Regeringen förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 25 september 1986 för de åtgärder och det ändamål som framgår av föredragandens hemställan.

På regeringens vägnar Ingvar Carlsson

Bengt K. Å. Johansson

Propositionens huvudsakliga innehåll

I proposiflonen läggs fram förslag till fyra nya banklagar, nämligen bankrörelselagen, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbanksla-gen. Dessa lagar skall ersätta nu gällande banklagar, dvs. lagen (1955; 183) om bankrörelse, lagen (1955: 416) om sparbanker och lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen. Lagförslaget är i huvudsak en lagteknisk anpassning av banklagarna till aktiebolagslagen (1975; 1385) och bokföringslagen (1976: 125). Den nya föreningsbankslagen har dessutom anpassats till det förslag till ny lag om ekonomiska föreningar som ingår i en av regeringen den 26 juni 1986 beslulad proposition (1986/87: 7).

Den nya banklagstiftningen har disponerats så, att bankrörelselagen innehåller sådana bestämmelser om bankverksamheten som är gemensamma för de tre bankkategorier som finns på marknaden, nämligen bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker. De övriga tre banklagarna tar upp regler huvudsakligen av associationsrätlslig karaktär för var och en av dessa bankkategorier.

Bland nyheterna märks viktiga sakliga ändringar av redovisningsreglerna. Vidare införs bestämmelser om koncernförhållanden och bestämmelser som möjliggör nya former av fusioner. Bankaktiebolagen ges rätt att ge ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Bankaktiebolagen får också möjlighet att inrätta filialer i utlandet. Föreningsbanksrörelsen får ökad frihet att välja den organisationsform som är lämpligast, bl.a. genom att dess riksorganisation inte längre regleras i lagen. Vissa ändringar föreslås också i bankernas rörelseregler.

1 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

„.. , , . Prop. 1986/87: 12

Förkortningar

Gällande bestämmelser

BL lagen (1955: 183) om bankrörelse

SpL lagen (1955: 416) om sparbanker

JkL lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen

FL lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar

Prom ABL promulgationslag till aktiebolagslagen (1975:1385)

Prom BL promulgationslag till BL (se ovan)

Utredningens förslag

UBRL bankrörelselagen

UBAL bankaktiebolagslagen

USBL sparbankslagen

UFBL föreningsbankslagen

Prom BRL promulgationslag till BRL (se ovan)

Prom BAL promulgationslag till BAL (se ovan)

Prom SBL promulgationslag till SBL (se ovan)

Prom FBL promulgationslag till FBL (se ovan)

Departementsförslaget

BRL bankrörelselagen

BAL bankaktiebolagslagen

SBL sparbankslagen

FBL föreningsbankslagen

NEL förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar

FAR Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR

SFF Sveriges Föreningsbankers Förbund

1 kap. Allmänna bestämmelser

1 § Denna lag innehåller beslämmelser om den rörelse som en bank får
driva samt vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Bestäm
melser om hur en bank bildas och om dess organisalion m.m. finns i
bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och före
ningsbankslagen (1986; 000).

Med bank förstås i denna lag bankaktiebolag, sparbank och föreningsbank (central föreningsbank och lokal föreningsbank).

Med en banks sladgar förstås i denna lag bolagsordning för bankaktiebolag, reglemente för sparbank och stadgar för föreningsbank.

2 § Med bankrörelse avses i denna lag verksamhet i vilken ingår inlåning
från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder.

Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, drivas endast av bankaktiebolag, sparbanker och centrala föreningsbanker, som har fått regeringens tillstånd (oktroj) därtill.

3 § En bank skall stå under lillsyn av bankinspeklionen och vara regis
trerad där.

Om bankinspektionens tillsyn över vissa stiftelser flnns bestämmelser i 7 kap. 17 §.

4 § Ett utländskt bankförelag får endast efter tillstånd av regeringen,
driva verksamhet från konlor eller annal fast driftställe här i riket. Sådan
verksamhet får inte omfatta inlånings- eller utlåningsrörelse.

Ett bankaktiebolag får efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen inrätta filial i utlandet. Sådant tillstånd skall lämnas om ändamålet kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Bestämmelser om bankaktiebolags förvärv av aktie eller andel i utländskl bankförelag flnns i 2 kap. 6§ 1.

5 § Ingen annan än bank, Sveriges riksbank, Sveriges allmänna hypo
ieksbank, Sveriges invesleringsbank aktiebolag och sådanl bankförelag
som avses i 4 § får i sin flrma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse
använda ordet bank.

Sammanslutning eller annan juridisk person med nära anknytning till företag som avses i första stycket får dock, efter tillstånd av bankinspektionen, använda ordet bank i sin flrma.

6 § Enskildas förhållanden till bank får inte obehörigen röjas.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekretesslagen (1980: 100).

2 kap. Rörelsen Prop. 1986/87: 12

Verksamhet

1 § En bank får bedriva in- och ullåning av pengar samt, med den
inskränkning som följer av 2 §, driva annan verksamhet som har samband
därmed. Att en lokal föreningsbanks rätt att bedriva inlåning är begränsad
följerav 1 kap. 5 § föreningsbankslagen (1986:000).

I fondkommissionslagen (1979; 748) flnns bestämmelser om rätt för bank att driva fondkommissionsrörelse.

2 § En bank får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlagsbevis, förlagsandelsbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får en bank för egen räkning förvärva egendom som anges i 3—8 §§.

3 § En bank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 §, om fordringen gmndas på ett låneavtal som har sådant innehåll all banken själv vid förvärvstillfället hade kunnat bevilja krediten.

4 § En bank får förvärva

1. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att erhålla lokaler för verksamheten eller tillgodose därmed sammanhängande behov,

2. aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt, som är avsedd för det under 1 angivna ändamålet,

3. inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som banken äger eller till lokaler som banken i övrigt innehar, saml

4. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken.

5 § En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse,
om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om
förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det atl
regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen läm
nar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag som är bildat av ufländskt bankföretag får dock inte överta en svenskägd bankrörelse.

6 § Efter tillstånd av regeringen eller, efler regeringens bemyndigande,
bankinspektionen får

1. ett bankaktiebolag förvärva aktie i annat bankaktiebolag saml aklie eller andel i utländskl bankföretag och i svenskt eller utländskl förelag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna,

2. en sparbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna eller som tillgodoser för sparbanker gemensamma intressen, samt

3. en central föreningsbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kao anses vara till nylla för bankväsendet eller det allmänna eller som tillgodoser för föreningsbanker gemensamma intressen.

Vad som sägs i första stycket gäller även i fråga om garanlifondbevis, förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av företag som

avses i försia stycket. Med banks förvärv av'gäranflfondbevis jämställs Prop. 1986/87: 12 utfärdande av garantifondförbindelse.

För sparbanks förvärv av aktier i Sparbankernas Bank och central föreningsbanks förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs inget tillstånd.

7 § En sparbank och en central föreningsbank får endasl efter tillstånd
av bankinspeklionen medverka vid emission av akiier, förlagsbevis eller
förlagsandelsbevis på den allmänna marknaden.

Ett bankaktiebolag, en sparbank eller en cenlral föreningsbank som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden får förvärva aktier som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen medge att aktierna får innehas längre tid.

En bank som har lillstånd atl driva fondkommissionsrörelse får, för att underiälla rörelsen, i samband med denna förvärva akiier, emissionsbevis samt andelar i aktiefonder och ekonomiska föreningar. Banken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979; 748). Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att banken får inneha värdepapper i större omfallning än vad som anges i nämnda paragraf.

8 § För alt skydda fordran får en bank

1. på offentlig auktion, fondbörs eller sådan marknad som avses i 2 § andra slyckel lagen (1979; 749) om Stockholms fondbörs eller vid exekuliv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och

2. om det flnns anledning alt anla att banken annars skulle lida avsevärd föriust, som belalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom.

Första stycket gäller inle egen aktie eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. 1 fråga om sparbanks förvärv av bevis om tillskolt till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § försia stycket sparbankslagen (1986; 000).

I Ulbyte mol egendom som har köpts eller övertagits enligl första stycket får en bank förvärva aktier i etl bolag, som bildats för förvaltning av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har akiier förvärvats enligt första eller iredje slycket får banken, om uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytterligare akiier i samma bolag.

Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller Qärde stycket fär banken, om akliebolagel överiåter sina lillgångar på elt annal akliebolag, byta ut dessa akiier mol aktier i det andra aktiebolaget.

Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens lillstånd för fortsatt innehav.

Kapitalläckning och kassareserv

9 § Till insältarnas skydd skall en bank ha ett visst lägsla kapital i form
av eget kapital i bankaktiebolag, egna fonder i sparbank samt eget kapital i
central föreningsbank tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker
(kapitalkrav).

Med eget kapital och egna fonder får likställas dds fyrtio procent av ett 5

belopp som svarar mot bankens reserver för utlåning, garantiförbindelser Prop. 1986/87: 12

och utländska valutor saml mot bankens reserv för obligationer, varmed

avses det belopp med vilket obligationernas värde beräknai enligl 4 kap.

4 § I överstiger nellovärdel, dels det nominella värdel av föriagsbevis och

andra skuldförbindelser som medför rätt till belalning först efter bankens

övriga borgenärer. I båda fallen får medräknas högst etl belopp som

motsvarar det egna kapitalel eller de egna fonderna.

Med egel kapital och reserver i en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker avses summorna av eget kapital och reserver i dessa föreningsbanker. Förlagsinsatserna räknas därvid inte in i det egna kapitalel. Det nominella värdel av dessa insatser får dock likställas med eget kapital inflll elt belopp som tillsammans med del nominella värdet av föriagsbevis och andra skuldförbindelser enligt andra stycket motsvarar det egna kapitalet.

Från det egna kapitalet och de egna fonderna skall avräknas det bokförda värdet av vad som tillskjutits som aktiekapital eller i annan form till in- eller utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock inte ske i fråga om förelag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har lill huvudsakligt ändamål att lämna lån mol säkerhet i panträtt i boslads-, kontors- eller affärsfastighet eller att lämna lån till kommuner.

Har en bank ett väsentligt ekonomiskt intresse i ett aktiebolag, som uteslutande har till syfte all förvalta fastighet eller tomträtt som har förvärvats för att bereda banken lokaler för dess verksamhet eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från bankens eget kapital eller egna fonder avräknas åtta procenl av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

10 § Kapitalkravel bestäms i förhållande till bankens flllgångar och ingångna garanliförbindelser (placeringar). För en cenlral föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker besläms kapitalkravel gemensamt. Vid beräkningen av kapitalkravel indelas placeringarna i följande fyra grupper, nämligen

A 1. inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret,

2. skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kommun eller därmed jämföriig samfällighei, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning vars reglemente fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nordiska invesleringsbanken,

3. andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämföriig samfäUighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktiebolag, sådant bankägl aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar,

4. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under A 1 - 3,

5. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling
eller fordran, som anges under A 1 -4.

B I. andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,

2. fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkringsföretag än som avses under A 3 eller samfällighelsförening svarar,

därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp Prop. 1986/87: 12 lill en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B 1 eller 2, eller panträtt i jordbruks-, affärs- eller bostadsfastighet eller tomträtt lill sädan fastighet inörh sjuttiofem procent av det uppskallade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör lill lomlrätten,

4. garanliförbindelser för vilka banken erhållil säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under B 1-3.

C 1. fordringar för vilka säkerheten utgörs av

a. panträtt i jordbruksfastighet, i bosladsfaslighel med en- eller ivå-
familjshus eller med flerfamiljshus för vilkel bostadslån enligt slat
liga bestämmelser utgår eller i lomlräll till sådan fastighet, om panl
värdet ligger mellan sjuttiofem och etthundra procent av det upp
skattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av
byggnad som hör till tomträtten,

b. panträtt i fastighet som helt eller delvis är inrättad för induslriell
verksamhet eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent
av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om
tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomlrällen,
eller

c. förlagsbevis eller aktie, som är inregistrerad vid Stockholms fond
börs,

2. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av värdehandling eller fordran, som anges under C t, D övriga tillgångar och garanliförbindelser ulom sådana som enligl 9 § fjärde och femte styckena skall avräknas från eget kapital och egna fonder. För placeringar som anges under A gäller inle något kapitalkrav. I övrigt uppgår kapitalkravet vid varje tidpunkt till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt en procent av summan av placeringar som anges under B, fyra procenl av summan av placeringar som anges under C och åtta procenl av summan av placeringar som anges under D. Placeringar skall tas upp till följande värden, nämligen

1. fordringar, för vilka reserver som avses i 9 § andra stycket avsatts, till sitt bruttovärde,

2. övriga tillgångar till sitl nettovärde,

3. garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nominella belopp samt

4. övriga garantiförbindelser lill halva sitt nominella belopp.

Med uppskattat värde i första stycket B 3 och C 1 avses det värde, som banken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande slalliga beslämmelser om bostadslån till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda panlvärdet för byggnaden eller den fastighet där denna uppförs om inte särskilda skäl föranleder annat.

11 § Om ett bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sått har andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och andelen uppgår till lägst tjugo procent av företagets aktiekapital eller motsvarande, skall, utöver vad som anges beiräffande kapitaltäckning för aktier eller andelar i företaget i 9 § fjärde stycket, följande gälla.

För del ulländska förelagets placeringar skall bestämmas elt kapital- 7

krav. Banken skall vid varje tidpunkt uppfylla kapitalkravet enligt 10 § och Prop. 1986/87: 12 den del av kapitalkravel i det utländska företaget som svarar mot bankens andel i företaget.

Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravet för det utländska företaget och vid bestämmandet av vad som i detla sammanhang skall anses som eget kapital skall 9 och 10 §§ gälla i tillämpliga delar. För de fordringar som banken eller företag som avses i första stycket har på något av dessa företag krävs inget eget kapital. Detsamma gäller fordringar för vilka ett förelag som avses i första stycket svarar. Vid beräkningen av bankens eget kapital skall 9 § fjärde stycket inte tillämpas. Vid flllämpningen av 9 § andra stycket får med det egna kapitalet likställas så stor del av det ufländska företagets reserver m.m. som svarar mot bankens andel i företaget.

Bankinspektionen beslutar i fråga om kapitalkrav och vad som skall anses som eget kapital.

12 § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank skall
hålla en kassareserv som är fillräcklig med hänsyn till rörelsens art och
omfattning.

Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvandlas i pengar och skall, tillsammans med inneliggande kassa, uppgå till lägst ett belopp som svarar mot flo procent av bankens samfliga förbindelser med undantag av

1. förlagslån,

2. lån mot panträtt i egen fastighet,

3. lån, som har tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med ålerlän enligt fondens reglemente, och

4. garantiförbindelser.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven.

Kredilgivning

13 § Kredii får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan för
väntas fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i
fast eller lös egendom eller i form av borgen. Banken får dock avstå från
sådan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger
särskilda skäl att avstå från säkerhet.

Bestämmelsen i 6 kap. 9 § första stycket bankaktiebolagslagen (1986:000) om förbud för ett bankaktiebolag att som pant ta emot egen aktie tillämpas också på förlagsbevis som bolaget utfärdat.

En sparbank får inte som pant ta emot föriagsbevis, som sparbanken utfärdat, och inte heller bevis om tillskotl till garantifond eller grundfond i sparbanken.

En föreningsbank får inte som pant ta emot förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av en central föreningsbank eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbanken själv eller annan föreningsbank.

14 § När en bank beviljar kredit får den inte avtala att bankens fordran
skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens övriga borgenärer.

Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,
bankinspektionen får dock en sparbank och en central föreningsbank
avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till svenskt företag, vars
ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. 8

Under samma förutsättningar får ett bankaktiebolag avtala om sådant Prop. 1986/87: 12 villkor vid beviljande av kredit till annat bankaktiebolag, lill utländskt bankföretag eller till sådanl svenskt eller utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.,

15 § En bank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt
förbehålla sig andel i vinst på affär, som banken inte själv får avsluta.

En bank får inte heller på annat sätt beredas andel i vinst på verksamhel, som banken inte själv får bedriva. Vad nu sagts gäller dock inte utdelning på aktier eller vad banken som ägare av aktier i övrigt har rätt till.

Utan hinder av första och andra styckena får, efter tillstånd av bankinspektionen, en sparbank och en cenlral föreningsbank lämna vinstandelslån till ett företag som tillgodoser för sparbanker eller föreningsbanker gemensamma intressen.

16 § En bank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att banken inte i
sådan omfattning, all fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordringar
på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i
väsentlig ekonomisk intressegemenskap. Detsamma gäller kredii mol sä
kerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller
aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap. Med fordran jämställs
säkerhet i form av borgen eller annan garantiförbindelse till banken.

En central föreningsbank skall dessutom bevaka att inte banken tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker har fordringar som avses i första stycket i sådan omfattning att fordringarna sammantagna kan medföra fara för föreningsbankernas säkerhet.

17 § En bank får inle på andra villkor än sådana som banken normall
ställer upp lämna kredii till

1. styrelseledamot,

2. delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på slyrelsen ankommande kredilärenden,

3. anställd som innehar en ledande ställning inom banken,

4. annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minsl tre procent av hela aktiekapitalet,

5. revisor i föreningsbank som avses i 3 kap. 5 § sjunde stycket,

6. make eller sambo lill person som avses under 1—5 eller

7. juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-6 har etl väsentligl ekonomiskl inlresse i egenskap av delägare eller medlem.

En lokal föreningsbank får inle utan tillstånd av den centrala föreningsbanken lämna kredit lill person eller företag som avses i första stycket.

Bankinspektionen prövar om delegat eller anställd har sådan ledande ställning som avses i första stycket 2 och 3.

Bankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som har beviljals personer eller företag som avses i första stycket. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Försia-fjärde styckena tillämpas på motsvarande sätt beträffande krediter mot säkerhel av borgen eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Delsamma gäller för en fordran som banken förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyldig.

18 § Bestämmelserna om kredit i 13-17 §§ skall tillämpas också på
garantiförbindelse som banken ikläder sig. 9

19 § Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med Prop. 1986/87: 12 villkoren för bankens förbindelser.

Ställs ett lån inte att betalas inom ell år, skall banken förbehålla sig rält att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda liden.

Banken får dock lämna ut lån med en längre löptid än elt år utan förbehåll enligt andra stycket till ell sammanlagt belopp som vid vaije tidpunkt svarar mot högst tjugofem procenl av summan av, såvitt avser

1. bankaktiebolag, dess eget kapital och dess inlåning,

2. sparbank, dess egna fonder och dess inlåning,

3. föreningsbank, den centrala föreningsbankens och anslulna lokala för-

eningsbankers eget kapital och den centrala föreningsbankens inlåning.

En lokal föreningsbank får bevilja kredit som avses i iredje stycket endast efter medgivande av den cenirala föreningsbanken.

Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei helt eller delvis svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.

Upplåning

20 § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid översttgande sju år. Obligationer som banken ger ut i Sverige med en längre löplid än etl år får utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av bankens inlåning från allmänheten.

En lokal föreningsbank får inte utfärda fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sädana förbindelser.

Särskilda bestämmelser

21 § Motbok eller annat bevis, som en bank utfärdar om tillgodohavande
på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överiåtelse får ske
endast till viss man och alt överiåielsen bör anmälas hos banken.

Banken får inte träffa förbehåll om räll för banken att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok.

Om eflerlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.

22 § Om en bank har beslulat alt inrätta ett bankkontor, skall det utan
dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

Detsamma gäller en banks beslul alt enligt 5 § förvärva en annan banks rörelse eller del därav.

Förvärv som skett för atl skydda fordran enligt 8 § skall anmälas lill inspektionen enligt de närmare föreskrifter som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspektionen.

23 § En omyndig får utan förmyndarens tillstånd förfoga över medel som
den omyndige själv satt in hos en bank efter det han fyllt sexton år. Utan
den omyndiges samtycke får banken inte betala ut sådana medel till för
myndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhän
derta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare
förfoga över medlen. Sådan inskränkning i den omyndiges rält skall an
tecknas på insättningsbevis eller i motbok, när beviset eller motboken
företes hos banken.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken 10

får tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om del har gjorts förbe- Prop. 1986/87: 12 håll enligt 15 kap. 9 § andra stycket nämnda balk eller uttaget avser ränta som stått inne korlare tid än ett år. Överförmyndaren kan när som helst förordna, atl etl förbehåll inte skall gälla. Sådanl förordnande skall antecknas på bevis eller i motbok, som har utfärdats om insättningen. Banken är skyldig att på begäran av överförmyndare, förmyndare eller god man utfärda bevis om beloppet av de medel som sätts in eller som slår inne, samt i förekommande fall intyga att meddelat tillstånd inle ulnyttjats.

3 kap. Revision

1 § En bank skall ha minst två revisorer. Revisorerna väljs av stämman,
om del inte föreskrivs i sladgarna att en eller flera av dem, dock inte alla,
skall utses på annat sätl.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall liden beslämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall förättas.

Stämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag, bankakflebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) om revisorer gäller i lillämpliga delar om revisorssuppleanter.

1 7 kap. 3 § flnns bestämmelser om skyldighel för bankinspektionen att, utom i fråga om lokala föreningsbanker, utse en eller flera revisorer.

2 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att del hos bankinspektionen
påkallas atl en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans
med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en stämma där
revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall
behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter
att ha hört bankens styrelse utse en revisor för tiden lill och med ordinarie
stämma under näsla räkenskapsår, om förslaget biträds

1. i ett bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller
en tredjedel av de företrädda aktiema,

2. i en sparbank av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3. i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röslberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en cenlral föreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos styrelsen atl en medrevisor utses. Begärs detla av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en flondel av det totall inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos bankinspektionen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

3 § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige,
om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio
nen i särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd
revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig, i
konkurs eller underkastad näringsförbud får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo- 11

lag. Vid lillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auk- Prop. 1986/87: 12 toriseral revisionsbolag med auktoriserad revisor och etl godkänl revisionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall flll bankens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5 § om behörighet och i 13 § om rätl att närvara på stämma tillämpas på den huvudansvarige.

4 § Minst en av de revisorer som stämman utser skall i etl bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank vara aukloriserad revisor och i en lokal föreningsbank aukloriserad eller godkänd revisor.

5 § Den kan inle vara revisor som

1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2. är anställd hos banken eller på något annal sätt intar en underordnad eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder banken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll däröver,

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säkerhet.

Vad som angetts i första stycket 4 gäller också när skulden eller förpliktelsen avser revisorns make eller sambo eller juridisk person i vilken sådan person eller revisorn själv har etl väsentligt ekonomiskl intresse.

En revisor är obehörig också om det i övrigt finns någon särskild omständighet som är ägnad att mbba förtroendet för hans oberoende.

Den som är huvudman i sparbank får inte vara sådan revisor som avses i 4§.

1 fråga om annan revisor i en föreningsbank än sådan som avses i 4 § gäller vad som sägs i första stycket 4 och andra stycket endast om låneskulden eller säkerheten går utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningsbanken. Den som inte är behörig att vara revisor i en föreningsbank kan inte heller vara revisor i en annan föreningsbank.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor i en bank kan inte heller vara revisor i ett dotterföretag till banken.

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater med uppgifl att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorerna dock anlita dessa i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

6 § Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när en ny revisor har
utsetts.

Etl uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

I en bank där bankinspektionen inte förordnat revisor skall en revisor 12

vars uppdrag upphör i förtid genast anmäla detla lill inspeklionen. Revi- Prop. 1986/87: 12

sorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den

granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som

hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad

som föreskrivs i 11 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse.

Avskrift av anmälningen skall överlämnas lill bankens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3-5 §§ eller enligt stadgama atl vara revisor och flnns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta ålgärder för alt en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. Bankinspektionen kan, om det flnns särskilda skäl, medge all en ny revisor utses vid närmast följande ordinarie stämma.

7 § Styrelsen skall, om inle rättelse ulan dröjsmål sker genom den som
utser revisor, göra anmälan hos bankinspeklionen om

1. auktoriserad eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 4 §,

2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 5 § eller enligt stadgarna, eller

3. en bestämmelse i denna lag eller stadgarna om antalet revisorer har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligl första stycket. Beslämmelser om bankinspeklionens möjligheter alt åstadkomma rättelse flnns i 7 kap.

8 § Revisorerna skall i den omfallning som följer av god revisionssed
granska bankens årsredovisning jämle räkenskaperna saml styrelsens för
valtning.

Om banken är moderföretag (moderbank), skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer, som är utsedda av annan än bankinspektionen, skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av slämman, om de inte strider mol lag, stadgarna eller god revisionssed.

9 § Slyrelsen skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i
den omfallning som dessa flnner behövlig saml lämna de upplysningar och
det bilräde som de begär. Samma skyldighel föreligger för företagsledning
en och revisorerna i ell dotterföretag geniemot revisorerna i moderbanken.

10 § Sedan revisorerna slutfört granskningen, skall de skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderbank, på koncernredovisningen. Finner revisorema atl balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en moderbank gäller detsamma i fråga om koncembalansräkningen och koncernresultaträkningen.

11 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberätlelse flll slämman. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna skall inom samma fld till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo
visningen har gjorts upp enligl denna lag. Innehåller inte årsredovisningen
sådana upplysningar som skall lämnas enligl 4 kap., skall revisorerna ange
delta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. 13

Har revisorerna vid sin granskning funnil all någon åtgärd eller försum- Prop. 1986/87: 12 melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last eller all en styrelseledamot på annat sätl handlat i strid mol denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen (1986:000) eller mol stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna, huvudmännen eller medlemmarna.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit alt banken inte har fullgjort sin skyldighel

1. att göra avdrag för preliminär A-skatl eller kvarstående skatt enligl uppbördslagen (1953: 272),

2. att lämna uppgift enligt 54 § I mom. uppbördslagen eller 4 eller II § lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, eller

3. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i I —2.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om atl banken inle har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1-3, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den till länsstyrelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda ullalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen saml om det förslag till dispositioner beträffande bankens vinsl eller föriust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberätlelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätte styckena tillämpas.

I en central föreningsbank, till vilken det finns anslutna lokala föreningsbanker, skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden om gmppen i dess helhet på grundval av den i 4 kap. 1 § fjärde stycket föreskrivna sammanställningen.

12 § Erinringar som revisorerna framställer lill slyrelsen och som inte har lagits in i revisionsberällelsen skall de anteckna i ett protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

13 § Revisorerna har rätt att närvara vid bankens stämmor. De är skyldiga alt närvara vid en stämma, om det med hänsyn lill ärendena kan anses påkallal.

14 § Revisorerna får inte lämna upplysningar till en enskild aktieägare, huvudman, medlem eller utomstående om sådana angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sina uppdrag, om det kan vara till nackdel för banken.

1 1 kap. 6 § föreskrivs att enskildas förhållanden till bank inte obehörigen får röjas. Revisorerna är skyldiga att

1. till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för banken eller till nämnvärd olägenhet för enskild,

2. lill medrevisor, granskare som avses i 15 §, ny revisor och, om banken har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om bankens angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. 14

15 § Varje röstberättigad kan väcka förslag om att bankinspektionen Prop. 1986/87: 12 skall utse granskare för särskild granskning av bankens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i banken. Förslaget skall framställas på en ordinarie stäinma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter att ha hört bankens styrelse förordna en eller flera granskare, om förslaget biträds

1. i ett bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga akiier eller
en tredjedel av de företrädda aktierna,

2. i en sparbank av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3. i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en central föreningsbank kan innehavare av föriagsandelar begära hos styrelsen att granskare ulses. Begärs detta av innehavare som förelräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos bankinspektionen. Försummas delta får vatje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

Vad som sägs om revisor i 3 § första och tredje styckena, 5, 9, 13 och 14 §§ samt 5 kap. 2, 4-8 §§ flllämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till stämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt hos banken under minst en vecka före stämman för aktieägare, huvudman, medlem eller annan röstberättigad och genast sändas till var och en av dem som begär det. Yttrandet skall också läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av sådan innehavare.

4 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

1 § Kalenderår är räkenskapsår, om inte annat följer av 12 § andra
stycket bokföringslagen (1976: 125). För varje räkenskapsår skall årsredo
visning avges. Denna beslår av resultaträkning, balansräkning och förvalt
ningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel.

Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Föreskrifterna får avvika från bokföringslagen om särskilda skäl föreligger. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande redovisning av bankens resultat och ställning.

Årsredovisningen för en central föreningsbank skall innehålla en sammanställning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resultaträkningar och balansräkningar.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk
ningen för det närmast föregående räkenskapsårel. Har del under årel
skett någon ändring i specificeringen av posler i resultaträkningen och
balansräkningen skall uppgiftema från den tidigare årsredovisningen sam
manställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovis
ningen, om det inle möler särskilda hinder. 15

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Prop. 1986/87: 12 Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats lill styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3 § Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast
den 31 mars, skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räken
skapsåret lämnas till revisorerna.

I 7 kap. 6 § finns föreskrifier om skyldigheten att sända in redovisnings handlingarna och revisionsberättelsen till bankinspektionen.

Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det alt resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är intresserade.

På avskrift av årsredovisningen som sänds in till bankinspektionen eller hålls tillgänglig enligl tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgifl skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.

4 § Utöver vad som föreskrivs i 14 § bokföringslagen (1976; 125) gäller
följande vid värdering av en banks omsättningstillgångar.

1. Räntebärande obligationer som avses i 2 kap. 10 § första stycket A 2 och B 1 får tas upp till ett värde (medeltalsvärde) som grundas på ell medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Sladshypolekskassa, Svensk Bostadsfinansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas Inteckningsaktiebolag Spintab och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, i den mån bostadslån enligt statliga bestämmelser utgår, för annat byggande. Medeltalet fastställs av bankinspeklionen. Obligation får dock inle tas upp över anskaffningsvärdet.

2. Omsättningstillgång i övrigl får tas upp över anskaffningsvärdet, om förutsättningarna enligt 14 § fjärde stycket bokföringslagen är uppfyllda och bankinspektionen ger tillstånd till det.

5 § För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 § fjärde stycket
bokföringslagen (1976; 125) krävs bankinspektionens medgivande.

Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § fjärde stycket bokföringslagen om användningen av del belopp med vilkel anläggningstillgång har skrivits upp, får sådant belopp utnyttjas även till

1. erforderlig nedskrivning av bankens innehav av fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden, om det finns sär skilda skäl för en sådan utjämning,

2. avsättning till uppskrivningsfond,

3. fondemission i ett bankaktiebolag, eller

4. avsättning till reservfond i en sparbank. Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endasl för det ändamål som avses

i 15 § Qärde stycket bokföringslagen eller för de i andra stycket 1, 3 och 4 angivna ändamålen.

6 § Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likställas med aktier som banken äger.

7 § I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild

post bland tillgångama. 16

Utgifter för bankens bildande och för dess förvaltning får inte tas upp Prop. 1986/87: 12 som tillgångar. Detsamma gäller utgifter för ökning av akflekapilal och bildande av garantifond.

Inbördes fordrings- och skuldförhållanden mellan dotterföretag och moderföretag i koncern skall redovisas. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller för panter och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller ett moderförelag. Redovisningen skall utformas enligt de föreskrifter som utfärdas med stöd av 1 § iredje stycket samt i enlighet med god redovisningssed.

Ett bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller föriust samt nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och föriust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

I ett bankaktiebolag skall vid aktiekapitalet anges antalel akiier och akties nominella belopp.

En sparbanks egna fonder skall delas upp i fonder och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Som fonder redovisas var för sig gmndfond, reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.

En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt egel kapital eller ansamlad förlust. Under bundel eget kapital skall tas upp insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinsl eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposler.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultaträkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde enligt balansräkningen. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som har erhållits under räkenskapsåret. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan speciflkation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets och de egna fondernas poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena, fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.

4. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsenfligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

Ett bankaktiebolag skall härutöver lämna uppgifter och upplysningar i följande hänseenden:

1. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall fördelningen på olika aktieslag anges.

2. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyleckning, skall för varje lån anges uleslående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyleckning. Beträffande 17

2 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

utelöpande lån mot vinstandels bevis skall för varje lån anges uteståen- Prop. 1986/87: 12 de lånebelopp och räntebestämmelserna.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i försia och andra styckena får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av bankens verksamhetsresultat och ställning.

2. Händelser av väsenflig betydelse för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer, såväl för banken i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anslällda, det sammanlagda beloppel av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, varvid tantiem och därmed jämställd ersättning flll styrelsen skall anges särskilt, dels till övriga anställda och delegater i banken samt, om banken har anställda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgifl om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till disposifloner beträffande bankens vinst eller förlust.

Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall lämnas uppgifler om del egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9 § likställt kapital samt om kapitalkravet enligt bestämmelserna i 2 kap. 10-11 §§.

En föreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i följande hänseenden:

1. Väsenlliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§ föreningsbankslagen (1986:000).

2. Den rätt flll utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3. Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall in lösas under de näst följande två räkenskapsåren.

Koncernredovisning

10 § I en moderbank skall, utöver årsredovisning för moderbanken, för
varje räkenskapsår avges en koncemredovisning bestående av koncernre
sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig
till balansdagen för moderbanken.

Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skall tillämpas på koncernredovisningen.

11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var
för sig utgöra ett sammandrag av moderbankens och dotterföretagens
resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas en
ligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 §
första stycket och 6-8 §§.

Koncernresullaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av
drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg 18

för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med Prop. 1986/87: 12 internvinst avses moderbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överiålits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbmkats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

I förvaltningsberättelsen för en moderbank skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncemen som avses i 9 § andra slycket. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid upprättandet av koncernredovisningen.

För ett bankaktiebolag och en föreningsbank skall koncernbalansräkningen visa beloppet fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efler avdrag för internvinster. Vidare skall i förvaltningsberättelsen det belopp uppges som skall föras över till del bundna egna kapitalet i koncernen enligl årsredovisningarna för företag inom denna.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får medge undantag frän bestämmelserna i första, andra och Qärde styckena om koncernresullaträkning och koncernbalansräkning, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheler atl i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna. För sådana undanlag skall en moliverad redogörelse lämnas i moderbankens förvaltningsberättelse.

Delårsrapport

12 § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall
minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än lio månader
avge en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse ban
kens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall om
fatta en period av minst hälflen och högst två tredjedelar av räkenskaps
årel.

Delårsrapporterna avges av slyrelsen eller, om slyrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas tillgängliga hos banken för envar och genast sändas till de aktieägare, huvudmän eller medlemmar som begär det. Om skyldigheten alt sända in delårsrapport till bankinspektionen finns del föreskrifter i 7 kap. 6 § 3.

13 § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna saml för ulvecklingen av inlåningen, utlåning
en och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare
skall i belopp anges resultatet före bokslulsdisposifloner och skatt under
rapportperioden. Bestämmelserna i 9 § andra stycket 1 och 2 gäller i
tillämpliga delar för delårsrapporter.

En moderbank skall i en delårsrapport, utöver uppgifter för moderbanken, i tillämpliga delar lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. På motsvarande sätt skall en cenlral föreningsbank som har anslutna lokala föreningsbanker även lämna uppgifter för gruppen.

14 § Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifterna
enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod
under del föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

5 kap. Skadestånd m.m. Prop. 1986/87: 12

1 § Om en stiftare, huvudman, styrelseledamot eller delegat uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar banken då han fullgör sill uppdrag, skall han ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en aktieägare, en medlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen (1986:000) eller bankens stadgar.

2 § En revisor är ersättningsskyldig enligl de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar även för skada som uppsåfligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Om etl revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

3 § En akfleägare är skyldig att ersätta den skada som han genom atl
medverka till överträdelse av denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000)
eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bank
aktiebolaget, en aktieägare eller någon annan.

En medlem i en föreningsbank eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersätta den skada som han genom alt medverka lill överträdelse av denna lag, föreningsbankslagen (1986:000) eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningsbanken, en medlem eller någon annan.

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inte har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd lill ett bankaktiebolag enligt 1—3 §§ kan
väckas, om vid en bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående
av ägare till minst en tiondel av samfliga aktier har biträtt ett förslag om att
väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon
styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldighelen
kan träffas endast av bolagsstämman och bara under förutsättning att inte
ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mol förslaget till uppgörelse.
Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagels räkning, kan någon
uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot en delegat om
skadestånd till bolaget får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Om någon aktieägare sedan lalan väckls avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kostnad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av etl beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast elt år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har etl beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att ägare till minst det antal aktier som anges i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för lalan försuttits enligt tredje

stycket, kan trots detta lalan enligl försia eller andra slycket väckas, om Prop. 1986/87: 12 det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på någol annat säll till bolagsstämman inte har lämnals i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av slyrelsen.

6 § Talan om skadestånd till en sparbank enligt 1 eller 2 § kan väckas,
om vid en sparbanksstämma majorileten eller en minoriiei bestående av
minst en tredjedel av samtliga huvudmän har biträtt ett förslag om att
väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon
styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldighelen
kan träffas endast av sparbanksstämman och bara under förutsättning atl
inte en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot förslagel till uppgörelse.
Talan mot en delegat om skadestånd till sparbanken får ulan hinder av vad
nu sagls väckas av styrelsen.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på gmnd av ett beslul eller en ålgärd under ett räkenskapsår skall väckas senasl ett år från det atl årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan atl minsl det antal huvudmän som anges i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligl andra stycket, kan trots detta talan enligl första stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till sparbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

7 § Talan om skadestånd till en föreningsbank enligl 1 -3 §§ kan väckas,
om vid en föreningsbanksstämma majoriteten eller en minoritel bestående
av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att
väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon ,
styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten
kan träffas endast av föreningsbanksstämman och bara under förutsättning
att inle en tiondel av samtliga röslberättigade röstar mot förslaget lill
uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för föreningsbankens
räkning, kan nägon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot
en delegat om skadestånd lill föreningsbanken får utan hinder av vad nu
sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd lill föreningsbanken får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja , denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningsbanken för den kostnad som täcks av vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegången.

Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämma.

Har ett beslut fattats om atl bevilja ansvarsfrihet eller att inle föra
skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som anges i
första stycket röstat mot beslulel eller har tiden för talan försuttits enligt
tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, 21

om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat Prop. 1986/87: 12 sätt till föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifler om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

8 § Sådan talan för en banks räkning enligt 1 —3 §§, som inle gmndas på brott, kan ej väckas mol

1. styrelseledamot sedan tre år förflulil från utgången av det räkenskapsår
då det beslut eller den ålgärd, som ligger till grund för talan, fattades
eller vidtogs,

2. delegat sedan ett år förflulil från del att årsredovisningen och revisionsberättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgärden vidtogs framlades på stämman,

3. revisor sedan tre år förflutit från del att revisionsberättelsen lades fram på stämman eller yllrande som avses i denna lag avgavs,

4. stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bankens bildande fattades på den konstituerande stämman, samt

5. aktieägare, huvudman eller medlem i föreningsbank eller röst berälligad, som inte är medlem, sedan två år förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Försätts banken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gåll ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots atl frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5—7 §§. Efter utgången av den nämnda liden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från försia borgenärssammanträdet.

6 kap. Bankens firma

1 § Ett bankaktiebolags flrma skall innehålla ordet bank, en sparbanks
flrma ordet sparbank, en cenlral föreningsbanks firma orden cenlral för
eningsbank samt en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank.

Firman skall regislreras i bankregistrel.

Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bankens stadgar.

2 § En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående
firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på ufländska
bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av firma
gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974: 156).

Utan hinder av första stycket får firman för ett bankaktiebolag som har bildats av ett utländskt bankföretag innehålla det företagets firma. Motsvarande gäller om bankaktiebolaget bildats av flera utländska bankförelag.

3 § En banks styrelse kan anta biflrma. Bestämmelsen i 1 § andra stycket och 2 § om firma gäller även bifirma. Ordel bank, sparbank eller föreningsbank får endast användas i bifirma för bankverksamhet.

4 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en bank bör undertecknas med bankens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för banken utfärdai en handling utan firmateckning och framgår det inte av handlingens innehåll att den har utfärdats på bankens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen.

Delta gäller dock inle, om

1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att hand- Prop. 1986/87: 12 lingen utfärdades för banken, samt

2. medkonlrahenten fått ett av banken behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot undertecknarna.

5 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

7 kap. Tillsyn

1 § Bankinspektionen skall se till att en bank följer dels de lagar som
reglerar bankens verksamhet, dels andra författningar såvitt de särskilt
avser banker, dels bankens stadgar och de bestämmelser, som med stöd
därav meddelats av bankens stämma eller slyrelse.

Bankinspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhet följa bankernas verksamhet för att hålla sig underrättad om förhållanden som kan inverka på en banks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten.

Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig att övervaka att sådana bestämmelser iakttas som avser akfleågares eller medlemmars rättigheter eller skyldigheter i förhållande till banken eller till någon annan aktieägare eller medlem eller som angår bankens inre angelägenheter.

2 § Bankinspeklionens lillsyn utövas med ledning av de handlingar som
enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen samt de upplysningar
som inhämtas vid bankundersökningar eller på något annat sätt.

Bankundersökning skall genomföras så ofta som inspeklionen anser det nödvändigl eller när regeringen beslutar att sådan skall ske.

3 § Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag, sparbank samt
cenlral föreningsbank förordna en eller flera revisorer att med övriga
revisorer della i granskningen av styrelsens förvaltning och bankens räken
skaper. Inspeklionen får för samma åndamål förordna revisor för lokal
föreningsbank.

För revisor som förordnals av bankinspeklionen skall inspektionen utfärda inslruktion.

Bankinspeklionen får när som helst återkalla förordnande enligt första stycket och i stället utse ny revisor.

4 § Bankinspekfionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla ban
kens styrelse. Har slyrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspekflo-
nen om att kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan
kallelse.

Företrädare för bankinspektionen fär närvara vid stämma och vid sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

5 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen
får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värde
handlingar samt om brottsförebyggande åtgärder hos en bank.

Om rätl för regeringen eller bankinspeklionen att utfärda föreskrifter i
fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 4 kap. 1 § 23

tredje stycket.

6 § Det åligger styrelsen i en bank Prop. 1986/87: 12

1. att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt föreskrifter meddelade av regeringen skall förelräda inspeklionen i sådant avseende, samt för den särskilda undersökning regeringen kan besluta om hålla bankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handhngar tillgängliga för granskning,

2. att genast efter vaije månads slut, enligt de formulär som fastställs av inspektionen, upprätta och till inspektionen sända in en översikt, som utvisar bankens tillgångar och skulder, samt uppgift om de räntesatser som banken under månaden tillämpat vid in- och utlåning,

3. att så snart det kan ske, i fråga om lokal föreningsbank dock endast om inspektionen begär det, till inspektionen sända in avskrift av styrelsens årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse och, i förekommande fall, koncernredovisningshandlingar och koncernrevisionsberättelse med tillhörande handlingar, samt delårsrapporter och prolokoll över förhandlingarna vid ordinarie stämma,

4. att dels på den tid som inspektionen bestämmer till inspeklionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för att kunna upprälla en översikt över resultatet av bankens verksamhet under räkenskapsåret samt bankens ställning vid årets slut, dels, efter regeringens bestämmande, avge ytteriigare uppgifter om bankens verksamhet och ställning, samt

5. att även i övrigt meddela inspektionen, eller en sådan befattningshavare vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om banken som de begär.

7 § Bankens styrelse är skyldig att genast låta upprätta en särskild ba
lansräkning, om det finns anledning att anta att en bank gjort sådana
förluster att

1. ett bankaktiebolags eget kapital understiger nio flondelar av det regist
rerade aktiekapitalet,

2. en sparbank inte kan uppfylla kravet på egna fonder i 2 kap. 9-10 §§,

3. en central föreningsbanks och de anslutna lokala föreningsbankernas eget kapital inte svarar mot det belopp som fordras enligt 2 kap. 9— 10§§.

Balansräkningen skall granskas av revisorerna. Om antagandet om bankens förluster bekräftas skall styrelsen genast underrätta bankinspektionen.

8 § Om styrelsen eller stämman har fattat ett beslut som avviker från
sådan lag eller författning som avses i 1 § första stycket eller från bankens
stadgar, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har
beslutet gått i verkställighet får inspekflonen förelägga styrelsen att göra
rättelse där så kan ske samt att fullgöra vad som åligger styrelsen. Ett
sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om sådana föreskrifter i
lag, som det är straffbart att överträda.

Om avvikelsen enligt första stycket är av allvarlig beskaffenhet, skall inspektionen göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.

9 § Även om sådan avvikelse som avses i 8 § första slycket inle har
skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om verksamheten
i en bank, som inspektionen finner påkallade.

Om verksamheten i en bank till följd av allvarliga missförhållanden i
bankens ledning kan befaras komma att bli till skada för del allmänna, får 24

inspektionen förelägga bankens styrelse att vidta erforderliga åtgärder. Om Prop. 1986/87: 12

styrelsen inle rättar sig efter ett sådant föreläggande tillämpas 8 § andra

stycket.

10 § Har en sparbank i fall som avses i 5 kap. 1 eller 2 § tillfogats skada, får bankinspektionen låta väcka talan mot den ersättningsskyldige, om inle bestämmelserna i 5 kap. 6 och 8 §§ utgör hinder för sådan talan.

11 § Om oktroj har beviljats för en bank och banken därefter inte anmälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efler anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om anmälningen för bankens registrering genom lagakraftägande beslut avskrivits eller avslagils.

12 § Under en banks likvidation har bankinspektionen samma befogenheter i fråga om likvidatorerna och slämman som annars tillkommer inspektionen beträffande styrelsen och slämman.

13 § Har en bank försatts i konkurs, skall bankinspekflonen förordna ett allmänl ombud. Del allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921: 225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 § konkurslagen.

Även om beslul om delning av konkursboels förvaltning har fattats, får del allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare gäller också det allmänna ombudet.

14 § Bankinspeklionens beslul enligl denna lag, bankaktiebolagslagen
(1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen
(1986:000) överklagas hos regeringen. Inspeklionens beslut får verkställas
utan hinder av atl det överklagats, om inle regeringen förordnar någol
annal.

Om överklagande av beslut i vissa fall flnns bestämmelser i 8 kap. 8 § och 9 kap. 3 § sista stycket.

15 § Varje bankaktiebolag, sparbank och central föreningsbank skall
årligen betala elt bidrag för att täcka kosinaderna för bankinspektionens
organisation och verksamhet. Bidragets slorlek beräknas för

1. ell bankaktiebolag som en procentandel av bolagets eget kapital och skulder vid ulgången av det nästföregående kalender året,

2. en sparbank som en procentandel av sparbankens egna fonder och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

3. en cenlral föreningsbank som en procentandel av föreningsbankens jämte anslulna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret.

Procentandelen skall vara lika för alla banker inom respektive bankkategori och får inte överstiga för bankaktiebolag tre tusendels procenl, för sparbanker sju tusendels procent samt för föreningsbanker en hundradels procent. Regeringen meddelar närmare föreskrifter om fastställande av bidragen och bidragens eriäggande.

Varje bank skall, med belopp som bankinspeklionen bestämmer, utge
ersättning lill revisor som har förordnals enligl 3 §. Ett bankaktiebolag
skall, med belopp som regeringen besiämmer, även utge ersäitning till 25

offenllig ledamoi enligt 7 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1986:000) samt Prop, 1986/87: 12 lill person som avses i 7 kap. 8 § första stycket andra meningen samma lag.

16 § Den som är ledamot eller suppleant i slyrelsen för bankinspektionen
eller befattningshavare där får inte ingå i slyrelsen för en bank eller vara
anställd i en bank. Inle heller får en sådan person äga aktier i etl bankaktie
bolag eller vara huvudman i en sparbank.

Regeringen får meddela särskilda beslämmelser om beviljande av kredii till sådan person som avses i försia slycket.

17 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank
och stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskju
liis av banken, skall bankinspektionen se till att stiftelsens tillgångar är
placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens
ändamål beaktas och hänsyn tas till vad som föreskrivs i denna lag om
placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på ett
tillfredsställande sätt, får inspektionen förelägga stiftelsen att vidta rät
telse.

Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning. Han skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.

8 kap. Registrering m. m.

1 § Bankinspektionen skall föra ett bankregister för registrering enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen (1986:000) eller andra författningar.

2 § Bankinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i bankregistrel med undantag för registrering av underrättelse enligt

1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1986:000), 2 kap. 14 § sparbankslagen (1986; 000) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1986; 000) om dagen för kungörelse om rörelsens öppnande,

2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och 9 kap. 20 § föreningsbankslagen från konkursdomaren om att banken blivil försall i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats saml

3. 11 kap. 4§ bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 § sparbankslagen om fusionstillstånd.

En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

3 § Det som har blivit infört i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om bankinspektionen finner alt ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giUighel regeringens

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen 26

1. inte har flllkommit i behörig ordning, Prop. 1986/87:12

2. till sitt innehåll slrider mol denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3. i något vikligare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.
Om sökanden inle rättar sig efler föreläggandet, skall anmälningen av
skrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet.
Finns det även efler det att yttrandet har avgivits något hinder mot regist
rering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall
registrering vägras, om det inle flnns anledning atl ge sökanden ett nytt
föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mol registrering av ett beslut av stämman, om rätten till talan mot beslutet har gått föriorad enligt 8 kap. 16 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1986:000), 4 kap. 17 § andra stycket sparbankslagen (1986:000) eller 7 kap. 18 § andra slycket föreningsbankslagen (1986:000).

5 § Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när in
spektionen

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1986:000),

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fräga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6§ tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1986:000) eller 10 kap, 5§ tredje stycket föreningsbankslagen (1986: 000), eller

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag.

6 § I firmalagen (1974; 156) finns bestämmelser om atl avföra en firma ur registret sedan en dom om all häva firmaregistreringen har vunnit laga kraft.

7 § Beslut atl ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp samt beslut om all öka eller att sätta ned aktiekapitalet skall registreras samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

8 § Ell beslut av bankinspeklionen som innebär all anmälan avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § andra slyckel överklagas till kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av bankinspeklionen som avses i 5 § 1-3.

9 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst etl år döms den som uppsåtligen

1. i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta,

2. för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhel som ulan tillstånd enligt I kap. 4 § drivs från ett kontor eller något annat fast driftställe i Sverige.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaklsamhel bryler mot bestämmelsen i 1 kap. 5 § om förbud all i firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

Ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken skall inte följa för den som bryter 27

mot förbudet i I kap. 6 § försia stycket att obehörigen röja enskildas Prop. 1986/87: 12 förhållande till en bank. Detsamma gäller en revisor som bryter mot förbudet i 3 kap. 14 § första stycket att lämna upplysningar om en banks angelägenheter.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 3 § får inte dömas till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

2 § Till böter eller fängelse i högst elt år döms den som uppsåfligen eller
av oaktsamhet

1. till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1986; 000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen (1986:000),

2. underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, akliebrevsre-gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att ulan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3. underlåter att enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgifl enligt 3 kap. 6 § Qärde stycket samma lag,

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 § försia slycket andra meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbankslagen eller 6 kap. 11 § första stycket andra meningen föreningsbankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter alt iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § försia stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 § första stycket andra eller Iredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut.

3 § Bankinspektionen kan vid vite förelägga en eller flera styrelseleda
möter atl fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att

1. till inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter, saml

2. hos inspektionen göra föreskriven anmälan för regisirering.

Ett föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att stämmans eller styrelsens beslut förfaller eller att banken blir skyldig att träda i likvidation.

Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite.

Bankinspektionen skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har förelagts enhgt första stycket. I övriga fall prövas frågan enligt lagen (1985: 206) om viten av länsrätten.

Bankinspektionens beslut varigenom vite som avses i första stycket förelagts eller dömts ut får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986; 000) om införande av ny banklagstiftning.

2 Förslag till Prop. 1986/87:12

Bankaktiebolagslag Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om hur ett bankaktiebolag bildas och om dess organisation m. m. Bestämmelser om den rörelse som ett bankaktiebolag får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1986:000).

2 § 1 ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpUktelser.

Bankaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är akflekapitalet fördelat på flera akfler, skall dessa lyda på lika belopp.

3 § Äger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk
eller utländsk juridisk person atl det har mer än hälften av rösterna för
samtliga aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den
andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett
moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera
dotterföretag lillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person
som nyss sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till
moderbolaget.

Har ett bankaktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensamt elt bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bankaktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av bankaktiebolag

1 § Elt bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av ett eller flera utländska bankföretag som stiftare.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie får inte understiga del belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall belalas med pengar.

3 § Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege
ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den
tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag, 29

bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad Prop. 1986/87: 12 mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det allmänna stadfäster regeringen bolagsordningen saml beviljar oktroj för en tid av högst lio år och därutöver till del löpande räkenskapsårets slut.

4 § Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfästelse i sådana fall som inle är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt.

5 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säle,

3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,

4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en Qärdedel av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalel styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall ulses av bolagsslämman, samt tiden för deras uppdrag,

7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt

8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

6 § Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under
en dagtecknad leckningslista som skall innehålla uppgifler om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiernas betalning, samt

3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan kallelse skall ske enligl 10 §.

I teckningslistan skall flnnas en erinran om den inskränkning i rätten att förvärva akfler som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

7 § Teckning av aktier skall ske på teckningslislan i original eller av
skrift. Till teckningslistan skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bo
lagsordningen.

Har akiier tecknats på annat sätt kan teckningen inle göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos bankinspektionen före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden av teckningen faslän han inte kan åberopa villkoret.

8 § Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av bankaktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sädana som varit uppenbarligen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

9 § Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många akiier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan

tecknat ett visst antal akiier, skall minst della anlal tilldelas honom. 30

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, Prop. 1986/87: 12 skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

10 § Beslut om bankaktiebolagels bildande fattas på en konsfltuerande
stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktielecknarna till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse flll bolagsstämma. Teckningslistorna, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla akfler tecknas vid stämman och alla godtagna akfletecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslistorna och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna uppgifter om

1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,

2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

3. det belopp som har inbetalts på akflerna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

11 § Om det vid den konstituerande slämman inte visas att teckning och
tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapi
talet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande
fallit.

Om tecknare med flertalet avgivna rösier och med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget, är detta bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

12 § Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex måna
der efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs

1. all del sammanlagda nominella beloppel av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2. all de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett.

Genom registreringen fastställs bolagets akflekapilal till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första slycket eller om bankinspekflonen genom beslut som har vunnit laga krafl har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt i 16 § första stycket tredje meningen.

13 § Skulder som grundas på aktieteckning får inle kvittas mot fordring- Prop. 1986/87: 12
ar hos bankaktiebolaget.

Bolagel kan inte överlåta eller pantsälta fordringar på aktiebelopp.

Den som genom överlåtelse har förvärvat akiier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält silt namn för införande i aktieboken.

14 § Om en aktie inle betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter
betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Anmaningen skall innehålla meddelande om alt aktien kan förklaras för
verkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat
brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen
eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm
mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är
införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen
enligl 3 kap. 13 §.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inle övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full belalning för aktien.

15 § Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas
endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål
har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta aktiebeloppet betalas tillbaka med ränta till tecknarna.

16 § Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva
rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Del kan inte heller föra talan inför
domslolar eller andra myndigheter. Slyrelsen kan dock föra talan i mål
rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de
tecknade akliebeloppen.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som har beslulal eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolagel, om förpliktelsen följer av bolagsordningen eller teckningslistan eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats.

Har före registreringen ett avtal för bolagel slulits med en medkontrahenl som visste att bolaget var oregistreral kan denne, såvida inte annal följerav avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 12 § Qärde slycket. Om medkonlrahenten inte visste att bolagel var oregistrerat, kan han frånträda avtalel innan bolagel har registrerats,

17 § Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Posl- och
Inrikes Tidningar tillkännage när det börjar sin rörelse. Bolaget skall till
bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

I bolagsordningen kan bestämmas att akfler av olika slag skall flnnas Prop. 1986/87: 12 eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. den företrädesrätt som lillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rått till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller alt ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

I bolagsordningen kan beslämmas alt aktier av etl visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2 § Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inle följer av

3 § eller i övrigt av lag.

3 § Aktier i ett bankaktiebolag får inte genom teckning eller överlåtelse
förvårvas av utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt eller
av svenska bolag och föreningar som är kontrollsubjekt enligl lagen
(1982; 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Första stycket gäller inle akiier i elt bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag. Beiräffande sädanl bolag gäller i stället att akiier i bolaget får förvärvas endast av utländskt bankföretag, som fått regeringens tillstånd till förvärvet.

Svensk medborgare som förvärvat akiier i ett bankaktiebolag och som därefter föriorat sitt svenska medborgarskap samt den som förvärvat aktier på annat sätt än genom leckning eller överlålelse är inte heller förhindrad att, om aktiekapitalet ökas (fondemission eller nyemission), med stöd av den med dessa aktier förenade företrädesrätten förvärva yllerligare aktier.

Förvärv av aktier, som skett i slrid med första eller andra stycket, är ogiltigt.

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det fär lämnas ul endasl till
sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de
aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras

1. att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bola
gets bildande,

2. att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller

3. att registrering har skett enligl 5 kap. 14 §, om aktien har tillkommit på grund av utbyte eller nyleckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande säll. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de akfler varpå brevei lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje aktiebrev skall ange den inskränkning i rätten atl förvärva aktier som föreskrivs i 3 §. Kan, när aktiebrevet ges ul, aktier av olika slag finnas enligl bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § Qärde stycket, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detla tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan

3 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

ges i förkortad form. Förkorlningsformerna fastställs av regeringen eller Prop. 1986/87: 12 den myndighel som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aklie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagels tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.

Elt aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts ett akflebrev ut mol ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på del sätt som anges i andra stycket.

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge etl till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera akiier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevel lämnas ut endast om bolaget samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 § andra stycket. 1 övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6 § Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagels anteckning på detta är införd såsom ägare i akfleboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rält all göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inle är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev lill innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev lillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

7 § Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall slyrelsen
föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbarl efler bola
gels bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgifl om aktie
tecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns
det akfler av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje
aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med hjälp av automalisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Når någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.

Är sisla överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnel sättas ut i överlåtelsen innan införandel sker. Ett aktiebrev som visals upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

8 § I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd Prop. 1986/87:12
avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 § skall

anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aklie som tillkommer en aktieägare. Oni förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs faslställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

1. föra aktieboken, akttebrevsregistret och förteckningen enligt 13 §,

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgiftema enligt 7 § lagen (1986:00) om förenklad aktiehantering,

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,

5. sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen,

6. svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

9 § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolaget på
dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknar
ens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.
Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings
nummer och del antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller
förvaltare som avses i 11 § skall akflebreven delas upp, läggas samman
eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny
ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevei mot ett eller
flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inte
förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid
ulbyte behöver inte las in någon uppgift om utbytet eller om den dag när
det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i
samband med att aktieägaren förs in i aktieboken, förses med uppgifter om
införandet.

Bestämmelserna i försia stycket skall tillämpas även på emissionsbevis samt på de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar behöver ordningsnummer dock inte anges.

10 § I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat idenlifleringsnummer saml postadress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

11 § Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas atl aktien innehas för
annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av
förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beiräffande förval
taren anlecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in
om akfleägaren. 35

För rätl till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i Prop. 1986/87: 12 första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åligganden samt skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen atl för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare som har mer än femhundra akfler i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1986:00) om förenklad aktiehantering.

12 § Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolags
ordningen och har ett akliebrev, som dessförinnan utfärdals, inte lämnats
in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgiften om akflen i den tidigare
aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall
anges att aktiebrevet inte har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den
äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras etl akliebrevsregister. Registret skall i löpande nummerföljd ta upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 11 §, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, skall i registret göras en hånvisning lill det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet skall antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktie-brevsregistret eller förteckningen enligt 13 § samt utskrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst lio år efter det att uppgifterna beiräffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.

13 § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas
upp den som med skriftlig handling visar att han, till följd av uppdrag eller
pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt
att i stället för den aklieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och
ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Det
samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs
konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring
avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckningen.

14 § Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig
för alla. Förs aktieboken med hjälp av automaflsk databehandling eller på
något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på
begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre
än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en
sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings-

bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift Prop. 1986/87: 12 om de aklieägare som har högsl femhundra akfler i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aklieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på någol annal liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas lillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 § första stycket. Akflebrevens nummer behöver inte anges.

15 § Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i
aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankakflebolaget. Detta gäller dock
inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som ulövas mot uppvisande
eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som
getts ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken akliebrev har ulfärdals innan bolaget blivil ett avstämningsbolag kan inte, när del gäller därefler beslutad utdelning eller emission, erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett nytt sådanl och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detla har skett är 13 § inte flllämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en akfleägare har.

16 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget
företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit
nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet
innehåller en bestämmelse att denne skall få förelräda aktierna och, för
avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas
under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om äganderättsförvärvet och om den rätl att i bolaget förelräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. 1 fråga om införandet av nylQande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigl vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När del styrkts att nyttjande- eller avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detla göras i aktieboken.

När en god man, på gmnd av etl förordnande enligt 18 kap. 4 § första stycket 5 föräldrabalken, förvallar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

17 § Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931), skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden saml fondens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

18 § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om del, på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna, skall bytas ul mol två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget hålla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aktie till dess aktiebrevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Delta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag, enligt en bestämmelse i bolagsordningen, skall omvandlas flll aktier av annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission Prop. 1986/87: 12

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny
emission) eller genom alt aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs
utan ny belalning (fondemission).

Beslul om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 15 eller 16 §. Sådant beslut får inte fattas förrän bankaktiebolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

2 § Vid nyemission får aktier tecknas mol betalning med pengar eller
med annan egendom (apport), om annat inle följer av bestämmelserna i

2 kap. 5§ andra stycket bankrörelselagen (1986:000). Betalningen för
akfler får inte understiga det nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas
med rätl eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom, får värdet
på denna egendom inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebo
laget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs bankinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 kap 5 § första stycket bankrörelselagen för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som är lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

3 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut åger. Detta gäller endasl om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

4 § De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstämningsbolag, får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre
ven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende
rat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen
är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 §. Om dessa
inle var berättigade att ta emot handlingarna skall bolaget ändå anses ha
fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepap- 38

perscentralen kände till a» handlingarna skulle komma i orätta händer eller Prop. 1986/87: 12 om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

5 § Ett förslag lill beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie
ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär del och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av
bankinspektionen och lillstånd av regeringen eller bankinspektionen som
avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttran
den av revisorema som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse frän
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget
eller i en handling som skall fogas lill förslagel. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som
nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman;

1. en avskrift av den senasle årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsenllig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det alt årsredovisningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yltrande över redogörelsen.

Kallelsen lill bolagsslämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna akfler som aktieägarna eller andra har enligl förslagel samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

6 § Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsia belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsla och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges,

3. den rätl till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilkel rätlen lill utdelning inträder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem annars får teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ell lägsta belopp har fastställts för aktiekapilalels ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inle har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall beslämmas av styrelsen, samt

9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från;

1. det att kungörelse enligt 8 § skedde,

2. emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. I § Qärde slycket eller 6 kap. 8 § skall gälla 39

förde nya aktierna, skall emissionsbeslutel innehålla en erinran om detla. I Prop. 1986/87: 12 emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inle sättas tidigare än tre veckor från del att kungörelse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

7 § Bestämmelse om apport eller atl aklie skall tecknas med kvittnings
rätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdel på apportegendomen och av bestämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges

1. namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna, och

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma atl las upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederiag som skall lämnas för egendomen.

Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktielecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Om en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resullal under nämnda räkenskapsår.

Om första—tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.

Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilkel skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och atl apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att bankinspeklionens medgivande eller regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 § andra stycket, styrelsens redogörelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats.

8 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne
hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den
eller de ortstidningar som styrelsen besiämmer. Kungörs inte beslutet i sin
helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls
tillgängligt. I de bankakflebolag som inle är avstämningsbolag krävs dock
inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Detsamma gäller när ett
bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag fallal beslul om
ökning av aktiekapitalet.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag. skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

9 § Teckning av nya aktier skall ske på en leckningslista som innehåller Prop. 1986/87: 12
beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand
lingar, som skali läggas fram enligt 5 och 7 §§, skall fogas till teckningslis
tan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i

listan.

Om de som har rätl till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, är akfleteckningen ogiUig, under förutsättning all tecknaren har anmält ogillighelen hos bankinspeklionen och detta har sketl innan anmälan enligt 14 § har registrerats.

10 § När aktieteckningen har avslutals skall slyrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktie-tecknarna. Om det anses atl någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

11 § Om elt visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning har bestämts, har beslutet om nyemission förfallit, om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter alt aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade aktierna skall i sådant fall genast betalas flllbaka.

12 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning på gmnd av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mol en fordran hos bolaget fär dock ske, om emissionsbeslutet innehåller bestämmelser om kvittning eller styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolagel eller dess borgenärer.

13 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om del inte har förfallit enligl 11 §. För regisirering krävs att

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det
fömt registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår flll det belopp som avses i 11 §,

3. hälften av del belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5. ett yttrande visas upp från auktoriserad revisor av vilkel framgår att 3 och 4 har iakttagits, samt

6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet lill det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande

beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller Prop. 1986/87: 12 vad som sägs i 11 §.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter del år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

14 § De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt
betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en
månad efter ulgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur
många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har
blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av aukloriserad revisor.

Om det inle enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen, efter bolagels hörande, registrera dels alt aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, atl bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Styrelsens beslul om nyemission

15 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie
ägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga
delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 § första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag flll emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslul om emission, är emissionsbeslutel förfallet. Vad som har betalts för tecknade akiier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

16 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen alt fatta beslul om en
nyemission, som kan ske utan ändring i bolagsordningen, och atl därvid
avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 6-14 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Fondemission Prop. 1986/87: 12

17 § En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1. belopp som kan delas ut enligl 9 kap. 2 § försia stycket,

2. medel från uppskrivningsfond,

3. medel från reservfond, eller

4. belopp varmed värdet av en anläggningsflllgång skrivs upp enligt 4 kap. 5 § första stycket bankrörelselagen (1986:000).

Bestämmelserna i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Ett beslut om fondemission skall ange

1. på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

2. de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs, och

3. den rätt lill utdelning som flllkommer de nya aktierna.

1 elt avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslutel, varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 6 § Qärde stycket och 8 § försia stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligl vad som har beslämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilkel registrering har skett.

18 § Har vid en fondemission etl behörigt anspråk på en ny aktie inte
framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan den
berälligade anmanas att ta ul aktien. Han skall därvid upplysas om att han
annars riskerar atl förlora aktien. Anmaningen skall sändas lill den berätti
gade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de orts
tidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom etl år
från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär
förden berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvi
sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäljningen
influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj
ningen. Del belopp som infe har lyfts inom fyra år från försäljningen
tillfaller bolaget.

Emissionsprospekl

19 § När etl bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annal sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall slyrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20-26 §§. Emissionspiospektet skall dock upprällas endasl om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

20 § Aktieägare som ämnar sälja akfler eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna

ske. 43

21 § Emissionsprospekt skall innehålla Prop. 1986/87:12

1. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt

3. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framgår av bestämmelserna i 4 kap. 9§ Qärde stycket bankrörelselagen (1986:000), skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 4 kap. 2 § försia stycket andra meningen bankrörelselagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket skall uppgifler lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.

Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra uppgifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifler för bolaget som svarar mot uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas.

22 § Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana förhål
landen och händelser som hänför sig till tiden efler den period, som
omfattas av de i 21 § angivna handlingarna, och som är viktiga för bedöm
ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av
väsentlig betydelse för bolaget.

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgetts, skall prospektet innehålla uppgifler motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1986:000). Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektels tillhandahållande.

23 § 1 emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhel,

2. en redogörelse för bolagets och, om del finns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3. en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 2 kap. 9 och 10 §§ samt, i förekommande fall, 11 § bankrörelselagen (1986:000) och dess betydelse för bankbolaget,

4. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande ställning, samt

5. en redogörelse för ägar- och rösträltsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankaktiebolag, vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs.

24 § Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 §, 22 § första stycket samt 23 § skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

25 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning

eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning 44

eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar, Prop. 1986/87: 12 andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton räknas in.

26 § Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning för sina kosinader för emissionsprospektet saml för revisionskosinaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning m.m.

Allmänna beslämmelser

1 § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skulde
brev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmel
serna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986: 000) om bankaktiebolags rält att
utfärda obligationer skall därvid iaktlas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolagel om alt borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolagel mol belalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så atl utbyle eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev fär inte understiga det nominella beloppel på aktie som lämnas ut vid ulbyte, om inte mellanskillnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspeklionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra slycket. I övrigt gäller härvid bestämmelserna i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från etl skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs atl beviset får avskiljas först efter viss tid.

2 § Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna
företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen
gällde de aktier som kan komma all träda i slället för skuldebreven eller
nylecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emissionen

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om nå
got annat inte följer av 8 eller 9 §. Behöver bolagsordningen ändras, skall
beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan änd
ringen stadfästs, om beslutet görs beroende av atl stadfästelse meddelas. I
fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma
skall 4 kap. 5 § flllämpas.

4 § Beslutet om emission skall ange Prop. 1986/87:12

1. emissionens belopp eller del högsta beloppet eller det lägsta och högs
ta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt all della i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller etl lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4. den tid inom vilken aklieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas saml den beräkningsgrund, enligl vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skal! fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. liden och villkoren för ulbylel eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyle eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika
slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken
skapsår för vilkel rätten lill utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inle vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,

2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 § Qärde stycket, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ell förbehåll enligl 3 kap. 1 § Qärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla förde nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätlen att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag atl avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas lidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 § första slyckel första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs, kan det i emissionsbeslutel las upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten samt villkoren för ulbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

5 § Bestämmelserna i 4 kap. 7 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.

6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsenlliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifl om var

beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § femte stycket 46

överlämnal åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissions- Prop. 1986/87: 12 kursen, räntefoten och villkoren för utbyle eller nyleckning, skall vad som beslulals om detta kungöras på motsvarande säll.

Är bankaktiebolaget inte ell avstämningsbolag, skall beslutet om emission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt atl della i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag skall del lill emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för uibyle eller nyteckning.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för annat bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varil företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte innehåller bemyndigande enligt 4 § femte slyckel.

7 § Om elt visst belopp eller ett lägsla belopp för emissionen har bestämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppet inte har tecknats inom leckningsliden. Detsamma gäller etl beslul om en sådan ändring av bolagsordningen som fömtsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast belalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 12 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konverlibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutals, skall bankaktiebolaget genast för registrering anmäla beslutet om emissionen och del nominella beloppel av det lån som lecknats, om beslulel inle har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full belalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Styrelsens beslut om emission

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelsen
från aklieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 4—6 §§ och 7 § försia slycket skall därvid
gälla i lillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 § försia stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag lill emissionsbeslul skall i stället gälla styrelsens beslut.

Emissionsbeslutel skall anmälas för regisirering enligl 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en sädan anmälan inte gjorts inom elt år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

9 § Bolagsslämman kan bemyndiga slyrelsen att fatta beslut om en emis
sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskotl av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detla särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandel skall innehålla bestämmelser om den lid, längsl till näsla ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § första stycket skall lillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re- Prop. 1986/87: 12 gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte falla beslul om emission.

Bestämmelserna i 4-7 §S gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av elt bemyndigande.

Emissionsbevis

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om emissionsbevis skall lillämpas vid emission enligt detta kapitel.

Utbyle och nyleckning

11 § När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier,
skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom
styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall optionsbeviset förses med påskrift om nyteckningen.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en
teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av
bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift
av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till
teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som
anges i listan.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, skall 2 kap. 7 § tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckningen är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld pä grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Ett sådanl medgivande får inle lämnas, om del skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyle eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och hell betalts. Om utbytesflden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1. vid utbyte, att bolaget på gmnd av emissionen har tillförts ersättning till
ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de an
mälda akflerna,

2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och

3. att auktoriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda no
minella beloppet av de anmälda aktierna. 'S

15 § De nya aktierna skall medföra rätl till utdelning enligt vad som har Prop. 1986/87: 12 bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall vara helt betalda.

Upplagande av vissa andra lån

16 § Om inte något annal följer av detla kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp etl penninglån på villkor alt lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som besläms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

17 § Upptagande av lån mot obligalioner eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyndigande.

Bestämmelserna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986:000) om bankaktiebolags räll all utfärda obligalioner skall iakttas vid upptagande av lån enligt första stycket.

Emissionsprospekt

18 § Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§ om emissionsprospekt skall till-lämpas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Ett emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att belalas uppgår till minst en miljon kronor.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier

Nedsällning av aktiekapitalet

1 § Nedsätlning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:

1. avsättning till reservfonden eller omedelbar läckning av förlust enligt den faslställda balansräkningen, om föriuslen inte kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning lill aktieägarna, eller

3. avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning av akflekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av akiier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsällning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns

det bestämmelser i 4 kap 14 § andra stycket.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om
inte annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankak
tiebolaget blivil registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut 49

4 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen Prop. 1986/87: 12 stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i I § försia slycket 2 eller 3 får beslutas endast efler förslag eller godkännande av slyrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3 § Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsällningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 § Nedsättningsbeslutet skall anmälas för regisirering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter alt aktiekapitalet sätts ned.

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt I § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens flllstånd gäller 6 § andra-femte styckena i tillämpliga delar.

6 § Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen.

Rätten skall ulan dröjsmål inhämta bankinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insältarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll alt nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. 1 föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för alt meddela tillstånd.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

7 § Rätten skall underrätta bankinspektionen om ansökningar enligt 6 §

och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana

ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnel beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är Prop. 1986/87: 12 aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven lid eller om rätten genom lagakraftvunnel beslut har avslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned.

8 § I etl bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endasl avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt mm efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

När det enligt förbehållet har blivil bestämt att vissa aktier skall lösas in, skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har sketl är akflekapitalet nedsatt.

Förvärv av egna aktier

9 § Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Har ett bankaktiebolag tillstånd alt driva fondkommissionsrörelse, får bolagel ulan hinder av bestämmelsen i första stycket, för alt underiätta sådan rörelse, förvärva egna aktier. Anskaffningsvärdet av del sammanlagda innehavet av egna aktier får inte vid nägot tillfälle överstiga ett belopp som svarar mot tre procent av det för bolaget högsia flllåtna värdet enligt 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979: 748).

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som panl la emot även de egna aktierna. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

1 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högsl fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift alt särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhel. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman flnns i lagen (1976: 355) om styrelserepresentationen för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord- 51

ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall Prop. 1986/87: 12 bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förfld, om ledamoten eller
den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos
styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,
hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte
regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i sär
skildafall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i
konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är
underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför
bud.

Utan hinder av första stycket får i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får medge undantag från vad som föreskrivs i detta stycke.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offentliga styrelseledamöterna. Att detsamma gäller arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag framgår av 8 § nämnda lag.

4 § Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under
styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera
verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna eller styrelse
suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrel
sesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. I ett bank
aktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag skall verkställande di
rektör vara bosatt här i landet.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

5 § Styrelseledamot skall när han tillträder sill uppdrag för införing i Prop. 1986/87: 12
aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i aktiebolag

inom samma koncern som bankaktiebolaget, om del inle har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skäll anmälas inom eri rriånad.

Försia stycket gäller inle, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6 § Slyrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt
verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med
annan vidta sädana ålgärder som annars ankommer på styrelsens egen
prövning. En person som har fått elt sådant uppdrag kallas delegal.

Delegation enligt försia stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för etl eller flera bankkontor (kontorsstyrelse).

Styrelsen skall i en inslruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruktionen skall faslslällas för ett år i sänder. Avser uppdraget alt bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkställande direktörer ulsetls, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snarl det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen saml, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i försia stycket kan när som helsl återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7 § Slyrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan atl
avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av slörre
vikt.

Styrelsen får inte i någol fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan atl bevilja kredii till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1986:000).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredii i och för en rörelse som drivs av låntagaren.

Styrelsen får endast i enlighel med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra ål enskild slyrelseledamol eller annan alt ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och lill fysiska eller juridiska personer, vilka slår i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § försia slyckel 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som bankaktiebolaget åtar sig.

8 § Regeringen kan förordna att ett delegatuppdrag som ges åt flera
personer skall omfatta också offenfliga styrelseledamöter. Avser uppdra
get att delta i en regionstyrelse, kan regeringen förordna att en person som
inte är ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med
uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamhe
ten.

Om en delegals uppdrag innebär att han skall ingå i en kontorsstyrelse,
får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget förordna
högst två personer som skall ha till uppgift atl särskilt verka för att
samhällets iniressen beaktas i verksamheten. Är kontorsstyrelsen gemen- 53

sam för konlor i två kommuner, får fullmäktige i vardera kommunen utse Prop. 1986/87: 12 en sådan person. Är styrelsen gemensam för kontor i tre eller flera kommuner, utses personerna av fullmäklige i de två kommuner som har flest invånare.

9 § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken
får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksam
het består i att förvalla eller driva handel med aktier eller som driver
emissionsrörelse. I andra förelag fär de vara styrelseledamöter, om bank
aktiebolagels styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillstån
det avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

10 § Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för alt bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

11 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Slyrelsen skall välja ordförande, om inle annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas av bolagsstämman eller följer av andra stycket. Slyrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

Valet av ordförande skall utan dröjsmål underslällas regeringen för godkännande. Regeringen skall godkänna valet, om den valde kan förväntas verka för att såväl bankens som samhällets intressen beaklas i verksamheten. Om valel inte godkänns skall regeringen i slället utse en annan ledamot av styrelsen till ordförande.

Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid omval av en ordförande som tidigare har godkänts av regeringen krävs inte ny underställning. Regeringen får återkalla sitt godkännande, om ordföranden inte längre uppfyller de villkor för godkännande som anges i andra stycket. Om regeringen har utsett ordföranden fär uppdraget återkallas när som helst.

Om ett godkännande har återkallats skall bestämmelserna i första stycket tillämpas. Detsamma gäller om ett uppdrag har återkallats eller av annal skäl upphört.

Intill dess att valet av ordförande har prövats av regeringen, skall den enligt första stycket utsedde ledamoten vara ordförande.

12 § Ordföranden skall se till att sammanträden hälls när del behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller jusleras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser lill det. Styrelseledamot har rält atl få avvikande mening antecknad lill protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsedda, den eller de som regeringen förordnar, har rätl alt närvara och delta i överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter, anställda eller delegater i banken. En person som avses i 8 § första stycket andra meningen har motsvarande rätt.

13 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele- Prop. 1986/87:12
damöier eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva
rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt

samtliga styrelseledamöter fått tillfälle alt della i ärendeis behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det flnns en suppleant, som skall träda in i hans slälle, skall suppleanten beredas tillfälle flll det.

Om inle bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock uigöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inle annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986; 000) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela anlalel slyrelseledamöler.

14 S En styrelseledamot eller en delegal får inle handlägga frågor om
avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga
frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ell
väsenlligl inlresse som kan strida mot bolagets. Han får inte heller delta i
beslul om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller
lillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller
annan talan.

15 § Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.
Slyrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda

bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har lagits in i bolagsordningen. I fräga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första slyckel och 14 § om styrelseledamot. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får medge undanlag från kravet på svenskt medborgarskap för firmatecknare i etl bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag.

Rätlen all teckna bolagels firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regislreras.

Slyrelsen kan när som helsl återkalla ett bemyndigande som avses i andra slyckel.

16 § Slyrelsen eller annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte
företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbör
lig fördel ål en aklieägare eller någon annan lill nackdel för bolagel eller
annan aklieägare.

En ställföreträdare får inte följa sädana föreskrifter av bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen.

17 § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget, gäller inle rättshandlingen mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

18 § För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts lill styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av

vilka och hur bolagets firma tecknas. 55

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § Prop. 1986/87: 12 anmäls för regisirering och därefler genast efter det all ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om bolagets posiadress ändras, skall bolagel genast anmäla del för regisirering.

8 kap. Bolagsstämma

1 § Aktieägarnas rätt alt besluta i bankaktiebolagets angelägenheter ut
övas vid bolagsslämman.

1 avstämningsbolag tillkommer rätlen att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aklieägare, för att få delta i bolagsslämman, skall anmäla sig hos bolagel senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inle infalla tidigare än femte dagen före stämman.

Akiier som lillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inle medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för alt ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.

2 § En aktieägares rätt vid bolagsstämman ulövas av aktieägaren person
ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten
gäller högsl ett år från utfärdandet.

En aklieägare får vid bolagsslämman medföra högst ett biträde.

Om två eller flera slyrelser i allmänna pensionsfonden förvallar aktier i etl visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig ulöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. En fondstyrelse får för högsl elt år i sänder överlåta åt en eller flera fackliga organisaiioner med medlemmar anställda hos bolaget och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att var för sig ulöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.

3 § Ingen kan rösta för egna och andras akiier för sammanlagi mer än en
femledel av de akiier som förelräds på stämman, om inle något annat följer
av bolagsordningen.

En aktieägare får inle själv eller genom ombud rösta i fräga om

1. lalan mol honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om aktieägaren i frågan har ett väsenfligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även ombud för aktieägare.

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag, anses varje styrelse för sig som aklieägare vid tillämpning av första och tredje styckena,

4 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitl säle. I
bolagsordningen kan dock föreskrivas atl den skall eller kan hållas på
annan angiven orl. Om utomordentliga omsiändigheter föranleder det, får
stämman hållas på annan plats inom riket.

5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efler utgång- Prop. 1986/87:12
en av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernre
dovisningen och koncernrevisionsberältelsen.

Vid stämman skall beslul fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4. i andra ärenden som ankommer pä stämman enligt denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1 - 3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritel, som beslår av ägare till minst en flondel av samtliga aktier, begär det. Sådan stämma skall hållas minsl en och högst två månader därefler. Något ytteriigare uppskov är inle tillåtet.

Om skyldighet all sända in vissa handlingar lill bankinspeklionen finns det bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen.

6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill detla. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalel av revisorerna eller av ägare lill minsl en tiondel av samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då begäran kom in till bolagel.

7 § En aktieägare har rält all fä etl ärende behandlat vid en bolagsstämma, om han skriftligen framställer etl yrkande om detta hos slyrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får utfärdas lidigasl fyra veckor före stämman. Om inle bolagsordningen föreskriver längre lid, skall kallelsen utfärdas senast tvä veckor före stämman. Skjuls en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det atl stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller bolagsordningen krävs för alt ett bolagsstämmobeslul skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första slämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare vars posiadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 14 §,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidalion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om etl ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Alt i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis
ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncern
redovisningshandlingarna och koncernrevisionsberätlelsen eller avskrifier 57

av dessa hållas tillgängliga hos bolagel för aktieägarna och genast sändas Prop. 1986/87: 12 lill aklieägare som begär det och uppger sin postadress.

9 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller
bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller lillhandahållande
av handlingar har åsidosatts i elt ärende, får stämman inte besluta i ärendet
utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock
även ulan sådant samtycke avgöra elt ärende som inte har tagils upp i
kallelsen, om ärendel enligl bolagsordningen skall förekomma på stämman
eller omedelbart föranleds av ell annal ärende som skall avgöras. Den fär
ocksä besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling
av ärendet.

10 § Ordförande vid bolagsslämman ulses av denna, om inte annal före
skrivs i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslular om ändring. Uppskjuts stämman lill en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny rösllängd upprättas.

Ordföranden skall sörja för att del förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet,

2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3. att, om röstning har skett, resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minsl en justeringsman som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall del justerade prolokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skalt förvaras på betryggande sätl.

11 § Slyrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner atl
det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd
olägenhel för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållan
den, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess
ställning i övrigt eller av ett ärende på slämman. Ingår bankaktiebolaget i
en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra
koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen
liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterfö
retagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna hos bolagel samt sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aklieägarna utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efler stämman flll styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, i koncemrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande

tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända Prop. 1986/87: 12 det i avskrift till de aktieägare, som har begärt upplysningen.

12 § Bolagsslämmans beslul utgörs av den mening som har fått mer än
hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen. Beträffande beslul som avses i 13 och 14 § kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

13 § Beslul att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i
det fall som avses i 4 kap. 14 § andra stycket. Beslutet är giltigt, om det har
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rös
terna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den större majoritet
som krävs enligt 14 §.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, utom i de fall som avses i 8 kap. 7 § bankrörelselagen (1986:000), inle verkställas förrän registrering har skett.

14 § Ett beslul om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan
utgivna aktier

1. aktieägamas rält till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 9 kap. 1 § andra stycket, eller

2. rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Elt beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att

1. del anlal akiier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begrän
sas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för atl läcka balanserad förlust, mer än som följer av 9 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första slyckel I eller detla stycke 2 är giltigt, om det biträtts av aklieägare med minsl två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Ell beslul om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, ulan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med minsl två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers räll och samtliga de vid slämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller

2. ändringen endasl försämrar ell helt aktieslags rätl och ägarna lill minst hälften av alla akiier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

15 § Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnade atl bereda otill- Prop. 1986/87:12
börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolagel eller

annan aklieägare.

16 § Om ell beslul av bolagsstämman inte har kommit till i behörig
ordning eller i övrigt slrider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000)
eller bolagsordningen, kan talan mol bankaktiebolaget om att beslutet skall
upphävas eller ändras föras av aklieägare eller av slyrelsen eller styrelsele
damot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har
vägrat alt föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätlen till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådanl all del inte lagligen kan fallas ens med alla akfleåga
res samlycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inle har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller bestämmelser om kallelse som gäller för bolagel har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aklieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslul endasl om del kan fastställas vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådanl som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävis eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller rätlen genom beslut under rättegången har förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verkställas.

17 § Om slyrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen
sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets
talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolagel och styrelsen, styrelseledamot, likvidalor eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mol bolaget, lillämpas första slycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mol bolagsstämmans beslul är rälien till talan inte förlorad enligt 16 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat lill bolagsstämma enligt första slycket.

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom

1 § Elt bankaktiebolags medel får betalas ut till aktieägarna endast enligt
bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning
av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida
tion.

Om bolagets verksamhel hell eller delvis skall ha etl annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.

2 § Vinstutdelning lill aktieägare får inte översliga vad som i den fast
ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda
koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som ,„

bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria Prop. 1986/87: 12 fonder sedan avdrag gjorts för

1. den redovisade förlusten,

2. det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, del belopp som av del fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till del bundna egna kapitalet och

3. belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för någol annal ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp atl utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §.

3 § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast
i den män den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om
utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänl.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsslämmans beslul om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning pä avstämningsdagen och skall belalas ulan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig atl ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 § tredje stycket flillämpas.

4 § Till reservfonden skall avsättas belopp, som

1. om reservfonden inte uppgår till Qugo procenl av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för alt läcka balanserad föriust,

2. pä grund av aktieteckning erhållits för aktierna uiöver det nominella beloppel,

3. betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

4. enligt 4 kap. 18 § skall tillfalla bolaget,

5. vid utbyle av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppel och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7. enligl beslul av bolagsslämman i övrigl skall överföras från del i balansräkningen redovisade fria egna kapitalel lill reservfonden.

Vid beräkning av det belopp, som enligl första stycket 1 skall avsättas till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem.

Reservfonden får enligt beslut av bolagsstämman sällas ned endasl

1. för alt läcka sådana förlusler enligl den faslställda balansräkningen, som inle kan täckas av fritt eget kapital,

2. för fondemission, eller

3. för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsätlningen.

5 § Sker utbetalning till aktieägare i slrid mot denna lag, skall mottagaren
beiala lillbaka vad han erhållil med ränla beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975:635) från det att utbetalningen erhållils inlill dess högre ränta skall
betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller
dock inte, om mottagaren hade skälig anledning atl anta all utbetalningen
uigjorde laglig vinstutdelning.

För den brisl som uppkommer vid återbelalningen ansvarar enligt 5 kap.
1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000) de som medverkat till att besluta om 61

eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller faslställa en oriktig Prop. 1986/87: 12 balansräkning som legat till grund för beslutet.

6 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämföriiga ändamål, om det med hänsyn lill ändamålet, bolagels ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligl. Slyrelsen får för sådana ändamål endasl använda tillgångar som med hänsyn lill bolagets ställning är av ringa betydelse.

10 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall träda i likvidation.

Elt beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenal sig om beslulel eller detla har fatlals på två på varandra föQande stämmor och på den senare stämman biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Elt beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om del föreligger grund för tvångslikvidalion enligt 2 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden biträder. Etl beslut om likvidation enligt detta siycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvidation

2 § Del åligger styrelsen i ett bankaktiebolag all ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snarl det finns skäl atl anla alt bolagets egel kapital underskrider nio tiondelar av det regisirerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallel, skall styrelsen snarasl möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolagel skall träda i likvidalion. Tidpunkten för bolagsstämman skall beslämmas efter samråd med bankinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen till bankinspektionen sända in balansräkningen saml ett särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda handlingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram pä stämman. Om bolagsstämman inte godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för stämman, som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar alt bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätlen om samma förhållande kan göras av bankinspeklionen.

Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten atl bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagels eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas
till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde
som skulle följa, om de redovisades lill försäljningsvärdet med avdrag för 62

de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningslill- Prop. 1986/87: 12 gångar som undergår en forllöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderiiga avskrivningar och nedskrivningar, om elt högre värde éi-hålls genom detta.

3 § Om styrelseledamöterna underiåter alt fullgöra vad som åligger dem enligl 2 § försia stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. Ett sädan ansvar inlräder även för de aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § försia slyckel, med vetskap om likvidationspliklen dellar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rätlens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagels eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsslämman.

4 § Rätten skall förordna alt bankaktiebolaget skall träda i likvidalion, om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år frän bolagels bildande,

2. bolagets hela rörelse har överlåtits,

3. meddelad oktroj gått till ända utan att ny oktroj beviljats eller regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fatlat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidalionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frägor om likvidalion enligt försia slyckel prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i försia stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars räll kan vara beroende av all det finns nägon som kan företräda bolagel.

Förfarandet hos rätlen

5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten genast kalla bolagel, bankinspektionen samt de aklieägare och borgenärer som vill ytlra sig i ärendet all inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighel för bolaget all träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Posl- och Inrikes Tidningar minsl två och högsl fyra månader före inslällelsedagen.

6 § Har sökanden haft kosinader för delgivning eller kungörelse saml för expeditioner i elt ärende enligt 2 eller 4 §, skall kostnaderna belalas av bankaktiebolagels medel, om bolaget förpliktas träda i likvidalion eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av bolaget.

Genomförandet av likvidationen

7 § Bolagsstämman eller den domslol som beslular all bankaktiebolaget

skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen 63

för registrering. Bankinspeklionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller Prop. 1986/87: 12 flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens slälle och har till uppgift att genomföra likvidationen.

8 § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om
styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån
inte annat följer av delta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inle genom alt bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande humvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

9 § I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i
denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om bolagsstämma lillämpas, i
den mån inte annat följer av detta kapilel.

10 § När bankaktiebolaget har Iräll i likvidation skall slyrelsen genasl
avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under
den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på
bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart del
kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberätlelse skall
tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I ell bankakflebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11 § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagels okända borgenärer.

12 § Likvidatorerna skall sä snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller pä annat lämpligl sätt förvandla bankaktiebolagets egendom tili pengar, i den mån del behövs för likvidationen, saml beiala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för all de anställda skall få skäligl rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram pä den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på slämman tillämpas inte 8 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 § andra stycket 3 och tredje-femte styckena, 10 och 11 §§ bankrörelselagen (1986:000).

I balansräkningen tas det egna kapitalel upp i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har lagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgängs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14 § När den i kallelsen pä okända borgenärer bestämda anmälningsti
den har gått ul och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna

skifta bolagets behållna lillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt eller 64

inte förfallet till belalning eller av annan orsak inle kan belalas, skall så Prop. 1986/87: 12 myckel av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De aklieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efler del att slutredovisningen lades fram pä bolagsstämman.

Om en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram pä bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållil vid skiftet, har han föriorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade flllgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas.

15 § Når likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings
berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis
ningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisnings
handlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad
därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt
ningen under likvidationen.

Efter det atl revisionsberättelsen har lämnats flll likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § Qärde stycket samt läggas fram på slämman. Föreskrifierna i 8 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslul på bolagsstämma om ansvarsfrihet för slyrelseledamölerna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen (1986; 000).

16 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är bankaktiebo
laget upplöst. Detla skall genast anmälas för registrering.

Ägare av en tiondel av samtliga akiier kan dock begära hos likvidatorerna att en bolagsstämma kallas in för atl behandla en fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000).

17 § Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 § visar sig all bolagel har lillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detla skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse lill försia bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas lill varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annal sätt är känd för bolaget.

18 § Om etl bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagels verksamhet återupptas. Ett sådant beslut fär dock inte fallas, om del finns anledning lill likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital beräknai enligt 2 § tredje stycket inte uppgär till det registrerade aktiekapitalet, eller om

utskiftning har ägl rum. 65

5 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

När beslut enligl första stycket fattas, skall en styrelse samlidigt väljas. Prop. 1986/87: 12

Bolagsstämmans beslul om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas fönän bankinspektionen lämnal tillstånd till detta och registrering har skelt.

Om ett likvidationsbeslul som avses i 1-4 §§ har blivit upphävi genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga krafl, skall likvidatorerna genast anmäla detta för regisirering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligl denna paragraf, skall 15 § lillämpas.

Konkurs

19 § Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas
utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det atl konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidalion. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligl 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall konkursdomaren
sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som flnns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genasl för registrering underrätta bankinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrält genom beslut som vunnit laga kraft har upphävi ett beslut att försätta bolaget i konkurs.

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 § Genom ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överlåtande bolaget) gå upp i ett annal bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av det överlagande bolaget. Avtalet skall för att bli gilfigl godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om inte annal följer av 9 §. Fusion kan ske, trots att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd enligt 4 § har registrerats.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas saml läggas fram på stämman

1. förslag till bolagsstämmans beslut,

2. fusionsavlalet, som skall ange fusionsvederlagel och grunderna för dess fördelning,

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insältarna,

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, 66

1. om årsredovisningen inte skall behandlas på slämman, de handlingar Prop. 1986/87: 12 som anges i 4 kap. 5 § försia stycket 1-3,

2. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 § första slycket 1-3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ett avtal om fusion enligl första slycket får inte träffas mellan ell svenskägt bankaktiebolag och etl bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankförelag.

Fusion genom kombinalion

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera bankaktiebolag (de överlåtande bolagen) förenas genom atl bilda ell nylt bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att de överlåtande bolagen upplöses ulan likvidation samt att det övertagande bolaget övertar deras tillgångar och skulder mot aktierna i det överlagande bolagel. Avtalet skall för atl bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i 1 § första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 § andra stycket 1 -5 skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aklieägarna i de överlåtande bolagen under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär del och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla etl förslag till bolagsordning för det övertagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet, skall de samlidigt i enlighel med avtalels bestämmelser utse slyrelse och revisorer i det nya bolagel.

Ett avtal om fusion enligt första stycket får inle iräffas mellan etl svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildal av utländskl bankföretag.

Fusionsförfarandet

3 § När fusionsavtalet har godkänls av bolagsstämman skall det anmälas
av det överlåtande bankaktiebolaget för regisirering. Om detta inte har
sketl inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen
genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat
registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982; 729) eller om näringsfrihelsombudsmannen inte har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligl 20 § försia stycket konkurrenslagen.

För regisirering av ett fusionsavtal enligt 2 § krävs vidare att ett yttrande företes frän en auktoriserad revisor, av vilkel framgår att aktiekapitalet i det övertagande bolaget inte överstiger de överiåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för del övertagande bolagel.

4 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande bankaktiebolag ansöka om rege
ringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligl 2 § skall bolagen 67

därjämte underställa regeringen bolagsordningen för del övertagande bola- Prop. 1986/87: 12 get för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda bankaktiebolagen, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

5 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bolagel bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

6 § Utgörs fusionsvederlagel helt eller delvis av akiier i del övertagande bankaktiebolaget och har det eller de överlåtande bankaktiebolagen fullgjorl sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall såväl det övertagande som överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 §, alt det övertagande bolaget bildats och en slyrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersäller teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas ett intyg av en auktoriserad revisor om att de överlåtande bolagens lillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätl, om det i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, som det övertagande bolaget ger ul med anledning av fusionen.

De överlåtande bolagens tillgångar och skulder, med undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000), övergår till det övertagande bolaget när fusionslillstånd enligl 4 § har registrerats och, i fall som avses i försia slycket, även en sådan anmälan som där anges har registrerats.

Har inte ansökan om regeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna liden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara alt frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inle har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

7 § När registrering som avses i 6 § andra stycket skett, skall slyrelsen i
överiåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederiagel.

Slyrelsen skall genast när skiftet skett redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter för den tid och på det sätt som anges i 10 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på bolagsstämman så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 10 kap. 14 § andra och tredje styckena tillämpas.

8 § När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 §, är del överlåtande
bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om della skall genast göras för
registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligl 5 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000). Om en sådan lalan väcks gäller 10 kap. 17 § i lillämpliga delar.

Fusion mellan bankaktiebolag och ell helägt dotteraktiebolag Prop. 1986/87: 12

9 § Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa etl fusionsavtal som innebär atl dotterbolaget skall gå upp i bankaktiebolaget. Slyrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos bankinspektionen. Därvid gäller 4—6 §§ i lillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om lillstånd enligt 4 § har registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen lill patent- och registreringsverkel, som skall regislrera tillståndet enligt 4 §.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget flnns egendom som bankaktiebolaget inle får förvärva enligt bestämmelserna i 2 kap. 1—4 §§ bankrörelselagen (1986: 000). Sådan egendom mäste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen förlänga denna frist.

Inlösen av akiier i etl dotterbolag

10 § Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dot
terföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar
av röstetalet för samtliga aktier i etl dollerbolag, har moderbolaget räll att
av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna.
Den som har aktier som kan lösas in har ocksä rätl att få dessa inlösta av
moderbolaget.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annal följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den lid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aklieägare alt helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han flck del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets slyrelse har sill säle.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget pä grund av att en vidare krets inbjudits atl till moderbolaget överlåta sådana aktier mol viss ersäitning, skall lösenbeloppet molsvara ersättningen, om det inle flnns särskilda skäl för annal.

11 § Vill ett moderbolag lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 § men
kan en överenskommelse om delta inle träffas, skall moderbolaget hos
dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skilje
män. Moderbolaget skall samlidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt försia slycket, skall dotterbolagets styrelse genasl genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aklieägare, om hans postadress är känd för dotterbolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och
mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgetl
en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i 69

den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos Prop. 1986/87: 12 samma rält ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12 § Dotterbolagets aklieägare är skyldiga att till moderbolaget över
lämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen
enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är oslridigi mellan
parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnii
laga kraft har förklarats atl sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet
samtidigt har fastställts. Skyldighet alt överiämna aktiebreven föreligger
dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösen
belopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är
anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränla på lösenbeloppet för liden från del alt säkerhet har ställts till dess atl lösenbeloppel förfaller till belalning.

13 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan alt denne har överlämnat sina akliebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätl all återta det nedsatta beloppet.

14 § Moderbolaget är ägare till aktiema, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har sketl enligt 13 §. Innan akflebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven lill moderbolaget eller länsstyrelsen fä ut lösenbeloppet med ränta.

Om ell aktiebrev inte har överiämnats inom en månad från det att moderbolaget blivit ägare till aktien, får del ulfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt lill moderbolaget. Del nya akliebrevel skall innehålla uppgifl om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överiämnas till moderbolaget, skall del i sin tur lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986:000) om införande av ny banklagstiftning.

3 Förslag till Prop- 1986/87:12

Sparbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en sparbank bildas och
om dess organisation m.m. Bestämmelser om den rörelse som en sparbank
får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker
gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1986:000).

En sparbank har till ändamål att, utan rätt för dess stiftare eller andra att få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen, främja sparsamhet genom alt driva bankverksamhet i enlighet med de beslämmelser som meddelas i denna lag och bankrörelselagen. En sparbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamhetsområde.

2 § Äger en sparbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk
person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga akiier eller
andelar, är sparbanken moderföretag och den andra juridiska personen
dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en sparbank och ett eller
flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så
många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss sagls, är även
sistnämnda juridiska person dotterföretag till sparbanken.

Har en sparbank i annat fall på grund av aklie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett besiämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är sparbanken moderföretag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförelag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av sparbank

1 § En sparbank skall bildas av minst Qugo stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inle vara stiftare. Att delsamma gäller den som är underkaslad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annal följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 §.

2 § Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. När en sparbank bildas skall lill en grundfond avsättas ett belopp, vars sloriek skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden skall betalas med pengar.

3 § Stiftarna skall upprätta ett reglemente som skall underställas regeringen för stadfästelse. Till ansökan om oklroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att reglementet överensslämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn lill omfattningen och arten av sparbankens verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det allmänna stadfäster regeringen reglementet samt beviljar oktroj.

4 § Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas. Prop. 1986/87:12
Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs
telse i sådana fall som inle är av principiell betydelse eller i övrigt av

synnerlig vikt.

5 § Reglementet skall ange

1. sparbankens flrma,

2. sparbankens verksamhetsområde,

3. den ort i Sverige dår styrelsen skall ha sitt säte,

4. de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva,

5. grundfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av denna skall betalas lillbaka med eller utan ränta,

6. antalet huvudmän,

7. den kommunala valkorporation som skall förrätta val av huvudmän och, där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördelningen av antalet mandat dem emellan, samt ordningen för att åstadkomma en successiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandet i övrigt vid huvudmannavalen,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av sparbanksstämman, samt tiden för deras uppdrag,

9 sättet att sammankalla sparbanksstämman, samt

10. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

6 § Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna för teckning av bidrag till
grundfonden lägga fram en av dem uppräitad och underskriven, dagteck
nad teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden eller del av
denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i regle
mentet. Skall ränla ulgå, skall anges den räntefot, efter vilken räntan skall
beräknas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 §
räntelagen (1975:635). Till teckningslistan skall fogas avskrifter av regle
mentet och beslutet om oktroj.

Bidragsteckning, som inte sker pä teckningslistan, är inte bindande. Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslislan, är teckningen ogiltig.

7 § Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av sparbanken för andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som varil uppenbarligen nödvändiga för bildandel. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

8 § När samtliga huvudmän har utsetts på det sätt som föreskrivs i 4 kap. 3 § och hela det i reglementet fastställda grundfondsbeloppet har blivit tecknat, skall stiftarna kalla huvudmännen till en konstituerande stämma enligt föreskrifterna i reglementet om kallelse till sparbanksstämma.

Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för huvudmännen under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

9 § Beslutet om sparbankens bildande skall fattas på den konstituerande
stämman.

På den konsfltuerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis
tan, reglementet och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna upp
gift om storieken av det tecknade grundfondsbeloppet samt om de belopp
som redan betalts in. Dessa uppgifter skall föras in i protokollet. 2

10 § Om del vid den konsfltuerande stämman inte visas att belopp som Prop. 1986/87: 12
svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bildande

fallit.

Om minsl två iredjedelar av huvudmännen biträder beslutet alt bilda sparbanken, är denna bildad. I annal fall har frågan om sparbankens bildande fallit.

När sparbanken är bildad skall på den konstituerande slämman styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i lillämpliga delar föreskrifterna om sparbanksstämma i denna lag och reglementet.

11 § En sparbank skall anmälas för registrering senast sex månader efter
det att oktroj har beviljats.

För regisirering krävs att hela det belopp, vartill grundfonden enligt reglementet skall uppgå, har inbetalts. Detla skall styrkas genom ett skriftligt intyg från en auktoriserad revisor.

Frågan om sparbankens bildande har fallit, om anmälan för sparbankens registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspeklionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av sparbanken. I sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har belalls till gmndfonden jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligl 13 § första stycket tredje meningen.

12 § Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan bidrag till grundfon
den betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för
detta ändamål har öppnat hos en svensk bank.

Del på räkningen insatta beloppel får lyftas för sparbanken när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller är teckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta beloppet betalas tillbaka med ränta till bidragslecknarna.

13 § Innan en sparbank har registrerats, kan den inte förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar
eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande
bildandet av sparbanken och i övrigl vidta åtgärder för att erhålla del
tecknade bidraget till grundfonden.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på sparbankens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på sparbanken, om förpliktelsen följer av reglementet eller teckningslistan eller har tillkommit efter det att sparbanken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för sparbanken sluflts med en medkontrahenl som visste att sparbanken var oregislrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda delta endasl om frågan om sparbankens bildande har fallit enligt 11 § tredje slycket. Om medkonlrahenten inte visste atl sparbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan sparbanken har registrerats.

14 § Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och In
rikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Sparbanken skall till
bankinspeklionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Sparbankens ledning Prop. 1986/87: 12

1 § En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöier. Styrelsen
skall förvalta sparbankens angelägenheler i enlighet med vad som före
skrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986; 000).

Styrelsen väljs av sparbanksstämman. Särskilda beslämmelser om att styrelseledamot utses av annan än sparbanksslämman finns dock i 4 § och i lagen (1976; 355) om styrelserepresenlalion förde anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall beslämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Ell uppdrag som styrelseledamot upphör i förlid, om ledamolen eller
den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos
styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på sparbanksstämman vill
avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligl 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och del inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inle vidlas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på sparbanksstämma, kan valel anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

3 § Slyrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inle
regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspeklionen i sär
skilda fall tillåter något annat, bosatta inom sparbankens verksamhetsom
råde. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot.
Att detsamma gäller den som är underkaslad näringsförbud följer av 6 §
lagen (1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjai femtal vara anställd i sparbanken. Att arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anslällda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas, framgår av 8 § nämnda lag.

4 § Styrelsen skall utse en eller, om det behövs, flera verkställande
direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i sparbanken.
Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Bankin
spektionen får medge att verkställande direktör inte utses.

Om någon annan än styrelseledamot utses flll verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller suppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5 § Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i

aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i akflebolag inom samma koncem 74

som sparbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i ak- Prop. 1986/87: 12 tieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6 § Slyrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra ål
verkställande direktör eller någon annan atl ensam eller tillsammans med
annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen
prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt försia slyckel får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon-torsslyrdse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheier som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget alt bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkställande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av sparbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen lill bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detla.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag fär styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7 § Slyrelsen får inte uppdra ål en enskild styrelseledamot eller annan atl
avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigl av större
vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra äl en enskild slyrelseledamol eller annan all beviQa kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1986; 000).

Utan hinder av andra slycket får styrelsen uppdra ål annan att inom faslställda gränser bevilja kredii i och för en rörelse som drivs av lånlagaren.

Styrelsen får endasl i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt enskild styrelseledamot eller annan atl ensam eller i förening med annan bevilja kredii till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka slår i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första slycket 6 och 7 bankrö-relsdagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som sparbanken åtar sig.

8 § Verkställande direkiör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sädana företag vars huvudsakUga verksamhet beslår i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra förelag får de vara styrelseledamöter, om sparbankens slyrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslul i frågan.

9 § Om en sparbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela detla lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderförelaget de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

10 § Inom styrelsen skall en av ledamötema vara ordförande. Styrelsen Prop. 1986/87: 12
skall välja ordförande om inle annal föreskrivs i reglementet eller beslutas

av sparbanksstämman. Slyrelsen får även ulse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkslällande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

11 § Ordföranden skall se lill att sammanträden hålls när det behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser lill del. Styrelseledamot har rätl atl få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras pä betryggande sätt.

12 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalel styrelsele
damöter eller det högre antal som föreskrivs i reglementet är närvarande.
Beslul i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter fått tillfälle atl delta i ärendets behandling och erhållit
lillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot
inte kan komma och del flnns en suppleant, som skall träda in i hans slälle,
skall suppleanten beredas tillfälle till del.

Om inle reglementet föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i reglementet.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1986: 000) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

13 § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om
avtal mellan honom och sparbanken. Han får inte heller handlägga frågor
om avtal mellan sparbanken och tredje man, om han i frågan har ett
väsentligt intresse som kan slrida mot sparbankens. Han får inte heller
delta i beslut om avtal mellan sparbanken och tredje man, som han ensam
eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång
eller annan talan.

14 § Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda

sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätlen att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra slycket.

15 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för sparbanken får inte följa
sådana föreskrifter av sparbanksstämman eller annat sparbanksorgan som
inte är gällande därför att de stär i strid med denna lag, bankrörelselagen
(1986:000) eller reglementet.

16 § Har en ställföreträdare överskridil sin befogenhet när han företog Prop. 1986/87: 12
en rättshandling för sparbanken, gäller inte rättshandlingen mot sparban
ken, om den mot vilken rättshandlingen förelogs insåg eller borde ha insett

att befogenheien överskreds.

17 § För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till
styrelseledamot, suppleant eller firmalecknare saml deras posiadress och
personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur spar
bankens firma tecknas.

Anmälan görs försia gången när sparbanken enligl 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefler genast efter det att ändring har inträffat i etl förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slycket. Rätl atl göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genasl anmäla del för regisirering.

4 kap. Sparbanksstämma

1 § I en sparbank skall som representanter för insältarna finnas minst tjugo huvudmän för övervakning av sparbankens förvaltning och med uppgifter i övrigl enligl denna lag.

2 § En huvudman får inte vara

1. omyndig eller i konkurs,

2. bosatt utanför sparbankens verksamhelsområde, om inte bankinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger della, eller

4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt

3 S, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i någol annal bankak
tiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom lands
hypoteks- och stadshypoteksinslitutionerna.

3 § Av antalel huvudmän skall hälflen, i enlighet med närmare föreskrif
ter i reglementet, väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom spar
bankens verksamhelsområde. Alersloden utses av huvudmännen själva
bland insällarna i sparbanken. Kravet på atl dessa huvudmän skall vara
insättare gäller dock inle vid huvudmannaval i samband med sparbankens
bildande. En huvudman som står i lur all avgå får inle della i valel för
besällande av hans egen plals.

Skall flera korporaiioner förrätta val av huvudmän skall, om inte särskilda skäl föranleder lill någol annal, fördelningen av antalel mandat mellan dem ske efler det invånarantal som de förelräder.

Bestämmelserna i 2 kap. 23 § första stycket kommunallagen (1977: 179) om proportionellt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän.

4 § Huvudmännen skall utses för tre år. Vid det försia huvudmannavalel
skall mandattiderna dock sällas korlare i den mån det behövs för all
åsladkomma successiva nyval.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2 § att vara huvudman, skall sparbankens styrelse se lill atl fyllnadsval för den återsiående mandattiden anställs så snarl del kan ske.

5 § De ärenden vilka enligl denna lag eller andra författningar eller Prop. 1986/87: 12
reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbankssläm
man.

Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte utomordentliga omständigheter föranleder något annal.

6 § Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efler
utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga
fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är
moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberätlelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen saml, i mo
derföretag, koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligl den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för slyrelseledamöterna,samt

4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet.

Om stämman skjuter upp etl beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 till en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte lillålel.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen flnns det bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen.

7 § Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller en tiondel av samtliga huvudmän. Kallelse skall ulfärdas inom Qorton dagar från den dag då begäran kom in till sparbanken.

8 § En huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid en sparbanksstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om della hos slyrelsen i så god tid alt ärendet kan tas upp i kallelsen lill slämman.

9 § Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuls en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligl denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skrifflig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparbankens försättande i likvidalion, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet, skall del huvudsakliga innehållet av förslagel till ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisnings
handlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföre
tag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen el
ler avskrifter av dessa sändas till huvudmännen. 78

10 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller Prop. 1986/87: 12
reglementet rörande kallelse till sparbanksslämma eller tillhandahällande

av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendel ulan samtycke av alla huvudmän sbrn berörs av felet. Stämman får dock även utan sädanl samtycke avgöra etl ärende som inte har tagils upp i kallelsen, om ärendet enligt reglementet skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra sparbanksstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

11 § Sparbanksslämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den
som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna bland
huvudmännen. I reglementet kan dock bestämmas vem som skall öppna
stämman och vara ordförande vid denna.

Ordföranden skall sörja för att del förs protokoll vid stämman. I protokollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit.

Prolokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall avskrift av del justerade protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 § Styrelsen skall, om en huvudman begär del och styrelsen finner att
det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på sparbanksstämman
lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av
sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende
på slämman. Ingår sparbanken i en koncem, avser upplysningsplikten
även sparbankens förhållande till andra koncernföretag samt, om sparban
ken är moderföretag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden
som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är lillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen lillgänglig för huvudmännen hos sparbanken samt sändas till de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen all en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmännen Ulan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman lill slyrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnals lill dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är moderföretag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger anledning lill erinran. Om så är fallel, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för huvudmännen samt sända det i avskrift lill de huvudmän, som har begärt upplysningen.

13 § Vid omröstning har varje huvudman en rösl. Huvudmännen får
endasl personligen utöva sin rösträtt.

Huvudman får dock inte rösta i fråga om

1. lalan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot sparbanken, eller

3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om huvudmannen i frågan har ett väsentligt inlresse som kan slrida mol sparban- 79 kens.

14 § Sparbanksstämman är beslutför, när de på stämman närvarande Prop. 1986/87: 12
huvudmännens anlal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte

för beslutförhet etl högre antal föreskrivils i reglementet. Om en närvarande huvudman enligt 13 § är förhindrad atl rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår lill det för beslutförhet bestämda, utgör delta inte hinder för ärendets avgörande.

Sparbanksstämmans beslut ulgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inle annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i 15-16 §§, 6 kap. 1 § andra stycket och 7 kap. 3 § kan dock i reglementet endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

15 § Beslut att ändra reglementet fallas av sparbanksstämman. Beslutet
är giltigt om det har biträtts av minst tvä iredjedelar av de på stämman
närvarande huvudmännen.

Etl beslut om ändring av reglementet skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.

16 § Ett avtal, som inte avser fusion men varigenom en sparbank förbinder sig att överiåta hela eller en icke obelydlig del av sin rörelse till en annan bank, får inle träffas om inte samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet alt sparbanken skall biträda avtalet eller beslutet fattals på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa tillika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Reglementet kan föreskriva ytteriigare villkor för beslutets giltighet.

17 § Om ett beslul av sparbanksslämman inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet, kan talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av huvudman, styrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan föriorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådanl att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvudmännens samtycke

2. samtycke lill beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse lill stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för sparbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endasl om det kan fastställas vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är sparbanksstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för regisirering, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnal att sparbanksstämmans beslut inte får verkställas.

18 § Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken skall styrelsen sam
mankalla en sparbanksstämma för val av ställföreträdare att föra sparban- 80
kens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Elt förbehåll i reglementet, att tvister mellan sparbanken och styrelsen, Prop. 1986/87: 12 styrelseledamot, likvidator eller huvudman skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot sparbanken, tillämpas första slycket. Är del fråga om en klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom den klanderlid som anges där har kallat till sparbanksstämma enligt första stycket.

19 § En huvudman får inle i denna sin egenskap erhålla arvode. I reglementet får dock en sparbank ta in beslämmelser om atl huvudman för deltagande på sparbanksstämman är berättigad till ersättning för förlorad arbetsförQänst och resekostnader samt traktamente.

5 kap. Fonder och vinstdisposition m.m.

1 § Om del är påkallat för att upprätthålla en sparbanks verksamhet, får
sparbanksstämman besluta att bilda en garantifond genom bidrag av hu
vudmän eller andra.

För att vara bindande skall teckning av bidrag till garantifonden ske på en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall utgå och i så fall hur den skall beräknas. Vidare skall avskrifter av sparbankens senaste balansräkning och revisorernas yttrande över denna fogas till teckningslislan.

Garantifonden får återbetalas endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 2 kap. 9—10 §§ bankrörelselagen (1986:000). I övrigt skall beträffande återbetalningen gälla vad som bestämts vid garantifondens bildande.

2 § Sparbankens vinst skall, i den mån gmndfonden eller en eventuell
garanflfond gått förlorad, i första hand användas för att uppbringa fonden
till det belopp vilket den skall uppgä.

Den del av vinsten som inte las i anspråk för det i första stycket nämnda ändamålet skall avsättas till en reservfond.

Utan hinder av andra stycket får sparbanksstämman besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, sparbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändaniål använda tillgångar som med hänsyn till sparbankens ställning är av ringa betydelse.

3 § Finns det i reglementet ett förbehåll om återbäring av grundfonden eller del därav, får sådan återbäring inte ske om inte reservfonden uppgår lill belopp som motsvarar tio gånger grundfonden. Inte heller får återbäring ske, så länge garanflfond, där sådan bildats, inte återbetalts eller om genom återbäringen sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1986; 000) föreskrivna kravet på egna fonder.

4 § Utfäst ränta på grundfonden eller garanflfonden skall inte belalas ut, om till följd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka till att få upp grundfonden eller garanflfonden till det i 2 § första stycket angivna beloppet. Räntan på garantifonden skall inte heller betalas ut, om genom utbetalningen en sådan förlust skulle uppkomma på rörelsen, att sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1986:000) föreskrivna kravet på egna fonder. Gmndfondsräntan skall inle i någol fall betalas ut om till följd av detta förlust skulle uppkomma.

6 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

5 § Om sparbanken försätts i konkurs på en ansökan som gjorts inom elt Prop. 1986/87:12
år från det atl beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om

återbäring av grundfonden, skall uppburna belopp betalas tillbaka i den män det krävs för atl sparbankens skulder skall kunna betalas.

På del belopp som till följd av försia slycket skall erläggas till konkursboet skall ränla betalas. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1976:635) från den dag beloppet betalades ut av sparbanken till och med den dag återbetalning eller återbäring lill konkursboet skall ske och enligt 6 § räntelagen för tiden därefter.

6 § Om inte annat följer av bestämmelserna i 1 och 3 §§ får grundfond, garantifond och reservfond inle minskas, om del inte behövs för att täcka en förlust som uppstått i rörelsen.

7 § En sparbank får förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken endast om förulsältningar för återbetalning av fonden föreligger enligt 1 eller 3 §.

En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har elt dominerande inflylande får inte förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.

6 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Sparbanksstämman kan besluta atl sparbanken skall träda i likvidation.

Elt beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga huvudmän förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa tillika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Längre gående villkor för alt beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i reglementet. Likvidationen inlräder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fallas med enkel majoritet, om det gäller etl beslut enligt 18 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidalion enligl 2 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Etl beslut om likvidalion enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvidalion

2 § Rätten skall förordna att en sparbank skall träda i likvidation, om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande,

2. sparbankens hela rörelse har överlåtits,

3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4. sparbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven fld har fattat beslut om likvidalion enligt 18 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i försia instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. I del fall som avses i första stycket 4 prövas frågan åven på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av atl det finns någon som kan företräda sparbanken.

Förfarandet hos rätten Prop. 1986/87:12

3 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 §, skall rätlen genasl kalla sparbanken, bankinspeklionen samt de huvudmän och borgenärer som vill yttra sig i ärendel att inställa sig för rätten på en beslämd dag, då frågan om skyldighet för sparbanken atl träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges sparbanken, om del kan ske pä annat säll än enligl 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Posl- och Inrikes Tidningar minst tvä och högst fyra månader före inställelsedagen.

4 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligl 2 §, skall kosinaderna belalas av sparbankens medel, om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätlen i annat fall flnner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av sparbanken.

Genomförandet av likvidationen

5 § Sparbanksslämman eller den domstol som beslutar atl sparbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

6 § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annal följer av della kapilel.

Upphör mandalliden för en huvudman medan sparbanken är i likvidation, skall mandattiden anses vara förlängd till dess att likvidationen avslutas.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla etl uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

7 § I fräga om sparbanksslämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om sparbanksslämma tillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapilel.

8 § När sparbanken har trätt i likvidation skall slyrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheler under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på sparbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar del föregående räkenskapsåret, skall en sårskild redovisning avges för detta år. I en sparbank som är moderföretag skall denna särskilda redovisning även omfalta koncernredovisning.

9 § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på sparbankens okända bor
genärer.

10 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på

offenllig auktion eller pä annal lämpligt sätl förvandla sparbankens egen- 83

dom till pengar, i den mån del behövs för likvidationen, saml beiala Prop. 1986/87: 12 sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligl rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

11 § Likvidatorerna skall för vatje räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram på den ordinarie sparbanksstämman för godkännan
de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på släm
man tillämpas inte 4 kap. 6 § andra stycket I och 2 denna lag saml 4 kap 9 §
andra stycket 3 och tredje - femte styckena, 10 och 11 §§ bankrörelsela
gen (1986: 000).

Ingen tillgång får i balansräkningen tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än del värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidaflonskost-nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

12 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna, om det finns garantifond eller om del i reglementet har gjorts förbehåll om återbäring av grundfond, ombesörja återbetalning av sädan fond jämte utfäst ränta. Finns såväl garantifond som grundfond får återbäring av grundfonden inte äga rum, förrän garantifonden jämte ränta har återbetalts. Om något skuldbelopp är ivisflgt eller inte förfallet till betalning eller av nägon annan orsak inte kan belalas, skall så mycket av sparbankens medel som kan behövas för denna betalning behållas.

13 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefler avge en revisionsberätlelse över slutredovisningen och förvallningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberällelsen lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla huvudmännen lill en sparbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall sändas till huvudmännen enligt bestämmelserna i 4 kap. 9 § Qärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 4 kap. 6 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på sparbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen (1986:000).

14 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är sparbanken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

15 § Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa saml återstoden, enligt vad sparbanksslämman bestämmer, användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslul skall underställas bankinspektionen, som skall tillse såväl att angiven del av överskot- 84

tet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med Prop. 1986/87:12 vad sparbanksstämman beslutat.

Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första stycket gå till den andra sparbanken.

16 § Om det efter sparbankens upplösning enligl 14 § visar sig att den har tillgångar eller om talan väcks mot sparbanken eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering.

17 § Om en sparbank har trätt i likvidation på gmnd av sparbanksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslul får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på gmnd av denna lag eller reglementet, eller om garantifond eller gmndfond har återbetalts under likvidationen.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Sparbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.

Om elt likvidationsbeslut som avses i 1 eller 2 § har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla lill sparbanksstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 13 § tillämpas.

Konkurs

18 § Om en sparbank har försatts i konkurs och denna avslutas utan
överskott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall sparbanksstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att sparbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 2 §.

Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidaflonen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

Bevis om tillskott till garantifond eller till grundfond, som skall återbäras, medför rätt till utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, däri inbegripet fordringar på grund av sparbankens föriagsupplåning. Beträffande den inbördes förmånsrätten mellan dessa fondmedel skall gälla vad som föreskrivs i 12 §.

19 § Om en sparbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en
underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registrering underrätta bankinspeklionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försälta sparbanken i konkurs.

7 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag Prop. 1986/87: 12

Fusion genom absorption

1 § Genom ett avtal om fusion kan en sparbank (den överlåtande sparbanken) gå upp i en annan sparbank (den övertagande sparbanken). En sådan fusion innebär atl den överlåtande sparbanken upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande sparbanken. Avlalet skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstämman i den överlåtande sparbanken, om inte annal följer av 8 §. Fusion kan ske, trots att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 § har registrerats.

Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman

1. förslag till sparbanksslämmans beslut,

2. fusionsavtalet,

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för sparbanken och insältarna, samt

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande handlingar sändas till huvudmännen samt läggas fram på stämman

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckningar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst eller förlust, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Fusion genoin kombination

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera sparbanker (de överlåtande sparbankerna) förenas genom atl bilda en ny sparbank (den övertagande sparbanken). En sådan fusion innebär att de överlåtande sparbankerna upplöses utan likvidation samt att den övertagande sparbanken övertar deras lillgångar och skulder. Avtalel skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstämman i varje överlåtande sparbank. Bestämmelserna i 1 § första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 § andra och tredje styckena skall upprättas för varje överiåtande sparbank. De skall sändas till huvudmännen i de överlåtande sparbankerna senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag flll reglemente för den övertagande sparbanken. Om sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbankerna godkänner avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och revisorer utses i den nya sparbanken.

Fusionsförfarandet Prop. 1986/87: 12

3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela antalet huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid slämman närvarande huvudmännen. I reglementet får föreskrivas villkor som går längre.

4 § När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksstämman skall det anmälas av den överlåtande sparbanken för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

5 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande sparbanker ansöka om regering
ens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 § skall sparbankerna
därjämte underställa regeringen reglementet för den övertagande sparban
ken för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda sparbankerna, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

6 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överiåtande sparbanken, gäller om stiftelsens överförande flll den övertagande sparbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7 § Inom två månader från dagen för regeringens beslut om lillstånd till fusion skall styrelserna i såväl överlåtande som övertagande sparbank lill bankinspektionen för registrering anmäla att fusionen verkställts enligt fusionsavtalet samt, vid fusion enligt 2 §, att den övertagande sparbanken bildats och att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för denna.

När fusionstillstånd enligt 5 § och anmälan enligt första stycket har registrerats, är överlåtande sparbank upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken.

Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 § föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspekflonen förklara att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte har gjort anmälan enhgt första stycket inom den föreskrivna liden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Fusion mellan sparbank och etl helägt dotleraktiebolag

8 § Om en sparbank äger samtiiga aktier i ett dotterbolag, kan sparban
kens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbo
laget skall gå upp i sparbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för regist
rering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5-7 §§ i tillämpliga delar. g7

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 5 § har Prop. 1986/87: 12 registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 §.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns sådan egendom som sparbanken inte får förvärva enligt bestämmelserna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000). Sådan egendom måsle avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i dotterbolag

9 § Om en sparbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföre
tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av
röstetalet för samfliga akfler i ett dotterbolag, har sparbanken rätt att av de
övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som
har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av sparban
ken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiQemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiQemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av sparbanken, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har sparbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på gmnd av att en vidare krets inbjudits att till sparbanken överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppel molsvara ersättningen, om del inte finns särskilda skäl för annat.

10 § Vill en sparbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 9 § men kan en
överenskommelse om detta inte träffas, skall sparbanken hos bolagets
styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiQemän. Sparbanken
skall samtidigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samfliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11 § Aktieägarna är skyldiga att till sparbanken överlämna sina aktiebrev
med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av

skiljemän eller domstol och det är oslridigi mellan parterna att det förelig- 88

ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har Prop. 1986/87: 12

förklarats all sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har i

faslslällls. Skyldighet att överlämna akliebreven föreligger dock endast om

sparbanken släller sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränla

som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol,

av domstolen.

Aklieägarna har rält lill skälig ränla på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts lill dess atl lösenbeloppel förfaller lill belalning.

12 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överiämnat sina aktiebrev, skall sparbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Sparbanken får inte göra förbehåll om rätt alt återta del nedsatta beloppet.

13 § Sparbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven har överlämnats till sparbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överiämnande av breven till sparbanken eller länsstyrelsen fä ut lösenbeloppet med ränta.

Om etl akliebrev inte har överiämnats inom en månad från det att sparbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nylt aktiebrev som är ställt till sparbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgifl om alt det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till sparbanken, skall det i sin lur lämnas vidare till bolaget för alt makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986:000) om införande av ny banklagstiftning.

4 Förslag till Prop. 1986/87: 12

Föreningsbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en föreningsbank bildas, dess organisation m. m, Beslämmelser om den rörelse som en föreningsbank får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bestämmelser flnns i bankrörelselagen (1986:000).

2 § En föreningsbank är en ekonomisk förening som har lill ändamål att bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen inom lantbruket och näringslivel i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall avse främsl ett visst verksamhetsområde.

Bestämmelser i annan förfallning om ekonomiska föreningar gäller även föreningsbanker, om inle annat följer av denna lag eller i övrigt är särskilt föreskrivet.

3 § En föreningsbank kan vara central eller lokal. En lokal förenings
bank skall vara medlem i en cenlral föreningsbank.

Verksamhetsområdet för en föreningsbank skall vara skilt från andra centrala respektive lokala föreningsbankers områden. Området för en central föreningsbank fastställs i dess stadgar och för en lokal bank av den centrala bank, till vilken den lokala är ansluten.

4 § För en föreningsbanks förpliktelser svarar endast bankens tillgångar,
med undantag av vad som följer av 7 §.

Det åligger varje medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i pengar.

5 § En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten och inte heller, ulan den centrala föreningsbankens tillstånd, låna pengar av annan än denna.

6 § En lokal föreningsbank skall föQa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken.

7 § Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning
konstateras att uppkomna förluster inte kan täckas ulan att reservfonden
tas i anspråk, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de
anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt belopp som täcker
en så stor del av den beräknade förlusten att reservfonden kan tas upp till
oförändrat belopp. En central föreningsbank har också rätt till tillskolt för
att den skall kunna lösa in förlagsinsatser enligt 5 kap. 3 eller 7 §.

Den andel av del totala tillskottet som en lokal föreningsbank skall betala bestäms i förhållande lill i försia hand de lokala föreningsbankernas fria egna kapital och i andra hand deras bundna egna kapital vid ulgången av räkenskapsåret närmast före del år då tillskottet skall betalas. Om en lokal föreningsbank inte kan betala tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna svara för bristen efter de angivna fördelningsgrunderna.

8 § Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk Prop. 1986/87: 12 juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samfliga aktier eller andelar, är föreningsbanken moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterförelag till moderföreningen.

Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är föreningsbanken moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag ulgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av föreningsbank

1 § En föreningsbank skall ha minst Qugo medlemmar. I en central
föreningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre, om minst fem
medlemmar är lokala föreningsbanker.

Medlemmarna skall anta stadgar saml välja slyrelse och revisorer.

2 § En föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Till ansökan om stadfäs
telse skall fogas en plan för den tilltänkta verksamhelen.

Stadfästelse av stadgar meddelas för en cenlral föreningsbank av regeringen och för en lokal föreningsbank av bankinspeklionen.

Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av sladgar prövas alt stadgarna överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verksamhet.

Om regeringen vid behandlingen av en ansökan från en nybildad cenlral föreningsbank flnner all den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna stadfäster regeringen stadgarna samt beviljar oktroj.

3 § Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfästelse av ändring av en central föreningsbanks sladgar i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synneriig vikt.

4 § Stadgarna skall ange

1. föreningsbankens firma,

2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säle,

3. de rörelsegrenar som föreningsbanken avser all driva,

4. villkoren för medlemskap i föreningsbanken,

5. den insats med vilken varje medlem skall delta i före ningsbanken och i vad mån medlem får delta i förenings banken med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, saml liden för deras uppdrag,

7. för det fall fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsbanksstämman skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas lill medlemmamas eller

fullmäktiges kännedom, 91

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, Prop. 1986/87: 12

10. hur del skall förfaras med föreningsbankens behållna lillgångar när den upplöses,

11. för del fall föriagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa, samt

12. fören central föreningsbank, dess verksamhetsområde.

5 § En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra
månader efler det att stadfästelse har meddelats på dess stadgar.

För regisirering krävs att föreningsbanken har minsl så många medlemmar som anges i 1 § och att dessa har betalt in insatsbelopp enligt stadgarna.

Frågan om föreningsbankens bildande har fallit, om anmälan för registrering inle har skett inom den tid som anges i försia stycket eller om bankinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kosinader på grund av åtgärder enligl 6 § första slycket tredje meningen.

6 § Innan en föreningsbank har registrerats, kan den inte förvärva rättig
heter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inle heller föra talan inför
domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål
rörande föreningsbankens bildande och i övrigt vidta åtgärder för alt
erhålla utfästa insatser.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningsbankens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningsbanken, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningsbanken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningsbanken slulits med en medkonlrahent som visste alt föreningsbanken var oregistrerad kan denne, såvida inte annat föQer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningsbankens bildande har fallit enligt 5 § Iredje stycket. Om medkonlrahenten inte visste att föreningsbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningsbanken har registrerats.

7 § Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Föreningsbanken
skall flll bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Föreningsbankens medlemmar

1 § En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det inle finns särskilda skäl för det med hänsyn till arlen eller omfattningen av föreningsbankens verksamhet eller föreningsbankens syfte eller annan orsak. En central föreningsbank får vägra dem inträde, som kan vara medlemmar i någon ansluten lokal föreningsbank.

En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara medlem i en föreningsbank.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annal föQer av
stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras
skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens
bevittnade namnunderskrift. 92

2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en Prop. 1986/87: 12
medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i förenings-
banken, om inte annnat följer av 1 § andra stycket eller föreskrivs i

stadgarna.

Anmälan om inlräde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efler dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningsbanken inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det alt andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådanl fall den rält som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

3 § Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens slälle. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven lid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren därmed anses ha sagl upp sig lill utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätl som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

4 § En medlem har rält att säga upp sig flll utträde ur föreningsbanken. I stadgarna får föreskrivas atl en uppsägning skall göras skriftligen och alt uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I sladgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högsl fem är, om bankinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efler en viss lid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje slycket och 10 kap. 3 § andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.

5 § Avgång ur en föreningsbank sker, ulom i fall som avses i 7 kap. 15 §
Iredje slycket och 10 kap. 3 § andra stycket, vid ulgången av det räken
skapsår som slutar näst efler en månad eller den längre tid, högst sex
månader, som har bestämls i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig
lill utträde eller uteslutils eller någon annan omständighet som föranlett
avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningsbanken föriorar genast sin räll att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägenheler.

6 § Slyrelsen skall föra en medlemsförleckning. Förteckningen skall in
nehålla uppgift om

1. varje medlems namn och postadress,

2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter ulgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för ålerbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kort-
syslem. Den kan också föras med aulomalisk dalabehandling eller på
annal liknande sätl. 93

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningsbanken för Prop. 1986/87: 12 var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningsbanken om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 § När en medlem har avgått ur en föreningsbank har han rätt atl sex
månader efter avgången få ul sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får
dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga
medlemmar av föreningsbankens egna kapital enligt den balansräkning
som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna
kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och föriags
insalserna.

Den avgångne har vidare rätt atl i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

Träder föreningsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om atl försätta föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rält atl få ul medlemsinsalser bedömas enligl grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.

En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i sladgarna. Detta gäller dock inle i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje stycket eller 10 kap. 3 § andra stycket.

2 § Om föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningsbankens skulder skall kunna betalas.

3 § En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätl atl efter uppsägning få ut överskjulande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen saml medlemmens rätt atl få ul det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas I och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ulgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högsl sex månader, som har beslämts i sladgarna. Härutöver gäller all sådant insatsbelopp får belalas ul endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitalläckning i 2 kap. 9 och 10 §§ bankrördsdagen (1986:000).

5 kap. Förlagsinsatser

1 § En central föreningsbank kan i sladgarna föreskriva att, utöver vad
som följer av 2 kap. 4 § första stycket 5, kapital får tillskjutas genom
särskilda insatser (förlagsinsatser) och all sådana insatser får tillskjutas
även av andra än medlemmar.

Föriagsinsatser får tillskjutas med högst elt så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i den centrala föreningsbanken och i anslutna lokala föreningsbanker.

2 § I stadgarna kan tas in föreskrifier om begränsningar i fråga om vem

som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överiåtelse förvärva de .

rättigheter som är förenade med föriagsinsalserna (förlagsandelar). För

redan gjorda insalser får inte införas strängare begränsningar än vad som Prop. 1986/87: 12 gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i försia slycket är ogiltiga.

3 § Om den centrala föreningsbanken upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavama av förlagsandelar rätl att så långl överskottet räcker fä förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna enligt 1 kap. 7 § andra stycket. Förslår inte överskottet till full betalning efler sådana tillskott skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

4 § För varje förlagsinsats skall den cenirala föreningsbanken utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

1. föreningsbankens flrma,

2. nummer eller annan beteckning för beviset,

3. insatsens slorlek,

4. den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, saml

7. erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller flrmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

5 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annal följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligl den centrala föreningsbankens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligl 13 § andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker silt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

6 § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga föriagsinsatser. Denna kan beslå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätl. Förteckningen skall innehålla uppgifl om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få föriagsinsalsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning atl han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg.

Den centrala föreningsbanken får inlösa en förlagsinsats lidigasl efter fem år från tillskottet om banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som ulgör insatsens
storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inle överstiga vad 95

som av den cenirala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsban- Prop. 1986/87: 12 kers egna kapital enligl de senast faslställda balansräkningarna, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond, belöper på andelen i förhållande till övriga föriagsinsatser. Om den centrala föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen.

6 kap. Föreningsbankens ledning

1 § En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda beslämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 § och i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna, Uppdragsliden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så atl uppdragel upphör vid sluiet av den ordinarie föreningsbanksstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamolen eller den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligl 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamolen var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämma, kan valet anstå till näsla ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöier och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det flnns någon som kan företräda banken.

3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud föQer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte
sladgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställfö
reträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som 96

är ledamot av slyrelsen för denjuridiska personen eller delägare i denna får Prop. 1986/87: 12 dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om sladgarna saknar föreskrift om det. Om det lill en central föreningsbank flnns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Av styrelseledamöterna får högsl en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Att arbeislagarrepresentanlerna enligl lagen (1976:355) om slyrelserepresentation för de anslällda i bankinstilut och försäkringsbolag inle skall medräknas vid tillämpningen av detta stycke framgår av 8 § nämnda lag.

4 § I en cenlral föreningsbank skall slyrelsen utse en eller, om det
behövs, flera verkställande direktörer atl under styrelsens inseende leda
verksamhelen i föreningsbanken. Styrelsen får även ulse ställföreträdare
för verkslällande direktör. Om någon annan än slyrelseledamol ulses till
verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om
någon annan än styrelsesuppleant ulses lill ställföreträdare för verksläl
lande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5 § Styrelseledamot skall när han tillträder sitl uppdrag för införing i
aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern
som föreningsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i
aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Försia slycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligl lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt
verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med
annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen
prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske lill särskilda ledningsorgan för visst område (regionslyrelse) eller för ell eller flera bankkontor (kontorsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifier om de befogenheier som skall flilkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruktionen skall faslslällas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredii, skall grunderna för kredilgivningen faslslällas. Om del i en cenlral föreningsbank har utsetts flera verkslällande direktörer, skall instruktionen ange hur ledningen av föreningsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart del kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen saml, när ändringar vidtagits i instmklionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnal delegaluppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7 § Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan alt
avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhel eller i övrigt av större
vikt.

Styrelsen får inle i något fall uppdra ål en enskild slyrelseledamol eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1986:000).

Utan hinder av andra stycket fär slyrelsen uppdra åt annan atl inom 97

7 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av lånta- Prop. 1986/87; 12 garen.

Styrelsen får endasl i enlighel med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sädana som avses i andra stycket och lill fysiska eller juridiska personer, vilka slår i etl sådanl förhållande lill dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredii gäller även garantiförbindelse som föreningsbanken åtar sig.

8 § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en föreningsbank fär inle vara styrelseledamot i sådana förelag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om föreningsbankens styrelse i varje särskilt fall ger sill lillstånd. Den som tillståndet avser fär inte della i styrelsens beslul i frågan.

9 § Om en föreningsbank har blivil moderförening, skall slyrelsen meddela detla lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i sladgarna eller beslutas av
föreningsbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkslällande direkiör eller annan anställd i föreningsbanken får inle vara ordförande eller vice ordförande.

11 § Ordföranden skall se till att sammanträden hälls när del behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall slyrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall del föras prolokoll, som undertecknas eller jusleras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt atl få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätl.

12 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela anlalet styrelsele
damöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande.
Beslul i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter fått tillfälle atl delta i ärendets behandling och erhållil
tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot
inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe,
skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritel, gäller som styrelsens beslul den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden bilräder. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1986: 000) skall
undertecknas av slyrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela
anlalet styrelseledamöter. 98

13 § En styrelseledamot eller en delegat får inle handlägga frågor om Prop. 1986/87: 12
avtal mellan honom och föreningsbanken. Han får inte heller handlägga

frägor om avtal mellan föreningsbanken och Iredje man, om han i frågan har elt väsentligt inlresse som kan slrida mol föreningsbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

14 § Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en slyrelseledamol eller annan att företräda

föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av tvä eiler flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Slyrelsen kan när som helsl återkalla etl bemyndigande som avses i andra slycket.

15 § Slyrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte
företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad alt bereda otillbörlig
fördel åt en medlem eller någon annan lill nackdel för föreningsbanken
eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsbanksstämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1986; 000) eller stadgarna.

16 § Har en ställföreträdare överskridil sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningsbanken, gäller inle rättshandlingen mot föreningsbanken, om den mol vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

17 § För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller flrmatecknare samt deras posiadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningsbankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls för registrering och därefler genasl efter del alt en ändring har inträffat i ell förhållande som har anmälls eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätl att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genasl anmäla del för regisirering.

7 kap. Föreningsbanksstämma

1 § Föreningsmedlemmarnas rält atl besluta i föreningsbankens angelä
genheter utövas vid föreningsbanksstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annal anges i sladgarna. Av 12 § framgår all föreningsbanksstämmans befogenheter kan helt eller delvis överlämnas ål särskilt valda fullmäklige.

2 § En medlems rätl vid föreningsbanksstämman utövas av medlemmen
personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller

genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst 99

elt är från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, Prop. 1986/87: 12 om inte annat anges i stadgarna. En medlem får vid föreningsbanksstämman medföra högst etl bilräde.

3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemoi föreningsbanken, eller

3. lalan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligl inlresse som kan slrida mot föreningsbankens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

4 § Föreningsbanksstämman skall hållas pä den ort inom föreningsbankens område som styrelsen besiämmer. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas ulanför verksamhetsområdet.

5 § Ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberällelsen saml, i en föreningsbank som är moderförening, koncemredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid slämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen saml, i för
eningsbank som är moderförening, koncemresultalräkningen och kon
cernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller föriust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, saml

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrörelselagen (1986: 000) eller stadgarna.

Beslul i en fråga som avses i andra slyckel 1-3 skall dock skjulas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritel som består av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. 1 en central föreningsbank med anslulna lokala föreningsbanker krävs dock alt röstberättigade med minst en tiondel av rösterna begär att beslutet skjuts upp. Den fortsatta stämman skall hållas minst en och högsl två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar lill bankinspektionen flnns det bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen.

6 § Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill
detta. Sådan stämma skall även hållas när del för uppgivet ändamål skriftli
gen begärs av flertalet av revisorerna eller av minsl en tiondel av samtliga
röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. I
en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank till vilken den lokala
föreningsbanken är ansluten begära all en extra föreningsbanksstämma
skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då
begäran kom in till föreningsbanken.

7 § En medlem har rätt att få etl ärende behandiai vid en föreningsbanks
stämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara
bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana beslämmelser, skall med
lemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god lid att 100

ärendet kan tas upp i kallelsen lill stämman. Den som har uteslutits ur Prop. 1986/87: 12 föreningsbanken har inte rätl att få ärende behandiai vid slämman, även om han ännu inte har avgått ur föreningsbanken.

8 § Slyrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får ulfärdas
tidigast fyra veckor före slämman. Om inte stadgama föreskriver längre tid
skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en
vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller
senare än fyra veckor efter det att stämman har inletis, skall kallelse
ulfärdas till den fortsatta slämman. Om det enligl denna lag eller sladgarna
krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas
på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan
den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut
den första stämman har fatlat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till vatje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om

1. ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller

2. föreningsbanksstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av sladgarna som avses i 15 § försia eller andra
stycket,

b) föreningsbankens försättande i likvidation, eller

c) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion.
I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på

stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion eller etl ärende om föreningsbankens försättande i likvidation, skall förslagel och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Etl fullständigt förslag lill stadgeändringen skall efter del att kallelse har utfärdals hållas lillgängligl för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär del och uppger sin postadress.

Under minsl en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifier av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär del och uppger sin postadress.

9 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller
stadgarna rörande kallelse till föreningsbanksstämma eller lillhandahål
lande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i
ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman
får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inle har lagits
upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman
eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får
också besluta att extra föreningsbanksstämma skall sammankallas för be
handling av ärendet.

10 § Föreningsbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av
den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I
sladgarna kan dock beslämmas vem som skall öppna slämman och vara
ordförande vid denna.

Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förleckning 101

över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgifl om Prop. 1986/87: 12

medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer

olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av

stämman, skall den tillämpas lill dess alt stämman beslutar om ändring.

Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny

röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för att det förs prolokoll vid stämman. I fråga om protokollels innehåll gäller

1. all röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet,

2. att stämmans beslut skall föras in i prolokollet, samt

3. om röstning har skelt, alt resullatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av slämman. Senast tre veckor efter stämman skall del justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningsbanken för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 § Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen flnner att det
kan ske ulan väsenllig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen
het för enskild, på föreningsbanksstämman lämna upplysningar om förhål
landen, som kan inverka pä bedömandet av föreningsbankens årsredovis
ning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår
föreningsbanken i en koncern avser upplysningsplikten även föreningsban
kens förhållande flll andra koncernförelag samt, om föreningsbanken är
moderförening, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som
kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos föreningsbanken samt sändas till de medlemmar som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas lill föreningsbankens revisorer inom tvä veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efler stämman till styrelsen skriftligen ytlra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligl deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande föreningsbank som är moderförening, i koncernrevisionsberältelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningsbanken för medlemmarna samt sända det i avskrift till de medlemmar som har begärt upplysningen.

12 § I sladgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogen
heter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäkflge.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas lill styrelseledamot.

Ett fullmäkligsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanksmed-lem. Dock fär en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 § eller i 10 kap.
3 § skall medlemmarna underrättas på det sått som stadgarna föreskriver. 102

Även om fullmäklige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna så- Prop. 1986/87: 12 dan rätt som avses i 7 §, 8 § Qärde stycket och 10 § Qärde stycket andra meningen.

13 § Föreningsbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått
mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening
som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fäll de flesta
rösterna. Vid lika röstetal avgörs valel genom lottning, om inle annal
beslutas av slämman innan valel förrättas.

Försia slycket gäller inte, om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller stadgarna. Beiräffande beslul som avses i 14 och 15 §§ kan dock i sladgarna endast föreskrivas villkor som gär längre än som anges i dessa paragrafer.

14 § Beslul atl ändra stadgarna fattas av föreningsbanksstämman. Beslutet är giltigt om samtliga röstberättigade har förenal sig om det. Beslutet är även giltigt, om del har fattats på två pä varandra följande föreningsbanks-stämmor och pä den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.

15 § Elt beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär atl en medlems förpliklelse atl erlägga insatser till föreningsbanken ökas eller alt hans rätt till överskottsutdelning inskränks är giltigt, om beslutet pä den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre Qärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av sladgarna som innebär atl en medlems rätl till föreningsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligl 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i en medlems rätl att återfå insats enligl 4 kap. I eller 3 § eller innebär all en medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningsbanken när frågan avgjordes.

Elt beslul om ändring av sladgarna i dé hänseenden som avses i försia och andra styckena får inte tillämpas mol en medlem som inte har samtyckt lill ändringen och som säger upp sig till utlräde ur föreningsbanken inom en månad från det atl slulligl beslul fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. 1 etl sådanl fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningsbanken vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efler uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätl som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16 § Etl beslut om ändring av stadgarna skall genasl anmälas för registre
ring sedan ändringen har stadfästs. Beslulel får inle verkställas förrän
regisirering har skett.

Beslul som innebär nedsältning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighel enligt stadgarna får inte verkställas förrän etl är efler registreringen.

17 § Föreningsbanksstämman får inte falla beslut som är ägnade att ge
olillböriig fördel ät en medlem eller någon annan lill nackdel för förenings
banken eller annan medlem.

103

18 § Om ell beslut av föreningsbanksstämman inle har kommit till i Prop. 1986/87: 12
behörig ordning eller i övrigt strider mol denna lag, bankrörelselagen

(1986: 000) eller sladgarna, kan lalan mol föreningsbanken om atl beslutet skall upphävas eller ändras föras av medlem, innehavare av förlagsandelar, slyrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inle talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samlycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådanl samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningsbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de medlemmar och innehavare av föriagsandelar som inle har fört talan. Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans beslut sädanl som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätlen underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslul under rättegången har förordnal atl föreningsbanksstämmans beslul inte får verkställas.

19 § Om styrelsen vill väcka talan mol föreningsbanken, skall styrelsen
sammankalla en föreningsbanksstämma för val av slällförelrädare att föra
föreningsbankens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföre
trädaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvisier mellan föreningsbanken och styrelsen, styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inle är medlem skall hänskjutas lill skiljemän, har samma verkan som elt skiQeavlal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mol föreningsbanken, tillämpas första slyckel. Är det fråga om en klandertalan av slyrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligl 18 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsbanksstämma enligt första stycket.

8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningsbankens egendom

1 § Föreningsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid föreningsbankens likvidation. Med överskottsuldelning avses i denna lag

1. gollgörelse i form av återbäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat ulan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och

2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätl {vinstutdelning).

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av behållna tillgångar vid föreningsbankens likvidation följer av 2 kap. 4 §.

104

2 § Vinstutdelning får inle översliga vad som i den fastsiällda balansräk- Prop. 1986/87: L
ningen och, i fråga om föreningsbank som är moderförening, i den fasl
ställda koncernbalansräkningen för del senaste räkenskapsåret redovisas

som föreningsbankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om föreningsbank som är moderförening, det belopp som av del fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för före tag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och

2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för annal ändamål än utdelning lill medlemmarna.

Vinstutdelning som beräknas på annal sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningsbankens verksamhet eller i övrigt tagil denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för är på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar del av riksbanken faslställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med lillägg av tre procentenheter.

3 § Gottgörelser som avses i I § andra stycket 1 får inle lämnas i vidare
mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskottsuldelning får inte ske med sä storl belopp att utdelningen med hänsyn till föreningsbankens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditel eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

4 § Gollgörelser och sädan vinstutdelning som beräknas i förhällande lill
den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningsbankens verksamhel
eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlem
mar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket fär lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inle den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

5 § Föreningsbanksstämman fattar beslul om överskottsuldelning. Den får uppdra ål styrelsen alt falla beslut om gottgörelser. Stämman får inle besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänl.

6 § Till reservfonden skall avsättas minsl Qugofem procent av den del av föreningsbankens nettovinst för årel som inle går ål för all täcka en balanserad förlust. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tio procenl av föreningsbankens ullåning vid ulgången av det närmast föregående räkenskapsårel, behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske.

Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

1. medlem vid avgång ur föreningsbanken inte får tillbaka av sina insatser,

2. förlagsandelsinnehavare inle får ul vid inlösen av en förlagsinsals,

3. enligt stadgarna skall avsällas till reservfonden,

4. enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigl skall föras över från del i balansräkningen redovisade fria egna kapitalel till reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av föreningsbanksstämman sättas ned endast för alt täcka sådan förlust enligl den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritl egel kapital.

105

7 § Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna Prop. 1986/87: 12
lag, skall mottagaren beiala lillbaka vad han erhållit med ränla beräknad

enligl 5 § räntelagen (1975:635) frän det att utbetalningen erhållils inflll dess att högre ränta skall belalas enligt 6 § räntelagen till föQd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inle om mottagaren hade skälig anledning att anta alt utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.

Förden brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000) de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller lill att upprätta eller fastställa en oriklig balansräkning som legat till grund för beslutet.

8 § Föreningsbanksstämman fär besluta om gåvor till allmännyttiga eller
därmed jämföriiga åndamål, om del med hänsyn till ändamålet, förenings
bankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrel
sen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till
föreningsbankens ställning är av ringa betydelse.

9 kap. Likvidation och upplösning

FrivUlig likvidalion

1 § Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation.

Ett beslul om likvidation är giltigt endasl om samtliga röstberättigade förenat sig om beslutet eller detla har fattats på två pä varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli gilligl får föreskrivas i sladgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Elt beslut om likvidalion kan dock alhid fattas med enkel majoritet, om del gäller ell beslut enligl 19 § andra slycket eller om det föreligger grund för Ivångslikvidalion enligl 2 eller 4 §. Vid lika rösletal ulgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligl delta stycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvida tion

2 § Om anlalet medlemmar gär ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsbanksstämman hänskjuta frågan huruvida föreningsbanken skall träda i likvidation. Inträder inle ett tillräckligt antal medlemmar inom tre månader efter det atl anlalet gått ned under det föreskrivna lägsta antalel, skall styrelsen, om inte stämman beslutar atl föreningsbanken skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, en revisor, en medlem eller en innehavare av föriagsandel. En anmälan tiil rätten om samma förhållanden kan även göras av bankinspektionen.

Görs ansökan eller anmälan enligt försia slycket, förordnar rätten att föreningsbanken skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnätts.

pliktelser som uppkommer för föreningsbanken, fett sådanl ansvar inträder Prop. 1986/87: 12 även för sädana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut alt fortsätta föreningsbankens verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits lill rättens prövning eller sedan etl lillräckligl anlal medlemmar har inträtt efter den i 2 § första stycket angivna tiden.

4 § Rätlen skall förordna att föreningsbanken skall träda i likvidation, om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från föreningsbankens bildande,

2. regeringen har förklarat en central föreningsbanks oktroj förverkad,

3. en lokal föreningsbank inte är ansluten till en central föreningsbank eller den centrala föreningsbank till vilken den är ansluten har trält i likvidation eller försatts i konkurs, eller

4. föreningsbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i försia instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspeklionen eller på ansökan av slyrelsen, slyrelseledamol, medlem eller innehavare av förlagsandel. I del fall som avses i försia slyckel 4 prövas frågan även pä ansökan av borgenär eller av annan vars rält kan vara beroende av all del finns någon som kan förelräda föreningsbanken.

Förfarandet hos rälien

5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätlen genast kalla föreningsbanken, bankinspektionen saml de medlemmar och borgenärer som vill yllra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningsbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningsbanken, om del kan ske på annal sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minsl två och högsl fyra månader före inslällelsedagen.

6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 §, skall koslnadema betalas av föreningsbankens medel, om föreningsbanken förpliktas träda i likvidaflon eller om rätten i annat fall flnner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken.

Genomförandet av likvidationen

7 § Föreningsbanksstämman eller den domslol som beslular att föreningsbanken skall träda i likvidation skall genasl anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgifl alt genomföra likvidationen.

8 § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån

inte annat följer av detta kapitel. 107

Etl uppdrag att vara revisor upphör inte genom atl föreningsbanken Prop. 1986/87: 12 träder i likvidalion. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen (1986:000) skall tillämpas under Ukvidationen. Revisionsberällelsen skall innehälla ett uttalande humvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

9 § 1 fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestämmel
serna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om föreningsbanks
stämma tillämpas, i den mån inte annat föQer av detta kapitel.

10 § När föreningsbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast
avge en redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenhe
ter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram
på föreningsbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så
snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberät
telse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en föreningsbank som är moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11 § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på föreningsbankens okända borgenärer.

12 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annal lämpligt sätt förvandla föreningsbankens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidaflonen, saml betala föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram pä den ordinarie föreningsbanksstämman för god
kännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på
stämman tillämpas inte 7 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt
4 kap. 9 § andra stycket 3 och tredje-femte styckena och 10 och 11 §§
bankrörelselagen (1986:000).

I balansräkningen las del egna kapitalet upp i en posl, varvid insalskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti
den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna
skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvis
ligt eller inte förfallet lill betalning eller av annan orsak inte kan betalas,
skall så mycket av föreningsbankens medel som kan behövas för denna
betalning behållas och återstoden skiftas.

I en lokal föreningsbank får till medlemmarna, utöver av dem betalda
insatser, betalas ut medel endast i den mån det kan ske med hänsyn till 108

bestämmelserna i 2 kap. 9 och 10 §§ bankrördsdagen (1986:000). De Prop. 1986/87:12 medel som sålunda inte får betalas ut skall föras lill den cenirala föreningsbankens reservfond.

De medlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningsbanken senasl tre månader efter del alt slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter det atl slutredovisning lades fram på föreningsbanksstämman har anmäll sig för atl lyfta vad han har erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detla. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. 1 annal fall skall 17 § lillämpas.

15 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings
berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehälla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis
ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings
handlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad
därefler avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvall
ningen under likvidationen.

Efter det atl revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genasl kalla medlemmarna till en föreningsbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § Qärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslul pä föreningsbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall lillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspeklionen finns beslämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen (1986; 000).

16 § När likvidatorerna har lagl fram slulredovisningen är föreningsban
ken upplöst. Detta skall geriast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna an en föreningsbanksstämma kallas in för atl behandla en fråga om lalan skall väckas enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen (1986:000).

17 § Om det efter föreningsbankens upplösning enligt 16 § visar sig att den har lillgångar eller om talan väcks mot den eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidalionsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för regisirering. Kallelse lill första föreningsbanksstämman efler ätempptagandet skall utfärdas enligl stadgarna. Däruiöver skall skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken.

18 § Om en föreningsbank har trätt i likvidation på grund av föreningsbanksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning lill likvidation på grund av denna lag eller sladgarna, eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
Föreningsbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val
av en slyrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet 109

får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat lillstånd till detta och Prop. 1986/87: 12 regisirering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i I, 2 eller 4 § har blivil upphävi genom en dom eller ell beslul som har vunnit laga krafl, skall likvidatorerna genasl anmäla detta för registrering saml kalla lill föreningsbanksstämma för val av slyrelse.

När likvidalion har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas.

Konkurs

19 § Om en föreningsbank har försalls i konkurs och denna avslulas ulan
överskoll, är föreningsbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om del flnns överskott, skall föreningsbanksstämman inom en månad från det all konkursen avslutades besluta atl föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslul fattas gäller 4 §.

Var föreningsbanken i likvidation när den försaltes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om en föreningsbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren
sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen förelräds föreningsbanken som konkursgäldenär av den slyrelse eller de likvidatorer som flnns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om räll atl avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutals skall konkursdomaren genasl för registrering undertätta bankinspektionen samt ange om överskott flnns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspeklionen när en överrält genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta föreningsbanken i konkurs.

Om förhandling om offentligt ackord har inletis för en lokal föreningsbank, skall underrättelse ske enligl försia och iredje styckena.

10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genoin absorption

I § Genom ett avtal om fusion kan en föreningsbank (den överlåtande föreningsbanken) gå upp i en annan föreningsbank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningsbanken blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken och atl den överlåtande föreningsbanken upplöses ulan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den överlagande föreningsbanken. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtande föreningsbanken, om inle annat följer av 9 §. Fusion kan ske, trots atl den överiåtande föreningsbanken har trätt i likvidation. I etl sådanl fall skall likvidationen avslutas när lillslånd lill fusionen enligt 5 § har registrerats.

En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusionsavlal som avses i första slyckel gå upp i en lokal föreningsbank.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, med
lemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande förenings
banken under minsl en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken
frågan om godkännande av fusionsavlalel skall behandlas samt läggas fram
på stämman
I. förslag till föreningsbanksstämmans beslut, ' 'O

2. fusionsavtalet, Prop. 1986/87: 12

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikl vid bedömningen av förslagels lämplighel för föreningsbanken och insältarna,

4. ett yltrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, saml

5. avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsbanksstämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inle behandlas på den stämma som anges i tredje stycket eller har den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stämma i den föreningsbanken, skall i stället för de handlingar som anges i iredje stycket 5 följande handlingar hållas lillgängliga och läggas fram pä den förstnämnda slämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket

1. avskrift av föreningsbankens senasle årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsbanksstämmans beslut om föreningsbankens vinst eller föriusl, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsenllig belydelse för föreningsbankens ställning som har iniräffal efler det all årsredovisningen har avgetts, samt 3. etl av revisorerna avgivet yllrande över styrelsens redogörelse enligt 2.

Handlingarna skall genast sändas till den som år röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin postadress.

Fusion genom kombination

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningsbanker (de överlåtande föreningsbankerna) förenas genom atl bilda en ny föreningsbank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken och all de överiåtande föreningsbankerna upplöses ulan likvidation saml alt den nya föreningsbanken överiar deras tillgångar och skulder. Avtalel skall för att bli gilligl godkännas av föreningsbanksstämman i varje överiåtande föreningsbank. Bestämmelserna i I § försia stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i I § iredje stycket 1—4 och Qärde slyckel skall upprättas för varje överlåtande föreningsbank. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av föriagsandelar i de överlåtande föreningsbankerna under minsl en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genasl sändas till röstberättigad, medlem och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla elt förslag till stadgar för den nya föreningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavlalet, skall de samtidigt i enlighet med avtalets beslämmelser ulse styrelse och revisorer i den nya föreningsbanken.

111

Fusionsförfarandet Prop. 1986/87: 12

3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endasl om det pä
stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har faltals på två på
varandra följande föreningsbanksslämmor och på den senare slämman
bilrätts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas
villkor som går längre.

En medlem i en överlåtande föreningsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den lid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

4 § När fusionsavlalel har godkänts av föreningsbanksstämman skall det
anmälas av den överlåtande föreningsbanken för registrering. Om delta
inle har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankin
speklionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan
eller vägrat registrering av avtalel, har frågan om fusion fallit.

Hinder mol registrering möter, om fusionen har förbjudits enligl konkurrenslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat alt lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § försia stycket konkurrenslagen.

Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmälan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 12 § Qärde stycket skett.

5 § Senast två månader efter del alt avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande föreningsbanker ansöka om lill
stånd att verkställa avtalet. Om den överlagande föreningsbanken eller, i
fall som avses i 2 §,den nybildade föreningsbanken är en central förenings
bank meddelas sådant tillstånd av regeringen och i andra fall av bankin
spektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fu
sionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i
övrigt har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna, saml
om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunki.

När beslul om sädanl tillstånd som avses i försia stycket meddelas skall stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade föreningsbankens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank skall regeringen också bevilja oktroj.

Har inte ansökan om tillstånd all verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i försia stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagils, skall bankinspeklionen förklara atl frågan om fusion har fallit.

6 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlåtande föreningsbanken, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7 § När ett lagakraftvunnel beslut om tillstånd att verkställa fusionsavtalet har registrerats och nödvändiga siadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 §, stadgar för den nybildade föreningsbanken har stadfästs och, om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank, oktroj har beviljats, anses fusionen genomförd och överiåtande föreningsbank upplöst. Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir då medlemmar i den överlagande föreningsbanken, om inte uppsägning har sketl enligt 3 § andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande föreningsbanks tillgångar och skulder till den övertagande föreningsbanken.

11 § Vill en föreningsbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 § men Prop. 1986/87: 12
kan en överenskommelse om detla inle träffas, skall föreningsbanken hos

bolagets styrelse skriftligen begära atl tvisten hänskjuts till skiljemän. Föreningsbanken skall samtidigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligl försia stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiQemän till bolaget senast Ivå veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolagel.

Om inle samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riklas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiQemän, skall bolagels styrelse begära hos rätlen i den orl där styrelsen har sitt säte atl god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12 § Aktieägarna är skyldiga alt lill föreningsbanken överiämna sina
aktiebrev med påskrifter om överlålelse, om en tvist om inlösen enligl 10 §
prövas av skiQemän eller domslol och del är ostridigt mellan parlerna att
det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft
har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har
fastställts. Skyldighet att överlämna akflebreven föreligger dock endast om
föreningsbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte
ränta som godkänns av skiQemännen eller, om tvisten är anhängig vid
domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppel för liden från del att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en akfleägare utan atl denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppel enligl lagen (1927:56) om nedsällning av pengar hos myndighet. Föreningsbanken fär inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

14 § Föreningsbanken är ägare till aktierna, om säkerhel har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skell enligl 13 §. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rätl för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevei därefler överiämnas till föreningsbanken, skall det i sin tur lämnas vidare lill bolaget för att makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986; 000) om införande av ny banklagstiftning.

114

Gemensamma bestämmelser

1 § Bankrördsdagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986: 000), föreningsbankslagen (1986:000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 1987. Bestämmelserna i 2 kap. 11 § bankrörelselagen Iräder dock i kraft den

1 januari 1988.

2 § Genom bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen
(1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen
(1986:000) upphävs, med de begränsningar som följer av denna lag,

1. lagen (1955:183) om bankrörelse,

2. lagen (1955:184) angående införande av nya lagen om bankrörelse,

3. lagen (1955:416) om sparbanker,

4. lagen (1955:417) angående införande av nya lagen om sparbanker,

5. lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen.

3 § Om del i lag eller annan författning hänvisas till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen (1986:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4 § För banker som registrerats före den I januari 1987 gäller bankrörelselagen (1986:000), bankakflebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) med de undantag som anges i det föQande.

5 § Om en sammanslutning eller annan juridisk person som avses i 1 kap.

5 § andra stycket bankrörelselagen (1986:000) vid lagens ikraftträdande
använder ordet bank i sin firma, får den fortsätta därmed utan tillstånd av
bankinspektionen.

Av övergångsbestämmelse till lagen (1986:000) om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar framgår att understödsförening får använda ordel bank i sin flrma, om föreningen vid utgången av år 1986 använde ordet bank i firman.

6 § Har en bank före den 1 januari 1987 förvärvat egendom under sådana förhållanden som anges i 2 kap. 8 § bankrörelselagen (1986:000), krävs inte bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987, även om en fld av tre år eller mera har förflutit från förvärvet.

7 § Har en bank före den 1 januari 1987 bevlQat kredit till någon som avses i 2 kap, 17 § första stycket bankrörelselagen (1986; 000), skall styrelsen inom den tid och i den utsträckning regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspekflonen föreskriver föra in uppgifter om krediterna i den förteckning som avses i Qärde stycket samma paragraf. Motsvarande skyldighet gäller sådana uppgifter som avses i femte stycket samma paragraf och i 2 kap. 18 § bankrörelselagen.

115

8 § Medel som en förmyndare eller god man förvallar enligt föräldrabal- Prop. 1986/87:12
ken och som sedan den 1 januari 1941 står inne på räkning hos en bank ulan

villkor att de får las ut endasl med överförmyndarens lillstånd skall anses insatta med förbehåll enligt 15 kap. 9 § andra stycket föräldrabalken att de får tas ut utan överförmyndarens tillstånd. Detsamma gäller medel som därefter satts eller sätts in på räkningen och ränta som därefter lagts eller läggs till kapitalet.

9 § Bestämmelsen i 3 kap. 1 § bankrörelselagen (1986:000) om antalet
revisorer skall, såviit avser banker som registrerats före lagens ikraftträ
dande, tillämpas från och med den första ordinarie stämma som hålls efter
lagens ikraftträdande. Till dess skall i stället molsvarande äldre bestäm
melser tillämpas.

10 § Den som har utsetts flll revisor eller revisorssuppleant före den 1 januari 1987 fär ulan hinder av 3 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000) utöva silt uppdrag under den tid för vilken han är vald.

11 § Bestämmelsen i 3 kap. 4 § bankrörelselagen (1986:000) att minsl en av de revisorer som stämman utser i en sparbank skall vara auktoriserad revisor och i en lokal föreningsbank auktoriserad eller godkänd revisor skall gälla från och med den ordinarie stämman år 1988 eller den senare tidpunkt som bankinspeklionen i varje särskilt fall medger.

12 § I banker som registrerats före lagens ikraftträdande får årsredovisning för räkenskapsåren 1986 och 1987 ske enligt äldre bestämmelser. Därvid behöver koncernredovisning inte avges. I koncernredovisning för år 1988 och tidigare räkenskapsår behöver koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för föregående räkenskapsår inte tas med, om sådan redovisning inte har avgetts för det räkenskapsåret.

Vinstutdelning och annan användning av ett bankaktiebolags och en föreningsbanks egendom som avser ett räkenskapsår, för vilket äldre bestämmelser om årsredovisning har tillämpats med stöd av första stycket, skall ske enligt lagen (1955:183) om bankröreilse respeklive lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen.

13 § Den som har ulsetls till styrelseledamot i en sparbank eller en föreningsbank före den 1 januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 3 § andra stycket sparbankslagen (1986:000) respeklive 6 kap. 3§ tredje stycket föreningsbankslagen (1986:000) utöva sitt uppdrag under den tid för vilken han är vald. Motsvarande gäller för suppleant.

14 § Registrering och verkställande av slämmobeslul, som fattats före den 1 januari 1987, samt talan mot sådant beslut sker enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956; 216) om jordbrukskasserörelsen.

15 § En styrelseledamot som har tillträtt sitt uppdrag före den 1 januari 1987 skall snarasl efter denna tidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. 5 § bankakflebolagslagen (1986:000), 3 kap. 5 § sparbankslagen (1986:000) respeklive 6 kap. 5 § föreningsbankslagen (1986; 000).

16 § Utan hinder av 8 kap. 2 § bankakflebolagslagen (1986:000) och 7 kap. 2 § föreningsbankslagen (1986:000) gäller fullmakter, som har utfärdats före den I januari 1987, vid stämma som hålls under år 1987. En sådan 116

fullmakt gäller dock inle för stämma, som böljar senare än fem år efter Prop. 1986/87: 12 fullmaktens utfärdande.

17 § Likvidation skall genomföras enligl lagen (1955: 183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker eller lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen, om likvidatorerna har utsetts före den 1 januari 1987.

18 § Fusion mellan sparbanker eller mellan föreningsbanker skall genomföras enligt lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956:216) om jordbmkskasserörelsen, om avtal om fusion har godkänts före den 1 januari 1987.

19 § Om en banks stadgar efler ulgången av år 1986 strider mol bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986; 000) eller föreningsbankslagen (1986:000), skall styrelsen så snart de kan ske, dock senast före utgången av år 1987 lägga fram förslag till stämman om den ändring som behövs.

Bankaktiebolag

20 § Utan hinder av 1 kap. 5 § bankrördsdagen (1986:000) får aktiebolag som före den 1 januari 1912 erhållit en av Kungl. Maj: t stadfäst bolagsordning, enligt vilken ordet bank ingår i flrman, allQämt använda ordel bank i sin firma.

21 § De stadfästdser av bolagsordningar och oktrojer som gäller vid bankaktiebolagslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelals med stöd av den lagen.

22 § Om ett bankaktiebolag har registrerats före den 1 januari 1987 skall före utgången av juni 1987 full belalning erläggas för aktie som har tecknats i samband med bolagets bildande. Senast vid utgången av juli 1987 skall bolaget anmäla hur stor del av aktiekapitalet som blivit helt betald. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor.

Har bankaktiebolaget inle före ulgången av juli 1987 anmäll all full belalning erlagts för aktier med elt sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller som uppgår till minimikapitalet, skall bankinspektionen anmäla förhållandel till rälien. Rätten skall förordna att bolagel skall träda i likvidation, om del inle under ärendets handläggning i första instans styrks alt aktiekapitalet eller minimikapitalet har inbetalts.

23 § Om bolagsordningen innehåller en sådan bestämmelse om rätt till teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 8 § 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1955:183) om bankrörelse, skall bestämmelsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

24 § Svenskt bolag eller svensk förening, som är kontrollsubjekl enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag och som vid utgången av år 1955 ägde akiier i ell bankaktiebolag, får utan hinder av 3 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1986; 000) förvärva ytterligare aktier i bolaget med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya

aktier som vid samma tidpunkt var förenad med förstnämnda akiier.

117

25 § Den som innehar ett aktiebrev på vilkel bankaktiebolaget har an- Prop. 1986/87: 12
tecknat atl han är införd i aktieboken som ägare är, även om införandel

skelt före den 1 januari 1987, likställd med den som enligt 13 § andra stycket lagen (1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande, om ett förvärv från honom sker efter denna tidpunkt.

26 § Har slyrelsen före den 1 januari 1987 beslutat om nyemission, skall nyemissionen ske enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse.

27 § Bestämmelserna i 4 kap. 18 § bankaktiebolagslagen (1986; 000) skall lillämpas även på fondaktier, som getts ul före den 1 januari 1987. I bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag får anmaning ske tidigast efter ulgången av år 1988.

28 § Om det före den 1 januari 1987 har vidtagits åtgärder för att sätta ned aktiekapitalet enligt 45 § lagen (1955; 183) om bankrörelse, får nedsättningen verkställas och registreras enligl nämnda lag.

29 § Om ett bankaktiebolags dotterföretag före den I januari 1987 har förvärvat aktier i moderbolaget, skall dotterföretaget avyttra aktierna så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för företagel. Har aktierna inte avyttrats före den I januari 1990 krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.

30 § Innehåller bolagsordningen en beslämmelse om föranmälan om deltagande i bolagsstämma som avviker frän 8 kap. I § tredje stycket bankakflebolagslagen (1986:000), får bestämmelsen tillämpas vid bolagsstämma som hålls före den 1 januari 1988.

31 § Bestämmelserna i 10 kap. 14 § tredje stycket bankaktiebolagslagen (1986; 000) gäller även medel som innehållits i likvidalion där likvidatorerna har utsetts före ulgången av år 1955. Den där angivna tidsfristen pä fem år räknas i elt sådant fall från den 1 januari 1987.

32 § Har bolagsstämman enligt 1 § lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering före den 1 januari 1987 beslutat att nämnda lag skall tillämpas på bankakflebolaget, skall bolaget anses vara avstämningsbolag enligt beslämmelsema i bankaktiebolagslagen (1986:000). Om förbehåll som avses i 3 kap. 8 § sistnämnda lag inte tagits in i bolagsordningen, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram föreslag om del för bolagsslämman.

Sparbanker

33 § De stadfästdser av reglementen som gäller vid sparbankslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelats enligt sparbankslagen. En sparbank med sådant reglemente skall anses ha oktroj enligt samma lag.

34 § I fräga om medel, som flnns på en gift kvinnas konto hos en sparbank, skall 26 § lagen den 29 juli 1892 angående sparbanker i paragrafens urspmngliga lydelse fortfarande gälla, om äldre giftermålsbalken är tillämplig på makarnas förmögenhetsförhållanden.

118

6 Förslag till Prop. 1986/87: 12

Lag (1986:000) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrivs följande.

AUmänna bestämmelser

1 § Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975; 1385), bankaktiebolagslagen (1986:000) samt försäkringsrörelselagen (1982:713).

2 § Aktiebolagslagen (1975; 1385) är tillämplig på värdepapperscentralen, om något annat inle följer av 3, 4 eller 10 §.

3 § Bolagsordningen för värdepapperscentralen skall stadfästas av regeringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

4 § Värdepapperscentralen slår under flllsyn av bankinspeklionen.

5 § Bestämmelserna i 6-9 §§ äger lillämpning på aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag som är avstämningsbolag.

Förvaltarregistrering

6 § Regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer skall
pröva frågor om

1. auktorisation av banker eller fondkommissionärer som förvaltare av aktier,

2. tillstånd enligl 3 kap. 10 § andra slycket andra meningen aktiebolagslagen (1975:1385) och 3 kap. 10 § andra stycket andra meningen försäkringsrörelselagen (1982:713).

I beslutet om auktorisation eller tillstånd kan del meddelas särskilda villkor för att flllgodose såväl allmänna som enskilda iniressen. FöQs inte villkoren och är avvikelserna betydande kan auktorisationen eller tillståndet återkallas.

7 § Förvaltare som avses i 6 § första stycket I skall lämna uppgifter till
värdepapperscentralen om de aktieägare som har mer än femhundra akiier
i samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Uppgifter enligt första stycket ställs samman för varje aktiebolag. Sammanställningen skall hållas tillgänglig för alla hos såväl bolaget som värdepapperscentralen och får inte vara äldre än sex månader.

8 § Vidförvaltarregistreringenligt 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolags
lagen (1975:1385), 3 kap. 11 § första stycket bankakflebolagslagen
(1986:000) och 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen
(1982: 713) kan förvaltaren, när det är fråga om aktier i samma aktiebolag,
efter tillstånd av aklieägarna, förvara de olika aktieägarnas brev tillsam
mans eller låta deras aktier ingå i elt brev som är gemensamt för flera
aktieägare. Varje aktieägare har del i det som på sådant sätl förvaras i

förhållande till vad han har lämnat in flll förvar. 120

9 § Om en aktieägare lämnat tillstånd enligl 8 §, kan förvaltaren medge Prop. 1986/87: 12 att aktiebrev inte utfärdas. Har akflebrev på grund härav inte utfärdals, skall i fråga om ägarens eller någon annans räll så anses som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagils av denne.

Tillsyn

10 § Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen.

Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos regeringen genom besvär.

Beslut i frågor som rör tillsynen skall verkställas ulan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av regeringen.

ti § För att täcka kostnaderna för bankinspeklionens tillsynsverksamhet skall värdepapperscentralen årligen betala etl bidrag. Närmare föreskrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och eriäggande meddelas av regeringen.

Straff

12 § Till böter eller fängelse i högst sex månader döms

1. den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter sådana villkor som meddelats med stöd av 6 § andra slyckel,

2. styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan Qänsteman hos värdepapperscentralen, som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till bankinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om centralen eller dess verksamhet, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbalken.

13 § Till böler döms den som bryter mot 7 §.

1. Denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1987. Genom lagen upphävs lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

2. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning lill bestämmelser som ersälts genom bestämmelserna i denna lag, tillämpas i stället de nya bestämmelserna.

3. Beslut om tillstånd som fattats enligt äldre bestämmelser skall anses meddelat med slöd av 6 § i denna lag.

121

I fråga om inhemska värdehandlingar vare banken pliktig

I) all, om nedsättning skett av omyndigs aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning föres, dels ombesörja, att den omyndige där som ägare upptages, varvid tillika anmälan om förmyndarens namn och adress skall göras, dels i fråga om aktier i avstämningsbolag eller sådant bolag på vilkel lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering är tiUämplig göra anmälan till förteckning enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) respektive 12 § lagen om förenklad aktiehantering; dock att detla icke äger tillämpning i fråga om aktier som förvaltamegistre-rals enligt 3 kap. 10 § andra stycket första punkten aktiebolagslagen eller 16 § första stycket lagen om förenklad aktiehantering.

I fråga om inhemska värdehandlingar är banken skyldig

1) att, om nedsättning skett av omyndigs aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning/örs, dels ombesörja, att den omyndige där tas upp som ägare, varvid också anmälan om förmyndarens namn och adress skall göras, dels i fråga om aktier i avstämningsbolag göra anmälan lill förteckning enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 12 § försäkringsrörelselagen (1982:713) respeklive 3 kap. 13 § bankaktiebolagslagen (1986:000); dock att detta icke äger lillämpning i fråga om aktier som förvaltarregistrerats enligt 3 kap. 10 § andra slyckel första meningen aktiebolagslagen, 3 kap.

10 § andra slyckel försia meningen försäkringsrörelselagen eller 3 kap.

11 § första stycket bankaktiebolagslagen.

2) all lyfta ränta å obligation samt, där uppgift om tid och ort för vinstutdelning ä aklie eller annal därmed jämförligt värdepapper kan av banken utan väsenflig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eQest på förfrågan meddelas av förmyndaren, lyfta jämväl sådan utdelning,

3) att, om utlottning eller uppsägning av obligation tillkännagives i Post-och Inrikes Tidningar, därom underrätta förmyndaren samt i sådant fall, så ock då underrättelse om utlottning eller uppsägning meddelas av förmyndaren, uppbära betalning för utlottad eller uppsagd obligation,

4) att, då enligt kungörelse i Post- 4) att, då enligl kungörelse i Post-och Inrikes Tidningar företrädes- och Inrikes Tidningar företrädes-

rätt till teckning av ny aktie eller sådan obligation som avses i 5 kap. akflebdagslagen (1975: 1385) tillkommer den omyndige, därom underrätta förmyndaren samt efter

rätt till teckning av ny aktie eller sådan obligation som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1986:000) tillkommer den omyn-

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 12

framställning av denne verkställa dige, underrätta förmyndaren om
teckningen ochyämvfl/i övrigt läm- detta samt efter framslällning av
na erforderligt biträde till aktiernas denne verkställa teckningen och
eller obligationernas utbekom- dessulom i övrigt lämna erforderligt
mande eller ockföranslaUa om för- biträde till aktiernas eller obliga-
säljning av teckningsrätten, tionernas utbekommande eller ock-

så se till att försäQning sker av teckningsrätten,

5) att, då enligt kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar ny akfle tillkom
mer den omyndige till följd av fondemission, vidtaga erforderliga åtgärder
för aktiernas utbekommande,

6) att å skuldebrev eller annat fordringsbevis uppbära betalning av förfallna räntor och kapitalbelopp, då belalningfrivilligl erlägges, så ock, där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eljest på förfrågan meddelas av förmyndaren, vid utebliven betalning utfärda sådana betalningspåminnelser som är skäligen påkallade för att ta till vara den omyndiges rätt samt efter framställning av förmyndaren jämväl verkställa uppsägning hos gäldenären,

7) att, när å pantbrev eller annan inteckningshandling belöper betalning vid fördelning av köpeskillingen efter exekutiv auktion eller av löseskilling eller annan ersättning med avseende å den intecknade egendomen, på framställning av förmyndaren förete handlingen och uppbära betalningen,

8) att, då eljest betalning belöper å nedsatt värdehandling, på framställning av förmyndaren förete handlingen, om det erfordras, och uppbära betalningen,

9) att, då å värdehandling uppburits kapitalbelopp, därom ofördröjligen undertätta såväl förmyndaren som överförmyndaren och, då medel eQest uppburils av banken, underrätta förmyndaren i den ordning, varom överenskommelse träffats med honom,

10) atl, där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsenllig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eQest på förfrågan meddelas av förmyndaren, vidtaga laga åtgärder för fordrans vidmakthållande,

11) atl ombesörja anteckning om innehav av pantbrev eller annan inteckningshandling och, när överförmyndaren medgivit inteckningshandlings uttagande för annan åtgärd av inskrivningsmyndigheten, förete handlingen hos myndigheten,

12) att, när överförmyndaren samtyckt till att värdehandling eQest uttages för att företes hos myndighet eller Qänsteman, förele handlingen hos myndighelen eller Qänstemannen, samt

13) atl, då enligt kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar offentlig
stämning utfärdats angående dödande av värdehandling, så ock då banken
genom meddelande från kronofogdemyndigheten erhållit underrättelse, atl
exekuliv auktion å intecknad egendom blivit uflyst, därom underrätta
förmyndaren.

Beträffande utländska värdehandlingar vare banken ansvarig allenast för handlingarnas förvaring.

Denna lag träder i krafl den 1 januari 1987.

123

I denna lag förstås med
avstämningsbolag; aktiebolag
som är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen

(1975: 1385) eller på vilket lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering är tillämpUg,

värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

fondbolag: akflebolag som utövar aktiefondsverksamhet enligt aktiefondslagen (1974:931),

registrerande fondbolag: fondbolag som enligt 31 § aktiefondslagen för register över innehav av andelar i aktiefond som bolaget förvaltar,

förvaringsbank; bank som enligt aktiefondslagen förvarar tillgångarna i aktiefond samt mottager inbetalningar och ombesörjer utbetalningar som avser fonden,

utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolagslagen (7975.- 1385) eller 21 § första stycket lagen om förenklad aktiehantering avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om aktiefond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,

utdelningsberättigad; den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället.

I denna lag förstås med

avstämningsbolag; aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975; 1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1986: 000},

värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

fondbolag: akliebolag som utövar aktiefondsverksamhet enligt aktiefondslagen (1974; 931),

registrerande fondbolag: fondbolag som enligt 31 § aktiefondslagen för register över innehav av andelar i aktiefond som bolaget förvaltar,

förvaringsbank; bank som enligt aktiefondslagen förvarar tillgångarna i aktiefond samt mottager inbetalningar och ombesörjer utbetalningar som avser fonden,

utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § akliebolagslagen, 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om aktiefond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,

utdelningsberättigad; den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället.

19 Förslag till Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1972:262) om understödsföreningar'

dds att i 24 § orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "central föreningsbank" och orden "kreditkassa inom jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot "föreningsbank",

dels att 12 § skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

\2f Understödsförenings firma skall innehålla ettdera av orden "understödsförening" eller "försäkringsförening". Meddelar förening uteslutande eller huvudsakligen sjukhjälp får firman dock i stället innehålla ordel "sjukkassa".

Ifirmanfåre/ordet "bolag" eller                  I firman fär inte ordel "bolag"
annat uttryck, som betecknar ett            eller annat uttryck, som betecknar
bolagsförhållande, eller ordet               ett bolagsförhållande, las in på så-
"bank'' intagas på sådanl sätt att            dant sätt att därav kan föranledas
därav kan föranledas det misstagel       det misstaget att firman innehas av
att firman innehas av ett bolag eUer        ett bolag. Firman fär inle heller in-
av en bank. Firman får ej heller in-           nehålla ordel "erkänd" eller såväl
nehålla ordet "erkänd" eller såväl           ordet "ömsesidig" som ordet "för
ordet "ömsesidig" som ordel "för-                                          säkring",
säkring".

Firman skall tydligt skiQa sig från annan förut registrerad, ännu bestående understödsförenings firma. För registrering av understödsförenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Understödsförening får använda ordet bank i sin firma om föreningen vid utgången av år 1986 använde ordet bank i firman.

' Senaste lydelse av 24 § 1982: 1082.

' Senaste lydelse 1974: 171. '38

23 Förslag till Prop- 1986/87:12

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 8 och 10 §§ samt 9 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975; 1385)' skall ha föQande lyddse.

Nuvarande lyddse Föreslagen lydelse

3 kap.

8§

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligl 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslul för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall föl-                               För avstämningsbolag skall föl
jande uppgifter fullgöras av Värde-                         jande uppgifler fullgöras av Värde
papperscentralen VPC Aktiebolag                        papperscentralen VPC Aktiebolag
(värdepapperscentralen), nämligen                        (värdepapperscentralen), nämligen
att                                                                                                                             att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregis- 1. föra aktiebok, akliebrevsregis
ter och förteckning enligt 12 §, ter och förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av 2. pröva frågor om införing av akfleägare i aktieboken, aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktiebok 3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter och sammanställning av uppgifler enligl 19 § lagen (1970:596) om för- enligl 7 # lagen (1986:000) om förenklad aktiehantering, enklad aktiehantering,

4. avstämma aktiebok och för- 4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §, teckning enligt 12 §,

5. utsända aktiebrev, utdelning 5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis, och emissionsbevis,

6. svara för utbyte av aktiebrev 6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande ål- och därmed sammanhängande åtgärder, gärder,

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fräga om ej uttagen aktie. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

10 §

I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i slällei för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är aktier i avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan,

' Lagen omlryckt 1982: 739. ' '

27 Förslag till Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs i fråga om fondkommissionslagen (1979: 748) dels att i 1 § orden "centralkassa för jordbmkskredil" skall bytas ut mot "central föreningsbank", dels att 8 a, 16-18, 21, 38 och 43 §§ skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8a§' Aktier i ett fondkommissionsbolag får genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av

1. svenska medborgare,

2. svenska bolag och föreningar som inte är kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.,

3. andra svenska samfälligheter,

4. fondbolag till aktiefonder enligt aktiefondslagen (1974; 931).

Har aktieförvärv skett på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse skall vad nu föreskrivits inte i något fall medföra hinder för aktieägaren att förvärva ytterligare aktier om det sker med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier som är förenad med de redan förvärvade aktierna enligt aktiebolagslagen (1975: 1385) eller den bolagsordning som gällde vid förvärvet.

Regeringen eUer, efter regering
ens bemyndigande, bankinspektio
nen kan medge undanlag från förs
ta stycket.
Förvärv av aktier, som skett i Förvärv av aktier, som skett i

strid med innehållet i första strid med innehållet i första
stycket, är ogUU. stycket, är ogiltigt.

16 §' Fondkommissionsbolag får inneha värdepapper som anges i 15 § första stycket 4 till ett anskaffningsvärde som uppgår till högst fyra miQoner kronor eller som svarar mot fyra procent av den genomsnittliga årsomsättningen i bolagets kommissionshandel under de fem närmast föregående kalenderåren, dock högst femtio miQoner kronor. I fråga om bolag som ej har varit verksamt under fem kalenderår skall den genomsnittliga årsomsättningen i stället avse den tid bolaget har varit verksamt.

Fondkommissionsbolag får, för alt underlätta fondkommissionsrörelsen, förvärva egna aktier och akiier i moderbolag utan hinder av besiämmelsen i 7 kap. 1 § försia stycket aktiebolagslagen (1975:1385). Detta gäller dock endast om aktierna ärav del slag som sägs i 21 § försia stycket. Anskaffningsvärdet av det sammanlagda innehavet av egna aktier och aktier

' Senaste lydelse 1983:677.

' Senaste lydelse 1984:438. '«

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 12

av övriga placeringar med de undantag som anges i andra stycket. Placeringar, för vilka reserver som avses i iredje stycket har avsatts, skall såvitt avser aktier tagas upp lill sitt marknadsvärde och såvitt avser utlåning, garantiförbindelser, ufländska valutor och obligafloner till sitl bruttovärde. Övriga placeringar skall tagas upp till sitt nettovärde.

Eget kapital krävs ej för inneliggande kassa, checkar och postremissväxlar eller för obligationer och andra fordringar för vilka svarar staten, kommun, bankinstitut, kreditaktiebolag eller försäkringsbolag. Eget kapital krävs ej heller för fordran hos annal fondkommissionsbolag på likvid för utförd värdepappersaffär.

Som eget kapital skall vid Som eget kapital skall vid

tillämpning av första stycket anses tillämpning av första stycket anses

vad som enligt 57 § lagen vad som enligt 2 kap. 9 § bankrörel-

(1955:183) om bankrörelse gäller ie/agen (7956.000) gäller som eget

som eget kapital. I fråga om fond- kapital. I fråga om fondkommis-

kommissionsbolags reserver för ak- sionsbolags reserver för aktier får

tier får vidare med eget kapital lik- vidare med eget kapital likställas

ställas fyrtio procent av skillnaden fyrtio procent av skillnaden mellan

mellan aktiernas marknadsvärde aktiernas marknadsvärde och deras

och deras nettovärde. Från det nettovärde. Från det egna kapitalet

egna kapitalet skall avräknas netto- skall avräknas nettovärdet av så-

värdet av sådana aktier eller ande- dana aktier eller andelar i ekono-

lar i ekonomisk förening som fond- misk förening som fondkommis-

kommissionsbolaget har förvärvat sionsbolaget har förvärvat med

med stöd av tillstånd enligt 15 § stöd av flllstånd enligt 15 § andra

andra stycket. stycket.

Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen för viss tid medge att fondkommissionsbolags eget kapital får uppgå till ett lägre belopp än som anges i första stycket.

21 § För kredit som fondkommissionsbolag lämnar skall finnas betryggande säkerhet i fondpapper som har inregistrerats vid fondbörs eller som har utbjudits till försäQning under sådana förhållanden att det är sannolikt att de inom ett år från kreditens beviljande kommer att inregistreras vid fondbörs eller aktier, som omfattas av sådant avtal som avses i 4 § första stycket 3 lagen (1985; 571) om värdepappersmarknaden.

Lämnas aktier som säkerhel för kredii och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i fondkommissionsbolaget eller dess moderbolag, får bolaget utan hinder av bestämmelsen i 7 kap. 1 § akliebolagslagen (1975:1385) som panl motta även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen utfärdar närmare föreskrifier om vilka begränsningar som i della fall skaU gälla.

3 Senaste lydelse 1985:572. '50

len, bankaktiebolag, sparbank eller cenlralkassa för Jordbrukskredit. Till upplåningen skall läggas beloppet av de garantiförpliktelser bolaget iklätt sig.

Med eget kapital avses aktiekapital, reservfond, dispositionsfond och av bolagsstämman fastställd vinstbalans. Med egel kapital får

likställas,

1. garantifond, som bildats genom tillskott av aktieägare i finansbolaget eller förbindelser ulfärdade av bankaktiebolag, sparbank, centralkassa för Jordbrukskredit eller annan som bankinspektionen godkänt, inlill elt belopp molsvarande fem gånger bolagets aktiekapital,

2. fyrtio procent av ett belopp, som svarar mot sådana bolagets reserver som avses i 57 § lagen (1955:183) om bankrörelse, intill ett belopp molsvarande bolagels egel kapital samt

3. kapital, som tillförts bolagel mot av bolaget utfärdade skuldförbindelser som medför rätt till betalning först efter bolagets övriga borgenärer, intill ett belopp molsvarande bolagets eget kapital.

ten, bankaktiebolag, sparbank eller cenlral föreningsbank. Till upplåningen skall läggas beloppet av de garantiförpliktelser bolaget iklätt sig.

Med eget kapital avses aktiekapital, reservfond, dispositionsfond och av bolagsstämman fastställd vinstbalans. Med eget kapital får

likställas,

1. garantifond, som bildats genom tillskolt av aktieägare i finansbolaget eller förbindelser utfärdade av bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan som bankinspektionen godkänt, intill etl belopp motsvarande fem gånger bolagets aktiekapital,

2. fyrtio procenl av ett belopp, som svarar mot sådana bolagets reserver som avses i 2 kap. 9 # bank-rörelselagen (1986:000), intill ett belopp motsvarande bolagets egel kapital samt

3. kapital, som tillförts bolagel mot av bolaget utfärdade skuldförbindelser som medför rätt till betalning först efter bolagets övriga borgenärer, intill etl belopp motsvarande bolagels eget kapital.

Prop. 1986/87: 12

29 Förslag till Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982; 713)' dels att i 7 kap. 9 § orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas

ut mot "central föreningsbank",

dels att 3 kap. 8 och 10 §§, 6 kap. 6 § samt 9 kap. 2, 3 och 10 §§ skall ha

föQande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

8§

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om alt den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev pä ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för regisirering anmäla detla samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har elt sådanl förbehåll (avslämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Vär-                          För avstämningsbolag skall Vär
depapperscentralen VPC Aktiebo-                      depapperscenlralen VPC Aktiebo
lag (värdepapperscentralen) fullgö-                     lag (värdepapperscentralen) fullgö
ra uppgifterna att                                                                           ra uppgiftema att

1. föra aktieboken, aktiebrevsre- 1. föra aktieboken, aktiebrevsre-gistret och förteckningen enligt gistret och förteckningen enligl 12 §, 12 §,

2. pröva frägor om införande av 2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken, aklieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktiebo- 3. svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av upp- ken och sammanställningen av uppgiftema enligt 19 § lagen (1970:596) gifterna enligl 7 § lagen (1986:000) om förenklad aktiehantering, om förenklad aktiehantering,

4. stämma av aktieboken och för- 4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12 §, teckningen enligt 12 §,

5. sända ut aktiebreven, utdel- 5. sända ul akliebreven, utdelningen och emissionsbevisen, ningen och emissionsbevisen,

6. svara för utbyten av aktiebre- 6. svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängan- ven och de därmed sammanhängande åtgärderna och de ålgärdema och

7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 7. vidta åtgärder enligt 4 kap.
19 § i fråga om aktier som inte är 19 § i fråga om aktier som inte är
uttagna. uttagna.

10 § I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat idenlifleringsnummer samt postadress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I slället för

' Senaste lydelse av 7 kap. 9 § 1982: 1086. '54

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 12

aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med maskin för automalisk databehandling eller på något annal liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för en aktieägare som är bosatl utomlands, föras in den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas all aktien innehas för någon annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligl första stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till regisirering som för-        För rätt lill registrering som för
valtare krävs utöver vad som sägs i     valtare krävs uiöver vad som sägs i
andra stycket alt förvaltaren upp-        andra stycket att förvallaren upp
fyller de villkor som gäller för infö-      fyller de villkor som gäller för infö
rande av ägaren i aktieboken. Om        rande av ägaren i akfleboken. Om
auktorisation och tillstånd enligt         auktorisation och tillstånd enligl
denna paragraf, om förvaltares ålig-     denna paragraf, om förvaltares ålig
ganden samt om skyldighet för bo-      ganden saml om skyldighet för bo
laget och värdepapperscentralen att    laget och värdepapperscenlralen alt
för var och en hålla tillgänglig en        för var och en hålla tillgänglig en
sammanställning av uppgifter från       sammanslällning av uppgifter från
förvaltare om de aktieägare, som         förvaltare om de aktieägare, som
har mer än femhundra aktier i bola-      har mer än femhundra aktier i bola
get registrerade i förvaltares namn,      get registrerade i förvaltares namn,
finns bestämmelser i lagen                 finns bestämmelser i lagen
(1970:596) om förenklad aktiehan-        (1986:000) om förenklad aktiehan
tering.                                           tering.

6 kap.

6§

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inle verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission lillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efler del alt nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta försäkringsinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringslagarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annal fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senasl en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. 1 kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

155

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87:12

Om ansökningen inte beslrids el- Om ansökningen inte bestrids el-

ler om de borgenärer som bestrider ler om de borgenärer som bestrider den får full belalning eller betryg- den får full betalning eller betryggande säkerhel för sina fordringar gande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande bestridande av eller, beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspektio- försäkringstagare, om inspektionens yttrande ger grund för det, nens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas. Om den skall tillstånd meddelas. rätt som innehavare av pensionsfordringar har finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

9 kap. 2§

Aktieägarnas, delägarnas och garanternas rätt vid bolagsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolagsordningen innehåller bestämmelser att delägarnas rätt att besluta om försäkringsbolagets angelägenheter skall tillkomma särskilt utsedda delegerade, får delägarna inle utöva någon beslutanderätt vid bolagsstämman. Delegerade får inte rösta genom ombud.

Varje aktieägare, delägare, delegerad eller garant kan vid bolagsstämman medföra högst ett bilräde.

Om två eller fiera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst försäkringsaktiebolag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvallar. En fondstyrelse får för högsl ell år i sänder överiåla åt en eller fiera fackliga organisationer med medlemmar anstäUda hos bolaget och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att varför sig utöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.

3§

I ett försäkringsaktiebolag kan ingen rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat föQer av bolagsordningen.

Aktieägaren eller den röstberättigade i ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gentemot bolaget, eller

156

31 Förslag till Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i bulvanlagen (1985: 277)

Härigenom föreskrivs att 1 § bulvanlagen (1985:277) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1§ Denna lag gäller när ett bulvanförhållande används för att kringgå ett sådant hinder mot att förvärva eller behålla viss egendom eller rättighet som uppställs i

\.18§ lagen (1955:183) om bank- 1. 3 kap. 3 § bankaktiebolagsla-

rörelse, gen (1986:000),

2. lagen (1975; 1132) om förvärv 2. lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m., av hyresfastighet m. m.,

3. lagen (1976: 240) om förvärv av 3. lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m., eldistributionsanläggning m. m.,

4. jordförvärvslagen (1979:230), 4. jordförvärvslagen (1979:230),

5. 8 a § fondkommissionslagen 5. 8 a § fondkommissions lagen
(1979:748), (1979:748),

6. 6 a § lagen (1980: 2) om finans- 6. 6 a § lagen (1980: 2) om finansbolag, bolag,

7. lagen (1982; 617) om ufländska 7. lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m., förvärv av svenska förelag m.m., eller eller

8. lagen (1982:618) om utländska 8. lagen (1982: 618) om ulländska förvärv av fast egendom m.m. förvärv av fast egendom m. m.

Med ett bulvanförhållande avses i lagen att någon (bulvanen) utåt framstår som ägare av viss egendom eller innehavare av viss rättighet men i verkligheten innehar egendomen eller rättigheten huvudsakligen för annans (huvudmannens) räkning.

Vad som sägs i det föQande om egendom som ett bulvanförhållande avser har tillämpning också på rättigheter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

159

Föreslagen lydelse

Har näringsverksamhet bedrivits

av en juridisk person får, under de

förutsättningar som anges i 1—3 §§,

näringsförbud meddelas, i fråga om

kommanditbolag: komplementär,

annat handelsbolag: bolagsman,

akliebolag och försäkringsbolag:

ledamot och suppleant i slyrelsen

samt verkslällande direktör och

vice verkställande direktör,

bankaktiebolag, ekonomisk förening och sparbank: ledamot och suppleant i styrelsen,

om denne begått brottet i näringsverksamheten eller innehade sin ställning när betalningen av skatl, tull eller avgift underläts eller den juridiska personen försattes i konkurs.

Nuvarande lydelse

4§

Har näringsverksamhet bedrivits av en juridisk person får, under de förutsättningar som anges i I -3 §§, näringsförbud meddelas, i fråga om

kommanditbolag: komplementär,

annal handelsbolag: bolagsman,

akliebolag, sparbank och försäkringsbolag; ledamoi och suppleant i slyrelsen saml verkställande direktör och vice verkställande direktör,

bankaktiebolag och ekonomisk förening: ledamot och suppleant i slyrelsen,

om denne begått brottet i näringsverksamheten eller innehade sin ställning när betalningen av skatl, lull eller avgift underläts eller den juridiska personen försattes i konkurs.

Första slycket gäller också den som i annan egenskap än där sägs faktiskt har utövat ledningen av en näringsverksamhet eller utåt har framträtt som ansvarig för en enskild näringsverksamhet.

6§

Finansdepartementet Prop. 1986/87:12

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 september 1986

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Lundkvist, Feldl, Sigurdsen, Guslafsson, LeQon, Peierson, Bodström, Göransson, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström, Lindqvist

Föredragande: statsrådet Johansson

Proposition med förslag till ny banklagstiftning 1 Inledning

År 1976 tillkallade chefen för flnansdepartementel en kommitté (Fi 1976:04) med uppdrag all se över banklagstiftningen. Kommittén antog namnet banklagsutredningen. (Ledamöter: rättschefen Kurt Malmgren, ordförande, bankdirektören Berlil Danielsson, bankinspektören Stig Danielsson, vice riksbankschefen Kurt Eklöf, direktörerna Sven Lindquisl och Sven G. Svenson och bankdirektören Lars-Erik Thunholm. Ledamöterna Lindquisl och Svenson ersattes år 1980 av direktörerna Per W. Schierbeck och Jan Rydh.) Utredningens huvuduppgift var enligt de ursprungliga direktiven, som finns inlagna i protokollet vid regeringssammanträdet den 23 juni 1976, att anpassa den associationsrättsliga regleringen i lagen (1955: 183) om bankrörelse och lagen (1955:416) om sparbanker till 1975 års aktiebolagslag (1975; 1385). Vid översynen av redovisningsbestämmelserna i dessa lagar skulle en likartad samordning ske med den nya bokföringslagen (1976: 125). Utredningens uppdrag omfattade därutöver bl. a. atl lägga fram förslag till ändringar i rörelsereglerna på de punkter där jämkningar i de gällande reglema framslod som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1968 samt all se över reglerna för den offentliga lillsynen. Genom tilläggsdirekliv (Dir 1980: 58) gavs kommittén i uppdrag bl.a. att anpassa också lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen till de associationsrättsliga bestämmelserna i 1975 års aktiebolagslag. Utredningen, som erhållit ytteriigare tilläggsdirektiv den 20 augusti 1981 (Dir 1981:46) och den 5 maj 1983 (Dir 1983:49), har tidigare avlämnat sammanlagt fyra delbetänkanden.

1. Nya kapitaltäckningsregler för bankerna (Ds E 1978:4, se prop. 1978/79: 190, SFS 1979:469-471).

2. Blancokrediter och bankkontorsetablering (Ds E 1979:5, se prop. 1979/80:51 , SFS 1980:1113-1115 samt prop. 1980/81:45, SFS 1980: 1005-1007).

3. Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens styrelse (Ds E 1980:31 se prop. 1981/82:180, SFS 1982:716-718, prop.

1982/83:51, SFS 1982; 1143-1145 samt SFS 1983: 180). 162

4. Del formella säkerhetskravet och banks rätt att medverka vid finansi- Prop. 1986/87: 12 eringen av mindre och medelstora företag genom förvärv av aktier m. m. (Ds E 1982:3, se prop. 1983/83: 146, SFS 1984; 441-443).

Samtliga har lett lill lagsliftning.

Banklagsutredningen avgav i april 1984 slutbelänkandet (SOU 1984; 26-29) Ny banklagstiftning som innehåller förslag lill bankrörelselag, bankaktiebolagslag, sparbankslag och föreningsbankslag. Betänkandet har remissbehandlats.

Förslag till övergångsbestämmelser och följdlagstiftning till den nya banklagstiftningen har lämnats i en departementspromemoria (Ds Fi 1985; 15) Ny banklagstiftning - ikraftträdande m. m. De delar av promemorian som avser skatleregler vid fusion har upprättats inom flnansdepartementel. I övriga delar har promemorian på uppdrag av chefen för flnansdepartementel upprättats av hovrättslagmannen Lars Persson. Promemorian har remissbehandlats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av nyheterna i utredningens förslag som bilaga /, dels de lagförslag som läggs fram i belänkandet och promemorian som bUaga 2, dels en förteckning över remissinstanserna och en sammanställning av remissyttrandena över betänkandet och promemorian som bUaga 3.

Regeringen beslutade den 17 april 1986 att inhämta lagrådets yttrande över förslagen till ny banklagstiftning samt över förslagen till föQdändringar i annan lagstiftning. Förslagen hade upprättats i flnansdepartementel på grundval av betänkandena och promemorian. De lagförslag som remitterades flll lagrådel bör fogas till propositionen som bilaga 4.

Lagrådet har i sitt yllrande, som bör fogas till propositionen som bilaga 5, i allt väsentligt godtagit förslagen. Lagrådet har emellertid anfört alt den valda laglekniken, med bl.a. en associationsrätlslig lag för varje typ av bankinstilut parallell med aktiebolagslagen och utan hänvisningar till denna, är förenad med rätl slora nackdelar, eflersom den lotala lagregleringen ökar högsl avsevärl genom alt samma eller åtminslone likartade bestämmelser förs in i flera lagar. Lagrådet är i och för sig medvetet om att den valda lagtekniken följer samma mönster som försäkringsrörelselagen och NFL. Jag behandlar dessa synpunkter närmare i avsnittet 3.2 Banklagstiftningens disposition.

Bland de bestämmelser som lagrådet i övrigl har kommenierai kan här nämnas föQande. Lagrådet har avstyrkt förslaget att orden "bank", "sparbank" och "föreningsbank" skall få användas i en banks bifirma eftersom detta kan vilseleda allmänheten (se närmare 6 kap. 3 § BRL). Lagrådet har också kritiserat alt besvär över vissa förelägganden förenade med vite som bankinspektionen utfärdar skall prövas av kammarrälten och inte av regeringen. Vidare avstyrks förslaget att inspektionen skall kunna döma ut vissa viten som den förelagt. Detta behandlas närmare i specialmotiveringen till 9 kap. 3 § bankrörelselagen. I fråga om föreningsbankslagen har lagrådet föreslagit bl.a. att de centrala föreningsbankerna skall ges en uttrycklig rält att begränsa medlemskretsen (3 kap. 1 § FBL). Lagrådet har vidare ifrågasatt om inte dispens från kravet på svenskt medborgar-

163

skåp skall kunna ges också för styrelseledamöter och flrmatecknare i bank- Prop. 1986/87:12 akflebolag och sparbanker (7 kap. 3 § BAL och 3 kap. 3 § SBL).

Lagrådets synpunkter i övrigt behandlas i specialmoflveringen flll de berörda paragrafema. Lagrådets granskning har också lett till vissa redaktionella ändringar i lagtexten.

Svenska bankföreningen har i en framställning i september 1985 hemställt om åtgärder som gör det möjligt för de svenska bankerna atl etablera filialer utomlands. Framställningen bör jämte en sammanställning av remissvaren fogas till propositionen som bilaga 6. Fullmäktige i Sveriges riksbank har tidigare i dag beslutat om en framställning i samma fråga. Framställningen bör fogas till propostionen som bilaga 7.

I propositionen föreslås några lagändringar som inte ingick i lagrådsremissen. Bankaktiebolagen ges genom ett tillägg till bankrörelselagen möjlighet att inrätta filialer i uflandet (avsnitt 3.13). I det till lagrådet remitterade förslaget till 2 kap. 4 § bankrörelselagen om vissa förvärv har det lagts till att bankerna utöver bostadsrätt även får förvärva fast egendom och tomträtt för att bereda en anställd bostad. Genom tillägg till 8 a § fondkommissionslagen (1979; 748) och 6 a § lagen (1980: 2) om finansbolag införs en möjlighet till dispens från förbudet för utlänningar att förvärva aktier i fondkommissions- och finansbolag. Vidare görs ett par ändringar i lagen (1986; 436) om näringsförbud föranledda av att efter den nya sparbankslagens ikraftträdande ingår den verkställande direktören och dennes ställföreträdare alltid i sparbankens styrelse. Dessa lagändringar får anses vara av så enkel beskaffenhet att lagrådets granskning inte behövs.

2 Den svenska bankverksamheten m. m.

Institut av flera olika slag är verksamma på den svenska kreditmarknaden. Bankerna har av tradition ansetts vara de viktigaste. De spelar en central roll för näringslivet och har de flesta av de rörelsegrenar som förekommer på kreditmarknaden. En banks rörelse finansieras huvudsakligen med medel som anförtros banken genom inlåning från allmänheten.

Förutom banker finns ett antal mellanhandsinstitut, krediiakliebolag, som finansierar sin verksamhet främst genom obligationsupplåning. Dessa obligafloner förvärvas i stor utsträckning av de kapitalplacerande instituten, bl.a. allmänna pensionsfonden och de enskilda försäkringsbolagen. Mellanhandsinstituten har i allmänhet en speciell verksamhetsinriktning, som att tillgodose bostadsbyggandets behov av långfristiga krediter eller att finansiera industriinvesteringar, och de utgör en förmedlande länk mellan kapitalplaceraren och den slutliga låntagaren.

På kreditmarknaden finns vidare ett stort antal finansbolag, vilka ursprungligen bildades för att de ansågs bättre lämpade än bankerna att ägna sig åt vissa finansieringsformer, däribland factoring och leasing. Finansbolagens verksamhet har i dag allt mer kommit att likna den traditionella bankverksamheten. Någon räkningsinlåning från allmänheten får dock inte förekomma hos dessa institut.

Vidare finns fondkommissionsbolag som har som huvudsaklig uppgift 164

alt medverka vid köp och försäQning av värdepapper. Dessa institut driver Prop. 1986/87: 12 också en icke obetydlig utlåningsrörelse, som har samband med fondkommissionsrörelsen.

På den del av kreditmarknaden som står utanför myndigheternas kontroll och tillsyn, den s. k. oreglerade kreditmarknaden, verkar ett flertal företag och personer som bedriver utlåningsverksamhet. Denna del av kreditmarknaden brukar benämnas den grå kreditmarknaden.

Den lagstiftning som styr bankverksamheten syftar ytterst till att garantera att insältarnas medel inte utsätts för onödiga risker. Inlåning från allmänheten på räkning är nämligen genom lagstiftningen exklusivt förbehållen bankerna. En insättning i en bank skall i princip kunna betraktas som heit säker.

Bankernas verksamhet garanterar atl insättarnas medel kan utnytQas för främsl utlåning. Denna förutsätts i huvudsak vara av kortfristig karaktär. Av penningpolitiska skäl har dock bankerna under många år tvingats atl förvärva långfristiga stats- och bostadsobligationer i mycket stor omfattning.

På bankmarknaden uppträder tre oUka kategorier av banker, bankaktiebolagen (affärsbankerna), sparbankerna och föreningsbankerna. De tre grupperna skiQer sig från varandra bl. a. genom att de utgör skilda slag av sammanslutningar. Affärsbankernas associationsform är närmast identisk med aktiebolagens. Sparbankerna saknar egentliga ägare och är närmast all likna vid stiftelser. Föreningsbankerna slutligen är organiserade som ekonomiska föreningar. För varje bankkategori finns en särskild lag, som innehåller både associationsrättsliga regler och regler om själva bankverksamheten.

Från början hade de tre bankgrupperna olika uppgifter på kreditmarknaden. Affärsbankerna skulle främst tillgodose näringslivets kreditbehov. Sparbankerna skulle främja sparsamhet och samla upp småspararnas medel för vidare utlåning främst till hushållen och till bostadssektorn. Föreningsbankerna (tidigare jordbmkskasserörelsen) skulle inrikta sin verksamhel på jordbmket och dess kreditbehov. År 1968 infördes emellertid den samordnade banklagstiftningen, vilkel innebar att rörelsereglerna för de tre bankgrupperna i allt väsentligt kom att överensstämma. Härigenom öppnades de legala förutsättningarna för de olika bankgrupperna atl driva en likartad verksamhet. Utvecklingen har därefter visat att sparbankerna och föreningsbankerna förändrat sin verksamhetsinriktning och kommit alt alltmer närma sig affärsbankernas traditionella verksamhetsområde.

Stora förändringar har också skett på inlåningssidan. Nya inlåningsin-stmment här tillkommit. Bl. a. har storinlåningen ökat starkt. Denna bmkar indelas i specialinlåning och utgivning av bankcertifikat. Specialinlåningen karaktäriseras av att banken med insättaren förhandlar fram särskilda villkor för insättning av betydande belopp. Bankcertifikat kan närmast liknas vid en kortfristig obligation. Bl. a. har införandet av detta och andra upplåningsinstmment, som har samband med statens upplåningsbehov, bidragit till att penningmarknaden utvecklats kraftigt under senare tid.

Förutom den centrala bankverksamheten, som utgörs av in- och uflå- 165

ningen, driver nästan alla banker i större eller mindre utsträckning andra Prop. 1986/87: 12 rörelsegrenar, som har samband med den egentliga bankverksamheten. Hii räknas noiarialverksamhet, valulahandel, fondkommissionsrörelse, betalningsförmedling och juridisk rådgivning.

Bankernas interna organisation har också förändrats. En stor del av deras verksamhel bedrivs i dag i hel- eller delägda bolag utanför banken, främst i flnansbolag. Också andra lyper av verksamhet föriäggs i bankerna närslående bolag, såsom fastighetsförvaltning, fasiighelsförmedling och placeringsrådgivning.

De svenska bankernas utlandsverksamhet har också ökats kraftigt, bl. a. för alt möla de utländska bankernas konkurrens om de svenska industriföretagens utlandsaffärer. Detta har lell flll en omfattande utlandsetablering genom dotterbanker, konsortiebanker eller andra delägda utländska bankföretag. Syftet har bl. a. varit att underiätta för svenska företag alt exportera sina varor. Också sparbankerna och föreningsbankerna har genom sina affärsbanker, Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank, etablerat sig i utlandet, även om det hittills skell i mer blygsam utsträckning.

Tidigare har utländska banker kunnat verka endast genom agenter och från fasla represenlaiionskonlor i Sverige. Ett trettiotal utländska banker har hitlills fått lillstånd att inrätta represenlaiionskonlor här i landet. Sedan den 1 juli 1985 får emellerfld utländsk bank etablera sig här också genom all bilda ell svenskl bankaktiebolag. Hittills har sammanlagt tolv sädana utlandsägda bankaktiebolag fält tillstånd att driva verksamhet i Sverige.

Med undanlag av Sveabanken, som beviQades oktroj av regeringen år 1982, har nägon egentlig nybildning av affärsbanker inte förekommit sedan 1920-talel. Här bortses då från sparbanksväsendets och jordbrukskasserörelsens affärsbanker Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank,

Affärsbankernas storlek exkl. dotterbolagen mätt i balansomslutning per den 31 december 1984.

166

	Antal	Antal	Utlåning	Inlåning	Eget	Balans-
	konlor	anställ-
		da'	(Mkr)-	(Mkr)'	kapital (Mkri	omslutning (Mkri
SE-Banken	348	6825	74 249	76100	2774	144 203
Handelsbanken	454	5 353	62 199	59973	1682	130032
PKbanken	131	3571	65312	84 582	1867	129571
Gölabanken	166	2 146	15 852	15 680	574	29775
Sundsvallsbanken	60	741	6959	6547	324	12 577
Skånska Banken	77	598	5521	5 205	193	9748
Uplandsbanken	67	662	4 472	5465	141	8 267
Wermlandsbanken	61	638	4 646	4716	168	7 144
Östgötabanken	39	416	3 505	3 447	107	5501
Skaraborgsbanken	39	461	3 039	3 557	130	5 039
Jämllands Folkbank	1!	88	693	743	29	1 185
Bohusbanken	1	26	313	398	30	964
Sveabanken	1	15	267	148	22	361
Sparbankernas Bank	1	658	9 298	5 783	600	34432
Föreningsbankernas
Bank	1	182	2 274	694	118	8935
Samtliga
Affärsbanker	1457	22 380	258599	273038	87.59	527 734

Prop. 1986/87: 12

[ Medeltal 1984

- Till allmänheten. Inkl. ullåning i utländsk valula ■" Från allmänheten. Inkl. bankcerlifikal Källa: Resp. banks årsberättelse

Det finns för närvarande cirka 135 sparbanker. Dessa ärav mycket olika storlek. De tio slörsta sparbankerna svarar för nära hälften av sparbankernas totala omslutning. Sparbankernas Bank är en affärsbank och sköter bl. a. utlands- och fondärenden för flertalet sparbanker.

De tio slörsia sparbankernas slorlek mätt i balansomslutning per den 31 december 1984.

Antal      Antal'      Utlåning Inlåning Eget        Balans-
kontor     anställ-    (Mkr)       (Mkr)-     kapital     omslut-
da'                                                       (Mkr)      ning

(Mkr)

Första Sparbanken	130	1919	12456	16118	346	21630
Sparbanken Skäne	115	1 132	6 708	9380	200	10910
Sparbanken Kronan	87	724	3 898	5 945	107	6817
Sparbanken Gothia	55	634	3 861	5 261	86	6 379
Jönköpings län
sparbank 47	535	3276	4 709	70	5441
Sparbanken Norrland	89	457	2967	4 201	65	4 894
Örebro läns sparbank	37	377	2 671	3 590	50	4113
Länssparbanken Dalarna	51	403	2405	3 345	64	3 824
Sparbanken Mälardalen	35	383	2331	3 305	65	3747
Sparbanken Skaraborg	28	277	2204	2916	40	3 671
Summa de 10 största
sparbankerna	674	6841	42 777	58770	1093	71426
Summa samtliga
sparbanker	1 420'	12 378'	79681''	113758"	1984''	145947"

Föreningsbankerna är av två slag, centralkassor för jordbmkskre dit och Prop. 1986/87: 12 jordbrukskassor. Det flnns 12 cenlralkassor och 399 jord brukskassor. Centralkassornas balansomslutning m. m. per den 31 december 1984.

	Antal	Antal	Utlåning	Inlåning	Egel	Balans-
	kontor	anställda'	(Mkr)	(Mkr)-'	kapital (Mkri	omslutning (Mkri
Västra Sveriges	92	510	3 249	4 902	70	5 898
Södra Sveriges	112	534	2881	4716	63	5 6.50
östra Sveriges	47	277	1767	2 686	35	3 334
Hallands	57	264	1573	2517	30	3 039
Mälarprovinsernas	43	275	1555	2 325	42	2878
Mellersta Norrlands	78	247	1463	2211	36	2746
Mellersla Sveriges	58	232	1483	2314	28	2746
Gävle-Dala	65	211	1441	1993	36	2493
Malmöhus läns	46	228	1274	1828	25	2273
Västerbottens	43	167	1 161	1618	31	1977
Norrbollens	29	135	730	1 127	15	1403
Gollands	20	51	321	452	9	563
SamUiga
regionbanker	690	3131	18 898	28 689	420	35 000

' Uppgiftema är preliminära och avser läget före bokslut.

Medeltal under 1984.

' Inkl. bankcertifikat.

Källa: Sveriges Föreningsbankers Förbund

Bankkategoriernas andelar av den totala banksektorn mätt i balansomslutning och inlåning år 1984.

Balans- Andel Inlåning Andel

omslutning ung. mkr. ung.

mkr.

Affärsbankerna* 527 734 75% 273038 66%

Sparbankerna 145947 20% 113 758 28%

Föreningsbankerna 35000 5% 28689 6%

* Här ingår Sparbankernas bank och Föreningsbankernas bank.

3 Allmän motivering

3.1 Förslaget till ny banklagstiftning

Bakgrund

Bankemas verksamhet regleras i tre olika lagar från 1950-lalet, nämligen lagen (1955:183) om bankrörelse (BL) lagen (1955:416) om sparbanker (SpL) och lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen (JkL).

Samtliga banklagar har ändrats vid ett flertal tillfällen. De mest genom
gripande förändringarna i de tre lagarna skedde år 1968 efter förslag av
kreditinstitututredningen (Samordnad banklagstiftning SOU 1967:64,
prop. 1968:143, BaU 60, rskr. 368). Reformen innebar, som lidigare
nämnts, en samordning av rörelsereglerna för affärsbanker, sparbanker , 168

och jordbrukets kreditkassor - föreningsbanker - så att dessa institut fick Prop. 1986/87:12 rätt atl på i huvudsak likartade villkor driva bankrörelse.

De associationsrätlsliga bestämmelserna i banklagen, sparbankslagen och jordbmkskasserörelsdagen knyter an till reglerna i lagen (1944:705) om aktiebolag. Banklagens bestämmelser är i stor omfattning utformade efter mönster av den lagen. I flera hänseenden hänvisas också i banklagen direkt flll bestämmelser i aktiebolagslagen. Även i sparbankslagen finns åtskilliga bestämmelser som är utformade med aktiebolagslagen som förebild. Jordbrukskasserörelselagen bygger på lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, som i sin tur i väsentliga delar går flllbaka på 1944 års aktiebolagslag.

Hösten 1975 antog riksdagen en ny aktiebolagslag, som trädde i kraft den I januari 1977. Reglerna om aktiebolag har förenklats väsentligt i den nya lagen. Bl.a. har lagens formalitets- och publiceringsföreskrifter genomgående beskurits kraftigt.

Till den nya aktiebolagslagen har förts över huvuddelen av bestämmelserna om akflebolag i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering (LFA). En motsvarande överföring har gjorts till försäkringsrörelselagen (1982; 713) av LFA: s bestämmelser om försäkringsaktiebolag. Kvar i LFA flnns numera i huvudsak bestämmelser om bankaktiebolag.

En annan viktig nyhet i den nya aktiebolagslagen är att redovisningsbestämmelserna har samordnats med den nya bokföringslagen (1976: 125), som trädde i kraft den 1 januari 1977. Bokföringslagen gäller bara i den mån avvikande regler inte har meddelats i eller med slöd av annan lag. En grundtanke i bokföringslagen är att den associationsrättsliga lagstiftningen skall kunna hänvisa till bokföringslagens regler om t. ex. årsbokslut och i övrigt innehålla endast sådana bestämmelser om redovisning som behövs med hänsyn till de olika företagsformernas särskilda förhållanden. Redovisningsbestämmelsema i 1975 års aktiebolagslag är ulformade i enlighet härmed.

I övrigl upptar den nya aktiebolagslagen beslämmelser om nya finansieringsformer. Styrelsens ställning inom ett aktiebolag har förstärkts. En koncerndefinition har införts i lagen, vilkel innebär alt ett bolag måste i redovisningssammanhang beakta bolagets ställning som moderbolag eller dotterbolag i en koncern.

Banklagsutredningens arbete har i huvudsak bestått i en anpassning av de tre bankkategoriernas lagar flll 1975 års aktiebolagslag och 1976 års bokföringslag. Ulredningen har därutöver föreslagil vissa ändringar som är av bankspecifik karaktär. Främst avses här bankernas rörelseregler.

År 1983 tillsattes en kommitté för översyn av kreditmarknadens stmktur - kreditmarknadskommittén (Fi 1983:06) - vilken har till uppgift att utreda strukturfrågorna på kreditmarknaden. Bl.a. ingår i kommitténs uppdrag att föreslå rationella rörelseregler för skilda slag av finansinstitut, däribland bankerna, och att överväga nya regler för tillsyn över kreditmarknaden i stort (se Dir 1983; 38).

Av de sista tilläggsdirektiven till banklagsutredningen framgår att utred
ningen inte haft till uppgift att överväga ändringar av rörelsereglerna inom
områden som omfattas av kreditmarknadskommilténs uppdrag. Utred- 169

ningen har därför nöjt sig med att presenlera de förslag till ändringar i Prop. 1986/87: 12 rörelsereglerna som förelåg vid lidpunklen för tilläggsdirektiven. Av samma anledning har utredningen inte heller föreslagit några egentliga förändringar av tillsynsreglerna för bankerna.

Banklagsutredningens förslag

Banklagsutredningen har lagl fram förslag lill fyra nya lagar nämligen bankrörelselagen, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen. Bankrörelselagen är utformad som en ramlag och innehåller ett fåtal beslämmelser som nu flnns i BL och är gemensamma för samtliga bankgrupper. De tre bankkategorierna har i övrigt fått en fullständig reglering i var sin lag. Utredningen har strävat efter att ge dessa lagar en så likartad utformning som möjligt. Bankaktiebolagslagen är uiformad så alt den i princip föQer akliebolagslagens kapildinddning. Kapitlen om rörelsen och om den offenlliga tillsynen saknar av naturiiga skäl molsvarighet i akliebolagslagen. Sparbankernas och föreningsbankernas associationsrättsliga särart har också krävt särlösningar när det gäller lagarnas utformning och innehåll.

Remissinstanserna

Remissinstanserna har i allmänhet ställt sig posiliva lill banklagsutredningens förslag till ny banklagstiftning. Man anser atl förslaget är väl motiverat och väl ägnat att läggas till grund för lagsliflning. De flesla remissinstanserna acceplerar också utredningens förslag alt i en ramlag ta in vissa cenirala regler och i övrigt i tre särskilda lagar reglera de olika bankkalegoriernas verksamhet och organisation (bil. 3 avsnitt 1). Vissa remissinstanser, däribland bankinspektionen (l.l), Svenska bankföreningen (1.6), Svenska sparbanksföreningen (l.l) och Sveriges föreningsbankers förbund (1.8) anser att ramlagen bör kunna byggas ut och kompletteras med ytterligare regler, bl. a. nämns rörelsereglerna och reglerna om tillsyn över bankerna. Kammarrätten i Stockholm har å sin sida ifrågasatt om inte kreditmarknadskommilténs förslag bör avvaktas, innan en ny banklagstiftning införs. I vart fall bör, enligt kammarrättens mening, ramlagens fåtaliga bestämmelser arbetas in i de tre särskilda banklagarna (1.3).

Föredragandens överväganden

För egen del villjag framhålla att de associationsrätlsliga reglerna i gällan
de banklagstiftning framstår som föråldrade vid en jämförelse med de
regler som sedan etl tiotal år gällt för vanliga aktiebolag och som inneburit
avsevärda förenklingar, jämfört med den aktiebolagslag som nuvarande
banklagstiftning bygger på. Också redovisningsreglerna i den nuvarande
banklagstiftningen framslår som föråldrade vid en jämförelse med redovis
ningsreglerna i bokföringslagen och aktiebolagslagen. De nuvarande bank
lagarna är dessulom svårtillgängliga genom atl de saknar uppdelning i
överskådliga kapilel med rubriker. Också från rent språklig synpunkt 170

beslämmelsema i flera avsnitt visar stor överensstämmelse såväl i sakligt Prop. 1986/87: 12 som språkligt avseende. Detta gäller främst de avsnitt som inte har något direkl samband med resp. bankkategoris associationsrättsliga särart, dvs. bestämmelserna om bankrörelse, revision, redovisning, skadestånd, bankens flrma, registrering, tillsyn samt straff och vite.

Den nya lagstiftningen innebär i många stycken att ytterligare steg lagils på den genom 1968 års reform inslagna vägen mot en helt samordnad banklagstiftning, såvitt avser rörelsereglerna. Att i det läget upprätthålla traditionen med tre parallella banklagar anser jag vara mindre lämpligt, särskilt som vatje lag nu föreslås bli fullt utbyggd, dvs. utan hänvisningar till annan associationsrättslig lagstiftning som akliebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. En sådan ordning skulle leda till betydande upprepningar, vilket begränsar överskådligheten. Eventuella lagändringar blir mer omfattande, eftersom man i flertalet fall får gå in i tre olika lagverk. Obefogade skillnader i regleringen av de tre bankkategorierna kan lättare dröja sig kvar. I likhet med vad bankinspektionen och flera andra remissinstanser förordat anserjag därför atl den av utredningen föreslagna ramlagen, dvs. bankrörelselagen, bör byggas ut. Utgångspunkten bör därvid vara att de avsnitt som inte har etl direkt samband med bankens associationsrättsliga särart och till föQd härav i stora delar blivit överensstämmande samlas i bankrörelselagen. Detta bör alltså gälla de avsnitt som, enligt vad jag nyss nämnt, visar sådan överensstämmelse. Bankrörelselagen kommer då att innehålla bestämmelser som i huvudsak rör själva bankverksamheten samt tillsynen och kontrollen av denna och vissa därmed sammanhängande frågor.

Som en samlingsbeteckning på de tre bankkategorierna används i den gemensamma bankrörelselagen ordet bank varvid såvitt gäller föreningsbanker såväl central som lokal föreningsbank omfattas. I de fall där en avvikande regel gäller för någon av bankkategorierna har beteckningen kursiverats för att sådana olikheter lättare skall uppmärksammas. Vidare används ordet "stadgar" som en samlingsbeteckning på ett bankaktiebolags bolagsordning, en sparbanks reglemente samt en föreningsbanks stadgar.

Bestämmelser som gäller bankernas organisation, ledning, stämma, medelsanskaffning, m. m. bör däremot finnas i en för varje bankkalegori särskild lag, nämligen bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen.

Några praktiska svårigheter att använda lagstiftningen bör inte föreligga med den föreslagna uppdelningen av bestämmelserna. Varje bankkategori får tillämpa den egna lagen i kombination med bankrörelselagen.

Som nämnts i inledningen har lagrådet framfört kritik mot den lagteknik
som använts i förslaget. Vad som åsyftas är närmast det förhållandet att
banklagarna blivit fullt utbyggda utan hänvisningar till aktiebolagslagen
och lagen om ekonomiska föreningar. Genom att denna lagteknik använts
också beträffande försäkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska för
eningar kommer enligt lagrådet likartade bestämmelser att finnas i sex
olika lagar. Detta anses kunna medföra tolkningssvårigheter samtidigt som
vi får en sådan alhmer omfattande författningsreglering, som ofta kritiseras 172

i den allmänna debatten. Lagrådet ifrågasätter om inte bankrörelselagen Prop. 1986/87: 12 borde byggas ut med fler gemensamma bestämmelser och specialregleringen för de tre banktyperna minskas genom hänvisningar lill aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.

När det gäller den första frågan, dvs. om fler gemensamma bestämmelser borde tillskapas för de tre bankkategorierna, villjag först framhålla att det föreliggande förslaget flll ny bankrörelselag redan i sig innebär att åtta kapitel gjorts gemensamma för bankerna. Utredningens förslag innebar att dessa kapitel skulle ingå i de särskilda lagarna för resp. bankkategori.

Jag vill inte utesluta att ytteriigare ett par kapitel hade kunnal göras gemensamma, men under remissbehandlingen och beredningen av lagstiftningsärendet har starka önskemål framförts om att vatje bankkategori skulle få en så fullständig lag som möjligt. Det finns i dessa kapitel också sakliga skillnader som vid en sammanföring skulle kräva särbestämmelser, något som skulle kunna göra regelverket svåröverskådligt. Jag anser därför att det för närvarande inte är lämpligt att överföra ytterligare bestämmelser till bankrörelselagen. Det kan komma att finnas anledning att ånyo överväga denna fråga i samband med att ställning tas till de förslag som den pågående översynen av kreditmarknadens struktur kan resultera i.

Det kan i sammanhanget också nämnas att riksdagen i etl tillkännagivande (NU 1976/77:51, rskr. 355) uttalat att den nuvarande lagen om understödsföreningar, som i stor utsträckning innehåller hänvisningar till lagen om ekonomiska föreningar, bör omarbetas till en självständig lag.

Den andra frågan, dvs. om specialregleringen borde minskas genom fler hänvisningar till aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar är av större principiell betydelse. Som lagrådet anmärkt ansluter den här använda lagtekniken med fulll utbyggda lagar till några tidigare lagstiftningsärenden, nämligen försäkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska föreningar. Dessa lagar har granskats och lämnats utan erinran när del gäller den tekniska uppbyggnaden. Jag har därför ansett det föQdrikligt att väQa samma melod i fråga om banklagstiftningen.

Enligt min mening underskattar lagrådet de praktiska fördelarna med en fullt utbyggd lag för del slora antalet lillämpare, dvs. de som är verksamma i banker och även andra inslitut på kreditmarknaden. Som redan påpekats har det varit etl slarki önskemål från framför allt de olika bankkaiegorierna att så långl möjligt få en egen fullt utbyggd lag.

För dessa lillämpare av lagstiftningen är det avsevärt bekvämare att ha hela regelsystemet samlat i banklagarna. Det blir därigenom lättare att få en överblick över de beslämmelser som gäller för det egna områdel.

Man kan dock inte utesluta att den här tekniken kan leda till inkonsekvenser både när del gäller utformningen av författningstexterna och specialmotiveringarna. För att motverka detta har också - som lagrådet förutsatt - en leknisk översyn gjorts i samband med proposilionsarbetet.

Lagrådets synpunkt atl den använda tekniken skulle leda till ökad regle
ring och därigenom stå i motsättning till det program som regeringen
presenterade i skrivelsen (skr. 1984/85:202) om den offentliga sektorns
förnyelse, kan jag inte dela. Jag vill erinra om att redan i dag har varje
bankkategori, utom föreningsbankerna, en egen omfattande lag som är 173

ten alllmer diversiflerad och bankmässig. Enligl min mening är det en nackdel att lagen binder rörelsen vid en organisationsform som numera kanske inte är den som har bäst förutsättningar att tillgodose marknadens behov av bankQänster. Utvecklingen inom bankväsendel och kredilmarknaden i slort gör del nödvändigt att organisalionen kan anpassas lill ändrade förhållanden. Från allmänna utgångspunkter är del av slort värde med en framgångsrik föreningsbanksrördse, eflersom en sådan aklivt kan bidra till all vidmakthålla eller öka konkurrensen på bankområdet. Mot denna bakgrund föreslår jag att riksorganisationen inte längre skall regleras i lagen och all föreningsbanksrörelsen själv skall fä avgöra i vilken utsträckning lokala föreningsbanker skall förekomma. Detta innebär inte någol ställningstagande från min sida till behovet eller önskvärdheten av riksorganisationen eller de lokala bankerna. Det som man från statens sida har anledning atl se lill är alt insältarnas medel inle riskeras genom all inlåningsrätten sprids ut på ett alltför stort antal små enheter. Detta syfte uppnås genom alt, liksom hittills, endast de centrala föreningsbankerna får ta emot inlåning för egen räkning.

Av vad jag nu har sagt om sirävandena alt öka föreningsbanksröreisens frihet alt själv utforma sin organisalion följer att jag inle kan anslula mig lill Bankmannaförbundets förslag att lagreglera den interna revisionens ställning. Jag vill dock erinra om utredningens uttalande atl det vore alt beklaga om den erfarenhet och kompetens som i dag finns representerad inom riksorganisationens revisionsverksamhet inte utnylQades även framdeles. SFF framhåller i sitt yttrande att så inte heller kommer att bli fallel enligt den allmänna meningen inom föreningsbanksrörelsen. Skillnaden blir att utnyttjandet av revisionsenhetens Qänster i framliden kommer alt grundas på uppdrag från de centrala föreningsbankerna.

I lagtexten förs nu genomgående in beteckningen föreningsbank, vilken sedan mitten av 1970-talet har använts inom föreningsbanksrörelsen. Begreppen jordbmkskassa och centralkassa för jordbrukskredit, som allQämt ingår i resp. förenings firma, utmönstras ur lagen. Beteckningen regional föreningsbank, som nu används för mellanledet i treledsorganisationen, får beteckningen cenlral föreningsbank. Denna beteckning har viss likhet med dessa enheters nuvarande legala beteckning, centralkassa för jordbrukskredit. 1 övergångsbestämmelserna lill den nya banklagstiftningen ges bestämmelser om flrmaskydd för föreningsbankernas nuvarande beteckningar.

Prop. 1986/87: 12

Skälen för mitt förslag: Bestämmelser om konvertibla skuldebrev och Prop. 1986/87: 12 skuldebrev förenade med optionsrätt infördes för de allmänna aktiebolagen genom lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m. I och med aktiebolagslagens ikraftträdande upphävdes denna lag och reglerna fördes i stort sett oförändrade över till 5 kap. aktiebolagslagen. I propositionen till 1973 års lag (prop. 1973:93) uttalades att den nya lagstiftningen inte berörde bankaktiebolag och. att ett sådant bolag åtminstone då inte syntes ha något mer trängande behov av att kunna anlila de nya flnansieringsfor-merna.

Ett konvertibelt skuldebrev ger fordringsägaren rätt atl på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot akfler i bolaget. Skuldebrev förenat med optionsrätt ger honom rätt att teckna aktier i bolagel mot betalning i pengar. Eftersom konverteringsrätten utgör en särskild förmån som leder till att räntan på lånet kan sättas något lägre än på vanliga lån, har konvertibla skuldebrev från det emitterande bolagets synpunkt vissa fördelar framför vanliga skuldebrev. Konverteringslånen har också den fördelen att bolagets egel kapital ökar om rätten lill konvertering utnyttjas av skuldebrevsinnehavaren. Detta innebär också en förbättring av relationerna mellan eget och främmande kapital. Även från skuldebrevsinnehavarens synpunkt ger konvertibla skuldebrev vissa fördelar jämfört både med en placering i vanliga skuldebrev och med direkt placering i aktier. Värdet på ett konvertibelt skuldebrev stiger oftast i ungefär samma mån som kursen på bolagets aktier. Utbytesrätten innebär att innehavaren kan förvandla sin fordran på bolaget till en andel i bolaget, vilket kan vara till fördel om bolaget visar stigande vinster, som medger högre utdelning än den ränta som gäller för lånet. Skulle aktiekursen sjunka kan skuldebrevsinnehavaren avstå från utbytet och i stället hålla sig till fordringsrätten. Om man är osäker om aktierna i bolaget kommer att stiga i värde kan man, genom att förvärva konvertibla skuldebrev i stället för aktier, avvakta utvecklingen.

Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning har i huvudsak samma fördelar som konvertibla skuldebrev. Optionsrätten har i likhet med konverteringsrätten ett ekonomiskt värde och medför därför att räntan på lånet kan sättas lägre än räntan på ett vanligt lån. Risken vid placering i skuldebrev med optionsrätt till nyteckning är lägre än vid placering i aktier. I vissa fall kan skuldebrev av denna typ vara förmånligare för banken än konvertibla skuldebrev. Ett utnytQande av optionsrätten till nyteckning innebär att bolaget får ett ytteriigare kapitaltillskott, vilkel inte är fallet vid en konvertering. En speciell fördel med skuldebrev med optionsrätt till nyteckning är att nyteckningen kan spridas över en lång period. Det vid en viss tidpunkt på kapitalmarknaden tillgängliga kapitalel tas alltså inle i anspråk i samma utsträckning som vid en vanlig nyemission.

De fördelar som för aktiebolagens del är förenade med konvertibla
skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt bör i stort setl gälla också för
bankaktiebolagen. Därtill kommer, för bankbolagens del, behovet av att
med egel kapital lillgodose kapitaltäckningskravet i 2 kap. 9-11 §§ bank
rörelselagen. De båda finansieringsformerna har var för sig fördelar som 176

lande bolagets samtliga rättigheter och skyldigheler övergår till det överta- Prop. 19S6/87: 12 gande bolaget.

Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om Ivå huvudformer av fusion. Den ena, som kallas absorption, avser fusion mellan av varandra oberoende bolag och innebär att ett bolag uppgår i ett annat bolag. Den andra fusionsformen kännetecknas av att två eller flera överlåtande bolag förenas i ett nybildat bolag, som övertar de överlåtande bolagens tillgångar och skulder. Denna form av samgående kallas kombination. Vidare finns bestämmelser om en variant av fusion genom absorption, som avser samgående mellan moderbolag och helägt dotterbolag. Bestämmelserna om fusion avser endast samgåenden mellan svenska aktiebolag och således inte mellan aktiebolag och annan företagsform eller mellan svenskt och utländskt aktiebolag.

I konkurrenslagen (1982:729) finns bestämmelser om prövning av en näringsidkares företagsförvärv. Som företagsförvärv räknas också förvärv av aktier, andel i handelsbolag, rörelse eller del av rörelse. Till företagsförvärv hänförs vidare fusion. Om näringsfrihetsombudsmannen anser att ett förvärv leder flll marknadsdominans och därigenom medför skadlig verkan kan han låta marknadsdomstolen pröva förvärvet. Domstolen har möjlighet att förbjuda förvärvet. I sådant fall skall beslutet fastställas av regeringen för att bli gällande.

BL innehåller inga bestämmelser om fusion mellan bankaktiebolag. Däremot finns i 189 § bestämmelser om övertagande av annan bankrörelse. Bestämmelserna innebär bl. a. att övertagande inte kan ske utan likvidation av den överlåtande banken. Av 190 § framgår att övertagande endast får ske om regeringen lämnar tillstånd. Av paragrafen framgår vidare atl ett bankaktiebolag som är bildat av ett utländskt bankföretag inte får ta över en svenskägd banks rörelse. För sparbankerna och föreningsbankerna finns bestämmelser om fusion genom absorption i SpL och JkL.

Enligl min mening bör de olika former för fusion som finns i aktiebolagslagen kunna införas också för bankerna Detta skulle bl. a. göra likvidationsmomentet obehövligt vid samgåenden mellan bankaktiebolag.

Med hänsyn till att bankerna har en särskild roll i samhällsekonomin och till att den dominerande gruppen bland bankernas borgenärer är insättare föreslår jag vissa avvikelser från aktiebolagslagens bestämmelser. Jag föreslår bl. a. att regeringen skall ge tillstånd till en fusion och därvid göra en prövning som är anpassad till bankernas särskilda förhållanden. Vidare skall bankinspekflonen bevaka insättarnas och övriga borgenärers intressen i såväl den överiåtande som den övertagande banken.

Konkurrenslagen gäller, som nämnts, också vid bankfusioner. Vid lagens ttllkomst framhöll föredraganden att denna fråga borde prövas ånyo, när det blev närmare klargjort om banklagstiftningens kontrollregler tillgodoser även konkurrenslagens skyddsintressen. Föredraganden framhöll därvid att det ingick i banklagsutredningens uppdrag att behandla banksektorns företagsstruktur (prop. 1981/82; 165 s. 263). Banklagsutredningen har inte berört konkurrenslagstiftningen. Jag utgår från att kreditmarknadskommittén (Fi 83:06), som har till uppgift bl.a. att göra en översyn av

178

strukturfrågorna på kreditmarknaden, kommer att behandla frågan. I av- Prop. 1986/87: 12 vaktan på detta föreslås inle nu någon ändring i konkurrenslagen.

En strävan har varit att åstadkomma enhetlighet vid utformningen av bestämmelserna om fusion i de tre banklagarna. I fråga om beslut om godkännande av fusionsavlal föreslås dock skilda bestämmelser.

Skillnaderna mellan de föreslagna fusionsbestämmelserna i de olika banklagarna motiveras av de skilda associationsformerna. För bankaktiebolagen är det naturiigt att anknyta till vad som gäller för de allmänna aktiebolagen. För sparbankerna har nuvarande krav på kvalificerad majoritet mildrats. Enligt nu gällande rätt krävs atl samtliga huvudmän förenar sig om beslutet. Del något lindrigare krav jag nu föreslår motiveras av de svårigheter som kan finnas att få samfliga sparbankens huvudmän till en stämma. Detta skulle kunna leda till att väl motiverade fusioner, om vilka inga meningsskiQaktigheter råder, onödigt fördröjdes. För föreningsbankernas del föreslås ingen ändring av nuvarande krav på kvalificerad majoritet. Samma krav uppställs i förslaget till NFL och motiveras av all anknytningen mellan en förening och dess medlemmar ofta är av starkt personlig karaktär. Detta skäl gällerenligt min mening ocksä för föreningsbankerna.

Vid beslut om fusion är det för bankaktiebolagen — i överenstämmelse med vad som gäller enligt aktiebolagslagen - tillräckligt med enkel majoritet vid bolagsstämman. För sparbankernas del krävs att samtliga närvarande huvudmän, som tillika skall utgöra minst nio tiondelar av samtliga huvudmän, förenar sig om beslutet. För föreningsbankernas del krävs att samtliga röstberättigade medlemmar förenar sig om beslutet. AUernativt krävs för såväl sparbankerna som föreningsbankerna att beslutet fattas på tvä på varandra föQande stämmor och på den senare stämman biträds av minst två tredjedelar av de röstande.

Av de föreslagna bestämmelserna om fusion föQer att en fusion inte kan ske mellan svensk- och utlandsägda bankaktiebolag, mellan bankaktiebolag och sparbank eller föreningsbank och inte heller mellan sparbank och föreningsbank.

Jag går härefter över till frågan om fusion mellan en moderbank och ett helägt dotteraktiebolag. I gällande rätt saknas över huvud tagel bestämmelser om fusion mellan företag med olika juridisk form. I förslagel till NFL har dock föreslagits att fusion mellan moderförening och helägt dotterakflebolag skall tillåtas.

Jag har inte funnit några hinder mot att de föreslagna bestämmelserna om fusion skall kunna gälla vid fusion mellan en bank, antingen den är ett bankaktiebolag, sparbank eller föreningsbank, och ett helägt dotterakflebolag, som ingår i en bankkoncern. Dotterbolagets verksamhet kommer genom fusionen att föras in i "den egentliga bankverksamheten" och lyda under banklagarnas bestämmelser. Om det i dotterbolaget flnns sådan egendom som bankerna på grund av föreslagna bestämmelser i 2 kap. bankrörelselagen, inte får förvärva, föreslär jag att denna egendom skall avyttras senast ett år från det atl registrering av fusionen har skett.

För en moderbank ökar möjligheterna att utnyttja de organisatoriska
fördelar som en koncernbildning erbjuder, om moderbanken äger samtliga 179

och medrevisor, eflersom de nuvarande reglerna anses lillräckliga. Regler- Prop. 1986/87; 12 na om effeklivare förelagsrevision har heller inle framförts av utredningen, eftersom de har införts i aktiebolagslagen först efter det atl utredningen hade avslutat sitt arbele (SOU 1984: 27 s. 283-300, SOU 1984:28 s. 139-162 och SOU 1984; 29 s. 180-202).

Remissinstanserna: Förslagen till utformning av revisionsbestämmelserna har endasl föranlett ett fåtal erinringar. De flesta av dem berörs i specialmotiveringen till resp. bestämmelse. Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF) avstyrker förslaget att minst en av revisorerna i en lokal föreningsbank skall vara godkänd revisor (bil. 3 avsnitt 5.3.1). SFF framhåller alt bankinspektionen föreslås få rätt att förordna revisor även i en lokal föreningsbank och att de centrala föreningsbankernas granskningsarbete alllid lill en väsentlig del avser de lokala bankernas verksamhet. Det förhållandet all en av revisorerna skall vara godkänd medför enligl SFF inte någon påtaglig förstärkning av det befintliga kontrollsystemet och står i vart fall inte i rimlig proportion lill de ökade kosinaderna, som uppskattas till 10 milj. kr. per är. Föreningen Aukloriserade Revisorer FAR anser atl bestämmelsen bör utformas så att minst en revisor skall vara aukloriserad eller godkänd revisor (bil. 3 avsnitt 5.3.3).

Skälen för mitt förslag: Syftet med denna banklagsreform är bl. a. atl i så stor utsträckning som möjligt anpassa bestämmelserna för bankerna till de regler som gäller för andra företag. Aktiebolagslagens regler för revision, som nära överensslämmer med NFL:s molsvarande regler, är enligl min uppfattning väl lämpade att gälla ocksä för bankema. Undantag bör dock göras för reglema om registrering av revisorer och om länsstyrelsens ingripande i vissa fall. Bankinspektionens tillsyn får anses lillgodose syftena med dessa regler och de bör därför inte införas för bankerna.

Till skillnad mol utredningen anserjag alt del är befogat all införa regler som ger möjlighel för en minoritet av bankens aktieägare, huvudmän eller medlemmar att begära att särskild granskning sker och all s. k. medrevisor utses. Dessa regler, som avser att skydda minoriteten mot maktmissbruk från majoritetens sida, har inte tidigare överförts lill banklagstiftningen. Det har ansetts att befintliga regler ger en självständig och effektiv granskning. Vidare har framhållits att bankinspeklionen utser revisor och även i övrigt har tillsyn över bankernas verksamhet. Det kan emellertid, enligt min mening, inle uteslutas att det också i banker kan förekomma maktmissbruk från majoritetens sida och att en minoriiei därför, utöver del skydd som bankinspektionens tillsyn utgör, kan ha behov av vissa skyddsregler. Med slöd av särskilda regler bör en grupp aktieägare, medlemmar eller huvudmän som företräder en tiondel av samtliga akiier, medlemmar eller huvudmän eller en tredjedel av de aktier, medlemmar eller huvudmän som är företrädda på stämman tillförsäkras bättre insyn i banken. De motiv som ligger bakom en begäran om t. ex. medrevisor kan vara rena ägarintressen, som inle behöver sammanfalla med de iniressen som bankinspektionen särskilt skall beakta, nämligen insättarnas och det allmännas.

Jag övergår så till att kommentera kravet på all minst en av revisorerna i
en lokal föreningsbank skall vara godkänd revisor. Bankverksamhetens
karaktär gör enligl min uppfattning att särskilt slora krav bör ställas på den 181

kunna föras upp som tillgång. Vidare innebär utredningsförslaget något Prop. 1986/87: 12 större avvikelser från bokföringslagens värderingsregler (SOU 1984: 27 s. 300-324, SOU 1984; 28 s. 162-187 och SOU 1984: 29 s. 203-229).

Remissinstanserna:

a. Omsättnings- och anläggningstillgångar. Bokföringsnämnden (bil. 3 avsnitt 3.11.4) anser att det i fråga om de olika typer av värdehandlingar som innehas av en bank ibland kan vara svårt att med hjälp av bokföringslagens definition dra gränsen mellan omsättnings- resp. anläggningstillgångar. Bokföringslagens regler tar mer sikte på tillverkande företag och är därför inle till någon omedelbar vägledning för bankerna.

b. Värdering av anläggningstillgångar. Bokföringsnämnden (bil. 3 av
snitt 3.11.4) menar att det finns risk att de föreslagna värderingsreglerna
tolkas så att även fastigheter och andra reala anläggningstillgångar kommer
att värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet.
Med en sådan tolkning blir det möjligt att underlåta att göra avskrivningar
när de reala anläggningstillgångarnas verkliga värde har ökat t. ex. på
grund av inflation. Detta skulle innebära ett stort avsteg från principerna
för värdering av anläggningsflllgångar. Nämnden anser därför att bokfö
ringslagens avskrivningsprincip skall flllämpas.

FAR (bil. 3 avsnitt 3.11.2) framhåller alt uttrycket "verkliga värdet" är oklart när det gäller anläggningstillgångar. Det kan tolkas som försäQnings-värdet. Enligt FAR: s uppfattning är bokföringslagens regler om avskrivning och nedskrivning av anläggningstillgångar fullt tillräckliga även för bankerna.

c. Värdering av omsättningstillgångar. En omsättningstillgång kan en
ligt BL tas upp över anskaffningsvärdet. Det är tillräckligt att upplysning
lämnas om detta i förvaltningsberättelsen. FAR (bil. 3 avsnitt 3.11.2)
framhåller att bokföringslagens förbud mot att ta upp tillgångarna över
anskaffningsvärdet förhindrar redovisning av en ännu icke realiserad vinst.
Att frångå denna regel kräver en övertygande motivering. Enligt FAR bör
det vara tillätet att ta upp kassa och fordringar i ufländsk valuta till
dagskurs (verkliga värdet) på balansdagen, även om denna kurs överstiger
anskaffningskursen. Detta bör vara tillåtet endast i den utsträckning
skulder i utländsk valuta uppvärderas. En sådan redovisning skulle kunna
ske med stöd av 14 § Qärde stycket bokföringslagen.

d. Organisationskostnader. Bokföringsnämnden (bil. 3 avsnitt 3.11.4)
anser att bankerna bör ges samma möjlighet som andra företag att genom
föra en korrekt periodisering av organisationskostnader, som är hänförliga
flll flera år. Med organisationskostnader avses utgifter för teknisk hjälp,
forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknadsundersökningar
samt kapitalrabatt och direkta emissionsutgifter vid upptagande av lång
fristiga lån. Eftersom inspekflonen måste förutsättas föQa reglernas
tillämpning anser nämnden all 17 § bokföringslagen utan inskränkning bör
gälla för bankerna. Nämnden uppger att den arbetar med anvisningar som
kommer atl specificera de krav som måsle vara uppfyllda för att det skall

vara förenligt med god redovisningssed att periodisera utgifter för forsk- 183

nings- och utvecklingsarbete. Risken för all en sådan periodiseringsräll Prop. 1986/87: 12 skulle kunna missbrukas torde enligl nämnden därför vara i det närmasle obefintlig. Även Bankföreningen (bil. 3 avsnitt 3.11.3) anser att möjlighel bör finnas att, under sedvanligt överinseende av bankinspeklionen, ta upp dessa poster som tillgång.

e. Redovisning inom en koncern. Bokföringsnämnden (bil. 3 avsnitt
3.11.4) anser att om det föreligger problem i bankkoncerner med redovis
ning av de inbördes förhållandena är det ingen lösning att avstå från
lagreglering och i stället överlåta allt ansvar för reglernas utformning på
bankinspekflonen. Nämnden framhåller vidare all redovisningslagstift
ningen regelmässigt har karaktären av ramlagstiftning, som måsle kom
pletteras med olika typer av fllllämpningsföreskrifler. Nämnden anser
därför att grundläggande regler om skyldigheten att specificera inbördes
fordrings- och skuldförhållanden bör tas in i lagen.

f. Goodwill. De remissinstanser, bankinspektionen, bokföringsnämn
den. Bankföreningen, Sparbanksföreningen och FAR, som yttrar sig i
denna fråga tillstyrker att banker får möjlighet att ta upp förvärvad good
will som lillgång genom att 17 § första slyckel bokföringslagen görs til
lämplig på bankerna (bil. 3 avsnitt 3.11.1, 3.11.4, 3.11.3, 4.6.1 resp.
3.11.2). Inspektionen anser dock atl det kan uppfattas som ett avsteg från
traditionellt bankredovisningstänkande och befarar svårigheter vid bedöm
ningen av goodwill.

Skälen för mitt förslag:

a. Omsättnings- och anläggnlngstiUgångar. För egen del kan jag i huvud
sak instämma i bokföringsnämndens uppfattning att det kan vara svårl alt
direkt tillämpa bokföringslagens deflnition av anläggnings- och omsätt
ningstillgångar pä bankernas tillgångar. Begreppen omsättnings- och an
läggningstillgångar används normalt inte i bankernas balansräkningar. I
bankinspektionens föreskrifter (BFFS 1985; 7) angående bankernas årsre
dovisningar för år 1985 görs i uppställningen av balansräkningen en ut
trycklig uppdelning i omsättnings- och anläggningsflllgångar endast beträf
fande aktier och andelar. Till anläggningstillgångarna räknas akiier och
andelar i saml förlagsbevis utgivna av bankfastighelsbolag, svenska finan
sinstitut, andra bolag eller föreningar, utländskt bankföretag eller annal
utländskl företag. Dessa innehav skall vara av långsiklig karaktär. Nägon
motsvarande uppdelning har inte gjorts av övriga lillgångar. Inveniarier
och bankfasligheter anses emellertid tillhöra anläggningstillgångarna. Öv
riga tillgångar betraktas i allmänhet som omsätlningslillgångar, vilkel inne
bär att t. ex. obligationer och fordringar, oavsett löplid, räknas hii. Gräns
dragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar har betydelse
bl.a. av del skälet att olika värderingsregler gäller. Av bokföringslagens
definition av olika tillgångsslag framgår att del inte är tillgångens natur i
och för sig ulan avsikten med innehavet som är avgörande för tillgängens
klassificering. Jag finner det inte lämpligt att i detla sammanhang närmare
gå in pä en klassiflcering av bankernas olika tillgångar. Regeringen eller,
efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen bör ges rätl all utfärda 184

närmare föreskrifier bl.a. om bankernas redovisning. I samband därmed Prop. 1986/87: 12 får ocksä beaktas i vad mån det behöver göras en klarare indelning av bankernas tillgångar i omsättnings- resp. anläggningstillgångar än vad som skett i de tidigare nämnda föreskrifterna.

b. Värdering av anläggnlngstiUgångar. Enligt 91 § BL får en anlägg
ningstillgång inte tas upp över det verkliga värdet eller över anskaffnings
värdet. Kostnaden för förbällring av en tillgång får inräknas i anskaffnings
värdet. Föreskrifter om avskrivning saknas. I 48 § SpL föreskrivs att
anläggningstillgång inte får las upp över anskaffningsvärdet. Däremoi före
ligger inte hinder att överskrida det verkliga värdet. Avskrivning skall ske i
vissa fall. Enligt 15 § bokföringslagen får anläggningstillgång las upp till
högst anskaffningsvärdet. I detta värde får inräknas utgifter för värdehö
jande förbättring av tillgången. På en anläggningstillgång, som forllöpande
minskar i värde, skall avskrivning göras årligen. Har värdet på en anlägg
ningstillgäng varaktigt gått ned skall nedskrivning ske med elt engångsbe
lopp. Enligt utredningen skall, utöver vad som föQer av 15 § bokföringsla
gen, gälla att en anläggningsflllgång, vars värde på balansdagen är lägre än
anskaffningsvärdet, inle fär las upp över det verkliga värdel. Del verkliga
värdet beräknas enligt en vedertagen bmksvärdeprincip, vilkel enligt ul
redningen innebär att ett normalt avskrivningsförfarande enligt bokförings
lagen kommer att tillämpas.

För egen del anser jag all bokföringslagens regler för värdering av anläggningstillgångar skall gälla åven för bankerna. Utredningen synes också ha eftersträvat en sådan tillämpning. Av de refererade remissyttrandena framgår emellertid att en viss osäkerhet råder om innebörden av utredningens förslag. Det bör därför enligt min mening anpassas lill bokföringslagens regler främst genom att begreppet verkliga värdel inle används. Bokföringslagens grundläggande värderingsregel är som nämnls atl anläggningstillgångar får tas upp till högst anskaffningsvärdet och atl i detta värde får inräknas utgifter för förbättring av tillgängen. Föreskrifter finns vidare om avskrivning och nedskrivning av värdet på tillgångar. Under vissa förutsättningar får värdet på en anläggningstillgång skrivas upp.

c. Värdering av omsättningstUlgångar. Enligt min uppfattning skall den
gmndläggande värderingsprincipen att omsättningstillgångar högst fär tas
upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och verkliga värdet, dvs. lägsta
värdets princip, gälla också för bankerna. Undantag från principen bör
göras, liksom enligt gällande lag, för bankernas obligationsinnehav, efter
som förändringar i räntenivån annars skulle ge krafiiga svängningar i
bankernas resultat. Även för andra tillgångar än obligationer kan motiv
flnnas för avsteg från lägsta värdets princip. Enligt min mening ger undan
tagsregeln i 14 § Qärde stycket bokföringslagen tillräckligt utrymme för
sådana avsteg. Enligt denna bestämmelse får omsättningstillgång tas upp
över anskaffningsvärdet om särskilda omständigheter föreligger och del
kan anses tillåtet enligt god redovisningssed. Bankinspeklionen bör kunna
ge tillstånd till sådan värdering. Därigenom kan t. ex. ges möjlighet atl, i
likhet med vad utredningen och FAR anför, ta upp tillgångar i ulländsk

185

valula till dagskurs på balansdagen om skulder värderas upp i samma Prop, 1986/87: 12 omfattning. Jag återkommer närmare till förslaget i specialmotiveringen.

d. Organisationskostnader. I lagsliflningsarbelet har sirävan varil all i
så stor utsträckning som möjligt anpassa bestämmelserna för bankerna till
de regler som gäller för andra företag. Endast om särskilda förhållanden
råder bör särregler gälla för bankerna. Även bankerna har utgifler för
tekniskt, kommersiellt eller annat arbete, som är av värde för organisalio
nen av bankens rörelse och skapar ett ekonomiskl värde som kan komma
förelaget till godo under flera år. Kapitalrabatter och emissionsutgifler kan
uppkomma också i bankernas verksamhet. Som bokföringsnämnden fram
håller är risken för atl bankerna skulle missbruka en sådan möjlighel lill
periodisering i det närmaste obefintlig. Mot denna bakgrund anserjag att
17 § bokföringslagen skall vara lillämplig pä bankerna. De bör alltså kunna
ta upp de nämnda utgifterna som tillgäng.

I fråga om den närmare tillämpningen av denna periodiseringsregel hänvisas till prop. 1975; 104 med förslag flll ny bokföringslag m. m. s. 226 f

e. Redovisning inom en koncern. För aktiebolag och ekonomiska för
eningar föreligger en skyldighet att specificera inbördes fordrings- och
skuldförhållanden i en koncern. Ulredningen anser att denna skyldighel,
som är ett uttryck för god redovisningssed, i princip skall tillämpas också i
bankkoncerner men förslår atl bankinspektionen genom föreskrifter svarar
för den närmare utformningen.

För egen del anser jag att redovisning av de inbördes förhållandena i koncerner är av sådan betydelse atl så långt möjligt samma regler skall gälla för bankkoncerner som för andra koncerner. En särskild bestämmelse om denna redovisning bör därför införas i lagen. Med hänsyn till de problem av främst redovisningsmässig natur som utredningen pekar på, bör bestämmelsen inle göras så detaQerad som molsvarande regel i aktiebolagslagen.

f. GoodwiU. Det förhållandet all förvärvad goodwill inte kan tas upp som
flllgång i en bank medför särskilda problem för bankerna, eftersom de
civilrättsliga och skatterätlsliga reglerna beträffande goodwill inle harmo
nierar (se SOU 1984; 27 s. 303). Belopp som eriagts för goodwill skall
omedelbart tas upp som kostnad. Denna kostnad är emellertid inte av
dragsgill i sin helhet samma år som Iransaktionen genomförs. Detta är en
nackdel för bankerna i förhållande till andra företag. Ett annal problem
uppstår vid upprättandet av en banks koncernredovisning. De nya reglerna
innebär att bokföringslagens bestämmelser, inkl. de om goodwill, skall
gälla för denna redovisning. För att undvika dessa olägenheter bör samma
regler för redovisning av goodwill gälla i moderbanken och i koncernen.
Mot denna bakgmnd och för att uppnå likhet med aktiebolag och ekono
miska föreningar anser jag att bankerna bör tillåtas redovisa förvärvad
goodwill som en tillgång och flllåmpa bokföringslagens avskrivningsregler.
Dessa regler (17 §) innebär atl avskrivning skall ske årligen med etl skäligt
belopp, dock minst en tiondel av det åsatta värdet.

g. Koncernbegreppet. Som redan framgått innehåller den nya lagen
bestämmelser om koncemer. En bank, särskilt ett bankaktiebolag, drivs i

regel inte som ett enda företag utan som en grupp av bolag, där moderbola- ' °

myndigheterna i moderbankens hemland inte automatiskt innebär ett krav Prop. 1986/87: 12 på konsoliderad kapitalläckning. Konsolidering lillämpas inte i alla de länder som omfattas av överenskommelsen. Föreningen anför vidare att överenskommelsen torde innebära att bankinspektionen fåll bättre möjligheter att kontrollera att de svenska bankernas dotterbolag i utlandet föQer lagar och bestämmelser i de länder där verksamheten bedrivs. Atl hämtöver kräva att de svenska kapitaltäckningsreglerna skall tillämpas synes obefogat. Om någol land lillämpar otillräckliga soliditelskrav borde den närmast till hands liggande åtgärden vara atl försöka påverka det landets myndigheter atl ändra gällande regler. Del synes enligl Bankföreningen medföra en enorm extra och onödig rapporteringsomgång alt korsvis utväxla och konsolidera varandras kapitaltäckningsregler. De hittills tillämpade kapitaltäckningsreglerna har fungerat bra. 1 första hand anser Bankföreningen att hela paragrafen bör utgå eller alternativt ersättas med en föreskrift om att det ankommer på bankinspektionen att tillse all moder-bankens olika elableringar föQer gällande kapitaltäckningsregler i resp. land och att därvid, i den mån sådana regler saknas, föreskriva lämpliga åtgärder. Skulle föreningens förstahandsyrkande inte vinna bifall, anser föreningen atl konsolidering skall begränsas till all gälla koncernbolag i vedertagen mening, dvs. sådana bolag vari moderbanken har etl ägarinflylande om minst 50 %.

Skälen för mitt förslag: Det svenska bankväsendet har under senare år i ökande takt internationaliserats. De svenska bankernas ullandsetableringar har ökat i såväl antal som storlek. Genom dotterbanker, konsortiebanker och andra utländska bankföretag verkar svenska affärsbanker numera i stor omfattning i andra länder.

De skäl som jag, i likhet med utredningen, anser motivera särskilda
kapitaltäckningsregler för de utländska bankförelagens placeringar är föl
jande. BL;s regler om kapitaltäckningskrav för de svenska bankernas
elableringar i utlandet innebär i korthet att del bokförda värdet av bankens
aktier eller andelar i ett utländskt bankföretag räknas av från bankens
kapitalbas vid kapitaltäckningsberäkningen. Metoden har den fördelen att
vara lätt att tillämpa såväl för bankerna som för bankinspektionen. Emel
lertid innebär denna metod alt kapitaltäckningskravet är lika stort, oavsett
den verksamhetsvolym som det tillskjutna riskkapitalet bär upp. Inte hel
ler påverkas kapitaltäckningskravet av verksamhetsinriktningen i det ut
ländska bankföretaget. Detta innebär att banken - om värdlandets kapital
täckningsregler medger det — kan utsätta kapitalel för en mycket större
risk än vad det egna kapitalet får utsättas för i Sverige. Det finns exempel
på att ett land, genom att ställa upp mycket låga krav på eget kapital, söker
locka banker med internationell verksamhet att etablera sig i landet. Om
kapitalkraven är låga i ett land blir verksamheten mer riskfylld. Till detta
kommer att det torde vara en allmän uppfattning i Sverige och internatio
nellt bland tillsynsmyndigheterna och inom bankväsendet alt en moder
bank i praktiken har ell långtgående ansvar för dotterbankens förbindelser
även om lagbestämmelser om ansvarsgenombrott inte finns. I Storbritan
nien och Singapore har tillsynsmyndigheter krävt ett formellt erkännande
från moderbankens sida att man är medveten om att sådanl moraliskt 188

ansvar föreligger och detta har varit en förutsättning för alt en dotlerbank Prop. 1986/87: 12 skall få etableras i landet i fråga. Härav följer alt del kan komma att riklas anspråk mot svenska banker att tillskjuta kapital till delägda banker i utlandet när dessa råkat i svårigheter.

I flera länder har problem av denna art uppmärksammals under senare år och en lösning valls som innebär följande. Vid beräkningen av koncernens eller bankgruppens kapilalkrav beaklas samtliga däri ingående företags placeringar och vid beräkningen av kapitalbasen sammanräknas företagens eget kapital. Systemet brukar beskrivas som ett konsolideringsförfarande.

En bidragande orsak till de internationella sirävandena mol ett konsolideringsförfarande är arbetet inom den s.k. 10-gruppen, vars medlemsländer inkl. Schweiz enats om det s.k. Concordatet. I 10- gruppen ingår Sverige, USA, Kanada, Japan, Storbritannien, Frankrike, Förbundsrepubliken Tyskland, Italien, Holland och Belgien. Numera ingår även Schweiz som fullvärdig medlem. I denna överenskommelse, som träffades av centralbankscheferna år 1975 och som reviderades år 1983, ges utiryck för 10-gruppens uppfattning vad gäller tillsynen av internationella bankkoncerner. Där fastslås bl. a. att ansvarei för övervakningen av en bankgrupps solvens främst åvilar myndigheterna i moderbankens hemland. Centralbankscheferna underströk i samband härmed krafligl vikten av all man inom olika länder vidtar åtgärder för all genomföra banktillsyn på koncernbasis. Samtidigt uttalades den rekommendationen att existerande hinder mot alt bankerna lämnar uppgifter om sin ställning till tillsynsmyndigheten i moderbankens hemland eller det land där huvudkontoret är beläget bör undanröjas.

Jag vill med anledning av vad Bankföreningen anfört framhålla atl en konsoliderad kapitalläckning numera är internationellt vedertagen och införs i alU fler länder i takt med att revisioner av banklagstiftningen görs. Av de länder som ingått den nämnda överenskommelsen är det nu endast Sverige som inle infört konsoliderad kapitaltäckning. Den fortgående inlernaiionaliseringen av de svenska bankernas verksarnhel gör all en växande del av riskerna finns utomlands. Vad jag nu har anfört utgör slarka skäl för alt införa konsoliderad kapitalläckning också för svenska banker. Den åberopade överenskommelsen innebär självfallet i och för sig inget formellt krav på atl en viss kapilalläckningsmelod skall införas. Däremot innebär den att vi har åtagit oss all verka för en tillsyn av bankerna på koncernbasis. En konsoliderad kapitalläckning är av stor betydelse för atl denna lillsyn skall bli effektiv. Jag vill också betona alt jag ser den inlernalionella överenskommelsen som en lätlare framkomlig väg dä det gäller harmonisering av lagstiftningen i olika länder än, som Bankföreningen synes förorda, direkt hänvändelse till olika länder med förslag till ändringar i deras lagar. Föreningens anmärkningar rörande det föreslagna systemets administrativa olägenheter ålerkommer jag lill i kommentaren till lagtexten.

Etl konsolideringsförfarande kan ulformas på olika säll (se SOU
1984:27 s. 152-153). Del alternativ somjag, i likhei med ulredningen,
flnner lämpligast är kvolkonsolidering. En sådan innebär alt endasl den del 189

av det utländska bankföretagets kapitalkrav som svarar mot bankens andel i det utländska bankföretaget läggs ihop med moderbankens kapitalkrav i konsolideringsförfarandet. Samiidigi får moderbanken bara tillgodoräknas den egna andelen i det utländska företagets egel kapital. Den enda nackdelen med detta alternativ är all bankens kapitalkrav kan anses bli något för lågl i de fall banken har en stor andel i det ufländska företaget men inte äger hela företaget. Bankens moraliska ansvar för det utländska företagets förbindelser är då i själva verket mycket långtgående, medan kapitalkravet bara beräknas för den del av placeringarna som svarar mot moderbankens andel i företaget. I övrigt ökar och minskar kapitalkravel i takt med att de reella risker som det tillskjutna kapitalet utsätts för ökar och minskar.

En nackdel med konsolideringsförfarandet är alt den svenska tillsynsmyndigheten vid bankernas rapportering måste kräva uppgifter om de ulländska företagens placeringar. Genom del inlernationella samarbetet på detta område har värdländerna åtagit sig att - i den utsträckning så erfordras - ändra sin lagstiftning så att hinder för insamlandet av uppgifter undanröjs. För bankerna innebär uppgiftslämnandet ett betydande merarbete, vilket Bankföreningen framhållit. Enligl min mening måste detta merarbete begränsas så långt som möjligt. Om den svenska bankens intressen i en ufländsk bank endasl är av mindre omfattning står de fördelar som finns att vinna med kvotkonsolideringsförfarandet inte i rimlig proportion till del merarbete som bankens åsamkas. I andra länder, bl. a. Schweiz och Förbundsrepubliken Tyskland, tillämpas konsolideringsförfarandet beträffande sådana utländska bankföretag där de inhemska bankerna äger hälften eller mer av aktierna eller andelarna. För Sveriges del skulle delta innebära att konsolideringsförfarandet kunde tillämpas på de utländska bankförelag som ingår i bankkoncernen. Det bedöms vara lättare att få tillgång lill de uppgifter som krävs för beräkningen av kapitalkravel och av det egna kapitalet i konsolideringsförfarandet om detta endast tar sikte på dotterbanker. En sådan regel skulle emellertid innebära att många av de svenska bankernas största utländska elableringar, bl. a. i Storbritannien och USA, skulle komma att ligga utanför konsolideringsförfarandet. Jag förordar därför, liksom utredningen, att gränsen dras vid 20 procents ägarandel. För de utländska bankföretag där en svensk bank äger mindre än 20 % av aktierna eller andelarna gäller således allQämt endast kravet på 100-procentig kapitaltäckning för det bokförda värdet av bankens aktie-dier andelsinnehav. Ytterligare ett sätt att begränsa merarbelet för bankerna är att förenkla indelningen av placeringar i riskklasser vid beräkningen av kapitalkravel för de utländska bankföretagen. Jag återkommer till detta i specialmotiveringen (se 2 kap. 11 §).

Prop. 1986/87: 12

utredningens förslag: Överensslämmer med mitl förslag (se belänkandet Prop. 1986/87: 12 SOV 1984:27 s. 129-132, SOU 1984:28 s. 39-40 och SOU 1984:29 s. 76-77).

Remissinstanserna: Bankinspekflonen och fullmäktige i Sveriges riksbank flilstyrker förslagel (bil. 3 avsnitt 3.7.3, och 3.7.6). Bankföreningen, sparbanksföreningen och Sveriges industriförbund (bil. 3 avsnitt 3.7.2, 4.3.2 och 3.7.4) anser att bestämmelsen innebär en alllför snäv avgränsning av bankernas rält all förvärva fordringar.

Skälen för mitt förslag: Enligt gällande banklagstiftning är bankernas rätt att för egen räkning förvärva och driva handel med fordringar begränsad till att avse sådana fordringar som är avsedda för den allmänna marknaden, t. ex. obligationer och förlagsbevis. Kreditgivningcn har emellertid under den senaste 20-årsperioden kommii att i alll större omfallning ske i former som delvis är nya och delvis innebär en vidareulveckling av den traditionella kredilgivningen. Som exempel kan nämnas factoring och leasing. Samtidigt har vissa av de traditionella kredilformema, l.ex. växelinstitutet, minskat i betydelse. På grund av banklagstiftningens utformning har bankerna själva i stor utsträckning varit förhindrade att för egen del delta i utvecklingen av kreditformerna. I den mån bankerna medverkai har del huvudsaklingen sketl indirekt via sådana finansbolag som helt eller delvis ägs av bankema.

Bankerna ges nu rätl alt förvärva fordringar som grundar sig på låneavtal och därför inte är avsedda för den allmänna marknaden. Den nya bestämmelsen ger bankerna ökade möjligheter att vidga sin service mot kundkretsen.

Kravet på att det låneavtal på vilket fordringen grundas skall ha ett sådant innehåll alt banken själv vid förvärvstillfället kunnat beviQa krediten, har ställts upp för att banken inte genom fordringsförvärv skall kunna kringgå banklagstiftningens beslämmelser om kreditgivning. Samma förutsättningar som gäller för kredilgivning skall därför gälla också för ett fordringsförvärv. På samma sätt som kreditgivning får fordringsförvärv ske endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra förbindelsen. I normalfallet krävs dessulom betryggande säkerhel i fast eller lös egendom eller i form av borgen.

Den grundläggande regeln, som innebär att balans skall råda mellan en banks in- och ullåning, bör självfallet tillämpas också på förhållandet mellan inlåning och dessa fordringsförvärv. Vidare bör den samlade riskbedömning som krävs för krediter beaktas. Jag återkommer lill denna fråga i specialmotiveringen.

Banken bör inte tillåtas alt driva handel med dessa fordringar. De skall i stället placeras i bankens kreditporlföQ. Banken är givetvis oförhindrad att lyfta av krediten till annat krediflnstitut. Övertagande av lånefordringar från annat kreditinstitut för uppläggning av lån i bankens böcker får för övrigt enligt praxis redan anses ingå som ett led i utlåningsverksamheten.

Bankföreningen och sparbanksföreningen menar att grunden för ford
ringen inte nödvändigtvis skall behöva vara en försträckning för att en
bank skall få förvärva den. Det avgörande bör i stället vara att villkoren för
fordringen är sådana atl banken vid förvärvstillfället skulle kunnal beviQa 191

rekonstruktioner av företag. De emissionsbankér som engageras i rekon- Prop. 1986/87: 12 struktionsarbelet känner emellertid, med hänsyn bl.a. lill konjunkturen, ofta en stor osäkerhet i fråga om möjligheterna att inom ett år från bankens förvärv av aktierna placera dem på marknaden. Detta leder till att bankernas benägenhet att medverka vid vissa emissioner kan minska, vilket är olyckligt inte minst från allmänna synpunkter. För alt undanröja nämnda olägenheter bör enligt bankföreningen kunna föreskrivas att bankbolaget skall avyttra en i samband med emission förvärvad aktie så snart det lämpligen kan ske. Om aktierna inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, bör bankinspektionens lillstånd krävas för elt fortsatt aktieinnehav (bil. 3 avsnitt 7).

Bankföreningens framställning har remissbehandlats.

Remissinstanserna: Hovrätten för Västra Sverige, kommerskollegium, fullmäktige i riksgäldskontoret, Sveriges industriförbund, FAR och styrelsen för Stockholms fondbörs flilstyrker eller lämnar bankföreningens framställan utan erinran. Två av fondbörsens styrelseledamöter är skiQakliga och menar att bankinspektionen bör få en vidgad möjlighet alt ge dispens för fortsatt aktieinnehav (bil. 3 avsnitt 3.7.10). Sparbanksföreningen har instämt i bankföreningens synpunkter om behovet av ändrade regler samt hemställt om alt motsvarande ändringar görs beiräffande sparbankerna (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

Bankinspektionen anser en uppmjukning av nuvarande regler vara befogad. Delta bör kunna åstadkommas genom all inspeklionen får vidgade möjligheter all medge en längre innehavslid än ell år, om det finns skäl för det (bil. 3 avsnitt 3.7.7). Fullmäktige i Sveriges riksbank menar att en förlängning av innehavstiden i enlighet med bankföreningens förslag skulle kunna leda lill all de marknadsmässiga förulsällningarna för emissionen eftersatts, samlidigt som risk finns för en icke önskvärd uppbyggnad av aktieportföljer. En omsländighet som bör kunna medföra dispens för etl längre innehav kan l.ex. vara svårigheter att, trots marknadsmässig anpassning av emissionsvillkoren, på marknaden placera akfler som getts ut i samband med rekonstruktion av ett företag. Riksbanken avstyrker därför bankföreningens förslag men anser att möjligheterna till dispens i stället bör vidgas (bil. 3 avsnitt 3.7.8).

Skälen för mitt förslag: Den nuvarande rätten att förvärva aktier i sam
band med emission på den allmänna marknaden fick bankerna år 1969 efter
förslag av krediiinsiilulutredningen. Det lidigare förbudei mol aktieför
värv innebar att bankerna inle kunde ta över aktier i fast räkning från ett
emitterande förelag för placering på den allmänna marknaden. Bankerna
kunde alltså inle garaniera aktieemissionen. Syftet med de nya bestämmel
serna, som öppnade en sådan möjlighet för bankema, var atl underlätta
näringslivets kapitalförsörjning och minska företagens kostnader för kapi
talanskaffningen. Att en begränsning av tiden för innehavet av aktier
föreskrevs hängde samman med en önskan att förhindra långsikflga place
ringar. Bankinspeklionen gavs dock viss möjlighel att medge en förläng
ning av tiden. Denna möjlighet skulle enligt departementschefen användas
mycket restriktivt. Som villkor för dispens angavs därför att synnerliga
skäl för en föriängning skulle föreligga. De situationer departementschefen 193

13 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankrörelselag

närmast avsåg var där händelser - exempelvis inlernalionella förhållanden - som legat hell ulanför bankens kontroll och möjligheter att förutse, påverkat pågående emission i negativ riktning. Om så var fallet och en Qusning börjat inträda i slulel av innehavsärel, kunde läget vara sådant att en försäQning av en stor post av ett värdepapper på marknaden skulle pressa prisei. Skäl kunde i sådant fall föreligga atl ge banken flllstånd att sprida ut försäQningen under ytteriigare en kort tid. Enbart risk för föriust för banken borde emellerlid, enligt departementschefens mening, inte räcka som skäl för dispens. Förlustrisken skall banken ha bedömt när emissionsavtalet ingicks och banken borde i normala fall ta konsekvenserna av en felbedömning (prop. 1968; 143).

Även om jag kan hysa viss förståelse för att nuvarande bestämmelser om banks rätt att förvärva aktier i samband med emissionsåtagande kan vålla bankerna problem ärjag, med hänsyn till kreditmarknadskommilténs arbete, inte nu beredd att göra mer ingripande förändringar i bestämmelserna. Jag delar emellertid bankinspeklionens och fullmäktiges i riksbanken åsikt alt det kan finnas skäl atl vidga bankinspektionens möjlighel alt ge dispens för längre innehav än ett år. Etl sådant skäl kan, som riksbanken anfört, vara t. ex. svårighet för en bank att, trols marknadsmässig anpassning av emissionsvillkoren, på marknaden placera akiier som utgivits i samband med rekonstruktion av elt förelag. Det får dock förulsällas all emissionen sker i ett läge som är förmånligt för banken. Banken bör alltså väQa tidpunkt för emissionen efter möjligheten atl inom den angivna lidfristen avyttra de aktier som har förvärvats i samband med emissionen. Detta innebär all banken liksom för närvarande, redan före emissionsavtalels ingående bör bedöma föriuslrisken och sedan ta konsekvenserna av en eventuell felbedömning. Inträffar någon oförutsedd omständighet som försvårar en avyttring inom ettårsfristen bör banken kunna få dispens för ett längre innehav på elt tidigare sladium än vad som nu är möjligt. Syftet bör i sådana fall vara alt så långl möjligl söka hålla banken skadeslös. Den ulökade möjligheten för bankinspektionen att ge dispens har kommii lill uttryck i lagen genom alt "synnerliga skäl" för dispens har ersatts av "särskilda skäl". Jag förutsätier alt kreditmarknadskommittén, trots denna lagändring, prövar bestämmelserna om aktieförvärv fömisältningslösi.

Prop. 1986/87; 12

Utredningens förslag: Överensslämmer med milt förslag (se betänkandet Prop. 1986/87: 12 SOU 1984:27 s. 175-192, SOU 1984:28 s. 65-74 och SOU 1984:29 s. 101-109).

Remissinstanserna: Bankinspeklionen menar atl de nya kreditreglerna innefattar komplikafloner eftersom uttrycket "i banken normalt tillämpade villkor" inte är något entydigt begrepp. Vad som kan vara normal kredit för viss person i jävskrelsen är det inle för annan person i samma krets. Delta bör beaklas vid kreditprövningen (bil. 3 avsnitt 7.2.7). Bankföreningen lillstyrker att krediter ges till personer i jävskretsen på villkor som är normala för krediler av ifrågavarande slag samt att bankinspeklionen skall utöva särskild tillsyn över dessa krediler. Föreningen menar dock att någon efterforskning i en krediQävig persons samlevnadsförhållanden inle bör göras med anledning av den nya bestämmelsen om att också sambo till sådan person faller in i kretsen. Krediten bör därför tas upp i förteckningen endast om den som ansvarar för kredilgivningen känner till ett samboende-förhållande. Inte heller bör några efterforskningar göras i fråga om makars resp. sammanboendes intressen i fråga om juridisk person. Föreningen anser del vidare vara onödigt och opraktiskt att bestämmelserna skall omfatta också aktieägare i ett bankaktiebolag. De stora aktieägarna, lyp företag, har dessulom omfattande bankgaranfler och från tid till annan skiftande arrangemang som allvarligt försvårar ett uppgiftslämnande. Enligt föreningen bör det vara tillfyllest med den tillsyn som bankinspektionen utövar. Den föreslagna förteckningen över krediter bör inte heller förekomma (bil. 3 avsnitt 3.7.26).

Skälen för mitt förslag: I gällande banklagstiftning (61 § BL, 30 § SpL samt 38 § JkL) finns bestämmelser som begränsar möjligheterna för vissa Qänsteman och andra personer med uppdrag i banken att erhålla krediler i den "egna" banken. Bestämmelserna är i fråga om affärsbankerna och sparbankerna i stort sett enhetligt utformade. För föreningsbankerna har emellertid motsvarande regler en annan principiell ulformning. Beträffande historiken i fråga om kreditjävsbestämmdserna hänvisas lill SOU 1984:27 s. 177-181, SOU 1984:28 s. 66-69 samt SOU 1984:29 s. 102-104.

I 61 § BL och 30 § SpL definieras de personer som träffas av krediQävs-reglerna. Detsamma gäller förutsättningarna för atl vissa av dem skall kunna ges krediter i den "egna" banken. Sistnämnda regler innebär i princip all godlagbara säkerheler skall ställas för etl lån. Bestämmelserna i 38 § JkL uppställer inte något förbud mol kredilgivning eller några närmare villkor för den. I stället sägs att kredit får lämnas vissa befattningshavare i banken endast om lillstånd till krediten lämnats, i en lokal föreningsbank, av den centrala föreningsbanken och, i den centrala föreningsbanken, av Sveriges Föreningsbankers Förbund. 1 paragrafens första siycke anges vilka personer som berörs av bestämmelsen.

KrediQävsbeståmmelserna i BL och SpL kompletteras med vissa andra
regler. Enligt 74 § femte stycket BL och 39 § Qärde stycket SpL måste i
princip alla krediter till personer som berörs av krediQävsreglerna beviljas
av bankens styrelse. Vidare gäller enligt 80 § BL, 40 § SpL samt 27 § FL
all ledamot av slyrelsen inte får delta i handläggningen av fråga som berör 195

avtal mellan banken och styrelseledamoten eller mellan banken och annan, Prop. 1986/87: 12 vilken styrelseledamoten äger förelräda ensam eller tillsammans med annan. Dessutom får ledamolen inte della i handläggning av fråga som rör avtal mellan banken och annan fysisk eller juridisk person - om styrelseledamoten i saken har ell väsenlligl inlresse som kan vara stridande mot bankens intresse.

Syftet bakom de nuvarande krediQävsbestämmdserna är huvudsakligen all förhindra alt personer i bankernas ledningar genom egna krediter och för egen räkning ägnar sig ät spekulativa affärer, varvid insättarnas medel riskeras. Andra tungt vägande skäl är atl de personer som upprätthåller ledande befattningar i bankerna själva bör slå fria och obundna av egna iniressen vid bedömningen av villkor för krediler, värdering av säkerhet m. m.

KrediQävsbestämmdserna i BL och SpL kan kritiseras både ifråga om de gmndläggande värderingarna och bestämmelsernas utformning. De lar ensidigt sikte på alt förhindra krediler mol annat än fulll godlagbara säkerheter. Kravel pä fullgoda säkerheter i form av kvaliflcerad pant innebär i sig en naturlig begränsning av omfattningen på bankens kreditgivning lill dessa personer. I princip finns däremoi inget som hindrar att banken erbjuder kreditlagaren onormaU fördelaktiga ränte- eller amorteringsvillkor. En annan utformning av bestämmelserna skulle kunna medföra att även dessa villkor kontrollerades. För krediler lill personer i banken som formelll inte omfattas av bestämmelserna flnns det i dag inga restriktioner alls, även om dessa personer rent faktiskt kan ha möjlighet att UlnytQa sitt inflylande i banken för alt skaffa sig förmånliga krediter.

En annan svaghet med gällande beslämmelser är all varken banken eller någon annan ges möjlighet att bevaka en krediQävig persons totala skuldsättning. En persons kreditvärdighel är inte enbari beroende av tillgången på säkerheter. Låntagarens övriga ekonomiska förhållanden måste också vara sådana alt han har förmåga alt beiala förfallna räntor och amorteringar pä sina lån. Om låntagaren år kraftigl skuldsall på annat håll kan del uppslå svårigheter, även om de ställda säkerheterna uppfyller villkoren i krediflävsbestämmelsen. I normala fall görs en noggrann undersökning av den kreditsökandes personliga och ekonomiska förhållanden. För de nu berörda personerna kan det obehöriga förfarandet beslå just i alt begära krediter i den egna banken mot i och för sig lillålna säkerheter, trots att vederbörande egentligen saknar förmåga att bära kosinaderna för räntor och amorteringar.

Den tyngst vägande kriiik som kan riklas mol nu gällande bestämmelser avser emellerlid den lätthet med vilken bankerna kan undgå de hinder som bestämmelserna ställer upp. Bankerna kan samarbeta och lämna korsvisa krediter till krediQäviga personer i annan bank än den egna. På samma sätt kan kreditgarantier utnytQas.

KrediQävsbestämmdserna i BL reglerar noga möjlighelen för den som
är gift med en person i ledande befallning i banken eller med styrelseleda
mot att erhålla kredii i banken. Däremoi berörs inle alls den som är sambo
lill sådan person. En ändring i detla avseende är under alla förhållanden
angelägen alt vidta. '""

Det finns alltså anledning att ge krediQävsbestämmdsen en ulformning Prop. 1986/87: 12 som är bätte anpassad lill vad som nu anförts vara syftet med bestämmelserna. Ur banklagstiftningens synvinkel flnns det ingen anledning att förbjuda bankerna atl bevilja krediter till sina anställda eller lill styrelseledamöter m.fl., om dessa krediter beviljas på normala villkor. Man måste anlagligen acceptera atl personer med uppdrag i bank har tillgäng till kredit lättare än andra. Däremot flnns del slarka skäl som talar för atl dessa personer inte bör beviQas krediter på andra villkor än sådana som banken normalt uppställer vid kredilgivning. Med utgångspunkt i dessa grundläggande riktlinjer har förslagel till nya krediQävsbestämmelser för bankerna utformats.

De föreslagna krediQävsbestämmelserna har en helt annan principiell uppbyggnad än gällande bestämmelser. De kräver inte alt särskilda förutsättningar skall föreligga t.ex. rörande säkerheten för att kredit skall få beviQas. Bestämmelsernas syfle är sålunda inte att flxera några tillåtna kreditvillkor ulan all förhindra att personer i den krets som här avses beviQas kredit i sådan omfattning eller på sådana villkor atl det finns anledning befara att kreditgivningsrätten utnytQas på ett otillbörligt sätt.

I uttrycket "i banken normall lillämpade villkor" bör naturiigtvis, som bankinspektionen påpekat, ligga att möjligheten att fä kredii kan variera mellan olika personer även i den krediQäviga kretsen, beroende på den säkerhet som låntagaren kan slälla för krediten eller på hans allmänna kreditvärdighet.

Om anställda i en bank erbjuds krediler på vissa generösa villkor bör dessa villkor anses som normala även gentemot personer som är anställda i ledande ställning och omfattas av krediQävsbestämmelserna. Detta innebär t.ex. att arbetstagarrepresentanter i en bankstyrelse får ulnylQa sådana kreditförmåner som banken normalt tilllämpar geniemot de anslällda.

Vidare föreslås alt bankernas styrelser åläggs skyldighet att i en förleckning föra in uppgifter om de krediter som kreditjäviga personer har beviljats. Härigenom underlättas en kontroll av att berörda personer inle beviljas krediter i sädan utsträckning att risk för kreditföriuster kan uppstå.

I jämförelse med gällande krediQävsbestämmelser har personkretsen
utökats i två avseenden. Vissa slörre aklieägare har hänförts lill den
kreditjäviga kretsen. Utredningen har föreslagit att regeln skall omfalta
aktieägare som innehar lägsl tre procent av hela aktiekapitalet i banken.
Utredningen har härvid beaktat alt ägandet av de svenska affärsbankerna i
allmänhet är spritt och all del med den satta gränsen blir fråga om etl
begränsat antal personer som banken utan större besvär har möjlighet att
hålla reda på. Även jag anser atl den valda avgränsningen är lämplig. Ett
undantag görs dock i mitt förslag för siaten som aktieägare. Vidare hänförs
flll den krediQäviga kretsen sambo lill person som träffas av bestämmelser
na. Att även dessa personer förslås bli omfattade av krediQävsbestämmel
serna hänger samman med att sådana personer får förmodas kunna använ
da sitt inflytande för all skaffa sig förmånliga krediler. Däremoi omfallas
inte revisor i bankaktiebolag och sparbanker av den föreslagna krediQävs
bestämmdsen. Anledningen är all den som står i låneskuld till sådan bank
enligt den föreslagna bankrörelselagen inle får vara revisor i banken. När 197

Utredningens förslag: Överensslämmer med mitt förslag (se betänkandet SOU 1984:27 s. 193-206, SOU 1984:28 s. 75-77 och SOU 1984:29 s. 110-113).

Remissinstanserna: Bankinspekflonen och bankföreningen tillslyrker förslaget (bil. 3 avsnitt 3.7.31 och 3.7.32).

Skälen för mitt förslag: Grundläggande bestämmelser om bundna lån infördes för affärsbankerna först i samband med 1955 års bankrörelselag. Som en föQd av kreditinstitulutredningens förslag fick de tre bankgrupperna år 1965 enhetliga regler i fråga om krediters löptid. Bestämmelserna innehåller en huvudregel om kortfristighet vid kreditgivning samt vissa undantag frän denna regel. Paragrafen har ändrats vid elt flertal tillfällen, allteftersom bankverksamheten förändrals och utvecklats. Undantag har gjorts från såväl den amorteringsbeslämmelse som finns i paragrafen som bestämmelsen där om uppsägningsförbehåll. FöQden har blivit atl bestämmelserna är svära att överskåda och tillämpa. Det finns därför skäl alt se över dem.

Det är också rimligt att bestämmelserna om krediters löptid bättre anpassas till rådande kommersiella förhållanden, som ofta ställer krav på långa krediter. Den nuvarande regeln om amortering med lika belopp varje år under amorteringstiden har visat sig osmidig. Bl.a. har från konsumenthåll framförts önskemål om längre kredittider när det gäller fastighets-finansiering. Vidare har utvecklingen mot en alltmer internationaliserad kreditgivning i samband med exportfinansiering gort den nuvarande elt-års-regdn mindre lämplig. Genom de uppsägningsförbehåll som förekommer i samband med kreditgivning nödgas svenska banker ofta avböja deltagande i ett utländskt lånekonsortium, som avser lån till såväl svenska som ufländska företag. Vissa utländska banker anser nämligen uppsägningsklausulen vara alltför godtycklig.

För att undvika ett otympligt regelverk, som skulle bli föQden om ytterligare detaQändringar genomfördes i paragrafen, har utredningen vall alt

198

reglera rätten till bunden långivning i bestämmelser som har en något Prop. 1986/87: 12 annoriunda principiell utformning. Jag är beredd atl godta utredningens förslag till sädana bestämmelser.

Det principiella kravet på kortfristighet för bankernas kreditgivning har traditionell hävd vilket sammanhänger med att inlåningen normalt är kortfristig. Della krav bör därför gälla även i fortsättningen. Bankernas huvudsakliga uppgift blir att tillhandahålla kortfristiga krediler, dvs. krediter som har en löptid av högst ett år.

Den nuvarande begränsningen av rätten att lämna bundna lån bör också behållas. Bestämmelserna innehåller därför en regel om att bankerna får lämna ul lån med längre löptid än ett år till ett sammanlagi belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst Qugofem procent av summan av bankernas eget kapital resp. egna fonder och dess inlåning, s. k. bunden kreditgivning. Däremot kan del inte anses nödvändigt alt, som för närvarande gäller, begränsa den bundna kredilgivningen till lån mot skuldebrev. I fråga om slörre län upprättas ju normalt särskilda kontrakt. Återlånen bör, i motsats lill vad som nu gäller, inrymmas i den nu angivna kvoten.

Bestämmelserna om krediters löptid innehåller ocksä den s. k. gyllene bankregeln, som finns i nu gällande bestämmelser. Regeln tar sikte på nödvändigheten av en viss balans vad gäller tiden för in- och uflåning och den ska gälla vid all slags kreditgivning. Bestämmelsen anger att en bank för att hålla en betryggande likviditet och soliditet måste iaktta stor restriktivitet med bunden kreditgivning.

En banks möjlighet att beviQa bundna lån hänger samman med likviditetsfrågan. Eftersom krediter i väsentlig utsträckning är en placering av inlåningsmedel har krediterna inte ansetts böra vara bundna i större utsträckning än vad som gäller för inlåningsmedlen. Utvecklingen har medfört atl de medel som sätts in på traditionella bankräkningar inte längre är bundna på annat sätl än att uttagsprovisioner kan utkrävas i en del fall. Under senare tid har vid sidan av denna inlåning även andra inlåningsformer tillkommit. Bl.a. har specialinlåningen ökal markant och nya instrument, t. ex. bankcertifikat, har tillkommit.

Bankerna har ett naturligt inlresse av att värna om sin likviditet. Bankinspektionens tillsyn över bankerna spelar också en viklig roll som en garanti för en riklig tillämpning av paragrafen. Mol bakgrund härav och i syfte att inte tynga lagstiftningen med detaQbestämmelser anser jag det inte nödvändigl alt behålla de särskilda regler i nuvarande paragrafer som rör ålerbelalningslid, amortering och förbehåll om förtida uppsägning vid bunden långivning. Det är inle heller nödvändigt med hänsyn flll den särskilda balansregel som flnns i paragrafen. När banken ger etl bundet lån bör, vid bestämmandel av återbetalningstid, amortering och förbehåll om förtida uppsägning, hänsyn tas till den totala bilden av bankens bundna långivning och inte lill varje individuellt lån. Även om reglerna om bundna lån bör gälla som huvudregel bör bankerna ges möjlighet att göra vissa avvikelser. Således bör en faslställd återbetalningstid som med ett eller ett par år överstiger den nu lillåtna maximitiden om tio år lillålas.

Med undantag för balansregeln bör bestämmelserna inte vara tillämpliga
på lån som helt eller delvis garanteras av stat eller kommun. 199

3.13 Etablering av filialer

Mitt förslag: Svenska bankaktiebolag ges möjlighet atl, efler sårskilt tillstånd, öppna filialer i utlandet. Filialerna behandlas som valutautlänningar.

Bankföreningens förslag: Överensstämmer i princip med mitt förslag (bil. 6 avsnitt 6.1).

Remissinstanserna: Samtliga inslanser utom Landsorganisationen i Sverige (LO), flilstyrker förslaget (bil. 6 avsnitt 6.2-6.19).

Bakgrunden till mitt förslag

Den nuvarande banklagstiftningen förutsätier att svensk bank kan driva verksamhel vid avdelningskontor endast inom landel. Trots att det inte finns något uttryckligt förbud mot det, har filialbildning ulomlands anseits utesluten. En filial är inte någon självständig juridisk person utan kan formelll likställas med ett avdelningskontor. Vanligen får filialen en mer självständig förvaltning. I tilläggsdirektiv (Dir 1980:58) lill banklagsutredningen uttalades att del, med hänsyn till effektiviteten i bankverksamheten och till möjligheterna för bankinspektionen att få insyn i verksamhelen, kunde flnnas skäl att öppna möjlighet till etablering utomlands av fliialer. Utredningens översyn skulle begränsas till Sveriges intema reglering av frågan. Banklagsutredningen flck sedan genom nya tilläggsdirektiv (Dir 1981:46) i uppdrag att allmänt pröva förutsättningarna för utländska banker atl etablera sig i Sverige. Prövningen skulle avse om etablering skulle få förekomma i form av dotterbanker, filialer och avdelningskontor. Kreditmarknadskommittén (Dir 1983:38) övertog vissa av banklagsutredningens uppgifter. Kommittén borde enligt sina direkliv inte överväga en sådan ändring av banklagarna som möjliggjorde etablering av filialer här i landet eller utomlands. Frågan om filialetablering i Sverige, s. k. ingående etablering, behandlades också i prop. 1984/85; 191 med förslag om utländska banketableringar i Sverige. Därvid uttalades att det inte framkommit något som gav anledning all ändra den i sist nämnda direktiv redovisade inställningen till fliial som etableringsform.

att de molsvaras av verkliga problem. Enligt föreningens bedömning bör Prop. 1986/87: 12 eventuella problem med filialetablering gå att lösa relativt enkelt. Föreningen understryker att många länder acceplerar filialetablering även om de egna bankerna inte har motsvarande möjlighel i Sverige. Enligt föreningens uppfattning kan utgående filialer etableras och som valuiainlänningar fungera på ett tillfredsställande sätt inom ramen för valularegleringen. Bankföreningen nämner flera fördelar med utgående fllialetablering, bl.a. skapas flexibilitet vid bankernas ullandsetableringar, överföring av kapital krävs i regel inte och kapitalförsörjningen på verksamhetsorlen blir billigare. Vidare blir den svenska banklagens regler tillämpliga på fliialer och dessa kommer att stå under bankinspektionens tillsyn.

Skälen för mitt förslag: I de lidigare nämnda direkliven för kreditmarknadskommittén konstaterades att filialerna måste få status som valutautlänningar för att de avsedda fördelarna skulle kunna uppnås. Del ansågs då inle möjligt att åstadkomma en lillfredsställande valulapolitisk kontroll av filialernas verksamhet.

I silt yttrande över Bankföreningens framställning tillstyrkte fullmäktige i Sveriges riksbank (bil. 6 avsnill 6.5) förslaget atl svenska banker skall beredas möjlighet att öppna fliialer utomlands. En förutsättning för detla angavs vara att filialerna kan rymmas inom valutaregleringen på ett sätt som tillfredsställer riksbankens krav pä kontroll. Riksbanken förklarade sig beredd alt utreda dessa frågor närmare.

Riksbankens utredning om bankfllialer utomlands har nu fortskridit så långt att fullmäktige kunnat ta ställning i frågan om bankfilialer bör behandlas som valuiainlänningar eller valutautlänningar (se bil. 7). Enligt nu gällande deflnition i valutaförordningen (1959:264) skulle en svensk banks fliial i utlandet, såsom en del av en juridisk person vars slyrelse har sitt säte i Sverige, vara valutainlänning. Samtliga dess transaktioner med valutautlänningar skulle därmed i princip bli beroende av tillstånd från riksbanken, medan dess transaktioner med andra valuiainlänningar skulle falla ulanför valularegleringen. En sådan ordning bedöms av riksbanken innebära avsevärda nackdelar. Den lösning som riksbanken förordar innebär atl bankers fliialer i utlandet görs till valuiainlänningar. Därmed skulle de vara fria att utan särskilt tillstånd från riksbanken bedriva samma verksamhel som bankernas utländska dotterbolag kan bedriva i dag. Verksamhet riktad mot valuiainlänningar i Sverige skulle på motsvarande sätl begränsas lill sådana transaktioner som dessa får göra med andra valutautlänningar.

Utredningen ger enligt riksbanken vid handen att bankfilialerna kan inpassas i det svenska regelsystemet utan några större problem. Riksbanksfullmäktige föreslår i en framställning atl förslaget till bankrörelselag ulformas så att bankaktiebolag får möjlighet att öppna fliialer i utlandet. Om så sker föreslås att valutaförordningen ändras så att filialerna definieras som valutautlänningar.

För egen del vill jag till en början konstatera att det torde råda bred
enighet om att möjlighet till fllialetablering utomlands skulle medföra flera
fördelar. Filialbildning kan i många avseenden komma att underiälla för
svenska banker att etablera sig utomlands och gynna verksamheten där. I 201

vissa länder är lagreglerna sådana, t. ex. när det gäller krav på kapitalbas Prop. 1986/87: 12 vid betalningsförmedling saml in- och utlåning, atl det är en avsevärd fördel atl bedriva verksamhelen i filial i slället för i dotterbank. I andra länder kan å andra sidan dotterbanker vara att föredra. Det är därför av stor betydelse att ha olika etableringsformer att tillgå. Vid filialetablering främjas dessutom insynen från de svenska myndigheternas sida i bankernas utlandsverksamhet bl. a. eftersom en filial är en del av samma juridiska person som den svenska banken. Tidigare har avgörande valutapolitiska skäl ansells tala mot atl tillåta etablering av filialer. Genom riksbankens utredning har det konstaterats att filialerna kan rymmas inom valutaregleringen och att de därvid bör behandlas som valutautlänningar. Det flnns därmed inte längre något hinder mot utgående fllialetablering.

Mot denna bakgrund förordar jag att det i bankrörelselagen införs en bestämmelse som gör det möjligt för svenska bankaktiebolag att inrätta filialer utomlands. För en sådan elablering bör krävas särskilt tillstånd på samma sätt som gäller för bankaktiebolags förvärv av aktie eller andel i utländskt bankföretag. Som förutsättning för lillstånd bör gälla att ändamålel anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Det ligger i sakens nalur att en bank som tillåts inrätta fliial i utlandet skall ha fått riksbankens tillstånd atl för egen eller riksbankens räkning driva handel med utländska betalningsmedel och utländska fordringar, dvs. vara valuta-bank.

1 mitt förslag till 1 kap. bankrörelselagen finns gmndläggande regler om i vilka former bankverksamhet får bedrivas. I I kap. 4 § första stycket behandlas möjligheten för ell utländskt bankföretag all öppna represenlaiionskonlor här. Jag föreslår att bestämmelsen om fliialer får ingå som ett nytt andra stycke i paragrafen.

Förslaget innebär alt endasl bankaktiebolag ges möjlighet till filialetablering. Möjligheten för sparbanker och föreningsbanker att förvärva aktier i utländska bankföretag övervägs av kreditmarknadskommittén. Jag flnner det nalurligl att filialetablering utomlands för dessa banker prövas i samband med frågan om aktieförvärv i sådana företag.

Utöver en bestämmelse i bankrörelselagen av angivet innehåll krävs också en ändring i valutaförordningen för att en bankfilial skali anses vara valutautlänning i enlighet med vad riksbanken förordar. Mot denna bakgrund har i enlighet med fullmäktiges hemställan upprättats ett förslag till ändring av 1 § andra stycket valutaförordningen. Riksdagen bör ges tillfälle att la del av detta förslag. Förslaget bör därför fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 8. Det ankommer på regeringen att besluta om ändringen.

1 detta sammanhang vill jag också beröra den närliggande frågan om möjligheten för utländska banker att etablera fliialer här i landet. Flera av remissinstanserna, bl.a. bankinspektionen, näringsfrihetsombudsmannen, kreditmarknadskommittén och riksbanksfullmäktige (bil. 6) gör, i likhet med Bankföreningen, den bedömningen att frågorna om ingående och ulgående fllialelablering inte behöver lösas samtidigt. Foreign Bankers Association är av motsatt uppfattning.

För egen del vill jag erinra om att vi helt nyligen tillåtit utländska banker 202

atl etablera sig i Sverige i form av dotterbolag. Dessa banker beflnner sig i Prop. 1986/87: 12 inledningsskedet av sin verksamhet. Det saknas därför ännu tillräckliga erfarenheter för att ompröva den avvisande inställning till ingående filialetablering som redovisades i proposition 1984/85: 191 om ufländska banketableringar i Sverige. Jag vill ocksä erinra om alt andra länder, l.ex. Norge och Finland, lillåtil ulgående men inte ingående fllialelablering.

Ett skäl till all ingående fllialelableringar inte tillåtits är alt viss myndighetsutövning överlåtits till valutabankerna i samband med valutaregleringens tillämpning. Det har inte ansetts lämpligt med en sådan delegation till utländska bankers filialer eflersom de utgör del av utländska juridiska personer. Även andra problem är förknippade med utländsk fllialetablering i Sverige. Det krävs därför ytteriigare underlag för en bedömning av denna fräga. Sålunda måste frågor av valuta- och kreditpolitisk arl samt frågan om hur tillsynen skall utformas belysas. Vidare kan underiag för ställningstagande komma fram i del arbele som kreditmarknadskommittén bedriver rörande utländskl delägande i svenska banker.

3.14 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser m.m.

3.14.1 Ikraftträdande

Jag förordar all den nya lagstiftningen träder i kraft den 1 januari 1987.

3.14.2 Övergångsbestämmelser m. m.

Regler om ikraftlrädande av de nya banklagarna samt övergångsbestämmelser till dem har samlats i en gemensam promulgationslag. Denna ordning har valts eftersom vissa bestämmelser i de nuvarande lagarna ersätts av bankrörelselagen medan andra beslämmelser ersälts av den nya lagen för resp. bankkategori. Med en gemensam promulgationslag undviks oklarhet om vilka äldre beslämmelser som skulle upphävas i resp. promulgationslag. Vidare är flertalet övergångsbestämmelser gemensamma för de olika bankkategorierna. En samordning gör också reglerna mer överskådliga.

Promulgationslagen har disponerats så all de bestämmelser som är gemensamma för två eller för alla tre bankkategorierna inleder lagen under rubriken Gemensamma bestämmelser. Därefter föQer de bestämmelser som endast gäller en bankkategori under särskilda rubriker. Förslag lill promulgationslagar och ändringar i annan lagstiftning har lagls fram i promemorian Ds Fi 1985: 15 Ny banklagstiftning - ikraftträdande m.m. Den benämns i del föQande promemorian.

Liksom i bankrörelselagen används ordet stadgar som en gemensam beteckning för bolagsordning, reglemente och stadgar.

I promemorian föreslås föQdändringar i en rad andra lagar. De ändringar
som avser skatteregler vid fusion behandlas inte i detta sammanhang ulan
kommer alt tas upp under hösten 1986. Övriga lagförslag behandlas här. I
huvudsak är det fräga om redaktionella ändringar, dvs. hänvisningar änd
ras till att avse nya lagrum och vissa ord byts ut. I sakligt hänseende görs 203

ändringar i fondkommissionslagen (1979:748), som innebär att fondkom- Prop. 1986/87: 12 missionsbolag under vissa fömtsättningar får förvärva och som pant ta emot egna akiier. I försäkringsrörelselagen (1982:713) införs regler som gör det möjligt för en löntagarfondsstyrelse i allmänna pensionsfonden att utöva rösträtt för de aktier i ell visst försäkringsaktiebolag som styrelsen förvaltar. Vidare ersätts lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering av en ny lag med samma namn. Därvid ingår inte de bestämmelser som arbetats in i bankaktiebolagslagen och som tidigare förts in i aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen. Den nya lagen innehåller regler om Värdepapperscentralen VPC AB saml om auktorisation av förvaltare och förvaltarregistrering.

4 Upprättade lagförslag

1 enlighet med det anförda har inom finansdepartementet upprättats förslag till

1. bankrörelselag,

2. bankaktiebolagslag,

3. sparbankslag,

4. föreningsbankslag,

5. lag om införande av ny banklagstiftning,

6. lag om förenklad aktiehantering,

7. lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

8. lag om ändring i lagen (1934:300) om sparbankernas säkerhetskassa,

9. lag om ändring i lagen (1947; 577) om statlig förmögenhetsskatt,

10. lag om ändring i föräldrabalken,

11. lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkringsföretag alt driva försäkringsrörelse i Sverige,

12. lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs,

13. lag om ändring i laxeringslagen (1956: 623),

14. lag om ändring i lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.,

15. lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar,

16. lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

17. lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

18. lag om ändring i ackordslagen (1970:847),

19. lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar,

20. lag om ändring i lagen (1973; 370) om arbetslöshetsförsäkring,

21. lag om ändring i lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel,

22. lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931),

23. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),

24. lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de

anställda i akflebolag och ekonomiska föreningar, 204

25. lag om ändring i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de Prop. 1986/87: 12 anställda i bankinstitut och försäkringsbolag,

26. lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977:981),

27. lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748),

28. lag om ändring i lagen (1980: 2) om flnansbolag,

29. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713),

30. lag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden,

31. lag om ändring i bulvanlagen (1985:277),

32. lag om ändring i lagen (1986; 436) om näringsförbud.

Förslagen under 7, 10, 12, 14, 18, 23, 26 och 31 har upprättats i samråd med chefen för justitiedepartementet samt förslagen under 20 och 24 i samråd med chefen för arbetsmarknadsdepartementet.

5 Specialmotivering

I den allmänna moliveringen (avsnitt 3.2) harjag lämnal en redogörelse för hur den nya banklagstiftningen har disponerats.

5.1 Förslaget tiil bankrörelseiag

1 kap. Allmänna bestämmelser

Detta kapitel innehåller vissa allmänna bestämmelser som rör bankverksamhet. Sålunda finns här bestämmelser om bl.a. bankrörelse (2 §), om bankinspektionens tillsyn över bank (3 §) om användningen av ordet bank (5 §) samt om banksekretess (6 §). Kapitlet motsvarar i huvudsak utredningens förslag flll bankrörelselag.

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om den rörelse som en bank får driva samt vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Bestämmelser om hur en bank bildas och om dess organisation m. m. finns i bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000).

Med bank förslås i denna lag bankaktiebolag, sparbank och föreningsbank (central föreningsbank och lokal föreningsbank).

Med en banks sladgar förstås i denna lag bolagsordning för bankaktiebolag, reglemente för sparbank och sladgar för föreningsbank.

(Jfr 1 § tredje stycket UBRL).

Av paragrafens första stycke framgår all bankrörelselagen innehåller bestämmelser om den rörelse en bank fär driva saml vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Med gemensamma bestämmelser avses sådana som rör rörelsen, redovisning, revision, skadestånd, bankens firma, tillsyn, registrering, straff och vite saml de allmänna beslämmelser som finns i detta kapilel. Av slycket föQer också alt beslämmelser om hur en bank bildas och om dess organisation m. m. finns för resp. bankkategori i de särskilda banklagarna.

Bestämmelserna i denna lag är lill slora delar gemensamma för de tre 205

bankkategorierna. Det har därför funnits ett behov av att använda en Prop. 1986/87; 12 samlande beteckning dels på de olika bankerna dels på de regler (bolagsordning, reglemente eller stadgar) som skall upprättas för en bank i samband med bildandet (jft 2 kap. 3 § BAL, 2 kap. 3 § SBL och 2 kap. 1 § FBL). Av andra slyckel föQer att med ordet bank i denna lag skall förstås bankaktiebolag, sparbank och föreningsbank. Om särskilda regler gäller för någon av bankkaiegorierna eller för central eller lokal föreningsbank används den gängse beteckningen. Av tredje stycket föQer slutligen att med en banks stadgar skall förstås bolagsordning för bankaktiebolag, reglemente för sparbank och stadgar för föreningsbank.

2 § Med bankrörelse avses i denna lag verksamhet i vilken ingår inlåning från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder. '

Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, drivas endast av bankaktiebolag, sparbanker och cenirala föreningsbanker, som har fåll regeringens lillstånd (oklroj) därtill.

(Jfr 1 § försia och andra styckena UBRL).

Paragrafen överensstämmer i stort med 1 § första och andra styckena BL.

Första stycket innehåller den gällande definitionen av bankrörelse. Syftet med denna definition är bl. a. atl kunna förhindra andra än banker att driva den för banker mest kännetecknande verksamheten, dvs. inlåning från allmänheten på räkning. Av 9 kap. 1 § framgår att andra än banker som driver bankrörelse kan straffas.

Genom att bygga definitionen av bankrörelse bl.a. på uttrycket "sådan räkning som bank allmänt använder" är definitionen inle helt klargörande. Banklagsutredningen har emellertid, med hänsyn främst till kreditmarknadskommilténs arbete, avstått från att föreslå en ändring i definitionen. Även om. som kammarrätten i Stockholm har påpekat, någon skarp gräns gentemoi annan kreditverksamhel inle skapas genom den nuvarande definitionen anser jag det vara mest ändamålsenligt att ta in denna i lagen i avvaktan på resultatet av kommitténs övervägande i denna fråga. Avsikten är inte att nuvarande gränsdragning mellan inlåning på bankräkningar och närliggande föreleelser skall ändras.

I andra stycket anges vilka som får driva bankrörelse. Av de tre särskilda banklagarna framgår att i fortsättningen inte bara bankaktiebolagen utan även sparbankerna och de centrala föreningsbankerna skall ha regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse.

Enligt BL får även Jemkontoret, som är ett offentligrättsligt bolag i vilket järnbruken är delägare, driva bankrörelse. Dess huvuduppgift har varit atl genom lån till delägarna och genom anslag eller på annat sätt i vetenskapligt, tekniskt eller kommersiellt hänseende understödja och främja den svenska järnhanteringen. Jemkontoret har även bedrivit egen lånerörelse med inlåning från allmänheten. Inlåningsverksamheten avslutades emellertid redan på 1960-talel och bolaget har därför inte tagits upp i bankrörelselagen bland dem som ges rätt att driva bankrörelse.

Den inlåning från egna medlemmar som förekommer hos HSB och 206

Kooperativa förbundet är, med hänsyn lill atl medlemmarnas föreningsflll- Prop. 1986/87: 12 hörighei ulgör elt faktiskt villkor för deras deltagande i inlåningsverksam-helen, inte alt jämställa med bankrörelse.

3 § En bank skall stå under tillsyn av bankinspeklionen och vara regis
trerad där.

Om bankinspeklionens tillsyn över vissa stiftelser flnns bestämmelser i 7 kap. 17 §.

(Jft I kap. 2 § UBAL, 1 kap. 2 § USBL samt I kap. 3 § UFBL).

Paragrafen motsvarar 3 § första stycket BL, 3 § första stycket SpL samt 5 § första stycket samt andra stycket första meningen JkL.

I försia stycket föreskrivs att en bank skall stå under lillsyn av bankinspeklionen och vara registrerad där. I gällande banklagstiftning används som benämning på bankinspektionen både tillsynsmyndigheten och registreringsmyndighelen. Dessa benämningar har genomgående ersatts med bankinspeklionen, som är den för hela rikel centrala myndigheten med uppgifl alt ulöva lillsyn över bl. a. banker.

Närmare bestämmelser om bankinspektionens tillsyn och befogenheter flnns i 7 kap. I 8 kap. flnns bestämmelser om bankregister.

1 andra stycket erinras om att del i 7 kap. 17 § finns bestämmelser om bankinspektionens tillsyn över vissa stiftelser.

4 § Etl utländskt bankförelag får endasl efter tillstånd av regeringen,
driva verksamhet från konlor eller annal fast driftställe här i riket. Sådan
verksamhet får inte omfalta inlånings- eller utlåningsrörelse.

Ett bankaktiebolag får efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen inrätta filial i utlandet. Sådant tillstånd skall lämnas om ändamålet kan anses vara lill nytta för bankväsendet eller det allmänna. Bestämmelser om bankaktiebolags förvärv av aklie eller andel i utländskt bankföretag flnns i 2 kap. 6 § 1.

(Jft 2 § UBRL).

Paragrafen, vars första stycke överensstämmer med 1 § Qärde stycket BL, reglerar den år 1973 införda möjligheten för utländska bankföretag atl här i landet öppna representationskontor (se prop. 1973: 139). I andra stycket finns bestämmelser om bankaktiebolags möjlighet att inrätta filial ulomlands.

Bankverksamhet är exklusivt förbehållen svenska rättssubjekt. Ett ut
ländskl bankföretag får alltså inte här i landet driva verksamhet som är att
karaktärisera som bankrörelse enligt den definition som ges i 2 §, dvs.
verksamhet i vilken ingår inlåning från allmänheten på bankräkning. Efter
en lagändring som trädde i kraft den 1 juli 1985 (prop. 1984/85: 191, NU 35,
rskr. 402) kan numera ett utländskt bankföretag, med regeringens tillstånd,
öppna bankrörelse genom att bilda ett bankaktiebolag (jfr 3 kap. 3 § BAL).
Andra former av utländska bankföretags elableringar i Sverige via fast
driftställe prövas enligt denna paragraf (se prop. 1984/85: 191 s. 27 O-
Lagen (1968:555) om rätt för ullänning och utländskt företag att idka
näring här i riket är sålunda inte lillämplig i fråga om utländskt bankföretag 207

(30 §).

Med ett utländskt bankföretag avses en juridisk person, som är bank Prop. 1986/87: 12 enligt sitt hemlands lag och är bildad enligt lagen i den främmande staten. Enligt den utländska lagen kan del utländska bankföretaget ha rätt att driva en verksamhet som inrymmer åtskilligt mera än vad som avses med bankverksamhet enligt den svenska banklagstiftningen. Avsikten har emellertid inte varit att tillåta en utländsk bank atl driva sådan verksamhet vid ett representationskontor i Sverige. Som departementschefen anförde i prop. 1973; 139 (s. 8) skall tillstånd ges i huvudsak för representations- och förmedlingsverksamhet. De cirka 30 flllstånd som hittills lämnats har också avseit sådan verksamhet.

Vad gäller sådan verksamhet som en utländsk bank ibland bedriver genom utsända agenter utan förankring i ell för verksamheten inrättat kontor i Sverige finns varken i BL eller i 1968 års lag någon bestämmelse som är tillämplig. Inte heller den nu föreslagna lagstiftningen tar upp regler härom. Något formellt hinder för sådan verksamhet genom agenter finns sålunda inte. Jag vill inte utesluta alt det kan bli anledning att återkomma till frågor som avser sådan verksamhet i samband med behandlingen av kreditmarknadskommilténs slutbetänkande.

Den som för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhel som ulan tillstånd drivs från etl kontor eller annat fast driftställe i Sverige straffas enligt 9 kap. 1 § första stycket 2.

Genom andra stycket införs en möjlighet för ell bankaktiebolag att efter tillstånd etablera filial i utlandet. Bakgrunden till bestämmelsen, som inte ingick i lagrådsremissen, behandlas i den allmänna motiveringen, avsnill 3.13. En filial är inte någon självständig juridisk person utan kan formellt ses som ett avdelningskontor. Filialens befogenheier blir beroende av i vilken utsträckning bankens slyrelse delegerar rätten att vidta ålgärder som annars ankommer på styrelsen (jfr 7 kap. 6 § bankaktiebolagslagen).

Värdlandets regelsystem får anses utgöra ram för verksamheten i filia
len. De svenska bankerna kommer att möta vitt skilda regelsystem i de
olika länder där filialer etableras. Om del svenska regelsystemet avviker
från värdlandets så till vida att en verksamhet som är tillåten enligt värd
landets lagar är förbjuden enligt de svenska, uppkommer frågan vilka
regler som skall gälla. I samband med atl de svenska bankerna i milten av
1960-lalel började etablera sig i utlandet i form av participationer befarades
från vissa håll att de svenska bankerna skulle agera i utlandet på ett sätt
som avvek från de regler som gällde för verksamheten i Sverige. De
svenska reglerna gäller ju formellt inte dessa utländska rättssubjekt. Far
hågorna har emellertid inte besannats utan del har allmänt accepterats av
de svenska bankerna att verksamhelen i de utländska dotterbankerna skall
bedrivas i enlighet med de svenska reglerna. I vissa fall, när en svensk
bank trätt in som en mindre delägare i större ulländska banker, har det
naturligtvis varil svårt att helt fullfölja dessa intentioner. En filial är ur
juridisk och ekonomisk synvinkel inte en självständig enhet utan en del av
den svenska bankens verksamhet. Det bör därför vara än mer naturiigt för
bankerna att inte i filialen ägna sig åt någon verksamhet som inte är tillålen
i Sverige och även i övrigt föQa den svenska banklagstiftningen. Alt de
svenska kapitaltäckningsreglerna skall gälla för den svenska banken i dess 208

helhet lorde vara klart. Vidare bör reglerna-om verksamhetsinriktning, Prop. 1986/87: 12 krav på betryggande säkerhet, kredittider m. m. vara tillämpliga även för verksamhelen i filialen.

Eflersom den verksamhel som bedrivs i en fliial ulgör en del av den svenska bankens verksamhel är det naturiigt atl bankrörelselagens regler om lillsyn lillämpas direkl på verksamheten i filialen. Ur svensk synvinkel torde detla inte innebära nägra svårigheter. De befogenheter som tillsynsmyndigheten enligt bankrörelselagen har, utövas direkt gentemot den svenska banken. Om del i verksamhelen vid en filial förekommer missförhållanden kan bankinspeklionen i allvarliga fall vid vite förelägga bankens styrelse att vidta erforderiiga åtgärder. Ytterst kan bankens oktroj dras in.

1 de flesta länder förekommer krav på ulländska bankers filialkontor att de för värdlandets myndigheter presenterar en redovisning för den verksamhel som bedrivits vid fllialen. Ur värdlandets synvinkel är del emellerlid dessulom av slörsta vikl all tillsynen av fllialens huvudkontor i hemlandet är effektiv. 1 de flesta fall får förutsättas atl della löses inom ramen för det samarbete som tillsynsmyndigheterna i flera länder, däribland Sverige, bedriver.

På samma sätl som bankaktiebolags utlandsetablering genom förvärv av andelar i utländska bankföretag förutsätter särskilt tillstånd, bör tillstånd också krävas för fllialetablering. För lillsländ bör gälla samma kriterier i båda fallen. Det innebär att ändamålet med filialetableringen skall kunna anses vara lill nytta för bankväsendel eller del allmänna. I samband med atl tillstånd lämnas bör föreskrifier kunna meddelas bl. a. om de uppgifler som banken skall lämna lill bankinspektionen för att tillsynen skall kunna ulövas.

Som villkor bör uppsiällas att fllialen skall slå under ledning av en särskilt utsedd person. Om denne ges rätt att teckna bankens flrma skall han uppfylla de krav som anges i 7 kap. 3 § bankaktiebolagslagen Qfr 7 kap. 15 §), dvs. vara svensk medborgare, myndig och inte i konkurs eller underkastad näringsförbud. Krav uppslälls också på bosättning i Sverige. Från detta krav bör dispens kunna lämnas för filialföreståndare.

5 § Ingen annan än bank, Sveriges riksbank, Sveriges allmänna hypoieksbank, Sveriges invesleringsbank akliebolag och sådant bankförelag som avses i 4 § får i sin flrma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

Sammanslulning eller annan juridisk person med nära anknytning lill förelag som avses i första stycket fär dock, efler lillstånd av bankinspeklionen, använda ordet bank i sin firma.

(Jfr 3 §UBRL).

Paragrafen moisvarar 2 § första slyckel BL och 2 § SpL.

1 paragrafen förbehålls ordet bank för vissa uppräknade juridiska personer. Den som bryter mot bestämmelsen straffas enligt 9 kap. 1 § andra slyckel.

Förbudet att använda ordel bank i firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse gäller i princip även sammansättningar där ordet bank ingår.

209

14 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

t.ex. Mäklarbanken och Fastighelsbanken. Vissa sammansättningar med Prop. 1986/87: 12

ordet bank bör emellertid vara tillåtna. Detta gäller t.ex. fall där ordet

bank uppenbarligen används i betydelsen förråd såsom t. ex. blodbank,

teknologibank eller dalabank och sammansättningen är sådan all den inle

kan föranleda något missförstånd. Förbudet atl använda ordel bank kan

även gälla användandet av avledningar eller ulländska former av ordet. I

dessa fall får bestämmelserna i 10 § 3 punklen firmalagen (1974; 156) och

14 § 2 punklen varumärkeslagen (1960:644), som föreskriver att firma eller

varumärke inte bör registreras om firman eller märket är ägnat all vilseleda

allmänheten, utgöra ett komplement till bestämmelsen i första slyckel.

I 2 § SpL skyddas ordet sparbank och i 4 § andra stycket JkL skyddas bl. a. ordel föreningsbank. Såväl sparbank som föreningsbank utgör emellertid sammansättningar, i vilka ordet bank ingår. Något särskilt förbud att använda dessa ord krävs därför inte. Eflersom en sparbank och en föreningsbank även är beteckningar pä särskilda associationsformer torde någon möjlighel för de övriga i första slycket nämnda subjekten att använda något av dessa ord i sin flrma eller i övrigt i sin affärsrörelse inte föreligga. Delta skulle klart anses vilseledande geniemot allmänheten. När det gäller skyddet av orden jordbrukskassa, centralkassa för jordbrukskredit och jordbrukskredilkassa föreslås särskilda regler i övergångsbesläm-melserna till denna lag.

Bankinspeklionen anser all del kan ifrågasättas om inte förbudei all använda sammansättningar, avledningar eller utländska former av ordel bank borde komma lill utiryck i laglexlen, bl.a. mot bakgrund av all inspektionen ansett hinder föreligga mot att använda uttrycket "tomlban-ken" vid marknadsföring av tomler. Inspeklionen påpekar vidare att av bestämmelserna inle föQer att annan än i 4 § avsedd utländsk bank som upprätthåller förbindelser eller söker konlakl med svenska förelag med erbjudande om banktjänster o.d. skulle vara förhindrad all upplräda med flrma innehållande ordet bank (bil. 3 avsnitt 2.4).

Hovrätten för Väsira Sverige menar all del inle kan uteslutas atl l.ex. uttrycket databank eller teknologibank i en flrma kan vilseleda allmänheten atl tro det rör sig om en bank i ordets vedertagna belydelse. Det skulle enligt hovrättens mening knappasl innebära några olägenheler om förbudei mol att använda ordet bank träffar alla semantiska varianter av uttrycket. En annan sak är att bötespåföQden inle bör lillämpas i fall där den som bryler mot förbudet inte handlar uppsåtligt (bil. 3 avsnitt 2.5).

För egen del anser jag att det skulle föra för långt att, som hovrätten
föreslagil, i lagen uttryckligen förbjuda användandet av alla semantiska
varianter av ordet bank utanför bankområdei. En användning av ordet
bank skulle då hindras även i fall där risken för förväxling är närmasl
obefintlig. Jag delar inte heller bankinspektionens åsikt att i lagen borde
intas ett uttryckligt förbud mol alt i firma använda sammansättningar,
avledningar eller utländska former av ordel bank. I de fall då iveksamhel
föreligger huruvida firma eller varumärke som innehåller ordel bank i en
eller annan form bör tillåtas, brukar pateni- och registreringsverkel regel
mässigt inhämta yttrande från bankinspektionen, även om någon skyldig
het atl göra detta inte föreligger. Patent- och registreringsverkel har också 210

vägrai registrering i de fall då inspeklionen i sitt yltrande avstyrkt ansökan. Prop. 1986/87: 12 Det finns således knappast nägon risk för att användandet av ordet bank kommer att tillåtas i något fall dä allmänheten skulle kunna vilseledas.

Som en nyhet föreslås i andra stycket elt undanlag lill bestämmelsen i första slycket. I praxis har redan medgetts att ordel bank används inte enbart för de i första stycket nämnda subjekten utan även för sammanslutningar och andra juridiska personer med nära anknytning lill sådana företag. Så har t. ex. tillåtits att banks dotterbolag i sin flrma använder ordel bank. Vidare har dotterföretag till branschorganisationer för banker i sin firma tillåtits använda della ord. Om flera banker lillsammans äger ett företag bör även detta företag i sin firma få använda ordet bank för att ange sin anknytning till ägarna. Denna rätt bör framgå av lagtexten. För användande av ordet bank enligt andra stycket krävs tillstånd av bankinspektionen.

Bankinspektionen påpekar att de sammanslutningar som avses i andra stycket och som vid lagens ikraftträdande redan använder ordet bank i sin firma inte bör behöva söka tillstånd av inspektionen (bil. 3 avsnitt 2.4). Jag delar inspeklionens uppfattning i denna fråga. I övergångsbestämmelserna har tagits in en bestämmelse som undantar sådana företag.

Bankinspektionen har även väckt frågan om inspektionens tillstånd skali krävas också i de fall regeringen för t. ex. ett krediiakliebolag med anknylning till bank fastställer bolagsordningen, i vilken firma anges (se 2 § lagen (1963: 76) om krediiakliebolag). Inspektionen finner del inte påkallal att i sådana fall särskilt avgöra frågan om bolagets firma (bil. 3 avsnitt 2.4). Också Jag menar att det är lillräckligt med den prövning som sker i fastställelseärendet och som regelmässigt grundas bl. a. på yttrande av bankinspektionen.

6 § Enskildas förhållanden till bank får inte obehörigen röjas.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekretesslagen (1980: 100).

(Jfr 4 § UBRL).

Paragrafen överensslämmer helt med 192 § BL, 98 § SpL samt 89 § JkL.

Sekretessregeln i första stycket omfallar såväl handlingssekretess som tystnadsplikt. Alla uppgifter som rör en bankkunds mellanhavanden med banken, oavsett om de är dokumenterade eller inle, är alltså underkastade banksekretessen. Alla relalioner bank - kund omfattas av sekretessregeln. Om någon upphört att vara kund i banken så upphör inle sekretessen för den skull utan består i fräga om kundens tidigare förbindelser med banken.

Sekretessen skyddar endast förhållanden till dem som är bankens kunder inom områdel för bankens rörelse. En banks rättsförhållanden lill andra, t.ex. anställda och hyresvärdar, omfattas således inte av sekretessen.

Reglerna om banksekretess inskränks i viss utsträckning genom uttryck
liga lagbestämmelser, som innebär skyldighet för en bank atl lämna myn
digheler vissa begärda uppgifter, t.ex. 37 och 39 §§ laxeringslagen 211

(1956:623) och 4 kap. 15 § utsökningsbalken. Dessa lagstadgade undanlag Prop. 1986/87: 12 från sekretessregeln har till syfte att förhindra att banksekretessen utnyttjas illojalt. Sekretessen kan alltså brylas för att tillgodose viktiga informations- och kontrollbehov för samhället. En utförlig redogörelse för vad som gäller i detta avseende lämnas av professorn Håkan Nial i skriften Banksekretessen ulgiven av Svenska bankföreningen år 1975.

Riksåklagaren påpekar all vissa inskränkningar i sekretessskyddel för bankkunderna skell genom uttryckliga lagbestämmelser. Uppgifisskyldighet föreligger således gentemoi riksbanken. Bestämmelser som bryter banksekretessen finns också i taxeringslagen och tullagen. Någon uttrycklig skyldighet atl lämna upplysning finns däremot inte gentemot polis- och åklagarmyndighet. 1 prakliken har emellertid det obehörighelsrekvisit som infördes år 1981 tolkals så, att bankerna vid utredning av främst ekonomisk brottslighet i vid bemärkelse bör lämna åklagaren önskad information. Enhgt riksåklagaren saknas därför anledning att genom någon särskild regel i della sammanhang ge uttryck för bankens uppgifisskyldighet i anledning av förundersökning i brottmål (bil. 3 avsnitt 2.7). Jag år beredd att instämma i vad riksåklagaren anfört i denna fråga.

Enligt andra stycket skall reglerna i sekretesslagen tillämpas i det allmännas verksamhet. Bestämmelserna infördes i samband med att sekretesslagen anlogs och innebär att de som för det allmännas räkning ulövar tillsyn över bankerna, nämligen bankinspektionens ledamöier och befattningshavare, inte inordnas under banksekretessen utan är underkastade regleringen i sekretesslagen. Även i riksbankens verksamhet gäller sekretesslagen.

Något direkl straffrättsligl ansvar för överträdelse av banksekretessbestämmelsen är inte föreskrivet. Detta framgår av det föreslagna 9 kap. I § tredje stycket. Däremot kan brott mol sekretessregeln medföra skadeståndsansvar. Disciplinära åtgärder inom det arbetsrättsliga omrädet kan också komma ifråga.

2 kap. Rörelsen

Bestämmelserna i detla kapitel är speciella för bankerna och har därför inte någon motsvarighet i annan associationsrättslig lagstifining.

Genom den samordnade banklagstiftningen år 1968 kom de olika bank
kategoriernas rörelseregler atl i stor utsträckning överensstämma. De änd
ringar som nu föreslås är ämnade atl i ännu högre grad än för närvarande
bringa dessa i överensslämmelse med varandra. Av denna anledning har
bl.a. bestämmelserna om vad bankerna får förvärva ändrals, främst för
sparbankernas och föreningsbankernas del. I fråga om föreningsbanker
kvarstår emellertid allQämt vissa skillnader, som föranleds av förenings
banksröreisens speciella organisationsform. Denna fömtsätter atl den cen
trala föreningsbanken åläggs etl särskilt ansvar för den bankmässiga verk
samhet som bedrivs inom gruppen, alltså också i de anslulna lokala för
eningsbankerna. Vidare kan nämnas att föreningsbankerna och sparban
kerna inle i någon form själva får etablera sig i utlandet. Ullandsrörelsen 212

får i stället för var och en av dessa bankkategörieis gemensamma räkning Prop. 1986/87: 12 drivas av Föreningsbankernas Bank resp. Sparbankernas Bank.

De föreslagna rörelsereglerna bygger i allt väsentligt på de nu gällande reglerna. Vissa regler har emellertid ändrats på ett mer genomgripande sätl. Detla gäller bl.a. bestämmelserna om krediQäv (17 §), bundna lån (19 §) och upplåning (20 §). Vidare föreslås två helt nya bestämmelser. Den ena innebär atl bankerna med vissa begränsningar lillåts förvärva fordringar (3 §). Den andra innebär all regler om kapitaltäckning på koncernbas införs för bankaktiebolag (11 §).

Bestämmelserna i 65 § BL, 34 § SpL och 42 § JkL enligt vilka en bank förbjuds att vid beviQande av kredit göra förbehåll om att kreditbeloppet eller del av detla skall sällas in hos banken för längre tids uppsägning än sex månader har fått utgå, eftersom de i dag framstår som uppenbart föråldrade.

För att underiätta förståelsen av kapitlet i dess helhet föreslås att de olika avsnitten i rörelsekapiflet får särskilda rubriker.

Verksamhet

I kapitlets försia paragraf anges ramen för bankernas verksamhet. Bankerna får inte ägna sig ål verksamhet som inte har en naturlig anknytning till in- och utlåningsrörelsen. Även inom denna yttre ram är bankernas verksamhet begränsad i vissa avseenden. Begränsningarna finns intagna i

2-8 §§.

1 § En bank får bedriva in- och utlåning av pengar samt, med den inskränkning som föQer av 2 §, driva annan verksamhel som har samband därmed. All en lokal föreningsbanks rätt atl bedriva inlåning är begränsad föQerav I kap. 5 § föreningsbankslagen (1986:000).

I fondkommissionslagen (1979:748) finns beslämmelser om rätt för bank atl driva fondkommissionsrörelse.

(Jfr 7 kap. I § UBAL, 3 kap. 1 § USBL samt 5 kap. I § UFBL).

Paragrafen, som motsvarar 53 § BL, I § och 23 § andra stycket SpL samt 17 och 30 §§ JkL, anger ramen för bankverksamheten. Förslaget överensstämmer i huvudsak med gällande rätl.

I paragrafens första siycke anges den yttre ramen för bankernas verk
samhel. Av 1 kap. 2 § föQer alt bankaktiebolag, sparbank och central
föreningsbank som fått regeringens lillslånd all driva bankrörelse också får
för egen räkning låna in pengar från allmänheten. En lokal föreningsbank
får enligl 1 kap. 5 § föreningsbankslagen varken ha sådan inlåning eller
utan den centrala föreningsbankens medgivande låna upp pengar av annan
än denna. I 20 § i detta kapitel föreskrivs vidare att en lokal föreningsbank
aldrig får anskaffa medel till utlåningen genom att utfärda s. k. masspap
per, exempelvis obligationer och föriagsbevis. Den grundläggande tanken
bakom della system är att del bör vara den centrala föreningsbanken som
är formelll ansvarig för gruppens exierna förbindelser och att de lokala
föreningsbankerna i huvudsak skall ha endast en borgenär, nämligen den
centrala föreningsbanken. Med vissa undantag har en lokalföreningsbank i 213

övrigt räll alt pä samma villkor som andra banker driva verksamhet som Prop. 1986/87: 12 har samband med in- och utlåning av pengar.

Ramen för bankernas verksamhel är med avsikt lämligen vagt angiven för att kunna anpassas till utvecklingen inom bankområdet. I praxis har t. ex. notariatrörelse, valutahandel, beviQande av bankgaranti och moltagande av värdehandlingar till förvaring och förvallning ansetts vara sådana verksamheter som får anses ha samband med den cenirala bankverksamheten, in- och utlåningen. En bank skall enligl beslämmelser i de övriga banklagarna, i bolagsordningen, reglementet resp. stadgarna ange de rörelsegrenar som banken avser att driva. Oktroj- och stadfäslelseprövningen kommer till föQd av dessa bestämmelser att innefalla en kontroll av all bankens planerade verksamhet inte går utöver den i paragrafen angivna ramen för verksamheten.

En viss praxis har också utvecklats vid regeringens prövning av huruvida en bank enligt 6 § skall få lillstånd att förvärva aktier. I normalfall bör enligt utredningen gälla att en bank inle ulanför banken, t. ex. i ett dotterföretag, skall få driva sådan verksamhet som inle kan drivas inom banken. Utredningen pekar på att bankerna i allt större utsträckning har börjat atl i dotterbolag driva verksamhet av det mest skiftande slag som marknadsföring, revisionsverksamhet, värdetransporter och bevakning.

Bankföreningen anser att utredningens exempel pä verksamhel som inte borde få drivas i dotterbolag är mindre lämpliga eflersom de självfallet har ett sådant samband med bankrörelsen att de bör tillåtas (bil. 3 avsnitt 3.7.2). Sparbanksjöreningen anser att exemplifleringen ger uttryck för ett omodernt och alltför begränsat synsätt på vad en bank skall få utöva för verksamhel. Inom ramen för t. ex. den ekonomiska rådgivningsverksamhet som en sparbank i dag ägnar sig åt ulvecklas nämligen kontinuerligt nya områden för bankverksamheten. Exempel på sådan verksamhet utgör redovisning, revisionsverksamhet, hjälp och slöd till företag, bl.a. lill deras marknadsföring. Med hänsyn härtill bör paragrafen, enligt föreningen, ha en sådan utformning all den angivna, för samhället posiflva utvecklingen av bankverksamheten, inte förhindras (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

För egen del vill jag erinra om att kreditmarknadskommittén enligl sina
direktiv skall kartlägga och utvärdera bankernas och bankorganisalioner-
nas engagemang i svenska och utländska bolag och andra företag samt
lägga fram förslag till de regler eller riktlinjer som kan anses behövliga.
Mot bakgrund härav anserjag att det vore atl föregripa kommitténs arbele
att i detta sammanhang överväga nya regler för bankernas verksamhet.
Som utredningen anfört bör ulgångspunkten fortfarande vara atl bankerna
i dotterbolag får i princip bedriva endasl sådan verksamhel som får bedri
vas inom banken. De olika typer av verksamhet som nämnts i det föregå
ende bör liksom för närvarande vara tillåtna om de i allt väsentligt har
avseende på bankens eller bankens dotterbolags egel behov av servicein
riktade tjänsler inom banksektorn. De tillstånd som givils av regeringen
har också avseit företag med sådan inriktning. Endast som en utfyllnad i
bolagens verksamhet bör sådana Qänster kunna få utnyttjas av utomståen
de företag. En annan sak är att bankerna i helägda flnansbolag får ägna sig
åt verksamhel som inte är tillåten inom banken, t. ex. kreditgivning i form 214

av factoring och leasing. De närmare villkoren för flnansbolagens verk- Prop. 1986/87: 12 samhet regleras i lagen (1980: 2) om finansbolag (se prop. 1978/79; 170, NU 1979/80:23, rskr. 139).

Av 2 §, som i sin tur hänvisar till 3-8 §§, föQer atl bankernas verksamhet är begränsad på visst sätl.

I 30 § JkL föreskrivs atl kreditkassa inte utan tillstånd av tillsynsmyndigheten fär mottaga värdehandlingar till förvaring och förvallning. Sådant tillstånd får meddelas endast om kassan med hänsyn till dess organisalion och förvaringsanordningar och fonder kan handha verksamheten på ett betryggande sätt. Det flnns också möjlighet att återkalla ett tillstånd, om förutsättningar för tillståndet inle längre föreligger. Utredningen har föreslagil att bestämmelsen tas in i den nya lagen.

Enligt 7 kap. 5 § denna lag får regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärda närmare föreskrifterom bl. a. förvaring och invenlering av värdehandlingar hos bank. Bankinspeklionen kan därför som ett i led i den allmänna tillsynen över banker utfärda generella föreskrifter om vad som bör iakttas i detta avseende. Om föreskrifierna inte föQs kan bankinspektionen enligt 7 kap. vidta åtgärder för atl få rätlelse lill stånd. Med hänsyn härtill anserjag inte att bestämmelsen i 30 § JkL behöver tas in i den nya lagen.

2 § En bank fär för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlagsbevis, förlagsandelsbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får en bank för egen räkning förvärva egendom som anges i 3-8 §§.

(Jfr 7 kap. 2 § UBAL, 3 kap. 2 § USBL samt 5 kap. 2 § UFBL).

Paragrafen motsvarar 54 § BL, 23 § första stycket SpL saml 28 a § andra stycket och 31 § JkL och den reglerar, jämte 3-8 §§, bankernas rätt atl förvärva egendom.

I paragrafen återfinns huvudregeln om bankernas rätt att förvärva och driva handel med egendom. I allt väsentligl överensstämmer paragrafen med den regel som infördes i banklagstiftningen år 1969.

Första meningen innehåller en uppräkning av den egendom som en bank
för egen räkning fär förvärva och driva handel med. Som framgår av prop.
1968; 143 avses med mynt även sedlar. Detta har nu kommii lill direkt
uttryck i lagtexten. Såväl svenska som ulländska mynl och sedlar avses. 1
uppräkningen har också tagits med förlagsandelsbevis. Av 28 a § andra
stycket JkL föQer att bestämmelserna i JkL om föriagsbevis i lillämpliga
delar skall gälla också för förlagsandelsbevis. Enligt gällande banklag
stiftning kan således endast föreningsbank förvärva förlagsandelsbevis
(prop. 1983/84:84, NU 24, rskr. 241). Det finns dock enligl min mening
anledning att ge även bankaktiebolag och sparbanker möjlighet all förvär
va sådana bevis. Beslämmelser om förlagsinsatser och bevis på sådana
insatser, dvs. förlagsandelsbevis, flnns i 5 kap. föreningsbankslagen. Vi
dare har vissa redaktionella ändringar gjorts bl. a. för att bättre framhäva
att obligationer, förlagsbevis och förlagsandelsbevis ulgör fordringsbevis jis

som är avsedda för den allmänna marknaden.

Urred/i/Tieo har föreslagit atl den nuvarande möjligheten att handla med Prop. 1986/87: 12 guld inte skall föras över till den nya lagen. Bankföreningen anser det vara onödigt atl göra en sådan ändring, när innehållet i paragrafen i övrigl slår kvar. Det flnns enligt föreningen inte någon möjlighet alt överblicka vilkel behov framliden kan ge i denna del (bil. 3 avsnitt 3.7.2). Fullmäktige i riksbanken menar å sin sida atl borttagandet av banks rätt all handla med guld kan ses som en logisk föQd av beslåmmelserna i valutaregleringen. En avreglering av guldhandeln skulle nämligen innebära atl guldel "avmone-lariserades" och därför kom alt beiraktas som en metall bland andra. Enligl fullmäktige måste del anses olämpligt att svenska banker bedriver handel med varor. Fullmäklige betonar dock att bankerna inte bör ha möjlighel flll guldtransaklioner oavsett valutaregleringen (bil. 3 avsnitt 3.7.6).

Valutakommittén har i silt nyligen avlämnade slutbetänkande Översyn av valutaregleringen (SOU 1985:52) konstaterat att guldel har spelat ut sin roll som belalningsmedel. Med hänsyn lill atl kommittén vid ularbetandel av den nya valutalagstiftningen inte funnit anledning att i någol fall reglera direkta import- eller exportlransaktioner avseende varor, föreslog kommittén en omedelbar avreglering av guldhandeln. En sådan har också genomförts av riksbanken under höslen 1985.

Jag delar utredningens och fullmäktiges uppfattning i frågan och förordar således att rätten för bank all handla med guld slopas. Att bankerna mister sin rätt att för egen räkning handla med guld bör emellertid inle hindra bankerna från atl i enlighet med såväl nationell som inlernationell praxis, som en service gentemoi kunderna och för deras räkning, förmedla köp och försäQning av guld. En sådan verksamhet får nämligen med hänsyn lill guldets traditionella ställning internationellt som betalningsmedel anses ha sådant samband med den bankverksamhet som avses i 1 § försia slyckel och därmed vara tillåten.

Uiöver den i första meningen omnämnda egendomen får bankerna för egen räkning förvärva sådan egendom som anges i 3—8 §§. I överensstämmelse med gällande rätl får en bank dock inle driva handel med sådan egendom.

3 § En bank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 §, om fordringen grundas på ett låneavtal som har sådant innehåll att banken själv vid förvärvstillfället hade kunnat beviQa krediten.

(Jfr 7 kap. 3 § UBAL, 3 kap. 3 § USBL och 5 kap. 3 § UFBL).

Paragrafen, som ger bankerna rätt att under vissa förutsättningar förvärva fordringar som inte är avsedda för den allmänna marknaden, saknar molsvarighet i den nuvarande banklagstiftningen (jfr allmänmotiveringen avsnitt 3.9).

Enligt förslaget får en bank rätl alt förvärva en fordran, om det låneavtal
på vilkel fordringen grundas har etl sådant innehåll att banken själv vid
förvärvstillfället kunnat bevilja krediten. Innebörden är att man på ford
ringsförvärvet skall ställa samma grundläggande krav som nu ställs på
kredilgivningen. Fordringar av förlagskaraktär eller vinstandelskaraktär 216

bör inte få förvärvas. Om nu angivna typer äv förvärv tilläts skulle en Prop. 1986/87: 12 möjlighet öppnas alt kringgå t.ex. förbudet mot vinstandelslån. Skuldebrev som innehåller villkor om konverteringsrätt fär i och för sig förvärvas, men konverteringsrätten får inle utnytQas. Den grundläggande regeln, som innebär att balans skall råda mellan en banks in- och utlåning, skall självfallet tillämpas på förhållandet mellan inlåningen och dessa fordringsplaceringar. Den samlade riskbedömning som skall göras i fråga om krediler enligl 16 § bör också beaklas. Bestämmelsen i den paragrafen om begränsning av banks enhandsengagemang bör således gälla för en banks samtliga fordringsplaceringar. Slutligen bör de i 17 § upptagna jävsreglerna avseende krediler gälla också i fråga om förvärv av fordringar för vilka däri nämnda personer är beialningsansvariga. Frän kapitalläckningssynpunkt bör nägra problem inle uppstå eftersom det i detta sammanhang inte görs någon skillnad ifråga om placeringarna. Samma täckningsgrad krävs, oavsett om en fordran hänförs lill utlåningen eller till placering i form av en förvärvad revers.

En bank fär inte driva handel med fordringar som avses i denna paragraf Detta innebär att en fordran som banken förvärvar skall placeras i bankens kreditportfölj. Däremot kan banken givelvis lyfta av krediten till annal kreditinslilut. Överlagande av lånefordringar från annat kredilinstitul för uppläggning av lån i bankens böcker anses för övrigt enligt praxis ingå som ett led i utlåningsverksamheten. Att en bank har förvärvat en fordran får för gäldenären anses ha en alldeles särskild betydelse. Fordringsförvärvel är ju i princip alt belrakla som en bankkredit. De avlyft som görs av sådan fordran bör utgöra för banken nalurliga avlyft. Som bankinspektionen påpekat bör några svårigheler alt avgöra vad som är nalurliga avlyft inle föreligga (bil. 3 avsnitt 3.7.3). Etl avlyft får anses naturiigt om det sker till specialinsliiui som svarar mol fordringens beskaffenhel, l.ex. lill AB Svensk Exportkredit beträffande exporlfordran eller till inslilul som är gäldenärens huvudbankförbindelse. Fordringens beskaffenhet kan också vara sådan alt ell avlyft till utländskl institut framstår som nalurligl.

4 § En bank får förvärva

1. fast egendom, tomträtt och bosladsräll för att erhålla lokaler för verksamheten eller lillgodose därmed sammanhängande behov,

2. aktie eller andel i förelag, som uteslutande har lill syfle alt förvalta fast egendom eller tomträtt, som är avsedd för det under I angivna ändamålet,

3. inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som banken äger eller till lokaler som banken i övrigl innehar, samt

4. fast egendom, tomträtt och bosiadsrätt för alt bereda bostad åt någon som är anställd i banken.

(Jfr 7 kap. 4 § UBAL, 3 kap. 4 § USBL samt 5 kap. 4 § UFBL. Utredningsförslagets förvärvsparagraf har här delats upp i tre skilda paragrafer, nämligen 4-6 §§).

Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 55 § försia stycket BL, 24 § första och andra slyckena SpL samt 32 § första och andra slyckena JkL.

I paragrafen ges bestämmelser om en banks räll atl förvärva egendom
för själva bankverksamhetens bedrivande. 217

Bestämmelsen i 24 § andra stycket SpL, vari föreskrivs alt sparbanks- Prop. 1986/87: 12 stämman skall besluta i ärenden om förvärv av egendom för bankverksamheten om annat inle följer av sparbankens reglemente, har inte förts över till förslaget. Detsamma gäller bestämmelsen i 32 § andra stycket JkL. vari föreskrivs att stämman skall besluta i ärenden om förvärv av egendom för bankverksamheten om inte annat föQer av föreningsbankens stadgar. Förslaget innebär alt ärenden av ifrågavarande slag i princip bör ankomma på sparbankens resp. föreningsbankens styrelse som i dessa ärenden bör ha samma självständighet som bankaktiebolagets styrelse. Däremoi möter naturligtvis inte hinder att i reglementet resp. stadgarna föreskriva att sparbanksstämman resp. föreningsbanksstämman skall besluta i dessa ärenden.

Punkterna 1—3 överensstämmer i princip med gällande banklagsstift-ning. Som en nyhet införs i punkten 2 att bankerna skall kunna förvärva .också andel i företag som uteslutande har till syfle att förvalla fast egendom eller tomträtt som förvärvas för bankens inrymmande. Genom kompletteringen får en bank möjlighet att förvärva andel i ett handelsbolag eller en ekonomisk förening, som äger kontorsfastighet.

Bankföreningen har ullalat önskemål om atl bankerna skall fä rätt att förvärva fast egendom för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken. På så sätt skulle enligt föreningen flyttning från en ort till en annan, t. ex. i samband med befordran, underiättas. Föreningen menar att problemen under senare år har ökat till föQd av ökade krav på arbetskraftens rörlighet inom bankväsendet (bil. 3 avsnitt 3.7.2). Även sparbanksföreningen anser atl en sparbank bör få förvärva fast egendom, lomträtt och andel i sådan egendom för det angivna ändamålet (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

För egen del villjag anföra föQande. De möjligheter som nu stär öppna för bankerna att medverka till att lösa bostadsfrågan åt anställda i banken är, om man bortser från kreditgivning till anställds egel förvärv, alt antingen hyra ut eventuell lägenhet i en bankfasiighel eller förvärva bostadsrätt. Däremot är del inle möjligt för en bank att förvärva ett enfamiljshus atl upplåta som bostad åt en anställd. Enligt min mening är del knappast befogat att möjligheterna i detta avseende skall vara mera begränsade för banker än för företag i allmänhel. Det är också så alt tillgången på bostadsrätter varierar över landet och flnns därför inte alltid atl tillgå då bostadsfrågan skall lösas. Jag föreslår därför, genom etl lillägg till punkt 4, att bankerna får rätt att även förvärva fast egendom och lomträtt, en rätt som får användas uteslutande för att bereda bostad åt anställda.

5 § En bank fär förvärva etl bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för del allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen lämnar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag får dock inte överta en svenskägd bankrörelse.

(Jfr 7 kap 4 § UBAL, 3 kap 4 § USBL samt 5 kap 4 § UFBL)

218

Paragrafen motsvarar 190 § BL, 79 § SpL .saml 88 § JkL. Prop, 1986/87: 12

I 190 § BL finns bestämmelser om atl ell bankbolag inte får överta annat bankbolags eller en sparbanks rörelse ulan regeringens tillstånd. En förulsältning för ett sådant tillstånd är att regeringen inte finner övertagandet vara till skada för det allmänna. Regler för att underlätta banksammanslagningar finns i 189 § BL.

79 § SpL innehåller bestämmelser om överlåtelse av sparbank till annan sparbank eller penninginrättning som ej är sparbank i samband med likvidation. För sådan överlåtelse krävs tillstånd av regeringen eller bankinspektionen.

En lokal föreningsbank får enligl 88 § JkL med riksorganisationens medgivande överta del av annan lokal föreningsbanks rörelse. En central föreningsbank får vidare, enligt samma paragraf, överta del av annan cenlral föreningsbanks rörelse om regeringen eller myndighet som regeringen förordnar flnner att övertagandel inle är lill skada för det allmänna och lämnar tillstånd till övertagandel.

Både BL och SpL innehåller alltså regler som möjliggör ett övertagande av såväl hela som del av annan banks rörelse medan JkL endast medger atl del av annan föreningsbank övertas.

I lagrådsremissen föreslogjag en generell utformning av paragrafen så att den omfatlade varje banks förvärv av hela eller en del av en annan banks rörelse. Jag framhöll emellertid samtidigt atl föreningsbankernas speciella associationsrättsliga uppbyggnad sannolikt omöjliggör ett bankaktiebolags eller en sparbanks förvärv av en föreningsbanks rörelse,

Lagrådel har för sin del anfört atl det av kommentarerna till 10 kap. 8 § föreningsbankslagen synes framgå atl möjligheterna att förvärva en föreningsbanks rörelse får anses uttömmande reglerade genom 10 kap. föreningsbankslagen. Något utrymme för lillämpning av 2 kap. 5 § bankrörelselagen på sådana förvärv kommer därmed inte all flnnas.

Jag kan instämma i lagrådets tolkning av de berörda bestämmelserna. Syftet med utformningen av 2 kap. 5 § bankrörelselagen i lagrådsremissen var att för framtiden hälla en formell möjlighet öppen för överlåtelse av en föreningsbanks rörelse till annan bank än föreningsbank. Jag kan emellertid instämma i alt det är ytterst osannolikt att en sädan överlåtelse skulle förekomma. Mol bakgrund härav och för all undvika motsägelser i lagregleringen ärjag beredd alt biträda lagrådets förslag till ändring av bestämmelserna så att den rör förvärv endast av bankaktiebolags och sparbanks rörelse. Lagtexten har justerats i enlighel med lagrådets förslag.

Av försia stycket framgår atl elt förvärv förulsäller dels att övertagandet
inte kan anses vara till skada för det allmänna dels, om inte förvärvel avser
endast en obetydlig del av den andra bankens rörelse, att regeringen eller
bankinspektionen lämnar sitt tillstånd till förvärvet. Uttrycket inte obetyd
lig del får tolkas mot bakgrund bl.a. av slorieken på den överlåtande
banken. Om en mindre bank överlåter hela rörelsen vid ett förhållandevis
stort kontor måste tillstånd sökas. Om en bank överlåter en speciell del av
rörelsen, som i och för sig utgör en mindre del av bankens totala verksam
het men som lill sin beskaffenhet är av stor betydelse för banken, l.ex.
nolarialrörelsen, bör också tillstånd krävas. 219

Bankinspektionen har anfört att en riktpunkt skulle kunna vara att till- Prop. 1986/87: 12 stånd erfordras om inlåningen vid ett konlor som överlåts överstiger tio procent av bankens totala inlåning (bil. 3 avsnitt 3.7.3). Jag kan ansluta mig lill vad inspektionen sålunda uttalat. För att tveksamhet inte ska behöva råda om tillstånd till ett förvärv krävs eller inte föreslås i 22 § andra stycket att banken alltid ska vara skyldig att till inspektionen anmäla etl beslul att förvärva hela eller del av annan banks rörelse. Tillståndsprövningen bör närmast avse att övertagandel inte framslår som skadligt ur allmän synpunki.

Som anförts i allmänmotiveringen omfattas etl förvärv av rörelse eller del av rörelse av konkurrenslagens beslämmelser (se närmare härom avsnitt 3.5).

Av bestämmelsen i andra stycket följer alt etl bankaktiebolag som har bildals av utländskt bankföretag inle får överta en svenskägd bankrörelse. Della gäller oavsell om det rör sig om hela eller endast en viss avgränsad del av rörelsen. Denna bestämmelse Irädde i kraft den I juli 1985 i samband med all utländska banker fick rätl atl bilda svenska bankaktiebolag.

6 § Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får

1. ett bankaktiebolag förvärva aklie i annal bankaktiebolag samt aktie
eller andel i utländskt bankförelag och i svenskt eller utländskt företag,
vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendel eller del allmänna,

2. en sparbank förvärva aktie eller andel i svenskl företag, vars ändamål kan anses vara lill nytta för bankväsendel eller det allmänna eller som tillgodoser för sparbanker gemensamma intressen, samt

3. en cenlral föreningsbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsen det eller det allmänna eller som tillgodoser för föreningsban ker gemensamma intressen.

Vad som sägs i första slycket gäller även i fråga om garanlifondbevis, förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av företag som avses i första stycket. Med banks förvärv av garanlifondbevis jämställs utfärdande av garantifondförbindelse.

För sparbanks förvärv av akiier i Sparbankernas Bank och central föreningsbanks förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs inget tillstånd.

(Jfr 7 kap. 4 § UBAL, 3 kap. 4 § USBL samt 5 kap. 4 § UFBL).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 55 § första stycket punkten 5 BL, 24 § tredje och Qärde styckena SpL samt 28 a § andra stycket och 32 § tredje och Qärde styckena JkL.

Paragrafen reglerar bankernas rätt alt förvärva aktier, garanlifondbevis,
föriagsbevis, föriagsandelsbevis samt som en nyhet andelar i andra asso
ciationsformer än aktiebolag, nämligen handelsbolag och ekonomiska för
eningar. Ett aktiebolag är i och för sig ett mer lättkontrolleral organ än ett
handelsbolag eller en ekonomisk förening. Den utvidgade förvärvsrätten
behöver i och för sig inte medföra några belänkligheter, eftersom regering
ens eller bankinspekflonens flllstånd alllid krävs för förvärv enligt denna
paragraf Möjligheten att förvärva föriagsandelsbevis innebär en nyhet för
bankaktiebolag och sparbanker. En sådan förvärvsrält har tidigare varit 220

förbehållen föreningsbankerna. På samma sättsOm enligl 2 § bör nu eiUigt Prop. 1986/87: 12 min mening även bankaktiebolag och sparbanker fä rätl av förvärva sådana bevis. Genom att bankerna kan förvärva akiier eller andelar i förelag som kan anses vara lill nylla för bankväsendel eller del allmänna ges bankerna möjlighet att etablera särskilda dotterföretag för speciella verksamhetsgrenar (se prop. 1975: 73 s. 43).

I förtydligande syfte har i andra slycket tagits in en beslämmelse om att med banks förvärv av garanlifondbevis jämställs utfärdande av garantifondförbindelse. En garantifond kan nämligen bildas dels genom tillskoll, varvid garanlifondbevis utfärdas, dels genom utfärdande av garantifond-förbindelser (se t. ex. 7 § tredje stycket I lagen, 1980; 2, om flnansbolag). Utan uttryckligt lagstöd har i praxis utfärdande av garantifondförbindelser jämställts med förvärv av garanlifondbevis. Regeringen har därför prövat också banks utfärdande av sådana förbindelser.

I fråga om bankaktiebolag har, uiöver de nu nämnda nyheterna, endast den ändringen gjorts i förhållande till gällande lag och utredningsförslaget alt tillståndsprövningen kan delegeras lill bankinspeklionen. En sådan delegation bör kunna förekomma vid förvärv av mindre belydelse, t.ex. i de fall aktier förvärvas i samband med fond- eller nyemission och förvärvel sker i proportion lill tidigare aktieinnehav. Delegation bör också kunna förekomma om det rör sig om mindre posler eller värden.

Bankföreningen menar atl det inte finns anledning att kräva lillstånd av regeringen vid förvärv av förlagsbevis. Risken för missbruk lorde enligt föreningen vara minimal, eftersom ifrågavarande papper ges ut för försäQning på den allmänna marknaden. Bankerna blir med nuvarande ordning för övrigt diskriminerade och kan t.ex. inte delta i emissionskonsortier med tanke på den oformlighet som kravet på regeringens tillstånd innebär (bil. 3 avsnitt 3.7.2).

Den fråga som bankföreningen lagil upp har övervägts lidigare (prop. 1978/79: 165 s. 169). Därvid uttalades att, eftersom en bank i stor utsträckning kan ge ett förelag kapitaltillskott likaväl genom atl förvärva förlagsbevis som aktier, den praktiska betydelsen av att tillstånd krävs i fräga om aktier ibland skulle kunna gå förlorad genom atl banken i slället förvärvade förlagsbevis. Någon ändring gjordes därför inte på denna punkt. De skäl som då anfördes mot atl slopa tillslåndskravet för förvärv av förlagsbevis anserjag fortfarande ha gillighel. Däremot innebär de nya bestämmelserna att tillståndsprövningen kan komma alt delegeras lill bankinspeklionen.

I förhållande lill sparbanker och cenirala föreningsbanker innebär bestämmelserna mer genomgripande ändringar och de är i princip uppbyggda efter samma mönster som föreslås beträffande bankaktiebolagen. Vissa avvikelser har dock ansetts motiverade eftersom de enskilda sparbankernas resp. föreningsbankernas kapitaltillskott allQämt i första hand bör ske till centralorgan inom sparbanks- resp. föreningsbanksrörelsen.

Till skillnad mol bankaktiebolagen får sparbanker och cenirala för
eningsbanker inle räll att förvärva aktier i annat bankaktiebolag än sådant
som tillgodoser för resp. bankkategori gemensamma intressen, nämligen
Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank. Inte heller får sådana
banker rätt att förvärva akiier eller andelar i utländska företag. Della 221

överensslämmer med vad som gäller enligl SpL och JkL. Sparbanksväsen- Prop. 1986/87: 12 dels och jordbrukskasserörelsens förvärv av aktier i sådana förelag kan dock redan nu ske genom Sparbankernas Bank resp. Föreningsbankernas Bank. Frågan om sparbanks och föreningsbanks rätt lill elablering ulomlands skall övervägas av kreditmarknadskommittén.

Till skillnad mol utredningsförslaget har regeringen även i fråga om sparbanker och centrala föreningsbanker getts en generell räll all delegera tillståndsprövningen till bankinspektionen. Det har därför inte ansells motiverat atl beiräffande sparbanker ställa upp något krav på att förelaget i fråga skall med regeringens godkännande verka som en sammanslutning av svenska sparbanker. För sparbanker och centrala föreningsbanker bör finnas möjlighet att utan alllför stränga krav göra kapitaltillskott till centralorgan inom sparbanks- resp. föreningsbanksrörelsen. När del gäller förvärv av aktier eller andelar i de gemensamma sparbanks- eller fören-ingsbanksföretagen bör normalt bankinspektionen kunna lämna lillslånd. Del rör sig här om företag som tillgodoser sparbankernas resp. föreningsbankernas behov av serviceinriktade tjänster inom bankområdei, dvs. dataföretag, företag för bevakning och värdetransporter m. m. (jfr vad som sägs under 1 §). Detsamma gäller garanlifondsbevis, förlagsbevis eller förlagsandelsbevis utfärdade av sådana företag. Bankinspektionen bör även kunna lämna tillstånd till sådana förvärv som nämnts i del föregäende beträffande bankaktiebolagen.

Bankinspektionen har påpekal all inspektionen angivit en generell, procentuell ram för vissa av de förvärv och kapitaltillskott som sketl efter tillstånd av inspektionen enligt 24 § SpL. En sådan ordning har med hänsyn till det stora antalet sparbanker inneburit praktiska fördelar jämfört med individuella tillstånd. Ifrågavarande tillskott sker ofta samtidigt av alla sparbanker, t. ex. förvärv i samband med emissioner av olika slag. Inspeklionen ulgär ifrån att den sålunda praktiserade ordningen får lillämpas även fortsättningsvis. Eventuellt får enligt inspektionen övervägas viss differentiering av generella medgivanden med hänsyn till bankernas olika storlek och stmktur (bil. 3 avsnitt 4.3.1). Enligl min mening synes den ordning som för närvarande tillämpas av bankinspektionen vid förvärv som här avses ha fungerat väl i prakliken och någon invändning har inle rests mot den. Jag förutsätter därför att bankinspektionen skall kunna lillämpa samma förfaringssätt även i framtiden, med erforderliga differentieringar av generella medgivanden. Detta bör avse säväl sparbanker som föreningsbanker.

Sparbanksföreningen anser att en sparbank bör ha samma möjlighet som bankaktiebolag att förvärva akiier i ett svenskt bankaktiebolag. Föreningen anser dessutom att det ur praktisk synpunkt vore ändamålsenligl alt sparbank fick rätt att, t. ex. inom en viss ram, fritt få förvärva aktier, vars innehav betingas av rörelsen t.ex. i Värdepapperscentralen VPC AB och Upplysningscentralen UC AB (bil. 3 avsnitt 4.3.2). De frågor som föreningen här tar upp är av sådan art att kreditmarknadskommittén har anledning att närmare överväga dem. Jag flnner därför inle anledning all nu behandla dessa frågor.

Enligl 24 § tredje och Qärde styckena SpL samt 32 § tredje och Qärde 222

slyckena JkL har sparbank och föreningsbank rätt all också pä annal sätt Prop. 1986/87: 12 tillskjuta medel till vissa intressesammanslulningar. Några särskilda bestämmelser om sådana tillskott av kapital behövs inte längre. I 15 § tredje slycket föreslås sparbank och central föreningsbank fä rätt att efler bankinspektionens lillslånd lämna vinstandelslån till vissa gemensamma sparbanksföretag resp. lill företag som tillgodoser för föreningsbanker gemensamma intressen. Dylika vinstandelslån är att anse som tillskjutna medel. Sistnämnda bestämmelser kompletterar därför föreskriften i förevarande paragraf om befogenhet för bankinspektionen att avgöra vissa frägor om kapitaltillskott.

Som en konsekvens av att en central föreningsbank föreslås få förvärva också andelar i förelag med bankfrämjande eller allmännyttiga ändamål föQer atl det i lagen inle längre slälls upp något förbud för en central föreningsbank atl förvärva andelar i annan föreningsbank. Härigenom ges de cenirala föreningsbankerna möjlighet alt genom andelsförvärv i andra föreningsbanker lillskjuta kapital som får räknas som eget kapital i den mottagande föreningsbanken. 1 kapilaltäckningshänseende krävs en hundraprocentig täckning för det tillskjutna beloppet. En förulsältning för sådana andelsförvärv är att den mottagande föreningsbanken i sina stadgar anger att andelsförvärvaren kan bli medlem i föreningsbanken. En annan förutsätlning för att sådant förvärv skall få ske är all regeringen eller bankinspeklionen ger lillstånd till förvärvet. Vid den prövningen bör det läggas särskild vikt vid huruvida den mottagande föreningsbanken är i behov av tillskottet. 1 princip bör gälla att endast sädana förvärv som är föranledda av elt verkligt behov av riskkapitaltillskott skall få förekomma. Det bör ankomma pä tillslåndsmyndigheten att avgöra om det i enskilda fall flnns tillräckligt starka skäl för dessa andelsförvärv.

Sparbankers och föreningsbankers förvärv av akiier i Sparbankernas Bank resp. i Föreningsbankernas Bank föreslås i tredje stycket som en nyhet vara helt fria. Några risker bör inte vara förenade härmed. Aktieförvärv som sker i ett för sparbankerna resp. föreningsbankerna gemensamt bankaktiebolag begränsas för varje enskild bank på elt naturligt sätt genom kapiialläckningsbeslämmelserna.

7 § En sparbank och en central Jöreningsbank får endast efter tillstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier, förlagsbevis eller föriagsandelsbevis på den allmänna marknaden.

Ell bankaktiebolag, en sparbank eller en central föreningsbank som medverkar vid emission av akiier på den allmänna marknaden får förvärva akfler som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämpligen kan ske och senasl elt år efter förvärvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen medge all aktierna får innehas längre tid.

223

En bank som har lillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för all underlätta rörelsen, i samband med denna förvärva aktier, emissionsbevis saml andelar i aktiefonder och ekonomiska föreningar. Banken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979: 748). Om synneriiga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge alt banken får inneha värdepapper i större omfattning än vad som anges i nämnda paragraf

(Jfr 7 kap. 5 § UBAL, 3 kap. 5 § USBL samt 5 kap. 5 § UFBL).

Paragrafen överensslämmer i sak med 55 § andra-Qärde slyckena BL, Prop. 1986/87: 12 24 § femle—sjätte styckena SpL samt 28 a § andra stycket och 32 § femte-sjunde slyckena JkL.

Som framgår av den allmänna motiveringen avsnill 3.10 föresläs viss ändring av de nu gällande reglerna om banks räll atl behålla aklie som förvärvals i samband med emission i vilken banken medverkai. Bakom ändringen ligger bl.a. bankföreningens framslällning om atl bank bör få rätt atl behålla köpla akiier under längre tid än den nuvarande ettårsfristen. Framställningen har tillmötesgåtts på det sätlel att bankinspeklionen får vidgade möjligheter all genom dispens medge ett längre aktieinnehav än ett år. Detla har rent lagtekniskl åstadkommils genom alt lokutionen "synnerliga skäl" i andra stycket har ersatts med "särskilda skäl". Det räcker således enligt förslaget att bankinspektionen flnner särskilda skäl föreligga för att bankinspeklionen skall ha möjlighel atl ge dispens. Beträffande den närmare innebörden av ändringen hänvisas till allmänmotiveringen. Genom ändringen öppnas också en möjlighet att medge dispens på ett tidigare sladium än som nu är möjligt.

Bestämmelserna i paragrafen är, förulom alt förlagsandelsbevis förts in här (jfr 2 §), i övrigl oförändrade. Sparbank och cenlral föreningsbank får till skillnad mot bankaktiebolag medverka vid emission av aktier, förlagsbevis eller förlagsandelsbevis på den allmänna marknaden först efter tillstånd av bankinspeklionen.

Bankföreningen och sparbanksföreningen har i anslutning till tredje stycket lagit upp frågan om optionsrällernas och akiieoplionernas ställning (bil. 3 avsnitt 3.7.9 och 4.3.2). De optionsrätter som avses är optionsbevis med rätt att teckna aktier. Sådana optionsbevis är avskilda från skuldebrev eller obligationer utgivna med rätl för innehavaren att teckna nya aktier i emitterande bolag. Vid sidan av dessa s. k. teckningsoptioner förekommer också vad som vanligen betecknas som aktieoplioner och som avser rätlen att köpa eller sälja redan utgivna aktier. Regeringen har nyligen föreslagit (prop. 1985/86: 151) att aktieoplioner jämställs med fondpapper såvitt avser lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden. Övriga frågor om aktieoplioner fär tas upp i ett senare sammanhang.

8 § För alt skydda fordran fär en bank

1. pä offentlig auktion, fondbörs eller sädan marknad som avses i 2 § andra slycket lagen (1979; 749) om Stockholms fondbörs eller vid exekuliv försäQning köpa egendom som är ulmält eller utgör säkerhel för fordringen, och

2. om det flnns anledning alt anla att banken annars skulle lida avsevärd förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom.

Första stycket gäller inte egen aktie eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. 1 fråga om sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 S försia stycket sparbankslagen (1986:000).

I uibyle mol egendom som har köpts eller övertagils enligl första stycket får en bank förvärva aktier i ell bolag, som bildals för förvallning av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om 224

uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter- Prop. 1986/87:12 Iigare akfler i samma bolag.

Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller Qärde stycket får banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.

Den egendom som banken förvärvat enligl denna paragraf skall avyttras så snart del lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan föriust för banken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.

(Jfr 7 kap. 6 § UBAL, 3 kap. 6 § USBL samt 5 kap. 6 § UFBL).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 56 § första—tredje styckena BL och den motsvarar 25 § första och andra styckena SpL saml 33 § försia och andra styckena JkL. Den innehåller bestämmelser om att bankerna under vissa fömtsättningar får förvärva viss egendom för att skydda en fordran.

På grund av affärsbankernas relativt omfattande engagemang i näringslivet har BL; s regler om förvärv till skyddande av fordran kommit att bli avsevärt mer utbyggda än motsvarande regler i SpL och JkL. De grundläggande reglerna är dock gemensamma för alla bankkategorier. Något vägande skäl för att behålla de uppkomna skillnaderna mellan BL å ena sidan och SpL och JkL å andra sidan kan inte anses föreligga. Bestämmelserna i denna paragraf har därför utformats så att överensslämmelse i regelsystemet uppnås för de skilda bankkategorierna.

Enligt 3 § lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan flllhöriga fondpapper får numera pantsatta fondpapper försäQas, fömtom på offentlig auktion eller fondbörs, på sådan marknad som enligt lag får bedrivas i Stockholms fondbörs lokaler, dvs. på OTC-marknaden. Detsamma gäller sådana försäQningar av fondpapper som sker enligt 71 och 73 §§ konkurslagen och II § lagen om pantlånerörelse (jfr prop. 1984/85: 157 s. 70 ff, NU 29 s. 171, rskr. 405). Med hänsyn till att OTC-aktier som pantsatts för banks fordran således får säQas också på ÖTC-marknaden, har bestämmelserna i försia stycket punkten 1 anpassais lill den nya situationen.

Enligt gällande banklagstiftning fär en bank för att skydda fordran köpa egendom som är utmätt eller pantsatt för fordringen. För att inbegripa även förelagsintecknad egendom i den egendom som en bank enligt bestämmelsen i första stycket får köpa har uttrycket "egendom som är utmätt eller pantsatt för fordringen" bytts ut mot "egendom som är utmätt eller utgör säkerhel för fordringen".

Enligt gällande rätl får bank för att skydda en fordran också som betalning för fordran överta viss egendom, om det är "uppenbart" att banken annars skulle lida avsevärd förlust. Utan att göra alltför stort avkall på den restriktivitet som bestämmelsen ändå skall ge uttryck för har, för att göra bestämmelsen mera ändamålsenlig, ordet uppenbart fått utgå ur bestämmelsen.

Enligt BL får ett bankaktiebolag, om den köpla eller övertagna egendomen ulgörs av fastighet, gruva, fabrik eller annan liknande anläggning, i uibyle mot sådan egendom med lillhörande lös egendom förvärva aktier i

225

15 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

bolag, som har bildats för förvaltning av egendomen eller fortsättande av Prop. 1986/87: 12

en med denna driven verksamhet. Av förarbetena framgår inte varför

egendomen skall bestå av enbart de slag som anges i BL för att egendomen

skall få bytas ut mol aktier. Uppräkningen antyder emellertid att det skall

vara fråga om egendom av betydande värde. Det torde emellertid finnas

annan egendom, fast eller lös, till ett sådant värde eller beskaffenhet att det

vore lämpligt att egendomen kunde bytas ut mot aktier i ett bolag som

förvallar egendomen eller fortsätter en med denna driven verksamhet. I

lagtextens/örra stycke har därför inte närmare preciserats vilken typ av

egendom det skall vara fråga om. Bestämmelsen föreslås som nämnts bli

tillämplig också för sparbanker och föreningsbanker. Det får förutsättas att

bankinspeklionen i förekommande fall bevakar att utbytet av egendomen

mot aktier är sakligt motiverad.

Ett bankaktiebolag får inte enligt denna paragraf i något fall förvärva egen akfle. En föreningsbank fär på motsvarande sätt inte förvärva bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. Som en erinran upptas i andra stycket liksom i gällande lag en bestämmelse med detta innehåll. Vidare hänvisas i detta stycke vad gäller sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller gmndfond till bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen. I dessa bestämmelser förbjuds sparbank i princip att förvärva sädana bevis.

Om en bank har förvärvat aktier i etl visst bolag enligt första eller tredje stycket får banken enligt fiärde stycket förvärva ytteriigare aktier i detta bolag, om uppenbar fara föreligger för alt banken annars lider förlust. Jämfört med gällande lag krävs inte längre att bankens förlust kan komma att bli "avsevärd". Bakgmnden till ändringen är att göra bestämmelsen lättare att tillämpa. Sparbanksföreningen anser att ordet "uppenbar" bör ulgå (bil. 3 avsnitt 4.3.2). I avvaktan på resullatet av kreditmarknadskommilténs arbele är jag emellertid inte beredd att föreslå en ytterligare liberalisering av bestämmelsen.

I sjätle stycket föreskrivs att den egendom som här avses, skall avyttras så snart del kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. I detla hänseende överensstämmer lydelsen med gällande banklagstiftning. För alt undvika elt alltför långt uppskov med avyttrandet har utredningen föreslagil att en maximal fld för innehavet anges. En lämplig tidsfrist är enligt utredningen tre år. Som motiv för bestämmelsen har utredningen anförl att om etl engagemang som föranlett banken att överta viss egendom drar ut längre på liden är det risk för atl engagemanget förstoras, bl. a. genom kredilgivning eller större kapitalinvesteringar. Det kan då bli svårare för banken att avveckla engagemanget.

Bankföreningen anser att bankerna skall ha rätt att förvärva också
andelar i handelsbolag för samma ändamål. Vidare menar bankföreningen
att den av utredningen föreslagna bestämmelsen om avyttring inom tre år
från förvärvet inte bör införas med hänsyn till bankinspeklionens fortlö
pande kontroll av förevarande egendomsinnehav (bil. 3 avsnitt 3.7.15).
Även sparbanksföreningen anser att regeln om avyttring inom tre år inte
bör införas (bil. 3 avsnitt 4.3.2). Jag anser det inte lämpligt att nu förorda
en utvidgning av bankernas förvärvsrält på sätt bankföreningen föreslagit. 226

Frågan kan komma att las upp till nyll övervägande i samband med Prop. 1986/87: 12

behandlingen av kreditmarknadskommilténs slutbetänkande. I likhet med

utredningen anserjag alt en bestämd tid för innehavet bör anges. Som ett

tillägg till bestämmelsen har därför införts en regel som säger att om den

egendom som förvärvals enligl paragrafen inte avyttrats inom tre år från

förvärvet krävs bankinspeklionens lillstånd till fortsatt innehav.

Det ankommer på bankinspektionen att lillse att en bank förvaltar övertagen egendom på ett tillfredsställande sätl och att egendomen realiseras i enlighet med vad som föreskrivs.

Kapitalläckning och kassareserv

9 § Till insättarnas skydd skall en bank ha etl visst lägsta kapital i form av eget kapital i bankaktiebolag, egna fonder i sparbank saml eget kapital i central föreningsbank tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker (kapitalkrav).

Med eget kapital och egna fonder får likställas dels fyrtio procenl av ett belopp som svarar mot bankens reserver för utlåning, garantiförbindelser och utländska valutor samt mot bankens reserv för obligalioner, varmed avses det belopp med vilkel obligationernas värde beräknat enligt 4 kap. 4 § 1 överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och andra skuldförbindelser som medför räll till betalning först efter bankens övriga borgenärer. I båda fallen får medräknas högst ett belopp som motsvarar det egna kapitalel eller de egna fonderna.

Med eget kapital och reserver i en cenlral föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker avses summorna av eget kapital och reserver i dessa föreningsbanker. Förlagsinsatserna räknas därvid inte in i det egna kapitalet. Det nominella värdet av dessa insatser får dock likställas med egel kapital intill ett belopp som tillsammans med det nominella värdet av förlagsbevis och andra skuldförbindelser enligt andra stycket motsvarar det egna kapitalet.

Från det egna kapitalel och de egna fonderna skall avräknas det bok-förda.,värdet av vad som flllskjutils som aktiekapital eller i annan form lill in- eller utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock inte ske i fråga om företag där siaten är delägare eller i fräga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i panträtt i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller att lämna lån lill kommuner.

Har en bank ett väsentligt ekonomiskl intresse i ett akliebolag, som uteslutande har till syfte att förvalta faslighel eller tomträtt som har förvärvats för att bereda banken lokaler för dess verksamhet eller flllgodose därmed sammanhängande behov, skall från bankens egel kapital eller egna fonder avräknas åtta procenl av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

(Jfr 7 kap. 7 § UBAL, 3 kap. 7 § USBL och 5 kap. 7 § UFBL, i samfliga paragrafer första stycket första meningen samt Qärde-sjätte slyckena).

Paragrafen, som innehåller beslämmelser om en banks kapitalbas, över
ensstämmer i stort sett med första stycket första meningen saml Qärde-
sjätte slyckena i 57 § BL, 26 § SpL och 34 § JkL. I förhållande flll
utredningens förslag innebär denna ulformning att bestämmelserna om 227

kapitalkrav och kapitaltäckning delas upp i två paragrafer och omdispone- Prop. 1986/87: 12

ras. I denna paragraf tas reglerna om kapitalbasen in, medan 10 § reglerar

kapitalkraven.

Kapitaltäckningsbestämmelserna flck sin nuvarande uppbyggnad i samband med 1968 års samordnade banklagstiftning (prop. 1968; 143 s. 132 f och s. 230 f). Smärre ändringar har under årens lopp gjorts i dessa regler. Banklagsutredningen har tidigare gjort en ingående översyn av bestämmelserna och i betänkandet (Ds E 1978:4) Nya kapitaltäckningsregler för bankerna föreslagit förändringar. På grundval av detta förslag ändrades banklagstiftningen så att från och med den I januari 1979 får värderegle-ringsreserver i viss utsträckning inräknas i kapitalbasen. Samtidigt gavs bankaktiebolag och sparbanker möjlighet att med eget kapital likställa det nominella värdet av förlagsbevis till elt belopp som motsvarar det totala egna kapitalet. Föreningsbankerna hade tidigare haft denna möjlighet. Dessutom gjordes vissa ändringar i indelningen i riskklasser (prop. 1978/79; 190). Mot denna bakgrund avstår utredningen frän att på nyll pröva behovet av några mer genomgripande förändringar av bestämmelserna.

Några remissinstanser framför förslag till ändringar i kapitaltäckningsbestämmelserna. Svenska försäkringsbolags riksförbund föreslår att holdingbolag som ägs av försäkringsföretag med svensk koncession skall jämställas med sådant försäkringsföretag. Det innebär att fordringar för vilka ett holdingbolag svarar inte skulle behöva täckas av eget kapital (bil. 3 avsnitt 3.7.19). Bankföreningen föreslår att vattenkraftverksfastighet skall flyttas från riskgrupp C till riskgrupp B, vilket innebär att kravet på täckning med eget kapital minskar från fyra till en procent av fordringar med säkerhet i panträtt i vatlenkraftverksfastighet (bil. 3 avsnitt 3.7.18). Sparbanksföreningen föreslår att avräkning från det egna kapitalel inte skall behöva göras med belopp som tillskjutits till krediiakliebolag som till huvudsakligt ändamål har atl lämna lån mot säkerhet i panträtt i jordbruksfastighet (bil. 3 avsnitt 4.3.2).

Sparbanksföreningen har vidare i en särskild skrivelse hemställt om sådana ändringar i lagen om sparbanker att en sparbank skall kunna tiltföras externt riskkapital även då det inte fordras för att upprätthålla en sparbanks verksamhet. Föreningen föreslår att tillskotten skall ske mol erhållande av garanlifondbevis. Fullmäktige i Sveriges riksbank anför i sitl remissyttrande att det finns skäl att se över nuvarande bestämmelser för samfliga bankgrupper rörande formen för tillskott av riskkapital. Regeringen har beslutat att framställningen tillsammans med remissvaren skall överlämnas till kreditmarknadskommittén.

Under beredningen av lagstiftningsärendet har Sveriges Föreningsbankers Förbund under hand aktualiserat frågan om en förändring av reglerna för beräkning av kapitalbasen för föreningsbankerna. Denna ändring skulle innebära att förlagsinsatserna liksom medlemsinsatserna räknas in i det egna kapitalet i kapitaltäckningssammanhang, bl. a. eftersom förlagsinsatserna ingår i det bundna egna kapitalet och kan anses vara fastare knulna till föreningsbanken än vad de extra medlemsinsatserna (överinsatserna) är.

228

För egen del vill jag, med anledning av de nu redovisade förslagen till Prop. 1986/87: 12 ändringar av kapitaltäckningsbestämmelserna, framhålla att fördelningen av placeringarna i olika klasser och reglerna för beräkning av kapitalbasen är utformade bl. a. med beaktande av att en rimlig kapitaltäckning skall uppnås totalt selt för varje bankkategori. Med hänsyn härflll måsle förändringar av reglerna föregås av en ingående analys av deras effekter och endast vidlas om de är mycket angelägna. Hänsyn måste också tas till att bestämmelserna redan nu är väldigt omfattande. Jag fömtsätter dessutom att kredilmarknadskommitténs förslag kan komma att aktualisera ändringar i dessa bestämmelser. De förslag som nu framförts får därför övervägas senare och i elt större sammanhang.

I detta sammanhang villjag beröra en annan företeelse som under senare år fått en alll slörre omfattning på kreditmarknaden. Bankerna medverkar vid emissioner av värdepapper, t.ex. företagscertifikal och marknadsbevis, som företag ger ul inom eller ulom landet för alt finansiera sin verksamhet. Dessa värdepapper har en löptid från tre månader till maximalt två år. Den toiala utelöpande volymen uppgår tili omkring IOO miljarder kronor. I samband med emissionen åtar sig bankerna ofta att köpa värdepapperen eller ge lån till företaget om man inte kan låna upp det beräknade kapitalet på marknaden. Dessa åtaganden innebär därmed att bankerna tar på sig en kreditrisk. Åtagandena kräver emellertid för närvarande inte någon kapitalläckning. Bankinspektionen kartlägger omfattningen av bankernas engagemang av detta slag. I flera länder övervägs om åtagandena skall föranleda kapitalkrav. Jag har erfarit att kreditmarknadskommittén kommer att ta upp denna fråga. När kommitténs förslag föreligger finns det därför anledning all pröva huruvida kapitaltäckning skall krävas för dessa emissionsåtaganden.

Med hänsyn till all kapitaltäckningsreglerna ändrats vid flera tillfällen, anserjag atl del finns behov av relativt utförliga kommentarer. För ytterligare förklaringar hänvisas till de tidigare nämnda förarbetena.

Kapitaltäckningsreglerna innebär enligt första stycket alt en bank skall uppfylla ett kapilalkrav och ha egel kapital eller egna fonder lill etl visst lägsla belopp som skydd för insättarnas medel. Vad som avses med eget kapital och egna fonder framgår av 4 kap. 7 §. En avvikelse görs emellertid i tredje slyckel beiräffande föreningsbankerna i fråga om förlagsinsatser.

Konsolidering kan ske såväl genom överföring till eget kapital eller till egna fonder som genom avsättning till obeskattade reserver. En banks värderegleringsreserver får enligt andra stycket till viss del jämställas med eget kapital och egna fonder. Andelen uppgår till fyrtio procent, sedan hänsyn lagits lill den latenta skatteskulden.

Värderegleringsreserven för obligafloner skall tas upp till skillnaden mellan det medeltalsvärde obligaflonerna värderas till enligt 4 kap. 4 § och obligationernas bokförda värde (nettovärdet).

Även förlagsbevis och andra skuldförbindelser med efterställd betal-
ningsräll fär jämslällas med eget kapital och egna fonder. Förlagsbevis är
skuldförbindelser som ulfärdas i samband med upptagande av förlagslån.
Bevisen är avsedda för den allmänna marknaden och långivarna har rätt till
betalning först efler låntagarens övriga borgenärer. Förlagslån har därmed 229

en ställning som närmar sig det egna kapitalet och de egna fondema. Att Prop. 1986/87: 12 andra skuldförbindelser kan behandlas på samma sätl som föriagsbevis är en nyhet. Utredningens förslag avser fordringsbevis ämnade för kapitalmarknaden. Avsikten med denna formulering är atl det inte skall vara fråga om korlfristig föriagsupplåning och att bankerna skall vända sig till dem som normall uppträder som placerare på kapitalmarknaden. Bankföreningen menar alt bestämmelsen inle bör knytas lill fordringsbevisets natur (bil. 3 avsnitt 3.7.18). Detta kan bli särskilt olyckligt om upplåningen sker på den inlernationella marknaden. Det avgörande bör enligt föreningen vara eflerställningsvillkoret. Vidare kan det inte gärna vara så alt föriags-upplåningen bör vara begränsad till den svenska kapitalmarknaden. Även välrenommerade kreditinstitut i utlandet bör kunna komma i fråga. Bankerna bör kunna vända sig till vilken långivare som helst i Sverige eller utlandet för att förstärka kapitalbasen. Enligl min mening är del väsentligt atl vidga bankernas möjligheter alt låna upp medel på villkor som normalt tillämpas för förlagslån. Avsikten är att bankerna skall kunna vända sig direkl till en eller flera långivare och inte behöva gå ut pä den allmänna marknaden. Upplåningen bör vara av långfristig karaktär. Därigenom kan den fördelen uppnås att stabiliteten i kapitalbasen ökar. I likhet med Bankföreningen anser jag atl upplåningen bör kunna ske såväl i Sverige som i uflandet. Alltså införs bestämmelsen att med eget kapital får jämställas andra skuldförbindelser som medför rätt till betalning först efter bankens övriga borgenärer. Motsvarande regel flnns i 7 § lagen (1980:2) om finansbolag.

Av tredje slycket framgår att en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker skall betraktas som en enhel då kapitalbasen beräknas. Föriagsinsatsena som enligt 4 kap. 7 § ingår i det bundna egna kapitalet räknas emellertid, i enlighel med gällande räll, inle in i della kapitaltäckningssammanhang. Föriagsinsalserna skall därvid i slället likställas med förlagslån (prop. 1983/84:84 s. 197), som enligt andra stycket får jämställas med egel kapital intill ett belopp som moisvarar det egna kapitalet. Som SFF har framhållit kan det finnas skäl att överväga alt behandla medlems- och föriagsinsatser på samma sätt.

I JJärde slycket föreskrivs atl när kapitalbasen beräknas skall avdrag
göras från det egna kapitalet och de egna fondema med vad som tillskjuliis
till andra företag som driver någon form av bankverksamhet. I paragrafen
nämns bäde in- och utländskt företag. Av 6 § framgår emellertid att endast
bankaktiebolag får förvärva andelar i utländska företag. Grunden för be
stämmelsen om avdrag är att det kapital som skall hållas till skydd för
bankens insättare inte siimtidigt får utgöra riskkapital i ett annat kreditin
stitut. Utredningen påpekar att bestämmelsen inte ger ett entydigt svar på
frågan vilkel kapitalkrav som skall gälla för bankaktiebolags garantier till
utländska dotterbolag. Ulredningen anser att garantigivning, som enligt
värdlandets regler gmndar upplåningsrätt, bör innefattas i begreppet "i
annan form (än aktiekapital) tillskjutit". Bankinspektionen anför i sitt
yttrande (bil. 3 avsnitt 3.7.17), i vilket ./ag instämmer, att garanfln bör
betraktas på detta sätt så snart den har karaktären av garantifondförbin
delse och alltså förstärker soliditeten i det mottagande institutet. En garan- ' 230

ti som avser upplåning av förlagslånekaraktär skall ocksä täckas på mot- Prop. 1986/87: 12 svarande sätt som rena tillskolt av riskkapilal. Värdlandels regler angående upplåningsrätt behöver alltså inte vara avgörande. Vad som nu sagls om kapitalkrav för garanlier gäller också garantier till svenska företag.

Alla tillskott till andra kreditinstitut skall emellertid inte avräknas. Vissa satsningar i sidobolag ligger i hög grad i del allmännas inlresse och i flera bolag har siaten inträtt som delägare. Vidare är kraven på kapitaltäckning i dessa fall betryggande. Av dessa skäl skall avräkning från det egna kapitalel inte ske i fråga om tillskott till företag där staten är delägare eller till kreditaktiebolag som främst lämnar krediter mot säkerhet i panträtt i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller ger lån till kommuner. Genom att avräkning inte skall ske kommer placeringarna atl hänföras till riskgrad 4 med ett kapitaltäckningskrav på åtta procent.

1 femte slyckel föreskrivs att del egna kapitalet resp. de egna fonderna skall minskas med åtta procenl av summan av det bokförda värdet av aktierna i vissa fastighetsbolag och viss andel av ett sådant bolags skulder. Bolaget skall ha tiil syfle att bereda banken lokaler för dess inrymmande. Regeln tillåter att en bank lillsammans med annan äger fastighet som delvis inrymmer bankens lokaler och delvis disponeras av meddelägaren. I en bankfasiighel kan också inrymmas t. ex. bostads-, kontors- och affärslä-genheter. Banken behöver inte ha aktiemajoriteten i bolagel men skall ha en så stor andel att banken kan anses ha etl väsentligt ekonomiskt intresse i bolagel. När den ekonomiska insatsen absolut sett är belydande kan intresset bedömas som väsentligt vid en lägre andel av företagets aktiekapital än som skulle ha varit fallet om insatsen absolut sett varil ringa Qfr prop. 1955; 3 s. 173—175). Uiöver åtta procent av det bokförda värdel på aktierna skall ocksä avräknas den del av fastighetsbolagets samtliga bokförda skulder som svarar mot bankens aktieinnehav i banken. Stycket innebär atl del slälls samma krav på kapitalläckning, ätta procenl, för direkl och indirekt ägda fastigheter.

10 § Kapitalkravel bestäms i förhållande till bankens tillgångar och ingångna garantiförbindelser (placeringar). För en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker bestäms kapitalkravel gemensamt. Vid beräkningen av kapitalkravel indelas placeringarna i följande fyra grupper, nämligen

A I. inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret,

3. andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämföriig samfällighei, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, krediiakliebolag, sådant bankägl akliebolag som enligt regeringens medgivande fär jämställas med krediiakliebolag vid lillämpningen av della siycke

eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar, 231

4. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, Prop. 1986/87: 12 som anges under A 1-3,

5. garanflförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under A 1-4.

B 1. andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2.

2. fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkringsföretag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar, därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B 1 eller 2, eller panträtt i jord bruks-, affärs- eller bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fasflghet inom sjuttiofem procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten,

4. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under B 1 -3.

C 1. för vilka säkerheten utgörs av

a. panträtt i jordbruksfastighet, i bostadsfastighet med en- eller tvåfa-
miQshus eller med flerfamiQshus för vilket bostadslån enligt stafliga
bestämmelser utgår eller i tomt rätt till sådan fastighet, om pantvärdet
ligger mellan sjuttiofem och etthundra procenl av det uppskattade
värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad
som hör till tomträtten,

b. panträtt i fastighet som helt eller delvis är inrättad för industriell
verksamhet eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av
det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om
tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör lill tomträtten,
eller

c. förlagsbevis eller aktie, som är inregistrerad vid Stockholms fond
börs,

2. garanflförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av värdehandling eller fordran, som anges under C 1, D. övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt 9 § Qärde och femte styckena skall avräknas från eget kapital och egna fonder. För placeringar som anges under A gäller inte något kapitalkrav. I övrigl uppgår kapitalkravet vid varje tidpunkt till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt en procent av summan av placeringar som anges under B, fyra procent av summan av placeringar som anges under C och åtta procent av summan av placeringar som anges under D. Placeringar skall tas upp till föQande värden, nämligen

1. fordringar, för vilka reserver som avses i 9 § andra stycket avsatts, till sitt bruttovärde,

2. övriga tillgångar till sitt nettovärde,

3. garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nominella belopp saml

4. övriga garantiförbindelser till halva sitt nominella belopp.

Med uppskattat värde i första stycket B 3 och C 1 avses det värde, som banken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande statliga bestämmelser om bostadslån till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviQats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i slället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda pantvärdet för byggnaden eller den fastighet där denna uppförs om inte särskilda skäl föranleder annal.

232

(Jfr 7 kap. 7 § UBAL, 3 kap. 7 § USBL och 5 kap. 7 § UFBL, i samfliga Prop. 1986/87: 12 paragrafer försia stycket ulom försia meningen samt andra, tredje och sjunde styckena).

I paragrafen anges vilken grad av kapitaltäckning som fordras för olika placeringar. Paragrafen överensstämmer med 57 § BL, 26 § SpL saml 34 § JkL, i samtliga paragrafer första stycket utom första meningen saml andra, tredje och sjunde styckena.

Vid beräkningen av kapitalkravet delas placeringarna in i fyra grupper efter riskgrad. Den lägsla riskgraden omfattar placeringar med ingen eller mycket liten föriuslrisk. I den högsta riskgraden ingår de mest riskbetonade tillgångarna. Placeringarna i den lägsta riskgraden kräver ingen kapitaltäckning. I de följande tre grupperna krävs ett eget kapital uppgående till en, fyra resp. åtta procent av placeringarna. Indelningen av placeringarna i olika klasser är gjord så atl reglerna skall ge en rimlig kapitaltäckning totalt sett för varje bankkategori.

I den lägsta riskgraden, som i lagtexten betecknas som grupp A, tas upp inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret. Hit hör också skattkammarväxlar, svenska stats- och kommunobligafloner samt hypoteksobligalioner och obligationer utgivna av kreditaktiebolag eller Nordiska investeringsbanken samt andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei svarar. Sådan samfällighei kan vara landstingskommun, församling eller kommunalförbund. Hit räknas även fordringar för vilka svensk bank eller allmän kassa eller inrättning, vars reglemente har fastställts av regeringen, svarar. Med allmän kassa eller inrättning avses bl. a. hypoteksbanken, sladshypolekskassan, AP-fonden och skeppshypoiekskassan. Andra rättssubjekt hos vilka placeringar tillhör grupp A är kreditaktiebolag och försäkringsföretag med svensk koncession samt sådant bankägl akliebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av denna bestämmelse. Härmed avses finansbolag, främsl sådana som driver factoring- eller leasingrörelse. Till den lägsta riskgraden hänförs slutligen fordringar och garantiförbindelser för vilka banken har erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran som tidigare har angivils. Med uttrycket fordringar för vilka de ovan uppräknade kreditinstituten m.fl. svarar avses såväl direkta gäldenärsförpliktelser som garantiåtaganden vare sig dessa har formen av borgen, bankgaranti, statlig kreditgaranti eller kreditförsäkring.

Till den näst lägsta riskgraden - i lagtexten betecknad som grupp B -
hör andra fullgoda obligationer än de som har upptagits i grupp A samt
fordringar pä utländskt bankföretag eller försäkringsföretag eller på sam
fällighetsförening. Atl en obligation är fullgod innebär att den kan belånas i
riksbanken. Normalt förutsätts att den offentligen utbjudits av svenskt
bankinstitut och är registrerad vid Stockholms fondbörs. Bestämmelsen är
i och för sig också tillämplig på obligationer som är utfärdade av utländska
låntagare. Med samfällighetsförening avses förening för samfällighei enligt
lagen (1973:1150) om förvallning av samfälligheter. Till grupp B räknas
vidare fordringar med säkerhet i panträtt i jordbruks-, affärs- eller bostads-
fastighet eller tomträtt till sådan fasflghet inom 75 % ay uppskattningsvär- 233

det. Beträffande detta värde, se Qärde stycket. Slutligen hör till grupp B Prop. 1986/87: 12 fordringar och garantiförbindelser med säkerhet i sådan värdehandling eller fordran som hör till samma grupp.

Till nästa riskgrad - grupp C - hör i huvudsak andra inteckningslån än de som tidigare har nämnts. Sådana placeringar är fordringar med säkerhet i panträtt i jordbruksfastighel, bosladsfaslighel med en- eller tvåfamiljshus eller flerfamiQshus med statiigl bostadslån eller tomträtt till sådan fastighet, om pantvärdet ligger mellan 75 och 100 % av uppskatlningsvärdet. Vid långivning till statligt belånade bostadshus skall det värde lilllämpas som de statliga låneorganen har fastställt. Till samma kategori räknas fordringar med säkerhet i panlräll i industrifastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom 50 % av uppskattningsvärdet. Till grupp C hör också fordringar med säkerhel i föriagsbevis och aktier, som är regisirerade vid Stockholms fondbörs.

Till den högsta riskgraden - grupp D - förs alla tillgångar och garantiförbindelser som inte har räknats in i riskgraderna A-C och som inte skall avräknas från eget kapital och egna fonder enligt 9 §.

Andra stycket. En bank skall vid varje tidpunkt ha eget kapital eller egna fonder till ett belopp, som motsvarar sammanlagt 1 % av summan av placeringarna i den näst lägsla riskgraden, 4 % av summan av placeringarna i nästa riskgrad samt 8 % av summan av placeringarna i högsta riskgraden. Det samlade kravet på eget kapital räknas fram genom alt kapitalkraven för bankens olika tillgångar läggs samman.

I tredje slyckel anges till vilka värden olika placeringar skall tas upp.

1 fiärde stycket anges att med uppskattat värde avses det av banken uppskattade värdet. Delta skall ha fastställts efter en noggrann expertvärdering i varje särskilt fall. I stället för detla värde skall emellerlid banken vid långivningen lill bostadshus som har uppförts eller byggis om med stöd av bostadslån enligt statliga bestämmelser flllåmpa samma värden som de statliga låneorganen, dvs. det fastställda pantvärdet.

11 § Om ett/jaw/tar/eWag genom aktieinnehav eller på annat sätt har andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och andelen uppgår till lägst Qugo procent av företagets aktiekapital eller motsvarande, skall, utöver vad som anges beträffande kapitalläckning för aktier eller andelar i företagel i 9 § Qärde stycket, föQande gälla.

För det utländska företagets placeringar skall bestämmas elt kapitalkrav. Banken skall vid varje lidpunkl uppfylla kapitalkravel enligt 10 § och den del av kapitalkravet i det utländska företaget som svarar mot bankens andel i företaget.

Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravel för det ufländska företa
get och vid bestämmandel av vad som i detta sammanhang skall anses som
eget kapital skall 9 och 10 §§ gälla i tillämpliga delar. För de fordringar som
banken eller företag som avses i första stycket har på något av dessa
företag krävs inget eget kapital. Detsamma gäller fordringar för vilka etl
företag som avses i första slycket svarar. Vid beräkningen av bankens eget
kapital skall 9 § Qärde stycket inte tillämpas. Vid tillämpningen av 9 §
andra stycket får med det egna kapitalel likställas så stor del av det
utländska företagets reserver m.m. som svarar mot bankens andel i företa
get. 234

Bankinspektionen beslutar i fråga om kapitalkrav och vad som skall Prop. 1986/87: 12 anses som egel kapital.

(Jfr 7 kap. 8 § UBAL)

Paragrafen saknar motsvarighet i gällande BL. Den överensslämmer i sak med utredningens förslag.

En närmare redogörelse för bakgrunden lill bestämmelsen saml remissinstansernas synpunkter har lämnats i den allmänna motiveringen (3.8).

I försia slycket anges för vilka av svenska banker helt eller delvis ägda utländska bankföretag konsolideringsförfarandet skall gälla.

Kapitaltäckningskravet för moderbanken å ena sidan och för gruppen som helhet ä andra sidan skall beräknas i tvä skilda förfaranden. För den svenska banken skall kapitaltäckningsreglerna i 9 och 10 §§ gälla oförändrade. Härvid skall bestämmelserna i 9 § Qärde stycket lillämpas, vilket innebär all hela det bokförda värdet av bankens aktier eller andelar i utländska bankförelag räknas bort från del egna kapitalel. Delta innebär i sin tur att moderbanken inte i kapilaltäckningshänseende kan tillgodoräknas evenluella kapiialöverskott i de utländska bankföretagen. Denna princip kommer i lagtexten till uttryck i första stycket genom att där särskilt anges atl de föQande bestämmelserna skall gälla utöver bestämmelserna i 9 § Qärde stycket.

Den ulländska etableringen skall i försia hand alltid inrätta sig efter de kapitaltäckningsregler som gäller i värdlandet. Syflel med konsolideringsförfarandet är att bevaka att de risker som elableringar i länder med mycket liberala kapitaltäckningsregler utsätts för inte blir så slora, att gruppens - och därmed den svenska bankens - säkerhel kommer i fara. Del har inte bedömts nödvändigt att i paragrafen införa någon beslämmelse om detla.

I andra stycket finns den cenirala bestämmelsen att banken skall ha ett eget kapital till lägst ett belopp som moisvarar del sammanlagda kapitalkravel i banken och i de utländska bankförelagen. I första meningen anges att ett kapitalkrav skall bestämmas för de utländska bankförelagens placeringar. Med placeringar avses här detsamma som i 10 §, dvs. företagets tillgångar och de garantiförbindelser som de utländska företagen har ingåtl. Hur kapitalkravel skall bestämmas anges i nästa siycke. De utländska företagens kapitalkrav skall till den del de moisvarar bankens andel i resp. företag läggas samman med bankens eget kapilalkrav enligt 10 §. Banken åläggs atl vid varje fldpunkt ha ett eget kapital till lägst ett belopp som svarar mot detla kapitalkrav. Uttrycket vid varje tidpunkt anger att det egna kapitalet aldrig får underskrida det sammanräknade kapitalkravet. Kapitaltäckningen behöver emellertid inte kontrolleras med korta mellanrum. Uttrycket anger däremot att banken även mellan kontrolltillfällena måste ha eget kapital i sådan utsträckning att kapitalkravet tillgodoses.

Paragrafens tredje stycke föreskriver hur kapitalkravet i konsoliderings
förfarandet skall bestämmas samt vad som därvid får anses som eget
kapital. Som utgångspunkt anges att reglerna i 9 och 10 §§ om beräkning av
kapitalkrav och om vad som anses som eget kapital skall gälla i tillämpliga
delar. 235

Företagen i en bankgrupp kan ha fordringar på varandra. Det är emeller- Prop. 1986/87: 12 tid den risk som drabbar gmppen som helhet vid placering av tillgångarna utanför gmppen som skall läggas till gmnd för beräkningen av kapitalkravet i konsolideringsfört ärandet. Därtor skall de fordringar inte räknas med som den svenska moderbanken har på helägda dotterbanker eller som helägd dotterbank har på andra av moderbanken helägda dotterbanker. Om den svenska banken har en fordran på ett utländskt bankföretag vari den svenska banken har endast en mindre ägarandel och detta bankföretag placerar medlen utanför konsolideringsgmppen innebär det atl kapitalkravet i kvotkonsolideringsförfarandet beräknas endast på den del av placeringen som svarar mot den svenska bankens ägarandel i det utländska bankföretaget. Detla kan tyckas innebära att gruppens kapitaltäckningskrav blir för lågt beräknat. Emellertid har även risken för placeringen kommit att delas av övriga delägare i det utländska bankföretaget. Gmppens beräknade kapitalkrav, med eliminering av den interna fordringen, ger alltså en rättvisande bild av den verkliga risk som gruppen utsätts för. Det bör därför tillåtas alt alla interna fordringar mellan bankföretagen inom konsolideringsgruppen elimineras vid beräkningen av gruppens kapitalkrav. En bestämmelse i enlighet härmed har förts in i förslaget i tredje slycket andra meningen. Vid beräkningen av kapitalkravet för de utländska företagen skall 10 § gälla i tillämpliga delar. Detta medför att det inte krävs något eget kapital för ett utländskt bankföretags fordran på en svensk bank. En regel om eliminering av ett utländskt bankföretags fordran på den svenska banken är därför onödig.

Även för de garantiförbindelser som ett bankföretag inom gmppen har
ingått skall ett kapitalkrav beräknas. Enligt 10 § krävs inget eget kapital för
en fordran för vilken svensk bank svarar och eget kapital till lägst 1,5
procent av en fordran för vilken utländsk bank svarar. Om en bank inom
gruppen garanterar en kredit som beviQats av en annan bank inom gruppen
uppkommer i princip samma problem vid beräkningen av gmppens kapi
talkrav som beiräffande inlernfordringar. En konsortiebank i uflandet vari
en svensk bank är delägare kan tveka inför att beviQa en kund en kredit.
Den svenska banken, som har bättre kunskap om kundens kreditvärdighet
än övriga delägare i konsortiebanken, kan finna det vara ändamålsenligt att
ensam lämna garanti för kredittagarens åtaganden. Garantiförbindelsen
ingås emellertid av en annan helägd utländsk bank. Utan eliminering
kommer kapitalkravet för krediten i konsolideringsförfarandet att beräk
nas till dels 1,5 procent av kreditbeloppet i konsortiebanken, dels exempel
vis åtta procenl för garantiåtagandet. Totalt sett blir således kapitalkravet
antagligen för högt. Därtill kommer att garantiåtagandet avser hela belop
pet medan den svenska banken endast svarar för den del av krediten som
svarar mot bankens ägarandel i konsortiebanken. Eftersom ett garanflåta-
gande av bank för en kredit enligt 10 § föranleder ett lägre kapitalkrav för
krediten och det i stället är garantiåtagandet som beläggs med ett kapital
krav som motsvarar den verkliga risken, synes det vara mest rättvisande
att tillåta fullständig eliminering av fordringen och endast lägga ett kapi
talkrav på garantiåtagandet. I exemplet kommer således dotterbankens
garanti att läggas till grund för beräkningen av kapitalkravet, vilket väl 236

svarar mot den reella risk som gruppen utsätts för; 1 det motsatta fallet, att Prop. 1986/87: 12 konsortiebanken garanterar en kredit som lämnats av en helägd dotterbank, beläggs den del av del garanterade kreditbeloppet som svarar mot den svenska bankens ägarandel i konsortiebanken till grund för beräkningen. Även della motsvarar väl den reella risk som gruppen utsätts för.

I tredje slycket tredje meningen har därför en bestämmelse tagits in som innebär att inget kapitalkrav behöver beräknas för en fordran som garanteras av en annan bank inom gruppen. Att inget kapitalkrav behöver beräknas för en kredit som garanteras av den svenska banken följer av bestämmelserna i 10 §, vilka enligt huvudregeln skall gälla i tillämpliga delar i konsolideringsförfarandet.

Tidigare har konstaterats att konsolideringsförfarandet inte skall påverka gällande kapitaltäckningsregler, såvitt gäller den svenska moderbankens egen rörelse. Vid beräkningen av dess egna kapital skall alltså det bokförda värdet av bankens aktier och andelar i utländska bankföretag dras ifrån det egna kapitalet. I konsolideringsförfarandet skall gruppens sammanlagda egna kapital kunna utnyttjas för tillgodoseende av det framräknade kapitalkravet. I tredje stycket fiärde meningen sägs därför att 9 § Qärde slycket inte skall tillämpas i konsolideringsförfarandet. Detta innebär i prakliken att någon reduklion inle skall äga rum av den svenska bankens aktiekapital med det bokförda värdet av den svenska bankens aktie- eller andelsinnehav i det ulländska bankföretaget. Bankgruppens lotala aktiekapital blir därmed lika med den svenska bankens aktiekapital. Gruppens egna kapital utgörs av detta aktiekapital jämte det bundna och fria egna kapital i övrigt som kan flnnas i den svenska eller i de utländska bankföretagen. Förlagsbevis som de senare emitterat och som innehas av den svenska banken, skall elimineras på samma sätt som aktier.

Tredje srycket sisla meningen innebär alt i konsolideringsförfarandet fär, i samma utsträckning som sägs i 9 § andra stycket, likställas så slor del av de utländska företagens reserver och av dessa utgivna föriagsbevis eller andra skuldförbindelser med efterställd belalningsrätl, som svarar mot bankens andel i resp. företag. I konsolideringsförfarandet får således gruppens sammanlagda reserveringar och det sammanlagda nominella beloppet av föriagsbevis, som utgivits inom gmppen, likställas med egel kapital framräknat pä det sätt som tidigare angetts. Eftersom bankgruppens egna kapital i regel är större än den svenska bankens, kan reserver och förlagsbevis komma atl utnytQas i konsolideringsförfarandet även om de inte fått likställas med eget kapital i den svenska banken. De reserveringar som det här kan vara fråga om är sådana som anges i 9 § andra slycket. Om de ufländska företagen endast är delägda får bara motsvarande andel av reserver och förlagsbevis m. m. medräknas. Del bör i detta sammanhang påpekas all det beskrivna förfarandet innebär att det inte uppställs någol krav atl varje elablering utomlands själv skall ha eget kapital till lägst ett belopp molsvarande det framräknade kapitalkravet för företaget. Det räcker att gruppen som helhet har eget kapital i tillräcklig omfattning.

Bestämmelsen om konsoliderad kapitalläckning bygger, som framgått,
på de regler om kapitalkrav och eget kapital som föreskrivs i 2 kap. 9 och
10 §§ för svenska banker. Ulländska banker har flllgång till en rad olika 237

placeringsformer som skiQer sig från dem som förekommer här i landet. På Prop. 1986/87: 12 samma sätt kan bestämmelserna variera mellan olika länder om vad som motsvarar vårt begrepp eget kapital och vad som i övrigt får räknas in i kapitalbasen. Samtidigt föreligger stora skillnader mellan de olika svenska bankernas utlandsengagemang bl. a. i fråga om antalet banker och länder där de är verksamma. Vidare varierar engagemangens omfattning, dels i förhållande till den svenska bankens storiek, dels när det gäller ägarandelen i de utländska bankerna. Dessa banker har dessutom sinsemellan olika verksamhetsinriktningar. Sammantaget gör dessa förhållanden att det kapitalkrav som den svenska banken tillsammans med de hel- eller delägda bankerna skall uppfylla och vad som skall anses som egel kapital i de oUka utländska bankerna måste bedömas för varje bank för sig. \ fjärde stycket föreskrivs därför att bankinspektionen skall besluta i fråga om kapilalkrav och vad som skall anses som eget kapital. Till grund för inspektionens beslut ligger de regler om kapitalkrav och eget kapital som föreskrivs för de svenska bankerna. Inspektionens handläggning av dessa ärenden bör vidare ha till syfte att så långt som det är möjligt förenkla bankernas arbete med att ta fram underlag för beräkningen av kapitalkravet.

Bankinspektionen uttalar att en forllöpande klassindelning efter svenskt mönsier av den utländska bankens placeringar kan bli betungande (bil. 3 avsnitt 3.7.21). Inspektionen förordar en sammanvägning t. ex. en gång om året av placeringarna. Därvid skulle kunna erhållas ett genomsnittligt täckningskrav uttryckt i procent av summan placeringar. Vidare förordar inspekflonen ett samarbete med de svenska bankerna som syftar lill lösningar som är lätta att tillämpa. Jag har för egen del inget att erinra mol vad inspeklionen förordar i dessa avseenden. Det synes vara en lämplig ordning att inspektionen en gång vatje år fastställer kapitalkravet för de aktuella bankerna. Kravet bör dock kunna ändras genom nytt beslut om bankens utländska engagemang väsentligl förändras.

Bankföreningen framhåller att inspektionen måste ges möjlighet att omtolka de för Sverige gällande reglerna till internationellt giltiga förhållanden (bil. 3 avsnitt 3.7.22).

Jag delar i princip föreningens inställning. Riskklassindelningen är ju
utformad efter svenska förhållanden, men inrikiningen bör vara att konso
lideringssystemet skall tillämpas så atl placeringar i utlandet åsälts kapi
talkrav med hänsyn till risker pä samma sätt som deras motsvarigheter här
i landet. Detta innebär t. ex. alt obligationer utfärdade av staten i det land
där banken är etablerad bör ha kapitalkravet noll liksom svenska statspap
per. En lika nyanserad uppdelning av placeringarna som görs i 10 § bör
emellertid undvikas. Som framgår av bankinspektionens yttrande förordar
inspektionen också ett sådant förfarande. Som Bankföreningen framhåller
bör vid fastställandet av kapitalkraven för olika placeringar uppmärksam
mas de effekler på konkurrensförhållanden som förändringar härvidlag kan
innebära. I likhet med vad bankinspektionen uttalar, anser jag att del är
angeläget att tillämpningen av konsolideringsförfarandet föregås av sam
råd med bankerna bl. a. så att övergången till det nya systemet kan under
lättas. Den av mig föreslagna ordningen med beslut av inspektionen i varje
särskilt fall gör att samråd blir ett naturligt inslag i handläggningen. 238

12 § Ett bankaktiebolag, en sparbank och eh cenlral föreningsbank skall Prop. 1986/87:12

hålla en kassareserv som är tillräcklig med hänsyn till rörelsens art och

omfattning.

Kassareserven skall bestå av lillgångar som med lätthet kan förvandlas i pengar och skall, tillsammans med inneliggande kassa, uppgå till lägsl elt hielopp som svarar mot tio procenl av bankens samtliga förbindelser med undantag av

1. förlagslån,

2. lån mot panträtt i egen fastighet,

3. lån, som har tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med åleriän enligt fondens reglemente, och

4. garantiförbindelser.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven.

(Jfr 7 kap. 9 § UBAL, 3 kap. 8 § USBL samt 5 kap. 8 § UFBL).

Paragrafen överensstämmer i stort med 58 § BL, 27 § SpL saml 35 § JkL.

I samband med 1968 års samordnade banklagstiftning fick de tre bankgrupperna likalydande kassareservbestämmelser (prop. 1968:143 s. 154 ff.). Reglerna syftar till att skapa garanfier för att bankerna håller en flllfredsställande betalningsberedskap, så att variationer i kassaflödet kan mötas utan svårigheter. Det finns också en fullmaktslag, lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel, som ålägger bankerna att hålla viss kassareserv, om riksbanken anser detta vara nödvändigt av penningpoliflska skäl. Med hänsyn till kreditmarknadskommilténs arbete har utredningen inte övervägt någon ändring av kravet på kassareserv.

Första stycket innehåller huvudregeln som är en kvalitativ regel innebärande etl allmänt krav på varje bank alt hålla en med hänsyn lill rörelsens arl och omfattning tillräcklig kassareserv. Av föreningsbankerna är det endast de centrala föreningsbankerna som åläggs skyldighet att hålla kassareserv. Detta hänger samman med att de lokala föreningsbankerna, som tidigare nämnts, i princip endast har en borgenär, den centrala föreningsbanken. Inlåning från allmänheten förekommer bara hos de cenirala föreningsbankerna som alltså får bära ansvaret för att lillfälliga fluktuationer i medelsflödet kan mötas utan svårighel.

Andra stycket innehåller en hjälpregel i form av en kvantitativ bestämmelse som anger minimikrav på kassareserven. Liksom för närvarande skall en banks kassareserv - bestående av kassa och lillgångar som med lätthet kan förvandlas till pengar - svara mot minst tio procent av inlåningen. Vissa förbindelser är undantagna från kravet på kassareserv. Utredningen har avvisat tanken på att komplettera de sedan 1969 gällande undantagen med lån mot obligationer, vilken upplåningsform bankerna kan använda sedan år 1980. Motivet är att obligationerna, som får ha en löplid på längst sju år, i huvudsak placeras på penningmarknaden och är av kortsiktig karaktär. Jag delar utredningens uppfattning i denna fråga.

Bestämmelsen i andra stycket första meningen i 58 § BL, 27 § SpL samt 35 § JkL, vari sägs att om kassareserven tillfälligt går ned under del

föreskrivna beloppet skall den snarast ökas flll detta, har inte tagits med i Prop. 1986/87: 12 förslaget. I första hand åligger det varje bank att själv se till att lagens krav om kassareserv och kapitaltäckning uppfylls. En bank bör också vara skyldig att omedelbart till bankinspekflonen rapportera om banken inte förmår uppfylla kravet på kassareserv. Det ankommer på bankinspektionen att ingripa om en bank inte uppfyller kravet. Inspektionen kan kräva in en förklaring från den berörda bankens styrelse och kräva att den omedelbart vidtar åtgärder för atl eliminera bristen. Att den nu gällande bestämmelsen om vilka åtgärder som skall vidtas om kassareserven tillfälligt går ned under det föreskrivna beloppet slopas innebär således inte någon lindring av bankernas skyldigheter i fråga om kassakravet.

Regeln i tredje stycket i 58 § BL, 27 § SpL samt 35 § JkL om att pantsatt egendom inte får räknas bland de tillgångar med vilka banken kan uppfylla kassakravet samt atl, i de fall egendomen är pantsatt för en avtalad men icke utnyttjad kredit, egendomen får räknas endast i viss angiven utsträckning, har inte heller tagits med i förslaget. I stället föreskrivs i tredje stycket att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifier om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven. Bankinspektionen anger nu - som förutsattes i 1968 års proposition — i föreskrifter vilken egendom som får räknas in i kassareserven. Denna ordning har fungerat väl och bör därför gälla även i fortsättningen, eftersom den möjliggör en smidig anpassning till utvecklingen inom bankområdet.

Kreditgivning

13 § Kredit får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen. Banken får dock avstå från sådan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger särskilda skäl att avstå från säkerhet.

Bestämmelsen i 6 kap. 9 § första stycket bankaktiebolagslagen (1986:000) om förbud för etl bankaktiebolag alt som pant ta emot egen aklie tillämpas också på föriagsbevis som bolaget utfärdat.

En sparbank får inle som panl la emot förlagsbevis, som sparbanken utfärdat, och inte heller bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken.

En föreningsbank får inle som panl ta emot förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av en central föreningsbank eller bevis om andel i eller tillskotl till föreningsbanken själv eller annan föreningsbank.

(Jfr 7 kap. 10 § UBAL, 3 kap. 9 § USBL samt 5 kap. 9 § UFBL). Paragrafen motsvarar 59 § BL, 28 § SpL samt 28 a § andra stycket och 36 § JkL.

Utredningsförslaget bygger på de förslag till ändring av dessa paragrafer som lämnades i utredningens delbetänkande (Ds E 1982:3) Det formella säkerhetskravet och banks rätl alt medverka vid flnansieringen av mindre och medelstora förelag genom förvärv av aktier m. m. och som ledde till lagsliftning (prop. 1983/84; 146, NU 33, rskr. 365, SFS 1984; 441).

Första stycket överensstämmer med gällande lydelse. Beträffande moti- 240

ven i denna del hänvisas till nämnda proposition. I propositionen uttalar Prop. 1986/87: 12 departementschefen att även om de gällande blancokreditreglerna inkl. 10-procentgränsen slopas bör — i överensstämmelse med bankernas nuvarande praxis - betryggande säkerheter i regel tas in även i fortsättningen, om sådana finns atl tillgå. Endast om det bedöms vara obehövligt eller om det finns särskilda skäl att avstä från kravet på säkerheter bör bankerna ge krediter ändå. Till fall där säkerheter är obehövliga bör räknas kreditgivning till staten, kommun och andra låntagare som enligl de nuvarande bestämmelserna anses som säkra. Också när det gäller kortfristiga krediter till näringsidkare i och för deras rörelse kan ställande av säkerheter ofta anses obehövliga och bör som för närvarande kunna avvaras. Till fall där det föreligger särskilda skäl att avstå från betryggande säkerhet helt eller delvis hör de där banken på objektiva grunder hyser förtroende för ett lånesökande företag men detta inte kan erbjuda säkerheler eller endast obelydliga sådana. Hit hör också fall där det framstår som olämpligt att kräva säkerheter, l.ex. vid konsortiekreditgivning lillsammans med utländska banker och vid kreditgivning i konkurrens med utländska banker. Särskilda skäl för en bank att inte ta och behöva hantera säkerheter föreligger vidare vid mindre lån i form av s. k. masskrediter.

Ulredningen har i sitt slutbetänkande föreslagit att andra stycket i nu gällande paragrafer om kreditgivning slop-:s. I detta föreskrivs att aktie i bolag som huvudsakligen förvaltar eller driver handel med akiier eller idkar emissionsrörelse, får mottas som pant endast om aktien noterals vid fondbörs här i landet. Detsamma gäller förlagsbevis som utfärdats av sådant bolag. Utredningen anser att bankerna själva bör kunna bedöma värdet av ställda säkerheler och risken för att säkerheternas värde sjunker. Bankerna erbjuds ofta säkerheter av sådan natur alt deras värde är osäkert. Det vore därför enligt utredningen orealistiskt atl i lag förbjuda bankerna att ta emot sådan egendom eftersom förhållandena förändras med tiden. Utredningen föreslår med hänsyn härtill att förbudet att som pant ta emot aktier m. m. i icke börsnoterade förvaltningsholag inte förs över lill den nya banklagstiftningen. Jag instämmer i att denna beslämmelse bör slopas.

Ulredningen har vidare ansett att de skäl som bär upp förbudet för bankaktiebolag att enligt 6 kap. 9 § första stycket bankaktiebolagslagen ta emot egen aktie som pant motiverar också ett förbud att ta emot eget förlagsbevis som pant. Bl.a. sägs ell innehav av egna akiier utgöra en uttunning av det egna kapitalet och därmed en försvagning av insättarskyd-det. I 6 kap. 9 § tredje stycket samma lag föreslås ett undantag från detta förbud. Undantaget avser det fall en bankkund önskar pantsätta hela sin aktieportföQ, i vilken ingår en mindre post aktier i bankbolagel. Undantaget är huvudsakligen betingat av praktiska skäl. Utredningen haremellertid inte ansett att de skäl som motiverar nämnda undanlag är tillämpliga när det gäller förlagsbevis som bankbolaget utfärdat. Förbudet för bank att ta emot eget förlagsbevis som säkerhet för kredit bör därför enligt utredningen kvarstå oförändrat. Jag delar utredningens uppfattning. Bestämmelsen finns beträffande bankaktiebolag i andra stycket.

Bestämmelsen i tredje stycket gäller sparbanker och överensstämmer 241

helt med gällande räll. 16 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

\ fiärde stycket, som avser föreningsbanker, föreslås som en nyhet atl Prop. 1986/87: 12 förbudet alt som pant ta emot aktier i etl bolag som har till uppgifl att tillgodose för föreningsbankerna gemensamma intressen eller förlagsbevis som sådant bolag utfärdat upphävs. Vidare har uppräkningen i stycket kompletterats med föriagsandelsbevis. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

14 § När en bank beviQar kredit får den inte avtala att bankens fordran
skall medföra rätt till belalning först efter låntagarens övriga borgenärer.

Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får dock en sparbank och en cenlral föreningsbank avtala om sådanl villkor vid beviQande av kredit till svenskt företag, vars äiidamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Under samma förutsättningar får ett bankaktiebolag avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till annat bankaktiebolag, flll utländskt bankföretag eller till sådant svenskl eller utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.

(Jfr 7 kap. 11 § UBAL, 3 kap. 10 § USBL samt 5 kap. 10 § UFBL).

Paragrafen överensslämmer i princip helt med 59 a § BL, 28 a § SpL samt 36 a § JkL. Dessa bestämmelser infördes i banklagstiftningen att gälla fr. o.m. år 1981 (prop. 1980/81; 36).

Ändring har nu gjorts endast på två punkter i paragrafen. I överensstämmelse med den föreslagna ändringen i 6 §, vari bankerna tilläts att förvärva andelar i andra företag än sådana som är organiserade som aktiebolag, har i andra stycket ordet akflebolag fått utgå och ersatts med företag. Som en föQd härav kan sparbank och central föreningsbank ge reverslån med tillbakaskjuten betalningsrätt till svenskt företag och bankaktiebolag till såväl svenskl som utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Bankaktiebolag kan dessutom ge sådana reverslån till annat bankaktiebolag och till utländskt bankföretag. Vidare har en möjlighet öppnats för regeringen att bemyndiga bankinspektionen att i regeringens ställe beviQa tillstånd som här avses.

15 § En bank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt
förbehålla sig andel i vinst på affär, som banken inte själv får avsluta.

En bank får inte heller på annat sätt beredas andel i vinst på verksamhet, som banken inte själv får bedriva. Vad nu sagts gäller dock inte utdelning på aktier eller vad banken som ägare av aktier i övrigt har rätt till.

Utan hinder av första och andra styckena får, efter tillstånd av bankinspektionen, en sparbank och en central föreningsbank lämna vinstandels-lån flll ett företag som lillgodoser för sparbanker eller föreningsbanker gemensamma intressen.

(Jfr 7 kap. 12 § UBAL, 3 kap. 11 § USBL samt 5 kap. 11 § UFBL).

Paragrafens första och andra stycken överensstämmer helt med 64 §

BL, 33 § SpL saml 41 § JkL. Tredje stycket har sin motsvarighet i 24 §

tredje och Qärde styckena SpL samt 32 § tredje och fjärde styckena JkL.

Bestämmelsen i försia stycket infördes för affärsbankerna redan år 1911

' 242

och för de övriga två bankkategorierna i samband med 1968 års samordna-

de banklagstiftning. Bestämmelsen är nödvändig för att förhindra kring- Prop. 1986/87: 12 gående av förvärvsreglerna och någon ändring i den föreslås inte.

Paragrafen med förbud mot förbehåll om vinstandel har i förslaget lyfts fram och placerats före 18 §, vari sägs att bestämmelserna om kredit i 13-17 §§ skall äga molsvarande tillämpning på garantiförbindelse som banken ikläder sig. Härigenom markeras att bankerna inle tillåts att förbehålla sig andel i vinst som ersättning för garantiåtaganden. Någon saklig ändring är inte åsyftad. Avsikten är endast att undanröja en tveksamhet som kan ha rått med hänsyn till paragrafens nuvarande placering.

Del bör påpekas att bestämmelsen i andra stycket, som utredningen anfört, inle uppställer förbud för bankerna alt vid kreditgivning tillämpa s. k. mjuka räntevillkor, t. ex. generösare räntevillkor i inledningsskedet av kredittiden. Räntan får dock inte relateras lill kredittagarens vinst. Av 3 § framgår vidare alt bank inte heller får förvärva en fordran av vinstandelskaraktär såvida det inle rör sig om förvärv av sådana marknadspapper som är tillåtna enligt 2 §.

Bankföreningen menar att bestämmelserna inte bör hindra räntevillkor ulformade t.ex. på det sättet att kreditlagaren lill en början betalar en mycket låg ränta för att senare, när resultatet kommit upp till en viss nivå, övergå till att betala en ränta som kanske t. o.m. är högre än den normala bankräntan då, men som gör att banken, selt över hela lånetiden, får normal bankränla på engagemanget (bil. 3 avsnitt 3.7.26). Om resultatet av en råntesättning blir att normal bankränla utgår som ett genomsnitt för hela lånetiden bör enligt min mening, i enlighet med vad som nyss nämnts, något hinder inle föreligga att låta räntan fluktuera under lånetiden.

Bestämmelserna i 6 § ger sparbank och föreningsbank rätt att till vissa företag tillskjuta medel genom förvärv av aktier, andelar, garanlifondbevis, förlagsbevis och föriagsandelsbevis som utgivits av företagen. Motsvarigheten till dessa bestämmelser finns i 24 § SpL och 32 § JkL. 1 sistnämnda paragrafer finns även bestämmelser om att sparbanker får tillskjuta medel också på annat sätl lill vissa sparbanksföretag samt att föreningsbanker får tillskjuta medel lill en sådan förening eller sådant bolag som tillgodoser för föreningsbankerna gemensamma intressen.

En sparbank bör enligt min mening kunna ges rätt att lämna vinstandels
lån till företag som flllgodoser för sparbankerna gemensamma intressen.
Beträffande innebörden av detta ultryck hänvisas till vad som sägs härom i
6 §. Sparbankerna har som nämnts rätt atl förvärva akiier i bolag med
delta syfte. Vissa av dessa bolag ingår emellertid i en koncern med Svens
ka sparbanksföreningen som moderföretag. Alltför stora aktieförvärv i
dessa bolag från de enskilda sparbankernas sida skulle bryta ut bolagen ur
föreningskoncernen. Tillskott i form av vinstandelslån, genom vilket en
sparbank i form av ränta kan ges del av företagets vinst, bör därför vara ett
lämpligt alternativ till aktieförvärv. De syften som bär upp förbudet mot
vinstandelslån gör sig inte på samma sätt gällande när det är fråga om att
lämna vinslandelslån flll företag, som tillgodoser för sparbanker gemen
samma intressen. De skuldebrev som ges ut i samband med ett vinstan
delslån benämns vinstandelsbevis. Av dessa bevis finns två slag, lånede-
bentures och delägardebentures. Lånedebentures medför rält lill återbetal- 243

ning av lånet med ett nominellt eller evenluelll indexberäknal belopp. Prop. 1986/87: 12 Delägardebentures medför rätt till betalning ur företagets tillgångar vid likvidation eller uppsägning med belopp som t. ex. moisvarar viss kvotdel av företagets tillgångar. I enlighet med vad som föreskrivs beträffande bankaktiebolagen (se 5 kap. 16 och 17 §§ bankakflebolagslagen) får en sparbank lämna vinstandelslån endasl mol lånedebentures.

Liksom för förvärv av andelar eller akiier i sådana förelag som avses i tredje stycket bör sparbank för att fä lämna vinslandelslån enligt detta stycke ha bankinspektionens tillstånd. På samma sätl som i 6 § har här, till skillnad mot utredningsförslaget, kravel på att del beträffande sparbanker ska röra sig om ett företag som med regeringens godkännande verkar som en sammanslutning av svenska sparbanker fått utgå. En central föreningsbank bör få en motsvarande rätt att lämna vinstandelslån till företag som tillgodoser för föreningsbanker gemensamma iniressen. Bestämmelser härom har tagils in i tredje stycket.

16 § En bank skall ägna särskild uppmärksamhel åt att banken inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säkerhel, har fordringar på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap. Detsamma gäller kredii mot säkerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma akliebolag eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap. Med fordran jämställs säkerhet i form av borgen eller annan garantiförbindelse till banken.

En cenlral föreningsbank skall dessulom bevaka att inle banken tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker har fordringar som avses i första stycket i sådan omfattning att fordringarna sammanlagna kan medföra fara för föreningsbankernas säkerhel.

(Jfr 7 kap. 13 § UBAL, 3 kap. 12 § USBL samt 5 kap. 12 § UFBL).

Paragrafens/öri7a stycke motsvarar 60 § BL, 29 § SpL samt 37 § JkL. Bestämmelserna har med vissa jämkningar förts över till förslaget.

Största lillåtna enhandsengagemang har i den svenska banklagstiftningen inte fixerats lill något bestämt belopp eller viss andel av omslutningen eller liknande. Det har i stället givits en allmänt hållen beskrivning. Bankinspeklionen har i en särskild rekommendalion utarbetat beräkningsgrunder för enhandsengagemangens storlek. Dessa får inle vara så stora att fara kan uppkomma för bankens säkerhet. De är således relaterade till bankens förmåga att bära förluster i kredilgivningen, ulan att dessa drabbar insältarna.

Utformningen av paragrafen avviker på ett par punkter från de nu
gällande bestämmelserna. I 3 § föreslås alt bankerna ges möjlighet att
förvärva fordringar. Som villkor uppställs att banken skulle vara oförhin
drad att själv beviQa krediten i fråga. Bestämmelsen om enhandskrediter
bör naturligtvis vara tillämplig även på dessa fordringsförvärv. Med hän
syn härtill bör banken vara skyldig att ägna uppmärksamhet ät att bankens
totala fordringar på en och samma låntagare eller på lånlagare som är
förenade i väsentlig ekonomisk intressegemenskap inte blir så stora att fara
för bankens säkerhet uppkommer. Det bör därvid vara utan belydelse om
fordringen uppkommit genom direkt kreditgivning eller genom fordrings- 244

förvärv. Paragrafen har utformats med hänsyn till det nämnda.

Sista meningen i försia stycket ger ultryck åt att man vid beräkningen av Prop. 1986/87: 12 en kredittagares sammanlagda åtagande gentemot banken skall medräkna de borgensförbindelser och garantiåtaganden som kreditlagaren ingått för annan kredittagares åtaganden gentemot banken. Omformuleringen i förhållande till gällande lag syftar till att skapa större klarhet i bestämmelsen.

I och för sig kunde övervägas att föreskriva att banken som säkerhel inle heller får ta emot andelar i andra associationer än aktiebolag. En sädan bestämmelse torde emellertid med största sannolikhet sakna betydelse i detta sammanhang. Något tillägg har därför inte gjorts.

Av 18 § framgår att bestämmelsen om enhandskredit skall lillämpas på motsvarande sätt i fråga om garantiförbindelser som banken ikläder sig. Detta innebär att banken måste ägna uppmärksamhet åt att banken inle lämnar garantier för annans åtaganden i sådan omfattning all fara kan uppkomma för dess säkerhet. Bankens garantigivning avseende en och samma lånlagare måste alltså sammanställas med dennes direkta åtaganden gentemot banken både som låntagare och som garant för annan låntagares åtaganden.

Andra stycket saknar motsvarighet i gällande lag. Med hänsyn till alt den centrala föreningsbanken får förutsättas i första hand bevilja kredit till lånlagare som har behov av så slora krediler att de inte kan lämnas av en lokal föreningsbank ensam, flnns det anledning att ålägga den centrala föreningsbanken skyldighet all bevaka att de olika enheterna inom en föreningsbanksgrupp inte var och en beviQar samma låntagare eller lånlagare som är förbundna i väsentlig ekonomisk intressegemenskap sädana krediter att de sammantagna är sä slora atl gruppens säkerhet sätts i fara. En bestämmelse om detta har därför, i enlighet med vad utredningen föreslagit, förts in i andra slyckel.

17 § En bank får inte på andra villkor än sådana som banken normall släller upp lämna kredit till

1. styrelseledamot,

2. delegal i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på slyrelsen ankommande kredilärenden,

3. anställd som innehar en ledande ställning inom banken,

4. annan aklieägare än staten med ell aktieinnehav som moisvarar minsl tre procenl av hela akliekapitalet,

5. revisor i föreningsbank som avses i 3 kap. 5 § sjunde stycket,

6. make eller sambo till person som avses under 1 —5 eller

7. juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-6 har ett väsenlligl ekonomiskl intresse i egenskap av delägare eller medlem.

En lokal föreningsbank får inte ulan lillstånd av den cenirala föreningsbanken lämna kredit till person eller företag som avses i försia slyckel.

Bankinspektionen prövar om delegal eller anställd har sådan ledande ställning som avses i första slycket 2 och 3.

Bankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifler om de krediter som har beviQats personer eller företag som avses i första stycket. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Första-Qärde styckena tillämpas på motsvarande sätl beiräffande kre
diler mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som ulfärdals av någon
som avses i första stycket. Detsamma gäller för en fordran som banken 245

förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningssky 1- Prop. 1986/87: 12 dig.

(Jfr 7 kap. 14 § UBAL, 3 kap. 13 § USBL samt 5 kap. 13 § UFBL).

Paragrafen, som motsvarar 61 § BL, 30 § SpL samt 38 § JkL, innehåller en ny ulformning av krediQävsbestämmelserna (jfr allmänmotiveringen avsnitt 3.11).

I första stycket slås den grundläggande principen fast att en bank inte får bevilja kredit till någon av de i punkterna 1—7 upptagna fysiska eller juridiska personerna på andra villkor än sådana som banken normalt ställer upp. Den krediQäviga kretsen omfattar för samtliga tre bankkategorier de personer som anges i punkterna 1-3 samt 6-7. För bankaktiebolag omfattar krelsen aktieägare under punkten 4 samt för föreningsbanker revisor under punkten 5. Revisor i bankaktiebolag och sparbank omfattas inte av krediQävsbestämmelserna. Den som står i låneskuld till sådan bank får nämligen inte vara revisor enligt denna lag. Detsamma gäller annan revisor i föreningsbank än förtroendemannarevisor. Bankerna blir skyldiga att behandla de kredittagare som omfattas av bestämmelserna på i stort sett samma sätl som andra kredittagare. Särvillkor som endast motiveras av atl kreditlagaren står i särskilt förhållande till banken blir tillåtna endasl om motsvarande villkor erbjuds även andra i en sådan omfattning att villkoret kan anses som normalt.

Huvudregeln är allmänt hållen och det är alltså inte fråga om att i detaQ reglera villkoren för de krediter som bankerna lämnar till de angivna personerna. Det är inte uteslutet att det beträffande en viss särskild typ av kredit kan påstås att vissa exakt angivna villkor är att anse som normala. Utgångspunkten har emellertid varit atl inte söka förhindra vaije avvikelse från dessa villkor. Om personalen i allmänhet av en bank erbjuds krediter på vissa generösa villkor kan dessa villkor anses som normala även gentemot personer som är anställda i ledande ställning och omfattas av denna paragraf Emellertid utgör reglerna om kredit i detta kapitel en yttre ram för dessa tillåtna villkor. Om en bank regelmässigt underlåter att kräva att säkerhel ställs för krediter lill anställda kan ett sådant förfarande inte anses som normalt med hänsyn till lagens krav på säkerhet. Om däremot de anställda generellt erbjuds viss rabatlering av räntan eller något längre avbelalningstid än andra kunder, kan detta anses som normala villkor vid kreditgivning till anställda.

Vid kreditgivning till de personer som avses i första stycket bör det inte
vara förenat med större svårigheler att konstatera vilka villkor som en
bank normalt uppställer. Redan kredilbestämmelserna i detta kapitel utgör
en ram för vad som kan anses normalt. Särskilt betydelsefulla är bestäm
melserna i 13 § om betryggande säkerhet. Enligt dessa får en bank underlå
ta att för ett lån kräva säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av
borgen endast om säkerhet kan anses obehövlig eller om det annars förelig
ger särskilda skäl att avstå från säkerhet. En mer omfattande kreditgivning
till en privatperson utan att formella säkerheter ställs för lånet bör vara
tillåten endast i undantagsfall. En given förutsättning är också atl del i
dessa fall krävs att banken har gjort en ingående prövning av vederböran- 246

des personliga och ekonomiska förhållanden. Kreditvillkor som inte före- Prop. 1986/87: 12 skriver att avbetalning skall äga rum kan anses normala endast om det är fråga om krediter i löpande räkning eller om krediten senare skall lyftas av till exempelvis etl bostadsflnansieringsföretag. Några svårigheter att fastställa vad som är normal ränta för ett lån till en privatperson torde heller inte föreligga.

Vad gäller krediter som beviQas juridisk person som avses under punkten 7, kan det däremot vara svårt att ange vad som är alt anse som normala villkor. Regeln skall givetvis inte hämma en sund utveckling av bankernas kreditgivning och inte heller konkurrensförmågan. Huvudregeln torde inte komma att tillämpas vid kreditgivning flll företag som driver annat än finansiell rörelse. Företagens kreditbehov är av skilda slag och inte sällan kan särskilda villkor i kreditavtalet vara företaget till stor nytta. Det kan här vara fråga om avbetalningsfria perioder under den första tiden av kreditens löptid eller generösa räntevillkor i inledningsskedet av kredittiden. Företagens behov av krediter skiQer sig så mycket från varandra att det är särkilt svårt att faslställa vad som för ett företag är normala villkor. En yttre ram utgör även här reglerna för kredilgivningen. Icke rörelsedrivande företag eller företag med endast finansiell verksamhet torde generellt sett ha ett likartat behov av krediter. I vissa undantagsfall kan det dock anses normalt att uppställa särskilda villkor även för dessa företag.

Den bank som i ett enskill fall bryter mot huvudregeln riskerar att bankinspektionen tvingar fram ett beslut om ändring av kreditvillkoren eller om uppsägning av krediten i dess helhel. Sådana avvikelser från huvudregeln, som är av den karaktären att förfarandet anses strida mot sund bankverksamhet, kan föranleda bankinspektionen atl anmäla detta till regeringen som prövar om oktrojen bör förverkas. Givelvis kan anmälan till regeringen bara komma i fråga om en bank medvetet sätter i system att meddela krediler i strid mot huvudregeln eller vägrar att rätta sig efter bankinspektionens påpekanden. Huvudregeln bedöms ha sitt största värde i att bankinspektionen, som uppmärksamt skall följa bankernas kreditgivning, nu ges möjlighet atl påtala förhållanden som kan hänföras inte bara till kredilen och säkerheten ulan också till övriga kreditvillkor. En svaghet med den föreslagna bestämmelsen är att den inte formellt förhindrar att en bank genom överenskommelser med annan bank lämnar krediter till personer inom den krediQäviga kretsen i den andra banken och vice versa. Om det visar sig att korsvisa krediter framdeles förekommer, har bankinspektionen anledning att närmare undersöka kreditavialen för atl se om de har godtagbara villkor.

Den i första stycket angivna personkretsen, som till stor del är identisk med den krediQäviga kretsen i nuvarande bestämmelser, omfattar

1. Styrelseledamot

Av 7 kap. 1 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, 3 kap. 1 § Qärde stycket
sparbankslagen samt 6 kap. I § Qärde stycket föreningsbankslagen föQer
att även slyrelsesuppleant omfattas av bestämmelserna. 1 denna kategori
ingår också verkställande direktör och vice verkslällande direktör. 247

3. Anställd som innehar en ledande ställning inom banken

Utöver de i punkterna 1 och 2 nämnda personerna finns det sådana anställda i ledande ställning, som inle innehar nägot delegaluppdrag vad gäller kreditärenden, men som bör inbegripas i den krediQäviga kretsen. Bland dessa kan nämnas chefen för inlernrevisionen, redovisningschefen och chefsjuristen. Denna punkt innebär i viss mån en utvidgning av den kreditjäviga kretsen jämfört med gällande lag. Även här får bankinspektionen efter samråd med bankerna närmare ange vilka anställda som bör anses inneha en ledande ställning.

4. Annan aktieägare än staten med etl aktieinnehav som motsvarar lägst
tre procenl av hela akliekapitalet.

Denna punkt är ny och innebär alt även fysiska eller juridiska personer som äger aktier i etl bankaktiebolag omfattas av krediQävsbestämmelser. Del är uppenbart att det främst är aktieägare med stora aktieinnehav som skulle kunna utnylQa det inflytande som ägandet ger för att få krediler på förmånliga villkor. Av denna anledning föreslås att huvudregeln om kredit-jäv får gälla för aktieägare endast om dennes akfleinnehav är av viss omfattning. Gränsen har här satts till tre procent av hela akliekapitalet i banken. Det blir fråga om ett begränsat antal personer som bankerna utan större besvär kan hålla reda på. Ett undantag har här gjorts för staten som aktieägare. Undantaget är motiverat av statens stora akfleinnehav i PK-banken och den särställning som staten intar i kreditgivningssamman-hang. Även om de lån som staten tar upp mot statsskuldväxlar och liknande upplåningsinstrument inle är att jämställa med kredilgivning enligl denna paragraf, skulle den bli tillämplig vid meddelande av t.ex. industrigaranlilån, fartygskredilgarantier m. m. om inte ett undantag görs.

5. Revisor i föreningsbank som avses i 3 kap. 5 § sjunde slycket

Denna punkt avser endast föreningsbanker. I en affärsbank eller i en sparbank får, som tidigare nämnts, den som står i låneskuld flll banken

248

aldrig vara revisor. Delta gäller också de s.k. externa revisorerna i för- Prop. 1986/87: 12 eningsbank. Samma absoluta låneförbud skall dock inte gälla för förtroendemannarevisorer i föreningsbank (jfr vad som sägs under 3 kap. 5 §). Dessa föresläs i stället bli omfattade av krediQävsbestämmelserna i denna paragraf Av 3 kap. 1 § tredje stycket följer att också suppleant för revisor omfattas av dessa bestämmelser.

6. Make eller sambo till person som avses under 1-5

I denna punkt föresläs som en nyhet all förutom make även sambo till person som avses under I —5 skall omfallas av krediQävsbestämmelserna. En motsvarande förändring har gjorts i bestämmelsen om revisorsjäv. För alt utröna om den presumtive låntagaren har ställning av sambo skall banken inte behöva göra några ingående efterforskningar. Endast i de fall där detta lätt kan konstateras av utomstående skall låntagaren träffas av krediQävsbestämmelserna. Beträffande innebörden av begreppel sambo hänvisas till lagrådets yttrande (majoriteten) över en av regeringen den 26 juni 1986 beslutad proposition (1986/87: 1) om äktenskapsbalk m. m.

7. Juridisk person i vilken sådan person som avse: under 1—6 har elt
väsentligt ekonomiskl inlresse i egenskap av delägare eller medlem.

I fråga om innebörden av uttrycket "väsentligl ekonomiskt intresse" hänvisas till uttalanden i prop. 1955: 3 (s. 173-175).

I andra slyckel föreskrivs att den lokala föreningsbanken måste inhämla den centrala föreningsbankens tillstånd för all få beviQa krediter lill nu berörda personer eller företag. Den nu gällande skyldigheten för central föreningsbank att inhämta riksorganisationens tillstånd till sådan kreditprövning har slopats i förslaget.

I likhei med vad som nu gäller skall bankinspektionen enligt iredje slyckel pröva frågan om delegat eller anställd skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första stycket punklerna 2 och 3.

Bestämmelserna i fiärde stycket innebär en nyhet i förhållande till gäl
lande banklagstiftning. Enligt dessa åläggs bankens styrelse all anteckna
de krediler som beviljats personer som tillhör den i första stycket angivna
krelsen. Vetskapen om att beviQade krediler förs in i en särskild förleck
ning bör innebära att banken själv bevakar kredittagarens totala skuld
sättning hos banken. Av förteckningen skall också villkoren för kredilen
framgå. Alla villkor som gäller för en kredii är emellertid inle av intresse i
delta sammanhang. Bankinspektionen bör därför efter bemyndigande av
regeringen ges befogenhet att i förskrifter närmare ange vilka villkor och
andra uppgifler förteckningen skall innehälla. Kredittagarens namn och
kredilbelopp skall självfallet antecknas, liksom räntan och de årliga amor
teringarna. Förteckningen skall föras kontinuerligt. Bankinspektionen
skall i sin tillsynsverksamhet ges tillgång till förteckningen. Om denna i
någol fall skulle komma att ges in till bankinspektionen blir den en allmän
handling. Enligt 8 kap. 5 § första stycket 2 sekretesslagen (1980; 100) kom
mer den alt omfattas av sekretesskydd. Uppgifter i en sådan förteckning 249
omfattas enligt 16 kap. I § 3 samma lag inle av meddelarfrihet.

I femle stycket sägs att vad som gäller enligt första-Qärde styckena skall Prop. 1986/87: 12 tillämpas också ifråga om krediter som beviQas mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdats av person som avses i försia stycket. Av 18 § föQer att krediQävsbestämmelserna i denna paragraf skall tillämpas också på garantiförbindelser som banken ikläder sig. Bestämmelsen innebär att om banken lämnar garanti för ett län, exempelvis av annan bank till en person som avses i första stycket, skall även denna kredit antecknas i den egna bankens förteckning. Detta innebär också att banken inte får lämna garanti om villkoren för krediten avviker från villkor, som anses som normala i den egna banken. Om en bank förvärvar ett fordringsbevis enligt 3 § som utfärdats av någon som avses i första stycket skall även detta förvärv antecknas i förteckningen. Den bakomliggande tanken är att det av förteckningen skall framgå de berördas totala åtaganden geniemot banken. Även om betalningsskyldigheten i vissa fall kan sägas vara sekundär utgör åtagandena ändå totalt sett en belastning av vederbörandes allmänna betalningsförmåga och ytterst dennes kreditvärdighet.

Beslämmelser som hindrar delegation från slyrelsen av kreditbeslut som rör personer som omfattas av krediQävsbestämmelserna finns i 7 kap. 7 § bankaktiebolagslagen, 3 kap. 7 § sparbankslagen och 6 kap. 7 § föreningsbankslagen.

18 § Bestämmelserna om kredii i 13-17 §§ skall tillämpas också på
garantiförbindelse som banken ikläder sig.

(Jfr 7 kap. 15 § UBAL, 3 kap. 14 § USBL samt 5 kap. 14 § UFBL).

Paragrafen överensstämmer i princip helt med 62 § BL, 31 § SpL samt 39 § JkL.

En förändring i förhållande till gällande lag är att hänvisningen i paragrafen genom paragrafens placering kommeralt omfatta också bestämmelserna om vinstandelslån. Någon förändring i sak är inte åsyftad utan omflyttningen har gjorts i klargörande syfte.

19 § Förfalloliden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med
villkoren för bankens förbindelser.

Ställs etl lån inte atl betalas inom ett år, skall banken förbehålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden.

Banken får dock lämna ut lån med en längre löptid än ett år utan förbehåll enligt andra stycket till ett sammanlagt belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst Qugofem procent av summan av, såvitt avser

1. bankaktiebolag, dess eget kapital och dess inlåning,

2. sparbank, dess egna fonder och dess inlåning,

3. föreningsbank, den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers eget kapital och den centrala föreningsbankens inlåning.

En lokal föreningsbank får bevilja kredit som avses i tredje stycket endast efter medgivande av den centrala föreningsbanken. |

Om siaten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei helt eller delvis svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.

(Jfr 7 kap. 16 § UBAL, 3 kap. 15 § USBL samt 5 kap. 15 § UFBL).

Paragrafen motsvarar 63 § BL, 32 § SpL saml 40 § JkL i dessas lydelse Prop. 1986/87: 12 fr. o.m. den 1 juh 1984 (prop 1983/84: 146, NU 33, rskr. 365). Den innehåller bestämmelser om krediters löptid som innebär vissa nyheter i förhållande till gällande banklagar (se allmänmotiveringen avsnitt 3.12).

I paragrafens/ör5/o stycke har den s.k. "gyllene bankregeln" tagits upp. Den återfinns som tredje stycke i ovan angivna paragrafer men har på grund av sin principiella vikt nu fått en mer framträdande placering. Det viktigaste för en bank bör föQaktligen vara att få en balans mellan den totala in- och utlåningen. Av denna bestämmelse föQer alt en bank för atl hålla en betryggande likviditet och soliditet måste iaktta stor restriktivitet med bunden kreditgivning. Regeln förutsätter vidare att bankerna som huvudregel i sina låneavtal tar upp bestämmelser om återbetalningstid, amortering och förbehåll om förtida uppsägning.

I andra stycket återfinns den s. k. normalregeln, dvs. en regel om en löptid på krediterna av högsl ett år. Av bestämmelserna framgår alt bankerna även framdeles skall ha som sin huvudsakliga uppgift att tillhandahålla kortfristiga krediter.

Den nuvarande begränsningen att lämna ut bundna lån behålls. Bankerna får alltså lämna ul lån med en längre löptid än ett år till ell sammanlagt belopp som vid vaije tidpunkt svarar mot högst Qugofem procent av summan av bankens eget kapital resp. fonder och dess inlåning. Bestämmelsen härom tas in i ett tredje siycke i paragrafen. Det skall däremot inte längre vara nödvändigt att begränsa den bundna kreditgivningcn till lån mot skuldebrev. När det gäller slörre lån brukar i allmänhet särskilda kontrakt upprättas. Skuldebrev behöver inte finnas i sådant fall. Även återlånen föreslås inrymda i denna kvot.

En lokal föreningsbank, som beviljar lån enligt tredje stycket, måste enligt fiärde stycket erhålla medgivande dårtill från den centrala föreningsbanken. Detta innebär en skärpning i förhållande till gällande lag som är motiverad med tanke på att de närmare villkoren för en bunden kredit inte längre framgår av lagen.

De nuvarande reglerna om ålerbelalningslid, amortering och förbehåll om förtida uppsägning vid bunden långivning har utgått ur paragrafen. Skälen till detla är all bankerna har ett naluriigt intresse att väma sin likviditet. Bankinspektionens tillsyn får här förutsättas spela en betydelsefull roll som en garanti för en riktig lillämpning av paragrafen. Härtill kommer att bankerna har att lillämpa den särskilda balansregeln och iaktta de begränsningar som allQämt bör gälla för bunden kreditgivning. Vid utlämnande av bundna lån bör vid bestämmandet av återbetalningstid, amortering och förbehåll om förtida uppsägning hänsyn tas till den totala bilden av bankernas bundna långivning och inte till varje individuellt lån.

I femle stycket har tagits in ett undantag från bestämmelserna i andra
och tredje styckena. Här sägs sålunda att bestämmelserna inte gäller för
sådana krediter som staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei
helt eller delvis svarar. Detta överensstämmer i stort med gällande lag. En
avvikelse är dock atl också sådana lån som någon av dessa svarar för
endast delvis — något som är vanhgt förekommande vid exportgarantier -
också får undantas från bestämmelserna i andra och tredje styckena. 251

Upplåning Prop. 1986/87: 12

20 § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank får inle i Sverige ge ul obligationer med en löplid överstigande sju år. Obligationer som banken ger ut i Sverige med en längre löplid än ett år fär ulfärdas inlill ett belopp som moisvarar högsl tre procent av bankens inlåning från allmänheten.

En lokal föreningsbank fär inte utfärda fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sädana förbindelser.

(Jfr 7 kap. 17 § UBAL, 3 kap. 16 § USBL samt 5 kap. 16 § UFBL).

Paragrafen motsvarar 66 § tredje slyckel BL, 35 § tredje stycket SpL samt 42 a § första och tredje styckena JkL.

1 nämnda paragrafers första stycke flnns etl förbud för bankaktiebolag, sparbank och kreditkassa atl utfärda tryckta eller graverade lill innehavaren eller till viss man eller order ställda förbindelser eller ikläda sig ansvar för sädana förbindelser. Bestämmelsens ursprungliga syfte var att hindra bankerna från att ge ut obligafloner och sedlar. Bankerna har numera (jfr SFS 1979; 1050 och SFS 1980: 1113) om än med vissa begränsningar fått rätl att ge ut och ställa garanti för obligationer. Förbudei behövs därför inle. 1 9 kap. 13 § regeringsformen föreskrivs att endast riksbanken har rätl att ge ut sedlar. I 6 § lagen om Sveriges riksbank föreskrivs även all endast av riksbanken utgivna sedlar ulgör lagligt betalningsmedel. De motiv som ursprungligen läg bakom bestämmelsen i paragrafens första stycke föreligger således inte längre. Mol denna bakgrund och dä andra skäl alt behålla bestämmelsen inte synes föreligga bör förbudsbestämmelsen inte föras över till den nya lagen.

1 andra slycket av de nu akluella paragraferna föreskrivs alt bankaktiebolag, sparbank och centralkassa fär utfärda räniebärande förlagsbevis som lyder på minsl etthundra kronor. En centralkassa får dessulom utfärda förlagsandelsbevis (prop. 1983/84:84). Eftersom föreskriften utgör ett undanlag till första stycket i resp. paragraf och delta föreslås utgå flnns inte heller nägon anledning atl behålla andra slycket. Dessulom bör inle i lag särskilt anges obligalioner, förlagsbevis och förlagsandelsbevis som de enda möjligheterna för bank all fä en upplåning mot masspapper.

Förändringen av paragrafen syflar inle till all förändra bankernas möjligheter atl utnyttja den befintliga kreditmarknaden. De begränsningar beträffande bankernas obligationsutgivning som i gällande lag återfinns i tredje stycket är salta bl. a. i syfte atl begränsa bankernas möjlighel alt konkurrera med andra finansieringsinstitut, främsl kredilaktiebolagen, på marknaden för långa lån. De begränsningar i fråga om obligationsutgivningen som stadgas i nu gällande banklagar bör därför fortfarande gälla. Bestämmelser härom finns i försia stycket.

I 35 § Qärde slycket SpL föreskrivs att en sparbank får utfärda sparmär-ken för användning vid inlåning inom skolsparrörelsen endast om åtgärder vidlagils för kontroll över utlöpande märken. Eftersom sparmärken inle längre används inom skolsparrörelsen har denna bestämmelse inte förts över lill förslagel.

252

När del gäller de lokala föreningsbankernas rätt att ge ul tryckta eller Prop. 1986/87: 12 graverade förbindelser kvarstår emellertid behov av att behälla del nu gällande förbudei. Anledningen till detta är atl det av en föreningsbanks-grupps organisatoriska uppbyggnad föQer bl. a. att det är den centrala föreningsbanken som skall svara för den externa medelsanskaffningen för utlåningsverksamhelen i de lokala föreningsbankerna. Av 1 kap. 5 § föreningsbankslagen föQer som tidigare nämnts att de lokala föreningsbankerna aldrig får för egen räkning ta emot inlåning från allmänheten. Som en föQd av detta grundläggande synsätt bör inte de lokala föreningsbankerna ges möjlighet att på egen hand ge ut sådana förlagsbevis som avses i denna paragraf En beslämmelse härom har tagits in i andra slyckel. Bestämmelsen har dock omformulerats på ett sätt som bälire knyter an till formuleringen i 2 §. Nägon saklig ändring är däremot inte avsedd.

SärskUda bestämmelser

21 § Motbok eller annat bevis, som en bank utfärdar om tillgodohavande
på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överlåtelse fär ske
endast till viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos banken.

Banken får inte träffa förbehåll om rätt för banken att åberopa betalning flll annan än rätt innehavare av motbok.

Om eflerlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.

(Jfr 7 kap. 18 § UBAL, 3 kap. 17 § USBL samt 5 kap. 17 § UFBL).

Paragrafen innehåller bestämmelser som reglerar insättningsbevis och motböckers skuldebrevsrättsliga natur och den överensstämmer helt med 67 § BL, 35 a § SpL samt 42 b § JkL.

22 § Om en bank har beslutat atl inrätta ett bankkontor, skall det utan
dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

Detsamma gäller en banks beslut att enligt 5 § förvärva en annan banks rörelse eller del därav.

Förvärv som skett för att skydda fordran enligt 8 § skall anmälas till inspeklionen enligt de närmare föreskrifter som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspeklionen.

(Jfr 7 kap. 6 § sjätle stycket och 19 § UBAL, 3 kap. 6 § sjätte stycket och 18 § USBL saml 5 kap. 6 § sjätte stycket och 18 § UFBL).

Paragrafens/öM/ö stycke överensstämmer hell med 68 § BL, 35 b § SpL samt 42 c § JkL i dess lydelse fr.o.m. den I januari 1981 (jfr prop. 1980/81:37, NU 1980/81:26 och rskr. 83). Lagändringen innebar i korthet att all förhandskontroll av bankernas kontorsetableringar upphörde, men alt bankerna ålades skyldighet att anmäla beslul om att inrätta nya bankkontor till bankinspektionen.

Enligt andra stycket, som innehåller en nyhet, föreslås alt en bank skall
ulan dröjsmål hos bankinspektionen anmäla att banken beslutat förvärva
annan banks rörelse. Anmälan ska ske oavsett om förvärvet avser hela
rörelsen eller endasl del av rörelsen. Bakgrunden till bestämmelsen är att
förvärv som avser hela eller en inte obetydlig del av annan banks rörelse 253

enligt 5 § kräver tillstånd av regeringen eller bankinspektionen. Med den Prop. 1986/87: 12 generella utformning som bestämmelsen i 5 § fått kan svårigheter föreligga att bedöma vad som skall avses med "en inte obetydlig del" av banks rörelse. Genom att föreskriva en anmälningsplikt till bankinspektionen vid nu avsedda förvärv förhindras alt sådant förvärv som borde kräva tillstånd av regeringen eller bankinspektionen görs utan myndigheternas kännedom.

I 56 § BL, 25 § SpL och 33 § JkL som samtliga avser förvärv för att skydda fordran föreskrivs all alla förvärv genast skall anmälas till bankinspektionen. Utredningen har föreslagit att bestämmelsen förs över till den nya lagstiftningen för att där ingå i motsvarigheten lill 8 §. Bankinspeklionen har hänvisat till en tidigare skrivelse till regeringen i vilken inspektionen ifrågasatte behovet av de löpande anmälningar av alla egendomsförvärv som skall göras enligl nämnda paragrafer. Inspektionen föreslår nu att bestämmelsen utgår. Inspekflonens avsikt är att ägna förvärven uppmärksamhet vid sina bankundersökningar och med stöd av sina allmänna befogenheter infordra uppgifter i anslulning till förvärven i specialfall, t. ex. om det gäller förvärv av industrifastighet. Är det fråga om förvärv av t.ex. villor och fritidshus, som ofta avyttras inom någon månad, kan det enligt inspektionen vara tillräckligt att anmälan sker årsvis i anslutning till annan rapportering som sker årsvis (bil. 3 avsnitt 3.7.14).

Jag är för egen del inle beredd att låta bestämmelsen helt utgå, men anser att reglerna om anmälningsskyldigheten bör på ett bättre sätt kunna anpassas flll vad som är lämpligl i detta hänseende. Detta bör kunna åstadkommas genom att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspekflonen ger närmare föreskrifter om hur anmälningarna skall ske. En föreskrift härom ges i Iredje slycket. Bestämmelsen har i departementsförslaget fått sin placering i anslutning till andra bestämmelser om anmälningsplikt gentemoi bankinspektionen.

23 § En omyndig får utan förmyndarens tillstånd förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos en bank efter del han fyllt sexton år. Utan den omyndiges samtycke får banken inte betala ul sådana medel till förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhänderta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare förfoga över medlen. Sådan inskränkning i den omyndiges rätt skall antecknas på insältningsbevis eller i motbok, när beviset eller motboken företes hos banken.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken får tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om det har gjorts förbehåll enligt 15 kap. 9 § andra stycket nämnda balk eller uttaget avser ränta som stått inne kortare fld än ett år. Överförmyndaren kan när som helst förordna, att ett förbehåll inte skall gälla. Sådant förordnande skall antecknas på bevis eller i motbok, som har utfärdats om insättningen. Banken är skyldig att på begäran av överförmyndare, förmyndare eller god man utfärda bevis om beloppet av de medel som sätts in eller som står inne, saml i förekommande fall intyga att meddelat tillstånd inte utnytQats.

(Jfr 7 kap. 20 § UBAL, 3 kap. 19 § USBL samt 5 kap. 19 § UFBL).

254

Paragrafen överensstämmer i stort med 70 § BL, 35 c § SpL samt 42 d § Prop. 1986/87: 12 JkL och den innehåller bestämmelser som behandlar bankernas hanterande av omyndigas medel som satts in på konto hos banken.

I försia slycket ges bestämmelser som riklar sig till bankerna och de utgör en påbyggnad av bestämmelserna i föräldrabalken.

Bestämmelserna i andra stycket överensslämmer i vissa delar med motsvarande bestämmelser i 15 kap. 9 § föräldrabalken.

Till skillnad från utredningsförslaget har samtliga bestämmelser i andra stycket i 70 § BL, 35 c § SpL och 42 d § JkL förts över till denna paragrafs andra stycke.

3 kap. Revision

Bestämmelserna i detta kapitel överensstämmer nära med motsvarande regler i aktiebolagslagen, FL och NFL. 1 förhållande till gällande rätt innebär det att en del nyheter införs. Väsenfligen gäller detta bankakflebolag och sparbanker. Reglerna för revision av föreningsbanker utgörs flll stor del av FL; s bestämmelser som tidigare (SFS 1980; 1105) har anpassats till aktiebolagslagen. Av nyheterna kan nämnas att uppdragstiden för revisor skall kunna regleras i stadgarna. Juridiska personer (revisionsbolag) skall kunna utses till revisorer också i bankaktiebolag och sparbanker. För revisorerna i dessa banker förändras jävsbestämmelserna. Revisorernas uppgifler anges på ett mer översikfligl sätt än lidigare. Reglerna om revisorernas tystnadsplikt förändras.

De bestämmelser om effektivare företagsrevision som fr. o.m. den 1 januari 1985 gäller för bl.a. akflebdag (SFS 1984:945) införs också för bankerna. Bestämmelserna innebär bl.a. alt revisorerna skall särskilt granska alt banken fullgjort sina skyldigheter i fråga om skatter och avgifter.

Efter mönster från aktiebolagslagen och FL införs regler som ger möjlighet för en minoritet av bankens ägare eller huvudmän alt begära särskild granskning och att s. k. medrevisor ulses.

På ett par punkter har bestämmelserna om revision inte anpassats lill aktiebolagslagen, FL och NFL. Bestämmelserom registrering av revisorer och om länsstyrelsens ingripande i vissa fall har inte tagits in. Bankinspektionens tillsyn får anses motsvara syflel med de nämnda bestämmelserna.

I den allmänna motiveringen (3.3) har redovisats att förslaget - i överensstämmelse med utredningsförslaget - innebär att föreningsbankernas riksorganisation, Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF), inte längre regleras i lagen. Detta innebär ändringar bl.a. i fråga om revisionen, eflersom riksorganisationen enligt JkL har rätt och skyldighet att kontrollera föreningsbankerna.

1 § En bank skall ha minst två revisorer. Revisorerna väQs av stämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den fld som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gäfla tills vidare, skall tiden bestämmas så att uppdra-

255

get upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall Prop. 1986/87: 12 förättas.

Stämman kan ulse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986: 000) om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

1 7 kap. 3 § flnns beslämmelser om skyldighet för bankinspektionen alt, ulom i fråga om lokala föreningsbanker, utse en eller flera revisorer.

(Jfr 10 kap. 1 § UBAL, 6 kap. 1 § USBL och 8 kap. I § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller regler om hur revisorer skall utses, motsvarar 95 §,96 § första stycket första meningen och 97 §3 mom BL, 51 §,52 § första meningen och 53 § tredje stycket SpL samt 50 § första stycket och Iredje slycket första meningen JkL och 45 § försia och andra slyckena FL. Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 10 kap. 1 § första-tredje styckena ABL och 8 kap. 1 § NFL.

En bank skall enligt/ör.sfa stycket ha minsl två revisorer. Detla överensstämmer med gällande lag för bankaktiebolagen och även i sak beträffande föreningsbankerna. För sparbankerna finns däremot ingen minimiregel angående revisorernas antal. Bankernas betydelsefulla verksamhet motiverar enligt min mening att minst två revisorer skall finnas. Detta innebär etl visst avsteg från reglerna i aktiebolagslagen och FL, vilka innebär att stämman fritl bestämmer antalet revisorer.

1 stadgarna kan bestämmas att en eller flera revisorer, dock inte alla, skall tillsättas av någon annan än stämman. Denna möjlighet finns i dag för bl.a. föreningsbanker och aktiebolag. I andra ekonomiska föreningar kan samtliga revisorer utses av utomstående. Genom den nu aktuella bestämmelsen kan staten, kommun, de anställda eller vissa ägare få rätt att utse revisor. Inom föreningsbanksrörelsen kan med stöd av denna bestämmelse SFF eller central föreningsbank ges denna rätt. 1 motsats till vad utredningen föreslagit men i överensstämmelse med vad bankinspektionen förordal finner jag inte skäl att undanta sparbankerna från denna bestämmelse (bil. 3 avsnitt 3.10.1).

I andra stycket finns bestämmelser om tiden för uppdraget för sådan revisor som utses av stämman. Enligt gällande rält är tiden maximerad. Maximitiden varierar dock mellan de olika banktyperna. Efter mönster från aktiebolagslagen föreskrivs att mandattiden anges i stadgarna. Där kan anges viss tid men också bestämmas att uppdraget gäller för en obestämd tid, dvs. till dess att ny revisor väQs. En obligatorisk maximitid kan inte anses påkallad. Tvärtom kan det vara önskvärt att en revisor väQs för längre tid eller utan tidsbegränsning, eftersom han då kan få en nägot starkare ställning i förhållande till bankledningen.

En revisor som utses av någon annan än stämman eller förordnas av bankinspektionen fyller samma funktion som en av slämman utsedd revisor och har samma rättigheter och skyldigheter som en sådan.

Enligt tredje stycket gäller att stämman kan utse en eller flera revisors
suppleanter. Detta skiQer sig från gällande bestämmelser som föreskriver
att då revisorer väQs skall lika många suppleanter utses. Nu görs en

anpassning till reglerna i aktiebolagslagen och FL. Då revisionsbolag utses Prop. 1986/87: 12 till revisor (3 §) behöver i och för sig inle suppleant väQas eftersom del i bolaget lorde flnnas flera kompetenta revisorer. Det bör överlämnas äl banken att fastställa antalet suppleanter. Detla kan anges i sladgarna. Av bestämmelsen föQer inte atl suppleant måsle ulses. Även om sladgarna saknar föreskrift om suppleanter är det lämpligl alt slämman utser suppleant, eftersom det annars kan bli nödvändigl att sammankalla en extra stämma för revisorsval, om förfall skulle uppstå för en revisor. För suppleanter gäller i tillämpliga delar vad i lagen sägs om revisorer. Detta gäller om tillsättande och entledigande, om mandattid och kvaliflkationer. Om revisor enligt lagen skall vara aukloriserad, skall detta givetvis även gälla suppleant för honom. Även vad som föreskrivs i de övriga banklagarna om revisorer gäller för suppleanter. Hänvisningen tar främst sikle pä föreskriften i resp. lags kapitel om likvidalion all revisors uppdrag inle upphör genom att banken träder i likvidation.

\ fiärde slycket erinras om all bankinspeklionen skall ulse en eller flera revisorer enligt 7 kap. 3 §. Denna skyldighet gäller dock inte beträffande lokala föreningsbanker. I dessa har emellerlid inspeklionen möjlighel atl förordna revisor. Den omständigheten att bankinspektionen förordnat särskild revisor inverkar inle på skyldigheten för stämman alt utse minsl tvä revisorer.

2 8 Varje röstberättigad har rätt alt föreslå att det hos bankinspeklionen påkallas alt en revisor (medrevisor) utses all delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en stämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligl kallelsen lill stämman skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter atl ha hört bankens slyrelse utse en revisor för tiden till och med ordinarie stämma under nästa räkenskapsår, om förslaget biträds

1. i etl bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga akiier eller en tredjedel av de företrädda aktierna.

2. i en sparbank av minsl en tiondel av samtliga huvudmän eller en iredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3. i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röslberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en central föreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos styrelsen att en medrevisor ulses. Begärs detta av innehavare som förelräder förlagsinsatser till etl sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senasl inom två månader göra framställning hos bankinspeklionen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen behandlar rätten att få medrevisor utsedd. Paragrafen saknar motsvarighet i gällande banklagar, men överensstämmer i storl med 10 kap. I § Qärde stycket ABL och 8 kap. 2 § NFL.

1 den allmänna motiveringen (3.6) redovisas bakgmnden lill varför denna beslämmelse förs in.

\ första stycket föreskrivs alt en minoritel av minst en tiondel av samtli
ga röstberättigade eller en iredjedel av de på slämman närvarande röslbe- 257

17 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

rättigade i en sparbank och en föreningsbank har rätt att påkalla att Prop. 1986/87: 12 bankinspektionen skall ulse en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. En sådan revisor betecknas som medrevisor. I en sparbank utgörs de röstberättigade av huvudmännen och i en föreningsbank av medlemmarna eller fullmäktige. I ell bankaktiebolag gäller att förslagel skall biträdas av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller lill en iredjedel av de företrädda aktierna. Minoriielsrällen enligl stycket kan endast utövas genom att förslag därom väcks aniingen på stämma där revisorsval skall ske eller på en stämma där frågan enligt kallelsen skall tas upp. Det betyder atl den minoritel som anges för varje bankkalegori - en tiondel av samtliga röstberättigade eller ägare till en tiondel av aktierna eller det mindre anlal som kan vara bestämi i sladgarna - kan påkalla extra stämma för att framställa förslag om att revisor skall ulses (8 kap. 6 § bankakflebolagslagen, 4 kap. 7 § sparbankslagen och 7 kap. 6 § föreningsbankslagen). En enskild medlem kan vidare under vissa förutsättningar få möjlighet all väcka förslagel vid stämma som skall hällas för annat ändamål. Däremoi kan förslagel inte väckas på en för annat ändamål utlyst extra stämma ulan att ärendet angivits i kallelsen.

Har en erforderlig minoritet på slämman biträtt förslaget, kan minoriteten eller varje enskild aktieägare, huvudman eller medlem (röstberättigad) hos bankinspektionen göra framställning om förordnande av revisor. Den som gör framställning hos bankinspeklionen skall visa att förutsättningarna för tillsättande av en revisor föreligger. Bankinspektionen skall höra bankens styrelse som kan tänkas ha synpunkter på personvalet. Den av minoriteten föreslagna personen bör dock förordnas till revisor, om han är lämplig och särskilda skäl inte talar däremoi. Någon utirycklig beslämmelse härom torde dock inte behövas.

Av bankinspektionen förordnad revisor har samma ställning som de övriga revisorerna, men han Qänstgör endast t.o.m. ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. Om val av revisor inte skall äga rum på denna stämma, måste minoriteten begära alt få frågan om nytt förordnande för revisorn behandlad vid stämman så att ärende om sådant förordnande kan tas upp i kallelsen till stämman.

I andra stycket finns en beslämmelse om att en särskild revisor skall kunna utses pä begäran av innehavare av förlagsandelar. Molsvarande bestämmelse infördes i FL då möjlighelen till föriagsinsatser skapades (SFS 1984; 189). Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av del inbetalda insatskapitalet för atl kunna begära en medrevisor. Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och föriagsinsatser. Förlagsandelsinnehavarna har en självständig rätt i förhållande lill de röstberätflgade att få en revisor utsedd. Bankinspektionen kan alltså förordna en revisor för vardera gruppen.

1 fråga om revisor som utses på begäran av föriagsandelsinnehavare gäller samma regler som för annan medrevisor.

3 § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige,
om inle regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio
nen i särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd 258

revisor behöver dock inle vara svensk medborgare. Den som är omyndig, i Prop. 1986/87: 12 konkurs eller underkastad näringsförbud får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhällanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detla kapitel likställs etl auktoriserat revisionsbolag med aukloriserad revisor och ell godkänl revisionsbolag med godkänd revisor. Etl bolag som utses till revisor skall till bankens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i etl godkänl revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5 § om behörighet och i 13 § om rält att närvara på stämma lillämpas på den huvudansvarige.

(Jfr 10 kap. 2 § UBAL, 6 kap. 2 § USBL och 8 kap. 2 § UFBL.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om vem som kan ulses till revisor. Den motsvarar 97 § I mom första stycket BL, 53 § första stycket SpL, 46 § 1 mom försia och andra slyckena samt 46 § 3 mom FL. Paragrafen överensstämmer med 10 kap. 2 § ABL och 8 kap. 3 § NFL med undanlag för föreskriften att den som är underkastad näringsförbud inte kan vara revisor.

I första Slycket, som beträffande föreningsbankerna i slori sett överensstämmer med gällande rätt, anges alt revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller bankinspektionen i enskilda fall lillåler annat. Denna dispensmöjlighet är, liksom föreskrifterna om all auktoriserad eller godkänd revisor inte behöver vara svensk medborgare samt om atl en revisor inte får vara i konkurs, nyheter för bankaktiebolag och sparbanker.

Ulredningen har inte funnil anledning atl ge möjlighel lill dispens från kravet på svenskl medborgarskap och bosättning i rikel för sparbanksrevisor. I likhet med bankinspektionen anserjag att lagstiftningen i görligasle mån bör överensstämma för de olika bankkategorierna (bil. 3 avsnitt 3.10.1). Eftersom dispens skall prövas av regeringen eller inspeklionen finns på denna punkt inget skäl till olikheter.

Slutligen införs som en nyhet för alla bankkategorierna all den som är underkastad näringsförbud inte får vara revisor. I prop. 1985/86; 126 om lag om näringsförbud m. m. föreslås alt oseriösa näringsidkare eller företrädare för juridiska personer skall kunna få näringsförbud. Brott liksom Underlätelse att betala skaller, lullar och avgifier till det allmänna föreslås i vissa lägen kunna leda lill näringsförbud. Som föruisättning uppställs också att vederbörande har grovt åsidosatt vad som ålegat honom i näringsverksamhet och alt förbud är påkallat från allmän synpunkt. Förbudet i lagen om näringsförbud för den som har näringsförbud atl driva näringsverksamhet gör atl en yrkesrevisor inte kan ha kvar uppdrag som revisor i t. ex. en bank. Enligl första slycket får inte heller förtroendemannarevisor som har näringsförbud vara revisor i bank.

1 andra slycket uppställs som etl allmänt kvaliflkationskrav all reviso
rerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska -,rQ

förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksam- Prop. 1986/87: 12 het fordras för uppdragets fullgörande. 1 sak är detta lika med gällande rätt för alla banktyper. Denna föreskrifl har sitl berättigande som en garanii för att de som utses till revisorer, utan att vara yrkesrevisorer, har sådana kunskaper och erfarenheter atl de kan göra en tillfredställande insats i revisionsarbetet. Regeln är sanktionerad endast på det sättet att om stämman till revisor utser någon som inte fyller kompetenskraven, kan stämmans beslul klandras.

I tredje stycket ges bestämmelser om revisionsbolag. Bestämmelserna överensstämmer helt med gällande lag för föreningsbankerna och för aktiebolag, medan i bankaktiebolag och sparbanker hittills endast fysiska personer kunnat utses lill revisorer. 1 likhet med utredningen anser jag att juridiska personer nu bör kunna utses till revisorer i alla banklyper.

Såväl auktoriserade som godkända revisionsbolag bör kunna komma i fråga. Det är enligt min mening tillräckligt med det krav på auktoriserad revisor som uppslälls i 4 §. Utredningens förslag att i bankaktiebolag och sparbanker endast skulle fä utses auktoriserade revisionsbolag genomförs därför inte. Ett bolag som utses till revisor skall lill styrelsen för den bank som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i etl godkänl revisionsbolag aukloriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna om jäv och om revisors rätl och skyldighet att närvara vid stämma tillämpas på den huvudansvarige. En särskild föreskrift om skadeståndsansvar för ett till revisor förordnal revisionsbolag har upptagits i 5 kap. 2 § andra stycket.

Utredningen förordar en bestämmelse som innebär all en av bankens revisorer bör vara revisor i bankens dotterföretag. Jag har inget alt erinra mot detta, men anser att en uttrycklig bestämmelse om detta inte behövs i denna lag. Dotterföretagen till en bank är vanligen akliebolag. Av akliebolagslagen föQer all i sädana förelag bör en av moderföretagets revisorer vara revisor.

4 § Minst en av de revisorer som stämman ulser skall i ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank vara auktoriserad revisor och i en lokal föreningsbank auktoriserad eller godkänd revisor.

(Jfr 10 kap. 3 § UBAL, 6 kap. 3 § USBL och 8 kap. 3 § UFBL.)

I paragrafen uppställs krav på auktoriserad och godkänd revisor. Paragrafen motsvarar 97 § 1 mom andra stycket BL samt 50 § tredje stycket JkL. Motsvarande bestämmelser finns också i 46 § 4 mom FL, 10 kap. 3 § ABL och 8 kap. 5 § NFL.

Bestämmelser om auklorisalion och godkännande av revisorer finns i förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer samt i kommerskollegiets revisorskungörelse (KFS 1973:6).

För bankaktiebolag och centrala föreningsbanker innebär kravel alt minst en av de revisorer som utses pä stämman skall vara auktoriserad ingen ändring av vad som nu gäller.

För sparbanker och lokala föreningsbanker gäller för närvarande endasl 260

det allmänna kravet att revisor skall ha kunskap om och erfarenhet av Prop. 1986/87: 12 redovisning och ekonomiska förhållanden. Redan när SpL infördes uttalade departementschefen (prop. 1955: 151 s. 254) atl det var fördelaktigt om ålminstone någon av revisorerna innehade auktorisation. De större sparbankerna har sedan länge auktoriserade revisorer. Utvecklingen går mot slörre sparbanker vilket talar för alt krav på aukloriserade revisorer införs. I likhei med utredningen anser Jag därför att samma kompetenskrav bör ställas på revisor i sparbank som i bankaktiebolag och centrala föreningsbanker.

Då det gäller lokala föreningsbanker bedömer jag, i likhet med utredningen, det vara tillräckligt att kräva minst en godkänd revisor. Detla innebär atl även aukloriserad revisor kan utses. En lokal föreningsbank är i allmänhel liten och dessutom ansluten lill en central föreningsbank med vilken revisionsarbetet samordnas. De närmare skälen lill kraven på minsl godkänd revisor och remissinstansernas synpunkter redovisas i den allmänna moliveringen (3.6).

5 § Den kan inte vara revisor som

1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2. är anställd hos banken eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt bilräder banken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll däröver,

4. stär i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka banken eller etl sådant företag har ställt säkerhet.

En revisor är obehörig också om det i övrigl flnns någon särskild omständighet som är ägnad att rubba förtroendet för hans oberoende.

Den som är huvudman i sparbank får inte vara sådan revisor som avses i 4§.

1 fråga om annan revisor i en föreningsbank än sädan som avses i 4 § gäller vad som sägs i första stycket 4 och andra stycket endast om låneskulden eller säkerheten går utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningsbanken. Den som inte är behörig all vara revisor i en föreningsbank kan inte heller vara revisor i en annan föreningsbank.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor i en bank kan inle heller vara revisor i ett dotterföretag lill banken.

Revisorerna får vid revisionen inte anlila någon som enligt denna paragraf inle är behörig alt vara revisor. Har banken anslällda eller delegater med uppgift alt uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens inlerna revision, fär revisorerna dock anlita dessa i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

(Jfr 10 kap. 4 § UBAL, 6 kap. 4 § USBL och 8 kap. 4 § UFBL.) 261

Paragrafen innehåller beslämmelser om jäv för revisorer. Paragrafen Prop. 1986/87; 12 moisvarar 97 § 1 mom tredje stycket och 61 § iredje stycket BL, 53 § andra stycket och 30 § tredje stycket SpL, 23 § Qärde stycket SpK, 50 § andra stycket JkL, 46 § I mom tredje stycket och 49 § första stycket FL. Paragrafen överensstämmer i stort med 10 kap. 4 § ABL och 8 kap. 7 § NFL.

Bestämmelserna innebär beträffande bankaktiebolag och sparbanker en viss skämning i förhållande till gällande rätt. Detta sker bl. a. på det sättet att den som biträder vid bokföring eller medelsförvaltning och den som är verksam i samma företag som den som biträder bank vid grundbokföring eller medelsförvaltning omfattas av jäv. Till de gällande släktskapsjäven läggs nu också samboförhållanden.

Första stycket

Enligl punki 1 omfattas på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen och FL styrelseledamöter av jäv. I en bank är verkställande direktören alltid styrelseledamot. Härutöver har tillagts styrelseledamöter i dotterbolag samt delegater i banken. Vidare är den som biträder vid bankens bokföring, medelsförvaltning eller kontrollen däröver jävig som revisor antingen han är anställd inom företaget eller anlitas som konsult. En revisor bör inte ta någon befattning med den löpande bokföringen. Till den löpande bokföringen hänförs enligt bokföringslagen dels grundbokföringen dels huvudbokföringen. I överensstämmelse med kommerskollegiets revisorskungörelse (KFS 1977; 23) får revisor dock lämna råd och anvisningar i bokslutsfrågor.

Undantaget i punki 2 för personer som intar en underordnad eller beroende ställning i förhållande till styrelseledamöter m.fl. är till för fall där en påtaglig fara för osjälvständighet eller partiskhet föreligger.

Del framgår också av denna punkt att jäv föreligger beträffande person som är verksam hos en konsult som banken anlitar. Ett mer betydande bilräde får lämnas av det revisorsorgan, där revisorn är verksam, endast om ålgärderna utförs av en person som inte deltar i revisionen och inte är överordnad revisorn. Med grundbokföringen, medelsförvaltningen eller bankens kontroll över detta får revisionsorganet dock inte biträda.

Utredningen behandlar ingående hur Sparbankernas Revisionsbyrå
AB; s (SPAREV) revisionsverksamhet skall betraktas i detta sammanhang
(SOU 1984: 28 s. 147 L). SPAREV är dotterdotterbolag till Svenska spar
banksföreningen. Ägarförhållandet gör dock inte att en en SPAREV-revi-
sor kan anses jävig. Styrelsesammansättningen har numera ändrats så att
enbari aukloriserade revisorer och företrädare för Svenska sparbanksför
eningen ingår i styrelsen. Därmed lägger denna jävsbestämmelse inga
hinder i vägen för SPAREV eller revisor i detta bolag atl utföra externrevi
sionsuppdrag i sparbank. Den aktuella jävsbestämmelsen utgör inte heller
någol hinder mot att SPAREV utför såväl extern- som internrevisioner
inom en och samma sparbank. Bestämmelsen att den inte kan vara revisor
som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
sparbanken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen elier sparban- 262

kens kontroll däröver blir inte tillämplig. Dessa arbetsuppgifter ingår näm- Prop. 1986/87: 12

ligen inte i internrevisorns uppdrag. Om SPAREV som revisionsbolag eller

om revisor inom SPAREV skall utses flll exlern revisor samfldigt som

SPAREV-anställd har hand om internrevisionen bör till externrevisor eller

till huvudansvarig för externrevisionen utses en sådan revisor i SPAREV

som har en chefsställning eller som i vart fall inom bolaget har en sä

fristående ställning att han kan la i anspråk de resurser som krävs för atl

kunna fullgöra uppdragel pä ell oberoende och opartiskt sätt.

1 fråga om jäv enligt punkl 3 på grund av syskonförhållande eller släktskap i rätt upp- eller nedstigande led har adoption samma verkan som blodsband. FöQande relalioner lill personer under 1 medför således jäv: make, far, mor, farfar, farmor, morfar, mormor, barn, barnbarn, styvfar, styvmor, fars eller mors styvfar eller styvmor, barns make, barnbarns make, makes far eller mor. makes farföräldrar eller morföräldrar, makes barn, makes barnbarn, syskon, makes syskon, syskons make. Med make jämställs sambo. Begreppel sambo omfaltar samtliga fall där en man och en kvinna lever samman under äktenskapsliknande förhållanden.

En revisor får enligt punkt 4 i princip inte stå i låneskuld till den bank han skall revidera. Detta är inte nägon nyhet i sak för bankaktiebolag och sparbanker för vilka krediQävsbestämmelser gäller. I dessa föreskrivs alt de nämnda bankerna inle får lämna kredii lill revisor eller revisorssuppleant i banken eller till den som är gift med en sådan person. Denna kredit-jävsbestämmelse blir nu överflödig.

Det bör dock krävas för att revisor inte skall hamna i en jävssituation att vad som föreskrivs i punkt 4 även skall gälla för fysisk eller juridisk person som är revisorn närslående. En beslämmelse om detta har tagils in i andra srycket. Med närstående fysisk person avses den som är gift eller sambo med revisor. Med närstående juridisk person avses ett företag eller sammanslutning i vilken revisorn eller revisorns make/maka eller sambo har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem. I likhet med bankinspektionen anser Jag alt del av lagtexten bör framgå att inie heller revisors närstående får stå i läneskuld till banken (bil. 3 avsnitt 3.10.1). Slycket har utformats i enlighet härmed.

I tredje stycket har lagits in en allmän regel om delikatessjäv för revisorer. En komplett uppräkning av revisorsjäven är svår att åsladkomma. En revisor måste emellerlid alltid överväga vad som är förenligt med hans utövande av ett revisionsuppdrag. Som allmän regel gäller att revisor inte får försätta sig i sådana situationer som ger upphov till lojalitetskonflikler, vilka han inte själv kan bemäslra och vilka kan rubba förtroendet för honom. Lojalitetsplikten understryks av att revisorn innehar en förtroendeställning, som medför att han fattar beslut på egen hand. En situation som kan antas rubba förtroendet för en revisor kan tänkas vara att revisorn har väsentliga intressen i en konkurrerande bank eller annat företag. Vidare kan tänkas fall där en person är nåra knuten till en styrelseledamot eller en anställd i ledande ställning i banken på ett sådant sätt att förtroendet för honom rubbas.

\ JJärde stycket anges att den som är auktoriserad revisor i en sparbank
inle får vara huvudman i samma sparbank eller någon annan sparbank. 263

Revisorerna har bl.a. att granska beslul slämman fattar, varför det är Prop. 1986/87: 12 viktigt att åtminstone en av revisorerna är självständig i förhållande till såväl styrelsen som stämman. Det föreligger emellerlid inte hinder för huvudman att vara annan revisor än auktoriserad i sparbank.

För föreningsbankerna skulle första slyckel punkl 4 samt andra stycket innebära en skärpning, eftersom det nu inte föreligger hinder mol all ulse den till revisor som endast i den utsträckning som normalt sammanhänger med medlemskap står i skuld till föreningsbanken. Att generellt förbjuda den som står i låneskuld till föreningsbank alt utses till revisor, skulle leda till svårigheter för föreningsmedlemmarna att ulses till förtroendemannarevisorer. En lämplig avvägning är därför enligl min mening alt revisorsjäv enligt punkt 4 och andra stycket får omfalta endast sådan av föreningsbanksstämman utsedd revisor som avses i 4 § och att i paragrafens/ew/e stycke den nuvarande möjligheten att utse medlemmar i föreningsbanker till förtroendemannarevisorer behålls.

I femte stycket andra meningen har lagils in en beslämmelse enligl vilken även den som inlär en beroendeslällning gentemot en annan föreningsbank skall omfattas av revisorsjäven. Detta överensstämmer i viss utsträckning med gällande rätt. Bakgrunden är att samtliga föreningsbanker ingår i en och samma rörelse och att vissa föreningsbanker dessulom har etl intimt ekonomiskt samarbele med andra föreningsbanker i samma grupp.

Av själle stycket framgår all en person som inte är behörig atl vara revisor i en bank inte heller kan vara revisor i bankens dotterföretag. Stycket har motsvarigheter i akliebolagslagen och NFL och har införts på förslag av lagrådel.

Av sjunde stycket föQer atl en revisor vid revisionen inte får anlita nägon som omfattas av revisorsjäv. Om banken i sin ijänst har anslällda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bankens interna revision, bör revisorerna dock vid revisionen kunna få anlita sädana personer i den utsträckning del är förenligt med god revisionssed. En sådan hjälp kan avsevärt underlätta revisorernas arbete och därmed förbättra revisionens kvalitet. Revisorerna har självfallet rätt att begära allehanda slag av upplysningar av bankens anslällda eller delegater. Detla innebär emellertid inte atl de anslällda eller delegaterna "anlitas" vid revisionen.

Bankföreningen har anfört att internrevisorerna i bankerna har sådan kompetens att det som regel bör anses förenligt med god revisionssed all externrevisorerna anlitar dem (bil. 3 avsnitt 3.10.2). Föreningen föreslår därför att bestämmelsen formuleras så att revisorerna skall anlita den intema revisionen i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. För egen del gör jag den bedömningen all revisorernas oberoende ställning klarare markeras om de själva får avgöra huruvida den interna revisionen skall anlitas eller inte. Stycket har därför utformats i enlighet med utredningens förslag, som också överensstämmer med aktiebolagslagen och NFL.

I lagrådsremissen fanns motsvarande lexl i Qärde stycket. I enlighet med
lagrådets förslag har slyckel placerals sist i paragrafen, så att det klarare 264

framgår atl bestämmelsen omfaltar även de speciella jävsreglerna för spar- Prop. 1986/87; 12 banker och föreningsbanker. Föreskriften syflar endast på den som är obehörig på grund av jävsbestämmelserna i denna paragraf Delta har i enlighel med lagrådets förslag kommit till dircki uttryck i texten.

6 § Ett uppdrag att lills vidare vara revisor upphör när en ny revisor har utsetts.

Elt uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär del. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inle är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

1 en bank där bankinspektionen inte förordnat revisor skall en revisor vars uppdrag upphör i förtid genast anmäla detta till inspektionen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i lillämpliga delar vad som föreskrivs i 11 § Iredje och Qärde styckena om revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till bankens slyrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3-5 §§ eller enligl stadgarna att vara revisor och flnns del inle någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta ålgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. Bankinspektionen kan, om det finns särskilda skäl, medge alt en ny revisor utses vid närmast föQande ordinarie stämma.

(Jfr 10 kap. 5 § UBAL, 6 kap. 5 § USBL och 8 kap. 5 § UFBL.)

Paragrafen motsvarar 96 § första stycket och 149 § första stycket andra meningen BL, 52 § andra meningen och 81 § tredje stycket andra meningen SpL, 45 § andra stycket FL samt 10 kap. 5 § ABL och 8 kap. 8 § NFL. I paragrafen finns regler om revisors uppdragstid.

Enligt/ö/-.?/fl stycket, som enbart gäller för de stämmovalda revisorerna, upphör en revisors uppdrag, om uppdraget avser obestämd tid, när en ny revisor utsetts.

Enligt andra stycket, som gäller samtliga revisorer, kan en revisor avgå eller skiQas från uppdraget av den som utsett honom även om uppdragsliden inle gått lill ända. En revisor kan på egen begäran frånträda silt uppdrag genom anmälan till den som utsett honom. Bestämmelsen i detla stycke omfaltar således bl. a. den nu gällande bestämmelsen om att bankinspeklionen när som helsl kan återkalla förordnande i fråga om de av inspektionen utsedda revisorerna.

I tredje stycket föreslås en bestämmelse om att en revisor vars uppdrag
upphör i förtid genast skall anmäla detta lill bankinspeklionen. Grunden
för bestämmelsen är atl möjligheten till förtida upphörande av ett revi
sionsuppdrag kan missbrukas. Motsvarande regel har lidigare införts i
aktiebolagslagen. Föreskriften gäller här emellertid endast för revisorer i
banker där bankinspektionen inte förordnat revisor. Därmed omfattas
endast vissa lokala föreningsbanker av bestämmelsen eftersom inspektio
nen är skyldig all förordna revisor i övriga banker. För revisor som
inspektionen förordnar med stöd av 7 kap. 3 § skall inspektionen utfärda
instruktion. Häri bör bl. a. föreskrivas atl revisorn skall underrätta inspek- 265

tionen när annan revisors uppdrag upphör i förlid och därvid i den ut- Prop. 1986/87: 12 sträckning som är möjligt lämna de upplysningar som framgår av slyckel. Anmälningsskyldigheten förutsätter att tiden för revisorns uppdrag är beslämd. Revisorns anmälningsskyldighet inträder dels när han har entledigats från sitl uppdrag i förtid av stämman eller av någon annan som har utsett honom, dels när han frivilligt har ställt sin plats lill förfogande och lämnat sitt uppdrag i förtid.

Om uppdraget som revisor däremoi gäller för obestämd tid, dvs. lills vidare, aktualiseras aldrig någon anmälningsskyldighet. Någon anmälningsskyldighet inlräder inte heller om revisorn inte skulle bli omvald på den ordinarie slämman där revisorsval skall ske eller om revisorn på stämman väljer atl frivilligl lämna sill uppdrag.

När anmälningen görs torde revisorn i regel ha lämnat banken. Redogörelsen i anmälningen kommer därför i allt väsentligt alt bygga på de iakttagelser som revisorn hunnit göra innan uppdraget upphörde. Det kan självfallel inle förekomma någol ullalande av revisorn i anmälningen som förutsätter tillgäng lill bankens årsredovisning.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller blir han obehörig enligt 3-5 §§ eller enligt sladgarna och flnns del inle nägon suppleant, skall enligt fiärde slyckel styrelsen genast se till att en ny revisor utses. Detla innebär atl styrelsen kan bli skyldig all utlysa en extra stämma för val av revisor.

Eftersom årliga revisorsval inle föreslås för bankerna torde en beslämmelse om komplelleringsval vara nödvändig. Med hänsyn lill alt en bank regelmässigl har ett flertal revisorer - flera än i många större akliebolag -bör bankinspektionen i vissa fall kunna tillåta att kompletleringsvalet skjuls upp till nästa stämma, om denna inte är alltför avlägsen och revisionen ändå kan fullgöras med oförändrad kvalilel. I överensstämmelse med vad bankinspeklionen anförl har en särskild bestämmelse om della förls in i paragrafen (bil. 3 avsnitt 3.10.1).

7 § Styrelsen skall, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor, göra anmälan hos bankinspeklionen om

1. auktoriserad eller godkänd revisor inle är utsedd enligt 4 §,

2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 5 § eller enligt stadgarna, eller

3. en beslämmelse i denna lag eller sladgarna om anlalet revisorer har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligl första stycket. Bestämmelser om bankinspektionens möjligheter alt åstadkomma rättelse finns i 7 kap.

(Jfr 10 kap. 6 § UBAL, 6 kap. 6 § USBL och 8 kap. 6 § UFBL.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om anmälan till bankinspektionen i vissa fall då revisorer inte utsetts i vederbörlig ordning eller är obehöriga. Paragrafen moisvarar 97 § 2 mom BL, 51 § JkL, 10 kap. 6 § ABL samt 8 kap. 9 § NFL. 1 SpL saknas motsvarande bestämmelse.

Anmälan lill bankinspektionen skall eller får göras om revisorer inte
utsetts till föreskrivet antal eller om något kvaliflkationsvillkor satts åsido.
Anmälan syflar till atl ge inspektionen möjlighet att rätta felet. -

Anmälan lill inspekflonen får göras av vem som helsl. Styrelsen åläggs Prop. 1986/87: 12 emellertid alt göra en anmälan, om inle rättelse ulan dröjsmål sker genom den som ulser revisorn. Att slyrelsen inte behöver göra anmälan om rättelse sker utan dröjsmål är en nyhet. Styrelsen bör alltså, om det gäller en revisor som skall utses av slämman, sammankalla en stämma för val av en behörig revisor. Som angetls i föregäende paragraf bör dock i vissa fall bankinspeklionen kunna medge atl etl sådanl kompletteringsval anstår till nästa stämma. Gäller det en av utomstående utsedd revisor bör styrelsen först anmoda vederbörande att tillsätta en ny revisor. Om slämman eller den uiomslående ändå underiåler alt ulse revisor, är slyrelsen skyldig atl anmäla förhållandet till bankinspeklionen.

Till den motsvarande bestämmelsen i akliebolagslagen och FL, som föreskriver skyldighet att göra anmälan till länsstyrelsen, är knuten en befogenhet och en skyldighet för länsstyrelsen atl själv komplettera antalet revisorer eller att ulse en behörig revisor. En sådan beslämmelse är inte nödvändig i denna paragraf, eftersom vissa bestämmelser i tillsynskapillet möjliggör för inspektionen att få till stånd likvärdig rättelse. De bestämmelser som främst avses är 7 kap. 8 § försia och andra styckena om möjlighet för inspektionen att bl. a. förelägga styrelsen atl fullgöra vad som åligger den och 7 kap. 3 § första stycket om skyldighet för inspeklionen att utse revisor.

Ett val på stämman av en obehörig revisor kan klandras. Om en revisor inte anses uppfylla de allmänna kvaliflkationskraven i 3 § andra stycket kan den frågan dras inför domslol genom klander av revisorsvalet. Att få rätlelse genom en anmälan till bankinspektionen är således inle det enda medlet att få till stånd en rättelse dä revisor avgår eller blir obehörig. För fall då en revisor avgår eller entledigas eller blir obehörig föreskrivs vidare i 6 § all styrelsen i vissa fall skall se till all ny revisor ulses. Del starkaste medlet för atl få erforderligt antal revisorer lorde emellerlid vara att revisorer måsle flnnas och medverka för alt beslut om fastställelse av årsredovisning samt om vinstdisposition och ansvarsfrihet skall vara lagliga. Om revisor finns men är jävig, kan besluten klandras.

8 § Revisorerna skall i den omfallning som följer av god revisionssed granska bankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvallning.

Om banken är moderföretag (moderbank), skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer, som är utsedda av annan än bankinspektionen, skall föQa de särskilda föreskrifter som meddelas av stämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

(Jft 10 kap. 7 § UBAL, 6 kap. 7 § USBL och 8 kap. 7 § UFBL.)

Paragrafen moisvarar 99 § och IOO § försia stycket BL, 51 § första slycket SpL och 23 § försla-lredje styckena SpK, 52 § och 53 § första slyckel JkL samt överensstämmer med 10 kap. 7 § ABL samt 8 kap. 10 § NFL.

267

Till skillnad mot gällande banklagar anges i försia stycket endast i Prop. 1986/87: 12 allmänna drag omfattningen av revisorernas granskningsuppgifter. De uppgifler som nu är uppräknade i lagarna faller så självklarl in under revisorernas plikter att de fortsätiningsvis inle behöver anges i lagen. Att granskningen skall ha den omfattning som föQer av god revisionssed betyder att den får växlande omfattning och inriktning beroende på bankernas skiftande förhållanden och att en anpassning måsle ske efter utvecklingen inom teori och praxis på revisionsområdet. Vägledande för granskningens omfattning är god revisionssed. Bankinspektionens regler på detta omräde samt dess instruktion till de revisorer inspektionen förordnar är här av stor betydelse liksom de uttalanden kommerskollegium gör i samband med sin tillsyn över aukloriserade och godkända revisorers verksamhel. Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR) publicerar fortlöpande rekommendationer om god revisionssed.

Revisionsuppdraget omfattar enligl försia slycket tre delar: löpande granskning av bankens räkenskaper, granskning av bokslut och årsredovisning samt den s. k. förvaltningsrevisionen. Denna går främst ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller i övrigl oförsvariiga förvaltningsåtgärder.

Enligt andra slycket skall revisorn i en bank som är moderföretag i en koncern (moderbank) även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorerna fär den bästa överblicken över koncernförhållandena, om någon av moderbankens revisorer också är revisor i dotterföretaget. För atl ytterligare underlätta revisionen innehåller 9 § en bestämmelse om att ledningen och revisorn i ett dotterföretag har upplysningsplikt gentemot moderbankens revisorer.

En revisor skall enligt iredje slyckel föQa de särskilda föreskrifier som meddelats av stämman, såvida de inte strider mol lag, sladgarna eller god revisionssed. Dessa revisorer är nämligen i försia hand stämmans förtroendemän.

Revisorernas uppgifter är inte begränsade lill sådan granskning som avses i detta kapilel. 1 de andra banklagarna förekommer också beslämmelser om revisorernas medverkan i olika sammanhang. Det gäller exempelvis bankledningens svar på frågor av aklieägare, huvudman eller medlem. Vid likvidation skall revisorerna fungera i storl setl som vanligt. I fråga om bankaktiebolag skall revisor medverka vid nyemission, emission av konvertibla skuldebrev och nedsättning av aktiekapitalet.

9 § Styrelsen skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorema i ett dotterföretag gentemoi revisorerna i moderbanken.

(Jfr 10 kap. 8 § UBAL, 6 kap. 8 § USBL och 8 kap. 8 § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om bankledningens skyldighet
att medverka vid revisionen, motsvarar 100 § andra stycket BL, 24 §
första stycket SpK, 53 § andra stycket JkL samt överensstämmer i sak , 268

med 10 kap. 8 § ABL och 8 kap. 11 § NFL.

Styrelsen skall enligt denna paragraf ge revisorerna tillfälle atl verkställa Prop. 1986/87: 12 granskningen i den omfattning revisorema finner det nödvändigt samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. I stort setl molsvarande beslämmelse finns i gällande banklagar. I dessa saknas dock föreskrift om skyldighet för befattningshavare i dotterföretag atl lämna upplysningar. Förevarande bestämmelse innebär bl. a. att bankledningen inle har rätt att hemlighålla någonting rörande bankens angelägenheter i förhållande till revisorerna. Revisorerna har alltså en oinskränkt rätt atl fä upplysningar av slyrelsen. I detla ligger att de bör få besked direkt från verkslällande direktören, anställda och delegater. Denna rätl till upplysningar är förbunden med tysnadsplikt för revisorn enligt I kap.

Samma skyldighet föreligger för förelagsledningen och revisorn i etl dotterföretag i förhållande till revisorn i en moderbank.

10 § Sedan revisorerna slulförl granskningen, skall de skriva en hänvis
ning lill revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderbank, på
koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkningen eller resul
taträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. 1 en moder
bank gäller detsamma i fräga om koncernbalansräkningen och koncernre
sultaträkningen.

(Jfr 10 kap. 9 § UBAL, 6 kap. 9 § USBL och 8 kap. 9 § UFBL.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om skyldighet för revisor atl göra påskrift på årsredovisningen och koncernredovisningen sedan dessa granskats. Paragrafen motsvarar 101 § tredje meningen BL, 24 § andra slycket SpK och 54 § 1 mom andra slycket JkL samt överensstämmer med 10 kap. 9 § ABL och 8 kap. 12 § NFL.

För atl kunna identifiera den årsredovisning och den koncernredovisning som granskats vid revisionen skall revisorerna på redovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen, sedan de slutfört granskningen av redovisningen. Motsvarande bestämmelser finns i gällande banklagar. För atl förebygga att en redovisning som revisorerna anser vara oriklig och därför inte bör fastställas, ändå kan uppfattas som godkänd av dem, skall revisorerna i sådana fall enligt en ny bestämmelse göra en anteckning på årsredovisningen, om att de anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas. 1 moderbank görs i dessa fall motsvarande anteckningar på koncernredovisningen.

11 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberät
telse till slämman. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse se
nast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna skall inom sam
ma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överläm
nats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 4 kap., skall revisorerna ange delta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum
melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot
till lasl eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mol denna 269

lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller Prop. 1986/87:12

föreningsbankslagen (1986:000) eller mot stadgarna, skall det anmärkas i

berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla etl uttalande i frågan

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i

berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna,

huvudmännen eller medlemmarna.

1 revisionsberällelsen skall också anmärkas om revisorerna funnil atl banken inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953; 272),

2. atl lämna uppgift enligt 54 § I mom. uppbördslagen eller 4 eller 11 § lagen (1984; 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, eller

3. atl i räll tid betala skaller och avgifier som avses i I —2.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att banken inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i Qärde stycket 1-3, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den lill länsstyrelsen.

Revisionsberättelsen skall innehälla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beiräffande bankens vinsl eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beiräffande koncernen. Härvid skall första—tredje och sjätte styckena tillämpas.

1 en central föreningsbank, lill vilken det finns anslulna lokala föreningsbanker, skall revisionsberällelsen innehålla särskilda uttalanden om gruppen i dess helhet på grundval av den i 4 kap. 1 § Qärde stycket föreskrivna sammanställningen.

(Jfr 10 kap. 10 § UBAL, 6 kap. 10 § USBL och 8 kap. 10 § UFBL.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen och motsvarar 101 § försia meningen och 102 § första, andra och fjärde slyckena BL, 54 § och 55 § försia och andra slyckena SpL saml 54 § 1 mom försia stycket och 54 § 2 mom första, andra och Qärde styckena JkL samt överensstämmer i stort setl med 10 kap. 10 § ABL och 8 kap. 13 § NFL.

Revisorerna skall enligt första slyckel för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till stämman. Berättelsen skall överlämnas lill bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie stämman. Detta innebär atl revisorerna i bankaktiebolag och föreningsbanker garanteras en tid om tvä veckor för alt avslula revisionsarbetet och utforma revisionsberättelsen. Revisorerna i en sparbank har längre tid till sitt förfogande, eftersom handlingarna skall lämnas lill dem senast den 31 mars enligt 4 kap. 3 §, medan stämman skall äga rum inom fem månader efter utgången av räkenskapsåret (4 kap. 6 § sparbankslagen). Eftersom kalenderåret skall vara räkenskapsår innebär detta i praktiken före maj månads utgång. Redovisningshandlingarna skall återiämnas till styrelsen.

Enligt andra stycket skall revisionsberättelsen innehålla uttalanden, hu
ruvida årsredovisningen gjorls upp enligt denna lag. Enligt 4 kap. 1 § andra
slycket skall bestämmelserna om årsbokslul i bokföringslagen (1976; 125)
iakltas vid upprättande av årsredovisningen. Enligt tredje stycket samma
paragraf får regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspek
tionen utfärda närmare föreskrifier om bankernas löpande bokföring, års- 270

bokslut och årsredovisning samt därvid meddela från bokföringslagen av- Prop. 1986/87: 12 vikande föreskrifter. Revisorsuttalandel skall naturligtvis göras med beaktande av bestämmelserna i bokföringslagen och de föreskrifter som utfärdals av regeringen eller bankinspeklionen. Del krävs alltså atl revisorerna, som bankens kontrollorgan, gör ett uttalande huruvida redovisningen är uppgjord enligt de i lag givna bestämmelserna och de särskilda anvisningarna samt är laglig i alla avseenden, beträffande såväl speciflcering som värdering. Om revisorerna på någon punkt känner sig Iveksamma i detta avseende, skall de i revisionsberättelsen ge utiryck för denna tveksamhet. Med hänsyn härtill flnns det inte något behov av en motsvarighet till bestämmelsen i gällande lag, att revisorerna skall göra etl särskilt uttalande om en tillgång tagils upp lill ett högre värde än i den senaste fastställda balansräkningen eller om en tillgång, som anskaffats under räkenskapsårel, tagils upp lill ell högre värde än anskaffningskoslnaden. Uppgifter om en sådan värdering skall flnnas i årsredovisningen och om lagens bestämmelser härvid överträds, skall revisorerna givetvis göra en anmärkning om delta.

Har del i årsredovisningen inte lämnats sådana upplysningar som enligt 4 kap. skall lämnas, är revisorerna skyldiga att ange detta. De skall i sådant fall lämna behövliga tilläggsupplysningar, om det kan ske. Meningen är emellertid inle alt de i revisionsberällelsen skall lämna sådana upplysningar som bankledningen med hänsyn lill bankens iniressen inte önskar och inle heller är skyldig atl lämna ul.

Om revisorerna vid sin granskning har funnil all en ålgärd eller en försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last, skall det enligt tredje stycket anmärkas i berättelsen. Någon motsvarande föreskrifl finns inte i gällande lagar. Formuleringen avser att utmärka alt revisorerna har skyldighet atl göra anmärkningar i revisionsberättelsen endasl om de verkligen funnit alt ålgärden eller försummelsen är av det slaget att den medför skadeständsskyldighet. Om revisorerna anser del mer eller mindre sannolikl atl skadeslåndsskyldighel kan föreligga men inle är säkra på det, kan del vara lämpligl all i revisionsberättelsen ge elt i skadeståndsfrågan neutralt uttalande med uppgift om resultatet av deras granskning i detla avseende. Även om det inte direkl anges i lagen bör revisorerna kontrollera styrelsens granskning av verkställande direklörens och delegaternas befogenhetsulövning. Detta får anses tillhöra god revisionssed.

Tredje slycket innehåller vidare en bestämmelse om att revisorerna skall anmärka om de vid sin granskning funnit alt en slyrelseledamol handlat i slrid mol denna lag eller mol stadgarna.

Den ordinarie stämman skall besluta om ansvarsfrihet för styrelseleda
möterna (jfr 8 kap. 5 § bankaktiebolagslagen, 4 kap. 6 § sparbankslagen
och 7 kap. 5 § föreningsbankslagen). I enlighel härmed föreskrivs i andra
meningen av detla siycke atl revisionsberättelsen även skall innehålla
uttalanden i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna
bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet och ange skälen.
Liksom enligt gällande rätl har de inte ovillkoriig skyldighel all göra så
ulan kan i tveksamma fall begränsa sig till att ange skälen för eller emot 271

ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmärker på en viss åtgärd, som enligt Prop. 1986/87: 12

deras mening kan föranleda skadeslåndsskyldighel, är de oförhindrade all

tillstyrka ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning eventuellt

gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande handling. Detta kan t.ex.

ske om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i övrigt

fullgjort sitt uppdrag på ett mycket förQänstfuIlt sätl.

Enligt sista meningen i delta stycke kan revisorema i övrigl i berättelsen meddela de upplysningar som de önskar lämna till aklieägarna, huvudmännen eller medlemmarna. Eflersom revisionsberättelsen i princip blir en offentlig handling, får revisorerna räkna med alt dess innehåll kommer till allmän kännedom. Naturiiglvis skall revisorerna här som annars noggrant hålla sig inom ramen för silt uppdrag. De får inte lämna upplysningar om affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla banken skada eller obehörigen röja något om enskildas förhållanden till banken.

Fjärde och femte styckena ålägger revisorerna en gransknings- och anmälningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet. Bestämmelserna överensstämmer, med undantag för reglerna om mervärdeskall, med de föreskrifter som gäller för aktiebolag (SFS 1985: 145). BankQänster är inte mervärdeskattepliktiga. Utredningen behandlar inte dessa frågor eflersom molsvarande ändringar i akliebolagslagen införts efler det att utredningen var klar.

Grunden för de nya bestämmelserna är att det - utöver den kontroll som kan utövas av skaltemyndigheterna — behövs en fortlöpande granskning och information om hur företagen sköter sina åligganden när det gäller skatter och avgifter samt att det är naturligt att denna uppgift anförtros åt revisorerna.

Bestämmelserna i fjärde stycket innebär att revisorerna skall anmärka i revisionsberättelsen, om de vid sin granskning har funnit alt banken inle har fullgjorl sina skyldigheter enligt vissa, i tre punkler särskilt uppräknade, åligganden i fråga om skatter och avgifier.

Bestämmelserna i punkt 1 innebär att revisorerna skall granska hur banken fullgjort sina åligganden i fråga om avdrag för preliminär A-skatt och kvarstående skalt enligl uppbördslagen.

Enligt punkt 2 skall revisorerna granska hur banken sköll sina åligganden i fråga om uppbördsdeklaration för gjorda skatteavdrag enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen. Arbetsgivare som gjort skatteavdrag skall utan anmaning lämna uppbördsdeklaration till länsstyrelsen. Deklarationen skall lämnas senast den 18 i den uppbördsmånad som infaller närmast efler utgången av den månad under vilken skatteavdraget gjordes.

Bestämmelserna innebär vidare att revisorerna skall granska hur förelagel skött sina åligganden i fråga om redovisning för utgiven lön och för summan av arbetsgivaravgifter samt i fråga om årsuppgifter från arbetsgivare (prop. 1983/84: 167 s. 4, 6, 86-87 och 94-95). I fråga om redovisningen skall bestämmelserna i uppbördslagen om uppbördsdeklaralion tillämpas.

Enligt punkt 3 skall revisorerna kontrollera om företagel i rätt tid betalat
skatter och avgifter, som avses i punkterna 1 —2. Bestämmelserna innebär
alt revisorerna skall granska om företaget har betalat in innehållna belopp 272

enligl reglerna för preliminär A-skatt och kvarstående skatl i uppbördsla- Prop. 1986/87: 12 gen (se prop. 1978/79; 161 och 1983/84; 167).

Revisorerna skall vidare konlrollera atl förelaget skött betalningen av de arbetsgivaravgifter som enligt lagen om uppbörd av socialavgifter frän arbetsgivare skall redovisas och betalas (se prop. 1983/84; 167 s. 5, 91-92).

Bestämmelserna i femte stycket innebär all revisorerna genasl skall sända en avskrift av revisionsberättelsen till länsstyrelsen, om berättelsen innehåller en anmärkning om atl banken inle har fullgjort de skyldigheter som avses i Qärde stycket.

Genom bestämmelserna i Qärde och femle slyckena slås fast atl revisorema har en rättslig skyldighet alt konlrollera hur bankerna fullgör sina åligganden på skalle- och avgiftsområdet. Granskningen och rapporteringen bör ske efter samma principer som gäller för revisorernas granskning i övrigt. Atl underiåla en granskning är inle förenligt med god revisionssed.

I sjätte stycket föreskrivs vidare atl revisionsberällelsen skall innehålla särskilda ullalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen saml om del framställda förslagel lill dispositioner beträffande bankens vinsl eller förlust. Bestämmelsen har molsvarighet i gällande lagar. Revisorerna kan undanlagsvis underiåla att direkl lill- eller avstyrka faslslällandel av en granskad räkning och i slället påpeka att ledningens förslag i ett visst angivet avseende kan ge anledning lill tvekan. Det är dock önskvärt att revisorerna i detta avseende ger stämman så god och klar ledning som möjligl.

Beträffande styrelsens förslag i fräga om dispositioner rörande vinst eller förlust gäller liksom enligl gällande lag alt revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och att de i varje fall skall uttala sig om detla. De är givelvis skyldiga atl göra anmärkningar om den föreslagna dispositionen inte står i överensslämmelse med lagens eller stadgarnas bestämmelser.

Varje revisor har elt egel ansvar för revisionen i dess helhel och därav föQer, utan uttryckliga lagbestämmelser, atl han liksom enligt gällande lag har rält all få en från de övriga revisorerna avvikande mening redovisad för Slämman antingen genom att foga etl särskilt yllrande lill revisionsberättelsen eller genom alt avge en egen revisionsberättelse.

Utredningen föreslår atl revisionsberättelsen i enlighel med vad som nu gäller - men till skillnad från aktiebolagslagen - skall innehålla uttalanden angående bankens förvaltningsulgifler och den inre kontrollen inom banken. Trots avsaknaden av sädan bestämmelse i akliebolagslagen torde revisionsberättelserna i de allmänna aktiebolagen vanligen ge besked på dessa punkler. Som Sparbanksföreningen (bil. 3 avsnitt 4.5.1) och FAR (bil. 3 avsnitt 3.10.4) anfört i sina yttranden är en föreskrift i dessa avseenden onödig, eftersom bestämmelserna i paragrafen i övrigt ändå innebär atl revisorerna skall granska vad som numera betecknas som förvaltningskostnader och intern kontroll. Med hänsyn härtill tas denna bestämmelse inle upp i förslagel.

Koncemredovisningen skall i förekommande fall fastställas. Som en
konsekvens härav föreskrivs i sjunde stycket all revisorerna i en bank som
är moderbank skall avge en särskild revisionsberättelse för koncemen och
däri bl.a. göra de uttalanden och lämna de upplysningar om koncernen 273

18 Riksdagen 1986/87. 1 samt. Nr 12. Bankrörelselag

som avses i andra stycket samt uttala sig angående faslslällande av kon- Prop. 1986/87: 12 cernbalansräkningen och koncernresultaträkningen. Bestämmelserna i Qärde och femte styckena om revisorernas gransknings- och anmälningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet gäller inle koncernrevisionsberättelsen.

Revisionsberättelsen för en central föreningsbank med anslulna lokala föreningsbanker skall enligt åttonde stycket innehålla uttalanden om gruppen i dess helhet med utgångspunkt i den sammanställning av balans- och resultaträkningar som skall göras enligt 4 kap. 1 § Qärde stycket.

12 § Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen och som inte
har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i ett protokoll eller
någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och
bevaras av denna pä betryggande sätt.

(Jfr 10 kap. 11 § UBAL, 6 kap. 11 § USBL och 8 kap. 11 § UFBL.)

Paragrafen motsvarar 100 § tredje stycket BL, 24 § andra stycket SpK och 53 § tredje slycket JkL samt överenstämmer med 10 kap. 11 § ABL och 8 kap. 14 § NFL. Paragrafen innehåller beslämmelser om att de erinringar som revisorerna framställt till styrelsen skall antecknas i protokoll eller annan handling.

Enligt 11 § tredje stycket skall revisorerna i revisionsberättelsen föra in de upplysningar som de anser bör komma till aktieägarnas, huvudmännens eller medlemmarnas kännedom. I denna paragraf ges bestämmelser om sådana erinringar som revisorerna framför lill bankledningen men som de inte anser vara av den beskaffenhet att de bör komma till aktieägarnas, huvudmännens eller medlemmarnas och allmänhelens kännedom på grund av att dessa erinringar är mindre betydelsefulla eller berör affärshemligheter e.d. Sådana erinringar skall göras skriftligen så all de för framliden är tillgängliga för bankledningen och för senare revisorer, vilkel bidrar lill atl ge kontinuitet åt revisionen. Med hänsyn lill alt revisionsprotokoll inte är obligatoriskt enligt förslaget föreskrivs att erinringarna skall föras in i protokoll eller någon annan handling. Revisorerna kan alltså framföra sin erinran i en rapport eller i ett vanligt brev. Dessa skriftliga erinringar i protokoll eller någon annan handling skall förvaras av styrelsen på etl betryggande sätl. De blir inte offentliga, men är liksom bankens handlingar i övrigt tillgängliga för senare revisorer.

Erinringar som avses nu har inte karaktär av verkliga anmärkningar mot redovisningen eller förvaltningen utan mera av råd och förslag till förbättringar. De innefaltar endast uttalanden om önskvärda förbällringar för framtiden i olika avseenden. Paragrafen betyder inle att varje ullalande som revisorerna gör till bankledningen eller en ledamot av denna måste ske i en skriftlig handling. Revisorerna måste kunna under sin löpande verksamhet göra muntliga påpekanden som revisorerna själva anser vara av alltför ringa vikt för att behöva lämnas i skriftlig form.

13 § Revisorerna har rätt att närvara vid bankens stämmor. De är skyl
diga att närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses 274
påkallat.

(Jfr 10 kap. 12 § UBAL, 6 kap. 12 § USBL och 8 kap. 12 § UFBL.) Prop. 1986/87: 12

Paragrafen, som upptar bestämmelser om revisorernas närvaro vid stämman, motsvaras av 104 § första stycket BL, 27 § SpK och 53 § FL samt överensstämmer med 10 kap. 12 § ABL och 8 kap. 15 § NFL.

Liksom enligt gällande lag har varje revisor rätl att närvara på slämman. Han har naturiigtvis även rätt att yllra sig på stämman i angelägenheler som hör under hans granskning. Han är enligl paragrafen skyldig all närvara vid stämman, om det pä grund av ärendenas beskaffenhet kan anses påkallat. Denna.skyldighet har tidigare inte föreskrivits. Revisorerna bör närvara när bankens redovisning skall behandlas.

14 § Revisorerna får inte lämna upplysningar lill en enskild aktieägare, huvudman, medlem eller utomstående om sådana angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sina uppdrag, om det kan vara till nackdel för banken.

I 1 kap. 6 § föreskrivs att enskildas förhållanden till bank inte obehörigen får röjas.

Revisorerna är skyldiga att

1. till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om del inte
skulle vara till väsentlig nackdel för banken eller till nämnvärd olägenhet
för enskild,

2. till medrevisor, granskare som avses i 15 §, ny revisor och, om
banken har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upp
lysningar om bankens angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till under
sökningsledaren under förundersökning i brottmål.

(Jfr 10 kap. 13 § UBAL, 6 kap. 13 § USBL och 8 kap. 13 § UFBL.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorernas tystnadsplikt och om deras upplysningsskyldighet. Paragrafen moisvarar 184 § punkl 5 BL. 95 § punkt 8 SpL och 85 § punkl 7 JkL samt överensstämmer i storl med 10 kap. 13 § ABL och 8 kap. 16 § NFL.

I gällande lag kommer revisorernas tystnadsplikt till uttryck genom en straffbestämmelse som stadgar straff förden revisor eller medhjälpare som trots att han insett eller bort inse att skada kunde föQa därav yppar något om det som vid verkställd granskning kommit till hans kännedom ulan all det med nödvändighet fordras för fullgörande av hans uppdrag. Förslaget innehåller ingen motsvarande straffsanktion.

Revisorerna bör inte få lämna ut uppgifter om banken pä sådant sätt att banken lider skada. Ä andra sidan bör revisorernas tystnadsplikt inle omfatta sådana upplysningar som kan lämnas utan att det skadar banken. 1 första stycket föreskrivs därför att revisor inte får lämna upplysningar om banken, om del kan vara till skada för denna. Tystnadsplikten gäller i princip även efter det att revisorns uppdrag upphört. Åsidosätter en revisor sin lystnadsplikt kan han ådra sig skadeståndsansvar (se 5 kap. 2 §).

I andra stycket erinras om den i I kap. 6 § inlagna sekretessbestämmelsen.

275

Tystnadsplikten enligt första stycket, som endast anges i förhållande till Prop. 1986/87: 12 enskild aktieägare, huvudman, medlem och utomstående, gäller inte i förhållande lill stämman. Tredje slycket punkt 1 innehåller således en bestämmelse om att revisorerna är skyldiga att till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för banken eller nämnvärd olägenhet för enskild. Självfallet innebär denna bestämmelse inte atl en revisor skall avslöja innehållet i handlingar som är sekretessbelagda enligt lag eller annan författning. För alt revisorn skall lämna begärd informalion krävs ett stämmobeslut. En enskild aklieägare, huvudman eller medlem kan således inte på stämman kräva vissa upplysningar av revisorerna. Att uppgifter som kan leda till väsenllig nackdel för banken, inte får lämnas ut överensslämmer med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen och NFL. Sedan länge har därutöver i banker gällt en tystnadsplikt för förhållanden som rör enskilda kunder. Detta har närmare kommenterats i 1 kap.

I tredje stycket punkt 2 anges vidare alt revisorerna är skyldiga att lämna medrevisor, granskare som avses i 15 §, ny revisor och, om banken har försatts i konkurs, konkursförvallaren erforderliga upplysningar om bankens angelägenheter. Denna ulvidgade upplysningsskyldighet begränsas inle av något nackdelsrekvisit. Revisorerna har tystnadsplikt och någon skada för banken eller för enskild kan därför inte uppkomma om de informeras. Även konkursförvallaren kan informeras utan skada för banken eller för enskild.

Enligt andra stycket punkt 3 år revisorerna skyldiga att på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till den som leder en förundersökning i brottmål. Bestämmelsen överensstämmer med den motsvarande regel som införts för bl.a. akliebolag genom ändringarna i bestämmelserna om företagsrevision (SFS 1984:945). Grunden för bestämmelsen är all det vid utredning av ifrågasatt brottslighet ofta finns ett starkt intresse för de brottsutredande myndigheterna att få upplysningar direkl frän bankens revisorer. Bestämmelsen innebär att undersökningsledaren under förundersökningen i brottmål kan vända sig till bankens revisorer och begära att revisorema lämnar upplysningar om bankens angelägenheter. Förundersökningen behöver inte vara föranledd av att någon i banken har begått etl brott. Om del begärs, är revisorerna skyldiga att direkt till undersökningsledaren - i regel åklagaren - lämna fakiiska upplysningar beträffande förhållanden i banken, vilka revisorerna kan antas känna lill i sin egenskap av revisorer. Av naturliga skäl kommer upplysningsskyldigheten därför främst att avse förhållanden som hänger samman med bankens interna och externa redovisning.

15 § Vaije röstberätflgad kan väcka förslag om att bankinspektionen skall utse granskare för särskild granskning av bankens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten lid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i banken. Förslagel skall framställas pä en ordinarie stämma eller pä stämma där ärendet enligl kallelsen skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter att ha hört bankens styrelse förordna en eller flera granskare, om förslaget biträds

276

1. i etl bankaktiebolag av ägare flll minst eh tiondel av samtliga aktier Prop. 1986/87: 12 eller en tredjedel av de företrädda aktierna,

2. i en sparbank av minsl en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3. i en föreningshank av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en cenlral föreningsbank kan innehavare av föriagsandelar begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp molsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall slyrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos bankinspektionen. Försummas detta får varje innehavare av en föriagsandel göra sådan framställning.

Vad som sägs om revisor i 3 § första och tredje styckena, 5,9, 13 och 14 §§ samt 5 kap. 2, 4-8 §§ lillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till slämman. Yttrandet skall hållas lillgängligl hos banken under minsl en vecka före slämman för aktieägare, huvudman, medlem eller annan röstberättigad och genast sändas till var och en av dem som begär del. Yttrandet skall också läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av föriagsandelar, om granskaren har utsetts pä begäran av sådan innehavare.

(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om särskild granskning. Den saknar motsvarighet i gällande banklagar, men överensstämmer i stort med 10 kap. 14 § ABL och 8 kap. 17 § NFL.

Enligt försia stycket första meningen kan varje röstberättigad väcka förslag om särskild granskning av bankens förvallning och räkenskaper under viss förfluten lid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i banken. Begreppet röstberättigad avser de aktieägare, huvudmän och medlemmar som har rält att rösta på slämman. I en föreningsbank kan särskilda fullmäktige finnas enligt 7 kap. 12 § föreningsbankslagen. Även dessa omfattas av begreppel röstberättigad. Granskningen har mera karaktär av en extraordinär åtgärd, som avses komma i fråga när det föreligger eller kan misstänkas föreligga sådana oegentligheter eller andra missförhållanden i banken som bör ulredas genom en specialundersökning. För all markera att det inte är fråga om en vanlig revision har förfarandet betecknats som särskild granskning och den person som skall utföra granskningen har i lagtexten kallats för granskare och inle för revisor.

Förslagel om särskild granskning skall enligl styckets andra mening framställas på ordinarie stämma eller pä den stämma där ärendel enligl kallelsen till stämman skall behandlas. Det får alliså inte las upp på en extra stämma utan att ha varit angivet i kallelsen flll denna. Förslaget skall ange vad granskningen skall avse. Den kan gälla förvaltningen och räkenskaperna eller endera under viss förfluten lid. Den kan också avse vissa åtgärder eller förhållanden i banken. Härvid är del lillräckligt med en allmän beskrivning av ålgärderna eller förhållandena.

Granskningen skall enligl tredje meningen komma lill stånd, om försla
get därom har biträtts av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade
alternativt en tredjedel av de vid stämman närvarande röstberättigade i en 277

sparbank och i en föreningsbank. I bankaktiebolag krävs atl förslaget Prop. 1986/87: 12 biträds av ägarna flll motsvarande andelar av aktierna. Vidare skall någon röstberättigad ha gjort en framställning hos bankinspektionen om utseende av granskare. Bankinspektionen skall ge bankens slyrelse lillfälle att yttra sig innan granskare ulses.

Bankinspektionen kan förordna en eller flera granskare. Flera granskare torde behöva förordnas endasl om granskningsuppgiflen är omfattande eller särskilt komplicerad. Till granskare bör inspeklionen förordna den minoriteten föreslår om han är lämplig och särskilda skäl inle talar däremot.

I andra stycket finns bestämmelser om att granskare skall kunna utses även på begäran av innehavare av förlagsandelar i en cenlral föreningsbank. Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av del inbetalda insalskapitalet för att kunna begära granskare. Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser. Föriagsandelsinnehavarna har en självständig rätt i förhällande lill de röstberättigade att få granskare utsedd. Bankinspektionen kan alltså förordna en eller flera granskare för vardera gruppen. 1 fråga om granskare som ulses på begäran av förlagsandelsinnehavare gäller samma regler som för andra granskare.

Enligt tredje stycket gäller i fråga om granskare i stor utsträckning samma regler som beträffande revisorer. Sålunda skall granskaren vara myndig, ej i konkurs eller underkaslad näringsförbud och, med visst undantag, här i riket bosatl svensk medborgare. Till granskare kan också utses auktoriserat eller godkänl revisionsbolag. Jävsreglerna för revisor är lillämpliga på granskare. Granskare har samma rätt som revisor atl erhålla upplysningar och biträde av bankledningen, samma skyldighet och rätl som revisor att närvara vid stämma och samma tystnadsplikt. 1 skadeståndshänseende lyder han ocksä under samma regler som revisor.

Över granskningen skall enligl fiärde stycket yttrande avges lill slämman. Yttrandet skall tillhandahållas och sändas till aktieägare, huvudmän, medlemmar och röstberättigade på samma sätt som redovisningshandlingar och revisionsberättelse saml naturligtvis läggas fram på slämman. Pä samma sätt skall yttrandet dessulom hållas tillgängligt för och sändas flll innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare. Granskarna har liksom revisorerna rätt atl få arvode av banken.

4 kap. Redovisning

I detta kapitel behandlas bl. a. ulformningen av bankernas årsredovisning
ar och värderingen av deras lillgångar. Förslaget innehåller flera ändringar
i förhållande till gällande rätt. Ändringarna innebär en anpassning lill de
regler i aktiebolagslagen och bokföringslagen (BFL) som gäller för andra
företag. Såiunda införs regler om deflnition av eget kapital, om koncernre
dovisning och delårsrapport samt om noter med upplysningar till resultat-
och balansräkningarna. Pä några punkter görs avvikelser från vad som
gäller för andra företag. Här kan nämnas att bankerna inte behöver presen
tera en finansieringsanalys. I stället föreskrivs atl de skall lämna en kapi- 278

talläckningsanalys som visar hur kapitalkravéii-har uppfyllts. Vidare före- Prop. 1986/87: 12 skrivs att kalenderår skall vara räkenskapsår.

Bestämmelserna om värdering av tUlgångar skiljer sig f n. något mellan de olika banklyperna. För föreningsbankerna gäller gehöm JkL; s hänvisning till FL i storl sett bokföringslagens regler. För bankaktiebolag och sparbanker flnns vissa särregler. Genom bankinspektionens föreskrifier angående bankernas årsredovisningar tillämpar emellertid i praktiken de olika bankkaiegorierna samma värderingsregler. Enligl samtliga banklagar kan inspeklionen meddela närmare föreskrifier om sätlel för förande av banks räkenskaper. Bestämmelse som meddelas med stöd av annan lag lar över bokföringslagens regler (3 § BFL).

Utredningens förslag innebär att BL; s regler i sak oförändrade förs över till den nya lagen och får gälla även för sparbanker och föreningsbanker. I del förslag somjag nu lägger fram, och som i huvudsak stämmer överens med utredningsförslaget, har strävan varil atl så långl som möjligt ha samma regler för banker som för andra företag. Reglerna för värdering av tillgångar har därför närmats till bokföringslagens regler, även om en del för bankema särskilda regler för värdering av omsättningstillgångar och uppskrivning av anläggningstillgångar behålls.

1 den allmänna motiveringen (3.7) redogörs ingående för de överväganden som gjorts i en rad redovisningsfrågor. 1 det avsnittet behandlas klassificering av omsättnings- och anläggningstillgångar, värdering av anläggnings- och omsättningstillgångar, redovisning av organisationskostnader och förvärvad goodwill som en tillgång, redovisning av inbördes fordrings- och skuldförhållanden i en koncern samt koncernbegreppet.

1 § Kalenderår är räkenskapsår, om inte annat föQer av 12 § andra stycket bokföringslagen (1976: 125). För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslul enligl bokföringslagen gäller, förulom bestämmelserna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel.

Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen fär utfärda närmare föreskrifter om bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Föreskrifterna får avvika från bokföringslagen om särskilda skäl föreligger. Föreskrifterna skall ulformas sä alt de främjar en klar och rättvisande redovisning av bankens resultat och ställning.

Årsredovisningen för en cenlral föreningsbank skall innehålla en sammanslällning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resultaträkningar och balansräkningar.

(Jfr 11 kap. 1 § UBAL, 7 kap. 1 § USBL och 9 kap. I § UFBL.)

Paragrafen innehåller de grundläggande reglerna om årsredovisning. Paragrafen motsvarar 89 § första stycket första meningen, 90 § och 151 § BL, 47 § första stycket första meningen och 80 § femte stycket SpL, 20 § andra slycket SpK, 43 och 73 §§ JkL, 38 § försia stycket FL samt överensstämmer i stort med 11 kap. 1 § ABL och 9 kap. I § NFL.

Enligt föisia stycket skall kalenderår alltid utgöra räkenskapsår. Detta

föreskrivs för närvarande endast för sparbanker men tillämpas också av Prop. 1986/87: 12 övriga banker. Samordnade räkenskapsår för bankerna är lämpligt med hänsyn till bl. a. den uppgiftsskyldighei som bankerna har gentemot bankinspektionen. S.k. brutna räkenskapsår bör således inte få förekomma i banker. När bokföringsskyldighet inträder eller upphör, får dock räkenskapsårel vara korlare eller längre än kalenderåret, högst arton månader. Detta undantag regleras i 12 § andra stycket bokföringslagen.

I första stycket anges vidare alt banken skall avge årsredovisning för räkenskapsårel och alt årsredovisningen skall beslå av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. Della överensstämmer i sak helt med gällande lag. För bankaktiebolag och sparbanker har termen resultaträkning fält ersätta termen vinst- och förluslräkning.

Andra stycket innehåller den grundläggande föreskriften att för upprättandet av årsredovisningen skall, utöver bestämmelserna i denna lag, bestämmelserna i bokföringslagen om resultaträkning och balansräkning i årsbokslut iaktlas. Hänvisningen till bokföringslagen innebär också att bestämmelsen i 2 § nämnda lag om god redovisningssed skall tillämpas vid upprättandet av årsredovisningshandlingarna. 1 9 § första stycket anges särskilt att detla skall gälla vid upprättandet av förvaltningsberättelsen.

Tredje stycket innehåller en bestämmelse om att regeringen får utfärda närmare föreskrifter om löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Därvid får frän bokföringslagen avvikande föreskrifter meddelas, om sådana är nödvändiga med hänsyn till de särskilda förhållanden som råder för bankerna. Regeringen kan bemyndiga bankinspektionen atl utfärda dessa föreskrifter.

Bestämmelsen har motsvarigheter i befintliga lagar men ger större möjlighet än gällande rätt all meddela föreskrifter rörande redovisningen. Denna ordning finns också i försäkringsrörelselagen. Redovisningsreglerna måsle kunna anpassas efler de skifiande förhållanden som råder på bankområdei. På grund av bankspecifika förhållanden måste bokföringslagens bestämmelser i vissa avseenden ändras eller komplelleras för att redovisningsreglerna skall kunna fylla sin avsedda funktion.Endasl när klara motiv föreligger kan föreskrifter meddelas som avviker frän bokföringslagen. Avsteg kan emellertid inle göras från de bestämmelser som las upp i detta kapitel. Dessa är utformade direkl med beaktande av bankernas särart.

Innan föreskrifter för bankernas redovisning ulformas bör samråd ske med bankerna. Avvikelser från bokföringslagen bör föregås av samråd med bokföringsnämnden.

I JJärde stycket flnns en särskild bestämmelse angående föreningsban
kerna. En föreningsbanksgrupp bör såviit gäller den ekonomiska verksam
helen betraktas som en helhet. Enligt kapitaltäckningsbestämmelserna
skall t. ex. gruppens sammanlagda egna kapital ställas mot gruppens sam
manlagda placeringar. Genom intern pris- och bokslutspolitik kan sparan
del i gruppen fördelas på olika sätt mellan enhelerna. De lokala förenings
bankerna inom gruppen kan också ha hell olika resultatutveckling. För att
få en rättvisande bild av en cenlral föreningsbanks resultat och ställning
krävs därför alt också de lokala föreningsbankernas resultat och ställning , 280

redovisas. Någon motsvarande bestämmelse finns inte intagen i gällande Prop. 1986/87: 12 lag, men samfliga centrala föreningsbanker, som har lokala banker, tillämpar det nu föreslagna systemel i sina årsredovisningar.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har del under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om det inte möter särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

(Jfr 11 kap. 2 § UBAL, 7 kap. 2 § USBL och 9 kap. 2 § UFBL.)

Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser som avser att underlätta jämförelsen mellan resultat- och balansräkningen i senaste och närmasl föregående årsredovisning samt om underskrift av årsredovisningen m. m. Paragrafen motsvarar 89 § försia slyckel andra meningen och andra slycket BL, 47 § första stycket andra meningen SpL och 21 § första stycket SpK, 38 § tredje och Qärde slyckena FL samt överensslämmer med 11 kap. 2 § ABL och 9 kap. 2 § NFL.

\ första slyckel, som saknar molsvarighet i BL och SpL, föreskrivs att föregående års resultaträkning och balansräkning skall tas med i årsredovisningen. För att uppgifterna skall kunna jämföras med varandra föreskrivs att om en ändring under årel vidtagits beiräffande posters speciflcering skall motsvarande förändringar ske också vid återgivandet av föregående års resultat- och balansräkningar. Eftersom kravel på fullständig överensstämmelse knappasl kan upprätthållas räcker det atl tidigare uppgifter sammanställs sä att man kan jämföra dessa med uppgiflerna enligl den ändrade specificering i den nya årsredovisningen. Någol absolut krav på omarbetning kan emellerlid inle slällas upp. Om särskilda hinder möler får banken underiåla all göra omarbetning. 1 redovisningshandlingarna bör, om av särskilda skäl omarbetning inle varil möjlig, lämpligen anges för vilka poster jämförbarhet inte föreligger. Väsenfliga förändringar mellan åren i resultat- och balansräkningarna, säväl med avseende på posters specificering och värdering som i övrigt, bör särskilt kommenteras i årsredovisningen. En föreskrifl av denna innebörd tas upp i 8 § första stycket Qärde punkten.

I andra slyckel föreskrivs dels att årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter, däribland verkställande direktören, dels alt, om avvikande mening antecknats lill styrelsens prolokoll, denna skall fogas till redovisningen. Dessa bestämmelser, som har motsvarigheter i gällande rält, har tillkommit med hänsyn lill redovisningshandlingarnas vikt och det ansvar för handlingarnas innehåll som åvilar styrelsens samtliga ledamöter. Vid förfall för någon styrelseledamot får naturiiglvis en suppleant underskriva handlingarna.

Bestämmelserna i paragrafen skall ocksä tillämpas i fråga om koncernre
dovisningen, se 10 8 andra slyckel och 11 § första stycket. 281

3 § Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast Prop. 1986/87: 12 den 31 mars, skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsårel lämnas till revisorerna.

I 7 kap. 6 § finns föreskrifter om skyldigheten att sända in redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen flll bankinspektionen.

Hos en lokal föreningsbank skall, senasl en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är intresserade.

På avskrift av årsredovisningen som sänds in lill bankinspeklionen eller hålls flllgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om alt resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgifl skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.

(Jfr 11 kap. 3 § UBAL, 7 kap. 3 § USBL och 9 kap. 3 § UFBL.)

Paragrafen motsvarar 89 8 tredje slycket BL, 47 § andra stycket SpL samt 48 § JkL och 38 § femte slycket FL. Den motsvarar också 11 kap. 3 § ABL och 9 kap. 3 § NFL.

Paragrafen innehåller föreskrifier om överiämnande av årsredovisningshandlingar till revisorerna och, särskilt förde lokala föreningsbankerna, en skyldighet att offentliggöra dessa handlingar och revisionsberättelsen. Vidare finns föreskrift om påskrift av årsredovisningen.

I bankaktiebolag skall den ordinarie slämman hällas inom fyra månader efler utgången av varje räkenskapsår (8 kap. 5 § bankaktiebolagslagen). För sparbanker och föreningsbanker är motsvarande tid fem månader (4 kap. 6 8 sparbankslagen resp. 7 kap. 5 § föreningsbankslagen). \ första stycket föreskrivs att redovisningshandlingarna för bankaktiebolag och föreningsbanker skall lämnas till revisorerna minst en månad före den ordinarie stämman. I likhet med gällande rält skall redovisningshandlingarna i en sparbank lämnas till revisorerna senast den 31 mars. Detta avviker frän utredningens förslag men överensstämmer med vad bankinspektionen anfört (bil. 3 avsnitt 3.11.1). Eflersom kalenderåret enligt I § skall vara räkenskapsår uppnäs härigenom alt redovisningshandlingarna i bankaktiebolag och sparbanker lämnas samtidigt. Enligt 3 kap. 11 § första stycket skall revisorema avge sin revisionsberättelse till slyrelsen senast två veckor före den ordinarie stämman. Bestämmelsen skall även tillämpas vid koncernredovisning (jfr 10 8).

I andra slycket erinras om bestämmelsen i 7 kap. 6 8 3 som föreskriver skyldighet för banken att sända in redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen till inspektionen.

I tredje stycket föreskrivs att årsredovisningshandlingarna måste hållas
tillgängliga för alla som vill ta del av dem hos den lokala föreningsbanken. I
fråga om bankaktiebolag, sparbanker och cenirala föreningsbanker gäller
enligl 7 kap. 6 § alt det är obligatoriskt att sända in dessa handlingar till
inspektionen, medan de lokala föreningsbankerna endast behöver skicka
redovisningshandlingarna till bankinspeklionen om inspektionen begär
det. Man kan alltså inte utgå från att samtliga dessa handlingar finns
tillgängliga hos inspektionen. Bestämmelsen innebär den ändringen all en 282

central föreningsbanks redovisningshandlingar m.m. inte behöver hållas Prop. 1986/87: 12

tillgänglig hos banken och de anslutna lokala föreningsbankerna för alla

intresserade.

Även om det således inte föreligger nägon skyldighet för bankaktiebolag, sparbanker och centrala föreningsbanker att hålla sina redovisningshandlingar tillgängliga för envar fär det anses naturligt all varje bankkontor hjälper var och en som begär det att få ta del av dessa handlingar.

I lagrådsremissen föreskrevs, i enlighet med gällande rätt, atl i en lokal föreningsbank skulle en styrelseledamot teckna bevis på den avskrift av årsredovisningen som hålls tillgänglig, om att resultaträkningen och balansräkningen fastställts.

Lagrådet har anfört att dessa regler om påteckning bör tillämpas även beträffande de handlingar som övriga banker skall sända in till bankinspektionen. Motsvarande föreskrifter finns i 11 kap. 3 § akliebolagslagen och 9 kap. 3 § NFL. Jag instämmer i lagrådets uppfattning. Paragrafen har utformats i enlighet med lagrådets förslag.

4 § Utöver vad som föreskrivs i 14 § bokföringslagen (1976; 125) gäller föQande vid värdering av en banks omsättningstillgångar.

1. Räniebärande obligalioner som avses i 2 kap. 10 § första slycket A 2 och B 1 får tas upp lill ett värde (medeltalsvärde) som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svensk Bosladsfinansiering Akliebolag BOFAB och Sparbankernas Inteckningsaktiebolag Spintab och som avser kreditgivning för nyproduktion av bosläder eller, i den mån bostadslån enligt statliga bestämmelser utgår, för annat byggande. Medeltalet fastställs av bankinspektionen. Obligation får dock inte tas upp över anskaffningsvärdet.

2. Omsättningstillgång i övrigl får las upp över anskaffningsvärdet, om förutsättningarna enligl 14 § Qärde stycket bokföringslagen är uppfyllda och bankinspektionen ger tillstånd lill det.

(Jfr 11 kap. 4 § UBAL, 7 kap. 4 § USBL och 9 kap. 4 § UFBL.)

Paragrafen innehåller komplelterande regler till bokföringslagen angående värdering av en banks omsätlningslillgångar. Paragrafen motsvarar 91 § I och 2 mom BL, 48 § försia stycket punkt 2 SpL samt 43 8, 44 8 försia slycket och 45 § JkL.

I första punkten har tagits in en särskild regel för värdering av räntebärande obligationer. Den överensstämmer i sak med gällande rätt och innebär att obligationerna kan värderas till ett på visst sätt beräknai medeltalsvärde. Regeln, som ursprungligen fanns i sparbankslagen, fördes in även i övriga banklagar fr.o.m. den Ijanuari 1975. Bankema har betydande innehav av obligationer, och marknadsvärdet på dessa och därmed i hög grad bankernas resultat, beror på ränteutvecklingen. Syflel med regeln är att bankerna skall kunna dämpa svängningarna i sitt resultat genom att under perioder av stigande räntenivå inte behöva belasla resultatet ett enskilt år med hela värdeminskningen på obligationsinnehavet. Obligationerna kan alllsä las upp över sitl marknadsvärde. Även om, som FAR påpekar i silt yttrande (bil. 3 avsnill 3.11.2), en belydande andrahands-marknad för obligationer vuxit fram under senare är, anserjag att motiven

bakom den särskilda värderingsregeln allQämt har sådan slyrka att regeln Prop. 1986/87: 12 bör finnas kvar. FAR uttalar vidare atl regeln bör utformas så att den inte tillåter att värdet på obligationerna höjs över deras anskaffningsvärde. Jag vill här framhålla atl avsikten med regeln endast är all nedskrivning av obligationsvärdena skall kunna ske successivi. Uppskrivning över anskaffningsvärdet är alltså inte avsedd. 1 klarhetens intresse bör delta uttryckligen föreskrivas i bestämmelsen. Liksom för närvarande bör bankinspektionen fastställa medellalsvärdel.

Enligt andra punkten får andra omsättningsflllgångar än obligationer i vissa fall tas upp över anskaffningsvärdet. För detla krävs att förulsältningarna enligl 14 § Qärde slycket bokföringslagen är uppfyllda, dvs. alt särskilda omsiändigheter föreligger och del kan anses lillålet enligl god redovisningssed. Slutligen krävs all bankinspektionen ger lillstånd flll värderingen. Tillgången får dock inte las upp över det verkliga värdet (jfr prop. 1975: 104 s. 223). Enligl 91 § 2 mom. första stycket BL räcker det nu med att upplysning lämnas i förvaltningsberättelsen för alt bankaktiebolag skall kunna ta upp omsättningstillgång över anskaffningsvärdet. Som motiv till denna regel har anförts att omsättningstillgångarna hos banker skiQer sig till sin natur väsenlligl från andra förelags lillgångar. Anskaffningsvärdet på varulager, halvfabrikat och råvaror har ansetts representera ett toppvärde på ett helt annat sätt än vad det gör beträffande bankernas värdehandlingar. Utredningen föreslår att BL; s regel oförändrad förs över till den nya lagen men påpekar att bestämmelsen är betydligt mer liberal än bestämmelsen i 14 8 Qärde stycket bokföringslagen. FAR framhåller att bokföringslagens förbud mol alt ta upp tillgångama över anskaffningsvärdet förhindrar redovisning av en ännu orealiserad vinsl. Att frångå denna regel kräver en övertygande motivering (bil. 3 avsnitt 3.11.2).

Enligt min uppfattning skall den grundläggande värderingsprincipen att omsättningstillgångar högsl får tas upp till del lägsla av anskaffningsvärdet och verkliga värdet, dvs. lägsta värdets princip, gälla också för bankerna. Undantag från principen görs emellertid genom den särskilda regeln i första punkten för obligalioner. Möjligheterna till värdering över anskaffningsvärdet för övriga omsätlningslillgångar bör föQa samma grunder som förskrivs för andra företag. Även för andra tillgångsslag än obligalioner kan förhållanden uppkomma som motiverar ett avsteg från lägsla värdets princip.

Utredningen och FAR (bil. 3 avsnitt 3.11.2) anser att det bör vara tillåtet
att ta upp kassa och fordringar i utländsk valuta till dagskurs (verkliga
värdet) på balansdagen, även om denna kurs överstiger anskaffningskur
sen. Dessa lillgångar motsvaras normalt direkt av upplåning i ulländsk
valuta. Uppvärdering av tillgångar bör emellertid få ske endast om skulder
värderas upp i samma utsträckning. För egen del kan jag konstatera att de
större bankerna har i storl setl likartade principer för värdering av tillgång
ar och skulder i utländsk valuta. Del kan emellertid inte sägas att det finns
en enhetlig etablerad praxis i hela näringslivet på detta område. Tvärtom
pågår såväl nationellt som internaiionelll en diskussion om vilka principer
som skall gälla för värderingen. Mot denna bakgmnd ärjag inte beredd all
nu förorda vissa beslämda riktlinjer för hur tillgångar och skulder i ut- 284

ländsk valula skall värderas. Det får ankomma på bankinspektionen att Prop. 1986/87: 12 följa utvecklingen och meddela de föreskrifter som behövs. Inom bankväsendet bör enhetliga principer tillämpas.

Vidare kan undantag från lägsta värdels princip vara motiverade i situationer som är parallella med dem som beskrivs i förarbetena till bokföringslagen (prop. 1975: 104 s. 223). Om ell arbele är i det närmaste färdigställt kan en försiktigt beräknad andel av en i stort setl säker kommande vinsl las upp. Ulvecklingen på kreditmarknaden kan också leda till all nya inslrumenl skapas, vilka har en sådan karaklär atl avsleg från den grundläggande värderingsprincipen kan motiveras.

Undantag frän lägsta värdets princip skall emellertid vara i enlighel med god redovisningssed, vilket innebär att det är en faktiskt förekommande praxis hos en kvalitativt representativ krets bokföringsskyldiga (prop. 1975; 104 s. 148). Vad som är god redovisningssed kan ibland behöva bestämmas branschvis. I den utsträckning det råder skilda förhållanden mellan bankväsendel och andra branscher kan del alllsä flnnas skäl alt ha särskilda regler för bankerna. 1 dessa fall får innebörden i begreppel god redovisningssed ytterst utformas av bankinspeklionen. Det torde emellertid sällan vara så att en redovisningsfråga uteslutande har relevans för bankerna. Vad som är god redovisningssed för bankerna fär därför i allmänhet växa fram i samråd mellan inspektionen och främst bokföringsnämnden och FAR, även om inspeklionen slutligen får svara för anpassningen lill bankspecifika förhållanden.

Undantag från lägsta värdets princip bör därför få göras först efter tillstånd frän inspektionen. Härigenom säkerställs också atl inspeklionen fär kännedom om aktuella redovisningsfrågor. Upplysning om grunderna för värdering av lillgångar skall enligl 20 § försia slycket punkl 1 bokföringslagen lämnas i resultat- och balansräkningarna.

5 § För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 § Qärde stycket bokföringslagen (1976: 125) krävs bankinspeklionens medgivande.

Ulan hinder av vad som föreskrivs i 15 § Qärde stycket bokföringslagen om användningen av det belopp med vilket anläggningstillgäng har skrivits upp, fär sådant belopp utnytQas även till

1. erforderlig nedskrivning av bankens innehav av fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden, om det finns särskilda skäl för en sådan uQämning,

2. avsällning till uppskrivningsfond,

3. fondemission i ett bankaktiebolag, eller

4. avsällning till reservfond i en sparbank.
Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för del ändamål som avses

i 15 § Qärde slycket bokföringslagen eller för de i andra slyckel 1, 3 och 4 angivna ändamålen.

(Jfr 11 kap. 5 § UBAL. 7 kap. 5 § USBL och 9 kap. 5 § UFBL.)

I paragrafen upptas bestämmelser som kompletterar bokföringslagens

regler om uppskrivning av värdet pä anläggningstillgångar.

Paragrafen motsvarar 91 8 I mom och 3 mom andra stycket BL, 48 §

första stycket första punkten SpL och 44 § andra slycket JkL. Andra och

285

tredje slyckena i paragrafen har motsvarighet i 11 kap. 4 8 ABL och 9 kap. Prop. 1986/87: 12 4 8 NFL.

1 överensstämmelse med gällande rätt föreskrivs i försia siyckei att uppskrivning av anläggningslillgång fär ske endasl efler bankinspeklionens medgivande. Inspeklionen har därvid bl. a. all bedöma om förulsältningarna enligl bokföringslagen är uppfyllda, dvs. all tillgången har etl beslående värde som väsentligt överstiger det belopp med vilkel den är uppförd i närmasl föregäende balansräkning. Som generelll lak gäller att tillgången får tas upp till högst det nya bestående värdel. Fast egendom får inle skrivas upp över gällande taxeringsvärde. Med hänsyn lill syftet med sistnämnda regel bör den tillämpas så att en bank med flera fastigheter inle får skriva upp fastigheternas sammanlagda, redovisade värde utöver motsvarande sammanlagda taxeringsvärde. Uppskrivning förulsäller alt beloppel används på visst sätt som föreskrivs i bokföringslagen och i andra stycket.

1 andra stycket anges till vilka ändamål uppskrivningsbeloppel får användas. 1 BL är inga ändamål angivna. Inspektionen har emellertid som förutsättning för sina medgivanden angett att uppskrivningsbeloppet skall användas till erforderlig nedskrivning av andra tillgångar. 1 SpL förbinds uppskrivningsmöjligheten exklusivt med syftet att täcka förlust i sparbankens rörelse.

Enligt punkt I får uppskrivningsbeloppel användas till nedskrivning av värdel pä bankens innehav av fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Genom hänvisningen lill 15 8 Qärde slycket bokföringslagen gäller alt nedskrivning av värdet även på anläggningstillgångar får ske. Uppskrivningsbeloppet får endast användas för erforderlig nedskrivning av värdel på andra lillgångar, dvs. endasl i samband med en varaktig väsenllig värdeminskning beiräffande tillgängen i fråga.

Möjligheten lill uppskrivning - nedskrivning är begränsad till fall då sådan uQämning är påkallad av särskilda skäl. Genom kravet på särskilda skäl markeras att uQämningsrälten endast bör medges undantagsvis. Särskilda skäl kan anses föreligga vid oförutsedda, kraftiga förändringar i fråga om olika tillgångars användning och värde. För atl uppskrivningsrät-ten inte skall kunna missbrukas och skapa utdelningsbar vinst föreskrivs all nedskrivningen skall vara erforderlig. Situationen måsle alltså vara den atl nedskrivningen under alla omständigheter måste företas. Nedskrivningen får inte göras större än vad som är motiverai av värdeminskningen.

Enligt aktiebolagslagen är uQämningsrälten begränsad till samma typer
av tillgångar, dvs. anläggningstillgångar eller till individuella tillgångar
inom samma kollektiva balanspost. Detta framgår av 15 8 Qärde stycket
bokföringslagen och 11 kap. 4 § aktiebolagslagen (se prop. 1975: 103 s. 442
f). Elt bankaktiebolag kan enligt gällande rätt skriva upp värdet på en
anläggningstillgång och använda uppskrivningsbeloppel även till att skriva
ned värdel på en omsättningstillgång. I 1949 års banklagssakkunnigas
betänkande föreslogs denna uppskrivningsbeslämmelse, varvid framhölls
att befogenheten all skriva upp anläggningslillgångar har sitl berättigande
främst genom alt den möjliggör avskrivning på värdel av andra tillgångar,
såväl anläggnings- som omsättningstillgångar. 1 proposition 1955:3 fann 286

departementschefen att det därvid inte hade uttalats att också den avskriv- Prop. 1986/87: 12 ning, som korresponderade med uppskrivningen, skulle - i likhei med vad akliebolagslagen kräver - avse anläggningstillgång. Enligt departementschefen torde det vara motiverat, att banklagstiftningen lämnar nägot större frihet i detla avseende än akliebolagslagstiftningen, men att avskrivningens hänförande till annan anläggningstillgäng dock bör betraktas som det normala. Enligt min mening torde behovet av en nedskrivningsmöjlighet för omsättningstillgångar vara mycket begränsat, eftersom dessa lillgångar i allmänhel skall värderas efter lägsla värdels princip. Del kan emellerlid inle hell uteslutas att det kan uppkomma ett behov av att skriva ned den del av omsäitningslillgångama som utgörs av innehavet av fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden. Med fordringsbevis avses bl. a. obligalioner och förlagsbevis (jfr 2 kap. 2 §). Bestämmelsen gör det möjligt all skriva ned obligalionsportföQen i en situation dä värdet på denna sjunker kraftigt på grund av en stigande räntenivå. Nedskrivningsmöjligheten har mot denna bakgmnd begränsats i förhållande till utredningens förslag.

Punkl 2 ger efter mönster från 11 kap. 4 § akliebolagslagen, bankerna möjlighet att avsälla uppskrivningsbelopp lill en särskild uppskrivningsfond. Om en sädan fond inrättas behöver inte uppskrivningsbeloppet ut- . nyttjas omedelbarl för nedskrivning. Uppskrivningsfonden tillhör bankaktiebolagets och föreningsbankens bundna egna kapital och sparbankens egna fonder. Fonden får endasl användas för de i Iredje stycket angivna ändamålen.

Punkl 3 anger atl bankaktiebolagen också kan använda uppskrivningsbeloppet för fondemission, i likhei med vad som är möjligt för aktiebolag.

Punkt 4 föreskiver att sparbankerna kan binda anläggningstillgångars uppskrivna värde till reservfonden. Därmed möjliggörs en permaneni bindning till de egna fonderna. 1 en sparbank förekommer inte vinstutdelning, till skillnad mot bankaktiebolag och föreningsbanker. I de två sistnämnda bankkategorierna ges inle möjlighel atl sälta av uppskrivningsbelopp till reservfonden, eftersom en sådan avsättning formellt ger utrymme för vinst- eller överskottsuldelning av belopp som annars hade måst åtgå för föriusttäckning. Della innebär en avvikelse från ulredningens förslag enligt vilket föreningsbanker skulle kunna göra avsättning lill reservfond. Inte heller akliebolag och ekonomiska föreningar har denna avsättningsmöjlighet.

6 8 Andelar i andra företag än akliebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 8 likställas med aktier som banken äger.

(Jfr i 1 kap. 6 § UBAL, 7 kap. 6 8 USBL och 9 kap. 6 § UFBL).

Bestämmelsen överensstämmer med 11 kap. 5 8 försia slycket akliebolagslagen och 9 kap. 5 § försia slyckel NFL men saknar motsvarighet i gällande lag eflersom en bank för närvarande endast får förvärva aktier under vissa förutsättningar. Enligt 2 kap. 4 § ges emellertid en bank vissa

möjligheter att förvärva andra andelar än akiier, t. ex. andelar i ell handels- 287

bolag eller en ekonomisk förening.

7 § I balansräkningen skall akiier i dotterbolag tas upp som en särskild Prop. 1986/87: 12 post bland tillgångarna.

Ulgifter för bankens bildande och för dess förvaltning får inte tas upp som tillgångar. Detsamma gäller ulgifter för ökning av akflekapilal och bildande av garantifond.

Inbördes fordrings- och skuldförhållanden mellan dotterföretag och moderföretag i koncern skall redovisas. Della får ske inom linjen. Detsamma gäller för panter och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller ett moderföretag. Redovisningen skall utformas enligt de föreskrifter som utfärdas med stöd av 1 § tredje stycket samt i enlighet med god redovisningssed.

Elt bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritl eget kapital eller ansamlad föriusl. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt egel kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsårel las därvid upp som avdragsposter.

I ett bankaktiebolag skall vid aktiekapitalet anges antalel aktier och akties nominella belopp.

En sparbanks egna fonder skall delas upp i fonder och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Som fonder redovisas var för sig grundfond, reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.

En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundel egel kapital och fritt eget kapital eller ansamlad föriust. Under bundet eget kapital skall tas upp insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsalser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret las därvid upp som avdragsposter.

(Jfr 11 kap. 7 § UBAL, 7 kap. 7 § USBL och 9 kap. 7 8 UFBL).

I paragrafen upptas vissa särbestämmelser om balansräkningen. Paragrafen motsvarar delvis 91 § 5 mom BL, 48 § första stycket punklerna 5 och 6 SpL och 44 8 tredje stycket och 45 § JkL samt 11 kap. 7 8 ABL och 9 kap. 7 8 NFL.

1 första stycket klargörs att aktier i dotterbolag skall redovisas separat från andra banken tillhöriga aktier. Del är elt led i koncernredovisningen att så sker. Dessa aktier är all hänföra till anläggningstillgångar. Bestämmelser om specifikation av aktieinnehavet finns i 8 § första stycket I.

I andra slyckel förbjuds, i överensstämmelse med gällande rätt, aktivering av utgifter för bl. a. bildande av en bank och för bankens löpande förvaltning. Grunden för att dessa utgifter omedelbart skall avföras som kostnader är att de aktuella åtgärderna inte i och för sig kan anses komma den ekonomiska verksamhelen under kommande år till godo.

I tredje stycket regleras den för koncernförhållanden viktiga skyldighe
len att specificera inbördes fordrings- och skuldförhållanden. Ulredningen
anser att denna skyldighet, som är elt uttryck för god redovisningssed, i
princip skall lillämpas också i bankkoncerner. Med hänsyn till de särskilda
förhällanden som gäller för bankema uppstår svårigheter all klara ul hur 288

moderbankens och dotterföretagens mellanhavanden närmare skall redo- Prop. 1986/87:12 visas. Bankkoncernernas struktur torde enligt utredningen göra det redovisningsmässigt svårt alt ta fram olika konton för särredovisning. Av denna anledning anser utredningen ätt redovisningsskyldigheten inle skall anges i lagen utan utformas av bankinspeklionen.

Bokföringsnämnden anser att redovisningslagstiftningen regelmässigl har karaktären av ramlagstiftning som måste kompletteras med olika typer av tillämpningsföreskrifter. Nämnden anser därför att gmndläggande regler om skyldigheten att specificera inbördes fordrings- och skuldförhållanden bör tas in i lagen (bil. 3 avsnitt 3.11.4).

För egen del anser jag att redovisning av de inbördes förhållandena i koncerner är av så stor betydelse att sådan redovisning skall föreskrivas också för bankerna. Med hänsyn till bl. a. den centrala roll bankerna har i näringslivet anser jag all så långt möjligt samma krav skall ställas på redovisningen i bankkoncerner som i andra koncerner. Jag vill här framhålla att aktiebolag och ekonomiska föreningar som ingår i samma koncern som en bank är skyldiga att redovisa fordringar hos och skulder till moder-och dotterföretag. Detla innebär att motsvarande uppgifter om banken tas fram av de övriga koncernföretagen.

Med hänsyn till de problem som utredningen pekat på har stycket utformats sä att endast fordringar hos och skulder till andra koncernföretag skall redovisas. Till skillnad mot vad som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar innehåller lagen inget krav på att bankerna för varje särskilt slag av fordringar och skulder skall ange vad som därav avser dotterföretag resp. moderföretag. Bankerna behöver således endast göra en uppdelning av fordringar, skulder, panter m. m. som är hänföriiga till koncernföretag resp. övriga. Redovisningens närmare utformning får anges i föreskrifier.

1 fiärde slyckel finns bestämmelser om bankaktiebolagets eget kapital. I gällande lag finns ingen bestämmelse som anger vad som är bundel och frilt egel kapital. En sådan bör emellertid nu införas, i likhet med vad som är fallet i akflebolagslagen. Bankaktiebolagets eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt egel kapiial eller ansamlad föriusl. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalel som inle kan tas i anspråk för vinstutdelning. Härunder upptas akliekapilal sami reservfond och uppskrivningsfond. Med fritt eget kapital förstås fria fonder, balanserad vinst saml räkenskapsårels vinst. Föriustposlerna "balanserad förlust" och "förlust för räkenskapsåret" skall ingå under frilt eget kapital och tas upp som avdragsposter (negativa poster).

I Qärde stycket har vidare begreppet nettovinst använts. Detta begrepp är hämtat från aktiebolagslagen. Enligt svensk praxis förstås med nettovinst vad som utan ytterligare avdrag kan tillföras eget beskattat kapital och stå till förfogande för vinstutdelning, i förekommande fall efter avdrag för täckande av balanserad förlust och avsättningar till bundna fonder.

Netlovinstbegreppet har betydelse eftersom vissa lagregler utgår från
nettovinsten, t.ex. reglerna om vinstutdelning. Dessutom bör nettovinst-
begreppet beaklas vid upprättande av koncernredovisningen för moder
bank med dotterbolag i andra länder, där man som vinstdisposition tar upp 289

19 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

belopp som enligt svensk redovisningspraxis skall redovisas som kostnad. Prop. 1986/87: 12

\ femle stycket föreskrivs att bankaktiebolag vid aktiekapitalet i balans- ' räkningen skall ange antalet aktier och akties nominella belopp. Härigenom tillgodoses bl.a. behovel av alt räkna om vissa nyckeltal lill belopp per aktie. Upplysningen skall lämnas vid aktiekapitalet - och inte som utredningen föreslagit i en not - för alt få överensstämmelse med aktiebolagslagen.

I sjätte stycket upptas beslämmelser om sparbankens egna fonder. En viss justering görs av utredningens förslag. Utöver fonder redovisar nämligen, vilket FAR framhåller (bil. 3 avsnitt 4.6.2), sparbankerna enligt praxis bland egna fonder även årets resultat (nettovinst eller förlust). Ordinarie sparbanksstämman fattar beslul om dispositionen av vinsten eller föriuslen, vilka intill dess redovisas separat. Eftersom balanserad vinsl eller förlust skall avsättas till eller läckas av fonder förekommer dessa inte i en sparbank. Vinst kan dock också anslås till allmännyttiga ändamål.

Sjunde stycket anger alt föreningsbankernas eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad föriust. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalet som inte kan tas i anspråk för vinstutdelning. Hit räknas i första hand inbetalda insatser (inklusive s.k. överinsatser), reservfond och uppskrivningsfond. Även andra fonder kan emellertid vara att hänföra flll föreningsbankens bundna egna kapital, nämligen fonder till vilka, på grund av föreskrift i stadgarna, belopp skall avsättas av bankens vinsl. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig under bundet eget kapital. Med fritt eget kapital förstås fria fonder, balanserad vinst samt räkenskapsårets vinst. Förlustposterna skall ingå under fritl eget kapital och tas upp som avdragsposter (negativa posler).

8 § Utöver vad som föQer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultaträkningen och balansräkningen uppgifler och särskilda upplysningar lämnas i föQande hänseenden:

1. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde enligt balansräkningen. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som har erhållits under räkenskapsårel. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets och de egna fondernas poster jämfört med föregående balansräkning skall speciflceras.

3. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena, fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.

4. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller nägot annat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

Ett bankaktiebolag skall härutöver lämna uppgifter och upplysningar i föQande hänseenden:

1. Består aktiekapitalet av akiier av olika slag, skall fördelningen på olika
aktieslag anges.

2. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med

optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges uteslående lånebe- 290

lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande Prop. 1986/87: 12 ulelöpande län mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges uteslående länebelopp och räntebestämmelserna. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första och andra

styckena får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i

redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

(Jfr 11 kap. 8 8 UBAL, 7 kap. 8 8 USBL och 9 kap. 8 § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller föreskrifter om skyldighel att lämna vissa tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar i anslutning till resultaträkning och balansräkning, saknar motsvarighet i gällande banklagar men motsvarar 11 kap. 8 § ABL, 42 § FL och 9 kap. 8 § NFL.

I paragrafen införs det nya begreppet noter till resultat- och balansräkningarna. Skälel till detla är i korthet föQande. I lag och praxis krävs i många fall kompletterande upplysningar om poslerna i resullal- och balansräkningarna. Dessa upplysningar kan eller bör inle lämpligen sättas in i själva redovisningshandlingarna, eftersom dessa då kan bli oöverskådliga. Resultat- och balansräkningarna bör dock vara så upplysande som möjligt. Liksom skelt i akliebolagslagen och FL införs därför den teknik med en notapparat som efter engelskt och amerikanskt mönster under senare år kommit alt lillämpas också av ålskilliga banker. Beslämmelsema är utformade så all noterna kan undvaras, om motsvarande uppgift eller upplysning i stället lämnas i resultat- eller balansräkning. Däremot kan noterna inte ersättas genom omnämnande i förvaltningsberättelsen. Det förtjänar att understrykas att noterna är en form av tillägg till resultat- och balansräkningarna. Dessa tillägg är naturligtvis icke avskiljbara, dvs. noterna och hänvisningarna till dem får inte uteslutas i avskrifier eller vid tryckning av årsredovisningen.

Paragrafen anger uttömmande vilka föreskrivna uppgifter som får tas in i noter. Sådan specifikation som krävs enligt 7 8 och bestämmelserna i bokföringslagen i fråga om resultat- och balansräkning får alltså inte lämnas i en not med åberopande av denna paragraf Däremot står det varie bank fritl alt utnyttja noltekniken för frivilliga komplelleringar och upplysningar uiöver vad som krävs i lag.

Punkt 1 föreskriver specifikation av bankens innehav av aktier och sådana andelar som enligl 6 § skall likställas med aktier. I fråga om aktiernas och andelarnas värden skall för varje post i specifikationen anges såväl nominella värdet som bokförda värdel. Vidare skall för varje bolag anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som erhållits.

Bankinspeklionen får ge dispens frän kravet pä specifikation av aktier och andelar. Därav föQer att inspektionen även bör kunna dispensera från kravet på specifikation av röstvärde och utdelning. Del kan t. ex. inte vara meningsfullt att bankerna specificerar varje aktiepost i den aktieportföQ som får förvärvas enligt 16 § fondkommissionslagen. Del bör räcka med en klumpredovisning av aktierna och utdelningen i portföljen, vars sammansättning växlar under året. Detsamma gäller sådana aktier som banken förvärvar i samband med en emission i vilken banken medverkat eller aktier som banken har övertagit för alt skydda fordran (2 kap. 7 och 8 8§).

En redovisning av utdelningen från å ena sidan alla organisalionsaktierna Prop. 1986/87: 12 och å andra sidan övriga akiier borde även vara möjlig.

Punkt 2 föreskriver att förändringar i det egna kapitalet resp. de egna fonderna under räkenskapsåret skall specificeras. Dessa poster kan ändras på många olika sätt, bl. a. genom vinsldisposilion eller förlusttäckning eller genom uppskrivning av anläggningstillgångar. För varje ändring skall anges vad den innebär samt beloppel i fråga.

Punkt 3 föreskriver att uppgift om sammanlagda taxeringsvärdet på bankens fastigheter skall lämnas. Värdena skall fördelas på de under särskilda posler i balansräkningen upptagna tillgångarna. Kravet på redovisning av taxeringsvärden gäller endast fastigheter som las upp som anläggningstillgångar.

Punkt 4 föreskriver upplysningsskyldighet i fråga om förändringar i resultat- och balansräkningarna som väsenfligt påverkar jämförbarhelen med tidigare årsredovisning. Om det beträffande posternas gruppering eller på annat säll förekommit förändringar i resultat- eller balansräkningarna, som väsentligl påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna. Av 20 8 bokföringslagen föQer att bl.a. grundema för värdering och avskrivning samt ändringar i dessa grunder skall redovisas.

Enligt andra stycket skall ett bankaktiebolag lämna vissa ytterligare upplysningar. Uppgifterna i punkt 2 avser att möjliggöra en bättre bedömning av bolagets finansiella struktur.

Av tredje stycket framgår att de uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första och andra styckena får tas in i noter (se inledningen av kommentaren lill denna paragraf).

9 8 Förvaltningsberältelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i föQande hänseenden:

1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningne eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av bankens verksamhetsresultat och ställning.

2. Händelser av väsentlig betydelse för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer, såväl för banken i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än Qugo anställda, det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, varvid tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt, dels till övriga anställda och delegater i banken samt, om banken har anställda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgifl om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bankens vinsl eller förlust.

Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank skall till
förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall läm
nas uppgifter om det egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed
enligt 2 kap. 9 § likställt kapital samt om kapitalkravet enligl bestämmel
serna i 2 kap. 10-11 §8. . 292

En föreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i föQande hänse- Prop. 1986/87: 12 enden:

1. Väsenfliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. I och 3 §§ föreningsbankslagen (1986:000).

2. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3. Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas under de näst följande tvä räkenskapsåren.

(Jfr 11 kap. 9 8 UBAL, 7 kap. 9 § USBL och 9 kap. 9 8 UFBL.)

Paragrafen, som innehåller föreskrifter om förvaltningsberättelsens innehåll, motsvarar 94 8 första, andra och Qärde styckena BL, 50 § SpL och 21 8 andra stycket SpK samt 47 § JkL. Bestämmelsen överensstämmer i stort med 11 kap. 9 8 ABL och 9 kap. 9 8 NFL.

Första stycket innehåller den grundläggande föreskriften att förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

Enligl andra stycket skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bankens resultat och ställning viktiga förhållanden som inte skall redovisas i resultat- eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för banken, även om de inträffat efter räkenskapsårets utgång. Detta överensstämmer med gällande lag för föreningsbankerna. För bankaktiebolag och sparbanker innebär del ändring på den viktiga punkten att den s. k. förfångsklausulen slopas. För närvarande får upplysningar lämnas endast om det kan ske ulan förfång för banken.

De skäl som anförts för klausulens slopande för aktiebolagen, dvs. att skapa förutsättningar för en öppen redovisning av alla sådana förhållanden som underlättar bedömningen av bolagets resultat och ställning, gäller även för bankerna. Att det ändå flnns ett visst utrymme för en modifiering av uppgiftsskyldigheten framgår av förarbetena till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Bl. a. uttalades i det sammanhanget atl framlids-inriktad information kunde begränsas till fall där offentlighet inte skadade planläggningen. Vidare skall styrelsen kunna underlåta redovisning om en sådan skulle vara uppenbart oförsvarlig méd hänsyn till bankens intressen Qfr prop. 1975: 103 s. 768 och 789).

Enligt iredje punkten skall, liksom enligl gällande lag, i förvaltningsberättelsen anges medelantalet av i banken anställda personer under räkenskapsårel. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anställda och delegater i banken. Det får ankomma på bankinspektionen atl närmare beslämma kretsen "personer i ledande ställning" så att likformighet nås mellan de olika bankkategorierna. I denna krets, som omfattar såväl anslällda som delegater, bör verkställande direklörens ställföreträdare alltid ingå.

Punklen innehåller vidare för bankerna vissa nyheter hämtade från
aktiebolagslagen. Det är för det första att tantiem och därmed jämställd
ersättning till styrelsen skall redovisas särskilt. Tantiem förekommer för
närvarande inte i bankerna men nägot formellt hinder mot denna ersätt
ningsform flnns inte. För det andra skall uppgift lämnas om medelantalet
anställda för varje arbetsställe med mer än Qugo anställda. Denna före- 293

skrift flnns redan för föreningsbankerna. För det tredje skall vissa upp- Prop. 1986/87: 12 gifter lämnas om verksamheten i andra länder. 1 motsats till ulredningen finner jag inte skäl att undanta bankerna från skyldigheten att lämna dessa upplysningar.

I tredje slyckel föreskrivs, i enlighel med gällande lag, alt förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beiräffande vinst eller förlust. Förslaget skall omfatta de belopp som i balansräkningen redovisas som balanserad vinst eller förlust och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Det som i bankaktiebolag och föreningsbanker redovisas som fria fonder behöver tas med bara om en minskning av en sådan fond föreslås.

I fiärde stycket föreskrivs, i enlighet med utredningsförslaget, att till förvaltningsberättelsen skall fogas en kapitaltäckningsanalys. Kapitahäck-ningen beräknas gemensamt för en central föreningsbank med anslulna lokala föreningsbanker. Den cenirala banken skall därför lämna en analys som omfattar hela gruppen. I analysen bör anges kapitalkravet fördelat på de olika riskklasserna. Upplysningar skall också, i enlighel med förslag av FAR (bil. 3 avsnitt 3.11.2), lämnas om kapitalkravel för en bank som genom aktieinnehav eller på annat sätt har en andel i ett utländskt företag som driver bankverksamhet. Närmare föreskrifter om vad analysen skall innehålla och hur den skall slällas upp bör meddelas av bankinspektionen efter samråd med bankerna.

Kapitalläckningsanalysen kan ge väsentliga upplysningar om bankerna bl.a. vad avser behovet av att förstärka kapitalbasen så att utrymme skapas för ytterligare expansion. För bedömning av bankerna är därför kapitalläckningsanalysen av större värde än den flnansieringsanalys som aktiebolag skall presentera. En sådan analys ger enligt FAR knappasl någon upplysning om en bank som inte kan erhållas genom studiet av balansposternas förändring mot föregående år (bil. 3 avsnitt 3.11.2). Bokföringsnämnden å sin sida anser atl en finansieringsanalys bör lämnas också av banker och hänvisar till pågående arbete för atl utveckla mer informativa analyser samt internationell praxis (bil. 3 avsnitt 3.11.4).

Nämnden framhåller alt ett flertal av de större bankaktiebolagen publicerar flnansieringsanalyser, om än av skiftande kvalitet. Även Jag anser det vara av värde att den finansiella informalionen utvecklas och så långl som möjligl harmoniseras mellan olika förelag. Jag är emellertid inte beredd att nu föreskriva skyldighet för bankerna att presenlera flnansieringsanalyser.

I femte stycket finns föreskrifter om vissa särskilda upplysningar som en
föreningsbank skall lämna. Enligt första punkten skall viss information
lämnas om förändringar i medlemsantalet och om insatsbelopp som skall
återbetalas. Denna föreskrift gäller redan för ekonomiska föreningar. Be
stämmelsen införs här eftersom antalet medlemmar, som utgör en betydan
de del bankens kundkrets, bör vara etl av de viktigare kriterierna vid
bedömningen av den förväntade ulvecklingen av en föreningsbank. Det är
likaså vikflgt att förestående återbetalning av insatsbelopp redovisas. Re
dovisningen skall avse nästa år dvs. året efter det år förvaUningsberältel-
sen avser. Enligt andra och Iredje punkterna föreskrivs i överensstäm- 294

melse med gällande rätt att uppgifter om utdelning till och inlösen av Prop. 1986/87:12 förlagsinsatser skall lämnas. Dessa punkter avser endasl de cenirala föreningsbankerna.

Koncernredovisning

10 § I en moderbank skall, utöver årsredovisning för moderbanken, för
vatje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernre
sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig
till balansdagen för moderbanken.

Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skall tillämpas på koncernredovisningen.

(Jfr 11 kap. 10 8 UBAL, 7 kap. 10 § USBL och 9 kap. 10 § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller grundläggande bestämmelserom koncernredovisningens omfattning, saknar motsvarighet i gällande banklagar men överensstämmer i stort med 11 kap. 10 § ABL och 9 kap. 10 8 NFL.

Hänvisningen i andra slycket till 2 § andra stycket innebär att koncernredovisningen skall undertecknas av samtliga slyrelseledamöler i moderbanken samt att en till styrelseprotokollet antecknad avvikande mening skall fogas till redovisningen.

Hänvisningen till 3 8 innebär att koncernredovisningen skall underställas revisorerna i moderbanken för granskning minsl en månad före den ordinarie stämman, i en sparbank dock senast den 31 mars, samt att koncernredovisningen och koncernrevisionsberätlelsen skall läggas fram på stämman och offentliggöras. Genom hänvisningen erinras även om skyldigheten att sända koncernredovisningshandlingarna till bankinspektionen.

11 8 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var
för sig utgöra etl sammandrag av moderbankens och dotterföretagens
resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas en
ligl god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 §
första stycket och 6—8 §8.

Koncernresullaträkningen skall utvisa koncernens årsresullal efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med internvinst avses moderbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller flllgången förbmkats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncemen som förvärvat tillgången.

I förvaltningsberättelsen för en moderbank skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra stycket. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid upprättandet av koncernredovisningen.

För ett bankaktiebolag och en föreningsbank skall koncernbalansräkningen visa beloppet fritt eget kapital eller ansamlad föriusl i koncernen efter avdrag för intemvinster. Vidare skall i förvaltningsberättelsen det belopp uppges som skall föras över till det bundna egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna.

295

Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspeklionen får Prop. 1986/87: 12 medge undantag frän bestämmelserna i första, andra och Qärde styckena om koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna. För sådana undanlag skall en moliverad redogörelse lämnas i moderbankens förvaltningsberättelse.

(Jfr 11 kap. 11 8 UBAL, 7 kap. 11 8 USBL och 9 kap. 11 § UFBL.)

Paragrafen, som reglerar koncernredovisningens innehåll, saknar molsvarighet i gällande banklagar men överensstämmer i stort med 11 kap. 11 8 ABL och 9 kap. 11 8 NFL.

I första stycket föreskrivs att resultaträkningen och balansräkningen för koncernen skall var för sig vara ett sammandrag av koncernföretagens redovisningshandlingar. Med sammandrag förstås att poster av likartad karaktär i de enskilda redovisningarna läggs samman och presenteras i en post i koncernredovisningen. För upprättande av sammandraget är den goda redovisningsseden vägledande. Utöver denna lag gäller som lidigare nämnts bokföringslagens bestämmelser och bankinspektionens föreskrifter.

Andra stycket avser att förhindra att intern vinster påverkar resultatet för koncernen i dess helhet. När alla internvinster är eliminerade skall koncernens resultaträkning enbart visa resultatet av transaktioner med omvärlden.

I tredje meningen flnns en deflnition på begreppet internvinst. Definitionen överensstämmer med aktiebolagslagens. Uttrycket "moderbankens andel" av vinsten innebär alt avdrag får göras för den vinst som belöper på utomståendes minorilelsandelar i dotterföretag vid uträkningen av internvinsten.

Formerna och meloderna för koncernredovisningens upprättande bör enligt min mening inte lagregleras. Det får ankomma på bankinspektionen att föQa utvecklingen på området och med utgångspunkt i bokföringsnämndens och FAR; s rekommendationer uiarbeta närmare föreskrifter för bankernas koncernredovisning.

I tredje stycket ges föreskrifter om vilka ytterligare uppgifter avseende koncernen som skall tas in i moderbankens förvaltningsberättelse. I denna skall sålunda enligt hänvisningen till 9 § tas med upplysningar om vikflga förhållanden och händelser av väsentlig betydelse för koncernen som kompletterande underlag för den fullständiga koncernbedömningen. Vidare skall på sätt som föreskrivs i 9 8 redovisas antalet anställda inom koncernen samt löner och ersättningar till dessa fördelat på de olika koncernföretagen och, i förekommande fall, på olika länder.

För att möjliggöra en bättre förståelse av det siffermaterial som presenteras i koncernredovisningshandlingarna föreskrivs vidare i detta stycke att uppgift skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som kommit till användning. Redogörelse skall alltså lämnas om bl. a. koncern-balansmetod och de principer som använts för omräkning av utländskt dotterföretags räkenskaper till svensk valuta.

I fiärde slycket finns vissa särskilda bestämmelser för bankaktiebolagen Prop. 1986/87; 12 och föreningsbankerna. Genom den fullständiga koncernredovisningen kommer det för bankaktiebolagen och föreningsbankerna direkt att framgå dels koncernens årsresultat (nettovinst eller förlust), dels storleken av fritt eget kapital eller av ansamlad föriust i koncernen. Dessa uppgifter ligger till grund för beräkningen av hur stor vinstutdelning som kan göras i moderbolaget. Emellertid måste också, för en korrekt vinstutdelningsbedömning, uppgift lämnas om hur slor del av del fria egna kapitalet i koncernen som skall överföras till bundel egel kapital. Det belopp som skall föras över lill det bundna kapitalet kan banken inte förfoga över för vinstutdelning. I beloppet ingår avsättningar till bundna fonder (reservfond etc.) och för bankaktiebolag sådana fondemissioner som tar i anspråk fritt eget kapital. Framräknandet av beloppet sker vid sidan av koncernredovisningen och liksom i denna skall avdrag ske för de andelar i resp. dotterföretags belopp som faller på minoriteter.

I femte stycket finns bestämmelser om att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen kan tillåta avvikelse från bestämmelserna i första, andra och Qärde styckena i fråga om koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Avvikelse får ske, om det med hänsyn till koncemens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att lillämpa bestämmelserna.

Skilda bokslutsdagar kan i regel inte anses ge anledning till att inte ta med etl dotterförelag i koncernredovisningen. Undanlagsregeln lar i stället sikle pä bl.a. de tillfällen då ett dotterföretag är ufländskt och föQer avvikande redovisningsregler. Även valuiakurser och kursdifferenser kan ha sådan inverkan på ett dotterföretags redovisning att en koncernredovisning ger en vilseledande bild av verkligheten. 1 fråga om dotterföretag som nyligen införlivats med koncernen kan vidare under ett övergångsskede skilda kontoplaner och konteringsprinciper ge obalans åt ett koncernsammandrag, varför undantagsbestämmelsen kan behöva tillämpas. Samma kan förhållandel vara i fråga om elt nyligen övertaget företag med annat räkenskapsår än koncernen i övrigt. En sädan omständighet är dock inte en tillräcklig grund för att helt och hållet utesluta förelaget från koncernredovisningen. 1 en sådan situation bör krav kunna ställas på att månads-bokslut eller annal periodiskt bokslut utarbetas. Vidare kan undantag länkas i fråga om bolag vars aktier banken övertagit för skyddande av fordran och i fråga om bolag vars aktier banken övertagit vid medverkan vid emissioner. Flera banker har vissa smärre dotterbolag - främst fastighetsbolag - med synnerligen obetydlig inverkan på koncernens ställning och resultat. Även i fråga om dessa bolag bör inspektionen i vissa fall kunna medge undanlag.

Av slyckel framgår att en gjord avvikelse saml skälen för denna skall anges i moderbankens förvaltningsberättelse.

Delärsrapport

12 8 Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall
minst en gäng under varje räkenskapsår som omfattar mer än lio månader
avge en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse ban- 297

kens verksamhel från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall om- Prop. 1986/87: 12 fatta en period av minsl hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas lillgängliga hos banken för envar och genast sändas till de aktieägare, huvudmän eller medlemmar som begär det. Om skyldigheten att sända in delårsrapport till bankinspektionen finns det föreskrifier i 7 kap. 6 8 3.

(Jfr 11 kap. 12 § UBAL, 7 kap. 12 § USBL och 9 kap. 12 § UFBL.)

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om avgivande av delårsrapport, saknar motsvarighet i gällande banklagar men överensstämmer i stort med 11 kap. 12 § ABL och 9 kap. 12 8 NFL.

Samtliga banker, utom lokala föreningsbanker, blir enligt/örv/a stycket i fortsättningen skyldiga alt årligen avge minst en delårsrapport. Enligt 1 8 första stycket skall som regel räkenskapsåret utgöras av kalenderåret. När bokföringsskyldighet inträder eller upphör, kan dock räkenskapsåret vara längre eller korlare än kalenderåret.

Behovet av delårsrapport är naturligtvis mindre - eller helt obeflntligt -om verksamhetsåret omfaltar kortare tid ån normalt tolv månader. Någon nedre tidsgräns för räkenskapsår finns inle. Av prakflska skäl föreskrivs därför atl delårsrapport endast skall avges för räkenskapsår som omfattar mer än tio månader. Minst en delårsrapport skall omfatta minst hälflen och högst två Iredjedelar av räkenskapsåret. Varje delärsrapport skall alltid avse verksamheten frän räkenskapsårets början.

Det åligger i försia hand styrelsen att svara för delårsrapporterna. I överensstämmelse med praxis föreskrivs i andra slyckel all styrelsen kan uppdra åt verkslällande direktören att avge delårsrapport, vilket torde kunna bidra till att rapporten avges snabbt. I andra stycket ges vidare föreskrifier om spridning och offentliggörande av ddårsrapporl. 1 fråga om bankaktiebolag, vilkas aktier är föremål för mer omfattande handel, måste alla parter pä aktiemarknaden få möjlighet alt erhålla information samlidigt. Det skulle vara mycket otillfredsställande, om aklieägarna eller vissa av dessa flck del av rapporten innan publicering skett i pressen.

För atl lillgodose offentlighetsintresset föreskrivs också i 7 kap. 6 § 3 alt delårsrapporten skall sändas in till bankinspektionen sä snart det kan ske. En erinran om detta har tagits in i andra stycket.

13 § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 § andra stycket 1 och 2 gäller i tillämpliga delar för delårsrapporter.

En moderbank skall i en delårsrapport, utöver uppgifler för moderbanken, i tillämpliga delar lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. På motsvarande sätl skall en central föreningsbank som har anslutna lokala föreningsbanker även lämna uppgifter för gruppen.

(Jfr 11 kap. 13 § UBAL, 7 kap. 13 8 USBL och 9 kap. 13 8 UFBL.) 298

Paragrafen, som anger vilka uppgifter som skall ingå i en ddårsrapporl Prop. 1986/87: 12 saknar molsvarighet i gällande lag men överensstämmer i stort med 11 kap.

13 § ABL och 9 kap. 13 8 NFL.

I försia stycket föreskrivs vad en delårsrapport skall innehålla. Bestämmelserna i 9 8 andra stycket 1 och 2 om förvaltningsberättelsens innehåll gäller i lillämpliga delar för ddårsrapporl. Detta ger ramen för beskrivningen av hur verksamhelen fortskridit. Sålunda skall upplysning lämnas om alla för bedömningen av bankens resultat och ställning viktiga förhållanden samt händelser av väsentlig betydelse för banken, även om de inträffat efter rapporlperiodens slut. Etl kvalitativt uttalande om resultatutvecklingen torde vara till fyllest.

Utöver den beskrivna redogörelsen skall enligt första stycket också lämnas beloppsuppgift om resultatet före bokslutsdispositioner och skalt under rapportperioden.

I andra stycket föreskrivs att moderbanken ocksä skall lämna uppgifter för koncernen och att en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker skall lämna uppgifter för hela gruppen.

14 8 Om särskilda hinder inte möter, skall i anslulning till uppgifterna
enligl 13 § även lämnas molsvarande uppgifter för samma rapportperiod
under del föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använls i den senast framlagda årsredovisningen.

(Jfr 11 kap. 14 8 UBAL, 7 kap. 14 8 USBL och 9 kap. 14 8 UFBL.)

1 paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande lag men överensstämmer med 11 kap. 14 8 ABL och 9 kap. 14 8 NFL, föreskrivs atl en delårsrapport skall innehålla uppgifler för motsvarande period föregående år. Använda lermer och begrepp bör enligl paragrafen överensstämma med dem som använts i senasl framlagda årsredovisning.

Genom dessa beslämmelser underlättas bedömningen av resultatutvecklingen och användningen av delårsrapporlen som konlrollinslrumenl för prognoser grundade på lidigare avgiven årsredovisning.

5 kap. Skadestånd m. m.

Kapitlet innehåller beslämmelser dels om skadeslåndsskyldighel för sflftare, styrelseledamöter och andra personer som har anknytning lill en bank, dels om talan angående skadeståndsansvar.

Skadeståndsreglerna i gällande banklagar bygger i stor utsträckning på
motsvarande regler i 1944 års aktiebolagslag. Utredningen har haft att ta
ställning till om skadeståndsreglerna i banklagstiftningen bör föQa skade
ståndsreglerna i 1975 ärs aktiebolagslag eller de allmänna skadestånds
regler som flnns i skadeståndslagen (1972:207). Skadeståndsreglerna i
akliebolagslagen går i vissa hänseenden nägot längre än motsvarande
regler i skadeståndslagen. Bl.a. blir enligl akliebolagslagen styrelseleda
mot och verkställande direktör skyldiga att ersätta också ren förmögen
hetsskada som de åsamkat bolagel uppsåtligen eller av oaktsamhet och 299

detta oavsett om brottslig handling förelegat. Det slrängare ansvar som här Prop. 1986/87: 12 föreskrivs har motiverats av att berörda personer intar en förtroendeställning gentemot bolaget. Utredningen har med hänsyn till de jämförbara förhållanden som råder i en bank förordal att aktiebolagslagens skadeståndsregler efterbildas. Så har för övrigt skett också i försäkringsrörelselagen. EnUgt min mening bör även skadeståndsreglerna inom bankområdet i huvudsak utformas i överenstämmelse med akliebolagslagen.

I förhållande till gällande banklagstiftning innehåller förslaget vissa nyheter. Bl. a. finns regler om skadeståndsansvar för det fall att elt revisionsbolag utsetts till revisor. Som huvudregel gäller enligt förslaget att en talan om skadestånd skall föregås av elt beslul på stämman. Fristen för väckande av skadeståndstalan mot styrelseledamot har förlängts från sex månader till ett år från det att årsredovisningen lades fram på bolagsslämman. Vidare skärps kraven på atl lämnad redovisning skall vara riklig och fullständig för att den ansvarsfrihet som bolagsstämman beviQal slyrelsen och verkställande direktören skall befria dem från skadeståndsskyldighet. I gengäld införs en treårig preskripiionstid när det gäller skadeståndstalan mot en styrelseledamot eller verkslällande direktör, om skadeståndstalan inte grundar sig på brottslig gärning. Vidare finns i förslaget vissa nyheter när det gäller uppgörelse om skadeståndsskyldighet mellan banken och de skadeståndsansvariga.

Regeln i 15 kap. 3 § aktiebolagslagen om rätt för en aktieägare som blivil utsatt för maktmissbmk från en annan akfleägares sida att få sina aktier inlösta har i fråga om bankaktiebolagen inte efterbildats i bankrörelselagen. Till skillnad från aktiebolagslagen nämns i förslaget inte heller verkslällande direktör bland de personer som träffas av skadeståndsansvar enligt lagens skadeståndsregler. Detta sammanhänger med att verkslällande direktören i en bank ändå träffas av dessa regler antingen som styrelseledamot eller som delegal.

I förslaget behålls också det slrängare ansvar för delegat som BL och SpL föreskriver. Den främsla anledningen är alt uppdraget som delegat ofta innehåller funktioner som egentligen ankommer på styrelsen. Det har därför ansetts önskvärt att ha en uttrycklig föreskrift om skadeståndsskyldighet för delegat i stället för en regel om presumtion mot skadeståndsskyldighet för sådan person som den i 4 kap. 1 § skadeståndslagen.

För föreningsbankernas del innebär förslagel också den nyheten atl bankens delegater träffas av samma skadeståndsansvar som styrelseledamöter. Detta hänger samman med att JkL helt saknar bestämmelser om delegation men att bestämmelser om delegater nu införs i föreningsbankslagen (se 6 kap. 6 8). Samma skadeståndsansvar bör naturligen åvila en föreningsbanks delegater som övriga bankers delegater.

300

1 § Om en sflftare, huvudman, styrelseledamot eller delegat uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar banken då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersälta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en akfleägare, en medlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen (1986:000) eller bankens stadgar. (Jfr 15 kap. 1 § UBAL, 11 kap. 1 § USBL samt 13 kap. 1 § UFBL.)

Paragrafen överensslämmer i alll väsentligt med 15 kap. I § akliebolags- Prop. 1986/87: 12 lagen och motsvarar 176 §, 177 § första stycket och 178 § BL, 92 § första och andra styckena SpL samt 106 8 första stycket och 107 § första meningen FL.

Bestämmelsen om att stiftarna är skadeståndsskyldiga mot banken för varje skada som de vid bankens stiftande genom uppsåt eller vårdslöshet förorsakar banken är en nyhet för sparbankerna.

En nyhet i förhållande till FL är atl samtliga delegater inom en föreningsbank träffas av det särskilda skadeståndsansvar som föreskrivs i denna paragraf (se inledningen till detta kapitel).

Reglerna om skadeståndsansvar för styrelseledamot i detla kapitel gäller var och en som utsetts till sådan ledamot, oberoende av om det sketl genom bolagsstämmoval, enligt särskild föreskrift i bankens stadgar eller enligt lagen (1976; 355) om styrelserepresentation förde anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Även offentliga styrelseledamöter omfattas av reglerna. Någon skillnad beträffande ansvar för vidtagna åtgärder görs alltså inle mellan styrelseledamöterna.

Verkställande direklören nämns inte bland de personer som enligt första meningen ansvarar för skada som tillfogas banken. Detta hänger samman med att denne omfallas av sådant skadeståndsansvar antingen i egenskap av styrelseledamot eller som delegat. Det saknas anledning atl i delta sammanhang avgöra i vilken av dessa båda egenskaper han företagit en skadeståndsgrundande handling. Också andra delegater kan ha en sådan uppdragskombinalion i det att de utöver delegatskapet kan vara anslällda i banken. För dessa kan del bli nödvändigl att avgöra om en person handlat som delegat eller som anställd, eftersom ansvaret som anställd i stället föQer de allmänna skadeståndsrättsliga reglerna i 4 kap. 1 § skadeståndslagen. Enligt särskilda bestämmelser i övriga banklagar (se 7 kap. 6 § BAL, 3 kap. 6 § SBL saml 6 kap. 6 8 FBL) skall styrelsen i instruktion meddela föreskrifier om de befogenheter som i olika avseenden skall tillkomma verkställande direklören och andra delegater. Instruktionen får Qäna som vägledning vid en bedömning av i vilken egenskap en delegat med sådan uppdragskombination handlat.

Första meningen reglerar de där angivna personernas ansvar för skada som tillfogats banken. För sådan skada blir vederbörande ersätlningsskyldig, om skadan förorsakats genom en åtgärd eller en underiåtenhet som kan lillräknas honom som uppsåt eller oaktsamhet. Del skall vara fråga om skada som vederbörande vid fullgörande av sill uppdrag åsamkat banken. Vad som skall anses vara någons uppdrag framgår av bestämmelserna i denna lag, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen eller föreningsbankslagen samt bankens stadgar. En person som avses i I 8 kan givetvis också förorsaka banken skada genom åtgärd som han vidtagit som tredje man i förhållande till banken. Regeln är inle tillämplig i elt sådanl fall.

Stiftare, huvudmän, styrelseledamöter och delegater slår i direkl sysslo-
mannaförhållande till banken. De är föQaktligen gentemot banken skyldiga
atl vid fullgörandel av sitt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av en
syssloman i allmänhel. Skadeståndsskyldighet kan sålunda inträda om elt 301

av stämman fattat beslut verkställs, trots att omständigheter inträffat efter Prop. 1986/87: 12

beslutet som medför all delta skulle skada banken. Därav framgär för

övrigt att styrelseledamöter och andra ställföreträdare för banken inte kan

undgå skyldighet atl ersälta en skada som åsamkals banken genom deras

vållande enbart genom atl hänvisa till att stämman beslutat om den åtgärd

som medfört skadan.

Stiftare, huvudmän, styrelseledamöter och delegater har enligt andra meningen ansvar också gentemot andra som berörs av deras verksamhet för banken. Ansvaret mot dessa - enskilda aktieägare, medlemmar, insättare och andra borgenärer, anställda och annan tredje man — är emellertid inte lika vidsträcki som mot banken. Skadeståndsskyldighet kan endast inträda om bestämmelserna i banklagstiftningen eller bankens sladgar överträds uppsåtligen eller av vårdslöshet. De bestämmelser häri som just har till syfte att skydda Iredje man blir sanktionerade på detta sätt.

Reglerna i paragrafens andra mening innebär bl. a. att styrelsen inte blir ansvarig för skada som vållas bankens medkontrahenl vid kontraktsbrott från bankens sida. I elt sådant fall drabbar skadeståndsskyldigheten i allmänhet endast banken. En annan sak är att banken med stöd av paragrafens första mening kan kräva att av styrelsen få tillbaka vad banken tvingats utge till medkonlrahenten.

En person som omfattas av bestämmelserna i 1 § kan givetvis ådra sig personlig skadeståndsskyldighet gentemot tredje man till föQd av bestämmelserna i skadeståndslagen. Enligt samma regler kan banken gentemot den skadelidande få svara för skadeersättningen. Om banken i etl dylikt fall tvingas ge ut skadeersättning, har banken regressrätt mot skadevållaren. Avgörande för vilka regler som skall gälla för denna regressrätt bör vara om skadevållaren vid sitl handlande haft en sådan ställning som avses i 1 § eller ej.

Lagrummet är även direkt tillämpligt på likvidator (se hänvisningen i 10 kap. 8 § BAL, 6 kap. 6 8 SBL saml 9 kap. 8 8 FBL).

2 § En revisor är ersätlningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar åven för skada som uppsåtligen eller av oaklsamhel vållas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

(Jfr 15 kap. 2 8 UBAL, 11 kap. 2 § USBL samt 13 kap. 2 8 UFBL).

Paragrafen överensstämmer med 15 kap. 2 8 aktiebolagslagen och motsvarar 177 8 försia och andra styckena BL, viss del av 92 8 första och tredje styckena SpL saml 106 8 första stycket FL. Den behandlar skadeståndsansvaret för revisor och revisionsbolag.

I försia stycket föreskrivs att revisorerna är ersättningsskyldiga enligt de grunder som anges i 1 §. De svarar också för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av deras medhjälpare. Denna senare regel är en nyhet för föreningsbankerna. I övrigt överensslämmer försia slycket med gällande bestämmelser.

302

Bestämmelsen i andra stycket, vilken saknar molsvarighei i gällande Prop. 1986/87: 12 banklagar, är en följd av den nya regeln i 3 kap. 3 § Iredje slyckel att ell auktoriserat revisionsbolag kan utses till revisor. Ersättningsskyldighet för skada åligger i sådanl fall detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Av regeln i 4 8 andra stycket föQer att bolaget och den huvudansvarige alltid svarar solidariskt gentemot den skadelidande. Frågan om uppsåt eller oaktsamhet föreligger får normall avgöras med hänsyn till den huvudansvariges förhällanden.

3 § En aktieägare är skyldig att ersätta den skada som han genom alt medverka flll överträdelse av denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000) eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bankaktiebolaget, en aklieägare eller någon annan.

En medlem i en föreningsbank eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersätta den skada som han genom alt medverka till överträdelse av denna lag, föreningsbankslagen (1986; 000) eller sladgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningsbanken, en medlem eller någon annan.

(Jfr 15 kap. 3 8 UBAL och 13 kap. 3 § UFBL.)

Bestämmelserna överensstämmer med 15 kap. 3 § första meningen aktiebolagslagen. 1 sak är de lika med gällande lag. Paragrafens/öw/« stycke motsvarar 177 § iredje stycket, 178 och 179 8§ BL och reglerar aktieägares skadeståndsansvar gentemot bolaget och geniemot annan aktieägare eller annan iredje man. Andra stycket motsvarar 106 § andra slyckel och 107 § andra meningen FL och reglerar det skadeståndsansvar som åvilar medlem och röstberättigad som inte är medlem geniemot föreningsbanken, annan medlem och tredje man.

En aktieägare, medlem eller röstberättigad är inle skyldig att positivt verka i bankens intresse. Deltar han i bankens förvaltning, får han i första hand ta tillvara sina egna intressen utan all därigenom bli ansvarig mot banken eller tredje man. Paragrafen innebär dock vissa begränsningar i detta avseende.

Enligl 179 8 BL är en aktieägare skadeslåndsskyldig bl.a. om han uppsåtligen, genom begagnande av sitl inflylande över styrelseledamot, medverkar till att bolaget eller annan aktieägare tillskyndas skada genom åtgärder, som innebär att fördel uppenbarligen bereds vissa aktieägare till nackdel för bolagel eller annan aktieägare. Den föreslagna lydelsen av paragrafen täcker även detta fall. En sådan ålgärd strider nämligen mot generalklausulen i 7 kap. 16 8 bankaktiebolagslagen.

Utredningen har inle föreslagit någon motsvarighet till aktiebolagslagens
regel i 15 kap. 3 § om rätt för en aktieägare som blivit utsatt för maktmiss
bruk från en annan aktieägares sida alt få sina akiier inlösta. En sådan
regel har inte ansetts behövlig för bankaktiebolagens del, eftersom aktie
ägaren kan tillgripa skadeståndsreglerna som försvar mot maktmissbmk
från andra aktieägares sida. Är däremot maktmissbruket systematiskt och
långvarigt har skadeståndsreglerna inte anseits utgöra ett tillräckligt skydd
för förfördelade aktieägare. Utredningen har emellertid funnil att ett så
dant förhållande som regel inte uppkommer i bankaktiebolag, som oftast 303

har etl mycket spritt ägande. Skulle detta ändå inträffa är, om ett sådanl Prop. 1986/87: 12 maktmissbruk medför skada för insältarna, ett ingripande från bankinspektionen motiverat. Jag delar ulredningens uppfattning om att denna fråga kan lösas genom all bankinspektionen i förekommande fall ingriper mot dylikt maktmissbruk.

Eftersom särskilda regler om skadeståndsansvar för fullmäklige i föreningsbank saknas är en fullmäktig underkastad samma skadeståndsansvar som en vanlig medlem i en föreningsbank.

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 88, kan skadeståndet
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersälta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inle har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

(Jfr 15 kap. 4 8 UBAL, 11 kap. 3 § USBL samt 13 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 15 kap. 4 8 aktiebolagslagen och motsvarar 180 och 181 88 BL, 93 och 94 §§ SpL samt 108 och 109 8§ FL.

I förhållande till gällande banklagstiftning innebär bestämmelserna i första stycket en utvidgning av jämkningsmöjligheterna. Jämkning av skadeståndsskyldighet får nu ske endast i fall av ringa vårdslöshet. I begreppel "omständigheterna i övrigt" bör, i överensstämmelse med 4 kap. 1 § skadeståndslagen, inbegripas det förhållandet att en delegat hafl en blygsam befattning i banken.

Jämkning kan i och för sig ske även vid brottslig gärning. Skuldgraden skall dock beaklas vid denna prövning. Jämkning skall i allmänhet inle ske när del är fråga om uppsåtligt handlande, som är brotlsligl.

Bestämmelserna i andra stycket överensstämmer med gällande lag och reglerar ersättningsskyldigheten när flera skall ersätta samma skada. Den, vars ersällningsskyldighel jämkats, är givetvis solidariskt ansvarig endast för det jämkade beloppel. De ersältningsskyldiga skall sinsemellan la del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Om omständigheterna inle föranleder någol annat, bör fördelningen ske efter huvudtalet. En prövning av fördelningsfrågan efter skälighet skall äga rum även om någon eller några av de till skadan medverkande dömts att betala ett jämkat belopp.

5 § Talan om skadestånd till ett bankaktiebolag enligl 1-3 §8 kan
väckas, om vid en bolagsstämma majoriteten eller en minoriiei bestående
av ägare till minsl en tiondel av samtliga aktier har bilrätt etl förslag om att
väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om all beviQa någon
styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten
kan Iräffas endasl av bolagsslämman och bara under förutsätlning atl inte
ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget flll uppgörelse.
Om en aklieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, kan någon
uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot en delegal om
skadestånd till bolaget får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

304

Talan om skadestånd till bolagel får föras av ägare till minst en tiondel av Prop. 1986/87: 12 samtliga akiier. Om någon aktieägare sedan talan väckts avslår från lalan, kan likväl de övriga fullföQa denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnadema men har rätt till ersäitning av bolaget för den kostnad som läcks av vad som kommii bolagel lill godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av etl beslut eller en ålgärd under etl räkenskapsår skall väckas senasl ett år från det all årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har ett beslul fattats om alt bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan alt ägare till minst det antal aktier som anges i första stycket röstat mot beslutet eller har liden för talan försuttits enligt tredje slyckel, kan trots delta talan enligt första eller andra slycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till bolagsstämman inte har lämnals i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslul eller den ålgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

(Jfr 15 kap. 5 § UBAL.)

Paragrafen, som i huvudsak överensslämmer med 15 kap. 5 8 akliebolagslagen och moisvarar 109 8 BL, innehåller beslämmelser om talan om skadestånd lill bankaktiebolaget.

Enligl första stycket ankommer del på bolagsstämman atl besluta om talan skall väckas om skadestånd till bankaktiebolaget enligl 1-3 88. Sädan talan får alltså inte väckas om inle ärendel dessförinnan behandlats på stämman. Atl del krävs ett bolagsstämmobeslut i denna fråga innebär en nyhet i förhållande till gällande lag. Stämman kan fatta ett formellt beslut om alt skadeståndstalan skall väckas. Handläggningen pä slämman kan också mynna ut i atl styrelsen inte beviljas ansvarsfrihet. Utan ytterligare beslul av slämman kan styrelsen eller en aktieägarminoritel i sådanl fall väcka skadeståndstalan mot dem som nämns i I -3 88.

1 försia stycket anges också förutsättningarna för att talan om skadestånd till bankbolaget skall kunna väckas mol en delegat. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Eftersom granskning av delegaternas befogenhetsulövning av prakliska skäl bör ankomma på styrelsen föreskrivs här atl styrelsen får väcka talan mol delegat utan atl frågan dessförinnan behöver ha behandlals av stämman. Det ankommer därför på slyrelsen all se till atl den inlerna kontrollen i en bank är uppbyggd på ett sådant sätt att oegenlligheler begångna av delegater upptäcks så snabbt som möjligt.

Enligl andra stycket får skadeståndstalan på bolagets vägnar föras av en minoritet. Den minoritet som väcker lalan behöver inte vara identisk med den som röstat mot ansvarsfrihet eller mot ett beslut atl inte väcka talan. Minorilelslalan kan föras av olika minoriletsgmpper var för sig. En minorilelslalan kan vidare föras även om styrelsen på majoritetens uppdrag för skadeståndstalan. Detta är nödvändigt för att varken majoriteten eller olika minoritetsgrupper skall kunna hindra varandra från att föra den talan som varje grupp anser vara befogad.

305

20 Riksdagen 1986187. I samt. Nr 12. Bankrörelselag

Om någon aktieägare sedan talan har väckts, avstår från talan, kan de Prop. 1986/87: 12 övriga alltid fullföQa denna. Om lalan väckls av en minoritet, svarar de som väckt lalan för rättegångskostnaderna. De har dock rätt till ersättning för kostnad som läcks av vad som kommii banken lill godo genom rällegången.

I tredje stycket föreskrivs alt skadeståndstalan mot styrelseledamöterna skall väckas inom ett år från del årsredovisningen och revisionsberättelsen lades fram på bolagsstämman. Den nuvarande fristen för väckande av talan mot styrelseledamot har sålunda förlängts frän sex månader till etl år och den överensslämmer härigenom med akliebolagslagens regler.

Genom hänvisningen i 10 kap. 8 § bankaktiebolagslagen blir preskriptionsbestämmelsen tillämplig även för likvidatorer.

Enligl gällande rätt har ansvarsfrihet som beviljats - eller pä grund av underiålen talan skall anses beviQad - den verkan atl styrelseledamot inte kan åläggas skadeslåndsskyldighel mot bolaget. Denna regel gäller emellertid inte ulan undantag. I de fall styrelsen eller styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet, exempelvis i redovisningshandlingarna, lämnat i väsenlliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar om vidtagen åtgärd eller dess betydelse för bolaget kan skadeståndstalan ändå riktas mot styrelseledamot. Huvudregeln kunde annars komma att innebära att bolagsstämman beslutade om ansvarsfrihet rörande förhållanden som stämman saknade vetskap om. I överensstämmelse med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen har i fiärde stycket förts in en regel som innebär all kravet på att den brislfälliga redovisningen skall vara uppsåtlig eller vårdslös slopas för att beslutet om ansvarsfrihet skall sakna verkan.

Fjärde stycket innebär atl en beviQad ansvarsfrihet hindrar en talan grundad på brottslig handling endasl om ansvarsfriheten uppenbariigen har avsell även denna handling. Emellertid kan behov föreligga att föra målsägandetalan för bankbolagels räkning innan frågan om ansvarsfrihet har behandlats på bolagsstämman. I femte stycket föreskrivs därför all skadeståndstalan som grundas på brott alltid kan föras av styrelsen.

6 8 Talan om skadestånd lill en sparbank enligt 1 eller 2 8 kan väckas, om vid en sparbanksstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en Iredjedel av samtliga huvudmän har biträtt ell förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot elt förslag om att beviQa någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldighelen kan Iräffas endast av sparbanksstämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot förslaget till uppgörelse. Talan mot en delegat om skadestånd till sparbanken får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberällelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksslämma.

Har ett beslul fatlats om atl bevilja ansvarsfrihet eller alt inte föra
skadeståndstalan utan att minst det antal huvudmän som anges i första
stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt andra
stycket, kan trots detta talan enligl första slyckel väckas, om del i årsredo
visningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätl lill spar- 306

banksslämman inle har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och full- Prop. 1986/87: 12

ständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för

talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

(Jfr II kap. 4 § USBL.)

Paragrafen, som i storl överensstämmer med 5 § i detta kapilel och motsvarar 58 § första-tredje styckena SpL, innehåller bestämmelser om talan om skadestånd till sparbanken.

Enligt/öri/a stycket ankommer det på sparbanksstämman att besluta om att talan om skadestånd till sparbanken skall väckas. Sädan lalan får alltså inte väckas om inte ärendet dessförinnan behandlats på stämman. Att det krävs ett beslut av sparbanksslämman för denna fråga är en nyhet i förhållande till gällande lag.

I försia styckets första mening föreskrivs att lalan om skadestånd till sparbanken kan väckas om vid sparbanksstämman minst en Iredjedel av samtliga huvudmän röstar emot etl förslag om ansvarsfrihet eller biträder ett förslag om att anställa skadeståndstalan. I delta avseende skiljer sig förslaget från vad som enligt 5 § föreslås gälla för bankaktiebolag. Där sägs att sådan talan kan väckas om vid bolagsstämman en minoritet beslående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier enas härom. 1 dylikl fall kan styrelsen väcka talan utan ytterligare beslut av stämman. Enligt denna paragraf ges emellertid inte på sätt som föreskrivs i 5 § andra stycket en minoritet rätt att föra skadeståndstalan. Väcker styrelsen inle någon talan, får i stället bankinspektionen under samma förutsättningar som gäller för styrelsen väcka sådan talan enligt 7 kap. 10 8. Detta överensslämmer med gällande SpL.

Andra-fiärde slyckena har sin motsvarighet i 5 §.

7 § Talan om skadestånd lill en föreningsbank enligl 1 -3 88 kan väckas, om vid en föreningsbanksstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat rnot etl förslag om atl bevilja någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av föreningsbanksstämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för föreningsbankens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot en delegat om skadestånd lill föreningsbanken får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till föreningsbanken får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberätflgad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningsbanken för den koslnad som läcks av vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegången.

Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ell räkenskapsår skall väckas senast ett år från del all årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämma.

307

Har ett beslul fattats om att beviQa ansvarsfrihet eller atl inte föra Prop. 1986/87: 12 skadeståndstalan ulan alt det minsta antalet röstberättigade som anges i försia stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trols detla lalan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

(Jfr 13 kap. 5 § UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 63 och 64 §8 samt 65 8 första stycket FL, innehåller bestämmelser om lalan om skadestånd till föreningsbanken och vissa bestämmelser om ansvarsfrihet.

Paragrafen stämmer i huvudsak överens med 5 8 i detta kapitel.

8 § Sådan talan för en banks räkning enligt I -3 §8, som inte grundas på brott, kan ej väckas moi

1. slyrelseledamol sedan tre år förflutit frän utgången av det räkenskapsår
då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund för talan, fattades
eller vidtogs,

2. delegat sedan ett år förflutit från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande ålgärden vidtogs framlades på stämman,

3. revisor sedan tre år förflutit från det att revisionsberättelsen lades fram på stämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bankens bildande fattades på den konstituerande stämman, samt

5. aktieägare, huvudman eller medlem i föreningsbank eller röstberättigad, som inte är medlem, sedan två är förflutil från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Försätts banken i konkurs pä en ansökan som gjorts innan den lid som anges i första stycket har gåll ul, kan konkursboet föra lalan enligl 1-3 8§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5-7 §§. Efler utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från försia borgenärssammanlrädel.

(Jfr 15 kap. 6 8 UBAL, 11 kap. 5 8 USBL samt 14 kap. 6 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 15 kap. 6 8 aktiebolagslagen och motsvarar 109 § första slycket och andra stycket andra meningen BL, 58 § Qärde stycket och 59 § SpL saml 65 8 andra - Qärde styckena och 66 8 första stycket och tredje stycket första meningen FL.

Bestämmelserna i 3 § har avseende enbart på bankaktiebolag och föreningsbanker. För sparbankernas del blir det därför inte aktuellt att tillämpa 3 §.

De preskriptionstider som flnns upptagna i försia stycket har i de flesta fall motsvarighet i gällande rått. Regeln om den treåriga preskriptionstiden för talan mol styrelseledamot är dock ny. Den sammanhänger med den föreslagna skärpningen av reglerna i 5 § Qärde stycket och 6 8 tredje stycket samt 7 8 Qärde stycket, som anger förutsättningarna för atl ett

beslut om ansvarsfrihet skall kunna beviQas med befriande verkan. Mot- Qg

svarande regel finns i akliebolagslagen.

Den preskriptionsfld om ett år som gäller för delegats skadeståndsansvar Prop. 1986/87: 12 överensstämmer med gällande rätt. Däremot kan inte som nu är fallet, preskriptionstiden för delegat förlängas av det skälet alt redovisningshandlingarna eller revisionsberättelsen inte innehållit fullständiga och riktiga uppgifler. En delegat får nämligen normalt anses ha mycket små möjligheter atl påverka innehållet i dessa handlingar och de berör vanligtvis inte heller frågor som har anknytning till enskilda delegaters befogenhetsutövning.

Hovrätten för Västra Sverige anser att även delegaterna borde omfattas av beslutet om ansvarsfrihet för att inte ställas sämre i ansvarshänseende än en styrelseledamot (bil. 3 avsnitt 3.14.1). Utredningen har för sin del inte bedömt det vara möjligt att genomföra en granskning av delegaternas verksamhel i sådan tid att stämman kan få underiag för beslut om ansvarsfrihet. Jag år beredd all godta ett sådanl synsätt. Kontrollen av delegaternas befogenhetsulövning får i stället som utredningen framhållit ankomma på styrelsen. Del torde med denna utgångspunkt inte vara möjligt att låta delegaterna omfattas av reglerna om ansvarsfrihet.

Preskriptionstiden för talan mot revisor har föriängts med ett år jämfört med gällande banklagstiftning och den överensslämmer nu med motsvarande regel i aktiebolagslagen.

Regeln om en tvåårig preskripflonstid för lalan mot huvudman är en nyhet.

I förhållande till gällande rätt innebär bestämmelsen i andra stycket att, såvitt avser ansvarslalan mot styrelseledamot, tiden inom vilken konkursansökan måste göras förlängs. Enligt gällande banklagstiftning är tiden två år frän det årsredovisningen lades fram på stämman, men enligt förslaget tre år från ulgången av det räkenskapsår då den skadevållande handlingen företogs. Har preskriptionsfristerna i försia slyckel löpt ut vid den tidpunkt då talan väcks, krävs dessutom att talan har väckts senast sex månader från första borgenärssammanträdet.

6 kap. Bankens firma

Kapitlet innehåller bestämmelser om bl. a. de villkor som vid sidan av flrmalagen (1974; 156) skall gälla för rätlen all erhålla registrering av en banks flrma. Bestämmelserna överensstämmer i slort med 16 kap. akliebolagslagen.

I samband med flrmalagens tillkomst gjordes vissa ändringar i gällande banklagstiftning. Bl.a. gavs bankerna möjlighet att använda och förvärva skydd för bifirma. De regler som efter dessa ändringar gäller om firma i banklagstiftningen har utan några sakliga ändringar förts över till förslaget. Undanlag har dock gjorts för vissa beståmmelser som avses bli införda i en bankrörelseförordning (t. ex. 166 8 BL och 101 § 2 mom FL).

Främst i syfle alt underlätta en önskvärd strukturomvandling inom
sparbanks- och föreningsbanksrörelserna föreslås att ordet sparbank resp.
föreningsbank skall få ingå i bifirma för verksamhet i vilken bankrörelse
bedrivs. För alt uppnå likställighet mellan de tre bankgrupperna föreslås
att också bankaktiebolag får rätt atl i sådan bifirma ta in ordel bank. 309

Enligt I kap. 5 § förbehålls ordet bank vissa kreditinrältningar och för Prop. 1986/87: 12 vissa dessa institut närslående företag. Någon annan än de där uppräknade instituten får inte i sin firma använda ordet bank.

1 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en sparbanks firma ordet sparbank, en central föreningsbanks firma orden central föreningsbank samt en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank.

Firman skall registreras i bankregistret.

Om firman skall regislreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bankens stadgar.

(Jfr 16 kap. I 8 UBAL, 12 kap. 1 8 USBL samt 14 kap. 1 § UFBL.)

Paragrafen överensslämmer i stort med 16 kap. 1 § försia stycket första meningen och andra slyckel aktiebolagslagen och moisvarar 5 8 andra stycket och 6 § första stycket BL, 5 8 första slyckel SpL saml 4 § försia stycket JkL.

I överensstämmelse med gällande lag har i första srycket lagils upp bestämmelser om hur en banks firma skall vara beskaffad. 1 aktiebolagslagen föreskrivs alt ett aktiebolags firma skall innehålla ordet akliebolag och i försäkringsrörelselagen att ett försäkringsaktiebolags firma skall innehälla ordet försäkringsaktiebolag. Det har för bankaktiebolagens vidkommande ansetts obehövligt att firman utöver ordel bank också skall innehålla ordet aktiebolag. Någon risk för förväxling med sparbanker och föreningsbanker har inle ansetts föreligga.

När det gäller svenskl bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag bör det utländska ordet för bank kunna godtas om det är mycket likt det svenska ordet och någon risk för förväxling inle kan anses föreligga. Som exempel kan nämnas att regeringen enligt BL, som i delta avseende överensslämmer med bankrörelselagens bestämmelser, godlagil firma-namnet Banque Paribas Sverige AB.

Eflersom den formella kopplingen lill FL slopats får föreningsbankerna inte längre i sina firmor använda orden "ekonomisk förening" eller förkortningen "ek. för". Detta innebär en nyhet eftersom det i JkL bara sägs att föreningsbankerna inte behöver använda dessa ord i sina firmor.

En lokal föreningsbanks firma behöver enligl förslaget inte innehålla ordet "lokal". Från borgenärssynpunkt bör den eventuella förväxlingsrisk som kan föreligga i förhållande till central föreningsbank i praktiken komma att sakna betydelse. Även om bankrörelselagen inle ålägger de olika enheterna inom en föreningsbanksgrupp etl formellt solidariskt ansvar för samtliga enheters förbindelser, kan det förutsättas att ell sådant ansvar upprätthålls i prakflken.

Enligt övergångsbestämmelserna skall 4 § andra stycket JkL fortfarande
gälla. Där föreskrivs att ingen annan än föreningsbank eller SFF får i sin
firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen använda ordet jordbruks
kassa eller uttrycket centralkassa för jordbrukskredit eller orden jord
brukskreditkassa eller föreningsbank. Det kan nämligen sägas ligga en fara
i att företag som driver någon annan form av finansieringsverksamhet
skulle anla som beteckning på sin rörelse ett namn som i dag brukas av . 310

föreningsbanksrörelsen och därigenom utnylQa föreningsbanksröreisens Prop. 1986/87: 12 goodwill.

En banks flrma skall enligt andra stycket regislreras i bankregistrel. Som framgår av bestämmelserna i 8 kap. föreslås att de nuvarande bankregistren, som förs separat för var och en av bankgrupperna, ersätls av ell gemensamt bankregisier..

Tredje stycket innehåller det förtydligandet att, om en banks firma skall registreras på flera språk, så skall varje lydelse anges i bankens stadgar.

2 § En banks firma skall tydligt skiQa sig från andra ännu bestående
firmor, som är införda i bankregistrel, samt från benämningar pä utländska
bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av firma
gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974; 156).

Ulan hinder av första stycket får firman för etl bankaktiebolag som har bildats av ett utländskt bankföretag innehålla det företagets firma. Motsvarande gäller om bankaktiebolaget bildats av flera utländska bankförelag.

(Jfr 16 kap. 1 § första stycket UBAL, 12 kap. 1 § första stycket USBL samt 14 kap. 1 § andra stycket UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i första stycket med 16 kap. 1 § första slycket andra och iredje meningama akliebolagslagen, 6 § andra slyckel BL, 5 § andra stycket första och andra meningarna SpL samt 7 § tredje stycket FL. Dess andra stycke, som avser bankaktiebolag bildat av utländskt bankföretag, överensstämmer med 6 8 tredje stycket BL i dess lydelse efler den I juh 1985 (SFS 1985:500).

3 8 En banks slyrelse kan anta biflrma. Bestämmelsen i 1 8 andra
slycket och 2 8 om firma gäller även bifirma. Ordet bank, sparbank eller
föreningsbank får endast användas i biflrma för bankverksamhet.

(Jfr 16 kap. 2 8 UBAL, 12 kap. 2 8 USBL saml 14 kap. 2 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 16 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen, 6 § iredje slyckel BL, 5 § andra stycket iredje meningen SpL samt 7 § femle slycket FL, innehåller bestämmelser om biflrma.

1 samband med firmalagens tillkomst togs särskilda föreskrifter in i banklagstiftningen om sättet för bifirmans antagande och fömtsättningarna för dess registrering. Dessa bestämmelser har i sak oförändrade förts över lill förslaget. Förutsättningarna för registrering av bifirma är desamma som i fråga om huvudfirma.

Enligl gällande banklagstiftning får ordel bank inte användas i en banks bifirma. Förbudet motiveras med alt en bifirma som innehåller etl sådanl ord skulle bli vilseledande, eftersom den kunde ge sken av att ett självständigt företag drevs under benämningen.

Under senare år har både sparbanker och föreningsbanker genomgått en
fortlöpande strukturomvandling, där många banker inom resp. kalegori
gått samman och bildat större enheter. Dessa bankers firma utgörs ofta av
ett ortsnamn föQl av ordet sparbank resp. föreningsbank. Vid fusion har
namnfrågan en väsentlig betydelse. Frän dessa bankers sida har därför
uttryckts önskemål om att för en lokalt begränsad del av rörelsen få behålla 311

en fusionerad banks firma för att därmed ange bankens lokala anknytning. Prop. 1986/87: 12 Utredningen har mot bakgrund härav föreslagil att sparbank och föreningsbank får rält atl i bifirma ta in ordet sparbank resp. föreningsbank. Enligt utredningen bör någon risk för vilseledande av allmänheten knappast föreligga med hänsyn bl. a. till att sparbanks- och föreningsbanksregistrel ger full upplysning om att det inte är fråga om ett självständigt företag som drivs under beleckning av bifirman. Utredningen finner det inle heller särskilt troligt att någon skulle kunna komma till skada genom att tro att den verksamhet som drivs under biflrma frän ett särskilt avdelningskontor är etl självständigt rättssubjekt. Det främsta skälet för alt låta sparbank och föreningsbank anta bifirma i vilken ordel sparbank resp. föreningsbank får ingå har enligl utredningen varil atl underlätta en önskvärd strukturomvandling inom dessa bankgrupperna.

Bankföreningen har för sin del menat atl också bankaktiebolagen borde ha en motsvarande rätt alt i biflrma ta in ordet bank (bil. 3 avsnitt 3.15.1).

I lagrådsremissen föreslogjag att samtliga tre bankkategorier bör ha räll alt i bifirma la in ordet bank, sparbank resp. föreningsbank.

Lagrådet har kritiserat förslagel och erinrar om alt när lagregler om bifirma infördes i samband med den nya firmalagen (1974; 156) förbjöds användning av ord som "akliebolag", "bank" och "sparbank" i en bifirma. Motivet för detta var att biflrman annars kunde bli vilseledande genom alt framstå som benämning för ett fristående förelag. Förslaget i lagrådsremissen innebar att inlressel av att undvika beteckningar som kan vilseleda allmänheten har fått slå tillbaka för bankernas önskan att i samband med omstruktureringar kunna fortsättningsvis utnyttja den goodwill som knyter sig till en tidigare självständigt driven verksamhet.

Vid flrmalagens tillkomst lades stor vikl vid kravet att en firma inte skall vara vilseledande (prop. 1974:4 s. 170). Lagrådet har inte kunnat finna att övertygande skäl har anförts för det avsteg frän denna princip som det framlagda förslaget innebär. Med anledning av vad som sägs i specialmotiveringen har lagrådet velat framhålla, att del inte är något godtagbart försvar för etl vilseledande firmabruk vare sig att rätta förhållandel kan utläsas ur bankinspektionens register eller att den som vilseleds knappast löper nägon egentlig risk för atl komma lill skada därigenom.

I fråga om paragrafens utformning har lagrådet påpekal att begränsningen i tredje meningen medför att en lokal föreningsbank blir förhindrad att använda ordel föreningsbank i en bifirma. Av 1 kap. 2 § framgår nämligen alt en sådan bank över huvud taget inte får driva bankrörelse i lagens mening. Del torde emellertid knappast finnas någon anledning att särbehandla lokala föreningsbanker i detla sammanhang.

Med anledning av vad lagrådet har anfört villjag framhålla att skälet till
att en bank skall få använda ordet bank, sparbank eller föreningsbank i
biflrma varit att underlätta en önskvärd strukturomvandling inom främst
sparbanks- och föreningsbanksrörelserna. Bankaktiebolagen är inte för
närvarande inne i samma intensiva strukturomvandling som övriga bank
lyper. 1 framliden kan emellertid behov uppkomma även för bankaktiebo
lagen att använda ordet bank i en bifirma. Jag har förståelse för att
bankerna önskar utnylQa den goodwill som är förenad med en väl inarbe- 312

tad firmabeteckning. Det kan inte heller uteslutas alt möjligheten atl få Prop. 1986/87: 12 behålla elt tidigare flrmanamn kan spela en avgörande roll vid bedömning av om en fusion kan genomföras eller inte.

Jag kan instämma i vad lagrädei här anfört om lagrådsremissens förslag atl den aktuella biflrman endasl skulle få användas för verksamhet som omfattar bankrörelse. 1 enlighel med lagrådels förslag byls "bankrörelse" ut mot "bankverksamhet".

Rätten alt använda bankbeleckningarna bör begränsas till all avse biflr-mor i vilka bankverksamhet bedrivs. Detta begrepp avser här banker inklusive lokala föreningsbanker. I förhållande flll lagrådsremissen villjag göra den preciseringen atl rätten huvudsakligen är avsedd alt göra det möjligl för en bank att använda en fusionerad banks firma i syfle alt ange bankens lokala anknylning. Del är knappasl alt befara all en sådan användning av bifirma skulle kunna vara vilseledande på det sätl som befarades i förarbelena till firmalagen, nämligen att firman oriktigt skulle kunna ge sken av all "företagaren besitter särskilda kvaliflkationer eller av att företagel har en viss officiell ställning eller anknytning till etl slatligt företag, en betydelsefull organisation eller liknande" (se prop. 1974:4 s. 168 och 170). Av 26 § flrmalagen (1974; 156) föQer vidare att vid teckning av bifirma skall även flrman för hela verksamhelen anges. Denna regel kan sägas ytterligare molverka risken för ett vilseledande. Risken för skada är således enligl min mening sä goll som obefintlig. Därtill kommer den tillsyn som i delta avseende ulövas av bankinspektionen. Av nu anförda skäl ärjag inle beredd att frångå mitl förslag om att bank i bifirma skali få använda ordet bank, sparbank eller föreningsbank.

Föreskrifier om anmälan för regisirering av bifirma kommer alt las in i en bankrörelseförordning.

4 § Skriftliga handlingar som Ulfärdas för en bank bör undertecknas med bankens flrma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för banken utfärdai en handling utan flrmaleckning och framgår det inle av handlingens innehåll att den har utfärdals på bankens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligl handlingen. Detta gäller dock inle, om

1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst all handlingen utfärdades för banken, samt

2. medkonlrahenten fåll etl av banken behörigen undertecknat godkännande av handlingen ulan oskäligt dröjsmål efter del att aniingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot undertecknama.

(Jfr 16 kap. 3 § UBAL, 12 kap. 3 § USBL samt 14 kap. 3 § UFBL.)

Paragrafen, som moisvarar 16 kap. 1 8 Qärde stycket aktiebolagslageti, 86 8 BL, 45 8 SpL och 16 § sparbankskungörelsen saml 35 § FL, innehåller bestämmelser om firmateckning.

Skriftliga handlingar som ulfärdas för en bank bör enligt/ör.y/a meningen
undertecknas med bankens firma. Enligl 26 § flrmalagen sker flrmaleck
ning genom tydlig angivelse av den fullständiga flrman och underskrift med
namn av firmatecknare. Vid teckning av bifirma anges även firman för hela 313

verksamhelen. Under likvidation eller konkurs skall firma tecknas med Prop. 1986/87: 12 tillägg som anger det ändrade förhållandet.

De nu angivna bestämmelserna har karaktär av ordningsföreskrifter. Del är alltså inte något villkor för att firmateckningen skall vara bindande att de har iakttagits. För detla krävs all firman har tecknats av nägon som är behörig atl företräda banken.

Paragrafen innehåller i övrigt beslämmelser för det fall att firmateckningen inle uppfyller banklagstiftningens eller flrmalagens krav. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för banken har utfärdat en handling utan firmateckning och om det inte heller framgår av handlingens innehåll att den har utfärdats på bankens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Della gäller emellertid inte, om det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgår att den utfärdals för banken och medkonlrahenten senare får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen. För atl få denna verkan skall godkännandet ha tillslällts medkonlrahenten utan oskäligt dröjsmål efter det att begäran om det har framställts eller personligt ansvar har gjorts gällande mot undertecknarna.

5 § I firmalagen (1974; 156) finns beslämmelser om förbud mol användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

(Jfr 16 kap. 4 § UBAL, 12 kap. 4 § USBL samt 14 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafen, som behandlar förbud att använda firma, överensstämmer med 16 kap. 2 § aktiebolagslagen, 170 8 första stycket BL, 87 8 försia stycket SpL samt 102 § första stycket FL.

I gällande banklagstiftning (170 8 andra stycket BL, 87 § andra stycket SpL saml 102 8 andra stycket FL) flnns en bestämmelse som innebär alt om någon, i annat fall än när fråga är om firmaintrång, anser alt en införing i bankregistret är till förfång för honom, kan han föra talan vid domstol om registreringens hävande och om skadestånd. Någon motsvarighet lill dessa bestämmelser har inte tagits upp i förslaget, eflersom del inle har ansetts föreligga något praktiskt behov av en sådan bestämmelse. Se i övrigt lagrådets uttalande om aktiebolagslagens motsvarande bestämmelse (prop. 1975: 103 s. 782).

7 kap. Tillsyn

Bestämmelserna om bankinspektionens tillsyn över bankema är, som fldigare nämnts, föremål för utredning i kreditmarknadskommittén. De regler om tillsyn som finns upptagna i banklagarna har därför i slori sell oförändrade förts in i detta kapilel. Ändringar har gjorts endast på ett fätal punkter, i de flesta fall för att bringa bestämmelserna för de olika bankkategorierna i så nära överensstämmelse med varandra som möjligt.

Bestämmelsen i 157 § BL, 81 § SpL och 75 8 JkL om att bankinspektio
nen får förena föreläggande eller förbud som meddelats enligt BL med vite
har förts över till 9 kap. 3 §. Vissa bestämmelser om bankinspektionens
befogenheter i samband med bankakflebolags likvidalion har inte förts 314

över till bankrörelselagen eftersom de på grund av föreslagna ändringar i Prop. 1986/87: 12 den nya banklagstiftningen blivit onödiga (se närmare 12 §).

Bestämmelsen 1818 sista slycket SpL, som ger bankinspeklionen möjlighet att försätta sparbank i likvidation om den inle uppfyller kravet på egna fonder, har slopats i förslaget. Bestämmelsen ersätts nämligen av de nya likvidationsbestämmelserna i banklagstiftningen. I 49 8 SpK föreskrivs vissa skyldigheter för den revisor som inspeklionen har förordnat. Dessa skyldigheter framgår emellertid av den inslruktion som inspektionen skall utfärda för revisorn och behöver därför inte anges särskilt i lagen. Med hänsyn flll att bankinspektionen för samtliga banker sammanställer vissa uppgifler och rapporterar dessa till Statistiska centralbyrån har inte heller bestämmelserna om uppgiftslämnande i 83 § sista meningen SpL och 51 § SpK tagits med i förslaget.

Mot bakgrund av att bankinspektionen föresläs få möjlighet att utse revisor också i lokal föreningsbank har bestämmelserna i 71 8 JkL, som ger bankinspektionen befogenhet att bl. a. utse revisorer om sådana inte har utsetts till föreskrivet antal, slopats i förslaget. Med hänsyn till att föreningsbankernas riksorganisation, SFF, inte längre regleras i banklagstiftningen har inte heller bestämmelserna i JkL om att bankinspektionen skall öva tillsyn över denna organisation förts över till förslaget.

1 kapitlets 17 8 har bestämmelser om bankinspektionens tillsyn över pensions- och personalstiftelse som hör till bank lagils upp.

Bankinspeklionen har förordat att tillsynsbeslämmdserna för bankema kompletteras enligt förebild från fondkommissionslagen (1979: 748). Enligt inspeklionen skulle det fylla ett behov inte minst från rättsäkerhetssynpunkt all inspeklionen även ifråga om banktillsynen fär en lagfäst rätt att på samma sätl som i fondkommissionslagen genom särskilt överklagbart beslul meddela skriftlig erinran eller anmärkning (bil. 3 avsnitt 1.1 och 3.16.1). Även om jag i princip delar inspektionens åsikt om alt tillsynsreglerna bör kompletteras på föreslaget sätt anserjag all kredilmarknadskommitténs överväganden i denna fråga bör avvaktas.

1 § Bankinspeklionen skall se lill att en bank följer dels de lagar som
reglerar bankens verksamhet, dels andra förfatiningar såvitt de särskilt
avser banker, dels bankens stadgar och de bestämmelser, som med stöd
därav meddelals av bankens stämma eller styrelse.

Bankinspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhel föQa bankernas verksamhet för att hålla sig underrättad om förhållanden som kan inverka på en banks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten.

Bankinspeklionen är inte på grund av vad här föreskrivils skyldig att övervaka att sädana bestämmelser iakttas som avser aktieägares eller medlemmars rättigheter eller skyldigheter i förhållande till banken eller till någon annan aktieägare eller medlem eller som angår bankens inre angelägenheler.

2 8 Bankinspektionens tillsyn utövas med ledning av de handlingar som
enligt denna lag skall sändas in till bankinspeklionen samt de upplysningar
som inhämtas vid bankundersökningar eller på någol annal sätl.

Bankundersökning skall genomföras sä ofta som inspektionen anser det 315

nödvändigt eller när regeringen beslutar att sådan skall ske.

3 8 Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag, sparbank samt Prop. 1986/87; 12
central föreningsbank förordna en eller flera revisorer atl med övriga

revisorer della i granskningen av styrelsens förvaltning och bankens räkenskaper. Inspektionen får för samma ändamål förordna revisor för lokal föreningsbank.

För revisor som förordnats av bankinspekflonen skall inspektionen utfärda inslruktion.

Bankinspeklionen fär när som helst återkalla förordnande enligt första stycket och i stället ulse ny revisor.

4 § Bankinspekflonen får, när det anses nödvändigt, sammankalla ban
kens styrelse. Har styrelsen inte rätlat sig efter en begäran frän inspektio
nen om all kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan
kallelse.

Företrädare för bankinspektionen får närvara vid stämma och vid sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat saml delta i överläggningarna.

(Jfr 17 kap. 1-4 §§ UBAL, 13 kap. 1-4 §§ USBL samt 15 kap. 1-4 §§ UFBL.)

Paragraferna överensstämmer med 147-150 88 BL, 80 § första - tredje styckena, 81 8 tredje stycket SpL och 47 8 SpK samt 68-70 88 och 72 § JkL.

Enligt 3 § första stycket skall bankinspeklionen för varje bankaktiebolag, sparbank och central föreningsbank förordna en eller flera revisorer. Möjligheten att utse flera revisorer är en nyhet i fråga om centrala föreningsbanker. När det gäller sparbanker infördes denna möjlighet genom SFS 1982; 1141. Enligl den lagen kan dock flera revisorer ulses endast om särskilda omständigheter kräver del.

Föreskriften atl bankinspeklionen får förordna revisor i lokal föreningsbank innebär också en nyhet. Avsikten är inle atl bankinspektionen regelmässigt skall utse revisor i lokal föreningsbank. Normalt får det anses fullt tillräckligt alt bankinspeklionen utser revisor i den centrala föreningsbanken. Denne bör då granska den verksamhet som bedrivs inom hela gruppen. Det kan emellertid inte uteslutas att förhållandena i en enskild lokal föreningsbank visar sig vara sådana att det flnns anledning för bankinspektionen att genom en revisor delta även i revisionen i den lokala banken.

5 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen
får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värde
handlingar saml om brottsförebyggande åtgärder hos en bank.

Om rätt för regeringen eller bankinspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 4 kap. 1 § tredje stycket.

(Jfr 17 kap. 5 8 UBAL, 13 kap. 5 8 USBL samt 15 kap. 5 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 151 8 BL, 80 8 Qärde slycket SpL samt 73 8 JkL.

Med hänsyn till att det i 4 kap. 1 8 tredje stycket sägs att regeringen eller,
efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare
föreskrifter om bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovis
ning har nu gällande bestämmelser 11518 BL, 80 8 Qärde stycket SpL och 316
73 8 JkL ersatts med en hänvisning till nämnda lagrum.

6 8 Del åligger slyrelsen i en bank Prop. 1986/87: 12

1. att när som helst för den befattningshavare hos bankinspeklionen, som enligt föreskrifter meddelade av regeringen skall företräda inspeklionen i sådanl avseende, samt för den särskilda undersökning regeringen kan besluta om hålla bankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning,

2. alt genasl efter varje månads slul, enligt de formulär som fastställs av inspektionen, upprätta och till inspeklionen sända in en översiki, som utvisar bankens tillgångar och skulder, samt uppgift om de räntesatser som banken under månaden tillämpat vid in- och utlåning,

3. att så snart det kan ske, i fråga om lokal föreningsbank dock endast om inspektionen begär det, till inspeklionen sända in avskrift av styrelsens ärsredovisningshandlingar och revisionsberättelse och, i förekommande fall, koncernredovisningshandlingar och koncernrevisionsberättelse med tillhörande handlingar, samt delärsrapporter och prolokoll över förhandlingarna vid ordinarie slamma,

4. att dels på den tid som inspeklionen besiämmer till inspeklionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för atl kunna upprätta en översikt över resullatet av bankens verksamhet under räkenskapsåret samt bankens ställning vid årels slut, dels, efter regeringens bestämmande, avge ytterligare uppgifter om bankens verksamhel och ställning, samt

5. att även i övrigt meddela inspektionen, eller en sådan befattningshavare vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om banken som de begär.

7 8 Bankens styrelse är skyldig att genast låla upprätta en särskild ba
lansräkning, om det flnns anledning alt anla att en bank gjort sådana
förluster alt

1. elt bankaktiebolags eget kapital understiger nio tiondelar av det regist
rerade aktiekapitalet,

2. en sparbank inte kan uppfylla kravel på egna fonder i 2 kap. 9-10 §§,

3. en cenlral föreningsbanks och de anslulna lokala föreningsbankernas eget kapital inte svarar mot del belopp som fordras enligt 2 kap. 9-10 88.

Balansräkningen skall granskas av revisorerna. Om anlagandel om bankens förluster bekräftas skall slyrelsen genasl underrätta bankinspektionen.

(Jfr 17 kap. 6 8 UBAL, 13 kap. 6 8 USBL samt 15 kap. 6 8 UFBL.)

Paragraferna överensstämmer i huvudsak med 152 8 BL och motsvaras av 83 § SpL samt 74 8 JkL. Bestämmelserna har här delats upp i två paragrafer.

I förhållande till SpL och JkL har reglerna för sparbanker och förenings
banker i 6 .? byggts ut med motsvarande bestämmelser i BL som förebild.
Ur saklig synpunkt innebär delta knappast någon förändring. I punkten 3
har den ändringen gjorts i förhållande till JkL atl handlingar som där avses
skall av central föreningsbank utan anmaning av inspektionen sändas dil.
Delta torde överensstämma med nuvarande praxis. Vidare har här före
komsten av koncernrevisionsberättelse beaklals. I punklen 4 har den
motsvarande begränsningen, att de uppgifter om bankens verksamhel och
ställning som skall avges efter regeringens bestämmande skall avse statis
flska sådana, fått utgå. ''

I 7 § punkten 1 har i departemenlsförslagel reglerna om vad som skall Prop. 1986/87: 12 iakltas när det finns anledning att anta att bankbolagets eget kapital understiger nio tiondelar av det registrerade akliekapitalet anpassats till vad som gäller enligt SpL och JkL.

8 § Om styrelsen eller stämman har fattat ett beslut som avviker från
sådan lag eller författning som avses i 1 § första stycket eller från bankens
sladgar, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har
beslutet gått i verkställighet får inspektionen förelägga styrelsen att göra
rätlelse där så kan ske samt att fullgöra vad som åligger slyrelsen. Elt
sådanl föreläggande får dock inte meddelas i fråga om sådana föreskrifier i
lag, som del är straffbart att överträda.

Om avvikelsen enligt första stycket är av allvarlig beskaffenhel, skall inspeklionen göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.

(Jfr 17 kap. 7 § UBAL, 13 kap. 7 8 USBL samt 15 kap. 7 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 153 8 BL, 81 8 första och sjätte slyckena SpL samt 75 8 försia och Iredje styckena JkL.

Enligl nu gällande lag får bankinspektionen, när det gäller innehållel i vinsl- och förlusträkning eller balansräkning, ge föreläggande om rättelse, trots att felaktiga uppgifter i dessa redovisningshandlingar kan medföra straffansvar för slyrelseledamol. Eflersom dessa straffbestämmelser inte föreslås bli införda i bankrörelselagen behöver inte detta undantag föras över till denna lag.

1 försia stycket har i förhållande till gällande banklagar och utredningsförslaget en redaktionell ändring gjorts. 1 stycket har en hänvisning till 1 8 första slycket tagits in.

I paragrafens andra stycke har i förhållande till SpL och JkL vissa ändringar gjorts med hänsyn till de föreslagna reglerna om all sparbank och föreningsbank för sin verksamhel skall erhålla auktorisation i form av oktroj.

För föreningsbankerna innebär bestämmelsen om oktroj att den centrala föreningsbanken får anses ha givits en så dominerande ställning inom gruppen att banken har både rätt och skyldighet att medverka till atl uppdagade missförhållanden i en ansluten lokal föreningsbank undanröjs. Om så inte sker och del rör sig om svårartade missförhållanden kan således den centala föreningsbanken riskera att dess oktroj förklaras förverkad.

9 § Även om sådan avvikelse som avses i 8 § första stycket inte har
skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om verksamheten
i en bank, som inspektionen finner påkallade.

Om verksamhelen i en bank till föQd av allvarliga missförhållanden i bankens ledning kan befaras komma att bli lill skada för det allmänna, får inspekflonen förelägga bankens styrelse atl vidta erforderliga åtgärder. Om styrelsen inte rättar sig efter ett sädanl föreläggande tillämpas 8 § andra stycket.

(Jfr 17 kap. 8 § UBAL, 13 kap. 8 § USBL samt 15 kap. 8 8 UFBL.)

Paragrafen överensslämmer med 154 8 BL och motsvarar 75 § andra 318

stycket JkL.

Även om det saknas en utirycklig föreskrift i SpL motsvarande den som Prop. 1986/87: 12 finns i första stycket har bankinspeklionen i praxis anseits ha en sådan rätt även geniemot sparbankerna.

I försia slycket har vissa redaktionella ändringar gjorls i förhållande till utredningsförslaget för alt åstadkomma en tydligare koppling till bestämmelserna i 8 §.

Liksom första stycket hänför sig bestämmelserna i paragrafens andra siycke till situationer dä lag eller stadgar inte kränkts och 8 § därför inte kan tillämpas. Som exempel på missförhållanden som kunde medföra en tillämpning av ifrågavarande bestämmelse angavs i förarbetena till BL bl.a. att bankbolagels medel i oproportioneriigt stor utsträckning användes för ensidigt tillgodoseende av bankbolaget närstående personers intressen under sådana omständigheter att fara kunde anses föreligga för atl bolagets soliditet skulle kunna rubbas. Vidare nämndes atl bankbolagel genom alltför vidsträckt kreditgivning medverkade lill spridning av osund spekulation i aktier eller fastigheter (NJA II 1921 s. 829).

10 § Har en sparbank i fall som avses i 5 kap. 1 eller 2 8 tillfogals skada, får bankinspektionen låta väcka lalan mol den ersättningsskyldige, om inle bestämmelserna i 5 kap. 6 och 8 §§ ulgör hinder för sådan lalan.

(Jfr 13 kap. 9 8 USBL.)

Paragrafen överensslämmer med 81 8 andra stycket SpL och den gäller endast för sparbanker. Innebörden av bestämmelsen är att bankinspektionen i fall som avses i 5 kap. 1 och 2 §8 kan låta väcka talan om skadestånd om huvudmännen underlåtit att besluta om skadeståndstalan eller styrelsen underlåtit att verkställa etl av huvudmännen fatlat beslul om sådan talan. En förutsätlning är dock all bestämmelserna i 5 kap. 6 och 8 88 inte utgör hinder för sådan talan (se prop. 1955: 151 s. 267).

118 Om oktroj har beviljats för en bank och banken därefler inte anmälts för regisirering inom föreskriven lid, skall regeringen efler anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om anmälningen för bankens registrering genom lagakraftägande beslut avskrivits eller avslagits.

(Jfr 17 kap. 9 8 UBAL, 13 kap. 10 § USBL samt 15 kap. 9 § UFBL.)

Paragrafen moisvarar 155 8 BL, men saknar motsvarighet i SpL och JkL.

I 155 8 BL flnns en regel som innebär att oktrojen för etl bankaktiebolag kan förklaras förverkad om inte konstituerande stämma hålls inom föreskriven tid. 12 kap. bankaktiebolagslagen anges beträffande bankaktiebolag ingen bestämd tid inom vilken den konstituerande slämman måsle hållas. Regisirering av del nybildade bankbolaget måste däremoi allQämt ske inom viss föreskriven lid - sex månader — efler det atl oklroj beviljades. Med hänsyn till att även sparbanker och centrala föreningsbanker skall beviQas oktroj enligl den nya banklagstiftningen har paragrafens lydelse anpassais lill de nya förhällanden som skall gälla för bankerna.

Utredningsförslagets andra siycke Qfr 156 8 BL), enligl vilket regeringen •''"

förordnar om registrering av beslul varigenom oktrojen har förverkats, har Prop. 1986/87: 12 fått utgå. Något uttryckligt lagstöd för denna befogenhet torde nämligen inle krävas.

12 8 Under en banks likvidation har bankinspeklionen samma befogen
heter i fråga om likvidatorerna och slämman som annars tillkommer in
spektionen beträffande slyrelsen och slämman.

(Jfr 17 kap. 10 8 UBAL, 13 kap. 11 8 USBL samt 15 kap. 10 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 158 8 1 mom tredje stycket BL, 82 § tredje stycket SpL samt 76 § tredje stycket JkL.

Första och andra styckena i ovannämnda paragrafer i BL, SpL och JkL behandlar bankinspektionens möjlighet att förordna ombud och likvidationsrevisor när banken träder i likvidation. Bestämmelserna har inte förls över lill förslaget. Delta hänger samman med regleringen i bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen enligt vilken bankinspektionen alltid skall utse likvidatorer i en bank som trätt i likvidalion. Inte heller har regeln i Qärde stycket i dessa paragrafer, som ger bankinspektionen rätt att utse likvidationsrevisor, förts över hit, eftersom det i den nya banklagstiftningen förutsätts alt revisorerna i en bank - däribland den eller de revisorer som utsetts av bankinspektionen - fortsälter atl fullgöra sina uppdrag också under likvidationsförfarandet.

13 § Har en bank försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna ett
allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i
konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som
utses enligl konkurslagen (1921; 225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 § konkurslagen.

Även om beslut om delning av konkursboets förvaltning har fallals, får del allmänna ombudet della i förvaltningen i dess helhet.

Bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare gäller också del allmänna ombudet.

(Jfr 17 kap. 11 8 UBAL, 13 kap. 12 8 USBL samt 15 kap. 11 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 158 § 2 mom BL, 82 § 2 mom SpL samt 77 8 JkL.

14 § Bankinspeklionens beslul enligl denna lag, bankaktiebolagslagen
(1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen
(1986:000) överklagas hos regeringen. Inspektionens beslut får verkställas
utan hinder av att det överklagats, om inte regeringen förordnar någol
annal.

Om överklagande av beslut i vissa fall finns bestämmelser i 8 kap. 8 § och 9 kap. 3 8 sista stycket.

(Jfr 17 kap. 12 § UBAL, 13 kap. 13 8 USBL samt 15 kap. 12 § UFBL.)

Paragrafens första stycke överensstämmer med 175 § första stycket BL,
91 § första stycket SpL samt 82 8 andra stycket JkL, medan andra stycket
saknar direkt motsvarighet i gällande banklagar. Bestämmelser som i viss 320

mån svarar mot paragrafens andra siycke finns i 175 § andra stycket BL, Prop. 1986/87: 12 91 § andra stycket SpL samt 82 § första stycket JkL.

Rätt att överklaga bankinspektionens beslut enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986; 000) tillkommer endast den som i förvaltningslagens (1986; 223) mening har ställning av part, dvs. den som beslutet angår, om det gått honom emot och beslutet kan överklagas. Nägon i författning fastslagen rätl för allmänheten att klaga hos inspektionen finns däremot inte (se banklagsulredningens delbetänkande Ds E 1980; 3 Konsumentskyddet

inom bankområdet och bankinspeklionens styrelse, s. 53 ff).

Gemensamt för de besvärsbestämmelser till vilka hänvisning sker i andra stycket är att besvärstalan skall föras hos kammarrätten och inte hos regeringen.

15 § Varje bankaktiebolag, sparbank och central föreningsbank skall årligen betala ett bidrag för atl läcka kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhel. Bidragets storlek beräknas för

1. elt bankaktiebolag som en procentandel av bolagets eget kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

2. en sparbank som en procentandel av sparbankens egna fonder och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

3. en central föreningsbank som en procentandel av föreningsbankens jämle anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret.

Procentandelen skall vara lika för alla banker inom respektive bankkategori och får inle överstiga för bankaktiebolag tre tusendels procent, för sparbanker sju lusendels procent samt för föreningsbanker en hundradels procent. Regeringen meddelar närmare föreskrifter om faslslällande av bidragen och bidragens eriäggande.

Varje bank skall, med belopp som bankinspeklionen besiämmer, ulge ersättning till revisor som har förordnats enligt 3 8. Etl bankaktiebolag skall, med belopp som regeringen bestämmer, även utge ersäitning till offenflig ledamot enligt 7 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1986:000) samt lill person som avses i 7 kap. 8 § försia slycket andra meningen samma lag.

(Jfr 17 kap. 13 § UBAL, 13 kap. 14 § USBL saml 15 kap. 13 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 159 § BL, 84 §, 90 8 andra slycket SpL och 46 8 första stycket SpK saml 78 och 80 §§ JkL.

Enligl JkL åvilar skyldigheten för föreningsbanker att eriägga bidrag till bestridande av kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhet jordbrukskasserörelsen i dess helhet. Enligl förslagel skall däremoi varje enskild central föreningsbank vara betalningsskyldig. Beräkningsgrunden är dock densamma, nämligen gruppens sammanlagda egna kapital och skulder vid ulgången av del nästföregående kalenderårel.

De nu gällande reglerna i BL, SpL samt JkL om ersättning åt likvida-lionsombud och likvidationsrevisor, som inspeklionen har utsett, har fått utgå, eftersom sådana inle längre skall ulses.

anställd i en bank. Inte heller får en sådan person äga aktier i etl bankaktie- Prop. 1986/87: 12 bolag eller vara huvudman i en sparbank.

Regeringen får meddela särskilda bestämmelser om beviQande av kredit till sådan person som avses i första stycket.

(Jfr 17 kap. 14 § UBAL, 13 kap. 15 8 USBL samt 15 kap. 14 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 160 8 BL och 48 8 SpK saml motsvarar 81 §JkL.

I försia stycket har, förutom att vissa redaktionella ändringar gjorts, tillagts att även suppleant i bankinspektionens styrelse omfattas av bestämmelserna.

Förslagets första stycket avviker i viss mån från bestämmelserna i gällande JkL. Enligt JkL får nämligen en styrelseledamot och en befattningshavare hos inspekflonen inte heller vara anställd hos SFF. Denna bestämmelse har inle förts över till bankrörelselagen eftersom SFF inte regleras i den nya banklagstiftningen. En styrelseledamot och befattningshavare hos bankinspektionen får enligt JkL inte heller vara revisor i en föreningsbank. Något bärande skäl för denna avvikelse från vad som gäller enligt övriga banklagar finns egentligen inte och därför har inte heller denna bestämmelse förts över flll bankrörelselagen.

I 160 § andra stycket BL föreskrivs att regeringen får utfärda särskilda föreskrifter för beviQande av kredit till ledamot av eller befattningshavare hos bankinspeklionen. Motsvarighet till denna bestämmelse saknas i SpL och JkL. Ulredningen menar alt bestämmelsen i och för sig bör vara kvar, men att den i så fall bör gälla kreditgivning till inspektionens Qänsteman från samtliga bankinslitul och även övriga insfltut eller företag som står under inspektionens tillsyn. Ulredningen har under hänvisning till att del ligger inom kreditmarknadskommilténs uppdrag att se över bestämmelserna om tillsyn av flnansieringsinsliiuten förordal alt bestämmelsen flyttas över till övergångsbestämmelserna till denna lag i avvakian på kommitténs förslag. För egen del anserjag atl dessa beslämmelser redan nu bör las in i själva lagen. Bestämmelserna har därför förts in som etl ett andra stycke i denna paragraf

Föreskrifterna i 194 § BL, 99 § SpL samt 91 § JkL om att regeringen meddelar närmare bestämmelser om bankinspeklionens organisalion och om bankregister (Jfr 17 kap. 15 8 UBAL, 13 kap. 16 § USBL samt 15 kap. 15 8 UFBL) har fått ulgå. Någon särskild bestämmelse om detta torde nämligen inte krävas.

17 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank och stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör frän medel som tillskjutits av banken, skall bankinspektionen se till att stiftelsens tillgångar är placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ändamål beaklas och hänsyn tas till vad som föreskrivs i denna lag om placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inle placerats på etl tillfredsställande sätt, får inspektionen förelägga stiftelsen att vidta rättelse.

Den som förelräder sflftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla
stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra 22?

handlingar flllgängliga för granskning. Han skall även lämna inspekflonen Prop. 1986/87: 12 alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.

(Jfr 5 8 UBRL).

Paragrafen motsvarar 191 § BL och 97 § andra stycket SpL. Molsvarighet till paragrafen saknas i JkL.

Enligl/ö«/a srycket skall bankinspeklionen ha lillsyn över de placeringar av lillgångar som görs av sådana pensions- och personalstiftelser som omfattas av bestämmelserna i paragrafen. Placeringarna får inte göras på elt sätt som står i strid mot grunderna för banklagstiftningens placeringsregler.

Bankinspektionens tillsyn omfattar samtliga bankers pensions- och personalstiftelser. Föreningsbankerna lorde för närvarande inte ha sliftelser av det slag som här avses. Om dessa banker skulle bilda sådana bör dock samma bankmässiga tillsyn gälla även för dessa stiftelser.

Sedan bestämmelsen om bankinspektionens lillsyn över bankernas pensions- och personalstiftelser infördes i 1955 års BL resp. SpL har personalstiftelser tillkommit där visserligen stiftelsens förmögenhel har uppkommil genom medel som lillskjutils från en bank, men där personalstiftelsen inle kan sägas höra direkt till banken. Det flnns skäl som lalar för att behandla de båda slagen av stiftelser lika. Annars kan olikheter i konkurrensvillkoren på kreditmarknaden uppslå. Frågan har emellertid samband med frågor som kreditmarknadskommittén skall överväga. Av denna anledning har bestämmelsen förts över till bankrörelselagen utan ändring i sak.

Vid bedömningen av om stiftelsernas placeringar erbjuder skälig säkerhet skall som hittills banklagstiftningens regler om placering av banks medel beaklas. Detla skall dock inte hindra placering i aktier, om säker-hetskriteriel är uppfyllt. Sådana placeringar måsle emellertid ske med försikiighei och spridning av de risker som alllid är förenade med placering i akiier.

Vid placering i akiier bör främsl intresset av avkaslning och värdebeständighet beaklas. Däremoi bör aktieförvärven inte fä vara led i bankens operativa verksamhet, t.ex. att förvärva aktier i ett bolag i syfte atl få bolaget som kund i banken eller att samverka med investmentbolag eller stiftelser i syfte att banken skall få inflytande i bolaget. Inspektionen har enligt uppgift fått gehör för denna uppfattning hos bankerna vid sin lillsyn över bankernas sliftelser. Samma grundsats bör upprätthållas i framtiden.

De inskränkningar i fråga om sparbanks räll atl överföra lillgångar till pensionsstiftelser som föreskrivs i 97 8 försia slycket SpL bör, med hänsyn till den kontroll som finns genom bankinspeklionens tillsyn över sparbankerna, kunna utgå.

Bankföreningen har påpekat atl bestämmelsen i paragrafen innebär all
bankinspektionen har tillsyn endast över placeringen av stiftelsens till
gångar, medan bestämmelser om medelsförvaltning och tillsyn i övrigl
finns i lagen (1967:531) om iryggande av pensionsutfästelser. Härigenom
slår bankerna också under länsstyrelsens lillsyn. Enligl bankföreningen
bör den dubbla tillsynen upphöra. Tryggandelagens bestämmelser bör,
enligl bankföreningens mening, allQämt gälla också för bankernas sliftelser 323

men 31 8 nämnda lag bör ändras så atl bankinspektionen blir tillsynsmyn- Prop. 1986/87: 12 dighet i fråga om dessa stiftelser (bilaga 3 avsnill 2.11). Jag har förslåelse för de synpunkter som bankföreningen framfört. Emellertid torde denna fråga komma att tas upp i kreditmarknadskommilténs arbete och bör lämpligen närmare övervägas i det sammanhangei. Jag är därför inle beredd att nu föreslå någon ändring i tryggandelagens bestämmelse om vilken myndighel som skall vara tillsynsmyndighet för bankernas stiftelser.

8 kap. Registrering m.m.

Bestämmelserna om registrering i gällande banklagsflftning har i huvudsak utformats efter förebild av 1944 års ABL. De utgör i stor utsträckning en instruktion för bankinspektionen om vad som vid olika tiltfällen skall iakltas beiräffande införingar i bankregistren. De föreslagna registreringsbestämmelsema bygger på samma principer som gällande lag. I överensstämmelse med 1975 ärs ABL har vissa förenklingar gjorts i reglerna. Bl.a. tas endast vissa av de regler som rör registrering upp i förslaget. De ytterligare föreskrifter som behövs bör i stället tas in i en bankrörelseförordning. Detta gäller bl.a. föreskrifter motsvarande 165 § 166 §, 169 § 2 mom. BL, 54 och 55 §§ SpK samt 101 § FL.

1 8 Bankinspektionen skall föra elt bankregisier för registrering enligt
denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000),
föreningsbankslagen (1986: 000) eller andra förfatiningar.

(Jfr 18 kap. I § UBAL, 14 kap. I 8 USBL samt 16 kap. I § UFBL.)

Paragrafen motsvarar 18 kap. 1 8 andra stycket aktiebolagslagen, 3 8 andra stycket och 174 8 första stycket BL, 90 8 första stycket SpL samt

5 § andra slyckel försia meningen JkL.

En bestämmelse om att bankerna skall vara registrerade hos bankinspektionen fmns i 1 kap. 3 § första stycket. Närmare föreskrifter om hur bankregistrel skall föras bör tas in i en bankrörelseförordning.

Införingarna i registret grundas på anmälan av banken eller, i fall som avses i 7 kap. 18 8 bankaktiebolagslagen, 3 kap. 17 § sparbankslagen samt

6 kap. 17 8 föreningsbankslagen, av den som anmälan gäller eller på
underrättelse av rätten eller konkursdomaren. Införingarna kan dessutom
vara grundade på åtgärder som bankinspekflonen vidtar ex officio.

Någon motsvarighet till föreskrifterna i 18 kap. 1 8 tredje stycket aktiebolagslagen om avgifter i registreringsärenden har inte tagils in i förslagel. Registreringsavgifter för bankerna avskaffades år 1972 (prop. 1972: 118). Numera skall bankernas allmänna tillsynsbidrag till bankinspektionens verksamhet täcka ocksä kostnaderna för registreringar och kungöranden.

2 8 Bankinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes
Tidningar vad som införs i bankregistrel med undanlag för registrering av
underrättelse enligt

1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1986:000), 2 kap. 14 § sparbanksla
gen (1986; 000) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1986:000) om dagen
för kungörelse om rörelsens öppnande, 324

2. 10 kap. 20 8 bankakflebolagslagen, 6 kap. 19 8 sparbankslagen och 9 Prop. 1986/87: 12
kap. 20 8 föreningsbankslagen frän konkursdomaren om att banken

blivit försatt i konkurs, all beslut om konkurs upphävts eller atl konkurs avslutats samt

3. II kap. 4 § bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 8 sparbankslagen om
fusionslillstånd.

En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i regislret skall endast ange ändringens art.

(Jfr 18 kap. 2 8 UBAL, 14 kap. 2 8 USBL samt 16 kap. 2 § UFBL.)

Paragrafen överensstämmer i alll väsentligl med 18 kap. 2 8 aktiebolagslagen i dess lydelse enligl SFS 1985: 58 och moisvarar 172 8 försia slyckel BL, 89 § försia stycket SpL samt 104 8 första slycket FL.

Enligt försia stycket skall i princip alll som införs i bankregistrel ulan dröjsmål kungöras av bankinspeklionen i Post- och Inrikes Tidningar. Detta moisvarar vad som gäller för närvarande. Med hänsyn lill att en bank enligt denna lag skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när banken börjar sin rörelse, har undantag från kungörelseskyldigheten gjorts i fråga om registrering av kungörelsedagen för rörelsens öppnande. Undantag från kungörelseskyldigheten görs ocksä i fräga om registrering av meddelanden frän konkursdomaren att banken blivit försall i konkurs, alt beslul om konkurs upphävis eller att konkurs avslutats. I dessa fall sker nämligen kungörelse i det ärende som är anhängigl hos konkursdomaren.

I lagrådsremissen föreslogs vidare för samtliga bankkategorier all registrering av fusionslillstånd inle skulle behöva kungöras. Skälel var atl de föreslagna fusionsreglerna redan innehåller elt antal kungörelseförfaranden varför kungörelse av registreringen borde kunna underiålas.

Lagrådel har ansett atl detta skäl är bärkraftigt när det gäller fusion mellan bankaktiebolag och mellan sparbanker. I dessa fall skall nämligen fusionstillståndel följas av ytterligare åtgärder innan fusionen är fullbordad och den överlåtande banken upplöst. När dessa åtgärder har genomförts skall anmälan göras för registrering och denna registrering skall kungöras enligl huvudregeln. En fusion mellan föreningsbanker är emellerlid, har lagrådet påpekat, genomförd i och med all beslutet om fusionslillstånd och, i förekommande fall, om stadfästelse av stadgar och beviQande av oklroj har registrerats (10 kap. 7 § FBL). Här har alltså registreringen sådan konstitutiv betydelse att den bör föranleda en kungörelse. Detsamma gäller i samtliga fall då fusion sker mellan en bank och etl helägt dollerbolag. Även i dessa fall bör därför registreringen av fusionstillståndet kungöras.

Lagrådet har mol denna bakgrund föreslagit atl undanlaget i punkt 3 begränsas till underrättelser om tillstånd till fusion mellan bankaktiebolag enligt 11 kap. 4§ bankaktiebolagslagen och mellan sparbanker enligt 7 kap. 5 8 sparbankslagen. Jag delar lagrådets uppfattning. Punkten har utformats på det sätt lagrådel föreslagit.

En fusion mellan en bank och elt aktiebolag förenleder registrering både i bankregistret och i aktiebolagsregistret. Som lagrådel påpekar kan del

vara lämpligt atl samordna kungörandet av dessa registreringar. Lagen Prop. 1986/87: 12 torde inle lägga någol hinder i vägen för en sådan samordning.

Bestämmelsen i andra slycket innebär en nyhet. Efter mönsier av aktiebolagslagen föreslås här etl förenklat förfarande att kungöra uppgifler, om kungörelsen avser ändring i ett förhällande som tidigare har införts i registret. I sädana fall skall kungörelsen endasl avse ändringens arl men inle dess innehåll. Kungörelsen skall innehålla l.ex. alt en förändring har skell beiräffande en banks flrmatecknare, men däremoi inle någon uppgifl om vilken eller vilka som är bankens firmalecknare efler ändringen.

Enligl BL (l. ex. 168 8) skall i vissa fall, när bankinspeklionen förklarar ett bolagsstämmobeslul förfallet, i registret antecknas atl en lidigare införd uppgift i regislret om bolagsstämmobeslutel avförs därifrån. En sådan särskild anteckning om avförande ur registret bör kunna undvaras med hänsyn till att den publicitet som i sådana fall knyts till anteckningen av inspektionens beslul i regislrel fär anses tillräcklig.

3 § Det som har blivil infört i bankregistret skall anses ha kommii flll
tredje mans kännedom, om del har kungjorts i Posl- och Inrikes Tidningar
enligt 2 § och del inle av omständigheterna framgår atl han varken kände
till eller borde ha känt lill del som kungjorts.

(Jfr 18 kap. 3 § UBAL, 14 kap. 3 § USBL samt 16 kap. 3 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 18 kap. 3 8 akliebolagslagen saml 173 8 första stycket BL, 89 § andra slycket SpL och 105 8 försia stycket FL.

Registreringen och ett kungörande enligl 2 8 har enligt paragrafen den verkan atl tredje man skall anses ha kännedom om det som har blivil infört i registret. Undantag görs dock för det fall att del av omständigheterna framgår all han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

Hänvisningen lill kungörande enligl 2 8 innebär att presumlionen om kännedom enligt den paragraf som det nu är fråga om gäller hela den registrerade ändringen, trots att endast arten av en ändring har kungjorts (se prop. 1984/85: 38 s. 9).

I 173 § andra slycket BL, 89 § iredje stycket SpL samt 105 8 andra stycket FL föreskrivs vidare all innan sådan kungörelse som avses i resp. paragrafs första stycke har sketl kan ett förhållande som blivit eller bort bli infört i registret inle med laga verkan åberopas mot annan än den som kan visas ha ägt vetskap om förhållandet. Denna bestämmelse har inte förts över till förslaget. Utan särskilt sladgande bör nämligen vad som där sägs allQämt vara gällande.

4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad
som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas atl inom viss tid avge
yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om bankinspektionen finner
att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens
stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen

1. inte har tillkommit i behörig ordning,

2. till sitt innehåll strider mol denna lag eller annan författning eller sladgarna, eller 326

3. i något vikligare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Prop. 1986/87:12 ,

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandel, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna päföQd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet här avgivits något hinder mol registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall regisirering vägras, om del inte finns anledning att ge sökanden ell nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mol registrering av etl beslul av stämman, om rätten till talan mot beslutet har gått föriorad enligt 8 kap. 16 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1986:000), 4 kap. 17 8 andra stycket sparbankslagen (1986:000) eller 7 kap. 18 § andra stycket föreningsbankslagen (1986: 000).

5 8 Bankinspeklionen skall genasl skriftligen underrätta banken när inspektionen

1. nedsall akliekapitalet enligt 4 kap. 14 8 andra stycket bankaktiebolagslagen (1986:000),

2. förklarat beslul om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligl 6 kap. 7 8 iredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt II kap. 6§ Iredje slyckel bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 8 tredje stycket sparbankslagen (1986:000) eller 10 kap. 5 § Iredje stycket föreningsbankslagen (1986:000), eller

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag.

(Jfr 18 kap. 4 § UBAL, 14 kap. 4 8 USBL samt 16 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafema överensstämmer i huvudsak med 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och moisvarar 164 8 1 och 2 mom. BL, 86 8 SpL saml 100 8 första-Qärde och sjätte styckena FL. 4 8 innehåller bestämmelser bl.a. om när registrering skall vägras. I 5 § flnns bestämmelser om bankinspektionens underrättelseskyldighet gentemot bankerna.

4 § ger liksom molsvarande beslämmelser i gällande banklagar utiryck åt principen atl regisirering av anmälan inle kan ske ulan föregående legaliieisprövning i formelll och materiellt avseende. Bankinspektionen skall således se till att uppgifter och handlingar lämnas enligt bestämmelserna i lag och de tillämpningsföreskrifter som regeringen avser att utfärda. Inspektionen skall också granska att beslut och annal som anmälan gäller överensslämmer med föreskrifter i författning och stadgar. Granskningen skall också innefatta atl beslutet inle fått en avfattning som gör del i någol vikligl hänseende otydligt eller vilseledande.

Ell stämmobeslut som inte tillkommit i behörig ordning eller som på
grund av sill innehåll strider mot någon författning eller mot sladgarna får
enligl paragrafen i princip inte registreras. Av 8 kap. 16 § bankaktiebolags
lagen, 4 kap. 17 § sparbankstagen samt 7 kap. 18 § föreningsbankslagen
föQer dock att stämmobeslut i vissa fall blir gällande, nämligen om klander
talan inte väckts inom där angiven tid. Enligt iredje stycket kan därför ett
beslut, som blir gällande på grund av att klandertalan inte väckts, registre
ras. Ulgångspunklen är alltså den atl när klanderfristen på tre månader gått
till ända föreligger inte längre något hinder för registrering. Skulle bankin
spektionen finna all del finns en klandergmnd som måsle göras gällande 327

genom lalan inom viss lid, bör självfallet utgången av denna tid avvaktas. Prop. 1986/87: 12 Har i sådana fall klandertalan väckts, bör bankinspektionen i princip inte verkställa registreringen förrän lagakraftvunnel avgörande föreligger.

Att ett beslut registreras innan preskriptionstiden löpt ut hindrar i och för sig inte att klandertalan anställs. Klandertalan får också väckas, om bankinspekflonen skulle ha registrerat stämmobeslut som är en nullitet.

Har elt slämmobeslul registrerats, kan en aktieägare, huvudman, röstberätflgad m. fl. genom talan vid domstol få registreringen upphävd (se 8 kap. 16 § BAL, 4 kap. 17 § SBL och 7 kap. 18 8 FBL). För beslut som är underkastade klanderpreskription gäller dock att talan måste väckas innan preskription inträtt. Rätt för annan än banken att föra talan mol upphävande av regisirering lorde föreligga enligt allmänna rättsgrundsatser. Talan mot beslut om regisirering kan också föras i administrativ ordning (se 8 8).

Det ligger i sakens natur att bankinspektionen har rätl alt från sökanden infordra de handlingar och uppgifter som behövs för prövning enligt denna paragraf.

Av 18 § förvaltningslagen (1971:290) föQer en skyldighel för bankinspektionen att lämna anmälaren underrättelse om innehållet i ett beslut, t. ex. att anmälan har avskrivils eller registrering vägrats. Av denna anledning har nägon motsvarande bestämmelse inte tagits med i förslaget (jfr 164 § 3 mom. BL.) Mot bakgrund av att motsvarande underrättelseskyldighet inte föreligger i de fall då bankinspektionen meddelar beslul utan föregående anmälan föreskrivs en sådan skyldighet i 5 §. Föreskriften skall ses mol bakgmnd av reglerna om besvär i 8 § samt 9 kap. 3 §.

6 8 1 flrmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om atl avföra en flrma ur
registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen har vunnit laga
kraft.

(Jfr 18 kap. 5 § UBAL, 14 kap. 5 § USBL samt 16 kap. 5 8 UFBL.)

Paragrafen överensslämmer med 18 kap. 5 8 aktiebolagslagen samt 171 § första stycket BL, 88 8 första stycket SpL samt 103 § 1 mom. första stycket FL. Den innehåller en hänvisning till firmalagens regler om avförande av registrerad firma och motsvarar de bestämmelser som infördes i banklagstiftningen år 1974.

7 8 Beslut att ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet,
maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp
samt beslut om att öka eller att sätta ned aktiekapitalet skall registreras
samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsätt
ningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall
bli förenlig med bolagsordningen.

(Jfr 18 kap. 6 8 UBAL.)

Paragrafen överensstämmer med 18 kap. 6 8 aktiebolagslagen och motsvarar 169 § 1 mom. första stycket, 2 mom. första stycket och 3 mom. BL.

Enligl 4 kap. 1 § andra stycket och 6 kap. 2 8 första stycket bankaktiebo
lagslagen skall bolagsstämman, innan ett beslut om ökning eller nedsätt
ning av akliekapitalet fattas, besluta om behövliga ändringar av bolagsord- 328

ningen. Beslutet kan fattas under förutsättning att stadfästelse av ändring- Prop. 1986/87: 12 en i bolagsordningen meddelas. Förslaget innehåller inte någon uttrycklig bestämmelse om att bolagel i samband med ändring av bolagsordningens beslämmelse om aktiekapitalet också skall besluta om en sådan ökning eller nedsällning av aktiekapitalet som svarar mot ändringen. Denna paragraf innebär emellertid atl man förhindrar en sådan regisirering som medför att överensstämmelse inte kommer all föreligga mellan registrets innehåll om bolagsordningen och om aktiekapitalets storiek. Därigenom tvingas bolagen att fatta med varandra korresponderande beslut i dessa frågor.

8 § Ett beslut av bankinspektionen som innebär atl anmälan avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas till kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutels dag. Delsamma gäller ett beslut av bankinspektionen som avses 15 8 1 -3.

(Jfr 18 kap. 7 § UBAL, 14 kap. 6 § USBL saml 16 kap. 6 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 18 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen och 175 § andra stycket BL, 91 8 andra stycket SpL samt 105 a § andra slycket FL.

Liksom i gållande lag ges i förslagel rätt till besvär över bankinspektionens beslul i registreringsärenden endast i särskilt angivna fall. Besvärsliden räknas inte frän delgivning av beslut utan från beslutets dag. I paragrafen föreskrivs således alt talan mot bankinspektionens beslut förs hos kammarrätien genom besvär inom två månader från beslutets dag, när bankinspeklionen;

1. avskrivit anmälan eller vägrat registrering enligt 4 § eller

2. nedsatt aktiekapital enligl 4 kap. 14 § bankaktiebolagslagen, eller förklarat frågan om nedsättning av akliekapilal (6 kap. 7 8 BAL) eller fusion (11 kap. 6 § BAL, 7 kap. 7 8 SBL och 10 kap. 5 § FBL) förfallen, när sökanden inte inom föreskriven tid fullföQt ärendet.

1 lagrådsremissen nämndes i hänvisningen i andra meningen främst vilket undanlag som gjorts från de beslut som anses i 5 8. Efter förslag från lagrådet har hänvisningen ändrats så atl del i stället anges vilka punkler som avses med hänvisningen.

Berälligad alt överklaga enligl denna paragraf är den som beslutet angår, om det gått honom emot (22 § förvaltningslagen). Att talan kan föras från kammarrälten till regeringsrätien följer av 33 § förvaltningsprocesslagen (1971:291).

I 9 kap. 3 § har tagits in en särskild besvärshänvisning i de fall då bankinspekflonen förelägger eller dömer ut vite enligt paragrafens första siycke. 1 dessa fall är kammarrätten besvärsinslans. I övriga fall anförs besvär hos regeringen. Besvärstiden är i båda fallen tre veckor.

Bestämmelser om överklagande av bankinspektionens beslut i övriga frågor flnns i 7 kap. 14 § första slyckel.

329

9 kap. Straff och vite Prop. 1986/87: 12

Bestämmelserna om siraff och vite i gällande banklagar överensstämmer i stora delar med dem som fanns i 1944 års aktiebolagslag. I förhållande till den lagen innehåller banklagstiftningen etl färre antal straffbestämmelser. Detta hänger samman med att en del föreskrifter, som är av ordningskaraktär, lämnats utan straffsanktion. Det förekommer vidare att en gärning är straffbelagd inte bara i banklagstiftningen utan också i brottsbalken.

I 1975 års aktiebolagslag har antalel straffljcstämmdser begränsats starkt. De straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler har lagils bort. Vidare har straffbestämmelser slopats i de fall där en straffsanktion ansetts onödig. Straffet är nämligen bara en av flera sanktionsformer i akflebolagslagens sanktionssystem. Hit hör också skadeståndet. En annan sanktion är att en bolagsstämma kan entlediga en försumlig styrelse eller en ledamot av denna. Ytterligare kan nämnas påföljder som att rättshandlingar kan bli ogiltiga, att beslut under vissa förhållanden förfaller eller att bolagel kan tvingas gå i likvidation.

De skäl som anförts för att minska antalel straffbestämmelser i aktiebolagslagen lalar också för att minska antalet straffbestämmelser i bankrörelselagen. Även bankrörelselagen innehåller flera sanktionsformer vilket minskar behovet av straffbestämmelser. Vid mera allvarliga former av överträdelser av bankrörelselagens regler blir det i allmänhet också fråga om ansvar enligt brottsbalken eller annan lagsliflning. Av betydelse är här främst reglerna om straff för osanl intygande, bedrägeri, trolöshet mot huvudman och oredlighet mol borgenärer.

Utredningen har föreslagit atl en ytteriigare inskränkning av det straffbelagda området görs för bankernas del i förhållande till aktiebolagslagens straffbestämmelser. Det främsta skälel för delta förslag anges vara atl bankerna är underkastade en offentlig tillsyn och kontroll genom bankinspeklionen. För egen del år jag beredd att godta ulredningens förslag i denna del.

Några av de överträdelser som straffbeläggs i BL är emellertid av sådan
beskaffenhet alt de alltjämt bör vara straffbelagda. Genom en ändring i
försäkringsrörelselagen som trädde i kraft den 1 juli 1985 (SFS 1984; 1115)
har straffbestämmelsen om olaga försäkringsrörelse upphävts. Till skillnad
mot BL flnns i försäkringsrörelselagen ingen definition av begreppet för
säkringsrörelse. I samband med alt straffbestämmelsen togs bort infördes i
lagen en möjlighet för den enskilde att erhålla förhandsbesked huruvida en
viss verksamhet är att bedöma som försäkringsrörelse. Vidare ersattes den
straffrättsliga påföQden med ett viiesförfarande. Med hänsyn bl.a. lill att
bankrörelselagen innehåller en definition på den rörelse som lagen reglerar
anser jag inte att man här kan gå lika långt i avkriminaliseringen som i
försäkringsrörelselagen. Enligt förslagel kan siraff följa för den som upp
såtligen driver bankrörelse i Sverige ulan all vara berälligad till detta eller
som för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhet som
utan tillstånd drivs från ett kontor eller nägot fast driftställe i Sverige.
Vidare straffas den som utan att äga rätt till det uppsåtligen eller av
oaktsamhet använder ordet bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av ,.,„

affärsrörelse. Delsamma gäller den som uppsåtligen eller av oaklsamhel Prop. 1986/87: 12 meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifler lill bankinspektionen.

Främsl för alt få en banklagstiftning som såvitt möjligl överensstämmer med aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen har, utöver ovan nämnda straffbestämmelser, ytterligare några föreskrifter i banklagstiftningen slraffsanktionerats. Dessa avser bl.a. skyldigheten att föra aktiebok och medlemsförteckning. Vidare har vissa regler för styrelsearbetet slraffsanktionerats.

Kapitlet innehåller vidare bestämmelser om vite. Sedan utredningsförslaget lagts fram har riksdagen antagit en lag om viten, vilken trätt i krafl den I juli 1985 (SFS 1985: 106). Denna lag innehåller vissa allmänna bestämmelser om vite. Lagen skall inte tillämpas i den män annal följer av vad som är särskilt föreskrivet. Bestämmelserna i viteslagen kommer således att kompletlera föreskrifierna om vite i detta kapitel.

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsålligen

1. i Sverige driver bankrörelse utan att vara berälligad till della,

2. för ett utländskl bankförelags räkning föreslår en verksamhet som utan lillslånd enligt I kap. 4 § drivs frän etl konlor eller nägol annal fast driftställe i Sverige.

Till böter döms den som uppsålligen eller av oaktsamhet bryler mot bestämmelsen i I kap. 5 § om förbud att i firma eller i övrigl vid beteckning av affärsrörelse använda ordel bank.

Ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken skall inte följa för den som bryler mot förbudei i 1 kap. 6 8 första stycket att obehörigen röja enskildas förhållande till en bank. Detsamma gäller en revisor som bryler mot förbudet i 3 kap. 14 8 försia stycket att lämna upplysningar om en banks angelägenheter.

Den som har åsidosatt vilesföreläggande som avses i 3 § får inte dömas till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

(Jfr 6 8 UBRL, 19 kap. 1 § andra och tredje styckena UBAL, 15 kap. 1 § andra och tredje styckena USBL saml 17 kap. 1 § andra och tredje styckena UFBL.)

Paragrafen moisvarar 19 kap. 1 8 iredje stycket aktiebolagslagen, 182 § och 192 8 tredje stycket BL, 96 8 p. 4 och 98 8 tredje stycket SpL saml 85 § p.l och 89 § Iredje stycket JkL.

Liksom enligl BL är del enligt försia stycket straffbart all i Sverige driva bankrörelse utan alt vara berättigad lill det eller all för elt utländskt bankföretags räkning föreslå en verksamhel som ulan tillstånd av regeringen drivs från ett konlor eller någol annat fast driftställe i Sverige. Ulredningen har för sin del inte ställt upp något krav på uppsåt. Detta överensstämmer med BL. Enligt min mening bör dock, som också åklagarmyndigheten i Göteborgs åklagardistrikt framhållit, av lagen framgå om det för straffbarhet krävs atl gärningen begåtts uppsåfligen. 1 förtydligande syfte har därför tillagts att det i subjektivt hänseende krävs uppsåt. Straffet är som nu böter eller fängelse i högst ett år och preskriptionstiden är därmed enligt allmänna straffrättsliga regler (35 kap. 1 § BrB) två är.

Bestämmelsen i andra stycket föreskriver bötesstraff för den som i sin

331

flrma eller i övrigt vid beleckning av affärsrörelse använder ordet bank. I Prop. 1986/87: 12 detta fall straffbeläggs även oaklsamhelsbrotl.

Frågan om räckvidden av bestämmelsen om tystnadsplikt i 20 kap. 3 § brottsbalken berördes av lagrådet i samband med granskningen av försäkringsrörelselagen (prop. 1981/82: 180 s. 340 f.). Lagrådet förordade då att straffansvar enligl nämnda lagrum inte skulle komma i fråga om revisor åsidosatte bestämmelsen. På samma sätt som skett i försäkringsrörelselagen har därför i tredje stycket tagits in en bestämmelse av innehåll atl del i fall som avses i 3 kap. 14 § försia slycket (revisors tystnadsplikt) inle skall föQa ansvar enligl 20 kap. 3 8 brottsbalken. Motsvarande skall liksom för närvarande gälla vid överträdelse av banksekretessbestämmelsen i I kap. 6 § första stycket.

För att inte dubbla sanktioner skall kunna drabba den som gör sig skyldig till en överträdelse har i fiärde stycket tagits upp en bestämmelse om att straff inte får ådömas för en gärning som omfattas av ell åsidosatt vitesföreläggande. En motsvarande bestämmelse flnns i 21 kap. 1 § tredje stycket försäkringsrörelselagen.

2 § Till böter eller fängelse i högsl etl år döms den som uppsåfligen eller av oaktsamhet

1. till bankinspeklionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1986; 000), sparbankslagen (1986; 000) eller föreningsbankslagen (1986:000),

2. underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, akliebrevsregister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 8 tredje stycket att utan samtycke lämna uppgifler ur där avsedd förteckning,

3. underlåter atl enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgifl enligl 3 kap. 6 § Qärde stycket samma lag,

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 8 första stycket andra meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbankslagen eller 6 kap. 11 § första slycket andra meningen föreningsbankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter all iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första slyckel andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 8 första stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut.

(Jfr 19 kap. 1 § första stycket UBAL, 15 kap. 1 § första stycket USBL samt 17 kap. 1 § första stycket UFBL.)

Paragrafen motsvarar 19 kap. I 8 första stycket aktiebolagslagen, 183 och 184 88 BL, 95 8 SpL samt 84 8 JkL.

Denna paragraf innehåller de ytterligare förfaranden som föreslås bli straffbelagda. För att ansvar skall kunna ådömas krävs i samfliga fall att handlingen eller underlåtenheten skail ha skett uppsåtligen eller av oaktsamhet. Straffet är böter eller fängelse i högsl ett år.

I punkten 3 har överträdelser av bestämmelserna i 3 kap. 6 § förenings
bankslagen om medlemsförteckningen straffbelagts. Att medlemsförleck
ningen förs på föreskrivet sätt har ansetts vara av sådan vikt all underiå
tenhet i detta avseende är slraffsanktionerad i JkL. Någon större principi- 332

ell förändring i fråga om medlemsförleckningens belydelse föreslås inte. Prop. 1986/87: 12 Förteckningen innehåller uppgifter som är av vikl för medlemmarna, föreningsbankens ledning och revisorer. Vidare Qänar den som underiag för upprättande av rösllängd. Beslämmelsema om hur medlemsförleckning skall föras bör därför allQämt vara straffsanklionerade.

Delsamma gäller regeln i 3 kap. 6 § Qärde stycket föreningsbankslagen om skyldighet atl lämna skriftlig uppgifl om medlemskapet. Däremot föreslås ingen straffbestämmelse för den som lämnar oriktig eller vilseledande uppgift i en skriftlig uppgift ur medlemsförteckningen eftersom ett sådant förfarande, om del skett uppsåtligen, lorde kunna beslraffas som osant intygande enligt 15 kap. 11 8 brottsbalken. Det har inte heller ansetts nödvändigt att slraffsanklionera det förfarandel all medlemsförteckningen inte hälls lillgänglig för medlemmarna enligl beslåmmelserna i 3 kap. 6 8 Iredje stycket föreningsbankslagen.

Enligt JkL kan påföQden för nu avsedda gärningar bestämmas endast lill böler. Enligl 1975 ärs aktiebolagslag kan emellerlid underlålenhel all föra akliebok och hålla denna tillgänglig för envar medföra fängelse. Detsamma föreslås gälla beträffande bankaktiebolag. Underlålenhel alt föra medlemsförteckning och lämna medlem skriftlig uppgift därur bör anses vara jämförbara brott. Förslaget innebär därför all fängelse i högst ett år också kan ådömas för sådana gärningar. Normalstraffel bör emellerlid även i fortsättningen vara böler, men för mer svårartade fall bör fängelse kunna komma i fråga.

Enligl bestämmelser i de övriga banklagarna (BAL, SBL och FBL) är styrelseordföranden skyldig att sammankalla styrelsen på begäran av en styrelseledamot. Där föreskrivs vidare att ell beslut inle får fattas i ell ärende vid slyrelsesammanlräde om inte såvitt möjligl samtliga slyrelseledamöler och suppleanter fått tillfälle alt della i ärendeis behandling och erhållit tillfredslällande underlag för att avgöra ärendet. Om en ordinarie styrelseledamot har förfall skall alllid en suppleant beredas tillfälle att inträda i dennes ställe. De angivna föreskrifterna straffsanktioneras genom bestämmelsen i punkten 4. Syftet är all skapa garanlier för atl samtliga slyrelseledamöler bereds möjligheter all effekiivt delta i styrelsearbetet.

3 8 Bankinspektionen kan vid vite förelägga en eller flera styrelseledamöter all fullgöra skyldighel enligt denna lag eller andra författningar att

1. lill inspeklionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter,saml

2. hos inspektionen göra föreskriven anmälan för registrering.

Ett föreläggande enligl försia slycket 2 får inte meddelas, om underlåtenheten atl göra anmälan medför att stämmans eller styrelsens beslut förfaller eller att banken blir skyldig att träda i likvidation.

Bankinspeklionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första slycket med vite.

Bankinspektionen skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har förelagts enligt försia slycket. I övriga fall prövas frågan enligt lagen (1985; 206) om viten av länsrätten.

Bankinspektionens beslul varigenom vite som avses i första stycket förelagts eller dömts ut fär överklagas hos kammarrälten genom besvär.

333

(Jfr 19 kap. 2 8 UBAL, 15 kap. 2 8 USBL samt 17 kap. 2 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 19 kap. 2 8 akliebolagslagen, 153 8 första Prop. 1986/87: 12 stycket och 157 § BL, 81 § första och fjärde styckena SpL saml 74 § tredje stycket och 75 8 Qärde stycket JkL, innehåller bestämmelser om vite.

Enligl/örj-ra srycket kan bankinspektionen vid vite förelägga styrelseledamöterna atl på föreskrivet sätt sända in redovisningshandlingar, revisionsberättelser och delårsrapporter samt att göra anmälningar för registrering. Som anförts i inledningen till detta kapilel innehåller lagen om viten vissa allmänna beslämmelser som kompletterar bestämmelserna i denna paragraf. Av 2 8 lagen om viten framgår atl elt vitesföreläggande skall vara riktat till en eller flera namngivna fysiska eller juridiska personer. Etl vitesföreläggande enligt förevarande paragraf bör kunna riktas antingen till samtliga styrelseledamöter eller till någon särskild ledamoi. Av praktiska skäl bör del kunna riktas direkl till verkslällande direklören, eflersom det i praktiken är denne som för styrelsens räkning ombesörjer de uppgifter som avses i paragrafen. Skulle det visa sig atl den som fåll ell föreläggande saknar möjlighel att utan annan styrelseledamots medverkan fullgöra skyldigheten, bör föreläggande också kunna meddelas den sistnämnde. Hela slyrelsen bör emellertid vara ansvarig för att skyldigheten fullgörs.

För alt skyldigheten all sända in redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller ddårsrapporl eller att göra anmälan skall anses fullgjord fordras att insänd handling eller anmälan är riktig till såväl form som innehåll. Om det finns bristfälligheler i redovisningshandlingarna bör bankinspeklionen kunna vid vite förelägga styrelseledamöterna atl avhjälpa dessa.

Vilesföreläggande fär enligt andra slycket inte ges i sådana fall där lagen föreskriver att bolagslämmans eller styrelsens beslut förfaller eller att bolaget blir skyldigt atl träda i likvidation om anmälan inte sker. De fall som avses är beslut om bildande av banken (2 kap. 12 § BAL, 2 kap. 11 8 SBL och 2 kap. 5 § FBL), nyemission (4 kap. 11, 13, 15, och 16 §§ BAL), emission av skuldebrev (5 kap. 7—9 §8 BAL), nedsätlning av aktiekapitalet (6 kap. 4 och 7 88 BAL) och fusion (II kap. 3, 6 och 9 §§ BAL, 7 kap. 4 och 7 §§ SBL och 10 kap. 4 och 5 §§ FBL). Vilesföreläggande får inte heller användas för att tvinga fram en anmälan om att bankens rörelse öppnats eflersom påföljden för underläten anmälan kan vara tvångslikvidation (10 kap. 4 8 BAL, 6 kap. 2 § SBL och 9 kap. 4 § FBL).

Bestämmelsen i tredje stycket överensstämmer i sak med gällande banklagstiftning.

Av 2 8 Qärde slycket lagen om viten föQer att etl vitesföreläggande skall delges adressalen. Utredningsförslagels beslämmelse om att den mot vilken ett vitesföreläggande riktas genast skall skriftligen underrättas om delta har därför fåll utgå.

Enligt gällande banklagstiftning får inte bankinspekflonen döma ut vite
utan denna uppgift ankommer uteslutande på allmän domstol. Som huvud
regel skall enligt förslaget utdömande av vite alltjämt ankomma på dom
stol. Enligl den nya viteslagen skall frågan om utdömande av vite som
regel prövas av länsrätten på ansökan av den myndighel som har utfärdat
vitesföreläggandet. \ fiärde slycket föresläs etl undantag från den angivna
regeln. Bankinspektionen föreslås få döma ut sådant vite som förelagts för
att trygga all redovisningshandlingar, revisionsberättelser och delårsrap- 334

porter sänds in till inspektionen. Uppgiften att kontrollera att sådana Prop. 1986/87: 12 handlingar och anmälningar kommit in till inspektionen kan enklast fullgöras av inspeklionen själv.

Lagrådel har på denna punkt anfört all avsikten med den nya lagen om vilen har varit, förutom att tillgodose behovel av en effekiivisering av vitesinstitutet, atl ge delta en utformning som medför att det blir så likformigt som möjligl för de olika områden där del används (prop. 1984/85:96 s. 23). Med hänsyn härtill bör undantag från lagens principer göras i nytillkommen lagstiftning endasl om vägande skäl kan anföras för detta. Vad som sägs i remissen utgör, enligt lagrådet, inle tillräckligt vägande skäl. Vid granskningen av förslaget flll den nu gällande lagen om bankrörelse motsatte sig lagrådet ur synpunkten av den enskildes rättssäkerhet atl bankinspektionen skulle äga både förelägga och döma ut vite (prop. 1955:3 s. 318). Lagrådet har därför avstyrkt förslaget på denna punkt.

För egen del villjag med anledning av vad lagrådet anfört framhålla all milt förslag innebär att bankinspektionen endasl skall få döma ut s.k. förfarandeviten, som förelagts för alt säkerställa all bankerna sänder in de i försia slyckel angivna handlingarna och gör föreskriven anmälan för regisirering. Maleriella vilen, dvs. viten avsedda atl ge eftertryck åt inspektionens beslut om att en bank skall göra eller underlåta alt göra något, skall däremot dömas ut av länsrätten i enlighel med viteslagens beslämmelser. Det är särskilt de materiella vitena som kan ha slor ekonomisk och principiell belydelse och där rättssäkerhetssynpunkter kan göra sig gällande. Det synes också vara denna lyp av viten som föredraganden främsl avsett då han i propositionen om ny viteslag uttalade sig mot en ordning där den myndighet som förelagt vitel också dömer ut det (prop. 1984/85; 96 s. 38). Jag vidhåller alltså milt förslag om atl bankinspeklionen skall få möjlighel all döma ut vilen som förelagts enligt första slycket. Denna ordning överensstämmer med vad som gäller enligt 19 kap. 2 § aktiebolagslagen och 21 kap. 2 8 försäkringsrörelselagen och med vad som föreslås i 16 kap. 2 § NFL. Den sislnämda lagen har nyligen granskats av lagrådet och då lämnats utan erinran i detla avseende. Milt förslag innebär alt jag följaktligen inte heller är beredd att följa de förslag till ändringar i 8 kap. 5 8 som lagrådel lagl fram.

I lagrådsremissen föreslogs att talan mol inspektionens beslul varigenom vite förelagts eller dömts ut enligl/emfe slycket skulle föras hos kammarrätten genom besvär.

Lagi-ådei har i denna del anförl all den i det remillerade förslagel valda
ordningen av vissa motivuttalanden alt döma synes avsedd all innebära alt
varje föreläggande som förenas med vite skall överprövas av förvaltnings
domstol och inte av regeringen. Såvitt avser första styckets förelägganden,
som är av mer ordningsmässig karaklär, lorde, enligt lagrådet, ingen in
vändning vara alt rikla häremol. Dessa viten kan närmast hänföras till s. k.
förfarandeviten, vilka regeringen med fördel kan avlastas. Tvekan kan
däremot, enligt lagrådels mening, föreligga i Iredje styckels fall. Del kan
där ofta bli fråga om s. k. maleriella viten. Lagrådet har framhållit att det
som åsyftas kan vara av stor ekonomisk och principiell betydelse men 335

därför också i hög grad föremål för delade meningar mellan banken, å ena Prop. 1986/87: 12

sidan, och tillsynsmyndigheten, å den andra. Atl regeringen skall ompröva

dessa förelägganden, när de inle ansetts böra förenas med vite, under del

atl förvaltningsdomstol skall överpröva besvär över sådana som ansells så

betydelsefulla att vite har utsatts, synes lagrådel vara en olämplig ordning

för fullföQanden.

Jag vill för egen del framhålla att avsiklen bakom besvärsbestämmelsen i sista stycket har varit att prövningen av etl föreläggande skall vara uppdelad mellan regeringen, som prövar den materiella delen, och kammarrätten, som prövar enbart vitesdelen. Jag är dock beredd atl instämma i lagrådels uppfattning om att denna ordning, som i praktiken kan innebära en viss dubbelprövning, kan synas mindre lämplig. Jag godtar därför lagrådets förslag om att andra förelägganden är sådana, som bankinspektionen utfärdar i enlighet med försia slycket, skall vid elt överklagande prövas enbart av regeringen och atl detta bör gälla oavsell om de förenats med vite eller inle. Som lagrådet påpekal fär därmed en domslolsprövning av föreläggandel anslå till dess fräga väckts om utdömande av vite. Del sagda innebär att överprövningen av själva beslutet att förelägga vite i första styckets fall äger rum hos kammarrällen och i iredje styckels fall förbehålls regeringen. Den nu valda ordningen föranleder alt sista slycket ändras i enlighet med lagrådets förslag.

Besvär enligl femte stycket mäste anföras inom tre veckor. Detta föQer av förvaltningslagens bestämmelser. Kammarrätten är ocksä besvärsinstans vid besvär över beslut i vissa registreringsärenden enligt 8 kap. 8 8-

Kammarrätten i Stockholm anser alt man bör överväga om inte möjlighet bör öppnas för bankinspeklionen att föra talan mot kammarrättens avgöranden. Enligt kammarrätten visar erfarenhelerna från andra rättsområden all det från prejudikatsynpunkl kan vara av intresse atl inte endast enskild part ulan även vederbörande ansvarsmyndighel har möjlighel all underställa dylika frågor regeringsrättens prövning (bil. 3 avsnitt 3.18.1).

Av den nya viteslagen föQer alt den myndighet som gör ansökan hos länsrätt om uldömande av förelagt vite får ställning av part och alltså är behörig att överklaga rättens avgörande. I sådana fall fär bankinspeklionen således rätl alt överklaga förvaltningsdomstolens beslut i frågan. I avvaktan på kredilmarknadskommitténs överväganden rörande bankinspeklionens tillsynsverksamhet finner jag inte skäl att nu föreslå atl inspektionen skall ha rätt att föra talan mol kammarrättens beslut även i övriga fall.

5.2 Förslaget till bankaktiebolagslag'

5.3 Förslaget till sparbankslag

5.4 Förslaget till föreningsbankslag-

' Se band 2.
- Se band 3.
' Se band 4. 336

5.5 Förslaget till Prop. 1986/87:12

Lag om införande av ny banklagstiftning

Gemensamma bestämmelser

1 8 Bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986: 000), föreningsbankslagen (1986:000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Bestämmelserna i 2 kap. 11 8 bankrörelselagen träder dock i kraft den 1 januari 1988.

(Jfr punkt 1 övergångsbestämmelserna till BRL, 1 8 PromBAL, I § PromSBL och 1 § PromPBL.)

Den nya banklagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1987 med undanlag för bestämmelsen om konsoliderad kapitaltäckning i 2 kap. 11 8 bankrörelselagen. Dessa regler saknar molsvarighet i gällande lag. Bankinspektionen framhåller det ofrånkomliga i all sådana regler införs och anser del angeläget att ikraftträdandet inte skjuts upp (bil. 3 avsnill 8.2.1). Bankföreningen anför å sin sida att det behövs tid för anpassning och att ikraftträdandet i vart fall inte bör ske tidigare än enligt förslaget i promemorian, den 1 januari 1990 (bil. 3 avsnitt 8.2.4). För egen del anserjag del motiverat att reglerna om konsoliderad kapitaltäckning börjar lillämpas så snarl som möjligt. Tillräckliga förberedelser bör kunna hinnas med om dessa regler träder i kraft den 1 januari 1988.

De fall som de nya reglerna om konsoliderad kapitaltäckning träffar är sådana där etl bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sätt har en andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och andelen uppgår lill 20 % eller mer av företagets aktiekapital eller motsvarande. För att få en enheilig lillämpning av kapitaltäckningsreglerna gäller uppskovet till den 1 januari 1988 inte bara i sädana fall där bankaktiebolag den I januari 1987 innehar större andelar i utländska bankföretag utan också i de fall där bankbolag under år 1987 förvärvar större andelar i utländska bankföretag eller ökar sitt tidigare innehav lill 20 % eller mer.

Föreningsbankslagen har i slora delar grundats på förslagel lill ny lag om ekonomiska föreningar (NFL). Den lagen föresläs träda i kraft den 1 januari 1988 medan banklagstiftningen föreslås träda i kraft etl år lidigare. Eftersom föreningsbankslagen har utformats som en fullständig lag ulan hänvisningar till NFL och en samordning av lagarna har kunnal ske under beredningen av lagrådsremissen kan föreningsbankslagen, liksom övriga banklagar, i sin helhet träda i kraft den 1 januari 1987. En annan tidpunkt skulle heller inte vara möjlig med hänsyn till att bankrörelselagen, som innehåller flera viktiga bestämmelser för föreningsbankerna, Iräder i kraft då.

I promemorian föreslås en bestämmelse som möjliggör ändring av en
banks stadgar före utgången av år 1986 i syfte att anpassa stadgarna till den
nya lagstiftningen. Bankinspeklionen anser att det är en fördel om beslul
om stadgeändringar kan tas i god tid, men framhäller att lagsiiftningen
måsle komma ul från trycket i tillräcklig tid före årsskiftet om bestämmel- 337

22 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag

sen inte skall sakna belydelse (bil. 3 avsnitt 8.2.1). Sparbanksföreningen Prop. 1986/87: 12 anför atl bestämmelsen lorde komma att sakna praktisk betydelse med hänsyn till atl riksdagen kan beräknas besluta om lagstiftning först mol slutet av år 1986 (bil. 3 avsnitt 8.3.4). SFF framhåller atl enligl föreliggande tidsplan för utformande och faslslällande av normalstadgar kommer ingen föreningsbank atl kunna fatta beslut om stadgeändring före utgången av år 1986 (bil. 3 avsnitt 8.4.4). Mot denna bakgrund flnner jag inte skäl att i lagen införa den i promemorian föreslagna bestämmelsen.

2 § Genom bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:
000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986: 000) upp
hävs, med de begränsningar som föQer av denna lag,

1. lagen (1955; 183) om bankrörelse,

2. lagen (1955:184) angående införande av nya lagen om bankrörelse,

3. lagen (1955:416) om sparbanker,

4. lagen (1955:417) angående införande av nya lagen om sparbanker,

5. lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen.

(Jfr 2 § PromBAL, 2 8 PromSBL och 2 8 PromFBL.)

Var och en av de tre gällande banklagarna ersätts av dels bankrörelselagen, dels en lag för varje bankkategori. De nuvarande banklagarna upphävs genom denna paragraf Även övergångsbestämmelserna till JkL upphävs eftersom dessa har meddelats direkt i JkL.

3 § Om det i lag eller annan förfallning hänvisas till en föreskrift som har
ersalls genom en bestämmelse i bankrörelselagen (1986:000), bankaktie
bolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen
(1986:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

(Jfr 3 § PromBAL, 3 § PromSBL och 3 § PromFBL.)

4 § För banker som registrerats före den 1 januari 1987 gäller bankrörel
selagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen
(1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) med de undanlag som
anges i det föQande.

(Jfr 4 § PromBAL, 4 § PromSBL och 4 § PromFBL.)

Det ligger i sakens natur att den nya lagen måste tillämpas också av de banker som registrerats före lagens ikraftträdande. Om en sådan bank har beslämmelser i sina stadgar som slrider mot banklagarna, föQer av denna paragraf att bestämmelserna blir utan verkan. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i de följande paragraferna. I bankrörelselagen används samlingsbeteckningen bank på de tre bankkategorierna, varvid såvitt gäller föreningsbanker såväl central som lokal föreningsbank omfattas. Dessa beteckningar ersätter benämningarna centralkassa för jordbrukskredit resp. jordbrukskassa som används i JkL. Paragrafen omfattar även de centralkassor och jordbrukskassor som registrerats enligt JkL.

5 8 Om en sammanslulning eller annan juridisk person som avses i 1 kap.
5 § andra stycket bankrörelselagen (1986:000) vid lagens ikraftträdande

använder ordet bank i sin firma, får den fortsätta därmed utan tillstånd av g

bankinspektionen.

Av övergångsbestämmelse till lagen (1986:000) om ändring i lagen Prop. 1986/87:12 (1972:262) om understödsföreningar framgär all understödsförening får använda ordet bank i sin flrma, om föreningen vid ulgången av år 1986 använde ordel bank i firman.

(Paragrafen saknar molsvarighet i promemorian.)

I praxis har tillåtils att banks dotterbolag och dotterföretag lill branschorganisationer för banker i sin firma använder ordet bank. Som påpekats av bankinspektionen bör sådana sammanslutningar som vid lagens ikraftträdande redan använder ordel bank i sin firma inte behöva söka tillstånd hos inspeklionen för fortsatt användning (bil. 3 avsnill 2.4). Detta möjliggörs genom försia stycket.

Av 12 § andra stycket lagen om understödsföreningar framgår atl sådan förening får la in ordel bank i flrman, men inte på ell sådanl sätt all därav kan föranledas del misstaget atl flrman innehas av bank. Denna möjlighet föreslås upphävd. Genom en övergångsbestämmelse till ändringen i understödsföreningslagen blir del möjligt för de två föreningar som nu har ordet bank i sin flrma alt även i fortsättningen använda del.

6 8 Har en bank före den 1 januari 1987 förvärvat egendom under sådana
förhållanden som anges i 2 kap. 8 8 bankrörelselagen (1986:000), krävs
inte bankinspeklionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987, även
om en tid av tre år eller mera har förflutit från förvärvel.

(Jfr 15 § PromBAL, 6 § PromSBL och 6 § PromFBL.)

Enligt 2 kap. 8 § bankrörelselagen, som i huvudsak överensstämmer med 56 8 första-tredje styckena BL och moisvarar 25 § första och andra styckena SpL saml 33 § första och andra styckena JkL. får en bank under vissa förutsättningar förvärva viss egendom för att skydda en fordran. Sådan egendom skall dock avyttras så snarl del lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. En nyhet i förhällande till gällande rält är att det, om egendomen inte avyttrats inom tre år frän förvärvet, krävs tillstånd av bankinspektionen för fortsatt innehav. Bestämmelsen i denna paragraf innebär att inspeklionens tillstånd inte behövs om treärsliden har gäll ul vid ikraftträdandet eller går ut under det försia årel efter ikraftträdandet. Om egendomen inte avyttrats inom ett år efter ikraftträdandet krävs lillslånd. Del är all märka all för banken i försia hand alllid gäller all egendomen skall avyttras så snarl del lämpligen kan ske och senasl när del kan ske utan förlust för banken.

7 § Har en bank före den I januari 1987 beviQal kredit lill någon som
avses i 2 kap. 17 § försia slyckel bankrörelselagen (1986:000), skall styrel
sen inom den tid och i den utsträckning regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, bankinspeklionen föreskriver föra in uppgifter om kredi
terna i den förteckning som avses i Qärde stycket samma paragraf. Motsva
rande skyldighet gäller sädana uppgifter som avses i femle stycket samma
paragraf och i 2 kap. 18 § bankrörelselagen.

(Jfr 16 § PromBAL, 7 § PromSBL och 7 8 PromFBL.)

339

En banks styrelse skall enligt 2 kap. 17 § bankrörelselagen i en förteck- Prop. 1986/87: 12 ning föra in uppgifler om de krediter som banken har beviQal personer eller förelag som omfallas av krediQävsbestämmdserna. Delsamma gäller enligt 2 kap. 18 8 garanliförbindelser. Även krediler m. m. som beviljats före bankrörelselagens ikraftträdande bör föras in i förteckningen inom den fld och i den omfallning som regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspeklionen bestämmer.

8 § Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligl föräldrabal
ken och som sedan den I januari 1941 står inne på räkning hos en bank utan
villkor att de får tas ut endasl med överförmyndarens lillstånd skall anses
insatta med förbehåll enligl 15 kap. 9 8 andra slycket föräldrabalken alt de
får tas ut utan överförmyndarens tillstånd. Detsamma gäller medel som
därefler satts eller sätts in pä räkningen och ränta som därefter lagls eller
läggs till kapitalel.

(Jfr 17 8 PromBAL, 8 8 PromSBL och 8 § PromFBL.)

Enligt 2 kap. 23 § andra stycket bankrörelselagen, som motsvarar 70 8 andra stycket BL, 35 c § SpL och 42 d 8 JkL, får medel som en förmyndare eller god man förvallar enligt föräldrabalken tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om förbehåll därom gjorts enligt 15 kap. 9 8 andra stycket samma balk. Ränla som stått inne kortare tid än etl år får dock lyftas, även om förbehåll inte gjorls. Det föreskrivs också att överförmyndaren när som helsl kan förordna att förbehållet inte skall gälla. I samband med ändringar i 1924 års förmynderskapslag är 1940 meddelades en övergångsbestämmelse av samma innebörd som denna paragraf. En sådan övergångsbestämmelse togs senare in också i PromBL (4 8 6 mom.) samt i promulgationslagen till SpL (6 8 7) och i 96 8 JkL. En sädan beslämmelse kan fortfarande ha praklisk belydelse och har därför lagits in här. Av bestämmelsen, jämförd med 2 kap. 23 8 andra stycket bankrörelselagen, följer atl överförmyndaren när som helsl kan förordna att medlen inte får tas ut utan hans lillstånd. Även i sädana fall får dock ränta som slåll inne mindre än ett år lyftas.

9 § Bestämmelsen i 3 kap. 1 8 bankrörelselagen (1986:000) om anlalel
revisorer skall, såvitt avser banker som registrerats före lagens ikraftträ
dande, tillämpas frän och med den första ordinarie stämma som hälls efler
lagens ikraftträdande. Till dess skall i stället motsvarande äldre bestäm
melser tillämpas.

(Jfr 14 8 PromSBL.)

Bankrörelselagen föreskriver atl en bank skall ha minst två revisorer. Detla innebär en ändring för sparbankerna för vilka nägot minimiantal nu inte är uppställt. För all någon ivekan inte skall råda om atl en skyldighet att anpassa anlalet revisorer inträder först vid den ordinarie slämman år 1987 införs denna övergångsbestämmelse.

Lagrådel har anmärkt alt paragrafen i sin utformning i lagrådsremissen
gör ett generellt undantag för den nya föreskriften i 3 kap. I § bankrörelse
lagen om antalet revisorer. Eftersom någon sammankoppling ej sker med 34q

4 § kommer undantaget därför enligt ordalydelsen att gälla också banker Prop. 1986/87: 12

som bildas efter ikraftträdandet. Det sagda innebär atl för dessa skulle

föreskriften om anlalet revisorer inte bli lillämplig redan när sådana skall

utses vid den konstituerande slämman utan först vid den första ordinarie

stämma som hålls efler del första räkenskapsårets utgång. Som lagrådel

har antagit är detla inle avsiklen. I enlighel med lagrådets förslag har jog

därför lagl lill orden "såvitt avser banker som registrerats före lagens

ikraftlrädande".

10 8 Den som har utsetts till revisor eller revisorssuppleant före den I
januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000)
ulöva silt uppdrag under den tid för vilken han är vald.

(Jfr 21 § PromBAL, 15 8 PromSBL och 14 8 andra stycket PromFBL.)

Bestämmelserna i 3 kap. 5 8 bankrördsdagen om jäv för revisor innebär atl reglerna ändras och, särskilt för bankaktiebolag och sparbanker, skärps i förhållande till gällande rätt. De nya reglerna skall enligl 10 8 tillämpas så snarl mandalliden för en revisor går ul och del blir aktuellt atl välja om denne fören ny period eller utse en ny revisor. Mandattiden för revisorer är olika lång för de skilda bankkategorierna. Enligt 96 8 BL utses revisorer och suppleanter för tiden intill nästa ordinarie stämma. I sparbank får uppdragstiden för revisorer och suppleanter bestämmas så alt den upphör senast vid den stämma som skall hållas under iredje räkenskapsårel efler det år då val sker (52 8 SpL). För föreningsbank gäller enligl 45 8 andra stycket FL atl uppdragsliden för revisorer inte får beslämmas längre än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter del all de utsetts. Dessa olika regler innebär atl bankrörelselagens jävsregler kan komma all slå igenom vid olika lidpunkter för de skilda bankkaiegorierna.

11 8 Bestämmelsen i 3 kap. 4 8 bankrörelselagen (1986:000) att minsl en
av de revisorer som slämman ulser i eh sparbank skall vara auktoriserad
revisor och i en lokal föreningsbank aukloriserad eller godkänd revisor
skall gälla från och med den ordinarie stämman år 1988 eller den senare
tidpunkt som bankinspeklionen i varje särskilt fall medger.

(Jfr 15 8 USBL och 14 8 UFBL.)

För revisor i sparbank och lokal föreningsbank gäller för närvarande endast del allmänna kravet atl revisorn skall ha kunskap om och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden. Genom bankrörelselagen skärps de formella kraven så att minsl en revisor i en sparbank skall vara aukloriserad och i en lokal föreningsbank aukloriserad eller godkänd revisor. 1 vissa av dessa banker kan det vara svårt att uppfylla kravet genast. En viss övergångstid behövs därför. Med hänsyn lill de skifiande förhållanden, l.ex. beiräffande slorlek. som råder mellan olika sparbanker och mellan olika lokala föreningsbanker föreskrivs all kravel behöver uppfyllas först vid den ordinarie stämman år 1988. Om mandatperioden då inle

går ul för någon revisor kan antalet revisorer behöva utökas. Bankinspek-

341

tionen bör emellertid i en sådan siluaiion kunna medge att kravet uppfylls Prop. 1986/87: 12 vid en senare lidpunkt om det flnns skäl att inte ulöka anlalet revisorer.

Bestämmelsen avviker beträffande de lokala föreningsbankerna från promemorieförslaget enligt vilket kravet på godkänd revisor skulle uppfyllas vid den ordinarie stämman år 1992. Förslaget torde grundas på farhågor atl antalet godkända revisorer inte skulle vara tillräckligt. Under beredningen av lagstiftningsärendet har inhämlats atl tillgången totalt sett i landet på godkända revisorer är sädan att en så lång övergångstid inte behövs. Dock kan det vara lämpligt alt bankinspektionen ges möjlighet att medge alt kravel uppfylls vid en senare lidpunkt. Denna möjlighel är främsl avsedd att utnyttjas dels för banker med verksamhet av begränsad omfattning, dels för banker som ligger i områden där tillgången på revisorer som uppfyller de formella kraven är olillräcklig.

12 § I banker som registrerats före lagens ikraftträdande får årsredovisning för räkenskapsåren 1986 och 1987 ske enligt äldre bestämmelser. Därvid behöver koncernredovisning inte avges. I koncernredovisning för år 1988 och tidigare räkenskapsår behöver koncernresullaträkning och koncernbalansräkning för föregäende räkenskapsår inte tas med, om sådan redovisning inle har avgetts för det räkenskapsårel.

Vinstutdelning och annan användning av etl bankaktiebolags och en föreningsbanks egendom som avser ett räkenskapsår, för vilket äldre beslämmelser om årsredovisning har tillämpats med stöd av första stycket, skall ske enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse respektive lagen (1956; 216) om jordbrukskasserörelsen.

(Jfr 22 § PromBAL, 16 § PromSBL och 15 8 PromFBL.)

1 lagrådsremissen föreslogs 12 8 ange alt årsredovisningen och koncernredovisningen skall upprättas enligl bankrörelselagen från och med räkenskapsåret 1988. Lagrådet anför följande. Av bestämmelsen framgår inle hur redovisning och vinstutdelning m. m. skall ske för räkenskapsår före 1988. Detla bör klargöras. Vidare lorde del inle vara avsett att det skall vara någol hinder för en tillämpning av de nya redovisningsreglerna redan tidigare än räkenskapsåret 1988. Slutligen bör det framgå att äldre lag i övergångsskedet endast gäller i fråga om tidigare registrerade banker.

Jag kan anslula mig till vad lagrådet anför. Paragrafen föreslås därför utformad i enlighet med lagrådets förslag. Bankrörelselagens bestämmelser om redovisning innebär relativt betydande förändringar för bankernas del. De ges därför möjlighet att under år 1987 anpassa redovisningssystem m. m. till de nya reglerna. Under räkenskapsåret 1987 kan bankerna väQa mellan att tillämpa äldre eller nya bestämmelser om redovisning m. m.

Eftersom reglerna om koncernredovisning är nya behöver koncernredovisning för föregående år inte bifogas redovisningen för räkenskapsåret 1988 och lidigare år. Enligt 4 kap. 11 § bankrörelselagen jämförd med 4 kap. 2 8 skulle annars redovisning för det föregående räkenskapsåret återgetts.

Till skillnad mot promemorieförslaget, men i överensslämmelse med
promulgalionslagarna för aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen,
ges ingen särskild bestämmelse om ikraftträdandet av reglerna om delårs- 342

rapporl.

SFF anser att särskild beslämmelse om vinstutdelning inte behövs med Prop. 1986/87: 12 hänsyn till att stadgeändringar avses bli genomförda under första halvårel 1987 (bil. 3 avsnitt 8.4.4).

Enligt första stycket behöver regleina öm årsredovisning och koncernredovisning lillämpas först fr.o.m. räkenskapsåret 1988. Med anledning av vad SFF har anfört vill Jag erinra om att reglema om vinstutdelning anknyter lill redovisningsreglerna i bankrörelselagen. Eflersom dessa delvis är nya föreskrivs här alt JkL; s resp. BL; s beslämmelser om vinstutdelning och andra bokslutsdispositioner skall flllämpas om bestämmelserna i dessa lagar har tillämpats för årsredovisningen.

För sparbankerna görs endast mindre ändringar i reglerna om vinsldisposilion. Därför föreslås inte motsvarande bestämmelser för dessa banker.

13 § Den som har utsetts lill slyrelseledamol i en sparbank eller en
föreningshank före den I januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 3 § andra
stycket sparbankslagen (1986:000) respektive 6 kap. 3 8 tredje stycket
föreningsbankslagen (1986:000) utöva sitt uppdrag under den tid för vilken
han är vald. Motsvarande gäller för suppleant.

(Jfr 10 § PromSBL och 9 § PromFBL.)

3 kap. 3 8 andra stycket sparbankslagen och 6 kap. 3 § Iredje stycket föreningsbankslagen innebär en skärpning av reglerna för vilka som får vara styrelseledamöter i dessa banker. Det föreskrivs att för varje påbörjat femtal styrelseledamöter högst en får vara anställd i sparbanken resp. i en föreningsbank.

Enligt denna paragraf fär en styrelseledamot (suppleant) som har valts före ikraftträdandet utan hinder av de skärpta reglerna behålla sill uppdrag mandattiden ut. Detla kan enligt 38 8 första slyckel SpL i en sparbank längst avse tiden till och med det årssammanträde som hålls under Qärde räkenskapsårel efler det är han valdes. 1 en föreningsbank går tiden för uppdraget ut senast när ordinarie föreningsbanksstämma hållils under det tredje året efter det år då ledamoten valdes.

14 8 Registrering och verkställande av stämmobeslut, som fatlals före
den 1 januari 1987, saml lalan mol sådanl beslut sker enligl lagen
(1955: 183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker respektive
lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen.

(Jfr 10 8 PromBAL 13 8 PromSBL och 12 8 PromFBL.)

Denna bestämmelse införs för atl samma lag skall lillämpas vid stämmans beslut och vid regisirering m. m. av beslutet, om del har fattals före de nya lagarnas ikraftlrädande. För bankaktiebolag får denna beslämmelse belydelse bl. a. när det gäller beslut om nyemission och beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Har bolagsstämman fattat elt beslul om nyemission före ikraftträdandet, skall alltså bestämmelserna i BL lillämpas.

15 § En slyrelseledamol som har tilllrätl sitt uppdrag före den I januari
1987 skall snarast efter denna lidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligl

343

7 kap. 5 § bankaktiebolagslagen (1986:000), 3 kap. 5 § sparbankslagen Prop. 1986/87: 12 (1986:000) respeklive 6 kap. 5 § föreningsbankslagen (1986:000).

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

I de nämnda paragraferna föreskrivs all styrelseledamot, när han tillträder, skall anmäla sitt innehav av aktier i banken och i bolag inom samma koncern. Denna bestämmelse är ny och kompletteras därför av denna paragraf, såvitt gäller styrelseledamöter som tillträtt före lagens ikraftträdande.

16 § Utan hinder av 8 kap. 2 8 bankaktiebolagslagen (1986:000) och
7 kap. 2 § föreningsbankslagen (1986:000) gäller fullmakter, som har utfär
dals före den I januari 1987, vid stämma som hålls under år 1987. En sådan
fullmakt gäller dock inte för stämma, som börjar senare än fem år efter
fullmaktens utfärdande.

(Jfr 20 § PromBAL och 11 § PromFBL.)

I likhet med vad som skedde vid akliebolagslagens tillkomst förkortas giltighetstiden för fullmakter att företräda aktieägare vid bolagsstämma i bank från fem till ett år. Vid aktiebolagslagens tillkomst ifrågasattes om inte en sådan regel som har tagils upp i denna punkt borde införas. Del ansågs dock inte nödvändigt, bl.a. med hänsyn till den tid av drygt ett år som skulle förflyta mellan lagens utfärdande och ikraftträdande (jfr prop. 1975:103 s 786 och 795). Eftersom någon motsvarande övergångslid inle kommer att gälla för bankaktiebolagslagen, har en särskild övergångsbestämmelse tagits in här.

Enligt 7 kap. 2 8 föreningsbankslagen gäller en fullmakt att förelräda en medlem vid stämma högst elt är efter utfärdandet. Nägon sådan tidsbegränsning har tidigare inte funnits.

Genom en andra mening som läggs lill på lagrådets förslag klargörs all äldre fullmakter gäller under längst fem år.

17 § Likvidation skall genomföras enligt lagen (1955: 183) om bankrörel
se, lagen (1955:416) om sparbanker eller lagen (1956:216) om jordbruks
kasserörelsen, om likvidatorerna har utsetts före den 1 januari 1987.

(Jfr 23 § PromBAL, 17 § PromSBL och 16 8 PromFBL.)

18 § Fusion mellan sparbanker eller mellan föreningsbanker skall ge
nomföras enligt lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen
(1956:216) om jordbrukskasserörelsen, om avtal om fusion har godkänts
före den I januari 1987.

(Jfr 18 8 PromSBL och 17 8 PromFBL.)

Genom 7 kap. sparbankslagen införs en ny form för fusion, s. k. kombination, för sparbankerna. Dessutom sker vissa ändringar i förfarandel när let gäller den nuvarande formen för fusion, enligt vilken en sparbank jppgår i en annan. Föreningsbankslagen möjliggör nya former av fusioner bl.a. kombination mellan föreningsbank och helägt dotterbolag. Bankak-

344

tiebolag kan enligt BL inte fusionera. Därför behövs ingen motsvarande Prop. 1986/87: 12 föreskrift för dessa banker.

Har elt fusionsavlal godkänls av huvudmännen resp. slämman i den överlåtande sparbanken eller föréningsbanken före den nya lagens ikraftlrädande, skall det enligt denna paragraf genomföras med lillämpning av de äldre fusionsbeslämmelserna.

19 § Om en banks stadgar efter utgången av är 1986 strider mot bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen (1986:000), skall styrelsen så snart det kan ske, dock senast före utgången av år 1987 lägga fram förslag lill stämman om den ändring som behövs. (Jfr 25 8 PromBAL, 20 § PromSBL och 19 8 PromFBL.)

1 lagrådsremissen anförde jag att bestämmelsen innebär att styrelsen vid den första ordinarie stämman efter de nya banklagarnas ikraftträdande skall lägga fram förslag om de ändringar som behövs i stadgarna för att få dem i överensslämmelse med bankrörelselagen, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen. Vidare framhöll jag att jag i likhei med Bankföreningen (bil. 3 avsnitt 8.2.4) ansåg all det inte föreligger dröjsmål om ändringar behandlas på stämman underförstå halvåret 1987. Det angavs därför inte, som 5Ff föreslagit, atl senasle lidpunkl för beslul om ändringar är den 30 juni 1987 (bil. 3 avsnitt 8.4.4).

Det har emellertid senare framkommit att sparbankerna behöver ytterligare lid för alt de olika leden i sparbanksrörelsen på ett tillfredsställande sätt skall kunna medverka när nya reglementen skall utarbetas och antas. Med anledning härav anges i paragrafen att styrelsen skall lägga fram förslag lill stämma senast för utgången av år 1987.

Med anledning av SFF; s förslag att sådana beslämmelser i stadgarna som avviker från banklagarna skall gälla i stället för lagarna till dess sladgarna har ändrats villjag framhålla att del av 4 § följer atl bestämmelser i stadgarna som strider mot de nya banklagarna blir utan verkan. Jag kan alltså inle biträda SFF; s förslag.

Bankaktiebolag

20 8 Ulan hinder av 1 kap. 5 8 bankrörelselagen (1986:000) får aktiebolag som före den 1 januari 1912 erhållit en av Kungl. Maj: t stadfäst bolagsordning, enligt vilken ordet bank ingår i firman, allQämt använda ordet bank i sin firma.

(Jfr punkl 2 i övergångsbestämmelserna till BRL.)

Paragrafen motsvarar 8 § PromBL, som i sin tur motsvarades av en bestämmelse i 1911 års banklag. Vad som motiverade 8 § PromBL -nämligen atl det fanns ett aktiebolag. Aktiebolaget Sundsvalls pantbank, som utan att vara bankaktiebolag hade ordet "bank" i sin firma och vars bolagsordning stadfästs av Kungl. Maj: t före den Ijanuari 1912 — gäller fortfarande.

345

21 § De stadfästdser av bolagsordningar och oktrojer som gäller vid Prop. 1986/87: 12
bankakliebolagslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de

meddelals med stöd av den lagen.

(Jfr 5 § PromBAL.)

För bankaktiebolag med oktroj och stadfäst bolagsordning som gäller vid ulgången av år 1986 skall bankaktiebolagslagens regler gälla.

22 § Om ett bankaktiebolag har registrerats före den I januari 1987 skall
före utgången avjuni 1987 full belalning erläggas för aklie som har lecknats
i samband med bolagels bildande. Senast vid ulgängen av juli 1987 skall
bolaget anmäla hur slor del av aktiekapitalet som blivit hell betald. Anmäl
ningen skall bestyrkas av en aukloriserad revisor.

Har bankaktiebolaget inte före utgången av juli 1987 anmält att full betalning eriagls för aktier med ett sammanlagi nominellt belopp som motsvarar del i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller som uppgår till minimikapitalet, skall bankinspektionen anmäla förhållandet till rätten. Rätlen skall förordna att bolaget skall träda i likvidalion, om del inte under ärendets handläggning i försia insians styrks alt akliekapiialel eller minimi-kapitalel har inbetalts.

(Jfr 6 § PromBAL.)

Denna paragraf moisvarar 6 8 PromABL. De nya reglerna om bolagsbildning och inbelalning av aktiekapital blir tillämpliga även i sådana fall där bolagsbildningen har inletts men inte hunnit slutföras genom registrering innan den nya lagen trält i kraft. Har bolagsbildning inle före ikraftträdandet hunnit genomföras enligt den gamla lagen, måsle förfarandel göras om. Om skälen för denna ordning, se prop. 1975; 103 s. 715, jfr SOU 1984: 27 s. 29.

Enligl 2 kap. 12 8 forsla slycket bankaktiebolagslagen skall hela aktiekapitalet (minimikapitalet) vara betalt, när bolagel anmäls för registrering. Den nu aktuella paragrafen tar sikle på sådant bolag som registrerats före ikraftträdandet utan att aktiekapitalet då var till fullo betalt, något som hittills varil möjligt. Resterande inbelalning skall göras före ulgången av juni 1987. Sker inte detta inleds etl likvidalionsförfarande.

23 § Om bolagsordningen innehåller en sådan beslämmelse om rält till teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 8 § 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1955: 183) om bankrörelse, skall bestämmelsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

(Jfr 7 § PromBAL.)

Paragrafen motsvarar 7 § PromABL. I 8 § I mom. Iredje stycket BL
föreskrivs att, om inte alla akiier i ett bankaktiebolag skall medföra samma
räll, bolagsordningen skall ange det belopp vartill aktier av olika slag får
ges ut. Vidare föreskrivs atl del - om aktiema inle skall medföra lika rätl
till andel i bankbolagets lillgångar och vinsl - i bolagsordningen särskilt
skall anges den räll till teckning eller erhållande av nya aktier som skall
tillkomma varje slag av aktier vid ökning av aktiekapitalet, allt under 346

förutsättning alt aktiekapitalet skall kunna bestämmas till lägre eller högre Prop. 1986/87: 12

belopp ulan ändring av bolagsordningen. En motsvarande bestämmelse

har lagils upp i 3 kap. 1 § andra slycket bankaktiebolagslagen. 1 den lagen

föreskrivs emellerlid ingenting om all ökningen inte får överskrida elt visst

belopp. Den företrädesrätt som en bestämmelse i en banks bolagsordning

alltså ger vid en ökning intill maximikapitalet börgälla även vid en ökning

därutöver. En regel av denna innebörd har tagils upp i denna paragraf

24 § Svenskt bolag eller svensk förening, som är kontrollsubjekl enligt
lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag och som vid
utgången av år 1955 ägde aktier i ett bankaktiebolag, får utan hinder av 3
kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1986:000) förvärva ytterligare aktier i bola
gel med stöd av den företrädesrätt till leckning eller erhållande av nya
aktier som vid samma tidpunkt var förenad med förstnämnda aktier.

(Jfr 8 8 PromBAL.)

Enligl 4 8 3 mom. PromBL medges svenska bolag och föreningar, som enligl 18 8 BL inle får genom leckning eller överlåtelse förvärva bankaktier, dock alt utnyttja den företrädesrätt lill leckning eller erhållande av nya akiier som vid BL: s ikraftträdande enligl äldre lag eller bolagsordningen var förenad med sådana bankaktier som bolagen och föreningarna ägde när BL trädde i kraft. 1 bankaktiebolagslagen molsvaras 18 8 BL, vars syfte är alt hindra utländskt inflytande över bankerna, av 3 kap. 3 §. Bestämmelserna i 18 8 BL ändrades (SFS 1982:624) i samband med alt 1916 ärs lag om vissa inskränkningar i rälien alt förvärva fast egendom m. m. ersattes av lagen (1982; 617) om ulländska förvärv av svenska förelag m.m. Ändringen i 18 § BL innebar ingen större saklig ändring. En molsvarighet till 4 8 3 mom. PromBL har upptagits i denna paragraf

25 8 Den som innehar etl akliebrev på vilkel bankaktiebolagel har an-
lecknal all han är införd i aktieboken som ägare är, även om införandel
skett före den I januari 1987, likställd med den som enligt 13 § andra
slyckel lagen (1936; 81) om skuldebrev förmodas äga räll alt göra skulde
brevet gällande, om ell förvärv från honom sker efler denna tidpunkt.

(Jfr 9 § PromBAL.)

Av 3 kap. 6 8 försia slycket bankaktiebolagslagen föQer alt den som innehar elt aktiebrev och enligl bankens påskrift på detta är införd som ägare i aktieboken har samma legilimalion i förhällande till senare förvärvare som om aktiebrevet var försett med en sammanhängande till honom fortlöpande följd av överlåtelser. Den uividgning av skyddet för godtroende förvärvare som detta innebär inlräder omedelbart när införing och därpå föQande godtrosförvärv sker efter lagens ikraftlrädande. För atl sä snabbi som möjligl skapa önskvärd säkerhet för godtroende förvärvare bör även en lidigare införing tillerkännas legitimationsverkan enligt nya lagen, om förvärv i god tro sker efter lagens ikraftlrädande. En beslämmelse av della innehåll har tagils upp i denna paragraf Den motsvarar 9 § andra slyckel PromABL.

347

26 § Har slyrelsen före den I januari 1987 beslulat om nyemission, skalt Prop. 1986/87: 12
nyemissionen ske enligt lagen (1955: 183) om bankrörelse.

(Jfr 11 § PromBAL.)

Både enligl BL och bankaktiebolagslagen kan styrelsen besluta om nyemission under förulsältning av stämmans godkännande. Har styrelsen fattat ett sådanl beslut före bankaktiebolagslagens ikraftträdande, bör emissionen genomföras enligl BL: s bestämmelser. Denna regel motsvarar 11 § PromABL.

27 8 Bestämmelserna i 4 kap. 18 8 bankaktiebolagslagen (1986; 000) skall
lillämpas även på fondaktier, som getts ul före den 1 januari 1987. I
bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag får anmaning ske tidigast
efler utgången av år 1988.

(Jfr 12 8 PromBAL.)

4 kap. 18 8 bankaktiebolagslagen innehåller en regel om preskription av rätten att erhålla nya fondaktier. En sådan regel finns inte i BL. Däremot innehåller 25 8 lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering bestämmelser om preskription såvitt gäller fondaklier i bankaktiebolag som är avstämningsbolag. En del av bestämmelserna i lagen om förenklad aktiehantering överförs lill bankaktiebolagslagen. Återstoden av reglerna förs in i en ny lag om förenklad aktiehantering. Den gällande lagen om förenklad akliehaniering föreslås upphöra att gälla.

Genom denna paragraf blir preskriptionsregeln tillämplig på fondaktier som tillkommit vid fondemission, som gjorts före bankaktiebolagslagens ikraftlrädande, även i banker som inle är avstämningsbolag. Av rättssäkerhetsskäl föreskrivs att anmaningen får göras tidigast två år efter lagens ikraftträdande. En motsvarande övergångsbestämmelse finns i 12 § PromABL.

28 8 Om del före den I januari 1987 har vidlagils ålgärder för atl sälla
ned aktiekapitalet enligt 45 § lagen (1955: 183) om bankrörelse, får nedsätl
ningen verkställas och registreras enligl nämnda lag.

(Jfr 13 8 PromBAL.)

Paragrafen motsvarar 13 8 PromABL.

29 8 Om ett bankaktiebolags dotterföretag före den I januari 1987 har
förvärvat aktier i moderbolaget, skall dotterförelaget avyttra aktierna så
snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för
företaget. Har aktierna inte avyttrats före den 1 januari 1990 krävs bankin
speklionens lillstånd för forlsall innehav.

(Jft 14 § PromBAL.)

Enligl 6 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen är del förbjudet för en banks
dollerbolag att förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget.
Detta är en nyhet i förhällande till BL och utgör en strängare regel än
aktiebolagslagens motsvarande bestämmelse. Ett aktiebolag får bl.a. pä 34g

auktion inropa egen aktie som utmätts för bolagels fordran och fär även i Prop. 1986/87: 12 samband med överlagande av affärsrörelse förvärva egen aklie. Detsamma gäller i fråga om dolterförelags förvärv av aklie i moderbolagel. Dessa regler gäller för närvarande även för bankernas dotterföretag. Mot bakgrund av de nya regler som föreslås behövs en särskild övergångsbestämmelse angående dotterbolags avyttring av akiier i moderbanken. Bestämmelserna har utformats på samma sätl som reglerna för de aktier som en bank har förvärvat för all skydda en fordran (2 kap. 8 8 bankrörelselagen). I fråga om akiier som dotterbolaget före ikraftträdandet mottagit som pant kan någon motsvarande regel inte ställas upp. Innehavstiden är emellerlid här vanligen begränsad genom kredit- och pantavlalet, även om detla avtal, som kammarrätten i Stockholm anfört, kan innehålla en förlängningsklausul (bil. 3 avsnitt 8.2.3).

30 § Innehåller bolagsordningen en beslämmelse om föranmälan om del
tagande i bolagsstämma som avviker från 8 kap. 1 § iredje stycket bankak
tiebolagslagen (1986:000), får bestämmelsen tillämpas vid bolagsstämma
som hålls före den 1 januari 1988.

(Jfr 21 § andra slycket PromBAL.)

Genom 8 kap. I § iredje slycket bankaktiebolagslagen ändras reglerna om tid för anmälan om deltagande i en banks bolagsstämma. Med stöd av övergångsbeslämmelsen kan en bank tillämpa avvikande bestämmelse i sin bolagsordning beträffande föranmälan till bolagsstämma om slämman hålls före ulgången av år 1987.

31 § Bestämmelserna i 10 kap. 14 8 tredje slycket bankaktiebolagslagen
(1986:000) gälleräven medel som innehållits i likvidation där likvidatorer
na har utsetts före utgången av år 1955. Den där angivna tidsfristen på fem
år räknas i ell sådant fall frän den I januari 1987.

(Jfr 23 8 andra slycket PromBAL.)

Enligt paragrafen blir 10 kap. 14 8 Iredje stycket bankaktiebolagslagen, enligt vilkel aktieägarens rätt till vad han erhållit vid skifte preskriberas efler viss lid, tillämpligt beträffande äldre likvidationer. Det är inte hell uteslutet alt del finns gamla outiagna skifleslotter efter likvidationer före BL: s ikraftträdande. Eflersom del då inle fanns någon preskriptionsregel är sådana skifleslotter fortfarande inte preskriberade. På motsvarande sätl som i 19 § andra stycket PromABL föreskrivs en tidpunkt för när femårs-fristen skall börja löpa.

32 8 Har bolagsstämman enligt 1 8 lagen (1970: 596) om förenklad aktie
hantering före den I januari 1987 beslulat att nämnda lag skall lillämpas på
bankaktiebolagel, skall bolagel anses vara avstämningsbolag enligt be
stämmelserna i bankaktiebolagslagen (1986:000). Om förbehåll som avses i
3 kap. 8 8 sistnämnda lag inte tagits in i bolagsordningen, skall slyrelsen
utan dröjsmål lägga fram föreslag om, det för bolagsstämman.

(Jfr 26 8 PromBAL.)

349

Bestämmelsen överensslämmer i sak med 25 § PromABL. Enligl I § Prop. 1986/87: 12 lagen om förenklad aktiehantering blir etl bolag avstämningsbolag genom beslut av bolagsstämman. Föreskriften i 3 kap. 8 § bankrörelselagen alt avslämningsförbehåll skall tas in i bolagsordningen innebär därför en nyhet. Genom denna paragraf anses etl bankaktiebolag, som redan har anslutit sig till del förenklade aktiehanleringssyslemel, som avstämningsbolag, även om bankbolagel inle lagil in sådanl förbehåll i bolagsordningen. Bolagsordningen skall dock ulan dröjsmål anpassas till de nya kraven.

Sparbanker

33 § De stadfästdser av reglementen som gäller vid sparbankslagens
(1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelals enligt spar
bankslagen. En sparbank med sådant reglemente skall anses ha oktroj
enligt samma lag.

(Jfr 5 8 PromSBL.)

Bankinspektionens stadfästelse av en sparbanks reglemente har i den nya lagen ersatts av regeringens stadfästelse av reglementet och meddelande av oktroj (2 kap. 3 § sparbankslagen).

Några övergångsregler för alt reglera fall där bildande av en helt ny sparbank pågår vid ikraftträdandet har inle tagits in i förslaget. Ren nybildning av sparbanker har inle förekommil på länge. Däremot har på senare är flera nya sparbanker tillkommit genom fusion. En övergångsbestämmelse som avser fusion flnns i 19 §.

34 § I fråga om medel, som finns på en gift kvinnas konlo hos en
sparbank, skall 26 8 lagen den 29 juli 1892 angående sparbanker i paragra
fens ursprungliga lydelse fortfarande gälla, om äldre giftermålsbalken är
lillämplig pä makarnas förmögenhetsförhållanden.

(Jfr 9 § PromSBL.)

Enligt äldre giftermålsbalken förvallade mannen i princip båda makarnas egendom. I 26 8 i 1892 ärs sparbankslag fanns emellertid en presumlionsregel som gav huslrun rätl atl disponera medel på ett konlo som öppnats i hennes namn. En övergångsregel av samma innehåll som i denna paragraf finns i 5 § promulgationslagen till SpL. Regeln kan fortfarande ha belydelse och har därför tagits med här.

35 8 Om styrelsen inle har utsett verkslällande direkiör före den 1 janua
ri 1987, skall det ske snarast möjligt efter första ordinarie sparbanksstäm
man efter denna tidpunkt, om inle bankinspektionen har medgelt att spar
banken ints utser verkställande direktör.

(Jfr 11 8 PromSBL.)

I SpL finns ingel krav på atl en sparbank skall ha en verkställande
direktör. Sådanl krav införs genom 3 kap. 4 8 sparbankslagen. Även om
bankinspektionen enligt paragrafen kan medge undantag, bör de sparban
ker där verkställande direktör saknas generellt fä rådrum för att ulse 35O

verkställande direktör, lämpligen till dess att första ordinarie stämma Prop. 1986/87: 12 hållits efter ikraftträdandet. Därigenom fär styrelsen också tid att utfärda den instruktion som enligl 3 kap. 6 8 andra stycket skall flnnas för verkställande direktören.

Föreningsbanker

36 8 Endast föreningsbank och riksorganisation för föreningsbanker får i
sin flrma eller i övrigt vid beteckning av sin verksamhet använda orden
jordbrukskassa eller jordbrukskredilkassa eller beteckningen centralkassa
för jordbrukskredit.

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen i första slyckel döms till böter.

(Jfr punkt 3 i övergångsbestämmelserna till BRL.)

De beteckningar som anges i försia slyckel har inte förts in i föreningsbankslagen. Föreningsbankerna och deras riksorganisation, Sveriges föreningsbankers förbund, har enligt 4 8 andra stycket JkL haft ensamrätt till dessa beteckningar. Som banklagsutredningen föreslagit bör beteckningarna skyddas även i fortsättningen (SOU 1984:26 s. 192). Eflersom föreningsbankerna och förbundet fortfarande kan ha anledning all använda beleckningarna jämsides med ordet föreningsbank, bör deras rätl enligt 4 8 andra slycket JkL allQämt bestå.

Ensamrätten för föreningsbanker och deras riksorganisation atl använda de beteckningar som anges i första stycket bör enligt min mening, i överensstämmelse med gällande rätl (85 8 punkt 1 JkL) straffsanktioneras. Jag instämmer i denna del med vad Bankföreningen anfört (bil. 3 avsnitt 8.1.1). 1 likhet med vad som gäller enligt JkL bör bötesstraff kunna föQa. Samma påföljd föreskrivs i 9 kap. 1 § andra stycket bankrörelselagen för den som bryter mol bestämmelsen i 1 kap. 5 8 sistnämnda lag om förbud all i sin flrma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

37 8 De stadfästdser av stadgar för jordbrukskassor och cenlralkassor
för jordbrukskredit som gäller vid föreningsbankslagens (1986; 000) ikraft
trädande skall gälla som om de meddelats för lokala respektive centrala
föreningsbanker enligt den lagen. Av regeringen godkända cenlralkassor
skall anses ha oklroj enligt samma lag.

(Jfr 5 8 PromFBL.)

Genom paragrafen klargörs atl de stadfästdser av stadgar som meddelats för befintliga föreningsbanker gäller som om de meddelals enligl den nya lagen.

Enligt 18 § försia stycket JkL prövar regeringen om en centralkassas rörelse är nyttig för del allmänna och godkänner därefter kassan. I föreningsbankslagen ersätts godkännandet av oktroj. I fråga om jordbrukskassorna behövs inle motsvarande övergångsbestämmelse. Sådant godkännande som har krävts enligt JkL för jordbrukskassorna krävs inle i föreningsbankslagen i fräga om de lokala föreningsbankerna.

Vad som skall gälla för del fall alt en jordbrukskassa eller centralkassa är 351

En nyhet i banklagstiftningen är att en bank för regisirering skatl anmäla inte bara vilka som utsetts till styrelseledamöter, suppleanter och flrmatecknare utan också deras postadresser och personnummer. 1 lagrådsremissen (16 8) föreslogs, på grundval av promemorian, att en bank för redan utsedda personer skulle anmäla adresser och personnummer snarast efler den I januari 1987. Del har nu klariagts att en sådan föreskrift skulle leda till att bankinspektionen skulle behöva göra över 30000 införingar i registret. Inspeklionen har dessutom förklarat atl den på annat sätl kan fä fram de berörda uppgifterna om så skulle behövas. Någon motsvarande föreskrift har inte föreslagits beträffande aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Mot denna bakgrund har föreskriften om kompletlerande registrering av uppgifter om redan utsedda styrelseledamöter m. fl. fått ulgå. Vid om- och nyval skall dock fullständiga uppgifter lämnas för regisirering.

5.6 Förslaget till lag om förenklad aktiehantering

De beslämmelser i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering (LFA) som numera avser endast bankaktiebolag har inarbetats i förslaget till 3 och 4 kap. bankaktiebolagslagen. Motsvarande beslämmelser för akliebolag och försäkringsbolag har lidigare förts in i aktiebolagslagen (1975; 1385) och försäkringsrörelselagen (1982:713). Återstående beslämmelser i LFA rör Värdepapperscenlralen Akliebolag (VPC) och tillsynen över VPC m.m. samt auktorisation av förvaltare och förvaltarregistrering. Dessa bestämmelser förs över lill den föreslagna nya lagen om förenklad aktiehantering. Lagförslagel överensstämmer i princip med det förslag som presenterades av försäkringsrörelseutredningen i dess slutbetänkande (Ds E 1981: 11) FöQdlagstiflning lill en ny lag om försäkringsrörelse och som vid remissbehandlingen lämnades ulan erinran.

Från gamla till nya LFA överförs I § sista meningen samt 17, 19-20 a, 26-29 och 38-40 §8.

VPC har i ett senare yttrande bl.a. föreslagit atl bolaget i lagen ges en vidare ram för sin verksamhet (bil. 3 avsnitt 8.5.2).

I VPC; s regi bedrivs för närvarande etl ulredningsarbele med sikte på ett värdepapperslöst system med registrering av aktier och obligationer. VPC avser atl senare lämna ett förslag lill regeringen om etl sådanl system. Den fråga om verksamhetsomrädel som VPC har tagit upp bör enligl min mening övervägas i samband med beredningen av del förslag som VPC avser att lämna.

Lagen bör iräda i kraft den I januari 1987.

352

5.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om Prop. 1986/87:12
tryggande av pensionsutfästelse m.m.

23 8

Paragrafen handlar om övergäng av ansvaret för pensionsutfästelser i vissa situationer.

Enligt en särskild bestämmelse i paragrafens andra stycke behöver inte en innehavare av pensionsfordran förtecknas och kallas i ett ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen, om "tillslåndsmyndigheten" medger det. Uppenbarligen avses tillsynsmyndigheten och paragrafen ändras i överensstämmelse härmed.

Tillsynsmyndigheten kan också medge alt innehavare av pensionsfordran inte behöver förtecknas i ärende om vinstutdelning, nedsättning av aktiekapital och nedsätlning av reservfonden enligt aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen. Bestämmelserna i försäkringsrörelselagen avviker emellertid på vissa punkter från aktiebolagslagen. Ett försäkringsaktiebolags borgenärer består främst av etl slort anlal försäkringstagare. Med hänsyn till atl det normall är fråga om etl stort antal personer har det ansetts olämpligt att föra in aktiebolagslagens regler om förteckning och kallelser i fråga om dessa borgenärer. I stället gäller att försäkringsinspek-flonen skall ytlra sig över vilken inverkan en nedsättning eller vinstutdelning kan ha på försäkringslagarnas rätt. Vidare flnns det i lagen inget krav på individuella kallelser. Det är tillräckligt med kungörelse. Därför föreligger inte behov av länsstyrelsens dispensmöjlighet. Mot denna bakgrund föreslås att hänvisningarna i 23 § andra stycket till försäkringsrörelselagen utgår.

Bestämmelserna i bankaktiebolagslagen överensstämmer i här berörda hänseenden med försäkringsrörelselagen.

1 fusionsärenden skall enligt aktiebolagslagen ges in en förteckning över kända borgenärer till rätten och rätten skall genom särskilda underrättelser kalla dessa. Motsvarande krav ställs inte upp i de nya banklagarna. Vid fusion ankommer det i slället på regeringen och bankinspektionen att beakla följdverkningarna för borgenärerna, främsl insältarna. Med anledning härav görs i enlighet med förslaget i promemorian, men i motsats till ulredningens förslag, ingen hänvisning till banklagarna i lagen om tryggande av pensionsutfästelse.

5.15 Förslaget till lag om ändring i lagen (1968:756) om
Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om
stadshypoteksföreningar

11 och 31 §

Ändringarna är redaktionella.

354

5.16 Förslag till lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag Prop. 1986/87:12
vid inkomsttaxering för avgifter till Värdepapperscentralen

VPC Aktiebolag

Ändringen är redaklionell.

5.17 Förslaget till lag om ändring i kupongskattelagen
(1970:624)

2, 7 och 12 §8

Ändringarna är redaktionella.

5.18 Förslaget till lag om ändring i ackordslagen (1970:847)

48 8

Ändringen är redaklionell.

5.19 Förslaget till lag om ändring i lagen (1972:262) om
understödsföreningar

12 8

En understödsförening får enligt andra slyckel inte i firman ta in ordel "bank" om del kan föranleda misstaget att firman innehas av en bank. Bestämmelsen ger alltså etl visst utrymme för en understödsförening atl använda ordet "bank" i firman. För närvarande finns två understödsföreningar som gör della. Del är begravningskassor för de anställda i två banker.

Allmänt gäller att antalel understödsföreningar, som nu uppgår till ca 170, minskar. Nybildning är mycket sällsynt.

Enligt 1 kap. 5 § bankrörelselagen får endast vissa angivna juridiska personer använda ordet bank i sin flrma eller i övrigl vid beleckning av sin affärsrörelse. Även vissa sammanslutningar får använda ordet bank i flrman. Den som bryter mol bestämmelsen straffas med böter.

Ordel bank bör fä användas endast av de juridiska personer som anges i I kap. 5 § bankrörelselagen. Det saknas tillräckliga skäl att i detta avseende ha en särskild bestämmelse för understödsföreningarna. Möjlighelen för dessa att använda ordet bank i firman föreslås därför upphävd. Genom en övergångsbestämmelse får de två föreningar som för närvarande har ordet "bank" i firman behålla det.

24 8

Ändringarna är redaktionella.

355

5.20 Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:370) om Prop. 1986/87: 12
arbetslöshetsförsäkring

57 8

Ändringen är redaktionell.

5.21 Förslaget till lag om ändring i lagen (1974:922) om
kreditpolitiska medel

Ändringarna är redaktionella.

5.22 Förslaget till lag om ändring i aktiefondslagen
(1974:931)

26 8

Ändringen är redaktionell.

5.23 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385)

3 kap. 8 och 10 88 Ändringarna är redaktionella.

9 kap. 10 8

Paragrafen anpassas till den lydelse motsvarande bestämmelse i NFL fått på förslag av lagrådet (prop. 1986/87; 7). Paragrafen överensstämmer också med molsvarande beslämmelser i banklagarna.

5.24 Förslaget till lag om ändring i lagen (1976:351) om
styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och
ekonomiska föreningar

Ändringen är redaktionell.

5.25 Förslaget till lagom ändring i lagen (1976:355) om
styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och
försäkringsbolag

1 2 8 andra stycket denna lag anges vad som förslås med koncem i lagen,
nämligen svenska juridiska personer som enligt I kap. 2 § akliebolagslagen
eller vid en motsvarande tillämpning av dessa beslämmelser är moderföre
tag och dotterförelag i förhällande lill varandra, under förutsättning att 356

moderföretaget är ett bankinstilut eller ell försäkringsbolag som avses i 4 § Prop. 1986/87: 12 försia stycket lagen om slyrelserepresentation (dvs. bankaktiebolag, sparbank, centralkassa för jordbrukskredit, försäkringsaktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag). Försäkringsbolagen har sedan år 1982 en egen koncerndefinilion i I kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713). För var och en av bankkaiegorierna föreslås nu en koncerndefinition. Enligt dessa definitioner krävs del, liksom för närvarande enligt 2 § andra slyckel styrelserepresentationslagen, att en bank eller ett försäkringsbolag utgör moderförelaget. Hänvisningen till koncerndefinilionen i de nämnda fyra lagarna, som nu införs i andra slyckel, är inle avsedd all innebära någon ändring i sak.

Den nuvarande hänvisningen i 7 8 lill 71 8 försia slyckel BL och 26 § försia stycket JkL ändras all avse molsvarande lagrum i bankaktiebolagslagen och föreningsbankslagen. Dessutom läggs 3 kap. I § försia stycket sparbankslagen och 8 kap. 1 § första stycket försäkringsrörelselagen till. Av förarbetena till lagen om styrelserepresentation framgåratt syftet med 7 8 närmast har varil all hänsyn inle skall tas till arbetslagarledamot vid tillämpningen av reglerna 1718 första stycket BL och 26 § första stycket JkL om högsta anlal styrelseledamöter (23 resp. 9) även om paragrafen formellt gälll också minsta antalet ledamöter. I förslagel till nya banklagar finns inga regler som maximerar antalet ledamöier. 7 § lagen om styrelserepresenlalion Qänar i fortsättningen endasl lill all klargöra alt arbetstagar-ledamöterna inte skall räknas in i det antal pä minsl fem styrelseledamöter som föreskrivs i banklagarna. Därför skall en hänvisning göras också till sparbankslagen. Av samma skäl las in en hänvisning till försäkringsrörelselagen, som föreskriver att det skall vara minst tre ledamöter i ett försäkringsbolags styrelse.

Den ändring som föresläs i 8 § innebär all man får bortse från arbetslagar-ledamöterna vid tillämpningen av banklagarnas regel att högst en styrelseledamot för varje påbörjai femlal får vara anställd i bankaktiebolagel, i sparbanken eller, såvitt avser central föreningsbanks styrelse, över huvud taget i någon föreningsbank. Detla överensslämmer med vad som tidigare gälll beiräffande bankaktiebolagen. I fråga om sparbanker syftade däremot 8 § tidigare på en bestämmelse i 37 8 andra slyckel I SpL, enligl vilken i princip inle någon Qänsleman i sparbanken flck vara slyrelseledamol (jfr SOU 1984: 28 s. 91 och 94). I JkL åsyftades en beslämmelse, enligt vilken högsl en styrelseledamot för varje påbörjat femtal kunde vara befattningshavare i en jordbrukskassa, ansluten till cenlralkassan i fråga (26 8 andra stycket).

357

10 8 Prop. 1986/87: 12

Vissa föreskrifter om bolagsordning för bankaktiebolag och försäkringsbolag samt om föreningsbanks stadgar gäller enligl 10 8 inte arbetslagarledamot och suppleant för sådan ledamot. Atl så inte är fallet framgår direkl av de nya bestämmelserna i banklagarna och i försäkringsrörelselagen genom alt dessa begränsas lill atl avse ledamöter och suppleanter som stämman utser (2 kap. 5 8 bankaktiebolagslagen, 2 kap. 4 § 6 föreningsbankslagen och 2 kap. 5 § 6 försäkringsrörelselagen; jfr även 2 kap. 5 8 8 sparbankslagen; att inte sparbanks reglemente berörts i 10 8 lagen om slyrelserepresentation beror på att bestämmelserna om vad reglementet skall innehålla meddelats i sparbankskungörelsen). Vad som nu behöver regleras i 10 § torde endast vara frågan om styrelseledamots och suppleants medlemskap i föreningsbank. Bestämmelsen i 10 § kommer därför all innehälla endast atl kravet i 6 kap. 3 8 andra stycket föreningsbankslagen alt styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken (motsvarande 22 8 andra stycket lagen om ekonomiska föreningar) inte skall gälla arbetslagarledamot eller suppleant för sädan ledamot.

17 8

I 17 8 har hänvisningarna lill BL och SpL ersatts av hänvisningar lill bankaktiebolagslagen och sparbankslagen. Någon hänvisning lill JkL har hittills inte funnils i 17 §, eflersom det i JkL saknats regler om den delegationsrätt för styrelsen som det är fråga om. I föreningsbankslagen införs nu en delegationsbeslämmelse motsvarande den som gäller för bankaktiebolagens och sparbankernas styrelser (6 kap. 6 § första stycket föreningsbankslagen). En hänvisning också till denna bestämmelse har därför tagits in i 17 §. Med regionstyrelse avses särskilt ledningsorgan för visst område (7 kap. 6 § bankaktiebolagslagen, 3 kap. 6 8 sparbankslagen och 6 kap. 6 8 föreningsbankslagen). Eftersom begreppet efter förslag från lagrådel presenteras i banklagarna kan orden "eller molsvarande organ" ulgä ur 17 8.

22 8

1 22 8 med föreskrifter om anmälan till bankinspektionen av styrelsens sammansällning hänvisas till de nya banklagarna och den nya försäkringsrörelselagen. För sparbankernas del har anmälningsskyldigheten i fråga hittills reglerats i sparbankskungörelsen men regleras i fortsättningen i 4 kap. 15 § sparbankslagen.

1 övrigt har några redaktionella ändringar gjorls i lagen om slyrelserepresentation.

5.26 Förslaget till lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977:981)

118

Ändringen är redaklionell. 358

5.27 Förslaget till lag om ändring i fondkommissionslagen Prop. 1986/87: 12 (1979:748)

1 8

Ändringen är redaktionell.

8a8

Genom paragrafen förhindras att utlänningar förvärvar akiier i fondkommissionsbolag. Förbudei omfallar även förvärv av akiier genom utbyle av konvertibla skuldebrev (jfr kommentaren till 3 kap. 3 § bankaktiebolagslagen). 1 paragrafen görs en ändring som ger möjlighet för regeringen eller, efler bemyndigande, bankinspektionen alt ge dispens från förbudet. Ändringen kommenteras närmare i specialmotiveringen till 6 a 8 lagen (1980; 2) om finansbolag.

16 8

Genom ell nylt andra stycke ges fondkommissionsbolag rält alt förvärva egna aktier och akiier i moderbolaget för att underlätta fondkommissionsrörelsen. Bestämmelsen innebär ett undantag frän förbudei mot förvärv av egna aktier och aktier i moderbolaget i 7 kap. I § aktiebolagslagen. Bankaktiebolag som har lillsländ atl driva fondkommissionsrörelse föreslås också få räll alt förvärva egna akiier (se 6 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen). De egna aktierna får ingå i del lager av värdepapper som fondkommissionsbolag har rätt atl inneha enligl 16 § försia slyckel. Ändringen överensslämmer i slori med vad värdepappersmarknadsulredningen förordade i beiänkandei Värdepappersmarknaden (SOU 1984:2). Vad utredningen anförl föranledde ingen erinran vid remissbehandlingen av betänkandet.

Förbudet mot atl förvärva egna akiier och akiier i moderbolagel har lillkommil för alt bolag inle genom aktieköp skall kunna påverka kurssättningen. Sådant missbruk molverkas av regeln all fondkommissionsbolag får förvärva värdepapper endast för att underlätta fondkommissionsrörelsen. Storleken av värdepapperslagret är också begränsad enligt 16 8 första stycket. Vidare föreskrivs i det nu akluella slyckel en begränsning av anskaffningsvärdet för innehavet av egna aktier och aktier i annat bolag i samma koncern. För alt egna aktier och akiier i moderbolagel skall få förvärvas gäller alt aktiema är av det slag som sägs 1218 första slyckel, dvs. alt de har inregistrerats vid fondbörs eller att de utbjudits till försäQning under sådana förhållanden all det är sannolikt atl de inom ett år kommer all inregistreras vid fondbörs eller är akiier i OTC-bolag. Genom denna föreskrifl säkerställs atl del finns en offlciell nolering av aktiens kurs.

17 §

Paragrafen, som innehåller beslämmelser om att fondkommissionsbolag

under vissa förulsältningar får förvärva viss egendom för all skydda förd- 359

ran, är i sin nuvarande lydelse utformad efler förebild i gällande banklagar. Prop. 1986/87: 12 Paragrafen anpassas nu titl den ulformning som motsvarande bestämmelse fåll i 2 kap. 8 8 försia och själle styckena och 2 kap. 22 8 iredje stycket bankrörelselagen. Andra - femle styckena innehåller särskilda regler betingade av förvärvsreglerna för bankerna och har därför ingen motsvarighet i fondkommissionslagen. I sakligt hänseende innebär ändringen främst den nyheten att bankinspektionens lillstånd krävs om egendomen skall få behållas mer än tre år. Ändringen kommenteras närmare i specialmotiveringen lill de nämnda bestämmelserna i bankrörelselagen.

18 8

Ändringen är redaktionell.

21 8

Genom ett nytl andra siycke ges möjlighel för ett fondkommissionsbolag alt som säkerhel för kredii ta emot egna akiier och akiier i moderbolaget som pant. Det gäller situationer då en kund önskar pantsätta hela sin aktieportfölj i vilken ingår en mindre post akiier i fondkommissionsbolaget eller dess moderbolag. Av prakliska skäl skall inle bolaget behöva avskilja dessa akiier från övriga aktier utan kunna ta emot hela aktieporlföQen som panl. Della överensstämmer med värdepappersmarknadsutredningens förslag.

Regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektionen skall utfärda närmare föreskrifter om begränsningar av rätten att ta emot egna akiier och akiier i moderbolagel som panl. Bankinspektionen har i yttrande över banklagsulredningens förslag anförl all detta kan lösas på det sättet att dessa aktier inte räknas in i pantens värde. Krediten fär då anpassas till belåningsvärdel av panten i övrigt. Tillämpningsföreskrifterna torde för såväl banker som fondkommissionsbolag kunna utformas i enlighet med dessa rikllinjer.

38 och 43 88

Ändringarna är redaktionella.

5.28 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag

6a§

Paragrafen förhindrar att utlänningar förvärvar aktier i flnansbolag genom teckning etter överlåtelse. 1 proposilionen 1973:93 med förslag till lag om konverlibla skuldebrev m. m. och i proposilionen 1975: 103 med förslag till aktiebolagslag m. m. (s. 551) betecknas konverteringen som ett slags överlåtelse innebärande atl en fordringsräll byls ut mol en andelsrätl. Förvärv av akiier genom ulbyte av skuldebrev omfattas alltså av förbudet.

När förvärvsförbudet infördes sommaren 1983 uttalades alt reglerna var 360

avsedda alt gälla under en begränsad fld i avvakian på en varaklig lösning Prop. 1986/87: 12 för bl.a. utländska finansinstituts rätt att etablera sig här i landel. Denna fråga övervägs av kreditmarknadskommittén. Slullig ställning till frågan om utländskt ägande i finansbolag kan därför göras först när kommitténs betänkande föreligger. Med hänsyn till att den föreslagna utformningen av förvärvsförbudel bedömdes som lillfällig gavs inga undantag eller dispensmöjligheter. Efter del atl förbudet nu gällt i drygl tre år har behov uppkommit av att i vissa fall kunna göra undantag från del strikta förbudet. Detta aktualiseras särskilt i samband med ökning av aktiekapitalet i de bolag där utlänningar var delägare redan när förbudet infördes. Jag anser atl det är rimligt att dessa utländska delägare skall kunna teckna nya aktier i samband med emissioner i bolagen. Annars kommer deras andel av aktiekapitalet att successivt minska. Mot denna bakgrund föreskrivs all regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektionen skall kunna medge undantag från förvärvsförbudel. 1 försia hand är dispensmöjlighelen avsedd alt användas för de utlänningar som var delägare i flnansbolag när förbudet infördes i början av juli 1983. Dessa kan därigenom få dispens bl. a. för att medverka vid emissioner och för atl byta ut konverlibla skuldebrev som emitterats av bolagel.

Ändringarna är redaktionella.

5.29 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

3 kap. 8 och 10 88 Ändringarna är redaktionella.

6 kap. 6 8

Hänvisningen i paragrafens Qärde siycke till 23 § andra slycket lagen (1967:531) om iryggande av pensionsutfästelse m.m. las borl, eftersom den får anses obehövlig. Paragrafen får därigenom en ulformning som överensstämmer med 6 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Bakgrunden till ändringen behandlas närmare i kommentaren till förslagel lill lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7 kap. 9 8

Ändringen är redaktionell.

9 kap. 2 §

Det är en huvudprincip i aktiebolagsrätten atl en aklieägare inte får fördela
rösträtten för sitt innehav av aktier i elt bolag på flera ombud eller motsva
rande utan mäste rösta enhetligt för dessa aktier. 361

Om en eller flera löntagarfondstyrdser förvaltar akiier i samma försäk- Prop. 1986/87: 12 ringsaktiebolag är del en ägare. AP-fonden, lill samtliga akiier. Det föreslagna nya stycket, som överensslämmer med 9 kap. 2 8 iredje slycket akliebolagslagen och 8 kap. 2 8 bankaktiebolagslagen, gör del möjligt för varje styrelse att utöva rösträtt förde akiier styrelsen förvallar. Styrelserna kan nalurliglvis då också rösta på olika sätt.

Vidare föreslås atl en löntagarfondstyrelse skall kunna bemyndiga ett eller flera ombud, som har föreslagits av facklig organisation med medlemmar anslällda hos bolagel eller inom koncernen, atl ulöva rösträtt för de akiier slyrelsen förvallar.

9 kap. 3 8

Enligt denna paragraf får ingen på bolagsstämma rösta för flera akiier, egna och andras, än som svarar mot en femtedel av de pä slämman företrädda aktierna, om inle någol annat följer av bolagsordningen. Regeln gäller för aklieägarna och ombud för dem. Vid tillämpningen av regeln skall inle AP-fondens lotala innehav av akiier räknas som en enhet i de fall där flera fondstyrelser förvaltar akiier i bolagel ulan var och en av slyrelserna skall betraktas som en särskild aklieägare. En uttrycklig beslämmelse med denna innebörd har förts in som elt nytt Qärde stycke i denna paragraf

En fondstyrelse som delegerar rösträtt till en facklig organisaflon enligt bestämmelserna i 9 kap. 2 8 tredje slycket andra meningen försäkringsrörelselagen eller 38 8 lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden fär inte tillsammans med organisationerna rösta för mer än en femledel av de pä slämman förelrädda akflerna. Paragrafen molsvaras av 9 kap. 3 8 akliebolagslagen och 8 kap. 3 § bankakflebolagslagen.

9 kap. 10 8

Paragrafen anpassas till den lydelse molsvarande beslämmelse i NFL fäll på förslag av lagrädei (prop. 1986/87: 7). Paragrafen överensslämmer också med molsvarande beslämmelse i banklagarna.

5.30 Förslaget till lag om ändring i lagen (1983:1092) med
reglemente för allmänna pensionsfonden

12 och 18 88

Ändringarna är redaktionella.

5.31 Förslaget till lag om ändring i bulvanlagen (1985:277)

Ändringen är redaklionell.

362

5.32 Förslaget till lag om ändring i lagen (1986:436) om Prop. 1986/87: 12

näringsförbud

4 och 6 88

Förslagel lill sparbankslag innebär all verkställande direktör och slällförelrädare för denne alllid ingår i en sparbanks slyrelse. Del är därför efler den lagens ikraftträdande tillräckligt i fråga om sparbank atl i 4 8 ange att näringsförbud kan meddelas ledamot och suppleant i styrelsen och i 6 § att den som är underkaslad näringsförbud inte fär inneha dessa befattningar.

6 Hemställan

Jag hemställer all regeringen

dels föreslår riksdagen alt anta de av lagrådel delvis granskade förslagen till

1. bankrörelselag,

2. bankaktiebolagslag,

3. sparbankslag,

4. föreningsbankslag,

5. lag om införande av ny banklagstiftning,

6. lag om förenklad aktiehantering,

7. lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

8. lag om ändring i lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhetskassa,

9. lag om ändring i lagen (1947; 577) om statlig förmögenhetsskatt,

10. lag om ändring i föräldrabalken,

11. lag om ändring i lagen (1950; 272) om rätt för utländska försäkringsföretag atl driva försäkringsrörelse i Sverige,

12. lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs,

13. lag om ändring i taxeringslagen (1956; 623),

14. lag om ändring i lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.,

15. lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges sladshypolekskassa och om stadshypoteksföreningar,

16. lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

17. tag om ändring i kupongskallelagen (1970:624),

18. lag om ändring i ackordslagen (1970:847),

19. lag om ändring i lagen (1972; 262) om understödsföreningar,

20. lag om ändring i lagen (1973; 370) om arbelslöshetsförsäkring,

21. lag om ändring i lagen (1974; 922) om krediipolitiska medel,

22. lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931),

23. lag om ändring i akliebolagslagen (1975: 1385),

24. lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för

de anslällda i akliebolag och ekonomiska föreningar, 363

, o„ -.•.*!• K j 1 Prop. 1986/87: 12

Innehållsförteckning — band 1

Propositionens huvudsakliga innehåll ...................................................... .......... I

Lagförslag

1. Bankrörelselag.......................................................................................... ........ 3

2. Bankaktiebolagslag .................................................................................. ....... 29

3. Sparbankslag .......................................................................................... 71

4. Föreningsbankslag ................................................................................. 90

5. Lag om införande av ny banklagstiftning ................................................ ..... 115

6. Lag om förenklad aktiehantering .............................................................. ..... 120

7. Lag om ändring i lagen (1924; 322) om vård av omyndigs värdehandlingar 122

8. Lag om ändring i lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhels-kassa ..... 124

9. Lag om ändring i lagen (1947: 577) om slallig förmögenhetsskatt . 125

10. Lag om ändring i föräldrabalken ............................................................. 126

11. Lag om ändring i lagen (1950; 272) om rätl för utländska försäkringsföretag atl driva försäkringsrörelse i Sverige 127

12. Lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs 128

13. Lag om ändring i taxeringslagen (1956:623).............................................. 129

14. Lag om ändring i lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m 131

15. Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar .................................................................................................................. 132

16. Lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifier till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag . 133

17. Lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624) ..................................... ..... 134

18. Lag om ändring i ackordslagen (1970: 847) .............................................. 137

19. Lag om ändring i lagen (1972; 262) om understödsföreningar ... 138

20. Lag om ändring i lagen (1973; 370) om arbetslöshetsförsäkring . 139

21. Lag om ändring i lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel ... 140

22. Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)........................................... ...... 141

23. Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975; 1385) ....................................... ..... 142

24. Lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresenlalion för

de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar .............................. ..... 144

25. Lag om ändring i lagen (1976; 355) om slyrelserepresentation för

de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag .................................... 145

26. Lag om ändring i konsumenlkreditlagen (1977: 981) ............................... 147

27. Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748) ............................ 148

28. Lag om ändring i lagen (1980: 2) om flnansbolag ...................................... 152

29. Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713) ............................. 154

30. Lag om ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden 158

31. Lag om ändring i bulvanlagen (1985:277) ................................................. 159

32. Lag om ändring i lagen (1986; 436) om näringsförbud.............................. 160

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 septem
ber 1986 ....................................................................................................... ..... 162

1 Inledning ....................................................................................... 162

2 Den svenska bankverksamheten .................................................. 164

3 Allmän motivering ....................................................................... .... 168

3.1 Förslagel lill ny banklagstiftning .................................................. .... 168

3.2 Banklagstiftningens disposition ................................................... 171 365

3.1 Föreningsbanksröreisens organisation ....................................... 174 Prop. 1986/87: 12

3.2 Nya finansieringsformer ............................................................ 175

3.3 Nya beslämmelser om fusion m. m............................................... ... 177

3.4 Nya revisionsregler .................................................................... ... 180

3.5 Nya redovisningsregler .............................................................. ... 182

3.6 Konsoliderad kapitalläckning ..................................................... 187

3.7 Fordringsförvärv ......................................................................... 190

3.8 Aklieförvärv i samband med emission ...................................... ... 192

3.9 KrediQäv .................................................................................... 194

3.10 Krediters löptid ......................................................................... 198

3.11 Etablering av fliialer .................................................................... 200

3.12 Ikraftlrädande och övergångsbestämmelser m. m.......................... .. 203

3.14.1 Ikraftträdande ........................................................................... .. 203

3.14.2Övergångsbestämmelser m.m....................................................... 203

4 Upprättade lagförslag ................................................................ 204

5 Specialmotivering ....................................................................... 205

5.1 Förstagel lill bankrörelsetag ....................................................... 205

1 kap. Allmänna bestämmelser ................................................... 205

2 kap. Rörelsen .......................................................................... 212

3 kap. Revision .......................................................................... .. 255

4 kap. Redovisning .................................................................... .. 278

5 kap. Skadestånd m. m................................................................. .. 299

6 kap. Bankens flrma ................................................................. 309

7 kap. Tillsyn ............................................................................ .. 314

8 kap. Regisirering m.m.................................................................. 324

9 kap. Siraff och vile .................................................................. 330

5.2 Förslagel lill bankakliebolagslag - band 2 ....................................

5.3 Förslagel lill sparbankslag - band 3 ............................................

5.4 Förslagel till föreningsbankslag - band 4 .....................................

5.5 Förslaget lill lag om införande av ny banklagstiftning .... 337

5.6 Förslaget till lag om förenklad aktiehantering ............................ .. 352

5.7 Förslagel lill lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar 353

5.8 Förslagel till lag om ändring i lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhetskassa 353

5.9 Förslagel lill lag om ändring i lagen (1947:577) om statlig förmögenhetsskatt 353

5.10 Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken .............................. 353

5.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1950: 272) om rätt för utländska försäkringsförelag atl driva försäkringsrörelse i Sverige ........................................................................................ 353

5.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs 353

5.13 Förslaget till lag om ändring i laxeringslagen (1956:623) .. 353

5.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande

av pensionsutfästelse m.m.......................................................... . 354

5.15 Förslagel lill lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar .................................................................................... 354

5.16 Förslagel till lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag ......................................................................... 355

5.17 Förslagel till lag om ändring i kupongskallelagen (1970: 624) 355

5.18 Förslaget till lag om ändring i ackordslagen (1970:847) ... 355

366

5.19 Förslaget lill lag om ändring i lagen (1972; 262) om under-.............. Prop. 1986/87: 12 siödsföreningar 355

5.20 Förslagel lill lag om ändring i lagen (1973; 370) om arbelslös-helsförsäkring 356

5.21 Förslaget lill lag om ändring i lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel 356

5.22 Förslaget till lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931) . 356

5.23 Förslaget till lag om ändring i akliebolagslagen (1975; 1385) 356

5.24 Förslaget lill lag om ändring i lagen (1976: 351) om slyrelse-represenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar ...................................................................................... 356

5.25 Förslaget till lag om ändring i lagen (1976; 355) om styrelserepresenlalion för de anslällda i bankinslitul och försäkringsbolag ...................................................................................... 356

5.26 Förslagel lill lag om ändring i konsumentkreditlagen (1977:981) .. 358

5.27 Förslagel till lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) 359

5.28 Förslagel lill lag om ändring i lagen (1980; 2) om finansbolag 360

5.29 Förslagel lill lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) . 361

5.30 Förslaget till lag om ändring i lagen (1983; 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden 362

5.31 Förslaget lill lag om ändring i bulvanlagen (1985:277) .... 362

5.32 Förslagel lill lag om ändring i lagen (1986; 436) om näringsförbud 363

6 Hemställan ................................................................................... 363

7 Beslut ............................................................................................ 364

Bilagor se bilagedelen - band 5

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1986 367

5.2 Förslaget till bankaktiebolagslag Prop. 1986/87: K

Vissa kapitel i utredningens förslag lill bankakliebolagslag har, som närmare berörts i den allmänna motiveringen, brutits ut för att ingå i den för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bankrörelselagen (se avsnitt 3.2). De elva kapitel som bankaktiebolagslagen enligt förslaget lar upp innehåller främst bestämmelser som har samband med bankaktiebolagens associationsrättsliga särart. Bl. a. finns här bestämmelser om hur en sådan bank bildas, om aktiekapitalet samt om bankens

ledning och om bolagsstämma. I lagen finns också bestämmelser om vinstutdelning, likvidation och fusion.

I specialmotiveringen anges i anslutning till varje paragraf dess motsvarighet i aktiebolagslagen och i BL. Vidare anges kapitlets motsvarighet i utredningsförslaget saml, om annan paragraflndelning gjorts, paragrafens molsvarighet i det förslaget.

1 kap. Inledande bestämmelser

Kapitlet innehåller en bestämmelse om lagens tillämpningsområde, vissa grundläggande bestämmelser om bankaktiebolagens juridiska karaktär samt en koncerndefinilion.

Ulredningsförslagets inledande kapitel tar i 2 8 upp en bestämmelse om all bankakflebolag skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara regisirerade hos denna. Motsvarande beslämmelse finns också i utredningens förslag lill sparbankslag och föreningsbankslag. För egen del har jag ansell bestämmelsen vara av så central karaktär atl den bör placeras bland andra cenirala beslämmelser för banker i bankrörelselagens 1 kap. Den ingår där som 3 8.

1 8 Denna lag innehåller beslämmelser om hur ett bankaktiebolag bildas
och om dess organisalion m. m. Beslämmelser om den rörelse som etl
bankaktiebolag får driva saml andra för bankaktiebolag, sparbanker och
föreningsbanker gemensamma beslämmelser finns i bankrörelselagen
(1986:000).

(Jfr 1 kap. I 8 försia slycket UBAL.)

Paragrafen innehåller en rambestämmelse, som anger bankakliebolagslagens tillämpningsområde. Vidare erinras om att bankrörelselagen innehåller beslämmelser om den rörelse etl bankaktiebolag får driva saml vissa andra beslämmelser som är gemensamma för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker (se avsnitt 3.2 och 5.1). Bl. a. flnns i bankrörelselagen motsvarigheten till den bestämmelse i BL som innehåller en definition av begreppel bankrörelse och den därtill hörande straffbestämmelsen. Dessa bestämmelser är idag tillämpliga också på sparbanker och föreningsbanker. Frågan om lagens tillämplighet på redan existerande bankaktiebolag kommeralt tas upp i särskilda promulgationsbestämmelser.

2 § I ett bankaktiebolag svarar delägama inte personligen för bolagets
förpliktelser.

1 Riksdngen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

Bankaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfatt- Prop 1986/87' 12 ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat på flera akfler, skall dessa tyda på lika belopp.

(Jfr 1 kap. 1 8 andra och tredje styckena UBAL.)

Paragrafen motsvarar i sak 7 8 BL och I kap. 1 8 försia slycket och andra stycket andra meningen aktiebolagslagen.

I första slyckel slås fast att delägarna i ett bankaktiebolag inte svarar personligen för bolagets förbindelser. Huvudregeln om frihei från personligt ansvar är emellertid inte undanlagslös. Bestämmelserna i 2 kap. 16 8 och 10 kap. 3 8 denna lag samt 5 kap. I och 3 88 bankrörelselagen utgör exempel på detta.

Av reglerna om frihei från personligt ansvar, om bolagsbildning och om ökning av akliekapitalet följer att fömliktelser all göra insatser i ett bankaktiebolag endast kan uppkomma genom aktieteckning. Ingel hindrar emellerlid alt en aklieägare frivilligt åtar sig att göra inbetalningar till bolagel. Däremoi får i bolagsordningen inle las in någon bestämmelse om skyldighel alt göra sådana inbetalningar.

Akliebolagslagens bestämmelse om aktiekapilalels storlek saknar motsvarighet i såväl BL som i utredningsförslaget. Enligt bankinspeklionen kan bankaktiebolagslagen regler om kapitalläckning möjligen sägas göra en dylik bestämmelse obehövlig för bankbolagen. Inspektionen menar dock att en bank under alla förhållanden redan vid starten måste ha etl akflekapilal, som är relaterat till verksamhetens beräknade omfattning och struktur under den tid som närmasl kan överblickas. Om det egna kapitalel i initialskedet uteslutande skulle relateras lill behovel av kapitalläckning för placeringar skulle aktiekapitalet kunna hållas mycket lågt. Under etl inledande skede kan emellerlid en bank bli utsatt för påfrestningar som sammanhänger med kostnadema för verksamhelens uppbyggnad och den omständigheten atl konsolidering i form av avsättningar ännu saknas. Inspektionen menar därför alt en bank, för att kunna omfallas av allmänhetens förtroende och för att få den nödvändiga rörelsefriheten, bör ha ett aktiekapital som inte understiger 30—50 milj. kr. Av den anledningen föreslår inspektionen atl en föreskrift om aktiekapitalet, motsvarande försäkringsrörelselagens, införs även i bankaktiebolagslagen (bil. 3 avsnitt 3.2.4).

För egen del ärjag beredd att godta vad bankinspektionen anfört. Även om frågan om aktiekapitalets lämpliga storiek ulgör etl led i regeringens oktrojprövning anser jag att denna föruisättning bör framgå redan av lagens ordalydelse. I förslagets andra siycke har därför tagits in en bestämmelse motsvarande den som återfinns i 1 kap. 6 8 andra stycket försäkringsrörelselagen. Till skillnad mot vad som gäller for aktiebolag har någon minimigräns för aktiekapitalet inte angetls. Med hänsyn till regeringens prövning av bl.a. denna fråga i samband med oktrojprövningen anserjag inte en sådan precisering vara nödvändig. Aktiekapitalet skall dock anges i bolagsordningen (2 kap. 5 8 4).

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier skall dessa lyda på lika
belopp. Förslagel innebär i likhet med aktiebolagslagen att akliekapitalet
kan motsvaras av en enda aklie. Förslaget innebär också vissa andra

skillnader i förhållande till BL, vilka är avhängiga av nya regler i aktiebo- pj-op 1986/87: 12 lagslagen. Således har t. ex. regeln om alt varje stiftare måste teckna minst en aklie slopats (jfr dock vad som sägs om ägande i en bank under 2 kap. 1 §). Vissa regler i BL har dessutom tagits bort utan att någon saklig ändring är avsedd. Detta gäller reglerna om att aktiekapitalet skall bestämmas i svenskt mynl, all en aklie är odelbar mol bolaget samt alt bolaget är skyldigt att utfärda aktiebrev.

Bankföreningen har framfört vissa invändningar mot paragrafens språkliga utformning (bil. 3 avsnitt 3.1.1). Även omjag kan hysa viss förståelse för föreningens synpunkier anserjag det vara värdefullt att lagstiftningen för likartade associationer, dvs. aktiebolag, försäkringsbolag och bankaktiebolag får en såvitt möjligt överensstämmande utformning. Av bl, a. detta skäl har jag inte ansett del befogal att frångå utredningens förslag till utformning av paragrafen.

3 8 Äger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att del har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger elt dotterföretag eller äger etl moderbolag och etl eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag lillsammans så många akiier eller andelar i en juridisk person som nyss sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterförelag lill moderbolagel.

Moderbolag och dotterföretag utgör lillsammans en koncern.

(Jfr 1 kap. 3 8 UBAL.)

I paragrafen har tagils in regler som besiämmer begreppen moderbolag och dotterföretag och därmed anger förutsättningarna för uppkomsten av koncernförhållanden. Paragrafen saknar molsvarighet i BL, men den överensstämmer i sak med 1 kap. 2 § aktiebolagslagen.

Koncernbegreppet har i förslagel definierats på molsvarande sätt som i aktiebolagslagen. En förutsättning för atl del skall föreligga en koncern är enligt förslaget att moderförelagel ulgörs av etl svenskl bankaktiebolag. Utformningen av koncernbegreppet innebär atl inte endast svenska bankaktiebolag utan också aktiebolag, ekonomiska föreningar, ulländska bankaktiebolag samt andra svenska och ulländska juridiska personer omfallas av koncernbegreppet.

Enligt huvudregeln i försia siyckei år det avgörande kriieriet på all en koncern föreligger att ett bankaktiebolag (moderbolaget) har röslmajoritet i ett annat företag (dotterföretaget).

Bankinspektionen har tagil upp frågan om del läneförbud som föreskrivs i 12 kap. 7 8 aktiebolagslagen och som gäller i koncernförhållanden skall anses gälla för bolag som ingår i bankkoncerner (bil. 3 avsnill 3.1.2). Inspektionen har med hänsyn till att bankkoncerner regleras av banklagstiftningen och inte av aktiebolagslagen för sin del ansett all så inle är

fallet. Jag delar denna uppfattning. Prop. 1986/87:12

Etl koncernförhållande kan enligl andra slyckel föreligga även om röslmajoritet inte finns. 1 sådanl fall krävs atl banken genom aklie- eller andelsinnehav eller på grund av avtal ensam har ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en belydande andel i resulialel av dess verksamhet. Med detta menas i första hand rält till andel i vinst.

Deflnitionen innebär alt 50/50-bolagen inle skall behandlas som koncernföretag. Detla framgår av att bankaktiebolaget ensamt skall ha ett bestämmande inflytande.

I Iredje stycket definieras uttrycket koncern.

Fullmäktige i Sveriges riksbank påpekar att koncernreglerna i banklagstiftningen kan motivera vissa ändringar i den kreditpolitiska lagstiftningen (bil. 3 avsnitt 3.1.4). För egen del vill jag erinra om att det kan flnnas anledning att återkomma till denna fråga i samband med att man tar ställning till en eventuell förlängning av den kreditpolitiska lagstiftningen, som upphör att gälla vid utgången av år 1986.

2 kap. Bildande av bankaktiebolag

1 detla kapilel har tagits in bestämmelserom förfarandet vid bolagsbildning och inbetalning av aktiekapital. Bankakflebolagens särart jämte det förhållandet all dessa bolag även i fortsättningen föreslås vara underkastade oktrojprövning har föranlett vissa grundläggande skillnader mellan förslaget och aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsbildningen.

Kapitlet motsvarar 2 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen överensstämmer helt med utredningens förslag.

1 8 Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inle vara sflftare. Att delsamma gäller den som är underkaslad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986:436) om näringsförbud.

Ulan hinder av andra stycket får ell bankaktiebolag bildas av etl etter flera utländska bankföretag som stiftare.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 8.

Paragrafen innehåller bestämmelser om stiftare. Den svarar mot 2 kap. 1 8 aktiebolagslagen samt 4 8 I mom. försia och andra styckena BL i dessas lydelse fr. o.m. den 1 juli 1985 (SFS 1985; 500).

1 BL är minimiantalet stiftare bestämt till tio. Dessförinnan gällde atl antalet stiftare skulle vara minst tjugo, en regel som infördes genom 1903 års banklagstiftning. Att föreskriva etl minimiantal stiftare kan ses som ett slags vederhäftighetsgaranti. Bildande av en bank har ansetts kräva iniliativ från många, vilket anses vittna om ett allmänt intresse för saken. Gällande lag hindrar emellertid inle all aktierna under en banks beslånd samlas hos en och samma ägare. Enligl förslaget skall det också vara möjligt att låta hela aktiekapitalet motsvaras av en enda akfle. Därtill kommer att stiftarna inte behöver teckna nägon aktie. Med hänsyn till

dessa nya regler och den kontroll som oktrojprövningen innebär har Jag Prop. 1986/87: P

inle funnit skäl atl behälla kravel på lio stiftare i bankaktiebolagslagen.

Detta överensslämmer med vad som föreskrivs i akliebolagslagen. Del

finns dock anledning att erinra om alt kreditmarknadskommittén skall

överväga frågan om ett spritt ägande i banker. De nya reglerna syftar

därför på intet sätt till att möjliggöra ett koncentreral svenskt ägande i en

bank.

I andra slyckel uppslälls vissa krav pä den som skall vara stiftare. I näringsförbudslagen föreskrivs vidare att den som är underkastad näringsförbud inle får vara stiftare. En hänvisning till denna lag har tagits in i slycket.

Från huvudregeln om att stiftarna skall vara fysiska personer, vilket framgår bl.a. av bestämmelsen om atl de ska vara svenska medborgare görs undanlag i tredje stycket för situationen då etl bankaktiebolag bildas av elt eller flera utländska bankföretag som stiftare.

Enligt fiärde slycket gäller bestämmelserna i 2 kap. inte om något annat följerav 11 kap. 2 8. I den bestämmelsen regleras fusion mellan bankaktiebolag genom kombinalion. Till de regler i 2 kap. som tas över av 11 kap. 2 § hör föreskriften i I 8 att stiftarna skall vara fysiska personer och föreskriften i 2 8 om alt aktierna skall betalas med pengar.

2 8 Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aklie får inle understiga det belopp pä vilket aktien skall lyda (del nominella beloppet). Aktierna skall belalas med pengar.

Paragrafen, som moisvarar 7 8 andra slycket första och andra meningarna BL och 2 kap. 2 8 akliebolagslagen, innehåller bl. a. förbud mol emission av aktie till underkurs.

I första stycket slås fast alt stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Av 3 och 6 88 framgär att en bolagsordning och en teckningslista obligatoriskt skall upprättas. I dessa handlingar skall villkoren för bolagsbildningen anges. Med hänsyn lill den koniroll som okirojförfarandei innebär och lill del förhållandet alt bolagsavtalet blir definitivt först sedan oktroj beviljats har det inte ansetts nödvändigt att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund skall upprällas. I detta avseende överensslämmer förslaget i sak med nuvarande ordning.

Betalningen för en aktie får enligt andra slyckel inle under- stiga aktiens nominella belopp. Denna beslämmelse, som har motsvarighet i BL, gäller såväl vid bildandet som vid nyemission.

I BL finns tre undantag från regeln att aktie vid nybildning skall belalas
med pengar (jfr 26 8 andra stycket, 187 och 189 88). För att få en anpass
ning lill akliebolagslagens bestämmelser har samtliga dessa tre undantag
fått ulgå ur lagen. Betalning av en aktie vid nybildning skall enligt huvudre
geln ske kontant. Ett undantag frän konlantprincipen finns emellertid även
i delta förslag och det gäller vid bildandet av ett nylt bankaktiebolag genom
samgående av två eller flera bankaktiebolag (se 11 kap. 2 8). Om ett
bankaktiebolag övertar hela eller del av annan banks rörelse fär vederlaget
för en ökning av aktiekapitalet uigöras av andel i del andra bankförelaget. <r

Enligt förslaget tilläts däremoi apport vid nyemission (se 3 kap). Prop 1986/87' 12

3 8 Stiftarna skall upprälla en bolagsordning som skall underställas regeringen för stadfästelse. Till ansökan om oklroj skall fogas en plan för den lilllänkla verksamheten.

Regeringen prövar all bolagsordningen överensslämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda beslämmelser behövs med hänsyn lill omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen flnner den planerade rörelsen vara nyttig för det allmänna stadfäster regeringen bolagsordningen samt beviljar oktroj för en tid av högst tio är och därutöver till del löpande räkenskapsårets slut.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 4 § 1 mom. tredjefemte styckena BL i dess lyddse fr.o.m. den I juli 1985 (SFS 1985:500), innehåller grundläggande bestämmelser om oktroj för bankaktiebolag. Paragrafen saknar motsvarighet i akliebolagslagen.

I första stycket föreskrivs alt stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underslättas regeringen för stadfästelse. Bolagsordningen motsvarar sliftelseurkunden, som i akliebolagslagen är den enda obligatoriska stiftarhandlingen. Regeln om att titl ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten infördes i BL den I juli 1985 efter förslag av kreditmarknadskommittén i delbetänkandet (Ds Fi 1984; 20) Utländska banketableringar i Sverige. Prövningen av en oktrojansökan innefattar bl. a. en allmän bedömning av omfattningen och beskaffenheten av den planerade verksamheten. Syftet med uppgiflerna i verksamhetsplanen är därför att de skall komplettera de uppgifter om den tilltänkta verksamheten som flnns i bolagsordningen. I fräga om det närmare innehållet i planen hänvisas flll prop. 1984/85; 191 s. 25 f

Föreskriften i andra stycket överensstämmer med gällande räll. Regeringen skall undersöka om bolagsordningen överensslämmer med bankaktiebolagslagen, bankrörelselagen och andra författningar och om bestämmelserna i bolagsordningen behöver kompletteras. Bestämmelsen knyter an till vissa beslämmelser om bolagsordningens innehåll, bl.a. till 5 8 i vilken del obligatoriska innehållel i bolagsordningen anges.

BL innehåller bestämmelser av innebörd att bolagsordningen i vissa hänseenden får avvika från lagen. Någon motsvarighet till dessa bestämmelser, som anger det fakultativa innehållet i bolagsordningen, finns inte i förslaget. Detta innebär att alla slags bestämmelser som har anknylning lill bankbolagets verksamhet kan införas i bolagsordningen, under förutsätlning att de inte står i strid med någon författning. Den närmare avgränsningen fär överiämnas ät rättstillämpningen.

I lagrådsremissen anförde jag att regeringen bör kunna, inom den ram
som bankaktiebolagslagen och bankrörelselagen anger, komplettera bo
lagsordningen med obligatoriska uppgifter. I enlighet med vad lagrådet
uttalat vill 70 i förtydligande syfte tillägga att delta gäller under förutsätt
ning att del inte är fråga om en uppgift som endast banken själv kan
fastställa innehållet i. Det bör också vara möjligt att göra en komplettering,
om det framgår av ell giltigt beslut vad den saknade uppgiften skall inne- (

hälla. Regeringen bör givetvis inte fatta ett beslul i bankens slälle. Om en Prop. 1986/87' P obligalorisk uppgift saknas bör banken normall ges lillfälle atl komplettera bolagsordningen. Om detta inte sker bör sladfäslelse vägras.

Den materiella sidan av oktrojprövningen kommer lill uttryck främst i villkoret att rörelsen skall vara nyttig för del allmänna. Bestämmelsen härom flnns i tredje slycket och den innefattar den s. k. behovsprövningen, som infördes för affärsbankerna redan genom 1911 års banklagstiftning. Som motiv angavs att det borde flnnas en möjlighet att hindra bildandel av nya banker i fall där de uppenbarligen inte skulle vara till nytta för del allmänna. Denna prövning innefattar bäde kvantitativa och kvalitativa moment.

NO har ifrågasatt om inte tiden är mogen att slopa behovsprövningen i fråga om banker på samma sätt som har skett för försäkringsbolag, se härom prop. 1984/85: 77 s. 47 ff (bil. 3 avsnitt 3.2.3).

Fin- egen del villjag peka på att kredilmarknadskommiltén har övervägl frågan om behovsprövningen skall slopas för banker i silt delbetänkande Ds Fi 1984:20 Utländska banketableringar i Sverige. Kommilléns slutsats var alt övervägande skäl talade emot atl ge behovsprövningen en annan innebörd än den dittills haft. I prop. 1984/85: 191 uttalade föredragande statsrådet atl de nuvarande reglerna om oktrojprövning borde tillämpas tills vidare. Vidare underströks där att den egentliga innebörden av kravel på alt rörelsen skall vara nyttig för det allmänna är atl det utgör en grund för möjligheten att stoppa banketableringar i en siluation dä del flnns lendenser till en från allmän synpunkt osund utveckling mot en överelablering av bankinstitut (s. 19). Det kan emellertid finnas anledning att återkomma till denna fråga när kommitténs huvudbetänkande föreligger. Någon förändring av oktrojbeslämmdserna vad gäller behovsprövningen bör därför inle genomföras nu.

Ulredningen har föreslagil att regeringen skall kunna bevilja oktroj ulan lidsbegränsning. Enligt gällande beslämmelser, som går tillbaka lill 1903 års banklagstiftning, skall en oktroj beviljas fören tid av högsl tio år. Syflel med besiämmelsen var ursprungligen all Kungl. Maj: I skulle ges lillfälle all med inle alltför långa mellanrum se över bolagsordningarna (prop.1903; 67 s. 127 f). Ulredningen har motiverat sitt ändringsförslag bl.a. med alt den omständigheten alt en oklroj skall omprövas inom en tioårsperiod inte hindrar regeringen eller bankinspektionen att dessförinnan ingripa mot bolaget om det skulle flnnas anledning lill detla (jfr 7 kap. 8 och 9 88 bankrörelselagen). Vidare kan bolagsordningarna ändras allteftersom bankverksamheten ändras. Även dessa ändringar skall prövas, se 4 8. Även om de ursprungliga skälen för en lidsbegränsning av oktrojer inte längre gör sig lika starkt gällande anserjag alt kreditmarknadskommilténs slutbetänkande bör avvakias innan någon deflnitiv ställning tas till om reglerna bör ändras. BL: s regler om tidsbegränsning av oktroj har därför förls över lill detta förslag.

Föreskriften 14 8 4 mom. BL enligl vilken regeringen i samband med beviljandet av oktroj kan ålägga bankaktiebolag att ta emot värdehandlingar lill förvaring och förvaltning i enlighet med föräldrabalkens bestämmel-

ser, har slopats i förslaget. Utredningen har ansett sig kunna utgå från att Prop 1986/87' P bankerna frivilligl pålar sig denna uppgifl. Kammarrätten i Stockholm har ansell alt det vid prövningen av en oktrojansökan bör beaktas bl.a. om sökanden är beredd atl åta sig den nämnda uppgiften (bil. 3 avsnitt 3.2.5). För egen del ansluter jag mig till utredningens uppfattning och utgår ifrån atl bankerna utan föreskrifl i författning eller villkor i samband med oktrojprövningen åtar sig förvaring och förvaltning av värdepapper enligt de lidigare nämnda bestämmelserna. Detta hindrar inte att frågan kan tas upp i tillständsärendet.

4 § Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen all pröva frågor om stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigl av synnerlig vikt.

Denna paragraf överensstämmer i sak med 4 8 2 mom. BL och innehåller bestämmelser om stadfästelse av ändringar i bolagsordning.

Liksom enhgt BL skall enligt försia slycket regeringens stadfästelse sökas också på ändring av en bolagsordning. Prövningen av huruvida bolagsordningen i dess ändrade lydelse skall stadfästas sker i princip enligt samma kriterier som redovisats ovan beträffande oktrojprövningen.

Regeringen bör även i fortsättningen förbehållas avgörandet av viktigare ärenden som rör ändring av bolagsordning. Andra ändringar som - setl från allmän synpunkt - är av tämligen ringa vikl eller som kan behandlas rutinmässigt bör kunna stadfästas av bankinspektionen. Detta ligger i Unje med de allmänna strävanden som finns alt delegera ärenden från regeringen. Också prakliska skäl talar för en sådan lösning.

Ärenden som huvudsakligen rör rättsliga och tekniska frågor bör lämpa sig väl för bankinspektionen som fackmyndighet all handlägga. En ändring som avser utvidgning av rörelsen till en ny rörelsegren torde däremot ofta tillhöra den kategori av ärenden som alltjämt bör stadfästas av regeringen. När viss praxis utbildats i sådana ärenden bör del emellertid inte möta hinder att bankinspeklionen efter delegaiion av regeringen prövar vissa ärenden av denna kalegori.

Om elt ärende innehåller en begäran om stadfästelse av flera ändringar i en bolagsordning och om någon ändring är av sådan art att regeringen skall stadfästa den, bör som regel inspektionen överlämna hel ärendet till regeringen för prövning.

För att närmare ange regeringens möjlighet att uppdra åt inspektionen alt meddela stadfästelse av ändringsbeslut i fråga om bolagsordningen har i andra slycket föreskrivits att delegation får förekomma i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt. Den föreslagna lagtexten kommer härigenom att stämma överens med motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen.

Bankinspektionen har påpekat att vissa utvidgningar av rörelsesortimentet är av mer formell än reell natur eller eljest av ringa belydelse. Principen om atl regeringen bör förbehållas avgörandet av viktigare ärenden bör därför endast ta sikte pä uividgningar av betydelse. Med hänsyn till all

fondkommissionsrörelse enligl 3 8 fondkommissionslagen (1979:748) får Prop. 1986/87: 12

drivas endasl efter tillstånd av bankinspektionen bör inspektionen kunna

stadfästa en ändring av banks bolagsordning som sammanhänger med en

önskan atl driva sädan rörelse (bil. 3 avsnitt 3.2.4). För egen del ärjag

beredd att instämma i all bankinspeklionen bör kunna stadfästa en ändring

i banks bolagsordning som sammanhänger med alt banken önskar driva

fondkommissionsrörelse. Jag fömlsälter emellertid att bankinspeklionen

överlämnar även sådana ärenden till regeringen för avgörande om de är av

mer principiell natur eller eljest av synneriig vikt.

Samtliga ansökningar om sladfäslelse av en bolagsordning eller om ändring i en sådan skall enligt gällande rätt (4 8 3 mom. BL) lämnas in lill bankinspektionen. Någon molsvarighet till denna bestämmelse har inte tagils in i det föreliggande förslaget. Det ankommer på regeringen att meddela de verkställighelsföreskrifler som behövs.

Bankinspektionens beslut i ärende om stadfästelse av ändring i bolagsordning kan överklagas lill regeringen enligt 7 kap. 14 8 bankrörelselagen.

1 8 kap. 16 8 regleras möjligheterna atl föra talan mot beslut som fatlats av bolagsstämman. Huvudregeln är att etl stämmobeslut skall klandras inom tre månader från dagen för beslutet. Normalt sett bör inte en prövning av frågan om sladfäslelse av ändring i bolagsordning behöva dröja lill dess att tiden för väckande av klandertalan löpt ut. Frän bankaktiebolagets sida krävs många gånger en skyndsam handläggning av stadfäslelseären-del. En ändring av bolagsordningen kan exempelvis vara knuten till en emission. Är det däremot känt att en klandertalan har väckts redan innan stadfäslelseprövningen påbörjats bör dock - om talan synes befogad -ärendel som regel vila lills lalan prövats.

5 8 Bolagsordningen skall ange

1. botagets firma,

2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säle,

3. de rörelsegrenar som bolagel avser att driva,

4. akliekapitalet eller, om detta utan ändring av boiagsord ningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre be lopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimi kapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximi kapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta anlalet slyrelseledamöler och revisorer saml eventuella suppleanter, som skall ulses av bolagsstämman, saml tiden för deras uppdrag,

7. sättet alt sammankalla bolagsslämman, samt

8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stäm man.

Paragrafen, som motsvarar 5 8 och 7 8 första stycket andra meningen BL samt 2 kap. 4 § aktiebolagslagen, anger samtliga obligatoriska bolagsordningsbestämmelser.

BL innehåller regler som anger i vilka fall del lillåts att bolagel i bolagsordningen inför bestämmelser som avviker från lagens föreskrifter. 1 likhet med aktiebolagslagen flnns inle någon molsvarighet till detta i förslaget. Det innebär, som tidigare nämnts, att alla slags beslämmelser kan föras in i

bolagsordningen, under förutsätlning all de inte står i strid med bankaktie- prnp 1986/87" 12 bolagslagen, bankrörelselagen eller någon annan författning.

Bolagsordningen skall för del första innehålla vissa uppgifter som är individuella för vaije bankbolag, nämligen dess flrma, styrelsens säte, de rörelsegrenar som bolagel avser att driva samt aktiekapitalet bestämt till etl visst belopp eller till ett minimi- och maximibelopp. Bolagsordningen skall vidare innehålla föreskrifier rörande aktiernas nominella belopp och antalet styrelseledamöter och revisorer. Slutligen kan som nämnls bolagsordningen innehålla avvikelser frän lagens regler i sädana fall där dessa är dispositiva.

Eftersom det i ett enskilt ärende kan vara svårt att avgöra om en tilltänkt bestämmelse i bolagsordningen slrider mol bankaktiebolagslagen, bankrörelselagen eller annan författning bör man inte använda sig av alltför allmänna beteckningar när det gäller att ange t. ex. bankbolagets rörelsegrenar. Inte heller bör i bolagsordningen införas bestämmelser som flnns i lag. I viss utsträckning blir detta emellertid nödvändigt när det gäller stämmoärenden (8 p). I lagen finns nämligen tvingande bestämmelser om vilka ärenden som skall förekomma pä ordinarie bolagsstämma (se 8 kap. 5 8).

Till skillnad från BL, men i likhet med aktiebolagslagen, föreskrivs i förslaget inte någon skyldighet för bankaktiebolagen att i bolagsordningen ange tiden för den ordinarie bolagsstämman. I 8 kap. 5 8 föreskrivs nämligen att ordinarie stämma måste hållas inom fyra månader från varje räkenskapsårs utgång. Enligt 4 kap. 1 8 bankrörelselagen är kalenderåret i princip räkenskapsår. Den nu gällande föreskriften, att det i bolagsordningen skall anges om annat räkenskapsår än kalenderår tillämpas, har därför inte tagits med.

Punkterna 1-8

1. Denna punkt överensstämmer med 5 8 första stycket I BL och 2 kap. 4 § 1 aktiebolagslagen. Beslämmelser om bankaktiebolags flrma finns i 6 kap. bankrörelselagen. 1 överensstämmelse med gällande lag skall, om bolagets firma skall registreras på flera språk, varje lydelse anges i bolagsordningen. Detta följer av 6 kap. I § bankrörelselagen.

2. Punkten överensstämmer med 5 8 första stycket 5 BL och 2 kap. 4 8 2 akflebolagslagen.

3. Punkten överensstämmer med 5 8 första stycket 2 BL och den saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.

4. Punkten motsvarar 5 8 första stycket 3 och 7 8 första stycket andra meningen BL och överensstämmer med 2 kap. 4 8 4 aktiebolagslagen. Enligt gällande rätt får maximikapitalet vara högst tre gånger slörre än minimikapitalet. Förslaget innebär att bestämmelsen om minimi- och maximikapital ändras i överensslämmelse med nya aktiebolagslagen.

5. Punkten överensstämmer med 5 § försia stycket 4 BL och 2 kap. 4 8 5 aktiebolagslagen.

6. Punkten motsvarar 5 8 första slyckel 6 samt tredje och fjärde slyckena BL och 2 kap. 4 8 6 aktiebolagslagen. 10

Enligt 5 § första stycket 6 BL skall i förekommande fall i bolagsordning- ppop 1986/87" 12 en anges hur den styrelseledamot och styrelsesuppleant som inte väljs av bolagsstämman skall utses. Nägon motsvarande bestämmelse föreslås inte i denna lag. Regler om detta finns emellertid för styrelseledamöter i 7 kap. 1 § och för revisorer i 3 kap. 1 8 första stycket bankrörelselagen.

I 3 kap I 8 bankrörelselagen föreskrivs att bolagsslämman skall välja minsl två revisorer och att stämman kan utse en eller flera suppleanter. Förslaget skiljer sig i denna del från utredningens förslag, enligt vilket stämman skall välja minst två suppleanter. Med hänsyn till den lösning som här valts bör erdigt min mening i bolagsordningen anges det antal revisorssuppleanter som stämman skall utse.

I överensstämmelse med aktiebolagslagen föreslås att revisorernas uppdrag, som nu är fixerat till tiden i 96 8 BL, kan gälla lills vidare eller bestämmas pä nägot annat sätt. Uppgifl om liden skall anges i bolagsordningen (3 kap. I 8 andra stycket BRL). Utöver liden för slyrelseledamots och styrdsesuppleanls uppdrag skall därför även liden för revisors och revisorssuppleants uppdrag anges i bolagsordningen.

Bestämmelsen i denna punkt gäller endast för sådana styrelseledamöter, styrelsesuppleanler och revisorer som utses av bolagsstämman. 1 del antal styrelseledamöter som anges i bolagsordningen ingår inle offenlliga styrelseledamöter, utsedda av regeringen enligl 7 kap. 1 § andra slycket, elter arbetstagarrepresentanter enligt 10 8 lagen (1976:355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. I bolagsordningen behöver inte heller anges uppdragstiden för dessa ledamöier eller för de revisorer som utses av bankinspektionen enligt 7 kap. 3 S bankrörelselagen.

7. Punkten motsvarar 5 8 första slycket 8 BL och 2 kap. 4 § 7 akliebolagslagen. Med hänsyn till att föreskrifter om tiden för vidtagande av kallelseålgärder flnns intagna i 8 kap. 8 8 bankaktiebolagslagen behövs inte nägon bestämmelse om delta i bolagsordningen. I överensslämmelse med akliebolagslagen flnns inte heller något krav på att bolagsordningen skall innehålla regler om hur andra meddelanden till aktieägarna än kallelse till bolagsstämma skall bringas till deras kännedom.

8. Punkten motsvarar 5 8 försia stycket 7 BL och 2 kap. 4 § 8 akliebolagslagen. Trols atl del i lagen finns tvingande föreskrifier om vilka ärenden som skal) förekomma på ordinarie bolagsstämma föreskrivs i denna punkt atl bolagsordningen skall ange vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman. Detta är den enda tvingande bestämmelsen i bankaktiebolagslagen som måste upprepas i bolagsordningen.

6 8 Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad teckningslista som skall innehälla uppgifterom

1. det belopp som skall betalas för varje aklie,

2. tiden för aktiernas betalning, samt

3. sättet och liden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan kallelse skall ske enligt 10 8.

I teckningslislan skall flnnas en erinran om den inskränkning i rätten alt förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Paragrafen moisvarar i huvudsak 9 8 första slycket och andra slycket Prop. 1986/87: 12 första meningen BL saml 2 kap. 3 8 första stycket aktiebolagslagen.

Motsvarighet till akliebolagslagens regler om alt en särskild stiftelseurkund skall upprättas saknas, som lidigare nämnts, i BL. Regler om sådan handling har inte heller tagits upp i förslaget. Enligt aktiebolagslagen skalt sliftelseurkunden innehålla förslag till bolagsordning och uppgifter om de belopp som skall betalas för varje aktie, tiden för aktiernas belalning samt - vid successivbildning - sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma. Motsvarande uppgifter - utom förslag till bolagsordning - skall för bankaktiebolagens del anges på en leckningslista. Detta framgår av första stycket. Med hänsyn till atl simultanbildning kan ske enligt 10 8, trots att kallelse lill konstituerande stämma inle har skett, har lill skillnad mol utredningsförslaget men i överensstämmelse med aktiebolagslagen skyldighelen all i teckningslistan lämna uppgift om sättet och liden för kallelse gjorls beroende av om simullanbildning skall ske.

I överensslämmelse med aktiebolagslagen har de bestämmelser i BL utgätt som föreskriver att pä teckningslistan skall anges inom vilken tid konstituerande stämma skall hållas och att sådan stämma mäste hållas inom sex månader från del all oklroj beviljats. Enligl 12 8 måste däremot ett bankaktiebolag anmälas för regisirering senasl inom sex månader från det att oktroj beviljats. Sker inte detta förfaller bolagsbildningen. Den nya regeln om atl stiftarna avgör tilldelningen av aktier (9 8) föranleder att bestämmelserna i 9 8 första stycket 3 BL om angivande i teckningslistan av eventuellt maximibelopp för leckning och i andra stycket samma paragraf om tilldelning inte får någon motsvarighet i förslaget. Punkt 2 stämmer överens med gällande BL och aktiebolagslagen. Punkt 3, som molsvaras av punkl 4 i 9 § BL, har ändrats i överensstämmelse med aktiebolagslagen. Någon beslämd tid inom vilken aktien skall vara betald anges inte längre i lagen.

1 andra stycket föreskrivs, liksom enligl BL, alt i teckningslislan skall tas in en erinran om förbudet för utlänning och andra kontrollsubjekl enligt lagen (1982; 617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m. alt förvärva aktier i bankaktiebolagel (3 kap. 3 8).

Någon motsvarighet till bestämmelsen i 13 8 BL att aktieteckningen inte är bindande om beslul om bolagets bildande inte fattas pä en konstituerande stämma inom den i teckningslistan angivna tiden har inle lagits med i förslaget. Enligt 12 8 fjärde stycket är nämligen frågan om bankbolagets bildande under alla förhållanden förfallen om inte bankbolaget anmälts för registrering inom sex månader efter del att oktroj har beviljats.

7 § Teckning av aktier skall ske på teckningslistan i original eller avskrift. Till teckningslislan skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolagsordningen.

Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälls hos bankinspektionen före bolagels regisirering, är dock

aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa vill- 12

koret.

Paragrafen, som motsvarar 10 8 1 mom försia slyckel, 12 och 14 88 BL Prop. 1986/87: 12 samt 2 kap. 5 8 aktiebolagslagen, innehåller vissa bestämmelser om teckning av akiier och om ogiltighet av sådan teckning.

Paragrafen bygger, liksom motsvarande bestämmelse i akliebolagslagen, på den principen alt ingen skall behöva bli bunden av ett åtagande att delta i en bolagsbildning förrän alla sådana ålgärder vidlagils under stiftelseförfarandet som föreskrivs i lagen i syfte att ge tecknaren underiag för en bedömning av bolaget. I överensslämmelse med gällande lag innehåller paragrafen inte några regler om verkan av vanliga civilrällsliga ogiltighets-grunder, t. ex. tvång, svek och brislande rällshandlingsförmåga.

Av bestämmelsen i försia stycket följer motsällningsvis att felaktiga avskrifier av oktrojbeslutet eller bolagsordningen kan ge aktietecknaren möjlighel all göra sig fri från sina förpliktelser enligt teckningen. Stiftarna kan i sådana fall bli skadeståndskyldiga enligt bestämmelser i 5 kap. 1 8 bankrörelselagen.

Enligt andra stycket, som överensstämmer med akliebolagslagen, kan bankaktiebolaget inte göra teckningen gällande, om tecknaren anmäler fel i teckningsförfarandet hos bankinspektionen före bolagets registrering. Om bankinspektionen vid sin granskning av registreringsanmälningen flnner atl teckning skett på en leckningslista som inte är upprättad på föreskrivet sätt, skall 8 kap. 4 8 bankrörelselagen tillämpas.

I paragrafens tredje stycke föreskrivs atl aktier, med visst undantag, inte får tecknas med villkor. Om så ändå sker är aktieteckningen ogiltig. Någol motsvarande förbud mot villkorad aktieteckning finns ej i aktiebolagslagen. Enligt den lagen kan aktieteckningen villkoras, om villkoret finns angivet i sliftelseurkunden. Om ogillighel inle anmäls hos bankinspeklionen före bolagels registrering, blir teckningen bindande men villkoret bortfaller. Skulle bankinspektionen flnna atl teckningen sketl med villkor, skal) 8 kap. 4 § bankrörelselagen tillämpas. Av 1 § fjärde stycket följer att det nu aktuella stycket inte gäller i den situation som avhandlas i 11 kap. 2 8, dvs. då bank bildas genom fusion av två eller flera bankbolag.

8 8 Stiftarna eller annan får inle ta emot ersättning av bankaktiebolaget för andra kosinader för bolagets bildande än sådana som varit uppenbarligen nödvändiga för bildandet. De får inle heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

Paragrafen överensstämmer i stort med 11 8 BL. Den har sin motsvarighet i 2 kap. 3 8 andra stycket aktiebolagslagen.

Med ulgifter som varit uppenbarligen nödvändiga för bankbolagels bildande förstås exempelvis kostnadema för att upprätta och ge in handlingar till regeringen och bankinspektionen (stadfästelseansökan, förslag till bolagsordning, verksamhetsplan och registreringsansökan), kostnader för kungörelse och kallelse till konstituerande stämma saml kostnader för att anlita juridiskt biträde för att få vissa frågor om bildandet lösla eller belysta. För andra än nu angivna eller med dessa hell jämförbara utlägg eller tjänster för bankbolagets bildande får någon ersättning inte utgå. Vid bildandel av aktiebolag kan däremoi viss ersättning utgå till stiftarna.

I paragrafen föreskrivs bl. a. att stiftarna eller annan inle får förbehålla Prop. 1986/87: 12 sig särskilda förmåner elter rättigheter av bolaget. Som exempel kan nämnas föreskrifier om rätl för uiomslående alt utse styrelseledamot eller revisor. Den enda situation där någon sådan rättighet eller förmån kan länkas ulgå är när en bank bildas med stöd av fusionsbeslämmelserna i 11 kap. 2 §. Det kan dä vara fråga om t. ex. rält för etl av de överlåtande bankbolagen atl utse verkslällande direktör i den nybildade banken.

9 8 Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många akiier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgifl i teckningslislan tecknat etl visst antal aktier, skall minst detta anlal lilldelas honom.

Om akfler inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detla.

Paragrafen överensstämmer med 2 kap. 6 8 aktiebolagslagen och innehåller bestämmelser som motsvarar 9 8 andra stycket och 10 8 I mom. andra stycket och 2 mom. första meningen BL.

Enligl BL och 1944 års aktiebolagslag ankommer det pä den konstituerande slämman att, före framläggandet av teckningslislan, besluta om tilldelning av de aktier som stiftarna inte tecknar själva. Stiftarna kan dock i teckningslistan förbehålla sig rätten att själva besluta om tilldelningen.

Enligt förslagel, som överensstämmer med molsvarande bestämmelser i aktiebolagstagen, får stiftarna avgöra om aktieteckningen skall godtas och hur många akiier som skall tilldelas tecknarna. Till skillnad mot vad som föreskrivs i BL krävs inte atl stiftarna tecknar aktier. I likhet med vad som gäller enligl aktiebolagslagen krävs inte heller att den teckning stiftarna ändå kan ha gjort redovisas pä teckningslislan. Om en stiftare emellertid har tillkännagivit i teckningslistan att han tecknat elt visst antal aktier sä skall minsl detla antal tilldelas honom. Detta följer av första stycket. Regeln tjänar endast till övriga aktieägares skydd. Om samtliga aktietecknare medger del, behöver den därför inte följas.

Om del finns flera stiftare måste, liksom enligt gällande rätt, dessa vara ense vid beslut om aklietillddningen liksom vid alla andra pä stiftarna ankommande beslut, som måsle fattas för att genomföra bolagsbildningen. Föreligger inle sådan enighet förfaller bolagsbildningen. Har akiier inte tilldelats aktietecknaren enligt aktieteckningen, skall enligt andra stycket sflftarna ulan dröjsmål underrätta aktietecknaren om detta.

10 8 Beslut om bankaktiebolagets bildande fattas på en konstituerande stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom siifiarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före slämman på den plals som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

Pä den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis-

torna och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare Prop. 1986/87: 12 lämna uppgifter om

1. anlalet aktier enligt godtagna teckningar,

2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

3. det belopp som har inbetalts på akflerna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

Paragrafen överensstämmer med 2 kap. 7 8 aktiebolagslagen och motsvarar 15 8 1 mom. BL.

Förslaget i denna och den följande paragrafen behandlar kallelse till och förfarandet vid den konstituerande slämman. Ålskilliga ändringar görs i nuvarande bestämmelser om konstituerande stämma. En nyhet är alt bankaktiebolag kan komma till stånd genom simultanbildning. Vad delta innebär ålerkommer jag strax till. Vidare har de särskilda bestämmelserna om kallelse lill konstituerande stämma tagils bort. 1 stället hänvisas till vad som gäller för vanlig bolagsstämma. Dessulom har röstreglerna för beslut om bankaktiebolags bildande förändrats.

I första stycket föreskrivs all beslut om bolagets bildande fattas på en konsfltuerande stämma. Detta gäller vid såväl simultan- som successivbildning.

Andra slycket innehåller regler om successivbildning. Stiftarna skall vid en sådan kalla aktietecknarna till en konstituerande stämma enligl föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Bestämmelserna i 8 kap. 8 8 om kallelse till ordinarie bolagsstämma skall därvid tillämpas. Sättet och tiden för kallelsen skall, som framgår av 6 8, anges i teckningslistan. Av 12 8 följer atl den konstituerande stämman måste hållas inom sådan tid att registreringsanmälan kan ske senast sex månader från del all oktroj beviljats.

Tredje stycket innehåller den för bankaktiebolagen nya regeln om simullanbildning. Skillnaden i förhållande lill successivbildning är den att simultanbildning kan ske utan all kallelse till den konstituerande stämman sketl och därmed ulan atl handlingar rörande bolagsbildningen under viss lid före stämman hållits tillgängliga för tecknarna. För att skydda tecknarna uppslälls emellertid i detla siycke som förutsätlning för simultanbildning all alla akiier tecknas vid stämman och atl alla godtagna tecknare är ense. Eflersom regeringen prövar frågan om tillstånd för ett utländskt bankförelag all förvärva aktier i ett svenskt bankaktiebolag redan i samband med oktrojprövningen blir simultanbildning i praktiken del enda tänkbara sättet att bilda ell av utländskt bankföretag ägl bankaktiebolag.

De ytteriigare uppgifter stiftarna enligt fiärde stycket skall lämna på den konstituerande stämman kan ha betydelse i vissa fall för tecknarna vid bedömning av frågan om bolaget bör bildas.

118 Om det vid den konstituerande stämman inle visas att teckning och tilldelning av aktier har sketl molsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligl bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande fallit. Om tecknare med flertalel avgivna röster och med minsl två tredjedelar

av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget, Prop. 1986/87: 12 är detta bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman slyrelse och revisorer väljas.

I fräga om den konstituerande stämman gäller i övrigl i tillämpliga delar föreskrifierna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

Paragrafen motsvarar 15 8 2 och 3 mom, 16 och 17 88 BL samt överensstämmer med 2 kap. 8 § försia och tredje-femte styckena aktiebolagslagen.

Liksom enligt gällande rätt kan någon nedsättning av aktiekapitalet inle ske på den konstituerande slämman. Om det vid en konstituerande stämma inte visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande antingen aktiekapitalet eller minimikapitalet enligl bolagsordningen är därför enligt första stycket frågan om bolagets bildande förfallen. De bestämmelser i 2 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen som ger möjligheter bl.a. flll ändringar i den föreslagna bolagsordningen har inte lagits med i bankaktiebolagslagen. Delta sammanhänger med atl en ändring i bolagsordningen måste stadfästas av regeringen. Har frågan om bolagets bildande förfallit skall belopp som belalls in på akiier betalas tillbaka enligt 15 8 andra stycket.

Andra slycket. I förhållande lill 1944 års aktiebolagslag och BL har pluraliletskraven för beslut om bolags bildande ändrats väsentligt i nu gätiande aktiebolagslag. Enligt 15 § 2 mom. BL fordras för bankaktiebolagets bildande att beslut om delta biträds aniingen av samtliga närvarande röstberättigade eller av de flesta röstande, som då måste representera dels mer än hälften av de vid konstituerande stämman företrädda aktierna dels minsl en fjärdedel av alla aktier. Aktiernas olika röstvärde beaklas alltså inte. 1 aktiebolagslagen har genomgående de pluraliielskrav som baseras pä anlalet röstande lagils borl.

I överensstämmelse med akliebolagslagen innehåller förslaget en bestämmelse som innebär alt det vid successivbildning för beslut atl bilda elt bankaktiebolag fordras att de akfletecknare som röstar för beslutet representerar dels mer än hälften av de avgivna rösterna, dels minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna. Om inte den angivna majoriteten uppnäs, har frågan om bolagets bildande fallit. Återbetalning av belopp som betalts in för akfler skall då ske. Förslagel innebär inle att beslutet angående bolagsbildning måste fattas omedelbart. Konstituerande stämma kan ajourneras enligt reglerna för vanlig bolagsstämma. Uppskovet får dock inte medföra att den i 12 8 första stycket angivna tiden för registrering överskrids.

I tredje stycket föreskrivs att styrelse och revisorer skall väljas på den konstituerande stämman, när bankaktiebolaget är bildat. I motsats lill vad som gäller för aktiebolag kan styrelse- och revisorsvalen i ett nybildal bankaktiebolag således inte förrättas på en extra stämma för della ändamål ulan skall obligatoriskt ske på den konstituerande stämman. Denna skillnad förelåg redan mellan BL och 1944 ärs aktiebolagslag och torde främst ha föranletts av att ett bankaktiebolag inte skall kunna vara bildat utan alt ha en fungerande styrelse och revisorer.

I överensstämmelse med aktiebolagslagen anges i fiärde stycket att i Prop. 1986/87: 12 fråga om konstituerande stämma i övrigt skall i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. Stiftarna får under stämman fungera som styrelse till dess att styrelseledamöter har valts.

12 § Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviljats. För registrering krävs

1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och lilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 8 har förklarals förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligl 2 har skett.

Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital lill belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 8 har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för regisirering inle skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspeklionen genom beslut som har vunnii laga kraft har avskrivit en sädan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag , för kostnader på grund av åtgärder enligt i 16 8 första stycket tredje meningen.

Paragrafen moisvarar 13 8 andra stycket, 19, 21 och 22 8§ saml 26 8 första stycket BL och 2 kap. 9 8 aktiebolagslagen.

De ändringar som gjorts innebär genomgående en anpassning till aktiebolagslagens regler. I förhållande till gällande lag innebär den i första slycket stipulerade tidsfristen för registreringsanmälan en förkortning med sex månader. Aktielecknare är bunden av sin teckning under högst denna tid.

1 paragrafens andra siycke finns bestämmelser om förutsättningarna för att registrering skall kunna ske. Liksom i aktiebolagslagen är avsiklen med reglerna att skapa garantier för att bolaget verkligen tillförs det uppgivna bundna kapitalet. I aktiebolagslagen krävs för delta ändamål all bolagels hela bundna kapital, dvs. aktiekapitalet plus vad som motsvarar evenluell överkurs, skall vara inbetalt när bolaget anmäls för registrering. Om aktierna betalas med pengar, skall intyg av ett bankinstitut om inbelalningen företes i registreringsärendet.

Även för bankaktiebolagen bör för registrering uppställas ell krav på att hela det belopp som skall betalas för aktierna skall vara inbetalt. Den kontroll som bankinspektionen utövar över bankbolagen får i och för sig anses utgöra en garanii för att ett belopp motsvarande det bundna kapitalel verkligen betalas in. För att underlätta inspektionens kontroll bör emellertid tillsammans med registreringsanmälan ges in etl intyg av auktoriserad revisor om att aktiekapitalet har betalts in.

Apportbildning kan inte förekomma vid bildande av bankaktiebolag. De

2 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

särskilda beslämmelser som rör apporlbildning i aktiebolagslagen har där- Prop. 1986/87: 12 för inte någon motsvarighet i bankaktiebolagslagen.

Genom registeringen blir enligl tredje stycket bolagels aktiekapital fastställt (det regisirerade aktiekapitalet). Aktier som enligt 14 8 förklarats förverkade och inte övertagils av annan blir därvid ogiltiga och medräknas inte.

I fiärde slycket föreskrivs att frågan om bolagets bildande har fallit om anmälan för botagets registrering inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats eller registreringsanmälan avskrivits. Har inbelalning på tecknade belopp skelt, skall den återbäras. Återbäringsreglerna i andra meningen överensstämmer i sak med gällande lag.

13 8 Skulder som grundas på aktieteckning får inte kvittas mot fordring
ar hos bankaktiebolaget.

Bolaget kan inle överiåla eller pantsätta fordringar på aktiebetopp.

Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överiåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält silt namn för införande i aktieboken.

Paragrafen motsvarar 26 § andra stycket, 27 8 och 28 § andra stycket BL samt överensslämmer med 2 kap. 10 8 aktiebolagslagen.

Enligt gällande rätl kan kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget ske endasl om styrelsen medger det. Sådanl medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. Aktiebolagslagen innehåller dock ett absolut kvittningsförbud vid bolagsbildning. Motsvarande bestämmelser har förts in i bankaktiebolagslagen. 1 försia stycket föreskrivs därför att skulder som grundas på aktieteckning inte får kvittas mot fordringar hos bolaget.

Bestämmelsen i andra stycket överensslämmer med gällande lag och aktiebolagslagen.

Någon uttrycklig motsvarighet lill bestämmelsen i tredje stycket flnns inte i BL (jfr dock 28 8 andra stycket BL). Bestämmelsen har förts in för att få överensslämmelse med akliebolagslagens regler.

14 8 Om en aktie inte betalas i räll lid, kan styrelsen en månad efler
betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Anmaningen skall innehålla meddelande om att aktien kan förklaras för
verkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat
brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen
eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm
mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är
införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen
enhgt 3 kap. 13 8.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låla nägon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppel.

Om en aktie har förklarals förverkad och inte övertagits av någon annan som eriagt full belalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

Paragrafen, som reglerar förfarandet när betalning för aktie inle fullgörs i Prop. 1986/87: 12 rätt tid, motsvarar 28 8 andra-femte slyckena BL och överensstämmer med 2 kap. 11 § akliebolagslagen.

Nu gällande beslämmelser överensstämmer med 1944 års aktiebolagslag. De ändringar som har införts syftar till att nä överensstämmelse med reglerna i gällande aktiebolagslag.

Första Slyckel innehåller bestämmelser om del anmaningsförfarande som måste föregå en förverkandeförklaring. Eflersom en förverkandeåt-gärd inte medför all aktien upphör all exislera bör en förverkad aktie inte avföras ur aktieboken. Däremoi bör i aktieboken anlecknas atl aktien har förverkats för aktielecknaren. När registreringen sker, blir däremot enligt 12 8 tredje stycket förverkad aktie ogiltig, om den inle övertagits av annan.

Enligt andra stycket kan styrelsen, innan förverkad aklie blivit ogiltig, låta annan överta aktien och därmed betalningsansvaret för det tecknade beloppet. Övertagandel av aktien innebär att den övertagande träder i aktietecknarens slälle och alltså svarar för inbetalning av hela del belopp som skall betalas för aktien. Övertagande av förverkad aktie kan ske till dess att aktien blivit ogiltig enligt 12 8 Iredje stycket.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagils av annan som erlagt full belalning, skall enligl tredje slyckel den, för vilken aktien förverkats, geniemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. Av 9 kap. 4 8 följer att betalda belopp skall läggas till reservfonden.

Paragrafen innehåller inte några särskilda bestämmelser för del fall att den försumlige aktielecknaren tecknat flera aktier och fullgjort en del av sin betalningsskyldighet, utan alt han klargjort hur han vill att beloppet skall avräknas. I ett sådant fall får bankbolaget efter omständigheterna avgöra om den gjorda inbetalningen skall anses utgöra full betalning för en eller några akiier eller utgöra delbetalning av hela aktieposten. 1 det senare fallel får hela aktieposten förklaras förverkad.

15 8 Innan slyrelsen och revisorerna har valls, kan aktierna betalas endast genom insättning på sådan räkning soih stiftarna för detla ändamål har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppel får lyftas för bankaktiebolaget när slyrelsen och revisorerna har valls. Har frågan om bolagels bildande fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inle bindande, skall det insatta akliebeloppet belalas tillbaka med ränla till tecknarna.

Paragrafen, som motsvarar 26 8 tredje slyckel och 187 8 BL samt 2 kap. 12 8 akliebolagslagen, anger hur inbelalning och, i vissa fall, återbetalning av aktiekapitalet skall ske.

Inbetalning på aktier i samband med bolagsbildning måsle fram till dess
att styrelse och revisorer har valts enligt försia stycket fullgöras genom
insättning på bankräkning. Bestämmelsen överensslämmer med gällande
lag. Stiftarna får inte disponera över inbetalda medel. Enligl aktiebolagsla
gen är inbetalning på bankräkning den enda tillåtna formen för kontant
betalning av aktier vid bolagsbildning. Med hänsyn lill den kontroll som
bankinspeklionen ulövar över bankbolagen har för dessas del inle uteslu
tits möjlighelen alt aktierna kan belalas direkl lill bankbolaget när det har 19

konstituerats och styrelse och revisorer valts. Den föreslagna ordningen Prop. 1986/87: 12 ger bankbolagel möjlighet att utan lidsuldräkl få disponera över de medel som aktietecknarna betalt in.

Det insatta beloppet får enligl andra stycket lyftas för bolaget först när styrelse och revisorer har valts. I molsals till vad som föreskrivs i aktiebolagslagen behöver hela aktiekapitalet inte vara insatt för att styrelsen skall få disponera över del belopp som satts in på räkningen.

Skall återbetalning ske enligt 12 8 fjärde slyckel är styrelsen, om sådan finns, behörig och skyldig att för återbetalningen till tecknarna disponera över de medel som står inne på bankräkning. Skulle inbetalning på räkning ha skett före den konstituerande stämman och faller bolagsbildningen enligt 11 8 får de aktietecknare som betalt in på räkningen anses kunna själva av banken fordra tillbaka de insatla beloppen jämte ränta.

16 § Innan elt bankaktiebolag har registrerats, kan del inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta ålgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagels vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av bolagsordningen eller teckningslistan eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats.

Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkonlrahent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat följer av avlalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 12 8 Qärde stycket. Om medkonlrahenten inle visste atl bolaget var oregistreral, kan han frånträda avtalel innan bolaget har registrerats.

Paragrafen, som svarar mot 20 8 BL och överensslämmer med 2 kap. 13 8 aktiebolagslagen, reglerar verkan av rättshandlingar för bankaktiebolagel före dess registrering. Den överensstämmer i huvudsak med gällande rätl.

I första slyckel släs den i gällande lag erkända grundsatsen fast, nämligen atl ett bankaktiebolag vinner rättskapacitet först genom registrering. Detta innebär att verksamhet inte kan påbörjas förrän registrering har skett. Trots detta bör disposition av aktiekapital som betalts till bankbolaget kunna ske enligt 15 8 andra stycket.

Regeln i andra stycket om ansvarets övergång på bankbolaget sedan
detta registrerats har dock en vidare verkan än BL, som föreskriver att
bolaget genom registreringen binds endast av sådana avtal som ingåtts av
styrelsen, verkställande direktören eller firmatecknare, dvs, företrädare
för bolaget, vilka har utsetts sedan beslut om bolagets bildande fattats på
konstituerande stämman. Regeln innebär att på bolaget inte överförs något
slag av förpliklelse pä gmnd av åtgärder för bolaget som vidtagits före den
konstituerande stämman. I förslaget däremot kommer, i överensstäm
melse med akliebolagslagen, bankbolagel att efter registreringen svara
även för sådana förpliktelser som följer av stiftelsehandlingarna. Därmed
följer skyldighet för bankbolaget atl svara för skada som kan ha uppkom- 20

mit för medkonlrahenten. Bankbolaget har i sådant fall regressrätt mol de Prop. 1986/87: 12 ansvariga.

BL innehåller bestämmelser dels om tidpunkten när avtalel skall anses ha frånträtts, dels om skyldighel för medkonkontrahent alt på förfrågan ge besked om han vill vidbli avtalel och om verkan av hans svar eller underiåtenhet att svara. Akliebolagslagen och förslaget tar inle upp molsvarande beslämmelser, men åtminstone i viss utsträckning torde allmänna rättsregler leda lill samma resultat (se prop. 1975; 103 s. 311).

17 § Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när del börjar sin rörelse. Bolaget skall till bankinspeklionen anmäla dagen dä kungörande har skett.

Paragrafen överensstämmer delvis med 161 8 BL men saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.

Ett bankaktiebolag är i princip bildal när beslut om detta faltals pä den konstituerande stämman (10 och 11 88). Enligl 10 kap. 4 8 skall rätten förordna att etl bankaktiebolag skall träda i likvidation om rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagels bildande. Skyldigheten atl kungöra dagen dä bankbolaget påbörjar sin rörelse bidrar till att förenkla tillämpningen av Ivångslikvidalionsbestämmdsen i nämnda paragraf.

För alt ett bankaktiebolag skall anses ha påbörjat sin rörelse bör någon form av yttre manifestation kunna anses ha skett. Som exempel kan nämnas att bankbolaget öppnar kontorslokal eller på något annat sätt visar att det faktiskt är berett att utföra banktjänster åt allmänheten.

Bankbolagel skall till bankinspektionen anmäla dagen dä kungörande har sketl. I jämförelse med 161 § BL har denna bestämmelse givils en annan formulering, som undanröjer tveksamheten huruvida del är dagen för öppnandet av rörelsen eller dagen då kungörande har skett som skall anmälas. Bankinspektionen skall i bankregistret anteckna kungörelsedagen men behöver enligt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen inte kungöra denna regisirering i Posl- och Inrikes Tidningar.

3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m.m.

BL: s bestämmelser om aktier, akliebrev och aktiebok överensstämmer i stora delar med motsvarande bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag. I förhållande lill den lagen har få ändringar gjorts i 1975 års aktiebolagslag. Ulredningen föreslår att flertalet av dessa ändringar görs också i bankaktiebolagslagen.

Bestämmelserna i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering (LFA) gällde tidigare i sin helhet såväl för de allmänna aktiebolagen som för bank-och försäkringsbolagen. I samband med översynen av aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen valde man att i stället för att i dessa lagar hänvisa till bestämmelserna i LFA låta flertalet av dem ingå i resp. lag. De beslämmelser i LFA som inte flyttats över till dessa lagar rör vissa beslämmelser om förvaltarregistrering saml om värdepapperscentralen (VPC) och flilsynen över denna m.m. Utredningen föreslår att de beslämmelser i

LFA som numera ingår i aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen Prop. 1986/87: 12 också skall ingå i bankaktiebolagslagen. De bestämmelser som därefter kvarslår i LFA bör enligl utredningen föras över till en särskild lag, lagen om värdepapperscentralen m. m. Etl förslag till sådan lag har lämnats av försäkringsrörelseutredningen (E 1977:05) i slutbetänkandet (Ds E 1981; 11) Följdlagstiftning till en ny lag om försäkringsrörelse.

Liksom i aktiebolagslagen har i utredningsförslaget reglerna om teckningsbevis, dvs. bevis om verkställd aktieteckning, slopats. Bestämmelserna i 18 8 BL, som inskränker utlännings möjlighet att förvärva aktier i bankaktiebolag, föreslås ingå i 3 8 i detla kapitel.

I vissa avseende innehåller utredningsförslaget avvikelser frän aktiebolagslagen. Således tar förslaget inte upp aktiebolagslagens bestämmelser om lösningsrätt vid aktiers övergång till ny ägare (jfr 3 kap. 3 8 ABL). Inte heller har aktiebolagslagens bestämmelser om utländsk förvaltarregistrering (3 kap. 10 8 andra stycket) lagits med, eftersom det enligt utredningen inte finns något praktiskt behov av specialbestämmelser för handel med bankaktier vid utländsk fondbörs.

Remissinstanserna har inte haft någon erinran mot utredningens förslag. Bankföreningen anser dock att del, inför en utveckling där banker med ett mindre antal aktieägare kan tänkas, även i denna lag bör ges möjlighet alt göra bolagsordningsförbehåll om rätt att lösa aktier vid deras övergång till ny ägare (bil, 3 avsnitt 3.3.1).

De ålgärder för anpassning flll aktiebolagslagens regler som utredningen har föreslagit är enligt min mening väl motiverade och bör därför genomföras. Jag är däremot inte beredd att i detta sammanhang föreslå bestämmelser som ger möjlighet att göra förbehåll i bolagsordningen om lösningsrätt på sätt som föreskrivs i 3 kap. 3 8 aktiebolagslagen. Denna fråga bör i stället kunna tas upp när kredilmarknadskommitténs slutbetänkande föreligger. Kommittén skall ju bl. a. överväga frågan om ett spritt ägande i bank. Jag delar även utredningens uppfattning att de bestämmelser i LFA som har avseende på bankaktiebolag bör flyttas över till denna lag. Övriga bestämmelser i LFA bör ingå i en ny lag om förenklad aktiehantering.

Kapitlet motsvarar 3 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen överensstämmer med utredningens förslag.

1 § Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som översiiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

I bolagsordningen kan beslämmas atl aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till akiier av annat slag. Om-

vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för regisirering och är verkställd Prop. 1986/87: 12 när registrering sker.

I paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. I 8 aktiebolagslagen och motsvarar 8 8 1 mom. iredje stycket och 104 8 första slycket andra meningen BL, ges regler om aktiernas inbördes rätt.

Första slyckel innehåller huvudregeln, att alla akiier skall ha lika rätt.

Från huvudregeln i försia stycket kan enligl andra slyckel göras undantag genom bestämmelser i bolagsordningen om atl aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. Med aktier av olika slag avses främst aktieslag som har olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, dvs. rätt till utdelning, deltagande i nyemission vid kapitalökning, återbäring vid nedsättning av aktiekapitalet eller utskiftning vid bolagets upplösning. De aktier som medför viss företrädesrätt till andel i bolagets lillgångar och vinsl brukar kallas preferensaktier och övriga stamaktier. Olikheten mellan aktieslagen behöver emellertid inte enbari vara av ekonomisk art. Inte sällan förekommer att vissa aktier har ett lägre röstvärde än andra aktier. En annan olikhet kan vara all ett visst aktieslag för sig väljer visst antal styrelseledamöter eller revisorer.

Om del enligt bolagsordningen skall finnas eller kunna ges ut olika slag av aktier, skall bolagsordningen ange olikheterna mellan aktieslagen och antalet aktier av varje slag. Även eventuella olikheter i företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. skall särskilt anges. Beslämmelse om sådan särskild företrädesrätt vid nyemission och fondemission får ges endast om aktieslagen skall medföra olika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinsl. Del är således inte tillåtet att två aktieslag med lika rätt till bolagets tillgångar och vinsl men med olikhet exempelvis i fråga om rösträtt har olika företrädesrätt vid emission. I sådana fall gäller enligl 4 kap. 3 8 alt varje aktieägare skall ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande lill del antal han förut äger. I regislreringspraxis har principen om den lika företrädesrätten inte ansetts strida mot bestämmelse i bolagsordningen alt vid nyemission de nya aktierna skall vara av båda slagen och fördelas sä alt varje aktieslag endasl erhåller nya akiier av samma slag (jfr prop. 1975; 103 s. 312).

Tredje stycket innehåller den från BL hämtade regeln alt ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aklie. Bestämmelsen är tvingande och innefatlar bl.a. förbud mot akfler utan rösträll. Det är emellerlid möjligt att låla aktier av visst slag ha lägre eller högre röstvärde i vissa frågor än aktier av annat slag. Man kan även låla akiier av visst slag få lägre eller högre röstvärde under vissa förutsättningar.

Fjärde slycket innehåller bestämmelser om atl konverlibla aktier får utges. I sådant fall skall i bolagsordningen anges den närmare ordningen för omvandlingen.

När enligt beslämmelser i bolagsordningen omvandling skall ske och
akliebreven bytas ut, är aktieägaren skyldig att ge in sitl aktiebrev och kan
av domstol åläggas all göra detta. Vid den lidpunkl då aktier skall omvand
las, anmäls detta för registrering. I och med registreringen anses omvand
lingen verkställd, även om utbytet av akiier ännu inle genomförls. 23

2 § Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annal inle följer av Prop. 1986/87:12

3 8 eller i övrigt av lag.

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 2 8 aktiebolagslagen och i sak moisvarar 8 8 2 mom. BL, innehåller regeln att en aktie i princip är fritt överlåtbar.

Av bestämmelserna i 3 § till skydd mot utländskt inflytande på bankområdet följer dock vissa inskränkningar i en bankakties överlåtbarhet.

3 § Aktier i ett bankaktiebolag får inte genom teckning eller överiåtelse förvärvas av utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt eller av svenska bolag och föreningar som är kontrollsubjekl enligl lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Första stycket gäller inle aktier i ett bankaktiebolag som är bildal av utländskt bankföretag. Beiräffande sådant bolag gäller i stället att akiier i bolaget får förvärvas endast av utländskt bankföretag, som fått regeringens tillstånd till förvärvet.

Svensk medborgare som förvärvat akiier i etl bankaktiebolag och som därefter förlorat sitl svenska medborgarskap samt den som förvärvat aktier på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse är inle heller förhindrad att, om aktiekapitalet ökas (fondemission eller nyemission), med stöd av den med dessa aktier fören'ade företrädesrätten förvärva ytterligare akfler.

Förvärv av aktier, som skett i strid med första eller andra slyckel, är ogiltigt.

Paragrafen överensstämmer i stort med 18 8 BL i dess lydelse efler den 1 juli 1985 (SFS 1985; 500). Den saknar en direkt motsvarighet i aktiebolagslagen. Paragrafen innehåller bestämmelser som inskränker utlännings möjlighet att förvärva aktier i bankaktiebolag.

Paragrafen förhindrar att utlänningar förvärvar aktier i bankaktiebolag genom teckning eller överlåtelse. Bankerna ges nu rätt atl emittera konvertibla skuldebrev. I proposilionen 1973:93 med förslag lill lag om konver-flbla skuldebrev m. m. (s. 80) och i propositionen 1975; 103 med förslag till ny aktiebolagslag, m. m. (s. 551) betecknas konverteringen som ett slags överlåtelse innebärande atl en fordringsrätt byts ul mot en andelsrätl. Förvärv av akfler genom konvertering av skuldebrev omfattas alltså av förbudet.

Förvärvsförbudet gäller sedan den 1 juli 1985 inte akfler i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag. Aktier i sådant bolag får förvärvas endast av utländskt bankföretag och under förutsättning atl regeringen givit tillstånd flll förvärvet. Detta följer av andra stycket.

Som en nyhet föresläs i tredje stycket att svenska medborgare som bytt medborgarskap men dessförinnan förvärvat bankaktier genom teckning eller överlåtelse alltid får utöva den med dessa aktier förenade företrädesrätten till nya aktier vid ny- och fondemissioner. Denna möjlighet står till buds endast för fysiska personer och kan därför inte anses oförenlig med syftet med ifrågavarande bestämmelser. Samma möjlighet tillkommer, liksom enligt BL, den som - fysisk eller juridisk person - pä annat sätl än

genom leckning, t. ex. i samband med bodelning, arv eller testamentariskt Prop. 1986/87: 12 förordnande förvärvat aktier.

I JJärde slycket sägs att etl förvärv som skell i strid med bestämmelserna i första eller andra stycket är ogiltigt. Innebörden av ogiltighetspåföljden är att ingendera part blir skyldig att fullgöra sina åtaganden på grund av avtalel saml alt parterna skall återlämna vad de kan ha erhållil på grund av avtalet.

En särskild inskränkning i rätten att förvärva aktier i bankbolag tas upp i 7 kap. 16 § bankrörelselagen. Där sägs atl en ledamoi eller suppleant av bankinspektionens slyrelse eller anställd hos inspektionen inte får vara aktieägare i ett bankaktiebolag.

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eiler de aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras

1. all bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bolagets bildande,

2. att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkommit pä grund av emissionen, eller

3. att regisirering har skett enligt 5 kap. 14 8, om aktien har lillkommil på grund av ulbyte eller nyteckning enligl 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annal liknande sätt. Brevet skall ange bolagets flrma, ordningsnummer på den eller de akiier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje akliebrev skall ange den inskränkning i rätten atl förvärva akiier som föreskrivs i 3 8. Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av oiika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 8 fjärde stycket, 8 8 eller 6 kap. 8 8, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har ulan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrals, skall så snart som möjligl en påskrift om delta göras på aktiebrevet.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts etl akliebrev ut mot etl eller flera andra aktiebrev skall det äldre akliebrevel och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande säll.

Emissionsbevis saml de skuldebrev och oplionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på del sätt som anges i andra stycket.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 4 8 aktiebolagslagen och motsvarar 7 § tredje stycket andra meningen, 23 8, 44 8 2 mom. sista slycket, 45 8 fjärde slyckel, 46 8 2 mom. andra slyckel saml 140 8 andra stycket BL. Den innehåller regler om aktiebrev m. m.

I överensstämmelse med BL skall enligl första slycket aktiebrev alltid ställas till viss man. Detta gäller även för aktiebolag. Inte heller dessa har således möjlighet att ställa aktiebrev lill innehavaren.

Akliebrev får lämnas ut endast lill de aktieägare som är införda i aktiebo- Prop. 1986/87: 12 ken. Med hänsyn bl.a. till att aktiebrev inle behöver utfärdas, om inte aktieägare begär del, har i 4 kap. 10 och 17 88 saml 5 kap. 11 och 12 88 särskilt föreskrivits alt aktier som tillkommer enligt 4 och 5 kap. skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Liksom för närvarande får aktiebrev ges ut endast om aktien är helt betald och bolaget blivit registrerat. Skall akliebrev ges ut i samband med kapitalökning, måsle ökningen ha registrerats innan utgivning sker.

Enligl andra srycket skall aktiebreven undertecknas av styrelsen. En motsvarande föreskrift finns i 23 8 första stycket BL. Aktiebolagslagens regel att undertecknande även kan ske av bank enligt styrelsens fullmakt har ingen motsvarighet i förslagel. Däremot föreslås i 7 kap. 13 8 tredje stycket att bankaktiebolag fär möjlighel att låta endasl hälflen av hela anlalel styrelseledamöter skriva under aktiebreven. Denna senare bestämmelse ålerfanns redan i 1944 års aktiebolagslag och har tillämpats analogt av bankema.

För närvarande gäller att i aktiebrevel skall anges den i 3 8 bestämda inskränkningen att förvärva aktier samt aktieslaget, om det enligt bolagsordningen kan flnnas aktier av olika slag. Däruiöver skall förbehåll som finns i bolagsordningen framgå av aktiebrevel. Detta gäller återbetalnings-förbehåll enligt 6 kap. 8 8 (45 8 första stycket BL). Dessa bestämmelser skall alltjämt gälla för bankaktiebolagen. I likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagen skall också förbehåll om konvertering och avståmnings-förbehäll enligt 1 8 fjärde stycket resp. 8 8 andra stycket anges i aktiebreven.

Införs genom ändring i bolagsordningen sådant förbehåll som skall anges på aktiebrevel, skall aktierna infordras för påskrift. Bolaget har i sådana fall möjlighel atl ivinga fram att akliebreven ges in genom att innehålla utdelning (18 8). Delta gäller även vid utbetalning i samband med inlösen av aktie eller minskning av dess nominella belopp. I sådana fall, liksom vid skifte av bolagels tillgångar, måsle nämligen enligt tredje stycket aktiebreven visas upp och förses med påskrift om åtgärden.

Enligt 9 8 har aktieägarna i avstämningsbolag (se 8 8) rält att få aktiebreven utbytta. Någon molsvarande uttrycklig bestämmelse flnns inle när det gäller andra bankaktiebolag. Fjärde stycket förutsälter dock alt ulbyte kan ske i alla bankaktiebolag och föreskriver alt aktiebrev, som i samband med dödning eller efter utbyte ges ut i stället för andra, skall innehålla uppgift om detta. De äldre aktiebreven skall vid utbyte makuleras på betryggande sätt, liksom evenluelh flllhörande kupongark.

Bankföreningen har påtalat att föreskriften om att aktiebrev får lämnas ul först när de aktier som brevet lyder på har betalts, inte tar hänsyn till möjlighelen av atl akiier utfärdas efler fondemission (bil. 3 avsnitt 3.3.1). För egen del anserjag knappast att bestämmelsen kan missuppfattas. Av 4 kap. 1 8 framgår ju att någon betalning inte skall ske då aktier ges ut genom fondemission. Paragrafen bör därför kunna ulformas i enlighet med utredningens förslag.

5 8 Innan aktiebrev ulfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man Prop. 1986/87: 12 ställt bevis om rätt till en eller flera akiier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om alt aktiebrevel lämnas ut endasl om bolagel samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 8 andra slyckel. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 5 8 akliebolagslagen, saknar motsvarighet i BL. Den innehåller bestämmelser om interimsbevis.

I förarbetena till BL uttalades att de principer som 1944 års aktiebolagslag gav uttryck åt i fråga om bl. a. interimsbevis och teckningsbevis, även borde gälla beträffande bankaktiebolagen. Aktiebolagslagens regler om dessa aktierättsliga dokument har därför tillämpats analogt på bankaktiebolagen.

I överensstämmelse med akliebolagslagen finns i förslagel reglerat endast sådana bevis som ges ut efter bolagels bildande, interimsbevis. Interimsbevis, som utgör ell värdepapper likställt med aktiebrev, kan ges ut till aktietecknaren först när dennes namn är infört i aktieboken (se 4 8). Aktien behöver inle vara fullt betald. Det föreligger inte heller något krav på att aktien skall vara fulll betald för atl ägaren skall kunna utöva rösträtt för aktien. På begäran skall interimsbeviset förses med påskrift om de betalningar som gjorls pä aktien. Sker återbetalning enligt 2 kap. 15 8 andra stycket pä den grunden all bolaget inte registrerats enligt 2 kap. 12 § eller att aktieteckningen inte är bindande, skall beviset förses med påskrift om återbetalningen.

Bestämmelser om teckningsbevis, dvs. bevis om verkställd teckning av aktie, har således varken tagits med i aktiebolagslagen eller i förslaget. Stiftarna kan utan sådana särskilda bestämmelser utfärda bevis om den teckning som aktietecknare gjort, men några särskilda värdepappersrättsliga verkningar knyts enligl lagen inle lill beviset. För teckningsrättsbevis, dvs. bevis om företrädesrätt lill teckning av aktie, och delbevis används den sammanfaitande beteckningen emissionsbevis (se 4 kap. 4 §).

6 8 Om ett akliebrev eller elt till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överiåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev lill viss man efler order i 13, 14 och 22 88 lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på delta är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 8 andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett oplionsbevis som inle är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev lill innehavaren i 13, 14 och 22 S§ lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §8 lagen om skuldebrev.

Reglerna gäller också sådana emissionsbevis och optionsbevis enligl 5 kap. Prop. 1986/87: 12 som ställts till viss man.

Bestämmelserna innebär atl skyddel för en godtroende förvärvare förstärks. Den som innehar aktiebrev på en aktie i etl bankaktiebolag och som enligt bolagets anteckning på detta är den senasl i aktieboken antecknade ägaren, blir legitimerad "på samma sätl som om aktiebrevet varit försett med en till honom fortgående kedja av överlåtelser. Detsamma gäller om nytt aktiebrev ställts ut direkl på den nye ägaren, vilket har stor betydelse i fråga om aktier i avstämningsbolag.

7 8 Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall slyrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbarl efler bolagels bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgifl om aktielecknarna. Aktieägarnas posiadress och yrke eller litel skall anges. Finns del aktier av olika slag, skall del av aktieboken framgå lill vilkel slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan ocksä föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annal liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 8 eller på annal sätt styrker silt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aklieägaren eller om förändringen genasl föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 8. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandel sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

Denna paragraf, som i huvudsak överensslämmer med 3 kap. 7 8 akliebolagslagen, 11 8 LFA och 25 8 BL, innehåller regler om akfleboken.

En nyhet i förhållande till gällande rält är att även andra bankaktiebolag än sådana som är avstämningsbolag kan föra aktieboken med hjälp av aulomalisk dalabehandling eller på något liknande sätt. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling blir det fråga om ett personregisler i datalagens (1973:289) mening. Detta betyder att datainspektionen måste ge licens till upprättandel och förandet av registret och atl dalain-spekflonen kan meddela föreskrifter m. m.

Enligt 15 8 får inte den som förvärvat aktie utöva aktieägarens rätl i bolaget förrän hans namn förts in i aktieboken. I tredje slyckel sägs därför att styrelsen är skyldig atl genast efter anmälan föra in förvärv eller andra förändringar i aktieboken, där hinder inte möler enligt stadgandet i 3 §. Innan införing av ny aktieägare sker skall förvärvet styrkas. Sådan legitimation som föreskrivs i 6 8 skall företes. Aktiebrevet måste visas upp och förvärvaren måste till stöd för sin åtkomst kunna åberopa lydelsen av en sammanhängande till honom fortgående kedja av skriftliga överiålelser. Aktiebrevets innehavare är legitimerad även om den sista överlåtelsen i kedjan är tecknad in blanco.

Om den sista överlåtelsen på akliebrevel är tecknad in blanco måsle
enligt fiärde slyckel namnet på förvärvaren sättas ut i överlåtelsen innan 2»

införandet sker. Denna åtgärd har till syfte atl få en överensslämmelse till Prop. 1986/87: 12 stånd mellan aktiebok och överlåtelsekedja. På ett uppvisat aktiebrev skall införandet i aktieboken och dagen för införandet anlecknas.

8 § I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 8 skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans beslut för regisirering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

1. föra aktieboken, aktiebrevsregislret och förteckningen enligt 13 8,

2. pröva frågor om införande av aklieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgifterna enligl 7 8 lagen (1986; 00) om förenklad aktiehantering,

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 8,

5. sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen,

6. svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7. vidta åtgärder enligl 4 kap. 18 8 i fråga om aktier som inte är uttagna.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 8 8 aktiebolagslagen och motsvarar 1 8 första och andra meningarna, 2 8 samt 30 8 LFA.

En förutsättning för att ell bankaktiebolag skall få tillämpa den förenklade aktiehanteringen är enligt första stycket att bolaget beslular om det. Beslutet skall, med hänsyn till dess betydelse för aklieägarna, fattas på bolagsstämma och tas in i bolagsordningen. Föreskriften om atl avslämningsförbehåll skall las in i bolagsordningen innebär en nyhet i förhållande till LFA. De bankaktiebolag som redan anslutit sig till det förenklade aktiehanleringssyslemel och som inle har något förbehåll i sina bolagsordningar skall fortfarande anses som avstämningsbolag enligl särskilda promulgationsbestämmelser. Dessa bolags styrelser skall dock ulan dröjsmål lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen så att avslämningsförbehåll kommer alt ingå i denna.

Införs avslämningsförbehåll genom ändring i bolagsordningen, skall ändringen stadfästas och anmälas för registrering och får inte verkställas innan så har skelt. För att ge fld till samråd med VPC skall styrelsen bestämma dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Enligt Iredje slycket skall bankaktiebolag, som är avstämningsbolag, till VPC lämna över vissa särskilt angivna förvaltningsfunktioner i fråga om aktiehanteringen. Endast VPC har rätl att driva verksamhet av sådan art.

De förvaltningsfunklioner som obligatoriskt skall tillkomma VPC räknas upp i punkterna 1-7.

rens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande Prop. 1986/87; 12 sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och del antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 11 8 skall aktiebreven delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny ägare i aktieboken, fär värdepapperscentralen byta ul brevet mol ett eller flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inle förvärvarens namn sältas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som ulfärdas vid utbyle behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eller om den dag när det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som ulfärdas i samband med att aktieägaren förs in i akfleboken, förses med uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis samt på de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar behöver ordningsnummer dock inte anges.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 9 8 aktiebolagslagen och motsvarar 3 8 andra och tredje styckena samt 5—7 §§ LFA.

Bestämmelserna i 4 8 gäller även för aktiebrev i avstämningsbolag med de avvikelser som anges i denna paragraf. I första stycket öppnas en möjlighet för VPC att i stället för bolagets styrelse underteckna bolagets aktiebrev. Av aktiebreven bör framgå att de undertecknats pä bolagels vägnar av VPC.

I första stycket regleras också rätlen till utbyte. Sådan rätl lillkommer först och främst aktieägaren. För dennes räkning kan naturligtvis en legal ställföreträdare som förmyndare, god man och konkursförvaltare, eller befullmäktigat ombud begära utbyte. När aktier förvaltarregistreras enligl 11 8 har förvaltaren uttryckligen tillagts rätt att få byta ul aktiebrev.

En förutsättning för utbyte av aktiebrev är att aktieägaren visar upp aktiebrevet och styrker sin äganderätt till detta, dvs. framstår som formellt legitimerad enligt 6 8 eller på annal sätt. Innan nytl aktiebrev kan utfärdas för honom måste nämligen hans namn föras in i aktieboken (4 8 försia stycket och 7 8 tredje stycket). Med hänsyn härtill är del inte nödvändigt att uttryckligen föreskriva att akliebrev skall företes vid utbyte.

Akliebrev i avstämningsbolag behöver inle innehålla uppgifl om utbyte eller om den dag då det utbytta aktiebrevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev som utfärdas i samband med att aktieägarens namn förs in i aktieboken, förses med uppgifler om införandet.

Enligt andra stycket gäller första styckets bestämmelser även emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis i avstämningsbolag. Något ordningsnummer behöver emellertid inte anges i sådana handlingar. Bestämmelsen om teckningsbevis i LFA har utgått (se 5 8).

10 8 I avstämningsbolag förs aklieägarna in i aktieboken med uppgifl om personnummer eller annal identifleringsnummer samt posiadress. För varje ägare anges det antal akiier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges akliebrevels ordningsnummer. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller pä något annat liknande sätt.

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 10 § första slycket aktie- Prop. 1986/87: 12 bolagslagen och motsvarar 8 8 LFA, innehåller regler om hur aktieboken skall föras och vilka uppgifter den skall innehålla.

I det förenklade aktiehanleringssyslemel är det av betydelse att aktieägarens identitet kan fastställas med ledning av aktiebokens uppgifter. Det räcker inte enbart med namn och adress. För atl uppnå en säker identifiering måsle VPC fordra in och registrera också andra uppgifter om aktieägaren som personnummer eller annat identifleringsnummer. Vidare föreskrivs att det för varje aktieägare skall anges det antal aktier han äger av olika slag och aktiebrevets ordningsnummer.

11 8 Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken.

I akliebrevel och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 8 skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i försia stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åligganden samt skyldighel för bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla lillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, flnns bestämmelser i lagen (1986: 00) om förenklad aktiehantering.

Paragrafen, som i huvudsak överenstämmer med 3 kap. 10 8 andra-Qärde slyckena akliebolagslagen och motsvarar 9, 16 och 18 88 LFA, innehåller bestämmelser om rätt att i aktieboken i stället för aktieägaren regislrera den som förvaltar aktierna, s. k. förvaltarregistrering.

I första slyckel ges bestämmelser om förvaltarregistrering. Den har formen av ett generellt tillstånd att på akliebrev och i aktieboken i slället för ägarens namn registrera namnet på den som enligt uppdrag förvaltar ägarens aktier och som är auktoriserad som förvaltare. Sådan auktorisation kan komma i fråga endasl för bank eller fondkommissionär.

Akliebolagslagens bestämmelser om utländsk förvaltarregistrering har inle förts in i förslaget, eftersom handel med svenska bankaktiebolags aktier inle förekommer på ufländsk fondbörs. På gmnd av bestämmelsen i 3 § kan det inte heller förväntas uppstå nägon sådan handel.

Den som fåll auktorisation som förvaltare kan, med stöd av förvaltade aktier, registreras i aktieboken som förvaltare av aktier. Ett villkor är givetvis atl depåavtalet mellan förvaltaren och kunden medger ett sådant förfaringssätt. I aktieboken och aktiebrevet skall enligl andra slycket anges att det är fräga om ett förvaltarskap för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man.

Någon registrering av ägaren görs inte. Är ägaren redan antecknad i
aktieboken får hans namn avföras ur denna, såviit avser akiier som skall 31

förvaltarregistreras. För aktier som är förvaltarregistrerade kan någon Prop. 1986/87: 12 rösträtt inte utövas på bolagsstämman och ägaren kan lika lite som förvaltaren med stöd av akflerna påverka bolagets förvallning. Önskar aktieägaren utöva rösträtt för akiier, som är förvaltarregistrerade, får han frigöra de aktier för vilka han vill rösta och i aktieboken registrera sig själv som ägare av dessa.

Utmärkande för förvaltarregistrering är all innehavet av ett i vederbörlig ordning överlåtet akliebrev ulgör tillräckligt bevis om förvaltarens behörighet att förelräda aklieägaren. Det krävs alltså inte för sådan registrering att förvaltaren inför VPC visar uppdrag från registrerad aktieägare. En annan sak är, vad gäller förhållandet mellan förvallaren och aklieägaren, atl depåavlalet måste tillåta förvaltarregistrering.

Förvaltaren skall enligt tredje stycket styrka sin rått till aktien enligt de vanliga reglema om legitimation för införande i aktieboken (6 8 och 7 8 tredje stycket). Detta betyder att aktiebrevel skall vara överlåtet på förvaltaren eller överlåtet in blanco. 1 fråga om auktorisation av förvaltare och förvaltarens övriga skyldigheter vid förvaltarregistrering, däribland skyldigheten att lill VPC lämna offentligt tillgängliga uppgifler om aklieägare som har mer än 500 akiier i elt bankaktiebolag registrerade hos förvaltaren, hänvisas flll den föreslagna lagen om förenklad aktiehantering (7 8).

12 § Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ell aktiebrev, som dessförinnan utfärdats, inte lämnats in för ulbyte mol elt nytt brev, får uppgiften om aktien i den fldigare aktieboken föras över lill en sådan akliebok som avses i 10 8. Därvid skall anges alt aktiebrevel inte har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras elt akliebrevsregister. Registret skall i löpande nummerföljd ta upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandel, anlalet akiier och aktieslag saml ägarens eller, i de fall som avses i 11 8, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När etl nytl aktiebrev utfärdats i stället för elt äldre, skall i registret göras en hänvisning till det äldre brevels ordningsnummer. För del sisinämnda brevei skall antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bylts ut makuleras i betryggande ordning och lillsammans med handlingar som hör till brevei förvaras i original eller folograflsk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregislret eller förteckningen enligt 13 8 samt utskrift av aktieboken bevaras i minst lio år. En aktiebok, som ett sådanl bolag tidigare har fört, skall bevaras i minsl tio år efter det atl uppgiflerna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 8.

Paragrafen motsvarar 3 kap. 11 8 aktiebolagslagen samt 10 8 och 32-34 88 LFA. Den innehåller särskilda regler om rätt alt föra över innehållet i förutvarande aktiebok till en ny sådan, om akliebrevsregister och om viss arkiveringsskyldighet vad gäller utbytta aktiebrev och uppgifter avförda ur aktieboken.

Bankaktiebolag som gått över till förenklad aktiehantering är i princip
skyldiga atl forlfarande föra den gamla aktieboken till dess att samfliga

äldre aktiebrev lämnats in för uibyle och regisirering av ägare i den nya Prop. 1986/87: 12 boken. För det fall att endasl smärre aktieposter står kvar i den gamla aktieboken kan del finnas behov av alt kunna föra över aktiebokens aktuella uppgifter till den nya aktieboken. Möjlighet till en sådan överföring öppnas genom bestämmelsen i första slycket. Utnyttjas denna möjlighet skall vid aktieposten antecknas atl aktiebrev inle har avlämnats. Anteckningen Qänar som spärr mol all utdelning eller emissionsbevis tillställs den som på detta sätl skrivits in i den nya aktieboken.

Inom den förenklade aktiehanteringen, där utbyte av aktiebrev blir ett normalt löpande förfarande, uppstår behov av att kontrollera verksamheten. Detta förutsätter en dokumeniation, som ger möjlighet till uppföljning och till rättelse eller i vart fall till lokalisering av begångna fel. I sådant syfle föreskriver andra slyckel all för varje bankaktiebolag skall vid sidan av aktieboken föras elt regisler över ulfärdade akliebrev, ett akliebrevsregister.

Frän rättssäkerhetssynpunkt krävs en arkivering av utbytta aktiebrev. Vid tvisier kan det hos lidigare och nya aklieägare samt hos bolagel finnas elt intresse av att utbytta aktiebrev finns att tillgå som bevisning. Tredje stycket innehåller därför en bestämmelse av innebörd att VPC i betryggande ordning skall makulera de akliebrev som bylts ut och förvara makulerade brev i huvudskrifl eller fotografisk återgivning eller därmed jämförlig återgivning i minsl tio år.

I avstämningsbolag kommer vissa uppgifter att successivt och systematiskt avföras ur aktieboken, aktiebrevsregislret och förteckningen enligl 13 8, allteftersom anmälningar om ändringar kommer in. Till följd av della är det nödvändigl att reglera arkiveringsskyldigheten i fråga om äldre avförda uppgifler. 1 paragrafens fjärde stycke föreskrivs därför att äldre uppgifter skall bevaras i minsl lio år. Detsamma skall gälla utskrifi av aktieboken. Tiden skall räknas frän det att uppgiflen avfördes eller utskriften framställdes. Skyldigheten att arkivera utskrift av aktiebok avser endast den utskrift som skall finnas hos akliebokföraren, dvs. VPC. Bankaktiebolag skall också bevara den aktiebok som bolaget fört före övergången lill förenklad aktiehantering i minst tio år efler del alt uppgifter om bolagets samtliga aktier registrerats i den nya aktieboken.

13 8 I avstämningsbolag skall i en särskild förleckning på begäran las upp den som med skriftlig handling visar alt han, till följd av uppdrag eller panlsällning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt att i slället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aklie. Detsamma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

1 förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 8 skall föras in i aktieboken om aklieägare. Av förteckningen skall även framgå den räll som tillkommer honom. En sädan anteckning skall avföras, när det visas alt rätten har upphört.

Uppgifler ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckningen.

3 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankakiieholiig

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 12 8 aktiebolagslagen och Prop. 1986/87: 12 12 8 LFA, innehåller bestämmelser om den särskilda förteckningen över uppdragstagare m. fl.

Den som innehar panträtt eller förvaltningsuppdrag, som medför rätl alt lyfta utdelning och motta emissionsbevis, kan genom att anmäla sig hos bolagel dirigera om betalningarna och bevisen till sig. Över dessa panthavare och uppdragstagare skall enligt försia stycket föras en särskild förteckning. För anteckning i förteckningen krävs att panthavaren eller uppdragstagaren med skriftlig handling styrker sin rätl från den som är införd i aktieboken.

Förteckningen kan också användas i andra fall. För att säkerställa en tillfredsställande förvaltning av annans akiier kan förmyndare, god man, konkursförvaltare och den som pä grund av villkor i gåvobrev eller testamente har rätt till utdelning och/eller emissionsbevis på egen begäran föras in i förteckningen med den verkan i bl. a. utdelningshänseende som nyss sagls. En förutsättning är givetvis också här atl aktieägaren är införd i aktieboken. Registrering i förteckningen kan också ske när en nylQande-eller avkomsträttshavare med stöd av 16 8 förs in i aktieboken jämle aktieägaren. I dessa fall krävs inte någol medgivande från aktieägaren. Behörigheten skall dock styrkas.

Enligt paragrafens andra stycke skall förteckningen i fråga om panthavare, förmyndare m. fl. innehålla motsvarande uppgifter som skall föras in i aktieboken om aktieägare. Dessutom skall av förteckningen framgå den rätt som tillkommer den inregistrerade. På anmälan av aktieägaren eller den som tagits upp i förteckningen skall anteckning i denna avregislreras när t. ex. förvaltnings- eller pantavtalet upphört eller underårig blivit myndig. Uppgifter om detta måste styrkas.

Den särskilda förteckningen är inle offentlig. Detta följer av atl någon bestämmelse om offentlighet inte finns, som fallet är i fråga om utskrifi av aktieboken. Sådan utskrift får därför inte innehålla upplysning som obehörigen ger vid handen att aktieägares rätt till utdelning m. m. är begränsad genom anteckning i förteckningen. Ulan samtycke av aktieägare, panthavare, förmyndare eller annan som berörs av anteckning i förteckningen får uppgift ur denna enligt tredje stycket inte lämnas till annan person.

14 8 Aktiebok skall på bankaktiebolagels huvudkontor hållas flllgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra akiier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på någol annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare
som avses i 11 § första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges. 34

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 3 kap. 13 § aktiebolagsla- Prop. 1986/87: 12 gen och motsvarar 13-15 8§ LFA samt 25 8 1 mom. femle stycket och 104 8 BL. Paragrafen innehåller bestämmelser om aktiebokens offentlighet och dess lillhandahållande vid bolagsstämma, såväl i avstämningsbolag som i bolag som lillämpar konventionell aktiehantering.

Liksom i BL har i förslagel, med avvikelse från aktiebolagslagen, gjorts det tillägget all akfleboken skall hållas lillgänglig på bankens huvudkontor. Hovrällen för Västra Sverige har påpekat att aktiebolagslagens molsvarande bestämmelse, som säger att aktieboken skall hällas lillgänglig "hos bolaget", egentligen innebär att del är huvudkontoret som åsyftas. Mot denna bakgrund anser hovrätten atl detta uttryck bör kunna användas även i denna lag (bil. 3 avsnitt 3.3.3).

Anledningen lill all jag velat frångå formuleringen i aktiebolagslagen är att de flesta bankaktiebolag har ett mycket stort antal kontor, såväl regionala som lokala. Del är därför lämpligl att precisera var aktieboken skall hållas lillgänglig. Del valda ulrycket framslår dessutom som mer klargörande än motsvarande i akliebolagslagen. Några svårigheter alt avgöra vilket kontor som skall anses vara bankens huvudkontor bör inte föreligga.

I fråga om aktiebok som förs med hjälp av automalisk databehandling eller på annat liknande sätt räcker det atl banken utan oskäligt dröjsmål på begäran lillhandahåller en utskrift som inle är äldre än sex månader. Med en utskrift förslås inte endasl en utskrift på papper. Aktieboken kan hållas tillgänglig t.ex. i form av en mikrofilm om en läsapparat också ställs lill förfogande. Var och en har dessutom rätt att få en aktuell utskrift av en datorförd akflebok eller en del av den, om han ersätter banken eller VPC kostnaderna för atl la fram utskrifterna. Eftersom varken samhället eller allmänheten kan anses ha något direkt intresse av atl få reda på namnen på de personer som har små aktieposter i bolaget och det måste anses skäligt att dessa personer åtnjuter sekretess får - när det gäller avstämningsbolag - utskriften inle innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolagel.

Akfleboken, som skall utgöra underlag för röstlängden vid bolagsstämman, skall enligl andra stycket hållas tillgänglig för aklieägarna vid slämman. I avstämningsbolag ställer det sig av tekniska skäl svårt för VPC alt i god lid till slämman eller, i förekommande fall, till sista föranmälningsda-gen ta fram och sända över en aktuell utskrift av aktieboken. Det krävs därför en särskild reglering, som ger rimlig möjlighet för såväl VPC att expediera underiag för röstlängden som för bolaget att upprätta längden. Rätten atl delta i bolagsstämma i avstämningsbolag görs därför enligt 8 kap. 1 8 andra stycket beroende av att anmälan om registrering i aktieboken gjorls senasl tio dagar före stämman. I stycket föreskrivs därför alt en utskrifi av aktieboken, som alltså skall omfatta samtliga aktieägare, i avstämningsbolag skall avse förhållandena tio dagar före bolagsslämman och hällas tillgänglig för aktieägarna på stämman.

Utskriften av aktieboken skall enligt tredje stycket ta upp aklieägarna
och vid förvaltarregistrering förvaltarna i alfabetisk ordning. Aktiebrevens
ordningsnummer behöver ej tas med. Dessa nummeruppgifter fördyrar
utskrifterna utan att tillföra dem någon information av värde. Som framgått 35

tidigare får utskriften inte innehålla uppgifter som förekommer i sådan Prop. 1986/87: 12 förteckning som avses 113 8-

15 § Den till vilken en akfle har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aklieägares rätl i bankaktiebolaget. Della gäller dock inte sådan rätl som uppkommil ur en aktie och som utövas mol uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som getts ut av bolaget.

Ägaren till en aklie för vilken akliebrev har utfärdals innan bolaget blivit ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslulad utdelning eller emission, erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat akliebrevel för ulbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detta har skett är 13 8 inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 14 8 aktiebolagslagen och motsvarar i första stycket 25 8 2 mom tredje stycket BL, i andra stycket 31 8 LFA och i tredje stycket 7 8 iredje stycket BL.

I överensstämmelse med BL får endast den aktieägare som förts in i aktieboken utöva aktieägares rält i bankbolaget. Bestämmelsen innebär att rätten att delta i bolagsstämman samt utöva annat inflytande i bankaktiebolaget är beroende av atl aktieägaren förts in i aktieboken. Införing i aktieboken är inte avgörande när det gäller sådana rättigheter som kan utövas mot uppvisande eller avlämnande av akliebrev, kupong eller annat av bolaget utgett bevis utan att den som företer beviset behöver vara aktieägare. Som exempel på sådana rättigheter kan nämnas rätl att lyfta betalning vid inlösen av akiier, sänkning av akties nominella belopp eller vid skifte av bolagels tillgångar. Bestämmelserna om detta fmns i paragrafens/ör5?a stycke.

I andra stycket behandlas aktieägarens rätt att för sin aklie fä utdelning eller andel i emission som beslutas efter det att bankaktiebolaget gått över till förenklad aktiehantering. För delta krävs att aktieägaren lämnar in brev på aktien för utbyte mot elt nyll akliebrev, ulfärdal enligt de nya reglerna, och i samband därmed förs in i den nya aktieboken. Sistnämnda villkor är vid förvaltarregistrering uppfyllt i och med att förvaltaren registreras. Dessutom föreskrivs att möjlighet till registrering i den särskilda förteckningen enligl 13 8 står öppen endasl i fråga om aktie för vilken äldre brev bytts ut mol nytt brev och aktieägaren registrerats i den nya aktieboken. Av det nu anförda framgår alt en aktieägare visserligen genom omläggning till förenklad aktiehantering inte får del av vissa ekonomiska rättigheter förrän han lämnal in akliebrevel för ulbyte och registrerat sig i aktieboken, men han har i övrigt kvar sina på aktien grundade rättigheter, t. ex. att få rösta på bolagsstämman. Han riskerar dock, om han dröjer med akliebrev-sutbytet och registreringen, att rätlen till utdelning och till fondaktie upphör på grund av preskription eller atl rätten till nyteckning går förlorad på grund av att teckningstiden gått till ända.

Principen om akties odelbarhet flnns inskriven i 7 § iredje slyckel BL. Denna regel har inle tagils upp i förslaget. Någon ändring av rättslägel är

dock inle åsyftad. Innebörden av principen är alt den andelsrätt i bolaget Prop. 1986/87: 12 som aktien moisvarar inte med verkan mot bolagel kan uppdelas i andelar. Inte heller kan de olika rättigheter som ingår i aktien skiljas åt. En aktie kan emellertid ägas av flera, men i förhållände till bolaget måste de upplräda enhetligt. Vid sådan samäganderätt kan enligt tredje slycket ägarna endasl genom gemensam företrädare utöva sin rätt i bolaget. Ett undanlag från denna regel föreskrivs emellertid beträffande lönlagarfondstyrdserna i allmänna pensionsfonden (jfr 8 kap. 2 8 iredje stycket och 3 8 Qärde stycket).

16 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes räll skall sättas under särskild värd.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandel skall göras en anteckning om ägan-derättsförvårvet och om den rätt att i bolagel förelräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. 1 fråga om införandel av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigl vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet inle ske på aktiebrevet. När det styrkts all nyttjande- eller avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man, på grund av ett förordnande enligt 18 kap. 4 8 första slyckel 5 föräldrabalken, förvaltar akiier för en blivande aklieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 15 8 akliebolagslagen och moisvarar 188 8 BL, innehåller bestämmelser om rält för nyttjanderättshavare m. fl. att företräda aktier.

Första slycket innehåller föreskrifter för del fall all nägon genom testamente erhållit nylQanderälten till aktier eller avkomslen av aktier med bestämmelse atl aktierna, till tryggande av hans avkomsträtt, skall sättas under särskild vård. Om rätten all i bolagel förelräda aktierna enligt testamente skall tillkomma nylQande- eller avkomsträttshavaren, skall för honom - i fråga om rätten att i bolaget företräda aktierna - gälla vad som föreskrivs om aktieägare.

Av andra slyckel framgår att nylQande- eller avkomsträttshavaren skall föras in i aktieboken tillsammans med aktieägaren. Reglema om införande av aklieägare gäller i tillämpliga delar.

Tredje stycket. Enligt 18 kap. 4 8 första slyckel 5 föräldrabalken skatl rätten förordna god man, om det enligl ell förordnande i testamente elter annan rättshandling beror av framtida händelse vem egendomen skall flilfalla eller om egendomen först senare skall tillträdas med äganderätt och del krävs atl den blivande ägarens rält bevakas eller alt egendomen förvaltas för hans räkning. När god man enligt sådant förordnande förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning skall han anmäla denne för införan-

de i aktieboken som ägare. Med anteckning av förvärvet avses att förvar- Prop. 1986/87: 12 vels beskaffenhet skall anges med anmärkning om den framlida händelse som äganderättsförvärvet beror på eller den tidpunkt då aktierna övergår med äganderätt.

17 § Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974; 931), skall i
stället för fond-andelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fon
dens beleckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

Paragrafen, som överensstämmer med 3 kap. 16 § aktiebolagslagen, innehåller särskilda bestämmelser rörande aktier som ingår i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931). Den saknar motsvarighet i BL.

I fråga om aktie som ingår i en aktiefond skatt enligt paragrafen i aktiebrev och i aktieboken föras in det fondbolag som förvallar fonden samt fondens beteckning i stället för fondandelsägarna. Detta undantag från den annars gällande grundsatsen att endast aktieägarna får tas upp i akflebrev och akliebok sammanhänger med att fondandelsägarna visserligen anses som ägare av de i fonden ingående aktierna, men att de i princip inte har rätt att påverka fondens förvaltning. Denna uppgifl ankommer i stället pä fondbolaget. Förevarande paragraf har utformats i överensstämmelse härmed.

Om rälien att utöva de rättigheter som är förenade med akiier som ingår i aktiefonden finns bestämmelser i aktiefondslagen.

18 § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om
det, på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna, skall
bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget hålla inne
den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aktie till dess aktie
brevel tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller ocksä om aktiebrev
skall bytas ul på grund av att aktier av visst slag, enligt en bestämmelse i
bolagsordningen, skall omvandlas till aktier av annat slag.

Paragrafen överensstämmer med 3 kap. 17 8 aktiebolagslagen men saknar molsvarighet i BL.

Paragrafen tillkom i samband med att regler om konvertibla aktier infördes i akliebolagslagen år 1973. Den innehåller bestämmelser om att bolagel kan innehålla utdelning som belöper på en aktie saml teckningsrättsbevis och delbevis till dess aktiebrevet tillhandahålls för konvertering. Paragrafen upptar vidare regler bl.a. om att bolaget har molsvarande rätt när akliebrev enligt lagen skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av akflerna bytas ut mot nya akflebrev.

Möjligheter till s.k. riktade emissioner öppnas för bankaktiebolagen Prop. 1986/87: 12 (3 8). En ny bestämmelse införs som ger bolagsstämman rält att bemyndiga styrelsen atl fatta beslul om nyemission och om avvikelse från aklieägares företrädesrätt (16 8). Möjlighet införs även för styrelsen att besluta om nyemission med sådan avvikelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (15 8). Ifrågavarande regler moisvarar vad som gäller enligl aktiebolagslagen och försäkringsrördsdagen. Frågor om s. k. riktade emissioner har utretts av en kommission som tillsattes av regeringen den 3 januari 1986 för undersökning av vissa aktieemissioner, m. m., den s. k. LEO-kommissionen. I kommissionens uppdrag ingick bl. a. att överväga om del flnns anledning alt införa ytterligare regler till de mindre aktieägarnas skydd. Kommissionens rapport (DsFi 1986; 21) Riktade emissioner av aktier m. m. övervägs nu inom regeringskansliet. Om kommissionens arbele skulle resultera i en ändring av reglerna om riktade emissioner i akliebolagslagen, ligger del i sakens natur alt frågan om en ändring av de föreslagna reglerna härom aktualiseras även i banklagstiftningen.

Vidare föresläs möjligheterna till fondemission bli utökade genom att reservfond och uppskrivningsfond skall kunna utnytQas för ändamålet. Skyldigheten all ge ut emissionsprospekt har lagfästs, även om bestämmelserna härom har jämkats i förhållande lill akliebolagslagen. Bestämmelsen i 4 kap. 23 8 aktiebolagslagen om emissionsprospekt för bolag som inte bedriver någon verksamhet har däremoi inte lagils med i förslaget.

Kapitlet moisvarar 4 kap. i ulredningsförslagel. Paragrafindelningen överensslämmer med utredningens förslag.

Inledande beslämmelser

1 8 Aktiekapitalet kan ökas genom alt akiier tecknas mot belalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller akflernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fallas av bolagsslämman, om något annal inte följer av 15 eller 16 8. Sådant beslul får inle fallas förrän bankaktiebolagel har blivil registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detla fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslulel görs beroende av all sladfäslelse meddelas.

Paragrafen motsvarar 32 8 försia slycket och 44 8 I mom. första stycket och andra slyckel försia meningen BL. Den överensslämmer i slort med 4 kap. I 8 första och andra slyckena aktiebolagslagen.

I försia Slyckel ges definitionen pä nyemission (ökning av aktiekapitalet genom kapitaltillskott) och fondemission (ökning av aktiekapitalet utan kapitaltillskott).

1 andra slycket föreskrivs all beslut om emission skall fat tas av bolagsslämman. Slyrelsen kan emellertid besluia om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (15 8) eller enligt bolagsstämmans bemyndigande (16 8).

Enligt gällande lag får beslut om emission fattas först sedan stadfästelse
meddelats av sädan ändring av bolagsordningen som kan behövas för all
en ökning av aktiekapitalet skall kunna ske. För atl del skall bli möjligl att
på samma sätt som enligl aktiebolagslagen kunna fatta ett emissionsbeslul 39

pä samma stämma som beslutet om ändring i bolagsordningen har i försia- Prop. 1986/87: 12 get införts en möjlighet till villkorat beslul om ökning av aktiekapitalet. Beslutet blir dä beroende av en senare sladfäslelse av ändringen i bolagsordningen. Registrering av en sådan ändring fär enligt 8 kap. 7 8 bankrörelselagen endast ske samlidigt med registreringen av en sådan ändring av aktiekapitalet som fordras för att bolagsordningen och det regisirerade akliekapitalet skall stämma överens.

Av 3 kap. 1 8 andra stycket följer atl det på förhand i bolagsordningen måste finnas bestämmelser om hur nya aktier skall fördelas pä olika aktieslag, när aktieslag med olika rätt till bolagels tillgångar och vinst flnns. Eftersom det alltså på förhand är bestämt hur nya aktier skall fördelas vid en emission saknas det behov av särskilda pluralilelsregler till skydd för aktieägare i bolag med olika aktieslag vid ändring av bolagsordningen antingen i fråga om aktiekapitalets storiek eller slorieken på de belopp till vilka olika aktieslag skall ges ut.

2 8 Vid nyemission får aktier tecknas mot belalning med pengar eller med annan egendom (apport), om annat inte följer av bestämmelserna i 2 kap. 5 8 andra stycket bankrörelselagen (1986; 000). Betalningen för aktier får inle understiga del nominella beloppet. Skall aklie kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom, får värdel på denna egendom inte sättas högre än del verkliga värdet för bankaktiebolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagels verksamhet kan utgöra apportegendom.

Om aktie skall tecknas mol betalning med apportegendom, krävs bankinspeklionens medgivande för detta. Ulgörs apporlegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller bankinspektionens lillslånd enligt 2 kap 5 8 försia stycket bank-rörelselagen för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot försia stycket, skall del nominella beloppet ändå belalas.

Vid fondemission får inte litl akflekapitalet föras över belopp som är lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Paragrafen motsvarar 41 8 andra stycket, 189 och 190 88 BL och överensstämmer i sak med 4 kap. 1 8 tredje stycket akliebolagslagen. Den innehåller bestämmelser om förbud mol emission av akiier lill underkurs och innebär i denna del inte nägon ändring i sak i förhållande lill gällande rält.

Akliebolagslagen medger under vissa förulsältningar nyemission av aktier till underkurs. Utredningen har för sin del ansett atl molsvarande möjlighet inte bör föras in i bankaktiebolagslagen. Utredningen menar att det med hänsyn bl. a. till bestämmelserna om skyddet för det egna kapitalet i banklagstiftningen torde vara osannolikt att börskurserna på bankak-fler skulle kunna gå ned så drastiskt atl kursema kom att ligga under pari.

Bankföreningen har för sin del menat all del inte flnns anledning att
avvika från aktiebolagslagens bestämmelser i fråga om emission lill under
kurs. Om kursen ligger nära pari kan del nämligen vara svårl alt placera en
emission, eftersom det bör finnas uirymme för en rabatt till aktieägarna. q

Föreningen menar därför att del vid behov av kapitalökning i en bank kan Prop. 1986/87: 12 tänkas att en paketlösning, vari en underkursemission ingär, är den mesl lämpliga (bil. 3 avsnitt 3.4.1).

Med hänsyn framför allt till de principer som gäller i banklagstiftningen till skydd för bankbolagens egel kapital, delar Jag utredningens uppfattning om all en bestämmelse av det slag som bankföreningen förordat inle lämpligen bör las in i bankaktiebolagen.

En nyhet är att elt bankaktiebolag enligt/örj/o slyckel får möjlighel alt som betalning för aktier vid en nyemission ta emot apporlegendom. 1 överensstämmelse med BL (SFS 1985:500) gäller en viss begränsning i denna möjlighet för bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag. Ett sådant bankföretag får enligt 2 kap. 5 § andra slycket bankrörelselagen inle överta hela eller del av en svenskägd banks rörelse. Av hänvisningen lill nämnda beslämmelse i paragrafens försia siycke följer all en uflands-ägd bank inte heller får utöka sin verksamhet genom atl överta hela eller del av en svenskägd banks rörelse.

Enligt gällande lag lillåts endast en typ av apporlegendom vid nyemission. I 189 8 BL sägs all om ett bankaktiebolags akliekapilal skall ökas för övertagande av annan banks rörelse, får en andel i vad bolagel på della sätt skall överta utgöra vederlag för aktier i bolaget saml teckning ske med villkor atl etl sådanl lillskotl får göras. Enligl förslagel tillåts nu även apportegendom som kan bestå av finansbolag eller fondkommissionsbolag. Endast i undantagsfall bör få förekomma alt apportegendomen utgörs av l.ex. dataanläggningar, fastigheter eller annan fast eller lös egendom. Värdel på apporlegendomen får, i enlighet med vad som föreskrivs i 2 kap. aktiebolagslagen, inle sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

Om apporlegendomen utgörs av hela eller en inte obelydlig del av en annan banks rörelse krävs regeringens eller, efler delegation från regeringen, bankinspeklionens tillstånd enligt 2 kap. 5 8 första stycket bankrörelselagen för genomförandet av nyemissionen. I övriga fall krävs medgivande av bankinspektionen. Detla följer av andra slycket. Vid regeringens eller inspektionens prövning av huruvida apportemissionen skall tillåtas är del av vikt att styrelsen lämnar all tillgänglig informalion om apporlegendomen. Till förslagel om emissionsbeslut skall därför fogas också den redogörelse av styrelsen och det yltrande av revisorerna som omtalas 17 8.

Tillstånd till apportemission lämnas innan bolagsstämman fattar beslut om emissionen. Regisirering av emissionen skall ske senasl sex månader efler beslutet, vilkel innebär att emissionsförfarandel kan dra ut på liden. För att undvika atl apportegendomens värde eller karaktär förändras under förfarandet så att det kan bli fråga om en emission till underkurs bör regeringen eller inspektionen tidsbegränsa tillståndet. 1 tillståndet kan t. ex. föreskrivas att ett förnyat tillstånd krävs, om inte bankbolaget beslutar om emission inom två månader från det att tillståndet lämnades.

I undantagsfall kan det hända att apportegendomens värde eller karaktär
förändras under tiden mellan regeringens eller bankinspektionens tillstånd
och registreringen av apportemissionen. Del är därför nödvändigt att in
spektionen även vid registreringen företar en närmare granskning av ap
portegendomen. Om inspektionen befarar att nägot oförutsett har inträffat 41

med apportegendomen kan inspektionen vid denna efierkonlroll begära Prop. 1986/87: 12 biträde av en revisor. Denne skall då på sätt som föreskrivs i 4 kap. 12 8 försia slycket 5 aktiebolagslagen avge ett yttrande över apportegendomens värde och beskaffenhet. Nägot generellt krav på ett sådanl revisorsyttrande har emellertid inte tagits in i förslaget (se närmare 13 8 första stycket 5). I tredje slycket slås sålunda fast atl om en aklie tecknas med villkor, som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Om revisorema vid sin granskning enligt 13 8 eller bankinspeklionen finner att apportegendomens värde understiger det nomiella beloppel kan aktielecknaren förpliktas att tittskjuta elt belopp som motsvarar skillnaden mellan aktiernas nomiella belopp och apportegendomens värde.

Vid fondemission får enligt JJärde slyckel inte till aktiekapitalet föras över belopp som är lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

3 8 Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon
tantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt lill de
nya aktierna i förhållande litl det antal aktier de förul äger. Detla gäller
endast om annal inte har föreskrivits i bolagsordningen enligl 3 kap. 1 8
andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, har bestämls i emissionsbe
slutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 8 försia slyckel 8 har
meddelats vid emission av skuldebrev.

Paragrafen, som moisvarar 36 8 och 44 8 1 mom. Qärde stycket BL och överensstämmer med 4 kap. 2 8 aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser om aktieägarnas företrädesrätt vid emission.

Avvikelse från företrädesrätten kan förekomma genom föreskrifier i bolagsordningen eller vid nyemission genom bestämmelser i emissionsbeslutel. Genom den senare möjligheten till avvikelse, som ulgör en nyhet i förhållande till BL, lillåts s. k. riktade emissioner. Avvikelser kan vid nyemission också förekomma till följd av villkor vid en lidigare emission av konverlibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (jfr prop. 1977/78:41 s. 25 f).

Av paragrafens ordalydelse följer molsättningsvis att någon företrädesrätt inte föreligger vid apportemission.

4 8 De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt
att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings
rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm
ningsbolag, fär de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emis
sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i
beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det akliebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inle kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre
ven på nya akiier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende
ral brev eller pä annal betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen
är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 8- Om dessa
inte var berättigade atl la emot handlingarna skall bolagel ändå anses ha "2

fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inle om bolagel eller värdepap- Prop. 1986/87: 12 perscenlralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap. 3 8 akflebolagslagen och motsvarar 37 § och 44 8 2 mom Qärde stycket andra meningen BL samt 22-24 §8 LFA.

Första slyckel innehåller bestämmelser om emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis, vid fondemission delbevis). Termen emissionsbevis är en ny gemensam beteckning på teckningsrättsbevis och delbevis. Molsvarande regler om de nu berörda bevisen saknas i BL. I förarbetena lill BL förutsattes att aktiebolagslagens bestämmelser skulle få en analog tillämpning i fråga om bankaktiebolagen.

Som en nyhet upptas i andra meningen bestämmelsen att till aktiebrev hörande kupong kan användas som emissionsbevis. Detta gäller självfallet inte i avstämningsbolag, eftersom aktieägarna i sädana bolag saknar aktiebrev med kuponger. Om kupong skall användas som emissionsbevis skall delta enligt 6 8 femte stycket anges i emissionsbeslutet.

I tredje slyckel finns bestämmelser om i vilka fall avstämningsbolag skall anses ha fullgjort sina skyldigheter genom avsändande av emissionsbevis eller brev på ny fondaktie till den enligt avslämningen behörige mottagaren, trots att denne inte var materiellt berättigad att ta emot handlingen. En anledning kan vara att denne avhänt sig aktien. En ändring har här skett i aktiebolagslagens godtrosregler, när det gäller mottagare som är i konkurs. Ändringen innebär i korthet att utsändning i god tro till mottagare som är i konkurs kan ske med för bolaget befriande verkan. Motsvarande gäller enligt förslaget. I överensslämmelse med gällande regler i svensk rätt kan inte bristande kännedom om att en person är omyndig åberopas. Däremot kan andra omständigheter medföra alt en utsändning till en omyndig person blir gällande, l.ex. atl den omyndige på grund av villkor vid gåva eller testamente är berälligad att förvalta ett aktieinnehav, eller att den omyndige efter det han fyllt sexton är själv förvärvat de medel som använts för akUeköpel.

Allmänna bestämmelser om nyemission

5 8 Ett förslag lill beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie
ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin posiadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu har sagls om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av
bankinspektionen och tillstånd av regeringen eller bankinspektionen som
avses i 2 8 andra slyckel samt sådana redogörelser av styrelsen och yttran
den av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget
eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som
nyss har sagls hållas tillgängliga och läggas fram på stämman; 43

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning Prop. 1986/87: 12
om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, samt en

avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig belydelse för bolagets ställning som har iniräffal efter del att årsredovisningen avgelts, och

3. ell av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen lill bolagsstämman skall innehålla uppgifler om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget saml uppgifler om vem som i övrigt får teckna aktier.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap. 4 8 akliebolagslagen. Den motsvarar 32 8 andra stycket och 107 8 4 mom. BL och innehåller bestämmelser om vilken information som skall hällas tillgänglig för aktieägarna innan ett beslut om nyemission fattas.

I första stycket föreskrivs att ett fullständigt förslag till emissionsbeslul skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas och sedermera också framläggas pä stämman. Förslagel skall ocksä sändas lill de aktieägare som begär det och anger sin postadress. Detsamma gäller i fråga om bankinspektionens medgivande och tillståndet av regeringen eller av bankinspeklionen enligt 2 8 andra slycket, om styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande över redogörelsen saml om de övriga handlingar som krävs vid apportemission enligt 7 8. Detsamma gäller vidare i fråga om sådana ytteriigare handlingar som enligt denna paragraf måste upprättas, om årsredovisningen inte skall behandlas på slämman.

Föresläs avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall enligt paragrafen skälen för avvikelsen anges i förslaget till emissionsbeslutet eller i en handling som fogas till förslaget. Kallelsen lill bolagsstämman skall enligt andra stycket innehälla uppgifter om den företrädesrätt alt della i emissionen som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller någon annan.

Kallelse lill stämman måste enligt 8 kap. 8 8 ske senasl två veckor före stämman. Senast då måste alltså aktieägarna underrättas om den tilltänkta emissionen och om vad emissionsförslagel innehåller angående företrädesrätten. Del är dock möjligt att dröja med atl offentliggöra det fullständiga förslaget till emissionsbeslul till en vecka före stämman.

6 § Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall akiier av olika slag finns eller kan utges,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna saml det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inlräder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrä desrätt,

7. den tid inom vilken tecknade akiier skall betalas.

8. den beräkningsgrund, enligl vilken vid överleckning de aktier som inte Prop. 1986/87: 12
har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inle föreskrivs all

fördelningen skall bestämmas av slyrelsen, samt

9. aktiernas nominella belopp och del belopp som skall belalas för varje
tecknad aklie.

Den lid inom vilken aklieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första slyckel 6 får inte vara kortare ån en månad. Tiden räknas från;

1. del atl kungörelse enligt 8 § skedde,

2. emissionsbeslutet, om samtliga aklieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3. avstämningsdagen, när del gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 8 Qärde slycket eller 6 kap. 8 8 skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutel innehålla en erinran om detla. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten atl förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutel. Avstämningsdagen får inle sättas tidigare än tre veckor från det att kungörelse enligt 8 8 skedde.

Om de kuponger som hör till akliebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslulel.

Paragrafen, som motsvarar 33 8 BL, 4 kap. 5 8 aktiebolagslagen samt 21 8 försia och andra slyckena LFA, innehåller bestämmelser om vad etl beslut om aktiekapitalels ökning genom nyemission skatl innehålla.

Gällande lag överensstämmer helt med 1944 års aktiebolagslag. De förändringar som gjorts i förslaget har sin motsvarighet i 1975 års aktiebolagslag. Till skillnad från den lagen innehåller förslaget den viktiga regeln atl beslutet om nyemission skall ange också den rätt till utdelning som de nya aktierna medför. Vidare föreskrivs här, till skillnad mot utredningsförslaget, all även del räkenskapsår för vilket rätlen lill utdelning inträder skall anges i beslutet. Motsvarigheten lill dessa bestämmelser är i aktiebolagslagen inlagna i 4 kap. 12 8 femle slycket.

Uppräkningen i försia stycket av uppgifler som emissionsbeslutel skall innehålla är inte lika omfattande som den i 33 8 BL. Bl. a. behöver i beslutet inte anges de i 33 8 andra slyckel BL nämnda uppgifterna rörande aktiekapitalels storlek när beslutet fattas.

I fråga om den tid inom vilken aktieteckning skall ske enligl första stycket 6 har FAR förordat alt den inte får göras kortare än en månad. En sådan tidsfrist är nödvändig med hänsyn till del stora antal aktieägare som normalt finns i ett bankaktiebolag. Dessulom går det enligt FAR som regel 14 dagar mellan avstämningsdagen och den dag då VPC sänder ut teckningsrättsbevisen till aktieägarna (bil. 3 avsnitt 3.4.2). För egen del ärjag beredd att instämma i vad FAR har anfört beträffande tidsfristen inom vilken aklieägarna får begagna företrädesrätten. Jag har därför frångått utredningsförslaget som, i enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen, innebar en till två veckor reducerad frist. Bestämmelser om detla flnns i andra stycket. En särskild föreskrift om den tid inom vilken företrädesrätt skall utövas, i det fall alt stämman beslulat om avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt, har inte ansells erforderlig.

Enligt Iredje slycket skall i emissionsbeslutel i förekommande fall tas in Prop. 1986/87: 12 erinran om att för de nya aktierna skall gälla förbehåll om omvandling till aktier av annat slag samt att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier. Vidare skall tas in en erinran om den inskränkning som föreskrivs i 3 kap. 3 8 i rätten att förvärva aktier (jfr 35 8 andra stycket första meningen BL).

1 avstämningsbolag skall enligt fjärde stycket avstämningsdagen anges i beslutet, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna.

Om de lill kupongaktiebrev hörande kupongerna används som emissionsbevis, skall det anges i emissionsbeslutel. Beslämmelser om detla finns i femte slycket.

7 8 Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet pä apportegendomen och av bestämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges

1. namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna, och

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma all tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen.

Om etl skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för akttelecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Om en rörelse tillskjuts eller överias, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senasle två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resullal under nämnda räkenskapsår.

Om första-tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse, är bestämmelsen utan verkan mol det emitterande bolaget.

Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilkel skall framgå alt egendom, som skall tillföras bolaget, inle i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdel för bolaget och att apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissions-beslutet skall anges att bankinspekflonens medgivande eller regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 8 andra slyckel, styrelsens redogörelse enligt andra stycket och revisorernas yltrande har lämnats.

Paragrafen motsvarar 189 § BL och överensslämmer i sin helhel med 2 kap. 3 8 tredje-femte styckena och 4 kap. 6 8 aktiebolagslagen. Den innehåller bestämmelser om att särskild information måsle läggas fram för bolagsstämman, om förslaget gäller apportemission eller nyemission med kvittningsrätt för aktietecknare eller i övrigl med villkor.

I försia slycket anges att beslutet om nyemission skall la upp bestämmelser om teckning med apport, kvittning eller andra villkor. Förbud mot kvittning gäller enligt 2 kap. 13 8 när det är fråga om aktieteckning vid bolagsbildning. 1 överensstämmelse med aktiebolagslagen tillåts emellerlid förbehåll om kvittningsrätt vid nyemission.

Den informalion som i samband med bankaktiebolagets bildande lämnas Prop. 1986/87: 12 i teckningslistan och de därtill fogade handlingama skall vid nyemission komma till uttryck i en av styrelsen i samband med förslaget till emissionsbeslutet avgiven redogörelse. Detta framgår av paragrafens andra stycke. Eflersom apport lillåts vid nyemission, till skillnad från nybildningsfallel, krävs i paragrafen särskilda bestämmelser som närmare anger de uppgifter som slyrelsen skall lämna i redogörelsen beiräffande apportegendomen. Föreskriften rörande den informalion som skall lämnas har utformats efter förebild av akliebolagslagen. 1 redogörelsen skall således särskilt anges namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, apporlegendomens värde och antalel aktier eller annat vederlag som skall lämnas för apportegendomen.

FAR har påpekat atl apporlemission efler bolagels grundande ofta torde komma att rikla sig lill krelsen av aktieägare i etl annal akliebolag, vars aktier utgör apportegendomen. 1 sådana fall kan del ofta vara svårl eller omöjligt att i redogörelsen ange namn och adress pä alla berörda. FAR förordar därför att i lagtexten tilläggs "när det kan ske" (bil. 3 avsnill 3.4.2). Som framgär av förarbetena lill aktiebolagslagen (prop. 1975; 103 s. 295) skall bestämmelsen förstås så atl namn och hemvisl skall uppges endast när det kan ske, alltså när en viss person avses med bestämmelsen. I etl sådant fall som FAR angivit bör del därför inte vara nödvändigt atl ange varje aklieägares namn och hemvist. Jag finner således inle anledning att i detta avseende avvika från vad som gäller enligt aktiebolagslagen.

Enligt tredje stycket skall avtal rörande bestämmelse som avses i första stycket tillhandahållas aktielecknarna. Vidare föreskrivs, i fråga om tillskjulen eller överlagen rörelse, all vissa räkenskapshandlingar skall tillhandahållas och atl upplysningar skall lämnas om rörelsen. Skulle någon, utan att begagna sig av möjlighelen alt la del av avtalen, teckna aktie, blir han givelvis bunden. Även om slyrelsen av försumlighet eller annan anledning inte tillhandahåller avtalen på platsen, torde den som ändå tecknar aklie bli bunden av sin leckning. En annan sak är all skadeståndsansvar då kan inträda för slyrelseledamölerna.

Av den i fjärde stycket inlagna bestämmelsen följer all, om de särskilda föreskrifierna i första-tredje styckena inle har iakttagits beiräffande viss apportbeslämmelse eller därmed likställt särskilt villkor för aktieteckningen, är bestämmelsen resp. villkoret ulan verkan mol bolagel.

Femte stycket innehåller bestämmelser om att revisorerna skall avge elt yttrande över styrelsens redogörelse. Revisorerna skall i delta bl. a. intyga atl apportegendomen inte blivit övervärderad och att den är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Även om etl medgivande av bankinspektionen fordras för all apportemissionen skall kunna genomföras, har revisorernas yttrande anseits nödvändigt, bl. a. som elt viktigt underlag för inspektionens ställningslagande. Inspektionens medgivande innebär i och för sig en viss garanii för att aktieägarnas rätt inte allvariigl försämras, men inspektionen har ingen skyldighet att särskilt beakta aktieägarnas intressen.

Styrelsens redogörelse och yttrandet frän revisorerna skall hållas till
gängliga för aktieägarna enligl bestämmelserna i 5 8. 1 emissionsbeslutet 47

behöver endast själva apportbestämmelsen, kvittningsförbehållet eller vill- Prop, 1986/87: 12 koret för aktieteckningen anges samt en upplysning om all styrelsen avgell vederbörlig redogörelse samt att revisorerna avlämnat yttrande över denna.

8 8 Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne
hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den
eller de ortstidningar som styrelsen besiämmer. Kungörs inte beslutet i sin
helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifler om var beslutet hålls
tillgängligt. I de bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock
inle någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslulal om emissionen. Detsamma gäller när etl
bankaktiebolag som är bildal av utländskt bankförelag fatlat beslul om
ökning av aktiekapitalet.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Delta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Paragrafen överensslämmer med 4 kap. 7 8 aktiebolagslagen och motsvarar 35 8 försia och tredje slyckena BL i deras lydelse fr. o.m. den I juli 1985 (SFS 1985; 500). Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörande av emissionsbeslut och underrättelse till aktieägare med företrädesrätt vid emissionen.

Den skyldighet som finns i BL att underrätta varje aktieägare om nyemissionsbeslut i rekommenderal brev har, på samma sätl som i akliebolagslagen, tagils borl. Någon kungörelse eller skriftlig informalion om beslutet krävs inte heller om bankbolagel inle är elt avstämningsbolag och dessulom samtliga aktieägare varil förelrädda vid den bolagsstämma som beslulat om emissionen. 1 överensstämmelse med BL föreskrivs vidare atl kungörande inte behövs när elt bankaktiebolag som är bildat av utländskl bankföretag fatlat beslul om ökning av aktiekapitalet. I sådant fall krävs ju regeringens tillstånd till aktieförvärvet.

9 § Teckning av nya aktier skall ske på en leckningslista som innehåller
beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand
lingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 88, skall fogas till teckningslis
lan eller hållas lillgängliga för aktietecknarna pä den plats som anges i
listan.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Delta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning atl tecknaren har anmält ogiltigheten hos bankinspektionen och detta har skelt innan anmälan enligt 14 8 har registrerats.

Aktieteckningen vid nyemission är, liksom aktieteckningen vid bolags- Prop. 1986/87: 12 bildningen, en formbunden rättshandling. Enligt försia stycket skall teckning ske pä teckningslista som innehåller beslulel om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 5 och 7 88 framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas lillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan. Teckningslistan behöver inle undertecknas.

I andra stycket ges beslämmelser om elt förenklal förfarande vid aktieteckning, en sorts simultanteckning. Förfarandet är främst avsett för bolag med ett begränsat antal aktieägare men kan också användas vid riktad emission. Tecknas alla aktier av dem som är berättigade därtill enligt 3 8 vid den stämma där emissionsbeslutel i vederbörlig ordning faltals, behöver teckningen inle ske på särskild leckningslista ulan kan göras i protokollet för stämman. Simultanteckning kan dock inle ske i avstämningsbolag.

Enligl tredje slycket år aktieteckningen ogiltig om teckningen har sketl på annat säll än som anges i denna paragraf eller om en aktie tecknats med villkor som inle stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutel. Ogillighelen skall emellertid ha anmälts av tecknaren hos bankinspektionen innan registrering av anmälan gjorts enligl 14 8 (jfr 2 kap. 7 8). Regler om ogiltighet utgör ett skydd för tecknaren. Det skulle nämligen kunna leda lill för tecknaren oskäliga resultat om etl fel vid teckningen medför att bolaget när som helsl före bolagets registrering kan siryka teckningen. Av denna anledning har i förslaget, efter påpekande av bankföreningen (bil.3 avsnitt 3.4.1), tillagts att anmälan skall göras av tecknaren. Om leckning har skett med otillåtna villkor blir, om ogiltigheten inte anmälts före registreringen, teckningen bindande medan villkoret bortfaller. En redaktionell ändring har gjorts i styckets första mening.

10 8 När aktieteckningen har avslutals skall styrelsen eller den som
styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya akiier till aktie
tecknarna. Om det anses att någon akfleteckning är ogihig, skall aktieleck
naren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens för
sorg genasl las upp i aktieboken.

Paragrafen, som i stort överensstämmer med 4 kap. 9 8 aktiebolagslagen och moisvarar 40 8 BL, innehåller regler om tilldelning av akiier m. m. Paragrafen ansluter nära till gällande rält.

Av 3 kap. 12 § andra stycket följer att utfärdade aktiebrev skall antecknas i aktiebrevsregislret när del är fråga om avstämningsbolag.

11 8 Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning
har beslämts, har beslutet om nyemission förfallit, om beloppel inle har
lecknats inom leckningsliden. Delsamma gäller ett beslut om en sådan
ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad
som har belalls för de tecknade aktierna skall i sådanl fall genast betalas
tillbaka.

Paragrafen överensslämmer med 4 kap. 10 8 akliebolagslagen och motsvarar 42 § I mom. Iredje stycket och 169 8 I mom. Iredje slyckel första meningen BL.

4 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankaktiebolag

Enligt 6 § första stycket kan i emissionsbeslutel anges etl visst belopp Prop. 1986/87: 12 eller elt lägsta belopp för aktiekapitalets ökning. Om så har skett måste detta belopp ha tecknats inom den teckningstid som anges i beslutet. Annars förfaller emissionsbeslutet. Någon möjhghet att ändra lägsta beloppet eller teckningstiden sedan aktieteckningen påbörjats flnns inte. När emissionsbeslutel upphört att gälla förfaller även ett av bolagsstämman fattat och av regeringen eller bankinspektionen stadfäst beslut om sådan ändring av bolagsordningen som möjliggör en ökning av aktiekapitalet.

12 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 88 skall lillämpas vid inbetalning
på grund av beslul om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av
aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om emissionsbeslu
tet innehåller bestämmelser om kvittning eller slyrelsen medger kvittning.
Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för
bolaget eller dess borgenärer.

Paragrafen överensstämmer med 4 kap. 11 § akliebolagslagen och motsvarar 41 8 BL.

I paragrafen föreskrivs att bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ om inbetalning av aktiekapital i samband med bolagsbildning skall tillämpas på inbetalning av aktiekapitalet vid nyemission. Kvittningsförbudet i 2 kap.

13 § första stycket gäller dock inte för den som enligt emissionsbeslutet
skall kunna teckna aktier med kvittningsrätt. Även om bestämmelse om
kvittningsrätt saknas i emissionsbeslutet, kan styrelsen göra undantag från
kvittningsförbudet och medge kvittning. Vid nyemission fordras nämligen
inte — till skillnad från vid bolagsbildning - all hela aktiekapitalet är
inbetalt i registreringsögonblicket (se 14 8). Kvittningsförbudet behöver
därför inte upprätthållas lika strängt, men en förutsättning för styrelsens
kvittningsmedgivande är ändå att kvittningen inle medför skada för bolaget
eller dess borgenärer.

13 8 Beslut om nyemission skall anmälas för regisirering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 8- För registrering krävs att

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och lilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har för klarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av akliekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 §,

3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående akflerna har betalts in,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5. ett yttrande visas upp från auktoriserad revisor av vilket framgår att 3 och 4 har iakttagits, samt

6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i försia stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorls inom den i första
stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande 5q

beslul har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller Prop. 1986/87: 12 vad som sägs 1118.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inle har övertagils av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt lill utdelning enligl vad som har beslämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära atl en sådan rält inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilkel aktierna skall ha slutligt belalls.

Paragrafen, som motsvarar 4 kap. 12 8 aktiebolagslagen och 42 8 3 mom. och 167 8 1 mom., innehåller beslämmelser om registrering av nyemission m. m.

En nyemission kan enligt första stycket genomföras under en längre fld. Beslut om emission kan registreras när halva det tecknade beloppet har betalts. Della skall ha skett inom sex månader från emissionsbeslutet. Den återstående hälflen skall därefler betalas inom sex månader från registreringen. Den sammanlagda tidsfristen blir densamma som i 42 8 1 mom. första stycket BL. Av uppräkningen följer vilka krav som i övrigt skall vara uppfyllda för att registrering skall kunna ske.

I förhållande till aktiebolagslagen har tillagts ytterligare ett krav för regisirering av emissionsbeslut, nämligen all all kvittning enligl beslutet är hell verkställd (p. 4).

Pä grund av den tillsyn som bankinspeklionen utövar över bankaktiebolagen har det inle ansetts erforderiigl all, som i 4 kap. 12 8 försia slyckel 5 akliebolagslagen, kräva atl ell revisorsyttrande visas upp som styrker att apportegendomen inte lagits upp titl elt för högt värde eller att den är eller kan antas bli lill nytta för bolaget.

Bankföreningen har menat att föreskriften i punkt 5 bör kunna ersättas med en föreskrift om att minst en av bankens revisorer skall avge däri avsett yttrande (bil. 3 avsnitt 3.4.1). Molsvarande ändring bör enligl föreningen kunna göras i 14 8 första stycket. För egen del ärjag inte beredd att frångå kravet på att yttrandet skall avges av den auktoriserade revisom i banken eller annan sådan revisor. De bedömningar som här skall göras lorde ofta kräva särskild kompelens.

När regisirering sker blir ökningen av aktiekapitalet fastställd till det belopp som har angetts i 11 8. Bolagels aktiekapital enligl regislret uppgår då till summan av det tidigare registrerade aktiekapitalet och kapitalökningen (andra slycket).

Om anmälan för registrering inle görs inom sex månader från emissionsbeslutel eller om bankinspektionen avskriver sådan anmälan eller vägrar registrering, förfaller beslutet om emmission och återbetalning skall genasl ske av de belopp som har betalts in på aktierna {tredje stycket).

Aktiekapitalet är enligt JJärde stycket ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och inle övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som beslämts om detta i emissionsbeslutet. En sådan rätl fär dock inte inträda senare än för räkenskapsåret närmast efler det år då aktierna stutligt betalts (se 6 8 3).

14 8 De akiier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt Prop. 1986/87: 12 betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senasl en månad efler utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen, efler bolagels hörande, registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, atl bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrals och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Paragrafen, som motsvarar 4 kap. 13 8 aktiebolagslagen och 41 8 första stycket, 42 § 1 och 2 mom. och 169 § I mom. BL, innehåller bestämmelser om betalning av aktier som tecknats vid kontantemission.

När beslut om ökning av aktiekapitalet registrerats enligt 13 8, skall minst hälflen av det belopp som skall belalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna ha inbetalts, om det är fräga om kontantemission. Enligl 14 första stycket skall full betalning för dessa akiier erläggas inom sex månader efler registreringen. Senast en månad efter denna tidpunkt skall bolaget för registrering anmäla hur många av de aktier som ingår i den registrerade kapitalökningen som till fullo betalts. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor. Anmäls inte att full betalning erlagts för aktierna i den registrerade kapitalökningen, skall, enligt 14 8 andra stycket, bankinspektionen efler bolagets hörande registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de aktier som inte betalts. Om del behövs, skall bolagsordningens beslämmelse om aktiekapitalet samtidigt ändras och sådan ändring stadfästas. De obetalda aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

Styrdsens beslut om nyemission

15 8 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § under fömtsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6-14 88 skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

1 fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 8 försia slycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag lill emissionsbeslul skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman godkänl emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 8. Har en sådan anmälan inle gjorts inom ell är från styrelsens beslul om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 14 8 aktiebolagslagen och motsvarar 43 8 BL, innehåller bestämmelser om beslut av styrelsen om nyemission, under förulsältning av stämmans godkännande.

Förslaget erbjuder liksom akliebolagslagen två olika former för beslut av
styrelsen om emission. Bolagsslämman kan enligl 16 8 på förhand ge 52

styrelsen bemyndigande atl genomföra en nyemission. Styrelsen kan ock- Prop. 1986/87: 12 sä enligt denna paragraf genomföra en emission under förutsättning av bolagsslämmans godkännande i efierhand.

Enligt försia slycket skall de i 6-14 88 intagna bestämmelserna om nyemission gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om nyemission under förutsättning av stämmans godkännande. Härvid skall bestämmelserna om emissionsbeslutets innehåll i 6 8 iakltas liksom i förekommande fall 7 8. Kungörande och meddelande till aklieägarna enligt 8 8 måste alltid ske. Undantaget från kungörelseskyldigheten och meddelandepliklen när samtliga aklieägare är företrädda saknar tillämpning i nu akluell situation. Teckning sker enligt 9 8 och kan påböijas efter kungörandet av styrelsens beslut. Simultanteckning i stämmoprotokollei kan inle komma i fråga. Bestämmelserna i 10 8 skall iakttas med det undantaget att aktierna inte fär tas upp i aktieboken förrän stämman har gett sitt godkännande. Då någon bolagsordningsändring inle kan beslutas av styrelsen, kan inte 11 8 andra meningen tillämpas här. Bestämmelserna i 12-14 §§ gäller med det förbehållet atl regisirering förutsätter bolagsstämmans godkännande. Om det krävs en ändring av bolagsordningen skall ett beslut om ändringen fattas innan bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission. Ett sådant beslul fär fattas under den angivna förutsättningen att stadfästelse av ändringen meddelas enligt 1 8 andra stycket.

I fråga om bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens emissionsbeslut gäller enligl andra stycket bestämmelserna om information i 5 8. Vad som där sägs om förslag lill emissionsbeslul skall då lillämpas på styrelsens beslul om nyemission. Om apport skall ingå i emissionen, skall bankinspeklionens medgivande eller regeringens eller bankinspektionens tillstånd som avses i 2 8 andra stycket vara inhämtat och hållas lillgängligl. Vid emission där apportegendom, kvittning eller annat villkor aklualiseras måste redogörelse och yllrande frän revisorerna enligt 7 8 föreligga. Handlingarna skall hållas tillgängliga på det sätt som föreskrivs 15 8. Aklieägarna har rätt atl få slyrelsebeslulel skickat till sig.

Anmälan för registrering av emissionsbeslutet skall enligt tredje stycket göras när beslutet har godkänls av stämman. Liksom enligl gällande lag får tecknade aktier inle tas upp i aktieboken förrän stämman godkänl emissionen. Har anmälan för regisirering inte skell inom etl år från styrelsens beslul om emmission, är beslulel förfallet. Detla betyder alt regisirering av styrelsens emissionsbeslut skall vägras om etlårstiden överskridits. Vad .som betalts på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

16 § Bolagsslämman kan bemyndiga styrelsen all fatta beslul om en nyemission, som kan ske utan ändring i bolagsordningen, och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 8-

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som
avses i 7 8 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta
särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in
nehålla beslämmelser om den lid, längsl till nästa ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslul om nyemission skall fallas. Bestämmelserna
i 5 8 första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag
till bemyndigande. 53

Bolagsstämmans beslul om bemyndigande skall genast anmälas för re- Prop. 1986/87: 12 gistrering. Innan registrering har skelt, kan styrelsen inte fatta beslul om emission.

Bestämmelserna i 6-14 88 skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med slöd av ett bemyndigande.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 15 8 akliebolagslagen men saknar motsvarighet i BL, reglerar styrelsens rätt att besluta om nyemission på grund av bemyndigande från bolagsstämman.

Bankaktiebolagen ges enligt första slycket möjlighel atl snabbt besluta om nyemissioner och genomföra dem alltefter växlande marknadslägen. Meloden kan dock ej användas om ändring i bolagsordningen krävs. Någol avsleg från principen att ändringar i bolagsordningen, som utgör grundvalen för bolagets verksamhet, skall beslutas av stämman har inte lillålils.

Enligt andra stycket skatl bemyndigandet innehålla upplysning huruvida det innefattar rätt atl besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt eller om emission som sker mot apportegendom eller är förenad med kvittningsförbehåll eller annat villkor. 1 annat fall har styrelsen inte behörighet att besluta om annal än kontantemission med bibehållande av gällande företrädesrätt för aktieägarna. Bemyndigandel skall vidare innehålla bestämmelser om den tid, längsl lill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 8 första stycket skall tillämpas i fråga om förslag lill bemyndigande.

I ti-edje stycket stadgas atl bolagsslämmans beslut om bemyndigande genasl skall anmälas för registrering. Innan registrering sker, kan styrelsen inte besluta om emission. När slyrelsen fattar ett sädanl beslut med slöd av bemyndigande sägs i fiärde slycket atl 6- 14 88 skall gälla i tillämpliga delar. Emissionsbeslutet skall ha det innehåll som framgår av 6 8. Bestämmelserna i 7 8 skall beaklas. Kungörelse enligt 8 8 skall alltid utfärdas. 8 8 första stycket sista meningen och andra stycket sista meningen får dock inte någon tillämpning. Teckning sker enligt 9 8 med den avvikelsen att simultanleckning inte är möjlig. Tilldelning av akiier och upplagande av akiier i aktieboken sker enligt 10 8. Bestämmelserna i 11 8 andra meningen saknar lillämpning. Däremot skall 12-14 88 iakttas.

Fondemission

17 8 En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1. belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 8 första stycket,

2. medel från uppskrivningsfond,

3. medel från reservfond, eller

4. belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 4 kap. 5 8 första stycket bankrörelselagen (1986: 000).

Bestämmelserna i 5 8 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Ett beslut om fondemission skall ange

1. på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

2. de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella

belopp höjs, och 54

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna. Prop. 1986/87:12

1 etl avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslutet, varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 6 8 Qärde stycket och 8 8 försia stycket skall tillämpas pä avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genasl anmälas för registrering och får inle verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökal när registreringen har skell. De nya aktierna skali genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätl till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutel. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efler det under vilket registrering har skell.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 16 8 aktiebolagslagen och moisvarar 44 8 BL, innehåller regler om fondemission.

Bankbolagen får genom försia stycket möjlighet att genomföra en fondemission dels, som enligt BL, med anlitande av besparade vinstmedel dels, vilkel är nylt, genom uppskrivning av anläggningstillgång samt genom nedsättning av uppskrivningsfond och reservfond. Nya regler motsvarande dem som gäller för aktiebolag om rält lill uppskrivning av en anläggningstillgångs värde har införts i 4 kap. 5 8 bankrörelsejagen. Bankbolagen får således samma möjligheter att genomföra en fondemission som aktiebolagslagen ger aktiebolagen.

Enligt 1 § är det bolagsstämman som fattar beslut om fondemission. Någon delegaiion lill slyrelsen är således inle möjlig. Slämman är inle behörig all besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Reglerna i 5 8 om information inför emissionsbeslut skall även gälla vid fondemission (andra srycket).

Beslutet om fondemission skall enligt tredje stycket ange vilket belopp som aktiekapitalet skall höjas med och om del skall ske genom höjning av aktiernas nominella belopp eller genom utgivande av nya aktier. I det senare fallel skall aktieslaget anges. Vidare skall i emissionsbeslutet anges den rätl lill utdelning som tillkommer de nya aktierna. Punkten 3 har på samma sätt som i 6 8 lyfts fram i förhållande till aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser (se 4 kap. 16 8 femte slyckel ABL) och utgör således en obligalorisk uppgift i emissionsbeslutel.

I avstämningsbolag skall enligt fiärde stycket avstämningsdagen framgå av beslutet. Avstämning får inte ske innan beslulel har registrerats. Av Qärde slycket följer vidare att kungörande skall ske enligt bestämmelserna i 8 8 första slycket. Att kungörande måste ske i avstämningsbolag hänger samman med atl aktieägare som ännu inte har införts i aktieboken skall få flllfälle atl anmäla sitt förvärv innan avstämning sker. I andra bolag behöver dock inle kungörande ske, vilket innebär en ändring i förhållande lill gällande rätt. Ändringar har motiverats av att aktieägare vid fondemission - till skillnad mot vad fallet är vid nyemission - inte behöver bevaka sin rätt inom viss kortare lid. Rätten att få delbevis eller fondaktie beslår under längre tid (18 8).

Enligt femte stycket skall beslutet om fondemission genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är

nyemissioner, även blockutförsäljning, marknadsintroduktioner och s.k. Prop. 1986/87: 12 utbyteserbjudanden.

Särskilda beslämmelser om emissionsprospekl flnns också i 5 kap. 18 8.

För nyemission gäller vissa skydds- och publicitetsföreskrifter, se 5-9 88. Beslämmelsema om emissionsprospekl gäller utöver dessa föreskrif ler. Har bolaget i samband med nyemission inte följt bestämmelserna om emissionsprospekt, skall bankinspeklionen enligt 8 kap. 4 8 bankrörelselagen vägra registrering. Bestämmelser om all emissionsprospekl skall bifogas anmälan om registrering kommer alt las upp i en bankrörelseförordning.

Ansvaret för prospektets innehåll ligger hos styrelsen, som upprättar prospektet. Det är inle nödvändigt alt prospektet skrivs under av samtliga styrelseledamöter. Slyrelsen kan besluta att prospektet på styrelsens vägnar undertecknas exempelvis av dess ordförande. Detta gäller även i de fall det är aktieägare som offentliggör en inbjudan om akfleförvärv i bolagel (se 20 8).

Bestämmelserna om emissionsprospekt är inte tillämpliga vid fondemission. Handel med delbevis kan visserligen förekomma vid fondemission men handeln har normalt ringa omfallning och består huvudsakligen i överlåtelser mellan olika aktieägare av enstaka delbevis. Något behov av emissionsprospekt för delbevis flnns därför inte.

Bestämmelserna i 20—26 88 om emissionsprospekt gäller endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår lill minst 1 milj. kr.

20 8 Aktieägare som ämnar sälja akiier eller teckningsrätter under så
dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrel
sen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna
ske.

Paragrafen överensstämmer med 4 kap. 19 8 aktiebolagslagen men saknar motsvarighet i BL. Den innehåller bestämmelser om de fall då skyldighet att ge ut emissionsprospekt uppkommer på gmnd av försäljning från aktieägares sida.

21 6 Emissionsprospekt skall innehålla

1. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt

3. ett sammandrag av de uppgifter som del har ålegat bolagel alt ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räken skapsåren.

Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framgår av bestämmelserna i 4 kap. 9 8 Qärde stycket bankrörelselagen (1986:000), skall de fullständigas i enlighel med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 4 kap. 2 8 första stycket andra meningen bankrörelselagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Till redovisningen för de tre senasle räkenskapsåren enligl första slycket skall uppgifter lämnas om ulvecklingen av in- och uflåning samt likviditet.

Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet la in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre

senasle räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra upp- Prop. 1986/87: 12

gifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som

svarar mot uppgifler i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses

sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets akiier. Dock får

botagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret

enligl försia slycket inte utelämnas.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 20 8 aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser om vilka redovisningshandlingar som skall tas med i emissionsprospektet. Den saknar motsvarighet i BL.

Enligt försia stycket skall emissionsprospekl innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsåren, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att la in i förvaltningsberättelserna för de tre åren. Uttrycket "sammandrag" anger att visst utrymme ges för en sammanfallande redogörelse med t. ex. uppgifter i tabellform. Avsikten är också att äldre uppgifter som eventuellt kommit att bli irrelevanta får utelämnas, om detta inte strider mol god redovisningssed. Bankaktiebolagen lorde vanligtvis emittera i samband med att årsredovisning lämnas. Årsredovisningen för bankbolagen är oftast mycket ulföriig. Emissionsprospekten kan därför hållas kortfatiade genom att hänvisningar görs lill årsredovisningen.

Del finns självfallel inget hinder mot att bankaktiebolaget kompletterar redovisningshandlingarna också med andra uppgifter, t. ex. med analystal av typen "vinst per aktie" etc. Det kan i enstaka fall förekomma, atl en emission eller en utförsäljning önskas genomförd vid en lidpunkt, dä visserligen årsredovisning och revisionsberättelse ligger färdiga och underskrivna, men dessa handlingar ännu inte hunnit publiceras och tillställas aklieägarna. I en sådan situation bör bolagel se till alt den informalion om det senaste verksamhetsåret som genom emissionsprospeklet görs tillgänglig, också senast på emissionsprospektels utgivningsdag görs tillgänglig för aklieägarna och för allmänheten.

Enligt tredje slycket skall 4 kap. 2 8 försia slycket andra meningen bankrörelselagen lillämpas pä emissionsprospekl. Detta innebär att uppgifler från lidigare års redovisningshandlingar i förekommande fall skall sammanställas så att de blir hell jämförbara med det senaste årels. Noter till resultat- och balansräkningarna lillhör dessa uppgifter och skall sålunda tas med, liksom givetvis inom linjen upptagna poster. Självfallet möter det inte något hinder att man vid behov gör förbättringar i förhållande till de ursprungligen publicerade redovisningshandlingama, under förutsättning att dessa blir helt jämförbara med varandra.

Fjärde slyckel, som saknar molsvarighet i aktiebolagslagen, föreskriver att de för bankaktiebolagen väsentliga uppgifterna om utvecklingen av bolagets in- och utlåning samt likviditet skall tas med i redogörelsen för de tre senaste räkenskapsåren.

Enligt femte stycket första meningen skall resultatredovisning avseende koncernen och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren las med i prospektet, om det bolag som skall upprätta emissionsprospeklet är moderbolag.

I samband med en nyemission torde det koncérninriktade synsättet på Prop. 1986/87: 12 aktiemarknaden komma fram i sin mest renodlade form. En nyemission är endast i undantagsfall av intresse för andra än dem som represenlerar själva aktiemarknaden. Den information som i sammanhanget lämnas om moderbolaget kan därför väsentligt inskränkas jämfört med vad som gäller för en årsredovisning, som ju har belydelse också för andra intressenter än aktiemarknaden. Vad som intresserar aktiemarknaden i detta sammanhang är koncernens resultat och ställning. Uppgifter om detta bör därför ges en framträdande plats i prospektet. När redovisningshandlingar och andra uppgifter om koncernen tas in i prospektet kan motsvarande uppgifter för moderbolaget utelämnas. En parallell redogörelse för såväl koncern som moderbolag kan göra prospektet onödigl svåröverskådligt.

I enlighet med dessa överväganden föreskrivs i femle stycket andra meningen att uppgifter som hänför sig till moderbolagel, men som ingår i koncernredovisningshandlingarna, får utelämnas om de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Vid denna bedömning skall främst aktiemarknadsaspeklen beaklas. Moderbolagets resultaträkning och balansräkning för senasle året får emellerlid enligl femte stycket tredje meningen inte utelämnas. Det kan från bedömningssynpunkt vara av inlresse all få kännedom om moderbolagets ställning, genom att jämförelser görs med koncernuppgifterna, och även i övrigt torde den orienlering om moderbolagels egna förhållanden som härigenom lämnas vara av betydelse för läsarna på aktiemarknaden.

22 8 Upplysning skall lämnas i emissionsprospeklet om sådana förhållanden och händelser som hänför sig till tiden efter den period, som omfattas av de i 21 8 angivna handlingarna, och som är vikliga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget.

Om emissionsprospeklet läggs fram senare än åtta månader efter ulgängen av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberätlelse har avgetts, skall prospektet innehålla uppgifler molsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 S§ bankrörelselagen (1986:000). Dessa uppgifter skall avse liden från ulgången av nämnda räkenskapsår lill en dag ej tidigare än ire månader före emissionsprospektels tillhandahållande.

Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 4 kap. 21 8 aktiebolagslagen men saknar motsvarighet i BL. Den innehåller bestämmelser om att vissa upplysningar avseende tiden efler den period som omfattas av de i 21 8 angivna redovisningshandlingarna skall tas in i prospektet.

Vid en emission är det särskilt nödvändigt att resullaluppgifter och andra upplysningar om bolaget svarar mot den aktuella situationen. I första stycket föreskrivs att upplysning skall lämnas i prospektet om vissa för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser som hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 21 8 angivna handlingarna. Emissionsprospektets uppgifter bör föras fram till ett rimligt aktuellt läge, om längre tid förflutit efter utgången av del senasle av de i 21 8 nämnda räkenskapsåren. I andra stycket föreskrivs därför att om emissionsprospektet framläggs senare än

åtta månader efler ulgängen av det senaste räkenskapsåret för vilket årsre- Prop. 1986/87: 12 dovisning och emissionsberäilelse avgetts, skall prospektet innehålla uppgifter motsvarande delärsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §8 bankrörelselagen. Dessa uppgifter skall avse tiden från ulgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.

23 § I emissionsprospektet skalt följande uppgifier lämnas, nämligen

1. en kortfattad historik över bankaktiebolagel och dess verksamhet,

2. en redogörelse för bolagets och, om det flnns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3. en redogörelse för kapilaltäckningen enligt 2 kap. 9 och 10 88 samt, i förekommande fall, 11 8 bankrörelselagen (1986; 000) och dess betydelse för bankbolagel,

4. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande ställning, saml

5. en redogörelse för ägar- och rösträltsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifterna enligl första slyckel I behöver inte lämnas av bankaktiebolag, vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs.

I paragrafen, som överensslämmer med 4 kap. 22 8 aktiebolagslagen men saknar motsvarighet i BL, anges vissa uppgifter som skall tas in i emissionsprospektet i syfte att, vid sidan om redovisningshandlingarna enligt 21 8, ge en tillfredsställande presentation av bankbolaget.

I paragrafen anges vissa uppgifler som utgör den information som minst måste lämnas i prospektet. Härutöver kan naturligtvis i etl prospekt tas in även andra uppgifler av betydelse för den krets till vilken erbjudandel riktas.

Den redogörelse som enligl första stycket 2 skalt lämnas för bankaktiebolagets/koncernens verksamhet och dess ställning får anpassas till de förhållanden som gäller för resp. företag. Redogörelsen bör om möjligt göras med uppdelning på olika rörelsegrenar. Som exempel på uppgifter som för bankakflebolagens del är av betydelse för denna bedömning kan nämnas uppgifter om marknadsandelar för inlåning från allmänheten och utlåning till allmänheten vid utgången av de tre senaste räkenskapsåren.

För varje rörelsegren bör lämnas kommentarer till såväl historiken som till den förväntade utvecklingen. Uppgift om marknaden och kundgruppen är något som väsentligt underiäiiar en utomståendes möjlighet att biida sig en egen uppfattning om bankbolaget och dess möjligheter för framtiden. I samband med en sådan redogörelse bör konkurrensförhållandena och koncernens ställning inom branschen kommenteras.

24 § Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 §, 22 8 försia stycket
samt 23 8 skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse
över granskningen skall tas in i emissionsprospeklet.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 24 8 aktiebolagslagen,
innebär att bolagets revisorer skall granska vissa uppgifter i prospektet och q

all deras berättelse över granskningen skall tas in i prospektet. Paragrafen Prop. 1986/87: 12 har ingen molsvarighet i BL.

Enligt paragrafen skall revisorerna sålunda granska samtliga uppgifter som enligt 21 -23 88 obligatoriskt skall tas med i elt prospekt, ulom de som i förekommande fall lämnas enligt 22 8 andra slyckel, dvs. motsvarigheten till en delårsrapport. Sådan rapport skall nämligen inle revideras. Däremoi skall uppgifterna enligt 22 8 första stycket granskas, vilket medför att granskningen i vissa väsentliga avseenden gäller även liden efter ulgången av det senasle räkenskapsår som underkastats ordinarie revision. Denna granskningsplikt motsvarar emellertid vad som i fräga om nyemission gäller enligt 5 8 första stycket 3.

Revisorernas huvuduppgift är att granska dels urvalet av lämnad allmän information, dds jämförbarheten främsl mellan resultat- och balansräkningar för olika år. I etl prospekt kan, liksom i en årsredovisning, ingå uppgifter uiöver de lagstadgade. Om uppgifterna är av redovisningskaraktär, bör i enlighet med god revisionssed vid granskning av årsredovisningar även sådana uppgifter gås igenom av revisorerna. Revi- sorernas berättelse skall klart ange vilka uppgifter i prospektet som i förekommande fall inte har granskals.

25 8 Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där leckning
eller inköpsanmälan las emot senast tre dagar före den dag då teckning
eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar,
andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårs
afton räknas in.

Paragrafen överensslämmer med 4 kap. 25 8 aktiebolagslagen men saknar motsvarighet i BL. Här anges alt emissionsprospektet skall tillhandahållas senasl tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

Bestämmelsen alt emissionsprospekt skall tillhandahållas viss tid i förväg får sin största betydelse för det fall att allmänheten erbjuds teckna eller köpa aktier i ett tidigare icke börsintroduceral företag. Prospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning görs eller inköpsanmälan lämnas, dvs. vanligen den förmedlande bankens konlor, senasl tre dagar före första teckningsdag. I dessa tre dagar inräknas inle sön- och helgdagar etc.

Tryckt eller på annal säll mångfaldigat prospekt skall finnas i tillräckligt antal exemplar för atl kunna överlämnas lill var och en som önskar erhålla del. Emissionen bör utannonseras senast den dag prospekt flnns tillgängligt.

Den dag som kungjorts som första anmälningsdag skall del också hållas öppet för alt ta emot alla då inkommande, eller eventuellt även dessförinnan inkomna, anmälningar. Alla anmälningar som inkommit senasl försia dagen av den i inbjudan angivna tecknings- eller inköpsperioden skall anses ha skell vid affärstidens slut nämnda dag och samtliga under — och eventuellt före - första dagen inkomna anmälningar bör ges lika rätt.

26 8 Utarbetas emissionsprospeklet med anledning av erbjudande från
en aklieägare, har bankaktiebolaget rätt alt från aklieägaren få ersäitning

för sina kostnader för emissionsprospeklet samt för revisionskostnaden. 61

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning m.m.

Beslämmelser om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyleckning saknas hell i BL. I den allmänna moliveringen, avsnitt 3.4, harjag närmare redogjort för varför jag anser att bankaktiebolagen bör ha rätt att ge ut denna lyp av skuldebrev. Beslåmmelserna härom (1-15 88 och 18 8) överensstämmer i sak i slort sett med bestämmelserna i 5 kap. akflebolagslagen.

Förfarandel vid emission av skuldebrev enligt förslagel stämmer nära överens med förfarandel vid nyemission enligt 4 kap. Några särskilda regler för ulgivande av konvertibla skuldebrev mot ersättning i pengar finns emellertid inte i kapitlet. I stället förutsätts atl skuldebreven ges ut först när bankbolaget fått full betalning för dem. Inte heller finns nägra närmare bestämmelser om teckningsförfarandel eller om hur tecknarna skall fä del av emissionsvillkoren. Vid emission av konvertibla obligationer eller obligationer förenade med oplionsräll lill nyleckning gäller inte formerna för aktieteckning. Anledningen till detla är alt en teckning av andel i ett lån inte innebär någon skyldighet atl konvertera eller nyteckna utan endast en rält lill delta.

Förslaget innehåller också i kapitlets 17 § reglerom vinslandelslån, dvs. lån mol obligalioner eller andra skuldebrev som ger rätt till, förutom eventuell fast ränta, elt variabelt avkastningsbelopp. De skuldebrev som ger denna räll benämns vinstandelsbevis eller participaling debentures. Den variabla avkastningen kan stå i viss relation till bankbolagets akiier men den kan även avse en andel i bolagets årsvinsi. Denna låneform har dock ulan särskild reglering stått öppen för bankbolagen redan tidigare.

Kapiflet motsvarar 5 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen överensstämmer med utredningens förslag.

Allmänna beslämmelser

1 § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelserna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986:000) om bankaktiebolags rätt att utfärda obligalioner skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har räll all helt eller delvis byla ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolagel. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt atl teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyle eller nyleckning av akfle skall beslämmas så att Prop. 1986/87: 12 utbyte eller nyteckning kan ske utan alt bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får inle understiga del nominella beloppel på aktie som lämnas ut vid ulbyte, om inte mellanskillnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspeklionens lillstånd enligt 4 kap. 2 8 andra slycket. I övrigt gäller härvid bestämmelserna i 4 kap. 2 8 första slyckel.

Oplionsräll lill nyteckning kan knylas till optionsbevis som är fogade lill skuldebrev. Borgenären får avskilja elt oplionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om del inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

Paragrafen motsvarar 5 kap. I 8 akliebolagslagen och innehåller allmänna regler om bankakflebolags rätl att ge ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyleckning.

De skuldebrev som det här är frågan om skall kunna överlåtas i den allmänna omsättningen. En fordran enligt skuldebrevet bör också lätl kunna bytas ut mot aktier i bolaget. För att tillmötesgå dessa önskemål föreskrivs i försia slyckel att skuldebrev som avses i detta kapitel skall vara löpande.

För rätlen alt ge ut konvertibla obligalioner och för obligationer förenade med optionsrätt gäller de begränsningar som föreskrivs beiräffande obligalioner enligl 2 kap. 20 8 bankrörelselagen. Elt bankaktiebolag får enligt den paragrafen bl. a. inte ge ut obligationer med en löptid överstigande sju år. Någon sådan begränsning föreligger däremoi inte i fråga om förlagslån.

Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev eller etl skuldebrev förenal med optionsrätt till nyteckning kan uigöras av pengar eller annan egendom (apport). För alt egendom skall kunna godlas som apportegendom fordras all den har förmögenhetsvärde så atl den kan las upp som lillgång i bolagels balansräkning.

I andra slycket anges närmare vad som förslås med konverlibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyleckning.

Konverlibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bankbolagel om att borgenär har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Elt sådant utbyte har närmasl karaklären av en överlåtelse, dvs. all en fordringsrätt byts ut mot en andelsrätl. Även elt partiellt utbyte kan tänkas, exempelvis i den formen all en borgenär tilldelas aktier i bankbolaget mot att hans fordran enligt skuldebrevet sätts ned.

En innehavare av ett skuldebrev förenat med optionsrätt till nyleckning byter inte ut silt skuldebrev mot aktier. Han behäller i stället skuldebrevet och låter på samma sätt som med vanliga skuldebrev lösa in det hos bankbolaget efter lånetidens uigång. Med skuldebrevet är emellertid förenad en rält att till ett från början fastställt pris få teckna aktier i bankbolaget. Skuldebrevsinnehavaren måsle, för de akiier han på detta säll tecknar, erlägga ett nytt belopp. Denne får således elt nytl kapilalutlägg och blir efter nyteckning både aktieägare och borgenär i bankbolaget.

Som tidigare nämnts kan betalningen för själva skuldebrevet ske anting- Prop. 1986/87: 12 en i form av pengar eller apportegendom. Däremot kan betalningen vid teckningen av aktierna inte ske med annat än pengar.

Enligt tredje slyckel skall omfattningen av konvertering - eller nyteckning - begränsas så att den endast tar i anspråk så många aktier som vid tiden för registreringen av bolagsstämmans beslut om emissionen av skuldebreven kan ges ut utan att bolagsordningen ändras. Skulle t. ex. samtliga skuldebrev bytas ut omedelbart efler registreringen av emissionsbeslutet, får del alltså inte medföra att aktiekapitalet blir större än maximikapitalet. Konvertering eller nyteckning får inte heller medföra att bolaget ger ul eller ökar visst aktieslag utöver vad bolagsordningen medger. Vill bankbolagel ge ut skuldebrev till sådant belopp atl konvertering eller nyteckning kan medföra en ökning av aktiekapitalet utöver maximikapitalet, måste i samband med beslutet om emissionen av skuldebreven också beslutas en ändring av bolagsordningen, varigenom maximikapitalet höjs till erforderligt belopp. Motsvarande skall gälla om konvertering eller nyteckning skall ske mot aktier av visst slag utöver vad bolagsordningen medger. Beslutet om en sådan bolagsordningsändring skall stadfästas och registreras senast när emissionsbeslutel registreras enligt 7 8 tredje stycket.

1 tredje stycket föreskrivs vidare alt betalningen för ett konvertibelt skuldebrev inte får understiga del nominella beloppet på aktier som skall utlämnas vid utbyte, om inte mellanskillnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet.

I delta stycke föreskrivs slutligen att det krävs bankinspektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligl 4 kap. 2 8 andra slycket för atl ett konvertibelt skuldebrev skall kunna belalas med apportegendom. Ersättningen för konvertibla skuldebrev är ju som nämnts indirekt bankbolagets ersättning för aktier. Samma regel som gäller för betalning med apport av aktier vid nyemission (4 kap. 2 8 försia stycket) bör därför gälla när ett konvertibelt skuldebrev skall betalas med apport.

Vidare föreskrivs alt värdel pä apporlegendom inte får sättas högre än dess verkliga värdet för bolaget och att endast sådan egendom som är eller kan antas bli flll nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Enligt fiärde slyckel kan en optionsrätt till nyteckning (warrant) vara knuten aniingen till skuldebrevet eller lill ett därvid fogat optionsbevis. 1 det förra fallet kan skuldebrevets innehavare inte överlåta optionsrätten separat eller på annat sätt förfoga över den (s. k. nondetachable warrant). Vid utnyttjande av optionsrätten måste i detta fall skuldebrevet företes. En påstämpling om utnylQandet kan då ske. En särskild för detta ändamål avsedd kupong kan också avskiljas och behållas av bankbolaget. Knyts optionsrätten i stället till ett vid skuldebrevet fogal optionsbevis, kan beviset skiljas från skuldebrevet och överiåtas för sig (s. k. detachable warrant).

2 8 Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna

företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen

gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller 54

nylecknas på grund av optionsrätt.

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap. 2 8 aktiebolagslagen, inne- Prop. 1986/87: 12 håller regler om aktieägamas företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev vid kontantemission.

Enligt 4 kap. 3 8 gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt vid teckning av nya akiier. Ett skäl för före- trädesrätt är att det är svårt att beslämma emissionskursen korreki och all de gamla aktieägarna måste få del i den favör som kan ligga i en låg emissionskurs. Etl annal skäl är atl maktpositionerna i bankbolaget kan mbbas om de nya aktierna förvärvas av andra än de tidigare aktieägarna. Eftersom skuldebreven senare medför rätt till utbyte mot aktier eller leckning av akiier föreskrivs i paragrafen att om ersättningen för skuldebreven består av pengar, sä har aklieägarna rätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de akiier som kan komma atl träda i stället för skuldebrev eller nylecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandel vid emissionen

3 8 Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om nå
got annat inte följer av 8 eller 9 8. Behöver bolagsordningen ändras, skall
beslut om detla fallas först. Ett beslut om emission får fattas innan änd
ringen stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas. I
fråga om förslag lill beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma
skall 4 kap. 5 § tillämpas.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 5 kap. 3 8 aktiebolagslagen, innehåller vissa bestämmelser om emissionsbeslul.

I jämförelse med akliebolagslagen har i paragrafen gjorts det tillägget, alt om emissionen kräver en ändring av bolagsordningen, får emissionsbeslutel fattas först efter stämmans beslut om en sådan ändring av bolagsordningen. Ett beslut om emission fär dock fattas innan ändringen stadfästs, om beslulel görs beroende av alt stadfästelse meddelas.

4 8 Beslutet om emission skall ange

1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högs
ta beloppel för emissionen,

2. den företrädesrätt all delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när etl visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt lill teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligl vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med föreirädesrält skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skatl bestämmas av styrelsen,

7. liden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

eller upphör genom fusion, 65

5 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom ulbyte eller Prop. 1986/87:12 nyleckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall akiier av olika
slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt del
räkenskapsår för vilkel rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aklieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inle vara kortare än en månad. Tiden räknas frän

1. det kungörelse enligt 6 § första slycket första meningen skedde,

2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 8 Qärde stycket, eller

3. avstämningsdagen, när del gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligl 3 kap. 1 8 Qärde slycket eller 6 kap. 8 8 skall gälla för de nya aktierna, skatl emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätlen att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 8.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag atl avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen fär inle sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 8 första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs, kan det i emissionsbeslutel tas upp ell bemyndigande för slyrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar alt innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten samt villkoren för ulbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 5 kap. 4 8 aktiebolagslagen. Den innehåller regler om vad som skall anges i emissionsbeslutet.

Den uppräkning som görs i försia stycket år inle uttömmande. Här anges endast vilka bestämmelser som alllid måsle las in i emissionsbeslutel. Ett bankbolag kan därför mycket väl i ell emissionsbeslut la in ytterligare villkor utöver de i paragrafen angivna. Pä samma sätt som i 4 kap. 6 8 har, till skillnad mot vad som gäller enligt aktiebolagslagen, lagits in en bestämmelse om att emissionsbeslutet skall ange den räll till vinstutdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rälien till utdelning inträder, (se även 15 §). Dessutom har, i likhet med vad som föreskrivs i 4 kap. 6 8 om emissionsbeslut, i paragrafens andra stycke den tid inom vilken företrädesrätten skall utövas beslämts till en månad (jfr motiven till 4 kap. 6 8).

Bolagsordningen kan innehålla beslämmelser om omvandling av aktier från ett slag till elt annal eller om inlösen av aktier. Om förbehåll av della slag skall gälla beträffande de nya aktier som lämnas ut vid uibyle eller nyteckning, skall enligt tredje stycket en erinran om detta tas in i emissionsbeslutet. Enligt samma stycke skall en erinran om den in.skränkning som föreskrivs i 3 kap. 3 8 i rätten att förvärva aktier också las in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag föreskrivs i fiärde stycket atl avstämnings
dag skall anges i emissionsbeslutel, om aktieägare skall ha företrädesrätt
atl delta i emissionen, och atl avstämningsdagen inte får sällas lidigare än
tre veckor från del beslutet kungjorts enligt 6 8 försia stycket första 66

meningen. Av bestämmelsen följer att någon avstämningsdag inte skall Prop. 1986/87: 12 bestämmas när etl beslul fattas om avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

1 femle stycket medges atl bolagsstämnian i emissionsbeslutel kan uppdra åt slyrelsen alt senare besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot saml villkor för ulbyte eller nyteckning. Dessa villkor måste senast beslutas då teckningen påbörjas. Är del fråga om elt avstämningsbolag som beslutat om emission med företrädesrätt för aktieägare, skall beslut om villkoren fattas senast pä avstämningsdagen.

5 § Bestämmelserna i 4 kap. 7 8 gäller i tillämpliga delar vid emission av
konvertibla skuldebrev.

Paragrafen, som i sak överensstämmer med 5 kap. 5 8 akliebolagslagen, hänvisar lill bestämmelserna om information om apportvillkor, kvittningsförbehåll och andra villkor för aktieteckning samt reglerna om särskild granskning i sådana fall som enligl 4 kap. 7 8 gäller vid nyemission av aktier.

6 8 Bolagsslämmans beslut om emission eller en redogörelse för det
väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar och den eller de ortstidningar som slyrelsen besiämmer. Kun
görs inle beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifl om var
beslutet hålls lillgängligl. Har bolagsstämman enligl 4 8 femte stycket
överlämnat ål någon annan att besluta om emissionens belopp, emissions
kursen, räntefoten och villkoren för utbyle eller nyleckning, skall vad som
beslutats om detta kungöras på motsvarande säll.

Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aklieägarna skall ha företrädesrätt all della i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag skall del lill emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som slyrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för uibyle eller nyleckning.

Bestämmelserna i försia och andra slyckena gäller inle för annal bolag än avslämningsbolag, om samtliga aklieägare varil förelrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inle innehåller bemyndigande enligt 4 8 femle slycket.

Paragrafen överensstämmer med 5 kap. 6 8 akliebolagslagen. Den innehåller beslämmelser om kungörelse av emissionsbeslutet och om underrättelse till aktieägarna.

I likhet med kungörelse av beslut om aktiekapilalels ökning enligt 4 kap. 8 8 skall enligl/öri/a stycket emissionsbeslutel eller en redogörelse för det väsentliga innehållel i beslutet kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som slyrelsen besiämmer. Om endast del väsenlliga innehållet i beslutet anges, skall kungörelsen också innehålla uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Kungörelse skall också ske av vad styrelsen - eller den styrelsen inom sig förordnal efter särskilt bemyndigande enligt 4 8 femte slyckel - beslutat i fråga om vissa emissionsvillkor.

Är bankbolaget inte elt avstämningsbolag, skall enligl andra stycket Prop. 1986/87: 12 beslul som avses i försia stycket genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aklieägare skall ha företrädesrätt atl teckna skuldebrev i emissionen.

Bestämmelserna om kungörelse syftar till att skapa garanlier för att aktieägarna informeras. Behov av information i särskild form föreligger uppenbarligen inle om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen, under förulsältning all samtliga villkor för emissionen bestämts av stämman. Bestämmelserna om kungörelse och om utsändande av emissionsbeslut skall därför enligt fjärde stycket inte gälla i sådant fall. I fråga om avstämningsbolag bör dock kungörelse ske även om alla aklieägare skulle ha varil företrädda vid stämman.

7 8 Om etl visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen har bestämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppel inte har tecknats inom leckningsliden. Detsamma gäller ell beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätier att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 12 8 gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutals, skall bankakflebolaget genast för regisirering anmäla beslutet om emissionen och det nominella beloppet av del lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första slyckel. För registrering krävs atl full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i del förul regisirerade aktiekapitalet samt atl behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Paragrafen överensstämmer med 5 kap. 7 8 akliebolagslagen. Den innehåller beslämmelser om emission, där föreskrift finns om teckning av ett visst belopp eller etl minimibelopp. I paragrafen regleras också frågan om registrering av emissionsbeslut.

Om det i beslutet om nyemission har bestämts ett visst belopp eller elt lägsla belopp för aktiekapitalels ökning och detla belopp inle tecknats inom teckningstiden, förfaller beslutet enligt 4 kap. 11 8. Detsamma kan gälla beslut om ändring av bolagsordningens beslämmelser om aktiekapitalets storiek, som fattats samtidigt med nyemissionsbeslutet. När beslul om kapitalökning har förfallit, skall vad som eventuellt inbetalts på tecknade aktier betalas tillbaka. Motsvarande bestämmelser skall enligl första stycket gälla vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. I akliebolagslagen finns inte någon bestämmelse om återbetalning. Utan särskild regel om detta torde dock motsvarande gälla för aktiebolagen.

I andra slycket, som endast berör emission av konverlibla skuldebrev, föreskrivs all samma regler som gäller för inbetalning på grund av teckning vid nyemission också skall gälla för inbelalning vid emission av konvertibla skuldebrev (se närmare 4 kap. 12 8). Kvittning kan i detla sammanhang likställas med apport.

Tredje st}'cket innehåller beslämmelser om registrering av emissionsbe- 68

slul. En emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med Prop. 1986/87: 12 optionsrätt lill nyleckning får som följd all bankbolagels aktiekapital kan komma att påverkas ulan nägol beslul från bolagsslämmans sida i samband med konvertering eller nyleckning. Detta kan ha intresse både för kreditgivare och aklieköpare. Bankbolaget skall därför genom registrering ge publicitet ål alt bankbolagel har emitterat konverlibla skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt. Registreringsanmälan kan anstå till dess att teckningen har avslutals och det alltså visat sig atl lånet har kunnat placeras. Även det nominella beloppet av lånet som tecknats skall anmälas för regisirering. Registrering förutsälter atl full belalning erlagts för alla de aktier som ingär i det förul regisirerade aktiekapitalet saml att behövliga ändringar i bolagsordningen har stadfästs.

Styrelsens beslut om emission

8 8 Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelsen
från aklieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 4-6 88 och 7 8 första stycket skall därvid
gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsslämmans godkännande skall 4 kap. 5 8 första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslul.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 8 tredje stycket när del har godkänts av slämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap. 8 8 akliebolagslagen, innehåller regler om styrdsens möjlighel atl fatta beslut om emission och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

1 fråga om styrelsens beslul skall enligt/örs/a stycket bestämmelserna i 4-6 88 och 7 § första slycket gälla i lillämpliga delar.

Efter kungörandet av styrelsens beslul skall styrelsen begära bolagsstämmans godkännande av beslutet. I fråga om styrdsens begäran om stämmans godkännande skall enligt andra stycket föreskrifterna i 4 kap. 5 8 försia stycket tillämpas. Vad där sägs om förslag till beslut skall dä gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering av emissionsbeslutet skall enligl tredje slyckel göras när emissionsbeslutel har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven har avslutats. Har anmälan för registrering inte sketl inom ett år från styrelsens emissionsbeslut är beslutet enligt stycket förfallet. Delta betyder att regisirering av styrelsens emissionsbeslut skalt vägras om etlårstiden överskridils.

9 8 Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att falla beslut om en emis
sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och atl därvid avvika från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än
pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas före- 69

trädesrätt kunna göras, skall detla särskilt anges i bolagsstämmans bemyn- Prop. 1986/87: 12 digande. Bemyndigandet skall innehålla beslämmelser om den lid, längsl lill nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 8 försia stycket skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skelt, kan styrelsen inte fatta beslul om emission.

Bestämmelserna i 4-7 88 gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av etl bemyndigande.

Denna paragraf, som i sak överensslämmer med 5 kap. 9 8 aktiebolagslagen, innehåller regler om bemyndigande för styrelsen all besluta om en emission och att avvika från bestämmelserom aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen kan enligt 4 kap. 16 8 av bolagsstämman bemyndigas att falla beslut om nyemission av akiier. Eflersom etl upplagande av konverle-rings- eller optionslån inle kan ses som mer ingripande för bolagel har samma möjlighet getts styrelsen i dessa fall. En bestämmelse härom flnns i försia slyckel. Bankbolagen ges härigenom möjlighet alt snabbt besluta om emissioner och därmed kunna ulnylQa ell gynnsamt marknadsläge för kapitalanskaffning pä bäsla möjliga villkor. Om bolagsordningen behöver ändras kan dock metoden inte användas.

Enligt andra stycket kan slyrelsen inte besluta om emission mot apport eller med andra villkor för flllskoltet eller om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mindre delta särskilt angetls i bolagsstämmans beslut om bemyndigande. Bemyndigandet kan begränsas pä flera sätl. Bolagsslämman kan t.ex. begränsa bemyndigandet till att endast avse emission av skuldebrev mot kontant betalning. Givetvis kan stämman också underlåta att bemyndiga styrelsen att avvika frän bestämmelserna om aktieägarnas föreirädesrält. Vidare kan slämman ge anvisningar om emissionens storlek, emissionskurs, räntefot, konverteringsvillkor eller villkor för nyteckning. Bolagsstämmans beslut skall innehålla bestämmelser om den lid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut måste fattas.

Vidare skall enligt andra stycket bestämmelserna i 4 kap. 5 8 första slycket tillämpas på förslaget till bemyndigande. Etl förslag till bemyndigande skall alltså hållas tillgängligt för aktieägarna på sätl som föreskrivs i den paragrafen. Detta skall i förekommande fall kompletteras med redovisningshandlingar. Förslaget skall med bifogade handlingar i sin helhet läggas fram på stämman. Härigenom säkerställs att aktieägarna så långl möjligt får flllräckligl underlag för sitt beslut om bemyndigande.

Etl beslut om bemyndigande innebär atl en del av bolagsstämmans befogenheter överflyttas på styrelsen. Allmänheten måste kunna få kännedom om att ett sådant beslut har fattats. Därför föreskrivs i tredje srycket att stämmans beslut genast skall anmälas för registrering. Innan registrering har ägt rum kan styrelsen inte falla beslut om emission. Bemyndigandet får alltså utnyttjas först sedan regisirering har skett. UtnytQas bemyndigandet dessförinnan blir teckningen som sker på grund av etl slyrelse-

beslut inte bindande vare sig för bolaget eller för tecknarna, eftersom Prop. 1986/87: 12 beslutet då fattats av ell bolagsorgan som saknat behörighet.

Har styrelsen med stöd av ett i vederböriig ordning registrerat bemyndigande fattat beslut om emission skall enligti/äre stycket bestämmelserna i 4-7 88 gälla i fråga om emissionsbeslutet. Emissionsbeslutel skall alltså ha det innehåll som framgår av 4 8-

Emissionsbevis

10 8 Bestämmelserna i 4 kap. 4 8 om emissionsbevis skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel.

1 denna paragraf, som överensstämmer med 5 kap. 10 8 akliebolagslagen, föreskrivs att bestämmelserna i 4 kap. 4 8 om emissionsbevis skall tillämpas vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyleckning när aktieägarna har företrädesrätt vid emissionen (se närmare motiveringen till 4 kap. 4 8).

Utbyle och nyteckning

118 När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall optionsbeviset förses med påskrift om nyteckningen.

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap. 11 8 aktiebolagslagen, innehåller vissa bestämmelser om förfarandet vid utbyle resp. nyleckning.

När en fordran enligt etl skuldebrev byts ut mot en eller flera akiier skall enligt försia slyckel skuldebrevet förses med en påskrift om utbytet. Vidare anges i andra stycket alt vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall optionsbevisel, förses med påskrift om nyleckning. Enligt 4 kap. 4 8 andra slycket skall i ett bankbolag, som inte är avstämningsbolag, en liknande påskrift göras om en aklieägare utnyttjar sin företrädesrätt att delta i en aklieemission. Påskriften på skuldebrevet eller optionsbevisel skall göras på ett sådant sätt att påskriften inte lätt kan avlägsnas. Liksom i aktiebolagslagen avses här med nyteckning sådan aktieteckning som görs i enlighet med villkoren i beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Enligl paragrafen skall de aktier som tillkommer genom utbyte genast tas upp i aktieboken genom styrelsens försorg. Denna bestämmelse sammanhänger med principen i 3 kap. 4 § första stycket att aktiebrev inte får lämnas ul lill annan än den som finns upptagen som aktieägare i aktieboken.

12 8 Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifier av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, saml en avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plals som anges i listan.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har akfler tecknats Prop. 1986/87: 12 med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, skall 2 kap. 7 8 tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar atl aktieteckningen är ogiltig enligt andra slycket, skall aktielecknaren genasl underrättas om detta. I annat fall skall aktielecknaren lilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Paragrafen, som överensslämmer med 5 kap. 12 8 aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser om nyleckning, om aktietecknings ogillighel och om tilldelning av tecknade aktier.

Enligt försia slycket sker nyteckning, dvs. teckning som sker enligt villkor vid emission av skuldebrev med optionsrätt, på en leckningslista som skall innehälla beslutet om emission av skuldebrev med optionsrätt. Till teckningslistan skall fogas en avskrift av bolagsordningen samt vissa i stycket närmare beskrivna handlingar avseende den senasle årsredovisningen. Dessa handlingar kan i stället hållas lillgängliga för aklieägarna på en plats som anges i teckningslislan.

Sker teckning av akiier utan att bestämmelserna i första stycket har iakttagits eller tecknas aktier med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren är teckningen enligt andra slycket ogiltig enligt vad som närmare anges i 2 kap. 7 8. Ogillighel på sädan grund får inte göras gällande när registrering skell. Den som tecknat akflen med villkor kan därför efler registreringen inte åberopa villkoret.

Om styrelsen eller den slyrelsen inom sig förordnar anser att aktieteckningen är ogiltig, skall enligt tredje slycket aktielecknaren genast underrättas. Bankinspektionen skall vägra registrering, om teckningen är behäftad med någon ogillighetsgrund.

Vid nyemission kan styrelsen förbehålla sig rätt att beslämma fördelningen av de tecknade aktiema. När del är fråga om nyteckning med stöd av optionsrätt är läget emellertid något annorlunda. Aktietecknaren utnyttjar i sådant fall den rätt flll aktieteckning som bolaget tidigare medgivit genom utfärdande av skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyleckning. Bankbolagel är följaktligen skyldigt att godta aktieteckningen om den inte är ogiltig enligt nyss angivna beslämmelser. I tredje stycket föreskrivs därför att aktietecknaren skall tilldelas de tecknade aktierna om inte aktieteckningen är ogiltig. Liksom fallet är vid tilldelning i samband med nyemission av aktier (4 kap. 10 8) skall aktierna genom styrelsens försorg genasl tas upp i aktieboken. I avstämningsbolag skall de utfärdade aktiebreven dessutom tas upp i aktiebrevsregislret enligt 3 kap. 12 8 andra stycket. Anteckning i aktieboken och aktiebrevsregislret skall alltså ske på samma sätt som när det är fråga om aktier som tillkommit genom nyemission.

13 8 Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 88 skall tillämpas vid inbetalning
på grund av nyleckning enligt della kapitel. Kvittning av en skuld på grund
av aktieteckning mot en fordran hos bolagel får dock ske, om styrelsen
medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara lill
skada för bolaget eller dess borgenärer. 2

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap. 13 8 aktiebolagslagen, Prop. 1986/87: 12 innehåller bestämmelser om belalning på tecknade aktier och om kvittning.

I paragrafen hänvisas till kvillningsbeslämmelserna i 2 kap: 13 8, som föreskriver all skulder som grundas på aktieleckning inle får kvittas mot fordringar hos bankbolagel. Liksom vid nyemission (4 kap. 12 8) tillåts emellerlid styrelsen att lämna medgivande lill kvittning vid nyteckning om inte kvittningen är till skada för bolaget eller dess borgenärer.

I paragrafen hänvisas även till bestämmelserna om belalning av aktier i 2 kap. 13 och 14 88- Detta innebär, att bankbolaget inte kan överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebelopp, all förvärvare och överiåtare gemensaml svarar för överiålen aktie som inte är helt betald, samt att aktier, som inle belalas i räll lid, kan förklaras förverkade för den betalningsskyldige och i sådanl fall överias av annan.

14 8 Senasl Ire månader efter del all liden för uibyle eller nyleckning av
aktier har gåll ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier
som har utgivits i utbyle eller som har nytecknats och helt betalts. Om
utbytesliden eller leckningsliden är längre än ett år, skall anmälan göras
senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket
ulbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1. vid uibyle, all bolaget pä grund av emissionen har tillförls ersättning lill
ell värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppel av de an
mälda aktierna,

2. vid nyleckning, atl aktierna hell har betalts, och

3. alt aukloriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iaktta gits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökal med del sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

Paragrafen, som överensstämmer med 5 kap. 14 8 aktiebolagslagen, innehåller beslämmelser om registrering av kapitalökning som uppkommer genom ulbyte eller nyteckning enligl detta kapilel.

Anmälan för regisirering av hur många aktier som lillkommil genom ulbyte mot konvertibla skuldebrev eller som har nytecknats och helt betalts skall enligl första slyckel ske senasl tre månader efter konverte-ringsfristens utgång eller, om denna frist är längre än elt år, senast tre månader efler ulgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering skell. Något krav på full betalning för registrering av aktier som getts ut i utbyle mot konvertibla skuldebrev kan inle slällas upp eftersom ersättning för aktierna normall lämnas genom utbyte av skuldebreven.

15 8 De nya aktierna skall medföra rält till utdelning enligt vad som har
bestämls om detla i beslutet om emission. Beslutet får dock inle innebära
alt en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under
vilket aktierna skall vara helt betalda.

Paragrafen moisvarar 5 kap. 15 8 akliebolagslagen och innehåller be
slämmelser om när de nya aktierna senasl måste ges rält till vinstutdelning.
Motsvarande bestämmelser vid nyteckning av akiier flnns i 4 kap. 13 8 73

Qärde stycket. Av 4 8 första stycket 11 framgär alt beslutet om emissionen Prop. 1986/87: 12 alltid skall ange den rätl till utdelning som flllkommer de nya aktierna.

Upplagande av vissa andra lån

16 § Om inte någol annat föQer av delta kapitel, får ett bankaktiebolag
inte ta upp elt penninglån pä villkor atl lånet skall betalas på något annal
sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som
bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Paragrafen, som överensstämmer med 7 kap. 2 8 försia slycket aktiebolagslagen, innehåller etl principiellt förbud mol delägardebentures.

Om det inte är fråga om ett konverteringslån, skall penninglån som bankbolaget tar upp betalas med ett nominellt belopp eller med ett belopp som besläms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Bestämmelsen bör emellertid inte hindra att t. ex. återbetalning av ett lån sker med hänsyn tagen till valutakursen vid viss tidpunkt. Vid förtida lösen av en kredii bör även en överkurs kunna vara tillåten. Delägaredebeniures, som medför rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidalion eller uppsägning med belopp som l.ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tillgångar eller som beräknas efler den genomsnittliga marknadskursen under en period före uppsägningen eller likvidationen, bör emellertid bankaktiebolagen inte få ge ut. Anledningen är alt intressenter i ell bankaktiebolag i stället för att ha en ställning som ligger mellan aktieägarens och längivarens bör ha ett klart ägaransvar och inflylande. Motsvarande förbud gäller för aktiebolag.

17 8 Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätl
till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till
aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av
bolagsslämman. Styrelsen får dock falla ett sådanl beslut under förutsätt
ning av bolagsslämmans godkännande elter efler bolagsstämmans bemyn
digande.

Bestämmelserna i 2 kap. 20 8 bankrörelselagen (1986:000) om bankaktiebolags rätl att utfärda obligalioner skall iakttas vid upplagande av lån enligl första stycket.

Denna paragraf som motsvarar 7 kap. 2 8 andra stycket akliebolagslagen, reglerar vinslandelsbevis.

BL saknar regler om vinstandelslån. Denna låneform har dock utan särskild reglering stått öppen för bankaktiebolagen. 1 aktiebolagslagen har vissa frågor som hänger samman med vinslandelsbevis reglerats.

Skuldebreven benämns vinstandelsbevis. Del finns två slag av vinslandelsbevis, lånedebentures och delägardebentures. Lånedebentures medför rätt till ålerbelalning av lånet med ett nominellt eller evenluelll indexberäknal belopp. Lånedebentures bör liksom konvertibla skuldebrev kunna godtas som lämpliga instrument för finansiering av bankrörelse. Beträffande den rätt till belalning som delägardebentures medför hänvisas till motiven till 16 8. Härav framgår vidare atl bankaktiebolagen inte har rätl att ge ut delägardebentures.

Beslul alt ta upp vinstandelslån skall enligt första slycket fattas av

bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I försia- Prop. 1986/87: 12

gel har, lill skillnad mot aktiebolagslagen, slyrelsen tillagts ytteriigare en

möjlighel alt besluta om upptagande av vinstandelslån, nämligen under

förutsätlning av stämmans godkännande. I styrelsens beslut skall anges att

beslutet är fallal under förutsättning av stämmans godkännande. Samma

möjlighet lill villkorade beslul har slyrelsen vid nyemission enligl 4 kap.

15 8 och emission av skuldebrev enligl 5 kap. 8 8. Slyrelsen får härigenom

möjlighet atl falla elt på detta sätl villkorat beslut för atl banken snabbi

och praktiskt skall kunna ta upp ett vinstandelslån. Har ett bankbolag

emitterat vinstandelsbevis, gäller atl bolaget som årsvinst skall redovisa

endast vad som återstår sedan det på vinstandelsbevisen fallande beloppel

avräknats.

Beslut om utgivande av vinstandelslån fattas, om bolagsordningen inte föreskriver något annat, med enkel majoritet.

1 andra stycket föreskrivs att om vinslandelslån tas upp mol obligalioner gäller begränsningarna i 2 kap. 20 8 bankrörelselagen om bankbolagels räll att ge ut obligationer. I denna paragraf föreskrivs bl. a. att ett bankaktiebolag inte får ge ut obligationer med en löplid överstigande sju år.

Det föreligger inget hinder mol atl förena ett konvertibelt skuldebrev med ell villkor som ställer rätlen till avkastning i relation lill bolagels vinsl eller utdelning till aktieägarna. Emissionen sker i så fall enligt de mer detaljerade reglerna om konvertibla skuldebrev.

Bankföreningen och Sveriges industriförbund har menat alt kravet på bolagsstämmobeslul för upplagande av vinslandelslån är obefogat. Enligl Industriförbundet utgör sådana lån endast en variant av ordinära penninglån och det bör därför ankomma på slyrelsen att besluta om upplagande av sådant lån (bil. 3 avsnill 3.5.1 och 3.5.3).

Med hänsyn lill all elt upplagande av vinstandelslån kan påverka bankaktiebolagets vinst och del enligt denna lag ankommer på bolagsstämman att besluta om dispositionen beiräffande bolagets vinsl anser og att bolagsslämman bör besluta i dessa frågor.

Emissionsprospekt

18 8 Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 88 om emissionsprospekl skall tillämpas när etl bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt lill en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i della kapilel. Ett emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma atl belalas uppgår till minst en miljon kronor.

Paragrafen, som i slort överensstämmer med 5 kap. 16 8 och 7 kap. 3 8 aktiebolagslagen, anger att bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §8 om emissionsprospekt även gäller för emissioner av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyleckning och vinslandelsbevis.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier Prop. 1986/87: 12

Genom 1955 års banklagstiftning anpassades BL: s bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet i formelll avseende till motsvarande regler i 1944 års aktiebolagslag. Reglerna i 1975 års akflebolagslag bygger på samma principer som 1944 ärs akflebolagslag och överensstämmer således i stort med den lagen. Vissa nyheter i 1975 års aktiebolagslag har tagils in i bankaktiebolagslagen. Bl.a. skall nedsättning kunna ske dels genom atl stamaktierna i etl bankbolag löses in, dels genom sammanslagning av akiier.

Del i dag gällande förbudet för bankaktiebolag alt förvärva egna akiier behälls i bankaktiebolagslagen. Förbudei gäller även för ett dotterföretag. Bestämmelsen har kommit lill för att förhindra att förbudet kringås genom atl bankaktiebolaget som moderbolag låter ett dottertoretag förvärva aktier i moderbolaget.

Kapitlet motsvarar 6 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen överensslämmer med utredningens förslag.

Nedsätlning av akliekapitalet

1 8 Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål;

1. avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av förlust enligt den faslställda balansräkningen, om föriuslen inte kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till aktieägarna, eller

3. avsätining till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av akiier,

2. indragning av aktier ulan återbetalning, eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns

del bestämmelser i 4 kap 14 8 andra stycket.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 6 kap. 1 8 aktiebolagslagen och motsvarar 46 8 1 mom. Qärde stycket andra meningen och 2 mom. försia slycket BL. Den innehåller bestämmelser om för vilka ändamål aktiekapitalet kan sättas ned och hur nedsättningen får genomföras.

\ första stycket anges de tillåtna nedsättningsändamålen. Enligt BL får nedsättningsbeloppet användas för återbetalning till aktieägarna, avsättning till reservfonden och avsätining till en särskild fond att användas enligl beslut av bolagsstämman. Dessa användningssätt kompletteras nu med ytteriigare ett, nämligen omedelbar läckning av föriusl som inte kan täckas av fritt eget kapital. Enligt BL får förlusttäckning genom nedsätlning av akflekapitalet verkställas i två etapper, avsättning till reservfonden och nedskrivning av fonden för föriusttäckning. Enligt förslaget kan föriusttäckning ske utan att det erforderiiga beloppet först måste föras till reservfonden.

Skall nedsättning ske för att möjliggöra återbetalning flll aktieägarna

eller avsätining till en fond atl användas enligt beslut av bolagsstämman,

7f> måste det efter nedsättningen finnas full läckning för bolagets bundna egna

kapital, dvs. det nedsatta aktiekapitalet, reservfonden och uppskrivnings- Prop. 1986/87: 12 fonden. I akflebolagslagen har tagits in bestämmelser om detta. Några liknande villkorsbestämmelser krävs inte för bankaktiebolagen, med hänsyn bl.a. till de betydligt strängare likvidationsbestämmelser och speciella krav på kapitaltäckning som gäller för dessa.

I andra slyckel anges de olika sätt på vilka nedsättningen kan genomföras och påverka aktierna, nämligen inlösen av akiier, sammanläggning av akiier, indragning av aktier utan återbetalning och minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Den enda ändringen i sak i förhållande till gällande lag är alt nedsättningen kan genomföras även genom sammanläggning av aktier.

1 iredje stycket har tagits in en erinran om den tvångsnedsättning av aktiekapitalet som enligt 4 kap. 14 8 andra stycket kan ske vid bristande betalning för aktier som lecknats vid nyemission.

2 8 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat föQer av 8 8. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Etl beslul om nedsätlning får fattas innan ändringen stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i 1 8 första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 5 8 om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i lillämpliga delar.

Denna paragraf överensslämmer med 6 kap. 2 8 akliebolagslagen och motsvarar 46 8 1 mom. första och andra styckena samt 1118 tredje stycket BL. Den innehåller regler om vem som skall fatta beslul om nedsällning av aktiekapitalet.

I försia slyckel stås den grundläggande principen fast att bolagsstämman fattar beslut om nedsällning av akliekapitalet. Bolagsordningen kan emellertid enligl 8 8 innehålla ett förbehåll om nedsätlning genom inlösen av vissa aktier, ett förbehåll som kan innebära att nedsältning av aktiekapitalet fär ske utan bolagsslämmans medverkan. Beslut om nedsättning föreslås, till skillnad från gällande räll, kunna fattas med enkel majoritet om bolagsordningen inte föreskriver annat. Även i fall där akiier skall dras in eller läggas samman räcker del med enkel majorilel. Någol samlycke av varje berörd aktieägare fordras alllsä inte. Kvaliflcerad majoritet fordras dock för all genomdriva en nedsältning av aktiekapitalet som förutsätter ändring av bolagsordningen.

1 första stycket sägs vidare att bolagsstämmans beslut om nedsällning av aktiekapitalet inte får fattas före bolagets registrering. Om det krävs en ändring av bolagsordningen - som när aktiekapitalet skall sällas ned under det i bolagsordningen beslämda minimikapitalet eller när nedsältning skall ske genom minskning av aktiernas nominella belopp - kan beslul om nedsällning fattas först efter beslul om en sådan ändring av bolagsordningen. För alt såväl nedsättningsbeslutet som beslutet om ändring i bolagsordningen skall kunna fattas pä samma bolagsstämma ges möjlighet för bank-

bolaget att fatta del förslnämnda beslulel under villkor alt ändringen Prop. 1986/87: 12 därefler kommer att stadfästas.

Enligt andra stycket får beslul om nedsättning fattas endasl efler förslag eller godkännande av slyrelsen, om nedsättningsbeloppet skall användas för återbetalning till aklieägare eller avsättas till en fri fond. Bestämmelserna föranleds av att man inle hell kan bortse från risken alt aktieägarnas krav på utdelning eller kapilalålerbäring kan äventyra ett företags fortbestånd och de anställdas sysselsättning.

För bedömning av frågor om kapitalnedsätlning behöver aktieägarna motsvarande information som vid ökning av aktiekapitalet. En hänvisning till 4 kap. 5 8 görs därför i tredje stycket.

3 8 Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet
skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet saml hur
nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsätlningen
skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall
även del högre beloppet anges.

Paragrafen överensstämmer med 6 kap. 3 8 aktiebolagslagen och motsvarar 46 8 I mom. Qärde stycket första meningen BL.

Beslut om nedsätlning av aktiekapitalet skall enligt paragrafen ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sältas ned (nedsättningsbeloppet). 1 beslulel skall vidare anges för vilket av de i 1 8 första stycket angivna ändamålen nedsättningsbeloppet skall användas saml på vilket eller vilka av de i 1 8 andra slyckel angivna sätten nedsätlningen skall genomföras. Della överensstämmer i sak med gällande lag.

Nedsättning av aktiekapitalet betyder i och för sig endast alt det nominella aktiekapitalet minskar med nedsättningsbeloppet. Nedsättning kan ske utan all något belopp återbetalas till aktieägarna. Om återbetalning sker, kan denna vara lika slor som eller mindre än nedsättningsbeloppet. Del kan också förekomma att det återbetalade beloppet överstiger nedsättningsbeloppet. Från borgenärssynpunkt föranleder detta inte några belänkligheter eftersom full täckning mäste finnas för det kvarvarande bundna kapitalet - även om delta krav inte formellt uppställs i förslaget -och rättens tillstånd enligt 6 8 fordras. Om så är fallet skall även det högre beloppet anges i nedsättningsbeslutet.

4 8 Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte
har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspekflonen
genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regist
rering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om så
dana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts
ned.

Paragrafen överensstämmer med 6 kap. 4 8 aktiebolagslagen och motsvarar 46 8 1 mom. femte och sjätte styckena samt 169 8 2 mom. tredje slyckel BL.

Liksom enligt gällande lag skall nedsättningsbeslutet anmälas för registrering inom fyra månader. En ändring i förhållande till gällande lag är att

anmälningsliden måste iakttas även om nedsättningsbeslutet klandras. Prop. 1986/87: 12 Sker inte anmälan inom föreskriven lid eller avskrivs anmälan eller vägras regisirering genom lagakraftägande beslul, är nedsätlningsbeslulet förfallet. Samtidigt förfaller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som är nödvändig för nedsätlningen av akliekapiialel. Skulle ändring av bolagsordningen inle vara beroende av kapitalnedsällningen, som när ändringen endast avser minskning av minimikapitalet, förfaller inte bolagsordnings-ändringen.

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligl 1 8 första slycket I, är
aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från regis
treringen får vinstutdelning beslutas endast om rätlen ger tillstånd till detta
eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. 1 fräga
om rättens lillstånd gäller 6 8 andra—femte styckena i lillämpliga delar.

Paragrafen, som moisvarar 6 kap. 5 8 akliebolagslagen och 48 8 BL, innehåller vissa beslämmelser om begränsning av rätten alt företa vinstutdelning efler nedsällning av aktiekapitalet.

Om hela nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden eller användas till omedelbar förlusttäckning, sker nedsättningen enligt paragrafen genom alt beslulel efler anmälan regislreras. Liksom enligl gällande lag inträder då hinder för bolaget att dela ut vinsl utan rättens tillstånd, om inle aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med minsl nedsättningsbeloppet. Till skillnad frän gällande lag består dock hindret endast under tre år från registreringen av nedsättningsbeslutet. Denna bestämmelse motiveras av att om bolaget efter så tång tid som tre år kan redovisa vinst, synes del inte behövligt att lagen, av hänsyn lill borgenärema, förbjuder beslut om vinstutdelning i vanlig ordning.

I fråga om rätlens lillslånd gäller vad som sägs i 6 8 andra-femte styckena i tillämpliga delar. Den i 6 8 andra slycket angivna tidsfristen blir inte tillämplig. Rättens tillstånd behöver inle regislreras (jfr 7 8)-

6 8 Om nedsättningsbeloppet hell eller delvis skall användas enligl I 8
första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät
tens tillstånd, såvida inle samlidigt bankaktiebolaget genom nyemission
tillförs elt belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rätlens lillstånd skall sökas senasl två månader efter det atl nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta bankinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsätlningen kan komma atl inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annal fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandel skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ell kortfattat sammandrag av inspektionens yltrande tas in. Kallelsen skall genasl kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte beslrids eller om de
borgenärer som besirider den får full betalning eller betryggande säkerhel y9

för sina fordringar. Alt en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte Prop. 1986/87; 12 något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för alt meddela tillstånd.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt Qärde slyckel.

Paragrafen, som moisvarar 6 kap. 6 8 akliebolagslagen och 47 § I mom. första och andra styckena BL, innehåller föreskrifter om rättens prövning av nedsättningsbeslul.

I försia slyckel föreslås i enlighet med vad som gäller för försäkringsaktiebolagen enligt försäkringsrörelselagen att den prövning av nedsättningsbeslutet som förutsätts här liksom hitlills läggs på domstolen. Denna skall emellertid enligt tredje stycket vara skyldig att inhämta bankinspeklionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma all inverka på insättarnas rätl. Ett kungörande av ansökningen om flllstånd lill nedsättning av aktiekapitalet kan vara ägnat att väcka oro hos insältarna. Med hänsyn härtill är det av vikt atl bankinspektionens klarläggande av nedsätt-ningens verkningar sker på ett så lidigt stadium att yttrandet är tillgängligt för insättarna redan då kallelse- och kungörelseförfarandel inleds. Bankinspeklionens yttrande skall därför inhämtas innan domstolen utfärdar kallelse på borgenärerna och kallelsen skall innehålla etl kortfattat sammandrag av yttrandets innehåll. Finner domstolen med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte skall få verkställas, bör ansökningen givetvis genast avslås och kungörelse och kallelser sålunda icke utfärdas.

Om aktiekapitalet samtidigt med nedsättningen genom nyemission tillförs ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet behövs inte något tillstånd till nedsättningen. Detta undantag utgör en nyhet i såväl aktiebolagslagen som bankaktiebolagslagen och motiveras med att nedsättningen i sådanl fall setl frän fordringsägarnas synpunki inte innefattar några risker. Aktiekapitalet bibehålls ju vid minsl samma belopp som det hade innan förfarandet påbörjades.

BL: s beslämmelser om kallelse av borgenärer skiljer sig från motsvarande bestämmelser både i 1944 års aktiebolagslag och i 1975 års aktiebolagslag genom atl individuella kallelser till kända borgenärer inte förekommer i BL. Avvikelsen motiveras av att aktiebolagslagens regler, om de efterbildades i BL, skulle för bankaktiebolagen med deras talrika borge-närer/insättare medföra sådana olägenheler, att nedsätlningen av praktiska skäl inte skulle kunna komma till stånd. Denna avvikelse bör bestå och kallelse bör således endast behöva ske genom kungörelse. En följd av detta är att bankaktiebolag inte behöver foga nägon förteckning över bolagets kända borgenärer till ansökningen. Utredningen har inte heller ansett det nödvändigt atl föreskriva - vilket har gjorts i aktiebolagslagen - all en särskild underrättelse skall skickas till utmätningsmannen i orten.

Enligt fiärde stycket skall rätten meddela tillstånd till nedsättningen om ansökningen inte bestrids eller om de fordringsägare som besirider ansökan får betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. 1 fråga om bestridande av insättare, skall tillstånd meddelas, om inspektionens yllrande ger grund för det. Borgenär som trols kallelsen förhäller sig passiv kan

således inte förhindra nedsättningen. Utredningsförslagets hänvisning till Prop. 1986/87: 12 lagen (1967:531) om Iryggande av pensionsutfästelse m.m. beträffande pensionsfordringar har inte tagils in i förslagel, eflersom den får anses obehövlig.

1 femte stycket föreskrivs att borgenär som lillika är gäldenär inte har rält till belalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

Hovrällen för Väsira Sverige menar att bankinspektionens tillstånd skulle kunna utesluta kallelse på bankens insättare. Alternativt skulle insättarnas bestridande kunna tillmätas belydelse i tillståndsfrågan vid sidan av bankinspeklionens yttrande - en lösning som förefaller hovrätten vara den mest lilllalande inte minst frän rättsäkerhelssynpunkt. Som paragrafen nu är utformad är den enligt hovrätten mindre lämplig, eflersom åtgärden att höra insättarna blir en meningslös formsak (bil. 3 avsnitt 3.6.1).

Att helt utesluta kallelse till insättarna för del fall bankinspektionen tillslyrker nedsätlningen anser Jag inte vara acceptabelt med hänsyn till den rättssäkerhet som måste finnas för insättarna. Att insättarna skulle ange sina beslridanden innan bankinspeklionens yttrande föreligger flnner jag inte heller vara en lämplig ordning. Rent allmänt måste det te sig komplicerat all rätl bedöma etl bankaktiebolags ekonomiska ställning saml huruvida och på vilket sätt en nedsättning kan komma att inverka på insättarnas rält. Del bör därför krävas all dessa fär elt sakkunnigt underlag vid sin bedömning av om nedsäitningsansökan bör bestridas. Med den valda lösningen kan dessutom kallelseförfarandet helt undvaras när rätlen på grund av innehållet i inspektionens yttrande finner att ansökan bör avslås. Mot bakgrund av det sagda ärjag inte beredd att frångå utredningsförslaget i denna del.

7 8 Rätten skall underrätta bankinspektionen om ansökningar enligt 6 8 och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätlen genom lagakraftvunnel beslul bifallil en ansökan enligl 6 8, är aktiekapitalet nedsatt när beslulel har registrerats.

Om inte ansökan om rätlens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rälien genom lagakraftvunnel beslul har avslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslul om sådana ändringar av bolagsordningen som förulsäller alt aktiekapitalet sätts ned.

Paragrafen motsvarar 6 kap. 7 8 akliebolagslagen och 47 8 1 mom. tredje och femle styckena, 168 8 och 169 8 2 mom. iredje stycket BL. Den innehåller beslämmelser om regisirering av rättens tillstånd till nedsällning av aktiekapitalet

1 första stycket föreskrivs atl rätten skall underrätta bankinspektionen
om ansökan enligl 6 8 och om lagakraftvunnel beslut som meddelals i
anledning av ansökningen. Något behov av all registrera rättens beslut
innan det vunnit laga kraft torde inle föreligga utan rätlen behöver endasl
lämna underrättelse om sitt beslul lill bankinspeklionen sedan beslutet
vunnii laga krafl. Härigenom uppnäs - vilket sägs i andra stycket - atl, o,

6 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

om rätten bifallit en ansökan enligt 6 8, får registreringen omedelbart den Prop. 1986/87: 12 verkan att aktiekapitalet är nedsall.

Har inte ansökan om rätlens lillstånd gjorts inom två månader från registreringen av nedsättningsbeslutet eller har rätlen genom lagakraftvunnel beslul avslagil en sådan ansökan, skall enligl tredje stycket bankinspeklionen ex officio förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslul om en sådan ändring av bolagsordningen som är en nödvändig föruisättning för att aktiekapitalet skall kunna sättas ned.

Gällande lag (47 8 2 mom. BL) innehåller bestämmelser om att nedsättningen av aktiekapitalet skall vara utan verkan mot borgenärer som inle samtyckt lill nedsättningen eller som vid fordringens tillkomst inte ägde eller skall anses ha ägl kännedom om rättens beslut, om bolagel försätts i konkurs inom viss tid från nedsätlningen. Denna bestämmelse, som har sin motsvarighet i 1944 års aktiebolagslag (67 8 2 mom.) har, liksom i 1975 års aktiebolagslag, slopats.

8 8 I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre eller elt högre belopp, kan i bolagsordningen las in elt förbehåll att akliekapiialel kan sättas ned genom inlösen av akiier, dock inle under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppel eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållel förs in genom atl bolagsordningen ändras, fär det endasl avse akiier som kan lecknas eller ges ut efler det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in försi när Ire år har förflulil från registreringen av emissionen.

När del enligt förbehållet har blivit besläml att vissa aktier skall lösas in, skall del genasl anmälas för regisirering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har sketl är aktiekapitalet nedsatt.

Paragrafen, som motsvarar 6 kap. 8 8 akliebolagslagen och 45 8 första-tredje styckena BL, innehåller bestämmelser om inlösen av aktier med stöd av förbehåll i bolagsordningen.

\ första stycket föreskrivs all det i bolagsordningen kan las in etl förbehåll atl akliekapitalet kan sältas ned genom inlösen av aktier, dock inle under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller reglerna för dess beräkning. Bestämmelserna om nedsättning i förslaget är inte begränsade lill enbari preferensaktier. Akflekapitalet kan således, till skillnad från vad som nu gäller, sättas ned genom inlösen av såväl slam- som preferensaktier.

I andra slycket föreskrivs att sådana förbehåll som tillkommit genom en ändring av bolagsordningen endasl får avse akiier som lecknas eller ges ul efter del att ändringen har registrerats. Detla motsvarar innehållet i gällande lag.

Till skillnad från vad som nu gäller föreslår utredningen att reservfonden
får tas i anspråk för fondemission. En motsvarande bestämmelse finns i
aktiebolagslagen. I förarbetena till 1975 års aktiebolagslag har påpekats alt
denna bestämmelse gör det möjligt atl kringgå bestämmelserna om att
reservfonden skall vara bundet kapital. För atl undvika delta har här 82

införts en särskild föreskrift som innebär att om en fondemission har ägl Prop. 1986/87: 12 rum efler registreringen av en ändring i bolagsordningen, får fondaklier lösas in först när tre år förflutit från registreringen av emissionen. Med den föreslagna bestämmelsen åsladkommes alt borgenärerna får tid att ta hänsyn till att bolagets reservfond kan komma att utbetalas till aktieägarna efter en fondemission.

Tredje stycket innehåller beslämmelser om registrering av nedsättningsbeslul enligt förbehåll i bolagsordningen. När regisirering har skett skall aktiekapitalet anses nedsatt. Bestämmelserna överensslämmer med gällande lag.

Förvärv av egna aktier

9 6 Ett bankaktiebolag får inle förvärva eller som panl la emot egna akiier. Ett dotterföretag fär inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolagel. Avtal i slrid mot delta förbud är ogiltiga.

Har elt bankaktiebolag tillstånd att driva fondkommissionsrörelse, får bolaget utan hinder av bestämmelsen i första stycket, för att underlätta sådan rörelse, förvärva egna akiier. Anskaffningsvärdet av det sammanlagda innehavet av egna aktier fär inte vid någol lillfälle överstiga ett belopp som svarar mol tre procent av det för bolaget högsia lillålna värdet enligt 16 8 första stycket fondkommissionslagen (1979: 748).

Lämnas akiier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även akiier i bankaktiebolaget, utgör försia stycket inte hinder för bolagel att som pant ta emot även de egna aktierna. Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

I paragrafens första stycke, som motsvarar 7 kap. 1 8 aktiebolagstagen och 49 8 BL, faststås förbudet för bankaktiebolag att förvärva eller som pant mottaga egen aktie. Andra och tredje styckena innehåller bestämmelser som ulgör nya undanlag från första stycket.

1 första stycket behålls som en huvudregel del nu gällande förbudei för bankaktiebolag all förvärva egna akiier och som en konsekvens av detla även förbudet all la emot sådana aktier som pant. Motivet för all behålla dessa förbud är bl. a. all ell innehav av egna aktier ulgör en uttunning av det egna kapilalel och därmed en försvagning av skyddel för insättarna. Om bankbolagen tilläts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsätlning av aktiekapitalet. Grundsatsen att aklieägarna har lika rält till förmåner i bankbolagel kan också komma i fara, nämligen om köpeskillingen är högre än aktiernas verkliga värde. Genom köp av egna aktier skulle bolaget också kunna påverka kurssättningen på aktierna och därmed göra spekulationsaffärer möjliga. För att förhindra all förbudei kringgås har även dotterföretag förbjudits att förvärva eller som pant la emot aktier i moderbolagel.

Enligl 7 kap. 1 8 akliebolagslagen medges för aktiebolagen vissa undantag från del principiella aklieförvärvsförbudet. Således får elt aktiebolag bl. a. på auktion inropa egen aktie som utmätts för bolagets fordran och även genom övertagande av affärsrörelse förvärva egna akiier.

Hovrätten jor Västra Sverige menar alt de angivna möjligheterna atl 83

förvärva aktier bör vara lika angelägna för bankerna som för aktiebolagen. Prop. 1986/87: 12 Hovrällen har därför förordal att förslaget kompletteras med nu nämnda undantag. Alternativt skulle enhgt hovrätten undantagen kunna ulformas som ell bemyndigande från bankinspektionen att meddela undantagsföre-skrifter i kreditgivningens intresse. På så sätt skulle man kunna få en betryggande avvägning mellan skyddet för insättare å ena sidan och bankens prakliska behov av att undantagsvis kunna skydda sig genom förvärv av egna aktier å den andra (bil. 3 avsnitt 3.6.1).

De skäl som kan anföras för alt upprätthålla det grundläggande förbudei att förvärva egna aktier har enligt min mening sådan lyngd atl det skulle framstå som betänkligl alt i bankaktiebolagslagen införa de undantag från huvudregeln som finns i aktiebolagslagen. Jag anser det inte heller lämpligt att låla bankinspektionen meddela undantagsföreskrifter i dessa hänseenden.

Överträdelse av aktieförvärvsförbudet i 49 8 BL kan i dag straffas enligt 186 8 I p. BL. I bankaktiebolagslagen har emellertid merparten av straffsladgandena i BL, t. ex. 186 8, slopats och ersatts bl. a. av den administrativa kontroll som bankinspektionen utövar och som inrymmer möjligheter till vitessanktion.

1 andra och tredje slyckena har två särskilda undantag från förbudet atl förvärva och som pant mottaga egna aktier tagits upp.

Del ena är att bankbolag som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse ges rätt att i begränsad omfattning förvärva egna aktier och läla dessa ingå i det handelslager av värdepapper som fondkommissionärer får inneha enligt 2 kap. 7 8 tredje slycket bankrörelselagen. Eftersom det inle föreligger något förbud för bankbolaget att låta registrera sig som innehavare av de egna aktierna har i 8 kap. I 8 lagits in en bestämmelse som förbjuder bankbolaget att förelräda egna akiier på bolagsstämman.

Del andra undantaget innebär atl bankbolag får ta emot egna aktier som pant, om dessa utgör en mindre del av en posl aktier som en bankkund önskar belåna och pantsätta hos banken. Även detta undanlag är betingat av praktiska hänsyn.

Bankinspeklionen har framhållit att praktiska skäl lalar för all en bank skall kunna ta emot egna aktier som panl. Om en aktieportfölj pantsätts skall inte i portföQen ingående aktier i banken behöva frånskiljas. Enligl inspektionen kan problemet enklast lösas på det sättet att dessa aktier inle inräknas i pantens värde. Krediten i fråga får då anpassas till belåningsvärdet av panten i övrigt. Tillämpningsföreskrifterna synes enligt inspeklionen lämpligen kunna utformas i enlighet med här angivna riktlinjer. Jag år beredd att instämma i vad inspektionen anfört.

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

Regleringen i BL av bankaktiebolagets ledning är rent allmänt mer omfal
lande än motsvarande reglering i akliebolagslagen. Bankens cenirala sly
relse bär det yttersta ansvaret för verksamheten. Beslutsfattandet under
styrelsen sker på grund av delegation frän styrelsen huvudsakligen av
kollektivt beslutande organ. Genom bestämmelserna i della kapitel upp- 84

rätthålls en viss inre kontroll, som är av särskild betydelse med hänsyn till Prop. 1986/87:12 den framlrädande roll som bankerna spelar i samhällel. Denna kontroll komplelteras med den kontroll som sker genom samhällsrepresentation i styrelsen och genom bankinspektionens tillsyn.

Till skillnad från aktiebolagslagen, enligt vilken verkställande direktören är etl självständigt bolagsorgan med i lagen angivna uppgifter, är BL utformad så, att styrelsen i inslruktion måste ge erforderliga föreskrifter rörande verkställande direktörens befogenheter. En annan avvikelse från aktiebolagslagen är att bestämmelserna om jäv för styrelseledamot går längre i BL än i akliebolagslagen. Bestämmelserna i detta kapilel bygger på samma principer som BL. Skillnaden gentemot akliebolagslagen när det gäller bl. a. verkställande direktörens befogenheter kvarstår således.

En nyhel är all begreppet befattningshavare mönstras ut ur banklags-stiftningen och ersätts med begreppet anställd. För personer som fått uppdrag som annars ankommer på styrelsen införs begreppet delegat. En sådan person behöver inte vara anställd i banken.

För all få överensslämmelse med aktiebolagslagen har vissa kompletteringar och jämkningar gjorts. Dessa rör bl. a. bestämmelserna om styrelseledamöternas antal (1 8 första stycket) och uppdragstid (1 8 tredje stycket), om skyldighet att lämna viss informaflon inom koncern (10 8) samt om jäv (14 8). I förstaget har vidare, efter mönster av 8 kap. 5 8 aktiebolagslagen, införts en bestämmelse om skyldighel för styrelseledamot all anmäla aktieinnehav i aktiebolag inom samma koncern som bankaktiebolaget (5 §).

I 74 § BL räknas ett antal ärenden upp som styrelsen inle får delegera. Denna beslämmelse har ersatts av en generell bestämmelse att styrelsen inte får delegera ärenden som är av principiell betydelse eller i övrigt av större vikt. Bestämmelsen i 74 8 femte stycket 3 enligt vilken bankaktiebolags styrelse förbjuds att delegera beslut om kredit till styrelseledamöter saml lill vissa anställda och delegater i banken har ändrats så att beslul om krediler i slörre utsträckning kan delegeras till direktioner eller andra delegatgrupper om det sker enligt föreskrifter som bankinspektionen utfärdar.

1 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöier. Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högst fem ledamöter i slyrelsen (offenfliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för alt samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhet. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser om all slyrelseledamol kan utses av annan än stämman flnns i lagen (1976:355) om styrelserepresentationen för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inle omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så atl uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter Prop. 1986/87: 12 skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

(Jfr 8 kap. 1 8 UBAL.)

Paragrafen moisvarar 8 kap. I 8 och 6 8 första slyckel försia meningen aktiebolagslagen saml 71 8 första slycket, 73 8 försia slycket och 76 8 första slyckel BL. Den innehåller regler om bl.a. styrelsens storlek och om hur slyrelsen ulses.

Enligt BL skall antalet styrelseledamöter vara minst fem och högst 23. 1 överensstämmelse med aktiebolagslagen föreslås nu att bestämmelserna om högsia tillåtna anlal styrelseledamöter utgår. Maximiantalet får i stället bestämmas i varje banks bolagsordning och kan därmed anpassas efter bankens särskilda förhållanden (försia siyckei).

Som nämnts i inledningen lill detta kapitel är verkställande direktören i ett bankbolag inte något självständigt bolagsorgan på sätt som aktiebolagslagen föreskriver. En verkslällande direktör i etl bankbolag handlar hela tiden inom ramen för de befogenheter som slyrelsen tilldelar honom.

Enligt andra slyckel skall bolagsstämman välja styrelsen. På samma sätt som föreskrivs i BL finns möjlighet atl enligl bestämmelser i bolagsordningen utse en eller flera styrelseledamöter i annan ordning än genom val av bolagsslämman. Genom att ta in en sådan föreskrifl i bolagsordningen kan ett bankaktiebolag frivilligt bereda representation i sin styrelse för t. ex. de anställda, stat eller kommun, särskild myndighet eller offentlig eller enskild institution. Vidare får regeringen på samma sätl som enligt BL möjlighet atl utse ett anlal styrelseledamöter. Dessa s. k. offentliga styrelseledamöter skall ha till uppgifl att särskilt verka för atl samhällets intressen beaktas i bankens verksamhet. De offentliga styrelseledamöterna skall vid volering och i fråga om beslutförhet inräknas i del anlal styrelseledamöter som bestämls i bolagsordningen.

Enligl 4 8 lagen (1976; 355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag har de anställda rätt atl utse högst två styrelseledamöter i bl.a. ett bankaktiebolag med mer än 25 anställda. Enligl 7 8 nämnda lag skall dessa styrelseledamöter inte räknas in i antalel styrelseledamöter enligt försia stycket av denna paragraf

En styrelseledamots uppdrag gäller enligl iredje slyckel för den tid som anges i bolagsordningen. Efter mönster av 8 kap. I § aktiebolagslagen fär tiden för uppdraget inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så atl uppdragel upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. Längsta tiden för elt styrelseuppdrag utökas alltså frän nuvarande tre till fyra år. Maximitiden gäller för alla styrelseledamöter och inte bara dem som har valts på bolagsstämman. Om en styrelseledamot som utsetts på annat säll än genom vat på bolagsstämman, t. ex. av en annan enskild institution, fält ett styrelseuppdrag på mer än fyra är upphör uppdraget trols detta vid den ordinarie bolagsstämman under Qärde året efler det atl han valts. Inget hindrar alt samma person utses för en ny mandatperiod. I lagen om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinslitul och försäkringsbolag finns särskilda bestämmelser

om tiden för en styrelseledamots uppdrag (15 §). Denna tid stämmer över- Prop. 1986/87: 12 ens med den i detta stycke föreslagna uppdragsliden.

Om styrelsesuppleanler skall finnas måste delta anges i bolagsordningen med uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet, se 2 kap. 5 8 6. För suppleanter skall enligt fjärde stycket i tillämpliga delar detsamma gälla som enligt denna lag och bankrörelselagen gäller för styrelseledamöter. Härigenom blir bl.a. bankrörelselagens bestämmelser om krediQäv lillämpliga också på suppleant. Suppleanter för offentliga styrelseledamöter skall enligt departementschefens uttalanden i prop. 1970:141 s. 13 inte finnas.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inle är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förlid eller hinder enligl 3 8 uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inle vidtas, om den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan valet anslå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en slyrelseledamol, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av atl det flnns någon som kan företräda bolaget.

(Jft 8 kap. 2 8 UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 2 8 aktiebolagslagen och 73 § första stycket 2 och andra slycket BL, innehåller bestämmelser för del fall styrelseledamots uppdrag upphör i förtid.

Styrelseledamot har enligl försia stycket räll all efter anmälan avgå i förtid. En styrelseledamot kan ocksä när som helst skiljas frän uppdraget genom beslut av den som utsett honom, dvs. bolagsstämman eller annan. Den som begär att en av honom lillsaii styrelseledamot skall avgå i förlid skall anmäla detta till styrelsen.

I motsats till vad som gäller för aktiebolag krävs i etl bankaktiebolag alltid alt verkställande direktören skall vara styrelseledamot. Avgår denne ur slyrelsen kan han således inle kvarslå i sin befattning som verkslällande direktör.

Upphör ett styrelseuppdrag i förtid eller blir en styrelseledamot förkla
rad omyndig eller försatt i konkurs eller uppfyller ledamolen i något annat
avseende inte längre kvaliflkationskraven enligl 3 8 och finns del ingen
suppleant för honom skall enligt andra stycket övriga slyrelseledamöler se
till att ny ledamot utses för den återstående mandattiden. Styrelsen skall o

alltså sammankalla bolagsstämman, om valet ankommer på slämman, eller Prop. 1986/87: 12 anmoda den som skall tillsätta den nya ledamolen atl fullgöra denna uppgift. De kvarvarande styrelseledamöterna är dock inte skyldiga all vidta några ålgärder om den förutvarande styrelseledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetslagarledamot. I sådana fall ankommer del i slället på regeringen resp. vederbörande fackliga organisation att ta ställning till om ny ledamoi skall ulses.

Liksom enligt gällande BL kan slyrelsen inle fungera om det i 1 8 föreskrivna lägsta antalet styrelseledamöter underskrids. Denna reglering skiljer sig från motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen. Styrelsen i aktiebolag, som enligt 8 kap. I 8 första slycket aktiebolagslagen skall ha minst tre ledamöter, kan vid inträffad vakans interimistiskt fungera med två ledamöter, såvida inte bolagsordningen föreskriver att styrelsen är beslutför endast om tre ledamöter är närvarande.

Om en vakans fär bestå i ett bankaktiebolag och anlalel styrelseledamöter till följd av detta understiger det i lagen eller bolagsordningen angivna minimiantalet, kan bankbolagets oktroj förklaras förverkad. Elt sådant förhållande kan därigenom leda till likvidalion. Om en underlåtenhet atl ulse ny styrelseledamot beror på bankbolagets egna organ, får banken ta konsekvenserna av det. En utomstående, som enligt bolagsordningen skall utse en styrelseledamot, bör emellerlid inle genom underlåtenhet i detla avseende kunna orsaka att bankens oktroj förklaras förverkad med de följder detta kan orsaka. Utredningen har för sin del menat atl del torde höra lill sällsynthelerna att bankaktiebolag med sina förhållandevis slora styrelser skulle komma i en situation som kräver nödtvungna kompletteringsval. Av denna anledning har utredningen funnit atl den ifrågavarande bestämmelsen är onödig i banklagstiftningen.

Som hovrätten för Västra Sverige påpekal kan del även i banker tänkas uppkomma konflikter i styrelsen som medför avgång av ledamöter, som ulses på annat sätt än genom val av bolagsstämman, (bil 3 avsnitt 3.8.3).

Om bankstyrelsen ännu är liten, som l. ex. i en nybildad affärsbank, kan
den situalionen inlräffa som regeln i aktiebolagslagen är avsedd att före
bygga. Av bl. a. denna anledning har efter mönster av 8 kap. 2 8 Iredje
stycket aktiebolagslagen i tredje slycket tagils in en bestämmelse som ger
bankinspektionen möjlighet att förordna en ersättare om en styrelseleda
mot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom
val av bolagsstämman, inte utsetts. Enligt akliebolagslagen ankommer det
på allmän domstol att i motsvarande fall förordna ersällare. Eflersom
bankinspeklionen skall kontrollera alt sådana förhållanden som kan leda
till att bankens oktroj förklaras förverkad inte uppkommer, är det rimligl
att uppgiften att förordna ersättare för styrelseledamot får åvila inspektio
nen. Detta sker på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroende av atl det finns någon som kan förelräda
bankbolagel. En av bankinspektionen utsedd ledamot skall avgå, om en ny
ledamoi utses. Bestämmelsen gäller endasl när enligt bolagsordningen en
styrelseledamot skall ulses i särskild ordning. Tredje stycket blir alltså inte
tillämpligt om t. ex. en facklig organisation skulle underlåta alt utse efter
trädare lill en arbetstagarrepresentant som har lämnat slyrelsen. °

3 8 Slyrelseledamölerna skall vara svenska medborgare och, om inle Prop, 1986/87: 12 regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tilläler någol annal, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av första stycket får i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankförelag högsl en tredjedel av hela anlalet styrelseledamöter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. Slyrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatl här i landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen får medge undantag från vad som föreskrivs i detta stycke.

Av slyrelseledamöterna får högst en för varje påbörjai femlal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offenlliga styrelseledamöterna. Att detsamma gäller arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anslällda i bankinstitut och försäkringsbolag framgår av 8 8 nämnda lag.

(Jfr 8 kap. 3 8 UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 4 8 aktiebolagslagen och 72 8 BL, innehåller beslämmelser om kvalifikationskrav för styrelseledamöter.

I första stycket föreskrivs att styrelseledamot i ett bankaktiebolag skall vara svensk medborgare och bosatt här i Sverige. Eftersom del kan vara värdefulll atl l.ex. en styrelseledamot som tillfälligt är bosall ulomlands får behålla sitt uppdrag har föreskrivits all regeringen eller bankinspeklionen kan dispensera från bosättningskravet.

I akliebolagslagen jämställs sedan den 1 januari 1985 med svenskt medborgarskap medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge (SFS 1984:943). För nordiska medborgare jämställs vidare bosättning i annal nordiskl land med bosättning i Sverige, om minst hälften av slyrdsdeda-mölena är bosatta i Sverige.

Lagrådel har erinrat i sitl yttrande om alt dispens dessutom kan ges från kravet på svenskl medborgarskap för styrelseledamöter i aktiebotag, ekonomiska föreningar, försäkringsbolag och föreningsbanker. Även om dessa frågor skall övervägas av kreditmarknadskommittén har lagrådel ifrågasatt om man inte redan nu bör införa en dispensmöjlighel också för bankaktiebolag.

I anledning av vad lagrådel anfört om möjlighel till dispens från kravet på svenskl medborgarskap villjag erinra om alt det, lill skillnad mol vad som gäller i fråga om de övriga associationerna, råder ett absolut förbud för utländsk medborgare och andra ulländska rätlssubjekl alt förvärva aktier i ell bankaktiebolag (jfr 3 kap. 3 8). Det skulle i och för sig kunna vara en fördel om t. ex. en nordisk medborgare kunde komma i fråga som styrelseledamot i elt svenskägt bankaktiebolag. Hur en sädan regel lämpligen bör utformas kräver emellertid ytterligare överväganden.

Somjag anförde i lagrådsremissen har kreditmarknadskommittén i upp
drag att ta ställning lill frågan om möjligheten för utländskl rätlssubjekl att
förvärva aktier i svenskägda banker. Frågan om att kunna ge dispens för
ulländsk medborgare alt vara ledamot i ett bankaktiebolags slyrelse är
enligl min mening nära förknippad med frågan om utländskt ägande över 89

huvud taget bör förekomma i ell bankaktiebolag, som inte ägs av en Prop. 1986/87: 12 ulländsk bank.

Jag är mol bakgrund av det sagda inte beredd atl i detta sammanhang föreslå en regel om dispens från kravel på svenskt medborgarskap. Frågan bör i stället lämpligen övervägas i samband med att kredilmarknadskommitténs förslag i denna del föreligger.

Den som är omyndig eller i konkurs kan enligt försia stycket inte vara styrelseledamot. Att konkurstillstånd diskvalificerar för uppdrag som styrelseledamot är en nyhel. Genom delta tillägg nås överensslämmelse med vad som gäller enligt akliebolagslagen. Slutligen flnns i stycket en erinran om att det i näringsförbudslagen (1986:436) finns förbud för den som är underkastad näringsförbud all vara styrelseledamot i etl bankaktiebolag (prop. 1985/86: 126, NU 22, rskr. 335).

Bestämmelsen i andra stycket infördes i 72 8 BL i samband med att utländskt bankförelag tilläts bilda svenskt bankaktiebolag (SFS 1985; 500). Den dispensmöjlighet som föreskrivs där beträffande utlandsägda banker bör enligl uttalanden i prop. 1984/85: 191 s 24 f tillämpas särskilt när det gäller medborgare i annat nordiskt land och svenska medborgare bosatta utomlands. Vidare sades all dispensmöjlighelen borde tillämpas restriktivt. Således borde inle medges all över hälften av det toiala antalet styrelseledamöter är utländska medborgare eller svenska medborgare bosatta utomlands.

Bestämmelsen i tredje stycket innehåller motsvarigheten till 72 8 tredje stycket BL vari föreskrivs att av slyrelseledamöterna får inte flera än en för vatje påbörjai femtal vara "befattningshavare" i banken. Bestämmelsen om femlalsregdn kom lill mol bakgrund av bl. a. behovel alt förebygga att styrelsen kommer i beroendeförhållande till de delegater inom den centrala Qänslemannakrelsen som skall föredra ärenden inför den granskande styrelsen, l.ex. medlemmar av en direktion. Ulvecklingen inom bankverksamheten har lelt lill krav på en förändring av delegeringens art och omfattning saml av bankernas organisatoriska uppbyggnad. Av vissa bankers instruktion framgår att flera styrelseledamöter aklivi dellar i bankernas länedelegationer, kreditulskoti m. m. En sådan ordning kan inte sägas ha inverkat menligl på styrelsens kontrollerande funktion. Numera kan det därför inte sägas vara möjligt eller önskvärt all upprätthålla principen att styrelsen skall inta en så oberoende ställning till delegaterna som motiven till "femlalsregdn" ger utiryck ät.

Ett alltför dominerande inflytande i slyrelsen från anslällda i banken får dock allQämt anses olämpligt med hänsyn till styrelsens kontrollfunktion. "Femlalsregdn" föreslås därför bli ändrad så att av styrelseledamöterna får högst en för varje påböijal femtal vara anställd i banken. Genom denna ändring ges "femlalsregdn" en lydelse som överensstämmer med hur gällande regel tillämpats i praxis.

I enlighet med gällande räll föreskrivs i andra meningen att man vid
tillämpningen av femlalsregdn inte skall räkna med de offenfliga styrelse
ledamöterna. Att femlalsregdn inte gäller för arbetstagarrepresentanter
enligt lagen om slyrelserepresentation för de anställda i bankinslitul och
försäkringsbolag framgår av 8 8 nämnda lag. , ""

I ell bankaktiebolag kan utses ett anlal styrelsesuppleanler. Dessa är Prop. 1986/87: 12 inte nödvändigtvis personliga ersättare för de ordinarie ledamöterna. Vid utseende av suppleanter skall ocksä hänsyn tas lill "femlalsregdn" så alt denna tillämpas pä del sammanlagda anlalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanler.

Om inle samtliga ledamöter kan infinna sig lill slyrelsesammanlräde kallas suppleant. Vid kallelse till vatje enskilt sammanträde iakttas att sammansätiningen av slyrelsen, ledamöier och suppleanter, inte blir sådan att den står i strid med "femlalsregdn".

4 6 Styrelsen skall inom sig utse en verkslällande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om del behövs, får flera verkställande direktörer utses bland slyrelseledamölerna eller slyrelse-suppleanlerna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. I ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankförelag skall verkslällande direktör vara bosatt här i landet.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direkiör skall i tillämpliga delar gälla slällförelrädare för verkställande direktör.

(Jfr 8 kap. 4 § UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 3 8 aktiebolagslagen saml 74 8 första stycket och 76 8 första stycket BL, innehåller bestämmelser om verkställande direktören och hans ställföreträdare.

Förslaget överensstämmer i princip med gällande rält. I förhållande till aktiebolagslagen består olikheten i fråga om verkslällande direklörs ställning. Della framgår främst av det förhållandet all den verkslällande direktören inle ges någon särskild befogenhel i lagen. Hans uppgifler bestäms i stället av styrelsen. Det är ocksä obligatoriskt atl ha en verkställande direktör i elt bankaktiebolag.

Verkställande direktören skall enligt/öri/a stycket utses inom slyrelsen. Någon möjlighel all utse verkställande direktör ulanför slyrdsekretsen finns således inte. Verkställande direklörens befogenheier är i ett bankaktiebolag grundade på direkta uppdrag från slyrelsen. Della innebär alt verkställande direktören har ställning som delegat med uppgifl att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs får flera verkslällande direktörer utses bland slyrelseledamölerna och styrelse-suppleanterna. Om flera verkställande direktörer har utsetts skall enligl 6 8 andra slycket i en instruktion anges hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Enligl aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen kan inle fler än en verkställande direktör utses. När del gäller bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankförelag krävs enligt BL att verkslällande direktören är bosatl här i landel. Delta krav bör kvarstå.

Hovrätten för Västra Sverige anser atl det från ansvarsfördelningssynpunkt synes i hög grad olämpligt med flera än en verkställande direktör. Enligt hovrätten borde de fördelar som kan uppnås med flera verkställande direktörer väga mindre tungt än de nackdelar som är förbundna med svårighelerna all få en rimlig och klar ansvarsfördelning dem emellan. Den

avvikande organisalionen kan också medföra svårigheler för utomstående Prop. 1986/87: 12 som kommer i konlakl med en bank (bil. 3 avsnitt 3.8.5).

Möjligheten all utse flera verkställande direktörer finns redan enligt BL. Systemet med flera verkställande direktörer har tillämpats i praktiken och synes ha fungerat väl. Del torde också i vissa fall underlätta fusioner mellan bankerna. Jag år därför inte beredd atl instämma i hovrättens kritik mot bestämmelsen.

Styrelsen skall, liksom enligt BL, bland styrelseledamöterna eller styrel-sesuppleanterna utse en ställföreträdare för verkställande direktör. Finns flera verkställande direktörer skall således en ställföreträdare utses för var och en av dem. Om flera verkställande direktörer ulses bör styrelsen kunna förordna dessa att vara ställföreträdare för varandra. Jag är inte beredd all instämma i hovrättens uppfattning om att detla skulle vara en mindre lämplig ordning (bil. 3 avsnitt 3.8.5). Del lorde för övrigt, som bankinspeklionen påpekat, i stor utsträckning förekomma att även annan än verkslällande direktörens ställföreträdare är vice verkslällande direktör (bil. 3 avsnitt 3.8.6). Beiräffande en sådan person uppställs inte något krav på alt han skall ingå i styrelsen. I förhållande till utredningens förslag har dock en redaktionell ändring gjorts för att det klart ska framgå av lagtexten atl det skall finnas en ställföreträdare för var och en av bankens verkställande direktörer.

I likhet med bankinspeklionen anser Jag att styrelseledamot inte bör genom uppdrag som delegat bli alltför starkt engagerad i verkställande och löpande uppgifter. En sådan ordning skulle enligl inspektionen inte vara förenlig med styrelsens övervakande och kontrollerande funktion (bil. 3 avsnitt 3.8.6).

Vad som sägs i lagen om verkställande direktör skall enligt andra stycket gälla också ställföreträdare för verkställande direktör.

5 8 Slyrelseledamol skall när han tillträder sitl uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i aktiebolag inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inle har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Försia stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985; 571) om värdepappersmarknaden.

Paragrafen saknar motsvarighet i BL och utredningens förslag men har förebild i 8 kap. 5 8 akliebolagslagen.

I försia stycket föreskrivs att en styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag i bankaktiebolag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i akflebolag inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inte har skett dessförinnan. Senare förändringar i aktieinnehavet skall också anmälas. Anmälningsskyldigheten gäller även för suppleant. Syftet med bestämmelsen är främst att aktieägare i bankaktiebolagels ledning inle skall kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag utan att detla blir känl för bankbolaget. Dessutom medför bestämmelsen atl uppgifter om aktieinnehavet blir tillgängliga för anställda inom koncernen och för allmänheten.

Om en styrelseledamot har insynsställning i sådana aktiebolag som 2

enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden ulgör aktiemarknads- Prop. 1986/87: 12

bolag (börsbolag och OTC-bolag) tillgodoses de insynsintressen som ligger

till grund för bestämmelsen i första stycket genom anmälningsskyldighet

enligl den nämnda lagen. I andra slyckel föreskrivs därför att första

slycket inte gäller, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen om

värdepappersmarknaden.

6 8 Slyrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 8, uppdra åt verkslällande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sädana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått etl sådanl uppdrag kallas delegat.

Delegaiion enligt första slyckel får även ske lill särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon-torsslyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direkiör och andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen faslslällas. Har flera verkslällande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhel skall fördelas mellan dem. Slyrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen lill bankinspektionen samt, när ändringar vidlagils i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helsl återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnal delegaluppdrag får slyrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

(Jft 8 kap. 5 8 UBAL.)

Paragrafen moisvarar 74 8 andra-Qärde slyckena BL och överensstämmer i princip med gällande lag.

Av 1 8 framgår alt styrelsen skall förvalla bankaktiebolagets angelägenheler i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag. Styrelsen får dock enligt Jörsla slycket delegera de renl verkslällande uppgifterna till verkslällande direktör eller till andra personer, en eller flera i förening, t. ex. direktion eller arbetsutskott. Även om slyrelsen i ell bankaktiebolag i ganska stor utsträckning måste tillgripa delegaiion bör de frågor som har större betydelse redovisas, diskuleras och avgöras i slyrelsen. Om brådskande beslut i sådana frågor inte hinner fattas av slyrelsen, bör de givelvis anmälas för styrelsen vid näsla sammaniräde. Del finns annars risk för atl styrelsens ställning urholkas. Denna princip kommer till uttryck i 7 §.

Begreppet delegat är ett hävdvunnet utiryck inom bankvärlden. En deflnition av begreppet ges i detla stycke. Delegat används fortsättningsvis i förslaget som benämning på person som fåll i uppdrag att avgöra styrelseärenden. Ätskilliga kvalificerade befattningshavare i bankerna kan ensamma fä uppdrag från styrelsen, men oftast får de uppdrag atl ingå i särskilda direktioner, utskott eller andra organ med beslutsfunktioner. De kan vidare ingå i särskilda styrelser som kan finnas inrättade för olika distrikt av bankens verksamhetsområde, regionslyrelser, eller vid enskilda avdelningskontor, konlorsstyrelser.

Andra stycket innehåller grundläggande regler om delegation till region
styrelse och konlorsslyrelse. Stycket har införts pä förslag av lagrådel. 93

Enligl lagrådels uppfattning, vilken Jag delar, bör en ny lag ge uttryck för Prop. 1986/87: 12 existensen av dessa styrelser och inte endast förutsätta dem 18 8. Som framhölls i propositionen (1975/76; 53 s.7) är termen slyrelse något vilseledande i della sammanhang, eftersom det i själva verket är fråga om delegationer, som utrustats med en från bankstyrelsen överlåten beslutanderätt. Dessa styrelser saknar alltså associalionsrättslig grund i bank- eller annan lagstiftning. De ulses av bankens slyrelse och består i prakflken i de flesta fall så gott som helt av personer utanför banken.

Styrelsen skall enligt tredje stycket meddela föreskrifter i en särskild instruktion angående de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater, som fått sina uppdrag enligt första stycket. Med hänsyn bl.a. flll att skadeståndsskyldighelen för delegat regleras i 5 kap. bankrörelselagen och anställds skadeståndsskyldighet i de allmänna skadeståndsreglerna är det nödvändigt att en klar avgränsning görs i instruktion mellan delegatens handlande på grund av delegation och hans handlande som anställd i banken. Verkställande direktörens handlande i en bank gmndar sig - fömtom när han agerar som styrelseledamot - regelmässigl på delegation från styrelsens sida. Hans ansvar för olika dispositioner regleras i sädana fall av bestämmelserna i 5 kap bankrörelselagen. Eftersom bestämmelserna om styrelseledamots och delegats skadeståndsansvar skiljer sig åt i vissa avseenden är det också av betydelse att avgöra i vilken egenskap verkslällande direktören företagit en handling.

Bankaktiebolagens instruktioner skall gälla för högst ett år i taget. Varje bankaktiebolag är skyldigt att se till att bankinspeklionen alltid har kännedom om de instruktioner som gäller i banken.

Etl uttryck för atl styrelsen förväntas att med uppmärksamhet följa delegaternas verksamhel är bestämmelsen i fiärde stycket, som tillåter styrelsen alt när som helst återkalla eller inskränka delegaternas uppdrag eller utan hinder av uppdraget själv avgöra varje slag av ärende.

7 8 Slyrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhel eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i någol fall uppdra ål en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen (1986:000).

Ulan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt enskild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredii till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 8 första stycket 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som bankaktiebolaget åtar sig.

Paragrafen motsvarar 74 8 femte och sjätte styckena BL. Prop. 1986/87: 12

Som nämnts inledningsvis finns i 74 8 femte slycket BL en uttömmande uppräkning av de ärenden som slyrelsen själv alllid måste fatta beslut i. Denna bestämmelse har utan alt ändring i sak avses fått en annan lydelse i förslaget. I första slycket föreskrivs således atl styrelsen inte får delegera ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Att uppräkningen fått utgå hänger samman med svårigheten atl göra denna komplett genom att exakt ange varje ärendelyp. Redan nu kan det i etl bankaktiebolag förekomma ett flertal ärenden somj kan vara av lika slor eller större betydelse än de som räknats upp i nyssnämnda bestämmelse.

Den föreslagna ändringen av lydelsen innebär inte att bankstyrelserna får en helt ny utgångspunkt för bedömningen av j i vilken utsträckning delegaiion får förekomma. Alljäml bör således de policybetonade frågorna, som anger verksamhelens mål och inrikining; avgöras av slyrelsen. Ärenden som innebär all större investeringar skall göras, att nya rörelsegrenar skall startas eller förvärvas eller atl bankens verksamhel skall omstruktureras utgör andra exempel på sådana ärenden där avgörandena bör förbehållas styrelsen. Styrelsens möjlighet att delegera beslut om kredii lill bl. a. vissa anslällda och delegater inom banken bör även fortsättningsvis regleras i särskild ordning.

1 andra slycket föreskrivs atl slyrelsen inte i något fatt får uppdra ål en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till sådan fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen. Efter påpekande av hovrätten för Västra Sverige (bil. 3 avsnitt 3.8.8) har ordet "sammanslulning" i utredningens förslag till laglexl bylts ut mot "juridisk person". Denna beteckning synes mol bakgrund av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen vara mer adekvat. Bestämmelsen i andra stycket innebär endast en sniärre förändring i förhållande titt gällande rätt. Enligt 61 8 BL måste styrelsen själv besluta om kredii till bl. a. samtliga delegater i banken. Med hänsyn till den utveckling som har sketl inom bankverksamheten tvingas bankstyrelsen all av prakliska skäl tillgripa delegation i en alll större omfattning och ofta i kredit-givningsärenden. Detta lalar för atl krediter till vissa delegater bör kunna beslutas av direktioner eller kreditorgan närmasl iinder styrelsen eller av regionstyrelser eller kreditorgan närmast under denna nivå. Ändringen medför endast att beslulen om krediter lill vissa delegater inom banken förs ner från högsta insians lill en något lägre instans. Beslulen om kredit skall dock alltid fattas på en nivå som ligger över den på vilken delegaten är verksam.

Det i tredje stycket upplagna undantaget från I förbudet att delegera beslul om kredit har molsvarighet i gällande lag. Här föreskrivs att styrelsen inom vissa fastställda gränser kan delegera besluten om kredit till fysiska eller juridiska personer som omfattas av krediQävsbestämmelserna om krediten lämnas i och för en rörelse som någon av dessa driver. Normala rörclsekrediter skall inte alltid behöva prövas av styrelsen. Del är emellertid viktigt att slyrelsen noggrant anger gränserna för denna kredilgivning. Beslut om detta skall tas in i instruktion.

Bland de delegater som avses i fjärde stycket ingår elt storl anlal kamre- 95

rare och andra anställda i molsvarande ställning på olika nivåer i banken. Prop. 1986/87: 12 Delegation enligt detta stycke skall följa de föreskrifter som regeringen eller bankinspeklionen meddelar efler samråd med de olika bankerna.

Lagrådel har påtalat all uttrycket "närstående" inte definieras vare sig i lagtexten eller i motiven. I andra stycket finns en strängare regel, som i princip förbjuder delegation när del gäller kredit till sådana personer som omfattas av bestämmelserna om s. k. krediQäv i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen. Krelsen av närstående enligl denna bestämmelse är, enligt lagrådets mening, snävare än den krets som i vanligt språkbruk betecknas som närstående. Detta kan givelvis beaklas i de föreskrifter som skall utfärdas. Men lagrådet har bedömt del lämpligare alt saken klargörs i lagtexten. Lagrådet har ansett det rimligt atl delegalionsregdn i Qärde stycket skall täcka samma krets av närstående som molsvarande regel i andra slyckel. Jag instämmer i vad lagrådel anfört. Stycket har därför nu utformats på det sätt lagrådet förordal.

Föreskrifierna bör vara sä utformade att beslut om kredit till nämnda personer måste fallas på en sådan nivå i banken all den presumtive kreditlagaren saknar möjlighel alt påverka prövningen. Funktionärskrediter bör således i allmänhet beslutas på en nivå över den där vederbörande är placerad.

I paragrafens femle stycke har till andra-Qärde styckenas bestämmelser gjorts elt tillägg, varigenom förbudet mot delegation i vissa låneärenden kommer att på motsvarande sätt gälla beslut om ställande av garanii. Utredningen har föreslagit all ärenden som rör utgivande av obligationer inte alltid måste behandlas av slyrelsen och har därför låtit den gällande bestämmelsen om ställande av garanii för obligationer i detla stycke utgå. Jag godlar utredningens förslag på denna punkt.

8 8 Regeringen kan förordna all etl delegatuppdrag som ges ål flera personer skall omfatta också offentliga styrelseledamöter. Avser uppdraget atl della i en regionstyrelse, kan regeringen förordna atl en person som inte är ledamoi av bankens slyrelse skall omfattas av uppdraget med uppgift all särskilt verka för alt samhällets intressen beaktas i verksamheten.

Om en delegats uppdrag innebär atl han skall ingå i en kontorsstyrelse, får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget förordna högst två personer som skall ha lill uppgifl att särskilt verka för atl samhällets intressen beaktas i verksamhelen. Är konlorsslyrelsen gemensam för kontor i två kommuner, får fullmäktige i vardera kommunen ulse en sådan person. Är slyrelsen gemensam för konlor i tre eller flera kommuner, utses personerna av fullmäklige i de två kommuner som har flesl invånare,

(Jfr 8 kap. 7 8 UBAL.)

Paragrafen överensslämmer med 74 a 8 första och andra styckena BL.

Bestämmelserna i försia slyckel, som reglerar det allmännas representation i bankerna (se prop. 1970: 141) och i andra stycket, som innehåller beslämmelser om kommunal represenlalion i konlorsstyrelser (se prop. 1975/76; 53), har utan sakliga ändringar förts över frän BL. 1 förhällande till

lagrådsremissen har den ändringen gjorts att orden "eller etl motsvarande Prop. 1986/87: 12 organ" utgått efter regionstyrelse i första slycket. Genom det tidigare nämnda lilläggel lill 6 8 anserjag i likhei med lagrådet atl orden kan utgå.

9 8 Verkslällande direkiör eller annan delegat som är anställd i banken
får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksam
het består i alt förvalta eller driva handel med aktier eller som driver
emissionsrörelse. 1 andra företag fär de vara styrelseledamöter, om bank
aktiebolagets slyrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillstån
det avser får inte della i styrelsens beslut i frågan,

(Jfr 8 kap. 8 8 UBAL.)

Paragrafen, som moisvarar 75 8 BL, innehåller ett förbud för verkställande direktören och andra delegater, som är anställda i banken, att vara styrelseledamöter i investment- eller emissionsbolag eller, ulan bankstyrelsens tillstånd, i annat bolag.

Bestämmelserna har förts över från 75 8 BL med den ändringen att "företag" fåll ersälta "bolag" för att ge bestämmelsen en vidare täckning. Dessutom har de personer som träffas av bestämmelserna definierats på annat sätt än i gällande lag. Bl.a. har "befattningshavare" i paragrafen bytts ut mot "anställd".

10 8 Om elt bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med
dela della till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm
na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för atl bedöma
koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

(Jfr 8 kap. 9 8 UBAL.)

Paragrafen överensslämmer med 8 kap. 7 8 aktiebolagslagen men saknar motsvarighet i BL.

Bestämmelsen i första meningen om att ett bankaktiebolag som blivit moderbolag skall meddela della till dotierförelagels ledning är viklig, särskilt med hänsyn till efterlevnaden av förbudei i 6 kap. 9 8 för dotterföretag atl förvärva eller som pant la emot akiier i moderbolagel. Om dotterföretaget i sin tur är moderföretag i en underkoncern bör detta bolag i sin tur vidarebefordra meddelande till de dotterföretag som ingår i underkoncernen.

Vidare föreskrivs i paragrafen att dotterförelagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar som fordras för alt bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel. Bestämmelsen har bl. a. den betydelsen att den i förhållande till moderbolaget begränsar den tystnadsplikt som annars åligger verkställande direktören och styrelsen i dotterföretaget beträffande dess angelägenheter. Bestämmelsen gäller endasl svenska dotterförelag.

11 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande, om inte annal föreskrivs i bolagsordningen eller
beslutas av bolagsstämman eller följer av andra stycket. Styrelsen får även

utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verk- n-i

1 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

ställande direktör eller annan anställd i banken får inle vara ordförande Prop. 1986/87: 12 eller vice ordförande.

Valet av ordförande skall utan dröjsmål underslällas regeringen för godkännande. Regeringen skall godkänna valel, om den valde kan förväntas verka för alt såväl bankens som samhällels intressen beaklas i verksamhelen. Om valel inte godkänns skall regeringen i slället utse en annan ledamot av styrelsen till ordförande.

Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid omval av en ordförande som tidigare har godkänts av regeringen krävs inle ny underställning. Regeringen fär återkalla sitt godkännande, om ordföranden inte längre uppfyller de villkor för godkännande som anges i andra stycket. Om regeringen har utsett ordföranden får uppdraget återkallas när som helsl.

Om ett godkännande har återkallats skall bestämmelserna i första stycket tillämpas. Delsamma gäller om ett uppdrag har åierkallais eller av annal skäl upphört.

Intill dess att valet av ordförande har prövats av regeringen, skall den enligt försia slyckel utsedde ledamoten vara ordförande.

(Jfr 8 kap. 10 8 UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 77 8 BL i dess lydelse fr. o.m. den 1 januari 1985 (SFS 1984; 1035) och 8 kap. 8 8 första slycket akliebolagslagen, innehåller beslämmelser om ordföranden i styrelsen.

Beslämmelsema i försia stycket har omarbetats något. Bl. a. har tagits in en bestämmelse om all styrelsen fär utse vice ordförande.

Övriga stycken i paragrafen överensslämmer med 77 8 andra- femte styckena. Beträffande moiiven i dessa delar hänvisas till prop. 1984/85; 35, NU9, rskr. 86.

12 8 Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när del behövs. På begäran av en styrelseledamot skall slyrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanlräden skall del föras prolokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som slyrelsen ulser till det. Slyrelseledamol har rätt alt få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras pä betryggande sätt.

En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsedda, den eller de som regeringen förordnar, har rätt att närvara och delta i överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda slyrelseledamöler, anställda eller delegater i banken. En person som avses i 8 8 första stycket andra meningen har molsvarande rält.

(Jfr 8 kap. 11 8 UBAL.)

Paragafen överensstämmer med 74 a 8 tredje stycket och 78 8 BL och motsvarar delvis 8 kap. 8 8 andra och tredje styckena aktiebolagslagen.

Det ankommer enligl försia slycket på styrelseordföranden att se till att sammanlräden hålls när det behövs. 1 enlighet med gällande lag förskrivs vidare all om en ledamoi av styrelsen begär att styrelsen sammankallas så skall det ske. Ordföranden bör dock vara skyldig att efterkomma styrelseledamotens begäran endast om den fråga som ledamoten önskar förelägga

slyrelsen ligger inom dess normala kompetensområde. Ordföranden bör Prop. 1986/87: 12 vidare ha möjlighet att i stället för att kalla till ett extra sammanträde låta det särskilda ärendet bli behandlat vid nästa ordinarie sammanträde, om del är uppenbari, alt ett sådant anstånd med avgörandet inte är till olägenhet. Befogenheten att fä styrelsen sammankallad böräven tillkomma suppleant för styrelseledamot även om det inle alllid kan konstateras att förutsättningar för suppleants inträde i slyrelsen förelegal. Efterkommer ordföranden inte en begäran att sammankalla styrelsen kan han fällas till ansvar enligt straffbestämmelserna i 9 kap. 2 8 4 bankrörelselagen.

Bankinspeklionen påpekar att bestämmelsen inte bör hindra att bankerna genom föreskrift i bolagsordningarna även fortsättningsvis anger viss periodicilel för sammanträdena (se bil. 3 avsnitt 3.8.10). Inte minst med hänsyn till behovet av en regelbunden rapportering lill styrelsen i viktigare frågor - rapporteringen är betydelsefull med tanke på styrelsens ansvar för delegerade beslul - är del enligt inspektionens uppfattning viktigt att inle för lång tid förflyter mellan sammanträdena (bil. 3 avsnitt 3.8.10). Jag delar inspektionens uppfattning i denna fråga.

Andra slyckel innehåller bestämmelser om prolokollföring, om rätt att få avvikande mening antecknad i protokollet och om hur protokoll skall föras och förvaras.

Bestämmelsen i tredje stycket tillkom år 1971 (prop. 1970; 141) och fick sin nuvarande lydelse år 1976 (prop. 1975/76: 53). Syflel med bestämmelsen är enligt förarbetena att den offentliga styrelseledamoten skall bli i stånd att närmare orientera sig i de styrelseärenden som förbereds vid sammaniräde inom direktion, kreditulskoti eller annat liknande organ som finns inom banken. För all smidigl passa in de offentliga representanternas medverkan i direktioner och andra organ bör representanterna i samråd med bankledningen staka ut vissa riktlinjer för hur deras medverkan i arbetet praktiskt skall ordnas. I slörre banker bör regeln tillämpas så atl offentlig ledamoi i huvudslyrdsen inte dellar i sammanträden till vilka samhällsrepresentant i regionslyrelse har tillträde.

13 8 Slyrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela anlalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fält lillfälle att delta i ärendets behandling och erhållil tillfredsställande underlag för all avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inle kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans slälle, skall suppleanten beredas tillfälle lill del.

Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar elter, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för bestulet dock utgöra mer än en Iredjedel av hela antalel styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1986; 000) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela anlalet styrelseledamöter.

Paragrafen motsvarar 79 8 BL och den överensslämmer i stort med 8 Prop. 1986/87: 12 kap. 9 8 aktiebolagslagen.

\ försia Slycket föreskrivs att styrelsen är beslutför om mer än hälften av hela anlalet styrelseledamöter är närvarande. Med heta antalet styrelseledamöter avses det antal som skall finnas enligt bolagsordningen eller, om där endast anges lägsta och högsta antal, del antal som inom den angivna ramen har beslutats av bolagsstämman. Bland styrelseledamöterna skall medräknas de bolagsstämmovalda ledamöierna, de på annal sätt enligt bolagsordningen valda ledamöterna samt de av regeringen utsedda offenlliga slyrelseledamöterna. Därtill kommer även arbetstagarrepresentanter enligt lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. I bolagsordningen kan för beslutförhet föreskrivas etl högre antal än som sägs i lagen. Styrelsen får inte fatta beslut, om inte kallelse har skett i behörig ordning. Slyrelseledamöterna skall ha fått rimlig tid för samråd och möjlighet all inflnna sig. Är någon styrelseledamot förhindrad och finns det en suppleant, skall suppleanten beredas tillfälle atl delta i sammanträdet. Överträdelser av bestämmelserna i detta stycke straffbeläggs i 9 kap. 2 8 4 bankrörelselagen.

I 8 kap. 9 8 aktiebolagslagen föreskrivs bl.a. att styrelseledamot, innan styrelsen fär fatta beslut i ett ärende, skall ha erhållit etl tillfredstållande underlag för att avgöra ärendet. Denna bestämmelse, som är straffsanktionerad i aktiebolagslagen, har inte tagits in i utredningsförslaget. Den har inle heller någon motsvarighet i BL. Bakgrunden är enligt ulredningen all de ärenden som diskuteras vid sammanlräden i en bank ofta är av känslig karaktär för den person eller det förelag ärendet rör. Risken kan därför vara stor alt skriftlig information, som för utomstående är sekretessbelagd, kan komma i orätta händer om den mångfaldigas och sänds ut till slyrelseledamöterna före sammanträdet.

Hovrätten för Västra Sverige menar att det inte bör komma i fråga att undanta bankerna från kravel på all styrelseledamöterna skall få del maierial som behövs for att falla beslul. Regeln har tillkommit i aktiebolagslagen för alt de anslälldas slyrelserepresenlanier skall fä lillräcklig information. Den utgör enligt hovrätten ell viktigt led i demokratiseringen av beslulsprocessen i styrelsen och har särskild belydelse för den offenlliga slyrelserepresentalionen. Tendenser lill atl den egenlliga beslutsmaklen övergår från slyrelsen till direktionen bör motverkas (bil 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del instämmer jag i vad hovrätten anfört om viklen av att samtliga styrelseledamöter får del av del maierial som behövs för beslulsfallandet. Om det med hänsyn lill banksekretessen kan anses föreligga hinder atl sända ut material till styrelseledamöterna före sammanträdet, bör materialet istället kunna tillhandahållas ledamöterna för läsning hos bankaktiebolagel inom rimlig tid dessförinnan. Sådanl material bör också kunna samlas in direkt efter sammanträdet. I förslaget har därför tagits in en regel enligl vilken styrelseledamöterna skall ha fått flllfredstätlande underlag för alt avgöra etl ärende. En molsvarande regel finns för övrigt också i försäkringsrörelselagen.

Enligt andra slyckel fattas styrelsebeslut med enkel majoritet, om inle annal föreskrivs i bolagsordningen. Ordföranden har utslagsrösl vid lika

100

röstetal. Om styrelsen inle är fulltalig, måste mer än en Iredjedel av hela Prop. 1986/87: 12 anlalel styrelseledamöter enas för atl elt gilligl styrelsebeslut skall komma till stånd. I motsats till vad som nu gäller kan i bolagsordningen föreskrivas andra bestämmelser i detla hänseende, t. ex, en lindrigare röslelalsregel.

I Iredje slyckel, som är nytt, föreskrivs att handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen skall undertecknas av styrelsen, skall skrivas under av minst hälften av hela anlalel styrelseledamöter.

14 § En styrelseledamot eller en delegat fär inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har elt väsenfligt intresse som kan slrida mol bolagets. Han får inle heller della i beslut om avtal mellan bolagel och Iredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegäng eller annan talan.

(Jfr 8 kap. 13 8 UBAL.)

Paragrafen, som överensstämmer med 8 kap, 10 8 akliebolagslagen och moisvarar 80 8 BL, upptar beslämmelser om jäv för styrelseledamot och delegat.

Jävsreglerna i BL berör endast styrelseledamöter och inte delegater i banken. Bestämmelserna har emellertid tillämpats analogt på delegater. Att jävsreglerna bör ha denna innebörd har numera kommit till direkt uttryck i lagtexten.

I överensstämmelse med aktiebolagslagen har den uttryckliga föreskrif ten i BL om att jävsregeln har motsvarande tillämpning beiräffande gåva från bolaget fält utgå. Någon saklig ändring är inte avsedd. Den föreslagna lydelsen får anses omfatta även gåva.

Med ordet handlägga avses såväl ett kollegialt som ett individuellt beredande och avgörande av ärenden. I bankaktiebolag dellar styrelseledamot endast i kollegial behandling av olika frågor. Om bestämmelsen tillämpas på delegats verksamhel. kan del emellertid bli fråga också om en individuell handläggning, exempelvis från verkslällande direktörens sida.

Den som är jävig får inte detta i överläggning eller beslul. Däremoi kan han närvara vid överläggningen. Står han som direkl motpart till bankbolaget i ärendet kan hans närvaro t. o.m. länkas vara erforderlig, som ell led i en förhandling mellan kontrahenterna. Vid den slutliga överiäggningen, liksom då beslutet fattas, bör han emellertid avträda.

För atl jäv skall anses föreligga i fråga om avtal mellan bankbolaget och tredje man fordras att ifrågavarande styrelseledamot eller delegat har ett "väsentligt inlresse" i ärendet och all detta intresse är stridande mol bolagets. Sammanfaller intresset med bolagets föreligger alltså inte jäv. En styrelseledamot, som äger en betydande fordran hos bankbolaget och därför är intresserad av avslut i en affär som kan förmodas vara inkomstbringande för bolaget, är således inle jävig att delta i ärendeis handläggning.

Förbudet att handlägga frågor rörande avtal får anses iräffa även sådana ensidiga rättshandlingar som har belydelse för elt avtals förändring eller

101

upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt. I paragrafens sista mening Prop. 1986/87: 12 jämställs med fråga om avtal frågor rörande rättegång och annan talan.

Enligl BL omfaltar jävsregeln också den situationen då avtal skall slutas mellan bankbolagel och någon som en styrelseledamot ensam eller tillsammans med annan företräder. Någon motsvarighet till denna regel finns dock inte i aktiebolagslagen. Ulredningen har under åberopande av alt bestämmelsen kan vålla olägenheter vid koncernförhållanden och att sådana blivit allt vanligare inom bankvärlden föreslagit att bestäm- melsen mönstras ut ur banklagstiftningen. Utredningen har därvid förutsatt att en styrelseledamot elter delegat ändå skall avhålla sig från att delta i själva beslutet rörande etl annat bolag där han också är styrelseledamot.

Hovrätten för Väsira Sverige har anfört att de jävsbeslämmelser som ulredningen har föreslagil bör kompletteras så att företrädare för tredjeman hindras atl delta i styrelsens beslut om avtal med det bolag han företräder, dvs. i överensstämmelse med vad som gäller enligl BL (bil. 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del anserjag i likhet med hovrätten atl gällande beslämmelser i denna fråga bör bibehållas. Paragrafen har därför kompletterats i enlighet härmed. De praktiska olägenheter som motiverat att motsvarande bestämmelse inte införts i aktiebolagslagen avsåg farhågor för att styrelseledamöter i koncernbolag inte skulle finnas i det antal som krävs för beslutförhet (SOU 1941: 9 s. 333). Sådana farhågor gör sig emellertid mindre gällande i fräga om banker. Att företrädaren för t.ex. en lånesökande part skulle, i egenskap av styrelseledamot eller delegat i banken, få delta i beslul om beviljande av lånet kan inte anses vara tillfredsställande.

15 8 Styrelsen företräder bankaktiebolagel och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i bolagsordningen. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 8 försia slycket och 14 § om styrelseledamot. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen får medge undantag från kravel på svenskl medborgarskap för firmalecknare i elt bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag.

Rätten att teckna bolagets flrma fär utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Slyrelsen kan när som helst återkalla etl bemyndigande som avses i andra stycket.

(Jfr 8 kap. 14 8 UBAL.)

Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 11 8 aktiebolagslagen samt 81 och 82 88 BL, reglerar rätten alt teckna bankaktiebolagets firma.

De föreskrifter som finns i aktiebolagslagen om verkställande direklörens rätt att företräda aktiebolaget och teckna dess firma återfinns inte i bankaktiebolagslagen med hänsyn till utformningen av denna lags beslämmelser om verkställande direktör. I försia slycket slås fast att styrelsen alllid är ställföreträdare för bolagel. Med slyrelsen menas här den beslutande styrelsen. Delta innebär atl om styrelsen har fattat ett majoritelsbe-

102

slut om alt ingå ett avtal för bankens räkning kan majoriteten också Prop. 1986/87; 12 representera banken när avlalet ingås.

Firmateckningsrätlen medför behörighel att representera bolagel vid avtal och andra rättshandlingar samt förelräda bolaget inför domslol och myndigheter,

Ställförelrädarskapel kan inte bara utövas genom skriftlig flrmaleckning utan ocksä muntligt, exempelvis vid ingående av muntliga avtal. Bestämmelserna om flrmatecknare i bankaktiebolagslagen gäller bara slyrelseledamöler och särskilt utsedda flrmatecknare. Regler om andra representanter, t. ex. personer som har befullmäktigals av ställföreträdarna, anställda med slällningsfullmakt m. fl. finns i annan lagsliftning (jfr 6 8).

En ställning i viss mån likartad med de legala ställföreträdarnas intar enligl utredningen de befattningshavare i bankbolag vilka har behörighet att förelräda bolagel enligl s. k. slällningsfullmakt. I bankerna innehas en dylik speciell behörighet ofta av högre banktjänstemän som vanligen får anses behöriga att till följd av sina tjänsteåligganden, sin "ställning", ingå avtal för bankbolagel och även i övrigl förelräda banken. Detla skulle enligl ulredningen få anses följa av 2 kap. 10 8 andra stycket avtalslagen. Enligl bankinspeklionen år vad ulredningen anför om behörighel för bank-Qänstemän all till följd av Qänsteåiigganden (slällningsfullmakt) ingå avtal för bankbolaget diskutabelt. I varje fall bör enligt inspektionen med avtal inte avses kreditavial eller liknande förbindelser i utövandet av själva bankrörelsen. Ulifrån åberopad bestämmelse i avtalslagen torde däremot kunna följa rält för Qänsteman i bank att pä grund av sina allmänna Qänsteåiigganden träffa t.ex. tjänsteavtal med anställd eller hyresavtal (bil. 3 avsnitt 3.8.10). Jag delar inspektionens uppfattning i denna fräga.

Av försia slyckel jämförl med 9 8 delgivningslagen (1970; 428) följer alt delgivning som sker enligt lag eller andra förfatiningar får ske med en av flera gemensamt behöriga flrmatecknare. Motsvarande lorde gälla även andra meddelanden till bankbolaget. I 8 kap. 17 8 finns särskilda bestämmelser om hur bolaget skall företrädas när styrelsen vill föra talan mot bolaget, t. ex. för att klandra ett beslul av bolagsslämman.

Enligl andra stycket kan styrelsen bemyndiga slyrelseledamol eller annan all förelräda bankbolaget och teckna dess firma. Vem som helsl kan utses till firmatecknare, om bolagsordningen inte föreskriver något annat. En firmalecknare som inle är styrelseledamot måsle uppfylla kvalifikationskraven i 3 8 försia slycket för en styrelseledamot.

I lagrådsremissen angavs atl i fråga om flrmatecknare skulle gälla bl. a. vad som sägs om slyrelseledamol i 3 8 andra slycket. Lagrådet har framhållit att där föreskrivs att högst en tredjedel av hela anlalel styrelseledamöter i ell utlandsägl bankaktiebolag får vara ulländska medborgare elter bosalla utomlands. Det är svårl att inse hur denna regel skall kunna tillämpas i della sammanhang, om del inle är fråga om all ulse minsl tre flrmatecknare utanför styrelsen. Emellerlid innebär 3 8 andra slycket ocksä atl dispens kan ges från det absoluta krav på svenskt medborgarskap som annars gäller. Detta kan givetvis ha sill intresse för en ullandsägd bank.

Med anledning av vad lagrådet anfört villjag framhålla att avsikten med 103

hänvisningen till 3 8 andra stycket var att den där angivna möjlighelen att Prop. 1986/87: 12 ge dispens från kravel på svenskt medborgarskap skulle bli lillämplig på firmatecknare i utlandsägda bankaktiebolag. Som lagrådet påpekat leder emellertid en sådan hänvisning till osäkerhet om vad som avses. Stycket ändras därför. Hänvisningen till 3 8 andra stycket utgär. I stället införs en särskild möjlighet för regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektionen att ge dispens från kravel på svenskl medborgarskap för firmatecknare i bankaktiebolag som bildats av utländskt bankförelag.

Av 3 8 första stycket följer att firmatecknaren inte får vara omyndig eller i konkurs. Enligt 6 8 näringsförbudslagen får inte den vara firmatecknare som är underkastad näringsförbud. Dispens kan erhållas från bosättnings-kravet i första stycket. Har en styrelseledamot fått dispens enligt 3 8 första eller andra stycket kan slyrelsen utse honom lill firmalecknare utan all del krävs en ny dispens. Jävsregeln i 14 8 gäller även en särskild firmatecknare.

Till skillnad från aktiebolagslagen gäller enligt tredje slycket all endast kollektiv firmateckning får förekomma i bankaktiebolag. Slyrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmatecknarens befogenheter, t.ex. begränsning till vissa slag av rättshandlingar, men ingen sådan begränsning får registreras. Även om en bestämmelse med della innehåll meddelas i bolagsordningen, kan den därför inte åberopas mot tredje man som är i god tro.

Enligt fiärde slycket kan etl bemyndigande alt teckna firma återkallas när som helst.

Reglerna i BL om atl flrmaleckning kan ske genom konlrasignalion har, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, fått utgå. Delsamma gäller den nuvarande, tvingande bestämmelsen om att kontrasignant får teckna firman endast i förening med ordinär firmatecknare.

Bestämmelser om hur firma tecknas finns i 6 kap. 4 8. bankrörelselagen.

16 § Styrelsen etter annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad atl bereda otillbörlig fördel ål en aklieägare eller nägon annan lill nackdel för bolagel eller annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte föQa sådana föreskrifter av bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de slår i slrid med denna lag, bankrörelselagen (1986; 000) eller bolagsordningen.

(Jfr 8 kap. 15 § UBAL.)

Paragrafen, som överensstämmer med 8 kap. 13 8 akliebolagslagen och motsvarar 83 8 1 och 84 8 första och andra styckena BL, innehåller en s. k. generalklausul som riktar sig till bolagets styrelse och andra ställföreträdare för bolaget.

Första stycket innehåller ett förbud mot åtgärder som medför otillbörliga fördelar. Den nya bestämmelsen avser att bättre skydda minoriteten än motsvarande beslämmelse i BL.

Styrelsen eller annan ställföreträdare får enligt delta stycke inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolagel eller

104

annan aklieägare. Denna s. k. generalklausul är etl ullryck för principen Prop. 1986/87: 12 om aktieägarnas likställighet, i den mån någol annat inle följer av bolagsordningen. Saken kan också uttryckas så att bolagsorganen är skyldiga all handla lojall mot en aktieägarminoritel.

Med hänsyn till att styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget redan genom rörelsereglerna i 2 kap. bankrörelselagen och bolagsordningens föreskrifter är förhindrade all vidta åtgärder som är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfle, har den särskilda bestämmelsen om detta i 83 8 försia meningen BL fått ulgå i förslaget. Bestämmelsen i 83 8 andra meningen BL all styrelsen har rätt att ge vissa gåvor återflnns i 9 kap. 6 8.

Andra stycket behandlar frågan om lydnadsplikt mot överordnade bolagsorgan och har samma innebörd som molsvarande bestämmelser i BL (84 8 första och andra styckena).

Någon motsvarighet till regeln i 84 8 försia slycket BL, som innebär atl styrelsen, annan ställföreträdare och delegat måste föQa de särskilda föreskrifter som meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman, flnns inte i förslaget och inle heller i aktiebolagslagen. All denna skyldighet föreligger följer redan av att bolagsstämman är det överordnade organ vars beslul bolagets ställföreträdare i princip är skyldiga all följa.

Inte heller har bestämmelsen i 84 8 andra stycket BL, som förbjuder bankens ställföreträdare atl följa en föreskrift av bolagsstämman "om sådan ålgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, vars verkställighet slyrelsen finner innebära elt uppenbart åsidosättande av bolagets intresse", tagits med i förslaget. En sådan föreskrift av bolagsstämman torde nämligen praktiskt tagel alllid slä i strid med generalklausulen i 8 kap. 15 8 och alltså även i strid mot lagen.

Del är endasl bolagsorganens skyldigheler som regleras i denna paragraf 1 vad mån anställda som inte har sådana funktioner är skyldiga att följa bolagsstämmans, styrelsens eller verkslällande direktörens anvisningar får avgöras enligt allmänna rättsregler. Det blir därmed i första hand fråga om en tolkning av anställningsavtalet eller kollektivavtal, med hänsynslagande till vad för slags anvisning del är frågan om.

17 8 Har en slällförelrädare överskridil sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget, gäller inte rättshandlingen mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen förelogs insåg eller borde ha insett all befogenheten överskreds.

(Jfr 8 kap. 16 8 UBAL.)

Paragrafen, som överensstämmer med 8 kap 14 8 första meningen aktiebolagslagen och moisvarar 85 8 första stycket BL, innehåller en regel om verkan av alt en ställföreträdare för bolaget överskrider sin befogenhel.

Förslaget bygger, liksom aktiebolagslagen, på att det finns en viss funk
tionsfördelning mellan bolagsstämman och slyrelsen. Denna funktionsför
delning innebär en begränsning av båda organens behörighet atl förelräda
bolaget. Om exempelvis styrelsen skulle vidta en åtgärd med överskri
dande av de gränser för behörigheten som funktionsfördelningen innebär, .qc

medför ålgärden inte rättsverkan genlemol bolagel, alldeles oavsett om Prop. 1986/87: 12 tredje man var i god tro eller inte. Detla motsvarar vad som gäller enligt nuvarande lagsliflning. Har en ställföreträdare för bolagel däremot handlat inom ramen för sin behörighet men överskridil sin befogenhet, blir rättshandlingen bindande för bolaget om tredje man var i god tro. Bestämmelsen har i det hänseendet samma innebörd som motsvarande bestämmelse i 85 8 första stycket BL.

18 8 För registrering skall bankaktiebolagel anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller flrmatecknare samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gängen när bankaktiebolaget enligl 2 kap. 12 8 anmäls för registrering och därefler genasl efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt försia slycket. Rätl atl göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om bolagels postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

(Jfr 8 kap. 17 8 UBAL.)

Paragrafen, som i sak överensslämmer med 8 kap. 15 8 aktiebolagslagen och moisvarar 22 8 andra och tredje styckena samt 88 § BL, innehåller bestämmelser om att bankaktiebolagel skall för registrering anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare. Den överensstämmer i sak med gällande lag. Nytt är att postadress, personnummer och medborgarskap skall anges. Registeringen görs av bankinspektionen i ett bankregister som inspektionen för. Närmare bestämmelser om registrering m. m. finns i 8 kap. bankrörelselagen.

Motsvarigheten till föreskriften i aktiebolagslagen om atl etl akliebolag skall lill registreringsmyndigheten sända in en förteckning över styrelseledamöter, verkställande direktör, suppleanter och flrmatecknare senast en månad efter den ordinarie bolagsstämman har inte tagils med i förslagel. Bestämmelsen har där tillkommit för atl myndigheterna skall kunna konlrollera förändringar i bolagels ledning inför en förestående likvidation eller konkurs. Med hänsyn lill den kontroll som bankinspektionen utövar över bankbolagen bör en motsvarande uppgiflskyldighet inle vara nödvändig här.

8 kap. Bolagsstämma

BL: s bestämmelser om bolagsstämma har omarbetats sä att förslaget i huvudsak stämmer överens med motsvarande beslämmelser i aktiebolagslagen. Enligt förslaget krävs inte längre generellt beslut av två på varandra följande bolagsstämmor för genomförande av vissa beslut, t. ex. ändringar i bolagsordningen. På olika sätl mildras ocksä kraven pä kvalificerad majoritet på bolagsstämma för sädana beslut. Bl. a. slopas metoden att beräkna majoritet med utgångspunkt i antalet röstande. För att få ett mera

106

flexibeU minoritelsskydd än vad reglerna om kvaliflcerad majoritet ger Prop. 1986/87: 12 införs en generalklausul 115 8.

En nyhet är vidare alt aklieägare fär oinskränkt räll atl låta sig företrädas av ombud på stämman. I likhet med aktiebolagslagen fastslås i lag rätlen för aktieägare att ta med ett biträde till bolagsstämman.

I förslagel slopas de nu gällande jävsreglerna som innebär all en aklieägare inte får delta i behandlingen av frågor om avtal mellan honom och bolaget eiler frågor om avtal mellan bolagel och tredje man om aktieägaren i frågan har ett väsenlligl intresse, som kan anses vara stridande mot bolagets. I stället införs en generalklausul med förbud mot diskriminerande bolagsstämmobeslul. Från lagen om förenklad aktiehantering överförs den bestämmelse för avstämningsbolag som innebär att en aklieägare inte har rätt att delta i bolagsstämma om han inte anmält sig för införing i aktieboken senast tio dagar före slämman.

Kapiliel motsvarar 9 kap. i ulredningens förslag. Paragrafindelningen överensslämmer med ulredningens förslag.

1 § Aktieägarnas rätl att besluta i bankaktiebolagets angelägenheler ulövas vid bolagsslämman.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att della i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 8 andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas atl aktieägare, för alt fä delta i bolagsstämman, skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inle vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.

Aktier som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsslämman. Sådana akiier skall inle medräknas när del fordras samlycke av ägare lill en viss del av aktierna i bolaget för att etl beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.

Paragrafen, som i huvudsak överensslämmer med 9 kap. I 8 akliebolagslagen och moisvarar 104 8 försia stycket BL saml 35 8 LFA, innehåller allmänna bestämmelser om rätten att delta i bolagsstämma.

I första slycket flnns den grundläggande regeln alt aktieägares rätt att besluta i bolagets angelägenheter ulövas på bolagsstämman. Rälien all della i och utöva rösträtt på bolagsstämma tillkommer i princip varje aklieägare, som är införd i akfleboken (se 3 kap. 15 8 försia slycket).

För avslämningsbolagens del har i andra stycket tagils in en särskild regel som innebär ett visst undantag frän principen att endast aktieägare får della i bolagsslämman. Della avsleg från huvudregeln är beiingai av praktiska skäl. Enligt 3 kap 14 8 andra stycket skall en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena lio dagar före slämman hållas lillgänglig för aktieägarna vid stämman i avslämningsbolag. Detla innebär att den som t. ex. köpt en aktie en vecka före slämman, inte får möjlighel all della i denna.

Av 3 kap. 16 8 följer ail även vissa nyttjanderätts- eller avkomsträttshavare är berättigade atl företräda aktien.

107

Bestämmelsen i tredje slyckel om att del i bolagsordningen kan bestäm- Prop. 1986/87: 12 mas att aktieägare för att få delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolagel senast viss dag har molsvarighet i BL. Förslaget bygger dock på att sådan föranmälan skall göras högst fem dagar före stämman, medan tidpunkten enligt BL är beslämd lill högst tre dagar före stämman. Anmälningsdagen får inle vara en söndag eller helgdag etc. Genom en bestämmelse om föranmälan får styrelsen tillfälle att före stämman upprätta en röstlängd.

I BL flnns bestämmelser om ett särskilt styrelsesammanträde omedelbart före bolagsstämma resp. anmälningslidens utgång för att pröva frågor om nya aktieägares införande i aktieboken. Enligt 3 kap. 7 8 åligger del styrelsen att se till all den som anmäler sig för införing i aktieboken verkligen blir införd i denna. Nägon särskild bestämmelse om styrelsesammanträde för detta ändamål har därför inle ansetts behövlig.

Bestämmelserna i fjärde slyckel har tillkommit mot bakgmnd av alt bankbolag som har tillstånd atl driva fondkommissionsrörelse enligl 6 kap. 9 8 ges rält att förvärva etl begränsai antal egna akiier för att underiälla denna rörelse. För den händelse dessa aktier regislreras på bankbolaget bör varken rösträtt eller någon annan rält som är knuten till dessa aktier utövas på bolagsstämman. Med hänsyn till att i förslaget införts regler om koncernförhållanden har i förhållande till utredningsförslaget tillagts att samma inskränkning skall gälla för aktier som tillhör bolagets dotterföretag.

2 8 En aktieägares rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägaren personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En aklieägare får vid bolagsstämman medföra högst elt biträde.

Om tvä eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvallar aktier i ett visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. En fondstyrelse får för högst ett år i sänder överiåla åt en eller flera fackliga organisationer med medlemmar anställda hos bolaget och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dollerbolag alt var för sig ulöva rösträtt för akiier som slyrelsen förvaltar.

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 2 8 akliebolagslagen och motsvarar 104 8 första stycket samt 105 8 BL.

Bestämmelsen i försia slyckel om att en aktieägares rält vid bolagsslämman utövas av denne personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt är tvingande. Någon begränsning i denna rätt atl della i bolagsstämman får inte göras. Möjligheten att i bolagsordningen föreskriva att endast annan aktieägare får nyttjas som ombud har utgått (se prop. 1973:168). En aktieägare har alltså en ovillkorlig rätt att låta sig representeras på bolagsstämman genom ombud.

Regeln att fullmakten skall vara skriftlig och daterad är ny och belingad av ordningsskäl. Detsamma gäller regeln i styckets sista mening om att fullmakten endast gäller ett år från utfärdandet.

I andra slyckel har, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, tagils in
en tvingande regel om att en aktieägare får medföra högst ett biträde lill 108

bolagsstämman. 10 8 andra stycket innehåller en beslämmelse om atl Prop. 1986/87:12 biträde skall anmärkas i röstlängden vid bolagsstämman.

Eflersom en löntagarfondstyrelse inom allmänna pensionsfonden kan placera medel också i bankaktier har i ett tredje stycke lagits in bestämmelser motsvarande dem som finns i 9 kap. 2 8 tredje stycket aktiebolagslagen, se prop 1983/84:50 s. 126 och 148 f Tillägget gör det möjligt för lönlagarfondstyrdserna att rösta på olika säll sinsemellan, trots att styrelsernas samtliga aktier har en ägare, nämligen AP-fonden. Det är vidare möjligt för en löntagarfondstyrelse att överiåla ål en eller flera fackliga organisaiioner med medlemmar anställda hos bankbolaget eller inom koncernen, atl varför sig utöva rösträtt för aktier som fondstyrelsen förvaltar.

3 8 Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen.

En aklieägare får inte själv elier genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliklelse genlemol bolagel, eller

3. lalan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beiräffande annan, om aktieägaren i frågan har elt väsentligt intresse som kan slrida mol bolagets.

Bestämmelserna i försia och andra styckena om aklieägare gäller även ombud för aklieägare.

Om två eller flera slyrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag, anses varje slyrelse för sig som aklieägare vid tillämpning av första och tredje styckena.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 3 § aktiebolagslagen och motsvarar 104 8 första stycket BL, innehåller bestämmelser om begränsningar i aktieägares rösträtt.

Av 3 kap. I 8 första slycket följer atl alla akiier har lika rätt i bankbolaget, om något annal inle följer av andra stycket i samma paragraf. Detla betyder alt alla akiier också har samma röstvärde. Nägon särskild regel om delta behövs därför inle i denna paragraf. Av 3 kap. 1 8 framgår vidare all det är möjligl att i bolagsordningen ange olika röstvärden för akiier. Ingen aktie fär emellerlid ges ell röstvärde som översiiger tio gånger röstvärdet för en annan aklie.

Den i föl-sia stycket föreskrivna begränsningen att ingen i ett bankaktiebolag får rösta för egna och andras akiier för sammanlagi mer än en femledel av de på slämman företrädda aktiema har molsvarighet i BL och i aktiebolagslagen.

Bankföreningen har väckt frågan om reduklionen skall Iräffa de röst-starka eller de röslsvaga akiier som kan finnas till följd av bestämmelsen i 3 kap. 1 8 Iredje slycket och som en viss aktieägare anmält sig ha. Föreningen menar att problemet knappast kan lösas ulan en presumlionsregel (bil. 3 avsnitt 3.9.2).

For egen del år jag beredd all instämma i atl den föreslagna begräns
ningsregeln leder lill vissa oklarheter. Frågan om hur regeln skall lolkas
har behandlats i en expertrapport i beiänkandei (SOU 1981:78) Lönta
garna och kapilaltillväxlen 6 (s. 109 O- Slutsatsen var där att begränsnings- '09

regeln tar sikte på en femledel av aktiekapitalet. Eftersom regeln behand- Prop. 1986/87: 12 lar den rösträtt som får ulövas av en aktieägare på slämman bör regeln, för alt ge ell rimligl resultat, i stället avse röstetalet av de vid stämman förelrädda aktierna. Regeln kan därför enligt min mening behöva ändras. Med hänsyn lill atl kreditmarknadskommittén har att överväga frågor där denna begränsningsregel aklualiseras flnner jag del lämpligt alt kommittén får överväga en sådan ändring. Därvid bör också beaklas konsekvenserna för de bankbolag som i sin bolagsordning har särskilda regler om begränsning i rösträtten.

Andra slyckel innehåller beslämmelser om jäv vid röstning på bolagsstämman. Nu gällande regler är hämtade från 1944 ärs aktiebolagslag och de har i förslaget anpassats lill motsvarande bestämmelser i nya aktiebolagslagen. Härigenom förhindras atl reglerna missbrukas av en minoritet, när del gäller t. ex. jäv i avlalsfrågor eller jäv vid val av revisor. Skyddet mot missbruk av en majoritets inflytande upprätthålls av andra bestämmelser, såsom generalklausulen i 15 8.

En aktieägare som är styrelseledamot får alltså inle rösta när del gäller fräga om ansvarsfrihet eller om skadeslåndsskyldighel för honom. Till området för jäv hör också frågor om befrielse från andra fömliktelser mol bolagel, l. ex. på grund av etl vanligl kreditavial eller på grund av skadegörelse på bolagets egendom. Av grunderna för siadgandei måste anses följa att en aktieägare också är förhindrad att delta i en röstning rörande beslut som avser att tillförsäkra honom förmåner som kompensation för ålagda förpliktelser.

Jävsbestämmelserna gäller endast själva omröstningen pä stämman. Det är tillåtet och kan också vara lämpligt att en jävig person deltar i diskussionen rörande visst ärende på bolagsstämman så att han fär tillfälle alt utveckla sina synpunkier i frågan.

Bestämmelsen i BL om atl rösträtt inle får utövas för en aktie för vilken förfallen inbetalning inle fullgjorls har, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, utgått. Förslagel innebär därför atl man inte genom beslämmelser i bolagsordningen kan som villkor för rösträll kräva atl aktie helt skall ha betalts.

Enligt BL är den som röstar för aktie pä bolagsstämman skyldig att, på begäran av aklieägare med en tiondel av de på stämman företrädda aktierna, avge en närmare specificerad försäkran om rätt till aktien. Denna bestämmelse har, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, utgått. Del kan nämligen ifrågasättas om bestämmelsen ger något effeklivl skydd mot försök alt kringgå röstningsreglerna. Om någon röstar som bulvan för annan och därigenom kringgår förbud enligl lagen eller bolagsordningen för aktieägaren att rösta, är detta inte särskilt straffbelagt. De allmänna reglerna om klander av bolagsstämmans beslut får anses utgöra en tillräcklig sanktion mot etl sädanl förfarande.

Med hänsyn lill atl en löntagarfondslyrelse inom allmänna pensionsfon
den kan placera medel också i bankaktier har i elt JJärde stycke lagils in
bestämmelser motsvarande dem som flnns i 9 kap. 3 8 Qärde slyckel
aktiebolagslagen, se prop. 1983/84; 50 s 127 och 149 f). Vid tillämpning av
regeln om röslningsbegränsning skall inte AP-fondens totala innehav av "

akiier räknas som en enhet i de fall där flera fondstyrelser förvallar akiier i Prop. 1986/87: 12 bankbolagel, ulan var och en av styrelserna skall betraklas som en särskild aktieägare. En fondstyrelse som har överlåtit rösträtt pä fackliga organisationer får inle lillsammans med organisationerna rösta för mer än en femledel av de på stämman företrädda aktierna. Om en fondstyrelse är jävig i viss fräga får enligt andra stycket rösträtt inte utövas för övriga styrelsers akfler (prop. 1983/84; 50 s. 150).

4 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på
annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får
stämman hållas på annan plats inom rikel.

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 4 8 aktiebolagslagen och motsvarar 104 8 andra stycket BL.

I förslagel föreskrivs, liksom enligt BL, all bolagsslämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Bolagsordningen kan dock ange annan ort där stämman skall eller kan hållas. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman, även om bolagsordningen inle har nägon särskild regel om detta, hållas på annan ort inom riket.

5 8 Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter ulgång
en av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncemre
dovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid slämman skall beslul fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinsl eller föriusl enligt den faslställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, saml

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrörelselagen (1986; 000) eller bolagsordningen.

Beslul i en fråga som avses i andra stycket 1 -3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet, som består av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier, begär del. Sådan stämma skall hållas minsl en och högsl två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillätet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar lill bankinspeklionen flnns del beslämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen.

1 denna paragraf, som i huvudsak överensstämmer med 9 kap. 5 8 akliebolagslagen och motsvarar 106 8 BL, anges när ordinarie bolagsstämma skall hållas och vilka ärenden som måsle tas upp på en sådan stämma.

Enligl BL skall ordinarie bolagsstämma hållas inom tre månader efter
ulgången av varje räkenskapsår. I moiiven anges att denna tidsbegränsning
i allmänhet har varit fastställd i bankernas bolagsordningar och att det inte
bör föreligga någon svårighet att iaktta en sådan regel. För aktiebolagen
gäller liksom tidigare en maximitid om sex månader. Någon anpassning till
vad som föreskrivs i akliebolagslagen har inle gjorls i detta hänseende. I 111

stället föreskrivs i första stycket en maximitid om fyra månader för bank- Prop. 1986/87: 12 akliebolagen.

Till skillnad från vad som gäller enligl BL behöver bolagsordningen enligl förslagel inle innehålla någon närmare angivelse av den lidsperiod under vilken bolagsstämman skall hällas. Delta hindrar emellerlid inle alt föreskrifler som preciserar tiden för bolagsstämman kan tas in i bolagsordningen.

Vid den ordinarie slämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen saml i etl moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberältelsen läggas fram. Vidare skall övriga i andra slycket angivna ärenden behandlas. Paragrafens lydelse hindrar inte att bolagsordningen föreskriver all ytteriigare någon ordinarie bolagsstämma för andra ärenden skall hållas varje år. Detta överensstämmer med gällande lag.

På säll som föreskrivs i BL skall stämman enligt andra stycket fastställa balansräkningen och, som en nyhet, även resultaträkningen. Stämman skall också besluta om dispositioner beträffande bankbolagets vinst eller föriusl enligt den fastställda balansräkningen. I koncernförhållande skall bolagsstämman i moderbolaget ta ställning lill frågan om dispositioner beträffande vinsl eller förlust enligt den fastställda koncernbalansräkningen. Delta innebär alt stämman är skyldig att la ställning till dessa redovisningshandlingars riktighet och rälla evenluella felaktigheter i dem. Skulle ett misslag ha begåtts när balansräkningen eller resultaträkningen upprättades utan att detta observeras vid den granskning som stämman gör i samband med fastställandet, får det anses ankomma pä en senare stämma all rälla lill felel när det uppmärksammas. Uppenbara skriv- och räknefel kan ändras genom bolagsledningens försorg. Vidare skall, i överensstämmelse med gällande lag, frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna alltid behandlas på den ordinarie bolagsstämman.

Enligl 2 kap. 5 8 8 skall bolagsordningen ange vilka ärenden som skalt förekomma på den ordinarie slämman. Del förutsätts atl val av styrelseledamöter och i vissa fall av revisorer sker pä den ordinarie bolagsstämman, se 7 kap. I 8 denna lag och 3 kap. I 8 bankrörelselagen. Dessa ärenden skall alltså anges i bolagsordningen. Det kan ocksä tänkas att bolagsordning anger andra ärenden som skall behandlas på den ordinarie stämman. I punkten 4 anges därför alt som obligatoriska ärenden på den ordinarie bolagsslämman skall förekomma sådana ärenden som ankommer på stämman enligl denna lag, bankrörelselagen eller bolagsordningen.

Enligl Iredje slyckel första meningen har stämman möjlighet att genom vanligl majoritetsbeslut skjuta upp sådana frägor som avses i andra stycket första-tredje punkterna till en fortsatt stämma, på vilken beslut i ärendet skall fallas. Uppskovsrätt tillkommer ocksä en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga akfler. Denna nya minoritetsregel, som har hämlals frän aktiebolagsråUen (se 9 kap. 5 8 ABL), utgör ett komplement till bestämmelserna i 5 kap. 5 8 bankrörelselagen om rätt för minoriteten atl förhindra beslut om ansvarsfrihet. Regeln är tvingande.

Fortsatt stämma skall hållas minsl en och högst två månader efter uppskovsbeslulel. I detta beslul bör dagen för den fortsatla stämman

112

anges. Att kallelse skall ulfärdas lill den fortsatta stämman följer av 8 8 Prop. 1986/87: 12 första stycket.

Det är viktigt att ulan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för ett avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verksamhelen och hur det skall förfaras med uppkommen vinst eller förlust. En längre tids ovisshet i dessa frågor är lill skada både för aklieägarna och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs i tredje stycket andra meningen att ytterligare uppskov inle är tillåtet. Stämman kan emellertid inte direkt tvingas att fastställa framlagda balans- och resultaträkningar.

I fiärde stycket har tagils in en erinran om skyldighel för slyrelsen alt enligt 7 kap. 6 8 bankrörelselagen till bankinspeklionen sända in redovisningshandlingar och i förekommande fall koncernedovisningshandlingar, revisionsberättelser m. m.

6 8 Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen flnner skäl till detta.
Sådan stämma skall även hållas når det för uppgivet ändamål skriftligen
begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till minsl en tiondel av
samtliga aktier. Kallelse skall ulfärdas inom Qorton dagar från den dag då
begäran kom in till bolagel.

Paragrafen, som motsvarar 9 kap. 6 8 aktiebolagslagen och 107 8 2 mom. BL, anger när en extra bolagsstämma skall hållas.

I överensstämmelse med BL kan en extra bolagsstämma sammankallas på styrelsens initiativ. Den kan också hållas på begäran av flertalet av revisorerna eller av ägare av minst en tiondel av samtliga aktier.

Enligt 107 8 2 mom. andra slycket BL får revisorerna själva utlysa en extra bolagsstämma. Om revisorerna inte är ense om detla, skall den mening gälla som de flesla revisorerna ansluter sig till. Förekommer lika många röster för som emot skall den mening gälla som är för all en extra bolagsstämma skall utlysas. Samma bestämmelse fanns i 1944 års aktiebolagslag. Enligt nya aktiebolagslagen får däremoi vaije revisor påkalla en extra stämma. I förslagel behålls således bestämmelsen om atl flertalet, dvs. majoriteten av revisorerna, skall vara ense för atl de skall kunna begära en extra stämma. En sådan bestämmelse kan nämligen sägas utgöra ett skydd mot förhastade aktioner från revisorernas sida. För bankbolagen är detta skydd särskilt viktigt med hänsyn lill den betydelse allmänhetens förtroende har för bankers verksamhet.

Trols att någon lagregel inle flnns härom, bör i överensstämmelse med aktiebolagslagen en minoritet som represenlerar mindre än lio procent av aktiekapitalet kunna i bolagsordningen ges rätt att påkalla en extra stämma.

Av 7 kap. 4 8 bankrörelselagen följer atl bankinspektionen har möjlighet att kalla till extra bolagsstämma.

7 8 En aktieägare har rätt atl få ett ärende behandlat vid en bolags
stämma, om han skriftligen framställer ell yrkande om della hos styrelsen i
så god tid att ärendet kan las upp i kallelsen till slämman.

113

8 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankaktiebolag

Paragrafen, som överensslämmer med 9 kap. 7 8 aktiebolagslagen och Prop. 1986/87: 12 motsvarar 107 8 1 mom. BL, reglerar en aktieägares rätt att få ett ärende behandiai vid bolagsslämman.

Medan gällande lag föreskriver all en aktieägare har räll all få ell ärende prövat pä den ordinarie slämman, om han hos styrelsen begär del senasl tio dagar före stämman, skall, enligl förslagel, ett sådant ärende behandlas pä slämman om skriftligt yrkande kommer in i så god tid atl ärendet kan tas upp i kallelsen lill stämman. Rälien alt fä ett ärende behandiai på slämman gäller enligt BL bara ordinarie bolagsstämma men enligl förslaget även extra stämma.

Bankinspeklionen har påtalat all aklieägares rätt att få ärende behandiai vid bolagsstämman i vissa fall missbrukats systematiskt. För all ge slyrelsen möjlighel att hindra upptagandel av uppenbari ovidkommande frågor föreslår inspektionen att rätten all få fråga upplagen skall avse ärende rörande bankaktiebolagets angelägenheter (bil. 3 avsnitt 3.9.1).

Del fär anses ligga i sakens natur att en aktieägare är berälligad all få endast sådant ärende behandlat på stämman som rör honom i egenskap av aktieägare. Därav följer all styrelsen bör kunna göra viss prövning av om ärendet i fråga har sådant samband med bankaktiebolagets verksamhet atl del bör behandlas på stämman. Den närmare avgränsningen i delta avseende får överlämnas åt rättstillämpningen. Jag år således inte nu beredd atl föreslå en annan utformning av paragrafen.

8 8 Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får ulfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen ulfärdas senasl två veckor före stämman. Skjuls en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efler del alt slämman har inletts, skall kallelse ulfärdas lill den fortsatla slämman. Om del enligl denna lag eller bolagsordningen krävs för all etl bolagsstämmobeslul skall bli giltigt atl del fallas på två stämmor, får kallelse till den senare slämman inle utfärdas innan den första stämman har hållits, I en sädan kallelse skall anges vilket beslul den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aklieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämma skall behandla fråga om

a) sädan ändring av bolagsordningen som avses i 14 8,

b) bolagets försättande i likvidalion, eller

c) upphörande av bolagets likvidalion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma pä stämman. Om ett ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifler skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 8 andra stycket, 5 kap. 3 8 och I 8 tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 8 skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberältelsen eller avskrifier av dessa hällas lillgängliga hos bolagel för aklieägarna och genasl sändas lill aklieägare som begär del och uppger sin posiadress.

Paragrafen överensslämmer med 9 kap. 8 8 försia meningen och 9 8 Prop. 1986/87: 12 aktiebolagslagen och motsvarar 106 8 1 mom. andra slycket och 107 8 4 mom. BL. Den innehåller bestämmelser om vem som skall kallas till bolagsstämma samt tiden och sättet för sådan kallelse.

Huvudregeln är enligt försia stycket att styrelsen kallar lill bolagsstämma. Bestämmelsen i 9 kap. 8 8 andra meningen akliebolagslagen enligl vilken länsstyrelsen skall på anmälan av styrelseledamot m. fl. utlysa en bolagsstämma som inte sammankallas i föreskriven ordning saknar molsvarighet i såväl gällande BL som i förslaget. Detta hänger samman med atl bankbolagen förutsätts sammankalla stämma på föreskrivet säll eftersom de för sin verksamhet är beroende av oktroj.

Regeln i detta stycke att kallelse fär utfärdas tidigast fyra veckor före stämman är ny och motsvarar vad som gäller enligt aktiebolagslagen. I motsats till BL görs i förslagel inte någon skillnad mellan kallelse till ordinarie och extra bolagsstämma.

En kallelse får anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten eller kungörelsen om kallelsen förs in i tidningen. Detla får anses gälla ulan uttrycklig bestämmelse.

Om en stämma skjuls upp till en dag som infaller mer än fyra veckor efter del all slämman har inletts skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Motsättningsvis framgår all kallelseåtgärder inle behövs, när en stämma ajourneras för fyra veckor eller kortare tid.

Vissa bolagsstämmobeslul måsle för alt bli giltiga fattas på två stämmor. Så är fallel beiräffande beslut om frivillig likvidation enligl 10 kap. 1 8 andra stycket. Det kan även tänkas förekomma föreskrifier i bolagsordningen av den innebörden att vissa beslut, för att vara giltiga, skall antas av två pä varandra följande bolagsstämmor. I sådana fall får, liksom enligt gällande rätt, kallelse till den senare bolagsstämman inte ske förrän den första har hållits. 1 kallelsen till den senare slämman skall anges vilkel beslut den första stämman har fattat. Därmed menas givetvis det beslut som för att bli giltigt måsle bekräftas på den efterföljande stämman.

I bolagsordningen skall enligt 2 kap. 5 8 7 anges på vilkel sätt kallelsen till slämman skall utfärdas. Bolagsordningens beslämmelser om detta skall naturligtvis iakttas.

I andra slycket anges de fall då skriftlig kallelse fordras. 1 överensstämmelse med akliebolagslagen upptar förslagel inte BL: s regler om alt kallelse i vissa fall skall sändas i rekommenderat brev. Den föreslagna bestämmelsen är även något mindre krävande för bolaget än BL; s enligt vilken kallelse skall avsändas till varje aktieägare "om vars posiadress uppgifl kan ulan väsenllig omgång eller lidsuldräkl inhämtas".

Enligl tredje stycket skall i kallelsen tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Undantag görs inte för ärenden som enligl 5 8 eller bolagsordningen är obligatoriska på den ordinarie bolagsstämman. De ärenden som enligl 5 8 är obligatoriska på stämman har emellerfld i praxis och efler överenskommelse med bankinspektionen inte angivits i detaQ i kallelsen ulan har tagits upp under den samlade benämningen ' 'obligatoriska bolagsstämmoärenden". Av 9 8 följer emellertid atl ärenden som är

115

obligatoriska på slämman kan avgöras även om de inte lagits upp i kallel- Prop. 1986/87: 12 sen lill stämman.

I kallelsen skall lid och plals för stämman anges noggrant.

FAR har påpekal all del, för det fall bolagel är etl moderbolag, skall finnas två revisionsberättelser (bil. 3 avsnitt 3.9.3). I förslagets fiärde stycke har beaktats förekomsten av säväl koncernredovisningshandlingar som koncernrevisionsberättelse.

9 8 Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen rörande kallelse lill bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ell ärende, får slämman inle besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samlycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligl bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

Paragrafen överensslämmer i sak med 9 kap. 10 § akliebolagslagen och motsvarar 107 8 4 mom. BL. Den innehåller beslämmelser om i vad mån bolagsslämman kan med giltig verkan fatta beslut trots att de i lagen eller bolagsordningen givna föreskrifterna om kallelse och lillhandahållande av handlingar m. m. inle har iakllagils.

Bestämmelserna om kallelse är av central betydelse för atl aktieägarna skall kunna utöva sin rätt atl delta i bolagels förvaltning. Reglema kan också ses som etl slags minoritelsskydd. Varje aktieägare skall kunna lita på atl kallelsereglerna följs, så atl han inte kommer i den situationen att stämman har fattat beslut i en fråga ulan att aktieägaren fåll kännedom om atl den skulle las upp lill behandling av stämman. Eftersatts föreskrifier rörande de ålgärder som styrelsen skall vidta för att kalla aktieägarna till stämma och ge dem informalion om ärenden på slämman, medför del därför i regel alt bolagsslämmans beslut inte kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Det kan i sådanl fall efler klander bli upphävi enligt 16 8. Ett åsidosättande sker naturligtvis även när kallelsen eller handlingarna inte har det erforderiiga innehållel. Av lagens syfte följer vidare att, om i kallelsen eller handlingarna skall ingå förslag lill bolagsstämmobeslul av angivet innehåll, stämman inte ulan berörda aklieägares samtycke kan fatta beslut som innebär en reell avvikelse från förslaget.

I paragrafens försia mening uppställs, som en undantagsregel, att bolagsstämma trots fel av ifrågavarande slag kan fatta giltigt beslut, om samtycke lill det ges av de aktieägare som berörs av felet. En sådan undantagsregel torde i själva verket gälla för alla fall då ett bolagsstämmobeslut är behäftat med formella fel. Särregleringen av de nu ifrågavarande formella felen har emellertid skett av praktiska skäl, eflersom undanlagsregeln här har sin största belydelse.

Ulan iakttagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser
som här avses kan beslut fallas med samtycke av samtliga aktieägare i
bolagel. Om den ifrågavarande försummelsen beträffande kallelse etc.
skulle ha drabbat endast viss eller vissa aktieägare, t. ex, om kallelse inle 116

behörigen sänts till dem, är deras samlycke lilliäckligt för atl giltigt beslut Prop. 1986/87: 12 skall kunna fattas.

Det är också en allmän regel alt formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör bolagsstämmobeslul ogiltigt, om det är klarl att felet inle inverkat pä beslutels innehåll. En aklieägare som genom försumlighet av slyrelsen inle i räll tid fåll i bolagsordningen föreskriven skriftlig kallelse men infinner sig på slämman och medger atl han likväl i rätt tid tagit del av en till annan medlem sänd kallelse, kan inte rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig alt bolagsstämman fattar beslut. Detsamma gäller om handlingar inte funnits tillgängliga i föreskriven ordning före stämman, men inle heller efterfrågats av någon akfleägare.

Enligt paragrafens andra mening kan bolagsstämman vidare avgöra etl ärende trots atl ärendel inle lagils upp i kallelsen, om ärendel enligl bolagsordningen skall förekomma pä stämman. Del praktiska fallel är de till ordinarie stämma hörande ärenden som nämnls i 5 8 och som också skall vara angivna i bolagsordningen. Hit kan emellerlid ocksä höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella andra i bolagsordningen angivna ärenden, som skall förekomma på ordinarie slamma.

Med ärenden som enligt bolagsordningen skall förekomma på ordinarie stämma likställs också enligt departementsförslaget sådant ärende som "omedelbart föranledes" därav, såvitt gäller frågan om bolagsslämmans rätt att fatta beslut när föreskrivna kallelseålgärder m. m. försummats. Detla överensstämmer med BL. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslulel som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslul i elt därmed sammanhängande åren- de eller om frågorna annars slår i sä nära samband med varandra all de rimligtvis bör behandlas och avgöras samtidigt, kan de ofta i förevarande avseende betraktas som en enhel, dvs. som ett ärende.

Liksom enligt gällande rätl kan bolagsslämman besluta atl en extra stämma skall sammankallas för behandling av ell ärende som inle har angivits i kallelsen. Visserligen har enligt 6 § aktieägare med en tiondel av aktiekapitalet eller den mindre del som är angiven i bolagsordningen rält att begära atl en extra stämma sammankallas för ett visst ärende. Rätten enligl denna paragraf för bolagsslämman atl besluta om en extra slamma kan dock vara av betydelse om inte så stor del av akflekapitalet som förutsätts för minoritetsrättens utövning är företrätt på stämman. Delsamma gäller om den majorilel som på slämman önskar att en exira stämma skall sammankallas inte förelräder en sådan del av hela akliekapitalet.

10 8 Ordförande vid bolagsstämman utses av denna, om inle annal föreskrivs i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande
aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och
röster var och en företräder vid stämman (rösllängd). Sedan röstlängden
har godkänts av stämman, skall den lillämpas lill dess att stämman beslular
om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag,
skall en ny röstlängd upprättas. 'P

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid slämman. 1 fråga Prop. 1986/87: 12 om protokollets innehåll gäller t. all rösllängden skatt tas in i eller fogas som bilaga lill protokollet,

2. all stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3. att, om röstning har skett, resultatet sk-all anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av slämman. Senasl två veckor efler slämman skall det juslerade protokollet hållas tillgängligt för aklieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätl.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. II 8 akliebolagslagen och moisvarar 104 8 första slycket BL, reglerar val av ordförande på bolagsslämman, upprättande av röstlängd samt prolokollföring vid bolagsslämman.

\ första stycket anges atl ordföranden vid bolagsstämma utses av stämman, om något annat inte bestämts i bolagsordningen. Bestämmelsen om val av ordförande på bolagsstämman är alllsä dispositiv. Bolagsordningen kan t.ex. ange atl styrelsens ordförande skall vara ordförande på slämman. Om inte aktieägarna kan enas om vem som skall vara ordförande, faller uppgiften att upprätta röstlängd på den som öppnar stämman. Att föreskriva en särskild ordning för della har liksom för aktiebolagen inte ansetts nödvändigt (jfr prop. 1975; 103 s 402). Del förQänar påpekas att ordförandens utslagsröst kan komma till användning redan när bolagsslämman skall rösta om fastställande av rösllängden.

Enligl andra stycket skall stämmans ordförande upprätta en röstlängd. Godkännande av röstlängden är etl obligatoriskt slämmoärende. Detta innebär emellertid inte atl röstlängden inte kan ändras under bolagsstämman. Så kan ske genom majoritetsbeslut. Nägon skyldighet för bolagsstämman att ändra i röstlängden av den anledningen att en aktieägare tillkommer eller avlägsnar sig från slämman bör emellertid inle föreligga. Akiier som las upp i röstlängden anses som företrädda vid stämman.

Talan mot bolagsstämmobeslul beträffande röstlängden kan föras i samband med klander av etl beslut som fattals i ärende där omröstning sker på grund av rösllängden.

Bestämmelserna i tredje stycket om prolokoll vid bolagsstämman ansluter nära till gällande lag. Bestämmelsen i BL om att anteckning skall ske i protokollet om prövning förkommit av hur kallelse skett till stämman har emellertid inte tagits med. Någon ändring i praxis lorde inte följa av detta.

118 Slyrelsen skall, om en aktieägare begär del och slyrelsen finner att del kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhel för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka pä bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår bankaktiebolaget i en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka pä bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med stöd av uppgifter, som inle är lillgängliga på slämman, skall upplysningen inom två veckor däref-

ter hållas skriftligen flllgänglig för aklieägarna hos bolaget saml sändas lill Prop, 1986/87: 12 de aktieägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inle kan lämnas lill aklieägarna utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yllra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnals lill dem samt huruvida upplysningen enligl deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, i koncernrevisionsberätlelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yltrande tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända det i avskrift till de aktieägare, som har begärt upplysningen.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 9 kap. 12 8 första- tredje slyckena aktiebolagslagen och motsvarar 108 8 BL. Den innehåller bestämmelser om den enskilda aktieägarens räll att få upplysningar av bolagsledningen på bolagsstämman i ärenden som skall avgöras på stämman.

Enligl BL är styrelsen skyldig atl lämna upplysningar endast om det kan ske utan förfång för bolaget. Enligt försia stycket har frågerätten vidgats på det sättet att upplysningar skall lämnas endast i den mån det kan ske utan väsentlig nackdel för bolagel. Della innebär inte att styrelsen är befriad från informationsplikten sä fort skada av vad slag som helst kan åberopas. Förhållandena kan dock vara sådana att styrelsen inte fär lämna upplysningar, t. ex. om bolagels affärshemligheter skulle yppas för utomstående elierom konkurrenters intressen skulle främjas. Den enskilde aktieägarens intresse måsle i sådana fall slå tillbaka för del samfällda bolagsiniressel.

Frågerätlen är dessulom i bankaktiebolag - till skillnad frän aktiebolag - begränsad pä del sället att upplysning skall meddelas endast om del kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild. Denna bestämmelse, som har sin motsvarighet i gällande lag, infördes i BL för att banklagstiftningens sekretessregler inle skulle åsidosättas genom all svar lämnades på framställda frågor.

Upplysningsplikten avser även bankaktiebolagets förhållande till andra bolag inom samma koncem. Della innebär bl. a. att bankbolagets ledning bör vara skyldig all ge upplysningar om dotterföretagens förhållanden.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med slöd av uppgifler, som inle är lillgängliga på stämman, skall enligl andra slyckel upplysningen inom två veckor därefter hos bolaget hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna samt översändas lill aktieägare, som begärt upplysningen.

Enligt tredje slycket ankommer det på styrelsen att pröva om begärd upplysning kan lämnas på stämman ulan väsenllig nackdel för bolagel eller nämnvärd olägenhel för enskild. Finner styrelsen att begärd upplysning av något av dessa skäl inte kan lämnas, skall upplysningen i stället pä begäran av aktieägare lämnas lill revisorema för yttrande. Revisorernas yltrande skatl endast innehålla ullalande huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande moderbolag, koncern-

119

revisionsberättelsen eller annars ger anledning till erinran. Anser reviso- Prop. 1986/87: 12 rerna detta vara förhållandet, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen upplysningen enligt deras mening bort föranleda eller den erinran upplysningen annars ger anledning till. Slyrelsen skall hälla revisorernas yltrande tillgängligt för aktieägarna på bankbolagels huvudkontor samt översända det i avskrift lill aklieägare som begäri upplysningen.

Om en aktieägare anser all styrelsen utan fog har vägrai alt lämna en begärd upplysning, torde han vara berättigad att dra frågan under rättslig prövning. Däremot får bolagsslämman inle fatta för styrelsen förpliktande beslut i saken.

12 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika rösletal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fält de flesla rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valel förrättas.

Första stycket gäller inle om annat följer av denna tag, bankrörelselagen (1986: 000) eller bolagsordningen. Beiräffande beslut som avses i 13 och 14 8 kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 13 8 aktiebolagslagen och motsvarar 104 8 försia slycket BL, innehåller bestämmelser om den röslmajoritet som fordras för alt ell giltigt bolagsstämmobeslut skall föreligga.

I första slyckel föreskrivs alt bolagsslämmans beslut skall uigöras av den mening, som har fåll mer än hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Ordföranden röstar, öppet eller slutet, som aktieägare tillsammans med övriga aktieägare. När rösträkningen är avslulad förklarar han öppet i de undantagsfall när lika röstetal föreligger vilken mening han i egenskap av ordförande biträder. Detta gäller även när omröstningen varil sluten.

Vidare föreskrivs i detta siycke atl vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om någol annal inte föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen kan sålunda bestämmas t. ex. att i stället för röslmajoritet skall gälla proportionellt val i närmare angiven ordning. Efter förebild av aktiebolagslagen öppnas dessutom möjlighet för bolagsstämman att innan valel påbörjas besluta hur man skall förfara vid lika röstetal.

Enligt andra stycket är bestämmelserna i första stycket med vissa undantag dispositiva. Enligt 13 och 14 88 slälls för giftigheten av bolagsstämmobeslut krav på större röstmajoritet än hälften av de avgivna rösterna. 1 sådana fall kan bolagsordningen inte minska men däremot skärpa kraven genom att fordra ännu större röslmajoritet eller ställa upp andra villkor, t. ex. godkännande av två bolagsstämmor eller av annan utomstående. I andra fall än som sagts nu kan i bolagsordningen kraven på röslmajoritet både ökas och minskas.

13 8 Beslul atl ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i

det fall som avses i 4 kap. 14 8 andra slyckel. Beslutet är gilflgl, om det har .jn

biträtts av aktieägare med minst tvä tredjedelar av säväl de avgivna rös- Prop. 1986/87: 12 terna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den slörre majoritet som krävs enligt 14 8.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genasl anmälas för registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, ulom i de fall som avses i 8 kap. 7 8 bankrörelselagen (1986:000), inle verkställas förrän registrering har skett.

I paragrafen, som i huvudsak överensslämmer med 9 kap. 14 8 försia och Iredje styckena aktiebolagslagen och motsvarar 110 § 4 mom. och 114 8 BL, ges regler om ändring av bolagsordningen och regisirering av sådan ändring.

De nuvarande reglerna om ändring i bolagsordningen överensstämmer i huvudsak med 1944 års aktiebolagslag. Dessa regler har i förslaget omarbetats (13 och 14 88) och överensstämmer med motsvarande regler i aktiebolagslagen. Innebörden av förslaget är alt gällande lags beslämmelser om krav på beslut på tvä på varandra följande bolagsstämmor har slopats. Vidare har kravet på kvalificerad majoritet och det antal fall då kvaliflcerad majoritet fordras reducerals. Huvudregeln i förslagel återfinns i 13 8 första slycket. För vissa beslut gäller strängare regler enligt 14 8-

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas enligl föista stycket av bolagsstämman utom i fall som avses i 4 kap. 14 8 andra stycket, dvs. när vid nyemission samtliga tecknade aktier inte helt har betalts. 1 sådant fall skall bankinspektionen registrera dels atl aktiekapitalet satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, i förekommande fall, att bolagsordningens bestämmelserom aktiekapitalet har ändrats (se 8 kap. 7 8 bankrörelselagen).

Beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aklieägare med minst två tredjedelar av såväl angivna rösier som anlal vid slämman företrädda akiier. För vissa ändringsbeslut krävs enligt 14 8 större majoritet.

14 8 Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen atl i fråga om redan ulgivna akiier

1. aktieägarnas rätt flll bankaktiebolagels vinsl eller övriga lillgångar minskas genom beslämmelse enligl 9 kap. 1 8 andra stycket, eller

2. rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt, om del biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Etl beslut om en sädan ändring av bolagsordningen som innebär all

1. del antal akiier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsslämman begrän
sas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efler avdrag för vad som går åt för atl täcka balanserad förlust, mer än som följer av 9 kap. 4 8 första stycket skall avsättas lill reservfonden eller på någol annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna till gångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i försia stycket 1 eller detla siycke 2 är gilligl, om det bilrätts av aklieägare med minsl två Iredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på slämman förelrädda aktierna.

121

Etl beslul om sådan ändring av bolagsordningen som avses i försia eller Prop. 1986/87: 12 andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, gilligl, om del biträtts av aktieägare med minsl två iredjedelar av säväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de
vid slämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minsl nio
tiondelar av alla de aktier som pä detta sätt berörs samtycker lill
ändringen, eller

2, ändringen endasl försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till minst
hälflen av alla akiier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna av della slag samtycker lill ändringen.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 15 8 akliebolagslagen och motsvarar 110 § BL, anger de beslut om ändring av bolagsordningen där det slälls krav på slörre majoritet än enligt 13 8. Paragrafen innehåller minoritelsskyddsregler.

BL; s särskilda krav på majoritet för vissa ändringar av bolagsordningen har, i överensslämmelse med aktiebolagslagen, i allmänhet reducerats i förslagel och antalet fall då särskild röstmajoritet krävs har minskats. Enligl förslaget krävs i de i första slycket angivna fallen samtycke av alla de vid slämman närvarande aktieägarna, företrädande minst nio tiondelar av samtliga akiier. Anledningen till alt en så kvalificerad majoritet krävs är all ändringen starkt påverkar den rätt som tillkommer redan utgivna aktier. Reglerna gäller därför inle för sådana åndringar som berör endasl ännu ej utgivna aktier.

De fall som avses i delta stycke är följande.

1. Sedan ändring av bolagsordningen att en bestämmelse enligt 9 kap. I 8 andra stycket införs eller skärps. En sädan bestämmelse går ul pä alt bolagels syfte hell eller delvis skall vara någol annal än alt bereda vinst åt aktieägarna, aniingen sä all vinst inte alls skall uppkomma eller så att vinslen och/eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning inte skall tillfalla aktieägarna. Bestämmelsen kan ha en mera begränsad räckvidd, t. ex. så att endasl en del av vinsten skall tillfalla utomstående och resten aktieägarna.

2. Sådan ändring av bolagsordningen att rältsförhällandet mellan redan utgivna akiier rubbas. Denna regel ger uttryck för den viktiga aktiebolagsrättsliga principen atl aktierna i ett aktiebolag, i den mån nägot annal inle är bestämt i bolagsordningen, har lika rält. Avvikelser från denna princip fär inle - med det undantag som framgår av tredje stycket - ske ulan den mycket kvalificerade majoritet som anges i första stycket. Detsamma gäller i fråga om ändring av rättsförhållandet mellan akiier som enligt bolagsordningen har olika räll. En ändring innebärande alt olika berättigade aktier blir likaberättigade faller alltså under förevarande punkt.

Enligt andra stycket krävs för vissa beslut om ändring i bolagsordningen
en majoritet motsvarande minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och
nio tiondelar av de på slämman företrädda aktierna. Beslut om sådana
ändringar av bolagsordningen som innebär alt del antal akiier för vilka
aktieägarna kan rösta begränsas är gilliga endast om de bilräds av aktieäga- 122

re med två tredjedelar av de avgivna rösterna och med nio tiondelar av de Prop. 1986/87: 12 på stämman företrädda, röstberättigade aktierna. Bestämmelsen avser naturiigtvis också det fallet att en bolagsordning, som innehåller en bestämmelse att en aklieägare får rösta för hela sill aktieinnehav, ändras så all en begränsning av röstmaximum införs till det i lagen angivna, dvs. en femtedel av de på slämman företrädda aktierna.

Till andra stycket hör också fråga om att i bolagsordningen införa en bestämmelse att nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag av vad som går ät för alt täcka balanserad förlust, i större utsträckning än vad som följer av 9 kap 4 8 första stycket skall avsättas lill reservfonden eller pä någol annat sätt hållas kvar i bolagel. Delsamma gäller i fråga om beslämmelser om användning av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning pä annal sätt än enligl första slycket 1 eller detta stycke 2.

Tredje stycket innehåller viktiga undantag från majorilelsreglerna i första och andra styckena.

Beslut om ändring i bolagsordningen av del slag som avses i försia och andra styckena är i vissa fall gällande, om del fattas enligt den normala majoriletsregetn i 13 8. De fall som avses är sådana där endasl viss eller vissa aktiers rätl eller visst aktieslags räll försämras genom ändringen. I dessa fall anses det räcka om särskilda pluraliielskrav uppställs för de aktieägare vilkas räll försämras. Försämras viss eller vissa aktiers räll krävs därför - förutom det vanliga pluralitetskravet - atl samtliga på stämman närvarande berörda aktieägare ger silt samtycke och att dessa också företräder minst nio tiondelar av alla de aktier som berörs av ändringen. Försämras ett hell aktieslags rält skall ägarna lill hälften av alla aktier av delta slag och minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detla slag samlycka till ändringen.

Om en ändring i vissa fall kan medföra försämring av ell aktieslags rätl och under andra förhållanden försämra ell annal aktieslags räll, skall de här givna bestämmelserna tillämpas pä båda aktieslagen.

Om bolagsordningen ändras så att t. ex. vissa aktiers röstvärde försämras, kan ändringen beslutas av aktieägare med minsl två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid slämman företrädda aktierna, om de aklieägare som berörs av försämringen och är företrädda på slämman samtycker. Dessa aktieägare skall också företräda minst nio tiondelar av alla de berörda aktierna.

Enligl 3 kap. I 8 andra stycket kan i bolagsordningen bestämmas atl
akiier av olika slag skall flnnas eller kunna ges ut. En sådan bestämmelse
skall, om aktiema inte skall medföra lika räll till andel i bolagets tillgångar
eller vinsl, ange den företrädesrätt som lillkommer aklieägarna vid en
ökning av akliekapitalet enligt 4 kap. och en emission av skuldebrev enligt
5 kap. Om elt helt nytt aktieslag skall ges ut, krävs därför en ändring av
bolagsordningen, som anger företrädesrätten till dessa nya aktier. Om
beslut rörande en sådan ändring innebär att etl visst aktieslags rätt försäm
ras, krävs enligl delta stycke atl samlycke ges av ägarna lill hälften av del
aktieslag vars rätt försämras och alt de representerar minsl nio tiondelar av
de på stämman företrädda aktierna av della slag, allt under förutsättning
att den erforderliga två tredjedelsmajoriteten enligl 13 8 uppnås. 123

15 8 Bolagsstämman får inle fatta beslul som är ägnade att bereda olill- Prop. 1986/87:12
börlig fördel ål en aktieägare eller nägon annan till nackdel för bolaget eller

annan aktieägare.

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 16 § aktiebolagslagen och motsvarar 52 8 tredje stycket BL.

Paragrafen innehåller en av de så kallade generalklausulema av vilka denna riklar sig till bolagsstämman. Motiven till bestämmelsen har behandlats vid 7 kap. 16 8 som innehåller en molsvarande regel för slyrelsen och annan ställföreträdare för bolaget.

16 8 Om ell beslul av bolagsslämman inle har kommit lill i behörig
ordning eller i övrigl strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000)
eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall
upphävas eller ändras föras av aktieägare eller av styrelsen eller styrelsele
damot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har
vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte lalan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra slycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådanl samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har sketl eller beslämmelser om kallelse som gäller för bolagel har eftersatts i någol väsentligt avseende.

En dom varigenom bolagsslämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inle har fört talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om del kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsslämmans beslul sådant som enligl denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för regisirering, skall rälien underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrals genom en dom som vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegängen har förordnat alt bolagsstämmans beslut inte fär verkställas.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 17 8 aktiebolagslagen och moisvarar 115 8 och 171 8 andra slycket BL, innehåller regler om talan mot bolagsstämmobeslut.

124

Talan mot etl bolagsstämmobeslul gär ul pä att beslutet på grund av att det inte har tillkommit i laga ordning eller på grund av att det till sitl innehåll är rättstridigt skall förklaras ogiltigt eller ändras. Liksom enligl gällande lag dras en gräns mellan olika lyper av klandertalan. Den ena kategorin är då talan mot bolagsstämmans beslul på grund av något fel i fråga om beslutets tillkomst eller innehåll måste väckas inom viss tid för att klanderrällen inte skall upphöra och beslulel därigenom bli giltigt. Den andra lypen av klandertalan är de fall dä lagen inte fastställer någon tid för lalan mot beslutet. De sisinämnda fallen bmkar betecknas som nullitetsfall. Inte heller i sådana fall kan emellertid ogiltigheten göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet frän aktieägares sida kan enligt allmänna rättsgrundsatser ha den verkan atl han föriorar sin rätl att föra talan mot beslulel.

Enligl/ör.Tra ityc/tff kan, om bolagsstämmobeslul inle tillkommit i behö- Prop. 1986/87: 12 rig ordning eller i övrigt slrider mol denna lag, bankrörelselagen eller bolagsordningen, talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen eller en styrelseledamot.

En förutsätlning för lalan är således att elt bolagsstämmobeslul föreligger, även om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende.

Liksom enligl gällande lag kan talan föras mot ett beslut som är formellt felaktigt, dvs. felaktigt i fråga om tillkomstsättet. Talan kan också föras mol beslut som är behäftat med elt materiellt fel i det avseendet all innehållet strider mot denna lag, bankrörelselagen eller bolagsordningen. Vad som gäller i de fall ett beslut strider mot annan lag har inte uttryckligen tagils upp i lagtexten. Den omständigheten att etl bolagsstämmobeslut strider mot vanlig civillag medför inte alt beslutet i och för sig är ogiltigl. En annan sak är att bolaget kan bli skadeståndsskyldigt. Däremot blir ett beslut som innebär t. ex. en brottslig gäming ogiltigl.

Berättigade att föra lalan är, liksom enligt gällande lag, aktieägarna, styrelsen och styrelseledamot. När lagen säger att talan kan föras av en aklieägare är förutsättningen att han verkligen äger aktier och all han enligt 3 kap. 15 8 är legitimerad som aktieägare när talan väcks och så länge lalan förs. Däremot krävs det inte att han var aktieägare och legitimerad som sådan när del aktuella beslutet fattades. Än mindre behöver han ha deltagit i den stämma där beslutet fattades. Atl en aktieägare röstat för etl bolagsstämmobeslut betyder i och för sig inte att han förlorat rätten att klandra beslutet. Frågan under vilka fömtsättningar han kan anses ha tyst eller uttryckligen avstått från denna rätl får överlämnas lill rättstillämpningen. Även beiräffande styrelseledamöter gäller att de mäste inneha sitl uppdrag när de väcker talan och så länge lalan förs. Vid avgörande av frågan om lalan skall väckas eller ej, handlar de med samma skyldighet att iaklla bolagels intresse som annars vid utövande av sitt uppdrag som styrelseledamot. De har alltså lalerätl i bolagels inlresse. Della innebär bl. a. alt de i vissa fall kan anses skyldiga all väcka klandertalan.

I BL finns en särskild bestämmelse om prövning av bolagsstämmans beslul om arvode åt styrelseledamöter, revisorer eller Qänsteman i bolaget eller i övrigt åt någon som fullgör ett uppdrag som givits honom (116 8). Denna bestämmelse saknar, i överensstämmelse med aktiebolagslagen, motsvarighet i förslaget. Sådana arvoden brukar i praktiken inte bestämmas av bolagsstämman utan av styrelsen. I den mån ell arvode, som bestäms av bolagsslämman, är s. k. förtäckt utdelning kan varje aktieägare klandra beslutet. Även de i 7 kap. 16 8 och 8 kap. 15 8 upptagna generalklausulerna kan tänkas vara lilllämpliga beträffande ett arvode av ifrågavarande slag.

Enligt andra slyckel skall lalan, om inle nägot annat följer av tredje stycket, väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom den tiden är rätten flll talan förlorad.

Av tredje stycket framgår i vilka fall sådana beslul som strider mot
bankaktiebolagslagen, bankrörelselagen eller bolagsordningen kan kland
ras senare än inom den frist som gäller enligt andra stycket. Medan 125

gällande lag besvarar frågan genom att ange vilka beslut som är klander- Prop. 1986/87: 12 bara, innebär förslaget en uppräkning av de fall där ett beslul är en nullitet, varav följer att klandertalan fär föras i princip utan tidsbegränsning. De i stycket angivna nullilelsfallen är följande.

/. När beslutet är sådant atl det inte lagligen kan fattas, ens med aUa aktieägarnas samlycke.

De centrala regler i bankaktiebolagslagen som avser atl skydda andra än botagets aktieägare, dvs. blivande aklieägare, insättare, borgenärer, anställda och andra som kan göra anspråk pä rättigheter hos bolagel, är tvingande och får inte åsidosättas ens av ett enhälligt beslut av samtliga aklieägare. Det gäller framför allt de regler som har till syfte atl hålla kvar del bundna kapitalel. Hit hör också tvingande regler beiräffande bolagets organisation, om organens sammansättning samt deras befogenheier och skyldigheler m. m. Etl beslut som slrider mot dessa regler kan därför inte bli giltigt endast av del skälel alt det inle klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inle närmare vilka regler som på nu angivei säll är tvingande. Denna fråga får som hittills lösas i rättstillämpningen.

2. När samtycke Ull beslutet krävs av alla eller vissa aklieägare och sådant samtycke inle har givits.

Det är här fråga om samlycke av alla aktieägarna eller av de aklieägare pä vilkas rätt beslutet inkräktar. Enligt förslaget kräver lagen inle i någol fall för ändring av bolagsordningen samlycke av alla aktieägare. Sådana krav kan emellertid finnas i bolagsordningen, jfr 12 8.

Enligt BL gäller inle klanderpreskriplion för ell bolagsstämmobeslut som skall anmälas för registrering, om de i BL eller bolagsordningen upptagna föreskrifterna om särskild rösimajorilel inte har iakttagils. Etl sådanl beslut blir, fastän klandertalan inte väckls, inte gällande i annat fall än om regisirering av beslutet sketl i strid med vad som bort ske. Regeln avser att skydda en minoritel i särskilt betydelsefulla frågor. Denna regel har utelämnats i aktiebolagslagen, eftersom ovisshet om giltigheten av sådana för företagen mycket viktiga beslut kan välla svåra olägenheter för företagens verksamhet. Av samma skäl har bestämmelsen inle heller tagits upp i denna lag. Detta innebär bl.a. all beslut om ändring av bolagsordningen, som inte går in under de särskilt angivna nullilelsfallen, blir giltiga även när en föreskriven röstmajoritel inte uppnåtts, om de inle klandras inom föreskriven tid. Väcks inte klandertalan skall de alltså stadfästas och registreras.

3. När kallelse till stämman inte har utfärdats eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentUgen har eftersatts.

Gällande lag innehåller ingen motsvarande beslämmelse. Det är endast vid
bolagsstämman som de enskilda aklieägarna i etl bankaktiebolag har möj
lighet att direkl påverka bankbolagets verksamhet. Det är därför av grund- - '"

läggande betydelse att aktieägarna underrättas om förekommande slam- Prop. 1986/87: 12 mor. Underiåtenhet att utfärda kallelse till stämma eller atl på annat sätt i väsentlig grad eftersätta de för bolaget gällande reglerna om sådan kallelse måsle därför utgöra sådan åtgärd som bör föranleda atl beslut fattade på stämman blir ogiltiga även utan klandertalan. Frågan huruvida i del särskilda fallet brister i kallelsen innebär att reglerna väsentligen eftersatts kan naturiiglvis vara svår att avgöra. Felel kan beslå i alt kallelse inte skell inom den tid som anges i 8 8 första stycket och bolagsordningen eller i den form som föreskrivs i nämnda paragraf andra stycket och bolagsordningen. Att fel i kallelsen föriorar sin betydelse, om samtliga aktieägare eller de aktieägare som berörs av beslutet samtycker till att beslutet på stämman ändå fattas, framgår av 9 8- Frågan huruvida i det särskilda fallel brisier i kallelsen innebär alt kallelsereglerna skall anses ha väsentligen eftersatts fär dock överiämnas till rättstillämpningen.

I fråga om formella fel gäller att ett sådant inte gör beslutet ogiltigl eller klanderbart, om det är klart atl felet inle inverkar på beslutet. Likaså blir ett begånget fel utan betydelse, om den som berörs av felet är närvarande på stämman och uttryckligen eller tyst samtycker lill all ell beslul fallas. Även ett sådant efter slämman givet samtycke får anses ha denna verkan.

Enligt fiärde slycket, som har motsvarighet i BL, gäller en dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, även för de aklieägare som inte har fört lalan. Rätlen kan ändra bolagsslämmans beslul endasl om del kan fastställas vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har del upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats all bolagsstämmans beslut inle får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen om della för regisirering. Vid underrättelsen om upphävande eller ändring av ett bolagsstämmobeslut bör fogas domslolens avgörande med lagakraflbevis. Föreskrift om detta behöver inle meddelas i lag.

17 8 Om slyrelsen vill väcka talan mol bankaktiebolaget, skall slyrelsen sammankalla en bolagsslämma för val av ställföreträdare atl föra bolagets lalan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Etl förbehåll i bolagsordningen, alt tvister mellan bolagel och slyrelsen, styrelseledamot, likvidator eller aktieägare skall hänskjulas flll skiljemän, har samma verkan som etl skiQeavlal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mol bolaget, tillämpas första stycket. Är det fräga om en klandertalan av slyrelsen mol bolagsslämmans beslul är rälien lill talan inle föriorad enligl 16 8 andra stycket, om slyrelsen inom den klanderlid som anges där har kallat till bolagsstämma enligt första slyckel.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 18 8 aktiebolagslagen och motsvarar 87 8 BL, innehåller bestämmelser om vad som skall ske om slyrelsen vill väcka lalan mot bankaktiebolaget samt bestämmelser om verkan av en skiljeklausul i bolagsordningen.

Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget skall enligt försia
slycket en bolagsslämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra
bolagets lalan i ivisien. Enligl gällande lag anses siämningen delgiven då ,-,-,

den blivil föredragen vid slämman. Det naturliga är emellerlid att stäm- Prop. 1986/87: 12 ningen delges den på bolagsstämman särskilt valde ställföreträdaren. Förslaget har utformats så. Självfallet kan delgivningen ske med etl behörigt ombud för ställföreträdaren.

Ell förbehåll i bolagsordningen om all tvisier mellan bolagel och slyrelsen, styrelseledamöter, likvidatorer eller aktieägare skall hänskjutas till skiQemän har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär slyrelsen tillämpning av förbehållet, skall första stycket tillämpas. Det innebär att bolagsslämman skall sammankallas för val av ställföreträdare alt föra bolagets talan i tvisten. Yrkandet om skiQemannaförfarande delges med den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud.

Om det är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsslämmans beslut, gäller tidsfristen i 16 8 andra slycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen för beslulel. Denna regel kan inle flllämpas i fråga om skiQemannaförfarande. I stället föreskrivs i tredje meningen i detla stycke att i fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut har styrelsen bevarat sin rätt lill talan, om den inom den i 16 8 andra stycket angivna klandertiden utlyst en bolagsstämma enligl försia slyckel.

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom

De bestämmelser som flnns i BL om högsta tillåtna vinstutdelning i ett bankaktiebolag behålls i stort sett oförändrade i bankaktiebolagslagen. De har dock preciserats närmare på samma sätt som i aktiebolagslagen. En nyhel i förhållande lill BL är att särskilda bestämmelser införs för bankbolag som är moderbolag.

Bolagets vinstutdelning begränsas till högst vad som återstår av del fria egna kapitalel efler avdrag för i lag eller bolagsordning föreskriven avsättning till bundel eget kapital. Utdelningsbar vinst i moderbolag måste beslämmas med hänsyn till dels förhållandena inom moderbolaget dels förhållandena inom koncemen i dess helhel. Som ell komplement till dessa bestämmelser har i förslagel införts en allmän försiktighetsregel, som föreskriver atl vinstutdelning inte får ske med så storl belopp atl utdelningen med hänsyn lill bolagels eller koncemens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigl står i strid mot god affärssed.

I förslaget har vidare bestämmelserna om avsättning till reservfonden anpassats till aktiebolagslagens motsvarande beslämmelser. Ytteriigare två möjligheter atl sälla ned reservfonden öppnas. Vidare ändras reglerna om återbäring vid utbetalning i strid mot bestämmelserna i lagen (jfr 139 § andra stycket BL).

Förslaget innehåller inle någon motsvarighet till aktiebolagslagens beslämmelser om viss rätt för en aklieågarminorilet att påkalla vinstutdelning. Inte heller har den lagens bestämmelser om förbud mot lån till aktieägare m.fl. tagits upp i förslagel.

Kapitlet motsvarar utredningsförslagets 12 kap. Paragraflndelningen överensstämmer med utredningens förslag.

128

1 § Ett bankaktiebolags medel får belalas ul till aktieägarna endast enligl Prop. 1986/87:12
bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning

av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhel hell eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinslen och de behållna tillgångama vid bolagets likvidalion skall användas.

Paragrafen, som överensstämmer med 12 kap 1 8 aktiebolagslagen och motsvarar 51 8 I mom 1 BL, innehåller allmänna bestämmelser om förutsättningarna för alt bolagets medel skall fä betalas ut till aktieägarna.

Första stycket innehåller, i överensstämmelse med gällande lag, det s. k. utbeialningsförbudet. Förbudet atl beiala ul medel lill aklieägare avser inte bara utbetalning i pengar ulan också överföring av annan egendom. Det omfattar endast överföringar av medel lill aktieägarna i denna deras egenskap. Om någon skulle försöka kringgå utbetalningsförbudet genom att en mer eller mindre beneflk överföring lill aklieägarna maskeras som en vanlig affärstransaktion, kan emellertid bestämmelserna om olaga utbetalning i 5 8 bli lillämpliga.

Utbeialningsförbudet avser endasl utbetalning till aktieägare. Det kan emellerlid påpekas att en sådan Iransaklion mellan bolagel och tredje man som slrider mot bolagsverksamhetens föremål eller syfte, t.ex. en gåva eller en lill formen onerös men i verkligheten beneflk rättshandling i annat fall än vad som anges 16 8, kan vara ogiltig enligl 7 kap. 16 och 17 88. Om alla aklieägare samtycker till den kan den dock bli giltig. Sådant samtycke har emellerlid verkan endasl inom ramen för aktieägarnas dispositionsrätt över bolagets tillgångar, dvs. endast om transaktionen inte tar i anspråk andra medel än sådana som bolaget kan utdela som vinst.

Bestämmelserna i andra stycket innebär en nyhet. Av dessa framgår att aktieägarnas rätt till den vinst som återstår efter skatl kan elimineras genom bestämmelser i bolagsordningen. Syftet kan t.ex. vara att gynna andra intressenter än aktieägarna, men del kan också vara politiskt, vetenskapligt, kullurelll eller välgörande. Syftet kan också vara blandal så all t. ex. viss del av uppkommande vinst skall användas för understödjande av etl ideellt ändamål, medan vinslen i övrigt skall tillkomma aktieägarna.

2 8 Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den fast
ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda
koncernbalansräkningen för det senasle räkenskapsåret redovisas som
bolagets eller koncernens nettovinst för årel, balanserad vinst och fria
fonder sedan avdrag gjorts för

1. den redovisade förlusten,

2. det belopp som enligl lag eller bolagsordningen skall avsättas lill bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalel i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalel och

3. belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med

129

9 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditel eller Prop. 1986/87: 12 ställning i övrigt slår i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 8.

Paragrafen, som moisvarar 518 1 mom BL och i huvudsak överensstämmer med 12 kap. 2 8 aktiebolagslagen, innehåller regler om del högsta belopp som får delas ut till aktieägarna som vinsl.

Reglerna om högsta tillåtna utdelningsbelopp har utformats enhefligt för såväl enskilda bankaktiebolag som för bolag inom en koncern.

A\ Jörsla srycket framgår att förutsällningen för att vinstutdelning skall få ske är all en i vederbörlig ordning fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad föriust (punkt 1). Till fritt eget kapital räknas nettovinst, balanserad vinst och fria fonder. Innan vinstutdelning får ske skall dock från detta överskott av fritl eget kapital dras av vad som enligl lag eller bolagsordningen skall avsättas till bundet egel kapital (pimki 2). Bestämmelser om obligatorisk avsättning till reservfond flnns i 4 §. Ytterligare avsällningsskyldighet kan föQa av bolagsordningen. Bolagsordningen kan också föreskriva l.ex. att visst belopp av årets vinsl skall avsättas till annan fond, som därvid fär anses vara bunden. En sådan avsättning kan innefalla vad som i I 8 andra stycket avses med "användning av vinst" i bolag vars verksamhet delvis har annat syfte än all bereda vinst ål aklieägare. Meningen kan vara alt fonden i framliden skall lillgodose exempelvis vetenskapliga ändamål. Emellertid kan bolagsordningens regler om vinslan-vändning för annal ändamål än utdelning till aktieägarna tänkas i stället ha den formen all beloppel utbetalas direkt för del avsedda ändamålel, t. ex. till någon velenskaplig inrättning. Självfallet bör inle heller sådana belopp kunna disponeras för utdelning till aktieägarna. Detla framgär av punkt 3.

Med begreppel nettovinst förslås vad som utan yllerligare avdrag kan tillföras eget, beskattat kapital och slå till förfogande för vinstutdelning, i förekommande fall efter avdrag för täckning av balanserad förlust och avsättning till bundna fonder.

Enligt försia stycket gäller i huvudsak samma bestämmelser för utdelning lill aklieägarna i moderbolag. Uppgifl om koncernens nettovinst och fritt egel kapital i koncernen flnns i koncernbalansräkningen. Vid beräkningen av det utdelningsbara beloppet skall avdrag göras för förlust enligt denna balansräkning. Därjämte skall avdrag göras för belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Upplysning i sistnämnda hänseende skall enligt 4 kap. 11 8 Qärde stycket bankrörelselagen lämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse. Av bestämmelserna följer således att vinstutdelningen i moderbolag är underkastad dubbla begränsningar. Moderbolaget får inte dela ut mer än vad som är utdelningsbar vinsl enligt bolagets egen balansräkning och inte heller större belopp än vad som är utdelningsbar vinsl enligt koncernbalansräkningen.

I andra stycket upptas en generell försiktighetsregel i fråga om vinstutdelning. Vinstutdelningen får inte ske med ell så slort belopp att utddning-

130

en, med hänsyn flll bolagets konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i Prop. 1986/87: 12 övrigt, står i slrid med god affärssed.

Från många synpunkter är det angeläget att bolagen i sin utdelningspolitik tar slor hänsyn till sill konsolideringsbehov. Detta'behov lorde för bankbolagens del vara särskilt pålagligl, eftersom kapitaltäckningsreglerna i 2 kap. 9 och 10 88 bankrörelselagen ålägger en bank atl ha ett eget kapital av viss sloriek i relation till bankens omslutning. En ökning av verksamhetsvolymen förutsätter således att det egna kapitalet eller vad som i detta sammanhang får jämställas med della ökar.

Styrelsens särskilda ansvar i fråga om bolagets konsolidering och utveckling markeras i och för sig genom bestämmelsen i 3 8 om atl slörre vinstutdelning än styrelsen föreslär eller godkänner inte får beslutas. Det bör emellertid klargöras i lagen all bolagets konsolideringsbehov måsle beaklas vid bedömningen av vilken vinstutdelning som kan ske. En annan viktig faktor som bolagsorganen måste ta hänsyn till i det sammanhanget är bolagels likviditet. Enligl 4 kap. 9 8 andra stycket bankrörelselagen skall i förvaltningsberältelsen upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhällanden, vilka inte redovisas i resullal- och balansräkningarna, dels om händelser av väsenllig betydelse för bolaget, vilka inträffat under räkenskapsåret eller efler dess slul. Hänsyn härtill bör naturligtvis tas när slyrelsen fattar sitl beslut om förslag lill vinstutdelning. Även sådana händelser av betydelse för vinstutdelningen som inträffat efter avgivet vinstutdelningsförslag bör föranleda all styrelsen omprövar sitt tidigare förslag.

Vad gäller ett moderbolags utdelning skall vid tillämpningen av den generella försiktighetsprincipen inte bara beaktas moderbolagels ulan också hela koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigl.

I andra slycket sista meningen erinras om att en nedsällning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 5 8, dvs. sådan som sker genom att nedsättningsbeloppet används för omedelbar läckning av förlust eller överföring till reservfonden, medför hinder för bolaget under tre år att utan rättens tillstånd dela ut vinst, såvida inte aktiekapitalet åler ökas med ell belopp molsvarande nedsätlningen.

3 8 Bolagsslämman fattar beslut om vinstutdelning. Slämman får endasl i den mån den har skyldighet till della enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagil eller godkänl.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslul om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller lill betalning på avstämningsdagen och skall belalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligl 3 kap. 13 8 skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig all la emot utdelningen skall 4 kap. 4 8 tredje stycket lilllämpas.

Paragrafen överensslämmer med 12 kap. 3 8 första och tredje slyckena aktiebolagslagen och moisvarar 52 8 försia stycket BL saml 21 8 försia stycket, 22 och 23 88 och 24 8 försia slyckel LFA. Den reglerar bankaklie-bolagets beslul om vinsluidelning.

131

I första stycket föreskrivs all beslut om vinstutdelning fattas av bolags- Prop. 1986/87: 12 stämman. Om inte bestämmelserna i bolagsordningen leder till annat, fär högre utdelning inte beslutas än styrelsen har föreslagit ellerj godkänt. En sädan vetorätt för slyrelsen i förhållande lill bolagsstämman saknar motsvarighet i gällande lag. En molsvarande beslämmelse finns i fråga om kapitalälerbäring vid nedsättning av aktiekapitalet. Bestämmelsen motiveras med att styrelsen, som oftast företräder bolagets långsiktiga intressen, i jämförelse med aktieägarna i allmänhet får anses ha bättre möjlighet atl bedöma hur slor utdelning som är lämplig med hänsynl till bolagets förhållanden.

Styrelsens förslag till utdelning finns i årsredovisningen. Enligl 4 kap. 9 § tredje stycket bankrörelselagen skall förvaltningsberättelsen innehålla förslag lill dispositioner beträffande vinst eller förlust. Om del pä bolagsstämman skulle bli fråga om att besluta om högre utdelning än vad som föreslagils i förvaltningsberättelsen, måsle styrelsen godkänna beslutet för alt det skall bli giltigt.

Eftersom utdelning får ske endasl av fritt eget kapital enligt fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår kan, innan balansräkningen fastställts, del inle förekomma någon "förskottsutbetalning" som laga utdelning. Om sådant förskoll betalas ut, är mottagarna principiellt återbäringsskyldiga enligl 5 8 tills slämman fastställt balansräkningen och i vederbörlig ordning beslutat om sädan utdelning atl den täcker utbetalade förskotl.

Motsvarigheten till bestämmelserna i 12 kap. 3 8 andra slycket aktiebo
lagslagen om minoritetens rätl alt påkalla vinstutdelning har inle tagits med
i förslaget. Bestämmelserna hade motsvarighet i 1944 års aktiebolagslag
men togs inte in i BL. Inte heller nu föreligger enligt min mening skäl all ta
upp dessa i banklagstiftningen. 1 ell bankaktiebolags bolagsordning kan
dock en beslämmelse med sådanl innehåll tas upp. [

Andra slyckel avser utdelning i avstämmningsbolag och niotsvarar bestämmelserna i 21 — 24 88 LFA.

4 8 Till reservfonden skall avsättas belopp, som

1. om reservfonden inte uppgår lill Qugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inle går åt för att täcka balanserad föriust,

2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet,

3. betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

4. enligt 4 kap. 18 8 skall tillfalla bolaget,

5. vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, moisvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket I skall avsättas till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem.

Reservfonden får enligt beslul av bolagsstämman sättas ned endast

132

1. för att täcka .sädana föriuster enligl den fastställda balansräkningen, Prop. 1986/87: 12 som inte kan täckas av fritt eget kapital,

2. för fondemission, eller

3. för andra ändamål, om rätlen med molsvarande tillämpning av 6 kap. 6 8 ger lillstånd till nedsätlningen.

Paragrafen, som i huvudsak överensslämmer med 12 kap. 4 § akliebolagslagen och moisvarar 50 8 BL, innehåller beslämmelser om avsättning av belopp till reservfond m. m.

Fondavsällningskravet i BL innebär för bankaktiebolagen att av årsvinsten minsl 15 % skall avsättas till reservfonden saml att sådan avsättning måste verkställas åriigen om inte reservfonden utgör 50 % av aktiekapitalet. Enligl akliebolagslagen är det tillräckligt med åriiga avsällningar om minst 10 % och avsättningarna få upphöra redan när reservfonden motsvarar 20 % av aktiekapitalet.

I BL uppställs således etl betydligt strängare fonderingskrav genom årliga avsättningar till reservfonden än i akliebolagslagen. Skälel till detla har varit att trygga insältarnas och andra fordringsägares rält. Med hänsyn bl. a. till att i bankbolagen avsättningar görs till värderegleringskonlon -vilket utgör en avsevärd konsolidering - bör del inle föreligga någon risk med att i den nya lagen sätta ned kravet på avsätining till reservfond i nivå med avsältningskravet i akliebolagslagen. Del minsta redovisade egna kapitalet som banken mäste ha regleras av kapitaltäckningsreglerna i 2 kap. 9—10 8 bankrörelselagen. Den faktiska storleken av det beskattade kapitalet utgör utgångspunkten för bestämmande av den lotala kapitalbasen. Inom ramen för denna volym eget kapital skall reservfondbestämmelserna garantera atl en viss grad av soliditetsuppbyggnad kommer lill stånd i former som förhindrar vinstutdelning. Della mål tryggas genom atl del beskattade kapitalet utgör kärnan i kapitalbasen. En sänkning av kravet på avsättning lill reservfonden skulle mot denna bakgrund inle inverka på uppbyggnaden av del beskattade egna kapitalet i slort ulan endasl på fördelningen mellan bundel kapital och fria fonder. En sådan ändring av bestämmelsen påverkar därmed inle bankernas soliditetsuppbyggnad och skattekostnader. BL; s regler om årlig obligalorisk avsättning lill reservfond har i paragrafens/örra siycke punkt 1 anpassats lill akliebolagslagens motsvarande regler.

FAR menar att sänkningen av kravet på avsätining av årsneliovinst till reservfonden inle bör innebära någon risk med hänsyn lill det för en bank gällande kapitaltäckningskravet. Enligt FAR hade det varit mesl rationellt att hell avskaffa kravet på avsättning till reservfonden ur årsvinsterna. Önskemålet om en likformlig regel för alla lyper av akliebolag kan emellertid enligt FAR motivera att avsättningskravet behålls (bil. 3 avsnitt 3.12.1).

Till reservfonden skall vidare läggas överkurs som flllfallit bolaget i samband med aktieteckning (punkt 2). En sådan överkurs skatl betraklas som en kapitatinsätlning som inte bör kunna återbetalas i form av vinstutdelning. Överkurs kan förekomma såväl vid bolagels bildande som vid nyemission och oberoende av om det rör sig om en kontant- eller apporlemission.

Enligt 2 kap. 14 8 tredje stycket kan den för vilken aklie förverkats Prop. 1986/87: 12 åläggas att utge en femtedel av det tecknade beloppet lill bolagel. Detsamma kan bli fallet vid nyemission och vid sådan nyleckning som avses i 5 kap., se 4 kap. 12 8 och 5 kap. 13 8. Även sådana belopp skall läggas flll reservfonden (punki 3).

Till reservfonden skall, som anges i punkt 4, ocksä föras över belopp som enligt 4 kap. 18 8 tillfaller bolaget efter försäljning av fondaktier som inte har tagits ut av den därtill berättigade. Betalning för försåld fondaktie, som inte lyfts inom fyra år efler försäQningen, tillfaller enligt nämnda paragraf bolaget.

När ett konvertibelt skuldebrev byts ut mot akiier, kan en form av överkurs uppstå, nämligen om konverteringskursen översiiger aktiens nominella belopp. Sådan överkurs bör liksom enligl aktiebolagslagen och den för aktiebolagen tidigare gällande bestämmelsen, 14 8 lagen om konvertibla skuldebrev, läggas lill reservfonden (punkt 5).

Det är vidare möjligl all i bolagsordningen ta in en bestämmelse om att avsättning till reservfond skall ske (punkl 6). Avsättningen kan gälla hur stor del av vinsten som helsl. Det finns inte någon maximigräns för reservfondens storlek.

Slutligen innehåller första stycket i punkl 7 en regel om att bolagsstämman kan besluta att belopp skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalel till reservfonden. En anledning atl göra en sådan extraordinär avsättning kan vara att man vill öka bolagels kreditvärdighet. Man binder då utdelningsbara vinstmedel på ett enklare sätt än genom överföring av dem till aktiekapitalet.

Om bankbolaget har tillerkänt en styrelseledamot, en anställd eller en delegat arvode i form av tantiem, dvs. ett arvode som är beroende av rörelsens resultat, mäste delta belopp enligt 50 8 första stycket BL läggas till nettovinsten före beräkningen av avsättningsbeloppet. Detta föreskrivs i andra stycket.

Reservfonden, som lillsammans med aktiekapitalet och uppskrivningsfonden utgör bankbolagets bundna kapital, får inle frilt disponeras av bolaget. I tredje stycket flnns regler om i vilka fall reservfonden får las i anspråk.

Liksom enligt gällande lag får reservfonden enligl tredje stycket punkl I tas i anspråk för täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som inte kan täckas av fritt eget kapital. Det fria egna kapitalel måste således förbrukas i första hand, innan reservfonden fär användas till förlusttäckning. Föriuslen behöver emellertid inte täckas av medel från reservfonden utan kan balanseras.

Enligt tredje stycket punkt 2 får reservfonden vidare las i anspråk för
fondemission. Detta är en nyhet. Denna möjlighet att utnylQa reservfon
den, som numera finns också i aktiebolagslagen, innebär att ett lill aktieka
pitalet från reservfonden överfört belopp blir starkare bundet i bolagel än
om fondemissionen inle skett. Med hänsyn därtill finns inte några bärande
skäl mot ett sådant användningssätt. Enligt aktiebolagslagen kan nedsätt
ning av reservfonden ske också för ökning av aktiekapitalet genom ny
emission. Detta är avsett att möjliggöra nyemission till underkurs (prop. 134

1979/80; 143 s. 95 f)- Eftersom nyemission lill underkurs inte får förekom- Prop. 1986/87: 12 ma i bankaktiebolag (4 kap. 2 8 försia stycket), har någon motsvarighet till denna möjlighet att sätta ned reservfonden inle lagits upp i förslaget.

Likaså är det en nyhet att reservfonden, enligl tredje slycket punkt 3, skall kunna användas för andra ändamål än de som anges under punklerna 1 och 2. En förutsättning för detla är emellerlid alt rätten, enligt samma regler som enligt 6 kap. 6 8 gäller för nedsättning av aktiekapitalet, ger tillstånd till nedsättning av reservfonden.

Bestämmelserna i tredje stycket är avsedda alt gälla även beträffande reservfond som lagts upp enligl äldre lag.

5 8 Sker utbetalning lill aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren beiala lillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 8 räntelagen (1975:635) frän det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall betalas enligl 6 8 räntelagen till föQd av 3 eller 4 8 samma lag. Detta gäller dock inte, om moltagaren hade skälig anledning atl anta att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §8 bankrörelselagen (1986: 000) de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till atl upprätta eller fastställa en oriklig balansräkning som legat till grund för beslutet.

Paragrafen, som överensstämmer med 12 kap. 5 8 aktiebolagslagen och moisvarar 518 2 mom. samt 139 8 andra slycket andra meningen BL, innehåller bestämmelser om påföQden av att utdelningen av bolagets medel till aktieägare sker i strid mot I 8.

I försia slyckel föreskrivs till en början att påföQden av en olaglig utbetalning är att mottagaren skall lämna lillbaka vad han uppburit. Pä beloppet skall belalas ränta enligl 5 8 räntelagen (1975:635), dvs. räntan skall betalas för år enligt en räntefot som motsvarar det av riksbanken faslställda, vid varje tid gällande diskontot med lillägg av två procentenheter. Vid dröjsmål skall, enligt 6 8 räntelagen, ränla utgå med åtta procentenheter utöver diskontot. Aterbäringsskyldighelen enligt stycket gäller även om den olagliga utbetalningen inte förorsakat någon skada för borgenärerna. Detta kan vara fallet om den i och för sig inkräktat på bolagets bundna kapital men bolagel ändå kan fullgöra sina förpliktelser.

I styckets andra mening upptas en bestämmelse om undantag frän återbäringsskyldigheten. Om mottagaren hade skälig anledning atl anla alt utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning, är han inte skyldig att betala tillbaka beloppet. Godlrosregeln omfattar alla fall då belopp utbetalas som vinstutdelning utan atl lagens regler därom iakttagits, t. ex. om utdelning skett ulan att bolagsstämman fattat beslut om det eller då stämmans beslul om utdelning av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs efter klander.

Godlrosregeln gäller bara i fräga om vinstutdelning. Om kapitalnedsätlning med utbetalning lill aklieägare skett ulan atl de därom givna reglerna iakllagils, skall återbäring alltså ovillkoriigen ske. Det skulle alltför mycket äventyra borgenärernas rätt, om godtroende aklieägare fick behålla sådana kapitalbelopp.

Reglerna om återbäringsskyldighet tar i första hand sikte på lagslridiga .c

kontanta utbetalningar. Reglerna täcker emellertid även fall då egendom Prop. 1986/87: 12 överförts i annan form till aktieägare.

I andra stycket upptas en med gällande lag i sak överensstämmande regel om ansvarighet för brist vid återbäring.

De som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkslällande av det eller flll upprättande eller faslslällande av en oriktig balansräkning, som legat till grund för beslutet, blir ansvariga enligt bestämmelserna i 5 kap. 1-4 88 bankrörelselagen om skadeståndsskyldighet. Hänvisningen till dessa lagrum betyder att styrelseledamot, delegat, revisor och aktieägare kan bli ansvariga för brist vid återbäringen. I objekiivt hänseende krävs endast atl brist uppkommil vid återbäringen medan det på den subjektiva sidan skall föreligga uppsåt eller oaktsamhet (enligt 5 kap. 3 8 BRL grov oaktsamhet) i förhållande till olaglighelen av den åtgärd som grundar återbetalningsskyldighet.

Ersättningsskyldigheten för flera är solidarisk. Jämkning kan ske enligt 5 kap. 4 8 bankrörelselagen. Däremot blir reglema i 5 och 8 88 nämnda kapitel om talan mot de ansvariga inle tillämpliga. Beviljad ansvarsfrihet berör alltså inte ansvaret för brisl vid återbäringen, och talan om denna ansvarighet - liksom om återbetalning - kan väckas inom den allmänna preskriptionstiden.

6 8 Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålel, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen fär för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa belydelse.

Paragrafen, som överensstämmer med 12 kap. 6 8 aktiebolagslagen och 52 8 andra stycket andra meningen samt 83 8 andra meningen BL, innehåller bestämmelser om bolagsstämmans och styrelsens rätt att disponera över bolagets medel för gåva lill allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål.

10 kap. Likvidation och upplösning

BL överensstämmer i stora delar med 1944 års aktiebolagslag vad gäller bestämmelserna om likvidation och konkurs. Flera av de nyheter som infördes i 1975 års aktiebolagslag har nu förts in i bankakflebolagslagen. Kvar stär dock vissa väsentliga skillnader mellan de båda lagarna.

Liksom i gällande lag anges på vad sätt och vid vilken tidpunkt ett bankaktiebolag upplöses. Det kan ske genom likvidation, som regleras i detta kapitel. Elt annat sätt att upplösa etl bankaktiebolag är genom fusion, varvid bolagets flllgångar och skulder övertas av ett annat bankakflebolag (11 kap.). Slutligen är ett bankaktiebolag som försatts i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst i och med atl konkursen avslutas (19 8).

Etl likvidationsförfarande i egentlig mening torde mera sällan komma till användning i fråga om bankbolag. Hittills har det vanligaste sättet för ett bankbolags upplösning varit att dess tillgångar och skulder överförs till ett annat bankbolag i samband med all rörelsen överläs av det senare bolaget.

Härefter upplöses det överiåtande bankbolagel genom likvidalion. I och Prop. 1986/87: 12 med att regler om fusion nu föreslås införda i bankaktiebolagslagen lorde inle heller likvidalion i samband med sammanslagningar bli nödvändig.

Under likvidationen avvecklas bolagels verksamhel, dess skulder belalas och de behållna liligångarna utskiftas bland aktieägarna. Beslutet om likvidation innebär inte i och för sig en upplösning av bolaget. Även under likvidationen är bolagel etl beslående rättssubjekt där visseriigen styrelsen ersatts av likvidatorer men där bolagsstämman och revisorerna fortfarande fungerar. Bolagsorganens befogenheter och skyldigheter är i stora delar desamma som förul, faslän uppgifterna naturligtvis har förändrats och begränsats, eftersom syftet med likvidationen är att avveckla bolagets verksamhet och förbereda det för upplösning. Under likvidationen får det inte ske någon vinstutdelning, ökning eller nedsättning av akliekapitalet eller emission av skuldebrev enligt 5 kap. och som regel inte heller någon ändring av bolagsordningen. Bolagels upplösning är slutpunkten i likvidationsförfarandet.

Som nämnts kvarslår vissa väsentliga olikheter i förhållande till aktiebolagslagen. Kravel på kvaliflcerad majoritet vid beslut om frivillig likvidation behålls. Reglema om skyldighel att träda i likvidation (tvångslikvidaflon) är allQämt slrängare för bankbolag än för aktiebolag. Elt bankbolag har inte heller som aktiebolag någon i lag angiven frist atl undgå likvidation på grund av att delar av aktiekapitalet gått föriorat.

Aktiebolagslagens regler om likvidation när en aktieägare genom missbruk av sitt inflylande i bolagel medverkai till överträdelse av akliebolagslagen eller bolagsordningen har inte lagits upp i bankaktiebolagslagen. En sådan bestämmelse har inle ansetts nödvändig på grund av bankinspektionens tillsyn över bankbolagen. Inte heller har bestämmelsen i 13 kap. 18 8 aktiebolagslagen om regislreringsmyndighetens befogenhel all från registret avföra bolag som kan antas ha upphört med sin verksamhet förts in i bankaktiebolagslagen.

Enligt BL är den enda möjlighelen för ell bankaktiebolag all klara sig undan etl likvidaiionshot alt aklieägarna skjuter till kapital. Aktieägarlillskott torde i de flesta fall vara ett orealistiskt alternativ fördel bankaktiebolag som vill undgä likvidation. I princip bör ett bankakflebolag dock ha samma möjligheter som elt aktiebolag alt förhindra en likvidalion. Om bankbolaget inför bankinspektionen kan presentera etl förslag som innebär all bristen i aktiekapitalet snabbi kommer att fyllas, bör inspeklionen kunna ge bankbolagel en sädan frist som krävs för atl förslaget skall kunna genomföras. Utöver genom aktieägartillskott föreslås att ett bankbolag skall kunna fylla brislen i aktiekapitalet l.ex. genom en nyemission, vid vilken aktierna lecknas till överkurs, eller genom nedsätlning av aktiekapitalet och en därpå följande nyemission.

118 8 ges på sätt även aktiebolagslagen föreskriver ett bankaktiebolag som trält i likvidation möjlighet atl under vissa förutsättningar besluta om likvidationens upphörande och verksamhelens ätempptagande. För verkställighet av ett sådant beslut krävs bankinspekflonens tillstånd.

Enligt BL utses likvidatorerna av bolagsstämman (123 8). Om ett bank
aktiebolag, som trätt i likvidalion, saknar behöriga likvidatorer skall så- 137

1 8 kap. 8 § flnns beslämmelser om hur kallelse skall utfärdas till den Prop. 1986/87: 12 bolagsstämma som skall behandla frågan om bolagels försättande i likvidation.

Enligt aktiebolagslagen kan etl beslut om frivillig likvidation fattas med enkel majoritet. Reglerna i BL om tvångslikvidalion är i förhållande till aktiebolagslagens motsvarande regler betydligt slrängare och grund för tvångslikvidation inlräder oftast tidigare i ett bankaktiebolag. Bara om det föreligger grund för tvångslikvidalion i ett bankaktiebolag kan beslut fattas med enkel majoritet. I paragrafens andra stycke behålls de gällande bestämmelserna, dvs. att beslut om frivillig likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenat sig om detta eller om beslutet fattats pä två på varandra följande stämmor och på den sisla stämman bilrätls av minst 2/3 av samtliga röstande.

Vid frivillig likvidalion enligl första stycket finns möjlighet att föreskriva alt bolagel skall träda i likvidation viss senare dag. Denna beslämmelse fyller ell praktiskt behov, då det t. ex. kan vara lämpligl att likvidationen inträder vid räkenskapsårets uigång. Någon beslämmelse om hur lång tid som fär förflyta efler beslutet om likvidation och likvidationens inträde flnns inle. Del ligger i sakens nalur alt uppskovet inle får göras för långt. Ulan särskilda skål bör liden inle kunna utsträckas längre än lill näsla räkenskapsår.

Enligl bestämmelserna i tredje stycket fattas etl beslul om likvidalion, när del föreligger grund för tvångslikvidation, med enkel majoritet och får alllid omedelbar verkan. Någon möjlighet att i detla fall föreskriva alt bolaget skall träda i likvidation viss senare dag ges inte. Bestämmelserna i della siycke är tvingande.

Tvångslikvidation

2 8 Del åligger slyrelsen i elt bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anla att bolagets eget kapital underskrider nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen alt så är fallet, skall styrelsen snarast möjligl till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidalion. Tidpunkten för bolagsstämman skall beslämmas efter samråd med bankinspektionen. Minsl en vecka före slämman skall slyrelsen till bankinspeklionen sända in balansräkningen samt ett särskilt yttrande av revisorema över denna. Vidare skall styrelsen inom samma lid hos bolagel hålla de nämnda handlingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Om bolagsstämman inle godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för stämman, som utvisar att det egna kapitalel uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar atl bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätlen om samma förhållande kan göras av bankinspektionen.

Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten
att bolaget skatl träda i likvidation, om det inte under ärendets handlägg
ning i försia insians styrks atl en balansräkning, som utvisar att bolagets
egel kapital uppgär till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad
av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. i-io

Vid beräkningen av del egna kapitalets slorlek skall inom linjen läggas Prop. 1986/87: 12 till en post som ulvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades lill försäljningsvärdel med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Beiräffande sådana anläggningstillgångar som undergår en forllöpande värdeminskning gäller dock atl de las upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderiiga avskrivningar och nedskrivningar, om ell högre värde erhålls genom detta.

Paragrafen, som moisvarar 13 kap. 2 8 försla-lredje slyckena akliebolagslagen och 120 8 första, andra och Qärde slyckena BL, reglerar tvångslikvidation när viss del av aktiekapitalet gått föriorat.

För bankaktiebolagen behålls de, jämfört med akliebolag. betydligt strängare reglerna om skyldighet att träda i likvidalion. Enligt bankaktiebolagslagen aktualiseras frågan om tvångslikvidation redan då 1/10 av aktiekapitalet gått föriorat, medan akliebolagslagen föreskriver all etl aktiebolag är skyldigt att träda i likvidation om hälften av akliekapitalet har gäll föriorai (13 kap. 2 8). Det strängare kravet i bankaktiebolagslagen motiveras av omtanken om insättarna. Dessa har ju inte någon särskild säkerhet för sina fordringar.

Om det finns anledning all anla alt bankbolaget gjort sådana förluster atl 1/10 av aktiekapitalet gäll föriorat, skall enligt försia slyckel styrelsen ofördröjligen upprälla en balansräkning. Visar balansräkningen att I/IO av aktiekapitalet gått föriorat skall styrelsen, efler del att revisorerna yttrat sig över balansräkningen, snarast kalla aklieägarna lill bolagsslämma. Bestämmelserna överensslämmer i huvudsak med BL med del undanlaget att den närmare lidpunkten för stämman skall beslämmas efter samråd med bankinspeklionen. Denna ändring bör ses mot bakgrund av att inspektionen på etl tidigt sladium och redan innan situationen är så akut att en evenluell ivångslikvidalion är föreslående, kan antas vara väl informerad om bankens problem. Banken har t. ex. dessförinnan inle kunnal efterleva de krav på kapitalläckning som uppställs i bankrörelselagen. Innan dessa problem blir kända för allmänheten genom ell kungörande om kallelse lill stämma, bör banken ges en frist som möjliggör t. ex. en rekonslruklion av bolagel så att likvidationstvängef upphör. Slämman får bara skjutas upp i samråd med bankinspeklionen och endast om fömtsätiningarna för att undgå likvidation bedöms vara goda. Någon längre frist skall del inte vara frågan om.

Om inte den ordinarie stämman är nära förestående, måste styrelsen sammankalla en extra stämma för att behandla frågan om likvidaflon. Är inte bristen i aktiekapitalet fylld redan vid stämman skall styrelsen, om inte stämman beslutar om likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. Enligl såväl BL som förslagel måste hela bristen i aktiekapitalet vara fylld.

Fömtsättningama att undgå en likvidation genom aktieägartillskott är mycket små för bankaktiebolag, som oftast har elt mycket spritt ägande. För att ge bankbolagen andra möjligheter att förhindra en likvidation har bankbolaget getts rätt atl i samråd med bankinspektionen föriänga fristen för hållande av den bolagsslämma vid vilken beslut om likvidation skall fattas. Visar den av styrelsen upprättade balansräkningen alt bolagels egel

140

kapital understiger 9/10 av aktiekapitalet, skaU styrelsen omedelbart un- Prop. 1986/87: 12 derrätta bankinspektionen om detta för att i samråd med inspektionen beslämma den närmare tidpunkten för stämman. Har slyrelsen vid denna tidpunkt förslag till hur bristen i aktiekapitalet skall kunna fyllas, bör styrelsen samtidigt presenlera detta förslag för inspektionen. Mot bakgrund av de föreliggande omständigheterna får inspektionen bedöma förslagets bärkraft och även bedöma hur snabbt bristen kan komma att fyllas genom den föreslagna åtgärden. Bankinspektionens bedömning får sedan ligga till grund för prövningen av frågan om tidpunkten för bolagsstämman kan skjutas fram i tiden. Åtgärder som kan motverka likvidation är aktieägartillskott och rekonstmkflon av bolaget, t. ex. en nyemission, vid vilken aktierna tecknas till överkurs, eller en nedsättning av aktiekapitalet och en dämå följande nyemission.

Vad gäller aktieägarlillskotten grundar dessa inte något slags utvidgad aklieägarrätt, eftersom det inte är fråga om någon form av ökning av aktiekapilet. I 121 8 BL flnns emellertid bestämmelser om ersättning av vinstmedel åt aktieägare som tillskjuter kapital. Dessa beslämmelser har inle lagits med i bankaktiebolagslagen. Utan hinder av detta gäller dock alt aklieägare, som på detta sätt tillskjutit medel, kan ersättas av vinstmedel. Ersällning utgår i sådana fall efter vad som kan ha avtalats mellan banken och aktieägarna.

Så länge det inte förekommer någon vinst i rörelsen, bör bankbolaget redovisa akfleägarnas återbetalningsanspråk inom linjen. Blir frågan om likvidation på grund av aktiekapitalförlust aktuell på nytt och har tidigare tillskolt ännu ej betalts tillbaka skall dessa återbetalningsanspråk inte tas med bland skulderna i den balansräkning som skall upprättas enligt förevarande paragraf.

En ansökan om tvångslikvidation kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Vidare kan anmälan om förhållandena göras av bankinspektionen. Dessa bestämmelser överensstämmer med gällande lag. Enligt akliebolagslagen har även revisor rätt att ansöka om tvångslikvidation, då bl. a. erfarenheten visal att slyrelsen inte sällan underlåtit att göra en sådan ansökan. För bankbolagen synes det inte motiverat atl ge revisorerna denna initiativrätt. Bankinspektionen förutsatts kunna ulöva motsvarande kontroll.

När ansökan eller anmälan enligt första stycket har gjorts, skall rätten enligt andra stycket förordna att bankbolaget skall träda i likvidation, om del inte under ärendeis handläggning i första instans styrks, att en balansräkning, som ulvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade akliekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Bolaget kan alltså undgå tvångslikvidation genom atl under ärendeis handläggning i första insians förebringa bevisning om alt likvidationsgrunden inte längre föreligger.

Beräkningen av kapitalbristen skall enligt tredje stycket ske på grundval
av en balansräkning, som upprättats enligt vanliga regler. Liksom i aktie
bolagslagen föreskrivs dock vissa modiflkationer i reglerna. Dessa avser
atl förhindra alt etl bankbolag tvingas i likvidation i fall då bolaget har
dolda reserver av sådan storiek atl del i verkligheten inle föreligger ekono- 141

misk grund för tvångslikvidalion. Bolagel skall alltså till de i balansräk- Prop. 1986/87: 12 ningen enligt vanliga regler redovisade tillgångarna inom linjen lägga en posl som motsvarar skillnaden mellan lillgångarnas redovisade värde och deras försäljningsvärde efter avdrag för försäljningskostnader. Beträffande sådana anläggningslillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning skall värdel dock las upp till anskaffningskostnaderna minskade med erforderliga av- och nedskrivningar, om därigenom ett högre värde erhålls. Den kapitalökning som sålunda skall redovisas inom linjen skall beaktas såväl vid det tillfälle då bolagsstämman prövar frågan om likvidationen som då rätten prövar frågan.

3 8 Om styrelseledamöterna underiåter att fullgöra vad som åligger dem
enligl 2 8 försia slyckel, svarar de och andra som med vetskap om denna
underlåtenhet handlar pä bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de för
pliktelser som uppkommer för bolagel. Etl sädan ansvar inträder även för
de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 8 försia stycket,
med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslut att fortsätta bolagets
verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förplik
telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens
prövning eller sedan en balansräkning, som ulvisar all bolagels eget kapital
uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorer
na och godkänd av bolagsslämman.

Paragrafen moisvarar 13 kap. 2 8 Qärde slyckel akliebolagslagen och 124 8 BL. 1 paragrafen har tagits in bestämmelser om personligt ansvar för slyrelseledamöler och aktieägare för bolagets förpliktelser i vissa fall. Bestämmelserna är i huvudsak oförändrade i jämförelse med gällande lag.

4 8 Rätlen skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidalion,
om

1. rörelsen inte öppnats inom etl år från bolagets bildande,

2. bolagets hela rörelse har överiålits,

3. meddelad oktroj gått till ända utan atl ny oklroj beviljats eller regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4. bolagel efler en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligl 19 8 andra slycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks atl likvidalionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frägor om likvidation enligl första slyckel prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller akfleägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av alt del finns någon som kan företräda bolaget.

I paragrafen, som moisvarar 13 kap, 4 § akliebolagslagen saml 119 8 första stycket och 145 § BL, upptas övriga tvångslikvidaflonsgrunder.

Enligl/örra stycket punklerna 1-3 skall bolagel träda i hkvidalion om
inte rörelsen öppnats inom ett år frän bolagels bildande eller om bolagets
hela rörelse har överiålits. Vidare skall bolaget träda i likvidation om
regeringen förklarar oktrojen förverkad. Dessa likvidationsgrunder flnns i
gällande lag. 142

Enligt första stycket punkt 4 skall bolaget träda i likvidation om bolagel Prop. 1986/87: 12 har försatts i konkurs och denna avslulas med överskott. Ytterligare beslämmelser om detta finns i 19 8 andra stycket, som föreskriver att bolagsstämman i ett sådant fall beslular om likvidation. Om bolagsstämman underlåter att fatta ett sådanl beslut inom en månad frän det att konkursen avslutades, blir bestämmelserna i denna punkt tillämpliga.

1 aktiebolagslagen upptas andra likvidaUonsgrunder, såsom alt bolaget saknar behörig styrelse eller verkställande direktör eller alt bolaget inte sänt in årsredovisning för någol av de senaste två räkenskapsåren. Bankinspektionen har till uppgift att bl. a. kontrollera att sådana förhållanden inte uppslår i bankbolag. Om någol sådanl likväl skulle inträffa kan oktrojen förklaras förverkad för bankbolaget och detta utgör då en grund för likvidation.

Även om likvidationsgrund enligl försia stycket föreligger när ärendet anhängiggörs hos rätten kan bolaget enligl andra stycket undgå likvidation genom att visa att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i första instans.

Enligt tredje stycket prövar rätlen inle frågan om tvångslikvidalion enligt förevarande paragraf ex offlcio utan endasl på anmälan av bankinspeklionen eller på ansökan av behörig sökande. Styrelsen, slyrelseledamol och aktieägare är behöriga att ansöka. I fall som avses i första stycket punkl 4 får ansökan också göras av en borgenär eller någon, vars rätl kan vara beroende av att det finns någon som kan förelräda bolagel.

En revisor är inte behörig att göra ansökan hos rätten om att bankbolaget skall försättas i likvidalion. Om det enligt en revisors uppfattning föreligger grund för tvångslikvidation får det dock förutsättas att han omedelbart underrättar bankinspeklionen om förhållandel.

Förfarandet hos rätlen

5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 8, skall rätlen genast kalla bolaget, bankinspektionen saml de aklieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendel all inställa sig för rätten pä en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolagel alt träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolagel, om det kan ske på annat sätt än enligt 15- 17 88 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Paragrafen överensslämmer med 13 kap. 5 8 akliebolagslagen och motsvarar 120 § tredje stycket BL.

Bestämmelserna i 5 och 6 88 gäller domstolsförfarandel i ärenden rörande tvångslikvidation enligl 2 eller 4 8. I övrigt är lagen (1946:807) om handläggning av domstolsärenden tillämplig på sådana ärenden.

Med hänsyn till likvidationsfrågans betydelse för aktieägare och borge
närer i allmänhel bör kungörelseförfarande ske vid tvångslikvidation enligt
2 eller 4 8. Orden "delges bolaget" innebären anpassning till terminologin
i delgivningslagen (1970:428). Bestämmelsen innebär ell krav på atl bola
gel bevisligen skall ha delgetts kallelse lill förhandlingen inför rätten. 143

Härvid är i försia hand 3, 9 och 13 88 delgivningslagen flilämpliga. Kan Prop. 1986/87: 12

bolaget inte delges enligt nämnda lagrum skall, i stället för vad som sägs i

delgivningslagen om kungörelsedclgivning, bestämmelsen i denna paragraf

om kungörelse tillämpas. Sådan kungörelse skall under alla förhållanden

utfärdas. Den har primärt lill syfle att ulan personlig delgivning kalla

bolagets aktieägare och borgenärer till förhandlingen. Kungörelsen får

emellerlid också, under den nyss angivna förutsättningen ersätta bevislig

delgivning, med bolaget.

Av lagtexten framgår att frågan om likvidationsskyldighet skall prövas på grundval av vad som kommer fram vid inställelsen på den utsatta dagen. Någon möjlighet att besluta om uppskov för att avgöra ärendel vid ett senare tillfälle flnns alltså inte.

6 8 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse saml för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 8, skall kostnaderna betalas av bankaktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidalion eller om rätten i annat fall flnner del skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspekflonen skall dessa kostnader betalas av bolaget.

Paragrafen, som motsvarar 13 kap. 6 8 aktiebolagslagen och 122 § BL, ger sökanden och bankinspektionen rätt till ersällning av bolagets medel för vissa kostnader i samband med likvidationsförfarandet. Akliebolagslagens bestämmelse att statsverket skall ersätta dessa kostnader om bolagets medel ej förslär har inte tagits med i förslaget. Trots att denna bestämmelse flnns i BL anserjag - i likhet med utredningen - att en sädan bestämmelse torde sakna praktisk betydelse.

Genomförandet av likvidationen

7 8 Bolagsstämman eller den domstol som beslular att bankaktiebolaget skall träda i likvidation skall genasl anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid ulan dröjsmål utse tvä eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift alt genomföra likvidationen.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 7 8 första- tredje styckena aktiebolagslagen och moisvarar 119 8 första stycket, 123 8 första och andra styckena, 126 8 första slycket och 127 8 första meningen BL,

Enligt BL ulses likvidatorerna av bolagsslämman eller, i visst fall, av allmän domstol. I paragrafen föreslås som en nyhet att likvidator i ett bankaktiebolag alltid skall utses av bankinspektionen. Motiven för förslagel har redovisats i inledningen av detta kapitel.

Likvidatorerna har till uppgift atl genomföra likvidationen. Givetvis
skall de se till att samtliga berörda parters intressen tillgodoses såvitt
möjligl. Särskilt viktigt är att insättarnas intressen bevakas och att likvida
tionen om möjligt genomförs utan förluster för dessa. Det är angeläget atl
likvidatorerna har tillräcklig kunskap och erfarenhet och stär fria i förhäl
lande till den tidigare ledningen och aktieägarna. Del kan förekomma att
likvidationen utgör ett led i en omstrukturering. I sådant fall kan del flnnas 144

skäl all lillmölesgå bankbolagels önskemål om ätt till likvidatorer utse Prop. 1986/87: 12 personer som är väl förtrogna med förhållandena i den berörda banken. Det ankommer pä bankinspektionen att bedöma i vad mån en sådan begäran kan efterkommas.

Akliebolagslagen föreskriver alt en eller flera likvidatorer skall utses. Likvidatorerna skall överta arbetet från styrelseledamöterna, vilka i ett bankbolag måste vara minsl fem lill antalet. Vidare måste bankbolagels firma tecknas av minsl två personer i förening (7 kap. 14 8). Mol bakgrund härav bör för bankbolagens del uppställas ett krav på att likvidatorerna skall vara minst två lill anlalet.

Bestämmelserna i 158 8 I mom. BL om rätt för bankinspeklionen att utse god man med uppgift att kontrollera likvidatorernas förvaltning har fått utgå, eflersom inspeklionen enligt förslaget alltid skall ulse likvidatorerna.

När likvidaflonen inlräder övergår ledningen av bankbolagel från styrelsen till likvidatorerna. Likvidatorerna utses för att genomföra hela likvidationen och tillsätts inte som styrelseledamöterna för viss tid. Antalet likvidatorer utöver två får bestämmas efter vad bankinspektionen finner lämpligt. Även suppleanter kan utses.

Paragrafen förutsätier atl endast den som utsett likvidatorerna kan entlediga dem. Bolagsstämman kan alltså inle entlediga en likvidalor. Aktieägare eller andra intressenter kan med angivande av skäl hos inspektionen begära atl en likvidator entledigas och att en annan utses i hans ställe.

Bolagsslämman eller den domstol som beslutar om likvidation skall genast anmäla beslutet för registrering. Sedan anmälan gjorls ankommer det som ovan nämnls på inspektionen alt snarast utse likvidatorer.

8 § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annal följer av della kapilel.

Ett uppdrag atl vara revisor upphör inte genom att bolaget iräder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall lillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehälla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

Paragrafen moisvarar 13 kap. 7 8 Qärde och femte slyckena aktiebolagslagen och 128 och 134 88 BL.

Enligt försia stycket gäller för likvidatorerna samma bestämmelser som
för styrelseledamöter, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta
kapitel, Della innebär bl. a. att bankrörelselagens bestämmeler om kredit-
jäv blir lillämpliga också på likvidator. Att likvidatorerna har andra upp
gifter än slyrelsen framgår av 12 8. Av bestämmelserna i detta stycke
jämförda med 7 kap. bankaktiebolagslagen föQer bl. a. atl likvidatorerna är
underkastade lagens behörighetsvillkor, jävsregler och beslämmelser om
sammanträden m. m. Vidare har likvidatorerna rätt att gemensamt företrä
da bolaget och utse firmalecknare m. m. Likvidatorernas skadeståndsan
svar regleras i 5 kap. 1 och 4 88 bankrörelselagen. Reglerna om lalan för
bolaget mot styrelseledamöter gäller även beträffande talan mot likvida
torer. 145

10 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankaktiebolag

Om suppleanter ulses, gäller för dessa i lillämpliga delar samma regler Prop. 1986/87: 12 som för likvidatorer, jfr 7 kap. I 8 Qärde stycket.

Enligt andra stycket skall del förhållandel att bolagel iräder i likvidation inte beröra ett uppdrag atl vara revisor. Enligt BL upphör revisorernas uppdrag när bolaget träder i likvidation och i deras slälle inlräder av bolagsstämman utsedda likvidationsrevisorer. I överensslämmelse med aktiebolagslagen föreslås emellertid här att de ordinarie revisorerna, som kan antas vara väl insatla i bolagels förhållanden, fortsätter sin verksamhet under likvidationen. Något val av nya revisorer fordras därför inte, om inte de tidigare utsedda revisorernas mandattid har gäll ul. Naturligtvis finns det inte något hinder mot alt de gamla revisorerna entledigas och nya utses, om det skulle anses önskvärt.

Revisorernas kontroll över likvidatorernas förvaltning är densamma som deras kontroll över styrelsens förvaltning. För revisorerna, deras tillsättande och entledigande, mandattid och verksamhel gäller 3 kap. bankrörelselagen. De kvaliflkationskrav som enligt 3 kap. 3 och 4 88 bankrörelselagen gällde före likvidationen bör tillämpas även under denna. Särskilda uppgifter åligger revisorema under likvidation, bl. a. granskning av styrelsens redovisning enligt 10 8 och likvidatorernas slutredovisning enligt 15 8. De skall också i förekommande fall avge yttrande om likvidationens upphörande vid beslut om återupptagande av bankens verksamhet (18 8).

Revisionsberättelsen under likvidation skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs. Denna bestämmelse utgör en garanti för atl likvidatorernas arbele sker med den skyndsamhet som situationen kräver.

Bankinspeklionen skall, enligt 7 kap. 3 8 bankrörelselagen, ulse en eller flera revisorer i bankbolagel. Sådana förordnanden upphör inle genom alt bolaget träder i likvidalion. Av inspeklionen utsedd revisor skall alltså fortsätta sitt uppdrag under likvidationen. Bestämmelsen i 158 8 1 mom. fjärde stycket BL om en särskild av inspektionen utsedd likvidafionsrevisor har därför blivil överflödig.

9 8 I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om bolagsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av della kapitel.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 8 8 aktiebolagslagen och motsvarar 130 8 BL.

Bolagsstämman skall under likvidationen fungera enligt samma regler
som tidigare. Det betyder bl.a. alt ordinarie bolagsstämma skall hållas
inom den i 8 kap. 5 8 angivna tiden med iakttagande även av närmare
tidsangivelse, om sådan finns i bolagsordningen. Bolagsstämmans befo
genheter begränsas dock av att den egentliga bolagsverksamheten har
upphört. Bolagsstämman kan därför inte fatta giltiga beslul om vinstut
delning, ökning eller nedsällning av aktiekapitalet eller utgivande av kon
vertibla skuldebrev m. m. Bolagsslämman torde vidare vara förhindrad att
besluta om ändringar i bolagsordningen. Att likvidationen ändå inle hind- 146

rar beslul om fusion framgår av 11 kap. I 8 försia stycket. Om bolagsstäm- Prop. 1986/87: 12 mans befattning med frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna flnns det bestämmelser i 13 och 15 88.

10 8 När bankaktiebolaget har trätt i likvidalion skall styrelsen genast
avge en redovisning för sin förvaltning av bolagels angelägenheter under
den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på
bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram pä stämman så snart det
kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall
tillämpas.

Om tiden även omfattar del föregående räkenskapsårel, skall en särskild redovisning avges för detla år. I elt bankaktiebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 9 8 aktiebolagslagen och motsvarar 129 8 BL.

När bolaget trätt i likvidation, skall enligt/örjra slycket styrelsen genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förul lagls fram på en bolagsstämma. Redovisningen skall ske enligt reglerna om årsredovisning. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse, om deras tillhandahållande och om handläggningen på stämman skall tillämpas. Del betyder att reglerna i 8 kap. 5 8 och 8 8 Qärde slyckel denna lag samt 3 kap. 8 8 och 4 kap. bankrörelselagen skall iakttas.

Reglerna om koncernredovisning förutsätter alt koncernbolagen normalt har samma räkenskapsår. Koncernredovisningsreglema kan i princip inte bli tillämpliga i fall som avses i förevarande paragraf eftersom den redovisning som avses i paragrafen vanligtvis gäller endasl del av räkenskapsår. Omfattar liden även föregående räkenskapsår, skall dock enligt andra stycket, i ell bankbolag som är moderbolag särskild redovisning, omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda är.

11 8 Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagets
okända borgenärer.

Paragrafen motsvarar 13 kap. 10 8 aktiebolagslagen och 131 8 första stycket BL.

När ansökan om kallelse på okända borgenärer görs till tingsrätten skall hkvidalorerna enligl 4 8 andra stycket lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer samtidigt bifoga en förleckning över bolagets kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adresser. Bland bankbolagets kända borgenärer ingår samtliga insättare. Med hänsyn till det stora antalet insättare flnns inte i BL eller i förslaget till skillnad frän akflebolagslagen, i lagtexten föreskrivet skyndsamhet (att likvidatorerna genast skall ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer). Della får emellertid inle uppfattas som ett avkall på del principiella kravel pä skyndsamhel i förevarande sammanhang. Ansökan bör således göras snarasl möjligt.

147

Enligt 6 8 lagen om kallelse på okända borgenärer är kallelsen preklusiv, dvs. en okänd borgenär förlorar sin rätl all göra fordran gällande efler utgången av kallelsetiden. Enligl 5 8 samma lag är denna tid sex månader.

12 8 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäQning på Prop. 1986/87: 12

offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebolagets

egendom lill pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala

bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en

ändamålsenlig avveckling eller för att de anslällda skall få skäligt rådrum

för att skaffa sig nya anställningar.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 11 8 aktiebolagslagen och motsvarar 133 8 första stycket BL.

Likvidatorerna har rält alt relativt fritt bedöma om och när realisation av bankaktiebolagets egendom skall ske. Ibland kan det vara både onödigt och olämpligt alt förvandla bolagets egendom i pengar i större utsräckning än vad som krävs för att betala bolagets skulder. Uttrycket "i den mån del behövs för likvidationen" ger möjlighet till en lämplig avvägning i detta hänseende. Bolagets rörelse kan vidare få fortsättas om det behövs för en ändamålsenlig avveckling. Detta bör emellertid inle betyda att likvidatorerna får driva ny inlånings- och utlåningsverksamhet. En nyhet är att likvidatorerna i viss utsträckning har möjlighet atl fortsätta rörelsen, om del behövs för att de anställda skall få skäligl rådmm att skaffa sig ny anställning. Även här är del dock fråga om elt inskränkt rörelsebegrepp. Etl uppskov med avvecklingen får inte bli alltför långvarigt med hänsyn till syflel med själva likvidationsförfarandet, jfr även 8 8 andra stycket.

I 133 8 andra stycket BL krävs för försäQning under hand samtycke av etl av bankinspekflonen förordnat ombud. Denna bestämmelse infördes i BL efter förebild av reglerna om god man i 1944 års aktiebolagslag. Varken i aktiebolagslagen eller i mitt förslag finns någon motsvarande bestämmelse. I stället anges i denna paragraf att egendomens försäQning skall ske på offentlig aukflon eller på något annat lämpligt sätl. Därigenom har markerats likvidatorernas skyldighet atl noggrant överväga om en försäQning under hand är förmånligare för bolaget än en försäQning på offentlig auktion.

13 8 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman flllämpas inle 8 kap. 5 8 andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 8 andra stycket 3 och tredje-femte styckena, 10 och 11 88 bankrörelselagen (1986:000).

1 balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på ohka aktieslag.

Ingen lillgång fär tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försåQningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa elt väsentligt högre belopp än del värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgängs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 12 8 akflebolagslagen och

motsvarar 136 och 138 88 BL.

148

Enligl 8 8 första stycket gäller beträffande likvidatorerna samma regler Prop. 1986/87: 12 som beträffande styrelse, i den mån annat inte föQer av detta kapitel, I enlighet därmed skall likvidatorerna enligt första stycket lägga fram årsredovisningen på den ordinarie bolagsstämman. Eftersom denna redovisning inte, som under bolagels normala verksamhet, skall ligga till grund för bestämmandet av vinst eller förlust och eventuellt för utdelning eller annan disposition av vinsten, krävs inte någon formlig fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen. Stämman skall endast ta ställning till om årsredovisningen skall godkännas eller inte.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna tas upp till behandling och avgörande på den ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen lagts fram. I likhet med styrelsen framlägger således även likvidatorerna en årsredovisning som skall ha granskats av revisorerna. Atl ansvarsfrihet kan beviQas likvidalor i denna ordning överensstämmer med akliebolagslagen men är en nyhel i förhållande till BL.

Redovisningen skall under likvidationen utformas på samma sätl som dessförinnan. Bl. a. skall resultaträkning ingå i redovisningen, vilkel inte krävs i gällande lag. Det är en fördel atl årsredovisningen efter likvidationen har samma form som dessförinnan. Uppgifter om nedskrivningar samt om vinst eller föriusl på avyllringar av bolagets tillgångar får en lämpligare form genom atl dessa tas in i resultaträkningen än, vilket sker enligl gällande lag, när de lämnas endasl i en förvaltningsberättelse. Slutligen uppnäs en överensslämmelse med bolagets redovisning före likvidationen. Den balansräkning som ingår i styrelsens slutredovisning enligt 10 8 ger ingångsvärdena för redovisningen under likvidationen, varigenom aktieägarna får en möjlighel alt överblicka alla förändringar i det egna kapitalet inlill dess likvidationen avslutats. Av denna anledning har BL; s bestämmelse om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en särskild ingående balansräkning inte lagits upp i förslagel.

Från huvudregeln alt årsredovisningen skall upprättas enligl samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag för några av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Uppgifler enligl 4 kap. 9 8 andra stycket bankrörelselagen om medeltalet under räkenskapsåret anställda eller om vissa löner behöver således inte lämnas. Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt Iredje stycket nämnda paragraf behöver inte heller upprättas. Vidare krävs inte någon kapitaltäckningsanalys enligt 4 kap. 9 8 Qärde stycket bankrörelselagen. Slutligen blir inte heller reglerna i 4 kap. 10 och 11 86 bankrörelselagen rörande koncernförhållanden tillämpliga.

Av 8 8 andra stycket framgår att reglerna om revision skall tillämpas även under likvidationen. Den i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen föreskrivna skyldighelen att till bankinspektionen sända in årsredovisning och revisionsberättelse gäller även den av likvidatorerna framlagda årsredovisningen jämte revisionsberällelsen.

Bankaktiebolaget får enligt andra stycket redovisa det egna kapitalet i en
enda post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall
fördelat pä olika aktieslag. Detta sammanhänger med att det, när bolaget är
i likvidation, inte är nödvändigl atl kunna urskiQa utdelningsbara posler i 149

balansräkningen. Någon uppdelning mellan fritt och bundet egel kapital Prop. 1986/87: 12 behöver därför inte göras. Poslen eget kapital framkommer som skillnaden mellan tillgångar och skulder. Uppgiften om aktiekapitalet har intresse för beräkningen av värdet på den andel av de behållna tillgångarna som lillkommer varje aktie.

Om likvidation pågår, flnns del behov av särskilda balansvärderingsregler. Tillgångarna skall i regel avyttras vid likvidationen. De bör därför inte få tas upp till högre värde än det beräknade försäQningsvärdet, efter avdrag för försäQningskoslnaderna. Regeln om detta i tredje stycket första meningen har egentlig betydelse främst beträffande anläggningslillgångar. Nedskrivning skall i förekommande fall ske till detta maximivärde och nedskrivningen, liksom förekommande justeringar av bokförda skulders värden, kommer till synes i resultaträkningen för det försia likvidationsåret.

Till föQd av det principiella förbudet att skriva upp värdet på anläggningstillgångar kan emellerlid vissa tillgångar komma att tas upp till värden som är lägre än vad flllgångarna enligt likvidatorernas beräkning kan komma att inbringa vid en försäQning. Då del är av intresse för aktieägarna att snarast kunna åtminstone ungefäriigen bedöma slutresultatet av likvidationen, föreskrivs i andra meningen att större övervärden av detta slag skall anges på så sätt att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaktas de tillkommande skallekostnader som kan bli aktuella om tillgångarna kan realiseras till de beräknade värdena. Detta får ske antingen så att värdena anges efter avdrag för skatt eller så alt beräknad skalt tas upp inom linjen på skuldsidan.

För skulderna ges en motsvarande informationsregel som också gäller likvidationskostnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kostnader uppskattas och las upp bland skulderna i balansräkningen. Eftersom detta ibland kan möta svårigheter finns möjlighet alt lämna uppgifter om dessa kostnader inom linjen, vilket gör det lättare att ange deras storlek mer ungefärligt,

14 8 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsliden har gått ut och alla kända skulder blivil betalda, skall hkvidalorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mol bolagel senast tre månader efter det alt slulredovisningen lades fram på bolagsstämman.

Om en aktieägare inte inom fem år efler det att slutredovisning lades fram på bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. 1 annat fall skall 17 8 tillämpas.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 13 8 akliebolagslagen och
motsvarar 139 8 första stycket och 140 8 iredje och Qärde styckena BL. 150

När den i kallelsen på okända borgenärer-utsatta inställelsedagen har Prop. 1986/87: 12 gått och alla kända skulder blivit betalda, skall enligt försia stycket likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt eller inte är förfallet till betalning eller av annan orsak inle kan belalas, skall erforderliga medel hållas inne och återstoden skiftas.

Med uttrycken skifte och skifta åsyftas fastställande av vad som skall tillkomma varje aktieägare, inte det faktiska utlämnandet av skifleslotterna till aktieägarna. Delta ut- lämnande kan komma att dröja kortare eller längre tid beroende på när aktieägarna lyfter vad de erhållit.

Enligt andra stycket kan aktieägare, som anser att han vid skiftet inte fått vad han har rätt till, inom tre månader från det all slulredovisningen med den däri ingående redogörelsen för skiftet lades fram på bolagsstämman, väcka talan mot bolaget. Om sådan talan vinner bifall, betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av de övriga aktieägarna minskar. I sådana fall föreligger återbelalningsskyldighet, varvid bestämmelserna i 9 kap. 5 8 tillämpas. Ansvar för brist vid återbäringen kan åligga likvidatorerna och de aklieägare som medverkat till det oriktiga skiftet.

När utbetalning görs efter skifte av bolagets lillgångar, skall enligl 3 kap. 4 8 tredje stycket aktiebreven förses med påskrift om utbetalningen.

Har aktieägare inle inom fem år efter det all slulredovisningen lades fram på bolagsstämman anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han enligt tredje stycket förlorat sin rått därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna atl de skall tillfalla allmänna arvsfonden. 1 annat fall skall likvidationen fortsättas.

15 8 När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorema. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsslämma för granskning av slutredovisningen. Slulredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas lillgängliga för aktieägarna och sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § Qärde slycket samt läggas fram pä stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 8 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för slyrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns beslämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen (1986; 000).

Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 13 kap. 14 8 aktiebolagslagen och motsvarar 141 8 BL.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de enligl/ör.?fa stycket
sä snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom en .c.

förvallningsberällelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen Prop. 1986/87: 12 skall även innehålla en redogörelse för skiftet, dvs. fastställandet av vad som skall falla ul på varje aklie. En redogörelse för detta skall läggas fram för aktieägarna, som på grundval härav får bedöma om de vill klandra skiftet inom tre månader från det slutredovisningen lades fram på bolagsstämman (14 8 andra stycket). Om skiftet helt eller delvis verkställts genom utbetalning när redovisningen avges, bör det framgå av slutredovisningen.

Vid förvaltningsberättelsen skall fogas redovisningshandlingar för heta likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas lill revisorema. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slulredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När likvidatorerna fått revisionsberättelsen skall de enligl andra slyckel genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall på det sätt som anges i 8 kap. 8 8 Qärde stycket tillhandahållas aktieägarna före stämman samt läggas fram på denna. Hänvisningen till 8 kap. 5 8 andra stycket 3 och iredje slycket innebär dels att frågan om ansvarsfrihet för likvidatorernas åtgärder efter det föregående räkenskapsårets slut skall behandlas samtidigt som redovisningen granskas, dels atl en minoritet som representerar en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan påfordra uppskov till fortsatt stämma med beslut i ärende rörande ansvarsfrihet åt likvidatorerna. Reglerna om minoritetens rätl att på bolagets vägnar föra talan mot styrelseledamöter lillämpas nämligen på molsvarande sätt beträffande talan mot likvidatorerna, jfr 16 8 andra stycket.

Till andra stycket har fogats en erinran om skyldigheten alt sända in handlingarna till bankinspektionen (7 kap. 6 8 BRL).

16 8 När likvidatorerna har lagl fram slutredovisningen är bankaktiebolaget upplöst. Detla skall genast anmälas för registrering.

Ägare av en tiondel av samtliga aktier kan dock begära hos likvidatorerna att en bolagsstämma kallas in för att behandla en fråga om lalan enligl 5 kap. 5 6 bankrörelselagen (1986; 000).

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 15 8 första och andra styckena aktiebolagslagen och motsvarar 142 8 första stycket BL.

Enligl försia stycket år bolaget upplöst när likvidatorerna lagl fram slutredovisningen på bolagsstämman. Anmälan om detta för registrering skall göras genast.

Utan hinder av att likvidatorerna lagt fram slutredovisningen kan, enligt andra stycket, ägare till en tiondel av samtliga akiier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av en fråga huruvida lalan enligt 5 kap. 5 8 bankrörelselagen skall anställas, dvs. talan om skadestånd till bolaget enligt 5 kap. 1 -3 88 bankrörelselagen.

Frågan om bolagels rätt att föra talan mot likvidatorerna om skadestånd regleras av 8 6 försia stycket jämfört med 5 kap. 1, 5 och 6 88 bankrörelse-lagen. Detsamma gäller beträffande minoritetens rätt alt föra sådan lalan

152

på bolagels vägnar. En förulsältning för atl en'minoritet skall kunna föra Prop. 1986/87: 12 talan enligt 5 kap. 5 6 första stycket bankrörelselagen är emellertid att vid bolagsslämman lagls fram förslag om ansvarsfrihet eller om anställande av talan och atl förslagel inte lelt till giltigt beslut om ansvarsfrihet eller avslående från lalan. Eftersom bolaget är upplöst när slutredovisningen lagls fram har minoriteten i förevarande stycke tillerkänts rätt att även därefler påkalla en bolagsstämma för behandling av fråga om talan mot likvidatorerna. Det kan anmärkas atl den i 5 kap. 5 8 tredje stycket bankrördsdagen uppställda fristen för talans väckande, etl år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram pä bolagsstämma, är tillämplig också för lalan mot likvidator. Fristen böljar löpa när slulredovisningen läggs fram. En bolagsstämma, som påkallas enligt detta stycke, måste därför hällas inom sådan tid att tillräckligt rådrum återstår för talans väckande.

1 sammanhanget förQänar atl påpekas att av 16 8 försia slycket jämfört med 17 8 följer att bolaget inte är upplöst om bolagsslämman, när slutredovisningen läggs fram, beslutar alt anslälla lalan för bolaget mot likvidatorerna.

Om elt bolag i likvidation inte har lillgångar som läcker hkvidationskost-naderna föreskrivs i akflebolagslagen (13 kap. 15 8 tredje stycket) atl likvidationen skall läggas ned och bolaget anses upplöst. En motsvarande bestämmelse har ansetts vara onödig för bankaktiebolag och har därför inte tagils med. Det lorde nämligen vara uteslutet, bl. a. med hänsyn lill att reglerna om skyldighet för ett bankbolag att träda i likvidation (tvångslikvidalion) är belydligl slrängare än för de allmänna aktiebolagen, alt etl bankbolag i likvidalion inte ens skulle ha lillgångar som täcker likvidationskostnaderna.

17 8 Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 8 visar sig att bolaget har lillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detla skall genasl anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsslämman efler återupptagandet skall utfärdas enligl bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 16 § aktiebolagslagen och motsvarar 143 8 BL.

Om lillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 16 6 eller om talan väcks mot bolaget eller om det annars uppkommer behov av likvidationsåtgärder, skall likvidationen fortsättas. I sådant fall är bolaget inte längre att anse som upplöst.

Den fortsatta likvidationen knyter an till den föregående där denna avslutades. Kallelse på okända borgenärer behöver därför inte utfärdas på nytt, om delta skett i det tidigare förfarandet. Likvidatorerna återinträder utan vidare i sitt uppdrag.

Fortsätts likvidationen, skall anmälan om detla genast göras av likvida
torerna för registrering. Kallelse flll första bolagsstämman efler återuppta- 153
gandet skall sändas till vaije aktieägare med för bolaget känd adress.

18 8 Om ell bankaktiebolag har trätt i likvidation pä grund av bolags- Prop. 1986/87: 12

stämmans beslut eller, i fall som avses i 2 8, på grund av rätlens beslut, kan

stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att hkvidationen skall

upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock

inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag

eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 8

tredje slycket inle uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller om

utskiftning har ägt mm.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Bolagsslämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för regisirering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat lillstånd till detta och registrering har skett.

Om elt likvidationsbeslut som avses i 1-4 88 har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnii laga kraft, skall likvidatorerna genasl anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligl denna paragraf, skall 15 8 tillämpas.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 17 8 aktiebolagslagen men saknar motsvarighet i BL. Paragrafen innehåller bestämmelser om att i vissa fall likvidation kan avbrytas och verksamheten återupptas.

Om etl bankaktiebolag har trätt i likvidation torde möjligheten att avbryta likvidationen och återuppta verksamheten vara praktiskt taget utesluten. Redan före likvidationsbeslutet bör samtliga förutsättningar för atl undgä likvidationen vara prövade. Jag vill dock inte utesluta möjligheten att situationen för bolaget efter likvidationsbeslutet kan förändras så att det vore önskvärt att kunna avbryta likvidationen och återuppta verksamheten. I förslaget tas därför upp särskilda bestämmelser om detta, vilka i stort motsvarar aktiebolagslagen bestämmelser.

Om bankaktiebolaget har trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslul eller, i fall som avses i 2 8, på grund av rättens beslut, kan stämman, sedan revisorema avgett yttrande, enligt/örsra slyckel besluta att likvidationen skall upphöra och bolagels verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om likvidalionsanledning föreligger på grund av denna lag eller bolagsordningen eller om bolagels egel kapital beräknai enligl 2 8 iredje stycket inte uppgär lill del regisirerade aktiekapitalet. Inte heller får ett sådant beslut fattas om utskiftning har ägt rum. Revisorernas yttrande skall gälla frågan humvida hinder mot beslutet föreligger med hänsyn till kravet på full täckning av aktiekapitalet. Det förutsätts att revisorerna får del av den balansräkning som likvidatorerna upprättar för ändamålet med tillämpning av 2 § tredje stycket. Beslut att återuppta verksamheten fattas med enkel majoritet.

Vid den bolagsstämma som beslular om ett återupptagande av bolagets verksamhet skall enligt andra slyckel en styrelse väljas. Något val av revisorer behöver inte ske eftersom de ordinarie revisorerna fömtsätls fullgöra silt uppdrag även under likvidationsförfarandet.

Tredje stycket föreskriver att beslutet om likvidationens upphörande och
valet av styrelse skall anmälas för registrering. Innan beslutet får verkstäl
las skall bankinspektionen lämna flllstånd flll detta. Även om det inle [54

föreligger något hinder enligt denna paragraf ätt återuppta verksamheten, Prop. 1986/87: 12 kan bolaget ha kommit i konflikt med andra skyddsregler i bankaktiebolagslagen. Bankinspektionen har alltså inte bara att pröva om förutsättningarna för ett återupptagande föreligger enligt denna paragraf När tillstånd ges, låter inspektionen samfldigt registrera beslutet och valet av styrelse.

Om ell likvidationsbeslul har blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut, skall enligt fjärde siyckei likvidatorerna genasl anmäla delta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf skall likvidatorerna avge slutredovisning enligt 15 8. Bestämmelser om detla har tagits in i femle stycket.

Konkurs

19 8 Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas
utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inle ett sådant beslut fattas gäller 4 8.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 8, om konkursen avslutas med överskott.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 19 8 aktiebolagslagen och motsvarar 145 6 BL.

Enligt första stycket år ett i konkurs försatt bankbolag upplöst när konkursen avslutas utan överskott. I andra och tredje styckena ges bestämmelser om det fall att konkursen avslutas med överskott. Principen är att bolaget i sistnämnda fall skall avvecklas genom likvidalion, jfr 4 8 försia stycket 4.

20 8 Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall konkursdomaren
sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för regisirering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den slyrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registrering underrätta bankinspektionen samt ange om överskott flnns eller inle. Konkursdomaren skall även för regisirering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävi ett beslul att försätta bolaget i konkurs.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 20 8 aktiebolagslagen och motsvarar 144 8 BL. Eftersom ackordslagen (1970:847) ej är flllämplig på bankakflebolag har aktiebolagslagens regler om ackord inle tagits med.

I första stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta bankinspeklionen när bankaktiebolag försätts i konkurs. Att ett bolag försålt i konkurs betyder inte att det är upplöst och att dess organ upphör att

existera. Bolagsorganen föriorar emellertid befattningen med alla de rätlig- Prop. 1986/87: 12 heter och skyldigheter som lillkommer konkursboet och de angelägenheler som handläggs av konkursförvallningen enligt konkurslagens regler. Sålunda kan styrelsen eller bolagsstämman inte besluta om eller disponera över bolagels tillgångar och bolagsstämman kan inte med verkan mot konkursboet beviQa styrelseledamöterna ansvarsfrihet. Konkursboet kan lill och med, utan hinder av att ansvarsfrihet beviQats viss tid före konkursen, föra talan om skadestånd enligt 5 kap. 6 8 sista stycket bankrörelselagen.

Atl bolagsorganen fortfarande exislerar framgår av andra stycket, vari föreskrivs alt såväl styrelsen som bolagsstämman har vissa uppgifter under konkursen. Slyrelsen eller likvidatorerna företräder bolaget som konkursgäldenär under konkursen och bolagsslämman har befogenhet att entlediga och tillsätta styrelseledamöter. Det kan också erinras om att bolagsstämman, om konkursen avslutas med överskott, ulan vidare skall fungera och fatta beslut om att försätta bolagel i likvidalion.

I fråga om vem som under konkursen skall förelräda bolaget som konkursgäldenär utgår förslagel, liksom gällande lag, från att detta ankommer på den vid konkursens början utsedda styrelsen eller likvidatorerna, om sådana då är utsedda. Styrelseledamöterna förutsätts alltså stå kvar även om den lid för vilken de valts skulle gå ul innan konkursen avslutas. De har emellerlid liksom likvidatorerna räll alt avgå. Vidare gäller vad som föreskrivs i lagen om entledigande och skyldighet att utse efterträdare till den som entledigas eller av annan orsak avgår.

I tredje slyckel föreskrivs atl konkursdomaren skall underrätta bankinspeklionen när konkursen avslutats. Konkursdomaren skall därvid ange om konkursen avslutats med överskott eller inte. När bankinspektionen får besked om att en konkurs avslutats med överskott bör den anmäla förhållandel för rätten för tvångslikvidalion enligt 4 8. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen om beslut som fatlats av överrätt i de frågor som avses i förevarande stycke.

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

I den allmänna motiveringen (avsnitt 3.5) finns förslag till nya bestämmelser om fusion och inlösen av aktier i dotterakflebolag.

Även om aktiebolagslagens fusionsregler i huvudsak införs för bankak
tiebolagen avviker de föreslagna reglerna på vissa viktiga punkter från
akliebolagslagen. Enligt förslaget skall regeringen ge tillstånd till fusionen
och därvid företa en prövning som är anpassad lill bankbolagens särskilda
förhållanden. I bankaktiebolagen utgör insättarna den dominerade gruppen
bland bolagets borgenärer. Enligt förslaget skall bankinspektionen bevaka
insältarnas och övriga borgenärers intressen i såväl det övertagande som
del överiåtande bolagel. Under förfarandel kommer bl.a. fusionsavlalet
och regeringens tillstånd lill verkställighet av fusionsbeslutet all regislre
ras. Fusionsavtalet skall kungöras i Post-och Inrikes Tidningar enligl 8
kap. 2 8 bankrördsdagen. Härigenom har del särskilda kallelseförfarandet
i domslolsproceduren vid fusion av aktiebolag kunnat undvaras. 156

Genom de föreslagna fusionsreglerna och géiiom att apport föreslås bli Prop. 1986/87: 12 tillåten vid nyemission är de tidigare beskrivna sammanslagningsreglerna i 189 8 BL onödiga. (Se bl. a. 4 kap. 2 8.)

Kapitlet motsvarar utredningens förslag till 14 kap. Paragraflndelningen överensstämmer med utredningens förslag.

Fusion genom absorption

1 § Genom ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överiåtande bolaget) gå upp i elt annat bankaktiebolag (det övertagande bolagel). En sådan fusion innebär alt det överlåtande bolagel upplöses utan likvidalion samt att dess tillgångar och skulder övertas av del övertagande bolaget. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om inte annat följer av 9 8. Fusion kan ske, trots att det överlåtande bolagel har trått i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd enligt 4 8 har registrerats.

FöQande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minsl en vecka före den bolagsslämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas samt läggas fram på stämman

1. förslag till bolagsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grundema för dess fördelning,

3. en redogörelse av slyrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolagel och insältarna,

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligl 3,

5. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar som anges i 4 kap. 5 8 första stycket 1—3,

6. om i fusionsvederlaget ingår akiier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 8 första stycket 1-3 beiräffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ett avtal om fusion enligt första stycket får inte träffas mellan ett svenskägt bankaktiebolag och etl bankaktiebolag som är bildat av utländskl bankföretag.

Paragrafen, som i slort överensslämmer med 14 kap. I § aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser om fusion av två fristående bankaktiebolag ' genom absorption. Bestämmelserna avser endast fusion mellan bankaktiebolag. Del är sålunda inte möjligl att enligt denna paragraf genomföra en fusion mellan ett bankaktiebolag och ett aktiebolag eller en ekonomisk förening.

En speciell form av absorption regleras 19 8, nämligen när elt helägt dotteraktiebolag går upp i moderbolaget, bankaktiebolaget.

Vid fusion enligt denna paragraf skall enligt första stycket ett mellan
bolagen träffat fusionsavlal godkännas av bolagsslämman i del överlåtande
bolaget, om inte annat föQer av 9 8. För godkännande krävs liksom i
aktiebolagslagen endasl enkel majoritet. Det kan knappast göras gällande
atl ett beslut i denna fråga är så mycket viktigare än beslul om avvikelse
från aktieägares företrädesrätt atl delta i nyemission. Beslut i denna senare
fråga kan fattas med enkel majoritet. Vidare kan ell krav på kvaliflcerad
majoritet i vissa fall omöjliggöra en i och för sig nödvändig fusion. Del 157

flnns enligt min mening inte skäl att ställa upp strängare majoritelsregler Prop. 1986/87: 12 för bankbolagen än för akliebolagen. Bolagsordningen kan dock, enligt den allmänna regeln i 8 kap. 12 8 andra stycket första punklen, föreskriva större majoritet för fusionsbeslut. Vid fusion mellan bankaktiebolag och helägt dollerbolag krävs inle alt avtalet godkänns av stämman.

Något godkännande av fusionsavtalet av bolagsstämman i del övertagande bolaget krävs inte. Om fusionen nödvändiggör en ändring av bolagsordningen eller emission av aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis fordras dock medverkan av bolagsstämman i del övertagande bolaget.

Fusion kan ske även om det överlåtande bolaget är i hkvidalion. Styrelsens uppgifter under fusionsförfarandet fullgörs i sådant fall av likvidatorerna. När regeringens tillstånd enligt 4 8 har registrerats skall likvidationen i det överlåtande bolaget avslutas i vanlig ordning genom skifte och slutredovisning.

I andra slyckel anges de handlingar som skall tillhandahållas aktieägarna under minst en vecka före stämman och dessulom läggas fram på bolagsstämman i del överlåtande bolaget för bedömningen av fusionsfrågan. Del är dels del fullständiga fusionsavtalet, dels vissa redovisningshandlingar m. m. rörande del överlåtande bolaget.

Om en aklieägare begär det och anger sin postadress skall handlingarna också, enligt Iredje slycket, sändas till honom.

Av första stycket följer alt fusionsavlalel måste vara fullständigt, eftersom de delar av fusionsavtalet som inte omfattas av bolagsstämmans godkännande, inte blir giltiga. Fusionsavlalet skall enligt punkt 2 ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning.

Alt fördelningen skall ske mellan aktieägarna i det överlätande bolaget är självklarl. Fördelningen skall ske med iakttagande av aktieägarnas lika rätt, med de avvikelser som kan vara beslämda i bolagsordningen. Om vederlaget är aktier, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyleckning eller vinslandelsbevis, som skall ges ul av det övertagande bolaget, måste det antal anges som belöper på varje aktie i det överlåtande bolagel. Om det inte på en aktie i det överlåtande bolaget belöper en eller flera akiier eller skuldebrev, måste aktieägarna i det överiåtande bolaget beredas möjlighet att utnyttja sin rätt. I etl sådanl fall måste alltså delbevis utfärdas Qfr 4 kap. 4 8). Uppgifter om detta bör lämnas i fusionsavlalel. Någon särskild lagregel om delbevis vid fusion har dock inte ansetts nödvändig. Att fusionsavtalet skall vara fullständigt betyder att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor, som fusionen ger upphov till och som inte är lösla i lagen.

Enligt punklerna 3 och 4 skall slyrelsen lämna redogörelse för de om
ständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplig-
hel för bolagel och insättarna. Revisorerna skall yttra sig över denna
redogörelse. Om handlingar som avses i punkt 5 skall tillhandahållas, kan
redogörelsen och yttrandet ingå i nämnda handlingar. Om frågan om fusion
skall behandlas på ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen läggs
fram, får aklieägarna en tillfredsställande redogörelse för bolagels ekono
miska situation. För det fall all årsredovisningen inte behandlas pä stäm- '5

man, föQer av beslämnmdsen i punkt 5 alt föQandé handlingar skall tillhan- Prop. 1986/87: 12 dahållas aktieägarna, nämligen

1) avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckningar om bolagsstämmans beslut om bolagels vinsl eller föriusl, saml avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2) en av slyrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser av väsenllig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgells, samt

3) ell av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Om i fusionsvederlaget ingår del överlagande bolagets akiier, konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, är vederlagets värde beroende av det övertagande bolagets ekonomiska förhållanden. För atl underlätta för aklieägarna i det överlätande bolaget alt bedöma vederiageis värde föreskrivs därför i punkt 6 att de skall få tillgång till motsvarande handlingar om del övertagande bolaget som redovisats under punkten 5.

Om det övertagande bolaget skall som vederlag lämna aktier, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med oplionsräll till nyteckning eller vinstandelsbevis, måste bolaget självfallet besluta om nyemission eller emission av skuldebrev enligt bestämmelserna i 4 resp. 5 kap.

Av fiärde slycket framgår att fusion inte får ske mellan svensk- och utlandsägda bankaktiebolag. Bestämmelsen har samma syfte som bestämmelsen i 3 kap. 3 8 om begränsningar i möjligheterna att förvärva akiier i svensk- och utlandsägda bankaktiebolag och som bestämmelserna i 2 kap. 5 8 bankrördsdagen om övertagande av annan banks rörelse.

Fusion genom kombination

2 8 Genom ell avtal om fusion kan två eller flera bankaktiebolag (de överiåtande bolagen) förenas genom att bilda ett nytt bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att de överlåtande bolagen upplöses utan likvidalion samt all del överlagande bolagel överiar deras lillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolagel. Avlalet skall för all bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överiåtande bolag. Bestämmelserna i I 8 första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 8 andra slycket I -5 skall upprättas för varje överiåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aklieägarna i de överlåtande bolagen under minsl en vecka före den bolagsslämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas. Handlingarna skall genasl sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavlalel skall innehålla etl förslag lill bolagsordning för del överlagande bolagel och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande bolagen godkänner fusionsavlalel, skall de samlidigt i enlighet med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i del nya bolagel.

Ell avial om fusion enligt försia slyckel fär inle träffas mellan etl svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildal av utländskl bankföretag.

Genom paragrafen, som i storl överensslämmer med 14 kap. 2 8 akliebo
lagslagen, regleras fusionsformens kombinalion som innebär atl två eller '59

flera bolag (överiåtande bolag) uppgår i etl nylt bolag (överlagande bolag), Prop. 1986/87: 12 som bildas i och med fusionen. Liksom beiräffande 1 8 är denna paragraf tillämplig enbari vid fusion mellan bankaktiebolag. Av hänvisningen lill 1 8 första stycket Qärde meningen framgår att fusion kan ske ulan hinder av alt av fusionen berört bankbolag trätt i likvidation.

Tillvägagängssättet vid fusion enligt yörra och andra slyckena blir följande. Mellan de överlåtande bolagen träffas ett avtal om fusion. Bolagsstämmorna skall godkänna avtalet. Godkännandet sker med enkel majoritet, om ej annal föQer av bolagsordningen. Beträffande lillhandahållande och framläggande på stämman av vissa handlingar skall I 6 andra slyckel 1—5 tillämpas. Dessa handlingar skall upprättas för vart och ett av de överlåtande bolagen och tillhandahållas aktieägarna i de överiåtande bolagen före de bolagsstämmor vid vilka fråga om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Om aktieägare begär det och uppger sin postadress, skall handlingarna skickas till honom. Handlingama skall läggas fram på bolagsstämmorna. Detta innebär i praktiken all de överiåtande bolagen gemensamt sammanställer de redovisningshandlingar m.m. som krävs enligt lagen till en gemensam fusionsakt, som används vid samtliga bolagsstämmor vid vilka fusionsavtalet behandlas. Fusionsavlalel skall ange grunderna för fördelning av fusions vederlaget, dvs. aktiema i det nya bolaget, mellan aktieägarna i de överiåtande bolagen.

Enligt tredje slyckel skall bolagsstämmorna i de överiåtande bolagen, om de godkänner fusionsavtalet, samtidigt anta en bolagsordning och ulse styrelse och revisorer i det övertagande bolagel. Avtalet måsle alltså innehålla förslag till bolagsordning samt bestämmelser om tillsättande av styrelse och revisorer i samband med bildandet av nämnda bolag. I dessa beslämmelser kan anges vilka personer som skall utses, eller t. ex. atl bolagsstämman i varje överlåtande bolag skall välja elt visst antal av styrelseledamöterna och revisorerna. Även i förra fallet ulses formelll styrelseledamöter och revisorer på överlåtande bolags bolagsstämmor.

Det nya bolagets bildande får närmast karaktären av bolagsbildning med rätt att teckna akiier mot apport. Apportegendomens värde får naturiiglvis, enligt den i 2 kap. 2 8 andra stycket uttryckta grundsatsen, inte undersliga del nominella värdet av aktierna i det nya bolagel (jfr 3 8 tredje stycket). Bildandet sker i enklare former än vid bildande av bankaktiebolag enligt 2 kap. Stiftare är de överiåtande bolagen.

Fusionsavtalet tillsammans med de övriga handlingar som skall hållas tillgängliga för aktieägarna och läggas fram på stämman, förutsätts ge aktieägarna i de överiåtande bolagen erforderiig information för bedömning av fusionen. Styrelsen i överlåtande bolag är också enligt 8 kap. 11 8 skyldig att på yrkande av aktieägare lämna upplysningar rörande fusionen. Någon formell teckning av aktierna i det nya bolaget sker inte, jfr 5 8 första stycket. Inte heller hålls konstituerande bolagsstämma. Denna ersätts av de bolagsstämmor som hålls i vart och ett av de överiåtande bolagen för atl godkänna fusionsavlalel och anta bolagsordningen saml välja styrelse och revisorer enligt fusionsavlalel.

Vid stämma som hålls för att godkänna fusionsavlal kan nägon ändring av bolagsordningen inle beslutas. Om ändring önskas måsle själva fusion-

160

savialel, i vilket bolagsordningen ingår, ändras 'och behandlas på nyll Prop. 1986/87: 12 enligt denna paragraf Sedan det nya bolaget bildats kan naturiigtvis en ändring av bolagsordningen ske i vanlig ordning.

Av fiärde slycket framgår atl inle heller fusion enligl denna paragraf fär ske mellan svensk- och utlandsägda bankaktiebolag. Rörande skälen för della hänvisas lill vad som anförts vid 1 §.

Fusionsförfarandet

3 8 När fusionsavtalet har godkänts av bolagsstämman skall det anmälas av del överlätande bankaktiebolaget för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslul eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrai registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligl 20 8 första stycket konkurrenslagen.

För registrering av ett fusionsavtal enligl 2 8 krävs vidare all ett yttrande företes från en auktoriserad revisor, av vilket framgår atl aktiekapitalet i del övertagande bolaget inte översiiger de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolagel.

Paragrafen, som i storl överensstämmer med 14 kap. 3 8 akliebolagslagen, innehåller regler om registrering av bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsavtavtalet.

Eftersom det överlåtande bolagel upplöses genom fusionen är det av vikt alt alla som har intressen i bolaget får kännedom om atl fusionsavlal träffats och godkänts av bolagsstämman i del överlåtande bolagel. Därför skall bolaget enligt försia stycket göra registreringsanmälan till bankinspektionen inom fyra månader från stämmans beslut atl godkänna fusionsavlalet, oavsett om detla beslut klandras. Genom anmälningen kommer bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsavtalet att införas i bankregistrel. Enligt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen är bankinspektionen skyldig att i Post- och Inrikes Tidningar kungöra det som införs i registret. Försummas anmälan eller vägras registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller frågan om fusion. Vid kombination som avses i 2 8 skall registreringsanmälan göras av vart och elt av de överlåtande bolagen, vilket innebär att hela fusionsfrågan förfaller, om något av dem kommer för sent med sin anmälan.

Av andra slycket föQer att hinder mol registrering föreligger om en fusion har förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat atl lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 8 första stycket konkurrenslagen. Frågan om konkurrenslagens tillämplighet har närmare berörts i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.5),

Som nämnts får fusion enligt 2 8 närmast karaktären av bolagsbildning med rätt att teckna aktier mot apport. Enligt 2 kap. är apport inte tillålen vid nybildning. Däremot får enligt förslaget apport vid nyemission förekomma. Enligt 4 kap. 2 8 första slycket är leckning av aklie till underkurs förbjuden (se även 2 kap. 2 8 andra stycket). Värdet pä apportegendomen

11 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bimkiikliehokig

fär inte sällas högre än dess verkliga värdet för bolaget. Kontroll av atl Prop. 1986/87: 12 dessa bestämmelser föQs sker genom att en auktoriserad revisor avger intyg i samband med registreringen av emissionen (4 kap. 14 8 försia slyckel). En motsvarande revisorskontroll skall enligt tredje stycket ske vid fusion enligt 2 8.

4 8 Senast två månader efter del atl avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som överlagande bankaktiebolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avlalet. Vid fusion enligl 2 8 skall bolagen däijämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 8.

Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 4 8 akliebolagslagen, innehåller beslämmelser om regeringens tillstånd att verkställa den av bankbolagen beslutade fusionen.

Enligt 14 kap. 4 8 akflebolagslagen skall rätten ge tillstånd att verkställa fusionsavtal. Paragrafen innehåller även regler till skydd för överlåtande bolags borgenärer. Dessa regler föreskriver att rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill besirida ansökningen alt senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta, vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider får full belalning eller betryggande säkerhel för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. Ell sådant förfarande är inle är praktiskt genomförbart vid fusion mellan bankaktiebolag. Det bör i stället ankomma pä regeringen att lämna lillstånd att verkställa fusionsavlalet. Skälen till detta är bl.a. följande. Vid fusion enligt 2 8 skall regeringen stadfästa bolagsordningen för del nybildade bolaget och bevilja oktroj för detta. Vid fusion enligt 1 8 lorde det oftast krävas en ändring i det övertagande bolagets bolagsordning. I vissa fall skall även denna ändring stadfästas av regeringen. Eftersom dessa regeringsärenden är så nära knutna till fusionsärendet i övrigt bör regeringen pröva alla frågor med anknytning till fusionen. I tillständsärendet skall också prövas om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. Denna prövning, som vid fusion enligt 2 8 knyter an till oktrojprövningen, bör naluriigen ankomma på regeringen.

Vid en aktiebolagsfusion bevakar domstolen vid tillståndsprövningen enbart att fusionen inte skadar dem som har fordringar på det överiåtande företaget. Elt sådant begränsat hänsynstagande kan emellertid inte göras vid en fusion mellan bankbolag. Vid tillståndsprövningen enligt denna lag bör beaklas fusionens följdverkningar även för borgenärerna, och då främst insättarna, i det övertagande bolaget.

Regeringen kan alltså enligt förslaget ge tillstånd till verkställighet av
fusionsavtalet utan atl varje enskild borgenär gett silt medgivande till
fusionen. Borgenärerna har dock möjlighet att lämna synpunkter på fu
sionen, eftersom denna offentliggörs i Post- och Inrikes Tidningar på elt 152

tidigt stadium av förfarandel. Regeringen fär således fungera som någol av Prop. 1986/87: 12

ställföreträdare för insättarna och övriga borgenärer och bevaka att deras

intressen inle äventyras genom fusionen. Detta förfarande innebär ett

avsteg från de allmänna civilrältsliga reglerna om skuldövertagande. De

speciella förhållanden som gäller vid fusion i vilken bankaktiebolag deltar

och som ovan redovisals, får anses moiivera della avsleg.

I försia slyckel föreskrivs alltså att tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall av bolagen, dvs. såväl överlåtande som övertagande bolag, sökas hos regeringen. Ansökningen skall göras senast tvä månader efter registreringen av fusionsavtalet. Försummas denna anmälan, faller frågan om fusion enligt 5 8 tredje stycket. Ansökningshandlingarna skall lämnas in till bankinspektionen. En bestämmelse om detla kommer att föras in i en bankrörelseförordning.

Om del vid fusion enligl I 8 krävs alt bolagsordningen i det överlagande bolaget ändras skall detta bolag samtidigt ansöka om stadfästelse av ändringen.

Vid fusion enligl 2 8. genom vilken ett nytl bankaktiebolag bildas, skall regeringen pröva om den avsedda rörelsen är nyttig för det allmänna. Om regeringen finner alt detta är fallet och att bolagsordningen på säll 2 kap. 3 6 föreskriver, överensslämmer med bankaktiebolagslagen och med andra författningar, skall regeringen, när lillslånd lill verkställighet av fusionsavtalet ges, också stadfästa bolagsordningen och bevilja oktroj.

I andra slyckel ges regler om hur regeringen skall pröva ansökningen om fusion. Som nämnts lidigare skall regeringen bevaka samtliga borgenärers intressen i både det överiåtande och det övertagande bolaget. För tillstånd till verkställighet av fusionen krävs vidare atl fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. Härmed avses exempelvis, alt fusionen inte bör vara lill nackdel för bankväsendel som sådant.

I 14 kap. 5 8 första stycket aktiebolagslagen föreskrivs att rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan och om lagakraftvunnel beslut som meddelals med anledning av ansökan. Eftersom ansökan enligt förslagel skall ges in till bankinspektionen och det får förulsällas all regeringen omedelbart underrättar inspeklionen om beslulel. innehåller förslagel inle någon motsvarande beslämmelse om underrättelseskyldighet. De anteckningar i bankregistrel som skall ske enligl denna paragraf behöver inte kungöras (se 8 kap. 2 § BRL).

5 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m, m.

Paragrafen moisvarar 14 kap. 4 8 andra slyckel akliebolagslagen.

Enligt 23 8 andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse (tryggandelagen) gäller bankaktiebolagslagens bestammelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för pensionsulfäslelse lill övertagande bankbolag. Tryggandelagens regler i

övrigl om överföring av ansvarei för pensionsutfästelse är emellerlid lil-

163

lämpliga i samband med fusion mellan bankbolag. En erinran om detta har Prop. 1986/87: 12 tagits in i 5 8.

6 8 Utgörs fusionsvederiagel hell eller delvis av aktier i det överlagande bankaktiebolaget och har del eller de överiåtande bankaktiebolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall såväl det överlagande som överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligl 2 8, att det övertagande bolaget bildats och en styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter leckning av aktierna, skall göras inom två månader från det att regeringen givii flttsiånd titt fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas etl intyg av en aukloriserad revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till del övertagande bolaget. Vad som nu har sagls tillämpas på motsvarande sätt, om det i fusionsvederlagel ingår konvertibla skuldebrev eller skulde-bre' förenade med optionsrätt till nyteckning, som det övertagande bolagel ger ut med anledning av fusionen.

De överlåtande bolagens lillgångar och skulder, med undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 88 bankrörelselagen (1986:000), övergår till det övertagande bolagel när fusionstiltstånd enligt 4 8 har registrerats och, i fall som avses i försia slycket, även en sådan anmälan som där anges har registrerats.

Har inte ansökan om regeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara atl frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort anmälan enligt första slyckel inom den föreskrivna flden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrai regisirering.

Paragrafen moisvarar 14 kap. 5 8 andra-fjärde styckena aktiebolagslagen.

Utgörs fusionsvederlagel helt eller delvis av aktier i del överlagande
bolaget kan det överlåtande bolaget behöva elt visst ansiånd för fullgöran
de av sina skyldigheler enligt fusionsavtalet. Det gäller framför allt över
lämnandet av dess egendom lill del övertagande bolagel, varigenom de nya
aktierna blir betalda. 1 enlighet härmed föreskrivs i första stycket att
samtliga av fusionen berörda bolag i elt sådant fall skall, sedan överla
gande bolag fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavlalet, för registrering
anmäla aktiekapitalets ökning. Vid fusion genom kombinalion avser anmä
lan alt det övertagande bolaget bildats och att styrelse har ulsetls. Anmä
lan för sådana registreringar skall göras av bolagen senasl två månader
efter del att regeringens lillslånd meddelals. Om så inte sker skall fusionen
enligt tredje stycket förklaras förfallen. Att båda bolagen skall göra anmäl
ningen sammanhänger med att den pä anmälningen föQande registreringen
betyder att fusionen juridiskt är fullbordad för båda bolagens del. Om
fusionsvederiagel helt eller delvis utgörs av aktier som det övertagande
bolaget ger ut, skall genom registreringen aktiekapitalet anses ökat i bola
get. Vid fusion genom kombination skall registreringen innefalla del nybil
dade bolaget och dess slyrelse. Inte i något fall fordras alltså någon formlig
teckning av aktier, vilket i lagtexten är uttryckt så att den av bolagen
gjorda anmälningen ersätter aktieteckningen. Anmälningen skall därför
innehälla uppgift om hur många aktier som givits ut och deras samman- 164

lagda nominella belopp. För att kunna kontrollera atl tillgångarna verkli- Prop. 1986/87:12 gen har överlämnats till det övertagande bolaget föreskrivs atl ett intyg om delta, utfärdai av en auktoriserad revisor, skall företes i registreringsärendet. Den registrering, som anmälan enligt detla stycke föranleder, skall på säll 8 kap. 2 8 bankrörelselagen föreskriver av bankinspektionen kungöras i Posl- och Inrikes Tidningar.

Ulgörs fusionsvederlagel av konverlibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med oplionsräll lill nyteckning fär teckningen av skuldebreven anses ske i och med fusionsavlalel. Skuldebreven behöver dock inte anmälas för registrering förrän del är deflnitivi klart att fusionen kommer till stånd, dvs. vid den lidpunkl som avses i förevarande paragraf Bestämmelser om detta har tagils in i första slyckel sista punkten. Dessa bestämmelser tar dock sikle bara på det fallet alt skuldebreven ges ul med anledning av fusionen. Har skuldebreven getts ul i annal sammanhang och då registrerats, fordras självfallet inte någon ytterligare registrering. Överlåtande bolags tillgångar övergår enligt andra stycket till det övertagande bolaget när regisirering sker av regeringens tillstånd, och i de fall som avses i första stycket, av bolagens anmälan. Detsamma gäller skulderna. Både tillgångar och skulder fär anses övergå i sin helhet, även om någon av dem inte skulle ha uppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalel. Fusionen ulgör en form av universalsuccession och samfliga det överlåtande bolagets tillgångar och skulder ingår i fusionen.

Ett undantag från regeln atl liligångarna övergår i och med registreringen föreskrivs beträffande skadeståndsanspråk, som överlätande bolag kan ha enligt 5 kap. 1-4 88 bankrörelselagen. Det skulle leda till egendomliga komplikationer om t. ex. ett skadeståndsanspråk mot styrelsen, grundat på all den vid fusionsavlalels upprättande eftersatt bolagets intressen, skulle övergå lill del övertagande bolaget. Talan enligl 5 kap. 5 8 bankrörelselagen rörande sådanl skadeståndsanspråk kan därför föras för det överlåtande bolaget, eventuellt av en minoritet. Vad som på grund av en sädan lalan lillfaller bolagel skall skiftas mellan aktieägarna pä vanligl sätt. Tills så har sketl och ny slutredovisning framlagts, får bolagel anses bestå.

Om fusionsvederlaget utgör aktier i det övertagande bolaget, blir aktieägarna i överlåtande bolag genom fusionen ägare till aktierna och införs som sådana i aktieboken. Aktiebrev eller interimsbevis skall ges ul av del övertagande bolaget till antal och valörer som är lämpligt för fördelningen mellan aklieägarna i det överlåtande bolaget, enligt de i fusionsavlalel angivna grunderna. Även delbevis kan, som tidigare nämnts, komma lill användning. Sådana delbevis utgör en form av emissionsbevis och omfattas alltså av reglerna i 3 kap. 4 8 sisla slyckel och 3 kap. 6 8 första och andra styckena.

1 tredje slyckel föreskrivs att bankinspektionen skall förklara att frågan om fusion har fallit, om inle ansökan om regeringens tillstånd görs inom den föreskrivna tiden eller om regeringen avslår ansökan eller om bolagen inte gör anmälan enligt första stycket inom föreskriven tid,

7 6 När registrering som avses i 6 8 andra slyckel skett, skall slyrelsen i

överlåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederiagel. \(,

Styrelsen skall genasl när skiftet sketl redovisa sin förvaltning av bola- Prop. 1986/87: 12 gets angelägenheter för den tid och på del sätt som anges i 10 kap. 10 8. Redovisningen, som skall läggas fram på bolagsslämman så snarl det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 10 kap. 14 8 andra och tredje slyckena lillämpas.

Paragrafen överensstämmer i stort med 14 kap. 6 8 akliebolagslagen.

När tillgångar och skulder efter regisirering enligt 6 8 andra slycket övergått lill del övertagande bolaget återstår för det övertålande bolaget att skifta fusionsvederlaget bland sina aktieägare. Likvidation i egentlig mening sker inte, eftersom bolaget vid denna tidpunkt inte har några skulder. Likvidatorer skall därför inte tillsättas. Bolagsledningen skall forlfarande fungera. Vissa likvidationsregler blir dock enligt förevarande paragraf tillämpliga.

Styrelsen i det överiåtande bolaget skall enligl första stycket skifta fusionsvederiagel. Så snarl skifte sketl skall styrelsen enligt andra siyckei avge redovisning för sin förvallning av bolagets angelägenheler under den tid för vilken redovisningshandlingar inte lidigare lagls fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse äger motsvarande flllämpning. Redovisningen skall innehålla redogörelse för skiftet.

Den nu nämnda slulredovisningen har inle, som bolagets vanliga årsredovisning, till uppgift atl fastställa huruvida bolaget visar en vinst, över vilken bolagsstämman kan förfoga. Därför har de för årsredovisningen gällande värderings- och specifikationsregterna inte här samma betydelse. Del är emellerlid önskvärt att slutredovisningen i dessa hänseenden ansluter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som della medför fyller slutredovisningen huvudsakligen en annan viktig uppgift, nämligen att ge aktieägarna ledning för bedömningen av bolagsledningens verksamhel och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisningen med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas aklieägarna och läggas fram på bolagsslämma. Koncernredovisning behövs inte i annal fall än om årsredovisning från nästföregående år ännu inte lagts fram och slutredovisningen alllsä skall omfalla ocksä del räkenskapsåret.

Slutredovisningen skall således innehålla redogörelse för skiftet på samma sätt som vid likvidation. Skiftet sker naturiigtvis normalt enligt de för fusionsavtalet angivna gmndema för fusionsvederiagets fördelning. Redogörelsen för skiftet lorde ofta kunna begränsas till att dessa grunder återges. Fördelningen måste ske med iakttagande av aktieägares rätt att av fusionsvederlagel erhålla vad som belöper på hans aktier, i den mån inte nägot annat följer av bolagsordningen, jfr 3 kap. 1 8. Om skifte sker enligt fusionsavtalets grunder men leder till att akfleägarnas rätt enligt vad nu sagls åsidosätts, kan aktieägare klandra skiftet, såvida han inte kan anses ha samtyckt lill fördelningen.

Enligt tredje stycket kan aktieägare som anser atl han inte fått vad han

har rätt till vid skiftet klandra detta. Han skall dä väcka talan mol bolaget

166

senast tre månader efter det alt slutredovisningen lades fram på bolags- Prop. 1986/87: 12 stämma. Sker inle della, förlorar han sin lalan. Klandertalan riklas mot det överlåtande bolagel. Eftersom det gäller skifte av fusionsvederlaget kommer inte det överlagande bolaget att bli part i mälet eller på annat sätt beröras av tvisten.

Har en aklieägare inte inom fem år efler del alt slutredovisningen lades fram på bolagsstämman anmält sig för atl lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhällande till de skiftade tillgångarna atl anse som ringa, kan rätten på anmälan av styrelsen förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden, 1 annat fall skall skiftesförfarandel återupptas.

8 8 När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 8, är det överiåtande bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om della skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare lill en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsslämma för behandling av fråga om lalan enligt

5 kap. 5 8 bankrörelselagen (1986; 000). Om en sådan lalan väcks gäller 10
kap. 17 8 i lillämpliga delar.

Paragrafen överensstämmer med 14 kap. 7 8 aktiebolagslagen.

När slyrelsen har lagt fram slutredovisning inkl. redogörelse för skiftet är enligt/öwra srycket det överlåtande bolagel upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för registrering och kungörelse skall enligl 8 kap. 2 6 bankrörelselagen ske i Post- och Inrikes Tidningar.

Trots alt bolagel sålunda är upplöst kan enligt andra stycket ägare till 10 % av samtliga aktier hos slyrelsen påkalla bolagsslämma för behandling av fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 5 kap. 5 8 bankrörelselagen. Grunden för denna bestämmelse har kommenterats i samband med

6 8.

Fusion mellan bankaktiebolag och elt helägt dotleraktiebolag

9 8 Om ett bankaktiebolag äger samtliga akiier i ell dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa etl fusionsavtal som innebär all dotterbolaget skall gå upp i bankaktiebolaget. Styrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos bankinspeklionen. Därvid gäller 4-6 68 i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 4 6 har registrerats. Är dotterbolaget inte etl bankaktiebolag, skall bankinspeklionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverkel, som skall registrera tillståndel enligl 4 8.

Fusion enligt försia stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmelserna i 2 kap. 1—4 88 bankrörelselagen (1986:000). Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen förlänga denna frist.

Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 8 8 aktiebolagslagen, innehåller

regler om fusion mellan bankaktiebolag och helägt dotleraktiebolag. Till

skillnad från fusion enligt 1 och 2 88 kan ett bankbolag enligl denna

167

paragraf fusionera med ett aktiebolag. Förutsättningen är att det bolag som Prop. 1986/87: 12 moderbolaget, bankbolaget, skall fusionera med är helägt.

Fusionsavtal träffas enligt/örj/a stycket mellan bolagens styrelser. Eftersom dotterbolaget är helägt krävs inte att bolagsslämman i detta bolag godkänner slyrelsebeslulel. En sådan stämma skulle bli en lom formalitet och i verkligheten endast en prolokollering av beslut som styrelsen efter bankaktiebolagets direktiv fattat.

Båda bolagens styrelser skall anmäla fusionsavtalet för regisirering. Någon tid för anmälningen är inte utsatt. Det är nämligen inte meningsfulll alt fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfrågan förfaller, eftersom bankaktiebolagels och dotterbolagets styrelser i vilket ögonblick som helst kan förnya fusionsavlalet. Den gemensamma registreringsanmälan kan dessutom anses likvärdig med ett bekräftande eller förnyande av fusionsavlalet. Beträffande regeringens tillstånd och registrering av detta, gäller 4-6 86 i lillämpliga delar. Något skifte av helägt dotterbolags tillgångar blir det inle fråga om.

Bankbolags dotterbolag utgörs som regel av aktiebolag. I 14 kap. 8 8 akliebolagslagen ges regler om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag, vilka båda är aktiebolag. Som lidigare konstaterats vad gäller absorption (14 kap. 1 8) och kombinalion (14 kap. 2 8) skiQer sig dessa regler pä flera punkter från de som nu tas upp i förslaget. Enligt aktiebolagslagen skall bl. a. rätten ge tillstånd till fusionen. Vidare är kalldseför-farandel annorlunda. Patent- och registeringsverket har hand om registreringen. Hinder föreligger inte mol all de föreslagna fusionsreglerna får gälla vid fusion mellan ett bankaktiebolag och ett helägt akliebolag som ingår i en bankkoncern. Dotterbolagets verksamhet kommer genom fusionen att föras in i den "egentliga" bankverksamheten och lyda under bankaktiebolagslagens bestämmelser. För all pröva om detla är lämpligl eller om särskilda begränsningar krävs med anledning av bestämmelserna i paragrafens andra stycke, torde det vara nödvändigt att den särskilda prövning som regeringen skall göra enligt 4 8 också skall göras vid fusion enligt denna paragraf

Dotterbolaget är upplöst när regeringens tillstånd enligt 4 8 har registrerats. Är dotterbolaget ett aktiebolag skall fusionen inte bara registreras hos bankinspektionen utan också hos pateni- och registreringsverket. Bankinspektionen skall se till att en sådan registrering samtidigt görs hos pateni-och registreringsverket, som också av inspektionen fortlöpande skall hållas underrättad om fusionen.

I 2 kap. bankrörelselagen ges bestämmelser om den egendom som ett bankaktiebolag får förvärva och driva handel med för egen räkning. Oavsett dessa bestämmelser får ett bankaktiebolag enligt andra stycket genom fusionen förvärva all den egendom som dotterbolaget överför till bankbolaget. Om egendomen utgörs av sådan s. k. förbjuden egendom som bankbolagel enligt 2 kap. 1—4 86 bankrörelselagen, inte får behålla skall emellertid bankbolagel åter avyttra denna. Detla måste ske senasl etl år från registreringen av fusionen. Ibland kan en vidareförsäQning inom denna frist te sig synnerligen oförmånlig för bankbolaget. 1 sådana fall kan bank-

168

inspeklionen föriänga den frist inom vilken försäQning skall ske. En mot- Prop. 1986/87: 12 svårighet till dessa bestämmelser finns i 189 6 5 BL.

Bankföreningen har framfört att föreslagen tidsfrist är alltför kort och i stället bör bestämmas till tre år med bibehållen möjlighet till föriängning om synneriiga skäl föreligger (bil. 3.13.2). Denna fråga har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.9) och i specialmotiveringen till bankrörelselagen (2 kap. 7 8). Bankföreningens önskemål har i 2 kap. 7 8 bankrörelselagen tillmötesgåtts på det sättet att bankinspektionen fått vidgade möjligheter att genom dispens medge ett längre aktieinnehav än ett år. Detta har åstadkommits genom att utredningens förslag "synnerliga skäl" har ersatts med "särskilda skäl" i mitt förslag. Av de särskilda skäl som angivits i anslutning till 2 kap. 7 8 anser jag att samma möjlighet till dispens bör gälla för innehav av egendom som förvärvats enligt andra stycket. En motsvarande dispensregel har därför tagits in i paragrafen.

Inlösen av akiier i etl dollerbolag

Paragrafema 10-14 innehåller bestämmelser om inlösen av minorilelsak-tier i dotleraktiebolag. Några motsvarande bestämmelser finns inte i gällande lag men däremoi i 14 kap. 9-13 88 aktiebolagslagen.

10 § Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ell eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har akiier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.

En tvist huruvida rält eller skyldighel till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiQemän. Om inte annal föQer av bestämmelserna i detla kapilel, gäller i fråga om skiQemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om skiQemän. Bestämmelserna i 18 8 andra stycket nämnda lag om den lid inom vilken skiQedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av moderbolagel, om inle skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kosinader. Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt atl väcka talan vid domstol inom sexflo dagar från det att han flck del av skiQedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av all en vidare krets inbjudits alt till moderbolagel överiåta sådana aktier mol viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte flnns särskilda skäl för annat.

Paragrafen som motsvarar 14 kap. 9 6 aktiebolagslagen innehåller huvudreglerna om inlösen av aktier i ett dotteraktiebolag.

I försia stycket anges förutsättningarna för rätt till inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag. Både moderbolaget och minoritetsaktieägarna har rätt att påfordra inlösen. Inlösen av aktier kan utgöra etl led i etl fusionsförlopp men sä behöver inte vara fallet.

För inlösen krävs inte bara att moderbolaget innehar mer än nio tionde
lar av aktierna i dotterbolaget utan också att dessa aktier representerar mer '69

12 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bankaktiebolag

än nio tiondelar av röstetalet för samfliga akiier i bolaget. Med moderbola- Prop. 1986/87: 12 gets eget innehav av akiier i dotterbolaget likställs indirekt innehav genom annat dotterföretag. Lösningsrätt föreligger alltså när lillräckligl många aktier i ett dotterbolag innehas anflngen av moderbolaget självt eller av moderbolaget och annat dotterföretag tillsammans.

Att minorilelsaktieägarna tillerkänns rält att få sina aktier inlösta sammanhänger med atl de inle kan åberopa några särskilda minorilelsrättig-heter gentemot moderbolaget eftersom deras innehav är mindre än tio procent av aktiekapitalet. De står uppenbariigen i samma prekära ställning geniemot moderbolaget också i de fall då detta bolag tillsammans med annat koncernbolag äger mer än 9/10 av aktierna i dotterbolaget.

Den angivna storleken på aktieinnehavet måste föreligga när moderbolaget eller minoritetsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till att moderbolaget fått inlösningsrätt i syfte atl ge bolagel möjlighel till fusion med ett helägt dollerbolag får moderbolagels inlösningsrält antas bortfalla, om moderbolagels innehav av aktier under inlösningsförfarandet går ner under det föreskrivna genom att moderbolagel avhänder sig aktier. Däremot bör moderbolaget inte kunna stoppa minoriletsaktieägarnas inlösningsaktion genom att under förfarandet avhända sig aktier i dotterbolaget. Detta torde vara klart utan någon särskild bestämmelse.

I andra slyckel föreskrivs att tvist huruvida inlösen skall ske eller om lösenbeloppets storlek skall avgöras av tre skiQemän enligl lagen om skiQemän.

Till skiQemännen kan således hänskjutas inte bara fråga om lösenbeloppets storlek utan också fråga om grund för lösningsanspråket föreligger. Aktieägarna kan bestrida att moderbolaget äger så många aktier i dotterbolaget som fordras för lösningsrätt, t.ex. därför atl äganderätten flll vissa aktier är omtvistad. En sådan fråga skall prövas i samma förfarande som frågan om lösenbeloppels storiek.

Erfarenheten har visal att del är myckel svårt alt slutföra skiQemanna-förfaranden inom de i 18 6 andra stycket lagen om skiQemän föreskrivna sex månaderna. Denna särskilda bestämmelse har därför inte gjorts tillämplig på skiQeförfaranden enligt denna paragraf. Tillräckliga garantier för att ett förfarande av detta slag inte drar ul alllför långt på tiden bör finnas i bl. a. 13 och 14 88 lagen om skiQemän. Där sägs att skiljemän alltid skall handlägga saken skyndsamt och att tvisten kan avgöras utan att part som förhalar målet har slutfört sin talan.

Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fått del av skiQedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Denna bestämmelse innebär att en part har rätt att överklaga en skiljedom till domstol inle bara på den grunden att

något formellt fel har förekommit utan även på materiella grunder. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av moderbolaget,

om inte skiQemännen av särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att

helt eller delvis svara för dessa kostnader.

Tredje stycket innehåller vissa regler om bestämmande av lösenbeloppet

i en speciell situation. Situationen är den att ett bolag offentliggjort ett

erbjudande att köpa aktier i ett annat bolag för etl visst pris och att detta

170

erbjudande har accepterats av så många aktieägare att bolaget i fråga fått Prop. 1986/87: 12 mer än nittio procent av aktierna i del av erbjudandel berörda bolagel. Del kan då te sig egendomligt att de aktieägare som inte accepterat erbjudandet skall ha möjlighet att i ett inlösningsförfarande få ul ell högre pris för sina aktier. För denna speciella situation bör därför gälla att det av övriga aklieägare godtagna priset skall anses utgöra aktiens värde, om inte särskilda skäl föranleder något annat. Denna särregel börgälla bara i de fall då erbjudandet om köp av aktier riktals till en vidare krets. Erbjudandet måsle alllsä beröra ett större antal personer bland allmänheten. Vidare bör fordras atl slörre delen av moderbolagels akfleinnehav förvärvats på grund av erbjudandet. Etl särskilt skäl att gå ifrån della pris kan vara att en längre lid förflutil från moderbolagets aktieförvärv på grund av erbjudandet lill dess inlösenförfarandet inleddes. Elt annat skäl kan vara att informationsunderlaget varil ofullständigt eller att nya viktiga omständigheter tillkommit.

Frågan till vilken tidpunkt värderingen skall hänföras är inte angiven i förslagel. Också aktiebolagslagen saknar regler om della. Det synes principiellt mest riktigl atl löseskillingen fastställs med hänsyn till aktiens värde vid liden för moderbolagets begäran om tvistens prövning av skiQemän. Senare iniräffade omständigheter som inverkar på aktiernas värde skulle då inte beaktas. Det är dock möjligt att aktiernas värde vid den lid då lösningsanspråket framställdes måsle bedömas i ljuset av senare framkomna omständigheter.

Den tvistefråga som hänskjuts till skiQemän gäller i regel lösenbeloppels storlek. Principerna för lösenbeloppets besiämmande bör lämpligen överlämnas till rättstillämpningen. Det bör dock fram hållas atl aktiernas värdering skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritetsaklier (se NJA 1957 s I).

11 8 Vill elt moderbolag lösa in akiier i ett dotterbolag enligt 10 6 men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets slyrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts lill skiljemän. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligl försia slyckel, skall dotterbolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen besiämmer anmoda de aklieägare, mot vilka lösningsanspråkel riklas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas lill varje sådan aktieägare, om hans posiadress är känd för dotterbolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgetl en gemensam skiQemän, skall dotterbolagels styrelse begära hos rälien i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sädan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

Paragrafen, som överensstämmer med 14 kap. 10 8 aktiebolagslagen,
innehåller bestämmelser om utseende av skiQemän.
Del är inte tillfredsställande att ett inlösningsförfarande tar lång lid i i-,.

anspråk. För moderbolagel betyder det all en önskvärd rationalisering av Prop. 1986/87: 12 koncernen, som vanligen är ändamålel med inlösningen, fördröjs av hänsyn lill de befint- liga minoritetsintressena i dotterbolaget. Om minoritetsaktieägare vill utnyttja möjligheterna atl driva obstruktionspolitik mot moderbolagel, t. ex. genom att klandra bolagsstämmobeslutel, kan dotterbolagets skötsel under samma tid försvåras. Minoritetens legala intressen kan i allmänhet knappasl heller befrämjas genom en utdragen process mellan moderbolaget som dominerande aktieägare i dotterbolaget och minoriteten. I 1975 års aktiebolagslag har proceduren förkortats och förenklats så mycket som det ansetts möjligt utan att rättssäkerheten ävenlyras för parterna och i synnerhet för dem vilkas aktier skall inlösas.

Vill moderbolag göra gällande sin lösningsrätt enligt 10 8 bör i första hand en frivillig uppgörelse träffas. Kommer parlerna däremot inte överens skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten prövas av tre skiQemän enligt skiQemannalagen samt uppge sin skiQemän.

När dotterbolagets styrelse får denna begäran skall styrelsen omedelbart underrätta alla kända aktieägare och anmoda dessa att uppge sin skiQemän inom tvä veckor frän det att anmodan kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Att kungörelse alltid måste ske synes ofrånkomligt av rättssäkerhetsskäl. För vinnande av tid kan styrelsen, så snart kungörelsen har utfärdats, hos rätten begära förordnande av god man för aktieägare som inte hör av sig med anledning av kallelsen. En sådan begäran skall annars göras, om inte samtliga anmodade aktieägare inom föreskriven tid uppgivit en för dem gemensam skiQemän. Gode mannen skall hos tingsrätten ansöka om förordnande av sädan skiQemän för aktieägare och även i övrigt i tvisten bevaka aktieägarnas rält, såvida inte samtliga akfleägare kommer överens om nägot annat.

Bestämmelser om det nu beskrivna förfarandel har tagils upp i denna paragraf. Som framgår av föQande paragrafer kan moderbolagets förvärv av äganderätt till aktierna ske redan innan skiQedom om lösenbeloppets storlek föreligger.

12 6 Dotterbolagets akfleägare är skyldiga att till moderbolaget överlämna sina akliebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 8 prövas av skiQemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämle ränta som godkänns av skiQemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt flll skälig ränta på lösenbeloppel för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

Paragrafen överensstämmer i sak med 14 kap. 11 6 akflebolagslagen.

12-14 66 innehåller bestämmelser som bl.a. innebår att moderbolaget
kan förvärva äganderätten till aktierna redan innan skiQedom rörande ..

lösenbeloppets storlek givits.

Den första förutsättningen för atl minoritetsaklieägare skall vara skyl- Prop. 1986/87: 12 diga att överlämna sina akliebrev är enligt första siyckei att det inte föreligger tvist huruvida moderbolagel över huvud taget har räll att lösa aktierna. Denna förutsättning finns om aktieägare inte bestrider lösningsrätt. Ett eventuellt bestridandet kan grundas på all moderbolagel inte äger tillräckligt mänga aktier för lösningsrätt, t. ex. därför atl del råder tvist om äganderätten till vissa aktier. Situationen kan också vara den atl bestridandet framställts men ogillats genom mellandom som vunnit laga kraft. Sådan mellandom kan skiljemännen alltid meddela, om parterna samtycker. Däremot kan skiQemän inte ge mellandom ulan båda parternas samtycke (jfr 19 8 skiQemannalagen).

Det är självfallet tänkbart att aktieägare, genom att framställa en helt obefogad invändning mot moderbolagets rätt att lösa aktierna, kan avsevärt fördröja moderbolagets förvärv av dessa aktier. En viss återhållande faktor ligger dock däri att en aklieägare som framställer en obefogad invändning enligt 10 6 sista stycket kan åläggas all svara för uppkommande rättegångskostnader.

En annan fömtsättning för att moderbolagel skall bli ägare till aktierna är att moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränla som skiQemännen godkänt.

Enligt andra stycket har aktieägare rält att få skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhel ställts för kommande lösenbelopp enligt första stycket till dess att lösenbeloppel förfaller lill betalning enligt skiQedomen. Räntans storlek besläms av skiQemännen.

13 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudils en aktieägare ulan alt
denne har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål
sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätlning av pengar
hos myndighet. Moderbolaget fär inle göra förbehåll om rätt atl återta det
nedsatta beloppet.

Paragrafen överensstämmer med 14 kap. 12 § aktiebolagslagen och innehåller bestämmelser om hur moderbolagel skall förfara när aktieägaren inte överlämnar sina akliebrev trots all del fastställda lösenbeloppet erbjuds honom. Moderbolagel får då inle hålla inne lösenbeloppet själv utan skall omedelbart sätta ned beloppet i allmänt förvar. Bestämmelser om de åtgärder som står till buds för atl komma i besittning av aktiema flnns i 14 8.

Enligt 5 kap. 1 8 bankrörelselagen blir styrelseledamöterna skadeståndsskyldiga för skada som vållats akfleägare eller annan genom överträdelse av denna lag. Underlåtenhet att verkställa i förslaget föreskriven nedsättning medför därför solidarisk ansvarighet för styrelseledamöterna gentemot den som skadats genom att nedsättning inte skett.

14 § Moderbolaget är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt
12 8 eller om nedsättning har skett enligt 13 8. Innan aktiebreven har
överiämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för
innehavaren atl mot överlämnande av breven lill moderbolagel eller läns
styrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

173

Om ell aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det atl Prop. 1986/87: 12 moderbolaget blivit ägare lill aktien, får del ulfärdas elt nytt aktiebrev som är ställt lill moderbolagel. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgifl om alt det ersätter del äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det i sin tur lämnas vidare lill dotterbolaget för alt makuleras.

Paragrafen överensstämmer med 14 kap. 13 8 aktiebolagslagen och anger när övergången av äganderätten lill aktierna sker.

Har säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränla ställts enligl 12 8 eller nedsättning skelt enligt 13 6, är moderbolagel enligt/ör.j/a stycket ägare till aktierna. Aktieägarnas rätl lillgodoses genom att de så snart skiQedom meddelals och vunnit laga kraft kan av de hos länsstyrelsen nedsatta medlen lyfta del i domen fastställda beloppet.

När moderbolaget blivit ägare av aktierna, har det enligt 12 8 rätl att få aktiebreven och sitl namn infört i aktieboken. När en aktieägare lyfter hos länsstyrelsen nedsatt belopp, skall han överlämna aktiebrevel med vederbörlig transport till moderbolagel eller in blanco. När aktiebrev överlämnats till länsstyrelsen i samband med atl utdömt belopp har lyfts, skall länsstyrelsen överlämna akliebreven till moderbolaget, i vars hand de åler fungerar som vanliga aktiebrev.

Om aktieägare underlåter att överlämna aktiebrev, t.ex. därför att det har förkommit, har moderbolaget enligt rättspraxis - NJA 1968 s. 123 -inte anseits behörigt atl göra ansökan om dödande av aktiebrevet. I andra slycket har därför intagils den bestämmelsen all om elt akliebrev inte avlämnats inom en månad efter del alt moderbolaget blev ägare av aktien, ett nytt aktiebrev kan utfärdas i stället för det brev som inte lämnats in. Del nya aktiebrevet, som utfärdas av dotterbolagels slyrelse, skall innehålla uppgift om att det ersätter ett äldre aktiebrev. Denna uppgift hindrar all det nya aktiebrevel ger legitimation att lyfta lösenbelopp. I samband med atl del nya aktiebrevet ulfärdas skall moderbolagel införas i aktieboken som ägare av aktien. Skulle därefter det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolagel, skall del makuleras. Denna uppgift ankommer på dotterbolaget, lill vilket moderbolaget alltså skall överlämna aktiebrevet. Om dotterbolaget upplöses genom fusion enligl 9 8 övergår denna skyldighet till moderbolaget.

174

1 6 1-3 st

4 st 28

3 8 1 st

2 st

4 6 1 mom. 1-2 st

1 mom. 3-5 st

2 mom.

3 mom.

4 mom.

5 6 1 st

2 st 3-4 st

6 8 I st

2 st 2 m

3 st

7 8 I st I m

1 st 2 m

2 st I-2 m

2 st 3 m

3 st 1 m 3 st 2 m

8 8 1 mom. 1-2 st

1 mom. 3 st

2 mom.

9 8 I st 1-2 p

1 st 3 p

1 sl4p

2 si

2 st I m 2 st 2-3 m

10 8 I mom. 1 st

1 mom. 2 st

2 mom. 1 st 1 m

2 mom. 1 st 2-3 m 2 mom. 2 st

11 8

12 8 1 st

2 st

13 8 1 st

13 8 2 st

14 8

15 8 I mom.

2 mom. 1 m

2 kap. I 8 2 kap. 3 8 2 kap. 4 8 Förordningen Utgår 2 kap. 5 6

2 kap. 5 8

1 kap. 2 6

2 kap. 5 8

2 kap. 2 8 1 kap. 2 8

3 kap. 15 8 3 kap. 4 8 Utgår

3 kap. I 6

3 kap. 2 kap. Utgår 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 2 kap. 9 Utgår 2 kap. 8 8 2 kap. 7 8 2 kap. 7 8 Utgår 2 kap. 12 6 2 kap. 7 8 2 kap. 10 8 2 kap. 10 8

1 kap. 2 8 I kap. 4 8 I st 1 kap. 5 6 I kap. 3 8 8 kap. 1 8

6 kap. 1 6

6 kap. 1 8 6 kap. 2 6 6 kap. 3 8

2 mom. 2-3 m

3 mom.

16 8

17 8

18 8

19 8

20 6

21 8

22 8 1 st

2-3 st 4-5 st 22a 8

23 8 1 st

2 st

3 st

4 st

24 8

25 6 1 mom. 1-3 st

I mom. 4 st

1 mom. 5 st

2 mom. 1-2 o. 4 st 2 mom. 3 st

26 8 1 st

2 st

3 st

27 8

28 8

2-5 st

29 8

30 8

31 8

32 8 I st

2 st

33 8

34 8 1-3 st

2 st

35 8 1 st

2 st

3 st

36 8

37 6

38 6 1-2 st

3 st

39 8

2 st

40 8

41 8 1 st

2 st

2 kap.	11 8
2 kap.	11 6
2 kap.	II 6
2 kap.	11 S
3 kap.	38
2 kap.	12 8
2 kap.	16 6
2 kap.	12 8
2 kap.	12 8
7 kap.	18 8
Förore	iningen
Förordningen
3 kap.	46
3 kap.	46
3 kap.	48
3 kap.	68
3 kap. 6 8
3 kap. 7 8
Utgår
3 kap.	14 6
3 kap.	76
3 kap.	15 8
2 kap.	12 6
2 kap.	13 8
2 kap.	15 6
2 kap.	13 8
4 kap.	12 8
2 kap.	14 6
Utgår
Utgår
2 kap.	12 8
4 kap.	1 8
4 kap.	58
4 kap.	68
4 kap.	13 8
Förordningen
4 kap. 8 8
4 kap.	6 0.9 88
4 kap.	88
4 kap.	36
4 kap. 4 8
4 kap. 9 8
Ulgår
4 kap.	,98
4 kap.	,78
4 kap.	, 10 8
4 kap,	, 12 0. 14
4 kap,	,26

42 6 1—2 mom. 4 kap. 14 8

1 mom. 3 st 4 kap. 11 8

3 mom. 4 kap. 13 8

4 mom. Utgår

43 8 4 kap. 15 6

44 § 4 kap. 17 §

I mom. 1 st 4 kap. 1 8

1 mom. 2 st 1 m 4 kap. 1 §

1 mom. 4 st 4 kap. 3 6

2 mom. 4 st 3 kap. 4 8,4 kap. 4 8

45 8 1-3 si 6 kap. 8 6

4 st 3 kap. 4 8

I mom. 4 si I m 6 kap

1 mom. 4 st 2 m 6 kap

1 mom. 4 st 3 m 6 kap. 3 8

1 mom. 5-6 st 6 kap. 4 6

2 mom. I st 6 kap. 1 8 2 mom. 2 st 3 kap. 4 8

38 6 kap. I §

46 8 I mom. 1-2 st 6 kap. 2 §

z mom. z st 3 kap. 4

47 8 1 mom. 1-2 st 6 kap. 6

1 mom. 3 o. 5 st 6 kap. 7 ,

1 mom. 4 st 6 kap. 2 8

2 mom. Ulgår

48 8 1-2 st 6 kap. 5 6

3 st Utgår

49 8 6 kap. 9 8

50 8 9 kap. 4 6 518 1 mom. 9 kap. 2 8

1 mom. 1 m 9 kap. 1 8

2 mom. 9 kap. 5 8

3 mom. 6 kap. 7 §

52 § 1 st 9 kap. 3 6

2 st 1 m

2 st 2 m 9 kap. 6 8

3 st 8 kap. 15 8

2 kap. I 8 2 kap. 2 8 2 kap.4 8 2 kap. 6 6

4 8

5 8

6 8 I st 1-4

1 st 5
,2-4 st 2 kap. 7 8

„! , 2 kap. 8 o. 22

57 6 1 st 1 m, 4-6 st 2 kap. 9 8

57 8 1-3, 7 st 2 kap. 10 8

-''8 2 kap, 12 8

9§ 2 kap. 13 8

59a § 2 kap. 14 8

60 6 2 kap. 16 8

6' § 2 kap. 17 8

3 st 3 kap. 5 8

177

62 8

63 6

64 8

65 6

66 8 1-2 st

3 st

67 8

68 8

69 8

70 8

71 6

72 6

73 8 I st

1 st2p

2 st

74 8 I st

2-4 st 5-6 st 74a 6 1-2 st

3 st

75 8

76 6 I st

2 st

77 8

78 6

79 6

80 8

81 6

82 8 1-2 mom.

83 8 1 m

84 6

85 6 I st

2 st

86 8

87 8

88 8

89 6 I st I m

1 st 2 m o. 2 st
• 3 st

90 8

91 8 I mom.

2 mom.

3 mom.

4 mom.

5 mom.

92 8

	2 kap. 18 8
	2 kap. 19 8
	2 kap. 15 6
	Utgår
	Utgär
	2 kap. 20 8
	2 kap. 21 8
	2 kap. 22 6
	2 kap. 23 8
7 kap. 1 8
7 kap. 3 8
7 kap. 1 6
7 kap. 2 8
7 kap. 2 8
7 kap. 4 8
7 kap. 6 8
7 kap. 7 8
7 kap. 8 8
7 kap. 12 8
7 kap. 9 8
7 kap. 1 o. 4 88
Utgår
7 kap. 11 8
7 kap. 12 8
7 kap. 13 8
7 kap. 14 6
7 kap. 15 8
7 kap. 15 8
7 kap. 16 8
9 kap. 6 8
7 kap. 16 8
7 kap. 17 8
Utgår
	6 kap. 4 8
8 kap. 17 8
7 kap. 18 8
	4 kap. 1 6
	4 kap. 2 8
	4 kap. 3 8
	4 kap. 1 8
	4 kap. 4 8
	4 kap. 4 8
	4 kap. 5 8
	BFL
	4 kap. 7 8
	4 kap. 8 8

BFL

8 kap.

.9 68

93 6
94 § l,2o. 4 st
95 8
96 6 1 si I m
1 si 2 m
2 SI
97 § 1 mom. 1 st
1 mom. 2 st
1 mom. 3 st
2 mom.
3 mom.
98 6
99 6
IOO 6 1 st
2 st
3 st
IOI 6 1 m
2 m
3m
102 6
103 6
104 8 1 st	3 kap. 14 8,
1 st 2 m	3 kap. 1 6
2 st	8 kap. 4 8
105 6	8 kap. 2 8
106 8 1 mom. 1 st o. 2 mom.	8 kap. 5 8
1 mom. 2 st	8 kap. 8 8
107 6 1 mom.	8 kap. 7 8
2 mom.	8 kap. 6 8
3-4 mom.	8 kap. 8 o.'
4 mom.	4 kap. 5 8
108 6	8 kap. 11 8
109 8 1 st
2 st 1 o. 3 m
2 st 2 m
110 8 1 mom., 2 mom. 1 st o. 3 mom.	8 kap. 14 8
2 mom. 2 st	Utgår
4 mom.	8 kap. 13 8
1118 1-2 st	Utgår
3 st	6 kap. 2 8
1128	Utgår
1138	Utgår
114 8	8 kap. 13 8
1156	8 kap. 16 8
1168	8 kap. 15 8
117 6 1 st	Utgår
2 st	8 kap. 16 8

4 kap. 8 4 kap. 9

I 6

88 88 98

3 kap. 3 kap. 3 kap. Ulgår 3 kap. 3 kap. 3 kap. 3 kap. 3 kap. Utgär 3 kap. 3 kap. 3 kap. 3 kap. 12 8 3 kap. 11 8 3 kap. 11 6 3 kap.10 8 3 kap. 11 8

3 kap. 13 8

5 kap. 5 o. 5 kap. 5 8 5 kap. 8 6

8 86

Prop. 1986/87: 12

BL _________ BAL____________________ BRL

118 6 1 st 1 m 10 kap. I 8

1 st 2 m o. 2 st 10 kap. t 8

1 st 3 m Utgär

119 8 1 st 10 kap. 4 o. 7 68

2 st Förordningen

120 8 1-2 o. 4 st 10 kap. 2 8

3 st 10 kap. 5 8

4 si 10 kap. 2 8

121 6 Utgår

122 6 10 kap. 6 8

123 6 1-2 st 10 kap. 7 8

3 st 10 kap. 18

124 6 10 kap. 3 6

125 8 Utgår Jfr 10 kap. 7 0.8 6

126 § I st 10 kap. 7 §

2 st Ulgår Jfr 10 kap. 7 8

127 6 I m 10 kap. 7 6

2-3 m Utgår

128 8 10 kap. 8 8

129 8 10 kap. 10 6

130 6 10 kap. 9 8

131 5 1 st to kap. 11 8

2-3 st 10 kap. 13 8

132 8 Utgår

133 8 t st 10 kap. 12 8

2 st UtgårJfrlOkap. 12 6

134 § 10 kap. 8 8

135 § 10 kap. 8 8

136 8 10 kap. 13 8

137 8 Utgår Jfr 10 kap. 8 8

138 8 10 kap. 13 8

139 8 1 st 10 kap. 14 8

2 st I m 10 kap. 14 8

2 st 2 m 9 kap. 5 8

140 8 I st Utgår Jfr 10 kap. 14 8

2 st 3 kap. 4 8

3-4 st 10 kap. 14 6

141 8 10 kap. 15 8

142 8 I st 10 kap. 16 8

2 st Förordningen

143 8 10 kap. 17 8

144 8 10 kap. 20 8

,45 § lOkap. 4o. 19 88

146 8 10 kap. 9 8

147 8                                                                                                                         kap. 1 8
,48 §                                                                                                                          7 kap. 2 6
149 §                                                                                                                         7 kap. 3 8

1 st 2 m 3 kap. 6 8

180

150 6

151 8

152 8

153 8

154 §

155 §

156 8

157 8

158 8

159 8

160 8

161 6

162 8

163 8

164 8

165 8

166 6

167 8

168 8

169 8

170 8

171 8

172 8

173 8

174 8

175 8

176 8

177 8

178 8

179 8

180 8

181 8

182 8

1 mom. 1-2 st I mom. 3 st

1 mom.

2 mom.

1—2 mom.

1 mom. 2-3 mom.

1 mom. 1 mom. 1 st

1 mom. 3 st

2 mom.

2 mom. 3 st

3 mom.

1 st

2 st

3 st

1 st

2 st

1 st

2 st

1 st 1-2 st

3 st

10 kap. 7 8 10 kap. 8 8

2 kap. 17 8

4 kap. 13 6

6 kap. 7 8 4 kap. 14 8

4 kap. 11 8

6 kap. 4 o. 7

8 kap. 16 6

7 kap. 4 6

4 kap. I 8, 7 kap. 5 8

7kap. 6 0.7 86

7 kap. 8 8, 9 kap. 3 8

7 kap. 9 §

7 kap. 11 §

7 kap. 11 8

9 kap. 3 8

7 kap. 12 6

7 kap. 13 6 7 kap. 15 8

7 kap. 16 8

I kap. 3 5

8 kap.4 o. 5 86
Förordningen
Förordningen

Förordningen

8 kap. 7 8

8 kap. 7 8 6 kap. 5 8 8 kap. 6 6

8 kap. 2 8 8 kap. 3 8 8 kap. 1 8 7 kap. 15 6

7 kap. 14 6

8 kap. 8 8 5 kap. 1 8 5 kap. I 6 5 kap. 2 8 5 kap.3 8

5 kap. 1 o.: 5 kap.3 8 5 kap. 4 6 5 kap. 4 8

9 kap. 1 6

BL BAL BRL

9 kap.	28
9 kap.	2 8
3 kap.	14 8
Utgår
Utgår
2 kap.	58
7 kap.	17 8
1 kap.	6 8, 9 kap.
Förordningen

183 8

184 8

185 8

186 8

187 6 2 kap. 15 6

188 8 3 kap. 16 8

189 8 4kap. 2o. 7 66

190 8 4 kap. 2 8

191 8

192 8 I kap. 6 8,9 kap. 1 8

193 8

194 8

Innehållsförteckning - Band 2 Prop. 1986/87: 12

5.2 Förslaget till bankaktiebolagslag

1 kap. Inledande beslämmelser............................................................... 1

2 kap. Bildande av bankaktiebolag........................................................ 4

3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m. m.................................................. ..... 21

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fond-

emission ........................................................................................... 38

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med options-

rätt till nyteckning m.m...................................................................... ..... 62

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier .... 76

7 kap. Bankaktiebolagets ledning ......................................................... 84

8 kap. Bolagsslämma................................................................................ 106

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets

egendom........................................................................................... 128

10 kap. Likvidalion och upplösning ....................................................... 136

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag............................... 156

Sammanställning med hänvisningar mellan lagrummen i lagen
(1955: 183) om bankrörelse och propositionens förslag till bankaktie
bolagslag och bankrörelseiag.................................................................. 175

Norstedts Trycken, Stocktiolm 1986 183

5.3 Förslaget till sparbankslag 'Prop. 1986/87:12

Vissa kapitel i utredningens förslag till sparbankslag har som närmare berörts i den allmänna motiveringen brutits ut för alt ingå i den för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bankrörelselagen (se avsnitt 3.2). Den föreslagna sparbankslagen innehåller främst bestämmelser som har samband med sparbankernas associationsrättsliga särart. Lagen innehåller bl. a. bestämmelser om hur en sparbank bildas, om dess ledning, sparbanksstämma, fonder och vinstdisposition, likvidation och fusion.

I specialmotiveringen anges i anslutning till vaije paragraf dess motsvarighet i föreslagen bankaktiebolagslag och i SpL. Vidare anges kapiflets motsvarighet i utredningsförslaget samt, om annan paragrafindelning gjorts, paragrafens motsvarighet i det förslaget.

1 kap. Inledande bestämmelser

I kapitlet anges lagens tillämpningsområde, en deflnilion av begreppel sparbank samt en koncerndeflnilion.

I utredningsförslaget innehöll kapitlet också en bestämmelse om att sparbankerna skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara registrerad hos denna (2 8). Molsvarande bestämmelse finns också i utredningens förslag till bankaktiebolagslag och föreningsbankslag. För egen del anserjag, i likhet med ett flertal remissinstanser, att bestämmelsen har så central karaktär att den kan flyttas till de för bankerna gemensamma bestämmelserna i 1 kap. bankrörelselagen. Den ingår där som 3 8.

Sparbanksföreningen och Bankmannaförbundet har framfört önskemål om motivuttalande av innebörd att resultatanddssyslem inte strider mot förbudet för bankens stiftare eller andra att njuta del av sparbankens vinst (bil. 3 avsnill 4.1.2 och 4.1.3). Denna fråga har inte berörts av ulredningen ochjag tar inte upp den.

Sparbanksföreningen har förutsatt att kravet på oklroj i deflnitionen av sparbanker inle omfattar beflnlliga sparbanker och att detta kommer att framgå av lagens promulgationsbestämmelser. Sparbanksföreningen har vidare förutsatt att frågan om en sparbanks rätt att förvärva aktier eller andelar i utländska företag tas upp till förnyad prövning av kreditmarknadskommittén (bil. 3 avsnitt 4.1.2). De frågor som sparbanksföreningen här har tagil upp kommer att behandlas på det sätt föreningen förutsatt.

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en sparbank bildas och om dess organisation m. m. Bestämmelser om den rörelse som en sparbank får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bestämmelser flnns i bankrörelselagen (1986; 000).

En sparbank har till ändamål att, ulan rätt för dess stiftare eller andra att få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen, främja sparsamhet genom att driva bankverksamhet i enlighet med de bestämmelser som meddelas i denna lag och bankrörelselagen. En sparbanks rörelse skall avse främst ell visst verksamhelsområde.

Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Sparbankslag

Paragrafen motsvarar I och 22 88 SpL och I kap. 1 8 bankaktiebolagsla- Prop. 1986/87: 12 gen.

Första slycket anger sparbankslagens tillämpningsområde. Vidare erinras om att bankrörelselagen innehåller bestämmelser om den rörelse en sparbank får driva saml vissa andra bestämmelser som är gemensamma för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker (se avsnitt 3.2 och 4.1). Bl. a. flnns i bankrörelselagen motsvarighet till den bestämmelse i BL som innehåller en deflnition av begreppet bankrörelse och den därtill hörande straffbestämmelsen. Dessa bestämmelser är idag tillämpliga också på sparbanker och föreningsbanker. Frågan om lagens tillämplighet på redan existerande sparbanker kommer att tas upp i särskilda promulgationsbestämmelser. Närmare bestämmelser om oktrojprövningen flnns i 2 kap. 3 8.

I andra stycket flnns den s. k. ändamålsbestämmelsen. Här definieras ändamålen med sparbankernas verksamhet. Bestämmelsen anger även de för sparbank särskiljande dragen, nämligen

1. avsaknaden av enskilt vinstintresse,

2. ändamålet att främja sparsamhet och

3. den lokala anknytningen.

Vad som bland annat ger sparbanksverksamheten dess speciella prägel är att den inte uppbärs av något vinstsyfte för enskilda.

Vid en sparbanks bildande tillskjuter några personer ett belopp, i regel ganska ringa, som grundfond. I sparbankens reglemente skall beslämmas om detta belopp skalt återbäras och, om så skall ske, om ränta skall ulgå. Om det bedöms nödvändigt för att upprätthålla en sparbanks verksamhet kan styrelsen besluta att bilda en garantifond genom bidrag av huvudmän eller andra. En sådan fond skall i princip återbetalas, när den fylll sin funktion. Liksom på grundfondmedel kan ränta utgå på tillskolt till fonderna. Det lorde vara uppenbari att tillskotten till grundfond eller garantifond inte främst föranletts av intresset att få del av eventuell ulfäsl ränta. Dessa räntebetalningar kan därför knappast vara ägnade att främja någol vinstintresse från enskilds sida. Utöver dessa och även andra "normala" ränteutbetalningar (t. ex. i anledning av förlagskapitalupplåning) flnns inget utrymme för annan meddsdisposition, som skulle kunna ifrågasättas innebära vinstutdelning till enskilda intressenter. En sparbanks vinst skall i första hand användas till sparbankens konsolidering genom fondbildning.

Av bestämmelsen i andra stycket framgår vidare atl den bankverksamhet som sparbanken skall bedriva skall ha till ändamål att främja sparsamhet.

Sparbankerna har, genom sina avgränsade verksamhetsområden och sin formella uppbyggnad, en stark, lokal eller regional anknytning. Som norm för sparbankernas kreditgivning har sedan gammalt bl. a. gällt att inlåningen i första hand bör användas till att täcka kreditbehovet i det geografiska område, varifrån inlåningen härrör. Sparbankens verksamhetsområde skall enligt 2 kap. 5 8 2 anges i reglementet.

2 8 Äger en sparbank så många akiier eller andelar i en svensk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga akiier eller

andelar, är sparbanken moderföretag och den ändra juridiska personen Prop. 1986/87: 12 dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en sparbank och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag lillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag tili sparbanken.

Har en sparbank i annat fall på grund av aklie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är sparbanken moderföretag och denjuridiska personen dotterförelag.

Moderföretag och dotterförelag utgör tillsammans en koncern.

(Jfr 1 kap. 3 8 USBL.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, motsvarar 1 kap. 3 8 bankaktiebolagslagen.

I överensslämmelse med vad som föreslås gälla för bankaktiebolagen införs beslämmelser om koncernförhållanden. I paragrafen definieras begreppen moderförelag och dotterföretag. I redovisningskapillel i bankrörelselagen (4 kap.) införs bestämmelser om koncernredovisning. Vissa bestämmelserom revision i koncernförhållanden införs också i den lagen.

De skål som har anseits motivera införandet av särskilda regler om koncernförhållanden är all hänföra främsl till redovisningen. Regler om skydd för en sparbanks egna fonder skulle kunna bli verkningslösa och för allmänheten och kreditgivare skulle det vara svårt alt få en rättvisande bild av koncernföretagens verkliga ekonomiska ställning om inle krav på koncernredovisning finns. I bankkoncerner tillkommer intresset av att skydda insättarnas medel. Bankinspektionens kontroll av bankernas verksamhet underlättas också, om särskilda bestämmelser om koncernförhållanden införs. Bankförelagen har också sedan läng lid tillbaka allmänt lämnat koncernredovisning enligt reglerna i bl. a. aktiebolagslagen.

\ försia Slyckel ges den grundläggande definitionen av begreppet dotterföretag. Om en sparbank har röstmajoritet i etl annat förelag är sparbanken moderförelag och det andra företaget dotterföretag. De flesta olika typer av svenska associationer är länkbara som dotterföretag. Enligt 2 kap. 4 8 bankrördsdagen ges sparbankerna rätt all förvärva också andelar i svenska ekonomiska föreningar. Till skillnad frän koncerndefinitionen i aktiebolagslagen och i bankaktiebolagslagen kan en ulländsk juridisk person inle som dotterföretag ingå i en sparbankskoncern, eftersom en sparbank ej har rätt atl förvärva aktier eller andelar i ulländska företag.

Utformningen av koncerndefinitionen innebär att del är röstmajoritel och inte kapitalmajoritet som grundar etl koncernförhållande. Med en direkt egen röstmajoritet likställs i första stycket andra meningen röstmajoritet som uppnås på del sättet att ett dotterförelag innehar tillräckligt antal aktier eller andelar. Samma sak gäller om sparbanken och ett eller flera dotterföretag gemensamt eller flera dotterföretag tillsammans innehar så många aktier eller andelar att de sammanlagna medför röstmajoritet i företaget.

Bankinspektionen har tagit upp frågan om det låneförbud som förskrivs i
12 kap. 7 6 aktiebolagslagen och som gäller i koncernförhållanden skall
anses gälla för bolag som ingår i bankkoncerner vid en banks kreditgivning -i

(bil. 3 avsnitt 3.1.2). Inspektionen har med hänsyn lill att bankkoncerner Prop. 1986/87: 12 regleras av banklagstiftningen för sin del ansett atl koncernreglerna i aktiebolagslagen inte är tillämpliga i en sådan siluation. Jag delar den uppfattning som inspektionen här har givit uttryck för.

Enligt andra stycket kan ett koncernförhållande föreligga även om en sparbank varken ensam eller tillsammans med dotterföretag har röslmajoritet. Om en sparbank, trots atl röstmajoritel inte föreligger, på grund av aktie- eller andelsinnehav eller på grund av avtal har etl besiämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resullatet av dess verksamhet, skall sparbanken anses vara moderförelag och den juridiska personen dotterföretag. De fall som här främst avses är då sparbanken, ensam eller gemensamt med dotterföretag, har en s. k. praktisk röstmajoritet. Om ett förelags aktier eller andelar i övrigt är spridda på ell stort antal händer kan etl normalt sett litet innehav praktiskt betyda att ägaren alltid kan räkna med att pä stämmor och i andra sammanhang uppnå egen majoritet. Även ett inflytande som grundar sig på ett avtal, exempelvis kreditavtal, kan medföra ett bestämmande inflylande över elt förelag och således konstituera ett koncernförhållande.

Definitionen innebär att de s. k. 50/50 bolagen inte skall behandlas som koncernföretag, såvida inte andra stycket är tillämpligt.

1 Iredje stycket definieras uttrycket koncern.

Bestämmelser om koncernredovisning och revision i koncernförhållanden finns i bankrörelselagen (3 och 4 kap.).

2 kap. Bildande av sparbank

Detta kapitel innehåller bestämmelser om bildande av sparbank. I korthet är förfarandet följande. Sparbanken skall söka regeringens lillstånd (oktroj) för alt få driva bankrörelse. Regeringen skall även stadfästa sparbankens reglemente. Teckningslista för bidrag till grundfonden skall upprättas först efter det att oktroj beviljats. Beslut om att sparbanken skall bildas fattas vid en konstituerande stämma. Beslutet fattas av sparbankens huvudmän. Sparbanken erhåller rättskapacitet först genom registreringen. Registrering skall ske inom sex månader från det atl oktroj beviljats.

Bestämmelserna i SpL om viss minimistorlek av grundfonden har slopats. I likhet med vad som gäller vid aktieteckning i bankaktiebolag gäller alt grundfondsteckning inte får ske med villkor. Vidare innehåller kapitlet bestämmelser om hur man skall förfara med redan inbetalda grundfondstillskott om bildandet av sparbanken av en eller annan orsak inle fullföljs. Kapiflet innehåller även bestämmelser om hur bidragen till grundfonden skall betalas in och när inbetalade belopp får lyftas för sparbankens räkning. Motsvarigheter till de i detta stycket nämnda bestämmelserna finns inte i SpL.

Kapitlet motsvarar 2 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen överensstämmer med ulredningens förslag.

1 § En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.
Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som 4

är omyndig eller i konkurs får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den Prop. 1986/87; 12 som är underkastad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986:436) om näringsförbud.

Bestämmelserna i detla kapitel gäller om inle annat följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 8.

Paragrafen motsvarar 4 6 första stycket SpL och motsvaras av 2 kap. I 8 bankaktiebolagslagen.

I SpL uppställs ett krav på minst 20 stiftare. Detta krav har setts som en vederhäftighetsgaranti. Med hänsyn till den ingående prövning som regeringen företar i samband med en sparbanks bildande har utredningen föreslagit att detta krav pä ett minsta antal stiftare slopas. Enligl min mening bör dock nuvarande krav på minsl 20 stiftare behållas, bl.a. med hånsyn till att det vid bildandet av en ny sparbank ger uttryck för all del flnns etl allmänl inlresse för att en ny sparbank bildas.

Vidare uppställer andra stycket liksom hillills som kvaliflkationskrav för stiftare all de skall vara här i landet bosatta svenska medborgare. Med detla utiryck åsyftas endast fysiska personer. Detta hindrar emellertid inte juridiska personer att lämna bidrag till grundfonden enligt 2 8. Sädana bidrag får nämligen tillskjutas även av andra än stiftare. Av andra stycket följer vidare att den som är omyndig eller i konkurs inte får vara stiftare. Stycket innehåller vidare en erinran om att det i näringsförbudslagen (1986; 436) flnns förbud för den som är underkastad näringsförbud atl vara stiftare av en sparbank (prop. 1986/86: 126, NU 22).

Enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 2 kap. inte om någol annat följer av 7 kap. 2 6.1 den bestämmelsen regleras fusion mellan sparbanker genom kombination. Till de bestämmelser i 2 kap. som tas över av 7 kap. 2 6 hör bestämmelserna i I 8 att stiftarna skall vara fysiska personer och i 2 8 om grundfond.

2 8 Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. När en sparbank bildas skall till en grundfond avsättas ell belopp, vars slorlek skall beslämmas med hänsyn lill omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden skall betalas med pengar.

Paragrafen motsvarar 8 8 SpL och dess första mening överensstämmer med 2 kap. 2 8 första slycket bankaktiebolagslagen.

När en sparbai bildas skall en grundfond byggas upp. Grundfonden skall användas till bestridande av koslnadema för att organisera sparbanken och för att täcka förluster i rörelsen under den första tiden.

Enligt SpL krävs att grundfonden vid stiftandet sätts till minst 25.000 kr
med rätt för bankinspektionen att i vissa fall medge att fonden bestäms till
ett lägre belopp, dock ej understigande 10.000 kr. SpL: s bestämmelser om
minimistorlek för en sparbanks grundfond torde i realiteten ha spelat en
underordnad roll. I förgmnden kommer i stället det krav på egna fonder
som till skydd för insättarna har ställts upp i kapitaltäckningsreglerna. De
återflnns nu i bankrörelselagen (2 kap. 9-10 6). Startandet av en sparbank
förutsätter med hänsyn till dessa regler i praktiken en gmndfond, som är
betydligt större än de i SpL bestämda minimikraven. 5

Med hänsyn till det sagda ställs det inle upp något krav på alt grundton- Prop. 1986/87: 12 den vid stiftandet skall uppgå till elt visst minsta belopp. Grundfonden skall i slället beslämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Vid stadfästelse av reglementet enligt 3 8 tredje slyckel skall regeringen pröva om del i reglementet angivna grundfondsbeloppet är tillräckligt.

I paragrafen anges vidare att gmndfondslillskotten skall bestå av pengar.

I lagen har införts delvis nya fusionsbestämmelser. En nyhet är att två eller flera sparbanker kan gä samman och bilda en ny sparbank. Ett sådant fusionsförfarande benämns kombinalion och regleras i 7 kap. 2 8. När en sparbank bildas enligt dessa bestämmelser ställs inte något krav på att medel skall avsättas till en grundfond. Detta eftersom de överlåtande sparbankernas reservfonder och eventuella övriga fondmedel vid fusionen överlåts till den nybildade sparbanken.

3 8 Stiftarna skalt upprätta ett reglemente som skall underställas regeringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar alt reglementet överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) och andra förfatiningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omiattningen och arlen av sparbankens verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det allmänna stadfäster regeringen reglementet samt beviljar oktroj.

Paragrafen motsvarar 4 8 andra slycket, 6 8 första stycket och 7 8 SpL. Paragrafen motsvarar i sak med 2 kap. 3 8 bankaktiebolagslagen.

Paragrafen innehåller de grundläggande bestämmelserna om oktroj för sparbanker.

Enligt försia slycket skall stiftarna som ett försia led i en sparbanks bildande upprätta ett reglemente som skall underställas regeringen för stadfästelse. Enligl gällande rätt ankommer stadfästelsen på bankinspektionen. Föreskrifter om reglementets innehåll flnns i 5 8. En nyhet är att en sparbank vid bildandet måste beviljas oktroj av regeringen efter en prövning som sker enligt samma kriterier som för ett bankaktiebolag (avsnitt 4.2) och i fortsättningen också för en central föreningsbank. Stadfästelsen av reglementet ingår således som ett led i oktrojprövningen.

För att komplettera de uppgifter om den planerade verksamheten som finns i reglementet och för att underiätta lämplighetsprövningen skall ansökan om oktroj åtföljas av en beskrivning av den planerade verksamheten. Motsvarande bestämmelse finns i BL och har i oförändrat skick överförts till bankaktiebolagslagen (2 kap. 3 8 BAL).

Enligt andra stycket skall det ske en formell stadfästelseprövning, dvs.
en kontroll av att reglementsbestämmdserna inte står i strid med spar
bankslagen, bankrörelselagen och andra författningar och om bestämmel
serna i reglementet behöver kompletteras. Saknas en sådan obligatorisk
uppgift som föreskrivs i 5 6 anses regeringen kunna komplettera reglemen
tet i detta hänseende. Detta gäller naturiigtvis under fömtsättning att det
inte är fråga om en sådan uppgift som endast sparbanken själv kan fastsiäl- (

la innehållet i. I sådana fall bör sparbankens stiftare ges tillfålle att kom- Prop. 1986/87: 12 pleltera reglementet. Sker inle detla skall ansökningen avslås.

I reglementet kan, uiöver de obligatoriska uppgifterna 15 6, införas alla slags bestämmelser, i den mån de inle slrider mot sparbankslagen, bankrörelselagen eller andra författningar.

I tredje stycket anges att regeringen i samband med atl en nybildad sparbanks reglemente prövas för stadfästelse också skall pröva om den planerade rörelsen är nyttig för del allmänna. Om så är fallet skall oktroj beviljas. Samma prövning skall således göras som enligl SpL gjordes som etl led i stadfäslelseprövningen.

Villkoret att en sparbank skall vara nyttig för det allmänna infördes i sparbankslagstiftningen år 1920. Den maleriella prövning som skall göras med utgångspunkt i detta villkor skatl baseras på en bedömning av, om befolkningen inom det föreslagna verksamhetsområdet har ell reelll behov av en ny sparbank vid sidan av redan befintliga sparbanker eller andra kreditinrättningar. Vidare ingår i prövningen alt bedöma om sparbanken med hänsyn till de föreslagna reglementsbestämmdserna förmodas bli lill nytta för det allmänna i den meningen att etableringen är förenlig med en sund utveckling av bankverksamheten. Denna prövning innefaltar både kvantitativa och kvalitativa momenl.

Oktroj kan beviljas utan tidsbegränsning. De skäl som för bankaktiebolagen motiverat en lidsbegränsning gäller inte för sparbankerna.

NO har ifrågasatt om inle tiden är mogen för att slopa behovsprövningen vid nyetablering av banker på samma sätt som har skett för försäkringsbolag, se härom prop. 1984/85; 77 s. 47 ff. (bil. 3 avsnitt 3.2.3).

För egen del vill jag peka på alt den av NO aklualiserade frågan kommer, i enlighel med lämnade direkliv, att behandlas av kreditmarknadskommittén. Mina synpunkter i frågan har jag redovisat i förslagel lill bankaktiebolagslag (avsnitt 4.2).

4 6 Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfästelse i sådana fall som inle är av principiell betydelse eller i övrigl av synnerlig vikt.

Paragrafen motsvarar 61 8 andra slyckel SpL och överensslämmer i sak med 2 kap. 4 6 bankakflebolagslagen.

Liksom enligt SpL skall ertligt första stycket stadfästelse sökas också på beslut om ändring av ett reglemente. Prövningen av huruvida ändringsbeslutet skall stadfästas sker i princip enligt samma kriterier som redovisats under 3 8.

Som huvudregel gäller att regeringen skall pröva frågan om stadfästelse av ändringen. Ärendena rörande ändring av reglementet kan emellerlid vara av växlande karaktär. Ändringar som - sett från allmän synpunkt -är av tämligen ringa vikl eller som kan behandlas mer mflnmässigt kan enligt andra stycket stadfästas av bankinspektionen. I motiven till 2 kap. 4 8 bankaktiebolagslagen (avsnill 4.2) har jag närmare utvecklat vilka ändringsbeslut som bör kunna stadfästas av bankinspektionen.

Ett beslut att ändra en sparbanks reglemente måste alltid fattas av Prop. 1986/87:12 sparbanksstämman och i enlighet med reglerna i 4 kap. 15 8. Mot ett faitat beslut kan klandertalan föras och i normalfallet skall en sådan talan ha väckts vid allmän domstol inom tre månader från beslutet. Vanligen skall inte prövningen av frågan om stadfästelse av reglementsändringen behöva anstå till dess att tiden för väckande av talan gått ut. Ur sparbankens synvinkel kan ett snabbt beslut om stadfästelse av ändringsbeslutet ibland vara nödvändigt. Dessutom finns i vissa fall en icke tidsbegränsad rätl att väcka talan mot stämmobeslut (4 kap. 17 8 andra stycket). Är det däremot känt att klandertalan har väckls redan innan stadfäslelseprövningen påbörjats bör dock - om talan synes befogad - ärendet vila fllls talan prövats.

Om en reglementsändring innebär att reglementet ändras i flera olika avseenden, varav en ändring bedöms vara principidh betydelsefull, bör inte prövningen av ärendet delas mellan regeringen och bankinspektionen utan helt åvila regeringen.

Samtliga ansökningar om stadfästelse av reglementsändringar skall lämnas in till bankinspektionen som, i de fall som regeringen skall avgöra frågan, skall översända handlingarna med ett eget yttrande. Min avsikl är att bestämmelser om detta skall föras in i bankrörelseförordningen.

5 § Reglementet skall ange

1. sparbankens firma,

2. sparbankens verksamhetsområde,

3. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,

4. de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva,

5. gmndfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta,

6. antalet huvudmän,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av sparbanksslämman, samt tiden för deras uppdrag,

9. sättet att sammankalla sparbanksstämman, samt

10. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

Paragrafen motsvarar I 8 SpK och 2 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.

I paragrafen anges samtliga obligatoriska reglementsbestämmelser. Utöver dessa kan reglementet också innehålla särskilda föreskrifter som avviker från dispositiva regler i sparbankslagen. Någon uppräkning av sådana ej obligatoriska föreskrifter görs inte. Det enda kravet är att de inle får strida mot sparbankslagen eller annan författning.

Endast sådana frågor som bedömts vara av särskild vikt har tagits upp
som obligatoriska reglementsfrågor. De obligatoriska reglementsbestäm-
melserna överensstämmer i stor utsträckning med vad som i 2 kap. 5 8
bankaktiebolagslagen föreslås vara obligatoriska bolagsordningsbesläm-
melser. Reglementet skall således innehålla vissa uppgifter som är indivi- j

duella för vaije sparbank, nämligen dess firma* verksamhelsområde, sty- Prop. 1986/87: 12 relsens säte, de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva samt grundfondens belopp. Reglementet skall vidare innehålla föreskrifter om vissa förhållanden som varierar så mycket att man i lagtext avstått från att ge någon normalregel, t.ex. antalet huvudmän, styrelseledamöter och revisorer. Slutligen kan som nämnts reglementet innehålla avvikelser från lagens regler i sådana fall där dessa är dispositiva. De flesta av sparbankslagens bestämmelser är emellertid av tvingande karaktär. Sådana bestämmelser behöver naturligtvis inte upprepas i reglementet. Endast i ett avseende görs undantag från denna princip. I lagen finns tvingande föreskrifter om vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie sparbanksstämma (4 kap. 6 8). Trots detta föreskrivs i punkt 10 att reglementet skall ange vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie slämman. Reglementet skall enligt 5 8 ange

1. Sparbankens flrma

I 6 kap. bankrörelselagen finns det bestämmelser om sparbanks flrma. En sparbanks firma måste alltid innehåll ordet sparbank.

Enligt I kap. 5 8 bankrörelselagen får inte andra än där angivna associationer, bl.a. sparbank, använda ordet bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse.

2. Sparbankens verksamhetsområde

Med verksamhetsområde avses i detta sammanhang det geografiska verksamhetsområdet. Till detta begrepp knyts flera rättsverkningar. Redan vid bildandet av en sparbank ingår det i oktrojprövningen att bedöma huruvida den planerade sparbanken kan bli till nytta för det allmänna med hänsyn bl.a. lill verksamhetsområdets storlek och gränser. Sparbankens styrelseledamöter och huvudmän skall som regel vara bosatta inom verksamhetsområdet. Halva antalet huvudmän skall enligl 4 kap. 3 8 väljas av kommunfullmäktige i de kommuner, som ingår i verksamhetsområdet eller av landsting, varvid underförstås att det skall vara ett landsting med anknytning till verksamhetsområdet.

Med hänsyn till den betydelsefulla roll som verksamhetsområdet givits i sparbankslagsflflningen krävs att området till sina gränser tydligt anges i reglementet. Området bör motsvara rörelsens förväntade territoriella räckvidd och bör bestämmas av vissa administrativa gränser, som t. ex. kommungränser eller länsgränser.

3. Den ort där styrelsen skall ha sitt säte

Denna ort utgör också sparbankens forum enligt 10 kap. 1 8 rättegångsbalken.

ange hur mandaten skall fördelas mellan valkorporationerna. Som normal- Prop. 1986/87: 12 regel gäller enligt 4 kap. 3 8 andra stycket att fördelningen av anlalet mandat skall ske efler invånarantalet i de kommuner som valkorporalio-nerna företräder. I vissa fall skulle en sådan fördelning kunna leda till orimliga resultat. Som exempel på ett sådant fall kan anges att kärnan i en sparbanks verksamhetsområde utgörs av en mindre kommun men verksamheten i mindre omfattning drivs även i en angränsande större kommun. I sådana situationer bör det stå sparbanken fritl alt föreskriva annan grund för mandatfördelningen än invånarantalet i de enskilda kommunerna.

Vidare uppställs krav på att reglementet skall ange ordningen för hur en successiv förnyelse av huvudmannakåren skall åstadkommas. I och för sig innebär redan reglerna om att halva huvudmannakåren skall utses av kommunfullmäktige eller landsting och att de pä detta sätt valda huvudmännen vid senare tillfälle skall ulse återstoden en viss garanii för successiv förnyelse. Alla huvudmän - utom den vars efterträdare skall utses -deltar i valet.

Vidare skall i reglementet ges regler för del närmare förfarandet i övrigl vid huvudmannavalen. Det är önskvärt atl reglementet lämnar en så fullständig vägledning som möjligl om den prakliska gängen av förfarandel.

8. Antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och
eventuella suppleanter, som får utses av sparbanksstämman, samt tiden för
deras uppdrag

I 3 kap. 1 8 sägs att en sparbanks slyrelse skall ha minsl fem ledamöter. Lagen anger inte något högsta antal styrelseledamöter och inte heller atl suppleanter för styrelsdamöterna skall finnas. Uppdragstiden för en styrelseledamot eller dennes suppleant får inle omfatta mer än fyra räkenskapsår.

I 3 kap. 1 8 bankrörelselagen sägs all en bank alltid skall ha minst två revisorer och att stämman kan utse en eller flera suppleanter. Enligl 3 kap. 3 6 tredje stycket bankrörelselagen kan elt revisionsbolag utses till revisor. I sådant fall är del onödigt att utse särskild suppleant. Ingel hindrar naturligtvis att reglementet ändå anger hur många revisorssuppleanter som skall utses. En revisor utses för den tid som anges i reglementet. Någon längsta tid för förordnandet finns inle föreskriven. Av 3 kap. 1 8 bankrörelselagen andra stycket får anses framgå att ett sådant uppdrag normall lämnas tills vidare.

Bestämmelsen i denna punkt gäller endasl för sådana styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som utsetts av sparbanksslämman.

9. Sättet att sammankalla sparbanksstämman

I 4 kap. 9 8 anges att styrelsen skall kalla till sparbanksstämma samt vilka tidsfrister som därvid skall iakttas. I paragrafen sägs också att kallelsen skall ske enligt närmare bestämmelser i reglementet.

10. Vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman Prop. 1986/87: 12

Enligt 4 kap. 9 8 tredje stycket skall i kallelsen tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Annat ärende får inte tas upp på stämman utan samtycke av samtliga huvudmän. Detta gäller dock inte ärende som enligt reglementet alllid skall behandlas på stämman. De obligatoriska sparbanksstämmoärendena framgår av 4 kap. 6 8 andra stycket. Någon uppräkning av dessa ärenden i reglementet är inte nödvändig. En hänvisning till ovannämnda lagrum räcker. Andra ärenden som alltid skall förekomma på stämman skall dock noggrant anges.

6 8 Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna för teckning av bidrag till grundfonden lägga fram en av dem upprättad och underskriven, dagtecknad teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden eller del av denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i reglementet. Skall ränta ulgå, skall anges den räntefot, efter vilken räntan skall beräknas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 8 räntelagen (1975:635). Till teckningslistan skall fogas avskrifter av reglementet och beslutet om oktroj.

Bidragsteckning, som inte sker på teckningslislan, är inte bindande. Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslistan, är teckningen ogiltig.

Paragrafen motsvarar 4 8 tredje stycket SpL och 2 kap. 6 8 bankaktiebolagslagen.

1 paragrafen anges hur grundfonden skall tecknas. I första stycket sägs att stiftarna skall upprätta en teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden skall betalas tillbaka och om ränta därvid skall utgå. Vidare skall till listan fogas avskrifter av reglementet och oktrojbeslutet. Härigenom får de som överväger att teckna bidrag ett klart besked om under vilka fömtsättningar bidragsteckningen sker. Räntan får beräknas efter en räntefot som högst motsvarar den som anges i 5 8 räntelagen.

I andra stycket föreskrivs att bidragsteckning till grundfond skall ske på teckningslista för att vara bindande. Vidare sägs att teckning som sker med andra villkor än som anges i teckningslistan är ogiltig. Om bankinspektionen vid sin granskning av anmälningen för registrering av sparbanken tinneratt teckning inte skett på teckningslista eller att listan inte är upprättad på föreskrivet sätt skall bestämmelserna i 8 kap. 4 8 bankrörelselagen om föreläggande m. m. tillämpas. Detsamma gäller om inspektionen finner att leckning skett med otillåtet villkor.

7 6 Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av sparbanken för andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som varit uppenbarligen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande SpL, överensstämmer i sak med 2 kap. 8 6 bankaktiebolagslagen.

Med utgifter som varit uppenbarligen nödvändiga för sparbankens bildande avses exempelvis kostnader för att upprätta och ge in handlingar till

regeringen eller bankinspektionen (stadfästelseansökan, förslag till regie- Prop. 1986/87: 12

mente, verksamhetsplan och registreringansökan), kostnader för kallelse

till konstituerande stämma samt kostnader för att anlita juridiskt biträde

för att få vissa frågor om bildandet lösta eller belysta. För andra än nu

angivna eller med dessa helt jämförbara utlägg eller Ijänster i och för

sparbankens bildande får nägon ersättning inte utgå.

Stiftarna eller annan får inte heller förbehålla sig särskilda förmåner eller rättigheter frän sparbanken. Som exempel på sådana kan nämnas rätl för utomstående att utse styrelseledamot eller revisor. Den enda siluation, i vilken här avsedda rättigheter eller förmåner kan tänkas är när en sparbank bildas med stöd för fusionsbestämmelserna i 7 kap. 2 8. Det kan då vara fråga om t. ex. rätt för en av de överlätande sparbankerna att ulse verkställande direktör i den nybildande sparbanken. En sådan fräga och även andra förutsättningar för fusionen kan tas upp och regleras i fusionsavtalet.

8 8 När samtliga huvudmän har utsetts på det sätt som föreskrivs i 4 kap.
3 8 och hela det i reglementet fastställda grundfondsbdoppel har blivil
tecknat, skall stiftarna kalla huvudmännen till en konstituerande stämma
enligl föreskrifierna i reglementet om kallelse till sparbanksslämma.

Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för huvudmännen under minsl en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

9 6 Beslutet om sparbankens bildande skall fattas på den konstituerande
stämman.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna uppgifl om storieken av det tecknade grundfondsbeloppet samt om de belopp som redan betalts in. Dessa uppgifter skall föras in i prolokollet.

10 8 Om det vid den konstituerande stämman inte visas atl belopp som
svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bildande
fallit.

Om minst två tredjedelar av huvudmännen biträder beslutet alt bilda sparbanken, är denna bildad. I annat fall har frågan om sparbankens bildande fallit.

När sparbanken är bildad skall på den konstituerande stämman styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om sparbanksslämma i denna lag och reglementet.

Paragraferna, som saknar motsvarighet i gällande SpL, överensstämmer till stora delar med 2 kap. 10 och 11 86 bankaktiebolagslagen.

Vid bildandet av en sparbank företräds det enskilda intresset endast av stiftama.

Själva beslutet om bildande av sparbanken fattas av huvudmännen.
Dessa skall vid en bestämd tidpunkt fatta beslut om sparbanken skall
bildas i enlighet med de föreskrifter som reglementet utvisar. Reglementet
utgör således en motsvarighet till stiftelseurkunden i aktiebolagslagen.
Även om sparbanken först genom registreringen erhåller rättskapacitet,
knyts ett anlal rättsverkningar till tidpunkten för bildandet. Det gäller t. ex. 13

ansvar för skada som orsakals av ålgärd vidtagen innan sparbanken regi- Prop. 1986/87: 12 strerats.

8§

Efter det att sparbanken beviljats oktroj och reglementet stadfästs, skall stiftarna låta föranslalta om val av huvudmän. Enligt bestämmelserna i 4 kap. 3 6 väljs huvudmännen lill halva anlalet av en viss eller vissa kommunala valkorporationer. De på delta sätt valda huvudmännen utser därefler själva återstående huvudmän. I samband med sparbanks bildande gäller helt naturligt inte det krav som därefter uppslälls, nämligen all de sistnämnda huvudmännen skall ulses bland insättarna i sparbanken. Bildandeförfarandet bör inte dra ul alllför långt på tiden. 1118 föreskrivs alt sparbanken skall registreras senasl sex månader efter del all oktroj beviljats.

För att denna tidsfrist inle skall bli för knapp bör sflftarna snarasl efler det att oktroj beviljats ta kontakt med den eller de kommunfullmäktige och i vissa fall landsting som enligl reglementet skatl förrätta huvudmannavat.

Enligt första stycket skall stiftarna, sedan samtliga huvudmän utsetts och grundfonden i sin helhet är tecknad, kalla huvudmännen till en konstituerande stämma. Kallelse skall ske på sätt 5 8 punkt 9 föreskriver om kallelse till sparbanksstämma.

Enligt andra slycket skall teckningslislan, reglementet och oktrojbeslutet genom stiftarnas försorg hållas lillgängliga för huvudmännen under minst en vecka före stämman på den plats som angivits i kallelsen.

9§

På den konstituerande stämman skall huvudmännen enligl första slycket fatta beslut om sparbankens bildande. För att få etl lillföriitligt underlag för bedömningen av frågan om sparbanken bör bildas, skall huvudmännen enligt andra stycket på den konstituerande stämman kunna ta del av teckningslistan, reglementet och oktrojbeslutet. Stiftarna skall också upplysa om storleken av det sammanlagda, tecknade grundfondsbeloppet och hur mycket som redan har betalts in. Detta belopp skall enligt 12 8 vara insatt på räkning. De nämnda uppgifterna skall föras in i protokollet.

10 §

Enligt första stycket år frågan om sparbankens bildande förfallen om det vid den konstituerande slämman inte visas att teckning av bidrag till grundfonden har skett till ett belopp som motsvarar det i reglementet fastställda beloppet. Någon nedsättning av grundfondsbeloppet vid den konstituerande stämman fär inte ske, eftersom reglementet föreligger i stadfäst skick. Har frågan om sparbankens bildande fallit skall redan inbetalade grundfondsbelopp betalas lillbaka enligt 12 8 andra stycket.

I andra stycket uppställs ett krav pä att minst två tredjedelar av antalet
huvudmän skall enas om att bilda sparbanken. Om inte den angivna majo- •'+

riteten uppnäs, har frågan om sparbankens bildande fallit. Återbetalning av Prop. 1986/87: 12 inbetalt grundfondsbelopp skall dä ske. Beslut om bildande måste inte fattas omedelbarl. Konstituerande stämma kan ajourneras enligt reglerna för vanlig sparbanksstämma. Uppskovet får dock inte medföra att den i 11 8 första stycket angivna tiden för registrering överskrids.

När huvudmännen fattat beslut om bildande av en sparbank bör den ha en fungerande styrelse och revisorer. I tredje slycket föreskrivs därför att huvudmännen efter beslutet om bildandet skall ulse slyrelse och revisorer. Styrelse- och revisorsvalen bör inte få hänskjutas flll en senare lagd extra stämma.

Reglerna om sparbanksstämma skall enligt JJärde stycket i flilämpliga delar även gälla för den konstituerande stämman. Eftersom stiftarna fyller samma funktion under bildningsstadiet som styrelsen när huvudmännen fattat beslut om sparbankens bildande, får stiftarna under slämman fungera som styrelse lill dess att styrelseledamöter har valts.

11 8 En sparbank skall anmälas för regisirering senasl sex månader efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs att hela det belopp, vartill grundfonden enligt reglementet skall uppgå, har inbetalts. Detta skall styrkas genom ett skriftligt intyg från en auktoriserad revisor.

Frågan om sparbankens bildande har fallit, om anmälan för sparbankens registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspeklionen genom beslut som har vunnii laga krafl har avskrivit en sädan anmälan eller vägrat registrering av sparbanken. 1 sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbelalningen av de belopp som har betalts till grundfonden jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 13 8 försia stycket Iredje meningen.

Paragrafen motsvarar 9 8 första stycket SpL och 2 6 första stycket SpK samt av 2 kap. 12 8 bankaktiebolagslagen.

Enligt/örra stycket skall sparbanken anmälas för registrering senast sex månader från del atl oktroj beviljats. Tidsmarginalen kommer således att överensstämma med den som gäller för bankaktiebolagen. Även om del inom denna tidsfrist skall rymmas huvudmannaval - dels genom val av kommunal valkorporation, dels genom självkompletleringsval -, konstituerande stämma med bl. a. val av styrelse och revisorer saml leckning och inbetalning av grundfondsbeloppet, bör den föreslagna tiden inte vara för knappt tilltagen. För att undvika tidsnöd bör stiftarna omedelbart efter oktrojbeslutet vidta erforderliga ålgärder för alt sparbanken så snabbt som möjligt skall få en fullständig huvudmannakär.

Liksom för de övriga bankkategorierna innebär registreringen för en sparbank att den får rättskapacitet. Detta framgår av 13 6. Det får också anses vara ett allmänt intresse att en bank under bildande inte under lång tid driver bankrörelse — efter beviljad oktroj - utan att ha rättskapacitet. Som framgår av 13 8 tillerkänns en icke registrerad sparbank viss rätthandlingsförmåga och under vissa förutsättningar är dess medkontrahenter under viss tid bundna av avtal som har ingåtts med en sparbank före registreringen. Den tid inom vilken registrering skall ske har mot denna bakgrund satts så kort som möjligt.

I andra stycket anges som fömtsättning för regisirering att hela gmnd- Prop. 1986/87: 12 fondsbeloppet har blivil inbetalt. Styrelsen bör naturligtvis noga ha kontrollerat att inga obehöriga villkor är knutna till inbetalningarna. En auktoriserad revisor skall intyga att gmndfondsbeloppet bUvit behörigen inbetalt.

I tredje slyckel föreskrivs atl frågan om sparbankens bildande har fallit, om registreringsanmälan inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats eller registreringsanmälan avskrivits. Har vid den konstituerande stämman fattats beslut om sparbankens bildande är detta beslut i sådant falt inte längre giltigt. Om frågan om sparbankens bildande faller, är naturiigtvis bidragsteckningen till grundfonden inte längre bindande och tecknarna har krav på att omedelbart få tillbaka inbetalda belopp. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen. Om det har uppstått kostnader i ett mål angående sparbankens bildande eller om det har uppstått kostnader för eventuell indrivning av bidragsbelopp, får dessa kostnader dras ifrån det belopp som utgör summan av inbetalda grundfondsbidrag och uppkommen avkastning.

12 6 Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan bidrag till grundfon
den betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för
detta ändamål har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för sparbanken när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller är teckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta beloppet betalas tillbaka med ränta till bidragstecknarna.

Paragrafen som saknar motsvarighet i SpL, överensstämmer i sak med 2 kap. 15 8 bankaktiebolagslagen.

I SpL saknas bestämmelser om hur man skall förfara med inbetalade grundfondslillskott för den händelse bildandet av sparbanken inte fullföljs. Vidare saknas sådana bestämmelser om hur bidragen till grundfonden skall betalas in och när inbetalade belopp får lyftas för sparbankens räkning. Denna paragraf innehåller bestämmelser i dessa avseenden efter förebild av de föreslagna bestämmelserna i 2 kap. 15 8 bankaktiebolagslagen.

Inbetalning till grundfonden måste intill dess att styrelse och revisorer har valts enligt första stycket fullgöras genom att bidragen sätts in på bankräkning. Stiftarna får inte disponera över insatta medel. När sparbanken har konstituerats och styrelse och revisorer valls, kan grundfondstillskotten betalas direkt till sparbanken.

13 8 Innan en sparbank har registrerats, kan den inte förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar
eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande
bildandet av sparbanken och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla det
tecknade bidraget till grundfonden.

banken, om förpliktelsen följer av reglementet eller teckningslistan eller Prop. 1986/87: 12 har tillkommit efter det att sparbanken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för sparbanken slutits med en medkontrahenl som visste att sparbanken var oregistrerad kan denne, såvida inte annal följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om sparbankens bildande har fallit enligt 11 6 tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att sparbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan sparbanken har registrerats.

Paragrafen motsvarar 9 och 10 68 SpL och överensslämmer i sak med 2 kap. 16 6 bankaktiebolagslagen.

Som tidigare nämnts får en sparbank rättskapacitet först i och med registreringen. Denna princip slås fast i försia stycket. Innan sparbanken registrerats kan den därför inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheler och inte heller söka, kära eller svara vid domstol eller annan myndighel. Sparbankens slyrelse har dock möjligheter att dessförinnan föra talan i mål om sparbankens bildande och vidta andra åtgärder för att få in de tecknade grundfondsbidragen. Under denna fas brukar en association uppträda under sitt avsedda namn med tillägget "under bildande". Härigenom får medkontrahenter och myndigheler vetskap om att associationen inte har full rättskapacitet, vilket har betydelse för bl.a. medkontrahentens bundenhet vid avtal. Detta framgår närmare av paragrafens tredje stycke.

Uppkommer förpliktelser genom åtgärd på sparbankens vägnar före registreringen, svarar enligt andra slycket de som deltagit i åtgärden eller beslutet därom solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse valts, kan åtgärd på sparbankens vägnar företas av styrelsen eller annan ställföreträdare för sparbanken. Vidtar styrelsen eller särskild firmatecknare före registreringen åtgärd för sparbanken ådrar sig de som deltagit i åtgärden eller beslutet därom av personlig och solidarisk ansvarighet för uppkommande förpliktelser. Delsamma gäller huvudman som vid konstituerande stämma eller extra sparbanksstämma före registreringen deltar i beslut om åtgärd.

När sparbanken har registrerats övergår enligt andra stycket andra meningen ansvaret för förpliktelsen på sparbanken om förpliktelsen följer av reglementet eller teckningslistan eller om den har tillkommit efter det att sparbanken bildats. När fömlikldsen genom registreringen övergår på sparbanken följer därmed också skyldigheten alt svara för den skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten. Sparbanken får i sådant fall regressrätt mot de ansvariga.

Enligt tredje stycket ges den som har träffat avtal med sparbanken före registreringen rätt att under vissa förutsättningar frånträda avtalet. Om avtalet för sparbanken slutits före registreringen med någon som visste att sparbanken inte var registrerad kan denne, såvida annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast om registreringstiden försuttits, registreringsanmälan avskrivits eller registrering vägrats. Visste medkontrahenten inle alt sparbanken var oregistrerad, kan han alltid frånträda avtalel innan sparbanken har registrerats.

2 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 12. Sparbankslag

14 8 Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och In- Prop. 1986/87: 12 rikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Sparbanken skall lill bankinspektionen anmäla dagen dä kungörande har skett.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, överensstämmer i sak med 2 kap. 17 8 bankakflebolagslagen.

Bestämmelsen bör ses mot bakgrund av den i 6 kap. 2 8 första slycket 1 föreslagna regeln som föreskriver skyldighel för en sparbank, som inte har öppnat sin rörelse inom ett år från bildandet, att träda i likvidalion. En sparbank är i princip bildad när beslul om della har fattats på den konstituerande stämman. När den nybildade sparbanken börjar sin rörelse kan bildandeprocessen sägas vara avslutad. Den nämnda tvångslikvidations-grunden, som även gäller för bankaktiebolag och föreningsbanker, motiveras av en önskan att de bankinstilut som givits tillstånd att driva bankrörelse även utnyttjar tillståndet, så att uppkomsten av s. k. vilande bankföretag motverkas. Skyldigheten alt kungöra dagen då sparbanken påbörjar sin rörelse bidrar till att förenkla tillämpningen av ivångslikvidalionsbestämmdsen i 6 kap. 2 8.

Det kan vara svårt att generellt ange vad som innefattas i begreppel "börjar sin rörelse". Det torde krävas någon form av yttre manifestation för alt så skall kunna anses ha skell. Som exempel kan nämnas att sparbanken öppnat kontorslokal eller pä någol annal sätt faktiskt är beredd atl utföra banktjänster åt allmänheten.

Sparbanken skall till bankinspektionen anmäla dagen dä kungörande har skell. Inspektionen skall i sparbanksregislret anteckna kungörelsedagen men behöver enligt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen inle kungöra denna registrering i Post- och Inrikes Tidningar.

3 kap. Sparbankens ledning

SpL; s beslämmelser om sparbankens ledning har delvis omarbetats och ändrats så att de i huvudsak stämmer överens med bankaktiebolagens motsvarande bestämmelser.

Bland ändringarna kan nämnas atl beslämmelser införs om verkställande direktör, att den s. k. femlalsregdn, som begränsar antalet anställda i styrelsen, införs och att bestämmelserna om vilka kreditbeslut och ärenden i övrigt som styrelsen får delegera ändras, så att styrelsen i större utsträckning än enligt SpL får delegera beslut om krediter till direktioner eller andra delegatsgrupper, om det sker enligt föreskrifter som regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektionen utfärdat (7 8). Styrelsen skall emellertid alltid fatta beslut om kredii till de personer eller sammanslutningar som ingår i den kreditjäviga kretsen enligt 2 kap. 17 8 bankrörelselagen.

Bland andra ändringar kan nämnas bestämmelserna om uppdragstiden för styrelseledamöterna (1 8 tredje stycket) och om skyldighet att lämna viss information inom koncernen (9 6).

1 43 8 första stycket SpL föreskrivs atl styrelsen, annan ställföreträdare
eller delegat måste följa de särskilda föreskrifter som meddelas i reglemen- 18

tet eller av sparbanksslämman. Eflersom detta torde gälla ulan någon Prop. 1986/87: 12 särskild lagbestämmelse har någon motsvarande regel inte tagils med i denna lag.

Kapitlet moisvarar 4 kap. i utredningsförslaget. Paragraflndelningen skiljer sig från och med 5 8 och framåt.

1 8 En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av sparbanksstämman. Särskilda bestämmelser om atl styrelseledamot utses av annan än sparbanksstämman finns dock i 4 8 och i lagen (1976: 355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den lid som anges i reglementet. Uppdragstiden får inte omfalta mer än fyra räkenskapsår och skall beslämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksslämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i lillämpliga delar gälla även suppleanter.

Paragrafen motsvarar 36 8 och 38 8 första stycket SpL samt 7 kap. 1 8 bankaktiebolagslagen.

Av första stycket framgär atl anlalet styrelseledamöter skall vara minst fem. Närmare beslämmelser om styrelsens slorlek skall finnas i sparbankens reglemente.

Sparbanksstyrelsens uppgifler har angetts på samma sätt som i 7 kap. 1 6 bankaktiebolagslagen (avsnill 4.2). Styrelsens förvaltningsrätt innefatlar förulom de verkslällande uppgiftema, vilka styrelsen i slor utsträckning delegerar, i stort setl alla befogenheier ulom dem som enligl särskilda bestämmelser i lagen skall vara förbehållna huvudmännen. Huvudmännens eller sparbanksslämmans uppgifler beskrivs närmare i 4 kap.

Enligt andra srycket skall styrelsen väljas av sparbanksstämman. I bankaktiebolagen får enligl såväl gällande BL som 7 kap. 1 6 bankaktiebolagslagen bolagsordningen innehålla beslämmelser alt en eller flera styrelseledamöter får utses på annat sätl. Någon motsvarighet till denna beslämmelse finns inte i SpL och någol behov av alt nu införa en sådan beslämmelse i sparbankslagen finns inte.

Det görs dock tvä undanlag från denna regel. Som framgår av 4 8 skall slyrelsen utse en verkställande direktör och om denne inte redan lillhör styrelsen skall han inträda som ledamot. Det andra fallet avser sådana ledamöter som de anställda i sparbank med mer än 25 anställda har rätt alt ulse enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. I 7 8 nämnda lag bör även för sparbanker föreskrivas att dessa arbetstagarledamöter inte skall inräknas i anlalet styrelseledamöter enligt försia stycket i förevarande paragraf. En sädan ändring kommer alt föreslås i följdlagstiftningen.

Enligt tredje stycket gäller en styrelseledamots uppdrag för lid som anges i reglementet. Tiden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår och skall upphöra vid den ordinarie sparbanksstämma där styrelseval

förrättas. Även om slämman har försummat nyval upphör slyrdseuppdra- Prop. 1986/87: 12 get vid utgången av den stämma då mandattiden löper ut.

Maximitiden för uppdragel gäller alla styrelseledamöter, således också verkställande direkiör. Inget hindrar atl samma person ulses för en ny mandatperiod. I lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anslällda i bankinstitut och försäkringsbolag finns särskilda bestämmelser om tiden för en styrelseledamots uppdrag(15 8). Dessa bestämmelser stämmer överens med detta stycke.

I likhet med vad som gäller enligt SpL är styrelsesuppleanler inte obligatoriska. Om styrelsesuppleanter skall finnas måste det anges i reglementet med uppgift om antalel eller lägsta och högsta antalet, se 2 kap. 5 8 8. Enligt fiärde stycket gäller för suppleanter i tillämpliga delar detsamma som för styrelseledamöter.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på sparbanksstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 8 uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inle flnns någon suppleant, som kan inträda i hans slälle, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för alt en ny styrelseledamot tillsätts för den återsiående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på sparbanksstämma, kan valel anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om slyrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras anlal inte understiger fem.

Paragrafen moisvarar 38 8 andra slycket SpL och 9 8 SpK saml 7 kap. 2 6 bankaktiebolagslagen.

En styrelseledamot har enligt/örira stycket rätt att efler anmälan avgå i förtid. En styrelseledamot kan också när som helst skiljas från uppdragel genom beslut av den som har utsett honom. Anmälan skall alllid göras till styrelsen och, vad gäller arbelstagariedamot hos den som tillsatt honom.

Enligt aktiebolagslagen kan verkställande direktören kvarstå i sin befattning även om han avgår ur styrelsen. Detta är inte möjligt i en sparbank, eftersom det där krävs att verkställande direktören är styrelseledamot (4 8).

Upphör styrelseuppdraget i förtid eller uppfyller ledamoten i något avseende inte längre kvalifikationskraven enligt 3 8 och finns det ingen suppleant för honom, skall enligt andra slycket övriga styrelseledamöter se till att en ny ledamot utses förden återstående mandattiden. Styrelsen skall alltså kalla till sparbanksstämma om valet ankommer på stämman eller, om det är fråga om en verkställande direktör, själv utse en ny verkställande direktör. Om den förutvarande styrelseledamoten var arbetslagarledamot är de kvarvarande styrelseledamöterna inte skyldiga att vidta några åtgärder. I sådant fall ankommer det i stället på vederbörande fackliga organisa-

tion att ta ställning till om ny ledamot skall utses och i så fall för vilken Prop. 1986/87: 12 mandattid.

Val av ledamot som skall väljas av sparbanksstämma får anslå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, under föruisättning att styrelsen är beslutför med de kvarstående ledamöterna och suppleanterna och dessa inle är färre än fem. I delta antal kan arbelslagariedamöterna räknas in. Liksom enligt gällande SpL kan styrelsen inte fungera om det i 1 8 föreskrivna lägsta antalet styrelseledamöter underskrids.

3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspeklionen i särskilda fall tillåter något annat, bosatta inom sparbankens verksamhetsområde. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986; 436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Alt arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas, framgår av 8 § nämnda lag.

Paragrafen motsvarar 37 8 SpL. Paragrafen överensstämmer i stort med 7 kap 3 8 bankaktiebolagslagen.

Första slycket anger kvalifikationsvillkoren för styrelseledamot. Liksom enligt SpL skall styrelseledamot vara svensk medborgare och vara bosatt inom sparbankens verksamhetsområde. Bosättningsvillkoret är naluriigt med hänsyn till den lokala eller regionala inriktning som kännetecknar sparbanksverksamheten. I särskilda fall kan dock medges alt styrelseledamot bor utanför verksamhetsområdet. Sådan dispens ges av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspeklionen. Dispensregeln bör utnyttjas restriktivt.

Lagrådel har ifrågasatt införande av en möjlighet till dispens frän kravet på att styrelseledamöter och firmatecknare i bankaktiebolag skall vara svenska medborgare och att, om en sådan möjlighet införs, anfört att motsvarande ändring bör göras i sparbankslagen. Jag har behandlat lagrådets förslag i specialmotiveringen till 7 kap. 3 6 bankakflebolagslagen. Jag har där inte funnit skäl att införa en möjlighet lill dispens från kravet på svenskt medborgarskap. Min ståndpunkt är densamma i fråga om sparbankslagen.

Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Vidare innehåller stycket er erinran om att det i näringsförbudslagen föreskrivs att den som är underkastad näringsförbud inte får vara stiftare.

Vad gäller de regler som i SpL återfinns i 37 8 andra stycket och som
tillkommit i syfle att upprätthålla sparbanksledningens självständighet
gentemot den egna tjänstemannakretsen är dessa alltjämt av största värde.
Reglerna motsvaras i BL av den s.k. femlalsregdn (72 8 andra stycket
BL), där det sägs att av styrelseledamöterna får inle flera än en för varje
påböljat femtal vara befattningshavare i banken. Denna regel införs också
för sparbankerna enligt andra stycket, vilket innebär en viss skärpning i
förhållande till gällande regler. 21

En viss förändring av femlalsregdn har gjorts. "Befattningshavare" har Prop. 1986/87:12 ersatts med "anställd". Vad som avses med "anställd" framgår av inledningen till 7 kap. bankaktiebolagslagen (avsnitt 4.2). Vad gäller bestämmelsen i övrigt hänvisas lill motiven till 7 kap. 3 6 bankaktiebolagslagen tredje stycket.

Vid tillämpningen av femlalsregdn skall inte arbetslagarledamot enligt lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag medräknas. En bestämmelse om detta bör på samma sätt som gäller för bankbolagen tas in i 8 8 ovannämnda lag och kommer att föreslås i följdlagstiftningen.

1 en sparbank kan ulses styrelsesuppleanter. Dessa är inte nödvändigtvis personliga ersättare för de ordinarie ledamöterna. Vid utseende av suppleanter skall också hänsyn tas till femtalsregeln så att regeln tillämpas på det sammanlagda anlalet ledamöter och suppleanter. Om inte samtliga ledamöter kan inflnna sig vid ett styrelsesammanträde kallas suppleant. Därvid skall vid kallelse till varje enskilt sammanträde iakttas att sammansättningen av styrelsen - ordinarie och suppleanter, inte blir sådan att den står i strid med "femtalsregeln".

I 37 8 SpL finns också bestämmelser som avser att skydda sparbanken mot inflytande från konkurrerande banker. Utredningen har föreslagit en viss skärpning i detta avseende. Enligt min mening kan värdet med en reglering av nu avsett slag diskuteras. Dels blir jävskretsen inte heltäckande, dels - och framför allt - kan man utgå från att flll styrelseledamöter inte utses andra personer än sådana som utan bindningar till andra kreditinstitut kan förväntas verka till sparbankens bästa. Så är det t. ex. uppenbart att inte heller den som är ledamot av en affärsbanks kontorsstyrelse bör utses till ledamot i en sparbanks styrelse. Även personer som är engagerade i andra typer av kreditinstitut kan av jävsskäl vara olämpliga för styrelseuppdrag i en sparbank.

4 § Styrelsen skall utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i sparbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Bankinspektionen får medge att verkställande direktör inte utses.

Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller suppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sågs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL. De föreslagna bestämmelserna överensstämmer i stort med dem som gäller för bankaktiebolagen och som nu återfinns i 7 kap. 4 8 bankaktiebolagslagen.

I de stora och medelstora sparbankerna har verkställande direktör fun
nits sedan länge. Av denna anledning bör särskilda regler rörande verkstäl
lande direktör införas efter mönster av 7 kap. 4 8 bankaktiebolagslagen.
Bankinspektionen bör emellertid kunna ge de mindre sparbankerna di
spens från kravet att utse verkställande direktör. 22

Som nämnts i inledningen till detta kapitel intar den verkställande direk- Prop. 1986/87: 12 tören i en bank en annan ställning än i ett aktiebolag. Detta framgår främst av att verkställande direktören inte i lagen ges någon särskild befogenhet. Verkställande direktörens uppgifter bestäms i stället av styrelsen. Han lyder sålunda direkt under styrelsen, som när som helst kan gripa in eller ta över de arbetsuppgifter som verkställande direktören tidigare tilldelats. Detta framgår av försia stycket som föreskriver att verkställande direktören under styrelsens inseende skall leda verksamheten i banken.

Såvitt gäller verkställande direktörens ställning överensstämmer bestämmelserna i detta stycke med dem som föreslås i 7 kap. bankaktiebolagslagen. På andra punkter föreligger dock skillnader. Enligt såväl BL som bankaktiebolagslagen måste vatje bankaktiebolag ha minst en verkställande direkiör. En sådan regel införs även för sparbankerna men med hänsyn lill att det finns etl anlal mycket små sparbanker bör bankinspektionen kunna medge undantag från denna regel. De sparbanker som i dag inte har något behov av verkställande direktör bör således kunna få dispens från kravet att utse sådan. Vidare får styrelsen utse en ställföreträdare för den verkställande direktören. Till skillnad från vad som gäller enligt 7 kap. bankaktiebolagen uppställs således inte etl krav på att sparbank skall ulse ställföreträdare för verkställande direktör.

Den möjlighet som ges bankbolag att utse flera verkställande direktörer bör också ges sparbankerna. För alt arbets- och ansvarsfördelning i ett sådant fall skall vara klar föreskrivs i 6 8 andra stycket att om flera verkställande direktörer utses, så skall i en instruktion anges hur ledningen av sparbankens verksamhet skall fördelas mellan dem.

Också i fråga om sättet atl utse verkställande direktören skiljer sig de i andra stycket föreslagna reglerna från bankaktiebolagslagen. I bankbolagen skall styrelsen inom sig ulse en eller flera verkställande direktörer. Detla innebär att den person som styrelsen anser vara lämplig för uppdraget måste, innan han kan utses, väljas in i styrelsen av bolagsstämman. För sparbankerna har valts en annan ordning som innebär att den som utses till verkställande direktör automatiskt blir styrelseledamot. Detta har anseits vara ett smidigare förfarande framför allt vid extern rekrytering. Emellertid är det ett undantag från bestämmelsen som anger att sparbanksstämman skall ulse slyrelsen i sparbanken. En erinran härom har därför tagits in i 1 8. Styrelsen måste före valel bevaka alt det beslämda antalet eller det högsta lillålna antalet styrelseledamöter enligt reglementet inte överskrids. Eftersom verkställande direktören allfld beiraktas som anställd i sparbanken, måste styrelsen också beakta femtalsregeln i 3 8 tredje stycket. Bestämmelsen i andra stycket medför avslutningsvis också att verkställande direktören måste uppfylla de allmänna kvalifikationskraven för styrelseledamöter i 3 8 första och andra slyckena.

I tredje slycket föreskrivs att vad som sägs i denna lag om verkställande direktör också skall gälla slällförelrädare för verkställande direktör. Eftersom ställföreträdaren för verkställande direktören skall vara antingen styrelseledamot eller suppleant, gäller de kvalifikationskrav för styrelseledamot som uppställs i 3 6 också för denne.

5 § Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i Prop. 1986/87: 12
aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i akflebolag inom samma koncern

som sparbanken, om det inte har skelt dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985; 571) om värdepappersmarknaden.

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL och ulredningens förslag. Paragrafen överensstämmer i sak med 7 kap. 5 8 i bankaktiebolagslagen.

Enligt/örj/a stycket skall en styrelseledamot när han tillträder sitl uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bolag inom samma koncern som sparbanken, om det inte har skett dessförinnan. Senare ändringar i aktieinnehavet skall också anmälas. Anmälningsskyldigheten gäller även för suppleanter. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av sparbanksledningen inte skalt kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag utan att detta blir känt för sparbanken. Dessutom medför bestämmelserna att uppgifter om aktieinnehavet blir kända för anställda inom koncernen och för allmänheten.

Då del gäller dem som har insynsställning i sådana aktiebolag som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag (börsbolag och OTC-bolag) flllgodoses de insynsintressen som ligger till grund för bestämmelsen i första slycket genom anmälningsskyldighet enligt den nämnda lagen. I andra stycket föreskrivs därför att första stycket inte gäller om anmälningsskyldighet föreligger enligl lagen om värdepappersmarknaden.

6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 8, uppdra åt
verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med
annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen
prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontorsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direkiör och andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkställande direktörer utsetts, skall instmklionen ange hur ledningen av sparbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instmklionen till bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instmklionen, underrätta inspekflonen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

(Jfr 4 kap. 5 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 39 8 första-tredje styckena SpL och överensslämmer med 7 kap. 6 8 bankaktiebolagslagen.

Enligt försia stycket får styrelsen, med de begränsningar som anges i

7 8, delegera de rent verkställande uppgifterna till verkställande direktören

eller andra personer, en eller flera i förening, 1. ex. direktion eller arbetsut- 24

skott. Personerna benämns här delegater. Begreppet delegat är ett hävd- Prop. 1986/87:12 vunnet uttryck inom bankvärlden. Det används fortsättningsvis i förslagel som benämning på en person som fått i uppdrag att avgöra styrelseärenden.

Det andra stycket innehåller gmndläggande regler om delegation till regionstyrelse och kontorsstyrelse. Stycket har införts på förslag av lagrådet. Enligt lagrådets uppfattning, vilken Jag delar, bör en ny lag ge utiryck för existensen av dessa styrelser. Som framhölls i proposilionen (1975/76:53 s. 7) är termen styrelse något vilseledande i detta sammanhang, eftersom det i själva verket är fråga om delegationer, som ulmslats med en från styrelsen överlåten beslutanderätt. Dessa styrelser saknar alltså associationsrättslig gmnd i bank- eller annan lagstiftning. De utses av bankens styrelse och består i prakliken så gott som helt av personer utanför banken.

I tredje stycket föreskrivs att styrelsen i en särskild instruktion skall meddela föreskrifter angående de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater, som fått vissa uppdrag enligt bestämmelsen i första stycket. Även för verkställande direktör skall således befogenheterna anges i instmklionen. Dessa befogenheter är ju inte som för aktiebolag bestämda i lag. Om en sparbank utser flera verkställande direktörer är det viktigt att i instmklionen klart ange de olika verkställande direktörernas arbetsuppgifter och hur ansvaret fördelas emellan dem.

Instruktionerna skall vara ändamålsenliga och tydligt avfattade. Detla är angeläget av bl. a. följande skäl. En klar avgränsning måste göras mellan delegatens handlande i kraft av delegation och som anställd i banken. Skadeståndsskyldigheten för delegat regleras i 5 kap. bankrörelselagen medan en anställds skadeståndsskyldighet regleras av allmänna skadeståndsregler. Verkställande direktörens handlande gmndar sig - förutom när han agerar som styrelseledamot - regelmässigt på delegation från styrelsens sida. Dennes ansvar för olika dispositioner regleras därför i sådana fall av bestämmelserna i 5 kap. bankrörelselagen. Det är emellertid även här av betydelse att avgöra i vilken egenskap verkställande direktören handlat, eftersom bestämmelserna om styrelseledamots och delegals skadeståndsansvar i vissa avseenden skiljer sig åt.

Vad gäller delegaternas befattning med kreditärenden krävs självfallet att instmktionerna precist anger de gränser inom vilka den delegerade beslutanderätten får utövas. Det gäller inte enbart beloppsgränser utan även säkerheternas beskaffenhet, bindningstid m. m.

Instruktionen skall fastställas för ett år i taget. Styrelsen skall emellertid fortlöpande se över instmktionerna och, om det behövs, snarast vidta erforderliga ändringar. Sparbankerna skall också se till att bankinspeklionen alltid har kännedom om de aktuella instruktionerna.

Styrelsen är den högsta förvaltningsinstansen i sparbanken och fömtsätts som sådan att hålla uppsikt över delegaterna. Ett uttryck för detta är att styrelsen enligt fiärde stycket när som helst kan återkalla eller inskränka delegaternas (inkl. verkställande direktörens) mandat eller ulan hinder av sådant mandat själv avgöra varje slag av ärende.

7 8 Styrelsen får inte uppdra ål en enskild styrelseledamot eller annan att Prop. 1986/87:12

avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större

vikl.

Slyrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen (1986: 000).

Ulan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen utfärdar uppdra åt enskild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anslällda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 8 första stycket 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäiler även garantiförbindelse som sparbanken åtar sig.

(Jfr 4 kap. 6 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 39 6 Qärde och femte styckena SpL och överensstämmer med 7 kap. 7 8 bankaktiebolagslagen.

I första stycket föreskrivs all styrelsen inte får uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Denna bestämmelse har således fåll ersätta de i SpL uppräknade ärendena, dock med ett undantag. Möjligheten att delegera beslut om kredit till bl. a. styrelseledamöter, anställda och delegater i sparbanken är alltjämt reglerad.

Ändringarna innebär inte att sparbanksstyrelserna får helt nya utgångspunkter för bedömningen av i vilken utsträckning delegation skall få förekomma. Allljäml bör de policybetonade frågorna som anger verksamhelens mål och inrikining avgöras av slyrelsen. Ärenden som innebär att större investeringar skall göras eller att nya verksamhetsgrenar skall startas eller förvärvas utgör exempel på sådana ärenden där avgörandena bör förbehållas styrelsen. Vilka ärenden som skall anses vara av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt får i det enskilda fallet avgöras av sparbanksstyrelsen. Som måttstock vid denna bedömning bör dock de ärenden som nu anges i 39 8 fjärde och femte styckena SpL tjäna. Bestämmelsen kommenteras närmare i specialmotiveringen till 7 kap. 7 8 bankaktiebolagslagen (avsnitt 4.2).

Beträffande styrelsens möjlighet att delegera beslut om kredit till styrel
seledamöter, anställda och delegater i banken införs enhetliga regler för
såväl sparbanker som bankaktiebolag. Reglerna innebär bl. a. att styrelsen
enligt andra stycket alltid måste fatta beslut om kredit till de personer som
omfattas av kreditjävsbestämmdserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen.
Krediter flll övriga anställda eller delegater inom sparbanken skall slyrel
sen kunna delegera i enlighet med föreskrifter som regeringen eller bankin
spektionen utfärdar (fjärde slycket). Efter påpekande av hovrätten för
Väsira Sverige (bil. 3 avsnitt 3.8.8) har ordet "sammanslulning" i utred
ningsförslagets lagtext ersatts med "juridisk person". Denna beleckning 26

synes mot bakgrund av bestämmelserna i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen Prop. 1986/87: 12 vara mer adekvat.

I paragrafens tredje siycke finns, i överensstämmelse med SpL, ett undantag till förbudei att delegera beslul om kredit lill de personer eller sammanslutningar som avses i andra stycket. Här föreskrivs nämligen att slyrelsen inom vissa fastställda gränser kan delegera besluten om kredit till dessa personer eller sammanslutningar om krediten lämnas i och för en rörelse som låntagaren driver.

Enligt fiärde stycket får styrelsen till en styrelseledamot eiler någon annan delegera beslut om kredii lill andra anställda och delegater än de som avses i andra stycket och dessa närstående fysiska eller juridiska personer. Bland de delegater som här avses ingår ett slort antal kamrerare och andra anställda i motsvarande ställning pä olika nivåer i sparbanken.

Lagrådet har påtalat att uttrycket "närstående" inte deflnieras vare sig i laglexlen eller i motiven. I andra stycket finns en strängare regel, som i princip förbjuder delegation när det gäller kredit lill sådana personer som omfattas av bestämmelserna om s. k. kreditjäv i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen. Krelsen av närstående enligt denna beslämmelse är, enligt lagrådets mening, snävare än den krets som i vanligt språkbmk betecknas som närstående. Detta kan givetvis beaktas i de föreskrifter som skall utfärdas. Men lagrådet har bedömt det lämpligare atl saken klargörs i lagtexten. Lagrådet har ansell del rimligl att delegationsregeln i fjärde slyckel skall täcka samma krets av närstående som motsvarande regel i andra stycket. Jag instämmer i vad lagrådet anfört. Stycket har därför nu utformats på det sätl lagrädei förordat.

Föreskrifterna bör vara så utformade att beslut om kredit lill nämnda personer alltid måste fattas på en sådan nivå i sparbanken att den presumtive kreditlagaren saknar möjlighet att påverka prövningen. Vid utformningen av föreskrifterna bör således hänsyn tas till sparbankernas organisation och, om så krävs, till enskilda anställdas och delegaters individuella ställning i sparbanken.

I paragrafens/em/e stycke har lill andra-fjärde styckenas bestämmelser gjorts ett tillägg, varigenom dessa beslämmelser om delegation kommer att gälla också beslut om ställande av garanii.

8 8 Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med akiier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om sparbankens styrelse i varje särskilt fall ger sill tillstånd. Den som tillståndet avser får inte della i styrelsens beslut i frågan.

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL och och ulredningens förslag men överensstämmer med 7 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen.

I gällande rätt finns motsvarande bestämmelse för bankaktiebolagens del i 75 6 BL. Bestämmelsen har med vissa smärre justeringar förts över till 7 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen. Utredningen har konstaterat att sparbankerna i prakflken torde ha handlat som om bestämmelserna i 75 8 BL var

tillämpliga på dem. Med hänsyn till att bestämmelsen kommer all prövas Prop. 1986/87: 12 av kredilmarknadskommiltén och därmed sättas in i etl slörre sammanhang har utredningen dock valt att inte införa bestämmelsen för sparbankerna. Bankinspektionen har i sitt remissyttrande framhållit atl ensartade bestämmelser bör gälla för de olika bankkategorierna och atl ulvecklingen gör det nödvändigt alt i detta sammanhang föra in bestämmelsen för sparbankerna och föreningsbankerna (bil. 3 avsnitt 4.4.1).

Av de skäl bankinspektionen har anfört bör enligl min mening, bestämmelsen införas också såvitt avser sparbankerna. I motiven till 7 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen har jag redogjort för paragrafens närmare tillämpning.

9 § Om en sparbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela
detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna
styrelsen för moderföretaget de upplysningar som behövs för atl bedöma
koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

(Jfr 4 kap. 7 8 USBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL men överensstämmer i sak med 7 kap. 10 8 bankaktiebolagslagen.

I 1 kap. 2 8 har tagits in regler som bestämmer begreppen moderföretag och dotterföretag och därmed anger fömtsättningama för uppkomsten av koncernförhållanden. 1 4 kap. bankrörelselagen återflnnes som en nyhet särskilda koncernredovisningsregler. I denna paragraf sägs att sparbanken som blivit moderföretag skall underrätta dotterföretagels ledning om detta. Utan särskilt stadgande är det uppenbart att om dotterföretaget är moderföretag i en underkoncern, detta bolag i sin tur bör vidarebefordra meddelandet till de i underkoncernen ingående dotterföretagen.

I paragrafen sägs vidare att dotterföretagels ledning skall lämna styrelsen för moderföretaget de upplysningar som fordras för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. I egenskap av aktie- eller andelsägare i ett dotterföretag har moderföretaget rätt alt ta del av de redovisningshandlingar som skall läggas fram för delägarna samt att ta del av revisionsberättelsen. Om moderföretaget och dotterföretaget har samma räkenskapsår kan således flera uppgifter hämtas från detta material. I annat fall fordras särskilda uppgifter från dotterföretaget per moderföretagets balansdag. Också i övrigt fordras särskilda uppgifter från dotterföretaget såsom upplysningar om interntransaktioner och andra mellanhavanden inom koncernen som inte kan utläsas ur de framlagda redovisningshandlingarna.

10 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i reglementet eller beslutas
av sparbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande. (Jfr 4 kap. 8 8 USBL.)

Paragrafens första stycke motsvarar 12 6 SpK och dess andra stycke Prop. 1986/87: 12 motsvarar 37 8 andra stycket 1 SpL. Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 11 6 bankaktiebolagslagen.

Innehåller inte reglementet någon föreskrift om hur styrelseordföranden skall utses och har sparbanksstämman inte fattat särskilt beslut om detta, skall enligt/örito srycket styrelsen utse ordförande. 1 detta stycke har även tillagts att styrelsen får utse vice ordförande.

Av andra stycket framgår att verkställande direktör eller någon annan anställd i banken inte får vara styrelsens ordförande. Bestämmelsen återfinns redan i SpL. På sätt som föreslagits i motsvarande bestämmelse i 7 kap. bankaktiebolagslagen får inte heller vice ordförande vara verkställande direktör eller anställd i sparbanken. Motivet flll bestämmelsen är detsamma som legat flll grund för den s. k. femtalsregeln, dvs. att styrelsen, som skall utöva tillsyn över bankens anställda, inte bör ledas av någon av dessa.

Av samma skäl som anförts för en ändring av femtalsregeln bör "befattningshavare" i bestämmelsen bytas ut mot "anställd".

Att styrelseordföranden inhämtar kunskap om bankens verksamhet och skötsel genom att ingå i en delegatgrupp kan många gånger vara av vikl för styrelsearbetet. Bankverksamhet har liksom mången annan verksamhet blivil alltmer komplicerad. Det torde därför vara svårt att utan någon förankring i den praktiska verksamheten kunna leda arbetet i styrelsen och fatta de för sparbanken riktiga besluten. Alltjämt är emellertid de urspmngliga motiven till bestämmelsen vikliga. Styrelseordföranden bör därför vara förhindrad att i alltför slor omfattning delta i bankens löpande förvaltning. Som anförts i inledningen till detta kapitel kan styrelseordföranden då komma att jämställas med en anställd i sparbanken och därmed bli förhindrad att fullgöra sin syssla som ordförande. Bankinspektionen bör vid granskningen av de instruktioner som sparbankerna skall sända in noggrant följa dessa förhållanden vad gäller ordförande, så att kravet på en effektiv inre kontroll i banken inte eftersatts. Om styrelsen formellt utser en vice ordförande får inte heller denne vara verkställande direktör eller anställd i sparbanken.

11 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller jusleras av ordföranden och den ledamot som styrelsen ulser flll det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

(Jfr 4 kap. 9 8 USBL.)

Paragrafen överensstämmer med 13 8 SpK och med 7 kap. 12 6 bankaktiebolagslagen.

Enligt/örsra stycket ankommer det på styrelsens ordförande att se lill atl
sammanträde hålls när det behövs. Vidare föreskrivs att om en ledamoi av
styrelsen begär att styrelsen sammankallas, så skall detta ske. Ordföran
den är dock skyldig att efterkomma en ledamots begäran endast om den 29

fråga som styrelseledamoten önskar förelägga styrelsen verkligen ankom- Prop. 1986/87: 12 mer på styrelsen att behandla. Ordföranden bör vidare ha möjlighet att i stället för atl kalla till ett extra sammanträde låla det särskilda ärendet bli behandlat vid nästa ordinarie sammanträde om det är uppenbart att etl sådant anstånd med avgörandel saknar belydelse. Befogenheten att sammankalla styrelsen bör också tillkomma suppleant även om det inte alltid kan konstateras att förutsättningar för atl suppleants inträde i styrelsen förelegat. Efterkommer ordföranden inte en begäran att sammankalla styrelsen kan han fällas till ansvar enligt straffbestämmelsen i 9 kap. 2 6 första stycket 4 bankrördsdagen.

Enligt 7 kap. 4 8 bankrörelselagen får också bankinspektionen sammankalla styrelsen, när det anses nödvändigl.

Andra slycket innehåller bestämmelser om prolokollföring i styrelsen, om rätt att få avvikande mening antecknad i protokollet och om hur protokollet skall föras och förvaras.

12 6 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele
damöter eller del högre antal som föreskrivs i reglementet är närvarande.
Beslut i etl ärende får dock inle fattas, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendeis behandling och erhållit
tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot
inte kan komma och det flnns en suppleant, som skall träda in i hans ställe,
skall suppleanten beredas tillfälle lill del.

Om inte reglementet föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika rösletal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i reglementet.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986; 000) skall undertecknas av slyrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela anlalet styrelseledamöter.

(Jfr 4 kap. 10 6 USBL.)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 14 6 SpK och i sak med 7 kap.

13 8 bankaktiebolagslagen.

Styrelsen är enligt första stycket beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Med hela antalet styrelseledamöter avses det antal som skall finnas enligt reglementet eller, om där endast anges lägsta och högsta antal, det antal som skall finnas enligt reglementet och sparbanksslämmans beslut. I uttrycket "hela antalet styrelseledamöter" skall förutom de stämmovalda ledamöterna även inräknas verkställande direktör och arbetstagarledamöterna enligt lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. I reglementet kan för beslutförhet föreskrivas ett högre antal än som sägs i lagen. Styrelsen får inte falla beslut, om kallelse flll sammanträdet inte skelt i behörig ordning. Styrelseledamöterna skall ha fått rimlig tid för samråd och möjlighet att infinna sig. Är någon styrelseledamot förhindrad och finns det suppleant, skall denne beredas tillfälle att inflnna sig. Över-

trädelser av bestämmelserna i detta stycke är straffsanklionerade i 9 kap. Prop. 1986/87: 12 2 8 4 bankrörelselagen.

År 1976 tillfördes aktiebolagslagen i 8 kap. 9 8 en beslämmelse som innebär att styrelseledamot, innan styrelsen får fatta beslut i ett ärende, skall ha erhållit ett tillfredsställande undertag för att avgöra ärendet. Kravet på tillfredsställande underiag syftar både på skriftligt material och muntlig föredragning. Vad som skall anses vara ett tillfredsställande underlag för ett visst ärendes behandling får avgöras från fall till fall. Beslutsunderlaget bör vara så lättförståeligt och informativt som möjligt och bör som huvudregel i sin helhet vara avfattat på det svenska språket. Att beslutsunderiagei skall vara tillfredsställande innebär vidare att allt som är väsentligt för ärendets behandling skall framgå av det tillhandahållna materialet. Frågan om i vad mån kriteriet "tillfredsställande" blivit uppfyllt kommer i första hand att prövas av styrelseordföranden, verkställande direktören eller den som i övrigt svarar för atl beslutsunderlag tillhandahålls styrelseledamöterna. Denna bestämmelse är straffsanktionerad i aktiebolagslagen.

Utredningen har konstaterat atl del inte föreligger sekretess gentemot styrelsens ledamöter men atl del finns risk för att skriftlig information, som för utomstående är sekretessbelagd, kan komma i orätta händer om den mångfaldigas och sänds ut till styrelseledamöterna före sammanträdet. Med hänvisning härflll har utredningen inte överfört aktiebolagslagens bestämmelse om rätt för styrelseledamöterna att erhålla flllfredställande underlag för att avgöra ärendena.

Hovrätten för Väsira Sverige har framfört att paragrafen bör kompletteras i överensstämmelse med vad som föreskrivs i 8 kap. 9 6 aktiebolagslagen. Enligt hovrätten är en sådan bestämmelse ett rimligt led i demokratiseringen av beslutsprocessen. Tendenser till att den egentliga beslutsmakten övergår från styrelsen till direktionen bör motverkas. Hovrätten framhåller också att bestämmelsen i akliebolagslagen inte bara är inriktad på utsändande av handlingar före sammanträde. Avsikten är all styrelseledamöterna före eller vid sammanträdet skall få tillräckligt material, skriffligt eller muntligt, för all kunna fatta genomtänkta beslul (bii. 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del instämmer jag i vad hovrätten har anförl om vikten av att samtliga styrelseledamöter får del av det underlag som behövs för beslutsfattandet. Om det med hänsyn lill banksekretessen kan anses föreligga hinder att sända ul material till styrelseledamöterna före sammanträdel, bör materialet i stället kunna tillhandahållas ledamöterna för läsning hos sparbanken inom rimlig tid dessförinnan. Sådant material bör också kunna samlas in direkt efter sammanträdet. I förslaget har därför tagits in en regel enligt vilken styrelseledamöterna skall ha fått tillfredsställande underiag för att avgöra ett ärende. Motsvarande regel införs också i bankaktiebolagslagen och i föreningsbankslagen. Liksom hittills bör det i övrigt ankomma på varje styrelse all bestämma formerna för styrelsearbetet och därmed sammanhängande frågor.

Enligt andra stycket fattas slyrelsebeslul med enkel majoritet, om inte
något annat föreskrivs i reglementet. Ordföranden har utslagsröst vid lika
röstetal. Som ett tillägg i förhållande till bestämmelserna i SpL föreskrivs
för de fall när slyrelsen inte är fulltalig, att giltigt slyrelsebeslul föreligger 31

först om det biträds av mer än en tredjedel av hela antalet styrdsdedamö- Prop. 1986/87: 12 ter.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen, skall enligt tredje stycket undertecknas av minst hälften av hela antalel styrelseledamöter. I lag kan dock uttryckligen föreskrivas att samtliga styrelseledamöter skall skriva under en handling (se 4 kap. 2 8 andra stycket bankrörelselagen beträffande årsredovisningen).

13 8 En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och sparbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan sparbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan slrida mot sparbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan sparbanken och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

(Jfr 4 kap. 11 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 40 8 SpL och överensstämmer i sak med 7 kap. 14 8 bankaktiebolagslagen.

SpL och BL har under lång tid haft jämförbara jävsregler och dessa kommer nu att helt sammanfalla.

Med ordet handlägga i paragrafen avses såväl elt kollegialt som ett individuellt beredande och avgörande av ärenden. I en sparbank dellar styrelseledamot - i denna sin egenskap — endast i kollegial behandling av olika frågor. I en delegats arbete kan det emellertid bli fråga ocksä om en individuell handläggning, exempelvis från verkställande direktörens sida.

Bestämmelsen hindrar den jävige funktionären både från att delta i överläggningen och beslutet. Stadgandet hindrar emellertid inle styrelseledamoten eller delegaten att närvara vid överläggningen. Står han som direkl motpart till sparbanken i ärendet kan hans närvaro l.o.m. tänkas vara erforderlig för viss slutlig förhandling mellan kontrahenterna. Vid den slutliga överläggningen, liksom då beslutet fattas, bör han emellertid avträda.

För att jäv skall anses föreligga i fråga om avtal mellan sparbanken och annan fordras att ifrågavarande styrelseledamot eller delegat har ett "väsentligt intresse" i ärendet och vidare skall detta intresse vara stridande mot sparbankens. Sammanfaller intresset med sparbankens föreligger alltså inte jäv.

Förbudet att handlägga frågor rörande avtal får anses träffa även sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, förändring eller upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt. Jävsregeln får anses äga motsvarande tillämpning beträffande gåva från sparbanken. I paragrafens sista punkt jämställs med fråga om avtal frågor rörande rättegång och annan talan.

Enligt gällande bestämmelser i SpL och BL omfattar jävsregeln också den situation då avtal skall slutas mellan banken och någon annan som en styrelseledamot ensam eller tillsammans med annan företräder.

Med hänsyn till att denna bestämmelse kan vålla praktiska olägenheler
vid koncernförhållanden och med hänvisning till vad som gäller enligt 32

akliebolagslagen har ulredningen föreslagit att bestämmelsen utmönstras Prop. 1986/87: 12 ur banklagstiftningen. Utredningen har därvid förutsatt att en styrelseledamot eller delegat ändå skall avhålla sig från att delta i själva beslutet rörande ett annat bolag där han också är styrelseledamot.

Hovrällen för Västra Sverige har anfört att de jävsbestämmelser utredningen föreslagit bör kompletteras så att företrädare för tredjeman hindras att della i styrelsens beslut om avtal med det bolag han företräder, dvs. i överensstämmelse med vad som gäller enligt BL och SpL (bil. 3 avsnitt 3.8.11).

För egen del anserjag i likhet med hovrätten att gällande bestämmelser bör behållas. För sparbankernas del infördes bestämmelserna 1955 (prop. 1955; 151) efter förebild från motsvarande bestämmelse i BL. De prakflska olägenheter som motiverat att motsvarande bestämmelse inte införts i aktiebolagslagen avsåg farhågor för att styrelseledamöter i koncernbolag inte skulle finnas i det antal som krävs för beslutförhet (SOU 1941:9 s. 333). Sådana farhågor gör sig mindre gällande i fräga om bankerna och än mindre för sparbankernas del. Det är också särskilt angeläget att denna jävsregel finns i bankerna. Att företrädaren för en lånesökande part, i egenskap av styrelseledamot eller delegat i banken, skulle få delta i beslut om t.ex. beviljande av ett lån kan inte anses vara tillfredsställande.

Jävsbestämmelsen har ytterligare behandlats i specialmotiveringen till bankaktiebolagslagens motsvarande paragraf (avsnitt 4.2).

14 8 Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 8 första stycket och 13 8 om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Slyrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

(Jfr 4 kap. 12 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 41 och 42 86 SpL och överensstämmer i sak med 7 kap. 15 8 bankaktiebolagslagen.

Av försia stycket framgår att styrelsen alUid är ställföreträdare för sparbanken. Med styrelse förstås den beslutande styrelsen, dvs. om styrelsen fattar ell majoritetsbeslut om ingående av avtal för sparbanken, kan majoriteten också representera sparbanken när avtalet ingås.

Sparbanken har inga andra ställföreträdare än styrelsen och firmateck
narna. Styrelsens ställföreträdarskap grundar sig på lag medan firmateck
nares ställföreträdarskap är beroende av styrelsens bemyndigande att
teckna firman. Bestämmelsen ger styrelsen såväl behörighel som befogen
het att företräda sparbanken. På de områden där beslutanderätten endast
tillkommer sparbanksstämman har emellertid slyrelsen varken befogenhet
att handla för sparbanken eller behörighet ait företräda denna. Beträffande
firmatecknarnas befogenhet att handla för sparbanken fordras uppdrag
eller delegation genom beslut av styrelsen. -i j

3 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Sparbankslag

En ställning i viss mån likartad med de legala ställföreträdarna intar Prop. 1986/87: 12 enligl utredningen de befattningshavare i sparbankerna vilka har behörighet atl förelräda bolagel enligt s. k. slällningsfullmakt. 1 bankerna innehas en dylik speciell behörighet ofta av högre banktjänstemän som vanligen får anses behöriga att till följd av sina tjänsteåligganden, sin "ställning", ingå avtal för bankbolagel och även i övrigl företräda banken. Detta skulle enligt utredningen få anses följa av 2 kap. 10 6 andra stycket avtalslagen. Enligl bankinspektionen år vad utredningen anför om behörighet för banktjänsteman att lill följd av tjänsteåligganden (slällningsfullmakt) ingå avtal för bankbolaget diskutabelt. I varje fall bör enligt inspektionen med avtal inte avses kreditavtal eller liknande förbindelser i utövandet av själva bankrörelsen. Ulifrån åberopad bestämmelse i avtalslagen torde däremot kunna följa rätl för tjänsteman i bank att på grund av sina allmänna tjänsteåligganden träffa t.ex. tjänsteavtal med anställd eller hyresavtal (bil. 3 avsnitt 3.8.10). Jag delar inspektionens uppfattning i denna fråga.

I 4 kap. 18 5 finns särskilda bestämmelser om hur sparbanken skall företrädas när styrelsen vill föra talan mot sparbanken, t. ex. för att klandra ett beslut av sparbanksstämman.

Av andra stycket framgår att det enligt bankrörelselagen enbart är styrelsen som får utse särskild firmatecknare. Denna rätt kan således inte inskränkas genom en bestämmelse i reglementet eller av sparbanksstämman. Styrelsens exklusiva rätt hänger samman med att de särskilda firma-tecknarna visseriigen, till följd av firmateckningsbemyndignadet, är behöriga att företräda sparbanken. Vad angår befogenheten att företräda sparbanken är de emellertid beroende av uppdrag, som lämnas dem av styrelsen som sparbankens förvaltande organ. Styrelsen kan bemyndiga vem som helsl att vara firmalecknare, i den mån annal inte föreskrivs i reglementet. Firmalecknaren får emellertid inte vara omyndig eller försall i konkurs. Han skall vara svensk medborgare och som regel vara bosatt inom sparbankens verksamhetsområde. Jävsbestämmelserna i 13 8 är tilllämpliga pä flrmatecknare. När någon får ett bemyndigande att vara firmatecknare, flllkommer behörigheten att företräda sparbanken honom personligen.

Av tredje stycket framgår endast kollekflv firmateckning tillåts. Kontrollhänsyn ligger bakom del strikta kravet på kollektiv firmateckning.

Styrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmatecknarens befogenheter, t. ex. begränsning till vissa slag av rättshandlingar. En sådan begränsning får emellertid inte registreras. Även om den meddelas i reglementet, kan den därför åberopas endast mot tredje man som inte är i god tro.

Om hur firma tecknas för sparbank ges bestämmelser i 6 kap 1 6 bankrörelselagen. Sistnämnda lag innehåller bara vissa utfyllande bestämmelser, medan de gmndläggande bestämmelserna ges i firmalagen.

Enligt fiärde stycket kan styrelsen när som helst återkalla ett firmateckningsbemyndigande.

15 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för sparbanken får inte följa

sådana föreskrifter av sparbanksstämman eller annat sparbanksorgan som 34

inle är gällande därför att de stär i strid med denna lag, bankrörelselagen Prop. 1986/87: 12 (1986; 000) eller reglementet. (Jfr 4 kap. 13 8 USBL.)

Paragrafen motsvarar 43 8 andra stycket SpL och 7 kap 16 8 andra stycket bankaktiebolagslagen.

Paragrafen blir inte tillämplig om sparbanksstämmans beslut, genom klanderpreskriplion enligt 4 kap. 17 8, blivil gällande.

I gällande lag föreskrivs att ställföreträdare inte får följa en föreskrift av sparbanksstämman "om sådan åtgärd avseende förvaltningen av sparbankens angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av sparbankens intresse". Den gällande lagregeln torde ha tillkommit för att hindra styrelsen att undandra sig ansvar för en ålgärd som skulle skada sparbanken genom att på förhand skaffa sig sparbanksstämmans samtycke till åtgärden. Det torde förhålla sig så atl styrelsen är ansvarig, om den uppsåtligen eller av vårdslöshet föranlett elt sparbanksstämmobeslut om en för sparbanken skadlig åtgärd. Detsamma bör ocksä gälla om styrelsen underlåtit atl söka förhindra eller väcka klandertalan mot ett sådant beslut. Någon uttrycklig bestämmelse om detta har dock inte tagits in i lagen.

Det flnns inte någon rättslig skyldighet för ställföreträdare att verkställa ett beslut av sparbanksstämman, om sparbanken därigenom tillfogas skada. Tvärtom kan verkställighet av sådant beslut medföra skadeståndsskyldighet för styrelsen, nämligen om styrelsen lämnar stämman oriktiga eller ofullsländiga uppgifter eller om det, sedan beslutet fattats, inträffar omständigheter som medför att verkställande av beslutet medför skada för sparbanken.

SpL innehåller en bestämmelse (43 8 första stycket) som innebär att styrelsen, annan ställföreträdare och delegat måste följa de särskilda föreskrifter som meddelas i reglementet eller av sparbanksstämman. Denna bestämmelse har slopats. Vad som föreskrivs i det nämnda lagrummet i SpL torde nämligen i allmänhet gälla utan någon särskild lagbestämmelse. Det följer av att sparbanksstämman är det överordnade organet, vars beslut sparbankens ställföreträdare i princip är skyldiga att följa.

Paragrafen reglerar endast de olika beslutsorganens skyldigheter. I vad mån anställda i sparbanken som inte har sädana funktioner är skyldiga alt följa sparbanksstämmans, styrelsens eller verkslällande direktörens anvisningar får avgöras enligt allmänna rättsregler. Del blir därvid i första hand fråga om en tolkning av anställningsavtal eller kollektivavtal med hänsynstagande till vad för slags anvisning det är fråga om.

16 8 Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för sparbanken, gäller inte rättshandlingen mot sparbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett alt befogenheten överskreds. (Jfr 4 kap. 14 6 USBL.)

Paragrafen motsvaras av 44 8 första stycket SpL och överensstämmer i

sak med 7 kap. 17 6 bankaktiebolagslagen. 35

Paragrafen bygger, liksom motsvarande bestämmelse i bankaktiebolags- Prop. 1986/87: 12 lagen, på att det finns en viss funktionsfördelning mellan sparbanksstämman och styrelsen. Denna funktionsfördelning innebär en begränsning av båda organens behörighet att företräda bolaget. Om exempelvis styrelsen skulle vidta en åtgärd med överskridande av de gränser för behörigheten som funkflonsförddningen innebär, medför åtgärden inte rättsverkan gentemot bolaget, alldeles oavsett om tredje man var i god tro eller inte. Har en ställföreträdare för sparbanken däremot handlat inom ramen för sin behörighet men överskridit sin befogenhet, blir rättshandlingen bindande för sparbanken om tredje man var i god tro. Bestämmelsen har i det hänseendet samma innebörd som motsvarande bestämmelse i 44 8 första stycket SpL.

17 6 För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts flll styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur sparbankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 8 anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

(Jfr 4 kap. 15 6 USBL.)

Paragrafen motsvarar 18 8 SpK och överensstämmer i sak med 7 kap. 18 8 bankaktiebolagslagen.

Registreringen görs av bankinspektionen i ett bankregister som inspektionen för. Närmare bestämmelser om registrering m. m. flnns i 8 kap. bankrörelselagen.

4 kap. Sparbanksstämma

Sparbanksslämman utgörs av huvudmännen och är sparbankens högsta beslutande organ. Den omedelbara förvaltningen av sparbanken handhas däremot under stämmans överinseende av styrelsen. Funktionsfördelningen mellan stämman och styrelsen har fldigare berörts i inledningen till 3 kap.

Huvudmännen skall som representanter för insättarna vaka över sparbankens förvallning och i övrigt handha de uppgifter som framgår av denna lag. En närmare beskrivning av dessa uppgifter finns i kommentaren till 1 §. Genom det sätt på vilket huvudmännen utses och med hänsyn till den uppgift de i lag och reglemente givits i sparbanken är de att betrakta som ett särskilt organ i sparbanken. I denna egenskap har de givits samma skadeståndsansvar som styrelseledamot (5 kap. 1 6 BRL). Vidare omfattas de av banksekretessbestämmelsen i I kap. 6 8 bankrörelselagen.

I SpL och SpK förekommer flera bestämmelser om huvudmän och
sammanträde med huvudmän i spridda sammanhang. Flertalet av dessa 36

bestämmelser har nu samlats i detta kapitel till vilket även lagts vissa Prop. 1986/87: 12 bestämmelser som nu endasl återfinns i sparbankernas normalreglemente. De föreslagna bestämmelserna bygger i huvudsak på gällande rätt. Bland flera nyheter är dock följande att niärka.

Enligt 5 8 ges sparbank större frihet att bestämma den ort där sparbanksstämma skall hållas. I 6 8 ges bestämmelserom fortsatt sparbanksstämma och i 7 6 om extra sparbanksstämma. Enligt 8 8 ges en huvudman rätt att få ett särskilt ärende behandlat på stämman och i 12 8 regleras huvudmans frågerätt på stämman. En huvudmans rätt att få delta på stämman har gjorts ovillkorlig. Däremot har han enligt 13 8 i olika jävssilualioner förbjudits rösta på stämman. Genom en ändring av röstöverviktsreglerna i 15 8 har sparbanksstämman givits möjlighet att på endast en stämma kunna fatta giltigt beslut om ändring av reglementet.

I en sparbank föreligger inte den risk för otillbörligt gynnande slämmo-beslut som kan finnas i ett bankaktiebolag där aktieägarna genom sina kapitalinsatser har ett eget intresse att bevaka. En huvudmans uppgifl på stämman är att som insättarnas representant övervaka sparbankens förvaltning. Varje huvudman har en röst på stämman. Mot denna bakgmnd har det inte ansetts att bestämmelser om skydd mot otillbörliga sparbanks-stämmobesliJt fyller någon funktion. Jävsbestämmelserna i 13 6 får inte heller anses kräva något komplement i form av en sådan bestämmelse.

Slutligen kan nämnas att det i 18 8 införts bestämmelser om vad som skall ske, om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken samt bestämmelser om verkan av en skiljedomsklausul i reglementet.

Kapitlet motsvarar 5 kap. i utredningsförslaget. Paragafindelningen överensstämmer med utredningens förslag.

1 § I en sparbank skall som representanter för insättarna finnas minst tjugo huvudmän för övervakning av sparbankens förvaltning och med uppgifter i övrigt enligt denna lag.

Paragrafen motsvarar 11 8 SpL.

Funktionsfördelningen mellan huvudmännen och styrelsen har berörts i inledningen flll föregående kapitel. Som föreskrivs i 3 kap. I 6 skall styrelsen förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i sparbankslagen. Huvudmännen skall främst ha som uppgift att som representanter för insättarna övervaka styrelsens förvallning. Utöver den allmänt hållna karakterisflken av huvudmännens uppgifter förskrivs att på dem ankommer de övriga uppgifter som anges i sparbankslagen. Av detta följer att det faller på styrelsen att - utöver de rent verkställande funktionerna - även handha de beslutande befogenheter som inte i sparbankslagen eller reglementet är förbehållna huvudmännen.

Av paragrafen framgår vidare att SpL: s bestämmelse om ett högsta
antal huvudmän har slopats. Jag anser inte att det finns anledning befara
att ändringen skall leda till att huvudmannakåren i en enskild sparbank blir
större än vad som krävs för att kåren skall vara representativ för sparban
kens verksamhetsområde. Av 2 kap. 5 6 framgår att antalet huvudmän
skall anges i reglementet. .,

2 § En huvudman får inte vara Prop. 1986/87: 12

1. omyndig eller i konkurs,

2. bosatt utanför sparbankens verksamhetsområde, om inle bankinspektionen på gmnd av särskilda förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt

3 8, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankak
flebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom lands
hypoteks- och stadshypoteksinstituflonerna.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 12 8 SpL.

I paragrafen anges de kvalifikationskrav som uppställs för huvudman. Kraven är i stort desamma som i SpL. Konkurstillstånd har tillkommit som diskvalifikationsgrund. Det står sparbank fritt att i reglementet uppställa strängare valbarhetsvillkor än de som paragrafen föreskriver.

Försia stycket, punkl I. Atl huvudman skall vara myndig har sin betydelse inte minst med hänsyn till att huvudman inbegrips i skadeståndsregeln i 5 kap. 1 6 bankrörelselagen. Av detta kvalifikationskrav framgår att endast fysiska personer kan vara huvudmän. Konkurstillstånd har i förslaget tagits upp som diskvalifikationsgrund. Detta överensstämmer med vad som föreslagits gälla också för styrelseledamöter (se närmare härom 3 kap. 3 8). Jag anser inte att det finns skäl föreskriva olika kvalifikationskrav för styrelseledamöter och huvudmän.

Punkt 2. I första hand skall sparbanken tjäna den bygd som verksamhetsområdet utgör. Huvudmännen skall företräda de insättare som har sin hemort inom verksamhetsområdet. Med den lokala eller regionala inriktning som sparbankerna har är det därför naturligt att ställa upp ett krav på att huvudmännen normalt skall vara bosatta inom verksamhetsområdet. Bankinspektionen har möjlighet att medge undantag från detta krav. Exempel på fall där sådan dispensmöjlighet bör kunna utnyttjas är när en person, som under en längre tid varit huvudman i sparbank och därvid nedlagt ett förtjänstfullt arbete för sparbanksrörelsens utveckling, flyttar flll en plats strax utanför verksamhetsområdet. Dispensregeln bör tillämpas restriktivt.

Punkt 3. För att garantera huvudmännens självständighet gentemot de anställda i sparbanken föreligger i pricip hinder mot att utse anställd i sparbank till huvudman. I reglementet kan dock göras undantag från denna föreskrift.

Punkt 4. För att motverka att inflytande från konkurrerande penninginrättningar gör sig gällande inom huvudmannakåren är bl.a. de som är huvudmän, styrelseledamöter eller anställda i en sparbank diskvalificerade att vara huvudmän i en annan sparbank. Särskilt om de två berörda sparbankerna verkar i varandras närhet och konkurrens råder dem emellan, torde en och samma person inte på ett godtagbart sätt kunna fylla t. ex. huvudmannauppgifter i båda sparbankerna.

Även bestämmelserna i andra stycket syftar till att skydda en sparbank
mot otillbörligt inflytande från konkurrerande penninginrättningar. Be- 38

stämmeisen finns i SpL sedan 1955 och jag har, i tikhel med ulredningen Prop. 1986/87: 12 inte funnit skäl att göra någon ändring.

3 6 Av antalet huvudmän skall hälften, i enlighet med närmare föreskrifter i reglementet, väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom sparbankens verksamhetsområde. Återstoden utses av huvudmännen själva bland insättarna i sparbanken. Kravet på att dessa huvudmän skall vara insättare gäller dock inte vid huvudmannaval i samband med sparbankens bildande. En huvudman som står i tur att avgå får inte delta i valet för besättande av hans egen plats.

Skall flera korporationer förrätta val av huvudmän skall, om inte särskilda skäl föranleder till något annat, fördelningen av antalet mandat mellan dem ske efter det invånarantal som de företräder.

Bestämmelserna i 2 kap. 23 8 första stycket kommunallagen (1977: 179) om proportionellt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 8 SpL och I 8 första stycket 6. SpK.

Frågan om reglerna för val av huvudmän har behandlats av riksdagen vid flera lillfällen, senast efter en enskild motion (1981/82; 238). Yrkandet i motionen var att samtliga huvudmän skulle väljas av kommunfullmäktige och landsting. Näringsutskottet (NU 1981/82:26) fann inte skäl till omprövning av den gällande ordningen och motionen avslogs också. SpL: s bestämmelser om val av huvudmän infördes i 1955 års SpL (prop. 1955:151 s. 357 ff). En i sin helhet kommunalvald huvudmannakår infördes inte eflersom delta ansågs kunna medföra en viss fara för atl kommunens intressen skulle kunna sättas före insättarnas och eftersom den erfarenhet av sparbanksförvaltning som fanns inom beflnllig huvudmannakår borde las lill vara. Jag flnner inte skäl att nu göra en annan bedömning.

I paragrafens försia stycke föreskrivs att kravet på all den grupp av huvudmän som utses av huvudmännen själva skall utses bland insättarna av naturiiga skäl inte gäller vid huvudmannaval i samband med bildande, eftersom del vid denna tidpunkt inle torde flnnas några insättare i sparbanken. Slutligen sägs att den huvudman som står i tur att avgå inte får delta i valet för alt besätta hans egen plats.

Den kommunvalda delen av huvudmannakåren skall enligt närmare bestämmelser i sparbankens reglemente väljas av kommunfullmäktige i de kommuner som ingår i sparbankens verksamhetsområde eller av landsting inom molsvarande område. Sparbanken själv avgör i vilken utsträckning valen skall förrättas av landsting. Är valen uppdelade mellan tvä eller flera valkorporationer skall i sparbankens reglemente preciseras hur många huvudmän varje valkorporaflon skall välja (se 2 kap. 5 8 7). I andra stycket förskrivs att mandatfördelningen i dessa fall som regel skall ske efter invånarantalet i de kommuner som resp. valkorporation företräder vid valen. Denna fördelningsnorm kan ibland leda till ett orimligt resultat, t. ex. där kärnan i en sparbanks verksamhetsområde utgörs av en mindre kommun men verksamheten i mindre omfattning bedrivs även i en angränsande slörre kommun. I denna och liknande situafloner står det sparban-

ken fritt att föreskriva en annan grund för mandatfördelningen än efter Prop. 1986/87: 12 invånarantalet i de skilda kommunerna. Vid stadfästdseprövningen av en sparbanks reglemente bör dock de skäl som åberopats till förmån för en annan mandatfördelning än efter invånarantalet särskilt uppmärksammas. En partipolitisk uppdelning av de kommunala valkorporationerna vid huvudmannavalen har inte införts. En obligatorisk föreskrift om proportionella val har således inte ansetts lämplig. Däremot har det ansetts lämpligt med en bestämmelse, som ger en minoritet av de väljande ledamöter inom en valkorporaflon rätt att påkalla lillämpning av den proportionella valmetoden. Med hänsyn härtill stadgas i tredje stycket att 2 kap. 23 8 första stycket kommunallagen (1977; 179) om proportionellt val i vissa fall skall tillämpas.

4 § Huvudmännen skall utses för tre år. Vid det första huvudmannavalet skall mandattiderna dock sättas kortare i den mån det behövs för att åstadkomma successiva nyval.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2 8 att vara huvudman, skall sparbankens styrelse se flll att fyllnadsval för den återstående mandattiden anställs så snart det kan ske.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 14 8 SpL och 3 6 SpK.

Av försia stycket framgår inte från vilken tidpunkt mandattiden skall räknas. Tidpunkten kan vara bestämd till årsskiftet eller till ordinarie sparbanksstämman. I det senare fallet kan, med hänsyn Ull att stämman inte alltid hålls vid samma tidpunkt varje år, mandalfiden komma att sträcka sig några dagar över tre år. En sådan utsträckning av mandattiden bör emellertid inte vålla några betänkligheter.

Huvudmannakåren bör förnyas successivt. Härigenom främjas kontinuiteten i sparbanksens verksamhet. Regeln om mandatfldens längd har därför försetts med ett tillägg, enligt vilket mandattiderna vid det första huvudmannavalet inom sparbanken skall vara kortare än tre år om så krävs för att åstadkomma successiva nyval, I reglementet skall finnas närmare bestämmelser angående den ordning som krävs för att åstadkomma en successiv förnyelse av huvudmannakåren (2 kap, 5 8 7), I och för sig är lagens krav på successiv förnyelse av huvudmannakåren tillgodosett redan genom en ordning, enligt vilken de kommunalvaldas mandattid börjar vid en tidpunkt och övriga huvudmäns vid en annan.

Då en huvudman avgår före mandattidens utgång skall enligt andra stycket kompletteringsval företas så snart det kan ske och ny huvudman utses för den återstående mandattiden. Det ankommer på styrelsen att kalla till extra sparbanksstämma eller, om huvudmannen är vald av kommun eller landsting, genast hos valkorporationen göra en anmälan om huvudmannens avgång.

5 § De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbanksstämman.

Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte ut
omordentliga omständigheter föranleder något annat. 4q

Paragrafen motsvaras av 15 6 SpL och 1 6 första stycket 8. SpK samt 8 ' Prop. 1986/87: 12 kap. 1 8 första stycket och 4 8 bankaktiebolagslagen.

I kommentaren till 1 6 har redogjorts för huvudmännens uppgifter i sparbanken.De följande paragraferna i detla kapitel (t.ex. 6, 14-16 68) anger närmare vad som skall tillhöra huvudmännens prövning. Dessa ärenden skall handläggas på sparbanksstämma. Begreppet sparbanksstämma är nytt och ersätter SpL:s "sammanträde med huvudmännen". Sparbanksstämma används även som en sammanfattande benämning på samfliga huvudmän.

Den mest naturliga sammanträdesorten för sparbanksstämma är i och för sig den ort där styrelsen har sitt säte. Vissa sparbanker har emellertid stora verksamhetsområden. Sparbankerna kan därför ha intresse av att fritt få välja en sammanträdesort inom sitl verksamhetsområde. Skall sammanträdesorten i något fall förläggas utanför verksamhetsområdet bör det föreligga utomordentliga omständigheter.

6 8 Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om disposifloner beträffande vinst eller föriust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna,samt

4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet.

Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1 -3 till en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handhngar till bankinspektionen finns det bestämmelser i 7 kap. 6 8 bankrörelselagen.

Paragrafen motsvarar 57 6 SpL och överensstämmer i stort med 8 kap. 5 8 bankaktiebolagslagen. I paragrafen anges när ordinarie sparbanksstämma skall hållas och vilka ärenden som måste tas upp på en sådan stämma.

I första stycket anges liksom i SpL att ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Eftersom räkenskapsåret skall sammanfalla med kalenderår skall stämman således hållas före maj månads utgång. För bankaktiebolagen föreskrivs att ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår. Den något längre tidsfristen för en sparbank motiveras av att samtliga huvudmän skall personligen kallas till stämman och att viss fldsutdräkt kan följa om nya kommunvalda huvudmän skall utses inför stämman.

Vid den ordinarie stämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncemredovisningen och koncemrevisionsberättelsen läggas fram. Enligt 9 6 fjärde stycket skall

avskrifter av dessa handlingar senast en vecka före stämman sändas till Prop. 1986/87: 12 huvudmännen.

Liksom enligt SpL skall enligt andra stycket stämman fastställa balansräkningen och, vilket är nytt, även resultaträkningen. Är det framlagda förslaget till balansräkning eller resultaträkning otillfredsställande bör stämman i likhet med vad som gäller enligt SpL kunna vägra fastställelse.

Slämman skall vidare besluta om dispositionen beträffande sparbankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Stämman skall således bestämma i vilken utsträckning sparbankens vinst skall avsättas till dess fonder, varvid stämman skall följa bestämmelserna i 5 kap. 2 8. Av 4 kap. 9 8 tredje stycket bankrörelselagen följer att förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag av styrelsen lill dispositioner beträffande sparbankens vinst eller förlust. Revisionsberättelsen skall enligt 3 kap. 11 8 sjätte stycket bankrörelselagen innehålla ett särskilt uttalande om detta förslag.

I överensstämmelse med SpL skall även frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna utgöra ett obligatoriskt ärende på den ordinarie sparbanksstämman. Ansvarsfrihet skall beviljas varje individuell styrelseledamot och dechargebeslutet avser förvaltningen under den tid till vilken redovisningshandlingarna hänför sig. Frågan om ansvarsfrihet har betydelse om skadeståndstalan eventuellt skall väckas mot styrelseledamot (5 kap. 6 6 BRL). Eftersom verkställande direktör alltid är styrelseledamot kommer ansvarsfrihet för denne i hans egenskap av styrelseledamot alltid prövas vid stämman. De åtgärder som den verkställande direktören vidtagit i sin egenskap av delegat kommer däremot inte att prövas på stämman.

Enligt 2 kap. 5 6 10 skall reglementet ange vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie sparbanksstämman. Det fömtsätts att val av styrelseledamöter, val av de huvudmän som ej väljs av kommuner eller landsting, samt i vissa fall val av revisorer sker på den ordinarie sparbanksstämman. Dessa ärenden skall alltså anges i reglementet. Det kan också tänkas att reglementet anger andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas på den ordinarie slämman. I detta stycke 4. anges därför att som obligatoriska ärenden på den ordinarie sparbanksstämman skall förekomma sådana ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller reglementet.

I tredje stycket ges bestämmelser om fortsatt stämma. Om sparbanksstämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 till en fortsatt stämma skall, med hänsyn till dessa frågors art, den fortsatta stämman hållas minst en och högst två månader efter stämmans avbrytande. Beslut om fortsatt stämma fattas med enkel majoritet enligt 14 8 andra stycket. Förhållandena bakom den framlagda årsredovisningen kan vara komplicerade och fordra en närmare undersökning än som varit möjlig under kallelsetiden, vilken ofta bara är ett par veckor. Det är emellertid viktigt att utan dröjsmål få avgjort t. ex. i vad mån redovisningen för ett avslutat räkenskapsår skall ligga till gmnd för den fortsatta verksamheten och hur det skall förfaras med den uppkomna vinsten eller förlusten. Något utöver dröjsmål fristen om två månader efter ordinarie stämmas avbrytande är därför inte tillåtet.

Styrdsens redovisningshandlingar och, i förekommande fall, koncemre- 42

dovisningshandlingar saml revisionsberättelse m. m. skall så snart det kan Prop. 1986/87: 12 ske sändas till bankinspektionen enligt 7 kap. 6 8 bankrörelselagen. En erinran om detta har tagils in i fiärde slycket.

7 8 Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen flnner skäl till
detta. Sådan stämma skall även hällas när det för uppgivet ändamål skriftli
gen begärs av flertalet av revisorerna eller en tiondel av samtliga huvud
män. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran
kom in till sparbanken.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, överensstämmer i sak med 8 kap 6 6 bankaktiebolagslagen. En motsvarande föreskrift ålerfinns i sparbankernas normalreglemenie 10 6-

Enligt paragrafen kan en extra sparbanksstämma sammankallas på styrelsens initiativ. Styrelsen skall också, om flertalet av revisorerna eller om en tiondel av samtliga huvudmän skriftligen för ett visst ändamål begärt det, kalla till en extra sparbanksstämma. En sådan kallelse skall utfärdas inom 14 dagar efter det atl begäran har kommit in till sparbanken.

Initiativet till en extra sparbanksstämma bör vanligtvis tas av styrelsen. Av samma skäl som motiverar bestämmelsen i aktiebolagslagen och i 8 kap. 6 8 bankaktiebolagslagen bör även revisorer i sparbank ha rätt atl påkalla en extra stämma. Det bör dock på sätl anges i 8 kap. 6 8 bankaktiebolagslagen krävas all flertalet av revisorerna i sparbanken enar sig om en begäran. En sådan bestämmelse kan sägas utgöra ett skydd mot förhastade aktioner från någon av revisorerna. Det är av stor betydelse för sparbanken att sådana akfloner förhindras som skulle kunna inverka menligt på allmänhetens förtroende för sparbanken. Om det bland sparbankens revisorer inte föreligger majorilel för elt yrkande om extra stämma är den eller de som anser atl sådan skall hållas naturligtvis oförhindrade atl till bankinspektionen anmäla förhållanden som de anser anmärkningsvärda eller diskutabla. Bankinspektionen har enligt 7 kap. 4 6 bankrörelselagen möjligheter alt i en sådan situation kalla till extra sparbanksslämma. Sådan kallelse kan endasl ske om styrelsen inle har rältat sig efter en begäran av inspektionen att kallelse skall utfärdas till extra stämma.

8 8 En huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid en sparbanks
stämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i
så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen lill stämman.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, överensstämmer i sak med 8 kap. 7 6 bankaktiebolagslagen. En särskild bestämmelse om huvudmans rätt att väcka förslag i olika frågor till sparbanksstämman finns i 13 8 i sparbankernas normalreglemente.

Huvudmännen har lill uppgifl att bevaka insättarnas intressen. För att
kunna fylla denna funktion har en huvudman möjlighet att få ett ärende
som han önskar särskilt belyst upptaget på sparbanksstämman. Detta
gäller såväl ordinarie som extra stämma. Sådan begäran skall hos styrelsen
skriffligen framställas i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till
stämman. När det gäller ordinarie stämma har en huvudman till följd av 43

bestämmelsen i 6 8 vissa möjligheter att ungefärligen bedöma när sådan Prop. 1986/87: 12 stämma skall hållas och han kan därför i god tid anmäla ett visst ärende lill slyrelsen för att tas upp i kallelsen. Vid en extra stämma är situalionen något annorlunda. I praktiken är det ofta inte möjligt för en huvudman att utnyttja rätten vid en extra stämma, eftersom han inte känner till att en sådan skall hållas förrän han fått kallelsen. Skulle han ha kännedom om den extra stämman innan kallelsen har utfärdats, har han däremot möjlighet att begära att viss fråga skall behandlas vid stämman.

9 § Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast tvä veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligl denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma pä stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparbankens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 8 skatl redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.

Paragrafen motsvarar 29 och 30 68 SpK samt 8 kap. 8 8 bankaktiebolagslagen.

Enligt/öri/a slyckel ankommer det på styrelsen att kalla till sparbanksstämma. I detta sammanhang kan erinras om att bankinspekflonen enligl 7 kap. 4 8 bankrörelselagen kan kalla till en extra sparbanksstämma om styrelsen underlåter att efterkomma inspektionens begäran om att kalla lill en sådan stämma. 1 första stycket föreskrivs också när kallelse flll sparbanksstämma skall ske. I denna del ansluter sig reglema till vad som gäller för bankaktiebolagen. Kallelse till slämman får inte utfärdas tidigare än fyra veckor före denna. Kallelse får inte heller utfärdas senare än två veckor före stämman om det inte i reglementet finns intagna bestämmelser som föreskriver ännu längre fld. Någon skillnad görs inte, som i SpK, mellan ordinarie och extra sparbanksstämma. Kallelse får, även utan uttrycklig bestämmelse i lag, anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten.

Liksom enligt SpK skall, om sparbanksstämman skjuts upp till en dag som infaller mer än fyra veckor efler det att stämman har inletts, ny kallelse ske till den fortsatta stämman. Motsättningsvis framgår att kallelseåtgärder inte behövs, när stämman ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare tid.

Vissa sparbanksstämmobeslut måste för alt bli giltiga fattas på två Prop. 1986/87:12 stämmor. Det kan vara fråga om beslut att överiåta hela eller en icke obetydlig del av rörelsen till annan bank (16 8), beslut om likvidation (6 kap, 2 6) eller beslut om fusion (7 kap. 3 8). Del kan också vara fråga om beslut som enligt föreskrifter i reglementet måste fattas på två stämmor för att bli giltiga. I dessa fall får, liksom enligt gällande rätt, kallelse till den senare stämman inte ske förrän den första har hållits. 1 kallelsen till den andra stämman skall anges vilket beslut den första stämman har fattat i den fråga som skall göras till föremål för ett andra beslut på den efterföljande stämman.

I reglementet skall enligt 2 kap. 5 8 9. anges på vilket sätt kallelse till stämman skall utfärdas. Reglementets bestämmelse om detta skall naturligtvis iakttas. I andra slyckel föreskrivs vidare att till sparbanksstämma skall samtliga huvudmän kallas och att denna kallelse skall ske skriftligen.

I kallelsen skali enligt tredje stycket tydligt anges samtliga de ärenden som skall förekomma på stämman. Undantag görs inte för ärenden som enligt 6 8 eller reglementet är obligatoriska på den ordinarie sparbanksstämman. De ärenden som enligt 6 8 är obligatoriska på stämman har emellertid i praxis och efter överenskommelse med bankinspektionen inte närmare angetts i kallelsen utan bör kunna nämnas under den samlade benämningen "obligatoriska sparbanksslämmoärenden".

Vissa beslut på en stämma är av särskilt stor betydelse fören sparbank. Beslut som påverkar sparbankens fortsatta existens och verksamhetsformer är exempel på sådana. Dessa beslut måste fattas efter noggranna överväganden. För att detta skall bli möjligt bör huvudmännen redan i kallelsen bli underrättade om innehållet i det beslut som styrelsen avser föreslå inför slämman. De beslut som här avses rör likvidation, överlåtelse, fusion eller åndring av reglementet. Beträffande beslut om likvidation, överlåtelse och fusion skall utöver förslaget till beslut även anges grunderna för detta, vilket dock kan ske kortfattat. Det bör framgå exempelvis om det är fråga om frivillig likvidation eller om grund för tvångslikvidation föreligger eller om en föreslagen fusion är avsedd alt uigöra ett led i en särskild strukturomvandling. Är det fråga om att ändra reglementet föreskrivs särskilt att förslagets huvudsakliga innehåll måste framgå av kallelsen.

Senast en vecka före den stämma där årsredovisningen resp. koncemredovisningen skall behandlas, skall avskrifter av denna och revisionsberättelsen resp. koncernrevisionsberättelsen sändas till samtliga huvudmän. En bestämmelse om detta tas upp i fjärde stycket.

10 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller
reglementet rörande kallelse flll sparbanksstämma eller tillhandahållande
av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet
utan samtycke av alla huvudmän som berörs av felet. Stämman får dock
även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har lagits upp i
kallelsen, om ärendet enligt reglementet skall förekomma på stämman eller
omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också
besluta alt extra sparbanksstämma skall sammankallas för behandling av
ärendet. 45

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande SpL överensstämmer i sak Prop. 1986/87: 12 med 8 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen.

Om styrelsen inte vidlar föreskrivna åtgärder för att kalla huvudmännen till stämman och ge dem information om ärenden på denna, medför del i regel att sparbanksstämmans beslut inte kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Beslutet kan därför genom klander bli upphävt enligt 17 8. Om kallelse väsentligen har eftersatts inträder i vissa fall enligt nämnda paragraf Iredje slycket punkt 3 t. o.m. ogiltighet oavsett klandertalan. Ett åsidosättande sker naturligtvis också när kallelsen eller handlingarna inte har det erforderliga innehållel.

I förevarande paragraf uppställs som en undantagsregel alt sparbanksstämma, trots fel av det slag som nyss nämnts kan fatta giltigt beslut, om de berörda huvudmännen samtycker. En sådan undantagsregel gäller i själva verkel för alla fall då ett sparbanksstämmobeslut är behäftat med formella fel. Särreglering av de nu ifrågavarande formella felen har emellertid skett av prakliska skäl.

Om försummelsen beträffande kallelse osv. skulle ha drabbat endast viss eller vissa huvudmän, t.ex. om kallelse inte behörigen sänls till dem, är deras samtycke lillräckligt för alt giltigt beslut skall kunna fattas. Det är också en allmän regel att formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör ett stämmobeslut ogiltigt, om det är tydligt att felet inte har inverkat på beslutets innehåll. En huvudman som genom försumlighet av styrelsen inte i rätt tid fått den i reglementet föreskrivna skriftliga kallelsen men infinner sig på stämman och medger alt han likväl i rätt tid tagit del av en till annan huvudman sänd kallelse, kan rimligtvis inte, under åberopande av att han inte fått någon kallelse, motsätta sig atl sparbanksstämman fattar beslut.

Sparbanksslämman kan vidare avgöra elt ärende trots all detta inte tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt reglementet skall förekomma på stämman. Del mest praktiska fallet är de till den ordinarie slämman hörande ärendena som nämls i 6 8 och som också skall vara angivna i reglementet. Dessa ärenden tas också oflasl upp i kallelsen under en samlad benämning. Hit kan ocksä höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuellt andra i denna lag eller reglementet angivna ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman. Sådana ärenden kan få las upp och avgöras av stämman utan hinder av att de inte angivits i kallelsen. Bestämmelsen gäller däremot inte andra fel, t. ex. att kallelse inte skell i rätt tid.

Med ärenden som enligt reglementet skall förekomma på den ordinarie stämman bör likställas ett sådant ärende som omedelbart föranleds av ett ordinarie stämmoärende. Ett sådant ärende kan alltså tas upp till behandling trots att del inle särskilt angivits i kallelsen. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i ett därmed sammanhängande ärende eller om frågorna annars står i så nära samband med varandra att de rimligtvis bör behandlas och avgöras samlidigt, kan de ofta i förevarande hänseende betraktas som en enhet, dvs. som ett ärende.

Sparbanksstämman kan alltid besluta att en extra stämma skall samman
kallas för behandling av ett ärende som inte har angivits i kallelsen.

11 6 Sparbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den Prop. 1986/87: 12
som styrelsen har utsett. Ordförande vid slämman ulses av denna bland

huvudmännen. I reglementet kan dock beslämmas vem som skall öppna slämman och vara ordförande vid denna.

Ordföranden skall sörja för att det förs prolokoll vid stämman. I protokollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast tvä veckor efter slämman skall avskrift av det justerade protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL eller SpK motsvarar 8 kap. 10 8 bankaktiebolagslagen.

1 sparbankerna normalreglemente 12 8 upptas de frägor som behandlas i denna paragraf. Det ankommer enligt reglementet på styrelsens ordförande atl öppna slämman och därefler leda stämman under det att val av ordförande företas. Han bör dessförinnan ha sett till att så många huvudmän är närvarande som krävs för beslutförhet enligt 14 8 första slyckel. Enligt första stycket skall huvudmännen vid stämman bland sig utse en ordförande atl leda förhandlingarna. I reglementet kan föreskrivas alt slämmoordföranden skall utses på annat sått än av stämman.

I andra stycket finns bestämmelser om prolokoll vid sparbanksstämma. Protokollet skall föras genom ordförandens försorg. Av protokollet skall framgå vilka huvudmän som närvarit vid slämman. Vidare skall stämmans beslut framgå och om omröstning har skett, hur denna har utfallit. Några andra regler om vad prolokollet skall innhålla ges inle i förslaget. Det är emellertid givet att bl. a. gjorda reservalioner bör framgå av protokollet. Ordföranden och minst en justeringsman, som stämman utsett, skall underteckna protokollet. Delta skall senasl två veckor efter stämman sändas lill samtliga huvudmän, således även till dem som varit förhindrade att närvara pä slämman,

12 8 Styrelsen skall, om en huvudman begär det och styrelsen finner att
det kan ske utan nämnvärd olägenhel för enskild, på sparbanksstämman
lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av
sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende
på stämman. Ingår sparbanken i en koncern, avser upplysningsplikten
även sparbankens förhållande till andra koncernföretag saml, om sparban
ken är moderförelag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden
som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för huvudmännen hos sparbanken samt sändas lill de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrdsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmän
nen utan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på
huvudmans begäran lämnas lill sparbankens revisorer inom två veckor
efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrel
sen skriftligen ytlra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats lill
dem saml huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett 47

ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande sparbank som är moder- Prop. 1986/87: 12 företag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallel, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för huvudmännen samt sända det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.

Paragrafen som saknar motsvarighet i SpL motsvarar 8 kap. 11 8 bankaktiebolagslagen.

För att huvudmännen på ett flllfredsställande sätt skall kunna fullgöra den uppgift de blivit ålagda enligt denna lag eller reglementet, bör de av styrelsen erhålla information i olika frågor som rör sparbankens förhållanden. Den viktigaste informationskanalen är sparbanksstämman, på vilken en huvudman i princip bör ha en obegränsad frågerätt vad gäller förhållanden som rör sparbankens verksamhet. För huvudmännen uppställs i 2 8 särskilda jävsregler som syftar lill alt skydda sparbanken mot otillbörligt inflytande från konkurrerande penninginrällningar. Bl.a mot denna bakgrund och med beaktande av huvudmans ställning i sparbanken kan etl uppgiftslämnande till en huvudman knappast i något fall innebära ett väsentligt förfång för sparbanken. Även med beaktande av huvudmännens särskilda ställning och ansvar i sparbanken och det intresse huvudmännen har av att få en fullödig information om sparbankens förhållande bör emellertid, med hänsyn till de stora huvudmannakärerna, styrelsen kunna underlåta att till huvudmännen lämna uppgifter om det skulle innebära nämnvärd olägenhet för enskild. Som framgår av paragrafen sista stycke kan en upplysning, som på grund av denna begränsning inte kan lämnas på sparbanksstämma, i stället lämnas lill revisorerna. Deras yttrande över upplysningen skall därefter hållas tillgängligt för huvudmännen.

Upplysningsplikten avser även sparbankens förhållanden till övriga företag i samma koncern. Särskild koncernredovisning skall lämnas av sparbanken. Upplysningsplikten för sparbankens ledning gäller då i fråga om koncernredovisningen. Sparbankens ledning bör också vara skyldig att ge upplysningar om dotterföretagens förhållanden. Särskilda bestämmelser om detla har tagits in i paragrafen. Huvudmännens frågeräll vad gäller koncernförhållanden är såtillvida begränsad att styrelsen har att i varje särskilt fall pröva, om en begärd upplysning kan lämnas utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med stöd av uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall enligt andra slyckel upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos sparbanken för huvudmännen samt sändas till de huvudmän som begärt upplysningen.

Enligt tredje stycket ankommer det på styrelsen att pröva om en begärd upplysning kan lämnas på stämman utan nämnvärd olägenhet för enskild. Finner styrelsen att en begärd upplysning mot denna bakgmnd inte kan lämnas, skall upplysningen i stället på begäran av huvudman lämnas till revisorerna för yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt humvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är moderföre-

tag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger anled- Prop. 1986/87: 12 ning till någon erinran. Anser revisorema att så är fallet, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen som enligt deras mening upplysningen bort föranleda eller den erinran som upplysningen annars ger anledning till. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos sparbanken för huvudmännen samt sända det i avskrift till de huvudmän som begäri upplysningen.

Anser en huvudman i molsals lill slyrelsen atl en begärd upplysning kan lämnas utan nämnvärd olägenhel för enskild torde han kunna föra lalan inför domstol med yrkande om utlämnande av den begärda upplysningen.

13 § Vid omröstning har varje huvudman en röst. Huvudmännen får endast personligen utöva sin rösträtt. Huvudman får dock inte rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliklelse gentemot sparbanken, eller

3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om huvudmannen i frågan har etl väsentligt intresse som kan strida mol sparbankens.

Paragrafens första stycke överensstämmer med 28 6 försia slyckel SpK och andra stycket motsvarar 56 8 SpL och 8 kap. 3 6 andra slyckel bankaktiebolagslagen.

\ första slyckel föreskrivs att vaije huvudman har en röst vid omröstning och att huvudman endast personligen får utöva sin rösträtt.

En huvudmans rätt att få delta på en sparbanksstämma är ovillkoriig. Däremot är del inte lika uppenbart att varje enskild huvudman skall ha rösträtt i samtliga frågor. Enligt gällande rätt har huvudman inte ens räll alt delta i behandlingen av en fråga i vilken han kan ha ell inlresse stridande mot sparbankens. Enligt paragrafen inskränks begränsningen till huvudmännens rösträtt. En jävig person får delta i behandlingen av ärendet på stämman så att han får tillfälle att utveckla sina synpunkter i frågan och lämna kompletterande upplysningar.

I andra stycket anges i vilka fall en huvudman på grund av jäv är förhindrad att delta i röstningen på en sparbanksstämma.

Enligt SpL får en huvudman inte delta i behandlingen av frågor om avtal mellan honom och sparbanken eller mellan sparbanken och iredje man om huvudmannen i frågan äger en väsenfligt intresse som kan vara stridande mot sparbankens. Inte heller får en huvudman della i beslul angående avtal mellan sparbanken och en Iredje man, som huvudmannen ensam eller jämte annan företräder. Vidare får en huvudman som samtidigt är styrelseledamot i sparbanken inte delta i val av revisor eller beslut om ansvarsfrihet för styrelsen.

I förslaget har antalel jävssituationer reducerats påtagligt. De föreslagna jävsbestämmelserna bör innebära ett tillräckligt skydd mot illojala förfaranden av sparbanksstämman.

De beslut som huvudman alltjämt är förhindrad atl della i vid sparbanks
slämma är dels när del är fråga om att väcka talan mot honom själv, dels 49

4 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Sparbankslag

när det gäller att utkräva skadestånd av honom. Detsamma gäller när Prop. 1986/87: 12 sådana frågor berör någon annan, om huvudmannen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot sparbankens. En huvudman som är styrelseledamot får inte rösta när det gäller att bevilja honom ansvarsfrihet eller utkräva skadestånd av honom. Till oinrådet för jäv hör också frågor om befrielser från andra förpliktelser mot sparbanken, t.ex. på grund av ett vanligt kreditavtal eller på grund av skadegörelse på sparbankens egendom.

14 § Sparbanksstämman är beslutför, när de på stämman närvarande huvudmännens antal översiiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för beslutförhet ett högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närvarande huvudman enligl 13 8 är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutförhet bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets avgörande.

Sparbanksslämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i 15-16 68, 6 kap. 1 8 andra stycket och 7 kap. 3 6 kan dock i reglementet endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

Paragrafen motsvarar 28 6 andra och tredje stycket SpK och dess tredje och fjärde stycke motsvarar 8 kap. 12 8 bankaktiebolagslagen.

Bestämmelserna i andra stycket anger vad som fordras i rösthänseende för att ett giltigt stämmobeslut skall föreligga. Dessa bestämmelser är en parallell till vad som gäller för styrelsen enligt 3 kap. 12 8 andra stycket. Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening, som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden bilräder. Detta innebär att det i andra frågor än sådana som rör val, krävs röstmajoritet för giltiga beslut. I fall där fler än två förslag har väckts kan det således bli nödvändigt atl ställa voteringsproposition med kontraproposition, så att vid den slutliga omröstningen endast två förslag står mot varandra. Förslagets bestämmelser skiljer sig således ifrån vad som föreskrivs i 28 8 tredje stycket SpK. Enligt denna bestämmelse gäller såsom huvudmännens beslut den mening, om vilken vid stämman de flesta röstande förena sig.

Ordföranden skall som regel utses bland huvudmännen. Han är därmed röstberättigad och kan delta i själva omröstningen och avgör vid lika röstetal med sin utslagsröst hur beslutet skall falla. En ordförande som inte är röstberättigad i egenskap av huvudman får givetvis inte delta i omröstningen. Om lika röstetal förekommer i sådant fall, gäller dock den mening som han biträder.

Vidare föreskrivs atl vid val skall den anses vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning. Detta innebär att man vid val inte skall arbeta med systemet med voteringsproposition och kontraproposition. Om valet står mellan flera än två, kan därför en av

dem få de flesta rösterna och därvid bli vald även om han inte får så många Prop. 1986/87; 12 som mer än hälften av samtliga angivna röster. Enligt gällande rätl är ett val med sädan majoritet giltigt, om inte något annat föreskrivs i reglementet. En nyhet är emellertid bestämmelsen att sparbanksstämman, innan valet påbörjas, kan besluta hur man skall förfara vid lika röstetal.

Enligl tredje slycket år bestämmelserna i andra stycket dispositiva, dock med tre särskilt angivna undantag. I sparbankernas normalreglemente förekommer emellertid inte några från huvudregeln avvikande föreskrifter. 116 8 (beslut om överlåtelse av rörelsen), 6 kap. I 8 andra stycket (beslut om frivillig likvidation) och 7 kap. 3 6 (beslut om fusion) ställs emellertid för giltighet av sparbanksstämmobeslut större krav på röstmajoritel än att det skall fattas med mer än hälften av de avgivna rösterna. I sådana fall kan enligt detta stycke särskilda bestämmelser i reglementet inle minska men väl skärpa kraven genom att fordra ännu större röslmajoritet eller ställa andra villkor.

15 § Beslut att ändra reglementet fattas av sparbanksslämman. Beslutet är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de på stämman närvarande huvudmännen.

Ett beslut om ändring av reglementet skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inle verkställas förrän registrering har skell.

Paragrafen motsvarar 61 6 SpL och 31 8 SpK saml 8 kap. 13 6 bankakflebolagslagen.

I paragrafen uppställs krav på kvalificerad majoritet för ett beslut om reglementsändring. Den omständigheten att det enligt SpL i vissa fall skall krävas beslut på två stämmor kan medföra en alll för lång tidsutdräkt för att få till stånd en reglementsändring. Det kan t.ex. vara angeläget att snabbt få möjlighet alt vidta en reglementsändring som krävs för en erforderlig omläggning av sparbankens organisation eller verksamhet. Av denna anledning har kravet på kvalificerad majoritet reducerals. Reglementsändring bör kunna beslutas på en enda stämma och för giltigt beslul skall krävas att minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen biträder beslutet. Detta framgår av första slycket. För vissa beslut, t. ex. fusion, frivillig likvidaflon samt överlåtelse av rörelse krävs dock beslut på två stämmor, se 16 8, 6 kap. 1 6 andra stycket och 7 kap. 3 8.

Även om erforderlig röstmajoriet uppnåtts kan etl beslul om reglementsändring förklaras ogiltigl. I uttrycket "endast giltigt om" ligger att ändringsbeslutet givelvis kan klandras på helt andra grunder. Sålunda kan exempelvis kallelse flll någon av stämmorna vara behäftad med formell felaktighet eller annat i reglementet uppställt villkor inte vara uppfyllt. Av 14 8 tredje stycket framgår att sparbanken i reglementet kan föreskriva krav på större röstmajoritet än denna paragraf uppställer.

Av andra stycket framgår att ett beslut om ändring av reglementet
kräver stadfästelse av regeringen eller bankinspektionen. Bestämmelserna
om stadfästelse återfinns i 2 kap. 3 och 4 86. Stadfäslelseprövningen inne
bär att reglementsändringen skall konstateras överensstämma med spar
bankslagen och med andra författningar samt att ändringen inte av annan 5'

grund framstår som uppenbart olämplig. Efter det att stadfästelse medde- Prop. 1986/87: 12 lats skall ändringsbeslutet genast anmälas flll bankinspektionen för registrering. Beslutet att ändra reglementet får inte verkställas förrän registreringen har skett.

16 8 Ett avtal, som inle avser fusion men varigenom en sparbank för
binder sig att överiåta hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse till en
annan bank, får inte träffas om inte samtliga huvudmän i den överlåtande
sparbanken förenat sig om beslutet atl sparbanken skall biträda avtalet
eller beslutet fatlals på två på varandra följande stämmor och på den
senare stämman bilrätls av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa
tillika utfört minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Reglementet kan
föreskriva ytterligare villkor för beslutels giltighet.

Paragrafen motsvarar 79 6 SpL.

En överlåtelse av hela rörelsen från en sparbank till en annan bank innebär för den överlåtande sparbanken att denna måste träda i likvidation. Två separata beslut, ett som avser överlåtelse och etl som avser likvidation, skall därmed inte behövas. För ett giltigt beslut om överiåtelse skall föreligga, krävs att huvudmännen har ställts inför den direkla frågan, om överlåtelse verkligen skall komma till stånd. Av denna anledning föreskrivs i paragrafen atl beslut om överlålelse måste fattas av stämman i den överlåtande sparbanken med samma kvalificerade majoritet som krävs för beslut om frivillig likvidation. Det krävs således att beslutet bilrätts av samtliga huvudmän eller att beslutet fattals på två på varandra följande sparbanksslämmor och på den senaste stämman biträtts av minst fyra femtedelar av samtliga röstande och att dessa även utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvudmän.

1 2 kap. 5 8 bankrörelselagen har tagits in en bestämmelse om all sparbank får förvärva annan sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för del allmänna. Om övertagandet avser hela eller en icke obetydlig del av annan banks rörelse krävs regeringens eller efter regeringens bemyndigande bankinspeklionens tillstånd till förvärvel. I motiven till denna paragraf anges bl. a. skälen till varför tillstånd bör krävas (se avsnitt 4.1).

17 8 Om elt beslul av sparbanksstämman inte har tillkommit i behörig
ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000)
eller reglementet, kan talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas
eller ändras föras av huvudman, styrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvudmännens samtycke

2. samlycke flll beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för sparbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endast om det kan faststäl
las vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är sparbanksstämmans '

beslul sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för Prop. 1986/87: 12 regisirering, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om beslulel har upphävis eller ändrats genom en dom som har vunnii laga krafl elter rätten genom beslut under rättegången har förordnät att sparbanksstämmans beslut inte får verkställas.

Paragrafen moisvarar 62 8 och 88 8 andra slycket SpL, 32 8 SpK samt 8 kap 16 6 bankaktiebolagslagen.

Enligt försia stycket kan, om stämmobeslutel inle tillkommit i behörig ordning eller i övrigl stider mol denna lag eller reglementet, talan mol sparbanken om upphävande eller åndring av beslutet föras av huvudman eller av slyrelsen eller styrelseledamot.

En föruisättning för talan är således all ett sparbanksstämmobeslut föreligger, även om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende.

Liksom enligt gällande lag kan enligt första stycket talan föras mot ett beslul som är formelU felaktigt, dvs, felaktigt i fråga om tillkomstsättet. Talan kan också föras mot beslut som är behäftat med ett materiellt fel i den meningen att innehållet strider mot sparbankslagen, bankrörelselagen eller reglementet. Det fallet att elt beslul slrider mot andra lagar är inte omnämni i paragrafen. Det är klarl alt etl beslul som går ut på någon kriminell eller mot goda seder stridande åtgärd alltid är ogiltigt. Atl etl stämmobeslut strider mot vanlig civillag medför däremot inle atl beslutet i och för sig blir ogiltigt. En annan sak är atl sparbanken kan bli skadeståndsskyldig.

Berättigade atl föra talan är, liksom enligt gällande lag, huvudman, styrelsen och slyrelseledamol. För all en huvudman skall få föra talan mol ett slämmobeslul krävs inte att han har deltagit i den stämman där beslutet fattades. Han skall däremot inneha sill uppdrag som huvudman när han väcker lalan och sä länge han för talan. Att en huvudman röstat för ett bolagsstämmobeslul betyder i och för sig inte att han förlorat rätten att klandra beslutet. Frågan under vilka förulsältningar han kan anses ha tyst eller uttryckligen avstått från talerätten får överlämnas till rättstillämpningen.

Även beiräffande styrelseledamot gäller att han måste inneha sitt uppdrag när han väcker talan och så länge han för lalan. Vid prövning av om talan skall väckas eller ej, handlar såväl huvudman som slyrelseledamol under samma skyldighet mot sparbanken att iaktta dennas intresse som alltid annars vid utövande av sina uppdrag som huvudman eller styrelseledamot. De har alltså talerätt framför allt i sparbankens intresse. Detta innebär bl.a. all de i vissa fall kan anses skyldiga att väcka klandertalan.

Enligt andra slyckel skall talan, om inle något annat följer av tredje slyckel, väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom den liden är rätten till lalan förlorad.

Av Iredje stycket framgår i vilka fall sådana beslut som strider mot
sparbankslagen, bankrörelselagen eller reglementet är klanderbara och när
de är nulliteler. Medan gällande lag besvarar frågan genom att ange vilka
beslul som är endasl klanderbara innehåller förslagel en uppräkning av de 53

fall där ett beslut är en nullitet. I dessa fall får klandertalan föras i princip Prop. 1986/87: 12 utan tidsbegränsning. De i stycket angivna nullilelsfallen är följande.

1. När beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvudmännens samtycke.

De centrala regler i sparbankslagen som avser att skydda insättare, andra borgenärer, anslällda och andra som kan göra anspråk på rättigheter av sparbanken, är tvingande och får inte åsidosättas ens av ett enhälligt beslut av samtliga huvudmän. Det gäller framför alll de regler som har till syfte alt upprätthålla kravet på egna fonder. Hit hör också tvingande regler beträffande sparbankens organisation som organens sammansättning samt deras befogenheter och skyldigheter m. m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför inte bli giltigt av det skälet att del inle klandras inom den i lagen angivna klandertiden. I paragrafen anges dock inte närmare vilka regler som på nu angivet sätt är tvingande. Denna fråga får lösas i rättstill-lämpningen.

2. När samtycke till beslutet krävs av samtliga huvudmän och sådant
samtycke inte har givits.

Det är här fråga om beslut som förutsätter samtycke av alla huvudmän. Enligt paragrafen kräver lagen inte i något fall för ändring av reglementet samtycket av alla huvudmän. Sådana krav kan emellertid finnas i reglementet, jfr 14 8. Lagrummet avser däremot inle sådana fall då lagen kräver att ett beslut biträtts av ett visst antal vid stämman närvarande huvudmän. Enligt gällande lag gäller inte klanderpreskription för etl stämmobeslut som skall anmälas för registrering, om de i SpL etter reglementet upptagna föreskrifterna om särskild röstmajoritet inte har iakttagils. Ett sådan beslut blir, fastän klandertalan inte väckts, inle gällande i annat fall än om registreringen av beslutet skett i strid med vad som bort ske. Denna regel har slopats eftersom ovisshet om giltigheten av sådana för företagen mycket viktiga beslut kan vålla svåra olägenheter för verksamhelen. Detta innebär bl.a. att beslut om ändring av reglementet, som inte går in under de särskilt angivna nullitetsfallen, blir giltiga även när en föreskriven röstmajoritet inte uppnåtts, om de inte klandras inom föreskriven tid. Väcks inte klandertalan skall de alltså stadfästas och registreras.

3. När kallelse till stämman inte har utfärdats eller de för sparbanken
gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.

Gällande lag innehåller ingen motsvarande bestämmelse. Det är endast vid
sparbanksstämman som huvudmännen har möjlighet att direkt påverka
sparbankens verksamhet. Det är därför av grundläggande betydelse att
huvudmännen underrättas om förekommande stämmor. Underlåtenhet att
utfärda kallelse till stämma eller att på annat sätt i väsentlig grad eftersätta
de för sparbanken gällande reglerna om sådan kallelse måste därför föran
leda att beslut fattade på stämman blir ogiltiga även utan klandertalan. 54

Frågan huruvida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallel- Prop. 1986/87: 12 sereglerna väsentligen eftersatts kan naturligtvis vara svår att avgöra. Felet kan bestå i atl kallelse inte sketl inom den tid som anges i 9 6 försia stycket och reglementet eller i den form som föreskrivits i andra stycket och reglementet. Att fel i kallelsen förlorar sin betydelse om samtliga huvudmän eller de huvudmän som berörs av felet samtycker till att beslutet på slämman ändå fattas framgår av 10 8. Frågan huruvida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallelsereglerna skall anses ha väsentligen eftersatts får dock överlämnas till rättstillämpningen.

I fråga om formella fel gäller att ett sådant inte gör beslutet ogiltigt eller klanderbart, om det är tydligt att felet inte inverkat på beslutet. Likaså blir ett begånget fel utan betydelse, om den som berörs av felet är närvarande på stämman och uttryckligen eller lyst samtycker till att ett beslut fattas. Även ett efter stämman givet sådant samtycke får anses ha denna verkan.

Enligt fiärde stycket kan rätten ändra sparbanksstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är stämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har del upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att stämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen om detta för registrering. Vid underrättelsen om upphävandet eller ändringen av etl sparbanksstämmobeslut bör fogas domstolens beslut eller dom med laga-kraftsbevis.

18 § Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken skall styrelsen sammankalla en sparbanksstämma för val av ställföreträdare att föra sparbankens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i reglementet, att tvister mellan sparbanken och styrelsen, styrelseledamot, likvidator eller huvudman skall hänskjutas lill skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot sparbanken, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut är rätten till talan inte föriorad enligt 17 8 andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till sparbanksstämma enligt första stycket.

Paragrafen motsvarar 46 8 SpL och 17 8 SpK och överensstämmer i sak med 8 kap 17 8 bankaktiebolagslagen.

Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken, skall enligt första stycket en sparbanksstämma sammankallas för val av ställföreträdare atl föra sparbankens talan i tvisten. Stämningen delges den på sparbanksstämman särskilt valde ställföreträdaren. Självfallet kan delgivningen ske med ett behörigt ombud för ställföreträdaren.

Ett förbehåll i reglementet att tvister mellan sparbanken och styrelsen,
styrelseledamöter, likvidatorer eller huvudmän, skall hänskjutas till skilje
män har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär styrel
sen tillämpning av förbehållet, skall första stycket tillämpas. Det innebär
att stämman skall sammankallas för val av ställföreträdare att föra spar
bankens talan i tvisten. Yrkandet om skiljemannaförfarandel delges med
den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud. 55

Om det är fråga om klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans Prop. 1986/87: 12 beslut, gäller tidsfristen i 17 6 andra stycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rälien inom tre månader från dagen för beslutet. Denna regel kan inle tillämpas i fråga om skiljemannaförfarande. I stället föreskrivs i Iredje meningen i della stycke att i fråga om klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut har styrelsen bevarat sin rätt till talan, om den inom den i 17 8 andra stycket angivna klandertiden utlyst en sparbankstämma enligl första stycket.

19 8 En huvudman får inte i denna sin egenskap erhålla arvode. I reglementet får dock en sparbank la in bestämmelser om alt huvudman för dellagande på sparbanksslämman är berättigad till ersättning för förlorad arbetsförtjänst och resekoslnader saml traktamente.

Paragrafen motsvarar 4 8 SpK.

Föreskrifterna i 4 8 SpK om hur föriorad arbetsförtjänst, resekostnad
och traktamente närmare skall bestämmas har slopats. Det fär ankomma —

på varje sparbank själv all i sitl reglemente ta in bestämmelser om detla. Därvid bör de statliga ersältningsnormerna vara vägledande.

5 kap. Fonder och vinstdisposition m.m.

Bestämmelserna i SpL om fonder och om användning av sparbanks vinsl har utan större förändringar överförts till detta kapitel. Rätten att anslå en begränsad del av vinsten till allmännyttiga eller välgörande ändamål behålls i förslaget. De regler som begränsar denna rätt har emellerlid ändrats (2 6). Som en nyhet införs ett förbud för sparbanks dotterföretag och andra närstående företag att förvärva bevis om tillskott till garanti- och grundfond i sparbanken.

Sparbanksföreningen har i en särskild framställning hemställt om en sådan lagändring att en sparbank kan tillföras riskkapital till garantifond även då det ej erfordras för att upprätthålla en sparbanks verksamhet. Framställningen har efter remissbehandling överlämnats till kreditmarknadskommittén (Fi 1983:06) för ytterligare utredning (regeringsbeslut den 12 december 1985).

Kapitlet motsvarar utredningsförslagels 8 kap. Paragrafindelningen överensstämmer med utredningens förslag.

1 6 Om det är påkallat för att upprätthålla en sparbanks verksamhet, får sparbanksstämman besluta att bilda en garanflfond genom bidrag av huvudmän eller andra.

För att vara bindande skall teckning av bidrag flll garantifonden ske på en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall utgå och i så fall hur den skall beräknas. Vidare skall avskrifter av sparbankens senaste balansräkning och revisorernas yttrande över denna fogas till teckningslislan.

Garantifonden får återbetalas endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 2 kap. 9-10 88 bankrörelselagen (1986:000). I övrigt skall beträffande återbelalningen gälla vad som bestämts vid garantifon-dens bildande.

Paragrafen innehåller bestämmelser om garantifond och överensstämmer i Prop. 1986/87: 12 stort med 16 8 SpL.

\ första slycket föreskrivs att sparbanksstämman kan besluta att bilda en garantifond. Förutsättningen för ett sådant beslut är att det är påkallat för att upprätthålla sparbankens verksamhet. Det kan därvid vara riktigt att i förebyggande syfle skapa en dylik fond.

Sparbanksstämmans beslut att bilda en garantifond innefattar också ett fastställande av fondens storlek saml de villkor som skall gälla för denna.

Teckning av bidrag lill garantifonden skall enligt andra stycket ske på en särskild teckningslista för att vara giltig. Denna skall innehålla uppgifter om huruvida ränta skall utgå och eventuell räntefot. Även andra villkor bör anges i listan, t. ex. om ränteterminer, om möjlighelen att återbetala fondkapitalet delvis, om eventuellt företräde för vissa bidragstecknare vid återbelalningen. Till teckningslistan skall fogas sparbankens senaste balansräkning och revisorernas yttrande över denna för att bidragstecknarna skall ges möjlighet alt bedöma sparbankens ställning.

Så snart garantifonden fyllt sin funktion får den återbetalas till bidragstecknarna. Fonden får anses ha fyllt sin funktion när den inte längre från kapitalläckningssynpunkt behövs för att uppfylla kravet på egna fonder. I tredje stycket föreskrivs därför att garantifonden fär återbetalas endast om det kan ske med hänsyn lill bestämmelserna i 2 kap. 9-10 8 bankrördsla-gen. Beträffande villkoren för ränteutbetalningar finns särskilda bestämmelser i 4 8.

I lagen sägs inle på vem det ankommer, sparbanksstämman eller styrelsen, att besluta om återbetalning av garantifond. Beslutet faller då i princip på styrelsen men med hänsyn till frågans vikt bör styrelsen som regel överlämna det lill sparbanksstämman.

Om sparbanken efter beslutet om återbetalning försätts i konkurs, kan enligt 5 8 beslutet, om det inverkar på borgenärernas rått, frånkännas verkan.

I 6 kap. 12 8 ges särskilda regler om återbetalning av garantifond när sparbanken försatts i likvidation.

2 8 Sparbankens vinst skall, i den mån grundfonden eller en eventuell garantifond gått förlorad, i första hand användas för att uppbringa fonden till det belopp vilket den skall uppgå.

Den del av vinslen som inte tas i anspråk för det i försia stycket nämnda ändamålet skall avsättas till en reservfond.

Utan hinder av andra stycket får sparbanksstämman besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, sparbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål använda tillgångar som med hänsyn till sparbankens ställning är av ringa betydelse.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vinstdisposition och överensstämmer i slort med 17 8 SpL.

Det huvudsakliga ändamålet, för vilket vinslen skall använ- das, är att
säkerställa insättarna och sparbanken. Detta sker genom avsättning till
reservfond. Reservfonden utgörs således av ackumulerade vinstmedel som 57

ökas på genom avsättning av nya vinster eller del av sådana. Bestämmel- Prop. 1986/87: 12 serna i 6 8 förhindrar att denna fond minskas i andra fall än då det behövs för att täcka en förlust som uppstått i rörelsen.

Den möjlighet en sparbank har att bilda egel kapital är alt göra avsättning av vinsten till grundfond, reservfond eller eventuell garantifond. Fonderna skall tas i anspråk för att täcka förlust i rörelsen och för att fylla det krav på egna fonder som ställs i 2 kap. 9-10 8 bankrörelselagen.

1 paragrafens/öwta stycke föreskrivs att avsättning till reservfonden får ske först om grundfond och garantifond, om sådan finns, uppgår till de föreskrivna beloppen. Har grundfond eller garantifond till någon del gått förlorad skall således eventuella vinstmedel först användas för att täcka sådan förlust. Ingendera av dessa fonder har i och för sig företräde framför den andra, men det torde bl. a. av det skäl att gmndfond enligt 3 8 inte får återbäras med mindre garanflfond återbetalats, vara naturligt, om sparbanken först och främst söijer för garantifonden.

Den del av vinsten som blir över efter det att grundfond och eventuell garantifond fyllts skall enligt andra stycket avsättas till reservfonden. Sparbanken har dock enligt tredje stycket befogenhet att i begränsad utsträckning besluta om gåvor flll allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Har inte några dispositioner enligt första eller tredje stycket vidtagits skall alltså hela vinsten avsättas till reservfonden.

Enligt 17 8 andra stycket SpL får en sparbank besluta att högst fem procent av de vinstmedel som annars skulle avsättas till reservfonden, skall användas till sådant allmännyttigt eller välgörande ändamål, som inte på grund av gällande författning skall tillgodoses genom bidrag från stat eller kommun. Ett sådant beslut skall fattas av sparbanksstämman sedan styrelsen beretts tillfälle att yttra sig. Sparbanksstämman får också överlåta åt styrelsen att närmare bestämma om användningen av vinstmedel, som anslagits för nämnda ändamål. I likhet med utredningen anserjag att SpL: s begränsning, atl anslag endast får ske till sådana ändamål som inte erhåller bidrag från stat eller kommun, är alltför snäv. Det torde vara svårt att finna lämpliga ändamål som inte i någon utsträckning tillgodoses genom bidrag från stat eller kommun.

Bestämmelserna i 17 8 SpL om användande av vissa vinstmedel till
allmännyttigt eller välgörande ändamål har därför ändrats i överensstäm
melse med vad som föreslagits gälla för bankaktiebolagen (9 kap. 6 8
BAL). Förslaget innebär att en sparbank skall ha rätt att besluta om gåvor
till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till
ändamålets beskaffenhet, sparbankens ställning och omständigheterna i
övrigt kan anses skäligt. Syftet med att slopa den nuvarande begränsning
en till fem procent är främst att möjliggöra en ökad flexibilitet i tillämpning
en och inte att vidga en sparbanks möjligheter, sett över en längre tidsperi
od, att använda vinstmedel till allmännyttiga eller välgörande ändamål.
Slopandet av den tidigare gällande ramen ger en sparbank möjlighet att ett
visst år anslå ett förhållandevis stort belopp till ett alldeles specieUt ända
mål för att kanske nästa år avsätta samtliga vinstmedel till reservfonden.
Sparbanken är ansvarig för storleken av dessa dispositioner och bör ingå
ende pröva användningen av vinstmedlen till allmännyttiga och därmed 58

jämföriiga ändamål. Sparbanken själv skall således se till att vinsten hu- Prop. 1986/87: 12 vudsakligen blir tagen i anspråk för insättarnas och sparbankens säkerställande. En garanti för att så blir fallet utgör även bankinspektionens allmänna kontroll och granskning av besluten om vinstanslag. Om oklarhet råder huruvida sparbanken bör anslå medel lill ett allmännyttigt syfte bör sparbanken innan beslut fattas inhämta bankinspektionens synpunkter.

Liksom enligt gällande lag ankommer det på sparbanksstämman att besluta om ifrågavarande dispositioner. Även styrelsen får dock använda tillgångar om de är av ringa betydelse med hänsyn flll sparbankens ställning.

3 8 Finns det i reglementet ett förbehåll om återbäring av grundfonden eller del därav, får sådan återbäring inte ske om inte reservfonden uppgår lill belopp som motsvarar tio gånger gmndfonden. Inte heller får återbäring ske, så länge garantifond, där sådan bildats, inte återbetalts eller om genom återbäringen sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 6§ bankrörelselagen (1986: 000) föreskrivna kravet på egna fonder.

Paragrafen, som reglerar frågan om återbetalning av grundfonden, överensstämmer i stort med 18 § SpL.

När en sparbank bildas skall enligt 2 kap. 2 8 en grundfond samtidigt bildas. Grundfondsmedlen skall i första hand användas till att bestrida kostnaderna för sparbankens etablerande. Fonden skall också under verksamhetens första tid, innan någon reservfond byggts upp, kunna tas i anspråk för att täcka förluster och bidra till att fylla det krav på egna fonder som slälls i 2 kap. 9-10 8 bankrörelselagen. Efter hand som sparbanken fortsäller sin verksamhet byggs reservfonden kontinuerligt upp till ett sådant belopp att den ensam kan uppfylla de krav som ursprunghgen ställdes enbart på grundfonden. Grundfonden har därmed, som någon slags provisorisk reservfond, spelat ut sin roll och bör kunna undvaras. Som framgår av paragrafen skall grundfonden därför kunna återbäras. Förutsättningen för detta är att reservfonden uppgår till ett belopp som motsvarar tio gånger grundfonden. Med reservfond enligt paragrafen avses reservfonden i dess storlek efter den senast beslutade avsättningen till fonden. Med grundfond avses det urspmngliga beloppet som enligt 2 kap. 5 8 5 har angivits i reglementet. Hänsyn skall således inte tas till eventuella redan verkställda återbäringar av grundfonden. Inte heller skall i detta fall hänsyn tas till den eventuellt uflovade räntan på grundfondsmedlen.

Ytteriigare villkor för återbäring av gmndfonden är emel- lertid uppställda. Även om reservfondens belopp motsvarar tio gånger grundfondens, får grundfonden inte återbäras om garantifond finns och denna inte har återbetalts i sin helhet eller om återbäringen av grundfonden eller del av denna skulle medföra att sparbanken inte uppfyller det krav på egna fonder som uppställs i kapitaltäckningsbestämmelserna (2 kap. 9-10 8 BRL).

I likhet med vad som gäller enligt SpL anges inte i lagen att sparbanks
stämman skalt fatta beslut om återbäring av grundfond. Detsamma gäller
vid återbetalning av garantifond. Beslut i dessa ärenden kan emellerlid
anses vara av sådan betydelse att ärendena bör överlämnas till sparbanks
stämmans avgörande. 59

Beträffande utfäst ränta på grundfond ges bestämmelser i 4 6. Vad som Prop. 1986/87: 12 gäller vid konkurs efter verkställd återbäring framgår av 5 8. Vidare ges i 6 kap. 12 6 särskilda bestämmelser om återbäring av grundfond i det fall en sparbank försatts i likvidation.

4 8 Utfäst ränta på grundfonden eller garantifonden skall inle betalas ut, om till följd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka till att få upp grundfonden eller garantifonden till det i 2 6 första slyckel angivna beloppet. Räntan på garantifonden skall inte heller betalas ut, om genom utbetalningen en sådan föriust skulle uppkomma på rörelsen, alt sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 86 bankrörelselagen (1986:000) föreskrivna kravet på egna fonder. Grundfondsräntan skall inle i något fall betalas ut om lill följd av detta förlust skulle uppkomma.

Paragrafen anger förutsättningarna för utbetalning av ränla på grund- och garantifond och överensstämmer med 19 6 SpL.

I princip skall såväl gmndfondsräntan och garantifondsräntan utbetalas årligen, oavsett om förutsättningarna för återbäring eller återbetalning av fondernas kapitalbelopp föreligger. Grundfonds- och garanlifondsräntor utgör liksom räntan på förlagslån utgiftsränlor och uppfattas således inte som vinsldisposilion. Dessa räntor kan emellertid inte utbetalas utan hänsynstagande till årsresultatet av sparbankens rörelse. Har garantifond eller grundfond helt eller delvis förlorats och skulle utbetalning av grundfonds-eller garantifondsräntan resultera i atl vinslen inte räcker till för att få upp fonden till det belopp den skall uppgå lill fär utbetalning inte ske. Detsamma måste anses gälla om ränteutbetalningarna skulle förorsaka att förlust uppstod i rörelsen och förlusten inte skulle kunna täckas med andra tillgångar än garantifondmedel eller grundfondmedel (se SOU 1954; 10 s. 26). Vidare får varken garantifondsräntan eller gmndfondsräntan utbetalas om utbetalning skulle medföra en sådan förlust att sparbanken inte kan uppfylla i 2 kap. 9-10 8 bankrörelselagen uppställt krav på egna fonder. Slutligen sägs i paragrafen atl grundfondsräntan under inga förhållande får utbetalas om detla skulle föranleda atl årsresultatet av rörelsen blev en förlust.

5 8 Om sparbanken försätts i konkurs på en ansökan som gjorts inom ett
år från det att beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om
återbäring av grundfonden, skall uppburna belopp betalas tillbaka i den
mån det krävs för att sparbankens skulder skall kunna betalas.

På det belopp som till följd av första stycket skall eriäggas till konkursboet skall ränta betalas. Räntan beräknas enligt 5 6 räntelagen (1976; 635) frän den dag beloppel betalades ut av sparbanken till och med den dag äterbelalning eller återbäring till konkursboet skall ske och enligt 6 6 räntelagen för tiden därefter.

Paragrafen överensstämmer med 20 8 SpL.

6 6 Om inte annat följer av bestämmelserna i 1 och 3 88 får grundfond,
garantifond och reservfond inte minskas, om det inle behövs för att täcka
en förlust som uppstått i rörelsen.

Paragrafen överensslämmer i slort med 21 8 SpL. Prop. 1986/87: 12

Som framgår av 1 och 3 88 kan garantifond och grundfond återbetalas resp. återbäras. Utöver dessa fall får garantifond och grundfond minskas enbart om det krävs för all läcka förlust i sparbanksröréise. Beträffande reservfond gäller atl denna endasl får minskas för alt täcka föriust. Reservfondsmedel får således inte las i anspråk för att återbetala garantifondsbi-drag eller ålerbära grundfondsbidrag.

I SpL anges att fonderna med undantag från vad som föreskrivs i 1 och 3 88 inte får minskas för annat ändamål än att täcka föriust. Av 48 8 försia slycket 5 SpL framgår alt benämningen fond fär användas endast för grundfond, reservfond och garantifond. I det föreslagna redovisningskapitlet införs nu en ny fond, nämligen uppskrivningsfond (4 kap. 5 8 BRL) som får tas i anspråk för andra ändamål. Av denna anledning krävs all grundfond, garantifond och reservfond särskilt anges i lagtexten.

7 8 En sparbank fär förvärva bevis om tillskott lill garantifond eller grundfond i sparbanken endast om förutsättningar för återbetalning av fonden föreligger enligt I eller 3 6.

En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har ell dominerande inflytande får inle förvärva bevis om tillskotl lill garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.

Paragrafens försia siycke överensslämmer med 25 8 första slyckel sisla meningen SpL. Andra slycket saknar motsvarighet i SpL.

Enligt första stycket år sparbank i princip förbjuden atl förvärva bevis om tillskott till grundfond eller garantifond. Förbudei har tillkommit för att förhindra ett kringgående av vad som föreskrivs i fråga om fondålerbetal-ning, dvs. vad som föreskrivs i I och 3 86.

Ett förvärv av bevis om tillskott lill garantifond eller grundfond är all belrakta som en ålerbelalning av lill fond lillskjutel kapital. Vaije befogenhet att lösa in fondbevis vid sidan av bestämmelserna i I eller 3 6 skulle uppenbarligen innebära att garanflfond resp. grundfond reducerades oavsett huruvida del konslalerals all reduklionen kunde ske ulan men för sparbankens solidiiei. Genom en sådan inlösen skulle lillskollsgivarens inlresse tillgodoses framför insättarnas, något som givelvis skulle vara stridande mot vedertagna sparbanksprinciper.

1 andra stycket har införts en helt ny betämmelse, som förbjuder bl. a.
sparbanks dotterföretag att förvärva bevis om tillskott till grundfond eller
garantifond. Av kapilaltäckningsbeslämmelserna i 2 kap. 9-10 88 bank
rörelselagen följer alt en sparbank måste ha egna fonder av en viss sloriek
ställt i förhållande till sparbankens placeringar, varmed i della samman
hang förstås tillgångar och ingångna garantiförbindelser. Med egna fonder
får i detta sammanhang likställas viss del av värderegleringskonlon och
utgivna förlagsbevis. Dock gäller att dessa konton och föriagsbevis får
likställas med eget kapital endast i den utsträckning som svarar mot det
egentliga egna kapilalel (grundfond, reservfond, garantifond och uppskriv
ningsfond). Detsamma gäller i princip för bankaktiebolagen. I gällande BL
uppställs etl förbud för bankaktiebolag att förvärva egna akiier. Samma
förbud finns i 6 kap. 9 8 bankaktiebolagslagen (avsnill 4.2) och gäller här "'

även för dotterföretag till bankaktiebolag. Det viktigaste skälet för detta Prop. 1986/87: 12 förbud är att ett direkt eller indirekt innehav av egna aktier anses tunna ul det egna kapitalet och därmed försvaga insättarskyddet. Överfört till sparbanksförhållanden skulle det kunna tänkas inträffa att ett dotterföretag till en sparbank förvärvar bevis om tillskott till grundfond eller garantifond. De företag som träffas av förbudet har definierats som en juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har ett dominerande inflytande. Den valda definitionen innehåller inget krav på alt inflytande skall följa av direkt delägarskap. Det är det faktiska inflytandet som skall vara avgörande.

6 kap. Likvidation och upplösning

Liksom i SpL finns i förslagel till sparbankslag bestämmelser om hur en sparbank upplöses. Ett sätt är genom hkvidalion, som regleras i detla kapitel. Ett annat sätt är upplösning genom fusion, som innebär att sparbankens tillgångar och skulder övertas av en annan sparbank (7 kap.). Slutligen är en sparbank som försatts i konkurs i vissa fall atl betrakta som upplöst i och med att konkursen avslutas (18 8).

Såväl vad gäller gmnderna för Ivångslikvidalion som förfarandet vid likvidation har bestämmelserna utformats i nära överensstämmelse med 10 kap. bankaktiebolagslagen (avsnitt 4.2). Detta har medfört att nya tvångs-likvidationsgrunder införs och att rätten i stället för bankinspektionen skall fatta beslul om likvidation när grund för tvångslikvidation föreligger. I 2 kap. har föreslagits att även sparbank skall ha oktroj för sin verksamhet. En ny grund för tvångslikvidation är således att sparbankens oktroj förklarats förverkad. Vidare skall likvidatorerna, som skall vara minst tvä till antalet, alltid utses av bankinspektionen. Särskilda likvidationsrevisorer utses inte. De ordinarie revisorerna fortsätter sina uppdrag även under likvidationen. Så gör även den eller de av bankinspektionen särskilt utsedda revisorerna. Därför finns det inte skäl att behålla bestämmelsen om att inspektionen kan förordna ett ombud med uppgift att övervaka likvidationen (82 5 1 mom. första stycket SpL). En sparbank som trätt i likvidation ges i 17 8 möjlighet att under vissa förutsättningar besluta om likvidationens upphörande och verksamhetens återupptagande. För verkställighet av ett sådant beslut krävs bankinspektionens tillstånd.

Kapitlet motsvarar 9 kap. i utredningsförslaget. Paragrafindelningen överensstämmer med utredningens förslag.

Frivillig likvidation

1 § Sparbanksstämman kan besluta att sparbanken skall träda i likvidaflon.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samfliga huvudmän förenal
sig om beslutet eller detta har fattats pä två på varandra följande stämmor
och pä den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de rös
tande och dessa tiUika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän.
Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i 62

reglementet. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som Prop. 1986/87: 12 stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller etl beslul enligt 18 6 andra stycket eller om del föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 8. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslul om likvidalion enligt detla siycke har omedelbar verkan.

Paragrafen motsvarar 63 6 SpL och 10 kap. 1 6 bankaktiebolagslagen.

Liksom enligt SpL skall det enligt försia stycket normalt ankomma på sparbanksstämman att fatta beslut om likvidation. Detla gäller både när sparbanken, utan att vara skyldig till det, önskar träda i likvidation (frivillig likvidation) och när sparbanken av anledning som anges i lagen eller reglementet är skyldig att träda i likvidation (tvångslikvidation). När anledning lill Ivångslikvidalion föreligger, men sparbanksstämman inte beslutar om likvidation, skall enligt 2 8 rätten besluta om likvidalion.

Enligt lagens terminologi föreligger en tvångslikvidation endast då rätten har beslutat om likvidation. Ett beslut av sparbanksstämman om likvidation innebär alltså alllid en frivillig likvidation även om grund för tvångslikvidalion föreligger.

I 4 kap. 9 8 finns bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till den sparbanksstämma som skall behandla frågan om sparbankens försättande i likvidation.

Enligl SpL krävs för att ett beslut om frivillig likvidalion skall vara giltigt atl samtliga huvudmän skall ha förenat sig om detta eller atl beslutet fattats på två stämmor och pä den senaste stämman biträtts av minst fyra femtedelar av samtliga röstande och att dessa utgjort minsl tre fjärdedelar av samtliga huvudmän. En sparbank har tillkommit för all tillgodose ett allmänl behov inom verksamhetsområdet. Det har därför ansetts naturligt, att det fordras starka skäl åberopas för att sparbanken skall helt upphöra. Det flnns inte anledning att ändra på dessa majoritetsregler för beslut om frivillig likvidation. Likvidation av en bank bör inte kunna beslutas av en tillfällig majoritet. I andra stycket behålls därför de gällande bestämmelserna.

Vid frivillig likvidation finns möjlighet att föreskriva atl sparbanken skall träda i likvidation viss senare dag. Denna bestämmelse fyller etl praktiskt behov då det t.ex. kan vara lämpligt att likvidationen skall inträda i och med räkenskapsårets utgång. Någon bestämmelse om den tid efter ett beslul om likvidation som likvidationen senast skall inträda har inte tagits med. Det ligger i sakens natur att uppskovet inte får göras för långt. Utan särskilda skäl bör tiden inte kunna utsträckas längre än till nästa räkenskapsår.

Enligt bestämmelserna i tredje stycket fattas ett beslut om likvidation, när det föreligger grund för tvångslikvidation, med enkel majoritet och får alltid omedelbar verkan. Någon möjlighet att i detta fall föreskriva att sparbanken skall träda i likvidation viss senare dag ges inte. Bestämmelserna i detta siycke är tvingande.

Tvångslikvidation Prop. 1986/87: 12

2 8 Rätten skall förordna att en sparbank skall träda i likvidation, om

1. rörelsen inle öppnats inom ett år från sparbankens bildande,

2. sparbankens hela rörelse har överlåtits,

3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4. sparbanken efter en konkurs som avslutals med överskott inte inom föreskriven tid har faitat beslut om likvidation enligt 18 6 andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frågor om likvidalion enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan förelräda sparbanken.

Paragrafen motsvarar 63 6 första stycket andra punkten och 81 8 sista stycket SpL samt överensstämmer i sak med 10 kap. 4 6 bankaktiebolagslagen.

I försia slycket upptas under punkterna 1 -4 olika grunder för tvångslikvidation. Enligt punkterna 1 och 2 skall sparbanken träda i likvidation om inte rörelsen öppnats inom ett år efter beslut om sparbankens bildande eller om sparbankens hela rörelse har överlåtits. Enligt 2 kap. 14 6 skall sparbanken genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när sparbanken börjar sin rörelse. Enligt punkl 3 skall sparbanken träda i likvidation om sparbankens oktroj har förklarats förverkad. Detsamma gäller enligt punkt 4 om sparbanken har blivit försatt i konkurs och denna avslutats med överskott. Enligl 18 8 andra stycket, skall sparbanksstämman i elt sådant fall besluta om likvidaflon. Om slämman inte har gjort detta inom en månad från del alt konkursen avslutades, blir bestämmelserna i denna punkl lillämpliga.

Även om likvidationsgrund enligt första stycket föreligger när ärendet anhängiggörs hos rätten kan sparbanken enligt andra stycket undgå likvidation genom alt visa att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i första instans.

Rätten skall pröva frågan om tvångslikvidalion endast efter anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av behörig sökande. Sädan sökande är enligl Iredje slycket slyrelsen, styrelseledamot och huvudman. I fall som avses i första stycket punkt 4 får ansökan också göras av en borgenär eller annan vars rält kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda sparbanken.

En revisor är inte behörig att göra ansökan hos rätten om att sparbanken skall träda i likvidation. Om det enligt en revisors uppfattning föreligger grund för tvångslikvidation får det dock förutsättas atl han omedelbart underrättar bankinspektionen om förhållandet.

skyldighel för sparbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen Prop. 1986/87: 12 skall delges sparbanken, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 86 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Posl- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Paragrafen saknar motsvarighet i SpL. Den överensstämmer i sak med 10 kap. 5 6 bankaktiebolagslagen.

Med hänsyn flll likvidaflonsfrågans betydelse för huvudmännen som insättarnas representanter och för borgenärerna bör kungörelseförfarande ske vid tvångslikvidation enligt 2 8. Orden "delges sparbanken" innebär en anpassning flll terminologin i delgivningslagen (1970; 428). Bestämmelsen innebär ett krav pä att sparbanken bevisligen skall ha delgetts kallelse till förhandlingen inför rätten. Härvid är i första hand 3, 9 och 13 68 delgivningslagen tillämpliga. Kan sparbanken inte delges enligt nämnda lagrum skall, i stället för vad som sägs i delgivningslagen om kungörelsedclgivning, bestämmelsen i förevarande paragraf om kungörelse tillämpas. Sådan kungörelse skall under alla förhållanden utfärdas. Den har primärt till syfte att utan personlig delgivning kalla sparbankens huvudmän och borgenärer till förhandlingen. Kungörelsen får emellertid också under den nyss angivna förutsättningen ersätta bevislig delgivning med sparbanken.

Av lagtexten (3 8) framgår att frågan om likvidationsskyldighet skatl prövas på grundval av vad som framkommer vid inställelsen inför rätten på den utsatta dagen. Nägon möjlighet all besluta om uppskov för alt avgöra ärendet vid ett senare tillfälle finns alltså inle.

4 8 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse saml för expeditioner i elt ärende enligt 2 6, skall kostnaderna betalas av sparbankens medel, om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätlen i annal fall finner det skäligt. När anmälan har gjorls av bankinspeklionen skall dessa kostnader betalas av sparbanken.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i SpL, ger sökanden och bankinspektionen rätt till ersättning av sparbanken för vissa kostnader i samband med likvidalionsförfarandel.

Genomförandet av likvidationen

5 6 Sparbanksstämman eller den domstol som beslular att sparbanken skall träda i likvidation skall genasl anmäla beslutet lill bankinspeklionen för regisirering. Bankinspeklionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Paragrafen motsvarar 64 8 första-tredje styckena SpL och 34 8 SpK samt överensstämmer i sak med 10 kap. 7 6 bankaktiebolagslagen.

När en bank träder i likvidalion är del av särskild vikt att insättarnas
intressen bevakas och atl likvidationen om möjligt genomförs utan förius
ter för dessa. Del är därför av vikt alt likvidatorer med god kännedom om
bankverksamhet utses. Bankinspektionen får anses ha störst möjligheter 65

5 Riksdagen 1986/87. 1 samt. Nr 12. Sparbankslag

att finna personer som är lämpliga för ett sådant uppdrag. Med ändring av Prop. 1986/87: 12 nuvarande beslämmelse i SpL föreslås, i likhet med vad som föreslås i 10 kap. 7 8 bankaktiebolaglagen, att bankinspektionen i samtliga fall skall utse likvidatorer när en sparbank försätts i likvidation.

Förordnandet av likvidatorer bör ske skyndsamt.

Likvidatorerna skall överta arbetet från styrelseledamöterna. Eftersom en sparbanks firma måste tecknas av minst två personer i förening bör nuvarande krav på minsl två likvidatorer alltjämt upprätthållas.

Bestämmelserna i 82 8 första stycket SpL om bankinspektionens rätt alt ulse elt ombud med uppgift att kontrollera likvidationen har fått utgå eftersom inspektionen enligt förslaget alltid skall utse likvidatorerna.

När likvidationen inträder övergår ledningen av sparbanken från styrelsen till likvidatorerna. Dessa utses att genomföra hela likvidationen och tillsätts inte som styrelseledamöterna för viss tid. Antalet likvidatorer -utöver två - får bestämmas efter vad bankinspektionen finner lämpligl. Även suppleanter kan utses.

Endasl bankinspeklionen, som utsett likvidatorerna, kan entlediga dem.

Sparbanksstämman eller den domstol som beslutar om likvidation skall genasl anmäla beslutet för registrering. Sedan anmälan gjorts ankommer det, som ovan nämnts, på inspektionen att snarast utse likvidatorer.

6 8 Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Upphör mandattiden för en huvudman medan sparbanken är i likvidalion, skall mandattiden anses vara förlängd titt dess all likvidationen avslulas.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

Paragrafen motsvarar 64 8 femte stycket, 65 och 66 68 samt 69 8 fjärde stycket SpL, 33 6 SpK samt 10 kap. 8 8 bankaktiebolagslagen.

Enligt/öri/ö stycket likställs likvidatorerna med styrelseledamöter, om något annat inte följer av bestämmelserna i delta kapitel. Att likvidatorerna har andra uppgifter än styrelsen framgår bl. a. av 10 8. Av bestämmelserna i detta stycke jämförda med 3 kap. sparbankslagen följer bl. a. att för likvidatorerna gäller lagens behörighetsvillkor, jävsregler och bestämmelser om sammanträden m. m. Vidare har likvidatorerna rätt att gemensamt förelräda sparbanken och förordna firmatecknare m.m. Likvidatorernas skadeståndsansvar regleras i 5 kap. I och 4 66 bankrörelselagen. Reglerna om talan för sparbanken mot styrelseledamöterna gäller även beträffande lalan mot likvidatorerna.

Om suppleanter utses, gäller för dessa i tillämpliga delar samma regler som för likvidatorer, jfr 3 kap. 1 8 fjärde stycket.

Under likvidationen har huvudmännen kvar sina uppgifter i sparbanken
till dess likvidationen avslutas. Om mandattiden för en huvudman upphör
efter likvidationsbeslutet följer av andra stycket atl mandattiden aulorna- g

tiskt förlängs till dess att likvidationen avslutas och sparbanken är upplöst. Prop. 1986/87: 12 Även om mandattiden går ul samma dag som likvidationsbeslulel fallas, förlängs tiden pä angivet sätt.

Enligt Iredje stycket skall det förhållandel att sparbanken träder i likvidation inte innebära att ett uppdrag att vara revisor upphör.

De ordinarie revisorerna, som kan antas vara väl insatla i sparbankens förhållanden, skall alllsä fortsätta sin verksamhet under likvidationen, Nägot val av nya revisorer fordras därför inte, om inte de lidigare utsedda revisorernas mandaitid gått ul, Naturiiglvis flnns del inte något hinder mot att de gamla revisorerna entledigas och nya utses, om del skulle anses önskvärt. Revisorernas kontroll över likvidatorernas förvaltning är densamma som deras kontroll över styrelsens förvaltning. För revisorernas tillsättande och entledigande, mandattid och verksamhet gäller 3 kap. bankrörelselagen. Kvaliflkationskraven enligl 3 kap. 3 och 4 88 bankrörelselagen bör tillämpas även under likvidationen. Särskilda uppgifler åligger revisorerna under likvidation bl. a. granskning av styrelsens redovisning enligl 8 8 och likvidatorernas slutredovisning enligt 13 8. De skall också i förekommande fall avge yttrande om likvidationens upphörande vid beslut om återupptagande av sparbankens verksamhet (17 8).

Revisionsberätlelse under likvidation skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs. Denna beslämmelse ulgör en garanti för att likvidatorernas arbete sker med den skyndsamhet som situationen kräver.

Bankinspektionen skall, enligl 7 kap. 3 6 bankrörelselagen, ulse en eller flera revisorer i sparbanken. Sådana förordnanden upphör inle genom alt sparbanken träder i likvidation. Bestämmelsen i 82 8 1 mom. Ijärde stycket SpL om en särskild av inspektionen utsedd likvidationsrevisor har därför blivil överflödig.

7 § I fråga om sparbanksslämma under likvidalion skall bestämmelserna
i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om sparbanksstämma tilläm
pas, i den mån inte annat följer av detla kapilel.

Paragrafen motsvarar delvis 35 och 36 68 SpK och överensstämmer i sak med 10 kap. 9 6 bankaktiebolagslagen.

Sparbanksstämman skall under likvidationen fungera efter samma regler som lidigare. Del betyder bl. a. att ordinarie sparbanksslämma skall hållas inom den i 4 kap. 6 6 angivna tiden med iakttagande även av närmare tidsangivelse, om sådan flnns i reglementet. Stämmans befogenheter begränsas dock av att sparbankens egentliga verksamhet har upphört. Stämman torde bl, a. vara förhindrad atl besluta om ändringar i reglementet. Alt likvidationen ändå inle hindrar beslut om fusion framgår av 7 kap. 1 8 första stycket. Om sparbanksstämmans befattning med frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna flnns det bestämmelser i 11 och 13 88.

8 8 När sparbanken har trätt i likvidation skall slyrelsen genasl avge en
redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheler under den
tid för vilken redovisningshandlingar inle förut har lagts fram på spar
banksslämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det 67

kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall Prop. 1986/87: 12 tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsårel, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en sparbank som är moderförelag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

Paragrafen motsvarar 67 8 SpL och 35 6 SpK samt överensstämmer i sak med 10 kap. 10 8 bankaktiebolagslagen.

När sparbanken trätt i likvidaflon, skatt enligt första slycket slyrelsen genast avge en redovisning för sin förvallning av sparbankens angelägenheler under den lid för vilken redovisningshandlingar inte förul lagls fram på sparbanksstämma. Redovisningen skall ske enligt reglerna om årsredovisning. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse, om deras tillhandahållande och om handläggningen på stämman skall tillämpas. Det betyder att reglerna i 4 kap. 6 och 9 86 i denna lag samt 3 och 4 kap. bankrörelselagen skall iakttas.

Reglerna om koncernredovisning förutsätier att koncernföretagen normalt har samma räkenskapsår. Koncernredovisningsreglerna kan i princip inte bli tillämpliga enligt förevarande paragraf, eftersom den redovisning som avses i paragrafen vanligtvis gäller endast en del av räkenskapsår. Omfaltar tiden även föregående räkenskapsår, skall dock enligl andra stycket en särskild redovisning, i en sparbank som är moderföretag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

9 8 Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på sparbankens okända bor
genärer.

Paragrafen moisvarar 68 8 första stycket SpL och överensstämmer i sak med 10 kap. II 8 bankaktiebolagslagen.

När ansökan om kallelse på okända borgenärer görs till tingsrätten skall likvidatorerna enligt 4 8 andra slyckel lagen (1981: 131) om kallelse på okända borgenärer samtidigt bifoga en förteckning över sparbankens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adresser. Bland sparbankens kända borgenärer ingår samtliga insättare. I SpL sägs att likvidatorerna "ofördröjligen" skall söka kallelse på de okända borgenärerna. Med hänsyn till det stora antalet insättare flnns inte i gällande BL eller i förslaget till bankakliebolagslag (10 kap. 11 6) intaget detta krav på skyndsamhet. Som understrukits i motiveringen till 10 kap, 11 8 bankaktiebolagslagen får detta inte uppfattas som alt avkall ges på del principiella kravet på skyndsamhel i förevarande sammanhang. Ansökan bör således göras snarast möjligt.

Enligt 6 8 lagen om kallelse på okända borgenärer är kallelsen pä okända borgenärer preklusiv, dvs. en okänd borgenär förlorar sin rätt att göra fordran gällande efter utgången av kallelseiiden. Enligt 5 8 samma lag är denna tid sex månader.

10 6 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på
offentlig auktion eller på annat lämpligt sätl förvandla sparbankens egen
dom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala 68

sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas, om del behövs Prop. 1986/87: 12 för en ändamålsenlig avveckling eller för atl de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Paragrafen motsvarar 69 8 första stycket SpL och överensstämmer i sak med 10 kap. 12 6 bankaktiebolagslagen.

Likvidatorerna har rätt att relativt fritt bedöma om och när realisation av sparbankens egendom skall ske. Ibland kan det vara både onödigt och olämpligt atl förvandla sparbankens egendom i pengar i större utsträckning än vad som krävs för att betala sparbankens skulder. Det kan gälla fall då sparbanken i samband med likvidation skall uppgå i annan sparbank. Uttrycket "i den mån det behövs för likvidationen" ger möjlighet till en lämplig avvägning i delta hänseende. Sparbankens rörelse kan vidare få fortsättas om det behövs för en ändamålsenlig avveckling. Detta bör emellertid inte belyda atl likvidatorerna får bedriva ny in- och utlåningsverksamhel. Rörelsebegreppet i paragrafen har därför en inskränkt belydelse. En nyhel är atl likvidatorerna i viss utsträckning har möjlighet all fortsätta rörelsen, om det behövs för att de anställda skall få skäligt rådrum att skaffa sig nyanställning. Även här är det fråga om ett inskränkt rörelsebegrepp. Elt uppskov med avvecklingen fär emellertid inte bli så långvarigt att det strider mot syftet med själva avvecklingen, jfr även 6 8 tredje stycket.

För avyttring under hand krävs enligt SpL samtycke av det ombud som bankinspektionen enligl 82 6 1 mom. SpL har rätt att förordna. Eflersom bankinspektionen skall förordna likvidatorer i samtliga fall har bestämmelserna om ett sådant särskilt ombud fått utgå. Något samtycke för försäljning under hand torde för övrigt inte längre vara nödvändigl. I paragrafen sägs att egendomens försäljning skall ske på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt. Därigenom markeras likvidatorernas skyldighet att noggrant överväga om en försäljning under hand är förmånligare för sparbanken än en försäljning på offentlig auktion.

11 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie sparbanksstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inle 4 kap. 6 8 andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap 9 8 andra stycket 3 och tredje — femte styckena, 10 och 11 68 bankrördsdagen (1986:000).

Ingen tillgång får i balansräkningen tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgäng kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Paragrafen motsvarar 68 8 andra stycket och 71 8 SpL, 37 6 SpK samt
överensstämmer i sak med 10 kap 13 8 första och tredje styckena bankak
tiebolagslagen.
Enligt 6 6 första stycket gäller för likvidatorerna samma regler som för 69

styrelsen, i den mån annat inte följer av detta kapitel. 1 enlighet därmed Prop. 1986/87: 12 skall likvidatorerna enligl första stycket lägga fram årsredovisningen pä den ordinarie sparbanksstämman. Eftersom denna redovisning inle. som under sparbankens normala verksamhet, skall ligga lill grund för bestämmandet av vinst eller förlust och eventuellt för disposiiion av vinslen, krävs inle någon formlig fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen. Stämman skall endast ta ställning till om årsredovisningen skall godkännas eller inte.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna tas upp lill behandling och avgörande på den ordinarie sparbanksslämman där årsredovisningen lagts fram. I likhei med slyrelsen lägger således även likvidatorerna fram en årsredovisning som skall ha granskats av revisorerna. All ansvarsfrihet kan beviljas likvidator under likvidalionsförfarandel är en nyhet i förhållande litl gällande rätt, som i princip utgår från atl frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna skall prövas först när likvidationen är slutförd.

Redovisningen skall under likvidationen utformas på samma sätt som dessförinnan. Bl.a. skall resultaträkning ingå i redovisningen, något som inte krävs i gällande lag. Del är en fördel atl årsredovisningen under likvidationen har samma form som dessförinnan. Uppgifter om nedskrivningar samt om vinst eller föriust på avyllringar av sparbankens tillgångar får en lämpligare form genom att dessa tas in i resultaträkningen än när de lämnas endast i en förvaltningsberättelse, vilket sker enligt gällande lag. Slutligen uppnås en kontinuiiet med sparbankens redovisning före likvidationen. Den balansräkning som ingär i styrelsens slutredovisning enligt 13 8 ger ingångsvärden för redovisningen under likvidationen. SpL: s bestämmelse om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en särskild ingående balansräkning har därför fåll utgå.

Från huvudregeln all årsredovisningen skall upprällas enligl samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag från några av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Uppgifter enligt 4 kap. 9 8 andra stycket bankrörelselagen om medeltalet under räkenskapsåret anställda saml om vissa löner behöver således inte lämnas. Något förslag till dispositioner beträffande sparbankens vinst eller förlust enligt tredje stycket nämnda paragraf behöver inte heller lämnas. Vidare krävs inte någon kapitaltäckningsanalys enligt 4 kap. 9 6 fjärde stycket bankrörelselagen. Inte heller blir de i 4 kap. 10 och 11 66 bankrörelselagen givna reglerna rörande koncernförhållanden tillämpliga.

Av 6 8 tredje stycket framgår att reglerna om revision skall tillämpas även under likvidationen. Den i 7 kap 6 8 bankrörelselagen föreskrivna skyldigheten att till bankinspeklionen sända in årsredovisning och revisionsberättelse omfattar även den av likvidatorerna framlagda årsredovisningen jämte revisionsberättelsen.

Om likvidation pågår, finns det behov av särskilda balansvärderings
regler. Tillgångarna skall i regel avyttras under likvidationen. De bör
därför inte få tas upp till högre värde än det beräknade försäljningsvärdet,
efter avdrag för försäljningskostnaderna. Regeln om detta i andra slyckel
första meningen har egentlig betydelse främst beiräffande anläggningstill- 70

gångar. Nedskrivning skall i förekommande fall ske till detta maximivärde Prop. 1986/87: 12 och nedskrivningen, liksom förekommande justeringar av bokförda skulders värden, kommer till synes i resulialräkningen för det försia likvi-dationsårei.

Till följd av det principiella förbudet alt skriva upp värdet på anläggningstillgångar kan vissa tillgångar komma all las upp lill värden som är lägre än vad tillgångarna enligt likvidatorernas beräkning kan komma att inbringa vid en försäljning. Av denna anledning föreskrivs i andra meningen att slörre övervärden av detta slag skall anges genom att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaktas den skatt som uppkommer om tillgångarna kan realiseras lill de beräknade värdena. Delta får ske antingen så att värdena anges efter avdrag för skatt eller så att beräknad skatt tas upp inom linjen på skuldsidan.

För skulderna ges en motsvarande informationsregel. Denna regel avser även likvidationskostnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kostnader uppskattas och las upp bland skulderna i balansräkningen. Eftersom detta ibland kan möta svårigheter flnns det, om de beråknade likvidationskostnaderna väsentligt avviker från den redovisade skulden, möjlighet att inom linjen lämna uppgift om de beräknade kostnaderna.

12 8 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti
den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna,
om det flnns garantifond eller om det i reglementet har gjorts förbehåll om
återbäring av grundfond, ombesörja återbetalning av sådan fond jämte
ulfäsl ränta. Finns såväl garantifond som grundfond får återbäring av
grundfonden inte äga mm, förrän garanflfonden jämte ränta har återbe
talts. Om något skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallet till betalning eller
av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av sparbankens
medel som kan behövas för denna betalning behållas.

Paragrafen motsvarar 69 8 tredje stycket SpL och 10 kap. 14 8 bankaktiebolagslagen.

När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen har gått och alla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna, om sparbankens medel förslår, se till att garantifond och grundfond återbetalas. Om något skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallet titt belalning eller av annan orsak inte kan betalas skall erforderliga medel hållas inne och återstoden utbetalas lill dem som tecknat bidrag lill garantifond och gmndfond. Grundfondsbeloppet skall återbetalas enligt vad som bestämts om detta i reglementet. I paragrafen regleras även den inbördes förmånsrätten mellan garantifondmedel och grundfondmedel så att grundfondsbeloppet inte får återbetalas förrän garantifond jämte ränta har återbetalats.

13 6 När likvidatorerna har fullgjorl sitt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings
berättelse som avser likvidationen i dess helhel. Till berättelsen skall fogas
redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorerna.

Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över Prop. 1986/87: 12 slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter del att revisionsberättelsen lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla huvudmännen till en sparbanksstämma för granskning av slulredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall sändas flll huvudmännen enligt bestämmelserna i 4 kap. 9 8 fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 4 kap. 6 8 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på sparbanksslämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspekflonen finns bestämmelser i 7 kap. 6 6 bankrörelselagen (1986:000).

Paragrafen motsvarar 73 8 första och andra styckena SpL samt 10 kap.

15 8 bankaktiebolagslagen.

Som framgår av första stycket skall likvidatorerna efter fullgjort uppdrag upprätta en förvaltningsberättelse som skall avse likvidationens gång från början till slut. Berättelsen bör utgå från sparbankens ställning enligt den s. k. begynnelsebalansräkningen enligt 8 8 och innehålla en redogörelse för avvecklingsålgärder av betydelse, för andra förhällanden som varit av särskild belydelse för avvecklingen, för eventuell återbäring av garantifond och grundfond samt för avvecklingens resultat. Vid förvaltningsberättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Förvaltningsberättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorerna, som inom en månad skall avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När likvidatorerna får revisionsberättelsen skall de enligt andra stycket genast kalla huvudmännen till en sparbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen och bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall sändas lill samtliga huvudmän och läggas fram på stämman. Till skillnad från gällande rätt skall stämman ta upp frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Huvudmännen har därvid möjlighet all enligt bestämmelserna i 4 kap. 6 8 tredje stycket hänskjuta frågan om ansvarsfrihet för likvidatorerna lill en fortsalt stämma, som skall hållas minst en högst två månader efter stämmans avbrytande.

Till andra stycket har fogats en erinran om skyldigheten att sända in de i paragrafen nämnda handlingarna till bankinspektionen (7 kap. 6 8 BRL).

14 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är sparbanken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

Paragrafen motsvarar 73 8 iredje stycket SpL och 43 8 första stycket SpK samt överensstämmer i sak med 10 kap. 16 8 första stycket bankaktiebolagslagen.

Liksom enligt gällande rätt skall sparbanken anses vara upplöst när likvidatorerna lagt fram slutredovisningen. Uppkommer behov av ytterligare likvidationsätgärder efter det att sparbanken anses upplöst skall enligt

16 6 likvidationen fortsättas. Anmälan om att sparbanken är upplöst skall
genasl göras flll bankinspektionen.

15 8 Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskoll, Prop. 1986/87: 12
skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återsto
den, enligt vad sparbanksstämman bestämmer, användas för allmännyttiga

eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksslämmans beslut skall underställas bankinspektionen, som skall tillse såväl att angiven del av överskottet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighel med vad sparbanksstämman beslutat.

Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första slycket gå till den andra sparbanken.

Paragrafen överensstämmer i stort med 75 8 SpL.

Om likvidatorernas slutredovisning visar överskott skall enligt första stycket hälften tillfalla sparbankernas säkerhetskassa. Detta är en gemensam fond som har skapats för samtliga sparbanker i landet med uppgift atl trygga sparbankernas verksamhet och insättarnas rätt. Fonden regleras i lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhetskassa. Enligt denna lag kan säkerhetskassans medel, som utgörs av bidrag från sparbanker, begagnas till bistånd åt sparbank som kommit i solvenssvårigheter och till gollgörelse åt insättare i en sparbank, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs.

Den andra hälften av överskottet skall efter sparbanksstämmans närmare bestämmande användas för allmännyttiga och därmed jämförliga åndamål. Gällande bestämmelse att detta ändamål inte får vara subventionerat genom skattebidrag, har ej tagils med (se beträffande denna bestämmelse den ändring som föreslagits i 5 kap. 2 8 tredje stycket). Denna del av överskottet bör användas till gagn för den bygd där sparbanken verkat.

Även om särskilda fusionsregler ges i 7 kap. kan ett samgående ske så atl en sparbank övertar en annan sparbanks tillgångar och samtidigt ikläder sig ansvarighet för dess skulder varefter den överlåtande sparbanken träder i likvidation. Har elt sådant avtal träffats skall enligt andra stycket det eventuella överskott som uppslår vid den överlåtande sparbankens likvidation utan hinder av vad som sägs i paragrafens första stycke i sin helhet överföras till den övertagande sparbanken.

16 6 Om det efter sparbankens upplösning enligl 14 8 visar sig att den har
lillgångar eller om talan väcks mol sparbanken eller om det av någon annan
orsak uppkommer behov av en likvidalionsåtgärd, skall likvidaflonen fort
sättas. Detta skall genasl anmälas av likvidatorerna för registrering.

Paragrafen motsvarar 74 8 SpL och 43 8 tredje stycket SpK samt överensstämmer i sak med 10 kap. 17 6 bankaktiebolagslagen.

Om likvidationen fortsätter, skall sparbanken inte längre anses som upplöst. Den fortsatta likvidaflonen knyter an till den föregående, där denna avslutades. En upprepning av t. ex. kallelse på okända borgenärer erfordras således inte. Likvidatorerna återinträder utan vidare i sina uppdrag. Skulle en tidigare likvidator inte finnas att tillgå får bankinspektionen ulse en ny. Vid likvidationens återupptagande får även huvudmännens mandattid anses utsträckt att gälla så länge likvidationen fortsätter.

Anmälan om fortsatt likvidation skall genast göras av likvidatorerna för

registrering. På sätt reglementet föreskriver skall huvudmännen kallas flll Prop. 1986/87: 12 första sparbanksstämman efter återupptagandet.

17 § Om en sparbank har trätt i likvidation på gmnd av sparbanksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om del flnns anledning till likvidation på grund av denna lag eller reglementet, eller om garantifond eller grundfond har återbetalts under likvidationen.

När beslut enligt försia stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Sparbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genasl anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i I eller 2 6 har blivit upphävt genom en dom eller ett beslul som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering saml kalla till sparbanksstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 13 6 tillämpas.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande SpL, överensstämmer i huvudsak med 10 kap. 18 6 bankaktiebolagslagen.

Om en sparbank har trätt i likvidation lorde möjligheten alt avbryta likvidationen och återuppta verksamheten vara praktiskt tagel utesluten. Redan före likvidationsbeslulel bör samtliga möjligheter att undgå likvidationen vara prövade. Jag vill dock inte utesluta möjligheten att siluaflonen för sparbanken efter likvidationsbeslutet kan förändras så att det vore önskvärt att avbryta likvidationen och återuppta verksamheten. Därför införs särskilda bestämmelser om återupptagande av verksamheten med aktiebolagslagens motsvarande regleri 13 kap. 17 8 som förebild.

Om sparbanken trätt i likvidation på grund av sparbanksstämmans beslut kan stämman, sedan revisorema avgett yttrande, enligt/ö«/fl stycket besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhel återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om likvidationsanledning föreligger på grund av denna lag eller reglemente. Inte heller får ett sådanl beslul fattas om återbetalning har skell av garaniifondsbelopp eller grundfondsbelopp.

Vid den sparbanksstämma som beslutar om återupptagande av sparbankens verksamhet skall enligl andra siyckei en styrelse väljas. Något val av revisorer behöver inte ske eftersom de ordinarie revisorerna förutsätts fullgöra sitt uppdrag även under likvidationsförfarandet. Vad gäller huvudmännen kan det bli nödvändigt med kompletterande val.

Tredje slycket föreskriver att beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall anmälas för registrering. Innan beslutet får verkställas skall bankinspektionen lämna tillstånd till detta. Bankinspektionen skall pröva frågan om återupptagande av verksamheten inte bara mot bakgrund av förevarande paragraf. Tillstånd bör ges endast om sparbanken kan återuppta verksamheten utan att komma i konflikt med andra skyddsregler i sparbankslagen eller bankrörelselagen.

Om ett likvidationsbeslut har blivit upphävt genom lagakraftägande dom 74

eller beslut, skall enligt fiärde slycket likvidatorerna genast anmäla detta Prop. 1986/87: 12

för registrering samt kalla samman huvudmännen lill stämma för val av

styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf skall likvidatorerna avge slutredovisning enligt 13 8. Bestämmelser om detta har tagits in i femle slycket.

Konkurs

18 6 Om en sparbank har försalts i konkurs och denna avslutas utan
överskott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall sparbanksstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta atl sparbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 2 §.

Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 8, om konkursen avslutas med överskott.

Bevis om tillskott lill garantifond eller till grundfond, som skall återbäras, medför rätt lill utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, däri inbegripet fordringar pä grund av sparbankens föriagsupplåning. Beträffande den inbördes förmånsrätten mellan dessa fondmedel skall gälla vad som föreskrivs 112 8.

Paragrafen motsvaras av 76 8 andra-fjärde slyckena SpL, första-tredje styckena överensstämmer i sak med 10 kap, 19 8 bankaktiebolagslagen.

Enligt första stycket är en i konkurs försatt sparbank upplöst när konkursen avslutas ulan överskott. I andra och tredje slyckena ges bestämmelser om del fall atl konkursen avslutas med överskott. Principen är atl sparbanken i sisinämnda fall skall avvecklas genom likvidation, se 2 6 första stycket 4.

\ fiärde slycket fastställs den ordning, enligt vilken bevis om tillskott till garantifond och grundfond, som skall återbäras, berättigar till utdelning i konkurs. Samtidigt föreskrivs att förlagsbevis medför räll lill utdelning före fondbevis. Del inbördes förhållandel mellan garantifond och grundfond är enligt 12 6 alt garantifond går före grundfond.

19 § Om en sparbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en
underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som fmns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om räll all avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genasl för registrering underrätta bankinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspekflonen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta sparbanken i konkurs.

Paragrafen motsvarar 44 8 SpK och 76 8 första stycket SpL samt överensstämmer i sak med 10 kap. 20 6 bankaktiebolagslagen.

\ första slyckel föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta bankin
spektionen när sparbanken försätts i konkurs. Alt en sparbank försätts i 75

konkurs betyder inte att den är upplöst och att dess organ upphör att Prop. 1986/87: 12

existera. De föriorar emellertid befattningen med alla de rättigheter och

skyldigheter som tillkommer konkursboet och de angelägenheter som

handläggs av konkursförvallningen enligt konkurslagens regler. Sålunda

kan styrelsen eller sparbanksstämman inle besluta om eller disponera över

sparbankens tillgångar och sparbanksstämman kan inte med verkan mot

konkursboet bevilja styrelseledamöterna ansvarsfrihet. Konkursboet kan

t. o.m., utan hinder av alt ansvarsfrihet beviljats viss tid före konkursen,

föra talan om skadestånd enligt 5 kap. 6 8 sista stycket bankrörelselagen.

Att sparbanksorganen fortfarande existerar under konkursen framgår av andra stycket, vari föreskrivs att såväl styrelsen som sparbanksstämman har vissa uppgifter under konkursen. Styrelsen eller likvidatorerna företräder sparbanken som konkursgäldenär under konkursen och sparbanksstämman har befogenhet att entlediga och tillsätta styrelseledamöter. Det kan också erinras om att sparbanksstämman, om konkursen avslutas med överskott, utan vidare skall fungera och fatta beslut om atl försätta sparbanken i likvidation.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den sittande styrelsen eller likvidatorer, om sådana är utsedda före konkursutbrottet. Styrelseledamöterna förutsätts sålunda sitta kvar, även om den tid för vilken de valts skulle gå ut, innan konkursen avslutas. De har dock, liksom likvidatorerna, rått att avgå. Vidare gäller vad som föreskrivs i lagen om entledigande och skyldighet att utse efterträdare till den som entledigas eller av annan orsak avgår.

I tredje stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta bankinspektionen när konkursen avslutats. Konkursdomaren skall därvid ange om konkursen avslutats med överskott eller inte. När bankinspektionen får besked om att en konkurs avslutats med överskoll bör den anmäla förhållandet för rätten för tvångslikvidalion enligt 2 6. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen om en överrätt upphävt ett konkursbeslut.

7 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

I den allmänna motiveringen (avsnitt 3.5) finns förslag flll nya bestämmelser om fusion mellan banker och inlösen av aktier i dotteraktiebolag.

Enligt nuvarande bestämmelser får fusion mellan sparbanker ske genom s. k. absorption (en eller flera sparbanker går upp i en annan). Denna möjlighet behålls samtidigt som bestämmelser om fusion genom s. k. kombination införs (två eller flera sparbanker går upp i en ny för ändamålet bildad sparbank).

Vidare införs bestämmelser om fusion mellan sparbank och helägt dotterbolag samt om tvångsinlösen av minoritetsaktier i dotterbolag.

Enligt gällande fusionsregler i SpL skall bankinspektionen lämna till
stånd till att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Nu föreslås i stället att
regeringen skall ge tillstånd till fusionen och därvid göra en prövning som
är anpassad till sparbankernas särskilda förhållanden. Under fusionsförfa
randet kommer bl. a. fusionsavtalet och regeringens tillstånd till verkstäl- 76

lighel av fusionsbeslutet alt regislreras. Fusionsavlalel skall enligl 8 kap Prop. 1986/87: 12 2 8 bankrörelselagen kungöras i Posl- och Inrikes Tidningar.

Sparbankslagens fusionsregler avviker i vissa avseenden från bankakliebolagslagens. Eftersom nägot fusionsvederlag i egentlig mening inte förekommer vid fusion mellan sparbanker behövs det inte några regler om hur vederlaget skall erläggas. Strävanden att förenkla och tidsmässigt förkorta förfarandet har förl med sig vissa ytterligare förändringar i förhållande till gällande fusionsregler.

Kapitlet motsvarar utredningens förslag till 10 kap. Paragrafindelningen överensstämmer med utredningens förslag.

Fusion genom absorption

1 8 Genom elt avtal om fusion kan en sparbank (den överlåtande sparbanken) gå upp i en annan sparbank (den övertagande sparbanken). En sådan fusion innebär att den överiåtande sparbanken upplöses utan likvidation samt atl dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande sparbanken. Avlalet skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstämman i den överiåtande sparbanken, om inle annat följer av 8 8. Fusion kan ske, trots att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslulas när lillstånd till fusionen enligt 5 8 har registrerats.

Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande sparbanken senast en vecka före den sparbanksslämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman

1. förslag lill sparbanksstämmans beslut,

2. fusionsavtalet,

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplighet för sparbanken och insältarna, saml

4. etl yltrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande handlingar sändas till huvudmännen saml läggas fram på stämman

1. en avskrift av den senasle årsredovisningen, försedd med anteckningar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst elter förlust, samt av revisionsberättelsen för del år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig belydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, saml

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Paragrafen överensstämmer i stort med 78 8 1 mom. SpL och 45 8 första-tredje styckena SpK och 11 kap. 1 8 bankaktiebolagslagen.

I paragrafen ges bestämmelser om fusion av sparbanker genom absorption. Bestämmelserna kan endasl lillämpas på fusion mellan sparbanker och möjliggör således inte en fusion mellan en sparbank och andra typer av associationer.

Vid fusion enligt denna paragraf skall enligl första stycket ett mellan
sparbankerna träffat fusionsavtal godkännas av sparbanksstämman i den
överlåtande sparbanken. För godkännande av avtalet krävs särskild röst
majoritet, vilkel framgår av 3 8. Något godkännande av fusionsavtalet av 77

sparbanksstämman i den övertagande sparbanken krävs inle. I och för sig Prop. 1986/87: 12 torde fusionen som affärstransaktion vara av så stor betydelse för den övertagande sparbanken att styrelsen bör föra upp frågan om godkännande av fusionsavtalet till sparbanksstämman. Fusionen kommeralt nödvändiggöra en ändring av reglementet och av detla skäl fordras en medverkan av sparbanksslämman i den övertagande sparbanken. De reglementsändringar som blir aktuella i den övertagande sparbanken i samband med en fusion är bl. a. följande. Sparbankens verksamhetsområde måste som regel utvidgas. Antalet huvudmän måste kanske ändras och även bestämmelserna om hur dessa skall utses. Även styrelseledamöternas antal kan komma att ändras.

Den övertagande sparbanken behöver inle i samband med fusionen föranstalta om val av nya huvudmän i sparbanken. Övergångsvis kan gälla att huvudmännen i den överlåtande sparbanken blir huvudmän i den övertagande sparbanken. Därefter får erforderliga åtgärder vidtas för att nedbringa huvudmännen till lämpligt anlal med en fördelning så att den överlagande sparbankens hela verksamhelsområde efter fusionen blir representerat.

Fusionen innebär att den överlåtande sparbankens alla tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken. Något särskilt fusionsvederlag är del inte fråga om vid fusion mellan sparbanker.

Fusion kan även ske om den överlåtande sparbanken är i likvidation. Styrelsens uppgifter under fusionsförfarandel fullgörs i sådant fall av likvidatorerna. När regeringens tillstånd enligt 5 6 har registrerats skall likvidationen i den överlåtande sparbanken avslutas genom slutredovisning.

Av första stycket följer att fusionsavlalel måste vara fullständigt, eftersom de delar av fusionsavtalet som inle omfallas av sparbanksstämmans godkännande, inte blir giltiga. Att fusionsavlalel skall vara fullständigt betyder att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor, som fusionen ger upphov till och som inte är lösta i lagen.

I andra slyckel anges de handlingar som skall sändas till huvudmännen och läggas fram på sparbanksstämman i den överlåtande sparbanken till ledning för bedömningen av fusionsfrågan. Det är dels ett fullständigt förslag till fusionsavtal, dels vissa redovisningshandlingar m. m. rörande den överlåtande sparbanken. Handlingarna skall sändas ut till huvudmännen senast en vecka före sparbanksstämman.

De handlingar som sålunda skall tillhandahållas anges i fem punkter. 1
punkt I tas upp förslag till sparbanksslämmans beslut. Enligt punkt 2 skall
fusionsavtalet tillhandahållas. Enligt punkterna 3 och 4 skall styrelsen i
den överlåtande sparbanken lämna en redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för spar
banken och insättarna. Revisorerna skall yttra sig över denna redogörelse.
Om handlingar som avses i punkt 5 skall tillhandahållas, kan redogörelsen
och yttrandet ingå i dessa handlingar. Om frågan om fusion skall behandlas
på ordinarie sparbanksstämma där årsredovisningen läggs fram, får huvud
männen därigenom en tillfredställande redogörelse för sparbankens ekono
miska situation. För det fall att årsredovisningen inte behandlas på stäm
man, anges i punkt 5 vilka handlingar som skall sändas lill huvudmännen. , 78

De nu nämnda bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med gallan- Prop. 1986/87:12 de rätt. För närvarande har styrelsen emellertid inte någon skyldighet att i den berättelse som motsvarar redogörelsen i punkt 2 lämna sådana upplysningar som kan vara till förfång för sparbanken. Att denna begränsning inte tagits upp hänger samman med den ståndpunkt som intagits i frågan om den s. k. förfångsklausulen när det gäller upprättandet av förvaltningsberättelsen (se 4 kap. 9 8 BRL).

Fusion genom kombination

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera sparbanker (de överiåtande sparbankerna) förenas genom all bilda en ny sparbank (den övertagande sparbanken). En sådan fusion innebär att de överlåtande sparbankerna upplöses utan likvidalion samt att den övertagande sparbanken övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för atl bli giltigt godkännas av sparbanksstämman i varje överlätande sparbank. Bestämmelserna i 1 8 första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i I 8 andra och tredje styckena skall upprättas för varje överlåtande sparbank. De skall sändas till huvudmännen i de överlåtande sparbankerna senasl en vecka före den sparbanksslämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla etl förslag till reglemente för den övertagande sparbanken. Om sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbankerna godkänner avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och revisorer utses i den nya sparbanken.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande sparbankslagsliflning överensslämmer i sak med 11 kap. 2 8 bankaktiebolagslagen.

Genom denna paragraf regleras fusionsformen kombination, som innebär atl två eller flera sparbanker uppgår i en ny sparbank som bildas i och med fusionen. Liksom beträffande 1 8 är denna paragraf tillämplig enbart vid fusion mellan sparbanker. Av hänvisningen till I 8 första slycket fjärde meningen framgår att fusion kan ske ulan hinder av atl av fusionen berörd sparbank trätt i likvidation.

Tillvägagängssättet vid fusion genom kombination blir följande enligl
försia och andra slyckena. Mellan de överlåtande sparbankerna Iräffas elt
avtal om fusion. Eftersom sparbankerna blir överlåtande sparbanker i
förhållande till den nya sparbanken, skall sparbanksstämmorna i de först
nämnda sparbankerna godkänna avtalet. Godkännandet beslutas enligt
reglerna 13 8. Beträffande översändandet och framläggande på slämman
av vissa handlingar skall 1 8 andra slycket I —5 lillämpas. Dessa handlingar
skall upprättas för var och en av de överlåtande sparbankerna och sändas
till huvudmännen i de överlåtande sparbankerna före de sparbankssläm
mor vid vilka fråga om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas.
Handlingarna skall läggas fram på sparbanksstämmorna. Detta innebär i
prakliken att de överlåtande sparbankerna gemensamt sammanställer de
redovisningshandlingar m.m. som krävs enligt lagen till en gemensam
fusionsakt, som används vid samtliga sparbanksstämmor vid vilka fusions- 79

avtalel behandlas.

Enligt Iredje slyckel skall sparbanksstämmorna i de överlåtande spar- Prop. 1986/87: 12 bankerna, om de godkänner fusionsavtalet, samtidigt anta ett reglemente för den nya sparbanken. Avtalet måste alltså innehålla ett förslag lill reglemente samt bestämmelser om antalet huvudmän och hur dessa skall ulses i den nybildade sparbanken.

Styrelserna i de överlåtande sparbankerna skall ombesörja att huvudmän i den nybildade sparbanken ulses enligt bestämmelserna i 4 kap. 3 6. De på detta sätt utsedda huvudmännen skall därefter vid ett särskilt sammanträde utse styrelse och revisorer i den nybildade sparbanken. Alternativt bör dock följande kunna gälla. I fusionsavtalet föreskrivs att samtliga huvudmän i de överlåtande sparbankerna skall vara huvudmän i den nybildade sparbanken. Fusionsavtalet kan vidare innehålla bestämmelser om hur antalet huvudmän i den nybildade sparbanken efter hand skall minskas. I detta fall bör sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbankerna kunna utse styrelse och revisorer i den nybildade sparbanken i enlighet med fusionsavtalets bestämmelser. Genom all en ny sparbank bildas av två eller flera redan beslående sparbanker krävs inle någon uppbyggnad av en grundfond i den på detla sått bildade sparbanken. Detta framgår av 2 kap. 2 8.

I aktiebolagslagen sägs att fusionsavtalet ersätter stiftelseurkunden vid vanlig bolagsbildning. Denna bestämmelse återfinns inte i paragrafen eftersom begreppet stiftelseurkund inte flnns för sparbankerna. I stället för stifielseurkund skall ett reglemente upprättas, som efter godkännande av stämmorna skall stadfästas av regeringen. Därefter skall den på detta sätt nybildade sparbanken beviljas oktroj. Tillsammans med de övriga handlingar som skall sändas till huvudmännen och läggas fram på stämman, förutsätts fusionsavtalet ge huvudmännen i de överlåtande sparbankerna erforderlig information för bedömning av fusionen. Styrelsen i överlåtande sparbank är också enligl 4 kap. 12 8 skyldig att på yrkande av huvudman lämna upplysningar rörande fusionen. Någon konstituerande sparbanksstämma hålls inte. Denna ersätts av de sparbanksstämmor som i var och en av de överlåtande sparbankerna hålls för att godkänna fusionsavtalet och anta reglementet. Någon ändring av det föreslagna reglementet kan inte ske vid stämma som hålls för att godkänna fusionsavtalet. Om någon ändring önskas måste själva fusionsavtalet, i vilket reglementet ingår, ändras och behandlas på nytt enligt denna paragraf. Sedan den nya sparbanken bildats kan naturligtvis en ändring av reglementet ske i vanlig ordning.

Fusionsförfarandet

3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela anlalel huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksslämmor och på den senare slämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. I reglementet får föreskrivas villkor som gär längre.

Paragrafen motsvarar 78 8 2 mom. SpL. Den saknar motsvarighet i 11 kap Prop. 1986/87: 12 bankaktiebolagslagen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den röslmajoritet som fordras för att ett beslut om godkännande av fusionsavtal skall bli giltigt. Dessa bestämmelser är tillämpliga vid fusion såväl enligt 1 8 som 2 6. I förhällande till gällande rätt har kraven på kvalificerad majoritet mildrats något. För att ett beslut om godkännande av fusionsavlal skall bli giltigt på en sparbanksstämma krävs enhgt SpL att samtliga huvudmän förenat sig om detta. Enligl förslagel krävs att beslutet biträtts av samfliga närvarande huvudmän som skall utgöra nio flondelar av antalet huvudmän. Detta något mildare krav motiveras av att det kan vara svårt att få samtliga sparbankens huvudmän samlade till en stämma. Därigenom uppnås att en välmoiiverad fusion, om vilken inga meningsskiljakligheler föreligger, inte onödigt fördröjs. Erhålls inle sådan röstmajoritel krävs beslut på ytterligare en stämma. På den senare stämman skall beslutet biträdas av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. Detta överensstämmer med SpL. Skälet lill att SpL;s beslämmelser i denna del har behållits är delsamma som åberopats i fråga om beslut om ändring av sparbanks reglemente och om frivillig likvidation (jfr vid 4 kap. 15 8 och 6 kap. 1 8). I reglemenlet kan föreskrivas längre gående krav på majoritet ån vad som anges i paragrafen.

I 4 kap. 9 8 tredje slycket finns bestämmelser om utfärdande av kallelse till sparbanksstämma som skall behandla fräga om fusion.

4 6 När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksslämman skall det anmälas av den överlåtande sparbanken för registrering. Om detta inte har sketl inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrai registrering av avlalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot regisirering möter om fusionen har förbjudils enligt konkurrenslagen (1982; 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inle har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 6 första stycket konkurrenslagen.

Paragrafen moisvarar 45 6 fjärde stycket SpK saml 78 8 2 mom. tredje stycket SpL och överensstämmer i sak med 11 kap. 3 8 första stycket bankaktiebolagslagen.

Eftersom en överiåtande sparbank upplöses genom fusionen är det av
vikt atl alla som har intressen i sparbanken får kännedom om att fusionsav
tal träffats och godkänls av sparbanksstämman. Sparbanken skall därför
enligt första stycket göra en registreringsanmälan till bankinspektionen
inom fyra månader från stämmans beslul att godkänna fusionsavtalet.
Krävs det att beslutet om godkännande fattas på två på varandra följande
stämmor, räknas lidsfristen från den senare stämman. Till skillnad från
gällande rätt skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut klandras.
Genom anmälan kommer sparbanksstämmans beslut om godkännande av
fusionsavlalel att införas i bankregistret. Enligt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen
är bankinspektionen skyldig att kungöra del som införs i registret i Post-
och Inrikes Tidningar. Om en sådan anmälan försummas eller om inspek- 8

6 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Sparbankslag

tionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslut som vinner Prop. 1986/87: 12 laga kraft, förfaller frågan om fusion. Vid fusion genom kombination enligt 2 6 skall registreringsanmälan göras av var och en av de överiåtande sparbankerna, vilket innebär att hela fusionsfrågan förfaller, om någon av dem kommer för sent med sin anmälan.

Av andra stycket följer att hinder mot regisirering föreligger om en fusion har förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihetsombudsmannen inle har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 8 första stycket konkurrenslagen. Frågan om konkurrenslagens tillämplighet har närmare berörts i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.5),

5 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande sparbanker ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 8 skall sparbankerna därjämte underslälla regeringen reglementet för den övertagande sparbanken för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 5.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda sparbankerna, saml om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

Paragrafens första stycke motsvarar 78 8 3 mom. första och andra slyckena SpL samt överensslämmer i sak med 11 kap. 4 8 bankaktiebolagslagen.

Av samma skäl som anförts i anslutning till motsvarande bestämmelse i 11 kap. 4 8 bankaktiebolagslagen skall tillstånd till verkställighet av ett fusionsavtal lämnas av regeringen (se avsnitt 4.2).

Ulredningen har till skillnad från vad som föreskrivs för bankbolagen föreslagit att regeringen skall kunna uppdra ät bankinspektionen att meddela tillstånd i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av större vikt.

Bankinspeklionen har i sitt remissyttrande anfört att inspektionen inte anser det meningsfullt att den i vissa fall skall meddela tillstånd till fusionsavtalets verkställande, medan frågorna om stadfästelse av reglemente och beviljande av oktroj skall underställas regeringen (bil. 3 avsnill 4.7.2).

Jag delar inspeklionens uppfattning. Paragrafen har utformats i överensslämmelse därmed.

I första slyckel föreskrivs att tillstånd att verkställa fusionsavlalet skall av såväl överlåtande som övertagande sparbank sökas hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader efter registreringen av fusionsavtalet. Detta innebår i förhållande till gällande lag en förkortning med två månader. Den föreslagna tidsfristen har bedömts vara fulll tillräcklig och genom ändringen undviks onödig tidsutdräkt i fusionsförfarandet. Försummas denna anmälan, faller frågan om fusion enligt 7 8 tredje stycket. Ansökningshandlingarna skall lämnas in till bankinspektionen. En bestämmelse om detta kommer alt föras in i en bankrörelseförordning.

Vid fusion enligt 1 8 krävs regelmässigt att reglementet i den övertagande sparbanken ändras. Denna sparbank skall därför i samband med fusionsärendet ansöka om stadfästelse av sådan ändring.

Vid fusion enligt 2 8, genom vilken en ny sparbank bildas, skall de 82

överlätande sparbankerna samtidigt underställa regeringen den nybildade Prop. 1986/87:12 sparbankens reglemente för stadfästelse. Regeringen skall i detta fall även pröva om reglementet, på sätt 2 kap. 3 8 föreskriver, överensstämmer med sparbankstagen och med andra författningar samt om särskilda bestämmelser krävs. Ytteriigare en fömtsättningföratt ett fusionsavtal enligt 2 6 skall fä verkställas är att den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna. Om regeringen finner detta och jämväl övriga fömtsättningar enligt andra stycket är uppfyllda skall, när flllstånd till verkställighet av fusionsavlalet ges, också reglemenlet stadfästas och oktroj beviljas.

I andra stycket ges regler om hur regeringen skall pröva ansökningen om fusion. Regeringen skall bevaka samtliga borgenärers intressen i både överlåtande och övertagande sparbank. För tillstånd till verkställighet av fusionen krävs vidare att fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. Härmed avses exempelvis, att fusionen inte bör vara till nackdel för bankväsendet som sådant eller för den bygd där de berörda sparbankerna verkar eller motverka en ändamålsenlig organisation av sparbanksrörelsen.

Regeringen kan, i överensstämmelse med gällande lag, enligt förslaget ge lillstånd till verkställighet av fusionsavtalet utan att varje enskild borgenär gelt sitt medgivande till fusionen. Borgenärerna har dock möjlighet atl lämna synpunkier på fusionen, eftersom denna offentliggörs i Post- och Inrikes Tidningar på ett tidigt stadium av förfarandet. Regeringen får således bevaka att insättares och andra borgenärers intressen inte äventyras genom fusionen. Detta förfarande innebär etl avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om skuldövertagande. De speciella förhållanden som gäller vid fusion där en bank ingår och som ovan redovisats får anses motivera delta avsteg.

6 6 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlåtande sparbanken, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande sparbanken bestämmelserna i lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Paragrafen överensstämmer i sak med 78 8 Qärde stycket SpL och 11 kap.

5 6 bankaktiebolagslagen.

Enligt 23 8 andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse (tryggandelagen) gäller sparbankslagens beslämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för pensionsutfästelse till övertagande sparbank. Tryggandelagens regler i övrigt om överföring av ansvaret för pensionsutfästelse är emellertid flilämpliga i samband med fusion mellan sparbanker. En erinran om detta har tagits in i

6 8.

7 8 Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till fusion skall styrelserna i såväl överiåtande som övertagande sparbank till bankinspektionen för registrering anmäla att fusionen verkställts enligt fusionsavlalet samt, vid fusion enligt 2 8, atl den övertagande sparbanken bildats och att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för denna.

När fusionsflllstånd enligt 5 6 och anmälan enligt första stycket har 83

registrerats, är överlåtande sparbank upplöst och dess tillgångar och Prop. 1986/87: 12 skulder övergår till den övertagande sparbanken.

Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 8 föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspeklionen förklara att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Paragrafen motsvarar 45 6 sjätte stycket SpK, 78 8 3 mom. tredje stycket SpL och 86 8 3 mom. SpL samt 11 kap. 6 och 8 88 bankaktiebolagslagen.

Enligt gällande rätt skall styrelserna i de av fusionen berörda sparbankerna inom sex månader efter lagakraftvunnel beslul om tillstånd till fusionen för registrering anmäla beslutet till bankinspektionen. När denna registrering har skett anses fusionen genomförd. Överlåtande sparbank skall anses upplöst och dess tillgångar och skulder övergår lill den övertagande sparbanken.

Som tidigare framgått har strävan varit att i största möjliga utsträckning förenkla och förkorta fusionsförfarandet. Även om bestämmelserna i denna paragraf också skall reglera fusionsförfarandets avslulande vid kombinationsfallet, dvs. när en ny sparbank bildas, föreligger det inte något behov av en så lång tidsfrist som sex månader, vilkel medges när en ny sparbank bildas utan samband med fusion (2 kap. 11 8). Enligt/örs/a stycket skall sparbankerna inom två månader efler regeringens beslut atl tillåta fusionen anmäla för registrering till bankinspektionen att fusionen verkställts och, vid fusion enligt 2 8, att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för den nybildade sparbanken. Före anmälan skall i absorptionsfal-let nödvändiga reglementsändringar vara stadfästa och i kombinationsfallet skall för den nybildade sparbanken reglementet vara stadfäst och oktroj beviljad. Såväl överlåtande som övertagande sparbank skall göra denna anmälan för registrering. Detta innebär alt anmälan skall medföra regis-treringsåtgård inle enbart för den överlåtande sparbanken utan även för den övertagande sparbanken. Den på anmälningen följande registreringen betyder all fusionen juridiskt är fullbordad för båda sparbankernas del. Vid fusion genom kombination skall registreringen innefatta registrering av den nybildade sparbanken. Den registrering som anmälan enligt detta stycke föranleder skall på sätt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen föreskriver av bankinspektionen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.

Av andra stycket följer att när fusionstillståndet enligt 5 8 och anmälan enligt första stycket har registrerats är den överlåtande sparbanken upplöst. Vidare övergår överiåtande sparbanks flllgångar och skulder till den övertagande eller nybildade sparbanken. Samtliga tillgångar och skulder får anses övergå, även om någon av dem inte skulle ha uppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalet. Fusionen utgör en form av universalsuccession och samfliga tillgångar och skulder i den överlåtande sparbanken ingår i fusionen.

I tredje slyckel föreskrivs att bankinspektionen skall förklara frågan om
fusion förfallen, om inte ansökan om regeringens eller bankinspektionens
tillstånd till fusion görs inom den föreskrivna tiden eller om regeringen 84

avslår ansökan eller om sparbankerna inte gör anmälan enligt första Prop. 1986/87: 12 stycket inom föreskriven tid.

Fusion mellan sparbank och ett helägt dotteraktiebolag

8 8 Om en sparbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan sparbankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär atl dotterbolaget skall gå upp i sparbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5-7 86 i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 5 § har registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 8.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns sådan egendom som sparbanken inte får förvärva enligt bestämmelserna i 2 kap. 1-4 86 bankrörelselagen (1986; 000). Sådan egendom måste avyttras senast elt år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 9 6 bankaktiebolagslagen.

Till skillnad från vad som gäller för fusion enligt 1 och 2 86 kan en sparbank enligt denna paragraf fusionera med ett bankaktiebolag eller etl aktiebolag. En förutsättning är all del bolaget är helägt.

Fusionsavtal träffas enligt första stycket mellan styrelserna i de berörda företagen. Eflersom dotterbolaget är helägt krävs inte att bolagsstämman i detta bolag godkänner slyrelsebeslulel.

Båda styrelserna skall anmäla fusionsavtalet för registrering. Någon frist för anmälningen är inte utsatt. Det är nämligen inte meningsfullt atl fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfråg förfaller, eftersom sparbankens och dotterbolagels styrelser när som helst kan förnya fusionsavtalet. Den gemensamma registreringsanmälan kan dessutom anses likvärdig med ett bekräftande eller förnyande av fusionsavtalet. Beträffande regeringens tillstånd och registrering av detta gäller 5-7 88 i tillämpliga delar. Något skifte av helägt dotterbolags tillgångar blir det inte fråga om.

De föreslagna fusionsreglerna skall gälla också vid fusion mellan en sparbank och ett helägt aktiebolag. Dotterbolagets verksamhet kommer genom fusionen att föras in i den "egenlliga" bankverksamheten och lyda under banklagstiftningens bestämmelser. För att pröva om detta är lämpligt eller om särskilda begränsningar krävs med anledning av bestämmelserna i paragrafens andra stycke, är det nödvändigt att den särskilda prövning som regeringen skall göra enligt 5 8 också görs vid fusion enligt denna paragraf.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens tillstånd enligt 5 8 har registrerats. Är dotterbolaget ett aktiebolag skall fusionen registreras inte bara hos bankinspektionen utan också hos patent- och registreringsverket. Bankinspektionen skall se till att en sådan registrering samtidigt görs hos patent-och registreringsverket, som också av inspektionen fortlöpande skall hållas underrättad om fusionen.

7 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Sparbankslag

Inlösen av aktier i ett dotterbolag

Paragraferna 9-13 innehåller beslämmelser om inlösen av minoritetsaktier i dotteraktiebolag. Några molsvarande bestämmelser finns inte i gällande lag. Syftet med bestämmelserna är att möjliggöra en fusion mellan sparbank och av sparbanken helägt dotterbolag enligt 8 8. Motsvarande bestämmelserföreslås i bankaktiebolagslagen och i föreningsbankslagen.

9 8 Om en sparbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i etl dotterbolag, har sparbanken rätl att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har akiier som kan lösas in har också rält att få dessa inlösta av sparbanken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i della kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna 118 8 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inle. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av sparbanken, om inle skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aklieägare att hell eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka lalan vid domstol inom sextio dagar från del han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrällen i den ort där bolagets styrelse har sill säle.

Har sparbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget pä grund av att en vidare krets inbjudils att flll sparbanken överlåta sådana aktier mol viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annal.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 10 6 bankaktiebolagslagen.

I försia stycket anges förutsättningarna för rätt flll inlösen av minoritetsaktier i dotleraktiebolag. Både sparbanken och minoritetsaktieägarna har rätl alt påfordra inlösen. Inlösen av aktier kan utgöra ett led i ett fusions-föriopp men så behöver inte vara fallet.

För inlösen krävs inte bara att sparbanken innehar mer än nio tiondelar av aktiema i dotterbolaget utan ocksä all dessa aktier representerar mer än

nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Med sparbankens Prop. 1986/87: 12 eget innehav av aktier i dotterbolaget likställs indirekta innehav genom annat dotterförelag. Lösningsrätt föreligger alltså när tillräckligt många aktier i ett dotterbolag innehas aniingen av sparbanken själv eller av sparbanken och ett eller flera dotterföretag tillsammans.

Att minoritetsaktieägarna tillerkänns rätt atl få sina akiier inlösta sammanhänger med att de inte kan åberopa några särskilda minoriletsrättighe-ter gentemot sparbanken eftersom deras innehav är mindre än tio procent av aktiekapitalet. De slår uppenbarligen i samma prekära ställning gentemot sparbanken också i de fall då sparbanken tillsammans med annat koncernbolag äger mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget.

Den angivna storieken på aktieinnehavet måsle föreligga når sparbanken eller minorilelsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till att sparbanken fåll inlösningsrätt för att kunna fusionera med etl helägt dotterbolag får sparbankens inlösningsrätt antas bortfalla, om sparbankens innehav av aktier under inlösningsförfarandet går ner under den föreskrivna andelen genom atl aktier avyttras. Däremoi bör sparbanken inle kunna stoppa minoriletsaktieägarnas inlösningsaktion genom atl under förfarandet avhända sig akiier i dotterbolaget. Detta lorde vara klarl utan någon särskild bestämmelse.

I andra stycket föreskrivs alt tvist huruvida inlösen skall ske eller om lösenbeloppets storlek skall avgöras av tre skiljemän enligl lagen om skiljemän.

Till skiljemännen kan således hänskjutas inte bara fräga om lösenbeloppets storlek utan också fråga om grund för lösningsanspråket föreligger. Aktieägarna kan besirida att sparbanken äger så många aktier i dotterbolag som fordras för lösningsrätt, t.ex. därför att äganderätten lill vissa aktier är omtvistad. En sådan fråga skall prövas i samma förfarande som frågan om lösenbeloppels storiek.

Erfarenheten har visat atl del år mycket svårt att slutföra skiljemanna-förfaranden inom de i 18 6 andra stycket lagen om skiljemän föreskrivna sex månaderna. Denna särskilda bestämmelse har därför inte gjorts tillämplig på förfaranden enligt denna paragraf Tillräckliga garanlier för atl ett förfarande av detla slag inle drar ut på tiden bör flnnas i bl. a. 13 och 14 86 lagen om skiljemän. Där sägs att skiljemän alltid skall handlägga saken skyndsami och alt tvisten kan avgöras utan att part som förhalar målet har slutfört sin talan.

Part som är missnöjd med skiljedomen har rätl att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Denna bestämmelse innebär atl en part har rätt att överklaga en skiljedom inte bara på den grunden att något formellt fel har förekommit utan även på materiella grunder. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av sparbanken, om inle skiljemännen av särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

Tredje stycket innehåller vissa regler om bestämmande av lösenbeloppet
i en speciell situation. Siluationen är den att en sparbank har offenfliggjort
ett erbjudande att köpa aktier i ett annat bolag för ett visst pris och att detta 87

erbjudande har accepterats av så många aktieägare att sparbanken i fråga Prop. 1986/87: 12 fått mer än nittio procent av aktierna i det av erbjudandel berörda bolaget. Det kan då te sig egendomligt att de aktieägare som inte accepterat erbjudandet skulle ha möjlighel alt i ett inlösningsförfarande få ul ett högre pris för sina aktier. För denna speciella situation gäller därför att det av övriga aklieägare godtagna priset skall anses utgöra aktiens värde, om inte särskilda skäl föranleder något annat. Denna särregel gäller bara i de fall då erbjudandet om köp av aktier riktals till en vidare krets. Erbjudandet måsle alltså beröra elt större antal personer bland allmänheten. Vidare bör fordras alt större delen av sparbankens aktieinnehav har förvärvals på grund av erbjudandet. Ett särskilt skäl att frångå detta pris kan vara att en långre tid förflutit från sparbankens aktieförvärv på grund av erbjudandet till dess inlösningsförfarandet inleddes. Ett annat skäl kan vara att informalionsunderlaget varit ofullständigt eller att nya viktiga omständigheter flllkommit.

Frågan till vilken tidpunkt värderingen skall hänföras är inte angiven. Inte heller aktiebolagslagen har regler om detta. Det synes principiellt mest rikligt att löseskillingen fastställs med hänsyn till aktiens värde vid tiden för sparbankens begäran om tvistens prövning av skiljemän. Senare inträffade omständigheter som inverkar på aktiernas värde skulle då inte beaktas. Det är dock möjligt alt aktiernas värde vid den tid då lösningsanspråket framställdes måsle bedömas i ljuset av senare framkomna omständigheter.

Principerna för bestämmandet av lösenbeloppets storlek bör lämpligen överlämnas till rättstillämpningen. Det bör dock framhållas att aktiernas värdering skall ske utan hänsyn lill deras egenskap av minoritetsaklier (se NJA 1957 s. 1).

10 8 Vill en sparbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 9 8 men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall sparbanken hos bolagels styrelse skriftligen begära alt tvisten hänskjuts till skiljemän. Sparbanken skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligl första stycket, skall bolagets styrelse genasl genom kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolagel senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i akfleboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 11 8 bankaktiebolagslagen.
Det är inte tillfredsställande om etl inlösningsförfarande tar lång tid i
anspråk. För sparbanken betyder det att en önskvärd rationalisering av
koncernen, som vanligen är ändamålet med inlösningen, fördröjs av hän
syn till de befintliga minoritetsintressena i dotterbolaget. Om minoritetsak- 8

tieägare vill utnyttja möjligheterna atl driva obstruktionspolitik mot spar- Prop. 1986/87: 12 banken, t.ex. genom att klandra bolagsstämmobeslutet, kan dotterbolagets skötsel under samma tid försvåras. Minoritetens legala intressen kan i allmänhet knappast heller befrämjas genom en utdragen process mellan sparbanken som dominerande aktieägare i dotterbolaget och minoriteten. I aktiebolagslagen har proceduren förkortats och förenklats så myckel som ansetts möjligt, utan att rättssäkerheten för parterna äventyras och i synnerhet för dem vilkas aktier skall inlösas.

Vill sparbanken göra gällande sin lösningsrätt enligt 9 8 bör i första hand en frivillig uppgörelse träffas. Kommer parterna däremot inte överens skall sparbanken hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten prövas av tre skiljemän enligt skiljemannalagen saml uppge sin skiljeman.

När dotterbolagets styrelse får denna begäran skall slyrelsen omedelbart underrätta alla kända aktieägare och anmoda dessa att uppge sin skiljeman inom två veckor från det att anmodan kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Atl kungörelse alltid måste ske synes ofrånkomligt av rältsäkerhetsskäl. För vinnande av tid kan styrelsen, så snart kungörelsen har utfärdats, hos rätten begära förordnande av god man för aktieägare som inte hör av sig med anledning av kallelsen. En sådan begäran skall annars göras, om inte samtliga anmodade aktieägare inom föreskriven tid uppgivit en för dem gemensam skiljeman. Gode mannen skall hos tingsrätien ansöka om förordnande av sådan skiljeman för aktieägare och även i övrigt i tvisten bevaka aktieägarnas rätt, såvida inte samtliga aktieägare kommer överens om något annat.

Beslämmelser om det nu beskrivna förfarandel har tagits upp i denna paragraf Som framgår av följande paragrafer kan sparbankens förvärv av äganderätt till akflerna ske redan innan skiljedom om lösenbeloppets storlek föreligger.

118 Aktieägarna är skyldiga att till sparbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 8 prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga krafl har förklarats alt sådan rätl föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om sparbanken släller sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aklieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppel för tiden från del att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 12 8 bankaktiebolagslagen.

11-13 68 innehåller bestämmelser som bl. a. innebär alt sparbanken kan förvärva äganderätten till aktierna redan innan skiljedom rörande lösenbeloppets storlek har givils.

Den första förutsättningen för atl minoritetsaklieägare skall vara skyldiga att överiämna sina aktiebrev är enligt första slycket att det inte

föreligger tvist humvida sparbanken över huvud taget har rätt att lösa

aktierna. Denna förutsättning finns om aktieägare inte bestrider lösnings- Prop. 1986/87: 12 rätt. Ell eventuellt bestridande kan grundas på atl sparbanken inte äger tillräckligt många aktier för lösningsrätt, t. ex. därför att det råder tvist om äganderätten lill vissa aktier. Situationen kan ocksä vara den att bestridandet framställts men ogillats genom mellandom som vunnit laga kraft. Sådan mellandom kan skiljemännen alltid meddela, om parterna samtycker. Däremot kan skiljemän inte ge mellandom ulan båda parternas samlycke (jfr 19 8 skiljemannalagen).

Del är självfallel länkbart atl aktieägare, genom att framslälla en helt obefogad invändning mot sparbankens rätt att lösa aktiema, kan avsevärt fördröja sparbankens förvärv av dessa akiier. En viss återhållande faktor ligger dock däri atl en akfleägare som framställer en obefogad invändning enligl 10 8 sista stycket kan åläggas att svara för uppkommande rättegångskostnader.

En annan förutsättning för alt sparbanken skall bli ägare till aktierna är att sparbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som skiljemännen godkänt.

Enligl andra stycket har aktieägare rätt att få skälig ränta på lösenbeloppet för liden frän del att säkerhet ställts för kommande lösenbelopp enligt första stycket lill dess att lösenbeloppel förfaller till betalning enligt skiljedomen. Räntans slorlek bestäms av skiljemännen.

12 8 Om etl fastställt lösenbelopp har erbjudils en aktieägare utan att
denne har överlämnat sina aktiebrev, skall sparbanken utan dröjsmål sätta
ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsältning av pengar hos
myndighet. Sparbanken får inte göra förbehåll om räll alt återta det nedsat
ta beloppet.

Paragrafen överensslämmer i sak med 11 kap. 13 8 bankaktiebolagslagen och innehåller beslämmelser om hur sparbanken skall förfara när aktieägaren inte överiämnar sina aktiebrev trols alt det fastställda lösenbeloppet erbjuds honom.

Har fastställt tösenbelopp erbjudits aklieägare utan att denna överlämnat sina aktiebrev, skall sparbanken omedelbart sälta ned lösenbeloppet i allmänt förvar. Bestämmelser om de åtgärder som slår till buds för att komma i besittning av aktierna finns i 13 6.

13 6 Sparbanken år ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 8
eller om nedsättning har skett enligt 12 8. Innan aktiebreven har överläm
nats till sparbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren
att mot överlämnande av breven flll sparbanken eller länsstyrelsen få ut
lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att sparbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är StäUt flll sparbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till sparbanken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras.

Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 14 8 bankaktiebolagslagen.
Har säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta ställts enligt 116 , 90

1 8	1 kap. 1 8 2 st	2 kap. 1 6 1 st
26		1 kap. 5 8
3 6 1 st		1 kap. 3 8
2 st		8 kap. 1 8
48 1 st	2 kap. 1 8
2 st	2 kap. 3 8 1 st
3 st	2 kap. 6 8
5 8 1 st		6 kap. 1 6
2 st		6 kap. 2 8
66 1 st	2 kap. 3 8 1 st
2 st	2 kap. 11 8 2 st
76	2 kap. 3 8 2-3 st
88	2 kap. 2 8
98 1 st	2 kap. 11 8 2 st
2 st	2 kap.13 8
3 st	2 kap. 13 8
10 8	2 kap. 13 8
11 6	4 kap. 1 8
12 8	4 kap. 2 8
13 6	4 kap. 3 6
14 6	4 kap. 4 8
15 6	4 kap. 5 8
16 8	5 kap. 1 8
17 8	5 kap. 2 8
18 6	5 kap. 3 8
19 8	5 kap. 4 8
20 8	5 kap. 5 8
21 8	5 kap. 6 8
22 6	1 kap. 1 8
23 8 I st		2 kap. 2 8
2 st		2 kap. 1 6
24 6 1-2 st		2 kap. 4 8
3-4 st		2 kap.6 6
5-6 st		2 kap. 7 6
25 8 1-2 st		2 kap. 8 8
1 st sista m	5 kap. 7 8
26 6		2 kap. 9-10 i
27 8		2 kap. 12 8
28 8		2 kap.13 6
28a 8		2 kap. 14 8
29 8		2 kap. 16 8
30 8		2 kap.17 8
3 st		3 kap. 5 8
31 8	3 kap. 14 8	2 kap.18 8
32 8		2 kap. 19 8
33 6 1 st		2 kap. 15 6
2 st	3 kap. 11 8 2 st
34 8

SpL	SBL	BRL	Prop. 1986/87: 12
35 6	3 kap. 16 6
3 st		2 kap. 20 6
35a 8		2 kap. 21 6
35b 8		2 kap. 22 8
35c 8		2 kap. 23 6
36 8	3 kap. 1 6
37 6	3 kap. 3 8
2 st 1 p	3 kap. 10 8 2 st
38 6 1 st	3 kap. 1 6
2 st	3 kap. 2 §
39 8 1-3 st	3 kap. 6 6
4-5 st	3 kap. 7 6
40 8	3 kap. 13 8
41 8	3 kap. 14 6
42 8	3 kap. 14 6
43 6 1 st
2 st	3 kap. 15 8
3 st
44 8 1 st	3 kap. 16 8
2 st
45 6		6 kap. 4 8
46 6	4 kap. 18 6
47 8 1 st		4 kap. 1-2 88
2 st		4 kap. 3 8
48 8 1 m	7 kap. 1 6 2 st
Ip		4 kap. 5 8
2p		4 kap. 4 6
3-4 p
5-6 p		4 kap. 7 6
7p
49 6
50 8		4 kap. 9 8
51 §		3 kap. 1 6
1 st		3 kap. 8 8
528 Im		3 kap. 1 6
2m		3 kap. 6 8
53 6 1 st		3 kap. 3 6
2 st		3 kap. 5 8
3 st		3 kap. I 6
54 8		3 kap. 11 8
55 8		3 kap. 11 8
56 6	4 kap. 13 8 2 st
57 8	4 kap. 6 6
58 8 1 -3 st		5 kap. 6 8
4 st		5 kap. 8 6
59 8		5 kap. 8 8
60 8
61 8	4 kap. 15 8
2 st	2 kap. 4 8
62 6	4 kap. 17 8
63 8	6 kap. 1 8
1 st	6 kap. 2 8		Q1

64 8 1-3 st 6 kap. 5 8

4 st

5 st 6 kap. 6 6

65 8 6 kap. 6 6

66 8 6 kap. 6 6

67 8 6 kap. 8 6

68 6 1 st 9 kap. 9 6

2 st 6 kap. 11 8

69 6 1 st 6 kap. 10 6

2 st

3 st 6 kap. 12 8

4 st 6 kap. 6 8

70 8 Jfr 9 kap. 6 8 I st

71 8 6 kap. 11 6

72 8 Jfr 9 kap. 6 8 3 st

73 8 1-2 st 6 kap. 13 6

3 st 6 kap. 14 8

74 8 6 kap. 16 8

75 8 6 kap. 15 8

76 § 1 st 6 kap. 19 8

2-4 st 6 kap. 18 8

77 8 Jfr 9 kap. 6 8 1 st, 11 kap.

1,4 och 5 86

78 8 1 mom 7 kap. 1 6

2 mom 1 st 7 kap. 3 8

2 mom 2 st

2 mom 3 st 7 kap. 4 8

3 mom 1-2 st 7 kap. 5 6 3 mom 3 st 7 kap. 7 8 3 mom 4 st 7 kap. 6 8

79 6 2 kap. 5 8

1 st 4 kap. 16 8

80 8 13 kap. 2 8

1-2 st 13 kap. 18

3 st 13 kap. 2 6

4 st 7 kap. 5 8

5 st 4 kap. 1 6

81 6 1 st 7 kap. 8 8

1 o 4 st 9 kap. 3 8

2 st 7 kap. 10 8

3 st 7 kap. 1-4 8

81 6 3 st 2 mom 3 kap. 6 6

5 st

6 st 6 kap. 2 8 7 kap. 8 8

82 6 1 mom 1-2, 4 st

3 st 7 kap. 12 8

2 mom 7 kap. 13 8

83 6 7 kap. 7 8

84 6 7 kap. 15 6

85 6

86 6 8 kap. 5 8

3 mom 7 kap. 7 6

SpL	SBL	BRL
87 8 1 st		6 kap. 5 8
2 st	Jfr 12 kap. 4 6
88 8 1 st		8 kap. 6 6
2 st	4 kap. 17 6
3 st
89 8 1 st		8 kap. 2 6
2 st		8 kap. 3 8
3 st
90 8 1 st		's kap. 1 8
2 st		7 kap. 15 8
91 8 1 st		7 kap. 14 8
2 st		8 kap. 8 6
92 6 1-2 st		5 kap. 1 8
1 o3sl		5 kap. 2 8
93 8		5 kap. 4 8
94 8		5 kap. 4 8
95 8		9 kap. 2 8
8p		3 kap. 14 8
96 8 4p		9 kap. 1 8
97 6 1 st
2 st		7 kap. 17 8
98 8		1 kap. 6 6
98 6 3 st		9 kap. 1 8
99 8

Prop. 1986/87:12

Spk	SBL	BRL
1 8	2 kap. 5 8
1 st6p	5 kap. 3 8
1 st8p	4 kap. 5 8
26 1st	2 kap. 11 8 1 st
2-6 st	bankrörelse- • förordningen
38	4 kap. 4 8
48	4 kap. 19 8
5 6
68
76	Upphört att gälla enligt KK 1968 nr 608
88
98	3 kap. 2 8
10 8	Upphört att gälla enligt KK 1968 nr 608
11 6
12 6	3 kap. 10 6 1 st
13 6	3 kap. 11 6
14 6	3 kap. 12 8
15 8
16 8		6 kap. 4 8
17 8	4 kap. 18 6
18 8	3 kap. 17 8
19 8
20 § 1 st	Jfr 4 kap. 1 8 1 st
2 st		4 kap. 1 6
21 6 1 st		4 kap. 2 8
2 st		4 kap. 9 8
22 8
23 8 1-3 st		3 kap. 8 8
4 st	6 kap. 4 8
5 st
24 8 t st		3 kap. 9 8
2 st		3 kap. 12 8
25 8		3 kap. 11 6
26 8		Jfr 3 kap. 11 8
27 8		3 kap. 13 8
28 6 1 st	4 kap. 13 8 1 st
2-3 st	4 kap. 14 8
29 §	4 kap. 9 §
30 8	4 kap. 9 6
31 8	4 kap. 15 6
32 6	4 kap. 17 6
33 8	6 kap.6 6
34 8	6 kap. 5 8
35 8	6 kap. 7-8 88
36 8	6 kap. 7 8

Spk	SBL	BRL
37 8	6 kap. 11 8
38 6
39 8
40 6	Jfr 6 kap. 11 6
41 8
42 8	Jfr 6 kap. 11 8
43 8 1 st	6 kap. 14 6
2 st	Bankrörelse-förordningen
3 st	6 kap. 16 8
44 8	6 kap. 19 6
45 6 1-3 st	7 kap. 1 8
4 st	7 kap. 4 8
5 st
6 st	7 kap. 7 8
46 8 1 st		7 kap. 15 8
2 st
47 8		7 kap. 1-4 86
48 8		7 kap. 16 8
49 8
50 8
51 8
52 6	Upphört att gälla enligt KK 1972 nr 661
53 8
54-56 88	Bankrörelseförordningen
57 6	Upphört att gälla enligt Förordningen 1977 nr 878
58-61 88	Bankrörelseförordningen
62 8	Upphört att gälla enligt KK 1972 nr 661
63 6

Prop. 1986/87: 12

5.4 Förslaget till föreningsbankslag '■''P- '986/87:12

I den allmänna motiveringen, avsnitt 3.2, harjag redogjort för banklagstiftningens disposition. Där framgår all bestämmelser om föreningsbankerna ges dels i bankrörelselagen, dels i föreningsbankslagen. I bankrörelselagen finns bestämmelser som är gemensamma för alla bankkategorier om bankrörelse, revision, redovisning, tillsyn m. m. Föreningsbankslagen innehåller bestämmelser av associationsrättslig karaktär bl.a. om hur en föreningsbank bildas, om medlemmar och insatser samt om ledning, stämma och överskottsutdelning.

Genom de två lagar som jag nu har nämnt får föreningsbankerna sin

grundläggande reglering. Detta innebär lagtekniskl sett en väsenflig ändring. Ur associationsrättslig synvinkel kan JkL sägas vara ett komplement till 1951 års lag om ekonomiska föreningar. Detta kommer bl. a. till uttryck i 1 8 tredje stycket JkL, där det sägs att föreningsbankerna och deras riksorganisation, Sveriges föreningsbankerns förbund (SFF), skall registreras som ekonomiska föreningar och att vad som stadgas i FL om ekonomiska föreningar skall äga motsvarande tillämpning på föreningsbankerna och SFF, såvitt något annat inte följer av JkL.

Föreningsbankslagen är utformad i nära överensstämmelse med motsvarande kapitel i förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar (NFL). I stor utsträckning är bestämmelserna och motiven identiska. Det slås också fast att föreningsbankerna liksom hittills är ekonomiska föreningar.

Den viktigaste förändringen för föreningsbanksrörelsen är att rörelsen genom föreningsbankslagen ges ökad frihet att välja den organisationsform som är lämpligast (se avsnitt 3.3 i den allmänna motiveringen). Detta uppnås genom att SFF inte längre regleras i lagen samt att de cenirala föreningsbankerna utan lillslånd av regeringen kan bedriva den verksamhet som annars skulle fullgöras av de lokala föreningsbankerna. Detta innebär att lokala föreningsbanker inte behöver finnas i organisationen, men om de behålls måste de vara medlemmar i en central föreningsbank. Lagrådet har i sak inget atl invända mot dessa huvudpunkter men har framhållil att förändringarna inte är alldeles enkla att genomföra utan att lagen föriorar i klarhet. Vissa jämkningar är enligt lagrådets mening önskvärda bl.a. i de inledande bestämmelserna i 1 kap. Lagrådets närmare kommenlarer behandlas i det följande.

I övrigt behålls de gmndläggande bestämmelserna för föreningsbankerna i huvudsak oförändrade. Detta innebär att den historiska kopplingen till lantbmksnäringen markeras genom en ändamålsbestämmelse enligt vilken en föreningsbank har till ändamål att bedriva bankverksamhet och därvid bl.a. särskilt främja utvecklingen inom lantbmket. Föreningsbankerna är emellertid fria att inrikta sin verksamhet även mot andra kundgmpper. Ändamålsbestämmelsen samt föreskriften att föreningsbankernas verksamhetsområden skall vara åtskilda innebär att bankrörelse i den ekonomiska föreningens form även framöver endast kan bedrivas av den nuvarande föreningsbanksrörelsen.

Skillnaden mellan centrala och lokala föreningsbanker upprätthålls. Det är endast de centrala föreningsbankerna som får bedriva en fullständig

I Regeringen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Föreningsbankslag

bankrörelse och ta emot inlåning på räkning från allmänheten. En lokal Prop. 1986/87: 12 föreningsbank måste vara medlem i en central föreningsbank och är skyldig att följa instruktioner från den centrala banken. Vidare får en lokal bank ta emot inlåning från allmänheten endast efter tillstånd av den centrala banken och då som ombud för denna. Även om de lokala bankerna är självständiga juridiska personer kan den bankverksamhet som bedrivs av en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker betraktas som en enhet.

Föreningsbankslagen innehåller tio kapitel; 1 kap. Inledande bestämmelser, 2 kap. Bildande av föreningsbank, 3 kap. Föreningsbankens medlemmar, m.m., 4 kap. Återbetalning av insatser, 5 kap. Förlagsinsatser, 6 kap. Föreningsbankens ledning, 7 kap. Föreningsbanksstämma, 8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningsbankens egendom, 9 kap. Lividation och upplösning samt 10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag.

1 kap. Inledande bestämmelser

Detta kapitel innehåller en bestämmelse om lagens tillämpningsområde, vissa bestämmelser om föreningsbankernas grunddrag och de olika föreningsbankernas inbördes förhållanden samt en koncerndefinition. Vikfl-gare förändringar samt vissa huvuddrag i föreningsbankernas uppbyggnad har redan i korthet beskrivits i del föregående avsnittet. Kapiflet ersätter i stort sett 1 -28 §6 JkL, men regleringen är inte lika ingående och bestämmelserna fömtsätter att vissa kompletterande regler ges i föreningsbankernas stadgar.

Utredningsförslagets inledande kapitel tar i 3 8 upp en bestämmelse om att föreningsbanker skall stå under flllsyn av bankinspekflonen och vara registrerade hos denna. Motsvarande bestämmelse finns också i utredningens förslag till bankaktiebolagslag och sparbankslag. För egen del anserjag att bestämmelsen är av sådan karaktär att den bör placeras bland andra centrala bestämmelser för banker i bankrörelselagens 1 kap. Den ingår där som 3 6.

I lagrådsremissen fanns i 4 8 en bestämmelse om att riksorganisationen för föreningsbankerna skall vara registrerad hos bankinspektionen. Lagrådet har anfört att detta innebär ett avsteg från principen att riksorganisationen skall lämnas utanför lagregleringen. Enligt lagrådets mening medför 4 8 oklarhet och bör därför utgå. Den ger upphov till frågor om de uppgifter och den ställning som SFF egentligen har. Syftet med 4 6 är enligt moflven endast att registrering även fortsättningsvis skall ske hos bankinspektionen och inte hos länsstyrelsen. För närvarande utsägs det särskilt i 1 8 tredje stycket JkL, att bestämmelserna om ekonomiska föreningar skall äga motsvarande tillämpning i fråga om riksorganisationen. Remissen utgår från atl organisafionen är en vanlig ekonomisk förening, som utan särregel skulle tas upp i föreningsregistret hos länsstyrelsen. Detta kan enligt lagrådets mening ifrågasättas. Om det anses viktigt att SFF även efter den nya lagstiftningens ikraftträdande hänförs under reglerna om ekonomiska för-

eningar - en fråga som lagrådet för sin del inte går in på - flnns det därför Prop. 1986/87: 12 skäl att uttryckligen ange detta i en övergångsbestämmelse.

Som lagrådet har påpekat innebär lagrådsremissens 4 6 ett avsteg frän principen att föreningsbankernas riksorganisation inte skall fegleras i föreningsbankslagen. Jag har efter ytterligare överväganden funnil att det inte föreligger något behov för bankinspektionen att ha riksorganisationen registrerad hos sig. Bestämmelsen utgår därför i enlighet med vad lagrådet i första hand förordal. Riksorganisationen kommer i egenskap av ekonomisk förening att registreras hos länsstyrelsen.

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en föreningsbank bildas,
dess organisaflon m. m. Bestämmelser om den rörelse som en förenings-
bank får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och förenings
banker gemensamma bestänimelser finns i bankrörelselagen (1986; 000).

(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller en rambestämmelse som anger föreningsbankslagens tillämpningsområde. Vidare erinras om att bankrörelselagen innehåller bestämmelser om den verksamhet en föreningsbank får driva samt vissa andra bestämmelser, som är gemensamma för alla banker. Bl.a, finns i bankrörelselagen den bestämmelsen i BL som innehåller en definition av begreppet bankrörelse och den därtill hörande straffbestämmelsen.

2 § En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att
bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande saml ulvecklingen
inom lantbruket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall
avse främst ett visst verksamhetsområde.

Bestämmelser i annan författning om ekonomiska föreningar gäller även föreningsbanker, om inte annat följer av denna lag eller i övrigl är särskilt föreskrivet. (Jfr 1 kap. 1 8 UFBL.)

Det första stycket motsvaras i viss utsträckning av I § första stycket, 6 8 och 17 8 första stycket JkL. Andra stycket motsvarar I 8 Iredje slycket JkL.

I lagrådsremissen föreslogs att en central föreningsbank skulle definieras som en ekonomisk förening som har bildats enligl denna lag och som har fått regeringens flllstånd (oktroj) att driva bankrörelse. Definitionen av en lokal föreningsbank var likalydande med undanlag för vad som sades om oktroj. Därutöver angavs att en lokal föreningsbank skall vara medlem i en central bank. Vidare föreskrevs att en föreningsbank skall bedriva bankverksamhet inom sitt verksamhetsområde.

Lagrådet har anfört att vissa invändningar kan resas mot definitionerna av centrala och lokala föreningsbanker. Som framgår av bestämmelserna om likvidation och fusion ligger det inte i själva begreppen, att en central bank har fått oktroj och att en lokal bank är medlem i en central. Det är snarast fråga om krav som skall uppfyllas för att en bank skall få kvarstå som central resp. lokal. Vidare kan anmärkas att ändamålsbestämmelsens begränsning "inom sitt verksamhetsområde" ger intrycket, att verksam-

heten skulle vara mera strikt begränsad till det fastställda geografiska Prop. 1986/87:12

området än som är avsikten. Genom jämkningar i 2 8 kan man enligt

lagrådets mening samtidigt uppnå mera korrekta bestämningar och ge

något bättre uttryck för föreningsbanksröreisens uppbyggnad. Lagrådet

förordar att 2 8 i förslaget delas upp på två paragrafer och att den nya 2 8

anger föreningsbankernas ändamål och deras särdrag att vara ekonomiska

föreningar.

För egen del kan Jag i allt väsentligt instämma i vad lagrådet anfört. I huvudsak är det fråga om en annan disponering av innehållet i 2 och 3 86 än i lagrådsremissen. Paragraferna föreslås utformade på det sätt lagrådet förordat.

I försia slycket definieras en föreningsbank. Där framgår att en föreningsbank alltid är att betrakta som en ekonomisk förening. En ekonomisk förening definieras i I kap. 1 8 NFL, som en förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom en ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar. Medlemmarna kan delta som konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer eller genom egen arbetsinsats, genom att begagna föreningens tjänster eller på annal liknande sätt. NFL föreslås träda i kraft den 1 januari 1988, dvs. etl år efter denna lag, men definitionen överensstämmer i sak med motsvarande definition i 1 8 lagen(1951;308) om ekonomiska föreningar. Medlemmarnaien föreningsbank dehär i dess ekonomiska verksamhet genom att sätta in pengar på räkning, låna pengar och utnyttja övriga banktjänster.

I 14 6 JkL föreskrivs att en lokal föreningsbank får bereda kredit endast åt sina medlemmar. För de centrala föreningsbankerna innehåller 23 6 JkL en motsvarande föreskrift. Sådan bank får emellertid lämna kredit också till andra banker, krediiakliebolag m.fl. Ätt en föreningsbank skall lämna kredit endast till medlemmar kan sägas vara en hävdvunnen princip som följer av de allmänna kooperativa grundsatserna för föreningsbankernas uppbyggnad och verksamhet. I vissa fall bör det emellerlid flnnas möjlighet att lämna kredit till annan än medlem. Ett sådant exempel är när en lokal föreningsbank övertar en del av en annan banks rörelse, med bl. a. en stock av utelöpande lån. Jag har därför inte ansett det lämpligt alt genom en bestämmelse i lagen helt utesluta möjligheten att ge kredii lill annan än medlem. Det får anses vara en angelägenhet för föreningsbankerna själva att bestämma i vad mån de vill göra undantag från den här angivna principen. Jag har också frän föreningsbankshåll erfarit att man avser att i normalstadgarna ange att kredit som regel skall lämnas endast till medlem. Av dessa skäl finns i föreningsbankslagen ingen motsvarighet till 14 och 23 86 JkL.

I första stycket ingår också den s. k. ändamålsbestämmelsen. Jordbrukskasserörelsen tillkom år 1915 med i lag angivet ändamål att bereda driftkredit åt jordbmkare. Syftet att tillgodose kreditbehovet hos jordbruksnäringen har behållits i senare lagstiftning. I 1 8 första stycket JkL anges atl jordbrukskasserörelsens huvudsakliga ändamål är att lillgodose jordbrukets kreditbehov samt atl främja sparverksamhet. I samband med 1968 års banklagsreform, då en samordning gjordes av rörelsereglerna, konstaterades att kreditinstitututredningens uppfattning att det är angeläget att jordbrukskasserörelsen även i framliden har till huvudsyfte att lillgodose jord-

brukets kreditbehov inte hade mött någon invändning. Från en del håll Prop, 1986/87: 12 hade i och för sig anmärkts att en bestämmelse som begränsar funktionsområdet till alt avse i huvudsak jordbmksnäringen inte står i överensstämmelse med grundprincipen om enhetlighet mellan bankinstitutens rörelseregler. Departementschefen ansåg det emellertid befogat att göra detta avsleg och ändamålsbestämmelsen ändrades inte. Den nuvarande bestämmelsen kan strängt taget tolkas så alt större delen av en föreningsbanks verksamhet skall vara inriktad på jordbruket.

Utredningen anför (s. 19) att föreningsbanksrörelsen expanderat kraftigt efler år 1968. Verksamheten har diversiflerats och kommii att bedrivas under hell bankmässiga former. Av föreningsbankernas verksamhet beräknas för närvarande ungefär en tredjedel avse jordbmket och angränsande näringar. Utredningen föreslår en ny ändamålsbestämmelse enligt vilken ändamålet för en föreningsbank är "att inom etl angivet område, i enlighet med kooperativa grundsatser och sina stadgar, främja sparverksamhet samt utvecklingen inom lantbmket och näringslivet i övrigt". Även om bestämmelsen anger ett vidare verksamhelsområde förutsätter utredningen atl föreningsbanksrörelsen behåller sin slarka anknytning till jordbruket och andra lantbruksnäringar.

För egen del anserjag att föreningsbankernas inriktning på jordbmket, vilken nu markeras mycket starkt i JkL och dess förarbeten, bör betonas mindre i den nya lagen.

En ändamålsbestämmelse är emellertid alltjämt berättigad bl.a. för att ge uttryck för föreningsbanksröreisens historiskt sett nära koppling till lantbruket, som är grunden för dess tillkomst. En sädan bestämmelse bör också markera all föreningsbankerna bör känna elt särskilt ansvar för att tillgodose lantbrukets och närliggande näringsgrenars behov av krediter och andra banktjänster. Samtidigt bör bestämmelsen ge uttryck för att föreningsbankerna på det sätt som redan sker i dag även skall kunna bedriva bankverksamhet med inrikining på andra kundgrupper, t. ex. privatpersoner och andra näringsgrenar än lantbruket. Detta är viktigt för att föreningsbankerna skall kunna behålla och utveckla sin konkurrensförmåga. En bred beskrivning av verksamhelen innebär också all inriktningen kan variera mellan olika föreningsbanker, beroende t. ex. på näringslivs-stmkturen i verksamhetsområdet. Det förslag till ändamålsbestämmelse som ulredningen och föreningsbankerna förordar, tillgodoser i stort de syflen jag nu har angett.

I enlighet med lagrådets förslag anges att föreningsbankernas rörelse främst skall avse ett visst verksamhetsområde. Detta kan sägas vara en anpassning till rådande förhållanden. Inriktningen på ett visst område innebär främst att en föreningsbank har sina kontor och bedriver aktiv marknadsföring inom området. Den är däremot inte förhindrad att ta emot kunder från andra områden.

Av andra stycket framgår att författningar som gäller för ekonomiska föreningar även gäller för föreningsbankerna om annat inte följer av denna lag eller i vatje särskilt fall är föreskrivet. Delta överensstämmer med gällande rätt.

3 § En föreningsbank kan vara central eller lokal. En lokal förenings- Prop. 1986/87: 12 bank skall vara medlem i en central föreningsbank.

Paragrafen motsvarar delvis 1, 10 och 20 88 JkL.

Paragrafen är utformad i enlighel med lagrådets förslag till uppdelning av lagrådsremissens förslag till 2 8. \ första stycket anges att en föreningsbank kan vara central eller lokal. I 2 kap. flnns del beslämmelser om hur en föreningsbank bildas. Dessa bestämmelser är i stort sett gemensamma för de cenirala och lokala föreningsbankerna. Utmärkande för den centrala föreningsbanken är emellertid att den har fält regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse. Innebörden av begreppet bankrörelse är förklarad i bankrörelselagen. Att en central föreningsbank behöver oklroj för att få driva bankrörelse är en nyhet, I sak är det emellertid ingen större förändring, eftersom regeringen enligt 18 8 JkL skall stadfästa stadgarna och godkänna centralkassa. Medan en central föreningsbank inle behöver ha lokala föreningsbanker anslutna, utan själv kan fullgöra de uppgifter som i dag åvilar de lokala föreningsbankerna måste således en lokal föreningsbank vara medlem i en central föreningsbank för att få status som föreningsbank. Av 2 kap. 2 8 följer att en lokal föreningsbanks stadgar skall stadsfästas av bankinspektionen. En lokal föreningsbank kan inte beviljas oktroj, vilket innebär att den inte för egen del får ta emot inlåning från allmänheten på räkning.

I andra stycket upptas de nu gällande bestämmelserna atl föreningsbankernas verksamhetsområden skall var skilda från varandra.

I stycket anges också i enlighet med lagrådets förslag att området för en central föreningsbank fastställs i dess stadgar. I lagrådsremissen framgick detta först av 2 kap. 4 8 12. Av 2 kap. 2 6 framgår alt regeringen skall stadfästa en central föreningsbanks stadgar. Av andra meningen framgår också att den centrala föreningsbanken skall bestämma det geografiska verksamhetsområdet för de anslutna lokala föreningsbankerna. Enligt gällande lag ligger denna uppgift på riksorganisationen, vilken emellertid inte längre regleras i lagen. Enligt utredningen skulle verksamhetsområdet för såväl central som lokal föreningsbank anges i stadgarna (jfr 2 kap. 4 8). SFF avstyrker i sitt yttrande en sådan förändring för de lokala föreningsbankerna bl.a. med hänsyn till att verksamhetsområdet i huvudsak är en intem angelägenhet och att områdesförändringar skulle försvåras om de skulle fömtsätta stadgeändringar för flera lokala förenings-banker. För egen del ärjag av samma uppfattning som SFF. I förhållande till gällande rätt görs därför endast den justeringen att resp. central föreningsbank i stället för riksorganisationen skall fastställa verksamhetsområden för de lokala bankerna. Området behöver endast anges översiktligt.

På förslag av lagrådel flyttas denna bestämmelse från 6 8 i lagrådsremissen till 3 8.

4 6 För en föreningsbanks förpHktelser svarar endast bankens tillgångar, Prop. 1986/87:12
med undantag av vad som följer av 7 8-

Det åligger varje medlem att betala insals i föreningsbanken i enlighet med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alttid fullgöras i pengar. (Jfr 1 kap. 2 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar delvis 11 8 JkL och 1 kap. 3 8 NFL. Paragrafer hade i lagrådsremissen beteckningen 3 6.

I sak överensstämmer innehållet i första stycket med gällande rätt. Numera gäller för alla ekonomiska föreningar den gmndsatsen att medlemmarna inte svarar personligen för föreningens förpliktelser. Detta gäller i princip också för medlemmarna i en föreningsbank. I händelse av konkurs svarar således endast föreningsbankens tillgångar för bankens förpliktelser. Emellertid måste i paragrafens första stycke, där den nu beskrivna gmndsatsen kommer till uttryck, undantag göras för de fall som avses 17 8. Där sägs att en central föreningsbank får infordra tillskott från de till den centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbankerna, om den centrala föreningsbanken inte kan infria sina förpliktelser utan att dess reservfond måste tas i anspråk samt vid inlösen av förlagsandelar.

I andra stycket regleras den enda skyldighet som i ekonomiskt hänseende normalt åvilar en medlem i en föreningsbank, nämligen att betala medlemsinsats enligt vad som föreskrivs i stadgarna.

Insatser kan också göras i form av förlagsinsatser. Bestämmelser om sådana insatser finns i 5 kap.

Inom föreningsbanksrörelsen förekommer inte att medlemsinsatserna betalas på annat sått än kontant i pengar. Insatsreverser och liknande löften om insatser bör med hänsyn till rörelsens karaktär inte heller få förekomma. I sista meningen i andra stycket föreskrivs därför att betalningen av medlemsinsatser i en föreningsbank alltid skall fullgöras i pengar.

5 8 En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från
allmänheten och inte heller, utan den centrala föreningsbankens tillstånd,
låna pengar av annan än denna.

(Jfr 1 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 13 8 och 17 8 andra stycket första meningen JkL.

I paragrafen föreskrivs att en lokal föreningsbank inte får för egen räkning ta emot inlåning från allmänheten. De flesta av de lokala föreningsbankerna är mycket små enheter. Från allmän synpunkt är det angeläget att skyddet för insättarnas medel är effektivt. De lokala föreningsbankerna får därför sedan länge inte för egen räkning låna in medel från allmänheten. Inte ens efter medgivande från den centrala föreningsbanken får den lokala föreningsbanken ägna sig åt den särskilda form av upplåning som inlåning på räkning utgör. Som framgått av kommentaren till 3 8 första stycket får däremot den centrala föreningsbanken ta emot sådan inlåning från allmänheten. Enligt 13 6 andra stycket JkL får en lokal föreningsbank, i den ordning som riksorganisationen föreskriver, som ombud för den centrala föreningsbanken förmedla inlåning från allmänheten till denna. Någon

motsvarande regel har inte införts. Föreningsbanksröreisens riksorganisa- Prop. 1986/87: 12 tion och de centrala föreningsbankerna får själva reglera hur denna inlåning skall bedrivas.

I paragrafen föreskrivs vidare atl en lokal föreningsbank inte utan tillstånd från den centrala föreningsbanken får låna upp pengar från annan än den centrala föreningsbanken. Härigenom hålls den centrala föreningsbanken och de anslutna lokala föreningsbankerna ihop till en organisatorisk enhet för bedrivande av bankverksamhet. Även om de lokala föreningsbankerna formellt var för sig är fristående ekonomiska enheter blir de genom denna bestämmelse faktiskt i mycket hög grad beroende av den centrala föreningsbanken.

6 8 En lokal föreningsbank skall följa de instrukfloner och anvisningar
för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken.

(Jfr I kap. 5 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 15 6 JkL.

Den bankverksamhet som bedrivs av en central föreningsbank och de anslutna lokala föreningsbankerna betraktas i flera avseenden som en och samma rörelse. Den centrala föreningsbanken har ett övergripande ansvar för den verksamhet som bedrivs av de lokala föreningsbankerna.

Aw försia stycket följer att en lokal föreningsbank är skyldig att följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken. Denna bestämmelse har i stort sett ordagrant förts över från 15 6 JkL. Den sistnämnda paragrafen innehåller emellertid också andra bestämmelser som reglerar den centrala föreningsbankens möjligheter att granska och kontrollera verksamheten i den lokala föreningsbanken, bl.a. skall den lokala föreningsbankens tillgångar, räkenskaper m.m. vara tillgängliga för granskning. Det får ankomma på föreningsbankerna att själva reglera dessa frågor.

I lagrådsremissen föreslogs ett andra stycke enhgt vilket verksamhetsområdet för en lokal föreningsbank fastställs av den centrala banken. På förslag av lagrådet flyttas stycket till 3 8 andra stycket.

7 § Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning
konstateras att uppkomna förluster inte kan täckas utan att reservfonden
tas i anspråk, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de
anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt belopp som täcker
en så stor del av den beräknade föriuslen att reservfonden kan tas upp till
oförändrat belopp. En central föreningsbank har också rätt till tillskott för
att den skall kunna lösa in föriagsinsatser enligt 5 kap. 3 eller 7 6.

Den andel av det totala tillskottet som en lokal föreningsbank skall betala bestäms i förhållande till i första hand de lokala föreningsbankernas fria egna kapital och i andra hand deras bundna egna kapital vid utgången av räkenskapsåret närmast före det år då flllskoltet skall betalas. Om en lokal föreningsbank inte kan betala tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna svara för bristen efter de angivna fördelnings-gmnderna. (Jfr I kap. 6 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 21 6 JkL. Prop. 1986/87: 12

En lokal föreningsbank måste för att få driva verksamhel vara medlem i en central föreningsbank. Om en central föreningsbank skulle träda i likvidation eller försättas i konkurs eller av annan anledning upplösas måste de anslulna lokala föreningsbankerna anflngen upphöra med sin verksamhel eller söka medlemskap i en annan cenlral föreningsbank. Dessutom är medlemskapet i en central föreningsbank en nödvändig förutsättning för alt kunna driva verksamheten, eftersom den lokala föreningsbanken är helt beroende av den centrala föreningsbanken för finansieringen av rörelsen. Den lokala föreningsbanken får inle för egen räkning ta emot inlåning från allmänheten och måste ha tillstånd från den centrala föreningsbanken för att få låna upp medel från annan än den centrala föreningsbanken. De flesta lokala föreningsbanker är vidare, relativt sett, mycket små enheter och torde ha svårt att i någon större omfattning erhålla externa krediter på sådana villkor att de med erforderlig marginal kan användas i den egna rörelsen för vidareutlåning och för andra placeringar.

Kapitaltäckningskravet för föreningsbankerna tillgodoses enligt 2 kap. 9 och 10 66 bankrörelselagen med den centrala föreningsbankens och de anslutna lokala föreningsbankernas gemensamma egna kapital. Denna utformning av kapitaltäckningsbesiämmelsen fömtsätter att den centrala föreningsbank och de lokala föreningsbanker som ingår i en gmpp verkligen kan använda det gemensamma egna kapitalet för att skydda dem som är insättare i den centrala föreningsbanken. Utan en regel som ger den centrala föreningsbanken rätl till tillskott från anslutna lokala föreningsbanker skulle skyddet för insättarnas medel kunna bli illusoriskt, eftersom den konsolidering som skett i de lokala föreningsbankerna inte skulle kunna användas för alt möla förluster i den centrala föreningsbanken.

Med del ekonomiska samband som finns mellan cenirala och lokala föreningsbanker är det en naturlig följd att de anslutna lokala föreningsbankerna i vissa fall måste lämna tillskott till den centrala föreningsbanken när denna bank inte förmår att själv täcka sina förluster.

Enligt gällande lag får den centrala föreningsbanken infordra tillskott först då dess förbindelser inle kan infrias med egna medel. En fömtsättning för att kunna infordra tillskott är alltså att det egna kapitalet är helt förbrukat. Bestämmelsens konstruktion har medfört all den centrala föreningsbank som infordrar tillskott i princip måste vara konkursmässig. Förtroendet för banken är då redan allvarligt skadat. Det kan tilläggas att rätten att infordra sådant tillskott hittills inte har utnyttjats.

Den centrala föreningsbanken har möjligheter att genom intern prissätt
ning, främst beträffande dess krediter till de anslutna lokala föreningsban
kerna, fördela överskotten i rörelsen. Konsolideringen kan därför i vissa
regioner komma att ske främst i de lokala föreningsbankerna och i andra
regioner främst i den centrala föreningsbanken. Med den nuvarande be
stämmelsen kan det befaras att den centrala föreningsbanken, för att
undvika att hamna i den situationen att tillskott från de anslutna förenings
bankerna behöver infordras, styr rörelseöverskottet till den centrala för
eningsbanken. Detta kan negativt påverka de lokala föreningsbankernas
möjligheter att utveckla den egna rörelsen och i onödigt hög grad begränsa 9

självständigheten. Jag har därför liksom utredningen, funnit det vara en Prop. 1986/87: 12 mer ändamålsenlig lösning att ge den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna på ett lidigare stadium än gällande lag medger.

I första slycket föreskrivs att den centrala föreningsbanken har rätt flll tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna om den cenirala föreningsbanken vid upprättandet av balansräkning konstaterar att uppkomna förluster i rörelsen inte kan täckas utan att reservfonden tas i anspråk. Enligt gällande lag (29 6 JkL) är föreningsbankerna skyldiga att av uppkommen vinst avsätta minst 50 % till reservfonden. Avsättningarna får upphöra först när reservfonden uppgår till ett belopp som motsvarar 10 % av utlåningen. En stor del av föreningsbankernas bundna egna kapital utgörs i dag av reservfonderna. Regler om hur medel får tas i anspråk från reservfonden finns i 8 kap. 5 6. Huvudregeln är att reservfonden får tas i anspråk endast för att täcka uppkommen förlust i rörelsen och först sedan det fria egna kapitalet förbmkats. Reservfonden tas alltså i anspråk närmast före insatskapitalet. I motsats till vad som nu gäller inträder rätten till tillskott för den centrala föreningsbanken först i samband med att en balansräkning upprättas. Den behöver dock inte ha fastställts av stämman. En annan skillnad är att storieken på det tillskott som den centrala föreningsbanken har rätt till är reglerad i lag. Endast ett så stort sammanlagt belopp som motsvarar det belopp varmed reservfonden hade behövt sättas ner i den centrala föreningsbanken får begäras som flllskott. Det bör ankomma på bankinspekflonen, som enligt 4 kap. 1 8 bankrörelselagen kan ges rätt att utfärda kompletterande anvisningar för föreningsbankernas bokföring, att närmare ange hur dessa tillskott skall bokföras. Genom tillskottet skall den uppkomna förlusten minskas med etl så stort belopp att den balansräkning som stämman fastställer kan uppta en oförändrad reservfond.

Bestämmelsen i första stycket första meningen har utformats så atl den ger den centrala föreningsbanken rätt till tillskott endasl i samband med upprättandet av en balansräkning. Detta sker normalt endast per sista dagen av ett räkenskapsår. Det kan naturligtvis inte uteslutas att den centrala föreningsbanken redan under ett löpande räkenskapsår kan konstatera att då uppkomna förluster är av den storleken att reservfonden sannolikt måste tas i anspråk vid upprättandet av balansräkningen för räkenskapsåret för att täcka föriuslen. Är förlusterna av den storleken att det under löpande räkenskapsår uppstår omedelbar fara för den centrala föreningsbankens säkerhet kan det finnas ett behov av tillskott omedelbart. Inget hindrar att den centrala föreningsbanken av detta skäl upprättar en balansräkning under löpande räkenskapsår och med stöd av den begär flllskott från de anslutna lokala föreningsbankerna.

En nyhet i förhållande till gällande rätt är att en central föreningsbank enligt första stycket andra meningen ges rätt till flllskott för att lösa in förlagsinsatser. Enligt 5 kap. 3 8 har innehavarna av föriagsandelar rätt att få förlagsinsatserna inlösta om den centrala föreningsbanken upplöses. Såväl den centrala föreningsbanken som innehavarna av förlagsandelar har

vidare enligt 5 kap. 7 8 rätt att säga upp förlagsinsatser till inlösen. Rätten Prop. 1986/87:12 lill tillskott i dessa fall införs eftersom förlagsinsatsernas sammanlagda belopp bestäms i förhållande till det övriga insatskapitalet i den centrala föreningsbanken och de anslutna lokala föreningsbankerna. Förlagsinsatserna kan därför uppgå till belopp för vilka den centrala föreningsbanken inle ensam kan svara. Vidare utgör förlagsinsatserna en kapitalförstärkning för hela gmppen av föreningsbanker, även om det är den centrala föreningsbanken som svarar för kapitalanskaffningen. Vid inlösen av förlagsinsatserna bör därför den centrala föreningsbanken ha rätt till tillskott från de lokala föreningsbankerna.

Andra stycket innehåller bestämmelser om hur ett tillskott skall fördelas mellan de anslutna lokala föreningsbankerna. Enligt gällande rätt utgör beräkningsgmnden de lokala föreningsbankernas låneskulder till den centrala föreningsbanken vid utgången av räkenskapsåret närmast före det då tillskottet infordras. Om någon av de anslutna lokala föreningsbankerna inte kan betala det infordrade tillskottet skall bristen fördelas mellan de övriga anslutna föreningsbankerna enligt samma beräkningsgrund.

Syftet med bestämmelsen i första stycket är att anvisa en möjlighet och en skyldighet att för förlusttäckning utnyttja hela föreningsbanksgmppens egna kapital. Mot denna bakgrund är de lokala föreningsbankernas låneskulder hos den centrala föreningsbanken knappast den mest lämpliga beräkningsgrunden. I stället bör de lokala föreningsbankernas egna kapital utgöra grund för beräkningen av resp. föreningsbanks skyldighet att tillskjuta medel. Det är därvid naturligt att gruppens sammanlagda fria egna kapital tas i anspråk och därefter det bundna egna kapitalet. Bestämmelsen har utformats i enlighet därmed. I 4 kap. 7 6 sjunde stycket bankrörelselagen anges närmare vad som avses med fritt och bundet eget kapital. Till del fria egna kapitalet hänförs huvudsakligen fria fonder och balanserade vinstmedel. Den ojäniförligt mest betydelsefulla fria fonden är i föreningsbankerna värderegleringsreserven. Till det bundna egna kapitalet hänförs medlems- och förlagsinsatskapital, reservfond och uppskrivningsfond.

De lokala föreningsbankerna bör i likhet med vad som nu gäller svara med hela sill kapital för att den centrala föreningsbanken tillförs det infordrade lillskottet (se prop. 1956; 122 s. 127). Regeln i första stycket innebär emellertid endast en befogenhet för den centrala föreningsbanken och bör inte utnyttjas på det sättet att nägon enskild lokal föreningsbank avkrävs tillskott i sådan utsträckning att den tvingas att gå i likvidation eller i konkurs. Skyddet för insättarnas medel i den centrala föreningsbanken kräver emellertid att paragrafen ges denna utformning.

8 8 Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk
juridisk person alt den har mer än hälften av rösterna för samtliga akfler
eller andelar, är föreningsbanken moderförening och den juridiska perso
nen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och
ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag till
sammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har
sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföre
ningen.
Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav 11

eller avtal ensam etl bestämmande inflytande över en juridisk person och Prop. 1986/87: 12 en betydande andel i resultatet av dess verksamhel, är föreningsbanken moderförening och denjuridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. (Jfr I kap. 7 8 UFBL.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i JkL, överensstämmer med 1 kap. 4 6 NFL och motsvarande bestämmelser för bankaktiebolag och sparbanker.

De skäl som har ansetts motivera införandet av särskilda regler om koncern är att hänföra främst till redovisningen. Moderföretaget i en koncern intar i förhållande till de övriga företagen i koncernen en mycket dominerande ställning. Genom att driva en medveten prispolitik vid trans-akfloner inom koncernen kan det redovisade resultatet förbättras hos vissa enheler och i motsvarande mån försämras hos andra enheter. Utan särskilda bestämmelser om koncernförhållanden kan då reglerna om skyddet för bundet eget kapital bli verkningslösa och för allmänheten och kreditgivare kan det bli svårt atl få en rättvisande bild av koncernföretagens verkliga ekonomiska ställning. I bankkoncerner flllkommer intresset av att skydda insättarnas medel. Vidare underlättas bankinspektionens kontroll av bankernas verksamhet om särskilda bestämmelser om koncernförhållanden införs.

Koncernbegreppet har i förslaget definierats på motsvarande sätt som i aktiebolagslagen och NFL. Enligt huvudregeln i första stycket är det avgörande kriteriet på att en koncem föreligger att föreningsbanken (moderföreningen) har röstmajoritet i dotterföretaget. Även röstmajoritet som uppnås gemensamt av moderförening och dotterföretag eller av flera dotterföretag medför koncernförhållande. Genom bestämmelserna i 2 kap. 6 6 3 bankrörelselagen är det emellertid inte möjligt för en föreningsbank att förvärva andelar i ulländska juridiska personer.

Ett koncernförhållande kan enligt andra stycket föreligga även om röstmajoritel inte finns. Därvid krävs att banken genom aktie- eller andelsinnehav eller på grund av avtal ensam har ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av företagets verksamhet. Med detta menas i första hand rätt till andel i vinst.

Definitionen i andra stycket innebär att 50/50-bolagen inte skall behandlas som koncernföretag. Detta framgår av att banken ensam skall ha ett bestämmande inflylande i ett koncernföretag.

I tredje slycket definieras begreppet koncern.

2 kap. Bildande av föreningsbank

JkL innehåller inte någon fullständig reglering av bildandet av en för
eningsbank. Vissa regler finns, men i övrigt anses reglerna i FL gälla. FL i
sin tur överlämnar i hög grad åt de blivande föreningsmedlemmarna att
själva bestämma sättet för föreningsbildningen. Detta system har såvitt
känt fungerat utan olägenheter.
I detta kapitel samlas alla regler som rör bildandet av en föreningsbank. 12

Några större sakliga nyheter har inte föreslagits. En nyhet är dock att en Prop. 1986/87: 12

central föreningsbank måste ha oktroj för atl få driva bankrörelse, medan

däremot kravet att en lokal föreningsbank måste godkännas har slopats.

Kravet att stadgarna skall stadfästas kvarstår dock. Några andra smärre

ändringar har föranletts av att SFF; s ställning inte längre är reglerad i

lagen.

I princip gäller samma förfaranderegler vid bildandet av en central föreningsbank och en lokal föreningsbank. Vissa särbestämmelser finns dock.

Bestämmelserna i detta kapitel skiljer sig i viss utsträckning från vad som föreslås för de ekonomiska föreningama, främst genom de särskilda reglerna om oktroj samt om stadfästelse av sladgarna. Föreskrifterna om antalel medlemmar och om stadgarnas innehåll är också delvis olika.

Utredningen föreslär en bestämmelse (4 8) enligt vilken en central föreningsbank skall beredas tillfälle avge yttrande över ansökan om stadfästelse av en lokal föreningsbanks stadgar. En sädan bestämmelse förs inte in i lagen, eftersom den enbart skulle utgöra en handlingsregel för bankinspektionen. Det är lämpligare att en sådan föreskrift tas in i bankrörelse-förordningen.

1 8 En föreningsbank skall ha minst tjugo medlemmar. I en central föreningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre, om minst fem medlemmar är lokala föreningsbanker.

Medlemmarna skall anta stadgar saml välja styrelse och revisorer. (Jfr 2 kap. I 8 UFBL.)

Första stycket motsvarar 2 och 3 88 JkL. Andra stycket moisvarar i viss mån 7 8 första stycket försia meningen och 18 6 första stycket första meningen JkL. Paragrafen motsvarar 2 kap. I 8 NFL.

I första stycket första meningen sägs alt en föreningsbank måste ha minst tjugo medlemmar. Såvitt gäller en lokal föreningsbank överensstämmer della med gällande rätt. En vanlig ekonomisk förening måste ha minsl fem medlemmar.

Enligl min mening bör en föreningsbank kunna bildas först då initiativet lill nybildningen kommer från så mänga personer, att det vittnar om att intresset är någoriunda utbrett. Detta eftersom medlemmarna och deras aktiviteter är den främsta gmnden för föreningsbankens verksamhel. Bestämmelsen att en föreningsbank skall ha minst tjugo medlemmar är ett Ultryck för delta synsätt.

Av första stycket andra meningen framgår att det i en central föreningsbank räcker med fem medlemmar om dessa är lokala föreningsbanker. Detta är en minskning jämfört med nuvarande krav på tio. Förändringen genomförs eftersom kravet på ett ulbrett inlresse för bildandet tillgodoses via de lokala föreningsbankerna samt för att underlätta strukturförändringar. Om en central föreningsbank har organisationer och andra juridiska personer som medlemmar, räcker del inle att det totala antalet medlemmar översiiger fem om antalet lokala föreningsbanker inte är minst fem. Om det totala antalet medlemmar överstiger tjugo flnns däremot inget krav på atl antalel lokala föreningsbanker skall vara minst fem.

Några krav på medlemmarnas kvalifikationer uppställs inte i lagen men Prop. 1986/87: 12 kan finnas i stadgarna. Medlemmarna kan vara fysiska eller juridiska personer. Inte heller innehåller lagen någon föreskrift om att medlem skall vara svensk medborgare.

Enligt andra stycket skall medlemmarna anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. 1 allmänhet torde detla ske vid ett konstituerande sammanträde. 1 molsals till vad utredningen har föreslagit innehåller inte paragrafen någon uttrycklig bestämmelse om när föreningsbanken skall anses bildad. Banken torde få anses bildad i och med att beslut om dess bildande har fattats. Vanligen sker detta vid det konstituerande sammanträdet.

2 6 En föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Till ansökan om stadfästelse skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Sladfäslelse av stadgar meddelas för en cenlral föreningsbank av regeringen och för en lokal föreningsbank av bankinspektionen.

Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av stadgar prövas att stadgarna överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986: 000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verksamhet.

Om regeringen vid behandlingen av en ansökan från en nybildad central föreningsbank finner att den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna stadfäster regeringen stadgarna samt beviljar oktroj. (Jfr 2 kap. 2 och 3 66 UFBL.)

I paragrafen finns bestämmelser som rör stadfästelse av en föreningsbanks stadgar. Paragrafen motsvarar delvis 7 och 18 88 JkL.

I första stycket slås inledningsvis fast att en föreningsbanks stadgar alltid skall stadfästas. Det föreskrivs vidare att en ansökan om stadfästelse skall åtföljas av en verksamhetsplan. Regeln om att en verksamhetsplan skall fogas lill en ansökan om oktroj infördes för bankaktiebolag den 1 juli 1985 (prop. 1984/85:191, NU 35, rskr 402, SFS 1985:500). Syftet med uppgifterna i verksamhetsplanen är att de skall komplettera de uppgifter om den tilltänkta verksamheten som finns i stadgama. I fråga om det närmare innehållet i planen hänvisas till ovan nämnda prop. s. 25 f

Av andra stycket framgår att regeringen stadfäster en central förenings-banks stadgar medan bankinspektionen stadfäster en lokal föreningsbanks stadgar. Bestämmelserna överensstämmer med gällande rätt.

Den prövning som enligt tredje stycket skall göras i samband med en stadfästelse är främst en formell prövning som tar sikte på att kontrollera att stadgarna till sitt innehåll överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen och andra författningar samt att bildandet skett på föreskrivet sätt.

14 § anges vad stadgarna alltid måste innehålla. Saknas en sådan obliga
torisk uppgift i stadgarna för en föreningsbank, bör den myndighet som
beslutar om stadfästelse kunna komplettera stadgarna i detta hänseende.
Som lagrådet har framhållit gäller detta under fömtsättning att det inte är
fråga om en uppgift som endast banken själv kan fastställa innehållet i. Det
bör också vara möjligt att göra en komplettering, om det framgår av ett
giltigt beslut vad den saknade uppgiften skall innehålla. Stadfästelsemyn- ..

digheten kan emellertid inte fatta ett beslut i bankens ställe. Om komplette- Prop. 1986/87: 12 ring inte sker bör stadfästelse vägras.

I stadgarna kan, utöver de obligatoriska uppgifterna enligl 4 8, införas bestämmelser av skilda slag. Endast sådan bestämmelse som strider mot denna lag eller annan författning är föreningsbanken förhindrad att införa i stadgarna. Den myndighet som skall stadfästa en föreningsbanks stadgar torde sakna möjlighet att ändra eller stryka en stadgebestämmelse som bedöms vara oförenlig med denna lag eller annan författning. Ansökningen bör därför i sådana fall avslås.

Vidare kan i samband med stadfästelsen särskilda bestämmelser meddelas, om det behövs med hänsyn till omfattningen och arten av den fllltänkta verksamheten. Det kan t. ex. anges att föreningsbanken måste ha ett visst lägsta eget kapital innan verksamheten får påbörjas. Etl sådant villkor torde endast aktualiseras för en central föreningsbank, eftersom en lokal föreningsbank endast kan bedriva verksamhet om den är medlem i en central föreningsbank. Den lokala föreningsbanken har också möjlighet att få kapital från den centrala banken.

Enligt fiärde stycket skall regeringen i samband med att en nybildad central föreningsbanks stadgar prövas för stadfästelse också pröva om den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna och, om så är fallet, bevilja oktroj. Bestämmelsen är ett uttryck för den s. k. behovsprövningen, som infördes för affärsbankerna redan genom 1911 års banklagstiftning. Som motiv angavs att det borde finnas en möjlighet att hindra bildandet av nya banker i fall där de uppenbarligen inte skulle vara lill nytta för det allmänna. Oktrojprövningen innehåller i sig både en kvantitaflv och en kvalitativ prövning. Enligt 7 kap. I 8 andra stycket bankrörelselagen åligger det bankinspektionen att följa bankernas verksamhet, bl. a. för att få kännedom om förhållanden som är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten. Vid bedömningen av humvida en bank kan antas bli till nytta för det allmänna bör därför också beaktas om den planerade verksamheten kan anses innebära en sund utveckling av bankverksamheten.

NO har ifrågasatt om inte tiden är mogen för att slopa behovsprövningen i fråga om banker på samma sätt som har skett för försäkringsbolag, se härom prop. 1984/85:77 s. 47 ff, (bil. 3 avsnitt 3.2.3). Kredilmarknadskommitténs uppdrag innefatlar bl.a. att utreda frågan om behovsprövningen skall slopas för banker. Kommittén har i sitt delbetänkande om utländska banker (Ds Fi 1984:20) sagt sig inte vilja ta slutlig ställning i denna fråga innan kommittén behandlat den övergripande frågan om stmkluren på kreditmarknaden. Det finns alltså anledning att återkomma till denna fråga när kommitténs huvudbetänkande föreligger. Några ytterligare förändringar av oktrojbestämmelserna bör enligt min mening inte genomföras nu.

En granskning motsvarande oktrojprövningen föreskrivs inte för lokal föreningsbank. Detta är inte behövligt eftersom en sådan bank inte kan verka utan att vara medlem i en central föreningsbank. Till detta kommer att bankrörelsen som bedrivs av en central föreningsbank och anslutna lokala föreningsbanker betraktas som en helhet.

Lagrådet har anfört att bildandet av en ny bank normalt fömtsätter att 15

åtminstone någon befintlig bank får sitt verksamhetsområde begränsat, Prop. 1986/87: 12 eftersom föreningsbanksrörelsen täcker hela landet. Remissens lagförslag innehåller emellertid ingen antydan om detta eller överhuvudtaget om frågor rörande samspelet mellan bankerna i en sådan situation. Inte minst med hänsyn till lagförslagets fullständighet i övrigt framstår saknaden av regler i 2 kap. om nu åsyftade frågor som en brist. Lagrådet har ansett att sista stycket i 2 8 t.ex. blir något vilseledande, eftersom en outtalad fömtsättning är att stadgeändring har genomförts för någon annan central bank. Prövningen enligt det föregående stycket måste vidare alltid kombineras med en prövning att ändring av stadgarna eller av verksamhetsområdet har skett för någon annan bank. Det är enligt lagrådets mening önskvärt att åtminstone motiven till 2 kap. kompletteras i propositionen med en redovisning för hur nu berörda frågor avses bli lösta i praktiken.

Med anledning av vad lagrådet har uttalat \iU Jag anföra följande. Som lagrådet påtalar fömtsätter nybildande av en föreningsbank och ändring av verksamhetsområdet för en föreningsbank att en annan föreningsbanks område samtidigt ändras. För en central bank sker det genom stadgeändring som skall stadfästas av regeringen eller, efter bemyndigande, av bankinspektionen. Verksamhetsområdet för en lokal föreningsbank fastställs av den centrala banken. De berörda förändringarna kräver alltså en samordning mellan olika föreningsbanker. I inledningen till detta kapilel harjag förklarat att jag inte i förslaget tar in en av utredningen föreslagen bestämmelse om att en central föreningsbank skall beredas tillfälle avge yttrande över en ansökan om stadfästelse av en lokal föreningsbanks stadgar. En sådan regel skulle främst utgöra en handlingsregel för bankinspektionen och därför förs den inte in i lagen. Lagrådet har inte haft någon erinran mot vad jag anfört i denna del. Mot bakgrund av del behov av samordning som finns vid vissa siadgeändringar anserjag del naturligt atl regeringen och bankinspektionen ger de föreningsbanker som berörs av en ansökan tillfälle att yttra sig. Förutsätter stadgeändring för en föreningsbank att stadgarna ändras också för en annan föreningsbank bör besluten om stadfästelse fattas i nära anslutning till varandra. Detta kräver emellertid alt föreningsbanksrörelsen samordnar de interna beslulen om stadgeändringar och samtidigt ansöker om stadfästelse för de berörda föreningsbankerna. Hithörande frågor bör kunna klaras av internt ulan slöd av lagregler.

I detta sammanhang bör ocksä noteras vad som anförs i motiven flll 10 kap. 8 8 angående en föreningsbanks förvärv av del av annan föreningsbank.

3 § Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfästelse av ändring av en central föreningsbanks stadgar i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt. (Jfr 2 kap. 2 och 3 66 UFBL.)

Paragrafen motsvarar delvis 7 och 18 88 JkL.

I första slycket föreskrivs att också stadgeändringar skall stadfästas. .

Av a«f//-ö ifyc/te/framgår att regeringen kan uppdra åt bankinspektionen Prop. 1986/87:12 att stadfästa vissa ändringar i stadgarna för en central föreningsbank. Till skillnad mot gällande bestämmelse i 18 8 andra stycket JkL anges i detta stycke principer för vilka ändringar som inte bör delegeras. Prövningen av humvida ändringsbeslutet skall stadfastas sker i princip enligt samma kriterier som redovisats ovan beträffande oktrojprövningen.

Bankinspektionen har för sin del hävdat att principen att regeringen skall förbehållas avgörandet av viktigare ärenden endast bör ta sikte på utvidgningar av betydelse. Vissa utvidgningar av verksamheten är enligt inspektionen mer av formell än reell natur eller av endast ringa betydelse. Bankinspektionen framhåller vidare att det är inspekflonens uppgift att enligt 3 6 fondkommissionslagen (1979:748) pröva frågan om tillstånd till fondkommissionsrörelse. Således bör inspektionen kunna stadfästa en ändring av en föreningsbanks stadgar som sammanhänger med att banken önskar driva fondkommissionsrörelse. För egen del år jag beredd att instämma i att bankinspektionen normalt bör kunna stadfästa en stadgeändring som har samband med att en föreningsbank önskar driva fondkommissionsrörelse. Jag fömtsätter emellertid att inspektionen överlämnar även sådana ärenden till regeringen, när ärendena är av principiell natur eller i övrigt av särskild vikt.

Andra ändringar som - sett från allmän synpunkt - är av tämligen ringa vikt eller som kan behandlas mtinmässigt bör kunna stadfästas av bankinspektionen. Detta ligger i linje med de allmänna strävanden som finns att delegera ärenden från regeringen. Också praktiska skäl talar för en sådan lösning. I paragrafen föreslås därför att regeringen bör kunna uppdra åt inspekflonen att meddela stadfästelse av stadgeändringar i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt. Härigenom kommer den föreslagna lagtexten att stämma överens med motsvarande bestämmelse i försäkringsrörelselagen (2 kap. 4 8 första stycket).

Om elt ärende avser stadfästelse av flera ändringar och om någon ändring är av sådan art att regeringen skall stadfästa den, bör inspektionen som regel överlämna hela ärendet till regeringen för prövning.

Det bör ankomma på bankinspekflonen att avgöra om det enskilda ärendet är av sådan karaktär att inspektionen lämpligen bör pröva det.

Bankinspektionens beslut i stadfästelseärenden kan överklagas till regeringen enligt 7 kap. 14 8 bankrörelselagen.

I 7 kap. 18 8 föreningsbankslagen regleras möjligheterna att föra talan mot beslut som fattas av föreningsbanksstämman. Huvudregeln är att ett stämmobeslut skall klandras inom tre månader. Normalt sett bör inte frågan om stadfästelse av stadgeändring behöva dröja flll dess att tiden för väckande av klandertalan löpt ut. Från föreningsbankens sida krävs många gånger en skyndsam handläggning av stadfästdseärendet. Är det däremot känt att en klandertalan har väckts redan innan stadfäslelseprövningen påbörjats bör dock stadfästdseärendet i normalfallet vila om klandertalan inte synes obefogad.

2 Regeringen 1986/87. I saml. Nr 12. Föreningsbankslag

4 8 Stadgarna skall ange Prop. 1986/87: 12

1. föreningsbankens flrma,

2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säte,

3. de rörelsegrenar som föreningsbanken avser att driva,

4. villkoren för medlemskap i föreningsbanken,

5. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningsbanken och i vad mån medlem får delta i förenings banken med insats utöver vad han är skyldig att della med,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, samt tiden för deras uppdrag,

7. för det fall fullmäktige enligt 7 kap. 12 8 skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsbanksstämman skall sammankallas saml hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10. hur det skall förfaras med föreningsbankens behållna flllgångar när den upplöses,

11. för det fall förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa, samt

12. för en central föreningsbank, dess verksamhetsområde. (Jfr 2 kap. 5 6 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL, men motsvarar 6 8 FL och 2 kap. 2 6 NFL.

I paragrafen anges vilka uppgifter som en föreningsbanks stadgar måste innehålla. Härutöver kan uppgifter av de mesl skilda slag tas in i stadgarna. Endast sådana uppgifter som strider mot denna lag eller annan författning är föreningsbankerna hindrade att ta in i sina stadgar. Vissa lagbestämmelser i JkL rörande organisationen har inte överförts till förslaget, eftersom de förhällanden som där avses snarare bör regleras i föreningsbankernas stadgar. Hit hör exempelvis villkoren för medlemskap i en föreningsbank. Genom alt del i denna paragraf föreskrivs att stadgarna alltid skall innehålla uppgifter om vissa särskilda förhållanden kan ändringar i dessa avseenden endast ske genom beslut av stämman i den ordning som anges i 7 kap. om ändring av föreningsbanks stadgar.

1. Föreningsbankens firma. Firman är föreningsbankens namn. I 6 kap. bankrörelselagen finns bestämmelser om föreningsbanks firma. Bl.a. anges att en lokal föreningsbanks firma måste innehålla ordet "föreningsbank" och en central föreningsbanks firma orden "central föreningsbank". Det är inte tillräckligt att firman endasl innehåller förkortningar av dessa ord.

2. Den ort i landel där slyrelsen skall ha sitt säte.

3. De rörelsegrenar som föreningsbanken avser att driva. I 2 kap.
bankrörelselagen föreslås regler för föreningsbankernas rörelse och i de
inledande bestämmelserna anges vilka typer av verksamhet som en för
eningsbank får ägna sig åt. Annan ån där angiven verksamhet är inte
tillåten. Bestämmelserna i 2 kap. bankrörelselagen anger alltså den yttre

ramen för föreningsbankernas verksamhet. 18

4. VUlkoren för medlemskap i föreningsbanken. Som framgår av regler- Prop. 1986/87: 12
na i 3 kap. innehåller lagen inga bestämmelser om villkoren för medlem
skap i föreningsbank. Sådana regler finns i 12 och 22 88 JkL. I inledningen

lill 3 kap. redogörs för skälen bakom denna förändring. Emellertid föreslås alt villkoren för medlemskap alltid måste anges i stadgarna. Villkoren kommer då att prövas i samband med stadfästelsen.

5. Den insats med vilken varje medlem skaU delta i föreningsbanken och i vad mån medlem får delta i föreningsbanken med större insals än han är skyldig till. Enligt 8 kap. 2 8 andra stycket får som avkastning på insatsmedel delas ut högst ett belopp beräknat efter gällande diskonto plus tre procentenheter. Denna högsta tillåtna utdelning är högre än den normala inlåningsräntan. För den medlem som avser all sätta in pengar på ett konlo kan det således vara en fördel att i stället få betala in insats. Det bör givetvis finnas möjligheter för en föreningsbank att i sina stadgar tillåta medlemmarna att delta i föreningsbanken med större insats än de är skyldiga till. För föreningsbanken kan dessa överinsatser vara av mycket stor betydelse för uppbyggnaden av det egna kapitalet. Det är emellertid av vikl att medlemmarnas möjligheter atl della i föreningsbanken med överinsatser regleras i stadgarna.

6. Antalel eller lägsla och högsta antalel slyrelseledamöler och revisorer samt eventuella suppleanier, som skall ulses av slämman, samt liden för deras uppdrag. I 6 kap. 1 6 anges att det i styrelsen för en föreningsbank måste finnas minst fem ledamöter medan lagen inle anger något högsta antal ledamöier. Del finns inte heller någon bestämmelse som kräver att suppleanter för styrelseledamöterna skall finnas. I stadgarna skall uppgift om antalet styrelseledamöter och suppleanter för dessa allfld finnas. Givetvis får det däri angivna anlalel inte avvika från bestämmelserna i 6 kap. 1 6. Enligt fjärde stycket i samma lagmm bestäms uppdragstiden för en styrelseledamot och suppleant i sladgarna, men den får aldrig överskrida fyra år.

Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än slämman finns i lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Vidare har bankinspektionen enligt 7 kap. 3 6 bankrörelselagen befogenhel an utse en eller flera revisorer i en föreningsbank. De styrelseledamöter resp. revisorer som har utsetts på sådan i lag angiven grund omfattas inte av denna bestämmelse och bör således inte ingå i det i stadgarna angivna anlalel.

I 3 kap. 1 8 bankrörelselagen sägs att en föreningsbank alltid skall ha minst två revisorer och att stämman kan utse en eller flera suppleanter. En revisor utses för den tid som anges i sladgarna men någon längsta fld för förordnandet finns inte föreskriven. Ett sådant uppdrag lämnas normalt tills vidare. Tiderna för dessa uppdrag bör emellertid även fortsätiningsvis alttid införas i föreningsbankernas stadgar.

7. Om fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur
de skall ulses och tiden för deras uppdrag. I en central föreningsbank som
saknar anslutna lokala föreningsbanker kan det fömtsättas finnas så många
medlemmar att det skulle bli ett praktiskt problem att hantera en förenings
banksstämma där varje medlem har rätt all delta. Som alternativ till denna 19

direkla medlemsdemokrati anges, i överensstämmelse med gällande rätt, i Prop. 1986/87: 12 7 kap. 12 8 en möjlighet för föreningsbankerna att i sina stadgar föreskriva att medlemsinflytandet skall utövas av särskilt utsedda fullmäktige. Om fullmäktige har utsetts skall ett fullmäkflgsammanlräde anses som föreningsbanksstämma. Den längsta uppdragstiden för en fullmäktig är enligt 7 kap. 12 8 andra stycket tre år. En särskilt viktig fråga i detta sammanhang är hur fullmäktige skall utses. Avsikten med fullmäktiginstitutet är att medlemmarnas rätt att ta del i föreningsbankens verksamhet skall utövas av valda fullmäktige. Vaije fullmäktig har en röst. Inom föreningsbanksrörelsen förekommer att fullmäkflge utses enligt olika grunder, Hur det skall ske måste framgå av stadgarna och en uppgift om detta är också en obligalorisk stad gebestämmelse. Detsamma gäller fullmäktiges befogenhel. Denna skall särskilt anges så att det står klart för medlemmarna vilka befogenheter som tillkommer stämman och vilka som tillkommer fullmäktige. En ändring i dessa förhållanden får ske endast med iaktiagande av de särskilda föreskrifterna i 7 kap. 14-16 86 om beslut om stadgeändringar.

8. Inom vilken lid och hur föreningsbanksstämman skaU sammankallas
saml hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller full
mäktiges kännedom. Eftersom en medlem i huvudsak är hänvisad lill att
ulöva sitt medlemsinflytande endast vid föreningsbanksstämman, är det av
särskilt stor vikt att medlemmarna får reda på när stämman skall hållas. Ett
beslul som har fattats vid en stämma som inte blivit utlyst i behörig ordning
anses också vara en nullitet. Detta innebär att beslut som fattats på en
sådan stämma inte lagligen kan åberopas varken av föreningsbanken,
styrelsen eller medlemmarna. Rätten att föra klandertalan mot ett sådant
beslut är enligt 7 kap. 18 6 inte heller fldsbegränsad, något som annars
gäller beträffande klandertalan mot de flesta andra beslut som fattas av
föreningsbanksstämman. En medlem skall inte behöva befara alt sättet för
kallelse till stämma ändras utan atl de särskilda reglerna i 7 kap. om
stadgeändring har iakttagits. I stadgarna skall också anges hur andra med
delanden skall spridas för medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom.

9. Vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman. Enligt 61 8 första stycket FL — som enligt 55 6 JkL är tillämplig också på föreningsbanksstämma — skall de ärenden som skall förekomma på en föreningsbanks stämma alltid anges i kallelsen till stämman. Ett ärende som inte på detta sätt anmälts får inte tas upp på stämman om inte tre fjärdedelar av de närvarande ger sitt samtycke till det. Detta gäller dock inte ärende som enligt lag eller stadgar alltid skall behandlas på stämma. På den ordinarie föreningsbanksstämman skall enligt särskilda regler i denna lag exempelvis alltid balansräkning och resultaträkning fastställas och beslut fattas om disposition av uppkommen vinst eller förlust. Vidare skall alltid frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna behandlas. En styrelse kan således inte undvika att få ett sådant ärende behandlat vid stämman endast genom att inte ta upp ärendet i kallelsen till stämman. Detsamma gäller också sådana ärenden som enligt stadgarna alltid skall förekomma vid en stämma.

10. Hur det skaU förfaras med föreningsbankens behållna tillgångar när

den upplöses. En förening kan upplösas genom likvidaflon, konkurs eller 20

fusion. Vid en fusion övergår som regel den överlåtande föreningens Prop. 1986/87: 12 tillgångar till en annan förening. I de båda andra fallen skall verksamheten avvecklas, tillgångarna realiseras och skulderna betalas. För föreningsbankerna innebär upplösningen vissa särskilda problem. Den kapitalansamling som har skett i en föreningsbank är resultatet av en verksamhet som bedrivits av en central föreningsbank och anslutna lokala föreningsbanker gemensamt. Det är naturiigt att det från de kvarvarande föreningsbankerna inom gruppen kan ställas krav på att överskottet vid exempelvis en frivillig likvidation kommer deras fortsatta verksamhet till del och inte delas ut flll den upplösta föreningsbankens medlemmar. I normalstadgarna för föreningsbankerna finns det därför en bestämmelse som innebär att, sedan medlemmarna vid likvidation erhållit sina insatser, det reslerande överskottet skall tillfalla olika enheter inom föreningsbanksrörelsen. En begränsning av medlems rätt att få del av de behållna tillgångama vid föreningsbankens upplösning är naturligtvis en mycket viktig uppgift för den som avser att söka medlemskap i en föreningsbank. Ändringar i detta avseende bör endast få ske på det sätt som föreskrivs för stadgeändringar. Stadgarna skall alltså alltid innehålla uppgifter om hur man skall förfara med de behållna tillgångarna när en föreningsbank upplöses. I 7 kap. 15 8 ges dessutom medlem rätt att, efter det att stadgarna ändrats till hans nackdel såviit gäller rätten att få del av föreningsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning, omedelbart ansöka om utträde ur föreningsbanken. Uppgifter om gmnderna för fördelningen av föreningsbankens vinst, vilket är en obligatorisk stadgeuppgift i en ekonomisk förening, har inte ansetts behöva utgöra en obligatorisk stadgeuppgift i en föreningsbank. Detta bl. a. av del skälel all en stor del av vinsten enligt bestämmelserna i 8 kap. 5 8 försia slyckel alltid måste bindas i föreningsbanken genom avsättning till reservfonden.

11. Där förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gällaför dessa. I likhet med vad som gäller för andra ekonomiska föreningar kan föreningsbanken enligt 5 kap. ta emot förlagsinsatser. Bestämmelser om alt så kan ske och vad som skall gälla för dessa insatser måste tas in i stadgarna.

12. Cenirai föreningsbanks verksamhelsområde. Härmed avses det geografiska verksamhetsområdet, vilket behöver anges endast översiktligt. Av 1 kap. 2 8 femte slycket framgår att området för en central föreningsbank inte till någon del får sammanfalla med området för en annan central föreningsbank.

5 § En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra månader efter det att stadfästelse har meddelats på dess stadgar.

För registrering krävs att föreningsbanken har minst så många medlemmar som anges i t 6 och att dessa har betalt in insatsbelopp enligt stadgarna.

Frågan om föreningsbankens bildande har fallit, om anmälan för registrering inte har sketl inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspeklionen genom beslut som har vunnit laga krafl har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solida-

riskt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning, med Prop. 1986/87: 12

avdrag för kostnader på gmnd av åtgärder enligt 6 6 första stycket tredje

meningen.

(Jfr 2 kap. 6 8 UFBL.)

Paragrafen saknar direkt motsvarighet i gällande lag. Vissa bestämmelser om registreringen finns dock i 1 8 tredje stycket JkL. Genom den allmänna hänvisningen till FL i detta lagrum torde paragrafen motsvarar 8 8 FL. Den överensstämmer i stort med 2 kap. 3 6 NFL.

I första stycket sägs att en nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra månader efter det att stadfästelse meddelats på dess stadgar. Av 2 6 framgår atl regeringen beträffande en nybildad central föreningsbank vid stadfästelsen även beviljar oktroj. Ytteriigare bestämmelser om själva registreringen finns i 8 kap. bankrörelselagen. Registreringsmyndighet är bankinspekflonen, som för ett särskih register, bankregistret, för detta ändamål.

Den tid inom vilken en föreningsbank måste ansöka om registrering är avsevärt kortare än motsvarande tid för bankaktiebolag och sparbanker. Skillnaden förklaras av att dessa banker under flden mellan oktrojbeslutet och anmälan för registrering skall hålla konstituerande stämmor samt att teckning av aktier resp. gmndfond fömtsätts ske under denna tid. I en sparbank skall också huvudmännen utses. Före registreringen måste även betalning av aktier i viss omfattning och av grundfond ha skett.

I andra stycket anges vad som krävs för att föreningsbanken skall kunna registreras. De enda formella kraven är att medlemsantalet alltjämt uppgär till det minsta antal som anges i 1 6 första stycket — tjugo eller, för central föreningsbank, minst fem lokala föreningsbanker — och att medlemmarna betalt insatser enligt stadgarna.

Enligt tredje stycket har frågan om föreningsbankens bildande fallit om registreringsanmälan inte görs inom den tid som anges i försia slycket eller om en registreringsanmälan avslagits eller avskrivits genom etl beslut som vunnit laga kraft. En förpliktelse att ingå som medlem i föreningen är givetvis inte längre bindande om frågan om föreningens bildande har fallit. Insatser som har betalts in skall återbetalas. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av styrelsens åtgärder för att få in utfästa insatser eller i mål angående föreningsbankens bildande.

6 § Innan en föreningsbank har registrerats, kan den inte förvärva rätflgheter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande föreningsbankens bildande och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningsbankens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningsbanken, om förpliktelsen har flllkommit efter det att förenings-banken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningsbanken slutits med en
medkontrahenl som visste att föreningsbanken var oregistrerad kan denne, 22

såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om Prop. 1986/87: 12 föreningsbankens bildande har fallit enligt 5 8 tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att föreningsbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningsbanken har registrerats. (Jfr 2 kap. 7 6 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL men moisvarar, såvitt avser de två första styckena, 3 8 FL. Paragrafen överensstämmer med 2 kap. 4 8 NFL. I paragrafen anges den tidpunkt då föreningsbankens rättskapacitet inträder och om verkan av rättshandlingar som företagits på föreningsbankens vägnar före registreringen.

En föreningsbank blir juridisk person först i och med registreringen. Denna princip slås fast i första stycket. Innan föreningsbanken registrerats kan den sålunda inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter och inte heller föra talan vid domstol eller annan myndighet. Föreningsbankens styrelse har dock möjligheter att dessförinnan vidta nödvändiga åtgärder för att få medlemmarna att fullgöra vissa skyldigheter mot föreningsbanken. Styrelsen kan föra talan i mål rörande bildandet av föreningsbanken och vidta andra åtgärder för att erhålla betalning för insatser från medlemmarna.

Uppkommer förpliktelser genom åtgärd på föreningsbankens vägnar före registreringen, svarar enligt andra stycket de som har beslutat om eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse valts, kan en åtgärd på föreningsbankens vägnar företas av styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken. Även en medlem kan ådra sig personligt ansvar enligt första meningen genom att delta i ett beslut på föreningens vägnar.

När föreningsbanken har registrerats övergår enligt andra meningen ansvaret för en förpliktelse som uppkommit före registreringen men efter det att föreningsbanken bildats på föreningsbanken. En sådan regel om ansvarets övergång på föreningsbanken saknar motsvarighet i gällande lag, men har en förebild i 2 kap. 13 8 andra stycket aktiebolagslagen. När en förpliktelse genom registreringen övergår på föreningsbanken följer därmed också skyldigheten att svara för den skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten. Föreningsbanken får då regressrätt mot de ansvariga.

Regler om rätt för den som slutit avtal med föreningsbanken före registreringen att frånträda avtalet saknas i gällande lag. Sådana bestämmelser finns däremot i aktiebolagslagen och gäller nu för bankakflebolagen. Motsvarande bestämmelser bör gälla även för föreningsbankerna och har förts in i tredje stycket.

7 § Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar flllkännage när den börjar sin rörelse. Föreningsbanken skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett. (Jfr 2 kap. 8 5 UFBL.) ,

Enligt 9 kap. 4 6 skall rätten förordna att en föreningsbank skall träda i Prop. 1986/87: 12 likvidation om rörelsen inte öppnats inom ett år från bankens bildande. Skyldigheten att kungöra dagen då föreningsbanken påbörjar sin rörelse bidrar flll att förenkla tillämpningen av tvångslikvidationsbestämmelsen i nämnda paragraf

För att en föreningsbank skall anses ha påbörjat sin rörelse bör någon form av yttre manifestation ha skett. Som exempel kan nämnas att banken öppnar kontorslokal eller på något annat sätt visar att den faktiskt är beredd att utföra banktjänster åt allmänheten.

En föreningsbank skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett. I jämförelse med 161 6 BL har denna bestämmelse givits en annan formulering, som undanröjer tveksamheten huruvida det är dagen för öppnandet av rörelsen eller dagen då kungörande har skett som skall anmälas. Bankinspektionen skall i bankregistret anteckna kungörelsedagen.

3 kap. Föreningsbankens medlemmar

För närvarande är det i praktiken öppet för alla - såväl fysiska som juridiska personer - att bli medlemmar i en lokal föreningsbank medan särskilda villkor för medlemskap i en regional föreningsbank är angivna i 22 8 JkL, Dessa villkor medför att det endast är lokala föreningsbanker inom området samt sammanslutningar som främjar jordbruket m, m, som kan bli medlemmar i en regional föreningsbank, Riksorganisaflonen kan meddela närmare föreskrifter för medlemskapet. Syftet med reglerna om medlemskap är inte längre att garantera rörelsens anknytning till jordbmket utan att skapa garantier för att den nu i lag föreskrivna treledsorganisationen inte luckras upp genom att de regionala föreningsbankerna i konkurrens med de lokala föreningsbankerna söker rekrytera nya gmpper av medlemmar.

Den nya lagen präglas av grundsynen att föreningsbanksrörelsen inte längre skall bindas av en i lag given organisationsform utan i stället ges fömtsättningar att själv besluta om lämplig organisationsform. En följd av detta synsätt är att lagen inte innehåller några ovillkorliga regler om villkor för medlemskap i en central föreningsbank. I stället föreslås att den för ekonomiska föreningar i allmänhet gällande principen om öppenhet införs i lagen. Principen tillämpas som nämnts redan för de lokala föreningsbankerna.

Reglerna om medlems inträde i och avgång ur en föreningsbank har till ändamål att genom en lämplig avvägning mellan medlemmarnas intressen å ena sidan och föreningsbankernas intressen å andra sidan, ge föreningsbankerna en så stabil uppbyggnad som möjligt. Det är viktigt att inte ställa upp alltför stora hinder för den som önskar träda ut ur en föreningsbank. Detta skulle nämligen ha en menlig inverkan på medlemsrekryteringen.

Samlidigt är det nödvändigt att föreningsbankerna kan knyta medlemmar
na till sig på ett sådant sätt att den stabilitet i organisationen uppnås som är
en nödvändig fömtsättning för att föreningsbankerna på ett ändamålsenligt
sätt skall kunna bedriva sin verksamhet i såväl medlemmarnas som det ■'*

allmännas intresse. Särskilt viktigt är det att medlemmarna inte genom Prop. 1986/87: 12 plötslig massavgång kan lämna en föreningsbank och ta insatskapitalet med sig. Gällande regler i FL, vilka är tillämpliga även på föreningsbankerna, får anses innefatta en rimlig avvägning mellan berörda intressen och de bör därför inte nu ändras i någon nämnvärd grad. Bestämmelserna i 4 och 5 86 samt i 4 kap. reglerar dessa förhållanden.

1 6 En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningsbankens verksamhet eller föreningsbankens syfte eller annan orsak. En central föreningsbank får vägra dem inträde, som kan vara medlemmar i någon ansluten lokal föreningsbank.

En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara medlem i en föreningsbank.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas atl inträdesansökan skall göras skriffligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift. (Jfr 3 kap. 1 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 12 och 22 88 JkL. Första och tredje styckena överensstämmer också i stort med 11 8 FL och 3 kap. I 8 NFL.

Försia stycket innehåller den viktiga kooperativa huvudprincipen atl föreningsbanker skall vara öppna och alltså medge inträde av nya medlemmar. Av bestämmelsen framgår att denna gmndsats kan frångås. Det står vatje förening fritt att begränsa sitt verksamhetsområde geografiskt eller föreskriva att medlemmarna skall tillhöra viss grupp. Inom denna ram får en förening inte vägra någon medlemskap om inte särskilda skäl därtill föreligger. Ett sådant skäl kan vara att sökanden med fog kan antas komma att motarbeta föreningens verksamhet eller dess syfte. En sökande som vägras inträde som medlem i en förening kan få frågan om rätt till medlemskap prövad av domstol.

I lagrådsremissen förklarade jag att mitt lagförslag inte innehöll någon motsvarighet till en av utredningen föreslagen särskild regel om undantag från principen om öppenhet när det gäller centrala föreningsbanker. Enligt utredningens förslag skulle en central föreningsbank i sina stadgar få bestämma att rätten till medlemskap i banken begränsas utöver vad som anges i första stycket. Avsikten med förslaget var att undanröja tvekan om humvida en centralorganisation, som endast har andra ekonomiska föreningar som medlemmar, själv kan anses som en ekonomisk förening. Sådana undantag som avses med utredningens förslag kan emellertid, framhöll jag i remissen, tillgodoses inom ramen för den redan nu gällande och i första stycket intagna, mera allmänt hållna undantagsregeln (jfr prop. 1951:34 s. 103 och 2 8 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt). I nämnda prop. sägs bl. a. att denna regel torde kunna komma till användning för s. k. huvudföreningar som består av underföreningar och har till ändamål att tillgodose särskilda intressen för dessa föreningar eller deras

medlemmar.

Lagrådet har konstaterat i sitt yttrande att en viklig nyhel i förslaget är Prop. 1986/87: 12 att det inte upptar någon motsvarighet flll 22 8 JkL, som innehåller särskilda regler om vilka som kan vara medlemmar i en central föreningsbank. Syftet är att föreningsbanksrörelsen skall ges fömtsättningar att själv besluta om lämplig organisationsform.

Vidare har lagrådet uttalat att det givetvis inte har någon invändning mot att föreningsbanksrörelsen ges ökade möjligheter att anpassa sin organisation till olika krav som kan ställas från tid eller plats till annan. Mot förslaget till 1 6 första stycket har emellertid lagrådet anmärkt, att det kommer att ge en missvisande bild av de verkliga förhållandena såvitt gäller de centrala bankerna. Den för ekonomiska föreningar i allmänhet gällande principen om öppet medlemskap, som I 6 avser att uttrycka, kommer i praktiken inte att få något egentligt genomslag i fråga om de centrala bankerna förrän en ganska omfattande omstmkturering har sketl. Lagrådet har vidare framhållit att del beträffande banklagsutredningens förslag om undantag från öppenheten i remissen anförs invändningar som i och för sig synes berättigade. Enligt lagrådets uppfattning bör emellertid de centrala bankernas särdrag komma till ultryck på något sätt. Del kan lämpligen ske genom en andra mening i försia stycket, som direkt anger alt en central bank får vägra medlemskap för dem som kan vara medlemmar i någon ansluten lokal föreningsbank. Detta kan visserligen, enligt lagrådet, läsas in i den första meningen men bör hellre sägas ifrån uttryckligen för all ge en bättre bild av verkligheten. Genom användning av pluralform i en sådan andra mening klargörs kravet på likabehandlingen av dem som söker medlemskap.

Av lagrådets yttrande framgår att den i lagrådsremissen förordade utformningen av första stycket i och för sig flllgodoser syftet att ge föreningsbanksrörelsen ökad frihet atl själv utforma sin organisation. Jag kan emellertid instämma med lagrådet i alt bestämmelsen vinner i klarhet och bättre anpassas till verkligheten om ett lillägg görs som närmare reglerar medlemskap i en central föreningsbank. Stycket har formulerats i enlighet med lagrådets förslag.

Första stycket ger utrymme för föreningsbankerna att behålla sin nuvarande medlemsstruktur som bl. a. innebär att fysiska personer endast kan bli medlemmar i lokala föreningsbanker och sådana centrala föreningsbanker som inte har anslutna lokala banker. Vissa mindre juridiska personer kan också vara medlemmar i de lokala bankerna, medan de centrala föreningsbankerna vanligen endasl har juridiska personer med verksamhet av betydande omfattning samt lokala föreningsbanker som medlemmar.

I andra stycket införs ett förbud för sådan juridisk person som domine
ras av en eller flera föreningsbanker att bli medlem i en föreningsbank.
Syftet med bestämmelsen är främst att förhindra att dessa företag genom
tillskott av insatskapital tunnar ut föreningsbankens eget kapital och där
igenom försämrar insättarskyddet. Genom att ställa upp ett absolut förbud
mot medlemskap uppnår man att de tillskott som ett sådant företag gör i
föreningsbanken aldrig kan få karaktären av insatskapital. Det kan visserii
gen tänkas förekomma att företaget förvärvar annan medlems andel. Ett
sådant förvärv måste emellertid enligt bestämmelserna i 3 8 följas av en 26

ansökan om medlemskap inom sex månader. Öm sådan ansökan inte Prop. 1986/87:12

bifalls - vilket på grund av reglerna i detta stycke aldrig kan komma i fråga

för ett föreningsbanksanknutet företag - har andelsinnehavaren endast

den rätt som tillkommer avgången medlem, nämligen främst att återfå

insatsbeloppet.

Med hänsyn lill den ekonomiska samhörighet som präglar föreningsbankerna räcker det, som tidigare nämnts, inte att begränsa förbudet för medlemskap till en föreningsbanks dotterföretag. Om två föreningsbanker till lika delar äger ett företag innebär det, enligt definitionen i 1 kap. 8 8, att företaget inte betraktas som dotterföretag till någon av de båda föreningsbankerna. De företag som enligt förslaget träffas av förbudet har därför definierats som företag varöver en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande. Definitionen innehåller inget krav på att inflytandet skall följa av direkt delägarskap eller medlemskap. Det är det faktiska inflytandet som skall vara avgörande. Således får exempelvis ett företag som ägs av SFF eller av Föreningsbankernas bank anses tillhöra den krets av företag som träffas av förbudet i detta stycke. Eftersom de lokala föreningsbankerna endast tillåts förvärva aktier i vissa fastighetsbolag, får den här före slagna bestämmelsen antas i huvudsak komma att beröra endast de centrala föreningsbankerna.

En föreningsbank får inte ställa upp formkrav på en medlemsansökan utöver vad som anges i tredje stycket andra meningen. Som formkrav i detta sammanhang bör inte anses en sådan bestämmelse som att sökanden skall försäkra att han ämnar följa föreningens stadgar och beslul eller att sökanden skall lämna uppgifter som är av betydelse för medlemskapet. Det är tillåtet att i stadgarna införa krav endast på skrifflig form, alltså utan bevittning.

Att anta nya medlemmar i en förening är en viktig uppgift som normalt sett bör ankomma på styrelsen i en föreningsbank. I vissa fall kan det emellertid vara mer ändamålsenligt att ett annat organ inom föreningsbanken eller andra personer avgör om sökanden skall antas som ny medlem i föreningsbanken. I syfte att garantera att det klart framgår vem som tilläggs denna viktiga uppgift, föreskrivs att sådan delegation måste anges i föreningsbankens stadgar.

2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rått att efter anmälan inträda som medlem i föreningsbanken, om inte annnat följer av 1 6 andra stycket eller föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningsbanken inträffar enligl 5 8.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 8, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 6. (Jfr 3 kap. 2 8 UFBL.)

Paragrafens första och andra stycken motsvarar 12 8 FL. Det tredje Prop. 1986/87: 12 stycket saknar molsvarighet i gällande lag. Paragrafen överensslämmer med 3 kap. 2 8 NFL.

Föreningsbankslagen skiljer liksom FL och NFL mellan medlemskap och medlemsandel i en föreningsbank. Till medlemskapet hör rätten att delta i bankens förvaltning och att ta bankens tjänster i anspråk. En medlemsandel däremot representerar rätten att lyfta vinst som utfaller på andelen eller belopp som svarar mot andelen vid utträde ur banken eller vid bankens likvidaflon. Medlemskapet i en föreningsbank är personligt och kan inte genom överlåtelse eller på annat sätt överföras till någon annan. För att bli antagen som medlem fordras nämligen att vederbörande efter ansökan eller anmälan beviljas inträde i föreningsbanken. En medlems andel kan däremot övergå på eller överlåtas till annan och således skiljas från medlemskapet men endast för en viss kortare tid.

Om en medlem avlider, anses dödsfallet ha samma verkan som en uppsägning. Andelen övergår därvid på den avlidnes rättsinnehavare.

Enligt första stycket har den som genom bodelning, arv eller testamente förvärvat en medlems andel rätt att bli medlem i föreningsbanken, om inte stadgarna föreskriver annat.

Av 1 8 följer att en juridisk person i vilken föreningsbanker har ett dominerande inflytande inte får vara medlem.

I andra stycket anges som en fömtsättning, vid förvärv av en avliden medlems andel, alt anmälan om inträde görs inom viss tid, i allmänhet sex månader, från dödsfallet.

Tredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, men överensstämmer med NFL, reglerar anmälningstiden vid förvärv av en medlems andel av annan anledning än medlemmens död. Vidare framgår att om förvärvaren inte har ansökt om inlräde inom sex månader skall medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. I sådant fall har förvärvaren bl. a. rätt att få ut inbetalda medlemsinsatser och beslutad vinstutdelning som skulle ha tillkommit medlemmen (4 kap. 1 8). Förvärvaren är också skyldig atl betala tillbaka vad han fått ut av medlemsinsatsen vid en konkurs.

3 § Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 6, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 6. (Jfr 3 kap. 3 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 13 8 FL och överensstämmer med 3 kap. 3 8 NFL.

Den som har förvärvat en andel genom överlåtelse blir medlem i en föreningsbank först om han antas som sådan i överlåtarens ställe. Ansökan om inträde skall göras inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inte gör sådan ansökan eller ansökan avslås, kan förvärvaren endast

göra anspråk på att få ut inbetalade insatser och beslutad vinstutdelning Prop, 1986/87:12 som skulle ha tillkommit överlåtaren, om denne utträtt ur föreningen.

Den medlem som överlåter sin andel upphör inte genom överiåielsen att vara medlem. Som framgår av paragrafens andra mening utträder han först i och med att förvärvaren inträder som medlem. Om förvärvaren söker inträde men ansökan avslås, har detta samma effekt som om medlemmen då sagt upp sig till utträde. Om förvärvaren inte gör någon ansökan om inträde, anses medlemskapet uppsagt i och med att ansökningstiden gått ut. Uppsägningstiden börjar alltså i sistnämnda fall att löpa sex månader efter överlåtelsen.

4 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I
stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att
uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade
namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas flll högst fem år, om bankinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgama om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inle i fall som avses i 7 kap. 15 8 tredje stycket och 10 kap. 3 § andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna. (Jfr 3 kap. 4 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 14 8 FL och överensstämmer med 3 kap. 4 8 NFL.

Enligt/ö«/a stycket kan en medlem som önskar utgå ur föreningsbanken säga upp sig lill utträde.

En föreningsbank kan enligt andra stycket genom föreskrifter i sina stadgar binda sina medlemmar så, att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid från inträdet. Den längsta tid som medlemmen normalt kan vara bunden av ett sådant villkor är dock två år. 1 vissa fall föreligger alltid en fri uppsägningsrätt, nämligen i de fall som avses i 7 kap, 15 8 tredje stycket (beslutade siadgeändringar) och 10 kap, 3 8 andra stycket (genomförd fusion).

Enligt tredje stycket kan en föreningsbank la in bestämmelser i sina stadgar om att en medlem kan uteslutas, om de förutsättningar för uteslutning som anges i stadgarna föreligger. Även om stadgarna saknar bestämmelser om uteslutning torde uteslutning kunna ske, om det för medlemskap förutsätts att en medlem t. ex. skall vara bosatt inom ett visst område och medlemmen inte längre uppfyller villkoret.

Beslut om uteslutning skall fattas av stämman om inle annat följer av föreningsbankens stadgar. Om en föreningsbank tilllägger annan än stämman denna befogenhet, måste detta framgå av sladgarna.

5 8 Avgång ur en föreningsbank sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 6
tredje stycket och 10 kap. 3 8 andra stycket, vid utgången av det räken
skapsår som slutar näst efter en månad eller den längre lid, högst sex

månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig q

till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett Prop. 1986/87:12 avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningsbanken förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägenheter. (Jfr 3 kap. 5 8 UFBL.)

Paragrafen överensstämmer med 15 8 FL och 3 kap. 5 8 NFL.

Första stycket anger tidpunkten för en medlems avgång ur föreningen. Den omständigheten att en medlem har sagt upp sig flll utträde eller uteslutits innebär inte att medlemskapet omedelbart upphör. En sådan ordning skulle nämligen kunna medföra stora olägenheter, främst genom att utträdet normalt grundar rätt att få tillbaka inbetalda insatser. Första stycket föreskriver därför atl avgång äger mm vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter det att en månad har gått sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller utesluflts eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. I det sistnämnda fallet avses t.ex. dödsfall utan att medlemmens arvinge har inträtt i den avlidnes ställe eller avslag på en inträdesansökan frän den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel. Om däremot förvärvaren av en andel antas som medlem i överlåtarens ställe, upphör den sistnämndes medlemskap i och med att förvärvaren blir medlem.

Enligt huvudregeln kan alltså en medlem säga upp sig till utträde senast den 30 november - föreningsbankerna skall alltid ha kalenderårel som räkenskapsår - för att hans avgång skall få ske vid årsskiftet. Sker uppsägning senare kan han inte avgå förrän vid det nästföljande årsskiftet. En föreningsbank kan i sina stadgar förlänga den tid före vilken uppsägning måste ske för att avgången skall få äga mm vid det kommande årsskiftet, dock inte längre än att uppsägning till avgång vid årsskiftet kan ske senast den 30 juni.

I två fall kan det inte ske någon förlängning av uppsägningstiden. Om en medlem har sagt upp sig till utträde genom att utnyttja sin speciella utträdesrätt i anledning av beslutade stadgeändringar (7 kap. 15 6 tredje stycket) eller om medlemmen har utträtt på grund av att han inte önskar fortsätta efter genomförd fusion (10 kap. 3 8 andra stycket), gäller nämligen alltid att avgången skall ske den balansdag som infaller närmast efter en månad efter det att uppsägningen har gjorts.

I och med avgången ur föreningsbanken upphör medlemskapet. Intill dess är medlemmen bunden av sina förpliktelser gentemot banken men har å andra sidan kvar samma rättigheter som övriga föreningsmedlemmar. Från det sist sagda gäller dock enligt andra slycket det undantaget att den som uteslutits omedelbart förlorar rätten att delta i överläggningar och beslut som rör bankens angelägenheter. I stadgarna kan införas samma regel för den som säger upp sig till utträde.

6 § Styrelsen skali föra en medlemsförteckning. Förteckningen skall innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och postadress,

2. det sammanlagda beloppel inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt 30

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räken- Prop. 1986/87: 12 skapsår balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. I och 3 88 och om flden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av etl betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automaflsk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningsbanken för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningsbanken om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in. (Jfr 3 kap. 6 6 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 10 6 FL och 3 kap. 6 8 NFL.

I överensstämmelse med gällande rätt skall enligt försia slycket i en föreningsbank finnas en medlemsförteckning, innehållande uppgifter om medlemmarnas namn och postadress. Lagen hindrar inte en föreningsbank att i sina sladgar föreskriva att medlemsförteckningen även skall innehålla uppgift om medlemmens person- eller organisationsnummer. Till skillnad från vad som gäller för vanliga ekonomiska föreningar skall emellertid enligt förslaget inte i medlemsförteckningen antecknas med vilken insats varje enskild medlem deltar i föreningsbanken. Detta kan nämligen ge upplysning om storleken på medlemmens affärer med föreningsbanken eftersom man tillämpar ett system som innebär att återbäringen läggs till medlemmens insats varje år, om rörelseresultatet medger sådan gottgö-relse. Det saknas emellertid enligt min mening anledning att i övrigt, som utredningen föreslår, ha regler om medlemsförteckningen som avviker från vad som gäller för övriga ekonomiska föreningar.

Av hänsyn främst till tredje man skall därför enligt första stycket punkterna 2 och 3 i medlemsförteckningen dessulom lämnas uppgift om dels föreningsbankens inbetalda medlemsinsatskapital enligt senast fastställda balansräkning, dels den del av medlemsinsalskapitalet som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbetalas på gmnd av att medlemmarna har avgått ur föreningsbanken eller har sagt upp överinsalser till återbetalning. Detta innebär att utomstående alltid kan få reda på storleken av det medlemsinsatskapital som vid varje tillfälle finns i banken. Bestämmelserna i 5 6 om tidpunkten för avgången ur banken och reglerna i 4 kap. om återbetalning av medlemsinsatser innebär att medlemsinsatskapitalets storlek inte plötsligt kan förändras genom exempelvis massavgång bland medlemmarna.

I andra stycket anges att medlemsförteckningen skall bestå antingen av ett betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med användande av datateknik. Det kan nämnas att bankaktiebolagen föreslås få föra aktieboken med användande av datateknik.

Om en föreningsbank väljer att föra sin medlemsförleckning med hjälp av en dator blir det fråga om ett personregister i datalagens (1973:289) mening. Det betyder att registret inte kan föras utan att banken har fått licens från datainspektionen att föra personregister (jfr 2 6 datalagen).

Föreningsbanken är enligt Iredje stycket skyldig att hålla medlemsför
teckningen tillgänglig för var och en som vill ta del av den. Detta överens- 31

stämmer med gällande rätt men innebär en avvikelse från utredningens Prop. 1986/87: 12

förslag om att endast medlemmarna skall få ta del av förteckningen. Skälet

till delta förslag är att förteckningen i en föreningsbank enligt utredningen

inte har samma betydelse för borgenärerna som i en vanlig ekonomisk

förening.

För egen del vill jag framhålla att medlemsförteckningens offentlighet är i linje med vad som gäller för andra associationer som är avsedda för näringsverksamhet. I ett bankaktiebolag är således aktieboken i princip offentlig. Bl. a. anställda, kreditgivare, kunder, myndigheter och massmedia får anses ha ett befogat intresse av att kunna ta reda på vilka som är medlemmar i en föreningsbank liksom i en annan ekonomisk förening.

I tredje stycket anges därför att medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig för var och en. Förs förteckningen med ADB får kravet på tillgänglighet anses uppfyllt, om den intresserade får ta del av förteckningen på ett läsbart medium, t. ex. via en bildskärm.

I likhet med NFL innehåller lagen ingel krav på att en utskrift av medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som begär det.

Enligt fiärde stycket har en medlem rätt atl av föreningsbanken få en skriftlig uppgift om medlemskapet och om de insatser han har betalt in. Det kan nämligen ofta vara av intresse för en medlem att kunna styrka medlemskapet och antalet insatser. Uppgiften är endast ett intyg om medlemskapet och insatserna och är inte en förutsättning för atl medlemmen skall kunna göra gällande sin rätt som föreningsmedlem.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 en föreningsbank är huvudprincipen den att ett belopp som motsvarar summan av inbetalda medlemsinsatser skall hållas kvar i föreningen. Under vissa förutsättningar har emellertid en medlem som avgått ur föreningen rätt att få tillbaka inbetalda medlemsinsatser. Likaså har en medlem under vissa fömtsättningar rätt att återfå s. k. överinsatser, även om han inte har lämnat föreningsbanken. Bestämmelserna om rätt till återbetalning i sådana fall finns i detta kapitel.

Sedan insatserna betalts in till föreningsbanken, får de fritt utnyttjas för att förvärva tillgångar att användas i rörelsen. Det finns således inga regler om hur dessa medel skall placeras.

Reglerna i detta kapitel saknar i dag direkt molsvarighet i JkL. På gmnd av den allmänna hänvisningen till FL gäller dock även för föreningsbankerna bestämmelserna i 16 och 16 a 86 FL. Förslaget innebär i sak nästan inga ändringar. Det överensstämmer med NFL.

1 § När en medlem har avgått ur en föreningsbank har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningsbankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem- Prop. 1986/87:12 mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

Träder föreningsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligl grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.

En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 8 tredje stycket eller 10 kap. 3 8 andra stycket. (Jfr 4 kap. 1 8 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL, men överensstämmer i sak med 16 8 1 mom. FL (jfr även 39 8 första stycket FL) och 4 kap. 1 8 NFL.

Enligt/ör5/a stycket har en medlem som avgår ur föreningsbanken rätt att få flllbaka sina inbetalda insatser. En sådan rätt föreligger dock endast om bankens egna kapital räcker till utan att reservfonden, uppskrivningsfonden eller förlagsinsatserna behöver anlitas och utan att medlemmarnas lika rätt träds för när. En avgång sker alltid vid utgången av elt räkenskapsår och frågan om medlemmens rätt att få tillbaka en medlemsinsats skall således bedömas med hänsyn till den då upprättade balansräkningen. Som framgår av lagtexten inträder emellertid rätten att få ut insatsen först sex månader efter avgången.

Enligt andra stycket har en avgången medlem rätt att få ut sin andel i beslutad vinstutdelning i samma ordning som de övriga medlemmarna.

Om föreningsbanken skulle träda i likvidation eller försättas i konkurs inom sex månader från avgången, blir enligt tredje slycket inte balansräkningen från tiden för avgången utan i stället resultatet av likvidationen resp. konkursen avgörande för medlemmens rätt atl fä ut sin medlemsinsats.

Enligt fiärde stycket kan en medlems rätt enligl första- tredje slyckena begränsas i stadgarna. En sådan begränsning gäller dock inle om medlemmen har avgått i anledning av beslutade stadgeändringar (7 kap. 15 6 Iredje stycket) eller efter en genomförd fusion (10 kap. 3 8 andra stycket).

2 8 Om föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala lillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för atl föreningsbankens skulder skall kunna betalas. (Jfr 4 kap. 2 8 UFBL.)

Enligt paragrafen, som överensstämmer med 16 8 2 mom. FL och 4 kap. 2 6 NFL, kan en medlem som har utträtt bli skyldig alt av hänsyn lill föreningsbankens borgenärer ålerbära vad han har fått ut av sina medlemsinsatser, om banken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett är frän medlemmens avgång. Syftet med bestämmelsen är att stärka insatskapitalets ställning som bundet kapital och att undvika alt föreningsbankens fordringsägare, dvs. ytterst insättarna i den centrala föreningsbanken, skall lida skada på grund av återbetalningar till avgångna medlemmar.

3 Regeringen 1986187. 1 saml. Nr 12. Föreningsbankslag

3 6 En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än Prop. 1986/87:12 han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan alt avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 88 samt 3 kap. 4 6 första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 8 skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Hämtöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i 2 kap. 9 och 10 88 bankrörelselagen (1986:000). (Jfr4kap. 3 8UFBL.)

Paragrafen motsvarar 16 a 8 FL och överensstämmer, utom beträffande sista meningen, med 4 kap. 3 8 NFL.

Inom föreningsbanksrörelsen är det inte ovanligt att en medlem deltar med större insats än han är skyldig till (överinsats). Medlemmens insatskonto ökas enligt stadgarna med erhållna återbäringar inflll dess insatsen nått en viss angiven storlek. Insatskontot kan även därefter ökas på samma sätt efter överenskommelse mellan medlemmen och föreningsbanken.

En medlem i en föreningsbank har rätt att utan att utträda ur föreningsbanken få ut överinsalserna. Emellertid är denna rätt inte ovillkoriig. Som tidigare nämnts utgör insatskapitalets storiek ett mått på föreningsbankens soliditet och för föreningsbankens borgenärer är det av betydelse att insatskapitalet inte minskar. En sådan minskning kan inträda bl. a. på gmnd av att medlemmama i föreningsbanken kräver att få ut sina överinsatser. Enligt denna paragraf har därför en medlem rätt att få ut och behålla en överinsats endast under de fömtsättningar som gäller för en avgången medlems rätt att få ut och behålla en insats. Härtill kommer att utbetalning inte får äga mm om detta skulle medföra att kapitalkravet enligt 2 kap. 9 och 10 68 bankrörelselagen inte kan uppfyllas. Medlemmen måste i sådant fall vänta eftersom föreningsbanken inte får verkställa utbetalningen om denna inte kan äga rum med hänsyn till kapitaltäckningsbestämmelserna. Medlemmen står dock i princip kvar vid sitt krav att erhålla överinsatsen, i motsats till vad som annars gäller om medlems rätt att återfå insats. Denna rätt förverkas nämligen normalt om utbetalning inte får ske på gmnd av reglema i 1 8 första stycket.

5 kap. Förlagsinsatser

År 1984 (se SFS 1984:189 och 193) gjordes vissa ändringar i FL och JkL
som syftade till att göra det möjligt för de ekonomiska föreningarna - av
föreningsbankerna dock bara de centrala - att få riskbärande kapital även
från andra än medlemmama. Detta sker genom särskilda kapitalinsatser,
s. k. förlagsinsatser. Förlagsinsatserna räknas till det bundna egna kapita
let och intar en mellanställning mellan medlemskapitalet och det lånade
kapitalet. Insatserna är inte förenade med någon rösträtt men berättigar till
en viss insyn i banken. Insalsema skall vara bundna i minst fem år. De
lokala föreningsbankerna får inte ta emot förlagsinsatser, eftersom de 34

centrala föreningsbankerna normalt svarar för all exlern meddsanskaff- Prop. 1986/87: 12 ning.

De i FL nyligen införda lagreglerna om förlagsinsatser föreslås nu bli införda i sin helhel i föreningsbankslagen ulan all någon ändring i sak görs. De gmndläggande reglerna för förlagsinsalser har förts samman i detta kapitel.

Bestämmelserna om förlagsinsatser överensstämmer med dem som föreslås i NFL.

Utredningen har av tidsskäl inte fört in regler om föriagsinsatser i sitt förslag.

Angående förarbetena till 1984 års lagregler om förlagsinsatser hänvisas i första hand lill prop. 1983/84: 84.

1 8 En central föreningsbank kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad
som följer av 2 kap. 4 6 första stycket 5, kapital får tillskjutas genom
särskilda insatser (föriagsinsatser) och alt sådana insatser får tillskjutas
även av andra än medlemmar.

Föriagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i den centrala föreningsbanken och i anslutna lokala föreningsbanker.

Paragrafen moisvarar 16 b 8 FL och 28 a 8 JkL och överensstämmer i stort med 5 kap. I 6 NFL.

Försia stycket innehåller den gmndläggande regeln att en central föreningsbank kan besluta att även andra än medlemmar skall kunna göra kapitalinsatser i banken.

I andra stycket föreskrivs att förlagsinsatser inte får skjutas till med högre belopp än de för tillfället inbetalda medlemsinsalsema i den centrala föreningsbanken och anslutna lokala föreningsbanker . Avsikten med bestämmelsen är att hindra att en alltför stor del av bankens insatskapital härrör från utomstående. Bestämmelsen tar sikte på tillskottsögonblicket och har inte utformats så att förlagsinsatserna aldrig får översliga de inbetalda medlemsinsalsema. Bestämmelsen hindrar sålunda inte att medlemsinsatsen sjunker till en nivå under förlagskapitalet i samband med att medlemmar lämnar föreningsbanken och återfår sina insatser. Däremot får banken inte ta emot nya förlagsinsatser förrän medlemsinsatserna på nytt uppgår till ett högre belopp än föriagskapitalet.

2 § I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem
som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överiåtelse förvärva de
rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För
redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som
gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

Paragrafen överensstämmer med 16 c 8 FL och 5 kap. 2 6 NFL.

En förlagsinsats är förenad med en viss insyn och ett visst inflytande
över den centrala föreningsbanken. Det är därför naturligt att banken ges

en möjlighet att ställa upp begränsningar i fråga om vilka som får skjuta till Prop. 1986/87: 12 förlagsinsatskapital och genom överlåtelse förvärva den rätt med vilken en förlagsinsats är förenad (förlagsandel). Första stycket första meningen innehåller en bestämmelse som tillåter sådana begränsande föreskrifter i stadgarna. Införs nya regler eller ändrade sådana föreskrifter får de givetvis inte medföra längre gående begränsningar för redan gjorda insatser än vad som gällde vid tillskottet.

Förvärv i strid mot en begränsande föreskrift blir enligt andra stycket ogiltiga.

3 § Om den centrala föreningsbanken upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt atl så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna enligt 1 kap. 7 6 andra stycket. Förslår inte överskottet till full betalning efter sådana tillskott skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

Paragrafen, som i stort överensstämmer med 16 d 8 FL och 5 kap. 3 6 NFL, reglerar frågan om den andel i den centrala föreningsbankens tillgångar som en förlagsinsats berättigar till. Vid bankens upplösning har förlagsandelsinnehavarna rätt att, sedan skuldema betaUs eller medel därtill avsatts, ur överskottet få ut förlagsinsatserna med inbördes lika rätt. Bestämmelsen om inbördes lika rätt är tvingande. Föreningsbanken får alltså inte träffa avtal med innehavare av förlagsandelar om olika rätt till utbetalning på andelarna.

Av 1 8 framgår att summan av förlagsinsatserna högst får uppgå till summan av andra insatser i den centrala föreningsbanken och i anslutna lokala föreningsbanker. Den centrala föreningsbanken svarar för den externa medelsanskaffningen. Förlagsinsatser ökar kapitalbasen och kan även öka de lokala föreningsbankernas kapitaltiligång genom att den centrala föreningsbanken får ökade ekonomiska resurser. Vid inlösen av förlagsandelar får därför de lokala föreningsbankernas kapital tas i anspråk om inte den centrala föreningsbanken har ett tillräckligt överskott. Fördelningen av tillskottet mellan de lokala föreningsbankerna skall göras enligt 1 kap. 7 8 andra stycket.

Endast i den mån det efter utbetalning av förlagsinsatserna flnns överskott får de behållna flllgångarna användas för utbetalning till medlemmarna eller avsättning flll andra ändamål, t. ex. utbetalning till något allmännyttigt ändamål, allt beroende på vad som anges i stadgarna.

4 § För varje förlagsinsats skall den centrala föreningsbanken utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, flll innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

1. föreningsbankens firma,

2. nummer eller annan beteckning för beviset,

3. insatsens storlek,

4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 36

1. det sätt pä vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, Prop. 1986/87: 12

2. föreskrifter som avses i 2 8 försia stycket, samt

3. erinran enligt 2 6 andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

Paragrafen överensstämmer med 16 e 8 FL och 5 kap. 4 8 NFL.

Paragrafen innehåller i första stycket en föreskrift om att ett föriagsandelsbevis skall utfärdas för varje föriagsinsats. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla vissa uppgifter, bl. a. om de begränsningar som kan finnas i fråga om vilka som får förvärva andelen. Lagen hindrar inte atl förlagsinsatser lyder på olika belopp.

I andra slyckel finns en bestämmelse om att ett förlagsandelsbevis skall undertecknas av föreningsbanken. I likhet med vad som gäller beträffande bl. a. aktier får namnteckning återges i tryck eller på annat liknande sätt.

5 8 1 fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i
lillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev.
Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev
och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande
skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller
order och som enligt den centrala föreningsbankens påskrift på beviset är
ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 8 andra stycket
samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på
beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den
förlagsandel som beviset avser.

Paragrafen överensstämmer med 16 f 8 FL och 5 kap. 5 8 NFL.

I paragrafen föreskrivs att reglerna i skuldebrevslagen (1936:81) i tillämpliga delar gäller för förlagsandelsbevisen. Reglerna om enkla skuldebrev gäller för andelsbevis som har slällls lill viss man (enkla andelsbevis), medan reglerna om löpande skuldebrev gäller för de båda andra formerna av andelsbevis (löpande andelsbevis). Ingenting hindrar alt en central föreningsbank tillämpar båda systemen parallellt.

I paragrafen finns dämtöver, i fråga om andelsbevis ställt till viss man eller order, en särskild legitimationsregel. Innebörden är atl den som innehar beviset och enligt föreningsbankens påskrift på detta är ägare till föriagsandelen i fråga är likställd med den som enligt 13 6 andra stycket skuldebrevslagen till följd av sammanhängande skriffliga överlåtelser förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Den som innehar ett föriagsandelsbevis ställt flll viss man eller order kan alltså legitimera sitt innehav antingen i enlighet med 13 6 andra stycket skuldebrevslagen eller genom föreningsbankens påskrift på beviset om att han är ägare till förlagsandelen.

6 8 Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser.
Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med

automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen 37

skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten Prop. 1986/87: 12 för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

Paragrafen överensstämmer med 5 kap. 6 6 NFL och i huvudsak med vad som gäller enligt 16 g 8 FL. En nyhet i förhållande flll FL är att förteckningen får föras med datateknik.

För den som överväger att skjuta flll en förlagsinsats eller förvärva en förlagsandel är det givetvis av vikt att få reda på vilka övriga förlagsinsatser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksom den rätt till utdelning som de medför. I paragrafen föreskrivs därför att dessa uppgifter skall förtecknas av banken. Det föreskrivs vidare att förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

I allmänhet torde det vara lämpligt att förteckningen anger nummer eller andra beteckningar för utfärdade förlagsandelsbevis.

7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efler fem år från tillskottet under fömtsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg.

Den centrala föreningsbanken får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem är från tillskottet om banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker flll det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppel får dock inte överstiga vad som av den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers egna kapital enligt de senast fastställda balansräkningarna, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om den cenirala föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom etl år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 8 beträffande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 16 h 8 FL och 5 kap. 7 6 NFL.

I paragrafen finns bestämmelser om förutsättningarna för att förlagsin-satskapitalel skall kunna betalas tillbaka. Det kapital som tillförs en central föreningsbank i form av förlagsinsatser hör till bankens bundna kapital. Både för banken och för borgenärema är det viktigt att det bundna kapitalet långsiktigl står till föreningsbankens förfogande.

Enligt första stycket har innehavaren av en förlagsandel rätt att få ut insatsen tidigast efter fem år, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Innehavaren behöver inte säga upp beloppet just till femårsperiodens utgång. Någon ny femårsperiod börjar nämligen inte löpa om inte uppsägning sker, utan beloppet kan därefter när som helst sägas upp till betalning två år efter uppsägningen.

I andra stycket finns en bestämmelse om den centrala föreningsbankens rätt att lösa in förlagsandelar. Bestämmelsen innebär att inlösen får ske sex månader efter skriftlig uppsägning, dock tidigast efter fem år från tillskottet.

Inlösen skall ske med förlagsinsatsens belopp. Beloppet får dock inte
överstiga vad som av den centrala föreningsbankens och anslutna lokala 38

föreningsbankers tillgångar, ulan anlitande av deras reservfonder eller Prop. 1986/87: 12 uppskrivningsfonder, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Den centrala föreningsbanken kan med stöd av 1 kap. 7 8 infordra tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna i dessa fall.

Tredje stycket innehåller bestämmelser om med vilket belopp en förlagsinsats skall inlösas. Slycket innehåller vidare en hänvisning ull 4 kap. 2 8 för det fall att den cenirala föreningsbanken försätts i konkurs inom ett år efter återbetalning av föriagsinsalsen. Hänvisningen innebär atl den som har återfått en förlagsinsats kan bli skyldig att betala tillbaka beloppet, om det behövs för att konkursborgenärerna skall få betalt för sina fordringar.

6 kap. Föreningsbankens ledning

Nu gällande regler om styrelsefunktionen i en föreningsbank återfinns främst i FL men även i JkL. FL; s regler överensstämmer i stor utsträckning med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen och reglerna för bankaktiebolag och sparbanker. På en avgörande punkt föreligger en skillnad genom att JkL i motsats till BL och SpL, inte innehåller några bestämmelser om s.k. delegater. Styrelsens ställning och uppgifter i bankerna skiljer sig i viss mån från styrelsefunktionen i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. På styrelsen i en bank faller inte bara de förvaltningsmässiga uppgifterna i inskränkt mening, dvs. de rent exekutiva funktionerna, utan också de beslutsbefogenheter som inte genom uttryckliga bestämmelser i författningar eller stadgar är förbehållna stämman. Eftersom det är förenat med praktiskt oöverstigliga svårigheter för slyrelsen att rent faktiskt handha alla dessa uppgifter, har styrelserna i de olika bankerna -även i föreningsbankerna - måsl tillgripa delegaflon, dvs. uppdra åt andra att vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsen. De personer som erhåller sådana uppdrag kallas delegater. Till delegat kan ulses verkställande direktör, annan anställd eller en person som i övrigt saknar någon anknytning lill banken. Trols att JkL saknar regler om delegation har inom föreningsbanksrörelsen delegation tillgripits i betydande utsträckning.

Nu föreslås atl del även för föreningsbanker införs bestämmelser om styrelsens delegation och om delegater så att det tillämpade systemet lagfästs. Bankinspektionen ges också möjlighet att övervaka och kontrollera vilka uppgifter som slyrelsen lämnar till delegaterna och hur styrelsen utövar sin kontrollfunktion. Det är i dag vanligt att de beslut om delegation som styrelsen i en lokal föreningsbank fattar underställs den centrala föreningsbankens prövning.

Kapitlet har i övrigt utformats i nära överenstämmelse med motsvarande regler för bankakflebolag och sparbanker. Förslaget överensstämmer också i sak i mycket stor utsträckning med gällande rätt. Vissa nyheter föreslås dock. Högsta antalel styrelseledamöter i en föreningsbank fastslås inte längre i lagen. Ledamöternas uppdragstid förlängs till högst fyra år. BL: s förbud för vissa personer i banken att vara styrelseledamöter i förvaltnings- och emissionsbolag förs in.

1 § En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Prop. 1986/87: 12 Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighel med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986; 000).

Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 8 och i lagen (1976: 355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanksstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter. (Jfr 6 kap. 1 8UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 16 8 första stycket och 26 6 försia stycket JkL, innehåller regler om bl.a. styrelsens storlek, hur ledamöterna utses och om deras uppdragstid. Paragrafen överensstämmer i stort med 6 kap. 1 8 NFL samt 7 kap. 1 8 BAL.

Varje föreningsbank skall enligt/öri/a stycket ha en styrelse med minst fem ledamöter. Banklagstiftningen har sedan lång tid tillbaka föreskrivit att bankstyrelserna skall bestå av minst fem personer. Det har ansetts föreligga en viss risk att alltför ensidiga synpunkter kan göra sig gällande, om antalet styrelseledamöter är för litet. Enligt JkL begränsas antalet styrelseledamöter i en lokal föreningsbank till sju, med möjlighet för SFF att för viss tid tillåta ett högre antal, dock högst nio. I en central föreningsbank får enligt JkL finnas högst tio ledamöter. I likhet med vad som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar och vad som föreslås för övriga banker utmönstras, i enlighet med utredningens förslag, bestämmelserna om högsta antalet ledamöter ur lagen.

Till skillnad från utredningen anserjag att även de lokala föreningsbankerna kan anförtros att själva bestämma antalet ledamöter. Antalel skall anges i stadgarna, vilket innebär att det kan ske en viss granskning i samband med stadgarnas stadfästelse.

Styrelsen väljs enligt andra stycket av föreningsbanksstämman. I likhet med vad som redan gäller för bankaktiebolagen ges föreningsbankerna möjlighet att i stadgarna ta in bestämmelser om att en eller flera styrelseledamöter får utses på annat sätt, t. ex. av en centralorganisation. Som framgår av 4 6 skall styrelsen i en central föreningsbank normalt utse minst en verkställande direktör och om denne inte redan tillhör styrelsen skall han ingå som ledamot i styrelsen. Styrelsen ges således befogenhet att själv utse styrelseledamot. En hänvisning till detta lagmm har tagits in i stycket. Verkställande direktören i en central föreningsbank utgör inte något självständigt organ. Han handlar hela tiden inom ramen för de befogenheter som styrelsen tilldelar honom.

Enligt 4 6 lagen (1976:355) om styrelserepresentaflon för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag har de anställda rätt atl utse högst två styrelseledamöter i bl. a. en central föreningsbank med mer än 25 anställ-

da. Samma rättighet tillkommer emellertid inle de anställda i en lokal Prop. 1986/87:12 föreningsbank. Enligt 7 8 nämnda lag skall dessa styrelseledamöter inte räknas in i antalet styrelseledamöter enligt första stycket.

I tredje stycket sägs att en styrelseledamots uppdragstid skall anges i stadgarna och alt den inte får omfatta mer än fyra räkenskapsår. Bestämmelsen överensstämmer med aktiebolagslagen och vad som föreslås i NFL. Förslaget innebär att längsta tiden för styrelseuppdrag har utökats från nuvarande tre år till fyra år så att det upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas. Maximitiden för uppdraget gäller alla styrelseledamöter och inte bara dem som har valts på stämman. Om en styrelseledamot som utsetts pä annat sätt än genom val på stämman, fått ett styrelseuppdrag på mer än fyra år upphör uppdraget trots detta vid den ordinarie stämman under fjärde året efler det han valts. Inget hindrar atl samma person utses för en ny mandatperiod. I lagen om slyrelserepresentation för de anställda i bankinslitul och försäkringsbolag finns särskilda bestämmelser om tiden för en styrelseledamots uppdrag (15 6). Denna tid stämmer överens med den i detta stycke föreslagna uppdragsliden.

Fjärde stycket innehåller en bestämmelse om alt denna lags och bankrörelselagens regler om styrelseledamot i tillämpliga delar skall gälla även om suppleant. Genom hänvisningen till bankrörelselagen blir bl. a. dess bestämmelser om kreditjäv tillämpliga även på suppleanter. Skall styrelsesuppleanter, finnas skall detta enligt 2 kap. 4 8 6 anges i stadgarna med uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet.

2 8 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos slyrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 8 uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandatflden. Sådana åtgärder behöver dock inle vidtas, om den fömtvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresentaflon för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämma, kan valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgama skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman inte har utsetts, skall bankinspekflonen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken. (Jfr 6 kap. 2 8 UFBL.)

Paragrafen, som innehåller bestämmelser för det fall att en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid, motsvarar 21 8 tredje och fjärde styckena

FL och överensstämmer i stort med 7 kap. 2 6 BAL och 6 kap. 2 6 NFL.

Styrelseledamot har enligt/örsfa slycket rätt att efter anmälan avgå i Prop. 1986/87: 12 förtid. En styrelseledamot kan också när som helst skiljas från uppdraget genom beslul av den som har utsett honom. I motsats till vad som gäller för övriga ekonomiska föreningar krävs i en central föreningsbank alltid att verkställande direklören skall vara styrelseledamot. Avgår denne ur slyrelsen kan han således inte kvarstå i sin befattning som verkställande direktör.

Upphör styrelseuppdraget i förtid eller blir en styrelseledamot omyndig, försatt i konkurs eller underkastad näringsförbud eller uppfyller ledamoten i övrigt inte kvaliflkationskraven och finns det ingen suppleant för honom skall enligt andra stycket övriga styrelseledamöter se till att ny ledamot utses för den återstående mandatflden. Styrelsen skall alltså sammankalla stämman, om valet ankommer på stämman, eller anmoda den som skall tillsätta den nya ledamoten att fullgöra denna uppgift. Kvarstående ledamöter är dock inte skyldiga att vidta några åtgärder när den förutvarande styrelseledamoten var arbetstagarrepresentant. I ett sådant fall ankommer det helt och hållel på vederbörande fackliga organisation att ta ställning till om en ny ledamot skall utses.

Om en vakans får bestå och antalet styrelseledamöter till följd av detta understiger det i lagen eller stadgarna angivna minimiantalet, kan bankinspektionen bl. a. förelägga styrelsen att fullgöra vad som åligger den. För en central föreningsbank kan ytterst oktrojen förklaras förverkad. Detta utgör gmnd för likvidation. Om en underlåtenhet att utse ny styrelseledamot beror på bankens egna organ, får banken la konsekvenserna av det. En utomstående som enligt stadgarna skall utse en styrelseledamot bör emellertid inte genom underlåtenhet i detla avseende kunna tvinga den centrala föreningsbanken i likvidation. I tredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, föreskrivs därför att bankinspektionen kan förordna en ersättare i sådana fall. Motsvarande bestämmelse finns i aktiebolagslagen och i NFL. Förordnande sker på ansökan av styrelseledamot, medlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningsbanken. En av inspeklionen utsedd ersättare skall avgå, om en ny ledamot utses. Bestämmelsen gäller endast när enligt stadgarna en styrelseledamot skall utses i särskild ordning. Tredje stycket blir alltså inte tillämpligt om t. ex. en facklig organisation skulle underlåta att utse efterträdare till en arbetslagarledamot som har lämnat styrelsen.

3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspeklionen i särskilda fall tilllåter annal. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte
stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställ
företrädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som
är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får
dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, åven
om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det flll en central förenings- ..

bank finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som år medlem i en av Prop. 1986/87: 12 dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Av styrelseledamötema får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Att arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas vid tillämpningen av detta stycke framgår av 8 8 nämnda lag. (Jfr 6 kap. 3 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 22 8 FL samt 16 8 första stycket och 26 6 andra stycket JkL, anger bl.a. kraven på de personer som kan utses flll styrelseledamöter i en föreningsbank. Paragafen överensstämmer i stort med 7 kap. 3 6 BAL och 6 kap. 4 6 NFL.

Genom JkL: s hänvisning till FL gäller att styrelseledamot i föreningsbank skall vara myndig och, om inte regeringen eller myndighet regeringen bestämmer tillåter annat, här i riket bosatt svensk medborgare (22 6 FL). Dispens kan alltså, till skillnad mot vad som gäller för bankaktiebolag och sparbanker, beviljas från såväl kravet på svenskt medborgarskap som kravet på bosättning här i landet. Första slycket överensstämmer i detta avseende med gällande rätt.

Enligt andra meningen kan inte den som är omyndig eller i konkurs vara styrelseledamot. Av 6 8 lagen (1986:436) om näringsförbud följer att den som är underkastad näringsförbud inte får vara ledamot eller suppleant i styrelsen för en föreningsbank.

De i första stycket upptagna kvalifikationskraven för styrelseledamot gäller också revisorer (3 kap. 3 6 bankrörelselagen) samt - på grund av hänvisningen till denna paragraf - flrmatecknare (14 8) och likvidatorer (9 kap. 8 8).

Andra styckets första mening innehåller det på föreningslagstiftningens område sedan länge gällande principiella kravet att styrelseledamot skall vara medlem i föreningen. Från denna huvudregel bör vissa undantag göras. Ett vedertaget undantag är att den som enligt lag är ställföreträdare för medlem och den som är styrelseledamot eller delägare i en juridisk person som är medlem, får vara styrelseledamot utan att själv vara medlem i föreningen. Detsamma bör givetvis gälla för en föreningsbank. Av detta skulle emellertid följa att i en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker i princip endast styrelseledamöterna i de lokala föreningsbankerna kunde uppfylla kvalifikationskravet. För att i någon mån bredda rekryteringsunderlaget till styrelseuppdragen i de centrala föreningsbankerna föreskrivs i detta stycke att också den som är medlem i en lokal föreningsbank får vara styrelseledamot i den centrala föreningsbank till vilken den lokala föreningsbanken är ansluten. Bestämmelsen anvisar också en möjlighet för hur den verkställande direktören i en central föreningsbank, genom medlemskap i en ansluten lokal föreningsbank, kan uppfylla kvalifikationskravet. Denne kan i annat fall ha svårigheler att uppfylla kvalifikationskravet eftersom villkoren för medlemskap i den centrala föreningsbanken kan innebära att enskild person inte får antas som medlem. Föreningsbanken får emellertid i sina stadgar föreskriva

undantag från kravet på medlemskap i föreningsbanken. En förutsättning Prop. 1986/87: 12 för att en sådan stadgebestämmelse skall få införas är dock att stadgarna noga anger i vilka fall sådana undantag medges. Det är alltså inte tillätet atl i stadgarna generellt medge att styrelseledamöterna inte behöver vara medlemmar i föreningsbanken.

Tredje stycket innehåller den s.k. femtalsregeln, vilken innebär att av styrelseledamöterna får inte flera än en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Genom regeln värnas styrelsens självständighet i förhållande till de anställda i föreningsbanken. I JkL finns en bestämmelse motsvarande femtalsregeln endast för centralkassas styrelse. I en sådan styrelse får enligt 26 6 andra stycket JkL högst två befattningshavare i ansluten jordbmkskassa vara ledamöter. Jämfört med denna bestämmelse innebär förslaget vissa sakliga nyheter. Femtalsregeln föreslås gälla lika för såväl lokal som central föreningsbank. Vidare föreslås att alla anställda i föreningsbanker omfattas av regeln. Med hänsyn till föreningsbankernas ekonomiska och ideologiska samhörighet kunde annars syftet med femtalsregeln förfelas.

Enligt 8 8 lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag gäller "femtalsregeln" inte för arbetslagarledamot.

I en föreningsbank kan utses ett antal styrelsesuppleanter. Dessa är inte nödvändigtvis personliga ersättare för de ordinarie ledamöterna. Vid utseende av suppleanter skall också hänsyn tas till "femtalsregeln" och regeln tillämpas på det sammanlagda antalet ledamöter och suppleanter.

Om inte samtliga ordinarie ledamöter kan infinna sig, kallas suppleant. Kallelseordningen bör därvid vara sådan att femtalsregeln upprätthålls. Inget hindrar emellertid att samfliga ledamöter, ordinarie och suppleanter, kallas till sammanträdet.

4 § I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelsesuppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör. (Jfr 6 kap. 4 8 UFBL.)

Paragrafen motsvaras av 26 6 första stycket JkL och 7 kap. 4 6 BAL samt 6 kap. 3 8 NFL.

Enligt gällande JkL skall styrelsen i en central föreningsbank utse en verkställande direktör. Styrelsen får också utse en ställföreträdare för den verkställande direktören. Lagen ger inget utrymme för ytterligare verkställande direktörer i en central föreningsbank. En sådan möjlighet införs emellertid nu. De lokala föreningsbankerna är små ekonomiska enheter och de är i hög grad beroende av den centrala föreningsbank till vilken de

är anslutna. Det är därför inte moflverat att införa en skyldighet för lokala Prop. 1986/87: 12 föreningsbanker att ulse verkslällande direktör.

I fråga om sättet att utse verkställande direktör skiljer sig reglerna i JkL från BL. Enligt 74 8 första stycket BL skall styrelsen inom sig utse en eller flera verkställande direktörer. Detta innebär att den person som styrelsen anser vara lämplig för uppdraget måste, innan han kan utses, väljas in i styrelsen av bolagsstämman. I 26 8 JkL sägs i stället att den av styrelsen utsedde verkställande direktören skall ingå i styrdsen. Det står således styrelsen i princip fritt att utse vem som helst och efter valet ingår den utsedde verkställande direktören automaflskt i styrelsen som ledamot. En ställföreträdare för verkställande direkiör skall vara suppleant i styrelsen. Denna skillnad mellan bankaktiebolagslagen (7 kap. 4 6) och föreningsbanklagen vad gäller sättet att utse verkställande direktör och ställföreträdare för denne behålls. Den ordning som nu tillämpas i föreningsbankerna har fungerat bra och får anses vara ett smidigare förfarande vid framför allt extern rekrytering. Finns flera verkställande direktörer kan en ställföreträdare utses för var och en av dem. Om flera verkställande direktörer utses bör styrelsen kunna förordna dessa att vara ställföreträdare för varandra.

Denna paragraf innebär att en styrelseledamot kan ulses av annan än stämman. En erinran om detta har lagits in i 1 8. Styrelsen måste innan valet bevaka att det bestämda antalet eller det högsta tillåtna antalet styrelseledamöter enligt stadgarna inte överskrids. Eftersom verkställande direktör alltid betraklas som anställd i föreningsbanken måste styrelsen också beakta femtalsregeln i 3 8 tredje stycket. Bestämmelsen i andra stycket medför avslutningsvis också att den utsedda verkställande direktören i princip måste vara medlem i föreningsbanken och uppfyUa de allmänna kvaliflkationskraven i 3 8 första stycket.

5 § Styrelseledamot skall när han tillträder sitt uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitl innehav av akfler i aktiebolag inom samma koncern som föreningsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inle, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

Paragrafen saknar molsvarighet i FL och utredningens förslag men har förebild i 8 kap. 5 8 akliebolagslagen och 6 kap. 5 8 NFL.

I första stycket föreskrivs att en styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag i en föreningsbank, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Senare förändringar i aktieinnehavet skall också anmälas. Anmälningsskyldigheten gäller även för suppleanter. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av föreningsbanksledning-en inte skall kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag utan alt delta blir känt för föreningsbanken. Dessutom medför bestämmelserna att uppgifter om aktieinnehavet blir kända för anställda inom koncernen och för allmänheten.

Då det gäller dem som har insynsställning i sådana akliebolag som enligl

lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag Prop. 1986/87: 12 (börsbolag och OTC-bolag) tillgodoses de insynsintressen som ligger till grund för bestämmelsen i första stycket genom anmälningsskyldighet enligt den nämnda lagen. I andra stycket föreskrivs därför att första stycket inte gäller, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen om värdepappersmarknaden.

6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 8, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionslyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontorsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall gmnderna för kredilgivningen fastställas. Öm det i en central föreningsbank har utsetts flera verkställande direktörer, skall instmklionen ange hur ledningen av föreningsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instmklionen till bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instmklionen, underrätta inspektionen om detla.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag fär styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag. (Jfr 6 kap. 5 8 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL men överensstämmer med 7 kap. 6 8 BAL.

I JkL saknas regler om delegation med det undantaget att i 26 8 sägs att verkställande direktören i en central föreningsbank får av styrelsen fllläg-gas vissa uppgifter. Trots detta förekommer delegation inom föreningsbanksrörelsen också till andra personer. Verksamhetens art fömtsätter att beslutsfunktionerna flyttas från styrelsen till enskilda styrelseledamöter, verkställande direktör eller andra. Det får således betraktas som en brist att den för föreningsbankerna gällande lagstiftningen nästan helt saknar bestämmelser om delegation. Denna paragraf innehåller regler om hur delegaflon får ske samt om bankinspektionens kontroll av styrelsens delegationsbeslut. I 5 kap. bankrörelselagen finns bestämmelser om det skadeståndsansvar som åvilar delegat.

Enligt första stycket får styrelsen delegera sina befogenheter flll verkställande direktör eller till andra personer t.ex. direktion eller arbetsutskott. Det ligger i sakens natur att styrelsen i en föreningsbank måste tillgripa delegation i vidsträckt omfattning. De beslut som har större betydelse bör dock redovisas, diskuteras och avgöras i styrelsen, eftersom det annars finns risk för att styrelsens ställning urholkas. Denna viktiga princip bör komma till uttryck direkt i lagtexten (se 7 8).

I en central föreningsbank är det inte enbart en verkställande direktör som kan ha ställning som delegat. Enligt första stycket kan styrelsen lämna

delegatsuppdrag till vem som helst oavsett om denne tillhör styrelsen eller Prop. 1986/87: 12 ej. Åtskilliga kvalificerade befattningshavare i föreningsbankerna har ställning av delegater. De kan ensamma få uppdrag från styrelsen, men oftast får de uppdrag att ingå i särskilda s.k. direktioner, arbetsutskott eller andra organ med beslutsfunktioner.

Även om begreppet delegat är nytt för föreningsbankerna är det ett hävdvunnet uttryck inom bankväsendet. I första stycket har tagits in en definition av begreppet.

Lagrådet har föreslagit i sitt yttrande över 7 kap. 6 § bankaktiebolagslagen att i den lagen tas in en bestämmelse som presenterar begreppen regionstyrelse och kontorsstyrelse. Lagrådet har också framhållit att man bör tänka på motsvarande fråga då det gäller föreningsbanker. Vad man närmast har att beakta är att lagen om de anställdas styrelserepresentation föreslås hänföra sig till regionstyrelser även i sådana banker.

För egen del anseryag att de legala beteckningarna på särskilda ledningsorgan bör vara desamma för de ohka bankkategorierna. Därför presenteras begreppen regionstyrelse och kontorsstyrelse i andra stycket. Styrelsen i en föreningsbank avgör om sådana organ skall inrättas.

Enligt tredje stycket skall styrelsen i en särskild instmktion meddela föreskrifter angående de befogenheter som skall tillkomma den verkställande direktören och andra delegater, som fått sina uppdrag enligt första stycket. Med hänsyn bl.a. till att skadeståndsskyldigheten för en delegat regleras i 5 kap. bankrörelselagen och anställds skadeståndsskyldighet i de allmänna skadeståndsreglerna är det nödvändigt att en klar avgränsning görs i instmktion mellan delegatens handlande i kraft av delegation å ena sidan och dennes handlande som anställd i banken å andra sidan. Verkställande direktörens handlande i en central föreningsbank grundar sig — fömtom när han agerar som styrelseledamot — regelmässigt på en delegation från styrelsens sida. Dennes ansvar för olika dispositioner regleras därför alllid av bestämmelserna i bankrörelselagen. Det är emellertid även här av belydelse att avgöra i vilken egenskap verkställande direktören företagit en handling, eftersom bestämmelserna om styrelseledamots och delegats skadeståndsansvar i vissa avseenden skiljer sig åt. Exempelvis inträder ansvarspreskription vid olika tidpunkter.

Instruktionerna skall fastställas för ett år i taget. Styrelsen skall emellerfld fortlöpande se över instruktionerna och, om det behövs, snarast vidta erforderliga ändringar. Föreningsbankerna skall också se till att bankinspekflonen alltid har kännedom om de aktuella instmktionerna.

Ett uttryck för att styrelsen förväntas att med uppmärksamhet följa delegaternas funkflonsutövning är bestämmelsen i fiärde slycket som tilllåter styrelsen att när som helst återkalla eller inskränka delegaternas mandal eller utan hinder av detta själv avgöra alla ärenden.

7 § Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principieU beskaffenhet eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 6 bankrörelselagen (1986:000).

Utan hinder av andra slycket får styrelsen uppdra åt annan att inom Prop. 1986/87: 12 fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och tiU fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhåUande till dem som anges i 2 kap. 17 8 första stycket 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som föreningsbanken åtar sig. (Jfr 6 kap. 6 8 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL men överensstämmer med 7 kap. 7 8 BAL.

Av praktiska skäl måste styrelsen i en föreningsbank tillgripa delegation i vidsträckt omfattning. Som tidigare nämnts sker detta redan i dag även om JkL inle innehåller några uttryckliga bestämmelser om detta. När delegalionsbestämmdser nu införs också för föreningsbankerna måste bestämmelserna i 6 8 kompletteras med bestämmelser som drar upp gränserna för denna delegation. En motsvarande bestämmelse har sedan länge funnits i både BL och SpL. GäUande bestämmelse i 74 8 femte stycket BL innehåUer en uttömmande uppräkning av de ärenden som styrelsen själv alltid måste fatta beslut i. Denna bestämmelse har omarbetats. Någon ändring i sak är inte avsedd.

I första stycket föreskrivs således att styrelsen inte får delegera ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Att en uppräkning motsvarande den i BL inte tagits in i förslaget sammanhänger med svårigheten att göra denna komplett genom alt exakl ange varje ärendelyp. Redan nu kan det i en föreningsbank förekomma ett flertal ärenden som kan vara av lika stor eller större betydelse än de som räknats upp i nyssnämnda bestämmelse. En dylik lösning skulle också kunna förorsaka tolkningssvårigheter och gränsdragningsproblem. Risken är också att en sådan uppräkning skulle bli alltför detaljerad.

De policybetonade frågorna som anger verksamhetens mål och inriktning bör alltid avgöras av styrelsen. Ärenden som innebär att större investeringar skaU göras, att nya rörelsegrenar skall startas eUer förvärvas eller att bankens verksamhet skall omstmklureras utgör andra exempel på sådana ärenden där avgörandet bör förbehållas styrelsen. Däremot bör även fortsättningsvis styrelsens möjlighet att delegera beslut om kredit till bl. a. vissa anställda och delegater inom banken regleras i särskild ordning.

I andra stycket föreskrivs att styrelsen inte i något faU får uppdra åt en
enskild styrelseledamot eUer någon annan att bevilja kredit till fysisk eUer
juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 6 bankrörelse
lagen. Efter påpekande av hovrätten för Västra Sverige (bU. 3 avsnitt
3.8.8) har ordet "sammanslutning" i utredningens förslag bytts ut mot
"juridisk person". Denna beteckning synes mot bakgrund av bestämmel
serna om kreditjäv vara mer adekvat. Bestämmelsen innebär endast en g

smärre förändring i förhållande till gäUande rätt för bankaktiebolagen. Prop. 1986/87:12 Enligt 61 8 BL måste styrelsen själv besluta om kredit till bl.a. samfliga delegater i banken. Med hänsyn flll den utveckling som har sketl inom bankverksamheten har en förändring av delegeringens art och omfattning samt av bankernas organisatoriska uppbyggnad krävts. Bankstyrelsen har bl.a. av praktiska skäl tvingats tillgripa delegation i en allt större omfattning och ofta i kreditgivningsärenden. Övervägande skäl talar därför för alt krediter tUl vissa delegater bör kunna beslutas av direktioner eUer kreditorgan. Beslut om kredit skaU dock alltid fattas på en nivå som ligger över den på vilken delegaten är verksam. Vad jag nu har anfört överensstämmer med vad bankinspektionen framhållit i sitt yttrande (bil. 3 avsnitt 3.8.7).

Det i tredje stycket upptagna undantaget lill förbudet att delegera beslul om kredit har motsvarighet i BL. Här föreskrivs att styrelsen inom vissa fastställda gränser kan delegera besluten om kredit flll fysiska eller juridiska personer som omfattas av kreditjävsbestämmelserna om krediten lämnas i och för en rörelse som någon av dessa driver. I sådana fall skall normala rörelsekrediter inte allfld behöva beviljas av styrelsen. Del är emellertid viktigt att styrelsen i instmklionen noggrant anger gränserna för denna kreditgivning.

Bland de delegater som avses i fiärde stycket ingår ett stort antal kamrerare och andra anstäUda i motsvarande stäUning på olika nivåer i banken. Delegation enligt detta stycke skall följa de föreskrifter som regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspekflonen efter samråd med de olika bankema utarbetar.

Lagrådet har påtalat att uttrycket "närstående" inte definieras vare sig i lagtexten eller i motiven. I andra stycket finns en strängare regel, som i princip förbjuder delegation när det gäller kredii till sådana personer som omfattas av bestämmelserna om s. k. kreditjäv i 2 kap. 17 8 bankrörelselagen. Kretsen av närstående enligt denna bestämmelse är, enligt lagrådets mening, snävare än den krets som vanligt språkbmk betecknas som närstående. Detta kan givetvis beaktas i de föreskrifter som skall utfärdas. Men lagrådet har bedömt det lämpligare all saken klargörs i lagtexten.

Lagrådet har ansett det rimligt att delegationsregeln i fjärde stycket skall täcka samma krets av närstående som motsvarande regel i andra slyckel. Jag instämmer i vad lagrådet anfört. Stycket föreslås därför få den lydelse lagrådet förordat. Föreskrifterna bör vara så utformade att beslut om kredit flll nämnda personer måste fattas på en sådan nivå i banken att den presumtive kreditlagaren saknar möjlighet att påverka prövningen. Funk-flonärskrediter bör således i aUmänhet beslutas på en nivå över den där vederbörande är placerad.

I paragrafens/emre stycke har till andra-Qärde styckenas bestämmelser gjorts ett tillägg, varigenom förbudet mot delegation kommer att på motsvarande sätt gälla beslut om ställande av garanii för krediter.

8 8 Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en för
eningsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakli
ga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som
driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om .„

4 Regeringen 1986/87. I saml. Nr 12. Föreningsbankslag

föreningsbankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som Prop. 1986/87: 12 tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL och i utredningens förslag men överensstämmer med 7 kap. 9 6 BAL.

Utredningen anser att denna bestämmelse, som nu till sitt sakinnehåll finns i 75 6 BL, inte bör införas beträffande föreningsbankerna förrän kreditmarknadskommittén prövat frågan och därvid satt in den i ett större sammanhang. Bankinspeklionen framhåller att ensartade bestämmelser bör gäUa för för de olika bankinstituten och att utvecklingen gör det nödvändigt att införa bestämmelsen för föreningsbankerna och sparbankerna. För egen del anserjag att bestämmelsen, av de skäl som inspektionen anför, skaU gälla också för föreningsbankerna.

Paragrafen, som motsvarar 75 8 BL, innehåUer ett förbud för verkslällande direktören och andra delegater som är anställda i banken att vara styrelseledamöter i förvaltnings- och emissionsföretag. De får inte heller, utan bankstyrelsens tUlstånd, vara styrelseledamöter i annat företag.

Bestämmelserna har utan ändring i sak förts över från 75 8 BL tUl förslaget. De personer som träffas av bestämmelserna har dock definierats på annat sätt än i gällande lag. Bl. a. har "befattningshavare" i paragrafen bytts ut mot "anställd".

9 8 Om en föreningsbank har blivit moderförening, skall styrelsen med
dela detta tiU dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skaU läm
na styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som behövs för att
bedöma koncernens stäUning och resultatet av koncernens verksamhet.
(Jfr 6 kap. 7 8 UFBL.)

Paragrafen saknar motsvarighet i JkL men överensstämmer med 7 kap.

10 8 BAL samt 8 kap. 7 6 NFL. Enligt första meningen skall en förenings
bank som blivit moderförening meddela detta till dotterföretagens ledning.
Om dotterföretaget är exempelvis moderbolag i en underkoncern bör detta
i sin tur vidarebefordra meddelandet flll de i underkoncemen ingående
dotterföretagen.

I paragrafen sägs vidare att dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som fordras för att bedöma koncemens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. Bestämmelsen har bl. a. den betydelsen, att den i förhåUande till föreningsbanken begränsar den tystnadsplikt som annars åligger verkställande direktören och styrelsen i dotterföretaget beträffande dess angelägenheter.

10 8 Inom styrelsen skaU en av ledamötema vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgama eller beslutas av föreningsbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller annan anställd i föreningsbanken får inte vara ordförande eUer vice ordförande. (Jfr 6 kap. 8 8 UFBL.)

Paragrafen, som motsvarar 25 8 första stycket FL och 26 8 första stycket Prop. 1986/87: 12 sjätte meningen JkL, innehåller bestämmelser om ordföranden i styrelsen. Paragrafen moisvarar 7 kap. 11 6 första stycket BAL samt överensstämmer i stort med 6 kap. 8 6 första stycket NFL.

Styrelsen skall enligt/ör5/fl slycket aUtid ha en ordförande, som utses bland dess ledamöter. Normalt utses ordföranden av styrelsen. Föreningsbanksstämman kan emellertid t.ex. i samband med val av styrelseledamöter, besluta att viss ledamot skall vara ordförande. Stadgarna kan också innehålla särskilda beståmmelser om vilken styrelseledamot som skall var ordförande i styrelsen. Nu gällande normalstadgar innehåller inga föreskrifter i detta hänseende, vilket får till följd att styrelseordföranden i en föreningsbank normalt utses av styrelsen.

I andra slycket sägs att verkstäUande direktören eller annan befattningshavare i banken inte får vara styrelseordförande. Den bakomliggande tanken är densamma som i fråga om den s. k. femtalsregeln (3 8 iredje stycket), dvs. att styrelsen, som skall utöva tillsyn över föreningsbankens befattningshavare, inte bör ledas av någon av dessa.

11 8 Ordföranden skall se flll att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skaU det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. (Jfr 6 kap. 9 8 UFBL.)

Paragrafen motsvarar 25 8 andra och tredje styckena FL samt överensstämmer med 6 kap. 8 6 andra och tredje styckena NFL och 7 kap. 12 8 första och andra styckena BAL.

Enligt/örira stycket ankommer det på styrelseordföranden att se lill att sammanträden hålls när det behövs. Vidare föreskrivs att om en ledamot av styrelsen - i en central föreningsbank ingår alltid verkställande direktören - begär att styrelsen sammankallas, så skall det ske. Ordföranden bör vara skyldig att efterkomma styrelseledamotens begäran endast om den fråga som styrelseledamoten önskar förelägga styrelsen ligger inom styrelsens område. Ordföranden bör vidare ha möjlighet att i stället för atl kalla till ett extra sammaniräde låta det särskUda ärendet bli behandlat vid näsla ordinarie sammanträde om det är uppenbart att ett sådant anstånd med avgörandet saknar betydelse. Också en suppleant för styrelseledamot bör på begäran kunna få styrelsen sammankallad, även om det inte i varje enskilt fall kan konstateras att förutsättningar för att suppleant skulle ha fått inträda i styrelsen förelegat. Efterkommer ordföranden inte en begäran att sammankalla styrelsen kan han fäUas tiU ansvar enligt straffbestämmelsen i 9 kap.