Lagutskottets betänkande
1986/87:27

om riktade emissioner m. m.

(prop. 1986/87:76 delvis) LU

1986/87:27

Sammanfattning

I betänkandet behandlas proposition 1986/87:76 vari läggs fram förslag till lag
om riktade emissioner m. m. som skall gälla för börsbolag och OTC-bolag,
s. k. aktiemarknadsbolag. Förslaget innebär att emissioner riktade till
anställda i bolaget m. fl. alltid måste beslutas eller godkännas av bolagsstämman.
Vidare föreslås vissa ändringar av reglerna i aktiebolagslagen
(1975:1385), vilka syftar till att stärka minoritetsskyddet i samband med
beslut om riktade emissioner och vid tilldelning av aktier.

Ett i propositionen framlagt förslag om ändring i bankaktiebolagslagen har
överlämnats till näringsutskottet för att där behandlas i samband med
proposition 1986/87:12 om ny banklagstiftning.

I betänkandet behandlar utskottet också dels två med anledning av
propositionen väckta motioner, dels fem under riksmötet 1986/87 väckta
motioner i vilka tas upp olika aktiebolagsrättsliga frågor, dels ett yrkande i en
med anledning av proposition 1986/87:141 väckt motion vilket har överlämnats
till lagutskottet av näringsutskottet.

Utskottet tillstyrker förslagen i propositionen med vissa redaktionella
ändringar. Utskottet avstyrker samtliga motionsyrkanden bl. a. med hänvisning
till pågående utredningar.

Till betänkandet har fogats tio reservationer, tre (fp, c), tre (m), tre (fp)
samt en av en enskild m-ledamot.

Propositionen

I proposition 1986/87:76 bereds riksdagen tillfälle att ta del av vad statsrådet
Johansson anfört i sin anmälan till lagrådsremissen.

Vidare föreslår regeringen (justitiedepartementet) - efter hörande av
lagrådet - att riksdagen antar i propositionen framlagda förslag till

1. lag om riktade emissioner m. m.,

2. lag om ändring i äktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000).

Lagförslagen 1-3 har intagits i bilaga 1 till betänkandet.

Lagförslag 4 har av lagutskottet överlämnats till näringsutskottet för

samordning med de i proposition 1986/87:12 om ny banklagstiftning framlagda
lagförslagen.

Beträffande propositionens huvudsakliga innehåll hänvisas till vad utskottet
anför nedan på s. 4 och 5.

1 Riksdagen 1986187. 8 sami. Nr27

Rättelse: S. 11 rad 26 tillkommer: eller i deras dotterbolag

S. 11 rad 27, S. 16 råd 39, S. 20 rad 16 och S. 21 rad 26 m. m. flyttat efter aktiemarknadsbolag.
S. 17 rad 10 tillkommer: och 5 kap. 1 §, S. 36 rad 21-47 tillkommer: 5 kap.

S. 36 råd 8 bägge högra spalterna står: m. m. Flyttat till rad 9

Motionsyrkanden

LU 1986/87:27

Med anledning av proposition 1986/87:76 väckta motioner

Motion 1986187:L128 av Martin Olsson m. fl. (c) vari yrkas att riksdagen med
ändring av förslaget i proposition 1986/87:76 beslutar att beslut om riktade
emissioner endast får fattas av bolagsstämman.

Motion 1986/87.L129 av Per-Olof Strindberg m. fl. (m) vari yrkas

1. att riksdagen med avslag på propositionen i berörda delar hos regeringen
hemställer om sådana förslag till ändrad lydelse av aktiebolagslagen,
bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen som erfordras för att
inarbeta det i propositionen framlagda förslaget rörande riktade emissioner,

2. att riksdagen begär att regeringen så omarbetar det framlagda förslaget
att beslut om emission som avses med förslaget kan fattas om minst två
tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna
biträtt förslaget,

3. att riksdagen avslår regeringens förslag om ändring av 4 kap. 9 §
aktiebolagslagen, 4 kap. 11 § försäkringsrörelselagen och 4 kap. 10 § bankaktiebolagslagen.

Under riksmötet 1986/87 väckta fristående motioner

Motion 1986/87:L205 av Bengt Westerberg m. fl. (fp) vari - med hänvisning
till vad som anförts i motion 1986/87:N344 - yrkas

1. att riksdagen hos regeringen begär förslag om förbud mot röstvärdesdifferentiering
vid börsnoterat företags nyemission,

2. att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring i aktiebolagslagen
att riktade emissioner av aktier, konvertibler m.m. endast får
fattas på bolagsstämma,

3. att riksdagen hos regeringen begär förslag till lag med innebörd att en
aktör som lägger ett anbud på minst 30 % av aktierna i ett börsföretag måste
erbjuda samtliga aktieägare motsvarande villkor.

Motion 1986/87:L206 av Agne Hansson (c) vari - med hänvisning till vad som
anförts i motion 1986/87:N373 - yrkas att riksdagen hos regeringen begär
förslag till lagstiftning om extra bolagsstämma vid s. k. uppköpsbud.

Motion 1986/87:L208 av Lars Leijonborg (fp) vari yrkas att riksdagen hos
regeringen hemställer om en översyn av frågan om användning av bolagsmedel
för ansvarsförsäkring av ledamöter i aktiebolagsstyrelser.

Motion 1986/87:L209 av Christer Eirefelt (fp) vari yrkas att riksdagen som sin
mening ger regeringen till känna vad som i motionen sägs om en förändring
av aktiebolagslagens regler om tvångsinlösen av aktier.

Motion 1986/87:L210 av Nic Grönvall (m) vari yrkas att riksdagen begär att
regeringen genom direktiv till den utredning som skall tillsättas för att utreda
börsfrågor anger att utredningen skall beakta vad som anförts i motionen.

2

Med anledning av proposition 1986/87:141 väckt motion

LU 1986/87:27

Motion 1986I87:N169 av Christer Eirefelt m. fl. (fp) vari, såvitt nu är i fråga
(yrkande 2), yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
som i motionen anförs om den s. k. Londonregeln.

Utskottet

Inledning

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. Arbetet har avsett såväl aktiebolagsrätten som
lagstiftningen om ekonomiska föreningar samt den om handelsbolag och
enkla bolag. På aktiebolagsrättens område togs ett första steg år 1973 då
betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU
19). Ett viktigt syfte med reformen var att trygga bolagens kapitalförsörjning.
Bl. a. ändrades reglerna om nyemission på så sätt att avvikelse kunde
ske från de gamla ägarnas företrädesrätt (riktade emissioner). Vidare
infördes en rätt för bolagsstämman att till styrelsen delegera beslutanderätten
i fråga om nyemission och om avvikelse från företrädesrätten. I syfte att
motverka missbruk av de nya reglerna från bolagsstyrelsens och aktieägarmajoritetens
sida togs i lagen in en generalklausul om att bolagsstämman inte
får fatta beslut som bereder otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan person
till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Samtidigt gavs den befintliga
generalklausulen beträffande bolagsstyrelsens beslut en motsvarande lydelse.

År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag
med en ny aktiebolagslag (1975:1385). Lagstiftningen innebar i huvudsak en
genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen
(ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977. Vissa ändringar i ABL
genomfördes åren 1980-1984.

Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga regelsystemet har de bestämmelser
som reglerar värdepappersmarknaden. Genom lagen (1979:749) om
Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens organisation och
arbetsformer. Enligt lagen åligger det börsstyrelsen att bl. a. se till att
handeln där sker under förhållanden som överensstämmer med lagen och
andra författningar och god affärssed. Vidare infördes genom lagen
(1985:571) om värdepappersmarknaden straffsanktionerade förbud mot s. k.
insiderhandel med aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag
eller OTC-bolag.

Mot bakgrund av utvecklingen på aktiemarknaden tillkallades år 1985
ägarutredningen (I 1985:04) och år 1986 den s. k. Leo-kommissionen.
Ägarutredningen skall enligt sina direktiv kartlägga förändringar i ägande
och inflytande inom det svenska näringslivet under de senaste tio åren,
analysera orsakerna till dessa förändringar samt analysera effekterna av
förändringarna i ägar- och inflytandestrukturen på enskilda företags effektivitet,
kapitalförsörjningen inom hela industrin och fördelningen av kapital
mellan branscher och/eller företag. Ägarutredningen avlämnade år 1986 en

kartläggningsrapport om s. k. korsvist ägande, (Ds I 1986:6) Ömsesidigt
aktieägande mellan svenska företag.

Leo-kommissionens uppdrag var att klarlägga vad som faktiskt skett i den
s. k. Leo-affären samt att undersöka andra liknande förfaranden. I uppdraget
ingick även att överväga om det fanns anledning att införa ytterligare
regler till de mindre aktieägarnas skydd och vidta andra åtgärder till
tryggande av att handeln med aktier sker under sunda och rättvisa former.
Kommissionen slutförde sitt uppdrag år 1986 genom avlämnande av rapporten
(Ds Fi 1986:21) Riktade emissioner av aktier m. m.

På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4, rskr. 20) tillkallade regeringen i
februari 1987 en kommitté med uppdrag att göra en översyn av värdepappersmarknaden.
Enligt direktiven (dir. 1987:11) skall kommittén bl. a.
överväga frågor om fondbörsens ställning och organisation, om normbildning
och kontroll och reglerna för börsverksamheten liksom vissa aktiebolagsrättsliga
frågor.

Vid sidan av de initiativ som tagits från statsmakternas sida har också
åtgärder vidtagits från börsstyrelsens och näringslivets sida. Sålunda har
börsstyrelsen år 1986 utfärdat rekommendationer angående bl. a. den
information som skall ges vid riktade emissioner. Vidare har Näringslivets
börskommitté utfärdat flera rekommendationer angående bl. a riktade
emissioner och offentliga erbjudanden om aktieförvärv i och för samgående
mellan bolag (uppköpsbud). Näringslivets börskommitté är ett permanent
organ som tillsatts av Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund
med uppgift att verka för en bättre och mer enhetlig information från
börsföretagen när det gäller deras resultat och ställning. I september 1986
inrättade Stockholms handelskammare och Industriförbundet en nämnd för
aktiemarknadsfrågor (Aktiemarknadsnämnden). Nämnden skall enligt sina
stadgar verka för god sed på den svenska aktiemarknaden genom uttalanden
samt rådgivning och information.

Propositionens huvudsakliga innehåll

Med utgångspunkt i Leo-kommissionens nämnda rapport behandlas i
propositionen de regler om riktade emissioner i aktiebolagsrätten som
infördes år 1973. I propositionen understryks att dessa regler enligt sina
förarbeten skall tillämpas med stor restriktivitet.

I propositionen läggs vidare fram förslag till lag om riktade emissioner
m. m. som skall gälla för börsbolag och OTC-bolag, s. k. aktiemarknadsbolag,
samt dotterbolag till sådana bolag. Ett beslut om riktad emission i ett
sådant bolag skall fattas eller godkännas av bolagsstämman om emissionen
riktar sig till bl. a. ledande befattningshavare i bolaget. Beslutet är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de
vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid
emissioner i ett dotterbolag, som inte självt är ett aktiemarknadsbolag, måste
beslutet godkännas av stämman i moderbolaget. Motsvarande regler gäller
vid försäljning av aktier som innehas av ett bolag i en koncern. Vidare
föreslås vissa åtgärder för att stärka minoritetsskyddet i aktiebolagslagen.
Förslagen avser reglerna om information till aktieägarna vid riktade emissio -

LU 1986/87:27

4

ner i allmänhet samt förfarandet vid tilldelning av aktier vid nyemission. Om
en bolagsstämma skall behandla ett förslag om en riktad emission föreskrivs
sålunda bl. a. att kallelsen till stämman skall innehålla uppgift om förslagets
huvudsakliga innehåll. Vidare kommer uppgiften att besluta om tilldelning
av aktier efter det-ätt aktieteckningen vid en nyemission avslutats att alltid
ankomma på styrelsen och således inte längre kunna delegeras till en enskild
styrelseledamot. Motsvarande ändringar föreslås också i försäkringsrörelselagen
(1982:713) och förslaget till bankaktiebolagslag (1987:000).

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 april 1987.

Riktade emissioner

Vid fondemission och vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas
kontant, gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de nya
aktierna i förhållande till sitt tidigare aktieinnehav. I bolagsordningen kan
emellertid föreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna. Genom
den lagstiftning som genomfördes år 1973 (se ovan s. 3) har vidare
öppnats en möjlighet att i samband med beslut om nyemission mot kontant
betalning göra avsteg från huvudregeln så att endast vissa aktieägare eller
andra än aktieägare får teckna nya aktier, s. k. riktade emissioner. Det är
också möjligt för bolag som ger ut s. k. konvertibla skuldebrev och
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier att bestämma
att sådana skuldebrev oavsett om de innehas av aktieägare eller annan skall
vara förenade med en företrädesrätt vid nyemission.

Beslut om nyemission och eventuella avsteg från aktieägarnas företrädesrätt
skall i princip fattas av bolagsstämman. För beslutet krävs blott enkel
majoritet. Måste bolagsordningen ändras -1, ex. när det gäller aktiekapitalets
storlek - krävs dock kvalificerad majoritet. Bolagsstämman kan emellertid
också bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och att därvid göra
avsteg från företrädesrätten under förutsättning att bolagsordningen inte
behöver ändras (4 kap. 15 § ABL). Bemyndigandet gäller till nästa ordinarie
bolagsstämma. Styrelsen har också möjlighet att fatta sådana beslut utan
bemyndigande under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Samma
regler gäller för beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev och
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

I propositionen föreslås att nuvarande regler om bolagsstämmans rätt att
till styrelsen delegera beslutanderätten om riktade emissioner inte skall gälla
i fråga om emissionsbeslut i aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana
bolag som riktar sig till bl. a. anställda i allmänhet eller till ledande
befattningshavare eller styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller till
dessa personalkategorier i annat företag i samma koncern. Reglerna avser
såväl nyemission av aktier som emission av konvertibla skuldebrev och
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Emissionsbesluten
skall i dessa fall fattas eller i efterhand godkännas av bolagsstämman.
Bolagsstämmans beslut blir giltigt endast om det har biträtts av aktieägare
som företräder nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda på stämman.

Ett moderbolag får inte på bolagsstämman i ett dotterbolag biträda ett

LU 1986/87:27

5

1* Riksdagen 1986/87. 8sami Nr27

beslut om sådan emission som här avses utan att beslut därom fattats på
bolagsstämma i moderbolaget. Det ovan angivna kravet på kvalificerad
majoritet skall gälla också för beslutet på moderbolagets stämma.

Om en bolagsstämma skall behandla ett förslag till emission, som innebär
frångående av aktieägarnas företrädesrätt, föreslås att kallelsen till stämman
skall ange emissionsförslagets huvudsakliga innehåll. Sistnämnda regel skall
gälla för samtliga riktade emissioner i alla typer av aktiebolag. Sedan
emission till anställda m. fl. i aktiemarknadsbolag har ägt rum skall information
om denna vidare lämnas i bolagets förvaltningsberättelse.

I motion L205 (fp) yrkas (yrkande 2) att riksdagen skall begära förslag om
att ABL:s regler ändras så att möjligheten för bolagsstämman att delegera
beslutanderätten om riktade emissioner av aktier, konvertibler och liknande
värdepapper avskaffas. Motionärerna framhåller att reglerna om riktade
emissioner i flera fall har missbrukats till nackdel för aktieägarna. Motionärerna
anser att beslut om riktade emissioner av värdepapper alltid bör fattas
av bolagsstämman. Genom en sådan ordning skulle skapas garantier för att
emissionsvillkoren blir offentliga.

Utskottet erinrar om att 1973 års regler om riktade emissioner tillkom
bl. a. för att möjliggöra för ett bolag att emittera fria aktier utomlands och
därmed få finansiering med hjälp av utländskt kapital. Ett annat skäl för
lagändringen var att fjärde AP-fonden skulle få möjlighet att direkt tillskjuta
riskkapital till företag. Att bolagsstämman fick rätt att till styrelsen delegera
uppgiften att besluta om en riktad emission motiverades med att företagen
snabbt skulle kunna genomföra emissioner och anpassa emissionsvillkoren
efter växlande marknadslägen. I förarbetena till lagändringen uttalades att
den ökade handlingsfrihet, som delegationsmöjligheten ger bolagsstyrelsen
och den bestämmande aktieägargruppen i bolaget, inte får medföra att
enskilda aktieägares intressen åsidosätts. För att aktieägarnas intressen skall
kunna tillgodoses är det, framhölls det, därför av väsentlig betydelse att ABL
erbjuder ett effektivt skydd mot förfaranden som är illojala och till nackdel
för enskilda aktieägare. I syfte att motverka otillbörliga förfaranden intogs
därför i ABL mera allmänt hållna regler, s. k. generalklausuler, mot
maktmissbruk, vilka ger uttryck åt grundsatsen att bolagsorganen är skyldiga
att handla lojalt mot en aktieägarminoritet. Vidare underströks att ett beslut
om att en viss grupp av aktieägare skall ges rätt att teckna aktier bör kunna
fattas endast om det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning
av företrädesrätten och att det torde vara synnerligen ovanligt att sådana skäl
kan åberopas för att endast vissa aktieägare skall ha företrädesrätt vid en
kontantemission.

Som utskottet tidigare vid flera tillfällen har framhållit, senast hösten 1986
(LU 1986/87:5), har möjligheten till riktade emissioner haft stor betydelse för
bolagens kapitalförsörjning. Utvecklingen har sålunda visat att företagen
genom riktade emissioner har kunnat dra till sig nytt kapital i en omfattning
som inte varit möjlig om de gamla aktieägarna i första hand skulle haft rätt att
teckna de nya aktierna. Möjligheten till riktade emissioner har visat sig
särskilt värdefull genom att bolagen i betydande utsträckning kunnat placera
aktier utomlands, något som inte varit genomförbart om aktieägarna haft
företrädesrätt. De riktade emissionerna har också haft betydelse för

LU 1986/87:27

6

utvecklingen av OTC-marknaden. Enligt utskottets mening finns det således
anledning att från flera synpunkter se i huvudsak positivt på den reform som
genomfördes år 1973.

I likhet med vad utskottet tidigare uttalat vill utskottet dock stryka under
att den ökade handlingsfriheten för bolagsstyrelsen och den bestämmande
aktieägargruppen som reformen innebär inte får medföra att de enskilda
aktieägarnas intressen åsidosätts. Inte heller när det gäller förändringarna i
övrigt på aktiemarknaden kan det godtas att en utveckling sker på bekostnad
av en aktieägarminoritet eller en enskild aktieägare. Som statsrådet Johansson
anför är det därför viktigt att riktade emissioner kringgärdas med regler
som förhindrar missbruk. Den restriktivitet vid tillämpningen av reglerna om
riktade emissioner som förarbetena till 1973 års reform ger uttryck för är
således välgrundad.

Enligt propositionen har Leo-kommissionen påvisat att emissioner till
såväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet haft en betydande
omfattning under de senaste åren. Denna utveckling kunde inte förutses när
reglerna om riktade emissioner kom till år 1973. Enligt utskottets mening
finns det därför skäl att nu överväga i vad mån gällande regler beträffande
riktade emissioner har en tillfredsställande utformning.

Vid en bedömning av frågan om vilka lagstiftningåtgärder som kan anses
erforderliga måste självfallet beaktas att en betydande självsanering har
påbörjats inom det börsetiska området. Såväl Stockholms fondbörs som
Näringslivets börskommitté har som tidigare nämnts utfärdat rekommendationer
år 1986 beträffande förfarandet vid riktade emissioner. Av intresse är
också Aktiemarknadsnämndens verksamhet, som inleddes i september 1986.
Utskottet delar statsrådet Johanssons uppfattning att resultatet av rekommendationerna
och Aktiemarknadsnämndens arbete bör avvaktas innan
mera ingående materiella lagregler om riktade emissioner införs. När det
gäller riktade emissioner till anställda m. fl. framstår emellertid lagstiftningsbehovet
som så angeläget att effekterna av de självsanerande åtgärderna inte
bör inväntas. Som framhålls i propositionen måste garantier redan nu skapas
för att beslut om emissioner och liknande transaktioner av aktuellt slag fattas
i former som är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt och för att
informationsgivningen både före och efter sådana beslut fyller högt ställda
krav.

Enligt utskottets mening gör sig behovet av minoritetsskyddsregler
starkast gällande beträffande aktiemarknadsbolagen med hänsyn bl. a. till
den ägarspridning som förekommer i sådana bolag. Emissioner riktade till
anställda förekommer visserligen också i andra företag än aktiemarknadsbolag
men här torde allmänintresset i vart fall inte för närvarande vara lika
framträdande. Utskottet vill emellertid understryka vad som uttalas i
propositionen om att utvecklingen beträffande emissioner till anställda i
företag som inte är aktiemarknadsbolag bör följas noggrant.

På grund av det anförda ansluter sig utskottet till förslaget i propositionen
att särskilda regler om emissioner riktade till anställda m. fl. i aktiemarknadsbolag
nu bör genomföras. Härigenom tillgodoses i inte oväsentlig mån
önskemålet i motion L205, yrkande -2, och motionen i denna del bör inte
föranleda någon riksdagens vidare åtgärd.

LU 1986/87:27

7

I motion L128 (c) hänvisas till att centern redan vid reformens genomförande
motsatte sig att möjligheten till riktade emissioner infördes. Motionärerna
framhåller att de farhågor som därvid uttalades har besannats genom
utvecklingen. Mot den bakgrunden riktas kritik mot förslaget att bolagsstämman
i efterhand skall kunna godkänna ett emissionsbeslut. En sådan
möjlighet kan, enligt vad som anförs i motionen, leda till situationer där
bolagsstämmans handlingsfrihet i praktiken är mycket begränsad vid beslutstillfället.
I syfte att stärka de enskilda aktieägarnas inflytande yrkar
motionärerna att beslut om riktade emissioner till anställda m. fl. alltid skall
fattas av bolagsstämman.

När det gäller emissioner riktade till anställda m. fl. i aktiemarknadsbolag
är det, som utskottet tidigare berört, särskilt angeläget att aktieägarnas rätt
till inflytande och information säkerställs. Hänsynen till aktieägarnas
intressen kräver att bolagsstämman ges det avgörande inflytandet vid beslut
om sådana riktade emissioner. Den nuvarande möjligheten att i dessa fall
delegera beslutanderätten till styrelsen bör därför avskaffas. Enligt utskottets
mening torde det däremot inte vara nödvändigt att uppställa ett krav på
att själva emissionsbeslutet alltid skall fattas av bolagsstämman. Även en
ordning där bolagsstämman i efterhand godkänner en riktad emission skapar
garantier för aktieägarnas inflytande. Metoden med emissioner under
förutsättning av bolagstämmans efterföljande godkännande var tillåten
redan enligt 1944 års aktiebolagslag. Den har såvitt känt inte inneburit några
nackdelar för aktieägarna. En fördel med bolagsstämmans efterföljande
godkännande är att företaget snabbt kan få till stånd en emission utan att
bolagsstämman avhänds det slutliga avgörandet. De flesta remissinstanserna
har också lämnat den i propositionen föreslagna ordningen utan erinran.
Skulle det i framtiden visa sig att metoden missbrukas får frågan om dess
fortsatta tillåtlighet tas upp till förnyat övervägande.

Med det anförda tillstyrker utskottet regeringens förslag i nu behandlad
del och avstyrker bifall till motion L128.

Som tidigare redovisats föreslås i propositionen att beslut om eller
godkännande av emissioner till anställda m. fl. skall bli giltiga endast om nio
tiondelar av de på bolagsstämman närvarande aktieägarna röstat för det och
om dessa företräder också nio tiondelar av de avgivna rösterna.

I motion L129 (m) anförs att det förslagna majoritetskravet är alltför
strängt, eftersom det medför att en liten minoritet aktieägare kan stoppa en
emission. I motionen framhålls att emissioner riktade till anställda allmänt
sett får anses vara till nytta för företaget. En sådan åtgärd möjliggör nämligen
att de anställdas lojalitet med företaget kan utvecklas samtidigt som de får
möjlighet att genom realisation av aktier tillförsäkra sig ett resultat av den
egna arbetsinsatsen och anställningen. I motionen yrkas (yrkande 2) att
riksdagen begär att regeringen omarbetar förslaget så att bolagsstämmans
beslut kan bli giltigt om det biträds av minst två tredjedelar av såväl de vid
stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Vid ett ställningstagande till frågan om vilket majoritetskrav som bör
uppställas måste enligt utskottets mening beaktas att reglerna om riktade
emissioner inte har kommit till i syfte att möjliggöra sådana emissioner till
bolagsfunktionärer utan har motiverats av företagens behov av bättre

LU 1986/87:27

möjligheter till kapitalförsörjning. Under förutsättning att villkoren för
emissioner till anställda m. fl. i ett bolag fastställs på marknadsmässiga
grunder finns det emellertid i princip inte några avgörande hinder mot att
sådana emissioner genomförs. I likhet med statsrådet Johansson vill utskottet
stryka under att emissioner riktade till anställda inte bör ses som en
belöning för gjorda insatser utan i stället bör syfta till att höja motivationen i
det framtida arbetet inom företaget.

Om emissioner riktade till anställda i fortsättningen skall kunna godtas
måste enligt utskottets mening betryggande garantier skapas för att aktieägarnas
intressen inte träds för när. För att skydda minoriteten bland
aktieägarna uppställs i ABL vissa krav på kvalificerad majoritet vid beslut på
bolagsstämma. Vid ändringar i bolagsordningen är huvudregeln att det krävs
en majoritet av två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman
företrädda aktierna. Vid mera ingripande ändringar i bolagsordningen sätts
emellertid majoritetskravet högre. Om t. ex. vissa aktiers rätt skall försämras
genom en ändring i bolagsordningen krävs att alla närvarande aktieägare
bifaller beslutet och att dessa representerar nio tiondelar av aktierna i bolaget
(9 kap. 15 § ABL). Ett sådant beslut kan också bli giltigt om det biträds av en
majoritet av två tredjedelar av de närvarande under förutsättning att alla de
närmast berörda aktieägarna som är närvarande bifaller ändringen och dessa
företräder nio tiondelar av alla de aktier som berörs av beslutet.

Då det gäller riktade emissioner till ledande funktionärer kan man, som
framhålls i propositionen, inte bortse från risken att sådana emissioner kan
försämra de befintliga aktiernas rätt. Sätts emissionskursen lägre än de gamla
aktiernas värde medför en nyemission vidare att de gamla aktieägarnas andel
av det totala röstvärdet reduceras liksom deras andel i bolagets tillgångar.

På grund av det anförda delar utskottet uppfattningen att det är befogat att
man vid sådana emissioner som här avses bör ställa ett strängare majoritetskrav
än som gäller enligt ABL:s huvudregel vid ändringar av bolagsordningen.
Utskottet tillstyrker således propositionens förslag i denna del och
avstyrker bifall till motion L129 yrkande 2. Till frågan om den lagtekniska
utformningen återkommer utskottet nedan.

1 motion L209 (fp) tas upp en fråga som hänger samman med de i ABL
uppställda majoritetskraven. Motionären framhåller att det är angeläget att
stimulera vinstdelningssystem för de anställda som ett medel att ge dem
inflytande i och ansvarskänsla för det egna företaget. Regler som hindrar
eller försvårar bildandet av vinstandelssystem bör därför undanröjas. Enligt
motionären utgör ett aktieinnehav om 90 % en viktig gräns i svenska
aktiebolag genom att bl. a. berättiga till att begära tvångsinlösen av
utestående aktier liksom att disponera bolagets kassa enligt vissa regler.
Vetskapen om att innehavare av 10,1 % av aktierna kan förhindra dessa
åtgärder medför, hävdas det i motionen, att många familjeföretagare inte vill
sälja mer än 9,9 % av sina aktier till exempelvis de anställda. Eftersom en
sådan liten emission kan uppfattas som föga meningsfull motverkas härigenom
en annars önskvärd aktiespridning. Motionären anser att gränsen bör
kunna ändras till 20 % och att en översyn av reglerna bör ske varvid också
minoritetsskyddsfrågorna bör belysas.

I 14 kap. 9 § ABL finns regler om tvångsinlösen av aktier. Reglerna är

LU 1986/87:27

9

tillämpliga när ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera
dotterbolag äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag och dessa
aktier representerar nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget.
I sådana fall kan både moderbolaget och ägarna av minoritetsaktierna
påkalla att aktierna blir inlösta av moderbolaget.

Krav på en majoritet om nio tiondelar uppställs också som ovan berörts för
vissa beslut på bolagsstämman om ändring av bolagsordningen. Enligt
12 kap. 3 § ABL gäller vidare att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier
i ett bolag alltid kan genomdriva att åtminstone hälften av bolagets nettovinst
för ett år efter vederbörliga avdrag och avsättningar skall delas ut till
aktieägarna i form av vinstutdelning.

Utskottet vill understryka att de angivna reglerna har tillkommit för att
skydda en minoritet av aktieägarna. Rätten att påkalla vinstutdelning avser
sålunda att skydda aktieägare mot den typ av maktmissbruk från majoritetens
sida som innebär vägran att besluta om vinstutdelning. Syftet med
reglerna om tvångsinlösen är bl. a. att ge enskilda aktieägare, vilkas
aktieinnehav är så litet att de inte med stöd av andra minoritetsskyddsbestämmelser
kan hävda sina rättigheter, möjlighet att avsluta sitt engagemang
i bolaget. En ändring av reglerna i enlighet med motionärens önskemål skulle
innebära en väsentlig urholkning av minoritetsskyddet, något som utskottet
inte kan ställa sig bakom. Vad särskilt gäller bestämmelserna om tvångsinlösen
och majoritetskrav för ändringar i bolagsordningen vill utskottet för
övrigt ifrågasätta huruvida dessa i realiteten innebär några hinder för
vinstdelningssystem. Om de berörda parterna är överens om att de anställda
skall få inflytande i företaget genom att äga aktier kan en sådan ordning alltid
åstadkommas, låt vara att de gamla aktieägarna kanske då får avstå från sina
tidigare möjligheter att ensidigt besluta om ändringar i bolagsordningen och
att moderbolaget går miste om rätten att påkalla tvångsinlösen. Utskottet vill
också påpeka att en höjning av gränsen för tvångsinlösen från 10 till 20 % av
det totala antalet aktier skulle skapa förutsättningar för en ytterligare
koncentration av aktieägandet och därmed snarast motverka syftet med
motionen.

På anförda skäl avstyrker utskottet bifall till motion L209.
Sammanhållen lagstiftning

I propositionen föreslås att de nya reglerna om riktade emissioner m. m. i
aktiemarknadsbolag tas in i en särskild lag.

I motion L129 (m) påtalas vikten av att de centrala reglerna om
aktiebolagens verksamhet hålls samman. Med en sådan ordning kan enligt
motionärerna uppnås att lagarna blir mer överskådliga och lättillgängliga.
Motionärerna yrkar därför (yrkande 1) att riksdagen med avslag på
propositionen i berörda delar hemställer om sådant förslag till ändrad lydelse
av ABL, bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen som erfordras
för att propositionens förslag rörande riktade emissioner skall kunna föras in
i dessa lagar.

Utskottet kan i och för sig dela motionärernas uppfattning att det skulle
vara till fördel om de nya reglerna om riktade emissioner kunde tas in i

LU 1986/87:27

10

aktiebolagslagen m. m. Det finns emellertid vissa skäl för att den i propositionen
förordade lagstiftningstekniken i vart fall för närvarande bör kunna
godtas. Sålunda skall bestämmelserna gälla endast aktiemarknadsbolag och
således beröra blott ett fåtal av alla bolag som är underkastade den allmänna
aktiebolagslagstiftningen. Till detta kommer - eftersom ett aktiemarknadsbolag
kan vara antingen ett vanligt aktiebolag, ett försäkringsaktiebolag eller
ett bankaktiebolag - att det skulle krävas att i stort sett samma bestämmelser
fick infogas inte bara i ABL utan också i försäkringsrörelselagen och i
banklagstiftningen. Utskottet vill även erinra om att de nya bestämmelserna
kommer att omfatta inte bara aktier utan också, såvitt gäller vanliga
aktiebolag och bankaktiebolag, konvertibla skuldebrev och skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning. Om bestämmelserna togs in i de
nyss nämnda lagarna skulle det således krävas hänvisningar mellan olika
kapitel i dessa lagar. Ett tillgodoseende av motionärernas önskemål skulle
vidare medföra att genomförandet av en angelägen lagstiftning fick uppskjutas.
Utskottet vill härutöver framhålla att det ligger ett visst värde i att de
speciella reglerna om riktade emissioner till anställda samlats i en lag.

Med det anförda tillstyrker utskottet förslaget i propositionen om att de
nya bestämmelserna tas in i en särskild lag och avstyrker därmed bifall till
motion L129 yrkande 1. Utskottet förutsätter emellertid att den av motionärerna
aktualiserade frågan övervägs i samband med en framtida reform på
aktiebolagsrättens område.

I sammanhanget vill utskottet framhålla att den nya lagens rubrik, Lag om
riktade emissioner m. m., synes ha en alltför generell utformning med hänsyn
till att den endast skall gälla riktade emissioner till anställda m. fl. i
aktiemarknadsbolag eller i deras dotterbolag. Utskottet förordar därför en
redaktionell ändring av rubriken till Lag om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m. m.

Tilldelning av aktier

I propositionen föreslås att ABL ändras så att styrelsen i fortsättningen inte
till en enskild styrelseledamot skall kunna delegera sin uppgift att besluta om
tilldelning av aktier efter det att teckningstiden för en nyemission har gått ut.
En motsvarande ändring föreslås i försäkringsrörelselagen.

I motion L129 (m) kritiseras detta förslag. Det framhålls att det i fall av
överteckning av aktier uppstår ett omfattande arbete med att fördela
aktierna, och enligt motionärerna är det orimligt att styrelsen kollektivt skall
utföra detta arbete. Det synes inte heller föreligga någon som helst negativ
effekt av den nuvarande rätten till delegation. Motionärerna yrkar därför
(yrkande 3) avslag på propositionen i denna del.

Utskottet vill erinra om att möjligheten för styrelsen att till en styrelseledamot
delegera rätten att besluta om tilldelning av aktier sedan teckningstiden
för en nyemission gått ut kom till år 1982 (prop. 1981/82:171, LU 38 och 42,
rskr. 389). Tidigare hade gällt att styrelsen i sin helhet fattade beslut av detta
slag.

Lagändringen synes ha vilat på uppfattningen att de beslut som här avses är
av endast expeditionell karaktär. Som framhålls i propositionen ger emellertid
bl.a. Leo-kommissionens arbete vid handen att det vid överteckning eller

LU 1986/87:27

11

underteckning i samband med en nyemission kan krävas ömtåliga ställningstaganden
vid aktietilldelningen. Sådana ställningstaganden bör enligt utskottets
mening rimligen styrelsen i sin helhet ta ansvar för och detta oavsett om
det är fråga om en riktad nyemission eller en nyemission i allmänhet.
Utskottet tillstyrker därför förslaget i propositionen om en återgång till den
ordning som gällde före lagändringen år 1982. Utskottets ställningstagande
innebär att motion L129 yrkande 3 avstyrks.

Differentierad rösträtt

Enligt huvudregeln i 3 kap. 1 § ABL har alla aktier lika rätt i bolaget. I
bolagsordningen kan dock bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller
komma att utges. Avser olikheten mellan aktieslagen röstvärdet, gäller att
ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan
aktie. För bolag som tillkommit före år 1944 gäller särskilda regler.

Motiveringen till motion L205 (fp) finns i motion 1986/87:N344 i vilken
behandlas olika frågor som rör aktiemarknaden. I motionen anförs att den
föreliggande möjligheten till röstvärdesdifferentiering - till nackdel för
minoritetsägarna - medför att gamla, etablerade maktstrukturer bevaras och
därmed motverkar att bolagsstyrelser liksom företagsledningar tillsätts efter
kompetens. Vidare skapar röstvärdesdifferentieringen problem vid prisbildningen
på marknaden särskilt om det föreligger maktkamper inom ett bolag.
Motionärerna yrkar (yrkande 1) att förbud införs mot röstvärdesdifferentiering
vid börsnoterat företags nyemission.

Frågan om röstvärdesdifferentiering har varit föremål för överväganden av
röstvärdeskommittén. I betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde
konstaterade kommittén att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta
slutlig ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering. Kommittén som bl. a.
hänvisade till att ägarutredningen kartlägger frågor om det korsvisa ägandet
ansåg att frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde ställas samman
med bl. a. det arbete som bedrivs av ägarutredningen.

Ägarutredningen skall, som tidigare nämnts, kartlägga förändringar i
ägande och inflytande inom det svenska näringslivet under de senaste tio
åren, analysera orsakerna till dessa förändringar och analysera effekterna av
förändringarna i ägar- och inflytandestrukturen på enskilda företags effektivitet,
kapitalförsörjningen inom hela industrin och fördelningen av kapital
mellan branscher och/eller företag. I direktiven anges också att utredningen
skall analysera hur ABL:s regler beträffande koncerner och aktiers rösträtt
samt utnyttjandet av en graderad rösträtt har påverkat ägar- och inflytandeförändringarna
i industrin.

Utskottet ansluter sig till röstvärdeskommitténs uppfattning att det för
närvarande saknas tillräckligt underlag för ett ställningstagande till frågan
om röstvärdesdifferentiering. Enligt utskottets mening bör spörsmålet vila i
avvaktan på den analys som skall göras inom ramen för ägarutredningens
arbete. Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L205 yrkande 1.

LU 1986/87:27

12

Uppköpsbud

LU 1986/87:27

I motion L205 (fp) och i motion N169 (fp) yrkas (yrkande 3 resp. 2) att
riksdagen hos regeringen skall begära förslag om att införa en skyldighet för
den som har förvärvat mer än 30 % av aktierna i ett bolag att erbjuda sig att
köpa de övriga aktieägarnas aktier till samma pris (”Londonregeln”).

Förfarandet vid uppköpsbud aktualiseras också i motion L206 (c) i vilken
hänvisas till vad som i motion 1986/87:N373 anförs om behovet av att stärka
de enskilda aktieägarnas ställning på aktiemarknaden. Motionären påpekar
att det blivit allt vanligare att starka finansiella kretsar erbjuder sig att köpa
upp andra företag. Denna utveckling medför en centralisering av näringslivet
och är till nackdel för de enskilda aktieägarna. Aktieägarnas ställning och
inflytande vid uppköpsbud behöver enligt motionären förstärkas, och i detta
syfte bör övervägas om en extra bolagsstämma alltid skall hållas i de fall ett
uppköpsbud lämnas. Motionären yrkar att förslag till erforderlig lagstiftning
skall föreläggas riksdagen.

Som inledningsvis nämnts har regeringen i februari i år tillkallat en
kommitté med uppgift att göra en översyn av värdepappersmarknaden. I
direktiven (dir. 1987:11) hänvisas bl. a. till att det under senare tid i olika
sammanhang framförts önskemål om aktiebolagsrättsliga lagstiftningsåtgärder
för att stärka aktieägarnas ställning och att vissa av dessa önskemål har
nära anknytning till förhållandena på värdepappersmarknaden. Föredragande
statsrådet hänvisar därvid bl. a. till de nu aktuella motionerna L205 och
L206 om uppköpsbud och anför att det är lämpligt att kommittén förutsättningslöst
överväger de angivna frågorna.

Med hänsyn till vad som sålunda anförs i direktiven förutsätter utskottet
att utredningen även utan något särskilt uttalande härom från riksdagens sida
kommer att pröva motionärernas förslag. Någon riksdagens vidare åtgärd
med anledning av motionerna L205 yrkande 3, N169 yrkande 2 och L206 är
därför inte erforderlig.

Vissa frågor om skadestånd, rättegångskostnader m. m.

Enligt de båda s.k. generalklausulerna (9 kap. 16 § resp. 8 kap. 13 §) i
aktiebolagslagen gäller dels att bolagsstämman inte får fatta beslut som är
ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för
bolaget eller annan aktieägare, dels att inte heller styrelse eller annan
ställföreträdare för bolaget får företa rättshandling eller annan åtgärd som är
ägnad att bereda sådan otillbörlig fördel.

Av 15 kap. 1 § ABL följer att bl. a. styrelseledamot och verkställande
direktör som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet
skadar bolaget är skyldig att ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan
vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av reglerna i ABL eller
bolagsordningen. Skadeståndsansvaret är inte begränsat till vissa skadetyper
utan kan t. ex. uppkomma vid överträdelser av generalklausulen i 8 kap. 13 §
ABL. Att även en aktieägare som biträtt ett bolagsstämmobeslut i strid mot
generalklausulen i 9 kap. 16 § ABL kan ådra sig skadeståndsskyldighet följer
av 15 kap. 3 § ABL.

1** Riksdagen 1986/87. 8sami. Nr27

Enligt 15 kap. 5 § kan för bolagets räkning talan om skadestånd väckas
mot styrelseledamot eller verkställande direktör under förutsättning att vid
bolagsstämman majoriteten eller en minoritet bestående av ägare av minst en
tiondel av samtliga aktier biträtt beslut om anställande av skadeståndstalan
eller röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Enligt detta lagrum kan även en
aktieägarminoritet väcka skadeståndstalan i andra fall för bolagets räkning.
Förutsättningen härför är ett innehav av minst en tiondel av samtliga aktier.
Vid talan som anställts av en aktieägarminoritet är det minoriteten och inte
bolaget som svarar för rättegångskostnaderna. Minoritetsaktieägarna har
dock rätt till den ersättning för kostnad som täcks av det som bolaget kan ha
vunnit genom rättegången.

I motion L210 (m) riktas kritik mot regeln att minoritetsaktieägarna skall
svara för rättegångskostnaderna vid skadeståndstalan mot styrelseledamot
eller verkställande direktör. Regeln medför att aktieägarna för att tillvarata
sin rätt får stå en påtaglig ekonomisk risk. Enligt motionären är det därför
angeläget att utreda om inte aktiebolagslagen borde tillföras en regel av
innebörd att rättegångskostnader i mål avseende ansvar för styrelse eller
bolagsstämma för beslut i strid mot generalklausulerna eller för åtgärd i strid
mot den allmänna lojalitetsplikten skall betalas av bolaget, med rätt för
domstol att i händelse av uppenbart rättegångsmissbruk besluta annorlunda.

Motionären framhåller vidare att det är angeläget att näringslivet kan
förses med kompetenta styrelseledamöter. För en styrelseledamot är det
enligt motionären ofta svårt att fullgöra sitt uppdrag eftersom han i
betydande utsträckning måste grunda sitt arbete på att korrekt och saklig
information lämnas av företagsledarna. I ansvarshänseende föreligger det,
hävdar motionären, en betydande skillnad mellan ”främmande” styrelseledamöter
med begränsad insyn i bolagets verksamhet och ”interna” styrelseledamöter.
Motionären anser att skillnaden i ansvarshänseende mellan de
två kategorierna styrelseledamöter bör komma till uttryck i ansvarsbestämmelsen.
Enligt motionären bör en beloppsmässig begränsning av en främmande
styrelseledamots ansvar genomföras för att inte svårigheter skall
uppkomma när det gäller rekryteringen av kvalificerade styrelseledamöter.

I motionen tas också upp en fråga om börsbolagens information till
allmänheten. Motionären framhåller att aktiebolagslagens reglering av
bolagens informationsplikt när det gäller delårsrapporter och innehållet i
årsredovisningen är alltför svag, särskilt i jämförelse med de krav som enligt
amerikansk lagstiftning gäller för informationsnivån. Enligt motionären bör i
vart fall de vid börsen registrerade bolagen åläggas att minst en gång om året
lämna information om verksamhet, organisation och planering på ett sätt
som motsvarar kraven i den amerikanska lagstiftningen.

Motionären yrkar att utredningen för översyn av värdepappersmarknaden
genom tilläggsdirektiv skall få uppdrag att se över de i motionen upptagna
frågorna.

Vad först angår frågan om ansvarsbegränsning vill utskottet stryka under
att styrelsen i ett aktiebolag skall svara för ledningen av bolaget och alltså
fyller en synnerligen viktig funktion. Det är därför viktigt att varje
styrelseledamot känner sitt ansvar för att ledningsfunktionen utövas på ett
riktigt sätt. Utskottet har redan av denna anledning svårt att ställa sig bakom

LU 1986/87:27

14

V

tanken på att styrelseledamöternas ansvar skall differentieras på sätt som
föreslås i motionen. En sådan ansvarsuppdelning kan för övrigt leda till
gränsdragningsproblem och till att de ledamöter som har ett begränsat ansvar
får mindre inflytande på styrelsearbetet. Utskottet vill också framhålla att en
styrelseledamots skadeståndsansvar alltid är individuellt. Som framgår av de
ovan redovisade bestämmelserna förutsätts för att skadeståndsansvar skall
kunna utkrävas att vederbörande styrelseledamot med uppsåt eller av
oaktsamhet skadat bolaget eller annan. Bedömningen av huruvida uppsåt
eller oaktsamhet har förelegat följer allmänna skadeståndsrättsliga principer
och grundas på bl. a. de faktiska förhållandena i bolaget och i dess styrelse.
De olika uppgifter som kan ankomma på skilda styrelseledamöter liksom
ledamöternas personliga kvalifikationer är omständigheter som härvidlag
kan ha betydelse. En annan omständighet som kan vägas in är om, som
antyds i motionen, en ledamot på grund av bristfälligt beslutsunderlag inte
känt till eller bort känna till vissa faktiska förhållanden. Eftersom ansvaret är
personligt kan en bedömning av vilken grad av oaktsamhet som ligger varje
styrelseledamot till last leda till att vissa ledamöter blir ansvariga men inte
andra. Utskottet vill också påpeka att enligt 15 kap. 4 § ABL skadeståndsansvaret
för en styrelseledamot kan jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn
till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Gällande ordning medger alltså en viss differentiering av styrelseledamöternas
ansvar.

Med hänvisning till det anförda kan utskottet inte finna det motiverat med
en sådan ansvarsbegränsning som förordas i motionen. Utskottet avstyrker
därför bifall till motion L210 i denna del.

Vad härefter gäller spörsmålen om rättegångskostnader och bolagens
informationsplikt vill utskottet erinra om att i direktiven för den tidigare
nämnda kommittén för översyn av värdepappersmarknaden (se s. 4) hänvisas
bl. a. till den nu aktuella motionen, varvid framhålls att det är lämpligt att
kommittén förutsättningslöst överväger dessa båda frågor. Med hänsyn
härtill får motionärens önskemål anses vara i allt väsentligt tillgodosett och
utskottet avstyrker bifall till motion L210 även i dessa delar.

I motion L208 (fp) anförs att det är av utomordentlig vikt att styrelseledamöter
i aktiebolag är beredda att ta det fulla ansvaret för sin uppgift. Om
det inte finns ett personligt betalningsansvar föreligger, hävdar motionären,
risk för att styrelseledamöternas ansvarskänsla luckras upp. Enligt motionären
inger det därför betänkligheter att många företag numera tar ut
försäkringar för det skadeståndsansvar som en styrelseledamot kan komma
att ådömas för sitt agerande i bolaget. Motionären anser att det bör
övervägas om inte möjligheten att försäkra bort styrelseledamöters ansvar
bör begränsas, t. ex. genom förbud mot användning av bolagsmedel för
sådant ändamål eller genom särskilda bestämmelser om självrisk. Motionären
yrkar att frågan om ansvarsförsäkring för styrelseledamöter skall ses
över.

Utskottet kan inte dela motionärens uppfattning att förekomsten av
ansvarsförsäkring skulle medföra att styrelseledamöter generellt sett skulle
bli mindre benägna att ta ansvar för sitt uppdrag. Utskottet vill också - i linje
med vad utskottet framhållit då frågan om ansvarsförsäkring varit aktuell i

LU 1986/87:27

15

andra sammanhang - understryka att det är angeläget att en skadelidande
kan få en fullgod ersättning och att det därför ligger i den skadelidandes
intresse att det finns en försäkring som täcker uppkommande skadeståndsskyldighet.
Ett ytterligare skäl mot motionärens förslag är att en begränsning
av möjligheterna för företagen att teckna ansvarsförsäkring för sina styrelseledamöter
troligen lätt skulle kunna kringgås och därmed förfela sitt syfte. På
anförda skäl avstyrker utskottet bifall till motion L208.

Övrigt

I propositionen föreslås att lagstiftningen skall träda i kraft den 1 april 1987.
Riksdagen har emellertid först under april månad kunnat påbörja behandlingen
av ärendet. Utskottet förordar att ikraftträdandetidpunkten bestäms
till den 1 juli 1987.

12 och 5 §§ förslaget till lag om riktade emissioner har intagits hänvisningar
till bankaktiebolagslagen (1987:000). Förslag till en bankaktiebolagslag
har framlagts i proposition 1986/87:12. Förslaget kommer att behandlas av
riksdagen först efter det att riksdagen fattat beslut i fråga om lagen om
riktade emissioner. Hänvisningarna i sistnämnda lag till bankaktiebolagslagen
bör i avvaktan på riksdagens beslut om banklagstiftningen ersättas med
bestämmelser som medger att de nya reglerna ändock tillämpas på bankaktiebolagen.

Utöver vad utskottet nu och i föregående avsnitt anfört föranleder
propositionen och motionerna inte några uttalanden från utskottets sida.

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande lagstiftning om riktade emissioner i allmänhet
att riksdagen avslår motion 1986/87:L205 yrkande 2,

2. beträffande godkännande av emissionsbeslut

att riksdagen med bifall till proposition 1986/87:76 i denna del och med
avslag på motion 1986/87:L128 godkänner vad utskottet anfört,

3. beträffande majoritetskravet

att riksdagen med bifall till propositionen i denna del och med avslag
på motion 1986/87:L129 yrkande 2 godkänner vad utskottet anfört,

4. beträffande sammanhållen lagstiftning

att riksdagen med bifall till propositionen i denna del och med avslag
på motion 1986/87:L129 yrkande 1 godkänner vad utskottet anfört,

5. beträffande förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

att riksdagen antar det i propositionen framlagda förslaget till lag om
riktade emissioner m.m. med den ändringen dels att lagen får
rubriken Lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag,
m.m., dels att 2 och 5 §§ erhåller i bilaga 2 som Utskottets förslag
betecknade lydelse, dels ock att ikraftträdandetidpunkten bestäms till
den 1 juli 1987,

LU 1986/87:27

16

6. beträffande tilldelning av aktier

att riksdagen med avslag på motion 1986/87:L129 yrkande 3 antar i
propositionen framlagda förslag till dels lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) såvitt avser 4 kap. 9 §, dels lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713) såvitt avser 4 kap. 11 §,

7. beträffande aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen

att riksdagen antar förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) och förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713) i den mån de inte omfattas av vad utskottet hemställt ovan
med den ändringen dels att 4 kap. 1 § och 5 kap. 1 § aktiebolagslagen
samt 4 kap. 1 § försäkringsrörelselagen erhåller i bilaga 2 som
Utskottets förslag betecknade lydelse, dels att ikraftträdandetidpunkten
bestäms till den 1 juli 1987,

8. beträffande differentierad rösträtt

att riksdagen avslår motion 1986/87:L205 yrkande 1,

9. beträffande Londonregeln

att riksdagen avslår motionerna 1986/87:L205 yrkande 3 och 1986/
87:N169 yrkande 2,

10. beträffande extra bolagsstämma vid uppköpsbud
att riksdagen avslår motion 1986/87:L206,

11. beträffande underlättande av vinstdelningssystern
att riksdagen avslår motion 1986/87:L209,

12. beträffande skadestånd m. m.

att riksdagen avslår motion 1986/87:L210,

13. beträffande ansvarsförsäkring för styrelseledamöter
att riksdagen avslår motion 1986/87:L208.

Stockholm den 7 maj 1987

På lagutskottets vägnar

Per-Olof Strindberg

Närvarande: Per-Olof Strindberg (m). Owe Andréasson (s). Stig Gustafsson
(s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inga-Britt Johansson (s), Allan
Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Bengt Harding Olson (fp), Nic Grönvall
(m), Gunnar Thollander (s), Marianne Karlsson (c). Berit Löfstedt (s), Ewa
Hedkvist Petersen (s) och Ulla-Britt Åbark (s).

Reservationer

1. Lagstiftning om riktade emissioner i allmänhet (mom. 1)

Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Bengt Harding Olson (fp) och Marianne
Karlsson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 7 som börjar med ”Enligt
propositionen” och slutar med ”vidare åtgärd” bort ha följande lydelse:

LU 1986/87:27

17

Som framhålls i propositionen har Leo-kommissionen påvisat att emissioner
riktade till såväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet haft
en betydande omfattning under de senaste åren. Som framhålls i motion
L205 har utvecklingen också visat att reglerna om riktade emissioner
missbrukats och lett till nackdelar för de aktieägare som inte har kunnat
utnyttja sin företrädesrätt. Enligt utskottets mening kan det mot den
bakgrunden med fog ifrågasättas om gällande regler ger de enskilda
aktieägarna ett tillräckligt skydd mot maktmissbruk från bolagsledning eller
den bestämmande aktieägargruppen i ett bolag.

Utskottet anser för sin del att hänsynen till de enskilda aktieägarna kräver
att bolagsstämman ges det avgörande inflytandet vid beslut om riktade
emissioner i allmänhet. Genom en sådan ordning skapas garantier för att
beslut om riktade emissioner och liknande transaktioner fattas i former som
är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt och för att informationsgivningen
både före och efter ett sådant beslut fyller högt ställda krav.
Möjligheten för bolagsstämman att till styrelsen delegera uppgiften att fatta
aktuella beslut bör därför, i syfte att stärka minoritetens ställning, avskaffas.

Enligt utskottets uppfattning är lagstiftningsbehovet härvidlag mot bakgrund
av den redovisade utvecklingen av aktiemarknaden så angeläget att
effekterna av de självsanerande åtgärder som vidtagits från bl. a. börsstyrelsen
och näringslivet inte kan avvaktas.

Utskottet förordar därför med anledning av motion L205 yrkande 2 att
riksdagen hos regeringen begär förslag om att reglerna om bolagsstämmans
rätt att till styrelsen delegera beslut om riktade emissioner avskaffas. I
avvaktan på att en sådan lagstiftning genomförs kan utskottet godta
huvuddragen i det nu föreliggande förslaget till lagstiftning.

dels att utskottet under moment 1 bort hemställa:

1. beträffande lagstiftning om riktade emissioner i allmänhet
att riksdagen med anledning av motion 1986/87:L205 yrkande 2 som
sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om framläggande
av förslag till ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. Godkännande avemissionsbeslut(mom. 2)

Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Bengt Harding Olson (fp) och Marianne
Karlsson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 8 som börjar med ”När det” och
slutar med ”motion L128” bort ha följande lydelse:

När det gäller emissioner riktade till anställda m. fl. i aktiemarknadsbolag
är det liksom vid andra fall av riktade emissioner, som utskottet tidigare
berört, särskilt angeläget att aktieägarnas rätt till inflytande och information
säkerställs. Hänsynen till aktieägarnas intressen kräver sålunda att bolagsstämman
ges det avgörande inflytandet vid beslut om sådana riktade
emissioner. Den nuvarande möjligheten att i dessa fall delegera beslutanderätten
till styrelsen bör därför som föreslås i propositionen avskaffas. I likhet
med vad som anförs i motionen anser utskottet att inte heller möjligheten för
bolagsstämman att i efterhand godkänna ett sådant beslut bör finnas kvar.
Om bolagsstämman först i efterhand föreläggs ett emissionsbeslut för

LU 1986/87:27

18

godkännande kan enligt utskottets mening risk föreligga för att bolagsstämmans
handlingsfrihet i praktiken blir begränsad. En förutsättning för att de
enskilda aktieägarna skall kunna ges ett reellt inflytande är därför att frågor
om riktade emissioner av aktuellt slag alltid i första hand skall behandlas av
bolagsstämman. Utskottet kan i sammanhanget erinra om att en sådan
ordning också förordades av Sveriges Aktiesparares riksförbund i remissvaret
över Leo-kommissionens förslag. Att det, som framhålls i propositionen,
skulle kunna föreligga något behov för företagen av att snabbt få till stånd
aktuella emissioner har utskottet för övrigt svårt att se med hänsyn till att det
nu är fråga om personajemissioner. Sådana emissioner kan knappast anses
vara betingade av företagens behov av att tillgodose sin kapitalförsörjning,
och behovet för företagen att snabbt anpassa sig till rådande marknadsläge
gör sig därför inte gällande i dessa sammanhang.

Med det anförda tillstyrker utskottet motion L128 och avstyrker bifall till
regeringens förslag i denna del.

dels att utskottet under moment 2 bort hemställa:

2. beträffande godkännande av emissionsbeslut
att riksdagen med bifall till motion 1986/87:L128 och med avslag på
proposition 1986/87:76 i denna del godkänner vad utskottet har anfört,

3. Majoritetskravet(mom. 3)

Per-Olof Strindberg, Allan Ekström och Nic Grönvall (alla m) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 9 som börjar med ”Om
emissioner” och slutar med ”utskottet nedan.” bort ha följande lydelse:
Enligt utskottets mening bör, i syfte att skapa garantier för att aktieägarnas
intressen inte träds för när, ett krav på kvalificerad majoritet gälla vid
bolagsstämmans beslut om emission av aktuellt slag. Emellertid anser
utskottet att det i propositionen uppställda majoritetskravet är alltför
strängt. Ett sådant krav skulle medföra att en liten aktieägarminoritet kan
stoppa en från bolagets synpunkt angelägen emission. Vid ändringar i
bolagsordningen är huvudregeln enligt ABL att det krävs en majoritet på två
tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda
aktierna. Enligt utskottets mening är det från minoritetsskyddssynpunkt fullt
tillräckligt med ett motsvarande majoritetskrav vid nu aktuella beslut.

För ett beslut om att vissa aktiers rätt skall försämras genom en ändring i
bolagsordningen gäller visserligen enligt ABL ett strängare majoritetskrav.
Vad som i propositionen sägs om att emissioner riktade till ledande
bolagsfunktionärer kan leda till att befintliga aktiers rätt försämras är
visserligen riktigt, men detta torde gälla vid alla former av riktade emissioner,
och utskottet kan således inte ansluta sig till vad som anförs i
propositionen om att det från den synpunkten föreligger skäl att enbart för nu
aktuella emissioner tillämpa ett sådant strängare majoritetskrav. I sammanhanget
vill utskottet också framhålla att det enligt generalklausulen i 9 kap.
16 § ABL föreligger ett förbud för bolagsstämman att fatta beslut som gynnar
vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Med det anförda tillstyrker utskottet förslaget i motion L129 yrkande 2 att

LU 1986/87:27

19

det majoritetskrav som normalt gäller vid ändringar av bolagsordningen skall
gälla även vid beslut om emissioner av nu aktuellt slag. Utskottet avstyrker
därmed bifall till propositionen i aktuell del. Till frågan om den lagtekniska
utformningen återkommer utskottet nedan.

dels att utskottet under moment 3 bort hemställa:

3. beträffande majoritetskravet
att riksdagen med bifall till motion 1986/87:L129 yrkande 2 och med
avslag på propositionen i denna del godkänner vad utskottet anfört,

4. Förslaget till lag om riktade emissioner m. m. (mom. 5)

Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Bengt Harding Olson (fp) och Marianne
Karlsson (c) anser - under förutsättning av bifall till reservation 2 - att
utskottet under moment 5 bort hemställa:

5. beträffande förslaget till lag om riktade emissioner m. m.
att riksdagen antar det i propositionen framlagda förslaget till lag om
riktade emissioner m. m. med den ändringen dels att lagen får
rubriken Lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag,
m. m., dels att 3 och 4 §§ erhåller följande som Reservanternas förslag
betecknade lydelse, dels att 2 och 5 §§ erhåller i bilaga 2 som
Utskottets förslag betecknade lydelse, dels ock att ikraftträdandetidpunkten
bestäms till den 1 juli 1987

Regeringens förslag Reservanternas förslag

3 §

Ett beslut som enligt denna lag Ett beslut som enligt denna lag
skall fattas eller godkännas av bo- skall fattas av bolagsstämma är gil lagsstämma

är giltigt endast om det tigt endast om det har biträtts av

har biträtts av aktieägare med minst aktieägare med minst nio tiondelar

nio tiondelar av såväl de avgivna av såväl de avgivna rösterna som de

rösterna som de vid stämman före- vid stämman företrädda aktierna,
trädda aktierna.

Ett beslut om emission av aktier
eller skuldebrev som avses i 1 § 1
skall för att bli giltigt ha fattats eller
godkänts av bolagsstämman i det
emitterande bolaget, om aktieägarna
i detta bolag inte skall ha företrädesrätt
till teckning i förhållande till
det antal aktier de förut äger eller
enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen
samt företrädesrätt i stället
skall lämnas

1. styrelseledamöter eller suppleanter
i det emitterande aktiebolaget
eller annat företag inom samma koncern,

2. verkställande direktör eller vi -

Ett beslut om emission av aktier
eller skuldebrev som avses i 1 § 1
skall för att bli giltigt ha fattats av
bolagsstämman i det emitterande
bolaget, om aktieägarna i detta bolag
inte skall ha företrädesrätt till
teckning i förhållande till det antal
aktier de förut äger eller enligt vad
som föreskrivs i bolagsordningen
samt företrädesrätt i stället skall
lämnas

1. styrelseledamöter eller suppleanter
i det emitterande aktiebolaget
eller annat företag inom samma koncern,

2. verkställande direktör eller vi -

LU 1986/87:27

20

Regeringens förslag Reservanternas förslag LU 1986/87:27

ce verkställande direktör i det emit- ce verkställande direktör i det emit terande

aktiebolaget eller annat fö- terande aktiebolaget eller annat företag
inom samma koncern, retag inom samma koncern,

3. andra anställda hos det emitte- 3. andra anställda hos det emitte rande

aktiebolaget eller annat före- rande aktiebolaget eller annat företag
inom samma koncern, tag inom samma koncern,

4. make eller sambo till någon 4. make eller sambo till någon

som avses i 1—3, som avses i 1-3,

5. omyndiga barn som står under 5. omyndiga barn som står under

vårdnad av någon som avses i 1—3, vårdnad av någon som avses i 1-3,
eller eller

6. juridiska personer över vilka 6. juridiska personer över vilka

någon som avses i 1-5 ensam eller någon som avses i 1-5 ensam eller

tillsammans med annan som avses tillsammans med annan som avses

där har ett bestämmande inflytande. där har ett bestämmande inflytande.

Denna paragraf gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets
utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

5. Förslaget till lagom riktade emissioner m. m. (mom. 5)

Per-Olof Strindberg, Allan Ekström och Nic Grönvall (alla m) anser - under
förutsättning av bifall till reservation 3 - att utskottet under moment 5 bort
hemställa:

5. beträffande förslaget till lag om riktade emissioner m. m.
att riksdagen antar det i propositionen framlagda förslaget till lag om
riktade emissioner m.m. med den ändringen dels att lagen får
rubriken Lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag,
m.m., dels att 3 § erhåller följande som Reservanternas förslag
betecknade lydelse, dels att 2 och 5 §§ erhåller i bilaga 2 som
Utskottets förslag betecknade lydelse, dels ock att ikraftträdandetidpunkten
bestäms till den 1 juli 1987

Regeringens förslag

Ett beslut som enligt denna lag
skall fattas eller godkännas av bolagsstämma
är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med minst
nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Reservanternas förslag

§

Ett beslut som enligt denna lag
skall fattas eller godkännas av bolagsstämma
är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

6. Tilldelning av aktier (mom. 6)

Per-Olof Strindberg, Allan Ekström och Nic Grönvall (alla m) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 11 som börjar med "Lagändringen
synes” och slutar på s. 12 med "yrkande 3 avstyrks” bort ha följande
lydelse:

21

I de fall överteckning av aktier sker kan som framhålls i motionen ett
omfattande arbete med att fördela aktierna uppstå. Även om det därvid i
vissa fall kan förekomma ställningstaganden av ömtålig natur kan det inte
rimligen anses vara en uppgift för styrelsen i dess helhet att svara för denna
verksamhet som ändå som regel får anses vara av rent expeditionell natur.
Utskottet vill i sammanhanget framhålla att de personer till vilka delegation
kan ske är ledamöter av styrelsen och därmed kan förväntas känna samma
ansvar för verksamheten som styrelsen i sig. Delegationsbeslutet förenas
regelmässigt med beslutsprinciper, som skall gälla för fördelningsbeslut.

Någon ändring av gällande ordning är således inte erforderlig. Propositionens
förslag i denna del bör därför - med bifall till motion L129 yrkande 3 -avslås.

dels att utskottet under moment 6 bort hemställa:

6. beträffande tilldelning av aktier
att riksdagen med bifall till motion 1986/87:L129 yrkande 3 avslår i
propositionen framlagda förslag till dels lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) såvitt avser 4 kap. 9 §, dels lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713) såvitt avser 4 kap. 11 §,

7. Differentierad rösträtt (morn. 8)

Ulla Orring och Bengt Harding Olson (båda fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 12 som börjar med ”Frågan om”
och slutar med ”yrkande 1” bort ha följande lydelse:

Frågan om röstvärdesdifferentiering har varit föremål för överväganden av
röstvärdeskommittén. I betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde
konstaterade kommittén att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta
ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering. Kommittén som bl. a.
hänvisade till att ägarutredningen kartlägger frågor om det korsvisa ägandet
ansåg att frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde ställas samman
med bl. a. det arbete som bedrivs av ägarutredningen. I en till betänkandet
fogad fp-reservation förordades bl. a. att utredningen borde tagit ställning
för att möjligheten att utge aktier med begränsad rösträtt i börsnoterade
bolag skulle avskaffas.

Utskottet kan för sin del helt ansluta sig till vad som anförs i den nämnda
reservationen. Sålunda bör enligt utskottets mening lika risk på aktiemarknaden
ge lika rätt till inflytande. Rätten för börsföretag att vid nyemission ge
ut aktier med lägre röstvärde bör därför avskaffas. En sådan ordning skulle
som också framhålls i motionen skydda de små aktieägarna och minska
maktkoncentrationen inom storföretagen. Vidare skulle enligt utskottets
uppfattning sannolikt antalet s.k. maktaffärer minska om möjligheten till
differentierad rösträtt avskaffades.

Utskottet anser således att det redan nu finns underlag för att genomföra
den i motion L205 yrkande 1 förordade ändringen i ABL. Det bör ankomma
på regeringen att närmare överväga hur en sådan ändring lämpligen bör
genomföras. Vad utskottet anfört bör med bifall till motion L205 yrkande 1
ges regeringen till känna.

LU 1986/87:27

22

dels att utskottet under moment 8 bort hemställa:

8. beträffande differentierad rösträtt
att riksdagen med bifall till motion 1986/87:L205 yrkande 1 ger
regeringen till känna vad utskottet anfört om framläggande av förslag
till ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

8. Underlättande av vinstdelningssystem (morn. 11)

Ulla Orring och Bengt Harding Olson (båda fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 10 som börjar med ”Utskottet
vill” och slutar med ” motion L209” bort ha följande lydelse:

Enligt utskottets mening är det angeläget att skapa förutsättningar för
vinstdelningssystem. Som framhålls i motionen har särskilt de former av
vinstdelning där de anställda har kvar sina andelar i en stiftelse en rad positiva
effekter. Sålunda kan de anställda med ett sådant system ges både inflytande
och ansvarskänsla för det egna företaget. Vidare innebär det en spridning av
aktieägandet.

Utskottet ser det därför som angeläget att sådana regler som lägger hinder i
vägen för tillskapandet av vinstdelningssystem undanröjs. Ett sådant hinder
utgör den ovan redovisade regeln i 12 kap. 3 § ABL om att en minoritet kan
påkalla vinstutdelning. Denna regel medför att den företagare som ger ut
mer än en tiondel av aktierna i sitt bolag har avhänt sig möjligheten att
kontrollera hur bolagets vinst skall användas. Eftersom möjligheten att
självständigt disponera över vinsten är särskilt betydelsefull i mindre företag
leder denna regel som framhålls i motionen till att många familjeföretagare
avstår från att sälja aktier till sina anställda. En emission eller överlåtelse av
aktier som avser mindre än en tiondel av aktiestocken framstår nämligen
sällan som meningsfull. Enligt utskottets mening kan även reglerna om
tvångsinlösen liksom vissa andra bestämmelser i ABL i familjeföretag
upplevas som ett hinder för en spridning av aktieägandet till de anställda.

En möjlighet att undanröja de angivna hindren för tillskapandet av system
för vinstdelning vore, som motionären framhåller, att ändra gränsen för
storleken av det aktieinnehav som krävs för att påkalla angivna åtgärder.
Sålunda skulle, i de fall aktierna avses bli placerade i en sådan stiftelse som
ingår i ett vinstdelningssystem, en sänkning av den nuvarande gränsen till två
tiondelar kunna övervägas. En förutsättning härför bör dock vara att minst
en tiondel av aktierna placeras i en stiftelse av angivet slag. Med en sådan
ordning skulle, med all säkerhet, benägenheten - särskilt i dotterbolag - att
medverka till införande av vinstdelningssystem öka och därmed skapa en
allmänt önskvärd aktiespridning.

På grund av det anförda anser utskottet i likhet med motionären att en
översyn av ABL:s regelsystem i aktuellt hänseende bör ske. Vid en sådan
översyn måste också beaktas att de aktuella majoritetsreglerna syftar till att
ge enskilda aktieägare ett skydd mot missbruk från en aktieägarmajoritet.
Som utskottet tidigare i flera olika sammanhang uttalat är det av stor vikt att
minoritetsskyddsbestämmelserna i ABL inte urholkas. Det bör ankomma på
regeringen att närmare bestämma formerna härför. Vad utskottet anfört
med anledning av motion 1986/87:L209 bör riksdagen som sin mening ge
regeringen till känna.

LU 1986/87:27

23

dels att utskottet under moment 11 bort hemställa:

11. beträffande underlättande av vinstdelningssystem
att riksdagen med anledning av motion 1986/87:L209 som sin mening
ger regeringen till känna vad utskottet anfört om en översyn av
aktiebolagslagen,

9. Skadestånd m. m. (mom. 12)

Nic Grönvall (m) anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 14 med ”Vad först”
och som slutar på s. 15 med ”denna del” bort ha följande lydelse:

Vad först angår frågan om en begränsning av det ekonomiska ansvaret för
styrelseledamöter vill utskottet stryka under att styrelsen i ett aktiebolag
skall svara för ledningen av bolaget och alltså fyller en synnerligen viktig
funktion. Det är därför av väsentlig betydelse att varje styrelseledamot
känner sitt ansvar för att ledningsfunktionen utövas på ett sådant sätt att alla
de intressen som gör sig gällande i aktiebolag tillgodoses på sätt lag och god
affärssed föreskriver. Det ekonomiska ansvar som en styrelseledamot har
enligt reglerna i ABL syftar till att stärka kravet på ansvarstagande, samtidigt
som dessa regler utgör grunden för skyldigheten att svara för de ekonomiska
konsekvenserna av fel eller misstag.

Utskottet vill vidare understryka det angelägna i att svenska aktiebolag
kan rekrytera kompetenta styrelseledamöter också utanför aktieägarkretsen
- främmande styrelseledamöter - som kan tillföra styrelsearbetet kompetens
baserad på sakkunskap och objektivitet.

Sådana styrelseledamöter som alltså saknar den intima tillgång till
information om bolagets förhållanden som normalt är tillgänglig för aktieägande
styrelseledamöter, kan i följd av denna särställning bli obenägna att
ta styrelseuppdrag eftersom det kan leda till ett obegränsat ansvars- och
risktagande. Utskottet önskar i detta sammanhang framhålla att denna
synpunkt redan uttryckts i den allmänna debatten såvitt gäller ansvaret för
arbetstagares representanter i aktiebolags styrelse. Utskottet vill därutöver
framhålla att den amerikanske professorn Marc Steinberg, som är expert på
aktiebolagsrättsliga frågor i USA och som studerat förhållandena i Sverige på
inbjudan av bl. a. Svenska institutet, efter studier pekat just på de omständigheter
som utskottet särskilt framhållit häri. Professor Steinbergs uppfattning,
som har kommit till uttryck i en omfattande promemoria, som bl. a.
publicerats i tidskriften Advokaten har föranlett att frågan om begränsning
av vissa styrelseledamöters ansvar allmänt debatteras i vårt land. Det är
därför angeläget att riksdagen nu tar tillfället i akt att låta den redan tillsatta
kommittén för utredning av betalningsansvaret för juridiska personers
skulder m. m. (Ju 1984:09) som bl. a. har att se över reglerna om s. k.
ansvarsgenombrott få i uppdrag att jämväl överväga den i motionen väckta
frågan.

Vad utskottet anfört bör med anledning av motion L210 i denna del
riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.

LU 1986/87:27

24

dels att utskottet under moment 12 bort hemställa:

12. beträffande skadestånd m. m.

att riksdagen med anledning av motion 1986/87:L210 i denna del och
med avslag på motionen i övrigt som sin mening ger regeringen till
känna vad utskottet anfört om en översyn av reglerna om styrelseledamöters
skadeståndsansvar,

10. Ansvarsförsäkring för styrelseledamöter (mom. 13)

Ulla Orring och Bengt Harding Olson (båda fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 15 som börjar med ”Utskottet
kan” och slutar på s. 16 med ”motion L208” bort ha följande lydelse:
Som utskottet framhållit i det föregående svarar styrelsen i ett aktiebolag
för ledningen av bolaget och fyller därmed en synnerligen viktig funktion.
Varje styrelseledamot måste därför känna sitt ansvar för att ledningsfunktionen
utövas på ett riktigt sätt. Det ekonomiska ansvar som en styrelseledamot
påtar sig verkar också i denna riktning.

Numera är det allt vanligare att styrelseledamöterna friskriver sig från sitt
ekonomiska ansvar. Så sker genom tecknande av ansvarsförsäkring ibland
utan självrisk och ofta bekostad av bolagsmedel.

Sådan omfattande friskrivning på annans bekostnad kan lätt uppfattas som
en urholkning av styrelseledamöternas ansvar för bolagets ledning. Ytterst
kan detta leda till bristande förtroende för sådana styrelseledamöter. En
sådan utveckling skulle vara mycket olycklig för vårt näringsliv.

Mot denna bakgrund bör enligt utskottets mening frågan om ansvarsförsäkring
för styrelseledamöter ses över, och det bör ankomma på regeringen
att närmare bestämma formerna härför. Vad utskottet anfört bör med bifall
till motion L208 riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottet under moment 13 bort hemställa:

13. beträffande ansvarsförsäkring för styrelseledamöter

att riksdagen med bifall till motion 1986/87:L208 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet har anfört.

LU 1986/87:27

25

1 Förslag till

Lag om riktade emissioner m. m.

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 § Dennalaggällerdåaktiebolag,somenligtlagen(1985:571)omvärdepappersmarknaden
utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana
bolag fattar beslut om

1. nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2. överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats
av ett bolag inom samma koncern.

2 § Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 2 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller
1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:000) är moderföretag och dotterföretag
i förhållande till varandra.

3 § Ett beslut som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämma
är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Emission av aktier eller skuldebrev

4 § Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 1
skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det
emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädesrätt
till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt
vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall
lämnas

1. styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget
eller annat företag inom samma koncern,

2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitterande
aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

3. andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag
inom samma koncern,

4. make eller sambo till någon som avses i 1—3,

5. omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1—3,
eller

6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1-5 ensam eller
tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande.

Denna paragraf gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets
utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

5 § För att ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag,
skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns
genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag
i koncernen.

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket
gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 1385), 4 kap. 7 §
försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen

LU 1986/87:27

Bilaga 1

26

(1987:000) om tillhandahållande av förslag till beslut och upplysning om
skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i
kallelsen till bolagsstämman.

Överlåtelse av aktier eller skuldebrev

6 § Har ett aktiebolag emitterat aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 2
med företrädesrätt till teckning för ett aktiebolag i samma koncern, får det
senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven
hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första stycket 1—6
utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.

För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag,
skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen godkänns
genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag
i koncernen.

I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som
avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innhåll anges.

7 § Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag
till någon som avses i 4 § första stycket 1-6 utan att beslut om detta har
fattats av bolagsstämma i moderbolaget.

Om det överlåtande moderbolaget inte är aktiemarknadsbolag men i sin
tur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för att överlåtelsen
skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma
i det sistnämnda moderbolaget.

I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som
avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

8 § Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid
mot 6 eller 7 § är ogiltiga.

Information i förvaltningsberättelsen

9 § Om en emission som avses i 4 § har ägt rum, skall uppgift om
emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier eller
skuldebrev som har skett på grundval av beslutet lämnas i det emitterande
aktiebolagets förvaltningsberättelse för det räkenskapsår under vilket
emissionsbeslutet har blivit registrerat.

Om det emitterande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligt
första stycket lämnas även i moderbolagets förvaltningsberättelse. Detta
gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

10 § Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 § har ägt rum, skall uppgift
om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberättelse
för det räkenskapsår som förvärvet är att hänföra till.

Om det överlåtande bolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligt första
stycket lämnas även i moderbolagets förvaltningsberättelse. Detta gäller
dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1987.

LU 1986/87:27

Bilaga 1

27

2 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 1, 4, 9, 14 och 15 §§ samt 5 kap. 1,
8 och 9 §§ aktiebolagslagen (1975: 1385)' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

1 §

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission)
eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes
utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14
eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat.
Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission.
Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som
understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda
höjningen av aktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fondbörs
får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under
förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna
och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom
överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning
av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning
skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Ifråga om aktiebolag, som enligt
lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
utgör aktiemarknadsbolag,
samt dotterbolag till sådana
bolag gäller, förutom föreskrifterna
i detta kapitel, bestämmelserna i
lagen (1987:000) om riktade emissioner
m.m.

4 §

Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna
under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall
fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin
postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om
förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant
yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget
eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall
behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts
hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift
av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens
avgivande,

LU 1986/87:27

Bilaga 1

1 Lagen omtryckt 1982:739.

28

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall
innehålla uppgift om den företrädesrätt
att teckna aktier som enligt
förslaget tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får
teckna aktier.

Kallelse till bolagsstämman skall
innehålla uppgift om den företrädesrätt
att teckna aktier som enligt
förslaget tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får
teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets
huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt
till teckning i förhållande till det antal
aktier de förut äger eller enligt
vad som föreskrivs i bolagsordningen.

9 §

När teckningen avslutats skall
styrelsen eller den styrelsen inom
sig förordnar besluta om tilldelning
av nya aktier till aktietecknarna.
Anses därvid att aktieteckning är
ogiltig, skall aktietecknaren genast
underrättas härom. Aktierna skall
genom styrelsens försorg ofördröjligen
upptagas i aktieboken.

När aktieteckningen har avslutats
skall styrelsen besluta om tilldelning
av nya aktier till aktietecknarna.
Anser styrelsen att någon
aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren
genast underrättas om
detta. Aktierna skall genom styrelsens
försorg genast tas upp i aktieboken.

14 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares
företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 5 — 13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid
dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande äger
4 § första stycket motsvarande
tillämpning. Vad som där sägs om
förslag till emissionsbeslut skall
gälla styrelsens beslut.

I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande äger
4 § motsvarande tillämpning. Vad
som där sägs om förslag till emissionsbeslut
skall gälla styrelsens
beslut.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering
enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har
sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i
sådant fall genast återbetalas.

15 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission
i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att
därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

LU 1986/87:27

Bilaga 1

Skall styrelsen kunna besluta om Skall styrelsen kunna besluta om
nyemission med bestämmelse som nyemission med bestämmelse som

avses i 6 § eller med avvikelse från avses i 6 § eller med avvikelse från

29

Nuvarande lydelse

aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta anges särskilt i bolagsstämmans
bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst intill nästkommande
ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslut om
nyemission skall fattas. Bestämmelserna
i 4 § första stycket äger
motsvarande tillämpning i fråga om
förslag till bemyndigande.

Föreslagen lydelse

aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta anges särskilt i bolagsstämmans
bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst intill nästkommande
ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslut om
nyemission skall fattas. Bestämmelserna
i 4 § äger motsvarande
tillämpning i fråga om förslag till
bemyndigande.

LU 1986/87:27

Bilaga 1

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om
emission.

Bestämmelsernas i 5-13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar
om emission med stöd av bemyndigande.

5 kap.

1 §

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall
ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att
borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att
utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget
för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på
aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom
kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven.
Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga
över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får
avskiljas först efter viss tid.

Ifråga om aktiebolag, som enligt
lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
utgör aktiemarknadsbolag,
samt dotterbolag till sådana
bolag gäller, förutom föreskrifterna
i detta kapitel, bestämmelserna i
lagen (1987:000) om riktade emissioner
m. m.

8 §

Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från
aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 4—6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande
tillämpning.

1 fråga om styrelsens begäran om I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande äger bolagsstämmans godkännande äger

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

LU 1986/87:27

4 kap. 4 § första stycket motsvarande
tillämpning. Vad där sägs om
förslag till emissionsbeslut skall
gälla styrelsens beslut.

4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.
Vad där sägs om förslag till
emissionsbeslut skall gälla styrelsens
beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissionsbeslutet
godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats.
Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsen beslut
om emission, är beslutet förfallet.

9 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission
och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas
mot tillskott av annan egendom än
pengar eller eljest med villkor eller
skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt
kunna göras, skall detta
särskilt anges i bolagsstämmans
beslut. Beslutet skall innehålla bestämmelse
om den tid, längst intill
nästkommande ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslut
skall fattas. Bestämmelserna i 4
kap. 4 § första stycket äger motsvarande
tillämpning i fråga om förslag
till bemyndigande.

Skall skuldebrev kunna tecknas
mot tillskott av annan egendom än
pengar eller eljest med villkor eller
skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt
kunna göras, skall detta
särskilt anges i bolagsstämmans
beslut. Beslutet skall innehålla bestämmelse
om den tid, längst intill
nästkommande ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslut
skall fattas. Bestämmelserna i
4 kap. 4 § äger motsvarande tilllämpning
i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering
har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4—7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens
beslut om emissioner.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1987.

Bilaga 1

31

3 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 1,7, 11, 16 och 17 §§ försäkringsrörelselagen
1982: 713 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

1 §

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission)
eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs
utan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skadeförsäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer
av 16 eller 17 §. Sådana beslut får inte fattas förrän bolaget har blivit
registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas
först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om
beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga det nominella
beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som understiger
summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda
höjningen av aktiernas nominella belopp.

I fråga om försäkringsaktiebolag,
som enligt lagen (1985:571) om
värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag,
samt dotteraktiebolag
till sådana bolag gäller,
förutom föreskrifterna i detta kapitel,
bestämmelserna i lagen
(1987:000) om riktade emissioner
m. m.

7 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna
under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall
fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har
sagts om förslag till beslut skall även gälla sådana redogörelser av styrelsen,
yttranden av revisorerna och sådant medgivande av försäkringsinspektionen
som avses i 2—4 §§. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i
en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall
behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss
har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift
av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen
avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

LU 1986/87:27

Bilaga 1

32

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Kallelsen till bolagsstämman
skall innehålla uppgifter om den
företrädesrätt att teckna aktier som
aktieägarna eller andra har enligt
förslaget samt uppgifter om vem
som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen till bolagsstämman
skall innehålla uppgifter om den
företrädesrätt att teckna aktier som
aktieägarna eller andra har enligt
förslaget samt uppgifter om vem
som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets
huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt
till teckning i förhållande till det antal
aktier de förut äger eller enligt
vad som föreskrivs i bolagsordningen.

11 §

När teckningen har avslutats
skall styrelsen eller den styrelsen
inom sig förordnar besluta om tilldelning
av nya aktier till aktietecknarna.
Anses därvid att någon aktieteckning
är ogiltig, skall aktietecknaren
genast underrättas om
detta. Aktierna skall genom styrelsens
försorg genast tas upp i aktieboken.

16 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga
delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje
stycket.

När aktieteckningen har avslutats
skall styrelsen besluta om tilldelning
av nya aktier till aktietecknarna.
Anser styrelsen att någon
aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren
genast underrättas om
detta. Aktierna skall genom styrelsens
försorg genast tas upp i aktieboken.

I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
7 § första stycket tillämpas. Vad
som där sägs om förslag till emissionsbeslut
skall i stället gälla styrelsens
beslut.

I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
7 § tillämpas. Vad som där sägs om
förslag till emissionsbeslut skall i
stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte
föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §.
Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelens beslut om
emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade
aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

17 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission
i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att
därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §.

Skall styrelsen kunna besluta om
nyemission med de bestämmelser
som avses i 2-4 §§ eller med avvikelser
från aktieägarnas företrädesrätt,
skall detta särskilt anges i bo -

skäll styrelsen kunna besluta om
nyemission med de bestämmelser
som avses i 2-4 §§ eller med avvikelser
från aktieägarnas företrädesrätt,
skall detta särskilt anges i bo -

LU 1986/87:27

Bilaga 1

33

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

lagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst intill
den nästkommande ordinarie bolagstämman,
inom vilken styrelsens
beslut om nyemnissionen skall fattas.
Bestämmelserna i 7 § första
stycket om förslag till emissionsbeslut
skall tillämpas på förslag till
bemyndigande.

lagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst intill
den nästkommande ordinarie bolagsstämman,
inom vilken styrelsens
beslut om nyemissionen skall
fattas. Bestämmelserna i 7 § om
förslag till emissionsbeslut skall tillämpas
på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om

emission.

Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när
styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1987.

LU 1986/87:27

Bilaga 1

34

Av utskottet föreslagna ändringar i regeringens
lagförslag

Förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

Morn. 5 i utskottets hemställan

Regeringens förslag

Med koncern förstås juridiska
personer som enligt 1 kap. 2 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen (1982:
713) eller 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen
(1987:000) är moderföretag
och dotterföretag i förhållande till
varandra.

2 §

Utskottets förslag

Med koncern förstås juridiska
personer som enligt 1 kap. 2 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller såvitt
gäller bankaktiebolag vid en motsvarande
tillämpning av nämnda lagrum
eller 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) är moderföretag
och dotterföretag i förhållande till
varandra.

5 §

För att ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag,
skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns genom
beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i
koncernen.

I fråga om sådan bolagsstämma i
moderbolag som avses i första stycket
gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 §
aktiebolagslagen (1975:1385), 4

kap. 7 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) och 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen
(1987:000) om tillhandahållande
av förslag till beslut och
upplysning om skälen till avvikelsen
från aktieägarnas företrädesrätt

samt om innehållet i kallelsen till
bolagsstämman.

I fråga om sådan bolagsstämma i
moderbolag som avses i första stycket
gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 §
aktiebolagslagen (1975:1385) och 4
kap. 7 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) om tillhandahållande av
förslag till beslut och upplysning om
skälen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt samt om innehållet
i kallelsen till bolagsstämman. De
angivna föreskrifterna i 4 kap. 4 §
aktiebolagslagen tillämpas även när
moderbolaget är ett bankaktiebolag.

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Mom. 7 i utskottets hemställan

Regeringens förslag Utskottets förslag

4 kap.

1 §

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission)
eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan
ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller
15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver
bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission.

LU 1986/87:27

Bilaga 2

35

Regeringens förslag Utskottets förslag

Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger
summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda
höjningen av aktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fondbörs får
aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under
förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna
och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom
överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av
värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall
ske innan beslutet om nyemission registreras.

I fråga om aktiebolag, som enligt I fråga om aktiebolag, som enligt

lagen (1985:571) om värdepappers- lagen (1985:571) om värdepappers marknaden

utgör aktiemarknadsbo- marknaden utgör aktiemarknadsbolag,
samt dotterbolag till sådana bo- lag, samt dotterbolag till sådana bolag
gäller, förutom föreskrifterna i lag gäller, förutom föreskrifterna i

detta kapitel, bestämmelserna i la- detta kapitel, bestämmelserna i lagen
(1987:000) om riktade emissio- gen (1987:000) om vissa riktade

nerm.m. emissioner i aktiemarknadsbolag,

m. m.

5 kap.

1 §

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till
innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att
borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att
utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget
för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie
som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant
betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven.
Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över
beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först
efter viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt I fråga om aktiebolag, som enligt

lagen (1985:571) om värdepappers- lagen (1985:571) om värdepappers marknaden

utgör aktiemarknadsbo- marknaden utgör aktiemarknadsbolag,
samt dotterbolag till sådana bo- lag, samt dotterbolag till sådana bolag
gäller, förutom föreskrifterna i lag gäller, förutom föreskrifterna i

detta kapitel, bestämmelserna i la- detta kapitel, bestämmelserna i lagen
(1987:000) om riktade emissio- gen (1987:000) om vissa riktade

ner m. m. emissioner i aktiemarknadsbolag,

m. m.

LU 1986/87:27

Bilaga 2

36

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713)

Mom. 7 i utskottets hemställan

Regeringens förslag Utskottets förslag

4 kap.

1 §

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission)
eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan
ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skadeförsäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av
16 eller 17 §. Sådana beslut får inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat.
Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut
om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende
av att stadfästelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga det nominella
beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som
understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den
sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

I fråga om försäkringsaktiebolag, I fråga om försäkringsaktiebolag,
som enligt lagen (1985:571) om vär- som enligt lagen (1985:571) om vär depappersmarknaden

utgör ak- depappersmarknaden utgör ak tiemarknadsbolag,

samt dotterak- tiemarknadsbolag, samt dotteraktiebolag
till sådana bolag gäller, för- tiebolag till sådana bolag gäller, förutom
föreskrifterna i detta kapitel, utom föreskrifterna i detta kapitel,

bestämmelserna i lagen (1987:000) bestämmelserna i lagen (1987:000)

om riktade emissioner m. m. om vissa riktade emissioner i ak tiemarknadsbolag,

m.m.

■