Sammanfattning

I betänkandet behandlas proposition 1986/87:76 vari läggs fram förslag till lag om riktade emissioner m, m, som skall gälla för börsbolag och OTC-bolag, s,k, aktiemarknadsbolag. Förslaget innebär att emissioner riktade till anställda i bolaget m, fl, alltid måste beslutas eller godkännas av bolagsstämman. Vidare föreslås vissa ändringar av reglerna i aktiebolagslagen (1975:1385), vilka syftar till att stärka minoritetsskyddet i samband med beslut om riktade emissioner och vid tilldelning av aktier.

Ett i propositionen framlagt förslag om ändring i bankaktiebolagslagen har överlämnats till näringsutskottet för att där behandlas i samband med proposition 1986/87:12 om ny banklagstiftning.

I betänkandet behandlar utskottet ocksä dels två med anledning av propositionen väckta motioner, dels fem under riksmötet 1986/87 väckta motioner i vilka tas upp olika aktiebolagsrättsliga frågor, dels ett yrkande i en med anledning av proposition 1986/87:141 väckt motion vilket har överlämnats till lagutskottet av näringsutskottet.

Utskottet tillstyrker förslagen i proposifionen med vissa redaktionella ändringar. Utskottet avstyrker samtliga motionsyrkanden bl. a. med hänvisning till pågående utredningar.

Till betänkandet har fogats tio reservationer, tre (fp, c), tre (m), tre (fp) samt en av en enskild m-ledamot.

Propositionen

I proposition 1986/87:76 bereds riksdagen tillfälle att ta del av vad statsrådet Johansson anfört i sin anmälan till lagrådsremissen.

Vidare föreslår regeringen (justitiedepartementet) - efter hörande av lagrådet - att riksdagen antar i propositionen framlagda förslag till

1, lag om riktade emissioner m, m.,

2, lag om ändring i akfiebolagslagen (1975:1385),

3, lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4, lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000). Lagförslagen 1-3 har intagits i bilaga 1 till betänkandet. Lagförslag 4 har av lagutskottet överlämnats till näringsutskottet för

samordning med de i proposition 1986/87:12 om ny banklagstiftning framlagda lagförslagen.

Beträffande propositionens huvudsakliga innehåll hänvisas till vad utskottet anför nedan på s. 4 och 5.

1 Riksdagen 1986/87. Ssaml. Nr27

Rällelse: 8/ 11 rad 26 tillkommer: eller i deras dotterbolag

S. 1 r rad 27, S. 16 rad 39, S. 20 rad 16 och S. 21 rad 26 m. m. flyttat efter aktiemarknadsbolag.

S. 17 rad 10 tillkommer: och 5 kap. 1 §. S. 36 rad 21-47 tillkommer: 5 kap.

S. 36 rad 8 bägge högra spalterna stär: m. m. Flyttat till rad 9

Motionsyrkanden lu 1986/87:27

Med anledning av proposition 1986/87:76 väckta motioner

Motion 1986/87:LI28 av Martin Olsson m. fl. (c) vari yrkas att riksdagen med ändring av förslaget i proposition 1986/87:76 beslutar att beslut om riktade emissioner endast får fattas av bolagsstämman.

Motion 1986/87:L129 av Per-Olof Strindberg m. fl, (m) vari yrkas

1, att riksdagen med avslag på propositionen i berörda delar hos regeringen hemställer om sådana förslag till ändrad lydelse av aktiebolagslagen, bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen som erfordras för att inarbeta det i proposifionen framlagda förslaget rörande riktade emissioner,

2, att riksdagen begär att regeringen sä omarbetar det framlagda förslaget att beslut om emission som avses med förslaget kan fattas om minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna biträtt förslaget,

3, att riksdagen avslår regeringens förslag om ändring av 4 kap, 9 § akfiebolagslagen, 4 kap, 11 § försäkringsrörelselagen och 4 kap. 10 § bank-akfiebolagslagen.

Under riksmötet 1986/87 väckta fristående motioner

Motion 1986I87:L205 av Bengt Westerberg m, fl. (fp) vari - med hänvisning till vad som anförts i motion 1986/87:N344 - yrkas

1, att riksdagen hos regeringen begär förslag om förbud mot röstvärdesdif
ferentiering vid börsnoterat företags nyemission,

2, att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring i aktiebolagslagen att riktade emissioner av aktier, konvertibler m, m, endast får fattas på bolagsstämma,

3, att riksdagen hos regeringen begär förslag till lag med innebörd att en aktör som lägger ett anbud på minst 30 % av aktierna i ett börsföretag måste erbjuda samtliga aktieägare motsvarande villkor.

Motion 1986/87:L206 av Agne Hansson (c) vari - med hänvisning till vad som anförts i motion 1986/87:N373 - yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till lagstiftning om extra bolagsstämma vid s. k. uppköpsbud.

Motion I986/87:L208 av Lars Leijonborg (fp) vari yrkas att riksdagen hos regeringen hemställer om en översyn av frågan om användning av bolagsmedel för ansvarsförsäkring av ledamöter i akfiebolagsstyrelser.

Motion 1986/87:L209 av Christer Eirefelt (fp) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen sägs om en förändring av aktiebolagslagens regler om tvångsinlösen av aktier.

Motion 1986/87:L2I0 av Nic Grönvall (m) vari yrkas att riksdagen begär att regeringen genom direktiv till den utredning som skall tillsättas för att utreda börsfrågor anger att utredningen skall beakta vad som anförts i motionen.

Med anledning av proposition 1986/87:141 väckt motion lu 1986/87:27

Motion 1986/87:NI69 av Christer Eirefelt m. fl. (fp) vari, såvitt nu är i fråga (yrkande 2), yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförs om den s. k. Londonregeln.

Utskottet Inledning

Associafionsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. Arbetet har avsett såväl aktiebolagsrätten som lagsfiftningen om ekonomiska föreningar samt den om handelsbolag och enkla bolag. På akfiebolagsrättens område togs ett första steg år 1973 då betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop, 1973:93, LU 19). Ett viktigt syfte med reformen var att trygga bolagens kapitalförsörjning. Bl. a. ändrades reglerna om nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från de gamla ägarnas företrädesrätt (riktade emissioner). Vidare infördes en rätt för bolagsstämman att fill styrelsen delegera beslutanderätten i fråga om nyemission och om avvikelse från företrädesrätten. I syfte att motverka missbruk av de nya reglerna från bolagsstyrelsens och aktieägarmajoritetens sida togs i lagen in en generalklausul om att bolagsstämman inte får fatta beslut som bereder otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan person fill nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Samtidigt gavs den befintliga generalklausulen beträffande bolagsstyrelsens beslut en motsvarande lydelse.

År 1975 (prop, 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års akfiebolagslag med en ny akfiebolagslag (1975:1385). Lagsfiftningen innebar i huvudsak en , genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977. Vissa ändringar i ABL genomfördes åren 1980-1984,

Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga regelsystemet har de bestämmelser som reglerar värdepappersmarknaden. Genom lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens organisation och arbetsformer. Enligt lagen åligger det börsstyrelsen att bl, a. se till att handeln där sker under förhållanden som överensstämmer med lagen och andra författningar och god affärssed. Vidare infördes genom lagen (]985:571)om värdepappersmarknadenstraffsanktioneradeförbud möts. k. insiderhandel med aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag eller OTC-bolag.

Mot bakgrund av utvecklingen på aktiemarknaden tillkallades år 1985 ägarutredningen (I 1985:04) och år 1986 den s.k. Leo-kommissionen. Ägarutredningen skall enligt sina direktiv kartlägga förändringar i ägande och inflytande inom det svenska näringslivet under de senaste tio åren, analysera orsakerna till dessa förändringar samt analysera effekterna av förändringarna i ägar- och inflytandestrukturen på enskilda företags effektivitet, kapitalförsörjningen inom hela industrin och fördelningen av kapital mellan branscher och/eller företag. Ägarutredningen avlämnade år 1986 en

kartläggningsrapport om s. k. korsvist ägande, (Ds I 1986:6) Ömsesidigt LU 1986/87:27 aktieägande mellan svenska företag.

Leo-kommissionens uppdrag var att klarlägga vad som faktiskt skett i den s. k. Leo-affären samt att undersöka andra liknande förfaranden. I uppdraget ingick även att överväga om det fanns anledning att införa ytterligare regler till de mindre aktieägarnas skydd och vidta andra åtgärder till tryggande av att handeln med akfier sker under sunda och rättvisa former. Kommissionen slutförde sitt uppdrag år 1986 genom avlämnande av rapporten (Ds Fi 1986:21) Riktade emissioner av aktier m.m.

På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4, rskr. 20) fillkallade regeringen i februari 1987 en kommitté med uppdrag att göra en översyn av värdepappersmarknaden. Enligt direktiven (dir. 1987:11) skall kommittén bl.a. överväga frågor om fondbörsens ställning och organisation, om normbildning och kontroll och reglerna för börsverksamheten liksom vissa aktiebolagsrättsliga frågor.

Vid sidan av de initiativ som tagits frän statsmakternas sida har också åtgärder vidtagits från börsstyrelsens och näringslivets sida. Sålunda har börsstyrelsen år 1986 utfärdat rekommendationer angående bl. a. den information som skall ges vid riktade emissioner. Vidare har Näringslivets börskommitté utfärdat flera rekommendationer angående bl.a riktade emissioner och offentliga erbjudanden om aktieförvärv i och för samgående mellan bolag (uppköpsbud). Näringslivets börskommitté är ett permanent organ som tillsatts av Stockholms handelskammare och Sveriges inoustritör-bund med uppgift att verka för en bättre och mer enhetlig information från börsföretagen när det gäller deras resultat och ställning. I september 1986 inrättade Stockholms handelskammare och Industriförbundet en nämnd för aktiemarknadsfrågor (Aktiemarknadsnämnden). Nämnden skall enligt sina stadgar verka för god sed på den svenska aktiemarknaden genom uttalanden samt rådgivning och information.

Propositionens huvudsakliga innehåll

Med utgångspunkt i Leo-kommissionens nämnda rapport behandlas i propositionen de regler om riktade emissioner i aktiebolagsrätten som infördes år 1973. I propositionen understryks att dessa regler enligt sina förarbeten skall tillämpas med stor restriktivitet.

1 propositionen läggs vidare fram förslag till lag om riktade emissioner m. m. som skall gälla för börsbolag och OTC-bolag, s. k. aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag. Ett beslut om riktad emission i ett sådant bolag skall fattas eller godkännas av bolagsstämman om emissionen riktar sig till bl. a. ledande befattningshavare i bolaget. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid emissioner i ett dotterbolag, som inte självt är ett aktiemarknadsbolag, måste beslutet godkännas av stämman i moderbolaget. Motsvarande regler gäller vid försäljning av aktier som innehas av ett bolag i en koncern. Vidare föreslås vissa åtgärder för att stärka minoritetsskyddet i aktiebolagslagen. Förslagen avser reglerna om information till akfieägarna vid riktade emissio-

ner i allmänhet samt förfarandet vid tilldelning av aktier vid nyemission. Om LU 1986/87:27 en bolagsstämma skall behandla ett förslag om en riktad emission föreskrivs sålunda bl. a. att kallelsen till stämman skall innehålla uppgift om förslagets huvudsakliga innehåll. Vidare kommer uppgiften att besluta om tilldelning av aktier efter det.att aktieteckningen vid en nyemission avslutats att alltid ankomma på styrelsen och således inte längre kunna delegeras till en enskild styrelseledamot. Motsvarande ändringar föreslås också i försäkringsrörelselagen (1982:713) och förslaget till bankaktiebolagslag (1987:000). Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 april 1987.

Riktade emissioner

Vid fondemission och vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas kontant, gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till sitt tidigare aktieinnehav. I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna. Genom den lagstiftning som genomfördes år 1973 (se ovan s. 3) har vidare öppnats en möjlighet att i samband med beslut om nyemission mot kontant betalning göra avsteg från huvudregeln så att endast vissa aktieägare eller andra än aktieägare får teckna nya aktier, s. k. riktade emissioner. Det är också möjligt för bolag som ger ut s. k. konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier att bestämma att sådana skuldebrev oavsett om de innehas av aktieägare eller annan skall vara förenade med en företrädesrätt vid nyemission.

Beslut om nyemission och eventuella avsteg från aktieägarnas företrädesrätt skall i princip fattas av bolagsstämman. För beslutet krävs blott enkel majoritet. Måste bolagsordningen ändras - t. ex: när det gäller aktiekapitalets storlek - krävs dock kvalificerad majoritet. Bolagsstämman kan emellertid också bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och att därvid göra avsteg frän företrädesrätten under förutsättning att bolagsordningen inte behöver ändras (4 kap. 15 § ABL), Bemyndigandet gäller till nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen har också möjlighet att fatta sädana beslut utan bemyndigande under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Samma regler gäller för beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

I propositionen föreslås att nuvarande regler om bolagsstämmans rätt att till styrelsen delegera beslutanderätten om riktade emissioner inte skall gälla i fråga om emissionsbeslut i aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag som riktar sig till bl.a. anställda i allmänhet eller till ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller till dessa personalkategorier i annat företag i samma koncern. Reglerna avser såväl nyemission av aktier som emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Emissionsbesluten skall i dessa fall fattas eller i efterhand godkännas av bolagsstämman. Bolagsstämmans beslut blir giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Ett moderbolag får inte på bolagsstämman i ett dotterbolag biträda ett

1 * Riksdagen 1986/87. 8sa//d. Nr27

beslut om sådan emission som här avses utan att beslut därom fattats på LU 1986/87:27 bolagsstämma i moderbolaget. Det ovan angivna kravet på kvalificerad majoritet skall gälla också för beslutet på moderbolagets stämma.

Om en bolagsstämma skall behandla ett förslag till emission, som innebär frångående av aktieägarnas företrädesrätt, föreslås att kallelsen till stämman skall ange emissionsförslagets huvudsakliga innehåll. Sistnämnda regel skall gälla för samtliga riktade emissioner i alla typer av aktiebolag. Sedan emission till anställda m. fl. i aktiemarknadsbolag har ägt rum skall informafion om denna vidare lämnas i bolagets förvaltningsberättelse.

I motion L205 (fp) yrkas (yrkande 2) att riksdagen skall begära förslag om att ABL-:s regler ändras så att möjligheten för bolagsstämman att delegera beslutanderätten om riktade emissioner av aktier, konvertibler och liknande värdepapper avskaffas. Motionärerna framhåller att reglerna om riktade emissioner i flera fall har missbrukats till nackdel för aktieägarna. Motionärerna anser att beslut om riktade emissioner av värdepapper alltid bör fattas av bolagsstämman. Genom en sådan ordning skulle skapas garantier för att emissionsvillkoren blir offentliga.

Utskottet erinrar om att 1973 års regler om riktade emissioner tillkom bl. a. för att möjliggöra för ett bolag att emittera fria aktier utomlands och därmed få finansiering med hjälp av utländskt kapital. Ett annat skäl för lagändringen var att fjärde AP-fonden skulle få möjlighet att direkt tillskjuta riskkapital till företag. Alt bolagsstämman fick rätt att till styrelsen delegera uppgiften att besluta om en riktad emission motiverades med alt företagen snabbt skulle kunna genomföra emissioner och anpassa emissionsvillkoren efter växlande marknadslägen. I förarbetena till lagändringen uttalades att den ökade handlingsfrihet, som delegationsmöjligheten ger bolagsstyrelsen och den bestämmande aktieägargruppen i bolaget, inte får medföra att enskilda aktieägares intressen åsidosätts. För att aktieägarnas intressen skall kunna tillgodoses är det, framhölls det, därför av väsentlig betydelse att ABL erbjuder ett effektivt skydd mot förfaranden som är illojala och till nackdel för enskilda aktieägare. I syfte att motverka otillbörliga förfaranden intogs därför i ABL mera allmänt hållna regler, s.k. generalklausuler, mot maktmissbruk, vilka ger uttryck åt grundsatsen att bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en aktieägarminoritet. Vidare underströks att ett beslut om att en viss grupp av aktieägare skall ges rätt att teckna aktier bör.kunna fattas endast om det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning av företrädesrätten och att det torde vara synnerligen ovanligt att sådana skäl kan åberopas för att endast vissa aktieägare skall ha företrädesrätt vid en kontantemission.

Som utskottet tidigare vid flera tillfällen har framhållit, senast hösten 1986 (LU 1986/87:5), har möjligheten till riktade emissioner haft stor betydelse för bolagens kapitalförsörjning. Utvecklingen har sålunda visat att företagen genom riktade emissioner har kunnat dra till sig nytt kapital i en omfattning som inte varit möjlig om de gamla aktieägarna i första hand skulle haft rätt all teckna de nya aktierna. Möjligheten till riktade emissioner har visat sig särskilt värdefull genom att bolagen i betydande utsträckning kunnat placera aktier utomlands, något som inte varit genomförbart om aktieägarna haft företrädesrätt. De riktade emissionerna har också haft betydelse för

utvecklingen av OTC-marknaden. Enligt utskottets mening finns det således LU 1986/87:27 anledning att från flera synpunkter se i huvudsak positivt på den reform som genomfördes år 1973.

I likhet med vad utskottet tidigare uttalat vill utskottet dock stryka under att den ökade handlingsfriheten för bolagsstyrelsen och den bestämmande aktieägargruppen som reformen innebär inte får medföra att de enskilda aktieägarnas intressen åsidosätts. Inte heller när det gäller förändringarna i övrigt på aktiemarknaden kan det godtas att en utveckling sker på bekostnad av en aktieägarminoritet eller en enskild aktieägare. Som statsrådet Johansson anför är det därför viktigt att riktade emissioner kringgärdas med regler som förhindrar missbruk. Den restriktivitet vid tillämpningen av reglerna om riktade emissioner som förarbetena till 1973 års reform ger uttryck för är således välgrundad.

Enligt propositionen har Leo-kommissionen påvisat att emissioner till såväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet haft en betydande omfattning under de senaste åren. Denna utveckling kunde inte förutses när reglerna om riktade emissioner kom till år 1973. Enligt utskottets mening finns det därför skäl att nu överväga i vad mån gällande regler beträffande riktade emissioner har en tillfredsställande utformning.

Vid en bedömning av frågan om vilka lagstiftningåtgärder som kan anses erforderliga måste självfallet beaktas att en betydande självsanering har påbörjats inom del börsetiska området. Såväl Stockholms fondbörs som Näringslivets börskommilté har som tidigare nämnts utfärdat rekommendationer år 1986 beträffande förfarandet vid riktade emissioner. Av intresse är också Aktiemarknadsnämndens verksanihet, som inleddes i september 1986. Utskottet delar statsrådet Johanssons uppfattning att resultatet av rekommendationerna och Aktiemarknadsnämndens arbete bör avvaktas innan mera ingående materiella lagregler om riktade emissioner införs. När det gäller riktade emissioner till anställda m. fl. framstår emellertid lagstiftnings-behovet som sä angeläget att effekterna av de självsanerande åtgärderna inte bör inväntas. Som framhålls i propositionen måste garantier redan nu skapas för att beslut om emissioner och liknande transaktioner av aktuellt slag fattas i former som är betryggande från niinoritetsskyddssynpunkt och för att informationsgivningen både före och efter sådana beslut fyller högt ställda krav.

Enligt utskottels mening gör sig behovet av minoritetsskyddsregler starkast gällande beträffande aktiemarknadsbolagen med hänsyn bl.a. till den ägarspridning som förekommer i sådana bolag. Emissioner riktade till anställda förekommer visseriigen också i andra företag än aktiemarknadsbolag men här torde allmänintresset i vart fall inte för närvarande vara lika framträdande. Utskottet vill emellertid understryka vad som uttalas i propositionen om att utvecklingen beträffande emissioner till anställda i företag som inte är aktiemarknadsbolag bör följas noggrant.

På grund av det anförda ansluter sig utskottet till förslaget i propositionen att särskilda regler om emissioner riktade till anställda m. fl. i aktiemarknadsbolag nu bör genomföras. Härigenom tillgodoses i inte oväsentlig mån önskemålet i motion L205, yrkande 2, och motionen idenna del bör inte föranleda någon riksdagens vidare åtgärd.

I motion L128 (c) hänvisas till att centern redan vid reformens genomfö- LU 1986/87:27 rande motsatte sig att möjligheten till riktade emissioner infördes. Motionärerna framhåller att de farhågor som därvid uttalades har besannats genom utvecklingen. Mot den bakgrunden riktas kritik mot förslaget att bolagsstämman i efterhand skall kunna godkänna ett emissionsbeslut. En sådan möjlighet kan, enligt vad som anförs i motionen, leda till situationer där bolagsstämmans handlingsfrihet i praktiken är mycket begränsad vid beslutstillfället. I syfte att stärka de enskilda aktieägarnas inflytande yrkar motionärerna att beslut om riktade emissioner till anställda m. fl. alltid skall fattas av bolagsstämman.

När det gäller emissioner riktade till anställda m. fl, i aktiemarknadsbolag är det, som utskottet tidigare berört, särskilt angeläget att aktieägarnas rätt till inflytande och information säkerställs. Hänsynen till aktieägarnas intressen kräver att bolagsstämman ges det avgörande inflytandet vid beslut om sådana riktade emissioner. Den nuvarande möjligheten att i dessa fall delegera beslutanderätten till styrelsen bör därför avskaffas. Enligt utskottets mening torde det däremot inte vara nödvändigt att uppställa ett krav på att själva emissionsbeslutet alltid skall fattas av bolagsstämman. Även en ordning där bolagsstämman i efterhand godkänner en riktad emission skapar garanfier för aktieägarnas inflytande. Metoden med emissioner under förutsättning av bolagstämmans efterföljande godkännande var tillåten redan enligt 1944 års akfiebolagslag. Den har såvitt känt inte inneburit några nackdelar för aktieägarna. En fördel med bolagsstämmans efterföljande godkännande är att företaget snabbt kan få till stånd en emission utan att bolagsstämman avhänds det slutliga avgörandet. De flesta remissinstanserna har också lämnat den i propositionen föreslagna ordningen utan erinran. Skulle det i framtiden visa sig att metoden missbrukas får frågan om dess fortsatta tillåtlighet tas upp till förnyat övervägande.

Med det anförda tillstyrker utskottet regeringens förslag i nu behandlad del och avstyrker bifall till motion L128.

Som tidigare redovisats föreslås i propositionen att beslut om eller godkännande av emissioner till anställda m, fl. skall bli giltiga endast om nio tiondelar av de på bolagsstämman närvarande aktieägarna röstat för det och om dessa företräder också nio fiondelar av de avgivna rösterna.

I motion LI29 (m) anförs att det förslagna majoritetskravet är alltför strängt, eftersom det medför att en liten minoritet aktieägare kan stoppa en emission. I motionen framhålls att emissioner riktade till anställda allmänt sett fär anses vara till nytta för företaget. En sådan åtgärd möjliggör nämligen att de anställdas lojalitet med företaget kan utvecklas samtidigt som de fär möjlighet att genom realisation av aktier tillförsäkra sig ett resultat av den egna arbetsinsatsen och anställningen. I motionen yrkas (yrkande 2) att riksdagen begär att regeringen omarbetar förslaget så att bolag.sstämmans beslut kan bli giltigt om det biträds av minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Vid ett ställningstagande till frågan om vilket majoritetskrav som bör uppställas mäste enligt utskottets mening beaktas att reglerna om riktade emissioner inte har kommit till i syfte att möjliggöra sådana emissioner till bolagsfunktionärer utan har motiverats av företagens behov av bättre

möjligheter till kapitalförsörjning. Under förutsättning att villkoren för LU 1986/87:27 emissioner till anställda m.fl. i ett bolag fastställs pä marknadsmässiga grunder finns det emellertid i princip inte några avgörande hinder mot att sådana emissioner genomförs. I likhet med statsrådet Johansson vill utskottet stryka under att emissioner riktade till anställda inte bör ses som en belöning för gjorda insatser utan i stället bör syfta till att höja motivationen i det framtida arbetet inom företaget.

Om emissioner riktade till anställda i fortsättningen skall kunna godtas måste enligt utskottets mening betryggande garanfier skapas för att aktieägarnas intressen inte träds för när. För att skydda minoriteten bland aktieägarna uppställs i ABL vissa krav på kvalificerad majoritet vid beslut på bolagsstämma. Vid ändringar i bolagsordningen är huvudregeln att det krävs en majoritet av två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna. Vid mera ingripande ändringar i bolagsordningen sätts emellertid majoritetskravet högre. Om t, ex, vissa akfiers rätt skall försämras genom en ändring i bolagsordningen krävs att alla närvarande akfieägare bifaller beslutet och att dessa representerar nio tiondelar av akfierna i bolaget (9 kap, 15 § ABL), Ett sådant beslut kan också bli giltigt om det biträds av en majoritet av två tredjedelar av de närvarande under förutsättning att alla de närmast berörda aktieägarna som är närvarande bifaller ändringen och dessa företräder nio tiondelar av alla de aktier som berörs av beslutet.

Då det gäller riktade emissioner till ledande funktionärer kan man, som framhålls i propositionen, inte bortse från risken att sådana emissioner kan försämra de befintliga aktiernas rätt. Sätts emissionskursen lägre än de gamla aktiernas värde medför en nyemission vidare att de gamla aktieägarnas andel av det totala röstvärdet reduceras liksom deras andel i bolagets tillgångar.

På grund av det anförda delar utskottet uppfattningen att det är befogat att man vid sådana emissioner som här avses bör ställa ett strängare majoritetskrav än som gäller enligt ABL:s huvudregel vid ändringar av bolagsordningen. Utskottet tillstyrker således propositionens förslag i denna del och avstyrker bifall till motion L129 yrkande 2. Till frågan om den lagtekniska utformningen återkommer utskottet nedan,

I motion L209 (fp) tas upp en fråga som hänger samman med de i ABL uppställda majoritetskraven. Motionären framhåller att det är angeläget att stimulera vinstdelningssystem för de anställda som ett medel att ge dem inflytande i och ansvarskänsla för det egna företaget. Regler som hindrar eller försvårar bildandet av vinstandelssystem bör därför undanröjas. Enligt motionären utgör ett aktieinnehav om 90 % en viktig gräns i svenska aktiebolag genom att bl. a. berättiga till att begära tvångsinlösen av utestående aktier liksom att disponera bolagets kassa enligt vissa regler. Vetskapen om att innehavare av 10,1 % av aktierna kan förhindra dessa åtgärder medför, hävdas det i motionen, att många familjeföretagare inte vill sälja.mer än 9,9 % av sina aktier till exempelvis de anställda. Eftersom en sådan liten emission kan uppfattas som föga meningsfull motverkas härigenom en annars önskvärd aktiespridning. Motionären anser att gränsen bör kunna ändras till 20 % och att en översyn av reglerna bör ske varvid också minoritetsskyddsfrågorna bör belysas.

I 14 kap. 9 § ABL finns regler om tvångsinlösen av aktier. Reglerna är

fillämpliga när ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera LU 1986/87:27 dotterbolag äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag och dessa aktier representerar nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget. I sådana fall kan både moderbolaget och ägarna av minoritetsaklierna påkalla att aktierna blir inlösta av moderbolaget.

Krav på en majoritet om nio tiondelar uppställs också som ovan berörts för vissa beslut på bolagsstämman om ändring av bolagsordningen. Enligt 12 kap. 3 § ABLgäller vidare att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett bolag alltid kan genomdriva att åtminstone hälften av bolagets nettovinst för ett år efter vederbörliga avdrag och avsättningar skall delas ut till aktieägarna i form av vinstutdelning.

Utskottet vill understryka att de angivna reglerna har tillkommit för att skydda en minoritet av aktieägarna. Rätten att påkalla vinstutdelning avser sålunda att skydda aktieägare mot den typ av maktmissbruk från majoritetens sida som innebär vägran att besluta om vinstutdelning. Syftet med reglerna om tvångsinlösen är bl.a. alt ge enskilda aktieägare, vilkas aktieinnehav är så litet att de inte med stöd av andra minoritetsskyddsbe-stämiiielser kan hävda sina rättigheter, möjlighet.att avsluta sitt engagemang i bolaget. En ändring av reglerna i enlighet med motionärens önskemål skulle innebära en väsentlig urholkning av minoritetsskyddel, något som utskottet inte kan ställa sig bakom. Vad särskilt gäller bestämmelserna om tvångsinlösen och majoritetskrav för ändringar i bolagsordningen vill utskottet för övrigt ifrågasätta huruvida dessa i realiteten innebär några hinder för vinstdelningssystem. Om de berörda parterna är överens om att de anställda skall få inflytande i företaget genom att äga aktier kan en sådan ordning alllid åstadkommas, låt vara att de gamla aktieägarna kanske då fär avslå från sina tidigare möjligheter att ensidigt besluta om ändringar i bolagsordningen och att moderbolaget går miste om rätten att påkalla tvångsinlösen. Utskottet vill också påpeka att en höjning av gränsen för tvångsinlösen från 10 till 20 % av det totala antalet aktier skulle skapa förutsättningar för en ytterligare koncentration av aktieägandet och därmed snarast motverka syftet med motionen.

På anförda skäl avstyrker utskottet bifall till motion L209.

Sammanhållen lagstiftning

I propositionen föreslås att de nya reglerna om riktade emissioner m.m. i aktiemarknadsbolag tas in i en särskild lag.

I /notion L129 (tn) påtalas vikten av att de centrala reglerna om aktiebolagens verksamhet hålls samman. Med en sådan ordning kan enligt motionärerna uppnås att lagarna blir mer överskådliga och lättillgängliga. Motionärerna yrkar därför (yrkande 1) att riksdagen med avslag på propositionen i berörda delar hemställerom sådant förslag till ändrad lydelse av ABL, bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen som erfordras för att propositionens förslag rörande riktade emissioner skall kunna föras in i dessa lagar.

Utskottet kan i och för sig dela motionärernas uppfattning att det skulle vara till fördel om de nya reglerna om riktade emissioner kunde tas in i

aktiebolagslagen m.m. Det finns emellertid vissa skäl för att den i propositio- nj 1986/87'27 nen förordade lagstiftningstekniken i vart fall för närvarande bör kunna godtas. Sålunda skall bestämmelserna gälla endast aktiemarknadsbolag och således beröra blott ett fåtal av alla bolag som är underkastade den allmänna aktiebolagslagstiftningen. Till detta kommer - eftersom ett aktiemarknadsbolag kan vara antingen ett vanligt aktiebolag, ett försäkringsaktiebolag eller ett bankaktiebolag - att det skulle krävas att i stort sett samma bestämmelser fick infogas inte bara i ABL utan också i försäkringsrörelselagen och i banklagstiftningen. Utskottet vill även erinra om att de nya bestämmelserna kommer att omfatta inte bara aktier utan också, såvitt gäller vanliga aktiebolag och bankaktiebolag, konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Om bestämmelserna togs in i de nyss nämnda lagarna skulle det således krävas hänvisningar mellan olika kapitel i dessa lagar. Ett tillgodoseende av motionärernas önskemål skulle vidare medföra att genomförandet av en angelägen lagstiftning fick uppskjutas. Utskottet vill härutöver framhålla att det ligger ett visst värde i att de speciella reglerna om riktade emissioner till anställda samlats i en lag.

Med det anförda tillstyrker utskottet förslaget i propositionen om att de nya bestämmelserna tas in i en särskild lag och avstyrker därmed bifall fill motion L129 yrkande 1. Utskottet förutsätter emellertid att den av motionärerna aktualiserade frågan övervägs i samband med en framtida reform på aktiebolagsrättens område.

I sammanhanget vill utskottet framhålla att den nya lagens rubrik. Lag om riktade emissioner m.m,, synes ha en alltför generell utformning med hänsyn till att den endast skall gälla riktade emissioner till anställda m. fl. i aktiemarknadsbolag eller i deras dotterbolag. Utskottet förordar därför en redaktionell ändring av rubriken till Lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m, m.

Tilldelning av aktier

I propositionen föreslås att ABL ändras sä att styrelsen i fortsättningen inte till en enskild styrelseledamot skall kunna delegera sin uppgift att besluta om tilldelning av aktierefter det att teckningstiden för en nyemission har gått ut. En motsvarande ändring föreslås i försäkringsrörelselagen.

I motion L129 (m) kritiseras detta förslag. Det framhålls att det i fall av överteckning av aktier uppstår ett omfattande arbete med att fördela aktierna, och enligt motionärerna är det orimligt att styrelsen kollektivt skall utföra detta arbete. Det synes inte heller föreligga någon som helst negativ effekt av den nuvarande rätten till delegation. Motionärerna yrkar därför (yrkande 3) avslag på propositionen i denna del.

Utskottet vill erinra om att möjligheten för styrelsen att till en styrelseledamot delegera rätten att besluta om tilldelning av aktier sedan teckningstiden för en nyemission gått ut kom till år 1982 (prop. 1981/82:171, LU 38 och 42, rskr. 389). Tidigare hade gällt att styrelsen i sin helhet fattade beslut av detta slag.

Lagändringen synes ha vilat på uppfattningen att de beslut som här avses är
av endast expeditionen karaktär. Som framhålls i propositionen ger emeller- 11

tid bl.a. Leo-kommissionens arbete vid handen att det vid överteckning eller

underteckning i samband med en nyemission kan krävas ömtåliga ställnings- LU 1986/87:27 taganden vid akfietilldelningen. Sådana ställningstaganden bör enligt utskottets mening rimligen styrelsen i sin helhet ta ansvar för och detta oavsett om det är fråga om en riktad nyemission eller en nyemission i allmänhet. Utskottet tillstyrker därför förslaget i propositionen om en återgång till den ordning som gällde före lagändringen år 1982. Utskottets ställningstagande innebär att motion L129 yrkande 3 avstyrks.

Differentierad rösträtt

Enligt huvudregeln i 3 kap. 1 § ABL har alla aktier lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller komma att utges. Avser olikheten mellan aktieslagen röstvärdet, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. För bolag som tillkommit före år 1944 gäller särskilda regler.

Motiveringen till motion L205 (fp) finns i motion 1986/87:N344 i vilken behandlas olika frågor som rör aktiemarknaden. I motionen anförs att den föreliggande möjligheten till röstvärdesdifferentiering - till nackdel för minoritetsägarna - medför att gamla, etablerade maktstrukturer bevaras och därmed motverkar att bolagsstyrelser liksom företagsledningar tillsätts efter kompetens. Vidare skapar röstvärdesdifferentieringen problem vid prisbildningen på marknaden särskilt om det föreligger maktkamper inom ett bolag. Motionärerna yrkar (yrkande 1) att förbud införs mot röstvärdesdifferentiering vid börsnoterat företags nyemission.

Frågan om röstvärdesdifferentiering har varit föremål för överväganden av röstvärdeskommittén, I betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde konstaterade kommittén att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta slutlig ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering. Kommittén som bl. a. hänvisade till att ägarutredningen kartlägger frågor om det korsvisa ägandet ansäg att frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde ställas samman med bl. a. det arbete som bedrivs av ägarutredningen.

Ägarutredningen skall, som tidigare nämnts, kartlägga förändringar i ägande och inflytande inom det svenska näringslivet under de senaste tio åren, analysera orsakerna till dessa förändringar och analysera effekterna av förändringarna i ägar- och inflytandestrukturen pä enskilda företags effektivitet, kapitalförsörjningen inom hela industrin och fördelningen av kapital mellan branscher och/eller företag. I direktiven anges också att utredningen skall analysera hur ABL:s regler beträffande koncerner och aktiers rösträtt samt utnyttjandet av en graderad rösträtt har påverkat ägar- och inflytande-förändringarna i industrin.

Utskottet ansluter sig till röstvärdeskommitténs uppfattning att det för närvarande saknas tillräckligt underlag för ett ställningstagande till frågan om röstvärdesdifferentiering. Enligt utskottels mening bör spörsmålet vila i avvaktan på den analys som skall göras inom ramen för ägarutredningens arbete. Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L205 yrkande 1.

uppköpsbud LU 1986/87:27

I motion L205 (fp) och i motion N169 (fp) yrkas (yrkande 3 resp. 2) att riksdagen hos regeringen skall begära förslag om att införa en skyldighet för den som har förvärvat mer än 30 % av aktierna i ett bolag att erbjuda sig att köpa de övriga aktieägarnas aktier till samma pris ("Londonregeln"),

Förfarandet vid uppköpsbud aktualiseras också i motion L206 (c) i vilken hänvisas till vad som i motion 1986/87:N373 anförs om behovet av att stärka de enskilda aktieägarnas ställning på aktiemarknaden. Motionären påpekar att det blivit allt vanligare att starka finansiella kretsar erbjuder sig att köpa upp andra företag. Denna utveckling medför en centralisering av näringslivet och är till nackdel för de enskilda akfieägarna. Aktieägarnas ställning och inflytande vid uppköpsbud behöver enligt motionären förstärkas, och i detta syfte bör övervägas om en extra bolagsstämma allfid skall hållas i de fall ett uppköpsbud lämnas. Motionären yrkar att förslag till erforderlig lagstiftning skall föreläggas riksdagen.

Som inledningsvis nämnts har regeringen i februari i är tillkallat en kommitté med uppgift att göra en översyn av värdepappersmarknaden, I direktiven (dir. 1987:11) hänvisas bl.a, till att det under senare tid i olika sammanhang framförts önskemål om aktiebolagsrättsliga lagstiftningsåtgärder för att stärka aktieägarnas ställning och att vissa av dessa önskemål har nära anknytning fill förhållandena på värdepappersmarknaden. Föredragande statsrådet hänvisar därvid bl. a. till de nu aktuella motionerna L205 och L206 om uppköpsbud och anför att det är lämpligt att kommittén förutsättningslöst överväger de angivna frågorna.

Med hänsyn till vad som sålunda anförs i direktiven förutsätter utskottet att utredningen även utan något särskilt uttalande härom från riksdagens sida kommer att pröva motionärernas förslag. Någon riksdagens vidare åtgärd med anledning av motionerna L205 yrkande 3, N169 yrkande 2 och L206 är därför inte erforderlig.

Vissa frågor om skadestånd, rättegångskostnader m.m.

Enligt de båda s. k, generalklausulerna (9 kap. 16 § resp. 8 kap. 13 §) i aktiebolagslagen gäller dels att bolagsstämman inte får fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare, dels att inte heller styrelse eller annan ställföreträdare för bolaget fär företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda sädan otillbörlig fördel.

Av 15 kap. 1 § ABL följer att bl. a. styrelseledamot och verkställande direktör som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget är skyldig att ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av reglerna i ABL eller bolagsordningen. Skadeståndsansvaret är inte begränsat till vissa skadetyper utan kan t. ex. uppkomma vidöverträdelseravgeneralklausulen 18 kap. 13 § ABL. Att även en aktieägare som biträtt ett bolagsstämmobeslut i strid mot generalklausulen i 9 kap, 16 § ABL kan ådra sig skadeständsskyldighet följer av 15 kap, 3 § ABL.

1 ** Riksdagen 1986/87. Ssaml. Nr27

Enligt 15 kap, 5 § kan för bolagets räkning talan om skadestånd väckas LU 1986/87:27 mot styrelseledamot eller verkställande direktör under förutsättning att vid bolagsstämman majoriteten eller en minoritet bestående av ägare av minst en tiondel av samtliga aktier biträtt beslut om anställande av skadeståndstalan eller röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Enligt detta lagrum kan även en aktieägarminoritet väcka skadeståndstalan i andra fall för bolagets räkning. Förutsättningen härför är ett innehav av minst en tiondel av samtliga aktier. Vid talan som anställts av en aktieägarminoritet är det minoriteten och inte bolaget som svarar för rättegångskostnaderna. Minoritetsaktieägarna har dock rätt till den ersättning för kostnad som täcks av det som bolaget kan ha vunnit genom rättegången.

I motion L210 (m) riktas kritik mot regeln att minoritetsaktieägarna skall svara för rättegångskostnaderna vid skadeståndstalan mot styrelseledamot eller verkställande direktör. Regeln medför att akfieägarna för att tillvarata sin rätt får stå en påtaglig ekonomisk risk. Enligt motionären är det därför angeläget att utreda om inte aktiebolagslagen borde tillföras en regel av innebörd att rättegångskostnader i mål avseende ansvar för styrelse eller bolagsstämma för beslut i strid mot generalklausulerna eller för åtgärd i strid mot den allmänna lojalitetsplikten skall betalas av bolaget, med rätt för domstol att i händelse av uppenbart rättegångsmissbruk besluta annorlunda.

Motionären framhåller vidare att det är angeläget att näringslivet kan förses med kompetenta styrelseledamöter. För en stytéJlseledamot är det enligt motionären ofta svårt att fullgöra sitt uppdrag eftersom han i betydande utsträckning måste grunda sitt arbete på att korrekt och saklig information lämnas av företagsledarna, I ansvarshänseende föreligger det, hävdar motionären, en betydande skillnad mellan "främmande" styrelseledamöter med begränsad insyn i bolagets verksamhet och "interna" styrelseledamöter. Motionären anser att skillnaden i ansvarshänseende mellan de två kategorierna styrelseledamöter bör komma till uttryck i ansvarsbestämmelsen. Enligt motionären bör en beloppsmässig begränsning av en främmande styrelseledamots ansvar genomföras för att inte svårigheter skall uppkomma när det gäller rekryteringen av kvalificerade styrelseledamöter.

I motionen tas också upp en fråga om börsbolagens information till allmänheten. Motionären framhåller att aktiebolagslagens reglering av bolagens informafionsplikt när det gäller delårsrapporter och innehållet i årsredovisningen är alltför svag, särskilt i jämförelse med de krav som enligt amerikansk lagstiftning gäller för informationsnivån. Enligt mofionären bör i vart fall de vid börsen registrerade bolagen åläggas att minst en gång om året lämna information om verksamhet, organisation och planering på ett sätt som motsvarar kraven i den amerikanska lagstiftningen.

Motionären yrkar att utredningen för översyn av värdepappersmarknaden genom tilläggsdirektiv skall fä uppdrag att se över de i motionen upptagna frågorna.

Vad först angår frågan om ansvarsbegränsning vill utskottet stryka under
att styrelsen i ett aktiebolag skall svara för ledningen av bolaget och alltså
fyller en synnerligen viktig funktion. Det är därför viktigt att varje
styrelseledamot känner sitt ansvar för att ledningsfunktionen utövas på ett
riktigt sätt. Utskottet har redan av denna anledning svårt att ställa sig bakom 14

tanken på att styrelseledamöternas ansvar skall differentieras på sätt som LU 1986/87:27 föreslås i motionen. En sådan ansvarsuppdelning kan för övrigt leda till gränsdragningsproblem och lill att de ledamöter som har ett begränsat ansvar får mindre inflytande på styrelsearbetet. Utskottet vill också framhålla all en styrelseledamots skadeståndsansvar alltid är individuellt. Som framgår av de ovan redovisade bestämmelserna förutsätts för att skadeståndsansvar skall kunna utkrävas att vederbörande styrelseledamot med uppsåt eller av oaktsamhet skadat bolaget eller annan. Bedömningen av huruvida uppsåt eller oaktsamhet har förelegat följer allmänna skadeståndsrättsliga principer och grundas på bl. a. de faktiska förhållandena i bolaget och i dess styrelse. De olika uppgifter som kan ankomma pä skilda styrelseledamöter liksom ledamöternas personliga kvalifikationer är omständigheter som härvidlag kan ha betydelse. En annan omständighet som kan vägas in är om, som antyds i motionen, en ledamot pä grund av bristfälligt beslutsunderlag inte känt till eller bort känna till vissa faktiska förhållanden. Eftersom ansvaret är personligt kan en bedömning av vilken grad av oaktsamhet som ligger varje styrelseledamot till last leda till att vissa ledamöter blir ansvariga men inte andra. Utskottet vill ocksä påpeka att enligt 15 kap. 4 § ABL skadeståndsansvaret för en styrelseledamot kan jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Gällande ordning medger alltså en viss differentiering av styrelseledamöternas ansvar.

Med hänvisning till det anförda kan utskottet inte finna det motiverat med en sådan ansvarsbegränsning som förordas i motionen. Utskottet avstyrker därför bifall till motion L210 i denna del.

Vad härefter gäller spörsmålen om rättegångskostnader och bolagens informationsplikt vill utskottet erinra om att i direktiven för den tidigare nämnda kommittén för översyn av värdepappersmarknaden (se s. 4) hänvisas bl. a. till den nu aktuella motionen, varvid framhålls att det är lämpligt att kommittén förutsättningslöst överväger dessa båda frågor. Med hänsyn härtill får motionärens önskemål anses vara i allt väsentligt tillgodosett och utskottet avstyrker bifall till motion L210 även i dessa delar.

I motion L208 (fp) anförs att det är av utomordentlig vikt att styrelseledamöter i aktiebolag är beredda att ta det fulla ansvaret för sin uppgift. Om det inte finns ett personligt betalningsansvar föreligger, hävdar motionären, risk för att styrelseledamöternas ansvarskänsla luckras upp. Enligt motionären inger det därför betänkligheter att många företag numera tar ut försäkringar för det skadeståndsansvar som en styrelseledamot kan komma att ådömas för sitt agerande i bolaget. Motionären anser att det bör övervägas om inte möjligheten att försäkra bort styrelseledamöters ansvar bör begränsas, t. ex. genom förbud mot användning av bolagsmedel för sådant ändamål eller genom särskilda bestämmelser om självrisk. Motionären yrkar att frågan om ansvarsförsäkring för styrelseledamöter skall ses över.

Utskottet kan inte dela motionärens uppfattning all förekomsten av
ansvarsförsäkring skulle medföra att styrelseledamöter generellt sett skulle
bli mindre benägna att ta ansvar för sitt uppdrag. Utskottet vill också - i linje
med vad utskottet framhållit då frågan om ansvarsförsäkring varit aktuell i 15

andra sammanhang - understryka att det är angeläget att en skadelidande LU 1986/87:27 kan få en fullgod ersättning och att det därför ligger i den skadelidandes intresse att det finns en försäkring som täcker uppkommande skadeståndsskyldighet. Ett ytterligare skäl mot motionärens förslag är att en begränsning av möjligheterna för företagen att teckna ansvarsförsäkring för sina styrelseledamöter troligen lätt skulle kunna kringgås och därmed förfela sitt syfte. På anförda skäl avstyrker utskottet bifall till motion L208.

Övrigt

I propositionen föreslås att lagstiftningen skall träda i kraft den 1 april 1987. Riksdagen har emellertid först under april månad kunnat påbörja behandlingen av ärendet. Utskottet förordar att ikraftträdandetidpunkten bestäms till den 1 juli 1987.

I 2 och 5 §§ förslaget till lag om riktade emissioner har intagits hänvisningar till bankaktiebolagslagen (1987:000). Förslag till en bankaktiebolagslag har framlagts i proposition 1986/87:12. Förslaget kommer att behandlas av riksdagen först efter det att riksdagen fattat beslut i fråga om lagen om riktade emissioner. Hänvisningarna i sistnämnda lag till bankaktiebolagslagen bör i avvaktan på riksdagens beslut om banklagstiftningen ersättas med bestämmelser som medger att de nya reglerna ändock tillämpas på bankaktiebolagen.

Utöver vad utskottet nu och i föregående avsnitt anfört föranleder propositionen och motionerna inte några uttalanden från utskottets sida.

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande lagstiftning om riktade emissioner i allmänhet att riksdagen avslår motion 1986/87:L205 yrkande 2,

2. beträffande godkännande av emissionsbeslut

att riksdagen med bifall till proposition 1986/87:76 i denna del och med avslag på motion 1986/87:L128 godkänner vad utskottet anfört,

3. beträffande majorilctskravet

att riksdagen med bifall till propositionen i denna del och med avslag på motion 1986/87:L129 yrkande 2 godkänner vad utskottet anfört,

4. beträffande sammanhållen lagstiftning

att riksdagen med bifall till propositionen i denna del och med avslag på motion 1986/87:L129 yrkande 1 godkänner vad utskottet anfört,

5. beträffande förslaget till lag om riktade emissioner m. rn.

att riksdagen antar det i propositionen framlagda förslaget till lag om riktade emissioner m.m. med den ändringen dels att lagen får rubriken Lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m,m,, dels att 2 och 5 §§ erhåller i bilaga 2 som Utskottets förslag betecknade lydelse, dels ock att ikraftträdandetidpunkten bestäms till den 1 juli 1987,

6. beträffande tilldelning av aktier LU 1986/87:27 att riksdagen med avslag på motion 1986/87:L129 yrkande 3 antar i propositionen framlagda förslag till dels lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) såvitt avser 4 kap. 9 §, dels lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) såvitt avser 4 kap. 11 §,

7. beträffande aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen

att riksdagen antar förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) och förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) i den män de inte omfattas av vad utskottet hemställt ovan med den ändringen dels att 4 kap. 1 § och 5 kap. 1 § aktiebolagslagen samt 4 kap. 1 § försäkringsrörelselagen erhåller i bilaga 2 som Utskottets förslag betecknade lydelse, dels att ikraftträdandetidpunkten bestäms till den 1 juli 1987,

8. beträffande differentierad rösträtt

att riksdagen avslår motion 1986/87:L205 yrkande 1,

9. beträffande Londonregeln

att riksdagen avslår motionerna 1986/87:L205 yrkande 3 och 1986/ 87:N169 yrkande 2,

10. beträffande extra bolagsstämma vid uppköpsbud att riksdagen avslår motion 1986/87:L206,

11. beträffande underlättande av vinstdelningssystem att riksdagen avslår motion 1986/87:L209,

12. beträffande skadestånd m. m.

att riksdagen avslår motion 1986/87:L210,

13. beträffande ansvarsförsäkring för styrelseledamöter
att riksdagen avslår motion 1986/87:L208.

Stockholm den 7 maj 1987

På lagutskottets vägnar

Per-Olof Strindberg

Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Owe Andréasson (s). Stig Gustafsson (s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inga-Britt Johansson (s), Allan Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Bengt Harding Olson (fp), Nic Grönvall (m), Gunnar Thollander (s), Marianne Karlsson;(c), Berit Löfstedt (s), Ewa Hedkvist Petersen (s) och Ulla-Britt Åbark (s).

Reservationer

1. Lagstiftning om riktade emissioner i allmänhet (mom. 1)

Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Bengt Harding Olson (fp) och Marianne Karlsson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 7 som börjar med "Enligt proposifionen" och slutar med "vidare åtgärd" bort ha följande lydelse:

Som framhålls i propositionen har Leo-kommissionen påvisat att emissio- LU 1986/87:27 ner riktade till såväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet haft en betydande omfattning under de senaste åren. Som framhålls i motion L205 har utvecklingen också visat att reglerna om riktade emissioner missbrukats och lett till nackdelar för de aktieägare som inte har kunnat utnyttja sin företrädesrätt. Enligt utskottets mening kan det mot den bakgrunden med fog ifrågasättas om gällande regler ger de enskilda aktieägarna ett tillräckligt skydd mot maktmissbruk från bolagsledning eller den bestämmande aktieägargruppen i ett bolag.

Utskottet anser för sin del att hänsynen till de enskilda aktieägarna kräver ■ att bolagsstämman ges det avgörande inflytandet vid beslut om riktade emissioner i allmänhet. Genom en sådan ordning skapas garantier för att beslut om riktade emissioner och liknande transaktioner fattas i former som är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt och för att informationsgivningen både före och efter ett sådant beslut fyller högt ställda krav. Möjligheten för bolagsstämman att till styrelsen delegera uppgiften att fatta aktuella beslut bör därför, i syfte att stärka minoritetens ställning, avskaffas.

Enligt utskottets uppfattning är lagstiftningsbehovet härvidlag mot bakgrund av den redovisade utvecklingen av aktiemarknaden så angeläget att effekterna av de självsanerande åtgärder som vidtagits från bl, a. börsstyrelsen och näringslivet inte kan avvaktas.

Utskottet förordar därför med anledning av motion L205 yrkande 2 att riksdagen hos regeringen begär förslag om att reglerna om bolagsstämmans rätt att till styrelsen delegera beslut om riktade emissioner avskaffas. I avvaktan på att en sådan lagstiftning genomförs kan utskottet godta huvuddragen i det nu föreliggande förslaget till lagstiftning.

dels att utskottet under moment 1 bort hemställa:

1. beträffande lagstiftning om riktade emissioner i all/?iänhei att riksdagen med anledning av motion 1986/87:L205 yrkande 2 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om framläggande av förslag till ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2, Godkännande av emissionsbeslut (mom, 2)

Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Bengt Harding Olson (fp) och Marianne Karlsson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 8 som börjar med "När det" och slutar med "motion L128" bort ha följande lydelse:

När det gäller emissioner riktade till anställda m, fl. i aktiemarknadsbolag är det liksom vid andra fall av riktade emissioner, som utskottet tidigare berört, särskilt angeläget att aktieägarnas rätt till inflytande och information säkerställs. Hänsynen till aktieägarnas intressen kräver sålunda att bolagsstämman ges det avgörande inflytandet vid beslut om sådana riktade emissioner. Den nuvarande möjligheten att i dessa fall delegera beslutanderätten till styrelsen bör därför som föreslås i propositionen avskaffas. I likhet med vad som anförs i motionen anser utskottet att inte heller möjligheten för

bolagsstämman att i efterhand godkänna ett sådant beslut bör finnas kvar. 1°

Om bolagsstämman först i efterhand föreläggs ett emissionsbeslut för

godkännande kan enligt utskottets mening risk föreligga för att bolagsstäm- LU 1986/87:27 mans handlingsfrihet i praktiken blir begränsad. En förutsättning för att de enskilda aktieägarna skall kunna ges ett reellt inflytande är därför att frågor om riktade emissioner av aktuellt slag alltid i första hand skall behandlas av bolagsstämman. Utskottet kan i sammanhanget erinra om att en sådan ordning ocksä förordades av Sveriges Aktiesparares riksförbund i remissvaret över Leo-kommissionens förslag. Att det, som framhålls i propositionen, skulle kunna föreligga något behov för företagen av att snabbt få fill stånd aktuella emissioner har utskottet för övrigt svårt att se med hänsyn till att det nu är fråga om personajemissioner. Sådana emissioner kan knappast anses vara betingade av företagens behov av att tillgodose sin kapitalförsörjning, och behovet för företagen all snabbt anpassa sig till rådande marknadsläge gör sig därför inte gällande i dessa sammanhang.

Med det anförda tillstyrker utskottet motion L128 och avstyrker bifall till regeringens förslag i denna del.

dels att utskottet under moment 2 bort hemställa:

2. beträffande godkännande av emissionsbeslut att riksdagen med bifall till motion 1986/87:L128 och med avslag på proposifion 1986/87:76 i denna del godkänner vad utskottet har anfört,

3. Majoritetskravet (mom. 3)

Per-Olof Strindberg, Allan Ekström och Nic Grönvall (alla m) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 9 som börjar med "Om emissioner" och slutar med "utskottet nedan." bort ha följande lydelse:

Enligt utskottets mening bör, i syfte att skapa garantier för alt aktieägarnas intressen inte träds för när, ett krav på kvalificerad majoritet gälla vid bolagsstämmans beslut om emission av aktuellt slag. Emellertid anser utskottet att det i propositionen uppställda majoritetskravet är alltför strängt. Ett sådant krav skulle medföra att en liten aktieägarminoritet kan stoppa en från bolagets synpunkt angelägen emission. Vid ändringar i bolagsordningen är huvudregeln enligt ABL att det krävs en majoritet på två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna. Enligt utskottets mening är det från minoritetsskyddssynpunkt fullt tillräckligt med ett motsvarande majoritetskrav vid nu aktuella beslut.

För ett beslut om att vissa aktiers rätt skall försämras genom en ändring i bolagsordningen gäller visserligen enligt ABL ett strängare majoritetskrav. Vad som i propositionen sägs om att emissioner riktade till ledande bolagsfunklionärer kan leda till att befintliga aktiers rätt försämras är visserligen riktigt, men detta torde gälla vid alla former av riktade emissioner, och utskottet kan således inte ansluta sig till vad som anförs i propositionen om att det från den synpunkten föreligger skäl att enbart för nu aktuella emissioner tillämpa ett sådant strängare majoritetskrav, I sammanhanget vill utskottet också framhålla att det enligt generalklausulen i 9 kap, 16 § ABL föreligger ett förbud för bolagsstämman att fatta beslut som gynnar vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Med det anförda tillstyrker utskottet förslaget i motion L129 yrkande 2 att 19

4, Förslaget till lag om riktade emissioner m, m, (mom, 5)

Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Bengt Harding Olson (fp) och Marianne Karlsson (c) anser - under förutsättning av bifall till reservation 2 - att utskottet under moment 5 bort hemställa:

5. beträffande förslaget till lag om riktade emissioner /n. /n. att riksdagen antar det i propositionen framlagda förslaget till lag om riktade emissioner m.m. med den ändringen dels att lagen får rubriken Lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m,, dels att 3 och 4 §§ erhåller följande som Reservanternas förslag betecknade lydelse, dels att 2 och 5 §§ erhåller i bilaga 2 som Utskottets förslag betecknade lydelse, dels ock att ikraftträdandetidpunkten bestäms till den 1 juli 1987

Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall lämnas

1. styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2. verkställande direktör eller vi-

Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i I § I skall för att bli giltigt ha fattals av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till del antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall lämnas

1. styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2. verkställande direktör eller vi-

Denna paragraf gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

Regeringens förslag

ce verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

3. andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

4. make eller sambo till någon som avses i 1-3,

5. omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1—3, eller

6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande.

Reservanternas förslag

ce verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

3. andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

4. make eller sambo till någon som avses i 1-3,

5. omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1-3, eller

6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande.

LU 1986/87:27

5. Förslaget till lag om riktade emissioner m. m, (mom. 5)

Per-Olof Strindberg, Allan Ekström och Nic Grönvall (alla m) anser- under förutsättning av bifall till reservation 3 - att utskottet under moment 5 bort hemställa:

5. beträffande/öw/ager till lag om riktade emissioner /n. /n. att riksdagen antar det i propositionen framlagda förslaget till lag om riktade emissioner m.m. med den ändringen dels att lagen får rubriken Lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m,, dels att 3§ erhåller följande som Reservanternas förslag betecknade lydelse, dels att 2 och 5 §§ erhåller i bilaga 2 som Utskottets förslag betecknade lydelse, dels ock att ikraftträdandetidpunkten bestäms till den 1 juli 1987

I de fall överteckning av aktier sker kan som framhålls i motionen ett LU 1986/87:27 omfattande arbete med att fördela aktierna uppstå. Även om det därvid i vissa fall kan förekomma ställningstaganden av ömtålig natur kan det inte rimligen anses vara en uppgift för styrelsen i dess helhet att svara för denna verksamhet som ändå som regel får anses vara av rent expeditionell natur. Utskottet vill i sammanhanget framhålla att de personer till vilka delegation kan ske är ledamöter av styrelsen och därmed kan förväntas känna samma ansvar för verksamheten som styrelsen i sig. Delegationsbeslutet förenas regelmässigt med beslutsprinciper, som skall gälla för fördelningsbeslut.

Någon ändring av gällande ordning är således inte erforderlig. Propositionens förslag i denna del bör därför - med bifall till motion L129 yrkande 3 -avslås.

deb att utskottet under moment 6 bort hemställa: 6. beträffande tilldelning av aktier att riksdagen med bifall till motion 1986/87:L129 yrkande 3 avslår i propositionen framlagda förslag till dels lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) såvitt avser 4 kap. 9 §, dels lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) såvitt avser 4 kap. 11 §,

7. Differentieradrösträtt (mom, 8)

Ulla Orring och Bengt Harding Olson (båda fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 12 som börjar med "Frågan om" och slutar med "yrkande 1" bort ha följande lydelse:

Frågan om röstvärdesdifferentiering har varit föremål för överväganden av röstvärdeskommittén. 1 betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde konstaterade kommittén att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta ställning i frågan om röslvärdesdifferentiering. Kommittén som bl.a. hänvisade till att ägarutredningen kartlägger frågor om det korsvisa ägandet ansåg att frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde ställas samman med bl. a. det arbete som bedrivs av ägarutredningen. I en till betänkandet fogad fp-reservation förordades bl.a. att utredningen borde tagit ställning för att möjligheten att utge aktier med begränsad rösträtt i börsnoterade bolag skulle avskaffas.

Utskottet kan för sin del helt ansluta sig till vad som anförs i den nämnda reservationen. Sålunda bör enligt utskottets mening lika risk på aktiemarknaden ge lika rätt till inflytande. Rätten för börsföretag att vid nyemission ge ut aktier med lägre röstvärde bör därför avskaffas. En sådan ordning skulle som också framhålls i motionen skydda de små aktieägarna och minska maktkoncentrationen inom storföretagen. Vidare skulle enligt utskottets uppfattning sannolikt antalet s. k. maktaffärer minska om möjligheten till differentierad rösträtt avskaffades.

Utskottet anser således att det redan nu finns underlag för att genomföra
den i motion L205 yrkande 1 förordade ändringen i ABL. Det bör ankomma
på regeringen att närmare överväga hur en sådan ändring lämpligen bör
genomföras. Vad utskottet anfört bör med bifall till motion L205 yrkande 1
ges regeringen till känna. 22

dels att utskottet under moment 8 bort hemställa: LU 1986/87:27

8. beträffande differe/itierad rösträtt att riksdagen med bifall till motion 1986/87:L205 yrkande 1 ger regeringen till känna vad utskottet anfört om framläggande av förslag fill ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

8. Underlättandeav vinstdelningssystem (mom, 11)

Ulla Orring och Bengt Harding Olson (båda fp) anser

dels alt den del av utskottels yttrande på s. 10 som börjar med "Utskottet vill" och slutar med " motion L209" bort ha följande lydelse:

Enligt utskottets mening är det angeläget att skapa förutsättningar för vinstdelningssystem. Som framhålls i motionen har särskilt de former av vinstdelning där de anställda har kvar sina andelar i en stiftelse en rad positiva effekter. Sålunda kan de anställda med ett sådant system ges både inflytande och ansvarskänsla för det egna företaget. Vidare innebär det en spridning av aktieägandet.

Utskottet ser det därför som angeläget att sådana regler som lägger hinder i vägen för tillskapandet av vinstdelningssystem undanröjs. Ett sådant hinder utgör den ovan redovisade regeln i 12 kap. 3 § ABL om att en minoritet kan påkalla vinstutdelning. Denna regel medför att den företagare som ger ut mer än en tiondel av aktierna i sitt bolag har avhänt sig möjligheten att kontrollera hur bolagets vinst skall användas. Eftersom möjligheten att självständigt disponera över vinsten är särskilt betydelsefull i mindre företag leder denna regel som framhålls i motionen till att många familjeföretagare avstår från att sälja aktier till sina anställda. En emission eller överlåtelse av aktier som avser mindre än en tiondel av aktiestocken framstår nämligen sällan som meningsfull. Enligt utskottets mening kan även reglerna om tvångsinlösen liksom vissa andra bestämmelser i ABL i familjeförelag upplevas som ett hinder för en spridning av aktieägandet till de anställda.

En möjlighet att undanröja de angivna hindren för tillskapandet av system för vinstdelning vore, som motionären framhåller, att ändra gränsen för storleken av det aktieinnehav som krävs för att påkalla angivna åtgärder. Sålunda skulle, i de fall aktierna avses bli placerade i en sådan stiftelse som ingår i ett vinstdelningssystem, en sänkning av den nuvarande gränsen till två tiondelar kunna övervägas. En förutsättning härför bör dock vara att minst en tiondel av aktierna, placeras i en stiftelse av angivet slag. Med en sådan ordning skulle, med all säkerhet, benägenheten - särskilt i dotterbolag-att medverka till införande av vinstdelningssystem öka och därmed skapa en allmänt önskvärd aktiespridning.

På grund av det anförda anser utskottet i likhet med motionären alt en översyn av ABL:s regelsystem i aktuellt hänseende bör ske. Vid en sådan översyn måste också beaktas att de aktuella majoritetsreglerna syftar till att ge enskilda aktieägare ett skydd mot missbruk från en aklieägarmajoritet. Som utskottet tidigare i flera olika sammanhang uttalat är det av stor vikt att minoritetsskyddsbestämmelserna i ABL inte urholkas. Det bör ankomma på

regeringen att närmare bestämma formerna härför. Vad utskottet anfört yx

med anledning av motion 1986/87:L209 bör riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.

9. Skadestånd m, m. (mom. 12)

Nic Grönvall (m) anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 14 med "Vad först" och som slutar på s. 15 med "denna del" bort ha följande lydelse:

Vad först angår frågan om en begränsning av det ekonomiska ansvaret för styrelseledamöter vill utskottet stryka under att styrelsen i ett aktiebolag skall svara för ledningen av bolaget och alltså fyller en synnerligen viktig funktion. Det är därför av väsentlig betydelse att varje styrelseledamot känner sitt ansvar för att ledningsfunktionen utövas på ett sådant sätt att alla de intressen som gör sig gällande i aktiebolag tillgodoses på sätt lag och god affärssed föreskriver. Det ekonomiska ansvar som en styrelseledamot har enligt reglerna i ABL syftar till att stärka kravet på ansvarstagande, samtidigt som dessa regler utgör grunden för skyldigheten att svara för de ekonomiska konsekvenserna av fel eller misstag.

Utskottet vill vidare understryka det angelägna i att svenska aktiebolag kan rekrytera kompetenta styrelseledamöter också utanför aktieägarkretsen -främmande styrelseledamöter-som kan tillföra styrelsearbetet kompetens baserad på sakkunskap och objektivitet.

Sådana styrelseledamöter som alltså saknar den intima tillgång till information om bolagets förhållanden som normalt är tillgänglig för aktieägande styrelseledamöter, kan i följd av denna särställning bli obenägna att ta styrelseuppdrag eftersom det kan leda till ett obegränsat ansvars- och risktagande. Utskottet önskar i detta sammanhang framhålla att denna synpunkt redan uttryckts i den allmänna debatten såvitt gäller ansvaret för arbetstagares representanter i aktiebolags styrelse. Utskottet vill därutöver framhålla att den amerikanske professorn Marc Steinberg, som är expert på akliebolagsrättsliga frågor i USA och som studerat förhållandena i Sverige på inbjudan av bl. a. Svenska institutet, efter studier pekat just på de omständigheter som utskottet särskilt framhållit häri. Professor Steinbergs uppfattning, som har kommit till uttryck i en omfattande promemoria, som bl.a. publicerats i tidskriften Advokaten har föranlett att frågan om begränsning av vissa styrelseledamöters ansvar allmänt debatteras i värt land. Det är därför angeläget att riksdagen nu tar tillfället i akt att låta den redan tillsatta kommittén för utredning av betalningsansvaret för juridiska personers skulder m.m. (Ju 1984:09) som bl.a. har att se över reglerna om s.k. ansvarsgenombrott fä i uppdrag att jämväl överväga den i motionen väckta frågan.

Vad utskottet anfört bör med anledning av motion L210 i denna del riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottet under moment 12 bort hemställa: LU 1986/87:27

12. beträffande skadestånd rn. rn.

att riksdagen med anledning av motion 1986/87:L210 i denna del och med avslag på motionen i övrigt som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om en översyn av reglerna om styrelseledamöters skadeståndsansvar,

10. Ansvarsförsäkring för Styrelseledamöter (mom. 13)

Ulla Orring och Bengt Harding Olson (båda fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 15 som börjar med "Utskottet kan" och slutar på s. 16 med "motion L208" bort ha följande lydelse:

Som utskottet framhållit i det föregående svarar styrelsen i ett aktiebolag för ledningen av bolaget och fyller därmed en synnerligen viktig funktion. Varje styrelseledamot måste därför känna sitt ansvar för att ledningsfunktionen utövas på ett riktigt sätt. Det ekonomiska ansvar som en styrelseledamot påtar sig verkar också i denna riktning.

Numera är det allt vanligare att styrelseledamöterna friskriver sig från sitt ekonomiska ansvar. Så sker genom tecknande av ansvarsförsäkring ibland utan självrisk och ofta bekostad av bolagsmedel.

Sådan omfattande friskrivning på annans bekostnad kan lätt uppfattas som en urholkning av styrelseledamöternas ansvar för bolagels ledning. Ytterst kan detta leda till bristande förtroende för sådana styrelseledamöter. En sådan utveckling skulle vara mycket olycklig för vårt näringsliv.

Mot denna bakgrund bör enligt utskottets mening frågan om ansvarsförsäkring för styrelseledamöter ses över, och det bör ankomma på regeringen att närmare bestämma formerna härför. Vad utskottet anfört bör med bifall till motion L208 riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottet under moment 13 bort hemställa:

13. beträffande a/isvarsförsäkring för styrelseledat/iöter

att riksdagen med bifall till motion 1986/87:L208 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet har anfört.

1 Förslag till LU 1986/87:27

Lag om riktade emissioner m, m. Bilaga i

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 § Denna lag gäller då aktiebolag, som enligt lagen (1985: 571) om värde
pappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana
bolag fattar beslut om

1, nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2, överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2 § Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975: 1385), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller I kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:000) är moderföretag och dotterföretag i förhållande fill varandra,

3 § Ett beslut som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emission av aktier eller skuldebrev

4 § Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 1
skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det
emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädes
rätt till teckning i förhällande till det antal aktier de förut äger eller enligt
vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall
lämnas

1. styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

3. andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

4. make eller sambo till någon som avses i 1 -3,

5. omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1-3, eller

6. juridiska personer över vilka nägon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande.

Denna paragraf gäller inte aktier som emilteras för alt infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

5 § För all ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inte är aktie
marknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns
genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbo
lag i koncernen.

I fråga om sädan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 1385), 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5§ bankaktiebolagslagen

(1987:000) om fillhandahällande av förslag fill beslut och upplysning om LU 1986/87:27 skälen till avvikelsen frän aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i Bilaga 1 kallelsen till bolagsstämman.

Överlåtelse av aktier eller skuldebrev

6 § Har ett aktiebolag emitterat aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 2
med företrädesrätt till teckning för ett aktiebolag i samma koncern, får det
senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebre
ven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första stycket 1-6
utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.

För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att överiåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen,

I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innhåll anges,

7 § Ett moderbolag får inte heller i övrigt överiåta aktier i ett dotterbolag
till någon som avses i 4 § första stycket 1-6 utan att beslut om detta har
fattats av bolagsstämma i moderbolaget.

Om det överlätande moderbolaget inte är aktiemarknadsbolag men i sin tur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för att överiåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det sistnämnda moderbolaget,

I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges,

8 § Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid
mot 6 eller 7 § är ogiltiga,

I/ifor/nation i förvaltningsberättelsen

9 § Om en emission som avses i 4 § har ägt rum, skall uppgift om
emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier eller
skuldebrev som har skett på grundval av beslutet lämnas i det emitterande
aktiebolagets förvaltningsberättelse för det räkenskapsår under vilket
emissionsbeslutet har blivit registrerat.

Om det emitterande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligt första stycket lämnas även i moderbolagets förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

10 § Om en överiåtelse som avses i 6 eller 7 § har ägt rum, skall uppgift
om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberät
telse för det räkenskapsår som förvärvet är att hänföra till.

Om det överlätande bolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligt första stycket lämnas även i moderbolagets förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1987,

2 Förslag till LU 1986/87:27

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385) "''sa i

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 1, 4, 9, 14 och 15 §§ samt 5 kap, 1, 8 och 9 §§ akfiebolagslagen (1975: 1385)' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap, 1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut fär ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fondbörs får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring frän bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknads-bolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

4§ Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §, Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift
av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens
avgivande,

' Lagen omtryckt 1982:739.

Nuvarande lydelse Förestagen lydelse LU 1986/87:27

aktieägarnas företrädesrätt, skall       aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta anges särskilt i bolagsstäm-      detta anges särskilt i bolagsstäm
mans bemyndigande, Bemyndigan-     mans bemyndigande. Bemyndigan
det skall innehålla bestämmelser        det skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst intill nästkom-         om den tid, längst intill nästkom
mande ordinarie bolagsstämma,         mande ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslut om         inom vilken styrelsens beslut om
nyemission skall fattas. Bestäm-         nyemission skall fattas. Bestäm
melserna i 4 § första stycket äger       melserna i 4 § äger motsvarande
motsvarande tillämpning i fråga om     tillämpning i fråga om förslag till
förslag till bemyndigande.         bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelsernas i 5-13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande.

5 kap,

1 § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev fär ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär fär skilja optionsbevis frän skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifter na i detta kapitel, bestämmelserna i tagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

8§ Styrelsen kan besluta om emission av skiildebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande tillämpning.

1 fråga om styrelsens begäran om I fräga om styrelsens begäran om

bolagsstämmans godkännande äger bolagsstämmans godkännande äger

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse LU 1986/87:27

Bilaga 1 4 kap. 4 § första stycket motsva- 4 kap. 4 § motsvarande tillämp-

rande tillämpning. Vad där sägs om ning. Vad där sägs om förslag fill

förslag till emissionsbeslut skall emissionsbeslut skall gälla styrel-

gälla styrelsens beslut, sens beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsen beslut om emission, är beslutet förfallet,

9§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas Skall skuldebrev kunna tecknas
mot tillskott av annan egendom än     mot tillskott av annan egendom än
pengar eller eljest med villkor eller      pengar eller eljest med villkor eller
skall avvikelse från aktieägares fö-     skall avvikelse från aktieägares fö
reträdesrätt kunna göras, skall det-    reträdesrätt kunna göras, skall det
ta särskilt anges i bolagsstämmans    ta särskilt anges i bolagsstämmans
beslut. Beslutet skall innehålla be-      beslut. Beslutet skall innehålla be
stämmelse om den tid, längst intill      stämmelse om den tid, längst intill
nästkommande ordinarie bolags- nästkommande ordinarie bolags
stämma, inom vilken styrelsens be-     stämma, inom vilken styrelsens be
slut skall fattas. Bestämmelserna i 4   slut skall fattas. Bestämmelserna i
kap. 4 % första stycket äger motsva- 4 kap. 4 § äger motsvarande fill-
rande tillämpning i fråga om förslag    lämpning i fråga om förslag till be-
till bemyndigande.                      myndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens beslut om emissioner.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1987,

3 Förslag till LU 1986/87:27

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713) Bilaga 1

Härigenom föreskrivs att 4 kap, 1,7, 11, 16 och 17 §§ försäkringsrörelselagen 1982: 713 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap, 1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs ulan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skadeförsäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 16 eller 17 §, Sådana beslut får inte fattas förtän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga det nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp,

/ fråga om försäkringsaktiebo
lag, som enligt lagen (1985:571) om
värdepappersmarknaden utgör ak
tiemarknadsbolag, sa/nt dotterak
tiebolag till sådana bolag gäller,
förutom föreskrifterna i detta kapi
tel, bestämmelserna i lagen
(1987:000) om riktade emissioner
m.m. '

7§ Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådana redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande av försäkringsinspektionen som avses i 2-4 §§, Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman

1, en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2, en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och

3, ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Nuvarande lydelse

Kallelsen fill bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

Föreslagen lydelse

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning iförhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordning-

LU 1986/87:27 Bilaga 1

När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

När teckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anses därvid att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

16 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag fill emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §, Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från slyrelens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka,

17 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §,

Förestagen lydelse

lagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag fill emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Nuvarande lydelse

lagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemnissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

LU 1986/87:27 Bilaga 1

Regeringe/is förslag

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 2 § akfiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982: 713) eller I kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:000) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

2§

Utskottets förslag

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller så-vlugäller bankaktiebolag vid en motsvarande tlllä/npni/ig av /lämnda lagrum eller 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

5§ För att ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.

I fråga om sådan bolagsstämma i nioderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen (1987:000) om tillhandahållande av förslag till beslut och upplysning om skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämman.

1 fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (1982:713) om tillhandahållande av förslag till beslut och upplysning om skälen till avvikelsen från akfieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämman. De angivna föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen tillämpas även när moderbolaget är ett bankaktiebolag.

Utskottets förslag

Regeringens förslag

Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fondbörs får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

I fråga om aktiebolag, som enligt 1 fråga om aktiebolag, som enligt

lagen (1985:571) om värdepappers- lagen (1985:571) om värdepappers-

marknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

marknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om vissa riktade emissioner / aktiemarknadsbolag, m. m.

LU 1986/87:27 Bilaga 2

5 kap. 1 § Aktiebolag kan mot vederiag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas fill innehavaren eller till viss man eller order.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras,' Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär fär skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om vissa riktade emissioner i aktie/narknadsbolag, m. m.

4 kap. 1§

Aktiekapitalet kan ökas genom att akfier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skadeförsäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 16 eller 17 §. Sädana beslut får inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga det nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

I fråga om försäkringsakfiebolag, I fråga om försäkringsaktiebolag,

som enligt lagen (1985:571) om vär- som enligt lagen (1985:571) om vär-

depappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotteraktiebolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

depappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotteraktiebolag til! sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om vissa riktade emissioner / aktiemarknadsbolag, m, m.