Prop. 1984/85:38

Regeringens proposition

1984/85:38

om förenklat kungörande av uppgifter i aktiebolagsärenden;

beslutad den 25 oktober 1984.

Regeringen föreslår riksdagen att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll.

På regeringens vägnar INGVAR CARLSSON

THAGE G PETERSON

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås en ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) som medför eU förenklat förfarande att kungöra uppgifter ur aktiebolagsregistret i Post- och Inrikes Tidningar (PolT).

1 samband med aU en ändring skett i ett bolag föreslås a« de uppgifter som kungörs begränsas fill att avse ändringens art men inte dess närmare innehåll. Detta begränsade kungörande föreslås medföra att också innebörden av den ändring som kungjorts enligt förslaget skaU anses ha kommit till allmän kännedom. Vid ett bolags bildande skall enligt förslaget som hittills samtliga registrerade uppgifter kungöras. För patent- och registreringsverket och därmed patentverkets kunder innebär denna rationalisering att kostnadema kan minska med ca 3,1 milj.kr. per år.

Ändringen föreslås träda i kraft den 1 januari 1986.

1 Riksdagen 1984/85. 1 saml. Nr 38

Nuvarande lydelse

Regislreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregisirel med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §.

Föreslagen lydelse

kap.

2§

Regislreringsmyndigheten skall ulan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i akliebolagsregisVrel med undanlag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i etl förhållande som tidigare har införts i registret skall endast unge ändringens art.

Prop. 1984/85:38

Utdrag
INDUSTRIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1984-10-25

Närvarande: statsrådet Ingvar Carisson ordförande, och statsråden Lundkvist, Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Peterson, Boström. Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, Holmberg, Hellström, Thunborg

Föredragande: statsrådet Peterson

Proposition med förslag om förenklat kungörande av uppgifter i aktiebolagsärenden

1 Inledning

Enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975; 1385) skall regislreringsmyndigheten, som för aktiebolag är patent- och registreringsverket (patenlver-ket), utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT) kungöra vad som införs i aktiebolagsregisirel. Enligt 18 kap. 3 § gäller att del som förts in i aktiebolagsregisirel och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.

Patentverkel har i rationaliserings- och kostnadsminskningssyfle i sin anslagsframställning till regeringen för hudgetåret 1983/84 föreslagit ett förenklat förfarande i fråga om verkets kungörande av uppgifter i PolT. Förslaget innebär att samtliga registrerade uppgifter endast skall kungöras i samband med att ett aktiebolag bildas. Sker någon ändring i ett redan bildat bolag, skall kungörelsen endast innehålla uppgift att denna ändring har skett men några detaljer om vad ändringen innebår skall inte finnas med. I kungörelsen kan det t. ex. slå alt en förändring har sken i styrelsen i etl visst bolag som anges till nummer och namn, men däremot inte namnen på dem som efter ändringen ingår i bolagets styrelse. Patentverkets förslag innebär en kraftig begränsning av de uppgifter som kungörs. Hela innehållet i ändringen skall dock anses ha kommit lill allmän kännedom efter kungörandet i PolT. ti Riksdagen 1984/85. I saml. Nr38

Prop. 1984/85:38 4

2 Gällande ordning

Enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen skall registreringsmyndigheten (patentverkel) utan dröjsmål kungöra i PolT alll vad som införs i aktiebolags-registret. Det enda undantaget från denna regel gäller vissa underrättelser från konkursdomare enligt 13 kap. 20 §. Enligl 18 kap. 3 § gäller att del som enligt aktiebolagslagen eller särskilda bestämmelser förts in i aktiebo-lagsregislret och därefter kungjorts i PolT skall anses ha kommit till tredje mans kännedom om del inle av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.

2.1 Kungörandets syfte och rättsverkan

Kungörandets grundläggande syfte är att sprida information till en vid och ibland obestämd krets av personer som kan beröras av etl beslut eller en åtgärd.

Inom den associaiionsrällsliga lagsliftningen har registreringen och kungörelseannonseringen förutom en sådan informativ betydelse också verkan som presumlion för notorilet, dvs. innehållet i det som registreras och kungörs förutsätts därigenom bli allmänt känt. Denna rättsverkan inträder lill följd av regeln i 18 kap. 3 § aktiebolagslagen. Presumtionen är all tredje man anses ha fått kännedom om vad som blivit infört i aktiebolagsregisirel och kungjort i PolT. Patentverket skall se till att det som förts in i aktiebolagsregisirel ulan dröjsmål kungörs på detla sått. De uppgifter som skall registreras och därefter kungöras består vid den inledande registreringen av allmänt identifierande uppgifter om det registrerade bolaget som bolagets firma, behöriga ställföreträdare, verksamhetens art saml ekonomiska förhållanden. Sker någon ändring i fråga om det som har registrerats skall den nya uppgiften föras in i registrel och därefter kungöras.

Allmänna beslämmdser om kungörande finns i lagen (1977:654) om kungörande i mål och ärenden hos myndighel m.m., som gäller utöver de bestämmelser om kungörande som avser särskilda fall i aktiebolagslagen och andra författningar. Reglerna innebär bl.a. all s.k. stödjande kungörande får förekomma i vissa fall utöver del förfarande som föreskrivits för ell vissl fall. Detta innebär alt kungörandel kan ske även i annan form eller i större utsträckning än den föreskrivna, om del föreligger särskilda skäl lill det och den sammanlagda kostnaden för kungörandel inle blir större än vad som är försvarligt med hänsyn lill det intresse åtgärden skall tillgodose. Beslämmelsen har dock ingen praktisk betydelse när det gäller kungörande av uppgifter ur aktiebolagsregistret.

Prop. 1984/85:38 5

2.2 Kungörelseannonseringen I Post- och Inrikes Tidningar

Som nämnts skall enligl 18 kap. 2 § aktiebolagslagen samtliga uppgifter som las in i aktiebolagsregisirel kungöras i PolT med undanlag av under-rätlelse om all akliebolag försälls i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord.

PolT, som började komma ul redan år 1645. ulges sedan 1791 av Svenska Akademien (Akademien). Norsledls Tryckeri AB (Norsledls) ombesörjer utgivningen av PolT. Ansvarig ulgivare för PolT år Akademiens sländige sekreterare. Annonspriset i PolT fastställs numera av regeringen. En viss del av Norstedts annonsintäkter skall tillfalla Akademien. Denna del fastställs också av regeringen. Inkomsterna från PolT används för att belala arbelet med all ge ul Svenska Akademiens ordbok. Kungörelserna om aktiebolagsregistreringarna tas in i en särskild bilaga till PolT. Av Norstedts annonsintäkter frän PolT hänför sig ca 55 % lill kungörelser om akliebolagsregistreringar.

Kungörelserna i bilagan lill Post- och Inrikes Tidningar är ordnade i Ire avdelningar för varje regislreringsdag:

Avd. I Nybildade bolag

Avd. 2 Övriga kungörelser (databehandlade manus)

Avd. 3 Övriga kungörelser (icke databehandlade manus)

Inom varje avdelning är kungörelserna sorterade länsvis och inom länen i organisationsnummerordning. F.n. är den totala mängden annonstext fördelad med ca 20 % i avd. 1, 75 % i avd. 2 och 5 % i avd. 3.

3 Patent- och registreringsverkets förslag

Patentverkel har föreslagit följande förenklingar i kungörelseannonseringen i PolT. När ett bolag bildas skall den nuvarande ordningen gälla, dvs. samtliga registreringsuppgifler skall kungöras. Däremot skall kungörelserna om ändringar beträffande redan bildade aktiebolag förenklas på så sått att de endast innehåller dels uppgifter som identifierar bolaget, nämligen dess organisationsnummer, firma och säte, dels det slag av ändring som har införts i aktiebolagsregisirel. Kungörandet skall dock ha samma rättsverkningar mot Iredje man som tidigare, dvs. del anses ha kommit lill allmän kännedom. Enligl patentverkel skulle den föreslagna principen för kungörande i ställel för den nu gällande minska mängden annonsutrymme med ca 50 % och innebära alt anslagna medel åriigen kan minskas med ca 4,9 milj.kr. Utgångspunkten är då att annonsmängden i avd. I som avser uppgifter om nyregistrerade bolag blir oförändrad, medan de övriga kungörelserna i avd. 2 minskar med ca 60 %. Annonspriset per millimeler förulsätts oförändrat.

Patentverkel har påpekat att den förenklade kungörelseannonseringen innebär all det uppkommer större krav på bolagsbyrån inom verket att per telefon eller på annal säll lämna de uppgifter som inle längre kommer all återfinnas i PolT.

Prop. 1984/85:38 6

4 Föredragandens överväganden och förslag

Efter samråd med cheferna för justitie- och utbildningsdepartementen vill jag för egen del anföra följande.

Palentverkets förslag, som från verkets sida år föranlett av rationaliserings- och koslnadsminskningsskäl, innebär vid oförändrade förhällanden i fråga om registrerade uppgifter sänkta kostnader för patentverkel och därmed för verkels kunder genom del minskade innehållel i annonstexterna. Dessutom innebär förslaget en förenkling av själva kungörelseförfarandet genom att kungörelsen inte längre behöver innehålla alla detaljer i en ändring i aktiebolagsregisirel. Själva kungörelseförfarandet blir alltså begränsat. Detta kungörande skall dock ha samma rättsliga verkan som tidigare, vilket innebär att inle enbarl det förhållandel att ändringen har ägt rum anses bli allmänt känt genom del begränsade kungörandel ulan också innehållet i ändringen.

Kostnader m.m.

I den registreringsavgifl som palentverkets bolagsbyrå debiterar aktiebolag vid nyregistrering eller vid ändring av tidigare registrerade uppgifter ingår avgift för kungörande i PolT. En minskning av palentverkets kostnader för annonsering i PolT kan således på sikt komma all påverka näringslivets kostnader. Palentverkets inkomster går lill statsverkets inkomsllilel 2529 Avgifter vid palenl- och regislreringsverkel.

Patentverkets kostnader för annonsering i PolT finansieras från förslagsanslaget Patent- och registreringsverket. Patentverkel betalar annonskosl-naden till Norstedts mot faktura för varje utgivningsdag för bilagan. En del av Norstedts intäkter går, som tidigare nämnts, till Svenska Akademien. Av Norstedts sammanlagda annonsintäkter från PolT kommer ca 70 % från palenlverkel. Därav tillfaller ca 35 % Akademien.

Etl förenklat kungörande enligt förslagel medför alt palentverkets annonsvolym minskar från ca 4210000 mm till ca 2260000. Vid en sådan minskning av annonsvolymen räknar Norstedts med all behöva höja milli-melerprisel för reslerande annonser i PolT med 11,5 öre för att täcka de fasta utgivningskostnaderna. Med ett höjt millimeterpris kommer Norstedts åriiga annonsintäkter från patentverkel att uppgå lill ca 6,4 milj.kr. inkl. skall, dvs. ca5,l milj.kr. mindre än före förenklandel. Effeklen för Svenska Akademiens del blir då minskade årliga inläkler med ca 1,6 milj. kr. För all hålla Akademiens intäkter oförändrade lorde då palentverkets millimeierpris på kvarvarande annonser behöva höjas med ca 70 öre. Med hänsyn lill en sådan höjning medförde! föreslagna förenklandel alt palentverkets årliga annonskostnader kommer all minska med ca 3.5 milj.kr. Palentverkets kostnader för personal och telefonväxel beräknas dock öka med ca 0.4 milj.kr., varför patentverkels årliga koslnader lolall kommer att minska med sammanlagt ca 3,1 milj.kr. Statens skatteintäkter av annons- och mervärdeskall kommer att minska med ca 1.2 milj.kr. per år.

Prop. 1984/85:38 7

Övriga synpunkter

Samtidigt som den minskade kungörelseordningen således innebär en förenkling och en kostnadsminskning för patentverkel och dess kunder, betyder den minskade annonstexten vid förändringar i aktiebolagsregisirel att framför allt de personer vars ekonomiska intressen berörs av de företagna förändringarna i bolagen genom PolT får mindre ulföriig information angående dessa förändringar. Den föreslagna förenklingen släller således slörre krav både på mottagarna av informationen, och på regislreringsmyndigheten som måsle få en slörre belastning genom den ökade efterfrågan av information. Vid tidigare tillfälle när begränsningar i kungörande av uppgifter från aktiebolagsregisirel ifrågasatts (prop. 1976/77:63. Effektivare kungörande i mål och ärenden m.m.) har framhållits all detla endasl kunde ske om regislreringsmyndighelen dimensionerades för att lämna en sådan slörre mängd uppgifter.

En förutsällning för att ett kungörande enbart av uppgiften all etl förhållande i etl akliebolag har ändrats skall anses likvärdigt med ell fullständigt kungörande av ändringen och dess innehåll är att information angående de utelämnade uppgifterna omgående kan finnas tillgänglig.

Patentverkel har numera utökade möjligheter att lämna sådan information som inle framgår av kungörelseannonsen. Den viktigaste förändringen är den datorisering av aktiebolagsregisirel som har genomförts. Genom alt informationssökning kan ske via terminal och alla aktuella uppgifter om bolagen finns tillgängliga i dalabas omedelbart efter registrering, kan information lämnas mycket snabbi och korrekt. Verket kommer dessutom all utveckla etl system som möjliggör för dess kunder att via egen terminal koppla upp sig mol aktiebolagsregisirel.

Slora användare av information från aktiebolagsregisirel är länsstyrelserna, där olika enheter bevakar registreringar i aktiebolagsregisirel via PolT. Patent verket kan numera efter det att datoriseringen har genomförts överföra motsvarande informaiion direkt lill resp. länsstyrelse. Många intressenter utnyttjar PolT för att se om del skett någon förändring i etl speciellt bolag eller i en grupp av bolag. Genom patentverkels nya datasy-slem finns del möjligheler att begära bevakning på vissa bolag och få underrättelse när vissa förändringar sker. För många berörda intressenter kan förslaget således på sikt leda till en förbättrad informationsservice från regislreringsmyndighelen.

För personer som inle har inlresse i någol särskill bolag utan söker allmän informaiion innebär dock ett borttagande av de nuvarande kungö-relseinnehållel i PolT en försämring. Enligt min bedömning kan denna grupp inte vara särskill slor och dessutom finns del möjlighet all efter en kungjord ändring i PolT enkelt få en komplett uppgift angående ändringen genom all beslälla regislreringsbevis eller via lelefon få en komplell upplysning.

Frågan om all begränsa kungörandel av de regislrerade uppgifterna

Prop. 1984/85:38 8

enligt aktiebolagslagen har redan tidigare diskuterats (prop. 1976/77:63), varvid man bl.a. påpekade att uppgifterna enligt aktiebolagslagen är av sådan karaktär att en enskild uppgift har mindre värde fristående än som etl led i den totalbild av elt bolag som registrel ger. Man menade därför alt kungörande skulle kunna begränsas lill alt enbart avse ett införande i registret (s.k. passivt kungörande) under de förutsättningar som i dag föreligger, nämligen all regislreringsmyndigheten har förbätlrade möjligheter att ge information. Sell mol denna bakgrund framslär den föreslagna förändringen, som ju innebår all enslaka ändrade uppgifter i aktiebolagsregistret om etl bolag utesluts ur kungörelsetexlen, som en rationaliseringsåtgärd. Den annonstext, som numera inte behövs på grund av förbätlrade möjligheler alt få informaiion från regislreringsmyndighelen, bör rimligen kunna uteslutas.

Som tidigare nämnts skulle etl förenklat kungörelseförfarande om det genomförs i enlighet med förslagel leda lill minskade koslnader för palenlverkel med ca 3,1 milj. kr. per år. Patentverkets kostnader för annonsering i PolT ulgör en del av de kostnader som skall läckas av den registrerings-avgift som debiteras näringslivel vid bolagsregislreringar. Minskade an-nonskoslnader för palenlverkel kan således på sikl komma all påverka näringslivets koslnader.

Med hänsyn lill koslnadsminskningen för patentverkel och framför alll med hänsyn till del förhållandel all det numera framstår som etl onödigt förfarande all i detalj annonsera varje registrerad förändring i ell akliebolag överväger enligl min mening fördelarna med förslagel de redovisade nackdelarna. Förslagel bör därför genomföras.

Ikraftträdande

En förulsällning för att patentverkel skall kunna lämna den information som krävs, om förslagel om enklare kungörande skall införas, är att aktiebolagsregisirel i huvudsak är överfört till dalamedium. Denna datorisering är nu helt genomförd. För att möjliggöra en ylleriigare ul vecklad service och för all underiätta för Norstedts bör del gå en viss tid mellan beslul om ett förenklat kungörande och ikraftträdandet. Den föreslagna förändringen i aktiebolagslagen bör därför träda i kraft den I januari 1986.

5 Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom industridepartementet upprättats förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).

Lagförslaget har upprällals i samråd med chefen för justiliedeparlemenlel.

Med hänsyn lill lagsliflningsärendels enkla beskaffenhel anser jag all nägol yltrande från lagrådet inte behöver inhämlas.

Prop. 1984/85:38 9

6 Specialmotivering

18 kap. 2 § aktiebolagslagen

Registreringsmyndigheten skall ulan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregisirel med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i elt förhållande som tidigare har införts i registrel skall endast ange ändringens art.

Den nya andra meningen innehåller en begränsning av innehållet av den i första meningen föreskrivna kungörelseskyldighelen. Begränsningen avser endasl sådana registrerade uppgifter, som innebär en ändring i uppgifter som redan har registrerats i aktiebolagsregistret. I sädana fall skall kungörelsen endasl innehålla att en ändring har skett och vilkel förhållande i bolaget som har ändrats. Kungörelsen skall alltså inte längre återge ändringens fullständiga materiella innehåll. Kungörelsen skall innehålla t.ex. all en förändring har skell belräffande ell bolags firmalecknare, men däremol inle längre någon uppgift om vilka eller vilken som år bolagels firmatecknare efter ändringen.

I samband med all elt bolag bildas skall således fortfarande samlliga regislrerade uppgifter kungöras.

18 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Del som enligl denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsregisirel skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om del enligt 2 § kungjorts i Posl- och Inrikes Tidningar och del inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna lill det som kungjorts.

Ändringen innebär alt presumtionen gäller hela den regislrerade ändringen trots all endasl arlen av ändringen skall kungöras. Hela det materiella innehållel i ändringen skall anses ha kommit till allmän kännedom efter det begränsade kungördseförfarandet som föreskrivils i 2 § andra meningen.

7 Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag all regeringen föreslår riksdagen all antaga förslagel till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385).

8 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar
alt genom proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som föredra
ganden har lagt fram. NorstedtsTryckeri, Stockholm 1984