LU 1983/84:34
Lagutskottets betänkande
1983/84:34
om ändring i aktiebolagslagen (prop. 1983/84:184 delvis)
Ärendet
I betänkandet behandlas proposition 1983/84:184 i vilken regeringen
(justitiedepartementet) efter hörande av lagrådet föreslår att riksdagen skall
anta i propositionen framlagda förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).
I propositionen föreslås att 8 kap. 4 § aktiebolagslagen ändras så att det
krav på svenskt medborgarskap som nu gäller för styrelseledamöter,
verkställande direktörer, firmatecknare och likvidatorer i svenska aktiebolag
slopas när det gäller medborgare i de övriga nordiska länderna. För nordiska
medborgare föreslås vidare att bosättning i annat nordiskt land skall
jämställas med bosättning i Sverige när det gäller styrelseledamöter och
likvidatorer, om minst hälften av styrelseledamöterna resp. likvidatorerna är
bosatta i Sverige. Regeringen föreslås få en rätt att i särskilda fall besluta att
de nya reglerna inte skall gälla.
Slutligen föreslås i propositionen att parterna i en tvist om inlösen av
minoritetsaktier skall få rätt att överklaga en skiljedom till domstol.
De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 1984.
Med anledning av propositionen har väckts motion 1983/84:2898 av Allan
Ekström (m). I motionen yrkas avslag på propositionen såvitt avser
ändringarna i 8 kap. 4 § aktiebolagslagen.
Utskottet har beslutat inhämta konstitutionsutskottets yttrande över
motionen och propositionen i denna del. I avvaktan på yttrandet har
utskottet beslutat bordlägga frågan om bolagsledningens medborgarskap. I
betänkandet tar utskottet därför nu upp endast de förslag i propositionen
som rör inlösen av minoritetsaktier.
Utskottet
114 kap. 9-13 §§ aktiebolagslagen och 15 kap. 8-12 §§ försäkringsrörelselagen
finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Reglerna gäller
sådana fall då ett moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag äger
mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag och dessa aktier
representerar mer än nio tiondelar av rösterna för samtliga aktier i det
sistnämnda dotterbolaget. Moderbolaget har i detta fall rätt att lösa in de
återstående aktierna av övriga aktieägare. Dessa aktieägare kan också själva
påkalla att aktierna löses in.
1 Riksdagen 1983184. 8 sami. Nr 34
IAJ 1983/^4:34
2
En tvist om rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek
skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1928:145) om skiljemän. Skiljemännens
avgörande är i princip slutgiltigt, men allmän domstol kan häva
skiljedomen på grund av att vissa formella fel förekommit.
I ett mål mot Sverige inför den europeiska kommissionen för de mänskliga
rättigheterna har fråga uppkommit om de svenska reglerna om skiljemannaförfarande
vid tvist om inlösen av minoritetsaktier uppfyller det i konventionen
angående skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande
friheterna uppställda kravet att civilrättsliga tvister skall avgöras av en
oavhängig och opartisk domstol i en offentlig rättegång.
Mot bakgrund härav föreslås i propositionen att parterna i en inlösentvist
skall få rätt att också på materiella grunder överklaga en skiljedom till allmän
domstol.
I likhet med departementschefen anser utskottet att det med fog kan
ifrågasättas huruvida nuvarande regler om skiljemannaförfarande vid
tvångsinlösen av minoritetsaktier står i överensstämmelse med det ovan
redovisade kravet i Europarådskonventionen. Utskottet anser därför att
reglerna bör ändras i enlighet med förslaget i propositionen.
Utskottet hemställer
att riksdagen med bifall till proposition 1983/84:184 i denna del
dels antar följande förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),
dels antar det i propositionen framlagda förslaget till lag om
ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).
Förslag till
Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Härigenom föreskrivs att 14 kap. 9 och 11 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385)1 skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
14 kap.
9 §
Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio
tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga
aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i
sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in
har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.
Tvist huruvida rätt eller skyldig- En tvist om huruvida rätt eller
het till inlösen föreligger eller om skyldighet till inlösen föreligger el
lösenbeloppet
prövas av tre skilje- ler om lösenbeloppet prövas av tre
män enligt lagen (1929:145) om skiljemän. Om inte något annat
skiljeman, i den mån annat ej följer följer av bestämmelserna i detta
av bestämmelserna i detta kapitel. kapitel, gäller i fråga om skiljemän
Bestämmelserna
i 18 § andra nen och förfarandet inför dem i till
stycket
nämnda lag om tid inom vil- lämpliga delar vad som är föreskri
1
Lagen omtryckt 1982:739.
LU 1983/84:34
3
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
ken skiljedomen skall meddelas är
icke tilllämpliga.
vet i lagen (1929:145) om skiljemän.
Bestämmelserna i 18 § andra
stycket nämnda lag om tid inom vilken
skiljedomen skall meddelas
gäller dock inte. Kostnaderna för
skiljemannaförfarandet skall bäras
av moderbolaget, om inte skiljemännen
på särskilda skäl ålägger
någon annan aktieägare att helt eller
delvis svara för dessa kostnader.
Part som är missnöjd med skiljedomen
har rätt att väcka talan vid
domstol inom sextio dagar från det
han fick del av skiljedomen i huvudskrift
eller bestyrkt avskrift.
Rätt domstol är tingsrätten i den
ort där dotterbolagets styrelse har
sitt säte.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på
grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana
aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej
särskilda skäl föranleder annat.
Kostnaderna för skiljemannaförfarandet
skall bäras av moderbolaget,
om ej skiljemännen på särskilda
skäl ålägger annan aktieägare
att helt eller delvis svara för dessa
kostnader.
11 §
Prövas tvist om inlösen enligt 9 §
av skiljemän och är det ostridigt
mellan parterna att lösningsrätt föreligger
eller förklaras i skiljedom
att sådan rätt är för handen utan att
lösenbeloppet samtidigt fastställes,
är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget
överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse,
om moderbolaget ställer av skiljemännen
godkänd säkerhet för kommande
lösenbelopp jämte ränta.
Prövas tvist om inlösen enligt 9 §
av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt
föreligger eller förklaras i
lagakraftvunnen dom att sådan rätt
är för handen utan att lösenbeloppet
samtidigt fastställes, är aktieägarna
skyldiga att till moderbolaget
överlämna sina aktiebrev med
påskrift om överlåtelse, om moderbolaget
ställer av skiljemännen eller,
om tvisten är anhängig vid
domstol, av domstolen godkänd säkerhet
för kommande lösenbelopp
jämte ränta.
Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det
säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1984.
LU 1983/84:34
4
Stockholm den 15 maj 1984
På lagutskottets vägnar
PER-OLOF STRINDBERG
Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Lennart Andersson (s), Martin
Olsson (c), Elvy Nilsson (s), Mona Saint Cyr (m), Ingemar Konradsson (s),
Allan Ekström (m), Marianne Karlsson (c), Owe Andréasson (s), Nic
Grönvall (m), Sigvard Persson (c), Per Israelsson (vpk), Inga-Britt Johansson
(s) och Berit Löfstedt (s)*.
* Ej närvarande vid betänkandets justering.
mlnab/gotab 78588 Stockholm 1984