Lagutskottets betänkande

1983/84:34

om ändring i aktiebolagslagen (prop. 1983/84:184 delvis)

Ärendet

I betänkandet behandlas proposition 1983/84:184 i vilken regeringen (justitiedepartementet) efter hörande av lagrådet föreslår att riksdagen skall anta i propositionen framlagda förslag till

1, lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2, lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

I propositionen föreslås att 8 kap, 4 § aktiebolagslagen ändras så att det krav på svenskt medborgarskap som nu gäller för styrelseledamöter, verkställande direktörer, firmatecknare och likvidatorer i svenska aktiebolag slopas när det gäller niedborgare i de övriga nordiska länderna. För nordiska medborgare föreslås vidare att bosättning i annat nordiskt land skall jämställas med bosättning i Sverige när det gäller styrelseledamöter och likvidatorer, om minst hälften av styrelseledamöterna resp, likvidatorerna är bosatta i Sverige. Regeringen föreslås få en rätt alt i särskilda fall besluta att de nya reglerna inte skall gälla.

Slutligen föreslås i propositionen att parterna i en tvist om inlösen av minoritetsaktier skall få rätt att överklaga en skiljedom lill domstol.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 1984.

Med anledning av propositionen har väckts motion 1983/84:2898 av Allan Ekström (m), I motionen yrkas avslag på propositionen såvitt avser ändringarna i 8 kap, 4 § aktiebolagslagen.

Utskottet har beslutat inhämta konstitutionsutskotlels yttrande över motionen och propositionen i denna del, I avvaktan på yttrandet har utskottet beslutat bordlägga frågan om bolagsledningens medborgarskap. I betänkandet tar utskottet därför nu upp endast de förslag i propositionen som rör inlösen av minoritetsaktier.

Utskottet

114 kap, 9-13 §§ aktiebolagslagen och 15 kap, 8-12 §§ försäkringsrörelselagen finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Reglerna gäller sådana fall då ett moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag och dessa aktier representerar mer än nio tiondelar av rösterna för samtliga aktier i det sistnämnda dotterbolaget. Moderbolaget har i detta fall rätt att lösa in de återstående aktierna av övriga aktieägare. Dessa aktieägare kan också själva påkalla att aktierna löses in.

1 Riksdagen 1983/84. Ssaml. Nr34

LU 1983/84:34

LU 1983/84:34 2

En tvist om rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1928:145) om skiljemän. Skiljemännens avgörande är i princip slutgiltigt, men allmän domstol kan häva skiljedomen på grund av att vissa formella fel förekommit.

I ett mål mot Sverige inför den europeiska kommissionen för de mänskliga rättigheterna har fråga uppkommit om de svenska reglerna om skiljemanna-förfarande vid tvist om inlösen av minoritetsaktier uppfyller det i konventionen angående skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna uppställda kravet att civilrättsliga tvister skall avgöras av en oavhängig och opartisk domstol i en offentlig rättegång.

Mot bakgrund härav föreslås i propositionen att parterna i en inlösentvist skall få rätt att också på materiella grunder överklaga en skiljedom till allmän domstol.

I likhet med departementschefen anser utskottet att det med fog kan ifrågasättas huruvida nuvarande regler om skiljemannaförfarande vid tvångsinlösen av minoritetsaktier står i överensstämmelse med det ovan redovisade kravet i Europarådskonventionen. Utskottet anser därför att reglerna bör ändras i enlighet med förslaget i propositionen. Utskottet hemställer

att riksdagen med bifall till proposition 1983/84:184 i denna del dels antar följande förslag lill lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

dels antar det i propositionen framlagda förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).

Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 14 kap. 9 och 11 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)' skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

14 kap.

9 § Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldig- En tvist om huruvida rätt eller
het till inlösen föreligger eller om skyldighet till inlösen föreligger el-
lösenbeloppel prövas av tre skilje- ler om lösenbeloppel prövas av tre
män enligt lagen (1929:145) om skiljemän. Om inte något annat
skiljemän, i den mån annat ej följer följer av bestämmelserna i detta
av bestämmelserna i detta kapitel. kapitel, gäller ifråga om skiljemän-
Bestämmelserna i 18 § andra nen och förfarandet inför dem i till
stycket nämnda lag om tid inom vil- lämpliga delar vad som ärföreskri-

' Lagen omtryckt 1982:739.

ken skiljedomen skall meddelas är vet i lagen (1929:145) om skiljemän.

icke tilllämpliga. Bestämmelserna i 18 § andra

stycket nämnda lag om lid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, orn inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppel motsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skatt bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

11 §

Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna alt lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppel samtidigt fasiställes, är aktieägarna skyldiga alt till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän eller domstol och är del oslridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppel samtidigt fasiställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt lill skälig ränta på lösenbeloppel för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1984.

LU 1983/84:34

Stockholm den 15 maj 1984

På lagutskottets vägnar PER-OLOF STRINDBERG

Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Lennart Andersson (s), Martin Olsson (c). Elvy Nilsson (s), Mona Saint Cyr (m), Ingemar Konradsson (s), Allan Ekström (m), Marianne Karlsson (c), Owe Andréasson (s), Nic Grönvall (m), Sigvard Persson (c), Per Israelsson (vpk), Inga-Britt Johansson (s) och Berit Löfstedt (s)*.

* Ej närvarande vid betänkandets justering.

minab/gotab 78588 Stockholm 1984