Ärendet

I betänkandet behandlar lagutskottet proposition 1982/83:94 vari regeringen (finansdepartementet), såvitt nu är i fråga, föreslår att riksdagen antar ett i propositionen framlagt förslag (lagförslag 10) till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385). Övriga förslag i proposition 94 har hänvisats till skatteutskoUet och behandlas i betänkandet SkU 1982/83:44. Vidare behandlar lagutskottet proposition 1982/83:139, vari regeringen (justitiedepartementet) föreslår att riksdagen antar i propositionen framlagda förslag till dels lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), dels lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag. Lagrådets yttrande har inhämtats över lagförslagen.

Lagförslagen har intagits i bilagorna 1 och 2 till betänkandet. Beträffande propositionernas huvudsakliga innehåll hänvisas till vad utskottet anför på s. 3 och 4,

I betänkandet behandlas även dels tre med anledning av proposition 139 väckta motioner, nämligen 1982/83:2298, 1982/83:2312 och 1982/83:2313, dels de under allmänna motionstiden år 1983 väckta motionerna 1982/ 83:1590 yrkande 2, 1982/83:1607 yrkandena 3-5, 1982/83:1617, 1982/ 83:1646 och 1982/83:1769. Motionsyrkandena redovisas nedan.

Motionsyrkanden

Motioner väckta med anledning av proposition 139 Motion 1982/83:2298 av Nic GrönvaH m, fl, (m) vari yrkas

1. att riksdagen avslår regeringens förslag om ändring i aktiebolagslagen,

2. att riksdagen godtar regeringens förslag om viss uppgiftsskyldighet för
aktiebolag.

Motion 1982/83:2312 av Christer Eirefelt (fp) vari yrkas att riksdagen avslår proposition 1982/83:139 i vad avser lag om ändring i aktiebolagslagen.

Motion 1982/83:2313 av Martin Olsson m. fl. (c) vari yrkas

1. att riksdagen avslår proposition 1982/83:139 såvitt avser förslag om
ändrade regler för tvångslikvidation av aktiebolag,

2, att riksdagen avslår proposition 1982/83:139 såvitt avser förslag om
ändrade regler för utseende av likvidator av aktiebolag,

1 Riksdagen 1982/83. 8 saml. Nr 36

LU 1982/83:36 2

3. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförts om det praktiska genomförandet av förslaget om registrering av bolagsfunktionärer.

Motioner väckta under allmänna motionstiden 1983

Motion 1982/83:1590 av Ulf Adelsohn m, fl. (m) vari, såvitt nu är i fråga (yrkande 2), yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till ytterligare lättnader i förbudet mot lån i eget bolag i enhghet med vad som i motionen anförts.

Motion 1982/83:1607 av Lars Werner m. fl. (vpk) vari, såvitt nu är i fråga (yrkandena 3-5), yrkas

3. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen sagts om skärpta regler beträffande registrering hos patent- och registreringsverket av bolagsstyrelser,

4. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen sagts om undantagen från låneförbudet i aktiebolagslagen,

5. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen sagts om införande av s, k. namnkarantän.

Motion 1982/83:1617 av Ola Ullsten m.fl. (fp) vari yrkas att riksdagen uttalar att arbetet på en särskild bolagsform för mindre företag bör fortsätta.

Motion 1982/83:1646 av Ola UUsten m,fl, (fp) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna att en utredning snarast bör tillkallas med sikte på att föreslå ett slopande av den graderade rösträtten på börsaktier.

Motion 1982/83:1769 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till ändring av aktiebolagslagen i enlighet med vad som anförs i motionen.

Utskottet

Inledning

Associationsrätten har sedan böljan av 1970-talet varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. Det första steget togs år 1973, då betydelsefuUa ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU 1973:19). Bl. a. höjdes den undre gränsen för aktiekapitalet från 5000 till 50000 kr. och infördes ett förbud för aktieägare, styrelseledamöter m.fl. att låna pengar av bolaget.

År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag av en ny aktiebolagslag (1975:1385). 1975 års lagstiftning innebar i huvudsak en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977.

Turen kom härefter tiH lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag. År 1974 tHlkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års

LU 1982/83:36 3

bolagskommitté, för att göra en översyn av bl. a. denna lagstiftning. Kommittén hade vidare i uppgift att utreda frågan om en särskild bolagsform för mindre bolag. Genom tHläggsdirektiv utvidgades kommitténs uppdrag till att avse också vissa koncernrättsliga spörsmål. Bolagskommittén redovisade sitt arbete i tre betänkanden (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU 1978:67) Nya bolagsregler m.m. samt (SOU 1979:46) Koncernbegreppet m.m.

Förslaget till en ny bolagsform, s. k, andelsbolag, för mindre företag mötte vid remissbehandlingen viss kritik. Pä grund härav kom förslaget inte att läggas uH gmnd för någon proposition.

På grundval av bolagskommitténs två övriga betänkanden samt av bl, a, tvä promemorior från brottsförebyggande rådet (BRÅ) - (BRÅ PM 1978:2) Revisors verksamhet och (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen -förstärkt skydd för det bundna kapitalet - framlades i proposition 1979/ 80:143 förslag till dels lag om handelsbolag och enkla bolag, som skulle ersätta gällande lag pä området, dels lag om årsredovisning m. m. i vissa företag, dels vissa ändringar i ABL, Förslagen i propositionen antogs av riksdagen under hösten 1980 (LU 1980/81:4), Den nya lagstiftningen trädde i kraft den IjuH 1981.

Ytteriigare ändringar i ABL genomfördes åren 1981 och 1982. Bl. a. mjukades reglerna om låneförbudet upp och avskaffades möjligheterna tiH s.k. fattiglikvidation.

Propositionernas huvudsakhga innehåll

I proposition 94 föreslås en ändring av ABL:s regler om tvångslikvidation. Ändringen föranleds av den skattemässiga behandlingen av vissa statsbidrag och län tHl företag. Med stöd av en särskild dispensregel kan regeringen f. n. besluta att ett statligt län för vilket återbetalningsskyldighet har gjorts beroende av mottagarens framtida resultatutveckling eller annan liknande omständighet, skall anses utgöra skattepliktig intäkt för låntagaren. Har dispens meddelats får företaget avdrag för eventuella amorteringar på lånet. I propositionen föreslås att dispensregeln upphävs. Detta medför att viHkorliga stöd av detta slag i framtiden generellt kommer att behandlas som lån.

Ett slopande av dispensregeln kan - för det fall att det villkorade lånet betalats ut tUl ett aktiebolag - påverka tillämpningen av reglerna i ABL om tvångslikvidation. Genom att stödbeloppet skall redovisas som skuld medför stödet inte någon förbättring av bolagets soliditet trots att avsikten med stödet ofta just varit att bolaget inte skall behöva träda i likvidation. I propositionen föreslås därför att reglerna om tvångslikvidation ändras. Ändringen innebär att bolaget vid beräkningen av det egna kapitalets storlek inte skaU ta hänsyn till en skuld på grund av statligt stöd med villkorlig återbetalningsskyldighet. Som viHkor för detta gäller bl. a. att stödbeloppet vid en eventuell konkurs eller likvidation behöver återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

LU 1982/83:36 4

Ändringen i ABL föresläs träda i kraft den 1 juni 1983.

I proposition 139 föreslås en skärpning av aktiebolagslagens bestämmelser om skyldighet för ett aktiebolag att träda i Hkvidation dä aktiekapitalet delvis har gått förlorat.

Vidare föreslås en ändring i aktiebolagslagen som innebär att likvidatorer i ett aktiebolag alltid skall utses av domstol.

Slutligen föreslås en särskild lag som ålägger aktiebolagen att före utgången av juni 1984 för registrering anmäla personnummer och postadress för sådana bolagsfunktionärer som har registrerats före den 1 januari 1977. Syftet med lagstiftningen är att göra det lättare att söka på person i bolagsregistret.

Ändringarna i aktiebolagslagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1984, Den nya lagen om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag föresläs träda i kraft två veckor efter det att lagen har utkommit i Svensk författningssamhng.

Tvångslikvidation

Ett aktiebolag kan upplösas pä flera olika sätt. Normalt sker emellertid en upplösning genom det särskilda förfarande som kallas Hkvidation. Regler om likvidation finns i 13 kap. ABL. Likvidationen har till syfte att realisera bolagets tillgångar. Skulderna betalas och de överskjutande tillgångarna fördelas bland aktieägarna. Ett aktiebolag kan träda i likvidation friviUigt, helt enkelt därför att aktieägarna inte vill fortsätta verksamheten. I vissa fall föreskrivs emellertid att ett bolag skall träda i likvidation, oavsett om aktieägarna vill det eHer ej. De vanligast förekommande fallen av tvångslikvidation är att bolaget saknar tiH bolagsregistret anmäld behörig styrelse eUer att bolaget inte har sänt in årsredovisning för något av de senaste tvä räkenskapsåren. Ett annat fall av tvångsHkvidation är att bolagets eget kapital gått förlorat till mer än två tredjedelar. Normalt ankommer det på bolagsstämman att besluta om likvidation. För att reglerna om tvångsHkvidation skaH vara effektiva kan emellertid även rätten besluta om sådan likvidation på ansökan av exempelvis en aktieägare eller en borgenär eller efter anmälan av patentverket.

En bolagsstämma eller domstol som beslutar att ett aktiebolag skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera Ukvidatorer. Under likvidationen träder likvidatorerna i styrelsens och den verkställande direktörens ställe. Bolagsstämman fungerar 1 huvudsak som fömt.

Likvidationen avslutas genom att likvidatorerna framlägger slutredovisning. Om likvidatorerna finner att aktiebolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna är de skyldiga att ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

Reglerna om tvångsHkvidation på grund av förlust av aktiekapitalet fick sin nuvarande utformning vid tillkomsten av ABL. År 1980 skedde en smärre ändring som syftade till att klarlägga styrelsens skyldighet att agera

LU 1982/83:36 5

vid befarad förlust av aktiekapitalet. Bestämmelserna (13 kap. 2§ ABL) innebär i huvudsak följande. Om styrelsen för ett aktiebolag har skäl att anta att aktiekapitalet gått förlorat till mer än två tredjedelar är styrelsen skyldig att genast upprätta en s. k. Hkvidationsbalansräkning. Visar balansräkningen att bristen överstiger tvä tredjedelar skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolagets trädande i likvidation. Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget respit till ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår, Godkänns inte vid denna stämma en balansräkning som visar att det egna kapitalet — eventuellt efter nedsättning av aktiekapitalet — uppgår till halva aktiekapitalet skall styrelsen, om stämman inte har fattat likvidationsbeslut, ge in ansökan till rätten om tvångsHkvidation. Bolaget kan undgå beslut om tvångslikvidation genom att under ärendets handläggning visa att likvidationsanledningen har upphört. Styrelseledamöterna och i viss utsträckning aktieägarna blir solidariskt ansvariga för bolagets förpliktelser, om styrelsen underlåter att ansöka om likvidation när sådan skyldighet föreligger.

I proposition 139 föreslås att skyldigheten att upprätta likvidationsbalansräkning skall inträda när halva aktiekapitalet gått föriorat samt att fristen för bolagsstämman att besluta i likvidationsfrägan bestäms till åtta månader. Slutligen föreslås att hela aktiekapitalet måste täckas för att likvidationsplikten inte skall inträda.

I motionerna 2298 (m) (yrkande 1), 2312 (fp) och 2313 (c) (yrkande 1) yrkas avslag pä propositionen i denna del. I motion 2298 pekas på att åtta månader är en för kort frist för beslut i Hkvidationsfrågan samt att kravet pä full täckning av aktiekapitalet medför risker för att en företagsledning hellre redovisar tillgångsposterna på ett mindre korrekt sätt än riskerar att aktiekapitalet skall anses ha gått förlorat. Motionärerna i motion 2312 pekar bl, a. på att förslaget i propositionen kommer att medföra svårigheter när det gäller företagsrekonstmktioner. I motion 2313 framhålls att likvidationsreglernas utformning övervägdes ingående både vid tillkomsten av ABL och år 1980 samt att de skäl som därvid anfördes till stöd för den nuvarande ordningen fortfarande är bärande. Inte minst under tider av ekonomiska problem är det enligt motionärerna angeläget att samhället understödjer och stimulerar både företagsetableringar och fortsatt verksamhet och expansion för existerande företag.

Utskottet vill för sin del erinra om att utskottet hösten 1982 behandlade en motion med yrkande om skärpning av reglerna om tvångslikvidation vid förlust av aktiekapitalet. I sitt av riksdagen godkända betänkande i ärendet (LU 1982/83:16) framhöll utskottet aU det inte kan anses försvariigt att eU aktiebolag under en följd av är får driva verksamhet trots att aktiekapitalet saknar full täckning. Särskilt otillfredsställande framstod nuvarande reglering i fall när det inte ens finns täckning för ett aktiekapital som motsvarar den lagstadgade minimigränsen på 50000 kr. Starka skäl talade alltså enligt utskottet för att en skärpning av likvidationsbestämmelsema borde komma

LU 1982/83:36

till stånd. I första hand borde därvid, som motionärerna föreslagit, reglerna ändras så att skyldigheten att upprätta likvidationsbalansräkning inträder när mer än halva aktiekapitalet gått förlorat. Vidare borde tidsfristen för bolagsstämman att besluta om likvidation förkortas till fyra månader. Tidsfristen syntes lämpligen böra räknas från upprättandet av likvidationsbalansräkningen.

När det gällde frågan om hur stor del av aktiekapitalet som måste täckas för att bolaget skall undgå likvidationsplikten och när täckningen skall ske framhöll utskottet att inte något bolag bör få fortsätta sin verksamhet i fall dä det egna kapitalet understiger den lagstadgade minimigränsen för aktiekapitalet. En huvudregel borde därför vara att likvidationsplikten endast kan undgås om bolagsstämman fastställer en balansräkning som visar täckning för så mycket av aktiekapitalet som motsvarar minimigränsen. För aktiebolag med 50000 kr. eller strax däröver i aktiekapital innebar enligt utskottet detta i princip ett krav på täckning av hela förlusten inom fyra månader efter det att likvidationsbalansräkningen upprättats. Även när det gäller bolag med större aktiekapital kunde det med fog hävdas att hela förlusten bör täckas inom kortare tid. Enligt utskottets mening fick det ankomma på regeringen att närmare överväga hur stora krav på täckning av förlusten som bör ställas och vilka tidsfrister som skall gälla. Förslag till erforderliga ändringar i likvidationsbestämmelserna borde snarast föreläggas riksdagen.

Utskottet hemställde att vad som anförts med anledning av motionen skulle ges regeringen till känna.

Utskottet ser med tHlfredsställelse att förslag till ändring av likvidationsbestämmelserna i ABL nu läggs fram av regeringen. Förslaget Hgger i linje med vad utskottet uttalade hösten 1982 och är väl avvägt. Med anledning av vad som påpekas i motionerna vill utskottet - i likhet med vad som anförs i proposition 94 — framhålla att det självklart är angeläget att företag inte tvingas att träda i likvidation i onödan. Enligt utskottets mening skulle vägande invändningar kunna anföras mot den föreslagna skärpningen av likvidationsreglerna när det gäller företag med större aktiekapital än 50000 kr. om likvidation endast skulle kunna undvikas genom kapitaltillskott. Som påpekas i proposition 139 kan emellertid tvångslikvidation också undvikas genom en nedsättning av aktiekapitalet. I likhet med departementschefen kan utskottet inte finna att en nedsättning av aktiekapitalet kan leda till några väsentliga negativa konsekvenser då det gäller sysselsättningspolitiska eller andra beaktansvärda intressen.

På grund av det anförda tillstyrker utskottet att den föreslagna skärpningen av likvidationsreglerna i ABL genomförs och avstyrker alltså bifall till motionerna 2298, 2312 och 2313 i aktuell del.

I 13 kap. 2§ tredje stycket ABL finns bestämmelser om likvidationsbalansräkningen. Som utskottet inledningsvis anfört föreslås i proposition 94 ett tillägg till dessa regler av innebörd att bolaget vid beräkningen av det

LU 1982/83:36 7

egna kapitalets storlek inte skall ta hänsyn tiH en skuld på gmnd av statligt stöd med villkoriig återbetalningsskyldighet. En fömtsättning skall vara att stödbeloppet vid en eventuell konkurs eller likvidation behöver återbetalas först sedan övriga skulder betalats till fullo.

Förslaget har samband med de ändringar som föreslås i proposition 94 när det gäller den skattemässiga behandlingen av statiiga stöd tUl företag. Dessa ändringar har tillstyrkts av skatteutskottet i betänkandet SkU 1982/ 83:44. Förslaget till ändring i ABL föranleder inte några erinringar från lagutskottets sida och utskoftet tillstyrker att det genomförs.

Utseende av likvidator

Som tidigare berörts ankommer det på bolagsstämman, när den beslutar om likvidation, att utse en eller flera Ukvidatorer. Fattar domstol beslut om likvidation skaH domstolen också utse likvidator.

Enligt ABL gäHer samma kvalifikationskrav för en Hkvidator som för en styrelseledamot. Likvidatorn skall således vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Från dessa krav kan emellertid dispens ges. Vidare gäller att en likvidator inte far vara omyndig eller försatt i konkurs och inte heller får vara underkastad näringsförbud enligt konkurslagen.

I proposition 139 föreslås att Ukvidator aUtid skall utses av domstol, således också i de fall hkvidationen beslutas av bolagsstämman.

I motionerna 2298 (m) (yrkande 1), 2312 (fp) och 2313 (c) (yrkande 2) yrkas avslag på proposition 139 i denna del. Motionärerna i motion 2298 framhåller att förslaget kommer att medföra en kraftig kostnadsökning för företag som går i likvidation. I motion 2312 påpekas att ägarna av ett aktiebolag har ett berättigat intresse av att kunna påverka valet av likvidator. Motionärerna i motion 2313 slutiigen framhåller att likvidation är en företagsavveckling som i princip ligger i ägarnas och bolagsledningens händer och att det alltså föreligger avgörande principiella skillnader mellan likvidation och konkurs. Starka skäl måste enligt motionärerna föreligga för att man skaH införa regler som bryter mot den principiella gmndsynen på de båda avvecklingsformerna. Motionärerna framhåller att det inte visats att nuvarande ordning medfört några nackdelar av betydelse.

Utskottet kan i och för sig dela uppfattningen att det föreligger principiellt viktiga skiUnader mellan konkurs och en friviUig avveckling av ett bolag genom Hkvidation. Det finns emellertid också gemensamma drag. Bl. a. måste betydande hänsyn tas till borgenäremas intressen då regler om konkurs- och hkvidationsförfarandena skall utformas. Liksom fallet är vid konkurs är det väsentligt från borgenärssynpunkt att den som svarar för avvecklingen är en sakkunnig och i övrigt lämplig person. Det är också angeläget att vederbörande i regel står fri i förhållande till bolagets ägare och tidigare ledning. Enligt utskottets mening talar därför starka skäl för att garantier bör skapas för att endast lämpHga personer utses till likvidatorer. Det i propositionen framlagda förslaget innebär en tillfredsställande

LU 1982/83:36 8

lösning av frågan. Med anledning av vad som framhålls i motion 2312 viH utskottet påpeka att förslaget ger utrymme för eft hänsynstagande till ägarnas och bolagsledningens berättigade intresse av att kunna påverka valet av likvidator och styra händelseutvecklingen under likvidationen. Som närmare utvecklas i propositionen bör det i vissa fall kunna komma i fråga att till likvidator utse en person som tillhört den tidigare ledningen eller den dominerande aktieägarkretsen. Över huvud taget bör domstolen kunna ta betydande hänsyn tiU aktieägarnas önskemål, om inte önskemålen kan anses strida mot borgenärernas intressen. Vad särskilt gäller de -troligen ganska vanliga - fall då likvidationen beror på att bolaget skall avvecklas av olika andra anledningar än att företaget befinner sig i en ekonomisk kris viU utskottet i likhet med lagrådet framhålla att det i allmänhet finns skäl för aft låta aktieägarna ha det bestämmande inflytandet över valet av likvidator. Någon särskild bestämmelse härom är dock inte påkallad,

Pä grund av det anförda tillstyrker utskottet bifall till propositionen även i förevarande del och avstyrker bifaU till motionerna 2298, 2312 och 2313 i motsvarande delar.

Aktiebolagsregistret

Enligt ABL skall ett aktiebolag för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt lämna upgift om bl. a, funktionärernas personnummer och postadress. Bolaget är också skyldigt att anmäla när tidigare registrerade förhållanden ändras. Någon motsvarande skyldighet att anmäla bolagsfunktionärernas personnummer och postadress fanns inte enligt 1944 års aktiebolagslag och ABL medförde inte någon skyldighet för bolagen att komplettera äldre registreringsanmälningar med sådana uppgifter. För personer som kvarstår i bolagsregistret från tiden före 1977 saknas alltså dessa uppgifter. 1 sammanhanget bör också nämnas att efter en lagändring år 1981 ett aktiebolag är skyldigt att åriigen till bolagsregistret sända in en aktuell förteckning över styrelseledamöter, verkställande direktör m.fl. jämte uppgift om deras personnummer och postadress. Förteckningen är inte avsedd att användas för komplettering av tidigare registeruppgifter men kan utnyttjas för stickprovskontroller av att uppgifterna i bolagsregistret är riktiga.

I proposition 139 läggs fram förslag som skall göra det möjligt för patentverket att komplettera bolagsregistret med uppgifter om personnummer och postadress på de personer som registrerats före ikraftträdandet av ABL, Förslaget har formen av en särskild lag som ålägger aktiebolagen att före den 1 juli 1984 anmäla sådana uppgifter för registrering.

Utskottet vill framhålla att aktiebolagsregistret f. n. är upplagt som ett kortregister, ordnat efter bolagens organisationsnummer. Sedan några år pågår emellertid en överföring av aktiebolagsregistret till ett datorbaserat

LU 1982/83:36 9

register och därvid registreras bl. a. bolagsfunktionärernas personnummer. Härigenom blir det möjligt att söka på person i registret. Med nuvarande ordning kommer emeUertid denna möjlighet inte att omfatta personer som registrerats före den 1 januari 1977.

Som utskottet framhöll år 1980 då reglerna om näringsförbud infördes i konkurslagen (se LU 1979/80:31) är det angeläget att aktiebolagsregistret är inrättat så att man kan få fram uppgifter om i vilka aktiebolag en person är styrelseledamot eller har andra uppdrag. Också i andra avseenden än när det gäller kontroll av efterlevnaden av meddelade näringsförbud kan enligt utskottets mening möjligheten att söka på person i aktiebolagsregistret bU av betydelse i kampen mot den ekonomiska brottsligheten. Utskottet anser således att starka skäl talar för att aktiebolagsregistret kompletteras med personnummer på de personer som kvarstår i registret sedan tiden före ABL:s ikraftträdande. Utskottet tillstyrker därför att förslaget genomförs.

I motion 2313 (c) framhålls vikten av att den nya uppgiftsskyldigheten för aktiebolagen inte medför någon försening av handläggningen av andra registreringsärenden. Patentverket bör enligt motionärerna få möjlighet att reglera när bolagen skall fuUgöra sin uppgiftsskyldighet. I motionen yrkas (yrkande 3) att vad som anförts om det praktiska genomförandet av förslaget i propositionen ges regeringen till känna.

Utskottet vill framhålla att det både med hänsyn till näringslivet och samhäUet i övrigt är betydelsefuUt att ärenden om registrering i aktiebolagsregistret handläggs snabbt. Som motionärerna påpekar är det därför viktigt att förslaget i propositionen inte leder till någon förlängning av handläggningstidema. Enligt utskottets mening är det f. n. inte möjligt att bedöma i vilken mån arbetsförhållandena vid patentverkets bolagsbyrå kommer att påverkas av förslaget. Som framhålls av departementschefen är det nämligen svårt att nu närmare beräkna hur många särskilda anmälningar som kommer att föranledas av den nya lagen. Utskottet vUl dock peka på att enligt patentverkets beräkningar antalet äldre registreringar som kommer att omfattas av den nya lagen uppgår till ca 150000 (se prop, 139 s. 11). Med hänsyn till de uttalanden som görs i propositionen (s. 24) fömtsätter utskottet att regeringen följer utveckHngen och tar de initiativ som kan bli erforderliga om det visar sig att hanteringsmässiga problem uppkommer. Något särskilt tiUkännagivande från riksdagens sida i saken är inte påkallat. Yrkande 3 i motion 2313 bör därför inte föranleda någon riksdagens vidare åtgärd.

1 motion 1607 (vpk) framförs önskemål om en skärpning av reglerna i ABL om anmälningsskyldighet tiU patentverket. Motiveringen till yrkandet finns i motion 1982/83:1605 vari hänvisas till att brottsförebyggande rådet i promemorian (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen — förstärkt skydd för det bundna kapitalet framfört tanken på att en styrelseledamot som avgår skulle bli skyldig att genast anmäla sin avgång till bolagsregist-11 Riksdagen 1982/83. 8 saml. Nr 36

LU 1982/83:36 10

ret. Iakttogs inte skyldigheten skulle ledamoten bli solidariskt ansvarig med bolaget för uppkommande förpliktelser. Förslaget ansågs enligt promemorian alltför drastiskt men motionärerna anser likväl att det bör genomföras med hänsyn bl. a. till vikten av att aktiebolagsregistret innehåller aktuella uppgifter och kan utnyttjas rationellt. Motionärerna yrkar (yrkande 3) att det anförda skall ges regeringen till känna.

Enligt utskottets mening är det givetvis angeläget att uppgifterna i aktiebolagsregistret beträffande styrelseledamöter och andra funktionärer i ett bolag hålls aktueUa. Inte sällan ställs emellertid myndigheterna inför det problemet att det inte finns någon person registrerad som har rätt att företräda bolaget. Som framhålls av motionärerna har frågan om en skärpning av anmälningsskyldigheten beträffande byten av styrelseledamöter m.fl. övervägts i samband med brottsförebyggande rådets översyn av lagstiftning mot organiserad och ekonomisk brottslighet. 1 stället för den av motionärerna förordade lösningen valde man att föreslå en skyldighet för bolaget att årligen sända in en aktuell förteckning över styrelseledamöter m. fl. På gmndval av förslaget vidtogs sedermera en ändring i ABL. Utskottet delar den uppfattning som förs fram i proposition 139 om att de årliga förteckningarna bör kunna vara tiU hjälp när det gäller att kontroUera att registreringsskyldigheten fullgörs.

Som utskottet framhöll hösten 1982 (se LU 1982/83:16) vid behandlingen av ett likartat motionsyrkande saknas ännu underlag för en bedömning av humvida den nya regeln i ABL innebär en tiUfredsställande lösning av det problem som tagits upp av motionärerna. I anslutning härtill vill utskottet peka på att också den nu föreslagna lagen om uppgiftsskyldighet till aktiebolagsregistret kommer att medföra en kontroll av ett stort antal äldre registeruppgifter. Enligt utskottets mening bör erfarenheterna av den tidigare genomförda och den nu föreslagna lagstiftningen avvaktas innan rnan överväger en ytterligare skärpning av lagstiftningen. Motion 1607 yrkande 3 bör därför inte föranleda någon riksdagens vidare åtgärd.

Särskild bolagsform för mindre företag

Som inledningsvis redovisats lade 1974 års bolagskommitté fram ett förslag år 1978 till lagstiftning om en särskild bolagsform för mindre företag, s. k. andelsbolag. Lagförslaget anslöt sig nära tiU ABL. En skillnad var emellertid att andelarna i ett andelsbolag inte skuUe kunna överlåtas lika fritt som aktier. Vidare föreslogs ett starkare minoritetsskydd än i aktiebolag. Kommittén föreslog också att andelskapitalet i ett andelsbolag skulle vara lägst 20000 kr. Samtidigt föreslogs att ABL skulle ändras så att den undre gränsen för aktiekapitalet höjdes från 50000 kr. till 125000 kr. Betänkandet remissbehandlades, varvid betydande invändningar framfördes mot förslaget. Med anledning av remisskritiken beslöt den dåvarande regeringen att inte lägga fram något förslag på gmndval av betänkandet. 1 stället skulle frågan om särskilda och enklare regler för de mindre företa-

LU 1982/83:36 11

gen övervägas ytterligare inom justitiedepartementet. Det arbete som där
efter bedrevs i departementet gav vid handen att ABL:s regler i allt
väsentligt passar även för mindre företag men att det fanns anledning att
ändra ABL i tvä avseenden. Det ena gällde en ökning av möjligheterna att
begränsa aktiers fria överlåtbarhet i syfte att delägarkretsen bättre skulle
kunna kontrolleras och det andra en ökning av minoritetsskyddet. I propo
sition 1979/80:143 (se ovan s. 3) framlades förslag till en ökning av minori
tetsskyddet i aktiebolag med få aktieägare. Något förslag om begränsning
av aktiers överlåtbarhet innehöll däremot inte propositionen. Med hänsyn
till den kritik som lagrådet riktat mot ett i lagrådsremissen upptaget förslag
om förköpsklausuler avstod nämligen departementschefen från att lägga
fram något förslag pä denna punkt samtidigt som han konstaterade att det
fanns anledning att återkomma till frågan senare.

Proposition 143 behandlades av riksdagen vid 1980/81 års riksmöte. Både i samband med propositionen och senare under riksmötet 1980/81 behandlade utskottet motioner vari framfördes önskemål om en särskild företagsform för mindre företag och motioner om höjning av minimigränsen för aktiekapitalet (LU 1980/81:4 och 28). På hemställan av utskottet avslog riksdagen motionerna. Utskottet framhöll att det på gmnd av flera omständigheter kunde vara lämpligt att ytterligare överväganden kommer till stånd när det gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största aktiebolagen och de som skall reglera de något mindre företagens verksamhet. En sådan omständighet var önskemålet att underlätta nyetablering och stödja de mindre företagen. En annan var behovet av regler som gör det möjligt för delägarna i ett mindre aktiebolag att kunna kontrollera delägarkretsen. Utskottet pekade vidare på att särskilda problem kan uppstå när en eller flera delägare i ett företag med ett begränsat antal aktieägare önskar avsluta sitt engagemang i företaget och att bestämmelser om t. ex. rätt för sådan aktieägare att härvid begära inlösen av aktierna kan bli erforderliga. Även när det gäller de största aktiebolagen kunde det uppstå behov av särbestämmelser, som inte rimligen bör gäHa alla aktiebolag. Nära anknytning till frågan om olika regler för större och mindre aktiebolag hade spörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitalet. Enligt utskottet kunde det vara motiverat att man vid en anpassning av ABL:s regler till verksamheten i de största aktiebolagen och införande av särskilda regler för mindre företag höjde den undre gränsen för aktiekapitalet relativt kraftigt. Utskottet framhöll vidare att europeiska harmoni-seringssträvanden på aktiebolagsrättens område kunde motivera en förnyad översyn. Av betydelse kunde vidare bli ett framtida ställningstagande tiU frågan om en begränsning av möjligheterna att driva större företag i handelsbolagsform. Även andra faktorer kunde göra det lämpligt att aktiebolagslagen sågs över.

Enligt utskottets mening var det emellertid inte meningsfullt att då begära en förnyad översyn av frågan om särskUda bolagsregler för mindre

LU 1982/83:36 12

företag. Som konstaterats vid de ingående överväganden av spörsmålet som föregått proposition 143 passar aktiebolagslagens regler i aHt väsentligt även de mindre företagen. Utskottet pekade i sammanhanget också på aft utvecklingen under senare tid inte gav stöd för antagande aft nuvarande regler i någon mer betydande utsträckning lade hinder i vägen för nyetableringar. Exempelvis hade under perioden januari-september år 1980 3845 nya aktiebolag inregistrerats. Under motsvarande perioder 1978 och 1979 inregistrerades 1 869 resp. 2581 nya bolag.

1 motion 1982/83:1617 (fp) yrkas att riksdagen skall uttala att arbetet på en särskild bolagsform för mindre företag bör fortsätta.

Enligt utskottets menmg har sedan riksdagen senast prövade frågan om en särskild bolagsform för mindre företag inte framkommit några omständigheter som tyder på att behovet av en sådan bolagsform ökat. Fortfarande kan således inte tiden anses mogen för en översyn av spörsmålet. I likhet med vad utskottet uttalade vid 1980/81 års riksmöte utgår utskottet från att regeringen följer utvecklingen på bolagsrättens område och tar upp frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största bolagen och de som skaU reglera de mindre bolagens verksamhet till förnyad prövning då så visar sig påkaUat.

Med hänvisning tiU det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1617,

Röstvärdet för aktier

Enligt ABL gäller som huvudregel att varje aktie har en röst vid röstning på bolagsstämma. Från huvudregeln får avsteg göras genom bestämmelse i bolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolaget får dock inte bestämmas så att röstvärdet för någon aktie överstiger 10 gånger röstvärdet för annan aktie. Motsvarande regler fanns också i 1944 års aktiebolagslag. Däremot fanns i ännu äldre lagstiftning inte några regler om begränsning av röstvärdet. Bolag, vari finns äldre aktier med större differens i röstvärdet än 1:10, får enligt övergångsbestämmelserna till aktiebolagslagen utge nya aktier med röstvärden som tiUkommer redan utgivna aktier. En motsvarande bestämmelse fanns i promulgationslagen till 1944 års aktiebolagslag.

1 motion 1982/83:1646 (fp) yrkas att riksdagen som sin mening skall ge regeringen till känna att en utredning snarast bör tiHkallas med uppdrag att föreslå ett slopande av den graderade rösträtten på börsaktier.

Utskottet kan i och för sig dela motionäremas uppfattning att huvudprincipen borde vara att varje aktie skall ha en röst. Som utskottet framhållit då spörsmålet tidigare varit aktuellt (se LU 1975/76:14, 1976/77:29, 1977/ 78:20, 1979/80:2 och 1982/83:16) måste emeUertid bestämmelserna om röstvärdesdifferens ses mot bakgmnd av de regler som sedan länge gäHt beträffande utlänningars förvärv av aktier i svenska aktiebolag och av fast egendom i Sverige. Dessa regler har nyligen setts över. Översynsarbetet har resulterat i två nya lagar som trädde i kraft den 1 januari 1983, nämligen

LU 1982/83:36 13

lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen (1982:618) om utiändska förvärv av fast egendom m. m. Enligt den förstnämnda lagen får vissa rättssubjekt, s. k. kontroilsubjekt, inte utan särskilt tiUständ förvärva sä många aktier i svenskt aktiebolag att genom förvärvet förvärvarens andel av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger vissa gränsvärden. I lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. stadgas förbud för kontrollsubjekten att utan tillstånd förvärva fast egendom m.m. KontroUsubjekten, som i båda lagarna är desamma, överensstämmer i huvudsak med de som omfattades av den äldre lagstiftningen. Kontrollsubjekt är inte bara utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt utan också vissa svenska juridiska personer, bl. a. aktiebolag som saknar s. k. udänningsförbehåll i bolagsordningen. Utlänningsförbehåll skall gå ut på att utländska rättssubjekt eller tillståndspUktiga svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bolagets aktier, nämligen vid vaije tidpunkt mindre än 20% av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40% av bolagets hela aktiekapital. Aktier som får förvärvas av utiändska rättssubjekt bmkar kaUas fria aktier och andra aktier bundna aktier.

Som framgår av det anförda bygger reglerna om tillstånd till förvärv av aktier i svenska företag och av fast egendom på att det finns aktier med olika röstvärden. Med hänsyn härtill och då frågan om sambandet meHan bestämmelserna i ABL och reglerna om tiUståndspliktiga förvärv nyligen prövats avstyrker utskottet bifall till motion 1646.

Namnkarantän

I motion 1982/83:1607 (vpk) yrkas (yrkande 5) att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen sagts om införande av s. k. namnkarantän. Motiveringen till yrkandet finns i motion 1982/83:1605 vari framhålls att namnbyten på aktiebolag används för att dölja oegentligheter. Motionärerna anser att sådana åtgärder skulle kunna försvåras om patentverket hade möjlighet att hålla ett ledigt firmanamn i karantän i exempelvis ett halvår innan det fick övertas av ett annat företag.

Enligt ABL skaU aktiebolag ha firma, dvs. en benämning under vHken verksamheten skall bedrivas. Firman skall anges i bolagsordningen och skall jämte övriga föreskrivna uppgifter angående bolaget registreras hos patent- och registreringsverket. Också ändringar av firma skall registreras och ändringarna får inte verkställas förrän registrering skett. I 16 kap. ABL stadgas att firman skall innehålla ordet aktiebolag samt tydligt skilja sig från annan fuma som fömt införts i aktiebolagsregistret eller filialregistret och som ännu består. 1 övrigt gäUer firmalagens (1974:156) bestämmelser.

Firmalagen, som också är tillämplig på bl. a. handelsbolag och ekonomiska föreningars firmor, ger näringsidkare ensamrätt till firma. Ensamrätten förvärvas genom registrering eller inarbetning. Registrering får inte ske

LU 1982/83:36 14

bl. a. om firman är förväxlingsbar med registrerade eller inarbetade vam-märken eller firmor. Också vammärken och firmor, som inte är inarbetade eller registrerade, skyddas mot att en förväxlingsbar firma registreras, dock endast under förutsättning att de tagits i bruk före den firma som söks registrerad. Fu-malagen uppställer också förbud mot registrering av firma i vissa fall. Prövningen av om en föreslagen firma strider mot firmalagen utförs av registreringsmyndigheten, dvs. beträffande aktiebolag av patentverket samt i fråga om handelsbolag och ekonomiska föreningar av vederbörande länsstyrelse.

Har en firma registrerats i strid mot firmalagen eller aktiebolagslagen kan registreringen hävas av domstol. Berättigad att föra talan härom är var och en som lider förftng av registreringen, expempelvis den som tidigare fatt en likartad firma inregistrerad.

I firmalagen finns också bestämmelser om överlåtelse av firma. Bl. a. gäller att firma endast får överiåtas i samband med den näringsverksamhet i vilken firman används. Förbudet kan emellertid kringgås på så sätt att ett aktiebolag genom ändring av bolagsordningen antar ny firma varefter den gamla avregistreras. Den gamla firman kan sedan omedelbart antas av ett annat bolag.

När ett aktiebolag byter firma skall enligt ABL länsstyrelsen genast underrättas härom. Underlåter bolaget att underrätta länsstyrelsen kan registrering av firmaändringen vägras.

Bestämmelsen om skyldighet för aktiebolag att underrätta länsstyrelsen kom till år 1980 och trädde i kraft den 1 juH 1981 (prop. 1979/80:143, LU 1980/81:4). Till gmnd för lagstiftningen låg brottsförebyggande rådets promemoria (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt skydd för det bundna kapitalet. I promemorian framhölls att firmabyten ofta ingick som ett led i en rad åtgärder som syftade till att vilseleda borgenärer och andra intressenter. Enligt promemorian kunde de problem som firmabytena aktualiserar endast delvis avhjälpas genom införande i firmalagen av en bestämmelse om karenstid så att avregistrerad firma inte får inregistreras på nytt innan viss tid förflutit. I promemorian konstaterades att ekonomisk brottslighet innefattande manipulationer med firmabyten torde vara ojämförligt vanligast i aktiebolag. Enligt promemorian var det påkallat med föreskrifter i ABL som begränsar rätten att byta firma. På gmnd härav föreslogs att beslut om ändring av bolagsordningen såvitt angår bl. a. bolagets firma skulle få registreras om dels ändringen var påkallad av marknadsmässiga, organisatoriska eller andra särskilda skäl, dels yttrande företeddes från auktoriserad eller godkänd revisor om att full täckning, när intyget avgavs, fanns för bolagets registrerade aktiekapital och att såvitt känt någon allvarlig betalningsanmärkning mot bolaget inte hade förekommit under det närmast föregående året.

I proposition 1979/80:143 framhöll departementschefen att effekterna av den föreslagna ordningen endast skulle ge begränsade fördelar när det

LU 1982/83:36 15

gäUer att motverka den ekonomiska brottsligheten och andra illojala beteenden men medföra betydande administrativa nackdelar för såväl bolaget som registreringsmyndigheten. Det föreslogs därför att uppgiftsskyldigheten till länsstyrelsen skulle införas som en mindre långtgående åtgärd.

I sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1980/81:4 anförde utskottet att firmabyten kan ingå som ett led i ekonomisk brottslighet eller i en eljest iUojal verksamhet. Enligt utskottets mening framstod det därför som angeläget att åtgärder vidtas som kan motverka att en bolagsordning ändras av Ulojala skäl. Samtidigt borde det emellertid beaktas att utgångspunkten måste vara att bolagsledningen har full frihet att bedöma när det finns skäl att byta firma.

Enligt utskottet innebar förslaget i propositionen en rimlig lösning när det gäUde att komma till rätta med de problem som det var fråga om. Förslaget gav länsstyrelsen möjligheter att förhindra att ett bolag - som då syntes kunna ske — gled ur kontrollsystemet på gmnd av att det bytt firma. Även i andra avseenden borde förslaget kunna få positiva effekter när det gäller att motverka illojala förfaranden.

Enligt utskottets mening saknas ännu underlag för en bedömning av humvida den nya regeln i ABL innebär en tillfredsställande lösning av problemen med firmabyten. Ytterligare erfarenheter bör således avvaktas innan man överväger en skärpning av lagstiftningen. Motion 1607 yrkande 5 bör därför inte föranleda någon vidare åtgärd från riksdagens sida.

Låneförbudet

1 12 kap. 7§ ABL finns bestämmelser om att aktiebolag inte får låna ut pengar till vissa personer med nära anknytning till bolaget. Reglerna om låneförbudet infördes som tidigare berörts år 1973 (prop. 1973:93, LU 1973:19) och syftar främst till att motverka att ett aktiebolags bundna kapital urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder. Enligt 12 kap. 7§ första stycket gäller förbudet mot penninglän i första hand aktieägare, styrelseledamot och den verkställande direktören i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern samt vissa fysiska och juridiska personer som är närstående till dem. Vissa undantag finns dock från låneförbudet (7§ andra stycket).

Vid sidan av det nu beskrivna låneförbudet finns i 7 § tredje stycket ett särskilt förbud mot penninglån som lämnas i syfte att låntagaren eller honom närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i det långivande bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. Några undantag från låneförbudet, motsvarande de som gäller i fråga om låneförbudet i 7 § första stycket, finns inte.

År 1982 genomfördes vissa ändringar av reglerna om låneförbud i 12 kap. 7 § ABL. Ändringarna, som trädde i kraft den 1 juli 1982, innebar dels att ett aktiebolag under vissa fömtsättningar numera får lämna penninglån till anställda i syfte att de skall förvärva aktier i det långivande bolaget.

LU 1982/83:36 16

Vidare undantas innehav eller förvärv av andel i en aktiefond eller i en aktiesparfond, som inte är företagsanknuten helt från låneförbudsreglernas tillämpningsområde.

Enligt 12 kap. 8§ kan länsstyrelsen på ansökan medge undantag från bestämmelserna om låneförbud, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller om det i annat fall föreligger synneriiga skäl. När det gäller aktiebolag som står under bankinspektionens tillsyn skall dispens i stället meddelas av bankinspektionen. Dispensreglema fick sin nuvarande utformning år 1977 (prop. 1977/78:41, LU 1977/78:8).

I motion 1590 (m) yrkas (yrkande 2) att riksdagen hos regeringen begär förslag till ytterligare lättnader i låneförbudet i enlighet med vad som anförs i motion 1982/83:1588.1 sistnämnda motion framhålls att låneförbudet bör mildras för att generationsväxlingar i företag skall underiättas. Låneförbudet bör således enligt motionärerna inte gälla nära anhörig som vid arvskifte behöver ta lån för att kunna genomföra skiftet och driva företaget vidare.

I motion 1607 (vpk) yrkas (yrkande 4) att riksdagen som sin mening skall ge regeringen till känna vad som i motion 1982/83:1605 sägs om undantagen från låneförbudet. I motion 1605 hänvisas tiU den år 1982 genomförda lättnaden i låneförbudet när det gäUer lån tiU anställda. Enligt motionärerna ger undantaget möjligheter för bolagen att stödköpa sina egna aktier och därigenom påverka aktiekursen. Av denna anledning bör undantaget slopas och ändringar genomföras som entydigare än f. n. förbjuder den aktuella låneverksamheten.

Vad först gäller yrkandet i motion 1590 erinrar utskottet om att reglerna om dispens från låneförbudet främst syftar till att lösa de problem som kan uppstå vid generationsskifte i ett familjeföretag. Som exempel på situationer då dispens borde kunna ges nämndes under förarbetena det faUet att de som ärver aktier i ett familjebolag måste ta lån från bolaget för att kunna betala arvsskatt. Ett annat exempel som nämndes var att en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga delägare. 1 propositionen uteslöts inte heller möjligheten av att det inom ramen för den kontroll som länsstyrelsen kan utöva kan finnas anledning att låta en person finansiera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget.

Enligt utskottets mening skulle ett tUlgodoseende av motionäremas önskemål innebära att man gör avkaU på den gmndläggande principen bakom läneförbudet, nämligen att bolagets eget kapital måste skyddas mot urholkning genom lån tUl intressenter i bolaget. Som utskottet framhöll år 1975 vid behandlingen av ett likartat motionsyrkande (se LU 1975/76:4) måste även i fortsättningen problemen med generationsväxlingar i familjebolag lösas inom ramen för ett dispensförfarande. I anslutning härtUl vill utskottet peka på att - såvitt framgår av en av handelsdepartementet utgiven sammanställning av regeringsärenden om dispens från låneförbu-

LU 1982/83:36 17

det (Ds H 1982:3) - då sakliga skäl talat för att lån bör tillåtas dispens regelmässigt synes ha getts i de fall som åsyftas av motionärerna. På gmnd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1590 yrkande 2.

Beträffande yrkandet i motion 1607 vill utskottet framhålla att enligt vad utskottet inhämtat frågan har tagits upp av kommissionen för åtgärder mot ekonomisk brottslighet m. m. En promemoria med förslag till olika åtgärder mot ekonomisk brottslighet beräknas bli avlämnad av kommissionen under år 1983. Enligt utskottets mening bör resultatet av kommissionens arbete inte föregripas, och utskottet avstyrker därför bifall till yrkande 4 i motion 1607.

Offentlig redovisning av aktiebolags verksamhet

Enligt ABL skall aktiebolag varje år avge årsredovisning som skall bestå av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. Förvaltningsberättelsen skall innehåUa upplysningar dels om förhållanden som är viktiga för bedömningen av företagets verksamhetsresultat och ställning och som inte framgår av resultaträkningen, dels om inträffade händelser av väsehtiig betydelse för företaget.

I motion 1982/83:1769 (s) framhåUs att man av förvaltningsberättelsen inte kan utläsa vilken typ av verksamhet ett företag driver. Avsaknaden av uppgifter i detta hänseende kan beträffande stora och välkända företag anses ha mindre betydelse. När det däremot gäller särskilt mindre företag är uppgifter om företagets verksamhet väsentliga. Ofta har taxeringsnämnder svårigheter att utreda förhållandena i ett företag eftersom varken årsredovisningen eUer deklarationen ger upplysningar om vad företaget sysslar med. Motionärerna anser att ABL bör ändras så att en kort beskrivning av ett bolags verksamhet skall ges i förvaltningsberättelsen. Motionärerna yrkar att sådant förslag tiU lagändring skaU föreläggas riksdagen.

Det av motionärerna aktualiserade spörsmålet har tagits upp i en av bokföringsnämnden utfärdad anvisning (KFS 1983:3, BFN 19) beträffande förvaltningsberättelsens innehåU, främst när det gäller aktiebolag. I anvisningen, som utfärdats efter det att motionen väcktes, anges olika omständigheter som i förekommande fall bör omnämnas i förvaltningsberättelsen. Därvid framhålls bl. a. att i de fall verksamheten inte framgår av namnet på bolaget eller om namnet bara ofullständigt anger verksamhetens art bör verksamheten beskrivas i förvaltningsberättelsen.

Enligt utskottets mening tillgodoser bokföringsnämndens anvisning syftet med motionen. Erfarenheterna från tillämpningen av anvisningen bör avvaktas innan man överväger behovet av en lagreglering. Något initiativ från riksdagens sida med anledning av motion 1769 är således f. n. inte påkallat.

LU 1982/83:36 18

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande näringsbidrag och tvångslikvidation

att riksdagen antar det i proposition 1982/83:94 framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. beträffande tvångslikvidation vid förlust av aktiekapitalet och
utseende av likvidator

att riksdagen med avslag på motion 1982/83:2298 yrkande 1, motion 1982/83:2312 och motion 1982/83:2313 yrkandena 1 och 2 antar det i proposition 1982/83:139 framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3. beträffande aktiebolagsregistret

att riksdagen dels antar det i proposition 1982/83:139 framlagda förslaget till lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag, dels avslår motion 1982/83:2298 yrkande 2 i den män den inte tillgodosetts genom vad utskottet hemställer, dels ock avslår motion 1982/83:2313 yrkande 3,

4. beträffande registrering av aktiebolags styrelse

att riksdagen avslår motion 1982/83:1607 yrkande 3,

5. beträffande särskild bolagsform

att riksdagen avslår motion 1982/83: 1617,

6. beträffande röstvärdet för aktier

att riksdagen avslår motion 1982/83:1646,

7. beträffande namnkarantän

att riksdagen avslår motion 1982/83:1607 yrkande 5,

8. beträffande lättnad i låneförbudet

att riksdagen avslår motion 1982/83:1590 yrkande 2,

9. beträffande skärpning av låneförbudet

att riksdagen avslår motion 1982/83:1607 yrkande 4, 10. hcXräffande förvaltningsberättelsens innehåll att riksdagen avslår motion 1982/83:1769.

Stockholm den 26 april 1983

På lagutskottets vägnar PER-OLOF STRINDBERG

Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Lennart Andersson (s), Martin Olsson (c). Elvy NUsson (s), Arne Andersson i Gamleby (s), Ingemar Konradsson (s), Mona Saint Cyr (m), Marianne Karlsson (c), Owe Andréasson (s). Stig Gustafsson (s), Sigvard Persson (c), Per Israelsson (vpk), Bengt Silfverstrand (s), Nic Grönvall (m) och Sten Andersson i Malmö (m).

LU 1982/83:36 19

Reservationer

1. Tvångslikvidation vid förlust av aktiekapitalet och utseende av likvidator (mom. 2)

Per-Olof Strindberg (m), Martin Olsson (c), Mona Saint Cyr (m), Marianne Karisson (c), Sigvard Persson (c), Nic Grönvall (m) och Sten Andersson i Malmö (m) anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s, 5 med "Utskottet vill' och slutar på s. 6 med "aktueU del" bort ha följande lydelse:

Utskottet erinrar om att reglerna om tvångslikvidation på gmnd av förlust av aktiekapitalet fick sin nuvarande utformning vid aktiebolagslagens tUlkomst. År 1980 (prop. 1979/80:143, LU 1980/81:4) skedde en smärre ändring som syftade tiH att klarlägga bolagsstyrelsens skyldighet att agera vid befarad förlust av aktiekapitalet. Till grund för lagändringen låg en promemoria från brottsförebyggande rådet (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen-förstärkt skydd för det bundna kapitalet. I promemorian framlades förslag tHl skärpningar i likvidationsreglerna vilka i huvudsak överensstämmer med förslagen i proposition 139.

I proposition 1979/80:143 hänvisade departementschefen till att frågan om täckning av förlorat aktiekapital prövades vid aktiebolagslagens tillkomst år 1975 (prop. 1975:103 s. 217). Kravet på fuU täckning bedömdes då som alltför strängt med hänsyn till främst kapitalproblemen i nystartade företag, företagens möjligheter att på kort tid få tillgång till nytt riskvilligt kapital och effekterna för kapitalägare och anställda i företaget. Mot bakgmnd bl. a. av de senaste årens utveckling var det enligt vad departementschefen uttalade i proposition 143 angeläget att man inte försämrar företagens möjligheter att i ett för företaget besvärligt ekonomiskt läge säkra sysselsättningen för de anställda. Problemen var här givetvis särskilt framträdande i nystartade företag och företag som är inne i ett expansivt utbyggnadsskede. En annan viktig faktor i sammanhanget var den rådande knappa tillgången på riskvilligt kapital i samhället. Möjligheterna att på kort tid täcka hela bristen i aktiekapitalet kunde, fortsatte departementschefen, i många fall vara mycket begränsade. Även i eft längre perspektiv kunde ett absolut krav på full täckning orsaka svårigheter för den lojala företagsamheten. Detta innebar att departementschefen i huvudsak delade den bedömning av frågan om täckning av förlorat aktiekapital som gjorts i 1975 års lagstiftningsärende. Han var därför inte beredd att tillstyrka promemorieförslaget i den delen. Han var heller inte beredd, främst av hänsyn till sysselsättningsaspektema, att godta förslaget om en begränsad tidsfrist för fortsatt verksamhet för företag som inte har full täckning för aktiekapitalet.

Enligt utskottets mening har de skäl, av bl. a. sysselsättningspolitisk natur, som sålunda anförts till stöd för nuvarande ordning inte förlorat sin

LU 1982/83:36 20

bärkraft. Det är i princip angeläget att man inte betar företagen möjligheter att i olika situationer kunna genomföra en rekonstmktion av verksamheten i stället för en tvångsvis framkaUad avveckling. Utskottet vill understryka att ett genomförande av förslaget i propositionen leder till att betydande kapitaltUlskott av beskattade medel kan behöva göras för att inte ett företag med kanske tUlfälliga ekonomiska problem skall tvångslikvideras. Detta förhållande i förening med den tidsfrist för att uppnå full kapitaltäckning som föreslås i propositionen skulle medföra stora problem för företagen. Inte minst för nya företag, där ofta en betydande kapitalför-bmkning initialt sker, kan förslaget leda till betydande svårigheter. Utskottet kan inte tillstyrka en lagändring som på detta sätt motverkar nyföretagandet. Utskottet vill också framhålla att förslaget i propositionen kan få negativa konsekvenser även för stora och väletablerade företag. I sitt remissyttrande över BRÅ-promemorian framhöll sålunda styrelsen för Stockholms fondbörs att om de i promemorian föreslagna reglerna gällt så hade sannolikt några stora börsföretag drabbats av likvidationsplikt.

Sammanfattningsvis anser utskottet i likhet med föredragande statsrådet i proposition 94 att det med hänsyn till likvidationens ingripande konsekvenser är viktigt att förhindra att ett aktiebolag tvingas i likvidation i onödan. Utskottet avstyrker därför bifall till proposition 139 i denna del och tUlstyrker bifall till motionerna 2298, 2312 och 2313 i motsvarande delar.

dels att den del av utskottets yttrande som böijar på s. 7 med "Utskottet kan" och slutar på s. 8 med "motsvarande delar" bort ha följande lydelse:

Utskottet vill framhålla att förslaget i propositionen innebär ett närmande av reglerna om Hkvidationsförfarandet till vad som gäller i konkurs. Utskottet erinrar om att stora principiella skiUnader finns mellan konkurs och likvidation. Syftet med konkurs är att vid gäldenärens insolvens möjliggöra att hans egendom tvångsvis omhändertas för att tUlgodose borgenäremas konkurrerande anspråk. Likvidation däremot är en avvecklingsform som i princip ligger i bolagsledningens och ägarnas händer och som skall leda tUl att alla bolagets borgenärer får betalt. Enligt utskottets mening bör det inte utan starka skäl ifrågakomma att införa regler som bryter mot denna princip. Några sådana skäl har inte visats föreligga. Något underlag för antagande att den nuvarande ordningen medfört några nackdelar av betydelse för borgenärerna finns inte.

TUl det anförda viU utskottet lägga att aktieägarna i ett bolag har ett berättigat intresse av att kunna påverka valet av likvidator och därmed styra avvecklingen av företaget. För aktieägarna är det också väsentligt att likvidationen kan genomföras snabbt och billigt. Enligt utskottets mening är det inte rimligt att i princip utesluta den som får driva ett företag från styrelseposition från möjHgheten att svara för avvecklingen av företaget. För borgenärerna däremot torde formerna för genomförande av frivilliga likvidationer sakna intresse, eftersom de alltid skall ha betalning för sina

LU 1982/83:36 21

fordringar. Får de inte det kan de försätta bolaget i konkurs. Enligt utskottets mening innebär förslaget i propositionen en onödig byråkratisering av likvidationsförfarandet som är till skada för aktieägarna utan att medföra några fördelar för borgenärerna och samhället.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall tUl proposition 139 också i denna del och tiUstyrker bifaH till motionerna 2298, 2312 och 2313 i motsvarande delar.

dels ock att utskottet under moment 2 bort hemställa

2. beträffande tvångslikvidation vid förlust av aktiekapitalet och utseende av likvidator

att riksdagen med bifaU tiU motion 1982/83:2298 yrkande 1, motion 1982/83:2312 och motion 1982/83:2313 yrkandena 1 och 2 avslår proposition 1982/83:139 såvitt avser i propositionen framlagt förslag tiU lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).

2. Namnkarantän (mom. 7)
Per Israelsson (vpk) anser

dels att den del av utskottets yttrande somiböljar på s. 14 med "Bestämmelsen om" och slutar på s. 15 med "riksdagens sida" bort ha följande lydelse:

Utskottet konstaterar i likhet med motionärerna att firmabyten ofta ingår som ett led i ekonomisk brottslighet. Behovet av åtgärder på onu-ådet har uppmärksammats av brottsförebyggande rådet, och vissa förslag lades fram i promemorian (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt skydd för det bundna kapitalet. Promemorian ledde tiU en lagändring år 1981 av innebörd att firmabyten skall anmälas för länsstyrelsen. Enligt utskottets mening krävs emellertid mera långtgående åtgärder om problemen med firmabyten skaU kunna lösas. Det av motionärerna framlagda förslaget om att en firma får övertas av ett nytt företag först efter en viss tid innebär en tUlfredsstäUande lösning och bör därför genomföras. Förslag tiU erforderlig lagstiftning bör snarast föreläggas riksdagen. Vad utskottet anfört bör ges regeringen till känna. Utskottet tillstyrker således bifall till yrkande 5 i motion 1607.

dels att utskottet under moment 7 bort hemställa 7. beträffande namnkarantän

att riksdagen med bifall till motion 1982/83:1607 yrkande 5 som sin mening ger regeringen tUl känna vad utskottet anfört om byte av firmanamn.

3. Lättnad i låneförbudet (mom. 8)

Per-Olof Strindberg, Mona Saint Cyr, Nic Grönvall och Sten Andersson i Malmö (samtliga m) anser

LU 1982/83:36 22

dels att den del av utskottets yttrande som böljar på s. 16 med "Enligt utskottets" och slutar på s. 17 med "yrkande 2" bort ha följande lydelse:

Enligt utskottets mening är det angeläget att bolagets intressenter skyddas mot att ett bolags eget kapital riskeras genom att delägarna tar ut penninglån av bolaget. Samtidigt är det emeUertid betydelsefuUt från samhälleliga utgångspunkter att generationsskifte i familjeföretag kan genomföras utan att företagets fortbestånd äventyras. Även för borgenärerna och de anstäHda är det ett väsentiigt intresse att generationsskiftet genomförs så att företaget kan leva vidare utan svårare störningar. Starka skäl talar således för att bolaget som förmögenhetstillgång kan utnyttjas vid generationsskifte och ge penninglån i samband med arvskiften. I sådana situationer har de intressen som låneförbudet normalt avser att skydda inte heUer samma tyngd som de eljest har. Dispens från låneförbudsreglerna infördes med tanke på bl. a. generationsskiftesfallen. Det förhållandet att dispenser ofta medges visar klart att lagens utformning bör ändras så att låneförbudet undanröjs i de fall motionen omfattar. Dispensförfarandet är ej tillfredsställande från rättssäkerhetssynpunkt.

Sammanfattningsvis delar utskottet motionärernas uppfattning att reglerna om låneförbud bör ändras så att de inte kommer att omfatta lån tiU arvingar i samband med arvskifte. Förslag till erforderliga ändringar i ABL bör snarast föreläggas riksdagen.

. dels att utskottet under moment 8 bort hemställa 8. beträffande lättnad i låneförbudet

att riksdagen med bifall till motion 1982/83:1590 yrkande 2 som sin mening ger regeringen tUl känna vad utskottet anfört om undantag från låneförbudet för lån i samband med arvskifte.

4. Skärpning av låneförbudet (mom. 9) Per Israelsson (vpk) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 17 börjar med "Beträffande yrkandet" och slutar med "motion 1607" bort ha följande lydelse:

Utskottet erinrar om att undantaget frän låneförbudet för lån till anställdas aktieförvärv har samband med det s. k. skattesparandet som infördes år 1978. Enligt utskottets mening bör skattesparandet avvecklas och i samband därmed också det nu aktuella undantaget från låneförbudet. Utskottet vill också peka på att undantaget är otillfredsstäUande inte bara från samhällsekonomiska utan också från aktiebolagsrättsliga utgångspunkter. De intressen som bär upp låneförbudet gör sig nämligen gällande med samma styrka oavsett om det är fråga om lån tiU anställda i bolaget eller till andra personer. Som motionärerna framhåUer ger nuvarande ordning möjligheter för företagen att stödja eller driva upp kursen på sina egna aktier med hjälp av egna medel, något som inte kan anses godtagbart.

LU 1982/83:36 23

1 enlighet med det anförda anser utskottet att regeringen snarast bör förelägga riksdagen förslag till ändring i ABL som förbjuder lån tiU anställdas aktieförvärv. Därvid bör också det generella undantaget från låneförbudsreglernas tillämpningsområde för andelar i aktiefonder och aktiespar-fonder slopas. Vad utskottet anfört med anledning av yrkande 4 i motion 1607 bör ges regeringen tiU känna.

dels att utskottet under moment 9 bort hemställa 9. beträffande skärpning av låneförbudet

att riksdagen med anledning av motion 1982/83:1607 yrkande 4 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om slopande av undantagen från läneförbudet,

5. Skärpning av låneförbudet (mom. 9)

Per-Olof Strindberg (m), Martin Olsson (c), Mona Saint Cyr (m), Marianne Karlsson (c), Sigvard Persson (c), Nic Grönvall (m) och Sten Andersson i Malmö (m) anser att den del av utskottets yttrande på s. 17 som böljar med "Beträffande yrkandet" och slutar med "motion 1607" bort ha följande lydelse:

Beträffande yrkandet i motion 1607 vUl utskottet framhålla att en spridning av ägandet inom näringslivet är angeläget från olika utgångspunkter. Inte minst viktigt är att maktkoncentration undviks. Att de anställda har möjlighet att förvärva aktier i det egna företaget utgör ett betydelsefullt inslag när det gäller att åstadkomma en sådan spridning. Utskottet vill också peka pa att de anställdas känsla av samhörighet med företaget liksom deras inflytande ökar när de förvärvar aktier i det egna företaget. Starka skäl talar alltså för att man på olika sätt skall söka stimulera de anställdas intresse för aktieförvärv i det egna företaget.

Som utskottet anförde då reglerna om lån till anstäUdas aktieförvärv infördes (se LU 1981/82:35) finns det således från samhällsekonomiska utgångspunkter anledning av se positivt på en ordning som innebär att de anställda får låna tUl förvärv av aktier i det egna företaget. Vad gäller de aktiebolagsrättsliga aspekterna anser utskottet att några betänkligheter inte behöver hysas mot att sådana lån får ges i den begränsade utsträckning som nuvarande regler föreskriver. Tidigare lämnades också regelmässigt dispens då det var fråga om mindre lån till ett större antal anställda. Varken borgenäremas eller samhällets intressen torde därför påkalla någon ändring av gällande ordning.

På grund av det anförda och då en återgång till det tidigare dispensförfarandet skulle innebära en onödig administrativ omgång för både myndigheter och enskilda avstyrker utskottet bifall till yrkande 4 i motion 1607.

LU 1982/83:36 24

Särskilt yttrande

Registrering av aktiebolags styrelse (mom. 3)

Per Israelsson (vpk) anför:

1 motion 1982/83:1607 yrkande 3 har, med motivering i motion 1982/ 83:1605, framförts kravet på skärpning av reglerna i ABL om anmälningsskyldighet tiU patent- och registreringsverket. I motionens motivering hänvisas till promemorian från brottsförebyggande rådet (BRÅ PM 1979:5). Detta förslag har ansetts alltför långtgående, men motionärerna har ändå ansett att det bör genomföras med hänsyn tiU att det gäller att komma till rätta med ekonomisk brottslighet.

I motionen påtalas att anmälningar till ändringar i registrering av bolags styrelse förs på kort och inte läggs in på data med möjlighet att söka på person. Som utskottet framhåUer i sin skrivning pågår nu överföring av registret tUl data med bl. a. personnummer på bolagens funktionärer. Härigenom blir det möjligt att söka på person på sätt som motionärerna krävt skall kunna ske. Med hänsyn tiU denna förändring är vi beredda att, som utskottet föreslår, avvakta den fortsatta utvecklingen och effekterna av tidigare genomförda och nu föreslagna ändringar i lagstiftningen. Blir inte effekterna av dessa förändringar de avsedda återkommer vi i ärendet.

13 kap. 2§

Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår fortlöpande värdeminskning, gäller dock att de upplages till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom er-hålles ett högre värde.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skaU inom linjen tilläggas en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas till skuld på grimd av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet - för det fall att bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation - skall återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

LU 1982/83:36 26

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Underlåter styreKseledamöterna att fuUgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är fråga om gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskju-tits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Denna lag träder i kraft den 1 juni 1983.

Lydelse enligt proposition 1982/83:94

Det åligger styrelsen att ofördröj-figen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på ordinarie bolagsstämma imder nästföljande räkenskapsår balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes aft balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Föreslagen lydelse kap,

:§

Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning sä snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader efter hänskjutandet balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är fråga om gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits tUl rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är fråga om gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar aft bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Bolagsstämma eller domstol, som fattar heslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta genom stämmans försorg genast anmälas till rätten och denna skall därefter utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. Domstol som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eUer flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

LU 1982/83:36 29

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidation onödigt fördröjes.

17 §
Har bolaget trätt i likvidation på Har bolaget trätt i likvidation på
grund av bolagsstämmans beslut el- grund av bolagsstämmans beslut el
ler, i fall som avses i 2 §, på grund ler, i fall som avses i 2 §, på grund
av rättens beslut, kan stämman se- av rätlens beslut, kan stämman se
dan revisorerna avgivit yttrande be- dan revisorerna avgivit yttrande be
sluta att likvidationen skall upphöra sluta att likvidationen skaH upphöra
och bolagets verksamhet återuppta- och bolagets verksamhet återuppta
gas. Sådant beslut får dock ej fat- gas. Sådant beslut får dock ej fat
tas, om likvidationsanledning på tas, om likvidationsanledning på
grund av denna lag eller bolagsord- grund av denna lag eller bolagsord
ningen föreligger eller om bolagets ningen föreligger eller om bolagets
eget kapital beräknat enligt 2 § eget kapital beräknat enligt 2 §
tredje stycket ej uppgår till hälften tredje stycket ej uppgår till det re-
av det registrerade aktiekapitalet gistrerade aktiekapitalet eller om
eller om utskiftning ägt rum. utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1-4 §§ blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast, göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande tillämpning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1984.

2 Förslag tiil

Lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

Aktiebolag skall före utgången av juni 1984 till registreringsmyndigheten för registrering anmäla postadress och personnummer för styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt firmatecknare, om anmälan för registrering av dessa uppgifter inte har skett tidigare.

Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldigheten enligt första stycket.