Lagutskottets betänkande
1982/83:36

om likvidation av aktiebolag, m. m. (prop. 1982/83:94 lagförslag 10,
prop. 1982/83:139)

Ärendet

I betänkandet behandlar lagutskottet proposition 1982/83:94 vari regeringen
(finansdepartementet), såvitt nu är i fråga, föreslår att riksdagen
antar ett i propositionen framlagt förslag (lagförslag 10) till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385). Övriga förslag i proposition 94 har hänvisats
till skatteutskottet och behandlas i betänkandet SkU 1982/83:44. Vidare
behandlar lagutskottet proposition 1982/83:139, vari regeringen (justitiedepartementet)
föreslår att riksdagen antar i propositionen framlagda förslag
till dels lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), dels lag om viss
uppgiftsskyldighet för aktiebolag. Lagrådets yttrande har inhämtats över
lagförslagen.

Lagförslagen har intagits i bilagorna 1 och 2 till betänkandet. Beträffande
propositionernas huvudsakliga innehåll hänvisas till vad utskottet anför
på s. 3 och 4.

I betänkandet behandlas även dels tre med anledning av proposition 139
väckta motioner, nämligen 1982/83:2298, 1982/83:2312 och 1982/83:2313,
dels de under allmänna motionstiden år 1983 väckta motionerna 1982/
83:1590 yrkande 2, 1982/83:1607 yrkandena 3-5, 1982/83:1617, 1982/
83:1646 och 1982/83:1769. Motionsyrkandena redovisas nedan.

Motionsyrkanden

Motioner väckta med anledning av proposition 139
Motion 1982183:2298 av Nic Grönvall m.fl. (m) vari yrkas

1. att riksdagen avslår regeringens förslag om ändring i aktiebolagslagen,

2. att riksdagen godtar regeringens förslag om viss uppgiftsskyldighet för
aktiebolag.

Motion 1982183:2312 av Christer Eirefelt (fp) vari yrkas att riksdagen
avslår proposition 1982/83:139 i vad avser lag om ändring i aktiebolagslagen.

Motion 1982183:2313 av Martin Olsson m. fl. (c) vari yrkas

1. att riksdagen avslår proposition 1982/83:139 såvitt avser förslag om
ändrade regler för tvångslikvidation av aktiebolag,

2. att riksdagen avslår proposition 1982/83:139 såvitt avser förslag om
ändrade regler för utseende av likvidator av aktiebolag,

1 Riksdagen 1982/83. 8 sami. Nr 36

LU 1982/83:36

3. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i
motionen anförts om det praktiska genomförandet av förslaget om registrering
av bolagsfunktionärer.

Motioner väckta under allmänna motionstiden 1983

Motion 1982/83:1590 av Ulf Adelsohn m. fl. (m) vari, såvitt nu är i fråga
(yrkande 2), yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till ytterligare
lättnader i förbudet mot lån i eget bolag i enlighet med vad som i motionen
anförts.

Motion 1982/83:1607 av Lars Werner m. fl. (vpk) vari, såvitt nu är i fråga
(yrkandena 3-5), yrkas

3. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i
motionen sagts om skärpta regler beträffande registrering hos patent- och
registreringsverket av bolagsstyrelser,

4. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i
motionen sagts om undantagen från låneförbudet i aktiebolagslagen,

5. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i
motionen sagts om införande av s. k. namnkarantän.

Motion 1982/83:1617 av Ola Ullsten m.fl. (fp) vari yrkas att riksdagen
uttalar att arbetet på en särskild bolagsform för mindre företag bör fortsätta.

Motion 1982/83:1646 av Ola Ullsten m.fl. (fp) vari yrkas att riksdagen
som sin mening ger regeringen till känna att en utredning snarast bör
tillkallas med sikte på att föreslå ett slopande av den graderade rösträtten
på börsaktier.

Motion 1982/83:1769 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) vari yrkas att
riksdagen hos regeringen begär förslag till ändring av aktiebolagslagen i
enlighet med vad som anförs i motionen.

Utskottet

Inledning

Associationsrätten har sedan böljan av 1970-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. Det första steget togs år 1973, då betydelsefulla
ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU 1973:19).
Bl. a. höjdes den undre gränsen för aktiekapitalet från 5000 till 50000 kr.
och infördes ett förbud för aktieägare, styrelseledamöter m.fl. att låna
pengar av bolaget.

År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag
av en ny aktiebolagslag (1975:1385). 1975 års lagstiftning innebar i huvudsak
en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya
aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977.

Turen kom härefter till lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.
År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års

LU 1982/83:36

bolagskommitté, för att göra en översyn av bl. a. denna lagstiftning. Kommittén
hade vidare i uppgift att utreda frågan om en särskild bolagsform för
mindre bolag. Genom tilläggsdirektiv utvidgades kommitténs uppdrag till
att avse också vissa koncernrättsliga spörsmål. Bolagskommittén redovisade
sitt arbete i tre betänkanden (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU
1978:67) Nya bolagsregler m. m. samt (SOU 1979:46) Koncernbegreppet
m. m.

Förslaget till en ny bolagsform, s.k. andelsbolag, för mindre företag
mötte vid remissbehandlingen viss kritik. På grund härav kom förslaget
inte att läggas till grund för någon proposition.

På grundval av bolagskommitténs två övriga betänkanden samt av bl. a.
två promemorior från brottsförebyggande rådet (BRÅ) — (BRÅ PM
1978:2) Revisors verksamhet och (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen -förstärkt skydd för det bundna kapitalet — framlades i proposition 1979/
80:143 förslag till dels lag om handelsbolag och enkla bolag, som skulle
ersätta gällande lag på området, dels lag om årsredovisning m. m. i vissa
företag, dels vissa ändringar i ABL. Förslagen i propositionen antogs av
riksdagen under hösten 1980 (LU 1980/81:4). Den nya lagstiftningen trädde
i kraft den 1 juli 1981.

Ytterligare ändringar i ABL genomfördes åren 1981 och 1982. Bl. a.
mjukades reglerna om låneförbudet upp och avskaffades möjligheterna till
s.k. fattiglikvidation.

Propositionernas huvudsakliga innehåll

I proposition 94 föreslås en ändring av ABL:s regler om tvångslikvidation.
Ändringen föranleds av den skattemässiga behandlingen av vissa
statsbidrag och lån till företag. Med stöd av en särskild dispensregel kan
regeringen f. n. besluta att ett statligt lån för vilket återbetalningsskyldighet
har gjorts beroende av mottagarens framtida resultatutveckling eller annan
liknande omständighet, skall anses utgöra skattepliktig intäkt för låntagaren.
Har dispens meddelats får företaget avdrag för eventuella amorteringar
på lånet. I propositionen föreslås att dispensregeln upphävs. Detta
medför att villkorliga stöd av detta slag i framtiden generellt kommer att
behandlas som lån.

Ett slopande av dispensregeln kan - för det fall att det villkorade lånet
betalats ut till ett aktiebolag — påverka tillämpningen av reglerna i ABL
om tvångslikvidation. Genom att stödbeloppet skall redovisas som skuld
medför stödet inte någon förbättring av bolagets soliditet trots att avsikten
med stödet ofta just varit att bolaget inte skall behöva träda i likvidation. I
propositionen föreslås därför att reglerna om tvångslikvidation ändras.
Ändringen innebär att bolaget vid beräkningen av det egna kapitalets
storlek inte skall ta hänsyn till en skuld på grund av statligt stöd med
villkorlig återbetalningsskyldighet. Som villkor för detta gäller bl. a. att
stödbeloppet vid en eventuell konkurs eller likvidation behöver återbetalas
först sedan övriga skulder till fullo betalats.

LU 1982/83:36

Ändringen i ABL föreslås träda i kraft den 1 juni 1983.

I proposition 139 föreslås en skärpning av aktiebolagslagens bestämmelser
om skyldighet för ett aktiebolag att träda i likvidation då aktiekapitalet
delvis har gått förlorat.

Vidare föreslås en ändring i aktiebolagslagen som innebär att likvidatorer
i ett aktiebolag alltid skall utses av domstol.

Slutligen föreslås en särskild lag som ålägger aktiebolagen att före utgången
av juni 1984 för registrering anmäla personnummer och postadress
för sådana bolagsfunktionärer som har registrerats före den 1 januari 1977.
Syftet med lagstiftningen är att göra det lättare att söka på person i
bolagsregistret.

Ändringarna i aktiebolagslagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1984.
Den nya lagen om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag föreslås träda i
kraft två veckor efter det att lagen har utkommit i Svensk författningssamling.

Tvångslikvidation

Ett aktiebolag kan upplösas på flera olika sätt. Normalt sker emellertid
en upplösning genom det särskilda förfarande som kallas likvidation.
Regler om likvidation finns i 13 kap. ABL. Likvidationen har till syfte att
realisera bolagets tillgångar. Skulderna betalas och de överskjutande tillgångarna
fördelas bland aktieägarna. Ett aktiebolag kan träda i likvidation
frivilligt, helt enkelt därför att aktieägarna inte vill fortsätta verksamheten.
I vissa fall föreskrivs emellertid att ett bolag skall träda i likvidation,
oavsett om aktieägarna vill det eller ej. De vanligast förekommande fallen
av tvångslikvidation är att bolaget saknar till bolagsregistret anmäld behörig
styrelse eller att bolaget inte har sänt in årsredovisning för något av de
senaste två räkenskapsåren. Ett annat fall av tvångslikvidation är att
bolagets eget kapital gått förlorat till mer än två tredjedelar. Normalt
ankommer det på bolagsstämman att besluta om likvidation. För att reglerna
om tvångslikvidation skall vara effektiva kan emellertid även rätten
besluta om sådan likvidation på ansökan av exempelvis en aktieägare eller
en borgenär eller efter anmälan av patentverket.

En bolagsstämma eller domstol som beslutar att ett aktiebolag skall
träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Under
likvidationen träder likvidatorema i styrelsens och den verkställande direktörens
ställe. Bolagsstämman fungerar i huvudsak som förut.

Likvidationen avslutas genom att likvidatorema framlägger slutredovisning.
Om likvidatorema finnér att aktiebolaget är på obestånd och inte
kan betala likvidationskostnaderna är de skyldiga att ansöka om att bolaget
försätts i konkurs.

Reglerna om tvångslikvidation på grund av förlust av aktiekapitalet fick
sin nuvarande utformning vid tillkomsten av ABL. År 1980 skedde en
smärre ändring som syftade till att klarlägga styrelsens skyldighet att agera

LU 1982/83:36

vid befarad förlust av aktiekapitalet. Bestämmelserna (13 kap. 2§ ABL)
innebär i huvudsak följande. Om styrelsen för ett aktiebolag har skäl att
anta att aktiekapitalet gått förlorat till mer än två tredjedelar är styrelsen
skyldig att genast upprätta en s. k. likvidationsbalansräkning. Visar balansräkningen
att bristen överstiger två tredjedelar skall styrelsen snarast
möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolagets trädande i likvidation.
Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget respit till ordinarie
bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår. Godkänns inte vid denna
stämma en balansräkning som visar att det egna kapitalet — eventuellt
efter nedsättning av aktiekapitalet - uppgår till halva aktiekapitalet skall
styrelsen, om stämman inte har fattat likvidationsbeslut, ge in ansökan till
rätten om tvångslikvidation. Bolaget kan undgå beslut om tvångslikvidation
genom att under ärendets handläggning visa att likvidationsanledningen
har upphört. Styrelseledamöterna och i viss utsträckning aktieägarna
blir solidariskt ansvariga för bolagets förpliktelser, om styrelsen underlåter
att ansöka om likvidation när sådan skyldighet föreligger.

I proposition 139 föreslås att skyldigheten att upprätta likvidationsbalansräkning
skall inträda när halva aktiekapitalet gått förlorat samt att
fristen för bolagsstämman att besluta i likvidationsfrågan bestäms till åtta
månader. Slutligen föreslås att hela aktiekapitalet måste täckas för att
likvidationsplikten inte skall inträda.

I motionerna 2298 (m) (yrkande 1), 2312 (fp) och 2313 (c) (yrkande 1)
yrkas avslag på propositionen i denna del. 1 motion 2298 pekas på att åtta
månader är en för kort frist för beslut i likvidationsfrågan samt att kravet
på full täckning av aktiekapitalet medför risker för att en företagsledning
hellre redovisar tillgångsposterna på ett mindre korrekt sätt än riskerar att
aktiekapitalet skall anses ha gått förlorat. Motionärerna i motion 2312
pekar bl. a. på att förslaget i propositionen kommer att medföra svårigheter
när det gäller företagsrekonstruktioner. I motion 2313 framhålls att likvidationsreglernas
utformning övervägdes ingående både vid tillkomsten av
ABL och år 1980 samt att de skäl som därvid anfördes till stöd för den
nuvarande ordningen fortfarande är bärande. Inte minst under tider av
ekonomiska problem är det enligt motionärerna angeläget att samhället
understödjer och stimulerar både företagsetableringar och fortsatt verksamhet
och expansion för existerande företag.

Utskottet vill för sin del erinra om att utskottet hösten 1982 behandlade
en motion med yrkande om skärpning av reglerna om tvångslikvidation vid
förlust av aktiekapitalet. I sitt av riksdagen godkända betänkande i ärendet
(LU 1982/83:16) framhöll utskottet att det inte kan anses försvarligt att ett
aktiebolag under en följd av år får driva verksamhet trots att aktiekapitalet
saknar full täckning. Särskilt otillfredsställande framstod nuvarande reglering
i fall när det inte ens finns täckning för ett aktiekapital som motsvarar
den lagstadgade minimigränsen på 50000 kr. Starka skäl talade alltså enligt
utskottet för att en skärpning av likvidationsbestämmelsema borde komma

LU 1982/83:36

till stånd. I första hand borde därvid, som motionärerna föreslagit, reglerna
ändras så att skyldigheten att upprätta likvidationsbalansräkning inträder
när mer än halva aktiekapitalet gått förlorat. Vidare borde tidsfristen för
bolagsstämman att besluta om likvidation förkortas till fyra månader.
Tidsfristen syntes lämpligen böra räknas från upprättandet av likvidationsbalansräkningen.

När det gällde frågan om hur stor del av aktiekapitalet som måste täckas
för att bolaget skall undgå likvidationsplikten och när täckningen skall ske
framhöll utskottet att inte något bolag bör fa fortsätta sin verksamhet i fall
då det egna kapitalet understiger den lagstadgade minimigränsen för aktiekapitalet.
En huvudregel borde därför vara att likvidationsplikten endast
kan undgås om bolagsstämman fastställer en balansräkning som visar
täckning för så mycket av aktiekapitalet som motsvarar minimigränsen.
För aktiebolag med 50000 kr. eller strax däröver i aktiekapital innebar
enligt utskottet detta i princip ett krav på täckning av hela förlusten inom
fyra månader efter det att likvidationsbalansräkningen upprättats. Även
när det gäller bolag med större aktiekapital kunde det med fog hävdas att
hela förlusten bör täckas inom kortare tid. Enligt utskottets mening fick
det ankomma på regeringen att närmare överväga hur stora krav på täckning
av förlusten som bör ställas och vilka tidsfrister som skall gälla.
Förslag till erforderliga ändringar i likvidationsbestämmelserna borde snarast
föreläggas riksdagen.

Utskottet hemställde att vad som anförts med anledning av motionen
skulle ges regeringen till känna.

Utskottet ser med tillfredsställelse att förslag till ändring av likvidationsbestämmelsema
i ABL nu läggs fram av regeringen. Förslaget ligger i linje
med vad utskottet uttalade hösten 1982 och är väl avvägt. Med anledning
av vad som påpekas i motionerna vill utskottet — i likhet med vad som
anförs i proposition 94 - framhålla att det självklart är angeläget att företag
inte tvingas att träda i likvidation i onödan. Enligt utskottets mening skulle
vägande invändningar kunna anföras mot den föreslagna skärpningen av
likvidationsreglema när det gäller företag med större aktiekapital än 50000
kr. om likvidation endast skulle kunna undvikas genom kapitaltillskott.
Som påpekas i proposition 139 kan emellertid tvångslikvidation också
undvikas genom en nedsättning av aktiekapitalet. I likhet med departementschefen
kan utskottet inte finna att en nedsättning av aktiekapitalet
kan leda till några väsentliga negativa konsekvenser då det gäller sysselsättningspolitiska
eller andra beaktansvärda intressen.

På grund av det anförda tillstyrker utskottet att den föreslagna skärpningen
av likvidationsreglema i ABL genomförs och avstyrker alltså bifall
till motionerna 2298, 2312 och 2313 i aktuell del.

I 13 kap. 2§ tredje stycket ABL finns bestämmelser om likvidationsbalansräkningen.
Som utskottet inledningsvis anfört föreslås i proposition 94
ett tillägg till dessa regler av innebörd att bolaget vid beräkningen av det

LU 1982/83:36

egna kapitalets storlek inte skall ta hänsyn till en skuld på grund av statligt
stöd med villkorlig återbetalningsskyldighet. En förutsättning skall vara att
stödbeloppet vid en eventuell konkurs eller likvidation behöver återbetalas
först sedan övriga skulder betalats till fullo.

Förslaget har samband med de ändringar som föreslås i proposition 94
när det gäller den skattemässiga behandlingen av statliga stöd till företag.
Dessa ändringar har tillstyrkts av skatteutskottet i betänkandet SkU 1982/
83:44. Förslaget till ändring i ABL föranleder inte några erinringar från
lagutskottets sida och utskottet tillstyrker att det genomförs.

Utseende av likvidator

Som tidigare berörts ankommer det på bolagsstämman, när den beslutar
om likvidation, att utse en eller flera likvidatorer. Fattar domstol beslut om
likvidation skall domstolen också utse likvidator.

Enligt ABL gäller samma kvalifikationskrav för en likvidator som för en
styrelseledamot. Likvidatom skall således vara svensk medborgare och
bosatt i Sverige. Från dessa krav kan emellertid dispens ges. Vidare gäller
att en likvidator inte får vara omyndig eller försatt i konkurs och inte heller
får vara underkastad näringsförbud enligt konkurslagen.

1 proposition 139 föreslås att likvidator alltid skall utses av domstol,
således också i de fall likvidationen beslutas av bolagsstämman.

I motionerna 2298 (m) (yrkande 1), 2312 (fp) och 2313 (c) (yrkande 2)
yrkas avslag på proposition 139 i denna del. Motionärerna i motion 2298
framhåller att förslaget kommer att medföra en kraftig kostnadsökning för
företag som går i likvidation. I motion 2312 påpekas att ägarna av ett
aktiebolag har ett berättigat intresse av att kunna påverka valet av likvidator.
Motionärerna i motion 2313 slutligen framhåller att likvidation är en
företagsavveckling som i princip ligger i ägarnas och bolagsledningens
händer och att det alltså föreligger avgörande principiella skillnader mellan
likvidation och konkurs. Starka skäl måste enligt motionärerna föreligga
för att man skall införa regler som bryter mot den principiella grundsynen
på de båda avvecklingsformerna. Motionärerna framhåller att det inte
visats att nuvarande ordning medfört några nackdelar av betydelse.

Utskottet kan i och för sig dela uppfattningen att det föreligger principiellt
viktiga skillnader mellan konkurs och en frivillig avveckling av ett
bolag genom likvidation. Det finns emellertid också gemensamma drag.
Bl. a. måste betydande hänsyn tas till borgenärernas intressen då regler om
konkurs- och likvidationsförfarandena skall utformas. Liksom fallet är vid
konkurs är det väsentligt från borgenärssynpunkt att den som svarar för
avvecklingen är en sakkunnig och i övrigt lämplig person. Det är också
angeläget att vederbörande i regel står fri i förhållande till bolagets ägare
och tidigare ledning. Enligt utskottets mening talar därför starka skäl för
att garantier bör skapas för att endast lämpliga personer utses till likvidatorer.
Det i propositionen framlagda förslaget innebär en tillfredsställande

LU 1982/83:36

lösning av frågan. Med anledning av vad som framhålls i motion 2312 vill
utskottet påpeka att förslaget ger utrymme för ett hänsynstagande till
ägarnas och bolagsledningens berättigade intresse av att kunna påverka
valet av likvidator och styra händelseutvecklingen under likvidationen.
Som närmare utvecklas i propositionen bör det i vissa fall kunna komma i
fråga att till likvidator utse en person som tillhört den tidigare ledningen
eller den dominerande aktieägarkretsen. Över huvud taget bör domstolen
kunna ta betydande hänsyn till aktieägarnas önskemål, om inte önskemålen
kan anses strida mot borgenärernas intressen. Vad särskilt gäller de -troligen ganska vanliga - fall då likvidationen beror på att bolaget skall
avvecklas av olika andra anledningar än att företaget befinner sig i en
ekonomisk kris vill utskottet i likhet med lagrådet framhålla att det i
allmänhet finns skäl för att låta aktieägarna ha det bestämmande inflytandet
över valet av likvidator. Någon särskild bestämmelse härom är dock
inte påkallad.

På grund av det anförda tillstyrker utskottet bifall till propositionen även
i förevarande del och avstyrker bifall till motionerna 2298, 2312 och 2313 i
motsvarande delar.

Aktiebolagsregistret

Enligt ABL skall ett aktiebolag för registrering i aktiebolagsregistret
anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant
och firmatecknare samt lämna upgift om bl. a. funktionärernas personnummer
och postadress. Bolaget är också skyldigt att anmäla när
tidigare registrerade förhållanden ändras. Någon motsvarande skyldighet
att anmäla bolagsfunktionäremas personnummer och postadress fanns inte
enligt 1944 års aktiebolagslag och ABL medförde inte någon skyldighet för
bolagen att komplettera äldre registreringsanmälningar med sådana uppgifter.
För personer som kvarstår i bolagsregistret från tiden före 1977
saknas alltså dessa uppgifter. I sammanhanget bör också nämnas att efter
en lagändring år 1981 ett aktiebolag är skyldigt att årligen till bolagsregistret
sända in en aktuell förteckning över styrelseledamöter, verkställande
direktör m.fl. jämte uppgift om deras personnummer och postadress.
Förteckningen är inte avsedd att användas för komplettering av
tidigare registeruppgifter men kan utnyttjas för stickprovskontroller av att
uppgifterna i bolagsregistret är riktiga.

I proposition 139 läggs fram förslag som skall göra det möjligt för
patentverket att komplettera bolagsregistret med uppgifter om personnummer
och postadress på de personer som registrerats före ikraftträdandet av
ABL. Förslaget har formen av en särskild lag som ålägger aktiebolagen att
före den 1 juli 1984 anmäla sådana uppgifter för registrering.

Utskottet vill framhålla att aktiebolagsregistret f. n. är upplagt som ett
kortregister, ordnat efter bolagens organisationsnummer. Sedan några år
pågår emellertid en överföring av aktiebolagsregistret till ett datorbaserat

LU 1982/83:36

register och därvid registreras bl. a. bolagsfunktionärernas personnummer.
Härigenom blir det möjligt att söka på person i registret. Med nuvarande
ordning kommer emellertid denna möjlighet inte att omfatta personer som
registrerats före den 1 januari 1977.

Som utskottet framhöll år 1980 då reglerna om näringsförbud infördes i
konkurslagen (se LU 1979/80:31) är det angeläget att aktiebolagsregistret
är inrättat så att man kan få fram uppgifter om i vilka aktiebolag en person
är styrelseledamot eller har andra uppdrag. Också i andra avseenden än
när det gäller kontroll av efterlevnaden av meddelade näringsförbud kan
enligt utskottets mening möjligheten att söka på person i aktiebolagsregistret
bli av betydelse i kampen mot den ekonomiska brottsligheten.
Utskottet anser således att starka skäl talar för att aktiebolagsregistret
kompletteras med personnummer på de personer som kvarstår i registret
sedan tiden före ABL:s ikraftträdande. Utskottet tillstyrker därför att
förslaget genomförs.

I motion 2313 (c) framhålls vikten av att den nya uppgiftsskyldigheten
för aktiebolagen inte medför någon försening av handläggningen av andra
registreringsärenden. Patentverket bör enligt motionärerna få möjlighet att
reglera när bolagen skall fullgöra sin uppgiftsskyldighet. I motionen yrkas
(yrkande 3) att vad som anförts om det praktiska genomförandet av förslaget
i propositionen ges regeringen till känna.

Utskottet vill framhålla att det både med hänsyn till näringslivet och
samhället i övrigt är betydelsefullt att ärenden om registrering i aktiebolagsregistret
handläggs snabbt. Som motionärerna påpekar är det därför
viktigt att förslaget i propositionen inte leder till någon förlängning av
handläggningstidema. Enligt utskottets mening är det f. n. inte möjligt att
bedöma i vilken mån arbetsförhållandena vid patentverkets bolagsbyrå
kommer att påverkas av förslaget. Som framhålls av departementschefen
är det nämligen svårt att nu närmare beräkna hur många särskilda anmälningar
som kommer att föranledas av den nya lagen. Utskottet vill dock
peka på att enligt patentverkets beräkningar antalet äldre registreringar
som kommer att omfattas av den nya lagen uppgår till ca 150000 (se prop.
139 s. 11). Med hänsyn till de uttalanden som görs i propositionen (s. 24)
förutsätter utskottet att regeringen följer utvecklingen och tar de initiativ
som kan bli erforderliga om det visar sig att hanteringsmässiga problem
uppkommer. Något särskilt tillkännagivande från riksdagens sida i saken
är inte påkallat. Yrkande 3 i motion 2313 bör därför inte föranleda någon
riksdagens vidare åtgärd.

I motion 1607 (vpk) framförs önskemål om en skärpning av reglerna i
ABL om anmälningsskyldighet till patentverket. Motiveringen till yrkandet
finns i motion 1982/83:1605 vari hänvisas till att brottsförebyggande
rådet i promemorian (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen — förstärkt '
skydd för det bundna kapitalet framfört tanken på att en styrelseledamot
som avgår skulle bli skyldig att genast anmäla sin avgång till bolagsregisttl
Riksdagen 1982183. 8 sami. Nr 36

LU 1982/83:36

ret. Iakttogs inte skyldigheten skulle ledamoten bli solidariskt ansvarig
med bolaget för uppkommande förpliktelser. Förslaget ansågs enligt promemorian
alltför drastiskt men motionärerna anser likväl att det bör genomföras
med hänsyn bl. a. till vikten av att aktiebolagsregistret innehåller
aktuella uppgifter och kan utnyttjas rationellt. Motionärerna yrkar (yrkande
3) att det anförda skall ges regeringen till känna.

Enligt utskottets mening är det givetvis angeläget att uppgifterna i aktiebolagsregistret
beträffande styrelseledamöter och andra funktionärer i ett
bolag hålls aktuella. Inte sällan ställs emellertid myndigheterna inför det
problemet att det inte finns någon person registrerad som har rätt att
företräda bolaget. Som framhålls av motionärerna har frågan om en skärpning
av anmälningsskyldigheten beträffande byten av styrelseledamöter
m.fl. övervägts i samband med brottsförebyggande rådets översyn av
lagstiftning mot organiserad och ekonomisk brottslighet. I stället för den
av motionärerna förordade lösningen valde man att föreslå en skyldighet
för bolaget att årligen sända in en aktuell förteckning över styrelseledamöter
m. fl. På grundval av förslaget vidtogs sedermera en ändring i ABL.
Utskottet delar den uppfattning som förs fram i proposition 139 om att de
årliga förteckningarna bör kunna vara till hjälp när det gäller att kontrollera
att registreringsskyldigheten fullgörs.

Som utskottet framhöll hösten 1982 (se LU 1982/83:16) vid behandlingen
av ett likartat motionsyrkande saknas ännu underlag för en bedömning
av huruvida den nya regeln i ABL innebär en tillfredsställande lösning av
det problem som tagits upp av motionärerna. I anslutning härtill vill utskottet
peka på att också den nu föreslagna lagen om uppgiftsskyldighet till
aktiebolagsregistret kommer att medföra en kontroll av ett stort antal äldre
registeruppgifter. Enligt utskottets mening bör erfarenheterna av den tidigare
genomförda och den nu föreslagna lagstiftningen avvaktas innan man
överväger en ytterligare skärpning av lagstiftningen. Motion 1607 yrkande
3 bör därför inte föranleda någon riksdagens vidare åtgärd.

Särskild bolagsform för mindre företag

Som inledningsvis redovisats lade 1974 års bolagskommitté fram ett
förslag år 1978 till lagstiftning om en särskild bolagsform för mindre företag,
s. k. andelsbolag. Lagförslaget anslöt sig nära till ABL. En skillnad var
emellertid att andelarna i ett andelsbolag inte skulle kunna överlåtas lika
fritt sorn aktier. Vidare föreslogs ett starkare minoritetsskydd än i aktiebolag.
Kommittén föreslog också att andelskapitalet i ett andelsbolag skulle
vara lägst 20000 kr. Samtidigt föreslogs att ABL skulle ändras så att den
undre gränsen för aktiekapitalet höjdes från 50000 kr. till 125000 kr.
Betänkandet remissbehandlades, varvid betydande invändningar framfördes
mot förslaget. Med anledning av remisskritiken beslöt den dåvarande
regeringen att inte lägga fram något förslag på grundval av betänkandet.
1 stället skulle frågan om särskilda och enklare regler för de mindre företa -

LU 1982/83:36

gen övervägas ytterligare inom justitiedepartementet. Det arbete som därefter
bedrevs i departementet gav vid handen att ABL:s regler i allt
väsentligt passar även för mindre företag men att det fanns anledning att
ändra ABL i två avseenden. Det ena gällde en ökning av möjligheterna att
begränsa aktiers fria överlåtbarhet i syfte att delägarkretsen bättre skulle
kunna kontrolleras och det andra en ökning av minoritetsskyddet. I proposition
1979/80:143 (se ovan s. 3) framlades förslag till en ökning av minoritetsskyddet
i aktiebolag med få aktieägare. Något förslag om begränsning
av aktiers överlåtbarhet innehöll däremot inte propositionen. Med hänsyn
till den kritik som lagrådet riktat mot ett i lagrådsremissen upptaget förslag
om förköpsklausuler avstod nämligen departementschefen från att lägga
fram något förslag på denna punkt samtidigt som han konstaterade att det
fanns anledning att återkomma till frågan senare.

Proposition 143 behandlades av riksdagen vid 1980/81 års riksmöte.
Både i samband med propositionen och senare under riksmötet 1980/81
behandlade utskottet motioner vari framfördes önskemål om en särskild
företagsform för mindre företag och motioner om höjning av minimigränsen
för aktiekapitalet (LU 1980/81:4 och 28). På hemställan av utskottet
avslog riksdagen motionerna. Utskottet framhöll att det på grund av flera
omständigheter kunde vara lämpligt att ytterligare överväganden kommer
till stånd när det gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skall
gälla för de största aktiebolagen och de som skall reglera de något mindre
företagens verksamhet. En sådan omständighet var önskemålet att underlätta
nyetablering och stödja de mindre företagen. En annan var behovet
av regler som gör det möjligt för delägarna i ett mindre aktiebolag att kunna
kontrollera delägarkretsen. Utskottet pekade vidare på att särskilda problem
kan uppstå när en eller flera delägare i ett företag med ett begränsat
antal aktieägare önskar avsluta sitt engagemang i företaget och att bestämmelser
om t. ex. rätt för sådan aktieägare att härvid begära inlösen av
aktierna kan bli erforderliga. Även när det gäller de största aktiebolagen
kunde det uppstå behov av särbestämmelser, som inte rimligen bör gälla
alla aktiebolag. Nära anknytning till frågan om olika regler för större och
mindre aktiebolag hade spörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitalet.
Enligt utskottet kunde det vara motiverat att man vid en anpassning
av ABL:s regler till verksamheten i de största aktiebolagen och införande
av särskilda regler för mindre företag höjde den undre gränsen för aktiekapitalet
relativt kraftigt. Utskottet framhöll vidare att europeiska harmoniseringssträvanden
på aktiebolagsrättens område kunde motivera en förnyad
översyn. Av betydelse kunde vidare bli ett framtida ställningstagande
till frågan om en begränsning av möjligheterna att driva större företag i
handelsbolagsform. Även andra faktorer kunde göra det lämpligt att aktiebolagslagen
sågs över.

Enligt utskottets mening var det emellertid inte meningsfullt att då
begära en förnyad översyn av frågan om särskilda bolagsregler för mindre

LU 1982/83:36

företag. Som konstaterats vid de ingående överväganden av spörsmålet
som föregått proposition 143 passar aktiebolagslagens regler i allt väsentligt
även de mindre företagen. Utskottet pekade i sammanhanget också på
att utvecklingen under senare tid inte gav stöd för antagande att nuvarande
regler i någon mer betydande utsträckning lade hinder i vägen för nyetableringar.
Exempelvis hade under perioden januari-september år 1980 3845
nya aktiebolag inregistrerats. Under motsvarande perioder 1978 och 1979
inregistrerades 1869 resp. 2581 nya bolag.

I motion 1982/83:1617 (fp) yrkas att riksdagen skall uttala att arbetet på
en särskild bolagsform för mindre företag bör fortsätta.

Enligt utskottets mening har sedan riksdagen senast prövade frågan om
en särskild bolagsform för mindre företag inte framkommit några omständigheter
som tyder på att behovet av en sådan bolagsform ökat. Fortfarande
kan således inte tiden anses mogen för en översyn av spörsmålet. I
likhet med vad utskottet uttalade vid 1980/81 års riksmöte utgår utskottet
från att regeringen följer utvecklingen på bolagsrättens område och tar upp
frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största
bolagen och de som skall reglera de mindre bolagens verksamhet till
förnyad prövning då så visar sig påkallat.

Med hänvisning till det anförda avstyrker utskottet bifall till motion
1617.

Röstvärdet för aktier

Enligt ABL gäller som huvudregel att vaije aktie har en röst vid röstning
på bolagsstämma. Från huvudregeln får avsteg göras genom bestämmelse i
bolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolaget får dock inte bestämmas
så att röstvärdet för någon aktie överstiger 10 gånger röstvärdet för annan
aktie. Motsvarande regler fanns också i 1944 års aktiebolagslag. Däremot
fanns i ännu äldre lagstiftning inte nagra regler om begränsning av röstvärdet.
Bolag, vari finns äldre aktier med större differens i röstvärdet än 1:10,
får enligt övergångsbestämmelserna till aktiebolagslagen utge nya aktier
med röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier. En motsvarande
bestämmelse fanns i promulgationslagen till 1944 års aktiebolagslag.

I motion 1982/83:1646 (fp) yrkas att riksdagen som sin mening skall ge
regeringen till känna att en utredning snarast bör tillkallas med uppdrag att
föreslå ett slopande av den graderade rösträtten på börsaktier.

Utskottet kan i och för sig dela motionärernas uppfattning att huvudprincipen
borde vara att vaije aktie skall ha en röst. Som utskottet framhållit
då spörsmålet tidigare varit aktuellt (se LU 1975/76:14, 1976/77:29, 1977/
78:20, 1979/80:2 och 1982/83:16) måste emellertid bestämmelserna om
röstvärdesdifferens ses mot bakgrund av de regler som sedan länge gällt
beträffande utlänningars förvärv av aktier i svenska aktiebolag och av fast
egendom i Sverige. Dessa regler har nyligen setts över. Översynsarbetet
har resulterat i två nya lagar som trädde i kraft den 1 januari 1983, nämligen

LU 1982/83:36

lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen
(1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m. Enligt den förstnämnda
lagen får vissa rättssubjekt, s. k. kontrollsubjekt, inte utan särskilt
tillstånd förvärva så många aktier i svenskt aktiebolag att genom förvärvet
förvärvarens andel av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i
bolaget överstiger vissa gränsvärden. I lagen om utländska förvärv av fast
egendom m.m. stadgas förbud för kontrollsubjekten att utan tillstånd
förvärva fast egendom m.m. Kontrollsubjekten, som i båda lagarna är
desamma, överensstämmer i huvudsak med de som omfattades av den
äldre lagstiftningen. Kontrollsubjekt är inte bara utländska medborgare
och andra utländska rättssubjekt utan också vissa svenska juridiska personer,
bl. a. aktiebolag som saknar s. k. utlänningsförbehåll i bolagsordningen.
Utlänningsförbehåll skall gå ut på att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga
svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse får
förvärva bara en mindre del av bolagets aktier, nämligen vid vaije tidpunkt
mindre än 20% av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än
40% av bolagets hela aktiekapital. Aktier som får förvärvas av utländska
rättssubjekt brukar kallas fria aktier och andra aktier bundna aktier.

Som framgår av det anförda bygger reglerna om tillstånd till förvärv av
aktier i svenska företag och av fast egendom på att det finns aktier med
olika röstvärden. Med hänsyn härtill och då frågan om sambandet mellan
bestämmelserna i ABL och reglerna om tillståndspliktiga förvärv nyligen
prövats avstyrker utskottet bifall till motion 1646.

Namnkarantän

I motion 1982/83:1607 (vpk) yrkas (yrkande 5) att riksdagen som sin
mening ger regeringen till känna vad i motionen sagts om införande av s. k.
namnkarantän. Motiveringen till yrkandet finns i motion 1982/83:1605 vari
framhålls att namnbyten på aktiebolag används för att dölja oegentligheter.
Motionärerna anser att sådana åtgärder skulle kunna försvåras om patentverket
hade möjlighet att hålla ett ledigt firmanamn i karantän i exempelvis
ett halvår innan det fick övertas av ett annat företag.

Enligt ABL skall aktiebolag ha firma, dvs. en benämning under vilken
verksamheten skall bedrivas. Firman skall anges i bolagsordningen och
skall jämte övriga föreskrivna uppgifter angående bolaget registreras hos
patent- och registreringsverket. Också ändringar av firma skall registreras
och ändringarna får inte verkställas förrän registrering skett. I 16 kap.
ABL stadgas att firman skall innehålla ordet aktiebolag samt tydligt skilja
sig från annan firma som förut införts i aktiebolagsregistret eller filialregistret
och som ännu består. I övrigt gäller firmalagens (1974:156) bestämmelser.

Firmalagen, som också är tillämplig på bl. a. handelsbolag och ekonomiska
föreningars firmor, ger näringsidkare ensamrätt till firma. Ensamrätten
förvärvas genom registrering eller inarbetning. Registrering får inte ske

LU 1982/83:36

bl. a. om firman är förväxlingsbar med registrerade eller inarbetade varumärken
eller firmor. Också varumärken och firmor, som inte är inarbetade
eller registrerade, skyddas mot att en förväxlingsbar firma registreras,
dock endast under förutsättning att de tagits i bruk före den firma som söks
registrerad. Firmalagen uppställer också förbud mot registrering av firma i
vissa fall. Prövningen av om en föreslagen firma strider mot firmalagen
utförs av registreringsmyndigheten, dvs. beträffande aktiebolag av patentverket
samt i fråga om handelsbolag och ekonomiska föreningar av vederbörande
länsstyrelse.

Har en firma registrerats i strid mot firmalagen eller aktiebolagslagen
kan registreringen hävas av domstol. Berättigad att föra talan härom är var
och en som lider förfång av registreringen, expempelvis den som tidigare
fatt en likartad firma inregistrerad.

I firmalagen finns också bestämmelser om överlåtelse av firma. Bl. a.
gäller att firma endast får överlåtas i samband med den näringsverksamhet
i vilken firman används. Förbudet kan emellertid kringgås på så sätt att ett
aktiebolag genom ändring av bolagsordningen antar ny firma varefter den
gamla avregistreras. Den gamla firman kan sedan omedelbart antas av ett
annat bolag.

När ett aktiebolag byter firma skall enligt ABL länsstyrelsen genast
underrättas härom. Underlåter bolaget att underrätta länsstyrelsen kan
registrering av firmaändringen vägras.

Bestämmelsen om skyldighet för aktiebolag att underrätta länsstyrelsen
kom till år 1980 och trädde i kraft den 1 juli 1981 (prop. 1979/80:143, LU
1980/81:4). Till grund för lagstiftningen låg brottsförebyggande rådets promemoria
(BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt skydd för det
bundna kapitalet. I promemorian framhölls att firmabyten ofta ingick som
ett led i en rad åtgärder som syftade till att vilseleda borgenärer och andra
intressenter. Enligt promemorian kunde de problem som firmabytena aktualiserar
endast delvis avhjälpas genom införande i firmalagen av en
bestämmelse om karenstid så att avregistrerad firma inte får inregistreras
på nytt innan viss tid förflutit. I promemorian konstaterades att ekonomisk
brottslighet innefattande manipulationer med firmabyten torde vara ojämförligt
vanligast i aktiebolag. Enligt promemorian var det påkallat med
föreskrifter i ABL som begränsar rätten att byta firma. På grund härav
föreslogs att beslut om ändring av bolagsordningen såvitt angår bl. a.
bolagets firma skulle få registreras om dels ändringen var påkallad av
marknadsmässiga, organisatoriska eller andra särskilda skäl, dels yttrande
företeddes från auktoriserad eller godkänd revisor om att full täckning, när
intyget avgavs, fanns för bolagets registrerade aktiekapital och att såvitt
känt någon allvarlig betalningsanmärkning mot bolaget inte hade förekommit
under det närmast föregående året.

I proposition 1979/80:143 framhöll departementschefen att effekterna av
den föreslagna ordningen endast skulle ge begränsade fördelar när det

LU 1982/83:36

gäller att motverka den ekonomiska brottsligheten och andra illojala beteenden
men medföra betydande administrativa nackdelar för såväl bolaget
som registreringsmyndigheten. Det föreslogs därför att uppgiftsskyldigheten
till länsstyrelsen skulle införas som en mindre långtgående åtgärd.

I sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1980/81:4 anförde utskottet
att firmabyten kan ingå som ett led i ekonomisk brottslighet eller i en eljest
illojal verksamhet. Enligt utskottets mening framstod det därför som angeläget
att åtgärder vidtas som kan motverka att en bolagsordning ändras av
illojala skäl. Samtidigt borde det emellertid beaktas att utgångspunkten
måste vara att bolagsledningen har full frihet att bedöma när det finns skäl
att byta firma.

Enligt utskottet innebar förslaget i propositionen en rimlig lösning när
det gällde att komma till rätta med de problem som det var fråga om.
Förslaget gav länsstyrelsen möjligheter att förhindra att ett bolag — som då
syntes kunna ske — gled ur kontrollsystemet på grund av att det bytt firma.
Även i andra avseenden borde förslaget kunna få positiva effekter när det
gäller att motverka illojala förfaranden.

Enligt utskottets mening saknas ännu underlag för en bedömning av
huruvida den nya regeln i ABL innebär en tillfredsställande lösning av
problemen med firmabyten. Ytterligare erfarenheter bör således avvaktas
innan man överväger en skärpning av lagstiftningen. Motion 1607 yrkande
5 bör därför inte föranleda någon vidare åtgärd från riksdagens sida.

Låneförbudet

I 12 kap. 7 § ABL finns bestämmelser om att aktiebolag inte får låna ut
pengar till vissa personer med nära anknytning till bolaget. Reglerna om
låneförbudet infördes som tidigare berörts år 1973 (prop. 1973:93, LU
1973:19) och syftar främst till att motverka att ett aktiebolags bundna
kapital urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder. Enligt 12 kap.
7 § första stycket gäller förbudet mot penninglån i första hand aktieägare,
styrelseledamot och den verkställande direktören i bolaget eller i annat
bolag inom samma koncern samt vissa fysiska och juridiska personer som
är närstående till dem. Vissa undantag finns dock från låneförbudet (7 §
andra stycket).

Vid sidan av det nu beskrivna låneförbudet finns i 7 § tredje stycket ett
särskilt förbud mot penninglån som lämnas i syfte att låntagaren eller
honom närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i det
långivande bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. Några undantag
från låneförbudet, motsvarande de som gäller i fråga om låneförbudet i
7 § första stycket, finns inte.

År 1982 genomfördes vissa ändringar av reglerna om låneförbud i 12
kap. 7 § ABL. Ändringarna, som trädde i kraft den 1 juli 1982, innebar dels
att ett aktiebolag under vissa förutsättningar numera får lämna penninglån
till anställda i syfte att de skall förvärva aktier i det långivande bolaget.

LU 1982/83:36

Vidare undantas innehav eller förvärv av andel i en aktiefond eller i en
aktiesparfond, sorn inte är företagsanknuten helt från låneförbudsreglernas
tillämpningsområde.

Enligt 12 kap. 8§ kan länsstyrelsen på ansökan medge undantag från
bestämmelserna om låneförbud, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller
annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller
om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. När det gäller aktiebolag som
står under bankinspektionens tillsyn skall dispens i stället meddelas av
bankinspektionen. Dispensreglema fick sin nuvarande utformning år 1977
(prop. 1977/78:41, LU 1977/78:8).

I motion 1590 (m) yrkas (yrkande 2) att riksdagen hos regeringen begär
förslag till ytterligare lättnader i låneförbudet i enlighet med vad som
anförs i motion 1982/83:1588.1 sistnämnda motion framhålls att låneförbudet
bör mildras för att generationsväxlingar i företag skall underlättas.
Låneförbudet bör således enligt motionärerna inte gälla nära anhörig som
vid arvskifte behöver ta lån för att kunna genomföra skiftet och driva
företaget vidare.

I motion 1607 (vpk) yrkas (yrkande 4) att riksdagen som sin mening skall
ge regeringen till känna vad som i motion 1982/83:1605 sägs om undantagen
från låneförbudet. I motion 1605 hänvisas till den år 1982 genomförda
lättnaden i låneförbudet när det gäller lån till anställda. Enligt motionärerna
ger undantaget möjligheter för bolagen att stödköpa sina egna aktier och
därigenom påverka aktiekursen. Av denna anledning bör undantaget slopas
och ändringar genomföras som entydigare än f. n. förbjuder den aktuella
låne verksamheten.

Vad först gäller yrkandet i motion 1590 erinrar utskottet om att reglerna
om dispens från låneförbudet främst syftar till att lösa de problem som kan
uppstå vid generationsskifte i ett familjeföretag. Som exempel på situationer
då dispens borde kunna ges nämndes under förarbetena det fallet att
de som ärver aktier i ett familjebolag måste ta lån från bolaget för att kunna
betala arvsskatt. Ett annat exempel som nämndes var att en delägare i ett
familjebolag skall lösas ut av övriga delägare. I propositionen uteslöts inte
heller möjligheten av att det inom ramen för den kontroll som länsstyrelsen
kan utöva kan finnas anledning att låta en person finansiera ett köp av ett
aktiebolag genom lån från bolaget.

Enligt utskottets mening skulle ett tillgodoseende av motionärernas önskemål
innebära att man gör avkall på den grundläggande principen bakom
låneförbudet, nämligen att bolagets eget kapital måste skyddas mot urholkning
genom lån till intressenter i bolaget. Som utskottet framhöll år
1975 vid behandlingen av ett likartat motionsyrkande (se LU 1975/76:4)
måste även i fortsättningen problemen med generationsväxlingar i familjebolag
lösas inom ramen för ett dispensförfarande. I anslutning härtill vill
utskottet peka på att — såvitt framgår av en av handelsdepartementet
utgiven sammanställning av regeringsärenden om dispens från låneförbu -

LU 1982/83:36

det (Ds H 1982:3) - då sakliga skäl talat för att lån bör tillåtas dispens
regelmässigt synes ha getts i de fall som åsyftas av motionärerna. På grund
av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1590 yrkande 2.

Beträffande yrkandet i motion 1607 vill utskottet framhålla att enligt vad
utskottet inhämtat frågan har tagits upp av kommissionen för åtgärder mot
ekonomisk brottslighet m. m. En promemoria med förslag till olika åtgärder
mot ekonomisk brottslighet beräknas bli avlämnad av kommissionen
under år 1983. Enligt utskottets mening bör resultatet av kommissionens
arbete inte föregripas, och utskottet avstyrker därför bifall till yrkande 4 i
motion 1607.

Offentlig redovisning av aktiebolags verksamhet

Enligt ABL skall aktiebolag varje år avge årsredovisning som skall bestå
av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. Förvaltningsberättelsen
skall innehålla upplysningar dels om förhållanden som är
viktiga för bedömningen av företagets verksamhetsresultat och ställning
och som inte framgår av resultaträkningen, dels om inträffade händelser av
väsentlig betydelse för företaget.

I motion 1982/83:1769 (s) framhålls att man av förvaltningsberättelsen
inte kan utläsa vilken typ av verksamhet ett företag driver. Avsaknaden av
uppgifter i detta hänseende kan beträffande stora och välkända företag
anses ha mindre betydelse. När det däremot gäller särskilt mindre företag
är uppgifter om företagets verksamhet väsentliga. Ofta har taxeringsnämnder
svårigheter att utreda förhållandena i ett företag eftersom varken
årsredovisningen eller deklarationen ger upplysningar om vad företaget
sysslar med. Motionärerna anser att ABL bör ändras så att en kort beskrivning
av ett bolags verksamhet skall ges i förvaltningsberättelsen.
Motionärerna yrkar att sådant förslag till lagändring skall föreläggas riksdagen.

Det av motionärerna aktualiserade spörsmålet har tagits upp i en av
bokföringsnämnden utfärdad anvisning (KFS 1983: 3, BFN 19) beträffande
förvaltningsberättelsens innehåll, främst när det gäller aktiebolag. I anvisningen,
som utfärdats efter det att motionen väcktes, anges olika omständigheter
som i förekommande fall bör omnämnas i förvaltningsberättelsen.
Därvid framhålls bl. a. att i de fall verksamheten inte framgår av namnet på
bolaget eller om namnet bara ofullständigt anger verksamhetens ari bör
verksamheten beskrivas i förvaltningsberättelsen.

Enligt utskottets mening tillgodoser bokföringsnämndens anvisning syftet
med motionen. Erfarenheterna från tillämpningen av anvisningen bör
avvaktas innan man överväger behovet av en lagreglering. Något initiativ
från riksdagens sida med anledning av motion 1769 är således f. n. inte
påkallat.

LU 1982/83:36

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande näringsbidrag och tvångslikvidation

att riksdagen antar det i proposition 1982/83:94 framlagda förslaget
till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. beträffande tvångslikvidation vid förlust av aktiekapitalet och
utseende av likvidator

att riksdagen med avslag på motion 1982/83:2298 yrkande 1,
motion 1982/83:2312 och motion 1982/83:2313 yrkandena 1 och 2
antar det i proposition 1982/83:139 framlagda förslaget till lag om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3. beträffande aktiebolagsregistret

att riksdagen dels antar det i proposition 1982/83:139 framlagda
förslaget till lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag, dels
avslår motion 1982/83:2298 yrkande 2 i den mån den inte tillgodosetts
genom vad utskottet hemställer, dels ock avslår motion
1982/83:2313 yrkande 3,

4. beträffande registrering av aktiebolags styrelse

att riksdagen avslår motion 1982/83:1607 yrkande 3,

5. beträffande särskild bolagsform

att riksdagen avslår motion 1982/83:1617,

6. beträffande röstvärdet för aktier

att riksdagen avslår motion 1982/83:1646,

7. beträffande namnkarantän

att riksdagen avslår motion 1982/83:1607 yrkande 5,

8. beträffande lättnad i låneförbudet

att riksdagen avslår motion 1982/83:1590 yrkande 2,

9. beträffande skärpning av låneförbudet

att riksdagen avslår motion 1982/83:1607 yrkande 4,

10. beträffande förvaltningsberättelsens innehåll
att riksdagen avslår motion 1982/83:1769.

Stockholm den 26 april 1983

På lagutskottets vägnar
PER-OLOF STRINDBERG

Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Lennart Andersson (s), Martin Olsson
(c), Elvy Nilsson (s), Arne Andersson i Gamleby (s), Ingemar Konradsson
(s), Mona Saint Cyr (m), Marianne Karlsson (c), Owe Andréasson
(s), Stig Gustafsson (s), Sigvard Persson (c), Per Israelsson (vpk), Bengt
Silfverstrand (s), Nic Grönvall (m) och Sten Andersson i Malmö (m).

LU 1982/83:36

Reservationer

1. Tvångslikvidation vid förlust av aktiekapitalet och utseende av likvidator
(mom. 2)

Per-Olof Strindberg (m), Martin Olsson (c), Mona Saint Cyr (m), Marianne
Karlsson (c), Sigvard Persson (c), Nic Grönvall (m) och Sten Andersson
i Malmö (m) anser

dels att den del av utskottets yttrande som böljar på s. 5 med ”Utskottet
vill’ och slutar på s. 6 med ”aktuell del” bort ha följande lydelse:

Utskottet erinrar om att reglerna om tvångslikvidation på grund av
förlust av aktiekapitalet fick sin nuvarande utformning vid aktiebolagslagens
tillkomst. År 1980 (prop. 1979/80:143, LU 1980/81:4) skedde en
smärre ändring som syftade till att klarlägga bolagsstyrelsens skyldighet att
agera vid befarad förlust av aktiekapitalet. Till grund för lagändringen låg
en promemoria från brottsförebyggande rådet (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen-förstärkt
skydd för det bundna kapitalet. I promemorian framlades
förslag till skärpningar i likvidationsreglerna vilka i huvudsak överensstämmer
med förslagen i proposition 139.

I proposition 1979/80:143 hänvisade departementschefen till att frågan
om täckning av förlorat aktiekapital prövades vid aktiebolagslagens tillkomst
år 1975 (prop. 1975:103 s. 217). Kravet på full täckning bedömdes
då som alltför strängt med hänsyn till främst kapitalproblemen i nystartade
företag, företagens möjligheter att på kort tid få tillgång till nytt riskvilligt
kapital och effekterna för kapitalägare och anställda i företaget. Mot bakgrund
bl. a. av de senaste årens utveckling var det enligt vad departementschefen
uttalade i proposition 143 angeläget att man inte försämrar företagens
möjligheter att i ett för företaget besvärligt ekonomiskt läge säkra
sysselsättningen för de anställda. Problemen var här givetvis särskilt framträdande
i nystartade företag och företag som är inne i ett expansivt
utbyggnadsskede. En annan viktig faktor i sammanhanget var den rådande
knappa tillgången på riskvilligt kapital i samhället. Möjligheterna att på
kort tid täcka hela bristen i aktiekapitalet kunde, fortsatte departementschefen,
i många fall vara mycket begränsade. Även i ett längre perspektiv
kunde ett absolut krav på full täckning orsaka svårigheter för den lojala
företagsamheten. Detta innebar att departementschefen i huvudsak delade
den bedömning av frågan om täckning av förlorat aktiekapital som gjorts i
1975 års lagstiftningsärende. Han var därför inte beredd att tillstyrka
promemorieförslaget i den delen. Han var heller inte beredd, främst av
hänsyn till sysselsättningsaspekterna, att godta förslaget om en begränsad
tidsfrist för fortsatt verksamhet för företag som inte har full täckning för
aktiekapitalet.

Enligt utskottets mening har de skäl, av bl. a. sysselsättningspolitisk
natur, som sålunda anförts till stöd för nuvarande ordning inte förlorat sin

LU 1982/83:36

bärkraft. Det är i princip angeläget att man inte betar företagen möjligheter
att i olika situationer kunna genomföra en rekonstruktion av verksamheten
i stället för en tvångsvis framkallad avveckling. Utskottet vill understryka
att ett genomförande av förslaget i propositionen leder till att betydande
kapitaltillskott av beskattade medel kan behöva göras för att inte ett
företag med kanske tillfälliga ekonomiska problem skall tvångslikvideras.
Detta förhållande i förening med den tidsfrist för att uppnå full kapitaltäckning
som föreslås i propositionen skulle medföra stora problem för
företagen. Inte minst för nya företag, där ofta en betydande kapitalförbrukning
initialt sker, kan förslaget leda till betydande svårigheter. Utskottet
kan inte tillstyrka en lagändring som på detta sätt motverkar nyföretagandet.
Utskottet vill också framhålla att förslaget i propositionen kan få
negativa konsekvenser även för stora och väletablerade företag. I sitt
remissyttrande över BRÅ-promemorian framhöll sålunda styrelsen för
Stockholms fondbörs att om de i promemorian föreslagna reglerna gällt så
hade sannolikt några stora börsföretag drabbats av likvidationsplikt.

Sammanfattningsvis anser utskottet i likhet med föredragande statsrådet
i proposition 94 att det med hänsyn till likvidationens ingripande konsekvenser
är viktigt att förhindra att ett aktiebolag tvingas i likvidation i
onödan. Utskottet avstyrker därför bifall till proposition 139 i denna del
och tillstyrker bifall till motionerna 2298, 2312 och 2313 i motsvarande
delar.

dels att den del av utskottets yttrande som böljar på s. 7 med ”Utskottet
kan” och slutar på s. 8 med ”motsvarande delar” bort ha följande lydelse:

Utskottet vill framhålla att förslaget i propositionen innebär ett närmande
av reglerna om likvidationsförfarandet till vad som gäller i konkurs.
Utskottet erinrar om att stora principiella skillnader finns mellan konkurs
och likvidation. Syftet med konkurs är att vid gäldenärens insolvens möjliggöra
att hans egendom tvångsvis omhändertas för att tillgodose borgenärernas
konkurrerande anspråk. Likvidation däremot är en avvecklingsform
som i princip ligger i bolagsledningens och ägarnas händer och som
skall leda till att alla bolagets borgenärer får betalt. Enligt utskottets
mening bör det inte utan starka skäl ifrågakomma att införa regler som
bryter mot denna princip. Några sådana skäl har inte visats föreligga.
Något underlag för antagande att den nuvarande ordningen medfört några
nackdelar av betydelse för borgenärerna finns inte.

Till det anförda vill utskottet lägga att aktieägarna i ett bolag har ett
berättigat intresse av att kunna påverka valet av likvidator och därmed
styra avvecklingen av företaget. För aktieägarna är det också väsentligt att
likvidationen kan genomföras snabbt och billigt. Enligt utskottets mening
är det inte rimligt att i princip utesluta den som får driva ett företag från
styrelseposition från möjligheten att svara för avvecklingen av företaget.
För borgenärerna däremot torde formerna för genomförande av frivilliga
likvidationer sakna intresse, eftersom de alltid skall ha betalning för sina

LU 1982/83:36

fordringar. Får de inte det kan de försätta bolaget i konkurs. Enligt utskottets
mening innebär förslaget i propositionen en onödig byråkratisering av
likvidationsförfarandet som är till skada för aktieägarna utan att medföra
några fördelar för borgenärerna och samhället.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till proposition 139
också i denna del och tillstyrker bifall till motionerna 2298, 2312 och 2313 i
motsvarande delar.

dels ock att utskottet under moment 2 bort hemställa

2. beträffande tvångslikvidation vid förlust av aktiekapitalet och
utseende av likvidator

att riksdagen med bifall till motion 1982/83:2298 yrkande 1,
motion 1982/83:2312 och motion 1982/83:2313 yrkandena 1 och 2
avslår proposition 1982/83:139 såvitt avser i propositionen framlagt
förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).

2. Namnkarantän (mom. 7)

Per Israelsson (vpk) anser

dels att den del av utskottets yttrande sorn,börjar på s. 14 med ”Bestämmelsen
om” och slutar på s. 15 med ”riksdagens sida” bort ha följande
lydelse:

Utskottet konstaterar i likhet med motionärerna att firmabyten ofta
ingår som ett led i ekonomisk brottslighet. Behovet av åtgärder på området
har uppmärksammats av brottsförebyggande rådet, och vissa förslag lades
fram i promemorian (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt skydd
för det bundna kapitalet. Promemorian ledde till en lagändring år 1981 av
innebörd att firmabyten skall anmälas för länsstyrelsen. Enligt utskottets
mening krävs emellertid mera långtgående åtgärder om problemen med
firmabyten skall kunna lösas. Det av motionärerna framlagda förslaget om
att en firma får övertas av ett nytt företag först efter en viss tid innebär en
tillfredsställande lösning och bör därför genomföras. Förslag till erforderlig
lagstiftning bör snarast föreläggas riksdagen. Vad utskottet anfört bör ges
regeringen till känna. Utskottet tillstyrker således bifall till yrkande 5 i
motion 1607.

dels att utskottet under moment 7 bort hemställa

7. beträffande namnkarantän

att riksdagen med bifall till motion 1982/83:1607 yrkande 5 som
sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om byte
av firmanamn.

3. Lättnad i låneförbudet (mom. 8)

Per-Olof Strindberg, Mona Saint Cyr, Nic Grönvall och Sten Andersson
i Malmö (samtliga m) anser

LU 1982/83:36

dels att den del av utskottets yttrande som boljar på s. 16 med ”Enligt
utskottets” och slutar på s. 17 med ”yrkande 2” bort ha följande lydelse:
Enligt utskottets mening är det angeläget att bolagets intressenter skyddas
mot att ett bolags eget kapital riskeras genom att delägarna tar ut
penninglån av bolaget. Samtidigt är det emellertid betydelsefullt från samhälleliga
utgångspunkter att generationsskifte i familjeföretag kan genomföras
utan att företagets fortbestånd äventyras. Även för borgenärerna och
de anställda är det ett väsentligt intresse att generationsskiftet genomförs
så att företaget kan leva vidare utan svårare störningar. Starka skäl talar
således för att bolaget som förmögenhetstillgång kan utnyttjas vid generationsskifte
och ge penninglån i samband med arvskiften. I sådana situationer
har de intressen som låneförbudet normalt avser att skydda inte
heller samma tyngd som de eljest har. Dispens från låneförbudsreglerna
infördes med tanke på bl. a. generationsskiftesfallen. Det förhållandet att
dispenser ofta medges visar klart att lagens utformning bör ändras så att
låneförbudet undanröjs i de fall motionen omfattar. Dispensförfarandet är
ej tillfredsställande från rättssäkerhetssynpunkt.

Sammanfattningsvis delar utskottet motionärernas uppfattning att reglerna
om låneförbud bör ändras så att de inte kommer att omfatta lån till
arvingar i samband me^ arvskifte. Förslag till erforderliga ändringar i ABL
bör snarast föreläggas riksdagen.

dels att utskottet under moment 8 bort hemställa

8. beträffande lättnad i låneförbudet

att riksdagen med bifall till motion 1982/83:1590 yrkande 2 som
sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om
undantag från låneförbudet för lån i samband med arvskifte.

4. Skärpning av låneförbudet (mom. 9)

Per Israelsson (vpk) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 17 böljar med ”Beträffande
yrkandet” och slutar med ”motion 1607” bort ha följande lydelse:
Utskottet erinrar om att undantaget från låneförbudet för lån till anställdas
aktieförvärv har samband med det s. k. skattesparandet som infördes
år 1978. Enligt utskottets mening bör skattesparandet avvecklas och i
samband därmed också det nu aktuella undantaget från låneförbudet.
Utskottet vill också peka på att undantaget är otillfredsställande inte bara
från samhällsekonomiska utan också från aktiebolagsrättsliga utgångspunkter.
De intressen som bär upp låneförbudet gör sig nämligen gällande
med samma styrka oavsett om det är fråga om lån till anställda i bolaget
eller till andra personer. Som motionärerna framhåller ger nuvarande
ordning möjligheter för företagen att stödja eller driva upp kursen på sina
egna aktier med hjälp av egna medel, något som inte kan anses godtagbart.

LU 1982/83:36

I enlighet med det anförda anser utskottet att regeringen snarast bör
förelägga riksdagen förslag till ändring i ABL som förbjuder lån till anställdas
aktieförvärv. Därvid bör också det generella undantaget från låneförbudsreglernas
tillämpningsområde för andelar i aktiefonder och aktiesparfonder
slopas. Vad utskottet anfört med anledning av yrkande 4 i motion
1607 bör ges regeringen till känna.

dels att utskottet under moment 9 bort hemställa

9. beträffande skärpning av låneförbudet

att riksdagen med anledning av motion 1982/83:1607 yrkande 4
som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om
slopande av undantagen från låneförbudet.

5. Skärpning av låneförbudet (mom. 9)

Per-Olof Strindberg (m), Martin Olsson (c), Mona Saint Cyr (m), Marianne
Karlsson (c), Sigvard Persson (c), Nic Grönvall (m) och Sten Andersson
i Malmö (m) anser att den del av utskottets yttrande på s. 17 som böijar
med ”Beträffande yrkandet” och slutar med ”motion 1607” bort ha följande
lydelse:

Beträffande yrkandet i motion 1607 vill utskottet framhålla att en spridning
av ägandet inom näringslivet är angeläget från olika utgångspunkter.
Inte minst viktigt är att maktkoncentration undviks. Att de anställda har
möjlighet att förvärva aktier i det egna företaget utgör ett betydelsefullt
inslag när det gäller att åstadkomma en sådan spridning. Utskottet vill

också peka på att de anställdas känsla av samhörighet med företaget
liksom deras inflytande ökar när de förvärvar aktier i det egna företaget.
Starka skäl talar alltså för att man på olika sätt skall söka stimulera de
anställdas intresse för aktieförvärv i det egna företaget.

Som utskottet anförde då reglerna om lån till anställdas aktieförvärv
infördes (se LU 1981/82:35) finns det således från samhällsekonomiska
utgångspunkter anledning av se positivt på en ordning som innebär att de
anställda får låna till förvärv av aktier i det egna företaget. Vad gäller de
aktiebolagsrättsliga aspekterna anser utskottet att några betänkligheter
inte behöver hysas mot att sådana lån får ges i den begränsade utsträckning
som nuvarande regler föreskriver. Tidigare lämnades också regelmässigt
dispens då det var fråga om mindre lån till ett större antal anställda.
Varken borgenärernas eller samhällets intressen torde därför påkalla någon
ändring av gällande ordning.

På grund av det anförda och då en återgång till det tidigare dispensförfarandet
skulle innebära en onödig administrativ omgång för både myndigheter
och enskilda avstyrker utskottet bifall till yrkande 4 i motion 1607.

LU 1982/83:36

Särskilt yttrande

Registrering av aktiebolags styrelse (mom. 3)

Per Israelsson (vpk) anför:

I motion 1982/83:1607 yrkande 3 har, med motivering i motion 1982/
83:1605, framförts kravet på skärpning av reglerna i ABL om anmälningsskyldighet
till patent- och registreringsverket. I motionens motivering hänvisas
till promemorian från brottsförebyggande rådet (BRÅ PM 1979:5).
Detta förslag har ansetts alltför långtgående, men motionärerna har ändå
ansett att det bör genomföras med hänsyn till att det gäller att komma till
rätta med ekonomisk brottslighet.

I motionen påtalas att anmälningar till ändringar i registrering av bolags
styrelse förs på kort och inte läggs in på data med möjlighet att söka på
person. Som utskottet framhåller i sin skrivning pågår nu överföring av
registret till data med bl. a. personnummer på bolagens funktionärer. Härigenom
blir det möjligt att söka på person på sätt som motionärerna krävt
skall kunna ske. Med hänsyn till denna förändring är vi beredda att, som
utskottet föreslår, avvakta den fortsatta utvecklingen och effekterna av
tidigare genomförda och nu föreslagna ändringar i lagstiftningen. Blir inte
effekterna av dessa förändringar de avsedda återkommer vi i ärendet.

LU 1982/83:36

Lagförslaget i proposition 1982/83:94 Bilaga I

Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385)' skall
ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13 kap.

2 §

Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning
så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en
tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är
fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om
bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på ordinarie bolagsstämma
under nästföljande räkenskapsår balansräkning avseende ställningen vid
tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det
registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att
bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i
likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande
direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda
i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att
balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det
registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av
bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets
storlek skall inom linjen tilläggas
en post utvisande den ökning av
tillgångarnas sammanlagda värde
som skulle följa, om de redovisades
till försäljningsvärdet med avdrag
för försäljningskostnaderna. Beträffande
sådana anläggningstillgångar
som undergår fortlöpande värdeminskning
gäller dock att de tas upp
till anskaffningsvärdet minskat med
erforderliga avskrivningar och nedskrivningar,
om därigenom erhålls
ett högre värde. Vidare skall vid
beräkningen hänsyn inte tas till skuld
på grund av statligt stöd för vilket
återbetalningsskyldigheten är beroende
av bolagets ekonomiska ställning,
om stödet - för det fall att
bolaget försätts i konkurs eller träder
i likvidation - skall återbetalas först
sedan övriga skulder till fullo betalats.

1 Lagen omtryckt 1982:739.

Vid beräkningen av det egna kapitalets
storlek tillägges inom linjen en
post utvisande den ökning av tillgångarnas
sammanlagda värde som
skulle följa, om de redovisades till
försäljningsvärdet med avdrag för
försäljningskostnaderna. Beträffande
sådana anläggningstillgångar,
som undergår fortlöpande värdeminskning,
gäller dock att de upptages
till anskaffningsvärdet minskat
med erforderliga avskrivningar och
nedskrivningar, om därigenom erhål
les ett högre värde.

LU 1982/83:36 26

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt
första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på
bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant
ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger
enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att
fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är fråga om gäller
dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits
till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets
eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, blivit
granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Denna lag träder i kraft den 1 juni 1983.

LU 1982/83:36

Bilaga 2

Lagförslagen i proposition 1982/83:139
1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 2, 7 och 17 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385)' skall ha nedan angivna lydelse.

Föreslagen lydelse

Lydelse enligt proposition
1982183:94

2 §2

Det åligger styrelsen att ofördröjbgen
upprätta en särskild balansräkning
så snart det finns skäl att
anta att bolagets eget kapital understiger
en tredjedel av det registrerade
aktiekapitalet. Visar balansräkningen
att så är fallet, skall styrelsen
snarast möjligt till bolagsstämma
hänskjuta fråga om bolaget
skall träda i likvidation. Godkänns
ej på ordinarie bolagsstämma under
nästföljande räkenskapsår balansräkning
avseende ställningen vid tiden
för stämman som utvisar att det
egna kapitalet uppgår till hälften av
det registrerade aktiekapitalet,
skall styrelsen, om ej bolagsstämman
beslutar att bolaget skall träda
i likvidation, hos rätten ansöka att
bolaget försätts i likvidation. Sådan
ansökan kan även göras av styrelseledamot,
verkställande direktör,
revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första
stycket, förordnar rätten att bolaget
skall träda i likvidation, om ej under
ärendets handläggning i tingsrätten
styrkes att balansräkning
utvisande att bolagets eget kapital
uppgår till hälften av det registrerade
aktiekapitalet blivit granskad av
revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Det åligger styrelsen att ofördröjligen
upprätta en särskild balansräkning
så snart det finns skäl att
anta att bolagets eget kapital understiger
hälften av det registrerade
aktiekapitalet. Visar balansräkningen
att så är fallet, skall styrelsen
snarast möjligt till bolagsstämma
hänskjuta fråga om bolaget skall
träda i likvidation. Godkänns ej på
bolagsstämma inom åtta månader
efter hänskjutandet balansräkning
avseende ställningen vid tiden för
stämman som utvisar att det egna
kapitalet uppgår till det registrerade
aktiekapitalet, skall styrelsen, om
ej bolagsstämman beslutar att bolaget
skall träda i likvidation, hos rätten
ansöka att bolaget försätts i likvidation.
Sådan ansökan kan även
göras av styrelseledamot, verkställande
direktör, revisor eller aktieägare.

Görs ansökan enligt första
stycket, förordnar rätten att bolaget
skall träda i likvidation, om det ej
under ärendets handläggning i
tingsrätten styrks att balansräkning
utvisande att bolagets eget kapital
uppgår till det registrerade aktiekapitalet
blivit granskad av revisorerna
och godkänd av bolagsstämma.

Lagen omtryckt 1982:739.

2 Senaste lydelse enligt prop. 1982/83:94.

LU 1982/83:36

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

skaflningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar,
om därigenom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen
hänsyn inte tas till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetainingsskyldigheten
är beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet -för det fall att bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation - skall
återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

Underlåter styrelseledamöterna
att fullgöra vad som åligger dem enligt
första stycket, svarar de och
andra som med vetskap härom
handlar på bolagets vägnar solidariskt
för bolagets uppkommande
förbindelser. Sådant ansvar inträder
även för aktieägare som, när
likvidationsplikt föreligger enligt
första stycket tredje meningen,
med vetskap härom deltar i beslut
att fortsätta bolagets verksamhet.
Den ansvarighet som det nu är fråga
om gäller dock ej för förbindelser
som uppkommer sedan likvidationsfrågan
hänskjutits till rättens
prövning eller sedan en balansräkning,
som utvisar att bolagets
eget kapital uppgår till hälften av
det registrerade aktiekapitalet, blivit
granskad av revisorerna och
godkänd av bolagsstämma.

Underlåter styrelseledamöterna
att fullgöra vad som åligger dem enligt
första stycket, svarar de och
andra som med vetskap härom
handlar på bolagets vägnar solidariskt
för bolagets uppkommande
förbindelser. Sådant ansvar inträder
även för aktieägare som, när
likvidationsplikt föreligger enligt
första stycket tredje meningen,
med vetskap härom deltar i beslut
att fortsätta bolagets verksamhet.
Den ansvarighet som det nu är fråga
om gäller dock ej för förbindelser
som uppkommer sedan likvidationsfrågan
hänskjutits till rättens
prövning eller sedan en balansräkning,
som utvisar att bolagets
eget kapital uppgår till det registrerade
aktiekapitalet, blivit granskad
av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

7 §

Bolagsstämma eller domstol,
som fattar beslut att bolaget skall
träda i likvidation, skall samtidigt
utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen
kan föreskrivas att
därjämte en eller flera likvidatorer
skall tillsättas i annan ordning.
Likvidator träder i styrelsens och
verkställande direktörs ställe och
har i uppgift att genomföra likvidationen.

När bolagsstämman har fattat
beslut om likvidation skall detta genom
stämmans försorg genast anmälas
till rätten och denna skall
därefter utan dröjsmål utse en eller
flera likvidatorer. Domstol som fattar
beslut att bolaget skall träda i
likvidation skall samtidigt utse en
eller flera likvidatorer. Likvidator
träder i styrelsens och verkställande
direktörs ställe och har i uppgift
att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig
likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av
registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan
vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda

bolaget.

Likvidatorerna skall genast anmäla
likvidationsbeslutet för registrering.

Likvidatorerna skall genast för
registrering anmäla beslut om likvidation
och förordnande av likvidator.

LU 1982/83:36

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger

motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta

kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation.
Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen
skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening
likvidation onödigt tordröjes.

17 §

Har bolaget trätt i likvidation på Har bolaget trätt i likvidation på
grund av bolagsstämmans beslut el- grund av bolagsstämmans beslut eller,
i fall som avses i 2 §, på grund ler, i fall som avses i 2 §, på grund

av rättens beslut, kan stämman se- av rättens beslut, kan stämman sedan
revisorerna avgivit yttrande be- dan revisorerna avgivit yttrande besluta
att likvidationen skall upphöra sluta att likvidationen skall upphöra

och bolagets verksamhet återuppta- och bolagets verksamhet återupptagas.
Sådant beslut får dock ej fat- gas. Sådant beslut får dock ej fattas,
om likvidationsanledning på tas, om likvidationsanledning på

grund av denna lag eller bolagsord- grund av denna lag eller bolagsordningen
föreligger eller om bolagets ningen föreligger eller om bolagets

eget kapital beräknat enligt 2 § eget kapital beräknat enligt 2 §

tredje stycket ej uppgår till hälften tredje stycket ej uppgår till det re av

det registrerade aktiekapitalet gistrerade aktiekapitalet eller om

eller om utskiftning ägt rum. utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse
skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej
verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1-4 §§ blivit upphävt genom domstols
lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra
anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av
styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande
tillämpning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1984.

2 Förslag till

Lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

Aktiebolag skall före utgången av juni 1984 till registreringsmyndigheten
för registrering anmäla postadress och personnummer för styrelseledamot,
verkställande direktör och suppleant samt firmatecknare, om anmälan för
registrering av dessa uppgifter inte har skett tidigare.

Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören
eller styrelseledamot att fullgöra skyldigheten enligt första stycket.

LU 1982/83:36

Följs inte föreläggandet kan registreringsmyndigheten döma ut vitet.
Registreringar enligt denna lag behöver inte kungöras.

Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligt uppgift
på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1983