Prop. 1981/82:33

Regeringens proposition

1981/82:33

med förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering;

beslutad den 8 oktober 1981.

Regeringen föreslår riksdagen att antaga del förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll denna dag.

På regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN

ROLF WIRTÉN

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att akliebrev för förvallartegislrerade aktier i avstämningsbolag, dvs. bolag som tillämpar förenklad akUehantering, inte skall behöva utfärdas. Aktieinnehavet skall i stället endast återspeglas genom bokföringsälgärder hos Värdepapperscenlralen VPC AB, dvs. i bolagens aktieböcker som förs av VPC, och hos förvallarna.

Lagändringen föreslås träda i kraft den 1 januari 1982.

I Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 33

Nuvarande lydelse

Denna lag är tillämplig på försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om bolagsstämman beslutar del. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse och lagen (1955:183) om bankrörelse. Bestämmelserna i 17, 19 och 20 §§ äger dessutom tillämpning på aktiebolag som är avstämningsbolag.

Föreslagen lydelse

1 §'

Denna lag är Ullämplig på försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse och lagen (1955:183) om bankrörelse. Bestämmelserna i 17, 19, 20 och 20 a §§ äger dessutom tillämpning på aktiebolag som är avstämningsbolag.

20 a § Om aktieägare lämnat tillstånd enligt 20 §. kan förvaltaren medge att aktiebrev inte utfärdas. Har aktiebrev på grtmd härav inte utfärdats, skall i fråga om ägarens eller någon annans rätt så anses, som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne.

Prop 1981/82:33 3

Utdrag
EKONOMIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1981-09-03

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Wikström, Friggebo, Dahlgren, Åsling, Söder, Wirtén, Andersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Tilländer, Ahriand, Molin

Föredragande: statsrådet Wirtén

Lagrådsremiss med förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering

1 Inledning

Lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering (LFA) trädde i kraft den 1 januari 1971 (prop. 1970:99, 1 LU 62, rskr 365). Aktiebolag, försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag har möjlighet att efter beslut av bolagsstämma tillämpa förenklad aktiehantering. Störte delen av bestämmelserna om förenklad aktiehantering för aktiebolag har sedermera införts direkt i den nya aktiebolagslagen (AL). Så har dock inte skett i fråga om bestämmelserna i LFA om auklorisalion av förvaltare och om samförvallning av förvallartegislrerade akUer. Vad sålunda föreskrivs i LFA äger emellertid Ullämpning även på aktiebolag, som är avstämningsbolag, dvs. bolag som tillämpar förenklad aktiehantering.

Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag (VPC) har i en skrivelse den 28 november 1980 Ull regeringen begärt all del i LFA införs en bestämmelse som medger all VPC med aktieägarens samtycke kan underiåla att utfärda akliebrev för förvallartegislrerade aktier. Till stöd för framställningen har åberopats en promemoria, som har utarbetats av professor Knut Rodhe. En avskrift av promemorian bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 1.

Svenska bankföreningen och Sveriges industriförbund har instämt i framställningen. Efter remiss har yttranden över skrivelsen jämte promemorian avgetts av bankinspektionen, hovrätten för Västra Sverige, Svenska sparbanksföreningen. Post- och Kreditbanken, PK-banken, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund och Föreningen auktoriserade revisorer (FAR).

En sammanställning av remissyttrandena bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2. ti Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr33

Prop 1981/82:33 4

2 Föredragandens överväganden

Den förenklade akliehanteringen är ell system, där distribution av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Systemet innebär i huvudsak följande. Akliebrev med kuponger ersätts av kuponglösa akliebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i ett bolag. Vid akties övergång till ny ägare får denne efter anmälan ett nytt akliebrev och det gamla makuleras. Legitimationen för mottagande av utdelning och dellagande i nyemission knyts i princip lill registrering i aktieboken. I utdelnings- och kapitalökningsbeslut skall anges en viss dag, avstämnings-dagen. Den som på avslämningsdagen är registrerad i aktieboken har rält alt få utdelning och emissionsbevis sända lill sig.

VPC handhar i del förenklade akliehanleringssystemel vissa särskilt angivna förvallningsfunktioner. Bl. a. åligger det VPC all föra aktiebok för bolag som tillämpar förenklad aktiehantering. I samband med att aktieförvärv registreras i aktieboken utfärdar VPC motsvarande aktiebrev, som kan utställas antingen på aktieägaren eller i förvaltares namn (16 § LFA). En förutsättning för förvaltartcgistrering är alt förvaltaren är auktoriserad. Närmare bestämmelser om auklorisalion meddelas i LFA. Främst kommer fondkommissionärerna, dvs. affärsbankerna och fondmäklarna, i fråga för sådan auklorisalion (prop. 1970:99 s. 67).

Aktieägarna kan i avtalet med förvaltaren medge — förutom all aktierna förvallartegistreras — att förvaltaren får samförvalla deras aktier (20 § LFA). Samförvallning av aktier innebär all förvaltaren kan förvara enskild kunds aktiebrev tillsammans med andra, som mottagits för samma ändamål, och all akliebrev kan utfärdas avseende flera kunders innehav eller t.o.m. förvaltarens totala innehav av aktier som lämnats till förvaltning. Avtal om samförvaltning medför möjlighet för förvaltaren att inom kundkretsen genomföra överlåtelser genom debitering resp. kreditering av köparens resp. säljarens konto. En sådan transaktion medför inte någon registrering i aktieboken eller omskrivning av akliebrev. Också mellan deponenter hos olika förvaltare kan handel ske ulan omskrivning av akliebrev. Leverans mellan förvallarna kan undvikas genom ett clearingförfa-rande.

VPC har i sin framställning till regeringen framhållit att en saldering av aktieinnehavet för varje transaktionsdag av praktiska skäl är svår alt genomföra. Det gör man därför inte. Varje transaktion som innebär ändring av bankens totala innehav av förvallartegislrerade aktier föranleder i stället banken att begära ett nytt förvallarbrev hos VPC. Bankerna brukar inte laborera med ett enda brev, som byts ul vid varje tillfälle. För transaktioner som innebär en ökning av innehavet lar man i stället ul ell nytt förvallarbrev. För transaktioner som innebär en minskning av innehavet lämnar man ifrån sig lill VPC ett eller flera brev, såvitl möjligt jämnt motsvarande den aktuella minskningen av innehavet. Denna hantering av

Prop 1981/82:33 5

förvallarbrev medför enligt VPC avsevärda kostnader, både för förvaltarna och VPC.

Mol denna bakgmnd har VPC hemställt att man i LFA inför en föreskrift, som medger all VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvallarbrev, men som samUdigt anger, alt det såvitl angår ägares eller annans rätt till aktien skall så anses, som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagils av denne. VPC har föreslagit all en sådan föreskrift införs som ett nytt tredje stycke i 20 § LFA. AkUeinnehavel skulle då komma all återspeglas endast i bokföringsmässiga åtgärder hos VPC, dvs. i bolagens aktieböcker, och hos förvallarna. Förslaget avser endast samförvallade aktier som handhas av svenska förvaltare (jämför 16 § första stycket LFA).

Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något all erinra mol förslaget. I flera remissyttranden har framhållits de rationaliseringar och kostnadsbesparingar som ett genomförande av förslaget skulle medföra. Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har pekat på alt den föreslagna ändringen från revisions- och kontrollsynpunkl innebär enbart fördelar. Det blir väsentligt enklare all avstämma en förvaltares innehav av förvallartegislrerade aktier mol kontoutdrag än genom inventering av ofta stora mängder akliebrev.

Bankinspektionen har framhållit att det hade varit önskvärt att frågan hade prövats i ett störte sammanhang, eftersom förslaget från allmänna civilrällsliga synpunkter innebär en principiell viktig nyhet. Enligt inspektionen kan dock förslaget genomföras utan risk för säkerheten i akliehanteringen. Med hänsyn härtill och då betydande kostnadsbesparingar kan uppnås vill inspekUonen, som fäster särskilt avseende vid den auklorisalion som krävs för all bli förvaltare, inte motsätta sig förslaget. Bankinspektionen anser emellertid all förslaget bör genomföras för en begränsad lid och all en utvärdering bör ske av hur systemet fungerat innan en permanent lagstiftning införs.

Post- och Kreditbanken, PK-banken har framhållit att en strikt tillämpning av den föreslagna bestämmelsen skulle vid själva övergången lill ell syslem med aktiebrevslösa förvallartegislrerade aktier medföra onödiga administrativa besvär och kostnader för såväl deponenter som förvaltare. Enligt PK-bankens mening skulle en betydande förenkling kunna åstadkommas, om förvaltarna skulle tillåtas att meddela varje berörd deponenl genom rekommenderat brev att omläggningen kommer att ske, såvida deponenlen inte inom viss lid lämnat förvaltaren andra instruktioner.

För egen del vill jag framhålla följande.

Till VPC-systemet är nästan samtliga börsbolag och ett flertal andra bolag anslutna. År 1980 omfattade systemet 165 bolag och de inregistrerade aktieposterna översteg 1 milj. Antalet vid omregistrering utfärdade aktiebrev var detta år ca 500000.

Prop 1981/82:33 6

Aktiehanteringen har genom tillkomsten av LFA förenklats avsevärt. Sålunda har bl. a. förvaltartegistreringen medfört en lättnad vid inregistreringen av akUeägarna och deras innehav. Som VPC framhållit ger emellertid den dagliga hanteringen av förvallarbrev upphov lill stora kostnader för såväl förvaltare som VPC. Jag delar uppfattningen att kostnads- och ra-tionaliseringsskäl talar för att förvaltarbreven slopas. Av avgörande betydelse i sammanhanget är dock all olägenheter inte uppkommer från rättssäkerhetssynpunkt.

Redan nuvarande syslem tillåter aktiebolag alt avslå från att ge ul aktiebrev. I AL föreskrivs således inte någon absolut skyldighet för ett aktiebolag alt ge ut aktiebrev. Kräver inte aktieägare att få akliebrev, behöver något brev inte utfärdas.

Aktiebreven fyller dock bl.a. den funktionen att de är bärare av sak-rättsligt skydd. Av 3 kap. 6 § AL framgår all vad som föreskrivs i 13, 14 och 22 §§ skuldebrevslagen (1936:81) rörande skuldebrev till viss man eller order äger motsvarande tillämpning, om aktiebrev överlåts eller pantsätts. Detta innebär bl.a. att en godtroende förvärvare av akliebrev är skyddad mot anspråk från rätte ägaren, om han fält brevet i sin besittning och kan stödja sig på överlålarens besittningslegilimaUon. Vidare fordras all överlålaren framstod som formellt legitimerad all förfoga över akliebre-vel. Motsvarande gäller vid pantsätlning. Sålunda blir panthavaren skyddad, om han i god tro mottagit aktiebrevet av en formellt legitimerad pantsättare. Om akliebrevel förvaras hos tredje man ersätts överlämnandet av akliebrevel av en undertältelse till denne.

Överlåtelse och pantsätlning av aktie för vilken brev inte utfärdals regleras inte i AL. I stället torde de regler som gäller för vanliga enkla skuldebrev tillämpas. För all överlåtelse skall vinna giltighet mot tredje man torde sålunda krävas att överlåtaren eller förvärvaren underrättar bolaget om överlåtelsen. Något fullständigt sakrätlsligt skydd kan dock inte fås för förvärvaren av aktie för vilken akliebrev inte utfärdals. Om nämligen överlåtaren aldrig skulle ha förvärvat den aktie som han överlåtit kan denna brist i fånget inte botas genom underrättelse till bolaget kombinerad med god tro hos förvärvaren. Motsvarande gäller vid pantsätlning. Del kan alltså ha avgörande betydelse vid överlåtelse och pantsätlning av aktie, huruvida brev på aktien utfärdals eller inte.

Den föreslagna lagändringen i LFA syftar lill alt skapa ell fullständigt sakrätlsligt skydd, trots att aktiebrev inte har utfärdats. Samma regler skall i detta hänseende gälla som gäller för aktier vara akliebrev faktiskt utfärdats och tagits om hand av förvaltare.

Av aktiebrev som utfärdats för förvallartegislrerade aktier skall framgå all förvaltaren innehar aktierna för annans räkning. Avtalen om förvallar-regislrering är sådana alt reglerna om disposition över egendom i tredje mans besittning blir tillämpliga. Detta innebär l.ex. att om en aktieägare vill belåna sina aktier, som ligger i förvar hos en förvaltare, och denne får

Prop 1981/82:33 7

meddelande om alt ägaren belånat akUerna och ställt dem till långivarens förfogande som pant, meddelandet får samma verkan som om aktierna i fysisk mening lämnats över i långivarens besittning. Förvaltaren tar emot meddelandet i egenskap av tredje man. Meddelandet kan lämnas av låntagaren eller genom alt långivaren företer en skriftlig handling om pantförskrivning. Bestämmelse i sådant hänseende finns i lagen (1936:88) om pantsätlning av lös egendom som innehas av tredje man. Vad nu sagts om pantsätlning gäller också i fråga om överlåtelse av aktie som förvaras hos förvaltare.

Inom förvallarsyslemel har akliebrevel förlorat, i betydelse som legiti-malionsmedel, eftersom systemet med enhelsbrev innebär all äganderätten inte är knuten Ull ett visst bestämt akliebrev ulan endast avser en andel i samtliga samförvaltade akUer i ett bolag. Inte heller i övrigt fyller förval-larbrevet den funktion som normall tillkommer ett akliebrev. Således omsätts inte förvallarbrevet ulan ligger endast hos förvaltaren och har vissa rättsverkningar. Ell slopande av förvaltarbreven torde inte medföra några andra säkerhetsproblem än dem som kan förekomma redan i dag. VPC har utarbetat rutiner vid hanteringen av förvallartegislrerade aktier, som har visat sig vara betryggande. Mol denna bakgrund och då del för utövande av förvallamppdrag krävs auklorisalion anser jag alt del finns fullgoda fömtsättningar för all betryggande rutiner även skall komma lill stånd i del föreslagna systemet. Inte heller i rättsligt hänseende i övrigt föreligger enligt min mening några skäl som talar mol förslaget. I denna uppfattning styrks jag av all hovrätten för Västra Sverige som särskilt haft anledning att bedöma förslaget från juridisk synpunkt inte har upptäckt några ölägenheter. Jag förordar därför att hanteringen av förvaltarregi-slrerade aktier läggs om i huvudsaklig överensstämmelse med VPC:s förslag. Enligt detta förslag skall aktieägaren, som redan lämnat tillstånd till samförvaltning, också lämna ett särskilt tillstånd lill att förvaltaren medger att akUebreven för samförvallade aktier slopas. För min del anser jag all krav på ell sådant särskilt tillstånd inte behöver uppställas. Jag förordar därför all förvaltaren, om aktieägaren lämnat tillstånd Ull samförvallning, skall kunna medge alt akliebrevel också slopas. Även om inget aktiebrev utfärdas på grund av medgivandet, avses enligt den föreslagna bestämmelsen samma rättsläge råda, som om aktiebrev hade utfärdats och tagils om hand av förvaltaren.

Enligt vad jag under hand inhämtat från VPC skulle del med hänsyn till de omläggningar av rutiner som krävs innebära stora praktiska svårigheter om det föreslagna systemet först infördes pä prov och man därefter återgick till den nu gällande ordningen. På grund av vad jag tidigare anfört bör emellertid övergången till del föreslagna systemet kunna ske ulan någon försöksperiod. Jag biträder därför inte bankinspektionens förslag om en försöksperiod.

När det gäller den laglekniska lösningen har VPC föreslagit att ett nytt

Prop 1981/82:33 8

stycke införs i 20 §. I 20 § regleras förhållandel mellan aktieägarna och förvaltaren, medan den nya föreslagna regeln också rör VPC. Enligt min mening kan regeln lämpligen las in i en ny paragraf, 20 a §. Denna föreslås sålunda innehålla, all förvaltaren kan - om aktieägare har lämnat tillstånd enligt 20 § - medge att akliebrev inte utfärdas och alt det då i fråga om akUeägarens eller någon annans rätt lill aktierna ändå skall anses, som om akliebrev utfärdats för förvaltaren och lagils om hand av denne.

Införandel av den nya paragrafen kräver en ändring också i I §. Några andra följdändringar torde inte behövas. Enligt 20 § andra stycket har varje aktieägare del i det samförvaltade i förhållande till vad han lämnat i förvar. Eftersom aktiebrev i det nya systemet skall anses utfärdat och av förvaltaren omhändertaget, får aktieägaren också anses ha lämnat brevet i förvar och regeln i 20 § andra stycket vara Ullämplig. Likaså torde reglerna om makulering m. m. i 33 § kunna tillämpas utan lagändring på sådana aktiebrev som förvaltaren ger in lill VPC och som inte ersätts av nya aktiebrev.

Ikraftträdandet bör ske den 1 januari 1982. Någon övergångsbestämmelse behövs enligt min mening inte. Den tekniska omläggning som del innebär att gå över Ull del nya systemet bör förvaltarna alltså kunna göra om de så önskar fr.o.m. årsskiftet. Jag förutsätter dock att förvaltarna som korresponderar med aktieägarna i samband med redovisning m. m. underrättar dessa när de går över Ull det nya systemet.

3 Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom ekonomideparlemeniet upprättats förslag till

lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad akUehantering. Lagförslaget bör fogas till regeringsprolokollel i detta ärende bilaga i.'

4 Hemställan

Jag hemställer alt lagrådets yttrande inhämtas över lagförslaget.

5 Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

' Bilagan med lagförslaget har uteslutits här. Förslaget är likalydande med det som är fogat till propositionen.

Prop 1981/82:33 9

Bilaga I

Professor Knut Rodhes promemoria angående utfärdande av aktiebrev för förvaltarregistrerade altier i avstämningsbolag

Aktiebolagslagen förutsätter att ell aktiebolag utfärdar brev på sina aktier. Om inte aktieägaren begär del, behöver emellertid inte aktiebrev utfärdas. Se Kedner & Roos, Aktiebolagslagen, I s. 65, och Rodhe, Aktie-bolagsrält, 9 uppl., s. 118.

Aktiebrev skall utfärdas för ägaren av motsvarande aktie. I avstämningsbolag får emellertid, enligt lagen om förenklad aktiehantering 16 S, bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad såsom förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Enligt 20 S samma lag kan förvaltare, såvitt avser aktier i samma aktiebolag, efter tillstånd av aktieägare förvara olika aktieägares brev tillsammans eller låta aktieägares aktier ingå i ett för flera aktieägare gemensamt brev.

I bankernas allmänna notariatvillkor ingår en klausul, enligt vilken banken har rält alt låta deponenlens aktier ingå i ell gemensamt brev.

En transaktion mellan två kunder i samma bank föranleder inte att nytt förvallarbrev behöver utfärdas. I och för sig skulle inte heller transaktioner mellan kunder i banken och utomstående behöva föranleda ändringar av bankens innehav av förvallarbrev i vidare mån än som dessa för en viss transaktionsdag medför alt bankens innehav av förvaltarregistrerade aktier totalt sett ökas eller minskas. Av praktiska skäl är emellertid en dylik saldering av innehavet dag för dag svår att genomföra, och följden är att varje särskild transaktion mellan en kund i banken och en utomstående föranleder banken alt genomföra en omregistrering. Bankerna brukar emellertid inte laborera med ett enda brev, som utbytes vid varje tillfälle, utan för transaktioner som innebär en ökning av innehavet tar man ut ett nytt förvallarbrev, och för transaktioner som innebär en minskning av innehavet lämnar man ifrån sig ell eller flera brev, såvitt möjligt jämnt motsvarande den aktuella minskningen av innehavet.

Den nu beskrivna hanteringen av förvallarbrev ger upphov till avsevärda kostnader, både för förvaltarna och för VPC. Fråga har därför väckts om man inte kunde avskaffa förvaltarbreven, som till synes inte fyller någon funktion, och ersätta dem med kontoutdrag från VPC, som för varje fransaktionsdag utvisar en viss förvaltares innehav av aktier och som inte har värdepapperskaraktär. Om deponenlerna genom accept av de allmänna notarialvillkoren lämnar sitt samtycke lill all inga akliebrev utfärdas, skulle ju ett sådant arrangemang inte möta något aktiebolagsrättsligt hinder.

En övergång lill ett system av nu angivet slag har emellertid vittgående juridiska konsekvenser när del gäller formerna för överlåtelse och pantsätlning av de förvaltarregistrerade aktierna.

För alt en överlåtelse eller en pantsätlning av aktie, vara brev utfärdats, skall få fullständigt sakrätlsligt skydd, måste aktiebrevet överlämnas till föivärvaren, respektive panthavaren. Om akliebrevel förvaras hos tredje man, ersattes överlämnandet av akliebrev av en underrättelse till tredje man. Denna underrättelse kan lämnas av överlålaren (panisättaren) eller

Prop 1981/82:33 10

av förvärvaren (panthavaren). Om underrättelse lämnas av en panthavare, måste den vara åtföljd av bevis om pantsättningen.

När det gäller överlåtelse eller pantsätlning av en förvaltarregistrerad aktie, vara brev utfärdats, blir det alltså fråga om underrättelse till förvaltaren.

Om däremot överlåtelse eller pantsätlning sker av en aktie vara brev inte utfärdats, uppkommer det sakrättsliga skyddet genom att underrättelse lämnas till bolaget. Tänkbart är att underrättelse också skall kunna lämnas till VPC såsom ombud för bolaget, om bolaget ger VPC fullmakt att mottaga sådan underrättelse. Men VPC måste i sådant fall rapportera till bolaget, eftersom det i sista hand är bolaget som skall på förfrågan kunna upplysa om huruvida någon underrättelse av här avsett slag inkommit eller icke.

Härtill kommer, att vid överlåtelse av aktie, vara brev inte utfärdats, något fullständigt sakrätlsligt skydd inte kan fås för förvärvaren. Om nämligen överlålaren aldrig skulle ha förvärvat den aktie, han nu överlåtit, kan denna brist i fånget inte botas genom undertältelse lill bolaget kombinerad med god tro hos förvärvaren.

Se om detta regelsystem närmare i en artikel av mig i Tidskrift utg. av Juridiska Föreningen i Finland 1979 s. 409 ff., särskilt s. 416 f.

Det är alltså av största betydelse vid överiålelse och pantsätlning av aktie huruvida brev på aktien utfärdats eller inte. Om brev har utfärdats, blir ett system av rättsregler tillämpliga på överiålelsen resp. pantsättningen. Har brev inte utfärdats, blir ett helt annat system av rättsregler tillämpliga.

Vill man bli av med de i den dagliga hanteringen betydelselösa men besvärliga och kostsamma förvaltarbreven, måste alltså särskilda åtgärder vidtagas. Den närmast till hands liggande utvägen synes vara, att man i lagen om förenklad aktiehantering inför ett stadgande, som medger att VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvallarbrev, men som samtidigt föreskriver, att såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien skall så anses, som om akliebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne.

Ett sådant stadgande skulle kunna införas såsom tredje stycke i lagen om förenklad aktiehantering 20 § och ha förslagsvis följande lydelse:

"Förvaltaren kan, efter tillstånd av aktieägare, medge att värdepapperscenlralen underlåter av utfärda aktiebrev motsvarande aktieägarens innehav av aktier. Även om aktiebrev på grund av sådant medgivande inte har utfärdats, skall såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien så anses, som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagils av denne."

Den ovan nämnda klausulen i bankernas allmänna notariatvillkor, som ger banken rätt att låta deponenlens aktier ingå i ett gemensamt brev, kompletteras med en tillåtelse för banken all medge all VPC underiåter att utfärda aktiebrev.

Prop 1981/82:33 11

Bilaga 2

Sammanställning av remissyttrandena

Remissinstanserna tillstyrker eller har i stort sett inget all erinra mot VPC:s förslag.

1 Bankinspektionen

Framställningen syftar till alt ge en möjlighet till en rationellare och därmed koslnadsbesparande hantering inom ramen för systemet med för-vallarregistrering. Inspektionen kan vitsorda att förslaget kan få nyssnämnda effekter och ser därför positivt på det. Emellertid innebär förslaget från allmänna civilrättsliga utgångspunkter en principiellt viktig nyhet. Sålunda frångås principen att lös pant. i detta fall materialiserad i ett värdepapper, skall överlämnas lill panthavaren eller någon som företräder denne. Förslaget utgör ett första och principiellt betydelsefullt steg på väg mot ett värdepapperslöst system, låt vara inom ett begränsat område. Från dessa utgångspunkter hade del enligt inspektionens mening varit önskvärt alt frågan hade prövats i ett större sammanhang. Å andra sidan får beaktas, all de nu föreliggande förslaget kan genomföras utan risk för säkerheten i akliehanteringen och att betydanden kostnadsbesparingar kan uppnås. Vidare kan det vara av intresse att inom ett begränsat område pröva hur ett värdepapperslöst syslem verkar i praktiken. Inspektionen, som fäster särskilt avseende vid den auklorisalion som krävs för att bli förvaltare, vill därför inte motsätta sig förslaget. Med hänsyn lill vad ovan anförts anser inspektionen dock alt förslaget bör genomföras för en begränsad lid och att en utvärdering bör ske av hur systemet fungerat innan en permanent lagstiftning införs.

2 Hovrätten för Västra Sverige

Tillkomsten av lagen om förenklad aktiehantering har inneburit en betydande rationalisering av aktiehanteringen. Sålunda har bl.a. den s.k. förvaltarregistreringen medfört en lättnad vid inregistreringen av aktieägarna och deras innehav. Såsom framhålls i professor Rodhes promemoria ger emellertid även den dagliga hanteringen av förvallarbrev upphov till avsevärda kostnader för både förvaltare och VPC. Förvaltarbreven framstår som en inte ändamålsenlig kvarleva av den traditionella akliehanteringen. Hovrätten instämmer i att det är angeläget att en förenkling härvidlag kommer till stånd. Förvaltarbreven fyller dock genom sin existens bl.a. den funktionen alt de är bärare av sakrätlsligt skydd. Av avgörande betydelse för möjligheten att slopa aktiebrev för förvaltarregistrerade aktier är all några nämnvärda olägenheter från säkerhetssynpunkt inte uppkommer. För en bibehållen tilltro lill omsättningen av sådana aktier är del sålunda viktigt att någon ändring i vad avser det sakrättsliga skydd, som är bundet till förvaltarbreven, undviks. Hovrätten anser sig inte på föreliggande material kunna överblicka samtliga konsekvenser från sakrältslig synpunkt som kan följa av det föreslagna tillägget till 20 S lagen

Prop 1981/82:33 12

om förenklad aktiehantering. Under genomgången av materialet har hovrätten emellertid inte funnit att förslaget kan anses innebära några påtagliga risker i sådant hänseende.

3 Utredningen (E 1979:02) om tillsynen över värdepappersmarknaden m.m.

Det remitterade förslaget saknar detaljlösningar och närmare analys av hur förslaget skall genomföras i praktiken. Utredningen kan således inte på del föreliggande materialet bedöma i vad mån fråga av betydelse för fullgörande av utredningens uppdrag kan uppkomma vid genomförandet av förslaget. Med hänsyn härtill avslår utredningen från att yttra sig.

4 Svenska Sparbanksföreningen

Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen.

5 Post- och Kreditbanken, PK-banken

Av den lill Värdepapperscenlralen VPC AB:s framställning fogade pro
memorian som upprättats av professor Knut Rodhe framgår bl. a. på sidan
1 stycke 5 sista meningen följande: "Om deponenlerna genom accept av de
allmänna notarialvillkoren lämnar sill samtycke till all inga akliebrev
utfärdas, skulle ju ett sådant arrangemang inte möta något aktiebolags-
rättslig hinder." På sidan 2 i nämnda promemoria framhålls vidare alt
särskilda åtgärder måste vidtagas om man vill bli av med de i den dagliga
hanteringen betydelselösa men besväriiga och kostsamma förvaltarbreven
och att den närmast lill hands liggande utvägen då synes vara att man i
lagen om förenklad aktiehantering inför ett stadgande som medger alt VPC
med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvallarbrev, men som
samtidigt föreskriver, att såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien
skall så anses, som om aktiebrev utfärdals för förvaltaren och omhänderta
gits av denne. Professor Rodhes förslag lill ett nytt tredje stycke i lagen om
förenklad aktiehantering 20 § har följande lydelse: "Förvaltare kan, efter
tillstånd av aktieägare (understruket här), medge alt Värdepapperscenlra
len underlåter alt utfärda aktiebrev motsvarande aktieägares innehav av
aktier. Även----- denne."

En strikt tillämpning av den föreslagna bestämmelsen skulle med avseende på själva övergången till ett syslem med aktiebrevslösa förvaltarregistrerade aktier medföra onödiga administrativa besvär och kostnader för såväl deponenter som förvaltare. Enligt vår mening skulle en betydande förenkling kunna åstadkommas om förvallarna när det gäller deponenter med aktier, som är föremål för samförvaltning, skulle tillåtas alt i samband med övergången meddela varje berörd deponenl genom rekommenderat brev att omläggning kommer alt ske såvida deponenlen ej inom viss lid lämnat förvaltaren andra instruktioner. Med hänsyn lill de nuvarande faktiska förhållandena beträffande förvaltarregistrerade aktier och till del

Prop 1981/82:33 13

sätt på vilket del föreslagna systemet är tänkt alt fungera kan vi ej se att det skulle kunna medföra någon rättsförlust att i delta speciella sammanhang tillmäta deponenlens passivitet angiven rättsverkan. Vi föreslår därför alt lagstiftaren genom uttalande i motiven sanktionerar att förvaltare vid övergång från nuvarande system med samförvaltade aktiebrev till ett aktie-brevslösl system får tillämpa del ovan föreslagna eller annat liknande förenklat förfaringssätt för att inhämta deponenlernas samtycke. I övrigt tillstyrker banken bifall till framställningen.

6 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Från de synpunkter börsstyrelsen har alt beakta finner styrelsen inte anledning motsätta sig den föreslagna lagändringen.

7 Svenska Fondhandlareföreningen

Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen.

8 Sveriges aktiesparares riksförbund

Aktiespararna biträder VPC:s synpunkter på att förvaltningen av den stora mängd svenska aktier som omhänderhas av de svenska förvaltarna skulle kunna rationaliseras. Vi anser att aktieinnehaven av förvaltarregistrerade aktier skulle kunna förtecknas i bolagens aktieböcker och hos förvaltarna. En stor fördel i delta sammanhang skulle bli minskade kostnder, som i sista hand skulle komma bolagens aktieägare lill godo. Under förutsättning att aktieägarna genom tillägg i lagstiftningen tillförsäkras samma rätt som hittills tillstyrker Aktiesparna del framladga förslaget och anser att det bör genomföras.

9 Föreningen auktoriserade revisorer (FAR)

FAR får för sin del tillstyrka alt sådan lagändring sker. att det blir möjligt aft ersätta förvaltarakliebreven med kontoutdrag från värdepapperscentralen till förvaltarna. En sådan förändring skulle innebära en rationalisering och kostnadsbesparing hos både värdepapperscentralen och förvaltarna och eliminera de risker som är förenade med transporterna mellan förvaltarna och centralen av stora kvantiteter förvaltarakliebrev. Ur revision-och kontrollsynpunkl synes ändringen av rutinerna enbart innebära fördelar. Del måste bli väsentligt enklare att avstämma en förvaltares innehav av förvaltarregistrerade aktier mol kontoutdrag än genom inventering av ofta stora mängder aktiebrev. När kontroll genomföras genom fysiskt inventering erhålles avstämning endast för själva inventeringslillfället, medan däremot kontoutdrag ger möjlighet till avslämningar även bakåt i tiden. FAR har intet att invända mot den lösning av frågorna om sakrätlsligt skydd i det nya systemet, som framlagts av professor Rodhe i PM fogad till den remitterade framställningen.

Prop 1981/82:33 14

Utdrag
LAGRÅDET PROTOKOLL

vid sammanträde 1981-09-28

Närvarande: f. d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin, justitiereådet Bengtsson.

Enligt lagrådet den 25 september 1981 tillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 3 september 1981 har regeringen på hemställan av statsrådet Wirtén beslutat inhämta lagrådels yttrande över förslag lill lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering.

Förslaget, som finns bilagt detta protokoll, har inför lagrådet föredragils av hovrättsassessorn Håkan Wunderman.

Förslaget föranleder följande yttrande av lagrådet:

Lagförslaget kan ge anledning till tvekan från två synpunkter. Dels innebär det, på sätt som framgår av remissprolokollel, att man på ell begränsat område gör ett principiellt viktigt avsteg från allmänna skuldebrevsrättsliga grundsatser rörande överiålelse och pantsätlning av fordringar. Lagreglerna härom skall enligt förslaget gälla i helt andra situationer än lagstiftaren från början avsett. Någon analys av de frågor som då uppkommer har inte skett i remissen. Del är inte så lätt alt föreställa sig, hur man skall tillämpa exempelvis skuldebrevslagens regler om godlrosför-värv av löpande skuldebrev vid en transaktion med ett sådant fingerat akliebrev som avses i den föreslagna 20 a §. 1 alla händelser måste en viss oklarhet i rättsläget bli följden. — Dels kan det ifrågasättas, om man inte ökar möjligheterna alt bl.a. med datateknikens hjälp företa brottsliga manipulationer med aktieägarens rättigheter, när dessa frikopplas från ett konkret aktiebrev. På gmndval av det föreliggande materialet är del svårt att överblicka hur stor faran för detta blir och vilket skydd skuldebrevslagen och aktiebolagslagen i praktiken kan ge den enskilde i sådana sammanhang.

Del kan visseriigen sägas, alt redan genom de nya principer som år 1970 infördes genom lagen om förenklad aktiehantering man på viktiga punkter mbbade del traditionella värdepapperssystemet, bl.a. genom bestämmelsen om samförvallning i lagens 20 §. På grund av de speciella förhållandena vid förvallarregistrering kan vidare de här antydda riskerna för enskilda aktieägare i allt fall antas vara begränsade. Uppenbarligen kan stora praktiska fördelar vinnas genom den föreslagna lagstiftningen. Det saknas därför anledning all avstyrka denna. Från rättssäkerhetssynpunkt och med tanke på ändringens principiella räckvidd framstår del emellertid som motiverat att, åtminstone såvitt avser förvallamppdrag som getts före lagens ikraftträdande, fordra medgivande av den enskilde aktieägaren in-

Prop 1981/82:33 15

nan akliehanteringen omläggs för hans vidkommande. Ett sådant medgivande lär knappast kunna inlolkas i del givna förvallamppdragel. Ikraflträ-dandebeslämmelsen bör därför kompletteras med en övergångsregel av innehåll all Ullslånd enligt 20 § som givits före lagens ikraftträdande inte medför rätt för förvaltaren alt ulan akUeägarens samtycke lämna medgivande som avses i 20 a §. Petrén är av skiljaktig mening på sätt framgår av följande yttrande: Genom införandel 1970 av reglema om samförvallning frikopplades den rätt som tillkommer en aktieägare som lämnat medgivande till sådan förvaltning från att avse ett visst bestämt aktiebrev. Hans rätt kom i stället att gälla en andel i en av förvaltaren omhänderhavd aktiepost som denne förvaltar för flera uppdragsgivare och på vilken kan utfärdas ett enda på förvaltaren ställt aktiebrev. Redan härigenom blir de skyddsregler som gäller vid överlåtelse och pantsätlning av löpande skuldebrev knappast längre tillämpliga i fråga om de till samförvaltning lämnade aktierna. Av avgörande betydelse för aktieägarens skydd blir i stället alt förvaltarens åtgärder är kortekta. Delta söker lagen säkerställa genom det krav på auklorisalion som uppställes för rätlen all vara förvaltare. Vidare är att beakta all de för förvaltare utfärdade aktiebreven näppeligen kan bli föremål för överiålelse; skall sådan ske lill någon som ej ingår i samförvallning far det för förvaltaren utfärdade akliebrevel utbytas mol ell för aktieägaren utfärdat sådant. Med hänsyn lill nu i korthet angivna omständigheter synes svårt att se att vid samförvaltning underlåtenhet att utfärda akliebrev för förvaltaren skulle innebära nämnvärt ökade risker från säkerhetssynpunk. Ehum den föreslagna reformen är från principiella synpunkter betydelsefull, kan därför enligt min mening hinder icke anses föreligga mol densamma. Med del här anlagda belraklelsesällel synes särskild övergångsbestämmelse ej påkallad.

Prop 1981/82:33 16

Utdrag
EKONOMIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1981-10-08

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullslen, Wikström, Friggebo, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, Andersson, Boo, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Tilländer, Ahrland, Molin

Föredragande: statsrådet Wirtén

Proposition med förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering.

Föredraganden redogör för lagrådets yttrande och anför.

Även om lagrådet alltså ansett all del saknas anledning alt avstyrka den föreslagna lagändringen, har lagrådet - med hänsyn till rättssäkerhetssynpunkter och lill lagändringens principiella räckvidd - funnit del motiverat att kräva medgivanden lill att lägga om akliehanteringen från de aktieägare vars aktier samförvallas vid lagändringens ikraftträdande. Enligt lagrådels mening borde del införas en övergångsregel som tillgodoser detta krav.

Som jag har anfört i remissprotokollet har aktiebrevet emellertid inom förvallarsyslemel förlorat i betydelse och ett slopande av brevet torde inte medföra några andra säkerhetsproblem än dem som kan förekomma inom systemet redan idag. Veterligen har det förhållandet alt aktieägarens rält vid samförvallning är frikopplad från ell visst bestämt aktiebrev dock inte vållat några rättsförluster. Vid överlåtelse eller pantsätlning av aktien får förvärvaren resp. borgenären ett fullständigt sakrätlsligt skydd genom en underätlelse till förvaltaren. Detsamma kommer att gälla efter den föreslagna omläggningen. Säkerheten kan t.o.m. sägas bli bättre såtillvida som del inte längre kommer alt finnas något förvallarbrev som skulle kunna komma på villovägar. I likhet med justiUerådet Petrén anser jag därför att någon övergångsbestämmelse inte är erforderlig.

Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag all regeringen föreslår riksdagen all antaga det av lagrådet granskade lagförslaget.