Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Prop. 1981/82:180

Regeringens proposition 1981/82:180

om försäkringsrörelselag, m.m.

beslutad den 25 mars 1982,

Regeringen föreslär riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av regeringsprotokoll ovannämnda dag,

Pä regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN

ROLF WIRTÉN

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föresläs en ny försäkringsrörelselag som skall ersätta den nu gällande lagen (1948:433) om försäkringsrörelse. Lagförslaget är i huvudsak en lagteknisk anpassning av försåkringsrörelselagen till aktiebo­lagslagen (1975: 1385) och bokföringslagen (1976: 125), Förslaget innehåller dock viktiga sakliga ändringar av redovisningsreglerna. Vidare föreslås bl, a, ett nytt utvidgat koncernbegrepp som skall omfatta inte som nu enbart svenska försäkringsbolag utan också allmänna aktiebolag, ekono­miska föreningar, utländska försäkringsbolag och andra svenska eller ut­ländska företag.

Slutligen lämnas förslag angående den organisatoriska uppbyggnaden av konsumentskyddet på bank- och försäkringsområdena och beträffande gränsdragningen på dessa områden mellan de allmänna konsumentpoli­tiska organen och bank- respektive försäkringsinspektionen.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den I januari 1983.

I    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180

1    Förslag till Försäkringsrörelselag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Försäkringsrörelse får drivas endast äv försäkringsaktiebolag och
ömsesidiga försäkringsbolag som fått tillstånd (koncession) till delta enligt
denna lag, om inte annat följer av 2 § eller av 10 § Qärde stycket.

Försäkringsbolagen skall slå under tillsyn av försäkringsinspektionen och vara registrerade hos denna.

2 § Denna lag gäller inte för försäkringsrörelse som drivs enligt andra
författningar eller som utövas av försäkringsanstaller som inrättats av
staten.

Särskilda bestämmelser finns om utländska försäkringsförelags rätt att driva försäkringsrörelse här i landet.

3 § Ett försäkringsbolag får inte driva annan rörelse än försäkringsrö­
relse, om del inle finns särskilda skäl för det.

Med direkt livförsäkringsrörelse får inte förenas försäkringsrörelse som avser annat än personförsäkring.

4   § Med livförsäkringsbolag förstås i denna lag bolag vilkas försäkrings­rörelse uteslutande eller så gott som uteslutande avser personförsäkring (livförsäkring, sjuk- och olycksfallsförsäkring, avgångsbidragsförsäkring samt arbetslöshetsförsäkring). Andra bolag är skadeförsäkringsbolag,

5   § Bestämmelserna om livförsäkring gäller också i fråga om personför­säkringar av annat slag. De behöver dock inle tillämpas för sädana person­försäkringar som har meddelats antingen för en tid av längst fem år eller mot en premie som är beräknad och bestämd för längst fem är i sänder.

Ersättning, som utges i form av livränta eller sjukränta, tillhör endera livförsäkring eller annan försäkring beroende på vilket av dessa slag av försäkringar som har meddelats. Har en sådan ränta inköpts i ett livförsäk­ringsbolag, skall den dock i detta bolag höra till livförsäkring.

För sådan livränta eller sjukränta som tillhör annan försäkring än livför­säkring gäller de särskilda bestämmelserna om livförsäkring i 2 kap, 3 och 4§§, 7 kap, 9 och ll§§, 8 kap, I8§, 14 kap, 25-28§§ samt 19 kap, 3 och 4§§,

6 § 1 ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bola­
gets förpliktelser.

Försäkringsaktiebolagels aktiekapital skall bestämmas med hänsyn lill omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapi­talet fördelat pä flera aktier, skall dessa lyda pä lika belopp.

 

Prop. 1981/82:180                                                                  3

7 § Delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag är försäkringstagarna,
Återförsäkringstagare skall dock inte på grund av återförsäkringen anses
som delägare. I fräga om personförsäkring och återförsäkring svarar en­
dast bolagels tillgångar för dess förpliktelser. För försäkringar av annat
slag svarar delägarna personligen för bolagets förpliktelser utan begräns­
ning eller med begränsning lill ett visst belopp.

Delägarnas ansvarighet fär göras gällande endast pä det sätt som före­skrivs i denna lag.

Med delägare avses i de följande kapitlen endast delägare i ett ömsesi­digt försäkringsbolag.

8    § Ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte bildas utan garantikapital, om det inte finns särskilda skäl för det. Garantikapitalet skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörel­sen. Garanlikapitalet skall betalas med pengar. Garantikapitalet skall åter­betalas när det inte längre behövs för rörelsens ändamålsenliga bedrivan­de. Om villkor för sädan återbetalning finns bestämmelser i 12 kap, 4 §,

9    § Äger ett försäkringsbolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är försäkringsbolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterförelag aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som har angivits nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterförelag till moderbolaget. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av moderbolaget och ett eller flera dotterförelag tillsammans eller av fiera dotterföretag tillsammans.

Har ett försäkringsbolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinne­hav eller garantiavtal eller något annat avtal ensamt ett bestämmande infiytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är försäkringsbolaget moderbolag och den juridiska per­sonen dotterförelag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Försäkringsinspeklionen kan förordna att denna lags bestämmelser om koncerner skall tillämpas helt eller delvis pä en grupp av försäkringsbolag, som inte utgör en koncern enligt bestämmelserna i första eller andra stycket, men som har gemensam eller i huvudsak gemensam administra­tion och förelagsledning. Bolagen bestämmer själva vilket bolag som skall vara moderbolag. Underlåter bolagen att utse ett moderbolag, kan försäk­ringsinspektionen utfärda föreskrifter om detta.

10 § I fråga om livförsäkringar, som gäller endast för dödsfall och med­
delas för en lid av längst fem år eller mol en premie som är beräknad och
bestämd för längst fem år i sänder, får undantag medges frän bestämmel­
serna om livförsäkring. Från bestämmelserna om förbud mol fondemission
i 4 kap. I § och vinstutdelning i 12 kap. 2 § fär dock undanlag inte medges.

Avvikelser frän denna lag får medges i fråga om Qänstepensionsförsäk-ringar, i den mån avvikelserna är ändamålsenliga från allmän synpunkt, och i fråga om mottagna återförsäkringar, i den mån del prövas skäligt.

Om ett försäkringsbolag driver rörelse i utlandet, får sädana avvikelser från denna lag medges som föranleds av hänsyn till utländsk rätt eller rättstillämpning.

Om ett ömsesidigt försäkringsbolag har ett verksamhetsområde som är begränsat till viss del av riket och rörelsen är av ringa storlek, fär sädana

 

Prop. 1981/82:180                                                                  4

undantag från denna lag medges som föranleds av verksamhetens omfatt­ning och bolagets förhållanden i övrigt.

Medgivanden enligt första-Qärde styckena lämnas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av försäkringsinspektionen,

2 kap. Bildande av försäkringsbolag

1 § Ell försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna
skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige eller svenska juridis­
ka personer. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegrän­
sat ansvarig bolagsman är svensk medborgare och bosalt i Sverige,

Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara stiftare,

2 §   Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie i försäkringsaktiebolag får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.

Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck­nade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storiek,

3 § Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege­
ringen för stadfästelse. Avser bolagets rörelse livförsäkring eller avser
rörelsen annat slag av försäkring för längre tid än tio år. skall dessutom
särskilda regler (grunder) för verksamheten upprättas enligt vad som sägs i
6 §. Grunderna skall underställas regeringen för stadfästelse.

Regeringen prövar att bolagsordningen och grunderna överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen behövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet, stadfäster regeringen bolagsordningen och grunderna saml beviljar koncession tills vidare eller, om särskilda omständigheter föranleder delta, för bestämd tid. högst tio år, och därutöver till det löpande räkenskapsårets slut. Vid förlängning av en koncession som har beviljats ett försäkringsbolag för bestämd tid gäller samma regler som vid stadfästelse av bolagsordning och grunder för ett nytt bolag,

4 § Om bolagsordningen eller grunderna ändras skall även ändringen
stadfästas. Regeringen kan uppdra åt försäkringsinspeklionen att i rege­
ringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inle är av principiell
betydelse eller som i övrigt inte är av synneriig vikt.

Avser ändringen en utvidgning av bolagels rörelse lill en ny försäkrings­gren eller ett nytt verksamhetsområde eller avser ändringen en väsentlig omläggning av rörelsen, skall vid prövningen av stadfästelsen samma regler gälla som vid stadfästelse av bolagsordning och grunder för ett nytt bolag,

5 8    Bolagsordningen skall ange
för samtliga försäkringsbolag

1,    bolagets firma,

2,    den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte.

 

Prop. 1981/82:180                                                                  5

3.    föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse säväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

4.    området för verksamheten, om det gäller direkt försäkring i Sverige,

5.    i förekommande fall, att bolaget skall driva försäkringsrörelse i utlandet,

6.    antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revi­sorer och eventuella styrelsesuppleanler, som får ulses av bolagsstämman, saml tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

7.    sättet att sammankalla bolagsstämman,

8.    vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman,

9.    de regler enligt vilka bolagsstämman fär förfoga över bolagets vinst,

10.   i vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna äterförsäkring,
om det gäller annan försäkring än livförsäkring,

för försäkringsaktiebolag

11.   aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi­mikapitalet, varvid minimikapitalet inle fär vara mindre än en Qärdedel av maximikapitalet,

12.   aktiernas nominella belopp,

för ömsesidiga försäkringsbolag

13.   garanlikapitalet,

14.   regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut skall fattas på bolagsstämman, varvid särskilt skall anges om och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall tillkomma garanterna,

15.   intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är personligen ansvariga för bolagets förpliktelser, om inle uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagels förpliktelser,

16.   antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

17.   vilken begränsning som skall gälla för mottagen återförsäkring i förhällande till den direkta försäkringen, om verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen äterförsäkring,

18.   i vilken ordning garanterna skall betala in de tecknade garantibelop)-pen samt

19.   om och i vilken ordning ränta skall betalas pä garantikapitalet och vinst delas ut till garanterna och i vilken ordning garanlikapitalet skall återbetalas.

6 §   För livförsäkringar skall, om det inte med hänsyn till försäkringarnas särskilda natur finns anledning till undantag, grunder upprättas för

1.    beräkning av försäkringspremier,

2.    beräkning av premiereserv,

3.    försäkringslagarnas rätt till återköp och fribrev,

4.    belåning av försäkringsbrev hos bolaget,

5.    verkan av underlåtenhet att betala premie,

6.    försäkringstagarens rätt när försäkringen i andra fall än som avses i 3 eller 5 upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkrings­fallet,

7.    återbäring till försäkringstagarna.

 

Prop. 1981/82:180                                                                  6

8,    skyldighet att teckna återförsäkring och

9,    förräntning av försäkringsbelopp som förfallit till betalning.

Om försäkringar, som inte är personförsäkringar, skall meddelas för längre tid än tio år, skall grunder upprättas för beräkning av premiereserv för sådana försäkringar liksom för bestämmande av försäkringslagarnas rätt när sädan försäkring upphör i förlid eller bolaget i övrigt inle har ansvar för försäkringsfallet.

För sådan livränta eller sjukränla, som enligt I kap, 5 § tillhör annan försäkring än livförsäkring, skall grunder upprättas för beräkning av pre­miereserv och rätt till återköp.

Om grunder för livförsäkring finns ytterligare bestämmelser i 7 kap, 2-8 §§ och 12 kap, 8 § andra stycket vilka i tillämpliga delar även gäller för premiereservgrunder enligt tredje stycket,

7 § Sedan koncession har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva
under en dagtecknad teckningslista som skall innehålla uppgifter om

1,    sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.
Teckningslistan för ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla upp­
gifter om

2,    det belopp som skall betalas för varje aktie och

3,    tiden för aktiernas betalning,

8 § Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av
försäkringar i bolaget skall ske på teckningslistan i original eller avskrift.
Till leckningslistan skall fogas avskrifter av koncessionsbeslutet, bolags­
ordningen och de grunder som anges i 6 §.

Har aktier eller försäkringar tecknats pä annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felel hos försäkringsin­spektionen före bolagets registrering.

Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos försäkringsinspektionen före bolagets registrering, är dock tecknaren bunden faslän han inle kan åberopa vill­koret,

9 § Stiftarna eller andra fär inte uppbära ersättning av försäkringsbolaget
för andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvan­
liga arvoden för upprättande av sliftelsehandlingar och liknande arbeten.
De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller
rättigheter,

10 § I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall
godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare
enligt uppgift i teckningslistan tecknat ett visst antal aktier, skall minst
detta antal tilldelas honom.

Om aktier inle har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta,

11 § Beslutet om bolagets bildande skall fattas pä en konstituerande
stämma.

Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag de godtagna aklietecknarna och i ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och ga­ranter, som har rösträtt till den konstituerande stämman enligt föreskrifter­na i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och

 

Prop. 1981/82:180                                                                  7

de till dessa fogade handlingarna skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för tecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktie­ägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

Pä den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslistan och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna följande uppgifter

för.försäkringsaktiebolag

1, antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,

2,    aktiernas fördelning mellan tecknarna och

3,    de belopp som inbetalals på aktierna

för ömsesidiga försäkringsbolag

1, antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna
och

2, det belopp som inbetalats på garantikapitalet.
Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet,

12 § Om det vid den konstituerande stämman i ett försäkringsaktiebolag
inte visas att teckning och tilldelning av aktier har skett motsvarande
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, har frågan om
bolagets bildande fallit.

Delsamma gäller om det vid den konstituerande stämman i ett ömsesi­digt försäkringsbolag inte visas att försäkringar har tecknats lill minst del antal och det sammanlagda belopp som föreskrivs i bolagsordningen samt att garantikapitalet har inbetalats till den del som föreskrivs i bolagsord­ningen.

Om i ett försäkringsaktiebolag tecknare med flertalet avgivna röster och tvä tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna och i ett ömsesidigt försäkringsbolag flertalet närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget, är bolaget bildat, 1 annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När försäkringsbolaget är bildat, skall en styrelse och revisorer väljas,

I fräga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen,

13 § Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex måna­
der efter det att koncession har beviljats.

För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs

1, alt det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade
och inle har övertagils av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen och

2, att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som

anges i andra stycket 1, De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

 

Prop. 1981/82:180                                                                  8

För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall finnas, krävs

1.    att minst hälften av garantikapitalet har betalats och

2.    att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de garanfibelopp som inte har betalats.

Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den lid som anges i första stycket eller om försäkringsinspeklionen genom lagakraft­ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansva­rar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats in på de tecknade aktierna, eller som har erlagts på grund av garantiavtalet eller de tecknade försäkringarna. Till beloppen skall läggas uppkommen avkast­ning varjämte avdrag skall göras för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 18 § första stycket tredje meningen,

14 § Skulder som grundas på aktieteckning eller på teckning av garanti­
belopp får inte kvittas mot fordringar hos försäkringsbolaget.

Försäkringsbolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktie­belopp eller garantibelopp.

Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält sill namn för införande i aktieboken,

15 § Om en aktie inte betalas i rätt lid, kan styrelsen en månad efter
betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige,
Anmaningen skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förver­
kad, Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev,
om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller
införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, 1 annat fall skall
anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm­
mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas lill den som är
införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen
enligt 3 kap, 12 §,

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gent­emot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien,

16 § Innan styrelsen för ett försäkringsbolag som är under bildande har
valts, kan aktierna, garanlibeloppen eller försäkringarna betalas endast
genom insättning pä sädan räkning som stiftarna öppnat för detta ändamål
hos ett svenskt bankinsfilut.

Del pä räkningen insatta beloppet får lyftas för bolaget när styrelsen valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är teckningen av aktier, garantibelopp eller försäkringar av annan orsak inte bindande, skall de inbetalda beloppen betalas tillbaka med gottgjord ränta till tecknarna.

17   § Garantikapitalet i ett ömsesidigt försäkringsbolag skall vara betalt senast inom två år från dagen för beslutet om bolagets bildande.

18   § Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller

 

Prop. 1981/82:180                                                                  9

svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen eller de tecknade garantibeloppen.

För en åtgärd som vidtas pä bolagets vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av bolagsordningen, teckningslistan eller grunderna eller har tillkom­mit efter del att bolaget har bildats.

Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontra­hent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer av avtalet, frånlräda detta endast

1.   om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som före­skrivs i 13 § eller

2.   om försäkringsinspektionen genom ett lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.

Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han från­träda avtalet innan bolaget har registrerats.

3 kap. Aktier, aktiebrev och aktiebok m. m. i försäkringsaktiebolag

1 S Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna
paragraf

I bolagsordningen kan bestämmas alt aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1.    olikheterna mellan aktieslagen,

2.    antalet aktier av varje slag,

3.    den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rätt lill andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie fär ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas alt aktier av ell visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om­vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registreringen sker.

2  §    Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om nägot annat inte följer av

3  § eller 18 kap. 1 § eller i övrigt av lag.

3 § I bolagsordningen kan las in förbehåll att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt alt lösa sädana aktier som övergår lill ny ägare. Förbe­hållet skall ange

1,    vilka som har lösningsrätt och, om lösningsrätten inte skall kunna utövas vid vissa fäng, vilka slags fång som har undantagits,

2,    den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes,

3,    den tid, ej överstigande tvä månader från anmälan hos styrelsen om en akties övergång, inom vilken lösningsanspråkel skall framställas hos bolaget.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 10

4, den tid inom vilken lösen skall betalas: denna tid får inle överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet bestämdes.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om nägot annat inte följer av förbehållet, lösningsrätten inte utövas för mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrifterna i bolagsordningen om lösens belopp skulle bereda någon en otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När en anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelse genast skriftli­gen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller pä annat sätt är känd för bolaget.

Om nägot annat inte föreskrivs i bolagsordningen, skall tvister om lös­ningsrätten och om lösenbeloppets storiek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän.

Innan del visar sig att lösningsrätten inte begagnas kan den lill vilken aktien har övergått inte utöva någon annan rätt på grund av aktien gent­emot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier vid nyemission. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår lill den som begagnar sig av lösningsrätten,

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast lill
sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de
aktier brevet lyder pä har betalats. Vidare fordras

1, att försäkringsaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats
vid bolagels bildande, eller

2. att nyemissionen eller fondemissionen har registrerats, om aktien
tillkommit på grund av emissionen.

Aktiebrevet skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full­makt av en bank. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på nägot annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnum­mer på den eller de aktier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolags­ordningen innehåller förbehåll enligt 1 § Qärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detta tydligt anges i brevet på sädan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om delta göras på aktiebrevet.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Utbyts ett aktiebrev mot ett eller fiera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket,

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge ett till viss man ställt bevis
om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla
förbehåll om att aktiebrevel lämnas ut endast om bolaget samtidigt får
tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de
betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även anteck­
nas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap, 16 § andra stycket, 1 övrigt

 

Prop. 1981/82:180                                                                 11

gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar också interimsbevis.

6 § Om ett aktiebrev eller ell lill viss man ställt emissionsbevis överlåts
eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller
orderi 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är
den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta är
införd som ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra
stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis som inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13. 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev,

7 § Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall
styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart
efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift
om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall
anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till
vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan beslå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När nägon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller pä nägot annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändring­en genast föras in. Dagen för införandel skall anges, om dagen inle framgår av något annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer en aktieägare eller någon annan, får införandet dock inle göras, förrän del visat sig att lösningsrätten inte begagnas.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta,

8 § I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd
avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 §
skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och. vid fond­
emission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet
förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen
har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för
registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans be­
slut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sädant förbehåll (avstämningsför­behäll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna alt

1.    föra aktieboken, aktiebrevsregistret och förteckningen enligt 12 §,

2.    pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.    svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif­terna enligt 19 § lagen (1970: 596) om förenklad akliehanlering.

4.    stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12 §,

 

Prop. 1981/82:180                                                                 12

5.    sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen.

6.    svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7.    vidta åtgärder enligt 4 kap, 19 § i fråga om aktier som inte är uttagna,

9 § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess
vägnar undertecknas av värdepapperscentraien, varvid firmatecknarens
namnteckning fär återges genom tryckning eller pä annat liknande sätt.
Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings­
nummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller
förvaltare som avses i 10 § skall aktiebreven delas upp, läggas samman
eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny
ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller
fiera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inle
förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid
utbyte behöver inte tas in nägon uppgift om utbytet eller om den dag när
det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i
samband med alt aktieägarens namn förs in i aktieboken, förses med
uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis, 1 dessa behöver något ordningsnummer dock inle anges,

10 § I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om
personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För var­
je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger, I stället för
aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med
maskin lör automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är aktoriserad som förvaltare av aktier, kan i stället för aktieägaren banken eller fonÖKommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för en aktieägare som är bosatt utomlands, föras in den som fått uppdrag alt i utlandet förvalla hans aktier,

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträf­fande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt förs­ta stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som förvaltare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden saml om skyldighet för bolaget och värdepap­perscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter frän förvaltare om de aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering,

11 § Har ett avstämningsförbehäll förts in genom en ändring av bolags­
ordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdals inle lämnats in
för utbyte mot ett nytt brev, får uppgifter om aktien i den tidigare aktiebo­
ken föras över till en sädan aktiebok som avses i  10 § första stycket.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 13

Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsregister. Registret lar i löpande nummerföljd upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltarens identifierings-nummer i aktieboken. Når ett nytt akliebrev utfärdats i stället för ett äldre, görs i registret en hänvisning lill det äldre brevels ordningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktie­brevsregistret eller förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sädant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket,

12        § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas
upp den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller
panlsällning eller pä grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt
alt i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och
ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Det­
samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs
konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring
avseende aktier kronofogdemyndigheten,

I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas lill någon annan ulan sam­tycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteck­ningen.

13        § Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig
för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på
något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av. aktieboken pä
begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och. i fräga om avstäm­
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre
än sex månader. Alla har rätt att mol ersättning för kostnaderna få en
sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings­
bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift
om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt. skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhål­landena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman,

I utskriften las i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges,

14        § Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i
aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inle
sädan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande
eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt
bevis som ges ut av bolaget.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 14

Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag, kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevel för utbyte mot ett nytt sädant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

15 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda
aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nylQande-
rätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en
bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för avkomsträttsha­
varen, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sältas under särskild
vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan­derättsförvärvet och om den rätt att i bolaget företräda aktierna som är förenad med nylQande- eller avkomsträtten. I fräga om införandet av nytQande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägare. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När det styrks alt nytQande- eller avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man på grund av ett förordnande enligt 18 kap, 4§ 5 föräldrabalken förvallar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

16   § Ingår aktier i en aktiefond enligt akiiefondslagen (1974:931). skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fon­dens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken,

17   § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om det på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna skall bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget hålla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på aktie lill dess aktiebrevet tillhandahälls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av alt aktier av visst slag enligt en bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktier av något annat slag,

4 kap. Ökning av aktiekapitalet i försäkringsaktiebolag genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny­emission) eller genom alt aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skade­försäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 16 eller 17 §. Sådana beslut får inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 15

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga det nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som under­stiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman­lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

2 § Vid nyemission skall aktierna betalas med pengar (kontantemission). Om försäkringsbolaget genom ökningen av aktiekapitalet avser all för­värva mer än hälften av aktierna i ell annat försäkringsbolag eller, om det finns aktier med olika röstvärde, sä många aktier alt röstetalet för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier, kan försäkringsin­spektionen medge att de nya aktierna får betalas med aktier i det sist­nämnda bolaget (apport) samt all teckningen av de nya aktierna sker med villkor om detta.

3 §    Bestämmelser om apport och kvittningsrätt skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apporlegendomen och av be­stämmelserna om kvittningsrätt. Särskilt skall anges

1,    namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelser om apport eller kvittningsrätt,

2,    det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att las upp i balansräkningen och antalet aktier som skall lämnas för egendomen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aklietecknarna. Muntligt avlal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Vad som sagts nu om skriftligt avtal skall gälla även beträf­fande de senaste tvä räkenskapsårens balans- och resultaträkningar för det försäkringsbolag vars aktier utgör apportegendom, 1 redogörelsen skall upplysning ges om bolagets resultat efler det senaste räkenskapsåret. Om sådana räkningar ej upprättats för bolaget, skall i redogörelsen lämnas upplysning om bolagets resultat under nämnda räkenskapsår.

Om första—tredje styckena ej iakttagils beträffande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt är bestämmelserna utan verkan mot det emitte­rande bolaget.

4 § Över styrelsens redogörelse enligt 3 § skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagels verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörel­sen, yttrandet och, i fråga om apport, försäkringsinspeklionens medgivan­de har lämnats.

5 § Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt lill de nya aktierna i förhällande till det antal aktier de förut äger, om nägot annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 16

6 § De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt
att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­
rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm­
ningsbolag, fär de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emis­
sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall del i
beviset anges hur många sädana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras på del aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inle kuponger an­vänds som emissionsbevis.

1 avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre­ven pä nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende­rat brev eller pä annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap, 12 §, Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skulle bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepap­perscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omständighe­terna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

7 § Ett förslag lill beslut om nyemission skall hällas tillgängligt för aktie­
ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sädana redogörelser av
styrelsen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande av försäkrings-
inspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget en avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget
eller i en handling som skall fogas lill förslaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som
nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1,   en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2,   en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av väsentlig betydelse för bolagets ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts och

3,   ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä­desrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget saml uppgifter om vem som i övrigt fär teckna aktier,

8 §   Beslutet om nyemission skall ange

1, det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2,    det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

3,    den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

4,    den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ell lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

 

Prop. 1981/82:180

17

5.    den tid inom vilken en aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6.    den tid inom vilken tecknade akfier skall betalas,

7.    den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om del inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, samt

8.    akfiernas nominella belopp och det belopp som skaU betalas för varje tecknad aktie.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a)   från det kungörelse enligt 9§ skedde,

b)   frän emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c)   från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enUgt 3 kap. 1 § Qärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 18 kap. 1 § skall gälla för de nya aktiema, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor frän det kungörelse enligt 9§ skedde.

Om de kuponger som hör till akliebreven skall användas som emissions­bevis, skall detta anges i beslutet.

9 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne­
hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den
eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i
dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls
fillgängligt. I de bolag som inte är avstämningsbolag krävs dock inte nägon
kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma
som har beslutat om emissionen.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i de fall då aktieägarna i fråga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

10 § Teckning av nya akfier skall ske på en teckningslista som innehåller
beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand­
lingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, skall fogas till tecknings­
listan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i
listan.

Om de som har rätt till det tecknar alla akfierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren är aktiebeteckningen ogiltig, under förutsättning att ogil­tigheten har anmälts hos försäkringsinspekfionen innan anmälan enligt 15 § har registrerats.

11 § När teckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom
sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anses
därvid att aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas
om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktiebo­
ken.

2    Riksdagen 1981/82. 1 samt. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                                 18

12   § Om det har beslämls ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning, har beslutet om nyemission förfallit i de fall då beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats för de tecknade aktierna skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

13   § Bestämmelserna i 2 kap. 14 och 15 §§ skall, såvUl de avser försäkringsakfiebolag, tillämpas vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. KvUtning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om beslutet om nyemission innehåller bestämmelser om kvittning, eller om styrelsen medger kvittning. Ett så­dant medgivande får inle lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14   § Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inle har förfallit enligt 12 §,

För registrering krävs att

1.    full betalning enligt registret eriagts för alla de aktier som ingår i det fömt registrerade aktiekapitalet,

2.    det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och filldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av akfiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §,

3.    hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

4.    all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och

5.    behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2,

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om försäkringsinspektionen genom lagakraft­ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12 §.

Akfiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya akfierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sädan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats.

15 § De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt
betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en
månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur
mänga av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har
blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en
godkänd revisor.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt beta­lats, skall försäkringsinspektionen efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet har satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om akfiekapitalet har ändrats. De akfier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 19

Styrelsens beslut om nyemission

16 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktie­
ägarnas företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i
tillämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i
tredje stycket.

I fräga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § första stycket tillämpas. Vad som där sågs om förslag till emissionsbe­slut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, fär de nya aktierna inle föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en sädan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för teck­nade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

17 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny­
emission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och
att därvid avvika från akfieägarnas företrädesrätt enligt 5 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den fid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § första stycket om förslag till emissions­beslut skall tillämpas på förslag fill bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har sketl, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Fondemission

18 §    En fondemission kan ske genom alt till aktiekapitalet förs över

1.    belopp som kan delas ut enligt 12 kap 2 §,

2.    medel från uppskrivningsfonden,

3.    medel från reservfonden, eller

4.    belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 11 kap. 5 §.

Bestämmelserna i 7 § första stycket gäller i fillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller del belopp varliU akfiernas nominella belopp höjs. I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 8 § Qärde stycket och 9 § första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslu­tet fär dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för låken-skapsåret efter det under vUket registrering har skett.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 20

19 § Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inle
framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissionen,
kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om
att han annars riskerar alt förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den
berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget, I annat fall
skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de
ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inle anmälan inom ett
år frän anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär
för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvi­
sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäljningen
influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj­
ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen
tiUfaller bolaget.

Emissionsprospekt

20    § När ett försäkringsaktiebolag eller aktieägare i ett försäkringsbolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva akfier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 21—27 §§, Emissionsprospektel skall dock endast upprättas om summan av de belopp som lill följd av inbjudan kan komma alt betalas uppgår till minst en miljon kronor.

21    § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sä­dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrel­sen om detta senast sex veckor före den dag dä inköp tidigast avses kunna ske.

22    §    Emissionsprospektet skall innehålla

 

1.    balansräkningar avseende utgången av de tte senaste räkenskaps­åren, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

2.    resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt

3.    ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket andra meningen skall tilläm­pas pä emissionsprospekt.

Om försäkringsaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionspro­spektet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna förde tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och and­ra uppgifter för en koncern tas in i prospektet fär de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifterna i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskaps­året enligt första stycket inte utelämnas.

23    § Om sådana förhållanden och händelser som hänför sig till liden efter den period som omfattas av de i 22 § angivna handlingarna skall upplysning lämnas i emissionsprospektel, om förhållandena är viktiga för bedömning­en av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller händelserna i övrigt är av väsentlig betydelse för bolaget.

24    §    I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. en kortfattad historik över försäkringsbolaget och dess verksamhet.

 

Prop. 1981/82:180                                                   21

2.    en redogörelse för bolagets eller, om del finns dotterföretag, koncer­nens verksamhet, försäljningsställen samt för dess ställning inom bran­schen,

3.    uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande be­fattningshavare och

4.    en redogörelse för ägar- och rösträtlsförhåUanden i fråga om bolagets akfier.

Uppgifterna enligt första stycket I behöver inte lämnas av försäkrings­aktiebolag, vars aktier noteras på Stockholms fondbörs.

25    § Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 22 -24 §§ skall granskas av försäkringsbolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

26    § Emissionsprospektet skall tillhandahållas pä de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar, andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårs­afton räknas in.

27    § Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en akfieägare har försäkringsaktiebolaget rätt att frän aktieägaren få ersätt­ning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostna­den. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande tUl det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning.

5 kap. Upptagande av vissa penninglån

1 § Ett försäkringsbolag får inle ge ut konvertibla skuldebrev eller skul­debrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller i övrigt ta upp ett penninglän på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Andra försäkringsbolag än skadeförsäkringsaktiebolag får inle ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen lill aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis). I fråga om skadeförsäkringsaktiebolag skall upptagandet av ett sådant lån beslutas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

2 § Bestämmelserna i 4 kap. 20-27 §§ om emissionsprospekt skall till-lämpas när ett skadeförsäkringsaktiebolag, som enligt 10 kap. 4 § andra eller Qärde stycket är skyldigt att ha en auktoriserad revisor, eller inneha­vare av vinstandelsbevis som ett sådant bolag har utfårdat offentliggör eller pä annat sått till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva vinstandelsbevis. Emissionsprospekt behöver dock endast upprättas om summan av de belopp som till följd av inbjudningen kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

 

Prop. 1981/82:180                                                            22

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier i försäkrings­aktiebolag

Nedsättning av aktiekapUalet

1 §   Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

1. avsättning till reservfonden eUer omedelbar täckning av förlust enligt
den fastställda balansräkningen, om förlusten inte kan täckas pä något
annat sätt,

2.    återbetalning till aktieägarna, eller

3.    avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm­man.

Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse störte belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalel. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk­ningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på gmndval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1.    inlösen eller sammanläggning av aktier,

2.    indragning av aktier utan återbetalning, eller

3.    minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal­ning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns bestämmelser i 4 kap. 15 § andra stycket.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om
inte nägot annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän
bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om
detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen
stadfästs om detta sker under förutsättning alt stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3   § Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4   § Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om delta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regi­strering, har nedsättningsbeslutet förfalht. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned.

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket I, är
aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre är från regi­
streringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till
detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I
fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra—femte styckena i tillämpliga
delar.

 

Prop. 1981/82:180                                                   23

6 § Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt I §
första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät­
tens tillstånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett
belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt­ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta försäkringsinspeklionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma alt inverka på försäkringsla­garnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt­ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätlen kalla bolagels borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen alt senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. 1 föreläggandet skall anges att den som inle gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av in­spektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, be­träffande bestridande av försäkringstagare, om inspektionens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som innehavare av pensionsfordringar har finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rått till betalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

7 § Rätten skall underrätta försäkringsinspektionen om ansökningar en­
ligt 6 § och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av
sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall för­säkringsinspektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Del­samma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förut­sätter att aktiekapitalet sätts ned.

8 § I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolags­
ordningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i
bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom
inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange
ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess
beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, fär det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter del att ändringen har regi­strerats. Haren fondemission ägt rum efter registreringen, fär fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättningen fär inte ske sä att full täckning inte finns för del bundna egna kapitalel. Beräkningen av delta skall ske på grundval av den fast­ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.

När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in, skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett är aktiekapitalet nedsatt.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 24

Förvärv av egna aktier

9 § Försäkringsaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eUer som pant motta aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Första stycket utgör inte hinder för ett försäkringsaktiebolag eller ett dotterföretag alt vid övertagande av en rörelse förvärva däri ingående aktier, eller att på aukfion inropa för företagets fordran utmätt aktie. En på sådant sätt förvärvad aktie skall, om den inte dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart del kan ske ulan föriust. Aktier, som förvärvats vid övertagande av en rörelse, skall dock avyttras senast två år efter förvärvet, såvida inte regeringen, eller efter regeringens bemyndi­gande försäkringsinspeklionen, ger bolaget tillstånd att behålla aktierna under en längre tid.

Har försäkringsaktiebolaget blivit moderbolag och innehar dotterföreta­get akfier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som anges i andra stycket i fråga om aktier som förvärvats vid övertagande av en rörelse.

7 kap. Rörelsen

Försäkringstekniska skulder och grunder för försäkringsverksamheten

1 § I ett försäkringsbolags balansräkning skall som skulder, under be­
nämningen försäkringstekniska skulder, tas upp värdet på balansdagen av
bolagets ansvarighet för

1.    löpande försäkringar (premiereserv),

2.    försäkringsersättningar för inträffade försäkringsfall (ersätlningsre­serv),

3.    utgifterna för reglering av inträffade försäkringsfall (skadebehand­lingsreserv),

4.    sådan tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som inte har förfalht till betalning och

5.    sådan tilldelad återbäring inom annan försäkringsrörelse än livförsäk­ringsrörelse som inte har förfallit till betalning.

Sådan tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som har förfallit till betalning men inte kunnat betalas ut skall föras till ersättningsreserven.

Ansvarar flera försäkringsbolag solidariskt för en försäkring, skall i det enskilda bolagets redovisning av försäkringstekniska skulder endast beak­tas den del av försäkringen som enligt avlal mellan bolagen belöper pä bolaget.

2 § De gmnder som nämnts i 2 kap, 6 § skall avse att trygga bolagets
förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt ingångna försäkringsavtal och
att meddela försäkringar till en kostnad som är skälig med hänsyn till
försäkringens art.

Om grunderna inte längre fyUer det avsedda ändamålet skall styrelsen och verkställande direktören genast vidta ätgärder för att få grunderna ändrade.

3 § Grunderna för beräkning av försäkringspremier (premiegrunderna)
och premiereserv (premiereservgrunderna) för livförsäkringsrörelsen skall
innehålla antaganden om dödlighet och andra riskmått, räntefot samt
driftskostnader. Grunderna får också innehålla föreskrifter om särskilda
säkerhetstillägg.

 

Prop. 1981/82:180                                                   25

Antagandena om dödlighet och andra riskmått, räntefot saml driftskost­nader skall väljas så att de kan anses vart för sig betryggande för det slag av försäkringsrörelse som del är fråga om. Avvikelser från kravet att varje antagande för sig skall vara betryggande får dock ske om det i grunderna finns föreskrifter om särskilda säkerhetstillägg som föranleder detta.

Premiereservgrunderna skall bestämmas så att premiereserven alltid utgör summan av

1.    skillnaden mellan det förväntade kapitalvärdet av bolagets framlida utgifter för löpande försäkringar och det förväntade kapUalvärdet av de premier bolaget ytterligare kan ha att uppbära för dessa försäkringar och

2.    det belopp som anses behövligt för att möta förluster genom att försäkringar upphör i förtid.

Om premiegrunderna innehåller föreskrifter om särskilda säkerhetstill-lägg, skall premiereservgrunderna ange på vilket sätt hänsyn skall tas till dessa säkerhetstillägg när kapitalvärdet av framtida utgifter beräknas.

Premiereservgrunderna skall innehålla regler för beräkning av den del av premiereserven som skall anses belöpa på varje försäkring. Vid bedöman­de av frågan huruvida ändring av premiereservgrunderna för redan teck­nade försäkringar bör ske, skall för varje antagande hänsyn tas till den säkerhet som finns i övriga antaganden för ifrågavarande försäkringar samt till storleken av de särskilda säkerhetstilläggen.

4 §   Om det på gmnd av ändrade förhållanden krävs en väsentlig ökning .
av premiereserven för redan tecknade livförsäkringar, får särskilda pre­
miereservgrunder (övergångsgrunder) stadfästas för en bestämd tid.

Har bolaget tillfälligt lidit avsevärd föriusl lill följd av att tillgångarna sjunkit i värde eller dödligheten överstigit vad som har antagits i gmnderna eller genom andra liknande omständigheter, fär övergångsgrunder dessut­om stadfästas, om det inte finns anledning att anta att bolaget skall råka på obestånd och om grunderna kan anses främja försäkringstagarnas intresse.

I övergängsgrunderna får, utan hinder av bestämmelserna i 3 § om pre­miereservgrunder, föreskrivas att vid beräkning av premiereserven del förväntade kapitalvärdet av bolagets framfida utgifter skall minskas med kapitalvärdet av den vinst som väntas uppkomma i rörelsen under den tid övergängsgrunderna gäller.

Utan synnerliga skäl får övergängsgrunder inle gälla under längre sam­manhängande tid än tio år.

För stadfästelse av övergångsgrunderna gäller 2 kap. 4 §. Som villkor för stadfästelsen får föreskrivas att bolaget skall på det sätt som anges i 11 § detta kapitel sätta även andra värdehandlingar än dem som avses där i särskilt förvar.

5   § Grunderna för försäkringstagarnas rätt tiU återköp och fribrev skall ange villkoren för att erhålla denna rätt. De skall även innehålla regler för beräkning av återköps- och fribrevsvärden.

6   § Grunderna för belåning av försäkringsbrev hos bolaget skall ange villkoren för belåningen. De skall även innehålla bestämmelser om läne­värde, räntefot och verkan av underlåtenhet att betala ränta.

7   § Gmnderna för verkan av underiålenhet att betala premierna skall ange i vilken ordning bolagets ansvarighet kan komma att upphöra eller i övrigt förändras. Vidare skall grunderna ange villkoren för att försäkringen äter skall träda i kraft (återupplivning).

 

Prop. 1981/82:180                                                   26

8 §   Grunderna beträffande återbäring till försäkringstagama skall inne­
hålla regler för

1.    användning av äterbäringsfonden,

2.    tilldelning av återbäring samt

3.    förräntning av äterbäringsmedel.

Reglerna för tilldelning av återbäring skall ange hur tilldelningen skall ske. Den tilldelade återbäringen skall utbetalas omedelbart eller vid en bestämd senare tidpunkt eller också tillgodoräknas försäkringstagaren som nedsättning av premien eller utvidgning av försäkringsförmånerna.

Utfästelse om återbäring får inle göras på annat sätt än som följer av reglerna om tilldelning av återbäring.

9 §    Ett belopp motsvarande försäkringstekniska skulder för livförsäk­
ringar skall alllid redovisas i följande slag av värdehandlingar

1. obligationer eller andra skuldförbindelser som utfärdats eller garante­
rats av staten,

2.   obligationer, som utfärdats av Sveriges allmänna hypoteksbank. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa. Svenska bostadskreditkas-san. Svenska skeppshypotekskassan. Skeppsfartens sekundäriänekassa. Nordiska invesleringsbanken eller av ett kredilakliebolag, eller andra av nu angivna kreditinstitut utfärdade skuldförbindelser, med undantag av sådana för den allmänna rörelsen avsedda förskrivningar som medför rätt till betalning först efter ulfärdarens övriga fordringsägare (förlagsbevis),

3.   obligationer, utfärdade eller garanterade av ett svenskt bankaktiebo­lag, en svensk sparbank eller en centralkassa för jordbrukskredit, eller av ett sädant bankinsfilut eller av riksbanken utfärdade andra fordringsbevis, med undantag av förlagsbevis,

4.   obligafioner eller andra skuldförbindelser, utfärdade eller garantera­de av en svensk kommun,

5.   av ett svenskt näringsföretag utfärdade obligationer som offentligen utbjudits av ett svenskt bankaktiebolag, Sveriges investeringsbank akfie­bolag eller Nordiska investeringsbanken,

6.   skuldförbindelser för vilka bolaget äger säkerhet genom

panträtt i en jordbruks-, bostads-, kontors- eller affärsfastighet inom 70 procent av fastighetens uppskattade värde eller, om pantvärde har fast­ställts för fastigheten enligt gällande bestämmelser om lån av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet, inom 75 procent av pantvärdet,

panträtt i tomträtt, till vilken hör en byggnad som är avsedd för bo­stads-, kontors- eller affärsändamål, inom 70 procent av det uppskattade värdet av byggnaden eller någon annan egendom som hör fill tomträtten eller, om pantvärde har fastsläUts för egendomen enligt nämnda bestäm­melser, inom 75 procent av pantvärdet, allt med den ytterligare begräns­ning som försäkringsinspektionen föreskriver med hänsyn till tomträttsav­talets innehåll eller någon annan omständighet eller

panträtt i en fastighet, som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet, eller i en tomträtt fill vilken hör byggnad som helt eller delvis är inrättad för sådan verksamhet, inom 60 procent av del uppskattade värdet av egendomen, såvitt avser tomträtt med den ytterligare begräns­ning försäkringsinspektionen föreskriver med hänsyn till lomträttsavtalets innehåll eller någon annan omständighet,

varvid dock en förutsättning för att panträtt i fastigheten eller tomträtten skall godkännas - utom i fräga om sådant lån tiU en svensk kommun för vilket försäkringsinspektionen har medgett undantag - är att tillhörande

 

Prop. 1981/82:180                                                   27

byggnader skall vara brandförsäkrade i försäkringsbolag som avses i denna lag eller i utländskt försäkringsföretag med rätt alt driva försäkringsrörelse häri landet,

7. inhemska eller utländska värdehandlingar, som fill sin art och lill den
säkerhet de erbjuder kan anses jämförliga med några av de under 1 -6
nämnda, varvid dock värdehandlingar, som enligt sin lydelse skall inlösas i
främmande valuta, får användas för redovisning endast i den mån de
motsvarar försäkringslekniska skulder för egen räkning för försäkringar i
samma valuta

eller också i följande tillgångar av annan art

8.    lån mot säkerhet i bolagets försäkringsbrev inom återköpsvärdet,

9.    värdet av äterförsäkringsgivarnas ansvarighet på grund av de livför­säkringar som har övertagits i form av återförsäkring, varvid dock värdet av utländskt försäkringsföretags ansvarighet inte fär användas lill redovis­ning av försäkringstekniska skulder i större omfattning än vad försäkrings­inspekfionen medger med hänsyn fill försäkringstagarnas säkerhet.

Med det uppskattade värdet avses det värde som försäkringsbolaget bestämt på grundval av en särskild värdering.

Utan hinder av första stycket får ett belopp motsvarande högst 20 procent av de försäkringstekniska skulderna för egen räkning redovisas i andra värdehandlingar än som avses i första stycket 1-7, dock inte i aktier.

Med försäkringstekniska skulder för egen räkning förstås den del av dessa skulder som överstiger värdet av äterförsäkringsgivarnas ansvarig­het.

10   § Om ett försäkringsbolag för längre tid än tio är meddelar försäkring­ar av annat slag än personförsäkringar, skall i fråga om redovisning av premiereserv för sådana försäkringar bestämmelserna i 9 § första stycket 1 -7 och 9 samt tredje stycket tillämpas.

11   § De värdehandlingar som avses i 9 och 10 §§ skall förvaras avskilda från bolagets övriga fillgångar och under minst tvä lås med olika nycklar. Till ett av låsen skall endast ett ombud som försäkringsinspektionen för­ordnar inneha nyckel. I dessa värdehandlingar har försäkringstagarna panträtt som i handpant till säkerhet för att bolaget skall fullgöra sina förpliktelser enligt försäkringsavtalen.

Styrelsen och verkställande direktören skall se till att värdehandlingar till erforderligt belopp alltid förvaras avskilda pä det sätt som föreskrivs i första stycket. Vid fastställande av beloppet skall värderingsreglerna i 11 kap. 7 § iakttas. Har värdehandlingar satts i förvar till högre värde än som erfordras har styrelsen eller verkställande direktören rätt alt få ut handling­ar motsvarande överskottet. Styrelsen eller verkställande direktören har dessutom, för att kunna betala förfallna försäkrings- eller återbäringsbe­lopp, för vilka avsättning har skett, rätt att få ut handlingar till motsvaran­de värde. En värdehandling fär på styrelsens eller verkställande direktö­rens begäran bytas ut mot en annan handling av motsvarande värde.

Behöver bolaget tillgång till en värdehandling, som har satts i särskilt förvar, för att kunna bevaka sin rätt pä grund av handlingen eller för nägot annat liknande ändamål, skall ombudet mot kvitto lämna ut handlingen till behörig företrädare för bolaget. Styrelsen och verkställande direktören är skyldiga att inom skälig tid återställa handUngen eller avlämna annan handling av motsvarande värde.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 28

12 § Har en återförsäkringsgivare i särskilt förvar satt värdehandlingar
som motsvarar värdet av försäkringstekniska skulder för livförsäkringar
som mottagits i återförsäkring, skall panträtten tillkomma försäkringsta­
garna i det bolag som tagit älerförsäkringen.

Bestämmelsen i första stycket skall även tillämpas beträffande värde­handlingar, i vilka premiereserven enligt 10 § redovisas.

13 § Ombudet skall genast göra anmälan hos försäkringsinspekfionen om
styrelsen eller verkställande direktören inle fullgör sina åligganden enligt
11 §.

Ombudet har rätt att få arvode av försäkringsbolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen.

Återfprsäkring

14 § Ett försäkringsbolag fär inte utan försäkringsinspektionens medgi­
vande sluta avtal varigenom bolaget förbinder sig att i återförsäkring avge
ännu inte tecknade livförsäkringar, om bolaget inte kan säga upp avtalet att
upphöra utan ersättning senast ett år efter uppsägningen. Ett försäkrings­
bolag får inle heller utan inspektionens medgivande sluta avlal om avgi­
vande i äterförsäkring av en redan tecknad livförsäkring, om försäkringen
vid avtalets ingående varit i kraft längre än ett halvt år.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsbolag som endast meddelar återförsäkring.

Förbud mot viss premienedsättning

15  § Ett försäkringsbolag eller dess ombud får inte medge en enskild
försäkringstagare eller en grupp av försäkringstagare direkt eller indirekt
nedsättning av livförsäkringspremier som bolaget bestämt enligt fastställda
grunder. Nedsättning av premier fär dock ske genom återbäring i överens­
stämmelse med fastställda grunder.

Försäkringsbolagens anskaffningsverksamhet

16 § Styrelsen och verkställande direktören skall övervaka att anskaff­
ning av ansökningar om försäkring hos bolaget sker på ett sätt som över­
ensstämmer med god försäkringssed.

Allmänna bestämmelser

17 § Ett försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspektionens medgi­
vande äga störte andel av akfierna i ett svenskt eller utländskt aktiebolag
än som svarar mot ett röstetal om högst fem procent av röstetalet för
samtliga aktier. Tillhör försäkringsbolaget en koncern, skall bestämmelsen
gälla koncernen.

Ett försäkringsbolag får inte ulan försäkringsinspektionens medgivande äga andelar i en aktiefond eUer i annan juridisk person än aktiebolag.

Första stycket skall inte tillämpas pä aktier eller andelar i försäkringsbo­lag eller i juridiska personer vars verksamhet uteslutande har till föremål att äga aktier i försäkringsaktiebolag, att fillskjuta garantikapital i ömsesi­diga försäkringsbolag, att förvalta försäkringsbolagens fasligheter eller att biträda försäkringsbolag vid rörelsens bedrivande.

18   § Försäkringsbolag fär inte utan försäkringsinspeklionens medgivan­de meddela försäkringar med solidarisk ansvarighet.

19   § Ett försäkringsbrev skall innehålla uppgifter både om de allmänna försäkringsvillkoren och om de särskilda villkoren för den försäkring som avses i brevet.

 

Prop. 1981/82:180                                                   29

20   § Om en personuppgift som anger att en försäkringstagare har vidtagU dispositioner beträffande i framfiden utfallande försäkringsbelopp fill för­mån för nägon annan har införts i sådant personregister som avses i datalagen (1973:289), fär uppgiften inte lämnas ut lill denne.

21   § Om det föreligger intressegemenskap mellan å ena sidan ett försäk­ringsbolag och ä andra sidan ett aktiebolag som denna lag inte är tillämplig på eller en ekonomisk förening, får försäkringsinspektionen förelägga ak­tiebolaget eller föreningen att avge en särskild redovisning över intressege­menskapen. Sädant föreläggande får dock endast meddelas om det behövs med hänsyn till tillsynen över försäkringsverksamheten och om regeringen lämnat sitt samtycke fill del. Redovisningen skall avges enligt anvisningar av försäkringsinspektionen.

8 Kap. Försäkringsbolagets ledning m. m.

1 §    Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

I försäkringsaktiebolag som inte uteslutande driver äterförsäkring, skall minst en av styrelseledamöterna utses med uppgift att särskilt vaka över att försäkringstagarnas intresse beaktas. Sådan styrelseledamot får inle vara aktieägare eller befattningshavare i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Styrelseledamot som avses i andra stycket skall dock enligt bestämmelse, som skall vara intagen i bolagsord­ningen, utses av försäkringslagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem eller förordnas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot får enligt bestämmel­se i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstäm­man.

Särskilda bestämmelser om alt styrelseledamot skall utses av annan än bolagsstämman finns i lagen (1976:355) om slyrelserepresentalion för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord­ningen. Uppdragsliden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så alt uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags­stämma pä vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förlid, om ledamoten eller
den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos
styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald pä bolagsstämman
vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för alt en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit en sädan ledamot som avses i 1 § andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976: 355) om styrelsere-presentafion för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstämman, kan ulan hinder av vad som före­skrivs i 1 § första stycket valet anslå till den nästa ordinarie stämma på

 

Prop. 1981/82:180                                                                 30

vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsätlas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, del­ägare, delegerad, garant, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

3 §   Styrelsen skaU utse verkställande direktör. Denne får utses inom eller utom styrelsen.

Styrelsen får förordna en eller flera vice verkställande direktörer att Qänstgöra i verkställande direktörens ställe. För vice verkställande direk­tör gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om verkställande direktören.

4   § Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör,

5   § I fräga om ömsesidiga försäkringsbolag får regeringen eller efter regeringens bemyndigande försäkringsinspektionen, om särskUda skäl fö­religger, medge undantag frän bestämmelserna om

 

1.    att verkställande direktör skall utses,

2.    att det åligger styrelsen att utse en verkställande direktör,

3.    att verkställande direktören inte får vara ordförande i bolagets styrel­se.

Om verkställande direktör inle utses, skall styrelsen uppdra ät en av styrelseledamöterna att fullgöra de skyldigheter som äligger verkställande direktören i fråga om bokföring och medelsförvaltning. Styrelsen svarar för vad som i övrigt åligger verkställande direktören enligt denna lag,

6 § Styrelseledamöterna och verkställande direktören i försäkringsaktie­
bolag skall senast när de tillträder sin befattning, för införande i aktieboken
anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern.
Detsamma gäller motsvarande befattningshavare i ömsesidiga försäkrings­
bolag i fråga om innehav av aktier i bolag inom koncern där det ömsesidiga
bolaget ingår. Förändringar i aktieinnehaven skall anmälas inom en må­
nad.

Första stycket gäller inte i den män anmälningsskyldighet föreUgger enligt lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav.

7 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och för förvaltningen av
bolagets angelägenheter. Verkställande direktören skall sköta den löpande
förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar.
Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vid­
ta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagels verk­
samhet är osedvanliga eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan
avvaktas ulan väsentlig olägenhet för bolagels verksamhet. I sådant fall
skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall se till att organisationen i fråga om bokföringen och

 

Prop. 1981/82:180                                                   31

medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk­ställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs i över­ensstämmelse med denna lag och andra författningar och att medelsför­valtningen sköts pä ett betryggande sätt.

8   § Beslut om ändring av grunderna fattas av styrelsen. Ändringen skall sedan den stadfästs genast anmälas för registrering av styrelsen eller verkställande direktören. Ändringsbeslutet fär inte verkställas förrän del har registrerats.

9   § Om ett försäkringsbolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med­dela detta lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm­na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte
något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutals av bolagsstämman,
väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
Verkställande direktören får inle vara ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när del behövs. Om en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen sam­mankallas, skall delta ske. Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträ­den, om inle styrelsen för ett visst fall bestämmer något annat.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt alt få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

11 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­
damöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva­
rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt
samfiiga styrelseledamöter dels fält tillfälle att delta i ärendets behandling,
dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse­
ledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans
ställe, skall denne beredas tillfälle till delta.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver sär­skild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

12 § En styrelseledamot eller verkställande direktören får inle handlägga
fråga om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller fär han
handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan
har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal
jämställs en rättegång eller någon annan talan.

 

Prop. 1981/82:180                                                   32

13      §    Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören

eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. För den som inte är styrelse­ledamot eller verkställande direktör gäller vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sädana bemyndiganden som avses i andra stycket.

14   § Verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma i fråga om åtgärder som enligt 7 § ankommer pä honom.

15   § Styrelsen eller nägon annan ställföreträdare för bolaget får inle företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda otill­börliga fördelar åt aktieägare, garanter eller andra till nackdel för bolaget eller andra aktieägare eller garanter.

En ställföreträdare får inle följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

16   § Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för bola­get, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mol bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktö­ren överskrider den behörighet att vidta åtgärder på bolagels vägnar som han har enligt 7 §.

17   § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts lill styrelsele­damot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare. Sam­tidigt skall dessa personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar bolagets firma och hur denna tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter del att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­ring.

18 § I försäkringsbolag som meddelar livförsäkring skall de försäkrings­
tekniska utredningarna och beräkningarna utföras under överinseende av
en aktuarie.

Regeringen eller efter dess bemyndigande försäkringsinspektionen med­delar föreskrifter om villkoren för behörighet att Qänstgöra som aktuarie. Inspektionen kan i särskUt fall medge undantag från dessa vUlkor.

Styrelsen eller verkställande direktören skall, när en aktuarie antagits eller frånträtt sin befattning, genast anmäla detta för registrering. Sådan anmälan kan ocksä göras av aktuarien.

 

Prop. 1981/82:180                                                             33

9 kap. Bolagsstämma

1 § Aktieägares, delägares, delegerades och garanters rätt att besluta i
försäkringsbolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman.

I avstämningsbolag tillkommer rätlen all delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordning kan bestämmas alt aktieägare respektive delägare för att få delta i bolagstämman skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag fär inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.

I försäkringsaktiebolag kan aktier som tillhör bolaget eller dess dotter­företag inte företrädas vid bolagsstämman. Sädana aktier skall inte med­räknas när det fordras samtycke av ägare fill en viss del av akfierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall fä utövas.

2 § Aktieägarnas, delägarnas och garanternas rätt vid bolagsstämman får
utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt
gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolagsordningen innehåller be­
stämmelser att delägarnas rätt att besluta om försäkringsbolagels angelä­
genheter skall tillkomma särskilt utsedda delegerade, får delägarna inte
utöva någon beslutanderätt vid bolagsstämman. Delegerade får inte rösta
genom ombud.

Varje aktieägare, delägare, delegerad eller garant kan vid bolagsstäm­man medföra högst ett biträde.

3 § I ett försäkringsaktiebolag kan ingen rösta för egna och andras aktier
för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman,
om inte något annat följer av bolagsordningen.

Aktieägaren eller den röstberättigade i ett ömsesidigt försäkringsbolag fär inle själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.    talan mot honom,

2.    hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gent­emot bolaget, eller

3.    sådan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om aktieägaren eller den röstberättigade i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare och andra röstberättigade gäller även deras ombud.

4   § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, fär stämman hållas på annan plats.

5   § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efler utgång­en av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredo­visningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovis­ningen och koncernrevisionsberältelsen läggas fram.

Vid stämman skall beslut fattas

1, om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen saml, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

3   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                   34

2.    om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.    om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktö­ren,

4.    i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Beslut i frågor som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå tUl en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en fiondel av samtliga aktier begär det. Delsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röst­berättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inle tillåtet.

6   § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill detta. En sädan stämma skall även hållas när det för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller i försäkringsakfiebolag av ägare till en tiondel av samtliga aktier och i ömsesidiga försäkringsbolag av en tiondel av samtliga röstberättigade. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar frän den dag dä en sädan begäran kommit in till bolaget.

7   § En aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om delta hos styrelsen i sä god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8   § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en stämma som skall hällas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut, inte sammankal­las i föreskriven ordning, skall försäkringsinspeklionen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt bolag genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som sägs i 9 §. Detsamma gäller om inspektionen på något annat sätt fått kännedom om förhållandet.

9   § Kallelse fill bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast tvä veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas pä tvä stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har håUits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäk­ringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1.    den ordinarie bolagsstämman skall hållas pä någon annan lid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.    bolagsstämman skall behandla frågor om

 

a)   sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,

b)   bolagets försättande i likvidation eller

c)   upphörande av bolagets likvidation.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stäm­man. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvud-

 

Prop. 1981/82:180                                                                 35

sakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5§, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter av des­sa hällas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas fill de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress,

10   § Om nägon kallelse till bolagsstämma inte har skett eller handlingar inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller bolagsordning­en, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieäga­re eller de röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kallelsen, får bolagsstämman även utan ett sådant samtycke avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet,

11   § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Ordföranden skall upprätta en förteckning över de närvarande aktieägar­na i försäkringsaktiebolaget respektive de närvarande röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget, ombuden och biträdena samt i denna ange hur många röster och, i fråga om försäkringsaktiebolaget, hur många akfier var och en företräder vid stämman (röstlängd). Rösfiängden skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intiU dess stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röst­längden skall tas in i protokollet eller fogas till detta som bilaga. I protokol­let skall införas stämmans beslut och om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst en justerings­man som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hällas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna respektive del­ägarna och de röstberättigade som inte är delägare. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 § Styrelsen och verkställande direktören skall, om en aktieägare eller
en röstberättigad i det ömsesidiga försäkringsbolaget begär det och styrel­
sen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolags­
stämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedö­
mandet av bolagels årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av
ärenden på stämman. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bola­
gets förhållande lill ett annat koncernföretag och, om försäkringsbolaget är
moderbolag, koncernredovisningen saml sådana förhållanden beträffande
dotterföretagen som avses i första meningen.

Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana upp­gifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos bolaget för akfieägarna eller de röstberättigade samt sändas över fill de aktieägare eller de röstbe­rättigade, som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägar­na eller de röstberättigade utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplys-

 

Prop. 1981/82:180                                                                 36

ningen i stället på aktieägarnas eller de röstberättigades begäran lämnas till bolagels revisorer inom tvä veckor efler stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffan­de moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos bolaget för aktieägarna eller de röstberättigade samt sända över det i avskrift till de aktieägare eller de röstberättigade, som har begärt upplysningen,

13 § - Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än
hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inle något annat har
beslutats av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inle om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande de beslut som avses i 14 eller 16 § kan del dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

14   § Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 15 § andra stycket, I fråga om försäkringsaktiebolag är beslutet giltigt om det har biträtts av aktieägare med tvä tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om inte nägot annat följer av 16 §, I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag är beslutet giltigt om det har biträtts av två tredjedelar av samtliga röstande,

15   § Beslut att ansöka om förlängning av koncession enligt 2 kap, 3 § tredje stycket fattas av den ordinarie bolagsstämman,

16   § Beslut om sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsord­ning att i fråga om redan utgivna aktier

 

1.    aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap, I § andra stycket,

2.    rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 3 kap, 3 §, eller

3.    rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om en sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsordning som innebär att

1.   det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begränsas,

2.   en ökad andel av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, skall hållas inne, eller

3.   användningen av bolagets vinst eller bolagels behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket I eller detta stycke 2,

är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller

 

Prop. 1981/82:180                                                                 37

andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

1.   ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande nio tion­delar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller

2.   ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

 

17   § Beslut att ändra bolagsordningen skall genast anmälas för registre­ring sedan ändringen har stadfästs och får utom i de fall som avses i 20 kap. 6 § inte verkställas förrän registrering har sketl.

18   § Om ett beslut att ändra bolagsordningen för ett ömsesidigt försäk­ringsbolag avser delägarnas ansvarighet för bolagets förbindelser, får be­slutet börja tillämpas först ett är efter registreringen av ändringsbeslutet, om inte samtliga delägare biträtt det.

När registreringen har sketl, skall styrelsen och verkställande direktören genast låta kungöra beslutet i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Dessutom skall en underrättelse om beslutet sändas lill varje delägare vars postadress är känd.

Den som är delägare i bolaget när ändringsbeslutet fallas men inte samtycker till beslutet har rätt att inom ett år från beslutets registrering häva försäkringsavtalet utan alt rätta sig efter den uppsägningstid som i annat fall skulle ha iakttagits. Om avtalet hävs har delägaren rätt att få ut den pä försäkringen belöpande andelen i premiereserven, beräknad för den fidpunkt, då avtalet upphör att gälla.

19   § Bolagsstämman får inte fatta beslut, som är ägnade alt ge otillbör­liga fördelar ät aktieägare, garanter eller andra till nackdel för bolaget, andra aktieägare eller garanter.

20   § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller bolagsordningen eller grunderna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktö­ren. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktiebo­ken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till lalan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådant att del inte lagligen kan fattas ens med samtycke av
alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inle är
delägare,

2.    samtycke lill beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller

3.    kallelse fill stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 38

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätlen kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan faststäl­las vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eUer har det genom beslut under rättegängen förordnats att bolagsstämmans beslut inle får verkställas, skall rätten underrätta försäkringsinspektionen för registrering.

21 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma kallas samman för alt välja en ställföreträdare som skall föra bolagets lalan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, verkställande direktören, en likvidator, en aktieägare, en delägare eller en röstberättigad som inte är delägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemanna-förfarande mot bolaget, fillämpas första stycket. Är det fråga om klander­talan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätlen till talan inte förlorad enligt 20 § andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

10 kap. Revision

1 § Bolagsstämman skall välja minst två revisorer. I bolagsordningen
kan dock bestämmas att en eller flera av revisorerna, dock inte alla, skall
utses i annan ordning. Försäkringsinspektionen skall dessutom, enligt vad
som föreskrivs i 2 §, utse en eller flera revisorer.

För de revisorer som är v.lda av bolagsstämman gäller uppdraget för den tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmel­serna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter,

2 § Försäkringsinspeklionen skall förordna en eller flera revisorer i varje
försäkringsbolag, om inte inspektionen med hänsyn till rörelsens ringa
omfattning eller av andra skäl anser det obehövligt.

För revisorer som inspektionen förordnar skall den utfärda instmktion. Revisorn har rätt alt få arvode av försäkringsbolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen,

3 § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige,
om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande försäkringsin­
spektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i
konkurs får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapUel likställs auktorise­rade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisions­bolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall fill

 

Prop. 1981/82:180                                                                 39

styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudan­svarig för revisionen, I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudan­svarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktori­serad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5 och 13 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, ulses minst en av moderbolagets revisorer.

4 § Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auk­
toriserad revisor eller godkänd revisor, om

1.    försäkringsbolagets verksamhetsområde omfattar hela riket, eller

2.    tillgångarnas bruttovärde (balansomslutningen) enligt fastställda ba­lansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 100 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskaps­år.

Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auktori­serad revisor, om balansomslutningen enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsva­rar 1 000 gånger det angivna basbeloppet.

Regeringen eller efter regeringens bemyndigande kommerskollegium kan i fråga om bolag som avses i andra stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem är.

Första-tredje styckena gäller även för ett moderbolag i en koncern, om koncernens verksamhetsområde omfattar hela riket eller om balansomslut­ningen enligt fastställda koncernbalansräkningar för de tvä senaste räken­skapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första eller andra stycket.

Vad som i 8 kap, 17 § föreskrivs om registrering av styrelseledamöter gäller även för de auktoriserade och godkända revisorer som avses i denna paragraf,

5 §    Den kan inte vara revisor som

1, är styrelseledamot, verkställande direktör eller innehar en befattning
i ledande ställning i försäkringsbolaget eller dess dotterföretag eller biträ­
der vid bolagets bokföring eller medelsförvallning eller bolagets kontroll
däröver,

2, är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en underordnad
eller beroende ställning lill detta eller till någon som avses under 1 eller är
verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid
grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där­
över,

3.    är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkfing i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.    på annat sätt än genom belåning av livförsäkringsbrev enligt grunder­na står i läneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka ett sådant företag har ställt säkerhet,

I dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i moderbolaget.

 

Prop. 1981/82:180                                                   40

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har bolagen i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen får revisorerna dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

6 § Ett av bolagsstämma lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor
upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 3-5 §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden eller anmäla förhållandet för försäkringsinspektionen, som på förslag av styrelsen skall utse ny revisor under liden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

7 § Styrelsen skall, om inte rättelse ulan dröjsmål sker genom den som
utser revisor, göra anmälan hos försäkringsinspeklionen

1. om auktoriserad revisor eller godkänd revisor inle är utsedd enligt 4 §
första-Qärde styckena,

2. om en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 5 § första eller

andra stycket, eller

3. om en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om
revisorers behörighet har åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar,

8 § Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed
granska försäkringsbolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt sty­
relsens och verkställande direktörens förvaltning.

Om försäkringsbolaget är ett moderbolag, skall revisorerna även grans­ka koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer som är utsedda av någon annan än försäkringsinspektionen skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman, såvi­da de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

9 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisor tillfälle att
verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövlig
samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyl­
dighet åligger styrelsen, verkställande direktören och revisor i ell dotter­
företag gentemot revisor i moderbolaget.

10 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han skriva en hänvisning
till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i fråga om moderbolag på
koncernredovisningen. Finner revisor att balansräkningen eller resultat­
räkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även delta. I moderbolag
gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultat­
räkningen.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 41

11 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse
till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse se­
nast två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovis­ningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 11 kap., skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum­melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen, skall del anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fräga om ansvarsfrihet för styrelseleda­möterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna respektive delägarna, de delegerade och garanterna.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om faststäl­lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om del i förvaltnings­berättelsen framställda förslaget lill dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-Qärde styckena fillämpas.

12   § De erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktören skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

13   § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat,

14   § Revisor får inte till enskild aktieägare, delägare, delegerad, garant eller utomstående lämna upplysningar om sädana försäkringsbolagets an­gelägenheter som han fält kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för bolaget.

Revisor är skyldig att lill bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentligt förfång för bolaget. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforderliga upplys­ningar om bolagets angelägenheter.

11 kap. Redovisning

Årsredovisning m.m.

1 § Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annat följer av 12 § andra stycket bokföringslagen (1976:125). För varje räkenskapsår skall årsredo­visning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvalt­ningsberättelse. I resultaträkning skall ingå resultatanalys.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel.

 

Prop. 1981/82:180                                                   42

Resultatanalysen skall närmare utvisa rörelseresultatet för varje verk­samhetsgren.

Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande försäkringsinspek­tionen, får utfärda närmare föreskrifter om försäkringsbolagens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen. Före­skrifterna skaU utformas så alt de främjar en klar och rättvisande översikt av försäkringsbolagets resultat och ställning.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk­ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i spectficeringen av poster i resuUaträkningen och balansräkningen skall, om det inte möter särskilda hinder, uppgifterna frän den tidigare årsredovisningen sammanställas sä att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter samt av verkställande direktören. Har avvikande mening beträffande års­redovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3 § Minst en månad före den ordinarie bolagsstämman skall årsredovis­ningshandlingarna för det förfiutna räkenskapsåret avlämnas till revisorer­na.

4 §    Med anläggningsfillgångar förstås i denna lag

1. maskiner, inventarier och dylikt,

2.    kontorsfasfigheter som huvudsakligen avses för rörelsen,

3.    aktier och andelar i dotterföretag,

4.    andra aktier och andelar som innehas som ett led i organisationen av bolagets försäkringsrörelse och

5.    efter medgivande av försäkringsinspektionen andra tillgångar som är avsedda att stadigvarande brukas eller innehas i rörelsen.

5 § En anläggningstillgång, som har ett bestående värde som väsentligt överstiger det belopp som den är uppförd till i närmast föregående balans­räkning, får las upp till högst detta värde. Fastighet får dock inte skrivas upp över taxeringsvärdet. Akfier och andelar fär inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av försäkringsinspektionen. Det belopp varmed uppskrivning sker kan användas till

1. erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar, om
det finns särskilda skäl för en sådan utjämning,

2.    fondemission, om bolaget är ett skadeförsäkringsaktiebolag,

3.    avsättning till uppskrivningsfond, om bolaget är ett skadeförsäkrings­bolag,

4.    ökning av de försäkringstekniska skulderna eller ökning av återbä­ringsfonden, om bolaget är ett livförsäkringsbolag.

Uppskrivningsfonden fär tas i anspråk endast för de i andra stycket 1 och 2 angivna ändamålen.

 

Prop. 1981/82:180                                                   43

För tillämpning av andra stycket 4 krävs medgivande av försäkringsin­spektionen. Medgivande skall lämnas om särskilda skäl föreligger för en sådan tillämpning,

6 § Bestämmelserna i 17 § bokföringslagen (1976:125) gäller inte för
försäkringsbolag, om inte annat följer av 13 § första stycket detta kapitel.

Vid värdering av ett moderbolags aktier eller andelar i ett dotteriörelag skall aktier, som dotterföretaget äger i moderbolaget, inte anses ha något värde.

Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen skall andelar i andra företag än aktiebolag likställas med de aktier som försäkringsbola­get äger.

7 § Andra tillgångar än anläggningstillgångar anses som omsättningstill­
gångar.

Värdehandlingar, som svarar mot försäkringstekniska skulder enligt 7 kap. 9 § första stycket 1-7 eller mot premiereserven enligt 7 kap. 10 § i den utsträckning denna paragraf hänvisar till 7 kap. 9 § första stycket 1-7, får tas upp till högre värde än vad som följer av bestämmelserna i bokfö­ringslagen. De fär dock högst tas upp till samma värde som i närmast föregående balansräkning eller, om värdehandlingen anskaffats under rä­kenskapsåret, anskaffningsvärdet. Detta gäller endast om värdehandling­arna kan avyttras lill ett värde, som motsvarar detta högre värde, vid tidpunkter som fär anses tillfredsställande med hänsyn till de försäkrings­utfästelser som värdehandlingarna säkerställer.

Andra värdehandlingar än de som avses i andra stycket och som utgörs av reversfordringar som förfaller eller kan sägas upp till betalning av försäkringsbolaget först efter längre tid än ett år, får, om det finns särskilda skäl till det, tas upp över det verkliga värdet, dock högst till anskaffnings­värdet.

8   § Omfattar rörelsen fiera verksamhetsgrenar skall intäkter och kostna­der redovisas särskilt beträffande varje verksamhetsgren.

9   § Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet och för bolagels förvaUning får inle tas upp som tillgångar.

Innehar ett försäkringsaktiebolag egna aktier, skall de med angivande av det nominella beloppet tas upp som tillgångar utan värde,

10 § I balansräkningen skall som särskilda poster tas upp försäkringstek­
niska skulder och äterförsäkrares andelar i dessa. Omfattar bolagets rörel­
se olika verksamhetsgrenar, skall sådana poster beträffande varje verk­
samhetsgren redovisas särskilt.

Livförsäkringsbolag som redovisar en återbäringsfond skall ta upp den­na som särskild post bland skulderna, särskilt redovisad för varje verksam­hetsgren.

I livförsäkringsaktiebolag tas aktiekapitalet upp som bundet eget kapital.

Skadeförsäkringsbolags egna kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balan­serad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 44

11 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god re­
dovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller
i balansräkningen men som är viktiga för att bedöma bolagels verksam­
hetsresultat och ställning, samt

2. händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under
räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i Sverige anställda personer under räkenskapsåret med uppdelning på konlorsQänstemän, fällQänstemän och övriga anställda. Vidare skall det anges det samman­lagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar i Sverige dels till styrelsen och verkställande direktören, dels till konlorsQänstemän, dels lill fälUjänstemän, dels till övriga anställda.

Dessutom skall det för frilidsombud och specialombud i Sverige var för sig anges dels medelantalet under räkenskapsåret, dels ersättningsbeloppet till dessa.

Har bolaget anställda utomlands, skall medelantalet av dessa under räkenskapsåret anges samt uppgift lämnas om sammanlagda summan av löner och ersättningar.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag lill dispositioner beträf­fande bolagets vinst eller förlust.

I förvaltningsberättelsen skall anges rörelseresultatet för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Upplysningar skall lämnas om bolagets konsolidering vid utgången av vart och ett av dessa är.

Koncernredovisning

12 § I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för
varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresul­
taträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till
balansdagen för moderbolaget.

Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skall tillämpas pä koncernre­dovisningen.

13 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var
för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens
resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovis­
ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 § första stycket och
4-10 §§. Bestämmelsen i 17 § första stycket bokföringslagen (1976:125)
om goodwill får dock tillämpas vid upprättande av koncernredovisningen.

Vid upprättande av koncernresultaträkningen skall en uppdelning i före­kommande fall göras mellan ä ena sidan i koncernen ingående svenska livförsäkringsbolag jämte andra dotterföretag lill dessa än försäkringsbolag (livbolagsgruppen) och å andra sidan i koncernen ingående övriga företag (skadebolagsgmppen),

Koncernresultalräkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av­drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Kon­cernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansam­lad förlust i koncernen efler avdrag för internvinsler. Med internvinst avses moderbolagets andel av vinst som uppkommit genom all en tillgång överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgängen därefter överlåtits lill

 

Prop. 1981/82:180                                                                45

köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hånsyn till koncernens sammansättning eller av annat skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i ett visst hänseende tillämpa första eller tredje stycket, får de undanlag göras som förhållandena kräver. För sådana avvikelser skall en motiverad redo­görelse lämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse,

I förvaltningsberättelsen för ett moderbolag skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 11 §, Redo­görelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som an­vänts vid upprättandet av koncernredovisningen. Vidare skall uppges det belopp som skall föras över till det bundna egna kapitalet frän det fria egna kapitalet i skadebolagsgmppen enligt årsredovisningarna för förelag inom denna.

Försäkringsbolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet pä moderbolaget och i förekommande fall deltas moderbolag.

12 kap. Vinstutdelning och annan användning av försäkringsbolagets egen­dom

Vinstutdelning och återbetalning av garantikapital

1 § Försäkringsbolagets medel får betalas ut till aktieägare eller till ga­
ranter endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, återbe­
talning av garantikapital, utbetalning vid nedsiittning av aktiekapitalet eller
reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om verksamheten i ett skadeförsäkringsaktiebolag helt eller delvis skall ha ett annat syfte än alt bereda vinst ål aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.

2 § Vinstutdelning fill aktieägare eller garanter fär inte ske i livförsäk­
ringsbolag.

I skadeförsäkringsbolag får vinstutdelningen inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fast­ställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagels respektive koncernens skadebolagsgrupps nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1.    den redovisade förlusten,

2.    del belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas lill bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalel i skadebolagsgmppen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till del bundna egna kapUalel och

3.    det belopp som enligt bolagsordningen eljest skall användas för andra ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen fär inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap, 5 §,

Bestämmelserna om vinstutdelning i andra stycket skall tillämpas vid betalning av ränta enligt garantiavtal i ömsesidiga försäkringsbolag,

3 § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning fill aktieägarna saml
om räntebetalning och vinstutdelning till garanter. Stämman får endast i

 

Prop. 1981/82:180                                                                 46

den män den har skyldighet lill detta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eUer godkänt.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning fill aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstäm­ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var berättigad att ta emot utdelning skall 4 kap. 6 § tredje stycket andra-Qärde meningarna fillämpas.

4 § Beslut om återbetalning av garantikapitalet fattas av bolagsstämman
och får inte verkställas utan försäkringsinspektionens tiUstånd. VerksläUd
återbetalning skall av styrelsen eller verkställande direktören genast anmä­
las för registrering.

Återbäringsfonden och förlusttäckning i livförsäkringsbolag

5   § Livförsäkringsbolag skall sälla av årsvinsten på livförsäkringsrörel­sen till en återbäringsfond i den män inte vinsten tas i anspråk för betalning av ränta enligt garantiavtal eUer annat följer av denna lag. Livförsäkrings­bolag får avsätta årsvinsten på annan försäkringsrörelse än livförsäkrings­rörelse till en återbäringsfond för sådan annan rörelse.

6   § Återbäringsfond i livförsäkringsbolag får användas endast för återbä­ring och för förlustläckning enligt 7 §. Försäkringsinspektionen kan medge att sådan fond minskas i andra fall när det finns särskilda skäl till det.

7   § Om det uppkommer en föriust på livförsäkringsrörelsen inom ett livförsäkringsbolag, skall föriusten täckas genom att äterbäringsfonden för denna rörelse minskas.

Om livförsäkringsbolaget meddelar även annan försäkring än Uvförsäk­ring och förlusten på Uvförsäkringsrörelsen inte kan täckas på detta sätt, skaU den täckas genom att medel som avsatts fill framtida förfogande för sådan annan försäkring används. Har återbäringsfond för den andra för­säkringsrörelsen bildats, skall medel ur denna fond därvid tas i anspråk sist.

Om det uppkommer förlust på den andra försäkringsrörelsen och om denna inte kan täckas av medel som avsatts lill framtida förfogande för sådan annan försäkring, skall förlusten täckas genom att återbäringsfonden för livförsäkringsrörelsen minskas.

8 § Om en förlust på livförsäkringsrörelsen i ett ömsesidigt livförsäk­
ringsbolag inte kan täckas på det sätt som anges i 7 §, skall förlusten, i den
mån den översfiger garantikapitalet, uQämnas genom att bolagets ansvarig­
het för löpande livförsäkringar och tilldelad återbäring sätts ned.

Nedsättningen skall verkstäUas på ett sätt som är skäligt med hänsyn till förlustens orsak och andra omständigheter. För nedsättningen skall gmn­der (nedsättningsgrunder) upprättas. Om stadfästelse av nedsältningsgmn-derna gäller bestämmelserna i 2 kap. 3 §.

Reservfonden och annan användning av försäkringsbolagets egendom

9 § Skadeförsäkringsbolag skall inrätta en reservfond för avsättning av
belopp som

 

Prop. 1981/82:180                                                                 47

1. på gmnd av akfieteckning erhållits för akfierna utöver det nominella
beloppet,

2.    betalats tiU bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

3.    enligt 4 kap. 19 § skall tillfalla bolaget,

4.    enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden eller

5.    enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalel till reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av bolagsstämman endast sättas ned

1.    för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen, som inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.    i försäkringsaktiebolag för fondemission, eller

3.    i försäkringsaktiebolag för andra ändamål, om rätten med motsvaran­de fillämpning av 6 kap. 6 § ger tUlstånd till nedsättningen.

10 § Sker utbetalning till aktieägare eller garanter i strid mot denna lag,
skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt
5 § räntelagen (1975:635), från det utbetalningen erhållits infil! dess räntan
skall betalas enligt 6 § räntelagen lill följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta
gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetal­
ningen utgjorde laglig vinstutdelning eller räntebetalning.

För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetal­ningen eller till alt upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till gmnd för beslutet.

11    § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrel­sen får till sädana ändamål endast använda fillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

12    § Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån lill styrelseledamö­terna, verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

 

1.   den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led fill en styrelseledamot, verkställande direktören eller ak­tuarien,

2.   den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedsti­gande led eller sä att den ene är gift med den andres syskon, eller

3.   juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1.   gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller

2.   gäldenären driver rörelse och länet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även tillämpas i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlev­nad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eUer har haft barn gemensamt.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 48

13 § Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inle något hinder för försäkringsbolag alt i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet i försäkringsbrev.

Försäkringsinspektionen kan medge undantag frän 12 §. om det finns synnerliga skäl till detta.

13 kap. Uttaxering i ömsesidiga försäkringsbolag

1 § Om det i ett ömsesidigt försäkringsbolag uppkommer föriust på sä­
dan försäkringsrörelse som inte avser personförsäkring eller äterförsäk­
ring, skall den del av föriusten, som inte kan täckas genom användning av
obeskattade reserver, fritt eget kapital och reservfonden, med tillägg av
högsl en tiondel uttaxeras på dem som varit delägare i bolaget under nägon
del av del räkenskapsår under vilket förlusten har uppkommit. Innehåller
bolagsordningen bestämmelser om att delägarnas personliga ansvarighet är
begränsad till ett visst belopp eller om alt uttaxeringen i första hand skall
ske inom en bestämd grupp av delägare eller i övrigt på annat sätt än som
föreskrivs i denna paragraf, skall uttaxeringen ske enligt dessa bestämmel­
ser.

Täcks inte förlusten genom uttaxering pä del sätt som föreskrivs i första stycket, skall den kvarstående föriusten utjämnas genom nedsättning av delägarnas andel i den del av premiereserven som inte avser sjuk- eller livränta enligt 1 kap, 5 § tredje stycket. Därvid skall nedsättning också ske av försäkringsbeloppen liksom av ersättningsbelopp som belöper pä del­ägarna och svarar mot de försäkringsfall som inträffat under det räken­skapsår då förlusten har uppkommit.

Om det finns garantikapital skall täckande av förlust genom uttaxering endast gälla det belopp varmed förlusten överstiger garanlikapitalet,

2 § Styrelsen skall verkställa uttaxering genast efter det all bolagsstäm­
man fastställt balansräkningen för räkenskapsåret. Inbetalning av de be­
lopp som uttaxerats kan fördelas på högst sex terminer. Sista inbetalningen
skall vara gjord inom tre är från styrelsens beslut om verkställighet.

Delägarna skall minst en månad före varje inbetalningsdag få ett skrift­ligt meddelande om beslutet enligt första stycket, om inte något annat är bestämt i bolagsordningen,

3 § Uttaxering skall ske i förhållande lill varje delägares premier som
avser annan direkt försäkring än personförsäkring och belöper på det
räkenskapsår under vilket förlusten har uppkommit.

Vid nedsättning av delägarnas andel i premiereserven och av ersätt­ningsbelopp som belöper på delägarna skall alla andelar och ersättningsbe­lopp sättas ned i förhållande till varje delägares premier enligt första stycket.

Har någon redan erhållit större ersättning än som tillkommer honom sedan ersättningsbeloppen satts ned, är han skyldig att betala tillbaka det överskjutande beloppet till bolaget.

I bolagsordningen kan meddelas bestämmelser som avviker från första-tredje styckena.

4 § Betalar en delägare inte i rätt tid del belopp som uttaxerats pä honom
skall beloppet genast utsökas. Har delägaren vid utmätningsförråttningen

 

Prop. 1981/82:180                                                   49

befunnits sakna utmätningsbara tillgångar till full betalning av utmätnings-fordran eller om hans egendom är avträdd till konkurs skall vad som ej betalats täckas genom uttag hos övriga delägare så längt deras ansvarighet räcker. Härvid skall de bestämmelser som gäller för den första uttaxering­en iakttas.

5   § Om ett ömsesidigt försäkringsbolag försätts i konkurs, får delägarnas personliga ansvarighet för bolagets förpliktelser göras gällande endast i den mån bolagets tillgångar inte förslår lill alt betala bolagets skulder och endast i den ordning som föreskrivs i 6 och 7 §§ detta kapitel.

6   § Om det enligt förslag fill slulutdelning i konkurs uppstår brist för borgenärerna, skall konkursförvaltaren upprätta ett förslag till uttaxering av bristen på delägarna så långt deras ansvarighet räcker. För en sådan uttaxering skall bestämmelserna i 1 och 3 §§ iakttas. Uttaxeringen skall dock avse dem, som var delägare i bolaget dä konkursansökningen ingavs, eller som varit delägare i bolaget under någon del av det är som föregått ingivandel av konkursansökningen.

Underrättelse om att förslaget har upprättats skall las upp i den kungö­relse som utfärdas om utdelningsförslaget. En skriftlig underrättelse skall skickas till varje delägare vars postadress är känd för bolaget.

Vad konkurslagen (1921:225) innehåller om tillhandahållande av utdel­ningsförslag samt om ordningen för klander av sädana förslag skall även tillämpas i fråga om förslag till uttaxering. Sådana förslag kan klandras av delägare.

7 § Sedan förslaget till uttaxering vunnit laga kraft eller prövats av un­
derrätt i konkursärendet, skall konkursförvaltaren genast kräva in de ut­
taxerade beloppen. Sker inte betalning i rätt tid skall konkursförvaltaren
genast begära utsökning av beloppet. Förslaget till uttaxering gäller därvid
såsom lagakraftägande dom. Har delägaren vid utmätningsförrättningen
befunnUs sakna utmätningsbara tillgångar till full betalning av utmätnings­
fordran eUer är hans egendom avträdd till konkurs, gäller vad som före­
skrivs i 4 § detta kapitel.

Om förslaget till uttaxering inte har godkänts av aUa borgenärer och delägare, får utdelning inte ske före klandertidens utgång. Har förslaget klandrats, får inte belopp som klandret avser delas ut annat än mot borgen, förrän klandret avgjorts genom laga kraftägande dom.

14 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att försäkringsbolaget skall träda i likvi­
dafion.

I bolagsordningen kan föreskrivas kvalificerad majoritet för beslut om Ukvidalion i andra fall än när det föreligger gmnd för ivångslikvidation enligt 2 eller 3 §. När en sådan grund föreligger, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta alt likvidafionen skall inträda en viss senare dag.

Tvångslikvidation

2 § Det åligger styrelsen i ett försäkringsaktiebolag alt ofördröjligen upp­
rätta en särskild balansräkning sä snart det finns skäl att anta att bolagets

4   Riksdagen 1981182. I saml Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                   50

eget kapital understiger en tredjedel av del registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. God­känns inte pä den ordinarie bolagsstämman under det nästföljande räken­skapsåret en balansräkning avseende ställningen vid fiden för stämman som utvisar att del egna kapitalet uppgår lill hälften av del registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar alt bolaget skall träda i likvidation, hos rätlen ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sädan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller av en akfieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av försäkringsinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att bolaget skaU träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår fill hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Sädana värdehandlingar som avses i 11 kap. 7 § andra stycket skall dock värderas enligt de särskilda bestäm­melserna i nämnda paragraf Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning, gäller att de tas upp tiU anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv­ningar, om ett högre värde erhålls genom detta.

Om inte styrelseledamöterna fuUgör vad som åligger dem enhgt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på bola­gets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förpliktelser. Ett sådant ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvidalionsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap om detta deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits liU rät­tens prövning eller sedan en balansräkning, som ulvisar att bolagels eget kapital uppgår tiU hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

3 § Rätlen skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om

1. likvidafionsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.    bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3.    en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått lill ända utan alt nägon ny koncession har beviljats,

4.    regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5.    bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags­stämman inle inom föreskriven lid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller

6.    bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Beträffande försäkringsaktiebolag skall rätten även förordna om likvida­tion om förhåUandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 18 kap. 1 § och bolaget inte har följt försäkringsinspek­fionens föreläggande enligt 18 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks all likvidations-

 

Prop. 1981/82:180                                                   51

grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av försäkringsinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respekfive delägare eller röstbe­rättigad som inte är delägare. I de faU som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

4   § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 3 § skall rätten genast kalla bolaget, försäkringsinspektionen, de aktieägare eller de delägare samt de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget alt träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på något annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). KaUelsen skall kun­göras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

5   § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 eller 3 §, skaU dessa betalas av försäkrings­bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätlen i annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av försäkringsinspek­tionen, skall dessa kostnader betalas avi bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket.

Genomförandet av likvidationen

6 § Bolagsstämman eller den domstol, som fattar beslut att bolaget skall
träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera Ukvidatorer. I bolags­
ordningen kan föreskrivas att dessutom en eller flera Ukvidatorer skall
tillsättas på något annat sätt. Likvidatorerna träder i styrelsens och verk­
ställande direktörens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen
med den inskränkning som följer av bestämmelserna om särskild admini­
stration enligt 25-28 §§ detta kapitel.

Saknar ett försäkringsbolag, som trätt i likvidation, fill registret anmälda behöriga Ukvidatorer, skall rätten förordna en eller flera Ukvidatorer efter anmälan av försäkringsinspektionen eller på ansökan av aktieägare, del­ägare eller röstberättigad som inle är delägare eller borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns nägon som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skaU genast anmäla likvidationsbeslutel för registrering.

7 § Försäkringsinspektionen skall om det behövs förordna en likvidator
att tillsammans med de övriga likvidatorerna genomföra Ukvidationen.
Förordnas en likvidator av inspektionen, skall bolagets firma tecknas av
denne i förening med annan som äger teckna firman.

Bestämmelserna i denna lag om Ukvidator skall tillämpas på den likvida­tor som har utsetts av försäkringsinspektionen. Sädan likvidator får endast entledigas av inspektionen. Ersättare får inte förordnas av rätten.

En likvidator som har förordnats av försäkringsinspektionen har rätt till arvode av bolaget. Arvodets storlek bestäms av inspekfionen.

8 § Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall
fillämpas på Ukvidatorer, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 52

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i Ukvidalion. Bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas under Ukvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt reviso­rernas mening likvidationen onödigt fördröjs,

9 § I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i
denna lag om bolagsstämma tillämpas, i den mån något annat inle följer av
detta kapitel,

10 § När försäkringsbolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verk­
ställande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av
bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar
inte förut lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på
bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning
och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar del föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.

11   § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borge­närer.

12   § Likvidatorerna skall sä snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bolagels egendom fill pengar, i den män det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenUg avveckling eller för att de anställda skall få ett skäligt rådmm för att skaffa sig nya anställningar.

Har försäkringsinspektionen förordnat en likvidator och vägrar denne utan skäl samtycke fill avyttring under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga Ukvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorerna önskar överlåta värdepapper som är noterade på fondbörs till gällande börspris behövs inle nägot samtycke.

13 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I
fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2
samt II kap. 11 § tredje-sjunde styckena, 12 och 13 §§ inte tillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapUalet upp i en post. I försäkringsaktie­bolag tas aktiekapitalet upp inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

De tillgångar som skall las om hand av försäkringsinspektionen enligt 25-28 §§ detta kapitel skall redovisas med det värde som försäkringsin­spektionen bestämmer. Övriga tillgångar fär inte tas upp till ett högre värde än de beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en fillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balans­räkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskost­nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovi­sade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14 § När den i kaUelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen
är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta

 

Prop. 1981/82:180                                                   53

bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel behållas som kan behövas för denna betalning.

I ett ömsesidigt försäkringsbolag skall vid skifte av bolagets behållna tillgångar de som var delägare i bolaget vid tiden för likvidafionsbeslutet få del i tUlgångama i förhållande till det sammanlagda beloppet av varje delägares premier för de fem senaste räkenskapsåren. Om bolagsordning­en innehåller bestämmelser om andra fördelningsgmnder skall dessa gälla.

De aktieägare och delägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolags­stämman.

Om en aktieägare eller en delägare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhåUit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämman, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhåUande till de skiftade tUlgångama att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skaU tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skaU 17 § tiUämpas.

15 § Sedan Ukvidatorema fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan
ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberät­
telse avseende Ukvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla
en redogörelse för skiftet. TiU berättelsen skall fogas redovisningshand­
lingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna
skall avlämnas fill revisorema. Dessa skall inom en månad därefter avge en
revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvi­
dafionen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats fill likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna respektive röstberättigade till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade re­dovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tUlgängliga för aktieägarna eller de röstberättigade och sändas till aktieägare eller röstbe­rättigad som begär det och uppger sin postadress samt läggas fram pä stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tUlämpas på likvidatorerna.

16 § När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen, är försäkringsbola­
get upplöst. Detta förhåUande skall genast anmälas för registrering.

Utan hinder av vad som anges i första stycket kan ägare till en fiondel av samtliga aktier respektive en tiondel av de röstberättigade hos likvidatorer­na begära att en bolagsstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra meningen skall tiUäm­pas.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala sina likvidationskostnader, skall de ansöka om att bolaget försätts i kon­kurs.

17 § Om det efter bolagets upplösning enligt 16 § visar sig att bolaget har
tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan
orsak uppkommer behov av en likvidafionsåtgärd, skall Ukvidationen fort­
sättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallel­
se till första bolagsstämman efter åtempptagandet skall utfärdas enligt
bolagsordningen. Dämtöver skall skriftliga kallelser sändas fill varje aktie-

 

Prop. 1981/82:180                                                   54

ägare respektive tUl varje röstberättigad vars postadress är känd för bola­get.

18 § Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation på gmnd av bolags­
stämmans beslut eller, i fall som avses 12 §, på grund av rättens beslut, kan
stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall
upphöra och bolagets verksamhet åtempptas. Ett sådant beslut får dock
inte fattas, om det finns anledning fill likvidation på gmnd av denna lag
eller bolagsordningen eller om utskiftning har ägt rum. Beträffande för­
säkringsaktiebolag gäller dessutom att beslut om att åtemppta verksamhe­
ten inte får fattas om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket
inte uppgår till hälften av det registrerade aktiekapUalet. I ömsesidiga
försäkringsbolag får beslut om att återuppta verksamheten inte fattas om
det inte finns full täckning för bolagets förpliktelser.

När ett beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet fär inte verkställas förtän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1-3 §§ blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrel­se.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § fillämpas.

Konkurs

19 § Om ett försäkringsbolag är försatt i konkurs och denna avslutas
utan något överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 3 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om ett försäkringsbolag försätts i konkurs skall konkursdomaren
sända en underrättelse om beslutet fill försäkringsinspektionen för regist­
rering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrel­se och verkställande direktör eller de Ukvidatorer som finns vid konkur­sens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytiUsättning.

När konkursen har avslutats skall konkursdomaren genast för registre­ring underrätta försäkringsinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta försäkringspektionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs.

21 § När ett försäkringsbolag är i konkurs kan försäkringsinspektionen
förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursför­
valtare delta i konkursboets förvaltning tiUsammans med den eller de
förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921:225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 § konkurslagen.

 

Prop. 1981/82:180                                                   55

Även om beslut om delning av boets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaUningen i dess helhet.

Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkursla­gen om arvode till konkursförvaltare.

För likvidation och konkurs gemensamma bestämmelser

22   § Om ett ömsesidigt försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit försatt i konkurs, fär en garant inte erhålla betalning av bolagets tillgångar för fordran på grund av ett inbetalt garantibelopp förrän bolagets övriga skulder har blivit fullt betalda eller erforderiiga medel avsatts till detta.

23   § Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit försatt i konkurs, fär nya försäkringar inte meddelas.

Utan hinder av första stycket får under bolagets likvidation sådana livförsäkringar meddelas som föranleds av gällande försäkringsavtal.

24 § Om ett försäkringsbolag, som meddelar annan försäkring än person­
försäkring och meddelar sådan försäkring för längre tid än tio år, har trätt i
likvidation eller försatts i konkurs, skall försäkringsinspeklionen utse ett
ombud som på försäkringstagarnas vägnar skaU iaktta och bevaka den
panträtt, som försäkringstagarna har enligt 7 kap. 11 §. Ombudet skall se
till att varje försäkringstagare har panträtt i de pantsatta värdehandlingarna
i förhållande till den andel i premiereserven som belöper på hans försäk­
ring.

Ombudet har rätt tUl arvode av bolaget. Arvodets storlek bestäms av försäkringsinspektionen.

Särskild administration

25 § Har ett försäkringsbolag som meddelar livförsäkring trätt i likvida­
tion eller försatts i konkurs, skall en särskUd administration inträda för att
ta till vara livförsäkringslagarnas rätt, i den män dessa har panträtt enligt
7 kap. 11 § eller enligt en föreskrift som meddelats med stöd av 7 kap. 4§
femte stycket. Förvaltningen av administrationsboel åligger försäkringsin­
spektionen.

Försäkringsinspektionen skall genast för livförsäkringslagarnas räkning la hand om samtliga värdehandlingar, i vilka livförsäkringstagarna har panträtt. Härmed övergår alla bolagets rättigheter och skyldigheter på grund av livförsäkringsavtalen på administrationsboel. Har livförsäkring­arna återförsäkrats, gäller samma sak bolagets rättigheter och skyldigheter på gmnd av återförsäkringarna.

Så snart administrationen inträtt skall försäkringsinspektionen låta vär­dera de omhändertagna värdehandlingarna. Inspektionen skall vidare låta beräkna det belopp vartill de försäkringstekniska skulderna för livförsäk­ring uppgår. För det belopp med vilket värdet av värdehandlingarna under­stiger de försäkringstekniska skulderna för livförsäkring, ökade med en Qugondel, har administrationsboet fordringsrätt hos bolaget.

26 § Sedan de i 25 § föreskrivna åtgärderna vidtagUs skall försäkringsin­
speklionen inleda underhandUngar med svenska försäkringsbolag som kan
vara viUiga att överta de försäkringar som hör till administrafionsboet.

Finner försäkringsinspektionen att något av de anbud, som har inkom­mit till följd av underhandlingarna, bör antas, skaU inspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och i övrigt pä ett ändamålsenligt sätt kungöra anbudets

 

Prop. 1981/82:180                                                                 56

innehåll och en jämförande redogörelse för anbuden med föreläggande för försäkringstagarna att inom en bestämd fid, minst en månad efter kungö­relsens utfärdande, hos inspektionen anmäla om de har något att erinra mot anbudet.

Sedan anmälningstiden gått till ända, skall försäkringsinspektionen med ett eget utlåtande överlämna ärendet till regeringens avgörande.

Om registrering av beslut, varigenom regeringen godkänt ett av anbu­den, förordnar regeringen. När registrering har skett, skall administra­tionsboet anses löst från sina förpliktelser på grund av de överlåtna försäk­ringarna. För dessa förpliktelser svarar i stället det övertagande bolaget.

Sedan regeringen godkänt ett av anbuden, åligger del styrelsen och verkställande direktören i det övertagande bolaget att underrätta alla för­säkringstagare, vilkas försäkringar omfattas av överlåtelsen, på del sätt försäkringsinspektionen finner ändamålsenligt. Förutsätter överlåtelsen nedsättning av försäkrings- eller återbäringsbelopp eller skall efter överlå­telsen andra villkor gälla för försäkringarna, skall även dessa förhållanden meddelas försäkringstagarna.

27 § Om inte hela försäkringsbeståndet har överlåtits inom två år från
det administrationen inträdde, skall försäkringsinspektionen anmäla för­
hållandet för regeringen.

Om försäkringsinspektionen gjort en sådan anmälan, förordnar regering­en att administrationen skall fortsätta eller alt administrationsboel skall avvecklas genom fördelning av tillgångarna. I det senare fallet meddelar regeringen även de föreskrifter som behövs för avvecklingen och fördel­ningen.

28 § Av de livförsäkrings- och äterbäringsbelopp. som förfallit till betal­
ning innan bolaget trätt i likvidation eller vid konkurs innan beslut om
konkurs meddelats, skall sä mycket betalas ut som skulle ha betalats om
likvidationen eller konkursen inte inträffat.

Av livförsäkrings- eller äterbäringsbelopp, som förfaller till betalning under administrationstiden får innan administrationen avslutats endast betalas ut så myckel som försäkringsinspektionen anser kunna utbetalas utan att övriga livförsäkringstagares rätt försämras. Vad som nu har sagts skall även tillämpas i fråga om återköp av försäkringar eller belåning av försäkringsbrev hos bolaget. Skulle det efteråt visa sig att ell för stort belopp har utbetalats, skall återbetalning inte ske.

15 kap. Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd och inlösen av aktier i dotterbolag

FriviUig överlåtelse av försäkringsbestånd

1 § Avtal om överlåtelse av hela försäkringsbeståndet eller del därav i ett försäkringsbolag (överlåtande bolag) till ett annat försäkringsbolag (överta­gande bolag), skall för alt bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Överlåtelse av försäkringsbeståndet kan ske ulan hinder av att del överlåtande bolaget trätt i likvidation.

Följande handlingar skall hällas tillgängliga för aktieägarna respektive de röstberättigade under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av överiåtelseavtalet skall behandlas, samt läggas fram pä stämman.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 57

1.    ett förslag till bolagsstämmans beslut,

2.    avtalet om överlåtelse,

3.    en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplighet för bolaget och försäkrings­tagarna,

4.    ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3 samt

5.    om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar som avses i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare respektive till de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

2   § När avtalet om överlåtelsen av försäkringsbeståndet godkänts av bolagsstämman, skall bolagsstämmans beslut anmälas av försäkringsbola­get för registrering. Om detta inle har sketl inom fyra månader från beslutet eller om försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om överlåtelse av försäkringsbestånd fallit. Har en mot bolagsstäm­mans beslut förd klandertalan ogillats skall tiden dock räknas från del domen vann laga kraft.

3   § Senast fyra månader efter det alt beslutet om godkännande av avtalet om överlåtelse registrerats skall försäkringsbolagen ansöka om försäk­ringsinspektionens tillstånd att verkställa avtalet. Sådant tillstånd får inte ges om försäkringstagarnas rätt därigenom försämras.

Försäkringsinspektionen kan förelägga bolagen att komma in med den ytterligare utredning som är nödvändig för alt inspektionen skall kunna faststäUa att försäkringslagarnas rätt inte försämras.

4 § Om ansökan om försäkringsinspektionens tillstånd inte har gjorts
inom föreskriven tid eller om ansökan har avslagits, skall försäkringsin­
spektionen förklara att frågan om överlåtelsen har fallit.

Skall ansökningen inte genast avslås skall försäkringsinspeklionen i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som försäkrings­inspekfionen finner lämpliga kungöra ansökningens innehåll med uppgift om att ett avtal om överlåtelse av försäkringsbestånd har träffats och var avtalet och annan utredning hålls tillgänglig. Kungörelsen skall vidare innehålla föreläggande för de försäkringstagare, vilkas försäkringar är av­sedda att överlåtas, att på bestämd tid - minst en månad efter kungörel­sens utfärdande - hos försäkringsinspektionen anmäla om de har något att erinra mot ansökningen. Omfattar avtalet livränta, som utgår till personer som inte är försäkringstagare i det överlåtande bolaget, skall även dessa personer ges möjlighet att anmäla om de har något att erinra mot ansök­ningen.

5   § Sedan tillstånd alt verkställa avtalet lämnats, skall försäkringsin­speklionen genast registrera beslutet. När registrering skett, övergår an­svaret för det överlåtna försäkringsbeståndet på det övertagande bolaget.

6   § Sedan överlåtelsen verkställts, skall styrelsen och verkställande di­rektören i det övertagande bolaget om överlåtelsen underrätta varje för­säkringstagare eller livräntetagare som berörs av den. Försäkringsinspek­tionen bestämmer på vilket sätt underrättelsen skall ske.

 

Prop. 1981/82:180                                                   58

7 § Försätts det överlåtande bolaget i konkurs sedan tillstånd till överlå­
telsen har givits, skall, vid tillämpning av vad som föreskrivs i konkursla­
gen (1921:225) om rätt till talan om återgång av avtal, sådana avtal som
avses i 1 § detta kapitel anses ingångna den dag tillstånd att verkställa
avtalen gavs.

Inlösen av aktier i dotterbolag

8 § Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterförelag
mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för
samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga
aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående akfierna. Den
som har aktier som kan lösas in har också rätt alt fä dessa inlösta av
moderbolaget.

En tvist om humvida rätt eller skyldighet lill inlösen föreligger eller om lösenbeloppel skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18§ andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inle tillämpliga vid sådana tvister.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget pä grund av att en vidare krets inbjudits att lill moderbolaget överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inle skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan akfieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

9 § Vill moderbolag lösa in akfier i dotterbolag enligt 8§ och kan en
överenskommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dotterbola­
gets styrelse skriftligen begära all tvisten skall hänskjutas till skiljemän.
Samfidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mol vilka lösnings-anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har inte samtliga aktieägare vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråkel riktas inom den föreskrivna tiden uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

10 § Prövas en tvist om inlösen enligt 8 § av skiljemän och är det ostridigt
mellan parterna alt det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiljedom
att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägar­
na skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrifter
om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet,
som godkänts av skiljemännen, för det kommande lösenbeloppet med
ränta.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för fiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

 

Prop. 1981/82:180                                                   59

11 §   Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa
' har överlämnat sina akfiebrev, skall moderbolaget genast sätta ned lösen­
beloppet enligt lagen (1927: 56) om nedsättning av pengar hos myndighet.
Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

12 § Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett
enligt ll§, är moderbolaget ägare lill aktierna. Innan aktiebreven har
överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för
innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller läns­
styrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder­bolaget. Det nya aktiebrevel skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevel till moderbola­get, skall det överlämnas till dotterbolaget för alt makuleras.

16. kap. Skadestånd m. m.

1   § Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet ska­dar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare eller annan genom överträdelse av denna lag, bolagsordningen eller grunderna.

2   § En revisor är ersältningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten delta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3 § Aktieägare, delägare och röstberättigad, som inte är delägare, är
skyldig att ersätta den skada som han genom alt medverka till överträdelse
av denna lag, bolagsordningen eller grunderna uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.

Aktieägare i försäkringsaktiebolag är även skyldig all lösa in skadeli­dande aktieägares akfier, om del med hänsyn lill faran för fortsatt miss­bmk och förhållandena i övrigt är påkallat. Lösenbeloppet bestäms fill ett belopp som är skäligt med hänsyn liU bolagels ställning och övriga omstän­digheter.

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 -3 §§, kan skadeståndet jäm­
kas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inle jämkats för nägon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn tUl omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till försäkringsbolaget enligt l-3§§ kan
väckas, om vid bolagsstämman majoriteten eller en minoritet, bestående i
försäkringsaktiebolag av ägare tiU minst en tiondel av samtliga akfier och i
ömsesidiga försäkringsbolag av minst en tiondel av samfiiga röstberätti-

 

Prop. 1981/82:180                                                   60

gade, har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot eller verkställande direktören ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeständsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och endast under fömtsättning att i fråga om försäkringsaktiebolag ägare till en tiondel av samtliga akfier och i fråga om ömsesidiga försäkringsbolag en tiondel av samtliga röstberättigade inte röstar mol förslaget. Förs skadeståndstalan av en aktieägare eller en röst­berättigad för bolagets räkning, kan nägon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras i fråga om försäkringsaktiebo­lag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier och i fråga om ömsesi­diga försäkringsbolag av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om någon aktieägare eller röstberättigad sedan talan väckts avstår frän talan, kan likväl de övriga fullfölja denna: Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kostnad som täcks av vad som kommit bolaget fill godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot och verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram pä bolagsstämman.

Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skade­ståndstalan utan att aktieägare eller röstberättigade som avses i första stycket röstat emot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på nägot annat sätt till bolagsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående del beslut eller den åtgärd som talan grun­das pä.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndsta­lan som gmndas på brott föras av styrelsen.

6 § Talan för försäkringsbolagets räkning enligt 1 -3 §§, som inte grundas pä brott, kan inte väckas mot

1.    stiftare sedan tre år förflutit frän det beslutet om bolagets bildande fattades på den konstituerande stämman,

2.    styrelseledamot, verkställande direktören eller aktuarien sedan tre år förflutit frän utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

3.    revisor sedan tre är förflutit från det revisionsberättelsen framlades på bolagsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt

4.    aktieägare, delägare eller röstberättigad, som inle är delägare, sedan tvä är förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på.

Försätts bolaget i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna fiden har gäll ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ utan hinder av alt frihet frän skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §, Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inle väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdel,

17 kap. Försäkringsbolagets firma

1 § Ett försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäkringsak­tiebolag. Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden öm-

 

Prop. 1981/82:180                                                   61

sesidig samt försäkring, I fräga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verksamhet avser att meddela försäkring av egendom inom endast ett län, skall firman ange området för bolagets verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas.

Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistrel, samt från benämningar på utländska försäkringsförelag som är allmänt kända i Sverige. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

SkaU försäkringsbolagets firma registreras på tvä eller fiera språk, skall vaije lydelse anges i bolagsordningen.

2   § Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i I § andra stycket om firma gäller även bifirma. Ordet försäkringsakfiebolag får dock inte tas in i bifirman.

3   § Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett försäkringsbolag, bör un­dertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller någon annan ställföre­trädare för bolaget utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den har utfärdats på bolagets vägnar, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte, om

 

1.    det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och

2.    den till vilken handlingen ställts av bolaget ulan oskäligt dröjsmål fär ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efler del att an­tingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

4 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregi­
strering finns det bestämmelser i firmalagen (1974:156).

18 kap. Bundna och fria aktier i försäkringsaktiebolag

1 § I försäkringsaktiebolags bolagsordning kan intas förbehåll att aktier i
bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av
akfiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser. Förbehållet kan
också avse vissa slag av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller
stiftelser eller andra än svenska medborgare. Sådana aktier kallas bundna
aktier. Om inte alla aktier skall vara bundna, kallas övriga aktier fria
aktier.

På den konstituerande stämman kan ändring av bolagsordningen i fråga om förbehåll enligt första stycket inte ske utan samtycke av de aktieleck-nare som berörs av ändringen.

Har en aktieägare, som enligt förbehåll inte genom teckning eller överlå­telse får förvärva bundna aktier, på något annat sätt förvärvat en sädan aktie, hindrar förbehållet honom inte att vid ökning av aktiekapitalet utöva den företrädesrätt till nya bundna aktier som är förenad med aktier enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen.

2 § Om inte förbehållet avser samtliga aktier, skall en aklielecknare med
rätt att förvärva endast fria akfier ange att hans teckning avser fria aktier.
Andra aktietecknare skall om del belopp som skall inbetalas för aktierna

 

Prop. 1981/82:180                                                   62

bestäms högre för fria aktier än för bundna vid sin teckning ange det högsta antalet fria aktier som de är beredda att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet är förenad med fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av akfiekapitalet får förhållandet meUan antalet bundna och antalet fria aktier inte ändras i strid mol förbehållet. Om pä grund av detta vid nyemission hela antalet fria aktier, som har tecknats med företrädesrätt, inle kan ges ut, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det tecknade antalet och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Om flera nya fria aktier ges ut än som tecknats med företrädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i den mån det kan ske utan mbbning av förhållandel mellan antalet bundna och antalet fria aktier.

3 § I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser en bunden akfie skall
anges att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om rätten till nya aktier avser bundna eller fria aktier. I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

4   § Om antalet fria aktier har kommU att översliga det enligt förbehållet medgivna antalet sedan aktier av ett visst slag omvandlats fill aktier av ett annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet har blivit inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier återställts. Om detta inte görs skall försäkringsinspektionen förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan samt bevis. Om inte bolaget rättar sig efter föreläggandet, skall försäkringsinspektionen göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidafion och underrätta bolaget om detta.

5   § Bolagsstämmobeslut, som innebär att förbehåll enligt I § tas in i bolagsordningen, fattas enligt 9 kap. 14 §. Sedan beslutet har stadfästs och registrerats, skaU styrelsen genast verkställa detta.

Om förbehållet inte avser samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör en aktie när registreringen av bolagsstämmobeslutet kungörs någon som på grund av förbehållet inte får förvärva bundna aktier, är aktien fri, om ägaren inte genom överlåtelse har förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier inte kommit överens om något annat, skall det genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för vad som sålunda bestämls skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall genast, genom anmaning till aktieägarna pä det sätt som föreskrivs i 9 kap. 9§ andra stycket när det gäller kallelse till bolags­stämma, infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se lill att del på dessa akliebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skaU styrelsen se tiU alt det i aktieboken för varje aktie anmärks om akfien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet inle kan förvärva bundna aktier, får anteckningen på brevet inte göras ulan alt det i akfieboken införs en sådan ägare till aktien som får förvärva bundna aktier utan hinder av förbehållet.

 

Prop. 1981/82:180                                                   63

6 § Inom ett år efter del att ett beslut har fattals om all ta in förbehåll
enligt I § i bolagsordningen och beslutet stadsfästs eller talan om klander
av beslutet genom lagakraftvunnen dom har ogillats, skall det för registre­
ring anmälas att beslutet har verkställts. Om en sådan anmälan inte har
gjorts inom den föreskrivna tiden eller om försäkringsinspektionen genom
lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registre­
ring, skall försäkringsinspektionen förklara att frågan om ändring av bo­
lagsordningen har fallit.

Innan registrering har skett på grund av anmälan enligt första stycket, kan bolagsstämman i den ordning som anges i 9 kap, 13 § första stycket första meningen besluta att frågan om att ta in förbehållet i bolagsordning­en skall falla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

7 § På en bunden akfie får utdelning inte äga rum innan det i aktiebrevet
eller interimsbeviset har angivils att aktien är bunden.

19 kap. Tillsyn

1 § Försäkringsinspektionen skall verka för en sund utveckling av för­
säkringsväsendet.

Styrelsen och verkställande direktören i ett försäkringsbolag skall, när bolaget har börjat sin verksamhet, genast underrätta försäkringsinspek­tionen om det.

2 § Om koncession beviljats för ett försäkringsbolag och bolaget därefter
inte anmälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efter
anmälan av försäkringsinspektionen förklara koncessionen förverkad.
Detsamma gäller om bolaget inle har börjat sin verksamhet inom tre
månader från det bolaget registrerades eller om anmälningen för bolagets
registrering genom lagakraftägande beslut blivit avskriven eller avslagen.

Om registrering av beslut, varigenom koncessionen har förverkals, för­ordnar regeringen,

3 § Styrelsen, verkställande direktören och andra befattningshavare i
ansvarig ställning i försäkringsbolag är skyldiga alt lämna försäkringsin­
spektionen de upplysningar om verksamheten som inspektionen anser
behövliga.

Styrelsen och verkställande direktören skall ombesörja att del inom sju månader från föregående räkenskapsårs utgång lill försäkringsinspek­tionen sänds in

1.    avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen,

2.    en särskild redogörelse för bolagets verksamhet under räkenskaps­året och ställning balansdagen, och

3.    i fråga om Uvförsäkring, en redogörelse för beräkningen av premiere­serven.

Redogörelserna skall vara undertecknade, redogörelsen för bolagets verksamhet och ställning av styrelsen och verkställande direktören samt redogörelsen för beräkningen av premiereserven av aktuarien.

På avskriften av årsredovisningen skall finnas av styrelseledamot eller verkställande direktören undertecknat bevis, om balansräkningen har fast­ställts eller ej. Har fastställelse skett skall beviset även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 64

4 § Styrelsen och verkställande direktören i de bolag som meddelar
livförsäkring skall i fråga om livförsäkring till försäkringsinspektionen
sända in

1.    inom nio månader efter varje räkenskapsårs utgång en redogörelse för i vad mån det verkliga förloppet av rörelsen avvikit från grunderna,

2.    för period och på lid som inspektionen bestämmer en statistisk-ekonomisk utredning om verksamhetens förlopp och bolagels stäUning.

Redogörelsen och utredningen skall vara undertecknade av aktuarien.

5 § Styrelsen och verkställande direktören i de bolag som meddelar
försäkring av annat slag än som avses i 4§. skall med hjälp av fortlöpande
statistik eller på annat sätt övervaka att premiesättningen är skäligt avvägd
med hänsyn till den risk som försäkringen är avsedd att täcka, nödvändiga
driftskostnader för försäkringen samt omständigheterna i övrigt. Statistik
får efter försäkringsinspektionens medgivande upprättas för två eller flera
bolag gemensamt. Styrelsen och verkställande direktören skall dessutom
till försäkringsinspektionen, för den tid som inspektionen bestämmer, sän­
da in en redogörelse för den metod som har använts för övervakning av
premiesättningen och för erfarenheter av övervakningen.

Första stycket gäller inte verksamhet som bedrivs i utlandet. I fråga om transport- och sjökaskoförsäkring, som bedrivs i Sverige, gäller första stycket endast reseförsäkring och båtförsäkring tecknad av en konsument huvudsakligen för enskilt ändamål,

6 § Styrelsen och verkställande direktören i ett försäkringsbolag skall för
den verksamhet som bedrivs i Sverige övervaka att även andra försäk­
ringsvillkor än premien är skäliga med hänsyn till det skydd försäkringen
är avsedd att ge och omständigheterna i övrigt. Styrelsen och verkstäl­
lande direktören skall lämna försäkringsinspeklionen alla upplysningar
som inspektionen behöver för alt granska att tillämpade villkor är skäliga.
Vid granskningen bör inspektionen ägna särskild uppmärksamhet åt vill­
koren för sådana försäkringar som konsumenter tecknar huvudsakligen för
enskilt ändamål.

I fråga om transport- och sjökaskoförsäkring gäller första stycket endast reseförsäkring och bätförsäkring tecknad av en konsument huvudsakligen för enskilt ändamål.

7   § Senast en månad efter sådan bolagsstämma som avses i 14 kap. 10, 13, 15 och 18§§ skall likvidatorerna till försäkringsinspektionen sända in avskrifter av de vid stämman framlagda handlingar som nämns i dessa lagrum.

8   § Försäkringsinspektionen fär, när det anses nödvändigt, sammankalla försäkringsbolagets styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efler en begäran från inspektionen om att kalla till en extra bolagsstämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse.

9   § Styrelsen och verkställande direktören skall på tid som försäkrings­inspektionen bestämmer hålla försäkringsbolagels kassa, övriga tillgångar, räkenskapsmaterial och andra handlingar tillgängliga för granskning av befattningshavare hos inspektionen eller av någon annan som inspekfionen har förordnat.

Företrädare för inspektionen fär närvara vid styrelsesammanträde, som inspektionen har utlyst, och vid bolagsstämma samt delta i överläggningar­na.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 65

10   § Styrelsen och verkställande direktören i de aktiebolag vilkas verk­samhet uteslutande har lill föremål att biträda försäkringsbolag är skyldiga enligt 3 § och 9 § första stycket att lämna upplysningar och hålla tillgångar och handlingar tillgängliga för granskning. Detsamma gäller ordföranden och verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare i tariff-föreningar, skaderegleringsnämnder, villkorsnämnder och andra organ som biträder försäkringsbolag vid rörelsens bedrivande samt styrelsen och verkställande direktören i annat aktiebolag än nu sagts, om det med bola­gets samtycke föreskrivits i villkor för medgivande enligt 7 kap, 17 § att inneha aktier i bolaget,

11   § Försäkringsinspeklionen får meddela de erinringar i fråga om för­säkringsbolagets verksamhet som inspektionen anser behövliga,

Försäkringsinspeklionen skall förelägga bolaget eller styrelsen alt inom viss tid vidta erforderliga åtgärder, om inspektionen finner att

1,    avvikelse skett frän denna lag, trafikskadelagen (1975:1410) eller lagen (1976:357) om molorlävlingsförsäkring eller föreskrifter som har meddelats med stöd av dessa lagar eller från bolagsordningen eller grun­derna, om sädana finns,

2,    bolagsordningen eller grunderna inte längre är tillfredsställande med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av bolagets rörelse,

3,    de tillgångar, i vilka försäkringstekniska skulder redovisas, inte är tillräckliga,

4,    försäkringsbeståndet inte är tillräckligt för erforderlig riskuQämning eller

5,    det i övrigt finns allvarliga anmärkningar mot försäkringsbolagets verksamhet.

Om ett föreläggande enligt andra stycket inte har följts inom den bestäm­da tiden och det anmärkta förhållandet inte heller pä något annat sätt undanröjts, skall försäkringsinspektionen göra anmälan om detta lill rege­ringen. Om regeringen finner sä svåra missförhållanden föreligga, att för­säkringsverksamheten bör upphöra, kan regeringen förklara koncessionen förverkad.

12   § Om försäkringsinspektionens befattning med frågor om försäkrings­bolags marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat,

13   § Försäkringsinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos regeringen genom besvär. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat.

Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 20 kap, 7 § och 21 kap, 2 § sista stycket,

14   § Försäkringsinspektionen har under ett försäkringsbolags likvidation i fråga om likvidatorerna samma befogenhet som enligt denna lag tillkom­mer inspektionen beträffande styrelsen,

15   § Varje försäkringsbolag skall årligen betala ett bidrag för all läcka kostnaderna för försäkringsinspektionens organisation och verksamhet en­ligt de närmare bestämmelser som meddelas av regeringen. Detta bidrag skall bestämmas till högst en femtedels procent av bolagels hela inkomst av avgifter för det nästföregående räkenskapsåret för försäkringar som tillhör bolagets rörelse i Sverige, Bidraget får dock inte undersliga fyra procent av det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda

5    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                                 66

basbeloppet som gällde vid utgången av nästföregående räkenskapsår, avrundat till närmast högre femtiotal kronor,

16   § En ledamot i styrelsen för försäkringsinspeklionen eller en befatt­ningshavare hos försäkringsinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för ett svenskt försäkringsbolag eller ett utländskt försäkringsföretag som erhållit tillstånd att driva försäkringsrörelse i Sverige, En sådan ledamot eller befattningshavare får inte heller vara aktieägare, delegerad eller ga­rant i eller anställd hos ett sådant förelag,

17   § Närmare föreskrifter om försäkringsinspektionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen,

20 kap. Registrering m. m.

1   § Hos försäkringsinspektionen skall föras försäkringsregister för re­gistrering enligt denna lag eller andra författningar,

2   § Försäkringsinspektionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i försäkringsregistrel med undanlag av registrering av underrättelser enligt 14 kap, 20§,

3   § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i försäkringsregistrel och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap om det,

4   § Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om försäkringsinspektionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl­ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller lill sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilsele­dande avfattning. Underlåter sökanden alt rätta sig efter föreläggandel, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökan­den ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inle något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till lalan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Försäkringsinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när försäkringsinspektionen fattar beslut enligt 4 kap, 15 § andra stycket, 6 kap. 7§ tredje stycket, 15 kap. 4§, 18 kap. 6§ första stycket eller 21 kap. 2§.

5   § Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om alt häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974: 156).

6   § Beslut att i försäkringsaktiebolag ändra bolagsordningens bestäm­melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om

 

Prop. 1981/82:180                                                                67

aktiernas nominella belopp skall registreras samtidigt som beslut om att öka eller sätta ned aktiekapitalet, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för alt aktieka­pitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

7 § Försäkringsinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4§ första stycket överklagas hos kam­marrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller sådana beslut av försäkringsinspektionen som avses i 4S tredje stycket med undantag av beslut enligt 21 kap, 2 §,

21 kap. Straff och vite

1 §   Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen i Sverige bedriver försäkringsrörelse utan att vara berätti­
gad till detta,

2.    uppsåtligen eller av oaktsamhet till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sädana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

3.    uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap, 12 § eller hälla aktie­bok tillgänglig,

4.    uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mol 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap, 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen,

5.    uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mol 12 kap. 12 §,

6.    uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mol 18 kap. 3 § första eller andra stycket. 5 § tredje stycket eller 7 §,

7.    uppsåtligem eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket såvitt delta lagrum rör förbehåll enligt 18 kap. 1 §.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inle följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § delta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Ulan hinder av 35 kap, I § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 5 mot 12 kap, 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem är från brottet,

2 § Försäkringsinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direk­
tören och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna
lag eller andra författningar att

1. till försäkringsinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar
eller revisionsberättelser eller

2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering.
Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underiålenhet

att göra anmälan medför alt bolagsstämmans eller styrelsens beslut för­faller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

Försäkringsinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite.

Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast skriftligen underrättas om detta.

Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan försäkringsinspektionen döma ut vitet.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 68

Försäkringsinspeklionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i en särskild lag,

2    Förslag till

Lag om ändring i marknadsföringslagen (1975:14I8)

Härigenom föreskrivs alt i marknadsföringslagen (1975: 1418) skall infö­ras en ny paragraf, 23 §, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

23 § Vad som i denna lag sågs om konsumentomhudsinunnen skall i .fråga om marknad.sföring i verk­samhet som står under bankinspek­tionens tillsyn gälla bankinspektio­nen saml i fråga om marknadsfö­ring i verksamhet som står under försäkringsinspeklionens tillsyn försäkringsinspektionen.

Denna lag träder i kraft den I januari 1983,

3    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1971:112) om förbud mot oskäliga avtalsvill­kor

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1971: 112) om förbud mot oskäliga avtalsvillkor skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

2 §'
Denna lag gäller ej i fråga om     Denna lag gäller ej i fräga om

verksamhet som stär under tillsyn     verksamhet som står under tillsyn av bankinspektionen eller försäk-     av bankinspektionen eller försäk­ringsinspektionen,    Lagen    gäller     ringsinspektionen. dock i fråga om verksamhet som drivs av finansbolag enligt lagen (1980:2) om finansbolag.

Denna lag träder i kraft den I januari 1983,

Senaste lydelse 1980:526,

 

Prop. 1981/82:180                                                             69

4    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970:417) om marknadsdomstol m. m.

Härigenom föreskrivs att II § lagen (1970:417) om marknadsdomstol m, m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

ll§'

För konkurrensbegränsningsfrå- För konkurrensbegränsningsfrå-

gor finns en näringsfrihetsombuds- gor finns en näringsfrihetsombuds­man och för frågor om marknadsfö- man och för frågor om marknadsfö­ring och frågor om oskäliga avtals- ring och frågor om oskäliga avtals­villkor en konsumentombudsman,       villkor en konsumenlombudsman.

Ombudsman  utses av regeringen
för viss tid och skall vara lagkun­
nig.
Ombudsman utses av regeringen Konsumentombudsmannens

för viss tid och skall vara lagkun- uppgifter i marknadsföringsfrågor
nig.                                             fullgörs av bankinspektionen i frå-

ga om verksamhet som står under hankinspektionens tillsyn och av försäkringsinspektionen i fräga om verksamhet som .slår under försäk­ringsinspektionens tillsyn. Vad som sägs om ombudsmannen för frågor av den art som ärendet rör i 14 och f8 §§ skall beträffande nu angiven verksamhet i stället gälla bankin­spektionen och försäkringsinspek­tionen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983,

5   Förslag till

Lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse

Härigenom föreskrivs att 147§ lagen (1955: 183) om bankrörelse skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

147 § Tillsynsmyndigheten skall övervaka, att bankaktiebolagen i sin verk­samhet ställa sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de hava särskilt avseende ä banker, ävensom de för bolagen gällande bolagsordningarna samt de föreskrifter, som med stöd av stadgande i lag eller bolagsordning meddelats av bolagsstämma eller styrelse,

' Senaste lydelse 1976:37,

 

Prop. 1981/82:180                                                                 70

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

Det äligger tillsynsmyndigheten att jämväl i övrigt med uppmärksamhet följa bankbolagens verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden som kunna inverka på bolags säkerhet eller eljest äro av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten.

Tillsynsmyndigheten är icke pä grund av vad här föreskrivits pliktig att övervaka iakttagandet av sädana bestämmelser, som avse enskild aktie­ägares rättigheter eller skyldigheter i förhällande till bankbolaget eller till annan aktieägare eller som angå bolagets inre angelägenheter.

Om tillsynsmyndighetens befall­ning med frågor om hankbolagens marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983,

6   Förslag till

Lag om ändring i lagen (1955:416) om sparbanker

Härigenom föreskrivs att 80§ lagen (1955:416) om sparbanker skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

80§'

Tillsynsmyndigheten skall övervaka sparbankerna i sin verksamhet stäl­la sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de hava särskilt avseende å sparbanker, ävensom de för sparbankerna gällande reglementena samt de föreskrifter, som med stöd av stadgande i lag, författning eller reglemente meddelats av huvudmännen eller styrelsen.

Det åligger tillsynsmyndigheten alt jämväl i övrigt med uppmärksamhet följa sparbankernas verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden, som kunna inverka på sparbanks säkerhet eller eljest äro av betydelse för en sund utveckling av sparbanksverksamheten.

Om tillsynsmyndighetens befatt­ning med frågor om sparbankernas marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

Tillsynen utövas med ledning av handlingar, vilka jämlikt denna lag insändas till tillsynsmyndigheten, ävensom upplysningar, som inhämtas vid sparbanksundersökning eller annorledes. Sparbanksundersökning skall anställas så ofta sådan av myndigheten anses erforderlig eller av regeringen anbefalles.

Där tillsynsmyndigheten så finner erforderiigt, må myndigheten meddela närmare föreskrifter om sättet för förande av sparbanks räkenskaper, om förvaring och inventering av värdehandlingar saml om brottsförebyggande åtgärder.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

Senaste lydelse 1975:228,

 

Prop. 1981/82:180                                                             71

7    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen

Härigenom föreskrivs att 68§ lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörel­sen skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

68 §

Tillsynsmyndigheten skall övervaka, att jordbrukets kreditkassor och riksorganisationen i sin verksamhet ställa sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de hava särskilt avseende på jordbrukskasserö­relsen, ävensom de för riksorganisationen och kassorna gällande stadgarna samt de föreskrifter, som med slöd av bestämmelse i lag eller stadgar meddelats av stämma eller styrelse.

Det åligger tillsynsmyndigheten all jämväl i övrigt med uppmärksamhet följa jordbrukskasserörelsen i den män sä erfordras för kännedom om de förhållanden som kunna inverka pä kreditkassas säkerhet eller eljest äro av betydelse för en sund utveckling av rörelsen.

Tillsynsmyndigheten är icke på gmnd av vad här föreskrivits pliktig att övervaka iakttagandet av sådana bestämmelser, som angå jordbrukskas­serörelsens inre angelägenheter.

Om tillsynsmyndighetens befatt­ning med marknadsföringsfrågor inom jordbrukskasserörelsen gäller vad särskUt är stadgat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983,

8    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att II § lagen (1980:2) om finansbolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

ll§

Bankinspektionen skall övervaka att finansbolag följer denna lag och annan författning, som reglerar finansbolags verksamhet, föreskrift som har meddelats med stöd av denna lag saml bolagsordningen och de beslut som med stöd av lag eller bolagsordningen har meddelats av bolagsstäm­man eller styrelsen.

Det åligger bankinspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa finansbolags finansieringsverksamhet i den mån det behövs för kännedom om de förhållanden som kan inverka pä bolagels säkerhet eller annars är av betydelse för en sund utveckling av finansieringsverksamheten.

Bankinspektionen är ej skyldig att vaka över att sådana bestämmelser

 

Prop. 1981/82:180                                                                 72

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

iakttages som gäller rättigheter och skyldigheter för aktieägare i finansbo­lag i förhållande till bolaget eller till annan aktieägare eller sådana bestäm­melser som angår bolagets inre angelägenheter.

Om hankinspektionens befatt­ning med frågor om finansbolags marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983,

9    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1963:76) om kreditaktiebolag

Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1963:76) om kreditaktiebolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

6 §

Bankinspektionen skall övervaka att bolaget i sin verksamhet ställer sig till efterrättelse de lagar och andra författningar, som hava avseende å kreditaktiebolag, ävensom den för bolaget gällande bolagsordningen samt de föreskrifter, som med slöd av stadgande i lag eller bolagsordning med­delats av bolagsstämma eller styrelse.

Det åligger inspektionen att jämväl i övrigt med uppmärksamhet följa bolagets verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållan­den, som kunna inverka på bolagets säkerhet.

Inspektionen är icke på grund av vad här föreskrivits pliktig alt övervaka iakttagandet av bestämmelser, som avse enskild aktieägares rättigheter eller skyldigheter i förhållande lill bolaget eller till annan aktieägare eller som angå bolagets inre angelägenheter.

Om bankinspektionens befatt­ning med frågor om bolagets mark­nadsföring gäller vad särskilt är stadgal.

Inspektionen äger, där så finnes erforderiigt, förordna en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagels räkenskaper. Inspektionen äger när som helst återkalla förordnande som här avses och i stället utse ny revisor.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983,

 

Prop. 1981/82:180                                                             73

10   Förslag till

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931)

Härigenom föreskrivs att 46 § aktiefondslagen (1974:931) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

46 §

Vid utövande av tillsyn över fondbolag skall bankinspektionen med uppmärksamhet följa bolagets verksamhet, i den mån det behövs för kännedom om de förhållanden som kan inverka på säkerheten för bolaget och aktiefond, som bolaget förvaltar, eller eljest är av betydelse för en sund utveckling av aktiefondsverksamheten. Bankinspektionen får kalla till sammanträde med bolagets styrelse och, om styrelsen ej efterkommit begäran av inspektionen om utfärdande av kallelse till extra bolags­stämma, till sådan stämma. Företrädare för inspektionen fär närvara vid bolagsstämma eller styrelsesammanträde som inspektionen utlyst och del­taga i överläggningarna.

Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan bankinspektionen förelägga vite.

Bankinspektionen skall för fondbolag förordna en revisor att med övriga revisorer dellaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktö­rens förvaltning saml bolagets räkenskaper. Inspektionen äger när som helst återkalla sädant förordnande och i stället utse ny revisor.

Om bankinspektionens befatt­ning med frågor om fondbolags marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

Närmare föreskrifter för tillsynen meddelas av regeringen.

Denna lag träder i kraft den I januari 1983.

11    Förslag till

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att 27 § fondkommissionslagen (1979:748) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

27 §

Bankinspektionen skall övervaka att fondkommissionsbolag följer den­na lag och annan författning, sorn reglerar fondkommissionsbolags verk­samhet, samt bolagsordningen och de beslut som med slöd av lag eller bolagsordningen har meddelats av bolagsstämman eller styrelsen.

Det åligger inspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa fondkommissionsbolags verksamhet i den mån det behövs för kännedom

 

Prop. 1981/82:180                                                                 74

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

om de förhållanden som kan inverka på bolagels säkerhet eller annars är av betydelse för en sund utveckling av fondkommissionsverksamheten.

Inspektionen är ej skyldig all vaka över att sådana bestämmelser iakt­tages som gäller rättigheter och skyldigheter för aktieägare i fondkommis­sionsbolag i förhållande till bolaget eller till annan aktieägare eller sådana bestämmelser som angår bolagets inre angelägenheter.

Om batikinspektionens befatt­ning med frågor om fondkommis­sionsbolags marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983,

12    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteks­bank och om landshypoleksföreningar

Härigenom föreskrivs att 62 § lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoleksföreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

62 §'

Banken och föreningarna står under tillsyn av bankinspektionen.

Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan bankinspektionen förelägga vite.

Talan mot bankinspektionens beslut enligt denna lag föres hos regering­en genom besvär.

Beslut i fräga om tillsynen länder omedelbart till efterrättelse, om ej regeringen förordnar annat.

Orii bankinspektionens befatt­ning med frågor om bankens och föreningarnas marknadsföring gäl­ler vad särskilt är stadgat.

I övrigt meddelar regeringen närmare bestämmelser om tillsynsverksam­heten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

Senaste lydelse 1975:230,

 

Prop. 1981/82:180                                                             75

13    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stads­hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att 40 § lagen (1968: 576) om Konungariket Sveri­ges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

40 §'

Kassan och föreningarna slår under tillsyn av bankinspektionen.

Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan bankinspektionen förelägga vite.

Talan mot bankinspektionens be-    Talan mot bankinspektionens be-

slut enligt denna förordning föres slut enligt denna lag föres hos rege-
hos regeringen genom besvär,   ringen genom besvär.

Beslut i fräga om tillsynen länder omedelbart till efterrättelse, om ej regeringen förordnar annat.

Om bankinspektionens befatt­ning med frågor om kassans och föreningarnas marknadsföring gäl­ler vad särskilt år stadgat.

I övrigt meddelar regeringen närmare bestämmelser om tillsynsverksam­heten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

14    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäkrings­anstalt att driva försäkringsrörelse här i riket

Härigenom föreskrivs att 25 § lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket skall ha-nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

25 §

Försäkringsinspektionen äge meddela de erinringar i fråga om utländsk försäkringsanslalts verksamhet här i riket, som inspektionen finner påkal­lade. Vid meddelande av föreskrift enligt denna lag mä inspektionen före­lägga vite.

Finner försäkringsinspektionen,

att avvikelse skett från denna lag eller med stöd därav meddelade be­stämmelser eller från grunderna, där sådana finnas.

' Senaste lydelse 1975:653,  Senaste lydelse 1977:690,

 

Prop. 1981/82:180                                                                 76

Nuvarande lydelse                       Föreslagen lydelse

att grunderna icke längre äro tillfredsställande med hänsyn till rörelsens omfattning och beskaffenhet,

att i riksbanken enligt 6 eller 15 a § nedsatt belopp minskats genom att värdehandlingarna avsevärt nedgått i värde eller av annan anledning,

att de tillgångar, i vilka försäkringsfonden jämte tillägg redovisas, icke äro tillfyllest, eller

att eljest allvarlig anmärkning mol verksamheten föreligger, skall in­spektionen förelägga anstalten att inom viss tid vidtaga de åtgärder, som prövas påkallade härav.

Har föreläggande icke inom den bestämda tiden efterkommits och har ej heller annorledes det anmärkta förhållandet undanröjts, skall försäk­ringsinspektionen göra anmälan därom hos regeringen, som efler anstal­tens hörande mä förklara koncessionen förverkad.

Beslut, varigenom koncession förklarats förverkad, skall av försäk­ringsinspeklionen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar,

Om försäkringsinspeklionens be­fattning med frågor om anstaltens marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983,

15   Förslag till

Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs alt i lagen (1972:262) om understödsföreningar skall införas en ny paragraf, 74 a §, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                       Föreslagen lydelse

74 a § Om .försäkringsinspektionens be­fattning med frågor om underslöds-förenings   marknadsföring   gäller vad särskiU är stadgat.

Denna lag träder i kraft den I januari 1983,

16   Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 19 kap. I § aktiebolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

19 kap.

/§'

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1, uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter all enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap, 12 S eller hålla aktie­bok tillgänglig.

 

Prop. 1981/82:180                                                                 77

2,  uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap, 12 § tredje stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen,

3,  uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap, 7 eller 9 §,

4,  uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap, 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje stycket eller 9 §,

5,  uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap, 5 S andra stycket eller 5 kap, 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken fär påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

/ fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

17    Förslag till

Lag om införande av försäkringsrörelselagen (1982:000)

Härigenom föreskrivs följande.

1    § Försäkringsrörelselagen (1982:000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. Bestämmelserna i 14 § andrastycket och 20 § denna lag träder dock i kraft tvä veckor efler den dag då lagen enligt uppgift på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2    §   Genom försäkringsrörelselagen (1982:000) upphävs

1, lagen (1948:433) om försäkringsrörelse.

2. lagen (1948:434) angående införande av den nya lagen om försäk­
ringsrörelse.

3    § Om det i lagar eller andra författningar förekommer hänvisningar till föreskrifter som ersatts genom bestämmelser i försäkringsrörelselagen (1982:000) eller denna lag, skall i stället de nya bestämmelserna tillämpas,

4    § För försäkringsbolag som registrerats före den 1 januari 1983 gäller försäkringsrörelselagen (1982:000) med de undantag som anges i denna lag.

Koncession som är gällande vid försäkringsrörelselagens (1982:000) ikraftträdande skall därefter anses gälla som om den meddelats med slöd av den lagen.

De avvikelser och undantag från bestämmelser i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse som har medgetts skall efter ikraftträdandet av försäk­ringsrörelselagen (1982:000) avse motsvarande bestämmelser i den lagen,

5 § För Stockholms stads brandförsäkringskontor gäller bestämmelserna
i försäkringsrörelselagen (1982:000) om ömsesidiga försäkringsbolag i till­
lämpliga delar. Kontorets delägare skall dock inte på grund härav få större
ansvar för kontorets förpliktelser än de hade före den I januari 1904,

' Senaste lydelse 1977: 1092,

 

Prop. 1981/82:180                                                   78

6   § Om bolagsordningen innehåller en sådan bestämmelse om rätt till teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 10 § Imom. tredje stycket andra meningen lagen (1948:433) om försäkringsrörelse, skall be­stämmelsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskri­vet maximikapital.

7   § Om del vid ikraftträdandet av försäkringsrörelselagen (1982:000) föreskrivs i ett försäkringsaktiebolags bolagsordning alt röstvärdet för varje aktie är på visst sätt lägre ju fiera aktier den röstande företräder, får bolagsstämman - i anslutning till att den fattar beslut som medför eller kan medföra ändring av antalet aktier i bolaget - i enlighet med 9 kap. 13 § första stycket samma lag besluta att ändra bolagsordningen så att det antal aktier varje röstande företräder ger samma relativa röslandel som tidigare. Kallelse till en sädan bolagsstämma sker enligt bolagsordningen.

8   § Den som innehar ett akliebrev på vilket bolaget har antecknat att han är införd i aktieboken som ägare är, även om införandet skett före utgång­en av år 1982, likställd med den som enligt 13 § andra stycket lagen (1936:81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande, om ett förvärv från honom sker efter denna tidpunkt.

9   § Registrering och verkställande av bolagsstämmobeslul, som fattats före utgången av år 1982, saml talan mot sådana beslut sker enligt lagen (1948:433) om försäkringsrörelse om något annat inle följer av 20 §.

 

10   § Har styrelsen före utgången av är 1982 beslutat om nyemission, skall nyemissionen ske enligt lagen (1948:433) om försäkringsrörelse,

11   § Bestämmelserna i 4 kap, 19 § försäkringsrörelselagen (1982:000) skall även tillämpas på fondaklier som givils ut före den I januari 1983, Anmaningar får dock ske tidigast efter utgången av år 1984,

12   § Om det före utgången av år 1982 har vidtagits åtgärder för att verkställa en nedsättning av aktiekapitalet enligt 60 § lagen (1948:433) om försäkringsrörelse, får nedsättningen verkställas och registreras enligt nämnda lag.

13   § Den styrelseledamot eller verkställande direktör som tillträtt före utgången av år 1982, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 8 kap. 6§ försäk­ringsrörelselagen (1982:000) snarast efler denna tidpunkt.

14   § Bestämmelserna i 10 kap, 4§ första och Qärde styckena samt 5§ försäkringsrörelselagen (1982:000) skall tillämpas från och med den första ordnarie bolagsstämma som hälls efler lagens ikraftträdande. Intill dess skall i stället motsvarande äldre bestämmelser tillämpas.

Beslut enligt 10 kap, 4§ tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:000) får meddelas före den 1 januari 1983:

Innehåller bolagsordningen en bestämmelse om föranmälan för delta­gande i bolagsstämma, får bestämmelsen tillämpas intill dess beslut om bestämmelsens upphörande eller ändring till överensstämmelse med 9 kap, 1 § tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:000) har registrerats. Vad som sagts nu gäller dock endast om bolagsstämman hälls före utgången av år 1983.

 

Prop. 1981/82:180                                                   79

15 § Årsredovisningen och koncernredovisningen skall från och med
räkenskapsåret 1983 upprättas enligt försäkringsrörelselagen (1982:000). I
koncernredovisningen för räkenskapsåret 1983 behöver ej medtagas kon-
cernresultalräkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 1982.

Beslut om vinstutdelning och annan användning av försäkringsbolagets egendom som avser räkenskapsåret 1982 skall fattas enligt lagen (1948:433) om försäkringsrörelse.

16 § I livförsäkringsbolag skall uQämningsfonden enligt 266 § och säker­
hetsfonden enligt 271 § lagen (1948:433) om försäkringsrörelse överföras
till äterbäringsfond enligt 12 kap. 5§ försäkringsrörelselagen (1982:000).

Om det i ett livförsäkringsbolag finns en reservfond skall denna över­föras till äterbäringsfonden eller, efler tillstånd av försäkringsinspek­lionen, till någon annan fond.

17   § Redovisar ett skadeförsäkringsbolag säkerhetsfond enligt 271 § la­gen (1948:433) om försäkringsrörelse skall denna överföras till reserv som regeringen eller efter regeringens bemyndigande försäkringsinspektionen föreskriver.

18   § Om del i ett livförsäkringsbolag finns en dispositionsfond avsatt inom livförsäkringsrörelsen skall denna överföras till återbäringsfonden eller nedsättas. Disposilionsfonden skall vara avvecklad senast vid utgång­en av år 1987.

Om det uppkommer en förlust på livförsäkringsrörelsen innan disposi­lionsfonden har avvecklats skall förlusten i första hand läckas genom att disposilionsfonden minskas.

19   § Likvidation skall genomföras enligt lagen (1948:433) om försäk­ringsrörelse om likvidatorerna utsetts före utgången av år 1982.

20   § Före utgången av år 1982 kan beslut om ändringar i bolagsordningen så att denna överensstämmer med försäkringsrörelselagen (1982:000) fat­tas enligt 9 kap, 14 eller 16 § nämnda lag, 1 beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1983,

21   § Om bolagsordningen efter utgången av är 1982 strider mol försäk­ringsrörelselagen (1982:000) skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram för­slag lill bolagsstämman om ändringar av bolagsordningen så att den över­ensstämmer med lagen.

Om grunderna efter utgången av år 1982 strider mot försäkringsrörelse­lagen (1982:000), skall styrelsen genast besluta om ändring av dessa,

22   § Har bolagsstämman enligt 1 § lagen (1970:596) om förenklad aktie­hantering före utgången av år 1982 beslutat att nämnda lag skall tillämpas på bolaget, skall bolaget anses vara avstämningsbolag enligt bestämmel­serna i försäkringsrörelselagen (1982:000), Styrelsen skall dock utan dröjs­mål lägga fram förslag lill bolagsstämman om att i bolagsordningen ta in förbehåll som avses i 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:000).

23  § Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma som registrerats före ikraft­trädandet av lagen (1948:433) om försäkringsrörelse behöver inte innehålla orden ömsesidigt eller försäkring.

 

Prop. 1981/82:180                                                   80

Utdrag
EKONOMIDEPARTEMENTET               PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1982-01-21

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullsten. Friggebo, Dahlgren, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, Andersson. Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Ahriand

Föredragande: statsrådet Wirtén

Lagrådsremiss med förslag till försäkringsrörelselag, m. m.;

I    Inledning

Med stöd av regeringens bemyndigande tillkallades år 1977 hovrältslag-mannen Johan Lind som särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1948:433) om försäkringsrörelse, FRL, och lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäkringsanslalt att driva försäkringsrörelse här i riket (E 1977:05). Lagen om försäkringsrörelse, som i stor utsträckning bygger på 1944 års aktiebolagslag, skulle utredaren anpassa lill nya aktiebolagslagen (1975: 1385) (ABL). Han skulle också se över och anpassa försäkringsrö­relselagens redovisningsregler till bokföringslagen (1976:125). I sitt arbete med bokföringsreglerna skulle utredaren beakta del är 1975 på föranstal­tande av försäkringsbranschen upprättade belänkandet Ny försäkringsre­dovisning. Utredningen antog arbetsnamnet försäkringsrörelseutredning­en. I delbetänkandel (Ds E 1980:6) Ny lag om försäkringsrörelse har utredaren lagt fram förslag till en ny lag om försäkringsrörelse. Till proto­kollet i detta ärende bör fogas lag (1948:433) om försäkringsrörelse som bilaga I, utredarens förslag till ny lag om försäkringsrörelse som bilaga 2:1, vikliga nyheter i utredarens förslag som bilaga 2:2 och utredarens schema för resultaträkning och balansräkning för skadeförsäkringsbolag och livförsäkringsbolag som bilaga 2:3.

Yttranden över betänkandet har efler remiss avgetts av försäkringsin­spektionen, riksskatteverket (RSV), kommerskollegium (såvitt avser 10 kap,), Svea hovrätt, bokföringsnämnden, riksåklagaren (RÅ), fullmäktige i Sveriges riksbank, försäkringsverksamhetskommittén (E 1979:01), försäk-ringsrätlskommittén (Ju 1974:09), Svenska försäkringsbolags riksförbund, Folksam, Utländska försäkringsbolags förening. Landsorganisationen i Sverige (LO), Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), Sveriges industri­förbund. Styrelsen för Stockholms fondbörs. Föreningen auktoriserade

 

Prop. 1981/82:180                                                                 81

revisorer FAR, Svenska revisorssamftindet. Försäkringsjuridiska för­eningen, Sveriges finansanalytikers förening och Arbetsmarknadens För­säkringsaktiebolag.

Till försäkringsinspekfionens yttrande var fogad en skiljaktig mening av byråchefen EskU Persson.

Riksåklagaren har bifogat yttrande från överåklagaren i Göteborgs åkla­gardistrikt,

En sammanställning av remissyttrandena bör fogas till detta protokoll som bilaga 3.

Jag avser att i detta sammanhang även ta upp frågan om handläggningen av konsumentskyddsärenden på bank- och försäkringsområdet.

Med stöd av regeringens bemyndigande tiUkallades år 1976 en kommitté med uppdrag att se över banklagstiftningen (E 1976:09). Kommittén antog namnet banklagsutredningen. Enligt direkfiven skulle det bl.a. ankomma på kommittén att närmare överväga vad som bör gälla i fråga om bankin­spektionens verksamhet för att i skilda hänseenden ge konsumentskydd ät bankkunderna. Utredningen skulle ägna särskild uppmärksamhet åt gräns­dragningen mellan inspektionens och de konsumentpolifiska organens verksamhet. I delbetänkandet (Ds E 1980:3) Konsumentskyddet inom bankomrädet och bankinspektionens styrelse har utredningen' lagt fram förslag i dessa hänseenden. Till protokollet i detta ärende bör fogas betän­kandet som bilaga 4.

Ledamoten Sfig Danielsson, sakkunnige, direktören Lars-Olof Thörn och experten, avdelningschefen Thomas Utterström har avgett ett särskilt yttrande över konsumentskyddet inom bankomrädet. I ett tillägg tiU ytt­randet har Utlerström vidare utvecklat sin mening i denna fråga.

Även inom försäkringsområdet har konsumentskyddsfrågorna varit föremål för utredning. Med stöd av regeringens bemyndigande tillkallades år 1979 en kommitté med uppdrag att se över lagstiftningen om försäk­ringsbolagens och försäkringsinspektionens verksamhet (E 1979:01). Kommittén antog arbetsnamnet försäkringsverksamhetskommittén. Kom­mittén ålades i direktiven att med förtur behandla försäkringsinpektionens roll på det konsumentpolitiska området. I delbetänkandet (Ds E 1981:4) Handläggningen av konsumentskyddsfrågor inom försäkringsområdet har kommittén lagt fram förslag angående den organisatoriska uppbyggnaden av konsumentskyddet på försäkringsområdet och gränsdragningen mellan konsumentverket och försäkringsinspektionen. TiU protokollet i delta ärende bör fogas betänkandet som bilaga 5.

' Rättschefen Kurt Malmgren, ordförande, bankdirektören Bertil Danielsson, bank­inspektören Stig Danielsson, vice riksbankschefen Kurt Eklöf, direktören Sven Lindquist, direktören Sven G, Svensson och bankdirektören Lars-Erik Thunholm, '' Landshövdingen Erik Westerlind, ordförande, byråchefen Dan Femlund, expedi­tionschefen/rättschefen Edmund Gabrielsson, riksdagsledamoten Rune Gustavs­son, dåvarande riksdagsledamoten Gördis Hörnlund, försäkringsdirektören Lars Linduall och verkställande direktören Richard Schönmeyr,

6   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                   82

Ledamoten Gördis Hörnlund har reserverat sig mot kommitténs förslag såvitt avser tiUsynen över försäkringsföretagens marknadsföring och infor­mation. Ett särskilt yttrande har avgivits av experten, avdelningschefen Thomas Utterström.

Yttranden över banklagsutredningens delbetänkande har avgivits av bankinspektionen, försäkringsinspeklionen, statskontoret, riksrevisions­verket, konsumentverket (KOV), marknadsdomstolen, allmänna reklama­tionsnämnden, näringsfrihelsombudsmannen (NO), kommerskollegium, fullmäktige i Sveriges riksbank, försäkrings verksamhetskommittén. Ko­nungariket Sveriges stadshypotekskassa, Svenska bankföreningen. Svens­ka sparbanksföreningen, Sveriges föreningsbankers förbund. Sparbanker­nas Bank, Finansbolagens förening, Sveriges industriförbund, Sveriges köpmannaförbund, SAF, Svenska handelskammarförbundet, LO, Tjänste­männens centralorganisafion (TCO), Centralorganisationen SACO/SR och Svenska bänkmannaförbundet. Över försäkringsverksamhetskommitténs delbetänkande har yttranden avgivits av samma myndigheter och organisa­tioner utom kommittén, stadshypotekskassan, bankorganisationerna. Sparbankernas Bank och Finansbolagens förening. Över det senare delbe­tänkandet har vidare yttrat sig försäkringsrätlskommittén (Ju 1974:09), Svenska försäkringsbolags riksförbund, Folksam, Ufiändska försäkrings­bolags förening. Svenska livförsäkringsföreningars riksförbund. Pensions­kassan SPP, försäkringsanställdas pensionskassa, näringslivets delegation för marknadsrätt och Stockholms handelskammare.

Sammanställningar av remissyttranden över banklagsutredningens och försäkringsverksamhetskommitténs delbetänkanden bör fogas tUl detta protokoll som bilagorna 6 och 7.

2   Försäkringsväsendet i Sverige

Privat försäkring får i Sverige meddelas av försäkringsbolag. Dessa är anfingen aktiebolag eller ömsesidiga bolag, som är bolag i vilka försäk­ringstagarna själva är delägare. Viss personförsäkring meddelas också av understödsföreningar.

På personförsäkringsomrädet ges ett grundskydd genom offentlig för­säkring, främst allmän sjukförsäkring, allmän folkpensionering (AFP) och försäkring för aUmän tUläggspension. Ett förstärkt försäkringsskydd ges dessutom vid arbetsskador. Stora gmpper har ytterligare personskydd genom olika kollektiva arrangemang som gmndats på avlal mellan arbets­marknadens parter. I mycket stor utsträckning är detta ytterligare skydd garanterat genom försäkring i enskilda försäkringsbolag. Kollekliv Qänste-pensionsförsäkring meddelas t. ex. för Qänstemän och arbetsledare i hu­vudsak enligt den s. k. ITP-planen (industrins och handelns tilläggspen­sion) som även ger kompletterande skydd vid sjukdom och för arbetare

 

Prop. 1981/82:180                                                   83

enligt den s.k. STP-planen (särskUd tUläggspension för arbetare). Den kollektiva Qänstepensionsförsäkringen för Qänstemän och arbetsledare är främst koncentrerad till Svenska Personal-Pensionskassan (SPP), medan Arbetsmarknadsförsäkringar, pensionsförsäkringsäktiebolag handhar för­säkringen för arbetare. Kompletterande skydd vid sjukdom för arbetare kollektivt ger den s.k. avtalsgmppsjukförsäkringen (AGS), som i första hand tillhandahålls av Arbetsmarknadsförsäkringar, sjukförsäkringsaktie­bolag (AMF-sjuk). Vidare bör här nämnas tjänstegrupplivförsäkring (TGL) och trygghetsförsäkring vid arbetsskada (TFA). Liv-, sjuk- och olycks­fallsförsäkring tecknas för övrigt i såväl kollektiva som individuella former.

Försäkringsbolagens utbud av individueUa personförsäkringar är nume­ra i huvudsak ett komplement till den trygghet som den offentliga försäk­ringen och de kollektivavtalsreglerade skyddsanordningarna skapar. An­nan försäkring än personförsäkring meddelas uteslutande av de enskilda försäkringsbolagen.

Den enskilda försäkringsverksamheten omfattar ett stort antal verksam­hetsgrenar vilka kan indelas på ohka sätt.

I försäkringsrörelselagen skiljs på personförsäkring och annan försäk­ring. Någon legal definition på personförsäkring finns inte. Enligt vederta­gen uppfattning avses därmed sädan försäkring som har försäkringspresta­tionen knuten tiU den försäkrades liv eller hälsa. Till personförsäkring hänförs således Uvförsäkring, sjukförsäkring, olycksfallsförsäkring, av­gångsbidragsförsäkring samt arbetslöshetsförsäkring (jfr I kap. 4§). Annan försäkring än personförsäkring brukar i det praktiska branscharbetet be­nämnas sakförsäkring.

Man skiljer även på livförsäkring och annan försäkring som då bmkar kallas skadeförsäkring. Livförsäkring ger ersättning vid tidig död eller lång levnad under det att skadeförsäkring ersätter ekonomisk förlust på gmnd av inträffad skada på person eller egendom. Till livförsäkring räknas enligt försäkringsrörelselagen också viss annan därmed jämställd sjuk- och olycksfaUsförsäkring.

Skadeförsäkring för den stora allmänheten tillhandahålls numera i över­vägande utsträckning i form av s.k. paketförsäkringar. De mest utbredda av dessa är den vanliga hemförsäkringen, i vilken ingår bl.a. brand-, vattenlednings-, inbrotts-, ansvarighets- och rättsskyddsförsäkring, samt villahemförsäkringen. En annan betydelsefull paketförsäkring är motorfor­donsförsäkringen, i vilken - utöver trafikförsäkring - kan ingå oUka s. k. kaskomoment, bl. a. brand-, stöld- och vagnskadeförsäkring. Trafikförsäk­ringen är en obligatorisk försäkring till förmän för skadelidande i trafiken. Vagnskadeförsäkringen är Uksom övriga moment frivillig och ger ersätt­ning för skador på det egna fordonet.

Under 1979 fanns sammanlagt 581 svenska och 16 utländska försäkrings­bolag i Sverige. Försåkringsrörelselagen var tillämplig på 269 av de svens­ka bolagen som, efter verksamhetens geografiska omfattning delas upp i

 

Prop. 1981/82:180                                                   84

riks-, läns-, härads- och sockenbolag. Riksbolag är bolag, vars verksamhet omfattar mer än ett län. Det är de 55 riksbolagen som dominerar den enskilda försäkringsverksamheten.

Många riksbolag framträder i sammanslutningar eller gmpper, varvid det snarast är gmppen som framträder som ett självständigt företag. 1 början av 1981 fanns följande sammanslutningar av riksbolag. Allmänna Brandkoncernen (Allmänna Brand och Neptunus), Ansvars gmpp (Ansvar och Ansvar International), Brandförsäkringsverket-Stockholm (Brandför­säkringsverket och Stockholm), Folksam (Folksam liv, Folksam sak och Folksam Internafional), Länsförsäkringsbolagen (Riksbolagen LFAB och Brandförsäkringsverket samt vissa läns-, härads- och sockenbolag för allmän egendomsförsäkring), Sirius-Afias gruppen (Sirius och Atlas), Skandia (Skandia Sak, Skandia Liv och Skandia Re), Skånska Brand (Skånska Brand-Hermes och Securitas), Trygg-Hansa (Trygg, Hansa Sak, Hansa Sjö, Hansa International och Hansa Trafik), Vegete (Göta, Svenska Veritas, Europeiska vam och Liv-Göta).

De 20 koncerner (bolagsgmpper) eller fristående företag som 1979 re­dovisade de största premieinkomsterna respektive de största förvaltade tillgångarna svarade för 98,7% av alla svenska bolags premieinkomst i direkt försäkring i Sverige och 99,0% av samtliga svenska försäkringsbo­lags tillgångar. Enbart de 5 största enheterna svarade för 72,7% av pre­mieinkomsterna och för 79,9% av de förvaltade tillgångarna. Dessa förhål­landen illustreras av nedanstående tabell.

 

Prop. 1981/82:180

85

Under år 1979 ledande koncerners och bolags relativa betydelse (Mkr)

Premieinkomst i direkt försäkring i Sverige samt förvaltade tillgångar är 1979. Svenska bolag.

 

 

 

Koncem eller bolag

Premieinkomst

Till-

Koncern eller bolag

Tillgång

;ar

Premie-

 

 

 

gångar

 

 

 

inkomst

 

Totalt

I direkt-

Totalt

I direkt-

 

 

 

teckn. liv-

 

 

 

teckn. liv-

 

 

 

0 sjukförs.-

 

 

 

0 sjukförs.-

 

 

 

bolag

 

 

 

bolag

 

Skandia

3975

1340

20221

SPP

27008

27008

3285

SPP

3 285

3 285

27008

Skandia

20221

13 735

3975

Trygg-Hansa

3 152

943

14034

Trygg-Hansa

14034

9943

3152

Folksam

2 364

419

6276

AMF-pension

6466

6466

1757

AMF-pension

1757

1757

6466

Folksam

6276

1987

2364

Länsförsäkrings-

 

 

 

 

 

 

 

bolagen

1368

-

2976

AMF-sjuk

5180

5 180

1268

AMF-sjuk

1268

1268

5180

Länsförsäkrings-

 

 

 

 

 

 

 

bolagen

2976

-

1368

Vegete

582

108

1989

Valand

2926

2916

285

AFA

343

343

610

Vegete

1989

1070

582

Allmänna Brand-

 

 

 

 

 

 

 

koncernen

303

—

544

Förenade liv

796

796

80

Valand

285

285

2926

AFA

610

610

343

Ansvars grupp

217

-

375

Sirius-Atlas gruppen

595

-

44

Skånska Brand

169

—

366

Allmänna Brand-

 

 

 

 

 

 

 

koncemen

544

-

303

Assuransföreningen

139

-

321

Ansvars grupp

375

-

217

KFA

130

130

69

Skånska Brand

366

—

169

Jordbrukets Förs.bol

.      95

-

107

Assuransföreningen

321

-

139

Volvia

83

-

158

RKA

277

277

56

Förenade liv

80

80

796

Pensionsgaranti

274

-

51

Holmia

76

-

86

Sverige

212

212

0

RKA

56

56

277

Brandkontoret

195

-

26

Summa för 20 en-

 

 

 

Summa för 20 en-

 

 

 

heter

19727

10014

90785

heter

91641

70210

19464

Övriga riksbolag

234

12

1673

Övriga riksbolag

817

166

497

Övriga läns-, härads-

 

 

 

Övriga läns-, härads-

 

 

 

och sockenbolag'

35

-

144

och sockenbolag'

144

-

35

Totalsumma

19996

10026

92602

Totalsumma

92602

70376

19996

Lokalbolag som inte ingår under benämningen Länsförsäkringsbolagen.

Som framgår har den svenska försäkringsmarknaden en mycket koncen­trerad stmktur. Sedan början av 1970-talet finns tre dominerande gmpp-bildningar: Skandia, Trygg-Hansa och Folksam. Den förstnämnda består av aktiebolag, medan de andra i huvudsak består av ömsesidiga bolag. Om enbart skadeförsäkring beaktas ingår även Länsförsäkringsbolagsgmppen bland de stora pä marknaden. Av skadeförsäkringsbolagens totala pre­mieinkomst i direkt försäkring i Sverige svarade de fyra grupperna 1979 för 81,8%. Bland liv- och sjukförsäkringsbolagen har premieinkomsterna i de bolag som meddelar de nya kollektivavtalsfästa försäkringarna ökat snabbt. Skandia, Trygg-Hansa och Folksam svarade 1978 för 26,9% av den totala premieinkomsten i liv- och sjukförsäkringsbolagen, medan SPP, AMF-pensionsförsäkring och AMF-sjukförsäkring svarade för 62,9%.

 

Prop. 1981/82:180                                                   86

Fyra bolagsgmpper - Folksam, Skandia, Trygg-Hansa och Vegete -erbjuder i stort sett alla typer av försäkringar som förekommer på den allmänna marknaden. Övriga företag erbjuder antingen livförsäkring eller skadeförsäkring med ett mer eller mindre fullständigt sortiment. Fullstän­digt livförsäkringssortiment tiUhandahåller Valand. På grund av avtal med detta bolag förmedlar även länsförsäkringsbolagen livförsäkring. Skade­försäkring av praktiskt taget alla gängse former av intresse för aUmänheten erbjuder AUmänna Brand, Ansvar, Holmia och Skånska Brand-Hermes. Genom samverkan med olika skadeförsäkringsbolag kan även Valand för­medla fullständigt skadeförsäkringssortiment, när det gäller aUa vanliga försäkringar. Detsamma gäller beträffande läns- och häradsbolagen och vissa sockenbolag på gmnd av samverkan med Länsförsäkringsbolagens AB och för andra sockenbolag på gmnd av samverkan med främst Trygg-Hansa.

3   Allmän motivering

3.1 Förslaget till ny försäkringsrörelselag

Lagen (1948:433) om försäkringsrörelse trädde i kraft den 1 januari 1949 (prop. 1948:50, Lu 34, rskr 221). Genom 1948 års lag upphävdes den fidigare gällande lagen om försäkringsrörelse från är 1917. 1948 års lag har ändrats vid ett flertal tillfäUen. Den innehåller dels aUmänna bestämmelser om bl. a. rätten att driva försäkringsrörelse, dels associationsrättsliga be­stämmelser i skilda avsnitt för försäkringsaktiebolag och ömsesidiga för­säkringsbolag, dels gemensamma bestämmelser om bl.a. fonder, grunder för försäkrings verksamheten och offentlig lUlsyn.

Genom 1948 års lag infördes kravet på särskilt tillstånd (koncession) av regeringen för att bedriva försäkringsrörelse. En malerieU fömtsättning för koncession är att den tUltänkta rörelsen skall vara behövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet. För utövande av försäkrings verksamhet gäUer också de s.k. soliditets- och skälighetsprinciperna, dvs. att försäkringsbolagen måste ha resurser att långsiktigt fullgöra sina förpUktelser mot försäkringstagarna respektive att försäkringspremierna skall vara skäliga och pä ett skäligt sätt fördelas meUan försäkringstagarna. En annan viktig princip i lagen är specialitets­principen, som innebär att samma företag inte fär driva bäde livförsäk­ringsrörelse och annat slag av försäkringsrörelse. Ytterligare en grundläg­gande regel är att försäkringsbolag inte utan särskilda skäl fär bedriva annan rörelse än försäkringsrörelse.

De mest väsentliga ändringarna i lagen skedde år 1950 och är 1961. De innebar bl. a. att möjlighet öppnades på Uvförsäkringsområdet för försäk­ringsbolag att driva grupplivförsäkring i enklare former, att representafion för försäkringstagarna infördes i styrelsen för försäkringsaktiebolag, att

 

Prop. 1981/82:180                                                   87

skälighetsprincipen infördes för annan försäkring än livförsäkring och att förbudei för försäkringsbolag att driva annan rörelse än försäkring mju­kades upp.

Den offentliga fillsynen över samtUga försäkringsbolag i landet är anför­trodd åt försäkringsinspeklionen. Tillsynen syftar främst lill att säkerställa rörelsens soliditet men bl. a. också att garantera att principen om skälighet iakttas.

De associationsrättsliga reglerna i försäkringsrörelselagen är anpassade efter 1944 års aktiebolagslag. Samma sak gäller beträffande redovisnings­reglerna.

Den 1 januari 1977 trädde en ny aktiebolagslag (1975:1385) i kraft. Denna lag (ABL) omfattar inte försäkringsaktiebolagen. Samtidigt med akfiebolagslagen trädde en ny bokföringslag (1976:125) i kraft. Den nya bokföringslagen gäller bara i den mån avvikande regler inte har meddelats i eller med stöd av annan lag. En av de bärande tankarna bakom den nya bokföringslagen är att den associafionsrättsliga lagstiftningen skall kunna hänvisa till bokföringslagens regler om årsbokslut och i övrigt innehålla bara sådana bestämmelser som behövs med hänsyn till särskilda företag. 1975 års akfiebolagslag är utformad i enlighet med denna tankegång. För­säkringsrörelselagen och de med stöd av denna utfärdade förordningarna angående redovisning innehåUer däremot en mer eller mindre uttömmande reglering av hur redovisningen skaU ske i försäkringsbolagen.

Utredningsförslaget innebär främst en lagteknisk anpassning av försåk­ringsrörelselagen till akfiebolagslagen och bokföringslagen. I huvudsak har utredningen använt aktiebolagslagens kapitelindelning. Tre kapitel saknar emellertid motsvarighet i aktiebolagslagen, nämligen 7 kap., som tar upp de försäkringstekniska bestämmelserna (rörelsen), 13 kap., som innehåUer bestämmelser om uttaxering i ömsesidiga försäkringsbolag och 19 kap., som innehåller tillsynsbestämmelser.

Utredaren har till skillnad från gällande lag inle behandlat bestämmelser­na om försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag i två skilda avsnitt, utan i förslaget låtit bestämmelser som är lika eller nästan lika för de båda bolagsformerna behandlas inom samma kapitel och ofta i samma paragraf. Lagens omfång har därigenom minskat väsentligt och den har blivit mer överskådlig.

Remissinstansema i allmänhet har inget alt erinra mot att utredningsför­slaget läggs till gmnd för en ny försäkringsrörelselag eller att lagstiftningen genomförs utan uppskov. Försäkringsinspektionen och Föreningen aukto­riserade revisorer bedömer förslaget i huvudsak väl ägnat att läggas till grund för lagstiftning. Enligt inspektionens mening har kommittén lyckats väl med den från lagteknisk synpunkt besvärliga uppgiften att smälta samman reglerna om försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbo­lag.

Svea hovrätt har ifrågasatt om inte försäkringsverksamhetskommilténs

 

Prop. 1981/82:180                                                   88

förslag bör avvaktas, innan en ny försäkringsrörelselag införs. KommU-téns blivande förslag kan bl. a. komma att behandla begreppet försäkrings­rörelse, fömtsättningama för koncession m.m. Andra instanser, bl.a. nämnda kommitté och Svenska försäkringsbolags riksförbund anser att den nu föreslagna moderniseringen av lagstiftningen är så betydelsefull och så skUd från kommitténs arbete att den bör föranleda lagstiftning nu.

För egen del vUl jag framhålla att de associationsrättsliga reglerna i den nu gällande försäkringsrörelselagen framstår som föråldrade i jämförelse med de för vanliga aktiebolag gällande reglerna, som förenklats väsenfiigt genom den nya aktiebolagslagstiftningen. Även redovisningsreglerna i för­säkringsrörelselagen framstår som föråldrade vid en jämförelse med redo­visningsreglerna i bokföringslagen och akfiebolagslagen. Den nu gällande lagen om försäkringsrörelse är vidare svårtillgänglig eftersom reglerna beträffande ömsesidiga bolag och försäkringsaktiebolag, som i stor ut­sträckning är likformiga, delats upp i olika avsnUt och genom att lagen ur språklig synpunkt är omodern.

På flera vikfiga punkter kommer det pågående arbetet inom försäkrings-verksamhetskommittén att kunna påverka lagstiftningen. Huvuddelen av lagbestämmelserna kommer dock inte att beröras. Enligt min mening inne­bär det inte några aUtför stora olägenheter om en ny försäkringsrörelselag införs utan att man avvaktar resultatet av försäkringsverksamhetskommit-téns arbete. Det är vidare angeläget för försäkringsbranschen att en an­passning till aktiebolagslagen snarast kommer till stånd och inte minst att redovisningsreglerna nu moderniseras. Redan i slutet av år 1975 lade en av försäkringsbranschen själv tillsatt kommitté, i vilken företrädare för för­säkringsinspektionen deltog, fram ett förslag med titeln Ny försäkringsre­dovisning. En ytterligare synpunkt är att det även sedan en ny lag antagits återstår ett omfattande och tidskrävande arbete för att slutligt utforma föreskrifter och anvisningar för tillämpningen av lagen. Också detta talar för att antagandet av en ny försäkringsrörelselag inte fördröjs mer än nödvändigt. Jag förordar därför att en ny lag bör antas nu på gmndval av utredningsförslaget.

Jag övergår tiU att här behandla några väsentliga nyheter i den särskilde utredarens förslag. Huvuddelen av kommUtéförslaget kommer jag att en­dast ta upp i specialmotiveringen.

De grundläggande redovisningsbestämmelserna i gällande lag finns främst i avsnitten om styrelsens och verkstäUande direktörens årsredovis­ning, som även hänvisar till bokföringslagens regler. Bestämmelserna finns i 91-97§§, 205 och 286 a §§ FRL för försäkringsaktiebolag respekfive ömsesidiga försäkringsbolag och kompletteras av Kungl. Maj:ts kungörel­se (1962:118; ändrad 1967:544) angående försäkringsbolags balansräkning samt vinst- och förlusträkning och Kungl. Maj:ts kungörelse (1950:97; ändrad 1962:119) angående koncernredovisning i försäkringsbolag. I för­säkringsrörelselagen anges bl. a. principerna för årsredovisningens ulform-

 

Prop. 1981/82:180                                                   89

ning. Årsredovisningen omfattar balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse. Den är alltså mer omfattande än bokföringsla­gens årsboksbegrepp, som bara omfattar resultaträkning och balansräk­ning. Därjämte anges värderingsregler för olika typer av tillgångar liksom principer för balansräkningens samt vinst- och förlusträkningamas upp­ställning och för förvaltningsberättelsens utformning. Vidare finns stad­ganden om olika uppgtfter som särskUt skall anges i årsredovisningen. Därjämte finns ett stadgande om koncernbalansräkning och koncernredo­görelse. Närmare föreskrifter angående vinst- och förlusträkning, balans­räkning och koncernbalansräkning respektive koncernredogörelse får, även med avvikande från bokföringslagens regler, meddelas av regeringen. Detta har skett genom de nämnda kungörelserna, som bl. a. bygger på att balans- och vinst- och förlusträkningarna, fill skillnad mot vad som gäller enligt bokföringslagen skall ställas upp i kontoform och inte enligt staffel-form (jfr uppställningen i 18 § bokföringslagen). I försäkringsrörelselagen föreskrivs också (286 a §) att regeringen eller, efter regeringens bemyndi­gande, försäkringsinspektionen får, om särskUda skäl föreligger, meddela från bokföringslagen avvikande föreskrifter om försäkringsbolags räken­skaper och årsredovisning. Med stöd av ett sådant bemyndigande har inspektionen meddelat vissa bestämmelser om löpande bokföring av avise­rade obetalda premier, m. m.

Utredaren har i sitt förslag helt arbetat om redovisningsreglerna. De grundläggande redovisningsprinciperna skall inte längre anges i försäk­ringsrörelselagen, utan vara de som anges i bokföringslagen (se 11 kap. 1 § andra stycket i förslaget). Genom uttryckliga stadganden har vissa av bokföringslagens bestämmelser undantagits eller ersatts med andra regler i förslaget. På gmnd av de särskilda förhållandena inom försäkringsbran­schen skall sålunda inte alla anläggningstillgångar enligt definitionen i bokföringslagen värderas som sådana. Övriga tillgångar i försäkringsbolag skall enligt förslaget i princip värderas som omsättningstillgångar enligt bokföringslagen. Avskrivningsreglema i bokföringslagen skall också iakt­tas med vissa jämkningar. Detsamma gäller reglerna om värdeminsknings­konton, vUket innebär att förbudet mot sådana i gällande lag försvinner. Vidare finns vissa särskilda regler om balansräkningens och förvaltnings­berättelsens innehåll. Bestämmelserna om koncernredovisning har gjorts mer omfattande. Förslaget innebär således en anpassning till bokföringsla­gens och akfiebolagslagens redovisningsregler. Det går i dessa avseenden längre än försäkringsbranschens fömt nämnda förslag Ny försäkringsredo­visning. Utredaren har dessutom som en motsvarighet fill aktiebolagsla­gens regler om delårsrapport, vilket bedömts vara en för försäkringsbolag mindre lämplig form för informationsförmedling, föreslagit en bestämmel­se om helårsprognos.

Utredarens förslag innebär att redovisningsreglerna liksom enligt gällan­de rätt delas upp mellan bokföringslagen, försäkringsrörelselagen och före-

 

Prop. 1981/82:180                                                   90

skrifter (anvisningar) som kan meddelas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Utredaren föreslår att i anvisningarna skall meddelas närmare föreskrif­ter om försäkringsbolagens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovis­ning. Exempel på frågor, som avses bli reglerade på detta sätt är hur resultat- och balansräkning skall ställas upp och utformningen av noter fill balansräkningen utöver vad som följer av bokföringslagen. Ytterligare exempel är de föreskrifter som nu finns i 94 § 3 och 4 mom. FRL. I dessa uppställs krav på att det skall framgå av balansräkningen i vad mån tillgångar pantsatts för försäkringstagares räkning och anges vilka upp­gifter som i balansräkningen skall tas upp inom linjen och vilka upplysning­ar som skall lämnas om koncernförhållanden. Även de grundläggande koncernredovisningsbestämmelserna i kapitlet föreslås bli kompletterade i anvisningar.

Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot den uppdelning av redovisningsreglerna meUan bokföringslagen, försäkringsrörelselagen och anvisningar tiU denna som utredaren föreslagit. Ingen invändning har heUer framförts mot att försäkringsinspeklionen anförtros uppgiften att utfärda anvisningar i den omfattning utredaren föreslagit. Bokförings­nämnden menar dock att antalet från bokföringslagen avvikande regler kunde ha minskats, om avvikelser gjorts endast när det föreligger klara motiv för detta. Vidare anser bokföringsnämnden alt i riktlinjerna för anvisningarna borde anges att de skall syfta till en klar och rättvisande översikt av försäkringsbolagets ställning. Med en sådan inriktning antas flertalet krav på specifikationer och detaljer om händelser och förhållan­den av teknisk och branschspecifik natur kunna hanteras utanför årsredo­visningens ram. Föreningen auktoriserade revisorer finner förslaget om införande av helårsprognoser ägnat att inge betänkligheter.

För egen del får jag anföra följande. Utredarens förslag förutsätter att redovisningsreglerna i stor omfattning kommer att ges i anvisningar som försäkringsinspektionen meddelar efter bemyndigande av regeringen. För en sådan ordning finns det enligt min mening goda skäl. Redovisningsreg­lerna måste anpassas efter de mångskiftande och speciella branschförhål­landen som råder på försäkringsområdet. Reglerna bör också kunna ulan störte omgång ändras med hänsyn till den förväntade utvecklingen inom försäkringsbranschen. För den skull bör det ankomma på försäkringsin­spektionen att meddela föreskrifter och anvisningar rörande redovisning­en. Jag förordar att regeringen i enlighet med utredarens förslag bemyndi­gas meddela föreskrifter för redovisningen och samtidigt får medgivande att överlåta åt försäkringsinspekfionen att meddela bestämmelser i ämnet. I bemyndiganderegeln bör också anges att de regler som meddelas med stöd därav skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av försäkringsbolagets ställning.

Avsteg från bokföringslagens bestämmelser bör enligt bokföringsnämn-

 

Prop. 1981/82:180                                                   91

den ske endast när klara motiv härtill föreligger. Jag kan för egen del i och för sig instämma i dessa synpunkter. Försäkringsbranschens särart för emellertid med sig att bokföringslagens bestämmelser i många avseenden måste ändras eUer kompletteras för att redovisningsreglerna skaU kunna fylla sin avsedda funktion. Som kommer att framgå av specialmotiveringen fill 11 kap. förordar jag i flera fall att avvikelser skall ske från bokföringsla­gens regler. Avvikelserna är motiverade av försäkringsbranschens just angivna särart.

Vad förslaget rörande helårsprognosen angår anser jag det naturligtvis vara värdefullt att försäkringsbolagen lämnar så mycket information som möjligt fiU de anstäUda och aUmänheten om sin rörelse. Skälet till att utredaren ansett att information inte skall lämnas genom delärsrapporter är att dessa på grund av förhållandena inom försäkringsbranschen skulle bli alltför osäkra och ge föga ledning. Jag delar denna uppfattning. Nu angivna skäl kan emellerfid också anföras mot den föreslagna skyldigheten att avge helårsprognoser. En prognos är till sin natur alltid mer eller mindre osäker. Det är dessutom tveksamt om samfiiga bolag, som enligt förslaget skall avge prognoser, har resurser härtill.

Frågan om skyldighet för aktiebolag att avge prognoser diskuterades vid den nuvarande aktiebolagslagens tillkomst (prop. 1975:103 s. 272). Som Föreningen auktoriserade revisorer har påpekat i sitt remissyttrande log man därvid avstånd från tanken att avkräva företagen prognoser. Skälen härtill var bl. a. att ett krav på framfidsinriktad informafion måste begrän­sas tiU sådana fall där offentlighet inte kan skada planläggningen. Beträf­fande utveckUngsprognoser kunde enligt föredraganden inte heller bortses från att sådana kan skapa oriktiga förväntningar på bolaget men även exempelvis ha en opåkallad negativ effekt på börsen. En förfångsklausul som gav befrielse från skyldigheten att lämna en prognos skulle därför förmodligen vara nödvändig i dessa fall. Den skulle emellertid antagligen komma att åberopas i sådan utsträckning, att kravet på upplysning blev urholkat. Föredraganden påpekade även att viss framtidsinriktad informa­tion måste ges i årsredovisningen för att möjliggöra en rättvisande bedöm­ning av bolaget. Hur den framtidsinriktade informationen skall presenteras för offenfiigheten torde dock få överlämnas åt utvecklingen i praxis av god redovisningssed.

De skäl som i förarbetena till aktiebolagslagen anförts mol alt genom lagstiftning tvinga företagen att avge prognoser är i och för sig inte till fullo tillämpliga beträffande försäkringsbolagen. Som jag emellertid redan påpe­kat finns det för försäkringsbolagens del även andra skäl som talar emot att de i lagen åläggs avge prognoser. Jag anser därför att någon skyldighet att avge helårsprognoser inte bör föreskrivas i lagen. Detta innebär naturUgt­vis inte att de bolag som redan nu, i likhet med många akfiebolag, frivilligt lämnar en prognos i årsredovisning eller på annat sätt skall upphöra med det. Prognoserna utgör ett i och för sig viktigt led i bolagens informations­verksamhet. De bör emellertid vara frivUliga.

 

Prop. 1981/82:180                                                   92

En annan nyhet i utredarens förslag avser koncernbegreppet. Enligt gällande lag (333 § 1 mom. FRL) kan ett koncernförhållande bara föreligga meUan svenska försäkringsbolag. För att ett koncernförhållande skall före­ligga krävs att ett försäkringsbolag (moderbolag) äger mer än hälften av aktierna eller aktier motsvarande mer än hälften av röstvärdet i ett försäk­ringsaktiebolag (dotterbolag). Ett eller fiera dotterbolag kan, eventuellt tUlsammans med moderbolaget, i motsvarande omfattning äga aktier i ytterligare försäkringsbolag (dotlerdotterföretag). Koncernförhällande skall också anses råda mellan försäkringsbolag, där något har bestämman­de inflytande på gmnd av aktieinnehav, avtal eller annan orsak och har ett väsentligt intresse i det eUer de övrigas ställning och verksamhet. Denna regel är i första hand avsedd för de förelagsgrupperingar där ömsesidiga försäkringsbolag ingår som dotterbolag.

Utredaren har föreslagU att koncernbegreppet i FRL vidgas så att också allmänna aktiebolag, ekonomiska föreningar, utländska försäkringsbolag och andra svenska eller utländska företag kan vara dotterföretag tUl ett försäkringsbolag. Beträffande de försäkringsbolag som i företagsgmpper bedriver ett långtgående samarbete - som bl. a. tar sig uttryck i gemensam organisation och företagsledning samt nästan identiska styrelser, utan att något av bolagen kan sägas ha ett bestämmande inflytande över de andra eller någon del i deras resultat - har utredningen föreslagit att försäkrings­inspekfionen skall få förordna all försäkringsrörelselagens bestämmelser om koncerner helt eller delvis skall gälla. I övrigt innebär utredarens förslag en anpassning till aktiebolagslagen.

För egen del får jag anföra följande. Genom det utvidgade koncernbe­greppet uppnår man, att koncernredovisningen obligatoriskt kommer att täcka t. ex. i dotterföretag driven fastighetsförvaltning, reparationsrörelse och försäkringsrörelse i utlandet. Härigenom uppnås enhetlighet i redovis­ningen oavsett i vUken form en verksamhet bedrivs och oavsett om den äger mm i Sverige eller utomlands. Den särskilda regeln om möjlighet för försäkringsinspektionen att förordna om tiUämpning av koncernregler på vissa företagsgrupper avser att möjliggöra sådant förordnande beträffande vissa grupper av ömsesidiga försäkringsbolag, som samarbetar i koncern-liknande former. I likhet med de remissinstanser som berör frågan har jag inget att invända mot ett utvidgat koncernbegrepp och ansluter mig till utredarens förslag.

Tvä nya finansieringsformer infördes för de allmänna aktiebolagens del genom lagen (1973:302) om konvertibla skuldebrev m.m. Aktiebolagen fick således möjlighet att ge ut konvertibla skuldebrev (skuldebrev som kan bytas ut mot aktier) och skuldebrev förenade med optionsrätt tiU nyteckning vid emission av aktier. Dessa former för finansiering regleras numera i 5 kap. aktiebolagslagen. Genom dessa former av skuldebrev får bolagen möjUghet att förstärka det egna kapitalet. Vinstandelsbevis - dvs. skuldebrev vars avkastning är helt eller delvis beroende av utdelningen lUI

 

Prop. 1981/82:180                                                   93

aktieägare i bolaget eUer av bolagets vinst, s. k. lånedebentures - har ansetts tillåtna för allmänna aktiebolag, trots att något uttryckligt stad­gande inte funnits innan en regel år 1975 togs in i 7 kap. 2 § aktiebolagsla­gen. Då infördes ocksä ett förbud mot vinstandelslän i form av s.k. delägardebentures, med rätt till betalning ur bolagets tillgångar med belopp som motsvarar viss kvotdel av dessa eller som beräknas med utgångspunkt i marknadskursen på bolagets aktier.

För försäkringsbolagen saknas lagregler om de nu berörda finansierings­formerna. I fråga om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt torde gälla att sådana, i avsaknad av lagregler, inte kan utfärdas av försäkringsbolag. Bolagens möjlighet att la upp vinstandelslån är mera omstridd. Klart är att bolagen i och för sig är oförhindrade att ta upp lån. En annan sak är att de inte får ägna sig ål låneverksamhel i sådan omfatt­ning att de måste anses driva rörelse i strid mot del principiella förbudei i 2 § FRL mot att driva annan rörelse än försäkringsrörelse. Utredaren har föreslagit att skadeförsäkringsbolag skall få ge ut konvertibla skuldebrev, skuldebrev med optionsrätt samt vinstandelsbevis i form av s. k. lånede­bentures. Samtidigt föreslås förbud mot vinstandelsbevis i form av del­ägardebentures. Utredaren menar att de föreslagna låneformerna är attrak-fiva och underiättar upptagande av lån pä gynnsamma villkor. Med tanke på att dessa låneformer är tillgängliga för allmänna aktiebolag skulle för­säkringsbolagens konkurrenssituation på lånemarknaden förbättras om också de kunde utnytQa dem. För internationellt verksamma företag be­döms tillgång tiU dessa låneformer vara av värde vid upptagande av lån utomlands. Utredaren anför vidare att även om försäkringsbolagen förser kapitalmarknaden med kapital de för att själva skaffa eget kapital är hänvisade liU kapitalmarknaden. Detta sker i dag genom nyemission, men utredaren menar att det även bör kunna ske med hjälp av konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt. Utredaren har vidare under hand erfarit att banklagsutredningen avser alt införa motsvarande regler beträffande vinstandelslån, konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt. Utredaren har föreslagit att endast skadeförsäkringsaktiebolag skall få använda de nu aktuella låneformerna. Han har ansett dem olämpU­ga för livförsäkringsaktiebolag av följande skäl. De direkttecknande svens­ka livförsäkringsaktiebolagens aktiekaphal är av marginell betydelse i för­hållande fill omslutningen. Någon vinstutdelning till aktieägarna enligt bolagsordningarna förekommer inte i dag. Ett förbud mot vinstutdelning i Uvförsäkringsaktiebolag har tagits in i 12 kap. i utredarens förslag. Följden härav blir att ett livförsäkringsaktiebolag - vars vinst alltså endast tillfaller försäkringstagarkollektivet - inte kan räkna med att öka sitt aktiekapital genom de nu ifrågavarande låneformerna.

Försäkringsinspektionen och fullmäktige i Sveriges riksbank har motsatt sig utredarens förslag på dessa punkter och menar att del inte alls eller i varje fall inte f. n. bör leda till lagstiftning. Försäkringsinspektionen har

 

Prop. 1981/82:180                                                   94

ifrågasatt utredarens påstående att nu gällande lag inte hindrar utgivande av vinstandelsbevis och anser att emission av sådana bevis och av skulde­brev förenade med opfionsrätt kan leda tiU en kapitalförvaltning som inte är ett direkt utflöde av försäkringsrörelsen och därmed strider mot förbu­det i 2§ FRL. Beträffande konvertibla skuldebrev anser inspektionen däremot att de kan utgöra ett fördelaktigt alternafiv till en traditionell nyemission. Att försäkringsbolag med stor utländsk affärsrörelse enligt utredaren skulle få störte möjUghet att skaffa utländskt kapital kan emel­lertid enligt försäkringsinspektionens uppfattning medföra ökat ufiändskt inflytande över försäkringsbolagen i takt med att konverteringar sker. Varken i försäkringsrörelselagen eller i annan lag finns något förbud mot att utlänningar förvärvar aktier i försäkringsaktiebolag. Eftersom försäk-ringsverksamhetskommittén skaU utreda frågan om utländska medbor­gares rätt att förvärva aktier i svenska försäkringsbolag, skulle införande nu av konvertibla skuldebrev på ett olämpligt sätt föregripa kommitténs ställningstagande i denna fråga. Ett slutligt ställningstagande till förslaget om konvertibla skuldebrev bör därför ske först då avstämning kan ske med kommitténs förslag i fråga om utlänningars rätt lill direkt aktieförvärv i svenska försäkringsbolag. Riksbanksfullmäktige menar att det inte finns anledning att vidga upplåningsmöjligheterna för institutioner, som fill sin karaktär bör vara inriktade på att förvalta medel som uppkommer i försäk­ringsrörelsen. FuUmäktige har emeUertid även bedömt de nu aktuella finansieringsformernas fömtsättningar att bidra tUl ökning av skadeförsäk­ringsbolagens eget kapital. Ur denna synpunkt avstyrker fullmäktige för­slaget såvitt avser vinstandelslån, eftersom dessa inte bidrar till ökning av det egna kapitalet. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev med opfions­rätt innebär däremot att det egna kapitalet kan komma att ökas, varför fullmäktige anser att skadeförsäkringsbolagen bör få fillgång till dessa låneformer. Av samma orsak som försäkringsinspekfionen angivit anser dock även fullmäktige att lagändringen bör anstå tills försäkringsverksam-hetskommittén har tagit ställning till frågan om utlännings rätt att förvärva aktier i ett svenskt försäkringsbolag.

För egen del anser jag beträffande låneformerna konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt att det finns skäl som talar för att försäk­ringsrörelselagen ger skadeförsäkringsaktiebolagen möjlighet att utnytQa dessa låneformer som är ägnade att öka deras eget kapital. Emellertid finner jag - med hänsyn till att försäkringsverksamhetskommittén har att ta StäUning fill frågan om ufiännings rätt att förvärva aktier i svenskt försäkringsaktiebolag - att det vore olämpligt alt nu införa regler, som kan väsentligt vidga den personkrets bl. a. utanför landets gränser, för vUken sådana aktier blir tillgängliga. Jag anser att man bör ta slutlig ställning fill dessa upplåningsformer först sedan resultatet av försäkringsverksamhets-kommitténs arbete angående utlännings rätt att förvärva aktier i svenskt försäkringsaktiebolag föreligger.

 

Prop. 1981/82:180                                                   95

Vad gäller vinstandelslånen fär sådana inte utfärdas av försäkringsbola­gen i den mån detta strider mot förbudet i 2 § FRL att driva annan rörelse än försäkringsrörelse, se 1 kap. 2 § i utredarens förslag och 1 kap. 3 § i departementsförslaget. Sådana lån torde dock kunna tas upp av ett försäk­ringsbolag utan att detta behöver innebära utövande av annan rörelse än försäkringsrörelse. Något totalförbud mot låneformen bör därför inle infö­ras, utan denna låneform bör stå öppen för skadeförsäkringsakliebolag. När det gäller livförsäkringsakfiebolag delar jag utredarens uppfattning att vinstandelslån inte skaU vara fillgängliga för dessa. Den reglering utre­daren föreslagU är ändå så till vida en inskränkning i förhällande till gällande rätt som den innehåller förbud mot delägardebentures och endast tillåter skadeförsäkringsbolag att ge ut lånedebentures. Mot en sådan reg­lering har jag för min del inget att invända. Även om skadeförsäkringsbola­gen bör vara mera inriktade på att förvalta medel som inflyter inom försäkringsrörelsen, bör de inte vara förhindrade att vid behov ta upp lån, t. ex. i nu förevarande form. Det ankommer pä försäkringsinspeklionen att bevaka att denna finansieringsmöjlighet inte används på ett sätt som strider mot förbudet för försäkringsbolag att driva annan rörelse än försäk­ringsrörelse.

3.2 Konsumentskyddet på bank- och försäkringsområdena

3.2.1 Inledning

För att ge konsumenterna ett ökat rättsskydd har en omfatiande lagstift­ning genomförts under det senaste decenniet pä det konsumentpolifiska området. Vissa av dessa lagar är näringsrättsliga och är avsedda alt skydda konsumenterna som koUekfiv. Hit hör främst lagen (1971:112) om förbud mot oskäliga avtalsviUkor (avtalsvillkorslagen), AVL, och marknadsfö­ringslagen (1975:1418), MFL. Andra lagar är civilrättsUga och är inriktade på att stärka den enskilde konsumentens ställning i förhåUande fill närings­idkaren. TiU denna grupp av lagar hör lagen (1971:238) om hemförsäljning och konsumentköplagen (1973:877). Av både näringsrätlslig och civilrätts­lig karaktär är konsumentkreditlagen (1977:981), KkrL, och konsument­försäkringslagen (1980: 38), KFL.

Statsmakterna har också inrättat olika myndigheter för att ta till vara konsumenternas intressen. Hit hör konsumentverket (KOV) där verksche­fen tillika är konsumentombudsman (KO) samt marknadsdomstolen. De nämnda myndigheterna har i huvudsak anförtrotts fillämpningen av den näringsrältsliga konsumentskyddslagstiftningen. Konsumentverket över­vakar marknaden och söker vid behov få företagen att frivilligt anpassa sin marknadsföring och sina avtalsvillkor tiU konsumenternas intressen. Lyc­kas i visst fall inte detta, kan KO föra ärendet inför marknadsdomstolen, som kan besluta om tvingande åtgärder.

KO har delvis en självständig ställning i förhållande till konsumentver-

 

Prop. 1981/82:180                                                   96

ket. Enligt riksdagens beslut bör frågan om en självständig KO-funktion utredas (mol. 1980/81: 1870, NU 50, rskr 408). Jag har erfarit att chefen för handelsdepartementet, mot bakgmnd av riksdagens uttalande, avser att föreslå regeringen att låta en särskild utredare klarlägga frågan.

Handläggningen av ärenden hos domstolen regleras i lagen (1970:417) om marknadsdomstol m.m. Förfarandet inför domstolen är oftast muntligt och följer i stort sett samma regler som vid aUmän domstol. I domstolens avgörande deltar förutom jurister även företrädare för konsumenter, lönta­gare och företagare. Marknadsdomstolens beslut kan inte överklagas.

AvtalsviUkorslagens huvudsyfte är alt ta till vara konsumenternas intres­sen när det gäUer utformningen av kontraktsformulär inom olika bran­scher. I detta syfte innehåller lagen en generalklausul (I §), enligt vilken marknadsdomstolen kan förbjuda näringsidkare att i fortsättningen använ­da avtalsvillkor som med hänsyn fill vederlaget och övriga omständigheter är att anse som oskäligt mot konsumenten. KO skall i första hand försöka på friviUig väg uppnå ändringar av oskäliga avtalsvillkor, men om förhand-Ungarna blir resultatlösa kan KO föra talan inför marknadsdomstolen om förbud enligt generalklausulen. Beslutar KO för visst fall att inte ansöka om förbud, får enligt 3§ ansökan i stäUet göras av sammanslutning av näringsidkare, konsumenter eller löntagare. Fall som inle är av större vikt får prövas av KO och kan avgöras genom förbudsföreläggande. Sådant föreläggande innebär att den som anses ha använt ett oskäligt avtalsvillkor av KO föreläggs förbud vid vite att fortsätta därmed. Godkänns föreläg­gandet, gäller det som förbud som meddelats av marknadsdomstolen. Näringsidkare är skyldig att på KO:s anmaning komma in med yttrande eUer upplysning i förbudsärende. KO kan förelägga vite, om en anmaning inte åtlyds. Om ett av marknadsdomstolen meddelat förbud eller ett god­känt förbudsföreläggande överträds, prövar allmän domstol på talan av åklagare frågan om utdömande av det förelagda vitet. Sådan talan får väckas endast efter anmälan av KO eller av annan som hos marknadsdom­stolen har ansökt om förbudet (7 §).

Från avtalsviUkorslagens tillämpningsområde har undantagits verksam­het som står under tUlsyn av bank- eller försäkringsinspekfionen. Lagen gäller dock i ffåga om verksamhet som drivs av finansbolag, trots att dessa står under tiUsyn av bankinspektionen (2 §).

Marknadsföringslagen har till ändamål att främja konsumenternas intressen i samband nied näringsidkares marknadsföring av varor, Qänsler och andra nyttigheter och att motverka marknadsföring som är ofillbörlig mot konsumenter eller näringsidkare (1 §). Uttrycket "nyttighet" har i lagen en vidsträckt innebörd och omfattar bl. a. krediter (prop. 1975/76:34 s. 125 f). Lagens centrala bestämmelser utgörs av tre generalklausuler som gör det möjligt att förbjuda vissa marknadsföringsåtgärder och att ålägga marknadsföraren att lämna viss information samt att förbjuda försäljning av vissa varor. Generalklausulerna behandlar således otillbörlig marknads­föring (2§), informationsskyldighet (3 §) och produktsäkerhet m. m. (4§).

 

Prop. 1981/82:180                                                   97

För handläggningen av förbuds- och informationsfrågor enligt mark­nadsföringslagen gäller i huvudsak samma ordning som enligt avlalsviU­korslagen. Fömtom förbudsföreläggande finns informationsföreläggande som ger KO möjlighet att själv pröva frågor rörande Underlätelse att lämna information i fall som inte är av större vikt. Om någon har meddelats förbud eller åläggande utövar KO tillsyn över att förbudet eller åläggandet åtlyds. För detta ändamål kan KO från den som avses med förbudet eller åläggandet, i sista hand med användande av vite, infordra upplysning, handling och liknande som behövs för tiUsynen. Vidare innehåller mark­nadsföringslagen straffbestämmelser som riktar sig mot speciella mark­nadsföringsåtgärder.

Marknadsföringslagen är tillämplig på all näringsverksamhet och omfat­tar alltså även verksamhet som står under bankinspekfionens och försäkringsinspekfionens fillsyn.

Konsumentkreditlagen har till syfte att stärka konsumenternas ställning i kreditsammanhang. Lagen gäller för alla former av kredit. Med kredit avses lån och betalningsanstånd. Näringsidkare åläggs enligt 5 och 6 §§ att vid marknadsföring av kredit lämna information om den effekfiva räntan för krediten. Gäller det kredit för förvärv av en särskild vara, Qänst eller annan nyttighet skall näringsidkaren även ange kreditkostnaden och kon-tantpriset. Informationen skall lämnas dels vid annonsering, skyUning och Uknande marknadsföring, dels skriffiigt till den enskUde konsumenten innan ett kreditavtal ingås. Skyldigheten att informera åvilar i princip aUa näringsidkare som ger eller förmedlar kredit, således även t.ex. banker och försäkringsbolag. KonsumentkredUlagen innehåller vidare särskilda bestämmelser om kreditköp. Dessa innebär bl.a. krav på viss kontantin­sats och begränsningar av möjligheten att använda förbehåll om återtagan­derätt.

Konsumentkreditlagens bestämmelser om marknadsföring av kredU och kontantinsats anknyter tUl bestämmelserna i marknadsföringslagens regel­system. Underlätelse att vid marknadsföring av kredit lämna erforderlig informafion skall sålunda bedömas med fillämpning av generalklausulen om information i 3 § MFL, och åsidosättande av bestämmelserna om kontantinsats skall betraktas som otillbörlig marknadsföring enligt general­klausulen i 2 § MFL. På motsvarande sätt anknyter bestämmelserna om begränsningar av möjligheten att använda förbehåll om återtaganderätt vid kredkköp till avlalsviUkorslagen. Detta innebär att marknadsföringslagens resp. avtalsviUkorslagens kontroll- och sanktionssystem bhr tUlämpligt i •ifråga om de berörda bestämmelserna.

TUlsynen över efterlevnaden av konsumentkredifiagen utövas av konsu­mentverket (25 §), dock med vissa undantag. TUlsynen över att kredifinsfi­tuten och försäkringsbolagen efterlever konsumentkreditlagen ankommer på bankinspektionen resp. försäkringsinspektionen.

Konsumentförsäkringslagen har till syfte att stärka konsumenternas ställning på försäkringsområdet. Av intresse i detta sammanhang är att 7   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

Prop. 1981/82:180                                                   98

försäkringsbolagen enligt lagen åläggs att informera konsumenterna om premier och andra försäkringsvillkor före köp, om viktigare begränsningar i villkoren sedan köp skett och, bl. a. vid skadefall, om möjligheterna att få ersättningsfrågan prövad.

Konsumentförsäkringslagen gäller enbart försäkringar som tecknas av enskilda konsumenter. Lagen omfattar sådana vanliga försäkringsformer som hemförsäkring, villaförsäkringar, fritidshusförsäkringar, reseförsäk­ringar, motorfordons- och båtförsäkringar. Däremot är lagen inte tillämpUg på Uvförsäkringar och andra personförsäkringar.

Konsumentförsäkringslagens informationsbestämmelser anknyter till bestämmelserna i marknadsföringslagens regelsystem. Underlätelse alt lämna information skall sålunda bedömas med tillämpning av generalklau­sulen om information i 3 § MFL. Detta innebär att marknadsföringslagens kontroll- och sanktionssystem blir tillämpligt om informationsskyldigheten enligt konsumentförsäkringslagen åsidosätts.

Den konsumenlrättsliga lagsfiftning som tillkommit under senare år har som framgått av den lämnade redogörelsen ett vidsträckt tillämpningsom­råde och omfattar - utom vad gäller avtalsvillkorslagen - bank- och försäkringsområdena. På dessa områden har dock sedan läng lid tillbaka funnits ett grundläggande konsumentskydd. Bank- och försäkringsväsen­det är ingående reglerat. Det viktigaste syftet bakom denna reglering är ett konsumentskyddsintresse, dvs. att skydda insättare, försäkringstagare och andra kunder. Såväl bankerna som försäkringsbolagen är underkastade en offenfiigrättslig kontroll.

3.2.2 Bankområdet

På bankområdet utövas den offenfiigrättsliga kontrollen av bankinspek­tionen. Närmare bestämmelser om inspektionens organisafion och verk­samhet ges i instmkfion för bankinspekfionen (SFS 1979:740, ändrad senast 1981:180). Förutom bankerna omfattar inspekfionens fillsyn även bl.a. kreditaktiebolagen, hypoteksinstituten, finansbolagen, fondkommis­sionsbolagen och fondbolagen.

Det åligger bankinspektionen att övervaka att bankerna följer de lagar och författningar som reglerar deras verksamhet saml de för bankerna gällande bolagsordningarna. Tillsynen är främst inriktad på att övervaka de förhållanden som kan inverka på bankernas säkerhet. All så år fallet hänger samman med att banklagstiftningen, särskilt rörelsereglerna, har kommit tiU främst för att trygga bankinstitutens solvens och likviditet och därmed skydda insättarna mot förlust av insatta medel. Emellertid åligger det inspektionen enligt de s. k. sundhetsparagraferna i banklagstiftningen att även i övrigt med uppmärksamhet följa bankernas verksamhet i den mån det behövs för kännedom om förhållanden som är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten. Denna allmänna tillsynsbesläm-melse har gjort det möjligt för inspektionen att i sin fillsynsverksamhet beakta även låntagares och andra bankkunders intressen.

 

Prop. 1981/82:180                                                   99

Även den reglering som gäller för kreditaktiebolagen, hypoteksinsfitu­ten, finansbolagen, fondkommissionsbolagen och fondbolagen innehåller allmänna tillsynsbestämmelser enligt vilka bankinspektionen kan ingripa för att ta fill vara konsumenternas intressen.

Till tillsynsreglerna är knutna speciella bestämmelser om bankinspektio­nens befogenheter och sanklionsmöjligheler. Enligt allmänna verksstad­gan (1965:600) kan bankinspektionens beslut överklagas tiU regeringen.

Med stöd av sin allmänna tillsynsbefogenhet kan bankinspektionen -även efter tillkomsten av marknadsföringslagen - ingripa mol de olika kreditinstitutens och fondbolagens marknadsföring. Inspektionen kan med stöd av denna befogenhet också ingripa mot de avtalsvillkor som finansbo­lagen tiUämpar oaktat det ankommer pä konsumentverket att granska dessa vUlkor enligt avtalsvillkorslagen. Beträffande konsumentkreditlagen är, som fidigare nämnts, bankinspekfionen fiUsynsmyndighel i fråga om verksamhet som står under dess tiUsyn. Emellertid innebär kopplingen i konsumentkreditlagen fill marknadsföringslagens regelsystem att konsu­mentverket - med stöd av den lagens kontroll- och sanktionsbestäm­melser - kan övervaka att de olika kredifinstituten följer konsumentkre­ditlagens bestämmelserom information. Den nuvarande ordningen innebär alltså alt en och samma företeelse kan komma att prövas av säväl bankin­spektionen med stöd av den aUmänna tiUsynsbefogenheten enligt lagarna för kredUinstituten som av de konsumenlpoUtiska organen med stöd av konsumentlagstiftningen.

3.2.3 Banklagsutredningen

Banklagsutredningen har behandlat frågan hur fillsynen enligt den kon­sumenlrättsliga lagstiftningen bör anordnas pä bankomrädet. Utredningen har arbetat med i huvudsak två modeller. Den ena innebär i princip att den slutUga prövningen av samtliga konsumentärenden pä bankområdet skall åvila marknadsdomstolen och att den granskning, som leder fill en pröv­ning inför marknadsdomstolen, sker hos konsumentverket/KO. Den andra modellen innebär att all fillsyn såvitt gäller konsumentskyddet på bankom­rådet koncentreras till bankinspektionen.

Utredningen har vid valet mellan dessa modeller funnit att övervägande skäl talar för att tiUsynsuppgifterna samlas hos bankinspektionen. Utred­ningens uppfattning grundas främst på alt inspekfionens speciella kompe­tens och erfarenheter bör utnyttjas för att konsumentskyddet på bankom­rådet skaU kunna utformas på bästa sätt. Utredningen har vid valet av modell också tagit hänsyn lill att inspektionen har betydande erfarenhet av bankernas verksamhet och ett väl fungerande kontakt- och informations­nät i förhållande fill bankerna.

Utredningens förslag innebär att bankinspektionen ensam skall ha an­svaret för granskningen av bankernas avtalsvillkor och i fortsättningen även för tillsynen över bankernas marknadsföring och informafion om krediter. Vidare innebär förslaget att beslut i konsumenträttsliga frågor

 

Prop. 1981/82:180                                                  100

skall behandlas som bankinspektionens övriga tiUsynsbeslut, dvs. beslut rörande bankemas avtalsviUkor, marknadsföring, information m. m. skall av berörda banker kunna överklagas hos regeringen. Besluten skall - i Ukhet med inspekfionens övriga beslut - gå i omedelbar verkställighet, om inte annat förordnas.

Motsvarande organisatoriska lösning bör enligt utredningen genomföras beträffande fondkommissionsbolagen, kreditakfiebolagen, finansbolagen och hypoteksinstituten.

Utredningen föreslår att bestämmelser motsvarande avtalsvillkorslagens och marknadsföringslagens generalklausuler förs in i bl.a, banklagarna och att det i marknadsföringslagen förs in en bestämmelse av innebörd att marknadsföringslagen inte gäller den verksamhet som bankinsliluien driver. Vidare föresläs att kopplingen i konsumentkreditlagen till avlals­viUkorslagen och marknadsföringslagen upphävs och alt i stället hänvis­ningen i konsumentkreditlagen sker tiU de regler som skall införas i bankla­garna.

Utredningen framhåller också att det är angeläget att konsumentverkets erfarenheter och särskilda kunskaper tillvaratas. Utredningen föreslär där­för att det inrättas ett kontaktfomm för konsumentfrågor inom bankområ­det. Enligt utredningen bör samrådsorganet vara organisatoriskt fristående från myndigheterna. Inspekfionen bör vara sammankallande och också tillhandahålla sekreterare. Vidare föreslår utredningen alt det i bankin­spektionens instmktion skrivs in att inspektionen har skyldighet att sam­råda med konsumentverket i konsumentfrågor.

Utredningen har även berört frågan om hur konsumenttvister på bank­området bör prövas. Utredningen har övervägt om Allmänna reklama­tionsnämndens verksamhetsområde skall utvidgas till att omfatta även banktjänster men har stannat för att inte föreslå en sådan ändring.

Ledamoten Stig Danielsson, sakkunnige Thörn och experten Utlerström har i ett särskilt yttrande förordat att gränsdragningen mellan konsument­verket och bankinspektionen görs sä att frågor enligt marknadsföringsla­gen skall handläggas av konsumentverket medan avtalsvillkorsgranskning­en och fillsynen enligt konsumentkredifiagen skaU handläggas av bankin­spektionen. I yttrandet framhåUs bl. a. att om ansvaret för övervakningen av bankemas marknadsföring ligger hos konsumentverket är det möjUgt att UtnytQa de erfarenheter och den sakkunskap som erhålls vid granskningen av marknadsföringen på andra områden. Bedömningsgmnder av genereU räckvidd vilka utvecklas vid tillämpningen av marknadsföringslagen kan tillämpas också vid granskningen av bankernas verksamhet. Vidare fram­håUs att tillämpningen av marknadsföringslagen hos KO kan samordnas med informationsinsatser av olika slag. Detta ökar möjligheterna att uppnå ett effektivt konsumentskydd på bankområdet och också att förenkla han­teringen av enskilda ärenden och därmed nedbringa kostnaderna för arbe­tet med dem. Experten Utterström har dessutom framhållit att en närmare analys av den bankverksamhet som riktar sig fill konsumenterna och av

 

Prop. 1981/82:180                                                  101

finansbolagens verksamhetsområde borde ha gjorts innan slutlig ställning togs till frågan om konsumentskyddets utformning på bankområdet.

3.2.4 Remissutfallet

De remissinstanser som yttrat sig över banklagsutredningens förslag kan delas upp i två huvudgmpper. Utredningens förslag stöds av den ena gmppen, där bl. a. riksbanksfullmäktige och företrädare för bankorganisa­tionerna ingår. Samma hållning intas av bl. a. statskontoret, riksrevisions­verket och kommerskollegium. Negativa tUl utredningens förslag, huvud­sakligen i marknadsföringsdelen, är bl.a. konsumentverkel/KO, mark­nadsdomstolen, NO och företrädarna för de centrala löntagarorganisatio­nerna.

Bankinspektionen har i sitt remissyttrande ställt sig bakom förslaget i det särskilda yttrandet. Sedan remissyttrandet avlämnats har dock bankin­spektionen ändrat instäUning och biträder numera utredningens förslag (se bankinspekfionens yttrande över försäkringsverksamhetskommitténs be­tänkande).

De remissinstanser som är positiva till utredningens förslag framhåller att det är angeläget att en enda myndighet handhar de konsumentpolitiska frågorna på bankområdet. Risken är annars stor att både konsumenterna och bankinstituten möter svårigheter vid kontakter med myndigheter vil­ket kan leda tiU en försvagning av konsumentpolitiken. En ingående kun­skap om den svenska kreditmarknadens funktionssätt är en gmndläggande fömtsättning för en framgångsrik konsumentpolitik på bankområdet. Bankinspektionen, som besitter en sådan specieU kompetens, bör därför bli ansvarig för konsumentpolitiken inom sitt tillsynsområde.

Bankföreningen understryker i sitt yttrande att bankinspekfionens tiU­syn enligt banklagstiftningen har det allmänna syftet att vaka över sund bankverksamhet och att därför enligt sakens natur ett visst, såsom konsu­mentskydd betecknat område, inte kan undantas från bankinspektionens tUlsyn.

De remissinstanser som är negativa tiU utredningsförslaget ansluter sig i princip till den uppfattning som kommit till uttryck i det särskilda yttran­det. Dämtöver har bl. a. framhållits att rättssäkerheten i marknadsförings­ärendena skulle eftersättas, om prövningen i marknadsdomstolen ersattes av ett administrativt förfarande. Det har också gjorts gällande att det finns en uppenbar risk för att rättstillämpningen inte blir enhetlig om marknads­föringsärenden på bankområdet handläggs i annan ordning än på övriga områden. Kritik har även riktats mot alt utredningens förslag inte medger en sammanslutning av konsumenter, löntagare eller näringsidkare att föra ett ärende vidare tiU högre instans när tUlsynsmyndigheten inte gör detta.

Konsumentverket anser det vara otiUfredsstäUande att utredningen har lagt fram förslag till lagändringar och organisatoriska förändringar utan att gmnda dessa förslag på en kartläggning och analys av konsumenternas problem. EnUgt verket lämpar sig därför inle betänkandet att ligga till

 

Prop. 1981/82:180                                                  102

gmnd för lagstiftning. Konsumentverket föreslår att en ny utredning fili­sätts som tillgodoser kravet på allsidighel och som gmndar sitt arbete pä en analys av konsumentproblemen.

Flera remissinstanser har - oavsett vilken inställning de har lill hur fillsynen organisatoriskt skall anordnas - framhållit att säväl bankinspek­tionens som konsumentverkets erfarenheter och sakkunskap bör tUlvara­tas vid handläggningen av konsumentfrågor på bankområdet. Meningarna är dock delade i frågan om ett kontaktforum bör etableras.

Allmänna reklamationsnämnden anser att frågan om ett reklamafions-förfarande på bankområdet bör bli föremål för ytterligare utredning.

3.2.5 Försäkringsområdet

På försäkringsområdet utövas den offentligrättsliga kontrollen av för­säkringsinspektionen. Närmare bestämmelser om inspektionens organisa­fion och verksamhet ges i instmkfionen för försäkringsinspektionen (SFS 1979:743). Inriktningen av försäkringsinspekfionens verksamhet bestäms huvudsakligen av innehållet i lagen om försäkringsrörelse, främst dess principer om soliditet och skälighet. I linje med denna lagstiftning ligger att inspekfionen har att i första hand tillvarata försäkringstagarnas intressen (se prop. 1961:171 s. 281).

Soliditetsprincipen innebär att försäkringsbolagens kapitalstyrka skall vara sådan att de alltid kan fullgöra sina förpliktelser mot försäkringstagar­na. I försäkringsrörelselagen kommer principen fill uttryck bl. a. genom regler om fondbUdning och om placering och värdering av tillgångarna. Soliditetsprincipen är även inskriven i lagen (1950:272) om rätt för ut­ländsk försäkringsanslalt att driva försäkringsrörelse här i riket. Det är en viktig uppgift för försäkringsinspeklionen att tillse att försäkringsbolagen bedriver sin verksamhet under fullt betryggande former.

Skälighetsprincipen uttrycks i fråga om livförsäkring på så sätt att de försäkringstekniska grunderna skall avse att bereda försäkring till en med hänsyn fill försäkringens art skälig kostnad (263 § FRL). I fräga om skade­försäkring anges att premiesättningen skall vara skäligt avvägd med hän­syn till den risk, som försäkringen är avsedd att täcka, nödiga omkostnader för försäkringen samt omständigheterna i övrigt (282 § 2 mom. FRL). Skälighetsprincipen är inte inskriven i lagen om rätt för utländsk försäk­ringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket. Med slöd av skälighets­principen kan försäkringsinspektionen ingripa mot försäkringsbolagen i fråga om utformningen av försäkringsvillkor och behandlingen av försäk­ringsfall. Skälighetsprincipen anses vidare kunna läggas tUl grund för den uppsikt inspektionen håller över att bolagens organisation är lämpUg från, försäkringstagarnas synpunkt.

Fömtom att kontrollera efterievnaden av de nämnda principerna skall inspektionen även i övrigt verka för en sund utveckling av försäkringsvä­sendet. I denna ingår kontroll av bolagens hela verksamhet, bl. a. således marknadsföring och information. Skulle inspektionen upptäcka missför-

 

Prop. 1981/82:180                                                  103

hållanden hos något försäkringsbolag, kan detta enligt 288 § FRL leda till erinran eller i allvarligare fall till föreläggande för bolaget eller dess styrel­se att inom viss tid företa erforderUga åtgärder. Om bolaget eller dess styrelse inte följer föreläggandet skaU inspektionen anmäla detta hos rege­ringen som kan förklara koncessionen förverkad.

Försäkringsinspektionens beslut kan enligt försäkringslagstiftningen överklagas hos regeringen.

Liksom kreditinstituten är försäkringsbolagen i viss utsträckning under­kastade en dubbel tiUsyn på det konsumenträltsliga området. Således kan både försäkringsinspekfionen med stöd av sin allmänna tillsynsbefogenhet enligt försäkringslagstiftningen och konsumentverket med stöd av mark­nadsföringslagen ingripa mot försäkringsbolagens marknadsföring. Det­samma gäUer i fråga om tillsynen över att försäkringsbolagen följer be­stämmelserna i konsumentkreditlagen och konsumentförsäkringslagen.

3.2.6 FörsäkringsverksamhetskommUtén

FörsäkringsverksamhetskommUtén anser att tUlsynsbefogenheterna bör koncentreras hos en myndighet. Vid en jämförelse mellan försäkringsin­spektionen och konsumentverket har kommittén funnit att övervägande skäl talar för att inspekfionen bör ha huvudansvaret för konsumentskyddet inom försäkringsområdet. Kommittén grundar sin uppfattning främst på att konsumentskyddet inom försäkringsområdet måste utformas med hän­syn fiU såväl den enskilda konsumenten som hela försäkringskollekfivets intressen. Enligt kommittén har inspektionen de bästa förutsättningarna att göra en samlad bedömning av hur konsumentskyddet bör utformas för att kunna förenas med nu nämnda intressen.

Kommitténs förslag innebär i huvudsak följande. Försäkringsinspek­tionen skall liksom f. n. ha huvudansvaret för granskningen av de enskilda försäkringsföretagens (svenska försäkringsbolag, utländska försäkringsan­stalter och understödsföreningar) försäkringsvillkor. Försäkringsföreta­gens marknadsföring skall övervakas av inspektionen ensam. Inspektionen skall ha ansvaret för tillsynen över aU information på försäkringsområdet och överta konsumentverkets ansvar för utgivande av basinformation. Vidare skall inspektionen även i framtiden ha det odelade ansvaret för granskning av skaderegleringen pä försäkringsområdet.

Beslut i konsumentfrågor skall enligt kommitténs förslag behandlas som inspekfionens övriga fiUsynsbeslut. Detta innebär att inspektionens beslut rörande ett svenskt försäkringsbolags eller en utländsk försäkringsanslalts avtalsvillkor, marknadsföring, information m. m. av berörda försäkrings­företag kan överklagas hos regeringen. Kommittén föreslår att regeringen skaU inhämta yttrande från marknadsdomstolen när ett ärende inrymmer marknadsföringsfrågor. För att underlätta snabba ingripanden från inspek­tionens sida föresläs att inspektionens beslut skall gå i omedelbar verkstäl­lighet, om inte annat förordnas.

Kommitténs förslag till lagteknisk lösning innebär alt försäkringsverk-

 

Prop. 1981/82:180                                                  104

samhet undantas från marknadsföringslagens tUlämpningsområde och att bestämmelser motsvarande marknadsföringslagens generalklausuler om otillbörlig marknadsföring och information inarbetas i försäkringsrörelsela­gen och lagen om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkrings­rörelse här i riket. Vidare innebär förslaget att hänvisningen i konsument­kredUlagen och konsumentförsäkringslagen till marknadsföringslagen upp­hävs. I stället skaU informationsbestämmelserna i konsumentkreditlagen och i konsumentförsäkringslagen anknytas till de föreslagna marknadsfö­ringsbestämmelserna i försäkringsrörelselagen och lagen om rätt för ut­ländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket. I lagen (1972:77) om understödsföreningar skall införas en bestämmelse om infor­mation vid antagande av ny medlem.

Enligt kommittén bör inspektionen fä förstärkta resurser. Det föreslås ske genom överflyttning av en Qänst frän konsumentverket. Vidare före­slås att det s. k. kontaktfomm för försäkringsfrågor knyts närmare inspek­tionen genom att inspektionen utser ordförande, är sammankallande och tillhandahåUer sekretariat. Slutligen föreslår utredningen att inspektionens skyldighet att samråda med konsumentverket skrivs in i inspekfionens instmktion.

Ledamoten Gördis Hörnlund har reserverat sig mot majoritetens för­slag. I reservafionen framhåUs bl. a. att intresset av att bevara den enhet­liga rättstillämpningen, som är en följd av att konsumentverket bevakar marknadsföringen över hela fältet, väger tyngre än intresset att en myndig­het får det totala ansvaret för hela konsumentskyddet inom försäkringsom­rådet. Vidare framhålls att de konsumenträttsliga ärendena inte är av sådan beskaffenhet alt de lämpar sig för prövning av regeringen. Det kommer inte att utformas några prejudikat på försäkringsområdet genom domstolsutslag. Sammanslutningar av konsumenter, löntagare eller nä­ringsidkare som nu har talerätt till marknadsdomstolen kommer inte att ha motsvarande besvärsrätt hos regeringen. I reservafionen förordas att nu­varande ordning för övervakning av marknadsföring och information på försäkringsområdet bibehåUs.

I ett särskilt yttrande har experten Utterström framhållit att man inte bör genomföra de förändringar som majoriteten har föreslagit innan man utrett frågan om konsumentskyddets inriktning på försäkringsområdet på ett mera ingående och mångsidigt sätt än kommittén hittills har gjort.

3.2.7 Remissutfallet

Remissinstanserna har i princip intagit samma hållning som i fråga om banklagsutredningens förslag. Bank- och försäkringsinspektionerna och företrädare för näringsUvet tiUstyrker i huvudsak majoritetens förslag. Näringslivets delegation för marknadsrätt och fiera andra företrädare för näringslivet har dock förordat att talan mot inspektionens beslut i mark­nadsföringsärenden skall föras hos marknadsdomstolen i stäUet för hos regeringen.

 

Prop. 1981/82:180                                                  105

SAF har framhålUt att den försäkrades ställning vid kollektivavtals-bundna försäkringar är annorlunda än vid enskUd försäkring. Villkoren för dessa försäkringar är ofta bestämda av arbetsmarknadens parter och såle­des undantagna försäkringsbolagens påverkan. EnUgt SAF finns det inte anledning att införa ett särskUt utformat konsumentskydd för de kollektiv­avtalsbundna försäkringarna. SAF anser därför att de föreslagna reglema inte bör tiUämpas på dessa försäkringar.

Konsumentverket/KO, marknadsdomstolen, NO, allmänna reklama­tionsnämnden och företrädare för de centrala löntagarorganisationerna är negativa till majoritetens förslag och har i princip anslutit sig tUl reservan­tens uppfattning. Konsumentverket anser att i första hand en närmare kartläggning bör ske av konsumentskyddets inriktning på försäkringsområ­det innan man tar slutlig ställning till föreliggande frågor. Försäkringsrätts­kommittén (JU 1974:09) anser att kommittémajoritetens förslag inte bör genomföras innan man vunnit störte erfarenhet av tillämpningen av konsu­mentförsäkringslagen, som trädde i kraft den 1 januari 1981.

Företrädare för understödsföreningarna är negativa till förslaget att infö­ra bestämmelser i lagen om understödsföreningar om information vid antagande av ny medlem.

Flera remissinstanser har framhållit att det är angeläget att inspektionen och kolisumentverket samarbetar. Några remissinstanser anser dock att samarbetet även i framtiden bör ske på berörda myndigheters eget initiativ och inte formaliseras till ett av regeringen särskilt sanktionerat samrådsor­gan.

3.2.8 Överväganden och förslag 3.2.8.1 Inledning

För egen del vUl jag anföra följande.

Konsumentpolitikens uppgift är att stödja konsumenterna och förbättra deras ställning på marknaden. I detta syfte har som framgått av vad jag inledningsvis sagt ett flertal åtgärder vidtagits. Dessa åtgärder skall ses mot bakgmnd av de förändringar som under de senaste decennierna skett beträffande utbudet av varor och Qänsler och i fråga om formerna för marknadsbearbetning. Konsumenterna ställs inför ett mycket stort utbud av varor och Qänster och företagen utnyttjar i större utsträckning än tidigare reklam och andra marknadsföringsåtgärder för att styra konsu­menternas val. Detta har krävt särskilda insatser inom pris-, konkurrens-och konsumentpolitiken.

På bank- och försäkringsområdena finns i hög grad behov av ett starkt skydd för kundema. Genom sin stäUning har kredifinsfituten och försäk­ringsbolagen ett fakfiskt övertag gentemot den enskUde konsumenten. Bank- och försäkringsverksamheten avviker i hög grad från annan närings­verksamhet. Den ställer konsumenten inför frågor som kan vara svåra att överblicka och rätt bedöma. Frågorna rör ofta stora ekonomiska värden.

 

Prop. 1981/82:180                                                  106

Med hänsyn till den stora sociala och ekonomiska betydelse som bank- och försäkringsverksamheterna har är del ett samhälleligt intresse att dessa verksamheter drivs inte bara på ett från soliditetssynpunkt tillfredsstäUan­de sätt så att gjorda åtaganden kan infrias utan också på ett från konsu­mentpolitisk synpunkt godtagbart sätt. Stora krav måste därför ställas på det sätt på vilket kredifinsfituten och försäkringsbolagen marknadsför sina tjänster, lämnar information lUl allmänheten och utformar villkoren i för­hållande tUl sina kunder.

Konsumentskyddsfrågor inom bank- och försäkringsområdena faller inom ett flertal olika organs verksamhetsfält. Jag vill i korthet redovisa de myndigheter, nämnder m. fl. som f. n. befattar sig med sådana frågor.

Som antytts i det föregående har statsmakterna tidigt uppmärksammat att kundema befinner sig i en svag ställning gentemot bankerna och försäk­ringsbolagen. Delvis redan i slutet av 1800-lalet ställdes bank- och försäk­ringsverksamheten under offenfiig tiUsyn. Tillsynen utövas av bankinspek­fionen resp. försäkringsinspektionen.

Banklagstiftningen kom fill med huvudsakligt syfte att trygga insättamas intressen. Bankinspektionens tiUsynsverksamhet är utformad efter detta syfte men inrymmer också att verksamheten i förhållande tiU allmänheten — såväl insättare som låntagare och andra kunder — drivs efter normer som tillgodoser kundernas krav på ett gott konsumentskydd. Inom bankin­spektionen har allmänna avdelningen ansvaret för konsumentskyddet inom fillsynsområdet och svarar bl. a. för förhandlingar om de avtalsvillkor som tillämpas. Avdelningen har åtta Qänstemän som är jurister eUer eko­nomer. Klagomål från allmänheten fördelas inom inspektionen med hän­syn till anvarsområdet på inspektionens avdelningar, dvs. förutom all­männa avdelningen kreditavdelningen och redovisningsävdelningen. Kla­gomål som inte ankommer på annan avdelning handläggs av administrativa byrån.

Bankinspektionens bevakning av konsumentfrågor har intensifierats un­der senare år. Som ett led i sin tUlsynsverksamhet har inspektionen ut­vecklat mtiner för hanteringen och utredningen av konsumenternas klago­mål mot bl. a. bankerna. I sådana ärenden redovisar därefter inspektionen i skrivelser till klaganden och banken sin bedömning av bankens handlande och i förekommande fall hur rättelse bör åstadkommas. Klagandena har på detta sätt kunnat få hjälp att utreda sina mellanhavanden med bankerna och få en bättre behandling från bankernas sida. Så har t. ex. skett där fel av något slag begåtts vid behandlingen av en kunds bankärende. Avser klagomålen rent civilrättsliga frågor hänvisas klagandena tUl aUmän dom­stol. Detta har dock i praxis inte hindrat inspektionen att i uppenbara fall från banketiska synpunkter ta upp en fråga av civilrältslig innebörd tiU diskussion med en bank. Genom klagomålsärendena får inspektionen möj­lighet till insyn när det gäller bankernas och andra kreditinstituts uppträ­dande i skilda hänseenden. Klagomålen blir på så sätt en källa tiU informa-

 

Prop. 1981/82:180                                                  107

tion och bidrar fill att förbättra kundernas service. Viktigare klagomåls­ärenden som berör banketiska frågor publicerar inspektionen i en serie etiska meddelanden. Under år 1980 avgjordes ca 450 klagomålsärenden.

Ett huvudsyfte med försäkringsinspekfionens tillsynsverksamhet är att bevaka att de regler som gmndas på soliditetsprincipen och skälighetsprin­cipen iakttas. Som ett utflöde av skälighetsprincipen och som en konse­kvens av kravet på en sund utveckling av försäkringsverksamheten ingår att granska t. ex. viUkor och skaderegleringsverksamheten. Ingripande kan även ske mot åtgärder av annat slag som är av betydelse för konsumen­terna.

TiUsynsverksamheten utövas bl. a. genom granskning av bolagsordning­ar och gmnder. Ett betydelsefuUt led i den fortlöpande tillsynen över försäkringsverksamheten är också granskningen av en mängd uppgifter som bolagen vid bestämda fidpunkter skall sända in fill inspektionen. När det gäller bolagens uppträdande mot försäkringstagarna och andra får inspektionen kännedom härom bl.a. genom klagomål eller påpekanden från allmänhetens sida. Andra viktiga informationskällor är aUmänna re­klamationsnämnden, trafikskadenämnden och konsumenternas försäk­ringsbyrå.

Allmänna reklamationsnämnden har till uppgift att på begäran av konsu­ment pröva tvist meUan konsument och näringsidkare rörande vara eller Qänst samt lämna anvisning om hur tvisten bör lösas. Nämndens yttrande är endast en rekommendation fill parterna att lösa tvisten på ett visst angivet sätt. Yttrandena kan aUtså inte genomdrivas tvångsvis. Sedan år 1975 tar nämnden i stort sett upp alla försäkringstvister som avser konsu­ment utom sädana som gäller allmän försäkring, på kollekfivavtal gmn­dade arbetsmarknadsförsäkringar eller läkemedels- och pafientskador. Nämnden arbetar på olika avdelningar. Försäkringsavdelningen har utöver ordföranden sex ledamöter. En av dessa utses av Folksam, tvä av Svenska försäkringsbolags riksförbund, en av LO, en av TCO och en av konsu­mentverket. Dessutom är en representant för försäkringsinspektionen när­varande som sakkunnig.

Trafikskadenämnden tillkom på 1930-talet efter initiativ från försäk­ringsinspekfionen. Nämnden har till uppgift att verka för en enhefiig och skälig personskadereglering inom trafikförsäkringen. Den avger bl. a. råd­givande yttranden till försäkringsbolagen i ärenden om beräkning av ersätt­ning för personskada från trafikförsäkringen. I nämnden skall finnas 29 ordinarie ledamöter. Ordföranden och vice ordföranden skall vara lagkun­niga. Av övriga ledamöter är tolv lekmannarepresentanter, som förordnas av försäkringsinspektionen på förslag av de centrala löntagarorganisatio­nerna samt av Lantbmkarnas Riksförbund och SHIO-Familjeföretagen. Nämnden avgjorde under år 1979 drygt 2300 ärenden.

Konsumenternas försäkringsbyrå, som startade sin verksamhet den 1 augusti 1979, hjälper konsumenterna vid val av försäkringar. Verksamhe-

 

Prop. 1981/82:180                                                  108

ten drivs i form av en stiftelse. Huvudmän för stiftelsen är konsumentver­ket, försäkringsinspekfionen och Försäkringsbranschens Serviceaktiebo­lag. Byrån informerar ocksä om frågor i samband med skadereglering och om vart den enskilda konsumenten kan vända sig när ett försäkringsbolag har avslagit ett ersättningsanspråk. Försäkringsbyrän mottog under tiden augusti 1979-juni 1980 över 5000 förfrågningar.

Konsumentverkets verksamhet är inte begränsad till den direkta tUlämp­ningen av den konsumenträttsliga lagsfiftningen. Av verkels instruktion (SFS 1979:826) framgår alt det primära målet för verksamheten är att stödja konsumenterna och förbättra deras ställning på marknaden. Det arbete som tar mest resurser i anspråk är verkels arbete med problem som rör konsumenternas köp och användning av varor, Qänster och andra nyttigheter. Arbetet sker bl.a. genom konsumenfinformation och produ­centpåverkan och delvis med stöd av marknadsföringslagen, avtalsvill­korslagen, konsumentkredifiagen och konsumentförsäkringslagen. Ett vik­tigt inslag i verkets arbete med dessa frågor är att utfärda riktlinjer för företagens marknadsföring och för utformningen av vissa varor och tjäns­ter. Ett annat huvudområde utgör verkets aUmänna informafionsverksam­het, som utövas genom kampanjer och produktion av verkets tidskrifter. Verket får underiag för agerande genom granskning av försäkringsbola­gens marknadsföring, genom anmälningar och påpekanden från enskilda konsumenter, konsumentvägledare, hemkonsulenter saml från näringsid­kare. Vidare ges konsumentverket underiag för agerande genom informa­fion från Konsumenternas försäkringsbyrå, allmänna reklamationsnämn­den samt i kontaktforum för försäkringsfrågor.

Konsumentverket svarar vidare för den regionala konsumentverksam­heten och för utbildningen av de kommunala vägledarna samt förser dem med material för deras verksamhet. Konsumenterna kan bl. a. i bank- och försäkringsfrågor få rådgivning genom kommunala konsumentvägledare och hemkonsulenter. Under år 1977 besvarades centralt, regionalt och kommunalt sammanlagt ca 4500 frågor på försäkringsområdet.

Ett komplement till de löpande myndighetskontakterna mellan försäk­ringsinspekfionen och konsumentverket utgör det s.k. kontaktfomm för försäkringsfrågor. I detta samarbetsorgan - som inrättades av konsument­verket år 1975 efter ett uttalande i 1974 års statsverksproposUion - bedrivs en informell diskussion mellan representanter för konsumentverket, in­spektionen och försäkringsbranschen.

I första hand ankommer det på de enskUda kreditinstituten och försäk­ringsbolagen att svara för att konsumenterna på ifrågavarande områden behandlas på ett korrekt sätt. Det tUlhör god bank- och försäkringssed att kredUinstituten resp. försäkringsbolagen skall behandla sina kunder pä ett objekfivt och kortekt sätt. Bankerna verkar t. ex. genom sina organisatio­ner för att inte bara bankernas intressen utan också allmänna konsument­intressen beaktas i verksamheten. Försäkringsbolagen har aktivt deUagit i

 

Prop. 1981/82:180                                                  109

bevakningen av konsumentintresset genom olika för försäkringsbranschen gemensamma nämnder. Dessa nämnder har till uppgift att avge yttrande rörande bl. a. tolkningen av försäkringsvUlkor och beräkning av ersättning vid personskador. Nämnderna är endast rådgivande i förhållande tiU bola­gen, men försäkringsbolagen är i stor utsträckning skyldiga att vända sig fiU nämnderna när bolaget och försäkringstagaren har olika uppfattning i ett försäkringsärende. Försäkringstagare eller annan skadelidande kan dock inte själv vända sig direkt till de tfrågavarande nämnderna.

Livförsäkringens villkorsnämnd yttrar sig om tolkningen av livförsäk­ringsvillkor. Endast några få fall behandlas per år. Nämnden har sex ledamöter. Två - ordföranden och vice ordföranden - är utomstående jurister, medan fyra stycken är försäkringsanstäUda experter.

Skadeförsäkringens villkorsnämnd yttrar sig i tolkningsfrågor beträffan­de alla former av sakförsäkring. Uppemot ett hundratal ärenden under­stäUs årligen denna nämnd, mest gällande hemförsäkring. Antalet leda­möter i nämnden är 13. Tre av dessa är utomstående jurister. De övriga är försäkringsbolagsrepresentanter.

Ansvarighetsförsäkringens personskadenämnd avger på begäran av bo­lag yttrande angående beräkning av i och för sig skälig personskadeersätt­ning vid invaliditet, lyte m. m. Nämnden har haft ca 400 fall årligen. Nämnden har tio ledamöter varav två är domstolsjurister och de övriga experter frän de till nämnden knutna försäkringsbolagen.

Olycksfalls- och sjukförsäkringsnämnden har fill uppgtfl att verka för enhetlig och med god försäkringspraxis överensstämmande skadereglering inom den av medlemsbolagen bedrivna olycksfalls- och sjukförsäkringen. Ett hundratal ärenden inkommer varje år. Nämnden består vid sina sam­manträden av två bolagsanstäUda försäkringsexperter och tre utomstående experter, nämligen en domare, en expert på yrkesskador och en expert på allmän försäkring.

Naturskadenämnden har till uppgift att uttala sig om ersättningsfrågor inom sakförsäkring när privatpersoner drabbats av skador som orsakats av naturhändelse. Nämnden har fem ledamöter som utses bland medlemsbo­lagen.

Vid sidan av de gemensamma nämnderna finns ett antal interna bolags­nämnder. Bland dessa finns både rådgivande och direkt beslutande organ. Till bolagens nämnder kan konsumenterna i regel själva anmäla tvistiga ersättningsfrågor.

Som framgår av denna genomgång har betydande insatser gjorts för att tillförsäkra konsumenterna på bank- och försäkringsområdena ett gott rättsskydd. Banklagsutredningens och försäkringsverksamhelskommit-téns förslag till regler om handläggning av konsumentfrågor syftar lill att rationalisera hanteringen av dessa frågor och är samtidigt ett led i reform­arbetet att göra konsumentskyddet mera effekfivt. Frågan om gränsdrag­ningen mellan de båda inspektionernas och konsumentverkets fiUsynsupp-

 

Prop. 1981/82:180                                                  110

gifter har vållat problem i olika lagstiftningssammanhang under senare år, varför de båda utredningarna haft i uppdrag att med förtur behandla frågan. Den slutUga prövningen av frågan huruvida finansbolagen skall omfattas av avtalsvillkorslagen och konsumentkreditlagen har fält anstå i avvaktan på banklagsutredningens betänkande (prop. 1978/79:170 s, 37, NU 1979/80:66, rskr 415). Frågan om hur myndighetsövervakningen i olika hänseenden av försäkringsbolagens informationsskyldighet slutligt skaU ordnas har uppskjufits i avvaktan på försäkringsverksamhelskommit-téns nu föreliggande förslag (prop. 1979/80:9). Det är därför angelägel att StäUning nu tas till de organisatoriska frågorna. Visserligen skall kommit­tén senare i sitt arbete överväga villkorsgranskningens roll, inriktning och omfattning. Varken det resultat kommitténs överväganden i dessa hänse­enden kan leda tiU eUer det fortsatta utredningsarbetet i övrigt av förhållan­dena på bank- och försäkringsområdena kan dock enligt min mening på något avgörande sätt förändra den allmänna bilden av behovet av konsumentskydd på dessa områden. Jag kan alUså inte hålla med om att det utredningsmaterial som nu finns tillgängligt inte utgör ett fullt tiUräck­ligt underlag för att bedöma dessa frågor.

En gmndläggande fömtsättning för ett gott konsumentskydd är att tiU­synen är organiserad på ett rafionellt sätt. Den nuvarande ordningen, enligt vilken såväl bank- och försäkringsinspektionerna som de konsumenlpoU­tiska myndigheterna har möjlighet att ingripa mot en och samma företeelse på det konsumenträltsliga området innebär oklarheter i fråga om de olika myndigheternas ansvarsområden. För att tUlsynen skall kunna fullgöras pä ett rationeUt sätt måste sådana oklarheter undanröjas. Det är uppenbart att den nuvarande ordningen kan medföra olägenheter för såväl konsumen­terna som de företag som tillsynen avser, eftersom dessa inte kan hälla sig fiU en enda myndighet i konsumentfrågor på ifrågavarande områden. Den nuvarande dubbleringen av tillsynen kan medföra onödigt höga kostnader. För att uppnå en effektivare och rationellare bevakning av kreditinstituten och försäkringsbolagen bör man därför enligt min mening sträva efter att samla tillsynsfunktionerna inom resp. område hos en och samma myndig­het.

Den myndighet som skall ha huvudansvaret för tiUsynsuppgifterna på det konsumenträttsliga området måste vara väl insatt i den näringsrättsliga lagsfiftningen och ha en allmänt god kännedom om konsumenternas pro­blem men måste samtidigt ha en sakkunskap i fråga om förhållandena på bank- och försäkringsområdena. Konsumentverket har som central för­valtningsmyndighet för konsumentfrågor en ingående näringsrätlslig sak­kunskap såvitt gäller näringslivet i aUmänhet. Genom att konsumentverket har det övergripande ansvaret för konsumentpolitiken har verket också kännedom om de konsumentproblem som finns pä bank- och försäkrings­områdena. Bank- och försäkringsinspektionerna har inte samma aUmänna ÖverbUck av konsumentproblemen men har specialistkunskaper om bank-

 

Prop. 1981/82:180                                                  111

resp. försäkringsväsendet och långvarig erfarenhet av konsumentfrågor inom sina tiUsynsområden. Som banklagsutredningen och försäkringsverk-samhetskommitlén hävdat kan det vara ändamålsenligt att i fall, där vissa kategorier av företag mäste stå under en särskild myndighets allmänna tillsyn, hos denna myndighet samla aUa förekommande tiUsynsuppgifter i fräga om dessa företag. Detta ligger också i linje med vad lagutskottet anförde vid behandlingen av konsumentkreditlagen i riksdagen (LU 1977/ 78:5 s. 21).

3.2.8.2 TiUsynen på bankområdet m. m.

Vid utformningen av konsumentskyddet på bankområdet måste, som banklagsutredningen framhållit, fömtom konsumentskyddsintresset även andra vitala intressen beaktas. Således måste hänsyn tas till banklagstift­ningens särskilda krav på bankernas likviditet och soliditet. Vidare får konsumentskyddet inte utformas så att det motverkar genomförandet av åtgärder som har samband med den förda ekonomiska pohtiken.

När det gäller de avtalsviUkor som bankerna använder gentemot konsu­menterna bör beaktas att konsumentens förhandlingssituation ofta, särskilt i samband med långivning, är svag och alt konsumentens möjUgheter att påverka väsentliga lånevUlkor är små. Från konsumentskyddssynpunkt finns därför ett stort behov av en effektiv vUlkorsgranskning av bankernas lånevillkor. Också i fråga om de villkor som bankerna använder i sin inlånings- och notariatverksamhet är det angelägel alt en granskning sker. Intresset av att skydda de enskilda bankkundernaykonsumenlerna måste dock aUtid vägas mot insättarkollektivets krav på skydd för de medel som anförtrotts banken. Vidare måste penning- och kreditpolitiska aspekter beaktas. Det ankommer enligt nuvarande ordning på bankinspektionen att göra denna avvägning. Som nämnts gäUer inte avtalsvillkorslagen för ban­kerna utan inspektionen utför sin avtalsvillkorsgranskning med stöd av bestämmelser i banklagstiftningen om en sund utveckling av bankverksam­heten.

I samband med tiUkomsten av avlalsviUkorslagen logs frågan upp om bankomrädet borde undantas från lagens tUlämpning. Chefen för justitie­departementet konstaterade att de speciellt inrättade tillsynsmyndighe­terna på bank- och försäkringsområdena redan var behöriga att granska och meddela föreskrifter om innehåUet i avtalsformulär. Han ansåg det därför naturligt att de särskilda inspekfionsmyndigheterna ocksä i fortsätt­ningen anförtroddes denna uppgift. Beträffande bankverksamheten ansågs att man särskilt måste beakta det intresse som de penningvärdande myn­digheterna kan ha av att kunna anlägga speciella penningpolifiska aspekter på villkoren för bankernas kreditgivningsverksamhet (prop. 1971:15 s. 69). Då avtalsvillkorslagens tUlämpningsområde år 1977 utvidgades ansågs att undantaget för verksamheter som står under tiUsyn av bank- eller försäk­ringsinspektionen borde bestå (prop. 1976/77: 110 s. 36).

 

Prop. 1981/82:180                                                  112

Enligt min mening är det - med hänsyn till att avtalsvillkorsgranskning­en hänger infimt samman med inspektionens övriga tillsynsarbete - natur­ligt och rationeUt att bankinspektionen handhar denna uppgift. Inspektio­nen har de särskilda kunskaper och resurser som behövs för att kunna göra en samlad bedömning av hur konsumentskyddet på detta område bör utformas för att kunna förenas med banklagstiftningens och den kredit-politiska lagstiftningens krav. Jag anser därför i likhet med banklagsutred­ningen och de remissinstanser som yttrat sig i denna fråga att granskningen av bankernas avtalsvillkor också i framtiden bör ankomma på bankinspek­tionen.

Vid sin granskning har bankinspekfionen tillämpat principerna i avlals­viUkorslagen och har mot denna bakgmnd förhandlat med bankerna om utformningen av skuldebrevsformulär och även andra formulär som har avseende på bankernas verksamhet gentemot konsumenterna. Kontakter har därvid tagits med konsumentverket. Jag förutsätter att sådana kon­takter kommer att tas även i fortsättningen. Konsumentverket bedriver vUlkorsgranskning inom vitt skilda områden. Verket har därigenom byggt upp gransknings- och förhandUngsmtiner, erfarenheter av standardavtal m.m. Det är angeläget att de båda myndigheterna fortlöpande utbyter erfarenheter och diskuterar uppkommande frågor och således etablerar ett nära samarbete. Genom ett sådant samarbete möjliggörs också en enhetlig bedömning av olika avtalskonstmktioner. Frågan om formerna för samar­betet återkommer jag fill.

De synpunkter jag framfört i fråga om bankemas avtalsvillkor kan i stort sett anläggas också på de villkor som kreditaktiebolagen, hypoteksinsfitu­ten, fondbolagen och fondkommissionsbolagen använder mot konsumen­terna. Även här måste det göras en avvägning mellan konsumentskydds­intresset och de krav som de för dessa företag gällande lagarna samt den kreditpolitiska lagstiftningen stäUer. Enligt min mening bör därför bankin­spektionen också på dessa områden handha avtalsvillkorsgranskningen. Jag biträder alltså banklagsutredningens förslag även i denna del.

Vad gäller finansbolagen omfattas de som tidigare nämnts av avtalsvUl-korslagens tillämpningsområde. Delta innebär att det ankommer på konsu­mentverket att granska de avtalsvillkor som finansbolagen använder gent­emot konsumenterna. Emellerfid kan också bankinspektionen med stöd av tillsynsbestämmelserna i lagen (1980; 2) om finansbolag ingripa mot finans­bolagens avtalsvillkor. Vid tillkomsten av lagen framhöll föredraganden att det inte var lämpligt att avtalsvillkorslagen skulle upphöra att gälla för finansbolagen utan dessa bolag borde t. v. alUjämt omfattas av denna lag. Slutlig ställning i frågan borde nämligen tas först sedan banklagsutredning­ens förslag till gränsdragning mellan bankinspektionen och konsumentver­kets tillsynsområden förelåg (prop. 1978/79:170 s, 37).

Vid granskningen av de avtalsvillkor som finansbolagen fillämpar måste den enskilde konsumentens intressen alltid vägas mot det övergripande

 

Prop. 1981/82:180                                                                113

intresset samhället har av att finansbolagen kan fullgöra sina åtaganden. Även kredilpoliliska aspekter måste beaktas. Lagen (1974:922) om kredit-politiska medel är tillämplig pä finansbolagen. Härigenom kan fi­nansbolagens kreditgivning påverkas av riksbankens kredilpoliliska ätgär­der.

Lika litet som i fråga om bankernas och de andra kreditinsfilutens verksamhet är det en rationell ordning att finansbolagens verksamhet granskas i samma avseende av olika myndigheter. Visserligen synes några direkta olägenheter med den dubbla tillsynen hittills inte ha uppstått, men det finns givetvis risk för att de två myndigheterna fattar sinsemellan oförenliga beslut. Det slutliga resultatet av en konsuments anmälan kan komma att skifta beroende på liU vilken myndighet han vänder sig.

Del synsätt som anlagts i fråga om de andra insfilul som står under bankinspektionens fillsyn gäller också för finansbolagen. Jag delar bank­lagsutredningens uppfattning att bankinspektionen har de bästa fömtsätt­ningarna att göra en samlad bedömning av hur konsumentskyddet bör utformas på ifrågavarande område för att kunna förenas med övriga berör­da intressen. Genom att lägga granskning av finansbolagens avtalsvillkor på bankinspektionen uppnås den uppenbara fördelen att inspektionen fär det totala ansvaret för avtalsvillkorsgranskningen inom hela sitt fillsyns-område. Jag förordar alltså att allt ansvar för tillsynen över finansbolagens avtalsvillkor läggs på bankinspektionen. Detta bör enligt min mening ske genom att all verksamhet som stär under tillsyn av bankinspektionen undantas från avtalsvillkorslagens tillämpningsområde.

Milt förslag innebär att de finansieringsföretag som inte omfattas av lagen om finansbolag, dvs. inte är finansbolag, även i fortsättningen kom­mer att vara föremål för konsumentverkets avlalsvillkorsgranskning enligt avtalsvillkorslagen. Med hänsyn till den intresseavvägning som enligt det fömt sagda måste göras når det gäller finansbolagen kan bankinspektio­nens avtalsvillkorsgranskning leda till resultat som inte år direkt tillämpliga på de finansieringsföretag som inte omfattas av lagen om finansbolag. Som banklagsutredningen framhållit är det angeläget att myndigheterna sam­råder sä att finansieringsföretagen dock så långt möjligt behandlas på likartat sätt, oberoende av om företagen slår under inspektionens eller konsumentverkels fillsyn.

Banklagsutredningens förslag till lagteknisk lösning i avtalsvillkorsdelen innebär att bestämmelser motsvarande generalklausulen i avtalsvillkorsla­gen förs in i banklagarna. Bestämmelserna skall ses som en närmare precisering av bankinspektionens allmänna tillsynsskyldighet enligt de s.k. sundhetsparagraferna.

Jag anser att den föreslagna lösningen år mindre lämplig, eftersom den kan ge det orikfiga intrycket att det är samma typ av prövning hos bankin­spektionen som hos konsumentverket och marknadsdomstolen. Som jag tidigare framhåUit finns det en vikfig principiell skillnad, däri att bankin-8   Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                  114

spektionens prövning är mera komplex och omfattar en sammanvägning av flera ohka intressen.

Granskningen av bankernas och övriga berörda kredilinsfituts och fond­bolags avtalsvillkor skall ske enligt samma principer och med samma inriktning som f.n. gäller. Enligt min mening saknas därför anledning att nu ändra gällande bestämmelser i lagarna eller i förordningarna för de olika instituten utan avtalsviUkorsgranskningen bör ske med slöd av de s.k. sundhetsparagraferna i dessa lagar eUer förordningar. Vad gäller kreditak­tiebolagen saknas visseriigen f.n. en sädan sundhetsparagraf. Detta har emellertid inte så stor betydelse. De ägs av bankerna eller av staten, som därigenom har ett betydande inflytande i sådana bolag. Vidare har bank­lagsutredningen i uppdrag aU göra en översyn av lagen (1963:76) om kreditakfiebolag (Dir. 1980:58). När resultatet av utredningens arbete före­ligger fär en anpassning göras sä att lagen i ifrågavarande hänseende stämmer överens med de övriga lagarna för de förelag som står under bankinspektionens tillsyn.

Bankernas marknadsföring omfattas som redan nämnts av marknadsfö­ringslagen. Vid marknadsföringslagens tillkomst berörde man inte uttryck­ligen frågan humvida verksamheten under bank- och försäkringsinspek-tionernas tillsyn borde omfattas av lagen. Anmälningar enligt marknadsfö­ringslagen inkommer till tillsynsmyndigheten, konsumentverket, främst från enskilda konsumenter men även frän den regionala och kommunala konsumentvägledningen och från banker som för fram synpunkter på sina konkurtenters marknadsföring. Konsumentverket bevakar också banker­nas marknadsföring genom sin allmänna granskning av pressreklamen. Främst rör ärendena påståenden om särskilt förmånliga in- eller utlånings­villkor, marknadsföring av notarialQänster saml vissa typer av kombina­tionserbjudanden.

Bankernas marknadsföring skiljer sig, som utredningen framhållit, inle på något avgörande sätt från den som andra företag i näringslivet bedriver. Liksom dessa marknadsför bankerna sin verksamhet genom annoriser och säljfrämjande åtgärder i form av kombinationserbjudanden m. m. De kon­sumentproblem som kan vara förknippade med bankernas marknadsföring är också i stort sett av samma slag som på andra områden. Jag har därför uppfattningen att marknadsföringsåtgärder på bankområdet i stort sett kan bedömas enligt samma gmnder och på samma sätt som inom näringslivet i övrigt. I regel kan dock bedömningen underlättas och bli säkrare om myndigheten har en ingående kännedom om bankverksamhet.

Det finns emellertid ett samband mellan marknadsförings- och avlalsvUl-korsfrägor. Vilseledande eller oklar presentation av avtalsviUkor omfattas av marknadsföringslagen. Presentationen av ett avtalsvillkor kan emeller­tid ha betydelse för prövningen enligt avtalsvillkorslagen. Avtalsvillkor kan framstå som oskäliga, om de presenteras på ett vilseledande sätt så att konsumenterna fär en felaktig bild av deras innebörd. Presentationen och

 

Prop. 1981/82:180                                                  115

det sätt på vilket vUlkoret är ägnat att uppfattas fär alltså betydelse vid bedömningen av om ett avtalsvillkor är oskäligt. Delta innebär att bankin­spektionen i samband med avtalsvillkorsgranskningen också måste ägna uppmärksamhet åt bankernas marknadsföring. Granskningen av banker­nas marknadsföringsåtgärder har därför ett naturligt samband med bankin­spektionens tillsynsfunktion i övrigt. Genom sin allmänna tillsyn över bankerna har inspekfionen automatiskt goda möjligheter att nära och fort­löpande följa bankernas marknadsföring. Inspektionen har hela tiden be­fattning med bankärenden. Bankområdet är däremot en i förhällande till andra områden liten sektor för konsumentverket, som därför inte torde ha möjligheter att lika systematiskt inrikta sina resurser på bankernas mark­nadsföring. Dessa omständigheter talar för att liUsynen över bankernas marknadsföring bör flyttas över till bankinspektionen.

Mot utredningsförslaget att flytta över tillsynsfunktionen till bankin­spektionen har invänts att det skulle bryta den enhetlighet i rättsfillämp­ningen som är följden av att konsumentverket bevakar marknadsföringen i aUmänhet. Del har också invänts alt olika regelsystem skulle gälla för bankerna och bankernas dotterföretag, nämligen såvitt avser bankernas egna finansbolag och andra dotterföretag som stär under bankinspektio­nens tillsyn. Vidare har framhållits alt förslaget leder till att olika regelsy­stem kommer att gälla när banks Qänster marknadsförs både av banken direkt gentemot konsumenten och av tredje man, vanligen ett säljföretag, som förmedlar bankQänsten. Kritik har även riktals mot alt marknadsfö­ringslagens straffbestämmelser inte blir tillämpliga på bankerna.

Nu nämnda situation uppstår om utredningens förslag genomförs och bankerna således undantas.från marknadsföringslagens fillämpningsområ­de, samfidigt som bestämmelser motsvarande generalklausulerna i mark­nadsföringslagen införs i banklagarna. Som jag anfört i fråga om avtalsvill­koren bör en sådan lagstiftningsmetod inte användas. Bedömningen av marknadsföringsåtgärder inom bankområdet kan såsom jag nyss sagt i stort sett ske pä samma grunder som inom näringslivet i övrigt. Enligt min mening bör man därför inte bryta sönder regelsystemet i marknadsförings­lagen utan låta bankerna omfattas av marknadsföringslagens tilllämpnings-område även i fortsättningen. Som jag avser alt utveckla närmare i det följande bör marknadsdomstolen pröva tvister om marknadsföring även på bankområdet.

Med den lösning jag nu angett torde befarade risker för en oenhetlig rättsfillämpning minskas. Visserligen sker en viss rättsbildning hos konsu­mentverket främst genom uppgörelser i enskilda ärenden och genom utfär­dandet av riktlinjer. Genom ett samarbete mellan myndigheterna kan dock omotiverade skillnader i rättstillämpningen undvikas. Vidare innebär min lösning att samma marknadsföringsregler kommer att gälla oavsett vem som marknadsför bankQänsten, Även marknadsföringslagens straffbe­stämmelser blir tilllämpliga på bankerna. Visserligen visar hittillsvarande

 

Prop. 1981/82:180                                                  116

erfarenheter all bankerna lojalt följt de anvisningar som lämnats dem av inspektionen, men av principiella skäl anser jag att bankerna inle bör vara undantagna från straffbestämmelserna i marknadsföringslagen.

Mot bakgmnd av det anförda biträder jag utredningens förslag att bank­inspektionen skall ha huvudansvaret för tUlsynen över bankernas mark­nadsföring. Jag förordar att inspektionen skall övervaka marknadsföringen med stöd av marknadsföringslagen. Jag avser att i del följande återkomma till bankinspektionens ställning som tillsynsmyndighet enligt marknadsfö­ringslagen.

Vad gäller den marknadsföring som bedrivs av kreditaktiebolagen, hy­poteksinstituten, fondbolagen, fondkommissionsbolagen och finansbola­gen kan i huvudsak samma synpunkter som jag anfört i fråga om bankerna anläggas. Jag förordar alltså alt bankinspektionen skall ha ansvaret för tillsynen över dessa företags marknadsföringsåtgärder och att marknadsfö­ringslagen även i fortsättningen skall äga tillämpning inom dessa områden.

Beträffande konsumentkredUlagen har som tidigare nämnts såväl konsu­mentverket som bankinspektionen möjlighet att ingripa mot de kreditinsti­tut som inte efterlever lagens bestämmelser om marknadsföring av kredit.

Även om några kompetenskonflikter meUan dessa myndigheter hUlills inle torde ha förekommit, innebär denna ordning, som riksdagens lagut­skott påpekade vid behandlingen i riksdagen av proposifionen fill konsu-mentkredifiag (LU 1977/78:5 s. 20), risker för sådana konflikter.

Den informationsskyldighet som förelagen åläggs enligt konsumentkre­difiagen utgör en närmare precisering av generalklausulerna om marknads­föring i marknadsföringslagen. Enligt vad jag tidigare sagt bör tillämpning­en av marknadsföringslagen sävitt avser kreditinstituten ankomma på bankinspektionen. I konsekvens härmed bör bankinspekfionen ensam an­förtros uppgiften alt övervaka att kreditinstituten fullgör informationsskyl­digheten i konsumentkreditlagen. Även tillsynen över alt kreditinsfituten följer konsumentkreditlagens övriga bestämmelser bör enligt min mening i fortsättningen ankomma på inspektionen. Jag biträder alltså utredningens förslag att bankinspektionen inom sitt tillsynsomräde skall ha det fullstän­diga ansvaret för tiUämpningen av konsumentkreditlagen. Till följd härav kommer inspekfionen ensam att ha befogenheter att ingripa mot kreditin­stitut eller fondbolag som inte efterlever bestämmelserna i konsumentkre­ditlagen. Nägon ändring i konsumentkreditlagen är alltså inte erforderiig för att genomföra mitt förslag i denna del.

3.2.8.3 Tillsynen på försäkringsområdet

På försäkringsområdet kan i likhet med vad som är fallet på bankområ­det inte enbart den enskilde konsumentens intressen beaktas vid utform­ningen av konsumentskyddet. Hänsyn måste tas fiU hela försäkringstagar-kollektivets, dvs. premiebetalarnas intressen, och till samhällets intresse av ett effektivt fungerande försäkringsväsende.

 

Prop. 1981/82:180                                                  117

Vad gäller försäkringsbolagens avtalsvUlkor ansågs det fidigare tvek­samt om försäkringsinspeklionen hade befogenhet att ingripa mot försäk­ringsbolagen beträffande utformningen av försäkringsvillkoren. I en lag­rådsremiss är 1961 (se prop. 1961: 171 s. 230) föreslogs ett fillägg till 282 § FRL varigenom styrelse och verkställande direktör i försäkringsbolag ålades ansvar för alt tiUämpade försäkringsvillkor var skäliga. Tillägget ströks dock i propositionen, sedan lagrådet hade framhållit att försäkrings­inspektionen redan enligt gällande rätt hade tillräckliga fillsynsbefogen-heter och således kunde ingripa när det gällde utformningen av villkor (prop. 1961:171 s. 306 och 309). Lagrådet hänvisade därvid till skälighets­principen och framhöll att en verklig kontroll humvida kostnaden för en försäkring är skälig inte torde kunna ske, om inte uppmärksamhet ägnas åt bl. a. försäkringsviUkorens utformning.

Att avtalsvillkorsgranskningen ingår i försäkringsinspeklionens tillsyns­befogenheter framgår numera direkt av 282 § 3 mom. FRL. I konsekvens härmed har försäkringsbolagens avtalsviUkor undantagits från avtalsvill­korslagens tilllämpningsområde (se prop. 1971: 15 s. 69). Vid en jämförelse mellan 282 § 3 mom. FRL och 1 § AVL framgår att avtalsvillkorslagen utgår ifrån vad som är oskäligt utifrån konsumentens synvinkel, medan del i försäkringsrörelselagen uppställs ett skälighetskrav som beaktar hela försäkringsbolagslagens regelkomplex. Detta innebär att granskningen inte kan inskränkas fill en prövning av om vUlkoren för en viss försäkring eller typ av försäkring framstår som i och för sig skäliga eUer oskäliga utan hänsyn måste las till denna övergripande skälighetsprincips mer långtgåen­de krav. Villkor som är förmånliga för konsumenterna kan exempelvis inle godtas om de leder till alt andra försäkringar, t. ex. företagsförsäkringar, belastas med kostnader som borde ligga på konsumentförsäkringar. VUl-korsgranskningen har också nära samband med soliditetsprincipen. Olämpliga avtalsvillkor kan inverka på försäkringsbolagens soliditet. Vid bedömningen av de avtalsvillkor som försäkringsbolagen tiUämpar kan alltså inle konsument- och näringsidkarintressen ensamma släUas mot varandra. Tillsynsmyndigheten kan ha att fatta beslut som går emot önske­mål gemensamma för försäkringstagare och försäkringsgivare, nämUgen om dessa önskemål skuUe ha konsekvenser som inte är förenliga med de krav på soliditet och skälighet som måste stäUas på försäkringsverksamhe­ten.

Med hänsyn till att avtalsvillkorsgranskningen således har ett så nära samband med försäkringsinspektionens centrala tillsynsfunktioner, dvs. kontrollen av att soliditets- och skälighetsprinciperna efterlevs, anser jag det nödvändigt att inspektionen också i fortsättningen handhar granskning­en av försäkringsbolagens avtalsviUkor. Som jag tidigare nämnt skall för-säkringsverksamhetskommittén i sitt fortsatta arbete överväga avialsvill-korsgranskningens inriktning. De avsteg från den nuvarande inriktningen som kan bU aktueUa kan dock inte bli av sådan art att nägon annan än

 

Prop. 1981/82:180                                                  118

inspektionen bör handha granskningen. Jag biträder alltså vad kommittén har föreslagit i denna del.

I prop. 1979/80:9 om konsumentförsäkringslag förordade chefen för jusfitiedepartementet en intensifierad villkorsgranskning, särskilt i fräga om sådana försäkringar som omfattas av konsumentförsäkringslagen. Jag ansluter mig till denna uppfattning. Sedan propositionen framlagts för riksdagen i juni 1979 inleddes bland försäkringsbolagen ett omfattande översynsarbete beträffande försäkringsvUlkoren. I detta arbete har för­säkringsinspeklionen lagU del genom representanter i skilda arbetsgmp­per. Enligt vad jag inhämtat från inspektionen kommer framfida produkter att systematiskt fingranskas på ett mer inträngande sätt än vad som tidi­gare varit möjligt.

Konsumentverket har i kontaktfomm för försäkringsfrågor varit engage­rat i överläggningar angående vUlkorsutformningen. Jag utgår från att inspektionens granskning av försäkringsvillkoren också i framtiden sker i nära samarbete med konsumentverket och med utnyttjande av de erfaren­heter som verket har i fräga om viUkorskontroll pä konsumentomrädet i övrigt.

Försäkringsbolagens marknadsföring omfattas som framgått av det före­gående av bestämmelserna i marknadsföringslagen. Konsumentverket övervakar följaktligen försäkringsbolagens marknadsföring på samma sätt som inom övriga områden. Enligt konsumentverket är det sällan rena marknadsföringsfrågor som kommer in till verket. Oftast är del i samband med andra frågor som ett marknadsföringsärende aktualiseras, exempelvis med anledning av förfrågningar om inträffade skador. De flesta ärenden har lösts hos verket. Endast i ett faU har talan väckts vid marknadsdomsto­len.

Ocksä försäkringsinspekfionen har som tidigare nämnts befogenhet att ingripa mot försäkringsbolagens marknadsföring. Befogenheten grundar sig på inspektionens allmänna tillsynsplikt och bestämmelsen i 302 § FRL. Försäkringsbolagens styrelse och verkställande direktör åläggs enligt den­na paragraf alt övervaka att anskaffning av ansökningar om försäkring hos bolaget sker på sätt som överensstämmer med god försäkringssed. Däri anges också att regeringen kan meddela närmare bestämmelser angående anskaffningsverksamheten och får också förordna att en särskild nämnd handlägger sådana frågor. Några sådana närmare bestämmelser har inte utfärdats. Inte heller finns det nägon sådan nämnd. I stället har försäk­ringsbolagen träffat s.k. anskaffningsöverenskommelser till uppfyllande av intentionerna bakom föreskrifterna i försäkringsrörelselagen. Anskaff­ningsöverenskommelserna ställer vissa kvalifikationskrav på ombuden. Exempelvis skall ett ombud kunna pä ett värdigt och lämpligt sätt utöva verksamheten. Anskaffningsöverenskommelserna innehåller också sär­skilda förpliktelser för bolagen, exempelvis att bolag inte får lämna försäk­ringstagare rabatt eller annan förmän som bolaget inte lämnar andra för-

 

Prop. 1981/82:180                                                  119

säkringstagare i motsvarande faU. Försäkringsbolagen har tillskapat en egen övervakningsorganisation i fråga om anskaffnings verksamheten. Svenska Försäkringsbolags förvaltningsnämnd övervakar verksamheten. Svenska Försäkringsbolags skiljenämnd prövar tvistefrågor beträffande överenskommelsens tillämpning eller tolkning. Försäkringsinspekfionen har ingripit mot såväl försäkringsbolagens marknadsföring som övriga anskaffningsfrågor.

Försäkringsinspektionen har ständigt befattning med försäkringsären­den och har alltså goda möjligheter att nära och fortlöpande följa försäk­ringsbolagens marknadsföring. Särskild vikt måste läggas vid alt anskaff­ningsverksamheten, som regleras i 302 § FRL, hänger intimt samman med marknadsföring i allmänhet. För konsumentverket är försäkringsområdet en relativt liten sektor och verket torde därför liksom på bankområdet inle ha lika lätt alt systematiskt inrikta sina resurser just på detta område. Försäkringsinspeklionen måste i sin granskning av försäkringsvillkoren beakta försäkringsbolagens marknadsföring. Som jag närmare utvecklat i fråga om bankerna finns nämligen ett nära samband mellan bolagens mark­nadsföring och avtalsvillkor. Ett marknadsföringsärende aktualiseras som jag nyss sagt vanligtvis i samband med förfrågningar angående inträffade skadefall m. m. När en försäkringskund anser sig ha blivit felaktigt behand­lad visar det sig ofta att problemet bottnar i bristande kunskap om försäk­ringens innebörd eller omfattning. Ibland kan det bero på alt kunden vilseletts av marknadsföringen. Den myndighet som skall granska försäk­ringsbolagens marknadsföring mäste därför vara väl insatt i försäkringsfrå­gor. Vad jag nu sagt talar för att inspekfionen bör anförtros ansvaret för tUlsynen.

Under remissbehandlingen har i princip samma invändningar gjorts som i fråga om banklagsutredningens motsvarande förslag att flytta tillsyns­funktionen från konsumentverket lill bankinspektionen. Således har mot vad kommittén föreslagit i denna del invänts att rättstillämpningen inle skulle kunna bli enhetlig. Ett annat regelsystem skulle komma att gälla för försäkringsbolagen än för försäkringsbolagens dotterföretag i de fall dessa inte är försäkringsbolag. Vidare skulle marknadsföringen bedömas enligt olika regelsystem, om försäkringsbolaget låter nägon annan ha hand om förmedUngen, eftersom ingripanden enligt marknadsföringslagen kan rik­tas mot en förmedlare. Kritik har även riktats mot att förslaget medför alt straffbestämmelserna och bestämmelsen om produktsäkerhet i marknads-. föringslagen inte blir tillämpliga på försäkringsbolagen.

För egen del anser jag i enlighet med den uppfattning jag redovisat i fräga om banklagsulredningens motsvarande förslag att en annan lagteknisk lösning än vad kommittén föreslagit är att föredra. Försäkringsbolagens marknadsföringsmetoder skiljer sig inte pä något avgörande sätt från de metoder som andra företag i näringslivet använder. Enligt min mening bör därför försäkringsbolagens marknadsföring omfattas av marknadsförings-

 

Prop. 1981/82:180                                                  120

lagen. Då vinner man att marknadsdomstolen kan pröva marknadsförings­frågor på försäkringsområdet. Härigenom tryggas en enhetlig rättslill-lämpning i principfrågor. Den nu angivna lösningen medför dessutom alt samma marknadsföringsregler kommer alt gälla oavsett vem som mark­nadsför försäkringen. Även bestämmelserna om straff och produktsäker­het i marknadsföringslagen blir tillämpliga på försäkringsbolagen. Vad gäller straffbestämmelserna visar visserligen hittillsvarande erfarenheter alt försäkringsbolagen följt de anvisningar som lämnats dem av inspektio­nen. Liksom i fråga om bankerna anser jag dock av principiella skäl att försäkringsbolagen inle bör vara undantagna frän straffbestämmelserna i marknadsföringslagen.

Beträffande bestämmelsen om produktsäkerhet har kommittén - med utgångspunkt i den lagtekniska lösning kommittén valt och med hänvisning till att försäkringsinspektionen kan ingripa med stöd av sin allmänna till­synsplikt — ansett att bestämmelsen inte behöver vara tillämplig på försäk­ringsbolagen. Med den lösning som jag nu kommit fram till kommer försäk­ringsbolagen emellertid i fortsättningen att omfattas av bestämmelsen om produktsäkerhet i marknadsföringslagen.

Jag biträder alltså kommitténs förslag att försäkringsinspeklionen ensam skall ha ansvaret för tillsynen över försäkringsbolagens marknadsföring. Jag förordar samma lagtekniska lösning som jag föreslagit för bankområ­det, innebärande alt försäkringsbolagen även i fortsättningen skall omfat­tas av marknadsföringslagens regelsystem. Jag återkommer till frågan om försäkringsinspekfionens ställning som tillsynsmyndighet enligt marknads­föringslagen.

Konsumentkreditlagen har en relativt liten betydelse inom försäkrings­området. Den tillämpas vid livförsäkring och vid lån tiU självrisk i samband med skada. Försäkringsinspektionens tUlsyn över att försäkringsbolagen följer lagens bestämmelser gäller närmast om bolagen iakttar de riktlinjer för information som har fastställts av inspektionen. Kopplingen i konsu­mentkreditlagen till marknadsföringslagen innebär att också konsument­verket kan ingripa mot bolag som inte fullgör informationsplikten. Som framgått av det föregående uppmärksammades vid lagens fillkomst att denna dubbla tillsyn kunde medföra olägenheter. Den nuvarande ordning­en kan därför betraktas som ett provisorium. Informationsbestämmelsen i konsumentkreditlagen utgör som redan nämnts en närmare precisering av innehållet i generalklausulen om informationsplikt i marknadsföringslagen. Jag har föreslagit att försäkringsinspektionen skall handha tillämpningen av marknadsföringslagen vad gäller försäkringsbolagen. Det är därför na­turligt att inspektionen också har huvudansvaret för tillämpningen av informationsbeslämmelsen i konsumentkreditlagen. Jag biträder alltså vad kommittén har föreslagit i denna del. Någon ändring i konsumentkreditla­gen krävs inle för att genomföra vad jag har föreslagit i denna del,

I konsumentförsäkringslagen regleras försäkringsbolagens skyldighet

 

Prop. 1981/82:180                                                  121

att informera om konsumenlförsäkringar både före tecknandet av försäk­ring, under försäkringsfiden och vid skada. Försäkringsinspektionen kan genom sin allmänna tillsyn ingripa mot försäkringsbolag som inle följer lagens bestämmelser. Inte bara den information som hör samman med marknadsföringen utan också den information som lämnas sedan försäk­ringen tagits, dvs. information som inte är marknadsföringsinriktad, berörs av marknadsföringslagens påföljds- och kontrollsystem. Konsumentverket kan alltså med stöd av marknadsföringslagen ingripa mot de försäkringsbo­lag som inle fullgör informationsskyldigheten enligt konsumentförsäk­ringslagen. Chefen för justitiedepartemenlet framhöll i prop. 1979/80:9 s. 38 om konsumentförsäkringslag m, m, att frågan om hur ansvaret för övervakningen slutligt skulle lösas fick anstå fill dess resultatet av försäk-ringsverksamhetskommitténs arbete förelåg. I avvaktan på detta borde dét enligt föredraganden ankomma på konsumentverket att i nära samarbete med försäkringsinspektionen förhandla med försäkringsbolagen om den närmare utformningen av informationsskyldigheten och att utforma behöv­liga riktlinjer. Sådana rikfiinjer har konsumentverket utfärdat (KOVFS 1981:3).

Även på detta område är den mest rationella lösningen enligt min mening att samla tillsynsbefogenheterna hos en enda myndighet. Informations­skyldigheten i konsumentförsäkringslagen handlar, såväl före som efter köp, om premier och andra försäkringsvillkor. Som kommittén framhållit hör därför tillsynen över att försäkringsbolagen fullgör sin informations­plikt enligt lagen på ett naturligt sätt samman med inspektionens övriga bevakning av försäkringsföretagen. Det är dessutom fråga om att tillämpa bestämmelser som utgör närmare preciseringar av innehållet i generalklau­sulerna enligt marknadsföringslagen. Del är därför följdriktigt alt inspek­tionen får svara för att informationsbestämmelserna i konsumentförsäk­ringslagen följs.

Mot bakgmnd av det sagda biträder jag kommitténs förslag att försäk­ringsinspekfionen bör ha ansvaret för tillsynen enligt konsumentförsäk­ringslagen. Med hänsyn fill att försäkringsinspeklionen enligt vad jag har föreslagU skall vara tillsynsmyndighet enligt marknadsföringslagen krävs inte nägon ändring i konsumentförsäkringslagen för att inspektionen en­sam skall ha befogenhet att övervaka att informationsplikten i lagen full­görs.

En viktig del av informationen fill konsumenterna består i s. k. basinfor­mation. Sädan information lämnas fill den övervägande delen av försäk­ringsbolagen själva. Det kan vara fräga om allmänt upplysande material om försäkringar eller andra närliggande områden, skattetabeller m, m.

I prop. 1961: 171 med förslag fill lag angående ändring i lagen om försäk­ringsrörelse framhöll föredraganden (s. 284 f) alt konsumentinformationen på försäkringsområdet i första hand, borde vara en uppgift för försäkrings­företagen. Föredraganden påpekade dock att det för samhället var viktigt

 

Prop. 1981/82:180                                                  122

att del informationsmaterial för vilket bolagen svarade kompletterades pä ett ändamålsenhgt sätt. Enligt föredraganden var det med de speciella problem som mötte och den särskilda sakkunskap som erfordrades naturli­gast att ansvaret för konsumentinformationen på försäkringsområdet an­förtroddes åt försäkringsinspektionen.

I statens konsumentråds försäkringsutrednings betänkande (SOU 1972:29) Konsumentupplysning om försäkringar framhölls återigen alt den produktinriktade informationen till större delen skulle produceras och distribueras av försäkringsbolagen. Utredningen föreslog dock alt konsu­mentverket skulle ha huvudansvaret för basinformationen. Chefen för handelsdepartementet delade utredningens uppfattning (1974 års stats­verksproposition, bil. 12, s. 49). Vid behandlingen av propositionen i riksdagen föranledde departementschefens synpunkter på konsumentin­formationen inle någon erinran (NU 1974:6 S; 15, rskr 62).

Försäkringsinspektionen skall enligt sin instruktion följa utvecklingen av och främja allmän kännedom om pris- och konkurrensförhållanden inom försäkringsväsendet. Enligt lagen (1956:245) om uppgiftsskyldighet rö­rande pris- och konkurrensförhållanden är försäkringsbolagen skyldiga att lämna inspektionen de uppgifter som behövs för alt främja de nämnda förhållandena. Inspektionen får alltså härigenom och även genom sin övri­ga tUlsynsverksamhet automatiskt kännedom om förhållandena inom för­säkringsväsendet. Med hänsyn lill inspektionens överblick över hela för­säkringsbranschens verksamhet och tiU den försäkringskunskap som in­spektionen besitter anser jag i likhet med kommittén alt försäkringsinspek­tionen bör överta konsumentverkets ansvar för kompletterande basinfor-mafion på försäkringsområdet. Jag förutsätter dock att informationsarbetet bedrivs i nära samverkan med konsumentverket.

Tillsynen över försäkringsbolagens skadereglering utövas av för­säkringsinspektionen. Denna tillsyn grundas i likhet med villkorsgransk­ningen på skälighetsprincipen. Som lagrådet uttalade i samband med granskningen av förslaget lill lag angående ändring i försäkringsrörelsela­gen (se prop. 1961:11 s. 306) måste nämligen vid bedömning av om kostna­den för en försäkring är skälig hänsyn tas tiU bl.a. hur behandlingen av försäkringsfallen är ordnad.

I 1974 års statsverksproposifion (bU. 12) förutsattes att inspektionen i samråd med konsumentverket skulle se över skaderegleringsgranskning­en. En sådan översyn har skett med hjälp av en arbetsgmpp med represen­tanter för de båda myndigheterna. Inspektionen lämnade är 1980 ett förslag fill regeringen enligt vilket det fömtsätts att inspektionen i stort sett skaU behålla tiUsynsfunktionen på området. I förslaget betonas särskilt att en systematisk granskning av försäkringsbolagens skaderegleringsmaterial ut­gör ett viktigt moment av försäkringsinspektionens tillsynsarbete. Arbets­gruppen rekommenderar att inspektionen skall beakta förslag från konsu­mentverket då granskningsområden bestämmes.

 

Prop. 1981/82:180                                                  123

Liksom försäkringsverksamhelskommiltén anser jag att försäkringsin­spektionen även i framfiden skall ha det odelade ansvaret för granskningen av försäkringsbolagens skadereglering. I sitt fortsatta arbete skall kommit­tén till vilken inspektionens förslag överlämnats göra en närmare översyn av försäkringsföretagens skaderegleringsverksamhet. Kommittén anser att lill dess översynen fullgjorts arbetsgruppens rekommendationer, som god­tagits av inspektionen, bör följas. Jag delar den uppfattningen.

För försäkringskonsumenterna är regleringen av de svära personska­dorna viktigast. Liksom kommittén vill jag betona viklen av att inspektio­nen nära följer trafikskadenämndens arbete för att kunna uppmärksamma dröjsmål och andra brister i bolagens skadereglering.

De synpunkter jag framfört i fräga om de svenska försäkringsbolagen kan i allt väsentligt anläggas på de utländska försäkringsföretagen. För­säkringsinspektionen kan med stöd av 25 § lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäkringsanslalt att driva försäkringsrörelse här i riket (LUF) kontrollera de utländska försäkringsföretagens avtalsvillkor, marknadsfö­ring, information och skadereglering. Som tidigare nämnts gäller dock inte skälighetsprincipen för de utländska försäkringsföretagen. Kommittén skall senare under sitt arbete överväga om skälighetsprincipen bör göras tillämplig pä dessa företag. Liksom kommittén anser jag att inspektionen även i fortsättningen bör ha huvudansvaret för tillsynen över de utländska försäkringsföretagens avtalsvillkor och skadereglering. För de utländska och svenska försäkringsbolagens marknadsföring och information gäller samma förutsättningar. Tillsynsfrågan på dessa områden bör därför lösas på ett Ukartat sätt. Jag biträder därför också kommittémajoritelens förslag alt inspektionen skall handha tillsynen över de ufiändska försäkringsföre­tagens marknadsföring och information. Lagtekniskt bör enligt min mening samma lösning som jag har föreslagit i fråga om de svenska försäkringsbo­lagen väljas.

Understödsföreningarna består av sammanslutningar av enskilda för inbördes bistånd. Alltefter verksamhetens art brukar understödsförening­arna indelas i pensionskassor, begravningskassor samt sjuk- och begrav­ningskassor. Understödsföreningarnas verksamhet regleras i lagen (1972:262) om understödsföreningar (UFL). Understödsförening skall vara registrerad hos försäkringsinspektionen och stå under lUlsyn av den­na. Syftet bakom lagen om understödsföreningar är att skydda understöds­föreningarnas medlemmars intressen. I detta syfte har efter mönster från försäkringsrörelselagen införts krav på att medlemsavgifterna skall vara skäliga i förhållande till de förmåner av olika slag som föreningen tUlhanda­håller sina medlemmar och övriga förmånsberättigade (11 §).

I samband med registrering av en förening skall inspektionen granska att stadgarna där villkoren ingår uppfyller kravet på skälighet. Enligt min mening bör därför försäkringsinspekfionen handha fillsynen över under­stödsföreningarnas avtalsvUlkor. Jag biträder alltså kommitténs förslag i denna del.

 

Prop. 1981/82:180                                                  124

Understödsföreningarna får enligt 1 § UFL inte driva verksamhet affärs­mässigt. Inspektionen har för vissa föreningar som meddelar kapitalförsäk­ring utfärdat föreskrifter angående värvandet av nya medlemmar och möj­ligheten alt inom vissa gränser utge anskaffnings- och uppbördsprovision. Liksom kommittén anser jag huvudsakligen på de skäl jag anfört i fråga om försäkringsbolagen att försäkringsinspektionen även i fortsättningen skall handha övervakningen av understödsföreningarnas marknadsföring. Där­emot delar jag inte kommitténs uppfattning att man bör undanta under­stödsföreningarna frän marknadsföringslagens tillämpningsområde. Vis­seriigen har bestämmelserna i marknadsföringslagen - med hänsyn till att understödsföreningarna inte får driva verksamheten affärsmässigt - en­dast en begränsad betydelse på detta område, men av principiella skäl anser jag att understödsföreningarnas verksamhet liksom övrig försäk-ringsverksamhel bör omfattas av marknadsföringslagen. Jag avstyrker allt­så kommitténs förslag alt undanta understödsföreningarna från marknads­föringslagen och förordar att försäkringsinspeklionen med stöd av mark­nadsföringslagen skall övervaka understödsföreningarnas marknadsföring.

Regleringen av konsumentskyddet bör t. v. omfatta alla försäkringar som meddelas av försäkringsföretagen. SAF har anfört vissa skäl som kan tala för att arbetsmarknadsförsäkringarna undantas. I försäkringsverksam-hetskommitténs uppdrag ingår att överväga i vad mån sådana försäkringar skall undantas från försäkringsrörelselagens fillämpningsområde, I avvak­tan härpå bör enligt min mening undanlagsregler inte införas i konsument­skyddsdelen. Det finns alltså enligt min mening inte skäl att undanta de kollektivavtalsbundna försäkringarna.

Min genomgång av konsumentskyddsfrågorna på försäkringsområdet har medfört alt jag förordar att försäkringsinspektionen får svara för dessa frågor. Detta ligger i linje med den uppfattning man enades om vid en nyligen hållen konferens mellan tillsynsmyndigheterna för det enskilda försäkringsväsendet i Västeuropa. Därvid underslröks nämligen den le­dande roll som dessa myndigheter- i kraft av sin ingående kunskap om förhållandena i branschen bör ha på konsumentområdet (tionde konferen­sen september-oktober 1981).

3.2.8.4 Handläggningsregler

Vad jag har sagt hUlills innebär sammanfattningsvis att tillsynen över att kreditinstituten, fondbolagen och försäkringsföretagen följer den konsu­menträttsliga lagstiftningen bör ankomma på bank- resp. försäkringsin­spektionen. Kvar står frågan hur besluten i främst avtalsvillkors- och marknadsföringsärenden skall fattas. Härvidlag är det framför allt två modeller som har diskuterats. Den ena modellen — inspekfionsmodellen -innebär att beslut i konsumentärenden behandlas som övriga tillsynsbe­slut, dvs. talan mol inspektionens beslut kan av berörda företag föras hos

 

Prop. 1981/82:180                                                  125

regeringen. Den andra modellen - marknadsdomstolsmodellen - innebär att inspektionen fyller konsumentverkels/KO:s funktion med bl. a. rätt att föra talan i konsumentärenden.

När det gäller de avtalsvillkor som näringsidkarna använder mot konsu­menterna skulle det vara principiellt fiUtalande om villkoren bedömdes av marknadsdomstolen, oavsett inom vilket område villkoren förekommer. Situationen är emellertid mer komplicerad i bank- och försäkringsfrågor än på de flesta andra områden så till vida som konsument- och näringsidkar­intressen inte kan ensamma ställas mol varandra. Bedömningen av avtals­villkoren på bank- och försäkringsområdena kan i de flesta fall inte in­skränkas fiU en prövning av om viUkoren är oskäliga enligt avlalsviUkorsla­gen. Bank- och försäkringslagstiftningens speciella krav måste också beak­tas. Enligt min mening kan dessa krav bättre tillgodoses i ett administrafivt förfarande än i en judicieU ordning där beslut fattas på gmndval av vad de mot varandra stående parterna har anfört. TiU det sagda kommer att det många gånger torde vara svårt att avgränsa en avtalsvillkorsfråga från övriga frågor i ett tillsynsärende. Mot bakgrund härav biträder jag vad banklagsutredningen och försäkringsverksamhelskommittén har föreslagit i denna del, dvs. att bank- och försäkringsinspektionernas avgöranden i avlalsvillkorsfrågor skall kunna av berörda företag överklagas hos rege­ringen genom besvär. Sådana besvärsärenden torde inte annat än i enstaka fall komma upp till prövning hos regeringen.

När det gäller marknadsföringsfrågor pä bank- och försäkringsområdena är förhållandena andra än i avtalsvillkorsfrågor. Marknadsföringsfrågorna bör utan aUtför stora svårigheter kunna definieras och avgränsas från andra tillsynsfrågor. Nägra avgörande praktiska hinder föreligger därför inte att ha en annan ordning för överklagande av beslut i marknadsförings­frågor än i andra tillsynsfrågor.

Marknadsföringsfrågorna skall enligt vad jag förordat bedömas med utgångspunkt i marknadsföringslagen. Eftersom denna lag är uppbyggd kring generalklausuler, är möjligheterna att på förhand bedöma dess sak­liga innebörd och att förutse dess verkningar mer begränsade än när det gäller en lag som innehåller detaljerade bestämmelser och klart avgränsade rekvisit. Systemet med generalklausuler förutsätter alt tyngdpunkten i rättsbildningen ligger hos ell organ av domstolskaraklär. När marknadsfö­ringslagen infördes förutsattes således att de allmänt hållna generalklausu­lerna i lagen skulle konkrefiseras genom marknadsdomstolens praxis. Den rättsbildning genom praxis som marknadsdomstolen svarar för pä området är alltså ett viktigt komplement till lagen. I och med att kredifinstituten, fondbolagen och försäkringsföretagen skall omfattas av marknadsförings­lagen är det naturligt att prövningen av ärenden enligt denna lag sker i marknadsdomstolen och inte i administrativ ordning. Marknadsföringsfrå­gor är inte heller av den beskaffenheten att de alltid lämpar sig för prövning av regeringen. Det är som marknadsdomstolen påpekat inle lämpligt att

 

Prop. 1981/82:180                                                  126

gränsdragningen mellan kommersiell reklam och s.k. åsiktsannonsering ankommer på regeringen som besvärsinstans. Vid tillämpningen av den marknadsrättsliga lagstiftningen uppkommer rättsliga problem av en art som lämpligen bör avgöras i domstolsmässiga former.

Jag vill i delta sammanhang erinra om Sveriges åtaganden enligt Paris­konventionen för industriellt rättsskydd (Sveriges överenskommelse med främmande makter 1970:60). Enligt artikel 10 bis i denna, som behandlar otillbörlig konkurrens inkl. otillbörlig marknadsföring är unionsland plik­tigt att tillförsäkra näringsidkare verksamt skydd mot illojal konkurrens. I artikel 10 ter har unionsländerna förbundit sig att tillhandahålla lämpliga rättsmedel för verksamt undertryckande av bl. a. sådana handhngar som avses i artikel 10 bis. Artikel 10 ter innehåller dessutom bestämmelser om talerätt för kooperationer och föreningar, som företräder berörda närings­idkare. Enligt min mening kan det ifrågasättas om inspektionsmodellen är förenlig med Sveriges åtaganden enligt konventionen.

Mot bakgmnd av det anförda avstyrker jag vad banklagsutredningen och majoriteten i försäkringsverksamhetskommiltén har föreslagit i denna del och förordar att marknadsdomstolen även i fortsättningen skall vara sista instans i marknadsföringsfrågor inom bank- och försäkringsområdena. Detsamma bör enligt min mening gälla den marknadsföringsinriktade infor­mationen på dessa områden och den informafion som lämnas efter köp enligt konsumentförsäkringslagen.

Vad gäller talerätten ankommer det i dag på KO att föra lalan i mark­nadsdomstolen och att därvid hävda konsumentintressena. När det gäller marknadsföringsfrågor på bank- och försäkringsområdena skall enligt vad jag har förordat bank- och försäkringsinspeklionerna ha ansvaret för tiU­synen inom resp, områden. Enligt min mening talar detta för att dessa myndigheter också bör kunna uppträda i marknadsdomstolen. En sådan ordning är betydligt enklare och smidigare ån att KO skulle kopplas in i de marknadsföringsärenden som skall föras till domstolen. Från en del håll har ifrågasatts om inspektionens roll som tillsynsmyndighet kan förenas med den åklagarliknande funktion del innebär att föra talan i marknads­domstolen. För egen del tror jag inte att några nämnvärda olägenheter behöver uppstå om inspektionerna anförtros uppgiften att föra talan i förekommande fall. För det första skall givetvis inspektionsmyndigheter­nas uppgift att bevaka konsumentintressen enligt marknadsföringslagen utföras på ett objektivt sätt. För det andra är marknadsföringsområdel ganska väl avgränsat. Jag finner ingen anledning att anta att den objektivi­tet som inspektionerna har att iaktta på sina tillsynsomräden i övrigt skulle råka i fara eller sättas i fråga därför alt inspektionerna på marknadsförings-området hävdade konsumentintressena i marknadsdomstolen. Några stör­re svårigheter att hålla isär handläggningsformerna bör inte heller uppstå. Jag skall strax återkomma till handläggningen av marknadsförings­ärendena.

 

Prop. 1981/82:180                                                  127

Mot denna lösning skulle kunna invändas att den är ägnad att bryta sönder den processuella ordning som gäller på konsumenträttens område. Lika gärna borde, kan del hävdas, livsmedelsverket och andra myndighe­ter vars tillsyn berör en grupp näringsidkare ges ett övergripande ansvar för konsumentskyddet inom sitt område och i KO:s ställe få uppträda i marknadsdomstolen. Jag vill då framhålla alt bank- och försäkringsinspek­tionerna har en särställning i detta sammanhang. Inspekfionernas tUlsyn riktar sig mot vissa, klart avgränsade gmpper av bolag och andra företag samt omfattar nästan alla delar av den verksamhet dessa bedriver. Bl.a. har inspektionerna sedan många decennier haft att fiUvarata konsument­intressen pä sina resp. områden. Inga andra verk eller myndigheter torde ha fillsynsuppgifler av motsvarande art. Enligt min mening finns del därför ingen anledning att låta den föreslagna lösningen vinna efterföljd pä andra områden eller således alt befara att rådande system på konsumenträttens område kan komma att brytas sönder, om de båda inspektionerna ges behörighet att uppträda i marknadsdomstolen.

Mot bakgrund av del anförda förordar jag att det skall ankomma pä bank- och försäkringsinspeklionerna att i marknadsföringsfrågor som rör kredUinstituten, fondbolagen och försäkringsföretagen föra talan i mark­nadsdomstolen.

Vid handläggningen av marknadsföringsärenden på bank- och försäk-ringsinspekfionernas fiUsynsområden bör enligt min mening endast de regler som gäller för KO enligt marknadsföringslagen gälla för bank- och försäkringsinspektionerna i stället för de vanliga lillsynsreglerna. Detta innebär bl.a. att förbud och ålägganden enligt de tre generalklausulerna meddelas av marknadsdomstolen på talan av bank- eller försäkringsin­spektionen. Vidare innebär det alt i fall som inte är av större vikt fräga om förbud eller åläggande av bank- eller försäkringsinspektionen prövas ge­nom förbuds- och informationsförelägganden. Godkänns föreläggandet gäller det som förbud eller åläggande som har meddelats av marknadsdom­stolen. Bank- och försäkringsinspektionerna kommer alltså enligt mitt förslag att ha egen beslutsrätt på ifrågavarande område endast i fall som inte är av större vikt. Detta innebär också att beslut av inspektionen i marknadsföringsärenden får överklagas endast i den utsträckning som anges i marknadsföringslagen. Med hänsyn till att marknadsföringsfrå­gorna ganska väl bör kunna avgränsas frän andra tillsynsfrågor torde några egentliga problem inte behöva uppstå vid handläggningen hos inspekfio-nerna.

Mitt förslag innebär således att bank- och försäkringsinspeklionerna skall svara för handläggningen av marknadsföringsärenden inom sina re­spektive områden. Besluten fattas av styrelsen — vari inte ingår några företrädare för olika intressen - eller generaldirektören i enlighet med myndigheternas instmktioner. För KO gäller kravet att han skall vara lagkunnig (11 § lagen om marknadsdomstol m. m.). För inspektionernas del

 

Prop. 1981/82:180                                                  128

finns inte någon uttrycklig föreskrift av motsvarande innehåll. Vid utövan­det av sin tillsyn har inspektionerna alltid haft att fullgöra uppgifter som kräver ingående juridisk sakkunskap, I inspektionernas organisationer in­går och måste ingå juridiska enheter med lagkunniga befattningshavare, I den män en marknadsföringsfråga kräver att en lagkunnig befattningshava­re anlitas, t, ex. för alt ulföra talan i marknadsdomstolen, är del självklart att en sådan kommer att anförtros uppgiften. Någon uttrycklig föreskrift härom behövs inle.

Vad jag nu har föreslagit bör lagtekniskt lösas så att det i marknadsfö­ringslagen förs in en föreskrift om att KO:s åligganden enligt marknadsfö­ringslagen fullgörs av bank- eller försäkringsinspeklionen när det gäller marknadsföringsfrägor som rör sädana företag vars verksamhet slår under tillsyn av bank- resp. försäkringsinspektionen. Dessutom bör i lagarna för kreditinstituten, fondbolagen, försäkringsrörelselagen, lagen om rätt för utländsk försäkringsanstalt all driva försäkringsrörelse här i riket och lagen om understödsföreningar införas bestämmelser i tillsynskapillen en­ligt vilka det framgår att marknadsföringsfrägor handläggs enligt reglerna i marknadsföringslagen. En följdändring i lagen om marknadsdomstol är också erforderlig.

3.2,8,5 Övriga frågor

Jag vill betona att vad jag har föreslagit i tillsynsfrågan endast innebär att huvudansvaret för allt konsumentskydd inom tillsynsomrädena samlas hos bank- resp. försäkringsinspeklionen. Härigenom förändras inte konsu­mentverkets uppgift alt i enlighet med sin instruktion stödja konsumen­terna och förbättra deras ställning på marknaden. De allmänna principer och synpunkter konsumentverket hävdar på konsumentskyddets område bör även i fortsättningen i väsentlig omfattning slå igenom bl.a. när det gäller lämpliga former för information till allmänheten. Jag utgår ifrån att samarbetet mellan inspektionerna och konsumentverket vid tiUämpningen av den konsumenträttsliga lagstiftningen fortsätter. Särskilt inom avtals-, villkors- och marknadsföringsområdena är det viktigt att inspektionerna samråder med konsumentverket innan avgöranden fattas av mer principiell innebörd. Det är också betydelsefullt som jag tidigare sagt att inspektioner­na tillgodogör sig konsumentverkets allmänna erfarenheter och kunskaper i konsumentfrågor. Enligt min mening bör det ankomma pä de berörda myndigheterna alt själva bestämma formerna för samarbetet. Jag delar dock försäkringsverksamhetskommitténs uppfattning att det s. k, kontakt­forum för försäkringsfrågor bör bibehållas. Med hänsyn till alt försäkrings­inspekfionen föreslås få huvudansvaret för konsumentskyddet på försäk­ringsområdet anser jag i likhet med kommittén att inspektionen i stället för konsumentverket i fortsättningen bör utse ordförande och svara för att behövUga sammankomster kommer till stånd.

Med tanke på de goda erfarenheter som finns från kontaktforum för

 

Prop. 1981/82:180                                                               129

försäkringsfrågor anser jag i likhet med banklagsutredningen att ett sådant samarbetsorgan bör bildas för bankinspektionens tillsynsområde. Del får ankomma på bankinspektionen att ta initiativ till bildandet av organet, alt utse ordförande och att svara för sammanträdesverksamheten, I samar­betsorganet bör - förutom personer frän inspektionen och konsumentver­ket - ingå representanter för bankerna och företrädare för andra instituts­grupper som står under bankinspektionens tillsyn.

Banklagsutredningen har som jag tidigare nämnt tagit upp frågan om hur konsumenttvisler på bankområdet bör prövas. Allmänna reklamations­nämnden prövar f. n. inle sådana tvister. 1 prop, 1979/80: 114 om verksam­heten vid allmänna reklamationsnämnden framhöll föredraganden (s, 16) att denna avgränsning borde gälla även för framtiden. Vid behandlingen av propositionen i riksdagen föranledde denna inställning inte någon erinran (NU 1979/80:55), Mot bakgrund härav anser jag i likhet med banklags­utredningen att den nuvarande ordningen för prövningen av konsument­tvister på bankområdel bör bestå och att det inte. såsom allmänna rekla­mationsnämnden föreslagit, finns anledning att ytterligare utreda denna fräga.

Finansbolagens förening har i sitt remissyttrande över banklagsutred­ningens betänkande hemställt alt finansbolagen undantas frän kreditupp­lysningslagens (1973: 1173) tillämpningsområde.

I direktiven (Dir 1980:24) för utredningen om kontokort framhöll före­draganden att frågan om kreditupplysningar lill och från finansbolagen skall omfattas av kreditupplysningslagen övervägs inom jusliliedeparle-mentel. Utredningen borde dock på grundval av sitt utredningsarbete närmare pröva vad som bör gälla i fråga om konlokortsföretagens möjlig­heter att få och utbyta information om kreditmissbruk m, m, I prop, 1980/ 81: 10 om ändring i kreditupplysningslagen, m.m. förordade chefen för justitiedepartemenlel att finansbolagen inle heller i fortsättningen borde omfattas av undantaget för intern förmedling av kreditupplysningar mellan banker och andra kreditinrättningar. Behovet av en effektiv kreditupplys­ning hos finansbolagen borde enligt föredraganden kunna tillgodoses ge­nom möjligheten till dispens, åtminstone i avvaktan på kontokortsutred­ningens arbete. Riksdagen antog förslaget (NU 1980/81:30 rskr 429), Mot bakgrund härav anser jag att frågan om finansbolagens ställning enligt kreditupplysningslagen bör tas upp till ny prövning först efter det att kontokortsutredningen har lagt fram sitt förslag,

3,2.8.6 Lagändringar

Vad jag har föreslagit i det föregående föranleder ändringar i marknads­föringslagen. avlalsviUkorslagen. lagen om marknadsdomstol m.m, och lagarna för kreditinstituten, dvs, även fondkommissionsbolagen, samt fondbolagen, lagen om rätt för utländsk försäkringsanstalt all driva försäk­ringsrörelse här i riket och lagen om understödsföreningar samt en särskild 9    Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                                130

bestämmelse i 19 kap, FRL, Hänvisningarna från konsumentkreditlagen och konsumentförsäkringslagen till marknadsföringslagen gör all man inle behöver ändra i konsumentkreditlagen och konsumentförsäkringslagen. eftersom inspeklionsmyndigheterna får befogenheter direkt i marknadsfö­ringslagen.

4   Ikraftträdande och följdlagsliftning

Den nya lagstiftningen avses träda i kraft den I januari 1983, Förslag angående lagens ikraftträdande och förslag till övergångsbestämmelser och följdändringar i annan lagstiftning kommer - på grundval av försäkrings­rörelseutredningens betänkande (Ds E 1981: 11) Följdlagsliftning lill en ny lag om försäkringsrörelse - all läggas fram senare,

5   Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom ekonomideparlementel upprättats förslag lill

1.    försäkringsrörelselag.

2.    lag om ändring i marknadsföringslagen (1975:1418),

3.    lag om ändring i lagen (1971:112) om förbud mot oskäliga avtalsvill­kor,

4.    lag om ändring i lagen (1970:417) om marknadsdomstol m,m,,

5.    lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse,

6.    lagom ändring i lagen (1955:416) om sparbanker,

7.    lag om ändring i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen.

8.    lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag,

9.    lag om ändring i lagen (1963:76) om kredUakfiebolag,

 

10.   lag om ändring i akiiefondslagen (1974:931),

11.   lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

12.   lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteks­bank och om landshypoleksföreningar,

13.   lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konungariket Sveriges stads­hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar.

14.   lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäkringsan­slalt att driva försäkringsrörelse här i riket,

15.   lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföreningar.

Vid upprättande av lagförslagen har samråd ägt rum med chefen för handelsdepartementet såvitt gäller 2 och 4 och med chefen för justitiede­partementet såvitt gäller 3,

Lagförslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bUaga 8'.

' Bilagan med lagförslagen har uteslutits här. Förslagen är - med undantag av 2 kap, 6 §, 4 kap, 11 §, 8 kap, 6 § och 21 kap, 1 § försäkringsrörelselagen, 11 § lagen om marknadsdomstol m, m, och reglerna om ikraftträdande av lagändringarna -likalydande med förslagen i propositionen.

 

Prop. 1981/82:180                                                               131

6    Specialmotivering

1 kap. Inledande bestämmelser

Kapitlet innehåller bestämmelser om lagens tillämpningsområde och vissa för försäkringsbolagen grundläggande regler, inklusive en koncern-definition,

1 § Försäkringsrörelse fär drivas endast av försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag som fält tillstånd (koncession) till delta enligt denna lag, om inle annat följer av 2 § eller av 10 § Qärde stycket.

Försäkringsbolagen skall stå under tillsyn av försäkringsinspektionen och vara registrerade hos denna.

Paragrafen motsvarar 1 § första stycket och 3 § FRL samt I kap, I § första stycket och 4 § utredningsförslaget. Bestämmelsen i 3 § FRL om försäkringsregister har flyttats lill 20 kap, 1 §,

Enligt första stycket får endast försäkringsbolag driva försäkringsrö­relse. Enskilda personer får således inle meddela försäkringar yrkesmäs­sigt. Av 2 § framgår att försäkringsverksamhet dock också kan förekomma vid sidan av försäkringsrörelselagen.

Försäkringsbolagen är associationsrättsligl av två slag, försäkringsaktie­bolag och ömsesidiga försäkringsbolag, 1 försäkringsaktiebolag är aktie­ägarnas möjligheter all ta ut vinst ur verksamheten begränsade som en följd av försäkringsrörelselagen. De livförsäkringsaktiebolag som bedriver direkt livförsäkringsrörelse delar inte ut nägon vinst till aktieägarna och har tagit in bestämmelser om detta i bolagsordningarna, 1 dessa bolag gär således allt överskott tillbaka lill försäkringstagarna i form av återbäring. Denna praxis är en följd av livförsäkringsverksamhetens konsekventa inriktning på försäkringstagarnas intressen (jämför prop, 1961:171 s, 60),

De ömsesidiga försäkringsbolagen ägs av sina försäkringstagare. När det gäller direkta sakförsäkringar är försäkringstagarna ömsesidigt ansvariga för vederbörande bolags förpliktelser. Försäkringstagarnas ansvarighet är emellertid ofta begränsad, t, ex, till nägra årspremier.

För att driva försäkringsrörelse fordras det tillstånd, koncession, Sädan meddelas av regeringen efler en granskning som huvudsakligen sker i försäkringsinspektionen. När tillståndet meddelas fastställs samtidigt bo­lagsordningen och — om bolaget avser alt meddela livförsäkringar eller därmed försäkringstekniskl jämställda andra personförsäkringar eller sak­försäkringar för längre tid än tio år - dessutom grunder för sådana försäk­ringar. Koncessionsprövningen är dels formell, dvs, del kontrolleras att bolagsordningen och grunderna är i överensstämmelse med försäkringsrö­relselagen, dels materiell på så sätt att det prövas om den planerade rörelsen är "behövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet", se 2 kap, 3 §, Koncession meddelas inle för

 

Prop. 1981/82:180                                                                132

försäkringsrörelse i allmänhet utan är regelmässigt begränsad till en viss eller vissa särskilda försäkringsgrenar. Redan existerande bolag kan få koncessionen utökad till andra försäkringsgrenar, se 2 kap. 4 S andra stycket.

Försäkringsrörelselagen reglerar drivandet av försäkringsrörelse. Be­greppet försäkringsrörelse är emellertid inte definierat i gällande lag. Det har överlämnats ål rättstillämpningen alt med ledning av allmänt språk­bruk och allmän uppfattning avgöra vad som förstås med uttrycket driva försäkringsrörelse. I en del fall kan del vara oklart om en viss verksamhet skall anses falla under försäkringsrörelselagen eller inte. Enligt gällande lag kan regeringen pröva denna fråga endast när ett företag söker konces­sion alt driva försäkringsrörelse, 1 övrigt är det allmän domstol som avgör om en viss verksamhet faller under försäkringsrörelselagen eller inte. Frågan kommer under domstols prövning i form av mål om ansvar för olaga bedrivande av försäkringsrörelse efler åtal av allmänna åklagaren. Ett uppmärksammat exempel på en sådan oklarhet är frågan om Aktiebola­get Volvo kunde anses driva försäkringsrörelse genom att i samband med försäljningen av olika personbilstyper la på sig ansvaret för i huvudsak samma risker som täcks av vagnskadeförsäkring. Genom dom av högsta domstolen (NJA 1958 s, 536) är det klarlagt alt en garantigivning av denna typ inle berörs av försäkringsrörelselagen, I betänkandet SOU 1960:11 undersökte 1958 års försäkringssakkunniga möjligheten alt i lagtext eller lagmoliv ge en närmare definition av begreppet drivande av försäkringsrö­relse men fann det inte möjligt alt göra någon klar och entydig definition av begreppet "driva försäkringsrörelse".

Regeringen har uppdragit åt försäkringsverksamhetskommittén att över­väga om inte en definition av försäkringsrörelse bör införas i försäkrings-rörelselagen.

Utredaren har med hänsyn till här angivna förhållanden avstått från att försöka definiera begreppet "driva försäkringsrörelse",

Svea hovrätt har anfört all den finner det påkallat att frågan om en definition prövas innan utredarens förslag genomförs och att - i den mån det är möjligt alt åstadkomma en sådan definition - denna inarbetas i den nya lagen. Skulle detta visa sig vara omöjligt synes enligt hovrättens mening ett förprövningssystem böra övervägas. Försäkringsinspektionen skulle från fall till fall, även utan samband med koncessionsprövning, få avgöra om viss verksamhet är att hänföra till försäkringsrörelse i lagens mening. Straff för olaga försäkringsrörelse skulle följa endast i sädana fall där inspektionen förklarat verksamheten utgöra försäkringsrörelse men vederbörande likväl fortsätter verksamheten utan att ha fält koncession. Ett.alternativ skulle vara att kriminaliseringen slopas och ersätts med vitesförelägganden.

För egen del vill jag framhålla att det givelvis vore en fördel, om en användbar definition av begreppet försäkringsrörelse nu kunnat ges i före-

 

Prop. 1981/82:180                                                  133

varande paragraf eller dess motiv. Det har emellertid som framgått visat sig vara svårt att åstadkomma en sådan definition. Ulan ytterligare utred­ning torde en godtagbar definition inle kunna uppställas. Uppdrag att överväga en definition har lämnats lill försäkringsverksamhelskommittén. Den oklarhet som råder i praxis om vad som skall anses vara försäkrings­rörelse kan inte avhjälpas snabbare, om man skulle vänta med all genom­föra den anpassning av försäkringsrörelselagstiftningen varom här främst är fråga. Jag anser det inle påkallat att för den förhållandevis korta tiden fram till dess lagstiftning kan ske på grundval av kommitténs arbete föreslå att ett särskilt förprövningssystem införs eller att ansvaret för drivande av olaga försäkringsrörelse slopas.

Försäkringsinspektionen är den centrala myndighet som för hela landet har hand om tillsynen över försäkringsbolagen. En bestämmelse härom finns i andra stycket. Inspektionen skall verka för en sund utveckling av försäkringsväsendet (19 kap, 1 §), Vidare skall det för registrering enligt försäkringsrörelselagen eller andra författningar föras ett försäkringsregis­ter hos försäkringsinspeklionen. Den löpande tillsynen över försäkringsbo­lagens verksamhet sker med beaktande av reglerna i 19 kap. samt varje bolags bolagsordning och grunder om sådana finns. Bolagen är skyldiga all fortlöpande ge in vissa uppgifter till försäkringsinspektionen (19 kap. 3-6 §§).

2 § Denna lag gäller inte för försäkringsrörelse som drivs enligt andra författningar eller som utövas av försäkringsanstalter som inrättats av staten.

Särskilda bestämmelser finns om utländska försäkringsföretags rätt att driva försäkringsrörelse här i landet.

Paragrafen motsvarar 349 § och I S andra stycket FRL samt I kap, 9 S och I § andra stycket utredningsförslaget. Försäkringsverksamhet som drivs enligt andra författningar än försäkringsrörelselagen är den verksam­het som drivs av understödsföreningar enligt lagen (1972:262) om under­stödsföreningar, av allmänna försäkringskassor enligt lagen (1962; 381) om allmän försäkring och lagen (1976:380) om arbetsskadeförsäkring och av erkända arbetslöshetskassor enligt lagen (1973:370) om arbetslöshetsför­säkring. När det gäller utländska försäkringsföretags verksamhet i Sverige regleras denna i lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäkringsanslalt att driva försäkringsrörelse här i riket.

Försäkringsrörelselagen är inte heller tillämplig på försäkringsanstalter som staten har inrättat. Denna undantagsbestämmelse anses dock inte omfatta det fallet att staten äger aktierna i ett försäkringsaktiebolag,

I gällande lag har ocksä undanlagils sådana s,k, sockenbolag som inte driver brand- eller sjöförsäkring. De undantagna sockenbolagen skall dock göra anmälan och lämna uppgifter angående sin verksamhet i enlighet med de föreskrifter regeringen meddelar. Med sockenbolag avses ömsesidiga

 

Prop. 1981/82:180                                                  134

bolag för försäkring av egendom pä landsbygden, vars verksamhetsområde är mindre än ett härad eller, om del omfattar delar av flera härad, mindre än tio socknar. Med härad likställs tingslag i de orter där benämningen härad inte förekommer (349 § första stycket d) och andra stycket FRL). De från lagen undantagna sockenbolagen är i huvudsak bolag för husdjursför­säkring. Enligt utredarens förslag skulle de f.n. endast anmälnings- och uppgiftsskyldiga sockenbolagen undantas från den nya lagen i övergångs­bestämmelserna till denna. Deras anmälnings- och uppgiftsskyldighel skul­le dock finnas kvar. Skulle nya sockenbolag inrättas kommer de som utredaren påpekar dock att - i likhet med nuvarande sockenbolag som driver brand- eller sjöförsäkring - falla under I kap, 10 § Qärde stycket. Enligt min mening bör emellertid de nuvarande sockenbolagen för hus­djursförsäkring vilka fortfarande bör vara anmälnings- och uppgiftspliktiga inte regleras i övergångsbestämmelserna. Liksom övriga sockenbolag kan de istället med stöd av 1 kap. 10 § Qärde stycket regleras på i sak samma sätt som f, n.

De särskilda föreskrifter som finns i 346 S FRL för Stockholms stads brandförsäkringskontor har ingen motsvarighet i lagförslaget. Motsvaran­de föreskrifter avses i stället ingå i övergångsbestämmelserna till den nya lagen,

I 347 § FRL finns vissa särbestämmelser för ränte- och kapitalförsäk-ringsanstalterna som annars har att följa samma regler som vanliga ömsesi­diga livförsäkringsbolag. Några särbestämmelser anses inte längre behöv­liga för dessa anstalter,

3 § Ett försäkringsbolag får inle driva annan rörelse än försäkringsrö­relse, om det inte finns särskilda skäl för det.

Med direkt livförsäkringsrörelse får inte förenas försäkringsrörelse som avser annat än personförsäkring.

Paragrafen motsvarar 2 § I mom, och 2 mom, första stycket FRL samt I kap, 2 § första och tredje styckena utredningsförslaget. Någon motsvarig­het till 1 kap, 2 § andra stycket utredningsförslaget har inte medtagits.

I första stycket ges uttryck ål en av försäkringsrörelselagstiftningens grundläggande principer, nämligen all försäkringsbolagen inte får driva annan rörelse än försäkringsrörelse.

I bolagsordningen får emellertid föreskrivas alt ett försäkringsbolag skall driva också annan rörelse, om det finns särskilda skäl för det. Försäkrings­bolagen har i praxis medgetts driva en annan rörelse endast i sådana fall där det kan anses föreligga garantier för att rörelsen i fräga drivs i försäk­ringstagarnas intresse. Försäkringsbolagen har i allmänhet fått ta in be­stämmelser i bolagsordningarna om rätt alt uppföra bostads-, kontors- och affärsfastigheter, som är avsedda att utgöra en varaktig kapitalplacering, att utföra databehandling eller hyra ut maskintid i datoranläggningar för att

 

Prop. 1981/82:180                                                               135

pä ett ändamålsenligt sätt kunna utnytQa sin personal och sina maskiner. Förbudet är inte direkt tillämpligt på de fall där försäkringsbolag önskar driva annan verksamhet i dotterbolag. Här krävs dock tillstånd lör försäk­ringsbolagets aktieinnehav i dotterbolaget enligt 336 S FRL, se 7 kap, 17 S i förslaget. I praxis har därvid krävts att verksamheten i dotterbolaget har viss anknytning till försäkringsverksamheten. Försäkringsinspektionen har t. ex. medgivit skadeförsäkringsbolag tillstånd alt inneha aktier i bolag som utövar bilreparationsverksamhet.

Vad Svenska försäkringsbolags riksförbund anfört om att medgiven annan verksamhet bör kunna vara vinstgivande kan jag ansluta mig lill. Det förhållandet att en verksamhet kan förväntas ge vinst bör således enligt min mening inte utesluta, att garantier anses föreligga för att verk­samheten Qänar försäkringstagarnas intresse.

Av andra stycket framgår den pä försäkringsrörelseområdet rådande specialitets- eller separationsprincipen. Gällande lag innebär att både di­rekt och indirekt livförsäkring kan förenas med annan försäkring än per­sonförsäkring endast om det finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl har ansetts föreligga om ett skadeförsäkringsbolag har velat meddela indirekt livförsäkring, dvs. äterförsäkring av livförsäkringar som eit livförsäkrings­bolag meddelar. När det gäller direkt livförsäkring har del i praktisk koncessionspolitik inte förekommit att sådan försäkring har fått förenas med annan försäkring än personförsäkring. Det har nämligen inle funnits något behov av alt kunna förena direkt livförsäkring med annan försäkring än personförsäkring i samma bolag. Förslaget innebär ett ovillkorligt för­bud mot att med direkt livförsäkring förena nägon annan försäkring än personförsäkring. När del gäller livåterförsäkring innebär förslaget att denna försäkring får förenas med annan försäkring än personförsäkring utan att det behöver finnas särskilda skäl. Koncessionsprövningen bör alltså ske utan den särskilda inskränkning som gällande lag innehåller.

Enligt 2 § 2 mom, andra stycket första meningen gällande lag (Vad nedan i denna lag särskilt stadgas ,,,) omfattar specialitetsprincipen inte personförsäkringar av annat slag än livförsäkring. Detta undantag har inte tagits med i förslaget. Beträffande den närmare innebörden av ändringen fär jag hänvisa lill vad som anförs under 5 §.

§ 4 Med livförsäkringsbolag förstås i denna lag bolag vilkas försäkrings­rörelse uteslutande eller sä gott som uteslutande avser personförsäkring (livförsäkring, sjuk- och olycksfallsförsäkring, avgångsbidragsförsäkring samt arbetslöshetsförsäkring). Andra bolag är skadeförsäkringsbolag.

Paragrafen motsvaras av 1 kap, 2 § Qärde stycket i utredningsförslaget och har inte någon direkt motsvarighet i gällande lag.

Definitionen av Uvförsäkringsbolag överensstämmer med 30 § 4 mom, kommunalskattelagen (1928: 370), Med personförsäkring avses här liksom enligt nämnda lagrum livförsäkring, sjuk- och olycksfallsförsäkring, av-

 

Prop. 1981/82:180                                                                136

gångsbidragsförsäkring och arbetslöshetsförsäkring. Detta innebär bl, a, att, utöver försäkringsbolag som driver direkt livförsäkringsrörelse, för­säkringsbolag, som uteslutande eller sä gott som uteslutande ger annan personförsäkring än livförsäkring, och försäkringsbolag som praktiskt ta­get helt ägnar sig åt livåterförsäkringsrö.rclse, blir att bedöma som livför­säkringsbolag. För närvarande är det endast ett litet fätal bolag som uteslu­tande meddelar annan personförsäkring än livförsäkring.

Nu angivna bestämning av livförsäkringsbolag och personförsäkring överensstämmer i huvudsak med hittillsvarande tillämpning av försåk­ringsrörelselagen. Det bör dock påpekas att uttrycket personförsäkring i försäkringsavtalslagen (1927:77) endast avser livförsäkring samt sjuk- och olycksfallsförsäkring. All annan försäkring kallas där skadeförsäkring. Försäkringsavtalslagen är föremål för översyn av försäkringsrättskommit­tén. Kommittén som bl.a, har att överväga terminologifrågan har ifråga­satt om inte förutsättningarna för en samordning av språkbruket i de berörda lagarna bör undersökas och förutsatt att ytterligare överväganden och samråd i frågan kommer att ske, innan försäkringsrörelselagen får sin slutgiltiga utformning. Jag delar kommitténs uppfattning så till vida att jag anser att frågan om samordning av språkbruket bör övervägas, när kom­mittén slutfört sitt arbete.

De livförsäkringar som livförsäkringsbolagen meddelar kan delas upp i grundbundna och grundfria livförsäkringar. Med grundhunden livförsäk­ring avses försäkringar för vilka det finns av regeringen eller försäkrings­inspektionen stadfästa grunder för beräkning av premier enligt 2 kap, 6 S punkt I, Övriga livförsäkringar är grundfria, 1 gällande lag finns inte någon uttrycklig föreskrift om indelning i gmndbundna och grundfria livförsäk­ringar. Jag har inte funnit anledning att föreslå en sådan i den nya lagen.

En förutsättning för att en livförsäkring skall kunna meddelas som grundfri försäkring är alt livförsäkringen meddelas för dödsfall för en lid av längst fem är eller mol en premie som är beräknad och bestämd för högst fem år i sänder. Om dessa förutsättningar föreligger kan dispens ges frän lagens bestämmelser om livförsäkring (I kap, 10 § första stycket). En sådan försäkring benämns då i enlighet med vad som nyss angivits grundfri livförsäkring, I den mån utformningen av dispensen inle föranleder något annat, skall lagens bestämmelser för annan försäkring än livförsäkring tillämpas för sädan grundfri livförsäkring. Med stöd av en sådan dispens driver numera de flesta bolag grupplivförsäkring ulan stadfästa premie­grunder.

Det förhällandet att livförsäkringsreglerna inte skall tillämpas på den grundfria livförsäkringen får dock inte tolkas så att ett försäkringsbolag med koncession för annan försäkring än personförsäkring skulle kunna fä koncession för grundfri direkt livförsäkring. Någon ändring av gällande rätt innebär inte förslaget i detta avseende utan sådan livförsäkring skall fortfarande fä meddelas endast av livförsäkringsbolag.

 

Prop. 1981/82:180                                                               137

De försäkringsbolag som inte kan hänföras till livförsäkringsbolagen är skadeförsäkringsbolagen. Indelningen i livförsäkringsbolag och skadeför­säkringsbolag har framför allt betydelse för redovisningsbestämmelserna.

5 § Bestämmelserna om livförsäkring gäller också i fråga om personför­säkringar av annat slag. De behöver dock inte tillämpas för sådana person­försäkringar som har meddelats antingen för en tid av längst fem år eller mot en premie som är beräknad och bestämd för längst fem år i sänder.

Ersättning, som utges i form av livränta eller sjukränta, tillhör endera livförsäkring eller annan försäkring beroende på vilket av dessa slag av försäkringar som har meddelats. Har en sådan ränta inköpts i ett livförsäk­ringsbolag, skall den dock i delta bolag höra till livförsäkring.

För sådan livränta eller sjukränta som tillhör annan försäkring än livför­säkring gäller de särskilda bestämmelserna om livförsäkring i 2 kap, 3 och 4§§, 7 kap. 9 och 11§§. 8 kap. 18§, 14 kap. 25-28§§ saml 19 kap, 3 och 4§§.

Paragrafen vars första stycke motsvarar 2 § 2 mom, andra stycket FRL och i övrigt saknar motsvarighet i gällande lag har sin motsvarighet i 1 kap. 3 § utredningsförslaget.

Den nu gällande föreskriften alt livförsäkring inte utan särskilda skäl får förenas med annan försäkring än personförsäkring har inte gällt för s, k, lång personförsäkring av annat slag än livförsäkring, för vilken lagens regler om livförsäkring i övrigt skall tillämpas. Skadeförsäkringsbolag har på gmnd av detta undantag kunnat erbjuda personförsäkring, t, ex, barn­olycksfallsförsäkring med premieåterbetalning och reseolycksfallsförsäk­ring för vilka premierna varit bestämda för längre tid än fem år och för vilka de särskilda bestämmelserna om livförsäkring har gällt. Endast barn­olycksfallsförsäkringen finns nu kvar i dessa bolag. Denna har en fast premie för 25 år. Nyteckningen av försäkringsformen upphörde emellertid år 1955, vilket innebär att några nya försäkringsfall inte kan inträffa efter år 1980. Undantaget medförde också alt skadeföfsäkringsbolag fick driva skadelivränterörelse, som enligt gällande lag räknas som livförsäkringsrö­relse. Förslaget innebår den ändringen i gällande lag alt de bolag som driver annan s. k. lång personförsäkringsrörelse inte skall få förena denna med annan försäkringsrörelse än personförsäkring. Någon övergångsbe­stämmelse torde inte behövas eftersom försäkringsformen enligt vad som nu sagts inte längre förekommer i skadeförsäkringsbolag,

I fräga om personförsäkringar som anges i första stycket andra meningen får försäkringsbolagen välja mellan att tillämpa livförsäkringsreglerna eller reglerna för skadeförsäkring. Undantaget, som tillkom år 1961 (se prop. 1961:171 s. 208), avser i huvudsak sjuk- och olycksfallsförsäkring. Gräns­dragningen överenstämmer med den som samtidigt infördes mellan livför­säkring som kan drivas utan grunder och annan livförsäkring, se 10 § i detta kapitel. Avsikten var bl. a. att underlätta tillkomsten av kombinerade enhetsförsäkringar, vilket bedömdes värdefullt, särskilt inom gruppför­säkringsområdet.

 

Prop. 1981/82:180                                                                138

Vid 4 § har angetts att försäkringsbolag som uteslutande eller så gott som uteslutande meddelar andra personförsäkringar än livförsäkring skall räknas som livförsäkringsbolag. Detta gäller också om möjligheten till undantag enligt första stycket andra meningen förevarande paragraf ut­nyttjas.

Livräntor och sjukränlor, som utges som ersättning från skadeförsäk­ring, skadelivränta, anses vid tillämpningen av gällande lag tillhöra livför­säkringsrörelsen. Enligt andra stycket skall de skadelivränlor som hittills hört lill livförsäkring tillhöra sin "moder"-försäkring. Detta medför att livräntor kan föras till säväl livförsäkring som till skadeförsäkring.

Oavsett om en livränta tillhör livförsäkring eller annan försäkring än livförsäkring har säkerhetssystemet i gällande lag behållits. Delta framgår av tredje stycket. Liksom tidigare skall därför premiereservgrunder finnas - se 2 kap. 3 och 4 §§ - och det syslem för panlsällning av värdehandling­ar som enligt 7 kap, 9 och 11 §§ gäller för livförsäkring tillämpas. Försäk­ringstekniska utredningar och beräkningar skaU, som anges i 8 kap. 18§, utföras under överinseende av en aktuarie. Reglerna i 14 kap. 25-28 §8 om särskild administration vid konkurstillstånd eller likvidation är tillämpliga, liksom bestämmelserna i 19 kap. 3 och 4§§ om skyldighet att lämna upplysningar saml sända in vissa handlingar och uppgifter lill försäkrings­inspeklionen. Skadelivränlerörelsen skall inte redovisas som en egen verk­samhetsgren. En livränta skall hänföras till den gren i vilken det mot livräntan svarande försäkringsfallet har uppkommit. Skadelivräntan är en av flera ersättningsformer inom denna gren. Varje grens kostnader kom­mer på detta sätt tydligt till uttryck. Det förekommer i praktiken att en livränta sedan skadefallet inträffat inköps av ett skadeförsäkringsbolag i ett livförsäkringsbolag i samband med skaderegleringen, I detta fall blir livrän­tan att bedöma som livförsäkring,

6 §    I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bola­gels förpliktelser.

Försäkringsaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapi­talet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda pä lika belopp.

Paragrafen motsvarar 8 § tredje stycket tredje meningen och 8 § första stycket första meningen FRL samt 1 kap, 5 § utredningsförslaget. Motsva­rande bestämmelser i aktiebolagslagen finns i 1 kap, 1 § första och andra styckena ABL. Paragrafen gäller endast försäkringsaktiebolag.

I första stycket slås det fast att delägarna i ett försäkringsaktiebolag inle svarar personligen för bolagets förpliktelser. Bestämmelsen i gällande lag att de aktieägare, som heh har betalt sina aktier, inte är skyldiga att göra några ytterligare fillskott har mönstrats ut utan att någon ändring i sak åsyftats. I likhet med gällande lag innebär bestämmelsen ett förbud mot att i bolagsordningen ta in bestämmelser om tillskottspliki. Däremot utgör

 

Prop. 1981/82:180                                                  139

bestämmelsen inte något hinder för att en aktieägare personligen förbinder sig att tillskjuta medel pä annat sätt än genom aktieteckning, t.ex, för att fylla en brist i aktiekapitalet och därigenom förekomma likvidation.

Enligt andra stycket skall ett försäkringsaktiebolags aktiekapital bestäm­mas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Någon minimigräns är inte - såsom däremot är fallet när del gäller allmänna aktiebolag - föreskriven. Aktiekapitalet skall anges i bo­lagsordningen (2 kap, 5 § p. II), Frågan om dess lämpliga storiek blir därmed föremål för prövning i samband med koncessionsprövningen. För­slaget innebär i likhet med nya aktiebolagslagen att aktiekapitalet kan utgöras av en enda aktie. Förslaget innebär också vissa andra skillnader i förhållande lill gällande lag. Dessa skillnader är betingade av nya regler i aktiebolagslagen. Regeln om att stiftarna skall vara skyldiga att teckna aktier har slopats liksom föreskriften om en undre gräns för en akties nominella belopp. Vissa bestämmelser i gällande lag har dessutom ut­mönstrats utan att någon ändring i sak har åsyftats. Del gäller reglerna om att aktiekapitalet skall bestämmas i svenskt mynt, att en aktie är odelbar mot bolaget och att bolaget är skyldigt att utfärda akliebrev. Förslaget innehåller inle heller i likhet med aktiebolagslagen några särskilda bestäm­melser om delning av aktier. En uppdelning av aktier kan emellertid genomföras genom en ändring av bolagsordningen,

7 § Delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag är försäkringslagarna, Återförsäkringstagare skall dock inle på grund av älerförsäkringen anses som delägare, I fråga om personförsäkring och återförsäkring svarar en­dast bolagets tillgångar för dess förpliktelser. För försäkringar av annat slag svarar delägarna personligen för bolagets förpliktelser ulan begräns­ning eller med begränsning till ett visst belopp.

Delägarnas ansvarighet får göras gällande endast på det sätt som före­skrivs i denna lag.

Med delägare avses i de följande kapitlen endast delägare i ett ömsesi­digt försäkringsbolag.

Paragrafen motsvarar väsentligen 168 § FRL och 1 kap. 6 § utrednings­förslaget. Den gäller endast ömsesidiga försäkringsbolag.

De ömsesidiga bolagen ägs av sina försäkringstagare. Försäkringstagar­na kan å ena sidan vara fordringsägare hos bolaget och är å andra sidan ömsesidigt ansvariga för bolagels förpliktelser. De nu nämnda grundsatser­na om delägarskap och ansvarighet i ett ömsesidigt försäkringsbolag kom­mer lill uttryck i denna paragraf Försäkringstagarnas ansvarighet är emel­lertid ofta begränsad, t, ex, lill nägra årspremier. Den personliga ansvarig-hel. som delägarna i ett ömsesidigt försäkringsbolag kan ha, är subsidiär oavsett om den är obegränsad eller begränsad till ett visst belopp. Delägar­na kan därför inte sökas omedelbart för bolagets förpliktelser. Ansvarighe­ten kan göras gällande endast då bolaget visar sig sakna tillgångar som kan användas till läckande av en uppkommen förlust. Om skyldigheten att i

 

Prop. 1981/82:180                                                                140

bolagsordningen ange begränsad ansvarighet och den ordning i vilken personlig ansvarighet kan göras gällande finns det föreskrifter i 2 kap, 5 § p, 15,

Med delägarskap följer enligt huvudregeln en skyldighet att vidkännas uttaxering för att täcka förluster som kan uppkomma i rörelsen, Å andra sidan medför delägarskapet en rätt för delägaren att fordra att bolaget genom uttaxering skaffar sig medel för att kunna infria sina förpliktelser mol delägaren, om bolagets tillgångar inle förslår för att fullgöra avtalet med honom. En delägares skyldighet alt underkasta sig uttaxering korre­sponderar således med en rätt att kräva uttaxering. Från denna bestämmel­se föreskrivs det i denna paragraf undantag för återförsäkring och person­försäkring. Ett försäkringsbolag som återförsäkrar sig skall nämligen inle på grund av återförsäkringen anses som delägare. Delägarna är inte heller personligen ansvariga för bolagets förpliktelser i fräga om direkt meddelad personförsäkring; för dessa svarar endast bolagets tillgångar.

För skadelivränlerörelsen innebär bestämmelsen i 5 § andra och tredje styckena en ändring när det gäller delägarnas personliga ansvarighet i ömsesidiga försäkringsbolag. Enligt förslaget skall skadelivräntan tillhöra sin "moder"-försäkring. Delägarnas personliga ansvarighet för skadeliv­räntorna blir därför beroende av om skadelivräntans "moder"-försäkring tillhör personförsäkring eller annan försäkring. Är "moder"-försäkringen inte en personförsäkring kan uttaxering ske vid förlust. Det bör i samman­hanget påpekas att den som är berättigad lill en livränta pä grund av ett inträffat skadefall från ett ömsesidigt försäkringsbolag inle pä grund av detta anses som delägare i bolaget.

Tredje stycket har införts av framställningstekniska skäl, I de följande kapitlen används genomgående termen "aktieägare" för att beteckna del­ägarna i ett försäkringsaktiebolag och termen "delägare" för att beteckna delägarna i ett ömsesidigt försäkringsbolag,

8 § Ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte bildas utan garantikapital,
om det inte finns särskilda skal för det, Garanlikapitalet skall bestämmas
med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörel­
sen. Garantikapitalet skall betalas med pengar. Garantikapitalet skall åter­
betalas när det inte längre behövs för rörelsens ändamålsenliga bedrivan­
de. Om villkor för sådan återbetalning finns bestämmelser i 12 kap, 4 §,

Paragrafen överensstämmer med 169 § FRL och 1 kap, 7 S utrednings­förslaget. Den gäller endast ömsesidiga försäkringsbolag. Endast sex av de ömsesidiga bolagen hade vid utgången av år 1980 kvarstående garantikapi­tal. Om garanlikapital finns del föreskrifter i 2 kap. 5,11-14, 16 och 17 §S, Till skillnad från gällande lag kan garanlikapitalet bara betalas in i pengar,

9 § Äger ett försäkringsbolag så många aktier eller andelar i en svensk
eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för

 

Prop. 1981/82:180                                                               141

samfiiga aktier eller andelar, är försäkringsbolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger ell dotterföretag aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som har angivils nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till moderbolaget. Delsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av moderbolaget och ett eller fiera dotterföretag tillsammans eller av flera dotterföretag tillsammans.

Har ett försäkringsbolag i annat fall på gmnd av aktie- eller andelsinne­hav eller garantiavtal eller något annat avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är försäkringsbolaget moderbolag och den juridiska per­sonen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Försäkringsinspeklionen kan förordna all denna lags bestämmelser om koncerner skall tillämpas helt eller delvis på en grupp av försäkringsbolag, som inte utgör en koncern enligt bestämmelserna i första eller andra stycket, men som har gemensam eller i huvudsak gemensam administra­tion och företagsledning. Bolagen bestämmer själva vilket bolag som skall vara moderbolag. Underiåter bolagen att utse ell moderbolag, kan försäk­ringsinspeklionen utfärda föreskrifter om detta.

Första—tredje styckena i paragrafen överensstämmer i sak med 1 kap. 2§ aktiebolagslagen. I gällande lag motsvaras den av 333 § I mom. FRL och i utredningsförslaget av 1 kap. 8§.

Paragrafen gäller såväl försäkringsaktiebolag som ömsesidiga försäk­ringsbolag. Båda dessa typer av försäkringsbolag kan vara moderbolag i en företagsgrupp. En fömtsättning för alt det skall föreligga en koncern både enligt gällande lag och enligt förslaget är alt moderbolaget är ett svenskt företag.

Enligt 333 § 1 mom. FRL kan ett koncernförhållande föreligga endast mellan svenska försäkringsbolag. Som dotterbolag eller koncernbolag anses här inte allmänna aktiebolag eller utländska företag.

Det nu föreslagna koncernbegreppet, som nära överensstämmer med aktiebolagslagens, innebär att inte endast svenska försäkringsbolag utan ocksä allmänna aktiebolag, ekonomiska föreningar, utländska försäkrings­bolag och andra svenska eller utländska förelag omfattas av koncernbe­greppet.

Enligt andra stycket skall moderbolaget ha dels ett bestämmande infly­tande över dotterföretaget, dels en betydande andel i resultatet av dess verksamhet. Uttrycket "en betydande andel" i resultatet ersätter det nuvarande "ett väsentligt intresse" i dotterförelagets "ställning och resul­tat". Svenska försäkringsbolags riksförbund har velat att denna formule­ring skulle behållas med hänsyn lill alt regeln omfattar inte bara försäk­ringsaktiebolag ulan även ömsesidiga försäkringsbolag. Före nya aktiebo­lagslagens tillkomst innehöll emellertid koncernregeln för allmänna aktie­bolag samma formulering som i 333 § I mom, FRL, När uttrycket byttes ut mot "en betydande andel" i resultatet avsågs ingen ändring i sak (jfr SOU 1971: 15 s, 124), "Andel i resultatet" torde få ges en tämligen extensiv

 

Prop. 1981/82:180                                                  142

tolkning. Koncernregeln för försäkringsbolagen har därför avfattats på samma sätt som för allmänna aktiebolag i del förevarande avseendet. Enligt min mening skall det inte behöva uppslå svårigheter när regeln tillämpas beträffande ömsesidiga bolag.

Med ett s. k. 50/50-bolag avses en juridisk person i vilken vardera av två juridiskt fristående ägarföretag har hälften av rösterna för samtliga akfier eller andelar och i vars angelägenheter ägarföretagen endast kan besluta gemensamt. Med 50/50-bolag jämställs en juridisk person som ägs av flera än tvä juridiskt fristående företag under förutsättning dels alt inget av ägarföretagen har röstmajorilet i del underordnade företagets angelägenhe­ter, dels att ägarföretagen i ett avlal har bestämt att de endast gemensamt kan besluta i det underordnade företagets angelägenheter. Det utmärkande för 50/50-bolag och företag som jämställs med dessa är att vart och ett av de överordnade företagen endast har en negaliv bestämmanderätt, dvs, en möjlighet alt utöva vetorätt i det underordnade företagets angelägenheter.

Alt 50/50-bolagen inte skall behandlas som koncernförelag följer av att i andra stycket inskjutils ordet "ensamt" före "ett bestämmande inflytan­de".

Det utvidgade koncernbegreppet medför alt den koncernredovisning som det åligger moderbolaget att lämna skall täcka - förutom den svenska försäkringsverksamheten - i dotlerbolagsform driven fastighetsförvalt­ning, reparafionsrörelse och försäkringsrörelse i utlandet. Koncernredo­visningen kommer t. ex. att omfatta försäkringsbolagens fastighetsinnehav både när fastigheterna ägs direkt och när de ägs indirekt. Motsvarande enhetlighet i redovisningen uppnås även för försäkringsverksamheten ut­omlands som ju kan drivas såväl direkt genom avdelningskontor som indirekt genom utländska dotterföretag.

Inom försäkringsbranschen förekommer ett långtgående samarbete mel­lan ömsesidiga försäkringsbolag (t.ex. Folksam liv — Folksam sak resp. Trygg - Hansa Sak - Hansa Trafik) vUket tar sig uttryck i en gemensam administrafion och företagsledning samt nästan identiska styrelser, Ingel av bolagen kan dock sägas ha ett bestämmande inflytande över de andra eller nägon del i deras resultat. För dessa försäkringsbolag som alltså ingår i en förelagsgrupp föreslår utredningen all försäkringsinspektionen skall få förordna att denna lags bestämmelser om koncerner skall gälla. Del van­liga är att ett ömsesidigt livförsäkringsbolag och ett ömsesidigt skadeför­säkringsbolag har en i huvudsak identisk ledning och gemensam organisa­tion. Ett av bolagen skall då ulses som moderbolag i koncernen. Försäk­ringsinspeklionen avgör om alla eller bara en del av bestämmelserna om koncerner skall gälla för företagsgruppen. Del fär förutsättas att inspektio­nen handhar denna prövning sä att jämförbara bolagsbildningar kommer att få arbeta på lika villkor.

Svenska försäkringsbolags riksförbund har också pekat på all det i andra länder inte är ovanligt att moderbolaget i en försäkringskoncern är ett

 

Prop. 1981/82:180                                                                143

holdingbolag, som inte är försäkringsbolag, med ett antal försäkringsaktie­bolag som dotterföretag och att ett par svenska exempel på samma arran­gemang förekom på 1940- och 1950-lalen, Enligt riksförbundets mening borde försäkringsinspektionen kunna förordna att lagens bestämmelser om koncerner skall kunna gälla också för en sådan gruopbildning. I förslaget har inle öppnats möjlighet härför. Enligt förslaget 7 kap. 21 § kan i likhet med gällande lag 337 § försäkringsinspektionen med regeringens samtycke förelägga ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, som försäkringsrörel­selagen inte är tillämplig pä, att enligt inspektionens anvisningar avge en särskild redovisning över sädan intressegemenskap som föreligger mellan aktiebolaget eller föreningen ä ena sidan och ett försäkringsbolag å andra sidan. Eftersom en grupp försäkringsaktiebolag som ägs av ett holdingbo­lag dessutom underkastas aktiebolagslagens koncernregler, kommer beho­vet av redovisning och insyn sammantaget all enligt min mening tillgo­doses på ett tillfredsställande sätt. 1 sammanhanget kan nämnas att - om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller av andra särskilda skäl är förenat med synneriiga svårigheter alt tillämpa aktiebolagslagens koncernregler — de undantag får göras vid koncernredovisningen som förhållandena kräver,

10 § I fråga om livförsäkringar, som gäller endast för dödsfall och med­delas för en tid av längst fem år eller mol en premie som är beräknad och bestämd för längst fem år i sänder, fär undantag medges från bestämmel­serna om livförsäkring. Från bestämmelserna om förbud mot fondemission i 4 kap. I § och vinstutdelning i 12 kap. 2 § får dock undantag inte medges.

Avvikelser från denna lag fär medges i fräga om Qänstepensionsförsäk-ringar, i den mån avvikelserna är ändamålsenliga från allmän synpunkt, och i fräga om mottagna återförsäkringar, i den män det prövas skäligt.

Om ett försäkringsbolag driver rörelse i utlandet, fär sådana avvikelser från denna lag medges som föranleds av hänsyn till utländsk rätt eller rättstillämpning.

Om ett ömsesidigt försäkringsbolag har ett verksamhetsområde som är begränsat till viss del av riket och rörelsen är av ringa storlek, får sädana undantag från denna lag medges som föranleds av verksamhetens omfatt­ning och bolagets förhållanden i övrigt.

Medgivanden enligt första-Qärde styckena lämnas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av försäkringsinspeklionen.

Paragrafen motsvarar 345 § samt 349 § första stycket d) och andra stycket FRL och 1 kap, 10 § utredningsförslaget. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, försäkringsinspeklionen ges enligt paragrafen rätt att från fall till fall medge undantag eller avvikelser frän försäkringsrö­relselagen i fråga om vissa typer av försäkringar m.m.

Möjligheten att ge dispens enligt första stycket har utnyttjats i fräga om grupplivförsäkring och även viss individuell livförsäkring, I de flesta bolag kan sålunda grupplivförsäkring meddelas utan stadfästa grunder, I flertalet av dessa fall har nära nog generella dispenser beviljats, I den män mera

 

Prop. 1981/82:180                                                                144

begränsade dispenser skulle lämnas enligt delta eller övriga stycken i paragrafen måste det givetvis framgå av dispensen från vilka bestämmelser som försäkringsbolaget medges undantag eller avvikelser. Arbetsmarkna­dens Försäkrings AB har tagit upp frågan om förlängd giltighet av nu gällande dispenser. Dessa bör enligt min mening gälla även efter den nya lagens ikraftträdande. För alt något tvivel inte skall råda om dispensernas fortsatta giltighet bör en uttrycklig bestämmelse härom tas in i övergångs­bestämmelserna.

Ett försäkringsbolag som driver livförsäkringsrörelse föriorar inte sin karaktär av livförsäkringsbolag genom att bolaget enligt första stycket medges undantag eller avvikelse frän bestämmelserna om livförsäkring. Syftet med dispensmöjlighelen är främst att i fråga om tekniskt enkla former av livförsäkring såsom t. ex. grupplivförsäkring göra det möjligt för bolagen att driva denna rörelse utan de försäkringstekniska grunder som i allmänhet förbinds med livförsäkring. När man införde dispensmöjligheten avsäg man inte att dessa bolag skulle fä rätt att göra fondemission eller dela ut vinst. Fondemissionsförbudet i 4 kap. 1 S och förbudet mot vinstutdel­ning i 12 kap. 2 § bör därför gälla även för dessa bolag, 1 enlighet härmed har ett undantag från dispensrätten förts in i första stycket.

Enligt gällande lag är det förbehållet regeringen att medge avvikelser från försäkringsrörelselagens bestämmelser i fräga om Qänstepensionsför-säkringar och återförsäkringar. En möjlighet för regeringen att delegera denna uppgift till försäkringsinspektionen behövs emellertid för att inte regeringen skall belastas med ärenden som inle nödvändigtvis behöver prövas på regeringsnivå. Vad särskilt angår rätten att ge dispens i fräga om Qänstepensionsförsäkringarna förbehölls denna Kungl, Maj:t, när den in­fördes är 1948, med hänsyn till betänkligheter som framförts mot att man dispensvägen medgav avsteg från premiereservsyslemet (prop, 1948: 50 s, 259), Enligt min mening bör emellertid regeringen kunna delegera även i detta fall. Andra i7\'c/ce/jämfört med femte stycket i förslaget innehåller därför en delegalionsmöjlighet,

Försäkringsverksamhetskommittén har enligt sina direktiv att överväga möjligheten att undanta arbelsmarknadsförsäkringar från vissa regler i försäkringsrörelselagen. Jag är därför inte beredd att nu föreslå att dispens­rätten enligt andra stycket - såsom SAF och Folksam förordat - ut­sträcks att gälla sådana försäkringar. Eftersom skyldigheten att avge hel­ärsprognos, såsom framgår av den allmänna motiveringen, har utgått ur lagen föreligger inte längre den av Folksam påpekade svårigheten att lämna en helärsprognos innan premienivån har fastställts.

I utredarens förslag till sådan dispens som avses i tredje stycket har i överensstämmelse med gällande lag angetts all dispens kan lämnas när det gäller avvikelser om påkallas "med hänsyn till utländsk lag". Efler ett påpekande av Svenska försäkringsbolags riksförbund har uttrycket änd­rats till "utländsk rätt eller rättstillämpning" för att det skall stå klart att

 

Prop. 1981/82:180                                                  145

avvikelser skall kunna medges, om del behövs för att försäkringsbolaget skall kunna anpassa sig efter förhållandena på de lokala försäkringsmark­naderna.

Dispensregeln i fiärde stycket fillkom år 1950, då de s. k. sockenbolagen för brand- och sjöförsäkring fördes in under försäkringsrörelselagen (SFS 1950:320). Anledningen till bestämmelsen var att sockenbolagens verk­samhet i allmänhet var okomplicerad och att vissa bestämmelser i försäk­ringsrörelselagen kunde vara onödiga och tyngande för dessa bolag. Dis­pensregeln utformades så att även de minsta läns- och häradsbolagen omfattades av denna. Formuleringen täcker också samtliga sockenbolag. Vid 2 § detta kapitel har i fråga om sockenbolagen för främst husdjursföi-säkring hänvisats till undantagsbestämmelsen i detta stycke. Bestämmel­sen bör enligt min mening utnylQas så, alt dessa sockenbolag åläggs endast en anmälnings- och uppgiftsskyldighet av samma slag som f n, Qämför 349§ andra stycket FRL),

2 kap. Bildande av försäkringsbolag

I detta kapitel regleras säväl försäkringsaktiebolagens som de ömsesi­diga försäkringsbolagens bildande.

1 §    Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige eller svenska juridis­ka personer. Handelsbolag fär dock vara stiftare endast om varje obegrän­sat ansvarig bolagsman är svensk medborgare och bosall i Sverige, Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara stiftare.

Paragrafen motsvarar 5 och 167 §§ FRL och 2 kap. 1§ ABL. Den överensstämmer med utredarens förslag. Paragrafen gäller både försäk­ringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

När det gäller stiftare av försäkringsaktiebolag rådde överensstämmelse mellan den nu gällande regeln i försäkringsrörelselagen och den regel som fanns i 1944 års aktiebolagslag. Förslaget innebär en anpassning efter vad som nu gäller enligt den nya aktiebolagslagen. Liksom i den nya aktiebo­lagslagen upprätthålls i förslaget inte kravet enligt gällande försäkringsrö­relselag på minst tre sttftare. Vidare kan utom fysiska personer varje slag av svensk juridisk person vara stiftare. Däremot har i förslaget inte uppta­gits någon motsvarighet till den möjlighet som den nya aktiebolagslagen innehåller lill dispens från kravet att stiftare skall vara här bosatt svensk medborgare eller svensk juridisk person. Som nämnts vid 1 kap. är ut­ländska försäkringsföretags möjligheter alt driva verksamhet i Sverige särskilt reglerade.

Inte heller för de ömsesidiga försäkringsbolagens del behöver stiftarna enligt förslaget vara minst tre. Likaså kan olika slags juridiska personer vara stiftare, inte bara som f. n. fysiska personer, staten eller en kommun. 10   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                  146

2 §    Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie i försäkringsaktiebolag fär inle understiga del belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Akfierna skall betalas med pengar.

Stiftama av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck­nade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.

Paragrafens första och andra stycken motsvarar 8 § tredje stycket första och andra meningarna FRL och 2 kap. 2 § ABL samt 2 kap. 2 § i utredarens förslag. Första stycket gäller såväl försäkringsaktiebolag som ömsesidiga försäkringsbolag och andra stycket endast försäkringsakfiebolag. Tredje stycket motsvarar 172 § FRL och 2 kap. 3 § i utredarens förslag. Stycket är bara tillämpligt på ömsesidiga försäkringsbolag.

I första stycket slås fast att stiftarna anger vUlkoren för bolagsbildning­en.

Motsvarighet tiU aktiebolagslagens bestämmelse om upprättande av en särskild stiftelseurkund saknas i försäkringsrörelselagen och i förslaget. Det har inte ansetts behövligt med hänsyn till den kontroll som konces­sionsförfarandet innebär och till att bolagsavtalet blir definitivt först sedan koncession beviljats.

Vid stiftande av ett försäkringsbolag skall obligatoriskt en bolagsordning och en teckningslista upprättas (2 kap. 3 och 7 §§). I dessa båda handlingar anges villkoren för bolagsbildningen.

Vad som skall betalas för en aktie får enligt andra stycket inte understiga aktiens nominella belopp. Betalningen skall här ske kontant. Betalning genom apport är, liksom enligt gällande rätt, inte tillåten (jfr däremot 4 kap. 2 § andra stycket och 3 § första stycket).

Om antalet och del sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringar­na enligt tredje stycket skall bolagsordningen innehålla uppgifter, se 5 § 16 i detta kapitel.

3 § Stiftarna skaU upprätta en bolagsordning som skall underställas rege­ringen för stadfästelse. Avser bolagets rörelse livförsäkring eller avser rörelsen annat slag av försäkring för längre tid än tio år, skall dessutom särskilda regler (gmnder) för verksamheten upprättas enligt vad som sägs i 6§. Grunderna skall underställas regeringen för stadfästelse.

Regeringen prövar att bolagsordningen och grunderna överensstämmer med denna lag och med andra författningar saml om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagels verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen behövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckUng av försäkringsväsendet, stadfäster regeringen bolagsordningen och grunderna samt beviljar koncession tills vidare eller, om särskilda omständigheter föranleder detta, för bestämd tid, högst tio år, och dämtöver till det löpande räkenskapsårets slut. Vid

 

Prop. 1981/82:180                                                  147

förlängning av en koncession som har beviljats ett försäkringsbolag för bestämd tid gäller samma regler som vid stadfästelse av bolagsordning och grunder för ett nytt bolag.

4 § Om bolagsordningen eller grunderna ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt försäkringsinspekfionen all i rege­ringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inte är av principieU betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

Avser ändringen en utvidgning av bolagels rörelse till en ny försäkrings­gren eller ett nytt verksamhetsområde eller avser ändringen en väsentlig omläggning av rörelsen, skall vid prövningen av stadfästelsen samma regler gälla som vid stadfästelse av bolagsordning och gmnder för ett nytt bolag.

Paragraferna motsvaras av 4§ 1 och 2 mom. saml 166§ 1 och 2 mom. FRL samt 2 kap. 4 och 5 §§ utredarens förslag. Någon motsvarighet fill de formföreskrifter som finns i 4 § 3 mom. och 166 § 3 mom. FRL och som har karaktär av verkställighetsföreskrifler har inte tagils med (i utredarens förslag har föreskrifterna delvis utmönstrats, jämför 2 kap. 6§ i detta). Paragraferna saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. De reglerar kraven för koncession och stadfästelse av bolagsordning och grunder för försäk­ringsaktiebolagen och de ömsesidiga försäkringsbolagen. Gmnderna (se 6§ detta kapitel) är till sin rättsliga natur att anse som ett komplement till bolagsordningen. Av praktiska skäl har det inte ansetts lämpligt alt tynga bolagsordningen med dessa efter hand alltmer omfattande regler om pre­mier och premiereserv m. m.

Enligt direktiven ingår det i försäkringsverksamhelskommitténs upp­gifter att överväga i vad mån systemet med grunder i nuvarande utform­ning kan behållas för framtiden. I viss utsträckning, sägs det, kan grunder­na länkas bli ersatta av tvingande civilrättslig lagstiftning om försäkringsta­garnas centrala rättigheter. I direktiven uttrycks viss tveksamhet om huru­vida systemet med gmnder är förenligt med den nya regeringsformens föreskrifter om normgivningsmaktens fördelning. Utredaren har därför tagit upp och diskuterat denna fräga.

Gmnderna är inte enbart ett komplement till bolagsordningen utan har vid sidan av detta en självständig betydelse. I grunderna regleras nämligen i vissa avseenden del pä försäkringsavtalet grundade rättsförhållandet mellan bolaget och dess försäkringstagare. Grunderna innehåller alltså även rent privaträtlsliga föreskrifter. Beträffande rätt lill återköp och fri­brev skall gmnderna ange under vilka förutsättningar sådan rätt föreligger. Likaså skall villkoren för belåning av försäkringsbrev hos bolaget anges. Gmnderna för verkan av premiedröjsmäl skall ange hur bolagets ansvarig-hel påverkas — t. ex. att försäkringen inte gäller eller att försäkringsbelop­pet i viss ordning sätts ned. Vidare skall det ges föreskrifter om när och hur försäkringsskyddet därefter eventuellt kan återupplivas. Tilldelning av återbäring är också ett ämne som skall regleras i grunderna.

 

Prop. 1981/82:180                                                                148

Grunderna kan, utan alt det särskilt avtalats, ändras utan försäkringsta­garnas hörande, dock inte så att premien höjs. Försäkringsbolagens nya allmänna försäkringsvillkor innehåller en hänvisning till gmnderna och att grunderna kan komma alt ändras. Det har hittills ansetts att detta avsteg från vedertagna principer beträffande förutsättningarna för ändring av avlal motiverats av de egenartade förhåUanden som är utmärkande för försäkringsavtalet.

Utredaren har funnit att bestämmelserna om grunder inte strider mot regeringsformens föreskrifter om normgivningsmaktens fördelning, efter­som beslut om gmnderna och ändring i dessa fattas av försäkringsbolaget självt samt regeringens eller försäkringsinpektionens stadfästelse av beslu­tet - i likhet med stadfästelsen av bolagsordningen - endast är en bekräf­telse av beslutet och inte nägon normgivning i regeringsformens mening. Liksom utredaren anser jag att del inte år fråga om normgivning. Regering­ens stadfästelse avser ju ett konkret fall så till vida som grunderna reglerar förhållandet mellan ett visst försäkringsbolag och dess försäkringstagare, Stadfästelsen kan därför inte likställas med meddelande av sådana generel­la föreskrifter som normgivning innebär.

Av i § tredje stycket framgår den s. k. behovsprincipen. Koncession för ett försäkringsbolag får meddelas bara om den planerade rörelsen är be­hövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkrings­väsendet. Del är således fräga om en kvantitaliv och en kvalitativ pröv­ning. Enligt försäkringsverksamhetskommitténs direktiv ingår det i dess uppdrag att undersöka om det finns anledning att avskaffa eller modifiera behovsprincipen. I förslaget har gällande lagregler om behovsprövning tagits in utan ändring i sak.

Utredaren har inte föreslagit någon ändring i den nuvarande ordningen för prövning av koncession och stadfästelse av bolagsordningen och gmn­derna.

Svea hovrätt har föreslagit att regeringen skall pröva enbart konces­sionsfrågan och att försäkringsinspektionen därefter får pröva frågan om stadfästelse av bolagsordningen och grunderna. Den senare frågan inrym­mer enligt hovrättens mening huvudsakligen rättsliga och tekniska pro­blem som knappast hör hemma pä regeringsplanet men som lämpar sig väl för fackmyndigheten på området att pröva. Inget hindrar heller enligt hovrättens mening alt regeringen får överlämna även frågan om beviljande av koncession i enklare fall åt försäkringsinspektionen.

För egen del anser jag att åtskilligt talar för vad hovrätten föreslagit. Frågan har emellertid ett sådant samband med den översyn av konces­sionsreglerna som försäkringsverksamhelskommitién nu genomför, att den bör behandlas först när kommitténs förslag lagts fram.

I sak överensstämmer de föreslagna båda paragraferna väsentligen med gällande rätt. Ett förtydligande har införts i 3 § tredje stycket av innehåll att en ansökan om förlängning av en tidsbegränsad koncession skall behandlas

 

Prop. 1981/82:180                                                               149

som en ansökan om koncession för ett nytt bolag (jämför 133 § första stycket och 231 § första stycket FRL samt prop. 1948:50 s. 327). En formföreskrift i nu gällande lag om att bolagsordningen och gmnderna skall vara försedda med stiftarnas bevittnade namnunderskrifter har utmönst­rats ur förslaget. Detsamma gäller en föreskrift om alt en ansökan om förlängd koncession skall göras senast 16 månader före utgången av lö­pande koncession. Nu nämnda föreskrifter är av den art att de närmast har sin plats bland verkställighetsföreskrifterna.

Den nuvarande regeln i 133 § andra stycket och 231 § andra stycket att det är den ordinarie bolagsstämman som skaU besluta om förlängning av koncession återfinns i 9 kap. 15 § förslaget.

5 §    Bolagsordningen skall ange

för samtliga försäkringsbolag

1. bolagets firma,

2.    den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.    föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse såväl direkt försäkring som mottagen återför­säkring,

4.    området för verksamheten, om det gäller direkt försäkring i Sverige,

5.    i förekommande fall, att bolaget skall driva försäkringsrörelse i utlandet,

6.    antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revi­sorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolagsstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

7.    sättet att sammankalla bolagsstämman,

8.    vUka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman,

9.    de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst,

10.   i vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna återförsäkring,
om det gäUer annan försäkring än livförsäkring,

för försäkringsaktiebolag

11.   aktiekapitalet eller, om delta utan ändring av bolagsordningen skall
kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi­
mikapitalet, varvid minimikapitalet inte fär vara mindre än en Qärdedel av
maximikapitalet,

12.   aktiernas nominella belopp,

för ömsesidiga försäkringsbolag

13.   garantikapitalet,

14.   regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut skall fattas på bolagsstämman, varvid särskilt skall anges om och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall tillkomma garanterna,

15.   infill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är personligen ansvariga för bolagets förpliktelser, om inte uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagets förpliktelser,

16.   antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat.

 

Prop. 1981/82:180                                                  150

17.   vilken begränsning som skall gälla för mottagen återförsäkring i förhållande lill den direkta försäkringen, om verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

18.   i vilken ordning garanterna skall betala in de tecknade garantibelop­pen samt

19.   om och i vilken ordning ränta skall betalas på garantikapitalet och vinst delas ut fill garantema och i vilken ordning garanlikapitalet skall återbetalas.

Paragrafen motsvaras av 2 kap. 7 § utredarens förslag. I förevarande paragraf anges samtliga obligatoriska bolagsordningsbestämmelser för för­säkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag. Gällande lag innehål­ler en uppräkning av sådana bestämmelser i bolagsordningen genom vilka man kan avvika frän lagen. I likhet med nya aktiebolagslagen finns inle någon motsvarighet fill delta i förslaget. Det innebär att i bolagsordningen kan införas alla slags bestämmelser under fömtsättning att bestämmelser­na i fråga inte står i strid med försäkringsrörelselagen eller andra författ­ningar.

TUl skillnad från gällande lag men i likhet med nya akfiebolagslagen föreskrivs i förslaget inle skyldighet för försäkringsbolagen att i bolagsord­ningen ange tiden för den ordinarie bolagsstämman. I 9 kap. 5 § i förslaget anges att ordinarie stämma mäste hållas inom sex månader från räken­skapsårels utgång. Den gäUande föreskriften att det skall anges i bolags­ordningen om annat räkenskapsår än kalenderår använts har inte tagits med eftersom enligt förslaget kalenderår i princip gjorts obUgatoriskt som räkenskapsår.

I utredarens förslag finns en punkt 11 om skiljeförfarande och en punkt 16 om sättet att lämna meddelanden i allmänhet till delägare, I försäkrings­rörelselagen finns föreskrifter på dessa punkter i 10 § 1 mom. första stycket andra punkten och 174 § första stycket första punkten samt 6 § första stycket 10 och 170 § första stycket 9. Dessa föreskrifter motsvarade bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag, vilka utmönstrades i den nya aktiebolagslagen. I konsekvens med detta har sä skett också i del förelig­gande förslaget.

Punkterna 1-10 avser samfiiga försäkringsbolag.

1. Punkten överensstämmer med gällande lag 6 § första stycket 1 och 170 § första stycket 1 FRL saml motsvaras av 2 kap. 4 § 1 ABL. För numeriskt bruk t.ex. i ADB-sammanhang individualiseras bolaget genom ett s.k. organisationsnummer, se 1 § lagen (1974:174) om idenlitetsbe-teckning för juridiska personer m.fl. Detta nummer behöver inte anges i bolagsordningen. Del bör däremot las in i det hos försäkringsinspektionen förda försäkringsregistret. I överensstämmelse med gällande lag skall, om bolagets firma skall registreras pä fiera språk, varje lydelse anges i bolags­ordningen enligt 17 kap. 1 §.

 

Prop. 1981/82:180                                                  151

2.    Punkten överensstämmer i sak med gäUande lag 6 § första stycket 6 och 170 § första stycket 4 FRL och motsvaras av 2 kap. 4 § 2 ABL.

3.    Punkten överensstämmer i sak med 6 § första stycket 2 och 170 § första stycket 2 FRL och motsvaras av 2 kap. 4 § 3 ABL.

4.    Punkten överensstämmer i sak med 6 § första stycket 3 och 170 § första stycket 3 FRL och saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.

Det bör anmärkas att om verksamheten omfattar hela Sverige skall enligt gällande lag och förslaget 10 kap. 4 § minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

5.    Punkten överensstämmer i sak med 10 § 1 mom. första stycket 4 och 174 § första stycket 2 FRL och saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.

6.    Punkten motsvarar 6 § första stycket 7 och 170 § första stycket 5 FRL samt 2 kap. 4 § p. 6 ABL.

Enligt dessa punkter i försäkringsrörelselagen skall i förekommande fall sättet för utseendet av styrelseledamot, styrelsesuppleant, revisor och revisorssuppleant, som inte väljs av bolagsstämman, anges i bolagsord­ningen. En sädan regel finns i 8 kap. 1 § tredje respekfive 10 kap. 1 § första stycket av förslaget.

Enligt gäUande rätt skall det i bolagsordningen anges i vilken omfattning revisorerna skaU vara auktoriserade revisorer eller godkända revisorer. Denna fråga behöver inte längre regleras i bolagsordningen eftersom detal­jerade föreskrifter angående revisorernas kompetens i olika fall tagits in i 10 kap. 4 §.

7. Punkten motsvaras av 6 § första stycket 10 och 170 § första stycket 9
FRL samt 2 kap. 4 § 7 ABL.

Om tiden för vidtagande av kallelseåtgärder finns bestämmelser i 9 kap. 9 §, varför någon bestämmelse om detta inte längre behövs. I överens­stämmelse med nya aktiebolagslagen finns ingen bestämmelse om sättet för andra meddelanden till aktieägarna än kallelse tUl bolagsstämman.

8.    Punkten överensstämmer i sak delvis med 6 § första stycket 8 och 170 § första stycket 6 samt 2 kap. 4 § 8 ABL.

9.    Punkten överensstämmer delvis med 6 § första stycket 11 och 170 § första stycket 12 FRL och saknar motsvarighet i ABL. Orden "gmnder" som i försäkringssammanhang har sin speciella betydelse har bytts ut mot "regler" och "uppkommen vinst" har bytts ut mot "bolagets vinst". Bolagsstämmans rätt att förfoga över vinsten inskränks av bestämmelser­na i 12 kap. 2 § som begränsar möjligheterna till utdelning.

Förslaget har ingen motsvarighet tUl kravet beträffande ömsesidiga bo­lag enligt 170 § första stycket 11 FRL alt del särskiU skall framgå av bolagsordningen med vilket belopp av årsvinsten som avsättning fill re­servfonden enligt 194 § FRL högst skall ske. Enligt förslaget 12 kap. 9 § skall nämligen inte längre viss andel av årsvinsten avsättas lill reservfon­den. Vidare har uteslufits kravet enligt 6 § första stycket 11 och 170 § första stycket 12 FRL att det beträffande livförsäkringsrörelse särskiU

 

Prop. 1981/82:180                                                                152

skall anges i vad män avsättning skall ske till återbäringsfonden. I 12 kap. 5 § föreslås nämligen att i livförsäkringsbolag, sedan ränta enligt garantiav­tal erlagts, hela årsvinsten på livförsäkringsrörelsen skall avsättas fill åter­bäringsfonden i den mån något annat inte följer av lagen. Nägon bestäm­melse i livförsäkringsbolagens bolagsordningar om avsättning till återbä­ringsfond för livförsäkringsrörelsen behövs därför inle. Att ett skadeför­säkringsbolag kan komma alt meddela återförsäkring för livförsäkring för vilken det enligt 2 kap. 6 § första stycket 7 och 7 kap. 8 § skall finnas stadfästa gmnder för återbäring är ett så speciellt fall att lagtexten inte bör belastas med en reglering av det. Frågan om någon föreskrift härom bör tas in i bolagsordningen torde böra prövas i samband med stadfästelsen av denna,

10. Punkten motsvarar 6 § första stycket 12 och 170 § första stycket 14
FRL. Skyldigheten att teckna återförsäkring beror på alt det för varje
försäkringsbolag måste fastställas en begränsning av den ansvarighet bola­
get ålar sig för en och samma risk. Denna skyldighet kan växla för olika
försäkringsgrenar och även för skilda risker inom en och samma försäk­
ringsgren. I fråga om livförsäkring och med denna jämställd annan person­
försäkring har motsvarande regler sin plats i grunderna.

Punkterna 11-12 avser endast försäkringsaktiebolag.

11. Punkten motsvaras av 6 § första stycket 4 och 8 § första stycket
andra meningen FRL och överensstämmer med 2 kap. 4 § 4 ABL.

Enligt 8 § första stycket FRL får, där aktiekapitalet utan ändring i bolagsordningen kan bestämmas till lägre eller högre belopp, lägsta belop­pet (minimikapitalet) inte utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet). Förslaget innebär att bestämmelsen om minimi- och maximikapital ändras i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen.

12. Punkten överensstämmer i sak med 6 § första stycket 5 FRL och 2
kap. 4 § 5 ABL.

Punkterna 13—19 avser endast ömsesidiga försäkringsbolag.

13. Punkten motsvarar 170 § första stycket 16 FRL, Garanlikapitalet
har till funktion att tillföra ett ömsesidigt försäkringsbolag erforderligt
start- och rörelsekapital. Det skall ocksä anges i bolagsordningen i vilken
ordning garantikapitalet skall återbetalas (punkt 19). Av 1 kap. 8 § framgär
att ett ömsesidigt bolag undantagsvis kan bildas utan alt garanfikapital
fillskjuts. Det synes onödigt att särskilt markera i lagtexten att uppgift om
garanlikapitalet då inte behövs. (Jämför punkterna 14, 18 och 19 där del
också fömtsätts att garanlikapital tillskjuts.)

14.   Punkten överensstämmer i sak med 170 § första stycket 8 FRL,
Beträffande delägare, delegerade och garanter innehåller förslaget be­
stämmelser i 9 kap, I § första stycket. Om utövande av rösträtt genom
ombud finns regler i 9 kap. 2 § och om den röstmajorilet som fordras för att
ett giltigt bolagsstämmobeslul skall föreligga föreslås bestämmelser i 9
kap, 13 och 14 §§,

 

Prop. 1981/82:180                                                               153

15.   Punkten överensstämmer i sak med 170 § första stycket 10 FRL. Beträffande delägarnas ansvar föresläs bestämmelser i I kap. 7 § och om möjligheten att bestämma ansvarigheten olika för skilda försäkringsgrenar, se förslaget 13 kap. 1 §. Om när en ändring av bolagsordning i vad gäller den personliga ansvarigheten får börja tiUämpas finns regler i 9 kap. 18 § första stycket av förslaget.

16.   Punkten överensstämmer i sak med 170 § första stycket 13 FRL. Frågan till vilket antal och belopp försäkringar skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat berörs i detta kapitel 2 § tredje stycket och teckning av försäkringar i bolag under bildande i 8 §.

17.   Punkten överensstämmer i sak med 170 § första stycket 15 FRL. En förlustbringande återförsäkringsaffär kan allvarligt inverka på bolagels soliditet. Med hänsyn fill de försäkringstagare, som tecknar direkt försäk­ring i bolaget, kan det inte tillåtas att bolaget i obegränsad omfattning gör utfästelser om äterförsäkring. Denna bör därför begränsas i visst förhållan­de till direkta försäkringar.

18.   Denna punkt överensstämmer i sak med 170 § första stycket 17 FRL. Om inbetalning av garantibelopp finns bestämmelser i 14 § första stycket saml 16 § första stycket och 17 § i delta kapitel.

19.   Denna punkt överensstämmer i sak med 170 § första stycket 18 FRL.

Liksom enligt gällande rätt skaU det ingångna garantiavtalet granskas av koncessionsmyndigheten. Vid granskningen skall det tillses alt försäk­ringsbolaget inte belastas med oskäliga villkor. Vinst på rörelsen brukar i regel inle gottgöras garanterna. Möjligheterna att dela ut vinst eller betala ränta till garanterna begränsas också i betydande omfattning genom 12 kap. 2 §.

6 §   För livförsäkringar skall, om det inte med hänsyn till försäkringarnas särskilda natur finns anledning till undantag, grunder upprättas för

1. beräkning av försäkringspremier,

2.    beräkning av premiereserv,

3.    försäkringstagarnas rätt till återköp och fribrev,

4.    belåning av försäkringsbrev hos bolaget,

5.    verkan av underlåtenhet att betala premie,

6.    försäkringstagarens rätt när försäkringen i andra fall än som avses i 3 eller 5 upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkrings­fallet,

7.    återbäring till försäkringstagarna,

8.    skyldighet alt teckna återförsäkring och

9.    förräntning av försäkringsbelopp som förfallit till betalning.

Om försäkringar, som inte är personförsäkringar, skall meddelas för längre tid än tio år, skall grunder upprättas för beräkning av premiereserv för sådana försäkringar liksom för bestämmande av försäkringstagarnas rätt när sådan försäkring upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkringsfallet.

 

Prop. 1981/82:180                                                  154

För sådan livränta eller sjukränta, som enligt I kap. 5 § tillhör annan försäkring än Uvförsäkring, skall gmnder upprättas för beräkning av pre­miereserv.

Om gmnder för livförsäkring finns ytterligare bestämmelser i 7 kap. 2-8 §§ och 12 kap. 8 § andra stycket vilka i tillämpliga delar även gäller för premiereservgmnder enligt tredje stycket.

Paragrafen som gäller för både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga för­säkringsbolag motsvaras av 9 och 173 §§ FRL och av 2 kap. 8 § i utreda­rens förslag.

Möjligheten enligtförsta stycket att göra undanlag från skyldigheten att upprätta grunder beror på att vissa former av livförsäkring och därmed likställd personförsäkring är av sä speciell karaktär att anledning saknas att upprätta fullständiga gmnder (jfr. prop. 1961: 171 s. 288 och 289).

Enligt.9 § första stycket 2 och 173 § första stycket 2 FRL skall grunder finnas för avsättning till och användning av uQämningsfond, dvs. en fond som är avsedd att jämna ut "sådana ojämnheter i det ekonomiska förloppet som härrör frän växlingar i dödlighet, sjuklighet och invaliditet". Enligt förslaget skaU emeUertid uQämningsfonden liksom den särskUda konsoli­deringsfond som den nuvarande säkerhetsfonden utgör sammanföras med återbäringsfonden, se vidare 12 kap. Konsekvensen blir att grunderna för uQämningsfonden försvinner. Någon ändring i reglerna angående grunder behövs däremot inte när säkerhetsfonden slopas, eftersom denna inte regleras i grunderna.

Kravet enligt andra stycket på gmnder för försäkringar som inte är alt hänföra tUl personförsäkringar och som meddelas för längre lid än tio år avser främst brandförsäkringar.

Som framgär av 1 kap. 5 § föreslås att skadelivräntan, vilken hittills behandlats som livförsäkring, i princip skall fillhöra sin "moder"-försäk-ring. Det är dock angeläget att ha ett säkerhetssystem även i dessa fall. Därför skall det enligt tredje stycket för sädan skadelivränta finnas grunder för premiereserv.

7 § Sedan koncession har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad teckningslista som skall innehålla uppgifter om

1.   sättet och fiden för kallelse till den konstituerande stämman.
Teckningslistan för ett försäkringsaktiebolag skall även innehåUa upp­
gifter om

2.    det belopp som skall betalas för varje aktie och

3.    tiden för aktiernas betalning.

Paragrafen motsvaras av 11 § första stycket och, delvis, 175 § första stycket FRL samt 2 kap. 3 § första stycket ABL. Den motsvaras av 2 kap. 9 § i utredarens förslag. Paragrafen gäller för både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

Som nämnts i anslutning till 2 § i delta kapitel saknar försäkringsrörelse­lagen bestämmelser om upprättande av en särskild stiftelseurkund. Regler

 

Prop. 1981/82:180                                                  155

om sådan har inte heller tagits upp i förslaget. Enligt nya aktiebolagslagen är endast en stiftelsehandling obligatorisk, nämligen stiftelseurkunden. Denna innehåller förslag till bolagsordningen och uppgifter om de belopp som skaU betalas för vatje akfie, tiden för aktiernas betalning samt - vid successivbildning - sättet och fiden för kallelse tiU konstituerande stäm­ma.

Motsvarande uppgifter - utom förslag till bolagsordning - skall för försäkringsbolagens del anges pä teckningslistan. I överensstämmelse med nya aktiebolagslagen har den bestämmelse utgått som föreskriver att på teckningslistan skaU anges inom vilken tid konstituerande stämma skall hällas och att sådan stämma måste hällas inom sex månader från det koncession beviljats. Däremot måste enligt 13 § i detta kapitel bolaget anmälas till registrering senast sex månader från det koncession beviljats. Annars fÖrfaUer bolagsordningen. Den nya regeln i 10 § första stycket i detta kapitel om att stiftarna avgör filldelningen av aktie föranleder att 11 § första stycket tredje punkten FRL om angivande i teckningslistan av eventueUt maximibelopp för teckning och i andra stycket samma paragraf om tilldelning inte fått någon motsvarighet i förslaget. - Punkterna 2 och 3 som endast gäller försäkringsaktiebolag överensstämmer i huvudsak med gällande rätt och nya akfiebolagslagen. Punkt 3 som motsvaras av punkt 2 i 11 § första stycket gällande lag har emellertid ändrats i överensstämmelse med nya akfiebolagslagen så alt någon bestämd tid inom vilken aktien skall vara betald inte längre anges i lagen.

8 § Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av försäkringar i bolaget skaU ske på teckningslistan i original eller avskrift. Till teckningslistan skall fogas avskrifter av koncessionsbeslutet, bolags­ordningen och de grunder som anges i 6 §.

Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felel hos försäkringsin­speklionen före bolagets registrering.

Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos försäkringsinspekfionen före bolagets registrering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa vill­koret.

Paragrafen motsvaras av 12 § första stycket, 15 §, 17 §, 175 § första stycket, 177 och 179 §§ FRL och 2 kap. 5 § ABL samt 2 kap. 10 § första-tredje styckena i utredarens förslag. Den gäller för både försäkringsaktie­bolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

Paragrafen bygger liksom aktiebolagslagen pä den principen att ingen skall kunna med bindande verkan förplikta sig att delta i en bolagsbildning förrän genom stiftelseförfarandet de åtgärder har vidtagits som föreskrivs i lagen i syfte att ge tecknaren underlag för en bedömning av bolaget. Paragrafen innehåller i överensstämmelse med gällande lag inte nägra regler om verkan av vanliga civilrättsliga ogiltighetshandlingar, t.ex.

 

Prop. 1981/82:180                                                  156

tvång, svek, misslag, bristande rättslig handlingsförmåga etc. (jämför prop. 1975:103 s. 298).

Enligt andra stycket, som här överensstämmer med nya aktiebolagsla­gen, kan bolaget inte göra teckningen gällande, om tecknaren anmäler felet hos försäkringsinspektionen före bolagets registrering. Om försäkringsin­spektionen vid sin granskning av registreringsanmälningen finner att teck­ning skett på en teckningslista som inle är upprättad på föreskrivet sätt skall bestämmelserna i 20 kap. 4 § om möjlighet all avskriva anmälningen och alt vägra registrering tillärnpas.

I tredje stycket av förevarande paragraf regleras den rättsliga situationen för den som har tecknat aktier eller försäkringar med sädana villkor som saknar verkan mol bolaget. Själva teckningen blir ogiltig. Om ogiltigheten inte anmäls hos försäkringsinspektionen före bolagets registrering, blir teckningen bindande men villkoret bortfaller. Skulle försäkringsinspek­fionen emellertid finna att teckning sketl med villkor tillämpas 20 kap. 4 §.

9 § Sfiftarna eller andra får inte uppbära ersättning av försäkringsbolaget
för andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvan­
liga arvoden för upprättande av sliftelsehandlingar och liknande arbeten.
De får inle heller förbehålla sig eller nägon annan särskilda förmåner eller
rättigheter.

Paragrafen överensstämmer i sak med 14 och 176 §§ FRL och saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Den motsvarar 2 kap. 10 § Qärde stycket i utredarens förslag.

10 § I försäkringsakfiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall
godtas och hur många akfier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare
enligt uppgiften i teckningslistan tecknat ett visst antal aktier, skall minst
detta antal liUdelas honom.

Om akfier inle har tilldelats en aklielecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

I paragrafen som endast gäller försäkringsaktiebolag ges regler om till­delning av aktier liU tecknarna. Paragrafen motsvaras av 11 § andra stycket och 13 § första stycket FRL och överensstämmer i sak med 2 kap. 6 § ABL. Den motsvarar! kap. II § i utredarens förslag.

Enligt gällande lag som i det hänseendet överensstämmer med 1944 års akfiebolagslag ankommer det på en konstituerande stämma att besluta om tilldelning av de aktier som stiftarna inte tecknar själva före framläggandet av teckningslistan. Stiftare kan dock i teckningslistan förbehålla sig rätt att själva besluta om tilldelningen.

Enligt förslaget skall stiftarna få avgöra om aktieteckningen skall godtas och hur mänga aktier som skall tilldelas tecknarna. Detta överensstämmer med nya aktiebolagslagen. Har en stiftare angett i leckningslistan att han tecknar ett visst antal aktier, mäste dock enligt/öri/a stycket minst detta

 

Prop. 1981/82:180                                                               157

antal aktier tilldelas honom. Det krävs inle all stiftarna tecknar aktier. I likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagen - se prop. 1975:103 s. 299 - krävs det inte att den teckning stiftarna ändå kan ha gjort redovisas på teckningshstan. Har en stiftare emellertid i leckningslistan gett till känna att han tecknar ett visst antal aktier, skall alltså minst delta antal tilldelas honom. Regeln Qänar endast tiU övriga aktieägares skydd. Om samtliga aktietecknare medger det, behöver den därför i likhet med mot­svarande regel i aktiebolagslagen inte efterföljas.

11 § Beslutet om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma.

Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag de godtagna akfietecknarna och i ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och ga­ranter, som har rösträtt till den konsfituerande stämman enligt föreskrifter­na i bolagsordningen om kallelse lill bolagsstämma. Teckningslistorna och de tUl dessa fogade handlingarna skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för tecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kaUelsen.

Om alla akfier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktie­ägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har sketl.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslistan och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna följande uppgifter

för försäkringsaktiebolag

1, antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,

2,    aktiernas fördelning mellan tecknarna och

3,    det belopp som inbetalats på aktierna

för ömsesidiga försäkringsbolag

1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna
och

2. det belopp som inbetalals på garanfikapitalet.
Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

Paragrafen som avser både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäk­ringsbolag motsvaras av 18 § första stycket, 19 § första stycket, 20 § första stycket första meningen, 22 § andra stycket, 180 § första stycket, 181 § första stycket och 182 § första stycket första meningen FRL och överens­stämmer väsentligen — utom såvitt avser ömsesidiga bolag - med 2 kap. 7 § ABL. Den motsvarar 2 kap. 12 § i utredarens förslag.

Förslaget i denna och den följande paragrafen gäller kallelse till och förfarandet vid konstUuerande stämma. Det innebär åtskilliga ändringar av nuvarande bestämmelser om konstituerande stämma. Simultanbildning tiUåts för såväl aktiebolag som ömsesidiga bolag. De särskilda bestämmel-

 

Prop. 1981/82:180                                                  158

serna för kallelse till konstituerande stämma och för stora delar av proce­duren kring konstituerande stämma har tagits bort. I stället hänvisas - i 12 § sista stycket — fill vad som gäller för en vanlig bolagsstämma. Enligt 12 § tredje stycket har vidare kravet på röstmajoritet för beslut om försäk­ringsaktiebolags bildande minskats.

Andra stycket innehåller regler om successivbildning av försäkringsbo­lag. Bestämmelserna i 9 kap. 9 § om kallelse till den ordinarie bolagsläm-man skall därvid tillämpas på kallelser till den konstituerande stämman. Sättet och tiden för kallelse skall som framgår av 7 § anges i leckningslis­tan. Av 13 § första stycket, som gäller tidpunkten för registrering av försäkringsbolag, följer att konstituerande stämma måste hällas inom sä­dan tid att registreringsanmälan kan göras senast sex månader efter det att koncession har beviljats. Som framgår av 8 § första stycket skall till leckningslistan fogas avskrifter av koncessionsbeslutet, bolagsordningen och de i 6 § angivna gmnderna.

Tredje stycket innehåller den för försäkringsbolag nya regeln om simul­tanbildning. SkUlnaden i förhällande tiU successivbildning är att simultan­bildning kan ske utan att kallelse till den konsfituerande stämman utgått och alltså utan att koncessionsbeslutet, bolagsordningen, ev. gmnder och andra handlingar rörande bolagsbildningen under viss tid före stämman hållits tillgängliga för tecknarna.

De ytterligare uppgifter stiftarna enligt fiärde stycket skall lämna på den konstituerande stämman kan ha betydelse i vissa fall för tecknarna vid bedömning av frågan om bolaget bör bildas.

12 § Om det vid den konstituerande stämman i ett försäkringsaktiebolag inte visas att teckning och tilldelning av aktier har sketl motsvarande aktiekapitalet eller minimikapUalet enligt bolagsordningen, har frågan om bolagets bildande fallit.

Detsamma gäller om del vid den konstituerande stämman i ett ömsesi­digt försäkringsbolag inte visas att försäkringar har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som föreskrivs i bolagsordningen samt att garantikapitalet har inbetalals till den del som föreskrivs i bolagsord­ningen.

Om i ett försäkringsaktiebolag tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna och i ett ömsesidigt försäkringsbolag flertalet närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall har fråga om bolagets bildande falUt.

När försäkringsbolaget är bildat, skall en styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

Paragrafen gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäk­ringsbolag och motsvaras av 19 § Qärde och femte styckena, 181 § Qärde och femte styckena, 20 och 182 §§ med undantag för första styckets första mening samt 21 § första stycket, 22 § första stycket och  183 § första

 

Prop. 1981/82:180                                                  159

stycket FRL samt 2 kap. 8 § ABL. Den motsvarar 2 kap. 13 § i utredarens förslag.

I aktiebolagslagen finns en bestämmelse som reglerar förfarandet om det på den konstituerande stämman uppkommer en fråga om ändring av bo­lagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt. Nägon sådan bestämmelse har inte tagUs med i förslaget eftersom ett försäkringsbolags bolagsordning inte kan ändras utan att ny stadfästelse av den meddelats av regeringen.

Tredje stycket. Pluralitetskraven för beslut om bolags bildande har vä­sentligt ändrats i den nya akfiebolagslagen i förhållande till gamla aktiebo­lagslagen och FRL. Enligt gällande lag, 20 § FRL, fordras det i fråga om försäkringsakfiebolag beslut av samtliga närvarande röstberättigade eller av de flesta röstande som också skall representera dels mer än hälften av det vid konstituerande stämma företrädda aktiekapitalet, dels en Qärdel av hela aktiekapitalet. Aktiers olika röstvärde beaktas aUtså inte. Nya aktie­bolagslagen har genomgående tagit bort sädana pluralitetskrav som base­ras på antalet röstande. Jag föreslår all — i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen - del vid successivbildning av försäkringsaktiebolag skall fordras att de aklielecknare som röstar för beslutet att bilda bolaget representerar dels mer än hälften av de avgivna rösterna, dels två tredjede­lar av de vid stämman företrädda aktierna. När det gäller ömsesidiga försäkringsbolag är liksom enligt gällande rätt, 182 § andra stycket FRL, enkel majoritet bland de röstberättigade tUlräcklig för beslut om bolagets bildande. Om inte den angivna majoriteten uppnås har fråga om bolagels bildande fallit. Återbetalning av inbetalat aktiekapital respektive garanli­kapital skall då ske. Förslaget innebär — i överensstämmelse med gällande rätt och med nya aktiebolagslagen - inle att beslut om bolagsbildning mäste fattas omedelbart. Den konstituerande stämman kan ajourneras enligt reglerna för vanlig bolagsstämma. Uppskovet får dock inte medföra att den i 13 § första stycket angivna fiden för registrering överskrids. Liksom enligt akfiebolagslagen är det bildande av bolaget som sker enligt förevarande stycke villkorat så tillvida som frågan om bildandet kan förfal­la om bolaget inte anmäls för registrering inom föreskriven lid.

\ fiärde stycket föreskrivs att styrelse och revisorer skall väljas när ett försäkringsbolag - aktiebolag eller ömsesidigt bolag - är bildat. Sker inte val av styrelse och revisorer på den konstituerande stämman måste en extra stämma snarast möjligt inkallas för detta ändamål. En yttersta tids­frist för detta följer även här av 13 § första stycket, eftersom det är styrelsen som skall göra anmälan för registrering. Avsikten är att, i likhet med vad som gäller för aktiebolag, reglera detta förhållande i förordning.

I överensstämmelse med nya aktiebolagslagen anges i femte stycket alt i fräga om konstituerande stämma i övrigt i tiUämpliga delar skall gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. - Stif­tarna får under stämman fungera som styrelse lill dess styrelseledamöter har valls.

 

Prop. 1981/82:180                                                  160

13 §    Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex måna­der efter det alt koncession har beviljats.

För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs

1. att del sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen och

2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som

anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte övertagils av någon annan blir därvid ogiltiga.

För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garanfikapital skall finnas, krävs

1,    att minst hälften av garantikapitalet har betalats och

2,    att garanterna har lämnat lill bolaget ställda skriftliga förbindelser på de garantibelopp som inte har betalats.

Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den tid som anges i första stycket eller om försäkringsinspektionen genom lagakraft­ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansva­rar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats in på de tecknade aktierna, eller som har erlagts på grund av garantiavlalet eller de tecknade försäkringarna. Till beloppen skall läggas uppkommen avkast­ning varjämte avdrag skall göras för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 18 § första stycket tredje meningen.

Paragrafen motsvaras av 29 § första och sjunde styckena samt femte stycket 3, 191 § första stycket, 192 § 1 mom, andra stycket, 24, 43, 186, 16, 178, 28 och 190 §§ FRL och av 2 kap, 9 §ABL, Den motsvarar 2 kap, 14 § i utredarens förslag.

Ändringarna innebär genomgående en anpassning till nya aktiebolagsla­gen. Tidsfristen för registreringsanmälan enligt/örim stycket avser både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag och innebär en för­kortning i förhällande fill gällande lag. Aktietecknare är bundna av sin aktieteckning under högst denna tid.

Andra och tredje styckena gäller enbart försäkringsaktiebolag. Andra stycket innehåUer en bestämning av begreppet bolagets aktiekapital mot­svarande bestämmelserna i nya aktiebolagslagen saml en bestämmelse om när bolaget kan registreras. Avsikten med reglerna är liksom i aktiebolags­lagen att skapa garantier för att bolaget verkligen filiförs det uppgivna bundna kapitalet. I nya aktiebolagslagen krävs för detta ändamål alt bola­gets hela bundna kapital, dvs. aktiekapitalet plus vad som motsvarar eventuell överkurs, skaU vara inbetalat när bolaget anmäls för registrering. Skall aktierna betalas med pengar skall enligt aktiebolagslagen intyg från något bankinstilut om inbetalningen visas upp i registreringsärendet.

När det gäller nybildande av försäkringsaktiebolag får den kontroll, som försäkringsinspektionen utövar, anses tillräcklig för alt pengar motsvaran­de del bundna kapitalet verkligen inbetalas till bolaget. Någon regel om att

 

Prop. 1981/82:180                                                  161

aktiekapitalet skall vara inbetalat pä bank innan bolaget anmäls för regist­rering behövs därför inte i försäkringsrörelselagen. Tillskjutande av ap­portegendom kan inte förekomma vid bildande av försäkringsbolag, varför det kontrollsystem som finns i nya aktiebolagslagen vid bolagsbildning inte heller är aktuellt för försäkringsbolagens del.

Fjärde stycket som endast gäller ömsesidiga försäkringsbolag överens­stämmer i sak med gällande lag.

TUl dess styrelse har valts kan betalning av akfier, garantibelopp eller försäkringar enUgt 16 § betalas genom insättning på räkning hos något svenskt bankinstilut. Av 16 § följer även att de inbetalade beloppen inte kan disponeras av bolaget förtån styrelsen har vaUs samt alt återbetalning skall ske om frågan om bolagels bildande förfallit eller teckningen av akfier, garantibelopp eller försäkringar av annan orsak inte är bindande.

14 § Skulder som gmndas på aktieteckning eller på teckning av garanti­belopp får inte kvittas mot fordringar hos försäkringsbolaget.

Försäkringsbolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på akfie-belopp eller garantibelopp.

Den som genom överlåtelse förvärvat akfier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält sitt namn för införande i aktieboken.

Paragrafens första och andra stycken gäller bäde försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag och motsvaras av 36 § andra stycket, 37 § första stycket sista meningen, 192 § 1 mom. andra stycket sista meningen och tredje stycket FRL samt överensstämmer i sak med 2 kap. 10 § första och andra stycket ABL. Tredje stycket som endast gäller försäkringsaktie­bolag motsvaras av 38 § FRL och överensstämmer i sak med 2 kap. 10 § tredje stycket ABL. Paragrafen motsvarar 2 kap. 15 § i utredarens förslag.

Enligt gällande rätt kan kvittning av skuld på grund av aktieteckning eller teckning av garanfibelopp mot fordran hos bolaget endast ske om styrelsen medger det. Sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara tUl skada för bolaget eller dess borgenärer. Nya aktiebolagslagen uppställer ett absolut förbud mot kvittning vid bolagsbildning. Även om införandet av detta sammanhänger med kravet pä bankinsättning enligt 2 kap. 9 § ABL (se vid föregående paragraf) bör frågan om kvittning vara reglerad på samma sätt i denna lag som i aktiebolagslagen. Ett ovillkorligt kvittningsförbud har därför i förslaget tagits in i paragrafens första stycke.

I anslutning till tredje stycket kan nämnas att nuvarande lag innehåller bestämmelser om skyldighet för aktietecknare alt tiU bolaget avlämna skriftliga förbindelser på sådana belopp som ännu inte betalats för aktier. Förbindelserna är avsedda att utgöra ett lätthanlerUgl bevismedel, om bolaget genom lagsökning vill få ut beloppet. Förslaget innehåller i över­ensstämmelse med nya aktiebolagslagen inte nägon motsvarande regel, Samma resultat kan emellertid näs genom att det på teckningslistorna 11    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                                162

föreskrivs att aktietecknarna skall vara skyldiga alt avlämna förbindelser på de belopp som återstår att betala för aktierna. Därvid kan del också föreskrivas att underlåtenhet att lämna en förbindelse medför att hela det belopp som skall betalas för aktien omedelbart förfaller fill betalning.

15 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter
betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den belalningsskyldige.
Anmaningen skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förver­
kad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev,
om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eUer
införd i aktieboken eller annars anmäld fill bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm­
mer. En undertättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är
införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen
enligt 3 kap. 12 §.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vUken aktien har förverkals, gent­emot bolaget svara för en femtedel av full betalning för akfien.

Paragrafen som motsvarar 2 kap. 16 § i utredarens förslag gäller endast försäkringsaktiebolag och reglerar förfarandet om en aktie inte betalas i rätt fid. Paragrafen motsvaras av 39 § FRL och överensstämmer i sak med 2 kap. 11 § ABL.

Nu gällande lag överensstämmer med 1944 års akfiebolagslag. Beträffan­de innebörden av förslaget och vUka jämkningar det innebär i förhållande till gällande rätt kan hänvisas till mofiven till 2 kap. II § ABL (prop. 1975:103 s. 305-308).

16 § Innan styrelsen för ett försäkringsbolag som är under bildande har
valls, kan aktierna, garantibeloppen eller försäkringarna betalas endast
genom insättning på sådan räkning som stiftarna öppnat för detta ändamål
hos ett svenskt bankinstilut.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bolaget när styrelsen valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är teckningen av aktier, garantibelopp eller försäkringar av annan orsak inte bindande, skall de inbetalda beloppen betalas tillbaka med gottgjord ränta till tecknarna.

Paragrafen som motsvarar 2 kap. 17 § i utredarens förslag gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag samt motsvaras av 36 § tredje stycket, 192 § 1 mom. Qärde stycket och 331 § FRL och 2 kap. 12 § ABL.

Inbetalning i pengar på akfier eller garantibelopp och - som en nyhet i förhållande till gällande lag även för tecknade försäkringar - kan i sam­band med bolagsbildningen fullgöras endast genom insättning på bank­räkning innan styrelse valts. Hela aktiekapitalet behöver - med hänsyn lill den tillsyn försäkringsbolagen är underkastade — inte såsom i akfiebolags-

 

Prop. 1981/82:180                                                                163

lagen vara insatt för att styrelsen skall få disponera över de insatta belop­pen.

Stiftarna får inte disponera över de medel som inbetalts pä aktier, garanfibelopp eller tecknade försäkringar.

Skall återbetalning ske enligt 13 § femte stycket är styrelsen, om del finns en sädan, behörig och skyldig alt för återbetalningen till tecknarna disponera över de medel som innestår pä en bankräkning av ifrågavarande slag. Skulle en inbetalning på räkningen ha sketl före den konstituerande stämman och bolagsbildningen förfalla enligt 12 § får de tecknare, som betalat in på räkningen, anses kunna själva av banken återfordra de inbeta­lade beloppen med ränta.

17 § Garanfikapitalet i ett ömsesidigt försäkringsbolag skall vara betalt
senast inom två år från dagen för beslutet om bolagels bildande.

Paragrafen som endast gäller för ömsesidiga bolag överensstämmer i sak med 192 § 1 mom. första stycket FRL och med 2 kap, 18 § i utredarens förslag,

18 § Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva
rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Del kan inte heller söka, kära eller
svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra
talan i mäl rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att
erhålla de tecknade aktiebeloppen eller de tecknade garantibeloppen.

För en åtgärd som vidtas på bolagels vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret pä bolaget, om förpliktelsen följer av bolagsordningen, leckningslistan eller grunderna eller har tillkom­mit efter det att bolaget har bildats.

Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontra­hent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer av avtalet, frånträda delta endast

1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som före­
skrivs i 13 § eller

2. om försäkringsinspektionen genom ett lagakraftägande beslut har
avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.

Visste medkontrahenten inle att bolaget var oregistrerat, kan han från­träda avtalet innan bolaget har registrerats.

Paragrafen som motsvarar 2 kap. 19 § i utredarens förslag gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag och reglerar verkan av rättshandlingar för bolaget före dess registrering. Paragrafen motsvaras av 25, 26, 187 och 188 §§ FRL samt överensstämmer i sak väsentligen med 2 kap. 13 § ABL.

I huvudsak överensstämmer förslaget med gällande rätt. Gällande lag innehåller dock dels föreskrifter om tidpunkten när en medkontrahents frånträde skall anses ha ägt rum, dels bestämmelser om skyldighet för en

 

Prop. 1981/82:180                                                  164

medkontrahent att på förfrågan ge besked om han vill stå fast vid avtalet och om verkan av hans svar eller underiålenhet att svara. Nya aktiebolags­lagen och förslaget tar inte upp motsvarande bestämmelser men åtminsto­ne i viss utsträckning torde, som framhålls i motiveringen lill 2 kap. 13 § ABL (prop. 1975:103 s, 311), allmänna rättsregler leda till samma resultat,

3 kap. Akfier, aktiebrev och aktiebok m.m. i försäkringsaktiebolag

Detta gäller endast försäkringsaktiebolag och överensstämmer i sak med 3 kap. nya akfiebolagslagen.

Gällande lags motsvarande bestämmelser överensstämmer i sak med 1944 års akfiebolagslag. Utredaren har i allmänhet ulan ändringar i sak överfört nya aktiebolagslagens regler lill förslaget till ny försäkringsrörel­selag.

Lagen (1970:596) om förenklad akliehanlering gäller numera med un­dantag av fyra paragrafer endast för bank- och försäkringsaktiebolag. Utredaren föreslår i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen alt större delen av de bestämmelser i den förra lagen som rör försäkringsaktiebola­gen skall ingå i försäkringsrörelselagen. I lagen om förenklad akliehanle­ring skulle därefter såvitt avser försäkringsaktiebolagen återstå endast vissa bestämmelser om auktorisation av förvaltare och meddelande av tillstånd att i aktiebok införa utländsk förvaltare m. m. saml om värdepap­perscentralen och tillsynen över denna m. m. Om motsvarande bestämmel­ser för bankaktiebolag också flyttas över till banklagen bör återstående bestämmelser i lagen om förenklad akfiehantering enligt utredarens me­ning kunna upphävas och ingå i en lag om värdepapperscentralen.

Pä en punkt föreslår utredaren ett särskilt förtydligande. Enligt aktiebo­lagslagen skall akfieboken hållas tillgänglig hos bolaget. De stora försäk­ringsaktiebolagen, t.ex. Skandiabolagen har emellertid ett mycket stort antal kontor i olika former, såsom distrikts-, region- och zonkontor. Även zonkontor benämns huvudkontor. Utredaren föreslår därför den precise­ringen att aktieboken skall hållas tillgänglig på den ort, där styrelsen har sUt säte (13 § första stycket). För det fall att aktieboken förs med hjälp av ADB-teknik eller på liknande sätt kan den hällas tillgänglig exempelvis i form av en mikrofilm som kan läsas i en läsapparat, som tillhandahålls av bolaget eller av värdepapperscentralen.

Bestämmelserna i 334 § FRL om sammanläggning och delning av aktier har i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen utmönstrats ur utreda­rens förslag.

Remissinstanserna har inte haft något att erinra mot utredarens förslag. För egen del finner jag den anpassning till aktiebolagslagens regler om aktier, aktiebrev och aktiebok m.m. som utredaren föreslagit välmoti­verad. Även den avvikelse från aktiebolagslagens regler beträffande den ort där aktieboken skaU hållas tillgänglig bör godtas. Frågan om upphävan­de av lagen om förenklad aktiehantering fär prövas i annat sammanhang.

 

Prop. 1981/82:180                                                  165

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inle något annat följer av denna
paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1.    olikhetema mellan aktieslagen,

2.    antalet aktier av varje slag,

3.    den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapUalet enligt 4 kap. En föreskrift om oUka företrädesrätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för nägon annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om­vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registreringen sker.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 1 § ABL och motsvaras i gällande rätt av 10 § I mom. tredje stycket och 111 § andra stycket FRL.

2   §   Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om nägot annat inte följer av

3   § eller 18 kap. 1 § eller i övrigt av lag.

Paragrafen, som i sak överensstämmer med 3 kap. 2 § ABL, motsvaras av 10 § 2 mom. FRL. Genom bolagsordningen kan rätlen till överlåtelse inskränkas bara genom lösningsförbehåll enligt 3 § eller genom förbehåll enligt 18 kap. 1 § att aktie skall vara bunden.

3 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa sådana aktier som övergår till ny ägare. Förbe­hållet skall ange

1,    vilka som har lösningsrätt och, om lösningsrätten inte skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som har undantagits,

2,    den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes,

 

3.    den fid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om en akties övergäng, inom vilken lösningsanspråket skall framställas hos bolaget,

4.    den tid inom vilken lösen skall betalas; denna fid fär inte överstiga en månad räknat frän den tidpunkt då lösenbeloppet bestämdes.

Förvärvas fiera aktier genom samma fång, kan, om något annat inte följer av förbehållet, lösningsrätten inle utövas för mindre antal aktier än fånget omfattar. Om fillämpningen av föreskrifterna i bolagsordningen om lösens belopp skulle bereda någon en otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När en anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta lill varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

Om något annat inte föreskrivs i bolagsordningen, skall tvister om lös­ningsrätten och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.

 

Prop. 1981/82:180                                                                166

Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas kan den lill vilken aktien har övergått inte utöva någon annan rätt på grund av akfien gent­emot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier vid nyemission. Rättigheter och skyldigheter på gmnd av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten,

I paragrafen som i huvudsak överensstämmer med 3 kap. 3 § ABL och motsvaras av 10 § 1 mom. samt 65 § 1 mom. FRL ges regler om den lösningsrätt vid en akties övergång till en ny ägare som kan föreskrivas i bolagsordningen. Bestämmelserna innebär en ändring av gällande rätt sä att även personer som inte är aktieägare skall kunna filläggas lösningsrätt. Lösningsförbehållet gäller även vid äganderättsövergängar mellan olika aktieägare. Eftersom någon möjlighet att ta upp konvertibla lån och lån med optionsrätt vid nyteckning inle finns med i mitt förslag har här uteslu­tits de regler rörande dessa läneformer i denna och i följande paragraf som finns i utredarens förslag.

4 § Akliebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast fill sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder på har betalats. Vidare fordras

1.    att försäkringsaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bolagets bildande, eller

2.    alt nyemissionen eller fondemissionen har registrerats, om aktien fillkommit på grund av emissionen.

Aktiebrevel skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full­makt av en bank. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller pä nägot annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnum­mer pä den eller de aktier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan, när aktiebrevel ges ut, akfier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolags­ordningen innehåller förbehåll enligt 1 § Qärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall delta tydligt anges i brevet på sädan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevel förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragils in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevel.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Utbyts ett aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevel och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis skall undertecknas på del sått som anges i andra stycket.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 3 kap. 4 § ABL och mot­svaras av 8 § Qärde stycket andra meningen, 30 § första-tredje styckena, 34 §,61 § 2 mom. andra stycket och 156 § andra stycket FRL. I överens-

 

Prop. 1981/82:180                                                  167

stämmelse med gällande lag skall ett akliebrev alltid ställas lill viss man. Ett akfiebrev får lämnas ut, om akfien är helt betald och bolaget blivit registrerat. En nyhet är alt styrelsen kan ge fullmakt ål en bank att underteckna akliebreven.

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge ett till viss man ställt bevis
om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla
förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samtidigt fär
tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de
betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även anteck­
nas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 16 § andra stycket. I övrigt
gäller bestämmelserna i denna lag om akfiebrev i tillämpliga delar också
interimsbevis.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 5 § ABL och motsvaras av 31 § första och tredje styckena saml 35 § 3 mom. FRL. I 31 § behandlas inle bara interimsbevis, dvs. bevis om rätt till aktie, och leckningsbevis, dvs. bevis om verkställd teckning av aktie, utan också teckningsrättsbevis och delbevis. I överensstämmelse med nya aktiebolagslagen regleras i förevarande paragraf endast interimsbevis, vilket är ett värdepapper lik­ställt med ett aktiebrev. Termen teckningsbevis försvinner ur lagen. För teckningsrättsbevis och delbevis används den sammanfattande beteck­ningen emissionsbevis, se 4 kap. 6 §.

6 § Om ett akliebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis överlåts
eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller
order i 13, 14 och 22 § lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är
den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta är
införd som ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra
stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ell emissionsbevis som inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev lill innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 3 kap. 6 § ABL och mot­svaras av 32 § FRL. Skyddet för godtroende förvärvare har förstärkts. Den, som innehar ett aktiebrev på en aktie i ett försäkringsaktiebolag och som enligt bolagets anteckning på detta är den senast i aktieboken anteck­nade ägaren, blir nämligen legitimerad som om aktiebrevet varit försett med en till honom fortgående kedja av överlåtelser.

Till skillnad från utredarens förslag regleras i denna paragraf inte överiå­lelse eller pantsättning av optionsbevis (skälet härför, se vid 3 §),

7 § Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall
styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart

 

Prop. 1981/82:180                                                  168

efter bolagels bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aklietecknarna. Akfieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan ocksä föras med maskin för automatisk databehandling eller pä annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på något annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändring­en genast föras in. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av något annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer en aktieägare eller någon annan, får införandet dock inle göras, förrän det visat sig att lösningrätten inte begagnas.

Är sista överlåtelsen pä ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sällas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för delta.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap, 7 § ABL och motsvaras av 35 § 1 mom, första-tredje styckena FRL, En nyhet är att även andra försäkringsaktiebolag än sådana som är avstämningsbolag kan föra aktie­boken med maskin för databehandling eller pä något liknande sätt. Om aktieboken förs med hjälp av datateknik blir det fråga om ett personregis­ter i datalagens (1973:289) mening. Detta betyder att datainspektionen måste ge sitt tillstånd till upprättandet och förandet av registret och att datainspektionen kan meddela föreskrifter m. m.

8 § I bolagsordningen kan förbehåll las in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fond­emission, brev pä ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans be­slut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsför­behäll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentraien) fullgöra uppgifterna alt

1.    föra aktieboken, aktiebrevsregistret och förteckningen enligt 12 §,

2.    pröva frågor om införandet av aktieägarna i aktieboken,

3.    svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif­terna enligt 19 § lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering,

4.    stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12 §,

5.    sända ut akliebreven, utdelningen och emissionsbevisen,

6.    svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7.    vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 § i fräga om aktier som inle är uttagna.

 

Prop. 1981/82:180                                                  169

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 8 § ABL och motsvaras av I § första och andra meningarna saml 2 § lagen om förenklad akliehanle­ring.

Tvä försäkringsbolag (Skandia och Afiantica) är f. n. avstämningsbolag. Enligt 1 § lagen om förenklad aktiehantering krävs för att lagen skall tillämpas endast att bolagsstämman fattar beslut om detta. Enligt föreva­rande paragraf, som överensstämmer med motsvarande paragraf i nya aktiebolagslagen, skall bolagsordningen innehålla uppgift om att ett bolag är avstämningsbolag. Det krävs alltså alt bolagsordningen ändras när ett bolag skall övergå till alt bli ett avstämningsbolag eller om man i ell bolag skulle återgå till konventionell akliehanlering. För att inte ett bolag som genom bolagsstämmobeslut tidigare anslutit sig fill det förenklade aktie­hanteringssystemet skall upphöra att vara avstämningsbolag vid ikraftträ­dandet av den nya bestämmelsen avser jag alt föreslå övergångsbestäm­melser som ger bolaget rådmm att ändra bolagsordningen.

9 § I avstämningsbolag får akliebrev på uppdrag av bolaget pä dess
vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens
namnteckning fär återges genom tryckning eller pä annat liknande sätt.
Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings­
nummer och det antal aktier brevet avser. Pä begäran av aktieägare eller
förvaltare som avses i 10 § skall aktiebreven delas upp, läggas samman
eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevel visas upp för införande av ny
ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller
fiera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inte
förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid
utbyte behöver inte tas in nägon uppgift om utbytet eller om den dag när
del äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver akfiebrev, som utfärdas i
samband med att aktieägarens namn förs in i aktieboken, förses med
uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis. I dessa behöver nägot ordningsnummer dock inte anges.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3.kap. 9 § ABL och motsvaras av 3 § andra och tredje styckena samt 5-7 §§ lagen om förenklad akfiehante­ring. Bestämmelserna om teckningsbevis i lagen om förenklad aktiehante­ring har utgått (jämför kommentaren till 5 §). I andra stycket har uteslutits utredningsförslagels bestämmelse angående konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt (jämför kommentaren lill 3 §).

10 § I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om
personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För var­
je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger, 1 stället för
aktienumret anges aktiebrevels ordningsnummer. Aktieboken förs med
maskin för automatisk databehandling eller på något liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i

 

Prop. 1981/82:180                                                  170

aktiebrevet och i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för en aktieägare som är bosatt utomlands, föras in den som fäll uppdrag alt i utlandet förvalla hans aktier,

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas alt aktien innehas för någon annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas pä grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträf­fande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt förs­ta stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som förvaltare krävs ulöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepap­perscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 10 § ABL och 8, 9, 16 och 18 §§ lagen om förenklad aktiehantering.

11 § Har ett avstämningsförbehäll förts in genom en ändring av bolags­
ordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats in
för utbyte mot ett nytt brev, fär uppgifter om aktien i den tidigare aktiebo­
ken föras över tiU en sådan aktiebok som avses i 10 § första stycket.
Därvid skall anges att aktiebrevel inte avlämnats. Sker ingen överföring,
gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsregister. Registret tar i löpande nummerföljd upp de aktiebrev som utfärdats med uppgift om dagen för utfärdandel, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltarens identifierings­nummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, görs i registret en hänvisning till det äldre brevels ordningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas all det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktie­brevsregistret eller förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter del att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 11 § ABL som motsvaras av 10 och 32 §§, 33 § andra stycket och 34 § lagen om förenklad akliehanlering.

12 § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas
upp den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller
pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt
att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och
ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Det­
samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs
konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring
avseende aktier kronofogdemyndigheten.

 

Prop. 1981/82:180                                                  171

I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras in i aktieboken om akfieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när del visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inle lämnas till nägon annan utan sam­tycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteck­ningen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 12 § ABL och 12 § lagen om förenklad aktiehantering.

13 § Aktiebok skall pä den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig
för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller pä
något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på
begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fräga om avstäm­
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften fär inte vara äldre
än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en
sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings­
bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift
om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något lik­nande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållan­dena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 3 kap. 13 § ABL och 13-15 §§ lagen om förenklad akliehanlering och 35 § 1 mom. Qärde och femte styckena FRL. I jämförelse med den gällande bestämmelsen och akfiebo­lagslagens motsvarande regel har det förtydligandet gjorts att aktieboken skall hällas tillgänglig på den ort där styrelsen har sitt säte (jämför inled­ningen till detta kapitel). När det gäller en aktiebok som förs med hjälp av ADB-teknik eller på något liknande sätt, räcker det att bolaget utan oskä­ligt dröjsmål pä begäran tillhandahäller en utskrift som inte är äldre än sex månader. Med en utskrift förstås inte endast utskrift på papper. Aktiebo­ken kan t.ex. hållas tillgänglig i form av en mikrofilm om en läsapparat också ställs till förfogande.

14 § Den lill vilken en aktie har övergått fär inte, innan han förts in i
aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte
sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande
eller avlämnande av ett akliebrev, en kupong eller något annat särskilt
bevis som ges ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag, kan inle när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett

 

Prop. 1981/82:180                                                  172

nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan dé endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 14 § ABL, Första stycket motsvaras av 35 § 2 mom, tredje stycket FRL, andra stycket av 31 § lagen om förenklad akliehanlering och tredje stycket av 8 § Qärde stycket första meningen FRL,

15 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda
aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderät­
ten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en
bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för avkomsträttsha­
varen, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild
vård.

Såväl ägaren som nytQande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan-derältsförvärvet och om den rätt alt i bolaget företräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. I fråga om införandet av nytQande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägare. Dock skall någon påskrift om införandet inle ske pä aktiebrevet. När det styrks att nytQande- eller avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man pä grund av ett förordnande enligt 18 kap. 4 § 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den 'ode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 15 § aktiebolagslagen och motsvaras av 332 § FRL,

16 § Ingår aktier i en aktiefond enligt akfiefondslagen (1974:931), skall i
stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fon­
dens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 16 § ABL och saknar motsvarighet i försäkringsrörelselagen,

17 § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om
del pä grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna skall
bytas ut mot två eller fiera nya akliebrev, kan bolaget hälla inne den
utdelning och de emissionsbevis som faller pä aktie till dess akfiebrevet
tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev skall
bytas ut på grund av att aktier av visst slag enligt en bestämmelse i
bolagsordningen skall omvandlas till aktier av nägot annat slag.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap, 17 § ABL och saknar motsvarighet i försäkringsrörelselagen.

 

Prop. 1981/82:180                                                  173

4 kap. Ökning av aktiekapitalet i försäkringsaktiebolag genom nyemission eller fondemission

Kapitlet gäller endast försäkringsaktiebolag.

Förslaget ansluter nära lill reglerna om ökning av aktiekapitalet i nya aktiebolagslagen. När inte annat sägs motsvarar paragraferna i förslaget och i utredarens förslag varandra.

Bestämmelserna i gällande försäkringsrörelselag om ökning av aktieka­pitalet skiljer sig från bestämmelserna i 1944 års aktiebolagslag när det gäller fondemission. Fondemission är endast tillåten i bolag som uteslutan­de eller huvudsakligen driver annan rörelse än livförsäkringsrörelse. Att fondemission är förbjuden i livförsäkringsaktiebolag sammanhänger med att en grundläggande princip bakom livförsäkringsverksamhet är att denna skall drivas helt för försäkringstagarens räkning. Denna princip har vidare lett fill att det i nästan alla livförsäkringsaktiebolags bolagsordningar nu­mera finns bestämmelser som förbjuder vinstutdelning till aktieägarna. Del finns också bestämmelser att bolagels behållna tillgångar skall fördelas mellan försäkringstagarna, om bolaget träder i likvidation, eUer - i fråga om bolag som ägs av arbetsmarknadsparterna - användas för alt främja ändamål av gemensamt intresse för dessa. Aktieägarna skall dock tillföras aktiekapitalet.

Bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet i skadeförsäkringsaktiebo­lag har anpassats tUl motsvarande regler för ökning av akfiekapitalet i nya aktiebolagslagen.

Vid nybildande av försäkringsaktiebolag skall de tecknade aktierna beta­las med pengar. Detta är också huvudregeln vid ökning av aktiekapitalet. Emellertid ges i 58 a § gälla.ide lag ett undantag från förbudei mol tillskju­tande av apportegendom. Detta undantag tillkom 1960 för att underiätta koncernbildningar inom försäkringsväsendet. Genom bestämmelsen i 58 a § har det öppnats en möjlighet för försäkringsaktiebolagen att öka sitt aktiekapital och använda de nya aktierna för att byta till sig alla aktierna i ett annat försäkringsbolag, eller i vart fall så mänga aktier i det andra bolaget att detta blir dotterbolag. Försäkringsinspektionens medgivande krävs dock för transaktionen. Bestämmelsen har utan några ändringar i sak medtagits i förslaget (2 §). Vidare har möjligheterna att betala en aktie genom kvittning vidgats (3 och 13 §§).

När del gäller villkoren för registrering av emissionen skiljer förslaget inte som aktiebolagslagen mellan stora och små bolag, dvs. bolag med ett bundet kapital understigande 1 milj. kr. Samma regler gäller för samtliga bolag. Reglerna om emissionsprospekt har jämkats i förhållande till aktie­bolagslagen, och bestämmelsen i 4 kap. 23 § ABL om emissionsprospekt för bolag som inte bedriver någon verksamhet har inte tagits med i försla­get.

 

Prop. 1981/82:180                                                               174

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny­emission) eller genom alt aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skade­försäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 16 eller 17 §. Sådana beslut fär inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission fär fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga del nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som under­stiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman­lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Paragrafen motsvaras i stort sett av 4 kap. 1 § ABL samt delvis av 44 § första stycket och 59 § 1 mom. första och andra styckena FRL.

I första stycket ges definitioner på nyemission - ökning av aktiekapita­let genom kapitaltillskolt - och fondemission.

Ökningsbeslutet skall enligt andra stycket fallas av bolagsstämman. Styrelsen kan emellertid besluta om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (16 §) eller enligt bolagsstämmans bemyn­digande (17 §).

Enligt gällande lag fär ökningsbeslutet fattas först sedan stadfästelse meddelats av sådan ändring av bolagsordningen som kan behövas för att en ökning av aktiekapitalet skall kunna ske. Utredaren har i paragrafens andra stycke föreslagit att ett villkorat beslut om ökning av aktiekapitalet skall kunna fattas i denna situation. Avsikten med utredarens förslag är all underlätta beslulsfallandel. Jag biträder förslaget med den jämkningen av utredningsförslagets lagtext att det - i överensstämmelse med motsvaran­de bestämmelse i aktiebolagslagen — framgär att beslutet om ändringen av bolagsordningen skall fattas först. Till skillnad från beslutet om nyemission kräver detta kvalificerad majoritet. Registrering av en sädan bolagsord­ningsändring får enligt 20 kap. 6 § endast ske samtidigt med registreringen av en sädan ändring av aktiekapitalet som fordras för att bolagsordningen och del regisfierade aktiekapitalet skall överensstämma. Någon motsva­righet lill gällande lags bestämmelser om förbud mot aktieteckning innan beslutet registrerats och krav på att en leckningslista och en kungörelse om ökningsbeslutet skall ha blivit godkända av registreringsmyndighet m. m. upptas inte i förslaget.

Av 3 kap. 1 § andra stycket följer att del pä förhand i bolagsordningen måsle finnas bestämmelser om hur de nya aktierna skall fördelas på olika aktieslag när aktieslag med olika rätt lill tillgångar och vinst finns. Detta gäller även om en nyemission kräver ändring av bolagsordningen.

 

Prop. 1981/82:180                                                  175

Tredje stycket innehåller bestämmelser om förbud mol emission av aktier till underkurs. Stycket innebär i sak inte någon ändring i förhållande till gällande lag. Enligt aktiebolagslagen medges under vissa förutsättning­ar nyemission av aktier till underkurs. En sädan bestämmelse är enligt min mening inte lämplig för försäkringsbolagen med hänsyn till de principer som försåkringsrörelselagen är uppbyggd på.

2   § Vid nyemission skall aktierna betalas med pengar (kontantemission). Om försäkringsbolaget genom ökningen av aktiekapitalet avser att för­värva mer än hälften av aktierna i ett annat försäkringsbolag eller, om det finns aktier med olika röstvärde, så många aktier att röstetalet för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier, kan försäkringsin­spektionen medge att de nya aktierna får betalas med aktier i det sist­nämnda bolaget (apport) saml att teckningen av de nya aktierna sker med villkor om delta.

3   § Bestämmelser om apport och kvittningsrätt skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av be­stämmelserna om kvittningsrätt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelser om
apport eller kvittningsrätt,

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i
balansräkningen och antalet aktier som skall lämnas för egendomen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Vad som sagts nu om skriftligt avtal skall gälla även beträf­fande de senaste tvä räkenskapsårens balans- och resultaträkningar för det försäkringsbolag vars aktier utgör apportegendom. I redogörelsen skall upplysning ges om bolagets resultat efler det senaste räkenskapsåret. Om sädana räkningar ej upprättats för bolaget, skall i redogörelsen lämnas upplysning om bolagets resultat under nämnda räkenskapsår.

Om första-tredje styckena ej iakttagits beträffande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt är bestämmelserna utan verkan mol del emitte­rande bolaget.

4 § Över styrelsens redogörelse enligt 3 § skall revisorerna avge yttrande
av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras del emitterande
bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för
bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörel­
sen, yttrandet och, i fråga om apport, försäkringsinspektionens medgivan­
de har lämnats.

Paragraferna motsvaras delvis av 2 kap. 3 § och 4 kap. 6 § ABL samt av 46 § första stycket och 58 a § FRL. I utredarens förslag motsvaras paragra­ferna av 4 kap. 3 §. I förhällande tiU utredarens förslag har vissa jämkning­ar och tillägg gjorts.

 

Prop. 1981/82:180                                                  176

Bestämmelserna i 2 § överensstämmer med gällande rätt (46 § första stycket och 58 a § första stycket). Nyemission skall ske i form av kontant­emission. Det undantag från denna regel som finns i andra stycket avser ökning av aktiekapitalet som ell led i koncernbildning eller sammanslag­ning av försäkringsbolag. Förslaget innehåller - lill skillnad frän utred­ningsförslaget - ingen motsvarighet till föreskriften i 58 a § andra stycket första meningen FRL att förutvarande aktier inte ger någon företrädesrätt i apportemissionsfallet. Av 5 § delta kapitel framgår emellertid att företrä­desrätten i princip endast gäller vid nyemission i form av kontantemission (jämför däremot 50 § FRL).

13 § första stycket föreskrivs bl. a. alt bestämmelser om apport skall tas upp i emissionsbeslutet. Del innebär en mindre ändring i förhållande lill gällande rätt, eftersom ett av försäkringsinspektionen medgivet villkor om aktieteckning med apport inle för närvarande behöver tas in i emissions­beslutet (58 a § andra stycket andra meningen). Enligt gällande rätt kan styrelsen medge att den som i samband med kapitalökning har tecknat aktier kvittar sin skuld pä grund härav mot fordran hos bolaget. Enligt förslaget kan också i likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagen kvittning ske, om så har bestämts i beslutet om nyemission (se 13 §). I första stycket föreskrivs att även bestämmelser om kvittningsrätt skall tas upp i beslutet om nyemission. (Att förbud mot kvittning däremot föreslås råda när det gäller aktieteckning vid försäkringsaktiebolags bildande, se 2 kap. 14 § första stycket.) Till skillnad från utredarens förslag föreskrivs i första stycket inte att villkor i övrigt för teckning av nya aktier skall tas upp i beslutet. Aktieteckning med villkor skall i princip inte förekomma vare sig vid bolagets bildande eller vid kapitalökning (2 kap. 8 § tredje stycket och 10 § tredje stycket detta kapitel).

I 4 kap. 6 § ABL hänvisas till bestämmelser i 2 kap. 3 § ABL om vad stiftelseurkunden skall innehålla bl.a. när apporlegendom skall tillskjutas vid bolags bildande. Bestämmelserna gäller i tillämpliga delar i fråga om den redogörelse styrelsen skall lämna i samband med nyemission där apportegendom skall tillskjutas eller aktier skall kunna tecknas med kvitt­ningsrätt. Vidare skall revisorerna enligt 4 kap. 6 § yttra sig över styrelsens redogörelse. Utredaren har inte tagit upp nägra motsvarande bestämmel­ser i sitt förslag och ansett yttrande av revisorerna inle vara nödvändigt på grund av del medgivande frän försäkringsinspektionen som fordras för apportemission. Enligt min mening bör emellertid bestämmelser motsva­rande aktiebolagslagens tas in i försäkringsrörelselagen. Vad särskilt angår apportfallel torde visserligen försäkringsinspektionens medgivande inne­bära en viss garanti mot all aktieägarnas rätt allvariigt försämras men inspektionen har ingen skyldighet att särskilt beakta aktieägarnas intres­sen, I 3 § andra stycket har därför i översstämmelse med aktiebolagslagen tagils in bestämmelser om styrelsens skyldighet alt lämna en redogörelse och vad redogörelsen skall innehålla. I tredje stycket samma paragraf finns

 

Prop. 1981/82:180                                                  177

en föreskrift om påföljden av att bestämmelser om information inte iakttas. Det kan förtjäna anmärkas att även om inspektionen har medgett apport en bestämmelse därom blir utan verkan, om styrelsen försummar sin informa­tionsskyldighet. 14 § har föreskrifter om yttrande av revisorerna tagits in.

5 § Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna
företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till del antal aktier de förut
äger, om nägot annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3
kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 4 kap. 2 § ABL och motsva­ras av 50 § och 59 § 1 mom. Qärde stycket FRL. I utredarens förslag motsvaras paragrafen av 4 kap. 2 §. En av utredaren föreslagen undantags­regel rörande konvertibla skuldebrev och skuldebrev med opfionsrätt till nyteckning har utgått eftersom sådana skuldebrev inle fömtsätts kunna utfärdas av försäkringsbolag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägarnas företrädesrätt till nya aktier och står i överensstämmelse med vad som gäller enligt aktiebo­lagslagen (se prop. 1975:103 s. 330-331). I förhållande tUl gällande rätt innebär förslaget en ändring såtillvida att den möjlighet till avvikelse från bestämmelserna om företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till tidi­gare aktieinnehav som sedan 1973 gäller enligt aktiebolagslagen, nu införs beträffande kontantemission i försäkringsbolag.

6 § De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt
att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­
rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm­
ningsbolag, får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emis­
sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i
beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger an­vänds som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre­ven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende­rat brev eller på annat betryggande sätt till dem som pä avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepap­perscentralen kände till alt handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omständighe­terna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Paragrafen som i sak överensstämmer med 4 kap. 3 § ABL och motsva­ras av 51 § och 59 § 1 mom. Qärde stycket och 2 mom. Qärde stycket FRL samt 22-24 §§ lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering innehåller 12    Riksdagen 1981/82. 1 saml Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                                178

regler om emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis, vid fond­emission delbevis). Termen emissionsbevis som gemensam beteckning på teckningsrättsbevis och delbevis är ny.

Allmänna bestämmelser om nyemission

1 § Ett förslag till beslut om nyemission skall hällas tUlgängligt för aktie­ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag fiU beslut skall även gälla sådana redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och sädant medgivande av försäkrings­inspekfionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget en avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, skall skälen fill avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hällas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1.    en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för del är årsredovisningen avser,

2.    en av styrelsen undertecknad redogörelse for händelser som är av väsentlig betydelse för bolagels ställning och som har inträffat efter del att årsredovisningen avgetts och

3.    ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä­desrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

Paragrafen som i sak överensstämmer med 4 kap. 4§ ABL och motsva­ras av 44 § andra stycket och 58 a § tredje stycket tredje meningen FRL innehåller regler om vilken information som skall hällas tillgänglig för akfieägarna innan ett beslut om nyemission fattas.

8 §   Beslutet om nyemission skall ange

1.    det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.    det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

3.    den företrädesrätt att teckna aktier som akfieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

4.    den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastsläUts för aktiekapitalets ökning,

5.    den fid inom vilken en aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6.    den fid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

7.    den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de akfier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om del inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, samt

8.    aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

 

Prop. 1981/82:180                                                  179

a)   från det kungörelse enligt 9§ skedde,

b)   från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c)   från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Qärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 18 kap. 1 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om delta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt alt delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9§ skedde.

Om de kuponger som hör till akliebreven skall användas som emissions­bevis, skall detta anges i beslutet.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap. 5 § ABL och motsvaras av 45 § FRL samt 21 § andra stycket lagen om förenklad akliehanlering.

Vissa av de uppgifter som enligt 45 § FRL skall tas upp i ökningsbeslutet krävs inle enligt aktiebolagslagen eller enligt departementsförslaget. Tiden inom vilken aktieteckning kan ske skall endast anges om minsta belopp för ökningen är fastställt. I sådant fall måsle detta minsta belopp ha tecknats inom angiven tid, annars förfaller ökningsbeslutet enligt 12 § detta kapitel. I andra fall behöver teckningsliden inle anges. Inte heller behöver del i ökningsbeslutet anges de i 45 § andra stycket FRL nämnda uppgifterna om aktiekapitalets belopp vid beslutets fattande m. m. Om en aktieägare bar företrädesrätt lill de nya aktierna skall beslutet innehålla uppgifter om den tid inom vilken aktieägare kan använda företrädesrätten. Denna tid får enligt försäkringsrörelselagen inte understiga en månad från beslutets kun­görande. Enligt nya aktiebolagslagen och förslaget har tiden inskränkts till två veckor, i avstämningsbolag räknat från avstämningsdagen. En före­skrift om den fid inom vilken företrädesrätten skall utövas i del fall att stämman beslutat om avvikelser från akfieägarnas företrädesrätt har inte ansetts erforderlig.

I 58a§ tredje stycket FRL finns en bestämmelse enligt vilken kravet på uppgift i emissionsbeslutet om det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie (45 § första stycket 5 FRL) inte i apportfallel föranleder till att värdet av de aktier som skall tillskjutas som betalning uppskattas till visst penningbelopp i beslutet. Som skäl för bestämmelsen i 58a§ tredje stycket FRL har åberopats svårigheten att värdera apportegendomen i pengar. Sådana svårigheter kan i princip i lika män åberopas för allmänna aktiebolags del. TUlräckliga skäl för en särregel på denna punkt för försäk­ringsaktiebolagslagens del kan inle anses föreligga. Någon motsvarighet till bestämmelsen har därför inte medtagits i förslaget.

9 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsenfiiga inne­hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i

 

Prop. 1981/82:180                                                  180

dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls tillgängligt. I de bolag som inte är avstämningsbolag krävs dock inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i de fall då aktieägarna i fråga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inle, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap, 7 § ABL och motsvaras delvis av 48 § första och andra styckena och av 49 § FRL samt av 36 § lagen om förenklad akliehanlering.

Den i gällande lag föreskrivna skyldigheten att underrätta varje aktieäga­re liksom bestämmelsen att underrättelsen skall ske i rekommenderat brev har i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen tagits bort,

10 § Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller
beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand­
lingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7§§, skall fogas till lecknings­
listan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i
listan.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har sketl i strid mot denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att ogil­tigheten har anmälts hos försäkringsinspektionen innan anmälan enligt 15 § har registrerats.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 4 kap. 8§ ABL och motsvaras av 48 § första och andrastyckena, 52 och 53 §§ samt 58 a § andra stycket andra meningen FRL, innehåller regler om teckning av akfier.

11 § När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning
av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att aktieteckning är
ogiltig, skall aktietecknaren genast undcrtättas om detta. Aktierna skall
genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Paragrafen som i sak överensstämmer med 4 kap. 9§ ABL och motsva­ras av 54 § FRL, innehåller regler om tilldelning av aktier m. m. Paragrafen ansluter nära lill gällande rätt.

Av 3 kap. 11 § andra stycket följer att om del är fräga om avstämningsbo­lag de utfärdade aktiebreven skall antecknas i aktiebrevsregistret.

12 § Om det har beslämls ett visst belopp eller ett lägsta belopp för
aktiekapitalets ökning, har beslutet om nyemission förfallit i de fall då

 

Prop. 1981/82:180                                                  181

beloppet inte har tecknats inom teckningsliden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter alt aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats för de tecknade aktierna skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap. 10 § ABL och motsvaras i huvudsak av 56 § tredje stycket jämfört med 308 § 2 mom. FRL. Enligt 8 § förslaget kan det i emissionsbeslutet anges ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning. Om så har skett, måste detta belopp ha tecknats inom den teckningstid som angivits i beslutet. Annars har enligt paragrafen ökningsbeslutet förfallit. Någon möjlighet att sedan aktieteck­ningen påbörjats ändra lägsta beloppet eller teckningstiden finns inle.

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 14 och 15 §§ skall, såvitt de avser försäk­ringsaktiebolag, tillämpas vid inbetalning på grund av beslut om nyemis­sion. Kvittning av en skuld på gmnd av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om beslutet om nyemission innehåller bestämmelser om kvittning, eller om styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande fär inle lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenä-

Paragrafen motsvaras av 4 kap. 11 § ABL och 55 § andra stycket FRL. Om kvittning jämför kommentaren till 3 § detta kapitel.

14 §   Beslutet om nyemisson skall anmälas för registrering inom sex månader frän beslutet, om det inte har förfaUU enligt 12 §. För registrering krävs att

1.    full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i del fömt registrerade aktiekapitalet,

2.    det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efler avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §,

3.    hälften av del belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

4.    all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och

5.    behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om försäkringsinpektionen genom lagakraft­ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12§.

AktiekapUalet är ökat när registreringen har skett. De akfier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av nägon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämls om delta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter del är under vilket aktierna skall ha slutligt betalats.

 

Prop. 1981/82:180                                                  182

15 § De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt
betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en
månad efter utgången av denna lid skall bolaget för registrering anmäla hur
många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har
blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en
godkänd revisor.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt beta­lats, skall försäkringsinspektionen efler bolagets hörande registrera att aktiekapitalet har satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Paragraferna, som nära ansluter sig lill 4 kap. 12 och 13 §§ ABL saml motsvaras av 45 § första stycket 7, 47 § första och tredje styckena, 56 och 57 §§ samt 308 § I mom. andra stycket och 2 mom. FRL, innehåller bestämmelser om registrering av nyemission m. m.

För försäkringsbolagen tillkommer i jämförelse med de allmänna aktie­bolagen det kravet för registrering att behövliga ändringar av bolagsord­ningen skall ha stadfästs. På grund av den tillsyn som försäkringsinspek­tionen utövar över försäkringsbolagen har inte tagits med den i nya akfie­bolagslagen införda bestämmelsen att yttrande skall företes frän auktori­serad eller godkänd revisor att hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalals och att all apportegendcm enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget. Inte heller görs i förslaget skiUnad mellan bolag vars bundna kapital understiger 1 milj. kr. och andra bolag. I övrigt överens­stämmer förslaget om registrering av nyemission i huvudsak med nya aktiebolagslagens regler.

Styrelsens beslut om nyemission

16 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser frän aktie­
ägarnas företrädesrätt enligt 5§ under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15§§ skall därvid gälla i till­
lämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i
tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, fär de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för teck­nade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

Paragrafen som i sak överensstämmer med 4 kap. 14 § ABL och motsva­ras av 58 § och 308 § 1 mom. tredje stycket FRL innehåller bestämmelser om beslut av styrelsen om nyemission under förutsättning av stämmans

 

Prop. 1981/82:180                                                  183

godkännande. Emissionsbeslutet skall ha del innehåll som anges i 8§. Vidare skall 2-4 §§ iakttas. En kungörelse enligt 9§ måste alltid utfärdas. 9§ första stycket sista punkten och andra stycket sista punkten får inte någon tillämpning. Teckning sker enligt 10 § men 10 § andra stycket gäller inle. II § skall iakttas med del undantag som framgår av tredje stycket förevarande paragraf.

Om det krävs en ändring av bolagsordningen skall ett beslut om denna fattas innan bolagsstämman beslutar all godkänna styrelsens beslut om nyemission. Dessa beslut får fattas under den angivna förutsättningen alt stadfästelse av ändringen meddelas enligt 1 § andra stycket detta kapitel. En redogörelse och ett yttrande från revisorerna vid apportemission krävs inte såsom fallet är i aktiebolagslagen.

17 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny­emission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2—4§§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7§ första stycket om förslag till emissions­beslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 2-4 och 8-l5§§ skall gälla i tUlämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med slöd av ett bemyndigande.

Paragrafen som överensstämmer med 4 kap. 15 § ABL och saknar mot­svarighet i försäkringsrörelselagen reglerar styrelsens rätt alt besluta om nyemission på grundval av en fullmakt från bolagsstämman.

När styrelsen beslutar om en emission med stöd av ett bemyndigande gäller liksom enligt 16§ bestämmelserna i 2-4 och 8-l5§§ i tillämpliga delar. Styrelsen skaU alltså vid en apportemission avge en redogörelse sedan försäkringsinspekfionens medgivande lUl emissionen har inhämtats. Emissionsbeslutet skall ha det innehåll som framgår av 8 §. En kungörelse enligt 9§ skall allfid utfärdas. 9§ första stycket sista punkten och andra stycket sista punkten får inte någon fillämpning. Teckning sker enligt 10 § men 10 § andra stycket gäller inte. Tilldelning av aktier och upptagande av aktier i aktieboken sker enhgt 11 §. Bestämmelserna i 12§ andra punkten saknar tiUämpning. Däremot skall 13-15 §§ iakttas.

Fondemission

18 §   En fondemission kan ske genom alt lill aktiekapitalet förs över 1. belopp som kan delas ut enligt 12 kap. 2§,

 

Prop. 1981/82:180                                                  184

2.    medel från uppskrivningsfonden,

3.    medel från reservfonden, eller

4.    belopp varmed värdet av en anläggningstUlgång skrivs upp enligt 11 kap. 5§.

Bestämmelserna i 7 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs. I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 8 § Qärde stycket och 9§ första stycket skall tillämpas pä avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och fär inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har sketl. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt lill utdelning enligt vad som har bestämls om detta i emissionsbeslutet. Beslu­tet får dock inle innebära att en sädan rätt inträder senare än för räken­skapsåret efter del under vilket registrering har skett.

Paragrafen som motsvaras av 4 kap. 16 § ABL och 59 § FRL innehåller regler om fondemission. Den motsvarar i huvudsak gällande lag.

Rätt att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en fondemission har endast skadeförsäkringsbolag. Förslaget att en fondemission skall kun­na ske genom överföring till aktiekapital av medel från uppskrivningsfon­den, reservfonden eller genom uppskrivning av anläggningstUlgångar är en nyhet. Beträffande de nu föreslagna nya möjligheterna att genomföra fond­emission, se 11 kap. 5 §,

19 § Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissionen, kan den berättigade anmanas alt ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar alt förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommisionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvi­sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäljningen infiutna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj­ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år frän försäljningen nllfaller bolaget.

Paragrafen, som överensstämmer med 4 kap. 17 § ABL, saknar mot­svarighet i försäkringsrörelselagen. För närvarande finns i 25 § lagen om förenklad aktiehantering bestämmelser om preskription såvitt gäller fond­aktier i försäkringsaktiebolag som är avstämningsbolag.

 

Prop. 1981/82:180                                                  185

Emissionsprospekt

20   § När ett försäkringsakfiebolag eller aktieägare i ett försäkringsbolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva akfier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 21-27 §§. Emissionsprospektel skall dock endast upprättas om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma all betalas uppgår till minst en miljon kronor.

21   § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sä­dana former alt emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrel­sen om delta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

22   §    Emissionsprospektel skall innehålla

 

1.    balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskaps­åren, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

2.    resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår saml

3.    ett sammandrag av de uppgifter som del har ålegat bolaget att la in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket andra meningen skall tilläm­pas på emissionsprospekt.

Om försäkringsaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissions­prospektet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkning-arna för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra uppgifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifterna i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsenfiig betydelse för bedömningen av bolagets ak­tier. Dock fär bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas.

23   § Om sådana förhåUanden och händelser som hänför sig lill tiden efter den period som omfattas av de i 22 § angivna handlingarna skall upplysning lämnas i emissionsprospektet, om förhållandena är viktiga för bedömning­en av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller händelserna i övrigt är av väsentlig betydelse för bolaget.

24   §   I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

 

1.    en kortfattad historik över försäkringsbolaget och dess verksamhet,

2.    en redogörelse för bolagets eller, om det finns dotterföretag, koncer­nens verksamhet, försäljningsställen samt för dess ställning inom bran­schen,

3.    uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande bc; fattningshavare och

4.    en redogörelse för ägar- och rösträttsförhällanden i fräga om bolagels aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av försäkrings­aktiebolag, vars aktier noteras pä Stockholms fondbörs.

25 § Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 22-24 §§ skall granskas
av försäkringsbolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall
tas in i emissionsprospektet.

 

Prop. 1981/82:180                                                  186

26   § Emissionsprospektet skall tiUhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning eller inköp fidigast kan ske. Vid fidens bestämmande skall inle söndagar, andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårs­afton räknas in.

27   § Utarbetas emissionsprospektel med anledning av erbjudande från en aktieägare har försäkringsaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersätt­ning för sina kostnader för emissionsprospektel saml för revisionskoslna-den. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhåUande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut lill försäljning.

I dessa paragrafer ges bestämmelser om emissionsprospekl vid nyemis­sion. Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med motsvarande be­stämmelser i nya akfiebolagslagen 4 kap. 18-26 §§.

Bestämmelser om emissionsprospekl vid nyemission infördes för de allmänna akfiebolagen genom nya aktiebolagslagens tillkomst. Ett emis­sionsprospekt skall innehålla upplysningar som är av betydelse för den investerande allmänheten vid nyemissioner eller större utförsäljningar av aktier som riktar sig lill aUmänheten eUer eljest en vidare krets. Ett emis­sionsprospekl underiättar för blivande aktieägare att bedöma bolagets framtidsutsikter och ta ställning till den erbjudna försäljnings- eller teck­ningskursen.

I förslaget har i huvudsak överförts bestämmelserna om emissionspros­pekt från aktiebolagslagen till försäkringsrörelselagen. Undantag har emel­lertid gjorts för 4 kap. 23 § ABL. Denna paragraf innehåller bestämmelser om emissionsprospekt för bolag som inte bedriver nägon verksamhet. Några försäkringsbolag som inte bedriver någon verksamhet finns inte varför paragrafen inle har tagits med.

I 23 och 24 §§ finns bestämmelser om vilka uppgifter som ett emissions­prospekt skall innehålla. Dessa bestämmelser överensstämmer inte helt med nya aktiebolagslagens bestämmelser utan de har anpassats till de förhållanden som råder för försäkringsbolag. I övrigt överensstämmer bestämmelserna om emissionsprospekt i sak med motsvarande bestäm­melser i nya aktiebolagslagen varför det inte finns anledning att kommente­ra dem närmare här. Förarbetena lill aktiebolagslagens regler i ämnet återfinns i prop. 1975: 103 s. 344-354.

5 kap. Upptagande av vissa penninglån

Bestämmelserna i detta kapitel begränsar rätten att la upp vinstandelslän till att gälla skadeförsäkringsakliebolag. Motsvarande kapitel i utredarens förslag innehåller även bestämmelser om konvertibla skuldebrev och skul­debrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Som framgår av den allmänna motiveringen förordar jag att möjligheten att utfärda sådana

 

Prop. 1981/82:180                                                  187

skuldebrev t. v. inte bör förekomma för försäkringsbolagens del. De av utredaren föreslagna 1-15 §§ har därför ingen motsvarighet här. I I § första stycket har endast tagits in ett förbud att utfärda sådana skuldebrev.

1 § Ett försäkringsbolag får inte ge ut konvertibla skuldebrev eller skul­
debrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller i övrigt ta upp ett
penninglån på villkor att lånet skall betalas pä något annat sätt än med ett
nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med
hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Andra försäkringsbolag än skadeförsäkringsakliebolag fär inle ta upp län mol obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis). I fråga om skadeförsäkringsaktiebolag skall upptagandet av ell sådant lån beslutas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

Denna paragraf motsvarar 7 kap. 2 § ABL och 5 kap. 16 § utredarens förslag. Frågan om utgivande av sådana penninglän som paragrafen be­handlar är f. n. inle alls reglerad i försäkringsrörelselagen.

Första stycket innehåller ett uttryckligt förbud mot utgivande av konver­tibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (jämför inledningen till kapitlet). Vidare innebär stycket samma förbud mot s. k. delägardebentures som gäller för allmänna aktiebolag. Delägarde­bentures är en form av vinstandelsbevis som medför rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller efter uppsägning med belopp som t. ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tillgångar eller som beräknas efter den genomsnittliga marknadskursen under en period före likvidationen eller uppsägningen (jämför prop. 1975: 103 s. 221).

Det förbud mot att ge ut vinstandelsbevis som andra stycket innehåller omfattar samtliga ömsesidiga försäkringsbolag och livförsäkringsaktiebo­lagen. Endast skadeförsäkringsaktiebolag medges formell möjlighel att ge ut sådana lån.

2 § Bestämmelserna i 4 kap. 20-27 §§ om emissionsprospekt skall till-
lämpas när ett skadeförsäkringsaktiebolag, som enligt 10 kap. 4 § andra
eller Qärde stycket är skyldigt att ha en auktoriserad revisor, eller inneha­
vare av vinstandelsbevis som ett sådant bolag har utfärdat offentliggör
ei'.cr på annat sätt liU en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva
vinstandelsbevis. Emissionsprospekt behöver dock endast upprättas om
summan av de belopp som tUl följd av inbjudningen kan komma all betalas
uppgår fill minst en miljon kronor.

Paragrafen motsvarar 7 kap. 3 § ABL och 5 kap. 17 § utredarens förslag. I utredarens förslag saknas förutsättningen att skadeförsäkringsbolaget enligt 10 kap. 4 § andra eller Qärde stycket skall vara skyldigt att ha auktoriserad revisor. Något skäl att i detta hänseende avvika från aktiebo­lagslagen synes inte finnas.

 

Prop. 1981/82:180                                                               188

I förhållande lill aktiebolagslagen har paragrafens lydelse jämkats så att inbjudan anges komma från innehavaren av vinslandelsbevis i stället för från aktieägare. Det torde vara innehavarna av bevis som i denna egenskap kan stå som inbjudare.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier i försäkrings­aktiebolag

Bestämmelserna i 1-8 §§ i departementsförslaget handlar om nedsätt­ning av akfiekapitalet och överensstämmer i sak med 6 kap. aktiebolagsla­gen utom vad gäller 6 §. I denna paragraf finns regler som särskilt anpas­sats för försäkringsaktiebolagen. Den sista paragrafen innehåller bestäm­melser om förbud för försäkringsaktiebolag att förvärva egna aktier och svarar mot 7 kap. 1 § ABL. Kapitlet överensstämmer i allt väsentligt med 6 kap, i utredningsförslaget.

Nedsättning av aktiekapitalet

1 §   Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

1.   avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av en föriusl enligt den fastställda balansräkningen, om förlusten inle kan täckas pä nägot annat sätt,

2.   återbetalning till aktieägarna, eller

3.   avsättning fiU en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm­man.

Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse störte belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk­ningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på gmndval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1.    inlösen eller sammanläggning av aktier,

2.    indragning av aktier utan återbetalning, eller

3.    minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal­ning.

Om nedsättning av aktiekapUalet på grund av bristande betalning finns bestämmelser i 4 kap. 15 § andra stycket.

Paragrafen innehåller regler om nedsättningsändamålen och om genom­förandet av en nedsättning. Bestämmelserna överensstämmer med 6 kap. I § ABL och motsvaras i FRL närmast av 61 §.

I första stycket anges nedsättningsändamålen. Enligt gällande lag får nedsättningsbeloppet användas för äterbelalriing till aktieägare, avsättning tiU reservfonden eller säkerhetsfonden och avsättning till en särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Dessa användningssätt kom­pletteras nu med ytterligare ett, nämligen omedelbar täckning av sådan förlust som inte kan täckas av fritt eget kapital eller någon del av de

 

Prop. 1981/82:180                                                  189

obeskattade reserverna. Enligt gäUande lag måsle förlustläckning verkstäl­las i två etapper, avsättning till reservfond respektive säkerhetsfond och dennas nedsättning för förlustläckning.

Bestämmelserna i 12 kap. innebär att endast skadeförsäkringsbolag kan inrätta en reservfond och att livförsäkringsbolagens motsvarighet - säker­hetsfonden - slopas. Gällande lags bestämmelser att aktiekapitalet i ett livförsäkringsbolag kan sättas ned för en avsättning lill säkerhetsfonden har följaktligen ingen motsvarighet i förslaget.

Nedsättning av aktiekapitalet för täckande av föriust får inte ske om förlusten kan täckas på något annat sätt. I första hand skall det fria egna kapitalet las i anspråk. I skadeförsäkringsbolag redovisas i balansräkning­en bland de obeskattade reserverna en fond benämnd uQämningsfonden. Bestämmelser om uQämningsfonden finns i anvisningarna punkt 2 till 30 § kommunalskattelagen (1928:370). Denna fond skall användas för förlust­täckning. Nedsättning av aktiekapitalet skall därför inle ske förrän såväl del fria egna kapitalet som uQämningsfonden tagits i anspråk. För livför­säkringsbolagen finns särskilda förlusttäckningsregler i 12 kap. Dessa för­lusttäckningsregler skall beaktas innan aktiekapitalet sätts ned.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om
inle något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän
bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om
detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen
stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i I § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efler förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

Paragrafen reglerar förfarandet vid nedsättningsbeslut och stämmer nära överens med 6 kap. 2 § ABL. Första stycket motsvaras av 61 § 1 mom. första stycket och 127 § Qärde stycket FRL. Om beslutet om nedsättning fattas innan behövligt beslut om ändring ay bolagsordningen stadfästs, måste nedsättningsbeslutet fattas under förutsättning att ändringsbeslutet stadfästs.

3   § Nedsättningsbeslutet skall ange del belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skaU genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4   § Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader frän beslutet eller om försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regi­strering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Delsamma gäller beslut om sädana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned.

 

Prop. 1981/82:180                                                  190

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är
aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från regi­
streringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tUlstånd till
detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I
fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra-femte styckena i tillämpliga
delar.

I 3-5 §§ finns bestämmelser om nedsättningsbeslutets innehåll, om registrering och om viss inskränkning av möjligheten till vinstutdelning efter en nedsättning. Bestämmelserna överensstämmer i sak med 6 kap. 3-5 §§ ABL. De motsvaras i FRL av 61 § 1 mom. Qärde-sjätte styckena samt 63 § första och andra styckena.

6 § Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eUer 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät­
tens tillstånd, såvida inle samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett
belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt­ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis alt nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall ulan dröjsmål inhämta försäkringsinspeklionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma all inverka på försäkringsta­garnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll alt nedsätt­ningen inle bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätlen kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sädan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av in­spektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, be­träffande bestridande av försäkringstagare, om inspektionens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som innehavare av pensionsfordringar har finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande har han inte rätt lill betalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om krav på rättens tillstånd för del fall det är fråga om att nedsättningsbeloppet skall användas för återbetal­ning till aktieägarna eller skall avsättas till en fri fond. Bestämmelserna ansluter nära till 6 kap. 6 § aktiebolagslagen men med vissa avvikelser. Ett försäkringsaktiebolags borgenärer består främst av ett stort antal försäk­ringstagare. Med hänsyn till att det normalt är fråga om ett stort antal personer har det ansetts olämpligt att föra in aktiebolagslagens regler om förteckning och kallelser i fråga om dessa borgenärer. I stället gäller att försäkringsinspektionen skall yttra sig över vilken inverkan en nedsättning kan ha på försäkringstagarnas rätt. Bestämmelserna följer i sak i allt väsentligt gällande regler (62 § 1 mom. första och andra styckena FRL).

 

Prop. 1981/82:180                                                                191

7 § Rätten skall underrätta försäkringsinspekfionen om ansökningar en­
ligt 6 § och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av
sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens fillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skaU för­säkringsinspeklionen förklara all nedsättningsbeslutet har förfallit. Det­samma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som fömt­sätter att akfiekapitalet sätts ned.

8 § I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolags­
ordningen kan bestämmas tUl ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolags­
ordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom
inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange
ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess
beräkning.

Om förbehållet förs in genom alt bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har regi­strerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna kapitalel. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fast­ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.

När del enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in, skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett är akfiekapitalet nedsatt.

Bestämmelserna i 7 § avser handläggningen hos regislreringsmyndighe­len, dvs. försäkringsinspektionen. De överensstämmer i sak med 6 kap. 7 § aktiebolagslagen och svarar mot 62 § 1 mom. tredje och femte styckena samt 309 § FRL.

8 § innehåUer regler om s.k. inlösningsförbehäll. Paragrafen överens­stämmer med 6 kap. 8 § aktiebolagslagen och svarar mot 60 § FRL.

Förvärv av egna aktier

9 § Försäkringsakfiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna
aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant motta aktier
i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Första stycket utgör inte hinder för ett försäkringsaktiebolag eller ell dotterföretag att vid övertagande av en rörelse förvärva däri ingående akfier, eller alt på auktion inropa för företagets fordran utmätt aktie. En pä sädant sätt förvärvad aktie skall, om den inle dragUs in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktier, som förvärvats vid övertagande av en rörelse, skall dock avyttras senast två år efter förvärvet, såvida inte regeringen, eller efler regeringens bemyndi­gande försäkringsinspektionen, ger bolaget tillstånd att behålla akfierna under en längre tid.

Har försäkringsaktiebolaget blivU moderbolag och innehar dotterföreta­get aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som anges i

 

Prop. 1981/82:180                                                  192

andra stycket i fråga om aktier som förvärvals vid övertagande av en rörelse.

Paragrafen innehåller förbud för ett försäkringsaktiebolag alt förvärva eller som pant ta emot egna aktier, dock med vissa undanlag. Bestämmel­serna överensstämmer med 7 kap. I § akfiebolagslagen och motsvarar 64 § FRL. I förhållande till gällande rätt innebär reglerna att även vederiagsfria förvärv omfattas av förbudet.

7 kap. Rörelsen

Bestämmelserna i detta kapitel är speciella för försäkringsbolagen och har inte någon motsvarighet i aktiebolagslagen. Samtliga paragrafer gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

Enligt det förslag som lagts fram i betänkandet Ny försäkringsredovis­ning skall beteckningen försäkringsfond bytas ut mot försäkringstekniska skulder. Som motiv fill ändringsförslaget har i betänkandet anförts.

Beteckningen fond brukar hänföra sig lill sädana poster på passivsidan av ett företags balansräkning som inte utgör egenfiiga skulder. Försäk­ringsfonden motsvarar emellertid en klar skuld till försäkringstagarna.

Tydligast framträder detta pä livförsäkringsomrädet. Ersättningsreser­ven består lill väsentlig del av ett antal entydigt bestämda skuldbelopp vilka förfallit tiU betalning. Beräkningen av premiereserv bygger på en . diskontering med försäkringslekniska metoder av framtida försäkringsbe­lopp. På grund av osäkerheten vid bedömning av framtida förhållanden måste såväl på livförsäkringssidan som på skadeförsäkringssidan säker­hetsmarginaler inläggas vid beräkningarna för att soliditetskravet i FRL skall tillgodoses. Denna omständighet berövar dock inte försäkringsfonden dess skuldkaraktär.

Förutom premiereserv och ersättningsreserv innefattar försäkringsfon­den på livförsäkringssidan tilldelad återbäring, ej förfallen till betalning. Denna post består av klart bestämda skuldbelopp även om dessa förfaller lill betalning först vid en framfida tidpunkt.

Även om det vore fråga om en fond skulle för övrigt ullrycket försäk­ringsfond vara olämpligt och närmast intetsägande. Varje fond inom ett försäkringsbolag som hänför sig till försäkringsverksamheten kan ju sägas vara ett slags försäkringsfond.

Kommittén föreslår att benämningen "försäkringslekniska skulder" in­förs vilket ger en klarare bild av innebörden av bolagets åtaganden gent­emot försäkringstagarna.

Utredaren har följt detta förslag och infört beteckningen försäkringstek­niska skulder i stället för försäkringsfond.   -

Både i Ny försäkringsredovisning och i utredarens förslag har vidare de nuvarande benämningarna premiereserv och ersättningsreserv behållits och benämningen skadebehandlingsreserv införts, trots att "reserv" nor­malt inte används för att beteckna en skuld.

 

Prop. 1981/82:180                                                                193

Utredaren har i 12 kap. föreslagit all antalet överskottsfonder inom livförsäkringsrörelsen skall minskas. Detta innebär att nuvarande säker­hetsfonden och uQämningsfonden sammanförs med återbäringsfonden. Därför finns inga motsvarigheter lill 266, 271 och 277 §§ FRL i utredarens förslag. Istället förutsätts att bestämmelser om konsolideringen tas in i återbäringsgrunderna.

Svenska försäkringsbolags riksförbund anser att införandet av termen "försäkringstekniska skulder" är ett steg i rätt riktning men att varken denna eller de övriga nu nämnda beteckningarna är idealiska för all skapa klarhet i att del är frågaom förpliktelser mol eller skulder till försäkringsla­garna. Förbundet anser att detta förhållande är särskilt påtagligt då det gäller livförsäkringsbolag och alt det kanske borde övervägas om olika termer kan användas i liv- och skadeförsäkringsbolag.

För egen del finner jag det vara en vinning från terminologisk synpunkt att termen "försäkringsfond" ersätts med "försäkringstekniska skulder". Den kommitté med företrädare för försäkringsbranschen och fillsynsmyn­digheten som har utarbetat förslagen i Ny försäkringsredovisning har vi­dare vall att behålla begreppen premiereserv och ersätlningsreserv och tilldelad återbäring, ej förfallen till betalning, och att införa begreppet skadebehandlingsreserv. Dessa begrepp använder även utredaren i sill förslag, enligt vilken posterna i fråga ingår bland de försäkringslekniska skulderna på balansräkningens passivsida. Härigenom klargörs enligt min mening på ett tillfredsställande sätt att de ingår bland försäkringsbolagens förpliktelser. Av benämningarna framgår alt del är fråga om förpliktelser mot försäkringstagarna. Alt införa en särskild terminologi för livförsäk­ringsbolag skulle enligt min mening strida mot den strävan till överskäd-lighet och klarhet som är betydelsefull i det framlagda förslaget. Enligt min mening bör den i utredningsförslaget använda terminologin godtas. Jag godtar också utredarens förslag angående äterbäringsfonden.

Försäkringstekniska skulder och grunder för försäkringsverksamheten 1 §    I ett försäkringsbolags balansräkning skall som skulder, under be­nämningen försäkringslekniska skulder, tas upp värdet på balansdagen av bolagets ansvarighet för

1,   löpande försäkringar (premiereserv),

2,   försäkringsersättningar för inträffade försäkringsfall (ersättningsre­serv),

3,   utgifterna för reglering av inträffade försäkringsfall (skadebehand­lingsreserv),

4,   sådan tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som inle har förfallit lill betalning och

5,   sädan tilldelad återbäring inom annan försäkringsrörelse än livförsäk­ringsrörelse som inte har förfallit till betalning.

,   Sådan tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som har förfallit

till betalning men inte kunnat betalas ut skall föras lill ersättningsreserven.

Ansvarar flera försäkringsbolag solidariskt för en försäkring, skall i det

13    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                                194

enskilda bolagets redovisning av försäkringslekniska skulder endast beak­tas den del av försäkringen som enligt avlal mellan bolagen belöper på bolaget.

Paragrafen motsvaras av 262 § FRL, Den överensstämmer i sak med vad som föreslagits av utredaren och i Ny försåkringsredovisning.

Första stycket. De försäkringstekniska skulderna delas i förslaget upp på följande poster: premiereserven, ersättningsreserven, skadebehandlings­reserven och tilldelad återbäring, som inle har förfallit till betalning. Som nämnts i inledningen till kapitlet är posten skadebehandlingsreserv ny. Införandet av denna post innebär att avsättning för skadebehandlingskosl-nader för inträffade skador skall särredovisas och inte som hittills redovi­sas i ersättningsreserven. Som hittills skall avsättningarna pä grund av inträffade försäkringsfall motsvara både fastställda och ännu inle fast­ställda och därför endast beräknade ersättningar och kostnader. Föränd­ringar av skadebehandlingsreserven skall redovisas som driftskostnader under det att förändringar av ersättningsreserven skall redovisas som försäkringsersättningar.

Det förekommer inom annan försäkring än livförsäkring att beslut fattas om tilldelning av återbäring som skall utbetalas först året efter det för vilket beslutet fattades. Även sådan återbäring skall enligt förslaget redovi­sas som en särskild post under beteckningen försäkringstekniska skulder. Med ändring av utredarens förslag "beslutad återbäring" har denna post benämnts tilldelad återbäring inom annan försäkringsrörelse än livförsäk­ringsrörelse.

Andra stycket. Tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som för­fallit till betalning men inte kunnat utbetalas därför att borgenären inle har kunnat nås eller utestår av annan liknande orsak skall föras till ersättnings­reserven.

Som Svenska försäkringsbolags riksförbund har påpekat i anslutning till paragrafens tredje stycke kan det vara lämpligt att bolag som står solida­riskt ansvar för vissa specifika försäkringsbestånd, t.ex. på flygförsäk­ringsområdet, anger detta i årsberättelsen bland redovisade ansvarsförbin­delser.

2 § De grunder som nämnts i 2 kap. 6 § skall avse all trygga bolagets
förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt ingångna försäkringsavtal och
att meddela försäkringar till en kostnad som är skälig med hänsyn till
försäkringens art.

Om gmnderna inte längre fyller det avsedda ändamålet skall styrelsen och verkställande direktören genast vidta åtgärder för att få grunderna ändrade.

3 § Grunderna för beräkning av försäkringspremier (premiegrunderna)
och premiereserv (premiereservgrunderna) för livförsäkringsrörelsen skall
innehålla antaganden om dödlighet och andra riskmått, räntefot saml

 

Prop. 1981/82:180                                                               195

driftskostnader. Grunderna fär också innehålla föreskrifter om särskilda säkerhetstillägg.

Antagandena om dödlighet och andra riskmått, räntefot saml driftskost­nader skall väljas sä alt de kan anses vart för sig betryggande för det slag av försäkringsrörelse som del är fråga om. Avvikelser från kravet att varje antagande för sig skall vara betryggande får dock ske om del i grunderna finns föreskrifter om särskilda säkerhetstillägg som föranleder detta.

Premiereservgrunderna skall bestämmas så att premiereserven alltid utgör summan av

1.    skillnaden mellan del förväntade kapitalvärdet av bolagets framfida utgifter för löpande försäkringar och det förväntade kapitalvärdet av de premier bolaget ytterligare kan ha att uppbära för dessa försäkringar och

2.    det belopp som anses behövligt för alt möta förluster genom alt försäkringar upphör i förtid.

Om premiegrunderna innehåller föreskrifter om särskilda säkerhels-tillägg, skall premiereservgrunderna ange på vilket sätt hänsyn skall tas till dessa säkerhetstillägg när kapitalvärdet av framlida utgifter beräknas.

Premiereservgrunderna skall innehålla regler för beräkning av den del av premiereserven som skall anses belöpa på varje försäkring. Vid bedöman­de av frågan huruvida ändring av premiereservgrunderna för redan teck­nade försäkringar bör ske, skall för varje antagande hänsyn tas till den säkerhet som finns i övriga antaganden för ifrågavarande försäkringar saml till storieken av de särskilda säkerhetstilläggen.

4 § Om det på grund av ändrade förhållanden krävs en väsentlig ökning av premiereserven för redan tecknade livförsäkringar, fär särskilda pre­miereservgrunder (övergångsgrunder) stadfästas för en bestämd tid.

Har bolaget tillfälligt lidit avsevärd förlust till följd av all tillgångarna sjunkit i värde eller dödligheten överstigit vad som har antagits i grunderna eller genom andra liknande omständigheter, får övergångsgrunder dessut­om stadfästas, om det inte finns anledning att anta att bolaget skall råka på obestånd och om grunderna kan anses främja försäkringstagarnas intresse.

I övergångsgrunderna får, utan hinder av bestämmelserna i 3 § om premiereservgmnder, föreskrivas att vid beräkning av premiereserven det förväntade kapitalvärdet av bolagels framtida utgifter skall minskas med kapitalvärdet av den vinst som väntas uppkomma i rörelsen under den tid övergängsgrunderna gäller.

Utan synnerliga skäl får övergångsgrunder inte gälla under längre sam­manhängande tid än tio år.

För stadfästelse av övergångsgrunderna gäller 2 kap. 4 §. Som villkor för stadfästelsen får föreskrivas alt bolaget skall på det sätt som anges i II § detta kapitel sätta även andra värdehandlingar än dem som avses där i särskilt förvar.

Paragraferna överensstämmer i sak med 263, 264 och 265 §§ FRL.

Beträffande 4 § kan anmärkas att upprättande av övergångsgrunder får anses jämställt med ändring av gmnder. Under 2 kap. 3 och 4 §§ har nämnts alt grunderna under avtalstiden kan ändras utan försäkringstagar­nas hörande med del undantaget att premien inte fär höjas. Om försäk­ringsavtalet medger det kan dock premien under avtalstiden höjas i sam­band med en ändring av grunderna. Enligt vad Svenska försäkringsbolags

 

Prop. 1981/82:180                                                               196

riksförbund har upplyst förekommer det i dag några försäkringsformer där en sädan höjning av premien kan ske.

5   § Grunderna för försäkringstagarnas rätt till återköp och fribrev skall ange villkoren för alt erhålla denna rätt. De skall även innehålla regler för beräkning av återköps- och fribrevsvärden,

6   § Grunderna för belåning av försäkringsbrev hos bolaget skall ange villkoren för belåningen. De skall även innehålla bestämmelser om läne­värde, räntefot och verkan av underlätenhet alt betala ränta,

7   § Gmnderna för verkan av underlätenhet att betala premierna skall ange i vilken ordning bolagets ansvarighet kan komma all upphöra eller i övrigt förändras. Vidare skall grunderna ange villkoren för att försäkringen åter skall träda i kraft (åtempplivning).

8   § Grunderna beträffande återbäring till försäkringstagarna skall inne­hålla regler för

 

1,    användning av återbäringsfonden.

2,    tilldelning av återbäring samt

3,    förräntning av äterbäringsmedel.

Reglerna för tilldelning av återbäring skall ange hur tilldelningen skall ske. Den tilldelade återbäringen skall utbetalas omedelbart eller vid en bestämd senare tidpunkt eller också tillgodoräknas försäkringstagaren som nedsättning av premien eller utvidgning av försäkringsförmånerna.

Utfästelse om återbäring får inle göras på annat sätt än som följer av reglerna om tilldelning av återbäring.

Paragraferna överensstämmer i sak nära med 267-270 §§ FRL och med utredarens förslag.

Svenska försäkringsbolags riksförbund har påpekat att ingen av de be­skrivningar som gällande lag och utredningsförslaget (270 § andra stycket resp. 8 § andra stycket) innehåller, motsvarar det återbäringssystem som tillämpas av Skandia Liv. Det system - utvidgning av försäkringsförmå­nerna - som Skandia Liv tillämpar har i praxis inbegripits i begreppet tilläggsförsäkring. I stället för "premie för lilläggsförsäkring" har därför i lagförslaget införts "utvidgning av försäkringsförmånerna", vilket uttryck är avsett att täcka bl. a. premie för tilläggsförsäkring.

9 § Ett belopp motsvarande försäkringslekniska skulder för livförsäk­
ringar skall alllid redovisas i följande slag av värdehandlingar

1. obligationer eller andra skuldförbindelser som utfärdals eller garante­
rats av staten,

2. obligationer, som utfärdats av Sveriges allmänna hypoteksbank.
Konungariket Sveriges stadshypotekskassa. Svenska bosladskreditkas-
san. Svenska skeppshypotekskassan. Skeppsfartens sekundäriänekassa.
Nordiska investeringsbanken eller av ett kredilakliebolag, eller andra av
nu angivna kreditinstitut utfärdade skuldförbindelser, med undantag av
sädana för den allmänna rörelsen avsedda förskrivningar som medför rätt
till betalning först efter ulfärdarens övriga fordringsägare (förlagsbevis).

 

Prop. 1981/82:180                                                               197

3.    obligationer, utfärdade eller garanterade av ett svenskt bankaktiebo­lag, en svensk sparbank eller en centralkassa för jordbmkskredit, eller av ett sådant bankinstilut eller av riksbanken utfärdade andra fordringsbevis, med undantag av förlagsbevis,

4.    obligationer eller andra skuldförbindelser, utfärdade eller garantera­de av en svensk kommun,

5.    av ett svenskt näringsföretag utfärdade obligationer som offentligen utbjudits av ett svenskt bankakfiebolag, Sveriges investeringsbank aktie­bolag eller Nordiska investeringsbanken,

6.    skuldförbindelser för vilka bolaget äger säkerhet genom

panträtt i en jordbmks-, bostads-, kontors- eller affärsfaslighet inom 70 procent av fastighetens uppskattade värde eller, om pantvärde har fast­ställts för fastigheten enligt gällande bestämmelser om lån av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet, inom 75 procent av pantvärdet,

panträtt i tomträtt, lill vilken hör en byggnad som är avsedd för bostads-, kontors- eller affärsändamål, inom 70 procent av det uppskattade värdet av byggnaden eller någon annan egendom som hör lill tomträtten eller, om pantvärde har fastställts för egendomen enligt nämnda bestämmelser, inom 75 procent av pantvärdet, allt med den ytterligare begränsning som försäkringsinspektionen föreskriver med hänsyn till tomträttsavtalets inne­håll eller nägon annan omständighet eller

panträtt i en fastighet, som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet, eller i en tomträtt till vilken hör byggnad, som helt eller delvis är inrättad för sädan verksamhet, inom 60 procent av det uppskattade värdet av egendomen, såvitt avser tomträtt med den ytterligare begräns­ning försäkringsinspektionen föreskriver med hänsyn till tomlrättsavtalets innehåll eller någon annan omständighet,

varvid dock en fömtsättning för att panträtt i fasligheten eller tomträtten skall godkännas - utom i fråga om sädant lån till en svensk kommun för vilket försäkringsinspeklionen har medgett undantag - är att tillhörande byggnader skall vara brandförsäkrade i försäkringsbolag som avses i denna lag eller i utländskt försäkringsföretag med rätt att driva försäkringsrörelse här i landet,

7. inhemska eUer utländska värdehandlingar, som till sin art och till den
säkerhet de erbjuder kan anses jämförliga med några av de under I -6
nämnda, varvid dock värdehandlingar, som enligt sin lydelse skall inlösas i
främmande valuta, får användas för redovisning endast i den mån de
motsvarar försäkringstekniska skulder för egen räkning för försäkringar i
samma valuta

eller också i följande tillgångar av annan art

8.    lån mot säkerhet i bolagets försäkringsbrev inom återköpsvärdet,

9.    värdet av äterförsäkringsgivarnas ansvarighet på grund av de livför­säkringar som har övertagits i form av äterförsäkring, varvid dock värdet av utländskt försäkringsföretags ansvarighet inte får användas till redovis­ning av försäkringstekniska skulder i större omfattning än vad försäkrings­inspeklionen medger med hänsyn till försäkringstagarnas säkerhet.

Med det uppskattade värdet avses det värde som försäkringsbolaget bestämt på grundval av en särskild värdering.

Utan hinder av första stycket får ett belopp motsvarande högst 20 procent av de försäkringslekniska skulderna för egen räkning redovisas i andra värdehandlingar än som avses i första stycket 1—7, dock inte i aktier.

 

Prop. 1981/82:180                                                  198

Med försäkringstekniska skulder för egen räkning förstås den del av dessa skulder som överstiger värdet av äterförsäkringsgivarnas ansvarig­het.

Paragrafen motsvaras av 274 § FRL, som senast ändrats genom SFS 1979:1053 med anledning av regeringens proposition 1979:165 om den svenska kapitalmarknaden.

Paragrafen gäller även i fråga om försäkringstekniska skulder för sädan livränta eller sjukränla som fillhör annan försäkring än livförsäkring (se 1 kap. 5 § tredje stycket).

10 § Om ett försäkringsbolag för längre lid än tio år meddelar försäkring­
ar av annat slag än personförsäkringar, skall i fråga om redovisning av
premiereserv för sädana försäkringar bestämmelserna i 9 § första stycket
I -7 och 9 samt tredje stycket tillämpas.

Paragrafen överensstämmer i sak med 275 § FRL.

11 § De värdehandlingar som avses i 9 och 10 §§ skall förvaras avskilda
från bolagets övriga tillgångar och under minst tvä läs med olika nycklar.
Till ell av låsen skall endast ett ombud som försäkringsinspektionen för­
ordnar inneha nyckel. I dessa värdehandlingar har försäkringstagarna
panträtt som i handpant till säkerhet för att bolaget skall fullgöra sina
förpliktelser enligt försäkringsavtalen.

Styrelsen och verkställande direktören skall se fill att värdehandlingar lill erforderligt belopp alltid förvaras avskilda på det sätt som föreskrivs i första stycket. Vid fastställande av beloppet skall värderingsreglerna i 11 kap. 7 § iakttas. Har värdehandlingar satts i förvar till högre värde än som erfordras har styrelsen eller verkställande direktören rätt att få ut handling­ar motsvarande överskottet. Styrelsen eller verkställande direktören har dessutom, för alt kunna betala förfallna försäkrings- eller äterbäringsbe­lopp, för vilka avsättning har skett, rätt att få ut handlingar lill motsvaran­de värde. En värdehandling får på styrelsens eller verkställande direktö­rens begäran bytas ut mot en annan handling av motsvarande värde.

Behöver bolaget tillgång lill en värdehandling, som har satts i särskilt förvar, för att kunna bevaka sin rätt pä grund av handlingen eller för något annat liknande ändamål, skall ombudet mot kvitto lämna ut handlingen lill behörig företrädare för bolaget. Styrelsen och verkställande direktören är skyldiga att inom skälig lid återställa handlingen eller avlämna annan handling av motsvarande värde.

Paragrafen överensstämmer i sak med 276 § 1 mom. FRL. Den motsva­rar 7 kap. 11 § första-tredje styckena i utredarens förslag.

I andra stycket har tagits in en erinran om att värderingsreglerna i 11 kap. 7 § skall iakttas vid värderingen av de värdehandlingar som skall förvaras avskilda.

12 § Har en återförsäkringsgivare i särskilt förvar satt värdehandlingar
som motsvarar värdet av försäkringslekniska skulder för livförsäkringar

 

Prop. 1981/82:180                                                                199

som mottagits i återförsäkring, skall panträtten tillkomma försäkringsla­garna i det bolag som tagit återförsäkringen.

Bestämmelsen i första stycket skall även tillämpas beträffande värde­handUngar, i vilka premiereserven enligt 10 § redovisas.

Paragrafen överensstämmer i sak med 276 § 2 mom. FRL. Den motsva­rar 7 kap. 11 § Qärde och femte styckena i utredarens förslag.

13 § Ombudet skall genast göra anmälan hos försäkringsinspeklionen om
styrelsen eller verkställande direktören inle fullgör sina åligganden enligt
11 §.

Ombudet har rätt att få arvode av försäkringsbolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen.

Återförsäkring

14 § Ett försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspellionens medgi­
vande sluta avtal varigenom bolaget förbinder sig all i återförsäkring avge
ännu inle tecknade livförsäkringar, om bolaget inte kan säga upp avtalet alt
upphöra utan ersättning senast ett år efter uppsägningen. Ett försäkrings­
bolag får inte heller utan inspekfionens medgivande sluta avtal om avgi­
vande i återförsäkring av en redan tecknad livförsäkring, om försäkringen
vid avtalets ingående varit i kraft längre än ett halvt år.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsbolag som endast meddelar återförsäkring.

Förbud mot viss premienedsättning

15 § Ett försäkringsbolag eller dess ombud fär inte medge en enskild
försäkringstagare eller en grupp av försäkringstagare direkt eller indirekt
nedsättning av livförsäkringspremier som bolaget bestämt enligt fastställda
grunder. Nedsättning av premier fär dock ske genom återbäring i överens­
stämmelse med fastställda gmnder.

Paragraferna överensstämmer i sak med 278, 300 och 301 §§ FRL och med 7 kap. 12—14 §§ i utredarens förslag.

Försäkringsbolagens anskaffningsverksamhet

16 § Styrelsen och verkställande direktören skall övervaka att anskaff­
ning av ansökningar om försäkring hos bolaget sker på ett sätt som över­
ensstämmer med god försäkringssed.

Paragrafen överensstämmer i sak med 302 § första meningen FRL och med 7 kap. 15 § första meningen i utredarens förslag. Vad som föreskrivs i 302 § om alt regeringen får meddela närmare bestämmelser om anskaff­ningsverksamheten och föranstalta om en särskUd nämnd för handläggning av anskaffningsfrågor har inte medtagits. Något bemyndigande för rege­ringen att i dessa hänseenden meddela föreskrifter som går utöver befogen­heten att meddela verkslällighelsföreskrifter enligt 8 kap. 13 § regerings­formen torde inte vara erforderUgt. Det kan tilläggas all möjligheten att

 

Prop. 1981/82:180                                                               200

utfärda bestämmelser och tillsälta en särskild nämnd för alt övervaka ackvisitionsverksamheten inte har utnyttjats. I stället har försäkringsbola­gen träffat s. k. anskaffningsöverenskommelser för att genom dessa främja god sed inom anskaffningsverksamhelen. Dessa överenskommelser har hittills varit så utformade att det inle har funnits anledning för regeringen att utfärda särskilda föreskrifter. Bolagen har ett särskilt organ för över­vakningen av försäljningsverksamheten, nämligen Svenska försäkringsbo­lags förvaltningsnämnd. Ytterst ankommer det på försäkringsinspektionen att övervaka att anskaffningsverksamhelen sker i enlighet med god försäk­ringssed. Att denna del av inspektionens verksamhet har samband med övervakningen av bolagens marknadsföring av sina Qänster har berörts i den allmänna motiveringen.

Allmänna bestämmelser

17 § Ett försäkringsbolag får inle ulan försäkringsinspektionens medgi­vande äga större andel av aktierna i ett svenskt eller utländskt akfiebolag än som svarar mot ett röstetal om högst fem procent av röstetalet för samtliga aktier. Tillhör försäkringsbolaget en koncern, skall bestämmelsen gälla koncernen.

Ett försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspektionens medgivande äga andelar i en aktiefond eUer i annan juridisk person än aktiebolag.

Första stycket skall inte tillämpas på aktier eller andelar i försäkringsbo­lag eller i juridiska personer vars verksamhet uteslutande har till föremål att äga aktier i försäkringsakfiebolag, att tillskjuta garantikapital i ömsesi­diga försäkringsbolag, att förvalla försäkringsbolagens fastigheter eller alt biträda försäkringsbolag vid rörelsens bedrivande.

Paragrafen motsvarar 336 § FRL och 7 kap, 16 § i utredarens förslag. Huvudregeln i första stycket av 336 § är att ett försäkringsbolag inte får äga fiera aktier i något svenskt eller utländskt aktiebolag än som motsvarar 5 procent av hela antalet aktier. Skulle aktier med olika röstvärde finnas i bolaget, får försäkringsbolaget dock inte ha flera aktier än som motsvarar högst 5 procent av röstetalet för samtliga aktier i aktiebolaget. Tillhör försäkringsbolaget en koncern, gäller bestämmelserna koncernen. Ett ak­tiebolag som inte är försäkringsbolag skall därvid anses som koncernbolag, om det skulle ha räknats som dotterbolag, såvida det hade varit ett försäk­ringsbolag. I nuvarande andra stycket av 336 § undantas aktier i försäk­ringsaktiebolag och i vissa andra aktiebolag från kravet pä medgivande enligt första stycket. I tredje stycket uppställs krav på inspektionens medgivande för alt ett försäkringsbolag skall få äga andelar i en aktiefond.

Utredaren har diskuterat om begränsningsregeln i första stycket inle också borde omfatta andelar i andra företagsformer. En viktig princip i försäkringsrörelselagen är att försäkringsbolagen inte får driva annan rö­relse än försäkringsrörelse (1 kap. 3 §). För att denna princip inle skall åsidosättas får försäkringsbolagen inte inneha mer än 5 procent av aktierna i ett aktiebolag. Ett större aktieinnehav skuUe kunna innebära att försäk-

 

Prop. 1981/82:180   ,                                             201

ringsbolagen tog på sig ett aktivt ägaransvar och eventuellt skulle tvingas ingripa i företagens skötsel. Det kan vara lika olämpligt att ett försäkrings­bolag på gmnd av sitt innehav av aktier i ett annat bolag deltar i en verksamhet som saknar allt samband med själva försäkringsrörelsen som att detta sker direkt i försäkringsbolagets egen verksamhet. Om ell försäk­ringsbolag tar ett aktivt ägaransvar vid driften av andra företag, kan del uppslå risk för att själva försäkringsrörelsen och med den förenad utlå­ningsverksamhet påverkas negafivt.

Utredaren anser att samma invändningar som framförts mot ett större aktieinnehav också kan riktas mot att försäkringsbolaget har stort inflytan­de i ett företag som drivs i andelsform, t. ex. en ekonomisk förening. Utredaren har emellertid inle velat föreslå någon ändring av dessa bestäm­melser eftersom de helt nyligen har varit föremål för lagsfiftning (SFS 1979:1053, jämför prop. 1978/79:165 s. 173).

Av remissinstanserna har försäkringsinspeklionen, Svea hovrätt och Svenska försäkringsbolags riksförbund haft synpunkter pä förevarande paragrafs innehåll. Del har kommit till försäkringsinspektionens kännedom att vissa större försäkringsbolag överväger alt engagera sig i vissa former av rörelse som är avsedd att bedrivas genom handelsbolag och kommandit­bolag. Enligt inspekfionens mening skulle det vara motiverat alt nu utvidga femprocentsregelns räckvidd också lill sädana bolag och till ekonomiska föreningar. Svea hovrätt har påpekat att den lagstiftningsåtgärd utredning­en åsyftar avsäg andel i aktiefond och att det i sammanhanget inte över­vägdes det vidare spörsmålet om begränsning av rätlen till ägarinflytande i andra juridiska personer än aktiebolag. Eftersom något ställningstagande från statsmaktemas sida i sistnämnda fräga således inte har skett nyligen, finner hovrätten det av utredningen åberopade skälet mot att nu la upp denna fråga till övervägande inte vara hållbart.

Försäkringsinspekfionen har också ifrågasatt om inte regeln i första stycket borde utformas sä att ett försäkringsbolag endast behövde medgi­vande till att äga större andel av aktierna i ett bolag än som svarar mot 5 procent av röstetalet för samtliga aktier. I praxis har regeln nämligen tolkals så att det avgörande är röstvärdet.

Vad gäller tredje stycket kan det enligt inspektionen ifrågasättas om krav på medgivande inte bör gälla även utländska bolag. Inspektionen fömtsätter emellertid att denna fräga lämpar sig bättre för avgörande i ljuset av försäkringsverksamhetskommilténs kommande överväganden.

Svenska försäkringsbolags riksförbund har föreslagit att regeln i tredje stycket att ett försäkringsbolag skaU ha inspektionens medgivande för att äga andelar i aktiefond skall slopas.

För egen del delar jag försäkringsinspektionens uppfattning alt kravet på inspekfionens medgivande bör gälla inte bara aktier. Enligt min mening bör kravet gälla även andelar i alla andra former av juridiska personer än aktiebolag. Det är dock inte lämpligt att ett sålunda utvidgat krav på

 

Prop. 1981/82:180                                                  202

medgivande knyts till femprocentsregeln för aktier. I stället bör det införas ett generellt krav pä medgivande av samma slag som gäller för andelar i aktiefond. Den nuvarande regeln beträffande andelar i aktiefond infördes så sent som fr. o. m. den 1 januari 1980 och bör inle nu avskaffas. I enlighet med den praxis som försäkringsinspektionen hänvisat till bör femprocents­regeln ändras alt endast avse röstetalet. Till följd av den utvidgning av koncernbegreppet som föreslås i 1 kap. 9 § kan den nuvarande särskilda regeln i 336 § första stycket om aktiebolag som inte är försäkringsbolag utgå. Någon ändring av regeln i det nuvarande andra stycket av 336 § sä att inspekfionens medgivande skall krävas för innehav av andelar i utländska bolag bör t. v. inle göras.

I fråga om de nya koncernreglerna i 1 kap. 9 § bör beaktas att försäkringsinspektionen föreslås kunna förordna alt lagens bestämmelser om koncerner skall tillämpas helt eller delvis på en gmpp av försäkringsbo­lag som inte utgör en koncern enligt bestämmelserna i nämnda paragrafs andra och tredje stycken, men som har gemensam eller i huvudsak gemen­sam administration och företagsledning. När del gäller dessa s. k. oäkta koncerner, dvs. gmpp av bolag med i huvudsak gemensam administration och företagsledning, ankommer det pä försäkringsinspektionen att avgöra om femprocentsregeln skaU tillämpas på dessa koncerner. Skäl talar dock enligt min mening för alt femprocentsregeln normall görs tillämplig på de s. k. oäkta koncernerna.

18   § Försäkringsbolag fär inte ulan försäkringsinspeklionens medgivan­de meddela försäkringar med solidarisk ansvarighet.

19   § Ett försäkringsbrev skall innehålla uppgifter bäde om de allmänna försäkringsvillkoren och om de särskilda villkoren för den försäkring som avses i brevet.

Paragraferna motsvarar 338 och 340 §§ FRL och överensstämmer med 7 kap. 17 och 18 §§ utredarens förslag. De ändringar som gjorts år redaktio­nella.

20 § Om en personuppgift som anger att en försäkringstagare har vidtagit
dispositioner beträffande i framtiden utfallande försäkringsbelopp till för­
mån för någon annan har införts i sådant personregister som avses i
datalagen (1973:289), får uppgU"ten inte lämnas ut till denne.

Paragrafen överensstämmer i sak med 340 a § FRL och med 7 kap. 19 § i utredarens förslag. Svenska försäkringsbolags riksförbund har under re­missbehandlingen lagt fram ett förslag om införande av en generell sekre­tessbestämmelse efter mönster av bankrörelselagstiflningen. En sådan sekretessbestämmelse föreslogs av 1958 års försäkringssakkkunniga, i be­tänkandet SOU 1960:11 Översyn av lagen om försäkringsrörelse, s. 504-505, men ledde inte fill lagstiftning. Förbundet menar att en sekretessregel

 

Prop. 1981/82:180                                                  203

skulle vara av värde för såväl försäkringsbolagen som för deras kunder. Den skulle bl.a. göra det lättare för bolagens Qänstemän alt neka alt besvara obehöriga förfrågningar.

För egen del får jag anföra följande. Utöver det förslag av 1958 års försäkringssakkunniga, vilket som nämnts inte ledde till lagstiftning, ak­tualiserades frågan om en sekretessregel för försäkringsbolagen av Svens­ka försäkringsbolags riksförbund i det lagstiftningsärende som ledde lill förbudet i 340 a § (SFS 1974:218, prop. 1974:96, KU 24, rskr 179) mot utlämnande enligt datalagen (1973:289) av uppgift i personregister om förmånstagarförordnande lill förmånslagaren. Skäl att i del då aktuella sammanhanget ta upp frågan om en allmän sekretessregel för försäkrings­bolagen ansågs emellertid enligt uttalande i propositionen inle föreligga.

Även om det såvitt känt inte finns någon anledning till anmärkning mot försäkringsbolagens sätt att behandla de uppgifter om enskildas personliga och ekonomiska förhållanden som det här är fråga om, är enligt min mening de skäl Svenska försäkringsbolags riksförbund anfört till stöd för sin framställning värda att beaktas. Enligt min mening behöver frågan dock övervägas ytterligare och fär därför lösas i annat sammanhang.

21 § Om det föreligger intressegemenskap mellan å ena sidan ett försäk­ringsbolag och å andra sidan ett akfiebolag som denna lag inte är tillämplig på eller en ekonomisk förening, får försäkringsinspektionen förelägga ak­fiebolaget eUer föreningen att avge en särskild redovisning över intressege­menskapen. Sådant föreläggande fär dock endast meddelas om det behövs med hänsyn till tillsynen över försäkringsverksamheten och om regeringen lämnat sitt samtycke till det. Redovisningen skall avges enligt anvisningar av försäkringsinspeklionen.

Paragrafen motsvarar 337 § FRL och 7 kap. 20 § i utredarens förslag. De ändringar som gjorts är redaktionella. Den utvidgning av koncernbegrep­pet enligt 333 § 1 mom. FRL som föreslås i 1 kap. 9 § medför att fiertalel av de situafioner lagregeln tidigare avsåg att läcka kommer alt falla inom försäkringsrörelselagens koncernbegrepp. Som framhållits i kommentaren till I kap. 9 § kvarstår dock fall - t. ex. där ett holdingbolag äger aktiema­joriteten i ett eller flera försäkringsbolag — där det finns behov av den i detta lagrum angivna möjligheten att meddela föreläggande om redovisning över intressegemenskap.

8 kap. Försäkringsbolagets ledning m. m.

Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande lag. De har omarbetats i överensstämmelse med aktiebolagslagen. Nägra föränd­ringar i förhållande lill gällande lag föreslås dock, bl.a, en särskild regel om skyldighet för styrelseledamöterna och verkställande direktören att till styrelsen lämna meddelanden om sina innehav av aktier i bolaget och

 

Prop. 1981/82:180                                                  204

förändringar i innehaven. Bestämmelserna om aktuarie vilka i gällande lag står i ett särskilt avsnitt har medtagits i delta kapitel.

Reglerna i detta kapitel gäller för säväl försäkringsaktiebolagen som de ömsesidiga försäkringsbolagen om annat inte har angivits under den ifråga­varande paragrafen. De nya reglerna har i huvudsak utformats i överens­stämmelse med utredningsförslaget och paragrafindelningen är densamma med den förskjutning som följer av att 3 § tredje stycket i utredarens förslag brutits ut lill en egen paragraf, 4§.

1 §    Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

I försäkringsaktiebolag som inte uteslutande driver äterförsäkring, skall minst en av styrelseledamöterna utses med uppgift att särskilt vaka över alt försäkringstagarnas intresse beaktas. Sädan styrelseledamot får inte vara aktieägare eller befattningshavare i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Styrelseledamot som avses i andra stycket skall dock enligt bestämmelse, som skall vara intagen i bolagsord­ningen, utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem eller förordnas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot fär enligt bestämmel­se i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstäm­man.

Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall ulses av annan än bolagsstämman finns i lagen (1976:355) om slyrelserepresentalion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den lid som anges i bolagsord­ningen. Uppdragsliden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags­stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Paragrafen motsvarar i sak 8 kap. I § ABL samt 70 § första—tredje styckena, 73 § första stycket och 204 § I mom. första stycket FRL. Para­grafens andra stycke gäller endast försäkringsaktiebolag.

Enligt gällande lag har försäkringsaktiebolag som uteslutande driver återförsäkringsrörelse fill skillnad från andra försäkringsaktiebolag inle någon skyldighet att utse en styrelseledamot med uppgift att särskilt beva­ka försäkringstagarintresset (försäkringstagarrepresentant). Utrednings­förslaget innebär inte nägon ändring i detta avseende. Svenska försäkrings­bolags riksförbund har föreslagit att även försäkringsaktiebolag som så gott som uteslutande driver återförsäkringsrörelse skall undantas från den­na skyldighet. Förbundet har pekat på att man härigenom skulle kunna undvara del nuvarande dispensförfarandel beträffande de bolag som vid sidan av äterförsäkringsrörelsen driver en mycket begränsad direklförsäk-ringsrörelse. För egen del får jag framhålla att det f n. endast torde vara ett återförsäkringsbolag som driver en begränsad direktförsäkringsrörelse. Veterligen har nu gällande ordning inle medfört några olägenheter. Liksom

 

Prop. 1981/82:180                                                               205

enligt gällande lag har därför i förslaget endast de rena återförsäk-ringsaktiebolagen undantagits från skyldigheten att utse försäk­ringstagarrepresentant. Jag har dock funnit all det är påkallat med en mindre redaktionell jämkning av föreskriften att utse försåkringsrepresen-lant, utan att någon saklig ändring i förhällande till gällande lag åsyftas. Bestämmelsen återfinns i andra stycket.

Enligt tredje stycket skall de styrelseledamöter som inte är försäkrings-tagarrepresentanter i normalfallet väljas av bolagsstämman. Emellertid fär en eller flera av dessa ledamöter filisättas i annan ordning. En förutsättning härför är dock att en bestämmelse om detta har tagits in i bolagsordningen. Genom att ta in en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan ett försäk­ringsbolag i sin styrelse frivilligt bereda plats för exempelvis de anställda, stat eller kommun.

I lagen (1976:355) om styrelserepresentation förde anställda i bankinsti­tut och försäkringsbolag finns uttryckliga bestämmelser om att de anställda har rätt till styrelserepresentafion i försäkringsbolag med minst 25 anställ­da. Dessa arbetstagarledamöter skall i regel utses av de lokala arbetstagar­organisationerna. Utredaren har övervägt alt inarbeta den nämnda lagen i försäkringsrörelselagen men har avstått från detta. Svenska försäkringsbo­lags riksförbund och Folksam anser att reglerna bör tas in i försäkringsrö­relselagen,

För egen del anser jag att del inte är lämpligt att belasta kapitlet med det omfattande regelsystem som lagen om slyrelserepresentalion för de an­ställda i bankinstitut och försäkringsbolag innehåller. Motsvarande lagbe­stämmelser för de allmänna aktiebolagen har inle heller inarbetats i aktie­bolagslagen. Bestämmelserna om slyrelserepresentalion för de anställda i försäkringsbolag bör därför enligt min mening även i fortsättningen vara reglerade i den särskilda lagen. Däremot anser jag att en särskild bestäm­melse bör tas in i denna paragraf som hänvisar till den ifrågavarande lagen. En sådan bestämmelse har tagits upp i fiärde stycket. Den saknar motsva­righet i utredningsförslaget,

Lagen om slyrelserepresentalion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag innehåller pä några punkter bestämmelser som avviker från vad som gäller enligt de allmänna reglerna i försäkringsrörelselagen. Att de förstnämnda reglerna därvid skall gälla följer av grundsatsen att speciallag tar över allmän lag,

I femte stycket regleras liden för styrelseledamots uppdrag pä liknande sätt som enligt gällande lag. Emellertid har efter förebild i aktiebolagslagen längsta tiden för uppdraget utökats frän tre lill fyra år så all det upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. I motsats till vad fallet är enligt gällande lag gäller maximitiden alla styrelse­ledamöter och inte bara dem som vaUs pä bolagsstämman. Tiden för arbetstagarledamöternas uppdrag regleras i 15 § första stycket lagen om slyrelserepresentalion för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

 

Prop. 1981/82:180                                                  206

Av bestämmelsen framgår alt maximitiden för arbelstagariedamöterna är begränsad på motsvarande sätt som för övriga styrelseledamöter.

Suppleanter för styrelseledamöterna måste inte finnas. Vanligen finns det dock sådana. Om styrelsesuppleanter skall finnas skall bolagsordning­en innehåUa uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet (se 2 kap. 5 §). I övrigt gäller om suppleanter i tillämpliga delar detsamma som om styrelseledamöter (,y/d»e stycket). Sålunda skall exempelvis suppleanterna fylla kvalifikationskraven i 4§ och iaktta upplysningsskyldighelen om sitt aktieinnehav enligt 6 §.

EnUgt gällande lag (73 § andra stycket och 204 § 1 mom. första stycket FRL) kan i bolagsordningen las in närmare bestämmelser om de förulsätl­ningar under vilka suppleanter äger inträda i Qänstgöring och om ordning­en för inträde. Det torde ligga i sakens natur och jag har därför inte ansett det behövligt att ta in en motsvarande regel i förslaget. I aktiebolagslagen saknas också en sådan bestämmelse.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall dä en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsati honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förfid eller del uppkommer hinder för denne enligt 4 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsälts om inle den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i 1 § andra stycket eller en sådan arbetstagariedamol som avses i lagen (1976:355) om styrelserepre­sentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall leda­moten väljas pä bolagsstämman, kan ulan hinder av vad som föreskrivs i 1 § första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas på nägot annat sätt än genom val av bolagsstämman, inle har utsetts, skall rätlen förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, del­ägare, delegerad, garant, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 2 § ABL samt 70 § Qärde och femte stycke­na, 73 § tredje stycket och 204 § 1 mom. första stycket FRL.

Det förbud som finns i gällande lag att verkställande direktören medan han kvarstår i denna befattning inte får avgå ur styrelsen har i överens­stämmelse med aktiebolagslagen slopats.

Enligt andra stycket skall när uppdraget upphör för någon styrelseleda­mot övriga styrelseledamöter vidta ätgärder för att en ny ledamot utses för den återstående mandattiden såvida del inte finns en suppleant. Styrelsen skall aUtså sammankaUa bolagsstämman, om valet ankommer på stämman, eller anmoda den som skall tillsätta den nya ledamoten alt fullgöra denna

 

Prop. 1981/82:180                                                               207

uppgift. Kvarvarande ledamöter är dock inle skyldiga att vidta några ätgärder när den förutvarande styrelseledamoten är försäkringstagarrepre­sentant eller arbetstagarledamot. I sådant fall ankommer del i stället på försäkringstagarna resp. vederbörande fackliga organisation att ta ställning till om en ny ledamot skall utses. Om en vakans får bestå och styrelsen därigenom inle blir fulltalig — dvs. om antalet styrelseledamöter under­stiger det i lagen eller bolagsordningen angivna minimiantalet - kan bola­get försättas i likvidation enligt bestämmelserna i 14 kap. 3 § i förslaget. Om underlåtenheten att utse en ny ledamot beror på bolagsstämman får bolaget ta konsekvenserna därav. En utomstående, som enligt bolagsord­ningen skall utse styrelseledamöter, måsle emellertid förhindras all genom underlåtenhet i detta avseende tvinga bolaget i likvidation. I tredje stycket föreskrivs därför i överensstämmelse med aktiebolagslagen alt i sådant fall ersättare kan förordnas av rätten. En av rätten utsedd ersättare skall naturligtvis avgå om i behörig ordning ny ledamot ulses.

3 § Styrelsen skall utse verkställande direktör. Denne får ulses inom
eller utom styrelsen.

Styrelsen får förordna en eller fiera vice verkställande direktörer att tjänstgöra i verkställande direktörens ställe. För vice verkställande direk­tör gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om verkställande direktören.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 3 § ABL saml 71 § och 204 § 1 mom. första stycket FRL.

Liksom enligt gällande lag skall verkställande direktör utses i försäk­ringsbolag. Denna föreskrift är ovillkorlig i fråga om försäkringsaktiebola­gen. I de ömsesidiga försäkringsbolagen är det vanligt att en av styrelsens ledamöter, oftast ordföranden, fungerar som s.k, verkställande ledamot och i denna egenskap handhar den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter. Dessa bolags verksamhetsformer motiverar därför att dis­pens kan lämnas från kravet att utse en verkställande direktör. Dispens­regler finns i 5 § i detta kapitel.

Liksom enligt gällande lag är det alltid styrelsen som utser verkställande direktören. Även från denna bestämmelse kan enligt 5 § dispens ges för de ömsesidiga bolagen.

4 § Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska
medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen, eller den myndighet
som regeringen bestämmer, i särskilda fall fillåter något annat. Den som är
omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot eller verkställande
direktör.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 4 § ABL samt 72 § och 204 § I mom. första stycket FRL. I förslaget bibehålls gällande rätts krav på att styrelseleda­möterna och verkställande direktören skall vara myndiga och som regel

 

Prop. 1981/82:180                                                  208

här i landet bosatta svenska medborgare. I överensstämmelse med aktie­bolagslagen har det tillkommit att styrelseledamöterna och verkställande direktören inte får vara i konkurs. Motsvarande krav gäller för stiftare (2 kap. 1 §), revisorer (10 kap. 3 §), firmatecknare (13 §) och Ukvidatorer (14 kap. 8 §).

5 § I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag får regeringen eller efter
regeringens bemyndigande försäkringsinspektionen, om särskilda skäl fö­
religger, medge undantag frän bestämmelserna om

1.    att verkställande direktör skall utses,

2.    att det åligger styrelsen att utse verkställande direktör,

3.    alt verkställande direktören inle får vara ordförande i bolagets styrel­se.

Om verkställande direktör inle ulses, skall styrelsen uppdra ät en av styrelseledamöterna att fullgöra de skyldigheter som åligger verkställande direktören i fråga om bokföring och medelsförvaltning. Styrelsen svarar för vad som i övrigt åligger verkställande direktören enligt denna lag.

Paragrafen som endast gäller ömsesidiga försäkringsbolag överensstäm­mer med 204 § 1 mom. andra stycket FRL. De bestämmelser frän vilka undantag kan medges finns i 3 § första stycket och 10 § första stycket förslaget. De ändringar som har gjorts i paragrafen är redaktionella. Utred­ningsförslaget innehåller inle nägon uttrycklig föreskrift om all särskilda skäl skaU föreligga för att undanlag från de angivna bestämmelserna skall kunna meddelas. En sådan uttrycklig föreskrift anser jag vara erforderlig. Mitt förslag har utformats i överensstämmelse härmed,

6 § Styrelseledamöterna och verkställande direktören i försäkringsaktie­
bolag skall senast när de tillträder sin befattning, för införande i aktieboken
anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern.
Detsamma gäller motsvarande befattningshavare i ömsesidiga försäkrings­
bolag i fråga om innehav av aktier i bolag inom koncern där det ömsesidiga
bolaget ingår. Förändringar i aktieinnehaven skall anmälas inom en må­
nad.

Paragrafen, som utformats efter mönster av 8 kap. 5 § ABL, saknar motsvarighet i gällande lag.

Enligt utredningsförslaget åläggs styrelseledamöterna och verkställande direktören anmälningsskyldighet i fråga om innehav av aktier i bolag som ingår i samma koncern som försäkringsbolaget. Svenska försäkringsbolags riksförbund har - med hänsyn till att det i vissa länder är formellt nödvän­digt att fysisk person står som ägare till aktier i utländska dotterbolag -ifrågasatt om inle anmälningsskyldigheten bör begränsas till aktier i svens­ka dotterbolag.

För egen del anser jag alt anmälningsskyldigheten i konsekvens med det föreslagna koncernbegreppet och i likhet med 8 kap, 5 § ABL bör omfatta innehav av aktie i såväl svenska som utländska dotterbolag. Förslaget har

 

Prop. 1981/82:180                                                  209

utformats i överensstämmelse härmed. I förhållande fill utredningsförsla­get har en redaktionell jämkning gjorts i lagtexten.

Del viktigaste syftet med den föreslagna bestämmelsen är att hindra att medlemmar av bolagsledningen köper och säljer aktier utan all detta blir känt för bolaget och tillvaratar därför bolagets intresse i förhållande fill ledamöter i bolagsledningen. Anmälningsplikten enligt denna paragraf gäl­ler vid sidan av anmälningsplikten enligt lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav, Denna lag syftar till att motverka insiderspekulafion i aktier som noterats vid Stockholms fondbörs.

7 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och för förvaltningen av
bolagets angelägenheter. Verkställande direktören skall sköta den löpande
förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar.
Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vid­
ta åtgärder som med hänsyn tiU omfattningen och arten av bolagets verk­
samhet är osedvanliga eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan
avvaktas ulan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall
skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall se tiU att organisationen i fråga om bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk­ställande direktören skall sörja för alt bolagels bokföring fullgörs i över­ensstämmelse med denna lag och andra författningar och att medelsför­valtningen sköts på ett betryggande sätt.

Paragrafen överensstämmer i sak helt med motsvarande bestämmelse i 8 kap. 6 § ABL. Den motsvarar bestämmelserna i 74 §. 75 § första och andra styckena, 76 § och 204 § 1 mom. första stycket FRL.

8 § Beslut om ändring av grunderna fattas av styrelsen. Ändringen skall
sedan den stadfästs genast anmälas för registrering av styrelsen eller
verkställande direktören. Ändringsbeslutet får inte verkställas förrän det
har registrerats.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagen, överensstäm­mer i sak med 129 §, 130 § första stycket samt 226 och 227 §§ FRL.

Anledningen till att inte bolagsstämman utan endast styrelsen är behörig att fatta beslut om ändring av gmnderna är att detta medger en smidigare anpassning till växlande förhållanden. Bolagsstämman torde också i all­mänhet sakna förutsättningar för att bedöma de komplicerade frågor som har med grunderna att göra. Om inte bolagsordningen innehåller föreskrift om särskild röstpluralitet gäUerför styrelsens beslut bestämmelserna i 11 § andra stycket om enkel majoritet.

9 § Om ett försäkringsbolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med­
dela detta tiU dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm­
na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som fordras för att beräkna
koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

14   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                  210

Paragrafen motsvarar 8 kap. 7 § ABL och 333 § 2 mom. FRL.

Till följd av det utvidgade koncernbegrepp som föreslås i 1 kap. kan dotterföretaget vara inte bara ett inhemskt försäkringsföretag utan exem­pelvis också ett allmänt aktiebolag, utländskt försäkringsföretag eller an­nat ufiändskt företag. Den upplysningsplikt som åläggs dotterföretag enligt paragrafen gäller dock endast svenska dotterföretag. I fråga om lagstadgad upplysningsplikt för utländskt dotterföretag är försäkringsföretaget givet­vis hänvisat till den rätt att få upplysningar som följer av den för dotter­företaget gällande lagstiftningen.

10 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inle
något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman,
väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
Verkställande direktören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen sam­mankallas, skall detta ske. Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträ­den, om inte styrelsen för ett visst fall bestämmer något annat.

Vid styrelsens sammanträden skall del föras protokoll, som underteck­nas eUer justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad tiU protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 8 § ABL samt överensstämmer i sak med 77 § och 204 § 1 mom. första stycket FRL. Enligt 5 § i detta kapitel kan i fråga om ömsesidiga bolag medges att verkställande direktören är ordfö­rande i styrelsen.

11 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­
damöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva­
rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte sävitt möjligt
samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling,
dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse­
ledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans
ställe, skall denne beredas lUlfälle till detta.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver sär­skUd röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 9 § ABL och överensstämmer väsentligen med 78 §, 204 § 1 mom. första stycket och 341 § FRL. Underlåtenhet att enligt första stycket bereda styrelseledamöterna eller

 

Prop. 1981/82:180                                                  211

en suppleant för ledamot som har förfall fillfälle att delta i ärendenas behandUng och att ge dem erforderligt beslutsunderlag är till skillnad från motsvarande föreskrift i aktiebolagslagen inle straffsanktionerad. Emeller­tid kan försäkringsinspektionen med stöd av sin allmänna tillsynsplikt över försäkringsföretagen ingripa mol företag som inte iakttar bestämmelsen.

Enligt andra stycket fattas styrelsebeslut med enkel majoritet, om nägot annat inte föreskrivs i bolagsordningen. Ordföranden har ulslagsröst. Ett giltigt styrelsebeslut, när styrelsen inte är fulltalig, föreligger först om det biträds av mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. I motsats lUl vad som är fallet enligt gällande lag kan det emellertid i bolagsordningen föreskrivas en lindrigare rösttalsregel,

12 § En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga
fråga om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han
handlägga fräga om avlal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan
har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ell avlal
jämställs en rättegäng eller någon annan talan.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 10 § ABL saml 79 § och 204 § 1 mom. första stycket FRL. Den innebär i sak inte nägon ändring i förhållande lill gällande lag. Dock har i överensstämmelse med aktiebolagslagen stmkils nuvarande uttryckliga föreskrifter om att jävsregeln har motsvarande tillämpning beträffande gåva från bolaget. Regeln fär ändå anses gälla.

13      §   Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören

eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. För den som inte är styrelse­ledamot eller verkställande direktör gäller vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma fär utövas endast av två eller fiera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 11 § ABL samt 80 § första stycket, 81 §, 82 § första stycket första meningen och andra stycket och 204 § 1 mom. första stycket FRL.

Liksom enligt gällande lag kan enligt andra stycket endast styrelsen bemyndiga firmatecknare. Enligt gällande lag kan styrelsen till firmaleck-nare utse styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör, såvida inte bolagsordningen innehåller annan föreskrift. Andra personer får bemyndigas endast om tUlålelse därtill ges i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Förslaget förenklar regeln sä att styrelsen kan bemyndiga vem som helst, om förbud mot detta inte har tagUs in i bolagsordningen. Dock måste iakttas att firmatecknare inle är

 

Prop. 1981/82:180                                                  212

omyndig eller i konkurs och att han, om dispens inte ges, skall vara här i landet bosatt svensk medborgare. Om styrelseledamot eller verkställande direktör fått dispens frän bosättningskravet, kan styrelsen ge honom firma­teckningsrätt utan ny dispens. Genom hänvisningen lill 12 § är de där givna jävsbestämmelserna tillämpliga även pä firmatecknare.

Liksom enligt gällande lag kan enligt tredje stycket styrelsen när den bemyndigar firmatecknare föreskriva att firman får tecknas endast i för­ening med en eller flera firmalecknare, s.k. kollektiv firmateckning. För­säkringsinspektionen har - mot bakgmnd av de erfarenheter som inspek­tionen gjort i sitt tillsynsarbete - ifrågasatt om det inle bör krävas att ett försäkringsbolag alltid skall tecknas av minst två personer i förening. För egen del anser jag att det i och för sig är önskvärt att den kollektiva firmateckningen med de fördelar den erbjuder ur kontrollsynpunkl, kom­mer lill användning. Emellertid skulle en tvingande lagbestämmelse om att firman skall tecknas av minst två i förening kunna medföra sådana prak­tiska olägenheter för en del försäkringsbolag att verksamheten hämmades. Jag anser därför att en obligatorisk föreskrift om kollektiv firmateckning inte bör införas i lagen,

I gällande lag finns bestämmelser om att del vid kollektivt firmateck-ningsbemyndigande kan föreskrivas att en firmalecknare bör underteckna endast såsom kontrasignant. Denna föreskrift, till vilken ingen sanktion är knuten, har i överensstämmelse med akfiebolagslagen inte tagits upp i förslaget. Det är dock inget som hindrar att kontrasignalion används även i fortsättningen. Om kontrasignanten är firmalecknare saknar del juridisk betydelse för giltigheten av rättshandlingar m, m,, om han tecknar på ett sätt som brukas för kontrasignalion eller inte. Angående hur firma tecknas för försäkringsbolag ges bestämmelser i 17 kap, 1 §. Sistnämnda lagrum innehåller bara vissa utfyllande bestämmelser, medan de grundläggande bestämmelserna ges i firmalagen (1974:156). Vad det gäller verkan av att en handling utfärdas utan firmateckning hänvisas fiU 17 kap. 3 §.

I 9 kap. 21 § i förslaget finns särskilda bestämmelser om hur bolaget skall företrädas när styrelsen vill föra talan mot bolaget, t.ex. för alt klandra ett beslut av bolagsstämman.

14 § Verkställande direktören fär alltid företräda bolaget och teckna dess firma i fråga om åtgärder som enligt 7 § ankommer på honom.

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 12 § ABL. I gällande lag motsvaras den av 80 § andra stycket och 204 § 1 mom. första stycket FRL,

Liksom enligt gällande lag är verkställande direktören behörig alt repre­sentera bolaget i fråga om åtgärder inom sUt förvaltningsområde. Denna ställningsfullmakt är enligt gällande lag inskränkt så att verkställande di­rektör som får teckna firman endast i förening med annan inte får företa rättshandlingar som enligt lag skall ske skriftligen. Denna inskränkning har i överensstämmelse med aktiebolagslagen slopats i förslaget.

 

Prop. 1981/82:180                                                  213

Bestämmelsen om att verkställande direktören har rätt att teckna bola­gets firma tillsammans med en annan styrelseledamot (83 § första stycket FRL) har i överensstämmelse med akfiebolagslagen också slopats. Verk­ställande direktörens legala rätt att företräda bolaget är tillräckligt omfat­tande tack vare hans ställningsfuUmakt.

Enligt 3 § andra stycket har vice verkstäUande direktör samma ställ­ningsfullmakt som verkställande direktören när han fungerar i dennes ställe.

15 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandlingar eller andra ätgärder som är ägnade att bereda otill­börliga fördelar ät aktieägare, garanter eller andra tUl nackdel för bolaget eller andra aktieägare eller garanter.

En ställföreträdare fär inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om föreskriften inte är gäUande därför alt den slår i strid mol denna lag eller bolagsordningen.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 13 § ABL samt 84 § första meningen, 85 § första stycket och 204 § 1 mom. första stycket FRL. Den innehåller en generalklausul som riktar sig lUl bolagets styrelse. Motsvarande bestäm­melse för bolagsstämman finns i 9 kap. 19 § i förslaget.

I gällande lag finns bestämmelser som innebär att bolagsorganen inte får vidta sådana åtgärder att uppenbarligen fördel bereds vissa aktieägare resp. garanter till nackdel för bolaget eUer övriga aktieägare eller garanter. Nuvarande regler är utformade i nära överensstämmelse med motsvarande bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag.

Vid den ändring av aktiebolagslagen som gjordes år 1973 (jfr prop. 1973:93 sid. 83 och 137) gällde det att formulera regler som bättre skyd­dade minoriteten. Samtidigt skulle bestämmelserna inte ges ett alltför vidsträckt fillämpningsområde, eftersom del skulle kunna medföra svårig­heter för bolagsledningen och andra att avgöra om en företagen åtgärd var rättsenlig eller inte. Jag anser i likhet med utredaren att den utformning minoritelsskyddel efter en sådan avvägning fick i aktiebolagslagen bör användas även för försäkringsbolagens del.

Principen att bolagsorganen måsle handla lojalt och behandla aktieägare och garanter lika efler generella principer bör enligt min mening också gälla i förhåUande till försäkringstagarna. Förhållandet mellan försäkrings­bolaget och försäkringstagarna vakar försäkringsinspektionen över. In­spektionen bevakar att t.ex. premiesättningen och skaderegleringen sker på ell sådant sätt alt inga otillbörliga fördelar bereds vissa försäkringstaga­re på bekostnad av andra försäkringstagare. Jag anser därför i likhet med utredaren alt det lika litet som i gällande lag behövs någon särskild bestäm­melse som reglerar förhållandet mellan försäkringstagarna och försäkrings­bolaget. När del gäller försäkringsbolagets förhållande fill aktieägare re­spektive garanter bevakas detta inte av försäkringsinspektionen. En regel

 

Prop. 1981/82:180                                                  214

som i sak överensstämmer med aktiebolagslagens motsvarande general­klausul har därför tagits upp i första stycket.

Enligt gällande lag är det förbjudet för försäkringsbolagets styrelse eller någon annan ställföreträdare att vidta åtgärder för sådana ändamål som uppenbarligen är främmande för bolagets syfte. I bolagsordningen skall del finnas bestämmelser om föremålet för bolagels verksamhet. I försäkrings­aktiebolag skall det ocksä finnas bestämmelser i bolagsordningen om verk­samhetens syfte i den mån bolagets verksamhet inle skall ha till syfte all bereda vinst åt akfieägarna (12 kap. 1 § andra stycket). Verksamhetens syfte skall alltid kunna utläsas ur bolagsordningen. Självfallet är bolagsord­ningens föreskrifter bindande både för styrelsen och andra ställföreträdare för bolaget. Del betyder att redan bolagsordningen innebär hinder för bolagsorganen att vidta åtgärder för ändamål som uppenbariigen är främ­mande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte. I överensstämmelse med aktiebolagslagen innehåller därför förslaget inte någon särskild lagregel om detta.

Enligt gällande lag (84 § andra meningen och 204 § 1 mom. första stycket FRL) har försäkringsbolagen rätt att ge gåvor till allmännyttigt eller där­med jämställt ändamål. Denna regel har i förslaget placerats i 12 kap. 11 § första meningen.

Enligt andra stycket får bolagets ställföreträdare inle följa föreskrifter av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om föreskriften står i strid mot denna lag eUer bolagsordningen och därför är ogiltig. Detta överens­stämmer såväl med gällande lag som med aktiebolagslagen.

Stycket är inte tillämpligt, om bolagsstämmans beslut genom klander­preskription enligt 9 kap. 20 § blivit gällande.

I gällande lag föreskrivs ocksä att en ställföreträdare inte fär följa en föreskrift av bolagsstämma "om sädan åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intresse". En föreskrift av bolags­stämman av sådant slag torde praktiskt taget alllid stå i strid mot general­klausulen i 9 kap. 19 § och alltså även i strid mot lagen. Den gäUande lagregeln torde ha tillkommit för att hindra styrelsen att undandra sig ansvar för en bolagsskadlig åtgärd genom att på förhand skaffa bolagsstäm­mans samtycke till åtgärden. Det torde dock förhålla sig så att styrelsen är ansvarig, om den uppsåtligen eller av vårdslöshet föranlett eller underlåtit att söka förhindra eUer väcka klandertalan mol ett bolagsstämmobeslut om en för bolaget skadlig åtgärd. Någon uttrycklig bestämmelse om delta torde emellertid inte behövas och har därför i överensstämmelse med aktiebolagslagen inte tagits med i förslaget.

Det finns inte någon rätislig skyldighet för en ställföreträdare alt verk-släUa ett bolagsstämmobeslut, om bolaget genom delta fillfogas skada. Tvärtom kan verkställigheten av ett sådant beslut medföra skadestånds­skyldighet för styrelsen, nämligen om styrelsen lämnar stämman orikfiga

 

Prop. 1981/82:180                                                  215

eller ofuUståndiga uppgifter eller om det, sedan beslutet har fatlats, inträf­far omständigheter som medför att ett verkställande av beslutet medför skada för bolaget.

Gällande lag innehåller en bestämmelse som innebär att styrelsen och andra ställföreträdare måsle - med vissa undanlag - följa de särskilda föreskrifter som meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Nå­gon motsvarande regel finns inte i förslaget och inte heller i aktiebolagsla­gen. Regeln torde nämligen i allmänhet gäUa utan någon särskild lagbe­stämmelse. Det följer av att bolagsstämman är det överordnade organet vars beslut bolagets ställföreträdare i princip är skyldiga alt följa.

Genom överträdelse av bestämmelserna i denna paragraf kan en styrel­seledamot och verkställande direktören ådraga sig skadeslåndsskyldighel (16 kap. 1 §).

Paragrafen reglerar endast bolagsledningens skyldigheter i bolaget. Hu­ruvida sådana anställda i bolaget som inte intar organstäUning är skyldiga att följa bolagsstämmans, styrelsens eller verkställande direktörens anvis­ningar fär avgöras enligt allmänna rättsregler. Det blir därvid i första hand fråga om en tolkning av anställningsavtalet eller kollektivavtalet liksom även hänsynstagande till vad slags anvisning del har varit fråga om.

16 § Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för bola­
get, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot
bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse
att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktö­
ren överskrider den behörighet att vidta åtgärder på bolagets vägnar som
han har enligt 7 §.

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 14 § ABL samt motsvarar 86 § första och andra styckena och 204 § 1 mom. första stycket FRL,

17 § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelsele­
damot, verkställande direktör och suppleant samt till firmalecknare. Sam­
tidigt skall dessa personers postadress och personnummer anmälas. För
registrering skall även anmälas vilka som tecknar bolagets firma och hur
denna tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter del att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­ring.

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 15 § första-tredje stycke­na ABL samt i huvudsak med 90 § och 204 § 3 mom. FRL. En nyhet är att postadress och personnummer skall anges för de omnämnda personerna.

Enligt 8 kap. 15 § Qärde stycket ABL skall ett aktiebolag fill registre­ringsmyndigheten sända in en aktueU förteckning över bolagets styrelsele-

 

Prop. 1981/82:180                                                  216

damöter, verkställande direktör, suppleanter och firmatecknare. Detta skall ske senast en månad efter den ordinarie bolagsstämman. Bestämmel­sen har tillkommU för att myndigheterna skall kunna kontrollera föränd­ringar i bolagets ledning inför en förestående likvidation eller konkurs (prop. 1979/80:143 s. 92). För försäkringsbolagens del anser jag - med hänsyn till den kontroll som försäkringsinspektionen utövar - afi del inte är erforderiigt med en motsvarande uppgiftsskyldighet. Någon sådan be­stämmelse innehåller därför inle förslaget.

18 § I försäkringsbolag som meddelar livförsäkring skall de försäkrings­tekniska utredningarna och beräkningarna utföras under överinseende av en aktuarie.

Regeringen eller efter dess bemyndigande försäkringsinspektionen med­delar föreskrifter om villkoren för behörighet att Qänstgöra som aktuarie. Inspektionen kan i särskilt fall medge undantag från dessa villkor.

Styrelsen eller verkställande direktören skall, när en aktuarie antagits eller frånträtt sin befattning, genast anmäla detta för registrering. Sådan anmälan kan också göras av aktuarien.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagen, överensstäm­mer i huvudsak med 279 § FRL.

I förhållande till utredningsförslaget har i första stycket en viss jämkning gjorts så att den föreskrivna skyldigheten att låta de försäkringslekniska utredningarna och beräkningarna utföras under överinseende av aktuarie gäller all slags livförsäkring. Bestämmelsen om aktuarie gäller ocksä vissa andra personförsäkringar samt livräntor och sjukräntor tillhörande skade­försäkringsrörelsen (1 kap. 5§ första och tredje styckena).

Försäkringsinspektionen har den 18 febmari 1972 utfärdat kungörelse angående behörighetsvillkor för aktuarie. Enligt andra stycket andra me­ningen kan försäkringsinspektionen för särskiU fall dispensera från behö­righetsvillkoren.

Aktuarien kan vara anställd i bolaget eller vara uppdragstagare. Om aktuaries uppgtfter, se vidare 19 kap. Aktuarien kan åläggas skadeslånds­skyldighel enligt 16 kap. 1 §.

9 kap. Bolagsstämma

Detta kapitel har i likhet med utredarens förslag utformats efter nära förebild i 9 kap. aktiebolagslagen. I sak överensstämmer reglerna väsentU­gen med de nuvarande bestämmelserna i försäkringsrörelselagen. Från lagen om förenklad akfiehantering överförs bestämmelsen för avstäm­ningsbolag enligt vilken rätt alt delta i bolagsstämma inte tillkommer aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för införing i aktieboken. En generalklausul med förbud mol bolagsstämmobeslut som bereder otillböriiga fördelar för vissa aktieägare eller garanter till nackdel

 

Prop. 1981/82:180                                                  217

för bolaget och andra aktieägare eller garanter införs för att förhindra diskriminerande bolagsstämmobeslul. Aktieägare, garanter och delägare får oinskränkt rätt att låta sig företrädas av ombud på stämman. Ombudet kan de själva välja fritt. Möjlighel öppnas också att la med ett biträde till bolagsstämman.

1 § Aktieägares, delägares, delegerades och garanters rätt alt besluta i försäkringsbolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sädan utskrift av akfieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordning kan bestämmas all aktieägare respektive delägare för att få delta i bolagsstämman skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.

I försäkringsakfiebolag kan aktier som tillhör bolaget eller dess dotter­företag inte företrädas vid bolagsstämman. Sädana akfier skall inte med­räknas när det fordras samtycke av ågare till en viss del av aktierna i bolaget för alt ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall fä utövas.

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 1 § ABL. I gällande rätt motsvaras den av 106 §, 111 § tredje och Qärde styckena och 207 § FRL samt av 35 § lagen om förenklad aktiehantering. Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om rätten att deUa i en bolagsstämma. Första och tredje styckena gäller både försäkringsakfiebolag och ömsesidiga försäk­ringsbolag under det att paragrafens andra och Qärde stycken gäller endast försäkringsaktiebolag.

Med delägare i första stycket avses delägare i ömsesidiga försäkringsbo­lag (1 kap. 7 § tredje stycket). Delegerade och garanter förekommer endast i sådana bolag. I bolagsordningen för ömsesidiga försäkringsbolag skall det särskiU anges om och i vilken män delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade. Nägra behörighetsvillkor föreskrivs inte för de delege­rade. I bolagsordningen skall det vidare anges i vad mån rösträtt skall lUlkomma garantema (2 kap. 5 § 14).

Enligt gäUande lag (106 § andra stycket FRL) kan i fråga om försäkrings­aktiebolag i bolagsordningen bestämmas all aktieägarna för att fä delta i bolagsstämman skall föranmäla sig senast en viss dag före stämman. För de ömsesidiga försäkringsbolagen saknas en motsvarande bestämmelse. I tredje stycket har en bestämmelse om sådan föranmälan tagits upp. Den omfattar såväl försäkringsaktiebolag som ömsesidiga försäkringsbolag. Genom att ta in en bestämmelse om föranmälan i bolagsordningen får styrelsen tillfälle att före bolagsstämman upprätta röstlängd. Detta kan vara av värde särskilt i bolag med många aktieägare eller delägare. Det ligger i sakens natur att föranmälan inte kan föreskrivas där bolagsstäm­mans befogenheter utövas av delegeradeförsamling, I likhet med utredaren anser jag att föranmälan inte heller bör föreskrivas för garanter.

 

Prop. 1981/82:180                                                  218

I gällande lag finns bestämmelser om särskUt styrelsesammanträde ome­delbart före bolagsstämman resp, anmälningstidens utgång för prövning av frågor om att föra in nya aktieägare i aktieboken (106 § andra stycket sista meningen och 35 § I mom, Qärde stycket FRL), Enligt 3 kap, 7 § i förslaget skall styrelsen se tUl att den aktieägare som anmäler sig för införning i akfieboken verkligen blir införd i denna. Jag anser därför i likhet med utredaren att det inte är erforderligt med en särskild bestämmelse om styrelsesammanträde för detta ändamål. Någon sådan bestämmelse finns inte heller i aktiebolagslagen.

2 § Aktieägarnas, delägarnas och garanternas rätt vid bolagsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fuUmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolagsordningen innehåller be­stämmelser att delägarnas rätt att besluta om försäkringsbolagels angelä­genheter skall tillkomma särskilt utsedda delegerade, får delägarna inte utöva någon beslutanderätt vid bolagsstämman. Delegerade får inte rösta genom ombud.

Varje aktieägare, delägare, delegerad eller garant kan vid bolagsstäm­man medföra högst ett bUräde.

Paragrafen motsvarar 9 kap. 2 § första och andra styckena ABL samt 111 § första stycket tredje punkten, 112 §, 211 § första stycket 1 och 2 och andra stycket samt 212 § FRL. Motsvarighet till 9 kap, 2 § tredje stycket ABL saknas, eftersom allmänna pensionsfondens medel inte kan placeras i aktier i försäkringsaktiebolag (jämför SFS 1973: 503).

Enligt gällande rätt kan frånvarande aktieägares, delägares och garan­ters rösträtt på bolagsstämman utövas genom ombud (111 § första stycket p. 3 och 211 § första stycket p. 1 FRL). I bolagsordningen för försäkrings­akfiebolag kan föreskrivas att endast annan aktieägare får utnyttjas som ombud (111 § andra stycket FRL). I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag föreskrivs i lagen att endast delägare kan vara ombud, I bolagsordningen kan dock tas in en avvikande bestämmelse (211 § FRL), En liknande regel gällde tidigare inom aktiebolagsrälten. Där avskaffades den emellertid den 1 januari 1974 (jämför prop. 1973:168), Som mofivering härför anfördes bl, a. att en aktieägare som står i motsatsställning till de andra aktieägarna och själv saknar möjlighet att delta i bolagsstämman eller inte har förmå­gan att på egen hand bevaka sina intressen gentemot de andra aktieägarna kan bli rättslös, om han endast får anlita annan aktieägare som ombud. Detsamma kan naturligtvis anföras också i fråga om aktieägare och deläga­re i försäkringsbolag. Särskilt gäller detta i fräga om små bolag med ett litet antal aktieägare eller delägare. Den nuvarande begränsningen i rätten att utse ombud har därför slopats i förslaget. Detta innebär att aktieägare, delägare eller garanter i försäkringsbolag har rätt att som ombud vid stämman anlita vem som helst. Bestämmelsen är tvingande. Som framgår av 2 kap. 5 § i förslaget kan dock i ömsesidiga bolag utses delegerade som ersätter samtliga delägare.

 

Prop. 1981/82:180                                                  219

För delegerade har gällande rätts förbud att rösta genom ombud behål-Uts.

Försäkringsinspektionen och företrädare för försäkringsbolagen har vid remissbehandlingen tagit upp frågan om delägares närvarorätt på bolags­stämman i de fall bolagsordningen innehåller föreskrift om att delägares rätt att besluta i bolagets angelägenheter skall utövas av de delegerade.

I likhet med inspektionen anser jag alt delägarna i sädana fall bör ha en ovillkorlig rätt alt närvara och yttra sig på bolagsstämman men däremot inte att deltaga i de beslut som fattas på stämman.

Enligt gällande rätt är giltighetstiden för delägarnas och garanternas fullmakter begränsade tiU ett år medan aktieägarnas fullmakter gäller i fem år. Enligt förslaget skall i överensstämmelse med aktiebolagslagen även akieägarnas fullmakter få gälla högst ell är efter utfärdandet. I paragrafen anges också all fullmakten skaU vara daterad.

Efter mönster i akfiebolagslagen har i andra stycket tagits upp en tving­ande regel om att varje aktieägare, delägare, delegerad eller garant lill bolagsstämman fär medföra högst ett bUräde. I 11 § andra stycket bar upptagits en bestämmelse om att biträdena skall anmärkas i röstlängden vid bolagsstämman.

3 § I ett försäkringsaktiebolag kan ingen rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inle något annat följer av bolagsordningen.

Aktieägaren eller den röstberättigade i ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.    talan mot honom.

2.    hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpUktelser gent­emot bolaget, eller

3.    sädan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om aktieägaren eller den röslberätfigade i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare och andra röstberättigade gäller även deras ombud.

Paragrafen överensstämmer väsentligen med 9 kap. 3 § ABL samt mot­svaras av 109 § första stycket, 111 § första stycket 4 och 209 § första stycket FRL. Första stycket gäller endast försäkringsaktiebolag. Paragra­fen innehåUer bestämmelser som innebär begränsningar i aktieägarnas och andra röstberättigades rätt alt utöva rösträtt.

I nuvarande lydelse av 111 § första stycket andra punkten FRL slås fast att varje akfie för vilken rösträtt får utövas berättigar till en röst. Enligt 3 kap. 1 § första stycket i förslaget har alla aktier lika rätt i bolaget, om något annat inte följer av andra stycket i samma paragraf. Detta betyder att alla aktier också i princip har samma röstvärde. Nägon särskild regel om detta behövs därför inte här. Av 3 kap. 1 § i förslaget framgår vidare alt det är möjligt att i bolagsordningen ge regler om olika röstvärden för akfier.

 

Prop. 1981/82:180                                                  220

Därvid får emellertid ingen aktie ges ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för en annan aktie.

Den i första stycket upptagna begränsningen alt ingen får rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna har motsvarighet i gällande lag (111 § första stycket Qärde punkten FRL). Det år vanUgl att i bolagsordningarna föreskrivs undanlag från regeln.

I andra stycket las upp bestämmelser om jäv vid röstning på bolagsstäm­man. Nuvarande regler om jäv vid röstning är hämtade från 1944 års akfiebolagslag.

4 § Bolagsstämman skall hållas pä den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas pä
annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder del, får
stämman hållas på annan plats.

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 4 § ABL samt 115 § första stycket och 215 § första stycket FRL. Den gäller bäde försäkringsaktiebo­lag och ömsesidiga försäkringsbolag.

Enligt gäUande lag kan bolagsstämman inle bestämma orten för stäm­mans hållande. Utredningsförslaget innebär i detta avseende inle någon ändring. Vid remissbehandlingen har Folksam framhållit att det hos vissa bolag finns behov av att förlägga stämman på varierande orter. Folksam har därför föreslagit att det i bolagsordningen skall kunna tas in en bestäm­melse om att bolagsstämman kan håUas på ort som beslutals av föregående bolagsstämma. Jag anser dock inte att det finns skäl att på denna punkt ha en regel som avviker från vad som gäller för allmänna aktiebolag.

5 § Ordinarie bolagsstämma skall hällas inom sex månader efter utgång­
en av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredo­
visningen och revisionsberättelsen saml, i moderbolag, koncernredovis­
ningen och koncernrevisionsberältelsen läggas fram.

Vid stämman skall beslut fattas

1.    om fastställelse av resuUaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.    om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.    om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktö­ren,

4.    i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Beslut i frågor som avses i andra stycket 1—3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare fill en tiondel av samfiiga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röst­berättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tUlålel.

 

Prop. 1981/82:180                                                  221

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 9 kap. 5 § ABL samt motsvaras av 113 § första stycket, 118 § 1 mom. första och andra styck­ena, 213 § första stycket och 218 § första och andra styckena FRL, anger när den ordinarie bolagsstämman skall hållas och vilka ärenden som måste las upp pä en sådan stämma. Paragrafen gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

Liksom enligt gällande lag skall enligt första stycket den ordinarie bo­lagsstämman hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Bo­lagsordningen behöver däremot till skillnad från gällande lag inle innehålla någon närmare angivelse av den tidsperiod under vUken bolagsstämman skall hållas. Regler i bolagsordningen som preciserar tiden för bolagsstäm­man är emellertid fortfarande tillåtna. Särskilda regler om kallelse gäller enligt 9 § när den ordinarie bolagsstämman skall hållas på annan tid än den som är utsatt i bolagsordningen.

Svenska försäkringsbolags riksförbund och Folksam har föreslagit att försäkringsbolagen när force majeure föreligger skall ha möjlighet att hos försäkringsinspektionen begära fillstånd all senarelägga den ordinarie bo­lagsstämman. I sädana extraordinära situationer som innebär force ma­jeure — exempelvis krigstillstånd och svårartade arbetsmarknadskonflikter - kan det bli nödvändigt att göra undantag från åtskilliga regler i lagen. Det finns enligt min mening inle något skäl att särskUt reglera frågan om uppskov med bolagsstämman med hänsyn fill sådana situafioner. Så har inte heller skett i aktiebolagslagen. Nägon särskild regel på förevarande punkt har därför inle tagits in i paragrafen.

Enligt andra stycket 1 skall i överensstämmelse med aktiebolagslagen bolagsstämman fastställa inte enbart som enligt gällande rätt balansräk­ningen ulan också resultaträkningen. Stämman skall ocksä fatta beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk­ningen. I moderbolaget skall därvid beaktas vinsten eller förlusten enligt den fastställda koncernbalansräkningen. Vidare skall i överensstämmelse med gällande lag frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören utgöra ett obligatoriskt ärende på den ordinarie bolagsstämman.

Enligt 2 kap. 5 § 8 skall bolagsordningen ange vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman. Ett ärende som skall förekomma på den ordinarie bolagsstämman är frågan om förlängning av koncession, se 15 § detta kapitel. Förslaget förutsätter vidare att val av styrelseledamöter och i vissa fall av revisorer sker på den ordinarie bolagsstämman, se 8 kap. I § och 10 kap. 1 §. Dessa ärenden skall alltså anges i bolagsordningen. Det kan också länkas att bolagsordningen kan komma alt ange andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas pä den ordinarie stämman. I andra stycket 4 anges därför att som obligatoriska ärenden på den ordina­rie bolagsstämman skall förekomma sådana ärenden som ankommer på stämman enligt lagen eller bolagsordningen.

 

Prop. 1981/82:180                                                  222

Enligt tredje stycket har stämman möjlighet att uppskjuta fråga till fort­satt stämma. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet. När det gäller balans- och resultaträkningarna skall dessa senast en månad efter bolagsstämman sän­das fill försäkringsinspektionen med uppgift om bolagsstämmans beslut angående dessa, se närmare 19 kap. 3 §.

6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill detta.
En sådan stämma skall även hållas när det för ett visst angivet ändamål
skriffiigen begärs av en revisor eller i försäkringsaktiebolag av ägare till en
tiondel av samtliga aktier och i ömsesidiga försäkringsbolag av en tiondel
av samtUga röstberättigade. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från
den dag då en sådan begäran kommit in fill bolaget.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 9 kap. 6 § ABL samt motsvaras av 114 och 214 §§ FRL, anger när en extra bolagsstämma skall hållas. Paragrafen gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga för­säkringsbolag.

Gällande rätt innehåller i fråga om försäkringsakfiebolag en uttrycklig bestämmelse att bolagsordningen kan ge rätt alt påfordra extra stämma för aktieägare, som äger mindre än en tiondel av aktiekapitalet (114 § tredje stycket FRL). En motsvarande bestämmelse finns för de ömsesidiga för­säkringsbolagen (214 § tredje stycket). Dessa bestämmelser, som saknar motsvarighet i akfiebolagslagen, har slopats i förslaget. Nägon ändring i gällande rätt är dock inte åsyftad (jämför prop. 1975:103 s 254). Varje revisor kan enligt paragrafen begära en extra stämma, vilket är en nyhet. Enligt gällande lag krävs att minst hälften av revisorerna begärt en extra stämma.

Som framgår av 19 kap. 8 § har försäkringsinspektionen möjlighet att kalla fill extra bolagsstämma.

7 § En aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag
har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen
framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan
tas upp i kallelsen till stämman.

Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 7 § ABL samt 113 § tredje stycket och 213 § tredje stycket FRL, reglerar de enskilda aktieägarnas resp. de röstberättigades rätt att få ett ärende upptaget i kallelsen lill bolagsstämman.

Medan gällande lag föreskriver att förslagsställaren kan göra sin fram­ställning intill tio dagar före ordinarie stämma, skall enligt förslaget ärende behandlas på stämman om yrkande kommer i så god lid att ärendet kan upptas i kallelsen till stämman. Rätten att få ett ärende behandlat på stämman gäller enligt nuvarande lag bara ordinarie bolagsstämma men enligt förslaget även extra stämma.

 

Prop. 1981/82:180                                                  223

8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en stämma som skall hållas
enligt denna lag, bolagsordningen eller ett slämmobeslut, inte sammankal­
las i föreskriven ordning, skall försäkringsinspektionen pä anmälan av en
styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en aktieägare eller
en röstberättigad i ett ömsesidigt bolag genast på bolagets bekostnad
sammankalla stämman på det sätt som sägs i 9 §. Detsamma gäller om
inspektionen på något annat sätt fått kännedom om förhållandel.

I paragrafen, som motsvaras av 9 kap. 8 § ABL samt av 115 § andra stycket första meningen, 117 §, 215 § andra stycket första meningen och 217 § FRL, ges bestämmelser om vem som skall kalla till bolagsstämman. Paragrafen gäller bäde försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkrings­bolag.

Förslaget innebär en ändring i förhållande till gällande lag såtiUvida alt försäkringsinspeklionen skall utlysa bolagsstämma förutom dä styrelse saknas även i de fall styrelsen underlåter all i föreskriven ordning samman­kalla stämman. Nu gällande lag innebär att inspektionen i sistnämnda fall skall förelägga styrelsen att ufiysa stämman. Dessutom har det tillkommit att när inspekfionen utlyser stämma detta skall ske på bolagels bekostnad. Uttrycket "stämma som skall hållas enligt denna lag" syftar även på stämma som påkallats med stöd av 6 §.

9 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före
stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen
utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman fill en dag
som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall
kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för
giltighet av ett bolagsstämmobeslut att del fattas på två stämmor, kan
kallelse till den andra stämman inle ske innan den första stämman har
hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har
fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock allfid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäk­ringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1.    den ordinarie bolagsstämman skall hållas på nägon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.    bolagsstämman skall behandla frågor om

 

a)   sädana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,

b)   bolagels försättande i likvidation eller

c)   upphörande av bolagets Ukvidalion.

I kallelsen skaU tydligt anges de ärenden som skall behandlas pä stäm­man. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvud­sakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter av des­sa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

 

Prop. 1981/82:180                                                  224

Paragrafen som överensstämmer med 9 kap. 9 § ABL och motsvaras av 115 § andra-femte styckena, 116§ första stycket, 215 § andra-femte styckena och 216 § första stycket FRL, innehåller bestämmelser som tiden och sättet för kallelser tUl bolagsstämma. Paragrafen gäller både försäk­ringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

Regeln i första stycket att kallelse får utfärdas fidigast fyra veckor före stämman är ny och motsvarar vad som gäller på aktiebolagsrättens områ­de. Någon skUlnad görs såsom i gäUande lag inte mellan kallelse tiU ordinarie och extra bolagsstämma.

I bolagsordningen skall enligt 2 kap. 5 § 7 anges på vilket sätt kallelse skall utfärdas. Huvudregeln är liksom enligt gällande lag (115 § andra stycket och 215 § andra stycket FRL) att kallelse skall ske enligt bolags­ordningens föreskrifter men liksom gällande rätt innehåller förslaget en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall.

I andra stycket anges de fall då sådan kallelse fordras. Regeln, att skriftlig kallelse skall skickas lill aktieägare eller röstberättigad vars post­adress är känd för bolaget är för bolaget något mindre krävande än den i gällande lag enligt vilken kallelse skall avsändas till varje aktieägare eller röstberättigad om vars postadress "uppgift kan inhämtas utan väsentlig omgång". Med anledning av ett påpekande av Svenska försäkringsbolags riksförbund vill jag framhålla att bestämmelsen under punkt 2 b inle skall fillämpas i de fall då likvidationen har föranletts av frivillig överiålelse av hela försäkringsbeståndet enligt 15 kap. i förslaget, eftersom likvidation i sådant, faU beslutas av rätten och inte av bolagsstämman (jämför 14 kap. 3 § första stycket 2).

I kallelsen skall enligt tredje stycket tydligt anges samtliga de ärenden som skall förekomma på bolagsstämman. Det är enligt min mening prak­tiskt att kallelsen nära överensstämmer med dagordningen på stämman. Jag anser därför inte, såsom Sveriges försäkringsbolags riksförbund och Folksam föreslagit, att de obligatoriska ärendena på bolagsstämman bör undantas frän denna föreskrift. Av 10 § följer emellertid att ärenden som är obligatoriska på stämman kan avgöras även om de inle upptagils i kallelsen lill stämman.

10 § Om någon kallelse till bolagsstämma inte har skett eller handlingar inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller bolagsordning­en, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieäga­re eller de röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kallelsen, får bolagsstämman även utan ett sådant samtycke avgöra ärendet, om del enligt bolagsordningen skaU förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 10 § ABL och motsvaras delvis av 116 § tredje stycket och 216 § tredje stycket FRL.

 

Prop. 1981/82; 180                                                 225

11 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte något
annat föreskrivs j bolagsordningen.

Ordföranden skall upprätta en förteckning över de närvarande aktieägar­na i försäkringsaktiebolaget respektive de närvarande röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget, ombuden och biträdena saml i denna ange hur många röster Qch, i fråga om försäkringsaktiebolaget, hur många aktier var och en företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intiU dess stämman beslutat alt ändra den. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röst­längden skall tas ln i protokollet eller fogas till detta som bilaga. I protokol­let skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst en justerings­man som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman skall protokoUet håUas tiUgängligt hos bolaget för aktieägarna respektive del­ägarna och de röstberättigade som inte är delägare. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

Paragrafen, spm överensstämmer i huvudsak med 9 kap. 11 § ABL samt motsvaras av 110 § andra, femte och sjätte styckena och 210 § första, Qärde och femte styckena FRL, reglerar val av ordförande på bolagsstämman, upprättande av ep röstlängd samt protokollföring vid bolagsstämman. Den överensstämmer i stort sett med gällande lag och gäller både försäkrings­aktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

I första stycket anges att ordföranden vid bolagsstämman utses av stäm­man, om något annat inte har bestämts i bolagsordningen. Gällande rätts föreskrifter om att styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts (110 § tredje och Qärde styckena och 210 § andra och tredje styckena FRL) har i överensstämmelse med aktiebolagslagen inte tagits upp i förslaget.

Bestämmelserna i tredje stycket om protokoll vid bolagsstämman anslu­ter nära till gäUande lag. Bestämmelsen i gällande lag om att del skall antecknas fill protokoUet om prövning av hur kallelse skett till stämman har liksom i nya aktiebolagslagen inte tagits med.

12 § Styrelsen och verkställande direktören skall, om en akfieägare eller
en röstberättigad i del ömsesidiga försäkringsbolaget begär det och styrel­
sen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolags­
stämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedö­
mandet av bolagets årsredovisning och dess stäUning i övrigt eller av
ärenden på stämman. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bola­
gets förhållande till ett annat koncernföretag och, om försäkringsbolaget är
moderbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande
dotterföretagen som avses i första meningen.

Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana upp­gifter, som inte är tillgängliga pä stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos bolaget för aktieägarna eller de röstberättigade samt sändas över fill de aktieägare eller de röstbe­rättigade, som har begärt upplysningen.

15   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                  226

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas lill aktieägar­na eller de röstberättigade utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplys­ningen i stället pä aktieägarnas eller de röstberätfigades begäran lämnas lill bolagets revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda nägon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffan­de moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om sä är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skaU hålla revisorernas yttrande fillgängligt hos bolaget för aktieägarna eller de röstberättigade samt sända över det i avskrift till de aktieägare eller de röstberättigade, som har begärt upplysningen.

Paragrafen, som i sak överensstämmer med 9 kap. 12 § första-tredje styckena ABL och motsvaras av 119 och 219 §§ FRL, gäller både försäk­ringsaktiebolag och ömsesidiga bolag. I paragrafen ges bestämmelser om den enskilde aktieägarens resp. röstberättigades rätt att få upplysningar av bolagsledningen på bolagsstämman i ärenden som skaU avgöras på stäm­man.

Enligt gällande rätt är styrelsen skyldig att lämna upplysningar endast om det kan ske utan förfång för bolaget. Liksom i aktiebolagslagen har frågerätten enligt första stycket begränsats pä det sättet att upplysning skall meddelas endast om det kan ske utan väsenfiigt förfång för bolaget.

Svenska försäkringsbolags riksförbund har framhållit att det är svårt, nästan omöjligt, att tUlämpa bestämmelsen, all styrelsen har att pröva om den begärda upplysningen kan lämnas, i försäkringsbolag med stora styrel­ser där det hör till ovanligheten att beslutför styrelse är närvarande vid bolagsstämman. För egen del anser jag emellertid att samma regel som gäller för de allmänna aktiebolagen också bör gälla för försäkringsbolagen. Nägon möjlighet för tex ordföranden vid stämman att göra prövningen ensam medger förslaget alltså inle.

13 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de fiesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förtättas.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande de beslut som avses i 14 eller 16 § kan det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

I paragrafen, som i sak överensstämmer med 9 kap. 13 § ABL och motsvaras av 111 § första stycket 5 och 6 och andra stycket, 125 § 6 mom., 211 § första stycket 3 och 4 och andra stycket och 225 § andra stycket FRL, ges huvudregeln om den röstmajoritet som fordras för att ett gilfigt

 

Prop. 1981/82:180                                                  227

bolagsstämmobeslut skall föreligga. Paragrafen gäller både försäkringsak­fiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag. En nyhet i första stycket är all bolagsstämman innan ett val förrättas kan besluta hur man skall förfara vid lika röstetal. Andra stycket innebär att reglerna i första stycket är disposi­tiva, beslut om ändring av bolagsordningen undantagna (14 och 16 §§). Beträffande sådana beslut kan kravet på viss röslmajoritet endast skärpas i bolagsordningen.

14 § Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de
fall som avses i 4 kap. 15 § andra stycket. I fråga om försäkringsaktiebolag
är beslutet giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om inte
något annat följer av 16 §. I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag är
beslutet giltigt om det har bUrätts av två tredjedelar av samtliga röstande.

I paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 9 kap. 14 § första stycket ABL och motsvaras av 125 § 5 mom. och 225 § första stycket FRL, ges regler om ändring av bolagsordningen.

Bestämmelserna har omarbetats i överensstämmelse med aktiebolagsla­gen. Detta innbär bl. a. all gällande lags bestämmelser om beslut på tvä pä varandra följande bolagsstämmor och om akfieägares rätt att få aktier inlösta har slopats. För ändringar av bolagsordningen fordras enligt nya aktiebolagslagen normalt att beslutet bUrätts av aktieägare med två tredje­delar av de avgivna rösterna och det vid stämman företrädda aktiekapUa­let, När det gäller försäkringsaktiebolagen är del naturligt att ändra regler­na om kvalificerad majoritet i överensstämmelse med aktiebolagslagen. Men även när det gäller de ömsesidiga försäkringsbolagen anser jag i likhet med utredaren att bestämmelsema om ändring av bolagsordningen bör följa nya aktiebolagslagen. Några specialbestämmelser om viss röstmajori­tet för kvalificerade fall av bolagsordningsändring krävs inte för de ömsesi­diga bolagen. För försäkringsaktiebolagen ger denna paragraf endast en huvudregel. För vissa ändringsbeslut gäller strängare krav enligt 16 §.

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas enligt denna paragraf av bolagsstämman utom i fall som avses i 4 kap. 15 § andra stycket, dvs. när vid nyemission samtliga tecknade aktier inle har helt betalats och försäk­ringsinspeklionen på grund av delta skall registrera dels att aktiekapitalet satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda ak­tierna, dels i förekommande fall all bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet har ändrats.

15 § Beslut alt ansöka om förlängning av koncession enligt 2 kap. 3 §
tredje stycket fallas av den ordinarie bolagsstämman.

Paragrafen överensstämmer med 133 § andra stycket och 231 § andra stycket FRL. Paragrafen gäller bäde försäkringsaktiebolag och ömsesidiga

 

Prop. 1981/82:180                                                  228

försäkringsbolag. Om inte bolagsordningen föreskriver något annat gäller för här avsett beslut huvudregeln i 13 § om den röstmajoritet som fordras för giltigt bolagsstämmobeslut.

16 § Beslut om sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsord­
ning att i fråga om redan utgivna aktier

1.    aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2.    rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 3 kap. 3§, eller

3.    rättsförhållandet mellan aktier mbbas,

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om en sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsordning som innebär att

1.    det antal aktier, för vilka akfieägare kan rösta på bolagsstämman begränsas,

2.    en ökad andel av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går ål för att täcka balanserad förlust, skaU hållas inne, eller

3.    användningen av bolagets vinst eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sått än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2,

är gUtigl, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda akfierna, om

1, ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga
de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande nio tion­
delar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen,
eller

2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna fill
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Paragrafen, som väsentligen överensstämmer med 9 kap. 15 § ABL och motsvaras av 125 § I mom. och 2 mom. första stycket FRL, gäller endast försäkringsaktiebolag. I utredarens förslag är motsvarande paragraf 17 §. Avfattningen av andra stycket 2 skiljer sig från lydelsen av motsvarande punkt i aktiebolagslagen därför att det inte finns någon ovillkorlig skyldig­het för försäkringsbolag att göra avsättning fill reservfond.

I paragrafen anges de beslut om ändring av bolagsordningen för vilkas giltighet det ställs störte krav än enligt 14§. Paragrafen tillhör minoritets-skyddsreglerna.

17 § Beslut att ändra bolagsordningen skall genast anmälas för registre­
ring sedan ändringen har stadfästs och får utom i de fall som avses i 20 kap,
6§ inte verkställas förrän registrering har skett.

 

Prop. 1981/82:180                                                  229

Paragrafen, som motsvaras av 9 kap. 14 § tredje stycket ABL och 130 § första stycket och 227 § FRL gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesi­diga försäkringsbolag. I utredarens förslag är motsvarande paragraf 16§.

Beslut om ändring av bolagsordningen kräver stadfästelse (2 kap. 4§ första stycket). Huvudregeln är att ändringsbeslutet fär verkställas först sedan registrering skett. Enligt 20 kap. 6§ kan emellertid i försäkringsak­tiebolagen ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp registreras endast om registrering samtidigt sker av en sådan ökning eller en nedsättning av aktiekapitalet, som är nödvändig för att den nya bestäm­melsen i bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet fortfarande skall stämma överens. Bestämmelsen fömtsätter aUtså att vissa verksläl­lighetsåtgärder vidtas innan registreringen sker av ändringen i bolagsord­ningen. En erinran om detta undantag från förbudet mot verkställighet före registrering har förts in i denna paragraf.

18 § Om ett beslut att ändra bolagsordningen för ett ömsesidigt försäk­ringsbolag avser delägarnas ansvarighet för bolagets förbindelser, fär be­slutet börja tillämpas först ett år efter registreringen av ändringsbeslutet, om inte samtliga delägare bilrätt det.

När registreringen har skett, skall styrelsen och verkställande direktören genast låta kungöra beslutet i Post- och Inrikes Tidningar och den eUer de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Dessutom skall en undertättelse om beslutet sändas liU varje delägare vars postadress är känd.

Den som är delägare i bolaget när ändringsbeslutet fattas men inle samtycker fill beslutet har rätt att inom ett år från beslutets registrering häva försäkringsavtalet utan att rätta sig efter den uppsägningslid som i annat fall skulle ha iakttagits. Om avtalet hävs har delägaren rätt att få ut den på försäkringen belöpande andelen i premiereserven, beräknad för den tidpunkt, då avtalet upphör att gälla.

Paragrafen, som i sak överensstämmer med 228 § FRL, gäller endast ömsesidiga försäkringsbolag och saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.

Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen, som inverkar på delägarnas ansvarighet för bolagets förpliktelser fattas enligt 14 § detta kapitel. Bestämmelserna i denna paragraf innebär att en försäkringstagare inte mot sin vilja kan tvingas underkasta sig störte uttaxering än som fanns då försäkringsavtalet slöts. Bolagsordningsändringar av detta slag blir bindande om två tredjedelar av de på stämman närvarande röstberättigade röstat för ändringen.

Beslutet kan dock inle tillämpas förrän det har förflutit ett år efter registreringen av ändringsbeslutet om inle samtliga delägare biträtt det. För att beslutet skall få tillämpas direkt efter registreringen är det inte tillräckligt med ett enhälligt beslut av en bolagsstämma, som inte är fuUta­lig, eller av delegerade som utövar bolagsstämmans befogenheter. Sam­tycket skall lämnas av alla som var delägare vid den tidpunkt då ändrings-

 

Prop. 1981/82:180                                                  230

beslutet fattades. Ändringsbeslutet skall i vanlig ordning underkastas koncessionsmyndighetens prövning. Del får inte registreras förrän stadfäs­telse har meddelats.

19 § Bolagsstämman får inte fatta beslut, som är ägnade att ge otillbör­
liga fördelar åt aktieägare, garanter eller andra fill nackdel för bolaget,
andra aktieägare eller garanter.

Paragrafen, som väsentUgen överensstämmer med 9 kap. 16 § ABL och motsvaras av 69 § tredje stycket och 196 § tredje stycket FRL, gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

20 § Om ett bolagsstämmobeslul inte har tillkommU i behörig ordning
eller i övrigt strider mol denna lag eller bolagsordningen eller grunderna,
kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet skall upphävas eller
ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inle är
delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktö­
ren. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den
som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktiebo­
ken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna fid är rätten till lalan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.    beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare,

2.    samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respekfive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givils, eller

3.    kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för akfieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan faststäl­las vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätlen underrätta försäkringsinspektionen för registrering.

Paragrafen, som väsentligen motsvarar 9 kap. 17 § ABL samt 131 §, 229 § och 313 § andra stycket FRL, innehåller regler om talan mot bolagsstäm­mobeslul. Den gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäk­ringsbolag.

21 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma kallas samman för att välja en ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren.

 

Prop. 1981/82:180                                                  231

Förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, verkställande direktören, en likvidator, en aktieägare, en delägare eller en röstberättigad som inte är delägare skall hänskjutas lUl skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljeman-naförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fräga om klan­dertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten tUl talan inte förlorad enligt 20 § andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat tUl bolagsstämma enligt första stycket.

Paragrafen, som motsvarar 9 kap. 18 § ABL samt 89 §, 204 § 2 mom. och 344 § FRL, innehåller bestämmelser om vad som skall ske, om styrelsen vill väcka talan mot bolaget samt bestämmelser om verkan av en skilje­domsklausul i bolagsordningen. Paragrafen gäller bäde försäkringsaktiebo­lag och ömsesidiga bolag och överensstämmer - bortsett från regeln om stämning - med gällande lag.

10 kap. Revision

Reglerna i detta kapitel slår i nära överensstämmelse med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. I förhållande till gällande rätt innebär de att en del nyheter införs på försäkringsrörelselagstiftningens område. Av dessa kan nämnas att försäkringsbolagen får rätt att anlita en juridisk person som revisor och alt de störte bolagen skall ha minst en auktoriserad revisor.

Bestämmelserna i kapitlet gäller såväl försäkringsaktiebolag som ömse­sidiga försäkringsbolag.

1 § Bolagsstämman skall välja minst två revisorer. I bolagsordningen kan dock bestämmas att en eller flera av revisorerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. Försäkringsinspektionen skall dessutom, enligt vad som föreskrivs i 2 §, utse en eller flera revisorer.

För de revisorer som är valda av bolagsstämman gäller uppdraget för den tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmel­serna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.

Paragrafen motsvarar 10 kap. I § första-tredje styckena ABL samt 98 §, 99 § första stycket första och andra meningarna, 100 § 4 mom. och 206 § FRL. Den har ocksä motsvarighet i 10 kap. I § i utredningsförslaget. Bestämmelsen i tredje stycket sista meningen i utredningsförslaget har dock flyttats tiU 4§.

Enligt/ör5/fl stycket skall i överensstämmelse med gäUande lag minst två revisorer ulses av bolagsstämman. Liksom enligt aktiebolagslagen och gällande rätt kan en eller flera av dessa revisorer, dock inte alla, tillsättas

 

Prop. 1981/82:180                                                  232

av annan än bolagsstämman, t. ex. en intresseorganisation i försäkringsbo­laget. En fömtsättning härför är all en bestämmelse om detta har tagits in i bolagsordningen.

Försäkringsinspektionen skall liksom enligt gäUande lag i regel förordna en särskild revisor i varje försäkringsbolag (se 2 §). Den omständigheten att inspekfionen förordnat särskild revisor inverkar inte på skyldigheten enligt styckets första mening att utse minst två revisorer.

I bolagsordningen kan enligt andra stycket föreskrivas att revisorsupp­draget för de av bolagsstämman utsedda revisorerna skall gälla för viss tid eUer för obestämd tid, dvs. fill dess ny revisor utsetts (se 6§). Detta innebär en nyhet i förhällande fill gällande lag enligt vilken maximitiden för revisorsuppdraget är begränsad.

Enligt gällande lag (98 § andra stycket och 206 § FRL) skall lika många revisorssuppleanter som revisorer väljas. Denna bestämmelse har inte tagits upp i förslaget. Ett skäl därtill är alt enligt förslaget (3§ tredje stycket) skall tiU revisor kunna utses auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Där så sker saknas regelmässigt behov av supp­leant för det utsedda bolaget, eftersom detta i allmänhet disponerar över flera personer som kan utföra revisionsuppdraget. Även i övrigt är det enligt min mening onödigt att genom bestämmelse i bolagsordningen binda stämman i frågan humvida revisorssuppleanter skall utses och till vilket antal. Enligt tredje stycket skall stämman därför fritt kunna avgöra denna fråga. Hinder föreligger dock inte för att i bolagsordningen inta bestämmel­se om revisorssuppleant.

Lagens bestämmelser om revisorer skall i tillämpliga delar gälla supp­leanter. Detta gäller såväl i fråga om tillsättande, entledigande och mandat­tid som i fråga om kvalifikationer. Om en revisor enligt lagen skall vara auktoriserad, skall detta givetvis även gälla i fråga om suppleant för ho­nom.

Utredningsförslaget innehåUer en bestämmelse om att bolaget för regist­rering skall anmäla vem som har utsetts av bolagsstämman till revisor och revisorssuppleant och ändringar i detta avseende. För egen del anser jag att en sådan registreringsskyldighet liksom enligt gällande lag endast skall omfatta auktoriserade eller godkända revisorer. En sädan bestämmelse har tagits upp i 4 § i förslaget.

Enligt gällande lag (99 § tredje stycket och 206 § FRL) skall den som utsetts lill revisor eller revisorssuppleant ofördröjligen underrättas om det, när han valts på bolagsstämma av bolagsledningen, och i annat fall av den som tillsatt honom. Att sådan undertättelse skall lämnas är så självfallet att jag anser att en uttrycklig föreskrift om det inte är erforderlig. Någon sädan bestämmelse finns inte heller i aktiebolagslagen.

2 § Försäkringsinspektionen skall förordna en eller flera revisorer i varje försäkringsbolag, om inte inspektionen med hänsyn tUl rörelsens ringa omfattning eller av andra skäl anser det obehövligt.

 

Prop. 1981/82:180                                                  233

För revisorer som inspektionen förordnar skall den utfärda instruktion. Revisorn har rätt att få arvode av försäkringsbolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 285 § första och tredje styckena FRL och motsvarar första stycket i 10 kap. 2 § i utredningsförslaget. Andra stycket där har flyttats fiU 6§ där det har sin motsvarighet i andra stycket.

De revisorer försäkringsinspektionen förordnar enligt/örifa stycket har till uppgift att tillsammans med de övriga revisorerna delta i granskningen av bolagets räkenskaper och årsredovisning samt av styrelsens och verk­ställande direktörens förvaltning. Om försäkringsbolagets rörelse är av ringa omfattning behöver inspektionen inte utse någon revisor. Det kan även finnas andra specieUa förhållanden som gör att det inte är nödvändigt att inspektionen utser en särskild revisor.

I överensstämmelse med gällande lag har i andra stycket tagils upp en bestämmelse öm skyldighet för försäkringsinspektionen att utfärda in­stmktion för de äV inspektionen utsedda revisorerna. KommerskoUegium har framhållit att denna bestämmelse inte får ges den innebörden att en sädan revisor skäll stå under tillsyn av försäkringsinspektionen eUer att revisorn skall ha iiågon rapporteringsskyldighet fill inspektionen.

För egen del viU jag framhåUa att en av försäkringsinspektionen utsedd revisor vid fullgörandet av revisionsuppdraget har en i förhållande fill inspektionen oberoende ställning. Emellertid måste försäkringsinspek­tionen ha möjlighet all — utöver vad som följer av 8§ detta kapitel -genom instmktionen bestämma revisionsuppdraget på det sätt som från inspekfionens synpunkt är ändamålsenligt med hänsyn till omständigheter­na i det konkreta fallet. Exempelvis kan uppdraget inriktas på försäkrings­bolagets skaderegleringar eller mera allmänt på bolagets förhållande till försäkringstagarna. Det är inte heUer något som hindrar att revisorn i instruktionen åläggs att avge en särskild berättelse fill försäkringsinspek­tionen. Vad jag nu har sagt innebär alltså att den av försäkringsinspek­tionen utsedda revisorn i viss omfattning blir underkastad tillsyn av in­spektionen.

För de av försäkringsinspekfionen utsedda revisorerna skall inspekfio­nen bestämma arvodet. Bestämmelsen överensstämmer med gällande lag. Liksom övriga revisorer har en av inspektionen utsedd revisor givelvis rätt till skäligt arvode i förhållande till sin arbetsinsats. Jag anser att det inle är erforderligt att, såsom Föreningen auktoriserade revisorer föreslagit, i lagen införa en särskild bestämmelse om detta.

3 §   Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande försäkringsin­spektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs fär inte vara revisor. Revisorerna skaU ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och

 

Prop. 1981/82:180                                                  234

ekonomiska förhåUanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

TUI revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktorise­rade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisions­bolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudan­svarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudan­svarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktori­serad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5 och 13 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 2 § ABL samt motsvarar 100 § 1 mom. första stycket och 2 mom. och 206 § FRL.

Beträffande de allmänna kvalifikationskraven som upptagits i första och andra styckena har i förhållande till gällande rätt den sakliga ändringen gjorts att revisorn inte fär vara i konkurs.

I tredje stycket har efter förebild i aktiebolagslagen öppnats en möjlighet för försäkringsbolagen att utse ett revisionsbolag till revisor. En särskild föreskrift om skadeståndsansvar när revisionsförelag är revisor har tagits upp i 16 kap. 2 § andra stycket i förslaget.

4 § Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auk­toriserad revisor eUer godkänd revisor, om

1.    försäkringsbolagets verksamhetsområde omfattar hela riket, eller

2.    tillgångarnas bruttovärde (balansomslutningen) enligt fastställda ba­lansräkningar för de tvä senaste räkenskapsåren översfiger ett gränsbelopp som motsvarar 100 gånger del basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gäUde under den sista månaden av respektive räkenskaps­år.

Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auktori­serad revisor, om balansomslutningen enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsva­rar 1000 gånger det angivna basbeloppet.

Regeringen eller efter regeringens bemyndigande kommerskollegium kan i fråga om bolag som avses i andra stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

Första—tredje styckena gäller även för ett moderbolag i en koncern, om koncernens verksamhetsområde omfattar hela riket eller om balansomslut­ningen enligt faststäUda koncernbalansräkningar för de två senaste räken­skapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första eller andra stycket.

Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs om registrering av styrelseledamöter gäller även för de auktoriserade och godkända revisorer som avses i denna paragraf.

 

Prop. 1981/82:180                                                  235

Paragrafen motsvarar delvis 10 kap. 3 § ABL samt 29 § andra stycket sista meningen, 99 § Qärde och femte styckena, 100 § 1 mom. andra stycket, 191 § andra stycket sista meningen och 206 § FRL. I stället för de regler om rätt för en minoritet att kräva auktoriserad eller godkänd revisor som 10 kap. 4§ Qärde stycket i utredningsförslaget innehåller upptar para­grafens femte stycke regler om registrering av auktoriserade eller god­kända revisorer.

Försäkringsrörelselagen uppställer för närvarande krav på att försäk­ringsbolag med ett verksamhetsområde som omfattar hela riket eller där verksamheten eljest är av stor omfattning, skall ha minst en revisor som är auktoriserad eller godkänd granskningsman (revisor). Bestämmelsen gäller inte de revisorer som skall utses av försäkringsinspektionen.

Utredningsförslaget innebär i förhållande lill gällande lag så till vida en skärpning att i vissa större bolag skall minst en av revisorerna vara auktori­serad revisor. Föreningen auktoriserade revisorer anser alt en sådan skyl­dighet bör gälla för samfiiga försäkringsbolag. Även kommerskollegium anser att starka skäl talar för en sädan ordning.

För egen del anser jag, med hänsyn lill den möjlighel försäkringsinspek­lionen har att förordna kvalificerade revisorer i försäkringsbolagen, att del inte är erforderligt att föreskriva en sådan skyldighet för samtliga bolag. Däremot anser jag i likhet med utredaren att de största försäkringsbolagen bör vara skyldiga att utse en auktoriserad revisor och att vissa andra större bolag bör åläggas att anlita antingen auktoriserad revisor eller godkänd revisor. När det gäller att avgöra vilka bolag som skall omfattas av skyl­digheten alt ha kvalificerad revision delar jag utredarens uppfattning att balansomslutningen är ett lämpligt kriterium. Varken akfiekapitalet som ofta är jämförelsevis litet i försäkringsaktiebolagen eUer antalet anställda är lämpliga som kriterium på försäkringsbolags betydelse. Balansomslut­ningen i betydelsen tillgångarnas bmttovärde är ett enkelt kriterium som bör kunna användas här, även om kriteriet för de allmänna aktiebolagen är fillgångarnas nettovärde. SkUlnaden mellan brutto- och nettovärdena är relativt liten när det gäller försäkringsbolagen.

Som utredaren föreslagit bör den geografiska omfattningen av bolagets verksamhet utgöra ett alternativt storlekskriterium. Bestämmelser om det­ta har tagits upp i första och andra styckena. I förhållande till utrednings­förslaget har i övrigt vissa redaktioneUa jämkningar gjorts.

Enligt utredningsförslaget skall regeringen eller efter regeringens be­myndigande försäkringsinspekfionen kunna lämna dispens från skyldighe­ten att utse auktoriserad revisor. Att inspektionen skall kunna bemyndigas att pröva sådana dispensfrågor har kritiserats av kommerskollegium, som anser att denna prövning liksom prövningen av motsvarande dispensfrågor för andra företagsrevisorer bör överlåtas på kollegiet. Jag delar kollegiets uppfattning på denna punkt. Det ligger närmast till hands att kollegiet bemyndigas pröva om en godkänd revisors kvalifikationer är fiUräckliga

 

Prop. 1981/82:180                                                  236

och om dispens därför kan lämnas. En dispensregel i enlighet härmed har tagits upp i tredje stycket. I förhållande till utredningsförslaget har en redaktioneU jämkning gjorts.

Skyldigheten att utse auktoriserad revisor och möjligheten att få dispens frän denna skyldighet gäller enligt fiärde stycket även koncernförhållan­den, I förhållande till utredningsförslaget har det tillkommit att i likhet med andra bolag även koncernens geografiska verksamhetsområde skall utgöra ett storlekskriterium.

Enligtfemte stycket skall bolaget i likhet med vad som är fallet beträffan­de styrelseledamöterna m.fl. anmäla för registrering vem som utsetts till auktoriserad revisor och godkänd revisor och ändringar i sådana förhållan­den. Bestämmelsen har jag berört i samband med 1 §.

Som tidigare framgått innehåller paragrafen - till skillnad från utred­ningsförslaget - ingen motsvarighet till sista stycket av 10 kap. 3 § ABL angående rätt för en minoritet att få en godkänd eller auktoriserad revisor utsedd. En sådan regel fanns redan i 1944 års aktiebolagslag men har inte efterbildats i försäkringsrörelselagen. Det finns enligt min mening inte anledning att nu införa en sådan regel i försäkringsrörelselagen.

5 §   Den kan inte vara revisor som

1.    är styrelseledamot, verkställande direktör eller innehar en befattning i ledande ställning i försäkringsbolaget eUer dess dotterföretag eUer bUrä­der vid bolagels bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2.    är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning lill detta eller tiU någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där­över,

3.    är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkfing i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller sä att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.    på annat sätt än genom belåning av livförsäkringsbrev enligt grunder­na står i låneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka ett sädant företag har ställt säkerhet.

I dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inle är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisorerna får vid revisionen inte anlita nägon som enligt första eller andra stycket inle är behörig att vara revisor. Har bolagen i sin Qänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen fär revisorerna dock anlita sädana anstäUda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Paragrafen, som motsvarar 10 kap. 4 § ABL samt 100 § 1 mom. tredje stycket och 206 § FRL, innehåller bestämmelser om jäv för revisorer. De i första stycket upptagna jävbestämmelserna för revisorer motsvarar

 

Prop. 1981/82:180                                                  237

i sak väsentligen gällande lag. Punkt 4 är dock ny för försäkringsbolag. Skuldsättning hos bolaget kan även medföra jäv på grund av beroendeför-häUande enligt första stycket 2. I andra stycket ges vidare ett förbud för den som är jävig i ett moderbolag att vara revisor i dotterbolaget. Reviso­rerna får vid revisionen inte anlita någon som omfattas av revisorsjävet. Bestämmelser om detta har upptagits i tredje stycket.

6 § Ett av bolagsstämma lämnat uppdrag all tills vidare vara revisor
upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förlid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller del uppkommer hinder för honom enligt 3-5 §§ eUer enligt bolagsordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden eller anmäla förhållandet för försäkringsinspektionen, som på förslag av styrelsen skall utse en ny revisor under tiden fram fill nästa ordinarie bolagsstämma.

Paragrafen motsvarar 10 kap. 5 § ABL samt 99 § första stycket tredje meningen och andra stycket, 206 § och 285 § andra stycket FRL. I utred­ningsförslaget motsvaras den av 2 § andra stycket och 6 §.

Som jag framhållit vid 1 § innebär förslaget i motsats till gällande lag alt de av bolagsstämman valda revisorerna kan utses för obestämd tid. Sädant uppdrag upphör enligt första stycket förevarande paragraf när ny revisor utsetts.

Enligt andra stycket, som gäller samtliga revisorer, kan en revisor avgå eller skiljas från uppdraget av den som har utsett honom utan hinder av att uppdragstiden inte gått till ända. Stycket omfattar bl.a. den nu gällande föreskriften i 285 § andra stycket FRL om att försäkringsinspektionen när som helst kan återkalla förordnande i fräga om de av inspektionen utsedda revisorerna.

Svenska försäkringsbolags riksförbund och Folksam har framhållit att den av utredaren föreslagna ordningen, som innebär att styrelsen skall utlysa en extra bolagsstämma för val av ny revisor när uppdraget för en av stämman vald revisor upphör eller han blir obehörig, är alltför otymplig. Dessa remissinstanser har därför föreslagit att det i lagen införs en kom­pletterande föreskrift enligt vilken styrelsen i stället för alt ufiysa extra bolagsstämma skall ha rätt att hos försäkringsinspektionen begära att inspekfionen utser en ny revisor under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma. Jag biträder förslaget. I tredje stycket har en sådan före­skrift upptagils. I övrigt överensstämmer stycket i sak med utredningsför­slaget.

7 § Styrelsen skall, om inte rättelse ulan dröjsmål sker genom den som
utser revisor, göra anmälan hos försäkringsinspektionen

 

Prop. 1981/82:180                                                               238

1. om auktoriserad revisor eUer godkänd revisor inte är utsedd enligt 4 §
första-Qärde styckena,

2.    om en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 5 § första eller andra stycket, eUer

3.    om en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eUer om revisorers behörighet har åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.

Paragrafen motsvarar 10 kap. 6 § första och andra styckena ABL saml 100 § 3 mom. och 206 § FRL. Den haren annan redakfionell utformning än vad utredaren föreslagU. En skillnad som förelåg redan före nya aktiebo­lagslagens tillkomst är att länsstyrelsen på anmälan förordnar revisorer för allmänna aktiebolag i här aktuella fall medan försäkringsinspektionen inte gör det för försäkringsbolagen. För försäkringsbolagens del regleras i paragrafen endast styrelsens skyldighet och vars och ens rätt alt göra anmälan. En nyhet är att styrelsen inte behöver göra anmälan, om rättelse sker utan dröjsmål.

Om försäkringsinspeklionens åligganden sedan anmälan har inkommit finns det bestämmelser i 19 kap. Inspektionen kan sålunda förelägga bola­get att inom viss tid vidta erforderiiga åtgärer så att revisorer (behöriga revisorer) ulses.

8 § Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska försäkringsbolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt sty­relsens och verkställande direktörens förvaltning.

Om försäkringsbolaget är ett moderbolag, skall revisorerna även grans­ka koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer som är utsedda av någon annan än försäkringsinspektionen skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman, såvi­da de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 7 § ABL samt motsvaras av 102 § I mom. första och andra styckena och 2 mom. samt 206 § FRL.

Paragrafen anger i allmänna drag omfattningen av revisorns gransk­ningsuppgifter. En ytterligare bestämning av dessa i vissa avseenden fram­går av några av de följande paragraferna i detta kapitel, särskilt 11 §. Revi­sorernas uppgifter är emellerfid inte begränsade fill en sådan granskning som avses i förevarande kapitel. Också på andra håll förekommer bestäm­melser om revisorernas medverkan, exempelvis vid nyemission (4 kap. 7 §) och nedsättning av aktiekapitalet (6 kap. 1 §). När det gäller bolagsled­ningens svar på frågor av aktieägare skall revisorerna också i vissa fall medverka (9 kap. 12 §). Vid Ukvidalion skaU revisorerna fungera i stort sett som vanligt (14 kap. 8 §).

Enligt andra stycket skall revisorerna i moderbolaget även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i öv-

 

Prop. 1981/82:180                                                  239

rigt. Bestämmelsen har sin motsvarighet i gällande lag (102 § 2 mom. och 206 § FRL). Revisorerna fär den bästa överblicken över koncernförhållan­den, om någon av moderbolagets revisorer också är revisor i dotterbolaget (jämför 3 § sista stycket). För att ytterligare underlätta revisionen har i 9 § i förslaget införts en bestämmelse att bolagsledningen i ett dotterbolag har upplysningsplikt gentemot moderbolagets revisorer.

Enligt gällande lag (102 § 1 mom. tredje stycket och 206 § FRL) är en revisor, om granskningsarbelet är av större omfattning, berättigad att anlita anställd personal såsom medhjälpare efter vad med hänsyn fill arbe­tets art får anses tillbörligt. Denna bestämmelse har inte upptagits i försla­get, men reglerna får anses gälla även utan något uttryckligt stöd av lag. Av 5 § sista stycket framgår för övrigt att lagen fömtsätter att en revisor i mån av behov får använda lämpliga medhjälpare. Om ett bolag utses till revisor, kommer den för revisionen huvudansvarige att kunna utnyttja hos bolaget anställda personer såsom medhjälpare. Inte heller är det uteslutet att en revisor i särskilda fall kan anlita en utomstående expert som rådgivare.

Någon motsvarighet till 101 § FRL angående utseende av ordförande för revisorerna m. m. har inte tagits upp i förslaget. Det får ankomma pä revisorerna själva att bestämma formerna för sitt arbete.

9 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisor tillfälle att
verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövlig
samt lämna de upplysningar och det bUräde som han begär. Samma skyl­
dighet åligger styrelsen, verkställande direktören och revisor i ell dotter­
företag gentemot revisor i moderbolaget.

Paragrafen, som i sak överensstämmer med 10 kap. 8 § ABL och mot­svaras av 102 § 1 mom. Qärde stycket och 206 § FRL, innehåller bestäm­melser om förelagsledningens skyldighet att medverka vid revisionen och underiätta den.

10 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han skriva en hänvisning
till revisionsberättelsen pä årsredovisningen och i fråga om moderbolag pä
koncernredovisningen. Finner revisor att balansräkningen eller resultat­
räkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även detta. I moderbolag
gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultat­
räkningen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 9 § ABL samt motsvaras av 103 § tredje meningen och 206 § FRL.

11 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse
till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagels styrelse se­
nast två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, humvida årsredovis­ningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana

 

Prop. 1981/82:180                                                  240

upplysningar som skall lämnas enligt 11 kap., skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum­melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseleda­möterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna respektive delägarna, de delegerade och garanterna.

Revisionsberättelsen skaU innehåUa särskUda uttalanden om faststäl­lande av balansräkningen och resuUaträkningen samt om det i förvaltnings­berättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse be­träffande koncernen. Härvid skall första-Qärde styckena tillämpas.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 10 kap. 10 § ABL samt 103 § första meningen, 104 § och 206 § FRL, innehåller bestämmel­ser om revisionsberättelsen.

Att revisorerna enligt andra stycket skall direkt uttala huruvida redovis­ningen överensstämmer med föreskrifterna i försåkringsrörelselagen, är en viss skärpning i förhållande till nu gällande rätt. Där föreskrivs endast att uttalande skall ske huruvida anmärkning beträffande redovisningen före­ligger eller inte (104 § 1 mom. första stycket första meningen och 206 § FRL). På gmnd av den sålunda föreskrivna skyldigheten för revisor att uttala sig om redovisningens laglighel saknas det behov av att ha kvar den nuvarande bestämmelsen i 104 § 1 mom, tredje stycket, enligt vilken revisorerna skall göra särskilt uttalande ifall fillgång upptagits till högre värde än i senast fastställda balansräkning eller tillgäng upptagits till högre värde än anskaffningskostnaden. Enligt 11 kap. 1 § andra stycket skall bestämmelserna om årsbokslut i bokföringslagen (1976:125) iakttas vid upprättande av årsredovisningen. Revisors uttalande skall alltså göras med beaktande ocksä av dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i fiärde stycket har motsvarighet i 104 § 1 mom. andra stycket gällande lag.

12 § De erinringar som revisor framstäUl till styrelsen eller verkstäUande
direktören skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som
skall överlämnas tiU styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 11 § ABL. Den saknar motsvarighet i gällande lag om försäkringsrörelse.

13 § Revisor har rätt alt närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig alt
närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

 

Prop. 1981/82:180                                                               241

Paragrafen överensstämmer med 10 kap. 12 § ABL och motsvarar 108 § och 208 § FRL.

Liksom enligt gällande lag har varje revisor rätt att närvara på bolags­stämman. Enligt gällande lag (108 § första meningen och 208 § första meningen FRL) bör minst en av revisorerna såvitt hinder inte möter närvara vid bolagsstämma, där redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att hans närvaro kan anses påkallad. Enligt förevarande paragraf skall i överensstämmelse med aktie­bolagslagen revisor närvara vid stämma om ärendets beskaffenhet gör det påkallat.

14 § Revisor fär inte till enskild aktieägare, delägare, delegerad, garant eller utomstående lämna upplysningar om sådana försäkringsbolagels an­gelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sill uppdrag, om det kan vara till förfång för bolaget.

Revisor är skyldig att lill bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara lill väsentligt förfång för bolaget. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforderliga upplys­ningar om bolagets angelägenheter.

Paragrafen motsvarar 10 kap. 13 § ABL och 327 § 7 FRL. Andra stycket sista meningen saknar dock motsvarighet i gällande rätt.

I gällande lag kommer revisorernas tystnadsplikt till ullryck genom en straffbestämmelse som stadgar straff för revisorn eller dennes medhjälpa­re, som trots att han insett eller bort inse att skada kunde följa därav yppar något om det som vid verkställd granskning kommit till hans kännedom ulan att det med nödvändighet fordras för fullgörande av hans uppdrag. Förslaget innehåller ingen motsvarande straffsanktion. 1 första stycket föreskrivs att revisorerna inte får lämna upplysningar om bolaget, om det kan vara till förfång för bolaget. Tystnadsplikten gäller i princip även efler det revisorns uppdrag upphört. Åsidosätter en revisor sin tystnadsplikt kan han ådra sig skadeståndsansvar (se 16 kap. 2 §).

Att tystnadsplikt enligLparagrafen anges endast i förhållande till enskil­da aktieägare, delägare, delegerade eller garanter och utomstående innebär att tystnadsplikten inte gäller i förhållande till bolagsstämman. Andra stycket innehåller tvärtom en bestämmelse om att revisorerna är skyldiga alt till bolagsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentligt förfång för bolaget. Självfallet innebär denna bestämmelse inte att revisorerna skall avslöja innehållet i handlingar som är sekretessbelagda enligt lag eller andra författningar och vars yppande skulle ådra revisorn straffansvar.

I stycket har också tagits upp en från aktiebolagslagen hämtad upplys­ningsskyldighet även i förhållande till medrevisor, ny revisor och, om bolaget försatts i konkurs, konkursförvaltaren. Denna utvidgade upplys-

16   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                               242

ningsskyldighel begränsas inte av något skaderekvisit. Revisorerna har tystnadsplikt och någon skada för bolaget kan därför inle uppkomma av att de informeras. Även konkursförvaltaren kan informeras utan skada för bolaget.

11 kap. Redovisning

Kapitlets innehåll följer i huvudsak utredarens förslag; dock har som framgår av den allmänna motiveringen bestämmelserna om helårsprognos ulgält. Även i övrigt föreslås vissa ändringar i förhållande till förslaget. Så är t.ex. fallet när det gäller värdering av huvudkontorsfasligheter i vissa fall.

Departementsförslaget utgår frän att bokföringslagens bestämmelser om redovisning skall ligga lill grund ocksä för försäkringsföretagens redovis­ning. På grund av försäkringsbranschens särart mäste emellertid dessa liksom tidigare kompletteras dels av särskilda bestämmelser i försäkrings­rörelselagen dels av bestämmelser, intagna i särskilda anvisningar. Ytterli­gare en grundläggande princip har varit att där det är möjligt anpassa försäkringsrörelselagens bestämmelser till vad som gäller om redovisning enligt aktiebolagslagen.

Med anledning av vad vissa remissinstanser anfört vill jag framhålla alt en avvägning har gjorts hur mycket av redovisningsreglerna som måsle behandlas i lagen och vad som kan föras till verkslällighelsföreskrifterna. De av remissinstanserna upptagna spörsmålen som rör sådant som skall tas upp i verkställighetsföreskrifterna, t.ex. hur säkerhetsfonden och ska-delivränlorna skall redovisas, berörs inle i del följande.

Årsredovisning m. m.

1 § Kalenderår utgör räkenskapsår, om inle annat följer av 12 § andra stycket bokföringslagen (1976: 125). För varje räkenskapsår skall årsredo­visning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvalt­ningsberättelse. I resultaträkning skall ingå resultatanalys.

I fräga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel.

Resultatanalysen skall närmare utvisa rörelseresultatet för varje verk­samhetsgren.

Regeringen, eller efler regeringens bemyndigande försäkringsinspek­tionen, får utfärda närmare föreskrifter om försäkringsbolagens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen. Före­skrifterna skall utformas så alt de främjar en klar och rättvisande översikt av försäkringsbolagels resultat och ställning.

Paragrafen klargör vissa grundläggande fakta om årsredovisningens form. I aktiebolagslagen återfinns motsvarande bestämmelser i 11 kap. I §,

 

Prop. 1981/82:180                                                               243

Den nuvarande försäkringsrörelselagen saknar en samlad bestämmelse om grunderna för årsredovisningen. Dessa återfinns i stället på ett flertal olika ställen i 91-95 §§,

I första stycket första meningen anges som huvudregel att kalenderår skall utgöra räkenskapsår. Detta överensstämmer i princip med gällande rätt (92 § första stycket), som dock medger undantag härifrån i vissa särskilt angivna fall. Enligt 12 § andra stycket bokföringslagen får räken­skapsåret när bokföringsskyldighet inträder eller upphör vara kortare eller längre än kalenderåret, dock högsl 18 månader. Av hänvisningen i första stycket till denna bestämmelse följer att detta ocksä gäller beträffande försäkringsföretagen,

I första stycket andra meningen slås fast att en årsredovisning skall avges för vaije räkenskapsår. Detta överensstämmer med vad som f, n, gäller (jämför 91 § första stycket). Aktiebolagslagen innehåller en bestäm­melse, som helt motsvarar den föreslagna (I I kap, 1 § första stycket ABL),

Första stycket tredje meningen i förslaget anger att årsredovisningen skall bestå av resultaträkning med därtill hörande resultatanalys, balans­räkning och förvaltningsberättelse. Förslaget skiljer sig i denna del så lill vida från gällande rätt (91 § första stycket) att termen vinst- och förlust-räkning ersatts med resultaträkning. Detta stämmer överens med termino­logien i såväl bokföringslagen (11 § första stycket BFL) som aktiebolagsla­gen (11 kap. 1 § första stycket ABL). Bokföringsnämnden har påpekat att begreppet resultanalys inte närmare utvecklats i betänkandet. Föreningen auktoriserade revisorer anser det tveksamt om begreppet tjänar något verkligt behov. Svenska försäkringsbolags riksförbund har ifrågasatt om det i lagen bör slås fast att resultatanalysen aren del av årsredovisningen. För egen del fär jag anföra följande. Utredarens förslag att införa begrep­pet resultatanalys i årsredovisningen grundar sig uppenbarligen på vad som föreslagits i Ny försäkringsredovisning. Där konstaterades inlednings­vis att resultaträkningen avser ett bolags rörelse i dess helhet. Resultatana­lysen skall ge en närmare inblick i bolagets resultat, ge besked om de viktigare faktorer som varit avgörande för resultatet och redovisa delta med en uppdelning på verksamhetsgrenar samt med en annan indelning av intäkter och kostnader än resultaträkningens. Ny försäkringsredovisning innehåller också utförliga scheman och anvisningar för hur en resultatana­lys skall utformas. Bakom tanken pä indelningen i verksamhetsgrenar ligger bland annat den principiella ståndpunkten att olika delar av verk­samheten bör bära sina egna kostnader. På grund av den vikt som när det gäller försäkringsföretagen sålunda tillmäts uppdelningen pä verksamhels-grenar anser jag att en resultatanalys bör ingå i årsredovisningen som en del av resultaträkningen. Bestämmelse om resultatanalys bör upptas i lagen. I övrigt bör utredarens förslag genomföras.

Den grundläggande regeln att bokföringslagens föreskrifter skall tilläm­pas i fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning saml i

 

Prop. 1981/82:180                                                               244

årsbokslut finns i andra stycket. Där stadgas också att därjämte skall gälla de särskilda bestämmelser härom som föreslås i 11 kap.

Tredje stycket saknar motsvarighet i utredarens förslag. Det innehåller en definition av begreppet resultatanalys. Innebörden härav har jag nyss berört.

Enligt fiärde stycket, som motsvarar tredje stycket i utredarens förslag, får regeringen utfärda närmare föreskrifter om försäkringsbolagens lö­pande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid meddela före­skrifter som avviker från bokföringslagen. Till skillnad från utredaren anser jag alt avvikelser från bokföringslagen liksom i gällande lag (se 286 a § FRL) endast bör tillåtas om särskilda skäl föreligger. Stadgandet har ändrats i enlighet härmed. Regeringen får enligt förslaget efter bemyn­digande överiåta befogenheten att utfärda föreskrifter åt försäkrings­inspeklionen. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av försäkringsbolagens ställning. Den i Qärde stycket föreslagna regleringen har berörts i den allmänna motiveringen. Bokfö­ringsnämnden har påpekat att det bör föreskrivas i lagen alt försäk­ringsinspektionen har att samråda med nämnden innan anvisningar som avviker från bokföringslagen utfärdas. Nämnden, som är ett expertorgan pä redovisningsområdet, har i och för sig inte kompetens att utfärda anvisningar i branschspecifika frågor men bör ändå fä tillfälle alt yttra sig över frågor som rör det centrala redovisningsområdet. Detta skulle också ge nämnden en bättre överblick över utvecklingen inom hela redovis­ningsområdet. För egen del får jag anföra följande. Bokföringsnämnden är en statlig myndighet, som bl.a, skall ge besked om vad begreppet god redovisningssed innebär. Nämnden skall vidare enligt sin instruktion (1976:377) utarbeta rekommendationer beträffande företagens offentliga redovisning, följa tillämpningen av utfärdade rekommendationer saml följa och stödja olika organisationers insatser pä bokförings- och redovisnings­området. Utredaren har i belänkandet påpekat, att det är naturligt att försäkringsinspektionen vid utformandet av anvisningar samråder med Försäkringsbranschens Redovisningsnämnd. Det är enligt min mening lika självklart att försäkringsinspektionen samråder med bokföringsnämnden när fråga uppkommer om avvikelser frän bokföringslagens bestämmelser. Jag anser emellertid inte att någon uttrycklig lagbestämmelse om sådant samråd behöver föras in i lagen.

Som hUaga 2:3 lill protokollet har fogats scheman för resultat- och balansräkningen. Dessa är utarbetade av utredaren med ledning av de scheman som ingår i Ny försäkringsredovisning. De bör ses endast som exempel på hur scheman kan utformas och bör Qäna som underlag ål försäkringsinspektionen vid den slutliga utformningen av scheman.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk­ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har del under året

 

Prop. 1981/82:180                                                               245

sketl nägon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om det inle möter särskilda hinder, uppgifterna frän den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter samt av verkställande direktören. Har avvikande mening beträffande års­redovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

Paragrafen stämmer överens med 11 kap, 2§ ABL, Första stycket sak­nar direkt motsvarighet i nuvarande försäkringsrörelselag medan bestäm­melser m.otsvarande dem i andra stycket finns i 91 § första stycket andra meningen och andra stycket FRL,

I första stycket finns bestämmelser om att en årsredovisning inte blott skall innehålla uppgifter för det aktuella räkenskapsåret. Den skall dessut­om innehålla resultaträkningen och balansräkningen för del närmast före­gående räkenskapsåret. Bestämmelsen har, liksom motsvarande stad­gande i aktiebolagslagen, kommit till för att underlätta jämförelse med det föregående räkenskapsåret. Därigenom ökas informationen. Närmare be­stämmelser om hur uppgifterna frän det tidigare räkenskapsåret skall redo­visas finns inle i lagen utan avses ingå i verkslällighelsföreskrifterna.

Säväl enligt förslaget som enligt gällande lag skall årsredovisningen skrivas under av styrelsens ledamöter och verkställande direktören. Vi­dare skall avvikande mening anges. Motsvarande gäller enligt aktiebolags­lagen. Bestämmelserna om underskrifter och, anteckning av avvikande mening finns i andra stycket.

Bestämmelserna i denna paragraf gäller i princip också beträffande koncernredovisning. Detta framgår av hänvisningar i 12 § andra stycket och 13 § första stycket,

3 § Minst en månad före den ordinarie bolagsstämman skall årsredovis­
ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas fill revisorer­
na.

Denna paragraf överensstämmer med 11 kap. 3 § första stycket ABL. I gällande rätt motsvaras den av 91 § tredje stycket FRL. Avsikten med den föreskrivna lidsfristen är att revisorerna skall få tid att genomföra revi­sionen. Genom en hänvisning i 12 § andra stycket gäller denna bestämmel­se också koncernredovisningen.

I 11 kap. 3§ andra stycket ABL finns bestämmelser om insändande av årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten. För­säkringsbolagens skyldighet att sända in motsvarande handlingar till för­säkringsinspektionen regleras i 19 kap. förslaget.

4 §    Med anläggningstillgångar förstås i denna lag
1, maskiner, inventarier och dylikt,

 

Prop. 1981/82:180                                                               246

2,    kontorsfastigheter som huvudsakligen avses för rörelsen,

3,    aktier och andelar i dotterföretag,

 

4.    andra aktier och andelar som innehas som ett led i organisationen av bolagels försäkringsrörelse och

5.    efter medgivande av försäkringsinspektionen andra tillgångar som är avsedda att stadigvarande brukas eller innehas i rörelsen.

I denna paragraf anges vilka tillgångar, som skall anses som anläggnings­tillgångar enligt förslaget. Denna indelning är av grundläggande betydelse för värderingen av tUlgångar enligt förslaget. Bestämmelser om värdering av tillgångar finns f. n. i 93 § FRL,

I fråga om indelningen i anläggningstUlgångar och övriga tillgångar har utredaren pä grund av försäkringsbranschens särart inte ansett det lämpligt att direkt föra över bokföringslagens indelning av tillgångar i anläggnings­tillgångar och omsättningstillgängär till försäkringsrörelselagen. Inte heller bör bokföringslagens värderingsregler tillämpas i oförändrat skick, I stället bör i försäkringsrörelselagen särskilt anges vilka tillgångar som är anlägg­ningstillgångar. De skall ocksä värderas som sådana. Övriga tillgångar i ett försäkringsbolag skall i princip värderas som omsättningstillgångar, -Bokföringsnämnden har påpekat all det vore önskvärt att särskilt place­ringstillgångarna (angående innebörden av begreppet placeringstillgångar se vid 7 §) granskades närmare ur klassificerings- och värderingssynpunkl. Detta borde ske genom att försäkringsverksamhetskommiltén får i upp­drag alt klarlägga vilka konsekvenser det skulle fä om bokföringslagens klassificerings- och värderingsregler ocksä skulle gälla för försäkringsbola­gen, — För egen del får jag anföra följande. I gällande försäkringsrörelselag finns över huvud laget inte begreppen anläggnings- och omsättningstill­gångar. Utredarens förslag bygger på de lösningar som förts fram i Ny försäkringsredovisning. Genom förslaget närmar sig försäkringsrörelsela­gens bestämmelser delvis bokföringslagens. Enligt utredaren kräver en mer omfattande ändring av värderingsreglerna i försäkringsrörelselagen ingående överväganden vad gäller såväl soliditets- som skälighetsprinci­perna. Frågor rörande dessa principer ligger inom försäkringsverksam-hetskommitténs direktiv (Dir 1978: 105). Från kommittén har jag under hand inhämtat att kommittén i sitt arbete komrner att la upp värderings­principerna till övervägande. Med hänsyn till vad jag tidigare anfört om viklen av att försäkringsrörelselagen så långt det är möjligt anpassas fill bokföringslagen anser jag alt den av utredaren föreslagna lösningen bör genomföras. Därigenom slås fast att vissa tillgångar skall behandlas och värderas som anläggningstillgångar enligt försäkringsrörelselagen medan övriga tUlgångar, bl.a. placeringstillgångar, skall värderas som omsätt­ningstillgångar. I övrigt görs bokföringslagens regler tillämpliga tills vidare med vissa modifikationer. Frågan om vilka klassificerings- och värderings­regler som pä sikt bör gälla för försäkringsrörelser bör emellertid ytterliga­re övervägas, inte minst med utgångspunkt i soliditets- och skälighetsprin-

 

Prop. 1981/82:180                                                  247

ciperna. Jag anser därför att försäkringsverksamhetskommiiténs övervä­ganden bör avvaktas innan man lar slutlig ställning i saken.

I punkt 2 behandlas kontorsfastigheter. För närvarande finns bestäm­melser i 93 § 2 mom. FRL om värdering av "fastighet, som är avsedd för inrymmande av bolagels huvudkontor" - huvudkontorsfaslighet. Härmed åsyftas fastighet som huvudsakligen är avsedd för detta ändamål. Bestäm­melsen har därför inte ansetts tillämplig på en fastighet i vilken bolagets huvudkontor endast upptar en mindre del. Utredaren föreslär alt huvud­kontorsfastigheter skall värderas som anläggningstillgång även om bola­gets huvudkontor upptar endast en mindre del av fastigheten. Dessutom föreslås att kontorsfastigheter som huvudsakligen - dvs. till mer än hälf­ten - avses för rörelsen och som även används i denna också skall värderas som anläggningstillgångar. Skälet härtill synes vara att tillgångar som anskaffats för stadigvarande bruk eller innehav bör värderas enligt bokföringslagens reglerom anläggningstillgångar. - Svenska försäkrings­bolags riksförbund anser det i och för sig riktigt att kontorsfastigheter som huvudsakligen avses för rörelsen och som används i denna värderas som anläggningstillgångar. Däremot är det principiellt tveksamt om en fastighet bör behandlas som anläggningstillgäng såvida den endast till en liten del används som huvudkontor. Detta kan föra med sig problem för mindre försäkringsbolag med små kontor i fastigheter som huvudsakligen är pla­ceringsfastigheter eller för bolag vars huvudkpntorsorgan av organisatoris­ka skäl är placerade i skilda fastigheter. Dessutom blir avgränsningen mellan vad som kan anses vara huvudkontor och vad som inte kan anses vara det allt svårare. Det bästa vore därför att slopa indelningen i huvud­kontorsfastigheter och andra fastigheter. -Folksam påpekar att del inte är rimligt att en placeringsfastighet skall övergå lill att betraktas som anlägg­ningstillgång om ett försäkringsbolag pä grund av lokalbrist lar ett smärre utrymme i placeringsfastighelen i anspråk för att härbärgera en huvudkon­torsfunktion. — För egen del vill jag först påpeka alt förslaget även i denna del är ett ullryck för strävan alt anpassa försäkringsrörelselagens bestäm­melser till bokföringslagen. Avgörande för bokföringslagens klassificering av tillgångar är emellertid inte tillgångens natur utan avsikten med inneha­vet. Enligt min mening kan man redan på grund därav ifrågasätta om den av utredaren föreslagna indelningen är den mest ändamålsenliga. Det ter sig inte lämpligt med en regel som skulle.kunna leda till att en huvudkon­torsfastighet alltid kommer att värderas som en anläggningstillgäng obero­ende av om fasligheten inrymmer endast en mindre del av huvudkontoret eller ej. Som framgått av riksförbundets och Folksams kritik kan förslaget även medföra problem för mindre försäkringsbolag och vid organisatoriska förändringar. Ett av de problem som uppstår är att en fastighet som anskaffats i placeringssyfle kan ändra karaktär om en mindre del av verk­samheten vid huvudkontoret flyttas över till fastigheten. Det är av fiera

 

Prop. 1981/82:180                                                               248

skäl olämpligt att en tillgång på detta sätt tid efter annan kan komma all värderas pä olika sätt. Sålunda kan ju t.ex. en anläggningstillgångs värde komma att skrivas upp enligt bestämmelserna i II kap. 5S förslaget. Det anförda leder enligt min mening till alt utredarens förslag när det gäller klassificeringen av huvudkontorsfasligheter bör jämkas. Jag föreslår sålun­da att huvudkontorsfastigheter endast bör anses som anläggningstillgångar om de huvudsakligen är avsedda för rörelsen. Detta överensstämmer med vad som f, n, anses gälla. Dessutom kommer huvudkontorsfastigheter därigenom att i värderingshänseende likställas med övriga kontorsfastig­heter. I lagtexten talas därför bara om kontorsfastigheter som huvudsakli­gen avses för rörelsen. Häri ligger att de också måsle användas i rörelsen.

Vad angår punkt 3 i förslaget skall aktier och andelar i dotterföretag enligt utredaren betraktas som anläggningstillgångar, eftersom de anskaf­fats för stadigvarande innehav i rörelsen. Även i denna del gär förslaget tillbaka på motsvarande regler i aktiebolagslagen. Svenska försäkringsbo­lags riksförbund påpekar att delta innebär att om fastigheter anskaffats i form av aktier i ett fastighetsbolag så blir dessa aktier anläggningstillgång­ar. Aktierna är emellertid ett substitut för de fastigheter bolaget innehar. Om fasfigheterna är placeringsfastigheler bör emellerfid av principiella skäl också aktierna anses som en placeringstillgång. Skilda värderings­regler gäller ju för anläggningstillgångar och andra tillgångar.

För egen del får jag framhålla att enligt aktiebolagslagen aktier i regel anses som anläggningstillgångar. Avgörande för hur aktierna skall klassifi­ceras är avsikten med innehavet. Ett förelag som t.ex. köper och säljer akfier anses sålunda förvalta omsättningstillgångar. En jämkning av utre­darens förslag skulle enligt min mening alltför mycket Qärma försäkrings­rörelselagens bestämmelser från de väletablerade principer som ligger lill grund för aktiebolagslagens föreskrifter. Försäkringsbolaget kan dessutom upplösa fastighetsbolaget och själv stå som ägare till fastigheterna. De blir då placeringstillgångar. Jag anser därför inte, att de problem riksförbundet pekat på är så allvarliga, alt utredarens förslag inte bör genomföras utan biträder delta.

Definitionen i punkt 4 har hämtats frän kommunalskatlelagen (anvis­ningarna till 54 § I tredje stycket). De aktier och andelar som här åsyftas är avsedda att innehas stadigvarande och bör därför utgöra anläggningstill­gångar. Avgörande för om aktier eller andelar skall hänföras till denna punkt är således inle innehavets storiek utan syftet med innehavet.

När del gäller de tillgångar som anges i punkt 5 - "andra tillgångar som är avsedda att stadigvarande brukas eller innehas i rörelsen" - har utre­daren föreslagit att dessa endast skall få anses som anläggningstillgångar om försäkringsinspeklionen medger det. Exempel på sådana tillgångar är semesieranläggningar för försäkringsbolagens personal och långfristiga re­verslän mellan bolag i samma koncern. Del är alltså här fråga om tillgång­ar, som i och för sig i regel uppfyller kravet på att stadigvarande brukas i

 

Prop. 1981/82:180                                                  249

eller innehas i rörelsen. Objektens natur är emellertid så skiftande att del inle är lämpligt att utan vidare alltid tillåta alt de värderas som anläggnings­tillgångar. Genom alt försäkringsinspektionen avgör huruvida en sådan tillgång skall anses som anläggningstillgång skapar man förutsättningar för erforderlig likformighet bolagen emellan.

5 § En anläggningstillgång, som har ett bestående värde som väsentligt överstiger del belopp som den är uppförd fill i närmast föregående balans­räkning, får tas upp till högst detta värde. Fastighet får dock inle skrivas upp över laxeringsvärdel. Aktier och andelar får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av försäkringsinspektionen. Det belopp varmed uppskrivning sker kan användas till

1. erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar, om
det finns särskilda skäl för en sådan uQämning,

2.    fondemission, om bolaget är ett skadeförsäkringsaktiebolag,

3.    avsättning till uppskrivningsfond, om bolaget är ett skadeförsäkrings­bolag,

4.    ökning av de försäkringstekniska skulderna eller ökning av återbä­ringsfonden, om bolaget är ett livförsäkringsbolag.

Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för de i andra stycket 1 och 2 angivna ändamålen.

För tiUämpning av andra stycket 4 krävs medgivande av försäkringsin­spektionen. Medgivande skall lämnas om särskilda skäl föreligger för en sådan tillämpning.

Paragrafen innehåller bestämmelser om uppskrivning av anläggningstill­gångar. Motsvarande bestämmelser återfinns i 11 kap, 4 § första stycket ABL och 15 § Qärde stycket BFL. Bestämmelser om uppskrivning av värdet av huvudkontorsfasligheter finns i nuvarande 93 § 3 mom. FRL.

Av första stycket framgår att tillgång som enligt 4 § anses vara anlägg­ningstillgäng och som har ett bestående värde vilket väsentligt överstiger del belopp som den är uppförd till i närmast föregående balansräkning kan tas upp till högst detta värde. En fastighet som är anläggningstillgång fär dock inte skrivas upp över taxeringsvärdet och aktier m. m. inte till högre värde än vad som medges av försäkringsinspektionen.

Vad uppskrivningsbeloppen får användas till anges i andra stycket. I tredje och Qärde styckena anges inskränkningar i möjligheten till uppskriv­ning. Dispositionen av dessa bestämmelser har i förslaget fått en delvis annan utformning än vad utredaren förordat.

Av 4 kap. 1 § förslaget framgår att fondemission endast kan ske i ett skadeförsäkringsaktiebolag. I ett sådant bolag kan fondemission bl.a. ske genom att medel överförs till aktiekapitalet från uppskrivningsfonden, eller reservfonden eller genom att anläggningstillgångar skrivs upp.

Enligt andra stycket 1 får uppskrivningsbelopp användas lill erforderiig nedskrivning av värdet pä andra anläggningstillgångar. Så får emellertid bara ske om det finns särskilda skäl för en sådan uQämning. Detta innebär, som utredaren påpekat, en anpassning till bokföringslagen och aktiebo-

 

Prop. 1981/82:180                                                  250

lagslagen. En sådan uQämning bör emellertid förekomma endast undan­tagsvis l.ex. vid oförutsedda kraftiga förändringar i fråga om en tillgångs värde och användning. Dessutom får liksom enligt aktiebolagslagen upp­skrivningsbeloppet användas till avsättning lill en uppskrivningsfond. Det­ta gäller dock endast skadeförsäkringsbolag. En sådan fond får enbart användas för nedskrivning av anläggningstillgångar och fondemission.

Att det belopp varmed en anläggningstillgång skrivits upp får användas till fondemission framgår också av förevarande paragraf andra stycket 2. Gällande lag tillåter inte detta. Uppskrivning år där endast tilläten om den kommer försäkringshavarna tillgodo. Utredaren anser att det när det gäller skadeförsäkringsbolag inte finns några principiella betänkligheter mot upp­skrivning, om uppskrivningsbeloppet hänförs lill det bundna kapitalet. Bokföringsnämnden har berört frågan om fondemission i samband med gränsdragningen mellan placeringstillgångar och anläggningstillgångar. Ett tillgångsvärde som uppkommh beträffande en placeringstillgång bör anses tillhöra försäkringstagarna och inle aktieägarna. Alt, när en placeringstill­gång i enlighet med lagförslaget blir alt betrakta som en anläggnings­tillgång, använda sådan tillgång till en fondemission kan därför enligt nämnden ifrågasättas med hänsyn till skälighetsprincipen. Nämnden anser alt frågan, oberoende av de tidigare berörda gränsdragningsproblemen, bör kunna lösas genom ett generellt förbud mot fondemission genom uppskrivning. - För egen del vill jag betona all den föreslagna möjligheten fill fondemission genom uppskrivning främst torde komma alt utnyttjas av bolag med omfattande internationella engagemang. I dessa sammanhang är det av vikt för bolaget att ha en sä stark ställning som möjligt. Sädana bolag har därför behov av att genom uppskrivning av tillgångar kunna tillgodo­göra sig ett värde i balansräkningen. Tanken att en fondemission i ett skadeförsäkringsbolag skulle kunna strida mol skälighetsprincipen torde bygga på att en fondemission i praktiken ofta används för att man senare skall kunna dela ut högre sammanlagd vinst och att en alltför stor vinstut­delning strider mot skälighetsprincipen. Frågan om samband mellan vinst­utdelning och skälighetsprincipen återkommer jag till (se kommentaren till 12 kap. 2 §). En möjlighet att företa fondemission genom uppskrivning kan dock enligt min mening inte i och för sig strida mot skälighetsprincipen. Jag biträder därför utredarens förslag.

När det gäller livförsäkringsbolag finns en särskild bestämmelse om vad ett uppskrivningsbelopp får användas till i andra stycket 4. Ett sådant förfarande kräver emellertid enligt fiärde stycket dels försäkringsinspek­lionens medgivande dels att särskilda skäl föreligger. I gällande rätt - 93 § 3 mom. första stycket a FRL - får medlen användas lill avsättning till vissa fonder, nämligen försäkringsfonden, uQämningsfonden, säkerhets­fonden och återbäringsfonden. Begreppet försäkringsfond föreslås i 7 kap. utbytt mot försäkringstekniska skulder. Säkerhetsfonden och uQämnings­fonden föresläs bli sammanförda med äterbäringsfonden. Enligt utred-

 

Prop. 1981/82:180                                                  251

ningsförslaget får uppskrivningsbeloppet användas lill ökning av återbä­ringsfonden eller de försäkringstekniska skulderna. Detta överensstämmer i sak med gällande rätt. Som utredaren påpekat strider det visserligen mol allmänna redovisningsprinciper att hänföra uppskrivning av en anlägg­ningstillgäng till en skuldpost. Skälet till att det ändå bör få ske är alt det skulle vara slötande alt försäkringstagarna inle skulle kunna tillgodoföras övervärden som uppkommer i rörelsen. - Föreningen auktoriserade revi­sorer anser all uppskrivningarna endast bör få användas till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar eller till avsättningar till uppskrivningsfonden. - För egen del delar jag utredarens mening alt det i livförsäkringsbolag finns skäl alt ge försäkringstagarna möjlighet att bli delaktiga i uppkomna övervärden. Jag anser därför att den ifrågasatta avvikelsen från allmänna redovisningsprinciper kan godtas i detta fall. Jag förordar därför att utredarens förslag genomförs.

6 § Bestämmelserna i 17 § bokföringslagen (1976:125) gäller inte för försäkringsbolag, om inte annat följer av 13 § första stycket detta kapitel.

Vid värdering av ett moderbolags aktier eller andelar i ett dotterföretag skall aktier, som dotterföretaget äger i moderbolaget, inte anses ha något värde.

Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen skall andelar i andra företag än aktiebolag likställas med de aktier som försäkringsbola­get äger.

Av 93 § 7 mom. andra stycket FRL framgår att organisationsutgifter under vissa förutsättningar får tas upp som tillgång. Möjligheten härtill är dock begränsad till de båda första räkenskapsåren. Förslaget innebär så­som utredaren också har förordat att organisafionskostnaderna för de båda första räkenskapsåren inte längre får tas upp som tillgång. Remissinstan­serna har inte motsatt sig delta. I övrigt får bolaget såväl enligt gällande rätt som enligt förslaget inte ta upp kostnader för teknisk hjälp, forsknings-och utvecklingsarbete, marknadsundersökningar och kapitalrabatter. Det­samma gäller goodwill, närmast till följd av stadgandet i nuvarande 93 § 7 mom. första stycket. Enligt 17 § BFL får emellertid såväl goodwill som de angivna kostnaderna tas upp som tillgång under vissa förutsättningar. Att goodwUI och övriga nyss angivna kostnader inklusive organisafionskost-nader inte får tas upp som tillgång framgår av första stycket. Detta uttrycks så, att bestämmelserna i 17 § BFL inte gäller för försäkringsbolag. Såsom framgär av 11 kap. 13 § första stycket har dock ett undanlag gjorts för goodwillvärde vid koncernredovisning.

Andra stycket handlar om värdering av ett moderbolags innehav av aktier eller andelar i ett dotterföretag. Därvid skall aktier som dotterföreta­get åger i moderbolaget inte anses ha något värde. I nuvarande lag finns en bestämmelse av samma sakliga innebörd (93 § 6 mom. andra stycket). Den nu föreslagna bestämmelsen har utformats efter 11 kap. 4 § andra stycket ABL.

 

Prop. 1981/82:180                                                  252

Bestämmelser om hur ell försäkringsbolag i resultaträkningen och ba­lansräkningen skall la upp sina andelar i företag som inte är aktiebolag finns i tredje stycket. Dessa skall enligt förslaget liksom hittills jämställas med de aktier försäkringsbolaget äger. Regeln har tillkommit efter mönster av 11 kap, 5 § första stycket ABL,

7 § Andra tillgångar än anläggningstillgångar anses som omsättningstill­gångar.

Värdehandlingar, som svarar mot försäkringstekniska skulder enligt 7 kap, 9 § första stycket 1-7 eller mot premiereserven enligt 7 kap, 10 § i den utsträckning denna paragraf hänvisar lill 7 kap, 9 § första stycket 1-7, får tas upp till högre värde än vad som följer av bestämmelserna i bokfö­ringslagen. De får dock högst las upp till samma värde som i närmast föregående balansräkning eller, om värdehandlingen anskaffats under rä­kenskapsåret, anskaffningsvärdet. Detta gäller endast om värdehandling­arna kan avyttras till ett värde, som motsvarar detta högre värde, vid tidpunkter som får anses tillfredsställande med hänsyn till de försäkrings-utfästelser som värdehandlingarna säkerställer.

Andra värdehandlingar än de som avses i andra stycket och som utgörs av reversfordringar som förfaller eller kan sägas upp lill betalning av försäkringsbolaget först efter längre lid än ett år, får, om det finns särskilda skäl till det, tas upp över det verkliga värdet, dock högsl till anskaffnings­värdet.

De tillgångar, som enligt lagen inte är anläggningstillgångar, skall vär­deras som omsättningstillgångar. Delta framgår a\ första stycket. 1 nuva­rande lag finns en bestämmelse om värdering av tillgångar för vilka särskil­da värderingsregler inte gäller i 93 § I mom, FRL, De tillgångar som skall värderas som omsättningstillgångar kan indelas i tre grupper nämligen finansiella tillgångar (i huvudsak likvida tillgångar såsom kassa, banktillgo­dohavanden, fordringar m, m.), återförsäkrades andelär i försäkringstek­niska skulder samt placeringstillgångar (obligationer, förlagsbevis, place­ringsaktier, inteckningslån, placeringsfastigheler m,m,) Indelningen är hämtad från Ny försäkringsredovisning. Hur omsättningstillgångar skall värderas framgår av 14 § BFL,

Andra stycket innehåller ett undantag från bokföringslagens nyss nämnda värderingsregler när det gäller pantsatta värdehandlingar. Dessa fär liksom hittills - 93 § 5 mom. FRL - under i bestämmelsen närmare angivna förutsättningar las upp endera till sammavärde som i föregående balansräkning eller till anskaffningsvärdet.

I tredje stycket, som inte har någon motsvarighet i gällande lag, finns en särskild värderingsregel beträffande vissa värdehandlingar,-Del har hittills varit praxis inom försäkringsbranschen att vissa äldre långfristiga lån, som löper med en fast, låg ränta tas upp till sitt nominella värde om det inle föreligger speciella omständigheter. Utredaren har för reversfordringar som löper på minst ett år och som inte är pantsatta enligt andra stycket föreslagit en regel som innebär en skärpning. Endast om det finns särskilda

 

Prop. 1981/82:180                                                  253

skäl föreslås sålunda länen få tas upp till högre värde än det verkliga, dock högst anskaffningsvärdet. Delta betyder alt lånen normalt skall tas upp till marknadsvärdet (netloförsäljningsvärdet). Närmare föreskrifter om un­dantagsfallen bör utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndi­gande, av försäkringsinspektionen.

Under remissbehandlingen har den föreslagna ordningen kritiserats. Svenska försäkringsbolags riksförbund har påpekat att lånen saknar egent­ligt marknadsvärde. Alt konstruera ett marknadsvärde skulle bli besväriigt för bolagen. Bättre vore om tillgångar som saknade marknadsvärde under vissa förutsättningar fick värderas kollektivt. Bokföringsnämnden har an­sett, alt den föreslagna värderingen bör gälla utan undantag. Fullmäktige i Sveriges riksbank har dock inte funnit anledning motsätta sig förslaget.

För egen del vill jag först understryka alt en målsättning vid överarbet-ningen av försäkringsrörelselagen är att denna om möjligt bör anpassas till bokföringslagen. Enligt bokföringslagen skall försäljningsvärdet i princip anses vara det verkliga värdet av en omsättningstillgång. Utredarens för­slag anknyter till denna huvudregel. Bokföringslagen medger under vissa fömtsättningar att omsättningstillgångar tas upp lill ett annat värde än försäljningsvärdet. Undantagen är emellertid avsedda att tillämpas restrik­tivt. Jag anser liksom utredaren att de nu aktuella värdepapperen också bör värderas med utgångspunkt i det lägre av anskaffningsvärdet och försäljningsvärdet. Skulle något marknadsvärde inte kunna fastställas får i princip inte någon kollekfiv värdering tillgripas. Saknas marknadsvärde får bolaget i stället göra en matematisk värdering av den enskilda reversen. Värdet skrivs då ned, om ränteläget är högre på balansdagen än lånets räntesats. I vissa situationer kan del dock uppstå problem, t, ex. vid denna lags ikraftträdande eller vid en kraftig höjning av den långa räntan. Särskil­da skäl för en annan värdering bör då anses föreligga. I de föreskrifter som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av försäk­ringsinspektionen bör därför inrymmas möjligheter för inspektionen all medge undanlag från skyldigheten att värdera enligt det lägsta värdets princip, t. ex. sä att den behövliga nedskrivningen kan ske etappvis.

Bestämmelser i nu angivna hänseende har lagils in i tredje stycket. De lån som omfattas av regeln är sådana reversfordringar som förfaller eller som kan sägas upp först efter längre tid än ett år. Enligt utredarens förslag får närmare föreskrifter om värderingen utfärdas av regeringen eller efter bemyndigande av försäkringsinspektionen. Något särskilt stadgande om detta behövs inle med hänsyn lill I § sista stycket.

8 § Omfattar rörelsen flera verksamhetsgrenar skall intäkter och kostna­der redovisas särskilt beträffande varje verksamhetsgren.

Av paragrafen framgär att liksom hittills - 95 § första stycket FRL -intäkter och kostnader skall fördelas på de olika verksamhetsgrenar som

 

Prop. 1981/82:180                                                  254

kan finnas i bolaget. Hur fördelningen närmare skall gå till framgår inte av lagen. Som utredaren föreslagit bör det i stället överlämnas ål praxis och försäkringsinspektionen att bestämma innebörden av begreppet verksam­hetsgren. I rapporten Ny försäkringsredovisning finns förslag beträffande en sådan indelning. Förslaget är, med vissa ändringar, återgivet i betän­kandet. Som nyss påpekats bör emellertid indelningens närmare utform­ning överlämnas åt försäkringsinspektionen. Jag utgår därvid från att in­spektionen kommer att söka samråda med berörda branschorganisationer. Det saknas därför skäl att här närmare diskutera hur indelningen bör göras. I gällande lag föreskrivs alt närmare bestämmelser om bl. a. fördelning­en av intäkter och kostnader meddelas av regeringen (95 § andra stycket). Att sådana föreskrifter kan utfärdas framgår redan av 1 § Qärde stycket delta kapitel.

9 § Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet och för
bolagets förvaltning får inte las upp som tillgångar.

Innehar ett försäkringsakfiebolag egna aktier, skall de med angivande av det nominella beloppet tas upp som tillgångar utan värde.

Paragrafens/öriW stycke innehåller ett förbud mot aktivering av utgifter för bolagsbildning, utgifter för ökning av aktiekapitalet och förvaltnings­kostnader. Bortsett frän vissa avvikelser av språklig karaktär är bestäm­melsen identisk med 11 kap. 7 § femte stycket ABL. I gällande lag finns en motsvarande bestämmelse i 93 § 7 mom. första stycket. Att goodwill, organisafionsutgifter, kapitalrabatter och direkta emissionsutgifter inte fär tas upp som tillgång framgår av 6 § första stycket detta kapitel.

Andra stycket handlar om hur innehav av egna aktier skall redovisas. Liksom hittills - 93 § 6 mom. första stycket FRL - skall sådana aktier tas upp som tillgång utan värde, dvs. inom linjen. En motsvarande bestämmel­se finns i 11 kap. 7 § Qärde stycket ABL, som i sak stämmer överens med den här föreslagna bestämmelsen,

10 § I balansräkningen skall som särskilda poster tas upp försäkringstek­
niska skulder och äterförsäkrares andelar i dessa. Omfattar bolagets rörel­
se olika verksamhetsgrenar, skall sådana poster beträffande varje verk­
samhetsgren redovisas särskilt.

Livförsäkringsbolag som redovisar en äterbäringsfond skall ta upp den­na som särskild post bland skulderna, särskilt redovisad för varje verksam­hetsgren.

I livförsäkringsaktiebolag tas aktiekapitalet upp som bundet eget kapital.

Skadeförsäkringsbolags egna kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balan­serad vinst eller förlust saml nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och föriusl för räkenskapsåret las därvid upp som avdragsposter.

 

Prop. 1981/82:180                                                               255

Enligt/ör,y/fl stycket skall i balansräkningen som särskilda poster tas upp försäkringslekniska skulder och äterförsäkrares andelar i dessa. Försäk­ringstekniska skulder motsvaras i gällande lag av försäkringsfonden (jäm­för 94 § 1 mom. första stycket FRL). Vad som avses med försäkrings­tekniska skulder framgår av 7 kap. 1 §,

Av 10 § framgår att de försäkringslekniska skulderna och äterförsäk­rares andelar i dem i förekommande fall skall fördelas på verksamhets­grenar. Indelningen i verksamhetsgrenar har berörts i samband med 8 §,

I tredje stycket stycket finns bestämmelser om hur akfiekapitalet skall las upp. Motsvarande regler beträffande aktiebolag finns i 11 kap, 7 § andra stycket ABL,

När det gäller livförsäkringsaktiebolag skall nägon uppdelning av bundet och fritt eget kapital inte ske. Aktiekapitalet i sin helhet skall här las upp som bundet eget kapital. Detta är naturligt eftersom någon vinstutdelning inte kan ske i sådana bolag.

Beträffande skadeförsäkringsbolagen överensstämmer reglerna om re­dovisningen av eget kapital i sak med vad som gäller enligt aktiebolagsla­gen (se 11 kap. 7 § ABL). I förslaget har bestämmelserna om skadeförsäk­ringsbolag brutits ut till ett eget, fiärde stycke.

11 §   Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god re­dovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller
i balansräkningen men som är vikliga för att bedöma bolagels verksam­
hetsresultat och ställning, samt

2. händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under
räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i Sverige anställda personer under räkenskapsåret med uppdelning på konlorsQänstemän, fällQänstemän och övriga anställda. Vidare skall det anges del samman­lagda beloppet av räkenskapsårels löner och ersättningar i Sverige dels lill styrelsen och verkställande direktören, dels till konlorsQänstemän, dels till fällQänstemän, dels till övriga anställda.

Dessutom skall det för fritidsombud och specialombud i Sverige var för sig anges dels medelantalet under räkenskapsåret, dels ersättningsbeloppet till dessa.

Har bolaget anställda utomlands, skall medelantalet av dessa under räkenskapsåret anges saml uppgift lämnas om sammanlagda summan av löner och ersättningar.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande bolagets vinst eller förlust.

I förvaltningsberättelsen skall anges rörelseresultatet för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Upplysningar skall lämnas om bolagets konsolidering vid utgången av vart och ett av dessa år.

I paragrafen anges vilka uppgifter som skall finnas i en förvaltningsberät­telse. Bestämmelser härom finns i 96 § 1 mom. gällande lag. I aktiebolags­lagen finns motsvarande bestämmelser i 11 kap. 9 §.

 

Prop. 1981/82:180                                                  256

Enligt/ö;',5ffl stycket skall förvaltningsberättelsen upprättas med iaktta­gande av god redovisningssed. Förebilden till denna bestärnmelse är häm­tad frän 11 kap, 1 § tredje stycket ABL, Bestämmelsen saknar motsvarig­het i försäkringsrörelselagen.

Andra stycket överensstämmer med vissa redaktionella ändringar med 11 kap, 9 § andra stycket ABL, Stadgandet överensstämmer i sak också med 94 § 1 mom, första stycket FRL dock att liksom i 1975 års aktiebolags­lag förfångsklausulen slopats.

Av tredje stycket framgär att i förvaltningsberättelsen skall finnas upp­gifter om antalet anställda, löner m, m. Bestämmelsen överensstämmer i sak med 96 § I mom. andra stycket FRL, I aktiebolagslagen finns en motsvarande bestämmelse i 11 kap.9 § andra stycket. Sistnämnda bestäm­melser skiljer sig dock i flera avseenden från den föreslagna. Avvikelserna betingas av försäkringsföretagens annorlunda organisatoriska uppbygg­nad. Liksom enligt 11 kap. 9 § andra stycket sista meningen ABL skall beträffande anställda utomlands anges medeltalet av dessa samt den sam­manlagda summan av löner och ersättningar. Till skillnad från aktiebolags­lagen har dock en uppdelning på olika länder inte ansetts erforderiig. Detta framgår av femte stycket. Inte heller behöver anställda utomlands delas upp på olika kategorier.

En specialregel om ombud och deras ersättning finns i fiärde stycket. Regeln är ny.

Liksom för närvarande (96 § I mom. femte stycket FRL) skall förvalt­ningsberättelsen innehålla förslag till disposition av bolagels vinst eller förlust. En bestämmelse härom finns i sjätte stycket. Den överensstämmer med 11 kap. 9 § tredje stycket ABL. Bokföringsnämnden har ifrågasatt om det är meningsfullt att i förvaltningsberättelsen i ett livförsäkringsbolag förslag skall lämnas till vinstdisposition. Med anledning härav vill jag dock för egen del stryka under att även om vinstutdelning inte kan ske i ett livförsäkringsbolag så kan vinstmedlen disponeras på varierande sätt. Ett förslag om hur vinsten skall disponeras bör därför enligt min mening finnas ocksä hos livförsäkringsbolagen.

Någon motsvarighet till bestämmelsen om finansieringsanalys i 11 kap. 9 § Qärde stycket ABL har inle ansetts erforderlig eftersom försäkrings­företag endast i begränsad omfattning uppträder som låntagare.

Sjunde stycket föreskriver att i lörvaltningsberättelsen skall anges också rörelseresultatet för vart och ett av de senaste fem åren. Bestämmelsen saknar motsvarighet såväl i aktiebolagslagen som i gällande lag, I 11 kap. 2 § första stycket ABL föreskrivs liksom i 11 kap. 2 § första stycket i förslaget blott att i årsredovisningen skall återges resultat- och balansräk­ningarna för det närmast föregående räkenskapsåret. Mänga, främst större akfiebolag publicerar trots det översikter för perioder på fem till tio år. När det gäller försäkringsrörelse kan variationerna vara stora mellan olika är. Därför behövs uppgifter för en längre period.

 

ITop. 1981/82: 180                                                              JI

Ett försäkringsbolags möjUgheter att infria sina förpliktelser är beroende av storleken av bolagets konsolideringskapital. Utredaren föreslär därför att uppgifter om bolagets konsolidering och om dess konsolideringskapital skall lämnas för vart och ett av de senaste fem räkenskapsåren. Förening­en auktoriserade revisorer har i sitt remissyttrande kritiserat att begreppet konsolideringskapital inte definierats i lagtexten. Inte heller finns någon sådan post i balansräkningarna. Begreppet bör därför utgå ur lagen. Bok­föringsnämnden har gjort ett liknande påpekande. För egen del får jag anföra följande. I likhet med utredaren anser jag det av betydelse att bolagen i förvaltningsberättelserna lämnar uppgtfter om bolagets konsoli­dering. Med konsolideringskapital när det gäller skadeförsäkringsbolag avses eget kapital, obeskattade reserver och dolda reserver på balansräk­ningens aktivsida. \ Uvförsäkringsbolag kan konsolideringskapitalet utgö­ras av återbäringsfonden för livförsäkringsrörelsen och till framtida förfo­gande avsatta medel inom övriga rörelser (inklusive eventuell återbärings­fond inom övriga rörelser), akfiekapitalet respekfive garanfikapitalet samt övervärden på aktivsidan. TiU konsolideringskapitalel skulle enligt utre­daren också kunna räknas den i och för sig betydande konsolidering som kan finnas i ett livförsäkringsbolags premiereserv. Som utredaren påpekat är emellertid denna typ av konsolidering svår att ange i siffror och föreslår därför att den får redovisas verbalt. För min del anser jag att begreppet konsolideringskapUal inle är fillräckligt klarlagt för alt tas in i lagen. Inle heller synes det nödvändigt att kräva att särskilda uppgifter lämnas om konsoUderingskapjtal. Såsom utredaren förordat bör upplysningar om bo­lagels konsolidering vid utgången av vart och ett av de senaste fem åren lämnas i förvaltningsberättelsen. Dessa uppgifter torde ge en viss uppfatt­ning om konsolideringskapitalets storlek.

Utredaren föreslår också en föreskrift om att närmare bestämmelser om utformningen av uppgifter enligt sjunde stycket skall meddelas av regering­en eller efter delegatjon av försäkringsinspektionen. Föreskrifter om hur dessa uppgifter skall utformas är av verkställighetsnatur. Något bemyndi­gande för regeringen eller försäkringsinspektionen behövs därför inte. i lagen.

Koncernredovisning

Bestämmelserna om koncernredovisning i 12 och 13 §§ detta kapUel går fillbaka på motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen.

Enligt Svenska försäkringsbolags riksförbund bör syftet med koncernre­dovisning för blandade bolagsgmpper preciseras. Ett syfte med koncernre­dovisning (-balansräkning) är normall att man skall få ell grepp om koncer­nens utdelningspotenfial, dvs. en kontroll av att moderbolaget ej delar ut mer än koncernens ställning medger. Vinstutdelning kan emellertid endast äga mm i skadebolag. Sett mot denna bakgmnd kunde koncernredovis­ningen möjligen begränsas till sakrörelsen. Det är tänkbart att detta varit 17    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                  258

avsikten eftersom termen "fritt eget kapital" har använts i utredarens förslag.

För egen del vill jag anföra följande. Bestämmelserna om koncernredo­visning har sin förebild i 11 kap. 10 och 11 §§ ABL men har anpassats till de särskilda förhållanden som råder inom försäkringsbranschen. Enligt 11 kap. 13 § femte stycket tredje meningen i förslaget skall i förvaltningsbe­rättelsen uppges det belopp som skall föras över lill del bundna egna kapitalel från vad som enligt koncernföretagens årsredovisningar utgör det fria egna kapitalet i koncernen. Skälet till att uppgift skall lämnas om belopp som förs över från fritt till bundet eget kapital är att man därigenom skall kunna göra en korrekt bedömning av vinstutdelningen. Utdelning kan emeUertid endast ske i skadeförsäkringsbolag. Av betänkandet framgår att skyldigheten att lämna uppgiften föreslagits med tanke på skadebolags­gmppen i koncernen. I lagtexten har därför gjorts ett tillägg som utvisar att regeln endast gäller för skadeförsäkringsbolag. Riksförbundet synes emel­lertid anse att koncernredovisningen bör begränsas tiU sakrörelsen.

Jag delar i och för sig riksförbundets åsikt att det främsta syftet med koncernredovisning är att klarlägga koncernens årsresultat med hänsyn lill vad som är realiserad vinst i koncernen som helhet samt alt man med utgångspunkt häri kan bestämma hur stor del av sådan vinst som kan disponeras för utdelning. Det finns emellertid ytterligare motiv för kon­cernredovisning. Det är sålunda viktigt att inte minst anstäUda och borge­närer får en klar bild av transaktionerna inom koncernen och de enskilda företagens stäUning inom koncernen. Om inte regler om koncernredovis­ning funnes skulle många av reglerna i förslaget bli verkningslösa genom att man skulle sakna information om förhållandena mellan bolagen i kon­cernen. Trols att utdelning endast kan förekomma i skadeförsäkringsbolag anser jag därför inte att koncernredovisningen bör begränsas till dessa.

12 § I moderbolag skall, ulöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresul­taträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skaU fillämpas på koncernre­dovisningen.

Paragrafen innehåller de grundläggande bestämmelserna om koncernre­dovisning. Första stycket, som motsvarar 97 § första stycket FRL, är identiskt med 11 kap. 10 § ABL. I andra stycket finns en hänvisning lill 2 § andra stycket och 3 §. Därav följer att koncernredovisningen skall skrivas under av styrelseledamöterna och verkställande direktören samt all avvi­kande mening skall fogas till redovisningen. Vidare skall även en koncernredovisning lämnas till revisorerna minst en månad före den ordi­narie bolagsstämman.

 

Prop. 1981/82:180                                                 259

13 § Koncernresultalräkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagels och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovis­ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 § första stycket och 4—10 §§. Bestämmelsen i 17 § första stycket bokföringslagen (1976:125) om goodwill får dock tillämpas vid upprättande av koncernredovisningen.

Vid upprättande av koncernresultalräkningen skall en uppdelning i före­kommande fall göras mellan å ena sidan i koncernen ingående svenska Uvförsäkringsbolag jämte andra dotterföretag fill dessa än försäkringsbolag (livbolagsgruppen) och ä andra sidan i koncernen ingående övriga företag (skadebolagsgmppen).

Koncernresultalräkningen skaU utvisa koncernens årsresultat efter av­drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Kon­cernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansam­lad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinsl avses moderbolagels andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den män inte tillgången därefter överiåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbmkats eller dess värde satts ned hos del företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn lill koncernens sammansättning eller av annat skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i ett visst hänseende tillämpa första eller tredje stycket, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sädana avvikelser skall en motiverad redo­görelse lämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för ett moderbolag skall vidare i tillämpliga delar lämnas sädana upplysningar om koncernen som avses i II §. Redo­görelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som an­vänts vid upprättandet av koncernredovisningen. Vidare skall uppges det belopp som skall föras över till del bundna egna kapitalet från det fria egna kapitalet i skadebolagsgmppen enligt årsredovisningarna för förelag inom denna.

Försäkringsbolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall deltas moderbolag.

I denna paragraf finns bestämmelser cm koncernredovisningens inne­håll. För närvarande finns bestämmelser härom i 97 § FRL och i kungörel­sen (1950:97 ändrad 1962:119) angående koncernredovisning i försäkrings­bolag. Som tidigare antytts är paragrafen uppbyggd efter mönster av 11 kap. II § ABL.

Första stycket första meningen är, bortsett från paragrafhänvisningarna, identisk med 11 kap. 11 § första stycket ABL. Andra meningen saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. I meningen föreskrivs att vad i bokfö­ringslagen sägs om möjligheten att ta upp goodwill som en fillgång m.m. gäller vid upprättande av en koncernredovisning. Som påpekats vid 6 § första stycket får goodwill eljest inte tas upp som en tillgäng.

Andra stycket saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Enligt aktiebo­lagslagen skaU koncernredovisningen utgöra ett sammandrag av moderbo­lagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Efter-

 

Prop. 1981/82:180                                                  260

som enbart aktieägarna i ett skadeförsäkringsbolag kan få del i vinsten skulle, om även ett livförsäkringsbolag ingår i koncernen, som utredaren påpekat en sammanläggning av resultaträkningarna bli vilseledande. Något sammandrag till en fullständig koncernresultaträkning skall därför inle göras. I stället skall särskilda koncernredovisningar upprättas för dels svenska livförsäkringsbolag och andra dotterföretag fill dessa än försäk­ringsbolag (hvbolagsgruppen) dels övriga förelag, som ingår i koncernen (skadebolagsgmppen).

Bortsett från språkliga ändringar i sista meningen är tredje stycket likaly­dande med 11 kap. 11 § andra stycket ABL.

Fjärde stycket motsvarar i sak 11 kap. 11 § tredje stycket ABL.

Kven femte stycket första och andra meningarna är, bortsett från para­grafhänvisningen, direkt överförda från 11 kap. II § Qärde stycket ABL. Tredje meningen, som handlar om överföring från del fria egna kapitalet till det bundna egna kapitalet har undergått en språklig bearbetning i förhällande till motsvarande bestämmelse i 11 kap. 11 § Qärde stycket ABL. Som framgår av inledningen till detta avsnitt bör överföringsregeln dock endast gälla för skadeförsäkringsbolag.

Sjätte stycket motsvarar i sak 11 kap. 11 § femte stycket första meningen ABL. Liksom i aktiebolagslagen följer av koncernbegreppets konstrukfion att med moderbolag avses svenskt bolag. Om å andra sidan dotterföretaget inte är svenskt behöver del inte i förvaltningsberättelsen ange namnet på del svenska moderbolaget annat än om det lands lag som reglerar dotter­företagets verksamhet föreskriver del.

12 kap. Vinstutdelning och annan användning av försäkringsbolagets egen­dom

Bestämmelserna i detta kapitel gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga bolag. Kapitlet innehåller i huvudsak bestämmelser om vinst­utdelning, om återbäringsfond och förlusttäckningsregler i livförsäkrings­bolag, om reservfond i skadeförsäkringsbolag och om förbud att lämna penninglån eller ställa säkerhet till personer i ansvarig ställning i försäk­ringsbolaget.

Bestämmelserna skiljer sig på några punkter från nu gällande regler. För livförsäkringsbolagen införs förbud i lagen att dela ut vinst lill aktieägare eller garanter. De tre överskottsfonderna för livförsäkringsrörelsen, åter­bäringsfonden, utjämningsfonden och säkerhetsfonden, sammanslås till en fond, benämnd återbäringsfond. Möjligheten att göra avsättning lill dispo­sitionsfond för Uvförsäkringsrörelsen i livförsäkringsbolag avskaffas. Även reglerna om reservfond och om låneförbudet ändras.

 

Prop. 1981/82:180                                                 261

Vinstutdelning och återbetalning av garantikapital

1 § Försäkringsbolagets medel får betalas ut till aktieägare eller till ga­
ranter endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, återbe­
talning av garantikapital, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller
reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om verksamheten i ett skadeförsäkringsaktiebolag helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behåUna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.

Paragrafen motsvaras av 12 kap. I § ABL och 67 § 1 mom. (delvis) och 195 § 1 mom. (delvis) FRL. Paragrafens första stycke gäller alla försäk­ringsbolag och paragrafens andra stycke endast skadeförsäkringsakliebo­lag.

Första stycket innehåller — i överensstämmelse med gällande lag och nya aktiebolagslagen - det s.k. utbetalningsförbudet. Detta begränsar möjligheten att betala ut försäkringsbolagets medel tiU akfieägarna eller garanterna.

Utbetalningsförbudet avser Uksom enligt nya aktiebolagslagen inte en­dast utbetalning i pengar, utan också överföring av annan egendom. Det avser dock bara överföring av medel fiU aktieägarna eller garanterna i denna deras egenskap (se vidare prop. 1975:103 s. 475—476). Bestämmel­ser om olaga utbetalning återfinns i 10 §. Det kan här erinras om att en transaktion mellan bolaget och tredje man, som strider mot bolagsverk­samhetens föremål eller syfte, t.ex. en gåva eller benefik rättshandling i något annat faU än som anges i 11 §, är ogiUig enligt 8 kap. 16§.

Andra stycket, som utformats efter 12 kap. 1 § andra stycket ABL, gäller endast skadeförsäkringsaktiebolag.

De ömsesidiga skadeförsäkringsbolagen skall drivas i försäkringstagar­nas intresse och för livförsäkringsbolagen — såväl de ömsesidiga som aktiebolagen - föreslås att vinstutdelning inte får äga mm (2 §).

Att ett skadeförsäkringsbolag drivs i aktiebolagsform behöver inle förut­sätta ett enskilt vinstintresse hos aktieägarna. Ett försäkringsaktiebolags syfte kan - likaväl som ett allmänt aktiebolags syfte - vara ideellt och inte syfta till att bereda aktieägarna någon vinst.

2 § Vinstutdelning till aktieägare eller garanter får inle ske i livförsäk­
ringsbolag.

I skadeförsäkringsbolag får vinstutdelningen inle överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fast­ställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets respektive koncernens skadebolagsgrupps nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1.    den redovisade förlusten,

2.    det belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas lill bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, del belopp som av det fria egna kapitalet i skadebolagsgmppen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till del bundna egna kapitalet och

 

Prop. 1981/82:180                                                  262

3. det belopp som enligt bolagsordningen eljest skall användas för andra ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn tiU bolagets eUer koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt slår i strid mol god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §.

Bestämmelserna om vinstutdelning i andra stycket skall tillämpas vid betalning av ränta enligt garantiavtal i ömsesidiga försäkringsbolag.

Paragrafen, som motsvaras av 12 kap. 2 § ABL och 67 § 1 mom. (del­vis), 68 § första stycket och 195 § 1 mom. (delvis) FRL, innehåller dels ett förbud mot vinstutdelning i livförsäkringsbolag, dels regler om det högsta belopp som får delas ut till aktieägare eller garanter som vinst.

I första stycket upptas ett generellt förbud mol vinstutdelning i livförsäk­ringsbolag. Ett sådant förbud finns inte i gällande lag men stämmer över­ens med den praxis som utbildats inom försäkringsbranschen. Samtliga livförsäkringsbolag drivs numera helt för försäkringstagarnas räkning. Ett Uvförsäkringsbolag, nämligen Återförsäkringsaktiebolaget Sverige, delar ut vinst lill sina aktieägare, som beslår av ett antal livförsäkringsbolag. I fortsättningen får dessa bolag filiföras motsvarande medel i form av återbä­ring.

Andra stycket gäUer endast skadeförsäkringsbolag. Lagtexten har jäm­kats i förhållande till utredarens förslag. Beträffande begreppet nettovinst hänvisas till prop. 1975:103 s. 447-449. När det gäller koncerner följer av förbudet mot vinstutdelning i livförsäkringsbolag, att dessa bolags vinst inte skall medräknas i koncernens nettovinst. Inte heller balanserad vinst eller fria fonder i livförsäkringsbolag som ingår i koncernen kan medräknas i nettovinsten. Med koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder avses alltså endast den del därav som avser koncernens skade­bolagsgmpp. Uppgifter om nettovinsten och fritt eget kapital för koncer­nens skadebolagsgmpp finns i koncernbalansräkningen. Vid beräkningen av det utdelningsbara beloppet skall avdrag göras för förlust (för skadebo-lagsgmppen) enligt denna balansräkning. Beträffande de belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skaU föras över till bundet eget kapUal skall upplysning enligt II kap. 13 § femte stycket lämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I tredje stycket upptas en generell försiktighetsregel i fråga om vinstut­delning. Motsvarande bestämmelse finns i 12 kap. 2 § ABL och 68 § FRL. I dessa lagmm anges att vinstutdelningen inte får ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till konsolideringsbehov, likviditet och stäU­ning i övrigt står i strid mot "god affärssed". Bestämmelsen i aktiebolags­lagen avser bolag i allmänhet medan bestämmelsen i försäkringsrörelsela­gen - i likhet med motsvarande bestämmelse i 1944 års aktiebolagslag -endast avser moderbolag. Utredaren har föreslagit all ullrycket "god affärssed" byts ut mot uttrycket "god sed inom försäkringsbranschen".

 

Prop. 1981/82:180                                                  263

Mofivet anges vara alt markera försäkringsbolagens särart gentemot de allmänna aktiebolagen och utmärka att bedömningen av vad ett försäk­ringsbolag kan dela ut som vinst är en annan. För egen del vill jag framhålla att frågan om möjligheten att ta ut företagarvinst på skadeförsäkringens område har ansetts äga visst samband med skälighetsprincipen (se prop. 1950:220 s. 49 ff). Försäkringsverksamhetskommitlén kommer i sitt fort­satta arbete in på skälighetsprincipen och dess betydelse också i föreva­rande avseende. I väntan på resultatet av kommitténs arbete bör den av utredaren föreslagna jämkningen inte göras. Däremot har regelns tillämp­ningsområde - i enlighet med utredarens förslag - utvidgats till försäk­ringsbolag i allmänhet, dvs. också lill ömsesidiga bolag och andra bolag än moderbolag.

I sista punkten av tredje stycket erinras liksom i gällande lag om alt en nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 5 §, dvs. en sådan nedsättning som sker genom att nedsättningsbeloppet används för omedelbar täckning av förlust eller överföring lill reservfonden, medför visst hinder för utdel­ning av vinst.

I sista stycket föreskrivs att bestämmelserna om vinstutdelning i andra stycket äger motsvarande tillämpning vid betalning av ränta enligt garan-liavlal. Om ränta skall betalas på garantikapitalet skall det framgå av bolagsordningen, se 2 kap. 5 § 19. Tillskjutet garantikapital utgör ett in­satskapital för försäkringsbolaget. Det kan ses som en form av försträck­ning, lät vara att garanterna är sämre ställda än vanliga borgenärer. Det är fömtsatt att försäkringsbolaget kan betala ränta på detta kapital. Ett ömse­sidigt livförsäkringsbolag kan sålunda betala ränta på garanlikapitalet men däremot som framgår av första stycket inle vinst till garanterna. Garantiav­lalet granskas av koncessionsmyndigheten och vid denna granskning tillses att försäkringsbolaget inte belastas med oskäliga vUlkor.

I övrigt kan nämnas att i lagen har utmönstrats bestämmelsen i gällande lag 67 § 1 mom. andra stycket och 195 § 1 mom. andra stycket FRL att — innan de organisationskoslnader som uppförts såsom tillgång fullständigt avskrivits - såsom vinst eller ränta inte får utges mer än tre procent på inbetalt kapital, eftersom bestämmelsen i gäUande lag att organisations­kostnad får tas upp som fillgång utgått (se 11 kap.). Motsvarigheten till bestämmelsen i gällande lag (67 § 1 mom. tredje stycket FRL) angående förbud att lämna utdelning på en bunden aktie återfinns i 18 kap. 7 § i förslaget.

3 § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning lill aktieägarna samt om räntebetalning och vinstutdelning till garanter. Stämman får endast i den mån den har skyldighet till detta enUgt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller tUl betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstäm-

 

Prop. 1981/82:180                                                  264

ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att la emot utdelningen. Om han inte var berättigad att ta emot utdelning skall 4 kap. 6 § tredje stycket andra-Qärde meningarna tillämpas.

Paragrafen, som motsvaras av 12 kap. 3 § första och tredje styckena ABL samt 69 § första stycket och 196 § första stycket FRL, gäller för såväl försäkringsaktiebolag som ömsesidiga försäkringsbolag. Motsvarighet till andra och tredje styckena i 69 och 196 §§ återfinns delvis i 11 § och 9 kap. 19 § förslaget. Någon motsvarighet till 12 kap. 3 § andra stycket ABL har inte tagits med i förslaget Oämför prop. 1948; 50 s. 307).

Första stycket överensstämmer i huvudsak med 12 kap. 3 § första stycket ABL.

Andra stycket som endast gäUer skadeförsäkringsaktiebolag avser utdel­ning i avstämningsbolag och överensstämmer i sak med 12 kap. 3 § tredje stycket ABL.

4 § Beslut om återbetalning av garanlikapitalet fattas av bolagsstämman och får inte verkstäUas ulan försäkringsinspeklionens fillstånd. Verkställd återbetalning skaU av styrelsen eller verkställande direktören genast anmä­las för registrering.

Paragrafen, som endast gäller ömsesidiga försäkringsbolag, motsvaras av 193 § FRL. Paragrafen innehåller bestämmelser om återbetalning av ga­rantikapital.

Garantikapitalet har tiU funktion att tillföra det ömsesidiga bolaget erfor­derligt start- och rörelsekapital. Garantikapitalets belopp skall anges i bolagsordningen (2 kap. 5 § 13). I bolagsordningen skall vidare anges i vUken ordning garanlikapitalet skall återbetalas. I 1 kap. 8 § föreskrivs alt återbetalning av garanfikapitalet skall ske då detta inte längre behövs för rörelsens ändamålsenUga bedrivande. Återbetalningen får därför inte ske på sådant sätt att bolagets soliditet eller likviditet äventyras. För att tillse att denna regel iakttas föreskrivs i förevarande paragraf att beslut om återbetalning (helt eller delvis) inte får verkställas utan försäkringsinspek­fionens tillstånd.

Bestämmelsen i gäUande lag 193 § FRL att återbetalning inte fär ske förrän såsom tUlgång uppförda organisationskoslnader fullständigt avskri­vils har ej medtagits i förslaget eftersom organisationskoslnad inte längre skall kunna tas upp som tillgång. Bestämmelsen i samma lagmm att återbe­talning där rörelsen avser livförsäkring inte får ske förrän säkerhetsfonden stigit fill två och en halv procent av den i 271 § samma lag nämnda delen av premiereserven återfinns inte heller i förslaget. Bestämmelsen alt återbe­talningsbeslut inte får verkställas ulan försäkringsinspeklionens tillstånd Utgör en tillräcklig spärt mot att garantikapitalet återbetalas för tidigt eller på ett sådant sätt all bolagels soliditet eller likviditet äventyras. I förslaget

 

Prop. 1981/82:180                                                  265

har vidare tagits in en uttrycklig bestämmelse att beslut om återbetalning av garantikapitalet fattas av bolagsstämman.

Återbäringsfonden och förlusttäckning i livförsäkringsbolag

Bestämmelserna i 5-8 §§ avser endast livförsäkringsbolag, dvs, bolag som uteslutande eller så gott som uteslutande meddelar personförsäkring. Som framgår vid 1 kap. 3 § kan emellertid även skadeförsäkringsbolag erhålla koncession att meddela livåterförsäkring eller återförsäkring inom annan personförsäkring för vilken hvförsäkringsbestämmelserna skall fill-lämpas. Sådana återförsäkringar meddelas av skadeförsäkringsbolagen även enligt nu gäUande lag, jfr 2 § 2 mom. första stycket FRL. Denna livåterförsäkring härrör praktiskt taget helt från svenska återförsäkrings­bolag eller från utländska bolag och sker i enlighet med en av Kungl. Maj:t den 27 april 1962 given dispens ulan grunder och mol riskpremie. Med hänsyn fiU den nu beskrivna situationen är det enUgt min mening inle motiverat att ha särskilda föriusttäckningsregler för ett skadeförsäkrings­bolag sOm meddelar livåterförsäkring. Hithörande problem torde lämpli­gen kunna lösas i samband med koncessionsgivningen.

5 § Livförsäkringsbolag skall sätta av årsvinsten på livförsäkringsrörel­sen till en återbäringsfond i den mån inte vinsten tas i anspråk för betalning av ränta enligt garantiavtal eller annat följer av denna lag. Livförsäkrings­bolag får avsätta årsvinsten på annan försäkringsrörelse än livförsäkrings­rörelse till en återbäringsfond för sådan annan rörelse.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande försäkringsrörelselag och nya aktiebolagslagen, innehåller regler om användande av vinstmedel i livförsäkringsbolag. Paragrafen gäller både försäkringsaktiebolag och öm­sesidiga försäkringsbolag.

Enligt utredningsförslaget skall de tre nuvarande överskottsfonderna i personförsäkringsrörelse med grunder - återbäringsfonden, uQämnings­fonden och säkerhetsfonden - sammanslås lUl en fond, benämnd återbä­ringsfond. Förslaget har hämtats från Ny försäkringsredovisning. Samtliga tre fonder ligger till gmnd för återbäringen till försäkringstagarna och det finns därför inte skäl att redovisa tre olika överskottsfonder. Vidare före­slås att möjligheten att göra avsättningar till dispositionsfonden inom den grundbundna livförsäkringsrörelsen slopas (se närmare i det följande).

Utredningsförslaget innebär att återbäringsfonden blir den enda över­skottsfonden inom livförsäkringsrörelsen i ett livförsäkringsbolag. Återbä­ringsfonden tiUhör försäkringstagarna och redovisas i balansräkningen som försäkringstagarnas vinstmedel. I den mån medlen i återbäringsfon­den inte behövs för bolagets konsolidering skall de återgå till livförsäk­ringstagarna i form av återbäring. Återbäringen skall på skäligt sätt förde­las mellan olika gmpper inom beståndet. Inom ramen för soliditets- och

 

Prop. 1981/82:180                                                  266

skälighetsprinciperna kan olika återbäringssystem utformas, se 7 kap. 8 §. Utformningen av ett bolags återbäringssystem sker alltså helt och hållet i grunderna. Genom bestämmelser i bolagets återbäringsgrunder kan uttag från och avsättning till återbäringsfonden regleras så att i denna fond binds ett med hänsyn till bolagels konsolidering avvägt belopp. Kraven på uQäm­ning och säkerhet kan vidare tUlgodoses genom premiegrundernas och premiereservgrundernas utformning.

Från principen i utredningens förslag att vinslen pä livförsäkringsrörel­sen i ett livförsäkringsbolag skall avsättas till äterbäringsfonden finns undantag. Ett är att ränta kan betalas enligt garanfiavtal. Vidare kan t. ex. gåvor beslutas till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål enligt 11 § detta kapitel. - I andra meningen av paragrafen har öppnats möjlighet för livförsäkringsbolag att bilda en äterbäringsfond även för sådan rörelse som omfattar grundfri personförsäkring.

Utredarens förslag har lämnats ulan erinran vid remissbehandlingen. Departementsförslaget har utformats i enlighet med utredningsförslaget.

Gällande försäkringsrörelselag innehåller inte något förbud mot att del av vinsten på livförsäkringsrörelsen för livförsäkringsbolagen görs avsätt­ning till andra fonder än de i lagen angivna säkerhets-, uQämnings- och återbäringsfonderna. Det har i ett flertal livförsäkringsbolags bolagsord­ningar tagits in en bestämmelse, att bolagsstämman kan besluta om att göra avsättning till en dispositionsfond för livförsäkringsrörelsen eller an­slå medel till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, såvitt det med hänsyn lill ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständighe­terna i övrigt får anses skäligt. Dispositionsfonden har i allmänhet genom bestämmelse i bolagsordningen maximerats till fem procent av de tekniska överskottsfonderna.

Disposilionsfonden inom den grundbundna livförsäkringsrörelsen är den fond som tillgrips i första hand vid förlustläckning inom denna rörelse. Dispositionsfonderna kan ocksä användas för välgörande ändamål och allmännytfiga ändamål. Bolagen har bl.a. använt dessa medel för att bekosta symposier för forskning och för att finansiera hälsofrämjande åtgärder, men även för överföring fiU återbäringsfonden.

Livförsäkringsbolagen har i huvudsak inte gjort några avsättningar till dispositionsfonder inom den grundbundna livförsäkringsrörelsen sedan 1969. I likhet med utredningen anser jag därför alt dispositionsfonderna inte längre fyller någon funktion inom livförsäkringsrörelsen. Kostnaderna för forskningssymposier o.d. kan bestridas enligt bestämmelserna i 11 § detta kapitel. Regeln att vinsten (med vissa undantag) skaU avsättas till återbäringsfonden innebär att möjligheten att göra avsättningar fill en disposilionsfond slopas..

Avvecklingen av bestående dispositionsfonder får lösas genom över­gångsbestämmelserna.

 

Prop. 1981/82:180                                                  267

6 § Återbäringsfond i livförsäkringsbolag får användas endast för återbä­ring och för förlusttäckning enligt 7 §. Försäkringsinspeklionen kan medge alt sädan fond minskas i andra fall när det finns särskilda skäl till det.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 272 § FRL, reglerar användandet av återbäringsfonden. Paragrafen gäller endast livförsäk­ringsbolag.

I 272 § FRL behandlas också uQämningsfonden och säkerhetsfonden. Som framgår av kommentaren till 5 § detta kapitel föreslås att uQämnings­fonden och säkerhetsfonden skall avskaffas.

I 7 kap. 8 § finns bestämmelser om att grunderna skall innehålla regler beträffande användningen av äterbäringsfonden.

7 § Om det uppkommer en förlust på livförsäkringsrörelsen inom ett livförsäkringsbolag, skall förlusten täckas genom all äterbäringsfonden för denna rörelse minskas.

Om livförsäkringsbolaget meddelar även annan försäkring än Uvförsäk­ring och förlusten på livförsäkringsrörelsen inte kan täckas på detta sätt, skall den täckas genom att medel som avsatts till framfida förfogande för sådan annan försäkring används. Har återbäringsfond för den andra för­säkringsrörelsen bildats, skall medel ur denna fond därvid tas i anspråk sist.

Om det uppkommer förlust på den andra försäkringsrörelsen och om denna inte kan täckas av medel som avsatts till framtida förfogande för sådan annan försäkring, skall förlusten täckas genom att återbäringsfonden för livförsäkringsrörelsen minskas.

Paragrafen motsvaras av 273 § 1 mom. första stycket och 2 mom. första och tredje stycket utom sista meningen FRL. I förhållande lUl utredarens förslag har paragrafen ändrats redaktionellt och delats upp i tre stycken. Paragrafen innehåller allmänna förlusttäckningsregler för såväl livförsäk­ringsaktiebolag som ömsesidiga livförsäkringsbolag och avser både de fall där bolaget meddelar enbart gmndbunden livförsäkring och de fall där bolaget meddelar grundbunden livförsäkring och försäkring av annat slag.

Om det har uppkommit förlust i ett livförsäkringsbolag som endast meddelar livförsäkring skall förlusttäckning enligt paragrafen ske genom nedsättning av återbäringsfonden. Återbäringsfonden innehåller endast sådana äterbäringsmedel som ännu inte tilldelals. Där filldelning har skett, redovisas medlen i försäkringslekniska skulder (7 kap. 1 §). Har bolaget alUjämt kvar fill framtida förfogande avsatta medel skaU dessa naturligtvis utnyttjas i första hand. Med lill framfida förfogande avsatta medel avses varje avsättning som har karaktär av dispositionsfond. En särskild regel härom torde få tas in i övergångsbestämmelserna. Detta kan lämpligen ske i anslutning till bestämmelserna om dispositionsfondens avveckling (se kommentaren till 5 §). Förslår inte återbäringsfonden och en eventuellt ännu inte avvecklad dispositionsfond för alt täcka förlusten skall i försäk-

 

Prop. 1981/82:180                                                  268

ringsaktiebolag aktiekapitalet tas i anspråk och i ömsesidiga försäkringsbo­lag eventuellt kvarstående garantikapital. I det ömsesidiga livförsäkrings­bolaget sker därefter enligt 8 §, som motsvaras av 273 § 1 mom. andra och tredje styckena FRL, nedsältningar av bolagets ansvarighet för löpande livförsäkringar och tilldelad återbäring. - Om aktiekapitalet i ett försäk­ringsakfiebolag gått förlorat till 2/3 eller till den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen, och uppgår inte bolagets egna kapital inom viss tid till halva akfiekapUalet är bolaget enligt 14 kap. 2 § skyldigt att träda i likvidafion. Är bolaget på obestånd kan det enUgt bestämmelserna i konkurslagen försättas i konkurs.

Om livförsäkringsbolaget meddelar såväl livförsäkring som annan för­säkring innehåller paragrafen särskilda förlusttäckningsregler. Bolag med sådan blandad verksamhet är t.ex. livförsäkringsbolag som meddelar grundbunden livförsäkring och sådan sjuk- och olycksfallsförsäkring för vilken premien beräknats och bestämts för längst fem år i sänder (I kap. 5 § första stycket). Hit skall också räknas livförsäkringsbolag som medde­lar grundbunden livförsäkring och livförsäkring för vilken medgivits un­dantag frän lagens bestämmelser i fråga om livförsäkring (1 kap. 10 § första stycket).

Om det i ett blandat livförsäkringsbolag uppkommer föriust på den grundbundna livförsäkringsrörelsen och återbäringsfonden för livförsäk­ringsrörelsen inte räcker till för att täcka förlusten, fär för den andra försäkringsrörelsen avsatta medel tillgripas. Som medel av sistnämnda slag räknas balanserade vinstmedel, eventuell dispositionsfond och sådan åter­bäringsfond för den andra rörelsen som kan ba inrättats enligt 5 § detta kapitel. I gällande lag (272 § 2 mom, första stycket) anvisas också nedsätt­ning av reservfonden för täckande av föriusten. Enligt förslaget skall livförsäkringsbolag inte längre inrätta någon reservfond (se vid 9§). Om förlusten ändå inle kunnat täckas helt skall i försäkringsaktiebolag tillgång­ar motsvarande aktiekapitalet las i anspråk. Om likvidations- och kon­kurstvång, se vad som anförts ovan. Är bolaget ömsesidigt anlitas enligt 8 § garanfikapitalet om sådant finns och därefter sker nedsättning äv bolagels ansvarighet för löpande livförsäkringar och filldelad återbäring.

Om förlusten uppkommit inom annan försäkring än grundbunden livför­säkring skall för förlusttäckning i första hand disponibla medel tas i an­språk, först från den förlustbringande rörelsen och därefter eventuellt återstående disponibla medel avseende livförsäkringsrörelsen. Sedan samtliga försäkringsgrenars disponibla medel använts får återbäringsfon­den för livförsäkringsrörelsen tillgripas. Om inte denna fond fick tUlgripas kunde bolaget tvingas träda i likvidafion eUer gå i konkurs trots alt dess förmögenhetsställning - om hänsyn tas till ställningen i dess helhet - inte bort föranleda därtill. Kravet i gäUande lag (277 §) på att säkerhetsfond till viss del skall redovisas i rörelsehandlingar, som skall nedsättas i särskilt

 

Prop. 1981/82:180                                                  269

förvar gäller ej beträffande återbäringsfonden, varför kravet i 273 § 2 mom. tredje stycket FRL på tillstånd av försäkringsinspekfionen för nedsättning av fond inte behövs.

8 § Om en förlust på livförsäkringsrörelsen i ett ömsesidigt livförsäk­ringsbolag inte kan läckas på del sätt som anges i 7 §, skall förlusten, i den mån den överstiger garanlikapitalet, uQämnas genom att bolagels ansvarig­het för löpande Uvförsäkringar och filldelad återbäring sätts ned.

Nedsättningen skall verkställas pä ett sätt som är skäligt med hänsyn fill förlustens orsak och andra omständigheter. För nedsättningen skall gmn­der (nedsättningsgrunder) upprättas. Om stadfästelse av nedsättningsgmn-derna gäller bestämmelserna i 2 kap. 3 §.

Paragrafen motsvaras av 273 § 1 mom. andra och tredje styckena samt 2 mom. andra stycket FRL. Den innehåller särskilda förlusttäckningsregler för ömsesidiga livförsäkringsbolag.

Nedsättningen av livförsäkringsbeloppen enligt detta lagrum medför minskad avsättning tiU premiereserven. Balans uppnås genom alt bolagets skulder reduceras. Minskning av bolagets ansvarighet för tilldelad återbä­ring har samma effekt.

Nedsättning av ansvarigheten för löpande försäkringar och tilldelad återbäring kan ske efter olika principer. Andra stycket av förevarande paragraf innehåller endast den aUmänna principen, att nedsättningen skall verkställas på ett sätt som med hänsyn lill förlustens orsak och andra omständigheter prövas skäligt. För det aktuella fallet skall särskilda ned-sättningsgmnder stadfästas. Av hänvisningen till 2 kap. 3 § följer, att regeringen i delta fall inte kan delegera beslutanderätten till försäkringsin­spektionen.

Gällande lag innehåller i 273 § 2 mom. tredje stycket sista meningen en bestämmelse som kan medföra uttaxering i ömsesidiga bolag som medde­lar såväl livförsäkring som annan försäkring. Bestämmelsen torde främst ha kunnat få betydelse för bolag, som utger ersättning i form av skadeliv­ränta i anledning av inträffade försäkringsfall. För sådana skadelivränlor tillämpas nämligen enligt gällande lag bestämmelserna om livförsäkring. Förslagets 1 kap. 5 § innebär en ändring i detta avseende. Med tanke på detta och på bl.a. uttalandet i direktiven till försäkringsverksamhetskom-mitlén att specialitets- eller separalionsprincipen bör bestå i svensk försäk-ringsrörelselagsliftning anser utredaren del uteslutet att ett livförsäkrings­bolag kan komma att erhålla koncession för en verksamhet på vilken uttaxeringsreglerna i 13 kap. 1 § kan bli tillämpliga. Utredaren föreslår därför att den nämnda bestämmelsen i 273 § FRL skall utgå. Jag delar utredarens uppfattning. I förslaget har därför inte upptagits någon motsva­rande föreskrift.

 

Prop. 1981/82:180                                                  270

Reservfonden och annan användning av försäkringsbolagets egendom 9 §    Skadeförsäkringsbolag skall inrätta en reservfond för avsättning av belopp som

1.    på gmnd av aktieteckning erhållits för akfierna utöver del nominella beloppet,

2.    betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

3.    enligt 4 kap. 19 § skall tillfalla bolaget,

4.    enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden eller

5.    enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av bolagsstämman endast sättas ned

1.    för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen, som inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.    i försäkringsaktiebolag för fondemission, eller

3.    i försäkringsaktiebolag för andra ändamål, om rätten med motsvaran­de tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen.

Paragrafen, som motsvaras av 12 kap. 4 § ABL saml 66 och 194 §§ FRL, innehåller bestämmelser om avsättning av belopp till en reservfond. Para­grafen gäller endast skadeförsäkringsbolag - såväl aktiebolag som ömsesi­diga. Av 5 § i förslaget följer att livförsäkringsbolag inte kan göra avsätt­ningar tiU en reservfond. Detta är en ändring i förhåUande tiU gällande lag.

I 66 och 194 §§ FRL föreskrivs att försäkringsbolag skall av årsvinsten på annan rörelse än livförsäkringsrörelse avsätta viss del fill reservfonden. Bestämmelserna innebär i huvudsak att försäkringsaktiebolagen skall av­sätta minst fio procent av årsvinsten, medan de ömsesidiga bolagen skall avsätta minst del belopp som angivits i bolagsordningen. Avsättningen till reservfonden får för aktiebolagens del upphöra då reservfonden uppgår till 1/5 av aktiekapitalet och för de ömsesidiga bolagens del då reservfonden uppgår till del i bolagsordningen angivna beloppet. Reservfonden utgör bundet eget kapital och fär i huvudsak endast tas i anspråk för förlust­täckning inom bolaget.

I Ny försäkringsredovisning har föreslagits att bestämmelserna om obli­gatorisk avsättning till reservfonden skall slopas och att samtliga bestäm­melser i försäkringsrörelselagen om reservfond skall utgå.

Utredaren delar den i Ny försäkringsredovisning framförda uppfattning­en att avsättningen lUl reservfonden är av underordnad betydelse för ett försäkringsbolags konsolidering och föreslår all gällande lags bestämmelse om obligatorisk avsättning av årsvinsten till reservfond skall slopas i försäkringsbolag.

Det är dock enligt utredarens uppfattning inte möjligt alt avskaffa all skyldighet all göra avsättning till en reservfond. Om aktietecknarna måsle betala mer än det nominella beloppet för sina akfier, betraktas även över­kursen som ett kapitaltUlskolt, som inte bör kunna återbetalas i form av vinstutdelning enligt 1 § delta kapitel. I sädant fall bör det finnas en reservfond tUl vilken överkursen avsattes. Detsamma gäller belopp som

 

Prop. 1981/82:180                                                  271

enligt 4 kap. 19 § tillfaller bolaget efter försäljning av fondaklier, som inte tagits ut av den som var berättigad fill del. Vidare skall till reservfonden avsättas vad som inbetalats på aktier som senare förklarats förverkade och belopp som vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mol aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och akfiens nominella belopp.

Utredaren avser ej att genom slopandet av skyldigheten att ur årsvinsten göra avsättning tiU reservfonden hindra sådana avsättningar för skadeför­säkringsbolagens del. Enligt utredarens förslag kan i bolagsordningen las in en bestämmelse att avsättning till reservfond skall ske. En sådan be­stämmelse kan gälla avsättning av hur stor del av vinsten som helst. Det behöver inle uppstäUas någon maximigräns för reservfondens storlek i förhållande fill aktiekapitalet. Även utan stöd av bolagsordningen kan bolagsstämman besluta om överföring av fritt eget kapital till reservfon­den.

Ingen remissinstans har i sak haft nägon invändning mot utredarens förslag beträffande reservfonden. Även jag finner förslaget kunna godtas. Första stycket har utformats i enlighet härmed. Utredningsförslagels punkt 4 som rör konvertibla skuldebrev har dock ingen motsvarighet. Enligt departementsförslaget kan försäkringsbolag inte utfärda sådana skulde­brev. I förhållande till utredarens förslag har paragrafens inledning formu­lerats om.

Andra stycket. Om det finns en reservfond skall den liksom för närva­rande vara bundet kapUal och alltså inte kunna fritt disponeras av bolaget. Den fär sättas ned för täckande av förlust enligt faslstäUd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Det krav på att de obeskattade reserverna också skall ha tagils i anspråk som utredaren uppställt i andra stycket 1 har inte tagits med i departementsförslaget, som i detta hänseende överensstämmer med aktiebolagslagen. I aktiebolagsla­gen kan nedsättning av reservfonden ske också för ökning av aktiekapitalet genom nyemission. Detta är avsett att möjliggöra nyemission fill underkurs (prop. 1979/80:143 s. 185). Eftersom nyemission till underkurs inte får förekomma i försäkringsbolag (4 kap. 1 § tredje stycket i förslaget), har någon motsvarighet till denna möjlighet att sätta ned reservfonden inte tagits upp i den förevarande paragrafen (andra stycket 2).

I förslaget öppnas i överensstämmelse med nya akfiebolagslagen ytterii­gare två möjligheter att sätta ned reservfonden. I klarhetens intresse har jag med tillägg till utredarens förslag angett att de gäller bara för skadeför­säkringsaktiebolag. Dessa möjligheter alt sätta ned reservfonden bygger på det förhållandet att det mot aktiekapitalet svarande kapitalet är än starkare bundet i bolaget än det kapital som svarar mot reservfonden. Med hänsyn därtill finns det inte bärande skäl mot nedsättning av reservfonden om aktiekapitalet i motsvarande mån ökas genom fondemission. Av samma orsak bör också nedsättning av reservfonden kunna ske om nedsättnings­beloppet skall användas till utbetalning åt aktieägarna eller till annat ända-

 

Prop. 1981/82:180                                                  272

mål, om nedsättningen sker i den ordning som anges i 6 kap. 6 § för nedsättning av aktiekapitalet. Reglerna i andra stycket är avsedda att gälla även för en reservfond som satts av enligt äldre lag.

10 § Sker utbetalning till aktieägare eller garanter i strid mot denna lag,
skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt
5 § räntelagen (1975:635), från det utbetalningen erhållits intill dess räntan
skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta
gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetal­
ningen utgjorde laglig vinstutdelning eller räntebetalning.

För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4 §§, de som medverkat lill alt besluta om eller verkställa utbetal­ningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat tUl gmnd för beslutet.

I paragrafen, som utformats med 12 kap. 5 § ABL som mönster och motsvaras av 67 § 2 och 3 mom., 68 § andra och tredje styckena och 195 § 2 mom. FRL, upptas bestämmelser för det fall att utbetalning av bolagets medel till akfieägarna eller garanterna sker i strid mol 1 §,

Förslaget innebär att godtrosskyddet utvidgas i jämförelse med gällande lag. I motiven fill nya aktiebolagslagen (prop. 1975:103 s. 484,770 och 778) kommenteras godtrosregeln.

11 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed
jämförliga ändamål, om del med hänsyn fill ändamålens beskaffenhet,
bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrel­
sen får till sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till
bolagets ställning är av ringa betydelse.

Paragrafen överensstämmer r;.;d 12 kap, 6 § ABL och motsvarar 69 § andra stycket, 84 § och 196 § andra stycket samt 204 § 1 mom. första stycket FRL.

12 § Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån fill styrelseledamö­
terna, verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eUer i något annat
företag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1.   den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller ak­tuarien,

2.   den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedsti­gande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3.   juridisk person över vars verksamhet person som näinnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1.   gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller

2.   gäldenären driver rörelse och lånet befingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även tillämpas i fråga om ställande av säkerhet.

 

Prop. 1981/82:180                                                  273

Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlev­nad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Paragrafen, som motsvaras av 12 kap. 7 § ABL och 339 § FRL, innehål­ler förbud mot lån till personer i ansvarig ställning i försäkringsbolaget.

Den mera begränsade förbudsregel som återfinns i 339 § FRL har moti­verats med att det inte ansetts överensstämmande med god ordning alt personer med ansvarig ställning i företaget tar upp lån i detta. En sådan kredUgivning skulle lätt kunna medföra intressekonflikter och missbmk.

Något förbud att lämna lån fill släktingar till den förbjudna kretsen finns inte i gällande lag. Jag anser emellertid i likhet med utredaren att ett sådant förbud bör införas och föreslär på denna punkt samma regler som gäller för allmänna aktiebolag. Departementsförslaget har utformats i närmare över­ensstämmelse med aktiebolagslagen än utredarens förslag. Som utredaren har förordat har dock förbudei för lån till aktieägare inte tagits med. Vad det gäller försäkringsbolagens utlåningsverksamhet behöver inle befaras sådan skatteflykt eller urholkning av det bundna egna kapitalet som utgör underlag för aktiebolagslagens låneförbud i denna del. Det föreslagna förbudet tar givetvis inte sikte pä län som lämnats före ikraftträdandet.

För revisorer finns det bestämmelser i 10 kap. En revisor eller en revisorssuppleant får inte stå i låneskuld till bolaget eller något annat bolag inom samma koncern. Ett sådant skuldförhållande utgör alltså ett revisors­jäv.

13 § Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäkringsbolag att i enlighet med reglema i grunderna lämna lån mol säkerhet i försäkringsbrev.

Försäkringsinspeklionen kan medge undantag från 12 §, om det finns synnerliga skäl till detta.

Undantagsbestämmelsen i första stycket motsvarar 339 § andra stycket FRL och innebär att försäkringsbolag får lämna s. k. livlån enligt föreskrif­terna i bolagets grunder.

Andra stycket motsvaras av 12 kap. 8 § ABL och reglerar frågan om dispens från låneförbudet.

Det förekommer i stor utsträckning att försäkringsbolag som ett led i den av bolaget förda personalpolitiken lämnar län fill sina anställda eller ställer säkerhet för lån, avsedda för anställdas privata konsumtion. Ett särskilt problem uppkommer emellertid i detta sammanhang med avseende på sådana anställda som med stöd av lagen om slyrelserepresentalion för de anställda utsetts tiU styrelseledamöter i försäkringsbolag. Låneförbudet gäller för dessa anställda styrelserepresentanter. Dispens från låneförbu­det bör kunna ges i den mån långivningen kan anses betingad av personal­politiska skäl och tillkommer styrelseledamoten i hans egenskap av an-18    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                  274

ställd. Detta överensstämmer med vad som gäller för personer som i egenskap av anställda är styrelseledamöter i allmänna aktiebolag. Jag vill nämna alt förslag om ändring i låneförbudet för att underlätta anställdas förvärv av aktier i det egna förelaget nyligen har förelagts riksdagen.

Jag har i likhet med utredaren inte bedömt del vara nödvändigt att såsom i nya aktiebolagslagen föreskriva all bolaget skall upprätta förteckning över sådana penninglån och säkerheter som bolaget lämnat på grund av dispens enligt denna paragraf

13 kap. Uttaxering i ömsesidiga försäkringsbolag

Kapitlet innehåller regler om uttaxering vid förlust och svarar mot bestämmelserna i 197-203 §§ FRL och 13 kap. i utredningsförslaget. Reglerna har samband med det personliga ansvar som enligt 1 kap. 7 § läggs på delägarna i ett ömsesidigt försäkringsbolag såvitt avser skadeför­säkring.

1 § Om det i ett ömsesidigt försäkringsbolag uppkommer föriust pä så­dan försäkringsrörelse som inte avser personförsäkring eller återförsäk­ring, skaU den del av förlusten, som inte kan täckas genom användning av obeskattade reserver, fritt eget kapital och reservfonden, med tillägg av högst en tiondel uttaxeras på dem som varit delägare i bolaget under någon del av det räkenskapsår under vilket förlusten har uppkommit. Innehåller bolagsordningen bestämmelser om att delägarnas personliga ansvarighet är begränsad till ett visst belopp eller om att uttaxeringen i första hand skall ske inom en bestämd grupp av delägare eller i övrigt på annat sätt än som föreskrivs i denna paragraf, skall uttaxeringen ske enligt dessa bestämmel­ser.

Täcks inte förlusten genom uttaxering pä det sätt som föreskrivs i första stycket, skall den kvarstående förlusten uQämnas genom nedsättning av delägarnas andel i den del av premiereserven som inte avser sjuk- eller livränta enligt 1 kap, 5 § tredje stycket. Därvid skall nedsättning också ske av försäkringsbeloppen liksom av ersättningsbelopp som belöper pä del­ägarna och svarar mot de försäkringsfaU som inträffat under det räken­skapsår då förlusten har uppkommit.

Om det finns garantikapital skall täckande av förlust genom uttaxering endast gälla det belopp varmed förlusten överstiger garanlikapitalet.

Paragrafen motsvarar 197 § FRL och innehåller de grundläggande reg­lerna om uttaxering. I likhet med vad som f. n. gäller kan uttaxering förekomma endast vid förlust på annan försäkring än personförsäkring eller mottagen äterförsäkring, dvs. endast vid förlust på skadeförsäkring. Som en följd av vad som föreslagits i 1 kap. 5 § sker dock i sak en ändring sävitt gäUer de s. k. skadelivräntorna. Dessa tillhör enligt gällande lag livförsäkringsrörelsen men skall enligt nämnda paragraf i fortsättningen tillhöra "moderförsäkring". En förlust på skadelivränlerörelsen kan såle-

 

Prop. 1981/82:180                                                  275

des hänföras till "moderförsäkringen", om denna är en skadeförsäkring och inte en personförsäkring.

Den personliga ansvarigheten kan vara obegränsad eller begränsad till visst belopp (se 1 kap. 7 §). Bestämmelsen om den personliga ansvarighe­ten skall tas in i bolagsordningen (se 2 kap. 5 §). Bestämmelser om uttaxe­ring som avviker från reglerna i första stycket skall också tas in i bolags­ordningen.

Av tredje stycket framgår att om det finns garanti kapital i rörelsen skall vid uttaxeringen förlusten minskas med det kvarstående garanlikapitalet. Regeln är tvingande och är att anse som en konsekvens av den rättsliga ställning som lagen tiUdelar garanten i förhållande till bolagels övriga borgenärer.

2 § Styrelsen skall verkställa uttaxering genast efter det att bolagsstäm­
man fastställt balansräkningen för räkenskapsåret. Inbetalning av de be­
lopp som uttaxerats kan fördelas på högst sex terminer. Sista inbetalningen
skall vara gjord inom tre är från styrelsens beslut om verkställighet.

Delägarna skall minst en månad före varje inbetalningsdag få ett skrift­ligt meddelande om beslutet enligt första stycket, om inte något annat är bestämt i bolagsordningen.

3 § Uttaxering skall ske i förhållande lill varje delägares premier som
avser annan direkt försäkring än personförsäkring och belöper på det
räkenskapsår under vilket förlusten har uppkommit.

Vid nedsättning av delägarnas andel i premiereserven och av ersätt­ningsbelopp som belöper på delägarna skall alla andelar och ersättningsbe­lopp sättas ned i förhållande fill varje delägares premier enligt första stycket.

Har nägon redan erhållit störte ersättning än som tillkommer honom sedan ersättningsbeloppen satts ned, är han skyldig att betala tillbaka det överskjutande beloppet till bolaget.

I bolagsordningen kan meddelas bestämmelser som avviker från första-tredje styckena.

4   § Betalar en delägare inte i rätt tid det belopp som uttaxerats på honom skall beloppet genast utsökas. Har delägaren vid utmätningsförrättningen befunnUs sakna utmätningsbara tillgångar lill full betalning av utmätnings­fordran eller om hans egendom är avträdd till konkurs skall vad som ej betalats täckas genom uttag hos övriga delägare så långt deras ansvarighet räcker. Härvid skall de bestämmelser som gäller för den första uttaxering­en iakttas.

5   § Om ett ömsesidigt försäkringsbolag försätts i konkurs, får delägarnas personliga ansvarighet för bolagets förpliktelser göras gällande endast i den mån bolagets tillgångar inte förslår till att betala bolagets skulder och endast i den ordning som föreskrivs i 6 och 7 §§ detta kapitel.

Bestämmelserna i dessa paragrafer överensstämmer i sak med 198-201 §§ FRL.

 

Prop. 1981/82:180                                                  276

6 § Om del enligt förslag tUl slututdelning i konkurs uppstår brist för
borgenärerna, skall konkursförvaltaren upprätta ett förslag till uttaxering
av brislen på delägarna så långt deras ansvarighet räcker. För en sådan
uttaxering skall bestämmelserna i 1 och 3 §§ iakttas. Uttaxeringen skall
dock avse dem, som var delägare i bolaget då konkursansökningen ingavs,
eller som varit delägare i bolaget under någon del av del år som föregått
ingivandet av konkursansökningen.

Underrättelse om alt förslaget har upprättats skall las upp i den kungö­relse som utfärdas om uidelningsförslaget. En skriftlig underrättelse skall skickas till varje delägare vars postadress är känd för bolaget.

Vad konkurslagen (1921:225) innehåller om tiUhandahållande av uldel-ningsförslag samt om ordningen för klander av sådana förslag skall även tillämpas i fråga om förslag till uttaxering. Sädana förslag kan klandras av delägare.

Paragrafen svarar mot 202 § FRL, Vissa justeringar har gjorts av de gäUande reglerna i fråga om sättet att meddela delägarna om utdelnings­förslag som upprättats i konkurs men i övrigt har endast redaktionella ändringar vidtagits.

7 § Sedan förslaget fill uttaxering vunnU laga kraft eller prövats av un­
derrätt i konkursärendet, skall konkursförvaltaren genast kräva in de ut­
taxerade beloppen. Sker inte betalning i rätt tid skall konkursförvaltaren
genast begära utsökning av beloppet. Förslaget till uttaxering gäller därvid
såsom lagakraftägande dom. Har delägaren vid utmälningsförrätlningen
befunnits sakna utmätningsbara tillgångar till full betalning av utmätnings­
fordran eller är hans egendom avträdd till konkurs, gäller vad som före­
skrivs i 4 § detta kapitel.

Om förslaget till uttaxering inte har godkänts av alla borgenärer och delägare, fär utdelning inte ske före klandertidens utgång. Har förslaget klandrats, får inte belopp som klandret avser delas ut annat än mot borgen, förrän klandret avgjorts genom laga kraftägande dom.

Paragrafen överensstämmer i sak med 203 § FRL.

14 kap. Likvidation och upplösning

KapUlet innehåller bestämmelser om likvidation, konkurs och särskild administrafion av försäkringsbolag. Förebild för de nu gällande bestäm­melserna har varit 1944 års aktiebolagslag. Bestämmelserna har omarbe­tats så att de väsentligen överensstämmer med den nya aktiebolagslagen. I förhällande till utredarens förslag har jämkningar gjorts pä några punkter.

Kapitlet anger på vad sätt och vid vilka tidpunkter ett försäkringsbolag kan upplösas. Likvidation har under senare år endast förekommit i sam­band med överlåtande av försäkringsbestånd, se 15 kap. Ett försäkringsbo­lag har överlåtit sitt försäkringsbestånd till ett annat försäkringsbolag och därefter har del överlåtande bolaget trätt i likvidation och upplösts. Be­stämmelserna om likvidation är i huvudsak desamma för försäkringsaktie-

 

Prop. 1981/82:180                                                 277

bolag och ömsesidiga försäkringsbolag. Under likvidationen avvecklas bolagets verksamhet, dess skulder betalas och de behållna tillgångarna utskiftas bland aktieägarna resp. delägarna. Likvidationen innebär inte i och för sig upplösning av bolaget. Detta visar sig bl.a. däri att Ukvida­tionen i vissa faU kan avbrytas så att någon upplösning av bolaget inte kommer till stånd, se 18 §. Även under likvidationen är bolaget ett bestå­ende rättssubjekt, där visserligen styrelsen ersatts av likvidatorerna men bolagsstämman och revisorerna fortfarande fungerar. Bolagsorganens rät­tigheter och skyldigheter är i stora delar desamma som förut, fastän deras uppgifter naturligtvis förändras och begränsas genom all syftet med likvi­dationen är att avveckla bolagets verksamhet och göra det färdigt för upplösning. Därför kan det under likvidationen inte ske vinstutdelning, ökning eller nedsättning av aktiekapitalet och som regel inte heller ändring av bolagsordningen. Inle heller fär nya försäkringar meddelas. Bolagets upplösning bildar slutpunkten i likvidationsförfarandet och sammanfaller med alt slutredovisningen framläggs av likvidatorerna.

I förslaget saknas motsvarighet till aktiebolagslagens regler om likvida­tion när en akfieägare genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medver­kat till överträdelse av aktiebolagslagen och bolagsordningen. En sådan bestämmelse har inte ansetts nödvändig på grund av försäkringsinspek­fionens tillsyn över försäkringsbolagen. Bestämmelsen i 13 kap. 18 § ABL om registreringsmyndighetens befogenhet att från registret avföra bolag som kan antas ha upphört med sin verksamhet har inle heller efterbildats.

Bestämmelserna om särskild administration överensstämmer med gäl­lande lag och gäller livförsäkringsrörelsen. Dessa bestämmelser har inte behövt tillämpas under den tid som 1917 och 1948 års lagstiftning har gällt.

I enlighet med hänvisningen i 1 kap. 5 § tredje stycket skall reglerna om särskild administration även tillämpas på skadelivräntor, oavsett om ska­delivränlerörelsen bedrivs av livförsäkringsbolag eller skadeförsäkrings­bolag.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag om något annat inle har angivits i den ifråga­varande paragrafen.

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att försäkringsbolaget skall träda i likvi­dation.

I bolagsordningen kan föreskrivas kvalificerad majoritet för beslut om likvidation i andra fall än när det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 3 §. När en sådan grund föreligger, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta alt likvidationen skall inträda en viss senare dag.

Paragrafen motsvarar 13 kap. 1 § ABL samt 134 och 232 §§ FRL. Liksom enligt gällande lag skall det normalt ankomma på bolagssläm-

 

Prop. 1981/82:180                                                  278

man alt falla beslut om likvidation. Detta gäller både när bolaget utan att vara skyldigt lill det önskar träda i likvidation (frivillig likvidation) och när bolaget av anledning som anges i lagen eller bolagsordningen tvångsvis kan försättas i likvidation (Ivångslikvidation). När anledning till tvångslikvida­tion föreligger, men bolagsstämman inle beslutar om likvidafion, skall enligt 2 och 3 §§ rätlen besluta om Ukvidafion.

Både gällande lag och förslaget innehåller en ovillkorlig regel om alt bolagsstämmans beslut om likvidation skall kunna fattas med endast enkel majoritet, om det föreligger grund för ivångslikvidation.

Enligt gällande lag krävs del en kvalificerad majoritet i övriga fall. Förslaget och nya aktiebolagslagen innebär att det är tillräckligt med enkel majoritet i dessa fall men att kvalificerad majoritet kan föreskrivas i bo­lagsordningen (jämför prop. 1975:103 s. 500), En sädan föreskrift fär emel­lertid enligt det nyss sagda inte omfatta beslut som las när del föreligger grund för tvångslikvidafion.

När det inte föreligger gmnd för ivångslikvidation kan stämman besluta att bolaget skall träda i likvidafion viss senare dag. Någon bestämmelse om den tid efter beslutet då likvidation som beslutals senast skall inträda har i motsats till gällande lag inte tagits upp i förslaget. Det ligger emellertid i sakens natur att något längre uppskov inte bör förekomma. Ulan särskilda skäl bör ett uppskov inte utsträckas längre än fram till nästa räkenskapsår.

Om särskild administrafion vid livförsäkring, se 25-28 §§ delta kapitel.

Beträffande sakförsäkring som meddelats för all framfid eller för längre tid än tio är, se 24 § delta kapitel. Ang. förbud mot meddelande av nya försäkringar, se 23 § detta kapitel.

Tvångslikvidation

2 § Det åligger styrelsen i ett försäkringsaktiebolag att ofördröjligen upp­rätta en särskild balansräkning så snart del finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av del registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen alt så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. God­känns inte på den ordinarie bolagsstämman under det nästföljande räken­skapsåret en balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av del registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidafion, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller av en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av försäkringsinspekfionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, har bhvit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de

 

Prop. 1981/82:180                     -                           279

förväntade försäljningskostnaderna. Sådana värdehandlingar som avses i 11 kap. 7 § andra stycket skall dock värderas enligt de särskilda bestäm­melserna i nämnda paragraf. Beträffande sädana anläggningstillgångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning, gäller alt de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv­ningar, om ett högre värde erhålls genom detta.

Om inte styrelseledamöterna fullgör vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på bola­gels vägnar solidariskt för bolagels uppkommande förpliktelser. Ell sådant ansvar inträder även för de akfieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap om delta deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rät­tens prövning eller sedan en balansräkning, som ulvisar all bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 13 kap. 2§ ABL och motsvaras av 134 § första stycket, 136 § första stycket, 139 och 141 §§ FRL, gäller endast försäkringsaktiebolag. En ändring i förhållande till gällande lag är alt likvidationsskyldighel skall kunna undgås om vid den ordinarie bolagsstämman under nästföljande räkenskapsår det egna kapita­let uppgår till halva akfiekapitalet i stället för sora nu är fallet hela aktieka­pitalet.

Den nu gällande utgångspunkten för tvångslikvidationsreglerna, att ak­tiekapitalet fill 2/3 gått förioral, bibehålls i förslaget (första stycket). 1 detta utsågs inle som i gällande lag alt en mindre förlust kan i bolagsordningen anges såsom gmnd för tvångslikvidation. Alt en sädan bestämmelse är giltig följer av 3§ första stycket 1 som visar att bolagsordningen kan innehålla föreskrifter om likvidationsskyldighet i andra fall än som före­skrivs i lagen.

En ansökan om ivängslikvidation kan, utom av styrelsen, göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Vidare kan anmälan om förhållandena göras av försäkringsinspektionen. Detta överensstämmer med gällande lag frånsett alt även en revisor getts möjlighet att ansöka om ivångslikvidation. Denna ändring överensstäm­mer med nya aktiebolagslagen och skall ses mot bakgrund av att det är angeläget att skyddet för det bundna kapitalel blir effektivt. För de all­männa aktiebolagens del har erfarenheten visat att styrelsen inte sällan underlåtU att ansöka om tvångslikvidafion och det har därför ansetts befogat alt initiativrätt ges ät revisorn som är väl insatt i bolagets ekono­miska situation.

Beräkningen av bristen skall enligt tredje stycket ske på grundval av en balansräkning som upprättas enligt vanliga regler. Bestämmelserna i 11 kap. 7 § andra stycket om särskilda värderingsregler för pantsatta värde­handlingar gäller även vid upprättandet av en likvidafionsbalansräkning. I

 

Prop. 1981/82:180                                                  280

övrigt föreskrivs som framgår av stycket vissa modifikationer. Dessa avser att förhindra att ett bolag tvingas i likvidation i de fall då del har dolda reserver av sådan storlek att del i verkligheten inle föreligger ekonomisk grund för Ivångslikvidation.

I fiärde stycket har tagUs in bestämmelser om personligt ansvar för styrelseledamöter m. fl. Dessa är i huvudsak oförändrade i jämförelse med gällande lag och överensstämmer med nya aktiebolagslagen.

3 § Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.    bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3.    en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått lill ända ulan att någon ny koncession har beviljats,

4.    regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5.    bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags­stämman inte inom föreskriven lid har fatlat beslut om likvidation enligt 19 § eller

6.    bolaget saknar lill försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Beträffande försäkringsaktiebolag skall rätten även förordna om likvida­tion om förhållandel meUan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 18 kap. 1 § och bolaget inte har följt försäkringsinspek­tionens föreläggande enligt 18 kap, 5 eller 6§,

Beslut om likvidation meddelas dock ej. om det styrks att likvidations­grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av försäkringsinspektionen eller pä ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstbe­rättigad som inte är delägare. 1 de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller nägon annan vars rätt kan vara beroende av att del finns någon som kan företräda bolaget.

Paragrafen, som motsvaras av 13 kap. 4§ ABL och 135 § första stycket, 137 § första, andra och Qärde styckena, 233 § första stycket och 234 § första, andra och Qärde styckena FRL, upptar övriga likvidalionsgrunder enligt denna lag. Andra stycket gäller endast försäkringsaktiebolag. Övriga stycken gäller både försäkringsakfiebolag och ömsesidiga försäkringsbo­lag.

Enligt/örs/o stycket 2—4 skall bolaget gå i likvidation om bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits, eller för bestämd tid beviljad koncession gått till ända utan att en ny koncession beviljats eller om regeringen förklarat koncessionen förverkad. Om överlåtelse av bolagets hela försäk­ringsbestånd, se 15 kap. Om tidsbegränsad koncession, se 2 kap, 3§, Om koncessions förverkande, se 19 kap.

Enligt första stycket 5 skall bolaget träda i likvidation om bolaget är i konkurs och denna avslutas med överskoll. Ytterligare bestämmelser om detta finns i 19 § andra stycket som förutsätter att bolagsstämman i ett

 

Prop. 1981/82:180                                                               281

sådant fall beslutar om frivillig likvidation. Underlåter emellertid bolags­stämman att fatta ett sådant beslut inom en månad från det konkursen avslutades, blir bestämmelserna i denna paragraf tillämpliga.

Att behörig verkställande direktör inte är anmäld lill registret är anled­ning till tvångslikvidation enligt första stycket 6 endast om en verkstäl­lande direktör skall finnas.

Enligt 8 kap. 5§ kan regeringen eller försäkringsinspektionen medge undantag för ömsesidiga bolag från bestämmelsen att det skall finnas en verkställande direktör.

Även om likvidationsgmnd enligt första eller andra stycket föreligger när ärendet anhängiggörs hos rätten kan bolaget enligt tredje stycket undgå tvångslikvidation om det kan styrkas att likvidationsgrunden upphört un­der ärendets handläggning i tingsrätten.

Liksom enligt 2 § andra stycket prövar rätten enligt tredje stycket före­varande paragraf inle frågan om tvångslikvidafion ex officio ulan endast pä anmälan av försäkringsinspektionen eller pä ansökan av en behörig sökan­de.

Förfarandet hos rätten

4 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 3 § skall rätten genast
kalla bolaget, försäkringsinspektionen, de aktieägare eller de delägare
samt de borgenärer som vUl yttra sig i ärendet alt inställa sig för rätten på
en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget att tråda i likvidation
skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om del kan ske på något annat
sätt än enligt 15-17§§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kun­
göras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och
högst fyra månader före inställelsedagen.

Paragrafen överensstämmer väsentligen med 13 kap, 5§ ABL och mot­svaras av 137§ tredje stycket och 234 § tredje stycket FRL. Bestämmelser­na i denna paragraf och i 5 § gäller domstolsförfarandet i ärenden rörande tvångslikvidation enligt 2 eller 3§. I övrigt är lagen (1946:807) om hand­läggning av domstolsärenden tillämplig på sädana ärenden. Om handlägg­ningen se vidare prop. 1975:103 s. 505 och 506.

Bestämmelserna i gällande lag om syssloman i likvidalionsärende har i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen inte tagils med i förslaget.

5 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för
expeditioner i ärendet enligt 2 eller 3 §, skall dessa betalas av försäkrings­
bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i
annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av försäkringsinspek­
tionen, skall dessa kostnader betalas av bolaget eller, om bolaget saknar
tillgångar, av statsverket.

Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 6§ ABL samt med 138 och 235 §§ FRL.

 

Prop. 1981/82:180                                                  282

Genomförandet av likvidationen

6 § Bolagsstämman eller den domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skaU samtidigt utse en eller fiera Ukvidatorer. I bolags­ordningen kan föreskrivas alt dessutom en eller flera Ukvidatorer skall tillsättas på något annat sätt. Likvidatorerna träder i styrelsens och verk­ställande direktörens ställe och har i uppgift alt genomföra likvidafionen med den inskränkning som följer av bestämmelserna om särskild admini­stration enligt 25-28 §§ delta kapitel.

Saknar ett försäkringsbolag, som trätt i likvidation, till registret anmälda behöriga Ukvidatorer, skall rätten förordna en eller flera Ukvidatorer efter anmälan av försäkringsinspektionen eller på ansökan av aktieägare, del­ägare eller röstberättigad som inle år delägare eller borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av alt det finns någon som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutel för registrering.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 7§ första, andra och tredje styckena ABL och motsvaras av 140, 143, 144, 236, 238 och 239 §§ FRL. Förslaget skiljer sig så till vida från gällande rätt som domsto­len och inte bolagsstämman skall utse Ukvidatorer i ivångslikvidationsfal-len.

Försäkringsinspektionen har möjlighet att utse en likvidator att tillsam­mans med de övriga likvidatorerna genomföra likvidationen, se 7§.

Likvidatorernas uppdrag begränsas till följd av bestämmelserna om sär­skild administration enligt 25-28 §§ detta kapitel (första stycket sista me­ningen). Vid likvidafion av försäkringsbolag som meddelar livförsäkring för vilken det finns grunder (jämför 2 kap. 6§), skall sålunda en särskild administration träda in. Alla bolagets rättigheter och skyldigheter på gmnd av livförsäkringsavtalen övergår på administrationsboel, som skall förval­tas av försäkringsinspektionen. Administrationsboet är helt undandraget frän förvaltning av Ukvidatorer. I bolag som inte bara meddelar Uvförsäk­ringar och därmed jämställda försäkringar blir del fråga om en dubbel förvaltning, både likvidatorernas och administrationsboels.

Vid anmälan för registrering skall det även lämnas uppgifter för registre­ring av likvidatorerna och om hur firman tecknas, jämför 8 § första stycket och 8 kap. 17 §.

7 § Försäkringsinspektionen skaU om det behövs förordna en likvidator att tillsammans med de övriga likvidatorerna genomföra likvidationen. Förordas en likvidator av inspekfionen, skall bolagets firma tecknas av denne i förening med annan som äger teckna firman.

Bestämmelserna i denna lag om Ukvidator skall tillämpas på den likvida­tor som har utsetts av försäkringsinspektionen. Sådan likvidator får endast entledigas av inspektionen. Ersättare får inte förordnas av rätten.

En Ukvidator som har förordnats av försäkringsinspektionen har rätt fill arvode av bolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen.

 

Prop. 1981/82:180                                                               283

Paragrafen överensstämmer i sak med 290 § I mom. FRL.

Liksom enligt gällande lag skall försäkringsinspeklionen förordna egen likvidator endast om del behövs. Vid prövningen bör del särskilt beaktas om det i likvidationen finns något allmänt intresse att bevaka eller om del i övrigt föreligger anledning att ingripa med hänsyn till försäkringsinspek­tionens tillsynsskyldighet.

Samma behörighetsvillkor gäller i tillämpliga delar för den av försäk­ringsinspekfionen utsedda likvidatorn som för övriga Ukvidatorer, dvs. bestämmelserna i denna lag om styrelsen och styrelseledamöter skall till-lämpas pä Ukvidatorer, se 8§. Bestämmelsen i 290 § 2 mom, andra stycket gällande lag om likvidationsrevisor har slopats. Försäkringsinspektionen har enligt 10 kap, 2§ möjlighel att utse egen revisor i försäkringsbolag. Denna möjlighet upphör inte genom att bolaget gär i likvidation. En tidi­gare förordnad revisor kan alltså fortsätta sitt uppdrag under likvidationen och inspektionen kan också utse revisor efter det likvidationsförfarande påbörjats, se närmare 8§, Bestämmelsen om särskild av inspektionen utsedd likvidationsrevisor behövs alltså inte,

8 § Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på Ukvidatorer, i den mån något annat inle följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör inle genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt reviso­rernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

Paragrafen överenstämmer med 13 kap. 7§ Qärde och femte styckena ABL och motsvaras av 142, 145, 150, 153, 237, 240, 245 och 248 §§ FRL.

Enligt/ör,y/a stycket likställs likvidatorerna med styrelseledamöter, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Att likvidatorer­nas uppgifter är andra än styrelsens framgår av 12 §. Av bestämmelserna i detta stycke jämförda med 8 kap. följer bl.a. att likvidatorerna är under­kastade behörighetsvillkoren enligt 8 kap. 4§ och jävsreglerna i 8 kap. 12 § saml att de kan entledigas och avgå enligt samma regler som för styrelsele­damöter. Det senare gäller emellertid inte den av försäkringsinspektionen utsedda likvidatorn. Är likvidatorerna flera, blir 8 kap. 10 § om sammanträ­den m. m. tillämplig. Vidare har likvidatorerna rätt att gemensamt företrä­da bolaget och förordna firmatecknare m. m., 8 kap. 13 §. Om försäkrings­inspektionen förordnat egen likvidator skall denne alltid teckna bolagels firma i förening med övriga firmatecknare. Likvidatorernas ansvar regleras enligt 12 kap. 10§ samt 16 kap. 1 och 4§§. Reglerna om talan för bolaget mot styrelseledamöter gäller även beträffande talan mot likvidatorerna. Delta betyder vissa ändringar av gällande regler.

Om en suppleant utses, gäller för honom i tillämpliga delar samma regler som för likvidator, jämför 8 kap. 1 § sjätte stycket.

Enligt andra stycket skall det förhållande att bolaget träder i likvidation inle beröra uppdraget att vara revisor.

 

Prop. 1981/82:180                                                               284

Enligt gällande lag upphör revisorernas uppdrag när bolaget gär i likvida­fion, men i deras ställe inträder av bolagsstämman utsedda likvidations­revisorer. För dessa gäller i stort sett samma regler som för revisorerna. Förslaget utgår liksom nya aktiebolagslagen emellertid från att del är lämpligast att revisorerna fortsätter sin verksamhet under likvidationen (jämför prop, 1975: 103 s, 507 och 508),

Revisorernas kontroU över likvidatorernas förvaltning är densamma som deras kontroll över styrelsens förvaltning.

För revisorerna, deras tillsättande och entledigande, mandattid och verksamhet skall 10 kap. gälla. De kvalifikationskrav som enligt 10 kap. 3 och 4 §§ gällde före likvidationen bör tillämpas även under denna. Särskil­da uppgifter under Ukvidationen tillkommer revisorerna genom alt de skall granska styrelsens och verkställande direktörens redovisning enligt 10 § och likvidatorernas slutredovisning, 15§, samt i förekommande fall avge yttrande om likvidationens upphörande vid beslut om återupptagande av bolagets verksamhet, 18§.

9 § I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i
denna lag om bolagsstämma tillämpas, i den mån något annat inle följer av
delta kapitel.

Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 8 § ABL och motsvaras av 147 och 242 §§ FRL.

Bolagsstämman skall under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare. Det betyder bl.a. att den ordinarie bolagsstämman skall hållas inom den i 9 kap. 5 § angivna tiden med iakttagande även av närmare tidsangivelse, om sådan finns i bolagsordningen. Oni bolagsstämmans befogenheter under ett försäkringsbolags Ukvidalion gäller i tillämpliga delar vad som sägs i specialmotiveringen till 13 kap. 8§ ABL (prop. 1975:103 s. 508).

Att likvidafionen inte hindrar beslut om överiåtande av försäkringsbe­stånd anges i 15 kap. 1 § första stycket. Vad gäller bolagsstämmans befatt­ning med frågan om ansvarsfrihet åt likvidatorerna finns bestämmelser i 13§.

10 § När försäkringsbolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verk­
ställande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av
bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar
inte förut lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på
bolagsstämma så snart del kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning
och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning, i moderbolag omfatiande även koncernredovisning, avges för detta är.

Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 9§ ABL och motsvaras av 146 och 241 §§ FRL.

 

Prop. 1981/82:180                                                 285

11 § Likvidatorerna skall genast söka kaUelse på bolagels okända borge­
närer.

Paragrafen överensstämmer med 13 kap. 10 § ABL och motsvaras av 148 § första stycket och 243 § första stycket FRL.

Likvidatorerna skall gå igenom bolagets ställning och inhämta uppgifter om dess fillgångar och skulder. För att man skall få full säkerhet om skulderna skall likvidatorerna hos rätten söka kallelse på okända borgenä­rer. Kallelsen på okända borgenärer är enligt 6§ lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer preklusiv, dvs. en okänd borgenär förlorar sin rätt att göra fordran gällande efter utgången av kallelseliden. Denna är sex månader.

12 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på
offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bolagets
egendom till pengar, i den män del behövs för Ukvidafionen, saml betala
bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om del behövs för en
ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få ett skäligt
rådmm för att skaffa sig nya anställningar.

Har försäkringsinspektionen förordnat en likvidator och vägrar denne utan skäl samtycke till avyttring under hand av bolagets egendom, får inspektionen på ansökan av övriga Ukvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorerna önskar överlåta värdepapper som är noterade på fondbörs liU gällande börspris behövs inte nägot samtycke.

Paragrafens första stycke överensstämmer i sak med 13 kap. 11 § ABL. Paragrafen motsvaras av 149 § första-tredje styckena och 244 § andra och tredje styckena FRL. Den överensstämmer med utredarens förslag utom så till vida att den erinran detta innehåller rörande bestämmelserna om särskild administration i 25 —28§§ inte tagils med.

Likvidatorerna skall enligt/öri/fl stycket förevarande paragraf förvandla bolagets egendom till pengar, i den m.ån det fordras för likvidationen. Av 6§ första stycket framgår alt regeln dock inte gäller i fråga om sädan egendom som blir föremål för särskild administration enligt 25-28 §§ och som därför inte omfattas av likvidatorernas förvaltning.

Nya försäkringar får inte meddelas sedan bolaget trätt i likvidation, se 23 § delta kapitel. Under likvidationen kommer rörelsen endast att avse redan tecknade försäkringar. En möjlighet som likvidatorerna i första hand bör pröva är att söka genomföra en överlåtelse av försäkringsbeståndet till ett annat försäkringsbolag, se 15 kap.

13 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I
fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 § andra stycket I och 2
samt 11 kap. 11 § tredje-sjunde styckena, 12 och 13 §§ inte tillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. I försäkringsaktie­bolag tas aktiekapitalet upp inom linjen, i förekommande faU fördelat på olika aktieslag.

 

Prop. 1981/82:180                                                  286

De tillgångar som skall tas om hand av försäkringsinspektionen enligt 25-28§§ detta kapitel skall redovisas med det värde som försäkringsin­speklionen bestämmer. Övriga tillgångar får inte tas upp lill ett högre värde än de beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ell väsentligt högre belopp än det i balans­räkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskost­nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovi­sade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Paragrafen överensstämmer väsentUgen med 13 kap. 12 § ABL och motsvaras av 148, 152, 243, 247, 249 §§ FRL.

Enligt 8 § första stycket gäller för likvidatorerna samma regler som för styrelsen, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

Enligtförsta stycket förevarande paragraf skaU likvidatorerna lägga fram årsredovisningen vid ordinarie bolagsstämma för godkännande. Resultat­räkningen och balansräkningen skall däremot inte fastställas enligt 9 kap. 5 § andra stycket 1 och beslut om dispositionen av bolagels vinst eller förlust skall inle fattas enligt samma stycke 2.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet åt likvidatorerna las upp till behandling och avgöras på den ordinarie bolagsstämman, där årsredovis­ningen lagts fram. Att ansvarsfrihet kan beviljas likvidator på detta sätt är en nyhet i förhällande tiU gällande lag som i princip utgår från att ansvars­frihet beviljas först när likvidationen är slutförd. Denna ändring är föran­ledd av motsvarande ändring i nya aktiebolagslagen.

Årsredovisningens form under likvidationen skall vara densamma som före denna. Sålunda skall bl.a. resultaträkning ingå i redovisningen vilket inte krävs i gällande lag. Genom denna ändring som också överensstäm­mer med nya aktiebolagslagen uppnås en kontinuitet med bolagets redovis­ning före likvidationen. Den balansräkning som ingår i styrelsens slutredo­visning enligt 10 § ger ingångsvärden för redovisningen under likvida­tionen, varigenom aktieägarna resp. delägarna eller de röstberättigade får en möjlighet att överblicka alla förändringar i det egna kapitalet intill likvidationens avslutande.

Av denna anledning har gällande lags bestämmelser (148 § första stycket och 243 § första stycket) om skyldighet för likvidatorerna alt upprätta en särskild ingående balansräkning inte tagits med.

Från huvudregeln att årsredovisningen skall upprättas enligt samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag för några av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Det krävs inte uppgifter enligt 11 kap. 11 § tredje-sjunde styckena om bl. a, medeltalet av under räkenskapsåret anställda eller om vissa löner och ersättningar. Förslag enligt sjätte stycket nämnda paragraf till disposifion beträffande vinst eller förlust skall inte lämnas. Inte heller blir de i 11 kap, givna reglerna rörande koncernförhåUanden tillämpliga.

 

Prop. 1981/82:180                                                  287

Av 8§ andra stycket framgår att reglerna om revision skaU tillämpas även under likvidationen. I 19 kap. 7§ finns bestämmelser om att likvida­torerna är skyldiga att till försäkringsinspektionen sända in årsredovisning­ar och revisionsberättelser.

I tredje stycket första meningen har tagits in en bestämmelse enligt vilken likvidatorerna skall redovisa sädana tillgångar som skall omhänder­has av försäkringsinspektionen enligt bestämmelserna om särskild admini­stration (se 25 § detta kapitel) med det värde som inspektionen bestämmer. Detta överensstämmer med gällande lag. I den balansräkning som likvida­torerna upprättar skall alltså även ingå sådana handlingar som försäkrings­tagarna har panträtt i och som försäkringsinspektionen har hand om för alt utöva den särskilda administrationen. Enligt 25 § tredje stycket åligger det inspektionen att låta värdera handlingarna. För att undvika ett dubbelför­farande genom att inspektionen och likvidatorerna oberoende av varandra värderar dessa handlingar föreskrivs att det sålunda åsatta värdet skall anvärdas också vid årsredovisningen.

14 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta bolagels behållna fillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inle förfalUl lill betalning eller av någon annan orsak inle kan betalas, skall så mycket av bolagets medel behållas som kan behövas för denna betalning.

I ett ömsesidigt försäkringsbolag skall vid skifte av bolagets behållna fillgångar de som var delägare i bolaget vid liden för likvidationsbeslutel få del i tillgångarna i förhållande lill det sammanlagda beloppet av varje delägares premier för de fem senaste räkenskapsåren. Om bolagsordning­en innehåUer bestämmelser om andra fördelningsgrunder skall dessa gälla.

De aktieägare och delägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter del slutredovisning lades fram på bolags­stämman.

Om en aktieägare eller en delägare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem är efter del slutredovisning lades fram på bolagsstämman, har han förlorat sin rätt fill detta. Är medlen i förhällande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 13 § ABL och 155 § första stycket, 156 § tredje och Qärde styckena, 250 § första stycket och 251 § FRL. Andra stycket gäller endast ömsesidiga försäkringsbolag. Övri­ga stycken gäller för bäde försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäk­ringsbolag.

Paragrafen gäller inte i den mån särskild administration skall inträda, se 25 §.

Av de allmänna reglerna i 3 kap. 1 § följer att aktieägarna i ett försäkringsakfiebolag har rätt att av tillgångarna få vad som belöper på hans aktier i den mån något annat inte följer av bolagsordningen. När del

 

Prop. 1981/82:180                                                  288

gäller rätten att få del i tillgångarna vid skiftet innehåller paragrafen därtor endast en regel om den rätt som tillkommer delägarna i ömsesidiga försäk­ringsbolag. Regeln har upptagits i andra stycket och överensstämmer med gällande lag.

Enligt tredje stycket kan en aktieägare eller en delägare, som anser att han vid skiftet inle fält vad han har rätt till, inom tre månader frän del alt slutredovisningen med där ingående redogörelsen för skiftet framlades pä bolagsstämman väcka talan mot bolaget. Om sådan lalan vinner bifall, betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av de övriga aktieägarna resp. delägarna mins­kar. Enligt 12 kap. 10 § föreligger dä älerbetalningsskyldighet. Ansvar för brist vid återbetalning kan åligga likvidatorerna och även aktieägare eller delägare som medverkat lill det oriktiga skiftet.

När utbetalning görs vid skiftet av försäkringsaktiebolags tillgångar, skall enligt 3 kap. 4§ aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen.

15 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberät­telse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla, en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshand­lingar för hela likvidafionsliden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas lill revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under Ukvi­dationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla akfieägarna respektive röstberättigade till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade re­dovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna eller de röstberättigade och sändas lill aktieägare eller röstbe­rättigad som begär det och uppger sin postadress saml läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

Paragrafen överensstämmer väsenfiigen med 13 kap. 14 § ABL samt 157 § och 252 § FRL.

Andra stycket innehåller en hänvisning lill 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket. Delta innebär dels alt frågan om ansvarsfrihet för likvida­torerna skall behandlas vid stämman, även om slutredovisningen läggs fram vid en extra stämma (jämför prop. 1975: 103 s. 774). dels all aktieäga­re som disponerar minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget resp. består av minst en tiondel av de röstberättigade kan kräva uppskov till en fortsatt stämma med beslut i ett ärende som rör ansvarsfrihet åt likvidatorerna. Reglerna om minoritetens rätt att pä bolagets vägnar föra talan mot styrel­seledamöter och verkställande direktören skall tillämpas för talan mot likvidatorerna, jämför 16 § andra stycket.

 

Prop. 1981/82:180                                                  289

16 § När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen, är försäkringsbola­
get upplöst. Detta förhällande skall genast anmälas för registrering.

Utan hinder av vad som anges i första stycket kan ägare lill en tiondel av samtliga aktier respektive en tiondel av de röstberättigade hos likvidato­rerna begära alt en bolagsstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt 16 kap. 5§. Bestämmelsen i 9 kap. 8§ andra meningen skall tillämpas.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inle kan betala sina likvidationskostnader, skall de ansöka om att bolaget försätts i kon­kurs.

Paragrafen överensstämmer väsentligen med 13 kap. 15 § ABL. Första stycket motsvaras av I58§ första stycket och 253 § första stycket FRL. Andra och tredje styckena saknar motsvarighet i försäkringsrörelselagen.

Enligt andra stycket kan en minoritet påkalla en bolagsstämma för behandling av en fråga huruvida talan enligt 16 kap, 5 § skall anställas, dvs, talan om skadestånd till bolaget enligt 16 kap, l-3§§. Om stämman inte sammankallas i föreskriven ordning, skall försäkringsinspektionen enligt 9 kap, 8 § andra meningen på anmälan genast på bolagets bekostnad sam­mankalla stämman. (Om innebörden av andra stycket jämför prop. 1975:103 s. 514 och 775.)

17 § Om det efter bolagets upplösning enligt 16 § visar sig att bolaget har
tUlgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan
orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fort­
sättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallel­
se till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt
bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas lill varje aktie­
ägare respekfive till varje röstberätligad vars postadress är känd för bola­
get.

Paragrafen överensstämmer väsentligen med 13 kap. 16 § ABL samt 159 och 254 §§ FRL.

18 § Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation pä grund av bolags­
stämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan
stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall
upphöra och bolagels verksamhet åtempptas. Ett sådant beslut får dock
inte fattas, om del finns anledning till likvidation på grund av denna lag
eller bolagsordningen eller om utskiftning har ägt rum. Beträffande för­
säkringsaktiebolag gäller dessutom att beslut om att återuppta verksamhe­
ten inte får fattas om bolagels eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket
inte uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. I ömsesidiga
försäkringsbolag får beslut om att åtemppta verksamheten inte fattas om
det inte finns full täckning för bolagets förpliktelser.

När ett beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har sketl,

19 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                  290

Om ett likvidationsbeslut som avses i l-3§§ blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrel­se.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap, 17 § ABL och motsvaras av 163, 164, 259 och 260 §§ FRL, De nuvarande bestämmelser­na bygger pä 1944 års aktiebolagslag. Förslaget innebär därför för försäk­ringsbolagens del motsvarande ändringar som skedde för de allmänna aktiebolagens del genom nya aktiebolagslagen.

Konkurs

19 § Om ett försäkringsbolag är försatt i konkurs och denna avslutas
ulan något överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 3 §,

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap, 19 § ABL och motsvaras av 161 och 256 §§ FRL,

20 § Om ell försäkringsbolag försätts i konkurs skall konkursdomaren
sända en undertättelse om beslutet till försäkringsinspektionen för regist­
rering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrel­se och verkställande direktör eller de Ukvidatorer som finns vid konkur­sens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt alt avgå, om entledigande och om nytiUsättning.

När konkursen har avslutats skall konkursdomaren genast för registre­ring underrätta försäkringsinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta försäkringsinspektionen när en överrält genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs.

Paragrafen överensstämmer - utom såtillvida alt det inte finns några föreskrifter rörande offentlig ackordsförhandling - i sak med 13 kap. 20 § ABL och motsvaras av 160 och 255 §§ FRL.

21 § När ett försäkringsbolag är i konkurs kan försäkringsinspekfionen
förordna ett allmänt ombud. Del allmänna ombudet skall som konkursför­
valtare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de
förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921:225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 § konkurslagen.

Även om beslut om delning av boets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

 

Prop. 1981/82:180                                                  291

Om arvode lill det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkursla­gen om arvode fill konkursförvaltare.

Paragrafen motsvaras av 291 § FRL men saknar motsvarighet i aktiebo­lagslagen.

Försäkringsinspektionen skall enligt 20 § första stycket underrättas om konkursbeslutet av konkursdomaren. En sådan föreskrift om särskild an­mälan från konkursdomaren som 291 § innehåller torde inte behövas vid sidan om en underrättelse för registrering och har inte tagits med i försla­get.

För likvidation och konkurs gemensamma bestämmelser

22 § Om ett ömsesidigt försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit
försalt i konkurs, får en garant inte erhålla betalning av bolagets tillgångar
för fordran på grund av ett inbetalt garantibelopp förrän bolagets övriga
skulder har blivit fullt betalda eller erforderliga medel avsatts till delta.

Paragrafen överensstämmer i sak med 257 § FRL och gäller endast ömsesidiga försäkringsbolag.

Bestämmelser om alt ömsesidiga försäkringsbolag som regel skall bildas med garanfikapital finns i I kap. 8§. Bestämmelser om inbetalning av garanfikapital finns i 2 kap. 17 § och om återbetalning av garantikapital i 12 kap, 4§,

23 § Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit försatt i
konkurs, får nya försäkringar inte meddelas.

Ulan hinder av första stycket får under bolagets likvidation sådana livförsäkringar meddelas som föranleds av gällande försäkringsavtal.

Paragrafen överensstämmer i sak med 165 och 261 §§ FRL.

24 § Om ett försäkringsbolag, som meddelar annan försäkring än person­
försäkring och meddelar sådan försäkring för längre tid än fio år, har trätt i
likvidation eller försatts i konkurs, skall försäkringsinspektionen utse ett
ombud som pä försäkringstagarnas vägnar skall iaktta och bevaka den
panträtt, som försäkringstagarna bar enligt 7 kap, II §, Ombudet skall se
fill att varje försäkringstagare har panträtt i de pantsatta värdehandlingarna
i förhållande till den andel i premiereserven som belöper på hans försäk­
ring.

Ombudet har rätt till arvode av bolaget. Arvodets storlek bestäms av försäkringsinspektionen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 299 § FRL och saknar motsvarig­het i nya aktiebolagslagen.

Särskild administration

25 § Har ett försäkringsbolag som meddelar livförsäkring trått i likvida­
tion eller försatts i konkurs, skall en särskild administration inträda för att
ta till vara livförsäkringstagarnas rätt, i den mån dessa har panträtt enligt 7

 

Prop. 1981/82:180                                                               292

kap. II § eller enligt en föreskrift som meddelats med stöd av 7 kap. 4§ femte stycket. Förvaltningen av administrationsboel åligger försäkringsin­spektionen.

Försäkringsinspektionen skall genast för livförsäkringslagarnas räkning ta hand om samtliga värdehandlingar, i vilka livförsäkringslagarna har panträtt. Härmed övergår alla bolagets rättigheter och skyldigheter på grund av livförsäkringsavtalen på administrationsboel. Har livförsäkring­arna återförsäkrats, gäller samma sak bolagets rättigheter och skyldigheter på gmnd av återförsäkringarna.

Så snart administrationen inträtt skall försäkringsinspektionen låta vär­dera de omhändertagna värdehandlingarna. Inspektionen skall vidare låta beräkna del belopp vartill de försäkringstekniska skulderna för livförsäk­ring uppgår. För del belopp med vilket värdet av värdehandlingarna under­stiger de försäkringslekniska skulderna för livförsäkring, ökade med en Qugondel, har administrationsboel fordringsräll hos bolaget.

Paragrafen överensstämmer i sak med 296 § FRL,

Enligt 7 kap. 11 § har livförsäkringslagarna panträtt i de värdehandling­ar, som skall svara mot de försäkringslekniska skulderna (se 7 kap. I §), Enligt 7 kap, 4 § kan övergångsgrunder stadfästas bl, a, om det på grund av ändrade förhållanden krävs en väsentlig ökning av premiereserven för redan tecknade livförsäkringar. Som villkor för stadfästelse av övergängs­grunder kan del föreskrivas en utvidgad pantsättningsskyldighet. De vär­dehandlingar som har pantsatts enligt 7 kap, 11 § eller på grund av ett sådant villkor tillhör den särskilda administrationen och ingår i administra­tionsboel.

Av 1 kap. 5 § första och tredje styckena framgår att särskild administra­tion kan omfatta ocksä andra försäkringar än livförsäkringar,

26 § Sedan de i 25 § föreskrivna åtgärderna vidtagits skall försäkringsin­spektionen inleda underhandlingar med svenska försäkringsbolag som kan vara villiga att överta de försäkringar som hör lill administrationsboet.

Finner försäkringsinspektionen att något av de anbud, som har inkom­mit till följd av underhandlingarna, bör antas, skall inspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och i övrigt på ett ändamålsenligt sätt kungöra anbudets innehåll och en jämförande redogörelse för anbuden med föreläggande för försäkringstagarna att inom en bestämd tid, minst en månad efler kungö­relsens utfärdande, hos inspektionen anmäla om de har något all erinra mol anbudet.

Sedan anmälningstiden gått lill ända, skall försäkringsinspektionen med ett eget utlåtande överlämna ärendet lill regeringens avgörande.

Om registrering av beslut, varigenom regeringen godkänt ett av anbu­den, förordnar regeringen. När registrering har sketl, skall administra­tionsboet anses löst från sina förpliktelser på grund av de överiåtna försäk­ringarna. För dessa förpliktelser svarar i stället det övertagande bolaget.

Sedan regeringen godkänt ett av anbuden, åligger del styrelsen och verkställande direktören i del övertagande bolaget att underrätta alla för­säkringstagare, vilkas försäkringar omfattas av överlåtelsen, pä del sätt försäkringsinpektionen finner ändamålsenligt. Förutsätter överlåtelsen nedsättning av försäkrings- eller äterbäringsbelopp eller skall efter överlä-

 

Prop. 1981/82:180                                                 293

telsen andra villkor gälla för försäkringarna, skall även dessa förhållanden meddelas försäkringstagarna.

Paragrafen överensstämmer i sak med 297 § 1 mom, FRL,

27 § Om inle hela försäkringsbeståndet har överlåtils inom två år frän
det administrationen inträdde, skall försäkringsinspeklionen anmäla för­
hällandet för regeringen.

Om försäkringsinspektionen gjort en sädan anmälan, förordnar regering­en att administrationen skall fortsätta eller att administrationsboel skall avvecklas genom fördelning av tillgångarna. I del senare fallet meddelar regeringen även de föreskrifter som behövs för avvecklingen och fördel­ningen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 297 § 2 och 3 mom, FRL,

28 § Av de livförsäkrings- och återbäringsbelopp, som förfallit till betal­
ning innan bolaget trätt i likvidation eller vid konkurs innan beslut om
konkurs meddelats, skall så mycket betalas ut som skulle ha betalats om
likvidationen eller konkursen inle inträffat.

Av livförsäkrings- eller äterbäringsbelopp som förfaller till betalning under administralionstiden får innan administrationen avslutats endast betalas ut så mycket som försäkringsinspeklionen anser kunna utbetalas utan att övriga livförsäkringstagares rätt försämras. Vad som nu har sagts skall även tillämpas i fråga om återköp av försäkringar eller belåning av försäkringsbrev hos bolaget. Skulle det efteråt visa sig att ett för stort belopp har utbetalats, skall återbetalning inle ske.

Paragrafen överensstämmer i sak med 298 § första och andra styckena FRL. Någon sädan erinran om förbudei mot att meddela nya försäkringar under likvidation (se 23 §) som finns i 298 § tredje stycket har inle medta­gits i förslaget.

15 kap. Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd och inlösen av aktier i dotterbolag.

I kapitlet finns bestämmelser om dels frivillig överlåtelse av försäkrings­bestånd dels inlösen av aktier i dotterbolag. Förslagets bestämmelser om frivillig överlåtelse överensstämmer i sak med vad som för närvarande gäller enligt 295 § FRL. Någon motsvarighet lill aktiebolagslagens bestäm­melser om fusion finns inte i gällande lag. Utredaren föreslår inte någon ändring härutinnan. Den nuvarande försäkringsrörelselagen saknar vidare bestämmelser om inlösen av aktier i dotterbolag. Utredaren framhåller att utvecklingen har visat att det finns behov av regler om inlösen av sådana aktier. Han föreslår därför alt bestämmelser härom förs in i försäkringsrö­relselagen. De har sin förebild i motsvarande stadganden i 14 kap. aktiebo­lagslagen. Remissinstanserna har inte haft några särskilda synpunkter på

 

Prop. 1981/82:180                                                               294

bestämmelserna i 15 kap. Jag anser att de är väl ägnade att leda lill lagstiftning. Jag förordar därför att förslaget genomförs.

Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd

1 § Avtal om överlåtelse av hela försäkringsbeståndet eller del därav i ett försäkringsbolag (överiåtande bolag) lill ett annat försäkringsbolag (överta­gande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Överlåtelse av försäkringsbeståndet kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna respektive de röstberättigade under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av överiåtelseavtalet skall behandlas, saml läggas fram pä stämman,

1,    ett förslag lill bolagsstämmans beslut,

2,    avtalet om överlåtelse,

3, en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av
vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och försäkrings­
tagarna,

4,    ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3 samt

5,    om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handhngar som avses i 4 kap. 7§ första stycket 1—3.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare respektive till de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

Första stycket första meningen i förslaget motsvarar med vissa förenk­hngar i stort 295 § 1 mom. första meningen och 2 mom. första stycket FRL. Beslut om godkännande av ett avtal och överlåtelse behöver dock inte längre ske på en ordinarie bolagsstämma annat än om detta föreskri­vits i bolagsordningen, I andra meningen finns en uttrycklig regel om att en överlåtelse kan ske utan hinder av att del överlåtande bolaget trätt i likvidation. Den saknar motsvarighet i 295 § FRL,

I andra stycket finns bestämmelser om vilka handlingar, som skall tillhandhällas aktieägarna och de röstberättigade samt läggas fram pä bo­lagsstämman i det överlåtande bolaget. De har bestämmelserna i 14 kap.

1  § andra stycket ABL som förebild. Någon motsvarighet finns inle i 295 § FRL. Liksom vid fusion Qämför 14 kap. I § tredje stycket ABL) skall handlingarna, under i tredje stycket närmare angivna förutsättningar, sän­das ut till aktieägare eller röstberättigade. Även detta stadgande är nytt.

2  § När avtalet om överlåtelsen av försäkringsbeståndet godkänts av bolagsstämman, skall bolagsstämmans beslut anmälas av försäkringsbola­get för registrering. Om delta inte har skett inom fyra månader frän beslutet eller om försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om överlåtelse av försäkringsbestånd faUU. Har en mot bolagsstäm­mans beslut förd klandertalan ogillats skall tiden dock räknas från del domen vann laga kraft.

 

Prop. 1981/82:180                                                  295

Enligt paragrafen skall beslut om godkännande av överiålelse inom viss fid anmälas för registrering. Eljest har frågan om överiålelse förfallit. Bestämmelsen överensstämmer i sak med nuvarande 295 § 2 mom. andra stycket FRL, Vad som sägs om avskrifter i lagrummets andra mening saknar dock motsvarighet i förslaget.

3 § Senast fyra månader efter det all beslutet om godkännande av avtalet
om överlåtelse registrerats skall försäkringsbolagen ansöka om försäk­
ringsinspeklionens tillstånd alt verkställa avtalet. Sådant tillstånd får inle
ges om försäkringstagarnas rätt därigenom försämras.

Försäkringsinspektionen kan förelägga bolagen att komma in med den ytterligare utredning som är nödvändig för att inspektionen skall kunna fastställa att försäkringstagarnas rätt inle försämras.

Första stycke första tneningen handlar om tillstånd alt verkställa avtalet. Den motsvarar med vissa språkliga ändringar 295 § 3 mom. första stycket FRL. Andra meningen saknar direkt motsvarighet i 295 § (jämför dock 295 § 3 mom. andra stycket).

Andra stycket motsvarar i sak 295 § 3 mom. andra stycket FRL.

4 § Om ansökan om försäkringsinspektionens tillstånd inte har gjorts
inom föreskriven tid eller om ansökan har avslagits, skall försäkringsin­
spektionen förklara att frågan om överlåtelsen har fallit.

Skall ansökningen inte genast avslås skall försäkringsinspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som försäkrings­inspektionen finner lämpliga kungöra ansökningens innehåll med uppgift om att ett avlal om överlåtelse av försäkringsbestånd har träffats och var avtalet och annan utredning hålls tillgänglig. Kungörelsen skall vidare innehålla föreläggande för de försäkringstagare, vilkas försäkringar är av­sedda att överlåtas, att på bestämd lid - minst en månad efter kungörel­sens utfärdande — hos försäkringsinspektionen anmäla om de har något att erinra mot ansökningen. Omfattar avtalet livränta, som utgår till personer som inte är försäkringstagare i det överlätande bolaget, skall även dessa personer ges möjlighet att anmäla om de har något att erinra mot ansök­ningen.

I första stycket, som saknar uttrycklig motsvarighet i 295 § FRL, före­skrivs att om en ansökan om tillstånd gjorts för sent eller avslagits, försäk­ringsinspeklionen skall förklara att frågan om överlåtelse har förfallit.

Om ansökningen inle genast skall avslås skall dess innehåll kungöras genom försäkringsinspeklionens försorg. Bestämmelser härom finns i and­ra stycket. De motsvarar i sak bestämmelserna i nuvarande 295 § 3 mom. tredje stycket FRL, dock med den skillnaden att kungörelse förutom i Post- och Inrikes Tidningar skall ske i den eller de ortstidningar som försäkringsinspektionen finner lämpliga.

5 § Sedan tillstånd att verkställa avtalet lämnats, skall försäkringsin­
spektionen genast registrera beslutet. När registrering skett, övergår an­
svaret för det överlåtna försäkringsbeslåndet på det övertagande bolaget.

 

Prop. 1981/82:180                                                  296

Paragrafen stämmer i sak överens med vad som för närvarande gäller enligt 295 § 3 mom. Qärde stycket FRL.

6 § Sedan överlåtelsen verkställts, skall styrelsen och verkställande di­
rektören i del övertagande bolaget om överlåtelsen underrätta varje för­
säkringstagare eller livräntetagare som berörs av den. Försäkringsinspek­
tionen bestämmer pä vilket sätt underrättelsen skall ske.

De försäkringstagare och livräntetagare som berörs av överiålelsen skall underrättas om denna. Bestämmelser om hur delta skall gå till finns i denna paragraf som i sak motsvarar nuvarande 295 § 4 mom. FRL,

7 § Försätts det överlåtande bolaget i konkurs sedan tiUstånd till överlå­
telsen har givits, skall vid tillämpning av vad som föreskrivs i konkurslagen
(1921: 225) om rätt lill talan om återgång av avtal, sådana avtal som avses i
1 § detta kapitel anses ingångna den dag tillstånd att verkställa avtalen
gavs.

I paragrafen, som i sak helt motsvaras av nuvarande 295 § 5 mom. FRL, finns bestämmelser för det fall att det överlätande bolaget försätts i kon­kurs sedan tillstånd lämnats.

Inlösen av aktier i dotterbolag

Som tidigare påpekats är dessa bestämmelser nya. De är uppbyggda efter förebild av 14 kap, 9-13 §§ ABL. Av de angivna lagrummen har emellertid 10—13 §§ erhåUit ändrad lydelse från och med den Ijanuari 1982 (SFS 1981:458). Förslaget avviker därför i motsvarande hänseenden från vad utredaren föreslagit.

8 § Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag
mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för
samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga
aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna. Den
som har aktier som kan lösas in har också rätt all få dessa inlösta av
moderbolaget.

En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppel skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän, om nägot annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inle tillämpliga vid sädana tvister.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudils alt till moderbolaget överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare alt helt eller delvis svara för dessa kostnader.

 

Prop. 1981/82:180                                                               297

I paragrafen, som bortsett från några språkliga ändringar, helt motsvarar 14 kap. 9 § ABL, anges i första stycket förutsättningarna för inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag. Av andra stycket framgår hur en tvist om lösen av sådana aktier skall handläggas. Tredje stycket innehåller bestäm­melser om hur lösenbeloppel skall bestämmas i ett särskilt angivet fall. Bestämmelser om kostnaderna för förfarandet finns i fiärde stycket.

9 § Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 8 § och kan en
överenskommelse om delta inle träffas, skall moderbolaget hos dotterbola­
gets styrelse skriftligen begära alt tvisten skall hänskjutas till skiljemän.
Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings­anspråkel riktas, alt skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har inle samtliga aktieägare vilkas namn är införda i aktieboken och mol vilka lösningsanspråkel riktas inom den föreskrivna tiden uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätlen i den ort där styrelsen har sitt säte begära alt god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

Paragrafen handlar om utseende av skiljemän. Den motsvarar med vissa språkliga ändringar 14 kap. 10 § ABL.

10 § Prövas en tvist om inlösen enligt 8 § av skiljemän och är det ostri­
digt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras del i en
skiljedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är
aktieägarna skyldiga alt till moderbolaget överiämna sina aktiebrev med
påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget ställer
säkerhet, som godkänts av skiljemännen, för det kommande lösenbeloppet
med ränta.

Aktieägarna har rätt fill skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från del säkerhet ställts lill dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

Fränsett vissa språkliga skillnader överensstämmer paragrafen med 14 kap. 11 § ABL. Den handlar om minoriletsaktieägarnas skyldighet att lämna över sina aktiebrev lill moderbolaget, I förhållande till utredarens förslag har vidtagits den ändringen att alternativet i första stycket andra meningen att del fastställda lösenbeloppet betalas tagils bort (beträffande motsvarande ändring i aktiebolagslagen se prop, 1980/81:146 s, 27 med där gjorda hänvisningar),

11 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa
har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget genast sätta ned lösen­
beloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet.
Därvid fär förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

 

Prop. 1981/82:180                                                  298

I paragrafen finns föreskrifter om vad moderbolaget har att iaktta om aktieägare vägrar att lämna över aktiebrev mot det lösenbelopp som fast­släUts, Bestämmelsen stämmer i sak överens med 14 kap, 12 § ABL, I förhällande till utredarens förslag har paragrafen anpassats till nu gällande lydelse av nyssnämnda lagrum i aktiebolagslagen (ang. ändringen i aktie­bolagslagen se prop. 1980/81:146 s. 27).

12 § Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett
enligt 11 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven har
överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för
innehavaren att mot överiämnande av breven tiU moderbolaget eller läns­
styrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Har aktiebrevet inte överiämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder­bolaget. Del nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter del äldre brevet. Överiämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbola­get, skall det överlämnas till dotterbolaget för all makuleras.

Paragrafen handlar om övergången av äganderätten tUl aktiebreven och om dröjsmål med överlämnandet. Den överensstämmer i sak med 14 kap.

13 § ABL. I tvä avseenden avviker den nu föreslagna lydelsen från utre­
darens förslag. Sålunda har för del första ordet "överexekutor" i första
stycket bytts ut mot "länsstyrelsen". För del andra har liksom 14 kap.
13 § andra stycket ABL den tidigare ettärsfristen för utfärdande av nytt
aktiebrev förkortats till en månad (om skälen till denna ändring se prop.
1980/81:146 se. 17 f).

16 kap. Skadestånd m. m.

Kapitlet innehåller dels bestämmelser om skadeslåndsskyldighel för sfiftare, styrelseledamöter m.fl., dels regler om lalan rörande skadestånd. Reglerna överensstämmer i huvudsak med gällande lag. Möjligheterna till jämkning av skadestånd har emellertid vidgats. Vidare medför förslaget ökade möjligheter att föra talan mol bolagsorganen.

Bestämmelserna i kapitiel gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesi­diga bolag om annat inle anges.

Mitt förslag i denna del har med undantag av vissa jämkningar utformats i enlighet med utredningsförslaget.

1 § Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt urspmng uppsåtUgen eUer av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vål­las aktieägare, delägare eller annan genom överträdelse av denna lag, bolagsordningen eller gmnderna.

Paragrafen överensstämmer i sak med 15 kap. 1 § ABL samt motsvaras delvis av 319 §, 320 § första stycket och 321 § första meningen FRL.

 

Prop. 1981/82:180                                                  299

I första meningen av förevarande paragraf regleras de där angivna personernas ansvarighet för skada som tillfogas bolaget. Till skillnad från gällande rätt omfattas även aktuarie av regleringen.

Enligt den från 320 § första stycket FRL övertagna formuleringen som också finns i aktiebolagslagen gäller förevarande paragraf beträffande ska­da, som vederbörande "vid fullgörande av sill uppdrag" åsamkat bolaget.

1 särskilda fall kan en person i organställning förorsaka bolaget skada
genom en åtgärd som han vidtar inle såsom bolagsman utan såsom tredje
man i förhållande fill bolaget. Han kan därför i vissa fall bli ersältningsskyl­
dig oberoende av vårdslöshet. Försäkringsrörelselagens regler är dock inte
tillämpliga i sädana fall.

Enligt andra meningen har stiftare och andra här avsedda personer ansvar också gentemot andra som berörs av deras verksamhet för bolaget. Ansvaret mot dessa — enskilda aktieägare, delägare, borgenärer, anställ­da, försäkringstagare, annan tredje man - är emellertid inle lika vidsträckt som mot bolaget. Skadeslåndsskyldighel kan endast inträda, om försäk­ringsrörelselagen, bolagsordningen eller grunderna överträds uppsåtligen eller av vårdslöshet.

Bestämmelserna i denna paragraf är genom hänvisningen i 14 kap. 8 § första stycket även tillämpliga på Ukvidatorer.

2 § En revisor är ersältningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §.
Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet
vållas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

Paragrafen överensstämmer i sak med 15 kap. 2 § ABL samt motsvaras delvis av 320 § första och andra styckena och 321 § första meningen FRL,

De i första stycket upptagna reglerna om revisors ansvar för skada som han eller hans medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet förorsakar bolaget eller tredje man överensstämmer i sak med gällande rätt.

Regeln i andra stycket sammanhänger med den nya bestämmelsen i 10 kap. 3 § om att auktoriserat eller godkänt revisionsbolag kan utses till revisor. I ett sådant fall äligger ersättningsskyldigheten för skada bolaget och den för revisionen huvudansvarige. Pä grund av regeln i 4 § andra stycket innebär detta att bolaget och den huvudansvarige alltid svarar solidariskt gentemot det bolag revisionen avser. Frågan huruvida uppsåt eller oaktsamhet föreligger torde normall få avgöras med hänsyn till den huvudansvariges förhållanden. Om andra anställda medverkar i revisionen är de i fråga om skadeståndsansvar alt anse som medhjälpare.

3 § Aktieägare, delägare och röstberättigad, som inte är delägare, är
skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse
av denna lag, bolagsordningen eller grunderna uppsåtUgen eller av grov
oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.

 

Prop. 1981/82:180                                                  300

Aktieägare i försäkringsaktiebolag är även skyldig att lösa in skadeli­dande aktieägares aktier, om det med hänsyn lill faran för fortsatt miss­bmk och förhållandena i övrigt är påkallat. Lösenbeloppet bestäms till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagels ställning och övriga omstän­digheter.

Paragrafen överensstämmer i sak med 15 kap, 3 § ABL samt motsvarar 320 § tredje stycket, 321 § andra meningen och 322 § FRL,

EnUgt gällande lag (320 § tredje stycket och 321 § andra meningen FRL) är aktieägare, delägare och röstberättigad, som inte är delägare, skade­ståndsskyldiga, om de genom att överträda försäkringsrörelselagen, bo­lagsordningen eller grunderna uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillfo­gar bolaget eller tredje man skada. Denna regel har bibehållits i förslaget och återfinns i förevarande paragraf

Vad gäller aktieägare finns i gällande lag (322 § FRL) ytterligare en bestämmelse om skadeståndsskyldighet, nämligen om denne uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande direktören eller likvidator i ett försäkringsaktiebolag medverkar lill att bolaget eller aktieägare tillskyndas skada genom åtgärd som innebär alt fördel uppenbarligen bereds vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. Om åtgärden innefattar överträdelse av försäkringsrö­relselagen, bolagsordningen eller grunderna lill skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man är aktieägaren också skyldig att utge ersätt­ning till denne. Även dessa skadeståndsregler är innefattade i förevarande paragraf genom att denna formulerats så alt aktieägare är ersättningsskyl­dig för skada som han genom att medverka till överträdelse av försäkrings-rörelselagen eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogat bolaget, aktieägare eller annan. Visserligen kunde det synas före­ligga en olikhet så till vida att enligt gällande lag skadeståndsskyldigheten gentemot bolaget inte såsom enligt förevarande paragraf är beroende av all den åtgärd vartill aktieägaren medverkat innebär överträdelse av försäk­ringsrörelselagen, bolagsordningen eller grunderna. Men i verkligheten föreligger inle någon sådan olikhet, eftersom den i gällande rätt beskrivna åtgärden ("åtgärd, som innebär att fördel uppenbarligen beredes vissa aktieägare lill nackdel för bolaget eller övriga aktieägare") strider mot generalklausulen i 8 kap, 15 § förslaget.

Utredaren har inte föreslagit nägon motsvarighet till aktiebolagslagens regel om skyldighet för en aktieägare som utsatt andra aktieägare för maktmissbruk att lösa in dessas aktier. Utredaren har inle ansett en sådan regel behövlig för försäkringsaktiebolagens del och pekat på alt försäk­ringsinspekfionen som tillsynsmyndighet kan ingripa, om maktmissbruk förekommer, i varje fall om ett sådant missbruk skulle kunna skada försäk­ringstagarnas rätt. Visserligen lär ofta ett maktmissbruk från viss eller vissa aktieägares sida medföra skada för försäkringstagarna och därför motivera att inspektionen ingriper. Emellertid omfattar inspektionens till-

 

Prop. 1981/82:180                                                               301

syn i princip inte aktieägarnas inbördes förhållanden. Enligt min mening är det inte uteslutet att del kan inträffa fall där det är svårt för inspektionen att ingripa som tillsynsmyndighet, l.ex. om den skadelidande gruppen aktieägare är liten. En motsvarighet till aktiebolagslagens regel om inlö­sensskyldighet har därför införts i paragrafen som ett andra stycke. Be­stämmelsen gäller endast i fräga om försäkringsaktiebolag. Något slags motsvarande regel vad beträffar de ömsesidiga bolagen där försäkringsta­garna är delägare i bolaget är knappast tänkbar.

4 § Om nägon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet
jämkas efter vad som är skäligt med hånsyn till handlingens beskaffenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den män skadeständsskyldigheten inte jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn lill omständigheterna.

Paragrafen överensstämmer i sak med 15 kap, 4 § ABL saml motsvarar

323     och 324 §§ FRL.

Bestämmelserna i första stycket innebär i förhållande till gällande rätt en utvidgning av jämkningsmöjlighelerna, I gällande lag (323 § FRL) tillåts nämligen jämkning av skadeståndsskyldighet endast i fall av ringa oakt­samhet. En särskild jämkningsregel finns dock för akfieägare, delägare eller röstberättigade som inle är delägare, vilka ju är skadeståndsskyldiga endast om de handlat med grov oaktsamhet.

Jämkning enligt förevarande paragraf kan i och för sig ske även vid brottslig gärning. Skuldgraden bör dock beaktas vid jämkningsprövningen. I allmänhet bör jämkning inte ske när fråga är om uppsåtligt handlande som är brottsligt.

Andra stycket motsvarar till innehållet helt nuvarande bestämmelse i

324     § FRL,

5 § Talan om skadestånd till försäkringsbolaget enligt 1-3 §§ kan
väckas, om vid bolagsstämman majoriteten eller en minoritet, bestående i
försäkringsaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier och i
ömsesidiga försäkringsbolag av minst en tiondel av samtliga röstberätti­
gade, har bilrätt ett förslag om alt väcka skadeståndstalan eller har röstat
mot ett förslag om att bevilja nägon styrelseledamot eller verkställande
direktören ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan
träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning all i fråga
om försäkringsaktiebolag ägare till en tiondel av samtliga aktier och i fräga
om ömsesidiga försäkringsbolag en tiondel av samtliga röslberätfigade inle
röstar mot förslaget. Förs skadeståndstalan av en aktieägare eller en röst­
berätligad för bolagets räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan
hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget fär föras i fråga om försäkringsaktiebo­lag av ägare lill minst en tiondel av samtliga aktier och i fråga om ömsesi­diga försäkringsbolag av röstberättigade som utgör minst en tiondel av

 

Prop. 1981/82:180                                                  302

samtliga röstberättigade. Om någon aktieägare eller röstberättigad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kostnad som läcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mol en styrelseledamot och verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en ätgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett är från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

Har ett beslut fattats alt bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skade­ståndstalan utan att aktieägare eller röstberättigade som avses i första stycket röstat emot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta lalan enligt första eller andra stycket väckas, om del i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på nägot annat sått fill bolagsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grun­das på.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndsta­lan som grundas på brott föras av styrelsen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 15 kap. 5 § ABL samt motsvarar 120 § första, tredje och Qärde styckena, 121 §, 122 § första stycket första meningen, 124 § andra stycket, 220 §, 221 §, 222 § första stycket och 224 § andra stycket FRL.

I överensstämmelse med aktiebolagslagen ankommer det enligt första stycket på bolagsstämman all besluta huruvida talan skall väckas om skadestånd tiU bolaget enligt 1-3 §§. Detta är en ändring i förhållande till gällande rätt. F.n. fordras nämligen inte beslut på bolagsstämman för att väcka talan mot aktieägare resp. delägare eller röstberättigade som inte är delägare, utan styrelsen anses kunna besluta om detta.

Enligt andra stycket får skadeståndstalan på bolagets vägnar föras av en minoritetsgmpp. Den minoritetsgmpp, som väcker talan, behöver inle vara identisk med den som röstat emot ansvarsfrihet eller emot ett beslut att inte väcka talan.

I tredje stycket föreskrivs att skadeståndstalan mot styrelseledamot och verkställande direktör skall väckas inom ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse lades fram på bolagsstämman. Att tiden utsträckts från nuvarande sex månader (120 § tredje stycket och 220 § andra stycket FRL) till ett år sammanhänger med att det är önskvärt att samma regler gäller här som enligt aktiebolagslagen.

Enligt gällande rätt har ansvarsfrihet som beviljats - eller pä grund av underlåten talan skall anses beviljad - den verkan att vederbörande bUr fri frän skadeståndsskyldighet mot bolaget. Undantag härifrån gäller beträf­fande åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för bolaget, styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören uppsåtligen eller av vårdslöshet exempelvis i redovisningshandlingarna lämnat i väsenfiiga hänseenden oriktiga eller ofuUståndiga upplysningar (120 § Qärde stycket och 220 § tredje stycket FRL).

 

Prop. 1981/82:180                                                               303

I överensstämmelse med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen har i fiärde stycket införts en regel som innebär att kravet på att den bristfälliga redovisningen skall vara uppsåfiig eller vårdslös slopas.

Att bolagsstämma kan sammankallas för behandling av fråga, huruvida talan enligt detta lagmm skall väckas mot likvidator sedan försäkringsbola­get är upplöst, framgår av 14 kap. 16 § andra stycket förslaget.

6 §   Talan för försäkringsbolagels räkning enligt 1-3 §§, som inte gmn­das på brott, kan inte väckas mot

1.    stiftare sedan tre år förflufit från det beslutet om bolagets bildande fattades på den konsfituerande stämman,

2.    styrelseledamot, verkställande direktören eller aktuarien sedan tre år förflutU från utgången av del räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan gmndas på, fattades eller vidlogs,

3.    revisor sedan tre år förfiutit från del revisionsberättelsen framlades på bolagsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt

4.    aktieägare, delägare eller röstberättigad, som inle är delägare, sedan tvä år förflufit från beslutet eller åtgärden, som talan grundas pä.

Försätts bolaget i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna fiden har gäll ut, kan konkursboet föra talan enligt 1 -3 §§ utan hinder av att frihet frän skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efler utgången av den nämnda fiden kan en sädan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdel.

Paragrafen motsvarar 15 kap. 6 § ABL samt 122 § andra-Qärde styck­ena, 123 §, 222 § andra-Qärde styckena och 223 § FRL.

De i första stycket upptagna preskripfionsreglerna har i stort sett mot­svarighet i gällande rätt. Emellertid har efter förebild i aktiebolagslagen en treårig preskriptionstid införts även när det gäller talan mot styrelseleda­mot, verkställande direktör och aktuarien. Av 14 kap, 8 § första stycket förslaget följer att denna preskriptionstid gäller även för talan mot likvida­tor.

Förslaget innebär dessutom att preskriptionstiden för väckande av talan mol revisor förlängs med ett är i förhållande till gällande lag. Motivet härtUl är givetvis att överensstämmelse på denna punkt bör råda mellan aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen. Ett annat argument är alt del är olämpligt att olika preskriptionstider gäller för lalan mot revisor som är ansvarig för revisionen i en koncern som består av ett försäkringsbolag som moderföretag och ett allmänt aktiebolag som dotterföretag.

Om ett försäkringsbolag försätts i konkurs, kan i saklig överensstäm­melse med gällande rätt (123 § och 223 § FRL) konkursboet enligt andra stycket väcka talan mot styrelseledamöter och verkställande direktören ulan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt på grund av be­stämmelserna i 5 §. Mot samtliga i 1-3 §§ angivna personer kan konkurs­boet väcka talan om skadestånd vid en senare tidpunkt än vad första stycket anger. I sädant fall måste dock konkursansökan ha gjorts innan

 

Prop. 1981/82:180                                                               304

preskriptionstiden gått ut och talan får inle väckas senare än sex månader från första borgenårssammanträdet. I jämförelse med gällande rätt innebär detta, såvitt avser styrelseledamöter och verkställande direktören, alt tiden inom vilken konkursansökan måste göras förlängs med ett år. Tiden är nämligen enligt gällande lag (123 § första stycket och 223 § första stycket FRL) två är från det årsredovisningen lades fram på stämman men enligt paragrafen tre år från utgången av del räkenskapsår då den skadevål­lande handlingen vidtogs.

17 kap. Försäkringsbolagets firma

Förevarande kapitel reglerar bl. a. de villkor som vid sidan av firmalagen (1974:156) skall gälla för rätlen att erhålla registrering av ett försäkringsbo­lags firma. I samband med den nya firmalagens tillkomst gjordes vissa ändringar i försäkringsrörelselagen. De efter dessa ändringar gällande reg­lerna i försäkringsrörelselagen om firma har överförts ulan nägra sakliga ändringar tiU förslaget med undantaget dock för några bestämmelser (29 a § och 191 a §) som avses bli införda i en av regeringen utfärdad förordning. Bestämmelserna har utformats efter förebild i aktiebolagsla­gen.

I förhällande till utredningsförslaget har vissa redaktionella jämkningar gjorts.

1 § Ett försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäkringsak­tiebolag. Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden öm­sesidig samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verksamhet avser att meddela försäkring av egendom inom endast ett län, skall firman ange området för bolagels verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas.

Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistrel, samt frän benämningar på utländska försäkringsförelag som är allmänt kända i Sverige. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

Paragrafen motsvarar 16 kap. 1 § första och andra styckena ABL samt 6 § andra stycket, 7 § första och andra styckena, 170 § andra stycket samt 171 § första och andra styckena FRL. 1 utredningsförslaget motsvaras den av I § och 2 § första stycket,

I första stycket har i saklig överensstämmelse med gällande rätt tagits upp bestämmelser om hur ett försäkringsbolags firma skall vara beskaffad. Till skillnad från gällande lag (347 § första stycket FRL) omfattas även ränte- och kapitalförsäkringsanstalter av bestämmelserna.

 

Prop. 1981/82:180                                                  305

Bestämmelsema i andra stycket kompletterar de i firmalagen intagna allmänna reglerna om förbud mot förväxlingsbara firmor.

2 § Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § andra stycket
om firma gäller även bifirma. Ordet försäkringsaktiebolag får dock inte tas
in i bifirman.

Paragrafen motsvarar 16 kap. 1 § tredje stycket ABL samt 7 § tredje stycket och 171 § tredje stycket FRL. I utredningsförslaget motsvaras den av 2 § andra stycket.

Försäkringsbolag kan ha behov av att använda bifirma för del av verk­samhet, t.ex. för att beteckna en fristående rörelsegren. Sädan firma kan enligt denna paragraf antas av styrelsen. Bifirma följer firmalagens regler om registrering av firma. I fräga om försäkringsaktiebolagen föreskrivs i gällande lag att ordet försäkringsaktiebolag inte får tas in i bifirman (7 § tredje stycket sista meningen FRL). Någon motsvarande bestämmelse finns inte för de ömsesidiga försäkringsbolagen. Utredaren har även före­slagU att sådana bolag i sin bifirma inte skall få la in orden ömsesidig och försäkring.

Anledningen liU att försäkringsaktiebolag inte får använda ordet försäk­ringsakfiebolag i sin bifirma är alt det oriktigt skulle kunna ge sken av att ett självständigt bolag drevs under den benämningen. Nägon risk för att motsvarande olägenheter skuUe kunna uppstä om ett ömsesidigt försäk­ringsbolag använder orden ömsesidig och försäkring i sin bifirma anser jag inte föreligga. Jag har därför inte godtagit vad utredaren har föreslagit i denna del.

3 § Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett försäkringsbolag, bör un­
dertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller någon annan ställföre­
trädare för bolaget utfärdat en handling ulan firmateckning och framgår det
inte av dess innehåll att den har utfärdals på bolagets vägnar, är de som har
undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt
handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte, om

1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den
utfärdades för bolaget och

2. den lill vilken handlingen ställts av bolaget ulan oskäligt dröjsmål får
ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efler det att an­
tingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarighet
gjorts gällande mot undertecknarna.

Paragrafen motsvarar 16 kap. 1 § Qärde stycket ABL samt 87 § och 204 § 1 mom. första stycket tredje meningen FRL.

4 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregi­
strering finns del bestämmelser i firmalagen (1974:156).

Paragrafen överensstämmer i sak med 16 kap. 2 § ABL och 312 § första stycket FRL. 20   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                  306

18 kap. Bundna och fria aktier i försäkringsaktiebolag

Enligt lagen (1916: ,156) om vissa inskränkningar i rätten all förvärva fast egendom m. m. får inte utländska medborgare eller utländska juridiska personer ulan tillstånd för varje särskilt fall här i landet förvärva fast egendom eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gmvdrift. Med utländska rättssubjekt likställs olika slag av svenska juridiska personer. Det gäller bl.a. svenska aktiebolag i vars bolagsordning det inle finns förbehåll om att högst 20 procent av röstetalet och högst 40 procent av akfiekapitalet får innehas av utländska medborgare, utländska juridiska personer eller med dessa likställda juridiska personer (s. k. utlänningsklau­sul).

1916 års lag är inle tillämpUg på försäkringsbolag. Det sammanhänger med att försäkringsrörelse i princip får drivas endast av försäkringsbolag som fått koncession och att försäkringsbolagen stär under tillsyn av för­säkringsinspektionen. Vidare krävs det enligt försäkringsrörelselagen i princip svenskt medborgarskap och bosättning här i landet för att vara stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller Ukvidator. Däremot innehåller lagen f n. inget förbud för utländska medborgare mot förvärv av aktier i ett svenskt försäkringsaktiebolag. Försäkringsverksam-hetskommittén har i sina direktiv fått i uppdrag att behandla frågan om utlänningars rätt att förvärva aktier i svenska försäkringsbolag.

Försäkringsrörelselagen innehåller inle Uka utförliga regler om fria och bundna akfier som aktiebolagslagen. Det har inte ansetts erforderligt där­för att 1916 års lag inte gäller för försäkringsbolag. Bestämmelserna i 65 § 2 mom. FRL ger dock möjlighet för försäkringsaktiebolagen alt frivilligt ta in förbehåll i bolagsordningen om alt aktierna i bolaget eller viss del av dem inte får genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan samfällighet eller stiftelse eller av vissa slag av aktiebolag eller av annan än svensk medborgare. Sådana förbehåll förekommer emellertid inle i försäkringsaktiebolagens bolagsordningar.

I detta kapitel föreslås att försäkringsaktiebolagen i överensstämmelse med gällande lag frivilligt skall kunna införa inskränkningar i rätlen alt förvärva aktier i bolaget, och att aktiebolagslagens bestämmelser om bundna och fria aktier skall användas för att möjliggöra sådana inskränk­ningar. Något nödvändigt samband mellan aktiebolagslagens bestämmel­ser om bundna och fria aktier och 1916 års lag finns inte. Aktiebolagens bestämmelser kan ses som en förutsättning för att olika typer av förbehåll skall kunna tas in i bolagsordningen. Ett förbehåll om bundna och fria aktier kan ta sikte även på aktieförvärv av andra rättssubjekt än sådana som är underkastade 1916 års lag. Förbehållet kan också bestämma en annan kvot bundna aktier än som fordras enligt denna lag.

Förslaget följer nära motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Motsvarighet tiU de regler som rör konvertibla skuldebrev och skuldebrev

 

Prop. 1981/82:180                                                  307

med optionsrätt saknas dock, eftersom försäkringsbolagen som framgår av 5 kap. föreslås t. v. inte få utfärda sådana. Bestämmelser motsvarande i 17 kap. 3 och 6 §§ ABL samt 3 och 6 §§ i utredarens förslag återfinns därför inte i departementsförslaget.

1 § I försäkringsaktiebolags bolagsordning kan intas förbehåll att aktier i
bolaget inte fär genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av
aktiebolag eller andra sammanslutningar eller sltflelser. Förbehållet kan
också avse vissa slag av akfiebolag eller andra sammanslutningar eller
stiftelser eller andra än svenska medborgare. Sådana aktier kaUas bundna
aktier. Om inte aUa aktier skall vara bundna, kallas övriga aktier fria
aktier.

Pä den konstituerande stämman kan ändring av bolagsordningen i fräga om förbehåll enligt första stycket inle ske utan samtycke av de aktieteck­nare som berörs av ändringen.

Har en aktieägare, som enligt förbehåll inte genom teckning eller överlå­telse fär förvärva bundna aktier, på något annat sätt förvärvat en sådan aktie, hindrar förbehållet honom inte att vid ökning av aktiekapitalet utöva den företrädesrätt till nya bundna aktier som är förenad med aktier enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen.

Denna paragraf överensstämmer i sak med 17 kap. 1 § ABL. Första och tredje styckena av paragrafen överensstämmer i sak med 65 § 2 mom. FRL. I förhållande till utredarens förslag har lagtexten jämkats något.

2 § Om inte förbehållet avser samtliga aktier, skall en aktietecknare med
rätt att förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier.
Andra aktietecknare skall om det belopp som skall inbetalas för aktierna
bestäms högre för fria akfier än för bundna vid sin teckning ange del högsta
antalet fria aktier som de är beredda att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet år förenad med fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandel mellan antalet bundna och antalet fria aktier inte ändras i strid mot förbehållet. Om på grund av detta vid nyemission hela antalet fria aktier, som har tecknats med företrädesrätt, inte kan ges ut, skall de fria aktierna fördelas meUan tecknarna i förhällande till det tecknade antalet och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Om fiera nya fria akfier ges ut än som tecknats med företrädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i den mån det kan ske utan mbbning av förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier.

Paragrafen överensstämmer i sak med 17 kap. 2 § ABL. Den saknar motsvarighet i försäkringsrörelselagen.

3 § I varje akliebrev eller interimsbevis som avser en bunden aktie skall
anges all aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om rätten till nya akfier avser bundna eller fria aktier. I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

 

Prop. 1981/82:180                                                  308

Paragrafen överensstämmer i sak med 17 kap. 4 § ABL och 4 § i utreda­rens förslag med det undantaget att en motsvarighet till andra stycket andra meningen om konvertibla skuldebrev m. m. inte medtagits, eftersom försäkringsbolagen inte avses kunna utfärda sädana värdepapper enligt förslaget (jämför 5 kap.). Paragrafen har ingen motsvarighet i försäkrings­rörelselagen.

4 § Om antalet fria aktier har kommit att överstiga det enligt förbehållet
medgivna antalet sedan aktier av ell visst slag omvandlats till aktier av ett
annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med
nedsättning av akfiekapitalet har blivit inlösta eller indragna, skall bolaget
inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att del tillåtna
förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier återställts. Om
delta inte görs skall försäkringsinspektionen förelägga bolaget att inom en
månad inkomma med anmälan samt bevis. Om inte bolaget rättar sig efter
föreläggandet, skall försäkringsinspektionen göra anmälan fill rätten för
bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget om detta.

Paragrafen överensstämmer i sak med 17 kap. 5 § ABL och 5 § i utreda­rens förslag. Den saknar motsvarighet i försäkringsrörelselagen.

5 § Bolagsstämmobeslut, som innebär att förbehåll enligt 1 § tas in i
bolagsordningen, fattas enligt 9 kap. 14 §. Sedan beslutet har stadfästs och
registrerats, skall styrelsen genast verkställa detta.

Om förbehållet inte avser samfiiga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör en aktie när registreringen av bolagsstämmobeslutet kungörs någon som på grund av förbehållet inte får förvärva bundna aktier, är aktien fri, om ägaren inte genom överlåtelse har förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier inle kommit överens om något annat, skall det genom lottning bestämmas vilka övriga akfier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för vad som sålunda bestämts skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall genast, genom anmaning till aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 9 kap, 9 § andra stycket när del gäller kallelse lill bolags­stämma, infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se tUl all del på dessa aktiebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skall styrelsen se till att det i aktieboken för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet inle kan förvärva bundna aktier, får anteckningen på brevet inte göras utan all det i aktieboken införs en sådan ägare lill aktien som får förvärva bundna aktier ulan hinder av förbehållet.

Paragrafen överensstämmer i sak med 17 kap. 7 § ABL. Den enda skiUnaden är att i första stycket tagils in en erinran om alt beslutet skall stadfästas. Paragrafen överensstämmer — bortsett frän ett par redaktionel­la ändringar — med 7 § i utredarens förslag. Den saknar motsvarighet i försäkringsrörelselagen.

 

Prop. 1981/82:180                                                  309

6 § Inom ett år efter det att ett beslut har fatlats om att ta in förbehåll
enligt 1 § i bolagsordningen och beslutet stadfästs eller talan om klander av
beslutet genom lagakraftvunnen dom har ogillats, skaU det för registrering
anmälas att beslutet har verkstäUts. Om en sådan anmälan inte har gjorts
inom den föreskrivna liden eller om försäkringsinspektionen genom laga­
kraftägande beslut har avskrivit en sädan anmälan eller vägrat registrering,
skall försäkringsinspektionen förklara att frågan om ändring av bolagsord­
ningen har fallit.

Innan registrering har skett på gmnd av anmälan enligt första stycket, kan bolagsstämman i den ordning som anges i 9 kap. 13 § första stycket första meningen besluta att frågan om att ta in förbehållet i bolagsordning­en skall faUa. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

Paragrafen skiljer sig i sak från 17 kap. 8 § ABL endast sä till vida att utgångspunkten för ettårsfristen enligt första stycket normall blir dagen för stadfästelsen av beslutet - i fall av delegation enligt 2 kap. 4 § förslaget den dag då lagakraftägande stadfästelsebeslut föreligger - och ej dagen då bolagsslämmobeslutet fattades. Det kan i anslutning fill andra meningen i första stycket påpekas att om regeringen (försäkringsinspeklionen) skulle vägra stadfästelse detta innebär att frågan om ändring av bolagsordningen förfallit och att någon särskild ytterligare förklaring härom inte behövs.

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 § i utredarens förslag. Den saknar motsvarighet i försäkringsrörelselagen.

7 § På en bunden aktie får utdelning inte äga mm innan del i akfiebrevet
eller interimsbeviset har angivils att aktien är bunden.

Paragrafen som överensstämmer med 17 kap. 9 § ABL i sak saml med 9 § i utredarens förslag har ingen motsvarighet i försäkringsrörelselagen.

19 kap. Tillsyn

Bestämmelserna i detta kapitel, som saknar motsvarighet i aktiebolags­lagen, överensstämmer väsentligen med gällande lag. Enligt vad som när­mare utvecklas i avsnitt 3.2 har tagits in en ny bestämmelse enligt vilken försäkringsinspeklionen skall utöva tiUsyn över försäkringsbolagens mark­nadsföring med stöd av föreskrifterna i marknadsföringslagen (1975:1418). Dessutom har några mindre ändringar i sak gjorts.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller såväl försäkringsaktiebolag som ömsesidiga försäkringsbolag.

Mitt förslag i denna del har med några redaktioneUa jämkningar utfor­mats i enlighet med utredningsförslaget.

1 §   Försäkringsinspeklionen skall verka för en sund utveckUng av för­säkringsväsendet. Styrelsen och verkställande direktören i ett försäkringsbolag skall, när

 

Prop. 1981/82:180                                                  310

bolaget har börjat sin verksamhet, genast underrätta försäkringsinspek­tionen om del.

Enligt sin instmktion har försäkringsinspektionen att verka för en sund utveckling av det svenska försäkringsväsendet. Inspektionen har (i anslut­ning till I kap. 1 § utredningsförslaget) påpekat alt en förutsättning för beviljande av koncession är att den tUlämnade rörelsen är ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet och att det bör framgå av lagen att rörelsen också skall bedrivas på ell sätt som är ägnat att främja en sund utveckling. Som inspektionen framhåller är detta av särskild betydelse med hänsyn till inspektionens möjligheter att ingripa mot missförhållan­den. Jag delar inspektionens mening. Enligt min mening bör grundsatsen om en sund utveckling av försäkringsbolagens verksamhet lämpligen kom­ma till uttryck i lagen på det sättet alt inspektionen åläggs att verka för en sådan utveckling. En bestämmelse av detta innehåll har tagils in i första stycket.

Andra stycket överensstämmer i sak med 280 § FRL.

2 § Om koncession beviljats för ett försäkringsbolag och bolaget därefter
inte anmälts för registrering inom föreskriven fid, skall regeringen efter
anmälan av försäkringsinspektionen förklara koncessionen förverkad.
Detsamma gäller om bolaget inte har börjat sin verksamhet inom tre
månader från det bolaget registrerades eller om anmälningen för bolagets
registrering genom lagakraftägande beslut blivit avskriven eller avslagen.

Om registrering av beslut, varigenom koncessionen har förverkats, för­ordnar regeringen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 288 § 4 och 5 mom. FRL. I 20 kap. 4 § förslaget anges de fall då anmälan om bolagets registrering skall avskrivas eller registrering vägras.

3 § Styrelsen, verkställande direktören och andra befattningshavare i
ansvarig ställning i försäkringsbolag är skyldiga att lämna försäkringsin­
spektionen de upplysningar om verksamheten som inspekfionen anser
behövliga.

Styrelsen och verkställande direktören skall ombesörja all det inom sju månader från föregående räkenskapsårs utgång till försäkringsinspek­tionen sänds in

1.    avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen,

2.    en särskild redogörelse för bolagels verksamhet under räkenskaps­året och ställning balansdagen, och

3.    i fråga om livförsäkring, en redogörelse för beräkningen av premiere­serven.

Redogörelserna skall vara undertecknade, redogörelsen för bolagets verksamhet och ställning av styrelsen och verkställande direktören samt redogörelsen för beräkningen av premiereserven av aktuarien.

På avskriften av årsredovisningen skall finnas av styrelseledamot eller verkställande direktören undertecknat bevis, om balansräkningen har fast-

 

Prop. 1981/82:180                                                  311

ställts eUer ej. Har fastställelse skett skall beviset även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagels vinst eller förlust enligt balansräkningen.

Paragrafen motsvarar 281 § och 283 § FRL.

Enligt gällande lag (283 § FRL) är styrelsen och verkställande direktören skyldiga att lämna försäkringsinspektionen de upplysningar om bolagets verksamhet som inspektionen finner erforderliga. Utredaren har föreslagit att denna upplysningsskyldighet skall utvidgas lill att omfatta samtliga befattningshavare i ett försäkringsbolag. För egen del anser jag i likhet med Svenska försäkringsbolags riksförbund och Folksam all upplysningsplik­ten förutom styrelsen endast bör omfatta befattningshavare i ansvarig eller ledande ställning i bolaget. En sådan bestämmelse har tagits upp i första stycket. Befattningshavare i ansvarig ställning kan vara avdelnings- eller regionchefer, kamrerare eller andra i motsvarande position som har ett eget ansvar för någon del av verksamheten inom bolaget.

Som jag anfört i samband med 12 kap. skall uQämningsfonden samman­föras med återbäringsfonden. Till följd härav har bestämmelsen i gällande lag (281 § första stycket FRL) om skyldighet för styrelsen och verkstäl­lande direktören att i fräga om livförsäkring till försäkringsinspektionen sända in en redogörelse för beräkningen av uQämningsfonden slopats i förslaget. — Bestämmelserna i andra stycket 3 är enligt hänvisningen i 1 kap. 5 § tredje stycket tillämpliga även på sådana livräntor och sjukränlor som tillhör skadeförsäkringen.

Folksam har ifrågasatt om inle kravet på undertecknande av den särskil­da redogörelsen kan begränsas till att avse verkställande direktören. För egen del anser jag alt det inte finns skäl att frångå gällande rätts krav i detta hänseende, dvs. att den särskilda redogörelsen skall undertecknas av såväl styrelsen som verkställande direktören. En föreskrift om detta har tagits upp i tredje stycket. Nägon motsvarighet till gällande lags föreskrift att redogörelserna enligt tredje stycket skall upprättas enligt inspektionens anvisningar har inte medtagits. Frågan får regleras i verkställighetsföre­skrifterna.

4 § Styrelsen och verkställande direktören i de bolag som meddelar livförsäkring skall i fräga om livförsäkring till försäkringsinspektionen sända in

1.    inom nio månader efter varje räkenskapsårs utgång en redogörelse för i vad mån det verkliga förloppet av rörelsen avvikit från grunderna,

2.    för period och pä tid som inspektionen bestämmer en statistisk-ekonomisk utredning om verksamhetens förlopp och bolagets ställning.

Redogörelsen och utredningen skall vara undertecknade av aktuarien.

Paragrafen överensstämmer väsentligen med 282 § 1 mom, FRL, Enligt gällande lag (282 § 1 mom. första stycket FRL) åligger det styrel­sen och verkställande direktören för försäkringsbolag som meddelar livför-

 

Prop. 1981/82:180                                                               312

säkring att i fråga om livförsäkringsrörelsen lill försäkringsinspektionen sända in en statistisk-ekonomisk utredning på tider som inspektionen bestämmer. Svenska försäkringsbolags riksförbund har framhållit att lag­fästandet av skyldigheten att lämna statistisk-ekonomiska utredningar i praktiken inte fyller någon funktion och har därför föreslagit att den slopas.

För egen del anser jag alt det av försäkringsrörelselagen bör framgå vilka handlingar styrelsen och verkställande direktören skall sända in till inspek­tionen. Liksom enligt gällande lag har därför i första stycket tagits upp en föreskrift om skyldighet att lämna statistisk-ekonomisk utredning till in­spekfionen.

Som framgår av 1 kap. 5 § tredje stycket är paragrafen tillämplig också i fråga om hvräntor och sjukräntor, som utges som ersättning från skadeför­säkring.

Hur redogörelsen och utredningen enligt denna paragraf skaU närmare utformas fär regleras i verkslällighetsföreskriflerna.

5 § Styrelsen och verkställande direktören i de bolag som meddelar
försäkring av annat slag än som avses i 4 §, skall med hjälp av forfiöpande
statistik eller på annat sätt övervaka alt premiesältningen är skäligt avvägd
med hänsyn till den risk som försäkringen är avsedd att täcka, nödvändiga
driftskostnader för försäkringen samt omständigheterna i övrigt. Statistik
får efler försäkringsinspektionens medgivande upprättas för två eller fiera
bolag gemensamt. Styrelsen och verkställande direktören skall dessutom
till försäkringsinspektionen, för den tid som inspektionen bestämmer, sän­
da in en redogörelse för den metod som har använts för övervakning av
premiesättningen och för erfarenheter av övervakningen.

Första stycket gäller inte verksamhet som bedrivs i utlandet, I fråga om transport- och sjökaskoförsäkring, som bedrivs i Sverige, gäller första stycket endast reseförsäkring och båtförsäkring tecknad av en konsument huvudsakligen för enskilt ändamål.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 282 § 2 mom, FRL, innehåller bestämmelser om den s, k, skälighetsprincipen beträffande and­ra försäkringar än livförsäkringar och därmed jämställda försäkringar. Vad gäller försäkringar av de senare slagen kommer skälighetsprincipen lill uttryck genom bestämmelserna om grunder (jämför 2 kap. 6 § och 7 kap. 2§).

I anledning av ett påpekande av Svenska försäkringsbolags riksförbund har bestämmelsen i andra stycket andra meningen angetts gälla de försäk­ringar som avses i 1 § första stycket 4 och 6 konsumentförsäkringslagen (1980:38), nämligen reseförsäkringar och båtförsäkringar,

6 § Styrelsen och verkställande direktören i ett försäkringsbolag skall för
den verksamhet som bedrivs i Sverige övervaka att även andra försäk­
ringsvillkor än premien är skäliga med hänsyn till del skydd försäkringen
är avsedd att ge och omständigheterna i övrigt. Styrelsen och verkstäl-

 

Prop. 1981/82:180                                                               313

lande direktören skall lämna försäkringsinspektionen alla upplysningar som inspektionen behöver för att granska att fillämpade villkor är skäliga. Vid granskningen bör inspektionen ägna särskild uppmärksamhet åt vill­koren för sädana försäkringar som konsumenter tecknar huvudsakligen för enskilt ändamål.

I fråga om transport- och sjökaskoförsäkring gäller första stycket endast reseförsäkring och båtförsäkring tecknad av en konsument huvudsakligen för enskilt ändamål.

Paragrafen överensstämmer väsentligen med 282 § 3 mom. FRL som fått sin nuvarande utformning i samband med konsumentförsäkringslagens (1980:38) tUlkomst (SFS 1980:41). Andra stycket har formulerats i över­ensstämmelse med 5 § andra stycket.

7 § Senast en månad efter sådan bolagsstämma som avses i 14 kap. 10,
13, 15 och 18 §§ skall likvidatorerna till försäkringsinspektionen sända in
avskrifter av de vid stämman framlagda handlingar som nämns i dessa
lagmm.

Paragrafen överensstämmer i sak med 284 § FRL.

8 § Försäkringsinspektionen får, när del anses nödvändigt, sammankalla
försäkringsbolagels styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran
från inspektionen om att kalla till en extra bolagsstämma, får inspektionen
utfärda sädan kallelse.

Paragrafen överensstämmer i sak med 286 § FRL.

9 § Styrelsen och verkställande direktören skall på lid som försäkrings-
inspektionen bestämmer håUa försäkringsbolagels kassa, övriga tillgångar,
räkenskapsmaterial och andra handlingar tillgängliga för granskning av
befattningshavare hos inspektionen eller av någon annan som inspektionen
har förordnat.

Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde, som inspektionen har utlyst, och vid bolagsstämma samt delta i överläggningar­na.

Paragrafen överensstämmer i sak med 287 § FRL,

10 § Styrelsen och verkställande direktören i de aktiebolag vilkas verk­
samhet uteslutande har till föremål att biträda försäkringsbolag är skyldiga
enligt 3 § och 9§ första stycket alt lämna upplysningar och hålla tillgångar
och handlingar tillgängliga för granskning. Detsamma gäller ordföranden
och verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare i tariff­
föreningar, skaderegleringsnämnder, villkorsnämnder och andra organ
som bUräder försäkringsbolag vid rörelsens bedrivande saml styrelsen och
verkställande direktören i annat aktiebolag än nu sagts, om det med bola­
gets samtycke föreskrivits i villkor för medgivande enligt 7 kap, 17 § all
inneha aktier i bolaget.

 

Prop. 1981/82:180                                                  314

Paragrafen överensstämmer i sak med 287 a § FRL. I utredningsförsla­get motsvaras den av 10 § första och andra styckena.

11 §   Försäkringsinspektionen får meddela de erinringar i fråga om för­
säkringsbolagets verksamhet som inspektionen anser behövliga.

Försäkringsinspektionen skall förelägga bolaget eller styrelsen att inom viss tid vidta erforderliga åtgärder, om inspektionen finner alt

1.   avvikelse skett från denna lag, trafikskadelagen (1975:1410) eller lagen (1976:357) om motortävlingsförsäkring eller föreskrifter som har meddelats med slöd av dessa lagar eUer från bolagsordningen eller grun­derna, om sådana finns,

2.   bolagsordningen eller grunderna inle längre är tUlfredsslällande med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av bolagels rörelse,

3.   de tillgångar, i vilka försäkringstekniska skulder redovisas, inle är fiUräckliga,

4.   försäkringsbeståndet inte är tiUräckligt för erforderlig riskuQämning eller

5.   det i övrigt finns allvarliga anmärkningar mot försäkringsbolagets verksamhet.

Om ett föreläggande enligt andra stycket inte har följts inom den bestäm­da tiden och del anmärkta förhåUandet inte heller på något annat sätt undanröjts, skall försäkringsinspektionen göra anmälan om detta lill rege­ringen. Om regeringen finner så svåra missförhåUanden föreligga, att för­säkringsverksamheten bör upphöra, kan regeringen förklara koncessionen förverkad.

Paragrafen överensstämmer väsentligen med 288 § 1-3 mom. FRL. I tredje stycket har i förhållande fill gällande lag och utredningsförslaget gjorts den begränsningen att ett försäkringsbolags koncession skall kunna förklaras förverkad av regeringen endast om allvarliga missförhållanden föreligger. Det kan inte anses rimligt att förverkande skulle kunna ske redan om bolaget åsidosatt någon verkställighetsföreskrift, låt vara att bolaget underlåtit att göra rättelse inom förelagd tid. Det bör krävas att bolagets underlåtenhet att följa gällande föreskrifter, vare sig dessa stär i lagen eller i en författning som meddelats med stöd av lagen, kan betraktas som allvarliga missförhållanden,

12 §   Om försäkringsinspekfionens befattning med frågor om försäkrings­
bolags marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

I denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande lag och utrednings­förslaget, har tagits in en bestämmelse som i fråga om försäkringsinspek­tionens tillsyn över försäkringsbolagens marknadsföring hänvisar till vad som är särskilt stadgat. Därmed avses marknadsföringslagens bestämmel­ser. Bakgmnden till bestämmelsen framgår av den allmänna motiveringen (avsnitt 3.2).

13      §   Försäkringsinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos

 

Prop. 1981/82:180                                                  315

regeringen genom besvär. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat.

Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 20 kap. 7 § och 21 kap. 2 § sista stycket.

Paragrafen motsvarar 318§ FRL och 12§ utredningsförslaget. I 318§ föreskrivs ocksä att lalan inte får föras mol försäkringsinspektionens be­slut om utseende av skiljeman i samband med inlösen av aktier. I förslaget finns inte någon motsvarighet tiU den nämnda regeln i 318§. I denna del har reglerna utformats på samma sätt som i aktiebolagslagen (jämför vid 16 kap. 3§).

Talan mot försäkringsinspeklionens beslut förs genom besvär hos rege­ringen utom när del gäller beslut i vissa registreringsärenden och vilesären-den. Besvär över sädana beslut förs hos kammarrätten.

14 § Försäkringsinspekfionen har under ett försäkringsbolags likvidation
i fråga om likvidatorerna samma befogenhet som enligt denna lag tillkom­
mer inspektionen beträffande styrelsen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 290 § 2 mom. första stycket FRL och motsvaras av 13 § i utredningsförslaget.

15 § Varje försäkringsbolag skall årligen betala ett bidrag för alt täcka
kostnaderna för försäkringsinspektionens organisation och verksamhet en­
ligt de närmare bestämmelser som meddelas av regeringen. Detta bidrag
skall bestämmas lill högsl en femtedels procent av bolagets hela inkomst
av avgifter för det nästföregående räkenskapsåret för försäkringar som
tillhör bolagels rörelse i Sverige. Bidraget får dock inle understiga fyra
procent av del enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda
basbeloppet som gällde vid utgången av nästföregående räkenskapsår,
avmndat till närmast högre femfiotal kronor.

Paragrafen överensstämmer väsentligen med 292 § FRL. I utrednings­förslaget motsvaras den av 14§.

Del minimibelopp som försäkringsbolagen skall betala för att täcka kostnaderna för försäkringsinspektionens tillsynsverksamhet är f. n. 200 kr. Det har inte ändrats sedan år 1957. I denna paragraf har tagits upp en bestämmelse som innebär att minimibeloppet sätts i relation till basbelop­pet enligt lagen om allmän försäkring (1962:381).

16 § En ledamot i styrelsen för försäkringsinspeklionen eller en befatt­
ningshavare hos försäkringsinspektionen fär inte vara ledamot i styrelsen
för ett svenskt försäkringsbolag eller ett ufiändskt försäkringsföretag som
erhållit tUlstånd att driva försäkringsrörelse i Sverige. En sädan ledamot
eller befattningshavare fär inte heller vara aktieägare, delegerad eller ga­
rant i eller anställd hos ett sådant företag.

 

Prop. 1981/82:180                                                  316

Paragrafen motsvarar 293 § FRL och 15 § i utredningsförslaget.

Utredaren har i överensstämmelse med gällande lag föreslagit alt en ledamot i styrelsen för försäkringsinspektionen eller befattningshavare hos inspektionen inte får vara ledamot i styrelsen för ett svenskt försäkringsbo­lag eller ett utländskt försäkringsföretag som har fått tillstånd alt driva försäkringsrörelse i Sverige. Inte heller får en sådan ledamot eller befatt­ningshavare vara aktieägare eller garant i eller anställd hos ett sådant företag. Däremot innehåller utredningsförslaget liksom gällande rätt inte nägot förbud för en ledamot eller en befattningshavare hos inspektionen att vara delegerad, dvs. för delägare särskilt utsedd representant vid bolags­stämman i ett ömsesidigt försäkringsbolag (se 9 kap.). Folksam har föresla­git att ifrågavarande förbud även bör gälla uppdraget att vara delegerad vid bolagsstämma.

För egen del anser jag - med hänsyn till den objektivitet som försäkringsinspektionen skall iaktta i förhällandet till bolagen - all det inte är lämpligt att företrädare för inspektionen ingår i något bolagsorgan. Jag biträder därför vad Folksam föreslagit i denna del. Förevarande paragraf har utformats i överensstämmelse härmed,

17 §   Närmare föreskrifter om försäkringsinspeklionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.

Paragrafen överensstämmer med 294 § FRL, Den motsvaras av 16 § i utredningsförslaget.

20 kap. Registrering m. m.

Kapitlets bestämmelser om registrering bygger på samma principer som gällande lag. Vissa förenklingar har dock gjorts. Registreringsbestämmel­serna i gällande lag är delvis till sin karaktär en instruktion för försäkrings­inspektionen om vad som vid olika tillfällen skall iakttas beträffande infö-ringar i försäkringsregistret. I syfte all förenkla dessa regler har i förslaget tagits upp endast en del av registreringsbestämmelserna. De ytterligare föreskrifter som behövs bör tas in i en av regeringen utfärdad förordning.

1 §   Hos försäkringsinspektionen skall föras försäkringsregister för re­gistrering enligt denna lag eller andra författningar.

Paragrafen motsvaras i sak av 18 kap. I § andra stycket ABL saml 3 § andra stycket och 315 § FRL. Den motsvarar 1 § första stycket i utred­ningsförslaget.

Närmare anvisningar om hur försäkringsregistrel skall föras bör tas in i en förordning. Införingarna i registret grundas på anmälan av försäkrings­bolaget eller den som anmälan enligt 8 kap. 17 eller 18 § gäller eller pä

 

Prop. 1981/82:180                                                  317

underrättelse av rätten eller konkursdomaren. Införingarna kan dessutom vara gmndade på åtgärder som försäkringsinspekfionen vidtar ex officio.

Utredningsförslaget innehåller också ett medgivande för regeringen och, efter regeringens bemyndigande, för försäkringsinspektionen att meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt lagen. Tidigare be­stämmelser om registreringsavgifter slopades i samband med 1961 års ändringar i försäkringsrörelselagen under hänvisning till del extraarbete avgifterna medförde för inspektionen och bolagen och till att kostnaderna för inspektionens verksamhet till fullo kunde täckas av försäkringsbola­gens bidrag enligt 292 § FRL (19 kap. 15 § förslaget) (prop. 1961:171 s. 298, SFS 1961:610 och 1961:613). Något skäl att nu införa särskilda regislreringsavgifter föreligger inte enligt min mening. Någon motsvarighet lill utredningsförslaget pä denna punkt har därför inle lagils in i förslaget.

2 § Försäkringsinspekfionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar
kungöra vad som införs i försäkringsregistret med undantag av registrering
av underrättelser enligt 14 kap. 20 §.

Paragrafen motsvarar 18 kap. 2 § ABL saml 314 § första stycket FRL. Den motsvarar 1 § andra stycket i utredningsförslaget.

I fräga om de fall då kungörelse skall ske skiljer sig förslaget inte frän gällande lag. Således skall införingen i registret av konkursdomarens un­derrättelser enligt 14 kap. 20 § inte heller enligt förslaget kungöras. I dessa fall sker kungörelsen i konkursmälet och kungörelse i registreringsärendel skulle vara en onödig upprepning.

Enligt gällande lag (314 § andra stycket FRL) skall försäkringsinspek­tionen i vissa fall i samband med anteckning i registret om att tidigare anteckning avförs ur delta utfärda kungörelse om att tidigare införd uppgift i registret avförs därifrån. Denna föreskrift har i överensstämmelse med aktiebolagslagen slopats i förslaget.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i
försäkringsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses
ha kommit lill tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna
framgår alt han varken ägde eller bort äga vetskap om det.

Paragrafen överensstämmer i sak med 18 kap. 3 § ABL samt 316 § första stycket FRL. Den motsvarar 3 § i utredningsförslaget.

4 § Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om försäkringsinspektionen
finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet
regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl­
ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider
mot denna lag eUer andra författningar eller mol bolagsordningen eller

 

Prop. 1981/82:180                                                  318

grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilsele­dande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efler föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandel. Finns del även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skaU registrering vägras, om del inte finns anledning all ge sökan­den ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gäll förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Försäkringsinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när försäkringsinspekfionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap. 4 §, 18 kap. 6 § första stycket eller 21 kap. 2§.

Paragrafen motsvaras av 18 kap. 4 § ABL och 304 § FRL.

Den motsvarar 3 § i utredningsförslaget. Paragrafen ger liksom motsva­rande bestämmelse i gällande lag (304 § FRL) uttryck åt principen att registrering av anmälan inle kan ske ulan föregående legalitetsprövning i formellt och materiellt avseende. Ett bolagsstämmobeslut som inte fill­kommit i behörig ordning eller som på grund av sitt innehåll strider mot lagen eller bolagsordningen eller gmnderna får enligt paragrafen i princip inte registreras. Av 9 kap. 20 § andra stycket får dock anses följa all bolagsstämmobeslut i vissa fall blir gällande, nämligen om klandertalan inte väckts inom där angiven tid. Ett beslut, som blir gällande därför alt klandertalan inle väckts, kan enligt andra stycket registreras. Utgångs­punkten är alltså att när klanderfristen på tre månader gått till ända så föreligger det inte längre något hinder för registrering. Skulle försäkrings­inspektionen finna alt det finns en klandergrund som måste göras gällande genom talan inom en viss tid, bör självfallet utgången av denna tid avvak­tas. Har klandertalan väckts, bör försäkringsinspektionen i princip inte verkställa registrering förrän en dom föreligger.

Skyldighet att lämna registreringsanmälaren underrättelse om innehållet i ett beslut, t, ex, att anmälan avskrivits eller registrering vägrats, åvilar försäkringsinspektionen redan på grund av bestämmelserna om detta i 18 § förvaltningslagen (1971:290), Någon sådan bestämmelse har därför inle tagits med i förslaget. I tredje stycket föreskrivs däremot underrättelse­skyldighet i de fall då försäkringsinspektionen meddelar beslut ex officio utan föregående anmälan. Föreskriften i detta stycke skall ses mol bak­grund av reglerna i 7 § om besvär.

5 § Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974:156).

Paragrafen överensstämmer i sak med 18 kap. 5 § ABL och 313 § första stycket FRL. Den motsvarar 4 § i utredningsförslaget.

 

Prop. 1981/82:180                                                  319

6 § Beslut alt i försäkringsaktiebolag ändra bolagsordningens bestäm­
melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om
aktiernas nominella belopp skall registreras samtidigt som beslut om alt
öka eller sätta ned aktiekapitalet, om ändringen av bolagsordningen eller
ökningen eller nedsättningen av akfiekapitalet är nödvändig för att aktieka­
pitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

Paragrafen motsvarar 18 kap. 6§ ABL saml 310§ 1 mom. första stycket, 2 mom. första stycket och 3 mom. första stycket FRL. Den gäller endast försäkringsaktiebolag. Paragrafen motsvarar 5§ i utredningsförslaget.

Enligt 4 kap. 1 § andra stycket och 6 kap. 2 § första stycket skall bolags­stämman innan eller samtidigt med att ett beslut om ökning eller nedsätt­ning av aktiekapitalet fattas, besluta om behövlig ändring av bolagsord­ningen. En ändring av bolagsordningen kräver stadfästelse. Förslaget inne­håller i överensstämmelse med aktiebolagslagen inte någon uttrycklig be­stämmelse att i samband med ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet beslut också skall fattas om sådan ökning eller nedsätt­ning av aktiekapitalet som svarar mot ändringen. Förevarande paragraf innebär emellertid att man hindrar sädan registrering som medför att överensstämmelse inte kommer att föreligga mellan registrets innehåll i fråga om bolagsordningen och i fråga om aktiekapitalets storlek. Därmed tvingas bolagen att fatta med varandra korresponderande beslut i dessa frågor.

7 § Försäkringsinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivils
eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket överklagas hos kam­
marrätten genom besvär inom två månader från beslutels dag. Detsamma
gäller sådana beslut av försäkringsinspektionen som avses i 4§ tredje
stycket med undantag av beslut enligt 21 kap. 2 §.

Paragrafen, som motsvaras av 18 kap. 7§ tredje stycket ABL och 318 § tredje stycket FRL samt 6§ i utredningsförslaget, innehåller bestämmelser om besvär över försäkringsinspektionens beslut i vissa registreringsären­den. Bestämmelser om besvär över inspektionens beslut i övriga frågor finns i 19 kap. 13 §.

21 kap. Straff och vite

Bestämmelserna i försäkringsrörelselagen om straff och vite är i huvud­sak utformade i överensstämmelse med motsvarande bestämmelser i den gamla aktiebolagslagen. Vissa förseelser som närmast har karaktär av brott mot ordningsföreskrifter är emellertid inle straffbelagda i försäkrings­rörelselagen. Skälet för detta är den tillsyn som försäkringsinspektionen har över försäkringsbolagen. I flera fall är en gärning straffbelagd inte bara i försäkringsrörelselagen utan ocksä i brottsbalken.

 

Prop. 1981/82:180                                                               320

I den nya aktiebolagslagen har antalet straffbestämmelser starkt begrän­sats. Bestämmelser som täckts av brottsbalken har tagils bort och i ätskilli­ga andra fall har straffsanktioner slopats såsom onödiga. De förseelser som har straffbelagts har anknytning lill reglerna dels om förande och tillhanda­hållande av akfiebok, dels om den särskilda förteckningen i avstämnings­bolag över panthavare m.fl., dels om styrelsearbetet, dels om läneförbud och förteckning över lån och säkerheter och dels om bundna aktier (19 kap. 1 § ABL).

Utredarens förslag innebär inte bara en utrensning av straffbestäm­melser pä motsvarande sätt som skett i den nya aktiebolagslagen. Utre­daren föreslår nämligen att i den nya försäkringsrörelselagen inle heller förs in straffbestämmelser motsvarande de som finns i 19 kap. 1 § ABL. Som skäl härför anför utredaren att försäkringsinspektionens administrati­va kontroll är tillräcklig. I likhet med de remissinstanser som särskilt berört förslaget på denna punkt, Svea hovrätt och riksåklagaren, delar jag utredarens uppfattning i frågan.

Det sagda innebär att i departementsförslaget tagits upp straffbestäm­melser endast i fråga om vissa, för försäkringsrörelseomrädet speciella fall, där en straffsanktion bedömts inle kunna undvaras. Kapitlet innehåller vidare bestämmelser om vite.

1 §   Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.    i Sverige bedriver försäkringsrörelse utan att vara berättigad till del­ta,

2.    uppsåtligen eller av oaktsamhet lill försäkringsinspeklionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag.

I ringa fall döms ej lill ansvar.

Paragrafen innehåller de straffbestämmelser som ansetts böra finnas kvar i den nya lagen.

Enligtförsta punkten år det i likhet med vad som föreskrivs i gällande lag (325 § FRL) straffbart alt i Sverige bedriva försäkringsrörelse utan att vara berättigad till del.

Som jag har redovisat i speciaimotiveringen lill 1 kap. 1 § har Svea hovrätt tagit upp sambandet mellan denna straffbestämmelse och behovet av en definition av begreppet försäkringsrörelse. Om en definition av detta begrepp inte är möjlig att göra borde enligt hovrättens mening antingen införas ett särskilt förprövningssystem eller kriminaliseringen ersättas med regler om vitesförelägganden. Även Svenska försäkringsbolags riksför­bund har ifrågasatt behållandet av straffsanktionen om begreppet försäk­ringsrörelse förblir odefinieral. Förbundet har föreslagU att straff skall kunna utdömas i vart fall endast om en viss rörelse uppenbart är att anse som försäkringsrörelse.

Med anledning av hovrättens yttrande har jag vid 1 kap. 1 § erinrat om

 

Prop. 1981/82:180                                                               321

uppdraget åt försäkringsverksamhelskommittén all överväga en definition av begreppet försäkringsrörelse samt angett alt jag i väntan på resultatet av kommitténs uppdrag inte är beredd att nu införa ett förprövningssystem eller att slopa straffbestämmelsen. Jag är inte heller beredd att nu föreslå den av riksförbundet förordade ändringen. Som framgått avser jag att återkomma i frågan när kommittén har redovisat sina överväganden. Andra punkten har motsvarighet i 327 § punkt 1 FRL,

2 § Försäkringsinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direk­tören och styrelseledamöterna alt fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra författningar alt

1, till försäkringsinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar
eller revisionsberättelser eller

2, hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering.
Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet

alt göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut för­faller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

Försäkringsinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite.

Har inspektionen förelagt vite skall den mol vilken föreläggandel riktas genast skriftligen underrättas om delta.

Följs inte ett sädant vitesföreläggande som avses i första stycket kan försäkringsinspektionen döma ut vitet,

Försäkringsinspekfionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vite.

Första och andra styckena behandlar försäkringsinspektionens möjlig­het att rikta vitesföreläggande till verkställande direktör eller styrelseleda­möter i fräga om skyldighet all till inspektionen insända vissa handlingar och att göra anmälan för registrering. Bestämmelserna överensstämmer med vad utredaren föreslagit och ansluter nära till 19 kap, 2§ första och andra styckena ABL,

Tredje stycket motsvarar 289 § FRL.

Utredaren har anfört alt vitesföreläggande i regel inte bör meddelas vid sidan av föreläggande enligt 19 kap. 11 §. Där anges att inspektionen skall förelägga bolaget eller styrelsen all vidta behövliga åtgärder om avvikelse skett från lagen eller om vissa andra angivna brister har konstaterats. Om sådant föreläggande inte har följts skall inspektionen anmäla det till rege­ringen som kan förklara koncessionen förverkad. Har också vUe förelagts finns enligt utredaren risk för skiljaktiga avgöranden hos allmän domstol och i sista hand regeringen. Svea hovrätt anser att utredarens skäl mot vitesföreläggande i angivna fall inle väger lungt. Hovrätten menar emeller­tid att vUe inte bör fä användas i dessa fall eftersom detta framstår som onödigt med hänsyn till den allvarliga påföljd i form av förverkande av koncessionen som kan bli följden av ett trotsande av föreläggandet.

För egen del vUl jag framhålla att enligt departementets förslag (19 kap. 11 § tredje stycket) förverkande av koncession skall kunna ske endast om 21    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

Prop. 1981/82:180                                                  322

allvarliga missförhållanden kan konstateras. Mol denna bakgmnd bör även föreläggande enligt 19 kap. II § kunna förenas med vite där så bedöms ändamålsenligt. Risken för skiljaktiga avgöranden torde sällan uppstä. För möjligheten att också använda vite i fall där fräga om förverkande av koncessionen kan uppkomma talar att en så drastisk åtgärd som förver­kande av koncessionen om möjligt inte bör tillgripas förrän andra utvägar att åstadkomma rättelse har prövats.

I fiärde stycket anges att skriftlig underrättelse om vitesföreläggande genast skall fillställas den mot vilken föreläggandet riktar sig, dvs. bolaget, verkställande direktören eller styrelseledamöterna.

Femte stycket behandlar frågan om utdömande av vite.

F. n. ankommer det enhgt allmänna regler på allmän domstol att pröva utdömandet av vUe. Utredaren har - efler förebild i 19 kap. 2§ tredje stycket ABL - föreslagit att försäkringsinspektionen skall fä döma ut vite som förelagts med slöd av första stycket. Svea hovrätt - som enligt vad som angetts i det föregående föreslagit alt vite inte skall få användas vid föreläggande enligt 19 kap. 11 § - har ingen erinran mot förslaget och har vidare anfört att del borde övervägas att låta inspektionen döma ut alla slag av viten. För egen del ansluter jag mig fill utredarens förslag på denna punkt. Frågan om en vidgning av inspektionens rätt att utdöma viten får prövas när försäkringsverksamhetskommitténs översyn av fillsynsreglerna föreligger.

Inspektionens beslut varigenom vite förelagts eUer utdömts bör som utredaren framhållit överklagas hos kammarrätten genom besvär. I depar­tementsförslaget har i sjätte stycket tagils in en bestämmelse härom.

7    Hemställan

Jag hemställer alt lagrådels yttrande inhämtas över förslagen till

1.    försäkringsrörelselag,

2.    lag om ändring i marknadsföringslagen (1975:1418),

3.    lag om ändring i lagen (1971:112) om förbud mot oskäliga avtalsvill­kor,

4.    lag om ändring i lagen (1970:417) om marknadsdomstol m. m.,

5.    lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse,

6.    lag om ändring i lagen (1955:416) om sparbanker,

7.    lag om ändring i lagen (1956; 216) om jordbrukskasserörelsen,

8.    lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag,

9.    lag om ändring i lagen (1963:76) om kreditaktiebolag,

 

10.   lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931),

11.   lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

12.   lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoleksföreningar,

 

Prop. 1981/82:180                                                  323

13.   lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stads­hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar,

14.   lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäkringsan­slalt att driva försäkringsrörelse här i riket,

15.   lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar.

8   Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

 

Prop. 1981/82:180                                                               324

Utdrag
EKONOMIDEPARTEMENTET                     PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1982-01-28

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullsten, Wikström, Friggebo, Dahlgren, Åsling, Söder, Wirtén, Andersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Tilländer, Ahrland

Föredragande: statsrådet Wirtén

Lagrådsremiss med förslag till lag om införande av försäkringsrörelselagen

1    Inledning

Den 21 januari 1982 remitterades lill lagrådet ett förslag till ny försäk­ringsrörelselag. I lagrädsremissen angavs att ett förslag till promulgations­lag till försäkringsrörelselagen inom kort skulle remitteras lill lagrådet.

Liksom förslaget till försäkringsrörelselag grundas förslaget till promul­gationslag på ett belänkande framlagt av hovrättslagmannen Johan Lind som särskild utredare, betänkandet (Ds E 1981: 11) Följdlagsliftning till en ny lag om försäkringsrörelse. Detta innehåller förslag — förutom till en promulgationslag - till en försäkringsrörelseförordning, en lag om värde­papperscentraien m,m, och följdändringar i vissa andra lagar, I denna lagrådsremiss behandlas endast förslaget till promulgationslag. Till proto­kollet i detta ärende bör fogas utredarens förslag till lag om införande av lagen (1982:00) om försäkringsrörelse jämte specialmolivering som bi­laga I.

Efter remiss har yttranden över betänkandet, såvitt avser förslaget till promulgationslag, avgells av försäkringsinspektionen, Svea hovrätt, riks­åklagaren, fullmäktige i Sveriges riksbank, försäkringsverksamhetskom-mittén (E 1979:01), försäkringsrättskommittén (Ju 1974:09), Svenska för­säkringsbolags riksförbund. Utländska försäkringsbolags förening. Svens­ka arbetsgivareföreningen, Sveriges industriförbund, styrelsen för Stock­holms fondbörs. Försäkringsjuridiska föreningen, Sveriges finansanaly­tikers förening och Arbetsmarknadens Försäkringsaktiebolag, Till proto­kollet i detta ärende bör som bilaga 2 fogas en sammmanslällning av remissyttrandena sävitt avser förslaget till promulgationslag,

I lagrådsremissen med förslag fill försäkringsrörelselag föreslås också att handläggningen av konsumentskyddsfrågor på bank- och försäkringsområ­dena ändras. Ändring föreslås sålunda i marknadsföringslagen (1975: 1418)

 

Prop. 1981/82:180                                                  325

m. fl, lagar. Förslaget bygger pä ett delbetänkande av banklagsutredningen (E 1976:09), Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspektio­nens styrelse (Ds E 1980: 3), och på ell delbetänkande av försäkringsverk-samhelskommitlén. Handläggningen av konsumentskyddsfrägor inom för­säkringsområdet (Ds E 1981:4), saml pä remissbehandlingen av delbetän-kandena.

I nu förevarande lagrådsremiss berörs även frågan om ikraftträdandet av de nämnda lagändringarna.

2   Allmän motivering

Utredaren har utarbetat förslaget lill promulgationslag med promulga­tionslagen till aktiebolagslagen (PromABL) som förebild. Han har föresla­git att den nya försäkringsrörelselagen och promulgationslagen lill denna skall träda i kraft den 1 januari 1983. Utredaren har pekat pä att försäk­ringsbolagen med hänsyn fill föreslagna nyheter främst inom redovisnings­området behöver viss tid på sig att utarbeta nya arbetsrutiner och att del krävs en översyn av bolagsordningar och grunder. Försäkringsinspek­fionen skall utfärda anvisningar för bolagens redovisning. Även om visst förberedelsearbete kunnat ulföras innan riksdagen tagit ställning till den föreslagna lagstiftningen, har utredaren utgått ifrån att ca sex månader krävs för ytterligare sådant arbete från det att riksdagen tagit ställning. Utredaren har framhållit att ikraftträdandet bör ske vid ett kalenderårs­skifte, eftersom försäkringsbolagens räkenskapsår sammanfaller med ka­lenderåret.

De fiesta remissinstanserna har förklarat sig inte ha någon erinran mol utredarens förslag. Svea hovrätt uttalar dock tveksamhet rörande del lämpliga i att genomföra förslaget till försäkringsrörelselag med hänsyn till rådande oklarhet om vad som i vikliga materiella hänseenden kommer att gälla för såväl svenska som här i riket verksamma utländska försäkringsbo­lag. Hovrätten syftar därvid på att försäkringsverksamhetskommittén fått i uppdrag att se över vissa för försäkringsrörelselagstiftningen grundläggan­de principer, inte minst når det gäller de utländska försäkringsföretagen. Försäkringsverksamhetskommittén har för sin del anfört att det enligt dess uppfattning inle finns skäl alt avvakta kommitténs arbete innan ett förslag till ny försäkringsrörelselag framläggs, allrahelst som kommitténs arbete kommer alt kräva ytteriigare flera år. Kommittén anser tvärtom att ett snabbt införande av en ny lag skulle underlätta arbetet och tillägger att i den mån kommitténs förslag skulle påkalla ändringar i försäkringsrörelse­lagen dessa utan större svårigheter bör kunna vidtas i den nya lagen. Försäkringsinspektionen säger sig kunna acceptera den föreslagna ord­ningen, enligt vilken den nya lagen träder i kraft den I januari 1983 och anpassning av försäkringsbolagens bolagsordningar och grunder kan beslu-

 

Prop. 1981/82:180                                                                326

tas pä första bolagsstämman efter ikraftträdandet, dvs. normalt värstäm-man 1983.

För egen del vidhåller jag den uppfattning jag framfört i lagrådsremissen angående ny försäkringsrörelselag, dvs. att det är angeläget alt en anpass­ning till aktiebolagslagen snarast kommer lill stånd, och inte minst att redovisningsreglerna nu moderniseras samt att det inte innebär alltför stora olägenheter om en ny lag införs utan att man avvaktar resultatet av försäkringsverksamhetskommitléns arbete. Med hänsyn lill att försäk­ringsbolagens räkenskapsår motsvarar kalenderåret bör lagen träda i kraft vid ett helärsskifte. Åtskilligt förberedelsearbete från främst inspektionens och bolagens sida krävs innan lagen träder i kraft. Lagen bör emellertid enligt min mening kunna träda i kraft den 1 januari 1983. Jag förordar därför att ikraftträdandet bestäms till denna lidpunkt.

När del gäller den lagiekniska utformningen av förslaget till promulga­tionslag har som tidigare nämnts utredaren haft promulgationslagen till aktiebolagslagen som förebild. Som utredaren framhållit kan eller bör några av förebildens bestämmelser inte tillämpas på försäkringsbolagen. Del är fallet med 5 § (kalenderåret skall vara räkenskapsår, om inle bolags­ordningen anger vilken lid bolagels räkenskapsår skall omfatta), eftersom försäkringsbolagens räkenskapsår skall vara kalenderåret med undanlag för fall då verksamheten påbörjas eller avslutas under ett kalenderår. 1 8 § PromABL finns en bestämmelse om bolag där röstvärdet av vissa aktier är mer än tio gånger högre än andra aktiers. Sädana aktier förekommer inte i försäkringsbolagen. Bestämmelsen i 9 § första stycket gäller akliebrev som enligt äldre rätt är ställda till innehavaren. Redan enligt den nuvarande försäkringsrörelselagen (8 § Qärde stycket) skall aktiebrev vara ställda till viss man. Bestämmelserna i 17 § var avsedda alt underlätta övergången till nya aktiebolagslagen för bolag som inte haft någon redovisning av anskaff­ningsvärdet för anläggningstillgångar. Motsvarande bestämmelser behövs inte för försäkringsbolagens del. Inte heller behövs någon motsvarighet lill 18 § som behandlar skuldregleringsfonden. Sådan fond förekommer inte hos försäkringsbolagen. Övergångsbestämmelser motsvarande 20 § om rätt enligt 1944 års aktiebolagslag för minoritetsägare att få aktier inlösta är inte aktuella, eftersom någon sådan minoritetsrält inte finns enligt gällande försäkringsrörelselag. I 21 § finns bestämmelser för det fall bolagsordning­en innehåller hembuds- eller ullänningsklausul. Några motsvarande klau­suler förekommer inte hos försäkringsbolagen, varför sådana bestämmel­ser inte behövs.

Förslaget lill ny försäkririgsrörelselag innehåller vissa bestämmelser om konsumentskyddet på försäkringsområdet (19 kap. 6 och 12 §§), 1 lagråds­remissen med förslag till försäkringsrörelselag föreslås även ändrade regler för handläggningen av konsumentskyddet när det gäller verksamheter som står under försäkringsinspektionens och bankinspekfionens tillsyn. För­slag om ändring i marknadsföringslagen m.fl. lagar framläggs därför. En-

 

Prop. 1981/82:180                                                  327

ligt de förslag som är upptagna i samma lagrådsremiss avsågs all bestäm­melser om ikraftträdandet även i dessa delar skulle meddelas i promulga­tionslagen till försäkringsrörelselagen. Det torde emellertid vara lämpliga­re att ikraftträdandebestämmelser införs under respektive lagändringar. Jag vill nämna att jag därför i den proposition som planeras på gmndval av lagrådsremisserna avser att förorda att det - med avvikelse frän vad som har angetts i den tidigare gjorda lagrädsremissen - tas in föreskrifter om ikraftträdandet i anslutning till resp. lagändringar.

3    Upprättat lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom ekonomideparlemen­tel upprättals förslag lill lag om införande av försäkringsrörelselagen (1982:000).

Lagförslaget bör fogas till regeringsprotokollel i detta ärende som bilaga 3'.

4   Specialmotivering

I huvudsak motsvarar departementsförslaget och utredarens förslag var­andra. Bestämmelserna i 4 § andra stycket departementsförslaget saknar dock motsvarighet i utredarens förslag. Å andra sidan har ingen motsvarig­het lill 6 § om s. k. sockenbolag upptagits i departementsförslaget. SamtU­ga sockenbolag är avsedda att i stället regleras i 1 kap. 10 § Qärde stycket försäkringsrörelselagen.

1 § Försäkringsrörelselagen (1982:000) och denna lag träder i kraft den I
januari 1983. Bestämmelserna i 14 § andra stycket och 20 § denna lag
träder dock i kraft två veckor efter den dag dä lagen enligt uppgift på den
utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Paragrafen motsvarar delvis I § PromABL. Bestämmelsen i 14 § andra stycket avser medgivande alt ersätta auktoriserad revisor med en godkänd revisor. Enligt 20 § kan beslut om ändringar i bolagsordningen så att denna överensstämmer med den nya lagen fallas före ikraftträdandet.

2 §   Genom försäkringsrörelselagen (1982:000) upphävs

1. lagen (1948:433) om försäkringsrörelse,

2. lagen (1948:434) angående införande av den nya lagen om försäk­
ringsrörelse.

3 § Om det i lagar eller andra författningar förekommer hänvisningar till
föreskrifter som ersatts genom bestämmelser i försäkringsrörelselagen
(1982:000) eller denna lag, skaU i stället de nya bestämmelserna tiUämpas.

' Bilagan med lagförslaget har uteslutis här. Förslaget är likalydande med förslaget i propositionen.

 

Prop. 1981/82:180                                                  328

Till den planerade propositionen om ny försäkringsrörelselag avses bli fogad en sammanställning över den gamla lagens motsvarighet i den nya lagens bestämmelser så att man lättare kan återfinna de nya bestämmelser som hänvisningarna skall gälla,

4 § För försäkringsbolag som registrerats före den 1 januari 1983 gäller försäkringsrörelselagen (1982:000) med de undantag som anges i denna lag.

Koncession som är gällande vid försäkringsrörelselagens (1982:000) ikraftträdande skall därefter anses gälla som om den meddelats med stöd av den lagen.

De avvikelser och undantag från bestämmelser i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse som har medgetts skall efter ikraftträdandet av försäk­ringsrörelselagen (1982:000) avse motsvarande bestämmelser i den lagen.

Första stycket motsvarar vad som gäller för allmänna aktiebolag enligt

4 § första stycket PromABL.

En huvudregel vid lagstiftning på civilrättens område är att ny lag inte får betydelse för äldre rättsförhållanden. Som framhållits i motiven till promulgationslagen till aktiebolagslagen är del emellertid olämpligt att det förekommer olika lagregler för skilda bolag beroende på vid vilken lid­punkt bolaget i fräga har bildats. Den nya lagen bör därför som regel gälla också för äldre bolag. Av paragrafen torde följa att om ett äldre bolag i sin bolagsordning skulle ha bestämmelser som strider mot den nya lagen dessa bestämmelser blir utan verkan. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i denna lag (jämför prop. 1975: 103 s. 713).

Enligt andra stycket skall de koncessioner, som gäller vid den nya lagens ikraftträdande, anses gälla som om de hade meddelats med stöd av den nya lagen. Skulle ett försäkringsbolag vara under bildande vid ikraftträdandet, kan vissa övergångsproblem uppslå. Förekommande svårigheter bör dock kunnas lösas genom att ätgärder för bildandel — frånsett de åtgärder som lett lill koncession - inte vidtas förrän efter ikraftträdandet av den nya lagen, såvida det inte stär klart att bildandel hinner slutföras dessförinnan,

I lagrådsremissen om ny försäkringsrörelselag har jag i specialmotive­ringen vid 1 kap. 10 § - med anledning av att en remissinstans tagit upp frågan om förlängd giltighet av dispenser som lämnats enligt 1948 års lag -framhållit att dispenserna bör gälla även efter den nya lagens ikraftträ­dande. För att inte något tvivel skall råda på den punkten borde enligt min mening en uttrycklig bestämmelse härom las in i övergångsbestämmel­serna. En bestämmelse av sådan innebörd har tagits in som ett tredje stycke i förevarande paragraf.

5 § För Stockholms stads brandförsäkringskontor gäller bestämmelserna
i försäkringsrörelselagen (1982:000) om ömsesidiga försäkringsbolag i till­
lämpliga delar. Kontorels delägare skall dock inle pä grund härav få större
ansvar för kontorets förpliktelser än de hade före den I januari 1904.

 

Prop. 1981/82:180                                                  329

I 346 § lagen om försäkringsrörelse (FRL) finns särskilda föreskrifter om Stockholms stads brandförsäkringskontor. Enligt dessa skall för kontoret i tillämpliga delar gälla lagens bestämmelser om ömsesidiga försäkringsbo­lag som meddelar brandförsäkring för längre tid än tio år. Det undanlaget görs dock att kontorels delägare inte skall vidkännas ett vidsträcktare ansvar för kontorets förbindelser än de hade före den 1 januari 1904.

Dessa bestämmelser för Stockholms stads brandförsäkringskontor har tillkommit därför att det frän rättslig synpunkt är ovisst om vilka som skall anses som brandkontorets delägare och om eller i vilken utsträckning det finns personlig ansvarighet för kontorets förpliktelser. I enlighet med kon­torets reglemente meddelas försäkring inte för viss person utan för viss fastighet. I 1903 års försåkringslag som trädde i kraft den 1 januari 1904 fanns bestämmelser om personlig ansvarighet för delägare i ömsesidiga försäkringsbolag. I brandförsäkringskontorets då gällande reglemente sak­nades bestämmelser om att försäkringstagarna hade personligt ansvar för kontorets förpliktelser. En bestämmelse motsvarande 346 § fanns i 1917 års försäkringslag.

6 § Om bolagsordningen innehåller en sådan bestämmelse om rätt fill
teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 10 § 1 mom, tredje
stycket andra meningen lagen (1948:433) om försäkringsrörelse, skall be­
stämmelsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskri­
vet maximikapital.

Paragrafen motsvarar 7 § PromABL. Enligt 10 § 1 mom. tredje stycket andra meningen FRL skall del - om aktierna i ett försäkringsaktiebolag inte medför lika rätt lill andel i bolagels tillgångar och vinst - i bolagsord­ningen särskilt anges den rätt till teckning eller erhållande av nya aktier som skall tillkomma varje slag av aktier vid ökning av aktiekapUalet, under fömtsättning att aktiekapitalet skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen. En motsvarande bestämmelse har tagits upp i 3 kap- 1 § andra stycket 3 förslaget till försäkringsrörelse­lag. Lagförslaget innehåller emeUertid ingen begränsning av ökningen intill maximikapitalet. Om ett bolag i sin bolagsordning har en bestämmelse som endast avser ökning intill maximikapitalet, bör företrädesrätten gälla även vid ökning därutöver. Bestämmelse härom finns i förevarande paragraf.

7 § Om det vid ikraftträdandet av försäkringsrörelselagen (1982:000)
föreskrivs i ett försäkringsaktiebolags bolagsordning alt röstvärdet för
varje aktie är på visst sätt lägre ju flera akfier den röstande företräder, fär
bolagsstämman - i anslutning till att den fattar beslut som medför eller kan
medföra ändring av antalet aktier i bolaget - i enlighet med 9 kap. 13 §
första stycket samma lag besluta att ändra bolagsordningen så att det antal
akfier varje röstande företräder ger samma relativa röstandel som tidigare.
Kallelse till en sådan bolagsstämma sker enligt bolagsordningen.

Paragrafen tar främst sikte på en röslrältsbegränsningsregel i Försäk­ringsaktiebolaget Skandias bolagsordning § 18. Bestämmelsen har följande lydelse.

 

Prop. 1981/82:180

330

Vid omröstning på bolagsstämma beräknas rösterna efler hela del antal aktier för vilket någon utövar rösträtt enligt följande tabell:

Den som företräder

1-

25 st akfier har   1 röst

601-  700" "

"    16

26-

50""

2 röster

701-  800" "

"    17

51-

75 " "

'      3"

801-  900" "

"    18

76-

100""

'      4"

901-1000" "

"    19

101-

125 " "

'      5"

1001-1100" "

"    20

126-

150""

'      6"

1101-1200" "

„    21

151-

175""

,      .7,,

1201-1300" "

'•'    22

176-

200 " "

'      8"

1301-1400" "

"    23

201-

250""

,         c("

1401-1500" "

"    24

251-

300" "

•    10"

1501-1600" "

"    25

301-

350""

'    11 "

1601-1700" "

"    26

351-

400 " "

'    12"

1701-1800" "

"    27

401-

450 " "

'    13"

1801-1900" "

"    28

451-

500""

'    14"

1901-1999" "

"    29

501-

600 " "

'    15"

 

 

och den som företräder mer än 1 999 aktier har 30 röster.

Omröstning vid bolagsstämma verkställes öppet, därest icke minst fem röstägande påyrkar omröstning med slutna sedlar.

Har vid val två eller flera personer erhållit lika antal röster, anslälles lottning dem emellan, men eljest gälle vid lika röstetal den mening ordfö­randen biträder.

Bestämmelsen har funnits i Skandias bolagsordning sedan bolaget grun­dades år 1855, Bestämmelsen har troligtvis tillkommit för att skydda det nygrundade inhemska försäkringsbolaget från att övertas av utländska bolag.

Denna rösträttsregel har emellertid fått den verkan all rösträttsrelatio­nerna mellan större och mindre aktieägare vid varje ändring av antalet aktier i bolaget förskjutits lill de störte aktieägarnas nackdel. Utredaren har därtor i enlighet med en begäran frän Skandia tagit in en bestämmelse som möjliggör för Skandia att ha kvar denna röslrältsbegränsningsregel som den var formulerad 1980, dock med möjlighet för bolaget alt vid ändring av antalet aktier behålla den rösträltsrelation som gällde 1980.

En sådan reglering innebär att det krav pä särskild majoritet som krävs enligt den föreslagna försäkringsrörelselagen för en sådan ändring av bo­lagsordningen som här avses inte behöver upprätthållas och att endast bolagsordningens krav på kallelse till stämman behöver uppfyllas (jämför 9 kap, 9 § andra stycket lagförslaget). Med hänsyn fill effekten av en sådan föreskrift i bolagsordningen varom är fråga anser jag mig i likhet med försäkringsinspekfionen kunna godta utredarens förslag. Den av utredaren föreslagna lagtexten har emellertid omformulerats. Vidare finns ingen mot­svarighet fiU andra stycket i utredarens förslag som tar sikte på emission enligt 5 kap. av skuldebrev som ger en rätt för innehavaren att få ut akfier i

 

Prop. 1981/82:180                                                  331

det emitterande bolaget. Sådana skuldebrev kan försäkringsbolag inle emittera enligt departementsförslaget.

De beslut som medför eller kan medföra ändring av antalet aktier i ett försäkringsaktiebolag kan avse nyemission, fondemission, nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av aktier eller split, dvs. ändring av aktier­nas nominella belopp utan att det totala aktiekapitalet ändras.

Den lättnad vad gäller omröstning och kallelse som paragrafen ger kan givetvis inle utnylQas om bolagsstämman också skall besluta i fråga om annan ändring av bolagsordningen än här berörts.

8 § Den som innehar ett aktiebrev på vilket bolaget har antecknat att han
är införd i akfieboken som ägare är, även om införandet skett före utgång­
en av år 1982, likställd med den som enligt 13 § andra stycket lagen
(1936:81) om skuldebrev förmodas äga rätt alt göra skuldebrevet gällande,
om ett förvärv från honom sker efler denna tidpunkt.

Av 3 kap. 6 § första stycket förslaget till försäkringsrörelselag följer att den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets påskrift på det är införd som ägare i aktieboken har samma legifimation i förhållande till senare förvärvare som om aktiebrevet vore försett med en sammanhängande till honom fortlöpande följd av överlåtelser. Den utvidgning av skyddet för godtroende förvärvare som detta innebär inträder omedelbart när införing och därpå följande godtrosförvärv sker efler lagens ikraftträdande. För att så snabbi som möjligt skapa önskvärd säkerhet för godtroende förvärvare bör även en tidigare införing tillerkännas legifimationsverkan enligt nya lagen, om förvärv i god tro sker efter dennas ikraftträdande. En bestäm­melse av detta innehåll har upptagits i förevarande paragraf. Den motsva­rar 9 § andra stycket PromABL.

Som framgått av den allmänna motiveringen behövs ingen motsvarighet till 9 § första stycket PromABL om innehavaraktiebrev, eftersom sådana inte förekommer i försäkringsaktiebolagen.

9 § Registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut, som fattats
före utgången av år 1982, samt talan mot sådana beslut sker enligt lagen
(1948:433) om försäkringsrörelse om något annat inte följer av 20 §.

Paragrafen får betydelse bl.a. när det gäller beslut om nyemission eller beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Har bolagsstämman fattat ell beslut om nyemission före ikraftträdandet, skall alltså bestämmelserna i 1948 års lag tiUämpas. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 10 § PromABL.

10 § Har styrelsen före utgången av år 1982 beslutat om nyemission,
skall nyemissionen ske enligt lagen (1948:433) om försäkringsrörelse.

 

Prop. 1981/82:180                                                  332

Både enligt 1948 års lag och utredningens förslag till ny lag kan styrelsen besluta om nyemission antingen med stöd av fullmakt från stämman eller under fömtsättning av stämmans godkännande. Har styrelsen fattal ett sådant beslut före ikraftträdandet, bör emissionen genomföras enligt äldre lags bestämmelser. Denna regel motsvarar 11 § PromABL.

11 § Bestämmelserna i 4 kap. 19 § försäkringsrörelselagen (1982:000)
skall även tillämpas på fondaktier som givits ut före den I januari 1983.
Anmaningar får dock ske tidigast efter utgången av år 1984.

Bestämmelserna i 4 kap. 19 § departementsförslaget till ny försäkrings­rörelselag innehåller en preskriptionsregel för fondaktier. Denna regel bör även bli tillämplig på fondaktier som tillkommit vid fondemission som görs före regelns ikraftträdande. Av rättssäkerhetsskäl har dock införts en bestämmelse om en karenslid, som innebär att anmaningen enligt den nya preskriptionsregeln inte i något fall får göras tidigare än två år efter nya lagens ikraftträdande. En motsvarande regel finns i 12 8 PromABL.

12 § Om det före utgången av år 1982 har vidtagits ätgärder för alt
verkställa en nedsättning av aktiekapitalet enligt 60 § lagen (1948:433) om
försäkringsrörelse, får nedsättningen verkställas och registreras enligt
nämnda lag.

Paragrafen motsvaras av 13 § PromABL.

13 § Den styrelseledamot eller verkställande direktör som tillträtt före
utgången av år 1982, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 8 kap, 6 §
försäkringsrörelselagen (1982:000) snarast efter denna tidpunkt.

Den i 8 kap, 6 § nya försäkringsrörelselagen angivna skyldigheten för styrelseledamöter och verkställande direktören att anmäla aktieinnehav gäller alla köp och försäljningar av aktier efter nya lagens ikraftträdande. I överensstämmelse med 14 § PromABL har föreskrivits alt registrering sker av vederbörande aktieinnehav vid lagens ikraftträdande.

14 § Bestämmelserna i 10 kap. 4 § första och Qärde styckena samt 5 §
försäkringsrörelselagen (1982:000) skall tillämpas från och med den första
ordinarie bolagsstämma som hålls efter lagens ikraftträdande. Intill dess
skall i stället motsvarande äldre bestämmelser tillämpas.

Beslut enligt 10 kap. 4 § tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:000) får meddelas före den 1 januari 1983,

Innehåller bolagsordningen en bestämmelse om föranmälan för delta­gande i bolagsstämma, får bestämmelsen tillämpas intill dess beslut om bestämmelsens upphörande eller ändring till överensstämmelse med 9 kap. 1 § tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:000) har registrerats. Vad som sagts nu gäller dock endast om bolagsstämman hålls före utgången av år 1983.

 

Prop. 1981/82:180                                                  333

Paragrafen har utformats efter mönster av 15 § PromABL.

Enligt/örifa stycket skaU bestämmelserna i 10 kap. 4 § om kvalificerad revisor tillämpas fr. o. m. den första ordinarie bolagsstämma som hälls efler lagens ikraftträdande. Om så anses lämpligt kan godkänd revisor i fall, där nya lagen kräver att revisorn är auktoriserad, få dispens enligt 10 kap. 4 § tredje stycket att fortsätta verksamheten. Beslut om dispens kan enligt andra stycket meddelas före lagens ikraftträdande.

I 10 kap. 5 § nya lagen finns regler om revisorsjäv, som på ett par punkter innebär skärpningar i förhållande till gällande lag. Även dessa regler bör fiUämpas frän och med den första ordinarie stämman efler ikraftträdandet. Intill dess bör motsvarande äldre regler gälla.

Tredje stycket avser föranmälan lill bolagsstämma. Enligt denna bestäm­melse får bolagen fillämpa äldre bolagsordningsbestämmelser om föranmä­lan. Detta gäller dock endast bolagsstämma som hålls före den 1 januari 1984.

15      § Årsredovisningen och koncernredovisningen skall från och med
räkenskapsåret 1983 upprättas enligt försäkringsrörelselagen (1982:000). I
koncernredovisningen för räkenskapsåret 1983 behöver ej medtagas kon­
cernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 1982.

Beslut om vinstutdelning och annan användning av försäkringsbolagets egendom som avser räkenskapsåret 1982 skaU fattas enligt lagen (1948:433) om försäkringsrörelse.

De nya redovisningsreglerna föreslås böra tillämpas frän och med rä­kenskapsåret 1983. Detta är en lämplig ordning också därför att alla försäk­ringsbolag har kalenderår som räkenskapsår. Den föreslagna ordningen medför sålunda att för räkenskapsåret 1982 den gamla lagens regler skall gälla. När del gäller beslut om vinstutdelning och annan användning av bolagels tillgångar som fattas under 1983 för räkenskapsåret 1982 skall enligt förslaget reglerna i den gamla lagen gälla. Paragrafen motsvaras av

16      § PromABL.

16 § I livförsäkringsbolag skall uQämningsfonden enligt 266 § och säker­hetsfonden enligt 271 § lagen (1948:433) om försäkringsrörelse överföras fill återbäringsfond enligt 12 kap. 5 § försäkringsrörelselagen (1982:000).

Om det i ett livförsäkringsbolag finns en reservfond skall denna över­föras lUl återbäringsfonden eller, efter tillstånd av försäkringsinspek­tionen, till någon annan fond.

Enligt den gamla lagen samlas livförsäkringsbolags överskottsmedel så­vitt avser livförsäkringsrörelsen i tre fonder, nämligen återbäringsfonden, uQämningsfonden och säkerhetsfonden. Av 12 kap. 5 § nya lagen framgår alt de tre fonderna i fortsättningen ersätts av en fond, återbäringsfonden. 1 första stycket anges att medlen i uQämningsfonden och säkerhetsfonden skall föras över till återbäringsfonden. Bestämmelsen innebär vidare att

 

Prop. 1981/82:180                                                  334

livförsäkringsbolag, som i fråga om annan del av rörelsen än livförsäk­ringsrörelsen redovisar överskottsmedel i en säkerhetsfond skall föra över medlen lill en återbäringsfond.

Andra stycket har samband med det förhållandet att livförsäkringsbolag enligt nya lagen inle skall redovisa någon reservfond.

17 § Redovisar ett skadeförsäkringsbolag säkerhetsfond enligt 271 § la­
gen (1948:433) om försäkringsrörelse skall denna överföras till reserv som
regeringen eller efler regeringens bemyndigande försäkringsinspektionen
föreskriver.

Utredaren har föreslagit att skadeförsäkringsbolags säkerhetsfond i vad avser skadelivränterörelse skall överföras till premiereserven. Svenska försäkringsbolags riksförbund har - i överensstämmelse med sin inställ­ning att ansvarigheten för skadelivränla skall redovisas i ersättningserser­ven - föreslagit att säkerhetsfonden enligt den gamla lagen bör föras över till ersättningserserven och således inte till premiereserven. Jag har i motiveringen till nya lagen angett all den närmare bestämningen av de försäkringstekniska skulderna får behandlas i de föreskrifter av verksläl-lighetskaraktär som del ankommer på regeringen eller försäkringsinspek­lionen att utfärda. I dessa föreskrifter får ocksä redovisningen av den gamla säkerhetsfonden regleras. Paragrafen har utformats i enlighet med det sagda.

18 § Om det i ett livförsäkringsbolag finns en dispositionsfond avsatt
inom livförsäkringsrörelsen skall denna överföras till återbäringsfonden
eller nedsättas. Disposifionsfonden skall vara avvecklad senast vid utgång­
en av år 1987.

Om del uppkommer en förlust på livförsäkringsrörelsen innan disposi­tionsfonden har avvecklats skall förlusten i första hand täckas genom att dispositionsfonden minskas.

Den nya lagen ger i motsats till den gamla lagen inte utrymme för avsättningar till en dispositionsfond vad gäller vinst som uppstår inom livförsäkringsrörelse (se vid 12 kap. 5 § nya lagen). Bestämmelserna i förevarande paragrafs första stycke innebär att de dispositionsfonder som nu finns skall avvecklas under en femårsperiod. Vad som kan finnas kvar efter perioden skall föras över till äterbäringsfonden.

I andra stycket har tagits upp en särskild regel om förlusttäckning i livförsäkringsbolag där dispositionsfonden ännu inte har blivit avvecklad (jämför specialmotiveringen vid 12 kap. 7 § i lagrådsremissen om ny för­säkringsrörelselag).

19 § Likvidation skall genomföras enligt lagen (1948:433) om försäk­
ringsrörelse om likvidatorerna utsetts före utgången av år 1982.

 

Prop. 1981/82:180                                                  335

Paragrafen motsvaras av 19 § första stycket PromABL. I nämnda para­grafs andra stycke finns en bestämmelse om preskription av skifteslolter vid likvidationer som tillkommit före 1944 års aktiebolagslag. En sådan bestämmelse har inte ansetts behövlig för försäkringsbolagens del då det enligt uppgift från försäkringsinspeklionen inte finns några gamla outtagna skifteslotter kvar efter likvidafion av försäkringsbolag före 1948 års lags ikraftträdande.

20 § Före utgången av år 1982 kan beslut om ändringar i bolagsordningen
så all denna överensstämmer med försäkringsrörelselagen (1982:000) fat­
tas enligt 9 kap. 14 eller 16 § nämnda lag. I beslutet skall anges att det
gäller från och med den 1 januari 1983.

Paragrafen — som motsvaras av 23 § PromABL - innehåller bestäm­melser som öppnar möjlighet att före den nya lagens ikraftträdande besluta om nödvändiga ändringar i bolagsordningen. Därvid skall den nya lagens majoritetskrav tillämpas. Efter stadfästelse kan registrering ske. Föreskrif­ter om detta avses bli intagna i en ny förordning.

Svenska försäkringsbolags riksförbund har föreslagit alt hänvisningen till lagen skall avse även de bestämmelser som finns i 9 kap. 18 § nya lagen. Enligt min mening behövs inte en sådan hänvisning eftersom bestämmel­serna i sak stämmer överens med äldre lag (228 § FRL).

21 § Om bolagsordningen efler utgången av år 1982 strider mot försäk­
ringsrörelselagen (1982:000) skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram för­
slag lill bolagsstämman om ändringar av bolagsordningen så att den över­
ensstämmer med lagen.

Om gmnderna efler utgången av år 1982 strider mot försäkringsrörelse­lagen (1982:000), skall styrelsen genast besluta om ändring av dessa.

Första stycket motsvaras av 24 § PromABL, Om del inle varit möjligt att - med tillämpning av närmast föregående paragraf - genomföra nöd­vändiga ändringar i bolagsordningen skaU styrelsen enligt förevarande bestämmelser lägga fram ändringsförslagen på den första bolagsstämma som hålls efter den nya lagens ikraftträdande.

Även gmnderna måste ändras om de strider mot den nya lagen. Bolags­stämman deltar inte i beslutet om gmndernas utformning. Ändringen kan beslutas och efter stadfästelse registreras även före utgången av år 1982. Om det inle medhinns före den I januari 1983 skall styrelsen enligt andra stycket utan dröjsmål se liU all grunderna ändras.

Det ankommer i sista hand på försäkringsinspektionen att bevaka all nu avsedda ändringar sker. Vitesföreläggande torde här kunna komma i fråga (19 kap. 11 § andra stycket 5 och 21 kap. 2 § tredje stycket).

22 § Har bolagsstämman enligt 1 § lagen (1970:596) om förenklad akfie­
hantering före utgången av år 1982 beslutat att nämnda lag skall tillämpas

 

Prop. 1981/82:180                                                  336

på bolaget, skall bolaget anses vara avstämningsbolag enligt bestämmel­serna i försäkringsrörelselagen (1982:000). Styrelsen skall dock utan dröjs­mål lägga fram förslag till bolagsstämma om all i bolagsordningen la in förbehåll som avses i 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:000).

Bestämmelserna överensstämmer i sak med 25 § PromABL.

23 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma som registrerats före ikraft­trädandet av lagen (1948:433) om försäkringsrörelse behöver inte innehålla orden ömsesidigt eller försäkring.

I 5 § lagen (1948:434) om införande av lagen om försäkringsrörelse finns en motsvarande bestämmelse. Några äldre ömsesidiga försäkringsbolag har inte orden ömsesidigt eller försäkring i sin firma, vilket krävs enligt 171 § första stycket nu gällande försäkringsrörelselag och 17 kap, 1 § nya lagen. Dessa försäkringsbolag skall alUjämt inle behöva ändra sin firma.

5   Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över det upprättade lag­förslaget.

6   Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

 

Prop. 1981/82:180                                                               337

Utdrag
LAGRÅDET                                              PROTOKOLL

vid sammanträde 1982-03-23 .

Närvarande: justitierådet Fredlund, regeringsrådet Brodén, fd. justitierå­det Ljungar.

Enligt lagrådet den 22 mars 1982 tillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 21 januari 1982 har regeringen på hemstäl­lan av statsrådet och chefen för ekonomideparlementel beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till

1.   försäkringsrörelselag,

2.   lag om ändring i marknadsföringslagen (1975: 1418),

3.   lag om ändring i lagen (1971:112) om förbud mot oskäliga avtalsvill-. kor,

4.   lag om ändring i lagen (1970:417) om marknadsdomstol m. m,;

5.   lagom ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse,

6.   lag om ändring i lagen (1955:416) om sparbanker,

7.   lag om ändring i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen,

8.   lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag,

9.   lag om ändring i lagen (1963:76) om kredilakliebolag,

 

10.   lagom ändring i aktiefondslagen (1974:931),

11.   lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

12.   lag om ändring i lagen (1970:65). om Sveriges allmänna hypoteks­bank och om landshypoleksföreningar,

13.   lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konungariket Sveriges stads­hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar,

14.   lag om ändring i lagen (1950: 272) om rätt för utländsk försäkringsan­stalt att driva försäkringsrörelse här i riket, .

15.   lag om ändring-i lagen (1972: 262) om understödsföreningar.
Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorerna Pär

Boqvisl och Håkan Wunderman,

Föredragningen inför lagrådet har pågått vid en tidpunkt, då lagförslagen ännu inte erhållit slutlig utformning, Ätskilliga inom lagrådet därvid fram­förda jämkningsförslag av vanligen redaktionell eller lagteknisk natur har beaktats i de förslag som genom remissen överiämnats lill lagrådet.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

1. Förslaget till försäkringsrörelselag

21       kap.

1 §

Genom 1975 års aktiebolagslag (ABL) gjordes en betydande begränsning av de omfatiande straffbestämmelser som fanns i den äldre aktiebolagsla-

22  Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180

 

Prop. 1981/82:180                                                  338

gen. Behov av straffsanktion ansågs endast föreligga beträffande överträ­delser av vissa bestämmelser i ABL till skydd för viktiga allmänna intres­sen (19 kap. I § ABL). De sistnämnda bestämmelserna, som avser bl.a. skyldigheten att föra och tillhandahålla aktiebok m.m., styrelsearbetet, låneförbudet samt reglerna om bundna och fria aktier har i allt väsentligt motsvarighet också i förslaget till ny försäkringsrörelselag.

Även lagförslaget innebär jämfört med den nu gällande lagen om försäk­ringsrörelse en utmönstring av straffbestämmelser på sätt som skett i ABL. Om detta är intet att säga. I lagförslaget har emellertid tagils ytterii­gare ett steg i det att inte heller straffbetämmelserna i 19 kap. I § ABL fått någon motsvarighet däri. Som huvudsakligt skäl för detta anges i motive­ringen till 21 kap. I §, alt försäkringsinspektionens administrativa kontroll är tillräcklig. Detta motiv ter sig inte alldeles övertygande. Försäkringsin­speklionens tillsyn är visserligen ägnad att motverka en osund utveckling inom försäkringsverksamheten. Inspektionen har också givits rätt att såväl förelägga som, i vissa fall, döma ut vite för att förebygga olämpliga förfa­randen. Sädana ingripanden, vilka i första hand är till för att säkra försäk­ringstagarnas intressen, kan emellertid ej ensamma anses tillräckliga för alt på försäkringsområdet tillgodose de offenlligrältsliga och andra allmänna intressen som motiverat straffbestämmelserna i 19 kap. I § ABL. Dessa intressen gör sig i lika mån gällande också för försäkringsbolagens del. Det kan för övrigt från synpunkten av likabehandling ifrågasättas om det är lämpligt att införa en ordning som skulle innebära att samma förfaranden som är straffbelagda i de allmänna bolagen skulle lämnas straffria när de förekommer i försäkringsbolag. Enligt lagrådets mening bör övervägas att - såsom i övrigt skett genomgående i lagförslaget - även i straffrättsligt hänseende utforma lagförslaget i nu berörda del i överensstämmelse med ABL,

Vad som nu anförts skulle innebära, att en straffbestämmelse kommer att knytas även lill stadgandet i 3 kap. 12 § tredje stycket i lagförslaget om förbud att ur den förteckning, som anges i paragrafens första stycke, lämna uppgifter lill någon annan utan samtycke av den som berörs av de förhål­landen som har antecknats i förteckningen. I och för sig skulle kunna ifrågasättas, om inte brytande av denna tystnadsplikt omfattas av bestäm­melsen i 20 kap. 3 § brottsbalken om straff för bl.a. den som, uppsåtligen eller av oaktsamhet, röjer uppgift som han är pliktig att hemlighålla enligt lag. Goda skäl kan dock anföras för att i nu avsett hänseende låta samma typ av specialslraffrätlslig reglering gälla som den vilken återfinns i ABL och som även har motsvarighet i lagen om förenklad aktiehantering (1970:596), LFA, vars tystandspliktsregel i 12 § utgjort förebild till mot­svarande regel i 3 kap. 12 § ABL, låt vara att dess i 38 § intagna bestäm­melse om straffpåföljd är något annorlunda utformad än straffbestämmel­sen i 19 kap. 1 § ABL. Det kan i detta sammanhang anmärkas, att ämbets­ansvarskommittén, som ursprungligen föreslog den nya utformningen av

 

Prop. 1981/82:180                                                               339

20 kap. 3 § brottsbalken, i samband därmed även föreslog att straffbestäm­melsen i nämnda 38 § skulle upphävas (SOU 1972:1 s. 199 och s. 252 vid p. 91). Del senare förslaget följdes dock ej. Möjligen berodde detta av att LFA - liksom 3 kap. 12 § tredje stycket i förslaget till försäkringsrörelse­lag — ulöver vad som omedelbart framgår av 20 kap. 3 § brottsbalken anger att fråga skall vara om uppgift som utlämnas utan samtycke av den som berörs av anteckningens innehåll.

Även i 7 kap. 20 § i lagförslaget återfinns en bestämmelse om sekretess. Där stadgas, afi personuppgift, som anger att en försäkringstagare har vidtagit dispositioner beträffande i framtiden utfallande försäkringsbelopp till förmån för nägon annan, inte får lämnas ut till denne om uppgiften införts i sådant personregister som avses i datalagen (1973:289), Inte heller denna bestämmelse motsvaras i 21 kap. av någon straffbestämmelse. Det kan dock ifrågasättas, om inte den tidigare berörda straffbestämmelsen i 20 kap. 3 § brottsbalken skulle kunna tillämpas vid åsidosättande av nu av­sedd sekrelessplikt. Huruvida något sädant straffansvar är åsyftat framgår ej av motiveringen till lagförslaget. Följande kan dock iakttas.

Bestämmelsen i 7 kap. 20 § i lagförslaget är, i sak oförändrad, hämtad från 340 a § i den nu gällande lagen om försäkringsrörelse. 340 a § infördes - utan alt förenas med straffsanktion - i den lagen år 1974, Dämera upptog 20 kap, 3 § brottsbalken, såvitt nu år i fråga, endast stadgande om straff för offentliga funktionärer som yppade vad de var pliktiga att hemlig­hålla. Genom lagen (1975:667) om ändring i brottsbalken vidgades emeller­tid tUlämpningsområdet för 20 kap. 3 § till all omfatta envar som exempel­vis yppar (efter ytteriigare lagändring år 1980 "röjer") uppgift som han är pliktig att hemlighålla enligt lag, 1975 års lag trädde i kraft den I januari 1976, I övergångsbestämmelser fogade till den lagen stadgas, att vad som sägs i den nya bestämmelsen i 20 kap, 3 § inte skall tillämpas i fråga om åsidosättande av sådan tystnadsplikt som vid ikraftträdandet av den nya bestämmelsen inte var straffsanktionerad.

Åsidosättande av bestämmelsen i 340 a § i nu gällande lag om försäk­ringsrörelse omfattas alltså för närvarande inte av 20 kap, 3 § brottsbalken. Lägel blir emellertid möjligen ett annat när bestämmelsen, såsom sker enligt lagförslaget, överflyttas lill 7 kap. 20 § däri.

Enligt lagrådets mening bör bestämmelsen på samma sätt som den tidigare berörda bestämmelsen i 3 kap. 12 § tredje stycket i förslaget ha en straffsanktion knuten lill sig. Om, såsom tidigare berörts, en motsvarighet till 19 kap. 1 § ABL införes i lagförslaget, kan skäl anföras för alt den straffbestämmelse, som därmed kommer alt kunna tillämpas på brott mot 3 kap. 12 § tredje stycket, även ges tillämpning när nu avsedd bestämmelse i 7 kap. 20 § åsidosätts. Man kan härvidlag även jämföra med den special­straffrättsliga reglering som intagits i 20 § p. 3 i datalagen med sikte på fall när någon ur personregister lämnar ut personuppgift i strid mot 11 § i den lagen.

 

Prop. 1981/82:180                                                  340

Lagförslaget innehåller i 10 kap. 14 § första stycket ytteriigare en be­stämmelse om tystnadsplikt. Enligt den bestämmelsen får en revisor inte till vissa angivna kretsar lämna upplysningar om sädana försäkringsbola­gets angelägenheter som han fält kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara lill förfång för bolaget. Inle heller denna bestäm­melse motsvaras i 21 § kap. av någon straffbestämmelse.

10 kap. 14 § första stycket i förslaget har direkt motsvarighet i 10 kap. 13 § första stycket ABL, Ej heller ABL har någon straffbestämmelse knuten till ifrågavarande lystnadsplikt. Även beträffande nu avsedda be­stämmelser i lagförslaget och i ABL reser sig frågan om möjligheten att tillämpa 20 kap. 3 § brottsbalken. Något sådant straffansvar synes emeller­tid ej vara åsyftat.

Propositionen (1975: 103) med förslag till ABL byggde på ett lagförslag avgivet av aktiebolagsutredningen (SOU 1971: 15). I del förslaget återfanns såväl en bestämmelse om tystnadsplikt för revisor som ett till bestämmel­sen knutet slraffsladgande. Propositionens lagförslag upptog dock inte någon straffbestämmelse, I stället uttalades i propositionen - liksom för övrigt i speciaimotiveringen till det remitterade lagförslaget - alt en revi­sor som åsidosätter sin tystnadsplikt kan ådra sig skadeståndsansvar. Propositionen är dagtecknad den 10 april 1975, dvs, före ikraftträdandet den 1 januari 1976 av såväl reformen av 20 kap. 3 § brottsbalken som de tidigare nämnda övergångsbestämmelserna. ABL trädde emellertid, såvitt nu är i fräga, inte i kraft förrän den 1 januari 1977. I den mån straffbestäm­melsen i 20 kap. 3 § brottsbalken över huvud omfattar det nu aktuella fallet är dess tillämpning alltså inte utesluten på grund av övergångsbestämmel­serna.

Frågan om räckvidden hos 20 kap. 3 § brottsbalken akiualiseras av. att 10 kap. 14 § första stycket i lagförslaget - liksom dess förebild 10 kap, 13 § första stycket ABL - utöver vad som omedelbart framgår av 20 kap, 3 § brottsbalken såsom förutsättning för straffansvar uppställer kravet, alt lämnandet av upplysningar "kan vara till förfång för bolaget". 1 och för sig kan denna förutsättning läsas in i 20 kap. 3 § brottsbalken. När där talas om ansvar för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet röjer "uppgift som han är pliktig att hemlighälla enligt lag", kan därmed väl förstås sådan uppgift som det nu är fråga om, dvs. uppgift vars röjande kan vara till förfång för bolaget, medan utanför faller sådan uppgift vars röjande inle innebär fara för förfång. Det är också givet att det i 20 kap, 3 § går all läsa in, att vad som där krävs i subjektivt hänseende skall omfatta även skyl­digheten att hemlighälla en sålunda bestämd uppgift. Den förut nämnda ämbetsansvarskommittén ansåg, att vissa av specialstraffrättens straff-stadganden rörande brott mol tystnadsplikt borde bibehållas oförändrade även sedan den nya bestämmelsen i 20 kap. 3 § införts. Kommittén pekade härvid på stadganden som uppställde "särskilda förutsättningar för slraff­barhel utöver vad som framgår av nya 20: 3" och menade, alt dessa borde

 

Prop. 1981/82:180                                                 341

kvarstå med hänsyn lill de däri intagna subjektiva rekvisiten i skadehän­seende. Som exempel nämnde kommittén bl, a, 327 § i den nu gällande lagen om försäkringsrörelse, vari stadgas ansvar för revisor som "oaktat han insett eller bort inse, att skada därav kunnat följa" yppar något om vad som kommit till hans kännedom vid verkställd granskning utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag (SOU 1972:1 s, 201), Lagstiftaren anlade samma synsätt (prop, 1975:78 s, 149),

De nämnda uttalandena i förarbetena synes emellertid ej innebära nägon avsedd begränsning av räckvidden hos 20 kap, 3 § brottsbalken. En sådan begränsning låter sig inte heller utan vidare utläsas av lagrummets ordalag. Snarare synes bibehållandet av de berörda specialstraffrättsliga stadgan­dena ha motiverats av intresset att undvika otydlighet i lagstiftningen.

Skäl kan alltså anföras för att 20 kap. 3 § brottsbalken skulle kunna tillämpas vid åsidosättande av tystnadsplikt enligt de nu aktuella bestäm­melserna i lagförslaget och i ABL. Som redan framhållits synes sådant ansvar dock ej vara avsett i dessa fall. Ur mera allmän rällspolitisk synvin­kel gör sig inte heller intresset av straffansvar lika gällande här - där frågan endast gäller skydd för ena parten i ett tvåparlsförhållande - som i de tidigare berörda fall där sådant ansvar diskuterats. Anses sådant ansvar ej böra förekomma synes dock bäde lagförslaget och ABL böra tillföras regler som anger undanlag frän straffbestämmelsen i 20 kap. 3 § brottsbal­ken. För lagförslagets del kan detta ske genom att del antingen i 10 kap. 14 § eller i 21 kap. 1 § intages ett tillägg av innehåll, att det ifall som avses i 10 kap. 14 § första stycket inte skall följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts­balken. Det kan anmärkas, att regler med motsvarande innehåll sedan den 1 januari 1981 återfinns i vissa lagrum rörande tystnadsplikt, såsom i 192 § lagen (1955:183) om bankrörelse och 98 § lagen (1955:416) om sparbanker, där de dock tagits in som ett förtydligande av vad som beträffande dessa lagrum - åtminstone när det gäller andra än offentliga funktionärer -följer redan av de tidigare nämnda övergångsbestämmelserna,

2-15. Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen ulan erinran.

 

Prop. 1981/82:180                                                  342

Utdrag
LAGRÅDET                                    PROTOKOLL

vid sammanträde 1982-03-23

Närvarande: justitierådet Fredlund, regeringsrådet Brodén, f. d. justitierå­det Ljungar,

Enligt lagrådet den 23 mars 1982 tillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 28 januari 1982 har regeringen på hemstäl­lan av statsrådet och chefen för ekonomidepartementet beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag lill lag om införande av försäkringsrörelse­lagen.

Förslaget har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Håkan Wunderman,

Föredragningen inför lagrådet har pågått vid en tidpunkt, dä lagförslaget ännu inte erhållit slutlig utformning. Åtskilliga inom lagrådet därvid fram­förda jämkningsförslag av väsentligen redaktionell eller lagleknisk natur har beaktats i det förslag som genom remissen överlämnats till lagrådet.

Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.

 

Prop. 1981/82:180                                                 343

Utdrag
EKONOMIDEPARTEMENTET               PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1982-03-25

Närvarande: statsministern Fälldin, statsråden Wikström, Friggebo, Dahl­gren, Åsling, Söder,, Johansson, Wirtén, Andersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Ahrland, Molin

Föredragande: statsrådet Wirtén

Proposition med förslag till försäkringsrörelselag, m. m.

Föredraganden anmäler lagrådets yttranden' över förslag tiU

1.    försäkringsrörelselag,

2.    lag om ändring i marknadsföringslagen (1975: 1418),

3.    lag om ändring i lagen (1971: 112) om förbud mol oskäliga avtalsvill­kor,

4.    lag om ändring i lagen (1970:417) om marknadsdomstol m.m.,

5.    lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse,

6.    lag om ändring i lagen (1955:416) om sparbanker,

7.    lag om ändring i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen,

8.    lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag,

9.    lag om ändring i lagen (1963:76) om kreditaktiebolag,

 

10.   lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931),

11.   lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

12.   lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteks­bank och om landshypoleksföreningar,

13.   lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stads­hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar,

14.   lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäkringsan­stalt att driva försäkringsrörelse här i riket,

15.   lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar,

16.   lag om införande av försäkringsrörelselagen (1982:000).

' Beslut om lagrådsremiss fattades vid regeringssammanträden den 21 och 28 janua­ri 1982.

 

Prop. 1981/82:180                                                  344

Föredraganden redogör för lagrådets yttranden och anför.

I det remitterade förslaget till försäkringsrörelselag har inte straffbe­stämmelserna i 19 kap. I § aktiebolagslagen (ABL) fått någon motsvarig­het. Lagrådet har anfört vissa skäl för alt motsvarande bestämmelser bör införas i försäkringsrörelselagen. Lagrådet har därvid diskuterat stadgan­dena i 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 § och 10 kap. 14 § första stycket i lagförslaget mot bakgrund av 20 kap. 3 § brottsbalken. Vad lagrådet anfört talar för att lagförslagets straffbestämmelser bör kompletteras och att 3 kap. 12 § tredje stycket och 7 kap. 20 § därvid även bör straffsank­tioneras i försäkringsrörelselagen men att det i lagen bör anges att ansvar inte skall föQa, om 10 kap. 14 § första stycket åsidosätts. Jag föreslår således atf 21 kap. 1 § i lagförslaget kompletteras med straffbestämmelser som nära motsvarar 19 kap. I § ABL, att en straffbestämmelse avseende den som bryter mot 7 kap. 20 § införs i 21 kap, I § och att det i 21 kap. I § anges att ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken inte skall följa i fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket. Förslaget kommer dock inte att innehål­la motsvarigheter till samtliga straflbestämmelser i 19 kap. 1 § ABL. Det beror pä alt bestämmelser som motsvarar 5 kap. 4 § och 12 kap, 9 § ABL saknas i förslaget, I förtydligande syfte har i 21 kap. 1 S första stycket 1 uppställtsett uttryckligt krav på uppsåt. Vidare föreslär jag att det i 21 kap. 1 § tas in en föreskrift om att den som har åsidosatt ett i 2 § samma kapitel avsett vitesföreläggande inte skall dömas till ansvar för gärning som omfat­tas av föreläggandet.

I överensstämmelse med vad jag nyss har anfört om 10 kap. 14 § första stycket i förslaget lill försäkringsrörelselag föreslär jag att 19 kap, I § aktiebolagslagen kompletteras med en bestämmelse som anger att ansvar enligt 20 kap, 3 § brottsbalken inte skall följa i fall som avses i 10 kap, 13 § första stycket aktiebolagslagen. Jag har i denna fråga samrått med chefen för justitiedepartementet.

På ett par punkter som inte har samband med lagrådets yttranden vill jag föreslå tillägg eller jämkningar i lagförslagen.

För sädana liv- och sjukräntor som tillhör annan försäkring än livförsäk­ring (1 kap. 5§ tredje stycket förslaget till försäkringsrörelselag) behöver det enligt 2 kap. 6 § tredje stycket i förslaget endast upprättas grunder för beräkning av premiereserv. 1 vissa fall kan sådana sjuk- och livräntor helt eller delvis bytas ut mot engångsbelopp (återköp), varför det här bör finnas grunder även för rätt lill återköp. Jag föreslår ett tillägg i 2 kap. 6 S tredje stycket om alt grunder ocksä skall upprättas härför.

I prop. 1981/82: 171 om revisors kompetens m, m, föresläs bl, a, ändring­ar i 4 kap. 9 § och 8 kap. 5 § ABL, Motsvarande ändringar bör göras i förslaget till försäkringsrörelselag. Jag föreslår att 4 kap, 11 § och 8 kap, 6 § i förslaget ändras i enlighet härmed,

1 förslaget till ändring i lagen (1970:417) om marknadsdomstol m, m. har hänsyn tagits fill den nya lydelse av lagen som chefen för handelsdeparte-

 

Prop. 1981/82:180                                                               345

mentet enligt vad jag erfarit kommer alt föreslå senare i dag (se prop. 1981/ 82:195).

I överensstämmelse med vad jag angav i lagrådsremissen den 28 januari 1982 förordar jag att det i fråga om samtliga förslag till lagändring las in en direkt föreskrift, att ändringen träder i kraft den I januari 1983, i anslutning till resp. förslag.

Slutligen vill jag ta upp frågan i vad mån förslagen i det föregående kan bedömas påverka resursbehovet hos berörda myndigheter.

Bankinspektionens verksamhet finansieras genom avgifter från de kre­ditinstitut som berörs av inspektionens tillsyn. I statsbudgeten tas upp ell utgiflsanslag om I 000 kr. och i regleringsbrevet fastställer regeringen en utgiftsstat för det kommande budgetåret. I årets budgetproposition beräk­nade jag - med utgångspunkt i huvudalternativet - inspektionens utgifter för budgetåret 1982/83 till 13625000 kr. (prop. 1981/82:100, bil. 10).

Vad jag i lagrådsremissen den 21 januari 1982 har föreslagit i fråga om konsumentskyddet på bankområdet innebär all inspektionen fr.o.m. 1983 får något vidgade arbetsuppgifter. Jag gör bedömningen all den ökade arbetsbelastningen i stort sett bör kunna klaras inom den nämnda utgiftsra­men. Den neddragning av inspektionens resurser som låg i den i budget­propositionen redovisade bedömningen av inspektionens utgifter bör dock jämkas något. Med ändring ,av vad som angavs i budgetpropositionen beräknar jag sålunda inspektionens utgifter för budgetåret 1982/83 till 13 670000 kr.

För försäkringsinspeklionen gäller i anslagshänseende samma principer som redovisats i fråga om bankinspektionen med det tillägget att för försäkringsinspektionens tillsynskostnader för understödsföreningar utgår ett statsbidrag. I budgetpropositionen (prop. 1981/82: 100, bil. 10, s. 43) har jag föreslagit alt utgiftsanslaget i statsbudgeten skulle föras upp med 150000 kr. för budgetåret 1982/83. Detta innebär en minskning av statsan­slaget från föregående budgetår med 250000 kr.

I budgetpropositionen beräknade jag försäkringsinspektionens utgifter för budgetåret 1982/83 till 9114000 kr. Jag utgick därvid i likhet med inspektionen från alt två Qänsler kan dras in i samband med viss omorgani­sation. Under åberopande av de ökade insatser som föranletts av införan­det av konsumentförsäkringslagen i fråga om bl.a. skadereglerings- och villkorsgranskning begärde inspektionen att få inrätta en ny Qänst. I bud­getpropositionen anförde jag att denna fråga fick övervägas i samband med alt medelsbehovet för inspektionen prövades när förslag om en ny försäk­ringsrörelselag och om konsumentskyddet pä försäkringsområdet lades fram.

De förslag jag i del föregående lagt fram i fråga om hanteringen av konsumentskyddsfrägor på försäkringsområdet innebär att arbetsuppgifter flyttas över från konsumentombudsmannen och konsumentverket till för­säkringsinspektionen. Med hänsyn härtill och med beaktande också av de

 

Prop. 1981/82:180                                                  346

ökade arbetsinsatser från inspektionens sida som förutsatts när det gäller tillämpningen av konsumentförsäkringslagen anser jag att det i budgetpro­positionen beräknade beloppet för inspekfionens utgiftsstat nästa budgetår bör höjas med tanke på den förstärkning av personalresurserna som blir nödvändig. Den närmare prövningen i Qänstehänseende får ske vid fast­ställandet av regleringsbrevet.

Med hänvisning till vad jag nu har sagt beräknar jag nu inspektionens utgifter för budgetåret 1982/83 till 9300000 kr.

Mina förslag i del föregående medför att konsumentverkels insatser vad gäller konsumentskyddsfrägor inom bank- och försäkringsområdena mins­kar fr.o.m. år 1983. De minskade arbetsuppgifterna pä angivna områden skall beaktas vid bedömningen av verkets medelsbehov för budgetåret 1983/84. Jag har i denna fråga samrått med chefen för handelsdepartemen­tet.

Hemställan

Med hänvisning lill vad jag nu anfört hemställer jag alt regeringen föreslår riksdagen att antaga

dels de av lagrådet granskade lagförslagen med gjorda ändringar, dels inom ekonomideparlementel upprättat förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).

Beslut

Regeringen ansluter sig fill föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att antaga de förslag som föredra­ganden har lagt fram.

 

Prop. 1981/82:180                                                               347

Innehåll

sid.

Propositionen  ..................................................................       1

Propositionens huvudsakliga innehåll...............................       1

Lagförslag

1. Försäkringsrörelselag   ...............................................    2

2.    Lagom ändring i marknadsföringslagen (1975:1418)                  68

3.    Lag om ändring i lagen (1971:112) om förbud mot oskäliga avtalsvillkor                       68

4.    Lag om ändring i lagen (1970:417) om marknadsdomstol m.m. 69

5.    Lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse                    69

6.    Lag om ändring i lagen (1955:416) om sparbanker                    70

7.    Lagom ändring i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen  71

8.    Lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag   .. ... 71

9.    Lag om ändring i lagen (1963:76) om kreditaktiebolag               72

 

10.   Lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931)   ,,,,... ... 73

11.   Lagom ändring i fondkommissionslagen (1979:748) .......                       73

12.   Lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypo­teksbank och om landshypoleksföreningar        ................................................................................. 74

13.   Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar   .......................................     75

14.   Lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäk­ringsanslalt att driva försäkringsrörelse här i riket   ................................................................................. ... 75

15.   Lagom ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar   , 76

16.   Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)   ... ... 76

17.                                                                                  Lag om införande av försåkringsrörelselagen                   77

Utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 21 januari 1982   ,         80

1   Inledning .......................................................................     80

2   Försäkringsväsendet i Sverige   ....................................     82

3   Allmän motivering    .......................................................     86

 

3.1    Förslaget lill ny försäkringsrörelselag   ....................     86

3.2    Konsumentskyddet på bank-och försäkringsområdena              95

 

3.2.1    Inledning  ........................................................     95

3.2.2    Bankomrädet   ................................................. ... 98

3.2.3    Banklagsutredningen   .....................................     99

3.2.4    Remissutfallet   ,,,.............................................   101

3.2.5    Försäkringsområdet   .......................................   102

3.2.6    Försäkringsverksamhetskommittén  ................   103

3.2.7    Remissutfallet   ................................................   104

3.2.8    Överväganden och förslag  ..............................   105

 

3.2.8.1     Inledning ...............................................   105

3.2.8.2     Tillsynen på bankomrädet m. m.............      Ill

3.2.8.3     Tillsynen på försäkringsområdet   .........   116

3.2.8.4     Handläggningsregler  ............................   124

3.2.8.5     Övriga frågor   .......................................   128

3.2.8.6     Lagändringar   .......................................   129

 

4   Ikraftträdande och följdlagsliftning   ............................. 130

5   Upprättande lagförslag ................................................. . 130

6   Specialmotivering   ........................................................ 131

 

1   kap. Inledande bestämmelser .................................. . 131

2   kap. Bildande av försäkringsbolag   .......................... . 145

 

Prop. 1981/82:180                                                              348

3   kap. Aktier, aktiebrev och aktiebok m. m. i försäkringsaktiebo­lag                        164

4   kap. Ökning av aktiekapitalet och försäkringsaktiebolag genom nyemission eller fondemission                          173

5   kap. Upptagande av vissa penninglån    ...................   186

6   kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier i försäkringsaktiebolag               188

7   kap. Rörelse...............................................................   192

8   kap. Försäkringsbolagets ledning m. m.  ,,,............ :,   203

9   kap. Bolagsstämma   .................................................   216

 

10  kap. Revision........................................................... ,,   231

11  kap. Redovisning   ...................    .............................. . 242

12  kap. Vinstutdelning och annan användning av försäkringsbola­gets egendom                             260

13  kap. Uttaxering i ömsesidiga försäkringsbolag   .......   274

14  kap. Likvidation och upplösning  .........    .................. . 276

15  kap. Frivillig överiålelse av försäkringsbestånd och inlösen av aktier i dotterbolag                      293

16  kap. Skadestånd   ___________________________   298

17  kap. Försäkringsbolagets firma..................................   304

18  kap. Bundna och fria aktier i försäkringsaktiebolag .. . 306

19  kap. Tillsyn   ........................................    ..................   309

20  kap. Registrering m:m................................................   316

21  kap. Straff och vite    ................................................. -319

 

7   Hemställan..................................................................... . 322

8   Beslut   .......................................................................... . 323

Utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 28 januari 1982   ,         324

1   Inledning .......................................................................   324

2   Allmän motivering...........................................................   325

3   Upprättat lagförslag   ....................................................   327

4   Specialmotivering   ........................................................   327

5   Hemställan.....................................................................   336

6   Beslut   .......................................................................... . 336

Utdrag av lagrådets protokoll den 23 mars 1982   .......... . 337

Utdrag av lagrådets protokoll den 23 mars 1982   ..........   342

Utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 25 mars 1982  ,,,            343

Hemställan   ..................................................................... . 346

Beslut   .................................    ......................................... 346

Bilagor se Bilagedel

Norstedts Tr/ckeri, Stockholm 1982

 

Prop. 1981/82:180   Bilagedel                            1

Bilaga 1

LAG   0.»1   FÖRSÄKRINGSRÖRELSE;

given Stockholms slott den 17 juni 1948.

Vi    GUSTAF   ADOLF,    med    Guds    nåde,    Sveri­ges,    Götes    och   Wendes   Konung,    göra   ve­terligt:    att Vi, med riksdagen,  fuimit gott förordna som följer.

INLEDANDE BESTÄMMELSER

1  § Försäkringsrörelse ml, där ej annat följer av vad i lag
eller författning är stadgat, drivas endast av försäk­
ringsaktiebolag eller ömsesidigt för­
säkringsbolag, som därtill erhållit tillstånd (konces­
sion) .

Om utländsk försäkringsanstalts rätt att driva försäkringsrörelse här i riket stadgas särskilt.

2  § 1 mom. Försäkringsbolag må icke driva annan rörelse än
försäkringsrörelse, med mindre särskilda skäl äro därtill.

2 mora. Med livförsäkringsrörelse må ej förenas försäkringsrörel­
se som avser annat än personförsäkring, med mindre särskilda
skäl äro därtill.

Vad nedan i denna lag särskilt stadgas angående livförsäkring skall äga motsvarande tillämpning i fråga om personförsäkring av aimat slag. I fråga om sådan försäkring, meddelad för en tid av längst fem Ir eller mot premie, som är beräknad och bestämd för längst fem år i sänder, må rörelsen dock drivas utan tillämpning av de särskilda bestämmelserna angående livförsäkring.

3 § Försäkringsbolag skola, på sätt i derma lag sägs, stå under
tillsyn av en för hela riket gemensam försäkringsinspektiou.

Hos försäkriflgsinspektionen skall föras försäkringsregister för 1 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 180. Bilagedel

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                   2

inskrivning av de uppgifter, vilka enligt deima lag skola för registrering anmälas eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet.

I. OM FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG

Om försäkringsaktiebolags bildande

4 § 1 mom. De som vilja stifta försäkringsaktiebolag skola upprät­ta bolagsordning samt därå söka regeringens stadfästelse. Avser bo­lagets rörelse livförsäkring eller avser rörelsen arinät slag av försäkring för all framtid eller för längre tid än tio Ir, skola tillika enligt vad i 9 § sägs upprättas särskilda grunder för verksataheten samt därå sökas regeringens stadfästelse. Bolags­ordningen och grtmderna skola vara försedda med stiftamas bevittnade namnunderskrifter.

Regeringen prövar bolagsordningens och grundernas överensstäm­melse med deima lag samt lag och författning i övrigt, så ock om Och i vad man därutöver, med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av bolagets rörelse, särskilda bestämmelser må erfordras.

Finnes den tillämnade rörelsen behövlig och även eljest ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet, stad­fäster regeringen bolagsordningen och grunderna samt beviljar koncession tillsvidare eller, där särskila omständigheter för­anleda därtill, för bestämd tid, högst tio år, och därutöver intill slutet av dl löpande räkenskapsår.

2 mom. K  beslut om ändring av stadfäst bolagsordning eller stad­fästa grunder skall ock sökas regeringens stadfästelse. I rege­ringens ställe äger försäkriagsinspektionen besluta i sådant ärende, därest det icke är av principiell betydelse eller eljest av synnerlig vikt.

Avser ändringen utvidgning av bolagets rörelse till ny försäkrings­gren eller nytt verksamhetsområde eller avser ändringen en vasent-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                   3

lig omläggning av rörelsen, skall vid prövningen, huruvida stad­fästelse må meddelas, vad om koncession för nytt bolag är stad­gat äga motsvarande tillämpning.

3 mom. Ansökan om stadfästelse skall inlämnas till försäkrings­inspektionen.

Avser ansökningen koncession för nytt bolag, skola stiftarna i ansökningen uppgiva namn och postadress för ombud, som äger å stiftarnas vägnar mottaga handlingar och meddelanden (stiftar-ombud).

Ansökan om ändring av stadfäst bolagsordning eller stadfästa grunder skall, sedan beslut om ändringen fattats, göras av sty­relsen eller verkställande direktören. Vid ansökningen skall fo­gas avskrift av protokoll som förts i ärendet.

5 § Stiftare av försäkringsaktiebolag skall vara myndig här i
riket bosatt svensk medborgare, svenskt aktiebolag eller ömse­
sidigt försäkringsbolag eller svenskt handelsbolag, däri varje
obegränsat ansvarig bolagsman är myndig här i riket bosatt
svensk medborgare, eller svensk ekonomisk förening. Svenska
staten samt svensk kommun ml ock vara stiftare.

Den som är i konkurstillstånd kan ej vara stiftare.

Stiftarna skola vara till antalet minst tre.

6 § Bolagsordningen för försäkringaktiebolag skall angiva:

1            bolagets firma;

2             föremålet för bolagets verksamhet med särskilt angivande, huruvida verksamheten skall avse såväl direkt försäkring som Iterförsäkring;

3             beträffande direkt försäkring här i riket omrldet för sidan verksamhet;

4            aktiekapitalet eller, där detta skall kunna utan ändring av

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                   4

bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, . minimikapitalet och maximikapitalet;

5             akties nominella belopp;

6             den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte;

7             antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet revi­sorer, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, si ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant eller re­visor och revisorssuppleant ej skola väljas I bolagsstämma, huru de skola tillsättas, ävensom i vilken omfattning revisorerna skola vara auktoriserade revisorer eller god­kända revisorer;

8             huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall Irligen hlllas, samt vilka ärenden som skola förekomma I ordinarie stämma, utöver dem vilka enligt 118 § skola förekomma I stämma som i 113 § sägs, eller, där flera ordinarie stämmor skola hlllas, I envar av dem;

9             tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, vilken tid, i fråga om stämma som i 113 § sägs, skall bestämmas till viss period icke överstigande tre månader, inom sex må­nader från nästföreglende räkenskapsårs utgång;

10         det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till aktieägarnas käimedom, ävensom den tid före stämma, dl föreskrivna kallelse­åtgärder senast skola vara vidtagna;

11         de grunder, enligt vilka skall förfogas över uppkommen vinst, med särskilt angivande i fråga om livförsäkrings­rörelse i vad mån avsättning skall ske till återbärings­fond; samt

12         beträffande annan försäkring än livförsäkring i vad mån bolaget är skyldigt att teckna återförsäkring.

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse angivas i bolagsordningen.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer kan

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                            5

så bestämmas, att lägsta och högsta antalet angives.

7 § Försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäk­
ringsaktiebolag.

Ny firma skall tydligt skilja sig från annat, förut i laga ordning registrerat, ännu bestående försäkringsbolags firma, så ock frän benämning I utländsk försäkringsanstalt som är allmänt känd här i riket. För registrering av försäkringsaktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Sedan bolaget bildats, kan styrelsen antaga bifirma. Vad i andra stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet försäkrings­aktiebolag får ej intagas i bifirma.

8 § Aktiekapitalet skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och
beskaffenheten av den tillämnade rörelsen samt fördelas i aktier

å lika belopp i svenskt mynt. Där aktiekapitalet skall, utan ändring av bolagsordningen, kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet).

Aktie må ej lyda å belopp understigande femtio kronor.

Vad för aktie skall inbetalas ml ej bestämmas till lägre belopp än det, vara aktien skall lyda (nominella beloppet). Betalningen skall erläggas i penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i denna lag sägs. Sedan för aktie full betalning blivit erlagd, vare aktieägaren icke pliktig att ytterligare tillskjuta något.

Aktie vare mot bolaget odelbar. S aktierna skola utfärdas brev, vilka ställas till viss man.

9 § För livförsäkring skola, där icke med hänsyn till försäkring­
ens särskilda natur anledning till undantag föreligger, grunder
upprättas beträffande

 

Prop. 1981/82:180    Bilagedel                                         6

1            beräkning äv försäkringspremier och premiereserv;

2            avsättning till och användning av utjämningsfond;

3            försäkringstagares rätt till återköp och fribrev;

4            bellning av försäkringsbrev hos bolaget;

5            verkan av underllten premiebetalning;

6             försäkringstagares rätt när, annorledes än av anledning som avses under 3 eller 5, försäkringen upphör i förtid eller bolaget eljest är fritt från ansvarighet för försäkrings­fall;

7            återbäring till försäkringstagarna;

S   skyldighet att teckna Iterförsäkring; samt

9      förräntning av försäkringsbelopp som förfallit till betalning.

Skall försäkring, som ej är att hänföra till personförsäkring, meddelas för all framtid eller för längre tid än tio år, skola grunder upprättas för beräkning av premiereserv för sådana försäkringar ävensom för bestämmande av försäkringstagares rätt när sådan försäkring upphör i förtid eller bolaget eljest är fritt från ansvarighet för försäkringsfall.

Om grunder för livförsäkring stadgas vidare i 263-265, 267-270 och 273 §§.

10 § 1 mom. Skall för bolag, vars aktiekapital skall kunna utan
ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre
belopp, förbehåll träffas om aktiekapitalets nedsättning genom
inlösen av aktier enligt bestämda grunder efter vad i 60 § sägs,

eller skall förbehåll träffas enligt 65 § 1 mom. om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien eller enligt 65 § 2 mom. om inskränkning i rätten att förvärva aktie enligt 344 § om tvisters avgörande av skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma avvika från vad därom finnes föreskrivet i 111, 125, 127 och 134 §§,

eller skall bolaget driva försäkringsrörelse i utlandet,

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                   7

eller skall bolagets verksamhet upphöra efter viss tid eller under visst villkor,

varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen.

Skall kalenderåret ej utgöra bolagets räkenskapsår, varde räken­skapsåret angivet i bolagsordningen.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall bolagsord­ningen angiva det belopp, vartill aktier av olika slag må kunna utgivas, och den rätt de skola medföra. Skola aktiema icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall, siframt aktiekapitalet skall kurma utan ändring av bolags­ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, i bolags­ordningen särskilt angivas den rätt till teckning eller erhål­lande av nya aktier, som vid aktiekapitalets ökning ml till­komma varje slag av aktier.

Skall om användande av bolagets behlllna tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i denna lag stadgas, varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen.

2 mom. Ej ml i bolagsordningen bestämmas annan inskränkning i rätten att förfoga över aktie än i 65 § sägs.

11 § Sedan koncession beviljats, skola stiftarna upprätta teck­ningslista. Teckningslistan, som skall vara försedd med stiftar­nas bevittnade namnunderskrifter, skall angiva:

1            det belopp som skall inbetalas för aktie;

2             den tid, ej överstigande två år från bolagets bildande, inom vilken inbetalning av aktie skall ske, samt, där inbetalningen må äga rum i poster, tiden för varje inbetal­ning;

3             där i bolagsordningen minimi- och maximikapital angivits men allenast visst belopp understigande maximikapitalet skall få tecknas, storleken av detta belopp; samt

4            den tid, inom vilken konstituerande stämma skall hållas;

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                   8

tiden må ej överstiga sex månader frin det koncession beviljats.

Aga andra än stiftare teckna aktier, ml i teckningslistan före­skrivas, att tilldelning av aktier, som ej tillkomma stiftarna pl grund av teckning före listans framläggande, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Meddelas ej sådan föreskrift, skall i teckningslistan angivas den beräkningsgrund, efter vilken de aktier, som tecknas efter listans framläggande, i händelse av överteckning skola I konstituerande stämman fördelas mellan tecknarna.

Angående påskrift å listan, där inbetalning å tecknad aktie må för bolaget insättas pl bankräkning, stadgas i 331 §.

12 § Teckning av aktier skall ske I teckningslistan i huvud­
skrift eller i avskrift som bestyrkts av notarius publicus eller
landsfiskal eller av stiftarna. Vid teckningslistan skola vara
fogade pl enahanda sätt styrkta avskrifter av koncessionen,
bolagsordningen och i 9 § omförmälda grunder.

Innan teckningslistan framlägges i huvudskrift eller avskrift, skall teckning av stiftarna hava ägt rum med angivande av dagen därför.

13 § Varje stiftare skall teckna minst en aktie. Av annan än
stiftare må tecknas allenast det antal aktier, vilket återstår
efter den teckning, som gjorts av stiftarna innan tecknings­
listan framlagts. Å  varje lista skall finnas uppgift om det
antal aktier, som envar av stiftarna tecknat, så ock ora dagen
för listans framläggande.

När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress.

14 § Ej ml stiftare eller annan av bolaget för dess bildande
njuta gottgörelse utöver ersättning för utgifter, som för bil­
dandet varit uppenbarligen nödvändiga. Ej heller må stiftare
förbehålla sig eller arman särskild förmån eller rättighet.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                   9

15 § Aktieteckning vare ogiltig, där den göres annorledes än å
teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 12 §
sägs, eller där listan saknar uppgift om aktieteckning av stif­
tarna efter vad i 13 § stadgas.

Aktieteckning med villkor vare ock ogiltig.

16 § Har ej beslut om bolagets bildande fattats I konstituerande
stämma inom den i teckningslistan föreskrivna tiden eller å
stämma, till vilken frågan uppskjutits enligt 20 §, vare aktie­
teckningen icke vidare bindande.

Samma lag vare, där genom lagakraftägande beslut frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökan om bolagets registrering blivit avskriven eller avslagen.

17    § Ej ml, sedan bolaget registrerats, sidan grund för aktie­tecknings ogiltighet, som avses i 15 §och 16 § första stycket, göras gällande, utan si är att den hos försäkringsinspektionen anmälts före registreringen.

18    § Konstituerande stämma skall utlysas av stiftarna att inom tid, som blivit bestämd i teckningslistan, hlllas I ort inom riket. Kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som stiftarna bestämmer. Skriftlig kallelse skall ock med posten avsändas till varje aktietecknare, som vid sitt namn angivit postadress.

Skall efter vad i 20 § sägs till fortsatt stämma anstå med avgörande av frågan huruvida bolaget skall komma till stånd, skall kallelse till den fortsatta stämman utfärdas i den ordning varom i första stycket stadgas. Kallelsen skall angiva de ären­den som skola förekomma.

19 § X konstituerande stämman skola stiftarna i huvudskrift
framlägga teckningslistan jämte de handlingar, av vilka enligt
12 § avskrifter skola vara fogade vid densamma. Har aktieteck-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  10

ning skett å avskrifter av teckningslistan, skola ock dessa fram­läggas. Om tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestäm­mande, skall framläggas en av stiftarna undertecknad handling med uppgift om tilldelningen.

Stämman skall öppnas av den stiftarna därtill utsett. Där de närvarande ej enhälligt utse ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts.

K  stämman skall ordföranden upprätta förteckning över närvarande aktietecknare. Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han upptagas i förteckningen med angivande av aktietecknaren. Företrädes någon av ombud, skall jämväl ombudet upptagas. Har enligt föreskrift i teckningslistan tilldelning av aktier skett efter stiftarnas bestämmande, skall i förteckningen över närvarande för envar angivas det antal aktier, som till­kommer honom. I annat fall skall ordföranden upprätta förslag till aktiernas fördelning, upptagande för varje aktietecknare det antal aktier, som skall tillkomma honom. Visar nigon att rätt till aktier övergitt I honom, skall, han upptagas i för-delaingsförslaget med angivande av aktietecknaren. Därefter skall i förteckningen över närvarande anteckning göras om det antal aktier, som enligt fördelningsförslaget tilldelas envar av dem. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en pl grundval av densamma företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse såsom röstlängd.

Utvisa ej teckningslistorna, att de belopp, vartill aktiekapi­talet jämlikt bolagsordningen lägst ml sättas, är fulltecknat, vare frigan om bolagets bildande förfallen. Samma lag vare, där det belopp, för vilket enligt föreskrift i teckningslistan till­delning skett efter stiftarnas bestämmande, icke uppgir till minimikapitalet.

Har tilldelning av aktier ej skett efter stiftarnas bestämmande, skall beslut fattas om tilldelning av aktier till tecknarna eller dem 1 vilka rätt till aktier visats hava övergitt, och

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           11

skall, där raed anledning av beslutet jämkning erfordras i röst­längden, sådan vidtagas. Uppgår ej det belopp, därför till­delning sker, till"minimikapitalet, vare ock frigan om bolagets bildande förfallen.

I den mån på grund av aktieteckning tilldelning av aktier ej sker, vare överskjutande teckning förfallen.

Vid fortsatt stämma, varom i 20 § förmäles, skall ny röstlängd upprättas.

20 § 8 konstituerande stämman skall till avgörande företagas,
huruvida bolaget skall komma tillstånd. Biträdes beslut om
bolagets bildande av samtliga närvarande röstberättigade, eller
fitmas vid omröstning de flesta röstande med ett sammanlagt
aktiebelopp av mer än halva det vid stämman företrädda aktie­
kapitalet och minst en fjärdedel av hela aktiekapitalet hava
förenat sig därom,, skall bolaget anses bildat. I annat fall vare
frigan om bolagets bildande förfallen.

Där minst en fjärdedel av de röstande eller ock röstande med ett sammanlagt aktiebelopp av minst en fjärdedel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet pifordra det, skall med avgörande av frigan, huruvida bolaget skall komma tillstånd, anstå till behandling I fortsatt stämma, som utsattes till viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter. K   fortsatt stämma varde frigan om bolagets bildande avgjord utan vidare uppskov.

21 § Är försäkringsaktiebolag bildat, skall val av styrelse och
revisorer förrättas.

Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla för kallelse till ordinarie bolagsstämma, utlysa särskild stämma för ändamålet att hlllas si snart ske kan. Uraktlltes det, skall försäkringsinspektionen pl ansökan av aktieägare ofördröjligen i samma ordning kalla aktieägarna till sidan stämma.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  12

I fråga om orten för särskild stämma skall galla vad om ort för bolagsstämma är stadgat i 115 §.

22 § å konstituerande stämman, så ock å särskild stämma enligt
21 § skall, raed de avvikelser som föranledas av bestämmelserna i
20 §, vad i 111 § är stadgat om utövande av rösträtt och fattan­
de av beslut å bolagsstämma äga motsvarande tillämpning; dock
skall underlåtenhet att fullgöra inbetalning å aktie icke med­
föra hinder mot utövande av rösträtt.

Vid konstituerande stämman och särskild stänma enligt 21 § skall genom stiftarnas försorg föras protokoll. Rörande detta proto­koll skall vad i 110 § är stadgat äga motsvarande tillämpning.

23    § I fråga om talan å beslut, som fattats på konstituerande stämman eller särskild stämma enligt 21 §, skall vad om talan I bolagsstämmobeslut är stadgat i 131 § 1 mom. första stycket och andra stycket första punkten samt 2 mom. si ock i 132 § äga motsvarande tillämpning. Har bolaget i strid mot vad i 304 § 1 mom. sägs blivit registrerat, ehuru sådan grund till klander mot beslutet om bolagets bildande förellg som avses i 131 § 1 mom. andra och tredje styckena, vare beslutet gällande, om klander­talan ej väckts inom föreskriven tid eller väckt klandertalan ogillats.

24    § Sedan styrelse och revisorer utsetts, må bolaget enligt föreskrifterna i denna lag registreras, siframt bolagets aktie­kapital, som är det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, efter avdrag för aktier som ml hava förklarats förverkade enligt 39 §, uppgår till minimikapitalet, samt minst hälften av aktiekapitalet erlagts genom betalning i penningar eller därmed enligt 331 § jämställd betalning.

25    § Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Sedan styrelse blivit utsedd, äge den dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat aktie­belopp.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  13

Handla stiftare eller ock styrelsen, verkställande direktören eller annan, som enligt 80 § är ställföreträdare för bolaget, eller aktieägare I bolagets vägnar, innan det registrerats, skola de, sora deltagit i åtgärden eller beslut därom, svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld; vare tillika, där avtal träffats med någon sora saknade kännedom om att bolaget var oregistrerat, en för alla och alla för en skyldiga att ställa betryggande säkerhet för förpliktelser, som ej skola omedelbart fullgöras.

26 § Har styrelsen, verkställande direktören eller annan ställ­
företrädare, som avses i 80 §, ingått avtal för oregistrerat
bolag, vare avtalet, där registreringen sker, gällande från
registreringen, sivida icke den med vilken avtalet slöts utövar
den rätt att frånträda avtalet, som pl grund av vad i andra
stycket stadgas ml tillkomma honom.

Den med vilken avtalet slöts äge frlnträda avtalet, irman det kommit eller enligt vad i 316 § sägs skall anses hava kommit till hans kännedom, att bolaget registrerats. Visste han att bo­laget var oregistrerat, ml han dock ej, med mindre förbehåll träf­fats, frånträda avtalet i annat fall än då ansökan om registrering icke gjorts inom den i 29 § stadgade tiden eller då ansökan, som gjorts inom denna tid, av försäkringsinspektionen avskrivits eller avslagits.

Frånträde skall anses hava ägt rum, när meddelande därom in­lämnats för befordran med post eller telegraf eller eljest på ändamålsenligt sätt avsänts till ställföreträdare, som ingitt avtalet, eller till arman, som utsetts av vara styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare. Den med vilken avtalet slöts vare pliktig att, pl förfrlgan huruvida han vill vidbliva avtalet, inom skälig tid giva besked därom. Förklarar han sig vilja vidbliva avtalet eller underlåter han att inom skälig tid giva besked, skall han vara bunden av avtalet som om han vetat att bolaget var oregistrerat.

27 § Blir enligt 26 § avtal bindande för bolaget, ml ansvarighet

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           14

varom i 25 § andra stycket stadgas ej göras gällande, utom sivitt angår förpliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering. Ej heller ml pl grund av sidan förpliktelse talan väckas, sedan ett år förflutit från registreringen.

28   § Varder bolaget ej registrerat, vare styrelseledamöterna, en för alla och alla för en, ansvariga för att vad styrelsen upp­burit I tecknade aktier Iterbäres till aktieägarna, efter avdrag för kostnad till följd av Itgärd som ml vidtagas enligt 25 § första stycket, återbäringen skall ock omfatta förkovran, där sidan uppkommit.

29   § Ansökan öm bolagets registrering skall av styrelsen och verkställande direktören göras senast ett Ir från det koncession beviljats.

Ansökningen skall beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktören och vice verkställande direktör inne­hålla uppgift om fullständiga namnet, medborgarskap och hemvist, si ock förklaring att dessa personer ej äro omyndiga. Där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor, skola beträffande sådan revisor och suppleant för denne lämnas enahanda uppgifter under angivande att han är auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen eller av verk­ställande direktören allenast pl grund av denna lag. Skall firman tecknas av annan person än som avses i andra stycket första punkten, gälle vad där är stadgat även i friga om sidan firmatecknare.

Bolagets postadress skall angivas.

Vid ansökningen skola fogas:

1             de listor I vilka aktieteckningen ägt rum;

2             avskrift av protokollet vid konstituerande stämman si ock;

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           15

om särskild stämma hållits, avskrift av det därvid förda protokollet;

3            en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direk­tören undertecknad handling, iimehållande dels uppgift om det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, samt om det belopp, för. vilket aktier må hava förklarats förverkade enligt 39 §, ävensom därom huru mycket av det belopp, vartill aktiekapitalet sålunda upp­går, blivit inbetalt, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen pl aktiekapitalet blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 331 § jäm­ställd betalning; samt

4            bevis ora tillstånd som ml vara lämnat enligt 72, 81 eller 100 §§.

Har ej varje styrelseledamot och styrelsesuppleant samt verk­ställande direktören och vice verkställande direktör, si ock i övrigt envar, som ensam eller i förening men arman är bemyndigad att teckna bolagets firma, I ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, däri namnteckningen firmes och blivit styrkt av vittnen.

Där full betalning för aktier erlagts vid tiden för ansökningen, skall den i femte stycket 3 omförmälda handlingen jämväl inne­hålla uppgift om sammanlagda nominella beloppet av till fullo betalda aktier.

29 a § Beslut om antagande av bifirma fir anmälas för regist­
rering av styrelsen eller verkställande direktören. Har bifirman
antagits innan ansökan om bolagets registrering gjorts, kan
anmälan upptagas i ansökningen. Vid anmälan skall fogas tva
avskrifter av protokoll som bestyrker anmälningen.

Om aktiebrev och aktiebok

30  § Aktiebrev skola undertecknas av styrelsen samt angiva
bolagets firma, ordningsnummer I den eller.de aktier, vari

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  16

breven lyda, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna återgivas genom tryckning eller på annat dylikt sätt.

Kurma, dl aktiebrev utgivas, enligt bolagsordningen aktier av olika slag finnas, skall aktieslaget anmärkas i aktiebreven. Har i bolagsordningen intagits förbehåll, som i 60 eller 65 § sägs, varde ock den i förbehållet bestämda inskränkningen angiven i varje brev å aktie som den avser.

Aktiebrev må ej utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller de aktier vara brevet lyder. Utgivande av aktiebrev ml ej äga rum, innan registrering skett därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det i bolagsordningen bestämda minimikapitalet. Vid ökning av aktiekapitalet må brev utgivas å högst så många aktier som enligt 57 § registrerats såsom till fullo betalda. Angående utgivande av brev I nya aktier vid sidan ökning av aktiekapitalet, som avses i 59 § stadgas i nämnda paragraf. Aktiebrev ml ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken.

Anglende utdelningskuponger till aktiebrev är stadgat i lagen om skuldebrev.

31 § Efter det bolaget bildats och styrelse valts, må utgivas bevis om rätt till aktie, vilket skall till bolaget återställas vid utbekommande av brev å aktien. Sådant bevis (interimsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av styrelsen på sätt i 30 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank, därvid å beviset skall angivas att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Beviset skall innehålla de uppgifter, som i nämnda paragraf angivas. Interimsbevis ml ej till aktieägaren utgivas, med mindre derme införts i aktieboken.

Om verkställd teckning av aktie ml utgivas bevis, däri upptages förbehåll att aktiebrev eller interimsbevis å aktien ej må utbekommas av aktietecknaren eller den till vilken hans rätt övergått, med mindre beviset återställes. Sådant bevis (teck-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           17

ningsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av stiftarna eller av styrelsen efter vad i 30 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank pl sätt i första stycket är föreskrivet om interimsbevis. Beviset, däri skall angivas bo­lagets firma, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet, skall innehålla de uppgifter som i 30 § andra stycket angivas.

Ä interimsbevis eller teckningsbevis skall genom styrelsens försorg på begäran antecknas belopp som inbetalts å aktien.

Teckningsrättsbevis och delbevis, varom stadgas i 51, 59 och 334 §§, må ställas till viss man eller till innehavaren och skola undertecknas på sätt om interimsbevis i första stycket är före­skrivet.

32 § 1 mom. Har aktiebrev blivit av någon, som hade det i hän­der, överlåtet och kommit i förvärvarens besittning; finnes sedan, att den som verkställde överlåtelsen var i konkurs eller att han ej var rätte aktieägaren eller behörig att a dennes vägnar för­foga över aktiebrevet, äge nye irmehavaren ändock företräde till aktien, där han var i god tro och överlltaren kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blan­co.

Förvärvaren skall anses hava varit i ond tro, ej allenast där han visste, att den, som verkställde överlåtelsen, icke var den,

1  vilken handlingen var ställd eller senast överlåten, eller
berättigad att handla å dermes vägnar, utan ock där han försummat
att med skälig omsorg pröva, huruvida si var fallet. Huruvida
tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, vare förvär­
varen ej pliktig att pröva, med mindre särskild anledning därtill
föreligger.

Vad nu är sagt om överlltelse av aktiebrev gälle ock i frIga om pantsättning av dylik handling.

2  mom. Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev Iberopar
2 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           18

annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall vid senare överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet vad i 1 mom. är stadgat äga tillämpning jämväl med avseende å först­nämnda fång.

3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat om aktiebrev skall äga mot­
svarande tillämpning i fråga om interimsbevis, så ock beträf­
fande teckningsrättsbevis och delbevis, som avses i denna lag,
där det är ställt till viss man.

Är teckningsrättsbevis eller delbevis ställt till innehavaren och har det blivit av någon, som hade det i händer, överlltet och kommit i förvärvareas besittning; finnes sedan, att överll­taren var i konkurs eller att han ej var rätte ägaren eller behörig att I dennes vägnar förfoga över beviset, äge nye inne­havaren ändock företräde till beviset, utan så är att han viss­te, att den andre ej ägde överlåta handlingen, eller han åsido­satt den aktsamhet som, efter omständigheterna, skäligen bort iakttagas. Vad nu är sagt om överlltelse av teckningsrättsbevis och delbevis som är ställt till innehavaren, gälle ock beträffan­de pantsättning av dylikt bevis.

4  mom. Överlåtelse eller pantsättning av aktiebrev eller in­
terimsbevis eller av teckningsrättsbevis eller delbevis, som
avses i denna lag, vare ej gällande mot överlåtarens eller
pantsättarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse
eller pantsättning skett fått handlingen i besittning.

33  § Överlåter någon teckningsbevis, äge överlåtelsen ej verkan
mot överiåtarens borgenärer, med mindre den till vilken över­
lltelse skett fitt beviset i besittning. Varder sidant bevis
överlåtet till flera, skall den som i god tro fått beviset i
besittning äga företräde.

Vad nu är sagt i fråga om överlltelse av teckningsbevis gälle ock beträffande pantsättning av dylikt bevis.

34  § Aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  19

som i samband med dödning utgives i stället för annat sidant brev eller bevis, skall innehålla uppgift därom.

Utgives aktiebrev i utbyte mot annat, skall det nya aktiebrevet innehålla, att det trätt i stället för annat, samt uppgift om dagen för det äldre aktiebrevets utfärdande. Dl utbyte av aktie­brev skett, skall det äldre aktiebrevet i betryggande ordning makuleras.

35 § 1 mom. Över   försäkringsaktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen efter bolagets bildande upplägga en aktiebok. Denna ml besti av betryggande lösblads- eller kort­system.

I aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd med uppgift I aktietecknarna.

Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i aktieboken. Där lösningsrätt enligt 65 § 1 mom. tillkommer aktieägare, må införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas. Om förvärv av aktie ägt rum aimorledes än genom överlåtelse, skall, om för­värvet ej införts i aktieboken, införing därav ske, när senare förvärv av aktien införes. Har förvärv av aktie ägt rum annor­ledes än genom överlåtelse, skall fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken. I derma skall antecknas dagen dl införing sker.

Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes för att pröva de frigör om nya aktieägares införande i aktieboken som dl kunna yppas. Dock skall, där i bolagsord­ningen enligt 106 § rätten till deltagande i bolagsstämmas förhandlingar gjorts beroende av att anmälan därom sker viss tid före stämman, styrelsesammanträde för prövning av frigör som nyss sagts hlllas omedelbart före anmälningstidens utgång.

Styrelsen skall hålla aktieboken tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  20

2 mom. Där hinder pl grund av lösningsrätt ej möter mot införing
i aktieboken, må styrelsen ej vägra att såsom ägare införa den
som företer aktiebrev, såframt han kan till stöd för sin rätt
till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom
fortglende skriftliga överlåtelser. Är sista överlåtelsen teck­
nad in blanco, ml införing ej ske med mindre namnet utsattes i
överlåtelsen.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing av förvärv pl grund av skriftlig överlltelse av aktie­brev, om förvärvet skett efter förvärv som ägt rum annorledes än genom överlltelse och sistnämnda fång blivit infört i aktie­boken.

Den till vilken aktie övergått vare ej gentemot bolaget att anse sisom aktieägare, innan han införts i aktieboken.

När ny ägare av aktie införes i aktieboken, skall brevet förses med påskrift om införingen med angivande av dagen därför. Har förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fangets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

3  mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat skall äga motsvarande
tillämpning, när interimsbevis å aktie utfärdats. I fråga om
teckningsbevis skola bestämmelserna i 2 mom. sista stycket äga
motsvarande tillämpning.

Dm inbetalning av aktiekapital

36 § Senast inom två år från försäkringsaktiebolags bildande skall aktie till fullo betalas.

Ej ml kvittning ske av skuld pl grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget, med mindre styrelsen det medgiver. Kvitt­ning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

liman styrelse valts, må inbetalning I aktie verkställas allenast

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           21

genom insättning för bolaget I bankräkning varom stadgas i 331 §.

37 § Där aktietecknare ej före eller vid bolagets bildande
erlägger full betalning för aktie, lligger det honom att efter
anmaning av styrelsen avlämna till bolaget ställd skriftlig
förbindelse I återstoden. Denna förbindelse, som skall innehålla
aktiens nummer, må icke återställas, förrän aktien blivit till
fullo gulden eller betalningsskyldighet för aktietecknaren icke
längre föreligger enligt 40 §, Fordran å oguldet aktiebelopp må,
ändå att förbindelse utfärdats, ej av bolaget överlåtas eller
pantsättas.

Försummar aktietecknare att inom en månad efter anmaning avlämna förbindelse, vare hela det belopp, som skall inbetalas för aktien, förfallet till betalning.

Anmaning skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes. Anmaning skall anses vara given, när den kungjorts pl det sätt, som gäller för kallelse till ordinarie bolags­stämma, samt, där aktietecknares postadress uppgivits eller upplysning om adressen utan väsentlig omging eller tidsutdräkt kan inhäratas, till honom försänts i rekommenderat brev.

38 § Har aktietecknare överlåtit aktie å annan, vare denne, om
han på anmälan införes såsom ägare i aktieboken, skyldig att
fullgöra Iterstlende inbetalning å aktien och avlämna för­
bindelse enligt 37 §. Aktietecknaren vare ändock pliktig att
fullgöra sidan skyldighet, såframt ej styrelsen medgiver be­
frielse därifrån.

Vad nu är sagt skall, där aktie överlåtes vidare, äga mot­svarande tillämpning i avseende å överlåtare och ny ägare.

39 § Fullgöres ej inbetalning å aktie i rätt tid, äger styrelsen
utsöka det förfallna beloppet, och skall ränta därå gäldas
enligt 6 § räntelagen (1975:635) frän förfallodagen.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  22

Verkställes ej inbetalning inom en månad efter anmaning, äger styrelsen, där annan anmäler sig vilja övertaga aktien, förklara derma övertagen av honom eller, i annat fall, förklara aktien förverkad. Då aktie förklarats förverkad, kan vad å aktien in­betalts ej återfordras. Har aktie förklarats övertagen av annan, må ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän den sora övertagit aktien till fullo betalt denna.

Har från aktietecknare aktie övergått å annan, må aktien ej av styrelsen förklaras övertagen eller förverkad, med mindre an­maning enligt andra stycket gjorts hos den som senast i aktie­boken införts såsom ägare till aktien.

I avseende å den, som förklarats hava övertagit aktie, skall vad om aktietecknare är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Beträffande anmaning, som i denna paragraf sägs, skall gälla vad i 37 § tredje stycket är stadgat.

40   § Ändå att befrielse från betalningsskyldighet medgivits aktietecknare enligt 38 § eller aktie av styrelsen förklarats övertagen eller förverkad, vare aktietecknaren, där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom två år från utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, skyl­dig att sivitt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra åter­stående inbetalning å aktien. Vad nu är stadgat beträffande aktietecknaren gälle, där betalningsskyldighet mot bolaget upp­kommit för ny ägare eller där aktie förklarats övertagen av annan, jämväl derme.

41   § Varder, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, skall inom sex månader efter inbetalningen anmälan om sllunda inbetalt belopp göras för registrering. Anmälningen, som skall vara under­tecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direk­tören, skall irmehllla försäkran att den anmälda inbetalningen pl aktiekapitalet blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 331 § jämställd betalning eller ock genom

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 23

kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas, huru mycket som guldits genom betalning och huru mycket som guldits genom kvittning, och skall, där kvittning skett, tillika försäkras att den enligt styrelsens och verkställande direk­törens mening icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

I anmälningen skall ock för registrering uppgivas sammanlagda nominella beloppet av alla de aktier som vid tiden för anmäl­ningarna är till fullo inbetalda.

42 § Har ej enligt 29 § eller, inom sex månader efter utgången
av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, enligt 41 § an­
mälts, att full betalning behörigen erlagts för aktier med
sammanlagt nominellt belopp ej understigande det i bolagsord­
ningen bestämda minimikapitalet, skall försäkringsinspektionen
till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad
därefter inkomma raed anmälan att betalningen fullgjorts. Efter­
kommes ej anmaningen, åligge det inspektionen att härom lämna
meddelande till rätten, som förelägger bolaget att inom viss
tid, minst två och högst fyra månader, inkomma med bevis från
inspektionen att anmälan om inbetalningen registrerats vid
äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation.
Fullgöres ej föreläggandet, förklare rätten att bolaget skall
träda i likvidation.

I beslutet meddele rätten föreläggande som i 135 § första stycket sägs; och skall vad i andra stycket samma paragraf är stadgat om meddelande och underrättelse till försäkringsinspek­tionen äga motsvarande tillämpning.

43 § Hava, sedan ansökan om bolagets registrering gjorts, aktier
förklarats förverkade, skall aktiekapitalet anses minskat med
det belopp, som svarar mot de förverkade aktiema; och lligger
det styrelsen och verkställande direktören att för registrering
av minskningen ofördröjligen anmäla antalet förverkade aktier.
Om I dessa aktier något var inbetalt och registrering därav
skett, skall anmälningen innehålla uppgift därom; och skall i

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           24

registret införas, att det belopp, som förut registrerats såsom inbetalt å aktiekapitalet, minskats med det belopp, som in­betalts I de förverkade aktierna.

Ora aktiekapitalets ökning

44 § Ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning ml be­
slutas av bolagsstämma. Erfordras för beslutet ändring av vad i
bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet, ml beslutet fattas
först sedan stadfästelse I ändringen meddelats.

Förslag till ökningsbeslut, så ock ett av samtliga styrelse­ledamöter och verkställande direktören undertecknat yttrande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget skola genom styrelsens och verkställande direktörens försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget till­gängliga för aktieägarna, dels ock framläggas å stämman. Där ej balansräkningen för nästföregående räkenskapsår fastställes I stämman, skola ock efter vad nyss sagts hlllas tillgängliga och framläggas I stämman:

1             avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, för­sedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bo­lagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvalt­ningsberättelsen och revisionsberättelsen för det Ir balans­räkningen avser;

2             en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direk­tören undertecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt

3             ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

45 § Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angiva:

1             det belopp, varmed aktiekapitalet ml ökas;

2             där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna firmas, till vilket aktieslag de nya aktierna skola hän-

 

Prop. 1981/82:180   Bilagedel                                         25

föras;

3             den företrädesrätt att teckna nya aktier, som enligt denna lag eller bolagsordningen må tillkomma aktieägare;

4             den tid, ej understigande en månad från den dag då beslutet enligt 49 § kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare ma begagna företrädesrätt till teckning;

5             akties nominella belopp och det belopp som skall inbetalas för aktie;

6             den beräkningsgrund, efter vilken vid Överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skola av styrel­sen fördelas, där ej föreskrift meddelas att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande; samt

7             det räkenskapsår, för vilket vinstutdelning å de nya aktier­na först ml utgå, varvid dock detta Ir må bestämmas senast till året efter det räkenskapsår, under vilket aktierna skolat till fullo inbetalas.

I ökningsbeslutet skall ock angivas det belopp, vartill aktie­kapitalet uppgår vid beslutets fattande, och vad därav svarar mot aktier som registrerats såsom till fullo inbetalda. Har ökning av aktiekapitalet förut beslutats, skall beträffande sista ökningen anmärkas, huruvida aktier som icke förklarats förverkade ännu ej registrerats såsom till fullo inbetalda.

Bestämmelse må i ökningsbeslutet meddelas, att det tecknade, belopp, för vilket tilldelning av nya aktier sker, skall uppgå till visst angivet minimibelopp för att aktieteckningen skall bliva bindande.

I fall, då beträffande de nya aktierna skall gälla sådant för­behåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier som avses i 60 §, skall i beslutet intagas erinran därom.

46 § Bestämmelsen i 8 § tredje stycket om förbud mot att erlägga betalning för aktie aimorledes än i penningar ävensom bestäm­melsen i 14 § andra punkten om förbud mot förbehåll om särskild förmån eller rättighet vid aktieteckning gälle ock vid aktie­kapitalets ökning.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  26

Angående kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot ford­ran hos bolaget stadgas i 55 § andra stycket.

47 § Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall av
styrelsen eller verkställande direktören ofördröjligen anmälas
för registrering.

Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll rörande beslutet, si ock i huvudskrift och avskrift det i 44 § andra stycket första punkten omförmälda yttrandet samt berättelse och yttrande som avses i nämnda stycket 2 och 3.

Om villkor för registrering av beslutet är stadgat i 308 § 1 mom.

48 § Sedan bolagsstämman fattat beslut om aktiekapitalets ök­
ning, skola teckningslista och kungörelse om beslutet upprättas
samt undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkstäl­
lande direktören.

I såväl teckningslistan som kungörelsen skall upptagas bolags­stämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Har i ökningsbeslutet bestämmelse ej meddelats om tiden för inbetalning av nya aktier, skall sådan bestämmelse upptagas i teckningslistan och kungörel­sen. Da bolagsordningen iimehåller förbehåll som i 65 § sägs, skall i teckningslistan och kungörelsen intagas erinran därom.

I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar som skola enligt 52 § vara fogade vid listan. Angående påskrift å listan, där inbetalning I tecknad aktie ml för bolaget insät­tas pl bankräkning, stadgas i 331 §.

49 § Sedan ökningsbeslutet registrerats, lite styrelsen och
verkställande direktören införa kungörelsen i Post- och Inrikes
Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm­
mer. Det lligger ock styrelsen och verkställande direktören att
ofördröjligen i rekonmienderat brev om bolagsstämmans beslut
underrätta varje aktieägare, om vars postadress upplysning utan

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  27

väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.

50   § Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att, i den mån det kan ske, av de nya aktierna efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga om företrädesrätten till teckning av nya aktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives.

51   § Där den företrädesrätt till teckning, som tillkommer en förutvarande aktie, icke avser en eller flera nya aktier, vare aktieägare berättigad att för varje aktie utbekomma ett eller flera teckningsrättsbevis av innehåll, att innehavaren av be­viset äger rätt att teckna en aktie mot avlämnande av det antal teckningsrättsbevis som erfordras för rätt att teckna en aktie.

Ej må teckningsrättsbevis utlämnas till aktieägare, innan registre­ring av beslutet om ökning skett. Aktieägare vare skyldig att förete det aktiebrev, vara rätten att erhålla teckningsrättsbevis grtmdas; och skall genom styrelsens försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrättsbevis utlämnats.

Hava teckningsrättsbevis ej utfärdats, vare aktieägare, sora vill begagna honom tillkommande företrädesrätt till teckning av .nya aktier, skyldig att vid aktieteckningen förete det eller de aktiebrev vari teckningsrätten grundats; och skall genom styrel­sens försorg sidant aktiebrev förses med påskrift att tecknings­rätten begagnats.

Hava teckningsrättsbevis utfärdats, skola de vid aktieteckningen återställas.

52 § Teckning av de nya aktierna skall ske å teckningslistan i
huvudskrift eller i avskrift, som bestyrkts av notarius publicus
eller landsfiskal eller av två styrelseledamöter.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  28

Vid teckningslistan skola vara fogade ett exemplar av bolags­ordningen samt i avskrift de enligt 44 §, jämte förslaget till ökningsbeslut, framlagda handlingarna, så ock avskrift av kim-görelsen om ökningsbeslutet samt i huvudskrift eller avskrift av styrelsen eller verkställande direktören undertecknad uppgift om de tidningar, i vilka kimgörelsen om ökningsbeslutet varit införd och om dagen därför, eller ock ett exemplar av dessa tidningar.

8 varje teckningslista skall firmas uppgift om dagen för listans framläggande.

När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress.

53 § Teckning av ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å
teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 52 §
sägs.

Har ny aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, såframt ej, efter vad i 45 § tredje stycket stadgas, bestämmelse om villkoret meddelats i beslutet om aktiekapitalets ökning eller ock aktietecknaren, innan tilldelning av aktier sker, frånträtt villkoret.

Ej må sådan grund för aktieteckningens ogiltighet, som i första och andra styckena avses, göras gällande, utan så är att den anmälts hos försäkringsinspektionen, i fall då i ökningsbeslutet bestämmelse upptagits om viss minimiteckning, innan registrering skett i anledning av anmälan om sådan teckning enligt vad i 56 § stadgas och eljest innan registrering jämlikt 57 § ägt rum i anledning av anmälan, sora gjorts efter det aktien till fullo betalats.

54 § Sedan teckningen av nya aktier avslutats skall ofördröj­
ligen genom styrelsens försorg tilldelning av nya aktier till
aktietecknarna ske med tillämpning av vad i 50 § samt i öknings­
beslutet enligt 45 § första stycket 6 är föreskrivet. Rörande

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 29

tilldelningen skall skriftlig uppgift upprättas och undertecknas av styrelsen. Aktierna skola genom styrelsens försorg ofördröj­ligen upptagas i aktieboken.

55 § Senast ett år från det bolagsstämmans beslut om aktie­
kapitalets ökning fattades eller om registrering av öknings­
beslutet vägrats och besvär däröver anförts, inom ett år från
det besvären blivit bifallna, skall full betalning för ny aktie
erläggas.

Ej må kvittning ske av skuld på grund av ny aktieteckning mot fordran hos bolaget, med mindre styrelsen det medgiver. Kvitt­ning ml icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

Vad i 37-40 §§ finnes stadgat om skyldighet att erlägga betal­ning I aktie och avlämna förbindelse samt om påföljd av under­låtenhet att fullgöra sådan skyldighet skall vid ny aktie­teckning äga motsvarande tillärapning i avseende å aktietecknare som ej vid teckningen erlagt full betalning.

56 § Har i beslutet om aktiekapitalets ökning upptagits bestäm­
melse om minimiteckning, skall inom sex månader från det be­
slutet fattades eller, om registrering av ökningsbeslutet väg­
rats och besvär däröver anförts, inom sex månader frän det
besvären blivit bifallna, för registrering anmälas det tecknade
belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett, där beloppet
uppgår till det i ökningsbeslutet angivna minimibeloppet.

Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelse­ledamöter och verkställande direktören, skola fogas:

1            teckningslistorna, så ock avskrift av desamma;

2             ett exemplar av de tidningar, i vilka kimgörelsen angående bolagsstämmans beslut om ökningen varit införd; samt

3             avskrift av den i 54 § omförmälda uppgiften rörande till­delningen av nya aktier.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           30

Sker ej registrering i anledning av anmälan enligt första stycket och varder till följd därav, enligt vad i 308 § 2 mom. sägs, i registret antecknat att den tidigare anteckningen om öknings­beslutets registrering avföres ur registret, vare aktieteck­ningen icke vidare bindande, och skall vad å de tecknade aktier­na inbetalats återbäras till aktietecknarna jämte ränta därå. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1975:635) från dagen för inbetalningen till och med den dag anteckning enligt 308 § 2 mom. sker i registret samt enligt 6 § räntelagen för tiden därefter.

57 § 1 mom. Senast sex månader efter utgången av den för inbetal­ning av de nya aktierna bestämda tiden skall, där ej anteck­ningen om ökningsbeslutets registrering avförts ur registret efter vad i 308 § 2 mom. sägs, för registrering anmälas, huru många nya aktier som till fullo betalats.

/anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelse­ledamöter och verkställande direktören, skall innehålla för­säkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 331 § jämställd betalning eller ock genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas huru mycket som guldits genom betalning och huru mycket sora guldits genom kvittning; och skall, där kvittning skett, tillika försäkras, att kvittning icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

1  anmälningen skall, där ej anmälan skett enligt 56 §, för
registrering uppgivas det tecknade belopp, för vilket tilldel­
ning av nya aktier skett. Vid anmälningen skola i sådant fall
fogas i nämnda paragraf andra stycket omförmälda handlingar och
tidningar.

Om villkor för registrering är för visst fall stadgat i 308 § 3 mom.

2  mom. Varda efter anmälan som avses i 1 mom. nya aktier ytter­
ligare till fullo betalda, skall inom sex månader efter inbetal-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           31

ningen antalet sådana aktier anmälas för registrering. Anmäl­ningen skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören samt innehålla försäkran som i 1 mom-andra stycket sägs.

3  mom. Aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i
anledning av anmälan enligt 1 eller 2 mom., anses ökat med
sammanlagda nominella beloppet av det antal nya aktier som
anmälts hava till fullo betalats.

4 mom. Om nya aktier förklaras förverkade, skola inom sex månader
därefter styrelsen och verkställande direktören för registrering
anmäla antalet förverkade aktier. Med sådan anmälan skall dock
anstå, till dess anmälan sker jämlikt 1 mom.

58 § Utan hinder av vad i 44-57 §§ finnes stadgat må styrelsen besluta aktiekapitalets ökning under förutsättning av bolags­stämmans godkännande. I sidant fall skall vad i näranda para­grafer är föreskrivet äga motsvarande tillämpning, därvid dock skall iakttagas vad nedan är särskilt stadgat.

Sedan styrelsen fattat beslut om aktiekapitalets ökning, ma kungörelse och underrättelse om beslutet samt aktieteckning ske.

X bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens öknings­beslut samt I styrelsens och verkställande direktörens skyldig­het att viss tid före stämma hålla handlingar tillgängliga och pl stämman framlägga handlingarna skola bestämmelserna i 44 § äga tillämpning.

Vad i 47, 55 och 56 §§ sägs beträffande bolagsstämmas beslut om aktiekapitalets ökning skall tillämpas I bolagsstämmans beslut om godkärmande av kapitalökningen.

Innan ökningsbeslutet godkänts av bolagsstämman, ml ej de nya aktierna upptagas i aktieboken eller den i 57 § 1 mom. före­skrivna anmälningen för registrering äga rum.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           32

58 a § Ssyftas med ökningen av försäkringsaktiebolags aktie­kapital att förvärva mera än hälften av aktierna i annat för­säkringsaktiebolag eller, om aktier med olika röstvärde finnas, si många aktier, att röstetalet för dem utgör mera än hälften av röstetalet för samtliga aktier, äger försäkringsinspektionen medgiva, att betalning för ny aktie må erläggas med aktie i sistnämnda bolag samt att teckning av de nya aktierna sker med villkor härom.

Har försäkringsinspektionen lämnat medgivande enligt första stycket, skall företrädesrätt enligt 50 § till teckning av de nya aktierna icke tillkomma förutvarande aktie. Vad i 53 § andra stycket stadgas skall icke tillämpas i fråga om aktieteckning med villkor som inspektionen medgivit.

Beslut om ökning av försäkringsaktiebolags aktiekapital med sådant villkor rörande teckningen av de nya aktierna som avses i första stycket skall, utöver vad som föreskrives i 45 § första stycket, innehålla alla om aktieförvärvet och koncernbildningen träffade bestämmelser. Vad i 45 § första stycket 5. stadgas föranleder ej därtill, att värdet av aktie, som skall till­skjutas, i ökningsbeslutet uppskattas till visst penningbelopp. Förslaget till ökningsbeslutet eller, om styrelsen fattat beslut enligt 58 §, ökningsbeslutet skall, när det enligt 44 § andra stycket hålles tillgängligt för aktieägarna och framlägges å bolagsstämman vara åtföljt av försäkringsinspektionens med­givande. Medgivandet skall jämväl i avskrift fogas vid teck­ningslistan och angivas i den förteckning, som enligt 48 § tredje stycket skall upptagas i teckningslistan. Anmälan enligt 57 § 1 och 2 .mom. skall innehålla dels uppgift I den egendom, som tillskjutits, och det antal aktier, för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen pl aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sidant tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 331 § jämställd betalning eller ock genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas huru mycket som guldits genom betalning och hur mycket som guldits genom kvitt­ning; och skall, där kvittning skett, tillika försäkras, att

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          33

kvittningen icke länt till nackdel för bolaget eller dess borge­närer.

59 § 1 mom. Firmas i försäkringsaktiebolag, som uteslutande eller huvudsakligen driver aiman rörelse än livförsäkrings­rörelse, enligt den för nästföreglende räkenskapsår fastställda balansräkningen och bolagsstämmans beslut i anledning av bo­lagets vinst enligt balansräkningen, besparade vinstmedel, må aktiekapitalet ökas genom överföring av sådana vinstmedel. Överföring må dock icke ske av medel som avsatts till nIgon för livförsäkringsrörelse avsedd fond eller till reservfond.

I avseende I ökningsbeslutet skall gälla vad i 44 § första stycket är stadgat. Ökningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas och, när enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag de nya aktierna skola hänföras. Tillika skall beträffande öknings­beslutets irmehlll gälla vad i 45 § första stycket 7 och andra stycket sägs.

Förslag till ökningsbeslut skall genom styrelsens och verk­ställande direktörens försorg dels minst en vecka före bolags­stämman hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Är stämman ej ordinarie bolagsstämma som avses i 113 §, skola ock efter vad nyss sagts hållas till­gängliga och framläggas å stämman:

1            avskrift av den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;

2            en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direk­tören undertecknad handling, innehållande dels upplysning, i den min det fiimes kunna ske utan förfIng för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande, dels ock försäkran, att anledning ej yppats att balans-

3  Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  34

räkningen upprättats i strid mot bestämmelserna i 93 §; samt 3   ett av revisorerna avgivet yttrande över sistnämnda hand­ling.

Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att av de nya aktierna erhålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga om rätten att erhålla nya aktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives. Där den rätt att erhålla nya aktier som enligt första punkten eller bolags­ordningen tillkommer en förutvarande aktie icke avser en eller flera nya aktier, vare aktieägare berättigad att för varje aktie utbekomma ett eller flera delbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att utbekomma en ny aktie mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en ny aktie.

2 mom. Beslutet om ökningen skall genom styrelsens och verk­ställande direktörens försorg kungöras på sätt i 49 § stadgas. Ökningsbeslutet skall därefter av styrelsen eller verkställande direktören anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas dels två  avskrifter av protokoll som förts i ärendet, dels ett exemplar av de tidningar, i vilka beslutet varit infört, dels ock  avskrift av den för nästföreglende räkenskapsår fastställda balansräkningen eller, där beslutet ej fattats I ordinarie bolagsstämma som avses i 113 §, av de hand­lingar, som efter vad i 1 mora. tredje stycket sägs skola hava framlagts I bolagsstämman.

Aktiekapitalet skall, så snart registrering av beslutet skett, anses ökat med det belopp, som enligt beslutet skall överföras till aktiekapitalet.

De nya aktierna skola i aktieboken upptagas i nummerföljd.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           35

Ej ml delbevis eller brev I' ny aktie utlämnas till aktieägare, innan registrering av beslutet om ökningen skett och aktieägaren företett det eller de aktiebrev, vari rätten att erhilla del bevis eller ny aktie grundas. Genom styrelsens och verkställande direktörens försorg skall sådant aktiebrev förses med påskrift att delbevis eller brev å ny aktie utlämnats. När brev å ny aktie utlämnas, skall ägaren införas i aktieboken.

3 mom. Är försäkringsaktiebolag moderbolag, må ökning av aktie­kapitalet i den ordning varom i 1 mom. stadgas ej ske medelst överföring av större del av bolagets vinst än som enligt 68 § må sIsom vinstutdelning utbetalas till aktieägarna.

Har förslaget om ökningen av aktiekapitalet väckts av styrelsen, skall revisorernas yttrande över den handling, som avses i 1 mom. tredje stycket 2, innehålla uttalande, huruvida, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av dess verksamhet i dess helhet, ökningen av aktiekapitalet får anses stå i strid mot god affärssed.

Om aktiekapitalets nedsättning

60 § I försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, må aktiekapitalet, siframt förbehåll därom träffats i den vid bolagets bildande stadfästa bolagsordningen, kuima genom inlösen av aktier nedsättas enligt grunder som stadgas i förbehållet, dock ej under det i bolagsordningen bestämda minimikapitalet.

Sådan nedsättning av aktiekapitalet må även äga rum, där efter bolagets registrering stadfästelse meddelats a ändring av bolags­ordningen, varigenom förbehlll som avses i första stycket in­tages i denna. I dylikt fall ml dock nedsättningen ske allenast genom inlösen av aktier, utgivna pl grund av sidant beslut ora ökning av aktiekapitalet, som av bolagsstämman eller, enligt 58 §, av styrelsen fattats, sedan ändringen av bolagsordningen registrerats.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 36

Ej ml nedsättning äga rum, där fastställd balansräkning för nästföreglende räkenskapsir utvisar sidan ställning, att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande dei av reservfonden icke skulle vara till fullo täckta.

Dl enligt de i förbehlllet stadgade grunderna blivit bestämt att vissa aktier skola inlösas, skola styrelsen och verkställande direktören ofördröjligen göra anmälan för registrering av aktie­kapitalets nedsättning med motsvarande belopp. Vid denna anmälan skall fogas avskrift av den fastställda balansräkningen för nästföreglende räkenskapsir, si ock, där inlösen beslutats av bolagsstämma, två avskrifter av protokollet i ärendet samt i annat fall i två exemplar en av styrelsen och verkställande direktören underskriven handling rörande bestämmandet av vilka aktier som skola inlösas. Dl registrering skett, skall aktie­kapitalet anses nedsatt, och må inlösen ej dessförinnan ske.

När aktie inlöses, skall aktiebrevet genom styrelsens och verk­ställande direktörens försorg förses raed påskrift om inlösandet.

61 § 1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 60 § sägs fattas av bolagsstämma efter vad i 127 § stadgas.

Förslag till nedsättningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direktörens försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hlllas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna dels ock framläggas I stämman. Där ej balansräkningen för näst­föreglende räkenskapsir fastställes I stämman, skola ock efter vad nyss sagts hlllas tillgängliga och framläggas I staniman:

1            avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättel­sen och revisionsberättelsen för samma Ir;

2            en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direk­tören undertecknad berättelse, däri upplysning läranas, i den min det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 37

händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt 3   ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

Handlägges nedsättningsfrågan å två stämmor, skall vad i andra stycket sägs gälla beträffande båda stämmorna.

Nedsättningsbeslutet skall angiva det belopp, varmed aktie­kapitalet skall nedsättas och det sätt varpå nedsättningen jämlikt 2 mom. skall genomföras. I beslutet skall ock upptagas föreskrift, att det nedsättningen motsvarande beloppet skall återbetalas till aktieägarna, eller att det skall avsättas till reservfonden eller säkerhetsfonden, eller att det skall avsättas till en särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Rörande olika delar av nämnda belopp kunna olika sådana föreskrifter meddelas.

Inom fyra månader från det nedsättningsbeslutet fattades eller, om klandertalan därå anställas, från det denna talan genom lagakraftägande dom ogillades, skall nedsättningsbeslutet av styrelsen eller verkställande direktören anmälas för registre­ring. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll som förts i ärendet, så ock avskrift av den för nästföregående år fastställda balansräkningen eller, där fastställelse av ba­lansräkningen ej skett i samband med nedsättningsbeslutet, av de i andra stycket 1, 2 och 3 omförmälda handlingarna.

Har anmälan ej inkommit inom föreskriven tid, vare nedsättnings­beslutet förfallet.

2 mom. Nedsättning av aktiekapitalet genomföres genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp eller ock genom sammanläggning av aktier enligt 334 §.

Genom styrelsens och verkställande direktörens försorg skall, när aktie inlöses eller nominella beloppet minskas mot återbe­talning av aktiekapital, aktiebrevet förses med påskrift därom.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  38

Påskrift skall ock, så snart ske kan, verkställas, när aktie indragits eller nominella beloppet minskats utan återbetalning.

62 § 1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 61 § må, där beslutet icke innefattar föreskrift, att det nedsätt­ningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden eller  säkerhetsfonden, ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd.

Rättens tillstånd skall av styrelsen och verkställande direk­tören sökas senast inom sex månader efter det nedsättnings­beslutet registrerades. Vid ansökningen skola vara fogade bevis att beslutet blivit registrerat samt avskrift av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår, försedd méd anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust. Rätten inhämte försäkringsinspektionens yttrande huru­vida eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Fiimer rätten med hänsyn till yttran­dets innehåll nedsättningen icke böra bringas till verkställig­het, skall ansökningen genast avslås. I annat fall utfärde rätten kallelse å bolagets borgenärer, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist å viss dag, sedan sex månader förflutit, skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen varde skyndsamt kungjord i Post- och Inrikes Tid­ningar. I kallelsen skall intagas ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöj­da för sina fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsätt­ning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, eller finner rätten, såvitt angår försäkrings­tagare, med hänsyn till iimehållet i inspektionens yttrande nedsättningen ändock böra verkställas, varde ansökningen bifal­len.

Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, si ock om beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till försäkrings­ inspektionen.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  39

Rättens beslut, varigenom tillstlnd till nedsättningens verk­ställande givits, skall inom sex mlnader sedan beslutet vunnit laga kraft av styrelsen eller verkställande direktören anmälas för registrering. Anmälningen skall vara Itföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis.

Aktiekapitalet skall anses nedsatt, då rättens beslut om till­stånd blivit registrerat.

2 mom. Sådan nedsättning av aktiekapitalet, som avses i 1 mom., vare, där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från det rättens beslut ora tillstånd till nedsättningen efter verkställd registrering kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar, utan verkan mot borgenär, som ej samtyckt till ned­sättningen eller som vid fordringens tillkomst ej ägde eller, enligt vad i 316 § stadgas, skall anses hava  ägt kännedom om rättens beslut, varigenom nedsättning medgivits.

63 § Iimefattar beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 61 § föreskrift att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden eller säkerhetsfonden, skall aktie­kapitalet anses nedsatt, då beslutet om nedsättningen blivit registrerat. I sådant fall må vinstutdelning till aktieägare icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering är ökat med ett mot nedsättningen svarande belopp.

Ansökan om rättens tillstånd till sådan vinstutdelning skall göras av styrelsen och verkställande direktören. Vid ansökningen skall fogas bevis att beslutet om nedsättningen blivit registre­rat. Rätten inhämte försäkringsinspektionens yttrande huruvida eller i vad mån vinstutdelningen kan komma att inverka på för­säkringstagarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll vinstutdelning icke böra medgivas, skall ansökningen genast avslls. I armat fall utfärde rätten kallelse I bolagets borgenärer, med föreläggande för den, som vill bestrida ansök­ningen, att sist I viss dag, sedan tre månader förflutit, skrift­ligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 40

anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen varde skyndsamt kungjord i Post- och Inrikes Tidningar. I kallelsen skall in­tagas ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit vinstutdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes ställts för deras fordringar, eller finner rätten, sivitt angir försäkringstagare, med hänsyn till innehlllet i inspektionens yttrande vinstut­delning ändock böra medgivas, skall rätten lämna tillstlnd att utan hinder av nedsättningen vinstutdelning därefter ml äga rum.

Rättens beslut, varigenom tillstånd till vinstutdelning givits, skall, sedan det vunnit laga kraft, av styrelsen eller verk­ställande direktören anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis.

64 § Egen aktie ml försäkringsaktiebolag ej mot vederlag för­
värva i annan ordning än i 60 eller 62 § sägs eller raottaga
såsom pant. Ej heller må dotterbolag mot vederlag förvärva eller
såsom pant mottaga aktie i moderbolaget. Avtal, som träffats i
strid mot förbud varom nu sagts, vare ogillt.

Vad i första stycket är stadgat utgör icke hinder för för­säkringsaktiebolag att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldighet att åter avyttra den, så snart det kan ske utan förlust.

Om inskränkning i rätten att förfoga över aktie

65 § 1 mom. I bolagsordningen må intagas förbehlll att, om aktie
övergir till annan än aktieägare eller till annan än ägare av
aktie av visst slag, aktieägarna eller ägarna av aktier av visst
slag skola vara berättigade att lösa aktien. Förvärvas flera
aktier genom samma fing, ml, där ej aimat följer av förbehållet,
lösningsrätt icke utövas i avseende I mindre antal aktier än
fånget omfattar.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          41

1  bolagsordningen skall angivas den ordning, i vilken lösnings­
rätten må tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej över­
stigande två månader räknat från amnälan hos styrelsen om aktiens
övergång, inom vilken den som vill begagna sig av lösningsrätten
skall göra anmälan därom hos styrelsen, ävensom den tid, ej
överstigande en månad räknat från det lösens belopp blivit
bestämt, inom vilken lösen skall erläggas. Rörande anmälan hos
styrelsen om akties övergång skall ofördröjligen genom styrel­
sens eller verkställande direktörens försorg meddelande ske till
aktieägarna.

Kan överenskommelse icke träffas om lösens belopp, varde, så­framt ej föreskrift om dess bestämmande enligt angiven grund intagits i bolagsordningen, beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämt av tre skiljemän, utsedda enligt lagen om skiljemän. Ätnöjes ej part med skiljemäimens beslut, äge han, där ej annat stadgats i bolagsordningen, draga tvisten under rättens prövning, såframt han väcker sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, äge den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätten att uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ökning, utöva aktien till­kommande företrädesrätt till teckning av ny aktie. Av sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter övergå å den som begagnar sig av lösningsrätten.

Vad ovan är stadgat om rätt att vid övergång av aktie lösa aktien skall äga motsvarande tillämpning, där den som skolat vara underkastad lösningsrätt till aktie, utan att aktien över­går I honom, förvärvar denna tillkoimnande rätt till erhållande av ny aktie enligt 59 § eller utövar aktien tillkommande före­trädesrätt till teckning av ny aktie.

2  mom. I bolagsordningen ml ock intagas förbehlll därom, att
aktierna i bolaget eller viss del av dera ej må genom teckning
eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sam-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  42

fälligheter eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av annan än svensk medborgare.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej må genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier, beträffande vilka förbehållet gäller, annorledes förvärvat sådana aktier, skall förbehållet icke medföra hinder för honom att på grund av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier, som enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen är förenad med de förvärvade aktierna, bekomma sådana aktier, beträffande vilka förbehållet likaledes gäller.

Om reservfond si ock om bolagsstämmas rätt att genom vinstut­delning eller eljest förfoga över bolagets egendom

66 § Försäkringsaktiebolag skall av årsvinsten I annan rörelse än livförsäkringsrörelse, efter avdrag för vad som Itgir till täckande av möjligen förefintlig förlust å samma rörelse från föregående år, avsätta minst tio procent till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som sålimda minst skall avsättas, ml ej frIn Irsvinsten avdragas den andel däri, som kan hava tiller­känts styrelseledamot, verkställande direktören eller annan såsom arvode (tantiem). Avsättning ml dock ej ske av medel som erfordras till täckande av förlust vilken uppstitt I livför­säkringsrörelse och ej motsvaras av befintliga till framtida förfogande avsatta medel eller av fonder för livförsäkrings­rörelsen. Sedan reservfonden uppgitt till ett belopp motsvarande tjugo procent av aktiekapitalet eller det högre belopp, som kan vara föreskrivet i bolagsordningen, ml vidare avsättning till fonden upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade belop­pet, skall avsättning därtill ånyo vidtaga.

Till reservfonden skall alltid läggas vad på grund av aktieteck­ning må hava erhållits för aktierna utöver det nominella belop­pet, så ock, där aktie förklarats förverkad, vad dessförinnan blivit inbetalt I aktien.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 43

Nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes hava upp­stått å bolagets verksamhet i dess helhet, och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel. Om användande av medel, som avsatts till reservfond, i visst fall vid nedsättning av aktiekapitalet stadgas i 60 § tredje stycket.

67 § 1 mom. Ej må till aktieägarna annorledes än i följd av aktiekapitalets nedsättning efter ty i 60 och 62 §§ sägs ut­betalas annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den min vinsten icke skall avsättas, till reservfond eller säkerhetsfond. Anglende förbud mot vinstutdelning är för visst fall stadgat i 63 §.

Innan organisationskostnader, som uppförts som tillglng, full­ständigt avskrivits, må ej för något år till aktieägare utdelas sammanlagt mera än tre procent å det inbetalda aktiekapitalet.

Har efter försäkringsaktiebolags bildande i bolagsordningen intagits förbehåll, som i 65 § 2 mora. sägs, må, innan förbe­hållet enligt 30 § andra stycket angivits å aktiebrevet, utdel­ning å den eller de aktier vara brevet lyder ej äga rum.

2   mom. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i 1 mom. första. eller andra stycket eller 63 § stadgats eller mot bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära denna jämte ränta därå. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1975:635), för tiden intill dess ränta skall .utgå enligt 6 § räntelagen till följd av

3   eller 4 § samma lag.

Samma lag vare, om utdelning skett av vinst som utvisats av fastställd balansräkning till följd därav att balansräkningen upprättats i strid mot bestämmelserna i 93 och 94 §§; dock må utdelningen ej återkrävas från den, som vid dess uppbärande varken insåg eller bort inse balansräkningens oriktighet.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  44

För brist, sora kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till beslutet om vinstutdelning eller verkställandet av detta eller till upprättandet eller fastställandet av oriktig balansräkning, ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyl­dighet i 320, 323 och 324 §§ stadgade grunderna.

3 mom. Sker nedsättning av aktiekapitalet medelst inlösen av aktier i strid mot förbehåll som i 60 § sägs eller mot bestäm­melserna i nämnda paragraf, eller äger nedsättning av aktiekapi­talet rum i förening med återbetalning till aktieägarna enligt 62 § utan iakttagande av vad där i 1 mom. är föreskrivet, skall vad i 2 mom. första och tredje styckena här ovan är stadgat om återbäringsskyldighet och om ansvarighet för brist vid återbä­ringen äga motsvarande tillämpning.

68 § Av moderbolags vinst ml, ändå att vinstutdelning eljest är
medgiven, så stort belopp ej utdelas att vinstutdelningen, med
hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens
verksamhet i dess helhet, får anses stå i strid mot god affärs­
sed.

Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i första stycket stadgas, vare de, som uppburit utdelning, skyldiga att återbära vad till dem för mycket utdelats jämte ränta därå; dock må utdelning ej återkrävas från den, som varken insett eller bort inse berörda förhållande. Skall utdelning återbäras, beräknas räntan enligt 5 § räntelagen (1975:635) för tiden intill dess ränta skall utgå enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samraa lag.

För brist, som kan uppkomma vid Iterbäringen, ansvare de, som medverkat till beslutet om vinstutdelningen eller till verkstäl­landet av detsamma, efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 320, 323 och 324 §§ stadgade grunderna.

69 § Det tillkommer bolagsstämma att i enlighet med bolagsord­
ningens föreskrifter besluta, huruvida och i vad mån utdelning
skall ske av den vinst som enligt 67 och 68 §§ ml utbetalas till

 

Prop. 1981/82:180    Bilagedel                                       45

aktieägarna.

Bolagsstämma ml ej besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tillgångar eller om Itagande av förpliktelser för ändamll, som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte. Dock äge bolagsstämma använda tillgångar till allmärmyttigt eller därmed jämförligt ändamål, sivitt det med hänsyn till ändamålets be­skaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt fIr anses skäligt.

Bolagsstämma må ej heller, med mindre aimat följer av vad i denna lag eller bolagsordningen är stadgat, besluta om sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare.

Om styrelse, verkställande direktör och firmateckning

70 § För försäkringsaktiebolag skall finnas en styrelse beståen­de av minst tre ledamöter. Av styrelseledamöterna skall, där bolaget icke uteslutande driver återförsäkring, minst en utses med uppgift att särskilt vaka över att försäkringstagarnas intres­se vederbörligen beaktas; sådan styrelseledamot ml ej vara aktieägare eller befattningshavare i bolaget.

Styrelsen väljes I bolagsstämma. Styrelseledamot som avses i första stycket andra punkten skall dock enligt bestämmelse, som skall vara intagen i bolagsordningen, utses av försäkrings­tagarna eller av intressegrupp, som har anknytning till dem, eller genom förordnande av regeringen eller offentlig myndighet; jämväl annan styrelseledamot må enligt bestämmelse i bolags­ordningen tillsättas i annan ordning än genom val å bolagsstämma.

Styrelseledamot, som väljes å bolagsstämma, skall utses för tid intill dess stämma som i 113 § sägs hållits och ml icke väljas för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordi-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  46

narie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma å vilken styrelseval skall förrättas.

Ändå att den tid, för vilken styrelseledamot blivit utsedd, ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Styrelseledamot äge dock rätt att avgå före utgången av nämnda tid, dock icke den som är verkställande direktör, så länge han kvarstår i denna befattning. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen, så ock, där styrelseledainot ej är vald å bolagsstämma, hos den som tillsatt honom.

Om styrelseledamot, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara styrelseledamot uppkommer enligt 72 § och suppleant ej fiimes, åligger det övriga styrelseledamöter att ofördröjligen föran­stalta om val av ny ledamot för tid, som återstår av den tid för vilken den förre blivit vald. Meddelas icke annan föreskrift i bolagsordningen, ml dock med valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma där styrelseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

71 § Styrelsen skall utse en verkställande direktör. Denne ml
utses inom eller utom styrelsen; dock ml i bolagsordningen eller
av bolagsstämman föreskrivas, att verkställande direktören skall
utses inom styrelsen.

Styrelsen äger förordna vice verkställande direktör att tjänst­göra i verkställande direktörens ställe.

72   § Styrelseledamöterna och verkställande direktören skola vara myndiga och, där ej för särskilt fall regeringen eller myndighet regeringen förordnar annat tilllter, här i riket bosatta svenska medborgare. Sidant tillstlnd ml beträffande styrelseledamöterna ej avse mer än en tredjedel av hela antalet.

73   § Vad i denna lag är stadgat om styrelseledamot och verk­ställande direktören skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant och vice verkställande direktör.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           47

I bolagsordningen må närmare bestämmelser upptagas ora de förut­sättningar, under vilka suppleant eller vice verkställande direktör äger inträda i tjänstgöring, så ock där flera supp­leanter finnas, om ordningen för deras inträde. Sådana be­stämmelser ma jämväl meddelas av den som utsett suppleanten eller vice verkställande direktören. Bestämmelse som i detta stycke sägs må ej registreras.

Har i fall, då enligt bestämmelse i bolagsordningen som avses i 70 § andra stycket en eller flera styrelseledamöter skola till­sättas i annan ordning än genom val å bolagsstämma, sådan leda­mot ej tillsatts, skall av rätten ersättare förordnas på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget.

74 § Verkställande direktören skall handhava den löpande för­
valtningen av bolagets angelägenheter. Ledningen och förvalt­
ningen i övrigt tillkommer styrelsen.

Den löpande förvaltningen omfattar ej åtgärd, som med hänsyn till bolagets förhållanden är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Där styrelsens beslut icke kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för verksamhetens gång, ml dock verkstäl­lande direktören vidtaga sidan åtgärd men bör, så snart det kan ske, underrätta styrelsen därom.

75 § Det åligger verkställande direktören att under styrelsens
inseende sörja för en sådan organisation av bolagets verksamhet,
som med hänsyn till bolagets förhållanden må anses tillfreds­
ställande. Han skall ock leda driften av bolagets rörelse och
utöva tillsyn över dess befattningshavare.

Styrelsen är pliktig att tillse, att en sådan organisation av bolagets verksamhet finnes som i första stycket sägs. Styrelsen skall vaka över att verkställande direktören fullgör sina ålig­ganden samt, där det med hänsyn till omfattningen eller beskaf­fenheten av bolagets verksamhet eller eljest finnes påkallat, utfärda instruktioner för verkställande direktören och andra

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           48

befattningshavare i bolaget. Styrelsen skall tillse, att erfor­derliga upplysningar angående bolagets förhållanden kommer styrelsen till hända på lämpligt sätt och vid lämpliga tider.

Uppkommer förfall för verkställande direktören och finnes ej vice verkställande direktör, svarar styrelsen för de åligganden, som enligt vad ovan sagts skola ankomma på verkställande direk­tören.

76 § Verkställande direktören skall sörja för att bolagets
bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag samt att medels­
förvaltningen är ordnad på betryggande sätt. Styrelsen är plik­
tig att tillse, att en med hänsyn till bolagets förhållanden och
god köpmannased tillfredsställande organisation av bokföringen
och medelsförvaltningen finnes, och skall, där organisationen ej
jämväl omfattar betryggande kontroll, genom en eller flera
särskilt utsedda styrelseledamöter öva tillsyn över bokföringen
och medelsförvaltningen.

Om förvaltningen av värdehandlingar, som skola förvaras avskilda från bolagets övriga tillglngar, stadgas vidare i 276 och 277 §§.

77 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Har bo­
lagsstämman ej utsett ordförande eller skall, där en eller flera
ledamöter tillsatts i annan ordning än genom val I bolagsstämma,
sidan ledamot ej enligt bolagsordningen tillika vara styrelsens
ordförande, välje styrelsen ordförande. Vid lika röstetal skall
valet avgöras genom lottning. Verkställande direktören eller
vice verkställande direktör ml icke utses till ordförande.

Det lligger ordföranden att tillse att sammanträden hallas dl si erfordras. Framställer styrelseledamot eller verkställande direktör sora ej tillhör styrelsen begäran om sammankallande av styrelsen, skall hans begäran efterkommas. Verkställande direk­tören skall, ändi att han ej är styrelseledamot, närvara vid styrelsens sammanträden, där ej styrelsen för visst fall annor­ledes bestämmer.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          49

Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll, vilka skola till riktigheten bestyrkas av ordföranden och den ledamot sty­relsen därtill utser. Ledamot av styrelsen, si ock verkställande direktören, även om han ej är styrelseledamot, är berättigad att pl begäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skola föras i nummer­följd och förvaras på betryggande sätt.

78 § Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädes­
varandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseleda­
möter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i
bolagsordningen. Ärende må dock icke företagas, med mindre
såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall för
någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga
i ärendets behandling.

Såsom styrelsens beslut gälle, där föreskrift om särskild röst­pluralitet ej givits i bolagsordningen, den mening, om vilken vid sammanträde de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening, som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal överstigande en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter enat sig.

79   § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktören må ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller ml han handlägga frIga om avtal mellan bolaget och tredje man, siframt han däri äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda är stadgat, äge motsvarande tillämpning beträffande giva frIn bolaget, si ock beträffande rätteging eller annan talan mot styrelseledamoten, verkställande direktören eller tredje man.

80   § Styrelsen äger, i den min annat icke följer av vad i denna lag är stadgat, att ej mindre handla 1 bolagets vägnar i för­hållande till tredje man än även företräda bolaget inför dom­stolar och andra myndigheter. Samma behörighet tillkommer ock den eller dem som efter vad i 81-83 §§ sägs äga teckna bolagets

4 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           50

firma (firmatecknare); dock äga de, som må utöva firmatecknings­rätt allenast i förening, endast i förening företräda bolaget.

Även om verkställande direktören må allenast i förening med annan teckna bolagets firma, äger han i avseende å åtgärd, som efter vad i 74 § är stadgat ankommer på verkställande direk­tören, ensam företräda bolaget, där fråga ej är om rättshandling som enligt lag skall ske skriftligen.

81 § Bemyndigande för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk­
ställande direktören eller vice verkställande direktör att
teckna bolagets firma må meddelas av styrelsen, där ej i bolags­
ordningen blivit bestämt, att sådant bemyndigande icke må med­
delas. Styrelsen äge ock bemyndiga annan än nu sagts att teckna
bolagets firma, om tillåtelse därtill givits i bolagsordningen
eller av bolagsstämman; dock ml i dylikt fall bemyndigande ej
lämnas den som är omyndig och ej heller utan tillstånd av rege­
ringen eller myndighet regeringen förordnar den som icke är här
i riket bosatt svensk medborgare.

Bemyndigande att teckna bolagets firma må när som helst av styrelsen återkallas.

82 § Då bemyndigande att teckna bolagets firma meddelas, äger
styrelsen föreskriva, att rätten till firmateckning får av två
eller flera personer utövas allenast i förening. I avseende å
sådan firmatecknare må ock föreskrivas, att han vid firmateck­
ning bör underskriva sitt namn endast såsom kontrasignant. Dylik
kontrasignant äge teckna bolagets firma endast tillsammans med
firmatecknare, som ej är kontrasignant.

Föreskrives annan inskränkning i rätten att teckna bolagets firma än i första stycket sägs, ml den ej registreras.

I bolagsordningen eller av bolagsstämman ml föreskrivas, att be­myndigande att teckna bolagets firma får av styrelsen meddelas allenast två eller flera personer i förening.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           51

83 § Verkställande direktören skall äga teckna bolagets firma i
förening med en styrelseledamot, där han ej på grimd av bestäm­
melse i bolagsordningen eller enligt styrelsens bemyndigande
äger ensam teckna bolagets firma eller ock styrelsen före­
skrivit, att han skall äga teckna firman i förening med viss
person eller en av vissa personer.

Den rätt att teckna bolagets firma, som på grund av denna lag eller bestämmelse i bolagsordningen tillkommer verkställande direktören, äge ock vice verkställande direktör, dl han inträtt för verkställande direktören.

84   § Styrelsen eller annan, som jämlikt 80 § är ställföreträdare för bolaget, ml ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda det förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 69 § andra stycket första punkten och tredje stycket är stadgat beträffande bolagsstämma. Styrelsen äger dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamll använda tillglng, som i för­biilande till bolagets ställning är av ringa betydelse.

85   § I förhållande till bolaget åligger det styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Annan ställföreträdare än styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse -föreskrift, som med­delas av styrelsen eller, såvitt angår åtgärd som enligt 74 § ankommer pl verkställande direktören, av denne. Dock ml styrel­sen och annan ställföreträdare för bolaget icke efterkomma föreskrift, där den finnes sIsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande, icke heller föreskrift av bolagsstämma om sidan Itgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner iimebära ett uppenbart Isidosättande av bolagets intressen.

Den, som enligt 79 § icke ml för bolaget handlägga frIga om avtal, äge ej heller befogenhet att utan särskilt uppdrag av styrelsen företräda bolaget i avseende a avtalet.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  52

86 § Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget
företagit rättshandling I bolagets vägnar men därvid handlat i
strid mot vad i 84 § är stadgat eller mot föreskrift, som avses

i 85 §, eller eljest överskridit sin befogenhet, vare rätts­handlingen ej gällande mot bolaget, siframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förellg.

Överskrider verkställande direktören vid företagande av rätts­handling den honom enligt 74 § tillkommande förvaltningsrätten, vare utan avseende därå rättshandlingen gällande, såframt tredje man ej insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg.

Om styrelsesuppleant eller vice verkställande direktör företrätt bolaget, vare det förhållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots eller verkställande direktörens ställe saknades, utan verkan gentemot tredje man, där han ej insåg eller bort inse nämnda förbiilande.

87 § Skriftlig handling, som utfärdas för försäkringsaktiebolag,
bör undertecknas med bolagets firma, och skola de, som teckna
firman, därvid underskriva sina namn.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firmateckning och fraragir icke av dess innehåll, att den utfärdats I bolagets vägnar svare de, som undertecknat handlingen, för vad genom handlingen ml hava slutits, en för alla och alla för en, sIsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget, samt den till vilken handlingen ställts av bolaget- erhåller be­hörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

88   § Upphävd genom lag (1970:455).

89   § Vill styrelsen kära till bolaget, skall styrelsen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av ställföreträdare att

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          53

föra bolagets talan i tvisten. Stämning delgives genom att föredragas å stämman.

90 § Utses, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts,
vice verkställande direktör, eller sker ändring i avseende å de
till styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter eller till
verkställande direktör eller vice verkställande direktör utsedda
personerna eller i fråga om rätten att teckna bolagets"firma
eller ändrar styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktören eller vice verkställande direktör eller eljest någon,
som ensam eller i förening med arman äger teckna firman, sitt
hemvist eller ändras bolagets postadress, skall styrelsen eller
verkställande direktören därom ofördröjligen göra anmälan för
registrering. K  denna anmälan skall vad i 29 § andra, tredje och
sjätte styckena sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälan,
som ej avser allenast ändring av hemvist eller av bolagets
postadress, skall fogas avskrift av protokoll eller annan hand­
ling som bestyrker anmälningen, så ock, där jämlikt 72 eller
81 § särskilt tillstånd erfordas, bevis om sådant tillstånd.

Rätt att göra anmälan enligt första stycket tillkommer den som beröres av anmälningen.

Om styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning

91 § Det åligger styrelsen och verkställande direktören att för
varje räkenskapsir avgiva redovisning för förvaltningen av
bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning,
avseende bolagets ställning vid räkenskapsårets utgång (balans­
dagen) , vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse.
Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av samtliga
styrelseledamöter och verkställande direktören. Skall enligt
97 § annan redovisningshandling avgivas, ml den undertecknas av
verkställande direktören ensam.

Har beträffande redovisningshandling avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovis­ningshandlingen.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  54

Minst en minad före den bolagsstämma, varom förmäles i 113 §, skola styrelsen och verkställande direktören till revisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret.

92 § Räkenskapsår för försäkringsaktiebolag skall vara helt Ir,
dock ml räkenskapsår vid rörelsens början ävensom vid omläggning
av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas att omfatta
högst aderton månader. Såframt ej särskilda förhållanden till
annat föranleda, skall kalenderåret vara räkenskapsir.

För försäkringsbolag, hörande till samma koncern, bör såvitt möjligt bestämmas samma räkenskapsår.

93 § Jämte vad i bokföringslagen är stadgat skola i avseende å
försäkringsaktiebolags inventarium, balansräkning samt vinst-
och förlusträkning gälla följande bestämmelser.

1 mom. Tillgång ml, såframt ej nedan annorlunda stadgas, icke
upptagas vare sig över verkliga värdet eller till högre belopp
än det, vartill kostnaderna för dess anskaffning uppgått. Dock
ml tillglng upptagas till högre belopp än som motsvarar dessa
kostnader i fall, där det på grund av särskilda omständigheter
må anses tillåtligt jämlikt god köpmannased.

Såsom det verkliga värdet å viss tillgång skall anses försälj­ningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter annat värde bör sättas därå jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

2 mom. Utan hinder av vad i 1 mom. stadgas ml fastighet, som är
avsedd för inrymmande av bolagets huvudkontor, ävensom aktier i
dotterbolag samt tillglng pl grund av tillskjutet garantikapital
i sidant bolag upptagas till högst det belopp, vartill kostna­
derna för dylika tillgångars anskaffning uppgitt.

I frIga ora fastighet som avses i första stycket gälle dock, att

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          55

avskrivning därå skall efter lämplig avskrivningsplan årligen ske med belopp, som motsvarar fastighetens värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak, såvitt ej fastighetens verkliga värde uppenbarligen är högre än det, som skulle framkomma efter sådan avskrivning. Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående fastighetens verkliga värde vara avsevärt lägre än det värde som erhålles efter vad ovan sägs, skall särskild avskrivning ske, i den mån ej en ökning av den årliga avskrivningen må anses tillfyllest jämlikt allmänna bokföringsgrimder och god köpmannased. Hava under räkenskapsåret kostnader nedlagts för förbättring å fastig­heten eller hava sådana kostnader balanserats från tidigare räkenskapsår, må de inräknas i anskaffningskostnaderna.

Beträffande aktier i dotterbolag samt tillgång på grund av tillskjutet garantikapital i sådant bolag gälle, att avskrivning I dylik tillgång skall ske i den mån det må anses erforderligt enligt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

Utöver vad i andra stycket tredje pimkten är stadgat må ej tillgång, som avses i detta moment, i annat fall än i 3 mom. sägs upptagas till högre värde än det, vartill den var uppförd i .närmast föregående balansräkning.

3 mom. Om fastighet som avses i 2 mom. måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill fastigheten är uppförd i närmast föregående balansräkning, må fastigheten utan hinder av vad i sagda moment är stadgat upp­tagas till högst detta värde, såframt det belopp varmed upp­skrivning sker användes till

a   avsättning till försäkringsfond, utjämningsfond, säkerhets­fond sller återbäringsfond eller

b   erforderlig avskrivning på värdet av andra tillglngar av det slag som avses i 2 mom.

Fastighetens värde ml dock ej i något fall uppskrivas över senast fastställda taxeringsvärdet.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 56

4    mom. Osäkra fordringar skola upptagas högst till det belopp varmed de beräknas komma att inflyta. Värdelösa fordringar ml icke upptagas sIsom tillglng.

5    mom. Under förutsättning att de värdehandlingar, i vilka för­säkringsfond jämlikt 274 § första stycket 1-7 eller premiereserv jämlikt 275 §, i vad den hänvisar till 274 § första stycket 1-7, redovisas, beräknas kunna å tider, som med hänsyn till beskaf­fenheten av bolagets förbindelser prövas tillfredsställande, förvandlas i penningar till belopp motsvarande det bokförda vär­det, ml värdehandling, som vid räkenskapslrets slut användes till sådan redovisning, kunna, utan hinder av vad i 1 mom. är stadgat, upptagas till samma värde som i närmast föreglende balansräicning eller, där värdehandlingen anskaffats under rä-kenskapslret, till det belopp, som motsvarar kostnaderna för dess anskaffning.

6    mom. I fall, dl bolaget innehar egna aktier, skola de med angivande av nominella beloppet upptagas sIsom tillgång allenast inom linjen.

Vid värdering av moderbolags aktier i dotterbolag skall avdrag från det enligt 2 mom. beräknade värdet av aktierna ske för så stor del av värdet som belöper pl aktier, vilka dotterbolaget äger i moderbolaget. Vad nu sagts skall äga motsvarande tillämp­ning i det fall, då aktier i moderbolaget tillhöra annat dotter­bolag däri förstnämnda dotterbolag äger del. Inora linjen skall moderbolagets andel i nominella beloppet av de aktier i moder­bolaget, som ägas av dotterbolag, angivas såsom andel i egna aktier.

7  mom. Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktie­
kapitalet, så ock förvaltningskostnader må icke upptagas såsom
tillgång.

De i samband med bolagsbildningen och därefter före utgången av andra räkenskapsåret till organisation av bolagets verksamhet använda kostnaderna må, där sidant i bolagsordningen bestämmes.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          57

upptagas sIsom tillglng intill i bolagsordningen medgivet be­lopp. Sådana kostnader skola avskrivas med minst en åttondel för varje efter andra räkenskapsåret följande år.

8 mom. Ej må i stället för avskrivning på värdet av tillgångar motsvarande belopp uppföras bland skulderna.

94 § 1 mom. I balansräkningen skola tillgångar och skulder fördelas i poster på sätt som må anses påkallat med hänsyn till verksamhetens art och allmänna bokföringsgrunder. Därvid skall iakttagas, att försäkringsfond upptages såsom särskild skuld­post; omfattar bolagets rörelse olika försäkringsgrenar, skall för varje försäkringsgren särskild försäkringsfond upptagas. Driver bolaget livförsäkringsrörelse, skola, där icke annat följer av bolagets grunder, för denna verksamhetsgren såsom särskilda skuldposter upptagas jämväl följande tekniska fonder, nämligen utjämningsfond, säkerhetsfond och återbäringsfond.

Närmare bestämraelser angående tillgångars och skulders fördel­ning i poster särat dessas uppställning och benämning så ock angående redovisning av aktier i andra bolag ävensom andra andelsrättigheter meddelas av regeringen.

2 mom. Upphävd genom lag (1967:540).

3    mom. Av balansräkningen skall framgå i vad mån tillgångar pantsatts jämlikt 276 och 277 §§ eller föreskrift som meddelats med stöd av 265 §.

4    mom. Inom linjen skall anmärkas sammanlagda beloppet av bo­lagets borgens- och övriga ansvarsförbindelser, i den min de icke upptagits bland skulderna.

Inom linjen skall ock angivas de pensionsåtaganden, som ej upptagits bland skulderna.

5  mom. I moderbolags balansräkning skall upplysning meddelas om
sammanlagda beloppet av moderbolagets fordringar hos och skulder

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  58

till varje dotterbolag, så ock om sammanlagda beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till annat dotterbolag.

95 § Vinst- och förlusträkning skall si uppställas att en med
hänsyn till bolagets förhållanden och god köpmannased tillfreds­
ställande redovisning erhålles för huru vinsten eller förlusten
för räkenskapsåret uppkommit. Därvid skall iakttagas, att in­
täkter och kostnader fördelas i lämpliga poster med hänsyn till
verksamhetens art. Omfattar verksamheten flera försäkrings­
grenar, skola intäkter och kostnader beträffande varje verksam­
hetsgren särskilt redovisas.

Närmare  bestämmelser  angående  vinst- och förlusträkningens uppställning meddelas av regeringen.

96 § 1 mom. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det
finnes kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om
sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av
dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörens
förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgl av balans­
räkningen eller vinst- och förlusträkningen, si ock om händelser
av väsentlig betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat
efter räkenskapslrets slut.

I förvaltningsberättelsen skall uppgivas medelantalet under räkenskapslret anställda fältmän, med särskilt angivande av antalet yrkesfältmän, samt medelantalet övriga i bolagets tjänst anställda personer. I den mån motsvarande uppgifter ej lämnas i vinst- och förlusträkningen, skall ock i särskilda poster upp­tagas sararaanlagda beloppet av utbetalda löner och ersättningar under räkenskapslret dels till fältmän, dels till styrelsen samt verkställande direktören och andra personer i ledande ställning, dels ock till övriga befattningshavare i bolaget.

Har tillglng upptagits till högre värde än i senaste fastställda balansräkning eller har tillglng som anskaffats under räken­skapsåret upptagits till högre värde än anskaffningskostnaden, skall redogörelse lämnas för grunden till höjningen, för det

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 59

belopp varmed höjning skett och, i fall som avses i 93 § 3 mom., jämväl för användningen av beloppet.

Har beträffande avskrivningarna pl tillgångar som avses i 93 § 2 mom. elier i andra avseenden någon viktigare ändring vidtagits i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och för­lusträkning, skall redogörelse därför lämnas i förvaltnings­berättelsen.

Styrelsen och verkställande direktören skola i förvaltnings­berättelsen framställa förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.

2 mom. Har koncernbalansräkning eller koncernredogörelse upp­rättats efter vad i 97 § sägs, skall i förvaltningsberättelsen för moderbolaget uppgivas resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet.

97 § I moderbolag skall avgivas koncernbalansräkning, inne­
hållande ett sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens
balanser, eller koncernredogörelse, däri skall upptagas en
sammanställning av koncernbolagens vinster och förluster. När­
mare bestämmelser angående koncernbalansräknings och koncern­
redogörelses uppställning och innehåll meddelas av regeringen.

Undantag från eller inskränkning i skyldigheten att avgiva koncernbalansräkning eller koncernredogörelse må för särskilt fall medgivas av regeringen eller den myndighet regeringen be­stämmer.

Om revision

98 § Styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt
bolagets räkenskaper skola granskas av minst två revisorer.
Revisorerna väljas å bolagsstämma; dock må i bolagsordningen
kurma bestämmas, att en eller flera revisorer skola pl annat
sätt tillsättas att jämte minst en I bolagsstämman vald revisor
deltaga i granskningen.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          60

Då revisorer väljas skola lika många suppleanter väljas.

Anglende revisor som förordnas av försäkringsinspektionen stad­gas i 285 §.

99 § Revisorer och revisorssuppleanter, som väljas av bolags­stämma, skola utses for tid intill dess stämma som i 113 § sägs hållits och må icke väljas för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma, I vilken revisorsval skall förrättas. Revisor må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget, där han valts på bolags­stämma, av stämman och eljest genom beslut av dem som tillsatt honom.

Om revisor, som är vald på bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider och suppleant pl grund av avgång eller frånfälle ej finnes, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av ny revisor. Vad nu är sagt gälle ock, där hinder att vara revisor uppkommer enligt 100 §. Sker valet å annan än ordinarie stämma, där revisorsval skall äga rum, skall uppdraget avse allenast tiden till och med sådan stämma.

Den, sora utsetts till revisor eller revisorssuppleant, skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts I bolagsstämma, av styrelsen eller verkställande direktören och eljest av den som tillsatt honom.

Skall enligt bolagsordningen revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor och sker ändring i avseende å därtill utsedd person eller suppleant för denne eller beträffande sådan persons hemvist, skall styrelsen eller verkställande direktören ofördröjligen göra anmälan därom för registrering. Ä denna anmälan skall vad i 29 § andra stycket sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälan, som ej avser allenast ändring av hemvist, skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker ändringen, si ock, där jämlikt 100 § särskilt

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 61

tillstlnd erfordras, bevis om sådant tillstånd.

Rätt att göra anmälan enligt fjärde stycket tillkommer den som beröres av ändringen.

100 § 1 mom. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall regeringen eller myndighet regeringen förordnar annat tilllter, här i riket bosatt svensk medborgare. Revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekono­miska förhillanden som med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras för uppdraget.

Omfattar bolagets verksamhetsomrlde hela riket eller är verk­samheten eljest av stor omfattning, skall minst en av revisorer­na vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare i bolaget eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot eller verkställande direktören eller till annan befattningshavare i ledande ställning i bolaget, ej heller styrelseledamots, verkställande direktörens eller sådan befatt­ningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon eller med honom är i det svågerlag, att den ene är gift med den andres syskon.

2   mom. Bland revisorerna i moderbolag bör, där det kan ske, en eller flera vara revisorer i dotterbolag.

3   mora. Hava revisorer ej utsetts till antal som i denna lag och bolagsordningen är föreskrivet eller hava revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelse i 1 mora., lligger det styrelsen, styrelseledamot och verkställande direktören att ofördröjligen om förhallandet göra anmälan till försäkringsinspektionen. Anmälan ml göras även av aktieägare eller borgenär.

4   mom. Vad i denna paragraf stadgas ora revisor skall äga mot­svarande tillämpning I revisorssuppleant.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  62

101   § Där antalet revisorer utgör minst tre, skola dessa inom sig utse en ordförande att leda revisionen. Revisorerna skola sammanträda si ofta de finna nödigt. Det lligger ordföranden, där sidan utsetts, att kalla till sammanträde.

102   § 1 mom. Det lligger revisorerna vid fullgörandet av sitt uppdrag

att granska bolagets böcker och andra räkenskaper,

att taga del av styrelsens och bolagsstämmans protokoll,

att verkställa inventering eller kontrollera verkställd in­ventering av bolagets kassa och övriga tillgångar,

att tillse huruvida bolagets organisation av och kontroll över bokföringen och medelsförvaltningen är tillfredsställande,

att, sedan de redovisningshandlingar som i 91 § omförmälas avgivits för bolaget, granska nämnda redovisningshandlingar, samt

att vidtaga de åtgärder som i övrigt för ett behörigt full­görande av revisionsuppdraget må vara erforderliga.

Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma och ej innefatta inskränkning i deras i lag stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.

Om det revisor åvilande granskningsarbetet är av större omfatt­ning, vare han berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revisionsverksamhet anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses tillbörligt. Rätt att sålunda anlita medhjälpare föreligger icke, siframt bolagsstämman vid valet träffar sådant förbehåll.

Styrelsen och verkställande direktören skola giva revisor till-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          63

gäng till bolagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående förvaltningen må ej av sty­relsen eller verkställande direktören vägras.

2 mom. Ar bolaget moderbolag, skola revisorerna granska jämväl avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse; och skall revisorernas granskning även i övrigt avse moderbolagets förhål­landen till dotterbolagen samt dotterbolagens förhållanden inbördes.

103   § Revisorerna skola för varje räkenskapsår avgiva en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den i 113 § omförmälda bolags­stämman. Revisorerna skola ock inom samma tid till styrelsen återställa de till dem överlämnade redovisningshandlingarna. Därvid skola revisorerna hava å balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen tecknat påskrift med yttrande, huruvida dessa handlingar överensstämma med bolagets av dem granskade böcker eller icke, och skall påskriften i övrigt beträffande gransk­ningen innefatta hänvisning till revisionsberättelsen.

104   § 1 mom. Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av revisorernas granskning samt uttalande, huru­vida anmärkning i avseende I de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, bolagets bokföring eller inventeringen av dess tillglngar eller eljest beträffande förvaltningen av bolagets angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anled­ning till anmärkning, skall denna angivas i revisionsberättel­sen. Revisorerna äge ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehllla särskilt uttalande

anglende fastställelse av balansräkningen;

anglende ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören; samt

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          64

anglende styrelsens och verkställande direktörens förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräk­ningen.

Har tillglng upptagits till högre värde än i senaste fastställda balansräkning eller har tillglng som anskaffats under räken­skapsåret upptagits till högre värde än anskaffningskostnaden, skall särskilt uttalande därom göras i revisionsberättelsen.

Revisor, som hyser från de i revisionsberättelsen gjorda ut­talandena skiljaktig mening eller eljest fiimer särskilt ut­talande påkallat, äger till revisionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avgiver särskild revisionsberättelse.

2 mom. Revisionsberättelsen för moderbolag skall innehålla särskilt uttalande, huruvida föreslagen vinstutdelning med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärs­sed. Hava revisorerna saknat erforderliga upplysningar rörande dotterbolags förhillanden, skall detta angivas jämte anledningen därtill.

1.05 § Upphävd genom lag ( 1967:540).

Om bolagsstämma

106 § Aktieägares rätt att deltaga i handhavandet av bolagets angelägenheter utövas I bolagsstämma. Där äge varje aktieägare, sora införts i aktieboken och anmäler sig till deltagande i förhandlingarna, rösträtt i enlighet med vad i 111 § sägs.

I bolagsordningen ml kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt till deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid, högst tre dagar, sön- och helgdagar oräk­nade, före bolagsstämman. Meddelas dylikt stadgande, skola i bolagsordningen jämväl intagas bestämraelser om kungörandet av ort och tid för hållande av sådant styrelsesammanträde, som i 35 § 1 nom. sägs.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          65

107 § Vill någon själv eller genom ombud utöva rösträtt för
aktie, vare han, såframt I bolagsstämman aktieägare med ett
sammanlagt aktiebelopp av minst en tiondel av det vid stämman
företrädda aktiekapitalet framställt yrkande därom, pliktig att
avlämna en av honom egenhändigt underskriven försäkran, att han
icke under falskt sken av köp, giva eller annat förvärv åtkommit
aktien utan verkligen förvärvat äganderätt till denna, att han
ej heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade
bestämmelser om rösträtt förvärvat aktien med skyldighet att
åter avyttra den, samt att han fortfarande är ägare av aktien.
Har försäkran I tidigare bolagsstämma avlämnats av den uppgivne
aktieägaren, vare han allenast pliktig att avlämna försäkran,
att förändring i äganderätten till aktien icke ägt rum.

Beträffande aktie, för vilken nIgon såsom aktieägare tidigare utövat rösträtt, ml försäkran ej avfordras denne, med mindre aktieägare hos styrelsen anmält yrkande därom minst fem dagar före stämman. Om sidan anmälan skall genom styrelsens eller verkställande direktörens försorg underrättelse med posten genast avsändas till den yrkandet avser, där uppgift om hans postadress utan väsentlig omging eller tidsutdräkt kan inhämtas.

Skall försäkran avgivas av förmyndare eller annan ställföre­trädare för ägaren, varde den därefter lämpad.

108   § sivitt hinder ej möter, böra styrelsens ledamöter och verkställande direktören närvara vid bolagsstämma si ock minst en av revisorerna, där å stämman redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att närvara vid bo­lagsstämma tillkommer städse revisor.

109   § Ej ml nIgon själv eller genom ombud eller sIsom ombud för annan I bolagsstämma deltaga i behandlingen av fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga ora avtal mellan bolaget och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridan­de mot bolagets. Vad sålunda stadgats äge motsvarande tillämp-

5 Riksdagen 1981/82. 1 saml Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  66

ning beträffande giva frIn bolagets sida, si ock beträffande rätteging eller annan talan mot honom eller tredje man.

Styrelseledamot eller verkställande direktören ml ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsltgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av revisor.

I behandlingen av fråga om överlåtelse av försäkringsbestånd enligt 295 § äger övertagande bolaget deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs.

110 § Ä bolagsstämma skall styrelsen hålla aktieboken tillgäng­lig-

Där ej genom föreskrift i bolagsordningen är bestämt vem som skall vara ordförande på bolagsstämma, välje stämman själv ordförande att leda förhandlingarna. Till ordförande må utses den som ej är aktieägare, om annat icke föreskrives i bolags­ordningen.

Är ej ordförande bestämd genom bolagsordningen, skall stämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett.

Utse, då ordförande skall väljas, de närvarande ej enhälligt ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ord­förande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts.

Ä stämman skall ordföranden upprätta och till godkännande fram­lägga en förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift å det antal aktier, för vilket envar av dem äger utöva rösträtt. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en pl grimdval därav företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse såsom röstlängd å stämman; dock att, där stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande söckendag, ny förteckning skall upprättas å den fortsatta stämman.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           67

Genom styrelsens försorg skall föras protokoll över förhand­lingarna å stämman. I protokollet skola intagas röstlängden, de beslut, som av ordföranden angivits vara fattade av stämman, samt, där röstning skett, dess resultat. Anteckning skall i protokollet ske om prövning av kallelsen till stämman. Proto­kollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person. Senast inom två veckor efter stämman skall protokollet genom styrelsens och verkställande direktörens försorg hållas hos bolaget tillgäng­ligt för aktieägarna. Protokollen skola på betryggande sätt förvaras.

111 § Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut I bolagsstämma gälle:

1             att rösträtt ej ml utövas för aktie, I vilken icke full­gjorts förfallen inbetalning eller i frIga om vilken ej, där det skolat ske, avlämnats i 37 eller 55 § omförmäld förbindelse;

2             att varje aktie, för vilken rösträtt ml utövas, berättigar till en röst;

3             att frinvarande aktieägares rösträtt ml utövas genom ombud;

4             att ingen dock ml för egna och andras aktier utöva rösträtt för sammanlagt mer än en femtedel av det på stämman före­trädda aktiekapitalet;

5             att såsom bolagets beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna avgivas;

6             att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av de flesta röstande eller, om jämväl antalet röstande är lika, av stämmans ordförande.

I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser avvikande från vad i första stycket 2-6 stadgas; dock att aktieägares rättighet att utöva rösträtt ej får inskränkas utöver vad i första stycket 1 är föreskrivet, att olika röstvärde för aktier i bolaget icke ml så bestämmas, att röstvärdet för någon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie,

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           68

och att aktieägares rätt att genom ombud utöva rösträtt ej får inskränkas i vidare mån än att föreskrift må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktieägare. Utan hinder av vad sålunda stadgas må dels beslut enligt 125 § 2 mom. andra stycket fattas om sådan ändring av bolagsordningen i fråga om röstvärdet för aktier av olika slag som erfordras för att för­hindra att förhållandet mellan aktier av olika slag rubbas och dels i beslut om aktiekapitalets ökning föreskrift meddelas, att för ny aktie ej ml utövas rösträtt vid bestämmande av vinstut­delning vartill den nya aktien icke medför rätt.

För egen aktie ml försäkringsaktiebolag icke utöva rösträtt, ej beller ml av dotterbolag rösträtt utövas för aktie i moder­bolaget.

Vad ovan i första stycket 1 stadgats utgör ej hinder för aktie­ägare att, under det han är föriustig sin rösträtt, med laga verkan deltaga i beslut, för vars giltighet erfordras att samt­liga aktieägare förena sig därom. Erfordras för besluts giltig­het samtycke av samtliga aktieägare eller ock viss röstplura­litet av de vid bolagsstämma företrädda aktierna eller av bo­lagets hela aktiekapital, skola aktier, för vilka rösträtt ej ml utövas enligt tredje stycket, icke medräknas.

112   § Den, som vill föra talan sIsom fullmäktig för aktieägare å bolagsstämma skall, där ej aktieägaren å stämman muntligen bemyndigar honom därtill, styrka sin behörighet genom skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakt vare ej gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter fullmaktens utfärdande.

113   § Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hlllas ordinarie bolagsstämma, I vilken styrelsen och verkställande direktören hava att framlägga redovisningshand­lingarna och revisionsberättelsen för det sistförflutna räken­skapsåret.

Genom styrelsens och verkställande direktörens försorg skola de handlingar, som sålunda skola framläggas å stämman, under minst

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           69

en vecka närmast före denna hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna i tillräckligt antal exemplar ävensom ofördröjligen översändas till aktieägare som med uppgivande av postadress anhåller därom.

Aktieägare vare berättigad att fl ärende hänskjutet till pröv­ning I ordinarie stämma, siframt han hos styrelsen skriftligen framställer yrkande därom minst tio dagar före stämman. Föran­leder yrkandet särskilt tillkännagivande och meddelande enligt 116 § andra stycket, skola kostnaderna därför gäldas av den som framställt yrkandet.

114 § Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla aktieägarna
till extra bolagsstämma.

Revisorerna ml, om deras granskning föranleder därtill, skrift­ligen med angivande av skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakt­tagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrel­sen ej inom en vecka sådan påfordran, äge revisorerna på sätt i

115 och 116 §§ är stadgat själva utlysa stämma. Äro icke samt­
liga revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening,
varom de flesta förena sig, eller vid lika röstetal deras mening
som anse extra stämma böra hållas.

Extra bolagsstämma skall ock av styrelsen utlysas, då det för uppgivet ändamål skriftligen påfordras av aktieägare raed ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet eller den mindre del därav som kan vara bestämd i bolagsordningen.

115 § Bolagsstämma skall sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte, såframt ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämman skall hållas å annan ort inom riket.

Kallelse till bolagsstämma skall iitfärdas av styrelsen i enlig­het med bolagsordningens föreskrifter. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före ordinarie och senast en

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           70

vecka före extra stämma.

Utlyses ordinarie stämma som i 113 § sägs att hlllas I annan tid än som bestämts i bolagsordningen, skall senast två veckor före stämman dels kungörelse om stämmans hållande införas i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar, som styrelsen bestämmer, dels ock kallelse med posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omging eller tidsutdräkt inhämtas. Är i bolags­ordningen nigot ytterligare föreskrivet om kallelse till or­dinarie stämma, skall det iakttagas.

Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än en månad där­efter, skall kallelse jämlikt andra stycket utfärdas till den fortsatta stämman.

Där för giltighet av bolagsstämmobeslut erfordras att det fattas å två på varandra följande stämmor, må kallelse till sista stämman ej ske, innan första stämman hållits. Är icke någon av stämmorna ordinarie, skola mellan dem förflyta minst två måna­der, och skall till sista stämman kallelse ske i den ordning som i tredje stycket är stadgad. Kallelse i sådan ordning till sista stämman skall jämväl eljest ske, om för besluts giltighet erfor­dras att det å denna stämma biträdes av minst nio tiondelar utav samtliga röstande eller utav samtliga röstande för aktier av visst slag; dock skall rörande kallelsen med posten gälla, att den skall i rekommenderat brev försändas till aktieägarna eller i sist angivna fall till ägarna av aktier av nämnda slag.

116 § I kallelsen till bolagsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma å stämman, dock vare det ej erforderligt att i kallelse till ordinarie stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller bolagsordningen skola där företagas. Under minst en vecka närmast före stämma skall tillika en full­ständig förteckning över samtliga ärenden, som skola förekomma a stämman, genom styrelsens och verkställande direktörens försorg hallas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna ävensom ofördröj­ligen översändas till aktieägare, som med uppgivande av post-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           71

adress anhåller därom. Skall å stämma förekomma ärende innefat­tande förslag till ändring av bolagsordningen, varde det huvud­sakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen och förteck­ningen.

Har aktieägare enligt 113 § framställt yrkande om ärendes hän- skjutande till prövning pl ordinarie stämma a sådan tid att ärendet icke kunnat angivas i kallelsen till stämman, skall genom styrelsens försorg ofördröjligen om ärendets hänskjutande till stämman tillkännagivande äga rum pl det sätt, som i bolags­ordningen stadgas för kallelse till ordinarie bolagsstämma samt meddelande med posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omging eller tidsutdräkt inhämtas.

Ärende, sora ej angivits i kallelsen till stämman eller varom tillkännagivande och meddelande icke ägt rum efter vad i andra stycket stadgas, eller som ej upptagits i förteckningen, ml icke vid stämman företagas till avgörande, där ej i fråga om ordi­narie stämma ärendet enligt denna lag eller bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledes av ärende som där skall avgöras. Ej heller må ärende angående ändring av bolagsordningen företagas till avgörande å ordinarie eller extra stämma, med mindre föreskriften i första stycket sista punkten iakttagits. Utan hinder av vad sllunda stadgats ma dock I siväl ordinarie som extra stämma kunna fattas beslut om utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende. Då särskild kallel­se skall ske till fortsatt stämma, skall beträffande kallelsens innehåll och påföljden av att ärende icke angivits i kallelsen vad ovan i denna paragraf är stadgat äga motsvarande tillämp­ning.

117 § Finnes ej styrelse för försäkringsaktiebolag, har försäk­ringsinspektionen att, på anmälan av verkställande direktören eller aktieägare eller då förhållandet eljest varder för inspek­tionen kunnigt, ofördröjligen utlysa bolagsstämma. Ifråga om ordningen för utlysande av stämma i sådant fall gälle vad i 115 och 116 §§ är stadgat.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           72

Underlåter styrelsen att i föreskriven ordning kalla aktieägarna till ordinarie bolagsstämma eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran, som i 114 § tredje stycket sägs, utlyst extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, vare lag som i 288 § 2 och 3 mora. sägs.

118 § 1 mom. Å ordinarie bolagsstämma, som avses i 113 §, skola till avgörande företagas frågorna om fastställelse av balans­räkningen med de ändringar eller tillägg, som må finnas er­forderliga, samt om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelse­ledamöterna och verkställande direktören för den tid redovis­ningen omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen.

Med beslut i nämnda frågor skall dock anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader därefter, om det påfordras av aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier eller som företräda sammanlagt minst en tiondel av hela aktiekapitalet. Utöver nämnda tid vare uppskov med sådant beslut ej medgivet.

Om skyldighet att inom viss tid till försäkringsinspektionen insända avskrift av balansräkningen jämte andra handlingar stadgas i 281 §.

2 mom. Där i moderbolag på stämma, som avses i 113 §, yrkande framställes om utdelning av vinst utöver vad i förvaltnings­berättelsen föreslagits, skall, om det sålunda framställda yrkandet godkännes av stämman, med beslut i frågan anstå till sådan fortsatt stämma som i 1 mom. sägs. Till den fortsatta stämman skola samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören så ock revisorerna avgiva yttrande, huruvida den yrkade vinstutdelningen med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Å den fortsatta stämman ml beslut ej fattas om högre utdelning än som sålunda yrkats.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           73

119 § Styrelsen och verkställande direktören vare pliktiga att I
den bolagsstämma, varom förmäles i 113 §, i den man det av
aktieägare äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela
till buds stående närmare upplysningar angående förhallanden,
som kunna inverka på bedömandet av värdet av bolagets till­
gångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess
verksamhet samt av styrelsens och verkställande direktörens
förvaltning av bolagets angelägenheter. Upplysningsplikten avser
även bolagets förhållande till koncernbolag.

Det lligger styrelsen och verkställande direktören att jämväl eljest I bolagsstämma meddela aktieägare upplysning efter vad nu är sagt i avseende I ärende, som skall förekomma I stämman.

Om för lämnande av begärd upplysning erfordras uppgifter, som ej äro tillgängliga å stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktie­ägarna ävensom översändas till aktieägare, som framställt be­gäran om densamma.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan av styrelsen eller verkställande direktören utan förfång för bolaget lämnas å stämman, skall upplysningen istället lämnas till bolagets revi­sorer inom två veckor därefter. Revisorerna skola inom en manad efter stämman till styrelsen avgiva skriftligt yttrande, huru­vida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revi­sionsberättelsen eller eljest giver anledning till erinran. Där det är fallet, skall ändringen eller erinringen angivas i ytt­randet. Revisorernas yttrande skall av styrelsen hlllas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna samt i avskrift översändas till aktieägare, som framställt begäran om upplysningen.

Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktören, stiftare revisor eller aktieägare

120 § Ansvarsfrihet ml ej anses vara styrelseledamot eller verk­
ställande direktören beviljad, såframt aktieägare med ett samman-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  74

lagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktie­kapitalet, röstat däremot.

Äro de som röstat mot ansvarsfrihets beviljande i minoriteten, må i deras aktiebelopp icke inräknas aktie, som aktieägaren bekommit annorledes än genom bodelning, arv eller testamente och för vilken han blivit införd i aktieboken senare än sex månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberät­telsen framlades.

Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovis­ningen avser ej anställd inom sex månader från det redovis­ningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades pl bolags­stämman, vare si ansett som om ansvarsfrihet blivit beviljad.

Om ansvarsfrihet blivit beviljad, må likväl talan kimna an­ställas mot styrelseledamot eller verkställande direktören pl grund av åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen,  styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna enligt 119 § tredje stycket eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att styrel­seledamot eller verkställande direktören begått brottslig hand­ling, må ock eljest kunna mot honom anställas, siframt ej be­viljad ansvarsfrihet uppenbarligen avsett även nämnda handling.

121 § Har ansvarsfrihet enligt 120 § icke blivit styrelseledamot eller verkställande direktören beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, varom i nämnda paragraf stadgas, å bolagets vägnar föra talan mot honom I förvaltningen. Samma lag vare i fråga om anställande av sådan talan som enligt vad där sägs må anställas utan hinder av att ansvarsfrihet blivit beviljad.

Sedan talan blivit anställd, ml den omständigheten, att en eller flera av de aktieägare som anställt talan avstitt frIn denna, ej utgöra hinder för de övriga att fullfölja talan, ändI att deras

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           75

sammanlagda aktiebelopp är mindre än ovan sagts.

Aktieägare, som enligt första stycket anställt talan mot styrel­seledamot eller verkställande direktören, svare för rättegångs­kostnaderna, dock med rätt att av bolaget erhilla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit bola­get till godo.

122 § Har förslag om anställande av talan för bolaget om skade­
stånd mot stiftare på grund av bolagsbildningen eller mot re­
visor på grund av hans uppdrag prövats på bolagsstämma, vare i
fråga om aktieägares rätt att I bolagets vägnar föra sidan talan
lag som i 121 § sägs, därest förslaget blivit av stämman antaget
eller ock biträtts av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp
varom i 120 § stadgas. Rätten att föra talan mot stiftare vare
dock ej beroende därav, att aktieägare viss tid varit i aktie­
boken införd såsom ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas mot stiftare sedan tre år förflutit efter bolagets registrering eller mot revisor sedan två ,år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande, varom förmäles i 44, 58, 59 eller 61 §, framlades å bolagsstämma eller yttrande enligt 191 § avgavs.

Mot aktieägare ml bolaget ej väcka talan om skadestånd enligt 320 eller 322 §, sedan tvI år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan grundas.

Utan hinder av vad i andra och tredje styckena sägs må talan anställas som grundas därpå att stiftare, revisor eller aktie­ägare begått brottslig handling.

123 § Försättes bolaget i konkurs på ansökan, sora gjorts inom
två Ir från den stämma där redovisningshandlingarna och revi­
sionsberättelsen framlades, äge konkursboet, ändå att ansvars­
frihet blivit styrelseledamot eller verkställande direktören
beviljad, anställa talan mot honom å förvaltningen under det
räkenskapsår redovisningen avser.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  76

Mot stiftare, revisor eller aktieägare äge ock, där bolaget försättes i konkurs på ansökan, vilken gjorts inom tid som i 122 § andra och tredje styckena är för talan i varje särskilt fall föreskriven, konkursboet föra sådan talan.

Talan, varom i denna paragraf stadgas, skall väckas inom sex mlnader från första borgenärssammanträdet eller, där tiden för anställande av talan för bolaget dl ännu ej gitt till ända, inom utgången av den tid. Försummas det, vare rätt till talan för­lorad.

124 § Uppgörelse mellan bolaget och stiftare rörande honom i
sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet vare ej bindande
för bolaget eller dess konkursbo, där den träffats innan tid för
anställande av talan mot honom gått till ända efter vad ovan är
stadgat.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning ifråga om uppgörelse beträffande skadeståndsskyldighet, som åvilar styrelseledamot, verkställande direktören eller revisor. Bolaget vare dock bundet av uppgörelse, som träffats av bolags­stämma. Är frlga om uppgörelse med styrelseledamot eller verk­ställande direktören, skola revisorerna höras i ärendet. Ej ml uppgörelse anses träffad av stämman, om aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot. För aktieägare skadestlndstalan I bolagets vägnar, vare uppgörelse ej gällande med mindre den biträtts av honom. Skall frlga om uppgörelse behandlas I stämma, skola, ändå att denna ej är ordinarie, föreskrivna kallelse­åtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämman.

Om ändring av bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röstpluralitet å bolagsstämma erfordras, så ock om ändring av grunderna

125 § 1 mom. Beslut, som innefattar sidan ändring av bolags­
ordningen att rättsförhillandet mellan redan utgivna aktier
rubbas, vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           77

sig därom. Försämras genom beslutet allenast vissa aktiers rätt, erfordras dock samtycke endast av ägarna till nämnda aktier och skall därjämte anglende beslutets fattande I tvI pl varandra följande bolagsstämmor gälla vad här nedan i 2 och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat.

Finnas aktier av olika slag och rubbas genom beslutet rättsför­hillandet mellan aktieslagen, erfordras för giltighet av be­slutet, utöver vad i 2. eller 5 mom, är stadgat, allenast att beslutet I den sista stämman biträtts av nio tiondelar av samt­liga röstande för det slag av aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras, och att de som biträtt beslutet tillika företrätt nio tiondelar av dessa aktier.

Beträffande beslut om intagande i bolagsordningen av bestämmelse enligt 65 § 1 mom. om lösningsrätt vid övergång av aktie skall vad i första och andra styckena är stadgat äga motsvarande tillämpning.

För giltighet av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det där bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes eller att det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes eller sänkes, eller att nytt aktieslag skall kunna utgivas, erfordras, ändå att genom beslutet rättsför­hållandet rubbas mellan aktier av olika slag, iakttagande alle­nast av vad i 4 och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat.

Beslut, varigenom i bolagsordningen intages förbehåll varom i 65 § 2 mora. förmäles, skall fattas i den ordning sora i 5 mom. sägs.

2 mom. Beslut om ändring av bolagsordningen som avser

grimderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut å bolagsstämma,

intagande av förbehåll enligt 344 § eller av förbud att klandra skiljedom enligt 65 § 1 mom. eller 335 §,

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           78

förlängning av tiden för bolagets bestånd eller borttagande av nägot för bolagets bestånd stadgat villkor, eller

användningen av bolagets vinst eller av bolagets behållna till­glngar vid dess upplösning,

vare ej giltigt med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet.

Innebär ett i samband med nedsättningsbeslut enligt 61 § fattat beslut allenast sådan ändring av bolagsordningen i ämne varom i detta mom. förmäles, som erfordras för att förhindra att för­hållandet mellan aktier av olika slag rubbas genom nedsättning­en, gälle med avseende I sistnämnda beslut vad i 5 mom. stadgas.

3   mom. Beslut avseende ändring av bolagsordningen i fråga om föremålet för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två pl varandra följande bolagsstämmor samt I den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande och dessa tillika företrätt minst tre fjärdedelar av det på stämman före­trädda aktiekapitalet.

4   mom. Där aktier av olika slag finnas och dessa ej medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skola kunna utgivas av något av nämnda slag, höjes eller ock att nytt aktieslag skall kunna utgivas, icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och, där genom beslutet visst aktieslags rätt försäm­ras, de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärde­delar av sistnämnda slag av aktier. I samband med sådant beslut

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           79

må beslut i samma ordning fattas ora den ändring av bolagsord­ningen, att det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, sänkes.

5   mom. Beslut om annan ändring av bolagsordningen än ovan avses vare ej giltigt, med mindre samtliga. aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två pl varandra följande bolags­stämmor och I den sista stämman biträtts av minst tvI tredje­delar av samtliga röstande.

6   mom. Ar för giltighet av beslut, som avses i 1-5 mom., nIgot ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

126 § Beslutas sidan ändring av bolagsordningen, att nytt aktie­
slag skall kunna utgivas, eller i bolag, där aktier av olika
slag finnas, sidan ändring av bolagsordningen, att det där
bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp,
vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes, skall i
beslutet angivas det belopp, vartill aktier av varje särskilt
slag skola kunna utgivas, och, där beslutet avser utgivande av
nytt aktieslag, den rätt som i förhållande till de förutvarande
aktierna skall tillkomma det nya aktieslaget.

Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i beslutet särskilt angivas den rätt till teckning eller erhållande av nya aktier, som vid aktie­kapitalets ökning skall tillkomma varje slag av aktier.

Avser beslut, varigenom i bolagsordningen intages förbehåll, som i 65 § 2 mom. sägs, icke bolagets samtliga aktier, och åsämjas ej aktieägarna beträffande vilka aktier förbehållet skall gälla, varde frågan därom avgjord genom lottning, som anställes a bolagsstämma i sammanhang med beslutet.

127 § Beslut om nedsät:tning av aktiekapitalet enligt 61 § vare,
där icke samtliga aktieägare förenat sig därom, ej giltigt, med
mindre beslutet fattats å två pl varandra följande bolagsstämmor

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  80

och I den sista stämman biträtts av minst tvI tredjedelar av samtliga röstande. Rubbas genom beslutet rättsförhillandet mellan aktierna, erfordras därjämte a den sista stämman samtycke av ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras.

Har i bolag, där aktier av olika slag finnas, beslut fattats, som avser nedsättning av aktiekapitalet genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier, och iimehåller beslutet tillika, att till reserv­fonden eller säkerhetsfonden skall avsättas ett mot nedsätt­ningen svarande belopp, vare, änskönt genom beslutet den rätt som tillkommer dessa aktier försämras, beslutet giltigt, där det å sista stämman biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av dessa aktier.

Är för giltighet av beslut som ovan sägs något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

Erfordras för beslut ora nedsättning av aktiekapitalet, som avses i 61 §, ändring av vad i bolagsordningen stadgas rörande aktie­kapitalet eller rörande akties nominella belopp, skall beslut om sådan ändring av bolagsordningen fattas i sammanhang med ned­sättningsbeslutet.

Skall beslut om nedsättning av aktiekapitalet genomföras medelst sammanläggning av aktier, och erfordras enligt 334 § 1 mom. att samtliga aktieägare förena sig ora sammanläggningen, vare ned­sättningsbeslutet ej.gällande, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom.

128 § Har beslut fattats om ändring av bolagsordningen enligt 125 § 1 mom. andra stycket eller tredje stycket jämfört med andra stycket eller om nedsättning av aktiekapitalet enligt 127 § andra stycket, vare aktieägare, vars rätt genom beslutet försämras och som å sista stämman röstat mot beslutet, berät­tigad påkalla, att hans aktier varda efter vad i 335 § stadgas inlösta av de aktieägare, som å nämnda stämma röstat för be-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          81

slutet, om han å stämman gjort förbehåll därom. Samma rätt tillkomme ock aktieägare, som röstat emot bolagsordningsändring som beslutats enligt 125 § 2 mom. första stycket.

Göres av aktieägare förbehåll som i första stycket sägs, vare, där å samma stämma förnyad prövning av frågan om bolagsord­ningsändring eller om nedsättning av aktiekapitalet påkallats av aktieägare som röstat för beslutet, detta ej gällande, med mindre det å stämman bekräftas i den ordning som är stadgad angående beslutet å sista stämman.

129   § Beslut om ändring av grunderna fattas av styrelsen.

130   § Sedan stadfästelse meddelats å ändring av bolagsordning eller grunder, skall ändringen registreras. Anmälan för regist­rering skall göras av styrelsen eller verkställande direktören ofördröjligen efter beslutet om stadfästelse eller, utom i fall som avses i andra stycket, i förväg i samband med ansökningen om stadfästelse. Ändringsbeslutet må ej gl i verkställighet innan registrering skett.

Avser beslutet sidan ändring av bolagsordningen att däri intages förbehlll som i 65 § sägs, skall vid anmälningen fogas intyg av tvI personer, att på varje brev I aktie som avses med förbe­hållet påskrift skett om den i förbehållet bestämda inskränk­ningen i rätten till aktie; är förbehållet sådant som i 65 § 2 mom. sägs skall vid anmälningen tillika fogas en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören underskriven försäkran att såsom ägare till de aktier, som förbehlllet avser, icke äro i aktieboken införda andra än som utan hinder av för­behlllet ml förvärva därmed avsedda aktier.

Om talan I bolagsstämmobeslut

131     § 1 mom. Menar styrelsen, styrelseledamot, verkställande
direktören eller aktieägare att beslut, som fattats I bolags­
stämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider
mot denna lag eller bolagsordningen eller grunderna, äge däri

6 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           82

tala genom stämning I bolaget. Rätt till sådan talan äge ock den som förmår visa, att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktieboken.

Grundas talan därpl, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast aktieägares rätt, skall talan väckas inom tre mlnader från beslutets dag. Försum­mas det, vare beslutet gällande.

Hava vid bolagsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering, i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej väckts, beslutet icke gällande, utan~--,är att i strid mot 304 § 2 mom. registrering av beslutet ägt rum.

2 mom. Har talan I bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, äge dom­stolen, när skäl därtill förekommer, att innan målet avgöres förordna att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens försorg avsändas för registrering.

Domstols dom, varigenom bolagsstämmobeslut upphävs eller änd­rats, gälle jämväl för de aktieägare som ej fört talan.

132 § Har bolagsstämma bestämt arvode It styrelseledamot, revi­
sor eller tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för full­
görande av honom meddelat uppdrag, äge aktieägare med ett sam­
manlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktie­
kapitalet, inom tre månader från beslutets dag hos rätten göra
skriftlig ansökan om prövning av arvodets storlek, därest det
förmenas vara för högt; och äge rätten efter vederbörandes
hörande jämka arvodet, om det finnes uppenbarligen vara bestämt
till oskäligt belopp.

Om förlängning av koncession

133 § Ansökan om förlängning av koncession, som beviljats för­
säkringsaktiebolag för bestämd tid, skall, ställd till den

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  83

myndighet som beviljat koncessionen, inlämnas till försäkrings­inspektionen sist sexton månader före utgången av den löpande koncessionen.

Beslut om sådan ansökan skall fattas å ordinarie bolagsstämma. Vid ansökningen skall fogas avskrift av protokoll som förts i ärendet.

Om likvidation och upplösning

134 § Bolagsstämma äger besluta att bolaget skall träda i lik­
vidation. Har försäkringsinspektionen lämnat meddelande till
rätten enligt 42 § eller har förhållande inträffat som i 135 §
sägs, skall beslutet fattas enligt 111 § första stycket 5 och 6.
Samma lag vare beträffande beslut i fäll som avses i 139 §.
Beslut att bolaget skall träda i likvidation vare eljest icke
giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller
beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å
den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga
röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor
bestämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

Föreligger ej fall som i första stycket andra eller tredje punkten sägs, må bolagsstämman kunna i beslutet föreskriva, att likvidationen skall inträda först a viss kommande dag högst tva månader därefter, dock senast å första dagen av nästa räken­skapsår.

135 § Har i bolagsordningen fastställd tid för bolagets verk­
samhet gått till ända,

eller har eljest förhållande inträffat, pl grund varav enligt bestämmelse i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet,

eller har bolagets hela försäkringsbestind överlltits,

eller har för bestämd tid beviljad koncession gitt till ända

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  84

utan att ny koncession beviljats,

eller har regeringen förklarat koncessionen förverkad,

och varder ej pl gnmd av anmälan inom sex veckor därefter enligt 144 § i registret infört att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare eller pl anmälan av försäkrings­inspektionen, och efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvidation; och förelägge rätten bolaget att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten ingiva bevis, att registrering skett pl grund av anmälan enligt 144 §, vid äventyr att eljest en eller flera Ukvidatorer förordnas av rätten.

Genom rättens försorg skall till försäkringsinspektionen oför­dröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress.

136 § Har aktiekapitalet till tvI tredjedelar eller den mindre del, som kan vara bestämd i bolagsordningen, gitt förlorat och har ej, inom fyra mlnader från den bolagsstämma, å vilken enligt 139 § likvidationsbalansräkning framlagts, bristen blivit fylld eller ock registrering skett därom att aktiekapitalet enligt 63 § nedsatts- sålunda att täckning därför föreligger jämlikt likvidationsbalansräkning, äge styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare hos rätten göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation. Anmälan ora förhållande som nu sagts ml ock göras av försäkringsinspek­tionen.

Sker ansökan eller anmälan, skall rätten ofördröjligen utfärda kallelse I bolaget samt I aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten I utsatt dag, minst tvI och högst fyra mlnader därefter, dl fråga om bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelse skall delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det åligger

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           85

styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande om kallelsen.

Visas att aktiekapitalet till den del som i första stycket sägs gått förlorat, och har ej senast å den för ärendets handläggning utsatta dagen anmälts och styrkts att bristen i aktiekapitalet blivit fylld eller att beslut om sådan nedsättning av aktie­kapitalet varom i första stycket sägs blivit registrerat, för­klare rätten att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om beslutet och om förordnande av Ukvidatorer, så ock om avsändan­de av meddelande och underrättelse till försäkringsinspektionen skall gälla vad i 135 § är stadgat.

137 § Saknar försäkringsaktiebolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, vare styrelseledamot, verkställande direktören, aktieägare eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten göra ansökan, att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation.

Där förhållande som avses i första stycket varder för försäk­ringsinspektionen kunnigt, äger inspektionen därom göra anmälan hos rätten.

Sker ansökan eller anmälan, skall rätten ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om bolagets trädande i liicvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Härjämte skall kungörelse om kallelsen genom rättens försorg införas i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Rätten äge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera sysslomän att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter och företräda bolaget till dess rätten meddelat beslut i ärendet.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  86

Styrkes ej innan ärendet företages till avgörande, att behörig styrelse eller verkställande direktör finnes samt att införing i registret skett, förklare rätten, att bolaget skall träda i likvidation, och förordne en eller flera Ukvidatorer.

Genom rättens försorg skall till försäkringsinspektionen oför­dröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. Förordnas syssloman, skall ock för regist­rering ofördröjligen avsändas meddelande därom med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist.

138 § I ärende varom i 135-137 §§ förmäles skall för de kost­
nader som sökanden fått vidkännas för delgivning eller kungö­
relse av kallelse samt för expeditioner i ärendet gottgörelse
till honom utgå av bolagets medel, där bolaget förklaras skola
träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att
gottgörelse utgår.

Har ärendet upptagits på grund av anmälan från försäkrings­inspektionen, skola kostnaderna för kungörelse och delgivning av kallelse gäldas med bolagets medel. Om dessa ej lämna tillgång därtill, skall kostnaden gäldas av statsverket.

139 § Det åligger styrelsen och verkställande direktören att,
när helst anledning yppas till antagande att aktiekapitalet till
den del som i 136 § sägs gått förlorat, ofördröjligen upprätta
särskild balansräkning för utrönande av bolagets ställning
(likvidationsbalansräkning).

I likvidationsbalansräkningen skola tillgångarna upptagas till värde, som skall beräknas enligt vad i 93 § 1 mom. andra stycket är stadgat. Tillglngar som avses i 93 § 2 mom. första stycket ml dock, även om nämmda värde är lägre, upptagas till det belopp, som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning med avdrag av den värdeminskning för vilken enligt sistnämnda moment andra och tredje styckena avskrivning bör äga rum; och må tillgångar som

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  87

avses i 93 § 5 mom. upptagas på sätt där sägs. I övrigt skall beträffande balansräkningen gälla de bestämmelser som avses i 93 och 94 §§.

Visar likvidationsbalansräkningen att aktiekapitalet till den del som i 136 § sägs gått förlorat, skall styrelsen, sedan yttrande däröver inhämtats av revisorerna, ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstänma för prövning av balansräkningen och frågan om bolaget skall träda i likvidation. Minst en vecka före stämman skola genom styrelsens och verkställande direk­törens försorg avskrift av likvidationsbalansräkningen och av revisorernas yttrande avsändas till försäkringsinspektionen samt huvudskriften eller avskrift hlllas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna. Huvudskriften skall ock framläggas I stämman.

140 § Beslutar bolagsstämma att bolaget skall träda i likvida­tion, välje stämman en eller flera Ukvidatorer. Stämman ml ock utse en eller flera suppleanter. Enligt bestämmelse, som in­tagits i bolagsordningen, ml en eller flera Ukvidatorer kunna tillsättas pl annat sätt att jämte de I bolagsstämman valda deltaga i likvidationen.

Har rätten enligt 135 eller 136 § förklarat att bolaget skall träda i likvidation, åligger det styrelsen att genast samman­kalla bolagsstämma för val av Ukvidatorer, ändå att ändring sökes i beslutet.

Då Ukvidatorer utsetts å bolagsstämma eller förordnats av rätten, skall bolaget anses hava trätt i likvidation, såframt ej bolagsstämman, efter vad i 134 § sägs, beslutat att likvida­tionen skall inträda först å senare dag.

Finnes i bolagsordningen bestämmelse som i första stycket sägs, åligger det styrelsen, verkställande direktören eller likvidator att ofördröjligen giva den som enligt nämnda bestämmelse skall tillsätta likvidator underrättelse om bolagsstämmans eller rättens beslut att bolaget skall träda i likvidation.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  88

Angående likvidator som förordnas av försäkringsinspektionen stadgas i 290 §.

141 § Underlåta styrelseledamöterna eller verkställande direk­
tören att fullgöra vad dem åligger enligt 139 §, svare de för
bolagets uppkomnande förbindelser, en för alla och alla för en,
såsom för egen skuld.

Utser ej bolagsstämma likvidator inom fyra mlnader efter det likvidationsbalansräkning framlagts å stämma, ändå att aktie­kapitalet till den del som i 136 § sägs gått förlorat, vare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fortsättande av bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar,-ansvariga för uppkommande förbindelser efter vad ovan stadgas. Varder bristen i aktiekapitalet fylld eller beslut om nedsättning av aktie­kapitalet som i 136 § sägs registrerat, äge ej ansvarighet rum för förbindelse sora därefter uppkommer.

142 § Likvidator skall vara myndig och, där ej för särskilt fall
regeringen eller myndighet regeringen förordnar annat tillåter,
här i riket bosatt svensk medborgare. Sådant tillstånd ml ej
avse mer än en tredjedel av hela antalet Ukvidatorer.

Uppdraget att vara likvidator gälle intill dess likvidationen blivit avslutad, men den som meddelat uppdraget må när som helst entlediga likvidatorn och utse annan i hans ställe. Bolagsstämma äger ock utse likvidator i stället för likvidator, som för­ordnats av rätten i annat fall än nedan i fjärde stycket eller i

143 § andra stycket sägs.

Om likvidator, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara likvidator uppkommer enligt första stycket och suppleant ej finnes, åligger det övriga Ukvidatorer att ofördröjligen sam­mankalla stämma för val av ny likvidator. Inträffar sådant fall i frlga om likvidator, som blivit tillsatt i annan ordning, skola övriga Ukvidatorer ofördröjligen underrätta den som tillsatt honom. Finnas ej andra Ukvidatorer, skall försäk-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          89

ringsinspektionen på ansökan av aktieägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma för val av ny likvidator.

Visar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid fullgörande av sitt uppdrag, äge rätten, pl anmälan av försäk­ringsinspektionen eller likvidationsrevisor och efter likvida­torns hörande, entlediga honom och förordna annan i hans ställe. Har rätten entledigat likvidator och i hans ställe förordnat annan, skall underrättelse därom med angivande av dennes full­ständiga namn och postadress genom rättens försorg ofördröjligen avsändas till inspektionen.

Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämp­liga delar gälla beträffande suppleant för lilrvidator.

143 § Finnes försäkringsaktiebolag, som enligt verkställd regist­
rering trätt i likvidation, sedermera sakna till registret an­
mälda behöriga Ukvidatorer, skall rätten pl ansökan av aktie­
ägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende ay att
någon finnes sora äger företräda bolaget, eller pl anmälan av
försäkringsinspektionen, där det varder kunnigt för inspek­
tionen, förordna Ukvidatorer.

Har i fall, dl likvidator skall tillsättas enligt bestämmelse i bolagsordningen som avses i 140 § första stycket, sådan likvi­dator ej tillsatts, skall ersättare förordnas av rätten på an­sökan eller anmälan sora i första stycket sägs.

Genom rättens försorg skall till försäkringsinspektionen oför­dröjligen avsändas underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress.

144 § Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla
att bolaget trätt i likvidation eller, där likvidationen efter
vad i 134 § sägs skall inträda å viss kommande dag, att bolaget
träder i likvidation nämnda dag. Anmälningen skall innehålla
uppgift om dagen för val eller rättens förordnande. I Övrigt
skall beträffande anmälan för registrering rörande likvidator

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  90

eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att under lik­vidationen teckna bolagets firma eller om ändring av bolagets postadress vad i 29 och 90 §§ är stadgat för där avsedda fall äga motsvarande tillämpning.

145 § 8 den bolagsstämma, vid vilken Ukvidatorer utses, skall
jämväl väljas en eller flera likvidationsrevisorer att granska
likvidatorernas förvaltning och bolagets räkenskaper under
likvidationen. Hava Ukvidatorer förordnats av rätten, skola de
ofördröjligen sammankalla aktieägarna till stämma för sådant
val. Bolagsstämma må ock utse en eller flera suppleanter. Lik­
vidationsrevisor och suppleant må när som helst entledigas och
annan utses i hans ställe.

Vad i 29 §, 99 § tredje, fjärde och femte styckena, 100 §, 101 §, 102 § 1 mom. och 114 § är stadgat om revisor och suppleant för revisor, om revisors rättigheter och skyldigheter samt om anmälan eller meddelande för registrering beträffande revisor skall i tillämpliga delar gälla rörande likvidationsrevisor och suppleant, där ej annat följer av vad här nedan är stadgat.

Angående likvidationsrevisor som förordnas av försäkringsinspek­tionen stadgas i 290 §.

146 § Då bolaget trätt i likvidation, lligger det styrelsen och
verkställande direktören att ofördröjligen avgiva redovisning
för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under tid, för
vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts I bolagsstämma.

Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröjligen i huvudskrift eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom en månad avgiva revisionsberättelse. Redovisningshand­lingarna och revisonsberättelsen skola av likvidatorerna si snart ske kan framläggas I bolagsstämma; och skall I denna stämma till behandling företagas frigan om beviljande av an­svarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  91

1 fråga om styrelsens och verkställande direktörens redovisning,
om revisorernas granskning och revisionsberättelsen, om hand­
lingars framläggande å bolagsstämma, tillhandahållande under
viss tid före denna och insändande till försäkringsinspektionen,
om behandlingen av frågan om ansvarsfrihet samt om anställande
av talan mot styrelseledamot eller verkställande direktören
skall i tillämpliga delar gälla vad i 91-96, 102-104, 113, 118,
120-124 och 284 §§ är stadgat. Omfattar den tid, för vilken
redovisning skall avgivas enligt första stycket, även föregående
räkenskapsir, skall särskild redovisning avgivas för nämnda år
och skall därvid jämväl 97 § äga tillämpning.

147 § 1 mom. Vad i 113, 114 och 117 §§ är stadgat om rätt för
aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning å bolagsstämma
och att pifordra utlysande av stämma skall äga motsvarande
tillämpning under likvidation, varvid såsom ordinarie skola
anses stämmor enligt 146, 154 och 157 §§.

2 mom. Om kallelse till bolagsstämma under likvidation skall
gälla vad om kallelse till extra stämma är stadgat; dock skola
föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor
före stämma som avses i 146, 154, 157, 162 eller 163 §.

148 § Det åligger likvidatorerna att ofördröjligen söka kallelse
å bolagets okända borgenärer samt upprätta och i bolagets inven­
tariebok införa inventarium och balansräkning.

I inventarium och balansräkning för försäkringsaktiebolag i likvidation skola beträffande tillgångar och skulder som avses i 296 § där omnämoda värdering och beräkning följas. Andra till­gångar skola upptagas till värde som skall beräknas enligt vad i 93 § 1 mom. andra stycket är stadgat. Aktiekapitalet skall i balansräkningen upptagas inora linjen. I övrigt skall beträffande inventarium och balansräkning för försäkringsaktiebolag i likvi­dation gälla vad i 7 och 8 §§ bokföringslagen är stadgat.

Likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem under­skrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorema.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           92

149 § Där ej annat föranledes av bestämmelserna i 296-299 §§, skola likvidatorerna förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen.

Det åligger likvidatorerna att så snart ske kan förvandla bola­gets egendom i penningar, i den mån det erfordras för likvida­tionen, samt att verkställa betalning av bolagets skulder. Bolagets rörelse må fortsättas allenast i den mån det är nöd­vändigt för en ändamålsenlig avveckling. Likvidatorerna skola ock föranstalta om skifte av bolagets behållna tillgångar, där ej annat följer av bolagsordningen.

Har likvidator förordnats av försäkringsinspektionen, må bo­lagets egendom ej avyttras under hand utan hans samtycke. Finnes han hava utan skäl vägrat sitt samtycke, äge inspektionen på ansökan av övriga Ukvidatorer tillåta försäljningen. Samtycke, som nu är sagt, vare ej av nöden där likvidatorerna vilja till gällande börspris överlåta å fondbörs noterat värdepapper.

Angående förbud mot meddelande av nya försäkringar stadgas i 165 §.

=•150 §. Med de inskränkningar, sora följa av vad i 149 § samt i 296-299 §§ eller eljest om likvidation är stadgat, skall i fråga om likvidatorers befogenhet att företräda bolaget sa ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är stadgat angående styrelse eller styrel­seledamot, och skola likvidatorerna svara jämväl för de ålig­ganden som enligt denna lag ankomma på verkställande direktören. Hava två eller flera Ukvidatorer utsetts, skall åt en av dem uppdragas att fullgöra verkställande direktörens skyldigheter i avseende å bolagets bokföring och medelsförvaltning.

151 § Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg av orden "i likvidation". I övrigt skall vad i 87 § första stycket finnes föreskrivet i frlga om undertecknande av hand­ling, som utfärdas för bolaget, äga motsvarande tillämpning under bolagets liicvidation.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                           93

Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats utan sidan firmateckning som i första stycket sägs, och framgir icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats å bolagets vägnar som ock att bolaget är i likvida­tion, svare de, som undertecknat handlingen, för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sidan ansvarighet skall dock ej åvila underteck­narna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst fram­gick, att den utfärdades för bolaget och att detta var i likvi­dation, samt den till vilken handlingen ställts av bolaget erhåller behörigen imdertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

152 § Det åligger likvidatorerna att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning avseende bolagets ställning balansdagen, likvidationsräkning och förvaltningsberättelse. Har bolaget under räkenskapsåret fortsatt rörelsen eller viss rörel­segren, skall häröver avgivas sådan vinst- och förlusträkning som avses i 95 §. Dessa redovisningshandlingar skola vara under­skrivna av samtliga Ukvidatorer. Vad i 91 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillärapning.

Likvidatorerna skola i likvidationsräkningen upptaga redovisning för inkomster och utgifter under räkenskapsåret, därvid inkoms­terna I försäljning av bolagets tillgångar skola fördelas efter de i balansräkningen upptagna tillgångsposterna samt bland utgifterna skola för sig upptagas dels belopp, som erlagts i betalning för bolagets skulder, och dels övriga utgifter i lämp­liga poster.

I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas ora likvidationens gång. Hava tillgångar i balansräkningen upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föreglende balansräkning, skola i förvaltningsberättelsen angivas de belopp, varmed nedsättning eller höjning skett av de under särskild post i balansräkningen

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  94

upptagna tillgångarnas sammanlagda värde.

Har likvidationen ej avslutats inom tvI år, skola i nästa förvalt­ningsberättelse de hinder uppgivas, som därför mött.

Inom två mlnader efter räkenskapsårets slut skola likvidatorerna till likvidationsrevisorerna i huvudskrift eller avskrift avläm­na redovisningshandlingarna.

153   § Inom en månad efter det redovisningshandlingarna överläm­nats till likvidationsrevisorerna skola de till likvidatorerna avlämna berättelse över granskningen av deras förvaltning och bolagets räkenskaper för räkenskapsåret. Revisionsberättelsen, som skall vara imderskriven av likvidationsrevisorerna, skall innehålla uttalande, huruvida enligt deras mening likvidationen onödigt fördröjes eller icke. Om revisionsberättelsens innehåll i övrigt och om redovisningshandlingarnas återställande och förseende med påskrift skall i tillämpliga delar gälla vad i 103 § och 104 § 1 mom. är stadgat.

154   § Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisionsberättelse, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av redovis­ningen. Rörande framläggande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen å stämman och deras tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 113 § stadgas.

Angående insändande av redovisningshandlingarna och revisions­berättelsen till försäkringsinspektionen gäller vad i 284 § stadgas.

155 § När den i kallelsen I okända borgenärer utsatta inställel­
sedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skola
bolagets tillglngar skiftas. Är nIgon del av gälden tvistig
eller ej förfallen och kan förty eller av annan orsak betalning
ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel
innehållas och återstoden skiftas.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 95

Sker skifte annorledes än nu är sagt, eller befinnas innehållna medel ej lämna tillglng till gälds betalning, vare i händelse av bolagets oförmlga att fullgöra sina förbindelser den, som uppbu­rit nIgot vid skiftet, skyldig att återbära vad han bekommit. För brist, sora kan uppkomma vid återbäringen, vare likvidatorer­na ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 320, 323 och 324 §§ stadgade grunderna.

156 § Aktieägare vare berättigad att vid skifte av bolagets
behållna tillgångar bekomma vad å hans aktier belöper i förhål­
lande till hela aktiekapitalet. Innehåller bolagsordningen
bestämmelser, som avvika från vad sålunda stadgas, lände de till
efterrättelse.

Då utskiftning verkställes, skola aktiebreven genom likvidato­rernas försorg förses raed påskrift därom.

Förmenar aktieägare att han vid skifte icke bekommit vad på honom belöper enligt första stycket, skall han vid talans för­lust anhängiggöra sin talan mot bolaget inom tre månader efter det slutredovisning framlades å bolagsstämraa. I fråga om aktie­ägares Iterbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet skall vad i 155 § stadgas äga motsvarande tillämpning.

Har aktieägare icke inora fem år efter det slutredovisning fram­lades å bolagsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, vare han föriustig sin rätt därtill. Äro medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, äge ratten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skola tillfalla allmänna arvsfonden; i annat fall skall vad i 159 § är stadgat äga tillämpning.

157 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så
snart ske kan avgiva slutredovisning för sin förvaltning genom
avlämnande av förvaltningsberättelse rörande likvidationens gång
från likvidationens början till dess avslutande. Berättelsen
skall ock innehålla redogörelse för utskiftning. Vid berättelsen
skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  96

Berättelsen och redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift avlämnas till likvidationsrevisorerna, vilka hava att inom en månad därefter avgiva en av dem underskriven revi­sionsberättelse över förvaltningen under likvidationen och återställa handlingarna. Om revisionsberättelsens innehåll och om redovisningshandlingarnas återställande och deras förseende med påskrift skall i tillämpliga delar gälla vad i 103 § och 104 § 1 mom. är stadgat.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Anglende redovisningshand­lingarnas och revisionsberättelsens framläggande I stämman och tillhandahållande åt aktieägarna imder viss tid före stämman skall gälla vad i 113 § stadgas; dock äge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar.

Angående insändande av redovisningshandlingar och revisionsberät­telsen till försäkringsinspektionen gäller vad i 284 § stadgas.

158 § Då likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och å bolagsstäm­
man framlagt slutredovisning för sin förvaltning, anses bolaget
upplöst; och skall anmälan därom ofördröjligen göras för regist­
rering.

Vid anmälningen, som skall vara tmdertecknad av samtliga Ukvida­torer, skola fogas avskrift av protokoll som förts i ärendet ävensom bevis om dagen för utfärdande av kallelsen å okända borgenärer.

159 § Yppas, efter det bolaget skall anses upplöst enligt 158 §,
tillgång för bolaget eller väckes talan mot bolaget eller upp­
kommer eljest behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen
fortsättas. Anmälan härom skall av likvidatorerna ofördröjligen
göras för registrering.

Beträffande kallelse till den bolagsstämma, som efter likvida­tionens återupptagande först skall hållas, gälle vad i 115 §

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  97

tredje stycket är stadgat.

160 § Rörande beslut om avträdande av försäkringsaktiebolags
egendom till konkurs skall meddelande samtidigt med kungörelsen
om beslutet genom konkursdomarens försorg till försäkringsinspek­
tionen avsändas för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av styrel­sen och verkställande direktören eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 137 § eller Ukvidatorer voro utsedda, av dessa; dock må i behörig ordning kimna utses styrelse i stället för sysslomän ävensom nya styrelseledamöter eller nya Ukvidatorer.

Det åligger konkursförvaltare, då konkurs avslutats, att för registrering ofördröjligen avsända meddelande därom med angivan­de huruvida överskott finnes eller icke. Ar konkursförvaltare ej tillsatt, skall sådan anmälan göras av konkursdomaren.

161 § Där efter avslutande av försäkringsaktiebolags konkurs
överskott ej firmes, anses bolaget upplöst, då konkursen avslu­
tades.

Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gäller i avseende därå bestämmelserna i 140-145 samt 147-158 §§. Har ej inom en månad efter konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, pl ansökan av styrelseledamot, verkställande direktören, aktieägare eller borgenär eller pl anmälan av försäkringsinspektionen, att bolaget skall träda i likvidation. I frlga om ärendets handlägg­ning och om beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad i 135 § är stadgat.

Hade bolaget, i fall som avses i andra stycket, trätt i likvida­tion, innan dess egendom avträddes till konkurs, gälle vad i 159 § är stadgat.

162 § 1 mom. Bolagsstänmia äger besluta att talan skall på grund
7 Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  98

av förvaltningen anställas mot likvidator. Enskild aktieägare äger ock för bolagets räkning men i eget namn föra sådan talan; och skall i dylikt fall vad i 121 § sista stycket är stadgat angående rättegångskostnad äga motsvarande tillämpning.

Talan må ej väckas senare än ett år från det slutredovisnings­handlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma. Har likvidator entledigats -eller eljest avgitt eller avlidit före likvidationens avslutande, skall dock tiden för anställande av talan räknas från den bolagsstämma, vara framlagts redovis­ningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskaps­år, då avgången eller frinfället inträffade. Vad i 120 § fjärde stycket, 123 § och 124 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning i avseende å talan mot likvidator och uppgörelse mellan bolaget och likvidator rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet.

2 mom. Beträffande skadeståndstalan mot likvidationsrevisor skall vad i 1 mom. första stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Talan ml ej anställas senare än tvI år från det slutredovisnings­handlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma eller, där fräga är om talan på grund av tillsynen över likvida­tor som entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande eller om talan mot likvidationsrevi­sor, som sllunda avgått eller avlidit, från den bolagsstämma, vara framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträf­fade. Vad i 122 § fjärde stycket, 123 § och 124 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning i fråga om talan mot likvidationsrevisor samt om uppgörelse mellan likvidations­revisor och bolaget.

163 § Har försäkringsaktiebolag trätt i likvidation på grund av bolagsstämmas beslut i fall, då i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen eller allenast anledning som i 136 § sägs förelåg, eller har försäkringsaktiebolag trätt i likvida-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                  99

tion pa grund av rättens beslut enligt nämnda paragraf, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 42 eller 135 §, äger bolagsstämma, såframt brist i bolagets aktiekapital icke föreligger och utskiftning av bolagets tillgångar ännu icke börjat, besluta att likvidationen skall upphöra och bolaget återupptaga sin verksamhet.

Uppkommer fråga om återupptagande av bolagets verksamhet, skall av likvidatorerna upprättas balansräkning efter de grimder varom stadgas i 139 §. Balansräkningen samt en av likvidatorerna underskriven berättelse rörande skälen till återupptagande av bolagets verksamhet skola överlämnas till likvidationsrevisorer­na.

Likvidationsrevisorerna skola så snart ske kan över balansräk­ningen och berättelsen till likvidatorerna avgiva yttrande, som skall innehålla särskilt uttalande, huruvida hinder för verksam­hetens återupptagande föreligger enligt första stycket eller icke.

Balansräkningen, berättelsen och yttrandet skola minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägar­na . Dessa handlingar skola jämväl framläggas å stämman.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och återupp­tagande av bolagets verksamhet vare icke giltigt, med mindre det fattas i den ordning, sora gäller för beslut om bolagets trädande i likvidation i fall då i denna lag stadgad anledning därtill icke är för handen.

För registrering skall ofördröjligen anmälas, att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Anmälningen, som skall undertecknas av samtliga Ukvidatorer, skall innehllla försäkran, att hinder enligt första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll, som förts i ärendet samt avskrift av balansräkningen, berättelsen och yttrandet av likvidationsrevi­sorerna.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                100

Beslutet om återupptagande av bolagets verksamhet må ej gå i verkställighet, innan registrering skett.

164 § Har, sedan försäkringsaktiebolag trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande avgörande bolagsstämmas eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och anteckning därom skett i registret, eller registrering om återupptagande av bolagets verksamhet skett jämlikt 163 §, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna skola ock för sin förvalt­ning avgiva slutredovisning, som i 157 § sägs. Redovisningshand­lingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna, vilka hava att inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsbe­rättelse, innefattande särskilt uttalande anglende ansvarsfri­het för dem. Sedan handlingarna av likvidatorerna tillställts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för fattande av beslut i frlga om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Anglende redovisningshandlingarnas och revisions­berättelsens framläggande I stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 113 § är stadgat; dock äge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar. Om kallelse till stämman skall gälla vad om kallelse till extra bolagsstämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stäraraan.

Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet, talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall, i fall sora avses i första stycket, äga motsvarande till­lämpning i avseende å likvidator.

Dl genom lagakraftägande avgörande bolagsstämmans eller rättens beslut ora likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i registret enligt 313 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna.

Angående insändandet av redovisningshandlingarna och revisions­berättelsen till försäkringsinspektionen gäller vad i 284 §

 

Prop. 1981/82:180    Bilagedel                                   101

stadgas.

165 § Har försäkringsaktiebolag trätt i likvidation eller kommit
i konkurstillstånd, må nya försäkringar icke meddelas.

Utan hinder av vad i första stycket är stadgat ml dock under bolagets likvidation sådan livförsäkring meddelas, som föran­ledes av gällande försäkringsavtal.

II. OM ÖMSESIDIGT FÖRSÄKRINGSBOLAG

Om ömsesidigt försäkringsbolags bildande

166 § 1 mom. De som vilja stifta ömsesidigt försäkringsbolag
skola upprätta bolagsordning samt därå söka regeringens stad­
fästelse. Avser bolagets rörelse livförsäkring eller avser
rörelsen annat slag av försäkring för all framtid eller för
längre tid än tio år, skola tillika enligt vad i 173 § sägs
upprättas särskilda grunder för verksamheten samt därå sökas
regeringens stadfästelse. Bolagsordningen och grunderna skola
vara försedda med stiftarnas bevittnade namnunderskrifter.

Regeringen prövar bolagsordningens och grundernas överensstäm­melse med denna lag samt lag och författning i övrigt, så ock om och i vad män därutöver, med hänsyn till omfattningen och beskaf­fenheten av bolagets rörelse, särskilda bestämmelser ml erford­ras.

Finnes den tillämnade rörelsen behövlig och även eljest ägnad att främja en simd utveckling av försäkringsväsendet, stadfäster regeringen bolagsordningen och grunderna samt beviljar konces­sion tillsvidare eller, där särskilda omständigheter föranleda därtill, för bestämd tid, högst tio Ir, och därutöver intill slutet av dl löpande räkenskapsir.

2 raom. Å beslut ora ändring av stadfäst bolagsordning eller stadfästa grunder skall ock sökas regeringens stadfästelse. I regeringens ställe äger försäkringsinspektionen besluta i

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          102

sådant ärende, därest det icke är av principiell betydelse eller eljest av synnerlig vikt.

Avser ändringen utvidgning av bolagets rörelse till ny försäk­ringsgren eller nytt verksamhetsområde eller avser ändringen en väsentlig omläggning av rörelsen, skall vid prövningen, huruvida stadfästelse ml meddelas, vad om koncession för nytt bolag är stadgat äga motsvarande tillämpning.

3 mom. Ansökan om stadfästelse skall inlämnas till försäkrings­inspektionen.

Avser ansökningen koncession för nytt bolag, skola stiftarna i ansökningen uppgiva namn och postadress för ombud, som äger å stiftarnas vägnar mottaga handlingar och meddelanden (stiftar-orabud).

Ansökan ora ändring av stadfäst bolagsordning eller stadfästa grunder skall, sedan beslut om ändringen fattats, göras av styrelsen eller verkställande direktören. Vid ansökningen skall fogas avskrift av protokoll som förts i ärendet.

167 § Stiftare av ömsesidigt försäkringsbolag skall vara myndig
här i riket bosatt svensk medborgare. Svenska staten samt svensk
koramun må ock vara stiftare.

Den som är i konkurstillstånd kan ej vara stiftare.

Stiftarna skola vara till antalet minst tre.

168 § Delägare i ömsesidigt försäkringsbolag äro försäkrings­
tagarna, återförsäkringstagare skall dock icke på grund av
återförsäkringen anses såsom delägare.

I fråga om livförsäkring och annan personförsäkring ävensom återförsäkring häfta för ömsesidigt försäkringsbolags förbindel­ser allenast bolagets tillgångar. Beträffande försäkring av annat slag svara delägarna personligen med obegränsad eller till

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                103

visst belopp begränsad ansvarighet för bolagets förbindelser.

Delägares ansvarighet må göras gällande allenast i den ordning denna lag föreskriver.

169 § Ömsesidigt försäkringsbolag ml icke, med mindre särskilda
skäl till undantag förefinnas, bildas utan garantikapital.
Garantikapitalet skall bestämmas med hänsjm till omfattningen
och beskaffenheten av den tillämnade rörelsen. Betalning av
garantikapital skall erläggas i penningar, där den ej må annor­
ledes fullgöras efter vad i denna lag sägs.

Garantikapitalet skall återbetalas då det ej vidare erfordras för rörelsens ändamålsenliga bedrivande. Angående villkor för återbetalning är vidare stadgat i 193 §.

170 § Bolagsordning för ömsesidigt försäkringsbolag skall angi­
va:

1             bolagets firma;

2             föremålet för bolagets verksamhet med särskilt angivande, huruvida verksamheten skall avse såväl direkt försäkring som Iterförsäkring;

3             beträffande direkt försäkring här i riket omrldet för sådan verksamhet;

4             den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte;

5             antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet reviso­rer, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, si ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant eller revi­sor och revisorssuppleant ej skola väljas å bolagsstämma, huru de skola tillsättas, ävensom i vilken omfattning revisorerna skola vara auktoriserade revisorer eller god­kända revisorer;

6             huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall ärligen hållas, samt vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie stämma, utöver dem vilka enligt 218 § skola förekomma a

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                104

stämma som i 213 § sägs, eller, där flera ordinarie stämmor skola hållas, å envar av dem;

7            tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, vilken tid, i fråga om stämma som i 213 § sägs, skall bestämmas till viss period, icke överstigande tre mlnader, inom sex mlnader frIn nästföregående räkenskapsårs utgång;

8            grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma med särskilt angivande, huruvida och i vilken mån delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delege­rade och, där garantikapital förskjutes, rösträtt skall tillkomma garant;

9            det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden kungöras delägarna eller röstberättigade, som icke äro delägare, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;

10         där ej för bolagets förbindelser häfta allenast dess till­gångar, intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna äro personligen ansvariga för bolagets förbindelser;

11         där bolaget är skyldigt att göra avsättning till reserv­fond, huru stor del av bolagets årsvinst, som minst skall avsättas till dylik fond, och till vilket belopp reserv­fonden skall uppgå för att avsättning ej skall behöva äga rum;

12         de grunder, enligt vilka eljest skall förfogas över uppkom­men vinst, med särskilt angivande i fråga om livförsäk­ringsrörelse i vad mån avsättning skall ske till återbä­ringsfond;

13         antal och belopp av försäkringar, som skola vara tecknade, innan bolaget må anses bildat;

14         beträffande annan försäkring än livförsäkring i vad mån bolaget är skyldigt att teckna Iterförsäkring;

15         där verksamheten avser såväl direkt försäkring som Iter­försäkring, regler för Iterförsäkringens begränsning i förbiilande till den direkta försäkringen;

ävensom, där garantikapital förskjutes:

16         garantikapitalets belopp;

17         i vilken ordning garant skall inbetala tecknat garanti­belopp;

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                105

18  huruvida och i vilken ordning ränta skall erläggas I garan­tikapitalet och vinst utdelas till garant, si ock i vilken ordning garantikapitalet skall återbetalas.

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse angivas i bolagsordningen.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer kan så bestämmas, att lägsta och högsta antalet angives.

Bolagsordningen skall jämväl innehålla bestämmelser ej mindre om den tid, ej överstigande sex månader från det koncession be­viljats, inom vilken konstituerande stätmna skall hållas, än även om grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut I sådan stämma och I särskild stämma enligt 183 §.

171 § Ömsesidigt försäkringsbolags finna skall innehllla orden
ömsesidig samt försäkring. I frlga om bolag, vars verksamhet
endast avser att meddela försäkring av egendom inom ett län,
skall firman angiva omrldet för bolagets verksamhet men må ordet
ömsesidig utelämnas.

Ny firma skall tydligt skilja sig från annat, förut i laga ordning registrerat, ännu bestående försäkringsbolags firma, så ock från benämning I utländsk försäkringsanstalt, som är allmänt känd här i riket. För registrering av ömsesidigt försäkrings­bolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives i finnalagen (1974:156).

Sedan bolaget bildats, kan styrelsen antaga bifirma. Vad i andra stycket sägs om firma gä'ller även bifirma.

172   § Vid bestämmande av antal och belopp av försäkringar, som skola vara tecknade, innan ömsesidigt försäkringsbolag ml anses bildat, skall hänsyn tagas till beskaffenheten av den tillämnade rörelsen och till garantikapitalets storlek.

173   § För livförsäkring skola, där icke med hänsyn till för-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 106

säkringens särskilda natur anledning till undantag föreligger, grunder upprättas beträffande

1            beräkning av försäkringspremier och premiereserv;

2            avsättning till och användning av utjämningsfond;

3            försäkringstagares rätt till återköp och fribrev;

4            belåning av försäkringsbrev hos bolaget;

5            verkan av underllten premiebetalning;

6             försäkringstagares rätt när, annorledes än av anledning som avses under 3 eller 5, försäkringen upphör i förtid eller bolaget eljest är fritt frIn ansvarighet för försäkrings­fall;

7            Iterbäring till försäkringstagarna;

8            skyldighet att teckna Iterförsäkring; samt

9             förräntning av försäkringsbelopp som förfallit till be­talning.

Skall försäkring, som ej är att hänföra till personförsäkring, meddelas för all framtid eller för längre tid än tio Ir, skola grunder upprättas för beräkning av preraiereserv för sidana för­säkringar ävensom för bestämmande av försäkringstagares rätt när sådan försäkring upphör i förtid eller bolaget eljest är fritt från ansvarighet för försäkringsfall.

Om grunder för livförsäkring stadgas vidare i 263-265, 267-270 och" 273 §§.

174 § Skall förbehåll träffas enligt 344 § om tvisters avgörande

av skiljemän,

eller skall bolaget driva försäkringsrörelse i utlandet,

eller skall bolagets verksamhet upphöra efter viss tid eller

under visst villkor,

varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen.

Där kalenderåret ej skall utgöra bolagets räkenskapsår, varde räkenskapsåret angivet i bolagsordningen.

Skall om användande av bolagets behållna tillglngar vid dess

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                107

upplösning gälla annat än i denna lag stadgas, varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen.

175 § Sedan koncession beviljats, skall teckning av försäkringar
i bolaget ske å teckningslista som upprättats av stiftarna och
försetts med deras bevittnade namnunderskrifter. Teckning må ock
ske å sådan avskrift av teckningslistan, som bestyrkts av notar­
ius publicus eller landsfiskal eller av stiftarna. Vid teck­
ningslistan skola vara fogade på enahanda sätt styrkta avskrif­
ter av koncessionen, bolagsordningen och i 173 § omförmälda
grunder.

När teckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och postadress.

176   § Ej må stiftare eller annan av bolaget för dess bildande njuta gottgörelse utöver ersättning för utgifter, sora för bil­dandet varit uppenbarligen nödvändiga. Ej heller raå stiftare förbehålla sig eller annan särskild förmån eller rättighet.

177   § Teckning av försäkring må å konstituerande stämma icke tagas i beräkning där den skett annorledes än I teckningslista i huvudskrift eller sådan avskrift som i 175 § sägs eller där teckningen gjorts med förbehåll.

178   § Har ej beslut om bolagets bildande fattats å konstitue­rande stämma inom den i bolagsordningen föreskrivna tiden eller I stämma, till vilken frågan uppskjutits enligt 182 §, vare teckning av försäkring eller av garantikapital, där sådant skall förskjutas, icke vidare bindande.

Samma lag vare, där genom lagakraftägande beslut frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökan om bolagets registrering blivit avskriven eller avslagen.

179 § Ej ml, sedan bolaget registrerats, sådan grund för teck­
nings ogiltighet, som avses i 177 § och 178 § första stycket,
göras gällande, utan så är att den hos försäkringsinspektionen

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          108

anmälts före registreringen.

180 § Konstituerande stämma skall utlysas av stiftarna att inom
tid, som blivit bestämd i bolagsordningen, hlllas å ort inom
riket. Kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i
Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar, som
stiftarna bestämmer. Skriftlig kallelse skall ock med posten
avsändas till envar, som tecknat försäkring och vid sitt namn
angivit postadress, ävensom till garant, som är röstberättigad.

Skall efter vad i 182 § sägs till fortsatt stämma anstå med avgörande av frågan huruvida bolaget skall komma till stånd, skall kallelse till den fortsatta stämman utfärdas i den ordning varom i första stycket stadgas. Kallelsen skall angiva de ären­den som skola förekomma.

181 § 8 konstituerande stämman skola stiftarna i huvudskrift
framlägga teckningslistan jämte de handlingar, av vilka enligt
175 § avskrifter skola vara fogade vid densamma. Hai: teckning
skett å avskrifter av teckningslistan, skola ock dessa framläg­
gas.

Stämman skall öppnas av den stiftarna därtill utsett. Där de närvarande ej enhälligt utse ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts.

S stämman skall ordföranden upprätta förteckning över närvarande röstberättigade. Företrädes någon av ombud, skall jämväl ombudet upptagas. I förteckningen över närvarande skall anteckning göras om det röstetal, som tillkommer envar av dem. Äger någon utöva rösträtt såsom garant, skall detta angivas i förteckningen. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval av den­samma företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, län­der förteckningen till efterrättelse såsom röstlängd.

Utvisa ej teckningslistorna att försäkringar blivit tecknade till minst det antal och belopp, som i bolagsordningen föreskri-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         109

vits, vare frågan om bolagets bildande förfallen.

Skall garantikapital förskjutas och styrkes ej å stämman att detsamma blivit inbetalt till den del, som i bolagsordningen föreskrivits, vare lag som i fjärde stycket sägs.

Vid fortsatt stämma, varom i 182 § förmäles, skall ny röstlängd upprättas.

182 § K  konstituerande stämman skall till avgörande företagas,
huruvida bolaget skall komma till stånd. Dock må beslutas, att
med frågans avgörande skall anstå till fortsatt stämma,' som
utsattes till viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter.
Å  fortsatt stämma varde frågan om bolagets bildande avgjord utan
vidare uppskov.

Beslutes att bolaget skall komma till stånd, skall bolaget anses bildat; i annat fall vare frågan om bolagets bildande förfallen.

183 § Är ömsesidigt försäkringsbolag bildat, skall val av styrel­
se och revisorer förrättas.

Sker det ej å konstituerande stämman, lligger det stiftarna att senast en mInad därefter i den ordning, som skall gälla för kallelse till ordinarie bolagsstämma, utlysa särskild stämma för ändamllet att hlllas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har försäk­ringsinspektionen att då förhållandet varder för inspektionen kiumigt ofördröjligen i samma ordning kalla de röstberättigade till sådan stämma.

I fråga om orten för särskild stämma skall gälla vad om ort för bolagsstämma är stadgat i 215 §.

184 § Vid konstituerande stämman och särskild stämna enligt
183 § skall genom stiftarnas försorg föras protokoll. Rörande
detta protokoll skall vad i 210 § är stadgat äga motsvarande
tillämpning.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                110

185   § I fråga om talan I beslut, som fattats pl konstituerande stämman eller särskild stämma enligt 183 §, skall vad om talan I bolagsstämmobeslut är stadgat i 229 § 1 mom. första stycket och andra stycket första punkten samt 2 mom. så ock i 230 § äga motsvarande tillämpning. Har bolaget i strid mot vad i 304 § 1 mom. sägs blivit registrerat, ehuru sådan grund till klander mot beslutet om bolagets bildande förelåg som avses i 229 § 1 mom. andra och tredje styckena, vare beslutet gällande, om klander­talan ej väckts inom föreskriven tid eller väckt klandertalan ogillats.

186   § Sedan styrelse och revisorer utsetts så ock, där garanti­kapital skall förskjutas, minst hälften av garantikapitalet er­lagts genom betalning i penningar eller därmed enligt 331 § jämställd betalning samt stadgad skyldighet att avlämna för­bindelser, som i 192 § sägs, fullgjorts, må bolaget enligt föreskrifterna i denna lag registreras.

187   § Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärva rättig­heter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Sedan styrelse blivit utsedd, äge den dock föra talan i mål rörande bolagsbild­ningen, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat garantibelopp.

Handla stiftare eller ock styrelsen, verkställande direktören eller annan, som enligt 204 §, jämförd med 80 § är ställföreträ­dare för bolaget, eller på stämma röstberättigad å bolagets vägnar, innan det registrerats, skola de, som deltagit i åt­gärden eller beslut därom, svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld; vare tillika, där avtal träffats med någon som saknade kännedom om att bolaget var oregistrerat, en för alla och alla för en skyldiga att ställa betryggande säkerhet för förpliktelser, som ej skola omedelbart fullgöras.

188 § Har styrelsen, verkställande direktören eller annan ställ­
företrädare, som avses i 204 §, jämförd med 80 §, ingått avtal

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                111

för oregistrerat bolag, vare avtalet, där registrering sker, gällande från registreringen, såvida icke den med vilken avtalet slöts utövar den rätt att frånträda avtalet, som på grund av vad i andra stycket stadgas må tillkomma honom.

Den med vilken avtalet slöts äge frlnträda avtalet, innan det kommit eller enligt vad i 316 § sägs skall anses hava kommit till hans kännedom, att bolaget registrerats. Visste han att bolaget var oregistrerat, må han dock ej med mindre förbehåll träffats, frånträda avtalet i annat fall än då ansökan om re­gistrering icke gjorts inom den i 191 § stadgade tiden eller då ansökan, som gjorts inom denna tid, av försäkringsinspektionen avskrivits eller avslagits.

Frånträde skall anses hava ägt rim,  när meddelande därom inläm­nats för befordran med post eller telegraf eller eljest på ändamålsenligt sätt avsänts till'ställföreträdare, som ingått avtalet, eller till annan, som utsetts att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare. Den med vilken avtalet slöts vare pliktig att, på förfrågan huruvida han vill vidbliva avtalet, inom skälig tid giva besked därom. Förklarar han sig vilja vidbliva avtalet eller underlåter han att inom skälig tid giva besked, skall han vara bunden av avtalet som om han vetat att bolaget var oregistrerat.

189   § Blir enligt 188 § avtal bindande för bolaget, må ansvarig­het varom i 187 § andra stycket stadgas ej göras gällande, utom sivitt angår förpliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering. Ej heller ml på grund av sidan förpliktelse talan väckas, sedan ett år förflutit från registreringen.

190   § Varder bolaget ej registrerat, vare styrelseledamöterna, en för alla och alla för en, ansvariga för att vad styrelsen uppburit på grund av garantiavtal eller teckning av försäkring i bolaget återbäres till garant eller tecknare efter avdrag för kostnad till följd av åtgärd som må vidtagas enligt 187 § första stycket. Återbäringen skall ock omfatta förkovran, där sådan uppkommit.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          112

191 § Ansökan om bolagets registrering skall av styrelsen och verkställande direktören göras senast ett år från det koncession beviljats.

Ansökningen skall beträffande styrelseledamot, styrelsesupp­leant, verkställande direktören och vice verkställande direktör innehålla uppgift om fullständiga namnet, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa personer ej äro omyndiga. Där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor skola beträffande sådan revisor och suppleant för denne lämnas enahanda uppgifter under angivande att han är auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

I ansökningen skall uppgivas, av vilka och hur bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen eller av verk­ställande direktören allenast på grund av denna lag. Skall fir­man tecknas av annan person än som avses i andra stycket första punkten, gälle vad där är stadgat även i fråga om sådan firma­tecknare.

Bolagets postadress skall angivas.

Vid ansökningen skola fogas:

1            de listor å vilka teckning av försäkringar ägt rum;

2             avskrift av protokollet vid konstituerande stämman sa ock, om särskild stämma hållits, avskrift av det därvid förda protokollet; samt

3             bevis om tillstånd som må vara lämnat enligt 204 §, jämförd med 72 och 81 §§, eller enligt 206 §, jämförd med 100 §.

Dessutom skall, där garantikapital skall förskjutas, vid ansök­ningen fogas avskrift av garantiavtalet ävensom en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören undertecknad handling innehållande dels uppgift, huru stor del av ga­rantikapitalet som inbetalts, samt huruvida och i vad mån för­bindelser, som i 192 § omförraälas, blivit avlämnade, dels

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                113

ock försäkran att den anmälda inbetalningen på garantika­pitalet blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 331 § jämställd betalning.

Har ej varje styrelseledamot och styrelsesuppleant samt verk­ställande direktören och vice verkställande direktör, så ock i övrigt envar, som ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, å ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vittnen.

191 a § Beslut om antagande av bifirma får anmälas för regi­
strering av styrelsen eller verkställande direktören. Har bi­
firma antagits innan ansökan om bolagets registrering gjorts,
kan anmälan upptagas i ansökningen. Vid anmälan skall fogas
två avskrifter av protokoll som bestyrker anmälningen.

Om inbetalning och IterbetaIning av garantikapital

192 § 1 mom. Senast inom tvI Ir från ömsesidigt försäkrings­
bolags bildande skall, där garantikapital förskjutes, tecknat
garantibelopp till fullo betalas.

Garant vare skyldig att senast vid bolagets bildande avlämna till bolaget ställd skriftlig förbindelse å tecknat garanti­belopp, som är oguldet. Fordran I oguldet garantibelopp må, ändå att förbindelse utfärdats, ej av bolaget överlåtas eller pant­sättas.

Ej må kvittning ske av skuld på grund av teckning av garanti­belopp mot fordran hos bolaget, med mindre styrelsen det med­giver. Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

Innan styrelse valts, må inbetalning av garantibelopp verkställas allenast genom insättning för bolaget I bankräkning varom stadgas i 331 §.

e Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 180. Bikigedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 114

2 mom. Varder, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning I garantikapital fullgjord, skall inom sex månader efter inbetalningen anmälan om sålunda inbetalt belopp göras för registrering. Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkstäl­lande direktören, skall innehllla försäkran att den anmälda inbetalningen på garantikapitalet blivit verkställd genom be­talning i penningar eller därmed enligt 331 § jämställd betal­ning eller ock genom kvittning mot skuld till garant. Därvid skall angivas, huru mycket som guldits genom betalning och huru mycket som guldits genom kvittning, och skall, där kvittning skett, tillika försäkras att den enligt styrelsens och verk­ställande direktörens mening icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

193 § Återbetalning av garantikapital må icke ske förrän såsom
tillgång uppförda organisationskostnader fullständigt avskrivits
samt, där rörelsen avser livförsäkring, säkerhetsfonden stigit
till två och en halv procent av den i 271 § nämnda delen av pre­
miereserven.

Beslut om återbetalning må ej bringas till verkställighet utan försäkringsinspektionens tillstånd.

Verkställd återbetalning skall av styrelsen och verkställande direktören ofördröjligen anmälas för registrering.

Om reservfond så ock bolagsstämmas rätt att genom vinstutdel­ning eller eljest förfoga över bolagets egendom.

194 § Ömsesidigt försäkringsbolag skall av årsvinsten I annan
rörelse än livförsäkringsrörelse, efter avdrag för vad som åtgår
till täckande av möjligen förefintlig förlust I samma rörelse
från föregående år, till reservfond avsätta minst det belopp,
som angives i bolagsordningen. Vid beräkning av det belopp, som
sålunda minst skall avsättas, må ej från årsvinsten avdragas den
andel däri, som kan hava tillerkänts styrelseledamot, verkställan­
de direktören eller arman såsom arvode (tantiem). Avsättning må

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 115

dock ej ske av medel som erfordras till täckande av förlust vilken uppstått I livförsäkringsrörelse och ej motsvaras av befintliga till framtida förfogande avsatta medel eller av fonder för livförsäkringsrörelsen. Sedan reservfonden uppgitt till visst i bolagsordningen föreskrivet minimibelopp, ml vidare avsättning till fonden upphöra; nedgir fonden under det sllunda stadgade beloppet, skall avsättning därtill ånyo vidtaga.

Nedsättning av reservfonden ml beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräkning fiimes hava upp­stått å bolagets verksamhet i dess helhet, och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel.

195 § 1 mom. Ej må till betalning av ränta enligt garantiavtal eller till utdelning av vinst åt garant användas annat än den vinst, som förefinnes å rörelsen i dess helhet enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapslret, i den man vinsten icke skall avsättas till reservfond eller säkerhetsfond.

Innan organisationskostnader, som uppförts såsom tillglng, full­ständigt avskrivits, ml ej för nIgot Ir sIsom ränta eller vinst till garanter utgivas sammanlagt mera än tre procent I det inbe­talda garantikapitalet.

2 mom. Varder räntebetalning eller vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i 1 raom. stadgats eller mot bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan betalning eller utdelning, skyldiga att återbära denna jämte ränta därå. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1975:635) för tiden intill dess ränta skall utgå enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Samma lag vare om till räntebetalning eller vinstutdelning använts vinst som utvisats av fastställd balansräkning till följd därav att balansräkningen upprättats i strid mot bestämmel­serna i 205 §, jämförd med 93 och 94 §§; dock mä betalningen eller utdelningen ej återkrävas från den, som vid dess uppbä­rande varken insåg eller bort inse balansräkningens oriktighet.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         116

För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till beslutet om räntebetalning eller vinstutdelning eller verkställandet av detta eller till upprättandet eller fastställandet av oriktig balansräkning, ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 320, 323 och 324 §§ stadgade grunderna.

196 § Det tillkommer bolagsstämma att i enlighet med bolagsord­
ningens föreskrifter besluta, huruvida och i vad mån räntebetal­
ning eller vinstutdelning till garant skall ske av den vinst som
enligt 195 § ml användas för sidant ändamll.

Bolagsstämma ml ej besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tillglngar eller om Itagande av förpliktelser för ändamll, som uppenbarligen är främmande för föremålet för bola­gets verksamhet eller för verksamhetens syfte. Dock äge bolags­stämma använda tillgångar till allraännyttigt eller därmed jämför­ligt ändamål, såvitt det med hänsyn till ändamålets beskaffen­het, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt.

Bolagsstämma må ej heller, med mindre annat följer av vad i denna lag eller bolagsordningen är stadgat, besluta om sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa garanter till nackdel för bolaget eller övriga garanter.

Om uttaxering

197 § Uppkommer i ömsesidigt försäkringsbolag förlust å försäk­
ring som icke är personförsäkring eller återförsäkring, skall
det belopp, vartill förlusten uppgår, i den mån den icke varder
täckt genom användande av befintliga till framtida förfogande
avsatta medel eller genom nedsättning av reservfonden, med
tillägg av högst en tiondel uttaxeras å dem, som varit delägare
i bolaget under hela eller någon del av det räkenskapsår, varun­
der förlusten uppkommit. Är enligt bestämmelse i bolagsordningen
delägarnas personliga ansvarighet begränsad till visst belopp

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                117

eller har i bolagsordningen intagits föreskrift ora att uttaxe­ring i första hand skall ske inom en bestämd grupp av delägare eller eljest i annan ordning än i denna paragraf stadgas, skall uttaxeringen därefter jämkas.

Varder ej förlusten täckt genom uttaxering på sätt i första stycket är stadgat, skall kvarstående förlust utjammas genom nedsättning av delägares andel i premiereserven med därav be­tingad nedsättning av försäkringsbeloppen ävensom av sidana pl delägare belöpande ersättningsbelopp, som svara mot försäkrings­fall, vilka inträffat under det räkenskapsir, varunder förlusten uppkommit.

Där garantikapital förskjutits, skall vad ovan är stadgat om förlustens täckande genom uttaxering gälla allenast det belopp, varmed förlusten må överstiga det inbetalda garantikapitalet till den del detta icke redan återbetalas till garanterna.

198 § Uttaxering enligt 197 § skall, efter det balansräkning för
räkenskapsåret blivit av bolagsstämman fastställd, av styrelsen
ofördröjligen bringas till verkställighet. Inbetalning av medel
som uttaxerats må fördelas på högst sex terminer, dock att sista
inbetalningen skall vara gjord inom tre år från styrelsens
beslut om verkställighet.

Sådant beslut skall, där ej annat är i bolagsordningen bestämt, minst en månad före varje inbetalningsdag delgivas i den ord­ning, som finnes stadgad för kungörande av meddelanden till delägarna.

199 § Uttaxering skall ske i förhållande till varje delägares
premier för annan försäkring än personförsäkring eller återför­
säkring, vilka belöpa på det räkenskapsår varunder förlusten
uppkonmit.

Vid nedsättning av delägares andel i premiereserven och av ersättningsbelopp som belöpa pä delägare skola alla andelar och ersättningsbelopp nedsättas i samma förhållande.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          118

Har någon redan uppburit större ersättning än honom tillkommer efter ersättningsbeloppens nedsättning, är han skyldig att till bolaget återbära vad han sålunda för mycket uppburit.

Om bolagsordningen innehåller bestämmelser, som avvika från vad i denna paragraf är stadgat, vare de gällande.

200  § K  delägare uttaxerat belopp, som ej å utsatt tid erlägges, skall ofördröjligen utsökas. Finnes vid utmätning delägare salma genast utmätningsbar tillgång till det utsökta beloppets fulla gäldande eller varder delägares egendom avträdd till konkurs, skall, i den mån förlust, som jämlikt 197 § skall täckas genom uttaxering, icke genom de erlagda beloppen blivit täckt, i förra fallet vad som brister och i senare fallet vad å delägaren belöper uttagas hos övriga delägare så långt deras ansvarighet räcker; och skola i ty fall de för första uttaxeringen gällande grunder lända till efterrättelse.

201  § Avträdes ömsesidigt försäkringsbolags egendom till konkurs, må delägares personliga ansvarighet för bolagets förbindelser göras gällande endast i den mån bolagets tillgångar ej förslå till gäldande av dess skulder samt allenast i den ordning som i

202  och 203 §§ sägs.

202 § Då förslag till slututdelning i bolagets konkurs upprättas, skall, där brist för borgenärerna uppstår, av konkursförvalt­ningen jämväl upprättas förslag till uttaxering å delägarna, så långt deras ansvarighet räcker, av det belopp som erfordras för bristens täckande. Sådan uttaxering skall verkställas efter de grunder, som stadgas i 197 och 199 §§, dock att uttaxeringen skall ske I dem, som vid tiden för konkursansökningens ingivande voro eller under hela eller nIgon del av det före nämnda tid närmast förflutna Iret varit delägare i bolaget.

Underrättelse om förslagets upprättande skall upptagas i den kungörelse, som utfärdas angående utdelningsförslaget, och varde därjämte av rättens ombudsman meddelad delägarna på sätt om kun­görande av meddelanden åt dem finnes stadgat. Vad konkurslagen

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                119

innehåller om tillhandahållande av utdelniugsförslag samt om ordningen för klander därå skall äga motsvarande tillämpning i fråga om förslag till uttaxering. Klandertalan å sidant förslag må anställas jämväl av delägare.

203 § Sedan förslaget till uttaxering vunnit laga kraft eller
prövas av första domstolen i konkurssaken, åligger det konkurs­
förvaltaren att ofördröjligen i den ordning, som finnes stadgad
för kungörande av meddelanden åt delägarna, infordra de uttaxe­
rade beloppen.

Infordrat belopp, som ej erlägges å utsatt tid, skall av konkurs­förvaltaren utsökas; och vare vid utsökningen förslaget till ut­taxering lika gällande som domstols lagakraftägande dom.

Finnes vid utmätning delägare sakna genast utmätningsbar till­gång till det utsökta beloppets fulla gäldande eller varder delägares egendom avträdd till konkurs, gälle vad i 200 § är stadgat.

Är ej förslaget till uttaxering gillat av alla borgenärerna och delägarna, må ej utdelning ske, innan tid för klanders anstäl­lande är försutten. Har förslaget överklagats, må ej belopp, som klandret avser, annorledes än mot borgen utdelas, förrän slutlig dom över klandret fallit.

Om styrelse, verkställande direktör och firmateckning

204 § 1 mom. För ömsesidigt försäkringsbolag skall finnas en
styrelse bestående av minst tre ledamöter. Styrelsen väljes å
bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse, som intagits i bolags­
ordningen, en eller flera av ledamöterna tillsättas i annan ord­
ning. Anglende styrelse, verkställande direktör och firmateck­
ning skall för ömsesidigt försäkringsbolag i övrigt gälla vad i
frlga om försäkringsaktiebolag stadgas i 70 § tredje, fjärde och
femte styckena samt 71-88 §§, dock med iakttagande att den i
70 § tredje stycket upptagna hänvisningen till 113 § i stället
skall avse 213 §, a t t vad i 73 § tredje stycket sägs om aktie-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                120

ägare skall äga tillämpning I delägare, delegerad och garant i ömsesidigt försäkringsbolag, samt att den i 84 § upptagna hänvisningen till 69 § andra stycket första punkten och tredje stycket skall avse bestäaimelserna i 196 § andra stycket första punkten och tredje stycket.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, försäkrings­inspektionen ml, när särskilda skäl äro därtill, medgiva undan­tag från föreskrifterna i 71 § att verkställande direktör skall utses samt att det skall ankorama pl bolagets styrelse att utse verkställande direktor och vice verkställande direktör, ävensom från bestämmelsen i 77 § att sådan befattningshavare icke ml utses till ordförande i styrelsen. Skall verkställande direktör ej utses, uppdrage styrelsen It en av styrelseledamöterna att fullgöra de skyldigheter, som enligt denna lag åvila verkställan­de direktören i avseende å bolagets bokföring och medelsförvalt­ningen, och svare styrelsen i övrigt för de åligganden, som enligt denna lag ankomma pl verkställande direktören.

2   mom. Vill styrelsen kära till bolaget, skall styrelsen kalla de röstberättigade till bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delgives genom att föredragas I stämman.

3   mom. Vad i 90 § stadgas om registreringsanmälan skall lända till efterrättelse jämväl i fråga ora ömsesidigt försäkrings­bolag, dock skall vad där sägs ora 29 § andra, tredje och sjätte styckena i stället avse 191 § andra, tredje och sjunde styckena.

Om styrelsens och verkställande direktörens Irsredovisning

205 § Angående styrelsens och verkställande direktörens Irs­redovisning skall för ömsesidigt försäkringsbolag gälla vad i fråga om försäkringsaktiebolag stadgas i 91 och 92 §§, 93 § 1-5, 7 och 8 mom., 94 § 1 och 3-5 mom. samt 95-97 §§; dock att den i 91 § tredje stycket upptagna hänvisningen till 113 § i stället skall avse 213 §.

 

Prop. 1981/82:180   Bilagedel                                    121

Om revision

206 § Vad angående revision i försäkringsaktiebolag finnes
stadgat i 98-104 §§ skall gälla jämväl i fråga om revision i
ömsesidigt försäkringsbolag; därvid skall dock iakttagas, att
de i 99 § första stycket och 103 § upptagna hänvisningarna till
113 § i stället skola avse 213 §, a t t vad i 99 § fjärde stycket
sägs om 29 § andra stycket i stället skall avse 191 § andra
stycket, samt att vad i 100 § 3 mom. och 104 § 1 mom.
första stycket sägs om aktieägare skall äga tillämpning å del­
ägare, delegerade och garant i ömsesidigt försäkringsbolag.

Om bolagsstämma

207   § Delägares, delegerads och garants rätt att deltaga i handhavandet av bolagets angelägenheter utövas å bolagsstämma.

208   § såvitt hinder ej möter, böra styrelsens ledamöter och verkställande direktören närvara vid bolagsstämraa så ock minst en av revisorerna, där I stämman redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att närvara vid bo­lagsstämma tillkommer städse revisor.

209   § Ej ml nIgon själv eller genom ombud eller såsom ombud för annan I bolagsstämma deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling av frlga om avtal mellan bolaget och tredje man, där han i frigan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sllunda stadgats äge motsvarande tillämpning beträffande giva frIn bolagets sida, så ock beträffande rätte­ging eller annan talan mot honom eller tredje man.

Styrelseledamot eller verkställande direktören ml ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsltgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av revisor.

I behandlingen av frlga om överlltelse av försäkringsbestånd

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                122

enligt 295 § äger övertagande bolaget deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs.

210 § Där ej genom föreskrift i bolagsordningen är bestämt vem som skall vara ordförande pl bolagsstämma, välje stämman själv ordförande att leda förhandlingarna. Till ordförande må utses den som ej är röstberättigad å stämman, om annat icke före­skrives i bolagsordningen.

Är ej ordförande bestämd genom bolagsordningen, skall stämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett.

Utse, då ordförande skall väljas, de närvarande ej enhälligt ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom ord­förande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts.

8 stämman skall ordföranden upprätta och till godkännande fram­lägga en förteckning över närvarande röstberättigade och ombud för röstberättigade med uppgift I det röstetal, som tillkommer envar av dem. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en pl grundval därav företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse sIsom röstlängd å stämman; dock att, där stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande söckendag, ny förteckning skall upprättas I den fortsatta stämman.

Genom styrelsens försorg skall föras protokoll över förhand­lingarna I stämman. I protokollet skola intagas röstlängden, de beslut, som av ordföranden angivits vara fattade av stämman, samt, där röstning skett, dess resultat. Anteckning skall i protokollet ske om prövning av kallelsen till stämman. Proto­kollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en pl stämman utsedd person. Senast inom tvI veckor efter stämman skall protokollet genom styrelsens och verkställande direktörens försorg hållas hos bolaget tillgäng­ligt för delägarna sa ock för röstberättigade, som ej äro del-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         123

ägare. Protokollen skola på betryggande sätt förvaras.

211 § Jämte vad i Övrigt i denna lag är stadgat om utövande av
rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma gälle:

1             att frånvarande delägares och garants rösträtt må utövas genom ombud, dock att till ombud för delägare ej må utses annan'än röstberättigad delägare;

2             att delegerads rösträtt ej må utövas genom ombud;

3             att såsom bolagets beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna avgivas;

4             att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av de flesta röstande, eller om jämväl antalet röstande är lika, av stämmans ordförande.

I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser avvikande från vad i första stycket 1, 3 och 4 stadgas.

212   § Den, som vill föra talan såsom fullmäktig för röstbe­rättigad å bolagsstämma, skall, där ej den röstberättigade å stämman mimtligen bemyndigar honom därtill, styrka sin behörig­het genom skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakt vare ej gäl­lande för stämma, som börjar senare än ett år efter fullmaktens utfärdande.

213   § Inora sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma, å vilken styrelsen och verkställande direktören hava att framlägga redovisningshand­lingarna och revisionsberättelsen för det sistförflutna räken­skapsåret.

Genom styrelsens och verkställande direktörens försorg skola de handlingar, som sålunda skola framläggas å stämman, under minst en vecka närmast före denna hos bolaget hållas tillgängliga för de röstberättigade i tillräckligt antal exemplar ävensom oför­ dröjligen översändas till röstberättigad som med uppgivande av postadress anhåller därom.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                124

Röstberättigad äge att få ärende hänskjutet till prövning I ordinarie stämma, såframt han hos styrelsen skriftligen fram­ställer yrkande därom minst tio dagar före stämman. Föranleder yrkandet särskilt tillkännagivande enligt 216 § andra stycket, skola kostnaderna därför gäldas av den som framställt yrkandet.

214 § Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla de röstbe­
rättigade till extra bolagsstämma.

Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skrift­ligen med angivande av. skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolagsstämraa att hlllas si snart det med iakt­tagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrel­sen ej inom en vecka sidan pifordran, äge revisorerna pl sätt i

215 och 216 §§ är stadgat själva utlysa stämma. Äro icke samt­
liga revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening,
varom de flesta förena sig, eller vid lika röstetal deras mening
som anse extra stämma böra hållas.

Extra bolagsstämma skall ock av styrelsen utlysas, dl det för uppgivet ändamll skriftligen pifordras av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal, som kan vara bestämt i bolagsordningen.

215 § Bolagsstämma skall sammanträda I den ort, där styrelsen bar sitt säte, såframt ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämma skall hållas I annan ort inom riket.

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas av styrelsen i enlig­het med bolagsordningens föreskrifter. Kallelseltgärderna skola vara vidtagna senast tvI veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma.

Utlyses ordinarie stämma som i 213 § sägs att hlllas I annan tid än som bestärats i bolagsordningen, skall senast tvI veckor före stämman kungörelse om stämmans hållande införas i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar, som styrelsen bestämmer. Är i bolagsordningen något ytterligare föreskrivet ora

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                125

kallelse till ordinarie stämma, skall det iakttagas.

Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än en månad där­efter, skall kallelse jämlikt andra stycket utfärdas till den fortsatta stämman.

Där för giltighet av bolagsstämmobeslut erfordras att det fattas å två på varandra följande stämmor, må kallelse till sista stämman ej ske, innan första stämman hållits. Ar icke någon av stämmorna ordinarie, skola mellan dem förflyta minst två måna­der, och skall till sista stämman kallelse ske i den ordning som i tredje stycket är stadgad.

216 § I kallelsen till bolagsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma å stämman, dock vare det ej erforderligt att i kallelse till ordinarie stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller bolagsordningen skola där företagas.Under minst en vecka närmast före stämma skall tillika en fullständig förteckning över samtliga ärenden, som skola förekomma å stäm­man, genom styrelsens och verkställande direktörens försorg hållas hos bolaget tillgänglig för de röstberättigade ävensom ofördröjligen översändas till röstberättigad, som med uppgivande av postadress anhåller därom. Skall I stämma förekomma ärende innefattande förslag till ändring av bolagsordningen, varde det huvudsakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen och förteckningen.

Har röstberättigad enligt 213 § framställt yrkande om ärendes hänskjutande till prövning pl ordinarie stämma I sidan tid att ärendet icke kunnat angivas i kallelsen till stämman, skall genom styrelsens försorg ofördröjligen ora ärendets hänskjutande till stämman tillkännagivande äga rum pl det sätt, som i bolags­ordningen stadgas för kallelse till ordinarie bolagsstämma.

Ärende, som ej angivits i kallelsen till stämman eller varom tillkännagivande icke ägt rum efter vad i andra stycket stadgas, eller som ej upptagits i förteckningen, ml icke vid stäimnan företagas till avgörande, där ej i frlga om ordinarie stämma

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         126

ärendet enligt denna lag eller bolagsordningen skall förekomma pl stämman eller omedelbart föranledes av ärende som där skall avgöras. Ej heller må ärende anglende ändring av bolagsordningen företagas till avgörande å ordinarie eller extra stämma, med mindre föreskriften i första stycket sista punkten iakttagits. Utan hinder av vad sålunda stadgats må dock I sIväl ordinarie som extra stämma kunna fattas beslut om utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende.

Då särskild kallelse skall ske till fortsatt stämma, skall beträffande kallelsens innehåll och påföljden av att ärende icke angivits i kallelsen vad ovan i denna paragraf är stadgat äga motsvarande tillämpning.

217 § Finnes ej styrelse för ömsesidigt försäkringsbolag, har
försäkringsinspektionen att, på anmälan av verkställande direk­
tören eller röstberättigad eller då förhållandet eljest varder
för inspektionen kunnigt, ofördröjligen utlysa bolagsstämma. I
fråga om ordningen för utlysande av stämma i sådant fall gälle
vad i 215 och 216 §§ är stadgat.

Underlåter styrelsen att i föreskriven ordning kalla de röst­berättigade till ordinarie bolagsstämma eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran, som i 214 § tredje stycket sägs, utlyst extra bolagsstämma att hlllas si snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, vare lag som i 288 § 2 och 3 mom. sägs.

218 § Ä ordinarie bolagsstämma, som avses i 213 §, skola till
avgörande företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen
med de ändringar eller tillägg, som ml finnas erforderliga, samt
om beviljande av ansvarsfrihet It styrelseledamöterna och verk­
ställande direktören för den tid redovisningen omfattar. Stämman
skall ock fatta beslut i anledning av bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Med beslut i nämnda frigör skall dock ansti till fortsatt stämma I viss dag minst en och högst tvI mlnader därefter, om det

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                127

påfordras av minst en tiondel av närvarande röstberättigade. Utöver nämnda tid vare uppskov med sidant beslut ej medgivet.

Om skyldighet att inom viss tid till försäkringsinspektionen insända avskrift av balansräkningen jämte andra handlingar stadgas i 281 §.

219 § Styrelsen och verkställande direktören vare pliktiga att I den bolagsstämma, varom förmäles i 213 §, i den mån det av . röstberättigad äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar angående för­hållanden, som kunna inverka på bedömandet av värdet av bolagets tillgångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess verksamhet samt av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolagets angelägenheter. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till koncernbolag.

Det åligger styrelsen och verkställande direktören att jämväl eljest å bolagsstämma meddela röstberättigad upplysning efter vad nu är sagt i avseende å ärende, sora skall förekomma I stäm­man.

Om för lämnande av begärd upplysning erfordras uppgifter, som ej äro tillgängliga I stämman, skall upplysningen inom tvI veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för de röstberättigade ävensom översändas till röstberättigad, som framställt begäran om densamma.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan av styrelsen eller verkställande direktören utan förfång för bolaget lämnas I stämman, skall upplysningen i stället lämnas till bolagets revisorer inora tvI veckor därefter. Revisorerna skola inom en mInad efter stämman till styrelsen avgiva skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revi­sionsberättelsen eller eljest giver anledning till erinran. Där det är fallet, skall ändringen eller erinringen angivas i yttran­det. Revisorernas yttrande skall av styrelsen hlllas hos bolaget

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          128

tillgängligt för de röstberättigade samt i avskrift översändas till röstberättigad, som framställt begäran om upplysningen.

Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktören, stif­tare, revisor eller röstberättigad

220 § Ansvarsfrihet ml ej anses vara styrelseledamot eller
verkställande direktören beviljad, siframt minst en tiondel av
samtliga röstberättigade röstat däremot.

Varder talan 1 förvaltningen under det räkenskapsir redovis­ningen avser ej anställd inom sex mlnader frIn det redovisnings­handlingarna och revisionsberättelsen framlades pl bolagsstämma, vare si ansett som om ansvarsfrihet blivit beviljad.

Om ansvarsfrihet blivit beviljad, ml likväl talan kunna an­ställas mot styrelseledamot eller verkställande direktören pl grund av åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktören upp­såtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till de röstberättigade enligt 219 § tredje stycket eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att styrel­seledamot eller verkställande direktören begått brottslig hand­ling, må ock eljest kimna mot honom anställas, såframt ej be­viljad ansvarsfrihet uppenbarligen avsett även nämnda handling.

221 § Har ansvarsfrihet enligt 220 § icke blivit styrelseledamot
eller verkställande direktören beviljad, äge röstberättigade
till det antal, som i nämnda paragraf stadgas, I bolaget:s vägnar
föra talan mot honom å förvaltningen. Samma lag vare i fråga om
anställande av sådan talan som enligt vad där sägs ml anställas
utan hinder av att ansvarsfrihet blivit beviljad.

Sedan talan blivit anställd, ml den omständigheten, att en eller flera av de röstberättigade som anställt talan avstitt från deima, ej utgöra hinder för de övriga att fullfölja talan, ända

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                129

att deras sammanlagda antal är mindre än ovan sagts.

Röstberättigade, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseledamot eller verkställande direktören, svare för rätte­gångskostnaderna, dock med rätt att av bolaget erhålla ersätt­ning, i den min kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit bolaget till godo.

222 § Har förslag om anställande av talan för bolaget om skade-
stlnd mot stiftare pl gnmd av bolagsbildningen eller mot revi­
sor pl grund av hans uppdrag prövats pl bolagsstämma, vare i
fråga ora röstberättigades rätt att å bolagets vägnar föra sådan
talan lag som i 221 § sägs, därest förslaget blivit av stämman
antaget eller ock biträtts av minst en tiondel av samtliga
röstberättigade.

Talan må ej anställas mot stiftare sedan  tre år förflutit efter

bolagets registrering eller mot revisor      sedan två år förflutit

från det revisionsberättelse framlades     å bolagsstämma eller
yttrande enligt 219 § avgavs.

Mot delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, må bo­laget ej väcka talan om skadestånd enligt 320 §, sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd däri talan grundas.

Utan hinder av vad i andra och tredje styckena sägs ml talan anställas som grundas därpå att stiftare, revisor, delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, begått brottslig handling.

223 § Försättes bolaget i konkurs på ansökan, som gjorts inom
två år från den stämma där redovisningshandlingarna och revi­
sionsberättelsen framlades, äge konkursboet, ända att ansvars­
frihet blivit styrelseledamot eller verkställande direktören
beviljad, anställa talan mot honom ä förvaltningen under det
räkenskapsår redovisningen avser.

Mot stiftare, revisor, delägare eller röstberättigad, som ej är 9 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 130

delägare, äge ock, där bolaget försättes i konkurs på ansökan, vilken gjorts inom tid som i 222 § andra och tredje styckena är för talan i varje särskilt fall föreskriven, konkursboet föra sådan talan.

Talan, varom i denna paragraf stadgas, skall väckas inom sex mlnader frIn första borgenärssammanträdet eller, där tiden för anställande av talan för bolaget dl ännu ej gitt till ända, inom utglngen av den tid. Försummas det, vare rätt till talan för­lorad.

224 § Uppgörelse mellan bolaget och stiftare rörande honom i
sidan egenskap lliggande skadestlndsskyldighet vare ej bindande
för bolaget eller dess konkursbo, där den träffats innan tid för
anställande av talan mot honom gitt till ända efter vad ovan är
stadgat.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning i frlga om uppgörelse beträffande skadestlndsskyldighet, som Ivilar styrelseledamot, verkställande direktören eller revisor. Bolaget vare dock bundet av uppgörelse, som träffats av bolags­stämma. Är frlga om uppgörelse raed styrelseledamot eller verk­ställande direktören, skola revisorerna höras i ärendet. Ej ml uppgörelse anses träffad av stämman, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade röstat däremot. För röstberättigad skadestlndstalan I bolagets vägnar, vare uppgörelse ej gällande med mindre den biträtts av honom. Skall frlga ora uppgörelse be­handlas I stämma, skola, ändI att denna ej är ordinarie, före­skrivna kallelseltgärder vara vidtagna senast tvI veckor före stämman.

Om ändring av bolagsordningen si ock om ändring av grunderna

225 § Beslut om ändring av bolagsordningen vare ej giltigt, med
mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet
fattats 1 tvI pl varandra följande bolagsstämmor och I den sista
stämman biträtts av minst tvI tredjedelar av samtliga röstande.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                131

Är för giltighet av beslut som avses i första stycket nIgot ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

226   § Beslut om ändring av grunderna fattas av styrelsen.

227   § Sedan stadfästelse meddelats I ändring av bolagsordning eller grunder, skall ändringen registreras. Anmälan för regist­rering skall göras av styrelsen eller verkställande direktören ofördröjligen efter beslutet om stadfästelse eller i förväg i samband med ansökningen om stadfästelse. Ändringsbeslutet ml ej gl i verkställighet innan registrering skett.

228   § Avser ändring av bolagsordningen delägares ansvarighet för bolagets förbindelser, ml, där ej samtliga delägare samtyckt till ändringen, beslutet därom tillämpas endast för tid, som börjar minst ett år efter registrering av ändringsbeslutet.

När registrering skett, skall därom genom styrelsen och verk­ställande direktörens försorg ofördröjligen dels kungörelse införas i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de orts­tidningar, som styrelsen bestämmer, dels ock meddelande med posten avsändas till envar deltagare, vars postadress är känd. Den, som var delägare i bolaget vid tidpimkten för ändrings­beslutets fattande, men icke samtyckt till ändringen, äger att inom ett år från beslutets registrering, utan iakttagande av eljest stadgad uppsägningstid, häva försäkringsavtalet raed rätt för honom att utfå vad å försäkringen belöper av premiereserven, beräknad för den tidpunkt, då försäkringsavtalet upphör att gälla.

Qm talan å bolagsstämmobeslut

229 § 1 mom. Menar styrelsen, styrelseledamot, verkställande
direktören, delägare eller röstberättigad, som ej är delägare,
att beslut, som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behö­
rig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsord­
ningen eller grunderna, äge däri tala genom stämning a bolaget.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         132

Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast den rätt som tillkommer delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, skall talan väckas inom tre månader från beslutets dag. För­summas det, vare beslutet gällande.

Hava vid bolagsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering, i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej väckts, beslutet icke gällande, utan så är att i strid mot 304 § 2 mom. registrering av beslutet ägt rum.

2 mom. Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, äge dom­stolen, när skäl därtill förekommer, att innan målet avgöres förordna att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens försorg avsändas för registrering.

Domstols dom, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller änd­rats, gälle jämväl för delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, ändå att han ej fört talan.

230 § Har bolagsstämma bestämt arvode åt styrelseledamot, re­
visor eller tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för
fullgörande av honom meddelat uppdrag, äge röstberättigade,
utgörande minst en tiondel av sammanlagda antalet, inom tre
månader från beslutets dag hos rätten göra skriftlig ansökan om
prövning av arvodets storlek, därest det förmenas vara för högt;
och äge rätten efter vederbörandes hörande jämka arvodet, om det
finnes uppenbarligen vara bestämt till oskäligt belopp..

Qm förlängning av koncession

231 § Ansökan om förlängning av koncession, som beviljats ömse­
sidigt försäkringsbolag för bestämd tid, skall, ställd till den
myndighet som beviljat koncessionen, inlämnas till försäkrings­
inspektionen sist sexton mlnader före utglngen av den löpande
koncessionen.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         133

Beslut om sidan ansökan skall fattas I ordinarie bolagsstämma. Vid ansökningen skall fogas avskrift av protokoll som förts i ärendet.

Om likvidation och upplösning

232 § Bolagsstämma äger besluta att bolaget skall träda i lik­
vidation. Har förbiilande inträffat som i 233 § sägs, skall
beslutet fattas enligt 211 § första stycket 3 och 4. Beslut att
bolaget skall träda i likvidation vare eljest icke giltigt, med
mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet
fattats I två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista
stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande.
Är för giltighet av beslutet nIgot ytterligare villkor bestämt i
bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

Föreligger ej fall som i första stycket andra punkten sägs, ml bolagsstämman kunna i beslutet föreskriva, att likvidationen skall inträda först I viss kommande dag högst tvI mlnader där­efter, dock senast I första dagen av nästa räkenskapsir.

233 § Har i bolagsordningen fastställd tid för bolagets verk­
samhet gått till ända,

eller har eljest förhållande inträffat, på grund varav enligt bestämmelse i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet,

eller har bolagets hela försäkringsbestånd överlåtits,

eller har för bestämd tid beviljad koncession gått till ända utan att ny koncession beviljats,

eller har regeringen förklarat koncessionen förverkad,

och varder ej på grund av anmälan inom sex veckor därefter enligt 239 § i registret infört att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten, pl ansökan av styrelseledamot, verkställande

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          134

direktören, delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, eller pl anmälan av försäkringsinspektionen, och efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvidation; och förelägge rätten bolaget att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten ingiva bevis, att registrering skett pl grund av anmälan enligt 239 §, vid äventyr att eljest en eller flera Ukvidatorer förordnas av rätten.

Genom rättens försorg skall till försäkringsinspektionen oför­dröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress.

234 § Saknar ömsesidigt försäkringsbolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, där sådan skall utses, vare styrelseledamot, verkställande direktören, delägare, röstberättigad, som ej är delägare, eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten göra ansökan, att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation.

Där förhållande som avses i första stycket varder lör försäk­ringsinspektionen kunnigt, äger inspektionen därom göra anmälan hos rätten.

Sker ansökan eller anmälan, skall rätten ofördröjligen utfärda kallelse I bolaget samt I delägare och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten I utsatt dag, dl frågan om bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Härjämte skall kungörelse om kallelsen genom rättens försorg införas i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra mlnader före inställelsedagen. Rätten äge, där si äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera syssloman att taga bolagets egendom under vird samt bevaka dess angelägenheter och företräda bolaget till dess rätten

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                135

meddelat beslut i ärendet.

Styrkes ej innan ärendet företages till avgörande, att behörig styrelse eller verkställande direktör finnes samt att införing i registret skett, förklare rätten, att bolaget skall träda i likvidation, och förordne en eller flera Ukvidatorer.

Genom rättens försorg skall till försäkringsinspektionen oför­dröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. Förordnas syssloman, skall ock för regist­rering ofördröjligen avsändas meddelande därom med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist.

235 § I ärende varom i 233 och 234 §§ förmäles skall för de
kostnader som sökanden fått vidkännas för delgivning eller
kungörelse av kallelse samt för expeditioner i ärendet gott­
görelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget för­
klarats skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar
skäligt att gottgörelse utglr.

Har ärendet upptagits pl grund av anmälan frIn försäkrings­inspektionen, skola kostnaderna för kungörelse och delgivning av kallelse gäldas med bolagets medel. Om dessa ej lämna tillgång därtill, skall kostnaden gäldas av statsverket.

236 § Beslutar bolagsstämma att bolaget skall träda i likvida­
tion, välje stämman en eller flera Ukvidatorer. Stämman ml ock
utse en eller flera suppleanter. Enligt bestämmelse, som in­
tagits i bolagsordningen, ml en eller flera Ukvidatorer kunna
tillsättas pl annat sätt att jämte de å bolagsstämman valda
deltaga i likvidationen.

Har rätten enligt 233 § förklarat att bolaget skall träda i likvidation, åligger det styrelsen att genast sammankalla bo­lagsstämma för val av Ukvidatorer, ändå att ändring sökes i be­slutet.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         136

Då Ukvidatorer utsetts å bolagsstämma eller förordnats av rätten, skall bolaget anses hava trätt i likvidation, såframt ej bolagsstämman, efter vad i 232 § sägs, beslutat att likvida­tionen skall inträda först I senare dag.

Finnes i bolagsordningen bestämmelse som i första stycket sägs, lligger det styrelsen, verkställande direktören eller likvidator att ofördröjligen giva den som enligt nämnda bestämmelse skall tillsätta likvidator underrättelse om bolagsstämmans eller rättens beslut att bolaget skall träda i likvidation.

Anglende likvidator som förordnas av försäkringsinspektionen stadgas i 290 §.

237 § Likvidator skall vara mjmdig och, där ej för särskilt fall
regeringen eller myndighet regeringen förordnar annat tilllter,
här i riket bosatt svensk medborgare. Sidant tillstlnd ml ej
avse mer än en tredjedel av hela antalet Ukvidatorer.

Uppdraget att vara likvidator gälle intill dess likvidationen blivit avslutad, men den som meddelat uppdraget ml när som helst entlediga likvidatorn och utse annan i hans ställe. Bolagsstämma äger ock utse likvidator i stället för likvidator, som för­ordnats av rätten i annat fall än nedan i fjärde stycket eller i

238 § andra stycket sägs.

Om likvidator,, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara likvidator uppkommer enligt första stycket och suppleant ej finnes, åligger det övriga Ukvidatorer att ofördröjligen sam­mankalla stämma för val av ny likvidator. Inträffar sådant fall i fråga om likvidator, som blivit tillsatt i annan ordning, skola övriga Ukvidatorer ofördröjligen underrätta den som tillsatt honom. Finnas ej andra Ukvidatorer, skall försäk­ringsinspektionen på ansökan av delägare eller röstberättigad, sora ej är delägare, ofördröjligen utlysa bolagsstämma för val av ny likvidator.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                137

Visar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid fullgörande av sitt uppdrag, äge rätten, på anmälan av försäk­ringsinspektionen eller likvidationsrevisor och efter likvida­torns hörande, entlediga honom och förordna annan i hans ställe. Har rätten entledigat likvidator och i hans ställe förordnat annan, skall underrättelse därom med angivande av dennes full­ständiga namn och postadress genom rättens försorg ofördröjligen avsändas till inspektionen.

Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämp­liga delar gälla beträffande suppleant för likvidator.

238 § Finnes ömsesidigt försäkringsbolag, som enligt verkställd
registrering trätt i likvidation, sedermera sakna till registret
anmälda behöriga Ukvidatorer, skall rätten på ansökan av del­
ägare, röstberättigad, som ej är delägare, borgenär eller annan,
vars rätt kan vara beroende av att någon finnes, som äger före­
träda bolaget, eller pl anmälan av försäkringsinspektionen, där
det varder kunnigt för inspektionen, förordna Ukvidatorer.

Har i fall, dl likvidator skall tillsättas enligt bestämmelse i bolagsordningen sora avses i 236 § första stycket, sådan likvi­dator ej tillsatts, skall ersättare förordnas av rätten på ansökan eller anmälan som i första stycket sägs.

Genom rättens försorg skall till försäkringsinspektionen oför­dröjligen avsändas underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress.

239 § Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla
att bolaget trätt i likvidation eller, där likvidationen efter
vad i 232 § sägs skall inträda å viss kommande dag, att bolaget
träder i likvidation nämnda dag. Anmälningen skall innehålla
uppgift om dagen för val eller rättens förordnande. I övrigt
skall beträffande anmälan för registrering rörande likvidator
eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att imder lik­
vidationen teckna bolagets firma eller om ändring av bolagets
postadress vad i 191 § och 204 §, jämförd med 90 §, är stadgat

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          138

för där avsedda fall äga motsvarande tillämpning.

240 § S den bolagsstämma, vid vilken Ukvidatorer utses, skall
jämväl väljas en eller flera likvidationsrevisorer att granska
likvidatorernas förvaltning och bolagets räkenskaper under lik­
vidationen. Hava Ukvidatorer förordnats av rätten, skola de
ofördröjligen sammankalla de röstberättigade till stämma för
sådant val. Bolagsstämma må ock utse en eller flera suppleanter.
Likvidationsrevisor och suppleant må när som helst entledigas
och annan utses i hans ställe.

Vad i 191 § och 206 §, jämförd med 99 § tredje, fjärde och femte styckena ävensom 100 §, 101 § och 102 § 1 mom., samt i 214 § är stadgat om revisor och suppleant för revisor, om revisors rättig­heter och skyldigheter samt om anmälan eller meddelande för registrering beträffande revisor skall i tillämpliga delar gälla rörande likvidationsrevisor och suppleant, där ej annat följer av vad här nedan är stadgat.

Angående likvidationsrevisor som förordnas av försäkringsins­pektionen stadgas i 290 §,

241 § Då bolaget trätt i likvidation, åligger det styrelsen och
verkställande direktören att ofördröjligen avgiva redovisning
för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under tid, för
vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts å bolagsstämma.

Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröjligen i huvudskrift eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom en månad avgiva revisionsberättelse. Redovisnings­handlingarna och revisionsberättelsen skola av likvidatorerna si snart ske kan framläggas I bolagsstämma; och skall I denna stämma till behandling företagas frigan om beviljande av ansvars­frihet It styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

I frlga om styrelsens och verkställande direktörens redovisning, om revisorernas granskning och revisionsberättelsen, om hand-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                139

lingars framläggande I bolagsstämma, tillhandahållande under viss tid före denna och insändande till försäkringsinspektionen, om behandlingen av frågan om ansvarsfrihet samt om anställande av talan mot styrelseledamot eller verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla vad i 205 §, jämförd med 91-96 §§, och 206 §, jämförd med 102-104 §§, ävensom 213, 218, 220-224 och 284 §§ är stadgat. Omfattar den tid, för vilken redovisning skall avgivas enligt första stycket, även föregående räkenskaps­år, skall särskild redovisning avgivas för nämnda år och skall därvid jämväl 205 §, jämförd med 97 §, äga tillämpning.

242 § 1 mom. Vad i 213, 214 och 217 §§ är stadgat om rätt för
röstberättigad att få ärende hänskjutet till prövning I bolags­
stämma och att pifordra utlysande av stämma skall äga mot­
svarande tillämpning under likvidation, varvid sIsom ordinarie
skola anses stämmor enligt 241, 249 och 252 §§.

2 mom. Om kallelse till bolagsstämma under likvidation skall gälla vad om kallelse till extra stämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseltgärder vara vidtagna senast tvI veckor före stämma som avses i 241, 249, 252, 258 eller 259 §§.

243 § Det lligger likvidatorerna att ofördröjligen söka kallelse
I bolagets okända borgenärer samt upprätta och i bolagets in­
ventariebok införa inventarium och balansräkning.

I inventarium och balansräkning för ömsesidigt försäkringsbolag i likvidation skola beträffande tillglngar och skulder som avses i 296 § där omnämnda värdering och beräkning följas. Andra till­glngar skola upptagas till värde sora skall beräknas enligt vad i 205 §, jämförd med 93 § 1 mom. andra stycket, är stadgat. I övrigt skall beträffande inventarium och balansräkning för ömsesidigt försäkringsbolag i likvidation gälla vad i 7 och 8 §§ bokföringslagen är stadgat.

Likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem under­skrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorer­na.

 

Prop. 1981/82:180   Bilagedel                                        140

244 § Där ej annat föranledes av bestämmelsema i 296-299 §§,
skola likvidatorerna förvalta bolagets angelägenheter under
likvidationen.

Det lligger likvidatorerna att si snart ske kan förvandla bola­gets egendom i penningar, i den mån det erfordras för likvida­tionen, samt att verkställa betalning av bolagets skulder. Bolagets rörelse ml fortsättas allenast i den min det är nöd­vändigt för en ändamllsenlig avveckling. Likvidatorerna skola ock föranstalta om skifte av bolagets behlllna tillglngar där ej annat följer av bolagsordningen.

Har likvidator förordnats av försäkringsinspektionen, ml bo­lagets egendom ej avyttras under hand utan hans samtycke. Finnes han hava utan skäl vägrat sitt samtycke, äge inspektionen pl ansökan av övriga Ukvidatorer tilllta försäljningen. Samtycke, som nu är sagt, vare ej av nöden, där likvidatorerna vilja till gällande börspris överllta å fondbörs noterat värdepapper.

Anglende förbud mot meddelande av nya försäkringar stadgas i 261 §.

245   § Med de inskränkningar som följa av vad i 244 § samt i 296-299 §§ eller eljest om likvidation är stadgat, skall i frlga om likvidatorers befogenhet att företräda bolaget si ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är stadgat anglende styrelse eller styrel­seledamot, och skola likvidatorerna svara jämväl för de llig-ganden som enligt denna lag ankomma pl verkställande direktören. Hava tvI eller flera Ukvidatorer utsetts, skall It en av dem uppdragas att fullgöra verkställande direktörens skyldigheter i avseende I bolagets bokföring och medelsförvaltning.

246   § Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg av orden "i likvidation". I övrigt skall vad i 204 §, jämförd med 87 § första stycket, finnes föreskrivet i frlga om under­tecknande av handling, som utfärdas för bolaget, äga motsvarande tillämpning under bolagets likvidation.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                141

Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats utan sidan firmateckning som i första stycket sägs, och framgår icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats I bolagets vägnar som ock att bolaget är i likvida­tion, svare de, som imdertecknat handlingen, för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila under­tecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget och att detta var i likvidation, samt den till vilken handlingen ställts av bolaget erhåller behörigen imdertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

247 § Det åligger likvidatorerna att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning avseende bolagets ställning balansdagen, likvidationsräkning och förvaltningsberättelse. Har bolaget under räkenskapsåret fortsatt rörelsen eller viss rörel­segren, skall bäröver avgivas sådan vinst- och förlusträkning som avses i 205 §, jämförd med 95 §. Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av samtliga Ukvidatorer. Vad i 205 §, jämförd raed 91 § andra stycket, är stadgat skall äga motsvarande tillämpning.

Likvidatorerna skola i likvidationsräkningen upptaga redovisning för inkoraster och utgifter under räkenskapsåret, därvid in­komsterna I försäljning av bolagets tillglngar skola fördelas efter de i balansräkningen upptagna tillglngsposterna samt bland utgifterna skola för sig upptagas dels belopp, som erlagts i betalning för bolagets skulder, och dels övriga utgifter i lämp­liga poster.

I förvaltningsberättelsen skall, i den min det finnes kunna ske utan förfIng för bolaget, upplysning lämnas om likvidationens gång. Hava tillgångar i balansräkningen upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föregående balansräkning, skola i förvaltningsberättelsen angivas de belopp, varmed nedsättning

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                142

eller höjning skett av de under särskild post i balansräkningen upptagna tillgångarnas sammanlagda värde.

Har likvidationen ej avslutats inom två år, skola i nästa för­valtningsberättelse de hinder uppgivas, som därför mött.

Inom två månader efter räkenskapslrets slut skola likvidatorer­na till likvidationsrevisorerna i huvudskrift eller avskrift av­lämna redovisningshandlingarna.

248   § Inom en mInad efter det redovisningshandlingarna över­lämnats till likvidationsrevisorerna skola de till likvidator­erna avlämna berättelse över granskningen av deras förvaltning och bolagets räkenskaper för räkenskapslret. Revisionsberättel­sen, som skall vara underskriven av likvidationsrevisorerna, skall innehllla uttalande, huruvida enligt deras mening likvida­tionen onödigt fördröjes eller icke. Om revisionsberättelsens innehlll i övrigt och om redovisningshandlingarnas Iterställande och förseende med påskrift skall i tillämpliga delar gälla vad i 206 §, jämförd med 103 § och 104 § 1 mom., är stadgat.

249   § Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisionsberättelse, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla de röstberättigade till bolagsstämma för granskning av redovisningen. Rörande framläggande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen å stämman och deras tillhandahållande åt de röstberättigade under viss tid före stämman skall gälla vad i 213 § stadgas.

Anglende insändande av redovisningshandlingarna och revisions­berättelsen till försäkringsinspektionen gäller vad i 284 § stadgas.

250 § När den i kallelsen å okända borgenärer utsatta instäl­
lelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skola
bolagets tillgångar skiftas. Är någon del av gälden tvistig
eller ej förfallen och kan förty eller av arman orsak betalning
ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         143

innehållas och återstoden skiftas.

Sker skifte annorledes än nu är sagt, eller befinnas innehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare i händelse av bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som upp­burit något vid skiftet, skyldig att återbära vad han bekommit. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare likvidatorer­na ansvariga efter de beträffande skadestlndsskyldighet i 320, 323 och 324 §§ stadgade grunderna.

251 § Vid skifte av bolagets behlllna tillgångar skola till­
gångarna fördelas mellan dem, som vid bolagets trädande i lik­
vidation voro delägare i bolaget, i förhållande till det samman­
lagda beloppet av varje delägares premier för de fem senaste
räkenskapsåren. Innehåller bolagsordningen bestämraelser om annan
fördelningsgrimd, vare dé gällande.

Förmenar delägare att han vid skifte icke bekommit vad på honom belöper, skall han vid talans förlust anhängiggöra sin talan mot bolaget inom tre månader efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma. I fråga om delägares återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet skall vad i 250 § stadgas äga motsvaran­de tillämpning.

Har delägare icke inom fem år från det slutredovisning framlades I bolagsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekom­mit, vare han föriustig sin rätt därtill. Aro medlen i för­hållande till de skiftade tillglngama att anse som ringa, äge rätten pl anmälan av likvidatorerna förordna att de skola till­falla allmänna arvsfonden; i annat fall skall vad i 254 § är stadgat äga tillärapning.

252 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så
snart ske kan avgiva slutredovisning för sin förvaltning genom
avlämnande av förvaltningsberättelse rörande likvidationens gång
från likvidationens början till dess avslutande. Berättelsen
skall ock innehålla redogörelse för utskiftning. Vid berättelsen
skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         144

Berättelsen och redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift avlämnas till likvidationsrevisorerna, vilka hava att inom en månad därefter avgiva en av dem underskriven revi­sionsberättelse över förvaltningen under likvidationen och Iterställa handlingarna. Ora revisionsberättelsens innehlll och om redovisningshandlingarnas Iterställande och deras förseende med piskrift skall i tillämpliga delar gälla vad i 206 §, jäm­förd med 103 § och 104 § 1 mom., är stadgat.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröjligen kalla de röstberättigade till bolags­stämma för granskning av slutredovisningen. Anglende redovis­ningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande I stämman och tillhandahlllande It de röstberättigade under viss tid före stämman skall gälla vad i 213 § stadgas; dock äge röstberättigad allenast pl egen bekostnad bekomma avskrift av näranda handlingar.

Anglende insändande av redovisningshandlingarna och revisions­berättelsen till försäkringsinspektionen gäller vad i 284 § stadgas.

253 § Dl likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och I bolags-
stämraan fraralagt slutredovisning för sin förvaltning, anses
bolaget upplöst; och skall anmälan därom ofördröjligen göras för
registrering.

Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga Ukvi­datorer, skola fogas avskrift av protokoll som förts i ärendet ävensom bevis ora dagen för utfärdande av kallelsen I okända borgenärer.

254 § Yppas, efter det bolaget skall anses upplöst enligt 253 §,
tillgång för bolaget eller väckes talan mot bolaget eller upp­
kommer eljest behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen
fortsättas. Anmälan härom skall av likvidatorerna ofördröjligen
göras för registrering.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                145

Beträffande kallelse till den bolagsstämma, som efter likvida­tionens återupptagande först skall hlllas, gälle vad i 215 § tredje stycket är stadgat.

255 § Rörande beslut om avträdande av ömsesidigt försäkrings­
bolags egendom till konkurs skall meddelande samtidigt med
kungörelsen om beslutet genom konkursdomarens försorg till
försäkringsinspektionen avsändas för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget sIsom konkursgäldenär av sty­relsen och verkställande direktören eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 234 § eller Ukvidatorer voro utsedda, av dessa; dock ml i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän ävensom nya styrelseledamöter eller nya Ukvidatorer.

Det lligger konkursförvaltaren, dl konkurs avslutats, att för registrering ofördröjligen avsända meddelande därom med angivan­de huruvida överskott finnes eller icke. Är konkursförvaltare ej tillsatt, skall sidan anmälan göras av konkursdoraaren.

256 § Där efter avslutande av örasesidigt försäkringsbolags
konkurs överskott ej finnes, anses bolaget upplöst, dl konkursen
avslutades.

Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gälle i avseende däri bestämmelserna i 236-240 samt 242-253 §§. Har ej inom en mInad efter konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation, förklare rätten pl ansökan att styrelseledamot, verkställande direktören, delägare, röstberättigad, sora ej är delägare, eller borgenär eller pl anmälan av försäkringsinspektionen, att bolaget skall träda i likvidation. I frlga om ärendets handläggning och om beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad i 233 § är stadgat.

Hade bolaget, i fall som avses i andra stycket, trätt i lik­vidation, innan dess egendom avträddes till konkurs, gälle vad i 254 § stadgat.

10 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                146

257   § Har Ömsesidigt försäkringsbolag trätt i likvidation eller kommit i konkurstillstind, äge garant för fordran pl grund av inbetalning av garantibelopp ej njuta betalning ur bolagets tillglngar förrän bolagets övriga skulder blivit till fullo guldna eller erforderliga medel därtill avsatta.

258   § 1 mom. Bolagsstämma äger besluta att talan skall pl grund av förvaltningen anställas mot likvidator. Enskild delägare ävensom röstberättigad, som ej är delägare, äger ock för bola­gets räkning men i eget namn föra sidan talan; och skall i dylikt fall vad i 221 § sista stycket är stadgat angående rät-teglngskostnad äga motsvarande tillämpning.

Talan ml ej väckas senare än ett Ir frIn det slutredovisnings­handlingarna och revisionsberättelsen framlades I bolagsstämma. Har likvidator entledigats eller eljest avgitt eller avlidit före likvidationens avslutande, skall dock tiden för anställande av talan räknas frIn den bolagsstämma, vari framlagts redovisnings­handlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsir, dl avglngen eller frinfället inträffade. Vad i 220 § tredje stycket, 223 § och 224 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning i avseende I talan mot likvidator och uppgörelse mellan bolaget och likvidator rörande honom i sådan egenskap lliggande skadestlndsskyldighet.

2 mom. Beträffande skadeståndstalan mot likvidationsrevisor skall vad i 1 mom. första stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Talan ml ej anställas senare än tvI Ir från det slutredovisnings­handlingarna och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma eller, där fråga är om talan på grund av tillsynen över likvida­tor som entledigats eller eljest avgått eller avlidit före liicvidationens avslutande eller om talan mot likvidationsrevi­sor, som sålunda avgått eller avlidit, från den bolagsstämma, vara framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frinfället inträf­fade. Vad i 222 § fjärde stycket, 223 § och 224 § andra stycket

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                147

är stadgat skall äga motsvarande tillämpning i frlga om talan mot likvidationsrevisor samt om uppgörelse mellan likvidationsre­visor och bolaget.

259 § Har ömsesidigt försäkringsbolag trätt i likvidation på grimd av bolagsstämmas beslut i fall, dl i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 233 §, äger bolagstäm­ma, siframt full täckning för bolagets förbindelser finnes samt utskiftning av bolagets tillglngar ännu icke börjat, besluta att likvidationen skall upphöra och bolaget Iterupptaga sin verksam­het.

Uppkommer frlga om Iterupptagande av bolagets verksamhet,.skall av likvidatorerna upprättas balansräkning efter de grunder varom stadgas i 139 §. Balansräkningen samt en av likvidatorerna underskriven berättelse rörande skälen till Iterupptagande av bolagets verksamhet skola överlämnas till likvidationsrevisorer­na.

Likvidationsrevisorerna skola si snart ske kan över balansräk­ningen och berättelsen till likvidatorerna avgiva yttrande, sora skall innehllla särskilt uttalande, huruvida hinder för verksam­hetens Iterupptagande föreligger enligt första stycket eller icke.

Balansräkningen, berättelsen och yttrandet skola minst en vecka före bolagsstämman hlllas hos bolaget tillgängliga för de röstbe­rättigade. Dessa handlingar skola jämväl framläggas I stämman. Bolagsstämmas beslut om likvidationens upphörande och Iteruppta­gande av bolagets verksamhet vare icke giltigt, med mindre det fattas i den ordning, som gäller för beslut om bolagets trädande i likvidation, i fall dl i denna lag stadgad anledning därtill icke är för handen.

För registrering skall ofördröjligen anmälas, att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet Iterupptagas. Anmälningen, som skall undertecknas av samtliga Ukvidatorer, skall irmehllla

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          148

försäkran, att hinder enligt första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll, som förts i ärendet, samt avskrift av balansräkningen, berättelsen och yttrandet av likvidationsrevi­sorerna.

Beslutet om Iterupptagande av bolagets verksamhet må ej gå i verk­ställighet, innan registrering skett.

260 § Har, sedan ömsesidigt försäkringsbolag trätt i likvida­tion, genom domstols lagakraftägande avgörande bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och anteck­ning därom skett i registret, eller registrering om återuppta­gande av bolagets verksamhet skett jämlikt 259 §, skola likvida­torerna ofördröjligen kalla de röstberättigade till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning, sora i 252 § sägs. Redovis­ningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna, vilka hava att inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsberättelse, innefattande särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för dera. Sedan handlingarna av likvidatorerna tillställts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla de röst­berättigade till bolagsstämma för fattande av beslut i fråga om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Angående redovisningshandlingar­nas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhanda­hållande åt de röstberättigade under viss tid före stämman skall gälla vad i 213 § är stadgat; dock äge röstberättigad allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar. Om kallelse till stämraan skall gälla vad om kallelse till extra bo­lagsstämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämman.

Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet, talan I förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande till­lämpning i avseende a likvidator.

Dl genom lagakraftägande avgörande bolagsstämmans eller rättens

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                149

beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i registret enligt 313 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna.

Anglende insändande av redovisningshandlingarna och revisionsbe­rättelsen till försäkringsinspektionen gäller vad i 284 § stad­gas.

261 § Har ömsesidigt försäkringsbolag trätt i likvidation eller
kommit i konkurstillstind, ml nya försäkringar icke meddelas.

Utan hinder av vad i första stycket är stadgat ml dock under bo­lagets likvidation sidan livförsäkring meddelas, som föranledes av gällande försäkringsavtal.

III. OM FÖRSÄKRINGSFONDEN OCH ÖVRIGA TEKNISKA FONDER SÅ  OCK OM GRUNDER FÖR FÖRSÄKRINGSVERKSAMHET

262 § 1 mom. I försäkringsbolags balansräkning skall såsom skuld
under benämningen försäkringsfond upptagas värdet balansdagen av
bolagets ansvarighet på grund av

dels inträffade försäkringsfall (ersättningsreserv),

dels löpande försäkringar (premiereserv),

dels ock, där rörelsen avser livförsäkring, tilldelad

återbäring.

Tilldelad återbäring, som förfallit till betalning, skall föras till ersättningsreserven.

2 mom. Hava två eller flera försäkringsbolag, som enligt denna lag äro berättigade att driva försäkringsrörelse, övertagit försäkring under gemensam ansvarighet en för alla och alla för en, vare ett vart av bolagen pliktigt att göra avsättning till försäkringsfond allenast för så stor del av försäkringen sora, enligt avtal mellan bolagen, belöper på det bolaget.

263 § De i 9 § första stycket och 173 § första stycket omför-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         150

malda grunderna skola avse att trygga bolagets förmåga att dels fullgöra sina förpliktelser enligt ingångna försäkringsavtal, dels bereda försäkring till en med hänsyn till försäkringens art skälig kostnad.

Finnas grunderna icke längre fylla det avsedda ändamålet, åligge det styrelsen och verkställande direktören att utan dröjsmål föranstalta om erforderlig ändring av grunderna.

264 § 1 mom. Grunderna för beräkning av försäkringspremier (premiegrunderna) och premiereserv (premiereservgrunderna)för livförsäkringsrörelse skola innehllla antaganden rörande död­lighet och andra riskmitt, räntefot samt omkostnader. Grunderna ml ock, där si finnes ändamllsenligt, innehllla föreskrifter om särskilda säkerhetstillägg.

Antagandena rörande dödlighet och andra riskmått, räntefot samt omkostnader skola väljas så, att de kunna anses vart för sig betryggande för den art av försäkringsrörelse varom fråga är; dock må avvikelse härifrån ske i den mån i grunderna ingående föreskrifter om särskilda säkerhetstillägg föranleda därtill.

2  mom. Premiereservgrunderna skola vara så avfattade, att vid
envar tidpunkt premiereserven utgör skillnaden mellan kapital­
värdet av bolagets framtida utgifter för löpande försäkringar
och kapitalvärdet av de premier bolaget må hava att ytterligare
uppbära för dessa försäkringar, ökad med det belopp, som anses
erforderligt för mötande av förlust genom försäkringars upphö­
rande i förtid. Där premiegrunderna innehllla föreskrifter om
särskilda säkerhetstillägg, skola premiereservgrunderna angiva
pl vad sätt vid beräkning av kapitalvärdet av framtida utgifter
hänsyn skall tagas till dessa säkerhetstillägg.

Premiereservgrunderna skola innehålla regler för beräkning av den del av premiereserven, som ml anses belöpa pl varje enskild försäkring.

3  mom. Vid bedömande av frågan huruvida ändring av premiereserv-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                151

grtmderna för redan tecknade försäkringar bör ske, må beträffan­de ett vart antagande hänsyn tagas till den säkerhet, sora kan anses vara för handen i övriga antaganden för ifrågavarande försäkringar, samt till storleken av särskilda säkerhetstillägg.

265 § 1 mom. Erfordras på grund av ändrade förhållanden väsent­
lig ökning av premiereserven för redan tecknade livförsäkringar,
ma för bestämd tid meddelas stadfästelse I särskilda premiereserv­
grunder (överglngsgrunder).

Har bolaget tillfälligt lidit avsevärd förlust till följd av att tillglngama sjunkit i värde eller dödligheten överstigit den i grunderna antagna eller genom annan liknande omständighet, ml ock, siframt anledning icke föreligger till antagande, att bolaget skall rika pl obestånd, stadfästelse meddelas å över­gångsgrunder, där detta finnes främja försäkringstagarnas intres­se.

1 övergångsgrunderna må, utan hinder av vad i 264 § 2 mom. är
stadgat rörande premiereservgrunder, föreskrivas, att vid beräk­
ning av premiereserven kapitalvärdet av bolagets framtida utgif­
ter skall minskas med kapitalvärdet av överskott, som väntas
uppkomma i rörelsen imder den tid övergängsgrunderna äro gällan­
de.

Utan synnerliga skäl må övergångsgrunder icke gälla under längre sammanhängande tid än tio är.

2 raom. Beträffande stadfästelse å övergångsgrunder gälle vad i 4
och 166 §§ är stadgat. Såsom villkor för stadfästelse å över­
gångsgrunder må föreskrivas, att bolaget skall pä sätt i 276 §
är stadgat sätta jämväl andra värdehandlingar, än där avses, i
särskilt förvar.

266 § Med utjämningsfond förstås i denna lag fond som är avsedd
för utjämning i livförsäkringsrörelse av sådana ojämnheter i det
ekonomiska förloppet, som härröra av växlingar i dödlighet,
sjuklighet eller invaliditet.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                152

267   § Grunderna för försäkringstagares rätt till återköp och fribrev skola angiva villkoren för åtnjutande av dylik rätt samt innehålla regler för beräkning av återköps- och fribrevsvärden.

268   § Grunderna för bellning av försäkringsbrev hos bolaget skola angiva villkoren för belåning ävensom innehålla bestämmel­ser om lånevärde, räntefot och verkan av underlåten räntebetal­ning.

269   § Grunderna för verkan av underlåten premiebetalning skola an­giva i vilken ordning bolagets ansvarighet vid sidan underllten-het kan komma att upphöra eller eljest förändras. Därjämte skola grunderna angiva villkoren för att försäkringen ånyo ml träda i kraft (Iterupplivning).

270   § Grunderna beträffande återbäring till försäkringstagarna skola innehålla regler för

 

1             användning av återbäringsfond;

2             tilldelning av Iterbäring; samt

3             förräntning av Iterbäringsmedel.

Reglerna för tilldelning av Iterbäring skola angiva den ordning, vari tilldelning skall ske. Tilldelad Iterbäring skall utbetalas omedelbart eller vid bestämd senare tidpunkt eller ock tillgodo­räknas försäkringstagaren sIsom nedsättning av premien eller såsom premie för tilläggsförsäkring.

Utfästelse om Iterbäring ml ej göras annorledes än i enlighet med reglerna för tilldelning av Iterbäring.

271 § Försäkringsbolag sora meddelar livförsäkring skall pl sätt
nedan i denna paragraf sägs göra avsättning till säkerhetsfond.

I den mån summan av utjämningsfonden och säkerhetsfonden under­stiger fem procent av den del av premiereserven för livförsäk­ring, som är redovisad.annorledes än genom värdet av svensk Iterförsäkringsgivares ansvarighet, si ock i den mån säkerhets-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                153

fonden ensam understiger två och en halv procent av nämnda del av premiereserven, skall till säkerhetsfonden avsättas minst en tredjedel av bolagets årsvinst å livförsäkringsrörelsen, sedan möjligen förefintlig förlust ä denna rörelse från föregående räkenskapsår täckts.. Vid beräkning av det belopp, som sålunda minst skall avsättas , må ej från årsvinsten avdragas den andel däri, som kan hava tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktören eller annan såsom arvode (tantiem). Avsättning ml dock ej ske av medel, som erfordras till täckande av förlust, vilken uppstitt å försäkringsrörelse av annat slag än livförsäk­ringsrörelse och ej motsvaras av befintliga till framtida för­fogande avsatta medel eller av reservfonden samt ej heller i fall som i 197 § avses, täckes på sätt där sägs.

272 § Förutom för ändamål som angivas i grunderna mä nedsättning
av återbäringsfonden och utjämningsfonden ske allenast för
täckande av förlust enligt vad i 273 § är stadgat, dock att
försäkringsinspektionen må medgiva nedsättning av dylik fond när
särskilda skäl äro därtill.

Nedsättning av säkerhetsfonden för annat ändamll än täckande av förlust enligt 273 § ml ej ske utan försäkringsinspektionens tillstlnd.

273 § 1 mom. Meddelar försäkringsbolag enbart livförsäkring och
uppkommer förlust I rörelsen, som ej kan täckas av befintliga
till framtida förfogande avsatta medel, skall till täckande av
förlusten nedsättning ske av Iterbäringsfonden, säkerhetsfonden
och utjämningsfonden i nu angiven ordning.

Varder i örasesidigt försäkringsbolag förlusten ej täckt pl sätt i första stycket sägs, skall kvarstlende förlust, i den min den­samma överstiger förefintligt garantikapital, utjämnas genom nedsättning av bolagets ansvarighet för löpande livförsäkringar och tilldelad återbäring.

Nedsättning av ömsesidigt försäkringsbolags ansvarighet enligt andra stycket skall verkställas på sätt som med hänsyn till för-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          154

lustens orsak och andra omständigheter prövas skäligt. För ned­sättningen skola upprättas grunder (nedsättningsgrunder). Be­träffande stadfästelse å nedsättningsgrunder gälle vad i 4 och 166 §§ är stadgat.

2 mom. Meddelar försäkringsbolag såväl livförsäkring som försäk­ring av annat slag och uppkommer förlust å livförsäkringsrörel­sen, sora ej kan täckas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel för livförsäkringsrörelsen, skall till täckande av förlusten nedsättning ske av de i 1 raom. första stycket angivna fonderna. Kvarstår förlust, skall den täckas i första hand genom användande av befintliga till framtida förfogande avsatta medel för rörelsen i övrigt samt i andra hand genom nedsättning av reservfonden.

Varder i ömsesidigt försäkringsbolag förlusten ej täckt på sätt i första stycket sägs, skall vad i 1 mom. andra och tredje styckena finnes stadgat äga motsvarande tillämpning.

Uppkommer i bolag som avses i första stycket förlust I annan försäkring än livförsäkring och kan förlusten ej täckas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel eller genom nedsättning av reservfonden skall till täckande av förlusten nedsättning ske av Iterbäringsfonden, utjämningsfonden och sä­kerhetsfonden i nu angiven ordning; dock att i fall dl värde­handlingar vari sådan fond redovisas skola sättas i särskilt förvar på sätt i 276 § sägs fonden icke må nedsättas utan för­säkringsinspektionens tillstånd. Vad sålunda stadgats skall ej lända till rubbning av vad i 197 § är föreskrivet om täckande av Ömsesidigt försäkringsbolags förlust å försäkring som icke är personförsäkring eller Iterförsäkring.

274 § Vid envar tidpunkt skall ett belopp motsvarande försäk­ringsfonden för livförsäkringar vara redovisat i följande slag av värdehandlingar:

1   obligationer eller andra skuldförbindelser, som utfärdats eller garanterats av staten;

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         155

2             obligationer utfärdade av Sveriges allmänna hypoteksbank. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa. Svenska bostads-kreditkassan. Svenska skeppshypotekskassan, Skeppsfartens sekundäriänekassa. Nordiska investeringsbanken eller kre­ditaktiebolag, eller andra av sådan kreditinrättning utfärdade skuldförbindelser med undantag av sådana för den allmänna rörelsen avsedda förskrivningar, som medföra rätt till betalning först efter utfärdarens Övriga fordrings­ägare (förlagsbevis);

3             obligationer, utfärdade eller garanterade av svenskt bankaktiebolag, svensk sparbank eller centralkassa för jordbrukskredit, eller av sådant bankinstitut eller riks­banken utfärdade andra fordringsbevis, med undantag av förlagsbevis;

4             obligationer eller andra skuldförbindelser, utfärdade eller garanterade av svensk kommun;

5             av svenskt näringsföretag utfärdade obligationer, vilka offentligen utbjudits av svenskt bankaktiebolag, Sveriges investeringsbank aktiebolag eller Nordiska investerings­banken;

6             skuldförbindelser, för vilka bolaget äger säkerhet genom

inteckning i jordbraks-, bostads-, kontors- eller affärs­fastighet inom sjuttio procent av fastighetens uppskattade värde eller, om pantvärde har fastställts för fastigheten enligt gällande bestämraelser om lån av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet, inom sjuttiofem procent av pantvärdet,

inteckning i tomträtt, till vilken hör byggnad som är avsedd för bostads-, kontors- eller affärsändamål, inom sjuttio procent av det uppskattade värdet av byggnad eller annan egendom som hör till tomträtten eller, om pantvärde har fastställts för egendomen enligt nämnda bestämmelser inom sjuttiofem procent av pantvärdet, allt med den ytter­ligare begränsning som försäkringsinspektionen föreskriver med hänsyn till tomträttsavtalets innehåll eller annan omständighet, eller inteckning i fastighet, som helt eller delvis är inrättad

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                156

för industriell verksamhet, eller i tomträtt, till vilken hör byggnad som helt eller delvis är inrättad för sådan verksamhet, inom sextio procent av det uppskattade värdet av egendomen, såvitt avser tomträtten med den ytterligare begränsning inspektionen föreskriver med hänsyn till tomt­rättsavtalets innehåll eller annan omständighet, dock att, utom i fråga om sådant lån till svensk kommun för vilket försäkringsinspektionen medgivit undantag, åbyggnad skall, för att inteckning i fastigheten eller tomträtten må godkännas, vara brandförsäkrad i försäkringsbolag som avses i denna lag eller i utländsk försäkringsanstalt med rätt att driva försäkringsrörelse här i riket;

7      inhemska eller utländska värdehandlingar, som till sin art
och till den säkerhet de erbjuda kunna anses jämförliga med
några av de under 1-6 nämnda; dock att värdehandlingar,
vilka enligt sin lydelse skola infrias i främmande valuta,
ml användas för redovisning allenast i den mån de motsvara
försäkringsfonden för egen räkning för försäkringar i samma
valuta;

eller ock i följande tillglngar av annan art;

8             lin mot säkerhet i bolagets försäkringsbrev inora Iterköps-värdet;

9             värdet av Iterförsäkringsgivares ansvarighet pl grund av i Iterförsäkring övertagna livförsäkringar, dock att värdet av utländsk försäkringsanstalts ansvarighet ej ml i vid­sträcktare mån användas till redovisning av försäkrings­fonden än försäkringsinspektionen med hänsyn till försäk­ringstagarnas säkerhet finner kunna medgivas.

Med uppskattat värde avses det värde, som försäkringsbolaget be­stämt på grundval av särskild värdering.

Utan hinder av vad i första stycket är stadgat ml ett belopp motsvarande högst tjugo procent av försäkringsfonden för egen räkning, redovisas i andra värdehandlingar än i första stycket 1-7 avses, dock icke i aktier.

Med försäkringsfond för egen räkning förstås den del av fonden.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         157

som icke motsvarar värdet av återförsäkringsgivares ansvarighet.

275   § Meddelar försäkringsbolag försäkring av annat slag än personförsäkring och meddelas sådan försäkring för all framtid eller för längre tid än tio Ir, skall i fråga om redovisning av premiereserv för sådana försäkringar vad i 274 § första stycket 1-7 och 9 samt andra stycket sägs äga motsvarande tillämpning.

276   § 1 mora. De värdehandlingar, i vilka enligt 274 § försäk­ringsfond eller jämlikt 275 § premiereserv helt eller delvis redovisas, skola förvaras avskilda från bolagets övriga till­gångar och under minst två lås med olika nycklar, av vilka en innehaves av ett av försäkringsinspektionen förordnat ombud. I de sålunda förvarade handlingarna njute försäkringstagarna panträtt såsom i handfången pant till säkerhet för fullgörandet av bolagets pl försäkringsavtalen grundade förbindelser.

Det åligger styrelsen och verkställande direktören att tillse att, på sätt i första stycket är sagt, vid envar tidpunkt värde­handlingar till erforderligt belopp satts i särskilt förvar. Hava värdehandlingar satts i förvar till större värde än som enligt denna lag erfordras, äge styrelsen eller verkställande direktören utbekomma handlingar svarande mot överskottet. Sty­relsen eller verkställande direktören äge jämväl för utbetalande av förfallet försäkrings- eller återbäringsbelopp, för vilket avsättning ägt rum, utbekomma handlingar av motsvarande värde. Utbyte av värdehandling mot annan handling av motsvarande värde må äga rum, där sådant påkallas av styrelsen eller verkställande direktören.

Behöver bolaget för bevakande av sin rätt på grund av värdehand­ling, sora blivit satt i särskilt förvar, eller för annat dylikt ändamål tillgång till sådan handling, vare ombudet pliktigt att till behörig företrädare för bolaget emot kvitto utlämna hand­lingen mot skyldighet för styrelsen och verkställande direktören att inom skälig tid återställa handlingen eller avlämna annan handling av motsvarande värde.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 158

2 mom. Har återförsäkringsgivare enligt denna lag satt i sär­skilt förvar värdehandlingar motsvarande värdet av försäkrings­fonden för livförsäkringar, som mottagits i äterförsäkring, skall panträtten tillkomma försäkringstagarna i det bolag, som tagit återförsäkringen.

Vad i första stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämp­ning beträffande värdehandlingar, i vilka premiereserv jämlikt 275 § redovisas.

277   § Meddelar försäkringsbolag såväl livförsäkring som annan försäkring än personförsäkring, skola tillglngar motsvarande säkerhetsfonden redovisas pl sätt i 274 § är föreskrivet om försäkringsfond; i fråga om värdehandlingar, i vilka tillgångar­na sålunda redovisas, gälle vad i 276 § sägs om där avsedda handlingar.

278   § Det åligger ombud som i 276 § avses att, där styrelsen eller verkställande direktören icke fullgör vad dem enligt nämnda lagrum åligger, därom ofördröjligen göra anmälan hos försäkringsinspektionen.

Ombudet äge av bolaget uppbära arvode till belopp, som av för­säkringsinspektionen bestämmes.

IV. OM AKTUARIE

279 § 1 mom. I försäkringsbolag som meddelar livförsäkring skola
förekommande försäkringstekniska utredningar och beräkning ut­
föras under överinseende av en därtill anställd person (aktua­
rie) .

Villkoren för behörighet att utöva befattning såsom aktuarie be­stämmas av försäkringsinspektionen. På inspektionens prövning ankommer huruvida utan hinder av dylika villkor viss person må kunna i särskilt fall godkännas såsom aktuarie.

2 mom. Det åligger styrelsen eller verkställande direktören att.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                159

när aktuarie antagits eller frånträtt sin befattning, därom ofördröjligen göra anmälan för registrering.

Rätt att göra anmälan enligt första stycket tillkommer den som beröres av anmälningen.

V. OM TILLSYN Å FÖRSÄKRINGSBOLAG

280   § Det äligger styrelsen och verkställande direktören i försäkringsbolag, att när bolaget börjat sin verksamhet, därom ofördröjligen underrätta försäkringsinspektionen.

281   § Sist en månad efter bolagsstämma, varom i 113 eller 213 § förmäles, eller, om stämma ej hållits inom tid som där stadgas, inom sju månader från föregående räkenskapsårs utgång skall genom styrelsens och verkställande direktörens försorg till försäkringsinspektionen insändas dels avskrift av balans­räkningen, vinst- och förlusträkningen, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen, dels en särskild redogörelse anglende bolagets verksamhet under räkenskapslret och ställning balansdagen, dels ock, i frlga om livförsäkring, redo­görelse för beräkning av premiereserven och utjämningsfonden. Redogörelserna skola upprättas enligt anvisningar, som meddelas av inspektionen, och vara undertecknade, den förra av styrelsen och verkställande direktören samt den senare av aktuarien.

Pä avskriften av balansräkningen skall finnas av styrelseledamot eller verkställande direktören undertecknat bevis, huruvida ba­lansräkningen fastställts eller ej ; i förstnämnda fall skall be­viset tillika innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräk­ningen.

282 § 1 mom. Det åligger styrelsen och vekställande direktören
för försäkringsbolag som meddelar livförsäkring att, såvitt
angår  livförsäkringsrörelsen,  till  försäkringsinspektionen
insända dels inom nio månader efter varje räkenskapsårs
utglng redogörelse i vad raln det verkliga förloppet av rörelsen

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 160

avvikit frIn grunderna, dels ock för period och I tid, som inspektionen bestämmer, statistisk-ekonomisk utredning anglende verksamhetens förlopp och bolagets ställning.

Redogörelsen och utredningen skola upprättas enligt anvisningar, som meddelas av försäkringsinspektionen, samt vara undertecknade av aktuarien,

2 mom. I bolag, som meddelar försäkring av annat slag än i 1 mom.
sägs, lligger det styrelsen och verkställande direktören att med
hjälp av fortlöpande statistik eller annorledes övervaka att
premiesättningen är skäligt avvägd med hänsyn till den risk, som
försäkringen är avsedd att täcka, nödiga omkostnader för försäk­
ringen samt omständigheterna i övrigt. Statistik ml upprättas
för tvI eller flera bolag gemensamt. Det lligger därjämte sty­
relsen och verkställande direktören att till försäkringsinspek­
tionen, för tidrymd som inspektionen bestämmer, insända redo­
görelse för den metod som använts för övervakning av premie­
sättningen och för erfarenbeter av övervakningen.

Vad i första stycket är stadgat skall ej äga tillärapning pl verksamhet, som bedrives i utlandet. I frlga om sjö- eller transportförsäkring, som bedrj.ves här i riket, gäller första stycket endast om försäkringen tecknas av en konsument huvud­sakligen för enskilt ändamål.

3 mom. Styrelsen och verkställande direktören för försäkrings­
bolag skall beträffande verksamhet som bedrivs här i riket över­
vaka att även andra försäkringsvillkor än premien är skäliga med
hänsyn till det skydd försäkringen är avsedd att ge och omstän­
digheterna i övrigt. Styrelsen och verkställande direktören
skall lämna försäkringsinspektionen alla upplysningar som in­
spektionen behöver för att granska att tillämpade villkor är
skäliga. Vid granskningen bör inspektionen ägna särskild upp­
märksamhet åt villkoren för försäkringar som konsumenter tecknar
huvudsakligen för enskilt ändamål.

I fråga om sjö- och transportförsäkringar gäller första stycket

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                161

endast om försäkringen tecknas av en konsument huvudsakligen för enskilt ändamål.

283   § Styrelsen och verkställande direktören vare jämväl i andra fall än i 281 och 282 §§ sägs pliktiga att lämna försäkringsin­spektionen de upplysningar angående verksamheten, som inspek­tionen finner erforderliga.

284   § Sist en månad efter bolagsstämma som avses i 146, 154, 157, 164, 241, 249, 252, och 260 §§ skall genom likvidatorernas försorg till försäkringsinspektionen insändas avskrift av de i nämnda paragrafer omförmälda redovisningshandlingarna och revi­sionsberättelserna .

285   § Försäkringsinspektionen skall förordna revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verk­ställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper. Vad nu sagts gälle ej där med hänsyn till rörelsens omfattning eller eljest förordnande av revisor icke finnes påkallat.

Försäkringsinspektionen äger när som helst återkalla uppdraget och i stället förordna ny revisor.

För revisor som förordnats av försäkringsinspektionen skall inspektionen utfärda instruktion. Revisorn äge av bolaget upp­bära arvode till belopp, som bestämmes av inspektionen;

286 § Försäkringsinspektionen äger samraankalla bolagets styrel­
se, när sådant prövas nödigt. Har styrelsen icke efterkommit av
inspektionen framställd begäran om utfärdande av kallelse till
extra bolagsstämma, ml kallelse utfärdas av inspektionen.

286    a § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, försäk­ringsinspektionen äger, om särskilda skäl föreligger, meddela från bokföringslagen (1976:125) avvikande,föreskrifter om försäk­ringsbolags räkenskaper och Irsredovisning.

287    § 1 mom. Det lligger styrelsen och verkställande direktören 11 Riksdagen 1981182. I saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                162

att när som helst för befattningshavare hos försäkringsinspektio­nen som är behörig att företräda inspektionen eller annan, som av inspektionen förordnats att företräda denna, hllla bolagets kassa och övriga tillglngar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning.

2 mom. Befattningshavare hos försäkringsinspektionen som är behörig att företräda inspektionen eller annan, som av inspektio­nen förordnats att företräda denna, äger närvara vid bolagsstäm­ma eller av inspektionen utlyst styrelsesammanträde och deltaga i överläggningarna.

(3 mom. Vad försäkringsinspektionens företrädare eller nIgon som biträder honom erfarit vid granskning av böcker, räkenskaper och andra handlingar eller vid bolagsstämma eller styrelsesammanträ­de ml ej obehörigen jrppas.) Utglr vid utglngeii av 1980, lag (1980:169)

287  a § Skyldighet enligt 283 § och 287 § 1 mora. att lämna upplys­ningar och hllla tillglngar och handlingar tillgängliga för gransk­ning lligger även styrelsen och verkställande direktören i aktie­bolag vars verksamhet uteslutande har till föremål att biträda försäkringsbolag, så ock ordförande och verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare i tarifförening, skaderegle­ringsnämnd, villkorsnämnd eller annat liknande organ, spm biträ­der försäkringsbolag vid rörelsens bedrivande. Samma skyldighet åligger jämväl styrelsen och verkställande direktören i annat aktiebolag än nu sagts, i den mån det med bolagets samtycke föreskrivits i villkor för medgivande enligt 336 § att innehava aktier i bolaget.

288  § 1 mom. Försäkringsinspektionen äge meddela de erinringar i fråga om försäkringsbolags verksamhet, som inspektionen finner påkallade.

2 mora. Finner försäkringsinspektionen,

att avvikelse skett från denna lag eller med stöd därav meddela-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                163

de bestämmelser eller från bolagsordningen eller grunderna, där sådana finnas,

att bolagsordningen eller grunderna icke längre äro tillfred­ställande med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av bolagets rörelse,

att de tillgångar, i vilka försäkringsfonden redovisas, icke äro tillfyllest,

att försäkringsbeståndet icke är tillräckligt för erforderlig riskutjamning, eller

att eljest allvarlig anmärkning mot försäkringsbolags verksamhet föreligger,

skall inspektionen förelägga bolaget eller styrelsen att inom viss tid vidtaga de åtgärder, som prövas påkallade härav.

3   mom. Har föreläggande som i 2 mom, sägs icke inom den bestäm­da tiden efterkommits och har ej heller annorledes det anmärkta förhällandet undanröjts, skall försäkringsinspektionen göra an­mälan därom hos regeringen, som efter bolagets hörande må förkla­ra koncessionen förverkad.

4   mom. Har, sedan koncession för försäkringsbolag beviljats, icke inom föreskriven tid hållits konstituerande stämma, ankomme pl regeringen att efter anmälan av försäkringsinspektionen förklara koncessionen förverkad. Lag samma vare, om genom laga­kraftägande beslut frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökan om bolagets registrering blivit av­skriven eller avslagen, si ock där bolaget icke börjat sin Verksamhet inom tre mlnader frIn det bolaget registrerades,

5   mom. Om registrering av beslut, varigenom koncession för­klarats förverkad, förordnar regeringen.

289 § Försäkringsinspektionen äge förelägga vite vid meddelande

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 164

av föreskrift enligt denna lag.

290 § 1 mom. Har försäkringsbolag trätt i likvidation, skall
försäkringsinspektionen, där si prövas erforderligt, förordna en
person att raed övriga Ukvidatorer verkställa likvidationen.
Förordnas sllunda likvidator, skall bolagets firma tecknas av
denne i förening med den eller dem som eljest äga teckna firman.

1  övrigt skall vad i denna lag är stadgat om likvidator äga
motsvarande tillärapning; dock att ersättare för likvidator,
varom nu är frlga, icke ml av rätten förordnas. Sådan likvidator
må entledigas allenast av inspektionen.

Likvidator som förordnats av försäkringsinspektionen äge av bolaget uppbära arvode till belopp, som bestämmes av inspek­tionen.

2  mom. Försäkringsinspektionen äge under likvidationen i av­
seende å likvidatorerna samma befogenhet, som enligt denna lag
tillkommer inspektionen beträffande styrelsen.

Inspektionen må, där sä prövas erforderligt, förordna likvida­tionsrevisor. Beträffande denne skall vad om revisor i 285 § stadgas äga motsvarande tillämpning.

291 § Avträdes försäkringsbolags egendom till konkurs, skall
konkursdomaren härom ofördröjligen göra anmälan hos försäk­
ringsinspektionen, som, där så prövas erforderligt, förordnar
ett allmänt ombud att såsom konkursförvaltare deltaga i konkurs­
boets förvaltning med den eller de förvaltare, som utses på sätt
i konkurslagen stadgas.

Det allmänna ombud, som sllunda förordnats, äge beträffande medförvaltare göra sidan anmälan, som i 80 § konkurslagen sägs.

Utan hinder av beslut, som kan vara fattat om delning av för­valtningen av boet, äge allmänna ombudet deltaga i förvaltningen i alla dess delar.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 165

Om arvode till allmänna ombudet gälle vad i konkurslagen beträf­fande arvode till konkursförvaltare är i allmänhet stadgat.

292   § Till bestridande av kostnaden för försäkringsinspektionens organisation och verksamhet skall försäkringsbolag årligen erlägga bidrag enligt bestämmelser, som meddelas av regeringen. Detta bidrag skall bestämmas högst till en femtedels procent av bolagets hela inkomst av avgifter för nästföregående räken­skapsår för försäkringar, som tillhöra bolagets rörelse här i riket, dock må bidraget ej understiga tvåhundra kronor.

293   § Ledamot av eller befattningshavare hos försäkringsinspek­tionen raå ej vara ledamot i styrelsen för svenskt försäkrings­bolag eller utländsk försäkringsanstalt, som enligt vad särskilt stadgas, erhållit tillstånd att här i riket driva försäkrings­rörelse. Sådan ledamot eller befattningshavare må ej heller vara aktieägare eller garant i eller anställd hos dylikt företag.

294   § Närmare bestämmelser om försäkringsinspektionens organisa­tion och verksamhet meddelas av regeringen.

VI. OM FRIVILLIG ÖVERLÅTELSE AV FÖRSÄKRINGSBESTÅND

295 § 1 mom. Avtal därom att ett försäkringsbolags hela försäk­
ringsbestånd eller del dä'rav skall öVertagas av ett annat för­
säkringsbolag må träffas mellan bolagen, såframt av styrelsen i
det överlåtande bolaget framlagt förslag till avtal angående
överlåtelse godkänts av bolagsstämman i detta bolag efter vad i
2 mom. sägs. Avtalet må ej verkställas utan försäkringsinspek­
tionens tillstlnd.

2 mom. Beslut om godkännande för det överlltande bolaget av förslag till avtal om överlltelse skall fattas I ordinarie bolagsstämma.

Inora fyra mlnader frIn det beslutet fattades eller, om klander­talan däri anställts, frIn det denna talan genom lagakraft­ägande dom ogillades, skall beslutet av det överlltande bola-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                          166

gets styrelse eller verkställande direktör anmälas för regist­rering. TvI avskrifter av protokoll sora förts i ärendet, inne-hlllande fullständigt angivande av förslaget till avtal, skola fogas vid anmälningen. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid, vare frigan om överlltelse förfallen.

3  mom. Senast fyra mlnader efter det registrering skett på
anmälan som i 2 mom. andra stycket sägs skall såväl det över­
tagande som det överlåtande bolagets styrelse göra ansökan om
försäkringsinspektionens tillstånd att bringa avtalet om över­
låtelse till verkställighet.

Försäkringsinspektionen äger förelägga bolagen att förebringa den ytterligare utredning inspektionen finner nödig för bedöman­de huruvida överlåtelsen kan ske utan förnärmande av försäkrings­tagares rätt.

Finnes ej ansökningen böra genast avslås, skall försäkringsin­spektionen genom tillkännagivande i Post- och Inrikes Tidningar kungöra ansökningens innehåll med uppgift om att avtal om över­låtelse av försäkringsbestånd har träffats och var avtalet och annan förebragt utredning hållas tillgängliga samt med föreläg­gande för de försäkringstagare, vilkas försäkringar äro avsedda att överlåtas, att inom en i kungörelsen utsatt tid, minst en månad efter dess utfärdande, hos försäkringsinspektionen anmäla, huruvida de hava nägot att erinra mot ansökningen. Omfattar avtalet livräntor, sora utgå till personer, vilka icke äro för­säkringstagare i det överlätande bolaget, skola jämväl dessa personer beredas tillfälle att yttra sig på sätt nu är sagt.

Försäkringsinspektionen skall ofördröjligen registrera beslut, varigenom tillstånd till avtalets verkställande givits. När registrering skett, skall det överlåtande bolaget anses fritaget från sina förpliktelser på grund av det överlåtna försäkrings­beståndet, vilka förpliktelser i stället skola åvila det över­tagande bolaget.

4  mora. Sedan överlåtelsen verkställts lligger det styrelsen och

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         167

verkställande direktören i det övertagande bolaget att, i den ordning försäkringsinspektionen ml finna ändamålsenlig, därom underrätta envar försäkringstagare eller livräntetagare, vars försäkring eller livränta omfattas av överlåtelsen.

5 mom. Varder, sedan tillstånd givits till överlåtelse, helt eller delvis, av försäkringsbestind, det överlåtande bolaget försatt i konkurs, skall vid tillämpning av vad i konkurslagen är stadgat angående rätt till talan om återgång av avtal, sådant avtal som avses i denna paragraf anses ingånget den dag till­stånd till avtalets verkställande gavs.

VII. OM SÄRSKILD ADMINISTRATION

296 § 1 mom. Har försäkringsbolag som meddelar livförsäkring trätt i likvidation eller kommit i konkurstillstånd, skall för tillvaratagande av livförsäkringstagarnas rätt en särskild ad­ministration inträda. Förvaltningen av administrationsboet åligger försäkringsinspektionen.

Försäkringsinspektionen skall ofördröjligen för livförsäkrings­tagarnas räkning omhändertaga samtliga de värdehandlingar, i vilka livförsäkringstagarna njuta panträtt enligt bestämmelserna i 276 och 277 §§ eller med stöd av 265 § meddelad föreskrift. Härmed övergå pa administrationsboet alla bolagets rättigheter och skyldigheter på grund av livförsäkringsavtalen ävensom, där livförsäkringar återförsäkrats, bolagets rättigheter och skyl­digheter på grund av äterförsäkringarna.

2 mom. För det belopp, varmed ovan omförmälda värdehandlingar ml finnas i värde understiga livförsäkringsfonden, ökad med en tjugondel av samma fond, äge adrainistrationsboet fordringsrätt hos bolaget.

Sl snart administration inträtt, skall försäkringsinspektionen lita verkställa värdering av de värdehandlingar, som omhänder­tagits av inspektionen, ävensom beräkning av det belopp, vartill livförsäkringsfonden uppgir.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                168

297 § 1 mom. Sedan de i 296 § föreskrivna Itgärderna vidtagits, skall försäkringsinspektionen inleda underhandlingar med svenska försäkringsbolag som ml befinnas villiga att övertaga de till administrationsboet hörande försäkringarna.

Finner försäkringsinspektionen efter verkställd utredning att anbud, som i följd av underhandlingarna inkommit, med hänsyn till omständigheterna bör antagas, skall inspektionen genom tillkännagivande i Post- och Inrikes Tidningar och i övrigt pl ändamålsenligt sätt kungöra anbudets innehåll och ett sammandrag av den verkställda utredningen med föreläggande för försäkrings­tagarna att inom en i kungörelsen utsatt tid, minst en månad efter dess utfärdande, hos inspektionen anmäla huruvida de hava något att erinra mot anbudet.

Sedan den i andra stycket föreskrivna tiden gått till ända, skall försäkringsinspektionen med eget utlåtande överlämna ärendet till regeringens avgörande.

Om registrering av beslut, varigenom regeringen godkänt anbud som nyss sagts, förordnar regeringen. När registrering skett, skall administrationsboet anses fritaget från sina förpliktelser på grund av de överlåtna försäkringarna, vilka förpliktelser i-stället skola åvila det övertagande bolaget.

Sedan regeringen godkänt anbud, åligger det styrelsen och verk­ställande direktören i det övertagande bolaget att, i den ord­ning försäkringsinspektionen mä finna ändamålsenlig, därom underrätta envar försäkringstagare, vars försäkring omfattas av överlåtelsen. Förutsätter överlåtelsen nedsättning av försäk­rings- eller återbäringsbelopp eller skola efter överlåtelsen andra villkor gälla för försäkringarna, skall jämväl sådant för­hållande bringas till försäkringstagarnas kännedom.

2 mom. Har icke hela försäkringsbeståndet överlltits inom tvä år från det administrationen inträdde, åligger det försäkringsin­spektionen att hos regeringen göra anmälan om-förhållandet.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                169

3 mom. Har anmälan sora i 2 mom. sägs gjorts av försäkringsin­spektionen, ankomme på regeringen att förordna om administra­tionens fortsättande eller om administrationsboets avveckling genom fördelning av tillgångarna. 1 senare fallet meddelar regeringen tillika erforderliga föreskrifter angående avveck­lingen och fördelningen.

298 § Å livförsäkrings- och återbäringsbelopp, som förfallit
till betalning innan bolaget trätt i likvidation eller, där
konkurs inträffat, beslutet om egendomsavträde meddelades, skall
utbetalas så mycket som skolat gäldas därest liicvidation eller
konkurs icke inträffat.

Å livförsäkrings- eller äterbäringsbelopp, som förfaller till betalning under administrationstiden, mä, innan administrationen avslutats, utbetalas allenast sl mycket som försäkringsinspek­tionen finner kunna utgl utan förnärmande av övriga livförsäk -ringstagares rätt. Vad nu sagts skall äga motsvarande tillämp­ning i frlga om Iterköp av försäkring eller bellning av försäk­ringsbrev hos bolaget. Finnes sedermera att för mycket utbeta­lats, äge återbetalning ej rum.

Angående förbud mot meddelande av nya försäkringar stadgas i 165 och 261 §§.

299 § Har försäkringsbolag som meddelar försäkring av annat slag
än personförsäkring och meddelar sädan försäkring för all fram­
tid eller för längre tid än tio är trätt i likvidation eller
kommit i konkurstillstånd, skall försäkringsinspektionen utse ett
ombud, som har att I försäkringstagarnas vägnar iakttaga och
bevaka den panträtt, som jämlikt 276 § tillkommer försäkrings­
tagarna uti de enligt sagda paragraf till deras säkerhet i
särskilt förvar satta värdehandlingarna; och har ombudet därvid
att tillse att varje försäkringstagare njuter panträtt i de
pantsatta värdehandlingarna för den pl hans försäkring belöpande
andel i premiereserven.

Ombudet äge av bolaget uppbära arvode till belopp, som bestämmes av försäkringsinspektionen.

 

Prop. 1981/82:180    Bilagedel                                       170

VIII.   OM ÅTERFÖRSÄKRING

300 § Försäkringsbolag ml icke utan försäkringsinspektionens
medgivande sluta avtal, varigenom bolaget förbinder sig att i
återförsäkring avgiva ännu icke tecknade livförsäkringar, där
avtalet icke kan av bolaget uppsägas att utan vederlag upphöra
senast ett år efter uppsägningen. Försäkringsbolag må ej beller
utan inspektionens medgivande sluta avtal om avgivande i åter­
försäkring av redan tecknad livförsäkring, där försäkringen vid
avtalets ingående varit i kraft mera än ett halvt år.

Vad sålunda stadgats gäller icke med avseende på försäkrings­bolag, som allenast meddelar äterförsäkring.

IX.  OM FÖRBUD MOT VISS PREMIENEDSÄTTNING M.M.

301    § Å de livförsäkringspremier, som försäkringsbolag jämlikt fastställda grunder bestämt, raå till fördel för enskild för­säkringstagare eller grupp av försäkringstagare varken direkt eller indirekt nedsättning medgivas vare sig av bolaget eller av dess ombud annorledes än genora återbäring i överensstämmelse med fastställda grimder.

302    § Det åligger styrelsen och verkställande direktören att övervaka att anskaffning av ansökningar om försäkring hos bo­laget sker pä sätt som överensstämmer med god försäkringssed. Regeringen äger meddela närmare bestämmelser angående anskaff­ningsverksamheten och må därvid tillika förordna, att frågor rörande densamma skola, på sätt och i den omfattning som i nämnda bestämmelser angives, handläggas av en av regeringen utsedd nämnd.

X.  OM REGISTRERING

303 § Ansökan om försäkringsbolags registrering och anmälan för
registrering skola ingivas eller i betalt brev med posten insän­
das till försäkringsinspektionen.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                171

304 § 1 mom. Hava vid ansökan om registrering av försäkrings­bolag eller i frlga om upprättande av handling, som skall fogas vid sidan ansökan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut om bil­dande av försäkringsbolag icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller hinder mot registrering av bolaget eljest möta pl grund av föreskrifterna i denna lag eller annan lag eller för­fattning, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avgiva yttrande eller vidtaga rättelse.

Underllter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall ansök­ningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.

Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för bifall till ansökningen och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej före­ligger att giva sökanden nytt föreläggande.

2 mom. Hava vid anmälan för registrering eller i fräga om upp­rättande av handling, som skall fogas vid sådan anmälan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut, sora anmäles för registrering och för vars giltighet stadfästelse ej erfordras, icke hava till­kommit i föreskriven ordning eller ej sta i överensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller grunderna eller vara till sin avfattning i nägot viktigare hänseende otydligt eller vilseledande, skall vad i 1 mom. är föreskrivet om försäkrings­inspektionens behandling av ansökan äga motsvarande tillämpning.

Är annan grund till sådan klandertalan mot bolagsstämmobeslut, som avses i 131 § 1 mom. andra stycket eller 29 § 1 mom. andra stycket, än att vid beslutet i denna lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare det dock ej hinder mot registrering, sedan tid för väckande av klandertalan utgått utan att talan väckts.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                172

3    mom. Vägras registrering, skall försäkringsinspektionen oför­dröjligen med posten översända underrättelse om beslutet med skälen därför till bolaget eller, där anmälan enligt denna lag gjorts annorledes än å bolagets vägnar, till den som gjort anmälningen, om han uppgivit postadress.

4    mom. Göres ej ansökan om försäkringsbolags registrering inom den i 29 eller 191 § stadgade tiden, skall försäkringsinspek­tionen förklara frågan ora bolagets registrering förfallen samt ofördröjligen med posten översända underrättelse om beslutet till stiftarombudet.

305 § Beviljas försäkringsaktiebolag registrering, läte försäk­ringsinspektionen i registret införa:

1             dagen för koncessionens beviljande och dagen för beslutet om bolagets bildande;

2             bolagets firma;

3             föremålet för bolagets verksamhet raed särskilt angivande, huruvida verksamheten avser säväl direkt försäkring som Iterförsäkring;

4             beträffande direkt försäkring här i riket omrldet för sidan verksamhet;

5             det belopp vartill, jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande direktören lämnade uppgiften, aktiekapitalet uppgir, sl ock, där akitekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet;

6             akties nominella belopp;

7             det belopp sora enligt förenämnda uppgift blivit inbetalt. I aktiekapitalet, samt, där aktiekapitalet ej till fullo inbetalats, inom vilken tid återstående inbetalning skall fullgöras;

8             där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, samman­lagda nominella beloppet av de aktier som enligt samma uppgift till fullo inbetalts;

9             den ort inom riket där styrelsen har sitt säte;

10         bolagets postadress;

 

Prop. 1981/82:180   Bilagedel                                       173

11         tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande;

12         det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden skola bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, dl föreskrivna kallelselt­gärder senast skola vara vidtagna;

13         varje styrelseledamots och styrelsesuppleants samt verk­ställande direktörens och vice verkställande direktörs sl ock, där eljest nIgon ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och hemvist;

14         av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen; samt

15         där enligt denna lag eller bolagsordning revisor eller revisorssuppleant skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor, uppgift om hans fullständiga namn och hemvist.

Upptager ansökningen anmälan om antagande av bifirma, skall även denna införas i registret och den del av verksamheten angivas för vilken bifirman skall användas. Den ena av de enligt 29 a § ingivna avskrifterna av protokoll skall förses med bevis om registreringen och Iterställas till bolaget.

Innehlller bolagsordningen bestämmelse eller förbehlll, varom förmäles i 10 § 1 mom,, varde anmärkning om bestämmelsen.eller förbehållet införd i registret. Beträffande bestämmelse som avses i 10 § 1 mom. tredje stycket skall tillika angivas det belopp, till vilket aktier av olika slag utgivits och må kunna utgivas.

Bolaget skall tillställas bevis om registreringen, tecknat å avskrift av koncessionen. De listor I vilka aktieteckningen ägt rum skola Iterställas till bolaget.

306 § Beviljas ömsesidigt försäkringsbolag registrering, lite försäkringsinspektionen i registret införa:

1   dagen för koncessionens beviljande och dagen för beslutet

 

Prop. 1981/82:180    Bilagedel                                             174

ora bolagets bildande;

2             bolagets firma;

3             föremllet för bolagets verksamhet med särskilt angivande, huruvida verksamheten avser sIväl direkt försäkring som Iterförsäkring;

4             beträffande direkt försäkring här i riket området för sådan verksamhet;

5             beloppet av garantikapital, där sådant förskjutes, samt huru stor del därav blivit inbetald;

6            den ort inom riket, där styrelsen har sitt säte;

7            bolagets postadress;

8            tiden för ordinarie bolagsstämmas hällande;

9             huruvida och i vilken mån delägare skall vara utesluten från rösträtt å bolagsstämma med särskilt angivande, huru­vida och i vilken mån delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade;

10         huruvida och i vilken mån rösträtt å bolagsstämma till­kommer garant;

11         det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden kungöras delägarna eller röstberättigade, som icke äro delägare, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;

12         där ej för bolagets förbindelser häfta allenast dess till­glngar, intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna äro personligen ansvariga för bolagets förbindelser;

13         varje styrelseledamots och styrelsesuppleants samt verk­ställande direktörens och vice verkställande direktörs sl ock, där eljest nIgon ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och hemvist;

 

14         av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen; samt

15         där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller revisorsuppleant skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor, uppgift om hans fullständiga namn och hemvist.

Upptager ansökningen anmälan om antagande av bifirma, skall även

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                175

denna införas i registret och den del av verksamheten angivas för vilken bifirman skall användas. Den ena av de enligt 191 a § ingivna avskrifterna av protokoll skall förses med bevis om registreringen och Iterställas till bolaget.

Innehlller bolagsordningen bestämmelse eller förbehlll, varom förmäles i 174 §, varde anmärkning om bestämmelsen eller förbe­hlllet införd i registret.

Bolaget skall tillställas bevis om registreringen, tecknat I avskrift av koncessionen. De listor å vilka teckning av försäk­ringar ägt rum skola Iterställas till bolaget.

307 § Göres, efter det försäkringsbolag registrerats, anmälan
för registrering enligt denna lag, skall, där registrering
beviljas, vad sålunda anmälts anmärkas i registret.

Sker registrering på grund av anmälan i fall, då protokollsav­skrift eller, jämlikt 60 § fjärde stycket, annan handling skall i två exemplar ingivas i ärendet, skall det ena av dessa, försett med bevis om registreringen, Iterställas till bolaget.

Har handling ingivits i såväl huvudskrift sora avskrift, skall huvudskriften återställas. Där registrering sker på grund av anmälan enligt 56 §, 57 § 1 mom. eller 58 §, skola ock de listor å vilka aktieteckningen ägt rum återställas.

308 § 1 mom. Beslut om ökning av aktiekapitalet må, vad ökningen
skall ske medelst teckning av nya aktier eller utgivande av nya
aktier enligt 59 §, ej registreras, med mindre registrering
skett därom, att det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår efter
vad i 24 § sägs, blivit till fullo inbetalt, och beloppet ej
understiger minimikapitalet enligt den vid tiden för bolagets
bildande stadfästa bolagsordningen.

Har beslut om aktiekapitalets ökning förut fattats och anteck­ningen om beslutets registrering ej avförts ur registret efter vad nedan i 2 mom. sägs, må beslut om ytterligare ökning ej

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                176

registreras, innan pä grund av förra beslutet tecknat belopp, därför tilldelning av nya aktier skett, med avdrag för aktier som förklarats förverkade, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande registrerats.

Vad i första och andra styckena stadgats i avseende å beslut om ökning skall, i fall som avses i 58 §, tillämpas å registre­ringen av bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet.

2   mom. Har i fall, då beslut om ökning av aktiekapitalet inne­håller bestämmelse om minimiteckning, registreringsanmälan enligt 56 § icke gjorts inom föreskriven tid, skall försäkrings­inspektionen till bolaget avläta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut anmälan avskri­vits eller registrering vägrats, skall inspektionen förklara ökningsbeslutet förfallet samt därom ofördröjligen med posten översända underrättelse till bolaget. Sedan beslutet om för­klaringen vunnit laga kraft, skall i registret antecknas, att på grund av förklaringen den tidigare anteckningen om öknings­beslutets registrering avföres ur registret.

3   mom. Innehåller ökningsbeslutet bestämmelse om minimiteckning, må registrering i anledning av anmälan varom i 57 § 1 mom. förmäles ej ske med mindre registrering ägt rum i anledning av anmälan enligt 56 §.

4   mom. Har styrelsen enligt 58 § fattat beslut om aktiekapita­lets ökning, mä registrering pä grund av anmälan enligt 56 eller 57 § ej ske förrän bolagsstämmans godkännande av ökningsbe­slutet registrerats.

309 § Har i fall, dä enligt 62 § rättens tillstånd erfordras för verkställighet av beslut om nedsättning av aktiekapitalet, ansökan om sådant tillstlnd ej gjorts inom föreskriven tid eller har an­sökan genom lagakraftägande beslut avslagits eller har beslut om tillstlnd icke anmälts för registrering inora den därför stadgade tiden, skall försäkringsinspektionen förklara nedsättningsbeslutet

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         177

förfallet samt därom ofördröjligen med posten översända under­rättelse till bolaget. Sedan beslutet om förklaringen vunnit laga kraft, skall i registret antecknas, att pl grund av för­klaringen den tidigare anteckningen om nedsättningsbeslutets registrering avföres ur registret,

310 § 1 mom. Har beslut fattats om sidan ändring av vad i bo­lagsordningen stadgas om aktiekapitalet eller minimikapitalet att detta överstiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgir, ml registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om er­forderlig ökning av aktiekapitalet.

Skall ökningen av. aktiekapitalet äga rum medelst ny aktieteck­ning, skall vid registrering av beslutet om bolagsordningsänd­ringen antecknas, att den ej är verkställd.

Har ökningsbeslutet enligt 308 § 2 mora. av försäkringsinspek­tionen genora lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslutet ora bolagsordningsändringen anses förfallet och anteckning i registret ske, att pl denna grund den tidigare anteckningen om detta besluts registrering avföres ur registret. Anmäles för registrering att full betalning erlagts för sl minga aktier, att aktiekapitalet uppgir till minimikapitalet enligt den beslutande bolagsordningsändringen, skall vid registrering i anledning av anmälningen tillika antecknas, att bolagsordnings­ändringen är verkställd, och lligger det inspektionen att till­ställa bolaget bevis därom. Göres ej sidan anmälan inom tre Ir efter utglngen ay den i 55 § stadgade tiden, skall inspektionen, efter det bolagets styrelse erhillit tillfälle att yttra sig, hos regeringen anmäla förhållandet, och ankommer det på regeringen att besluta erforderlig jämkning i bolagsordningen. I registret skall införas anteckning om jämkningen, och skall bevis om bestämmelsens nya lydelse av inspektionen tillställas bolaget.

2 mom. Har beslut fattats om sädan ändring av vad i bolagsord­ningen stadgas om aktiekapitalet eller maximikapitalet att detta understiger det belopp, vartill aktiekapitalet vid beslutets

12 Riksdagen 1981/82. 1 .saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                178

fattande uppgår, må registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig nedsättning av aktiekapitalet.

Innefattar nedsättningsbeslutet icke föreskrift om att det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reserv­fonden eller säkerhetsfonden skall vid registrering av beslutet ora bolagsordningsändringen antecknas, att den ej är verkställd.

Har nedsättningsbeslutet enligt 309 § av försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock . beslutet om bolagsordningsändringen anses förfallet och anteck­ning i registret ske, att på denna grund den tidigare anteck­ningen om detta besluts registrering avföres ur registret. Vid registrering av rättens tillstlnd till nedsättningens verkstäl­lande enligt 62 § skall tillika antecknas, att bolagsordnings­ändringen är verkställd, och lligger det inspektionen att till­ställa bolaget bevis därom.

3 mom. DI för genomförande av beslut om nedsättning av aktie­kapitalet erfordras ändring av aktiernas nominella belopp, ml registrering allenast samtidigt ske av nedsättningsbeslutet och beslut om erforderlig ändring av bolagsordningens bestämmelse om akties nominella belopp. I frlga om registreringen av beslutet om sidan bolagsordningsändring skall vad i 2 mom. andra och tredje styckena är stadgat om registrering av bolagsordnings­ändring rörande aktiekapitalet äga motsvarande tillämpning.

Erfordras för genomförande av bolagsordningsändring beträffande akties nominella belopp sammanläggning av aktierna i bolaget, ml, där anmälan för registrering av beslutet om sammanläggning skall göras enligt 334 § 1 mom. sista stycket, registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslutet om erforderlig sammanläggning.

311 § Har ansökan enligt 295 § 3 mom. ora tillstlnd att bringa avtal om överlåtelse av försäkringsbestånd till verkställighet ej inkommit inom föreskriven tid eller har ansökan genom laga-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                179

kraftägande beslut avslagits, skall försäkringsinspektionen förklara frågan om överlåtelse förfallen samt därom ofördröj­ligen med posten översända underrättelse till bolagen.

Har genom lagakraftägande beslut frågan om överlåtelse förkla­rats förfallen, skall i registret antecknas, att på denna grund den tidigare anteckningen rörande Överlåtelseavtalet avföres ur registret.

312 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firma­
registrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

Menar någon i annat fall än som avses i första stycket, att en i försäkringsregistret verkställd inskrivning länder honom till förfång, ml talan om registreringens hävande särat om skadestånd föras vid domstol.

313 § Om avförande av firma ur registret, sedan dom om hävande
av firmaregistrering vunnit laga kraft, finns bestämmelser i
firmalagen (1974:156).

Har i annat fall än som avses i första stycket genom lagakraft­ägande dom förklarats, att en i registret gjord inskrivning ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest visst förhållande, varom inskrivning skett, ej före­ligger, skall i registret antecknas, att pa nämnda grund den tidigare anteckningen avföres ur registret. Sådan dom skall genom domstolens försorg i avskrift sändas till försäkringsin­spektionen.

Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut ora avträdande av försäkringsbolags egendom till konkurs, av över­rätt förklarat, att beslutet ej bort meddelas, skall på anmälan av konkursdomaren i registret göras anteckning enligt vad i andra stycket stadgas.

314 § Vad i försäkringsregistret införes, med undantag av med­
delande om konkurs, varom förmäles i 160 eller 255 § skall

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                180

genom försäkringsinspektionens försorg ofördröjligen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.

Där i annat fall än i 313 § tredje stycket avses i registret antecknas, att tidigare anteckning avföres därur, skall kun­görelse därom äga rum efter vad ovan sägs.

Anmälningar och ansökningar med därvid fogade handlingar skola, särskilt för varje bolag, förvaras såsom bilagor till försäk­ringsregistret.

315   § Närmare föreskrifter om försäkringsregistrets förande och de i 314 § stadgade kungörelserna meddelas av regeringen.

316   § Det, som i enlighet med denna lag blivit infört eller antecknat i försäkringsregistret och kungjort i Post- och In­rikes Tidningar, skall anses hava kommit till tredje mans känne­dom, där ej av omständigheterna framgär, att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort bliva infört eller antecknat i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den, som visas hava ägt vet­skap därom.

317   § Upphävd genom lag (1973:391). XI. OM BESVÄR

318   § Talan mot beslut i tillståndsärende, vara 72, 81, 100, 142 eller 237 § äger tillämpning, och mot beslut, som av försäk­ringsinspektionen meddelas på grund av tillsynen över försäk­ringsbolag, föres hos regeringen genom besvär.

Mot försäkringsinspektionens beslut enligt 335 § må talan icke föras.

Den, som icke ätnöjes med försäkringsinspektionens beslut.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                181

varigenom ansökan om eller anmälan för registrering avskrivits eller registrering vägrats, ml sist inom tvI mlnader frIn be­slutet dag däröver anföra besvär hos kammarrätten. I samma ordning ml besvär anföras över beslut om sidan förklaring, som avses i 304 § 4 mom., 308 § 2 mom., 309 § och 311 §.

XII. OM SKADESTÅND

319    § Har stiftare uppsltligen eller av virdslöshet vid för­säkringsbolags bildande sl förfarit att skada därigenom till­skyndats bolaget, vare han pliktig att ersätta bolaget skadan.

320    § Har styrelseledamot, verkställande direktören, revisor, likvidator, syssloman som avses i 137 eller 234 § eller likvida­tionsrevisor vid fullgörande av sitt uppdrag uppsltligen eller av virdslöshet tillskyndat bolaget skada, vare han pliktig att till bolaget utgiva ersättning för skadan.

Där medhjälpare, som av revisor eller likvidationsrevisor an­litas för granskningsarbetet, vid uppdragets utförande uppslt­ligen eller av virdslöshet tillskyndat bolaget skada, svare revisorn för skadan.

Har aktieägare, delägare eller röstberättigad, som ej är del­ägare, genom överträdelse av denna lag, bolagsordningen eller grunderna uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat bolaget skada, vare ock han pliktig att till bolaget utgiva ersättning för skadan.

321    § Har styrelseledamot eller annan som avses i 320 § första stycket genom överträdelse av denna lag, bolagsordningen eller grunderna uppsltligen eller av virdslöshet tillskyndat tredje man skada, vare han pliktig att till denne utgiva ersättning för skadan. Samraa lag vare, där aktieägare, delägare eller röstbe­rättigad, som ej är delägare, genom sidan överträdelse upp­sltligen eller av grov vlirdslöshet tillskyndat tredje man skada.

322    § Har i försäkringsaktiebolag styrelsen, styrelseledamot.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                182

verkställande direktören eller likvidator tillskyndat bolaget eller aktieägare skada genom åtgärd, som innebär att fördel uppenbarligen beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare, skall skyldighet att utgiva ersättning för skadan åvila jämväl aktieägare, som uppsåtligen genom be­gagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande direktören eller likvidator medverkat till åtgärden. Innefattar Itgärd, vartill aktieägare sllunda medverkat, överträdelse av denna lag, bolagsordningen eller grunderna till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man, vare aktieägaren ock skyldig att utgiva ersättning till denne.

323 § Åvilar ersättningsskyldighet stiftare jämlikt 319 § eller
styrelseledamot eller annan enligt 320 § första eller andra
stycket eller 321 § första punkten, och föreligger allenast
ringa virdslöshet, ml ersättningen nedsättas, där det med hänsyn
jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas
skäligt.

Har aktieägare, delägare eller röstberättigad, som ej är del­ägare, Idragit sig ersättningsskyldighet jämlikt 320 § tredje stycket, 321 § andra punkten eller 322 §, ml ock ersättningen nedsättas, där det med hänsyn till hans skuld och omständig­heterna i övrigt prövas skäligt.

324 § Äro flera ersättningsskyldiga för skada efter vad i
319-323 §§ är stadgat, svare de för ersättningen en för alla och
alla för en, den vars ersättningsskyldighet nedsatts enligt
323 § dock allenast med det nedsatta beloppet. Sinsemellan skola
de taga del i ersättningens gäldande efter ty med hänsyn till
den större eller mindre skuld, som finnes ligga envar av dem
till last, samt till omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

XIII. STRAFFBESTÄMMELSER

325 § Driver nägon här i riket försäkringsrörelse, vartill han
ej är berättigad, straffes med dagsböter eller fängelse.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                183

326 § Med dagsböter eller fängelse straffes

1             stiftare, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i tecknings­lista eller i handling, som' framlägges på konstituerande stämma, eller i ansökan om stadfästelse å bolagsordning eller grunder;

2             styrelseledamot, verkställande direktör eller annan, som i anmälan för eller ansökan om registrering eller i försäkran eller annan handling som fogas därvid uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande upp­gift;

3             styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling, sora hålles tillgänglig för aktieägare eller aktietecknare eller för delägare eller röstberättigade, som ej äro delägare, eller som framlägges pl bolagsstämma, eller i piskrift å sidan handling eller i handling eller meddelande som kungöres eller sändes till aktieägare, delägare eller röstberätti­gad, som ej är delägare;

4             styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning, förvaltningsberättelse eller redogörelse, som avses i 91 eller 97 § eller 205 §, jämförd med 91 och 97 §§, eller 139, 146 eller 241 §, uppsltligen förfar i strid mot bestämmelserna i 93 §, 94 § 3-5 mom., 95 §, 96 §, 97 § första stycket första punkten eller 139 § eller 205 §, jämförd med 93 § 1-5, 7 och 8 mom., 94 § 3-5 mom., 95 §, 96 § samt 97 § första stycket första punkten;

5             likvidator som vid upprättande av balansräkning, likvida­tionsräkning, vinst- och förlusträkning eller förvalt­ningsberättelse, som avses i 148, 152, 157, 243, 247 eller 252 §, uppsltligen förfar i strid mot bestämmelserna i nämnda lagrum, sl ock likvidator som vid upprättande av balansräkning enligt 163 eller 259 ,§ uppsltligen förfar i strid mot bestämmelserna i 139 § samt 93 § eller 94 § 3-5 mom;

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                184

6   revisor eller likvidationsrevisor, där han i revisionsbe­rättelse eller annan handling, söm framlägges pl bolags­stämma eller annorledes hllles tillgänglig för aktieägare eller aktietecknare eller för delägare eller röstberät­tigade, som ej äro delägare, eller i piskrift å sädan handling uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift rörande bolagets ange­lägenheter eller uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger.

327 § Med dagsböter eller fängelse straffes ock

1             styrelseledamot eller verkställande direktör, som uppsåt­ligen eller av vårdslöshet meddelar oriktig eller vilse­ledande uppgift i redogörelse, utredning eller bevis, som avses i 281 eller 282 §, eller vid lämnande av upplysning enligt 283 §;

2             den som jämlikt 287 a § lämnar upplysning enligt 283 § och som därvid uppsåtligen eller av vårdslöshet meddelar orik­tig eller vilseledande uppgift;

3             aktuarie, där han i redogörelse eller utredning, som enligt 281 eller 282 § avlämnats till försäkringsinspektionen, uppsåtligen eller av virdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift;

4             styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis, som är ställt till innehavaren, eller dylikt brev eller bevis, i vilket mot föreskrift i 30 § andra stycket, 31 § första stycket tredje punkten eller 31 § andra stycket tredje ptmkten den i förbehåll som i nämnda lagrum sägs bestämda inskränk­ningen icke angivits;

5             styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen låter i aktieboken verkställa införing i strid mot bestämmelserna

i 35 § 1 mom. andra eller tredje stycket, 35 § 2 mom. första eller andra stycket, 35 § 3 mom. första punkten, 54 § tredje punkten eller 59 § 2 mom. tredje, stycket eller fjärde stycket sista punkten eller underlåter att ombe-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                185

sörja, att förändring i äganderätten till aktie varder jämlikt 35. § 1 mom. tredje eller fjärde stycket, 35 § 2 mom. första eller andra stycket eller 35 § 3 mom. första punkten införd i aktieboken;

6             styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet i strid mot bestämmel­serna i 63 §, 67 § 1 mom., 68 § första stycket, 193 § eller 195 § 1 mom. låter verkställa utbetalning till aktieägare eller garant;

7             revisor, likvidationsrevisor eller revisors eller likvida-tionsrevisores medhjälpare som, oaktat han insett eller bort inse, att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom, utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag;

8             den, som i sådan försäkran, varom förmäles i 107 §, upp­såtligen lämnar oriktig uppgift.

328 § Med dagsböter straffas

1             styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller redogörelse, som avses i 91 eller 97 § eller 205 §, jämförd med 91 och 97 §§ eller 139, 146 eller 241 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i 94 § 1 mom. eller med stöd av 94, 95 eller 97 § meddelade bestämmelser, eller vid upprättande av handling varom nyss sagts eller av förvaltningsberättelse, som avses i 91, 146 eller 241 §, av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelser som avses i 326 § 4;

2             likvidator, där han vid upprättande av balansräkning, som avses i 163 eller 259 §, väsentligen eftersätter bestämraelserna i 94 § 1 mom. eller med stöd av samma paragraf meddelade bestämmelser, eller vid upprättande av balansräkning, likvida­tionsräkning, vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberät­telse, som avses i 148, 152, 157, 163, 243, 247, 252 eller 259 §, av virdslöshet förfar i strid mot bestämmelser som avses i 326 § 5;

3             revisor eller likvidationsrevisor, där han annorledes än i

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                186

326 § 6 sägs vid upprättande av revisionsberättelse, som avses i 104, 146, 153 eller 157 § eller 206 §, jämförd med 104 § eller 241, 248 eller 252 §, väsentligen eftersätter bestämmelsema i nämnda lagrum; 4   stiftare, där han uppsltligen eller av virdslöshet bestyrker avskrift, sora i 12 § första stycket eller 175 § första stycket sägs, ehuru avskriften är oriktig, sl ock styrelseledamot och styrelsesuppleant, där han uppsltligen eller av virdslöshet bestyrker avskrift, varom förmäles i 52 § första stycket, ehuru avskriften är oriktig.

329 § Med dagsböter straffes ock

1            den som, i annat fall än i 327 § 4 och 5 avses, underllter att iakttaga föreskrift i 30 §, 31 § första, andra eller fjärde stycket, 35 §, 54 § tredje punkten, 59 § 2 mom. tredje stycket eller fjärde stycket sista punkten eller 340 §, sl ock den som bryter mot föreskrift i 34 §, 51 § andra stycket första punkten, 59 § 2 mom. fjärde stycket första punkten, 64 §, 301 § eller 334 § 2 mom. tredje stycket;

2            styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underllter att verkställa påskrift å aktiebrev enligt 51 § andra eller tredje stycket, 59 § 2 mora. fjärde stycket, 60 § sista stycket, 61 § 2 mom. andra stycket eller 156 § andra stycket.

 

329   a § Upphävd genom lag (1975:694).

330   § Böter och viten, som ådöraes enligt denna lag, tillfalla kronan.

XII. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

331 § Betalning för tecknad aktie eller tecknat garantibelopp
medelst anvisning eller förbindelse., som utställts av riksbanken
eller annan bank och är betalbar vid uppvisandet, så ock betal­
ning genora insättning på räkning, som pä begäran av stiftarna
eller styrelsen öppnats av bank för mottagande av inbetalning a

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                187

aktier eller garantikapital i bolaget, skall vara jämställd med betalning i penningar. Öppnas sådan räkning, skall banken låta ombesörja påskrift därom å teckningslistan, så ock i kvitto å gjord insättning anmärka, att insättningen skett pl räkning som avses i denna paragraf.

Tillgodohavande å räkningen skall, med den inskränkning som följer av vad i tredje och fjärde styckena stadgas, stl till bolagets fria förfogande.

Pl räkningen insatt belopp ml ej för bolaget lyftas, innan bolaget registrerats, ej heller, i frlga om försäkringsaktie­bolag, där i beslut om aktiekapitalets ökning medelst ny aktie­teckning upptagits bestämmelse om minimiteckning, innan regist­rering skett pl anmälan enligt 56 §, eller om styrelsen enligt 58 § beslutat aktiekapitalets ökning, innan bolagsstämmans godkännande av Ökningsbeslutet registrerats.

Inträffar sådant fall av aktieteckning eller teckning av garan­tibelopp så att 16, 56 eller 178 § icke vidare är bindande, skall det på räkningen insatta beloppet jämte därå gottgjord ränta återbetalas till den, som verkställt teckningen eller hans rättsinnehavare. Har teckningsbevis eller interimsbevis utfär­dats, skall beviset förses raed påskrift om återbetalningen.

332 § 1 mom. Har nIgon genom testamente erhillit nyttjanderätten till aktier i försäkringsaktiebolag eller ock avkomsten av sidana aktier raed bestämmelser till betryggande av hans avkomst-rätt, att aktierna skola sättas under särskild vIrd, skall, där enligt testamentet rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande- eller avkomsträttshavaren, beträffande denne, sivitt angIr rätten att i bolaget företräda aktierna, gälla vad i denna lag ora aktieägare är stadgat.

Siväl ägaren sora nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bliva införd i aktieboken. Vid införingen skall anteck­ning göras om äganderätts förvärvet och om den med nyttjande-eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                188

aktierna. I fräga om införing av nyttjande- eller avkomsträtts­havaren skall i övrigt vad om införing av aktieägare är stadgat äga motsvarande tillämpning, dock skall påskrift om införingen ej ske ä aktiebrevet. Styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

Skall försäkran som avses i 107 § avgivas av nyttjande- eller avkomsträttshavare, varde försäkran därefter lämpad.

2 mom. När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5. föräldrabalken förvaltar aktier för blivande ägares räkning, skall blivande ägare pä anmälan av. gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnan­det.

333 § 1 mora. Äger ett försäkringsbolag mer än hälften av aktierna i ett försäkringsaktiebolag eller, om aktier med olika röstvärde finnas, så många aktier, att röstetalet för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier, skall det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag. Om ett eller flera dotterbolag eller ock moderbolaget och ett eller flera dotterbolag tillsammans äga så många aktier i ett försäkringsaktiebolag sora nyss sagts, skall jämväl sistnämnda bolag anses såsom dotterbolag (dotterdotterbolag) till moderbolaget. Har ett försäkringsbolag eljest på grund av aktieinnehav eller till följd av garantiavtal eller annat avtal eller av annan orsak ett bestämmande inflytande över ett annat försäkringsbolag, varmed jämväl är förbundet ett väsentligt intresse i det senares ställning och resultatet av dess verksamhet, skall ock det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag.

Alla försäkringsbolag, som äro med varandra sålunda förenade att de inbördes äro moder- och dotterbolag eller dotterbolag till samma moderbolag, kallas koncernbolag.

2 mom. Då sädant förhållande inträtt att ett försäkringsbolag enligt vad i 1 mom. sägs skall anses såsom moderbolag i förhillan-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         189

de till annat försäkringsbolag, skall det förra bolagets styrelse därom ofördröjligen underrätta styrelsen för det senare bolaget. Dotterbolags styrelse vare pliktig att meddela styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som äro erforderliga för beräk­ningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet.

334 § 1 mom. Beslutas i försäkringsaktiebolag enligt 61 § sådan, nedsättning av aktiekapitalet, att nedsättningens genomförande medelst minskning av aktiernas nominella belopp skulle medföra att detta skulle nedgå under femtio kronor, äge, där nedsättningen ej skall genomföras medelst inlösen eller indragning av aktier, bolagsstämman besluta sammanläggning av aktierna i bolaget. Sammanläggningen mä ej avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skall understiga femtio kronor.

Beslut om sammanläggning av aktier, efter vad ovan stadgas, vare ej gällande, med mindre beslutet ingår i nedsättningsbeslutet.

1  annat fall än nu är sagt vare beslut om sammanläggning av
aktier ej gällande, med mindre samtliga aktieägare förenat sig
därom.

Där beslut om sammanläggning av aktier ej ingår i beslut om ned­sättning av aktiekapitalet, skall beslutet ofördröjligen av sty­relsen eller verkställande direktören anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll som förts i ärendet.

2  mom. När registrering skett av beslut om sammanläggning av
aktier eller, om sådant beslut ingår i beslut om nedsättning av
aktiekapitalet, när aktiekapitalet enligt 62 eller 63 § skall
anses nedsatt, skola aktiebreven icke för ägaren medföra annan
rätt mot bolaget än att i utbyte erhålla brev å nya aktier till
det antal som belöper på de förutvarande aktierna eller, där ej
fullt antal nya aktier belöper pl de förutvarande, ett delbevis
för varje aktie, som ej kan utbytas. Sidant bevis skall innehll-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 190

la att ägaren är berättigad erhilla en ny aktie mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en ny aktie.

Det åligger styrelsen att ofördröjligen för sidant utbyte frIn aktieägarna infordra breven I de förutvarande aktierna genom anmaning, som skall givas pl det sätt varom i 115 § tredje stycket stadgas för där avsedd kallelse. Avlämna aktieägare icke aktiebrev för utbyte inom sex mlnader efter det de sålunda infordrats, skall ny anmaning på samma sätt ske till dessa aktieägare. Avlämnas icke aktiebreven inom ett år efter denna anmaning, skola å dem belöpande aktiebrev och delbevis för vederbörandes räkning försäljas pl offentlig auktion, i den ordning varom stadgas i förordningen den 23 oktober 1914 om vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas. Sedan försäljning skett, medföra de förutvarande aktiebreven icke annan rätt för ägaren än att utbekomma å dem belöpande del av det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostna­derna för den senare anmaningen och för försäljningen. Den senare anmaningen skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes.

I brev å ny aktie skall angivas, att aktien tillkommit efter sammanläggning av förutvarande aktier. De äldre aktiebreven skola i betryggande ordning makuleras.

3 mom. Vad i 2 mom. stadgas om utbyte av aktiebrev vid sammanläggning av aktier skall äga motsvarande tillämpning, då pä grund av beslut om bolagsordningsändring rörande akties nominella belopp delning av aktie i flera nya aktier skall äga rum.

335 § Vill aktieägare enligt 128 § påkalla inlösen av sina aktier, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen inom tvä veckor efter den bolagsstämma, därå förbehåll om inlösen gjorts. Styrelsen skall efter utgången av nämnda tid ofördröj­ligen i rekommenderat brev giva de aktieägare, för vilka lös­ningsplikt kan inträda, underrättelse om de ansökningar som

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         191

inkommit till styrelsen. Bestrider sädan aktieägare, att grund för anspråket föreligger, eller kan överenskommelse ej träffas ora lösens belopp, skall tvisten avgöras av tre skiljemän.

Kunna de aktieägare, som gjort ansökan om inlösen, ej enas om utseende av skiljeman, skall försäkringsinspektionen utse skil-jeman bland dem som av nämnda aktieägare därtill föreslagits. Styrelsen äge utse skiljeman och föra talan för de aktieägare, för vilka lösningsplikt kan inträda. I övrigt skall i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar gälla vad i lagen om skiljemän är stadgat. Ar tvist om lösens belopp, skall detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga värde. För lösen vare de aktieägare, som röstat för beslutet, ansvariga en för alla och alla för en. Kostnaderna för skilje­mannaförfarandet skola åvila bolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga aktie­ägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part, som är missnöjd med skiljemännens beslut, äger, där ej annat stad­gats i bolagsordningen, draga tvisten under rättens prövning, såframt han väcker talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom. Styrelsen skall oför­dröjligen ombesörja delgivningen av beslutet. Talan må föras av såväl styrelsen som enskild lösningspliktig aktieägare. Sådan talan gälle till förmin för annan lösningspliktig.

Kunna de lösningspliktiga aktieägarna ej enas om fördelningen sinsemellan av de aktier som skola inlösas, skola de övertaga aktierna efter antalet av de aktier, med vilka de deltagit i beslutet om bolagsordningsändring eller om nedsättning av aktie­kapitalet.

336 § Av aktierna i svenskt eller utländskt aktiebolag ml försäk­ringsbolag icke utan försäkringsinspektionens medgivande äga mer än en tjugondel eller, om aktier med olika röstvärde finnas, större antal än att röstetalet för aktierna utgör högst en tjugondel av röstetalet för samtliga aktier. Tillhör försäkrings­bolaget koncern, skall vad sålunda stadgats gälla koncernen; aktiebolag, som ej är försäkringsbolag, skall därvid anses såsom

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                192

koncernbolag, därest förhållandena äro sådana att aktiebolaget, om det varit försäkringsaktiebolag, jämlikt 333 § skulle hava räknats såsom dotterbolag.

Vad i första stycket är stadgat skall ej äga tillämpning I aktier i försäkringsaktiebolag eller i aktiebolag, vars verk­samhet uteslutande har till föremll att äga aktier i försäk­ringsaktiebolag, att tillskjuta garantikapital i ömsesidigt för­säkringsbolag j att utöva förvaltning av försäkringsbolags fastig­heter eller att biträda försäkringsbolag vid rörelsens be­drivande.

Försäkringsbolag får icke utan försäkringsinspektionens medgivan­de äga andel i aktiefond.

337   § Föreligger intressegemenskap mellan försäkringsbolag, å ena, samt aktiebolag, vara denna lag icke äger tillämpning, eller registrerad förening, å andra sidan, äge försäkringsin­spektionen att, där det med hänsyn till tillsynen över försäk­ringsverksamheten fiimes nödigt och sedan regeringen därtill lämnat samtycke, förelägga aktiebolag eller förening som här avses att avgiva särskild redovisning över intressegemenskapen enligt anvisningar av försäkringsinspektionen.

338   § Utan försäkringsinspektionens medgivande må två eller flera försäkringsbolag • icke meddela försäkring under gemensam ansvarighet en för alla och alla för en.

339   § Försäkringsbolag må ej utlåna medel till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktören, vice verkställande direktör, aktuarie eller revisor i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. Ej heller må län utlämnas mot borgen av person som ovan sägs.

Vad i första stycket första punkten stadgas utgöre ej hinder för försäkringsbolag att i enlighet med vad därom i grunderna före­skrives utlämna lån mot säkerhet i försäkringsbrev.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                193

340 § Försäkringsbrev skall innehålla ej mindre uppgift om de allmänna försäkringsvillkoren än även de särskilda villkoren för den försäkring, som avses i brevet.

340   a § Personuppgift, som införts i personregister som avses i datalagen (1973:289) och som angiver att försäkringstagare vidtagit dispositioner beträffande i framtiden utfallande för­säkringsbelopp till förmån för annan, må ej utlämnas till denne.

341   § Skall enligt bestämmelse i deima lag anmälan eller ansökan göras eller annan handling undertecknas av styrelsen, skall egenhändig namnunderskrift tecknas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter eller vid förfall för styrelseledamot av styrelsesuppleant. Där undertecknande skall ske av samtliga styrelseledamöter, raå ock vid förfall för styrelseledamot egen­händig namnunderskrift tecknas av styrelsesuppleant. Vad nu är sagt skall äga motsvarande tillämpning, då anmälan eller ansökan skall göras eller annan handling skall undertecknas av likvida­torerna eller samtliga Ukvidatorer. Skall handling undertecknas av verkställande direktören, må vid förfall för honom underteck­nande ske av vice verkställande direktör eller, där sådan ej finnes, av styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som därtill bemyndigats av styrelsen.

Avskrift varom i denna lag stadgas skall, där ej särskilt före­skrift givits, vara till riktigheten bestyrkt av tvä personer, som vid sina namn bör angiva yrke och postadress.

342   § Skall pl grund av stadgande i denna lag eller föreskrift i bolagsordning kungörelse äga rum i tidning inom viss ort, bör sådan tidning väljas sora genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom.

343   § Försäkringsbolag vare uti de mål, för vilka ej-annorlunda genom lag stadgas, lydande imder allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

Åtal för försummelse att enligt bestämmelse i"denna lag göra 13 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                 194

anmälan för registrering så ock talan, varom i 65 § 1 mom. och 335 § stadgas, skall likaledes upptagas av allmän tmderrätt som i första stycket sägs.

344 § Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan
bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direk­
tören, likvidator, aktieägare, delägare eller röstberättigad,
som ej är delägare, skola hänskjutas till avgörande av en eller
flera skiljemän, äge det förbehåll samma verkan som tillkommer
skiljeavtal. Om påkallande av förbehållets tillämpning gälle vad
om stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra
klandertalan mot bolagsstämmobeslut på grund som avses i 131 §

1 mom. andra stycket eller 229 § 1 mom. andra stycket, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den i 89 § eller 204 § 2 mom. omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hlllas sä snart det med iakttagande av föreskriven kallel­setid kan ske.

XV. OM VISSA UNDANTAG I FRÄGA OM UGENS TILLÄMPLIGHET

345 § I fräga om livförsäkring endast för dödsfall, vilken meddelas
för en tid av längst fem Ir eller mot premie, som är beräknad
och bestämd för längst fem Ir i sänder, ml regeringen eller, ef­
ter regeringens bemyndigande, försäkringsinspektionen medgiva
undantag frIn de särskilda bestämmelserna i denna lag angående
livförsäkring.

Beträffande tjänstepensionsförsäkring ml regeringen, där sidant finnes från allmän synpunkt ändamålsenligt, medgiva avvikelser frIn vad denna lag innehlller. Regeringen må ock i frlga om Iterförsäkring medgiva de avvikelser, som prövas skäliga.

Driver försäkringsbolag rörelse i utlandet, äger försäkringsin­spektionen för det utländska försäkringsbeståndet medgiva de av­vikelser från vad denna lag innehåller, sora med hänsyn till ut­ländsk lag finnas påkallade.

1 fråga om ömsesidigt försäkringsbolag vars verksamhetsområde är

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                195

begränsat till viss del av riket, må där rörelsen är av ringa storlek, eller, efter regeringens bemyndigande, försäkrings­inspektionen medgiva de undantag från bestämmelserna i denna lag som betingas av verksamhetens omfattning och bolagets förhål­lande i övrigt.

346   § I avseende å Stockholms stads brandförsäkringskontor skall i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är beträffande ömse­sidigt försäkringsbolag, som meddelar brandförsäkring för all framtid eller för längre tid än tio år, i allmänhet stadgat; dock att härigenom icke föranledes skyldighet för kontorets delägare att vidkännas vidsträcktare ansvarighet för kontorets förbindelser än som förefunnits före den 1 januari 1904.

347   § I fråga om ränte- och kapitalförsäkringsanstalt skall i tillämpliga delar gälla vad i denna lag stadgas angående ömse­sidigt försäkringsbolag; dock att

 

1            vad i 171 § första stycket första punkten stadgas icke skall äga tillämpning;

2            premiereserven skall utgöra summan av besparingsfond och liv­räntefond; samt

3            vad i 271 § andra stycket sägs om premiereserven i stället skall avse livräntefond.

Med besparingsfond förstås den mot försäkringarna i anstalten svarande behållningen, vad angår kapitalförsäkring, i den mån behållningen icke förfallit till betalning och vad angår livrän­teförsäkring i den mån de försäkrade ej uppnått den ålder, då livränta skall börja utgå. Jied livräntefond förstås kapital­värdet av utgående livräntor.

348 § Utan hinder av bestämmelserna i 168 § må för ändamål som
avses i lagen om yrkesskadeförsäkring bildas ömsesidigt försäk­
ringsbolag för vars förbindelser delägarna svara personligen;
och skall beträffande sädant bolag i fråga ora förlust å yrkes­
skadeförsäkringen vad i 197-203 §§ är för dar avsett fall före­
skrivet om uttaxering äga motsvarande tillämpning.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                196

Angående trafikförsäkringsrörelse meddelas vissa särskilda bestämmelser i lagen om trafikförsäkring å motorfordon.

349 § Vad ovan i denna lag är föreskrivet skall ej äga till­lämpning å;

a)         försäkringsanstalt, som inrättats av staten,

b)         sjukkassa eller annan understödsförening, å vilken lagen om understödsföreningar äger tillämpning,

c)         sjukkassa enligt lagen om allmän sjukförsäkring,

d)     örasesidigt försäkringsbolag för försäkring av egendom å
landsbygden, vars verksamhetsområde är mindre än ett härad
eller, där det omfattar delar av flera härad, mindre än tio
socknar, såframt bolaget icke meddelar brand- eller sjöför­
säkring; vid tillärapning av denna bestämmelse skall med
härad likställas tingslag i de orter där benämningen härad
ej förekommer.

Bolag, varom ovan under d). förmäles, vare dock pliktigt att angående sin verksamhet göra anmälan och lämna uppgifter i enlighet med de föreskrifter regeringen meddelar.

 

Prop. 1981/82:180    Bilagedel                                      197

Bilaga 2:1

Utredarens förslag till ny lag om försäkringsrörelse

1 KAP. INLEDANDE BESTÄMMELSER

1 § Försäkringsrörelse fär drivas endast av försäkringsaktiebolag
eller ömsesidiga försäkringsbolag, som fått regeringens tillstånd
(koncession) till detta, om inte något annat följer av bestäm­
melser i denna lag eller i andra författningar.

Särskilda bestämmelser finns om utländska försäkringsföretags rätt att driva försäkringsrörelse här i landet.

2 § Försäkringsbolagen får inte driva annan rörelse än försäk­
ringsrörelse, om det inte finns särskilda skäl för det.

Vid tillämpningen av denna lag skiljs mellan

1             livförsäkringsrörelse och annan försäkringsrörelse än liv­försäkringsrörelse

2             livförsäkringsbolag och skadeförsäkringsbolag.

Med direkt livförsäkringsrörelse får inte förenas försäkrings­rörelse som avser något annat än personförsäkring.

Med livförsäkringsbolag förstås i denna lag bolag vilkas försäk­ringsrörelse uteslutande eller så gott som uteslutande avser personförsäkring. Andra bolag är skadeförsäkringsbolag.

3 § Bestämmelserna i denna lag om livförsäkring tillämpas också
i fråga om personförsäkringar av annat slag. I fräga om sådana
försäkringar, meddelade för en tid av längst fem år eller mot en
premie, som är beräknad och bestämd för längst fem år i sänder,
får rörelsen dock drivas utan tillämpning av de särskilda bestäm­
melserna om livförsäkring.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                198

Ersättning, som i anledning av ett inträffat försäkringsfall utges i form av livränta eller sjukränta, skall tillhöra endera livförsäkring eller annan försäkring beroende pl i vilken av dessa slag av försäkringar som försäkringsfallet har inträffat. Har en sådan ränta inköpts i ett livförsäkringsbolag, skall den dock i detta bolag höra till livförsäkring.

För sådan livränta eller sjukränta som tillhör annan försäkring än livförsäkring gäller förutom bestämmelserna i 2 kap. 4 §, 8 § tredje och fjärde styckena även 7 kap. 9 och 11 §§, 8 kap. 17 §, 14 kap. 25, 26, 27 och 28 §§ samt 19 kap. 3 § andra stycket i tillämpliga delar.

4    § Försäkringsbolagen skall stå under tillsyn av försäkrings inspektionen och vara registrerade hos denna.

5    § I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personli gen för bolagets förpliktelser.

Försäkringsaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

6  § Delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag är försäkringsta­
garna. Återförsäkringstagare skall dock inte pl grund av Iterför-
säkringen anses som delägare. I frlga om personförsäkring och
Iterförsäkring svarar i ett ömsesidigt försäkringsbolag endast
bolagets tillglngar för dess förpliktelser. För försäkringar av
annat slag svarar delägarna personligen för bolagets förpliktel­
ser med obegränsad ansvarighet eller med ansvarighet som begrän­
sats till ett visst belopp.

Delägarnas ansvarighet fIr göras gällande endast på det sätt som föreskrivs i denna lag.

7  § Ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte bildas utan garanti­
kapital om det inte finns särskilda skäl för det. Garantikapitalet

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                199

skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Garantikapitalet skall betalas med pengar. Garantikapitalet skall återbetalas när det inte längre behövs för rörelsens ändamålsenliga bedrivande. Om villkor för sådan återbetalning finns bestämmelser i 12 kap. 4 §.

8 § Äger ett försäkringsbolag sl mInga aktier eller andelar i en
svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften
av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är försäkrings­
bolaget moderbolag ocb den juridiska personen dotterföretag.
Äger ett dotterföretag eller äger ett moderbolag och ett eller
flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag
tillsammans aktier eller andelar i en juridisk person i den
omfattning som har angivits ovan, är även den sistnämnda juri­
diska personen dotterföretag till moderbolaget.

Har ett försäkringsbolag i annat fall pl grund av aktie- eller andelsinnehav eller garantiavtal eller nIgot annat avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en bety­dande andel i resultatet av dess verksamhet, är försäkringsbola­get moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Försäkringsinspektionen kan förordna att denna lags bestämmelser om koncerner skall tillämpas helt eller delvis pl en grupp av försäkringsbolag som inte utgör en koncern enligt bestämmelserna i första och andra stycket, men som har gemensam eller i huvud­sak gemensam administration och företagsledning. Bolagen bestäm­mer själva vilket bolag som skall vara moderbolag. Underllter bolagen att utse ett moderbolag, kan försäkringsinspektionen ut­färda föreskrifter om detta.

9 § Denna lag gäller inte för

1            försäkringsanstalter som inrättats av staten,

2             understödsföreningar enligt lagen (1972:262) om understöds­föreningar.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                200

3             allmänna försäkringskassor enligt lagen (1962:381) om all­män försäkring och lagen (1976:380) om arbetsskadeförsäkring och

4             erkända arbetslöshetskassor enligt lagen (1973:370) om ar­betslöshetsförsäkring .

10  § Regeringen,  eller  efter  regeringens  bemyndigande försäkringsinspektionen, fIr medge undantag eller avvikelser frin bestämmelserna i denna lag i frlga om

1            livförsäkringar som endast gäller för dödsfall, beträffande bestämmelserna  om  livförsäkring  förutsatt  att livförsäkringen meddelas för en tid av längst fem Ir eller mot en premie, som är beräknad och bestämd för längst fera Ir i sänder,

2            tjänstepensionsförsäkringar   om   avvikelserna   är ändamllsenliga frIn allmän synpunkt,

3            återförsäkringar om avvikelserna är skäliga,

4            utländska försäkringsbestind, när försäkringsbolaget driver rörelse i utlandet, om avvikelserna behövs med hänsyn till utländsk lag och

5            ömsesidiga försäkringsbolag, vilkas verksamhetsomrlden är begränsade till viss del av Sverige, om rörelsen är av ringa storlek och undantaget är föranlett av verksamhetens omfattning och bolagens förhållanden i övrigt.

2 KAP. BILDANDE AV FÖRSÄKRINGSBOLAG

1   § Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera
stiftare. Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i
Sverige eller svenska juridiska personer. Handelsbolag får dock
vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är
svensk medborgare och bosatt i Sverige.

Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara stiftare.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                201

Betalningen för en aktie i försäkringsaktiebolag får inte under­stiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella belop­pet). Aktierna skall betalas med pengar.

3   § Vid bestämmande av antal och omfattning av de försäkringar som skall vara tecknade innan ett ömsesidigt försäkringsbolag får anses bildat, skall hänsyn tas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.

4   § Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall under­ställas regeringen för stadfästelse. Avser bolagets rörelse liv­försäkring eller avser rörelsen annat slag av försäkring för längre tid än tio år skall dessutom särskilda regler (grunder) för verksamheten upprättas. Dessa grunder skall underställas regeringen för stadfästelse.

Regeringen prövar att bolagsordningen och grunderna överensstäm­mer med denna lag och med andra författningar samt ora och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen behövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet, stadfäster regeringen bolagsordningen och grunderna samt beviljar koncession tills vidare, eller om särskilda omständigheter föran­leder detta för bestämd tid, dock högst tio är, varvid koncessions-tiden skall gälla till det löpande räkenskapsårets slut. Vid förlängning av en koncession som har beviljats ett försäkringsbolag för bestämd tid skall samma regler gälla som vid stadfästelse av bolagsordning och grunder för ett nytt bolag.

5 § Om bolagsordningen eller grunderna ändras skall även ändringen
stadfästas. Regeringen kan uppdra åt försäkringsinspektionen att i
regeringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inte är
av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig
vikt.

Avser ändringen en utvidgning av bolagets rörelse till en ny

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                202

försäkringsgren eller ett nytt verksamhetsområde eller avser ändringen en väsentlig omläggning av rörelsen, skall vid pröv­ningen av stadfästelsen samma regler gälla som vid stadfästelse av bolagsordning och grunder för ett nytt bolag.

6   § Ansökningar om stadfästelse skall lämnas in till försäk­rings inspektionen.

7   § Bolagsordningen för försäkringsbolag skall ange

 

1             bolagets firma,

2             den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3             föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

4             området för verksambeten, om det gäller direkt försäkring i Sverige,

5             om bolaget skall driva försäkringsrörelse i utlandet,

6             antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseleda­möter, revisorer ocb eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolagsstämman, samt tiden för styrelseledamöter­nas och revisorernas uppdrag,

7             sättet att sammankalla bolagsstämman,

8             vilka ärenden som skall förekomma pä den ordinarie stämman,

9             de regler, enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst,

10         i vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna åter­försäkring om det gäller annan försäkring än livförsäkring,

11         om förbehåll har träffats att tvister skall avgöras av skilje­män,

I försäkringsaktiebolag

12         aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsord­ningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

13         aktiernas nominella belopp.

 

Prop. 1981/82:180   Bilagedel                                       203

I ömsesidiga försäkringsbolag

14         garantikapitalet,

15         reglerna för hor rösträtten skall utövas och hur beslut skall fattas pä bolagsstämman, varvid särskilt skall anges, om och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade; i de fall då garantikapital skall finnas, om rösträtt skall tillkomma garanterna,

16         sättet att lämna raeddelanden till delägarna,

17         intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är person­ligen ansvariga för bolagets förpliktelser, om inte uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagets förpliktelser,

18         antal och omfattning av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

19         regler för den mottagna återförsäkringens begränsning i förhållande till den direkta försäkringen, om verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen Iterförsäkring,

20         i vilken ordning garanterna skall betala in de tecknade garantibeloppen samt

21         om och i vilken ordning ränta skall betalas pl garantikapitalet och vinst delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet skall Iterbetalas.

8 § För livförsäkringar skall, om det inte med hänsyn till för­säkringarnas särskilda natur finns anledning till undantag, grunder upprättas för

1            beräkning av försäkringspremier,

2            beräkning av premiereserv,

3            försäkringstagarnas rätt till återköp och fribrev,

4            belåning av försäkringsbrev hos bolaget,

5            verkan av att premier inte har betalats,

6             försäkringstagarens rätt när, på något annat sätt än sora avses under 3 eller 5, försäkringen upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkringsfallet,

7            återbäring till försäkringstagarna,

8            skyldighet att teckna återförsäkring och

9            förräntning av försäkringsbelopp som förfallit till betalning.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                204

Om försäkringar, som inte är personförsäkringar, skall meddelas för längre tid än tio Ir, skall grunder upprättas för beräkning av premiereserv för sådana försäkringar liksom för bestämmande av försäkringstagarnas rätt när sådan försäkring upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkringsfallet.

För sådan livränta eller sjukränta, som enligt 1 kap. 3 § tillhör annan försäkring än livförsäkring, skall grunder upprättas för beräkning av premiereserv.

Om grunder för livförsäkring finns bestämmelser i 7 kap. 2-8 §§ och 12 kap. 8 § som i tillämpliga delar även gäller för premie­reservgrunder enligt tredje stycket.

9 § Sedan koncession har beviljats, skall stiftarna upprätta och
skriva under en dagtecknad teckningslista som skall innehålla
uppgifter om

1      sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman,
om enligt 12 § kallelse skall ske.

Teckningslistan skall i ett försäkringsaktiebolag även innehllla uppgifter om

2             det belopp som skall betalas för varje aktie och

3             tiden för aktiernas betalning.

10  § Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag
teckning av försäkringar i bolaget skall ske på teckningslistan i
original eller avskrift. Till teckningslistan skall fogas av­
skrifter av koncessionsbeslutet, bolagsordningen och de grunder
som anges i 8 §.

Har aktier eller försäkringar tecknats pl annat sätt kan teck­ningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos försäkringsinspektionen före bolagets registrering.

Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                205

ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos försäkringsinspektio­nen före bolagets registrering, är dock tecknaren buriden fastän han inte kan Iberopa villkoret.

Stiftarna eller andra fIr inte uppbära ersättning av försäkrings­bolaget för andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelse­handlingar och liknande arbeten. De fIr inte heller förbehllla sig eller nIgon annan särskilda förminer eller rättigheter.

11 § I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen
skall godtas och hur mInga aktier som skall tilldelas tecknarna.
Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan tecknat ett
visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas denne.

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteck­ningen, skall stiftarna utan dröjsrall underrätta aktietecknaren ora detta.

12 § Beslutet om bolagets bildande skall fattas pl en konsti­
tuerande stämma.

Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag de godtagna aktietecknarna, och i ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de därtill fogade handlingarna sIsom koncessionsbeslutet, bolagsordningen och grunderna skall genom stiftarnas försorg hallas tillgängliga för tecknarna under minst en vecka före stämman pl den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier i försäkringsaktiebolag och alla försäkringar i ett ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktieägare eller i det ömsesidiga försäkringsbolaget alla de som tecknat försäkringar är ense, kan dock beslutet om bolagets bildande fattas även ora nIgon kallelse till stämman inte har skett.

Pl den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teck-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                206

ningslistorna och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna följande uppgifter.

I försäkringsaktiebolag

1             antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,

2             aktiernas fördelning mellan tecknarna och

3             det belopp som inbetalats pl aktierna

I ömsesidiga försäkringsbolag

1             antalet och omfattningen av de tecknade försäkringarna och

2             det belopp som inbetalats pl garantikapitalet.

Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

13 § Om det vid den konstituerande stämman i ett försäkrings­aktiebolag inte visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsord­ningen, har frågan om bolagets bildande fallit.

Detsamma gäller om det vid den konstituerande stämman i ett ömsesi­digt försäkringsbolag inte visas att försäkringar har tecknats till minst det antal och i den omfattning som föreskrivs i bolagsord­ningen eller, om garantikapital skall finnas, det inte visas att detta har inbetalats till den del som föreskrivs i bolagsordningen.

Om i försäkringsaktiebolag tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar ay de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

I ömsesidiga försäkringsbolag beslutar de närvarande röstberät­tigade att bolaget skall bildas. I annat fall har frågan om bo­lagets bildande fallit.

När försäkringsbolaget är bildat, skall en styrelse och revisorer väljas.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         207

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i till­lämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

14 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att koncession har beviljats.

För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs att

1             det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 16 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital), svarar mot det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet och

2             de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda.

Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 16 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag krävs att

1            minst hälften av garantikapitalet har betalats om garanti­kapital skall finnas och

2            garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga för­bindelser pä de garantibelopp som inte har betalats.

Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den i, första stycket angivna tiden eller om försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetal­ningen av de belopp som har betalats in på de tecknade aktierna, eller på grund av garantiavtalet eller de tecknade försäkringarna samt uppkommen avkastning med avdrag för kostnaderna pa grund av ätgärder enligt 19 § första stycket tredje meningen.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                208

15 § Skulder som grundas på aktieteckning eller pä teckning av
garantibelopp får inte kvittas mot fordringar hos försäkrings­
bolaget.

Försäkringsbolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebelopp eller garantibelopp.

Den som efter överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda är sedan han anmält sitt namn för införande i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen.

16 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen anmäna den
betalningsskyldige att betala aktien. Anmaningen skall innehålla
meddelande att aktien kan förklaras förverkad. Anmaningen skall
ske genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalnings­
skyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i
aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen
bestämraer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till
den som är införd sora panthavare eller uppdragstagare för aktien i
förteckningen enligt 3 kap. 12 §. Inkommer inte betalning inom en
månad efter anmaningen får styrelsen förklara aktien förverkad
för den betalningsskyldige.

Styrelsen kan innan en förverkad aktie har blivit ogiltig låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt: full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats gentemot bolaget svara för en femtedel av full be­talning för aktien.

17 § Innan styrelsen valts kan aktierna, garantibeloppen eller
försäkringarna betalas endast genom insättning pä sådan räkning,
som stiftarna öppnat för detta ändamål hos något svenskt bankin­
stitut.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         209

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas när styrelsen valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är teck­ningen av aktier, garantibelopp eller försäkringar av annan orsak inte bindande, skall de inbetalda beloppen betalas till­baka med ränta till tecknarna.

18   §  Om det i ett ömsesidigt försäkringsbolag skall finnas garantikapital, skall detta vara betalt senast inom två år från bolagets bildande.

19   § Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål om bolagsbild­ningen och även vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen eller de tecknade garantibeloppen.

Vidtar någon på bolagets vägnar före registreringen en åtgärd och uppkommer härigenom en förpliktelse för bolaget svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om detta solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av bolagsordningen tecknings­listan eller grunderna eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats.

Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontrahent som har känt till att bolaget inte var registrerat, kan denne frånträda avtalet såvida något annat inte följer av detta. Denna möjlighet att frånträda avtalet finns endast om en anmälan för registrering inte har gjorts inom den i 14 § föreskrivna tiden eller ora försäkringsinspektionen genom ett lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av bolaget. Har medkontrahenten inte känt till att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avta­let, innan bolaget har registrerats.

14 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 180. Bilagedel

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                      210

3 KAP. AKTIER, AKTIEBREV OCH AKTIEBOK M.M. I FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas aft aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1             olikheterna mellan aktieslagen,

2             antalet aktier av varje slag,

3             den företrädesrätt som kan tillkomma aktieägarna vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst; en föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om ak­tierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets till­gångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio ginger röst­värdet för nIgon annan aktie.

1  bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kurma omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registreringen sker.

2  § Aktier kan fritt överlltas och förvärvas, om något annat inte följer av 3 § eller 18 kap. 1 § eller i övrigt av lag.

3  § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa sådana aktier, sora övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange

 

1             vilka som har lösningsrätt och, om lösningsrätten inte skall kun­na utövas vid vissa fång, vilka slags fång som har undantagits,

2             den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösnings­berättigade inbördes,

3            den tid, ej överstigande tvä månader från anmälan hos sty-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         211

relsen om en akties övergång, inom vilken lösningsanspråket skall framställas hos bolaget, 4   den tid inom vilken lösen skall betalas; denna tid får inte överstiga en månad räknat från den tidpunkt dä lösenbeloppet bestämdes.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om nägot annat inte följer av förbehållet, lösningsrätten inte utövas för mindre antal aktier än fånget omfattar. Om vid tillämpningen av före­skrifterna i bolagsordningen om lösens belopp någon skulle beredas otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När en anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars post­adress är införd i aktieboken eller i övrigt är känd för bolaget.

Om något annat inte föreskrivs i bolagsordningen, skall en tvist om lösningsrätten och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten inte använts kan den som aktien har övergått till inte utöva nägon annan rätt på grund av aktien gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädes­rätt till teckning av nya aktier vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergir till den som begagnar sig av lös­ningsrätten.

4 § Aktiebrevet skall ställas till viss man. Det fIr lämnas ut endast till den aktieägare vars namn är infört i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder pl har betalats. Vidare fordras

1             att försäkringsaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bolagets bildande,

2             att nyemissionen eller fondemissionen har registrerats, om aktien tillkommit pl grund av emissionen, eller

3             att registrering har skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien har

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         212

tillkommit pl grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrevet skall undertecknas av styrelsen eller enligt sty­relsens fullmakt av en bank. Namnteckningarna fIr Iterges genom tryckning eller pl nIgot annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolags­ordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detta tydligt anges i brevet pl den aktie som avses med förbehlllet. Uppgiften kan ges i förkortad form. För­kortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillglngar, skall aktiebrevet förses med piskrift om utbetalningen. När en aktie utan Iterbetalning har dragits in eller det nominella belop­pet har ändrats, skall sl snart som möjligt en piskrift om detta göras pl aktiebrevet.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehllla uppgift om detta. Utbyts ett aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på det sätt sora anges i andra stycket.

5 § Innan aktiebrevet utfärdas kan bolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet endast lämnas ut när bolaget fått tillbaka beviset. På begäran skall brevet förses med anteckning ora de betalningar som har gjorts för aktien, på interimsbeviset skall även antecknas den återbetalning som sker enligt 2 kap. 17 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                213

denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för interimsbevis.

6  § Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissions­
bevis eller optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestäm­
raelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22
§§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som
innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta är
införd som ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 §
andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet
gällande.

Överlåts eller pantsätts ett eraissionsbevis eller ett optionsbevis sora inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

7  § Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare
skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall
upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall
tas upp i nummerföljd med uppgift oin aktietecknarna. Aktieägarnas
postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av
olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje
aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller pä annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller pl något annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon annan förändring i de förhillanden som har tagits upp i aktieboken, skall aktieägarens namn eller en anteckning om förändringen genast föras in. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgir av något annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkoraraer en aktieägare eller någon annan, fär införandet dock inte göras.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         214

förrän det visat sig att lösningsrätten inte använts.

Är sista överlåtelsen pä ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktie­brev sora visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

8 § I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den vars namn på
en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i den
förteckning som skall göras enligt 12 § skall anses behörig att
ta emot den utdelning, de emissionsbevis och, vid fondemission, de
brev pl nya aktier som tillkommer aktieägaren. Om förbehållet förs
in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen sedan
stadfästelse av ändringen har meddelats fastställa och vid anmälan
för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering
anmäla från vilken dag förbehållet skall tillämpas.

Ett försäkringsbolag som i sin bolagsordning har ett sådant förbe­håll (avstämningsförbehäll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentraien)., fullgöra uppgifterna att

1            föra aktieboken, ett aktiebrevsregister och förteckningen enligt 12 §,

2            pröva frågor ora att föra in aktieägarnas namn i aktieboken,

3            svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgifterna enligt 6 § lagen (0000:00) om värdepappers­centralen,

4            stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12 §,

5            sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen,

6            svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängan­de åtgärderna och

7            vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

9  § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på
dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firma-

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                215

tecknarens namnteckning fär återges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevet skall i stället för aktiens ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som av­ses i 10 § skall aktiebreven delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny ägares namn i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inte förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver inte någon uppgift om utbytet eller om den dag när det äldre brevet utfärdades tas in. Inte heller behöver aktiebrev, sora utfärdas i samband med att aktieägarens namn förs in i aktieboken, förses med uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas på emissions­bevis samt på de skuldebrev och de optionsbevis som avses i 5 kap. I sådana handlingar behövs något ordningsnummer dock inte anges.

10 § I avstämningsbolag förs aktieägarnas namn in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag denne äger. I stället för aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med raaskin för automatisk data­behandling eller på något annat liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som för­valtare av aktier, kan i stället för aktieägarens namn bankens eller fondkommissionärens namn föras in i aktiebrevet och i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för han­del vid utländska fondbörser, kan, efter särskilt tillstånd,, i bolagets aktiebrev och i aktieboken i stället för aktieägare sora är bosatta utomlands föras in namnet på den som fått uppdraget att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                216

för någon annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som ut­färdas på grund av aktier som är registrerade hos förvaltare och som är ställda till viss man. Beträffande förvaltare antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare krävs därutöver att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av aktieägarens namn i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltarens åligganden samt om skyldig­het för bolaget och värdepapperscentralen att för alla hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltaren om de aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registre­rade i förvaltarens namn, finns bestämmelser i lagen (0000:00) om värdepapperscentralen.

11 § Har ett avstämningsförbehlll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats in för utbyte mot ett nytt brev, fIr uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sidan aktie­bok som avses i 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring av uppgifter om aktien gäller den äldre aktieboken ifrlga om denna aktie.

Utöver aktieboken skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevs­register. Registret tar i löpande nummerföljd upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltarens identifieringsnummer i aktiebo­ken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, görs i registret hänvisning till det äldre brevets ordnings­nummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har maku­lerats.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktieboken, aktiebrevsregistret eller förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio Ir. En aktiebok som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio är efter det att uppgifterna

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                         217

beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket.

12 § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på
begäran tas upp namnet på de aktieägare som med skriftlig handling
visar att de till följd av uppdrag eller pantsättning eller på
grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i
stället för de aktieägare vilkas namn är införda i aktieboken
lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis och, vid fondemission,
brev pä nya aktier. Detsamma gäller förmyndaren eller gode
mannen för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller
vid utmätning av eller kvarstad pl aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sädana personer antecknas samma upp­gifter som enligt 10 § första stycket skall föras in i aktie­boken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer dessa. Sådana anteckningar skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen.

13 § Aktieboken skall hållas tillgänglig för alla på den ort där
styrelsen har sitt säte. Förs aktieboken med maskin för auto­
matisk databehandling eller pä något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av aktieboken pä begäran tillhandahållas
hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värde­
papperscentralen. Utskriften fär inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan
utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstäm­
ningsbolag får dock denna utskrift inte innehålla någon uppgift
om de aktieägare sora har högst ferahundra aktier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolags-stämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehand­ling eller pl något annat liknande sätt, skall istället en ut­skrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

 

Prop. 1981/82:180 Bilagedel                                                218

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarnas namn och namnet på de förvaltare som avses i 10 § andra stycket. Aktiebre­vens nummer behöver inte anges.

14 § Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan
dennes namn -förts in i aktieboken, utöva den rätt i bolaget sora
tillkomraer en aktieägare. Detta gäller dock inte sådan rätt som
uppkommit ur en aktie och som utövas genom uppvisande eller
avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt
bevis som ges ut av bolaget.

Ägarna till de aktier för vilka aktiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag, kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emi