Lagutskottets betänkande

1981/82:35

om låneförbudet i aktiebolagslagen (prop. 1981/82:95)

Ärendet

I betänkandet behandlas proposition 1981/82:95 i vilken regeringen (justitiedepartementet) efter hörande av lagrådet föreslår att riksdagen skall anta ett i propositionen framlagt förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).

Beträffande propositionens huvudsakliga innehåll hänvisas till vad utskottet anför på s. 3. Lagförslaget har intagits i bilaga 1 till betänkandet.

I betänkandet behandlas vidare de med anledning av propositionen väckta motionerna 1981/82:2156, 1981/82:2157 och 1981/82:2159. Motionsyrkandena redovisas nedan.

På begäran av lagutskottet har finansutskottet yttrat sig över propositionen och motionerna. Yttrandet har fogats som bilaga 2 till betänkandet.

Motionsyrkanden

I motion 1981/82:2156 av Lennart Andersson m. fl. (s) yrkas att riksdagen avslår det i proposition 1981/82:95 framlagda lagförslaget.

I motion 1981/82:2157 av Joakim Ollén och förste vice talmannen Ingegerd Troedsson (båda m) yrkas att riksdagen beslutar att låneförbudet i aktiebolagslagen inte skall omfatta aktiesparfonder oberoende av om dessa är företagsanknutna eller ej.

I motion 1981/82:2159 av Lars Werner m. fl. (vpk) yrkas

1. att riksdagen beslutar att avslå förslagen i proposition 1981/82:95,

2. att riksdagen beslutar att hos regeringen begära förslag till ändringar i aktiebolagslagen som entydigare än f. n. förbjuder berörd låneverksamhet.

Utskottet

Inledning

112 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL) finns bestämmelser om att aktiebolag inte får låna ut pengar till vissa personer med nära anknytning till bolaget. Reglerna om låneförbudet infördes år 1973 (prop. 1973:93, LU 1973:19) oeh syftar främst till att motverka att ett aktiebolags bundna kapital urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder. Enligt 12 kap. 7 § första stycket gäller förbudet mot penninglån i första hand aktieägare, styrelseledamot och den

1 Riksdagen 1981/82. 8 saml. Nr 35

LU 1981/82:35

LU 1981/82:35 2

verkställande direktören i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern samt vissa fysiska och juridiska personer som är närstående till dem. Vissa undantag finns dock från låneförbudet. Ett av undantagen (7 § andra stycket 4) avser det fallet att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person är aktieägare och det sammanlagda aktieinnehavet för dessa personer inte uppgår till 1 % av aktiekapitalet i det långivande bolaget. En förutsättning för att undantagsregeln skall vara tillämplig är att gäldenären eller honom närstående juridisk person eller båda tillsammans inte äger mer än 500 aktier i bolaget. Om det långivande bolaget ingår i en koncern, gäller undantaget endast om låntagarens och de närståendes sammanlagda aktieinnehav understiger båda de nu angivna gränserna - alltså enprocents-gränsen och gränsen 500 aktier - såväl i förhållande till det långivande bolaget som i förhållande till koncernen i dess helhet.

Vid sidan av det nu beskrivna låneförbudet finns i 7 § tredje stycket ett särskilt förbud mot penninglån i syfte att låntagaren eller honom närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i det långivande bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. De ovan nämnda undantagen i 7 § andra stycket gäller inte då det är fråga om lån för förvärv av aktier.

Bestämmelserna om förbud mot penninglån tillämpas också då det är fråga om att ställa säkerhet (7 § fjärde stycket).

Enligt 12 kap. 8 § kan länsstyrelsen på ansökan medge undantag från bestämmelserna om låneförbud, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. När det gäller aktiebolag som står under bankinspektionens tillsyn skall dispens i stället meddelas av bankinspektionen.

.. Ett lån som har lämnats i strid mot låneförbudet utgör - till den del lånebeloppet inte har återbetalats - skattepliktig inkomst för låntagaren enligt 35 § 1 a mom. kommunalskattelagen (1928:370).

Ett visst samband med de redovisade bestämmelserna har lagstiftningen om aktiefonder och aktiesparfonder. Vid tillämpningen av låneförbudsreg-lerna har osäkerhet yppats huruvida förbudet gäller lån för förvärv av andelar i en aktiesparfond som helt eller delvis består av aktier i det långivande bolaget.

Bestämmelser om aktiefonder finns i aktiefondslagen (1974:931). Med aktiefond förstås en fond som huvudsakligen består av aktier och andra värdepapper. Aktiefonden uppkommer genom kapitaltillskott från allmänheten och ägs av dem som har skjutit till kapitalet. Aktiefonden är inte en juridisk person. Aktiefondsverksamhet, dvs. förvaltning av aktiefond samt försäljning och inlösen av fondandelar, bedrivs av aktiebolag som har fått bankinspektionens tillstånd att utöva sådan verksamhet (fondbolag). Egendom i en aktiefond skall alltid förvaras hos bank (förvaringsbank). För varje aktiefond skall det finnas fondbestämmelser. I dessa skall bl. a. anges de allmänna riktlinjerna för placering av fondmedlen. Fondbestämmelserna

LU 1981/82:35 3

skall fastställas av bankinspektionen. Till aktiefond får i princip förvärvas endast börsnoterade aktier, obligationer oeh andra värdepapper. Värdepapper med samma utfärdare får ingå i aktiefonden till högst 10 % av fondvärdet. Om det föreligger särskilda skäl, kan bankinspektionen medge att detta procenttal överskrids. I aktiefond får inte heller ingå mer än 5 % av röstvärdet för samtliga aktier i ett och samma aktiebolag.

Ett system för värdesäkert lönsparande infördes år 1978 genom lagen (1978:423) om skattelättnader för vissa sparformer. Löntagare och andra som har A-inkomst kan spara i bank på ett skattesparkonto eller i en aktiesparfond och får då vissa skatteförmåner. Sparandet per person i aktiesparfond får uppgå till högst 600 kr. per månad. För aktiesparfonder gäller i stor utsträckning samma regler som för aktiefonder. Vissa avvikelser, bl. a. avseende möjligheterna att fritt lösa in andelar, finns dock i lagen (1978:428) om aktiesparfonder. Ursprungligen gällde för alla aktiesparfonder att de var underkastade aktiefondslagens krav på riskspridning och att de liksom aktiefonderna var öppna för allmänheten. Genom en lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1981 öppnades emellertid en möjlighet att bilda företagsanknutna aktiesparfonder. En sådan aktiesparfond bildas genom kapitaltillskott endast från anställda i ett visst aktiebolag eller inom en viss koncern. I den företagsanknutna aktiesparfonden ingår uteslutande aktier i det aktiebolag i vilket de som tillskjuter kapital är anställda eller i vars dotterbolag de är anställda.

I proposition 1981/82:95 föreslås att förbudet i aktiebolagslagen mot penninglån för förvärv av aktier i det långivande bolaget mjukas upp. Ändringen innebär att sådana lån skall kunna lämnas till anställda i bolaget, dock högst till ett sammanlagt belopp per anställd av två basbelopp. Vidare föreslås att innehav eller förvärv av andel i en aktiefond eller i en icke företagsanknuten aktiesparfond helt skall undantas från låneförbudsregler-nas tillämpningsområde. Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 1982.

Till grund för propositionen ligger en skrivelse den 27 april 1981 från Sveriges industriförbund. Skrivelsen har remissbehandlats i sedvanlig ordning.

Det kan tilläggas att i proposition 1981/82:116 som hänvisats till näringsutskottet föreslås vissa ändringar i aktiefondslagen och lagen om aktiesparfonder. Förslagen innebär att aktiefonders och icke företagsanknutna aktiesparfonders medel skall få placeras också i aktier och andra vårdepapper som ges ut av icke börsnoterade företag. Högst 10 % av fondens värde får dock utgöras av värdepapper som inte är börsnoterade. Denna gräns skall kunna överskridas i aktiesparfonder efter medgivande av bankinspektionen. Ändringarna föreslås träda i kraft 14 dagar efter publiceringen i Svensk författningssamling.

LU 1981/82:35 4

Undantag från låneförbudet beträffande andelar i aktiefonder och aktiesparfonder

Som ovan berörts föreslås i proposition 1981/82:95 att innehav och förvärv av andelar i aktiefonder och aktiesparfonder, som inte är företagsanknutna, skall undantas från tillämpningsområdet för låneförbudsbestämmelserna i aktiebolagslagen.

I motion 2156 (s) yrkas avslag på proposition 95. Motionärerna hänvisar till vad som anförs i motion 1981/82:1691 av Olof Palme m. fl. (s) om avskaffande av skattesparandet m. m. I den motionen framhålls bl. a. att skattesparandet inte stimulerar till nysparande och att det urholkar statsinkomsterna. Vidare påpekas att det finns osunda inslag i aktiefondsparandet, som bl. a. kan leda till störningar på aktiemarknaden, samt att skattesparandet är orättvist från fördelningspolitiska utgångspunkter. Motionärerna i motion 2156 framhåller härutöver att de i propositionen föreslagna ändringarna innebär risker för långivarens fordringsägare samt öppnar möjligheter för aktiebolag att med hjälp av egna medel driva upp kursen på aktierna i bolaget.

I huvudsak samma argument förs fram i motion 2159 (vpk) vari yrkas dels avslag på propositionen (yrkande 1), dels sådan ändring av låneförbudsbestämmelserna att det klart framgår att de omfattar också andelar i aktiefonder och aktiesparfonder (yrkande 2).

I motion 2157 (m) yrkas att även andelar i företagsanknutna aktiesparfonder skall undantas från tillämpningsområdet för låneförbudsbestämmelserna. Motionärerna pekar på den betydelse sådana aktiesparfonder har när det gäller den spridning av ägandet som fortlöpande sker inom ramen för aktiefondsparandet. Enligt motionärerna bör man vidta åtgärder som kan bidra till en ytterligare spridning åt sparformen och som inte strider mot andra väsentliga intressen. Det är därför principiellt viktigt att företagsanknutna aktiesparfonder likställs med andra aktiesparfonder.

Utskottet vill till en början erinra om att frågan om låneförbudsbestämmelserna är tillämpliga på andelar i aktiefonder inte berördes vid tillkomsten av reglerna. Som tidigare redovisats råder f. n. en viss osäkerhet om huruvida låneförbudsbestämmelserna gäller vid innehav och förvärv av fondandelar. 1 likhet med departementschefen anser utskottet att denna osäkerhet kan medföra praktiska olägenheter och att rättsläget därför bör klarläggas genom en uttrycklig regel.

Som framgår av den inledningsvis lämnade redogörelsen över gällande bestämmelser på området skiljer sig innehav av andelar i aktiefonder och aktiesparfonder i många avseenden från direkt ägande av aktier. Särskilda regler finns om förvaltning av fonderna och om tillsyn över dem. Fonderna är inte juridiska personer, och andelsinnehavarna kan inte disponera över värdepapperen i fonderna. Aktiefonder och aktiesparfonder, som inte är företagsanknutna, är underkastade stränga krav på ett väl fördelat innehav

LU 1981/82:35 5

av aktier och andra vårdepapper. Högst 10 % av en fonds värde får i princip utgöras av aktier i ett och samma bolag. Vidare gäller att innehavet av aktier i ett bolag får representera högst 5 % av röstvärdet för samtliga aktier i det bolaget. Finansutskottet har i sitt yttrande över propositionen och motionerna pekat på de konsekvenser som förslaget i proposition 116 om ändring i aktiefondslagen, m. m. kan få i nu förevarande hänseende. Med anledning härav vill lagutskottet framhålla att förslaget i proposition 116 i och för sig innebär betydelsefulla ändringar när det gäller aktiefonders och aktiesparfonders värdepappersinnehav. De nuvarande spärrarna för innehav av aktier i ett och samma bolag påverkas dock inte av förslaget.

Mot bakgrund av det anförda anser utskottet att det av hänsyn till de intressen som bär upp låneförbudsbestämmelserna i aktiebolagslagen saknas anledning att jämställa andelar i aktiefonder och aktiesparfonder, som inte är företagsanknutna, med aktier. Inte heller de skäl i övrigt som anförs i motionerna 2156 och 2159 talar enligt utskottets mening mot att sådana andelar undantas från låneförbudet. I likhet med finansutskottet anser lagutskottet att förslaget i proposition 95 bör genomföras. Utskottet avstyrker således bifall till motionerna 2156 och 2159 i förevarande del.

Vad härefter gäller frågan om också andelar i företagsanknutna aktiesparfonder bör undantas vill utskottet framhålla att det i princip år lika fariigt för ett aktiebolags borgenärer, när lån ges till aktieägare eller till den som vill förvärva aktier i bolaget som när lånetransaktioner görs med den som har eller vill skaffa sig andelar i en fond som består endast av aktier i bolaget. Också de intressen i övrigt som bär upp låneförbudsbestämmelserna talar för att andelar i företagsanknutna aktiesparfonder bör omfattas av låneförbudet. Även om utskottet i och för sig delar motionärernas uppfattning om angelägenheten av att de anställda stimuleras till sparande i det egna företaget kan utskottet därför inte ställa sig bakom förslaget att andelar i företagsanknutna aktiesparfonder skall generellt undantas från låneförbudet. Utskottet vill i sammanhanget peka på att det i propositionen föreslagna och nedan behandlade särskilda undantaget för lån till anställdas aktieförvärv också omfattar lån till förvärv av andelar i företagsanknutna aktiesparfonder. Det finns även anledning att hänvisa till att förslagen i proposition 116 i förening med lättnaderna i låneförbudet ger de anställda i inte börsnoterade bolag möjlighet att spara i aktiesparfonder med tonvikt på det egna företaget. På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 2157.

Undantag från låneförbudet vid aktieförvärv av anställda

I propositionen föreslås att det särskilda förbudet för aktiebolag att låna ut pengar i syfte att gäldenären eller honom närstående skall förvärva aktier i bolaget mjukas upp så att sådana lån skall kunna ges till de anställda. Vissa begränsningar t utlåningsrätten skall dock gälla. Sålunda får det totala

LU 1981/82:35 6

beloppet av lånet till en gäldenär inte överstiga två basbelopp eller f. n. 35 600 kr., och lånet skall amorteras på högst fem år. Vidare måste ett låneerbjudande gälla minst hälften av de anställda. Dessutom får gäldenären och honom närstående inte inneha fler aktier än att dessa tillsammans med de aktier som skall förvärvas omfattar högst 500 aktier i bolaget eller högst 1 % av aktiekapitalet. Slutligen föreslås att undantaget från låneförbudet inte skall omfatta fall när gäldenären (och närstående) ingår i bolagsledningen. Sistnämnda begränsning skall dock inte gälla de anställdas representanter i styrelsen.

I motionerna 2156 (s) och 2159 (vpk) yrkas avslag också på propositionen i denna del. Motiveringen till motionsyrkandena har redovisats ovan (s. 4).

Utskottet vill för sin del framhålla att en spridning av ägandet inom näringslivet är angelägen från olika utgångspunkter. Inte minst viktigt är att maktkoncentration undviks. Att de anställda har möjlighet att förvärva aktier i det egna företaget utgör ett betydelsefullt inslag när det gäller att åstadkomma en sådan spridning. Utskottet vill också peka på att de anställdas känsla av samhörighet med företaget liksom deras inflytande ökar när de förvärvar aktier i det egna företaget: Som departernentschefen framhåller talar alltså starka skäl för att man på olika sätt skall söka stimulera de anställdas intresse för aktieförvärv i det egna företaget. Statsmakterna har också redan vidtagit flera åtgärder i detta syfte.

Med anledning av vad som anförs i motionerna vill utskottet vidare peka på att som närmare utvecklas i propositionen förutsättningarna för en högre investeringsvolym förbättras om de anställdas aktieinnehav ökar. Det bör vidare understrykas att även om aktieförvärven finansieras med lån från företaget så leder detta till ett faktiskt nysparande i samhället genom kravet på amorteringsskyldighet.

Enligt utskottets mening finns det således anledning från samhällsekonomiska utgångspunkter att se positivt på en ordning som innebår att de anställda får låna till förvärv av aktier i det egna företaget. Vad gäller de aktiebolagsrättsliga aspekterna anser utskottet att några betänkhgheter inte behöver hysas mot att sådana lån får ges i den begränsade utsträckning som föreslås i propositionen. F. n. lämnas också dispens regelmässigt då det är fråga om mindre lån till ett större antal anställda. Varken borgenärernas eller samhällets intressen torde därför trädas för när om förslaget genomförs. Utskottet vill i sammanhanget framhålla att motionärernas farhågor för att bolag med egna medel skall kunna påverka aktiekursen synes överdrivna. Även om börskurserna under en tid stigit ligger de internationellt sett fortfarande lågt i förhållande till företagens substansvärde.

På grund av det anförda och då det nuvarande dispensförfarandet ofta innebår en onödig administrativ omgång för både myndigheter och de enskilda tillstyrker lagutskottet i likhet med finansutskottet bifall till

LU 1981/82:35 7

propositionen också i denna del och avstyrker bifall till motionerna 2156 och 2159 i aktuellt avseende.

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande undantag från låneförbudet för andelar i aktiefonder
m. m.

att riksdagen med bifall till proposition 1981/82:95 i denna del och med avslag på motion 1981/82:2156 i denna del och motion 1981/82:2159 yrkande 1 i denna del och yrkande 2 samt motion 1981/82:2157 godkänner vad utskottet anfört,

2. beträffande undantag från låneförbudet för anställdas aktieför
värv

att riksdagen med bifall till proposition 1981/82:95 i denna del och med avslag på motion 1981/82:2156 i denna del och motion 1981/82:2159 yrkande 1 i denna del godkänner vad utskottet anfört,

3. beträffande lagförslaget

att riksdagen antar det i proposition 1981/82:95 framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).

Stockholm den 15 april 1982

På lagutskottets vägnar LENNART ANDERSSON

Närvarande: Lennart Andersson (s), Stig Olsson (s). Elvy Nilsson (s), Joakim Ollén (m), Arne Andersson i Gamleby (s), Martin Olsson (c), Ingemar Konradsson (s), Olle Aulin (m), Owe Andréasson (s), Marianne Karlsson (c), Bengt Silfverstrand (s), Margot Håkansson (fp), Margareta Gärd (m), Stina Andersson (c) och Erik Börjesson (fp).

Reservationer

Lennart Andersson, Stig Olsson, Elvy Nilsson, Ingemar Konradsson, Owe Andréasson, Bengt Silfverstrand och Ingrid Segerström (samtiiga s) har avgivit följande reservationer.

LU 1981/82:35 8

1. Undantag från låneförbudet för andelar i aktiefonder m. m. (mom. 1)

Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 4 med "Som framgår" och slutar på s. 5 med "motion 2157" bort ha följande lydelse:

Som framhålls i en avvikande mening till finansutskottets yttrande över propositionen och motionerna bör det s. k. skattesparandet helt avvecklas. Skälen för detta ställningstagande redovisas utförligt i motion 1981/82:1691 till vilken lagutskottet hänvisar. Vad som anförs i motionen om lån till förvärv av andelar i en företagsanknuten aktiesparfond gäller enligt utskottets mening i princip också lån till förvärv av andelar i aktiefonder och aktiesparfonder. Redan på grund av det anförda kan utskottet inte tillstyrka bifall till propositionen i förevarande del. Härtill kommer att förslaget från aktiebolagsrättsliga utgångspunkter inte är godtagbart. Enligt utskottets mening gör sig de intressen som bär upp låneförbudet i aktiebolagslagen gällande med samma styrka oavsett om det år fråga om penninglån till aktieägare eller till innehavare av andelar i aktiefonder och aktiesparfonder. Utskottet vill i sammanhanget också peka på de förslag som lagts fram i proposition 1981/82:116 om ändring i aktiefondslagen. Konsekvenserna av det förslaget vid tillämpningen av låneförbudsreglerna har inte belysts närmare vare sig i proposition 116 eller i den nu aktuella propositionen. Enligt utskottets mening torde emellertid de både förslagen i förening innebära en sådan uppluckring av låneförbudet som inte kan accepteras.

Med hänvisning till det anförda avstyrker utskottet bifall till proposition 95 i nu aktuell del och tillstyrker således bifall till motion 2156 och 2159 i motsvarande delar. Ställningstagandet innebår att utskottet avstyrker bifall till motion 2157.

Som ovan berörts råder f. n. en viss osäkerhet om huruvida låneförbudsbestämmelserna omfattar andelar i aktiefonder och aktiesparfonder. I likhet med motionärerna i motion 2159 anser utskottet att denna oklarhet bör undanröjas. Utskottet förordar därför att i 12 kap. 7 § aktiebolagslagen förs in ett nytt stycke med följande innehåll. Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna paragraf räknas innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller aktiesparfond.

dels att utskottets hemställan under moment 1 bort ha följande lydelse: 1. beträffande undantag från låneförbudet för andelar i aktiefonder m. m.

att riksdagen med avslag på proposition 1981/82:95 i denna del och motion 1981/82:2157 samt med bifall till motion 1981/ 82:2156 i denna del och motion 1981/82:2159 yrkande 1 i denna del och med anledning av motion 1981/82:2159 yrkande 2 godkänner vad utskottet anfört.

LU 1981/82:35 9

2. Undantag från låneförbudet för anställdas aktieförvärv (mom. 2)

Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 6 med "Utskottet vill" och slutar på s. 7 med "aktuellt avseende" bort ha följande lydelse:

Utskottet har i föregående avsnitt ställt sig avvisande till förslaget att andelar i aktiefonder och aktiesparfonder skall undantas från tillämpningsområdet för aktiebolagslagens regler om förbud mot penninglån. Såväl de mera allmänt samhällsekonomiska som de aktiebolagsrättsliga skäl som utskottet därvid anfört talar enligt utskottets mening också mot att lån skall kunna lämnas anställda i syfte att de skall förvärva aktier i det egna företaget. Utskottet vill vidare peka på att - som framhålls i motionerna - ett undantag från låneförbudet vid anställdas aktieförvärv öppnar möjligheter för ett aktiebolag att stödja eller driva upp kursen på bolagets aktier med hjälp av egna medel. En sådan ordning kan enligt utskottets mening inte godtas. Utskottet tillstyrker således bifall till yrkandena i motionerna 2156 och 2159 i nu aktuella delar och avstyrker att förslaget i propositionen genomförs.

dels att utskottets hemställan under moment 2 bort ha följande lydelse:

2. beträffande undantag från låneförbudet för anställdas aktieför
värv

att riksdagen med avslag på proposition 1981/82:95 i denna del och med bifall till motion 1981/82:2156 i denna del och motion 1981/82:2159 yrkande 1 i denna del godkänner vad utskottet anfört.

3. Lagförslaget (mom. 3)

Reservanterna anser under förutsättning av bifall till reservationerna 1 och 2 att utskottets hemställan under moment 3 bort ha följande lydelse;

3. beträffande lagförslaget

att riksdagen antar det i proposition 1981/82:95 framlagda förslaget till lagom ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) med den ändringen att 12 kap. 7 § erhåller följande som Reservanternas förslag betecknade lydelse

Regeringens förslag Reservanternas förslag

12 kap. 7§ Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

LU 1981/82:35 10

Regeringens förslag Reservanternas förslag

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direk
tör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande. .

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska förening-

LU 1981/82:35 11

Regeringens förslag Reservanternas förslag

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieför- Som aktieinnehav eller aktieför-

värv enligt bestämmelserna i denna värv enligt bestämmelserna i denna paragraf räknas inte innehav eller paragraf räknas innehav eller förförvärv av andelar i en aktiefond värv av andelar i en aktiefond eller i eller i en aktiesparfond 50m inte är en aktiesparfond. företagsanknuten.

LU 1981/82:35 12

Förslag till Bilaga 1

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 7§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 kap. 7 §' Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1 -3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller Inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare
lån enligt detta stycke från bolaget
eller annat bolag i samma koncern
inte överstiger ett belopp som mot
svarar två gånger gällande basbe
lopp enligt lagen (1962:381) om all
män jörsäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig till
minst hälften av de anställda i bola
get och lånet skall återbetalas inom
fem år genom regelbundna amorte
ringar samt

' Senasle lydelse 1977: 1092.

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot Inte gälla Ifråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna I lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda I aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna I denna paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar I en aktiefond eller i en aktiesparfond som inte är företagsanknuten.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1982.

LU 1981/82:35 14

Finansutskottets yttrande BHaga 2

1981/82:3 y

över proposition 1981/82:95 om låneförbudet i aktiebolagslagen (1975:1385) jämte motioner

Till lagutskottet

Lagutskottet har den 23 februari beslutat inhämta yttrande frän finansutskottet över proposition 1981/82:95 om låneförbudet i aktiebolagslagen (1975:1385) jämte de med anledning av propositionen väckta motionerna 1981/82:2156 av Lennart Andersson m.fl. (s), 1981/82:2157 av Joakim Ollén (m) och förste vice talmannen Ingegerd Troedsson (m) och 1981/82:2159 av Lars Werner m. fl. (vpk).

Propositionen

I propositionen föreslås ett begränsat undantag från förbudet i aktiebolagslagen mot penninglån i syfte att låntagaren skall förvärva aktier i det långivande bolaget. Undantaget gäller lån från ett bolag till de anställda. Lånebeloppet begränsas dock till högst två basbelopp per anställd.

I propositionen föreslås vidare att innehav eller förvärv av andel i en aktiefond eller i en icke företagsanknuten aktiesparfond inte skall omfattas av låneförbudsreglerna.

Motionerna

I motion 2156 av Lennart Andersson m. fl. (s) hänvisas till den socialdemokratiska partimotionen 1691 vari yrkas att skattesparandet inkl. skattefondsparandet avskaffas. Där redovisas också socialdemokratemas syn på vissa företags utlåningsverksamhet i syfte att förmå de anställda att delta i skattefondsparandet. Enligt motionärernas mening gäller invändningarna med samma styrka lån för direktförvärv av aktier. Motionärema understryker att ett genomförande av de i propositionen föreslagna lagändringama dels innebär risker för långivarens fordringsägare, dels öppnar möjlighet för ett bolag att stödja eller driva upp den egna aktiekursen med hjälp av egna medel.

I motion 2159 av Lars Werner m. fl. (vpk) yrkas avslag pä förslaget i propositionen om undantag från förbudet mot lån i syfte att förvärva aktier i det långivande bolaget. Det föreslagna undantaget ger enligt motionärernas bedömning stora möjligheter för bolagen att stödköpa sina egna aktier och därigenom stödja den egna aktiekursen med egna medel. Vidare begärs i

LU 1981/82:35 15

motionen att den typ av läneverksamhet som rör företagsanknutna aktiefonder på ett entydigare sätt än f. n. förbjuds.

I motion 2157 av Joakim Ollén (m) och förste vice talmannen Ingegerd Troedsson (m) konstateras att innehav eller förvärv av andel i aktiefond eller icke företagsanknuten aktiesparfond föreslås helt undantagna frän läneför-budsregeln. Enligt motionäremas mening bör hänsynen till principen om hkställighet mellan företagsanknutna och icke företagsanknutna aktiesparfonder leda till att undantaget från låneförbudet bör omfatta samtliga aktiesparfonder, således även företagsbundna sådana.

Utskottet

De regler om förbud för aktiebolag att lämna penninglån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget infördes i aktiebolagslagen år 1973 för att förhindra att en person som förvärvar ett bolag finansierar köpet genom lån från bolaget. Sådana transaktioner innebär nämligen stora risker för bolagets borgenärer, eftersom bolagets bundna egna kapital därigenom urholkas. Frän förbudet kan dispens i vissa fall ges. I detta sammanhang är det av intresse att konstatera att dispens enligt vad som anfördes i den proposition som låg till grand för lagändringen (prop. 1973:93) kan ges när ett större antal anställda får lån av företaget för att köpa aktier i företaget enligt en uppgjord sparplan. På denna grund har dispenser getts i stor utsträckning för lån till anställda som förvärvat andelar i företagsbundna aktiesparfonder.

Nu föreslås att det i aktiebolagslagen införs ett undantag från låneförbudet så att lån som uppgår till högst två basbelopp (f. n. = 35 600 kr.) tillätes, om låneerbjudandet riktar sig till en majoritet av de anställda och lånet skall återbetalas inom fem är genom regelbundna amorteringar.

I motionerna 2156 och 2159 yrkas avslag på förslaget.

Utskottet tillstyrker förslaget i propositionen. Det är enligt utskottets mening rimligt att begränsade lån till de anställda i samband med sparande i aktiesparfonder uttryckligen tillåts i lagen i stället för att som nu bli föremål för en omfattande dispensgivning. Utskottet delar också den mening som kommer till uttryck i propositionen att personer (jämte närstående) som ingår i bolagsledningen och som kan ha ett avgörande inflytande över kreditvillkoren inte skall kunna åberopa undantaget då det gäller lån till dem själva.

I propositionen föreslås vidare att låneförbudet i lagen generellt skall upphävas när aktieinnehavet begränsas till andelar i aktiefond och aktiesparfond som inte är företagsbunden. Utskottet tillstyrker att så sker, med hänsyn till de krav på spridning av aktieinnehavet som gäller för aktiefonder och aktiesparfonder.

Utskottet kan däremot inte tillstyrka att innehav av andelar i företags-

LU 1981/82:35 16

bundna aktiesparfonder skall betraktas pä samma sätt, något som begärs i motion 2157. Här bör enligt utskottets mening strängare krav gälla.

I detta sammanhang vill utskottet uppmärksamma lagutskottet på de i proposition 1981/82:116 föreslagna ändringarna i aktiefondslagen och lagen om aktiesparfonder. De innebär ändrade regler och relativt vidsträckta dispensmöjligheter rörande innehav av aktier i ett och samma bolag för att möjliggöra aktiesparande med skattereduktion i även icke börsnoterade företag. Om dessa nya regler införs innebär de bl. a. att möjligheter öppnas för de anställda att bilda aktiesparfonder för placeringar med tonvikt på det egna företagets aktier utan att dessa aktiesparfonder faller under de särskilda reglerna för företagsanknutna fonder. Detta förhållande berörs inte i den nu aktuella propositionen 95 men bör enligt utskottets mening uppmärksammas i det sammanhanget.

Stockholm den 25 mars 1982

Pä finansutskottets vägnar ERIC ENLUND

Närvarande: Eric Enlund (fp), Lars Tobisson (m). Rolf Rämgård (c), Paul Jansson (s), Arne Gadd (s), Per-Axel Nilsson (s), Karl-Anders Petersson (c), Anita Gradin (s), Lennart Blom (m), Roland Sundgren (s), Rolf Andersson (c), Olle Wästberg i Stockholm (fp), Mona S:t Cyr (m), Torsten Karlsson (s) och Karin Flodström (s).

Avvikande mening

Paul Jansson, Arne Gadd, Per-Axel Nilsson, Anita Gradin, Roland Sundgren, Torsten Karlsson och Karin Flodström (alla s) anser att den del av utskottets yttrande som på s. 2 börjar med "Utskottet tillstyrker" och på s. 3 slutar med "det sammanhanget" bort ha följande lydelse:

Enligt utskottets mening bör det s. k. skattesparandet helt avvecklas. Motiven för denna ståndpunkt har utföriigt redovisats i motion 1981/82:1691, till vilken utskottet får hänvisa. I motionen i fråga har också redovisats socialdemokratins syn på vissa företags utiåningsverksamhet i syfte att förmå de anställda att delta i skattefondsparandet. Vad där sägs om lån för förvärv av andelar i en företagsanknuten aktiesparfond gäller enligt vår mening med i princip samma styrka i fråga om lån för direktförvärv av aktier samt andelar i aktiefonder och vanliga aktiesparfonder.

Utskottet vill i likhet med vad som görs i motion 1981/82:2156 understryka de risker som penningutläning från aktiebolag innebär för borgenärerna. Enligt utskottets mening är varje uppmjukning av gällande regler som ökar möjligheterna för en bolagsledning att påverka kurserna med hjälp av egna medel förkastlig. Propositionen bör därför avstyrkas av lagutskottet.

GOTAB 70895 Stockholm 1982