Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Lagutskottets betänkande

1980/81:4

angående ny lagstiftning om handelsbolag m. m. (prop. 1979/80:143) och nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar (prop. 1979/ 80:144)

Ärendet

1 belänkandel behandlas två propositioner, vari regeringen (justitiede­partementet) efter hörande av lagrådet framlagt förslag lill ny lagstiftning om handelsbolag m.m. samt till nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m. m. nämligen

dels proposition 1979/80: 143, i vilken föreslagils all riksdagen skall anta

1.    lag om handelsbolag och enkla bolag,

2.    lag om årsredovisning m. m. i vissa förelag,

3.    lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),

dels proposition 1979/80: 144, i vilken föreslagils atl riksdagen skall anta

1.    lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar,

2.    lag om ändring i lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen,

3.    lagom ändring i bosladsrällslagen (1971:479),

4.    lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar,

5.    lag om ändring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring,

6.    lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

7.    lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentatron för de anställda i akfiebolag och ekonomiska föreningar.

Beträffande propositionernas huvudsakliga innehåll hänvisas till vad utskottet anför på s. 4 och 5. De i proposilionerna framlagda lagförslagen har intagits i bilagorna 1 och 2 till betänkandet.

1 betänkandet behandlas vidare dels de under allmänna motionstiden 1980 väckta motionerna 1979/80: 156, 1979/80:807 och 1979/80: 1477, dels de med anledning av proposition 143 väckta motionerna 1979/80:2016, 1979/80:2025, 1979/80:2026 och 1979/80:2030.

Motionsyrkandena redovisas på s. 2 och 3.

Motion 1979/80: 1477 har jämte yttrande överiämnats till lagutskottet från arbelsmarknadsulskottet. På begäran av lagutskottet har arbetsmark­nadsutskottet vidare yttrat sig över de avsnitt i proposition 143 och motio­nerna 2025 och 2026 som rör arbetsmarknadsutskottets beredningsområde. Yttrande över yrkande 5 d i motion 2025 har inhämtats från näringsulskol­lel. Yttrandena har fogats lill belänkandet som bilagorna 3 och 4.

Över motion 807 har remissyttranden inhämtats från slifielseulredning-en,  kommunalföretagskommittén.  Svenska  kommunförbundet.  Lands­tingsförbundet och SABO. En sammanställning av remissyllrandena har fogats som bilaga 5 lill betänkandet. 1    Riksdagen 1980/81. 8 .saml. Nr 4

LU 1980/81:4

 

LU 1980/81:4                                                                           2

Statsrådet och chefen för justitiedepartementet Håkan Winberg och andra företrädare för justitiedepartementet samt företrädare för Sveriges industriförbund och Svenska byggnadsentreprenörföreningen har inför ut­skottet lämnat synpunkter på förslaget till ny lag om handelsbolag och enkla bolag såvitt avser frågan om utformningen av handelsbolagsbegrep-pel. Beträffande denna fråga har utskottet i samband med ett studiebesök i Malmö även inhämtat synpunkter från andra företrädare för del svenska näringslivet. Spörsmålet har också tagits upp i skrivelser som kommit in Ull utskottet från Industriförbundet och Byggnadsentreprenörföreningen, Svenska bankföreningen. Svenska försäkringsbolags riksförbund samt Sveriges redareförening. Innehållet i skrivelserna redovisas i bilaga 6 till betänkandet.

Utskottet har vidare vid ett studiebesök i Köpenhamn inhämtat syn­punkter från företrädare för det danska industridepartementet, danska myndigheter och danskt näringsliv angående den danska lagstiftningen om en särskild bolagsform för mindre företag (anpartsselskaber). 1 samband med en studieresa lill Förbundsrepubliken Tyskland har utskottet sam­manträffat med företrädare för den tyska arbetsgivareföreningen, Bundes-vereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände (BDA). och därvid infor­merats om den tyska lagstiftningen om en särskild bolagsform för mindre förelag (Gesellschafl mit beschränkler Haflung). I anslutning härtill har utskottet också inhämtat upplysningar angående de tyska bestämmelserna om pariletsrepresenlalion i bolagsstyrelser från företrädare för BDA och den tyska centrala arbetstagarorganisationen, Deutschen Gewerkschafts-bund (DGB).

Slutligen har i ärendet inkommit skrivelser från företagsobeslåndskom-mitlén. Föreningen auktoriserade revisorer FAR, Svenska revisorssam­fundel SRS och Svenska uppfinnareföreningen.

Motionsyrkandena

/.  Vid 1979/80 års riksmöte väckta fristående motioner

A.   1979/80: 156 av Olle Wästberg i Stockholm (fp) vari yrkas att riksda­
gen hos regeringen begär atl en parlamentarisk utredning tillsätts i syfte atl
åstadkomma en ny aktiebolagslag i enlighet med vad som anförts i motio­
nen.

B.   1979/80:807 av Martin Olsson och Margit Odelsparr (c) vari yrkas all
riksdagen hos regeringen anhåller om förslag om rätt lill proportionellt val
när styrelse för stiftelse, ekonomisk förening eller aktiebolag, till vilken
kommun eller landsting utser ledamöter, väljer arbetsutskott eller motsva­
rande beredning.

C.   1979/80: 1477 av Gunnar Nilsson m.fl. (s) vari yrkas atl riksdagen
beslutar om förstärkning av lagen om styrelserepresenlalion för de anställ­
da i enlighet med vad som sägs i motionen.

 

LU 1980/81:4                                                                           3

//. Med anledning av proposition 1979180:143 väckta motioner

A.  1979/80:2016 av Johan Olsson m.fl. (c, m, fp) vari yrkas all riksda­
gen ullalar angelägenheten av atl en översyn igångsätts av förslaget till
andelsbolagslag för mindre företag i enlighet med vad som anförs i motio­
nen.

B.     1979/80: 2025 av Lennart Andersson m.fl. (s) vari yrkas all riksdagen

1.    antar de ändringar i förslaget lill lag om årsredovisning m. m. i vissa företag som följer av förslagen beträffande årsredovisning och koncernre­dovisning,

2.    antar de ändringar i förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) som följer av förslagen beträffande de s.k. 50/50-bolagen. kvalificerad revisor i aktiebolag saml byte av firma och säte.

3.    fattar principbeslut om aktiebolaget som obligatorisk form för nä­ringsverksamhet med minst 25 anställda saml hos regeringen hemställer om utredning i anslutning härtill i enlighet med vad som anförs i motionen.

4.    hos regeringen begär förslag till lagstiftning om representation för de anställda i vissa handelsbolags styrelser eller direktioner i enlighet med vad som anförs i motionen,

5.    beslutar som sin mening ge regeringen till känna vad som i motionen anförs om

 

a)    en översyn av aktiebolagslagen i syfte atl vidga de anställdas inflytan­de,

b)   utredning om informationen beträffande s. k. sidoordnade koncerner.

c)    en övergripande utredning om företagsrevisionen,

d)    kommerskollegiets resurser för tillsyn på revisorsområdet.

e)    aktiekapitalets storlek.

C.  1979/80:2026 av Lars Werner m.fl. (vpk) vari yrkas all riksdagen
beslutar att avslå propositionen 1979/80: 143 och hos regeringen hemställa
om ett nytt förslag som bättre tillgodoser de fackliga organisationernas och
andra intressenters berättigade krav om insyn och kontroll.

D.  1979/80:2030 av Göte Jonsson (m) vari yrkas atl riksdagen beslutar
atl enireprenadkonsortier inom byggnadsbranschen som bildats för ge­
nomförande av visst projekt icke skall omfattas av de nya bestämmelserna
om handelsbolag.

Utskottet

Inledning

Lagen om handelsbolag och enkla bolag (BL) är i det närmaste 85 år gammal och har under de senaste decennierna undergått endast mindre ändringar. I syfte alt få till stånd en modernisering av lagen lillkallades år

 

LU 1980/81:4                                                                           4

1974 särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års bolagskommitlé. Enligl direktiven skulle bolagskommiltén göra en översyn av BL samt överväga införande av lagregler om offentlig årsredovisning, revision och koncerner för andra förelagsformer än aktiebolag och ekonomiska för­eningar. Bolagskommitléns uppdrag omfattade också riksdagens hemstäl­lan om skyndsam utredning angående införande av en särskild bolagsform för mindre förelag (LU 1974: 19, rskr 1974: 238).

I tilläggsdirektiv år 1978 fick bolagskommiltén även i uppdrag atl verk­ställa en av riksdagen år 1977 (LU 1977/78:8, rskr 1977/78: 112) begärd utredning av frågan om en ändamålsenlig utformning av del aktiebolags-rättsliga koncernbegreppet i vad avser s. k. 50/50-bolag och all därvid även uppmärksamma de problem som är förknippade med förelag som utan att vara dotterförelag är på något sätt associerade med ett aktiebolag.

Bolagskommiltén har redovisat sitt arbete i tre betänkanden (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU 1978:67) Nya bolagsregler m.m. saml (SOU 1979:46) Koncernbegreppet m.m.

Vid remissbehandlingen mötte förslaget till en ny bolagsform, s. k. an­delsbolag, betydande invändningar. Departementschefen har därför inle ansett sig kunna lägga förslaget till grund för förslag till riksdagen.

Bolagskommitléns övriga tvä betänkanden fick ell positivt gensvar vid remissbehandlingen och har lagts till grund för i proposition 143 intagna förslag till lag om handelsbolag och enkla bolag, lag om årsredovisning m. m. i vissa företag samt vissa ändringar i aktiebolagslagen.

Till grund för proposition 143 har vidare lagts två av Brottsförebyggande rådet (BRÅ) avlämnade promemorior (BRÅ PM 1978:2) Revisors verk­samhet och (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt skydd fördel bundna kapitalet m.m. samt en av Sveriges industriförbund. Svenska bankföreningen och Föreningen Auktoriserade revisorer FAR till juslitie­departementet ingiven skrivelse beträffande frågan om nyemission av ak­tier till underkurs m. m. Promemoriorna och skrivelsen har remissbehand­lats.

1 proposition 144 föreslås vissa ändringar i lagen om ekonomiska för­eningar saml vissa följdändringar i andra lagar. Till grund för förslaget ligger en inom justitiedeparlemenlel upprättad och därefter remissbehand-lad promemoria (Ds Ju 1979: 14) Nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m. m.

Propositionernas huvudsakliga innehåll

Proposition 1979/80:143

I propositionen läggs fram etl förslag till lag om handelsbolag och enkla bolag, som skall ersätta 1895 års lag i samma ämne. Förslaget överens­stämmer i många avseenden med gällande rätt. Bland nyheterna märks en ändrad gränsdragning mellan handelsbolagen och de enkla bolagen, som i princip innebär atl ell handelsbolag skall anses föreligga så snart en nä-

 

LU 1980/81:4                                                           5

ringsverksamhel utövas i bolagsform. Utrymmet för de enkla bolagen minskas alltså. Vidare föreslås en begränsning av möjligheterna atl arbeta med enmanshandelsbolag. En annan nyhet är alt stiftelser eller ideella föreningar inte längre får vara komplementärer i ett kommanditbolag, dvs. svara fullt ut för bolagels förpliktelser.

I propositionen läggs också fram etl förslag till lag om årsredovisning m.m. i vissa förelag. Förslaget, som saknar motsvarighet i gällande rätt, gäller huvudsakligen handelsbolag och enskilda näringsidkare. Enligl för­slaget skall ett förelag med minst tio anställda upprätta en offentlig årsre­dovisning saml anlita en revisor. I de flesta fall kan årsredovisningens innehåll stämma överens med årsbokslutet enligl bokföringslagen. 1 all­mänhet skall årsredovisningen sändas in till länsstyrelsen endast på begä­ran. Vidare föreslås bestämmelser om koncernredovisning i koncerner med ett annat moderförelag än aktiebolag, ekonomisk förening eller stiftel­se.

I propositionen föresläs slutligen vissa ändringar i aktiebolagslagen. Förslaget bygger bl. a. på de två promemoriorna från BRÅ om revisors verksamhet och om förstärkt skydd för del bundna aktiekapitalet. Aktie­bolagslagen föreslås vidare ändrad så att det skall framgå att s.k. 50/50-bolag i fortsättningen inte skall anses som koncernförelag. Del öppnas också en möjlighet för börsnoterade förelag all göra en nyemission, trots atl börskursen ligger under aktiernas nominella värde. Slutligen föreslås vissa regler som är särskilt avsedda för de mindre aktiebolagen och som möjliggör en bättre insyn i sådana bolags verksamhet.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den I januari 1981.

Proposition 1979180:144

I propositionen föreslås vissa ändringar i lagen om ekonomiska förening­ar. Enligl förslaget införs för de ekonomiska föreningarna redovisnings­regler som har samordnats med bokföringslagen och som i princip stämmer överens med vad som gäller för aktiebolagen. Vidare föreslås regler om koncernredovisning i koncerner med en ekonomisk förening som moder­förelag samt skärpta regler om revision. Även dessa regler stämmer i princip överens med motsvarande regler i aktiebolagslagen.

Ändringarna i lagen om ekonomiska föreningar föranleder åtskilliga följdändringar i andra lagar som bl. a. gäller jordbrukskasserörelsen, bo­stadsrättsföreningar, understödsföreningar, arbetslöshetskassor och sam­bruksföreningar.

I ekonomiska föreningar fördelas överskottet på verksamheten normall i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har utnyttjat för­eningens tjänster. Om utdelningen beräknas på annat sätt gäller f n. atl den får fastställas till högst fem procent av inbetalda insatser. I propositio­nen föreslås all den högsta tillåtna insatsränlan skall motsvara gällande diskonto med ett tillägg av tre procentenheter.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den I januari 1981.

 

LU 1980/81:4                                                                        6

Allmänna överväganden

Som utskottet inledningsvis framhållit är den nuvarande handelsbolags­lagen i del närmaste 85 år gammal. Det framlagda förslaget till ny handels­bolagslag innebär, även om det i stora delar överensstämmer med gällande rätt, en välbehövlig anpassning till moderna förhållanden. I vissa delar innebär förslaget också en kodifiering av den praxis som utvecklats.

En fördel med förslaget är att användningsområdet för enkelt bolag begränsas. Med hänsyn lill all insynen och kontrollen liksom även borge­närsskyddet är väsentligt bättre i ett handelsbolag än i ett enkelt bolag är del enligl utskottets mening angelägel alt näringsverksamhet i annat bolag än aktiebolag bedrivs som handelsbolag.

En brist i gällande lagstiftning om handelsbolag är all det saknas bestäm­melser som tar sikte på det allmännas och de anställdas intressen av insyn i företaget. Regler om l.ex. offentlig årsredovisning och revision finns f. n. endast för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Del nu framlagda försla­get lill lag om årsredovisning m. m. i vissa förelag, vilket lagförslag inne­håller bestämmelser om årsredovisning, revision och koncernredovisning, fyller enligl utskottets mening därför etl angelägel behov. Utskollel vill också peka på all reglerna kommer- atl få stor betydelse även för förelagens borgenärer.

Utskottet vill vidare understryka betydelsen av alt den tidigare så om­diskuterade frågan huruvida de s.k. 50/50-bolagen skall anses som kon­cernförelag nu får en lösning liksom av all också vissa andra problem på akliebolagsrätlens område löses.

Utskottet vill i detta sammanhang ocksä erinra om att aktiebolag, vars aktiekapital understiger 50000 kr., måste före utgången av är 1981 antingen höja aktiekapitalet till 50000 kr. eller omvandlas lill ett handelsbolag, om delägarna vill fortsätta verksamheten. För ägarna av dessa bolag är del nödvändigt atl i god lid få vela vad den nya lagstiftningen om handelsbolag kommer alt innehålla. Del är därför synnerligen angelägel att beslut nu kan fattas om en ny handelsbolagslag.

Sammanfattningsvis konstaterar utskottet atl proposition 143 innehåller flera angelägna reformförslag. Som kommer att framgå av del följande råder inom utskottet enighet om flertalet av förslagen.

Med hänsyn till vad utskottet sålunda anfört kan utskottet inte ställa sig bakom yrkandet i motion 2026 (vpk) atl riksdagen skall avslå proposition 143 och hos regeringen begära ett nytt förslag som bättre tillgodoser de fackliga organisationernas och andra intressenters berättigade krav om insyn och kontroll. Utskollel avstyrker följaktligen bifall till motionen. De i motionen särskilt berörda frågorna om representation för de anställda i handelsbolags styrelser och om årsredovisning i företag med mindre än 10 anställda kommer utskottet all behandla närmare i de två följande huvud­avsnitten.

 

LU 1980/81:4                                                                        7

Handelsbolag och enkla bolag

Gränsdragningen mellan handelsbolag och enkla bolag

Handelsbolaget och del enkla bolaget regleras av BL. Enligl 45 S första stycket föreligger etl enkelt bolag om två eller flera sluter bolag för visst företag eller för fortsatt verksamhet. Har bolaget gemensam firma och skulle bokföringsskyldighet ha förelegal beträffande verksamheten enligt 1929 års bokföringslag, om denna hade gällt åven efter utgången av år 1976, föreligger ett handelsbolag. Enligl 45 § andra stycket kan ell handels­bolag dessutom uppkomma genom alt ell enkelt bolag förs in i handelsre­gistret.

Handelsbolaget utmärks av dels atl det är juridisk person, vilket bl. a. innebär atl borgenärerna har företräde lill bolagsförmögenhelen framför bolagsmännens privata borgenärer, dels all bolagsmännen ansvarar solida­riskt för de förbindelser som ingås å bolagets vägnar. Det enkla bolaget däremot är inle juridisk person. En bolagsman svarar därför i princip endast för förpliktelser på grund av avtal som han själv har deltagit i.

Eftersom all näringsverksamhet inte är bokföringspliktig enligt 1929 års bokföringslag kan följaktligen viss näringsverksamhet bedrivas i enkelt bolag. 1 propositionen framhåller departementschefen som sin principiella uppfattning all bolag som driver näring skall i en ny lagstiftning betraktas som handelsbolag. Undanlag bör dock göras för näringsverksamhet inom jord- och skogsbruk vilken drivs i bolag av fysiska personer.

1 syfte all på angivet sätt minska utrymmet för enkla bolag föreslås i I kap. 1 § första stycket i förslaget lill ny handelsbolagslag att handelsbolag skall föreligga, om två eller flera har avtalat alt utöva näringsverksamhet i bolag. 1 andra stycket görs dock undantag från denna regel för verksamhet som medför skyldighet att föra räkenskaper enligl jordbruksbokföringsla­gen. Ett enkelt bolag föreligger enligl 3 § i samma kap. om två eller flera har avtalat atl utöva verksamhet i bolag ulan all handelsbolag föreligger. På motsvarande sätt som enligl gällande rätt kan enligt förslaget etl enkelt bolag övergå lill atl bli handelsbolag genom alt föras in i handelsregistret.

För alt ge delägarna i rörelsedrivande enkla bolag en viss övergångstid all inrätta sig efter den nya ordningen föreslås alt i övergångsbestämmel­serna förs in en regel av innebörd all den nya gränsdragningen mellan handelsbolag och enkla bolag skall gälla först efter utgången av år 1985 för bolag som har bildals före den nya lagstiftningens ikraftträdande.

Under utskottels behandling av ärendet har den föreslagna gränsdrag­ningen mellan handelsbolag och enkelt bolag visat sig kunna medföra vissa problem. Särskilt har frågan om lill vilken bolagsform s. k. konsortier skall hänföras väckt stort intresse och blivit föremål för ingående övervägan­den.

Frågan har lagils upp i motion 2030 (m), vari yrkas alt enireprenadkon­sortier inom byggnadsbranschen som bildas för genomförande av visst

 

LU 1980/81:4                                                                           8

projekt inle skall omfattas av de nya bestämmelserna om handelsbolag. Vidare har frågan om konsortier behandlats i skrivelser från Sveriges industriförbund och Svenska byggnadsentreprenörföreningen. Svenska bankföreningen. Svenska försäkringsbolags riksförbund samt Sveriges re­dareförening. Industriförbundet och Byggnadsenlreprenörföreningen framhåller atl det för näringslivels praktiska behov skulle vara tillfredsstäl­lande atl del i motiven till den nya lagstiftningen sades all enkelt bolag skall anses föreligga då två eller flera förelag sluter avtal för gemensamt utförande av visst arbelsbeting för viss beställare.

Bankföreningen hemställer atl utskottet skall föreslå en lagtext som är så utformad alt nu befintliga bankkonsorlier, som är all anse som enkla bolag, inte heller framgent kan komma all anses som handelsbolag. Försäkrings­bolagens riksförbund förordar all i I kap. I § görs ett undanlag från handelsbolagsdefinitionen för bank- och försäkringsverksamhet. Redare­föreningen slutligen tar i sin skrivelse upp del samarbete som svenska rederier har med utländska redare i s. k. sjöfartspooler. Enligl redareför­eningen är det nödvändigt all utskottet gör en klar markering atl sådana samarbelsavlal inte konstituerar handelsbolag.

En redogörelse för de skäl organisationerna anfört för sina yrkanden saml för de olika slag av konsortier som förekommer inom resp. branscher har tagits in i bilaga 6, lill vilken utskottet hänvisar.

Frågan om konsortiers associationsrättsliga status har också behandlats vid hearings med justitieministern och andra företrädare för justitiedepar­tementet saml med företrädare för Indirstriförbundet och Byggnadsentre­prenörföreningen. 1 samband med ell besök i Malmö slutligen har utskollel inhämtat synpunkter på frågan från olika företrädare för del svenska näringslivet.

Genom vad sålunda förekommit har utskottet kunnat konstatera atl konsortialavtal blivit en vanlig form för samarbete mellan näringsidkare. Som framgår av bilaga 6 reglerar konsortialavtalet mångskiftande verk­samhetsformer. Ell konsortium kan sålunda ha tillkommit för ett visst bestämt projekt, l.ex. en byggnadsenlreprenad, medan i andra fall syftet med konsortier kan vara ett mer långsiktigt samarbete, l.ex. sjöfartspoo­lerna, bankgirocenlralen, patientförsäkringen.

Organisationerna har i sina skrivelser förtecknat sädana konsortier vilka organisationerna ansett hittills vara enkla bolag. För den händelse bolagen genom den föreslagna ändringen av handelsbolagsbegreppel skulle komma atl hänföras lill handelsbolag, skulle delta enligt organisationerna innebära avsevärda ölägenheter. 1 detta hänseende har bl. a. åberopats följande.

En övergång lill handelsbolag skulle fä betydande skatterällsliga ölägen­heter. Detta hänger bi. a. samman med all handelsbolag och enkla bolag behandlas olika när del gäller bolagsmännens rätt atl utnyttja underskolls-avdrag och alt verkställa nedskrivningar. Vidare kan en oberättigad och konkurrenssnedvridande insyn uppkomma om ett konsortium, som bildats

 

LU 1980/81:4                                                           9

för etl visst projekt, räknas som handelsbolag och därigenom - till skillnad från ett enskilt förelag - blir skyldigt atl i särskild årsredovisning uppge del ekonomiska resultatet av detta projekt enbart. En sådan konkurrens­snedvridning blir särskilt allvarlig om svenska företag härigenom får en konkurrensnackdel vid sin verksamhet utomlands. När det är fråga om konsortier med utländska delägare måste vidare observeras all ell ut­ländskt företag inle får ingå i etl svenskt handelsbolag ulan tillstånd av regeringen. Ett sådant krav på myndighetsprövning medför tidsutdräkt och andra störningar som kan omöjliggöra eller försvära för svenska företag att få vara med i internationell samverkan. Även på grund av andra omstän­digheter kan del uppslå svårigheter för svenska företag när det gäller all delta i inlemalionella samverkansavtal. Enligl organisationerna är vidare reglerna för handelsbolag inte anpassade lill den verksamhet som konsor­tierna bedriver vilket medför atl avlalsskrivningen blir onödigt komplice­rad. Bankföreningen har också pekat på atl om befintliga kreditkonsortier förvandlas lill handelsbolag med därav följande offentlig redovisning skulle i vissa fall banksekretessen komma atl upphävas. Slutligen har framhållits den särskilda omständigheten all nuvarande bank- och försäkringslag-sliftning omöjliggör bankers och försäkringsbolags engagemang i handels­bolag. Utskottet vill tillägga att motsvarande hinder föreligger i fråga om l.ex. finansbolag.

Som utskottet anfört redan under de allmänna övervägandena innebär förslaget i propositionen alt näringsverksamhet i bolag skall bedrivas som handelsbolag och inte som enkelt bolag en betydande fördel. Det är emel­lertid samtidigt viktigt alt gränsdragningen mellan handelsbolag och enkelt bolag inle görs så att praktiska och smidiga former för samverkan mellan olika förelag försvåras eller förhindras. Uppenbart är att del finns ett stort behov av teknisk och ekonomisk samverkan mellan förelag i former som inle i sig utgör en juridisk person. Med hänsyn till del tekniska framåtskri­dandet och kostnadsutvecklingen kan detta behov också förväntas öka. Som framgår av vad organisationerna anfört skulle det innebära betydande nackdelar om de av organisationerna beskrivna konsortierna nu skulle omvandlas lill handelsbolag. 1 vissa fall skulle en sådan omvandling lill och med kunna få allvarliga konsekvenser för t. ex. svensk exportindustri. Såvitt utskottet kunnat finna kan det inle anses stå i strid med de syften och värderingar som ligger till grund för den nya lagstiftningen om handels­bolag atl låta de aktuella konsortierna förbli enkla bolag. Genom all kon-sortiedeltagarna i allmänhet är aktiebolag eller andra förelag som med den nya lagstiftningen får skyldighet alt avge offentlig årsredovisning kan en tillräcklig insyn och kontroll erhållas hos varje enskild konsorliedellagare.

Mol bakgrund av vad utskollel nu anfört finns det enligt utskottets mening anledning atl något närmare dröja vid konsorliebegreppet och vid frågan i vad mån bolagsproposilionens handelsbolagsbegrepp är mer om­fattande än motsvarande begrepp i nu gällande lag.

 

LU 1980/81:4                                                                          10

Som framgår av bilaga 6 är det mångskiftande företeelser som benämns konsortier. Någon närmare analys av konsortiebegreppet har inte gjorts vare sig i bolagskommitténs betänkande eller i propositionen. I belänkan­del (s. 117) konstateras endast all del ibland kan vara svårt alt juridiskt etikellera de konsortier som bildas för genomförande av bestämda projekt, ofta av betydande storlek eller komplexitet. Efter en beskrivning av den enligl utredningen mest frekventa formen av industrikonsorlier - nämli­gen konsortier som inle har någon personal anställd och som saknar egna tillgångar och skulder saml intäkter och kostnader - konstaterar utred­ningen att ett sådant konsortium enligt gällande rätt hittills varit att be­handla som etl enkelt bolag och atl något skäl atl ändra delta betraktelse­sätt på grund av de föreslagna ändrade reglerna om handelsbolag inte föreligger. Kommittén ullalar slutligen att konsortier som däremot är så organiserade atl de har egna tillgångar och skulder saml kostnader och intäkter bör räknas som handelsbolag. 1 propositionen ansluter sig departe-menlschefen lill dessa uttalanden.

Konsortiebegreppet synes inte heller ha erhållit någon närmare bestäm­ning inom den rältsvelenskapliga litteraturen. Termen konsortium torde närmast användas som en samlingsbeteckning på en mängd varierande samverkansavtal, som i vissa fall kan betecknas som bolagsavlal och som i andra fall kan vara anställningsavtal, försträckningsavtal m. m.

Utskottet vill i detta sammanhang stryka under alt del ibland kan vara svårt atl fastställa gränsen mellan bolag och avtal som saknar bolagskarak-lär. Någon definition av begreppet bolag finns inte, vare sig i gällande lagstiftning eller i det nya lagförslagets lagtext. Inom den rällsvetenskapli-ga litteraturen brukar man kräva all i princip tre rekvisit skall vara upp­fyllda för all ett bolag skall föreligga. För del första skall rättsförhållandet vara grundat på avtal mellan två eller flera delägare. För det andra skall del föreligga ett för delägarna gemensamt bolagsändamål. För del tredje skall delägarna vara förpliktade all verka för det gemensamma ändamålet. Det kanske mest betydelsefulla rekvisitet i bolagsbegreppet är del gemensam­ma ändamålet. Det är främst detta rekvisit som skiljer bolagsförhållanden från andra avtal, där vardera parlen fullföljer sina egna särintressen. Alt bolagsändamål är gemensamt betyder all bolagsmännen har ell gemensamt intresse i bolagets verksamhet. Insatser och arbetsprestationer länder lill nytta för samtliga bolagsmän. Varje bolagsmans prestation kommer alltså del gemensamma ändamålet lill godo. Etl ändamål av bolagskaraktär torde föreligga endast om det gemensamma intresset framstår som något väsent­ligt i rättsförhållandet. Det gemensamma ändamålet är oftast all uppnå vinst till fördelning mellan delägarna.

Av de i bilaga 6 beskrivna konsortierna torde några inte vara bolag, därför atl etl gemensamt bolagsändamål saknas. Så synes t. ex. de under B 2 och 3 i bankföreningens skrivelse redovisade konsortierna främst utgöra

 

LU 1980/81:4                                                                          II

avtal mellan vissa banker om hur en kunds kreditbehov skall fördelas mellan dessa banker. För sådana konsortier torde del inle föreligga ett gemensamt bolagsändamäl. Dessa konsortier påverkas följaktligen inle av del nu framlagda lagförslaget.

Vad härefter gäller konsortier som i dag är atl anse som enkla bolag är del enligl utskottets mening väsentligt att närmare undersöka i vad mån del nya handelsbolagsbegreppet är mer omfattande än gällande begrepp. Här­vid kan först konstateras all BL uppställer ell krav på gemensam firma. Detta krav har frånfallils i propositionen. Slopandet av kravet på gemen­sam firma torde emellertid knappast i praktiken innebära någon utvidgning av handelsbolagsbegreppel. Som kommittén anfört (s. 100) torde enligt gällande rätt de flesta slag av beteckningar som används på en gemensamt bedriven rörelse godtas som gemensam firma.

Däremot innebär ändringen i kravet på vilken verksamhet som bolagsav-lalel skall avse onekligen en utvidgning av handelsbolagsbegreppet. Som utskottet tidigare påpekat medförde nämligen inte all näringsverksamhet bokföringspliki enligl 1929 års lag. Kretsen av bokföringsskyldiga i denna lag fastställdes bl.a. genom en uppräkning i 20 punkter av de verksam­heter, där yrkesmässig rörelse ansetts böra medföra bokföringsskyldighet. Flera moderna företeelser, l.ex. dataverksamhet, var därtor inte bokfö­ringsskyldiga. Vidare frilogs vissa mindre rörelser bland de uppräknade slagen av näringsverksamhet från sådan skyldighet. För de flesta uppräk­nade slagen av rörelser gjordes omfattningen beroende av antalet anställ­ da. Sålunda förelåg - bl. a. i fråga om byggnadsverksamhet - inte någon bokföringsskyldighet om rörelseidkarna endast biträddes av make, barn under 16 år saml högst två andra personer. Om den verksamhet som del är fråga om i ell konsortialavtal är att hänföra lill l.ex. byggnadsverksamhet innebär därför bolagspropositionens handelsbegrepp en utvidgning i för­hållande till gällande rätt. Annorlunda förhåller det sig dock då det är fråga om rederi-, bank- eller försäkringsrörelser. Den som idkade rederirörelse endast med eget, av honom själv fört fartyg var visserligen inte bokförings­skyldig enligt 1929 års lag. I övrigt medförde emellertid rederirörelse alltid bokföringsskyldighet enligl den lagen. Så var ocksä alllid fallet med bank-och försäkringsrörelse. Då den verksamhet om vars utövande det är fråga kan hänföras lill rederi-, bank- eller försäkringsrörelse kan man därtor säga atl handelsbolagsbegreppel i proposition 143 är oförändrat i förhållande till gällande rätt. I den mån de i skrivelserna på delta område redovisade samverkansformerna inle är att hänföra till handelsbolag enligl gällande rätt, finns det därför ingen anledning att anta att handelsbolagsbegreppet i proposition 143 medför någon ändring pä den punkten.

När del gäller att la ställning lill om inom sådana verksamhetsområden, där handelsbolagsbegreppel utvidgats, begreppsändringen medför alt kon­sortierna blir handelsbolag, finns del enligt utskottets mening anledning all närmare granska hur man skall kunna avgöra i vilket rättssubjekt närings-

 

LU 1980/81:4                                                                          12

verksamheten skall anses utövad. Del utslagsgivande för vilken bolags­form som föreligger synes nämligen vara just om verksamheten drivs i del gemensamma bolaget. Del är således fråga om atl avgöra huruvida viss näringsverksamhet skall anses utövad av den enskilde näringsidkaren eller av del konsortium, vari näringsidkaren ingår. Frågan har inle närmare belysts i propositionen.

Vanligtvis torde del inle föreligga några svårigheter all avgöra av vem en viss näringsverksamhet utövas. I vissa fall kan dock saken vara mera tveksam. Byggnadsentreprenörernas framställning l.ex. aktualiserar det fallet all etl förelag, som ostridigl utövar näringsverksamhet av visst slag. ingår ett samarbetsavtal med någon annan angående näringsverksamhet av samma slag som företaget utövar'. Skall här den del av näringsverksamhe­ten som berörs av samarbetsavlalet anses utövad av det genom detta avtal skapade konsortiet eller skall verksamheten anses ingå i den av de enskilda företagen redan utövade verksamheten? Svaret på frågan får enligl utskot­tets mening bero på en helhetsbedömning av omständigheterna i del sär­skilda fallet.

Utskottet vill dock särskilt peka på vissa omständigheter som tillsam-mantagnä kan utgöra grund för all anse en med ett konsortium avsedd näringsverksamhet som en del av den näringsverksamhet som var och en av delägarna redan utövar. För del första bör den verksamhet som en delägare utövar inom konsortiet vara av huvudsakligen samma slag som den näringsverksamhet vilken delägaren redan utövar, då konsortialavtalet ingås. För del andra bör i allmänhet den verksamhet som konsortialavtalet gäller inle ha fortlöpande karaktär utan avse etl visst, bestämt arbetsresul­tat för en viss beställare. För det tredje bör i regel krävas all konsorlidel-ägarna framträder utåt. t. ex. genom atl samtliga tecknar på ell entrepre-nadkontrakl. Slutligen bör fordras all den verksamhet som konsortiet avser utövas med hos delägarna anställd personal och med av delägarna innehavd maskinell utrustning.

Det måste emellertid alltid bli fråga om en helhetsbedömning i varje särskilt fall, varvid syftet med samverkan får anses ha stor betydelse. Är syftet ett så intensivt samarbete all konsortiet utåt ger sken av atl vara en juridisk person är det naturiigt att konsortiet också i realiteten blir en juridisk person med de fördelar som detta kan föra med sig. Framstår del däremot som klart att konsortiedeltagarna åsyftat all fortsätta alt driva den egna verksamheten men i samverkan med de övriga deltagarna bör samar­betet även i fortsättningen betraktas som ett enkelt bolag. Vid en helhets­bedömning av omständigheterna bör man inte utesluta alt det under vissa förhållanden - särskilt om tillbörlig insynsmöjlighet erbjuds genom de årsredovisningsregler som gäller för delägarna - kan framstå som naturligt och lämpligt alt betrakta en med ett samarbelsavlal avsedd näringsverk­samhet som en del av varje delägares näringsverksamhet, trots att konsor-tieverksamhelen i och för sig har fortlöpande karaktär, l.ex. sådan sam-

 

LU 1980/81:4                                                                          13

verkan inom rederinäringen som redareföreningen har skildrat i sin skrivel­se.

När del gäller de i bilaga 6 förtecknade'konsortierna uppslår som regel inga problem i fråga om de av Industriförbundet beskrivna industrikonsor­tierna, dvs. sådana konsortier vari de dellagande förelagen som en följd av olika kompetensområden svarar för klarl skilda avsnitt i det gemensamma åtagandet. Dessa konsortier bör - såsom framhålls i propositionen -kunna betraktas som enkla bolag och detta enligl utskottets mening därför att del står helt klart all näringsverksamheten inle bedrivs i bolaget utan av de enskilda konsortiemedlemmarna.

Beträffande entreprenadkonsortierna inom byggbranschen framgår av redogörelsen i bilaga 6 alt konsortiekontraktet brukar undertecknas av samtliga konsorliedelägare. all konsortiet inte har någon personal utan att den tillhandahålls av konsoriiemedlemmarna samt att detsamma i regel gäller beträffande erforderiiga maskiner. Bokföringen för konsortiet sköts regelmässigt genom en av konsortiedelägarna. Det framstår enligl utskot­tets uppfattning som naturiigt och lämpligt alt man i på detta sätt konstru­erade konsortier i allmänhet anser näringsverksamheten utövad, inle av konsortiet utan av konsortiets delägare. I dessa fall blir konsortiet följaktli­gen all betrakta som enkelt bolag. Del förhållandel atl vissa räkenskaper förs för konsortiet leder inte i och för sig lill någon annan bedömning. Som framgår av de till skrivelsen fogade bokföringsexemplen förs intäkter och utgifter årligen ned på de olika delägarna. De av konsortieledaren förda räkenskaperna fungerar närmast som en resursfördelningsnyckel.

Ell särskilt problem kan uppslå när det gäller den maskinella utrustning­en som ell konsortium kan behöva ha tillgång lill. Vid utskollets hearing i Malmö framhölls av företrädare för byggnadsenlreprenadindustrin alt ett konsortium vid vissa större entreprenader, särskilt utomlands, behöver kunna köpa maskinell utrustning l.ex. dumpers. Som regel kan delägarna inte acceptera alt äganderätten till maskinerna tillkommer ledaren eller sponsorn för konsortiet.

Med anledning härav förtjänar alt ånyo påpekas alt varken enligt nu gällande rätt eller enligt den föreslagna nya lagen är del enkla bolaget någon juridisk person. Delta innebär alt ell enkelt bolag inle kan förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det enkla bolaget kan inle heller äga tillgångar. Del sagda utesluter emellertid inle - vare sig enligt gällande rätt eller enligt proposition 143 - atl bolagslillgångarna, dvs. de ål bolags­ändamålet enligl bolagsmännens avtal anslagna tillgångarna, kan med ver­kan bolagsmännen emellan innehas av bolagsmännen på olika sätt. Bolags­männen i etl enkelt bolag torde sålunda kunna inneha bolagslillgångarna antingen med individuell äganderätt eller under samäganderätt med be­stämda andelar eller under s. k. egendomsgemenskap. Med egendomsge­menskap menas all delägarnas rätt omfattar en hel rättighetsmassa under sådana villkor all den enskilde bolagsmannen inle äger anspråk på all vid

 

LU 1980/81:4                                                          14

bolagets upplösning utfå vissa bestämda förmögenhelsobjekl eller andelar i sådana utan endast har en med hänsyn till bolagsverksamhetens resultat och andra omständigheter växlande andel i hela massan, en andel vars omfattning bl. a. påverkas av hur stor gälden för bolagsändamålet är. (Se även kommitténs belänkande s. 118 f.) Del förhållandel atl konsorliedel-ägarna gemensamt införskaffar maskinell utrustning behöver därför inte innebära att den förvärvade utrustningen skall anses som en konsortiets tillgång, utan den kan vara delägarnas gemensamt ägda tillgång.

När del gäller bank- och försäkringskonsortier kan konstateras att dessa konsortier uppvisar karakteristiska drag som i hög grad överensstämmer med dem som utmärker de ovan redovisade konsortierna. Även bank- och försäkringskonsortierna bör alltså kunna betraktas som enkla bolag, i den mån de över huvud taget är all hänföra till bolag.

Det skulle naturligtvis i och för sig vara önskvärt, om lagtexten kunde ge klart besked om av vem en näringsverksamhet skall anses utövad. En lagbestämmelse med sådanl innehåll skulle emellertid enligl utskottets mening med nödvändighet bli sä abstrakt atl den knappast skulle få något praktiskt värde. I stället får frågan om när en näringsverksamhet skall anses utövad av det ena eller det andra rättssubjektet överlämnas ål rättspraxis.

Sammanfattningsvis konstater-ar utskottet atl när del gäller rederi-, bank- och försäkringsrörelse är handelsbolagsbegreppet i den nya handels­bolagslagen oförändrat i förhållande till gällande rätt. Inom dessa områden verksamma konsortier, som i dag är att anse som enkla bolag, kommer följaktligen inle atl genom den nya lagen få en ändrad associationsrältslig status. När del gäller verksamhetsområden för vilka propositionens han­delsbolagsbegrepp innebär en utvidgning i förhållande lill gällande rätt, l.ex. byggnadsverksamhet, blir det avgörande för frågan om ett bolags-konsortium i fortsättningen skall bli handelsbolag eller etl enkelt bolag, av vem näringsverksamheten skall anses utövad. Om näringsverksamheten sålunda utövas av de enskilda konsorliedelägarna är bolaget alt anse som etl enkelt bolag, medan bolaget om näringsverksamheten utövas i detta blir ett handelsbolag. När det gäller att bestämma var näringsverksamheten bedrivs måste det alltid bli fråga om en helhetsbedömning av omständighe­terna i det enskilda fallet. Härvid kan de av utskottet ovan angivna krite­rierna tjäna till ledning som lolkningsdaia.

För atl det klart skall komma till ullryck atl ell bolagsavlal skall konsti­tuera ett handelsbolag endast när verksamheten verkligen skall ske i det gemensamma bolaget och icke hos bolagsmännen anser utskottet atl ordet gemensamt bör föras in i lagtexten. Utskottet förordrar att 1 kap. 1 § första stycket i förslaget lill ny handelsbolagslag får följande lydelse.

"Ett handelsbolag föreligger, om två eller flera har avtalat alt gemen­samt utöva näringsverksamhet i bolag."

Utskottet vill tillägga beträffande det enkla bolaget när del används för

 

LU 1980/81:4                                                          15

konsortier att det fungerar närmast som etl instrument för all fördela ansvar och risker mellan de var för sig självständigt verkande företagen. Del enkla bolaget kan således finnas i samband med ekonomisk verksam­het även om del inle som sådanl får utöva näringsverksamhet.

Avslutningsvis vill utskollel framhålla alt del synes tveksamt hur man skall bedöma del samarbete som bankerna bedriver genom Bankgirocen­lralen (BGC) och vissa andra likirande samverkansformer. Denna verk­samhet synes inle vara en sådan bankrörelse, som skulle ha omfattats av bokföringsskyldighet enligt 1929 års bokföringslag. Om BGC över huvud tagel är ett bolag och anses utöva näringsverksamhet, finns det med hänsyn lill hur verksamheten är ordnad därför viss risk för atl ändringen av handelsbolagsbegreppel kan leda lill alt BGC blir ell handelsbolag, vilket inle slår i överensstämmelse med gällande banklagstiftning. Som utskottet tidigare anmärkt föreslås emellertid för befintliga enkla bolag en över­gångslid på fem år, innan del nya handelsbolagsbegreppel blir tillämpligt pä bolaget. Del får enligl utskottets mening ankomma på banklagulred-ningen att under denna tid närmare pröva i vilken associationsrältslig form BGC m.fl. skall bedriva sin verksamhet. Utskottet kan tillägga all om liknande problem uppkommer för något befintligt konsortium på försäk­ringsområdet får det ankomma på försäkringsverksamhetskommiltén alt göra motsvarande överväganden. Utskottet förutsätter all regeringen lar de inifiativ som i sådana hänseenden kan bli erforderliga och även i övrigt under övergångstiden noggrant följer utvecklingen på området.

Genom vad utskottet sålunda anfört och förordat får syftet med motion 2030 och de ovannämnda skrivelserna anses ha blivit tillgodosett.

Styrelse i handelsbolag

1 gällande rätt saknas bestämmelser om styrelse i handelsbolag. Där­emot skall del alllid finnas styrelse i aktiebolag och ekonomiska förening­ar.

Enligt bolagskommitléns direktiv ålåg del kommittén att undersöka om del fanns anledning alt i lag ge regler om att styrelse och verkställande direktör skulle utses i de större handelsbolagen. I direktiven pekade man på alt en sådan ordning skulle göra det möjligt all tillämpa lagstiftningen om styrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar även på handelsbolag.

Kommitténs majoritet fann all förelagsdemokraliska skäl talade för infö­randel av styrelse i större handelsbolag. De motiv som låg till grund för lagen om de anställdas styrelserepresenlalion i aktiebolag och ekonomiska föreningar gjorde enligl kommittén sig gällande även i fråga om handelsbo­lag. Alt underlåta atl ge de handelsbolagsanställda inflytande i förelagsled­ningen skulle vidare innebära en förelagsdemokratisk diskriminering av dessa anställda. Med hänsyn lill del anförda föreslog kommittén atl styrel­se skulle finnas i handelsbolag som under det senaste förflutna räkenskaps-

 

LU 1980/81:4                                                                          16

året hade sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare. I fråga om handels­bolag som år moderföretag borde enligt förslaget antalet arbetstagare avse koncernen i dess helhet.

Kommitténs minoritet ansåg all del inle borde införas några lagbestäm­melser om styrelse i handelsbolag.

Kommitténs förslag kritiserades av ett stort antal remissinstanser, och något förslag om styrelse i handelsbolag läggs inte fram i proposition 143. Departementschefen framhåller atl enligt hans upptältning är det viktigt alt de anställda i handelsbolag tillerkänns en rätt lill medbestämmande som är likvärdig med den medbestämmanderätt som tillkommer anställda i aktie­bolag och ekonomiska föreningar. Å andra sidan måste man beakta de invändningar som kan resas mot all lösa frågan om medbestämmande i handelsbolag på det sätt som kommittén föreslagit. Departementschefen förklarar alt han delar remissinstansernas uppfattning att bestämmelser om styrelse i handelsbolag riskerar atl medföra vissa ölägenheter. Om styrel­ser införs skulle beslutsfaltandei: komma all kompliceras i inle obetydlig grad. Enligl departementschefen leder vidare den i och för sig nödvändiga vetorätten för en obegränsat ansvarig bolagsman lill atl styrelsens möjlig­het att fungera som ett beslutsorgan begränsas. Spänningsförhållandet mellan bolagsmännens och styrelsens kompelens kan också länkas leda till konflikter med risk för rättsförluster för tredje man. Det kan enligt departe­mentschefen inle heller uteslutas all vissa handelsbolag med etl fåtal anställda skulle kunna uppfatta lagregler om styrelse som etl hinder mol fortsatt expansion.

Mol bakgrund av del anförda anser departementschefen alt en reform med styrelse och styrelserepresenlalion för de anställda i handelsbolag inte bör genomföras nu. Han pekar i stället på möjligheten att genom medbe­stämmandeavtal finna lösningar som delvis tillgodoser de syften man vill uppnå med styrelse och styrelserepresenlalion. Samtidigt uttalar departe­mentschefen all frågan om styrelser i större handelsbolag kommer all beredas vidare och alt del därvid är av särskilt intresse atl se i vad mån man kan finna lösningar på den allmänna frågan om arbetstagarinflytande på koncernnivå. Den frågan har sin särskilda betydelse i detta samman­hang, då del inte kan uteslutas att handelsbolag kommer alt bli allt vanli­gare som moderbolag så länge det saknas regler om styrelserepresenlalion i handelsbolag.

I den under allmänna motionstiden väckta motionen 1477 (s) framhålls alt de anställda i handelsbolagen har sämre förulsätlningar till inflytande än anställda i ekonomiska föreningar och aktiebolag genom all de inte har någon personalrepresentation i handelsbolagens beslutande organ. Detta förhållande är otillfredsställande och bör åtgärdas. Motionärerna förordar att styrelse införs i de större handelsbolagen och all lagen om styrelsere­presentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar (LSA) utvidgas lill all omfatta även handelsbolag.

 

LU 1980/81:4                                                                          17

Frågan om styrelse och styrelserepresenlalion för de anställda i handels­bolag las också upp i motion 2025 (s). Motionärerna anser atl de invänd­ningar som vid remissbehandlingen förts fram mot all införa styrelser i handelsbolag är sakligt övertygande. Dessa invändningar visar enligt mo­tionärerna att handelsbolag inte bör få användas för företagsamhet i större skala. Motionärerna föreslår därför begränsningar i tillåtligheten av han­delsbolag, vilket yrkande utskottet återkommer lill i del följande.

Motionärerna framhåller vidare all av del remissyttrande som Sveriges advokatsamfund avgivit över bolagskommillténs betänkande framgår all del redan i dag förekommer atl styrelse finns tillsatt i handelsbolag. Delta förhållande borde kunna utnyttjas för alt - i avvaktan på alt rätten atl använda handelsbolagsformen vid större rörelser begränsas - övergångs­vis tillförsäkra de anställda i handelsbolag ett inflytande som motsvarar det inflytande som de anställda har i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Motionärerna yrkar att riksdagen hos regeringen begär förslag lill reglering som innebär att de anställda i sådana större handelsbolag som har styrelser provisoriskt bereds representation i styrelserna enligl de grunder som gäller i LSA (yrkande 4).

Lagutskottet kan för sin del ansluta sig till vad arbetsmarknadsutskottet anfört i sitt yttrande atl den naturliga utgångspunkten vid bedömandet av förevarande problem bör vara atl de anställdas möjligheter lill insyn och inflytande i förelagen inte skall vara beroende av förelagsform. De invänd­ningar som anförs i propositionen mol all införa styrelse i handelsbolag har emellertid en avsevärd tyngd. Själva grundstrukturen i handelsbolagsfor­men gör det olämpligt med en obligatorisk styrelse. Enligt utskottets mening bör man därför i första hand söka finna andra former för all tillgodose de anställdas berättigade anspråk på medinflylande. F.n. pågår förhandlingar om medbestämmandeavtal för den privata arbetsmarkna­den. Som departementschefen framhåller är det möjligt all man i de sam­manhangen kan finna lösningar som tillgodoser de syften som man här vill uppnå.

Med hänsyn till del anförda och med beaktande av all frågan om införan­de av styrelse i större handelsbolag skall, enligl vad departementschefen uttalar, bli föremål för fortsatt beredning, avstyrker uskollel bifall till motion 1477 i denna del.

Utskottet kan inle heller finna alt del finns några skäl alt begära förslag till en provisorisk reglering för de fåtaliga handelsbolag som frivilligt inrät­tar styrelse. Utskottet avstyrker därför bifall även till motion 2025 (yr­kande 4).

Handelsbolag som företagsform för större företag

Som utskottet anmärkt i föregående avsnitt förordas i motion 2025 (s) en begränsning av rätten atl använda handelsbolagsformen för större förelag. Det förhållandel atl del inte befunnits lämpligt alt införa regler om styrelse 2    Riksdagen 1980/81. 8 saml. Nr 4

 

LU 1980/81:4                                                          18

eller atl begränsa avtalsfriheten beträffande insatser eller rätten atl la lån från bolaget visar enligt motionärerna all handelsbolaget är en tveksam form för företagsamhet i större skala. Motionärerna pekar på alt bolags­männens privata ekonomi är garantin för handelsbolagets förbindelser men atl offentlighet inle gäller i fråga om bolagsmännens privata tillgångar. Även i företagsdemokraliskt hänseende har handelsbolaget svagheter. De nu anförda nackdelarna med handelsbolagsformen gäller enligl motionä­rerna även i fråga om näringsverksamhet i större skala som drivs av enskild näringsidkare. Enligt motionärerna visar det anförda att mer om­fattande näringsverksamhet bara bör få bedrivas i aktiebolagsform. Där­emot kan handelsbolagsformen som komplement lill enskild firma vara en ändamålsenlig företagsform för småförelag. Gränsen för rätten atl använda handelsbolagsformen bör dras vid 25 anställda i enlighet med bestämmel­serna i LSA. Motionärerna yrkar (yrkande 3) alt riksdagen dels fattar principbeslut om aktiebolaget som obligatorisk form för näringsverksam-hel med minst 25 anställda dels hos regeringen hemställer om utredning av frågan om ev. undantag, t. ex. beträffande vissa konsortier, dels om vilken övergångslid som kan behövas för reformen.

Utskottet konstaterar till en början atl etl beslut om aktiebolaget som obligatorisk form för större näringsverksamhet skulle innebära att sådan verksamhet inle längre skulle få bedrivas av - förutom de av motionärerna angivna enskilda näringsidkarna och handelsbolagen — andra associatio­ner, t. ex. ekonomiska föreningar, stiftelser, ideella föreningar, ömsesidiga försäkringsbolag, parirederier. När del gäller några av dessa, såsom eko­nomiska föreningar och ömsesidiga försäkringsbolag, finns del över huvud taget inte någon anledning atl inskränka deras användningsområde, och beträffande övriga omnämnda juridiska personer saknas helt underlag för ell ställningstagande lill frågan huruvida deras rätt alt bedriva näringsverk­samhet i större skala bör begränsas. Redan på nu angivna skäl finner sig utskottet böra avstyrka bifall till molionsyrkandet.

Beträffande handelsbolaget vill utskottet tillägga alt del av bolagskom­mitléns betänkande framgår all handelsbolaget endast i ringa utsträckning används som företagsform för verksamhet i större skala. Detta torde ha sin grund i atl det som regel ligger i delägarnas intresse alt välja en företags­form med begränsat personligt ansvar när del gäller sådan verksamhet. Som lagrådet framhåller är handelsbolagsformen nämligen ändamålsenlig för småföretag medan den däremot både med avseende på borgenärsskyd­det och i arbelsrätlsligl hänseende är mindre lämpad för näringsverksam­het i större skala. Utskottet noterar att departementschefen i samband med alt han framhåller all frågan om införande av styrelse i större handelsbolag bör bli föremål för fortsatt beredning (se ovan s. 16) även anför atl vid denna beredning också lämpligheten av all kunna driva myckel stora förelag som handelsbolag bör prövas. Något riksdagens uttalande i frågan är med hänsyn härtill inte erforderligt.

 

LU 1980/81:4                                                                          19

Övrigt

Som utskottet inledningsvis antytt har proposition 143 varit förmäl för en ingående och långvarig behandling i utskottet. Utskottets betänkande kommer inle all kunna behandlas av riksdagen förrän i början av december 1980, vilket innebär all den nya lagstiftningen kan komma ut i Svensk författningssamling försl mot slutet av månaden. Med hänsyn härtill bör ikraftlrädandelidpunklen senareläggas. Utskottet föreslår alt lagen om handelsbolag och enkla bolag skall träda i kraft den I juli 1981. När del gäller den i punkt 4 i övergångsbestämmelserna intagna regeln all fråga huruvida handelsbolag eller enkla bolag föreligger skall intill utgången av år 1985 bedömas enligl äldre lag anser utskottet alt del inle finns skäl all förskjuta övergångstiden. Även en övergångstid på fyra och ell halvt år får anses ge tillräckligt utrymme för de enkla bolag, som enligl den nya gränsdragningen mellan handelsbolag och enkla bolag blir handelsbolag, all vidta erforderiiga åtgärder.

1 övrigt föranleder lagförslaget inga uttalanden från utskottets sida.

Årsredovisning, revision och koncernredovisning

Allmänna .synpunkter

Lagregler om årsredovisning och revision finns i gällande rätt för aktie­bolag och ekonomiska föreningar men saknas beträffande handelsbolag, ideella föreningar och enskilda näringsidkare. För banker och föräkrings-bolag, understödsföreningar, hypoteksinslilul saml vissa stiftelser finns särskilda bestämmelser i dessa hänseenden. Bestämmelser om koncernre­dovisning återfinns f n. bara i aktiebolagslagen (ABL) och i lagen om försäkringsrörelse och avser fall där moderföretaget är etl aktiebolag re­spektive ett försäkringsbolag.

På grundval av bolagskommitléns belänkande Nya bolagsregler m. m. läggs i propositionen fram förslag till lag om årsredovisning m.m. i vissa företag. Lagen skall i princip tillämpas på sådana näringsidkare som är skyldiga atl upprätta årsbokslut enligl bokföringslagen (1976: 125). Aktie­bolag, ekonomiska föreningar och stiftelser är dock uttryckligen undan­tagna från lagens tillämpningsområde, som därmed i huvudsak kommer all omfatta handelsbolag och enskilda näringsidkare samt rörelsedrivande ideella föreningar. Lagen innehåller regler om bl.a. årsredovisning, revi­sion och koncernredovisning. Bestämmelserna är uppbyggda efter möns-ler av ABL:s regler i motsvarande hänseenden.

Under remissbehandlingen av bolagskommitléns förslag ställde sig någ­ra remissinstanser, däribland bokföringsnämnden och kommerskollegium, tveksamma lill eller avvisade lösningen med en särskild lag om årsredovis­ning m. m. för handelsbolag och andra näringsidkare än aktiebolag och ekonomiska föreningar. (Kommilléförslagel omfattade även stiftelser.) Ett allernaliv skulle enligl bokföringsnämnden kunna vara atl bokföringsla-

 

LU 1980/81:4                                                                         20

gens bestämmelser om årsbokslut kompletteras med ABL:s regler om årsredovisning. Dessa regler skulle då i tillämpliga delar gälla för alla dem som enligl bokföringslagen blir skyldiga alt avge årsredovisning och kon­cernredovisning. Bestämmelser om revision i företag för vilka särskild associationsrältslig lagstiftning saknas skulle kunna las in i en särskild lag. Kommerskollegium ansåg för sin del all regler om årsredovisning och revision borde införas i den nya handelsbolagslagen och att sådana bestäm­melser helt kunde undvaras när det gäller andra näringsidkare än aktiebo­lag, ekonomiska föreningar, handelsbolag och stiftelser.

Som utskottet redan i avsnittet Allmänna överväganden framhållit talar starka skäl för alt skyldigheten all avge årsredovisning utvidgas lill atl avse även andra näringsidkare än aktiebolag och ekonomiska föreningar. Ut­skollel tillstyrker därför alt årsredovisningsskyldigheten utvidgas. Vad härefter gäller den laglekniska lösningen kan utskottet i och för sig instäm­ma i atl det skulle ligga ett visst värde i all ha en samordnad och för alla förelag - oavsett associationsform - gemensam lagstiftning rörande redo­visning och revision, l.ex. i bokföringslagen. En sådan lagreglering skulle bidra lill att göra regelsystemet rörande redovisning och revision mera överskådligt. Icke desto mindre förordar utskottet atl den i propositionen föreslagna lösningen väljs. Enligl utskottets mening vore det nämligen föga meningsfullt atl ur ABL bryta ut reglerna om års- och koncernredovisning saml revision i fråga om aktiebolagen, för alt i sak oförändrade överföra dem till en annan ny lag. Även praktiska skäl talar för att den hittills tillämpade lagstiftningstekniken inte överges. Utskottet vill i detta sam­manhang erinra om alt också lagen om ekonomiska föreningar innehåller regler om årsredovisning och revision saml om atl i proposition 144 före­slås alt dessa regler ändras efter mönster av ABL.

Utskollel godtar alltså den föreslagna lösningen liksom förslaget all den nya lagen skall gälla inte bara handelsbolag utan också enskilda närings­idkare och rörelsedrivande ideella föreningar. Med hänsyn till att sliflel-seulredningen i sitt arbete bl. a. överväger frågan om årsredovisningsskyl­dighet för stiftelser delar utskollel departementschefens uppfattning atl stiftelser bör undantas från lagens tillämpningsområde.

1 det följande behandlar utskottet de frågor angående lagförslaget som aktualiserats motionsvägen.

Årsredovisning

Med årsbokslut avses en bokföringsskyldigs officiella men inle offentliga redovisning och med årsredovisning hans offentliga redovisning.

I fråga om aktiebolag består årsredovisningen av balansräkning, resul­taträkning och förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshandlingar skall fastställas på bolagsstämma och blir därefter offentligt tillgängliga genom all sändas in lill patent- och registreringsverket.

Bokföringslagen (BFL) innehåller utföriiga bestämmelser om årsbokslut (11-21 S§). Skyldigheten alt uppgöra årsbokslut är knuten lill bokförings-

 

LU 1980/81:4                                                          21

skyldigheten. Bokföringsskyldiga är alla näringsidkare saml aktiebolag, handelsbolag och ekonomiska föreningar, även om bolaget eller föreningen inte utövar näringsverksamhet. Bestämmelserna om årsbokslut, som gäller i fråga om alla bokföringspliktiga rörelser oavsett vilken juridisk form rörelsen drivs i, behöver dock inle tillämpas av en enskild näringsidkare, om den årliga brultoomsältningssumman i rörelsen normalt understiger 20 basbelopp (I § Qärde stycket BFL). Därutöver finns kompletterande be­stämmelser om årsbokslut på olika håll inom den associationsrättsliga lagstiftningen.

1 propositionen förslås alt, som ovan berörts, den som har att upprätta årsbokslut enligl BFL även skall bli skyldig atl upprätta årsredovisning. Sådan skyldighet skall dock enligl 2 kap. I § i årsredovisningslagen förelig­ga endast om antalet anställda hos förelaget under räkenskapsåret i medel­tal har varit minst 10. Är ett företag moderföretag i en koncern gäller årsredovisningsskyldighet, om antalet anställda i koncernen uppgått lill minst 10. Oavsett antalet anställda skall årsredovisningsskyldighel inträda när tillgångarnas nettovärde i rörelsen överstiger I 000 gånger basbeloppet, eller fn. ca 16 milj. kr.

Förslagen i propositionen i denna del bygger som tidigare berörts i allt väsentligt på bolagskommitténs betänkande. Kommittén var dock inle enig på denna punkt. En minoritet inom kommittén förordade all årsredovis-ningsskyldighelen skulle omfatta alla som skall upprätta årsbokslut.

I motion 2025 (s) (yrkande I delvis) föreslås all alla som enligl bokfö­ringslagen är skyldiga atl göra upp årsbokslut skall upprätta årsredovis­ning. Motionärerna framhåller all del är obestridligt att möjligheterna lill insyn i företagen för anställda, kreditgivare, kunder, statliga och kommu­nala myndigheter, den ekonomiska forskningen och massmedia är minst lika betydelsefulla i myckel små som i större förelag. Motionärerna anser inle alt behovet av insynsmöjligheter minskal genom medbestämmandela­gen. En förutsättning för all medbestämmandelagens regler skall gälla är nämligen att arbetsgivaren slutit kollektivavtal med en arbetstagarorgani­sation. Denna förutsättning brister emellertid ofta i fråga om de små förelagen. Det är enligl motionärernas mening därför egentligen mera motiverat med offentlig årsredovisning i de små förelagen än i de stora. Motionärerna menar atl kommitléminoriletens uppfattning har fått ell starkt slöd under remissbehandlingen av bolagskommitléns belänkande och atl de argument mol minoritetens ståndpunkt som anförs i propositio­nen inle är bärkraftiga.

Arbelsmarknadsulskottet har i sitt yttrande lill lagutskottet förklarat sig inte vara berett atl gå längre än vad som föreslås i propositionen när del gäller vilken krets av förelag som skall vara skyldiga all avge offentlig årsredovisning. Enligl arbetsmarknadsutskotlels mening kan det dock fin­nas anledning alt åter la upp frågor av del slag som aktualiserats i motion 2025 sedan erfarenheter vunnits av den nya lagstiftningen.

 

LU 1980/81:4                                                          22

Lagutskottet erinrar om atl delade meningar rådde bland remissinstan­serna när det gäller frågan om kretsen årsredovisningsskyldiga. Vissa remissinstanser, däribland FAR och Svenska revisorssamfundet, ansåg att den nedre gränsen för skyldighet att upprätta årsredovisning borde sättas högre än vad kommittén föreslagit (10 anställda ). Etl antal instanser, bland dem riksåklagaren, statens industriverk, LO och TCO, delade kommitté-minoritetens uppfattning all årsredovisningsskyldighet borde gälla alla som enligt bokföringslagen har atl upprätta årsbokslut.

Enligt utskottets mening gör sig i princip de skäl som talar för införandet av en årsredovisningsskyldighel gällande också vid bedömningen av vilka förelag som skall omfattas av den nya lagen. Detta gäller inle minst hänsynen till de anställdas intressen. Som anförs i propositionen torde förutsättningarna för insyn enligl MBL oftare brista i fråga om mindre än om större företag.

Vid bestämningen av kretsen årsredovisningsskyldiga måste emellertid även andra omständigheter beaktas. Som departementschefen framhåller är det angeläget atl restrikfivitet iakttas då del gäller atl ålägga förelagarna utökad uppgifisskyldighel. Vidare måste beaktas alt del från allmän syn­punkt framstår som mer angeläget all större förelag avger årsredovisning än all mindre förelag gör det. Flärtill kommer att det inte torde finnas tillräckligt många utbildade revisorer för atl alla årsredovisningar skall kunna granskas, om årsredovisningsskyldighelen knyts lill skyldigheten alt upprätta årsbokslut. I avsaknad av en sakkunnig revision torde årsredo­visningens värde avla väsentligt. Utskottet vill också peka på all regler om årsredovisning i förelag med personligt ansvariga delägare är en nyhet i svensk rätt och alt några motsvarande regler i stort sett inte finns i andra europeiska länder. Den nya lagen får därför som departementschefen framhåller i viss mån karaktären av en försöksverksamhet.

Del anförda leder utskollel lill den uppfattningen alt en begränsning av kretsen årsredovisningsskyldiga bör ske. Enligt utskottets mening innebär förslaget i propositionen en rimlig avvägning mellan de olika intressen som gör sig gällande. Utskollel tillstyrker därför propositionen i aktuell del och avstyrker motion 2025 i motsvarande del.

1 förslaget lill årsredovisningslag finns också föreskrifter om offemlig-görande av årsredovisningen. Bestämmelserna härom har lagils in i 2 kap. 2-4 §§. Enligl 2 § fjärde stycket skall årsredovisningen senast sex måna­der efter räkenskapsårels utgång hållas tillgänglig hos den redovisnings­skyldige för envar som vill ha kännedom om den. Om ell företag inle villfar en begäran om utlämnande av årsredovisningen är enligl huvudregeln i 4 § intressenten hänvisad till atl begära ell föreläggande av länsstyrelsen. Föreläggande skall utfärdas av länsstyrelsen när någon begär del. 1 större företag skall enligt 3 § avskrift av årsredovisningen sändas in till länsstyrel­sen ulan anfordran.

I motion 2025 riktas kritik också mol propositionen i denna del. Molio-

 

LU 1980/81:4                                                          23

närerna anser atl den som är skyldig atl upprätta årsredovisning ocksä bör åläggas atl direki tillhandahålla den på begäran av vem som än frågar efter den. Endast om en begäran inte eflerkoms bör den som efterfrågar redovis­ningen vara hänvisad alt gå vägen via länsstyrelsen.

Utskottet delar uppfattningen att en årsredovisning bör vara lätt tillgäng­lig för var och en som vill la del av densamma. Som framgår av den ovan lämnade redogörelsen innebär regeln i 2 § fjärde stycket, vilken tillkommit på initiativ av lagrådet, också alt ett företag som skall upprätta årsredovis­ning är skyldigt atl tillhandahålla redovisningen åt var och en som kommer och frågar efter den. Motionärernas önskemål tillgodoses således helt genom den föreslagna ordningen. Någon åtgärd med anledning av motio­nen erfordras därför inte. Utskollel tillstyrker förslaget i propositionen.

Koncernredovisning

Som tidigare berörts innehåller årsredovisningslagen regler om redovis­ning i koncerner m.m. Även i delta avseende innebär lagen en nyhet. Lagens koncernbegrepp definieras i I kap. I §. Enligt lagrummet uppkom­mer ell moder/dotterbolagsförhållande om ell handelsbolag äger sä många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person atl del har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Detsamma gäller om ett handelsbolag i annat fall genom avtal eller på grund av aktie-eller andelsinnehav ensamt har ett bestämmande inflytande över en juri­disk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet. Moder- och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Bestämmelserna gäller även i fråga om enskilda näringsidkar-e och andra juridiska personer än handelsbolag, aktiebolag, ekonomiska föreningar eller stiftelser. En rörelseidkande ideell förening kan således vara atl anse som modert"örelag i en koncern enligt ärsredovisningslagen. En förutsättning för att ett kon­cernförhållande skall anses föreligga i de angivna fallen är alt den enskilde näringsidkaren respektive den juridiska personen är skyldig alt upprälla årsbokslut enligt bokföringslagen.

Den föreslagna koncerndefinilionen har utformats efter mönster av kon­cernbegreppet i ABL. 1 etl senare avsnitt kommer utskottet all behandla frågan om vilken omfattning koncernbegreppet lämpligen bör ha både när del gäller ABL och årsredovisningslagen. Utskottet tillstyrker emellertid redan nu alt koncernregler förs in i årsredovisningslagen.

Enligl proposifionen skall ell modersbolag i en koncern avge såväl årsredovisning som koncernredovisning om koncernen har minst 10 an­ställda. Koncernredovisningen omfattar konceinresullat och koncernba­lansräkning. En avskrift av redovisningen skall senast sex månader efter utgången av moderföretagets räkenskapsår sändas in till länsstyrelsen. Ärsredovisningslagens koncernredovisningsregler överensstämmer i prin­cip med motsvarande regler i ABL.

 

LU 1980/81:4                                                                          24

1 motion 2025 (s) (yrkande 1 delvis) föreslås att skyldigheten alt avge koncernredovisning knyts till skyldigheten all upprälla årsbokslut och att del alltså inte bör ställas upp något krav på visst antal anställda. Motionä­rerna framhåller all en koncerns verksamhet kan vara omfattande och betydande även med ett färre antal anställda än tio. Det skulle enligt motionärerna vara otillfredsställande frän de anställdas och samhällets synpunkt om dessa koncerner undantogs från skyldigheten att avge kon­cernredovisning, särskilt som möjligheterna till insyn ofta kan antas vara mer begränsade i de mindre koncernerna än i de större.

Som motionärerna framhåller är- det naturligtvis tänkbart att en koncern med färre anställda än tio kan ha en omfattande verksamhet eller äga betydande tillgångar. Enligt utskottets mening kan dock antalet sådana koncerner inte vara eller bli särskilt stort. Av i propositionen redovisade uppgifter (s. 67) framgår all år 1976 skulle av I 524 registrerade koncerner endast sex ha haft etl handelsbolag som moderförelag. Utskottet vill också peka pä atl när del gäller koncerner med betydande tillgångar men få anställda föreslås i propositionen särskilda insyns- och kontrollmöjlighe­ter. Sålunda är etl moderförelag i en koncern skyldigt atl upprälla årsredo­visning även om antalet anställda i moderföretaget understiger tio. Vidare skall i bl. a. förelag som är moderföretag i en koncern minst en revisor vara auktoriserad, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar överstiger etl gränsvärde som motsvarar I 000 gånger basbeloppet, och delta även om antalet anställda understiger tio. Till del anförda vill utskottet lägga alt del uppenbariigen ligger ett värde i alt samma gräns gäller för skyldigheten alt avge koncernredovisning som för årsredovisningsskyldigheten. Med det anförda tillstyrker utskottet propositionen i aktuell del och avstyrker bifall till motion 2025 i motsvarande del.

Utskottet lar härefter upp frågan om s. k. sidoordnade koncerner. Om en fysisk eller juridisk person som inle är skyldig alt upprätta årsbokslut enligt bokföringslagen har ett bestämmande inflytande över två eller flera bokföringsskyldiga juridiska personer bildar dessa juridiska personer en­ligt terminologin i propositionen en s. k. sidoordnad koncern. Bolagskom­miltén förordade i 1978 års betänkande alt regler om koncernredovisning skulle införas även för dessa koncerners del. Förslaget mötte kritik under remissbehandling bl. a. frän bokföringsnämndens och revisorsorganisa-lionernas sida. Enligl nämnden saknade de sidoordnade koncernerna den koncernstruktur som var erforderlig för att gängse regler för upprättande av koncernresullal- och koncernbalansräkningar skulle kunnat tillämpas. 1 propositionen anförs atl del visserligen är önskvärt med ökad insyn i de sidoordnade koncernerna, men att det f n. saknas förutsättningar för en lagstiftning om koncernredovisning i sidoordnade koncerner.

Tanken all inle nu lagstifta om koncernredovisning i sidoordnade kon­cerner vinner stöd i motion 2025 (s). Motionärerna anser dock att man inte helt bör släppa frågan. De framhåller atl det i sidoordnade koncerner finns

 

LU 1980/81:4                                                                          25

samma risk för manipulationer med företagens ekonomiska ställning och rörelseresultat som i de egentliga koncernerna. Informationen om de si­doordnade koncernerna måste därför öka. Frågan bör enligt motionärerna utredas vidare. De önskar ell tillkännagivande från riksdagens sida av denna innebörd (yrkande 5 b).

Utskottet kan i och för sig dela motionärernas uppfattning om att infor­mationen från och om de sidoordnade koncernerna kan behöva förbättras. Som bokföringsnämnden anfört i sitt remissvar torde dock denna lyp av företagskonstellation inte lämpa sig för koncernredovisning i vederlagen mening. Informations- och insynsbehovet får tillgodoses på andra vägar. Som departementschefen framhåller bör exempelvis de anställdas behov av insyn i de nu behandlade företagsgrupperingarna i viss utsträckning kunna tillgodoses inom ramen för MBL. Utskottet avstyrker bifall lill yrkande 5 b i motion 2025.

Övrigt

1 tidigare avsnitt har utskottet förordat alt den nya lagen om handelsbo­lag och enkla bolag skall träda i kraft den 1 juli 1981. 1 konsekvens härmed bör även ikraftträdandetidpunklen för lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag senareläggas. Ställningstagandet föranleder atl vissa över­gångsbestämmelser till lagen måste jämkas.

Utöver vad utskollel i detta och föregående avsnitt anfört föranleder lagförslaget inle några erinringar från utskottets sida.

Ändringar i aktiebolagslagen m.m.

Allmänt om 50/50-bolag

Som inledningsvis berörts föreslås i propositionen alt ABL ändras så all s. k. 50/50-bolag i fortsättningen inle skall anses som koncernförelag.

Med 50/50-bolag avses en juridisk person som ägs av frän varandra fristående företag och vars förhållande till ett vart av ägareförelagen ut­märks av alt det ägareförelaget endast har en negaliv bestämmanderätt, dvs. en möjlighet alt utöva vetoräll i det underordnade förelagets angelä­genheter. 50/50-bolagssitualionen kan uppslå när tvä förelag har hälften vardera av rösterna för samtliga aktier eller andelar i det ägda företaget och därför endast kan besluta gemensamt om dess angelägenheter. Etl annat fall är när det ena ägareförelagel har hälften av röstetalet och återstoden är fördelat på flera händer. I sädana fall är dock del ägda företaget alt anse som ett 50/50-bolag endast i förhållande till del förelag som har hälften av rösterna. Med 50/50-bolag kan vidare jämställas andra fall då en juridisk person ägs av flera från varandra frislående företag under förutsättning atl några eller alla ägareförelagen till följd av avtal endast gemensamt kan besluta om del underordnade förelagels angelägenheter.

 

LU 1980/81:4                                                                          26

Som en allmän bakgrund lill förslaget i propositionen vill utskottet inledningsvis lämna följande översikt.

Enligl 1 kap. 2 § första stycket ABL föreligger ell koncernförhållande om ett aktiebolag (moderbolaget) äger, direkt och/eller genom dotterföre­tag, så många aktier eller andelar i ett annat förelag (dotterföretaget) atl moderbolaget förfogar över mer än hälften av rösterna i delta företag. Detsamma gäller om bolaget i annat fall på grund av aktie- eller andelsinne­hav eller avtal har ett bestämmande inflytande över ett annat förelag och en betydande andel av dess resultat (2 § andra stycket).

Föreligger ell koncernförhållande är moderbolaget enligt II kap. 10 § skyldigt avge koncernredovisning. Koncernbegreppet är vidare av bety­delse vid tillämpningen av andra regler i ABL, bl. a. låneförbudsbesläm-melserna. Koncernbegreppet i ABL har också betydelse vid tillämpningen av åtskillig annan lagstiftning bl.a. på det arbetsrällsliga området, l.ex. lagen (1974:12) om anställningsskydd, lagen (1976:351) om styrelserepre­senlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar saml semeslerlagen (1977:480).

Också i 1944 års aktiebolagslag fanns en definition av koncernbegreppet, vilken i sak knappast avvek från gällande rätt. Bestämmelsen i den äldre lagen synes i 50/50-bolagsfallen ha tolkats så (se LU 1977/78:8, s. 19) atl moder- och dotlerbolagsförhållanden förelåg endast då en faktor, l.ex. avtal, tillkom som säkrade ell avgörande inflytande över del ägda förela­get. I förarbetena till ABL (prop. 1975:103 s. 278) gjorde föredragande statsrådet ell uttalande av innebörd att 50/50-bolag skulle omfattas av koncernbegreppet. Delta uttalande har i olika sammanhang utsatts för kritik, senast vid riksdagsbehandlingen av proposition 1977/78:41 (LU 1977/78:8) om ändring i aktiebolagslagen. Det har därvid bl. a. gjorts gäl­lande atl uttalandet om tolkningen av koncernbegreppet strider mot lagtex­ten och därför inle kan vara vägledande. Vidare bar framhållits att ett koncernbegrepp som omfattar 50/50-bolag är olämpligt i redovisningssam­manhang.

1 proposition 1977/78:41 framlades förslag som bl. a. syftade till atl undanröja de ölägenheter som från redovisningssynpunki visats föreligga när koncernbegreppet omfattar 50/50-bolagen. I sill av riksdagen godkända belänkande (LU 1977/78:8) med anledning av propositionen framhöll lag­utskottet all del inte kunde råda något tvivel om atl lagstiftarens syfte vid tillkomsten av ABL var att med uttrycket bestämmande inflytande i ABL:s koncerndefinition skulle avses även fall då ägarebolagel har blott en negaliv bestämmanderätt. All en utvidgning av koncernbegreppet var åsyftad kom dock enligt utskottet inle lill klarl uttryck i lagen. Utskottet ansåg all del var i hög grad angelägel atl rättsläget klarlades genom en uttrycklig bestämmelse. I sammanhanget log ulskotlel också upp frågan vilken räckvidd koncernbegreppet lämpligen borde ha och framhöll därvid alt en begränsning av koncernreglernas tillämpningsområde var förenad med åtskilliga problem. Inle heller innebörden av det nuvarande koncern-

 

LU 1980/81:4                                                          27

begreppet var enligl utskottet invändnrngsfri. Oavsett vilket koncernbe­grepp som borde ges företräde måste emellertid etl klarläggande ske av rättsläget. Med hänsyn härtill ansåg utskottet atl koncernbegreppets räck­vidd borde övervägas närmare och mer ingående än som skedde vid 1975 års lagstiftning. I samband härmed borde det regelsystem i ABL och annan lagstiftning, bl. a. på del arbetsrällsliga området, som anknyter lill kon­cerndefinilionen ses över. Vad ulskotlel sålunda anfört gav riksdagen som sin mening lill känna för regeringen (rskr 1977/78:112).

Med anledning av riksdagens begäran fick bolagskommittén genom till-läggsdirektiv i uppdrag att utreda frågan om en ändamålsenlig utformning av del akliebolagsrällsliga koncernbegreppet i vad avser 50/50-bolag.

I del följande behandlar utskottet den föreslagna utformningen av kon­cernbegreppet försl såvitt avser det associationsrätlsliga området och där­efter förslaget såvitt del berör den arbelsrältsliga lagstiftningen.

50/50-bolagen i associationsrätten

Förslaget i proposition 143, all koncernbegreppet i enlighet med vad kommittén förordat inle skall omfatta 50/50-bolagen, innebär lagtekniskt all 1 kap. 2 § andra stycket ABL ändras så alt koncernförhållande skall föreligga om etl aktiebolag i annat fall än som avses i första stycket på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensamt har ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet.

1 anslutning lill del anförda vill utskottet erinra om atl del i propositio­nen framlagda förslaget till lag om årsredovisning m. m. i vissa företag innehåller regler för koncerner, där handelsbolag och vissa andra juridiska personer och enskilda näringsidkare har underordnade förelag. I lagförsla­get har definitionen på en sådan koncern utformats efter mönster av ABL, vilket bl. a. innebär atl 50/50-bolagen inle heller kommer alt omfattas av detta koncernbegrepp. I proposition 144 med förslag lill nya redovisnings­regler för ekonomiska föreningar m. m. föreslås bl. a. att i lagen om ekono­miska föreningar införs särskilda regler för koncerner med en ekonomisk förening som moderförelag. Även i detta lagförslag har koncerndefini-fionen utformats med utgångspunkt från ABL.

1 likhet med departementschefen anser utskottet atl övervägande skäl talar mol all i koncernredovisningssammanhang behandla 50/50-bolag som koncernföretag. Bl. a. kan en koncernredovisning som omfattar 50/50-bolag ge en felaktig bild av koncernens ställning som helhet. En möjlig lösning av de problem på redovisningsområdet som ett mera vidsträckt koncernbegrepp innebär kan självfallet vara atl redovisningsreglerna utfor­mas så alt 50/50-bolag inle omfattas av dem. Enligt utskottets mening framstår det emellertid som angeläget atl koncernbegreppet inom akliebo­lagsrätlen är enhetligt. När del gäller övriga regler i ABL med anknytning lill koncernbegreppet, saknas del, som närmare utvecklas i proposition 143

 

LU 1980/81:4                                                                         28

(s. 72 och 73), tillräckliga skäl atl låta 50/50-bolagen räknas som koncern­företag. Utskottet tillstyrker alltså förslaget i proposition 143 i nu aktuell del. Utskottet tillstyrker vidare aU koncerndefinilionen i förslaget lill lag om årsredovisning m.m. i vissa förelag och i föreningslagen utformas på motsvarande sätt.

50/50-bolag i arbetsrätten

Enligt 4§ lagen om anställningsskydd får arbetstagare vid beräkning av anställningstid lillgodoräkna sig den sammanlagda anställningstiden hos olika arbetsgivare inom samma koncern. Anställningstidens längd har i sin lur betydelse enligl anslällningsskyddslagen, bl. a. då del gäller lurordning­en vid uppsägning på grund av arbetsbrist och vid permittering, företrädes­rätten till ny anställning och vid återintagning efter permittering samt uppsägningstidens längd. Enligt förarbetena (prop. 1973:129 s. 136) åsyf­tades med uttrycket koncern i anställningsskyddslagen sådan gemenskap mellan aktiebolag som angavs i 1944 års aktiebolagslag (med undantag för alt enligl anställningsskyddslagen även andra juridiska personer än aktie­bolag kan vara moderföretag).

Enligl lagen (1974:981) om arbetstagares rätt lill ledighet för utbildning (studieledighelslagen) har en arbetstagare rätt lill ledighet för utbildning, om han under viss lid varit anställd hos arbetsgivaren. Vid bestämmande av anställningstid skall medräknas lid under vilken arbetstagaren har varit anställd hos något annat företag inom en koncern som arbetsgivaren till­hör. I motiven (prop. 1974:148 s. 65) framhölls atl samma principer bör fillämpas som i 4§ anställningsskyddslagen då del gäller beräkningen av anställningstidens längd.

Även enligl lagen (1978:410) om rätt lill ledighet för vård av barn, m. m. (föräldraledighelslagen) krävs för ledighet som regel viss anställningstid. Vid beräkningen av anställningstid tillämpas 4S anställningsskyddslagen.

Enligl semesleriagen kan intjänade semeslerförmåner följa med vid byte av anställning inom samma koncern. Enligt förarbetena (prop. 1976/77:90 s. 204) avses med koncern i semeslerlagen sådan koncernbildning som faller under koncerndefrnitionen i den då gällande aktiebolagslagen (dock med den skillnaden att moderföretaget kan ha annan juridisk form än aktiebolag).

Enligt lagen om styrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar (LSA) har de anställda i en koncern med minst 25 arbetstagare rätt alt utse arbelstagariedamöier i moderföretagets styrelse. Det anges i 3 § andra stycket LSA att med koncern förstås i den lagen svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i I kap. 2 § aktiebo­lagslagen eller, såvitt avser ekonomiska föreningar, vid en motsvarande tillämpning av dessa bestämmelser är moderförelag och dotterföretag i förhållande till varandra.

I lagen (1976: 355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinsli-

 

LU 1980/81:4                                                          29

lut och försäkringsbolag finns koncernregler med i huvudsak samma inne­börd som i LSA.

Bolagskommiltén föreslog alt 50/50-bolagssilualionen skulle jämställas med koncernförhållande vid tillämpningen av anslällningsskyddslagen, studieledighelslagen, föräldraledighelslagen och semesterlagen och att ut­trycklig bestämmelse härom skulle införas i dessa lagar. Enligl kommittén innebar förslaget strängt taget inle annat än att en tidigare lagleknisk oklarhet undanröjdes och alt lagreglerna bringades i överensstämmelse med vad som avsågs av lagstiftaren. Som skäl för sin ståndpunkt anförde kommittén vidare att det ter sig naturligt att en arbetstagare som övergår från det ena företaget till det andra får tillgodoräkna sig anställningstid i det företag han lämnar respektive får överflytta semeslerförmåner.

Däremot ansåg kommittén atl den ändring av koncernbegreppet i ABL som kommittén föreslagit borde få vara bestämmande i LSA. En minoritet inom kommittén hävdade dock i en reservation all gällande rätt beträffan­de koncernbegreppet enligt LSA har den innebörden alt ett koncernförhål­lande föreligger mellan ägarakliebolagen och 50/50-bolagen saml all del från materiell synpunkt är önskvärt alt 50/50-bolagen omfattas av koncern­begreppet enligt LSA.

I propositionen framläggs inte några förslag till ändringar av anställ­ningsskyddslagen, studieledighelslagen, föräldraledighelslagen och semes­lerlagen. Enligt, departementschefen är det f n. osäkert vad som skall anses vara gällande rätt i fråga om 50/50-bolagen och koncernbegreppet inom del arbelsrältsliga fältet. Inle minst mol den bakgrunden anser han det svårt att överblicka verkningarna av den särreglering som kommittén har föreslagit. Härtill kommer, fortsätter departementschefen, alt kommit­tén inle har haft anledning all gå närmare in på vilket koncernbegrepp som på sikt är del lämpligaste inom arbetsrätten. Den frågan befinner sig f. n. under utredning i flera arbetsrällsliga sammanhang. Härvidlag hänvisas bl. a. till alt anställningsskyddskommittén (A 1977:01) i sitt remissyttrande framhållit all den i anslutning lill sin översyn av anslällningsskyddslagen kommer all behandla skilda frågor med anknytning lill den lagens koncern­begrepp och atl det också kan finnas behov av att mer övergripande se över del arbetsrällsliga koncernbegreppet. Vidare pekas på atl nya arbels-räitskommiltén (A 1976:02) också i sill utredningsarbete kommit in på frågor kring koncernbegreppet.

Mol denna bakgrund är det enligl departementschefen för tidigt atl nu genomföra en särreglering i anställningsskyddslagen med de därtill anslu­tande lagarna eller i semesleriagen. Frågan bör övervägas närmare inom ramen för pågående utredningsarbete. Till dess detta arbete har nått resul­tat anser departementschefen att lagarnas nuvarande koncernbegrepp inle bör rubbas. Del får under mellantiden ankomma på rättstillämpningen atl ta ställning till uppkommande definitionsfrågor.

Beträffande styrelserepresentalionslagsliftningen föreslås i proposilio-.

 

LU 1980/81:4                                                          30

nen all del nya koncernbegreppet i ABL skall vara vägledande. Ändringen bör dock inle enligt departementschefen få påverka redan inrättad styrel­serepresenlalion. En uttrycklig regel härom föresläs inlagen i övergångs­bestämmelserna till ändringen i ABL.

1 proposition 144 föreslås, som ovan nämnts, all i föreningslagen införs en ny bestämmelse, 1 a§, vari ges en koncerndefinition motsvarande den i ABL. 1 samband därmed föreslås atl siyrelserepresenlalionslagen ändras så alt med koncern i den lagen förstås svenska juridiska personer enligl 1 kap. 2 § ABL eller 1 a § föreningslagen.

I motionen 2025 (s) yrkas - med hänvisning lill vad som anförts av minoriteten i bolagskommittén - att 50/50-bolag skall anses som koncern­företag vid tillämpning av slyrelserepresentationslagen (yrkande 2 delvis).

Vad försl gäller frågan om ändringen av koncernbegreppet i ABL bör fä påverka LSA vill lagutskottet framhålla alt del ler sig mindre logiskt all de anställda i ett 50/50-bolag skall medräknas när del gäller atl avgöra om rätt till styrelserepresenlalion föreligger i ägareföretagen. Som bolagskommil­tén med instämmande av departementschefen påpekar har 50/50-bolagels anställda inle mera samhörighet med del ena ägarföretaget än med del andra. Av delta skäl ansluter sig lagulskottel också lill vad arbetsmark­nadsutskollel anfört i sitt yttrande över propositionen och motionen, näm­ligen att 50/50-bolagets anställda inle heller bör kunna påverka valet av arbelstagariedamöier i ägarföretagens styrelser. Lagutskottet vill i anslut­ning härtill peka på att den av motionärerna förordade ordningen kan leda lill atl arbelslagariedamölerna i ägarföretagens styrelser utses bland de anställda i 50/50-bolaget och alt de anställda i ägarföretagen kommer all sakna styrelseledamöter.

På grund av det anförda och med hänvisning lill att ändringen i ABL inle påverkar redan inrättad styrelserepresentation anser lagutskottet i likhet med arbetsmarknadsutskottet all förslaget i propositionen bör godtas. Lagutskotlel tillstyrker således proposition 143 i förevarande del och av­styrker motion 2025 yrkande 2 delvis.

Utskottet övergår härefter till frågan om 50/50-bolagen i annan arbets­rättslig lagstiftning. Som tidigare redovisats har koncernbegreppet i ABL betydelse även vid tillämpningen av anslällningsskyddslagen och därtill anslutande lagar saml semesleriagen. Vid riksdagsbehandlingen år 1977 (LU 1977/78:8) av frågan om det akliebolagsrällsliga koncernbegreppet framhöll lagutskottet därför bl. a. att man vid bedömningen av koncernbe­greppets utformning måste beakta de följdverkningar som kan uppkomma på det arbetsrällsliga området. Vidare uttalades - som ovan berörts - all det regelsystem i ABL och annan lagstiftning som knyter an till koncern­definitionen borde ses över i samband med all koncernbegreppels räck­vidd övervägdes.

Som departementschefen framhåller är del f n. osäkert vad som skall anses vara gällande rätt i fråga om 50/50-bolagen och koncernbegreppet

 

LU 1980/81:4                                                                         31

inom del arbetsrällsliga fältet. Denna oklarhet torde inle skingras genom att koncernbegreppet i ABL ändras och rättsläget på associationsrättens område därmed blir delsamma som då 1944 års aktiebolagslag gällde. Tvärtom synes lagändringen i förening med de uttalanden som görs i proposition 143 kunna medföra alt osäkerheten om koncernbegreppets räckvidd på del arbelsrältsliga området blir än större.

Det ankommer inle på lagutskottet all la ställning lill vilket koncernbe­grepp som lämpligen bör gälla vid tillämpningen av anslällningsskyddsla­gen och därtill anslutande lagar saml semeslerlagen. Enligt utskottets mening är det emellertid både från principiella utgångspunkter och med hänsyn lill de anställdas och förelagens intressen otillfredsställande all en betydande osäkerhet skall behöva råda om 50/50-bolagens ställning och all frågor av denna an skall överlämnas till rättstillämpningen. Lagutskottet delar därför arbetsmarknadsutskottets uppfattning om all del är angelägel atl frågan snabbt klaras ut och löses på ell enhetligt sätt.

På grund av det anförda och mol bakgrund av vad lagutskottet uttalade år 1977 bör således en översyn ske av koncernbegreppets utformning i anslällningsskyddslagen och därtill anslutande lagar saml i semesleriagen. Det får ankomma på regeringen all närmare bestämma formerna för över­synsarbelel. Vad utskollel sålunda anfört bör ges regeringen lill känna.

Allmänt om revisorers verksamhet

I åtskillig lagstiftning på associationsrättens område finns regler om revision av ett företags eller en organisations ekonomiska förvaltning samt om obligatorisk medverkan av en eller flera revisorer. Revisionen skall normall omfatta granskning såväl av rörelsens räkenskaper som av före­tagsledningens förvaltning. Inte bara årsrevision skall ske ulan i princip även en löpande revision. 1 samband med exempelvis försäljning av ett företag eller andra genomgripande förändringar kan specialrevision behö­va företas. Lagstadgad skyldighet all ha revisor åvilar f.n. i huvudsak endast förelag som drivs i aktiebolagsform, ekonomiska föreningar saml bank- och försäkringsrörelser.

Frågan om förelagsrevisorernas ställning och verksamhet har under senare år lagils upp lill överväganden i skilda sammanhang. 1 riksdagen har frågan aktualiserats genom motioner åren 1972-1974 och 1977-1979. Mo­tionerna har avslagits under hänvisning lill pågående utredningar. (LU 1972:63, 1973:47, 1974:29, 1977/78:1, 1977/78:16, 1977/78:20 och 1979/ 80:3.)

Som framgår av vad utskottet inledningsvis anfört har BRÅ avgivit två promemorior som tar upp frågor om revisors verksamhet, nämligen PM 1978:2 Revisors verksamhet och PM 1979:5 Aktiebolagslagen - förstärkt skydd för del bundna kapitalel, m. m.

Den arbetsgrupp inom BRÅ, som utarbetade 1978 års promemoria, hade bl.a. gäll igenom en del material, som legal lill grund för påståenden om

 

LU 1980/81:4                                                                         32

revisorers medverkan i ekonomisk brottslighet. Enligt vad gruppen kunde finna var de långtgående påståenden som framförts inle grundade. Grup­pen inriktade sig därför på att från mera allmänna utgångspunkter undersö­ka möjligheterna atl motverka ekonomisk brottslighet genom stöd åt de kunniga och seriösa revisorernas verksamhet. Gruppen lade fram förslag och rekommendationer som var avsedda att dels stärka revisorernas ställ­ning i olika avseenden, dels utvidga tillsynen över revisorerna. Vidare framförde gruppen vissa förslag till kompletteringar av de etikregler som revisorsorganisationerna antagit.

Promemorian från år 1979 innehöll bl. a. ell förslag om en skärpning av bestämmelserna om likvidation och av kontrollen av företag där aktiekapi­talet delvis har gått förlorat.

På grundval av promemoriorna framläggs i proposition 143 förslag lill vissa lagändringar. Syftet med förslagen är alt stärka revisorernas.ställning samt, såvitt avser de lagändringar som grundas på 1979 års BRÅ-prome-moria, atl stärka skyddet för del bundna aktiekapitalet.

Förslagen innebär att del i aktiebolagsregistret skall tas in uppgifter om revisorer motsvarande vad som gäller för aktiebolags ställföreträdare. Vidare föreslås att revisorn skall ha upplysningsskyldighet inte som nu endast i förhållande till bolagsstämman ulan även lill medrevisor, särskild granskare, ny revisor och, om bolaget har försalls i konkurs, konkursför­valtare. De sålunda framlagda förslagen tillstyrks av utskottet. I ett senare avsnitt kommer utskollel atl la ställning lill ett förslag alt minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara kvalificerad, om bolagels senast fastställda balansräkning visar att full täckning inle finns för aktiekapitalet. I det följande kommer utskottet vidare all la upp vissa i motion 2025 (s) väckta frågor angående en allmän översyn av företagsrevisionen, revisors kompetens och kommerskollegiets resurser för tillsyn av förelagsrevi­sorer.

Utredning om företagsrevisionen

1 motion 2025 (s) föreslås all riksdagen skall begära en utredning med uppgift att företa en övergripande översyn av hela företagsrevisionen (yrkande 5 c). Om revisorsfunktionen skall bli det effektiva instrument vid bekämpandet av ekonomisk brottslighet som alla säger sig eftersträva, måste enligt motionärerna betydligt mer långtgående och genomgripande förändringar av nu gällande ordning komma lill stånd än de som föreslagils i propositionen. Man bör överväga all förslärka revisorns ställning pä del sättet all han utses av en opartisk instans, förslagsvis en statlig myndighet, i stället för av bolagsstämman. Frågor om revisionens inriktning, innehåll och omfattning bör prioriteras av utredningen, som även bör överväga förutsättningarna för en långtgående upplysningsplikt gentemot del all­männa.

 

LU 1980/81:4                                                          33

Även i en under den allmänna motionstiden väckt socialdemokratisk partimolion 1979/80: 1120 om åtgärder mol den ekonomiska brottsligheten har en utredning begärts om företagsrevisorernas ställning och uppgifter. Motionen, som hänvisats lill justitieutskottet, har remissbehandlats. Justi­tieutskottet har hemställt om yttrande över motionen och remissyttrande­na från bl. a. lagutskottet. Lagutskottet har ännu inle behandlat ärendet.

Av de tre remissinstanser som yttrat sig angående yrkandet om en utredning om företagsrevisionen - kommerskollegium. Föreningen aukto­riserade revisorer FAR och Svenska revisorssamfundet SRS - har de två sistnämnda ställt sig negativa lill förslaget. FAR hänvisar bl. a. lill att såväl FAR som tillsynsmyndigheten för de auktoriserade och godkända reviso­rerna (kommerskollegium) målmedvetet arbetar för all säkerställa dessa revisorers självständighet. Revisorssamfundel anför all lagstiftaren redan skapat ett system av regler för atl trygga revisorns oberoende ställning. Kommerskollegiels yttrande andas viss tveksamhet i frågan om huruvida en utredning bör ske. Kollegiet har förståelse för all, i en situation där både synen på företagels inlressenlkrels förskjutits och nya problem i samband med näringsutövning aktualiserats, frågan väckts om revisionsfunktionen i dag tillvaratas så effeklivt som möjligt. Området är enligt kollegiet så sammansatt och svåröverskådligt alt del är önskvärt all reformer sker stegvis. Kollegiet anser alt varje förändring som vidtas måste vara grundad på en nära kännedom om förhållandena på området. Kollegiet har därför i flera sammanhang hävdat att kollegiet borde tilldelas resurser för att kunna driva på utvecklingen i önskvärd riktning. Om kollegiet inle inom en nära framtid erhåller de erforderliga resurserna vill kollegiet inte motsätta sig en allmän översyn av företagsrevisionen i annan ordning.

I en lill lagutskottet ställd skrivelse med anledning av motion 1120 har förelagsobeslåndskommittén (Fi 1976:03) (FOK) anfört all FOK inom ramen för sill utredningsuppdrag bl. a. riktat sin uppmärksamhet på revi­sorernas roll och då närmast på revisorernas granskningsverksamhel och informationsplikt gentemot företagsledning, samhälle och andra intressen­ter. FOK framhåller, all de punkter kommittén prioriterat har avseende på revisorns funktion som varningskälla rörande ell föreslående obestånd. FOK avser atl behandla frågor om revisors kompelens och oberoende saml eventuellt även andra spörsmål med anknytning till revisorernas verksamhet.

Utskottet konstaterar för sin del atl frågor om förelagsrevision och revisorer har varit föremål för ett betydande intresse under senare år. Inle minst har detta intresse kommit lill ullryck i riksdagen. Motioner om bl. a. en övergripande översyn av förelagsrevisionen har dock avslagils av riks­dagen med hänvisning lill pågående utredningar på området (se senast LU 1979/80: 3). I samband med behandlingen av ärendena har utskottet beto­nat att erforderliga lagstiftningsåtgärder borde vidtas om utredningsarbetet skulle ge vid handen all förelagsrevisionen från skilda synpunkter fram-3 Riksdagen 1980/81. 8 saml. nr 4

 

LU 1980/81:4                                                                          34

stod som bristfällig. Sedan utredningsarbetet slutförts och vissa förslag med anledning av delta lagts fram i propositionen finns det enligt utskottels mening anledning all pröva om del i systemet med företagsrevision finns brister som är av den arten alt ytterligare åtgärder krävs.

Som ulskotlel tidigare framhållit är del nödvändigt att revisorn intar en självständig ställning gentemot dem han skall revidera och gentemot bo­lagsstämman. Vissa principiella invändningar kan naturiigtvis riktas mol alt revisorn framför allt i fåmansbolag i praktiken utses av dem som han skall granska. Å andra sidan måste beaktas all - såvitt framgår av BRÅ:s undersökningar - nuvarande ordning inte inneburit några mera betydande nackdelar när det gäller revisorernas möjligheter atl opartiskt granska förelagen. Utskottet vill vidare peka på atl del kan vara svårt att hitta tillfredsställande alternativa former för utseende av företagsrevisorer. Myckel talar nämligen för all man bör vara försiktig med alt rubba del förtroendefulla förhållande som i dag i allmänhet råder mellan företag och revisorer. Ell friktionsfritt samarbete torde utgöra en viktig förutsättning för alt en revisor skall få gehör hos förelagsledningen för sina synpunkter på hur förelagels verksamhet bör bedrivas.

1 den allmänna debatten om företagsrevisionen har intresset under sena­re lid i stor ulslräckning också inriktats på möjligheten alt effektivare använda revisorsfunktionen som ell medel all motverka ekonomisk brotts­lighet. Givelvis skulle del vara möjligt all lagstiftningsvägen utöka revi­sorns skyldigheter och befogenheter att kontrollera ett företags verksam­het.

Dessa befogenheter är dock mycket stora redan i dag. Del i propositio­nen framlagda och av utskollel tillstyrkta förslaget om en utvidgning av revisors uppgifisskyldighel bidrar också till en ökad öppenhet i dessa sammanhang. Utskottet vill vidare peka på viklen av att kvalificerade revisorer anlitas. I ett följande avsnitt kommer ulskotlel atl närmare be­handla frågan om alla aktiebolag skall ha kvalificerad revision.

Utskottet vill vidare hänvisa till atl en översyn av vissa delfrågor i förelagsrevisionskomplexel påbörjats inom förelagsobeslåndskommittén. Som kommerskollegium framhållit i sill ovan nämnda remissvar bör ett visst reformarbete på företagsrevisionens område även kunna göras inom ramen för kommerskollegiels tillsynsverksamhet.

Del nu anförda visar enligl utskottets mening alt någon allmän översyn av förelagsrevisionens innebörd och inriktning inte är erforderlig. Utskot­tet avstyrker därtor bifall lill yrkande 5 c i motion 2025.

Revisors kompetens

Endast för vissa större aktiebolag uppställs särskilda krav på revisorns kompelens. Bestämmelserna om kvalificerade revisorer finns i 10 kap. 3 S ABL. Enligl lagrummets första stycke skall ett bolag ha minst en auktori-

 

LU 1980/81:4                                                                         35

serad eller godkänd revisor, om bolagets bundna kapital uppgår lill en milj. kr. eller mer. 1 andra stycket föreskrivs alt vissa större bolag skall ha minst en auktoriserad revisor.

BRÅ:s arbetsgrupp rekommenderade i 1978 års promemoria all kvalifi­cerad revisor pä sikt skulle krävas i alla aktiebolag. Som en första åtgärd rekommenderade arbetsgruppen en bestämmelse med krav på kvalificerad revisor i alla sådana aktiebolag som förioral en del av sitt registrerade aktiekapital. Därefter borde införas ett krav på kvalificerad revisor i alla nystartade aktiebolag. Slutligen .skulle ell sådant krav ställas på befintliga aktiebolag fr. o. m. den I januari 1982. När det gällde andra förelagsformer än aktiebolag borde enligl arbetsgruppen målsättningen vara all all ekono­misk verksamhet som kan drivas ulan personligt ansvar borde vara under­kastad kvalificerad revision.

Departementschefen delar uppfattningen all kvalificerad revisor på sikt bör krävas i alla aktiebolag men förordar all etl förverkligande av denna målsättning får anslå t. v. Ställningstagandet motiveras främst med atl tillgången på kvalificerade revisorer f n. är begränsad. I etl avseende föreslås dock en skärpning av bestämmelserna om revision i aktiebolag. Om bolagets senast fastställda balansräkning visar all full täckning inle finns för aktiekapitalet skall minst en av de revisorer som bolagsstämman utser vara kvalificerad.

1 motion 2025 (s) föreslås atl kvalificerad revisor skall finnas i alla aktiebolag som startas efter den 31 december 1981 (yrkande 2 delvis). Senast den 1 januari 1985 skall enligt motionen kvalificerad revisor finnas i alla aktiebolag. 1 sin motivering hänvisar motionärerna till en enkät som åberopats av FAR i dess remissyttrande över BRÄ-promemorian. Enkä­ten, som gjorts bland FAR:s samtliga ledamöter, avsåg prognoser och bedömningar för perioden 1978-1983. Resultatet av enkäten indikerade alt antalet kvalificerade revisorer i ledamöternas revisionsförelag skulle kom­ma atl fördubblas under denna lidsperiod. Detta förhållande gav enligl FAR:s uppfattning grund för bedömningen atl kapacitelstillväxlen inom kåren av kvalificerade revisorer under perioden väl skulle räcka till för del behov som successivt ökade krav på kvalificerade revisorer skulle innebä­ra. En lagstiftning innebärande krav på kvalificerade revisorer i alla aktie­bolag inom en femårsperiod skulle enligl FAR inle möta några hinder i fråga om tillgängliga resurser.

Ulskotlel vill för sin del framhålla att del självfallet är av stor betydelse om garantier finns för en sakkunnig revision i alla aktiebolag. F. n. är. som framgår av del anförda, mindre aktiebolag inle skyldiga all ha kvalificerad revisor. Som departementschefen framhåller är det just de mindre bolagen som är mest utsatta när del gäller ekonomisk brollslighel. Härtill kommer all revisionen i de mindre bolagen i många fall torde vara bristfällig. Mol bakgrund av det anförda framstår det enligt utskottets mening som moti­verat alt kvalificerade revisorer skall finnas i alla aktiebolag.

 

LU 1980/81:4                                                                         36

Frågan är emellertid hur snabbi en reform med denna innebörd kan genomföras. Svaret på frågan sammanhänger uppenbarligen med vilken bedömning som görs i fråga om den framtida tillgången på kvalificerade revisorer. Departementschefen har inle ansett sig kunna förorda en reform i nuvarande situation utan ansett all frågan bör övervägas på nytt efter den 1 januari 1982 då antalet aktiebolag minskat som en följd av 50000-kro-norsreformen. Motionärerna, vars bedömning grundas på FAR:s beräk­ning, ser mer optimistiskt på frågan. Enligt en vid förelagsekonomiska institutionen vid Göteborgs universitet våren 1979 gjord undersökning kan nettotillskottet av kvalificerade revisorer uppskattas lill 80-90 per år, alltså väsentligt färre än vad FAR beräknat. I undersökningen dras dock slutsatsen att revisionskapaciteien avseende kvalificerad revision är sä stor all en övergång lill kvalificerad revisor i samtliga aktiebolag efter är 1982 kan ske relativt snabbi och ulan övergångsproblem. Hänsyn har då inte tagits lill de förslag om ökad revisionsplikt som framläggs i proposi­tionerna 143 och 144.

I skrivelser till utskottet har FAR och SRS framhållit att tillgången på revisorer är så stor all kravet pä kvalificerad revisor i alla aktiebolag inle behöver skjutas på framliden. FAR menar all en lagstiftning om kvalifi­cerad revisor med en sådan övergångslid som FAR förordat i sitt ovan­nämnda remissvar bör kunna genomföras omgående.

Enligl utskottets uppfattning är de uppskattningar som gjorts av den framlida tillgången på kvalificerade revisorer knappast så säkra atl de kan anses ge etl tillförlitligt underlag för en bedömning av när krav på kvalifi­cerad revisor kan införas för alla aktiebolag. Utskottet vill i delta samman­hang erinra om all enligt förslaget lill lag om årsredovisning m. m. i vissa företag kvalificerad revisor skall finnas i större förelag och koncerner saml atl även ekonomiska föreningar enligl förslagen i proposition 144 skall underkastas kvalificerad revision. Med hänsyn lill det anförda delar ut­skottet departementschefens uppfattning att någon skärpning av ABL i förevarande hänseende inte kan genomföras nu.

Som utskottet anfört är det emellertid angeläget atl kvalificerade revi­sorer finns i alla aktiebolag. Enligt utskottets mening bör därför möjlighe­terna att införa kvalificerad revision snarast övervägas på nytt. Sedan ett tillförlitligt underlag erhållits för en bedömning av tillgången pä och beho­vet av kvalificerade revisorer bör enligl utskottets uppfattning regeringen för riksdagen framlägga förslag lill ändrad lagstiftning. Vad utskottet anfört med anledning av motion 2025 i denna del bör ges regeringen lill känna.

Tillsyn över företagsrevisionen

Kommerskollegium är tillsynsmyndighet på revisorsområdet. Kollegiets verksamhet avser främst frågor om auktorisalion och godkännande av revisorer och revisionsbolag, tillsyn över de auktoriserade och godkända revisorernas och revisionsbolagens verksamhet saml utvecklings- och ut-

 

LU 1980/81:4                                                                         37

redningsarbete på revisionsområdet. Kollegiets revisorsenhel disponerar för denna verksamhet fem personer, varav två biträden. Till sitt förfogande har kollegiet också en rådgivande nämnd, vari ingår representanter för bl. a. FAR och SRS.

Nämndens uppgift är alt ge vägledning i mer principiella frågor. Till kollegiet anmäls årligen ett tjugotal fall av ifrågasatt förseelse från revisors sida. Hittills har ett tiotal godkännanden och en auktorisalion upphävts.

I 1978 års promemoria från BRÅ rekommenderades all kommerskolle­gium får en kraffig resursförstärkning för all utöva tillsyn på revisorsområ-del. Medlen bör enligl promemorian främst användas för den s.k. aktiva tillsyn som kollegiet hittills kunnat bedriva endast i begränsad omfattning.

Departementschefen konstaterar i propositionen all kollegiets organisa­tion är under utredning och atl denna beräknas vara klar under våren 1980. Frågorna om kollegiets resurser för tillsyn av revisorerna bör enligt stats­rådet prövas senare.

I motion 2025 (s) understryks angelägenheten av att tillsynen förbättras. Motionärerna framhåller att del undandrar sig deras bedömning huruvida nya resurser krävs eller om en omfördelning av resurserna kan ske inom kollegiet. Motionärerna frnner det angelägel all förslag från regeringen redovisas snarast och önskar ett tillkännagivande frän riksdagens sida av denna innebörd (yrkande 5 d).

Den översyn av kommerskollegiels organisation vartill departements­chefen hänvisar har ulförts av statskontoret i samarbete med kollegiet. Resultatet har lagts fram i en rapport den 17 juni 1980 ("Kommerskolle­giets organisation". Statskontoret 1980: 16). Revisorsärendena som nu handläggs på inrikeshandels- och administrativa byrån skall enligt förslaget i fortsättningen behandlas inom kollegiets näringsrätlsliga enhet. Några förändringar av verksamhetsområde och organisation i övrigt är inle förut­satta. Rapporten har remissbehandlats. Remisstiden utgick den I oktober 1980.

Näringsutskottet anför i sitt yttrande bl. a. atl det synes angeläget att frågan om kollegiets resurser för verksamheten på revisorsområdet blir grundligt belyst när regeringen nästa gång föreslår anslag till kollegiet, oavsett hur långt frågan om kollegiets organisation i stort då har avancerat. Näringsutskotlel utgår från atl regeringen fortlöpande följer relationen mellan kostnad och intäkter och vidtar de justeringar av avgifterna som kan visa sig motiverade.

Lagutskotlel vill för sin del understryka atl det är angelägel atl kom­merskollegium har resurser för all kunna utöva en effektiv tillsyn över de kvalificerade revisorernas verksamhet. Kraven på och betydelsen av en effektiv tillsyn ökar i samma takt som de kvalificerade revisorernas arbets­områden utvidgas. Ett slutligt ställningslagande från riksdagens sida lill frågan om kollegiets resurser bör emellertid anstå i avvaktan på regering­ens överväganden angående kollegiets organisation. Utskollel hänvisar i

 

LU 1980/81:4                                                                          38

övrigt till vad näringsutskoltet anfört i sitt yttrande. Motion 2025 i denna del avstyrks följaktligen av utskottet.

Byte av firma och säte

1 bolagsordningen för varje aktiebolag skall anges bl. a. bolagels firma, dvs. den benämning under vilken verksamheten drivs, saml den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte. Uppgifterna om bolagets firma och styrelsens säte registreras i patent- och registreringsverkels bolagsregisler. Ändras bolagsordningen, vilket kan ske genom beslut av bolagsstämman, skall ändringen genast anmälas för registrering, och beslu­tet får inle verkställas förrän registrering har skett.

Var styrelsen för ell aktiebolag har sill säte har praktisk betydelse i en rad hänseenden. Försl och främst gäller som bolagets hemvist den ort där styrelsen har sitt säte. På den orten har bolaget alltså alt svara i tvistemål. Samma bestämmelser gäller för ansökan om bolagets konkurs. På skat­teområdet gäller dessutom alt sätesorlen är bestämmande för beskattning­en av bolaget.

1 BRÅ:s promemoria Aktiebolagslagen - förstärkt skydd fördel bundna kapitalet, m.m. framhölls all firmabylen och ändringar i fråga om styrel­sens säte ofta ingår som ett led i en rad åtgärder som syftar till att vilseleda borgenärer och andra intressenter. Bl. a. påpekades atl byte av säte kan ske för all bolaget fortlöpande skall undgå skatter av olika slag. Åtgärden kombivcras då enligt promemorian med underlåtenhet att anmäla bytet till skallemyndigheten i den nya orten. Visseriigen har, framhölls del vidare, skattemyndigheterna rutiner för ändringar av detta slag, men viss risk föreligger all bolaget glider ur kontrollsystemet. Under alla omständighe­ter blir del svårt att upprätthålla kontinuiteten i skattekontrollen.

1 promemorian föreslogs att problemen med ändringar av bolagsordning­en såvitt angår bolagets firma och styrelsens säte skulle lösas så att en ändring får registreras endast om den är påkallad av marknadsmässiga, organisatoriska eller andra särskilda skäl. Vidare skulle krävas etl yttrande av en kvalificerad revisor om att det finns full täckning för bolagets registrerade aktiekapital och all såvitt känt någon allvarlig betalningsan­märkning mol bolaget inte har förekommit under del närmast föregående året.

I proposifion 143 (s. 91) framhåller departementschefen all effekterna av den föreslagna ordningen endast skulle ge begränsade fördelar när del gäller atl motverka den ekonomiska brottshgheten och andra illojala bete­enden men medföra betydande administrativa nackdelar för såväl bolaget som registreringsmyndighelen. Del föreslås därför all en mindre långtgå­ende åtgärd vidtas. Förslaget innebär atl bolaget blir skyldigt all genast underrätta länsstyrelsen i del län där bolagets styrelse har sitt säte om ell beslut om firmabyle eller ändring av sätesort. Underlåter bolaget all un­derrätta länsstyrelsen bör delta kunna leda lill atl beslutet om ändring av bolagsordningen vägras registrering.

 

LU 1980/81:4                                                                         39

1 motion 2025 (s) yrkas alt bolaget skall underrätta länsstyrelsen också om skälen för beslutet saml atl uppgifterna skall bestyrkas av bolagels revisor (yrkande 2 delvis).

Som framgår av BRÅ-promemorian kan firmabylen eller ändringar av en bolagsstyrelses säte ingå som etl led i ekonomisk brollslighel eller i en eljest illojal verksamhet. Enligt utskottets mening framstår det därför som angelägel alt åtgärder vidtas som kan motverka alt en bolagsordning änd­ras av illojala skäl. Samtidigt bör det emellertid beaktas all, som departe­mentschefen framhåller, utgångspunkten måste vara atl bolagsledningen har full frihet att bedöma när det finns skäl att byta firma eller den ort där styrelsen skall ha sitt säte.

Enligt utskottets mening innebär förslaget i propositionen en rimlig lösning när det gäller atl komma till rätta med de problem som del här är fråga om. Förslaget ger länsstyrelsen möjligheter atl förhindra atl etl bolag — som f.n. synes kunna ske - glider ur kontrollsystemet på grund av alt del bytt firma eller ändrat ort, där styrelsen skall ha sill säte. Vid byte av ort har länsstyrelsen sålunda möjlighet alt underrätta beskaltningsmyn-digheten i den nya orten om förändringen och därigenom upprätthålla kontinuiteten i skattekontrollen. Även i andra avseenden bör förslaget kunna få positiva effekter när det gäller atl motverka illojala förfaranden. För bolagen och registreringsmyndighelen kan, som departementschefen framhåller, den föreslagna underrättelseskyldigheten inle rimligen medföra någon belastning. Utskottet vill bl. a. peka pä att när det gäller mervärde­skall föreligger redan nu en skyldighet för bolag alt underrätta länsstyrel­sen vid byte av den ort där styrelsen skall ha sitt säte.

1 enlighet med det anförda tillstyrker utskottet atl den föreslagna under­rättelseplikten införs. Utskottet kan däremot inte ställa sig bakom motio­närernas förslag om all också skälen för beslutet skall meddelas länsstyrel­sen. Enligl utskottets mening kan nämligen en sådan utvidgning av under­rättelseplikten inte antas ha någon nämnvärd effekt när del gäller atl motverka illojala förfaranden av den art som nu är i fråga. Utskottet vill också understryka betydelsen av alt förelagens redan nu betungande upp­giftsskyldigheter i olika sammanhang inte ökas annat än när starka skäl talar härför. Ulskotlel avstyrker således bifall till motionen 2025. yrkandet 2 delvis.

Förslaget till ändring i aktiebolagslagen i övrigt

Utskottet har i tidigare avsnitt föreslagit all den nya lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag saml om årsredovisning m. m. i vissa företag inle skall träda i kraft förrän den 1 juli 1981. Enligt utskottets mening bör också ikraftträdandetidpunklen för ändringarna i aktiebolagslagen senare­läggas lill den Ijuli 1981.

Utöver vad utskottet i föregående avsnitt och nu anfört föranleder förslaget till ändring i aktiebolagslagen inte några erinringar från utskottets sida.

 

LU 1980/81:4                                                          40

Översyn av aktiebolagslagen, särskilda .regler för mindre aktiebolag, m. m.

Utskottet behandlar i detta avsnitt de frågor om översyn av aktiebolags­lagen m. m. som lagils upp i motionerna.

1 motion 156 (fp) yrkas all en parlamentarisk utredning tillsätts i syfte atl åstadkomma en ny aktiebolagslag. Del framhålls all den nuvarande aktie­bolagslagen var föråldrad redan när den antogs, framför allt genom alt den inle på något sätt behandlar de anställdas rätt lill inflytande i företagen. Motionären ifrågasätter om lagen är särskilt lämpad för all reglera en verklighet, där de flesta kapitalägare aldrig lägger sig i företagens skötsel och där de anställda fått laglig rätt till inflytande på del centrala beslutsfat­tandet i förelagen. Enligl motionären behövs en ny aktiebolagslag också för atl etl folkpari iförslag om utbyggd styrelserepresenlalion för de anställ­da i riktning mol en s.k. paritetsrepresentation skall kunna genomföras. Även av andra skäl anser motionären alt en ny aktiebolagslag är erforder­lig. Härvid hänvisas till framförda önskemål om en förändring av bolagens ledningsorgan och lill behovet av olika aktiebolagsregler för mindre förelag och stora företag. 1 sistnämnda hänseende pekar motionären på viklen av att Sverige får en speciell lagstiftning för storföretag som tillgodoser sam­hällets krav på insyn och inflytande samt av atl bördorna för småföretagen lättas. En översyn av aktiebolagslagen bör enligl motionären också inrik­tas på frågor om rätt för olika intressenter all tillsätta revisorer i de största förelagen, om avskaffande av den graderade rösträtten och om en ökning av redovisningskraven, när det gäller sociala fakta.

Frågan om särskilda regler för mindre aktiebolag las även upp i motion 2016 (c, m, fp). Motionärerna hänvisar till del av bolagskommiltén fram­lagda förslaget lill andelsbolagslag och framhåller alt det finns goda skäl för att en särskild bolagsform för mindre förelag bör skapas. Enligt motionä­rerna är del bl. a. erforderligt atl det finns en klar gräns mellan ett företag och ägarens personliga ekonomi och kapital. Vidare finns det från skatte­synpunkt ett behov av att mindre förelag kan drivas som en särskild juridisk person. Andra skäl för en särskild bolagsform är delägarnas intres­se av atl ägarkretsen kan hållas sluten. Enligl motionärerna kan möjlighe­terna all driva ett företag som handelsbolag eller enkelt bolag inte anses ägnade atl stimulera företagsamhet och investeringar, eftersom dessa före­lagsformer bygger på delägarnas personliga ansvar för företagels förplik­telser. En förelagsform med begränsad ansvarighet kan däremot främja tillväxt och utveckling i näringslivet. Vidare framhåller motionärerna atl skilda krav ställs på företag med några få anställda och en mindre omsätt­ning samt på företag som har flera hundra eller tusentals anställda och en omsättning på många miljoner. Motinärema yrkar alt riksdagen skall uttala angelägenheten av alt en översyn av förslaget till andelsbolagslag sätts i gång.

 

LU 1980/81:4                                                          41

I motion 2025 (s) yrkas alt en översyn av aktiebolagslagen skall komma lill stånd med syfte all de anställdas inflytande skall vidgas (yrkande 5 a). Motionärerna hänvisar lill etl uttalande som gjordes när dåvarande rege­ringen 1975 lade fram förslaget lill ny aktiebolagslag av innebörd alt ut­vecklingen på medbestämmanderättens område borde avvaktas innan en mera genomgripande reformering vidtogs av den associationsrätlsliga lag­stiftningen sett frän förelagsdemokratisk synpunkt. Enligl motionärerna har utvecklingen på bl. a. medbestämmanderättens område stannat av sedan regeringsskiftet 1976 och någon ändrad inställning tycks inte skönjas hos vare sig regeringen eller Svenska arbetsgivareföreningen. Del finns därför skäl att nu aktualisera en översyn av aktiebolagens organisation och arbetsformer i syfte all ell vidgat inflytande för de anställda skall säkras.

Motionärerna i samma motion tar också upp en fråga om aktiekapitalets storlek. De anser alt det finns skäl atl överväga en höjning av den nuvaran­de minimigränsen 50000 kr. med hänsyn till penningvärdeförsämringen. Enligl motionärerna kan frågan emellertid påverkas av andra omständighe­ter, varför den lämpligen bör bedömas i samband med del i motionen framlagda och i ell tidigare avsnitt redovisade förslaget om aktiebolaget som obligatorisk förelagsform vid verksamhet av viss slorieksordning. Mofionärerna yrkar alt vad som anförts om aktiekapitalets storlek skall ges regeringen till känna (yrkande 5 e).

Vad först gäller frågan om en särskild bolagsform för mindre förelag vill utskottet lill en början erinra om atl - som utskottet inledningsvis anfört -bolagskommittén år 1978 avgav etl delbetänkande med förslag lill en andelsbolagslag. Lagförslaget anslöt sig nära lill ABL. En skillnad var emellertid all andelarna i etl andelsbolag inte skulle kunna överlåtas lika fritt som aktier. Vidare föreslogs etl starkare minoritelsskydd än i aktiebo­lag. Kommittén föreslog också all andelskapitalet i ett andelsbolag skulle vara lägst 20000 kr. Samtidigt föreslogs att ABL skulle ändras så att den undre gränsen för aktiekapitalet höjdes från 50000 kr. till 125000 kr. Belänkandet remissbehandlades, varvid betydande invändningar fram­fördes mot förslaget. Som utskottet tidigare anfört beslöt den dåvarande regeringen med anledning av remisskritiken all inle lägga fram något förslag på grundval av betänkandet. I stället skulle frågan om särskilda och enklare regler för de mindre förelagen övervägas ytterligare inom justitie­departementet. Enligl departementschefen gav del arbete som bedrivits i departementet vid handen all ABL:s regler i allt väsentligt passar även för mindre företag men alt det fanns anledning atl ändra ABL i två avseenden. Del ena gällde en ökning av möjligheterna atl begränsa aktiers fria överlål-barhet i syfte att delägarkrelsen bättre skulle kunna kontrolleras och det andra en ökning av minoriletsskyddet. 1 lagrådsremissen med förslag till ändring i ABL föreslogs i enlighet härmed atl förköpsklausuler skulle få införas i bolagsordningen samt atl i aktiebolag med högst tio delägare varje aktieägare skulle ges en lagstadgad rätt alt la del av förelagets handlingar i

 

LU 1980/81:4                                                                         42

erforderlig ulslräckning och all begära styrelsens och verkställande direk­törens biträde med behövlig utredning. Förslaget om förköpsklausuler kritiserades av lagrådet, som ansåg alt frågan borde utredas ytterligare. 1 slutprotokollet avslår departementschefen från alt lägga fram något förslag på denna punkl, samtidigt som han konstaterar atl del finns anledning alt återkomma lill frågan senare.

I likhet med vad som anförs i motionerna 156 och 2016 anser utskottet alt det på grund av flera omständigheter kan vara lämpligt all ytteriigare överväganden kommer till stånd när del gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största aktiebolagen och de som skall reglera de något mindre företagens verksamhet. En sådan omständighet är önskemålet atl underlätta nyetablering och stödja de mindre företagen. En annan är behovet av regler som gör det möjligt för delägarna i ett mindre aktiebolag alt kunna kontrollera delägarkrelsen. Utskottet vill vidare peka på atl särskilda problem kan uppslå när en eller flera delägare i ett förelag med ett begränsat antal aktieägare önskar avsluta sill engagemang i företa­gel och alt bestämmelser om t. ex. rätt för sådan aktieägare alt härvid begära inlösen av aktierna kan bli erforderliga. Även när del gäller de största aktiebolagen kan del uppslå behov av särbestämmelser, som inle rimligen bör gälla alla aktiebolag. Nära anknytning lill frågan om olika regler för större och mindre aktiebolag har spörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitalet, vilket utskottet behandlar nedan. Också euro­peiska harmoniseringssträvanden på akliebolagsrätlens område kan moti­vera en förnyad översyn. Utskollel vill i detta sammanhang peka på all etl flertal länder i Europa har lagstiftning som medger atl näringsverksamhet bedrivs utan personlig ansvarighet för delägarna i annan form än aktiebola­get. Av betydelse kan vidare bli etl framtida ställningstagande till den av utskottet i tidigare avsnitt behandlade frågan om en begränsning av möjlig­heterna atl driva större förelag i handelsbolagsform. Även andra faktorer kan göra del lämpligt alt aktiebolagslagen ses över.

Enligt utskottets mening är det emellertid inle meningsfullt all redan nu begära en förnyad översyn av frågan om särskilda bolagsregler för mindre företag. Som konstaterats vid de ingående överväganden av spörsmålet som föregått pr"oposilion 143 passar aktiebolagslagens regler i allt väsent­ligt även de mindre företagen. Utskottet vill i sammanhanget också peka på atl utvecklingen under senare tid inle ger slöd för anlagande all nuva­rande regler i någon mer betydande utsträckning lägger hinder i vägen för nyetableringar. Exempelvis har under perioden januari-september i är 3 845 nya aktiebolag inregistrerats. Under motsvarande perioder 1978 och 1979 inregistrer-ades 1 869 resp. 2581 nya bolag.

Med hänsyn lill de uttalanden som departementschefen gör i propositio­nen utgår utskottet från atl regerii-rgen följer utvecklingen på bolagsrällens område och tar upp frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största bolagen och de som skall reglera de mindre förelagens

 

LU 1980/81:4                                                                         43

verksamhet till förnyad prövning då så visar sig påkallat. Utskottet vill härvid särskilt stryka under vad departementschefen uttalar i slutprotokol­let (s. 212) om alt frågan om hur delägarkrelsen i mindre aktiebolag skall kunna kontrolleras är viktig. Vid en framtida översyn bör därför frågan om förköpsklausuler få den ytterligare belysning som lagrådet eftertVågat (s. 204 f). Som lagrådet påpekar tillåter den danska Aktieselskabsloven för­köpsklausuler. Vid ulskotlets studiebesök i Danmark framhölls atl man hade i huvudsak positiva erfarenheter av sådana klausuler. Någon anled­ning atl överväga ell förbud all använda denna typ av klausuler fanns inle. Tvärtom fanns det, enligt vad som framhölls, skäl alt överväga ytterligare möjligheter alt inskränka aktiers överlålbarhet.

På grund av vad ulskotlel sålunda anfört är någon åtgärd från riksdagens sida med anledning av motion 2016 och motion 156 i denna del inte erforderlig.

Utskollel tillstyrker förslaget lill utökat minoritelsskydd.

Utskottet övergår härefter till önskemålet i motion 2025 om en höjning av gränsen för aktiekapitalet. Som ovan berörts har denna fråga nära anknytning lill spörsmålet om olika regler för de största aktiebolagen och för de mindre företagen. Enligt utskottets mening kan del vara motiverat atl man vid en anpassning av aktiebolagslagens regler till verksamheten i de största aktiebolagen och införandel av särskilda bestämmelser för mind­re förelag höjer den undre gränsen för aktiekapitalet relativt kraftigt. Utskottet vill erinra om att bolagskommiltén i sitt förslag till andelsbolags­lag förordade en sådan höjning. Utskottet förutsätter all regeringen vid en förnyad prövning av frågan om olika regler för de största och de mindre bolagen även överväger spörsmålet om en höjning av gränsen för aktieka­pitalet. Någon åtgärd från riksdagens sida med anledning av motion 2025, yrkande 5 e, är därför inle erforderiig.

Som framhålls av departementschefen kan en översyn av ABL också komma all bli motiverad på grund av utvecklingen på medbeslämman-deområdel. Inle heller när del gäller denna fråga kan emellertid liden anses mogen för ell ställningstagande. Ännu är det sålunda omöjligt all överblic­ka vilken utveckling som tillkomsten av medbestämmandeavtal kan föra med sig. Av stor betydelse för spörsmålet om innehållet i aktiebolagslagen är vidare del arbete som pågår inom utredningen (Fi 1975:03) om lönla­garna och kapitaltillväxten. På grund av del anförda kan utskottet inte ställa sig bakom önskemålen i motionerna 156 och 2025 om all en översyn av ABL från arbetsrällsliga utgångspunkter nu skall igångsättas. Utskottet utgår från atl regeringen följer utvecklingen även på delta område och tar upp frågorna till förnyad prövning då delta visar sig erfor-derligt. Motion 156 i denna del och motion 2025 yrkande 5 a bör således inte föranleda någon åtgärd från riksdagens sida.

Avslutningsvis i detta avsnitt behandlar utskottet två av de frågor an­gående slyrelserepresentationslagen, som tas upp i motion 1477 (s). Andra

 

LU 1980/81:4                                                                         44

önskemål i motionen avser styrelserepresenlaliori i handelsbolag och lön­tagarinflytande i kommunala förelag. Dessa spörsmål behandlar utskottet i andra avsnitt.

Som redovisats tidigare gäller enligl slyrelserepresentationslagen all de anställda har rätt all utse två ledamöter i styrelsen för aktiebolag och ekonomiska föreningar med minst 25 anställda. Motsvarande rätt tillkom­mer enligt särskild lagstiftning de anställda i banker och försäkringsbolag. Beträffande arbelstagarledamöternas rättigheter och skyldigheter gäller i princip samma regler som för övriga styrelseledamöter. Arbelslagarieda­mölerna får dock ej delta i behandlingen av frågor som rör stridsålgärd, förhandling med arbetstagarorganisation, om slutande av kollektivavtal eller uppsägning av kollektivavtal.

Undanlag från rätten lill styrelserepresenlalion kan medges, om sådan representation skulle medföra väsentlig olägenhet förföretagel på grund av vissa i lagen angivna skäl. Ett sådanl fall är om styrelsens sammansättning är beroende av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägargrupper, som framgår av bolagsordningen, avtal eller annan omständighet. Frågor om undanlag prövas av en särskild nämnd, nämnden för styrelserepresen-talionsfrågor.

1 motionen framhålls all del finns vissa brister i slyrelserepresentations­lagen som lar sig uttryck i atl de anställda inle utnyttjar sin rätt i den utsträckning som man kunnat förvänta. Motionärerna pekar härvidlag på all företagen inle iakttar sina lagfästa skyldigheter lill styrelseledamöterna när del gäller kallelser, sammanträden, förberedelser, handläggning m. m. 1 motionen las vidare upp möjligheterna lill undanlag från styrelserepre­senlalion. Det framhålls atl del är en brist alt de anställda som regel inte kan få styrelserepresenlalion i s. k. 50/50-bolag. Enligl motionärerna är del inle helt ovanligt all kapitalägarna genom konsortialavtal och bolagsord­ningar bestämmer att olika ägarkategorier skall ha lika antal platser i bolagsstyrelser, allt i syfte alt undvika styrelserepresenlalion för de an­ställda. Rätten till styrelserepresenlalion påverkas också när staten går in som hälflenägare i ell privat företag och slyrelseplalserna fördelas lika mellan de två ägarblocken. Motionärerna anser all nuvarande regler är otillfredsställande och all de bör ändras. Motionärerna yrkar all riksdagen skall besluta om förstärkning av lagen om styrelserepresenlalion för de anställda i enlighet med vad som sägs i motionen.

Som framgår av arbetsmarknadsutskottets yttrande över motion 1477 i nu aktuella delar undersöker Arbetslivscentrum hur lagstiftningen om sty­relserepresenlalion utfallit. Inom ramen för ett projekt om småföretag har gjorts en specialundersökning av lagens tillämpning i företag med 25-99 anställda. Resultatet av undersökningen har Arbelslivscenlrum publicerat år 1979 i en rapport (1979:6) Styrelserepresentation för anställda i företag med 25-99 anställda. Av rapporten framgår atl det finns åtskillig kritik mol utfallet av lagstiftningen. Bl. a. har utformningen av informationen till

 

LU 1980/81:4                                                          45

arbetstagariedamöterna genomgående kritiserats. Informationen anses ofta vara svår atl begripa.

Vad härefter gäller motionärernas kritik mol de nuvarande möjligheter­na till undanlag från styrelserepresenlalion vill utskottet erinra om att reglerna utformats restriktivt. Sålunda gäller bl. a- alt beslut om undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt tillgodoser arbets­tagarnas intresse av inflytande och insyn i fråga om förelagels verksamhet.

I likhet med arbetsmarknadsutskottet anser lagutskottet atl det inle är möjligt alt bifalla yrkandet i motionen om alt riksdagen nu skall besluta om lagändringar. Utskottet förutsätter emellertid all frågan om utformningen av lagstiftningen om slyrelserepresentation tas upp i samband med den översyn av aktiebolagslagen som enligt vad utskollel ovan framhållit kan bli aktuell med hänsyn till utvecklingen på medbestämmanderättens områ­de. Någon åtgärd från riksdagens sida med anledning av motion 1477 i nu aktuella delar är därför inle erforderlig.

Insyn i kommunala företag

I motion 807 (c) yrkas all riksdagen hos regeringen anhåller om förslag som ger rätt fill proportionellt val när styrelse för stiftelse, ekonomisk förening eller aktiebolag, lill vilken kommun eller landsting utser leda­möter, väljer arbetsutskoll eller motsvarande beredning.

Enligl kommunallagen (1977: 179) skall vid val av kommunal nämnd eller styrelse valet förrättas proportionellt om del begärs av tillräckligt många ledamöter i fullmäktige. Sådan valförrättning följer reglerna i lagen (1955: 138) om proportionellt valsätt vid val inom landsting, kommunfull­mäkfige m. m. Motsvarande ordning gäller då landsting eller kommunfull­mäktige har alt utse ledamot eller suppleant i styrelse för aktiebolag, ekonomisk förening eller stiftelse. Även vid val av arbetsutskott eller beredning inom kommunal nämnd eller styrelse kan valet ske proporlio-nelU.

Syftet med dessa bestämmelser är alt tillförsäkra politiska minoritets­grupper insyn i och inflytande över den kommunala verksamheten. Be­stämmelsen om val av styrelse till vissa privata rättssubjekt har kommit till främst för att påverka förhållandena i de kommunala förelagen.

1 motionen framhålls att del inle finns någon regel som medger all proportionella val kan ske till arbetsutskott eller motsvarande inom styrel­se för stiftelse, ekonomisk förening eller aktiebolag till vilken kommunen utser alla eller en del av styrelseledamöterna. Eftersom åtskillig kommunal verksamhet bedrivs i form av stiftelser, ekonomiska föreningar och aktie­bolag är del enligl motionärerna viktigt atl rätten till proportionellt val, som gäller när kommunal nämnd utser exempelvis arbetsutskott, även skall gälla inom styrelserna för de kommunala företagen. All behov av lagändring för atl skydda minoritetsintressena finns, fortsätter motionärer­na, visas av att det förekommit atl majoriteten i sådana situationer utnyll-

 

LU 1980/81:4                                                          46

jal sin rätt alt vägra minoriteten en proportionell fördelning av platser i sådana arbetsutskott.

Utskottet vill för sin del framhålla atl motionärernas önskemål ytterst berör frågan om möjligheterna till insyn och inflytande i kommunala före­tag. Denna fråga är f. n. föremål för överväganden inom både stiftelse-utredningen (Ju 1975:01) och kommunalföretagskommittén (Kn 1978:01).

Stiflelseulredningen som lillkallades år 1975 för översyn av lagstiftning­en om stiftelser skall enligt direktiven bl. a. pröva frågor om det allmännas insyn i och möjligheter all påverka förvaltningen av stiftelser liksom beho­vet av regler om förvaltningen av stiftelser och om förvaltningsorgan.

Kommunalföretagskommittén har atl utreda frågor om kommunala före­tag m.m. Enligl direktiven skall kommittén bl.a. la upp frågor om insyn och inflytande i kommunala företag och överväga om den kommunalrätts­liga och associationsrätlsliga lagstiftningen bör ändras så all de kommunal­demokratiska kraven när det gäller kommunala förelag tillgodoses bättre än f n. utan atl företagsformen föriorar sin lämplighet från effektivitets­synpunkt. En särskild uppgift för kommittén är vidare all överväga om en ny kommunal företagsform kan skapas som är anpassad till villkoren för kommunernas och landstingskommunernas verksamhet.

Motionen har remissbehandlats (se bilaga 5), varvid Svenska kommun­förbundet och Landstingsförbundet förordat atl motionen överlämnas lill de nämnda utredningarna. SABO har å sin sida förutsatt alt utredningarna kommer att belysa spörsmålet och föreslå lämpliga åtgärder. Även utskot­tet anser det rimligt alt det förslag som framlagts i motionen närmare prövas av utredningarna. På grund härav och med hänsyn till vad stiflel­seulredningen och kommunalföretagskommittén själva anfört i sina re­missyttranden över motionen förordar utskottet atl motionen jämte utskot­tets betänkande i ärendet överlämnas till de båda utredningarna för beak­tande.

Också i motion 1477 (s) tas upp en fråga om insyn och inflytande i kommunala förelag. Enligt motionärerna finns det kommunala aktiebolag, vilkas styrelser sätts samman efter politiska styrkeförhållanden. Motionä­rerna anser att sådana bolag är mindre väl lämpade för personalrepresenta­tion enligl lagen om styrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Enligl motionärerna bör de anställdas berättigade krav på insyn och inflytande i kommunala förelag tillgodoses på annat sätt. 1 motionen, vari framförs också andra önskemål som gäller slyrelserepre­sentation för anställda, yrkas att styrelserepresentationslagstiftningen skall förslärkas i enlighet med vad som anförs i motionen. Dessa övriga önskemål har utskottet behandlat i tidigare avsnitt av belänkandet (se s. 15-17 saml 43-45).

Utskottet vill erinra om all kommunalföretagskommittén i samband med sina överväganden om en ny företagsform för kommunala företag också skall beakta frågan om de anställda bör beredas rätt till slyrelserepresenta-

 

LU 1980/81:4                                                                         47

tion eller rätt lill inflytande i andra därmed jämförbara former. Med hänsyn härtill och lill de övriga uppgifter som åligger kommittén framstår det enligl utskottets mening som lämpligt alt motionen i den del den avser kommu­nala företag överlämnas till utredningen för beaktande.

Redovisningsregler för ekonomiska föreningar

1 proposition 144 framläggs som inledningsvis redovisats i delta betän­kande vissa förslag lill ändringar i lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar. Nya regler föresläs bl. a. beträffande ekonomiska föreningars skyldighet atl avge årsredovisning. Vidare föreslås bestämmelser om kon­cernredovisning i koncerner med en ekonomisk förening som moderföre­lag samt om revision. Reglerna stämmer i princip överens med motsvaran­de regler i aktiebolagslagen. Förslagen föranleder ändringar i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen och vissa andra föreningsrättsliga lagar.

Enligt utskottets mening innebär förslagen i propositionen en välbehöv­lig modernisering av redovisningsreglerna för ekonomiska föreningar. En ytterligare förtjänst med förslaget är all redovisningsreglerna bringas i överensstämmelse med vad som gäller för aktiebolag saml att koncerner med ekonomisk förening som moderföretag nu föreslås bli lagreglerade. Utskottet vill också peka pä atl förslagen fått ett positivt mottagande under remissbehandlingen. Med hänvisning lill det anförda anser utskottet alt förslagen i propositionen bör genomföras. Vissa smärre justeringar av lagförslagen bör dock göras.

1 46 § föreningslagen återfinns vissa regler om vem som kan utses lill revisor och om jäv för revisorer. Av stadgandet framgår bl. a. att revisor skall vara myndig. Paragrafen föreslås ändrad i propositionen. I förhållan­de lill gällande rätt innebär ändringen i sak att revisorn inte heller får vara i konkurs. Enligl 47 § skall länsstyrelsen i vissa fall förordna revisorer i ekonomiska föreningar. Delta gäller bl. a. om den av föreningen utsedde revisorn är omyndig. I lagrummet nämns intet om att sådant förordnande skall meddelas även när revisorn är i konkurs. 1 propositionen föreslås ingen ändring av lagrummet i delta avseende men däremot vissa andra ändringar som anges (s. 68) utgöra en konsekvens av de nya bestämmelser­na i 46 §. Vidare anförs alt bestämmelserna i 47 § i huvudsak motsvarar 10 kap. 6 § ABL angående länsstyrelsens utseende av revisorer i aktiebolag. Enligl utskottets mening bör i konsekvens med vad som gäller enligl 46 § föreningslagen och ABL länsstyrelse förordna revisor i ekonomisk för­ening, då föreningens revisor är i konkurs. Utskottet förordar atl 47 § andra stycket ändras på angivet sätt.

En motsvarande ändring bör göras i 71 § förslaget lill lag om ändring i lagen om jordbrukskasserörelsen.

1 anslutning till det anförda vill utskottet även ta upp en annan fråga om

 

LU 1980/81:4                                                                         48

revisors behörighet. Fr.o.m. den 1 juli i år kan enligl konkurslagen nä­ringsförbud under vissa förulsätlningar meddelas konkursgäldenär som är näringsidkare och som handlat otillbörligt. Är gäldenären aktiebolag eller liknande juridisk person kan näringsförbud meddelas ställföreträdare för den juridiska personen. Näringsförbudet medför atl vederbörande inle lar driva bokföringspliktig rörelse under den tid förbudet gäller. Inte heller får han vara ställföreträdare för aktiebolag, ekonomisk förening, handelsbolag eller vissa andra juridiska personer.

Som framgår av del anförda innebär etl näringsförbud i princip inte något hinder för den som förbudet avser att fungera som revisor i exempel­vis ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. Endast om vederbörande mera yrkesmässigt ägnar sig ål revisionsverksamhet och därför är bokfö­ringsskyldig är han förhindrad atl åla sig revisionsuppdrag. Utskottet vill också peka på all varken enligl ABL eller föreningslagen har länsstyrelse någon möjlighet all ingripa med stöd av de ovan redovisade bestämmelser­na, om en person med näringsförbud utsetts till revisor. Som utskottet i andra sammanhang framhållit måste höga krav ställas på förelagsrevi­sionen. Med hänsyn härtill framstår del som mindre lillfredsslällande atl revisorsuppdrag skall kunna fullgöras av personer med näringsförbud. Skäl finns således för alt lagstiftningen bör ändras. Enligt utskollets me­ning saknas emellertid i förevarande lagstiftningsärende tillräckligt under­lag för etl slutligt ställningstagande i frågan. Utskollel anser all spörsmålet lämpligen bör övervägas närmare i samband med den vidare beredning av frågan om revisorernas kompetens som enligl vad ulskotlel tidigare anfört skall komma lill stånd. Något initiativ från riksdagens sida är inte erforder­ligt.

I tidigare avsnitt har utskottet förordat att de i proposition 143 framlagda lagförslagen inle skall träda i kraft förrän den I juli 1981. Med hänsyn till del samband som råder mellan dessa lagförslag och förslagen i proposition 144 bör även ikraftträdandetidpunklen för ändringarna i den förenings-rättsliga lagstiftningen senareläggas. Ställningstagandet föranleder atl vis­sa ändringar måste göras i övergångsbestämmelserna.

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande avslag på proposition 1979/80:143
att riksdagen avslår motion 1979/80: 2026.

2.           beträffande handelsbolagsdefinitionen

all riksdagen med anledning av motion 1979/80:2030 antar del i proposition 1979/80: 143 framlagda förslaget till lag om handels­bolag och enkla bolag såvitt avser I kap. I § med den ändringen

 

LU 1980/81:4                                                                         49

att lagrummet erhåller i bilaga 7 som Utskottets förslag beteck­nade lydelse,

3.    beträffande handelsbolag som företagsform för större förelag att riksdagen avslår motion 1979/80:2025 yrkande 3,

4.    beträffande styrelserepresenlalion för anställda i handelsbolag att riksdagen avslår motion 1979/80: 1477 i denna del och motion 1979/80:2025 yrkande 4,

5.    beträffande/örs/age/1 dl handelsbolag och enkla bolag i övrigt atl riksdagen antar förslaget lill lag om handelsbolag och enkla bolag i den mån det ej omfattas av vad utskottet hemställt under 2 med den ändringen att ikraftträdandetidpunklen bestäms till den Ijuli 1981.

6.    beträffande skyldighet atl avge årsredovisning

att riksdagen med avslag på motion 1979/80:2025 yrkande 1 i denna del antar del i proposition 1979/80: 143 framlagda förslaget till lag om årsredovisning m. m. i vissa förelag såvitt avser 2 kap.

1§,

7.          beträffande offentliggörande av årsredovisning

atl riksdagen med avslag på motion 1979/80:2025 yrkande 1 i denna del antar 2 kap. 3 § förslaget lill lag om årsredovisning m. m. i vissa förelag,

8.          beträffande koncernredovisning

att riksdagen med avslag på motion 1979/80:2025 yrkande 1 i denna del antar 3 kap. 1 § förslaget lill lag om årsredovisning m.m. i vissa företag,

9.          beträffande sidoordnade koncerner

alt riksdagen avslår motion 1979/80:2025 yrkande 5 b,

10.        beträffande övergångsbestämmelserna i förslaget till lag om års­
redovisning m.m. i vissa företag

att riksdagen antar övergångsbestämmelserna i förslaget lill lag om årsredovisning m. m. i vissa förelag med den ändringen att övergångsbestämmelserna erhåller i bilaga 7 som Utskottets för­slag betecknade lydelse,

11.        beträffande koncernbegreppet

att riksdagen antar dels det i proposition 1979/80:143 framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385) såvitt avser 1 kap. 2§, dels det i samma proposition framlagda förslaget till lag om årsredovisning m. m. i vissa förelag såvitt avser 1 kap. 1 § dels ock del i proposition 1979/80: 144 framlagda förslaget till lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar såvitt avser 1 a§,

12.        beträffande förslaget till lag om årsredovisning m.m. i vissa
företag i övrigt

att riksdagen antar förslaget lill lag om årsredovisning m. m. i 4    Riksdagen 1980/81. 8 saml. Nr 4

 

LU 1980/81:4                                                                          50

vissa företag i den mån del ej omfattas av vad utskottet hemställt under 6-8, 10 och 11,

13.        beträffande utredning om företagsrevisionen

atl riksdagen avslår motion 1979/80: 2025 yrkande 5 c.

14.        beträffande revisors kompetens

all riksdagen dels antar 10 kap. 3§ förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen, dels med anledning av motion 1979/80:2025 yrkande 2 i denna del som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört angående införande av krav på kvalificerad revisor i alla aktiebolag,

15.   beträffande kommerskollegiels tillsyn över företagsrevisorer atl riksdagen avslår motion 1979/80: 2025 yrkande 5 d.

16.   beträffande byte avjlrma m. m.

att riksdagen med avslag på motion 1979/80:2025 yrkande 2 i denna del antar 9 kap. 14 § förslaget lill lag om ändring i aktiebo­lagslagen,

17.        beträffande ikraftträdandetidpunklen för ändringarna i aktiebo­
lagslagen

att riksdagen antar I. övergångsbestämmelserna till förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen med den ändringen att ikraft­trädandetidpunklen bestäms till den 1 juli 1981,

18.        beträffande 50/50-bolagen i lagstiftningen om styrelserepresen­
tation för anställda

all riksdagen med avslag på motion 1979/80:2025 yrkande 2 i denna del antar dels 3. övergångsbestämmelserna till förslaget lill lag om ändring i aktiebolagslagen, dels del i proposition 1979/ 80: 144 framlagda förslaget lill lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag och eko­nomiska föreningar med den ändringen atl ikraftträdandetid­punklen bestäms lill den I juli 1981,

19.        beträffande 50/50-bolagen i lagen (1974:12) om anställnings­
skydd m.fl. lagar

all riksdagen som sin mening ger regeringen lill känna vad ut­skottet anfört om översyn av koncernbegreppet inom arbetsrät­ten,

20.        beträffande förslaget tUl lag om ändring i aktiebolagslagen i
övrigt

atl riksdagen antar förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen i den mån del inte omfattas av vad utskottet hemställt under II, 14 och 16-18,

21.        beträffande särskild bolagsform för mindre företag

atl riksdagen avslår motion 1979/80: 156 i denna del och motion 1979/80:2016.

22.        beträffande höjning av gränsen för aktiekapitalet

atl riksdagen avslår motion 1979/80: 2025 yrkande 5 e.

 

LU 1980/81:4                                                                         51

23.        beträffande översyn av aktiebolagslagen i syfte att stärka de
anställdas infiytande

all riksdagen avslår motion 1979/80: 156 i denna del och motion 1979/80:2025 yrkande 5 a.

24.        beträffande översyn av aktiebolagslagen i andra avseenden

atl riksdagen avslår motion 1979/80: 156 i den mån den inte omfattas av vad ulskotlel hemställt under 21 och 23,

25.        beträffande tillämpningen av lagstiftningen om styrelserepresen­
tation för anställda.

alt riksdagen avslår motion 1979/80: 1477 i denna del.

26.        beträffande insyn i kommunala företag

alt riksdagen hos regeringen begär dels atl motion 1979/80:807 jämte utskottets belänkande i denna del överlämnas lill stiflel­seulredningen och kommunalföretagskommittén, dels att motion 1979/80:1477 i denna del jämte utskottets belänkande i motsva­rande del överlämnas till kommunalföretagskommittén.

27.        beträffande föreningslagen

all riksdagen antar dels 47 § förslaget lill lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar saml övergångsbestämmelserna till lagförslaget med de ändringarna atl lagrummet och bestämmel­serna erhåller i bilaga 7 som Utskottets förslag betecknade ly­delser, dels lagförslaget i övrigt i den män del inle omfattas av vad utskottet hemställt under II,

28.        beträffandejordbrukskasserörelsen

atl riksdagen antar del i proposition 1979/80: 144 framlagda för­slaget lill lag om ändring i lagen (1956:216) om jordbrukskasse­rörelsen med de ändringarna all 71 § saml övergångsbestämmel­serna erhåller i bilaga 7 som Utskottets förslag betecknade ly­delser,

29.        beträffande övriga lagförslag

att riksdagen antar de i proposition 1979/80:144 framlagda försla­gen till lag om ändring i bostadsrältslagen (1971:479), lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföreningar, lag om änd­ring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring saml lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar med de änd­ringarna alt övergångsbestämmelserna till lagförslagen erhåller i bilaga 7 som Utskottets förslag betecknade lydelser.

Slockholm den 13 november 1980

På lagutskottets vägnar LENNART ANDERSSON

 

LU 1980/81:4                                                                          52

Närvarande: Lennart Andersson (s), Bernt Ekinge (fp), Ivan Svanslröm (c). Stig Olsson (s). Elvy Nilsson (s), Joakim Ollen (m), Arne Andersson i Gamleby (s), Martin Olsson (c), Ingemar Konradsson (s), Owe Andréas­son (s), Marianne Karlsson (c), Eiengt Silfverstrand (s), Margot Håkansson (fp), Margareta Gärd (m) och Göran Allmér (m).

Reservationer

Lennart Andersson, Stig Olsson, Elvy Nilsson, Arne Andersson i Gam­leby, Ingemar Konradsson, Owe Andréasson och Bengt Silfverstrand (samtliga s) har avgivit följande reservationer.

1. Handelsbolag som företagsform för större företag (mom. 3) Reservanterna anser

dels all den del av utskottets yttrande på s. 18 som börjar med "Utskot­tet konstaterar" och slutar med "inte ertorderligt" bort ha följande ly­delse:

Utskottet har redan i föregående avsnitt anslutit sig lill motionärernas ståndpunkt all handelsbolaget är en tveksam form för företagsamhet i större skala. Samma nackdelar som är förenade med handelsbolagsformen gäller, såsom motionärerna påpekat, även i fråga om näringsverksamhet som drivs av enskild näringsidkare. Utskottet kan därför dela motionärer­nas uppfattning all handelsbolag och enskild näringsidkare inte bör tillåtas all driva näringsverksamhet med fler än 24 anställda.

Med hänsyn till det anförda och då syftet med motionen härigenom tillgodoselts förordar utskottet all riksdagen med anledning av molionsyr­kandet i princip beslutar förbjuda att näringsverksamhet drivs med fler än 24 anställda i handelsbolag eller av enskilda näringsidkare. Riksdagen bör i anslutning därtill hemställa hos regeringen om förslag till lagstiftning i överensstämmelse med principbeslutet. Som motionärerna framhållit bör lagförslaget föregås av närmare överväganden om dispensmöjligheter och om skälig övergångstid.

dels att utskottets hemställan under moment 3 bort ha följande lydelse: 3. beträffande handelsbolag som företagsform för större förelag all riksdagen med anledning av motion 1979/80: 2025 yrkande 3 i princip beslutar atl handelsbolag och enskild näringsidkare inle får driva näringsverksamhet med fler än 24 anställda och begär atl regeringen lägger fram förslag härom i överensstämmelse med vad utskottet anfört.

 

LU 1980/81:4                                                                      53

2. Styrelserepresentation för anställda i handelsbolag (mom. 4) Reservanterna anser

dels alt den del av utskottets yttrande på s. 17 som börjar med "Lag­utskottet kan" och slutar med "(yrkande 4)" bort ha följande lydelse:

Lagutskotlel kan för sin del ansluta sig lill vad arbelsmarknadsulskottet anfört i sitt yttrande, att den naturliga utgångspunkten vid bedömandet av förevarande problem bör vara att de anställdas möjligheter lill insyn och inflytande i förelagen inte skall vara beroende av förelagsform saml all detta talar för all man inför någon form av inflytande i ledningen för handelsbolag med minst 25 anställda. De invändningar som redovisats i proposition 143 mot all införa styrelse i handelsbolag är emellertid sakligt övertygande. Ulskotlel anser därför all del inte bör införas regler om obligatorisk styrelse i större handelsbolag.

1 detta sammanhang förtjänar emellertid alt påpekas all handelsbolaget är, såsom bl.a. lagrådet anfört, både med avseende på borgenärsskyddet och i arbelsrätlsligl hänseende en mindre lämplig form för företagsamhet i större skala. Riksdagen bör därför, på sätt förordas i motion 2025, nu besluta om atl i princip begränsa rätten all använda handelsbolagsformen vid företagsamhet i störte skala. Utskottet återkommer närmare lill denna fråga i del följande avsnittet.

Som framhålls i motion 2025 finns det redan i vissa större handelsbolag styrelser eller direktioner. Del är enligt utskottets mening angelägel all de anställda blir representerade i dessa organ. Riksdagen bör därför i enlighet med vad som föreslås i motionen hos regeringen hemställa all regeringen våren 1981 lägger fram förslag lill lagändringar som möjliggör för de an­ställda i sådana större handelsbolag alt - övergångsvis till dess handelsbo­lagsformen slutligt förbjuds vid större rörelser - få ett inflytande som motsvarar del inflytande som de anställda har i akfiebolag och ekonomiska föreningar.

Utskottet fillstyrker således bifall lill motion 2025 (yrkande 4). Genom utskottets förslag får syftet med motion 1477 i denna del anses ha blivit tillgodosett.

dels att utskottets hemställan under moment 4 bort ha följande lydelse: 4. beträffande slyrelserepresentation för anställda i handelsbolag alt riksdagen med bifall lill motion 1979/80:2025 yrkande 4 och med anledning av motion 1979/80:1477 i denna del hemställer hos regeringen all riksdagen under våren 1981 föreläggs förslag lill lagstiftning om representation för de anställda i vissa handels­bolags styrelser eller direktioner i enlighet med vad utskottet anfört.

 

LU 1980/81:4                                                                          54

3. Skyldighet att avge årsredovisniing (mom. 6) Reservanterna anser

dels atl den del av utskottets yttrande på s. 22 som börjar med "Vid bestämningen" och slutar med "motsvarande del" bort ha följande ly­delse:

Enligt utskottets mening skulle en offentlig årsredovisning vara ägnad all fylla ut något av den "informalionslucka" som uppkommer särskilt i dessa fall. Ulskotlel kan inle finna atl en skyldighet att lämna årsredovis­ning skulle medföra något nämnvärt besvär för företagaren. I allmänhet torde den redovisningsskyldige kunna låta årsredovisningens bokslulsdel sammanfalla med årsbokslutet. Utskottet vill också framhålla atl tillfreds­ställande regler om offentlig redovisning skapats genom bokföringslagen. Dessa regler är lätta atl tillämpa även för de mindre förelagen. Det har gjorts gällande i propositionen all tillgången på kvalificerade revisorer skulle vara för liten för alt en ordning av den innebörd som föreslås i motionen skulle bli effektiv. Detta kan enligt utskottets uppfattning visser­ligen vara sant i dagens situation. Vissa undersökningar och uttalanden i ärendet från bl. a. revisorsorganisalionernas sida synes dock ge vid handen all antalet kvalificerade revisorer i framtiden kommer all öka avsevärt. Det finns alltså anledning tro all antalet revisorer på sikt kommer alt vara tillräckligt för atl den önskvärda effektiviteten skall uppnås.

Enligl utskottets uppfattning bör alltså alla de årsbokslutsskyldiga före­tag som omfattas av årsredovisningslagen avge årsredovisning. De i lagför­slaget under 2 kap. 1 § första stycket punkterna 1—3 upptagna villkoren för årsredovisningsskyldighet bör följaktligen utgå. Vad utskottet anfört inne­bär atl utskottet tillstyrker motion 1979/80:2025 i aktuell del.

dels all utskottets hemställan under moment 6 bort ha följande lydelse:

6. beträffande skyldighet att avge årsredovisning

alt riksdagen med anledning av motion 1979/80:2025 yrkadel i denna del antar det i proposition 1979/80: 143 framlagda förslaget lill lag om årsredovisning m. m. i vissa förelag såvitt avser 2 kap. 1 S med den ändringen atl lagrummet erhåller i bilaga 8 som Reservanternas förslag betecknade lydelse.

4. Koncernredovisning (mom. 8) Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 24 som börjar med "Som motionärerna" och slutar med "motsvarande del" bort ha följande ly­delse:

Ulskotlel delar motionärernas uppfattning all en koncerns verksamhet

 

LU 1980/81:4                                                                          55

kan vara betydande även om antalet anställda är litet. Lika väl som när det gäller större koncerner har de anställda och andra intressenter ett berätti­gat intresse lill insyn i de små koncernernas verksamhet. Enligl i proposi­tionen redovisade uppgifter (s. 67) är antalet registrerade koncerner med handelsbolag som moderbolag utomordentligt litet. Det kan följaktligen inle göras gällande atl en skyldighet all avge koncernredovisning som helhet skulle bli särskilt betungande för företagarna. Sådan skyldighet bör följaktligen införas för alla koncerner som avses i årsredovisningslagen, oavsett koncernens storlek. På grundval av det anförda tillstyrker utskot­tet motion 2025 i denna del.

dels att utskottels hemställan under moment 8 bort ha föl.jande lydelse:

8.          beträffande koncernredovisning

atl riksdagen med anledning av motion 1979/80:2025 yrkande I i denna del antar 3 kap. I S förslaget lill lag om årsredovisning m. m. i vissa förelag med den ändringen alt lagrummet erhåller i bilaga 8 som Reservanternas förslag betecknade lydelse.

5. Sidoordnade koncerner (mom. 9) Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 25 som börjar med "Utskot­tet kan" och slutar med "motion 2025" bort ha följande lydelse:

Ulskotlel delar motionärernas uppfattning all del kan innebära betydan­de svårigheter atl la överblick över och insyn i de sidoordnade koncerner­nas verksamhet. Redovisningsreglerna för dessa koncerner bör enligt ut­skollets mening därför utvecklas på ett sådanl sätt alt de ökade informalionskraven kan tillgodoses. Som anförts bl. a. av bokföringsnämn­den torde koncernredovisningen i sidoordnade koncerner medföra en del redovisningslekniska problem utöver dem som normall är förknippade med koncernredovisning i koncerner med aktiebolag som moderbolag. I bokföringsnämndens remissvar har flera exempel lämnats på sådana pro­blem. Bestämmelse om koncernredovisning i de sidoordnade koncernerna bör enligl utskottels mening med hänsyn härtill inle införas omedelbart. Hithörande frågor bör försl utredas i lämpligt sammanhang. Ett tillkänna­givande av denna innebörd bör göras av riksdagen. Utskollel tillstyrker med det anförda motion 2025, yrkande 5 b.

dels all utskottets hemställan under moment 9 bort ha följande lydelse:

9.          beträffande sidoordnade koncerner

att riksdagen med bifall lill motion 1979/80: 2025 yrkande 5 b som sin mening ger regeringen lill känna vad utskottet anfört om utredning angående koncernredovisning i sidoordnade kon­cerner.

 

LU 1980/81:4                                                                          56

6. Utredning om företagsrevisionen (mom. 13)

Reservanterna anser

dels all den del av utskottets yttrande på s. 34 som börjar med "Som utskottet" och slutar med "motion 2025" bort ha följande lydelse:

Utskottet konstaterar härvid alt förslagen i propositionen endast berör några få av de många problem soni i dag föreligger på förelagsrevisionens område. Den grundläggande svagheten i systemet med företagsrevision ligger i det sätt varpå revisorer utses och entledigas i ell förelag. Så länge dessa funktioner fullgörs av företagels egna och inle av från företaget frislående organ kan risker för missbruk av revisorns ställning och för otillbörliga påtryckningar på revisorn från företagets sida inte uteslutas. Riskerna är särskilt framträdande i fåmansbolagen, alltså i den grupp av företag där ekonomisk brollslighel kan antas vara vanligast.

Vikliga frågor om hur en revisor- skall utses berörs inte i propositionen. Visserligen har den arbetsgrupp inom BRÅ som ligger bakom BRÅ:s promemorior om revisorer inte funnit några klara belägg för att revisorer själva deltagit i ekonomisk brottslighet eller all den nuvarande ordningen för tillsättande av revisorer inneburit några allvarliga nackdelar när del gäller revisors möjlighet atl opartiskt granska förelagen. Detta konstate­rande motsägs emellertid i flera av de remissvar som avgivils med anled­ning av promemorian. Kommerskollegium framhåller l.ex. att ABL:s regler om revisors jäv mer eller mindre regelmässigt överträds i de mindre förelagen.

I kampen mot den ekonomiska brottsligheten bör enligl utskottets me­ning alla tillgängliga möjligheter utnyttjas. Utskottet anser all en genomgri­pande översyn av förelagsrevisionen skulle kunna bli av stor betydelse för strävandena atl komma ål denna lyp av brottslighet. En utredning om förelagsrevisionen bör således ske. Den bör ges den inriktning som anges i motion 2025. Det primära bör alltså vara atl skapa en självständigare och från olika partsintressen mera oberoende ställning för revisorn. Utredning­en bör således överväga om inle revisor i fortsättningen bör utses av etl från företaget fristående organ. Andra frågor som bör övervägas är utbild­ningen av revisorer, förutsättningarna för en långtgående upplysningsplikt gentemot det allmänna samt spörsmål om revisionens inriktning, innehåll och omfattning. Vad utskottet anfört bör riksdagen med bifall lill motion 2025 som sin mening ge regeringen lill känna.

dels atl utskollets hemställan under moment 13 bort ha följande lydelse: 13. beträffande utredning om förelagsrevisionen

all riksdagen med bifall till motion 1979/80: 2025 yrkande 5 c som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om översyn av förelagsrevisionen.

 

LU 1980/81:4                                                                       57

7. Revisors kompetens (mom. 14)
Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 36 som börjar med "Enligt utskottets" och slutar med "tili käilna" bort ha följande lydelse:

Enligl utskottets mening är Visseriigen det tillgängliga underlaget för en bedömning av tillgången på kvalificerade revisorer något osäkert, men dock fillräckligt fillförlilligl för ätt lilskoltet skall kunna dra slutsatsen all krav på kvalificerad revisor bör kuhha ställas på alla aktiebolag som startas efter den I januari 1982. Utskottet hyser inte heller någon tvekan om all antalet kvalificerade revisorer déh 1 januari 1985 bör vai-a så stort all motsvarande krav från och méd défi tidpunkten bör kunna ställas på alla aktiebolag. Utskottet tillstyrker således motion 2025 i denria del. De nya reglerna om kvalificerad revisiöti bör tas in i en särskild läg som träder i kraft den I januari 1982. För bolag som registrerats före ikraftträdandet bör gälla en övergångstid på 3 år.

dels alt utskottels hemställan tihder moment 14 bort ha följande lydelse:

14.      beträffande revisors kompetens all riksdagen dels antar 10 kap.
3§ förslaget till läg öm ändring i aktiebolagslagen, dels med
anledning av motion 1979/80:2025 yrkande 2 i denna del antar
det i bilaga 8 framlagda, som Reservanternas förslag betecknade
förslaget lill lag om ändring i aktiebolagslagen (1975; 1385).

8. Kommerskollegiets tillsyn över företagsrevisorer (mom. 15)
Reservanterna anser

dels alt den del av utskottets yttrande som börjar på s. 37 med "Lagut­skottet vill" och slutar på s. 38 med "av utskottet" bort ha följande lydelse:

Enligl lagutskottets mening måste det betecknas som angelägel atl kom­merskollegium erhåller erforderliga resurser för den nödvändiga tillsynen över revisorernas verksamhet. Av kollegiets anslagsframställning för bud­getåret 1981/82 framgår atl kollegiet måste eftersätta såväl tillsynsverk­samheten som utvecklings- och utredningsarbetet (s. 70). Denna utveck­ling är otillfredsställande mol bakgrund av de ökade krav på en effektiv revisionsverksamhet som den nU aktuella reformen medför. Enligl utskot­tets mening bör därför regeringen snarast framlägga förslag lill riksdagen om hur förutsättningarna för kollegiets tillsynsverksamhet kan förbättras. Vad utskottet nu anfört bör riksdagen ge regeringen lill känna. Motion 2025 tillstyrks följaktligen av utskollel i denna del.

dels att utskottets hemställan under moment 15 bort ha följande lydelse:

15.      beträffande kommerskollegiets tillsyn över företagsrevisorer

att riksdagen med bifall till motion 1979/80:2025 yrkande 5 d som sin mening ger regeringen fill känna vad utskottet anfört om kommerskollegiels tillsyn över förelagsrevisorer.

 

LU 1980/81:4                                                                       58

9.  Byte av firma m. m. (mom. 16)

Reservanterna anser

dels all den del av utskottets yttrande på s. 39 som börjar med "I enlighet" och slutar med "2 delvis" bort ha följande lydelse:

1 enlighet med det anförda tillstyrker utskollel all den föreslagna under­rättelseplikten införs. Vad härefter gäller motionärernas önskemål om alt underrättelseplikten skall omfatta också skälen för beslutet och att uppgif­terna skall bestyrkas av revisorn vill utskollel framhålla att en sådan utvidgning framstår som angelägen främst med hänsyn till länsstyrelsens ansvar för sysselsättningen inom länet och andra mera allmänna uppgifter. Om länsstyrelsen sålunda får kännedom om atl ett bolag exempelvis råkat i svårigheter och därför önskar flytta från en ort har länsstyrelsen möjlighet alt på etl tidigt stadium gå in med stödåtgärder och därigenom kanske avvärja negativa konsekvenser för sysselsättningen. Även i andra avseen­den kan enligt utskottets mening molionsförslagel få positiva effekter. Utskottet vill också peka på alt del ur konlrollsynpunki framstår som väsentligt atl ett bolag för länsstyrelsen redovisar skälen för ett firmabyte eller en ändring av den ort där styrelsen skall ha sitt säte. Utskottet tillstyrker således bifall lill motion 2025. yrkande 2 delvis.

dels att utskottets hemställan under moment 16 bort ha följande lydelse: 16. beträffande byte av firma m.m.

all riksdagen med anledning av motion 1979/80: 2025 yrkande 2 i denna del antar 9 kap. 14 § förslaget till lag om ändring i aktiebo­lagslagen med den ändringen alt lagrummet erhåller i bilaga 8 som Reservanternas förslag betecknade lydelse.

10. 50/50-bolagen i lagstiftningen om styrelserepresentation för anställda

(mom. 18)

Reservanterna anser

dels alt den del av utskottets yttrande på s. 30 som börjar med "Vad försl" och slutar med "2 delvis" bort ha följande lydelse.

Vad försl gäller frågan om ändringen av koncernbegreppet i ABL bör få påverka LSA vill utskottet i likhet med vad som hävdals av minoriteten inom bolagskommiltén framhålla all del på goda grunder kan göras gällan­de atl koncernbegreppet enligt LSA har den innebörden all koncernförhål­lande föreligger mellan ägarföretagen och ett 50/50-bolag. Med hänsyn härtill innebär förslaget i propositionen en begränsning av tillämpningsom­rådet för LSA och därmed en försämring sett från arbetstagarnas syn­punkter.

Utskottet vill utöver det framförda framhålla alt starka skäl talar för atl 50/50-bolagen bör omfattas av koncernbegreppet enligl LSA. Deparle-

 

LU 1980/81:4                                                                         59

menlschefens uppfattning alt del är ologiskl alt slyrelserepresentationsla­gen skall gälla 50/50-bolagen kan utskottet inle dela.

Sett från arbetstagarnas synpunkt motiverar den samhörighet eller intressegemenskap som finns mellan de olika företagen i 50/50-bolagställen alt 50/50-bolagets anställda medräknas vid avgörandet om rätt lill slyrelse­representation skall finnas i ägarföretagen. Enligt utskollets mening före­ligger del i realiteten ingen skillnad mellan del förhållandet alt ell bolag ägs av bara ell förelag och del all bolaget ägs av flera. I båda fallen gör sig nämligen de skäl som ligger bakom LSA lika starkt gällande. Som framhål­lits av de socialdemokratiska ledamöterna i en avvikande mening lill ar­betsmarknadsutskottets yttrande över propositionen och motionen hand­lar frågan ytterst om atl de anställda i 50/50-bolagen skall få möjlighet lill inflytande på och information om vad som sker i de sammanhang, där de avgörande besluten för dessa bolag fattas.

Mot den av motionärerna förordade ordningen kan i och för sig invändas att den kan leda lill konflikter mellan å ena sidan de i ägartorelagen anställdas intressen och å andra sidan 50/50-bolagels anställdas intresse. Enligl utskottets mening torde farhågorna för sådana konflikter vara över­drivna. I den män del över huvud taget i praktiken förekommer fall där konflikter kan länkas uppkomma torde del kunna förväntas att de fackliga organisationerna löser problemen med hänsynstagande till de olika perso­nalgruppernas berättigade intressen.

På grund av del anförda tillstyrker ulskotlel motion 2025 yrkande 2 i förevarande del. Lagtekniskt bör frågan lösas så all hänvisningen i 3 § LSA till bestämmelserna i I kap. 2 § ABL ändras till atl avse bestämmelserna i I kap. 2 § ABL i deras lydelse före den I januari 1981 om de fortfarande gällt. Motsvarande ändring bör ske i lagen om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinstitul och försäkringsbolag. Vidare bör såvitt gäller sty­relserepresenlalion i ekonomiska föreningar som äger 50/50-bolag nuva­rande regler i LSA behållas oförändrade. Del i proposition 144 framlagda förslaget atl i 3 § LSA skall intas en hänvisning till la § föreningslagen bör således avslås. Slutligen bör den särskilda övergångsbestämmelsen i för­slaget lill ändring i ABL om styrelserepresenlalion utgå, eftersom den saknar praktisk betydelse.

dels alt utskottets hemställan under moment 18 bort ha följande lydelse. 18. beträffande 50/50-bolagen i lagstiftningen om slyrelserepresen­tation för anställda

all riksdagen med anledning av motion 1979/80: 2025 yrkande 2 i denna del dels antar det i proposition 1979/80: 144 framlagda förslaget till lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepre­sentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar med de ändringarna alt 3 S erhåller i bilaga 8 som Reservanternas förslag betecknade lydelse och atl ikraftträdandetidpunklen be­stäms lill den I juli 1981, dels antar i bilaga 8 som Reservanternas

 

LU 1980/81:4                                                                          60

förslag betecknade förslag till lag om ändring i lagen (1976:355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankinstitul och försäkringsbolag, dels ock avslår proposition 1979/80: 143 såvitt avser 3. övergångsbestämmelserna lill förslaget lill lag om änd­ring i aktiebolagslagen och beslutar atl 4. och 5. förslaget lill övergångsbestämmelser lill lagförslaget skall betecknas 3. och 4.

11. Höjning av gränsen för aktiekapitalet (mom. 22)
Reservanterna anser

dels alt den del av utskottets yttrande på s. 43 som börjar med "Utskot­tet övergår" och slutar med "inte erforderlig" bort ha följande lydelse:

Utskottet övergår härefter lill önskemålet i motion 2025 om en höjning av den undre gränsen för aktiekapitalet. Som framhålls av motionärerna har onekligen penningvärdeförsämringen medfört atl den år 1973 satta gränsen för aktiekapitalet, 50000 kr., i dag ler sig för låg. Utskottet vill erinra om all syftet med bestämmelsen om aktiekapitalet främst är alt ge trygghet för atl bolaget uppfyller vissa förpliktelser mol de anställda och del allmänna liksom mot andra borgenärer. Enligl utskottets mening talar starka skäl för atl en höjning av aktiekapitalet bör komma lill stånd. Som påpekas i motionen har emellertid denna fråga anknytning lill andra aklie­bolagsrällsliga spörsmål. Frågan bör därför övervägas i samband med den översyn av aktiebolagslagen som utskottet tidigare förordat och nedan kommer att förorda. Vad utskottet sålunda anfört med anledning av mo­tion 2025 yrkande 5 e bör ges reger-ingen lill känna,

dels alt utskottets hemställan under moment 22 bort ha följande lydelse:

22. beträffande höjning av gränsen för aktiekapitalet all riksdagen

med bifall till mofion 1979/80:2025 yrkande 5 e som sin mening

ger regeringen till känna vad ulskotlel anfört om höjning av

gränsen för aktiekapitalet.

12.       Översyn av aktiebolagslagen i syfte att stärka de anställdas inflytande

(mom. 23)

Reservanterna anser

dels atl den del av utskottets yttrande på s. 43 som börjar med "Som framhålls" och slutar med "riksdagens sida" bort ha följande lydelse:

Vad härefter gäller önskemålet i motion 2025 om en översyn av aktiebo­lagslagen vill utskottet erinra om vad som uttalades i prop. 1975: 103 med förslag lill ny aktiebolagslag nämligen atl liden då inle var mogen för en mera genomgripande översyn av ABL med hänsyn till den pågående utvecklingen på det förelagsdemokraliska området. Som framhålls i motio­nen har utvecklingen på bl. a. medbestämmanderättens område helt av­stannat sedan 1976. Exempelvis har ännu inle etl enda centralt medbe-

 

LU 1980/81:4                                                                         61

slämmandeavtal kommit lill stånd för den myckel stora del av den privata arbetsmarknadsseklorn som omfattas av Svenska arbetsgivareföreningens avtalsområde. Med hänsyn härtill och då varken regeringen eller Arbetsgi­vareföreningen kan förväntas ändra sin inställning tijl företagsdemokra­tiska strävanden anser utskottet atl aktiebolagens organisation och arbets­former nu bör ses över. Översynen skall syfta lill att vidga de anställdas inflytande. Översynen bör vidare omfatta en ändrad reglering av förhållan­det mellan aktiebolagsrätten och medbestämmandelagen samt löntagarnas inflytande vid överlåtelse av större aktieposter i ell förelag. Utskottet tillstyrker således bifall fill motion 2025 i aktuell del. Slållningstagandel innebär att önskemålet i motion 156 om anpassning av aktiebolagslagen till medbestämmanderätten i viss mån tillgodoses.

I fråga om övriga önskemål i motion 156 vill utskottet erinra om all spörsmålet angående revisorernas ställning behandlats j tidigare avsnitt. I återstående delar avstyrks motionen.

dels alt utskottets hemställan under moment 23 bppt ha följande lydelse: 23. beträffande översyn av aktiebolagslageri i syfte alt stärka de anställdas infiytande

all riksdagen med bifall lill motion 1979/80:2025 yrkande 5 a och med anledning av motion 1979/80: 156 i denna de| som sip mening ger regeringen lill känna vad ulskotlel anfört om översyn av aktiebolagslagen i syfte atl vidga de anställdas inflytande.

13. Tillämpningen av lagstiftningen om styrelserepresentation för anställda

(mom. 25)

Reservanterna anser

dels all den del av utskottets yttrande på s. 45 som börjar med "I likhet" och slutar med "inte erforderlig" bort ha följande lydelse:

1 likhet med arbetsmarknadsutskottet anser lagutskottet alt del inle är möjligt all bifalla molionsyrkandet om all riksdagen nu skall besluta om lagändringar. Enligt lagutskottets mening bör emellertid frågan om utform­ningen av lagstiftningen om styrelserepresentation las upp i samband med den översyn av aktiebolagslagen som skall ske med syfte atl säkerställa etl vidgat inflytande för de atiställda. Vad utskottet anfört med anledning av motion 1477 i nu aktuella delar bör ges regeringen till känna,

dels att utskottets hernsläHan under moment 25 bort ha följande lydelse: 25. beträffande tillämpningen av lagstiftningen om slyrelserepresen­tation för anställda

atl riksdagen med anledning av motion 1477 i denna del som sin mening ger regeringen till känna yd utskottet anfört om översyn av lagstiftningen om slyrelserepresentation.

 

LU 1980/81:4                                                                       62

Bilaga I

Lagförslagen i proposition 1979/80:143

1    Förslag till

Lag om handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Ell handelsbolag föreligger, om två eller flera har avtalat atl utöva
näringsverksamhet i bolag.

Första stycket gäller inle i fråga om verksamhet som medför skyldighet att föra räkenskaper enligl jordbruksbokföringslagen (1979: 141).

Bestämmelser om firma för handelsbolag finns i firmalagen (1974: 156) och handelsregislerlagen (1974: 157).

2   § Etl kommanditbolag är ett handelsbolag i vilket en eller flera bolags­män har förbehållit sig all inle svara för bolagets förbindelser med mera än han har satt in eller åtagit sig alt sätta in i bolaget. En sådan bolagsman kallas kommanditdelägare. Annan bolagsman i kommanditbolaget kallas komplementär.

3   § Etl enkelt bolag föreligger, om två eller flera har avtalat att utöva verksamhet i bolag ulan atl handelsbolag föreligger enligl 1 §.

Ett enkelt bolag blir ett handelsbolag, om bolaget förs in i handelsregis­tret.

4 § Ett handelsbolag men inte ell enkelt bolag kan förvärva rättigheter
och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra
myndigheter.

2 kap. Handelsbolag

Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter

1 § Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets
bestånd bestäms genom avtal.

I den mån bolagsmännen inle har träffat avtal om något annat skall 2-4 och 6-16 §§ tillämpas. Oavsett vad bolagsmännen har avtalat skall 5 § tillämpas.

2   § För atl en ny bolagsman skall få inträda i bolaget fordras samtycke av samtliga bolagsmän.

3   § Varje bolagsman är berättigad att vidta åtgärder i förvaltningen av bolagels angelägenheter, om inle dessa åtgärder förbjuds av någon annan bolagsman som inle är utesluten från förvaltningen.

Åtgärder som är främmande för bolagets ändamål får vidtas endast med samtliga bolagsmäns samtycke. lin bolagsman som är förvaltningsberälli-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 1                                             63

gad får dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång som med hänsyn lill bolagels ställning är av ringa betydelse.

Skall förvaltningen eller en viss del av den på grund av avtal skötas av fiera bolagsmän gemensamt, får en åtgärd som inte tål uppskov vidtas faslän någon av bolagsmännen inle har deltagit i beslutet om åtgärden, om bolagsmannen inle har hunnit tillkallas eller om han lill följd av sjukdom eller av annan anledning inle är i stånd atl la del i förvaltningen av bolagels angelägenheter.

4   § Om ell bolagsavtal föreskriver alt en bolagsman skall sköta förvalt­ningen eller viss del av den, får han skiljas från uppdraget eller avsäga sig detta endast om det finns en viktig grund.

5   § Även en bolagsman som är utesluten från förvaltningen har rätt atl granska bolagets räkenskaper och alt få kännedom om bolagels angelägen­heter. Denna kontrollrätt får inle utövas vid en tidpunkt eller pä etl sätt som innebär särskilda olägenheter för bolaget.

6   § För varje räkenskapsår skall en bolagsman tillgodoräknas dels ränta på den insats han hade kvar i bolaget vid räkenskapsårets början, dels ell skäligt arvode för sin förvaltning av bolagels angelägenheter. Räntan skall beräknas enligt den räntefot som motsvarar del av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets början med tillägg av två procent­enheter.

7   § Det överskott eller den brist som finns sedan bolagsmännen har tillgodoräknats ränta och arvode enligl 6 § utgör räkenskapsårets resultat.

8  §   Resultatet fördelas lika mellan bolagsmännen.

Är viss grund avtalad för fördelningen endast av vinsten eller endast av förlusten, gäller den grunden vid fördelningen av såväl vrnst som förlust.

9 § Sedan årsbokslutet har upprättats, har bolagsmännen rätt alt få ut
vad som har lillgodoförls dem enligl 6 och 8 §§. Om en bolagsmans
behållna insats är lägre än den skall vara enligl vad som avtalats mellan
bolagsmännen, skall dock så myckel av vad som tillkommer honom hållas
inne som behövs för att fylla bristen.

10   § Vad en bolagsman har rätt all lyfta för ett räkenskapsår skall läggas till hans insats, om han inte före utgången av följande räkenskapsår begag­nar sig av lyfiningsrätlen. Hans behållna insats får dock inle mot någon annan bolagsmans bestridande ökas utöver vad den skall vara enligl vad som avtalats mellan bolagsmännen.

11   § En bolagsman är inle skyldig alt på begäran av de övriga bolags­männen öka sin behållna insats i bolaget utöver vad den skall vara enligl vad som avtalats mellan bolagsmännen.

12   § Under bolagets bestånd har en bolagsman inte rätt all mot någon annan bolagsman göra gällande fordran på grund av utgifter för bolagets räkning, fordran på förvallningsarvode eller fordran på ränta på insats.

13   §    Har en bolagsman haft nödvändig eller nyttig kostnad för bolagets

 

LU 1980/81:4   Bilaga 1                                                          64

räkning, är han berättigad lill ränta på sin fordran från den dag fordringen kom till. Räntan beräknas enligl 5 § räntelagen (1975:635) för liden fram till dess ränta skall utgå enligt 6 S samma lag.

Förslimmar en bolagsman att göra avtalat tillskott eller all redovisa influtna medel, skall han betala ränta beräknad enligt 6 § räntelagen från den dag tjHskotlel eller redovisningen bort ske.

14 § En bolagsman som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget
när han fuUgör sina uppgifter skall ersätta skadan. Skadeståndet kan jäm­
kas efter vad som är skäligt med hänsyn lill handlingens beskaffenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligl första stycket. Vad någon har betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

15 § Talan för bolagels räkning mol en bolagsman om skadestånd på
grund av beslut eller åtgärd under ell räkenskapsår skall väckas, om talan
förs i en bolagsmans namn, senast ett år från det årsbokslutet blev tillgäng­
ligt för sistnåiTinde bolagsman eller, om talan förs i bolagets namn, senast
ett år från del årsbokslutet blev tillgängligt för samtliga bolagsmän.

Har tiden för talan försuttits, kan talan ändå väckas, om del inle i årsbokslutet eller på annat sätt till bolagsmännen har lämnats i väsentliga hänseenden rikliga och fullständiga uppgifter om del beslut eller den åtgärd som ligger till gfund för talan. Talan som avses i detta stycke kan dock inle väckas sedan tre år har förflutit från utgången av del räkenskapsår då beslutet fattades eller åtgärden vidtogs.

Utan hinder av första eller andra stycket kan skadeståndstalan som grundas på brott föras mol en bolagsman.

16 § En bolagsman som vill klandra ett årsbokslut skah väcka talan
senast etl år efter det att årsbokslutet blev tillgängligt för honom.

Bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man

17 § Var och ep av bolagsmännen företräder bolaget, orn inte något
annat har avtalats eller följer av 31 §.

En bolagsman som har visat trolöshet i bolagels angelägenheter kan på talan av någon arman bolagsman av domstol skiljas fråri rätten all företräda bolaget. Domstolens avgörande får verkställas iitan hipder av att det inle har vunnit laga kfafl.

18   § Har en bolagsman överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget, gäller inte rättshandlingen mot bpjaget, orn den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett alt bolags­mannen överskred sin befogenhet.

19   § Prokura får meddelas endast av samtliga bolagsmän i förening. Varje bolagsrnan som är behörig att företräda bp|aget kan ålerkalja pro-kuran.

Första.stycket gäller inle, om något annat har avtalats mellan bolags­männen. I övrigt finns bestämmelser om prokura i prokuralagep (1974:158).

 

LU 1980/81:4   Bilagal                                               65

20 §   Bolagsmännen svarar solidariskt för bolagets förpliktelser.

I en bolagsmans konkurs skall utdelning för en bolagsborgenärs fordran beräknas på fordringens belopp efter avdrag för vad bolagsborgenären kan få ut av bolaget.

21 § Överiåter en bolagsman ulan samtycke av de övriga bolagsmännen
sin andel i bolaget lill någon annan eller utmäts och försäljs andelen eller
övergår annars en bolagsmans andel utan samtycke av de övriga bolags­
männen till någon annan, har överiålelsen. försäljningen eller övergången
följande verkan mol bolaget. Bolagsmannens rättsinnehavare har rätt all
under bolagels bestånd få ut vad bolagsmannen enligl 9 § har haft rätt att
lyfta och aft vid bolagsskiftet få ut den del av behållna tillgångar som
belöper på bolagsmannen. Rättsinnehavaren har samma rätt som bolags­
mannen atl säga upp bolaget eller all på annat sätt kräva dess upplösning.

I bolagsavtalet kan intas förbehåll alt en bolagsman eller någon annan skall ha rätt alt lösa en rättighet som enligt första stycket övergår lill ny innehavare. Förbehållet skall ange

1. vilka som är lösningsberältigade och, om lösningsrätt inle skall kunna
utövas vid vissa fång, vilka slags fång som har undanlagils,

2.    den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberältigade inbördes,

3.    den fid, inle överstigande två månader från anmälan hos den upp-givne lösningsberältigade om en rällighets övergång, inom vilken lösnings­anspråk skall framställas hos bolaget,

4.    den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken lid inle får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppel blev bestämt.

Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsavtalet rörande lösenbeloppel skulle bereda någon ofillbörlig fördel, kan jämkning ske.

Tvister om lösningsrätt och om lösenbeloppels storiek prövas av tre skiljemän enligl lagen (1929: 145) om skiljemän, om inte annat föreskrivs i bolagsavialet.

Innan det visar sig alt lösningsrätten inle begagnas, kan den lill vilken rättigheterna enligl första stycket har övergått inte utöva annan av fånget härflylande rätt gentemot bolaget än rätt all få ut vad fångesmannen under bolagets bestånd skulle ha haft rätt all lyfta enligl 9 §.

22    § Inträder en ny bolagsman i bolaget, svarar han även för de förbin­delser som bolaget har ingått dessförinnan. En bolagsman som avgår svarar inle för de förbindelser av bolaget som uppkommer efter avgången, om bolagels medkontrahent kände till eller borde ha känt lill alt bolags­mannen avgått.

23    § Om etl handelsbolag försätts i konkurs, kan en fordran mol bolaget genast göras gällande mot bolagsmännen, även om fordringen annars inle är förfallen fill betalning.

Bolagels likvidation och upplösning

24 §    Etl bolagsavlal kan träffas för bestämd eller obestämd tid eller för

en bolagsmans livslid.

Har etl bolagsavtal slutits för obestämd tid, kan en bolagsman säga upp avtalet när som helst. Bolaget skall då träda i likvidation sex månader efter uppsägningen, om inle någon annan uppsägningslid har avtalals. 5    Riksdagen 1980/81. 8 saml. Nr 4

 

LU 1980/81:4   Bilaga 1                                                          66

Har ell bolagsavlal slutils för bestämd lid och fortsätts bolagets rörelse efter utgången av den liden, anses avtal därefter slutet för obestämd tid.

25    § På begäran av en bolagsman skall ett bolag genast träda i likvida­tion, om någon annan bolagsman väsentligt åsidosätter sina skyldigheter enligl bolagsavialet eller om det annars finns en viktig grund för bolagels upplösning.

26    § Dör en bolagsman, skall bolaget genast träda i likvidation, om inle något annat har avtalats eller följer av 29 eller 30 §.

27    § Försätts en bolagsman i konkurs, skall bolaget genast träda i likvi­dation, om inte något annat följer av 29 eller 30 §.

28    § Ell handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned till en skall, när detta förhållande har bestått under sex månader, anses ha trätt i likvidation, om så ej skett tidigare.

29    § Bolagsmännen får avtala att, om det finns grund för likvidation enligt 24-27 §§, en bolagsman eller hans rättsinnehavare skall utträda ur bolaget i stället för alt bolaget skall träda i likvidation. Ell sådant avtal gäller inle mol en bolagsmans konkursbo såvida inle konkursboet har biträtt avtalet.

30    § Om del finns grund för likvidation enligl 24-27 §§, kan i stället för atl bolaget träder i likvidation uteslutning ske av den bolagsman lill vilken likvidalionsgrunden kan hänföras eller dennes rättsinnehavare. För atl uteslutning skall få ske måste följande iakttas. De övriga bolagsmännen skall vara ense om uteslutningen. Den som begärs utesluten skall erhålla ett lösenbelopp som kan antas motsvara vad han skulle ha erhållit om bolagsskifte i stället hade ägt rum. Den som begärs utesluten har rätt alt kräva all säkerhet ställs för alt hans ansvar för bolagels förbindelser inte las i anspråk i större omfattning än som kan antas ha blivit fallet om i stället för uteslutning bolagsskifte hade ägt rum.

Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats mellan bolags­männen.

31 § Under likvidationen vidtas förvaltningsålgärder av alla bolagsmän­
nen i förening, om inte något annat har avtalats eller särskild likvidator har
förordnals. Vad som nu sagts gäller även rätten all företräda bolaget.

En bolagsman har rätt all under likvidationen låta sig företrädas av ombud vid medverkan i bolagets angelägenheter, om inte något annat har avtalals mellan bolagsmännen.

Under likvidationen får dödsboet efter en bolagsman företrädas av en­dast en ställföreträdare eller etl ombud, om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen.

32 §    Bestämmelserna i 5 § gäller under likvidationen.

Om inte något annat har avtalals i fråga om bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter, gäller under likvidationen 2 §, 3 S tredje stycket, 4, 6, 8 och 12—16 §§. Bestämmelserna i 3 § tredje stycket och 4 § gäller dock inte, om särskild likvidator har förordnals.

När bolaget har trätt i likvidation, får kallelse på bolagels okända borge­närer sökas av bolagsman eller likvidalor.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 1                                                          67

33    § När bolaget har irält i likvidation, skall bolagets egendom i den mån del behövs för likvidationen så snart det kan ske förvandlas lill pengar genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt. Bolagels rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för all de anställda skall få skälig lid för alt skaffa ny anställning.

34    § Om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen, får tillgång­arna inle skiftas innan alla kända skulder har blivit betalda eller behövliga medel har avsatts för sådan betalning.

Varje bolagsman har rätt all ur de behållna tillgångarna få tillbaka sin behållna insats enligl del senaste årsbokslutet eller, om inget årsbokslut har gjorts, vad han har betalat in lill bolaget som insats. Om inle behåll­ningen räcker lill, räknas brislen som förlust. Uppstår ell överskoll, utgör detta den slutliga vinslen.

35 S Om ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned lill en
har trätt i likvidation, får bolagels rörelse fortsättas eller annars rättshand­
lingar eller andra åtgärder vidtas endast i den mån del behövs för en
ändamålsenlig avveckling eller för alt de anställda skall få skälig lid för att
skaffa ny anställning.

En rättshandling, som är otillåten enligl första stycket, får åberopas mot bolaget av den mol vilken rättshandlingen förelogs endast om denne var­ken kände lill eller borde ha känt till de omständigheter som medförde alt rättshandlingen var otillåten.

36    §    Bolagsskiften som inte sker i skriftlig form är ogiltiga.

37    § Är det sannolikt all likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ell sådant sätt all en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får domstol på ansökan av bolagsmannen förordna att likvidationen skall verkställas av en eller flera likvidalorer som utses av domstolen.

Ansökan skall göras hos rätlen i den ort där bolaget har sitt hemvist. Ansökningen skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän som inle har deltagit i ansökningen skall delges denna på del sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De skall beredas tillfälle all yttra sig över ansökningen.

Bolagsman får utses till likvidalor.

Likvidalor får inle vara omyndig eller i konkurs. En likvidalor som inte är bolagsman skall vara svensk medborgare och bosall i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för etl särskilt fall tillåter något annat.

Myndighels beslut enligl fjärde stycket andra meningen överklagas hos regeringen genom besvär.

38 § Har flera likvidalorer blivit utsedda, skall de ha hand om uppdraget
gemensamt, om inle rätten förordnar alt uppdraget skall delas på visst sätt
mellan dem.

En likvidalor kan när som helst entledigas av rätlen. Är bolagsmännen ense om alt återta likvidationen, skall rätten återkalla förordnandet för likvidalor.

Ett beslut om förordnande eller entledigande av likvidator skall gälla omedelbart även om det överklagas.

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                                           68

39 § En likvidalor skall med iakttagande av 33 och 34 §§ genomföra
likvidationen i bolagsmännens ställe.

En likvidalor som inle är bolagsman får inle handlägga frågor om avtal mellan honom och bolaget. Inle heller får han handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han har etl väsentligt intresse i frågan som kan strida mol bolagels. Vad som nu har sagts om avtal gäller även rättegång och annan talan.

40   § En likvidalor har rätt fill skäligt arvode och lill ersättning för kost­nader för all ulföra uppdraget.

41   § Sedan en likvidator har fullgjort sitt uppdrag, skall han så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsbe­rättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehål­la en redogörelse för bolagsskiftet. Till berättelsen skall fogas redovis­ningshandlingar för hela likvidalionsliden. Berättelsen och redovisnings­handlingarna skall av likvidatorn delges var och en av bolagsmännen.

42   § Bestämmelserna i 14 och 15 §§ gäller även i fråga om skadeslånds­skyldighel för likvidalorer. Bestämmelserna i 15 § om årsbokslut skall i stället gälla slutredovisningen.

43   § Om ell bolagsskifte har förrättats av likvidalor, har varje bolagsman rätt alt klandra skiftet genom all väcka talan mot de övriga bolagsmännen inom tre månader från del slutredovisningen delgavs honom.

44   § Bolaget är upplöst när skifte har ägt rum eller, om en likvidalor har haft hand om likvidationen, när slutredovisningen har delgivits var och en av bolagsmännen.

Om bolaget är försall i konkurs och denna avslutas ulan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det överskoll, skall bolaget träda i likvidation.

45 § Om del framkommer någon tillgång för bolaget efter dess upplös­
ning eller om talan väcks mot bolaget eller om del på annat sätt uppkom­
mer behov av en likvidalionsålgärd, skall likvidationen fortsättas.

3 kap. Kommanditbolag

1   § 1 fråga om kommanditbolag gäller 2 kap., om inle något annat före­skrivs.

2   § Samtliga bolagsmän får inle vara kommanditdelägare. Stiftelser eller ideella föreningar får inle vara komplementärer. Åsidosätts dessa före­skrifter, anses bolaget som handelsbolag enligt 2 kap.

3   § Om inle något annat har avtalats, får en kommanditdelägare vid bolagels upplösning eller när han utträder ur bolaget inte påföras en förlust som överstiger vad han har salt in eller åtagit sig alt sätta in i bolaget.

4   § Om inte något annat har avtalats, har en kommanditdelägare inte rätt atl la del i förvaltningen av bolagels angelägenheter. I fråga om förvalt­ningsålgärder under likvidation gäller dock 2 kap. 31 §.

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                                           69

5   § Om det inle genom avtal har bestämts efter vilken grund en komman­ditdelägare skall la del i vinst och förlust och bolagsmännen inte heller kan enas om det, ankommer det på rätlen atl avgöra denna fråga efter skä­lighet.

6   § Bolagsmännen får avtala att kommanditdelägare inle skall ha kon­trollrätt som avses i 2 kap. 5 §.

7   §    Kommanditdelägare är inte behöriga alt företräda bolaget.

En rättshandling som en kommanditdelägare företar för bolaget blir dock bindande för bolaget, om den mol vilken rättshandlingen förelogs varken insåg eller borde ha insett all den som företog rättshandlingen var kommanditdelägare.

8 § En kommanditdelägare fullgör sin skyldighet atl svara för bolagels
förpliktelser genom att betala in sin ulfäsla insats lill bolaget.

På begäran av den som har en fordran mol bolaget som är förfallen lill betalning är en kommanditdelägare skyldig all betala in sin ulfäsla insats till bolaget.

En kommanditdelägares ulfäsla insats anses som inle inbetald i den mån han har återtagit något av insatsen eller, innan en uppkommen brist i insatsen har blivit fylld, lyft vad som har lillgodoförls honom enligt 2 kap. 6 eller 8 §.

9 § Om kommanditbolaget ingår ell avtal med tredje man och denne vid
avtalets ingående varken kände till eller borde ha känt lill alt förbehåll
skett enligl 1 kap. 2 §, svarar den kommanditdelägare som förbehållet
avser såsom komplementär för de förbindelser som uppkommit för bolaget
genom avtalet.

Om ett avtal ingås för bolagets räkning och därvid med en kommanditdelägares vetskap och vilja en firma används som inle innehål­ler ordet "kommanditbolag", svarar kommanditdelägaren såsom komple­mentär gentemot den med vilken avtalet ingicks, även om denne på grund av 19 § handelsregislerlagen (1974:157) skall anses ha haft vetskap om alt förbehåll skett enligl 1 kap. 2 §.

10   § Nedsätts del belopp med vilket en kommanditdelägare svarar enligl I kap. 2 § på grund av överenskommelse mellan bolagsmännen, är nedsält-ningen ulan verkan i fråga om förpliktelser vid vars tillkomst medkonlra-henten varken kände lill eller borde ha känt till nedsättningen.

11   § Om inle något annat har avtalats, medför en kommanditdelägares död inle alt bolaget skall träda i likvidation.

4 kap. Enkla bolag

Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter

1 § Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagels
bestånd bestäms genom avtal.

1 den mån bolagsmännen inle har träffat avtal om något annat skall 2-4 §§ tillämpas.

2 §    Bestämmelserna i 2 kap. 2, 4, 5, 8, 9, 11, 13 och 14 §§ gäller för enkla

 

LU 1980/81:4   Bilagal                                                             70

bolag. Härvid skall del som föreskrivs i 2 kap. 14 S om skada för bolaget i stället gälla skada för någon annan bolagsman.

3 § Åtgärder i förvaltningen av bolagels angelägenheter får vidtas endast
med samtliga bolagsmäns samtycke. Dock får en åtgärd som inle tål
uppskov vidtas fastän en bolagsman inle har deltagit i beslutet om åtgär­
den, om bolagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han lill följd av
sjukdom eller av annan anledning inle är i stånd all la del i förvaltningen av
bolagets angelägenheter.

Har bolagsmännen avtalat all en förvaltningsålgärd får vidtas ulan sam­tycke av samtliga bolagsmän, får åtgärden dock inle vidtas, om den för­bjuds av en bolagsman som inle är utesluten från förvaltningen.

4 § Talan om skadestånd av en bolagsman mol någon annan bolagsman
skall väckas senast tre år efter utgången av det år då del beslut fattades
eller den åtgärd vidtogs som ligger lill grund för talan.

Utan hinder av första stycket kan skadeståndstalan som grundas på brott föras mot en bolagsman.

Bolagsmännens förhållande till tredje man

5 § Genom ett avtal som sluts på bolagsmännens vägnar eller under en
benämning varmed bolagsmännen samfällt betecknas blir endast den bo­
lagsman som har deltagit i avtalet berättigad eller förpliktad i förhållande
fill medkonlrahenten.

Har flera bolagsmän deltagit i avtalet, har de lika rätt i förhållande till medkonlrahenten och svarar solidariskt för vad som har ulfäsls. Vad som nu har sagts gäller inle, om något annat har bestämls i avtalet.

6 § Används vid ingående av ett avtal en benämning varmed bolagsmän­
nen samfällt betecknas, får benämningen inte innehålla något av orden
"handelsbolag", "aktiebolag", "förening" eller "stiftelse". Om så ändå
sker, svarar de bolagsmän med vilkas vetskap och vilja del har skett
solidariskt för förbindelser gentemot den som varken insåg eller borde ha
insett all benämningen avsåg ell enkelt bolag.

Bolagets likvidation och upplösning

7 § Under bolagets likvidation gäller i fråga om bolagsmännens inbördes
rättigheter och skyldigheter 2 kap. 2, 4, 5,8, 13 och 14 §§ saml 3 och 4 §§ i
detta kapitel, om inte något annat har avtalats. Vad som nu har sagts om 2
kap. 4 § och 3 § i detta kapitel gäller dock inle, om särskild likvidator har
förordnals.

1 övrigt gäller i fråga om bolagets likvidation och upplösning 2 kap. 24-27, 29 och 30 §§, 31 § andra och tredje styckena, 33, 34 och 36 §§, 37 § första stycket, andra stycket andra-fjärde meningarna och tredje-femte styckena, 38-43 §§, 44 § första stycket samt 45 §.

8   § Ansökan om förordnande av likvidator skall göras hos rätten i den ort där någon av bolagsmännen har sill hemvist. Föreligger sädana ansök­ningar vid skilda domstolar, skall den ansökan som kom in senare inte tas upp lill prövning.

9   § En likvidator är behörig att företa rättshandlingar på bolagsmännens vägnar endast i den mån del behövs för all bolagsmännens för bolaget

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                             71

avsedda tillgångar skall kunna förvandlas lill pengar enligt 2 kap. 33 §. Överskrider likvidatorn sin behörighet, är rättshandlingen dock bindande för bolagsmännen, om tredje man varken insåg eller borde ha insett atl behörigheten överskreds.

Övergångsbestämmelser

1.    Denna lag träder i kraft den I januari 1981. Genom lagen upphävs lagen (1895:64 s. I) om handelsbolag och enkla bolag.

2.    Förekommer i lag eller annan författning en hänvisning lill någon föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i den nya lagen, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3.    För handelsbolag och enkla bolag som har bildats enligt den äldre lagen gäller den nya lagen med de undanlag som följer av punkterna 4-8.

4.    Fråga huruvida handelsbolag eller enkelt bolag föreligger skall intill utgången av år 1985 bedömas enligt äldre lag. Enkelt bolag, som från och med den I januari 1986 blir handelsbolag, skall ansöka om registrering före nämnda dag.

5.    Bolagsavlal, som före lagens ikraftträdande slutits för en bolagsmans livslid, skall även därefter anses träffat för obestämd tid.

6.    Likvidation genomförs enligl den äldre lagen, om bolaget har trätt i likvidation före den nya lagens ikraftträdande.

7.    Bestämmelsen i 3 kap. 2 § andra meningen gäller inle i fråga om den som har inträtt som komplementär före den nya lagens ikraftträdande.

8.    Bestämmelserna i 3 kap. 8 § första och andra styckena gäller inle, i den mån kommanditdelägaren före den nya lagens ikraftträdande har full­gjort sin insalsskyldighet enligt den äldre lagen.

9.    Bestämmelserna i 2 kap. 15 § och 4 kap. 4 § tillämpas även på skadeståndsanspråk som har tillkommit före den nya lagens ikraftträdande och som inte har preskriberats dessförinnan enligl äldre bestämmelser.

10. Etl bolagsskifte som har förrättats före den nya lagens ikraftträ­
dande klandras enligt de bestämmelser som gällde vid skiftet. Delsamma
gäller i fråga om ell bolagsskifte som till följd av punkten 6 har förrättats
enligl den äldre lagen.

2    Förslag till

Lag om årsredovisning m. m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Äger ett handelsbolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person atl del har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är handelsbolaget moderföretag och den andra juridis­ka personen dotterföretag. Äger ell dotterföretag eller äger ell moderföre­lag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföre­tag tillsammans aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföretaget.

Har ett handelsbolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensamt etl bestämmande inflytande över en juridisk person och

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                                           72

en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är handelsbolaget moderförelag och den juridiska personen dotterföretag.

Bestämmelserna i första och andra styckena om handelsbolag gäller även enskilda näringsidkare och andra juridiska personer än handelsbolag, aktiebolag, ekonomiska föreningar eller stiftelser, om den enskilde näringsidkaren respektive den juridiska personen är skyldig atl upprätta årsbokslut enligl bokföringslagen (1976: 125).

Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Årsredovisning m. m.

1 8 Den som enligt bokföringslagen (1976: 125) är skyldig all upprätta
årsbokslut skall för samma räkenskapsår även upprätta årsredovisning
enligl denna lag. om

1.    antalet anställda hos företagel under räkenskapsåret i medeltal har varit minst tio,

2.    företagel är moderförelag i en koncern enligt denna lag och antalet anställda hos koncernen under räkenskapsåret i medeltal har varit minst tio, eller

3.    tillgångarnas nettovärde i rörelsen enligt balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger etl gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger del enligl lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbe­loppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår.

Aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser är inle skyldiga atl upprälla årsredovisning enligl denna lag.

2 § Årsredovisningen beslår av resultaträkning och balansräkning saml i
de fall som anges i 8 § även av förvaltningsberättelse.

I den mån något annat inte föreskrivs i denna lag, skall årsredovisningen upprättas med iakttagande av bestämmelserna om årsbokslut i bokförings­lagen (1976: 125).

Årsredovisningen skall skrivas under av den redovisningsskyldige med angivande av dagen för underskriften. Är flera delägare obegränsat ansva­riga för rörelsens förbindelser, underskrivs redovisningen av dem alla.

Årsredovisningen skall senast sex månader efter räkenskapsårets utgång hållas tillgänglig hos den redovisningsskyldige för envar som vill la känne­dom om den.

3 § Avskrift av årsredovisningen skall senast sex månader efter räken­
skapsårels utgång sändas in lill den länsstyrelse hos vilken den redovis­
ningsskyldige skall vara registrerad, om tillgångarnas nettovärde i rörelsen
enligl balansräkningar för de tvä senaste räkenskapsåren överstiger ett
gränsbelopp som motsvarar 1000 gånger det enligl lagen (1962:381) om
allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respek­
tive räkenskapsår eller om antalet anställda i rörelsen under vart och ett av
de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Första stycket gäller även för ell förelag som är moderföretag i en koncern enligl denna lag, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligl koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över­stiger del gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under vart och ell av dessa år i medeltal har översti­git 200.

 

LU 1980/81:4   Bilagal                                                            73

4  § I andra fall än som avses i 3 § skall den redovisningsskyldige sända
in avskrift av årsredovisningen efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen.
Sådant föreläggande skall utfärdas av länsstyrelsen när någon begär det.

5 §    Vid upprättande av årsredovisningen skall följande iakttas:

1.    Bestämmelserna i 21 § första stycket bokföringslagen (1976: 125) om skyldighet atl lill årsbokslutet foga en sammanställning över privata till­gångar och skulder tillämpas inte.

2.    Skyldighet atl särskilt redovisa storlek och förändringar av lagerre­serven föreligger endast i fråga om årsredovisningsskyldig som avses i 3 § första stycket.

3.    Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge alt brultoomsältningssumman inte behöver anges i resultaträkningen.

 

6   § Vid upprättande av årsredovisning för företag som avses i 3 § första stycket och moderföretag i koncern som avses i 3 § andra stycket skall i årsredovisningen återges resultaträkningen och balansräkningen för när­mast föregående räkenskapsår. Har under året någon ändring vidtagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräk­ningen, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så atl dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om särskilt hinder inle möter.

7   § För företag som avses i 3 § första stycket skall i årsredovisningen och årsbokslutet lämnas uppgifter i följande avseenden:

 

1.    För varje post som upptas i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har förelagils på anskaffnings­värdet intill balansdagen. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

2.    För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvär­det med fördelning på de tillgångar som har upptagils under särskilda poster i balansräkningen.

3.    Driver företaget rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av var­andra, skall bruttoresultatel av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

Uppgifterna får tas in i noter, om lydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna som uppgifterna hänför sig till.

8 § Förelag som avses i 3 § första stycket och moderföretag i koncern
som avses i 3 § andra stycket skall upprätta förvaltningsberättelse.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas enligt god redovisningssed. 1 förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedöm­ningen av företagels verksamhetsresultat och ställning vikliga förhållan­den, för vilka redovisning inle skall lämnas i resultaträkningen och balans­räkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för företagel, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter deltas slut.

1 förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbets­ställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårels löner och ersättningar lill anställda. Har företagel anställda i flera länder skall löner och ersättningar anges särskilt

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                                           74

för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

För förelag som avses i 3 § första stycket skall till förvaltningsberättel­sen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas förelagels finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

9 § För förelag som avses i 3 § för-sta stycket och för moderförelag i
koncern som avses i 3 § andra stycket skall minst en gäng under varje
räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovis­
ning (delårsrapport). Rapporterna skall avse verksamheten från räken­
skapsårels början. Minst en delårsrapporl skall omfatta en period av minst
hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporterna skall hållas tillgängliga för envar. Rapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in lill den länsstyrelse hos vilken företagel skall vara registrerat.

10 § 1 delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare
skall lämnas beloppsuppgifler om omsättningen och resultatet före bok-
slulsdisposilioner och skatt under rapporlperioden. Om särskilda skäl
föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas.
Bestämmelserna i 5 § 3 och 8 § andra stycket gäller i tillämpliga delar i
fråga om delårsrapport.

Om särskilda hinder inle möter, skall i anslutning till uppgifter enligl första stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportpe­riod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

3 kap. Redovisning i koncerner m. m.

1   § 1 fråga om koncerner enligl denna lag gäller 2-11 §§ i detta kapitel, om antalet anställda hos koncernen under räkenskapsåret i medeltal har varit minst tio.

2   § Vid värdering av aktier eller andelar som ell moderföretag äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderförelaget inle anses ha något värde.

Om det i en fordrings- eller skuldpost enligl balansräkningen för ett förelag i koncernen ingår en fordran hos eller skuld till ell dotterföretag eller ell moderförelag, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Delsamma gäller i fråga om pant eller därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser lill förmån för etl dotterförelag eller ett moderförelag.

3 § Som särskild inläklsposl i ett moderförelags resultaträkning skall las
upp utdelning på aktier i dotterbolag.

1 ell moderförelags balansräkning skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. Aktierna las upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligl balansräkningen. När del från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåta alt aktier redovisas utan specifikation.

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                                           75

4   § Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med aktier som ägs av moderföretaget vid uppställningen av moderföretagets resultaträk­ning och balansräkning saml vid specificering enligt 3 S andra stycket.

5   § I ell moderförelag skall för varje räkenskapsår avges en koncernre­dovisning bestående av koncernresullaträkning och koncernbalansräk­ning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföretaget.

6   § Avskrift av koncernredovisningen skall senast sex månader efter utgången av moderförelagets räkenskapsår sändas in lill den länsstyrelse hos vilken moderföretaget skall vara registrerat.

7   § Koncernresultalräkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföretagets och dotterföretagens resul­taträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas enligl god redovisningssed.

Koncernresultalräkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av­drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av inlernvinsl under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av eget kapital eller ansam­lad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med inlernvinsl avses pä moderförelaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av en tillgång inom koncernen, i den mån inle överlåtelse av tillgången därefter har skett lill en köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde har ägt rum hos del företag inom koncernen som har förvärvat tillgängen.

Om del med hänsyn lill koncernens sammansättning eller andra särskil­da skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket, får de undanlag göras som förhållandena kräver. För sådana undanlag skall lämnas en motiverad redogörelse i en bilaga lill koncernbalansräkningen.

I en bilaga lill koncernbalansräkningen skall lämnas en redogörelse om vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid uppgörandet av koncernredovisningen. Skall moderföretaget upprälla förvaltningsbe­rättelse skall i denna lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 2 kap. 8§ andra och tredje styckena.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall las in i koncernredovisning­en, om koncernen är av sådan storlek som avses i 2 kap. 3 S andra stycket. 1 sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

8   § Ell dotterföretag skall i en bilaga till sin balansräkning ange namnet på moderföretaget och i förekommande fall deltas moderförelag. Moder­företaget och dotterföretaget skall i bilagor till sina balansräkningar ange hur stor andel av årets inköp och försäljningar som avser annat förelag inom samma koncern.

9   § I koncernredovisningen skall återges koncernresultalräkningen och koncernbalansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året någon ändring vidtagits beträffande specificeringen av poster i kon­cernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, skall uppgifterna från den tidigare koncernredovisningen sammanställas så atl dessa kan jäm­föras med posterna i den senare koncernredovisningen, om särskilt hinder inle möter.

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                              76

Koncernredovisningen skall skrivas under av den som är skyldig alt upprälla redovisningen, med angivande av dagen för underskriften. Är flera delägare obegränsat ansvariga för moderföretagets förbindelser, un­derskrivs koncernredovisningen av dem alla.

10   § Är en koncern av sådan storlek som avses i 2 kap. 3 § andra stycket, skall i moderföretagets delårsrapporler lämnas uppgifter för koncernen motsvarande vad som anges i 2 kap. 10 §. Uppgifterna om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen lill inlernvinsleliminering.

11   § Om ett företag har blivit moderföretag, skall ledningen för företaget meddela detta lill dotterföretagets ledning. Dotterioretagels ledning skall lämna ledningen för moderföretaget de upplysningar som behövs för be­räkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksam­het.

4 kap. Revision

1 § 1 förelag som är skyldiga att upprälla årsredovisning enligl 2 kap. 1 §
skall den årsredovisningsskyldige utse en eller flera revisorer för bestämd
tid eller lills vidare. Den årsredovisningsskyldige kan bestämma alt annan
än han själv skall utse revisor.

En eller flera revisorssuppleanter kan utses. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.

2 § Revisorer skall vara svenska medborgare och bosalla i Sverige, om
inle regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåter
annat för särskilt fall. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara
revisor.

Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden som med hänsyn lill arten och omfånget av den årsre­dovisningsskyldiges verksamhet behövs för fullgörandet av uppdraget.

Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktorise­rade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisions­bolag med godkända revisorer. Ell bolag som utses till revisor skall lill den årsredovisningsskyldige anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall uen huvudansvarige vara auktori­serad revisor; i ell godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4 § tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i ell dotterföretag bör utses minst en av moderföretagels r"evisorer, om del kan ske.

3 § I förelag som avses i 2 kap. 3 S första stycket och i moderföretaget i
en koncern som avses i andra stycket av nämnda paragraf skall minst en
revisor vara auktoriserad.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om förelag som avses i första stycket förordna atl en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                              77

4 §    Den kan inte vara revisor som

1. är ägare till eller är delägare i eller ledamot av styrelsen i företagel
eller dess dotterföretag eller biträder vid förelagets bokföring eller medels­
förvaltning eller företagels kontroll däröver,

2.    är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till företagel eller någon som avses under I eller är verksam i samma rörelse som den som yrkesmässigt biträder företaget vid grundbok­föringen eller medelsförvaltningen eller förelagels kontroll däröver,

3.    är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led lill person som avses under I eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så alt den ene är gift med den andres syskon, eller

4.    slår i låneskuld lill företagel eller annat förelag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant företag har ställt säkerhet.

I ett dotterföretag kan den inle vara revisor som enligl första stycket inle är behörig all vara revisor i moderföretaget.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som inte enligl första eller andra stycket är behörig atl vara revisor. Har företaget eller moderföreta­get en anställd i sin tjänst med uppgift atl uteslutande eller huvudsakligen ha hand om förelagels interna revision, får dock vid revisionen en sådan anställd anlitas i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

5 § Uppdrag all tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har
utsetts.

Uppdrag som revisor upphör i förlid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos den årsredovis­ningsskyldige samt, om revisorn har utsetts av någon annan, hos denne.

Om en revisors uppdrag upphör i förlid eller om det uppslår något hinder för att han skall vara revisor och om del inle finns någon suppleant, skall den som svarar för förvaltningen av företagels angelägenheter vidta åtgär­der för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

6 §   På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor.

1.    när revisor inte är utsedd,

2.    när auktoriserad eller godkänd revisor inte är utsedd enligl 3 §,

3.    när revisor är obehörig enligl 2 § första stycket eller 4 § första eller andra stycket, eller

4.    när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av företagets angelägenheter är skyldig all göra anmälan, om han inte själv skall utse revisor och rättelse ej sker ulan dröjsmål genom den som utser revisorn.

Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den årsredovisningsskyldige och skall avse tid lill dess en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligl första stycket 3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

7 § En revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska
företagets årsredovisning jämte räkenskaperna saml förelagsledningens
förvaltning.

Är företaget moderföretag, skall revisorn även granska koncernredovis­ningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                              78

Med företagsledning avses i denna lag den som svarar för företagets organisation och förvaltningen av förelagets angelägenheter saml den som handhar den löpande förvaltningen.

8 § Förelagsledningen skall bereda revisorn tillfälle alt verkställa gransk­
ningen i den omfattning revisorn finner behövligt samt lämna de upplys­
ningar och del biträde som han begär. Samma skyldighet åligger förelags­
ledningen och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i etl moder­
förelag.

Senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång skall årsredovisnings­handlingarna och koncernredovisningshandlingarna för räkenskapsåret av­lämnas till revisorn.

9 § Sedan revisorn slutfört granskningen, skall han teckna en hänvisning
lill revisionsberättelsen på årsredovisningen och i ell moderförelag på
koncernredovisningen. Finner revisorn alt balansräkningen eller resultat­
räkningen är oriktig, skall han anteckna även delta. I ett modertoretag
gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultat­
räkningen.

10 § Revisorn skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse lill
den årsredovisningsskyldige. Berättelsen skall överlämnas lill den som
svarar för förvaltningen av företagets angelägenheter senast fem och en
halv månader efter räkenskapsårets utgång.

Revisionsberättelsen skall innehålla etl uttalande, huruvida årsredovis­ningen har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inle årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligl denna lag, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om del kan ske.

Har revisorn vid sin granskning funnit atl åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger någon som ingår i förelagsled­ningen till last, skall det anmärkas i berättelsen. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som han önskar bringa lill den årsredo­visningsskyldiges kännedom.

1 etl moderförelag skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-lredje styckena tillämpas.

11   § Erinringar som revisorn framställer lill företagsledningen skall han anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall över­lämnas lill den som svarar för förvaltningen av förelagels angelägenheter och av denne bevaras pä etl betryggande sätt.

12   § Bestämmelserna om årsredovisning i 2 kap. 2 § fjärde stycket saml 3 och 4 §§ skall även tillämpas på revisionsberättelser som avses i 10 § första stycket. Bestämmelsen om koncernredovisning i 3 kap. 6 § skall tillämpas på koncernrevisionsberättelser som avses i 10 § fjärde stycket.

13   § En revisor får inle fill dem som saknar rätt all erhålla kännedom om den årsredovisningsskyldiges angelägenheter lämna upplysningar om så­danl som revisorn har fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om del kan lända till förfång för den årsredovisningsskyldige.

Revisorn är skyldig atl lämna medrevisor, ny revisor och, om den årsredovisningsskyldige har försatts i konkurs, konkursförvallaren erfor­deriiga upplysningar om den årsredovisningsskyldiges angelägenheter.

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                                           79

14 § En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av
oaktsamhet vållar den årsredovisningsskyldige skada skall ersätta skadan.
Delsamma gäller när skada vållas någon annan genom överträdelse av
denna lag. En revisor ansvarar även för den skada som hans medhjälpare
vållar uppsåtligen eller av oaktsamhet.

Är etl revisionsbolag revisor, åligger ersätlningsskyldighelen delta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

15 § Skadestånd enligt 14 § kan jämkas efter vad som är skäligt med
hänsyn lill handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheter­
na i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inle skadeslåndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligl första stycket. Vad någon har utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn lill omständigheterna.

16 § Talan för den årsredovisningsskyldiges räkning enligl 14 § som inle
grundas på brott kan inte väckas mot en revisor sedan tre år har förflutit
från det revisionsberättelse överlämnades lill den som svarar för förvalt­
ningen av förelagets angelägenheter.

5 kap. Vite m. m.

1  § Var och en som för egen del eller som ställföreträdare för någon
annan är skyldig alt ensam eller gemensamt med någon annan lill länssty­
relsen sända in redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårsrap­
port kan av länsstyrelsen vid vite föreläggas alt fullgöra denna skyldighet.

Försuttet vite utdöms av länsstyrelsen.

2  § Myndighets beslut i lillståndsärenden enligl 2 kap. 5 § 3, 3 kap. 3 §
andra stycket eller 4 kap. 2 § första stycket eller 3 § andra stycket överkla­
gas hos regeringen genom besvär.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos kam­marrätten genom besvär.

Övergångsbestämmelser

1.   Denna lag träder i kraft den I januari 1981 och tillämpas på räken­skapsår som har påbörjats efter utgången av år 1980.

2.   1 årsredovisningar behöver inte återges resultaträkningen och balans­räkningen för räkenskapsår som har påbörjats före utgången av år 1980.

3.1 koncernredovisningar behöver inte las med sammandrag av resultat­räkningar och balansräkningar för räkenskapsår som har påbörjats före utgången av år 1980.

4. Om det i 2 kap. 7 S 1 angivna anskaffningsvärdet för en tillgång som har förvärvats före lagens ikraftträdande inle kan utrönas med hjälp av förelagels bevarade räkenskaper, skall som anskaffningsvärde redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdet (byggnadsvärdet) ökat med förbätlringskoslnader efter ut­gången av är 1964, samt beträffande annan tillgång del belopp vartill anskaftningsvärdel skäligen kan uppskattas.

I en not lill balansräkningen skall anges om anskaffningsvärdet har uppskattats enligt första stycket.

 

LU 1980/81:4   Bilaga I

80

3    Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) dels att I kap. 2 §,4 kap. I §,8 kap. 15 §,9 kap. 12 och 14 SS, 10 kap. 2. 3

och I3§§, 11 kap. 4. 6, 8och9§§, 12 kap. 4§, 13 kap. 2 S samt 19 kap. 2*

skall ha nedan angivna lydelse, dels alt i lagen skall införas en ny paragraf.  10 kap.  15 S. av nedan

angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

kap.

2§

Äger ett aktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk eller ut­ländsk juridisk person all del har mer än hälften av rösterna för samt­liga aktier eller andelar, är aktiebo­laget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett moder­bolag och ett eller fiera dotterföre­tag tillsammans eller äger flera dot­terföretag tillsammans aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotter­förelag lill moderbolaget. Har etl aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i rcsullalct av dess verksamhet, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska per­sonen dotterföretag.

Äger aktiebolag så många aktier el­ler andelar i svensk eller utländsk juridisk person atl det har mer än hälften av rösterna för samtliga ak­tier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska per­sonen dotterföretag. Äger dotter­företag eller äger moderbolag och dotterföretag eller flera dotterföre­tag tillsammans aktier eller andelar i juridisk person i den omfattning som angivils nu, är även sist­nämnda juridiska person dotter­företag till moderbolaget.

Har aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över juridisk person och en bety­dande andel i resultatet av dess verksamhet, år aktiebolaget moder­bolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

4 kap.

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemis­sion) eller genom all aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes ulan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 §. Sådanl beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behö­ver bolagsordningen ändras, skall beslut därom försl fallas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2§ äger motsvarande tillämpning vid nyemis­sion. Vid fondemission får ej lill aktiekapitalet överföras belopp som

 

LU 1980/81:4   Bilagal                                                            81

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sam­manlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fond­börs får aktier tecknas mot betal­ning av lägre belopp än det nomin­ella, under förutsättning att skillna­den mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sam­manlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genoin överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genoin uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

8                                             kap.
I5§

För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseleda­mot, verkställande direktör och suppleant samt lill firmatecknare ävensom deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagels firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligl 2 kap. 9§ anmäles för registrering och därefter genast efter det alt ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligl förslå stycket. Rätt all göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagels postadress, skall bolaget genast anmäla del för registre­ring.

Senast en månad efter den ordina­rie bolagsstämman skall bolaget till regisireringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bola­gets styrelseledamöter, verkstäl­lande direktör, suppleanter och fir-matecknare med uppgift om deras postadress och personnummer.

9                                              kap.
12 §

Styrelsen och verkställande direktör skall, om aktieägare begär del och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden, som kan inver­ka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende pä stämman. 1 koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande lill annat koncernförelag och, om bolaget är moderbo­lag, koncernredovisning samt sådana förhållanden beträffande dotterföre­tagen som avses i första punkten. 6   Riksdagen 1980/81. 8 sand. Nr 4

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                                           82

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas fillgänglig för aktieägarna saml översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen atl begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieäga­rens begäran lämnas lill bolagels revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman lill styrelsen avge skrift­ligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats lill dem saml huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revi­sionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättel­sen eller eljest ger anledning lill erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttran­de tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt över-sända del i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

/ etl aktiebolag med högst tio aktie­ägare gäller utöver vad som följer av första-lredje styckena att varje aktieägare skall beredas tillfälle atl la del av böcker, räkenskaper och andra handlingar, som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för alt aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller visst ärende som skall före­komma på bolagsstämman. Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall styrelsen och verk­ställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med den utredning som behövs för nyss angivet ändamål samt tillhandahål­la behövliga avskrifter. Vad som sagts förut i detta stycke gäller inte. om del skulle medföra en på­taglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

14 §

Beslut om ändring av bolagsordningen fallas av bolagsstämma ulom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av 15 §.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagils föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan all regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsord-      Beslut om ändring av bolagsord­ningen skall genast anmälas för re-     ningen skall genast anmälas för re-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 1

83

 

Nuvarande lydelse

gistrering och får ulom i fall som avses i 18 kap. 6§ ej verkställas förrän registrering skett.

Föreslagen lydelse

gislrerir-rg och får ulom i fäll som avses i 18 kap. 6§ ej verkställas förrän registrering skett. Avser ändringen bolagets firma eller den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte. skall länsstyrelsen i det län där styrelsen före ändring­en har sitt säte genast underrättas om ändringen.

10 kap. 2 § Revisor skall vara svensk medborgare och bosalt i Sverige, om ej rege­ringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagels verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktori­serat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses lill revisor skall till styrelsen för del bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansva­rige skall vara i auktoriserat revi­sionsbolag auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktori­serad eller godkänd revisor. Be­stämmelserna i 4 och 12 §§ tilläm­pas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör. moderbolagets revisorer.

Till revisor kan även utses auktori­serat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likstälts auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses lill revisor skall lill styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansva­rige skall i auktoriserat revisionsbo­lag vara auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktori­serad eller godkänd revisor. Be­stämmelserna i 4, 12 och 15 §§ till-lämpas på den huvudansvarige.

om del kan ske, utses minst en av

3 §

Uppgår bolagets bundna egna ka­pital till minst en miljon kronor, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revi­sor eller godkänd revisor

1. om bolagets bundna egna kapital
uppgår till minst en miljon kronor,
eller

2. om enligt den senast fastställda
balansräkningen full täckning inte
finns för bolagets registrerade ak­
tiekapital.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 1

84

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revi sor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över­stiger ett gränsbelopp som motsva­rar 1 000 gånger del enligt lagen (1963:381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskaps­år.

I. tillgångarnas nettovärde enligl fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över­stiger ett gränsbelopp som motsva­rar 1000 gånger det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskaps­år.

2.   antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller

3.   bolagels akfier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket I eller 2 angivna omstän­digheterna föreligger, förordna alt bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligl fast­ställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över­stiger del gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda lid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare lill en tiondel av samtliga aktier begär del vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysning­ar om sådana bolagels angelägenheter som han fåll kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om del kan lända till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig all till bolags­stämman lämna alla upplysningar

Revisorn är skyldig alt lill bolags­stämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om del ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget.

som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget. Revisorn är vidare skyl­dig att lämna medrevisor, grans­kare som avses i 14 §, ny revisor och. om bolaget har försatts i kon­kurs, konkursförvaltare erforder­liga upplysningar om bolagets an­gelägenheter.

15 §

För registrering skall bolaget an­mäla vem som utsetts till revisor samt dennes postadress och per­sonnummer.  Bestämmelserna  i 8

 

LU 1980/81:4   Bilaga I Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

85

kap. 15 § andra stycket skall härvid tillämpas.

Senast en månad efter den ordina­rie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bola­gets revisorer med uppgift om deras postadress och pesonnuin-mer.

11 kap.

4 §

Ulan hinder av vad i 15 § Qärde stycket bokföringslagen (1976: 125) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av där av­sedd anläggningstillgång uppskrives får sådanl belopp utnyttjas även lill fondemission eller avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokfö­ringslagen eller för fondemission.

Ulan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen (1976: 125) föreskrivs om användningen av be­lopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrivs. får sådanl belopp utnyttjas även till ök­ning av aktiekapitalet genom ny­emission eller fondemission eller till avsättning lill en uppskrivnings­fond, vilken får tas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen eller för ökning av aktiekapitalet.

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall aktier, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något värde.

6 § Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet som rege­ringen  bestämmer medge  atl  brultoomsältningssumman  icke behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

Driver bolaget av varandra vä­sentligen oberoende rörelsegrenar, skall bruttoresultatel av varje så­dan rörelsegren särskilt redovisas.

Som särskild inläklsposl skall upptagas utdelning på aktier i dotterbolag.

8 §

Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultaträk­ningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden:

1. Aktier i andra bolag skall upplagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligl balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i etl bolag, som ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller del lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagels eget kapital enligl balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer tillåta atl även eljest aktier redovisas ulan specifikation.

 

LU 1980/81:4   Bilaga I                                                           86

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

2.    Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur del fördelar sig på de olika aklieslagen.

3.    Ändringar i beloppen av del egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

4.    Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med stöd av fillstånd enligl 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med slöd av sådant tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de län, för vilka säkerhet ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har fill vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5.    Har bolaget ulelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebelopp saml tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande län mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.

6.    För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvär-de, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7.    För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvär­den med fördelning pä de under särskilda poster i balansräkningen upp­tagna tillgångarna.

8.    Om del förekommit sådan Förändring i resultaträkning eller balans­räkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall, redogörelse lämnas för förändringen.

9. Driver bolaget rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatel av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får inlagas i noter, om lydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisnings­handlingarna lill vilka de hänför sig.

9 §'

1 förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagels verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål­landen, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balans­räkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbets­ställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda belop­pet av räkenskapsårels löner och ersättningar dels till styrelsen och verk­ställande direktör, dels lill övriga anställda. Tanfiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har

' Senaste lydelse 1977; 1092.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 1                                                          87

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande bolagels vinst eller förlust.

Aktiebolag som enligl 10 kap. 3 S Ett aktiebolag som enligl 10 kap.
andra stycket är skyldigt att ha auk- 3 S andra stycket är skyldigt att ha
loriserad revisor skall till förvalt- auktoriserad revisor skall lill för-
ningsberätlelsen foga en finansi- valtningsberällelsen foga en finan-
eringsanalys. I denna skall redovi- sieringsanalys. I finansieringsana-
sas bolagets finansiering och kapi- /yeAi skall redovisas bolagets finan-
lalinvesleringar samt förändringen siering och kapitalinvesteringar un-
av rörelsekapitalet under råken-                der räkenskapsåret,
skapsåret.

12                                             kap.
4 §

Till reservfond skall avsättas belopp som

1.    om reservfonden ej uppgår- lill tjugo procent av aktiekapitalet, mot­svarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt för atl läcka balanserad förlust,

2.    på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver del nominella beloppet,

3.    den för vilken aktie förverkats eriagt till bolaget,

4.    enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget,

5.    vid utbyte av fordran enligl skuldebrev mol aktie, motsvarar skillna­den mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6.    enligl bolagsordningen skall avsällas lill reservfonden,

7.    enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från del i balans­räkningen redovisade fria egna kapitalel lill reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket I minst skall avsällas lill reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tan­tiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

1.  läckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan
läckas av fritt eget kapital,

2.     fondemission, eller                   2. ökning av aktiekapitalet ge-

nom   nyemission   eller   fondemis­sion, eller

3.  annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 §
ger tillstånd till nedsättningen.

13                                             kap.
2 §

Finner styrelsen vid upprättande    Det  åligger styrelsen  att oför-

av  balansräkning  eller eljest,  all dröjligen upprätta en särskild ba-

bolagels eget kapital understiger en lansräkning så snart det finns skäl

tredjedel av del registrerade aktie- att anta att bolagets eget kapital un-

kapitalet,   skall   styrelsen   snarast derstiger en tredjedel av det regi-

 

LU 1980/81:4   Bilaga I

88

Nuvarande lydelse

möjligt lill bolagsstämma hänskjuta fråga om bolagel skall träda i likvi­dation. Fastställes ej på ordinarie bolagsstämma under näslföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår lill hälften av del registrerade aktie­kapitalet, skall styrelsen, om ej bo­lagsstämman beslutar atl bolaget skall träda i likvidation, hos rätlen ansöka alt bolagel försattes i likvi­dation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkstäl­lande direktör, revisor eller aktie­ägare.

Föreslagen lydelse

strerade aktiekapitalet. Visar ba­lansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt lill bolags­stämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på ordinarie bolagsstämma under näslföljande räkenskapsår balans­räkning avseende ställningen vid ti­den för stamman som utvisar atl det egna kapitalel uppgår lill hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstäm­man beslutar atl bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka all bolaget /(>;-.?(;/?.? i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrel­seledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligl första stycket, förordnar rätlen alt bolagel skall träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten slyrkes alt balansräkning ulvisande alt bolagels eget kapital uppgår till hälften av del registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av del egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljnings­kostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår fort­löpande värdeminskning, gäller dock all de upplages lill anskaffningsvär­det minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därige­nom erhälles ell högre värde.

Underlåter styrelseledamöterna alt fullgöra vad som åligger dem en­ligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagels vägnar solida­riskt för bolagels uppkommande förbindelser. Sådant ansvar in­träder även för aktieägare som, när likvidalionsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i be­slut alt fortsätta bolagels verksam­het. Ansvarighet varom nu är fråga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidalionsfrå-gan hänskjutits till rättens prövning eller balansräkning utvisande alt bolagels eget kapital uppgår lill hälften av del registrerade aktieka­pitalet blivit granskad av revisorer­na och godkänd av bolagsstämma.

Underlåter styrelseledamöterna atl ftrllgöra vad som åligger dem en­ligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solida­riskt för bolagels uppkommande förbindelser. Sådant ansvar in­träder även för aktieägare som. när likvidalionsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut alt fortsätta bolagels verksamhet. Den ansvarighet som det nu är frå­ga om gäller dock ej för förbin­delser som uppkommer sedan likvi-dalionsfrågan hänskjutits till rät­tens prövning eller sedan en balans­räkning, som ulvisar all bolagets eget kapital uppgår lill hälften av det registrerade aktiekapitalet, bli­vit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

 

LU 1980/81:4   Bilagal                                                            89

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

19 kap. 2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktö­ren eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligl denna lag eller annan författning att

1. till myndigheten sända in be-    1. till myndigheten sända in be­
hörig redovisningshandling, revi- hörig redovisningshandling, revi­
sionsberättelse eller delårsrapport,       sionsberätlelse, delårsrapport eller

förteckning enligt 8 kap. 15 §fiärde stycket eller 10 kap. 15 § andra stycket,

2.    hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.
Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåtenhet

atl göra anmälan medför atl bolagsstämmans eller styrelsens beslut för­faller eller bolagel blir skyldigt träda i likvidation. Försuttet vite uldömes av regisireringsmyndigheten.

1.    Denna lag träder i kraft den I januari 1981.

2.    Etl aktiebolag, som före ikraftträdandet av denna lag har fått ell bestämmande infiytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, skall inte i vidare mån än som följer av 1 kap. 2§ i dess nya lydelse anses vara moderbolag lill den juridiska perso­nen.

3.    Slyrelserepresentation för anställda som förekommer vid denna lags ikraftträdande inskränks inle genom I kap. 2 § i dess nya lydelse.

4.    För bolag som är registrerat i aktiebolagsregistret vid ikraftträdandet av denna lag tillämpas de nya bestämmelserna i 8 kap. 15 § fjärde stycket och 10 kap. 15 § fr.o.m. den I januari 1982. Sådanl bolag skall göra anmälan som avses i 10 kap. 15 § första stycket första gången i samband med alt bolagel insänder förteckning enligl andra stycket i samma para­graf

5.    4 kap. I § fjärde stycket gäller också vid nyemission i bolag vars aktier är noterade på lista utgiven av sammanslutning av svenska fond­kommissionärer.

 

LU 1980/81:4                                                                       90

Bilaga 2

Lagförslagen i proposition 1979/80:144

1 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar

dels all 18, 38-47, 49-51, 57, 81, 105a, 110, 111 och Il7a§§ samt huvudrubriken närmast före 38 § skall ha nedan angivna lydelse,

dels all i lagen skall införas två nya paragrafer, la och 24a§§, samt närmast före 38, 43 a och 44 §§ nya underrubriker av nedan angivna ly­delse.

Nuvarande lydelse                         Föreslagen lydelse

la§

Äger en ekonomisk förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk per­son atl den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är den ekonomiska för­eningen moderförening och den andra juridiska personen dotter­företag. Äger ell dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterförelag tillsammans el­ler äger flera dotterföretag tillsam­mans aktier eller andelar i en juri­disk person i den omfattning som angivds nu, är även sistnämnda ju­ridiska person dotterföretag till mo­derföreningen.

Har en ekonomisk förening i an­nat fall på grund av aktie- eller an-delsinnehav eder avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksam­het, är den ekonomiska föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör tidsammans en koncern.

I8§'
Utdelning må ej ske av annat än       Utdelning/lår inte överstiga vad

den  vinst,   som förefinnes  enligt     .jow/fastställd balansräkningoc/r, / fastställd balansräkning för j(.srfl rä-     fråga  om  moderförening,   i fast-

' Senaste lydelse 1967:621.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

kenskapsårel, i den mån vinsten icke skall avsättas lill reservfon­den. Ej heller må utbetalning av gotlgörelse, varomförinälesi 17 § 1 mom. och som icke inräknats i års­vinsten, äga rum i vidare mån än alt föreskriven avsättning kan ske till reservfonden. 1 övrigt må utbetalning till medlemmarna av föreningens tillgångar ej verkställas annorledes än genom återbetalning av insatsbelopp enligl 16 § I mom. eller 16 a § eller i samband med ned­sättning av insatsernas belopp en­ligt 68 § sista stycket.

Utdelning, som beräknas annor­ledes än i förhållande lill den om­fattning vari medlemmarna deltagit i föreningens verksamhet eller den­na eljest tagits i anspråk, må fast­ställas till högst fem procent för år å inbetalda insatser.

91

Föreslagen lydelse

ställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom föreningens eller koncer­nens nettovinst för året. balanse­rade vinst och fria fonder med av­drag för I. redovisad förlust. 2. be­lopp som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget kapi­tal eller, ifråga om moderförening, belopp som av det fria egna kapUa-let i koncernen enligt årsredovis­ningarna för företag inom denna skcdl överföras till bundet eget ka­pital. 3. belopp som enligt stad­garna eljest skall användas för an­nat ändamål än utdelning till med­lemmarna. Ej heller/år gotlgörelse som avses i 17 § 1 mom. och som icke inräknats i årsvinsten betalas ut i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske lill reservfon­den. 1 övrigt får utbetalning till medlemmarna av föreningens till­gångar ej verkställas på annat sätt än genom återbetalning av insalsbe-lopp enligt 16 § 1 mom. eller 16 a § eller i samband med nedsättning av insatsernas belopp enligt 68 § sista stycket.

Utdelning, som beräknas på an­nat sätt än i förhållande lill den om­fattning ( vilken medlemmarna del­tagit i föreningens verksamhet eller / övrigt tagit denna i anspråk, får fastslällas till högst en ränta för år på inbetalda insatser som motsva­rar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räken­skapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter.

Vinstutdelning eller utbetalning i annan form av gotlgörelse som avses i 17§ 1 mom. får inte ske med så stort belopp att utdelningen eller utbetalningen med hänsyn till för­eningens eder koncernens konsoli-deringsbehov, likviditet eller ställ­ning i övrigt står i strid mot god affärssed.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

92

24a§

Om en förening har blivit moder­förening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm­na styrelsen jör moderföreningen de upplysningar som behövs för be­räkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verk­samhet.

Styrelsens årsredovisning

Redovisning

Årsredovisning in. m.

38 ij

För varje räkenskapsår skall sty­relsen avge årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balans­räkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligl bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestäm­melserna i nämnda lag. föreskrifter­na nedan om årsredovisning m. m. Dock tillämpas 39 § fjärde stycket och 40 § första stycket endast på årsredovisningen.

1 årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk­ningen för närmast föregående rä­kenskapsår. Har under året ändring vidtagits beträffande specificering­en av poster i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så all dessa kan jäm­föras med posterna i den senare årsredovisningen. om särskilt hinder inte möter.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamö­ter. Har beträffande årsredovis­ningen avvikande mening anteck­nats lill styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas lill redovisningen.

' Beträffande 38-44 a §§ anges endast föreslagen lydelse. Senaste lydelse av 41 § 1 och 4 mom. 1967:538, av 43§ 1 mom. 1967:621. av 43a§ 1979:313 och -av 44a§ 1975:1391.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

93

Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovis­ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas lill revi­sorerna.

Senast en månad efter del resul­taträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberät­telse hållas tillgängliga hos för­eningen för alla som är intresserade saml efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen insändas dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon be­gär del. Föreningar som avses i 46 § 4 mom. första stycket är ulan särskilt föreläggande skyldiga att insända nämnda handlingar till länsstyrelsen.

På avskriften av årsredovisning­en skall en styrelseledamot teckna bevis om all resultaträkning och ba­lansräkning har fastställts. Uppgift skall också lämnas om faslslällelse-dagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans be­slut beträffande föreningens vinst eller förlust.

39 §

Ulan hinder av vad som före­skrivs i 15 § fjärde stycket bokfö­ringslagen (1976: 125) om använd­ningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång upp­skrivs, får sådanl belopp utnyttjas även till avsättning till en uppskriv­ningsfond, vilken får las i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen.

Vid värdering av aktier eller an­delar som en moderförening äger i etl dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderför­eningen inte anses ha något värde.

Andelar i andra företag än aktie­bolag skall likställas med aktier som ägs av moderföreningen vid uppställningen av moderförening­ens resultaträkning och balansräk­ning samt vid specificering enligt 42 §.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

94

1 balansräkning och resultaträk­ning i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerre­serven uppges endast av föreningar som avses i 46§ 4 mom. första stycket.

40                                                                        §

Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att brultoomsältningssumman inle be­höver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

1 resultaträkningen skall utdel­ning på aktier i dotterbolag las upp som en särskild inläklsposl. Som en särskild kostnadspost skall tas upp gotlgörelse som avses i 17§ 1 mom. och som inte har inräknats i årsvinsten.

41                                                                        §

I balansräkningen skall aktier i dotterbolag las upp som en särskild post bland tillgångarna.

En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad för­lust. Under bundet eget kapital skall las upp inbetalda insatser, re­servfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansam­lad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Balanserad för­lust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposier.

Fordran på insats får inle las upp som tillgäng. Redovisningen av fullgjorda insatser får ske så atl i balansräkningen anges hela insats­kapitalet saml hur myckel härav som inle har fullgjorts, varefter skillnaden - de betalda insatserna - utförs som en särskild post under eget kapital.

Om det i en fordrings- eller skuld­post enligl balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld lill ell

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2                                                          95

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

dotterföretag eller en moderföre­ning, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser lill förmän för ett dotterförelag eller en moder­förening.

42 § Utöver vad som följer av bokfö­ringslagen (1976: 125) skall i resul­taträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upp­lysningar i följande hänseenden:

1.    Aktier skall tas upp med angi­vande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräk­ningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inle är dotterförelag, femliolusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av förening­ens eget kapital enligt balansräk­ningen, får dock specifikation ute­lämnas. När del från allmän och en­skild synpunkt är påkallat, får rege­ringen eller den myndighet som re­geringen bestämmer tillåta atl ak­tier även i andra fall redovisas ulan specifikation.

2.    Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall spe­cificeras.

3.    För varje post som upptas i balansräkningen som anläggnings­tillgång och där skepp eller maski­ner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels del sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet in­till balansdagen. Har sådana till­gångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet be­lopp av uppskrivningen.

4.    För fastigheter som är an­läggningstillgångar skall anges tax-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

96

eringsvärdet med fördelning på de tillgångar som har upptagils under särskilda poster i balansräkningen.

5.    Om det har förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsent­ligt påverkar jämförbarheten mel­lan åren. skall redogörelse lämnas för förändringen.

6.    Driver föreningen rörelse­grenar som är väsentligen oberoen­de av varandra, skall bruttoresulta­tel av varje sådan rörelsegren redo­visas särskilt.

De uppgifter och särskilda upp­lysningar som avses i första stycket får las in i noter, om tydliga hänvis­ningar görs vid de poster i redovis­ningshandlingarna lill vilka de hän­för sig.

43 §

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning vikliga förhållanden, för vilka redo­visning inle skall lämnas i resul­taträkningen eller balansräkningen, dels om händelser av väsentlig be­tydelse för föreningen, som har in­träffat under räkenskapsåret eller efter deltas slut. Förvaltningsberät­telsen skall vidare innehålla upp­gifter om väsentliga förändringar i medlemsantalet saml om sum­morna av insalsbelopp som skall återbetalas under nästa räken­skapsår dels enligl 16§ I mom., dels enligl 16 a §.

1 förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räken­skapsåret anställda personer såväl för företagel i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges del sammanlagda beloppet av  räken-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

97

 

7    Riksdagen 1980/81. 8 saml. Nr 4

skapsårels löner och ersättningar dels fill styrelsen och andra perso­ner i ledande ställning, dels lill övri­ga anställda. Har föreningen an­ställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall in­nehålla förslag lill dispositioner be­träffande föreningens vinst eller föriust.

För förening som avses i 46§ 4 mom. första stycket skall lill för­valtningsberättelsen fogas en finan­sieringsanalys. I finansieringsana­lysen skall redovisas föreningens fi­nansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Koncernredovisning 43 a §

1 en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderförening­en, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernresullaträkning och kon­cernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig lill balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i 38 § Qärde-sjunde styckena tillämpas även på koncernredovisning och koncern-revisionsberättelse. Moderföre­ningen är dock ulan särskilt föreläg­gande skyldig all insända nämnda handlingar lill länsstyrelsen.

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra etl sammandrag av moderföreningens och dotterföreta­gens resultaträkningar och balans­räkningar. Sammandraget skall upprättas enligt god redovisnings­sed.

Koncernresultalräkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minsk-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

98

ning av inlernvinsl under räken­skapsåret. Koncernsbalansräkning­en skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i kon­cernen efter avdrag för inlernvin-ster. Med internvinst avses på moderföreningen belöpande andel av vinst på överlåtelse av en till­gäng inom koncernen, i den mån inle överlåtelse av tillgången däref­ter har skett till en köpare utanför koncernen eller förbrukning av till­gången eller nedsättning av dess värde har ägt rum hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncer­nens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med syn­nerliga svårigheter att vid koncern­redovisningen i visst hänseende till-lämpa tredje eller fjärde stycket, får de undantag göras som förhållan­dena kräver. För sådana undantag skall lämnas en motiverad redogö­relse i moderföreningens förvalt­ningsberättelse.

1 förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 43 § andra stycket förs­ta meningen och tredje stycket. Re­dogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen en­ligl årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bun­det eget kapital.

Ett dotterförelag skall i förvalt­ningsberättelsen eller, om företagel inle är skyldigt all upprälla förvalt­ningsberättelse, i en bilaga lill sin balansräkning ange namnet på mo­derföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moder­föreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljningar som avser

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

99

annat  företag  inom  samma  kon­cern.

Uppgifter om koncernens lager­reserv skall tas in i koncernredovis­ningen, om koncernen är av sådan storlek som avses i 46§ 4 mom. tredje stycket. I sådana fall skall lill koncernredovisningen fogas en fi­nansieringsanalys för koncernen.

Delårsrapporl 44 §

För förening som avses i 46§ 4 mom. första stycket och för moder­förening i koncern som avses i 46 § 4 mom. tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (del­årsrapporl). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet frän räken­skapsårels början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporlerna avges av sty­relsen eller av den styrelseledamot som styrelsen bestämmer. Rappor­terna skall hos föreningen hållas tillgängliga för envar och genast sändas lill den medlem som begär det. Delårsrapporler som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportpe­riodens utgång sändas in till läns­styrelsen.

44 a S I delårsrapporler skall översikt­ligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och föränd­ringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs ut­gång. Vidare skall lämnas belopps­uppgifler om omsättningen och re­sultatet före boksluisdisposilioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgifl beträf­fande  resultatet  lämnas.   Bestäm-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

100

melserna i 40 § första stycket och 43 S andra stycket första meningen gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapporl.

Om en koncern är av sådan stor­lek som anges i 46 § 4 mom. tredje stycket, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföreningen, lämna upp­gifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Upp­gifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen lill inlernvinsleli­minering.

Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt första och andra styckena även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapporlperiod under det fö­regående räkenskapsåret.

Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

45 §

Styrelsens förvaltning och för­eningens räkenskaper skola grans­kas av en eller flera revisorer. Revi­sor utses å föreningsstämma, så­framt ej enligl stadgarna revisor skall tillsättas i annan ordning.

Revisorer skola utses för tid intill dess stämma som i 57 § I mom. sägs hållits och må icke utses för längre lid än lill och med den stäm­ma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter det de utsetts. Revisor må, ändå alt den lid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Om revisor, som är vald ä för­eningsstämma, entledigas eller el­jest avgår eller avlider eller hinder, som / 46 § 1 mom. avses, atl vara revisor/dr honom uppkommer och

En eller flera revisorer utses på föreningsstämma, om ej revisor en­ligl stadgarna skall tillsättas i annan ordning. Tillika kan en eller flera revisorssuppleanter utses. Bestäm­melserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om sup­pleanter.

Revisorer skall utses för tiden till dess stämma som avses i 57 § t mom. har hållils. De får inte utses för längre lid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter det de utsetts. Även om den tid för vilken en revisor har blivit utsedd inte har gått till ända, får revisorn skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Om en revisor som är vald på föreningsstämma entledigas eller eljest avgår eller av­lider eller det uppkommer hinder för  honom  enligt  46 §   I   eller 4

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

Nuvarande lydelse

suppleant ej finnes, åligger del sty­relsen alt ofördröjligen föranstalta om val av ny revisor.

Den som utsetts lill revisor skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å föreningsstämma, genom styrelsens försorg och eljest av den som tillsatt honom.

101

Föreslagen lydelse

mom. atl vara revisor och det ej finns någon suppleant, åligger del styrelsen atl ofördröjligen föran­stalta om val av ny revisor.

Den som har utsetts lill revisor skall ofördröjligen underrättas om del. Har han valts på förenings­stämma, sker underrättelse genom styrelsens försorg och eljest av den som tillsatt honom.

46 §

/ inom. Revisor skall vara myn­dig och, där ej för särskilt fall rege­ringen eller myndighet regeringen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Revisor skaU hava den erfarenhet beträf­fande bokföring och insikt i ekono­miska förhållanden, som med hän­syn till föreningens verksamhet er­fordras för uppdraget.

1 mom. Revisorer skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen eller den myndighet som regeringen be­stämmer tillåter annat för särskilt fall. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara revisor. Revi­sorer skall ha den insikt i och erfa­renhet av redovisning och ekono­miska förhållanden som med hän­syn till arten och omfånget av för­eningens verksamhet fordras för fullgörande av uppdraget.

Till revisorer kan även utses auk­toriserade eller godkända revi­sionsbolag. Vid tillämpning av be­stämmelserna om revision likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och god­kända revisionsbolag med god­kända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall tUl förening­ens styrelse anmäla vem som år hu­vudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktori­serad revisor och i ett godkänt revi­sionsbolag skall han vara auktori­serad eller godkänd revisor. Be­stämmelserna i tredje och fjärde styckena samt 53 § tillämpas på den huvudansvarige. Om ett revi­sionsbolag har utsetts till revisor, skall ersättningsskyldighet som kan uppkomma vid fullgörande av revi­sionsuppdraget åligga revisionsbo­laget och den huvudansvarige.

- Senaste lydelse 1975:420.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Ej må den vara revisor, som är befattningshavare hos föreningen eller under det sistförflutna året handhaft bokföring eder medelsför­valtning för föreningen eller som intager en underordnad eller bero­ende ställning till styrelseledamot eller till befattningshavare hos för­eningen, åt vilken uppdragits att ombesörja bokföringen eder me­delsförvaltningen eder kontrollen däröver, ej heder styrelseledamots eller sådan befattningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyld-skap eller svågerlag eller år hans syskon eller med honom är i det svågerlag, att den ene är gift med den andres svskon.

2 inom. Finnes hos sammanslut­ning med ändamål atl handhava ge­mensamma uppgifter för föreningar särskilt revisionsorgan inrättat, må sammanslutningen eller, där revi­sionsorganet utgör juridisk person, denna kunna utses lill revisor. Till revisionens förrättande skall sålun­da tillsatt revisor utse för uppdraget lämpad person, och gäUe i fråga om honom i tillämpliga delar vad i den­na lag stadgas om revisor. Ersätt­ningsskyldighet, som kan uppkom­ma för den som förrättat revi­sionen, skad åviVa jämväl den sorn utsett honom.

102

Föreslagen lydelse

Den kan inte vara revisor som

1.    är ledamot av styrelsen i för­eningen eller dess dotterföretag el­ler biträder vid föreningens bokfö­ring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2.    är anställd hos eller eljest in­tar en underordnad eder beroende ställning tid föreningen eder någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medels-förvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

3.    är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhål­landen med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedsti­gande led till person som avses un­der I eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.    utöver vad som normalt sam­manhänger med medlemskap i för­eningen, står i låneskuld till för­eningen eller annat företag i sam­ma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant fö­retag har ställt säkerhet.

 

1  ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligl tredje stycket inte år behörig att vara revi­sor i moderföreningen.

2  mom. Om det hos en samman­slutning med ändamål atl ha hand om gemensamma uppgifter för för­eningar/(««.? ett särskilt revisions­organ, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet utgör juridisk person, denna utses till revisor. Den som sålunda har tidsatts som revisor skall utse en för uppdraget lämpad person atl förrätta revi­sionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om revisor. Om en sam­manslutning eller ett revisions­organ har utsetts till revisor, skall ersättningsskyldighet     som     kan

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

103

uppkomma för den som har förrät­tat revisionen åvila också den som har utsett honom.

Föreligger fall som avses i 4 mom. första eller tredje stycket, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om särskilda skäl föreligger, medge att en sammanslutning eller ett revi­sionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kominer alt förrättas av någon auktoriserad revisor.

3   mom. TiU revisor i ett dotterfö­retag bör utses minst en av moder­föreningens revisorer, om det kan ske.

4   mom. Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

 

1.    tillgångarnas nettovärde en­Ugt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligl lagen (1962:381) om allmän försäk­ring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räken­skapsår, eller

2.    antalet anställda hos för­eningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses iför-sia stycket förordna att en viss god­känd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana be­slut är giltiga i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en kon­cern, om nettovärdet av koncern­företagens tillgångar enligt fast­ställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om anta­let anställda vid koncernföretagen under nämnda lid i medeltal har överstigit 200.

I andra föreningar ån som avses i

 

LU 1980/81:4    Bilaga 2 Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

104

första och tredje styckena skall en auktoriserad revisor eller en god­känd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma.

47 S"*

Hava revisorer ej utsetts till före­skrivet antal eller hava revisorer ut­setts utan iakttagande av bestäm­melserna i 46 § 1 mom., åligger del styrelsen och styrelseledamot alt ofördröjligen anmäla förhållandel för länsstyrelsen. Anmälan må gö­ras även av föreningsmedlem, röst­berättigad, som ej är medlem, eller borgenär.

På anmälan varom i första stycket sägs skall länsstyrelsen, i fall dä revisorer icke utsetts till fö­reskrivet antal, förordna revisorer. Är revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt till­stånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mol vad i 46 § 1 mom. andra stycket stadgas, skall pä anmälan därom länsstyrelsen förklara honom entle­digad och förordna revisor i hans ställe. Förordnande av revisor skall avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd.

Revi.sor. som utses enligt denna paragraf, vare berättigad att av för­eningen erhålla skäligt arvode.

Har revisorer ej utsetts lill före­skrivet antal eller har revisorer ut­setts utan iakttagande av bestäm­melserna i 46 § 1 eller4 mom., ålig­ger det styrelsen och styrelseleda­mot att ofördröjligen anmäla förhål­landet för länsstyrelsen. Anmälan får göras även av föreningsmedlem, av röstberättigad, som ej är med­lem, eller av borgenär.

Har anmälan gjorts enligt första stycket, skall länsstyrelsen, i fall då revisorer inte har utsetts lill före­skrivet antal, förordna revisorer. Är revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bosatt svensk medborgare, ulan vederbörligt till­stånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mol 46 § I mom. tredje eller fiärde stycket eUer 4 mom., skall på an­mälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna en ny revisor i hans ställe. Förord­nande av revisor skall avse tiden lill dess en annan revisor har blivit ut­sedd i föreskriven ordning. Har för­eningsstämman underlåtit att på begäran enligt 46 § 4 mom. fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör röstberät­tigad inom en månad från stämman framställning tiU länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Revisorer som utses enligt denna paragraf har rätt tUl skäligt arvode av föreningen.

■» Senaste lydelse 1971:603.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

105

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

49 §'

Om det revisor åvilande gransk­ningsarbetet är av större omfatt­ning, vare han berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revi­sionsverksamhet anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses tUlbörligt.

Revisor må med styrelsens sam­tycke även eljest anlita medhjälpa­re vid granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räken­skaper, såframt det för visst fall finnes erforderligt med hänsyn tiU omfattningen av föreningens verk­samhet och andra på revisionsupp­dragets fullgörande inverkande omständigheter.

Lämnas ej samtycke, varom i andra stycket sägs, inom två vec­kor efter det revisor hos styrelsen begärt att få anlita medhjälpare. äger revisor hänskjuta frågan tiU länsstyrelsens avgörande.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som inte enligt 46 § 1 mom. tredje eller fiärde stycket är behörig att vara revisor. Har för­eningen eller moderföreningen en anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revi­sion, får dock en sådan anställd an-lilas vid revisionen i den utsträck­ning del är förenligt med god revi­sionssed.

Revisorn ansvarar för skada som uppsåtligen eller av vårdslöshet vållas föreningen av hans medhjäl­pare.

50 §

Det åligger revisorerna att vid­taga de åtgärder som äro erforder­liga för ett behörigt fullgörande av revisionsuppdraget. SärskUt ålig­ger det revisorerna

att granska föreningens böcker och andra räkenskaper.

alt verkställa Inventering eller kontrollera verkställd inventering av föreningens kassa och övriga tillgångar,

alt tillse huruvida föreningens bokföring och medelsförvaltning så ock kontroUen därav äro tillfreds­ställande.

En revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovis­ningjämte räkenskaperna samt sty­relsens förvaltning. Är föreningen moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhål­landen i övrigt.

Senaste lydelse 1971:603.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

alt laga del av protokoll från för­eningsstämmor och andra sam­manträden, samt

atl. sedan de årliga redovisnings­handlingarna avgivts, tillse att för­eningens tillgångar icke upptagits för högt och skulderna icke för lågt samt i övrigt granska nämnda redo­visningshandlingar.

Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda före­skrifter, som meddelas av för­eningsstämman och ej innefatta in­skränkning i deras i lag stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mol stad­garna .

Styrelsen skall giva revisor till­gång till föreningens böcker, räken­skaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående för­valtningen må ej av styrelsen väg­ras.

106

Föreslagen lydelse

Revisorn skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av för­eningsstämman, om de inte strider mol lag, stadgarna eder god revi­sionssed.

Styrelsen skall bereda revisorn tillfälle atl verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner be­hövligt samt lämna de upplysning­ar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och revisorn i en dotterförening gentemot revisorn i en moderfören­ing.

Sedan revisorn slutfört gransk­ningen, skall han teckna en hänvis­ning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i en moder­förening på koncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkning­en eller resultaträkningen inle bör fastställas, skall han anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernba-lansräkningen och koncernresultat­räkningen.

Erinringar som revisorn fram­ställer till styrelsen skall han an­teckna i protokoll eller någon an­nan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och be­varas av denna på ett betryggande sätt.

51  §

Revisorerna skola för varje rä­kenskapsår avgiva en av dem un­dertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen

Revisorerna skaU för varje räken­skapsår avge en av dem underteck­nad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

minst två veckor före den i 57 § 1 mom. omförinälda föreningsstäm­man. Revisorerna skola ock inom samma lid lill styrelsen återställa de tid dem överlämnade redovisnings­handlingarna.

Revisionsberättelsen skall inne­hålla redogörelse för resultatet av revisorernas granskning samt utta­lande, huruvida anledning lill an­märkning i avseende å de till revi­sorerna överlämnade redovisnings­handlingarna, föreningens bokfö­ring eller inventeringen av dess till­gångar eller eljest beträffande för­valtningen av föreningens angelä­genheter föreUgger eller icke. Före­ligger anledning tiU anmärkning, skall denna angivas i revisionsbe­rättelsen. Revisorerna äga ock i be­rättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma till medlem­marnas kännedom.

Revisionsberättelse skall inne­hålla särskilt uttalande

angående fastställelse av balans­räkningen;

angående ansvarsfrihet för sty­relseledamöterna; samt

angående styrelsens förslag i an­ledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen, där­vid skall angivas huruvida förslaget omfattar stadgad avsättning tUl re­servfonden.

Revisor, som hyser från de i revi­sionsberättelsen gjorda uttalande­na skiljaktig mening eller eljest fin­ner särskilt uttalande påkallat, äger till revisionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej av­giver särskild revisionsberättelse.

107

Föreslagen lydelse

veckor före den i 57 § I mom. an­givna föreningsstämman. Reviso­rerna skad också inom samma lid till styrelsen återställa de redovis-ning.shandlingar som har överläm­nats till dem.

Revisionsberättelsen skall inne­hålla ett uttalande, huruvida årsre­dovisningen har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inte årsredo­visningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt denna lag. skall revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berät­telse, om det kan ske.

Har revisorn vid sin granskning fiinmt atl någon åtgärd eller för­summelse, som kan föranleda er­sättningsskyldighet, ligger en sty­relseledamot lill last eller att en sty­relseledamot på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i be­rättelsen. Revisionsberättelsen skall även Innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelse­ledamöterna. Revisorn kan i övrigt i berättelsen meddela upplysning­ar, som han önskar bringa lill med­lemmarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall inne­hålla särskilda uttalanden om jäst-ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt orn det i förvaltningsberättelsen framstäUda förslaget till dispositioner beträf­fande föreningens vinst eller för­lust.

I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

108

beträffande koncernen. Härvid skall första —fjärde styckena tilläm­pas.

57 §

1 mom. Inom sex månader eller den kortare tid, som kan vara be­stämd i stadgarna, efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie föreningsstämma, å vil­ken styrelsen har att framlägga re­dovisningshandlingarna och revi­sionsberättelsen för det sistför­flutna räkenskapsåret. De hand­lingar, som sålunda skola framläg­gas, skola under minst en vecka närmast före stämman hållas hos föreningen tillgängliga för medlem­marna.

Å denna föreningsstämma skola lill avgörande företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen med de ändringar eller tillägg, som måflnnas erforderliga, samt om be­viljande av ansvarsfrihet åt styrel­seledamöterna för den lid redovis­ningen omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av för­eningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Med beslut i nämnda frågor rnå anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader därefter.

2 mom. Styrelsen vare pliktig atl å den föreningsstämma varom i I mom. förmäles. i den mån det av medlem åskas och kan ske utan för­fång för föreningen, meddela till buds stående närmare upplysning­ar angående förhållanden, som kunna inverka på bedömandet av värdet av föreningens tillgångar, av dess ställning i övrigt och .av lesultatet av dess verksamhet samt av styrelsens förvcdtning av för­eningens angelägenheter.

Det åligger styrelsen att jämväl eljest å föreningsstämma giva ined-

/ mom. Inom sex månader eller den kortare tid, som kan vara bestämd i stadgarna, efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie föreningsstämma, där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, moderförening, koncernredovis­ningen och koncernrevisionsberät­telsen. Handlingarna skall under minst en vecka närmast före stäm­man hållas hos föreningen tillgäng­liga för medlemmarna.

På denna föreningsstämma skad till avgörande företas frågorna om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt. i moder­förening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen med de ändringar eller lilllägg, som kan behövas, samt om beviljande av ansvarsfrihet ål styrelseledamö­terna för den tid redovisningen om­fattar. Stämman skall också besluta i anledning av föreningens vinst el­ler förlust enligt den fastställda ba­lansräkningen.

Beslut i nämnda frågor/f5;- skju­tas upp till en fortsattl stämma som skall hållas minst en och högst två månader därefter.

2 mom. Styrelsen skall, om nå­gon medlem begär det och styrel­sen finner att det kan ske utan vä­sentligt förfång för föreningen, på föreningsstämma    lämna   upplys­ningar angående förhållanden som kan inverka på bedömande! av för­eningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman.   Ingår föreningen  i en koncern,  avser upplysningsplikten även föreningens  förhållande   till annat koncernjöretag och. om för­eningen   är   moderförening,   kon­cernredovisning samt sådiuia för-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

lem upplysning efter vad nu är sagt i avseende å ärende, som skall före­komma å stämman.

109

Föreslagen lydelse

hållanden beträffande dotterföreta­gen som avses i första meningen.

Kan en begärd upplysning läm­nas endast med slöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stäm­man, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas hosjörening-en skriftligen tillgänglig för med­lemmarna samt översändas till var­je medlem som har begärt upplys­ningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inle kan lämnas lill medlemmarna utan väsentligt för­fång för föreningen, skall upplys­ningen i stället på medlemmens be­gäran lämnas till föreningens revi­sorer inom två veckor därefter. Re­visorerna skall inom en månad ef­ter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den be­gärda upplysningen lämnats tiU dem saml huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, kon­cernrevisionsberättelsen eller i öv­rigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrel­sen skall hålla revisorernas yttran­de tillgängligt för medlemmarna hos föreningen samt översända del i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

81  §

Då föreningen trätt i likvidation, åligger det styrelsen att ofördröjli­gen avgiva redovisning för sin för­valtning av föreningens angelägen­heter under lid, för vilken redovis­ningshandlingar ej förut framlagts å föreningsstämma.

Redovisningshandlingarna skola av likvidalorerna ofördröjligen i hu-vudskrifl eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava atl inom en månad avgiva revisionsberät­telse och återställa handlingarna. Redovisningshandlingarna och re-

Då föreningen har trätt i likvida­tion, skall styrelsen ofördröjligen avge redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter un­der den lid för vilken redovisnings­handlingar inte tidigare har lagts fram på föreningsstämma.

Likvidalorerna skall ofördröjli­gen överlämna redovisningshand­lingarna i huvudskrifl eller avskrift lill revisorerna, som inom en må­nad skall avge revisionsberättelse och återställa handlingarna. Likvi­dalorerna skall så snart det kan ske

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

Nuvarande lydelse

visionsberättelsen skola av likvida-torerna så snart ske kan framläg­gas å föreningsstämma; och skall å stämman till behandling förelagas frågan om beviljande av ansvarsfri­het ål styrelsens ledamöter för den lid redovisningen omfattar.

1 fråga om styrelsens redovis­ning, om revisorernas granskning och revisionsberättelsen, om hand­lingars framläggande och tillhanda­hållande, om behandlingen av frå­gan om ansvarsfrihet samt om an­ställande av talan mot styrelseleda­mot skaU i tillämpliga delar gälla vad i 38-44 och 49-51 §§, 57 s 1 mom. samt 63—66 §§ är stadgat.

Föreslagen lydelse

lägga fram redovisningshandlingar­na och revisionsberättelsen på för­eningsstämma. På stämman skall behandlas frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelsens leda­möter för den lid redovisningen omfattar.

I fråga om styrelsens redovis­ning, om revisorernas granskning och revisionsberättelsen, om hand­lingars framläggande och tillhanda­hållande, om behandlingen av frå­gan om ansvarsfrihet samt om an­ställande av talan mot styrelseleda­mot gäUer i tillämpliga delar 3-43 och 49-51 §§, 57 § 1 mom. saml 63-66 §§.

105 a §*

Mot beslut i tlllslåndsärende, vara 22, 29, 46 eller 76 § äger till­lämpning, föres talan hos regering­en genom besvär.

Den som icke åtnöjes med läns­styrelses beslut, varigenom ansö­kan om eller anmälan för registre­ring avskrivits eller registrering vägrats, må sist inom två månader från beslutets dag föra talan där­emot hos kammarrätten genom be­svär. I samma ordning föres talan mot beslut enligt 74 § och mot be­slut om sådan förklaring som avses i 103 § 2 mom.

Talan mot annat beslut av läns­styrelse enligt denna lag föres hos kammarrätten genom besvär.

Myndighets beslut I tillstånds­ärenden enligt 22, 29, 40. 42. 46 eller 76 § överklagas hos regering­en genom besvär.

Länsstyrelsens beslut, varige­nom ansökan om eller anmälan för registrering avskrivits eller registre­ring vägrats, överklagas hos kam­marrätten genom besvär inom två månader från beslutels dag, I sam­ma ordning överklagas beslut enligl 74 § och beslut om sådan förklaring som avses i 103 § 2 mom.

Länsstyrelsens beslut enligt den­na lag överklagas i övriga fall hos kammarrätten genom besvär.

110 §

Med dagsböter straffes                 Till böter döms

1. styrelseledamot, likvidator eller annan, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i anmälan eller ansökan till länsstyrelsen eller i handling som fogas därvid eller i uppgift varom förmäles i 10 §, så ock styrelseledamot eller likvidalor, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling, som hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberätti­gade eller framlägges å föreningsstämma;

" Senaste lydelse 1975:420.  Senaste lydelse 1974:163.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2. styrelseledamot, där han vid upprättande av balansräkning, re­sultaträkning eller förvaltningsbe­rättelse, som avses i 38 eller 81 §, uppsåtligen eller av vårdslöshet för­far i strid mot bestämmelserna i 38-43 §§;

2.    styrelseledamot, där han vid upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller för­valtningsberättelse, som avses i 38 eller 81 §, uppsåtligen eller av vårdslöshet förfar i str-id mol be­stämmelserna i 40 §. 41 §2.3 och 4 mom.. 42 § första stycket eller 43 §:

3.    likvidator, där han vid upprättande av balansräkning, likvidations­räkning eller förvaltningsberättelse, varom stadgas i 83, 86 eller 89 §, uppsåtligen eller av vårdslöshet förtär i strid mot bestämmelser som avses i sagda lagrum;

4.    revisor eller iikvidafionsrevisor, där han i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges på föreningsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade, uppsålligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift rörande för­eningens angelägenheter eller uppsålligen eller av grov vårdslöshet under­låter atl göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger;

5.    styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen eller av vårds­löshet i strid mot bestämmelserna i 18 § låter verkställa utdelning eller utbetalning till medlem eller annan;

6.    revisor, likvidationsrevisor eller revisors eller likvidationsrevisors medhjälpare som, oaktat han insett eller bort inse alt skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer lill hans kännedom, utan all det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag;

7.    den som bryter mot vad i 7 § fjärde stycket är stadgal.

Ill §**

Med dagsböter straffes ock 1. styrelseledamot eller likvida­tor, där han underlåter att iakttaga föreskrift som är meddelad i 10 § första eller andra stycket, 44 §. 50 § sista stycket, 80 § sista stycket, jämfört med 50 § sista stycket, eller 81 § sista stycket jämfört med 50 § sista stycket;

TiU böter döms också

I. styrelseledamot eller likvida­tor, där han underlåter alt iakttaga föreskrift som är meddelad i 10 § första eller andra stycket, 38 § sjät­te stycket, 50 § tredje stycket, 80 § sista stycket, jämfört med 50 § tredje stycket, eller 81 § sista stycket jämfört med 50 § tredje stycket;

2. styrelseledamot eller likvidalor, där han underlåter alt iakttaga före­skrift som beträffande anmälan för registrering är meddelad i 37, 68, 79, 90 eller 92 §;

3. styrelseledamot eller likvida­lor, där han underlåter all till revi­sorer eller likvidationsrevisorer av­lämna handlingar enligl vad  som

3. styrelseledamot eller likvida­lor, där han underiåter alt lill revi­sorer eller likvidationsrevisorer av­lämna handlingar enligt vad som

' Senaste lydelse 1971:482.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

112

stadgas i 38 § femte stycket, 81 S andra stycket, 83 § sista stycket, 86 § sista stycket eller 89 § första stycket;

som försummar alt fullgöra vad i

stadgas i 38 § andra stycket, 81 § andra stycket, 83 § sista stycket, 86 § sista stycket eller 89 § första stycket;

4.    styrelseledamot eller likvidator, 55 § sista stycket, 84 § sista stycket, jämfört med 55 § sista stycket, eller 86 § andra stycket sista punkten finnes stadgat eller som underlåter atl iakttaga föreskrift, som med avseende å framläggande av handlingar å föreningsstämma eller lillhandahiLllande av handlingar viss tid före stämma är meddelad i 57 § 1 mom., 81 § andra eller sista stycket, 87 § andra stycket eller 89 § andra stycket;

5.    revisor, vilken underiåter all iakttaga föreskrift som meddelats i 51 § första stycket eller 81 § andra stycket, sä ock likvidationsrevisor, som försummar alt fullgöra vad i 87 ii första stycket första punkten eller 89 § första stycket Qärde punkten finnes stadgal.

Den som har underlåta att full­göra skyldighet, som omfattas av vitesföreläggande enligt denna lag. får inte dömas till straff för under­låtenheten.

117 a r

Länsstyrelsen kan vid vite före­lägga styrelseledamot all fullgöra skyldighet enligl 44 a § atl till läns­styrelsen insända årsredovisning eller delårsrapport. Försuttet vite uldömes av länsstyrelsen.

Länsstyrelsen kan vid vite före­lägga styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligl 38 § .sjätte stycket. 43 a § andra stycket eller 44 § and­ra stycket alt till länsstyrelsen in­sända behörig redovisningshand­ling, revisionsberättelse eller del­årsrapporl. Försuttet vite utdöms av länsstyrelsen.

Länsstyrelsen kan även vid vite förelägga likvidalor att Jullgöra skyldighet enligt 81 § tredje stycket, jämfört med 38 § .sjätte stycket, att till länsstyrelsen in­sända redovisningshandling och revisionsberättelse. Försuttet vite utdöms UV länsstyrelsen.

1.     Denna lag träder i kraft den 1 januari 1981.

2.  De nya bestämmelserna i 46 § 1 mom. tredje och fjärde styckena och
4 mom. första och tredje styckena saml 49 § första stycket tillämpas från
och med första ordinarie föreningsstämma som hålls efter lagens ikraftträ­
dande. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Beslut enligt 46 § 2 mom. andra stycket och 4 mom. andra stycket får meddelas före den I januari 1981.

' Paragrafen tillagd genom 1975: 1391. 8    Riksdagen 1980/81. 8 saml. Nr 4

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

13

3. Årsredovisningar och koncernredovisningar skall efter utgången av
år 1980 upprättas enligl lagen i dess nya lydelse. För räkenskapsår som har
börjat löpa före denna tidpunkt får sådan redovisning dock upprättas enligl
äldre bestämmelser.

I koncernredovisningar behöver inte tas med sammandrag av resultat­räkningar och balansräkningar för räkenskapsår som har påbörjats före utgången av år 1980.

4. Om del i 42 § första stycket 3 angivna anskaffningsvärdet för en
tillgång som har förvärvals före lagens ikraftträdande inle kan utrönas med
hjälp av föreningens bevarade räkenskaper, skall som anskaffningsvärde
redovisas, beträffande byggnad del vid 1965 års allmänna fastighetstaxe­
ring åsatta taxeringsvärdet (byggnadsvärdet) ökat med förbätlringskosl­
nader efter utgången av är 1964, samt beträffande annan tillgång det belopp
vartill anskaffningsvärdet skäligen kan uppskattas.

1 en not till balansräkningen skall anges om anskaffningsvärdet har uppskattats enligl första stycket.

2    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen

Härigenom föreskrivs alt 43-49 och 52 §§, 54 § I mom. saml 64, 71, 74, 75, 84 och 86 §§ lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

43 §

Jämte vad i bokföringslagen fö­reskrives om inventarium, balans­räkning samt vinst- och förlust-räkning skall i fråga om styrelsens årsredovisning gälla vad i 38 och 39 §§ lagen om ekonomiska för­eningar är stadgat samt i stället för bestämmelserna i 40—44 §§ sist­nämnda lag. de föreskrifter som meddelas 144-48 §§ nedan.

I fråga om styrelsens årsredovis­ning gäller 38 § första och tredje — femte styckena lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Resul­taträkning och balansräkning i års­redovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976:125) skaU upprättas enligt bestämmelserna i sistnämnda lag samt 44 och 45 §§ nedan.

44 §'

Kreditkassas tillgångar må. så­framt ej nedan annorlunda stad­gas, icke upplagas vare sig över verkliga värdet eller lill högre be­lopp än det vartill kostnaderna för deras anskaffning uppgått.

Andra tillgångar än sådana, som äro avsedda till stadigvarande bruk för kassan, må såframt upplysning om förhållandet lämnas i förvalt-

' Senaste lydelse 1974:927.

8    Rik.sdagen 1980/81. 8 .saml. Nr 4

Räntebärande obligation som avses i 34 S första stycket A 2 eller B 1 får las upp till ett värde (medel-lalsvärde) som grundas på medel-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

Nuvarande lydelse

ningsberätielsen. upptagas liU hög­re belopp än som motsvarar kost­naderna för deras anskaffning, dock ej över verkliga värdet. Ränte­bärande obligation som avses i 34 § första stycket A 2 eller B 1 må dock upptagas till etl värde (medeltals-värde) som grundas på medelräntan under de senaste tio åren på obliga­tioner utfärdade av staten. Ko­nungariket Sveriges sladshypoleks-kassa och Sver-iges allmänna hypo-teksbank. Medellalsvärdet fast­ställes av tillsynsmyndigheten.

Hava under räkenskapsåret kost­
nader nedlagts jör Jörhältring på
tillgång avsedd till stadigvarande
bruk för kassan eller hava sådana
kostnader balanserats från tidigare
räkenskapsår, må de inräknas i an­
skaffningskostnaderna. Tillgång
varom nu sagts må ej eljest uppta­
gas till högre belopp ån det vartill
den var uppförd i närmast föregå­
ende balansräkning. Dock må till­
gång, vilken måste anses äga ett
beslående värde väsentligt översti­
gande nämnda belopp, upptagas
lill högst delta värde, såframt till­
synsmyndigheten        medgivit
uppskrivningen. 1 fråga om fast
egendom må ej i något fall upp­
skrivning ske över senast fast­
ställda taxeringsvärdet.

Osäkra fordringar skola uppla­gas till det belopp varmed de beräk­nas komma att inflyta. Värdelösa fordringar må icke upptagas såsom tillgång.

Förvaltningskostnader må icke upptagas såsom tillgång.

114

Föreslagen lydelse

räntan under de senaste tio åren på obligationer utfärdade av staten. Konungariket Sveriges stadshypo-lekskassa och Sveriges allmänna hypoteksbank. Medeltalsvärdet fastställs av tillsynsmyndigheten.

Anlåggningslillgång. som har etl beslående värde som väsentligt överstiger det belopp vartill den är uppförd i närmast föregående ba­lansräkning, får tas upp till högst detta värde, om tillsynsmyndighe­ten har medgivit uppskrivningen. 1 fråga om fast egendom/c;r ej i något fall uppskrivning ske över senast fastställda taxeringsvärdet.

Förvaltningskostnader får  icke tas upp såsom tillgång.

45 §-

/ balansräkningen skola tillgång­ar och skulder fördelas i poster på sätt som må anses påkallat med hänsyn till verksamhetens art och allmänna bokföringsgrunder.

'■ Senaste lydelse 1967:543.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Fordran på insats må icke uppla­gas såsom tillgång. Redovisningen av inbetalda insatser må ske sålun­da all i balansräkningen hela insats­kapitalet anmärkes med angivande av vad härav icke är guldet samt skillnaden utföres såsom särskild skuldpost.

Inom linjen skall anmärkas sam­manlagda beloppet av kreditkas­sans horgens- och övriga ansvars­förbindelser, i den mån de icke upp­tagits bland skulderna. Tillika skall inom linjen upptagas av kassan ställda panters sammanlagda bok­förda värde.

Inom linjen skola ock angivas de pensionsåtaganden, som ej uppta­gits bland skulderna.

Föreslagen lydelse

I bcdansräkningen får fordran på insats icke tas upp såsom tillgång. Redovisningen av fullgjorda insat­ser/år ske så atl i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket härav som icke betalats, varefter skillnaden - de betalda in­satserna — utförs som särskild post under eget kapital.

46 §

Vinst- och förlusträkning skall så uppställas att en tillfredsställande redovisning erhålles för huru vins­ten eller förlusten för räken­skapsåret uppkommd. Därvid skall iakttagas att intäkter och kostnader fördelas i lämpliga poster.

Förvaltningsberältelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

47 §

I förvaltningsberättelsen skall, / den mån det finnes kunna ske utan förfång för kreditkassan, upplys­ning lämnas om sådana för bedöm­ningen av kassans ställning och re­sultatet av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning viktiga för­hållanden, vilka ej framgå av ba­lansräkningen eller vinst- och för­lusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för kassan, jämväl där de inträffat efter räken­skapsårels slut.

Där medelantalet i kassans tjänst under räkenskapsåret anställda överstiger tio, skall i förvaltnings­berättelsen uppgivas medelantalet anställda. För sådant fall skall ock, i den mån motsvarande uppgifter ej lämnas   i   vinst-   och  förluslräk-

I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av kassans verk­samhetsresultat och ställning vikli­ga förhållanden, för vUka redovis­ning ej skall lämnas i resultaträk­ning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för kassan, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

1 förvaltningsberättelsen skaU anges medelantalet under räken­skapsåret anställda personer såväl för kassan i dess helhet som för varje arbetsställe med mer ån tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räken-

 

LU 1980/81:4   Bdaga 2

Föreslagen lydelse

skapsårels löner och ersättningar dels till styrelsen och andra perso­ner i ledande ställning, dels till övri­ga befattningshavare hos kassan.

Nuvarande lydelse

ningen, i särskilda poster upptagas sammanlagda beloppet av utbe­talda löner och ersättningar under räkenskapsåret dels lill styrelsen och andra personer i ledande ställ­ning, dels ock lill övriga befatt­ningshavare hos kassan.

Har uppskrivning av tiUgång. av­sedd till stadigvarande bruk för kassan, verkställts för räkenskaps­året, skall redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed uppskrivning skett och för användningen av beloppet. Alt i förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning, därest andra tillgångar upptagils till högre be­lopp än kostnaderna för deras an­skaffning, stadgas i 44 § andra stycket.

Styrelsen skall i förvaltningsberättelsen framställa förslag om avsättning till reservfond, därest sådan avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i anledning av kassans vinst eller förlust enligl balansräkningen.

48 §

Styrelsen skall senast sju måna­der efter räkenskapsårets utgång i huvudskrift eller avskrift hålla re­dovisningshandlingarna för året jämte revisionsberättelsen hos kas­san tillgängliga för envar som vill taga kännedom om desamma. Skulle stämmans beslut i anledning av den framlagda balansräkningen innebära ändring däri. skall jämväl protokoll eller annan handling, som utvisar beslutet, hållas tillgängligt på sätt nyss sagts.

Centralkassas redovisningshand­lingar och revisionsberättelsen sko­la hållas tillgängliga såväl inom kas­sans och dess avdelningskonlors som inom anslutna jordbrukskas­sors expeditionslokaler.

Senast en månad efter det resul­taträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrifter av årsredovisning och revisionsberät­telse hållas tillgängliga hos kassan för alla som är intresserade samt efter särskilt föreläggande av till­synsmyndigheten insändas dit. Så­dant föreläggande utfärdas när nå­gon begär det. På avskriften av års­redovisningen skall styrelseleda­mot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fa.slställts med uppgift om faststäUelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans beslut beträffande kassans vinst eller förlust.

Cenlralkassas redovisningshand­lingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga såväl inom kassans och dess avdelningskon­lors som inom anslutna jordbruks­kassors expeditionslokaler.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

117

 

Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

49 §

I fråga om revision av styrelsens förvaltning och kredilkassas räken­skaper skall i tillämpliga delar gälla vad i 45, 46 och 49 §§ lagen om ekonomiska föreningar är stadgat saml, i stället för bestämmelserna i 47, 48, 50 och 51 §§ nämnda lag, de föreskrifter som meddelas i 50-54 §§ nedan.

52

Det åligger revisorerna vid full­görandet av sitt uppdrag

alt granska kassans böcker och andra räkenskaper:

att taga del av styrelsens och stämmans protokoll samt av de in­struktioner, anvisningar eller andra föreskrifter rörande kredilgivning­en, som utfärdats av styrelsen eller verkställande direktören;

att verkställa inventering eller kontrollera verkställd inventering av de hos kreditkassan innelig­gande kontanta medlen och övriga tUlgångar:

att tillse huruvida kassans orga­nisation av och kontroll över bokfö­ringen och medelsförvaltningen är tillfredsställande; samt

alt, sedan de årliga redovisnings­handlingarna avgivits, granska nämnda handlingar.

Minst en gång varje halvår skola revisorerna

granska större krediter och andra större placeringar av kassans me­del;

granska av styrelsen vidtagna ål-gärder i fråga om förvaltning och avyttring av egendom, som kassan inköpt eller övertagit jämlikt 33 §;

taga del av de förelägganden och erinringar, som av tillsynsmyndig­heten kunna hava gjorts till kassan; saml

I fråga om revision av styrelsens förvaltning och kreditkassas räken­skaper tillämpas 45 §, 46 § I och 2 mom. och 49 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar saml. i stäl­let för 47, 48, 50 och 51 §§ nämnda lag de föreskrifter som meddelas i 50-54 §§ nedan.

Revisorerna skall i den omfatt­ning som följer av god revisionssed granska kassans årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrel­sens och verkställande direktörens förvaltning.

Minst en gäng varje halvår skall revisorerna

granska större krediter och andra större placeringar av kassans me­del;

granska av styrelsen vidtagna ål-gärder i fråga om förvaltning och avyttring av egendom, som kassan inköpt eller övertagit jämlikt 33 §;

ta del av de förelägganden och erinringar som tillsynsmyndigheten kan ha gjort lill kassan; samt

' Senaste lydelse 1968:605.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2 Nuvarande lydelse

taga del av rapporter över in­spektioner och undersökningar rö­rande kassan.

/ övrigt skola revisorerna vidtaga de åtgärder som må vara erforder­liga jör ett behörigt fullgörande av revisionsuppdraget.

Föreslagen lydelse

ta del av rapporter över inspek­tioner och undersökningar rörande kassan.

54 §

/ mom. Revisorerna skola För varje räkenskapsår avgiva en av dem undertecknad revisonsberäl-telse, som skall överlämnas till sty­relsen minst två veckor före kas­sans ordinarie stämma. Revisorer­na skola ock inom samma tid till styrelsen återställa de till dem över­lämnade redovisningshandlingar­na.

Revisorerna i centralkassa skola därvid på balansräkningen saml vinst- och förlusträkningen hava tecknat påskrift med yttrande, hu­ruvida dessa handlingar överens­stämma med kassans av dem grans­kade böcker eller icke, och skall påskriften i övrigt beträffande granskningen innefatta hänvisning till revisionsberättelsen.

/ inorn. Revisorerna skall för var­je räkenskapsår avge en av dem un­dertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas lill styrelsen minst två veckor före kassans ordi­narie stämma. Revisorerna skall också inom samma lid till styrelsen återställa de redovisningshandling­ar som har överlämnats lill dem.

Revisorerna i cenlralkassa skall därvid på balansräkningen samt re­sultaträkningen göra en påskrift med yttrande, huruvida dessa handlingar överensstämmer med kassans av dem granskade böcker eller icke. Påskriften skall i övrigt beträffande granskningen innefatta hänvisning till revisionsberättelsen.

64 S

1 inventarium och balansräkning för kredilkassa i likvidation skola upptagas kassans tillgångar och skulder, tillgångarna till verkliga värdet. Insatskapitalet skall i ba­lansräkningen upptagas inom lin­jen. I övrigt skall beträffande inven­tarium och balansräkning för kre­dilkassa i likvidation gälla vad i 7 och 8 §§ bokföringslagen är stad­gat.

71

På anmälan varom sägs i 51 § skall tillsynsmyndigheten, i fall då revisorer icke utsetts lill föreskrivet antal, förordna revisor eller revi­sorer. Är revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bosall svensk medborgare, ulan vederbör-

I balansräkning för kreditkassa i likvidation skall las upp kassans tillgångar och skulder, tillgångarna till verkliga värdet. Insatskapitalet skall i balansräkningen tas upp inom linjen. 1 övrigt gäller beträf­fande balansräkning för kredilkassa i likvidation bestämmelserna i bok­föringslagen (1976:125).

§

Har anmälan gjorts enligl 51 S skall tillsynsmyndigheten, i fall då revisorer icke utsetts lill föreskrivet antal, förordna revisor eller revi­sorer. Är en revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bo­sall svensk medborgare, ulan ve-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

Nuvarande lydelse

ligt tillstånd utsetts lill revisor eller har någon utsetts till revisor i strid med vad i 46 § 1 mom. andra stycket lagen om ekonomiska för­eningar stadgas, skall på anmälan därom tillsynsmyndigheten förklara honom entledigad och förordna re­visor i hans ställe. Har anmälan ej gjorts av kreditkassans styrelse, skall före besluts meddelande tUl-fälle beredas styrelsen atl yttra sig i ärendet. Förordnande av revisor skall avse tid tiW dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd.

Tillsynsmyndigheten äger när som stället utse ny revisor.

119

Föreslagen lydelse

derbörligt tillstånd utsetts till revi­sor eller har någon utsetts lill revi­sor i strid med 46 § I mom. tredje stycket lagen (1951:308) om ekono­miska föreningar, skall på anmälan därom tillsynsmyndigheten förklara honom entledigad och förordna en revisor i hans ställe. Har anmälan ej gjorts av kredilkassans styrelse, skall styrelsen beredas tillfälle alt yttra sig i ärendet. Förordnande av revisor skall avse tiden till dess an­nan revisor blivit utsedd i föreskri­ven ordning.

helst återkalla förordnandet och i

 

74 §

Kredilkassans styrelse åligger

all när som helst för den befattningshavare hos tillsynsmyndigheten, som enligl av regeringen meddelade bestämmelser har all i sådanl avseen­de företräda myndigheten, samt för den särskilda undersökning, regering­en kan finna för gott anställa, hålla de hos kredilkassan inneliggande kontanta medlen och övriga tillgångar saml böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning, samt

alt jämväl i övrigt tillhandahålla myndigheten eller sådan befattningsha­vare därstädes, som ovan sagts, de upplysningar rörande kassan som äskas.

Yppas anledning lill antagande atl cenlralkassa gjort sådana förlus­ter atl kassans och de anslutna jord­brukskassornas eget kapital icke svarar mot del belopp som fordras enligl 34 §, skall cenlralkassans styrelse ofördröjligen låta upprätta särskild balansräkning enligl 44 och 45 §§ för ulvisande av centralkas­sans ställning saml, därest balans­räkningen bekräftar anlagandel i fråga, ofördröjligen avsända med­delande härom lill tillsynsmyndig­heten.

Yppas anledning till antagande atl centralkassa gjort sådana förlus­ter alt kassans och de anslutna jord­brukskassornas eget kapital icke svarar mol det belopp som fordras enligl 34 §, skall cenlralkassans styrelse ofördröjligen låta upprätta särskild balansräkning för ulvi­sande av centralkassans ställning samt, därest balansräkningen be­kräftar anlagandel i fråga, ofördröj­ligen avsända meddelande härom lill tillsynmyndighelen.

Centralkassas styrelse åligger därjämte att pä den tid och i den ordning tillsynsmyndigheten bestämmer tillhandahålla myndigheten de redovis­ningshandlingar, översikter och övriga handlingar, rörande kassans och de anslutna jordbrukskassornas ställning som av tillsynsmyndigheten äskas.

Senaste lydelse 1975:229.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

120

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

75 §-

Har kredilkassas styrelse eller stämma fattat beslut, vilket slår i strid med lag eller stadgarna, må tillsynsmyndigheten förbjuda verk­ställighet av beslutet. Myndigheten må ock förelägga styrelsen atl, om beslut som nyss sagts gått i verk-slälldighet. göra rättelse där så kan ske saml alt fullgöra vad styrelsen åligger enligl lag eller stadgarna. Sådant föreläggande må dock, utom vad angår innehållet av vin.r-och förlusträkning eller balansräk­ning, icke av myndigheten medde­las i fråga om i lag givna föreskrif­ter, vilkas överträdande är belagt med straff

Har kredilkassas styrelse eller stämma fattat beslut, vilket slår i strid med lag eller stadgarna, kan tillsynsmyndigheten förbjuda verk­ställighet av beslutet. Myndigheten kan också förelägga styrelsen alt, om beslut som nyss nämnts gått i verkställighet, göra rättelse där så kan ske saml att fullgöra vad som åligger styrelsen enligt lag eller stadgarna. Sådanl föreläggande/år dock, utom vad angår innehållet av resultaträkning eller balansräkning, icke av myndigheten meddelas i fråga om i lag givna föreskrifter, vil­kas överträdande är belagt med straff

Ändå atl avvikelse från lag eller stadgar icke skett, äger tillsynsmyndig­heten meddela de erinringar beträffande kassans verksamhet, som myndig­heten kan finna påkallade.

Underiåter kassa att ställa sig till efterrättelse av myndigheten meddelat förbud eller föreläggande eller handhar kassan eljest sina angelägenheter på sätt, som är ägnat alt rubba förtroendet lill kassan, kan den som godkänt kassan återkalla godkännandet.

Tillsynsmyndigheten äger förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud enligl denna lag.

84 S"

TiU böter eller fängelse döms

I. styrelseledamot, vilken vid upprättande av förvaltningsberät­telse, balansräkning eller resultat­räkning som avses i 38 § lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar eller i 81 § samma lag, jäm­förd med 56 § denna lag, eller i 74 § andra stycket denna lag uppsåtligen förfar i strid med bestämmelserna i 43-47 §§ denna lag;

Med dagsböter eller fängelse straffes

1.    styrelseledamot, vilken vid upprättande av förvaltningsberät­telse, balansräkning eWerinst- och förlusträkning som avses i 38 § la­gen om ekonomiska föreningar eller i 81 § samma lag, jämförd med 56 § denna lag, eller i 74 § andra stycket denna lag uppsåtligen förfar i strid med bestämmelserna i 43 §. 44 §. 45 § andra, tredje och fiärde styck­ena. 46 § eller 47 § denna lag;

2.    likvidalor, vilken vid upprättande av balansräkning, likvidalionsräk-ning eller förvaltningsberättelse som avses i 83 § första och tredje styckena eller 86 § lagen om ekonomiska föreningar eller i 89 § samma lag, jämförd med 56 § denna lag, eller i 64 § denna lag uppsåtligen förfar i strid med bestämmelser i sagda lagrum;

' Senaste lydelse 1970:723. " Senaste lydelse 1967:543.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2                                                         121

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

3.    styrelseledamot, likvidator eller befattningshavare, vilken uppsåtli­gen eller av vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift vid lämnande av upplysning som avses i 69, 74, 76 eller 79 § denna lag;

4.    revisor eller likvidationsrevisor, vilken i revisionsberättelse eller an­nan handling, som framlägges på stämma eller annorledes hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade, eller i påskrift å sådan handling uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriklig eller vilseledande uppgift rörande kredilkassas angelägenheter eller uppsålligen eller av grov vårdslöshet underlåter all göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå all anledning därtill föreligger.

Har gärning som avses i första       Har gärning som avses i första

stycket 1 eller 2 skett av vårdslös-     stycket 1 eller 2 skett av vårdslös­
het, är straffet dagsböter.             hel, döms till böter.

86 §
Med dagsböter straffes ock           Till böter döms också

1. styrelseledamot eller likvida- I. styrelseledamot eller likvida­
lor, vilken underlåter all iakttaga tor, vilken underiåter all iakttaga
föreskrift som är meddelad i 10 § föreskrift som är meddelad i 10 §
första eller andra stycket lagen om första eller andra stycket lagen
ekonomiska föreningar eller i 48 § (1951:308) om ekonomiska for­
eller 53 § andra stycket denna lag eningar eller i 48 § eller 53 § andra
eller i 80 § sista stycket eller 81 § stycket denna lag eller i 80 § sista
sista stycket förstnämnda lag, vart- stycket eller 81 § sista stycket
dera lagrummet jämfört med 53 § förstnämnda lag, vartdera lagrum-
andrå stycket och 56 § denna lag; mel jämfört med 53 § andra stycket

och 56 § denna lag;

2.    styrelseledamot eller likvidator, vilken underlåter atl iakttaga före­skrift som beträffande anmälan för registrering är meddelad i 37, 68, 90 eller 92 § lagen om ekonomiska föreningar eller i 63 § denna lag;

3.    styrelseledamot eller likvida- 3. styrelseledamot eller likvida­tor, som underlåter atl lill revisor     tor, som underlåter all lill revisor eller likvidationsrevisor avlämna eller likvidationsrevisor avlämna handlingar enligt vad som stadgas i       handlingar enligt vad som stadgas i 38 § andra stycket, 81 § andra       38 § femte stycket, 81 § andra stycket, 83 § sista stycket eller 86 § stycket, 83 § sista stycket eller 86 § sista stycket lagen om ekonomiska     sista stycket lagen om ekonomiska föreningar eller i 89 § första stycket föreningar eller i 89 § första stycket samma lag, jämfört med 56 § denna                        samma lag, jämfört med 56 § denna lag;          lag;

4.    styrelseledamot eller likvidator, som försummar att fullgöra vad i 55 § sista stycket, 84 § sista stycket, jämfört med 55 § sista stycket, eller 86 § andra stycket sista punkten lagen om ekonomiska föreningar finnes stadgat eller som underlåter all iakttaga föreskrift, som med avseende på framläggande av handlingar på stämma eller tillhandahållande av handling­ar viss lid före stämma är meddelad i 57 § 1 mom., 81 § andra stycket, 87 § andra stycket eller 89 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar eller i 81 § sista stycket samma lag, jämfört med 56 § denna lag;

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2                                                          122

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

5. revisor, vilken underlåter all iakttaga föreskrift som meddelats i 54 § 1 mom. denna lag eller i 81 § andra stycket lagen om ekonomiska förening­ar, så ock likvidationsrevisor, som försummar alt fullgöra vad i 87 § första stycket första punkten eller 89 § första stycket fjärde punkten sistnämnda lag finnes stadgat.

1.    Denna lag träder i kraft den 1 januari 1981.

2.    De nya bestämmelserna i 46 § 1 mom. tredje stycket saml 49 § första stycket lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om kredilkassa från och med första ordinarie stämma som hålls efter utgången av är 1980. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

3.    Årsredovisningar skall efter utgången av år 1980 upprättas enligl de nya bestämmelserna. För räkenskapsår som har börjat löpa före denna lidpunkt får årsredovisning dock upprättas enligt äldre bestämmelser.

3    Förslag till

Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971:479)

Härigenom föreskrivs atl 58 § bosladsrätlslagen (1971: 479) skall ha ne­dan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

58 §
Bestämmelserna i 38-51 §§  la-      Bestämmelserna i 38-51 §§ la-

gen (1951: 308) om ekonomiska för- gen (1951: 308) om ekonomiska för­
eningar gäller i tillämpliga delar i eningar gäller i tillämpliga delar i
fråga om bostadsrättsförening. Vad fråga om bostadsrättsförening. Vad
som sägs där om insats skall belräf- som sägs där om insats skall beträf­
fande bostadsrättsförening i stället fande bostadsrättsförening i stället
gälla inträdesavgift, grundavgift gälla inträdesavgift, grundavgift
och upplåtelseavgifl.                      och upplålelseavgifl. Bostadsrätts-

föreningar är inte skyldiga att upp­rätta finansieringsanalys, koncern­redovisning eller delårsrapporl el­ler atl utse auktoriserad revisor.

1.    Denna lag träder i kraft den 1 januari 1981.

2.    De nya bestämmelserna i 46 § 1 mom. tredje stycket samt 49 § första stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om bostadsrättsförening frän och med första ordinarie föreningsstämma som hålls efter utgången av år 1980. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

3.    Årsredovisningar skall efter utgången av år 1980 upprättas enligt lagen om ekonomiska föreningar i dess nya lydelse. För räkenskapsår som har börjat löpa före denna lidpunkt får sådan redovisning dock upprättas enligt äldre bestämmelser.

4.    Punkl 4 i övergångsbestämn-ielserna lill lagen (1980:000) om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar gäller även i fråga om bostads­rättsföreningar.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

123

4    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs atl 29-31. 51 och 67 §§ lagen (1972:262) om understödsföreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

29 §

Bestämmelserna i 38 § och 44 § första stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger mot­svarande tdlämpning på under­stödsförening.

Bestämmelserna i 38 första och fiärde—sjätte styckena lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar tillämpas också på under­stödsföreningar. Vad som sågs där om skyldighet att sända in hand­lingar lill länsstyrelse gäller dock ej. Resultaträkning och balansräk­ning i årsredovisning och i årsbok­slut enligt bokföringslagen (1976:125) skall upprättas enligt bestämmelserna i sistnämnda lag. om annat inte följer av 30 § denna lag eller avföreskrift som har med­delats med stöd av nämnda para­graf

30 §

Räkenskapsavslutning skall ske för kalenderår.

Försäkringsinspektionen får i fråga om understödsförenings rä­kenskaper och styrelsens årsredo­visning meddela särskilda föreskrif­ter, som skall gälla jämte bokfö­ringslagen (1929:117). Räken­skapsavslutning skall ske för kalen­derår.

Har förening flera verksamhetsgrenar, skall intäkter och kostnader redo­visas särskilt för varje verksamhetsgren.

Regeringen eller, efter regering­ens bemyndigande, försäkringsin­spektionen får utfärda närmare fö­reskrifter om understödsförenings löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela regler som avviker från bokförings­lagen (1976:125).

31  §

Bestämmelserna i 45. 46 och 49-51 §§ lagen (1951:308) om ekono­miska föreningar gäller i tillämpliga

Bestämmelserna i 45 §, 46 § I och 2 mom. samt 49—51 §§ lagen (1951:308)   om   ekonomiska   för-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

Nuvarande lydelse

delar i fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen

1.    all styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skall granskas av minst två revisorer,

2.    all revisor får utses för tid till och med den ordinarie stämma som skall äga rum under tredje eller, om försäkringsinspeklionen medgett det, fjärde räkenskapsåret efter del han utsetts.

Vid tillämpningen av 49 § skall iakttagas att vad där sägs om läns­styrelsen i stället skaU avse försäk­ringsinspektionen.

124

Föreslagen lydelse

eningar gäller i fillämpliga delar i fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen

1.    alt styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skall granskas av minst två revisorer.

2.    alt revisor får utses för lid till och med den ordinarie stämma som skall äga rum under tredje eller, om försäkringsinspeklionen medgett det, fjärde räkenskapsåret efter del han utsetts.

51 §

Bestämmelserna i 81 § lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande till­lämpning på understödsförening med undantag av hänvisningen lill 39-43 §§ och 44 § andra stycket.

Bestämmelserna i 30 § denna lag om årsredovisning äger motsvaran­de tdlämpning på slutredovisning.

Bestämmelserna i 81 § lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar idlämpas också på under­stödsförening med undanlag av hänvisningen till 38 § andra, tredje och sjunde styckena samt tid 39-43§§.

Bestämmelserna i 30 § denna lag om årsredovisning tillämpas också på slutredovisning.

67 §

Det åligger understödsförenings styrelse att pä tid och sätt som försäk­ringsinspeklionen bestämmer

I. hålla föreningens kassa och övriga tillgångar saml böcker, räkenska­per och andra handlingar tillgängliga för granskning av inspektionen,

2. för varje räkenskapsår lill in­spektionen insända avskrift av dels förvaltningsberättelsen jämte vinst-och förlusträkning och balansräk­ning, dels revisionsberättelsen med tillhörande handlingar, dels proto­koll fört vid föreningsstämma över beslut i fråga om dessa berättelser, dels en redogörelse för föreningen och dess verksamhet.

2. för varje räkenskapsår fill in­spektionen insända avskrift av dels förvaltningsberättelsen jämte resul­taträkning och balansräkning, dels revisionsberättelsen med tillhöran­de handlingar, dels protokoll fört vid föreningsstämma över beslut i fråga om dessa berättelser, dels en redogörelse för föreningen och dess verksamhet.

3. meddela de upplysningar och uppgifter i övrigt rörande föreningen som inspektionen begär.

1.    Denna lag träder i kraft den 1 januari 1981.

2.    De nya bestämmelserna i 46 § 1 mom. tredje stycket saml 49 § första stycket lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om understödsförening frän och med första ordinarie föreningsstämma som hålls efter utgången av år 1980. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

125

5   Förslag till

Lagom ändring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs alt 60-62, 79 och 102 §§ lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

60 §

Bestämmelserna i 38 § och 44 § första stycket lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar äger mot­svarande tUlämpidng på erkänd ar­betslöshetskassa.

Bestämmelserna i 38 första och fiärde—.sjätte styckena lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar tillämpas också på erkänd arbetslöshetskassa. Vad som sägs där om skyldighet alt sända in handlingar lill länsstyrelse gäller dock ej. Resultaträkning och ba­lansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976:125) skall upprättas enligt bestämmelserna i sistnämnda lag. om annat inte följer av 61 § denna lag eller avföreskrift som har med­delats med stöd av nämnda para­graf

61  §

Räkenskapsavslulning skall ske för kalenderår.

Arbetsmarknadsstyrelsen får i fråga om erkänd arbetslöshetskas­sas räkenskaper och styrelsens års­redovisning meddela särskilda fö­reskrifter, som skall gälla jämte bokföringslagen (1929:117). Hand­lingar av betydelse för arbetslös­hetskassans verksamhet skall för­varas under den i bokföringslagen angivna tiden, om arbetsmarknads­styrelsen ej medger annat. Räken­skapsavslulning skall ske för kalen­derår.

I balansräkningen skall som skuld upplagas ett belopp, som minst mot­svarar del för kassan föreskrivna lägsta fondbeloppet.

Regeringen eller, efter reger­ingens bemyndigande, arbetsmark­nadsstyrelsen får utfärda närmare föreskrifter om arbetslöshetskassas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreUgger, meddela regler som avviker från bokförings­lagen (1976:125).

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2                                                         126

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

62 § Bestämmelserna i 45 § och 46 § 1 mom. samt 49-51 §§ lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskassa med följande avvikelser, nämligen

1.    att styrelsens förvaltning och kassans räkenskaper skall granskas av minst två revisorer,

2.    alt revisor får utses för lid lill och med den ordinarie stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter det han utsetts.

Vid tillämpningen av 49 § nämnda lag skall iakttagas alt vad där sägs om länsstyrelsen i stället skall avse arbetsmarknadsstyrel­sen.

79 §

Bestämmelserna i 81 § lagen  Bestämmelserna i 81 § lagen
(1951:308) om ekonomiska för- (1951:308) om ekonomiska för­
eningar äger motsvarande till-   eningar tillämpas också på erkänd
lämpning på erkänd arbetslöshets-     arbetslöshetskassa med undanlag
kassa med undanlag av hänvisning-   av hänvisningen till 38 § andra,
en lill 39—43 §§ och 44 § andra tredje och sjunde styckena samt till
stycket.                                       39-43 §§.

Bestämmelserna i 61 § denna lag  Bestämmelserna i 61 § denna lag

om årsredovisning äger motsvaran-      om årsredovisning tillämpas också

de tiUämpning på slutredovisning.      på slutredovisning.

102 §

Till böter dömes

1. styrelseledamot, likvidalor eller annan som i ansökan om eller anmä­
lan för registrering eller i därvid fogade handlingar eller i annan enligt
denna lag lill arbetsmarknadsstyrelsen ingiven handling eller vid lämnande
av begärd upplysning lill styrelsen uppsålligen eller av grov vårdslöshet
meddelar oriktig eller vilseledande uppgift,

2.    styrelseledamot eller likvidalor som uppsåtligen eller av grov vårds­löshet meddelar oriklig eller vilseledande uppgift i handling som hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade eller framlägges på ombuds­möte,

3.    revisor eller Iikvidafionsrevisor som i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges på ombudsmöte eller på annat sätt hålles till­gänglig för medlemmar eller röstberättigade, uppsålligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriklig eller- vilseledande uppgift om kassans angelä­genheter eller uppsålligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning beträffande förvaltningen, faslän anledning därtill föreligger,

4.    revisor, likvidalionsrevisor eller revisors eller likvidalionsrevisors medhjälpare som, oaktat han insett eller bort inse atl skada kunnat följa därav, yppar något som kommit lill hans kännedom vid verkställd gransk­ning utan all det varit nödvändigt för atl fullgöra hans uppdrag,

5.    styrelseledamot, revisor, lik-     5. styrelseledamot, revisor, lik­vidalor eller annan som ej iakttager     vidalor eller annan som ej iakttar

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

Nuvarande lydelse

eller fullgör vad som åligger honom enligl 52 § första stycket, 58 § så­vitt därigenom hänvisas lill 37 § la­gen (1951: 308) om ekonomiska för­eningar, 60 § såvitt därigenom hän­visas lill 38 § andra stycket nämnda lag, 62 § såvitt därigenom hänvisas till 50 § tredje stycket och 51 § förs­ta stycket samma lag, 63 § andra stycket, 64 § såvitt därigenom hän­visas till 55 § tredje stycket samma lag, 69 § första eller tredje stycket, 70 § andra stycket första punkten, 77 § såvitt därigenom hänvisas lill 79 § första eller andra stycket sam­ma lag, 78 S första stycket såvitt därigenom hänvisas lill 80 § tredje stycket, jämfört med 50 § tredje stycket samma lag, 79 § första stycket såvitt därigenom hänvisas till 81 § andra stycket första punk­ten samma lag, 80 § såvitt därige­nom hänvisas till 89 § första stycket och 90 § första stycket samma lag, 93 § eller 95 §.

127

Föreslagen lydelse

eller fullgör vad som åligger honom enligl 52 § första stycket, 58 § så­vitt därigenom hänvisas till 37 § la­gen (1951: 308) om ekonomiska för­eningar, 60 § såvitt därigenom hän­visas till 38  femte stycket nämnda lag, 62 § såvitt därigenom hänvisas lill 50 § tredje stycket och 51 § förs­ta stycket samma lag, 63 § andra stycket, 64 § såvitt därigenom hän­visas lill 55 § tredje stycket samma lag, 69 § första eller tredje stycket, 70 § andra stycket första punkten, 77 § såvitt därigenom hänvisas till 79 § första eller andra stycket sam­ma lag, 78 § första stycket såvitt därigenom hänvisas lill 80 § tredje stycket, jämfört med 50 § tredje stycket samma lag, 79 § första stycket såvitt därigenom hänvisas till 81 § andra stycket första punk­ten samma lag, 80 § såvitt därige­nom hänvisas till 89 S första stycket och 90 § första stycket samma lag, 93 Seller95 S.

1.    Denna lag träder i kraft den I januari 1981.

2.    De nya bestämmelserna i 46 S 1 mom. tredje stycket saml 49 S första stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om arbetslöshetskassa från och med första ordinarie föreningsstämma som hålls efter utgången av år 1980. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

6    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs att 15 § lagen (1975: 417) om sambruksföreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

15 §

Bestämmelserna i 38-51 §§ la­gen (1951: 308) om ekonomiska för­eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vad som i 43 S / mom. första stycket sägs om insalsbelopp skall i stället

Bestämmelserna i 38-51 SS la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vad som sägs i 43 § andra stycket om insatsbelopp skall i stället avse lö-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 2

Nuvarande lydelse

avse lösenbelopp för medlems Jin-del.

128

Föreslagen lydelse

senbelopp för medlems andel. Sam­bruksföreningar är inte skyldiga att upprätta finansieringsanalys, kon­cernredovisning eller delårsrapport eller atl utse auktoriserad revisor.

1.    Denna lag träder i kraft den 1 januari 1981.

2.    De nya bestämmelserna i 46 S 1 mom. tredje stycket samt 49 S första stycket lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om sambruksförening från och med första ordinarie föreningsstämma som hålls efter utgången av år 1980. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

3.    Årsredovisningar skall efter utgången av år 1980 upprättas enligl lagen om ekonomiska föreningar i dess nya lydelse. För räkenskapsår som har börjat löpa före denna fidpunkt får sådan redovisning dock upprättas enligl äldre bestämmelser.

4.    Bestämmelserna i punkt 4 i övergångsbestämmelserna lill lagen (1980: 000) om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar tilläm­pas även i fråga om sambruksföreningar.

7   Förslag till

Lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs all 3 S lagen (1976:351) om slyrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Föreslagen lydelse 3 S denna lag aktiebolag eller ekonomisk förening, vara

Nuvarande lydelse

Med företag avses i lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligt bestämmelserna i 1 kap. 2 S ak­tiebolagslagen (1975: 1385) eller, såvitt avser ekonomiska förening­ar, vid en motsvarande tiUämpning av dessa bestämmelser är moder­företag och dotterföretag i förhäl­lande till varandra.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligt bestämmelserna i 1 kap. 2 S ak­tiebolagslagen (1975: 1385) eller 1 a § lagen (1951:308) om ekono­miska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande lill varandra.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1981.

 

LU 1980/81:4                                                                      '29

Bilaga 3

Arbetsmarknadsutskottets yttrande

1979/80:4 y

över propositionen 1979/80:143 med förslag tiil ny lagstiftning om handelsbolag m. m. jämte motioner

Till lagutskottet

Lagutskottet har berett arbetsmarknadsutskottet tillfälle alt yttra sig över propositionen 1979/80: 143 med förslag till ny lagstiftning om handels­bolag m. m. jämte motionerna 1979/80:2025 av Lennart Andersson m.fl. (s) och 1979/80: 2026 av Lars Werner m. fl. (vpk), såvitt propositionen och motionerna berör arbelsmarknadsulskoliels beredningsområde.

Arbetsmarknadsutskottets yttrande omfattar även den av Gunnar Nils­son m.fl. (s) under allmänna motionstiden väckta motionen 1979/80: 1477 som hänvisats lill ulskotlel. Med detta yttrande överlämnas den motionen till lagutskottet.

1 propositionen lägger regeringen (justitiedeparlemenlel) efter föredrag­ning av statsrådet Winberg fram ell förslag till lag om handelsbolag och enkla bolag, som skall ersätta 1895 års lag i samma ämne samt ett förslag lill lag om årsredovisning m. m. i vissa förelag. Till grund för propositionen ligger bl. a. två betänkanden av 1974 års bolagskommitlé. Nya bolagsregler m. m. (SOU 1978: 67) och Koncernbegreppet m. m. (SOU 1979:46). Betän­kandena har remissbehandlats.

Utskottet lar i huvudsak upp tre avsnitt i propositionen, nämligen de som handlar om styrelserepresenlalion för anställda i handelsbolag, årsre­dovisning samt de s. k. 50/50-bolagen. Dessutom behandlar utskollel i ell särskilt avsnitt i anslutning till motion 1979/80: 1477 av Gunnar Nilsson m. fl. (s) vissa frågor om styrelserepresenlalion i aktiebolag.

Styrelse i handelsbolag

I 1 S lagförslaget finns en definition av begreppet handelsbolag. Enligt stadgandet föreligger ett handelsbolag om två eller flera har avtalat alt utöva näringsverksamhet i bolag. Härifrån undantas i princip verksamhet inom jord- och skogsbruk. Utmärkande för ett handelsbolag är all verk­samheten betraktas som juridisk person och all bolagsmännen solidariskt ansvarar för bolagets skulder. I en specialform, s. k. kommanditbolag, kan del personliga ansvaret vara begränsat.

Ett handelsbolag förvaltas av bolagsmännen i enlighet med vad som överenskommits i bolagsavialet. En bolagsman som enligl avtalet är ute­sluten från förvaltningen skall ha rätt alt kontrollera denna genom gransk­ning av räkenskaper etc. Som den gällande lagen är konstruerad med 9    Riksdagen 1980/81. 8 saml. Nr 4

 

LU 1980/81:4   Bilaga 3                                                         130

direki förvaltning av delägarna finns det inte såsom för aktiebolag och ekonomiska föreningar- krav på alt slyrcise skall inr"ättas.

En av 1974 års bolagskommitics uppgifter var alt undersöka om styrelse borde införas i handelsbolag. Bakgrirnden härtill var kraven att de anställ­da i den företagsformen liksom i aktiebolag och ekonomiska föreningar borde få n-iöjlighet atl genom styrelserepresenlation utöva inflytande på företagets skötsel. Bolagskommittén ansåg att del fanns förelagsdemokra­tiska skäl att införa styi-elserepresentalion i slöire handelsbolag och före­slog därför au slyr-else skulle finnas i handelsbolag som under det senast förflutna i'äkcnskapsåret sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare. I fråga om handelsbolag som är moderbolag borde enligl förslaget antalet arbetstagare avse koncernen i dess helhet.

I propositionen framhåller statsrådet Winberg alt de anställda i handels­bolag bör lillerkännas en rätt lill medbestämmande som är likvärdig med den som tillkommer anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Han vill emellertid inle lösa frågan på det sätt kommittén föreslagit. Beslutsfat­tandet i handelsbolag skulle enligt hans mening konipliceras om krav på styrelse inföi-s. Vidare måste för en obegränsat ansvarig bolagsman veto­rätt beträftånde bolagets beslul anses nödvändig. Sådan vetorätt begränsar emellertid en styrelses möjlighet atl fungera. Ell spänningsförhållande mellan kompetensen hos bolags.riän och styrelse sägs därjämte kunna föranleda konflikter med risk lör rättsförluster för tredje man. I vissa handelsbolag med ett fåtal ansiällda skulle lagregler om styrelse enligt propositionen dessutom kunna uppfattas som ett hinder mot expansion.

Mot bakgrund av del anförda anser statsrådet Winberg att en reform med styrelse i handelsbolag och slyrelserepresentation förde anställda inte bör genomföras nu. Han pekar i stället på möjligheten atl åstadkomma en lösning genom medbestämmandeavtal. Samtidigt uttalar statsrådet alt frå­gan om styrelser i större handelsbolag kommer att beredas vidare och all därvid är av särskilt intresse att se i vad mån man kan finna lösningar på den allmänna frågan om arbetstagarinflytande på koncernnivå. I det sam­manhanget framhåller stalsrädei all frågan har sin särskilda betydelse då det inte kan uteslutas att handelsbolag kommer att bli allt vanligare som moderbolag sä länge det saknas teglerom styrelserepresenlation i handels­bolag. I del fortSc.tla beredningsarbetet bör även lämpligheten av alt kunna driva mycket stora företag som handelsbolag prövas.

Utskottet vill först framhålla att den naturliga utgångspunkten bör vara att de anställdas möjligheter till insyn och inflytande i företagen inle skall vara beroende av förelagsform. Detta talar alltså för alt man inför någon form av inflytande i ledningen för handelsbolag med minst 25 anställda. För aktiebolag gäller i dag all de anställda har rätt lill slyrelserepresenta­tion om de är minst 25 lill antalet.

Man kan emellertid inle bortse från de invändningar som redovisas i propositionen mot atl införa styrelse i handelsbolag. Ulskotlel delar därför

 

LU 1980/81:4   Bilaga 3                                                         131

föredragande statsrådets uppfattning all man inle nu bör genomföra en sådan ordning. Utskottet noterar alt frågan skall beredas vidare och utgår från alt man är inriktad pä att fä fram en lösning särskilt i fråga om inflytande för de anställda i ledningsorgan för handelsbolag som fungerar som moderbolag i koncerner.

Av det anförda följer att utskottet avstyrker motionen 1477 av Gunnar Nilsson m. fl. (s) såvitt gäller förslag om styrelserepresenlation för anställ­da i handelsbolag.

Utskottet vill inte heller biträda motionen 2025 av Lennart Andersson m.fl. (s) när del gäller etl yrkande all näringsverksamhet i förelag med minst 25 anställda skall bedrivas som aktiebolag. Handelsbolag skulle sålunda ej få förekomma som bolagsform för sådana förelag. Avsikten med motionärernas förslag torde i första hand vara atl tillförsäkra de anställda inflytande i moderbolag i koncerner. Motionärerna vill dessutom ha förslag lill hösten 1980 om en provisorisk reglering som tillför-.säkrar de anställda representation i handelsbolag som har styrelse eller direktion.

Utskottet hänvisar lill vad ovan sagts om det fortsatta beredningsarbe­tet, som även kan väntas innefatta prövning av del i motionen framförda uppslaget. Det bör också tilläggas all insynen i handelsbolag inte behöver vara mindre än i aktiebolag. Lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet gäller oberoende av förelag.vform. Vidare kan de i propositio­nen föreslagna lagreglerna om offentlig årsredovisning, om revision och om koncernredovisning väntas förbättra möjligheterna till insyn i större handelsbolag.

Styrelserepresenlation i aktiebolag m. in.

Sedan år 1973 har del funnits lagstiftning om rätt för anställda att ha tvä styrelserepresentanler i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Sedermera bar motsvarande regler införts även för banker och försäkringsbolag. Den nuvarande lagen är från år 1976. då reglerna utsträcktes lill att omfatta företag som har minst 25 anställda. Tidigare var gränsen 100 anställda.

Gunnar Nilsson m.fl. (s) lar i motion 1477 upp olika frågor som rör lagstiftningen om slyrelserepresentation. Motionärerna anser atl det finns brister i systemet och alt det bl. a. tar sig uttryck i alt de anställda inte ulnylljar sin rätt till slyrelserepresentation i den utsträckning som det funnits anledning all förvänta. Ett av problemen är att företagen inte lever upp lill sin lagfästa skyldighet i fråga om kallelser, sammanträden, hand­läggning av ärenden m. m. och atl sanktioner häremot inle finns i styrelse-representationslagen utan - i viss omfattning — i aktiebolagslagen.

Motionärerna lar också upp problemet med all vissa bolag får dispens från kravet på slyrelserepresentation. Del kan enligl motionen gälla när staten går in som hälflendelägare i etl privat företag eller när etl företag vilar på ell konsorlieavlal med viss balans mellan olika ägare. Ett annat problem är enligl motionen kommunala bolag, vilkas styrelser speglar de

 

LU 1980/81:4   Bilaga 3                                                         132

politiska styrkeförhållandena i kommunen. Motionärerna anser att bolag av denna typ är mindre väl ägnade för styrelserepresenlation i lagens mening men all del inte får utgöra hinder för atl de anställda i andra former får ell rältmäligt infiytande.

Frågan om hur lagstiftningen om styrelserepresenlalion utfallit under­söks av Arbelslivscenlrum. Inom ramen för ett projekt om småförelag har aorls en specialundersökning av lagens tillämpning i företag med 25- 100 anställda. Resultatet visar alt det finns åtskillig kritik mol utfallet av lagstiftningen. En genomgående anmärkning är utformningen av informa­tionen till siyrelserepresenianlerna. Denna anses ofta vara svår att begri­pa. Arbetslivscentrum undersöker också hur lagstiftningen fungerat i stör­re företag.

När det gäller den av motionärerna påtalade möjligheten lill undanlag från lagstiftningen vill utskottet framhålla atl reglerna om möjlighet lill undanlag är restriktiva och all avsikten är alt, om undanlag medges, villkor skall ställas som tillförsäkrar de anställda inflytande på annat sätt.

Det är inle möjligt atl bifalla motionsyrkandet om atl riksdagen nu skall besluta om lagändringar. Utskottet förutsätter att frågan om utformningen av lagstiftningen om slyrelserepresentation las upp i samband med den översyn av aktiebolagslagen som tidigare aktualiserats mol bakgrund av bl. a. utvecklingen på medbestämmandeområdel. Utskottet utgår alltså från atl regeringen - såsom antyds i propositionen - kommer all la upp frågan om översyn av delar av akliebolagslagstiftningen med utgångspunkt i vad här anförts. Syftet med översynen skall bl. a. vara alt säkerställa ett vidgat inflytande för de ansiällda. Kravet på ökat inflytande för anställda i kommunala bolag behandlas i kommunalföretagskommittén.

Med det anförda har utskollel besvarat den aktuella delen av motionen 1477 saml motion 2025 såvitt angår ett yrkande om översyn av aktiebolags­lagen. Ingendera av motionerna synes behöva föranleda någon åtgärd i nu berört hänseende.

Årsredovisning

Skyldighet all upprätta årsredovisning föreligger för aktiebolag och eko­nomiska föreningar. 1 propositionen föreslås att skyldigheten skall utsträc­kas även lill andra förelagsformer, däribland handelsbolag. Vissa begräns­ningar föreslås dock. Kretsen av årsredovisningsskyldiga företag föreslås begränsad till de förelag som skall upprälla årsbokslut och som under räkenskapsåret sysselsatt i medeltal minst 10 anställda. Oavsett antalet anställda föreslås redovisningsskyldighet om balansomslutningen över­stiger 1000 basbelopp, f n. ca 15 milj. kr. Den föreslagna lagstiftningen skall vara av försökskaraklär.

I den socialdemokratiska motionen 2025 yrkas all redovisningsskyldig-hel skall införas för alla förelag som enligt bokföringslagen har att upprätta årsbokslut. Till stöd härför åberopas all möjligheten lill insyn är lika viktig

 

LU 1980/81:4   Bilaga 3                                                         133

i små som i stora förelag. Den insyn som möjliggörs genom medbestäm­mandelagen saknas ofta beträffande mindre förelag eftersom dessa mera sällan är bundna av kollektivavtal.

Ulskotlel är inle berett alt gå längre än vad som föreslås i propositionen när del gäller vilken krets förelag som skall vara skyldiga att avge offentlig årsredovisning. Sedan man fått erfarenheter av utfallet av den föreslagna reformen kan del finnas anledning atl la upp frågor av del slag som aktualiserats i motionen.

50/50-bolag

Frågan om koncernbegreppels utformning har betydelse på aktiebolags­lagens område liksom för lagar på del arbetsrällsliga fältet. Enligl I kap. 2

Med 50/50-bolag avses i propositionen en juridisk person i vilken vartde­ra av tvä juridiskt fristående ägarföretag har hälften av rösterna för samtli­ga aktier eller andelar och i vars angelägenheter ägarföretagen endast kan besluta gemensamt. Med 50/50-bolag jämställs en juridisk person som ägs av fler än två juridiskt frislående förelag under förutsättning dels all inget av ägarföretagen har röslmajorilel i del underordnade förelaget och dels alt ägarföretagen i avtal bestämt all de endast gemensamt kan besluta i del underordnade förelagets angelägenheter. Utmärkande för 50/50-bolag och därmed jämställda företag är atl vart och ett av de överordnade förelagen endast har en negaliv bestämmanderätt, dvs. en möjlighet alt utöva veto­rätt i del underordnade företagets angelägenheter.

Vid tillkomsten av den nuvarande aktiebolagslagen uttalade föredragan­de statsrådet all 50/50-bolag skulle omfattas av koncernbegreppet enligt lagen (prop. 1975: 103 s. 279). Sedan detta uttalande ifrågasatts (LU 1977/ 78:8 s. 18) fick bolagskommiltén i uppdrag alt utreda koncernbegreppet beträffande 50/50-bolagen. Kommittén fann alt dessa bolag vid tillämp­ningen av aktiebolagslagen inle borde omfattas av delta begrepp. När del gällde den arbelsrältsliga lagstiftningen gick kommittén i fråga om slyrel­serepresentationslagen på samma linje som beträffande aktiebolagslagen. Däremot ansåg kommittén alt 50/50-bolag skulle ingå i koncernbegreppet då del gällde anslällningsskyddslagen. studieledighelslagen. föräldrale­dighetslagen och semesleriagen.

1 propositionen går regeringen på bolagskommitténs linje beträffande 50/ 50-bolagens ställning enligl aktiebolagslagen och slyrelserepresentations­lagen.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 3                                                         134

I fråga om övriga arbetsrällsliga lagar som är aktuella i sammanhanget lar regeringen inle ställning ulan hänvisar till utredningsarbete som pågår beträffande anställningsskyddslagen, medbestämmandelagen och semes-ferlagen. Statsrådet Winberg framhåller dock att del är värdefullt om koncernbegreppet har samma innebörd inom olika rättsområden. Beträf­fande främst anslällningsskyddslagen med därtill knutna lagar samt semes­lerlagen är det enligl utskottets mening angelägel att frågan om 50/50-bolagens ställning snabbt klaras ut och löses på ell enhetligt sätt. Del nuvarande rättsläget är osäkert och del är otillfredsställande alt överlämna frågor av delta slag till rättstillämpningen.

När det gäller aktiebolagslagen och slyrelserepresentationslagen godtar utskottet regeringens förslag.

Av det anförda framgår atl utskottet avvisar den socialdemokratiska motionen 2025 i fråga om ståndpunkten alt 50/50-bolagen bör omfattas av koncernbegreppet vid fillämpning av slyrelserepresentationslagen. Ut­skottet vill i del sammanhanget framhålla alt del framstår som ologiskt all 50/50-bolagels anställda skall medräknas då det gäller alt avgöra om förut­sättningar finns för arbelslagarrepresentalion i styrelserna för ägarbola­gen. Inte heller bör 50/50-bolagets anställda kunna påverka valet av arbels­tagariedamöier i ägarbolagen. Utskollel noterar också all departements­chefen föreslår en reglering övergångsvis som skall förhindra inskränkning av en redan faktiskt inrättad arbelslagarrepresentalion.

Det sagda innebär vidare alt utskottet inle kan biträda del avslagsyr­kande på propositionen som vpk lagt fram i sin motion 2026. Motionärerna är allmänt missnöjda med propositionens uppläggning och vill ha ett nytt förslag som enligl deras uppfattning bättre tillgodoser de fackliga organisa­tionernas och andra intressenters berättigade krav på insyn och kontroll.

Stockholm den 22 maj 1980

På arbetsmarknadsutskotlels vägnar ELVERJONSSON

Närvarande: Elver Jonsson (fp), Anna-Greta Leijon (s). Arne Fransson (c), Erik Johansson (s), Bernt Nilsson (s), Sten Svensson (m). Frida Berglund (s), Lars Ulander (s), Anders Högmark (m), Margit Odelsparr (c). Filip Fridolfsson (m), Sune Johansson (s), Nils-Olof Grönhagen (s), Marianne Wahlberg (fp) och Lennart Nilsson (c).

 

LU 1980/81:4   Bilaga 3                                                         135

Avvikande mening

Anna-Greta Leijon, Erik Johansson. Bernt Nilsson, Frida Berglund. Lars Ulander, Sune Johansson och Nils-Olof Grönhagen (alla s) har anmält avvikande mening på följande punkter:

/. Styrelse i handelsbolag

Socialdemokraterna anser att den del av utskottets yttrande som på s. 2 börjar "Man kan" och på s. 3 slutar "större handelsbolag" bort ha föl­jande lydelse:

Handelsbolag är emellertid enligl utskottets mening en mindre lämplig form för företagsamhet i större skala. Sådan verksamhet bör bedrivas som aktiebolag bl. a. med hänsyn till den större insyn och möjlighet till styrelse­represenlation för de anställda som den företagsformen innebär. Särskilt olämpligt är del att använda handelsbolagsformen för moderbolag i kon­cerner. Utskottet föreslår all riksdagen nu förordar ell principiellt förbud all använda handelsbolag för företag med fler än 24 anställda. Det kan självfallet finnas fall där undantag från en sådan regel bör göras. Regelsy­stemet bör därför utformas så all dispensmöjligheter infogas i delsamma.

I en del handelsbolag finns i dag styrelser. Vidare finns del ofta i större handelsbolag direktion eller motsvarande organ. Del är angelägel atl de anställda blir representerade i sädana styrelser eller direktioner. Regering­en bör därför i enlighet med den socialdemokratiska motionen 2025 redan hösten 1980 framlägga försrag som kan tillämpas övergångsvis i de större handelsbolagen och ha till syfte att tillförsäkra de anställda inflytande efter samma grunder som gäller för aktiebolag. Härigenom tillgodoses även syftet med det i motionen 1477 av Gunnar Nilsson m.fl. (s) framförda förslaget om slyrelserepresentation för anställda i handelsbolag.

2. Årsredovisning

Socialdemokraterna anser atl den del av ulskollels yttrande på s. 5 som börjar "Utskottet är" och slutar "i motionen" bort ha följande lydelse:

Utskollel delar motionärernas uppfattning om behovet av insyn även i mindre förelag. Utskottet förordar därför atl bestämmelser att avge årsre­dovisning införs för alla förelag som enligt bokföringslagen harati upprätta årsbokslut.

3. 50/50-bolag

Socialdemokraterna anser atl den del av ulskollels yttrande på s. 6 som börjar "När det" och slutar "inrättad arbelslagarrepresentalion" bort ha följande lydelse:

Utskottet godtar regeringens förslag beträffande aktiebolagslagen.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 3                                            136

Enligt utskottels mening innebär gällande rätt att ett koncernförhållande föreligger mellan ell ägarakliebolag och ett 50/50-bolag. när det gäller tillämpningen av siyrelserepresenlalionslagen. Regeringens förslag inne­bär en försämring på denna punkt sett ur arbetslagarnas synvinkel. Det är önskvärt alt 50/50-bolagen omfattas av koncernbegreppet i lagen om sty­relserepresenlation även i framtiden. Ytterst handlar frågan om att de anställda i 50/50-bolagen skall få möjlighet till inflytande på och informa­tion om vad som sker i de sammanhang där de avgörande besluten för dessa bolag fallas. Reglerna om styrelserepresenlation bör alltså utformas så att de får den här angivna innebörden.

 

LU 1980/81:4                                                                         137

Näringsutskottets yttrande                      Bilaga 4

1979/80:7 y

över motionsyrkande om kommerskollegiets resurser för tillsyn på revisorsområdet

Till lagutskottet

Lagutskottet har berett näringsutskotlel tillfälle att yttra sig över motionen 1979/80:2025 såvitt avser yrkandet 5 d. Motionen, av Lennart Andersson m.fl. (s). har väckts med anledning av propositionen 1979/8(1:143 nied förslag till ny lagstiftning om handelsbolag, m. m. Det berörda yrkandet är alt riksdagen skall som sin mening ge regeringen till känna vad som i motionen anförs om kommerskollegiets resurser för tillsyn på revisorsom­rådet.

Motionärerna åberopar en promemoria från brottsförebyggande rådet (Revisorsverksamhel. PM 1978:2), vari rekommenderas alt kommerskolle-giel skall få en kraftig resursförstärkning för atl utöva tillsyn på revisorsoin-rådet. Regeringen har, framhåller de, hänvisat till att kollegiets organisation f. n. är under utredning och uttalat atl rekommendationen därför bör prövas senare. Motionärerna understryker det angelägna i att tillsynen förbättras och atl förslag från regeringen i delta ämne redovisas snarast.

Näringsutskollel får anföra följande.

Vid sin behandling av frågan om anslag till kommerskollegiel har utskottet tagit del av kollegiets önskemål om ytterligare medel för tillsynen på revisorsområdet. I sin resultatanalys för budgetåret 1978/79 anför kollegiet att denna tillsyn inte har kunnat fullgöras på ett tillfredsställande sätt. Bl. a. har utrymme saknats för andra former av tillsyn än den som initierats av anmälningar. En aktiv tillsyn från kollegiets sida riktad mol grundläggande brister i yrkesutövningen - utfärdanden av revisionsberättelser utan att egentlig revision utförts, överträdelser av jävsbestärnmelserna. obefintlig dokumentation över utfört arbete etc. - skulle enligt kollegiet vara ett mycket effektivt sätt atl snabbt höja minimistandarden.

Regeringen har i budgetpropositionen (prop. 1979/80:100 bil. 14 s. 64) icke föreslagit någon ökning av kommerskollegiets resurser för verksamheten på revisorsområdet. Totalt har kollegiets avlöningsmedel skurits ned. Närings­utskoltet och riksdagen har godtagit regeringens förslag (NU 1979/80:34. rskr 1979/80:224). Regeringen har. sorn motionärerna påpekar, hänvisat till atl en översyn av kollegiets organisation håller på att genomföras. Den utförs av statskontoret i samarbete med kollegiet. Näringsutskotlel har inhämtat att en rapport över resultatet av översynen beräknas föreligga i juni i år för att därefter remissbehandlas. Det är f. n. osäkert om översynsresultatet kan hinna läggas till grund för framställningen om kommerskollegiet i nästa års budgetproposition. Näringsutskotlel vill med anledning därav uttala att det

 

LU 1980/81:4   Bilaga 4                                                         138

synes angeläget atl frågan om kollegiets resurser för verksamheten på revisorsområdet blir grundligt belyst när regeringen nästa gång föreslår anslag lill kollegiet, oavsett hur långt frågan om kollegiets organisation i stort då har avancerat.

Den berörda verksar-nheten finansieras reellt ehuru icke formellt till en del genom de avgifter som skall erläggas vid ansökan om auktorisalion resp. godkännande som revisor, dvs. vart femte år under en revisors verksamma tid. Avgiften sattes år 1973 lill I ()()() kr. och höjdes år 1978 lill 1 601) kr. Näringsutskottet utgår från att regeringen fortlöpande följer relationen mellan kostnader och intäkter och vidtar de justeringar av avgifterna som kan visa sig motiverade.

Slockholm den 28 maj 1980

På näringsutskoltels vägnar INGVAR SVANBERG

Närvarande: Ingvar Svanberg (s). Johan Olsson (c). Erik Hovhammar (m), Hugo Bengtsson (s). Nils Erik Wååg (s). Lilly Hansson (s), Tage Adolfsson (m). Thage Peterson (s). Karl Björzén (m). Olle Wästberg i Slockholm (fp), Birgitta Johansson (s). Ivar Franzén (c) och Christer Eirefelt (fp).

 

LU 1980/81:4                                                                        139

Bilaga 5

Remissyttranden över motion 1979/80:807

Remissyttranden över motionen har inhämtats från stiflelseulredningen, kommunalföretagskommittén. Svenska kommunförbundet. Landstingsför­bundet och SABO.

Stiflelseulredningen framhåller inledningsvis atl bestämmelserna om proportionellt valsätt har utformats med hänsyn till de särskilda förhållan­dena i kommuner och landstingskommuner. För de privata rättssubjekten gäller i viktiga hänseenden helt andra förutsättningar. Enligl utredningen bör man därför noga beakta följderna av alt vidga tillämpningsområdet för dessa bestämmelser till all även gälla delar av civilrätten.

Utredningen konstaterar att molionsförslagel berör inle bara kommuna­la företag ulan även förelag i vars styrelse kommun eller landsting utsett endast någon eller några ledamöter. När inte samtliga styrelseledamöter har utsetts i kommunal ordning kan enligl utredningen del proportionella valsättet inte gärna tillämpas på annat än fördelningen av uppdrag mellan de politiskt utsedda ledamöterna och de övriga saml mellan de förra inbördes. Utredningen anser atl även en sådan begränsning kan medföra svårigheter i den praktiska tillämpningen. Vidare har i dessa fall den föreslagna ordningen etl begränsat värde som minoritelsskydd. Först då andelen politiskt utsedda ledamöter är stor kan man utgå från all en minoritetsgrupp kan bli företrädd i ell arbetsutskott eller en beredning.

En annan svaghet hos förslaget är enligl utredningen atl det rimmar illa med ansvarsförhållandena i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stif­telser. Envar styrelseledamot ansvarar personligen och solidariskt för skada som han uppsålligen eller av vårdslöshet vållar huvudmannen. Detta ansvar gäller även val av ledamot lill arbetsutskoll eller beredning. Leda­mot som i sådanl fall brister i skälig omsorg och därmed skadar huvudman­nen drabbas av skadeståndsansvar.

Utredningen anser alt bestämmelser om proportionellt valsätt skulle ändra förutsättningarna för att utkräva ansvar hos styrelsens ledamöter. Vid proportionella val har den enskilde ledamoten små möjligheter all påverka utgången av valet. Därmed kan han inle heller hållas ansvarig för valet i samma utsträckning som enligt gällande rätt. Enligt utredningens uppfattning är del emellertid svårt att närmare ange hur del proportionella valsättet inverkar på ansvarsförhållandena. Frågan har veleriigen aldrig ställts på sin spets.

1 detta sammanhang pekar utredningen också på ell annat förhållande. Motionärerna talar i allmänna ordalag om arbetsutskott eller motsvarande beredning. Detta uttryckssätt är något oklart. Det framgår inte om därmed avses även fall då en eller flera ledamöter eller suppleanter i styrelsen utses all fatta beslut på styrelsens vägnar. Men hänvisningen lill bestämmelser-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 5                                                         140

na i 3 kap. 10 och 13 SS kommunallagen (1977: 179) lyder på att motionärer­na har haft även dessa fall i åtanke. Under alla förhållanden är det, framhåller utredningen, viktigt i bl, a. ansvarshänseende atl skilja mellan beredande och beslutande organ. Bortsett från banker gäller nuvarande bestämmelser om minoritetsskydd för offentliga styrelseledamöter och arbelstagariedamöier endast beredande organ.

Slutligen framhåller utredningen att den fråga som motionärerna berör bör sättas in i ell större sammanhang. Del rör sig här ytterst om behov av ökad insyn i företagens verksamhet. Proportionella val kan därvid vara ell av flera länkbara sätt alt tillfredsställa sådana behov. Man bör emellertid i delta sammanhang inle överskatta värdet av atl ingå i arbetsutskott eller beredning. Till följd av bestämmelserna om skadeståndsansvar är ledamot i stor utsträckning förhindrad all fill kommun eller annan tredje man yppa förhållanden som gäller huvudmannen. Men del hindrar naturiigtvis inle, fortsätter utredningen, alt det för den enskilde ledamoten kan vara av visst värde att ingå i sådanl organ för att aktivt kunna delta i styrelsearbetet.

Når del gäller stiftelserna kommer utredningen i sill fortsatta arbete all särskilt beakta behovet av ökad insyn i deras verksamhet. Del är en av utredningens huvuduppgifter alt föreslå åtgärder i detta hänseende. Del är emellertid ännu för tidigt all säga vad detta arbete kan komma atl leda fram till. Men med hänsyn till vad som ovan anförts om proportionella val i privata rättssubjekt anser utredningen det troligt all den i första hand försöker att tillgodose kraven på insyn på annat sätt.

Kommunalförelagskommdtén framhåller atl den associationsrätlsliga lagstiftningen inle innehåller regler om arbetsutskott och liknande och all det därför saknas förutsättningar för alt införa bestämmelser om utseende av sådana organ. Vidare anförs atl kommittén i etl senare skede av sitt arbete kommer att överväga om den associationsrätlsliga lagstiftningen bör ändras så all de kommunaldemokraliska kraven vad gäller kommunala företag tillgodoses bättre än för närvarande. Finner kommittén vid dessa sina överväganden atl del finns behov av alt införa regler i den associa­tionsrätlsliga lagstiftningen rörande arbetsutskott m.fl. dylika organ blir det tillfälle all återkomma till frågan hur dessa i så fall skall utses.

Svenska kommunförbundet upplyser alt f n. finns omkring I 200 kom-munägda förelag, dvs. förelag där kommunen ensam eller tillsammans med annan kommun äger hälften eller mer av aktiekapitalet eller där en eller flera kommuner annars har ett bestämmande inflytande.

Enligl Kommunförbundet får motionen ses som ell fullföljande av en av de principer om proportionellt valsätt som ligger bakom kommunallagen, nämligen alt skydda minoritetsintressena vid val av politiskt sammansatta organ. Kommunförbundet delar därför motionärernas uppfattning om atl frågan kan behöva lagregleras. Då konsekvenserna av en sådan lagregle-

 

LU 1980/81:4   Bdaga 5                                           141

ring bör närmare analyseras föreslår Kommunförbundet alt motionen överlämnas lill sliflelseutredningen och kommunalföretagskommittén.

Landstingsförbundet framhåller lill en början alt i de fall landslingen är engagerade i frislående juridiska personer det vanligen rör sig om stif­telser. Landstingsförbundet yttrar sig därför över molionsförslagel främst såvitt del avser stiftelserna. Enligl Landstingsförbundet är de verksam­heter som under medverkan från landstingskommunerna bedrivs i stiftelse­form av mycket skiftande karaktär. Förhällandet mellan t. ex. politiskt och fackligt inflytande i stiftelsernas styrelser växlar också och kan visa upp många olika varianter. Därtill kommer all de stadgar som gäller för olika stiftelser kan ha mycket varierande valör; de kan sålunda vara fastställda i författning, grunda sig på avtal mellan staten och den enskilda landstings­kommunen (de regionala utvecklingsfonderna) e||er beslutas av landstinget ensamt.

Med hänsyn lill all del endast är i vissa fall som landslingen utser samtliga ledamöter i en stiftelsestyrelse med en politisk fördelning enligl del proportionella systemet som enda utgångspunkt, finner Landstingsför­bundet del tveksamt om förslaget i motionen skulle få någon nämnvärd betydelse om det genomfördes. Förbundet delar uppfattningen atl de poli­tiska minoriteternas intressen kan behöva skyddas bättre. Enligl förbun­dels mening borde man emellertid, i stället för all redan nu vidta separata åtgärder för atl tillgodose syftet med motionen, lämna över frågan lill den statliga stiflelseulredningen, så alt ämnet efter ytteriigare överväganden inom ramen för dess arbete kan las upp till ny bedömning i ell senare och mer fylligt sammanhang. Stiflelseutredningens förslag bör då kunna bilda underlag för ell ställningstagande lill frågan om proportionellt valda arbels-utskolt inom alla de juridiska personer som avses i motionen.

SABO framhåller atl de av kommunerna ägda allmännyttiga bostadsföre­tagen är organiserade antingen som aktiebolag eller som stiftelser. 1 något fall är formen ekonomisk förening. F. n. finns ca 460 allmännyttiga företag i riket. Av dessa är 260 anslutna till SABO. De SABO-anslulna förelagen äger 685 000 bostadslägenheter, vilket utgör ca 90% av samtliga allmännyt­tiga lägenheter.

1 de SABO-anslulna företagen, framhålls vidare, finns ca 2000 ordinarie styrelseledamöter och revisorer. Med undanlag av ell mindre antal leda­möter, som representerar minoritetsintressen, är samtliga ledamöter och revisorer kommunall valda.

Huruvida valen sker proportionellt eller ej undandrar sig SABO:s bedö­mande. De uppgifter över styrelsernas sammansättning, som SABO förfo­gar över, lyder emellertid på all de olika polifiska partierna i myckel stor utsträckning är representerade i relation lill sin styrka i vederbörande kommuns beslutande organ. SABO saknar även kunskap om i vilken

 

LU 1980/81:4   Bilaga 5                                            142

ulslräckning förelagens styrelser har utsett verkställande utskott, arbetsut­skott eller utskott av annat slag.

I yttrandet anförs vidare alt för SABO:s egna beslutande organ -kongress, fullmäktige och styrelse - saknas formella bestämmelser om politisk sammansättning. De partier, som är representerade i fullmäktige och styrelse, har emellertid gemensamt uttalat atl den politiska samman­sättningen i SABO:s parlamentariska organ bör återspegla den politiska sammansättningen i fullmäkligeförsamlingarna i de kommuner, som har SABO-företag. Detta har resulterat i en strikt proportionell politisk fördel­ning när det gäller såväl kongressombud som ledamöter i fullmäktige och styrelse.

SABO anser del självklart all de allmännyttiga bostadsföretagen, som är kommunernas organ för bostadsförsörjningen, skall följa övergripande kommunala beslul på samma sätt som annan kommunal verksamhet. Atl samhället har funnit del praktiskt all organisera förelagen på sådant sätt atl de inte är formellt kommunalrällsligl reglerade, kan enligl SABO:s mening inle ändra denna grundprincip. Eftersom motionen syftar till alt införa "rätt lill proportionellt val", innebär den all samma möjligheter skall föreligga vid val inom de allmännyttiga bostadsföretagen som vid val inom annan kommunal verksamhet. SABO förutsätter att kommunalföretags­kommittén och sliflelseutredningen kommer all belysa denna fråga och föreslå lämpliga åtgärder.

 

LU 1980/81:4                                                                        143

Bilaga 6

Till lagutskottet inkomna skrivelser angående gränsdrag­ningen mellan handelsbolag och enkla bolag

Sveriges industriförbund och Svenska byggnadsentreprenörföreningen

Industriförbundet och Byggnadsenlreprenörföreningen (SBEF) lämnar i skrivelse nedanstående synpunkter på frågan om avgränsningen mellan handelsbolag och enkla bolag saml betydelsen härav för projeklinriklade konsortier. Skrivelsen syftar till all komplettera och sammanfatta vad organisationerna anfört vid en hearing inför utskottet.

Etl skatteproblem som kan uppkomma i samband med internationell verksamhet är följande. Enligl 38 S 2 mom. kommunalskaltelagen (KL) räknas lill intäkt av kapital bl. a. inläkt av utomlands självständigt bedriven rörelse. Enligt punkl 4 av anvisningarna till 38 S avses med rörelse i utlandet sådan rörelseverksamhet som därstädes självständigt bedrivits. Huruvida rörelsen i utlandet skall betraktas som självständig eller osjälv­ständig synes avgöras med ledning av om den utländska rörelsen utgör en särskild förvärvskälla eller ej. 1 doktrinen har ansetts alt rörelseinkomsler från handelsbolag i princip skall hänföras till särskild förvärvskälla. Anses konsortier som handelsbolag, torde sålunda inkomster från konsortier vara att hänföra lill en särskild förvärvskälla. Självständighetskriteriet i 38 S skulle därmed vara uppfyllt, vilket leder lill atl inkomster från konsortier utomlands kan komma atl behandlas som intäkt av utomlands bedriven rörelse.

Ell allvarligt problem uppkommer därvid genom bestämmelserna i 39 S 2 mom. KL. Enligl dessa bestämmelser får avdrag för underskott som upp­kommit i rörelse i utlandet endast göras från annan intäkt av faslighet eller rörelse i utlandet. Eventuella föriusler på utlandsarbeten skulle med andra ord inle kunna kvittas mol överskoll i den svenska rörelsen. Många bygg­företag håller på atl etablera sig på nya utländska marknader. 1 ell etable-ringsskede är risktagandet ofta högt. Företagen är angelägna att komma in på den nya marknaden och kan därför bli tvingade atl acceptera mindre lönsamma arbeten. Bristande erfarenhet av utlandsarbeten ökar givelvis också risken för kostsamma misslag. Förlustrisken är särskilt stor vid etablering på nya marknader, men givetvis är risktagandet högt vid allt utlandsbyggande. Får eventuella förluster vid utlandsarbete inle kvittas mol överskott på andra arbeten kommer detta all verka starkt återhållande på förelagens vilja alt arbeta på utländska marknader.

Även andra skallerättsliga nackdelar skulle bli följden. Enligl anvisning­ar från riksskatteverket får nedskrivning av pågående enlreprenadarbelen ske med högst ell belopp motsvarande summan av nedlagda indirekta

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                                         144

kostnader och 20% av nedlagda direkta kostnader. Ett förelag som ensamt utför entreprenadarbete bestämmer med utgångspunkt från företagets be­hov av förluslriskreservering och konsolideringar med vilket belopp ned­skrivningarna skall göras. Samma möjlighet alt själv bestämma reserve-ringsbehovet gäller för företag i konsortier som behandlas som enkelt bolag. Varje konsortiemedlem gör sina nedskrivningar på grundval av sin andel av nedlagda kostnader och sitt reserveringsbehov. Om däremot konsortiet behandlas som handelsbolag försvinner konsortiemedlemmar­nas möjligheter all var för sig besluta om det belopp som företagets nedskrivningar skall göras med. 1 stället kommer delta belopp all bestäm­mas genom majoritetsbeslut i handelsbolaget. Konsekvenserna av all med­lemmarna inle var för sig kan bestämma nedskiivningsbeloppet kan leda till atl konsorliemedlem belastas med nedskrivningar som är så stora all förlust uppkommer i hans rörelse. 1 andra fall kan konsekvenserna bli att konsortiemedlem tvingas redovisa onormalt stor vinst i sin rörelse av den anledningen att övriga konsortiemedlemmar av nyss redovisad risk för föriuslredovisning inte går med på tillräckligt stora nedskrivningar. Svårig­heterna all samordna olika delägares krav i dessa hänseenden är ofta så stora all samarbete mellan företagen inte kommer lill stånd om de är hänvisade atl använda handelsbolagsformen.

Konkurrensaspekter

1 propositionen lämnas ocksä förslag lill lag om årsredovisning m.m. i vissa företag. Som en följd härav kan ett konsortium bildal för ell enskilt projekt i handelsbolagsform enligt nämnda förslags 2 kap. I S tvingas atl i offentlig årsredovisning uppge det ekonomiska resultatet av det ifrågava­rande projektet. Härigenom skulle en oberättigad insyn för beställarsidan uppkomma. Det är god sed i affärsförhållanden där anbudskonkurrens föreligger alt beställaren grundar sitt beslul på anbudsgivarens uppgifter om pris, kvalitet och utförande. Däremot skall inle beställaren ha insyn i anbudsgivarens lönsamhetsberäkning. Undanlag från denna princijj kan emellertid förekomma i vissa monopolsituationer.

En insyn för beställarsidan är konkurrenssnedvridande pä så sätt all större förelag som ensamma kan genomföra ett enskilt projekt kan redovi­sa verksamheten som en del av övrig verksamhet i förelaget, och uppgifter om enskilda projekt kan inle häriedas ur dessa siffror. Mindre förelag som inte kan la riskerna med alt lämna anbud ensamma ulan måste samarbeta med andra blir utlämnade ål den press från beställarsidan som kan upp­komma om beställaren utnyttjar information i redovisningen om enskilda projekts lönsamhet. Del är illa nog om en sådan konkurrenssnedvridning sker inom landet, men del är naturiigtvis än värre om svenska förelag härigenom får en konkurrensnackdel vid sin export.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                                         145

Konsortier med utländska delägare

För konsortier med utländska delägare i handelsbolags form uppkommer även etl formellt hinder.av betydande praktisk betydelse. Sålunda gäller enligl 1968 års lag om vissa inskränkningar i rätten all sluta svenskt handelsbolag m.m. att bl.a. utländskt förelag inle får sluta svenskt han­delsbolag eller ingå i sådant bolag utan tillstånd av regeringen. En förut­sättning för all tillstånd skall meddelas är alt avtal föreligger, enligl vilket bolagel skall anses slutet eller inträde medgivet i och med all tillstånd meddelas. Avtal i strid mot lagen är ogiltigt.

En myndighelsprövning av en utländsk samarbetspartners dellagande i etl projekt medför alllid en tidsutdräkt. Denna tidsutdräkt kan omöjliggöra internationell samverkan, eftersom såväl slutande av konsortialavtal som upprättande och ingivande av anbudshandlingar måste ske under en av­gränsad lidsperiod, nämligen från tidpunkten för anbudsinfordran till an­budstidens utgång. Ofta sker detta arbete under stark lidspress. Tids­utrymmet styrs av beställaren och inte av konsortieparterna. Inom tids­marginalerna ryms då sällan eller aldrig en myndighelsprövning av nu ifrågavarande slag.

En presumtiv svensk part drabbas också av betydande bad-will inför det utländska förelag med vilket samarbete önskas om den svenska parten måste dra in sin utländska kollega i ett myndighelsförfarande. Detta kan leda lill bortfall av samarbelstillfällen. Del kan också leda till all samarbe­tet i högre grad sker på den utländska parlens villkor och alt del svenska företaget förlorar i inflytande. Framför allt torde den utländska parten kräva alt konsortiet får utländsk status och därigenom inte underkastas svensk rätt.

Administrativa olägenheter

Reglerna om handelsbolag är inte anpassade lill den verksamhet som konsortier bildade för enskilda projekt bedriver och skulle i hög grad försvåra såväl bildandel av som del praktiska arbetet i konsortier. Konse­kvensen härav torde bli atl avtalsparterna regelmässigt skulle skriva bort de disposiliva reglerna för handelsbolag. Avlalsskrivningen skulle härige­nom bli onödigt komplicerad. Nackdelarna härav torde vara särskilt stora för mindre förelag med små administrativa resurser.

Samhällsintresset av konsortieverksamheten

Vid hearingen inför utskottet har framhållits alt industrikonsorlier i vart fall efter vissa förlydliganden bör kunna organiseras som enkla bolag även i enlighet med den i propositionen föreslagna lagstiftningen, därför alt parterna i sådana konsortier svarar för klarl ålskiljbara delar i konsortiet.

Emellertid kan förhållandena i vissa fall generellt sett och särskilt inom vissa branscher vara sådana alt samverkan i konsorlieform inle kan organi­seras på sätt all bokföringspliki enligt 1976 års bokföringslag för konsortiet 10    Riksdagen 1980/81. 8 saml. Nr 4

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                                         146

som sådant undvikes. Det sagda belyses väl i bifogade av SBEF upprätta­de promemoria rörande entreprenadkonsorliers uppbyggnad och bokfö­ring inom byggnadsindustrin. Vad som däri sägs tar i och för sig sikte på förhållanden inom en enskild bransch, men situationen behöver ingalunda vara unik för denna bransch. Kan verksamheten i konsortiet inle organi­seras utan atl bokföringspliki uppkommer kommer enligt lagförslaget han­delsbolag atl föreligga.

I SBEF:s promemoria beskrivs bakgrunden lill samverkan mellan flera förelag i enireprenadkonsortier. Denna samverkan mellan företag är i samhällets intresse eftersom den främjar anbudskonkurrensen om stora projekt. Företag som ensamma varit för små för all finansiellt och admi­nistrativt påla sig stora enlreprenaduppdrag kan i konsortier delta i kon­kurrensen.

Samhällsintresset av konsorliesamverkan måste också ses i ett interna­tionellt perspektiv. Svenska företag kan i många fall inle ensamma salsa på integrerade helhetslösningar ulan måste - för atl kunna hålla sig kvar på marknaden eller komma in på nya områden - smidigt och snabbi kunna etablera samarbete med andra förelag, svenska eller utländska. Från sam­hällets sida har delta problem under senare år i ökad utsträckning upp­märksammals, och åtgärder i syfte all underlätta svensk projeklexporl har vidtagits. Svenska förelags möjligheter all delta och hävda sig i den inter­nationella anbudskonkurrensen synes också i betydande grad ha ökat. Ett gott exempel på det sagda är byggnadsindustrin. Svenskt utlandsbyggande har sålunda ökat kraftigt under 1970-talet. År 1979 byggde svenska förelag utomlands för ca fyra miljarder kronor, varav mer än hälften avsåg svens­ka företags andelar av fakturering i utländska konsortier. För närvarande pågår förhandlingar/anbudsgivning angående ett tiotal utländska projekt i konsortieform. Den svenska andelen av anbudssummorna beräknas uppgå lill några tiotal miljarder kronor. Hur stor del härav där avtal slutligen kommer alt träffas är naturligtvis svårt alt förutsäga.

Som framgått av redovisningen ovan medför samverkan i konsortier genom handelsbolag betydande nackdelar för de enskilda förelagen. Sam­verkan i del enkla bolagels form för utförande av ell enskilt projekt har -ulom i undanlagsfall - erfarenhetsmässigt visat sig vara den mest prak­tiska bolagsformen all arbeta under. Detta gäller såväl på den inhemska marknaden som internationellt. Lagförslaget innebär så väsentliga föränd­ringar av företagens verksamhelsförulsältningar all följderna från export-, struktur- och sysselsättningssynpunkt kan bli betydande. Starka skäl talar därför för atl lagsfiftningen utformas så atl företagen kan arbeta i etablera­de ändamålsenliga former.

Departementschefens skäl för ändrade regler

Som skäl för all hänföra den ifrågavarande kategorin av konsortier till handelsbolag har departementschefen angivit borgenärsskydds- och in-synsinlressen.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                                         147

Vad först gäller borgenärsskyddel bör detta ses från praktiska och inle teoretiskt juridiska utgångspunkter. Skälet för bildandel av konsortier är ju bl. a. ekonomisk riskspridning, och delägarna får därigenom större ekono­misk styrka än om de gått in med egna anbud. Beställare och andra avtalsparter uppnår härigenom en större trygghet. Som framgår närmare av SBEF:s promemoria uppkommer också solidariskt ansvar gentemot be­ställaren därigenom all samtliga konsorliedellagare påtecknar enlrepre-nadkonlraklel.

Atl borgenärsskyddel teoretiskt skulle vara bättre i handelsbolagsfor­men än i del enkla bolagets form är irrelevant om den förstnämnda formen är så opraktisk att den ej kommer all användas. Däremot måste vikt tillmätas lagstifiningsåtgärder som kan leda lill en försvagad branschstruk­tur.

Beträffande insynsinlressel har redan ovan pekats på de skadeverkning­ar som skulle kunna vara förenade härmed. Mol bakgrund härav bör vid en avvägning mellan sekretess och insynsinlressel sekretessen anses väga tyngre också med hänsyn lill atl väsentliga insynsintressen ändå till­godoses genom kravet på redovisning av de enskilda delägarnas verksam­het.

1 remissyttrande över bolagskommitléns betänkande föreslog SBEF det avgränsningskrileriel gentemot handelsbolag atl enkelt bolag skulle före­ligga då verksamheten endast avsåg visst företag. Mot detta kriterium anför departementschefen all del torde medföra avsevärda problem i den praktiska tillämpningen. Vilka dessa problem skulle vara framgår dock inle av propositionen. Inom näringslivet måste problemet all definiera visst projekt lösas såväl vid varje anbudsinfordran som i varje konsortialavtal om entreprenadarbete. Problemen härmed liksom metoderna all lösa dem är väl kända hos förelagen. Del synes inle kunna leda lill några nya problem om lagstiftningen utgår från entreprenörföreningens avgräns-ningskriterium. Ell likartal uttryckssätt med samma syfte ålerfrnns nedan under avslutande synpunkter.

Avslutande synpunkter

Med hänsyn lill det aktuella lagstiftningsarbetets långt framskridna sta­dium torde utrymmet för ändringar i den föreslagna lagtexten vara litet. Skulle en ändring av lagtexten inle bedömas lämplig bör dock - i vart fall under en prövotid - motivultalanden av lagutskottet kunna tillgodose praktiska behov.

För näringslivets praktiska behov skulle del vara lillfredsslällande om begreppet näringsverksamhet i lagen om handelsbolag och näringsidkarbe-greppet i bokföringslagen så lill vida frikopplades från varandra, alt del i motiven till den aktuella lagstiftningen sades alt enkelt bolag skall anses föreligga då två eller fiera förelag sluter avtal för gemensamt utförande av visst arbelsbeting för viss beställare.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                                         148

Svenska byggnadsentreprenörföreningens promemoria angående entrepre­nadkonsortier inom byggbranschen

Inom enlreprenadbranschen förekommer konsortier främst därför all vissa projekt är av sådan slorieksordning eller förenade med sådana risker att många företag inle ensamma anser sig kunna åla sig projektet. Konsor­tiesamverkan möjliggör för två eller flera entreprenadföretag - som vart och etl för sig inle har tillräckliga resurser - atl tillsammans ta ansvar för ett omfattande och riskbetonal projekt.

Möjligheten all arbeta i konsortier verkar av olika skäl prisdämpande. Ett av skälen är all anbudskonkurrensen ökar, eftersom även andra företag än de allra största kan vara med och konkurrera. Etl annat skäl är alt konsortiesamverkan kan ge tillgång lill lokala resurser i andra förelag. Härigenom undviker man merkostnader genom all resurser inle behöver flyttas från andra delar av landet. Konsortiesamverkan medför således också minskade krav på röriighet hos arbetskraften. Samverkan i enire­prenadkonsortier mellan två eller flera byggföretag har hittills regelmässigt behandlats som enkla bolag, såvida de inle registrerats som handels- eller kommanditbolag. Konsortierna i byggbranschen har i allmänhet fungerat ungefär på följande sätt.

Samarbelsavlal

När ett byggföretag finner atl ett aktuellt projekt är av sådan karaktär alt man ej ensam anser sig kunna åla sig projektet, inleds ofta diskussioner om samarbete med annat byggföretag. Under förutsättning alt byggföretagen  vanligen två stycken, sällan mer än tre - kan komma överens skrivs ett samarbetsavtal. I avtalet anges alt samarbetet skall avse avgivande av anbud och utförande av entreprenad avseende visst i avtalet specificerat arbete åt viss i avtalet specificerad byggherre (beställare). Avtalet reglerar efter vilka procentsatser fördelning mellan de dellagande byggföretagen skall ske av andelar i rättigheter och skyldigheter, tillgångar och skulder, vinst eller förlust saml kapitaltillskott. 1 avtalet regleras vidare hur beslut beträffande konsortiets angelägenheter skall fattas saml hur röstetalen skall fördelas mellan deltagarna. Vidare anges vilka som skall ges fullmakt att företräda de samarbetande företagen för det byggprojekt samarbetet avser. Dessa personer skall som ombud verkställa ledningens beslul och genomföra åtagandet enligl upprättat entreprenadkonlrakl och i enlighet med samarbetsavlalet. Avtalet innehåller också regelmässigt bestämmel­ser om försäkringar, överlåtelser av andelar, vad som skall gälla om konsortiemedlem försätts i konkurs eller överträder vad som överenskom­mits i avtalet m. m. Vidare anges all slutlig fördelning av vinst eller förlust får ske först sedan garanliarbetena slutförts och godkänts av beställaren. 1 avtalet anges vidare alt när slutlig avräkning mellan konsoriiemedlem­marna ägt rum, avtalet icke längre skall äga giltighet förutom vad avser ansvar för s. k. dolda fel.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                            149

Entreprenadkontrakt

Om konsortiets anbud antages av beställaren påtecknas entreprenad-kontraktet av samtliga konsortiedellagare. Detta innebär all konsortiedel­tagarna solidariskt ålar sig ansvar gentemot beställaren för atl åtagandena enligt enlreprenadkonlraktet uppfylls.

Organisation

1 konsortier inom t. ex. verkstadsindustrin sker ofta tillverkningen av en stor del av de produkter del gemensamma åtagandet avser i fabriksanlägg­ningar tillhöriga de olika i konsortiet deltagande förelagen. Detta innebär all parterna i konsortiet ofta svarar för klart ålskiljbara delar av del gemensamma åtagandet. 1 denna lyp av konsortier anges i allmänhet noggrant i konsortialavtalet hur fördelningen av ansvaret för de olika delarna av den gemensamma leveransen skall ske. I byggkonsorlier där­emot sker hela tillverkningen på en enda plats. 1 byggkonsorlier delas inle arbetena upp mellan byggföretagen så att de svarar för olika delar av byggproduktionen. I stället sker produktionen i en för projektet gemensam tillfällig produktionsorganisation, som beslår av personal från de dellagan­de förelagen. Konsortiet har inte heller några maskiner. Konsortiedelta­garna ställer därför maskiner till konsortiets förfogande. Inköp av varor för konsortiet sker ofta direki från arbetsplatsen men kan också skötas från något av byggföretagen. Leveransen av material sker regelmässigt direkt från leverantör till byggarbetsplatsen.

Bokföring

I ett byggföretag är bokföringen i princip så upplagd atl varje arbetsplats har egen intäkts- och kostnadsredovisning. Detta innebär all byggföretaget tar fram speciella datarapporter för varje arbetsplats där enbart byggar­betsplatsens intäkter och kostnader är medtagna, däremot inga för företa­gel gemensamma kostnader.

Dessa rapporter innehåller bl. a. arbetskraftskostnader för den personal som arbetar direki på byggarbetsplatsen samt maskinhyror för egna eller inhyrda maskiner. Bokföringen för etl enlreprenadkonsortium sköts regel­mässigt genom atl en av konsortiedeltagarna åtar sig alt sköta bokföringen för konsortiet. Som framgått ovan är redovisningssystemet i byggföretagen i allmänhet så uppbyggt alt redovisningsrapporter som enbart avser kon­sortiet enkelt kan framställas. Månadsvis översändes sammanställningar ur bokföringen för konsortiet till övriga konsorliedellagare.

Om konsortiet drivs som enkelt bolag tillhör konsortiets tillgångar och skulder de samarbetande företagen. Eftersom produktionen sker i en ge­mensam produktionsorganisation kan icke individuella intäkts- och kost­nadsposter i allmänhet hänföras lill viss samarbetspartner, ulan intäkter och kostnader hänförs till respektive deltagare efter den procentsats man deltar med i konsortiet enligl samarbetsavlalet. Vid varje räkenskapsårs

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                                         150

utgång görs en speciell bokslutssammanslällning avseende konsortiet. Samtliga intäkts- och kostnadsposter och tillgångs- och skuldposter delas upp på respektive konsortiedellagare enligt procentsatserna i samarbetsav­lalet. Om två förelag A och B deltar i etl konsortium med 50%' vardera, innebär delta följande. Företagen A och B adderar vardera hälften av konsortiets intäkts- och kostnadsposter, tillgångs- och skuldposter lill mot­svarande poster i sina egna bokslut. Principen för delta redovisar SBEF i några lill promemorian fogade exempel, vilka utelämnats här.

Svenska bankföreningen

I skrivelsen tar Bankföreningen upp frågor om gränsdragningen mellan handelsbolag och enkla bolag och om nyemission av aktier lill underkurs. Utskottet lämnar här endast en redogörelse för skrivelsen såvitt avser frågan om gränsdragningen mellan handelsbolag och enkla bolag. 1 skrivel­sen hänvisar Bankföreningen lill all man tagit del av Industriförbundets och SBEF:s ovan refererade skrivelse och promemoria. Bankföreningen anför därefter följande.

Bankföreningen vill fästa utskottets uppmärksamhet på alt det även inom bankområdel förekommer samverkan i form av konsortier, bildade för olika verksamheter. Dels finns konsortier bildade för tekniskt samarbe­te mellan bankerna och för att ombesörja vissa gemensamma tjänster inom bankväsendet. Dels finns olika typer av konsortier inom kreditgivnings-och emissionsområdel. För konsortierna gäller nu och bör framgent gälla reglerna om enkla bolag. Nedanstående uppställning avser atl i korthet exemplifiera bankkonsortier och deras uppgifter.

A. Tekniskt samarbete m.m.

Samtliga affärsbanker, sparbanker och föreningsbanker samarbetar i Bankgirocenlralen (BGC) som har lill huvudsaklig uppgift att sorlera bank-girouppdrag från bankerna, avisera mottagare och framställa kredilerings-uppgifler lill mottagarnas banker, att "cleara" motsvarande belopp via riksbanks-clearingen, att från myndigheter, Värdepapperscenlralen, VPC AB, m.fl. mottaga uppdrag beträffande utbetalningar av pensioner, barn­bidrag, aktieutdelningar m. m. och framställa kredileringsuppgifter lill mottagande banker, att framställa debiteringsunderiag beträffande uttag via bankomat, atl bevaka och framställa debilerings- respektive kredite-ringsunderlag avseende betalning av direki skall, atl fördela, sammanställa och via riksbanken "cleara" transaktioner mellan bankerna. Verksamhe­ten inom BGC är helt dalorbaserad. Uppkommande kostnader fördelas på deltagande banker i förhållande till utnyttjandet.

Utöver BGC finns andra konsortier med likartade uppgifter, t. ex. Bygg-lönecenlralen och Bankdala. Verksamheten i konsortierna är enligl bank-

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                            151

föreningens mening närmast all se som avdelningar inom de deltagande bankerna.

B. Kreditgivning och garantier

1.   Flera svenska banker kan gå samman för alt finansiera ell stort projekt, t. ex. en fabrik eller etl kraftverk, ofta för senare avlyft av krediten genom obligationslån. Ett konsortialavtal tecknas då mellan bankerna varvid överenskoms, all en viss kredit skall lämnas, fördelad på bankerna. Det kan var-a så, all krediltagaren lämnar separata skuldbevis lill varje bank, men också så. all krediten upplages i en ledande bank som sedan kasserar in kredilbelopp som skall utbetalas lill låntagaren och från lånta­garen kasserar in ränta och amortering för fördelning bland långivarna. Varje bank svarar för sin andel av krediten, och i regel anges detta i konsortialavtalet. Förluster fördelas i förhållande lill krediibeloppen lik­som givetvis ränta och provision.

2.   Ell förelag är flerbankskund och får alltså krediter från flera banker. Ofta händer del då atl ell konsortialavtal tecknas mellan bankerna som anger hur kreditbehovet skall tillgodoses av bankerna (checkräkningskre-dil, lån, garantier och remburser).

3.   Etl svenskt förelag lar upp ett internationellt private placemenllån m.ol revers eller enbart enligl lånekontrakl ulan revers. Långivare är svenska och utländska banker. I kontrakten betonas att långivarna ansva­rar severally, dvs. var för sig. Konsortierna består tills lånet slutbetalts.

4.   Under senare år har del hänt alt konsortier av svenska och utländska banker har bildats för utfärdande av anbuds-, förskotts- och fullgörande-garantier avseende stora projekt i utlandet av svenska entreprenörer. Anledningen är atl beloppen är för stora för en bank.

C. Emission av värdepapper

1.    Ett svenskt förelag tar upp ell svenskt obligationslån genom förmed­ling av flera banker. Etl konsortialavtal tecknas då av dessa banker som reglerar överlagandel och försäljningen av obligationerna samt inlösen av obligationer och kuponger. Konsortialavtalet i vad det avser tjänster efter obligationernas försäljning får anses beslå tills lånet slulbelalls.

2.    Etl svenskt företag tar upp ett internationellt obligationslån. Avtal härom tecknas mellan ett antal svenska och utländska banker som deltar som managers, selling group members och underwrilers. 1 varje avtal betonas alt bankerna svarar severally, dvs. var för sig (och inle jointly, dvs. solidariskt). Konsortiet är upplöst när obligationerna sålts ut.

3.    Vid emission av ell förelags aktier förekommer ofta alt flera banker går samman i ett konsortium för att utbjuda aktierna på marknaden, mottaga teckningar och aktielikvider m. m. Ell sådanl konsortium beslår lill dess emissionen slutförts.

Enligl bankföreningens mening bör konsortier inom bankområdet även

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                                         152

framdeles kunna fungera som enkla bolag. En sådan ordning medför inle och kommer inle heller i framtiden all innebära alt något borgenärsintresse åsidosätts. Något behov av särskild insyn i ell konsortiums ekonomiska verksamhet torde, som bankföreningen ser del, inte heller föreligga. Envar av de i ell konsortium dellagande bankerna är bokföringsskyldig. Således kan den som önskar insyn la del av respektive banks årsredovisning vari bankens del i konsortiet ingår. Det bör framhållas atl i förekommande fall någon särredovisning av krediltagare och krediter inte får ske med hänsyn lill banksekretessen. Om l.ex. kredilkonsorlierna skulle förvandlas till handelsbolag med därav följande offentlig redovisning, skulle i vissa fall banksekretessen komma alt upphävas.

Ell konsortialavtal har regelmässigt del avtalsinnehållel all de deltagan­de bankerna i ekonomiskt hänseende ansvarar var för sig. Sädana överens­kommelser skulle omöjliggöras, om samverkan i ett konsortium måste ske i form av ett handelsbolag. Om konsortierna skulle komma alt anses som handelsbolag, uppslår dessutom alla de ölägenheter som inför utskottet påtalats i fråga om byggkonsorlierna. Bankföreningen vill särskilt under­stryka atl samarbete med utländska banker inom de områden som nu läcks av konsortier skulle kunna omöjliggöras.

Till det sagda kommer den särskilda omständigheten all nuvarande banklagstiftning omöjliggör bankers engagemang i handelsbolag. Anled­ning finns inle enligt Bankföreningens mening atl nu förändra de legala förulsällningarna för bankernas verksamhet i syfte att tillgodose proposi­tionens gränsdragning mellan handelsbolag och enkla bolag, avsedd för helt andra situationer än t. ex. sådana som beskrivits ovan.

Bankföreningen hemställer att lagulskottel föreslår en lagtext utformad så, att bankkonsortierna inte heller framgent kan komma att anses som handelsbolag.

Svenska försäkringsbolags riksförbund

1 sin skrivelse hänvisar förbundet till atl förbundet, som inle tidigare beretts tillfälle atl yttra sig i lagstiftningsärendet, har uppmärksammat alt förslaget lill ny handelsbolagslagstiflning på en punkt har ingripande och ej önskvärda konsekvenser för viss verksamhet på försäkringsområdet.

Del gäller den nya gränsdragningen mellan handelsbolag och enkla bo­lag. Enligl 1 § förslaget lill handelsbolag och enkla bolag föreligger han­delsbolag "om två eller flera har avtalat atl utöva näringsverksamhet i bolag". Försäkringsbolag samverkar på vikliga områden i konsortier. Som exempel härpå kan nämnas följande.

1. Svenska Atomförsäkringspoolen. Svenska Flygförsäkringspoolen och Nordiska Poolen för Luftfartsförsäkring. Dessa pooler har bildats av försäkringsbolag i Sverige eller i övriga Norden för försäkring och återför-säkring för medlemsbolagens räkning av risker som sammanhänger med produktion av atomenergi, resp. flygverksamhet.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                                         153

2.    Svenska Transportförsäkringspoolen med samhälleligt motiverad uppgift all utreda och bereda frågor som rör krigsberedskapen för den civila sjö- och iransportförsäkringsverksamhelen.

3.    Sjöassuradörernas Teckningscentral, en av Sjöassuradörernas För­ening administrerad pool för fördelning av vissa slag av sjö- och transport-försäkringar.

4.    Pooler av lyp bilförsäkringsbolagens pool för vagnskadegaranlier genom vilken dellagande bolag gemensamt meddelar försäkring för vagn-skadegaranli ål bilfabrikanter och bilimportörer.

5.    Bankföl-säkringsnämnden handlägger på vissa försäkringsbolags väg­nar den form av subsidiär brandförsäkring som under namnet bankförsäk­ring meddelas banker och andra kreditinstitut. Försäkringsgivarna är sam­manslutna i en pool.

6.    Konsortier av lyp AMF-trygghetsförsäkring. i vilket deltagande för­säkringsbolag meddelar samförsäkring och deltar i denna lill viss del för varje bolag.

Motiven för all bilda konsortier är framför allt alt resurer och kapacitet som krävs för viss verksamhet endast kan åstadkommas genom samverkan mellan flera bolag eller atl tekniska och ekonomiska fördelar eljest talar för samverkan. Dessa konsortier torde i dag ha karaktären av enkla bolag. Det förefaller sannolikt all dessa bolag i den nu föreslagna lagstiftningen for­mellt kan anses driva sådan verksamhet atl de måste betraktas som han­delsbolag.

Riksförbundet finner del emellertid av flera skäl angeläget all försäk-ringskonsorlierna inle påverkas av den nya lagstiftningen. Försäkrings-verksamhet kan inte bedrivas i annan form än som följer av försäkringsrö­relselagen, dvs. som försäkringsaktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbo­lag. Samverkan i form av enkelt bolag är möjlig därför att dellagande bolag här inle uppger sin egen identitet på del område där samverkan sker. Däremot är samverkan i handelsbolagels form för närvarande inte möjlig utan lagändring.

Del är svårt atl se all de motiv som främst ligger bakom den ändrade gränsdragningen enligl propositionen - förbättrat borgenärsskydd och behov av ökad insyn i verksamheten - motiverar en sådan ändring. Propositionens ståndpunkt har lagils med helt andra verksamhetsområden i blickpunklen. Kraven på borgenärsskydd och insyn i försäkringsverk-samhelen torde vara fullt tillgodosedda på annat sätt.

Ett annat viktigt skäl mol den nya gränsdragningen är alt konsortiefor­men valts bl. a. för all tillgodose krav på inflytande på verksamheten från andra kategorier än bolagsmännen. 1 vissa konsortier l.ex. bygger utform­ningen av försäkringsskyddet i avgörande grad på olika intressenters vilja. Konsortieformen erbjuder då stora fördelar genom all intressenterna kan beredas insyn och medinflylande. Så är fallet med l.ex. konsortierna för Irygghetsförsäkring, patientförsäkring och läkemedelsförsäkring. 11    Riksdagen 1980/81. 8 saml. Nr 4

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                                         154

Det finns åtskilliga andra komplikationer som skulle bli följden om propositionen genomförs i föreslaget skick. Från andra organisationer inom näringslivet har getts åtskilliga exempel på nackdelarna av den ändra­de gränsdragningen, och i flera avseenden gäller samma argument för konsortierna inom försäkringsbranschen. Särskild parallellitet finns med förhållandena på bankområdel.

En lämplig lösning av det uppkomna dilemmat synes vara atl undanlag görs i 1 S beträffande bank- och försäkrings verksamhet. Därigenom kom­mer enkelt bolag enligt 3 § all vara en användbar bolagsform på bank- och försäkringsområdena även i fortsättningen. Någon tveksamhet på sakliga grunder med hänsyn lill intentionerna bakom lagstiftningen behöver som ovan angavs knappast uppkomma inför en sådan justering i förslaget. Den bör i och för sig kunna göras under ärendets behandling i riksdagen.

Sveriges redareförening

Svenska rederier deltar i stor utsträckning i samarbelsavlal med utländ­ska redare. Detta gäller för såväl linjesjöfarl i vidsträckt mening som bulk-och lankfarl. Anledningen till dessa samarbelsavlal är all investeringskost­naderna för alt sätta upp en linjelrafik mellan l.ex. Sverige/Europa och Fjärran Östern är av en sådan storleksordning all en enskild redare inte kan göra en sådan investering ensam. 1 framliden kommer säkerligen sådana samarbetsavtal all bli allt vanligare och är en förutsättning för atl svensk rederiverksamhet skall kunna bedrivas på ett sätt och i en omfatt­ning som är nödvändigt med hänsyn lill Sveriges ställning på världsmark­naden. Svenska rederiers bruttofraklinläkler ligger omkring 9 miljarder SEK. Av delta belopp härrör cirka 40 procent från linjesjöfart i vidsträckt mening. Av denna andel kan i sin tur minst 80 procent hänföras lill linjeintäkter av verksamhet bedriven i pooler. Till detta kommer intäkter från poolverksamhel avseende bulk- och tanklrafrk. Det är alltså fråga om avsevärda belopp som slår på spel, om svensk intern lagstiftning skulle komma all försvåra eller omöjliggöra ifrågavarande lyp av samarbelsavlal.

Sjöfartspooler är normall organiserade på så sätt att poolmedlemmarna kommer överens om all gemensamt utnyttja den av medlemmarna separat ägda egendomen inom etl angivet trafikområde eller lyp av transporter. Poolen som sådan, som icke är någon juridisk person, har följaktligen inga tillgångar eller skulder. Poolmedlemmarna överlåter lill en poolslyrelse och poolmanager all svara för operationen av verksamheten. Administrati­va och andra tjänster ställs lill poolens förfogande av poolmedlemmarna mol kostnader som debiteras poolresullalel. Poolerna är rena resullalför-delningsinslrument. Varje poolmedlems intäkter från en resa krediteras poolresullalel, och delta debileras med kostnader för poolens räkning. Nettoresultatet fördelas mellan poolmedlemmarna med ledning av olika fördelningsnycklar.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 6                                            155

Departementschefen har på s. 109 i propositionen konstaterat atl bl. a. partrederier skall vara undantagna från den nya lagens tillämpningsområ­de. Pä s. 39 fjärde stycket sägs "enligl min mening bör konsortier som är så organiserade atl de har egna tillgångar och skulder saml kostnader och intäkter räknas som handelsbolag". Föreningen förutsätter all departe­mentschefen med sitt uttalande ej avsett att tidsmässigt begränsa samarbe­te av denna typ. Som framgår av redogörelsen ovan är sjöfarlspoolen inle avsedd att läcka något tillfälligl samarbete ulan detta sträcker sig normalt över en läng tidsperiod.

Från skallesynpunkt behandlas en pool på så sätt att respektive pool-medlem skattar för sin andel av poolöverskotlel i del land där han har säte för management. Skulle den föreslagna lagstiftningen genomföras torde detta komma atl innebära att en pool med svenska och utländska poolmed-lemmar och som har poolslyrelse och poolmanager i Sverige skulle bli ett svenskt handelsbolag. Detta torde i sin lur komma att innebära alt de utländska poolmedlemmarna anses ha skatterättslig hemvist i Sverige.

Enligl Redareföreningens bestämda uppfattning är del nödvändigt att lagulskottel gör en klar markering all samarbetsavtal av den art som beskrivits ovan icke konstituerar handelsbolag. Denna markering är nöd­vändig för att kunna övertyga utländska samarbetspartners om atl de icke genom dellagande i ett poolsamarbete kommer alt bli bolagsmän i ell svenskt handelsbolag. Del kan inle anses förenligt med internationell syn på beskattning av sjöfarlsinkomsler atl med intern svensk lagstiftning göra en utländsk samarbetspartner till svenskt skattesubjekt.

 

LU 1980/81:4                                                                         156

Bilaga 7

Av utskottet framlagda förslag till ändringar i regering­ens lagförslag

Vid moment 2 i utskottets hemställan

Förslaget till lag om handelsbolag och enkla bolag

1 kap.

1 S
Regeringens förslag                       Utskottets förslag

Etl handelsbolag föreligger, om      Ett handelsbolag föreligger, om

två eller flera har avtalat all utöva     två eller flera har avtalat atl gemen-
näringsverksamhel i bolag.         samt utöva näringsverksamhet i bo-

lag.

Första stycket gäller inte i fråga om verksamhet som medför skyldighet all föra räkenskaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979: 141).

Bestämmelser om firma för handelsbolag finns i firmalagen (1974: 156) och handelsregislerlagen (1974: 157).

Vid moment 10 i ulskotlets hemställan

Övergångsbestämmelserna i förslaget till lag om årsredovisning m. m. i vissa företag

Regeringens förslag                      Utskottets förslag

1.    Denna lag träder i kraft den 1   1. Denna lag träder i kraft den I januari 1981 och tillämpas på rä- juli 1981 och tillämpas på räken-kenskapsår som har påbörjats efter skapsår som har påbörjats efter den utgången av år 1980.                             30 juni 1981.

2.    1 årsredovisningar behöver      2. 1 årsredovisningar behöver inle återges resultaträkningen och inle återges resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsår balansräkningen för räkenskapsår som har påbörjats före utgången av som har påbörjats före den I juli år 1980.                                                   1981.

3.    I koncernredovisningar behö- 3. 1 koncernredovisningar behö­ver inte tas med sammandrag av ver inle las med sammandrag av resultaträkningar och balansräk- resultaträkningar och balansräk­ningar för räkenskapsår som har ningar för räkenskapsår som har påbörjats före utgången av år 1980.     påbörjats före den I juli 1981.

4.    Om del i 2 kap. 7 S 1 angivna anskaffningsvärdet för en tillgång som har förvärvats före lagens ikraftträdande inte kan utrönas med hjälp av företagels bevarade räkenskaper, skall som anskaffningsvärde redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdet (byggnadsvärdet) ökat med förbätlringskoslnader efter ut­gången av år 1964, saml beträffande annan tillgång del belopp vartill anskaffningsvärdet skäligen kan uppskattas.

1 en not lill balansräkningen skall anges om anskaffningsvärdet har uppskattats enligl första stycket.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 7

Vid moment 27 i utskottets hemställan

157

Förslaget till lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar

47 S
Regeringens förslag                      Utskottets förslag

Har revisorer ej utsetts till föreskrivet antal eller har revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelserna i 46 S I eller 4 mom., åligger del styrelsen och styrelseledamot atl ofördröjligen anmäla förhållandet för länsstyrelsen. Anmälan får göras även av föreningsmedlem, av röstberätti­gad, som ej är medlem, eller av borgenär.

Har anmälan gjorts enligl första Har anmälan gjorts enligl första stycket, skall länsstyrelsen, i fall då     stycket, skall länsstyrelsen, i fall då

revisorer inle har utsetts till före­skrivet antal, förordna revisorer. Är revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt till­stånd utsetts till revisor eller har någon utsetts lill revisor i strid mot 46 S I mom. tredje eller fjärde stycket eller 4 mom., skall på an­mälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna en ny revisor i hans ställe. Förord­nande av revisor skall avse liden till dess en annan revisor har blivit ut­sedd i föreskriven ordning. Har för­eningsstämman underlåtit all på be­gäran enligt 46 S 4 mom. fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör röstberät­tigad inom en månad från stämman framställning lill länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

revisorer inte har utsetts till före­skrivet antal, förordna revisorer. Är revisor omyndig eller i konkurs eller har någon, som ej är här i riket bosalt svensk medborgare, utan ve-derböriigt tillstånd utsetts till revi­sor eller har någon utsetts till revi­sor i strid mol 46 S I mom. tredje eller fjärde stycket eller 4 mom., skall på anmälan därom länsstyrel­sen förklara honom entledigad och förordna en ny revisor i hans ställe. Förordnande av revisor skall avse tiden lill dess en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Har föreningsstämman underlåtit atl på begäran enligt 46 S 4 mom. fiärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör rösl-berälligad inom en månad från stämman framställning lill länssty­relsen, skall denna förordna sådan revisor.

Revisorer som utses enligt denna paragraf har rätt lill skäligt arvode av föreningen.

juh

Övergångsbestämmelserna Regeringens förslag

1. Denna lag träder i kraft den januari 1981.

Utskottets förslag

Denna lag träder i kraft den 1981.

2. De nya bestämmelserna i 46 S 1 mom. tredje och fjärde styckena och 4 mom. första och tredje styckena samt 49 S första stycket tillämpas från och med första ordinarie föreningsstämma som hålls efter lagens ikraftträ­dande. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 7

158

Utskottets förslag

Beslul enligl 46 S 2 mom. andra stycket och 4 mom. andra stycket får meddelas före den I juli 1981.

3. Årsredovisningar och kon­cernredovisningar skall efter den 30 juni 1981 upprättas enligl lagen i dess nya lydelse. För räkenskapsår som har börjat löpa före den I juli 1981 får sådan redovisning dock upprättas enligt äldre bestämmel­ser.

1 koncernredovisningar behöver inle las med sammandrag av resul-lalräkningaY och balansräkningar för räkenskapsår som har påbörjats föreden I juli 1981.

Regeringens förslag

Beslut enligl 46 S 2 mom. andra stycket och 4 mom. andra stycket får meddelas före den I januari 1981.

3. Årsredovisningar och kon­
cernredovisningar skall efter ut­
gången av år 1980 upprättas enligl
lagen i dess nya lydelse. För räken­
skapsår som har börjat löpa före
denna tidpunkt får sådan redovis­
ning dock upprättas enligl äldre be­
stämmelser.

I koncernredovisningar behöver inte las med sammandrag av resul­taträkningar och balansräkningar för räkenskapsår som har påbörjats före utgången av år 1980.

4. Om det i 42 S första stycket 3 angivna anskaffningsvärdet för en
tillgång som har förvärvats före lagens ikraftträdande inte kan utrönas med
hjälp av föreningens bevarade räkenskaper, skall som anskaffningsvärde
redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxe­
ring åsatta taxeringsvärdet (byggnadsvärdet) ökat med förbättringskost­
nader efter utgången av år 1964, saml beträffande annan tillgång det belopp
vartill anskafffningsvärdel skäligen kan uppskattas.

1 en not lill balansräkningen skall anges om anskaffningsvärdet har uppskattats enligl första stycket.

Vid moment 28 i utskottets hemställan

Förslaget till lag om ändring i lagen (1956:216) om jordbrukskasse­rörelsen

Regeringens förslag

Utskottets förslag

71  S

Har anmälan gjorts enligl 51 S skall tillsynsmyndigheten, i fall då revisorer icke utsetts till föreskrivet antal, förordna revisor eller revi­sorer. Är en revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bo­sall svensk medborgare, utan ve­derbörligt tillstånd utsetts lill revi­sor eller har någon utsetts till revi­sor i strid med 46 § 1 mom. tredje stycket lagen (1951:308) om ekono­miska föreningar, skall på anmälan därom tillsynsmyndigheten förklara honom entledigad och förordna en revisor i hans ställe. Har anmälan ej gjorts   av   kreditkassans   styrelse.

Har anmälan gjorts enligl 51 S skall tillsynsmyndigheten, i fall då revisorer icke utsetts lill föreskrivet antal, förordna revisor eller revi­sorer. Är en revisor omyndig eller i konkurs eller har någon, som ej är här i riket bosalt svensk medborga­re, utan vederbörligt tillstånd ut­setts till revisor eller har någon ut­setts lill revisor i strid med 46 § I mom. tredje stycket lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar, skall på anmälan därom tillsynsmyndigheten förklara ho­nom entledigad och förordna en re­visor i hans ställe. Har anmälan ej

 

LU 1980/81:4   Bilaga 7

159

 

Regeringens förslag

Utskottels förslag

skall styrelsen beredas tillfälle att yttra sig i ärendet. Förordnande av revisor skall avse tiden till dess an­nan revisor blivit utsedd i föreskri­ven ordning.

gjorts av kredilkassans styrelse, skall styrelsen beredas tillfälle att yttra sig i ärendet. Förordnande av revisor skall avse tiden lill dess an­nan revisor blivit utsedd i föreskri­ven ordning.

Tillsynsmyndigheten äger när som helst återkalla förordnandet och i stället utse ny revisor.

Övergångsbestämmelserna Regeringens förslag

1. Denna lag träder i kraft den 1
januari 1981.

2.    De nya bestämmelserna i 46 § I mom. tredje stycket saml 49 § första stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om kredilkassa från och med första ordinarie stämma som hålls efter utgången av år 1980. Till dess tilllämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

3.    Årsredovisningar skall efter utgången av år 1980 upprättas en­ligt de nya bestämmelserna. För rä­kenskapsår som har börjat löpa före denna lidpunkt får årsredovisning dock upprättas enligl äldre bestäm­melser.

Utskottets förslag

1. Denna lag träder i kraft den I
juU 1981.

2.    De nya bestämmelserna i 46 § I mom. tredje stycket samt 49 S första stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om kredilkassa från och med första ordinarie stämma som hålls efter den 30 juni 1981. Till dess till-lämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

3.    Årsredovisningar skall efter den 30 juni 1981 upprättas enligt de nya bestämmelserna. För räken­skapsår som har börjat löpa före den I juli 1981 får årsredovisning dock upprättas enligl äldre bestäm­melser.

Vid moment 29 i ulskotlets hemställan

Övergångsbestämmelserna till förslaget till lag om ändring i bostads­rättslagen

3. Årsredovisningar   skall   efter        3. Årsredovisningar   skall   efter

Regeringens förslag

1. Denna lag träder i kraft den 1
januari 1981.

2. De nya bestämmelserna i 46 S
1 mom. tredje stycket samt 49 S
första stycket lagen (1951:308) om
ekonomiska föreningar tillämpas i
fråga om bostadsrättsförening från
och med första ordinarie förenings­
stämma som hålls efter utgången
av år 1980. Till dess tillämpas i stäl­
let motsvarande äldre bestämmel­
ser.

Utskottets förslag

1.    Denna lag träder i kraft den I jidi\98\.

2.    De nya bestämmelserna i 46 S I mom. tredje stycket saml 49 S första stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om bostadsrättsförening från och med första ordinarie förenings­stämma som hålls efter den 30 juni 1981. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 7

160

 

Regeringens förslag

utgången av år 1980 upprättas en­ligl lagen om ekonomiska förening­ar i dess nya lydelse. För räken­skapsår som har börjat löpa före denna tidpunkt får sådan redovis­ning dock upprättas enligl äldre be­stämmelser.

Utskottets förslag

den 30 juni 1981 upprättas enligl la­gen om ekonomiska föreningar i dess nya lydelse. För räkenskapsår som har börjat löpa före den I juli 1981 får sådan redovisning dock upprättas enligl äldre bestämmel­ser.

4. Punkl 4 i övergångsbestämmelserna lill lagen (1980:000) om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller även i fråga om bostads­rättsföreningar.

Övergångsbestämmelserna till förslaget till lag om ändring i lagen om sambruksföreningar

Utskottets förslag

1.  Denna lag träder i kraft den I
y«//1981.

2.    De nya bestämmelserna i 46 S I mom. tredje stycket saml 49 S första stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om sambruksförening från och med första ordinarie förenings­stämma som hålls efter den 30 juni 1981. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

3.    Årsredovisningar skall efter den 30 juni 1981 upprättas enligt la­gen om ekonomiska föreningar i dess nya lydelse. För räkenskapsår som har börjat löpa före den 1 juli 1981 får sådan redovisning dock upprättas enligt äldre bestämmel­ser.

övergångsbestämmelserna till  lagen

Regeringens förslag

1. Denna lag träder i kraft den I
januari 1981.

2.    De nya bestämmelserna i 46 S I mom. tredje stycket saml 49 S första stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om sambruksförening från och med första ordinarie förenings­stämma som hålls efter utgången av år 1980. Till dess tillämpas i stäl­let motsvarande äldre bestämmel­ser.

3.    Årsredovisningar skall efter utgången av år 1980 upprättas en­ligt lagen om ekonomiska förening­ar i dess nya lydelse. För räken­skapsår som har börjat löpa före denna tidpunkt får sådan redovis­ning dock upprättas enligl äldre be­stämmelser.

4.  Bestämmelserna i punkt 4 i
(1980:000) om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar tilläm­
pas även i fråga om sambruksföreningar.

Övergångsbestämmelserna till förslaget till lag om ändring i lagen om understödsföreningar

Regeringens förslag

1.   Denna lag träder i kraft den I januari 1981.

2.   De nya bestämmelserna i 46 § I mom. tredje stycket saml 49 S första stycket lagen (1951:308) om

Utskottets förslag

1. Denna lag träder i kraft den 1
>//1981.

2. De nya bestämmelserna i 46 §
1 mom. tredje stycket saml 49 S
första stycket lagen (1951:308) om

 

LU 1980/81:4   Bilaga 7

161

 

Regeringens förslag

ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om understödsförening från och med första ordinarie förenings­stämma som hålls efter utgången av år 1980. Till dess fillämpas i stäl­let motsvarande äldre bestämmel-

Utskotlets förslag

ekonomiska föreningar tillämpas i fråga om understödsförening från och med första ordinarie förenings­stämma som hålls efter den 30 juni 1981. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Övergångsbestämmelserna till förslaget till lag om ändring i lagen om arbetslöshetsförsäkring

Utskottets förslag

1. Denna lag träder i kraft den I
juU 1981.

2. De nya bestämmelserna i 46 S
I mom. tredje stycket samt 49 S
första stycket lagen (1951:308) om
ekonomiska föreningar tillämpas i
fråga om arbetslöshetskassa från
och med första ordinarie förenings­
stämma som hålls efter den 30 juni
1981. Till dess tillämpas i stället
motsvarande äldre bestämmelser.

Regeringens förslag

1. Denna lag träder i kraft den I
januari 1981.

2. De nya bestämmelserna i 46 S
1 mom. tredje stycket saml 49 S
första stycket lagen (1951:308) om
ekonomiska föreningar tillämpas i
fråga om arbetslöshetskassa från
och med första ordinarie förenings­
stämma som hålls efter utgången
av år 1980. Till dess tillämpas i stäl­
let motsvarande äldre bestämmel­
ser.

 

LU 1980/81:4

162

BUaga8

Av reservanterna framlagda lagförslag och förslag till ändringar i regeringens lagförslag

Vid moment 6 i utskottets hemställan

Förslaget till lag om årsredovisning m. m. i vissa företag

Aktiebolag, ekonomiska för­eningar och stiftelser är inle skyl­diga alt upprälla årsredovisning en­ligl denna lag.

Reservanternas förslag 2 kap. 1 S

Den som enligl bokföringslagen (1976:125) är skyldig all upprätta årsbokslut skall för samma räken­skapsår även upprätta årsredovis­ning enligl denna lag.

Regeringens förslag

Den som enligl bokföringslagen (1976:125) är skyldig atl upprätta årsbokslut skall för samma räken­skapsår även upprätta årsredovis­ning enligt denna lag, om

1.   antalet anställda hos företa­get under räkenskapsåret i medel­tal har värd minst tio.

2.   företaget är moderföretag i en koncern enligl denna lag och anta­let anställda hos koncernen under räkenskapsåret i medeltal har varit minst tio. eller

3.   tillgångarnas nettovärde i rö­relsen enligt balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över­stiger ett gränsbelopp som motsva­rar 1000 gånger det enligl lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskaps­år.

Aktiebolag, ekonomiska för­eningar och stiftelser är inle skyl­diga att upprälla årsredovisning en­ligl denna lag.

Vid moment 8 i utskottets hemställan

Förslaget till lag om årsredovisning m. m. i vissa företag

Regeringens förslag                       Reservanternas förslag

3 kap.
I §
I fråga om koncerner enligt den-    I fråga om koncerner enligl den-

na lag gäller 2-11 SS i detta kapitel,     na lag gäller 2-11 S§ i delta kapitel.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 8                                                         163

Regeringens förslag                      Reservanternas förslag

om antalet anställda hos koncernen under räkenskapsåret i medeltal har varit minst 10.

Vid moment 14 i utskottets hemställan

Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs alt 10 kap. 3 och 6S§ aktiebolagslagen skall ha nedan angivna lydelse.

10 kap.

3 §
Lydelse enligt prop. 1979/80:143 Reservanternas förslag

Minst en av bolagsstämman ut- Minst en av bolagsstämman ut­
sedd revisor skall vara auktoriserad sedd revisor skall vara auktoriserad
revisor eller godkänd revisor       revisor eller godkänd revisor.

/. om bolagets bundna egna ka­pital uppgår till minst en miljon kronor, eller

2. om enligt den senast fast­ställda bcdansräkningen full täck­ning inte jlnns för bolagets registre­rade aktiekapital.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revi­sor om

1.    tillgångarnas nettovärde enligl fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar I 000 gånger det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbe­loppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2.    antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller

3.    bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket I eller 2 angivna omstän­digheterna föreligger, förordna alt bolagel får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådanl beslul är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fast­ställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över­stiger del gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda lid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses iförs- I annat bolag än som avses i and-la, andra och fjärde styckena skall ra och fjärde styckena skall auklori-aukloriserad revisor eller godkänd    serad revisor utses, om ägare lill en

 

LU 1980/81:4   Bilaga 8                                                         164

Lydelse enligt prop. 1979/80:143          Reservanternas förslag

revisor utses, om ägare lill en tion-     tiondel av samtliga aktier begär det

del av samtliga aktier begär del vid     vid bolagsstämma, där revisorsval

bolagsstämma, där revisorsval skall    skall ske.

ske.

6 S
Nuvarande lydelse                        Reservanternas förslag

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1.    när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 S första-fjärde styckena,

2.    när revisor är obehörig enligl 2 S första stycket eller 4 S första eller andra stycket, eller

3.    när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligl första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse ulan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har bolagsstämman underlåtit all Har bolagsstämman underlåtit all
på begäran enligl 3 S femte stycket pä begäran enligl 3 S femte stycket
utse auktoriserad eller godkänd re- utse auktoriserad revisor och aktie­
visor och aktieägare inom en må- ägare inom en månad från stämman
nad från stämman gör framställning gör framställning lill länsstyrelsen,
lill länsstyrelsen, skall denna för- skall denna förordna sådan revisor,
ordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets höran­de och avse lid lill dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

1.    Denna lag träder i kraft den I januari 1982.

2.    För bolag som är registrerat i aktiebolagsregistret vid ikraftträdandet av denna lag tillämpas de nya bestämmelserna fr. o. m. den 1 januari 1985. Till dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Vid moment 16 i utskottets hemställan Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Regeringens förslag                      Reservanternas förslag

9 kap.

14 S

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma ulom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av 15 S.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande inlagils föreskrift, enligl vilken viss bestämmelse

 

LU 1980/81:4   Bilaga 8

165

Regeringens förslag                      Reservanternas förslag

icke får ändras ulan alt regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras ulan regeringens tillstånd.

Beslul om ändring av bolagsord­ningen skall genast anmälas för re­gistrering och får ulom i fall som avses i 18 kap. 6 S ej verkställas förrän registrering skett. Avser ändringen bolagels firma eller den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sill säte, skall länsstyrelsen i det län där styrelsen före ändring­en har sitt säte genast underrättas om ändringen.

Beslul om ändring av bolagsord­ningen skall genast anmälas för re­gistrering och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 S ej verkställas förrän registrering skett. Avser ändringen bolagels firma eller den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sill säte, skall länsstyrelsen i del län där styrelsen före ändring­en har sitt säte genast underrättas om ändringen och om skälen här­för. Uppgifterna skaU vara bestyrk­ta av minst en av bolagels revi­sorer.

Vid moment 18 i utskottets hemställan

Förslaget till lag om ändring i lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Regeringens förslag

Reservanternas förslag

3 S

Med förelag avses i denna lag aktiebolag eller ekonomisk förening, vara lagen är tillämplig.

Med koncern förslås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligl bestämmelserna i 1 kap. 2 S ak­tiebolagslagen (1975:1385) eller / a § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar är moderförelag och dotterföretag i förhållande lill var­andra.

Med koncern förslås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligl bestämmelserna i 1 kap. 2 S ak­tiebolagslagen (1975:1385) / deras lydelse före den 1 juli 1981. om de gällt även efter nämnda dag. eller såvitt avser ekonomiska förening­ar, vid en motsvarande tillämpning av dessa bestämmelser är moder­förelag och dotterföretag i förhål­lande till varandra.

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de

anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

Härigenom föreskrivs all 2 § lagen (1976:355) om styrelserepresenlation för de anställda i bankinstitul och försäkringsbolag skall ha nedan angivna lydelse.

 

LU 1980/81:4   Bilaga 8

166

 

Nuvarande lydelse

Reservanternas förslag

2 §

Med förelag avses i denna lag bankinstitul eller försäkringsbolag, vara lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligl bestämmelserna i 1 kap. 2 S ak­tiebolagslagen (1975:1385) eller vid en motsvarande tillämpning av des­sa bestämmelser är moderförelag och dotterföretag i förhållande lill varandra, under förutsättning all moderförelaget är bankinstitul eller försäkringsbolag som avses i 4 S första stycket.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligl bestämmelserna i I kap. 2 S ak­tiebolagslagen (1975:1385) / deras lydelse före den 1 juli 1981. om de gällt även efter nämnda dag. eller vid en motsvarande tillämpning av dessa bestämmelser är moderföre­lag och dotterföretag lill varandra, under förutsällning alt moderföre­taget är bankinstitul eller försäk­ringsbolag som avses i 4 S första stycket.

Denna lag träder i kraft den I juli 1981.

 

LU 1980/81:4                                                                   167

Innehållsförteckning

Ärendet ................................................     i

Motionsyrkandena  .................................    2

Utskottet   ............................................    3

Inledning     .....................................................................      3

Propositionernas huvudsakliga innehåll   .........................      4

Proposition 1979/80:143 ..................................................      4

Proposition 1979/80:144 ..................................................      5

Allmänna överväganden   ...............................................      6

Handelsbolag och enkla bolag   ........................................      7

Gränsdragningen medan handelsbolag och enkla bolag                     7

Styrelse i handelsbolag    ................................................. .. 15

Handelsbolag som företagsform för större förelag    ........ .. 17

Övrigt    ............................................................................ .. 19

Årsredovisning, revision och koncernredovisning    ..........    19

Allmänna synpunkter   ...................................................... .. 19

Årsredovisning ..................................................................    20

Koncernredovisning   ........................................................    23

Övrigt    .............................................................................    25

Ändringar i aktiebolagslagen m.m.....................................    25

Allmänt om 50/50-bolag    ................................................ .. 25

50150-bolagen i associationsrätten  ................................    27

50/50-bolag i arbetsrätten   .............................................    28

Allmänt om revisorers verksamhet    ................................ .. 31

Utredning om företagsrevisionen .....................................    32

Revisors kompetens   .......................................................    34

Tillsyn över företagsrevisionen  ........................................    36

Byte av firma och säte   .................................................... .. 38

Förslaget till ändring i aktiebolagslagen I övrigt    ............ .. 39

Översyn av aktiebolagslagen, särskilda regler för mindre aktiebo­
lag, m. m.........................................................................    40

Insyn i kommunala företag   .............................................    45

Redovisningsregler för ekonomiska föreningar   ...........    47

Utskottets hemställan    ...................................................    48

Reservationer (s)  ..................................   52

1.      handelsbolag som förelagsform för större företag (mom. 3 i utskottets hemställan)                     52

2.      styrelserepresentation för de anställda i handelsbolag (mom. 4 i utskottets hemställan)                         53

3.      skyldighet att avge årsredovisning (mom. 6 i utskottets hemstäl­lan)                    54

4.      koncernredovisning (mom. 8 i utskottets hemställan)                    54

5.      sidoordnade koncerner (mom. 9 i utskollets hemställan)               55

6.      utredning om företagsrevisionen (mom. 13 i utskottets hemstäl­lan)                     56

7.      revisors kompetens (mom. 14 i ulskollels hemställan)                    57

8.      kommerskollegiets liUsyn över företagsrevisorer (mom. 15 i ut­skottets hemställan)                     57

9.    byte av firma m. m. (mom. 16 i utskollets hemställan)                  58

10.   50/50-bolagen i lagstiftningen om styrelserepresenlation (mom.

18 i utskottets hemställan)    ............................................    58

 

LU 1980/81:4                                                                         168

11. höjning av gränsen för aktiekapitalet (mom, 22 i utskottets hem­
ställan)   .....................................................................      60

12.     översyn av aktiebolagslagen i syfte att stärka de anställdas infiy­tande (mom. 23 i utskottets hemställan)             60

13.     tillämpningen av lagstiftningen om styrelserepresentation (mom.

25 i utskottets hemställan)    ...........................................      61

Bilagor

1.   Lagförslagen i proposition 1979/80:143   ..................     62

2.        Lagförslagen i proposition 1979180:144   ..................     90

3.        Arbetsmarknadsutskottets yttrande............................ 129

4.        Näringsutskottets yttrande    ..................................... 137

5.        Remissyttranden över motion 1979/80:807................   139

6.        Till lagutskottet inkomna skrivelser angående gränsdragningen mellan handelsbolag och enkla bolag                                                                                                    143

7.        Av utskottet framlagda förslag till ändringar i regeringens lag­förslag                   156

8.        Av reservanterna framlagda lagförslag och förslag lill ändringar

i regeringens lagförslag    ................................................. 162

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1980