LU 1980/81:28

Lagutskottets betänkande
1980/81:28

om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) m. m. (prop. 1980/81:146
och 1980/81:84 delvis, jämte motioner)

Ärendet

I betänkandet behandlas proposition 1980/81:146 i vilken regeringen
(justitiedepartementet) efter hörande av lagrådet föreslagit riksdagen att
anta i propositionen framlagda förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),

2. lag om ändring i lagen 11946:807) om handläggning av domstolsärenden,

3. lag om ändring i lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om
aktiebolag.

Vidare behandlas ett i proposition 1980/81:84 med förslag till lag om
införande av utsökningsbalken m. m. av regeringen (justitiedepartementet)
framlagt förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen. Också över lagförslagen
i proposition 84 har lagrådets yttrande inhämtats. Huvuddelen av
proposition 84 behandlas av lagutskottet i betänkandet LU 1980/81: 24.

Innehållet i regeringens lagförslag under I och 3 i proposition 146 och det
förslag till ändring i aktiebolagslagen som lagts fram i proposition 84
framgår av bilaga I och 2.

Beträffande det huvudsakliga innehållet i proposition 146 och proposition
84 såvitt nu är i fråga hänvisas till vad utskottet anför på s. 4.

I betänkandet behandlas också dels de med anledning av proposition 146
väckta motionerna 1980/81:2114 och 2115, dels sju under den allmänna
motionstiden år 1981 väckta motioner, nämligen 1980/81:182, 236, 904,
1194, 1196, 1579 och 1586.

Motionsyrkandena redovisas i följande avsnitt.

De frågor som aktualiserats genom motionerna 904 och 1579 har även
tagits upp i två motioner som väckts under allmänna motionstiden 1980,
nämligen 1979/80: 1864 av Lars Werner m.fl. (vpk) resp. 1979/80: 1120 av
Olof Palme m.fl. (s). Motionerna 1120 och 1864 behandlas av justitieutskottet
i betänkandet JuU 1980/81:21.

Motionsyrkandena

A. Under allmänna motionstiden år 1981 väckta motioner

1980181:182 av Sten Svensson (m) vari yrkas att riksdagen hos regeringen
anhåller om förslag till omedelbar förändring av lagstiftningen rörande
registrering av aktiekapital i enlighet med vad som anförts i motionen,

1 Riksdagen 1980181. 8 sami. Nr 28

LU 1980/81:28

1980181:236 av Kurt Ove Johansson (s) och Lars-Erik Lovden (s) vari
yrkas

1. att riksdagen hos regeringen anhåller om förslag till ändring av
konkurslagen som möjliggör näringsförbud vid vissa fall av likvidation,

2. att riksdagen hos regeringen anhåller om förslag till ändring av
konkurslagen så att automatiskt näringsförbud inträder vid grova brott i
samband med konkurs,

1980/81:904 av Bengt Silfverstrand (s) och Hans Pettersson i Helsingborg
(s) vari yrkas att riksdagen hos regeringen anhåller om förslag angående
anpassning av minimibeloppet för aktiekapital till penningvärdets
förändring,

1980181:1194 av Gabriel Romanus m. fl. (fp) vari yrkas

1. att riksdagen beslutar begära av regeringen en översyn av aktiebolagslagen
i syfte att anpassa denna till små och medelstora företags
villkor,

2. att riksdagen beslutar hemställa till regeringen att den tillsätter en
parlamentarisk utredning i syfte att åstadkomma en särskild storföretagslagstiftning
i enlighet med vad som anförts i motionen,

1980181:1196 av Knut Wachtmeister (m) vari yrkas att riksdagen som sin
mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförts om registrering
av höjning av aktiekapital i vissa aktiebolag.

1980181:1579 av Jan Bergqvist m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen hos
regeringen begär en översyn av företagsrevisionen,

1980/81:1586 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) vari yrkas

1. att riksdagen antar en sådan ändring av aktiebolagslagen att krav
på kvalificerad revisor kommer att gälla för alla aktiebolag som startas
fr. o. m. den 1 januari 1982,

2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i
motionen anförs angående krav på kvalificerad revisor i befintliga aktiebolag.

B. Med anledning av proposition 146 väckta motioner

1980181:2114 av Lennart Andersson m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen

1. antar sådan ändring av aktiebolagslagen att likvidatorer utses av
domstol,

2. antar sådan ändring av aktiebolagslagen att om likvidatorerna finner
skälig anledning misstänka gäldenärsbrott eller annat brott av inte
ringa beskaffenhet som har samband med bolagets verksamhet de blir
skyldiga att anmäla förhållandet till allmän åklagare,

3. beslutar att likvidators skyldighet att ansöka om bolagets försättande
i konkurs skall inträda så snart bolaget är på obestånd,

4. antar sådan ändring i aktiebolagslagen att likvidatorerna åläggs att
sörja för att bolagets räkenskaper bevaras efter upplösningen i enlighet
med bokföringslagens bestämmelser,

LU 1980/81:28

1980/81:2115 av Joakim Ollén m.fl. (m) vari yrkas att riksdagen måtte
besluta att vidta de förändringar av aktieägares ansvar för skulder i aktiebolag
som avförs från bolagsregistret efter 1 januari 1982, som anförs i
motionen.

Utskottet

Inledning

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. Det första steget togs år 1973, då betydelsefulla
ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU 1973:19).
Bl. a. höjdes den undre gränsen för aktiekapitalet från 5000 till 50000 kr.
Reformen, som trädde i kraft den 6 juni 1973, avsåg endast nybildade
bolag. Senare samma år (prop. 1973: 168, LU 1973:41) infördes bestämmelser
om att den nya gränsen för aktiekapitalet efter viss frist skulle gälla
även bolag som bildats före den 6 juni 1973. Fristen, som förlängts år 1977,
utlöper den 31 december 1981.

År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag
av en ny aktiebolagslag (1975:1385). 1975 års lagstiftning innebar i huvudsak
en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya
aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977.

Turen kom härefter till lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.
År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års
bolagskommitté, för att göra en översyn av bl. a. denna lagstiftning. Kommittén
hade vidare i uppgift att utreda frågan om en särskild bolagsform för
mindre bolag. Genom tilläggsdirektiv utvidgades kommitténs uppdrag till
att avse också vissa koncernrättsliga spörsmål. Bolagskommittén redovisade
sitt arbete i tre betänkanden (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU
1978:67) Nya bolagsregler m. m. samt (SOU 1979:46) Koncernbegreppet
m. m.

Förslaget till en ny bolagsform, s.k. andelsbolag, för mindre företag
mötte vid remissbehandlingen viss kritik. På grund härav kom förslaget
inte att läggas till grund för någon proposition.

På grundval av bolagskommitténs två övriga betänkanden samt av bl. a.
två promemorior från brottsförebyggande rådet (BRÅ) - (BRÅ PM
1978:2) Revisors verksamhet och (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen -förstärkt skydd för det bundna kapitalet - framlades i proposition 1979/
80: 143 förslag till dels lag om handelsbolag och enkla bolag, som skulle
ersätta gällande lag på området, dels lag om årsredovisning m.m. i vissa
företag, dels vissa ändringar i aktiebolagslagen. Förslagen i propositionen
antogs av riksdagen under hösten 1980 (LU 1980/81:4). Den nya lagstiftningen
träder i kraft den 1 juli 1981.

I lagstiftningsärendet skedde också vissa ändringar i lagen (1951:308)
om ekonomiska föreningar (prop. 1979/80:144, LU 1980/81:4).

LU 1980/81:28

Också konkursrätten har under senare år blivit föremål för ett omfattande
reformarbete. Bl. a. infördes år 1979 nya regler om konkursförvaltning
och tillsyn i konkurs (prop. 1978/79: 105. LU 1978/79: 19). Avsikten
med de nya reglerna, som trädde i kraft den 1 januari 1980. är bl. a. att man
skall få bättre möjligheter att komma till rätta med den omfattande ekonomiska
brottslighet som förekommer i samband med konkurser. Det tidigare
systemet med s.k. fattigkonkurser har ersatts av en ny ordning för
handläggning av mindre konkurser. Förvaltare skall förordnas också i
mindre konkurser och tillsyn över förvaltningen skall liksom i en ordinär
konkurs utövas av kronofogdemyndigheten. Förvaltaren skall utreda orsakerna
till obeståndet samt undersöka om det finns återvinningsmöjligheter
och om gäldenären kan misstänkas för gäldenärsbrott. Förvaltaren är
också skyldig att till åklagare anmäla misstankar om gäldenärsbrott eller
viss annan brottslighet som kommer fram i samband med konkursen och
som gäller gäldenärens näringsverksamhet.

1 sammanhanget bör också nämnas de nya bestämmelserna om s. k.
konkurskarantän som trädde i kraft den I juli 1980 (prop. 1979/80:83, LU
1979/80:31). Bestämmelserna innebär att en näringsidkare som har gått i
konkurs under vissa förutsättningar kan förbjudas att bedriva näringsverksamhet
efter konkursen.

Propositionernas huvudsakliga innehåll

/ proposition 146 föreslås att den nuvarande möjligheten till s. k. fattiglikvidation
av aktiebolag skall avskaffas fr. o. m. den 1 januari 1982. Likvidatorerna
hänvisas i stället till att begära att bolaget försätts i konkurs. I
denna del grundas propositionen på en promemoria från BRÅ, (BRÅ PM
1980: 1) Likvidationsförfarandet i aktiebolagslagen. Promemorian har remissbehandlats.
Vidare framläggs förslag till ändringar av bestämmelserna
om höjningen av aktiekapitalet för äldre bolag. F. n. gäller att ett beslut om
höjning av aktiekapitalet måste vara registrerat hos patentverket före den 1
januari 1982. Förslaget innebär att det skall räcka med att beslutet om
höjningen anmälts före utgången av år 1981. Slutligen föreslås vissa ändringar
i ABL:s regler om tvångsinlösen av aktier.

I proposition 84 framläggs bl. a. ett förslag till lag om ändring i ABL.
Förslaget innebär i huvudsak att ABL anpassas till de nya regler som
kommer att införas genom utsökningsbalken (prop. 1980/81:8, LU 1980/
81: 23). Förslaget avses träda i kraft samtidigt med utsökningsbalken, dvs.
den 1 januari 1982.

Likvidationsförfarandet

Ett aktiebolag kan upplösas på flera sätt. Det kan ske genom att bolaget
går upp i ett annat bolag (fusion) eller genom att bolaget avförs ur aktiebolagsregistret.
Även konkurs kan leda till att ett bolag upplöses. Normalt
sker emellertid en upplösning genom ett särskilt förfarande som kallas
likvidation.

LU 1980/81:28

Bestämmelser om likvidation och upplösning av aktiebolag finns i 13
kap. ABL. Likvidationen har till syfte att realisera bolagets tillgångar.
Skulderna betalas och de överskjutande tillgångarna fördelas bland aktieägarna.
Ett aktiebolag kan träda i likvidation frivilligt, helt enkelt därför att
aktieägarna inte vill fortsätta verksamheten. I vissa fall föreskrivs emellertid
att ett bolag skall träda i likvidation, oavsett om aktieägarna vill det
eller ej. De vanligast förekommande fallen av tvångslikvidation är att
bolaget saknar till bolagsregistret anmäld behörig styrelse elier att bolaget
inte har sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren.
Ett annat fall av tvångslikvidation är att bolagets eget kapital till viss del
gått förlorat. Normalt ankommer det på bolagsstämman att besluta om
likvidation. För att reglerna om tvångslikvidation skall vara effektiva kan
emellertid även rätten besluta om sådan likvidation på ansökan av exempelvis
en aktieägare eller en borgenär eller efter anmälan av patentverket.

En bolagsstämma eller domstol som beslutar att ett aktiebolag skall
träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Under
likvidationen träder likvidatorerna i styrelsens och den verkställande direktörens
ställe. Bolagsstämman fungerar i huvudsak som förut. Ett uppdrag
som revisor upphör inte genom likvidationsbeslutet.

När ett bolag trätt i likvidation skall bolagsledningen genast avge redovisning
för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tiden fram till
beslutet om likvidation. Likvidatorerna å sin sida skall gå igenom bolagets
ställning och skaffa sig uppgifter om dess tillgångar och skulder. Kallelse
på bolagets okända borgenärer skall ske. Likvidatorerna skall så snart det
kan ske förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för
likvidationen, samt betala bolagets skulder. Därefter skall likvidatorerna
skifta bolagets behållna tillgångar mellan aktieägarna. När likvidatorerna
har fullgjort sitt uppdrag och lagt fram sin slutredovisning på en bolagsstämma,
är bolaget upplöst.

Om ett aktiebolag i likvidation inte har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna
kan likvidationen upphöra på ett tidigt stadium genom
s. k. fattiglikvidation. En sådan innebär att rätten på anmälan av likvidatorerna
förklarar att likvidationen skall läggas ned och bolaget anses upplöst.
Fattiglikvidation innebär bl. a. att kallelse på okända borgenärer inte behöver
ske. Eventuella tillgångar skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna
arvsfonden.

I den till grund för propositionen liggande BRÅ-promemorian föreslogs
att möjligheten till s.k. fattiglikvidation skulle avskaffas och ersättas med
en ordning som innebär skyldighet för likvidator att hos rätten ansöka om
bolagets försättande i konkurs, om han finner att bolaget är på obestånd. I
propositionen förordas att förslaget i promemorian genomförs. Konkursplikten
föreslås dock begränsad till fall då ett bolag är på obestånd och inte
kan betala likvidationskostnaderna.

I motion 1980/81:2114 (s) yrkas att konkursplikten i enlighet med vad
tl Riksdagen 1980181. 8 sami. Nr 28

LU 1980/81:28

BRÅ förslagit skall inträda så snart bolaget är på obestånd (yrkande 3).
Motionärerna anser att BRÅ:s förslag är väl genomtänkt samt att det är
angeläget att förslaget genomförs som ett led i kampen mot den ekonomiska
brottsligheten. Motionärerna pekar vidare på att praktiskt taget samtliga
remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan erinran.

Som utskottet inledningsvis berört har fattigkonkurserna numera avskaffats
och ersatts med en ny och effektivare ordning för handläggning av
mindre konkurser. Reformen föranleddes av att det tidigare systemet med
fattigkonkurser hade många brister och utnyttjades som ett led i ekonomisk
brottslighet. Tidigare torde fattigkonkurs och fattiglikvidation ha
framstått som två i det närmaste likvärdiga alternativ när det gällt att
upplösa bolag, vars tillgångar inte ens räckt till täckande av kostnaderna
för ett avvecklingsförfarande. Enligt utskottets mening torde det otvivelaktigt
förhålla sig så att reglerna om fattiglikvidation kan utnyttjas för att
dölja ekonomisk brottslighet. Utskottet erinrar om vad utskottet år 1979
framhöll med anledning av en motion nämligen att det är angeläget att
åtgärder vidtas mot missbruk av likvidationsinstitutet (LU 1979/80:2).
Utskottet tillstyrker att reglerna om fattiglikvidation slopas och att man i
stället inför en ordning enligt vilken likvidator blir skyldig att ansöka om
bolagets försättande i konkurs.

När det gäller den närmare utformningen av konkursplikten vill utskottet
erinra om att — som ovan redovisats — likvidation är den normala
formen för upplösning av ett bolag, när ägarna av olika legitima skäl inte
längre vill att verksamheten i bolaget skall fortsätta. Det bör vidare påpekas
att ett aktiebolag som i och för sig inte är på obestånd, därför att det
kan betala sina skulder efter hand som de förfaller, i och med ett beslut om
likvidation kan komma på obestånd. Likvidationsbeslut medför nämligen
att tidigare ej förfallna skulder skall betalas. Om konkursplikten knöts till
enbart det förhållandet att bolaget är på obestånd skulle detta kunna få till
följd att användningen av likvidationsinstitutet begränsades utan att några
sakliga skäl talar härför. Sålunda skulle exempelvis ett dotterbolag som
endast har skulder - överstigande tillgångarna — till moderbolaget inte
kunna avvecklas genom en likvidation utan tvingas gå i konkurs. Vad
gäller bolag, vars skulder överstiger tillgångarna, vill utskottet också i
likhet med departementschefen understryka vikten av att en ny ordning
inte lägger hinder i vägen för en smidig uppgörelse inom likvidationsförfarandets
ram. Som framhålls i propositionen förekommer det f. n. att bolagets
fordringsägare i en ackordsliknande uppgörelse går med på att deras
fordringar sätts ned. För fordringsägarna torde en sådan uppgörelse i
många fall vara fördelaktigare än en konkurs.

Mot bakgrund av det anförda anser utskottet att ett alltför vidsträckt
tillämpningsområde för konkursplikten skulle medföra påtagliga nackdelar
både för bolagets fordringsägare och för dess aktieägare. I sammanhanget
bör betonas att den i propositionen föreslagna ordningen inte berövar

LU 1980/81:28

likvidatorn möjligheten att frivilligt ansöka om att bolaget försätts i konkurs.
Även borgenärerna har denna möjlighet . Utskottet vill också framhålla
att vad frågan nu gäller är att komma till rätta med eventuella
missbruk av likvidationsinstitutet och därmed förhindra ekonomisk brottslighet.
I likhet med departementschefen anser utskottet att man på goda
grunder kan anta att flertalet sådana förfaranden som man vill nå med den
nya ordningen typiskt sett har samband med fall då ett bolags tillgångar
inte förslår ens till kostnaderna för likvidationsförfarandet, dvs. situationer
på vilka de nuvarande bestämmelserna om fattiglikvidation är tillämpliga.

Enligt utskottets mening innebär förslaget i propositionen en lämplig
avvägning mellan å ena sidan intresset av att ekonomisk brottslighet i
samband med likvidation motarbetas och å andra sidan borgenärernas och
aktieägarnas intressen av att användningen av likvidationsinstitutet inte i
onödan försvåras eller förhindras. Utskottet tillstyrker därför propositionen
i denna del och avstyrker bifall till motion 2114 yrkande 3.

1 motion 1980/81:236 (s) yrkas att förslag skall föreläggas riksdagen som
dels möjliggör att näringsförbud kan användas vid vissa fall av likvidation
(yrkande 1), dels innebär att näringsförbud automatiskt inträder vid grova
brott i samband med konkurs (yrkande 2).

Som tidigare berörts kan fr. o. m. den 1 juli 1980 näringsförbud i vissa fall
meddelas. Bestämmelserna finns i 199b — 199j och 212 §§ konkurslagen.
Näringsförbud kan meddelas gäldenär som är näringsidkare. Är gäldenären
ett aktiebolag eller liknande juridisk person kan förbudet meddelas den
som är eller som under de senaste två åren före konkursansökningen varit
ställföreträdare för den juridiska personen eller som faktiskt handhar eller
handhaft ledningen eller förvaltningen av företaget. En grundförutsättning
för att näringsförbud skall kunna meddelas är att konkurs inträffat. Vidare
skall personen i fråga ha förfarit grovt otillbörligt mot sina borgenärer eller
på annat sätt ha grovt åsidosatt vad som ålegat honom som näringsidkare.
Förbud kan också meddelas den som upprepade gånger förekommit i
konkurs under förutsättning att han i näringsverksamhet, som har föregått
konkurserna, har åsidosatt vad som ålegat honom som näringsidkare och
näringsförbud är påkallat av särskilda skäl.

Den som meddelats näringsförbud får i princip inte driva näringsverksamhet
som är bokföringspliktig enligt bokföringslagen (1976: 125). Han får
inte heller vara styrelseledamot eller i annan egenskap vara ställföreträdare
för aktiebolag eller vissa andra slag av juridiska personer eller — utan
att formellt vara ställföreträdare - faktiskt handha ledningen eller förvaltningen
av företaget.

Näringsförbud kan meddelas att gälla inte bara under konkursen utan
också sedan denna avslutats. Förbudet är tidsbegränsat. Maximitiden är
fem år med viss möjlighet till förlängning.

Frågor om näringsförbud skall prövas av allmän domstol på talan av
allmän åklagare.

LU 1980/81:28

Den som bryter mot ett meddelat näringsförbud kan dömas till fängelse i
högst två år. I ringa fall kan påföljden vara böter eller fängelse i högst sex
månader.

Motiveringen till yrkandena i motion 236 finns i motion 1980/81:234, vari
framförs olika förslag till åtgärder mot den ekonomiska brottsligheten.
Motion 234 har hänvisats till justitieutskottet. Beträffande näringsförbudet
framhåller motionärerna att 1979 års reform inte var tillräckligt långtgående
och att ett sådant förbud borde kunna tillgripas även vid likvidation,
eftersom likvidation i vissa fall kan missbrukas på samma sätt som konkurs.
Vidare anser motionärerna att förbudet automatiskt borde följa vid
t. ex. grovt skattebrott. En sådan automatik skulle enligt motionärerna
sannolikt visa sig vara god processekonomi och spara administrativt arbete.
Automatiskt näringsförbud borde också övervägas vid uppenbar
tredska att betala in skatter och avgifter.

Utskottet vill för sin del erinra om att när näringsförbudet infördes år
1980 framfördes från olika håll tvivel om huruvida reformen skulle få
någon praktisk betydelse. Såvitt utskottet har sig bekant har emellertid
utvecklingen hittills inte varit sådan att dessa farhågor kan anses besannade.
Tvärtom har redan — trots att reglerna bara är tillämpliga vid
konkurser som inträffat efter den I juli 1980 — flera beslut om näringsförbud
meddelats. Erfarenheterna från tillämpningen av de nya reglerna är
emellertid mycket begränsade och några säkra slutsatser om reformens
effekt kan inte dras. Framtiden får utvisa om och i vad mån reglerna
behöver ses över.

Vad särskilt gäller motionärernas önskemål om näringsförbud vid likvidation
vill utskottet framhålla att önskemålet i väsentlig mån blir tillgodosett
genom propositionen. Som utskottet ovan berört kan man på goda
grunder anta att flertalet fall av ekonomisk brottslighet med anknytning till
likvidation förekommer just vid fattiglikvidation. Genom att möjligheten
till fattiglikvidation ersätts med en skyldighet för likvidator att ansöka om
bolagets försättande i konkurs blir det möjligt att tillgripa näringsförbudet.
Utskottet vill också påpeka att reformen även leder till att undersökning
skall ske huruvida gäldenären förfarit brottsligt. Enligt utskottets mening
saknas det i vart fall f. n. anledning att överväga en utvidgning av tillämpningsområdet
för näringsförbud. Inte heller anser utskottet att det finns
skäl att nu frångå riksdagens ställningstagande vid genomförandet av reformen
att näringsförbudet skall inträda endast efter prövning i varje särskilt
fall. Som utskottet framhöll i lagstiftningsärendet (LU 1979/80:31) är ett
system med prövning av näringsförbudet i vaije särskilt fall — rent allmänt
sett — ägnat att ge mera tyngd åt förbudet. Ett sådant system har också den
fördelen att den på ett bättre sätt än en ordning med automatiskt förbud
understryker med vilket allvar samhället ser på otillbörliga förfaranden
från konkursgäldenärers sida.

LU 1980/81:28

1 enlighet med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 236.

I den tidigare omnämnda BRA-promemorian framlades också vissa förslag
till ändringar i det vanliga likvidationsförfarandet. Bl. a. föreslogs -efter mönster av vad som gäller för konkursförvaltare - att likvidator, som
finner skälig anledning misstänka att gäldenärsbrott eller annat brott som
inte är ringa har förekommit i samband med bolagets verksamhet, skall
vara skyldig att underrätta åklagare och därvid ange grunden för misstanken.
Promemorian innehöll vidare förslag om att skärpta krav på lik vidators
kvalifikationer skall införas samt om att rätten alltid skall utse likvidator.

1 propositionen har förslagen inte fått någon motsvarighet.

1 motion 2114 (s) yrkas att förslagen om likvidators skyldighet att underrätta
åklagare och om utseende av likvidator skall genomföras (yrkande 1
resp. 2). Motionärerna anser att förslagen är väl underbyggda.

Utskottet vill framhålla att förslagen i motionen innebär ett närmande av
reglerna om likvidationsförfarandet till vad som gäller i konkurs. Utskottet
erinrar om att stora principiella skillnader finns mellan konkurs och likvidation.
Syftet med konkurs är att vid gäldenärens insolvens möjliggöra att
hans egendom tvångsvis omhändertas för att tillgodose borgenärernas
konkurrerande anspråk. Likvidation däremot är en avvecklingsform som i
princip ligger i bolagsledningens och ägarnas händer. Enligt utskottets
mening bör det inte utan starka skäl ifrågakomma att införa regler som
bryter mot denna grundsyn. Som framhålls i propositionen torde flertalet
likvidationer som det här är fråga om genomföras utan att fordringsägarna
lider någon skada. Inte heller BRÅ-promemorian och remissyttrandena ger
underlag för antagande att den nuvarande ordningen medfört några nackdelar
av betydelse. Redan med hänsyn till det anförda framstår motionärernas
förslag som alltför långtgående.

Utskottet vill tillägga att promemorians förslag om utseende av likvidator
skall ses mot bakgrund av de samtidigt föreslagna kvalifikationskraven
på likvidatorn. Enligt promemorian var dessa krav så allmänt hållna att det
fanns risk för att deras syften inte tillgodosågs, om rätten att utse likvidator
låg kvar hos bolagsstämman. När förslaget om kvalifikationskrav nu inte
längre är aktuellt framstår det därför som föga meningsfullt att frånta
bolagsstämman rätten att utse likvidator. Utskottet vill också erinra om
vad patentverket anfört i sitt yttrande över promemorian, nämligen att
ägare av ett bolag måste anses ha ett berättigat intresse att själva få
påverka personvalet oavsett om det gäller likvidator eller annan funktionär
så länge inte bolagets situation är sådan att bolaget är skyldigt enligt lag att
träda i likvidation.

Utöver vad ovan sagts vill utskottet beträffande förslaget om underrättelse
till åklagare framhålla att det inte torde finnas anledning att i varje
likvidationsförfarande - även sådana som avser bolag med större tillgång -

LU 1980/81:28

ar än skulder — utreda huruvida brott förekommit. 1 flertalet fall av
likvidationer torde det röra sig om en seriös avveckling av bolaget. Det
sagda innebär emellertid inte att en likvidator som upptäcker att brott
förekommit i samband med bolagets verksamhet bör underlåta att anmäla
saken till åklagare. Någon formell skyldighet att göra brottsanmälan bör
dock inte åläggas likvidator.

Med hänvisning till det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 2114
yrkandena 1 och 2.

I motion 2114 (s) yrkas vidare att ABL skall ändras så att likvidator blir
skyldig att sörja för att bolagets räkenskaper bevaras efter upplösningen i
enlighet med bokföringslagens bestämmelser (yrkande 4). Motionärerna
hänvisar till att förslag om en sådan arkiveringsskyldighet framlagts i BRApromemorian
och framhåller att starka skäl talar för att förslaget genomförs.

Bokföringsskyldigheten enligt bokföringslagen (1976:125) omfattar bl. a.
att arkivera verifikationer, bokföringsböcker och annat bokföringsmaterial.
I 22 § bokföringslagen stadgas att allt räkenskapsmaterial skall bevaras
i ordnat skick inom landet under minst 10 år från utgången av det kalenderår
då räkenskapsåret avslutades. Reglerna i bokföringslagen är tillämpliga
på alla aktiebolag oavsett om de utövar näringsverksamhet eller ej.

Enligt 8 kap. 6 § ABL gäller att styrelsen svarar för bolagets organisation
och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Finns verkställande
direktör skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och
anvisningar som styrelsen meddelar. Styrelsen skall tillse att organisationen
beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en
tillfredsställande kontroll. Verkställande direktören skall sörja för bl. a. att
bolagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag. Vid likvidation
träder likvidatorn i styrelsens och verkställande direktörs ställe (13 kap.
7 §). Vidare gäller att bestämmelserna i ABL om styrelse och styrelseledamöter
äger motsvarande tillämpning på likvidator i den mån annat inte
följer av särskilda bestämmelser i 13 kap.

1 likhet med departementschefen anser utskottet att en likvidator torde
vara skyldig att sörja för arkivering av bolagets räkenskaper på grund av
bestämmelserna i ABL. Motionärernas önskemål är således redan tillgodosett.
Motion 2114 yrkande 4 bör därför inte föranleda någon åtgärd från
riksdagens sida.

Höjning av aktiekapitalet till 50000 kr.

Genom lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag
höjdes, som tidigare berörts, gränsen för minsta tillåtna aktiekapital från
5000 kr. till 50000 kr. Lagändringen trädde i kraft den 6 juni 1973. 1
övergångsbestämmelser föreskrevs sedermera att den nya aktiekapitalgränsen
efter viss övergångstid också skulle gälla för bolag som hade
bildats före den 6 juni 1973.

LU 1980/81:28

Genom tillkomsten av den nya aktiebolagslagen upphävdes 1944 års
aktiebolagslag. Den nya aktiebolagslagen innebär ingen ändring i fråga om
aktiekapitalets storlek. I 4 § lagen (1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen
(1975:1385) finns en erinran om de särskilda övergångsbestämmelser
som gäller för aktiebolag bildade före den 6 juni 1973.

Enligt punkt 4 i dessa särskilda övergångsbestämmelser (senaste lydelse
1977:320) skall bolag, vars registrerade aktiekapital vid utgången av år
1981 inte uppgår till 50000 kr. och som då inte har trätt i likvidation eller
försatts i konkurs, genom registreringsmyndighetens försorg avföras ur
aktiebolagsregistret. Genom denna åtgärd skall bolaget anses upplöst. 1
motsats till vad som i allmänhet gäller i fråga om ändring av uppgifter i
aktiebolagsregistret skall uppgiften om att bolaget har avförts ur registret
inte kungöras.

När ett aktiebolag på grund av underlåtenhet att höja aktiekapitalet har
avförts ur bolagsregistret inträder aktieägarna i bolagets ställe som part i
alla de avtal som bolaget har slutit med tredje man. För bolagets förpliktelser
i övrigt blir aktieägarna, styrelseledamöterna och verkställande direktören
solidariskt ansvariga. Om bolaget enligt lag eller annan författning
har varit skyldigt att vidta någon åtgärd eller lämna någon uppgift, skall
denna skyldighet i stället fullgöras av styrelsen. Det fanns möjlighet för
aktieägarna m.fl. att undgå det personliga gäldansvaret genom att under
tiden den I oktober 1980-den 31 mars 1981 ansöka hos rätten om tvångslikvidation
av bolaget.

Bestämmelserna om avregistrering av aktiebolag vid utgången av år 1981
kan enligt punkt 5 i övergångsbestämmelserna frivilligt tillämpas dessförinnan.
En förutsättning för detta är att samtliga aktieägare och styrelseledamöter
samt verkställande direktören begär avregistrering. Avregistreringen
måste begäras före utgången av oktober 1981. Till den frivilliga avregistreringen
har knutits samma rättsföljder som gäller vid den obligatoriska
avregistreringen vid 1981 års utgång. Således inträder bl.a. solidariskt
ansvar för bolagets förpliktelser.

I skrivelse till regeringen har Föreningen Auktoriserade revisorer FAR
och Svenska revisorsamfundet begärt att det nuvarande kravet att aktiekapitalhöjningen
skall ha registrerats före utgången av år 1981 mjukas upp.
Organisationerna har föreslagit att det skall räcka med att ansökan om
registrering inkommit före årsskiftet. Som skäl för framställningen har
åberopats att det finns anledning att befara en stor anhopning av kapitalökningsärenden
hos registreringsmyndigheten kort tid före utgången av år
1981 och att svårigheter kan beräknas uppstå för myndigheten att tillräckligt
snabbt registrera de önskade aktiekapitalökningarna. Såsom övergångsbestämmelserna
nu är utformade finns det därför enligt revisorsföreningarna
risk för att bolag mot sin vilja och trots ett beslut om kapitalökning
kommer att bli avförda ur aktiebolagsregistret.

1 propositionen föreslås på grundval av ovannämnda skrivelse att punkt

LU 1980/81:28

4 i övergångsbestämmelserna ändras så att den automatiska upplösningen
av ett aktiebolag undgås, om bolaget senast vid utgången av år 1981 till
patentverket anmält att beslut om aktiekapitalets ökning till minst 50000
kr. fattats samt detta beslut sedermera registreras.

Av propositionen framgår att det f. n. finns omkring 120000 aktiebolag,
varav ca 60000 har aktiekapital som understiger 50000 kr. Enligt vad
departementschefen har inhämtat från patentverket talar mycket för att
bolagen väntar så länge som möjligt innan de tar ställning till om aktiekapitalet
skall höjas eller om bolaget skall upphöra som aktiebolag. Detta,
framhålls vidare, kommer att få till följd en kraftig koncentration av registreringsärenden
under senare delen av år 1981. Patentverket räknar med att
denna ärendekoncentration kan komma att leda till en förlängning av
handläggningstiden för ett ärende om kapitalökning från nuvarande ca fem
veckor till fyra å fem månader.

Utskottet vill för sin del understryka vikten av att avvecklingen av
aktiebolag med ett lägre aktiekapital än 50000 kr. fullföljs. Någon ytterligare
frist för upplösningen av dessa bolag kan därför inte accepteras. Samtidigt
måste det emellertid beaktas att övergångsbestämmelserna i sin nuvarande
utformning innebär att frågan om ett bolags fortsatta bestånd i
många fall blir beroende av patentverkets möjligheter att kunna registrera
inkommande anmälningar om kapitalökning. Enligt utskottets mening kan
en sådan ordning inte anses tillfredsställande. Med hänsyn härtill och då,
som departementschefen påpekar, det inte finns anledning anta att den
föreslagna ändringen i någon större utsträckning kommer att fördröja
avvecklingen av aktiebolag med lägre aktiekapital än 50000 kr. godtar
utskottet förslaget i propositionen.

Ställningstagandet innebär att önskemålen i de två under allmänna motionstiden
år 1981 väckta motionerna, 1980/81:182 (m) och 1980/81:1196
(m) helt eller i allt väsentligt tillgodoses. 1 båda motionerna yrkas att
regeringen skall förelägga riksdagen förslag till sådan ändring i övergångsbestämmelserna
att upplösning förhindras om ett bolag anmäler beslut om
höjning av aktiekapitalet. I motion 182 föreslås att tidsgränsen för ingivande
av anmälan sätts vid utgången av år 1981 och i motion 1196 att
tidsgränsen bestäms till den 30 september 1981.

När ett aktiebolag på grund av underlåtenhet att höja aktiekapitalet
avförs ur bolagsregistret får detta, som ovan redovisats, till följd bl. a. att
aktieägarna, styrelseledamöterna och verkställande direktören får ett solidariskt
ansvar för bolagets förpliktelser. I motion 1980/81:2115 (m) framhålls
att denna reglering i vissa fall kan få orimliga konsekvenser. Sålunda
får även personer med mycket obetydliga aktieinnehav, som kanske förvärvats
genom arv, ett obegränsat ansvar för bolagets skulder. Motionärerna
pekar också på att en person med fa aktier sannolikt i mindre
utsträckning har följt med i bolagets utveckling och därför haft sämre
möjligheter att gardera sig mot överraskande krav. Vidare erinrar motionä -

LU 1980/81:28

rerna om att möjligheten för en enstaka aktieägare att begära bolaget i
likvidation och därmed undgå ansvaret upphörde den 31 mars 1981.

Motionärerna anser att övergångsbestämmelserna bör ändras, så att en
mer rimlig fördelning av ansvaret för bolagets skulder åstadkoms. För
aktieägarna bör det solidariska ansvaret slopas och i stället införas ett
ansvar i proportion till vederbörandes kapitalinsats i bolaget. Ansvarsbegränsningen
bör dock inte gälla styrelseledamöter. I motionen yrkas att
riksdagen skall besluta vidta de förordade ändringarna av aktieägares
ansvar.

Utskottet erinrar om att reglerna om solidariskt ansvar för ett aktiebolags
skulder infördes med hänsyn till borgenärernas intressen (prop.
1973:168 s. 13). Att borgenärsintressena tillmättes denna vikt sammanhängde
uppenbarligen med att aktieägarna i flertalet fall förutsattes ha ett
reellt inflytande över bolaget och ofta gått i borgen för bolagets skulder.
Aktieägarnas m.fl. intressen ansågs bli tillräckligt tillgodosedda genom
den särskilda möjligheten att begära likvidation av bolaget. Som motionärerna
framhåller utlöpte fristen för utnyttjande av denna möjlighet den 31
mars i år. I vad mån likvidationsmöjligheten utnyttjats kan inte bedömas.
Som tidigare redovisats finns det emellertid ca 60000 aktiebolag vars
aktiekapital understiger 50000 kr. och som tydligen i det längsta väntar
med att ta ställning till om aktiekapitalet skall höjas eller bolaget upplösas.
Det kan enligt utskottets mening inte uteslutas att ett stort antal av bolagen
blir upplösta, varigenom aktieägarna drabbas av ett solidariskt ansvar för
bolagets förbindelser. I likhet med motionärerna anser utskottet att ett
sådant ansvar för bolagets skulder i vissa fall kan få konsekvenser för
enskilda aktieägare som inte ter sig rimliga. Detta gäller särskilt då vederbörandes
aktieinnehav är ringa och han eller hon haft små reella möjligheter
att påverka bolagets skötsel.

Mot bakgrund av det anförda får starka skäl anses tala för att aktieägarnas
ansvar för bolagets skulder begränsas i enlighet med motionärernas
förslag. Några mera påtagliga nackdelar för borgenärerna torde en sådan
ändring inte behöva medföra. Bestämmelserna bör således ändras så att
det solidariska ansvaret ersätts med ett proportionellt ansvar. Ansvarsbegränsning
bör dock endast gälla aktieägare som inte är eller under senaste
tiden varit styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelseledamöter
- oavsett om de är aktieägare eller ej — kommer således alltjämt att svara
solidariskt för bolagets skulder liksom verkställande direktören.

Utskottet förordar att bestämmelser med angiven innebörd förs in i
punkt 4 i övergångsbestämmelserna. Den nya regeln om ansvarsbegränsning
bör tas upp i ett nytt stycke i punkten. Den bör föranleda justering i
punkt 5 i övergångsbestämmelserna.

t2 Riksdagen 1980181. 8 sami. Nr 28

LU 1980/81:28

Företagsrevision och revisors kompetens

I motion 1980/81:1579 (s) yrkas att riksdagen hos regeringen begär en
översyn av företagsrevisionen. Enligt motionärerna är det viktigt att revisorns
ställning stärks. Vidare framhålls att revisorns rapporteringsmöjligheter
och skyldigheter, revisionens och revisionsberättelsens inriktning,
innehåll och omfattning är problem som inte har penetrerats ordentligt med
hänsyn till de nya krav som ställs på revisionen. Vissa erfarenheter pekar
på att man kan behöva etablera fastare former för att meddela iakttagelser
från revisionen, t. ex. genom ett obligatoriskt revisionsprotokoll som behandlas
av styrelsen med revisorn närvarande.

Också företagsrevisionens och revisorernas roll i skattekontrollen behöver
uppmärksammas enligt motionärerna. Revisorerna kan på många sätt
motverka skattefusk och skatteflykt. Motionärerna hänvisar till att Föreningen
Auktoriserade Revisorer FAR tagit initiativ till fördjupade diskussioner
med myndigheterna angående frågor som rör skattekontroll.

Motionärerna konstaterar att det finns många ouppklarade problem på
företagsrevisionens område. Därför bör en allmän översyn påbörjas snarast.
I centrum för en sådan översyn bör stå frågorna om företagsrevisorns
allmänna ställning och hans ansvar gentemot olika intressenter. Utredningen
bör sikta till en lösning som garanterar revisorn en oberoende ställning i
förhållande till dem som han skall kontrollera.

Utredningen bör diskutera olika åtgärder som kan förbättra revisionens
kvalitet. Hit hör bl. a. insatser för bättre utbildning samt ökad tillsyn, nya
föreskrifter och anvisningar. Utredningen bör också fastställa vilka resurser
som behövs för att klara önskvärda åtgärder på detta område.

Motionärerna anser det naturligt att utredningen ägnar stort intresse åt
revisorns rapportering samt revisionens inriktning, innehåll och omfattning.
Utredningen bör pröva om inte revisorerna kan lämna större bidrag
till samhällets kamp mot skattefusk och skatteflykt.

Motioner med samma syfte som motion 1579 har under de senare åren
behandlats av riksdagen flera gånger, bl. a. hösten 1980 i samband med
prop. 1979/80:143 med förslag till ny lagstiftning om handelsbolag m. m. I
sitt av riksdagen godkända betänkande i lagstiftningsärendet, LU 1980/
81:4, framhöll lagutskottet att det är nödvändigt att revisorn intar en
självständig ställning gentemot dem han skall revidera och gentemot bolagsstämman.
Vissa principiella invändningar kunde naturligtvis riktas mot
att revisorn framför allt i fåmansbolag i praktiken utses av dem som han
skall granska. Å andra sidan måste beaktas, fortsatte utskottet, att — såvitt
framgår av BRÅ:s undersökningar — nuvarande ordning inte inneburit
några mera betydande nackdelar när det gäller revisorernas möjligheter att
opartiskt granska företagen. Utskottet pekade vidare på att det kan vara
svårt att hitta tillfredsställande alternativa former för utseende av företagsrevisorer.
Mycket talade nämligen för att man borde vara försiktig med att
rubba det förtroendefulla förhållande som i dag i allmänhet råder mellan

LU 1980/81:28

företag och revisorer. Ett friktionsfritt samarbete torde enligt utskottet
utgöra en viktig förutsättning för att en revisor skall få gehör hos företagsledningen
för sina synpunkter på hur företagets verksamhet bör bedrivas.

Utskottet anförde vidare att i den allmänna debatten om företagsrevisionen
intresset under senare tid i stor utsträckning också har inriktats på
möjligheten att effektivare använda revisorsfunktionen som ett medel att
motverka ekonomisk brottslighet. Givetvis skulle det vara möjligt att lagstiftningsvägen
utöka revisorns skyldigheter och befogenheter att kontrollera
ett företags verksamhet.

Utskottet framhöll att dessa befogenheter redan var mycket stora. Det i
den då aktuella propositionen framlagda och av utskottet tillstyrkta förslaget
om en utvidgning av revisors uppgiftsskyldighet bidrog också till en
ökad öppenhet i dessa sammanhang. Utskottet pekade vidare på vikten av
att kvalificerade revisorer anlitas.

Utskottet hänvisade vidare till att en översyn av vissa delfrågor i företagsrevisionskomplexet
påbörjats inom företagsobeståndskommittén och
till att ett visst reformarbete på företagsrevisionens område även borde
kunna göras inom ramen för kommerskollegiets tillsynsverksamhet.

Det anförda visade enligt utskottets mening att någon allmän översyn av
företagsrevisionens innebörd och inriktning inte var erforderlig. Utskottet
avstyrkte därför bifall till motionen.

I anslutning till det anförda vill utskottet erinra om att spörsmålet även
tagits upp i en under allmänna motionstiden 1980 väckt motion 1979/
80: 1120 om åtgärder mot den ekonomiska brottsligheten. Över motionen,
som hänvisats till justitieutskottet, har lagutskottet yttrat sig och därvid
förordat att den avstyrks i denna del. I betänkandet JuU 1980/81:21 hemställer
justitieutskottet att motionen avslås.

Enligt utskottets mening saknas anledning att nu bedöma frågan om en
översyn av företagsrevisionen annorlunda. Utskottet avstyrker därför bifall
till motion 1579.

I motion 1980/81:1586 (s) tas upp en fråga om kvalificerade revisorer i
aktiebolag.

Endast för vissa större aktiebolag uppställs f. n. särskilda krav på revisorns
kompetens. Bestämmelserna om kvalificerade revisorer finns i 10
kap. 3 § ABL. Enligt lagrummets första stycke skall ett bolag ha minst en
auktoriserad eller godkänd revisor, om bolagets bundna kapital uppgår till
1 milj. kr. eller mer. I andra stycket föreskrivs att vissa större bolag skall
ha minst en auktoriserad revisor.

Genom de ändringar i ABL som antogs hösten 1980 och som träder i
kraft den 1 juli 1981 har skyldigheten för aktiebolag att ha kvalificerad
revisor utsträckts till att gälla också bolag, vars senast fastställda balansräkning
visar att full täckning inte finns för aktiekapitalet.

Lagstiftningsåtgärderna hösten 1980 innebär vidare att också större ekonomiska
föreningar liksom handelsbolag, enskilda näringsidkare och rörel -

LU 1980/81:28

sedrivande ideella föreningar med tillgångar över 1000 basbelopp blir
skyldiga att ha kvalificerad revisor från den 1 juli 1981.

I motionen yrkas att riksdagen dels skall anta sådan ändring av ABL att
krav på kvalificerad revisor kommer att gälla för alla aktiebolag som
startas efter utgången av år 1981, dels ger regeringen till känna vad som
anförs i motionen beträffande krav på kvalificerad revisor i befintliga
aktiebolag.

Enligt motionärerna är det ställt utom alla tvivel att införandet av krav
på kvalificerad revisor för alla aktiebolag skulle tjäna åtminstone två
viktiga syften. En sådan reform skulle både innebära en företagsekonomisk
förstärkning för många mindre företag och kunna medverka till att
motverka ekonomisk brottslighet. Motionärerna föreslår därför att krav på
kvalificerad revisor ställs på alla aktiebolag som startas fr. o.m. den 1
januari 1982 och att samma krav utsträcks till att gälla samtliga aktiebolag
efter viss övergångstid. Vad som anses vara lämplig övergångstid bör
närmare utredas av kommerskollegium. En sådan utredning bör ske utan
dröjsmål, varefter regeringen bör förelägga riksdagen förslag till lagstiftning.

Också det genom motion 1586 aktualiserade spörsmålet prövades av
riksdagen hösten 1980 (LU 1980/81:4). 1 likhet med vad utskottet då
uttalade anser utskottet att det självfallet är av stor betydelse om garantier
finns för en sakkunnig revision i alla aktiebolag. F. n. är, som framgår av
det anförda, mindre aktiebolag inte skyldiga att ha kvalificerad revisor. I
likhet med motionärerna anser utskottet att det just är de mindre bolagen
som är mest utsatta när det gäller ekonomisk brottslighet. Härtill kommer
att revisionen i de mindre bolagen i många fall torde vara bristfällig. Mot
bakgrund av det anförda framstår det enligt utskottets mening som motiverat
att kvalificerade revisorer skall finnas i alla aktiebolag.

Vid behandlingen av frågan år 1980 framhöll utskottet att de uppskattningar
som gjorts av den framtida tillgången på kvalificerade revisorer
knappast var så säkra att de kunde anses ge ett tillförlitligt underlag för en
bedömning av när krav på kvalificerad revisor kan införas för alla aktiebolag.
Utskottet erinrade om att enligt lagen om årsredovisning m. m. i vissa
företag kvalificerad revisor skall finnas i större företag och koncerner samt
att även ekonomiska föreningar skall underkastas kvalificerad revision.
Med hänsyn till det anförda ansåg utskottet att någon skärpning av ABL i
förevarande hänseende inte kunde genomföras då. Enligt utskottets mening
borde emellertid möjligheterna att införa kvalificerad revision snarast
övervägas på nytt. Sedan ett tillförlitligt underlag erhållits för en bedömning
av tillgången på och behovet av kvalificerade revisorer borde regeringen
för riksdagen framlägga förslag till ändrad lagstiftning. Vad utskottet
anfört med anledning av den då aktuella motionen gav riksdagen som
sin mening regeringen till känna.

Utskottet konstaterar att det alltjämt saknas underlag för en bedömning

LU 1980/81:28

av när krav på kvalificerad revisor kan införas beträffande alla aktiebolag.

I den nu aktuella propositionen (s. 14) uttalar departementschefen bl. a. att
han kommer att se till att underlag tas fram för en bedömning av tillgången
på kvalificerade revisorer under kommande år. Vidare uttalas att frågan
om införande av kvalificerad revision i alla aktiebolag sedan får avgöras
med beaktande av tillgången på kvalificerade revisorer i förhållande till
antalet aktiebolag.

På grund av det anförda anser utskottet inte att motion 1586 påkallar
någon åtgärd från riksdagens sida.

Översyn av ABL

1 detta avsnitt behandlar utskottet en motion angående anpassning av
ABL till mindre och medelstora företags villkor och tillskapande av en
särskild storföretagslagstiftning samt en motion om höjning av den undre
gränsen för aktiekapitalet.

Som en allmän bakgrund till motionerna vill utskottet erinra om att —
som tidigare berörts — 1974 års bolagskommitté år 1978 avgav ett delbetänkande
med förslag till en andelsbolagslag. Lagförslaget anslöt sig nära till
ABL. En skillnad var emellertid att andelarna i ett andelsbolag inte skulle
kunna överlåtas lika fritt som aktier. Vidare föreslogs ett starkare minoritetsskydd
än i aktiebolag. Kommittén föreslog också att andelskapitalet i
ett andelsbolag skulle vara lägst 20000 kr. Samtidigt föreslogs att ABL
skulle ändras så att den undre gränsen för aktiekapitalet höjdes från 50000
kr. till 125000 kr. Betänkandet remissbehandlades, varvid vissa invändningar
framfördes mot förslaget. Med anledning av remisskritiken beslöt
den dåvarande regeringen att inte lägga fram något förslag på grundval av
betänkandet. 1 stället skulle frågan om särskilda och enklare regler för de
mindre företagen övervägas ytterligare inom justitiedepartementet. Enligt
proposition 1979/80: 143 gav det arbete som bedrivits inom departementet
vid handen att ABL:s regler i allt väsentligt passade även för mindre
företag men att det fanns anledning att ändra ABL i två avseenden. Det
ena gällde en ökning av möjligheterna att begränsa aktiers fria överlåtbarhet
i syfte att delägarkretsen bättre skulle kunna kontrolleras och det andra
en ökning av minoritetsskyddet. I lagrådsremissen med förslag till ny
lagstiftning om handelsbolag m. m. föreslogs i enlighet härmed att förköpsklausuler
skulle få införas i bolagsordningen samt att i aktiebolag med
högst tio delägare varje aktieägare skulle ges en lagstadgad rätt att ta del av
företagets handlingar i erforderlig utsträckning och att begära styrelsens
och verkställande direktörens biträde med behövlig utredning. Förslaget
om förköpsklausuler kritiserades av lagrådet, som ansåg att frågan borde
utredas ytterligare. I slutprotokollet avstod departementschefen från att
lägga fram något förslag på denna punkt, samtidigt som han konstaterade
att det fanns anledning att återkomma till frågan senare.

I motion 1980/81:1194 (fp) hänvisas till det utredningsarbete som bedri -

LU 1980/81:28

vits i frågan om en särskild bolagsform för mindre företag och framhålls att
vid remissbehandlingen av bolagskommitténs betänkande flertalet remissinstanser
uttalade den uppfattningen att ABL är mindre väl lämpad för små
och medelstora företag. Vidare pekas på att småföretagarnas egna organisationer
visat speciellt stort intresse för en särskild småföretagslagstiftning.
Motionärerna anser att det finns anledning att nu åter aktualisera
frågan om en sådan lagstiftning. Enligt motionärerna tyder dock erfarenheterna
på att det är en mindre fruktbar väg att försöka skapa en helt ny
lagstiftning för mindre företag. Härtill kommer att det under senare år har
skett en betydande nybildning av aktiebolag, och många små och medelstora
företag torde finna det besvärande att behöva övergå till att bedriva
verksamhet under en ny typ av lagstiftning. En mer konstruktiv möjlighet
skulle enligt motionärerna vara att se över den nuvarande aktiebolagslagen
för att bättre anpassa denna till de små företagens arbetsvillkor.

Enligt motionärerna leder det till komplikationer när samma lagstiftning
skall tillämpas för såväl mycket små företag som för de allra största.
Avsaknaden av en differentierad lagstiftning mellan små och stora företag
kan också ha varit ett hinder att lätta på bördorna för de små företagen.
Det råder en betydande enighet, anser motionärerna, om att samhället inte
behöver ställa samma krav på insyn och uppgiftsskyldighet på de små
företagen som på de allra största samt om att den som startar ett företag
måste ha ett betydande personligt inflytande över detta. Enigheten är
också stor kring att formerna för de anställdas inflytande måste vara
annorlunda och mer institutionaliserade på de stora arbetsplatserna och i
de riktigt stora företagen. Också det anförda talar enligt motionärerna för
att lagstiftningen särskiljs för småföretag och för de största företagen.
Samhällets krav kan då anpassas till typen av företag och bördorna lättas
på småföretagen.

En reform av ABL i syfte att anpassa denna bättre till de små företagen
bör, fortsätter motionärerna, kombineras med tillskapandet av en särskild
storföretagslagstiftning. När den nuvarande aktiebolagslagen trädde i kraft
1977 var den utsatt för stark kritik.

Den största bristen i nu gällande aktiebolagslag anser motionärerna vara
att den inte behandlar de anställdas rätt till inflytande i företagen. I sammanhanget
erinrar motionärerna om att folkpartiet flera gånger har aktualiserat
tanken på en utbyggnad av styrelserepresentationen för de anställda i
riktning mot en s. k. paritetsrepresentation i de allra största företagen.
Förslaget innebär att arbete och kapital skulle ges en likvärdig ställning
och de anställdas avgörande roll för företagen regleras.

En genomgripande förändring i de största företagen måste självfallet
föregås av en omfattande utredning. En utredning om en ny storföretagslagstiftning
måste enligt motionärerna ta hänsyn bl. a. till att en utbyggd
styrelserepresentation för de anställda torde vara svår att förena med
centraliserade s.k. fackföreningsfonder. Vidare måste en avvägning ske i

LU 1980/81:28

förhållande till medbestämmandelagen. I en utredning angående en ny
storföretagslagstiftning bör också andra frågor med fördel kunna granskas,
bl. a. avskaffandet av den graderade rösträtten för aktier, frågan om rätt
för olika intressenter att tillsätta revisorer i de största företagen samt
ökade redovisningskrav vad det gäller sociala fakta.

Med hänvisning till det anförda yrkar motionärerna att riksdagen beslutar
dels begära att en översyn sker av aktiebolagslagen i syfte att anpassa
denna till små och medelstora företags villkor, dels att regeringen tillsätter
en parlamentarisk utredning i syfte att åstadkomma en särskild storföretagslagstiftning
i enlighet med vad som anförs i motionen.

Frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största
aktiebolagen och de bestämmelser som skall reglera de något mindre
företagens verksamhet övervägdes ingående med anledning av motioner i
det tidigare redovisade lagstiftningsärendet hösten 1980.1 sitt av riksdagen
godkända betänkande (LU 1980/81:4) framhöll utskottet att det på grund
av flera omständigheter kunde vara lämpligt att ytterligare överväganden
kommer till stånd när det gällde denna fråga. En sådan omständighet var
önskemålet att underlätta nyetablering och stödja de mindre företagen. En
annan var behovet av regler som gör det möjligt för delägarna i ett mindre
aktiebolag att kunna kontrollera delägarkretsen. Utskottet pekade vidare
på att särskilda problem kan uppstå när en eller flera delägare i ett företag
med ett begränsat antal aktieägare önskar avsluta sitt engagemang i företaget
och att bestämmelser om t. ex. rätt för sådan delägare att härvid begära
inlösen av aktierna kunde bli erforderliga. Även när det gällde de största
aktiebolagen kunde det uppstå behov av särbestämmelser, som inte rimligen
borde gälla alla aktiebolag. Nära anknytning till frågan om olika regler
för större och mindre aktiebolag hade enligt utskottet spörsmålet om en
höjning av gränsen för aktiekapitalet. Också europeiska harmoniseringssträvanden
på aktiebolagsrättens område kunde motivera en förnyad
översyn. Utskottet pekade i det sammanhanget på att ett flertal länder i
Europa har lagstiftning som medger att näringsverksamhet bedrivs utan
personlig ansvarighet för delägarna i annan form än aktiebolaget. Av
betydelse kunde vidare bli ett framtida ställningstagande till frågan om en
begränsning av möjligheterna att driva större företag i handelsbolagsform.
Även andra faktorer kunde göra det lämpligt att aktiebolagslagen ses över.

Enligt utskottets mening var det emellertid inte meningsfullt att då
begära en förnyad översyn av frågan om särskilda bolagsregler för mindre
företag. Som konstaterats vid de överväganden av spörsmålet som föregått
proposition 143 passade aktiebolagslagens regler i allt väsentligt även de
mindre företagen. Utskottet pekade i sammanhanget också på att utvecklingen
under senare tid inte gav stöd för antagande att nuvarande regler i
någon mer betydande utsträckning lagt hinder i vägen för nyetableringar.
Exempelvis hade under perioden januari-september 1980 3 845 nya aktiebolag
inregistrerats. Under motsvarande perioder 1978 och 1979 inregistrerades
1 869 resp. 2581 nya bolag.

LU 1980/81:28

Med hänsyn till de uttalanden som departementschefen gjort i prop. 143
utgick utskottet från att regeringen skulle följa utvecklingen på bolagsrättens
område och ta upp frågan om en skillnad mellan de regler som skall
gälla för de största bolagen och de som skall reglera de mindre företagens
verksamhet till förnyad prövning då så skulle visa sig påkallat. Med hänvisning
till det anförda avstyrkte utskottet de då aktuella motionerna.

Vad utskottet sålunda anförde hösten 1980 beträffande frågan om en
anpassning av ABL till de mindre företagens villkor och om särskilda
regler för de största företagen äger alltjämt giltighet. Fortfarande kan
således inte tiden anses mogen för en översyn av spörsmålet. Utskottet
avstyrker därför bifall till motion 1194.

1 motion 1980/81:904 (s) yrkas att riksdagen skall föreläggas förslag
angående anpassning av minimibeloppet för aktiekapitalet till penningvärdets
förändring.

Enligt motionärerna skedde höjningen av minimibeloppet för aktiekapital
till 50000 kr. främst för att skapa ökad trygghet för att bolaget uppfyller
sina förpliktelser mot anställda, mot samhället och mot andra borgenärer.
Motionärerna anser att skälen för att nu ytterligare höja minimibeloppet
torde vara minst lika starka. Enbart den snabba penningvärdeförsämringen
utgör i sig en tillräcklig motivering för en sådan höjning. I likhet med vad
som anförts bl. a. i en promemoria från brottsförebyggande rådet anser
motionärerna att 50000 kr. vid utgången av 1981 inte kan anses utgöra
någon tillräcklig ersättning för aktieägarnas personliga betalningsansvar
när det gäller att förebygga att aktiebolagsformen utnyttjas för ekonomisk
brottslighet. Också från rent företagsekonomisk synpunkt finns det enligt
motionärerna anledning att anpassa kapitalgränsen.

Motionärerna påpekar att i debatten om aktiekapitalets storlek ibland
har hävdats att på grund av vinstutvecklingen i näringslivet ytterligare
höjningar skulle leda till orimliga avkastningskrav och försvåra nyetableringar.
Dessa farhågor anser motionärerna vara överdrivna. I anslutning
härtill framhåller motionärerna att vad frågan ytterst gäller är om företagare
skall få driva rörelse utan såväl personligt betalningsansvar som tillfredsställande
egen kapitalinsats i rörelsen. En sådan ordning innebär ju
onekligen en övervältring av risktagandet på andra som träder i förbindelse
med bolaget och på samhället.

Motionärerna kan inte finna stöd för tanken att en värdebeständig kapitalgräns
skulle utgöra något hinder för nyetablering av seriösa företag. I
stället anser de att utomordentligt starka skäl talar för en anpassning av
minimibeloppet för aktiekapital till dagens penningvärde. I samband med
en sådan höjning bör också prövas om inte minimibeloppet successivt kan
justeras genom någon form av anknytning till basbeloppet e. d. Alternativt
kan enligt motionärerna det lägsta tillåtna värdet räknas upp med vissa
intervaller, t. ex. vart femte år. För att underlätta en sådan anpassning för
seriös företagsamhet bör möjlighet finnas att genom lån täcka minimikapitalet.

LU 1980/81:28

Som ovan berörts har frågan om en höjning av gränsen för aktiekapitalet
anknytning till spörsmålet om olika regler för de största aktiebolagen och
för de mindre företagen. I enlighet med vad utskottet uttalat då frågan
tidigare varit aktuell (se LU 1980/81:4) anser utskottet att det kan vara
motiverat att man vid en anpassning av aktiebolagslagens regler till verksamheten
i de största aktiebolagen och införandet av särskilda bestämmelser
för mindre företag höjer den undre gränsen för aktiekapitalet relativt
kraftigt. Utskottet vill erinra om att bolagskommittén i sitt förslag till
andelsbolagslag förordade en sådan höjning. Utskottet förutsätter liksom
tidigare att regeringen vid en förnyad prövning av frågan om olika regler
för de största och de mindre bolagen även överväger spörsmålet om en
höjning av gränsen för aktiekapitalet. Någon form av indexreglering av
aktiekapitalet anser sig utskottet dock inte böra förorda. Motion 904 bör
därför inte föranleda någon riksdagens vidare åtgärd.

Övrigt

Utöver vad utskottet ovan anfört föranleder proposition 146 inte några
uttalanden från utskottets sida.

Utskottet har inga erinringar mot förslaget i proposition 84. Dock bör de
i propositionerna framlagda förslagen till ändring i ABL sammanföras till
ett lagförslag.

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande fattiglikvidation

att riksdagen med bifall till proposition 1980/81:146 i denna del
och med avslag på motion 1980/81:2114 yrkande 3 antar det i
bilaga l framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975: 1385) såvitt avser 13 kap. 15 §,

2. beträffande näringsförbud

att riksdagen avslår motion 1980/81: 236,

3. beträffande brottsutredning och utseende av likvidator

att riksdagen avslår motion 1980/81: 2114 yrkandena 1 och 2,

4. beträffande arkivering av räkenskaper

att riksdagen avslår motion 1980/81: 2114 yrkande 4,

5. beträffande höjning av aktiekapitalet till 50000 kr.

att riksdagen med bifall till proposition 1980/81:146 i denna del
och med anledning av motionerna 1980/81: 182, 1980/81: 1196 och
1980/81:2115 antar det i propositionen framlagda förslaget till lag
om ändring i lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om
aktiebolag med den ändringen att lagen erhåller i bilaga 2 som
utskottets förslag betecknade lydelse,

6. beträffande översyn av företagsrevisionen
att riksdagen avslår motion 1980/81:1579,

LU 1980/81:28

7. beträffande revisors kompetens

att riksdagen avslår motion 1980/81:1586,

8. beträffande översyn av aktiebolagslagen
att riksdagen avslår motion 1980/81:1194,

9. beträffande anpassning av aktiekapitalet till penningvärdeförändringen att

riksdagen avslår motion 1980/81:904,

10. att riksdagen med bifall till proposition 1980/81:84 såvitt nu är i
fråga och proposition 1980/81:146 antar det i bilaga I framlagda
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen i den mån det inte
omfattas av vad utskottet hemställt ovan,

11. att riksdagen antar det i proposition 1980/81:146 framlagda förslaget
till lag om ändring i lagen (1946:807) om handläggning av
domstolsärenden.

Stockholm den 12 maj 1981

På lagutskottets vägnar
LENNART ANDERSSON

Närvarande: Lennart Andersson (s), Bernt Ekinge (fp), Stig Olsson (s),
Elvy Nilsson (s), Joakim Ollén (m), Arne Andersson i Gamleby (s), Martin
Olsson (c), Olle Aulin (m), Owe Andréasson (s), Marianne Karlsson (c),
Bengt Silfverstrand (s), Margot Håkansson (fp), Stina Andersson (c). Lars
Hedfors (s) och Per Stenmarck (m).

Reservationer

Lennart Andersson, Stig Olsson, Elvy Nilsson, Arne Andersson i Gamleby,
Owe Andréasson, Bengt Silfverstrand och Lars Hedfors (alla s) har
avlämnat följande reservationer.

1. Fattiglikvidation (mom. 1)

Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 6 med ”När det”
och slutar på s. 7 med ”yrkande 3” bort ha följande lydelse:

När det gäller den närmare utformningen av den föreslagna konkursplikten
vill utskottet framhålla att — som närmare framgår av BRÅ-promemorian
- likvidationsbestämmelserna inte ger ett tillfredsställande skydd mot
ekonomisk brottslighet. 1 promemorian konstateras också att likvidationsinstitutet
missbrukas i brottsliga syften. Enligt utskottets mening framstår
det som angeläget att sådant missbruk förhindras och att brottsliga förfaranden
med anknytning till likvidation uppdagas och beivras. Utskottet vill

LU 1980/81:28

också peka på betydelsen av att återvinning kan ske. Det anförda gäller
inte bara likvidation av bolag, vars tillgångar av olika anledningar inte ens
räcker till att täcka - de kanske relativt blygsamma - kostnaderna för
avvecklingsförfarandet utan även vid likvidationer av bolag som inte kan
betala sina skulder, dvs. är på obestånd. Mot den angivna bakgrunden
framstår det i propositionen föreslagna tillämpningsområdet för konkursplikten
som alltför begränsat. Utskottet vill härtill lägga att några avgörande
hinder mot ett vidare tillämpningsområde inte föreligger med hänsyn till
borgenärernas och aktieägarnas intressen. Så gott som samtliga remissinstanser
har också tillstyrkt eller lämnat utan erinran förslaget om att
konkursplikten skall inträda redan när bolaget är på obestånd. Flera remissinstanser
bl. a. Svea hovrätt har därvid framhållit betydelsen av att
likvidationsförfarandet avbryts när bolaget är på obestånd och övergår i
konkurs, så att konkurslagens regler om anmälan av misstankar om brott
blir tillämpliga.

I enlighet med det anförda anser utskottet att bestämmelsen om konkursplikten
bör utformas så som motionärerna föreslagit.

dels att utskottets hemställan under moment 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande fattiglikvidation

att riksdagen med anledning av proposition 1980/81:146 i denna
del och motion 1980/81:2114 yrkande 3 antar det i bilaga I
framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) såvitt avser 13 kap. 15 § med den ändringen att
lagrummet erhåller i bilaga 3 som reservanternas förslag betecknade
lydelse.

2. Näringsförbud (mom. 2)

Reservanterna anser

att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 8 med "Utskottet
vill” och slutar på s. 9 med "motion 236” bort ha följande lydelse:

Som utskottet i andra sammanhang framhållit förekommer en betydande
brottslighet med anknytning till konkursinstitutet. Även likvidationsinstitutet
utnyttjas i inte ringa utsträckning i brottsliga syften. Den år 1980
införda möjligheten att meddela näringsförbud utgör enligt utskottets mening
ett värdefullt inslag i kampen mot den ekonomiska brottsligheten. I
likhet med motionärerna anser utskottet emellertid att det finns skäl som
talar för att näringsförbud bör kunna tillgripas även vid likvidation samt att
ett sådant förbud i vissa fall bör inträda automatiskt.

Vid ett ställningstagande till motionen måste emellertid beaktas att reglerna
om näringsförbud trädde i kraft för mindre än ett år sedan. Endast ett
fåtal näringsförbud har hittills meddelats, och erfarenheterna av reformen
är således mycket begränsade. Enligt utskottets mening bör ytterligare

LU 1980/81:28

erfarenheter från tillämpningen avvaktas, innan ställning tas till frågan om
en ändring av reglerna. I enlighet med det anförda anser utskottet att
motion 236 inte bör föranleda någon riksdagens åtgärd.

3. Brottsutredning och utseende av likvidator (mom. 3)

Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 9 med "Utskottet
vill framhålla” och slutar på s. 10 med ”1 och 2” bort ha följande lydelse:

Som utskottet tidigare berört kan likvidationsinstitutet utnyttjas i brottsliga
syften. För att förebygga ett missbruk av likvidationsreglerna är det
enligt utskottets mening angeläget att kontrollmöjligheterna ökar liksom
att myndigheterna får möjlighet att ingripa mot brottsliga förfaranden.
Samtidigt är det emellertid betydelsefullt att likvidationsreglerna inte ges
en sådan utformning att seriösa likvidationer försvåras eller omöjliggörs.

Mot bakgrund av det anförda får de förslag som framlagts i BRÅpromemorian
beträffande anmälan till åklagare och utseende av likvidator
anses väl avvägda. Vad särskilt gäller förslaget om anmälan till åklagare
vill utskottet framhålla att de skäl som medfört att konkursförvaltare har
anmälningsplikt också talar för att likvidator blir skyldig anmäla gäldenärsbrott
och andra brott som har samband med bolagets verksamhet. Ett
flertal remissinstanser, bl. a. riksåklagaren och Sveriges advokatsamfund,
har också tillstyrkt förslaget.

Starka skäl talar också för att likvidator i fortsättningen bör utses av
rätten och inte av bolagsstämman. För att likvidator skall kunna fullgöra
sina kontrollfunktioner liksom den skyldighet att anmäla brott som nyss
föreslagits bli införd krävs enligt utskottets mening att han intar en självständig
ställning gentemot aktieägarna. Det är också betydelsefullt att till
likvidator endast utses personer med erforderliga kvalifikationer.

I enlighet med det anförda förordar utskottet således att motionärernas
förslag genomförs. En regel om anmälningsskyldighet för likvidator bör
införas i 13 kap. 10 § ABL. I 13 kap. 7 § bör tas in den föreslagna
bestämmelsen om att rätten skall utse likvidator. För tillgodoseende av
aktieägarnas intressen bör rätten ges möjlighet att på begäran av bolagsstämman
förordna en medlikvidator.

dels att utskottets hemställan under moment 3 bort ha följande lydelse:

3. beträffande brottsutredning och utseende av likvidator

att riksdagen med anledning av motion 1980/81:2114 yrkandena

1 och 2

dels antar ny med i bilaga 3 som reservanternas förslag betecknade
lydelse av 13 kap. 7 och 10 §§ aktiebolagslagen,
dels antar sådan ändring av ingressen till det i bilaga I framlagda
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen som föranleds
härav.

LU 1980/81:28

4. Översyn av företagsrevisionen (mom. 6)

Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 14 med ”Motioner
med” och slutar på s. 15 med ”motion 1579” bort ha följande lydelse:
Utskottet konstaterar att den grundläggande svagheten i systemet med
företagsrevision ligger i det sätt varpå revisorer utses och entledigas i ett
företag. Så länge dessa funktioner fullgörs av företagets egna och inte av
från företaget fristående organ kan risker för missbruk av revisorns ställning
och för otillbörliga påtryckningar på revisorn från företagets sida inte
uteslutas. Riskerna är särskilt framträdande i fåmansbolagen, alltså i den
grupp av företag där ekonomisk brottslighet kan antas vara vanligast.

Även i övrigt finns det en mängd problem på företagsrevisionens område
som påkallar en lösning.

I kampen mot den ekonomiska brottsligheten bör enligt utskottets mening
alla tillgängliga möjligheter utnyttjas. Utskottet anser att en genomgripande
översyn av företagsrevisionen skulle kunna bli av stor betydelse för
strävandena att komma åt denna typ av brottslighet. En utredning om
företagsrevisionen bör således ske. Den bör ges den inriktning som anges i
motion 1579. Det primära bör alltså vara att skapa en självständigare och
från olika partsintressen mera oberoende ställning för revisorn. Utredningen
bör således överväga om inte revisor i fortsättningen bör utses av ett
från företaget fristående organ. Andra frågor som bör övervägas är utbildningen
av revisorer, ökad tillsyn, förutsättningarna för en långtgående
upplysningsplikt gentemot det allmänna samt spörsmål om revisionens
inriktning, innehåll och omfattning. Också frågan om vilka resurser som
krävs för åtgärdernas genomförande bör övervägas. Vad utskottet anfört
bör riksdagen med bifall till motion 1579 som sin mening ge regeringen till
känna.

dels att utskottets hemställan under moment 6 bort ha följande lydelse:

6. beträffande översyn av företagsrevisionen

att riksdagen med bifall till motion 1980/81:1579 som sin mening
ger regeringen till känna vad utskottet anfört om översyn av
företagsrevisionen.

5. Revisors kompetens (mom. 7)

Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 16 med ”Också
det” och slutar på s. 17 med ”riksdagens sida” bort ha följande lydelse:
Som framhålls i motionen saknas särskilt i små och medelstora företag
ofta den administrativa och ekonomiska kompetens som utgör en förutsättning
för en sund företagsutveckling. Revision i mindre företag är ofta bara

LU 1980/81:28

en fråga om en ren rimlighetsbedömning. I många fall överträds mer eller
mindre regelmässigt aktiebolagens regler om bokföringsjäv. På många håll
har dessutom utbildats en sådan restriktivitet vad gäller anmärkningar i
revisionsberättelsen att man ofta underlåter även befogade anmärkningar.

Gjorda undersökningar visar att behovet av kvalificerad revision är
störst i mindre företag. Det är också klarlagt att det är just de mindre
företagen som är särskilt utsatta när det gäller ekonomisk brottslighet.

Med hänsyn till det anförda delar utskottet motionärernas uppfattning
att det torde vara ställt utom allt tvivel att införandet av krav på kvalificerad
revisor för alla aktiebolag skulle tjäna åtminstone två viktiga syften.
En sådan reform skulle både innebära en företagsekonomisk förstärkning
för många mindre företag och bidra till att motverka ekonomisk brottslighet.

Starka skäl talar således för att alla aktiebolag bör ha kvalificerade
revisorer. Genomförandet av en sådan reform är emellertid beroende på
tillgången på kvalificerade revisorer. Denna fråga övervägdes av utskottet
hösten 1980 i samband med handelsbolagsreformen. Det underlag som då
fanns för en bedömning av tillgången på kvalificerade revisorer var något
osäkert. I sammanhanget vill utskottet emellertid erinra om att FAR i
lagstiftningsärendet uttalade att tillgängliga resurser inte lade hinder i
vägen för införandet av ett krav på kvalificerade revisorer i alla aktiebolag
inom en femårsperiod. Enligt utskottets mening ger det underlag som
förelåg år 1980 vid handen att krav på kvalificerade revisorer bör kunna
ställas på alla aktiebolag som startas fr. o. m. den 1 januari 1982. 1 enlighet
härmed föreslår utskottet att en bestämmelse om kvalificerad revisor införs
i 10 kap. 3 § ABL. Förslaget föranleder en justering av 10 kap. 6 §.
Beträffande de befintliga bolagen däremot delar utskottet motionärernas
uppfattning att kravet kan införas först efter en övergångstid. Det bör
ankomma på kommerskollegium att skyndsamt utreda hur lång övergångstid
som är erforderlig. Regeringen bör så snart utredningen slutförts förelägga
riksdagen förslag till lagstiftning. Vad utskottet anfört i sistnämnda
hänseende bör ges regeringen till känna.

I avvaktan på det förslag som sålunda skall föreläggas riksdagen bör i en
övergångsbestämmelse till förslaget till ändring i ABL föreskrivas att 10
kap. 3 och 6 §§ aktiebolagslagen i sina äldre lydelser skall tillämpas i fråga
om aktiebolag som bildats före den 1 januari 1982 och som vid lagens
ikraftträdande inte har auktoriserad eller godkänd revisor.

dels att utskottets hemställan under moment 7 bort ha följande lydelse:

7. beträffande revisors kompetens

A. att riksdagen med anledning av motion 1980/81:1586 yrkande
1

dels antar ny med i bilaga 3 som reservanternas förslag betecknade
lydelse av 10 kap. 3 och 6 §§ aktiebolagslagen,

LU 1980/81:28

dels antar sådan ändring av ingressen tili det i bilaga 1 framlagda
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen som föranleds
härav,

dels ock antar ett i bilaga 3 som reservanternas förslag betecknat
förslag till övergångsbestämmelse till det i bilaga I framlagda
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen,

B. att riksdagen med bifall till motion 1980/81:1586 yrkande 2
som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om
kvalificerade revisorer i befintliga aktiebolag.

6. Anpassning av aktiekapitalet till penningvärdeförändringen (mom. 9)

Reservanterna anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 21 som börjar med ”Sorn
ovan” och slutar med ”vidare åtgärd” bort ha följande lydelse:

Som framhålls av motionärerna har onekligen penningvärdeförsämringen
medfört att den år 1973 satta gränsen för aktiekapitalet, 50000 kr., i dag
ter sig för låg. Utskottet vill erinra om att syftet med bestämmelsen om
aktiekapital främst är att ge trygghet för att bolaget uppfyller sina förpliktelser
mot de anställda och det allmänna liksom mot andra borgenärer.

Redan det anförda talar enligt utskottets mening för att den lägre gränsen
för aktiekapitalet bör höjas. Härtill kommer att det också ur rent företagsekonomiska
synpunkter framstår som angeläget med en höjning. I många
mindre företag är sålunda andelen eget kapital alltför låg för att ge företaget
en tillräcklig finansiell stadga. Att ett företag har sådan stadga är en
förutsättning för att anställda, långivare och leverantörer skall kunna tryggas.

Med hänsyn till det anförda anser utskottet att starka skäl talar för att
aktiekapitalet anpassas till skedda förändringar i penningvärdet. En sådan
anpassning torde inte medföra några hinder för nyetablering av seriösa
företag. Som motionärerna framhåller bör vid en höjning av den lägre
gränsen för aktiekapitalet också övervägas en ordning som medger att
minimibeloppet successivt justeras. En tänkbar lösning är att gränsen höjs
med vissa intervaller, t. ex. vart femte år. En annan möjlighet är att
aktiekapitalsgränsen på något sätt knyts till förändringar i basbeloppet.
Även förenklade rutiner för höjning och sänkning av aktiekapitalet bör
övervägas. Det får ankomma på regeringen att bestämma de närmare
formerna för utredningsarbetets bedrivande. Vad utskottet anfört med
anledning av motion 904 bör ges regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under moment 9 bort ha föjande lydelse:

9. beträffande anpassning av aktiekapitalet till penningvärdeförändringen att

riksdagen med anledning av motion 1980/81:904 som sin

LU 1980/81:28

mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om utredning
av frågan om höjning av den lägre gränsen för aktiekapitalet.

Särskilt yttrande

Översyn av aktiebolagslagen (mom. 8)

Bernt Ekinge (fp) anför:

Från folkpartiets sida har i olika sammanhang understrukits att aktiebolagslagens
nuvarande utformning i flera avseenden är otillfredsställande.
Detta har dels gällt behovet av lämpliga regler för mindre företag, dels
frånvaron av särskilda regler för de verkligt stora företagen.

Mot den bakgrunden är det positivt att lagutskottet nu liksom vid höstriksdagen
framhåller att det på grund av flera omständigheter kan vara
lämpligt med ytterligare överväganden när det gäller de regler som skall
gälla för de största aktiebolagen och de bestämmelser som skall reglera de
något mindre företagens verksamhet. Bland ett flertal omständigheter som
kan motivera sådana ytterligare överväganden nämner utskottet t. ex. önskemålet
att underlätta nyetablering och stödja de mindre företagen samt de
behov som kan uppstå av särbestämmelser för de största aktiebolagen,
vilka rimligen inte bör gälla alla aktiebolag. Utskottet utgår nu liksom
tidigare från att regeringen följer utvecklingen på bolagsrättens område
och tar upp frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de
största bolagen och de som skall reglera de mindre företagens verksamhet
till förnyad prövning.

Med hänsyn till frågans betydelse och mot bakgrund av riksdagens
mycket klara uttalande i frågan vid höstriksdagen finns ingen anledning till
någon särskild framställning till regeringen, utan man bör kunna utgå från
att regeringen självmant prövar vilka utredningsinitiativ som bör tas. Ett
flertal argument för ett utredningsarbete på detta område har redovisats i
motion 1980/81:1194. Det bör t. ex. understrykas att det borde ligga i såväl
arbetsgivares som arbetstagares intresse att förhållandet mellan aktiebolagslagen
och olika arbetsrättsliga regler klarläggs på de punkter där sambandet
mellan de olika lagarna hittills varit bristfälligt.

När det gäller företagandets arbetsvillkor kan också, i anslutning till
motionen, understrykas de komplikationer det medför att samma lagstiftning
skall tillämpas för såväl mycket små företag som de allra största.
Genom att lagstiftningen är gemensam för skilda former av företagande
kommer de krav som samhället önskar ställa på de stora företagen att
beröra mycket fler företag än som egentligen är avsikten.

Även när det gäller nya former för de anställdas inflytande i stora företag
finns det anledning att överväga vilka nya möjligheter som kan finnas i

LU 1980/81:28

anslutning till en särskild storföretagslagstiftning. Sådana nya inflytandemöjligheter,
t. ex. nya former för representation i företagets beslutande
organ, måste övervägas i ett sammanhang och anpassas till övriga regler
som gäller för företags verksamhet och för de anställdas inflytande så att
helhetslösningen ger tillfredsställande resultat både när det gäller företagandets
förutsättningar och de anställdas inflytande.

I ett sådant utredningsarbete bör man även beakta erfarenheterna från
ett antal andra europeiska länder. Ett sådant arbete bör kunna leda fram till
en ny storföretagslagstiftning, och därvid avse nya former för de anställdas
inflytande inom en sådan bolagsform. Dessutom måste understrykas att
frågan om utökad styrelserepresentation endast är av intresse för den
händelse det beslut som kan följa på utredningen om löntagarna och
kapitaltillväxten innebär att frågorna om näringslivets kapitalförsörjning
ges en klart icke-socialistisk lösning. De socialistiska förslagen till s. k.
löntagarfonder, vilka folkpartiet redan av andra skäl bestämt motsätter sig,
skulle nämligen inte rimligen kunna kombineras med en utbyggd styrelserepresentation.

LU 1980/81:28

Bilaga I

Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975: 1385)'
dels att i 6 kap. 6 § ordet ”utmätningsmannen” skall bytas ut mot
’ ’ kronofogdemyndigheten”,
dels att i 14 kap. 10 § orden ”överexekutor i nämnda ort” skall bytas ut
mot ”samma rätt”,
dels att 3 kap. 12 §, 8 kap. 15 §, 10 kap. 15 §, 13 kap. 15 och 18 §§ samt
14 kap. 11-13 §§ skall hanedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Regeringens förslag

3 kap.

12 §

I avstämningsbolag skall den som
med skriftlig handling visar att han
till följd av uppdrag eller pantsättning
eller på grund av villkor i testamente
eller gåvobrev har rätt att i
stället för den i aktieboken införda
aktieägaren lyfta utdelning och
mottaga emissionsbevis och, vid
fondemission, brev på ny aktie på
begäran upptagas i en särskild förteckning.
Detsamma gäller förmyndare
eller god man för aktieägare
eller vid konkurs konkursförvaltaren
eller vid utmätning av eller
kvarstad på aktier utmätningsmannen.

1 förteckningen skall för sådan
person som avses i första stycket
antecknas samma uppgifter som enligt
10 § första stycket skall införas
i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen
skall även framgå den
rätt som tillkommer honom. Sådan
anteckning skall avföras, när det visas
att rätten upphört.

I avstämningsbolag skall den som
med skriftlig handling visar att han
till följd av uppdrag eller pantsättriing
eller på grund av villkor i testamente
eller gåvobrev har rätt att i
stället för den i aktieboken införda
aktieägaren lyfta utdelning och
mottaga emissionsbevis och, vid
fondemission, brev på ny aktie på
begäran upptagas i en särskild förteckning.
Detsamma gäller förmyndare
eller god man för aktieägare
eller vid konkurs konkursförvaltaren
eller vid utmätning, kvarstad
eller betalningssäkring avseende
aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som
avses i första stycket antecknas
samma uppgifter som enligt 10 §
första stycket skall införas i aktieboken
om aktieägare. Av förteckningen
skall även framgå den rätt
som tillkommer den som avses i
första stycket. Sådan anteckning
skall avföras, när det visas att rätten
upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den
som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

1 Senaste lydelse av 6 kap. 6 § 1977:709, 14 kap. 10 § 1977: 709.

LU 1980/81:28

Nuvarande lydelse

Regeringens förslag

8 kap.

15 §2

För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot,
verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom
deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas
av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för
registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande
som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt
att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

Senast en månad efter den ordinarie
bolagsstämman skall bolaget
till registreringsmyndigheten sända
in en aktuell förteckning över bolagets
styrelseledamöter, verkställande
direktör, suppleanter och firmatecknare
med uppgift om deras
postadress och personnummer.

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman
skall bolaget till registreringsmyndigheten
sända in en
aktuell förteckning över bolagets
styrelseledamöter, verkställande
direktör, suppleanter och firmatecknare
med uppgift om deras
postadress och personnummer.
Förteckningen skall sändas in samtidigt
med att en avskrift av årsredovisningen
och revisionsberättelsen
sänds in enligt II kap. 3 § andra
stycket.

10 kap.

15 §3

För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor samt
dennes postadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 § andra
stycket skall härvid tillämpas.

Senast en månad efter den ordinarie
bolagsstämman skall bolaget
till registreringsmyndigheten sända
in en aktuell förteckning över bolagets
revisorer med uppgift om deras
postadress och personnummer.

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman
skall bolaget till registreringsmyndigheten
sända in en
aktuell förteckning över bolagets
revisorer med uppgift om deras
postadress och personnummer.
Förteckningen skall sändas in samtidigt
med att en avskrift av årsredovisningen
och revisionsberättelsen
sänds in enligt II kap. 3 § andra
stycket.

13 kap.

15 §

När likvidatorerna framlagt slutredovisning är bolaget upplöst. Anmälan
därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av

2 Senaste lydelse 1980:1104.

3 Senaste lydelse 1980: 1104.

LU 1980/81:28

Nuvarande lydelse

Regeringens förslag

samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av
fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra meningen
äger motsvarande tillämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar
som täcker likvidationskostnaderna,
skall rätten på anmälan
av likvidatorerna förklara att
likvidationen skall nedläggas och
bolaget anses upplöst. När sådan
förklaring meddelas, äger 8—14 §§
ej tillämpning. Tillgångarna skall
efter rättens förordnande tillfalla
allmänna arvsfonden. Rätten skall
för registrering underrätta registreringsmyndigheten
om förklaringen
.

Om likvidatorerna finnér att bolaget
är på obestånd och inte kan
betala likvidationskostnaderna,
skall de ansöka om att bolaget försätts
i konkurs.

Om någon anmälan rörande bolaget
ej kommit in till registreringsmyndigheten
under de tio senaste
åren, skall denna på lämpligt sätt
undersöka huruvida bolaget upphört
med sin verksamhet. Vinnes ej
upplysning att bolaget fortfarande
består, skall det avföras ur registret
och är därmed upplöst. Uppkommer
därefter behov av likvidationsåtgärd,
skall på ansökan av den
vars rätt därav beröres en eller flera
likvidatorer förordnas av rätten.
Om ej fall som avses i 15 § tredje
stycket föreligger, skall likvidation
genomföras. Kallelse till första bolagsstämman
skall ske enligt 16 §.

Om någon anmälan rörande bolaget
ej kommit in till registreringsmyndigheten
under de tio senaste
åren, skall denna på lämpligt sätt
undersöka huruvida bolaget upphört
med sin verksamhet. Vinnes ej
upplysning att bolaget fortfarande
består, skall det avföras ur registret
och är därmed upplöst. Uppkommer
därefter behov av likvidationsåtgärd,
skall på ansökan av den
vars rätt därav beröres en eller flera
likvidatorer förordnas av rätten.
Kallelse till första bolagsstämman
skall ske enligt 16 §.

14 kap.
11 §

Prövas tvist om inlösen enligt 9 §
av skiljemän och är det ostridigt
mellan parterna att lösningsrätt föreligger
eller förklaras i skiljedom
att sådan rätt är för handen utan att
lösenbeloppet samtidigt fastställes,
är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget
överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse,
om moderbolaget betalar fastställt
lösenbelopp eller ställer av skiljemännen
godkänd säkerhet för kommande
lösenbelopp jämte ränta.

Prövas tvist om inlösen enligt 9 §
av skiljemän och är det ostridigt
mellan parterna att lösningsrätt föreligger
eller förklaras i skiljedom
att sådan rätt är för handen utan att
lösenbeloppet samtidigt fastställes,
är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget
överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse,
om moderbolaget ställer av skiljemännen
godkänd säkerhet för kommande
lösenbelopp jämte ränta.

LU 1980/81:28

Nuvarande lydelse Regeringens förslag

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet
ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

Har fastställt lösenbelopp erbjudits
aktieägare utan att denne överlämnat
sina aktiebrev, skall moderbolaget
utan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet
enligt lagen (1927:56)
om gälds betalning genom penningars
nedsättande i allmänt förvar.
Därvid får förbehåll om rätt att
återtaga det nedsatta beloppet ej
göras.

Har säkerhet ställts enligt 11 § eller
nedsättning skett enligt 12 §, är
moderbolaget ägare till aktierna.
Innan aktiebreven överlämnats till
moderbolaget medför breven i sådant
fall endast rätt för innehavaren
att mot överlämnande av breven till
moderbolaget eller överexekutor få
ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats
inom ett år från det moderbolaget
blivit ägare till aktien, kan nytt till
moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas.
Det nya aktiebrevet skall innehålla
uppgift att det ersätter äldre
brev. Överlämnas därefter det äldre
aktiebrevet till moderbolaget, skall
brevet överlämnas till dotterbolaget
för att makuleras.

Har fastställt lösenbelopp erbjudits
aktieägare utan att denne överlämnat
sina aktiebrev, skall moderbolaget
utan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet
enligt lagen (1927:56)
om nedsättning av pengar hos myndighet.
Därvid får förbehåll om rätt
att återtaga det nedsatta beloppet ej
göras.

Har aktiebrev ej överlämnats
inom en månad från det moderbolaget
blivit ägare till aktien, kan nytt
till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas.
Det nya aktiebrevet skall innehålla
uppgift att det ersätter äldre
brev. Överlämnas därefter det äldre
aktiebrevet till moderbolaget, skall
brevet överlämnas till dotterbolaget
för att makuleras.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1982. 13 kap. 15 § tredje stycket i
dess äldre lydelse tillämpas dock, om anmälan till rätten har gjorts före
utgången av år 1981.

LU 1980/81:28

Bilaga 2

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om
aktiebolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelserna till lagen (1973:303)
om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag1 skall ha nedan angivna
lydelse.

Regeringens förslag Utskottets förslag

1. Denna lag2 träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad
uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2. I fråga om bolag som bildats före den 6 juni 1973 gäller 2 och 3 §§
lagen (1944:705) om aktiebolag i sin lydelse före nämnda dag till utgången
av år 1981. Dock får det för sådant bolag bestämda aktiekapitalet eller
minimikapitalet ej genom ändring av bolagsordningen sänkas till belopp
som är lägre än 50000 kronor.

3. Styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroende därav kan under tiden den 1 oktober
1980—den 31 mars 1981 hos rätten ansöka om likvidation av bolag, vars
aktiekapital ej uppgår till 50000 kronor vid utgången av september 1980.

Sker ansökan, skall rätten genast kalla bolaget att inställa sig inför rätten
på utsatt dag, minst två och högst fyra månader därefter, då frågan om
skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall
delges bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. Det
åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande om kallelsen.

Visas ej innan ärendet avgöres att aktiekapitalet uppgår till 50000 kronor,
skall rätten förklara, att bolaget skall träda i likvidation, samt utse en
eller flera likvidatorer. Rätten skall genast till registreringsmyndigheten
sända dels för registrering meddelande om likvidationsbeslutet dels underrättelse
om förordnande av likvidator med angivande av dennes fullständiga
namn och postadress.

4. Ett bolag, vars registrerade aktiekapital ej uppgår till 50000 kronor
vid utgången av år 1981 och för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet
till minst 50000 kronor inte har anmälts för registrering före nämnda
tidpunkt skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs,
avföras ur aktiebolagsregistret och är därmed upplöst. Uppgift att bolaget
har avförts ur registret skall ej kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.

Ett bolag för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 50000
kronor har anmälts för registrering före utgången av år 1981 skall, om det
inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom att
avföras ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter utgången
av år 1981 genom lagakraftägande beslut har avskrivit anmälan eller
vägrat registrering. Uppgift om ett sådant beslut skall ofördröjligen kungöras
av registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget
får inte avföras ur registret förrän en månad efter det att kungörandet har
skett. Uppgift om att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras.

1 Senaste lydelse av övergångsbestämmelserna 1977:320.

2 1973:303.

LU 1980/81:28

Regeringens förslag

Utskottets förslag

När bolaget avförts ur registret,
svarar aktieägarna samt styrelseledamöter
och verkställande direktör
solidariskt för bolagets förpliktelser.
Aktieägarna inträder i bolagets
ställe som part i de avtal bolaget
slutit med tredje man. 1 den mån
bolaget enligt lag eller annan författning
varit skyldigt att vidtaga åtgärd
eller lämna uppgift skall detta i
stället fullgöras av styrelsen.

När bolaget avförts ur registret,
svarar aktieägarna samt styrelseledamöter
och verkställande direktör
solidariskt för bolagets förpliktelser,
i den mån annat inte följer av
fjärde stycket. Aktieägarna inträder
i bolagets ställe som part i de avtal
bolaget slutit med tredje man. I den
mån bolaget enligt lag eller annan
författning varit skyldigt att vidtaga
åtgärd eller lämna uppgift skall detta
i stället fullgöras av styrelsen.

En aktieägare, som ej efter utgången
av mars 1981 har varit styrelseledamot
eller verkställande direktör
och inte heller efter denna
tidpunkt har varit införd i aktiebolagsregistret
som sådan, svarar för
bolagets förpliktelser endast i förhållande
till sin andel i bolagets aktiekapital.

Uppkommer behov av likvidationsåtgärd sedan bolaget avförts ur registret,
äger 173 a § tredje stycket lagen (1944:705) om aktiebolag motsvarande
tillämpning.

5. Bolag, vars registrerade aktiekapital
ej uppgår till 50000 kronor,
skall, om det ej trätt i likvidation
eller försatts i konkurs, upplösas
genom att avföras ur aktiebolagsregistret,
om samtliga aktieägare och
styrelseledamöter samt verkställande
direktören begär det före utgången
av oktober 1981. Uppgift
om att sådan begäran framställts
skall ofördröjligen kungöras i Postoch
Inrikes Tidningar. Bolaget får
ej avföras ur registret förrän en månad
efter det att sådant kungörande
skett. Uppgift att bolaget har avförts
ur registret skall ej kungöras.
Punkt 4 tredje och fjärde styckena
äger motsvarande tillämpning.

6. Bestämmelserna i 103 § 1 mom. tredje stycket tillämpas även i fråga
om penninglån som lämnats och ansvarsförbindelser som ingåtts före
lagens ikraftträdande under förutsättning att lånet eller ansvarsförbindelsen
är av det slag som avses med det i 75 a § stadgade förbudet. Uppgift
om lånet eller ansvarsförbindelsen skall även lämnas i förteckning som
avses i 75 c §.

Vad i 75 c § första stycket fjärde punkten föreskrives äger ej tillämpning
på lån och ansvarsförbindelser som bolaget lämnat före ikraftträdandet.

LU 1980/81:28

Regeringens förslag Utskottets förslag

8. Om verkan av företagsinteckning, som meddelats i näringsverksamhet
utövad av aktiebolag, som upplöses enligt punkt 4 eller 5, finns bestämmelser
i lagen (1966:454) om företagsinteckning.

Denna lag4 träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligt uppgift
på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

3 Punkten upphävd genom 1977:320.

4 1981:000.

LU 1980/81: 28

Bilaga 3

Av reservanterna framlagda förslag till ändringar av och tillägg till
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Vid moment I i utskottets hemställan

Regeringens förslag Reservanternas förslag

13 kap.

15 §

När likvidatorerna framlagt slutredovisning är bolaget upplöst. Anmälan
därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av
samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av
fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra meningen
äger motsvarande tillämpning.

Om likvidatorerna finnér att bolaget
är på obestånd och inte kan
betala likvidationskostnaderna,
skall de ansöka om att bolaget försätts
i konkurs.

Vid moment 3 i utskottets hemställan

Om likvidatorerna finnér att bolaget
är på obestånd, skall de ansöka
om att bolaget försätts i konkurs.

Nuvarande lydelse

Reservanternas förslag

13 kap.
7 §'

Bolagsstämma eller domstol,
som fattar beslut att bolaget skall
träda i likvidation, skall samtidigt
utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen
kan föreskrivas att
därjämte en eller flera likvidatorer
skall tillsättas i annan ordning.
Likvidator träder i styrelsens och
verkställande direktörs ställe och
har i uppgift att genomföra likvidationen.

När bolagsstämman fattat beslut
om likvidation skall bolaget genast
ansöka om och rätten utan dröjsmål
utse en eller flera likvidatorer.
På begäran av bolagsstämman kan
rätten därjämte förordna en av bolagsstämman
utsedd likvidator att
med övriga likvidatorer deltaga i
förvaltningen under likvidationen,
om det kan ske utan olägenhet.
Detsamma gäller om i bolagsordningen
föreskrivits att en eller flera
likvidatorer skall tillsättas i annan
ordning. Domstol som fattar beslut
att bolaget skall träda i likvidation
skall samtidigt utse en eller flera
likvidatorer. Likvidator träder i styrelsens
och verkställande direktörs
ställe och har i uppgift att genomföra
likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig
likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av
registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller an -

1 Senaste lydelse 1977: 1092.

LU 1980/81:28

Nuvarande lydelse Reservanternas förslag

nan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda
bolaget.

Likvidatorema skall genast an- Likvidatorerna skall genast för
mäla likvidationsbeslutet för regi- registrering anmäla beslut om likvi strering.

dation och förordnande av likvida tor.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger
motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta
kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation.
Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas
mening likvidation onödigt fördröjes.

10 §2

Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

Om likvidatorerna finnér skälig anledning
att misstänka att gäldenärsbrott
eller annat brott som inte
är ringa har förekommit i samband
med bolagets verksamhet, skall de
ofördröjligen underrätta allmän
åklagare därom och därvid angiva
grunden för misstanken.

Vid moment 7 i utskottets hemställan

10 kap.

3 §3

Minst en av bolagsstämman ut- Minst en av bolagsstämman utsedd
revisor skall vara auktoriserad sedd revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor revisor eller godkänd revisor.

1. om bolagets bundna egna kapital
uppgår till minst en miljon
kronor, eller

2. om enligt den senast fastställda
balansräkningen full täckning
inte finns för bolagets registrerade
aktiekapital.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor
om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två
senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1000
gånger det enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet
för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2 Senaste lydelse 1977:1092.

3 Senaste lydelse 1980: 1104.

LU 1980/81:28

Nuvarande lydelse Reservanternas förslag

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i
medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista
utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om
visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna
föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i
stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i
en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda
koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger
det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda
vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses i förs- I annat bolag än som avses i andfa,
andra och fjärde styckena skall ra och fjärde styckena skall auktori auktoriserad

revisor eller godkänd serad revisor utses, om ägare till en

revisor utses, om ägare till en tion- tiondel av samtliga aktier begär det

del av samtliga aktier begär det vid vid bolagsstämma, där revisorsval

bolagsstämma, där revisorsval skall skall ske.

ske.

6 §

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 §
första-fjärde styckena,

2. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller
andra stycket, eller

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om
revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig
göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser
revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att Har bolagsstämman underlåtit att
på begäran enligt 3 § femte stycket på begäran enligt 3 § femte stycket

utse auktoriserad eller godkänd re- utse auktoriserad revisor och aktie visor

och aktieägare inom en må- ägare inom en månad från stämman
nåd från stämman gör framställning gör framställning till länsstyrelsen,

till länsstyrelsen, skall denna för- skall denna förordna sådan revisor,

ordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande
och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd.
Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den
obehörige revisorn.

I fråga om aktiebolag som bildats
före den I januari 1982 och
som vid utgången av år 1981 inte
har auktoriserad eller godkänd revisor
tillämpas 10 kap. 3 och 6 §§ i
sin äldre lydelse.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1981