LU 1977/78: 8

Lagutskottets betänkande
1977/78: 8

med anledning av propositionen 1977/78: 41 om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) m. m. jämte motioner

Ärendet

I propositionen 1977/78:41 har regeringen (justitiedepartementet)
— efter hörande av lagrådet — föreslagit riksdagen att anta i propositionen
framlagda förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),

2. lag om ändring i lagen (1919: 426) om flottning i allmän flottled,
Beträffande propositionens huvudsakliga innehåll hänvisar utskottet

till vad utskottet anför på s. 11,

I ärendet behandlar utskottet vidare de med anledning av propositionen
väckta motionerna 1977/78: 160, 178 och 191. Motionsyrkandena
redovisas på s. 9 och 10.

I ärendet har företrädare för justitiedepartementet, bokföringsnämnden,
Sveriges industriförbund och Föreningen auktoriserade revisorer
inför utskottet framfört synpunkter på de i propositionen och motionerna
framlagda förslagen. De båda sistnämnda organisationerna har
också inkommit med en skrivelse till utskottet.

Lagförslagen

De i propositionen framlagda lagförslagen har följande lydelse:

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrives att 4 kap. 2 och 16 §§, 11 kap. 9, 11 och 13 §§,
12 kap. 7—9 §§, 13 kap. 7 och 10 §§, 14 kap. 9 § samt 19 kap. 1 §
aktiebolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

2§

Vid nyemission där de nya ak- Vid nyemission där de nya aktierna
skall betalas med pengar tiema skall betalas med pengar
(kontantemission) och vid fond- (kontantemission) och vid fondemission
har aktieägarna företrä- emission har aktieägarna företrä 1

Riksdagen 1977/78. 8 sami. Nr 8

LU 1977/78: 8

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

desrätt till de nya aktierna i förhållande
till det antal aktier de förut
äger, om ej annat föreskrivits i
bolagsordningen enligt 3 kap. 1 §
andra stycket 3 eller, vid kontantemission,
antingen bestämmes i
emissionsbeslutet eller följer av
villkor som enligt 5 kap. 4 § första
stycket 8 meddelats vid emission
av skuldebrev.

16 §

Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp
som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskrivningsfond
och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs
värde.

Bestämmelserna i 4 § första
stycket gäller i tillämpliga delar
även i fråga om förslag till beslut
om fondemission.

Beslut om fondemission skall
ange på vilket sätt och med vilket
belopp aktiekapitalet ökas samt de
nya aktiernas aktieslag eller det belopp
vartill aktiernas nominella belopp
höjes. I avstämningsbolag
skall avstämningsdagen anges i beslutet
varvid iakttages att avstämning
ej får ske innan beslutet registrerats.
På sådant bolag äger 5 §
tredje stycket och 7 § första stycket
motsvarande tillämpning.

Beslut om fondemission skall
ange det belopp varmed aktiekapitalet
ökas samt de nya aktiernas
aktieslag eller det belopp vartill
aktiernas nominella belopp höjes.
I avstämningsbolag skall avstämningsdagen
anges i beslutet varvid
iakttages att avstämning ej får ske
innan beslutet registrerats. På sådant
bolag äger 5 § tredje stycket
och 7 § första stycket motsvarande
tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering
och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall
genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför
rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission.
Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret
efter det under vilket registrering skett.

11 kap.

I förvaltningsberättelsen skall
upplysning lämnas dels om sådana
för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat
och ställning viktiga
förhållanden, för vilka redovisning
ej skall lämnas i resultaträkning
eller balansräkning, dels

LU 1977/78: 8

Nuvarande lydelse

om händelser av väsentlig betydelse
för bolaget, som inträffat under
räkenskapsåret eller efter dettas
slut. I aktiebolag vari aktierna till
huvudsaklig del äges eller på därmed
jämförligt sätt innehas, direkt
eller genom förmedling av juridisk
person, av en eller ett fåtal fysiska
personer, skall särskild redogörelse
lämnas för ingångna avtal och
andra därmed jämförliga förhållanden
mellan bolaget och dess
aktieägare.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret
anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje
arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda
beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen
och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed
jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall
anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar
anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet
anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande
bolagets vinst eller förlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha
auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansieringsanalys.
I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar
samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

Föreslagen lydelse

om händelser av väsentlig betydelse
för bolaget, som inträffat under
räkenskapsåret eller efter dettas
slut.

11 §

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för
sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar
och balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed
och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag
för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg
för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen
skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad
förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses
på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom
koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare
utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av
dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncer- Om det med hänsyn till koncernens
sammansättning eller andra nens sammansättning eller andra

särskilda skäl är förenat med syn- särskilda skäl är förenat med synnerliga
svårigheter att vid koncern- nerliga svårigheter att vid koncernredovisningen
i visst hänseende till- redovisningen i visst hänseende till lämpa

första eller andra stycket får lämpa första eller andra stycket,

LU 1977/78: 8

Nuvarande lydelse

de undantag göras sorn förhållandena
kräver. För sådan avvikelse
skall lämnas motiverad redogörelse
i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag
skall vidare lämnas sådana
upplysningar om koncernen
som avses i 9 § första stycket
första meningen och andra stycket.
Redogörelse skall lämnas om
vilka metoder och värderingsprinciper
som använts vid uppgörande
av koncernredovisningen. Därjämte
skall uppges det belopp,
som av det fria egna kapitalet i
koncernen enligt årsredovisningarna
för företag inom denna skall
överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange
namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag.
Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets
inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovisningen,
om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde
stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsanalys
för koncernen.

Föreslagen lydelse

får de avvikelser göras som förhållandena
kräver. Avvikelse skall
ske, om det av särskilda skäl är
påkallat för att en rättvisande redovisning
av koncernen skall uppnås.
För avvikelse skall lämnas
motiverad redogörelse i moderbolagets
förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag
skall vidare lämnas sådana
upplysningar om koncernen
som avses i 9 § första och andra
styckena. Redogörelse skall lämnas
om vilka metoder och värderingsprinciper
som använts vid
uppgörande av koncernredovisningen.
Därjämte skall uppges det
belopp, som av det fria egna kapitalet
i koncernen enligt årsredovisningarna
för företag inom denna
skall överföras till bundet eget
kapital.

13 §

I delårsrapport skall översiktligt
redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna samt
för investeringar och förändringar
i likviditet och finansiering sedan
föregående räkenskapsårs utgång.
Vidare skall lämnas beloppsuppgift
om omsättningen och resultatet
före bokslutsdispositioner och
skatt under rapportperioden. Om
särskilda skäl föreligger, får en
ungefärlig beloppsuppgift beträffande
resultatet lämnas. Bestämmelserna
i 6 § första stycket och
9 § första stycket första meningen
gäller i tillämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket,
skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget,

LU 1977/78: 8

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs.
Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för
interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

12 kap.

7§

Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är
styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i
samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande
led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har
ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl
samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom när- 4. gäldenären eller honom närstående
fysisk eller juridisk person stående fysisk eller juridisk person

som avses i första stycket 1—3 är som avses i första stycket 1—3 är

aktieägare samt det sammanlagda aktieägare samt det sammanlagda

aktieinnehavet ej uppgår till en aktieinnehavet ej uppgår till en

procent av aktiekapitalet i bolaget procent av aktiekapitalet i bolaget

eller, om bolaget ingår i koncern, och ej heller, om bolaget ingår i

i koncernbolagen. Första stycket koncern, till en procent av de samtillämpas
dock, om gäldenären eller manlagda aktiekapitalen i koncern juridisk

person över vars verksam- bolagen. Första stycket tillämpas

het han har ett bestämmande in- dock, om gäldenären eller juridisk

flytande eller båda tillsammans person över vars verksamhet han

äger mer än 500 aktier i bolaget har ett bestämmande inflytande eidler,
om bolaget ingår i koncern, ler båda tillsammans äger mer än

i koncernbolagen. 500 aktier i bolaget eller, om bola get

ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom
närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3
skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger
motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf
likställes äktenskapsliknande
samlevnad med äktenskap, om
de sammanlevande tidigare har
varit gifta med varandra eller har
eller har haft barn gemensamt.

LU 1977/78: 8

Nuvarande lydelse

Länsstyrelsen kan på ansökan
medge undantag från 7 §, om synnerliga
skäl därtill föreligger. Sådant
undantag medges dock av
bankinspektionen när det gäller
aktiebolag som står under bankinspektionens
tillsyn.

8§

Föreslagen lydelse

Länsstyrelsen kan på ansökan
medge undantag från 7 §, om det
vid förvärv av aktier i bolaget eller
annat bolag i samma koncern
är påkallat av särskilda omständigheter
eller om det i annat fall
föreligger synnerliga skäl. Sådant
undantag medges dock av bankinspektionen
när det gäller aktiebolag
som står under bankinspektionens
tillsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver
dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av
att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran
betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får
bifallas.

9 §

Sådana penninglån och säkerheter
som lämnats med stöd av tillstånd
enligt 8 § skall upptagas i en
av styrelsen och verkställande direktör
för varje räkenskapsår upprättad
förteckning, såvida ej tillståndsmyndigheten
särskilt föreskrivit
att lånet eller säkerheten ej
behöver upptagas i sådan förteckning.
Förteckningen skall avse dels
under räkenskapsåret tillkomna,
dels från tidigare räkenskapsår
kvarstående lån och säkerheter. I
förteckningen skall angivas namnet
på de personer till vilka lån
lämnats eller för vilka säkerhet
ställts. I förteckningen intages på
motsvarande sätt uppgift om sådana
penninglån och säkerheter
som på grund av bestämmelsen i
7 § andra stycket 3 ej omfattas av
förbudet i 7 § första eller fjärde
stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under
minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen
hänför sig.

13 kap.

7§

Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i
likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsord -

LU 1977/78: 8

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas
i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verkställande
direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig
likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan
av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda
bolaget.

Likvidatorerna skall genast anmäla
likvidationsbeslutet för registrering.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger
motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta
kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation.
Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation.
Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas
mening likvidation onödigt fördröjes.

10 §

Likvidatorerna skall genast an- Likvidatorerna skall genast söka
mäla likvidationsbeslutet för regi- kallelse på bolagets okända borge strering

och söka kallelse på bola- närer.

gets okända borgenärer.

14 kap.

9§

Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än
nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för
samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga
aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier
kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldig- Tvist huruvida rätt eller skyldighet
till inlösen föreligger eller om het till inlösen föreligger eller om

lösenbeloppet prövas av tre skilje- lösenbeloppet prövas av tre skiljemän
enligt lagen (1929: 145) om män enligt lagen (1929: 145) om

skiljemän, i den mån annat ej följer skiljemän, i den mån annat ej fölav
bestämmelserna i detta kapitel. jer av bestämmelserna i detta kapi tel.

Bestämmelserna i 18 § andra
stycket nämnda lag om tid inom
vilken skiljedomen skall meddelas
är icke tillämpliga.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget
på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta
sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget,
om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget,
om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt
eller delvis svara för dessa kostnader.

LU 1977/78: 8

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

19 kap.

1§

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla
aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsam- 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 3 kap. 12 § tredje het bryter mot 3 kap. 12 § tredje

stycket, 8 kap. 8 § andra stycket stycket, 8 kap. 8 § andra stycket

andra meningen eller 9 § första andra meningen eller 9 § första

stycket, stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 § första eller
andra stycket, 7 § tredje stycket eller 9 §,

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket
eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17
kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller
erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1978.

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1919: 426) om flottning i allmän flottled

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1919:426) om flottning i
allmän flottled

dels att 39 § skall ha nedan angivna lydelse,

dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 40 a §, av nedan angivna
lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

39 §i

Styrelsen väljes å flottningsstäm- Styrelsen väljes å flottningsstämma,
dock att en ledamot därav kan ma. ,4 v 40 och 40 a §§ följer dock

efter ty i 40 § stadgas utses på an- att styrelseledamot kan utses på

nät sätt. annat sätt.

Till styrelseledamot må utses annan person än flottande.

Ledamot av styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk medborgare,
där ej för särskilt fall regeringen medgiver undantag.

Styrelseledamot må, ändå att den tid, för vilken han blivit utsedd, ej
gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut av den, som utsett
honom.

Avgår av föreningen vald styrelseledamot, innan den tid, för vilken han
blivit vald, gått till ända, och finnes ej ersättare, åligger det övriga styrelse 1

Senaste lydelse 1977: 671,

LU 1977/78: 8

Föreslagen lydelse Föreslagen lydelse

ledamöter, såframt styrelsen ej är beslutför med kvarstående ledamöter
eller enligt reglementet fulltalig styrelse alltid skall förefinnas, att ofördröjligen
föranstalta om val av ny ledamot.

40 a §

I fråga om flottningsförening
skall lagen (1976:351) om styrelserepresentation
för de anställda
i aktiebolag och ekonomiska föreningar
gälla i tillämpliga delar.
1 stället för vad som föreskrives i
19 § nämnda lag gäller att bestämmelserna
i 18 § samma lag äga
motsvarande tillämpning, om olägenhet
som där sägs skulle uppkomma
genom att styrelserepresentation
för de anställda införes i
flottningsförening där länsstyrelsen
har utsett styrelseledamot enligt
40 §.

I anmälan om styrelsens sammansättning
enligt 41 § skall anges
om arbetstagarrepresentant har
utsetts. Arbetstagarrepresentants
namn och adress skall införas i förteckning
som anges i 76 a §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1978.

Motionsyrkanden

I motionen 1977/78:160 av Håkan Winberg m. fl. (m) yrkas att riksdagen
hos regeringen begär förslag till sådan ändring i aktiebolagslagen
att därav uttryckligen framgår att s. k. 50/50-bolag icke anses som koncernbolag,
såvitt inte framgår att det ägande bolaget har ett i positiv
mening bestämmande inflytande över det ägda bolaget.

I motionen 1977/78:178 av Håkan Winberg (m) och Inger Lindquist
(m) yrkas att riksdagen antar följande förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975: 1385).

Härigenom föreskrives att 4 kap. 1 § och 12 kap. 4 § aktiebolagslagen
(1975: 1385) skall erhålla följande ändrade lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

1 §

Aktiekapitalet kan betalning (fondemission).

Beslut om först fattas.

Bestämmelserna i nominella belopp.

1* Riksdagen 1977/78. 8 sami. Nr 8

LU 1977/78: 8

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Vid ökning av aktiekapitalet i
bolag vars aktier är noterade på
fondbörs eller på lista utgiven av
sammanslutning av svenska fondkommissionärer
kan dock föreskrivas
att för tecknad aktie skall betalas
ett penningbelopp som understiger
aktiens nominella belopp
med högst en femtedel. I sådant
fall skall i beslutet även föreskrivas
att efter tilldelning av nya aktier
skall till aktiekapitalet överföras
ett belopp från reservfond eller bolagets
fria egna kapital. Detta belopp,
som i samband med beslut
om kapitalökning skall reserveras
på särskilt konto, skall motsvara
skillnaden mellan vad som skall
betalas på de nya aktierna och
dessas sammanlagda nominella belopp.
Överföringen skall ske senast
inom två år från ökningsbeslutet.

12 kap.

4 §

- till reservfond.
sorn tantiem.

- till nedsättningen.

4. för sådan överföring till aktiekapitalet
som avses i 4 kap. 1 §
fjärde stycket.

I motionen 1977/78:191 av Lennart Andersson m. fl. (s) yrkas att
riksdagen

1. avvisar förslaget om ändring i aktiebolagslagen, såvitt angår 12
kap. 8 §,

2. ger regeringen till känna vad som anförs i motionen om förnyat
övervägande av den personkrets som avses med låneförbudet.

Utskottet

Inledning

År 1973 (prop. 1973: 93, LU 1973: 19) genomfördes vissa reformer
på aktiebolagsrättens område, som berörde aktiebolagens kapitalförsörjning,
aktiekapitalets storlek samt bolagsledningens och aktieägarnas rätt
att låna av aktiebolag. Reformerna medförde bl. a. ändringar i då gällande
aktiebolagslag av år 1944. Denna lag ersattes år 1975 av en ny
aktiebolagslag (1975: 1385), som trädde i kraft den 1 januari 1977 och

Till reservfond
Vid beräkning -Nedsättning av

LU 1977/78:8

som innebar en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrättens
regelsystem (prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4). Genom den nya lagen
(ABL) har bl. a. införts skärpt kontroll av att aktiekapitalet betalas in
vid bolagsbildning samt krav på väsentligt öppnare redovisning och på
att moderbolag skall avge koncernredovisning.

I förevarande proposition föreslås att aktiebolagslagens regler om förbud
för aktiebolag att lämna lån till aktieägare m. fl. skall gälla även dem
som lever samman under äktenskapsliknande förhållanden. Vidare föreslås
en vidgad möjlighet att medge undantag från låneförbudet vid förvärv
av aktier i bolaget. Dessutom innehåller propositionen förslag till
ändring i reglerna om koncernredovisning och till vissa andra smärre
ändringar i aktiebolagslagen. Förslagen i denna del har föranletts bl. a.
av att Sveriges industriförbund och Föreningen auktoriserade revisorer
(FAR) i en skrivelse år 1977 till justitiedepartementet hemställt om ändringar
i aktiebolagslagen på några punkter.

I propositionen föreslås vidare att de anställda i flottningsföreningar
skall få samma rätt till styrelserepresentation som anställda i aktiebolag
och ekonomiska föreningar.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1978.

I det följande behandlar utskottet de framlagda förslagen i den mån
de berörs av motionsyrkanden och de frågor som eljest aktualiserats
under ärendets behandling.

Låneförbudet

Som inledningsvis berörts infördes år 1973 regler om förbud för aktiebolag
att lämna lån till aktieägare m. fl. Reglerna togs in i 1944 års
aktiebolagslag. Vid 1975 års reform av aktiebolagsrätten överfördes bestämmelserna
med vissa smärre justeringar till den nya aktiebolagslagen
(12 kap. 7—9 §§).

Låneförbudet innebär att aktiebolag inte får lämna penninglån till eller
ställa säkerhet för personer inom en viss angiven krets. Till denna krets
hör aktieägare, styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget eller
i annat bolag i samma koncern samt vissa släktingar och andra som är
närstående till nämnda personer. I gruppen närstående inräknas make
men inte den som sammanbor med aktieägare etc. under äktenskapsliknande
förhållanden.

I 1973 års lagstiftningsärende tog lagutskottet upp frågan huruvida
äktenskapsliknande samlevnad borde likställas med äktenskap vid tilllämpningen
av låneförbudsbestämmelserna. Utskottet uttalade att sådan
samlevnad borde innefattas i släktkatalogen. En utvidgning av låneförbudet
var emellertid enligt utskottets mening förenad med vissa problem,
eftersom det av rättssäkerhetsskäl var nödvändigt att klart precisera under
vilka förutsättningar samlevnaden skall anses jämställd med äktenskap.
En möjlig utgångspunkt ansåg utskottet dock vara att anknyta

LU 1977/78:8

till det skatterättsliga familjebegreppet. Utskottet anförde vidare att
frågan borde uppmärksammas under det fortsatta arbetet på en ny
aktiebolagslag. Vad utskottet uttalat angående äktenskapsliknande samlevnad
gavs regeringen till känna.

Det år 1975 framlagda förslaget till ny aktiebolagslag innehöll ingen
bestämmelse som i förevarande hänseende jämställde äktenskapsliknande
samlevnad med äktenskap. Med anledning härav uttalade utskottet
i sitt av riksdagen godkända betänkande att det ansåg sig böra vidhålla
sin tidigare uppfattning om att närståendebegreppet enligt den s. k.
släktkatalogen i låneförbudsreglerna borde omfatta äktenskapsliknande
samlevnad. Utskottet förordade att frågan togs upp till förnyat övervägande
i lämpligt sammanhang och hemställde att vad utskottet anfört
skulle ges regeringen till känna.

I propositionen föreslås att låneförbudsbestämmelserna i 12 kap.
7 § aktiebolagslagen kompletteras med en regel av innebörd att vid tilllämpningen
av bestämmelserna äktenskapsliknande samlevnad skall likställas
med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta
med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Den i propositionen sålunda föreslagna avgränsningen till det s. k.
skatterättsliga familjebegreppet kritiseras i motionen 1977/78: 191. Motionärerna
anser att avgränsningen är för snäv samtidigt som de säger
sig vara medvetna om att det f. n. är besvärligt att finna en annan lösning,
som inte leder till svårigheter i den praktiska tillämpningen.

I motionen hänvisas till att frågan om regler för ogifta sammanboende
f. n. utreds av familjelagssakkunniga (Ju 1970: 52). Enligt motionärerna
bör det finnas ett bättre underlag för en bedömning av den
lämpliga avgränsningen av låneförbudsreglernas tillämpningsområde,
när de sakkunnigas utredningsarbete avslutats. Frågan bör därför tas
upp till förnyat övervägande i detta sammanhang. Motionärerna yrkar
att vad som anförts i motionen skall ges regeringen till känna.

Utskottet vill till en början erinra om att statsmakterna i samband
med en partiell reform av familjelagstiftningen år 1973 uttalat att man
vid utformningen av regler om skatter och sociala förmåner i möjligaste
mån bör undvika att ge reglerna ett sådant innehåll att människor förlorar
på att gifta sig eller vinner på att skiljas. Som utskottet anfört i
1973 och 1975 års lagstiftningsärenden på aktiebolagsrättens område
är detta principuttalande tillämpligt även då det gäller den personkrets
låneförbudsbestämmelserna skall omfatta. Utskottet vill också i likhet
med vad utskottet tidigare uttalat understryka att det med hänsyn till
angelägenheten av att låneförbudet upprätthålls effektivt finns skäl för
att äktenskapsliknande samlevnad bör likställas med äktenskap.

Mot bakgrund av det anförda ser utskottet med tillfredsställelse att
i enlighet med riksdagens uttalande förslag nu framlagts om att äktenskapsliknande
samlevnad skall jämställas med äktenskap vid tillämp -

LU 1977/78:8

ningen av låneförbudsbestämmelserna i aktiebolagslagen. Vad gäller
den närmare utformningen av den föreslagna bestämmelsen kan utskottet
i och för sig dela den uppfattning som framförts i motionen och
som också lagrådet uttalat, nämligen att avgränsningen kan synas väl
snäv och föga rationell. Med hänsyn till låneförbudsbestämmelsemas ändamål
att skydda bolagets borgenärer och hindra skatteflykt kan goda
skäl anföras för att förbudet bör gälla även andra sammanboende än
de som omfattas av det skatterättsliga familjebegreppet. Enligt utskottets
mening måste det emellertid beaktas att en utvidgning av låneförbudet
till att avse all äktenskapsliknande samlevnad kan medföra att det lånegivande
bolaget anser sig tvunget att göra långtgående efterforskningar i
den presumtive låntagarens personliga förhållanden. En sådan ordning
anser utskottet inte önskvärd. Det gäller därför, som lagrådet uttalat,
att finna några enkelt konstaterbara kriterier för sammanboende. Enligt
utskottets mening torde det i vart fall f. n. saknas möjlighet till annan
avgränsning av låneförbudets räckvidd i samlevnadsfallen än den som
förordas i propositionen. Utskottet vill erinra om att utskottet, då frågan
tidigare varit aktuell, hänvisat just till det skatterättsliga familjebegreppet
som en möjlig lösning.

På grund av det anförda tillstyrker utskottet propositionen i förevarande
del. Något särskilt uttalande i enlighet med yrkandet i motionen
191 från riksdagens sida är inte erforderligt. Utskottet avstyrker
därför bifall till motionen 191 i denna del.

Enligt 12 kap. 8 § ABL kan länsstyrelse eller i vissa fall bankinspektionen
på ansökan medge dispens från låneförbudsbestämmelserna om
synnerliga skäl föreligger. Bolagets kända borgenärer skall i allmänhet
höras över ansökan om dispens. Om borgenär begär det, skall hans
fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den, innan ansökan
får bifallas.

Bestämmelsen har med vissa smärre ändringar som nu inte är av
intresse överförts från 1944 års aktiebolagslag. Som tidigare berörts
motiverades införandet av låneförbudsbestämmelserna med omsorgen
om aktiebolagets kreditvärdighet och strävandena att förhindra skatteflykt.
Mot denna bakgrund underströk föredragande statsrådet år 1973
att dispensmöjligheten borde tillämpas mycket restriktivt med särskilt
beaktande av att lånemöjligheterna inte fick utnyttjas i skatteflyktssyfte.

Avsikten med dispensmöjligheten var i första hand att kunna underlätta
generationsskiften inom familjeföretag genom att i vissa fall låta
arvingarna ta lån av bolaget för betalning av arvsskatten. Ett annat
fall, som också nämndes, är det då delägare i familjeföretag vill bli
utlöst och övriga delägare bara genom lån från bolaget kan skaffa de
medel som behövs för det. Föredragande statsrådet ville inte heller
utesluta möjligheten av att det, inom ramen för den kontroll som en

LU 1977/78: 8

dispensmyndighet kan utöva, kunde finnas anledning att låta en person
finansiera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget.

I propositionen föreslås en uppmjukning av dispensmöjligheterna
i de fall där de avser förvärv av aktier i det långivande bolaget eller
annat bolag i samma koncern. Lagtekniskt innebär förslaget en ändring
av 12 kap. 8 § ABL av innebörd att dispens skall kunna ges om
det vid förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern är
påkallat av särskilda omständigheter eller om det i annat fall föreligger
synnerliga skäl.

I motionen 1977/78: 191 yrkas avslag på förslaget till ändring av
12 kap. 8 § ABL. Motionärerna anmärker att någon utredning om
tillämpningen av nuvarande dispensregler inte redovisas i propositionen.
De anser att den föreslagna ändringen delvis kan äventyra syftet med
låneförbudet. Vidare framhålls att det inte visats att nuvarande dispensmöjligheter
är otillräckliga för de legitima syften som angetts i
förarbetena till låneförbudsbestämmelserna.

Utskottet vill erinra om att de mindre och medelstora företagens
situation och problem under senare år har uppmärksammats i den
allmänna debatten. Strukturomvandlingen i samhället har lett till att
företag slagits ut och att koncentrationstendenserna i näringslivet ökat.
Också andra omständigheter har bidragit till att antalet småföretag
gått ned med åtföljande negativa effekter på vårt näringsliv i stort.
Utskottet vill härvidlag bl. a. peka på att marknaden för köp och försäljning
av medelstora företag är mycket begränsad. Köparkretsen
består till största delen av andra företag.

I propositionen 1977/78: 40 har regeringen framlagt förslag till en
rad åtgärder för att främja utvecklingen för de mindre och medelstora
företagen. Åtgärderna syftar bl. a. till att göra det möjligt för lämpliga,
enskilda personer utan större förmögenhet att överta mindre och
medelstora företag. Också det i förevarande proposition framlagda
förslaget till vidgning av möjligheterna till dispens från aktiebolagslagens
låneförbud skall ses som ett led i strävandena att underlätta
företagsöverlåtelser av detta slag.

Som närmare utvecklas i propositionen 1977/78: 40 finns flera skäl
som talar för att företagsöverlåtelser bör underlättas genom en breddning
av kretsen av köpare till företag som är utbjudna till försäljning.
Inte minst betydelsefullt är det näringspolitiska intresset av att töretagskoncentrationer
motverkas. Angeläget är också att underlätta
generationsskiften inom familjeföretag. Som framgår av redogörelsen
ovan ger nuvarande regler i och för sig möjlighet till dispens från
låneförbudet när det gäller förvärv av aktier i ett bolag. Dispensbestämmelsen
skall emellertid tillämpas restriktivt. I förevarande proposition
lämnas en redovisning av hur bestämmelsen tillämpats. Redovisningen är
visserligen kortfattad men ger ändå belägg för att dispensmöjligheterna

LU 1977/78: 8

utnyttjats i få fall. Enligt propositionen har det, då lånetillstånd givits,
ofta varit fråga om rätt för arvingar att få överta lån som tidigare
delägare tagit i bolaget. Endast i mycket begränsad utsträckning synes
helt utomstående köpare ha fått tillstånd att ta upp lån från aktiebolag
i syfte att finansiera köp av aktier i bolaget.

Mot bakgrund av det anförda och med hänsyn till att en utvidgning
av lånemöjligheterna kan bidra till att mindre och medelstora företag
i större utsträckning kan bestå som fristående enheter anser utskottet
i likhet med departementschefen att det finns anledning att utvidga
dispensmöjligheterna vid förvärv av aktier i det långivande bolaget.
Med hänsyn till de riktlinjer för dispensprövningen som dras upp i
propositionen och då det nu endast är fråga om en liberalisering av
tillståndsgivningen i några av de fall som omfattas av den nuvarande
dispensregeln anser utskottet att man inte behöver befara några negativa
konsekvenser av den föreslagna lagstiftningen. Utskottet vill också betona
att det liksom hittills måste ske en noggrann prövning i varje
enskilt fall med särskilt beaktande av att lånemöjligheterna inte får
utnyttjas i skatteflyktssyfte eller för en urholkning av borgenärsskyddet.
Den erfarenhet att pröva hithörande frågor som dispensmyndigheterna
hittills fått torde också utgöra ett visst skydd för att syftet
med låneförbudet inte omintetgörs.

I enlighet med vad utskottet sålunda anfört tillstyrker utskottet förslaget
till ändring av 12 kap. 8 § ABL och avstyrker motionen 191 i
motsvarande del.

Emission till underkurs

Enligt 2 kap. 2 § ABL skall vid aktiebolags bildande iakttas att betalning
för aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall
lyda (nominella beloppet). I lagrummet ges vidare särskilda regler om
värderingen av s. k. apportegendom. Tecknas aktie med villkor som
strider mot vad som stadgas i paragrafen skall det nominella beloppet
ändå betalas. Bestämmelserna i 2 kap. 2 § skall enligt 4 kap. 1 § äga
motsvarande tillämpning vid nyemission, dvs. då aktiekapitalet ökas
genom att aktier tecknas mot betalning. Aktiekapitalet kan också ökas
genom att aktier ges ut eller att aktiernas nominella belopp höjs utan
ny betalning. Vid sådan s. k. fondemission får ej till aktiekapitalet
överföras belopp, som understiger summan av de nya aktiernas nominella
belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella
belopp.

I motionen 1977/78: 178 framläggs ett förslag till ändring av 4 kap.
1 § ABL och av reglerna i 12 kap. 4 § om bl. a. nedsättning av reservfond,
som skall möjliggöra nyemission till underkurs av aktier i bolag
noterade på fondbörsen eller på fondhandlarlistan. I motionen erinras
om att lagutskottet vid behandlingen av förslaget till ny aktiebolags -

LU 1977/78:8

lag år 1975 också prövade en motion, vari föreslogs att nyemission
till underkurs skulle tillåtas samt att företrädare för moderata samlingspartiet
därvid reserverade sig mot utskottets ställningstagande att
en möjlighet till sådan emission inte borde öppnas. Enligt motionärerna
anfördes bl. a. följande i reservationen.

Det ekonomiska livet är underkastat snabba förändringar. Konjunkturväxlingarna
m. m. kan leda till att tidigare lönsamma och väl konsoliderade
företag börjar gå dåligt. Företagen kan därigenom få svårigheter
med sin kapitalförsörjning och behöva öka sitt eget kapital
t. ex. för att finansiera nya investeringar. Det har funnits fall där börsnoterade
företags aktier har kommit att noteras kring eller under pari
samtidigt som bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen
överstigit skulderna. Ett bolag i detta läge kan inte genomföra en nyemission
eftersom denna med hänsyn till risken för kursändringar i
praktiken måste genomföras till en kurs som ligger ett stycke under
börskursen. Andra möjliga finansieringsmetoder i ett sådant läge —
t. ex. nedsättning av aktiekapitalet — stöter på stora praktiska svårigheter
för många bolag. Det finns därför ett reellt behov för börsnoterade
bolag att kunna emittera nya aktier till underkurs.

Motionärerna anser att vad som hävdades i reservationen gäller
med än större tyngd i rådande ekonomiska läge. Möjlighet till nyemission
till underkurs bör därför införas. Enligt motionärerna bör den
minuspost som uppkommer på grund av att betalningen för aktien
understiger det nominella beloppet utjämnas mot fritt eget kapital
eller mot reservfond inom två år från ökningsbeslutet. De anser vidare
att gränsen för underkursen bör bestämmas till 20 %.

I den inledningsvis omnämnda skrivelsen till justitiedepartementet
från Industriförbundet och FAR har organisationerna erinrat om tidigare
uttalade önskemål om införande av en möjlighet för emission till
underkurs.

Med anledning av att frågan om emission till underkurs ånyo aktualiserats
motionsvägen har företrädare för Industriförbundet inför utskottet
redovisat förbundets syn på spörsmålet. Därvid har upplysts att under
tiden 1 januari—den 2 december 1977 aktiekurserna för sammanlagt
24 börsnoterade bolag noterats under pari. Bland börsföretag
med värdemässigt mest omsatta aktier hade aktiekurserna för 7 bolag,
bl. a. SKF och Volvo, understigit det nominella beloppet. Beträffande
10 börsföretag hade aktiekursen gått ned till hälften eller mer av aktiernas
nominella belopp. Från förbundets sida har vidare anförts att en
emission till underkurs i allmänhet endast torde kunna bli aktuell vid
s. k. riktade emissioner.

Som påpekats av motionärerna behandlades frågan om nyemission till
underkurs utförligt i 1975 års lagstiftningsärende med anledning av en
motion med i allt väsentligt samma syfte som nu förevarande motion.
Som motivering för den då aktuella motionen anfördes bl. a. att ett börs -

LU 1977/78:8

registrerat aktiebolag, vars aktier noteras under eller kring pari, inte har
möjlighet att skaffa tillskott av kapital genom nyemission, eftersom
emissionskursen måste sättas så högt att emissionen inte kan placeras
på aktiemarknaden. Kursvärdet påverkas emellertid av en mängd olika
faktorer, framhölls det vidare, såsom förväntningar på avkastning inom
de olika börsnoterade bolagen, det allmänna ränteläget och förekomsten
av stora utbud respektive stora inköp på aktiemarknaden. I det fall börskursen
kan anses ligga under aktiernas matematiska värde enligt balansvärderingsreglerna
syntes det enligt motionen inte böra möta några betänkligheter
mot att ge bolaget möjlighet att genom en nyemission till
underkurs erhålla det tillskott av kapital, som kan vara erforderligt för
att främja en önskvärd förbättring i fråga om företagets finansiering och
likviditet.

I sitt av riksdagen i denna fråga godkända betänkande (LU 1975/76:
4 s. 86 f.) framhöll utskottet att det var tänkbart att en emission till
underkurs i den speciella situation som åsyftades med motionen skulle
kunna användas som ett medel för att stärka bolagets finansiella ställning
genom att åstadkomma en förbättring av relationen mellan eget
och främmande kapital. Ju större del av balansomslutningen som utgjordes
av eget kapital, desto större möjligheter hade självfallet bolaget
att komma igenom en period med försämrad lönsamhet till följd av
konjunkturnedgång, ökad konkurrens eller andra förhållanden. En tillfredsställande
fördelning mellan eget och främmande kapital var således
enligt utskottets mening från många synpunkter angelägen, och utskottet
underströk i sammanhanget vikten av att aktiebolagslagstiftningen utformades
så att man underlättar bolagens konsolideringssträvanden.

När det gällde tillgodoseendet av företagens konsolideringsbehov erinrade
utskottet om att en rad nya finansieringsformer ställts till näringslivets
förfogande både genom 1973 års partiella reform av aktiebolagslagstiftningen
och i 1975 års proposition. De nya finansieringsformerna
gav enligt utskottets uppfattning företagsledningen goda möjligheter
att finna de former för erhållande av kapitaltillskott som med
hänsyn till konjunkturen och andra förhållanden var mest lämpliga för
bolaget i fråga och för finansiärerna. Utskottet erinrade i sammanhanget
om att en underkursemission enligt motionärernas eget förmenande
knappast skulle kunna bli aktuell annat än i sällsynta fall. Det praktiska
behovet av denna finansieringsmöjlighet syntes således vara ringa.

Utskottet delade vidare de principiella betänkligheter som framförts i
propositionen mot att man i en krissituation skulle kunna underkänna
det värde på aktierna som börskursen representerar och i stället ge företräde
åt det värde som framkommer vid en bokföringsmässig värdering
enligt aktiebolagslagen. Utskottet ville för sin del särskilt peka på att
aktiernas matematiska värde var helt beroende av de värden som i balansräkningen
åsatts de olika tillgångs- och skuldposterna. Även i det

LU 1977/78: 8

matematiska värde som grundades på en justerad balansräkning där
hänsyn tagits till dolda reserver och latent skatteskuld kunde finnas en
betydande osäkerhet. Härtill kom att det värde, som kunde erhållas vid
en försäljning av en aktie, ofta avvek från det matematiska värdet, även
om detta grundats på en justerad balansräkning, eftersom köparens uppskattning
av aktien påverkades inte bara av värdet på bolagets behållning
utan också av hans bedömande av bolagets framtida vinstutveckling
och utdelningspolitik. Kursvärdet avspeglade således i motsats till
det matematiska värdet en framtidsorienterad syn på företaget som arbetande
ekonomisk enhet. Av bl. a. dessa skäl fann utskottet i likhet
med föredragande statsrådet att övervägande skäl talade för att man i
stället borde ge företräde åt den marknadsmässiga värdering av aktierna
som kom till uttryck i börskursen. Utskottet ansåg vidare det vara
vanskligt att förutse aktiemarknadens reaktion på en emission till underkurs.
Man borde enligt utskottets mening inte bortse från risken för
att emissionen kunde komma att framkalla ytterligare kursfall på bolagets
aktier. t

Utskottet erinrade avslutningsvis om att reglerna om förbud mot
emission av aktier till underkurs uppställts till skydd för borgenärerna,
de anställda och aktieägarna i syfte att säkerställa att bolaget vid en
nyemission verkligen tillförs reella tillgångar som minst uppgår till kapitalökningens
belopp. Utskottet underströk därför att det borde krävas
starka skäl för att man skulle införa undantag från dessa regler. Sådana
starka skäl fanns inte enligt utskottets mening i då förevarande fall.

Sedan riksdagen år 1975 behandlade spörsmålet om nyemission till
underkurs har enligt utskottets mening inte förekommit några nya omständigheter
som kan föranleda ett ändrat ställningstagande i frågan.
Med hänsyn till den ekonomiska utvecklingen under de senaste åren, vilken
resulterat i allmän nedgång av aktiekurserna, anser utskottet snarare
att de uttalade farhågorna för aktiemarknadens reaktion på en emission
till underkurs förstärkts.

Till det anförda vill utskottet lägga att åtskilliga problem av komplicerad
beskaffenhet är förenade med införandet av en möjlighet för emission
till underkurs. Utskottet vill också erinra om att departementschefen
med anledning av organisationernas framställning uttalat att frågan
får prövas i annat sammanhang.

Med hänvisning till det anförda avstyrker utskottet bifall till motionen
178.

Koncernförhållanden

Enligt 1 kap. 2 § ABL föreligger koncernförhållande om ett aktiebolag
(moderbolaget) äger, direkt och/eller genom dotterföretag, så många
aktier eller andelar i ett annat företag (dotterföretaget) att bolaget förfogar
över mer än hälften av rösterna i företaget eller om bolaget i

LU 1977/78: 8

annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal har ett bestämmande
inflytande över ett annat företag och en betydande andel av
dess resultat.

Föreligger ett koncernförhållande är moderbolaget enligt 11 kap. 10 §
skyldigt avge koncernredovisning. Närmare bestämmelser om redovisningen
finns i 11 kap. 11 §. Koncernbegreppet är också av betydelse vid
tillämpningen av andra regler i ADL, bl. a. låneförbudsbestämmelserna.
Den personkrets som avses med låneförbudet är sålunda inte begränsad
till aktieägare m. fl. i det långivande bolaget utan omfattar också
personer med anknytning till annat bolag i samma koncern. Ett särskilt
undantag från låneförbudet gäller vidare då gäldenären är företag inom
samma koncern som det långivande bolaget. Koncernbegreppet i ABL
har också betydelse vid tillämpningen av åtskillig annan lagstiftning bl. a.
på det arbetsrättsliga området, t. ex. lagen (1974: 12) om anställningsskydd,
lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i
aktiebolag och ekonomiska föreningar samt semesterlagen (1977: 480).

I propositionen föreslås en ändring av reglerna om koncernredovisning
av innebörd att avvikelse från reglerna får ske om det är av särskilda
skäl påkallat för att en rättvisande redovisning av koncernen skall
uppnås. Enligt departementschefens uttalande är ändringen närmast föranledd
av sådana fall då koncernredovisningen kan bli mindre rättvisande
därför att som dotterbolag medräknas ett företag som moderbolaget
äger gemensamt med annat företag utan att något av ägarbolagen
har röstmajoritet, s. k. 50/50-bolag.

Under såväl arbetet med propositionen som utskottsbehandlingen har
fråga uppkommit huruvida den i 1 kap. 2 § ABL givna definitionen av
koncernförhållande kan anses omfatta 50/50-bolagen. I riksdagen har
spörsmålet aktualiserats genom motionen 1977/78: 160 och genom en
skrivelse från Industriförbundet och FAR. Med anledning härav lämnas
följande översikt av frågans tidigare behandling.

Enligt 1944 års aktiebolagslag skulle ett koncernförhållande föreligga
om ett bolag ägde så många av aktierna i ett annat att röstetalet för dem
utgjorde mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier. Regeln kompletterades
med en särskild bestämmelse enligt vilken moder- och dotterbolagsförhållande
skulle föreligga också om ett bolag eljest på grund av
aktieinnehav eller avtal eller annan orsak hade ett bestämmande inflytande
över ett annat bolag och dessutom hade ett väsentligt intresse i det
senares ställning och resultatet av dess verksamhet.

Den närmare innebörden av uttrycket bestämmande inflytande i 1944
års aktiebolagslag har behandlats av professor Håkan Nial i en artikel
i Tidskrift utgiven av Juridiska föreningen i Finland år 1973 (s. 225 ff.).
Enligt Nial var rättsläget inte klarlagt genom rättspraxis eller närmare
behandlat i litteraturen. Med viss ledning av lagens förarbeten och
allmänna tolkningsprinciper hävdade emellertid Nial att koncernbegrep -

LU 1977/78: 8

pet i 1944 års aktiebolagslag borde tolkas restriktivt. Han hänvisade härvidlag
till de allvarliga påföljder som kunde inträda vid överträdelse av
koncernreglema. Vad särskilt gällde sådana fall då ett bolags innehav
av aktier i ett annat bolag utgjorde exakt 50 % konstaterade Nial att
han vid en genomgång av ett antal bolags årsredovisningar funnit att det
senare bolaget ibland redovisats som dotterbolag, ibland inte. Enligt Nial
torde de flesta fallen av femtioprocentigt aktieinnehav vara sådana där
ett annat rättssubjekt ägde hela den återstående hälften. I så fall, fortsatte
Nial, ansågs bestämmande inflytande föreligga endast om en faktor,
exempelvis avtal, tillkom som säkrade inflytande. Behandlingen i
bolagspraxis av fallen med femtioprocentigt aktieinnehav syntes Nial
vara riktig. Nial framhöll vidare att innebörden av 1944 års aktiebolagslag
måste sägas vara att det räckte med en säker möjlighet för det ena bolaget
att behärska det andra och att kunna anordna en enhetlig ledning
av bolagen för att koncernförhållande skulle anses föreligga.

Aktiebolagsutredningen föreslog i betänkandet (1971: 15) Förslag till
aktiebolagslag m. m., som låg till grund för 1975 års aktiebolagslagstiftning,
att koncerndefinitionen i 1944 års aktiebolagslag med vissa
jämkningar — bl. a. slopande av uttrycket annan orsak — skulle överföras
till den nya lagen. Utredningen framhöll att justeringarna knappast
innefattade någon saklig ändring. I prop. 1975: 103 (s. 278) framhöll
föredragande statsrådet att aktiebolagsutredningens bestämning av
koncernbegreppet i sak knappast innebar någon avvikelse från då gällande
rätt och att han ansåg förslaget i huvudsak väl avvägt. Med anledning
av att några remissinstanser, bl. a. Sveriges advokatsamfund, hade
tagit upp några speciella problem beträffande koncernreglerna kom statsrådet
in på frågan om 50/50-bolagen. Advokatsamfundet hade ifrågasatt
om inte ägarebolagen till ett 50/50-bolag skulle anses ha ett bestämmande
inflytande i det ägda företaget, eftersom de genom att vägra sitt samtycke
till olika åtgärder kan lamslå bolagets verksamhet. Statsrådet anförde
att bolag som äger s. k. gemensamma dotterbolag eller 50/50-bolag
i allmänhet genom avtal särskilt reglerar hur bestämmanderätten i detta
skall utövas. Innebär sådan reglering att parterna endast gemensamt kan
besluta i dotterbolagets angelägenheter borde båda parter vid tillämpningen
av koncernreglerna anses som moderbolag. Det betydde att det i
dessa fall fanns flera moderbolag till ett dotterbolag med påföljd att varje
moderbolag måste ta med dotterbolaget i sin koncernredovisning.

Frågan om 50/50-bolagen föranledde inte något uttalande från lagrådets
sida vid behandlingen av lagrådsremissen med förslag till aktiebolagslag.
Vid lagutskottets behandling av prop. 1975: 103 framförde
Industriförbundet och FAR erinringar mot statsrådets uttalande om
50/50-bolagen. Organisationerna ansåg att motivuttalandet stred mot lagtexten
samt att den i uttalandet angivna lösningen dessutom var olämplig
från flera synpunkter. Företrädare för justitiedepartementet upplyste

LU 1977/78: 8

å sin sida inför utskottet att frågan utförligt diskuterats vid lagrådsbehandlingen.
I utskottets betänkande föranledde spörsmålet inte något
särskilt uttalande. I ett till betänkandet fogat särskilt yttrande anförde
emellertid de i utskottsbehandlingen deltagande ledamöterna från moderata
samlingspartiet att bl. a. frågan om redovisning av vissa hälftenägda
bolag i koncernredovisningen i lämpligt sammanhang borde bli
föremål för ytterligare överväganden av riksdagen.

Som närmare framgår av förevarande proposition har Industriförbundet
och FAR sedan aktiebolagslagens tillkomst vid flera tillfällen
åter aktualiserat frågan om huruvida 50/50-bolag kan anses omfattade av
koncernbegreppet, senast i en skrivelse till justitiedepartementet år 1977
med förslag till olika ändringar i ABL. I skrivelsen har organisationerna
anfört att FAR publicerat ett särskilt yttrande, vari föreningen förklarar
att det ovannämnda statsrådsuttalandet om tolkningen av koncernreglerna
vid 50/50-bolag strider mot lagtexten och därför inte bör vara
vägledande. Organisationerna, som anser att den uppkomna situationen
är otillfredsställande, har hemställt att åtgärder skall vidtas för att slå
fast att 1 kap. 2 § ABL äger vitsord enligt sin ordalydelse.

I lagrådsremissen med förslag till nu ifrågavarande ändringar i ABL
framhåller departementschefen (s. 30) att han för sin del inte finner
anledning till någon erinran mot vad som sagts i motivuttalandet till
ABL om innebörden av koncernbegreppet. Han medger emellertid att
det i vissa fall kan tänkas att koncernredovisningen ger en mindre rättvisande
bild av koncernen, om 50/50-bolag medräknas som dotterbolag.
Mot denna bakgrund anser departementschefen det motiverat att i
vissa fall medge avvikelse från bestämmelserna om koncernredovisningens
innehåll.

Departementschefens ställningstagande har föranlett lagrådet att behandla
frågan i sitt yttrande över de framlagda förslagen. Lagrådet anför
härvid bl. a. följande.

Efter lagrådets mening är rådande läge i fråga om koncernbegreppet
ej tillfredsställande. Klart synes vara, att ordalydelsen i stadgandet,
enligt vilken för fall som nu är aktuell krävs, utom annat, ”bestämmande
inflytande”, närmast ger vid handen, att bolag som ej på egen
hand utan endast tillsammans med annat bolag kan besluta rörande
det ägda företaget, ej blir moderbolag. Annat skulle gälla endast om
man med uttrycket ”bestämmande inflytande” kan avse även ett
blott negativt bestämmande, dvs. möjlighet att utöva vetorätt. En
sådan läsning av det ifrågavarande uttrycket måste i allt fall anses
avvika från vedertaget språkbruk.

I yttrandet hänvisar lagrådet till innehållet i ovan redovisade artikel
av Nial och till vad Industriförbundet och FAR anfört. Lagrådet
fortsätter.

I belysning av vad sålunda anförts måste man enligt lagrådets mening
räkna med att, trots uttalandena av föredragande statsrådet vid lagens

LU 1977/78: 8

tillkomst och av departementschefen i nu förevarande ärende, domstol
i en framtid kan komma till resultatet, att koncernförhållande ej är
för handen i 50/50-fallet. Särskilt kan man härvidlag peka på synpunkten,
att skäl kan tänkas tala för att man tillämpar bestämmelserna
om när koncernförhållande är för handen restriktivt.

Under alla förhållanden måste sägas att rättsläget innan något domstolsavgörande
träffats — vilket ju kan komma att dröja — präglas
av ovisshet. Att detta innebär avsevärda olägenheter är uppenbart.
Vare sig man nu vill, att de olika reglerna om koncerner skall tillämpas
— eventuellt med vissa undantag — på här berörda rättsbildning, eller
man vill att så ej skall ske, synes i hög grad önskvärt att rättsläget
klargöres genom en uttrycklig lagbestämmelse.

Det må tilläggas att även om det tillägg i 11 kap. 11 § tredje stycket
varom nu är fråga göres och till följd därav avvikelse från koncernredovisningsreglerna
är att göra i vissa hithörande fall, frågan om koncernbegreppets
innebörd såvitt nu är i fråga uppenbarligen ej därmed
kommer att sakna praktisk betydelse. Som redan framhållits finns,
vid sidan av redovisningsreglerna, åtskilliga andra — delvis straffsanktionerade
— regler, rörande vilkas tillämpning företagsledningarna
har att besluta.

Med anledning av lagrådets yttrande i denna del anför departementschefen
i slutprotokollet (s. 58) att det enligt hans mening inte behövs
någon lagändring. Genom gällande lagtext kompletterad med de motivuttalanden
som har gjorts såväl i remissprotokollet som i föregående
lagstiftningsärende får det anses klarlagt att koncernförhållande skall
anses föreligga i de berörda fallen. Det innebär enligt departementschefen
att de olika bestämmelser i ABL som avser koncern, moderbolag
eller dotterbolag skall tillämpas i här aktuella situationer om
annat inte föreskrivs i lagen. Förslaget till ändring av 11 kap. 11 § tredje
stycket ABL syftar till att undanröja de olägenheter som från redovisningssynpunkt
har visats föreligga med den angivna tolkningen av koncernbegreppet.

De i propositionen gjorda uttalandena beträffande koncernbegreppets
innebörd kritiseras i motionen 160. Enligt motionärerna är —
oavsett att departementschefen hävdat att någon lagändring inte erfordras
— rättsläget oklart. Motionärerna anser att det från allmän
lagstiftningssynpunkt måste anses otillfredsställande att koncernbegreppet,
med dess allt större betydelse i associationsrättsliga sammanhang,
inte har givits en klar och entydig innebörd. Det bör således under alla
förhållanden fordras att ett klarläggande sker av vad som menas med
koncern. Vad härefter angår frågan om vilken saklig innebörd denna
regel bör ha visar enligt motionärerna uttalandena av FAR och Nial
samt annan juridisk expertis på området att starka skäl talar för att
regeln utformas så att 50/50-bolag icke anses som koncernbolag. Motionärerna
hänvisar till att aktiebolagsutredningen med stor skärpa
markerade att koncernförhållanden endast skulle anses föreligga när
ett bolag hade det bestämmande inflytandet över ett annat bolag. Det

LU 1977/78: 8

kan således inte anses till fyllest att ett bolag i egenskap av hälftenägare
till ett aktiebolag har vetorätt. Om 50/50-bolag skall anses vara koncernbolag
leder detta, fortsätter motionärerna, också till att samma företag
kan ingå i två koncerner, vilket talar mot en sådan definition av koncernbegreppet.
Sammantaget synes det således angeläget att det nu genom
en uttrycklig lagbestämmelse fastslås att ett koncernförhållande enligt
huvudregeln endast skall anses föreligga därest ett bolag äger mer
än hälften av ett annat bolag. I andra fall skall det enligt motionärerna
fordras att det av omständigheterna klart framgår, normalt genom avtal,
att ett företag har ett i positiv mening bestämmande inflytande
över ett annat för att koncernförhållande skall anses föreligga.

På grund av det anförda yrkar motionärerna att riksdagen hos
regeringen begär förslag till sådan ändring i ABL att därav uttryckligen
framgår att 50/50-bolag icke skall anses som koncernbolag, såvida
inte det ägande bolaget har ett i positiv mening bestämmande inflytande
över det ägda bolaget.

Liknande synpunkter har inför utskottet anförts av företrädare för
Industriförbundet och FAR samt i organisationernas skrivelse till utskottet.
Organisationerna har härutöver framhållit att man — om den
föreslagna ändringen i 11 kap. 11 § antas — vid koncernredovisningen
kommer att arbeta med två typer av dotterbolag, nämligen dels sådana
som skall tas med i resultat- och balansräkning, dels sådana som inte
skall medräknas. Enligt organisationerna måste dock hänsyn tas till de
senare dotterbolagen när det gäller specifikation av aktier i dotterbolag
m. m. Organisationerna anser att härigenom åstadkommes en
komplicerad bild som kan förvirra läsaren. De har vidare pekat på
riskerna för att den föreslagna bestämmelsen motverkar en enhetlig
redovisningspraxis bland företagen och för att den kan tillämpas även
i andra fall än beträffande redovisning av 50/50-bolag. I skrivelsen
har också framhållits att med den tolkning av koncernbegreppet som
förordas i propositionen kan undantaget från låneförbudet för koncernlån
få en räckvidd som inte varit avsedd. Enligt organisationerna kan
sålunda bolag, som inte ingår i samma koncern och som på grund av
låneförbudet är förhindrade att låna av varandra, bilda ett 50/50-bolag
och genom detta slussa lånemedel mellan sig utan att formellt bryta
mot låneförbudet. Organisationerna har vidare anfört att ett mera
vidsträckt koncernbegrepp kan leda till förhållanden som måste anses
olämpliga från konkurrensvårdande synpunkt.

Utskottet vill för sin del framhålla att koncern väsendet under senare
årtionden fått en stark utbredning inom näringslivet både internationellt
och här i landet. Av olika skäl — bl. a. hänsynen till de anställdas,
den aktieköpande allmänhetens och borgenärernas intressen — har det
funnits behov av särskilda regler beträffande koncernförhållanden. Sådana
bestämmelser, delvis förenade med straffansvar, fanns redan i

LU 1977/78:8

1944 års aktiebolagslag och har införts även i nu gällande lag. Liksom
i den äldre lagen knyts bestämmelserna till en i lagen intagen definition
av begreppet koncern. Koncernbegreppet sådant det kommit till
uttryck i 1944 års aktiebolagslag och i den nya aktiebolagslagen har
lagts till grund också för annan lagstiftning, t. ex. på det arbetsrättsliga
området. Med hänsyn till den betydelse koncernbegreppet sålunda har
är det självfallet angeläget att det ges en lämplig avgränsning mot
andra företagskonstellationer och att definitionen av begreppet inte
föranleder tolkningssvårigheter.

När det gäller 1944 års aktiebolagslag synes definitionen av koncernbegreppet
ha tolkats så att moder- och dotterbolagsförhållanden
förelåg i 50/50-bolagsfallen endast då ägarebolaget till följd av andra
omständigheter än aktieinnehavet hade ett avgörande inflytande över
det ägda bolaget. Vid 1975 års lagstiftning på området överfördes
bestämningen av koncernbegreppet till den nya lagen utan större
avvikelser. Med hänsyn till vad som förekom i lagstiftningsärendet anser
utskottet emellertid att det inte kan råda något tvivel om att lagstiftarens
syfte var att med uttrycket bestämmande inflytande i ABL:s
koncerndefinition skulle avses även fall då ägarebolaget på grund av
aktieinnehavet har en blott negativ bestämmanderätt. Att en utvidgning
av koncernbegreppet var åsyftad kom dock inte till klart uttryck
i lagen. Detta förhållande har enligt motionärerna och lagrådet lett till
oklarhet om innebörden av gällande rätt på denna punkt. Med hänsyn
till vad utskottet ovan anfört om angelägenheten av en entydig koncerndefinition
anser utskottet i likhet med lagrådet att det är i hög grad
önskvärt att rättsläget klarläggs genom en uttrycklig lagbestämmelse.

Utskottet vill i detta sammanhang anmärka att det i 12 kap. 7 § ABL
stadgade låneförbudet bl. a. gäller juridisk person, över vars verksamhet
någon i den med förbudet avsedda personkretsen har ett bestämmande
inflytande. I prop. 1975: 103 (s. 492) anförde föredragande
statsrådet att det avgörande borde vara om den fysiska personen hade
ett sådant inflytande över den juridiska personen att han på ett avgörande
sätt kunde påverka formerna för dess finansering. Enligt utskottets
mening synes således innebörden av uttrycket bestämmande inflytande
i 12 kap. 7 § avvika från vad som avses med motsvarande uttryck
i 1 kap. 2 § ABL.

En annan fråga är om koncernbegreppet bör ha den räckvidd som
åsyftades vid antagandet av den nya aktiebolagslagen eller om koncernreglerna
i ABL bör ges ett mindre vidsträckt tillämpningsområde.
Som motionärerna framhåller och som även uttalats i organisationernas
skrivelse till utskottet kan skäl anföras för att koncemförhållande
inte bör föreligga när ett ägarebolag har endast en negativ bestämmanderätt.
Den i propositionen anförda motiveringen för införandet

LU 1977/78:8

av möjlighet till avvikelse från koncernredovisningsbestämmelserna liksom
de synpunkter som inför utskottet redovisats av företrädare för
organisationerna och bokföringsnämnden visar också att vissa problem
är förknippade med ett mera vidsträckt koncernbegrepp. Enligt
utskottets mening finns det emellertid även skäl som talar för att koncernbegreppet
bör ha den räckvidd som åsyftades vid 1975 års reform.
Utskottet vill härvidlag bl. a. peka på att en inskränkning av
koncernreglernas tillämpningsområde kan leda till att möjligheter öppnas
för ett kringgående av de i ABL intagna reglerna till skydd för
olika intressegrupper. Om koncemförhållande inte skulle anses föreligga
mellan ägarebolagen och 50/50-bolaget skulle sålunda de förstnämnda
kunna låna ut pengar till det senare. 50/50-bolaget skulle därefter
i sin tur utan överträdelse av låneförbudet kunna ge penninglån
till aktieägare, styrelseledamöter och verkställande direktörer i ägarebolagen.
Vid en bedömning av frågan om hur koncernbegreppet bör utformas
måste vidare beaktas de följdverkningar som kan uppkomma på
det arbetsrättsliga området. Huruvida koncernbegreppet med hänsyn
till de intressen som bär upp lagstiftningen på detta område bör ges en
snävare innebörd än det nu har låter sig inte överblickas i detta ärende.
I anslutning härtill vill utskottet erinra om att lagen om anställningsskydd
kom till före den nya aktiebolagslagen, medan exempelvis semesterlagen
och lagen om styrelserepresentation tillkommit efter 1975.
Det kan därför enligt utskottets mening inte hållas för säkert att koncernbegreppet
vid tillämpningen av dessa lagar skall anses ha en entydig
innebörd.

Som framgår av det anförda är en begränsning av koncernbegreppets
räckvidd förenad med åtskilliga problem. Inte heller innebörden av
det nuvarande koncernbegreppet är invändningsfri. Oavsett vilket koncernbegrepp
som bör ges företräde måste emellertid som utskottet
ovan uttalat ett klarläggande ske av rättsläget. Med hänsyn härtill anser
utskottet att koncernbegreppets räckvidd bör övervägas närmare
och mer ingående än som skedde vid 1975 års lagstiftning. I samband
härmed bör det regelsystem i ABL och annan lagstiftning som anknyter
till koncerndefinitionen ses över. Vid översynen bör vidare uppmärksamhet
ägnas åt de särskilda problem från redovisnings- och informationssynpunkt
som är förknippade med sådana företagsbildningar
som brukar benämnas intressebolag eller associerade bolag. Det får ankomma
på regeringen att bestämma formerna för utredningsarbetet,
som bör bedrivas skyndsamt. Utskottet vill i anslutning härtill erinra
om att 1974 års bolagskommitté (Ju 1974: 21), som har att utreda
frågor om handelsbolag m. m., bl. a. skall pröva frågan om införandet
av koncernregler för koncernförhållanden där moderbolaget är ett handelsbolag
och för vissa andra företagsgrupperingar.

LU 1977/78: 8

Vad utskottet sålunda med anledning av motionen 160 anfört angående
en översyn av koncernbegreppet och därmed sammanhängande
frågor bör ges regeringen till känna.

Som framgår av vad Industriförbundet och FAR anfört kan vissa invändningar
göras mot den föreslagna ändringen i reglerna om koncernredovisning.
Företrädarna för organisationerna har med instämmande
av bokföringsnämndens företrädare uttalat att man, om koncernbegreppet
blir föremål för översyn, bör avstå från att nu ändra
redovisningsreglerna.

I enlighet med utskottets ställningstagande ovan skall en översyn av
koncemreglerna ske. Med hänsyn härtill och då ett genomförande av
propositionens förslag i denna del, som tillkommit för att tillgodose
organisationernas önskemål, kan medföra vissa problem anser utskottet
att någon ändring av gällande bestämmelser om koncernredovisning inte
f. n. bör ske. Utskottet avstyrker därför bifall till det i propositionen
framlagda lagförslaget såvitt avser 11 kap. 11 § tredje stycket ABL.

Ikraftträdande m. m.

De i propositionen framlagda ändringsförslagen föreslås träda i
kraft den 1 januari 1978. Med hänsyn till att utskottets betänkande avses
bli behandlat i kammaren lördagen den 17 december 1977 torde
lagarna inte kunna utkomma från trycket i Svensk författningssamling
förrän den 28 december.

Enligt utskottet måste det anses otillfredsställande från principiella
utgångspunkter att ny lagstiftning skall träda i kraft med endast kort
— eller som i förevarande fall — närmast obefintligt varsel. Inte minst
av hänsyn till de myndigheter och andra som har att tillämpa en ny
författning är det angeläget att lagars ikraftträdande bestäms till en
sådan tidpunkt att erforderliga föreberedelser kan medhinnas.

Även om starka skäl således talar för att ikraftträdandet av de nu
aktuella lagförslagen bör senareläggas anser sig utskottet likväl kunna
godta propositionens förslag till ikraftträdandebestämmelser. Utskottet
har härvid beaktat att det endast är fråga om smärre ändringar i gällande
lagar samt att den föreslagna uppmjukningen av möjligheterna
till dispens från låneförbudet har nära samband med de i prop. 1977/
78:40 framlagda förslagen om åtgärder för att främja de mindre och
medelstora företagens utveckling, vilka förslag avses träda i kraft den
1 januari 1978. Utskottet vill vidare erinra om att vissa problem kan
uppkomma om ikraftträdandet förskjuts beträffande det i förevarande
proposition framlagda förslaget om tidpunkten för skilj emannaavgörande
vid tvångsinlösen av minoritetsaktier i dotterbolag.

Utöver vad utskottet i detta och föregående avsnitt anfört föranleder
förslagen i propositionen ingen erinran från utskottets sida.

LU 1977/78: 8

Utskottets hemställan
Utskottet hemställer

1. beträffande låneförbudets personkrets att riksdagen avslår motionen
1977/78: 191 i denna del (yrkandet 2),

2. att riksdagen antar 12 kap. 7 § i det i propositionen 1977/
78: 41 framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975: 1385),

3. beträffande dispens från låneförbudet att riksdagen med avslag
på motionen 1977/78: 191 i denna del (yrkandet 1) antar
12 kap. 8 § i förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen,

4. beträffande emission till underkurs att riksdagen avslår motionen
1977/78: 178,

5. beträffande koncernförhållanden att riksdagen

dels med anledning av motionen 1977/78: 160 som sin mening
ger regeringen till känna vad utskottet anfört om översyn av
koncernreglerna,

dels avslår det i propositionen framlagda förslaget till ändring
ill kap. 11 § tredje stycket aktiebolagslagen,

6. att riksdagen antar förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
i den mån det inte omfattas av utskottets hemställan
ovan,

7. att riksdagen antar det genom propositionen framlagda förslaget
till lag om ändring i lagen (1919: 426) om flottning i
allmän flottled.

Stockholm den 8 december 1977

På lagutskottets vägnar
IVAN SVANSTRÖM

Närvarande: Ivan Svanström (c), Lennart Andersson (s), Inger Lindquist
(m), Stig Olsson (s), Martin Olsson (c), Elvy Nilsson (s), Arne
Andersson i Gamleby (s), Åke Gillström (s), Ingemar Konradsson (s),
Marianne Karlsson (c), Stina Andersson (c), Anne-Marie Gustafsson
(c), Bengt Silfverstrand (s), Joakim Ollén (m) och Karin Ahrland (fp).

Reservationer

1. vid moment 1 i utskottets hemställan beträffande låneförbudets
personkrets av Lennart Andersson, Stig Olsson, Elvy Nilsson, Arne
Andersson i Gamleby, Åke Gillström, Ingemar Konradsson och Bengt
Silfverstrand (samtliga s), som anser

LU 1977/78: 8

dels att den del av utskottets yttrande på s. 13 som börjar med orden
”På grund” och slutar med orden ”denna del” bort ha följande lydelse:
På grund av det anförda tillstyrker utskottet propositionen i förevarande
del. Skulle det som ett resultat av pågående utredningsarbete eller
eljest i framtiden visa sig möjligt att finna godtagbara kriterier för andra
samlevnadsfall än de som omfattas av det skatterättsliga familjebegreppet
bör regeringen till förnyat övervägande ta upp frågan om en utsträckning
av låneförbudet till att gälla all äktenskapsliknande samlevnad.
Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.
Ställningstagandet innebär att utskottet tillstyrker bifall till motionen
191 i denna del.
dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande låneförbudets personkrets att riksdagen med bifall
till motionen 1977/78: 191 i denna del (yrkandet 2) som sin
mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om en
utsträckning av låneförbudet,

2. vid moment 3 i utskottets hemställan beträffande dispens från låneförbudet
av Lennart Andersson, Stig Olsson, Elvy Nilsson, Arne Andersson
i Gamleby, Åke Gillström, Ingemar Konradsson och Bengt
Silfverstrand (samtliga s), som anser
dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 14 med orden
”Sorn närmare” och slutar på s. 15 med orden ”motsvarande del” bort
ha följande lydelse:

Utskottet vill för sin del framhålla att skäl finns som talar för att
överlåtelser av mindre och medelstora företag liksom generationsskiften
inom familjeföretag bör underlättas. Inte minst betydelsefullt härvidlag
är det näringspolitiska intresset att motverka företagskoncentrationer.
Också från de anställdas och samhällets synpunkter är det angeläget att
nedläggning av företag förhindras. Som framgår av redogörelsen ovan
infördes reglerna om dispens från låneförbudet just i syfte att lösa problemen
vid företagsöverlåtelser och generationsskiften. Utskottet vill
också erinra om vad utskottet uttalade i 1975 års lagstiftningsärende.
Utskottet förutsatte då att i de fall när sakliga skäl talar för att lån bör
tillåtas beträffande anhöriga som behöver lånet för att kunna genomföra
ett arvskifte dispens regelmässigt kommer att kunna beviljas. Enligt
utskottets mening har i förevarande proposition inte redovisats
några omständigheter som tyder på att gällande dispensmöjligheter är
otillräckliga. Inte heller vid utskottsbehandlingen har framkommit något
som ger anledning till antagande att det föreligger behov av en lagändring
på denna punkt.

Till det anförda vill utskottet lägga att propositionens förslag innebär
att man i viss mån får göra avkall på principen om att bolagets eget
kapital måste skyddas mot urholkning genom lån till intressenter i bo -

LU 1977/78: 8

laget. Den föreslagna uppmjukningen av dispensbestämmelserna kan
därför som motionärerna framhåller delvis äventyra syftet med låneförbudet,
nämligen att skydda bolagets borgenärer och anställda samt
förhindra skatteflyktstransaktioner.

På grund av det anförda anser utskottet i likhet med motionärerna
att förslaget till ändring i 12 kap. 8 § ABL inte bör genomföras.

dels att utskottets hemställan under 3 bort ha följande lydelse:

3. beträffande dispens från låneförbudet att riksdagen med bifall
till motionen 1977/78: 191 i denna del (yrkandet 1) dels avslår
förslaget till ändring i 12 kap. 8 § aktiebolagslagen, dels antar
sådan ändring av ingressen till förslaget till lag om ändring i
aktiebolagslagen som föranleds härav,

3. vid moment 4 i utskottets hemställan beträffande emission till underkurs
av Inger Lindquist (m) och Joakim Ollén (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som börjar på s. 17 med
”1 sitt” och slutar på s. 18 med ”motionen 178” bort ha följande lydelse:

I sitt av riksdagen i denna fråga godkända betänkande (LU 1975/76:

4, s. 86) avstyrkte utskottet motionen och framhöll därvid bl. a. att det
var tänkbart att en emission till underkurs i den speciella situation som
åsyftades i motionen skulle kunna användas som ett medel för att stärka
bolagets finansiella ställning genom att åstadkomma en förbättring av
relationen mellan eget och främmande kapital. Ju större del av balansomsättningen
som utgjordes av eget kapital, desto större möjligheter hade
självfallet bolaget att komma igenom en period med försämrad lönsamhet
till följd av konjunkturnedgång, ökad konkurrens eller andra förhållanden.
En tillfredställande fördelning mellan eget och främmande
kapital var således enligt utskottets mening från många synpunkter
angelägen, och utskottet underströk i sammanhanget vikten av att aktiebolagslagstiftningen
utformades så, att bolagens konsolideringssträvanden
underlättades.

Sedan riksdagen år 1975 gjorde detta uttalande, har vikten av att
främja aktiebolags konsolideringssträvanden ytterligare förstärkts och
behovet av att kunna genomföra nyemission till underkurs blivit allt
påtagligare. Detta framgår inte minst av den redogörelse som företrädare
för Industriförbundet lämnat inför utskottet. Av samtliga 66 börsnoterade
industriföretag har sålunda ett så stort antal som 24 bolag under
innevarande år noterats under pari. Även om flera finansieringsformer
under senare år ställts till näringslivets förfogande, såsom konvertibla
skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
och konvertibla aktier, så har därigenom inte skapats någon tillfredsställande
lösning av företagens finansieringsproblem. Dessa finansieringsformer
kan visserligen användas för att på längre sikt åstadkomma
en ökning av det egna kapitalet. I rådande ekonomiska läge kan det

LU 1977/78: 8

emellertid ifrågasättas huruvida de i praktiken kan utnyttjas i detta
syfte. Härtill kommer att de är mindre användbara när det gäller att
snabbt få till stånd en förbättring av relationen mellan eget och främmande
kapital. Ju större del av balansomslutningen som utgörs av eget
kapital, desto större möjligheter har bolaget att komma igenom en period
med försämrad lönsamhet. Så länge emission till underkurs inte är tillåten
måste ett aktiebolag, vars aktier noteras under eller kring pari, sätta
emissionskursen så högt att emissionen inte kan placeras på aktiemarknaden.

Utskottet anser att det i vissa fall kan vara motiverat att i stället för
den marknadsvärdering av bolaget som börskursen innebär, ge företräde
åt den bokföringsmässiga värdering som görs på grundval av årsredovisningsreglerna.
Börskurserna kan påverkas av olika i sammanhanget
ovidkommande faktorer såsom förväntningar på avkastning inom de
olika börsnoterade bolagen, det allmänna ränteläget och förekomsten
av stora utbud respektive stora inköp på aktiemarknaden. Med hänsyn
härtill och mot bakgrund av vad ovan anförts anser utskottet att de
principiella betänkligheter mot den i motionen föreslagna ordningen
som uttalades i 1975 års lagstiftningsärende inte längre kan tillmätas
avgörande betydelse. I detta sammanhang vill utskottet också erinra om
att vad frågan nu gäller är att i första hand öppna möjlighet till riktade
emissioner till underkurs. Det blir i så fall endast fråga om kapitalplacerare,
som kan bilda sig en uppfattning om företagets substansvärde
och på grundval därav göra en kvalificerad riskbedömning. Farhågorna
för att aktiemarknaden skulle ställa sig negativ till en underkursemission
finner utskottet vid dessa förhållanden vara ogrundade.

Utskottet vill vidare framhålla att motionärernas förslag syftar till
att med bibehållande av borgenärsskyddet skapa de formella förutsättningarna
för en gynnsam utveckling av i och för sig lönsamma företag,
som tillfälligtvis råkat i en ekonomiskt trängd situation. Utskottet finner
detta syfte lovvärt. I de sällsynta fall det här är fråga om bör man således
inte genom formella hinder begränsa företagens möjligheter att
finna en lämplig finansieringsmetod.

På grund av vad sålunda anförts anser utskottet i likhet med motionärerna
att en möjlighet för emission till underkurs bör öppnas.

Den minuspost, som uppkommer på grund av att emissionen skett
till underkurs, bör utjämnas mot fritt eget kapital eller mot reservfond
inom två år från ökningsbeslutet. För att förhindra att möjligheten till
underkursemission utnyttjas av bolag, vars eget kapital är så urholkat
att en rekonstruktion av bolaget i stället bör komma i fråga, bör den
högsta tillåtna procentuella gränsen för underkursen bestämmas till
20 %. I den mån det föreligger behov av regler rörande minoritetsskydd
bör sådana bestämmelser införas.

Med hänsyn till att utskottet i följande avsnitt kommer att föreslå en

LU 1977/78: 8

översyn av koncemreglerna och då införandet av möjlighet till emission
till underkurs torde vara förenat med vissa lagtekniska problem
anser utskottet att spörsmålet bör lösas i samband med denna översyn.
Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 4 bort ha följande lydelse:

4. beträffande emission till underkurs att riksdagen med anledning
av motionen 1977/78: 178 som sin mening ger regeringen
till känna vad utskottet anfört,

NORSTEDTS TRYCKERI STOCKHOLM 1977 770048

—

: . >."\1 " ' ' ' ‘

■ f-, . ' ' . ■

■

. . •;\> .’

■ - i,: " 'T

.!£’ ' :< ' ■

: . : .