Kungl. Majrts proposition nr 93 år 1973 Prop. 1973: 93

Nr 93

Kungl. Maj:ts proposition med förslag till lag om konvertibla skuldebrev m. m.; given Stockholms slott den 16 mars 1973.

Kungl. Maj:t vill härmed, under åberopande av bilagda utdrag av StatsrådsprotokoUet över justitieärenden, föreslå riksdagen att bifalla det förslag om vars avlåtande till riksdagen föredraganden hemställt.

GUSTAF ADOLF

CARL LIDBOM

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag som berör aktiebolagens kapitalförsörjning, aktiekapitalets storlek och bolagsledningens och aktieägares rätt att ta lån från aktiebolag.

Enligt förslaget skaU aktiebolag kunna ge ut konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det låntagande bolaget. Bolagen får också möjlighet alt ge ut skuldebrev förenade med optionsrätt att teckna nya aktier i det låntagande bolaget. Vidare föreslås regler om konvertibla aktier, dvs. aktier som kan omvandlas till aktier av annat slag.

Möjlighet införs för aktiebolag att vid nyemission av aktier mot betalning i pengar besluta om avvikelse från den företrädesrätt att delta i nyemissionen som annars tillkommer aktieägarna. Vidare får styrelsen behörighet att efter bemyndigande av bolagsstämman besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Aktiekapitalets minsta belopp höjs från nuvarande 5 000 kr. till 50 000 kr.

Slutligen införs regler om bolagens rätt att lämna penninglån tUl styrelsen, verkställande direktör och aktieägare. Reglerna innebär bl. a. att sådana lån förbjuds i den mån lånet är avsett för låntagarens privata konsumtion.

Lagförslagen avses träda i kraft dagen efter den, då lagen utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

1 Riksdagen 1973.1 saml Nr 93

Prop. 1973: 93

Lagförslag

1 Förslag till

Lag om konvertibla skuldebrev m. m.

Härigenom förordnas som följer.

Allmänna bestämmelser

1 § Annat aktiebolag än bank- och försäkringsaktiebolag kan mot
vederlag i pengar eller annan egendom utge konvertibla skuldebrev eller
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådant skuldebrev
skall vara löpande.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om alt borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Sådan rätt kan även knytas lill optionsbevis fogade vid skuldebreven.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras.

Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej undersliga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskUlnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

2 § Består vederlaget för utgivna skuldebrev av pengar, har aktieägare företrädesrätt att teckna skuldebrev i emissionen såsom om denna gällde de akiier i fråga om vilka utbytesrätt eller optionsrätt tUl nyteckning föreligger. Bolagsstämman eller, i fall som avses i 10 §, styrelsen kan dock besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 9 eller 10 §.

Förfarandet vid emission

4 § Förslag till emissionsbeslut skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken emissionsbeslut skall fattas samt framläggas på stämman. Delsamma skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även enligt vad nyss sagts följande handlingar håUas tiUgängliga och framläggas på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser.

Prop. 1973: 93 3

2. en av styrelsen imdertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka intr'äffat efter årsredovisningens avgivande, om det ej på grund av särskilda omständigheter skulle skada bolaget, samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att deltaga i emissionen som enligt förslaget tUlkommer aktieägarna eller annan.

5 § Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägama eller annan, eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. när ett lägsta belopp bestämts för emissionen, den tid inom vUken teckning av skuldebrev kan ske,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § första stycket första punkten eller, i fall som avses i 7 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om bolag för vilket lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering gäller (avstämningsbolag), från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt tiU teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tiUkomma borgenär eller innehavare av options-bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt tUl nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning, samt

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika
slag finns eller kan utges.

Om förbehåll enligt 9 § 1 mom. fjärde stycket, 65 eller 70 § lagen (1944: 705) om aktiebolag skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutel.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, alt avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 § första stycket första punkten.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt viUkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skaU ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

Prop. 1973: 93 4

6 § Skall vederlaget för utgivna skuldebrev bestå av annan egendom än
pengar, skall bestämmelse därom intagas i emissionsbeslutet. Styrelsen
skall ha avgivit en redogörelse för de omständigheter som kan vara av
vikt vid bedömandet av värdet på egendomen. Särskilt skall anges det
värde, till vilket egendomen beräknas kunna upplagas i balansräkningen.
Har skriftligt avtal upprättats rörande överlagande av egendomen, skall
redogörelsen innehålla avtalet eUer hänvisning till avtalet med uppgift
om den plats där det hålles tUlgängligt. Muntligt avtal skall fullständigt
upptagas i redogörelsen. Övertager bolaget rörelse, skall resultat- och
balansräkningarna för rörelsen under de två sista räkenskapsåren bifo
gas redogörelsen. I redogörelsen skall upplysning ges om verksamheten
och resultatutvecklingen under tiden därefter. Om nämnda räkningar ej
uppgjorts för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om verk
samheten och resultatutvecklingen under angivna räkenskapsår.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande, av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatls högre värde än det till vilket egendomen beräknas kunna upptagas i balansräkningen. Emissionsbeslutet skaU innehålla alt redogörelse och yttrande som nu sagts har avgivits.

7 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det
väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i allmänna tidning
arna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej
beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet
hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 5 § fjärde stycket över
lämnat åt annan alt besluta om emissionens belopp, emissionskurs, rän
tefot och viUkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hän
seenden beslutats kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skaU beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas tUl aktieägare som begär det och uppger sin postadress, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och vUlkor för utbyte eller nyteckning bifogas teckningsrättsbevis när sådant översändes enligt 11 § tredje stycket.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktiebolag än avstärrmingsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen och emissionsbeslutet icke innehåller bemyndigande enhgt 5 § fjärde stycket.

8 § Om ett lägsta belopp bestämts för emissionen och detta ej tecknats
inom teckningsliden, är beslutet om emission förfallet. Detsamma gäller
beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktieka
pitalet ökas.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skaU bolagel genast för registrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lånet som tecknats. Registrering får ske endast om de i 195 § 1 mom. första och andra styckena lagen (1944: 705) om aktiebolag angivna förutsättningarna för registrering av beslut om kapitalökning föreligger.

9 § Styrelsen kan besluta om emission och om avvikelse från bestäm
melserna i 2 § om aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bo-

Prop. 1973: 93 5

lagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5—7 §§ och 8 § första stycket gäller därvid i tUlämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande till-lämpas föreskriftema i 4 § första stycket. Vad där sägs om förslag tUl emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 8 § andra stycket skall göras när emissionsbeslutet har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

10 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission och att därvid avvika från bestämmelsema i 2 § om aktieägares företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intUl nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 § första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelsema i 5—8 §§ gäller i lillämpliga delar i fråga om styrelsens beslut om emission.

Tecluiingsrätt och optionsbevis m. m.

11 § Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission är berät
tigad att för varje aktie utfå särskilt teckningsrättsbevis. I beviset skall
angivas hur många sådana bevis som skall avlämnas vid teckning av
skuldebrev.

När teckningsrättsbevis utlämnas eller, om sådana ej användes, när teckning av skuldebrev sker, skall det aktiebrev varpå företrädesrätten grundas förses med påskrift att denna begagnats.

Bestämmelserna i andra stycket gäller ej avstämningsbolag. Teckningsrättsbevis som tillkommer aktieägare i sådant bolag skall utan dröjsmål i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas tUl den som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering. Bestämmelserna i 22 och 23 §§ nämnda lag äger motsvarande tillämpning.

12 § Skuldebrev, oplionsbevis och teckningsrättsbevis som avses i
denna lag skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndi
gande av bank eller, i fråga om avstämningsbolag, av Värdepappers-
centralen VPC Aktiebolag. Namnteckning får återges genom tryclcning
eller på annat liknande sätt.

Borgenär äger skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt i den mån annat ej följer av föreskrift i skuldebrevet att optionsbevis får avskiljas först efter viss tid.

Överlåtes eller pantsattes oplionsbevis eUer teckningsrättsbevis äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rö-

Prop.1973: 93 6

rande skuldebrev ställt till viss man eller order motsvarande tillämpning, om beviset 'är ställt tUl viss man. I annat fall tillämpas vad i nämnda lagrum föreskrives rörande skuldebrev ställt tUl innehavaren.

Utbyte och nyteckning

13 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall optionsbeviset, förses med påskrift om nyteck-nmgen.

14 § överstiger vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie fordringsbeloppet aktiens nominella belopp, skall mellanskiillnaden läggas tUl reservfonden.

15 § Vid nyteckning enligt denna lag skall aktier tecknas på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senast fastställda balansräkningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för del år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslislan eller hållas tUlgängliga för aklietecknare på plats som anges i listan.

Sker teckning av akiier utan att bestämmelserna i första stycket iakttagits eller tecknas aktie med vUlkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, är teckningen ogiltig. Ogiltighet på sådan grund får dock ej göras gällande när registrering skett enligt 17 §. Den som tecknat aktie med vUlkor kan efter registreringen ej längre åberopa villkoret.

Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket skall aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken,

16 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos
bolaget får ske endast om styrelsen medger kvittning. Sådant medgi
vande får ej lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess
borgenärer.

Vad i 41—44 §§ lagen (1944: 705) om aktiebolag föreskrives om skyldighet att erlägga betalning å aktie och avlämna förbindelse saml om påföljd vid underlåtenhet att fullgöra sådan skyldighet skall vid aktieteckning enligt denna lag äga motsvarande tillämpning på aktietecknare som ej erlagt full betalning vid teckningen,

17 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning
av akiier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier
som utgivits i utbyte eller som nytecknats. Om ulbytestiden eller teck
ningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader
efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteck
ning har skett.

Såsom vUlkor för registrering av kapitalökningen gäller,

1. i fråga om utbyte att bolaget på grund av emissionen tillförts egen-

Prop. 1973: 93 7

dom tUl ett värde motsvarande minst sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna,

2. i fråga om nyteckning att aktierna till fullo betalats, samt

3. att yttrande föreligger från revisorerna av vilket framgår att föreskriftema i 1 eller 2 iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

18 § Aktiebrev får utges först sedan registrering enligt 17 § skett.

De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

Bundna och fria aktier

19 § Har förbehåU enligt 177 § lagen (1944: 705) om aktiebolag inta
gits i bolagsordningen, skall erinran härom göras i beslutet om emis
sion. Vid emission skall iakttagas alt förhållandet mellan antalet bundna
och antalet fria akiier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i emis
sionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas
till fullo. I skuldebrev och optionsbevis skall anges, om utbytes- eller
teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning fär bestämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie. Vid anmälan för registrering enligt 17 § anges antalet utgivna fria och bundna aktier.

20 § Har, då tiden för utbyte eller nyteckning utgått, antalet fria ak
tier efler registrering enligt 17 § kommit alt överstiga den enligt förbe
håll i bolagsordningen medgivna delen av aktierna, skall registrerings
myndigheten förelägga bolaget att inom sex månader för registrering an
mäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och anta
let bundna aktier inträtt. Efterkommes ej föreläggandet, skall myndig
heten lämna meddelande tUl rätten och skaU vad i 46 § lagen (1944:
705) om aktiebolag är föreskrivet äga motsvarande tUlämpning.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket, får styrelsen inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande av nya bundna aktier mol betalning i pengar som fordras för alt det tUlåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna akiier skall inträda. Styrelsen får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt lill teckning av nya aktier som eljest tillkommer förutvarande aktieägare. Teckning sker på teckningslista som innehåller styrelsens beslut. Full betalning för aktierna skall erläggas inom tid som avses i första stycket. När full betalning erlagts, skall styrelsen anmäla de utgivna aktierna för registrering. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomineUa beloppet av de anmälda aktierna.

Prop. 1973: 93 8

överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år, skall registrerings-myndigheten även efter utgången av varje treårsperiod under nämnda tid iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra stycket äger motsvarande tUlämpning.

Skadestånd, ansvar och besvär m. m.

21 § Bestämmelserna i lagen (1944: 705) om aktiebolag beträffande skadeståndsskyldighet vid överträdelse av lagen äger motsvarande tilllämpning på överträdelse av denna lag.

22 § Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 19 § första stycket eller tredje stycket andra punkten dömes till böter eller fängelse i högst ett år.

23 § Till böter dömes den som

1. vid utfärdande av skuldebrev eller optionsbevis bryter mot 12 § första stycket,

2. underlåter att iakttaga bestämmelserna i 7 § första, andra eller tredje stycket eller 11 § tredje stycket, eller

3. underlåter att på sätt föreskrives i lagen göra påskrift på aktiebrev, skuldebrev eller optionsbevis.

24 § Iakttages ej bestämmelserna i denna lag om anmälan för registrering, äger rätten, på talan av åklagare, genom vite tUlhålla styrelseledamot eUer verkställande direktör att fullgöra sin skyldighet.

25 § Talan mot beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag.

26 § Om ej annat följer av denna lag, gäller bestämmelserna i lagen (1944: 705) om aktiebolag och lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

Närmare bestämmelser om anmälan för registrering enligt denna lag och om avgifter och expedition i sådana registreringsärenden meddelas av Konungen eller, efter Konungens bemyndigande, av registreringsmyndigheten.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Prop. 1973:93 9

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag

Härigenom förordnas i fråga om lagen (1944: 705) om aktiebolag,

dels att 101 § 4 mom. skall upphöra att gälla,

dels att 2 och 3 §§, 9 § 1 mom., 34, 48, 49, 55, 70 och 76§§, 103 § 1 mom., 107 § 1 mom., 108 §, 113 § 1 mom., 123, 124, 130 och 140 §§, 155 § 2 mom., 173 §, 175 § 1 mom., 190 § 2 mom., 193, 206, 210, 213, 215 och 216 §§ skall ha nedan angivna lydelse,

dels att i lagen skall införas sex nya paragrafer, 63 a, 75 a—c, 181 a och 194 a §§, samt ett nytt moment, 222 § 4 mom., av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §

Aktiekapitalet skall bestämmas i Aktiekapitalet skall bestämmas i

svenskt mynt och må ej sättas läg- svenskt mynt och må ej sättas läg
re än femtusen kronor. re än femtiotusen kronor.

Där aktiekapitalet skall, utan ändring av bolagsordningen, kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapita-let).

3 §1

Aktierna skola lyda å lika be- Aktierna skola lyda å lika be-

lopp, ej understigande femtio kro- lopp, ej understigande femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å nor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, mindre belopp, lägst tio kronor, om det i bolagsordningen be- om Konungen eller myndighet stämda aktiekapitalet eller maxi- Konungen förordnar för särskilt mikapilalel icke överstiger femtio- fall giver tillstånd därtill. tusen kronor eller ock Konungen eller myndighet Konungen förordnar för särskilt fall giver tillstånd därtiU.

Vad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp än det, vara aktien skall lyda (nominella beloppet). Betalningen skall erläggas i penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i denna lag sägs. Sedan för aktie full betalning blivit eriagd, vare aktieägaren icke pliktig att ytterligare tiUskjuta någol.

Aktie vare mot bolaget odelbar.

A aktiema skola utfärdas brev, vilka ställas lill viss man, där ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar för särskilt fall medgiver att breven må ställas till innehavaren.

9 § 1 mom. Skola aktiebreven ställas till innehavaren, eller skall för bolag, vars aktiekapital skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, förbehåll Iräf-

1 Senaste lydelse 1955: 384.

Prop. 1973: 93 10

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

fas om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av akiier enligt bestämda grunder efter vad i 65 § sägs,

eller skall förbehåll träffas enligt 70 § om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien eller enligt 227 § om tvisters avgörande av skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma avvika från vad därom finnes föreskrivet i 119, 133, 135 och 140 §§,

eller skall bolagets verksamhet upphöra efler viss tid eller under visst villkor,

varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen.

Skall kalenderåret ej utgöra bolagets räkenskapsår, varde räkenskapsåret angivet i bolagsordningen.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall bolagsordningen angiva det belopp, vartill aktier av olika slag må kunna utgivas, och den rätt de skola medföra. Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall, såframt aktiekapitalet skall kunna ulan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, i bolagsordningen särskUt angivas den rätt lill teckning eUer erhållande av nya akiier, som vid aktiekapitalels ökning må tillkomma varje slag av aktier.

/ bolagsordningen kan intagas förbehåll alt aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas lill aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

I den mån med bolagels verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, skall i bolagsordningen angivas verksamhetens syfte, och skall tillika bestämmelse upptagas om användandet av den vinst som må uppkomma å verksamheten och av bolagets behållna tUlgångar vid dess upplösning. Skall eljest om användande av bolagels vinst eller av bolagets behållna tUlgångar vid dess upplösning gälla annat än i denna lag stadgas, varde ock bestämmelse därom intagen i bolagsordningen.

34 §2 Akliebrev skola undertecknas av styrelsen samt angiva bolagets firma, ordningsnummer å den eller de akiier, vara breven lyda, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna återgivas genom tryckning eller på annat dylikt säll.

Kunna, då akliebrev utgivas. Kunna, då aktiebrev utgivas,

enligt bolagsordningen akiier av enligt bolagsordningen aktier av

olika slag finnas, skall aktieslaget olika slag finnas, skall aktieslaget

anmärkas i akliebreven. Har i anmärkas i aktiebreven. Har i

bolagsordningen intagils förbehåll bolagsordningen intagits förbehåll

som i 65 eller 70 § sägs, varde ock som i 9 § 1 mom. fjärde stycket,

ä Senaste lydelse 1962:186.

Förslag till ökningsbeslut, så ock ett av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknat yttrande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej balansräkningen för nästföregående räkenskapsår fastsläUes å stämman, skola ock efler vad nyss sagts håUas tillgängliga och framläggas å stämman:

1, avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser;

Förslag till ökningsbeslut, så ock ett av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknat yttrande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt föreslås enligt 55 § andra stycket, skola skälen lill avvikelsen anges i förslaget eller yttrandet. Där ej balansräkningen för nästföregående räkenskapsår fastställes å stämman, skola ock efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1, avskrift av den senaste. fastställda balansräkningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagels vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser;

Nuvarande lydelse

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning vilka inträffat efter förvaltningsber'ättel-sens avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

Föreslagen lydelse

2. en av samtliga styrelseleda
möter och verkstäUande direktör
undertecknad berättelse, däri upp
lysning lämnas, i den mån det fin
nes kunna ske ulan förfång för bo
laget, om händelser av väsentlig
betydelse för dess ställning vilka
inträffat efter förvaltningsberättel
sens avgivande; samt

3, ett av revisorerna avgivet
yttrande över berättelsen.

Varder i fall, då i förslaget till ökningsbeslut upptagits bestämmelse som avses i 50 §, förslaget såvitt angår nämnda bestämmelse ej antaget utan ändring eller allenast med ändring, som uppenbarUgen icke länder till nackdel för bolaget, vare frågan om ökning av aktiekapitalet förfallen.

49 §

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angiva:

1. det belopp, varmed aktiekapitalet må ökas;

2. där enUgt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag de nya aktiema skola hänföras;

3. den företrädesrätt att teckna nya akiier, som enligt denna lag eller bolagsordningen må tillkomma aktieägare;

4. den tid, ej understigande en månad från den dag då beslutet enligt 54 § kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare må begagna företrädesrätt lUl teckning;

5. akties nominella bdopp och det belopp som skall inbetalas för aktie;

6. den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skola av styrelsen fördelas, där ej föreskrift meddelas all fördelningen skall ske enligt- styrelsens bestämmande; samt

7. det räkenskapsår, för vilket vinstutdelning å de nya aktiema först må utgå, varvid dock detta år må bestämmas senast tUl året efter det räkenskapsår under vilket aktierna skolat till fullo inbetalas.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angiva:

1. det belopp, varmed aktiekapitalet må ökas;

2. där enligt bolagsordningen akiier av olika slag kunna finnas, till vilket aktieslag de nya aktierna skola hänföras;

3. den företrädesrätt att teckna nya aktier, som tiUkommer aktieägarna eller annan, eller vem som eljesl äger teckna aktier;

4. den lid, ej understigande en månad från den dag då beslutet enligt 54 § kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare må begagna företrädesrätt till teckning;

5. akties nominella belopp och det belopp som skall inbetalas för aktie;

6. den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skola av styrelsen fördelas, där ej föreskrift meddelas att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande; samt

7. det räkenskapsår, för vUket vinstutdelning å de nya aktierna först må utgå, varvid dock detta år må bestämmas senast till året efler del räkenskapsår under vilket aktierna skolat till fullo inbetalas.

Prop. 1973: 93 13

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

I ökningsbeslutet skall och angivas det belopp varlUl aktiekapitalet uppgår vid beslutets fattande, och vad därav svarar mot aktier som registrerats såsom till fullo inbetalda. Har ökning av aktiekapitalet förut beslutats, skall beträffande sista ökningen anmärkas, huruvida aktier som icke förklarats förverkade ännu ej registrerats såsom till fullo inbetalda.

Bestämmelse må i ökningsbeslutet meddelas, att del tecknade belopp, för vUket tilldelning av nya aktier sker, skall uppgå till visst angivet minimibelopp för att aktieteckningen skall bliva bindande.

I fall, då beträffande de nya aktierna skall gälla sådant förbehåU om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier som avses i 65 § skall i beslutet intagas erinran därom.

55 § Där alla förutvarande akiier medföra lika rätt till andel i bolagets tUlgångar och vinsl, vare varje aktieägare berättigad att, i den mån det kan ske, av de nya aktier, för vUka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Firmas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga om företrädesrätten till teckning av nya akiier gälla vad i bolagsordningen föreskrives.

Bolagsstämman eller, i fall som avses i 63 a §, styrelsen kan dock besluta om avvikelse från vad i första stycket sägs om aktieägares rätt alt efter teckning erhålla nya akiier.

63 a §

Utan hinder av bestämmelserna i 48—63 §§ må styrelsen efter bemyndigande av bolagsstämman besluta om ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning i den mån ökningen kan ske utan ändring av bolagsordningen och alt därvid avvika från bestämmelserna i 55 § första stycket om aktieägares I-ätt att efter teckning erhålla nya akiier.

Skall aktie kunna tecknas mol tillskott av annan egendom än penningar eller eljesl med villkor eller skall avvikelse kunna göras enligt 55 § andra stycket från aktieägares rätt alt erhålla nya aktier skall detla särskilt anges i bolagsstämmans beslut om bemyndigande. Beslutet skall innehålla bestämmelse om den lid, längst intill nästkommande ordinarie bolags-

Prop. 1973: 93 14

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

stämma, inom vilken styrelsens beslut om kapitalökning skall fattas.

Om ej balansräkningen för nästföregående räkenskapsår skall fastställas på stämman, skola de i 48 § andra stycket 1—5 angivna handlingarna dels minst en vecka före bolagsstämman hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna dels ock framläggas å stämman.

Bolagsstämmans beslut skall av styrelsen eller verkställande direktör genast anmälas för registrering. Vid anmälningen skall fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av bolagsstämmans protokoll och, i förekommande fall, av de i 48 § andra stycket 1—3 angivna handlingarna. Innan registrering skett kan styrelsen ej falla beslut om kapitalökning.

Vid styrelsens beslut om kapitalökning skall vad i 49—62 §§ är föreskrivet gälla i tUlämpliga delar. Vad där sägs om bolagsstämmans beslut skall avse styrelsens beslut.

70 §

Skola aktiebreven ställas till viss man, må i bolagsordningen intagas förbehåll att, om aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än ägare av aktie av visst slag, aktieägarna eller ägarna av akiier av visst slag skola vara berättigade att lösa aktien. Förvärvas flera aktier genom samma fång, må, där ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas i avseende å mindre antal aktier än fånget omfattar.

I bolagsordningen skall angivas den ordning, i vilken lösningsrätten må tillkomma aktieägama inbördes, den tid, ej överstigande två månader räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång, inom vilken den som vill begagna sig av lösningsrätten skall göra anmälan därom hos styrelsen, ävensom den tid, ej överstigande en månad räknat från det lösens belopp blivit bestämt, inom vilken lösen skall erläggas. Rörande anmälan hos styrelsen om akties övergång skall ofördröjligen genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg meddelande ske till aktieägarna.

Kan överenskommelse icke träffas om lösens belopp, varde, såframt ej föreskrift om dess bestämmande enligt angiven grund intagits i bolagsordningen, beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämt av tre skiljemän, utsedda enligt lagen om skiljemän. Ätnöjes ej part med skiljemännens beslut, äge han, där ej annat stadgats i bolags-

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ordningen, draga tvisten under rättens prövning, såframt han insfämmer sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom.

Innan det visar sig att lösnings-rätlen ej begagnas, äge den tUl vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätten att uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ökning, utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie. Av sådan teckning härflylande rättigheter och skyldigheter övergå å den som begagnar sig av lösningsrätten.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, äge den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätten att uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ökning, utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie eller teckning av skuldebrev i sådan emission som avses i lagen (1973: 00) om konvertibla skuldebrev m. m. Av sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter övergå å den som begagnar sig av lösningsrätten.

Vad ovan är stadgat om rätt att vid övergång av aktie lösa aktien skall äga motsvarande tillämpning, där den som skolat vara underkastad lösningsrätt till aktie, utan alt aktien övergår å honom, förvärvar denna tUlkommande rätt tUl erhållande av ny aktie enligt 64 § eller utövar aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie.

Bestämmelserna om rätt att vid övergång av aktie lösa aktien äga motsvarande tUlämpning, där den som skolat vara underkastad lösningsrätt till aktie, ulan alt aktien övergår å honom, förvärvar denna tillkommande rätt till erhållande av ny aktie enligt 64 § eller utövar aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie. Bestämmelserna tillämpas vidare när utbyte eller nyteckning sker enligt lagen (1973:00) om konvertibla skuldebrev m. m., såvida den som begär utbyte eller tecknar aktie är underkastad lösningsrätt till aktie.

75 a §

Aktiebolag får ef lämna penninglån till den som äger aktier i eller är slyrdsdedamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så all den ene är gift med den andres syskon, eller

Prop. 1973: 93 16

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. furidisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett väsentligt inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gälla ej om

1. gäldenären är bolag i koncern i vilken det långivande bolagel ingår,

2. gäldenären driver rörelse och lånet utgör ett led i en affärsförbindelse mellan bolaget och gäldenären samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

3. gäldenären är aktieägare som ensam eller tillsammans med honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital, dock högst 500 aktier.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 skall förvärva akiier i bolagel eller aiinat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äga motsvarande tiUämpning i fråga om ställande av säkerhet.

75 b §

Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från bestämmelserna i 75 a §, om synnerliga skäl därtill föreligga.

Bolagets kända borgenärer skola höras över ansökningen. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.

75 c §

Sådana penninglån och ansvarsförbindelser om vilka uppgift skall lämnas i förvaltningsberättelsen enligt 103 § 1 mom. tredfe stycket skola upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för

Prop. 1973: 93 17

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

varje räkenskapsår upprättad förteckning. Denna skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och förbindelser. I förteckningen skall angivas namnet på de personer lill vilka lån lämnats eller för vilka ansvarsförbindelser ingåtts. I förteckningen intages på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och ansvarsförbindelser som på grund av bestämmelsen i 75 a § andra stycket 2 ej omfattas av förbudet 175 a § första eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig.

76 § Bolagsstämma må ej besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte. Dock äge bolagsstämma använda tUlgångar tUl allmännyttigt eller därmed jämförligt ändarnål, såvitt det med hänsyn till ändamålels beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt.

Bolagsstämma må ej heller. Bolagsstämma får ej falla be-

med mindre annat följer av vad i slut, som är ägnat att bereda olill-denna lag eller bolagsordningen är börlig fördel ål aktieägare eller stadgat, besluta om sådan använd- annan till nackdel för bolaget eller ning av bolagets tillgångar eller el- annan aktieägare, fest om sådan åtgärd, alt uppenbarligen fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare.

103 § 1 mom.ä I förvaltnLngsberältelsen skall, i den mån det finnes kunna ske ulan förfång för bolaget, upplysning lämnas om hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsätlningssumman) samt om andra för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet saml styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, där upplysning i nämnda hänseenden ej lämnas i balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen. Såvitt del finnes kunna ske ulan förfång för bolaget, skola ock i förvaltningsberättelsen uppgivas händelser

' Senaste lydelse 1950: 89. 2 Riksdagen 1973.1 saml Nr 93

Prop. 1973: 93 18

Nuvarande lyddse Föreslagen lydelse

av väsentlig betydelse för bolagel, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut.

I den mån motsvarande uppgifter ej intagits i balansräkningen, skall i förvaltningsberättelsen uppgift lämnas beträffande fastigheter om taxeringsvärden och brandförsäkringsbelopp samt beträffande maskiner, inventarier och andra dylika anläggningstillgångar om brandförsäkringsbelopp, med fördelning av nämnda värden och belopp såvitt möjligt på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tUlgångarna. Vidare skall i förvaltningsberättelsen uppgivas medelantalet under räkenskapsåret anställda arbetare samt medelantalet övriga i bolagets tjänst anställda personer. I den mån motsvarande uppgifter ej lämnas i vinst-och förlusträkningen, skall ock i särskilda poster upptagas sammanlagda beloppet av utbetalda löner och ersättningar under räkenskapsåret dels tUl arbetare, dels till styrelsen samt verkställande direktör och andra företagsledare, dels ock lill övriga befattningshavare i bolaget.

/ förvaltningsberättelsen skall uppgift lämnas huruvida bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med stöd av tUlstånd enligt 75 b § eller svarar för ansvarsförbindelse som ingåtts med slöd av sådant tillstånd. Storleken av varje lån saml beloppet och arten av varje ansvarsförbindelse skall angivas. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har till vUken lån lämnats eller för vilken ansvarsförbindelse ingåtts.

Har uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed uppskrivning skett och för användningen av beloppet. Där omsätlningstillgångar upptagits.till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, skall det med angivande av grunden därtill särskilt anmärkas.

Har beträffande tillgångars redovisning såsom anläggnings- eller om-sättningstUlgångar, betr'äffande avskrivning på anläggningstillgångar eller avsättning å värdeminskningskonto för dylika tillgångar, beträffande oms"ättningstillgångars värdering eller i andra hänseenden sådan ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning vidtagits, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse därför lämnas i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och verkställande direktör skola i förvaltningsberättelsen framställa förslag om avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, där sådan avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.

Prop. 1973:93 19

Lydelse enligt prop. 1973: 26 Föreslagen lydelse

107 §

1 mom. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhåUanden som med hänsyn tUl bolagels verksamhet erfordras för uppdraget.

Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen till två miljoner kronor eller däröver eller äro bolagels akiier eller av bolaget utgivna obligationer föremål för notering å fondbörs inom riket, skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor. Auktoriserad revisor eller registrerad revisor skall ock utses, där det är föreskrivet i bolagsordningen eller begäres av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp om minst en tiondel av hela aktiekapitalet.

Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare i bolaget eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning tUl styrelseledamot eller verkställande direktör eller till befattningshavare i bolaget, åt vilken uppdragits att ombesörja bokföringen eller medelsförvallningen eller kontrollen däröver, ej heller styrelseledamots, verkställande direktörs eller sådan befattningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon eller med honom ar i det svågerlag, att den ene är gift med den andres syskon.

Den som slår i låneskuld till bolagel eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet får ej utses till revisor.

I fall som avses i andra stycket skall suppleant för auktoriserad revisor vara auktoriserad revisor och suppleant för registrerad revisor vara registrerad revisor eller auktoriserad revisor. Vad i detta mom. i övrigt stadgas om revisor skall äga motsvarande tillämpning å revisorssuppleant.

108 §

Hava i aktiebolag revisorer ej utsetts till antal som i denna lag och bolagsordningen är föreskrivet eller hava revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelse i 107 § 1 mom., åligger det styrelsen, styrelseledamot och verkställande direktör att ofördröjligen anmäla förhållandet för länsstyrelsen. Anmälan må göras även av aktieägare eller borgenär. Där enligt registreringsanmälan, som gjorts jämlikt 106 §, tUl revisor icke blivit utsedd auktoriserad revisor, ehuru det enligt 107 § 1 mom. andra stycket första punkten skolat ske, skall ock anmälan göras av regislreringsmyndigheten .

På anmälan varom i första styc- På anmälan varom i första styc
ket sägs skall länsstyrelsen, i fall ket sägs skall länsstyrelsen, i fall
då revisorer icke utsetts till antal då revisorer icke utsetts till antal
som enligt denna lag och bolags- som enligt denna lag och bolags
ordningen är föreskrivet, förordna ordningen är föreskrivet, förordna
revisorer till erforderligt antal revisorer till erforderligt antal

Prop.1973:93 20

Lydelse enligt prop. 1973: 26 Föreslagen lydelse

samt, i fall då revisor som är auk-   samt, i fall då revisor som är auk
toriserad revisor eller registrerad     toriserad revisor eller registrerad
revisor ej utsetts, ehuru det enligt revisor ej utsetts, ehuru det enligt
denna lag eller bolagsordningen       denna lag eller bolagsordningen
skolat ske, förordna en sådan revi- skolat ske, förordna en sådan revi
sor. Är revisor omyndig eller har      sor. Är revisor omyndig eller har
någon, som ej är här i riket bosatt   någon, som ej är här i riket bosalt
svensk medborgare, utan veder-     svensk medborgare, utan veder
börligt tillstånd utsetts till revisor    börligt tillstånd utsetts till revisor
eller har någon utsetts till revisor i eller har någon utsetts till revisor i
strid mot vad i 107 § 1 mom. strid mot vad i 107 § 1 mom.
tredje stycket stadgas, skall på an- tredje eller fjärde stycket stadgas,
mälan därom länsstyrelsen för-       skall på anmälan därom länssty-
klara honom entledigad och för-      relsen förklara honom entledigad
ordna revisor i hans ställe. För-      och förordna revisor i hans ställe,
ordnande av revisor skall avse tid    Förordnande av revisor skall avse
till dess annan revisor blivit i före-   tid till dess annan revisor blivit i
skriven ordning utsedd.         föreskriven ordning utsedd.

Har revisor, som enligt denna lag eller bolagsordningen skall vara auktoriserad revisor eller registrerad revisor förordnats eller entledigats efter vad i andra stycket sägs, skall genom länsstyrelsens försorg ofördröjligen avsändas meddelande därom för registrering. Ä meddelandet skall vad i 32 § andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning.

Vad i denna paragraf stadgats för det fall att revisorer ej utsetts till föreskrivet antal eller utan iakttagande av bestämmelse i 107 § 1 mom. skall ock gälla i fråga om revisorssuppleant.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

113 §

1 mom. * Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av revisorernas granskning samt uttalande, huruvida anmärkning i avseende å de tUl revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, bolagets bokföring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträffande förvaltningen av bolagels angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning till anmärkning skall denna angivas i revisionsberättelsen. Revisorema äge ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma tUl aktieägamas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande

angående fastställelse av balansräkningen;

angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör; saml

angående styrelsens och verkställande direktörs förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas huruvida förslaget omfattar stadgad avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond.

Har uppskrivning av anläggnmgstillgångar skett enligt 100 § 2 mom. eller hava omsättnmgstUlgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eUer tillverkning, skall särskilt uttalande därom göras i revisionsberättelsen.

♦ Senaste lydelse'1967: 537.

Prop. 1973: 93 21

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida de 175 c § givna föreskrifterna fullgjorts.

Revisor, som hyser från de i revisionsberättelsen gjorda uttalandena skiljaktig mening eller eljest finner särskUt uttalande påkallat, äger till revisionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avgiver särskUd revisionsberättelse.

123 §

Bolagsstämma skall sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte, såframt ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämma skaU hållas å annan ort inom riket.

Kallelse till bolagsstämma skall Kallelse till bolagsstämma skall

utfärdas av styrelsen i enlighet med utfärdas av styrelsen i eiUighet med

bolagsordningens föreskrifter. Kal- bolagsordningens föreskrifter. Kal-

lelseåtgärdema skola vara vidtagna lelseåtgärdema skola vidtagas tidi-

senast två veckor före ordinarie gast fyra och senast två veckor före

och senast en vecka före extra stämman,
stämma.

Utlyses ordinarie stämma som i 121 § sägs att hållas å annan tid än som bestämts i bolagsordningen, skall senast två veckor före stämman dels kungörelse om stämmans hållande införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, dels ock kallelse med posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Är i bolagsordningen något ytterligare föreskrivet om kallelse till ordinarie stämma, skall det iakttagas.

Uppskjutes stämma tUl dag som infaUer mer än en månad därefter, skall kallelse jämlikt andra stycket utfärdas tUl den fortsatta stämman.

Där för giltighet av bolagsstämmobeslut erfordras att det fattas å två på varandra följande stämmor, må kaUelse tUl sista stämman ej ske, innan första stämman hålUls. Är icke någon av stämmorna ordinarie, skola meUan dem förflyta minst två månader, och skall till sista stämman kallelse ske i den ordning som i tredje stycket är stadgad. Kallelse i sådan ordning tUl sista stämman skall jämväl eljest ske, om för besluts gUtighet erfordras att det å deima stämma biträdes av minst nio tiondelar utav samtliga röstande eller utav samtliga röstande för aktier av visst slag; dock skall rörande kallelse med posten gälla, att den skall i rekommenderat brev försändas tUl aktieägarna eller i sist angivna fall tUl 'ägama av aktier av nämnda slag.

124 §

I kallelsen tUl bolagsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma å stämman, dock vare det ej erforderligt att i kallelse till ordinarie stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller bolagsordningen skola där företagas. Under minst en vecka närmast före stämma skall tillika en fullständig förteckning över samtliga ärenden, som skola förekomma å stänunan, genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna ävensom ofördröjligen översändas tUl aktieägare, som med uppgivande av post-

Prop. 1973: 93 22

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

adress anhåller därom. Skall å stämma förekomma ärende innefattande förslag till ändring av bolagsordningen, varde det huvudsakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen och förteckningen.

Skall bolagsstämman föreläggas förslag om ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning skall kallelsen lill stämman innehålla uppgift beträffande den företrädesrätt att teckna nya aktier som enligt förslaget tUlkommer aktieägarna eller annan.

Har aktieägare enligt 121 § framställt yrkande om ärendes hänskjutande till prövning på ordinarie stämma å sådan tid att ärendet icke kunnat angivas i kallelsen till stämman, skall genom styrelsens försorg ofördröjligen om ärendets hänskjutande till stämman tillkännagivande äga rum på det sätt, som i bolagsordningen stadgas för kallelse tUl ordinarie bolagsstämma, samt meddelande med posten avsändas tUl varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas.

Ärende, som ej angivits i kallelsen till stämman eller varom tillkännagivande och meddelande icke ägt rum efter vad i andra stycket stadgas, eller som ej upptagits i förteckningen, må icke vid stämman företagas till avgörande, där ej i fråga om ordinarie stämma ärendet enligt denna lag eller bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledes av ärende som där skall avgöras. Ej heller må ärende angående ändring av bolagsordningen företagas tUl avgörande å ordinarie eller extra stämma, med mindre föreskriften i första stycket sista punkten iakttagits. Utan hinder av vad sålunda stadgats må dock å såväl ordinarie som extra stämma kunna fattas beslut om utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende.

Då särskUd kallelse skall ske till fortsatt stämma, skall beträffande kallelsens innehåll och påföljden av att 'ärende icke angivits i kallelsen vad ovan i denna paragraf är stadgat äga motsvarande tUlämpning,

130 § Har förslag om anställande av talan för bolaget om skadestånd mot stiftare på grund av bolagsbildningen eller mot revisor eller granskare på grund av hans uppdrag prövats på bolagsstämma, vare i fråga om aktieägares rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag som i 129 § sägs, därest förslaget blivit av stämman antaget eller ock biträtts av aktieägare med sammanlagt aktiebelopp varom i 128 § stadgas. Rätlen alt föra talan mot stiftare eller talan mot granskare på grund av granskning varom i 13 § stadgas vare dock ej beroende därav, att aktieägare viss tid varit i aktieboken införd såsom ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas mot stif- Talan må ej anställas mot stif
tare eller mot granskare, på grund lare eller mot granskare, på grund
av granskning som i 13 § sägs, se- av granskning som i 13 § sägs, se
dan tre år förflutit efter bolagets dan tre år förflutit efler bolagets
registrering, eller mot revisor eller registrering, eller mot revisor eller
granskare, sedan två år förflutit granskare, sedan två år förflutit

Nuvarande lydelse

från det revisionsberättelse eller yttrande eller berättelse, varom förmäles i 48, 50, 63, 64 eller 66 §, framlades å bolagsstämma eller yttrande enligt 127 § avgavs.

Föreslagen lydelse

från det revisionsberättelse eller yttrande eller berättelse, varom förmäles i 48, 50, 63, 64 dier 66 § denna lag eller 4 eller 6 § lagen (1973: 00) om konvertibla skuldebrev m. in., framlades å bolagsstämma eller yttrande avgavs enligt 127 § denna lag eller enligt 17 § lagen (1973:00) om konvertibla skuldebrev in. m. Har styrelsen beslutat om kapitalökning eller om emission av skuldebrev som avses i nyssnämnda lag med stöd av bemyndigande från bolagsstämman, räknas den lid, inom vilken talan skall väckas med anledning av yttrande som avses i 48, 50 eller 63 § denna lag samt 4 eller 6 § lagen (1973:00) om konvertibla skuldebrev m. m., från det yttrandet avgavs. Mot aktieägare må bolaget ej föra talan om skadestånd enhgt 208 eller 210 §, sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan grundas.

Utan hinder av vad i andra och tredje styckena sägs må talan anställas som grundas därpå att stiftare, revisor, granskare eller aktieägare begått brottslig handling,

140 §5
Bolagsstämma äger besluta alt Bolagsstämma äger besluta att

bolagel skall träda i hkvidalion. Har regislreringsmyndigheten lämnat meddelande till rätten enligt 46 §, 181 §, 181 a §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 mom. denna lag eller 20 § första stycket lagen (1973: 00) om konvertibla skuldebrev m. m., eller har förhållande inträffat som i 141 § sägs, skall beslutet fattas enligt 119 § första stycket 5 och 6. Samma lag vare beträffande beslut i fall som avses i 146 §, Beslut att bolaget skall träda i likvidation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman bilrätts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Är för giltighet av beslutet något

bolaget skall träda i likvidation. Har regislreringsmyndigheten Lämnat meddelande lill rätten enligt 46 §, 181 §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 mom., eller har förhållande inträffat som i 141 § sägs, skall beslutet fattas enligt 119 § första stycket 5 och 6. Samma lag vare beträffande beslut i faU som avses i 146 §. Beslut att bolaget skall träda i likvidation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fatlats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det lill efterrättelse.

U Senaste lydelse 1946: 850.

Har, sedan aktiebolag trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upph'ävt och anteckning därom skett i registret, eller registrering om åtemppta-gande av bolagets verksamhet skett jämligt 172 §, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning, som i 165 § sägs. Redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna och, där god man förordnats, till denne. Likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsberättelse, innefattande särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för dem. Sedan handlingarna av likvidatorerna tillställts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla aktieägarna tUl bolagsstämma för fattande av beslut i fråga om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stänunan

Har, sedan aktiebolag trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande utslag bolagsstämmans eUer rättens beslut om likvidation blivit upph'ävt och anteckning därom skett i registret, eller registrering om återupptagande av bolagets verksamhet skett jämlikt 172 §, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning, som i 165 § sägs. Redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna och, där god man förordnats, tUl denne. Likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsberättelse, innefattande särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för dem. Sedan handlingama av lik-vidatorema tUlsläUts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för fattande av beslut i fråga om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Angående redovisningshandlingamas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhanda-

Föreslagen lydelse

hållande åt aktieägama under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § är stadgat; dock äge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar. Om kallelse tUI stämman skall gälla vad om kallelse till extra bolagsstämma är stadgat.

Nuvarande lydelse

och tillhandahållande åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § är stadgat; dock äge aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar. Om kallelse till stämman skall gälla vad om kallelse tiU extra bolagsstämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämman.

Vad i denna lag rörande stjTelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet, talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator.

Då genom lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rätlens beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i registret enligt 201 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna.

175 § 1 mom.

Avtal därom, alt ett aktiebolags alla tUlgångar och skulder skola genom fusion övertagas av ett annat aktiebolag mot vederlag i penningar eller aktier i det övertagande bolaget, må träffas mellan bolagen, såframt av styrelsen i det överlåtande bolaget framlagt förslag till sådant fusionsavtal godkänts av bolagsstämma i detta bolag efter vad i 2 mom. sägs. Fu-sionsavlalet må ej verkställas utan rättens tillstånd.

Avtal därom, att ett aktiebolags alla tillgångar och skulder skola genom fusion överlagas av ett annat aktiebolag mot vederlag i penningar, aktier i det övertagande bolaget eder sådana av det övertagande bolaget emitterade skuldebrev som avses i lagen (1973: 00) om konvertibla skuldebrev m. m., må träffas mellan bolagen, såframt av styrelsen i det överlåtande bolaget framlagt förslag till sådant fusionsavlal godkänts av bolagsstämma i detta bolag efter vad i 2 mom. sägs. Fusionsavtalet må ej verkställas ulan rättens tillstånd. Minst en vecka före bolagsstämman skola för aktieägarna i det överlåtande bolaget hållas hos bolaget tUlgängliga:

1. fullständigt förslag till fusionsavtal meUan det överlåtande och det övertagande bolagel;

2. avskrift av det överlåtande bolagets senaste fastställda balansräkning, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagels vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;

3. en av det överlåtande bolagels samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad berättelse, innehållande dels redogörelse för de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet

Prop.1973: 93 26

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

av förslagets lämplighet för bolaget och dels upplysning, i den mån det kan ske utan förfång för bolagel, huruvida efler nämnda balansräknings avgivande inträffat händelser vilka äro av väsentlig betydelse för bolagets ställning;

4. ett av revisorerna avgivet yttrande över den i 3 omförmälda berättelsen såvitt den avser bolagels ställning.

Förslaget till fusionsavlal skall innehålla uppgift å del värde i penningar, som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det överlåtande bolaget. Skall vederlag för de överlåtna tillgångarna helt eller delvis utgöras av aktier i det övertagande bolaget och bestämmes icke antalet aktier sålunda att å en aktie i det överlåtande bolaget belöper en eller flera aktier i det övertagande bolaget, skall aktieägare i det överlåtande bolaget vara berättigad alt för varje av honom ägd aktie utbekomma ett eller flera av det övertagande bolaget utställda delbevis av innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt alt utbekomma en aktie i det övertagande bolaget mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för rätt att utbekomma en aktie. I fusionsavlalet skall angivas det antal delbevis som belöper på varje aktie i det överlåtande bolaget samt det antal sådana delbevis som erfordras för utbekommande av en aktie i det övertagande bolaget.

Skall överlåtelsen ske mot veder- Skall överlåtelsen ske mot veder-

lag som helt eller delvis utgöres lag som helt eller delvis utgöres
av akiier i det övertagande bola- av aktier i det övertagande bolaget
get, skola i avskrift detta bolags eller av konvertibla skuldebrev d-
senaste fastställda balansräkning, ler skuldebrev förenade med op-
försedd med anteckning om bo- tionsrätt till nyteckning utgivna av
lagsstämmans beslut rörande bola- det övertagande bolaget, skola i
gets vinst eller förlust, samt för- avskrift detta bolags senaste fast-
vallningsberättelsen och revisions- ställda balansräkning, försedd
berättelsen för samma år jämväl med anteckning om bolagsstäm-
hållas tillgängliga efter vad i andra mans beslut rörande bolagets vinst
stycket sägs. eller förlust, samt förvaltningsbe-

rättelsen och revisionsberättelsen för samma år jämväl hållas tillgängliga efter vad i andra stycket sägs.

De handlingar varom i andra och fjärde styckena förmäles skola jämväl framläggas på bolagsstämman.

Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra, fjärde och femte styckena sägs gälla beträffande båda stämmorna.

181 a §

Har antalet fria aktier, efler del att aktie av visst slag omvandlats till aktie av annat slag, kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna, gäller vad som för motsvarande fall föreskrives i 181 §.

Prop. 1973: 93 27

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

190 §

2 mom. Godkännande av teckningslista eller kungörelse, som upprättats sedan bolagsstämma fattat beslut om aktiekapitalets ökning, må ej givas, innan ökningsbeslutet registrerats.

Har registrering av ökningsbeslutet vägrats eller har vid upprättandet av teckningslistan eller kungörelsen icke iakttagits vad i 52 § och 182 § 1 mom. sägs eller möter eljest hinder mot godkännande eller har stadgad avgift ej erlagts, skall godkännande av nämnda handlingar vägras.

Meddelas godkännande, skola det ena exemplaret av ansökningen samt huvudskriften av teckningslistan och kungörelsen med åtecknade bevis om godkännandet återställas till bolagel.

Bestämmelserna i detta moment äga motsvarande tiUämpning när styrelsen beslutar om kapitalökning efter bemyndigande av bolagsstämman.

Lydelse enligt prop. 1973: 26 Föreslagen lydelse

193 § Beviljas aktiebolags registrering, late regislreringsmyndigheten i registret införa:

1. dagen för beslutet om bolagets bildande;

2. bolagets firma;

3. föremålet för bolagels verksamhet, så ock, i den mån med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, verksamhetens syfte samt bestämmelserna om användandet av vinst å verksamheten och av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning;

4. det belopp vartill, jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande direktör lämnade uppgiften, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas tUl lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet;

5. akties nomineUa belopp;

6. det belopp som enligt förenämnda uppgift blivit inbetalt å aktiekapitalet, samt, där aktiekapitalet ej lill fullo inbetalats, inom vilken tid återstående inbetalning skall fullgöras;

7. där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, sammanlagda nominella beloppet av de aktier som enligt samma uppgift till fullo inbetalats;

8. den ort inom riket där styrelsen har sitt säte;

9. bolagets postadress;

10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande;

11. det sätt, varpå kaUelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden skola bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;

12. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants samt verkställande direktörs och vice verkställande direktörs så ock, där eljest någon ensam eller i förening med annan är bemyndigad alt teckna bolagels firma, dennes fullständiga namn och hemvist;

• Senaste lydelse 1971:591.

Prop. 1973: 93 28

Lydelse enligt prop. 1973: 26 Föreslagen lydelse

13. av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen; samt

14. där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller revisorssuppleant skall vara auktoriserad revisor eller registrerad revisor uppgift om hans fullständiga namn och hemvist.

Innehåller bolagsordningen be- Innehåller bolagsordningen be
stämmelse eller förbehåll, varom   stämmelse eller förbehåll, varom
förmäles i 9 § 1 mom. första,      förmäles i 9 § 1 mom. första,
andra eller tredje stycket eller   andra, tredje eller fjärde stycket
177 §, varde anmärkning om be-   eller 177 §, varde anmärkning om
stämmeisen eller förbehållet in- bestämmelsen eller förbehållet in
förd i registret. Beträffande be- förd i registret. Beträffande be
stämmelse som avses i 9 § 1 mom.     stämmelse som avses i 9 § 1 mom.
tredje stycket skall tillika angivas   Iredje stycket skall tUlika angivas
det belopp, till vUket akiier av    det belopp, till vilket aktier av
olika slag utgivits och må kunna    olika slag utgivits och må kunna
utgivas. Är förbehållet sådant som      utgivas. Är förbehållet sådant som
i 177 § s'ägs, skall antalet bundna      i 177 § sägs, skall antalet bundna
och antalet fria aktier införas i re- och antalet fria aktier införas i re
gistret jämlikt den av styrelseleda-     gislrel jämlikt den av styrelseleda
möterna och verkställande direk-   möterna och verkställande direk
tör därom lämnade uppgiften.    lör därom lämnade uppgiften.

Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 §, varde ock anmärkning om sådan bestämmelse införd i registret.

Det ena av de tUl registreringsmyndigheten ingivna exemplaren av den å konstituerande stämman antagna bolagsordningen skaU förses med bevis om registreringen av bolaget och återställas tUl detta. De listor, vara aktieteckningen ägt rum, skola och återställas till bolaget.

Där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 § beslutats, skaU den ena av de jämlikt 32 § femte stycket ingivna avskrifterna av stiftelseurkunden återställas lill bolaget försedd med påskrift att den företetts i ärendet om bolagets registrering.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

194 a §

Göres anmälan enligt 9 § 1 mom. fjärde stycket för registrering av omvandling av aktie och innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 177 § skall, när omvandlingen innebär ändring av förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier, lämnas redogörelse därför. Vidare skall lämnas uppgift om hur många akiier som äro bundna och hur många som äro fria saml förklaring dels att i aktieboken vid varje aktie anmärkts om den är bunden eller fri dels att, såvitt

Mot beslut i tillståndsärende, vara 3, 77, 79, 88, 107, 147 eUer 149 § äger tUlämpning, föres talan hos Konungen genom besvär.

Talan mot länsstyrelses beslut enhgt denna lag föres hos kammarrätten genom besvär.

Mot beslut i tillståndsärende, vara 3, 75 b, 77, 79, 88, 107, 147 eller 149 § äger tillämpning, föres talan hos Konungen genom besvär.

Talan mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt 75 b § föres hos kammarrätten genom besvär.

Äro stiftarna missnöjda med beslut, varigenom godkännande för registrering vägrats eiJigt 190 § 1 mom., eUer är bolaget missnöjt med beslut varigenom sådant godkännande vägrats enligt nämnda paragraf 2 eller 3 mom,, må, vid talans förlust, sist inom två månader från beslutets dag besvär däröver anföras hos kammarrätten. Rätt till sådan talan till-komme ock sökande, som är missnöjd med beslut, varigenom registrering vägrats enligt 192 §.

Över beslut av regislreringsmyndigheten enligt 173 a § samt över beslut om sådan förklaring, som avses i 191 §, 195 § 2 och 4 mom., 196 §,

197 § och 199 §, så ock över beslut om jämkning av bolagsordiUng enligt

198 § 1 mom. må jämväl besvär anföras i den ordning, varom i tredje stycket stadgas.

210 §

Har styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator tillskyndat bolaget eller aktieägare skada genom åtgärd, som innebär att fördel uppenbarligen beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare, skall skyldighet att utgiva ersättning för skadan åvila jämväl aktieägare, som uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator medverkat lill åtgärden. Innefattar åtgärd, vartill aktieägare sålunda medverkat, överträdelse av denna lag eller bolagsordningen till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man, vare aktieägaren ock skyldig alt utgiva ersättning tUl denne.

' Senaste lydelse 1971:591.

Har styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator tillskyndat bolaget eller aktieägare skada genom åtgärd, som berett otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare, skall skyldighet att utgiva ersättning för skadan åvila jämväl aktieägare, som uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator medverkat till åtgärden. Innefattar åtgärd, vartill aktieägare sålunda medverkat, överträdelse av denna lag eller bolagsordningen tUl skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man, vare aktieägaren ock skyldig att utgiva ersättning tUl denne.

Prop. 1973: 93 30

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

213 §8 Med dagsböter eller fängelse straffes

1. stiftare, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgUit i stiftelsehandling eller annan handling, som lämnas till eller hålles tillgänglig för granskare, regislreringsmyndigheten eller aktietecknare eller framlägges på konstituerande stämman, eller i påskrift å sådan handling eller i ansökan till registreringsmyndigheten;

2. granskare, som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i granskningsberättelse eller i påskrift å handling som överlämnats till honom;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller annan, som i anmälan eller ansökan lill registreringsmyndigheten eller i försäkran eller annan handling som fogas därvid uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift;

4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidalor, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling, som hålles tillgänglig för aktieägare, aklietecknare eller granskare eller framlägges på bolagsstämma, eller i påskrift å sådan handling eller i handling eller meddelande som kungöres eller sändes till aktieägare;

5. styrelseledamot eUer verk- 5. styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid ställande direktör, där han vid upprättande av balansräkning, upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller för- vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 98, vallningsberätlelse, som avses i 98, 146 eller 154 §, uppsåtligen förfar 146 eller 154 §, uppsåtligen förfar i strid mot bestämmelserna i i strid mot bestämmelserna i 100 §, 101 § 2—4, 6 och 7 mom,, 100 §, .101 § 2, 5, 6 och 7 mom,, 102 § första stycket, 103 § eller 102 § första stycket, 103 § eUer 146 §; 146 §;

6. likvidalor som vid upprat- 6, likvidalor som vid upprättande av balansräkning, likvida- lande av balansräkning, likvida-lionsräkning eller förvaltningsbe- tionsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 156, 160 eller rättelse, som avses i 156, 160 eller 165 §, uppsåtligen förfar i strid 165 §, uppsåtligen förfar i strid mot bestämmelserna i nämnda mot bestämmelsema i nämnda lagrum; så ock likvidator som vid lagrum; så ock likvidator som vid upprättande av balansräkning, upprättande av balansräkning, som avses i 172 §, uppsåtligen för- som avses i 172 §, uppsåtUgen förfar i strid mot vad som stadgas i far i strid mot vad som stadgas i 146 § samt 100 § dier 101 § 2—4, 146 § samt 100 § dier 101 § 2, 3, 6 6 och 7 mom,; och 7 mom,;

7. revisor, likvidationsrevisor eller god man som förordnats enligt 153 §, där han i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges på bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägare eller aktietecknare, eller i påskrift å sådan handling uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriklig eller vilseledande uppgift rörande bolagets

« Senaste lydelse 1967: 537,

Prop. 1973: 93 31

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

angelägenheter eller uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå alt anledning därtill föreligger.

8. den som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet bryter mot bestämmelserna i 75 a § om förbud mot penninglån och ställande av säkerhet.

215 §
Med dagsböter straffes

1.    styrelseledamot   eller   verk-    1. styrelseledamot   eller   verk
ställande   direktör,   där   han   vid     ställande   direktör,   där   han   vid
upprättande av balansräkning el-     upprättande av balansräkning el
ler vinst- och förlusträkning, som     ler vinst- och förlusträkning, som
avses i 98, 146 eller 154 §, väsent-     avses i 98, 146 eller 154 §, väsent
ligen efters'ätter bestämmelserna i     ligen eftersätter bestämmelserna i
101 § 1 mom. eUer 102 § andra     101 § 1 mom. dier 102 § andra
och tredje styckena, eller vid upp-     och tredje styckena, eller vid upp
rättande av handling varom nyss     rättande av handling varom nyss
sagts   eller   av   förvallningsberät-     sagts   eller   av   förvaltningsberät
telse, som avses i 98 eller 154 §, av     telse, som avses i 98 eller 154 §, av
vårdslöshet förfar i strid mot be-     vårdslöshet förfar i strid mot be
stämmelser som avses i 213 § 5;          stämmelser som avses i 213 § 5 el
ler   uppsåtligen   underlåter   alt   i
förteckning införa uppgift om lån
och ansvarsförbindelser enligt vad
därom 175 c § stadgas;

2. likvidator, där han vid upprättande av balansräkning som avses i 172 §, väsentligen eftersätter bestämmelsema i 101 § 1 mom., eller vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 156, 160, 165 eller 172 §, av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelser som avses i 213 § 6;

3. revisor eller likvidationsrevisor, där han annorledes än i 213 § 7 sägs vid upprättande av revisionsberättelse, som avses i 113, 154, 161 eller 165 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i nämnda lagrum;

4. stiftare, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker avskrift, som i 16 § första stycket sägs, ehuru avskriften är oriktig, så ock styrelseledamot, styrelsesuppleanl, verkställande direktör, vice verkställande direktör, likvidator, suppleant för likvidator eller firmalecknare, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker avskrift, varom förmäles i 224 § andra stycket, ehuru avskriften är oriktig.

216 §9
Med dagsböter straffes ock

1. den som, i annat fall än i 214 § 1 och 2 avses, underlåter att iakttaga föreskrift i 34 §, 35 § första, andra eller fjärde stycket, 39 §, 59 § tredje punkten, 64 § 2 mom. tredje stycket eller fjärde stycket sista

• Senaste lydelse 1967: 537.

Prop. 1973: 93 32

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

punkten, 180 § eller 186 § 2 mom. tredje stycket andra punkten, så ock den som bryter mot föreskrift i 38 §, 56 § andra stycket första punkten, 64 § 2 mom. fjärde stycket första punkten, 69 §, 182 § 2 mom., 184 § andra stycket eUer 222 § 2 mom. tredje stycket;

2. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att verkställa påskrift å aktiebrev enligt 56 § andra eller tredje stycket, 64 § 2 mom. fjärde stycket, 65 § sista stycket, 66 § 2 mom. andra stycket eller 164 § andra stycket;

3. styrelseledamot, verkstäl- 3. styrelseledamot, verkställan-lande direktör eller likvidator, där de direktör eller likvidator, där han underlåter att iakttaga före- han underlåter att iakttaga föreskrift som beträffande anmälan skrift som beträffande anmälan för registrering är meddelad i 33 §, för registrering är meddelad i 45 §, 47 §, 51 §, 61 §, 62 § 1, 2 el- 33 §, 45 §, 47 §, 51 §, 61 §, 62 § 1, ler 4 mom., 63 §, 64 § 2 mom. förs- 2 eller 4 mom., 63 §, 63 a §,64 2 ta stycket, 65 § fjärde stycket, 66 § mom. första stycket, 65 § fjärde 1 mom. femte stycket, 67 § 1 mom. stycket, 66 § 1 mom. femte styc-femte stycket, 68 § fjärde stycket, ket, 67 § 1 mom. fjärde stycket, 97 § första stycket, 106 § fjärde 68 § iredje stycket, 97 § första stycket, 137 §, 151 §, 152 § andra stycket, 106 § fjärde stycket, stycket, 166 §, 168 § första styc- 137 §, 151 §, 152 § andra stycket, ket, 172 § sjätte stycket, 173 § 166 §, 168 § första stycket, 172 § tredje stycket, 181 § första stycket, sjätte stycket, 173 § tredje stycket, 183 §, 184 § tredje stycket, 185 § 1 181 § första stycket, 183 §, 184 § «ller 2 mom. eller 222 § 1 mom. tredje stycket, 185 § 1 eller 2 ista stycket eller 2 mom. sista mom,, 194 a § eUer 222 § 1 mom. stycket; sista stycket eller 2 mom. sista

stycket;

4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att till revisorer, likvidationsrevisorer eller god man avlämna handlingar enligt vad som stadgas i 98 § tredje stycket, 154 § andra stycket, 156 § tredje stycket, 160 § femte stycket, 165 § första stycket, 172 § andra stycket eller 173 § första stycket;

5. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att iakttaga föreskrift som med avseende å framläggande av handlingar å bolagsstämma eller tUlhandahållande av handlingar viss tid före sfämma är meddelad i 121 § första eller andra stycket, 146 § tredje stycket, 154 § andra eller tredje stycket, 162 §, 165 § andra stycket, 172 § fjärde stycket eUer 173 § första stycket;

6. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter att iakttaga föreskrift som är meddelad i 57 § andra stycket, 70 § andra stycket sista punkten, 106 § Iredje stycket, 111 § 1 mom. fjärde stycket, 118 § första eller sjätte stycket, 124 § första stycket andra punkten, 127 § tredje stycket eller fjärde stycket första eller fjärde punkten, 152 § andra stycket, jämfört med 106 § tredje stycket eller 111 § 1 mom. fjärde stycket, 153 § andra stycket, 154 § tredje stycket, jämfört med 111 § 1 mom. fjärde stycket, 158 §, jämförd med 118 § första eller sjätte stycket, eller 160 § fjärde stycket;

7. revisor, vilken underlåter alt 7. revisor, vilken underlåter att iakttaga föreskrift som meddelas i iakttaga föreskrift som meddelas i

Prop. 1973: 93 33

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

112 §, 127 § fjärde stycket, 154 §       112 §, 127 § fjärde stycket, 154 §
andra stycket eller i 154 § tredje         andra stycket eUer i 154 § tredje
stycket, jämfört med 112 §, så ock      stycket, jämfört med 112 §, så ock
likvidationsrevisor, som försum- likvidationsrevisor, som försum
mar att fullgöra vad i 161 § första       mar att fullgöra vad i 161 § första
punkten, tredje punkten, jämförd        punkten eller tredje punkten, jäm-
med 112 § första stycket, eller   förd med 112 §, eller 165 § första
fjärde punkten eller 165 § första         stycket femte punkten eller sjätte
stycket femte punkten, sjätte     punkten, jämförd med 112 §, eller
punkten, jämförd med 112 § för-         172 § tredje stycket finnes stadgal;
sta stycket, eller sftinde punkten
eller 172 § Iredje stycket finnes
stadgat;

8. god man, som förordnats enligt 153 §, där han underlåter att avgiva yttrande enligt 172 § Iredje stycket samt

9. förvaltare i aktiebolags konkurs, som bryter mot vad i 169 § tredje stycket är stadgat.

Där föreskrift varom i denna paragraf förmäles skall fullgöras av styrelsen eller verkställande direktör eller genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg, skall, om verkställande direktör finnes, ansvar åvila allenast denne.

Förseelse mot 118 § första eller sjätte stycket, 121 § första eUer andra stycket, 124 § första stycket andra punkten, 127 § tredje eller fjärde stycket, 146 § tredje stycket, 154 § andra stycket andra punkten, 154 § tredje stycket, jämfört med 121 § första eller andra stycket, 158 § jämförd med 118 § första eller sjätte stycket, 160 § fjärde stycket, 162 § andra punkten, 165 § andra stycket andra punkten, 172 § fjärde stycket eller 173 § första stycket sjätte punkten må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare.

222 §

4 mom. Om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag, får bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning, teckningsrättsbevis och delbevis till dess akliebrevet tillhandahålles för utbyte.

1. Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2. Vad i 2 § föreskrives om aktiekapitalets storlek skall ej gälla för bolag som bildats före lagens ikraftträdande. Dock får det för sådant bolag bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet ej genom ändring av bolagsordningen sänkas tUl belopp som är lägre än 50 000 kronor.

I fråga om bolag som avses i första stycket gäller 3 § första stycket i dess äldre lydelse.

3 Riksdagen 1973.1 saml Nr 93

Prop. 1973: 93 34

3. Bestämmelserna i 103 § 1 mom. tredje stycket tUlämpas även i fråga om penninglån som lämnats och ansvarsförbindelser som ingåtts före lagens ikraftträdande under förutsättning alt lånet eller ansvarsförbindelsen är av det slag som avses med det i 75 a § stadgade förbudet. Uppgift om lånet eller ansvarsförbindelsen skall även lämnas i förteckning som avses i 75 c §.

Vad i 75 c § första stycket fjärde punkten föreskrives äger ej tUl-lämpning på lån och ansvarsförbindelser som bolaget lämnat före ikraftträdandet.

3 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering

Härigenom förordnas att 21 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering skaU ha nedan angivna lydelse.

Nuvat-ande lydelse Föreslagen lydelse

21 §

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteckning enligt 12 § skaU avstämmas för fastställande av vUka som är införda i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets aktieägare har rätt till nya aktier i förhållande lill det antal aktier som de fömt äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än tre veckor efter den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. Vid fondemission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas innan beslutet om emissionen registrerats.

Avstämningsdag skall också bestämmas när bolagel med slöd av lagen (1973:00) om konvertibla skuldebrev m. m. fattar beslut rörande sådan emission av skuldebrev där aktieägarna har företrädesrätt att teckna skuldebrev i emissionen.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Prop. 1973: 93 35

4 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar 1 rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag

Härigenom förordnas att 3 § lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 §1
Förvärv av aktie, som skett i       Förvärv av aktie, som skett i
strid   mot   förbehåll   som   i   2 §     strid   mot   förbehåll   som   i   2 §
andra stycket sägs, vare ogillt.      andra   stycket   sägs,   vare   ogillt.

Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i lagen (1973:00) om konvertibla skuldebrev m. m. äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller options-beviset ger rätt därtill, även om förhållandet medan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har någon, av vilken enligt sådant förbehåll aktie ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om hans rätt att på grund av nämnda aktie teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i lagen om aktiebolag är stadgat.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Senaste lydelse 1944:710.

Prop. 1973: 93 36

Utdrag av protokollet över justitieärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet på Stockholms slott den 16 mars 1973.

Närvarande: Statsministern PALME, ministern för utrikes ärendena WICKMAN, statsråden STRÄNG, ANDERSSON, JOHANSSON, HOLMQVIST, ASPLING, LUNDKVIST, GEIJER, ODHNOFF, MOBERG, BENGTSSON, NORLING, LÖFBERG, LIDBOM, CARLSSON.

Statsrådet Lidbom anmäler efter gemensam beredning med statssrå-dets övriga ledamöter fråga om lagstiftning angående konvertibla skuldebrev m. m. och anför.

1 Inledning

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tiUkallade chefen för justitiedepartementet år 1960 en utredningsmani för att delta i en samnordisk översyn av aktiebolagslagstiftningen, 1962 utvidgades uppdraget tUl att omfatta utarbetandet av enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning i samråd med motsvarande utredningar i de övriga nordiska länderna. Utredningen, som sedermera antog namnet aktiebolagsutredningen, avgav år 1971 ett betänkande (SOU 1971: 15) med förslag tiU aktiebolagslag m. m.2

Remissyttranden över betänkandet har avgetis av riksåklagaren (RÄ), Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, riksrevisionsverket, kammarrätten, kommerskollegium, patent- och registreringsverket, riksskatteverket, bankinspektionen, försäkringsinspektionen, fideikommissnämnden, länsstyrelserna i Stockholms län, Göteborgs och Bohus län. Malmöhus län, Kalmar län och Gävleborgs län, företagsskatteberedningen, delegationen för de mindre och medelstora företagen, 1971 års utredning om bokföringslagstiflningen, statskontoret, fondbörsutredningen, kapitalmarknadsutredningen, fullmäktige i Sveriges riksbank. Svenska sparbanksföreningen, Sveriges jordbrukskasseförbund. Svenska försäkringsbolags riksförbund, Sveriges redareförening, Sveriges lantbruksförbund. Svenska kommunförbundet. Svenska landstingsförbundet. Styrelsen för

1 Professorn Håkan Nial.

' Utredningsmannen biträddes av särskUda sakkunniga. Dessa var vid betänkandets avgivande biträdande generaldirektören Bertil Bolin, direktören Lars Gabrielson, förbundsjuristen Stig Gustafsson, direktören Thomas Hagdahl, auktoriserade revisom Per Hanner, advokaten Nils Köhler, advokaten Wilhelm Pehrsson, och byråchefen Stefen Stiemstedt.

Prop. 1973: 93 37

Stockholms fondbörs, Kooperativa förbundet (KF), Sveriges hantverks-och industriorganisation (SHIO), Svensk industriförening, Sveriges företagares riksförbund. Familjeföretagens förening. Svenska byggnadsentreprenörföreningen. Televerket, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges akademikers centralorganisation (SACO), Statstjänstemannens riksförbund (SR), Sveriges advokatsamfund. Föreningen auktoriserade revisorer, Svenska revisorssamfundet, Sveriges aktiesparares riksförbund samt Yrkesrevisorers och redovisningsmäns förbund. Dessutom har Svenska arbetsgivareföreningen. Svenska bankföreningen. Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges allmänna exportförening, Sveriges grossistförbund, Sveriges industriförbund och Sveriges köpmannaförbund avgivit ett gemensamt remissyttrande.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har överläggningar hållits med företrädare för de ansvariga ministerierna i Danmark, Fin land och Norge.

Lagstiftningsärendet är mycket omfattande och komplicerat. Det synes inte möjUgt att en ny aktiebolagslag baserad på utredningsförslaget skall kunna träda i kraft före den 1 januari 1975. Vissa delar av utredningsförslaget berör emellertid frågor som är av sådan vikt och angelägenhetsgrad att ett uppskov med genomförandet av förslaget i dessa delar till den 1 januari 1975 ter sig mindre lämpligt. TiU dessa delar av förslaget hör regler som berör bolagens kapitalförsörjning, aktiekapitalets storlek samt bolagens rätt att lämna penninglån till aktieägare m. fl.

Jag vill nu ta upp frågan om en särlagstiftning i dessa hänseenden grundad på utredningsförslaget.

2 Huvuddragen i gällande lag

Lagen (1944: 705) om aktiebolag är utomordentligt utförlig och detaljerad. De väsentligaste huvuddragen i den gällande lagstiftningen är följande.

Aktiebolag bildas av tre stiftare. Vid bolagsbildningen skall vissa handlingar upprättas. Till dem hör stiftelseurkunden och förslag till bolagsordning. I stiftelseurkunden regleras främst frågor rörande själva bolagsbildningen och i förslaget tUl bolagsordning regleras hur bolaget skall verka och fungera i framliden. Vid bolagsbildningen skall också bestämmas hur stort aktiekapital bolaget skall ha. Aktiekapitalets storlek skall anges i bolagsordningen. Aktiekapitalets storlek kan därvid bestämmas till ett minimi- och ett maximibelopp. Minimikapitalet får inte utgöra mindre än tredjedelen av maximikapitalet.

Aktiekapitalet — eller minimikapitalet — måste uppgå till minst

' Yttrandet benämns i fortsättningen näringslivets remissyttrande.

Prop. 1973: 93 38

5 000 kr. Aktiekapitalet skaU vara fördelat på akiier som skall lyda på visst nomineUt belopp, i princip lägst 50 kr. På varje aktie måste minst det nominella beloppet inbetalas till bolaget. Summan av aktiernas nominella belopp är lika med aktiekapitalet. Det finns inte något hinder för att alla aktier ägs av en person. Vid olika stadier i bolagsbUdningen skall registrering ske hos patentverket. Det är för övrigt ett gmndläggande drag i vår lagstiftning att åtskilligt rörande aktiebolag registreras i ett offentligt register som förs av patentverket. Tanken bakom detta registreringssystem har varit att säkra offentlighet och insyn i aktiebolagen.

Aktieägarna svarar inle personligen för bolagets åtaganden och förpliktelser. Borgenärer får hålla sig tUl bolagets tillgångar. I syfte att säkra borgenärernas rätt innehåller aktiebolagslagen ett flertal regler om inbetalning av aktiekapital och om skydd för aktiekapitalet. Aktiekapitalet fungerar med andra ord som ett slags garanti för borgenärsintressena. Lagen innebär i detta hänseende bl. a. att aktiekapitalet i princip inle får delas ut till aktieägarna. När viss del av aktiekapitalet gått förlorat blir bolaget skyldigt alt träda i likvidation.

Aktiekapitalet kan höjas eller sänkas. Höjning av aktiekapitalet sker genom teckning av nya aktier, nyemission, eller genom fondemission. Nyemission innebär att aktieägare eller utomstående får göra ytterUgare inbetalningar till bolaget mot utfående av nya aktier i bolaget. Vid fondemission sker inte någon inbetalning till bolaget, utan nya aktier emitteras efter det att besparade vinstmedel har överförts till aktiekapitalet eller bokföringsvärdet på bolagels anläggningstillgångar har skrivits upp och uppskrivningsbeloppet lagts till aktiekapitalet. Inbetalning av aktiekapital sker oftast med pengar. Det kan emellertid också ske genom att annan egendom överlämnas, s. k. apport. Apport förekommer både vid bolagsbildning och vid ökning av aktiekapital genom nyemission. Som exempel på apportegendom kan nämnas rörelse, varumärke, patent, varulager, fastigheter, aktier i andra bolag m. m. Aktieägare har en ovillkorlig företrädesrätt alt teckna akiier när beslut fattats om nyemission mol betalning i pengar.

Aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden utgör bolagets bundna egna kapital, som i princip inte får delas ut till aktieägarna annat än i samband med likvidation av bolaget. Bolagen är skyldiga att avsätta minst 10 % av sin årliga vinst till reservfonden intill dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Också s. k. överkurs, dvs. den del av betalningen för tecknad aktie som överstiger aktiens nominella belopp, skall läggas till reservfonden. Reglerna om skuldregleringsfond berör bolag vars skulder överstiger summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden. Innebörden av dessa regler synes inte behöva redovisas närmare i detta lagstiftningsärende.

Prop. 1973: 93 39

Det fria egna kapitalet består av fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Det fria egna kapitalet får i princip delas ut till aktieägarna.

I aktiebolag skall finnas minst tre bolagsorgan: bolagsstämma, styrelse och revisorer. Bolagsstämman är det överordnade, i sista hand beslutande organet. Alla aktieägare har i princip rätt att delta i bolagsstämman. Stämman tillsätter styrelseledamöter och revisorer. Den skall vidare fastställa årsredovisning och besluta om fondering och vinstutdelning samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör. Styrelsen beslår av en eller flera ledamöter. Överstiger bolagets aktiekapital eller maximikapital 500 000 kr. måste styrelsen bestå av minst tre ledamöter. Därvid skall det också finnas en verkställande direktör. Styrelsen förvallar bolagets angelägenheter. Har verkställande direktör utsetts skall den löpande förvaltningen handhas av honom och ledningen och förvaltningen i övrigt tillkomma styrelsen.

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper skall det finnas en eller flera revisorer. Dessa väljas av bolagsstämman. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst 2 milj. kr. eller är bolagets aktier eller obUgalioner noterade på svensk fondbörs skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor. Det finns bestämmelser om proportionellt revisorsval som innebär alt en minoritetsgrupp vars röstetal utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de företrädda aktierna får utse den ene av två ordinarie revisorer. Vidare gäller att s. k. minoriletsrevisor skall förordnas av länsstyrelsen om det yrkas på stämman av aktieägare som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet. Revisorns kontrollfunktion avser i första hand bolagets årsredovisning men omfattar i princip också fortlöpande granskning och liUsyn över företagsledningens förvaltning. Denna tillsyn utövas inte bara i aktieägarnas intresse. Revisorerna skall också övervaka att sådana regler iakttas som avser att skydda andra intressen t. ex. minoritetsintressen, fordringsägare, aklieköpare och det allmänna. Revisionsarbetet utmynnar i en revisionsberättelse. Den skall bl. a. innehålla uttalanden om det finns anledning till anmärkning mot styrelsen och verkställande direktören eller beträffande de överlämnade redovisningshandlingarna.

Principen i aktiebolagslagen är att de som har majoriteten av rösträtten också bestämmer i bolaget. Lagen innehåller emellertid också ett antal regler som syftar till alt skydda minoriteten mot maktmissbruk. Tidigare har nämnts minoritetens rätt att utse s. k. grupprevisor och minoriletsrevisor. Andra viktiga hithörande bestämmelser utgöres av sådana som uppställer krav på kvalificerad majoritet vid vissa beslut om ändring i bolagsordningen. Också beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion med annat aktiebolag kräver i vissa fall kvalificerad majoritet. Enligt den s. k. generalklausulen (76 § andra

Prop. 1973: 93 40

stycket) får bolagsstämman inte besluta om sådan användning av bolagets tUlgångar eller eljest om sådan åtgärd att uppenbarligen fördel bereds vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. Dessa bestämmelser gäller också för styrelsen (91 §). Slutligen kan nämnas att minoritet har viss rätt att fordra vinstutdelning. Aktieägarnas oviUkorliga företrädesrätt att vid nyemission teckna aktier kan också ses som en del av minoriletsskyddet.

Ett aktiebolag kan upplösas genom likvidation, konkurs eller fusion. Likvidation kan beslutas av aktieägarna helt frivilligt. I vissa fall måste aktiebolaget gå i likvidation. Sådan tvångslikvidation skall bl. a. äga rum då viss del av aktiekapitalet har gäll förlorat. Under likvidationen ersätts styrelse och verkställande direktör av en eller flera likvidatorer. Bolagsstämman fungerar dock i huvudsak som tidigare. Även revisorerna sätts ur funktion. Bolagsstämman skall nämligen välja likvidationsrevisorer med uppgift att granska likvidatorernas förvaltning. Likvidatorernas uppgift är att betala bolagets skulder och att förvandla bolagets egendom i pengar i den mån det fordras för likvidationen. När detta har fullgjorts skall likvidatorerna framlägga slutredovisning på bolagsstämman och därmed anses bolaget upplöst. Behållningen i bolaget delas ut bland aktieägarna.

En fusion av aktiebolag innebär att ett bolag upphör i samband med att dess tillgångar och skulder övertas av ett annat bolag. Den enklaste formen av fusion är den då ett helägt dotterbolag skall uppgå i moderbolaget. Fusion mellan andra bolag sker genom ett fusionsavtal mellan bolagen. I fråga om det bolag som skall upphöra uppställs i lagen särskilda regler med krav på kvalificerad majoritet och om rätt för dem som överröstats att bli utlösta ur det upphörande bolaget. Dessa regler utgör ett led i minoritetsskyddet. Dessutom finns bestämmelser som syftar till att skydda det upphörande bolagels borgenärer. Reglerna innebär bl. a. att rätlens tillstånd måste sökas till fusionen.

I princip har varje aktieägare rätt att fritt överlåta sina aktier lill annan. Bolagsordningen kan emellertid innehålla bestämmelser om lösningsrätt för övriga aktieägare. I många aktiebolag begränsas dessutom principen om akties fria överlåtbarhet genom all bolagsordningen innehåller s. k. utlänningsklausul. Sådana utlänningsklausuler går vanligen ut på att utländska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget nämligen upp tUl 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Aktier för vilka sådan klausul inle gäller brukar betecknas fria aktier och övriga aktier kallas bundna akiier. Förvärv av bunden aktie i strid mot utiänningsklausul är ogiltigt. Systemet med bundna och fria aktier skall ses mot bakgrund av lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätlen alt förvärva fast egendom eUer gruva eller aktier i vissa bolag. Enligt den lagen får nämligen i princip bolag som saknar utlänningsklausul med det nyss beskrivna innehållet inte förvärva fast egendom i Sverige ulan särskilt tiUstånd.

Prop. 1973: 93 41

3 Bolagens kapitalförsörjning 3.1 Nuvarande ordning

När ett aktiebolag för sin verksamhet och utveckling behöver skaffa nytt kapital kan det ske antingen genom en ökning av det egna kapitalet dvs. genom emission av nya aktier, eller genom upptagande av krediter. Mellan akiier och fordringar finns vikliga principiella skiUnader. I motsats till fordringarna medför aktiema rösträtt och annan rätt alt medverka i bolagets förvaltning. Fordringsägarnas rätt till kapital och ränta går före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidationskvot. Skuldräntan är vanligen bestämd och fordringsägarens ränteanspråk är oberoende av bolagets ställning och rörelseresultat. Aktieägaren å andra sidan kan inte få utdelning om vinstmedel saknas. Han har inte en ovill-korUg rätt till det ens om utdelningsbar vinst finns.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom emission av nya aktier fattas av bolagsstämman. Styrelsen har emellertid möjlighet att sätta igång förfarandet på egen hand. Dess åtgärder blir gUtiga om stämman senare godkänner dem.

Vid en nyemission kan de gamla aktierna komma att minska i värde, nämligen om emissionskursen på de nya aktierna inte motsvarar de gamla aktiernas verkliga värde. För att skydda gamla aktieägare gäller därför vid nyemission som huvudregel alt varje aktieägare har rätt att i den mån det kan ske teckna så många nya aktier som svarar mot hans andel i del gamla aktiekapitalet. Aktieägaren har också möjlighet alt sälja denna teckningsrätt. Aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier gäller emellertid bara om aktierna skall betalas med pengar. Skall aktier betalas på annat sätt, alltså genom s. k. apport, föreligger icke någon företrädesrätt för aktieägarna alt delta i nyemissionen.

Aktierna i aktiebolaget måste lyda på lika belopp. Det nominella beloppet för de nya aktierna måste alltså vara detsamma som det som gäller för de gamla aktierna. För varje ny aktie måste ett belopp minst motsvarande aktiens nominella belopp inbetalas till bolaget.

En förutsättning för att en nyemission skall kunna ske är att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet medger detta. Innehåller bolagsordningen bestämmelser om minimi- och maximikapital kan bolagsstämman besluta om ökning av aktiekapitalet upp till gränsen för maximikapitalet. Är aktiekapitalet däremot fast eller vUl man överskrida maximikapitalet måste man ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek innan beslut kan fattas om nyemission.

Om bolagsstämman fattar beslut om nyemission är förfarandet i stora drag följande. Styrelsen upprättar ett förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet. Detta skall hållas tUlgängligt för aktieägama och framläggas på stämman. Vid förslaget skall fogas yttrande av styrelsen och verk-

Prop. 1973: 93 42

ställande direktören över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget. Om den stämma som skall fatta beslutet inte skall fastställa balansräkningen från föregående räkenskapsår skall också en särskUd berättelse avlämnas rörande viktigare händelser som inträffat efter det att styrelsen senast avgav förvaltningsberättelse.

När stämman fattat beslut om ökning av aktiekapitalet upprättas teckningslista och kungörelse om ökningsbeslutet. Dessa handlingar tiU-ställs patentverket för godkännande. När handlingarna har godkänts offentliggörs kungörelsen och varje aktieägare skall om möjligt underrättas särskUt. Därefter sker teckning på den godkända teckningslistan och sedan beslutar styrelsen om tUldelning av nya akiier. Senast ett år från det sfämman fattade beslut om ökning av aktiekapitalet, skaU fuU betalning för varje ny aktie erläggas. Sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden skall för registrering anmälas hur många nya aktier som har betalts lill fullo. Har efler sådan anmälan ytterligare nya aktier blivit till fullo betalda, skall inom sex månader efler betalning antalet sådana aktier anmälas för registrering. Så snart registrering har skett anses kapitalet ha ökat med sammanlagda nominella beloppet av del antal nya akiier som anmälts ha betalats till fullo. Kapitalökningen sker sålunda successivt.

Vid nyemission kan aktieteckning ske genom att apportegendom liU-skjuts. I sådant fall skall ökningsbeslutet innehålla bestämmelser därom. I ökningsbeslutet anges vilken egendom som skaU tillskjutas eller övertas av bolagel, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga \'illkor i övrigt som skall gälla beträffande tillskottet eller överlagandet. I beslutet skall hänvisas till de handlingar som kan vara upprättade rörande bestämmelsen. Grundas apportbestämmelsen på avtal som inte träffats skriftligen skall avtalet fullständigt upptas i stiftelseurkunden. En särskild berättelse rörande apportbUdningen skall avges av styrelseledamöterna och verkställande direktören. Det kan också ifrågakomma att man utser särskilda granskare som skall avge granskningsberättelser rörande apporttillskottet. Om särskUda granskare ej anlitas, skaU revisorerna utföra motsvarande granskning.

Styrelsen har rätt att besluta om upplagande av lån. När aktiebolag emitterar obligationer eller på annat sätt tar upp lån brukar lånet vanligtvis få en bestämd förfallodag och löpa med en viss angiven ränta. Ett obligationslån kan emellertid konstrueras så alt olika mellanformer mellan aktier och fordringar uppkommer. En fordran kan genom avtal ställas efter övriga fordringar. Det är fallet med s, k, förlagsbevis. Fordring kan också såtillvida jämställas med en aktie alt räntans storlek görs beroende av bolagels vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier, s. k, vinstandelsbevis eUer participating debentures,

I utlandet förekommer fordringsbevis som innefattar en rätt för fordringsägaren att på vissa villkor utbyta fordringen mot aktier i bolaget.

Prop. 1973: 93 43

s, k. konvertibla skuldebrev, eUer fordringsbevis som är förenade med en option alt mot betalning förvärva aktier i bolaget, s. k. warrants. FJos oss saknas regler i lag om sådana fordringsbevis. Enligt svensk rätt L'r det inte möjligt för ett bolag alt juridiskt förplikta sig att framdeles utge de aktier som är nödvändiga för konverteringen eller — vid warrantlån — för nyteckningen. Trots detta har ett par svenska bolag under senare år utgivit obligationer försedda med klausul om konvertering till aktier i bolaget. Efiersom ingen verklig juridisk rätt till konvertering kan garanteras av bolaget, har dessa obligationer försetts med utfästelser alt, om bolagsstämman inte skuUe besluta nyemission för konvertering, obligationerna i stället skall av bolaget inlösas till det värde de skulle ha fått om konvertering genomfördes.

Oftast medför alla akiier samma rätt mot bolaget. I bolagsordningen kan emellertid bestämmas att aktier av olika slag skall ges ut. Olikheterna gäller vanligtvis rätten till utdelning, dellagande i nyemission, återbäring vid nedsättning av aktiekapitalet eller ulskiftningen vid bolagets upplösning. Olikheterna går ut på att ett aktieslag har i ett eller flera av nu angivna hänseenden företräde framför annat aktieslag. Man brukar använda beteckningen preferensaktier för akiier med företräde medan andra akiier kaUas stamaktier. En vanlig konstruktion av företrädesrätten är att preferensaktien har företrädesrätt tUl utdelning och dessutom företrädesrätt tiU sitt nominella belopp vid bolagets upplösning. Eventuellt överskott vid likvidation tiUkommer med denna konstruktion endast stamaktierna. Denna typ av preferensaktier kan med visst fog sägas utgöra ett slags mellanform mellan stamaktier och obligationer. Företrädesrätten till utdelning kan varieras på olika sätt. Det är vanligt att preferensaktier har företrädesrätt till ackumulativ utdelning. Detla innebär att preferensaktierna har rätt att få ut aUa från tidigare år resterande företrädesberättigade belopp innan vinstutdelning får ske till stamaktieägarna.

Det är möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelse om att de rättigheter som tillkommer aktier av visst slag skall kunna förändras efter viss tid eller under vissa förutsättningar. Det synes vara oklart hur långt sådana förändringar kan gå och till vilka förutsättningar de kan knytas. Del torde dock f. n. inle vara möjligt all omvandla aktie av ett slag tUl aktie av annat slag.

3.2 Utredningen

Utredningen anser att ökning av aktiekapitalet genom nyemission är en för bolaget och aktieägarna så betydelsefull åtgärd alt det i allmänhet bör vara bolagsstämman som beslutar därom. I vissa fall kan det vara nödvändigt att snabbt besluta om emission av nya aktier. Det kan t. ex. gälla alt i konkurrens med andra förvärva för bolaget betydelsefull

Prop. 1973: 93 44

egendom genom emission av nya aktier mot apport. I stora bolag är det en tidsödande och omständlig procedur att få en extra bolagsstämma sammankallad. Med hänsyn till den publicitet en sådan extra stämma får kan syftet med kapitalökningen äventyras om stämman måste besluta om kapitalökning. Utredningen har därför funnit det önskvärt alt i vissa fall styrelsen skall kunna genomföra eller åtminstone påbörja en kapitalökning.

De nuvarande möjUgheterna för styrelsen att besluta och igångs'ätta en nyemission under förutsällning av bolagsstämmans senare godkännande har funnits länge i svensk rätt. De har använts under de senaste åren vid vissa stora nyemissioner. Utredningen anser därför att man bör behålla denna möjlighet. Dessutom bör man enligt utredningen öppna möjlighet till förhandsbemyndigande åt styrelsen.

Utredningen föreslår att bolagsstämman skall kunna bemyndiga styrelsen att besluta om kapitalökning genom emission av nya aktier. Eftersom ett sådant bemyndigande flyttar över en del av stämmans viktigare befogenheter på styrelsen anses det angeläget att lämpliga gränser fastställs för ett bemyndigande. Utredningen föreslår därför vissa begränsningar av bolagsstämmans möjligheter att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission. Bemyndigande kan ges bara i fall när ökningen kan genomföras utan ändring av bolagsordningen. Det förutsätts alltså att bolagets maximikapital överstiger det registrerade kapitalet. Ytterligare fordras att ökningen får vara högst hälften av det registrerade aktiekapitalets belopp då bemyndigandet ges. Bemyndigandet får inte ges för längre tid än fem år. Slutligen krävs alt beslutet om bemyndigande biträds av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Är det fråga om en apportemission fordras en kvalificerad majoritet på två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna.

Utredningen förordar att principen om aktieägarnas företrädesrätt att delta i nyemission behålls. Principen måste emellertid förses med vissa undantag. Det ligger i sakens natur att undantag från företrädesrätten måste kunna göras när det är fråga om en apporlemission. Men även vid kontantemissioner kan det enligt utredningen ofta vara önskvärt att kunna ge företräde åt andra än aktieägarna, t. ex. anställda i företag. Situationen kan också vara den att en kontantemission bedöms vara genomförbar endast om någon utomstående intressent tecknar hela eller en större del av emissionen och är villig därtUl bara om han får företrädesrätt framför aktieägarna. Utredningen framhåller också alt de nuvarande reglerna kan medföra försök att kringgå aktieägarnas företrädesrätt genom att maskera en kontantemission som apportemission t. ex. genom föreskrift att de nya aktierna skall betalas med egendom som är lätt att skaffa. Utredningen föreslår därför att bolagsstämman skall få möjlighet att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt också

Prop. 1973: 93 45

när det är fräga om kontantemission. För beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fordras enligt förslaget kvalificerad majoritet. Detta gäller både för apportemission och för kontantemission. Beslutet om avvikelse från företrädesrätt måste biträdas av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen kan enligt förslaget bemyndigas att vid beslut om kapitalökning som fattas av styrelsen avvika från reglerna om företrädesrätt för aktieägarna. För ett sådant bemyndigande fordras en kvalificerad majoritet på två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna.

Utredningen berör också vissa former av lån. Den framhåller att det för näringslivets styrka och utveckling är av vikt att finansieringsfrågan för företagen kan vid varje tidpunkt lösas i de former som med hänsyn till konjunktur och andra förhåUanden "är lämpligast för bolaget och för dem som erbjuds att deltaga i bolagets finansiering. Det är också med hänsyn lill de internationella förbindelserna viktigt att de i många främmande länder förekommande finansieringsformerna 'även står svenska förelag till buds. Utredningen har av dessa skäl funnit lämpligt att föreslå bestämmelser bl. a. om konvertibla skuldebrev. Däremot har ej till räckliga skäl ansetts föreligga att nu föreslå lagregler om warrants.

Utredningen framhåller att styrelsen i regel kan själv besluta om att ta upp vanliga län. Efiersom riksbankens tiUstånd till utgivande av obligationer ofta kommer med mycket kort varsel kan det enligt utredningen finnas vissa skäl för en lösning enligt vilken styrelsen skall ha rätt att besluta även om utgivande av konvertibla skuldebrev. En konvertering medför emellertid en ökning av aktiekapitalet. Utredningen anser det inte tillrådligt alt stämman skall kunna avhända sig bestämmanderätten över omfattningen av den kapitalökning som kan följa av konverteringen och villkoren för konverteringen. Utredningen föreslår därför att beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman behöver dock inte fastställa den exakta tidpunkten för emissionen och inte heller emissionskurs eller räntefot. I dessa avseenden kan stämman enligt förslaget överlämna bestämmanderätten åt styrelsen. Styrelsen måste utnyttja sin bestämmanderätt inom sex månader från bolagsstämmans beslut.

En konvertering får enligt utredningens förslag bara ta i anspråk så många aktier som kan utges utan att bolagsordningen ändras. Konverteringen får alltså inte medföra att aktiekapitalet ökas utöver gränsen för maximikapitalet. Utredningen förordar också en annan begräsning av möjligheterna att ge ut konvertibla skuldebrev. Konverteringen får nämligen inte medföra att det registrerade aktiekapitalet ökas med mer än h"älften av aktiekapitalets belopp vid tiden för registrering av bolagsstämmans beslut att ta upp ett konverteringslån.

Prop.1973: 93 46

När konverteringstiden gått till ända skall bolaget genast för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte mot skuldebrev. Är utbytestiden längre än ett år skall anmälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket konvertering har ägt rum.

Utredningen påpekar att obligationsinnehavare inte har något juridiskt inflytande i bolaget. Deras ställning kan påverkas av sådana av aktieägama beslutade åtgärder som nyemission, utgivande av nya konvertibla obligationer eller bolagets upphörande genom likvidation eUer fusion. I syfte att skydda långivarna föreskrivs i utredningsförslaget att beslut om emission av konvertibla skuldebrev skall ange bl. a. den rätt som skaU tillkomma obligationsinnehavare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion.

Utredningen uppger alt det inom näringslivet finns intresse för att aktiebolagen skall få möjlighet att utge akder av visst slag som kan omvandlas tid akiier av annat slag. Särskilt åsyftas s. k. konvertibla preferensaktier dvs. preferensaktier som kan bytas ut mot stamaktier. Utredningen påpekar att ett företags finansiella situation kan vara sådan att ytterligare upplåning är olämplig till följd av förhållandet mellan eget och främmande kapital. Det kan också länkas att bolaget saknar möjligheter att StäUa erforderliga säkerheter för ytterligare lån. Möjligheten att utge obligationer står i praktiken bara stora företag till buds. Mot bakgrund härav har utredningen förordat att aktier av visst slag skall kunna omvandlas tiU aktier av annat slag.

De avsevärda lättnader beträffande möjligheten att ändra på bolagsordningen som förslaget innebär — liksom också bl. a. den lättnad som föreslås när det är fråga om beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyteckning — kan enligt utredningen ibland betyda att enskilda aktieägare eller aktieägareminoriteter får finna sig i ändringar som för dem är eller framstår som farliga eller skadliga. För att skydda minoriteten föreslår utredningen särskilda generalklausuler innebärande förbud för styrelse och bolagsstämma alt fatta beslut som uppenbarligen är ägnat att bereda aktieägare eller tredje man otillbörlig fördel till skada för bolaget eller annan aktieägare. Utredningen påpekar att de förordade generalklausulerna har den olägenheten att de medför osäkerhet huruvida t. ex. beslut som fattats med en av lagen särskild angiven majoritet är giltigt eller om det kan klandras med stöd av generalklausulen. Utredningen utgår från att dessa nackdelar i varje faU inte blir så stora att de väger över de praktiska fördelar som vinns genom att man minskar kraven på majoritet vid vissa beslut. Vad beträffar tiUämpning av generalklausulen vid fall då lagen kräver särskild majoritet måste nian enligt utredningen utgå från att klausulen tillämpas med försiktighet. Endast när beslutet verkligen framstår som ett maktmissbruk kan generalklausulerna bringas i tillämpning.

Prop. 1973: 93 47

3.3 Remissyttrandena

ÅtskUliga remissinstanser ansluter sig till förslaget att styrelsen skall kunna bemyndigas att genomföra nyemissioner. Näringslivet framhåller sålunda att ökat behov av riskvUUgt kapital ökar konkurrensen om det tiUgängliga kapitalet. Det är därför angeläget att företagen får instrument till sitt förfogande för att snabbt kunna genomföra emissioner och anpassa emissionsvillkoren efter växlande marknadslägen. Fullmakt för styrelsen att genomföra kapitalökningar är enligt näringslivet ett sådant ändamålsenligt instmment. Samma uppfattning uttrycks av hovrätten för Västra Sverige, kammarrätten, bankofullmäktige, kapitalmarknadsutredningen, advokatsamfundet, Stockholms handelskammare och Skånes handelskammare.

Näringslivet framhåller att företagsförvärv kan förekomma tämligen ofta när det gäUer utvecklingsbolag och andra liknande företag. Den speciella regeln om särskilt kvalificerad majoritet när bolagsstämmans bemyndigande skaU avse kapitalökning mot apportegendom eller eljest med villkor eller med avvikelse från aktieägares företrädesrätt kan enligt näringslivet undvaras. Även i dessa fall bör bemyndigandet kunna beslutas med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Kapitalmarknadsutredningen och bankofullmäktige ifrågasätter om inte den föreslagna femårstiden inom vilken ett bemyndigande gäller är onödigt lång. Den flexibUitet i finansieringen som man vill få genom delegering av beslut om nyemission kan enligt dessa remissinstansers uppfattning uppnås även om fullmakten inskränks till att omfatta tiden fram tiU näst följande ordinarie bolagsstämma. Hovrätten för Västra Sverige framhåller att det regelmässigt råder ett förtroende mellan styrelsen och dess väljare på bolagsstämman och alt det därför normall inte kan innebära någon större fara för stämman att med iakttagande av kravet på kvalificerad majoritet besluta om ganska vittgående behörighet för styrelsen att genomföra kapitalökningar. Hov-rätlen anser alt man inle behöver tveka inför möjligheten alt stämman delegerar lill styrelsen att ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek om det behövs för att genomföra en kapitalökning.

Kammarrätten anser att komplikationer i olika hänseenden, bl. a. i beskattningshänseende, kan uppkomma om bolagsstämman vägrar godkänna ett styrelsebeslut om nyteckning. De av utredningen anförda sk'älen för att behålla besfämmelsen om nyteckning under förutsättning av stämmans senare godkännande bedöms inte vara så bärande att de väger över de olägenheter bestämmelsen i värsta fall kan medföra. En styrelse har dock möjlighet att skaffa sig bemyndigande att genomföra en nyemission. Kammarrätten förordar alt reglerna om styrelsens rätt att besluta kapitalökning under förbehåU av stämmans godkännande får

Prop. 1973: 93 48

utgå. Även hovrätten för Västra Sverige är tveksam om det finns behov av att behåUa metoden med beslut om kapitalökning under förbehåll om stämmans efterföljande godkännande.

Flertalet remissinstanser godtar förslaget att bolagsstämman skall ha möjlighet alt besluta om avvikelser från aktieägares företrädesrätt vid nyemission. TUl dessa remissinstanser hör patentverket, bankofullmäklige, kapilalmarknadsutredningen, näringslivet, styrelsen för Stockholms fondbörs och Skånes handelskammare. LO erinrar om att LO har föreslagit att fondmedel i AP-fonderna skall kunna placeras i aktier bl. a. i samband med nyemissioner. LO anser det sannolikt att regeln om aktieägares förtursrätt vid kontantemission behöver mjukas upp om man förutsätter att en fondbUdning skall kunna ske genom att arbetstagare och företagsledning avtalar alt binda viss del av löneökningsutrymmet på detta sätt för särskild användning. LO avstår emeUertid från att nu lägga fram konkreta förslag hur en avgränsning av aktieägamas förtursrätt bör utformas. Advokatsamfundet påpekar att förslaget kan innebära vissa fördelar för bolagen men att det också kan försvaga minorilelsaktieägarnas ställning. Vad som från minoritetsaktieägarnas synpunkt är betänkligt är att rätlen att teckna aktier representerar ett visst ekonomiskt värde. Skulle utomstående få rätt alt teckna akiier till lägre kurs än aktiernas verkliga värde, lider de uteslutna minoritetsaktieägarna en ekonomisk skada. Dessutom kan aktie-ägarmajoriteten tillförsäkra sig teckningsrätt till hela nyemissionen med påföljd att minorilelsaktieägarnas röslandel kan komma alt nedgå vilket i sin tur kan leda till försvagning av minoritetsskyddet. Samfundet anser att de skyddsregler som enligt förslaget finns mot sådant maktmissbruk inle är tUlräckliga. Samfundet förordar att i lagen klart utsägs att avvikelser från aktieägares företrädesrätt till teckning vid kontantemission bara får beslutas när det är till synnerlig nytta för bolaget.

De föreslagna reglerna om kvalificerad majoritet för beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemission tillstyrks av bankofullmäktige, kapitalmarknadsutredningen, Skånes handelskammare och advokatsamfundet. Samfundet påpekar att förslaget innebär en skärpning i förhåUande till gällande rätt därigenom att krav på kvalificerad majoritet för åsidosättande av aktieägares företrädesrätt gäller även i fråga om apportemission. Samfundet anser att den skärpningen är motiverad eftersom det annars skulle vara möjligt att genom en maskerad apportemission kringgå kravet på kvalificerad majoritet vid kontantemission. Näringslivet har emellertid en annan uppfattning. Näringslivet framhåller att apportemissioner har stor betydelse vid fusioner. Denna betydelse ökar allteftersom fusioner mellan mycket stora bolag ökar i antal. Offentliga erbjudanden om aktieförvärv, i vilka som likvid ingår det erbjudande bolagets aktier, sker oftast under förbehåll att bolagsstämman godkänner den för affärens genomförande nödvändiga kapital-

Prop. 1973: 93 49

ökningen. Det anses vara av största vikt att marknaden bedömer som sannolikt att ett sådant godkännande lämnas. Tvekan härvidlag kan äventyra apportemissionen och d'ärmed i det särskilda fallet en 'ändamålsenlig strukturrationalisering. Näringslivet anser därför att starka skäl talar för att vid apportemission beslut om avvikelse från aktieägares företrädesrätt skall kunna fattas med enkel majoritet.

Förslaget att i svensk rätt införa regler om konvertibla skuldebrev tillstyrks av åtskilliga remissinstanser däribland bankinspektionen, Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, kammarrätten, patentverket, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, advokatsamfundet. Styrelsen för Stockholms fondbörs, Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare. Svenska revisorssamfundet och Svenska sparbanksföreningen.

Näringslivet ansluter sig till utredningens uttalande att det för näringslivels styrka och utveckling är av vikt att finansieringsfrågan kan lösas i de former som med hänsyn tUl konjunkturen och andra förhållanden är lämpliga för bolaget och för finansiärerna. Det är också viktigt all de i många främmande länder förekommande finansieringsformerna står svenska företag tillbuds. Efterhand som valutarestriktionerna mildras eller avskaffas ökas i hög grad angelägenheten av att det inte finns några onödiga hinder mot svenska bolags upplåning utomlands.

SärskUt konvertibla obligationer är enligt näringslivet vanliga bland annat i USA och på eurodollarmarknaden. Erfarenheten visar att sådana obligationer kan vara en ändamålsenlig läneform också på den svenska kapitalmarknaden. Näringslivet framhåller vidare att det kan finnas risk att ett svenskt företag, som i och för sig anses kreditvärdigt på den internationella marknaden, i ett visst läge dock inte kan emillera ett lån där till följd av att hinder i svensk lagstiftning föreligger mot en sådan utformning av lånet, som är nödvändig för en framgångsrik emission på gynnsammaste viUkor. Det är därför enligt näringslivet en brist att förslaget inte möjliggör utgivandet av obligationer förenade med optionsrätt att förvärva nya aktier i det låntagande förelaget, s. k. warrants. Sådana obligationer är vanliga i USA och förekommer också i Västtyskland. För det låntagande bolaget kan enligt näringslivet obligationer av detta slag framstå som förmånligare än de konvertibla obligationerna, eftersom utnjttjande av optionsrätten inte innebär all en skuld omvandlas lill aktiekapital utan alt ett ytterligare kapilalliUskotl erhålles i form av en aktielikvid. En annan fördel med warrants betingas av de särskUda förhållandena vid nyemission av aktier. Nyemission av aktier sker f. n. i Sverige oftast till en kurs inle obetydligt under marknadskursen och får ofta en kurssänkande effekt på grund av att det kapital, som söker sin placering i aktier, är starkt begränsat. Warrants bör kunna minska dessa olägenheter för bolagen genom att utnyttjandet av warrants kan spridas över en längre tid. I den mån särskilda regler för war-

4 Riksdagen 1973.1 saml Nr 93

Prop. 1973: 93 50

ränts skulle visa sig erforderliga på grund av att de anses ha ett spekulativt moment, bör sådana regler kunna lämnas i lag eller annan reglering rörande börshandel. Även styrelsen för Stockholms fondbörs anser alt regler om warrants bör införas.

Bankofullmäktige och kapilalmarknadsutredningen motsätter sig inte förslaget om införande av konvertibla obligationer. Fullmäkdge framhåller emellertid att införandet av nya finansieringsinstrument inte ulan vidare kan väntas ge näringslivet något betydande tillskott av långfristigt kapital. Skulle någon ökning av utbudet av långfristigt kapital följa av en introduktion av nya finansieringsformer torde den komma alt härröra från allmänheten. Nya typer av kreditinstrument medför emeUertid en ökad osäkerhet i företagels finansieringsstruktur och är genom sin ofta komplicerade konstruktion svårbedömbara som placeringsobjekt. Särskilt mot bakgrunden av att allmänheten förutsätts svara för en större del av det ökade kapitalutbudet är det angeläget att lagreglerna utformas så att inte en kraftigt ökad risk och osäkerhet för kreditgivare och låntagare på kapitalmarknaden uppkommer. I fråga om konvertibla obligationer framhåller fullmäktige att emission av sådana värdepapper kan te sig gynnsam för vissa företag särskilt då företag med potentiellt goda tillväxtmöjligheter. Osäkerheten vid emissionstillfället kan vara för stor för att locka ett tillräckligt antal intressenter att direkt teckna aktier. Genom att i släUet ge ut konvertibla obligationer skulle företagen kunna erbjuda godtagbar säkerhet samtidigt som man kunde utgå från att de flesta köpare kommer att byta ut obligationerna mot aktier. Det kan också tänkas att sparare som normalt placerar i välkända företags aktier skulle kunna lockas att placera i konvertibla obligationer som utges av företag som ännu inte har hunnit etablera sig på marknaden. För denna speciella företagskategori skulle således de konvertibla obligationerna kunna väntas vara marknadsvidgande. Även för mera väletablerade företag kan det vara fördelaktigt att ge ut konvertibla obligationer om kursen på företagets aktier för tillfället är för låg för att tillåta en nyemission av aktier. Det är därför inte uteslutet alt nya finansieringsformer såsom konvertibla obligationer kan förstärka näringslivets expansionsvilja och vidga utrymmet genom en ökning av sparincitamen-ten.

Kapilalmarknadsutredningen redovisar samma insfållning som bankofullmäklige. Kapitalmarknadsutredningen framhåller dessutom att en föruts'ättning för att konvertibla obligationer skall kunna emitteras "är att bindande beslut om framtida emissioner av akiier för utbyte av obligationerna kan fattas av en bolagsstämma. Det är tveksamt om ett sådant beslut bör gälla för obegränsad tid. Det kan enligt kapilalmarknadsut-redningens mening vara rimligt att i lagen begränsa tiden från bolagsstämmans beslut till konverteringslidens utgång till exempelvis tio år. Advokatsamfundet påpekar att slutfasen i en emission av konvertibla

Prop. 1973: 93 51

skuldebrev är en i samband med konverteringen genomförd ökning av aktiekapitalet. Samfundet anser därför att bolagsstämman bör kunna bemyndiga styrelsen att fatta beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev på samma sätt och under samma villkor som styrelsen enligt förslaget kan bemyndigas att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet genom nyemission. Svenska försäkringsbolags riksförbund har samma inställning. Näringslivet påpekar att bolagsstämman enligt förslaget kan överlämna åt styrelsen att besluta angående bl. a. skuldebrevens emissionskurs och räntefoten. Styrelsen kan däremot inte bemyndigas att be-sfämma konverteringskursen, dvs. den kurs efter vUken de nya aktiema skall avräknas mot skuldebreven. Räntan och emissionskursen för de konvertibla skuldebreven och konverteringskursen måste emellertid enligt näringslivet avvägas mot varandra vid en och samma tidpunkt. Näringslivet anser därför det vara av största vikt att bolagsstämman har möjlighet att bemyndiga styrelsen att bestämma även konverteringskursen. Dessutom bör styrelsen kunna ges tillräckligt handlingsutrymme för att bestämma andra i låneavtal förekommande villkor t. ex. bestämmelser om säkerheten för lånet och amorteringar. Näringslivet påpekar vidare att enligt förslaget måste styrelsen utnyttja den fuUmakt den har fått av bolagsstämman inom sex månader. Efiersom det tar tid att få emissionstiUstånd och vidta övriga för emissionen erforderliga förberedelser är denna tidsgräns enligt näringslivet för snävt tilltagen. FuUmakten till styrelsen borde kunna få samma längsta gUtighetstid som en fullmakt till styrelsen som avser nyemission, dvs. fem år från bolagsstämmobeslutet. Näringslivet anser det vidare angeläget att styrelsen skall kunna bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till skuldebreven. Den etablerade tekniken på den internationella kapitalmarknaden gör det nämligen nödvändigt att bemyndigande kan ges i en så vid omfattning för internationella konverteringslån. Gäller företrädesrätt kan emissionen ofta inte placeras, vilket sammanhänger med att obligationer i stort sett tecknas av en annan publik än beträffande aktier. En företrädesrätt för aktieägarna förutsätter dessutom att de får rimlig tid, en månad, att utnjttja företrädesrätten. Marknadsläget kan dock vara så labilt att lånet måste placeras utan sådan tidsutdräkt. Näringslivet framhåller slutligen att det inte uppfattar utfärdande av konvertibla skuldebrev som mer ingripande för bolagets struktur och intressen än en ökning av aktiekapitalet. Näringslivet förordar därför alt reglerna om bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen ges samma omfattning som näringsUvet förordat i fråga om nyemission. Reglerna bör i så fall kompletteras med bestämmelser om att beslut om fullmakten fömts'ätter kvaUficerad majoritet eller närmare bestämt att beslutet bitr'äds av två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vad angår frågan om man bör införa särskilda skyddsregler för innehavare av konvertibla skuldebrev för den händelse

Prop. 1973: 93 52

aktieemissioner äger rum under lånets löptid m. m. framhåller näringslivet att bolagsstämmans beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev skall ange den rätt som skall tUlkomma skuldebrevens ägare i sådana situationer. Några ytterligare skyddsregler är enligt näringsUvet inte erforderUga.

Bankofullmäktige och kapilalmarknadsutredningen tar upp frågorna om konverteringskursen och den av utredningen föreslagna regeln om att styrelsen inom sex månader måste utnyttja fullmakten. Sexmånadersfristen bör utsträckas. Vad beträffar konverteringskursen anses vägande skäl kunna anföras för både utredningsförslaget och den åsikten att det bör kunna överlåtas på styrelsen att fastställa konverteringskursen. Dessa två remissinstanser anser därför att det finns sk"äl att ytterligare överväga denna fråga. Föreningen auktoriserade revisorer anser alt nyssnämnda bestämmelse om en frist på sex månader kan slopas.

Svenska revisorssamfundet påpekar att förslaget innebär att aktiekapitalets maximibelopp behöver höjas redan vid emissionen av de konvertibla skuldebreven. Samfundet anser det mera praktiskt att denna fråga avgörs när kännedom föreligger om vilket konverteringsbelopp som faktiskt uppstår. Samfundet ifrågasätter vidare om det är lämpligt att binda konverteringsbeloppet till 50 % av aktiekapitalet vid tiden för registreringen av bolagsstämmans beslut om ökningen av aktiekapitalet.

Utredningens förslag om konvertibla aktier kan enligt näringslivet bli värdefullt som ett nytt finansieringsinstrument bland andra för anskaffning av kapital till mindre och medelstora företag. När det gäUer sådana företag kan konvertibla preferensaktier vara den lämpligaste formen för en tillträdande finansiär. Han får rösträtt, förmånsrätt till utdelning av kapital samt möjligheten att, om företaget har framgång, konvertera aktierna till stamaktier. En liknande situation kan enligt näringslivet föreligga också vid rekonstruktion av ett företag. Även advokatsamfundet och patentverket tillstyrker förslaget om konvertibla aktier.

Näringslivet tar upp den minoritetsskyddsregel enligt vUken bolagsstämma inte får fatta beslut som uppenbarligen är ägnat att bereda otUlbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eUer annan aktieägare. I och för sig är varje generalklausul med en så allmän formulering en osäkerhetsfaktor i rättslivet. Näringslivet anser dock att klausulen bör godtas. Den bör emellertid endast kunna tUlämpas i extrema fall. Näringslivet erinrar i detla sammanhang om att generalklausulerna inom olika delar av r'ättsordningen för närvarande är föremål för särskUd utredning. Näringshvet förutsätter alt i den mån den utredningen även kommer att omfatta generalklausulen i förslaget tiU aktiebolagslag särskild försiktighet skall iakttas nar det gäller alt utvidga det av aktiebolagsutredningen förutsatta tillämpningsområdet för generalklausuler. I all synnerhet måste detta gälla sådana bolagsstämmo-

Prop. 1973: 93 53

beslut som förutsätter särskUd röstmajoritet när sådan majoritet för beslutet har förelegat. Advokatsamfundet anser däremot att de nya reglema om majoritet för ändring av bolagsordningen medför alt det behövs en allmän skyddsmekanism mot maktmissbruk. Samfundet menar att ordet "uppenbarligen" i den föreslagna lagtexten bör utgå. Genom att ordet "otillbörlig" förekommer i lagtexten finns det enligt samfundet tUlräckligt garanti för att generalklausulen inte skall komma att begränsa majoritetens handlingsfrihet i en från bolagets synpunkt ofördelaktig omfattning. Svea hovrätt förordar alt ordet "uppenbarligen" får utgå ur lagtexten till generalklausulen.

4 Aktiekapitalets storlek

4.1 Nuvarande ordning

Aktiebolagsformen är hos oss tillgänglig för aUa typer av företag oberoende av storlek. Svensk aktiebolagsrätt erkänner enmansbolaget, dvs. alla aktier i bolaget kan ägas av en enda person. Kravet på aktiekapital sfälls lågt. Det räcker att aktiekapitalet uppgår till 5 000 kr. Denna minimigräns har gällt alltsedan 1895 års aktiebolagslag trädde i kraft.

Det är i andra länder vanligt att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild bolagsform, vari ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Bolagsformen är anpassad för företag med ett mindre antal delägare och kravet på aktiekapital ställs lägre. I tysk rätt benämnes denna bolagstyp Gesellschaft mit be-schränkter Haftung (GmbH) och i fransk rätt Société å responsabilité limitée (SARL). Motsvarande bolagsformer finns också i de övriga EG-staterna. Sålunda har i Danmark nyligen lagts fram förslag till lagstiftning om bolagsformen GmbH/SARL.

Frågan om att införa en motsvarighet till GmbH-bolaget övervägdes under förarbetena till 1944 års aktiebolagslagstiftning. Det ansågs emellertid då att övervägande skäl talade mot alt inrätta en särskild bolagsform för de mindre företagen. Allvarliga betänkligheter ansågs möta redan från den synpunkten att en sådan bolagsform saknar grundval i inhemsk rättsutveckling (SOU 1941: 9 s. 29 ff.).

4.2 Utredningen

Utredningen har övervägt frågan om för mindre företag bör införas någon annan bolagsform än aktiebolagels under vilken verksamheten kan drivas utan personlig ansvarighet för delägarna. Utredningen anser emellertid alt de skäl som anfördes däremot vid gällande lags tillkomst alltjämt är bärande. Möjligen bör dock enligt utredningen frågan

Prop. 1973: 93 54

tas upp i samband med en modernisering av lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.

Utredningen ställer frågan om inte rätten att driva ekonomisk verksamhet i bolag utan personlig ansvarighet borde förutsätta ett väsentligt högre kapital än som för närvarande föreskrivs. Den tyska aktiebolagslagen kräver exempelvis ett aktiekapital på minst 100 000 DM. EmeUertid skulle en därmed jämförlig höjning av minsta tUlåtna aktiekapitalet i svenska bolag betyda en mycket stark förändring av villkoren för de mindre förelagen, vilka nu i mycket stor utsträckning arbetar såsom aktiebolag med lågt aktiekapital. Utredningen föreslår att aktiekapitalet skall vara minst 20 000 kr. och betecknar själv detta förslag som en ungefärlig anpassning till den penningvärdesutveckling som skett sedan tillkomsten av nu gällande lag. Bolag som bildats före ikraftträdandet skall dock enligt förslaget kunna fortsätta sin verksamhet även om aktiekapitalet understiger 20 000 kr.

4.3 Remissyttrandena

Några remissinstanser lar upp frågan om införande av en särskild associationsrättslig form för de mindre företagen. SHIO beklagar att det inte har ingått i utredningens uppgifter att överväga alternativa bolagsformer. Det finns enligt SHIO ett Idart behov av en bolagsform, som är direkt avpassad för mindre företag av typen familjeföretag och fåmansföretag. Utredningsförslaget innehåller starkt formaliserade krav beträffande styrelsens och bolagsledningens ansvar inför bolagsstämma, skydd för aktieägare, jävsregler m. m. som inte alls är tillämpliga i fråga om de mindre förelagen. SHIO framhåller vidare att användningen av aktiebolagsformen ger skalle- och social-försäkringsmässiga förmåner. Användningen av aktiebolagsformen bör emellertid inte vara beroende av sådana hänsynstaganden. Det är inte motiverat att olikheter i fräga om nämnda förmåner uppkommer till följd av valet av företagsform. SHIO anser det d'ärför önskvärt att en särskild utredning snarast möjUgt sätts igång i syfte att få till stånd en enklare bolagsform än den nuvarande aktiebolagsformen. Aktiebolagsformen bör enligt SHIO företrädesvis förbehållas större företag. Även Familjeföretagens förening ifrågasätter om det inte borde övervägas att införa en förenklad och mindre formaliserad associationsform för de mindre företagen. Föreningen framhåller att syftet med offentlighet och regislreringsskyldighet inte har relevans beträffande sådana mindre förelag. De publicitetssynpunkter som gör sig gäUande i fråga om stora bolag saknar tiUämplighet för den mindre företagsamheten. Tredje man som viU stå ekonomiska risker, exempelvis som leverantör, skaffar enligt föreningen information på andra och mer ändamålsenliga s'ätt än genom att läsa årsredovisningen och andra

Prop. 1973: 93 55

handlingar som har insänts till patentverket. Delegationen för de mindre och medelstora företagen anser att utredningsförslaget kan betraktas som onödigt komplicerat för många småföretag. Delegationen anser det angeläget att få belyst frågan om det eventuellt finns behov av en till de mindre företagen särskilt anpassad aktiebolagslag eller en helt ny associationsform. LRF menar att det finns behov av en särskild associationsform för mindre företag men anser att den frågan kan lösas genom att kommanditbolag befrias från skyldighet att registrera varje personförändring bland kommanditdelägarna.

Bankinspektionen påpekar att det utomlands ofta finns två olika aktiebolagsformer, en för företag med mindre antal delägare och en annan for företag vars aktier är spridda bland en större allmänhet. Inspektionen anser att det hade varit önskvärt om utredningen närmare hade diskuterat för- och nackdelarna med ett sådant system. Systemet har den fördelen att man härigenom skuUe kunna förenkla regelsystemet för de mindre aktiebolagen. Utredningsförslaget innehåUer nämligen enligt inspektionens mening en alltför långtgående detaljreglering när det gäller mindre företag. Vidare skulle tillskapandet av en särskild aktiebolagsform för de mindre företagen underlätta en eventuell anpassning av den svenska aktiebolagsrätten till motsvarande lagstiftning inom EG. Inspektionen framhåller också att aktiebolagsformen för närvarande i betydande utsträckning används för drivande av företag, för vilka den egentligen inte är avsedd. Detta gäller bolag för utövande av konstnärlig eller annan rent personlig verksamhet men också andra företag, i vilket någon klar åtskUlnad inte görs mellan ägarens egna och bolagels ekonomiska förhållanden. Den väsentliga anledningen till bolagsbildningen har i sådana faU ofta varit skatteskäl. Aktiebolagsformen kan användas för skattemässiga dispositioner som är ägnade att väcka betänkligheter från allmän synpunkt. Detla visar att det finns väsentliga svagheter i det associationsrättsliga systemet. Frågan bör enligt inspektionen angripas också från bolagsrältslig utgångspunkt. RÄ är inne på liknande tankegångar. Han framhåUer att de mindre företagarna ibland saknar närmare kännedom om de regler som finns i aktiebolagslagen och att de försummar att göra de anmälningar m. m. som lagen föreskriver. Dessutom kännetecknas dessa företag inle säUan av dålig ekonomisk stabUitet. Aktiekapitalet täcks inte i erforderlig omfattning av tillgångar i företagel, vilket medför att skyddet för borgenärerna blir bristfälligt. Det kan enligt RÄ starkt ifrågasättas om små förelag av detla slag skall drivas i en företagsform där det inte finns något personligt ansvar. Från allmän synpunkt skuUe det sannolikt vara tiU fördel om de drevs i andra former med personligt ansvar. RA framhåller vidare all aktiebolagsformen ofta väljs huvudsakligen på grund av skatteskäl. Aktiebolagslagens regler bör emellertid enligt RA vara så utformade att de inte

Prop. 1973: 93 56

stimulerar till bildningar av bolag där sådana inle är sakligt motiverade från de synpunkter som kännetecknar associationsrätten.

Företagsskatteberedningen påpekar att utredningen inte har undersökt hur beståndet av registrerade bolag fördelar sig med avseende på aktiekapitalets storlek. Det har inle heller undersökts vilka olika kategorier av aktiebolag som finns för närvarande. Beredningen anser det anmärkningsvärt att utredningen inte har ansett sig behöva grunda sina överväganden på strukturanalyser av sådana frågor. Beredningen nämner vidare alt antalet aktiebolag överstiger 100 000 jämfört med ca 44 000 år 1960. Det övervägande antalet bolag eller i vart faU 75—80 % utgörs av enmans- och fåmansbolag. Av de nyregistrerade bolagen utgör enmans- och fåmansbolag samma höga andel. I ökande utsträckning har bolag tillkommit med verksamhet av ringa omfattning och av sådan beskaffenhet att det inte är fråga om egentlig näringsverksamhet. Bolagsformen används för andra slag av verksamhet än vad som var aktueUt vid tillkomsten av 1944 års aktiebolagslag, t. ex. för administration av utpräglade tjänsteuppdrag, extrasysslor, konsulttjänster, lakar- och landläkarpraktik etc. Den huvudsakliga anledningen lill många bolagsbUdningar torde enligt beredningen vara att få fördelar vid beskattningen. Även bortsett från beskattningssynpunkterna kan det enligt beredningen ifrågasättas om det är ett aUmänt intresse med det betydande antal småbolag som finns för närvarande och utvecklingen mot allt fler sådana bolag. Beredningen beklagar alt utredningen inte har tagit upp frågan om alt införa någon annan företagsform än aktiebolagets för de mindre bolagen. Beredningen finner det angeläget att frågan om en särskild företagsform utan personligt ansvar för mindre företag blir utredd så snart som möjligt. Det kan enligt beredningen ske i samband med en eventuell modernisering av lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag. Länsåklagaren i Hallands län framhåller all det finns åtskilliga bolagsbildningar som inle 'är motiverade av sunda företagsekonomiska sk'ål. Ibland används bolagsformen bara för alt genomföra olika icke önskvärda manipulationer särskilt av skatterättslig karaktär. Man bör enligt länsåklagaren i den bolagsrätlsliga lagstiftningen försöka stävja missbruk av bolagsformen. Länsåklagaren i Östergötlands län framför liknande synpunkter och framhåller alt aktiebolagsformen inte lämpar sig för mindre företag. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser det angeläget att man ytterligare utreder frågan om inte särskilda regler bör uppställas för slora respektive små bolag. SACO och patenlverket har en liknande inställning.

Förslaget att aktiekapitalet skall uppgå tiU minst 20 000 kr. tUlstyrks av näringslivet, Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, advokatsamfundet, länsstyrelsen i Kalmar län och bankinspektionen. Även Svensk industriförening tillstyrker den föreslagna ökningen av

Prop.1973: 93 57

aktiekapitalet. För att inte försvåra nyetablering av företag i aktiebolagsform föreslår emellertid föreningen att också nya aktiebolag skall ges möjlighet att starta med 5 000 kr. i aktiekapital men att beloppet måste ökas till lägst 20 000 kr. inom tre år. Det förslaget skulle göra det möjligt för m'änniskor med "två tomma händer" att starta ett företag i aktiebolagsform.

Andra remissinstanser ifrågasätter om inte gränsen för aktiekapitalets storlek har satts för lågt. Länsstyrelsen i Gävleborgs län godtar visserligen förslaget men menar alt det finns skäl att höja minibeloppet, om en särskild associationsform för mindre företag liUskapas. TCO framhåller att den nuvarande låga gränsen i fråga om aktiekapitalets storlek har möjliggjort tiUkomsten av åtskUliga inte önskvärda bolagsbildningar. Vid de konkurser som i många fall har blivit följden har arbetstagarna mist sina arbeten med åtföljande svårigheter att få nya ansläUningar. Enligt TCO:s mening skulle många av dessa bolag aldrig ha kommit till stånd, om det minsta tillåtna aktiekapitalet hade bestämts till ett högre belopp. Med hänsyn härtill och liU arbetstagarnas rätt tiU trygghet i anstäUningen skulle det i och för sig vara motiverat att det minsta tillåtna aktiekapitalet fastställs tUl ett väsentligt högre belopp än vad som för närvarande gäller. Samtidigt kan man emellertid inte helt bortse från att de mindre företagen ofta har stor betydelse för sysselsättningen och samhället i dess helhet. På grund härav och då det inte onödigtvis bör skapas hinder för möjligheten att driva rörelse anser TCO att det minsta tillåtna aktiekapitalet inte kan sättas alltför högt. TCO föreslår att minimikapitalet vid bolagsbildningen inte bör understiga fyra basbelopp enligt lagen om aUmän försäkring. Svenska revisorsamfundel anser alt det finns skäl för att sälta gränsen högre än vid 20 000 kr., om man strävar efter en bättre konsolidering från starten. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län menar att den undre gränsen på 20 000 kr. för aktiekapitalets storlek är för lågt. RÄ förordar att beloppet bestäms till åtminstone 50 000 kr. En liknande inställning kommer till uttryck i remissyttrandena från länsåklagaren i Hallands län och länsåklagaren i Östergötlands län.

Riksskatteverket påpekar att antalet små aktiebolag är mycket slort. Uppskattningvis torde f. n. åtminstone 70 % av alla aktiebolag böra betecknas som små. De små aktiebolagen vållar taxeringsmyndigheterna betydande problem. Slora svårigheter föreligger att uppmärksamma och ta ställning tUl transaktioner av olika slag som förekommer mellan fåmansbolag och dess huvudaktieägare och som ofta har liU syfte all kringgå gällande skaltebeslämmelser. Granskningen av de små bolagen och deras huvudaktieägare är därför besvärlig och lar en betydande del av skatte- och laxeringskontrollens resurser i anspråk. Verket anser att möjligheten att bilda små aktiebolag utnyttjas i viss utsträckning systematiskt för att försvåra skattekontroll och undkomma

Prop. 1973: 93 58

skatteindrivning. Verket menar därför att det bör övervägas om inte aktiebolaget som förelagsform bör förbehållas de medelstora och större företagen. Verket förordar att aktiekapitalet inte skall få bestämmas lägre än till 50 000 kr. En sådan lösning kan från rent förelagsekonomisk synpunkt inte anses medföra någon större olägenhet. Liknande begränsningar finns i ett antal andra europeiska länder. Om en sådan ökning av minimikapitalet genomförs bör emellertid frågan om lämplig förelagsform för mindre verksamheter utredas så snart som möjligt. Också patenlverket anser att man bör överväga att s'ätta minimikapitalet betydligt högre än vad utredningen har föreslagit. Det bör ske i samband med att man ser över lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag i syfte alt få tUl stånd en särskild bolagsform för de mindre företagen.

SHIO avstyrker den föreslagna förändringen av regeln om aktiekapitalets storlek. Organisationen anser alt ett så pass högt ursprungligt aktiekapital som 20 000 kr. kommer att hindra etableringen av mindre företag. För den händelse att en enklare bolagsform införs, kan det däremot inle anföras skäl mot att kravet på ursprungligt aktiekapital f astsfäUs tiU 20 000 kr.

Ett par remissinstanser tar upp frågan om den föreslagna ökningen av aktiekapitalet bör gälla även aktiebolag som bildats före ikraftträdandet. Svensk industriförening menar att det inte är tillfredsställande att i detta avseende få två typer av aktiebolag, nämligen sådana som bildats före lagens ikraftträdande och de som bildats senare. Det bör vara möjligt att införa en övergångstid på t. ex. tre år från ikraftträdandet.

5 Lån till aktieägare m. fl. 5.1 Nuvarande ordning

Det nu gällande regelsystemet om bolags bundna resp. fria kapital innebär att bolaget inte får till aktieägarna föra över tillångar i större omfaltning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om vinstutdelning, om nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller skuldregleringsfonden och om likvidation. Förbudet gäller inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av annan bolagels egendom. Det finns däremot ingenting som hindrar att en aktieägare lånar pengar från bolaget. Lagen uppställer inte ens krav på att säkerhet skaU ställas för sådana lån. I rättspraxis'har dock ansetts att lån som lämnas till insolventa aktieägare är att betrakta som otillåten vinstutdelning, såvida lånet belastar bolagets bundna kapital (se NJA 1951 s. 6).

Prop. 1973: 93 59

5.2 Utrednuigen

Utredningen behåller systemet med bundet och fritt kapital. TUl bundet kapital hänför utredningen aktiekapitalet, reservfond och s. k. uppskrivningsfond. Till uppskrivningsfonden, som utgör en nyhet, skall läggas medel som uppkommer genom att värdet på bolagets anläggningstillgångar skrivs upp. Skuldregleringsfonden har inte behållits i utredningsförslaget. Det fria egna kapitalet består enligt utredningsförslaget liksom för närvarande av fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret.

Utredningen menar att det finns anledning att anta att det i ganska stor utsträckning förekommer att aktiebolags medel lånas ut till aktieägarna. Utredningen anser att det strider mot aktiebolagsstiftningens grunder att en person skall kunna driva ett aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar trots att bolagels tillgångar till stor del består i en fordran på honom själv. Detta innebär en urholkning av den säkerhet som aktiebolagslagen genom reglerna om bundet kapital vill ge inte bara aktieägarna utan också andra såsom borgenärer och anställda. Om det bundna kapitalet belastas av lån till aktieägare kommer det inte att ge större säkerhet än som följer av aktieägarens personliga solvens. Den som vill driva ett företag där kreditunderlaget i realiteten är hans egen betalningsförmåga bör dock enligt utredningen inte kunna välja aktiebolagsformen. Han bör i StäUet hänvisas tUl en juridisk företagsform med personlig ansvarighet. Utredningen föreslår därför att bolag i princip förbjuds att lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamöter och slyrelsesuppleanter. Låneförbudel förses emellertid med vissa undantag. Lån får ges om betryggande säkerhet ställs för lånet. HåUer sig lånet inom ramen för bolagets fria egna kapital får lån lämnas även utan säkerhet. Eftersom det fria kapitalet kan disponeras för vinstutdelning kan nämligen enligt utredningens mening lån till aktieägarna som bara berör det fria kapitalet inte anses inkräkta på lagens system för skydd av borgenärer. Förslaget innebär alltså att bolagels hela bundna kapital skyddas mot lån såtillvida att betryggande säkerhet krävs, medan något motsvarande skydd inte uppstäUs för det fria kapitalet.

Utredningen föreslår ytterligare två undanlag från låneförbudet. Förbudet skall inte gälla i förhållande till aktieägare som är moderbolag. Utredningen anser att ett sådant undantag är nödvändigt för att man inte skall omöjliggöra normala dispositioner inom en koncern. Det andra undantaget avser det fall att aktieägarens innehav av aktier i bolaget är obetydligt. Undantag från förbudet gäller därför om den aktieägare som skall få lånet äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller eljest så ringa del därav att den uppenbarligen inte är avgörande för bolagets beslut om lånet.

Prop. 1973: 93 60

Reglerna om låneförbud äger enligt utredningsförslaget motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

5.3 Remissyttrandena

Flera remissinstanser ansluter sig i princip tUl utredningens uppfattning att begränsningar måste införas i fråga om bolagels rätt att lämna penninglån till eUer ställa säkerhet för aktieägare och styrelseledamöter. De föreslagna bestämmelserna ses då som ett led i det regelsystem som syftar till att skydda bolagets egna bundna kapital mot urholkning. Synpunkter av detta slag framförs av hovrätten för Västra Sverige, kammarrätten, bankinspektionen, förelagsskatteberedningen, advokatsamfundet samt Stockholms och Skånes handelskamrar. NäringsUvet godtar grundtanken bakom förslaget men anser att de föreslagna bestämmelserna kan bjuda utomordentliga svårigheter framför allt vid generationsskiften inom familjeföretag. Enligt näringslivet är lån från företaget till arvtagarna ofta nödvändigt för alt arvingarna skall kunna erlägga arvsskatten utan alt avyttra företaget. I många fall är arvsskattebördan så betungande att den inte kan bäras inom de föreslagna lånegränserna. Ett familjeföretags förmåga att fortleva är emellertid ofta beroende av kunnande och traditioner inom den familj från vilken företagsledningen rekryteras. Det kan därför vara angeläget från både de anstäUdas och fordringsägarnas liksom också från samhällets synpunkt att ett arvfall inte behöver medföra att företag går ur familjens ägo. En i sådana lägen framtvingad försäljning kan innebära betydande värdeförstöring. En uppmjukning för dessa fall av utredningens föreslagna förbud mot lån till aktieägare är därför enligt näringslivet önskvärt. Denna uppmjukning får dock inte ske till priset av alt borgenärsintressena eftersattes. Näringslivet förordar därför en ordning där lösningen kan anpassas efter skiftande förhållanden i enskilda fall. NäringsUvet gör därvid en jämförelse med förhållandet vid nedsättning av aktiekapitalet men anser att förfarandet kan göras mer summariskt vid lånefrågor än när det gäller kapilalnedsältningar. Denna uppfattning grundas på att vid kapitalnedsältning lämnar kapitalet bolaget för gott medan vid lån bolaget behåller en fordran gentemot låntagaren. Näringslivet föreslår att ärenden av detta slag handläggs av Kungl. Maj:t eller myndighet Kungl. Maj:t förordnar, förslagsvis kommerskollegium. Beslut skulle fattas efter utredning varvid normalt skulle ingå hörande av kända borgenärer. KaUelse på okända borgen'ärer skulle ske bara undantagsvis. Sedan lånerätt beviljats av kollegiet, kan intresset av insyn och publicitet tiUgodoses genom bestämmelser om att lån skall redovisas i årsredovisningen.

Näringslivet tar vidare upp förslaget att förbudet mot lån inle gäller i förhållande tiU aktieägare som är moderbolag. NäringsUvet godtar

Prop. 1973: 93 61

undantagsbestämmelserna i och för sig men anser att den måste få betydligt större räckvidd. Även meUan andra bolag i en koncern än moder- och dotterbolag kan föreligga en sådan intressegemenskap att lån bolagen emellan måste kunna förekomma även utan att de eljest gällande lånevillkoren är uppfyllda. Detta gäller t. ex. lån som innebär ett direkt understödjande av det långivande bolagets egna verksamhet och som kanske inte skulle kunna komma till stånd om villkoren på särskild säkerhet etc. enhgt de aUmänna reglema måste uppfyllas. Inom en koncern måste enligt näringslivet lån utan särskild säkerhet eller täckning i fritt kapital vara tiUåtet så snart engagemanget framstår som företagsekonomiskt motiverat för det bolag som tar risken. Näringslivet tar slutligen upp förslaget att lån skall kunna ske fritt inom ramen för det fria kapitalet. Näringslivet framhåller därvid att det fria kapitalet inte ger samma skydd som en betryggande säkerhet kan ge. När ett flerårigt lån ges, skall full täckning finnas i form av eget kapital i det långivande bolaget, men när lånet skall betalas kan detta kapital för länge sedan vara förbrukat.

Även föreningen auktoriserade revisorer framhåller att det skydd för bolagels bundna kapital som åsyftas i förslaget kan bli illusoriskt om utlåning inom det fria kapitalets ram ulan säkerhet sker men det fria kapitalet senare genom utdelning eller uppkomna förluster går ned eller försvinner utan att långivningen har avvecklats. Liknande synpunkter framförs av bankinspektionen och förelagsskatteberedningen. Beredningen anser därför att undantagsbestämmelsen om fri lånerätt mot det fria kapitalet bör utgå. Beredningen uttalar vidare att man bör överväga att införa en bestämmelse enligt vilken revisorn är skyldig att till revisionsberättelsen särskilt uttala sig angående granskningen av delta slags lån och säkerheter. Beredningen framhåller vidare alt bestämmelserna om lån till aktieägare kan kringgås på ett ganska enkelt sätt genom att lån eller säkerhet formellt lämnas för annan fysisk eller juridisk person men reellt avser aktieägare eller styrelseledamot. Att i sådana fall påvisa att ett bulvanförhållande faktiskt föreligger torde ställa sig aUtför svårt. Förbudet bör därför enligt beredningen utsträckas till att omfatta även styrelseledamot och aktieägare närslående personer t. ex. den personkrets som anges i 5 § i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Bankinspektionen, LRF och advokatsamfundet anser också att det finns möjligheter att kringgå lagbestämmelserna, t. ex. via enmans- eUer fåmansbolag. Skånes handelskammare ifrågasätter om begränsningen till penninglån är motiverad. Vidare påpekas att bestämmelsen inte omfattar lån etc. tiU syskonbolag. Slutligen föreslår handelskammaren alt bestämmelsen utvidgas till att avse även aktieägare och styrelseledamot i närslående bolag.

Prop. 1973: 93 62

Hovrätten för Västra Sverige ifrågasätter om bestämmelsen verkligen utgör något effektivt hinder mot sådana transaktioner som den har till syfte att förhindra. Syftet med reglerna är bl. a. att förhindra det i praktiken ofta förekommande och för borgenärerna riskfyllda förfarandet att den som vill förvärva aktierna i ett aktiebolag låter bolaget självt finansiera förvärvet. Enligt ordalagen i förslaget synes emellertid ingenting hindra att ell rättssubjekt först lånar pengar av bolaget och därefter för det lånade kapitalet köper aktier i bolaget. Det tycks enligt hovrätten inte heller finnas något hinder för ett moderbolag som förvärvat aktier i ett dotterbolag men ännu inte erlagt betalning för aktierna att finansiera förvärvet genom lån i efterhand av dotterbolaget.

Svenska revisorsamfundel uttalar att man måste ta större hänsyn än utredningen har gjort till de helt lojala former av penninglån som förekommer. Ett exempel på sådana lån är lån för förv'ärv av aktier i annat företag. Ett annat exempel är när bolaget har överskottslikviditet och huvudaktieägaren bedriver annan verksamhet och företar inlåning till den verksamheten. Ett tredje fall är när bolaget tillfälligtvis har svag likviditet och därför försöker hålla lönerna nere till anställda aktieägare. För att dessa skall kunna bära sina levnadskostnader kan det vara nödvändigt att lämna dem lån. Slutligen anför revisorsamfundet som ett exempel på lojala lån det fallet när aktieägare äger den fastighet i vilken aktiebolagets rörelse bedrivs varvid aktieägaren lånar av bolaget för att finansiera en del av anskaffningskostnaden. Familjeföretagens förening accepterar i princip utredningsförslaget, men anser all det i vissa situationer kan medföra obiUiga konsekvenser. Advokatsamfundet ifrågasätter om inle kravet på betryggande säkerhet skulle kunna efterges i fråga om kortfristiga krediter i sådana fall där det är uppenbart alt vid lånets beviljande borgenärernas intressen inte träds för nära genom långivningen.

Näringslivet påpekar att utredningen i motiven uttalat att styrelsen alltid måste beakta alt långivningen eller ställandet av säkerhet överensstämmer med bolagets intressen och inte står i strid med principen om aktieägarnas lika rätt. Näringslivet anser att denna princip är grundläggande och i själva verket är ett uttryck för en allmän rättsgrundsats. Anses bestämmelser rörande bolags lån till aktieägare önskvärda bör bestämmelsema avfattas så att det klart framgår att giltigheten av ett lån är beroende aV att det långivande bolaget har ett tillräckligt eget intresse av att lämna lånet eller — när samtliga aktieägare i bolaget har lämnat sitt samtycke till åtgärden — att lånet inte strider mot aktiebolagslagens regler till skydd för tredje man.

Prop. 1973: 93 63

6 Föredraganden 6.1 Inledning

Den dominerande associationsformen inom svensk industri och annan näringsverksamhet är aktiebolaget. Vid utgången av år 1972 fanns det 125 282 inregistrerade aktiebolag. Endast omkring hälften av de inregistrerade aktiebolagen bedriver rörelse. Över 80 % av aktiebolagen utgör enmans- eller fåmansbolag.

Ett betydande antal aktiebolag har bildats under senare år och intensiteten i bolagsbildningen har tilltagit för varje år. 1960 fanns endast omkring 44 000 inregistrerade aktiebolag. 1970 registrerades 11 166 aktiebolag, 1971 13 069 aktiebolag och 1972 18 217 aktiebolag.

Den nuvarande aktiebolagslagen innehåller bl. a. ett stort antal regler som rör aktiekapitalet. Syftet med detta regelsystem är att skapa garantier för att bolagen verkligen får tillgångar vid bolagsbildningen och att dessa tillgångar inte försvinner under bolagets verksamhet. Detta har intresse i första hand för bolagets fordringsägare men även för de anställda och det aUmänna. Aktieägarna är nämligen inte ansvariga för bolagets förbindelser och fordrings'ägarna kan därför endast kräva betalning ur bolagels tillgångar. Bestämmelserna har emellertid betydelse också för de olika aktieägarna eftersom var och en som tecknar aktier i ett bolag har intresse av att övriga aktietecknare skjuter till det kapital som ankommer på dem.

Huvuddragen i regelsystemet är följande.

När ett aktiebolag bildas måste delägarna i bolaget tillskjuta medel. Detta sker genom att de tecknar akiier i bolaget mot betalning i pengar eller annan egendom som erläggs tiU bolaget. Annan egendom än pengar bmkar benämnas apporlegendom. Aktierna skaU lyda på ett visst belopp, i princip ej understigande 50 kr., det s. k. nominella beloppet. Summan av aktiernas nominella belopp är Uka med aktiekapitalet. Aktiekapitalet måste uppgå till minst 5 000 kr. Aktier får inte emitteras till underkurs, dvs. den betalning som skall erläggas till bolaget för tecknad aktie får inte undersliga aktiens nominella belopp. Däremot kan akiier emitteras till överkurs. Vad som betalas för tecknad aktie utöver det nominella beloppet räknas inte till aktiekapitalet utan läggs till reservfonden.

Aktiekapitalet, reservfonden och den s. k. skuldregleringsfonden utgör bolagets bundna egna kapital. TiUgångar som ingår i det bundna kapitalet får i princip inte betalas ut till aktieägarna annat än i samband med likvidation. Det finns däremot inte några uttryckliga lagbestämmelser om förbud för bolaget att ge lån tUl aktieägarna även om lånet skulle belasta det bundna kapitalet. Det fria egna kapitalet består av fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Det fria egna kapitalet får i princip delas ut till aktieägarna. Vissa regler om

Prop. 1973: 93 64

obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond innebär emellertid en begränsning av denna uldelningsrätt.

Efler samarbete med kommittéer i Danmark, Finland och Norge lade aktiebolagsulredningen på våren 1971 fram förslag lill ny aktiebolagslag. Förslaget innehåller bl. a. regler som har samband med företagens finansiering. Utredningsförslaget innebär sålunda att reglerna om nyemission blir mer flexibla vilket får till följd alt bolagens möjligheter att förslärka det egna kapitalet genom att emittera nya aktier förbättras. Utredningen föreslår vidare regler om vissa finansieringsmetoder som hittills knappast använts i Sverige. Hit hör konvertibla skuldebrev och konvertibla akiier.

Vidare föreslås att den nedre gränsen för aktiekapitalets storlek höjs till 20 000 kr. samt att regler om förbud mot penninglån till aktieägare och personer i bolagsledningen införs.

I sitt remissyttrande över utredningsförslaget har näringslivet framhållit, alt det kunde bli nödvändigt alt bryta ut de föreslagna reglema om nya finansieringsformer till särbehandling, om arbelet på en ny aktiebolagslag skulle bli tidsödande. Under ärendets beredning inom justitiedepartementet har det visat sig, alt lagstiftningsärendet är mycket komplicerat och omfattande. Någon ny aktiebolagslag kan inte beräknas träda i kraft före den 1 januari 1975. Under sådana omständigheter aktualiseras frågan om en särbehandling av vissa delar av utredningsförslaget, bl. a. de föreslagna reglema om nya finansieringsformer.

För bedömningen av frågan är av intresse vissa uppgifter om företagens finansiering som lämnats av kapilalmarknadsutredningen i dess belänkande (SOU 1972: 63) Näringslivets försörjning med riskkapital från allmänna pensionsfonden och av långtidsutredningen i dess belänkande (SOU 1970:71) Svensk ekonomi 1971—1975 med utblick mot 1980.

För företagssektorn som helhet sjönk självfinansieringsgraden, dvs. brutlosparandet i relation tiU de totala investeringarna, från 77 % under perioden 1955—59 tiU 60 % perioden 1960—65. För industrin var motsvarande värden 124 % (1957—59) och 89 %. Denna nedgång berodde framför allt på att investeringarna ökade i början av 1960-talet. Självfinansieringsgraden låg sedan kvar på ungefär oförändrad nivå fram lill 1971. Under åren 1966—70 uppgick självfinansieringsgraden inom industrin tUl 86 %.

När självfinansieringsgraden fallit har behovet av extern finansiering i form av riskvilligt ägarkapilal eller upplånat kapital ökat. En jämförelse mellan industriföretagens ställning vid början och slutet av 1960-talet visar, att relationen mellan redovisat eget kapital och redovisat totalt kapital sjönk från 36 till 21 % för förelag med 50—499 anställda och från 45 till 32 % för företag med över 500 anställda. De långfristiga

Prop. 1973: 93 65

skulderna ökade markant under perioden för båda förelagsgrupperna. Enligt långtidsutredningen ökade kvoten långa skulder/redovisat eget kapital för hela industrin mellan 1961 och 1968 från 55 tiU 82%. Långtidsutredningen räknar med en ytterligare försämring för tiden fram till 1975.

Under 1960-talel upptog ett växande antal industriföretag obUga-tionslån. I genomsnitt emitterades under perioden årligen 30—35 lån mot 7 per år före 1960. Den sjunkande självfinansieringsgraden har under 1960-talet endast i ringa grad kompenserats genom tiUskolt av riskvilligt ägarkapilal i form av nyemissioner. För de börsnoterade företagen rörde sig det totala årliga nytillskottet av aktiekapital om chka 250 milj. kr. under 1960-lalel. Som jämförelse kan nämnas att börsvärdet på samtliga börsnoterade företag utgjorde 29,6 miljarder kr. i slutet av 1971.

De redovisade uppgifterna om den sjunkande självfinansieringsgraden och den ökande upplåningen ulvisar enligt min mening att det är angeläget alt bolagens finansiering med externa medel kan ske på effektivast möjliga sätt. Jag har förståelse för näringslivels önskemål om ett snabbt genomförande av akliebolagsutredningens förslag i de delar del berör näringslivets finansiering. Jag förordar att man nu genom en provisorisk lagstiftning ger moderniserade regler om nyemission, konvertibla skuldebrev, konvertibla akiier m. m.

Under remissbehandUngen har från flera håll framhållits att aktiebolagsformen i betydande utsträckning används för att uppnå skattemässiga fördelar. Aktiebolagsformen anlitas ofta för företag för vilka denna form inte passar och för vilken den inte heller varit avsedd. Många gånger görs inte någon åtskUlnad mellan ägarens egna och bolagets ekonomiska förhållanden. Detla vållar, framhåUs det, flera svårigheter vid taxeringskontrollen. Dessutom underlättas skattcflyktsåt-gärder av olika slag.

Jag delar dessa kritiska synpunkter. Det är enligt min mening utomordentUgt angeläget att akliebolagslagsliflningen inte är utformad så alt skatleflyktsåtgärder underlättas. Som framhållits redan under förarbetena till gällande lag niåste vid lagstiftning på akliebolagsrättens område stor hänsyn tas till bl. a. statens och kommunernas fiskaliska anspråk.

Det är framförallt på två punkter som gäUande lag är bristfäUig från denna synpunkt. Det gäller aktiekapitalels storlek och frågan om förbud mot lån tUl aktieägare m. fl.

Den nedre gränsen för aktiekapitalets storlek, 5 000 kr., är enligt min mening alldeles för låg. Jag avser att nu lägga fram förslag angående höjning av denna gräns. I motsats till vad utredningen förordat anser jag att den nya gränsen måste gälla även för bolag som bildats före ikraftträdandet av den nya lagen. Därmed ställs man emeUer-

5 Riksdagen 1973.1 saml Nr 93

Prop. 1973: 93 66

tid inför problemet hur man skall behandla existerande aktiebolag som inte höjer aktiekapitalet till den nya gränsen. Som jag senare skall närmare utveckla är jag inte beredd att nu lägga fram förslag i detta hänseende utan avser alt återkomma till detta under hösten innevarande år.

Erfarenheten har visat, att frånvaron av förbud mot lån till aktieägare och personer i bolagsledningen utnyttjas i stor utsträckning för att undgå beskattning. Det är förhållandevis vanligt att den som har ett dominerande aktieinnehav i ett bolag lar ut pengar från bolaget för sin privata konsumtion i form av lån och på det sättet undgår eller i varje fall skjuter upp beskattningen. Jag anser det angeläget att denna form av skatteflykt snarast elimineras. Det möter inte några svårigheter att för det ändamålet bryta ut utredningsförslagets regler om låneförbud till särbehandling. Jag avser därför att nu lägga fram förslag till regler om låneförbud.

6.2 Bolagens kapitalförsörjning

6.2.1 Ökning av aktiekapitalet genom nyemission

Ökning av aktiekapitalet kan ske genom kapitaltillskott från aktieägarna och andra. Utredningen benämner denna form av kapitalökning nyteckning. Inom näringslivet talar man i stället om nyemission, en term som jag använder i detta sammanhang. Ökning av aktiekapitalet kan också ske utan samband med kapitaltillskott. Detta kallas fondemission. Fondemission sker genom att besparade vinstmedel överförs tiU aktiekapitalet eller genom att bokföringsvärdet på vissa anlägg-ningslillgångar höjs varefter uppskrivningsbeloppet förs över till aktiekapitalet.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom nyemission fattas enligt gäUande lag av bolagsstämman med enkel majoritet. En föruts'ättning för att beslut skall kunna fattas är emellertid att bolagsordningen tUl-låter detta. Om aktiekapitalet enligt bolagsordningen kan variera mellan vissa gr'änser och kapitalökningen inte går över maximikapitalet fordras ingen ändring av bolagsordningen för beslut om nyemission. Är aktiekapitalet däremot fast eller vill man överskrida maximikapitalet måste först beslut fattas om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek. Enligt gällande lag kan bolagsstämman inte ge styrelsen fullmakt att besluta om nyemission. Lagen medger däremot att styrelsen på egen hand beslutar om nyemission under förutsättning att bolagsstämman sedermera godkänner åtgärden. I utredningsförslaget behålls reglerna om de två olika sätt på vilka nyemission kan igångsättas. Dessutom föreslår utredningen att bolagsstämma skall kunna bemyndiga styrelsen att genom nyemission öka aktiekapitalet. Utredningsförslaget har vunnit

Prop. 1973: 93 67

anslutning från åtsldlliga remissinstanser, däribland näringslivet, riksbanksfullmäktige och kapitalmarknadsutredningen.

Ett beslut om nyemission innebär detsamma som en begäran från bolagets sida om att aktieägarna eller andra skall göra inbetalningar i form av pengar eller annan egendom till bolaget. För att nyemissionen skall bli framgångsrik,- fordras att teckningsvillkoren ter sfg gynnsamma för dem som inbjuds att teckna aktier i bolaget i jämförelse med andra placeringsmöjligheter på marknaden. Eftersom konjunkturerna varierar och förhållandena på kapitalmarknaden växlar kan det ibland inträffa att den för en nyemission gynnsamma tidsperioden är kort. Det kan då vara nödvändigt att snabbt fatta beslut om nyemission för att utnyttja en sådan gynnsam konjunktur. Sådana snabba beslut kan emellertid knappast fattas av bolagsstämma. Särskilt i stora företag är det ett omständligt förfarande att kalla in extra bolagsstämma. Det kan knappast ske med den snabbhet som kan vara nödvändig. För sådana situationer är styrelsen därför mera lämpad att besluta om nyemission. Som redan nämnts har styrelsen i och för sig denna möjlighet redan nu, eftersom den kan besluta om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Men denna ordning har vissa nackdelar. Det kan nämligen tänkas alt bolagsstämman vägrar att godkänna styrelsens beslut och då måste det redan inledda förfarandet avbrytas, vilket kan vara tUl skada både för bolaget och för dem som ämnat deltaga i nyemissionen. Utredningsförslaget om en fuUmakt för styrelsen att besluta om kapitalökning har inle dessa nackdelar. Förslaget ger bolagen en möjlighet att snabbt besluta om nyemissioner och genomföra dem alltefter växlande marknadslägen. Detta kan vara särskilt värdefuUt när det gäller apportemissioner där bolaget genom att emittera nya aktier kan förvärva en för bolaget betydelsefull tillgäng, ett annat företag, en fabrik eller en uppfinning etc. Jag vill därför ansluta mig tUl utredningens förslag om att styrelsen skaU kunna bemyndigas att besluta om nyemission.

Utredningen föreslår vissa begränsningar i fråga om styrelsens möjligheter att med stöd av fullmakt från bolagsstämman besluta om nyemission. Möjligheterna för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet begränsas tUl fall då ökningen kan genomföras ulan ändring av bolagsordningen. Ökningen får vara högst hälften av aktiekapitalets belopp då bemyndigandet ges. En till styrelsen lämnad fullmakt skall gälla i högst fem år. Slutligen förordas att beslutet måste fattas med kvalificerad majoritet, två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Skall styrelsen ha möjlighet att besluta om apportemission fordras en särskilt kvalificerad majoritet på två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de företrädda aktierna.

Remissinstanserna har i huvudsak godtagit förslaget. Hovrätten för

Prop. 1973: 93 68

Västra Sverige anser emellertid, alt styrelsen också skall kunna bemyndigas att besluta för kapitalökning nödvändiga ändringar av bolagsordningen. Kapilalmarknadsutredningen och riksbanksfullmäktige vUl begränsa gUlighetstiden för fullmakten till tiden för nästkommande ordinarie bolagsstämma. Näringslivet anser att krav på särskilt kvalificerad majoritet inte bör uppställas när fullmakt skall avse en apportemission.

För egen del vill jag först framhålla, att det är en princip i gällande lag att ändringar i bolagsordningen, vilken utgör grundvalen för bolagels verksamhet, skall beslutas av bolagets högsta organ, dvs. bolagsstämman. Jag är inle beredd att göra något avsteg från den principen ens i den formen att stämman skall kunna bemyndiga styrelsen att besluta de ändringar i bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek som kan vara nödvändiga för alt genomföra en nyemission.

Begränsas styrelsens fuUmakt så att styrelsen endast har möjlighet att besluta om sådana nyemissioner som ryms inom bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalels storlek kommer styrelsen alt kunna besluta om högst sådana kapitalökningar som innebär en tredubbling av aktiekapitalet. Bolagets maximikapital kan nämligen vara högst tre gånger större än minimikapitalet. Det är givet att en nyemission som innebär en tredubbling av aktiekapitalet innefattar en mycket kraftig ändring av bolagets kapitalstruktur. Om stämman är beredd alt ge styrelsen ett så vittgående bemyndigande synes det emellertid knappast finnas något bärande skäl att genom tvingande lagstiftning förhindra något sådant. Att låta en till styrelsen lämnad fullmakt ha en giltighetstid som sträcker sig över flera år synes mig däremot betänkligt, om fullmakten blir så vidsträckt att en tredubbling av aktiekapitalet kan ifrågakomma. Den önskvärda rörelsefriheten för bolagen kan åstadkommas även om fullmaktens giltighetstid begränsas lill nästkommande ordinarie bolagsstämma. Bolagen skulle då ha möjlighet att på varje ordinarie stämma förlänga tidigare lämnad fullmakt så att styrelsen på det sättet får en stående fullmakt att besluta om nyemission. Samtidigt får aktieägarna tillfälle att varje år la ställning till lämpligheten av att låta styrelsen ha en fuUmakt att besluta om nyemission. Jag har för min del kommit till den slutsatsen att den av utredningen föreslagna särskilda begränsningen all ökningen får vara högst hälften av aktiekapitalels belopp kan slopas, men att giltighetstiden för en lämnad fullmakt bör begränsas. Jag förordar att omfattningen av fullmakten får bestämmas av reglerna om maximikapitalets och minimikapitalets storlek och att giltighetstiden för fuUmakten i lagen bestäms så att den gäller längst lill nästkommande ordinarie bolagsstämma.

Gällande lag uppställer krav på kvalificerad majoritet när det är frå-

Prop. 1973: 93 69

ga om beslut som bedömts vara särskilt viktiga för aktieägarna. Hit hör beslut om ändring av bolagsordningen och vissa andra beslut, bl.a. om fusion och likvidation. Reglerna om kvalificerad majoritet ingår som ett led i minoritetsskyddet. Mot den bakgrunden kan det i och för sig te sig ganska naturligt alt uppstäUa krav på kvalificerad majoritet när det är fråga om alt stämman skall ge styrelsen bemyndigande att besluta om nyemission. Ä andra sidan kan krav på kvalificerad majoritet ibland medföra risk för att bolagsledningen får svårigheter att få till stånd en i och för sig önskvärd och välmotiverad förstärkning av stjrelsens befogenheter. Ett sådant synsätt torde också hgga till gmnd för näringslivels kritik av den av utredningen förordade regeln om speciellt kvalificerad majoritet när bemyndigandet för styrelsen skaU avse apportemission.

I vissa bolag kan det kanske finnas skäl att ge en minoritet en vetorätt mot beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. Detta kan emellertid uppnås genom speciella bestämmelser i bolagsordningen även om lagen inte innehåller några regler om kvalificerad majoritet.

Regler om kvalificerad majoritet är inle särskilt lämpliga som mi-noritetsskyddsregler, eftersom de endast skyddar minoriteter av viss storlek. Ett minoritetsskydd kan åstadkommas bättre och mer effektivt på andra s'ätt. Det finns också f. n. minoritetsskyddsregler av helt annat slag, t. ex. reglerna om minoritetsrevisor, om aktieägamas rätt att få tUl stånd extra bolagsstämma och om aktieägares rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma osv. Av särskilt intresse i detta sammanhang är de s. k. generalklausulerna. Dessa innebär att styrelsen och bolagsstämman inte får vidta sådana åtgärder att uppenbarligen fördel bereds vissa aktieägare till nackdel för bolaget eUer övriga aktieägare. Som jag senare skall närmare utveckla (se 6.2.3) förordar jag, att tillämpningsområdet för dessa generalklausuler vidgas. Med en sådan förstärkning av minoritelsskyddsreglerna synes mig det inte finnas skäl att uppställa krav på kvalificerad majoritet när stämman skaU ge bemyndigande åt styrelsen att besluta om nyemission. Jag förordar därför alt sådana bolagsslämmobeslut skall fattas med enkel majoritet.

Förslaget om införande av möjUghet för stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om kapitalökning aktualiserar frågan om det finns behov av att behåUa metoden med beslut om kapitalökning under förbehåll av stämmans efterföljande god-kännnande. Denna metod har som nyss nämndes vissa nackdelar och ett par remissinstanser har förordat att sådana kapitalökningsbeslut inte vidare bör förekomma. Metoden har dock förekommit hos oss sedan länge. Några verkligt allvarliga ölägenheter av metoden synes inte ha uppkommit. Den kan också i framtiden ha sitt existens-

Prop. 1973: 93 70

berättigande, nämligen i fall då stämman underlåtit att lämna styrelsen fuUmakt att besluta om kapitalökning. Det är inte säkert att alla bolag är beredda att överlåta åt styrelsen att bestämma om nyemission. Ä andra sidan kan det även i sådana bolag finnas behov av att kunna utnyttja mera tillfäUigt återkommande gynnsamma konjunkturer för nyemission. I sådana fall är metoden med nyemission under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande en lämplig anordning. Den har dessutom den fördelen att stämman behåUer det avgörande inflytandet i frågan om nyemission skall ske. Utmönstras metoden ur lagstiftningen stäUs bolagen inför valet alt antingen helt överlåta avgörandet åt styrelsen via en fullmakt eller också att avstå från möjligheten att utnyttja tillfälliga goda konjunkturer för kapitalökning. Det är antagligt att många bolag i ett sådant läge skulle anse sig nödsakade att ge styrelsen en fullmakt trots att stämman i och för sig skuUe ha velat behåUa det slutliga avgörandet i sin hand. För egen del anser jag i likhet med utredningen att det bör överlämnas åt bolagen själva att bestämma om de vUl använda metoden med fullmakt för styrelsen att besluta om kapitalökning eUer metoden att styrelsen beslutar om kapitalökning under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande.

Villkoren för en nyemission måste göras så attraktiva att nya aktier tecknas i den utsträckning som fömtsätts i ökningsbeslutet. Därvid uppkommer emeUertid ett problem. Om de nya aktierna enligt teckningsvillkoren skall betalas med ett belopp som understiger de gamla aktiernas verkliga värde, uppstår en förlust för de gamla aktieägarna och en däremot svarande vinst för tecknarna av de nya aktierna. Detta kan belysas med följande exempel. Antag att det i ett aktiebolag finns 1 000 aktier vUkas nominella värde uppgår till 100 kr. och reella värde tUl 200 kr. per styck. Bolagets aktiekapital uppgår alltså till 100 000 kr, och dess egna kapital till 200 000 kr. Därefter sker en nyemission som innebär att 1 000 nya aktier tecknas till ett nominellt belopp av 100 kr. Genom kapitalökningen tillförs bolaget alltså ytterligare 100 000 kr. Bolagets aktiekapital blir 200 000 kr. och dess egna kapital 300 000 kr. Detta egna kapital fördelas på 2 000 aktier så att varje aktie blir värd 150 kr. I detta exempel har alltså genom nyemission de gamla aktiernas värde sjunkit från 200 kr. lill 150 kr. och aktietecknarna har mot erläggande av 100 kr. fått aktier som är värda 150 kr. per styck. Frågan om hur de gamla aktieägarna skaU skyddas mot ekonomisk förlust löses i g'åUande lag på det s'ättet att de gamla aktieägarna har företrädesrätt att teckna aktier vid kapitalökning. Företrädesrätten är ovillkorlig när det är fråga om kontantemission. Skall de nya aktierna betalas genom apport föreligger däremot inte någon företrädesrätt, vilket sammanhänger med att ak-

Prop. 1973:93 71

tieägarna normalt inte förfogar över sådan egendom som skall utgöra apporlegendom.

I utredningsförslaget behålls principen om aktieägarnas företrädesrätt att delta i kontantemission och utsträcks dessutom till att avse även apportemission. Möjlighet införs att vid kontantemission besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant beslut måste fattas med kvalificerad majoritet. Även då det är fråga om apportemission fordras enligt utredningsförslaget kvalificerad majoritet för beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Förslaget har godtagits av remissinstanserna. Näringslivet anser emellertid alt beslut om avvikelse från aktie'ägarnas företrädesrätt bör kunna fallas med enkel majoritet när del är fråga om apportemission.

De nuvarande bestämmelserna om aktieägarnas ovillkorliga företrädesrätt vid kontantemission är enligt min mening behäftade med vissa nackdelar. En kontantemission kan i vissa lägen vara genomförbar bara om någon utomstående får teckna hela eller en större del av emissionen. Den utomståendes deltagande i emissionen kan då vara beroende av att han får företrädesrätt framför aktieägarna. Som ett exempel på en annan situation där avvikelse från företrädesrätt kan vara påkallad kan nämnas det fallet att ett bolag vill emittera fria akiier utomlands för att därmed få en finansiering med hjälp av utländskt kapital. I detta sammanhang kan också erinras om att kapital marknadsutredningen i ett betänkande (SOU 1972: 63) nyligen föreslagit alt fondmedel i aUmänna pensionsfonden skall kunna placeras i aktier. Kapitalmarknadsutredningen förutsätter att det skall kunna ske bl. a. i samband med nyemission. Enligt kapilalmarknadsutredningen är det en grundläggande förutsättning alt nuvarande bestämmelser om företrädesrätt upphävs, om fondmedel skall kunna direkt tillföras de företag, som har behov av kapital, i samband med nyemission. Kapitalmarknadsutredningens förslag bereds f. n inom finansdepartementet och avsikten är alt lägga fram proposition i vår grundad på utredningsförslaget.

För egen del anser jag att nuvarande regler om företrädesrätt vid kontantemission är alltför stela och därför kan medföra hinder för bolagen att få till stånd en i och för sig önskvärd förstärkning av det egna kapitalet. Jag biträder utredningens förslag att beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna fattas när det är fråga om kontantemission. Jag ansluter mig också tiU utredningens förslag att bolagsstämman skall kunna bemyndiga styrelsen alt i beslut om nyemission ge föreskrifter om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I överensstämmelse med den ståndpunkt jag tidigare intog i frågan om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission förordar jag att beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom även beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om awi-

Prop. 1973: 93 72

kelse från företrädesrätt skall kunna av stämman fattas med enkel majoritet. Under sådana omständigheter finns det enligt min mening inte någon anledning alt, såsom utredningen förordat, införa regler om företrädesrätt för aktieägarna vid apportemission. Vi bör alltså behålla nuvarande ordning enligt vilken företrädesrätt inte gäller vid apportemission.

6.2.2 Konvertibla skuldebrev m. m. 6.2.2.1 Inledning

När ett bolag behöver skaffa nytt kapital kan det ske på i princip två vägar. Bolaget kan öka det egna kapitalet genom nyemission. Bolaget kan också öka det främmande kapitalet genom att ta upp lån vilket vanligtvis sker mot obligationer eller andra skuldebrev. Aktier har i motsats tUl fordringar rösträtt och annan rätt att medverka i bolagets förvaltning. Fordringsägarnas anspråk på betalning och ränta går å andra sidan före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidationskvot. Emellertid kan olika mellanformer mellan aktier och fordringar förekomma. I USA, England, Västtyskland och Frankrike förekommer s. k. konvertibla skuldebrev (convertible bonds). Det konvertibla skuldebrevet ger fordringsägaren rätt att på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot aktier i bolaget. I USA och Västtyskland förekommer det också att innehavare av skuldebrev får en optionsrätt att delta i nyemission av aktier i bolaget genom nyteckning (s. k. warrants).

Enligt gällande rätt är del inte möjligt för ett bolag alt juridiskt förplikta sig att i framtiden ge ut aktier. Bolagen kan alltså inle ge garantier för att innehavare av skuldebrev skall kunna få byta ut dem mot aktier eller att de skall kunna få delta i en kommande nyemission av aktier i bolaget. Ett par svenska bolag har visserligen under de senaste åren givit ut obligationer försedda med klausul om konvertering till aktier i bolaget. I dessa obligationer anges emellertid alt, om bolagsstämman inle skulle besluta om den för konvertering nödvändiga nyemissionen, obUgationerna i stället skall inlösas av bolaget till det värde de skulle ha erhållit om konvertering genomfördes. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning torde inte ha förekommit i Sverige.

Utredningen har lagt fram förslag om konvertibla skuldebrev. Ingen remissinstans har motsatt sig att regler om konvertibla skuldebrev införs i aktiebolagslagen. Näringslivet har emellertid förordat att även regler om skuldebrev med optionsrätt till nyteckning införs.

Konvertibla skuldebrev har vissa fördelar sett från det emitterande bolagets synpunkt framför vanliga obligationer. Konverteringsrätten utgör nämligen en särskUd förmån som leder till att räntan på obligationslånet kan sättas något lägre än vad som skulle vara fallet om ett vanligt obligationslån emitterades. Vidare har konverteringslån den

Prop. 1973: 93 73

fördelen att, i den mån konverteringen utnyttjas av obligationsinnehavarna, bolagels egna kapital därigenom höjs, vilket alltså innebär en förbättring av relationerna mellan bolagets eget och dess främmande kapital. Också sett från obligationsinnehavarnas synpunkt ger konvertibla obligationer vissa fördelar både jämfört med en placering i vanliga obligationer och jämfört med direkt placering i aktier. Värdet på en konvertibel obligation stiger oftast i ungefär samma mån som kursen på bolagets aktier. Utbytesrätten innebär att obligationshavaren kan förvandla sin fordran på bolaget till en andel i bolagel, vilket kan vara till fördel om bolaget visar stigande vinster som medger högre utdelning än den ränta som gäller för obligationslånet. Denna fördel är särskUt påtaglig under en fortgående inflation. Skulle aktiekursen sjunka kan obligationshavaren avstå från utbytet och i stället hålla sig till fordringsrätlen. Jämfört med direkt placering i aktier innebär en investering i konvertibla obligationer vissa fördelar från säkerhetssynpunkt. Om man är osäker huruvida aktierna i bolaget kommer att stiga i värde kan man nämligen genom att köpa konvertibla obligationer avvakta utvecklingen. Detta kan leda tiU alt de som nu normalt placerar i v'älkända förelags aktier kan bli mer benägna att placera i konvertibla obligationer som utges av företag som ännu inte har hunnit etablera sig på marknaden. För denna speciella företagskategori kan alltså introduktionen av konvertibla obligationer skapa möjligheter till kapitaltillskott som i dag inte föreligger.

Obligationer förenade med optionsrätt till nyteckning har i huvudsak samma fördelar som konvertibla skuldebrev. Optionsrätten har i likhet med konverteringsrätten ett ekonomiskt värde och medför därför att räntan på obligationslånet kan sättas lägre än räntan på ett vanligt obligationslån. Risken med en placering i obligationer med optionsrätt tiU nyteckning är lägre än vid en placering i aktier. I vissa fall kan obligationer av denna typ vara förmånligare än konvertibla skuldebrev. Ett utnyttjande av optionsrätt till nyteckning innebär att bolaget får ett ytterligare kapitaltillskott vilket inte är fallet vid en konvertering. En speciell fördel med obligationer med optionsrätt till nyteckning är att nyteckningen kan spridas över en lång period. Det vid en viss tidpunkt på kapitalmarknaden tUlgängliga kapitalet tas alltså inte i anspråk i samma utsträckning som när det är fråga om en ■vanlig nyemission. Detta är en fördel när det som i Sverige är fråga om en kapitalmarknad där det för placering i aktier tUlgängliga kapitalet är starkt begränsat.

Kapitalmarknadsutredningen berör i sitt betänkande Näringslivets försörjning med riskkapital från allmänna pensionsfonden såväl konvertibla obligationer som obligationer förenade med optionsrätt till nyteckning. Utredningen framhåller visserligen att den inle tar ställning till olika finansieringsformers för- och nackdelar men förordar

Prop. 1973: 93 74

också att den av utredningen föreslagna fjärde delfonden skall få rätt att placera fondmedel i obligationer av dessa slag, om sådana obligationer skuUe introduceras på marknaden. Utredningsförslaget bereds, som nyss nämndes, inom finansdepartementet. Avsikten är att allmänna pensionsfondens medel skall kunna investeras i aktier. Från pensionsfondens synpunkt torde många gånger en placering i konvertibla obligationer eller obligationer förenade med optionsrätt till nyteckning utgöra en lämplig placeringsform, som tilUka innebär att företagen kan komma att förses med riskvilligt eget kapital.

Den svenska valutaregleringen innebär att svenska aktiebolag endast med riksbankens tiUstånd får placera lån eller nyemissioner utomlands. Sådana tillstånd har tidigare meddelats bara i begränsad omfattning. Under perioderna 1956—1959 och 1960—1965 uppgick sålunda näringslivets årliga nettoupplåning utomlands tUl i genomsnitt 330 resp. 320 mUj. kr. Under perioden 1966—1971 hade denna nettoupplåning stigit till 700 milj. kr. per år. Det är möjligt att denna stigande trend kommer att bestå. Anlitande av utländskt kapital — genom lån eller nyemission — kan vara påkallat för att finansiera den nödvändiga, ständigt pågående utbyggnaden och förnyelsen inom näringslivet. Om erforderliga tillstånd härför meddelas, är det emellertid angeläget att de svenska företag som tillåts anlita utländska kapitalmarknader kan göra det på samma viUkor som utländska konkurrenter. I den mån finansieringsformer som konvertibla skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning förekommer på den utländska marknaden skulle det vara ett handikapp för svenska förelag i förhållande till utländska företag, om de till följd av den svenska aktiebolagslagens regelsystem skulle vara förhindrade att anUta dessa finansieringsformer. Bolagen skulle i sådant faU bli hänvisade tUl de mera traditionella finansieringsformerna obligationslån eller nyemission, vilka i vissa konjunkturlägen kan vara dyrare former än andra. Denna orasländighet utgör enligt min mening ett vägande skäl för att vi i vår lagstiftning bör införa regler som gör det möjligt för svenska bolag att anlita sådana finansieringsformer som är mer eller mindre allmänt förekommande på utländska kapitalmarknader.

Som framgår av den nu lämnade redogörelsen har de olika finansieringsformerna konvertibla obligationer och obligationer med optionsrätt till nyteckning var för sig särskUda fördelar som kan vara mer eUer mindre framträdande beroende på konjunkturerna och pä vilket företag det är fråga om. Det skall å andra sidan inte fördöljas att de också inrymmer vissa spekulativa moment och att de därmed blir osäkrare än traditioneUa obligationslån. Det är sålunda omöjligt att säkert förutsäga om konverteringsrätten eller teckningsrätten i framtiden kommer att vara värd någonting och i så fall hur mycket. Denna omständighet bör emeUertid enligt min mening inte lägga bin-

Prop. 1973: 93 75

der i vägen för att man inför regler om dessa nya finansieringsformer. Jag förordar därför att regler införs om konvertibla obligationer och om obligationer med optionsrätt till nyteckning. I det följande lar jag upp vissa frågor beträffande var och en av dessa nya finansieringsformer.

6.2.2.2 Konverteringslån

Enligt utredningsförslaget kan bolagsstämman besluta om upptagande av lån mot konvertibelt skuldebrev. Aktieägarna har företrädesrätt att teckna andel i lånet men beslut om avvikelse från företrädesrätten kan fattas med kvalificerad majoritet. Lånets storlek och utbytesvillkoren måste bestämmas så att skuldebreven kan utbytas utan att bolagsordningen ändras och utan att aktiekapitalet ökas med mer än hälften av dess belopp vid tiden för registrering av bolagsstämmans beslut. Utredningen föreslår vidare att bolagsstämman skall kunna bemyndiga styrelsen att fatta vissa beslut angående konverteringslå-net nämligen i fråga om skuldebrevens emissionskurs, räntefoten och vissa andra frågor. Styrelsen kan emellertid enligt förslaget inte bemyndigas att bestämma konverteringskursen, dvs. den kurs efler vilken de nya aktierna skall avräknas mot skuldebreven. Det bemyndigande styrelsen kan ha fått måste utnyttjas inom sex månader.

För egen del biträder jag utredningens, under remissbehandlingen allmänt godtagna förslag alt det i princip är bolagsstämmans sak alt besluta om upptagande av konverteringslån. Eftersom en konvertering ger en andel i aktiekapitalet är det nödvändigt alt ge aktieägare företrädesrätt att teckna andel i lånet såsom om teckningen gällde de aktier i fråga om vilka konverteringsrätt föreligger. Beslut om avvikelse från företrädesrätten bör kunna fattas med enkel majoritet.

Under remissbehandlingen har ifrågasatts att konvertering inte skuUe få ske när tio år förflutit från bolagsstämmans beslut om upptagande av konverteringslån. Obligationslån har emellertid ofta längre löptid än tio år, en i vårt land vanlig löptid är 20 år. Begränsas konverte-ringsmöjligheterna på det under remissbehandlingen ifrågasatta sättet innebär det att konverteringsrättens värde blir mindre och att det konvertibla obligationslånet följaktligen får sämre attraktionskraft jämfört med traditionella obligationslån. Någon tidsbegränsning av det ifrågasatta slaget torde knappast förekomma vid emission av konverteringslån på utländska kapitalmarknader. Där är det ganska vanligt att konverteringstiden i huvudsak motsvarar lånels löptid. Enligt min åsikt bör det kunna överlämnas åt bolagen att bestämma kon-verteringsperiodens längd. Jag vill därför inte förorda någon tidsbegränsning för konverteringsrätten.

Frågan huruvida och i så fall i vilken utsträckning bolagsstämman skall kunna delegera sin beslutanderätt i fråga om konverteringslån

Prop. 1973: 93 76

till styrelsen framstår som något tveksam. Under remissbehandUngen har de av utredningen föreslagna begr'änsningarna h'ärvidlag kritiserats på flera håll. Längst i sin kriiik går näringslivet som förordar att reglerna om bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen ges samma omfattning som när det är fråga om bemyndigande alt besluta om nyemission. Goda skäl synes mig också kunna anföras för denna ståndpunkt. Ett konverteringslån ulgör en mellanform mellan ett traditionellt obligationslån och en nyemission. Enligt gäUande rätt ankommer det på styrelsen att besluta om upplagande av traditioneUa obligationslån. Som jag tidigare förordat skall bolagsstämman kunna bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission i den mån det kan ske utan ändring av bolagsordningen. Styrelsen kan också bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna akiier i nyemissionen. Fullmakten lill styrelsen att besluta om nyemission är enligt mitt förslag giltig tUl nästkommande ordinarie bolagsstämma. Det synes mig svårt all finna några vägande argument mot tanken alt införa detta regelsystem även i fråga om konverteringslån. Som näringslivet framhållit kan nämligen ell beslut om upplagande av konverteringslån inle gäma ses som mer ingripande för bolagets kapitalstmktur och intressen än ett beslut om nyemission, HärtUl kommer den synpunkten alt läget på marknaden, särskilt då utländska kapitalmarknader, kan vara så labilt att det är nödvändigt att fatta snabba beslut. Om restriktioner läggs på styrelsens handlingsfrihet när det gäller att bestämma om konverteringslånet löper man stora risker för att gynnsamma konjunkturer på kapitalmarknaden inle kan utnyttjas på tillfredsställande sätt. Enligt min mening bör styrelsens möjligheter alt besluta om konverteringslån vara desamma som när det gäller att besluta om nyemission. Bolagsstämman bör sålunda kunna ge styrelsen bemyndigande alt besluta om konverteringslån enligt samma regler som jag tidigare förordat i fråga om nyemission. Styrelsen bör också ha möjlighet att besluta om konverteringslån under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Den av utredningen föreslagna begränsningen att konverteringen inte får medföra att aktiekapitalet ökas med mer än hälften av dess belopp vid tiden för registreringen av bolagsstämmans beslut har mte någon motsvarighet i de av mig förordade reglerna angående nyemission. I enlighet med vad jag nyss anförde bör inte heller på denna punkt någon skillnad göras mellan reglerna om nyemission och reglema om konverteringslån. Jag förordar därför att omfattningen av konverteringslånet endast bestäms av reglerna om maximikapitalets och minimikapitalets storlek. Detta innebär att konverteringen maximalt kan medföra en tredubbling av aktiekapitalet.

Av utredningens betänkande framgår inte klart huruvida utredningen tänkt sig alt likviden för konvertibla obligationer skulle kunna utgöras av annan egendom än pengar. På utländska kapitalmarknader före-

Prop. 1973: 93 77

kommer det att bolag som utger konvertibla obligationer tillförs annan egendom än pengar. Delta kan t. ex. ske i samband med take-overs, dvs. fall när ett bolag köper upp aktiemajoriteten i ett annat bolag. Det övertagande bolaget kan då erbjuda konvertibla obligationer som likvid för aktierna. Sett från det övertagande bolagets synpunkt har detta den fördelen framför kontant betalning att aktieinköpet inte anstränger bolagets likviditet. Den som säljer aktierna har visserligen möjlighet att — om han är beredd att avstå från kontant betalning — begära ersättning i form av nyemitterade akiier i det överlagande bolaget. Men det kan tänkas att han är tveksam om vilka utvecklingsmöjligheter det övertagande bolaget har på sikt och att han därför inte gärna vill acceptera aktier i det övertagande bolaget såsom likvid. En betalning i form av konvertibla obligationer, som för ändamålet emitteras av det övertagande bolaget, skulle i sådana situationer kunna utgöra en lämplig kompromiss mdlan en betalning i form av aktier och en betalning i form av traditionella obligationer. Enligt min mening finns det praktiskt behov av att kunna utnyttja konvertibla obligationer såsom betalning vid uppköp av förelag. Del kan inte heller uteslutas att detla kan vara en lämplig betalningsform vid andra slags förvärv. Jag föreslår därför att konvertibla obligationer skall kunna emitteras mot likvid i annan egendom än pengar. Vid sådana konverteringslån måste emellertid säkerhet skapas för alt den förvärvade egendomen inte övervärderas. Annars skulle nämligen reglerna om förbud mot övervärdering vid apport kunna kringgås. Härtill återkommer jag i specialmotlveringen.

Utredningsförslaget innebär att konverteringstiden kan sträckas ut över en längre period. I sådana fall skall bolaget enligt utredningsförslaget vid utgången av varje räkenskapsår för registrering anmäla hur många nya aktier som uppkommit genom konvertering. Detta kan i viss mån sagas innefatta ett avsteg från den hittills gällande principen alt det registrerade aktiekapitalet skall tecknas och inbetalas i sin helhet i ett sammanhang. I stället närmar man sig den ordning som råder i USA och England. I dessa länder är det nämligen vanligt att bara en del av det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet tecknas, s. k. "issued capital", under det att styrelsen kan förfoga över den icke tecknade delen av aktiekapitalet, "unissued capital", genom att vid olika tidpunkter ge ut nya akiier. Jag har emellertid ingenting att invända mot utredningens förslag på denna punkt vilket inte mött någon kritik under remissbehandlingen.

Det är nödvändigt med en reglering i lag om förfarandet vid emission av konverteringslån och vid själva konverteringen. Härtill återkommer jag i specialmotiveringen.

Prop. 1973: 93 78

6.2.2.3 Optionsrätt till nyteckning

Obligationer med optionsrätt tiU nyteckning förekommer främst i USA och i Västtyskland. En optionsrätt är vanligtvis knuten till en vid obligationen fogad kupong. En warrant, dvs. en optionsrätt, kan vara non-delachable eller delachable. En non-detachable warrant kan skUjas från obligationen bara i samband med att obligationshavaren utnyttjar sin rätt att teckna aktie. Delachable warrants kan däremot säljas för sig.

EnUgt min mening bör det ankomma på bolaget att i samband med upptagande av obligationslånet avgöra om optionsrätten skall kunna skiljas från obligationen eUer inle. Jag förordar därför alt optionsrätten skall kunna knytas till ett särskilt bevis, ett optionsbevis, som skall kunna ställas till innehavaren eller till viss man eller order och bli föremål för separata överlåtelser vid sidan av den obligation till vilken den urspmngligen knutits. Efiersom optionsrättens funktion är att utgöra en särskild förmån som skaU underlätta emissionen av obligationslån bör emellertid som en ovillkorlig regel gälla att optionsrätten vid sin tillkomst var knuten till en obligation. Jag är alltså inte beredd att förorda att bolagen får möjligheter att emittera optionsrätter till nyteckning utan någon anknytning till lån.

Optionsrätt till nyteckning innebär alt optionshavaren får en ovUlkorlig rätt alt teckna nya aktier i bolaget. ViUkoren för nyteckningen måste anges i samband med att skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges. Om teckningsrätten utnyttjas har innehavare av optionsrätten normalt möjlighet att med åberopande av emissionsvillkoren teckna aktier till en särskilt förmånlig kurs. Härav följer att aktieägarna måste ha företrädesrätt att teckna skuldebrev såsom om teckningen g'ällde de aktier i fråga om vilka optionsrätt tUl nyteckning föreligger. Annars skulle nämligen reglerna om företrädesrätt vid nyemission kunna kringgås. På sätt som förut förordats i fråga om konvertibla skuldebrev bör det dock finnas möjlighet att besluta om avvikelse från företrädesrätten.

Ett obligationslån med optionsrätt lill nyteckning utgör ett altemativ tUl konverteringslån eller nyemission. De effekter på bolagets kapitalstruktur som ett utnyttjande av optionsrätten innebär är inle mer långtgående än de som följer när en konvertibel obligation utbyts mot aktie. Vad jag tidigare anfört i fråga om konverteringslån äger enligt min mening sin giltighet också i fråga om obligationslån med optionsrätt tUl nyteckning. Jag förordar därför alt styrelsen får samma möjligheter att besluta i fråga om obligationslån med optionsrätt till nyteckning som den enligt mitt förslag har i fråga om nyemission. Styrelsen skall alltså kunna besluta om upptagande av obligationslån med optionsrätt till nyteckning antingen med stöd av ett bemyndigande från bolags-

Prop. 1973: 93 79

stämman eller under förutsällning av stämmans godkännande. I likhet med vad jag tidigare förordat i fråga om konverteringslån bör den övre gränsen för teckningsrättens omfattning bestämmas av bolagsordningens besfämmelser om aktiekapitalets storlek. Teckningsrätten får med andra ord maximalt medföra en tredubbling av det vid tidpunkten för emissionen av lånet bestämda aktiekapitalet.

Vid emission av ett lån med optionsrätt till nyteckning måste bolagel givetvis fastställa bestämmelser om den tid inom vilken optionsrätt tUl nyteckning får utnyttjas. Något hinder bör enligt min mening inte möta att denna tid sträcks ut över flera år på samma sätt som kon-verteringstid kan omfatta en längre lidsperiod.

Milt förslag om införande av regler om obligationslån med optionsrätt till nyteckning nödvändiggör närmare bestämmelser om hur optionsrätten skall utnyttjas och på vilket sätt teckningen av de nya aktiema skall äga rum. Härtill återkommer jag i specialmotiveringen.

6.2.2.4 Fria och bundna aktier

Lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten alt förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag inneb'år att utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt, däribland aktiebolag som inte har s. k. utiänningsklausul i sin bolagsordning, i princip måste ha Kungl. Maj:ls tillstånd för att förvärva fast egendom. Har bolaget utlänningsklausul fordras inte något tillstånd. Utlänningsklausulen måste inneb'ära att utländska rättssubjekt eller tUlståndspliktiga svenska rättssubjekt får genom aktieteckning eller överlåtelse förvärva endast en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Aktier som kan förvärvas av utländska rättssubjekt och tillståndspliktiga svenska rättssubjekt kallas fria aktier och övriga aktier bundna aktier. Om ett utländskt rättssubjekt eller tUlståndspliktigt svenskt rättssubjekt förvärvar bunden aktie i strid mot utlänningsklausul är förvärvet ogiltigt (3 §).

Utredningsförslaget innebär inte några genomgripande ändringar i systemet med fria och bundna akiier. Några yrkanden om ändringar har inte heller framkommit under remissbehandlingen.

Introduktionen av de nya finansieringsformerna konvertibla obligationer och obligationer med optionsrätt till nyteckning får inte leda till att etableringskontrollen enligt 1916 års lag kan kringgås. Ett uUändskt rättssubjekt eller ett tillståndspliktigt svenskt rättssubjekt får alltså inle genom utbyte eller utnyttjande av optionsrätt tiU nyteckning komma i besittning av bunden aktie. Å andra sidan är det angeläget att utländska placerare hyser förtroende till svenska obligationer. Man får alltså inte vägra en innehavare av en konvertibel obligation att byta obligationen mot aktier i enlighet med vUlkoren i obligationslånet. Mot-

Prop. 1973: 93 80

svarande gäller givetvis i fråga om obligationer med optionsrätt till nyteckning.

Utgångspunkten synes mig kunna vara alt även "förbjudna" rättssubjekt skall kunna förvärva obligationer av nu aktuellt slag. Det finns ju inte något hinder för sådana rättssubjekt att förvärva traditionella obligationer. Konvertibla obligationer och obligationer med optionsrätt till nyteckning bor emellertid förses med en påskrift angivande om konverteringsrätten resp. optionsrätten avser bunden eller fri aktie. En särskild bestämmelse härom bör tas in i lagen. Ett "förbjudet" rättssubjekt som förvärvar t. ex. en konvertibel obligation där utbytesrätten avser bunden aktie får därigenom vetskap om att han inte får genomföra konverteringen, ett slags överlåtelse innebärande att en fordringsrätt utbytes mot en andelsrätt. Han har emellertid möjlighet att tUlgodogöra sig den värdestegring som obligationen kan ha undergått vid en gynnsam kursutveckling på bolagets aktier genom att överlåta obligationen till ett "tillåtet" rättssubjekt, som därefter kan genomföra konverteringen. Möjlighet finns naturligtvis också alt helt avstå från konverteringsrätten, vilket kan bli aktuellt om kursutvecklingen varit oförmånlig.

Vidare bör enligt min mening i lagen föreskrivas, alt bolaget vid emission av dessa speciella typer av skuldebrev skall se till alt så stor andel av de emitterade skuldebreven förses med påskrift om all utbytes- eller teckningsrätt avser bunden aktie, att förhållandet mellan bundna och fria aktier inte ändras i strid mot ullänningsklausulen, om utbytes- eller teckningsrätt utnyttjas fullt ul. Ett speciellt problem uppkommer emellertid, om "förbjudna" rättssubjekt skulle begära utbyte eller utnyttja optionsrätt till nyteckning i fråga om fria aktier i större omfattning än "tillåtna" rättssubjekt i fråga om bundna eller fria aktier. I och för sig är det kanske inte så särskilt sannolikt att denna situation uppkommer. Normalt torde de båda grupperna rättssubjekt begära utbyte eller nyteckning i ungefär samma omfaltning. Man kan emellertid inte bortse från möjligheten att i varje fall under en viss dd av konverlerings- eller leckningsperioden fria aktier utges i sådan utsträckning att de tillåtna relationerna meUan fria och bundna aktier rubbas. Bolaget kan m. a. o. få för mycket fria akiier.

Samma situation kan i sällsynta fall uppkomma redan i dag, nämligen om bundna aktier förverkas i sådan utsträckning att bolaget får för mycket fria akiier. Enligt gällande lag skall i sådant fall styrelsen inom viss tid till patenlverket anmäla och visa, att det tiUåtna förhållandet mellan bundna och fria aktier återinträtt. Patentverket har möjlighet att kontrollera hur relationerna mellan fria och bundna aktier är. Inkommer styrelsen inle med föreskriven anmälan, skall patentverket i sista hand inge en anmälan till rätten, som då skall i viss ordning besluta om tvångslikvidation av bolaget.

Prop. 1973: 93 81

Det återgivna regelsystemet synes mig kunna tillämpas även i den situationen att bolaget efter utbyte eller nyteckning fått för många fria aktier. Det är givet att tvångslikvidation, som kan innebära en värdeförstöring och entledigande av anställda, i största möjliga utsträckning bör undvikas. Man kan räkna med att bolagels ledning inför hotet om tvångslikvidation kommer att göra sitt yttersta för att återställa den tillåtna relationen mellan bundna och fria aktier. Det kan ske exempelvis genom all bolagsledningen utverkar ett medgivande från "till-låtna" rättssubjekt, som innehar fria aktier, att dessa aktier skall bindas. Det är dock inte säkert, ätt sådana medgivanden alllid kan utverkas. Enligt min mening bör man förse styrelsen med ytterligare en möjlighet att återställa de rubbade relationerna mellan bundna och fria akiier. Styrelsen bör kunna besluta om nyemission av bundna akiier mot betalning i pengar i sådan utsträckning att det tillåtna förhållandet meUan bundna och fria aktier återinträder. Eftersom det ofta lorde bli fråga om emissioner med endast ett litet antal nya aktier, bör man av praktiska skäl också ge styrelsen möjlighet att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt alt delta i kontantemission. Med hänsyn lill det begränsade antal nya aktier det normalt blir fråga om, kan detla knappast väcka några betänkligheter.

Perioden för utbyte eller nyteckning kan som förut framhölls sträcka sig över åtskUliga år. Alt låta förhållandet meUan fria och bundna aktier vara rubbat under många år kan enligt min mening knappast komma i fråga. Det räcker alltså inte alt låta patentverket kontrollera vid utgången av konverlerings- eller teckningsperioden hur relationerna mellan bundna och fria aktier är. Ä andra sidan förefaller det onödigt att låta denna kontroll sätta in en gång om året under konverlerings- eller teckningsperioden. För min del anser jag att en kontroll efter varje treårsperiod bör vara tillräcklig.

Del förordade systemet innebär att bolagen kan ha för mycket fria akiier under en lid av litet mer än tre år. Under denna lid kan utbyten — eller nyteckningar — ha skett, varigenom bolaget emitterat fria akiier utöver den tiUåtna kvoten. Sådana aktieförvärv skulle enligt 3 § i 1916 års lag yara ogiltiga, eftersom förvärvet inte är förenligt med utlänningsklausulen i bolagsordningen. Sett från förvärvarens synpunkt skuUe emellertid én ogUtighelspåföljd vara hell orimlig, eftersom förvärvaren endast gjort gällande den rätt att få en fri aktie som tillkommer honom enligt skuldebrev eller optionsbevis. Man kan inte heller rikta någon anmärkning mot bolaget för att det infriat sin utfästelse enligt skuldebrevet eller optionsbeviset. Del är som nyss framhölls tvärtom angeläget att placerare kan lila på att bolagen uppfyller sina åtaganden. Under sådana omständigheter synes det erfor-derUgt med en jämkning av 3 § i 1916 års lag så att aktieförvärv i den nu beskrivna situationen blir gUtiga. Begränsningen av det utländs-

6 Riksdagen 1973.1 saml Nr 93

Prop. 1973: 93 82

ka inflytandet i bolaget får komma tUl stånd genom den förut angivna ordningen med kontroll från patentverkets sida av relationerna mellan bundna och fria aktier.

6.2.2.5 Vinslanddslån

Utredningsförslaget innehåller regler om vinstandelslån, dvs. lån där räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier. Lån av den typen har tidigare förekommit i Sverige, bl. a. utgavs s. k. participaling debentures av Aktiebolaget Kreuger & Toll i slutet av 1920-talet. Gällande rätt lägger inte några hinder i vägen för bolagen att emittera vinstandelslån. Beslut härom synes kunna fattas av styrelsen. På grund av den misstro som mötte vinstandelslånen efter det att Kreuger & Toll gick i konkurs år 1932, har emellertid vinstandelslånen därefter knappast kommit tUl användning i Sverige. En annan härtiU bidragande anledning är att det är oklart i vad mån den variabla delen av räntan får dras av vid beskattningen som kostnad för bolaget.

Innan den skatterätlsliga frågan fått sin lösning torde vinstandelslån knappast komma att förekomma i någon större omfattning. Som redan framhållits innebär aktiebolagslagen inle något hinder för bolagen att emittera vinstandelslån. Under sådana omständigheter anser jag mig inte böra ta upp utredningens förslag om vinslanddslån i detta lagstiftningsärende.

6.2.2.6 Konvertibla aktier

Det vanliga är att alla aktier har lika rätt i bolaget. Det förekommer emellertid också att bolagsordningen innehåller bestämmelser om att aktierna skall gmpperas i olika aktieslag. Olikheterna kan avse aktiernas andel i bolagets tillgångar och vinsl. Olikheterna, som måste framgå av bolagsordningen, består i de flesta fall i att vissa aktier får företräde framför andra. Man brukar använda beteckningen preferensaktier för aktier med företräde medan de övriga aktierna kallas stamaktier. Företrädesrätten avser vanligtvis rätten till vinstutdelning. Företrädesrätten till vinstutdelning kan varieras på olika sätt. Ofta kombineras företrädesrätt till utdelning rned en bestämmelse att preferensaktier vid bolagets upplösning har företrädesrätt till sill nominella belopp men därutöver ingen rätt alls. Eventuellt överskott tillkommer alltså stamaktierna ensamma när bolaget upplöses. I fråga om preferensaktier bör vidare nämnas att det förekommer alt sådana aktier har företrädesrätt till ackumulativ utdelning. Innebörden härav är att preferensaktierna har rätt att få ut alla från tidigare år resterande företrädesberättigade belopp innan vinstutdelning får ske till stamaktieägarna.

Gällande lag innehåller inte några bestämmelser om att aktie av visst

Prop. 1973: 93 83

slag kan omvandlas tUl aktie av annat slag. Det finns emellertid möjlighet att i bolagsordningen ta in bestämmelser om att de rättigheter som tiUkommer aktier av visst slag skall kunna förändras efter viss tid eUer under vissa förutsättningar. Det torde emellertid inte vara helt klart hur långt sådana förändringar kan gå och till vilka förutsättningar de kan knytas.

Utredningen föreslår en bestämmelse enligt vilken i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie av visst slag skall kunna omvandlas till aktie av annat slag. Utredningens förslag har inte mölt någon erinran under remissbehandlingen.

Utredningsförslaget innebär att det blir möjligt att i svenska bolag introducera s. k. konvertibla preferensaktier, dvs. preferensaktier vilkas innehavare har rätt att påkalla att aktierna utbyts mot eller förvandlas till stamaktier. Sådana aktier förekommer i USA och i Västtyskland. Denna aktieform erbjuder vissa fördelar både för bolagen och för dem som köper aktierna i fråga. Genom att emittera konvertibla preferensaktier kan bolagen med omedelbar verkan höja det egna kapitalet och på det sättet förbättra relationerna meUan eget och främmande kapital. Från den synpunkten är konvertibla preferensaktier alt föredra framför olika former av obligationer. Sett från aktieägarens synpunkt har konvertibla preferensaktier den fördelen framför vanliga preferensaktier eller stamaktier att aktieägaren får möjlighet att välja mellan en investering som ger hög avkastning — preferensaktien — eller en investering som bygger på tilWäxt på Tängre sikt, stamaktien. Jag anser därför att det finns goda skäl för att introducera konvertibla preferensaktier i den svenska aktiebolagsrätten och biträder utredningens förslag på denna punkt.

6.2.3 Generalklausuler

Utredningsförslaget innebär att krav på kvalificerad majoritet uppstäUs i fråga om vissa typer av bolagsslämmobeslut, bl. a. beslut om fullmakt för styrelsen alt genomföra en nyemission och beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att delta i nyemission. Bestämmelserna om kvalificerad majoritet innebär ett skydd för minoriteten. Skyddet är givetvis såtillvida begränsat att det inte förhindrar maktmissbruk, om majoriteten är så stor som föreskrivs i bestämmelserna. Detta problem har också uppmärksammats av utredningen, som framhåller att en av utredningen föreslagen generalklausul ger ett skydd mot sådant maktmissbruk.

Utredningsförslaget tiU en generalklausul — vilket nära ansluter tiU gäUande rätt — inneb'är att bolagsstämman inte får fatta beslut som uppenbarligen är ägnat att bereda otillbörUg fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare. Vidare föreskrivs i utredningsförslaget att inte heller styrelse eUer annan ställföreträdare

Prop. 1973: 93 84

för bolaget får företa rättshandling eUer annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda sådan otillbörlig fördel.

Det är enligt min mening uppenbart att det finns behov av generalklausuler av den typ utredningen har föreslagit. Mitt förslag om fuUmakt för styrelsen att besluta om nyemission, konverteringslån m. m. och om företrädesrätt vid nyemission innebär att bolagsledningen och den bestämmande aktieägargruppen får fler befogenheter och större handlingsfrihet än vad som nu är faUet. Detta är en konsekvens av att företagen måste kunna snabbt och smidigt anpassa sig efter utvecklingen. Samtidigt får den ökade rörelsefriheten till följd alt illojala majoriteter får lättare att utöva maktmissbruk. Detta kan i sin tur motverkas genom mera allmänt hållna bestämmelser, generalklausuler mot maklmissbmk.

För att generalklausuler skall få någon skyddseffekt fordras alt till-lämpningsområdet för dem inte blir för snävt. Från den synpunkten kan emeUertid, såsom framhållits under remissbehandlingen, kriiik riktas mot utredningsförslaget som endast gäller fall då en åtgärd "uppenbarligen är ägnad att bereda otillbörlig fördel". Med den restriktivitet varmed likartade generalklausuler på förmögenhetsrättens område enligt vedertagen uppfattning anses böra tillämpas måste det enligt min mening befaras, att generalklausuler med sådan avfattning skulle få mycket begränsad betydelse. Ä andra sidan kan det inte heller komma i fråga att ge generalklausulerna ett mycket vidsträckt tiUämpningsområde, eftersom något sådant skulle göra det mycket svårt för både bolagsledningen och andra att avgöra om en förelagen åtgärd är rättsenlig eller inte. Jag har för min del stannat för alt en lämplig avvägning av de motstående intressena uppnås, ifall ordet "uppenbarligen" får utgå ur den av utredningen föreslagna lagtexten. Det bör aUtså enligt min mening vara tUlräckligt att åtgärden innebär en "otillbörlig" fördel. I detla sammanhang vill jag också erinra om alt en utredning, generalklausulutredningen, tUlsattes år 1970 med uppgift att se över generalklausulerna i förmögenhetsrätten (riksdagsberätlelsen 1971: Ju 50). Översynen skall enligt direktiven inriktas på en framtida reglering som medger en betydligt mindre restriktiv tilVämpning än de nuvarande generalklausulerna anses ge utrymme för. Mitt förslag lill generalklausuler på aktiebolags-rättens område står i överensstämmelse härmed.

De föreslagna generalklausulerna kan s'ägas vara ett uttryck för principen alt alla aktieägare är likställda, försåvitt inte annat framgår av bolagsordningen. Denna princip är i själva verket grundläggande för hela aktiebolagsrätten. Den får återverkningar på bolagsorganens handlingsfrihet. Bolagsstämman, styrelsen eUer verkstäUande direktören får i överensstämmelse med denna princip inte fatta beslut som är ägnade att bereda aktieägare otillbörlig fördel på bekostnad av andra aktieägare. Saken kan också uttryckas så att bolagsorganen är skyldiga alt handla lojalt mot en aktieägarminoritet.

Prop. 1973: 93 85

6.3 Aktiekapitalets storlek

Utredningsförslaget innebär liksom gällande lag att bolagsordningen skall innehålla regler om aktiekapitalets storlek. Minimigränsen för aktiekapitalet har sedan ikraftträdandet av 1895 års aktiebolagslag varit 5 000 kr.

Det är i andra länder vanligt att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild företagsform avpassad för mindre företag, där delägarna emellertid inte ansvarar personligen för bolagels förpliktelser. I tysk rätt benämns denna bolagstyp Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Utredningen har övervägt om en motsvarighet till GmbH-bolaget bör införas även hos oss. Utredningen har emellertid inle funnit anledning att föreslå något sådant. Även i fortsättningen bör enligt utredningens mening de mindre företagen kunna använda aktiebolagsformen. Mot bakgrund av detta ställningstagande föreslås endast en begränsad höjning av minimibeloppet för aktiekapitalet. Enligt utredningens förslag får aktiekapitalet inte sättas lägre än 20 000 kr. Denna minimigräns gnäller emellertid inte i fråga om bolag som bildats före ikraftträdandet av den nya aktiebolagslagen.

Utredningens förslag i dessa delar har kritiserats på flera håll under remissbehandlingen. Kritiken kan i korthet sammanfattas på följande sätt.

Det framhålls bl. a. att antalet små aktiebolag är mycket stort. I ökad utsträckning har bolag tiUkommit med verksamhet av ringa omfattning eller av sådan beskaffenhet att det inte är fråga om egentlig näringsverksamhet. Bolagsformen används för andra slag av verksamhet än som var aktuella vid tillkomsten av gällande lag. Den huvudsakliga anledningen tUl många bolagsbildningar torde enligt dessa remissinstansers mening vara att få fördelar vid beskattningen. Det stora antalet mindre bolag leder emellertid tUl att taxeringsmyndigheterna får betydande problem. Det är svårt att uppmärksamma och la ställning tiU transaktioner av olika slag som förekommer mellan fåmansbolag och dess huvudaktieägare och som ofta har till syfte att kringgå gällande skattebestämmelser. Det hävdas att möjligheterna att bilda små aktiebolag i viss utsträckning utnyttjas systematiskt för att försvåra skattekontroll och undkomma skatteindrivning. Synpunkter av detta slag framförs av bl. a. rUcsskatte-verket och riksåklagaren. Både dessa och andra remissinstanser menar att det bör övervägas om inte aktiebolaget som företagsform bör förbehållas de medelstora och större företagen.

Riksskatteverket och riksåklagaren anser att aktiekapitalet inte bör bestämmas lägre än tiU 50 000 kr. Om en sådan ökning av minimikapitalet genomförs, bör emellertid enligt dessa remissinstanser frågan om en lämplig företagsform för mindre verksamheter utredas så snart som möjligt. Även andra remissinstanser tar upp denna fråga.

Prop. 1973: 93 86

TCO anser att den nuvarande låga gränsen i fråga om aktiekapitalets storlek har möjliggjort tiUkomsten av inte önskvärda bolagsbildningar. Vid de konkurser som i många fall har blivit följden har arbetstagarna mist sina arbeten med åtföljande svårigheter att få nya anställningar. Många av dessa bolag skulle aldrig ha kommit tiU stånd om det minsta tillåtna aktiekapitalet hade beslämls till ett högre belopp.

För egen del vill jag först framhålla att den som driver ett företag måste ha ett ansvar för de åtaganden som görs i rörelsen. Anställs arbetstagare i företaget, måste företagaren kunna lämna garantier för att företaget är någorlunda stabilt så att arbetstagarnas sysselsättning inte äventyras. Företagets borgenärer har också berättigade anspråk på att företagen kan fullgöra sina åtaganden. Bland borgenärema intar det allmänna en framträdande plats. Statens och kommunernas skatteanspråk skiljer sig från övriga borgenärers fordringar bl. a. därigenom att stat och kommun inte kan trygga sitt skatteanspråk genom all uppställa krav på borgen eller annan säkerhet. Det är av dessa skäl angeläget att aktiebolagslagstiftningen utformas så att bolagen har tillräckligt ekonomiskt underlag för sin verksamhet.

Om en företagare driver sitt företag under enskUd firma kan företagar-ansvaret krävas ut av honom personligen. Detsamma gäller om rörelsen drivs som handelsbolag. Är det fråga om ett s. k. kommanditbolag svarar åtminstone en av bolagsmännen personligen för bolagels förbindelser under det att andra bolagsmäns ansvar är begränsat till värdet av deras insatser i bolaget. När aktiebolagsformen används har aktieägarna emellertid inte något personligt ansvar för bolagets förbindelser. Ansvaret är begränsat till aktieägarnas kapitalinsats i bolaget. FÖr alt de som slår bakom bolaget och skall svara för rörelsen skall kunna uppfylla sina förpliktelser gentemot anstäUda, det allmänna och andra borgen'ärer måste enligt min mening deras kapitalinsats i bolaget vara betydande. Är en företagare inte beredd eller i stånd till att göra en sådan kapitalinsats bör han inte tillåtas att använda aktiebolagsformen ulan vara hänvisad till någon annan företagsform där han personligen svarar för förelagets förbindelser.

Vi har i vårt land ett internationellt sett ovanligt stort antal företag som drivs i form av aktiebolag. För närvarande finns det omkring 125 000 aktiebolag i Sverige. Undersökningar som utförts av Statistiska centralbyrån ger emellertid vid handen alt endast ungefär hälfien av aktiebolagen driver rörelse och betalar lön tUl anställda. Ett mycket slort antal aktiebolag har begränsat aktiekapital. Av följande tabell, som endast omfattar de rörelsedrivande aktiebolagen, framgår sålunda att 13,7 % av dessa bolag — i absoluta fal omkring 7 000 — har ett aktiekapital som understiger 100 000 men uppgår tUl minst 50 000 kr. och 68,2 % —■ eller drygt 31 000 — av dem ett aktiekapital som understiger 50 000 kr. En jämförelse med förhållandena utomlands kan här vara

r O

oo o

ov .-(

t~ O

Ov O OV —.

r- o

o" o" ov o

— .-t

CN o (N —■

Tj-c-

vo r- f ■ irTo" »n" (Nri

\0 <N "«j- VO " -H

00 (N vn OO

(N O "" ' -,

o oo" VI Tj o" o" »n" T-T rf "

in r- o r f-

Tt* m H Tt CN

o •a

e «3

C -o o c

-v

•Si

-5

•Q

■a,

■§

■§ a

.t o o •Si •2

I o\ o ■* o I

o o\ ° I

<r, I

I o\ o o\

I On O Ov

O O

o o

cn - o 0\ m <n vo

-Hin" o"K" o"'-'''

o a\ vo

m »—I »n -

O '—I m "

vo m m Tt ■r rT cn' cn

fn .—I

mvcT
oo a\

vo ov

' Ti-fntsooov'n'—'

1—-rvT -nr--'' cncn" oorn" woC

O O' OO' -i-l Tf

■rt ' vo vo OO ■ Tf

rt Tt CN vo o

t-- Tt

O rnTt "" "-r.'

Ot vcT'- ocToT rnrT

rt—, OCN Ort OsCN

m t~ 0\

oo Tt ON r

CN ON r-rn r-Tt trt

o cT l-H ri "tT ■ vo' ocT rT os"

t- TtcN-votn -Tt vocM

*-H rt 00 <n

ca c

.■ ■ , CN m rt

SÖ'

3 «

■2 -ii

ca cc

•g CJ

ca o

c nj

O —'

c/i r,

■= - r.

o ,o-n

o Si'"

1-1 „ m —,

5 S u p

•p 60 g c

•ls

.i -S h 6f

oca .:i> T3
ca
13
J5
Ul

■ ca «S •P =:s

•a C

.. c

*-< ii

■ca

C c .•ca .-ca

<u o

=-i i-(

•a -a

c C3

o :0 - <U 60 [/) Tj C C

ca ,(u « o

•- c 'c ■- c

T3-a

o OJ

".O 60 <U

E E

60 60

_M ca 9'ö'

•CX).

- '.s 'z: w f

'03	.ii j.i
£1	ca ca
ca
H	-h" (N

« o

Prop.1973: 93 88

på sin plats. I mitten av 1971 fanns i Västtyskland ungefär 2 300 Aktien-gesellschaften — vilka närmast motsvarar vårt aktiebolag — och omkring 83 000 GmbH-bolag. Ett Akliengesellschaft måste ha ett aktiekapital på minst 100 000 DM. Ett GmbH-bolag måste ha ett Slamm-kapital på minst 20 000 DM. Enligt ett av EG-kommissionen utarbetat förslag lill direktiv på bolagsrällens område skall aktiekapitalet i aktiebolag uppgå tUl minst 25 000 räkneenheler (ca 125 000 kr.) och i GmbH-bolag och liknande tiU minst 4 000 räkneenheler (ca 20 000 kr.).

Det är uppenbart att den nuvarande minimigränsen för aktiekapitalet, 5 000 kr., är alldeles för låg. Denna minimigr"äns fastställdes så tidigt som år 1895 då penningvärdet var ett helt aimat än i dag. Som påpekats under remissbehandlingen har nuvarande ordning möjliggjort att aktiebolagsformen i betydande utsträckning använts för att uppnå skattemässiga fördelar. Aktiebolagsformen anlitas ofta för företag för vilka denna form inte passar och inle heller har varit avsedd. I många fall görs inte någon åtskillnad mellan ägarens egna och bolagets ekonomiska förhållanden. Detta vållar stora svårigheter vid laxeringskontrollen och underlättar skatteflyktsåtgärder av olika slag. Enligt min mening talar både hänsynen till det allmänna och lUl anställda och övriga borgenärer för att gränsen för minimikapitalet måste sättas relativt högt. För egen del har jag kommit tUl den slutsatsen att gränsen för minimikapitalet måste sättas betydligt högre än den av utredningen förordade gränsen på 20 000 kr. Mot bakgmnden av de förut redovisade statistiska uppgiftema har jag funnit en rimlig avvägning vara alt i enlighet med vad riksskatteverket och riksåklagaren förordat bestämma den nedre gränsen för aktiekapitalet till 50 000 kr.

Vi har f. n. ett mycket stort antal icke rörelsedrivande bolag, s. k. skrivbordsbolag, som kan förvärvas av den som önskar driva rörelse i aktiebolagsform. Tillgängliga statistiska uppgifter tyder på att lagret av sådana aktiebolag är så slort att en höjning av minimigränsen för aktiekapitalet inte skulle få någon praktisk betydelse på många år, om den höjda gr'änsen inte skulle gälla för bolag som bildats före nya lagens ikraftträdande. Det är inte förenligt med den förut angivna principiella ståndpunkten, att företagare som vill använda aktiebolagsformen skall göra en inte obetydlig kapitalinsats, att bestående bolag tillåts att fortsätta verksamheten med ett aktiekapital på endast 5 000 kr. Övergångsbestämmelsema till en ny lagstiftning om aktiekapitalels storlek bör därför i princip utformas från den utgångspunkten att de nya reglema skall gälla för alla aktiebolag. Det danska förslaget är utformat på det sättet. Det torde emellertid bli nödvändigt att de bolag som bildats före ikraftträdandet får ett visst anstånd för genomförande av en erforderlig höjning av aktiekapitalet. Ett särskilt problem är hur man skall ställa sig tiU bolag som inte vill eller kan genomföra den anvisade höjningen av aktiekapitalet.

Prop. 1973: 93 89

Vid utformningen av övergångsregleringen bör man skUja mellan rörelsedrivande och icke rörelsedrivande bolag, s. k. skrivbordsbolag. Skrivbordsbolagen har normalt varken tillgångar eller skulder av någon betydelse. Om ett sådant bolag inle vid övergångstidens slut har höjt aktiekapitalet tUl den nya minimigränsen, bör bolaget på ett enkelt sätt kunna upplösas. Nuvarande bestämmelser i 173 a § kan därvid tjäna som förebild. Dessa bestämmelser innebär att aktiebolag i visst fall skall avföras ur registret och därmed betraktas som upplöst.

De övergångsproblem som är förknippade med skrivbordsbolagen är enligt min mening inte särskUt svårbemästrade. Om man endast behövde ta hänsyn tUl dessa bolag, skulle övergångsproblemen kunna lösas redan nu så att den nya minimigränsen, 50 000 kr., skulle gälla alla bolag, dock med viss övergångstid för äldre bolag. Det finns emellertid också ett stort antal rörelsedrivande aktiebolag med lågt aktiekapital och en del av dessa kan eventuellt ha svårigheter att genomföra den erforderliga höjnmgen av aktiekapitalet.

Samhället slår i andra sammanhang vakt om småförelagsamheten genom stödåtgärder av olika slag. Även på detta område bör speciella hänsyn tas. Det bör kunna ske i den formen att företagare som vill behålla aktiebolaget som ram för sin verksamhet får en väl tilltagen övergångslid för upptrappning av aktiekapitalet. Övergångstiden bör kunna bestämmas så generöst som till 3 a 5 år. De företagare som inle vill fortsätta rörelsen i form av aktiebolag bör ha möjlighet att utan likvidation behålla rörelsen i någon annan förelagsform men med personligt ansvar för delägaren eller delägama. Övergångsbestämmelser upplagda efter dessa riktlinjer innebär att vissa företag måste byta juridisk form för sin verksamhet men att några hinder inte uppställs för fortsatt drivande av rörelsen.

Med en lösning efter nu antydda riktlinjer uppkommer också frågan vilken företagsform som kan vara mest lämpad för de mindre rörelsedrivande bolag som inte klarar den föreskrivna höjningen av minimigränsen för aktiekapitalet. En del remissinstanser har efterlyst en ny företagsform, ett slags motsvarighet till GmbH-bolaget, anpassat för de mindre företagen. För min del har jag efter ingående överväganden inte kunnat finna tillräckliga motiv för att införa en sådan ny företagsform, där delägama inte svarar personligen för företagels förbindelser. Det behövs inte heUer för att tUlgodose småföretagens behov. Det finns andra associationsformer som är lämpade för småföretag. Jag tänker bl. a, på handelsbolaget och kommanditbolaget.

Enligt min mening bör sålunda de rörelsedrivande bolag som inte kan genomföra en höjning av aktiekapitalet till 50 000 kr, hänvisas tUl att efter en övergångstid på 3 å 5 år fortsätta rörelsen som handelsbolag eller — om det är fråga om ett enmansbolag — som personlig firma. Den övergång från en juridisk företagsform till en annan som i enlighet

Prop. 1973: 93 90

med det anförda bör genomföras aktualiserar olika frågor av både civilrättslig och skatterättslig art. Utredningen, som utgått från att en höjning av aktiekapitalels storlek enbart skulle gälla nya bolag, har inte lagt fram några förslag i dessa hänseenden. Dessa frågor utreds f. n, inom justitiedepartementet. I det nu aktuella lagstiftningsärendet bör den föreslagna höjningen av minimigränsen för aktiekapitalet begränsas tUl att avse endast bolag som bildats efler lagens ikraftträdande. Ett förslag med övergångsbestämmelser som innebär krav på höjning av minimigränsen för aktiekapitalet till 50 000 kr. även för äldre bolag kommer att läggas fram i höst.

6.4 Lån till aktieägare m. fl.

Vår nuvarande lagstiftning innehåller inte några bestämmelser som direkt tar sikte på att begränsa aktiebolags rätt att ge lån tUl aktieägare eller ledamöter av bolagsledningen. Detta kritiseras av utredningen. Utredningen anser att det strider mot aktiebolagslagstiftningens grunder att en person skall kunna driva ett aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar trots att bolagels tillgångar till stor del, kanske motsvarande hela aktiekapitalet, består i en fordran på honom själv. Detta innebär enligt utredningen en urholkning av den säkerhet som aktiebolagslagen genom reglerna om bundet kapital vill ge aktieägare, borgenärer och anställda. Förslaget upptar därför regler om förbud mot penninglån till aktieägare och styrelseledamöter. Förbudet gäller dock inte om lånet ges mot betryggande säkerhet. Det gäller inte heller om lånet håller sig inom ramen för bolagets fria kapital. Motiveringen härtill är att delta kan disponeras för vinstutdelning. Förslaget kan därför sägas innebära ett skydd för bolagets hela bundna kapital såtillvida att det kapitalet inte får belastas genom lån till aktieägare och styrelseledamöter utan att betryggande säkerhet ställs.

Det stora flertalet av de remissinstanser som, har yttrat sig i frågan ansluter sig till utredningens uppfattning om att begränsningar måste införas i fråga om bolags rätt att lämna penninglån till aktieägare och styrelseledamöter. Remissinstanserna ser då främst de föreslagna bestämmelserna som ett led i de regler som syftar till att skydda bolagets bundna egna kapital mot urholkning.

Jag framhöll förut att det är angeläget att genom bestämmelser om låneförbud komma tiU rätta med den form av skatteflykt som tar sig uttryck i alt aktieägare m. fl. tar lån från bolaget för privat konsumtion. Även andra omständigheter kan åberopas för ett låneförbud.

Den nuvarande ordningen enligt vilken inga restriktioner finns i fråga om aktiebolags rätt att lämna lån till personer i bolagsledningen eller till aktieägare är enligt min mening förenad med betydande risker både för bolagels fordringsägare och för andra aktieägare i bolaget. Den grund-

Prop. 1973: 93 91

läggande tanken bakom systemet med ett bundet eget kapital är att skapa säkerhet för att vissa tillgångar finns hos bolaget som kan tas i anspråk av bolagets borgenärer. Denna funktion hos det bundna kapitalet kan inle i tillfredsställande utsträckning uppfyllas ifall det är möjligt för företagsledningen och aktieägarna att ta det bundna kapitalet i anspråk genom lån. Ett penninglån innebär visserligen inte att den utlånade kapitaltillgången definitivt frånhänds bolaget. Bolaget erhåller ju en fordran på styrelseledamoten eller aktieägaren och denna fordran kan i sin tur tas i anspråk av bolagels borgenärer. Del är emellertid inte desto mmdre tydligt att lånetransaktioner av det nu berörda slaget innefattar betydande risker för tredje man.

Till följd av låntagarens ställning i bolaget kan det sålunda befaras att någon egentlig bedömning av låntagarens kreditvärdighet aldrig görs inom bolaget när lånet lämnas. Att den obegränsade lånerätten kan missbrukas torde därför enligt min mening vara fullt klart. Även frånsett risken för direkta missbruk måste man ifrågasätta det lämpliga i ett system som gör det möjligt för en person att bilda ett aktiebolag, betala in minimikapitalet i det bolaget, därefter låna tillbaka pengarna, bilda ett nytt aktiebolag osv. På det sättet kan ett mycket stort antal aktiebolag bildas utan att stiftarna i realiteten satsar mer än del för ett enda bolag föreskrivna minimibeloppet. Jag vill för min del ansluta mig tiU utredningens uppfattning att den som vill driva ett förelag där kreditunderlaget i realiteten helt eller delvis är hans egen betalningsförmåga inle bör kunna välja aktiebolagsformen utan hänvisas till en juridisk företagsform med personlig ansvarighet. Delta leder till att bolagels bundna egna kapital måste skyddas mot lån till personer i företagsledningen eller till aktieägare i företaget. Det kan i detta sammanhang påpekas att det i Danmark nyligen framlagda förslaget till ny aktiebolagslag innebär ett absolut förbud mot att lån av nu aktuellt slag belastar aktiekapitalet.

Vad angår bolagets fria egna kapital innebär utredningsförslaget att detta kapital, minskat med utdelningen enligt bolagsstämmans beslut, kan belastas med lån till styrelseledamöter och aktieägare utan att någon säkerhet behöver lämnas. Det danska förslaget kräver däremot att betryggande säkerhet lämnas. Den svenska utredningens ståndpunkt har under remissbehandlingen kritiserats på ett par håll. Man påpekar därvid att det fria kapitalet kan gå förlorat efler det att lånet lämnats, varefter lånet kommer att belasta det bundna kapitalet utan att någon säkerhet finns.

Enligt min mening kan de under remissbehandlingen framförda kritiska synpunkterna inte frånkännas betydelse. Det bundna kapitalet får inle bli urholkat genom att det belastas med lån som tidigare haft täckning i fritt kapital vilket senare försvunnit. Att efter mönster av det danska förslaget uppstäUa krav på att betryggande säkerhet ställs innebär enligt mm mening inte någon tillfredsställande lösning av problemet.

Prop. 1973: 93 92

Frågan humvida s'äkerheten är betryggande måste bedömas av bolagsledningen. Det är fara värt att bedömningen många gånger skulle utfalla så, alt som säkerhet godtas borgen eller pant som ingalunda utgör någon betryggande säkerhet. Härtill kommer den redan anförda synpunkten att lån till aktieägare eller till person i bolagsledningen ofta använts som led i skatleflyktstransaktioner. Jag har redan framhållit vikten av att sådana transaktioner motarbetas. Detta kan ske genom ett principieUt förbud mot lån till aktieägare och personer i bolagsledningen. Med ett sådant förbud sfängs möjligheten för dessa personer att genom lån från bolaget skaffa sig medel för egna behov. De blir hänvisade till att ta ut ers'ättning för sitt engagemang i bolaget i form av lön eller arvode eller som vinstutdelning och ersättningen blir då i vederbörlig ordning beskattad. Mina överväganden har lett mig till den slutsatsen att bolagen inte bör tillåtas att lämna lån till aktieägare och personer i bolagsledningen. Från detta principiella låneförbud bör dock vissa undantag göras. Härtill återkommer jag strax.

Som nämns i utredningens betänkande torde det inle vara ovanligt att en person, som förvärvar ett bolag, finansierar inköpet genom lån från bolaget. En sådan transaktion är emellertid mycket farlig for borgenärerna. Den innebär nämligen all betydande tillgångar frånhänds bolaget och tillförs de tidigare aktieägarna samtidigt som bolaget får en revers från den nye aktieägaren. Från borgenärernas synpunkt blir situationen densamma som den då aktieägarna lånar från bolagel. Enligt min mening bör man i denna fråga inta samma ståndpunkt som i det danska förslaget, nämligen att lån till utomstående i syfte alt denne skall förvärva aktier i det långivande bolaget inte tillåts. Förbudsreglerna bör dock inte vara utan undantag.

Utredningen föreslår två undanlag från låneförbudet. Förbudet skall inte gälla i förhållande till aktieägare som är moderbolag. Vidare undantas det fallet alt aktieägarens innehav av aktier i bolaget uppgår till mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller eljest till så ringa del därav att den uppenbarligen inte är avgörande för bolagets beslut om lånet. Dessa undantag har godtagits under remissbehandlingen. Från näringslivets sida har emellertid påpekats att undantaget i fråga om lån inom en koncern är alltför snävt.

Jag är för min del benägen att biträda den uppfattning varåt näringslivet givit uttryck. Det finns goda skäl för att också i detla sammanhang betrakta en koncern som en enhet. Ett lån från ett koncernbolag till ett annat koncernbolag skulle med del synsättet inte behandlas annorlunda än det fallet att ett bidrag lämnas från en rörelsegren till en annan inom ett och samma aktiebolag. Sett från borgenärernas synpunkt utgör lån mellan koncernbolag inte en lika riskfylld transaktion som de förut behandlade penninglånen tUl företagsledning och aktieägare i gemen. Infriar ett koncernbolag inte sina förpliktelser gentemot sina fordringsä-

Prop. 1973: 93 93

gare har dessa alltid möjlighet att ta i anspråk den fordran koncernbolaget har gentemot annat bolag inom koncernen. Också från skattesynpunkt bör lån meUan koncernbolag kunna godtas eftersom skattelagstiftningen i princip innebär att koncernbidrag är avdragsgillt hos bidragsgivaren men beskattas hos mottagaren. Jag förordar därför att lån mellan bolag inom en och samma koncern undantas från det principieUa låneförbudet. Jag godtar också — med viss i specialmotiveringen närmare redovisad jämkning — utredningens förslag om undantag för det fallet att aktieägarens innehav av aktier i bolaget är obetydligt. Det synes mig nämligen inte finnas anledning att förhindra att ett bolag ger lån till en anställd, som råkar ha några aktier i bolaget, för att finansiera exempelvis förvärv av en viUa eUer en bostadsrätt. Risken för att lånevillkoren utformas så att lånet får karaktären av skatteflykt är i ett sådant fall betydligt mindre än när det gäller lån till personer i bolagsledningen eller tUl aktieägare med slort aktieinnehav.

I detta sammanhang uppkommer emellertid frågan om den skärpning av låneförbudsreglema som jag i princip anser bör komma tUl stånd går så långt att behov uppstår av undantagsregler beträffande lån — eller ställande av säkerhet —■ som är i bolagets intresse och förestavas av affärsmässiga överväganden. I det praktiska livet förekommer nämligen inte säUan lånetransaktioner mellan företag som visserligen inte ingår i samma koncern men som dock har viss ägaregemenskap. Sådana lån kan vara företagsekonomiskt motiverade. Jag kan nämna ett par exempel på sådana fall. Ett bolag kan för alt trygga sin råvaruförsörjning behöva lämna ett penninglån tiU en leverantör, som har en aktiepost i del långivande bolaget. En varuproducent kan för all underlätta sin avsättning finna lämpligt att genom penninglån stödja ett företag i detaljistledet som äger akiier i det varuproducerande bolagel. Många andra situationer torde förekomma. Ett absolut förbud mot lån i sådana situationer är inte tänkbart. Det är knappast praktiskt möjligt och i varje fall inte lämpligt att låta företagsekonomiskt fullt motiverade lånetransaktioner vara beroende av en dispensprövning. Härtill kommer att det för det långivande bolagel kan vara svårt att fastställa om ett av företagsekonomiska skäl motiverat lån tillfaUer någon inom den krets som omfattas av ett låneförbud. En låneförbudsregel som gäller även lån som tillkommit av affärsmässiga skäl skulle tvinga förelagen till undersökningar vid varje särskild lånetransaktion av huruvida låntagaren eventuellt ingår i den "förbjudna kretsen". En sådan undersökningsplikt skulle kunna verka hämmande på normala affärstransaktioner. Jag har kommit lill den slutsatsen alt undantag från låneförbudet bör göras för de fall då lånet utgör ett led i en affärsförbindelse mellan bolaget och gäldenären och är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse. Eftersom man får utgå från alt sådana lån ges i bolagets intresse och sålunda kan antas påverka bolagets ekonomiska situation på ett gynnsamt sätt, kan undantaget typiskt

Prop. 1973: 93 94

sett inte anses träda borgenärernas befogade intressen för när. Och eftersom lånet inte får avse privat konsumtion, kan det inte heller sägas vara fråga om något slags skatteflykt.

Det är angeläget att få en kontroll av att den nyss förordade undanlagsregeln rörande konunersiellt motiverade lån inte missbmkas. Härtill återkommer jag i specialmotiveringen (75 c § och 113 § 1 mom.).

Under remissbehandlingen har näringslivet väckt frågan om ytterligare undantag från reglerna om låneförbud. Näringslivet pekar därvid på förhållandena inom familjeföretagen. När ett generationsskifte inom ett familjeförelag äger rum kan enligt näringslivet lån från företaget till arvtagarna ofta vara nödvändiga för att arvingarna skall kunna erlägga arvsskatten utan alt avyttra företaget. Näringslivet föreslår mot denna bakgrund att en möjlighet tUl dispens från låneförbudet öppnas för sådana situationer.

Vid 1970 års reform av förmögenhels- och arvsbeskattningen infördes särskilda regler för familjeföretagen. Den ledande grundtanken var att de beslutade skärpningarna inle skulle träffa förmögenheter som i allt väsentligt bestod av tillgångar i mindre och medelstora familjeföretag. Vid förmögenhetsbeskattningen skulle ett mot skärpningen i huvudsak svarande avdrag få ske från den beskattningsbara förmögenheten och vid arvsbeskattningen skulle på liknande sätt en del av arvsskatten kunna efterges. De nya reglerna var avsedda att utgöra ett provisorium i avbidan på att kapitalskatteberedningen skulle framlägga ett mera definitivt förslag. Beredningen avgav sitt slutbetänkande (SOU 1971: 46) på våren 1971. I detta läggs fram förslag till bl. a. skattelättnader för familjeföretagen. Betänkandet har remissbehandlats och är f. n. under beredning inom finansdepartementet.

Genom skattelättnader av detta slag kan man tillgodose synpunkter av det slag näringslivet framfört i sitt nu aktuella remissyttrande. Jag vill emellertid inte bestrida att arvingar trots dessa regler kan bli tvungna att ta lån från bolaget för att kunna betala arvsskatten. Ett undantagslöst låneförbud skulle därför kunna leda till att en försäljning av familjeföretaget framtvingas för att arvingarna skall få medel till arvsskatten. En sådan tvångsförs'äljning skulle, som näringslivet framhåller, kunna innebära en betydande värdeförstöring. Från arvingarnas synpunkt skulle detta naturligtvis te sig oskäligt. Det är inte heller i de anställdas eller fordringsägarnas intresse att en försäljning genomförs om den innebär en värdeförstöring. Jag anser därför att det finns skäl för att öppna möjlighet till dispens från reglerna om låneförbud.

Även i andra situationer än den nyss beskrivna kan det finnas särskilda skäl alt dispensera från låneförbudet. En delägare i ett familjeföretag kan t. ex. ställa krav på alt bli utlöst ur företagel. Övriga delägare kanske bara genom lån från bolaget kan skaffa de medel som behövs härför. Det kan i ett sådant fall finnas skäl att, med vederbörligt beak-

Prop. 1973: 93 95

lande av borgenärsintressena, medge undanlag från förbudet mot lån i syfte att g'åldenären skall förvärva aktier i det långivande bolaget. Jag vill inte heUer utesluta möjligheten av att del, inom ramen för den kontroll som en dispensmyndighet kan utöva, kan finnas anledning att låta en person finansiera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget.

Vid dispensprövningen bör även borgenärsintressena beaktas. Enligt min mening bör för dispens krävas alt bolagets kända borgenärer — bl. a. skatte- och kronofogdemyndighet — hörs över ansökningen. Om någon borgenär begär det, bör som förutsättning för dispens gälla att borgenärens fordran betalas eller att betryggande säkerhet ställs för den.

Jag har i det föregående talat om bolagsledningen utan att närmare precisera vad jag i detta sammanhang avser därmed. Det synes mig självklart att styrelseledamöter och styrelsesuppleanter bör omfattas av låneförbudet. I motsats tiU utredningen anser jag vidare alt låneförbudet bör gälla för verkstäUande direktör och vice verkställande direktör. Som närmare redovisas i specialmotiveringen bör också vissa styrelseledamot och verkstäUande direktör närslående personer omfattas av låneförbudet.

Frågan om lån till revisorer och revisorssuppleanter ligger något annorlunda till. Enligt utredningsförslaget får revisor — och revisorssuppleant — inte stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern. Ett låneförhållande ulgör alltså ett revisorsjäv. Detta förslag, som godtagils under remissbehandlingen, synes mig välgrundat med hänsyn till det starka intresset av att en revisor intar en självständig och oberoende ställning till styrelse och verkställande direktör. Jag ansluter mig alltså till utredningsförslaget på denna punkt. Därmed kan frågan om lån tiU revisor aldrig bli aktuell.

Till sist vill jag något beröra frågan hur låneförbudsreglema bör sanktioneras. Med hänsyn till det skyddsintresse som uppbär förbudsreglerna står det enligt min mening klart att överträdelse bör vara straffbelagd och att frihetsstraff skaU ingå i straffskalan. Revisorerna är givetvis skyldiga att i revisionsberättelsen påtala eventuella överträdelser. En lagstridig låneutbetalning är i skattesammanhang att betrakta som förtäckt lön eller förtäckt utdelning och skall alltså bli föremål för beskattning.

Vissa ytterligare frågor rörande låneförbudet behandlas i specialmotiveringen.

7 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag lill

1, lag om konvertibla skuldebrev m, m,.

Prop. 1973: 93 96

2. lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag,

3. lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

4. lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätlen alt förvärva fast egendom eller gruva eller aktie i vissa bolag.

Vid upprättandet av lagförslaget 3 har samråd skett med chefen för finansdepartementet.

8 Specialmotivering

8.1 Förslaget till lag om konvertibla skuldebrev m. m.

1 §

Utredningens förslag till ny aktiebolagslag berör inte bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag vilka bolag omfattas av särskild lagstiftning. Dessa typer av bolag synes åtminstone f. n. inte ha något mer tvingande behov av att kunna anlita de nya finansieringsformer som regleras i denna lag. Enligt paragrafens första stycke kan därför endast annat aktiebolag än bank- och försäkringsaktiebolag utge konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

I enlighet med vad som anfördes i den aUmänna motiveringen anges i stycket alt vederlaget för konvertibelt skuldebrev eller skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning kan utgöras av pengar eUer annan egendom. För att egendom skall kunna godtas som apportegendom fordras givetvis att den har förmögenhetsvärde så att den kan las upp som tillgång i bolagets balansräkning.

De skuldebrev som det här är fråga om skall typiskt sett kunna övvr-lålas i den allmänna omsättningen. Vidare bör fordran enligt skulde brevet lätt kunna bytas ut mot aktier i bolaget. För att tiUmötesgå dessa synpunkter föreskrivs i stycket att skuldebrev som avses i lagen skaU vara löpande. Skulle ett enkelt skuldebrev förses med en konverterings-klausul blir skuldebrevet därmed inle underkastat förevarande lag. Detta betyder alt bolaget inte är juridiskt förpliktat att genomföra den för del utlovade utbytet nödvändiga kapitalökningen.

Av att skuldebrev som avses i lagen skall vara löpande följer att av skuldebreven måste framgå den rätt som enligt emissionsvillkoren tUlkommer skuldebrevens innehavare. Förutom fordringens belopp, räntefot och amorleringsvillkor måste alltså också framgå tid och vUlkor för utbyte resp, nyteckning liksom även de särskilda vUlkor som åsyftas i 5 § första stycket 8 och 10.

I andra stycket anges närmare vad konvertibelt skuldebrev och skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning är.

Konvertibla skuldebrev skall enligt stycket innehålla utfästelse från bolaget om alt borgenär har rätt alt helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Ett sådant utbyte har närmast

Prop, 1973: 93 97

karaktär av en överlåtelse, dvs. av att en fordringsrätt utbytes mot en andelsrätt. Även ett partiellt utbyte kan tänkas, exempelvis i den formen att borgenär tilldelas aktie i bolaget mot att hans fordran enligt skuldebrevet sätts ned.

Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna akiier i bolagel. Likviden för tecknade aktier skulle i och för sig kunna tänkas utgöras av apportegendom. Skulle apport tillålas i denna speciella situation uppstår emellertid svårbemästrade problem. Bl. a. måste redan i samband med emissionen av skuldebreven apporten på något sätl värderas. När sedan aktieteckning sker, kanske många år efler emissionsbeslutel, kan en sådan värdering vara helt missvisande. Apport bör därför inle tillålas. I enlighet härmed föreskrivs i stycket att tecknade akiier måste betalas i pengar.

I den aUmänna motiveringen framhöll jag alt en "warrant" bör kunna vara "delachable". Optionsrätten måste med andra ord kunna knytas till ett vid obligationen fogat bevis. Stycket innehåller bestämmelse härom.

Som utredningen föreslagit bör omfattningen av en konvertering — eller en nyledcning ■— begränsas så att den endast tar i anspråk så många aktier som vid tiden för registreringen av bolagsstämmans beslut om emission av skuldebrev kan utges ulan alt bolagsordningen ändras. Skulle t. ex, samtliga skuldebrev bytas ul omedelbart efter registreringen av emissionsbeslutel, får del alltså inte medföra att aktiekapitalet ökas över glansen för maximikapitalet. Konvertering eller nyteckning bör inte heller kunna medföra alt bolaget utger eller ökar visst aktieslag utöver vad bolagsordningen medger. Vill bolaget utge skuldebrev till sådant belopp att konvertering eller nyteckning kan medföra en ökning av aktiekapitalet utöver maximikapitalet, måste i samband med beslutet om utgivande av skuldebrev också beslutas en ändring av bolagsordningen varigenom maximikapitalet höjs till erforderligt belopp. Motsvarande bör gälla om konvertering eller nyteckning skall ske mot aktier av visst slag utöver vad bolagsordningen medger. I enlighet med de anförda synpunkterna föreskrivs i tredje stycket att villkoren för utbyte eller nyteckning skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras.

Jag vill tillägga att tredje stycket innebär att regislreringsmyndigheten måste kontrollera att konvertering eUer nyteckning kan ske ulan att man därmed kommer i konflikt med bolagsordningen. Registreringsmyndig-helens kontroll sker när registrering begärs enligt 8 § andra stycket. I och med all registrering har ägt rum visar registret vilken ökning av aktiekapitalet som konvertering eller nyteckning kan medföra utan något ytterligare beslut av bolagsstämma eller styrelse. En ändring av bolagsordningen eller annan åtgärd som förhindrar denna ökning kan då ej registreras efiersom en sådan registrering skulle innebära alt registret kommer att innehålla motstridiga uppgifter. Detla torde följa av grund-

7 Riksdagen 1973.1 saml Nr 93

Prop. 1973: 93 98

erna för 192 § 2 mom. aktiebolagslagen. Skulle stämman senare fatta beslut om nyemission eller fondemission till sådant belopp alt maximikapitalet inte längre ger utrymme för den ökning som en konvertering eller nyteckning kan medföra, måste bolagsstämman i samband med beslutet om kapitalökning besluta om sådan höjning av maximikapitalets belopp som är nödvändig för att konvertering eller nyteckning fortfarande skall kunna ske enligt vUlkoren i beslutet om emission av skuldebrev.

En konvertering kan sägas innebära att den som begär konverteringen får aktier i bolaget mot vederlag som han tidigare överlämnat i samband med att skuldebrev emitterades av bolaget. Som förut nämnls tUlåts inte emission av akiier tiU underkurs. Förbudet mot emission av aktier tUl underkurs bör naturligtvis inle kunna kringgås genom att bolaget utfärdar konvertibla skuldebrev för ett vederlag vars värde understiger det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbytet. Även om vederlaget understiger det nominella beloppet på aktien bör dock konvertermg kunna genomföras, såvida mellanskillnaden täcks genom betalning tUl bolaget i samband med utbytet. Någon anledning att i denna speciella situation tillåta betalning med apportegendom synes inte föreligga, tvärtom skulle något sådant medföra betydande komplikationer. Det bör alltså vara fråga om en kontant betalning. I enlighet med dessa överväganden föreskrivs i fjärde stycket alt vederlaget för konvertibelt skuldebrev inte får undersliga det nominella beloppet på aktie som utlämnats vid utbyte, om inle mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet.

2 §

Paragrafen innehåller de tidigare motiverade reglerna om aktieägares företrädesrätt att teckna skuldebrev.

Består vederlaget för skuldebreven av pengar har enligt paragrafen aktieägare företrädesrätt att teckna skuldebrev i emissionen såsom om denna gällde de aktier i fråga om vilka utbylesrätt eller optionsrätt till nyteckning föreligger. Bolagsstämman eller, i fall som avses i 10 §, styrelsen kan dock besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsordningen kan innehålla föreskrift, varigenom den angivna möjligheten att avvika från företrädesrätten hindras eller försvåras.

Beslut om avvikelse kan utformas på olika sätt. Jag återkommer lill den frågan vid 5 § första stycket 2 denna lag samt vid 55 § i förslaget tUl lag om ändring i aktiebolagslagen.

Bestämmelserna i paragrafen innebär bl. a. att ägare av fri aktie har företrädesrätt alt förvärva skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätt avser fri aktie. Detta gäller även om aktieägaren i fråga i och för sig har rätt alt förvärva bunden aktie, jfr 182 § 3 mom. andra stycket aktiebolagslagen.

Finns aktier av olika slag och medför dessa inte lika rätt till andel i

Prop. 1973: 93 99

bolagets tillgångar och vinst blir för företrädesrätten till teckning av skuldebrev avgörande bolagsordningens bestämmdser om företrädesrätt tiU teckning av nya aktier. Jag återkommer härtill vid 55 § i förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

3 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om att beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman om annat inle följer av 9 eller 10 §.

4 §
Gällande rätt

Enligt aktiebolagslagen skall bolagsstämmans beslut om nyemission anmälas för registrering. I samband därmed skall leckningslisla och kungörelse om beslutet upprättas. Teckningslistan och kungörelsen skaU godkännas av patentverket. När godkännande har meddelats, skall kungörelsen införas i aUmänna tidningarna och tidning inom ort där styrelsen har sitt säte. Dessutom skall aktieägare underrättas i rekommenderat brev om bolagsstämmans beslut. Sedan dessa åtgärder fullgjorts vidtar teckning på teckningslistorna. Teckningen är formbundet förfarande och aktiebolagslagen innehåller närmare regler om hur teckning skall ske och under vilka förutsättningar teckning kan bli ogiltig.

Utredningen

Utredningsförslaget innebär att de nuvarande vidlyftiga formalitetsfö-reskrifterna för nyemission förenklas och förkortas. Bestämmelserna om att teckningslista och kungörelse av ökningsbeslutet skall godkännas av patentverket för att kungörelsen skall få publiceras före aktieteckningen har utmönstrats. Registrering sker först efler det att det för nyemissionen föreskrivna minimibeloppet har tecknats och hälfien därav har blivit betalt. Motsvarande förfarande skall enligt utredningsförslaget till-lämpas vid emission av konvertibla skuldebrev. Några bestämmelser om hur teckning av konvertibla skuldebrev skall gå till finns inte i utredningsförslaget. Registrering av beslutet om emission av konvertibla skuldebrev skall enligt utredningsförslaget ske så snart teckningen av skuldebreven har avslutats.

Reinissyttrandena

Ingen remissinstans motsätter sig förslaget om förenklingar av lagbestämmelserna om nyemission. Hovrätten för Västra Sverige framhåller alt reglerna om aktiebolags kapitalstruktur i stor utsträckning är av formeU natur och alt de reglerar de procedurer som behövs för alt ändra aktiekapitalet. En del bestämmelser har emeUertid också tiU syfte att förhindra åtgärder som förrycker kapitalstrukturen. När det gäller de

Prop, 1973: 93 lOO

formella bestämmelsema är det enligt hovrätten av stor vikt att regelsystemet blir så enkelt och praktiskt som möjligt och helst också överensstämmer med lösningarna i de andra nordiska länderna. Hovrätten anser att förslaget i stort sett uppfyller dessa krav. Patentverket menar att de föreslagna ändringarna vid aktieemissioner kommer alt innebära betydande lättnader för patentverkets del. Verket har inga erinringar mot förslaget i denna del.

Föredraganden

De av utredningen föreslagna förenklingarna av reglerna om nyemission har allmänt godtagils av remissinstanserna. Även jag anser att utredningens förslag på denna punkt är väl avvägt. Det är min avsikt att den kommande nya aktiebolagslagen skall bygga på det av utredningen förordade systemet. Under sådana omständigheter anser jag det lämpligt att man inte inför några regler om förhandsgranskning från patentverkets sida av erforderliga handlingar vid beslut om emission av skuldebrev. Man bör med andra ord enligt min mening i den nu förevarande lagen bygga på det system som utredningen förordat för nyemissioner. Detta betyder visserligen alt bolagen under en tid framöver kommer att få räkna med två skilda förfaranden, ett som skall tillämpas vid traditionella nyemissioner och ett annat som gäller vid emission av konvertibla skuldebrev och dylikt. Jag anser emellertid inte att detla är någon större nackdel. Snarare är det en fördel att man inte lägger på patenlverket det arbete som en förhandsgranskning av emissioner enligt denna lag skulle dra med sig.

Aktiebolagslagens regler om förfarandet vid teckning och om tilldelning av tecknade aktier synes mig inte böra ha någon motsvarighet när det är fråga om emission av konvertibla skuldebrev. Det finns för övrigt inte några sådana regler när det gäller emission av traditionella obligationer.

Enligt paragrafen skall förslag till emissionsbeslut hållas lUlgängUgt för aktieägarna under minst en vecka före bolagsstämma, vid vilken emissionsbeslul skall fattas, samt framläggas på stämman. Detsamma gäller i fråga om redogörelse och yttrande som enligt 6 § skall avges när emissionen sker mot apport samt, om årsredovisningen inte skaU behandlas på stämman, de i första stycket 1—3 i paragrafen angivna handlingarna.

I angivna hänseenden överensstämmer bestämmelserna i sak med gällande rätt. Syftet med bestämmelserna är att tillförsäkra aktieägarna erforderligt informationsunderlag inför den bolagsstämma där emissionsbeslutel skall fattas. Förslaget tUl emissionsbeslut skall vara fuUständigt, dvs. det måste innehålla aUa de bestämmelser som det kommande emis-.sionsbeslutet skall innehålla, jfr dock 5 § fjärde stycket.

Paragrafen innehåller också bestämmelser om förfarandet när awi-

Prop. 1973: 93 101

kelse frän aktieägarnas företrädesrätt att teckna skuldebrev föreslås. Bestämmelserna motsvarar med vissa jämkningar i huvudsak vad utredningen har föreslagit.

Föreslås avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall enligt paragrafen skälen tiU avvikelsen anges i förslaget till emissionsbeslut eller i handling som fogas vid förslaget. KaUelse tiU bolagsstämma skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att deltaga i emissionen som enligt förslaget tillkommer aktieägama eller annan.

Enligt 123 § aktiebolagslagen skaU kallelse lill bolagsstämma utfärdas av styrelsen i enlighet med bolagsordningens föreskrifier. Kalldseålgär-derna skall enligt föreslagen ny lydelse av nämnda paragraf ha vidtagits senast två veckor före såväl ordinäre som extra stämma.

Aktieägama måste alltså senast två veckor före stämman underrättas om den tilltänkta emissionen och om vad emissionsförslaget innehåller angående aktieägamas eller annans företrädesrätt att teckna skuldebrev i emissionen. Normalt torde bolagen finna det praktiskt alt skicka ul förslag till emissionsbeslut samtidigt med kallelse till stämman. Det är emellertid enligt paragrafen fuUt möjUgt att underlåta detla och att offent-Uggöra förslaget tUl emissionsbeslut först en vecka före stämman. Om ett bolag, vars akiier är spridda hos aUmänheten, handlar på det sättet, betyder det att emissionsvillkoren med den begränsning däri som kan föranledas av beslut enligt 5 § fjärde stycket kommer till allmänhetens kännedom senast en vecka före bolagsstämman. Att en emission föreslås blir däremot känt senast en vecka tidigare.

Som framgår av paragrafen måste också styrelsens motiv för att föreslå avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt offentliggöras senast en vecka före bolagsstämman.

Paragrafen innehåller regler om vilka bestämmelser som skall anges i emissionsbeslut. Uppräkningen i paragrafen är inte uttömmande, paragrafen anger endast vilka bestämmelser som alllid måste intas i emissionsbeslul. Ett bolag kan aUtså mycket väl i ett emissionsbeslul la in ytterligare viUkor utöver de i paragrafen angivna.

Första stycket

Punkten 1. Emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen skall enligt punkten anges i emissionsbeslutet.

Bestämmelserna i punkten, som har en motsvarighet i utredningsförslaget, innebär att bolaget kan välja mellan att faststäUa endast ett maximibelopp för emissionen eller såväl ett minimi- som ett maximibelopp. Det är också möjligt att bestämma att emissionen skall uppgå till ett visst belopp som varken får över- eller underskridas.

Prop. 1973:93 102

Punkten 2. Emissionsbeslutel skaU enligt denna punkt ange den företrädesrätt alt delta i emissionen, som tillkommer aktieägarna eller annan, eUer vem som eljest får delta i emissionen.

Ett beslut om avvikelse från aktieägamas företrädesrätt alt teckna skuldebrev kan utformas så att företrädesrätten tilläggs en eller flera utomstående eller en viss grupp personer. I så fall måste detta anges i emissionsbeslutet. Det är också möjUgt alt utforma ett beslut om avvikelse från företrädesrätt så att någon företrädesrätt över huvud taget inte skall föreligga. Emissionen kan i och för sig begränsas så att endast vissa personer eller kategorier personer, t. ex. anställda i bolaget, skall ha rätt att delta i emissionen. Ett bolag kan också rikta emissionserbjudandet lill allmänheten ulan alt någon tillerkänns företrädesrätt alt deltaga i emissionen.

Punkten 3. I likhet med vad som anges i utredningsförslaget föreskrivs i punkten alt teckningstiden skall anges i emissionsbeslutet om ett minimibelopp bestäms för emissionen. Har minimibeloppet inte tecknats inom den föreskrivna teckningsliden, är enligt 8 § första stycket emissionsbeslutet förfallet. Liknande bestämmelser finns f. n. i aktiebolagslagen (49 § tredje stycket och 61 §).

Punkten 4. Om företrädesrätt att delta i emissionen skall tillkomma aktieägarna skaU enhgt punkten beslutet innehålla uppgift om den tid inom vilken aktieägare skall begagna företrädesrätten. Enligt aktiebolagslagen g'äller i fråga om nyemission att denna tid inte får understiga en månad från beslutets kungörande. Utredningsförslaget innebär att tiden kan begränsas till två veckor. Förslaget har på denna punkt kritiserats av bl. a. näringslivet som anser att nuvarande regler om en minimitid på en månad bör behållas.

För egen del vill jag först erinra om alt de i 4 § intagna reglerna innebär alt aktieägarna haft minst en vecka på sig innan emissionsbeslutet fattades för att överväga om de skall begagna sin företrädesrätt eller inte. Det synes mig knappast nödvändigt att de skall behöva ytterligare en månad på sig för alt bestämma sig. Den av utredningen föreslagna minimitiden på två veckor räknat från den dag då emissionsbeslutet kungjordes synes mig fullt tillräcklig.

I fråga om avstämningsbolag, dvs. bolag som tillämpar förenklad ak-tiehanlering, innebär utredningsförslaget att tvåveckorstiden räknas från avstämningsdagen och inte från dagen för utfärdande av kungörelse om emissionsbeslutet. Avstämningsdagen är den dag då aktieboken avstäms för fastställande av vilka som är införda i den. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken, skall anses vara behörig att motta bl. a. emissionsbevis. Avstämningsdagen får enligt utredningsförslaget inle sättas tidigare än tre veckor från det ökningsbeslulet kungjorts i tidningarna.

Prop. 1973: 93 103

De nu berörda särskilda reglerna för avstämningsbolag har inte mött någon erinran under remissbehandlingen. För egen del anser jag att de bör tillämpas i nu ifrågavarande hänseende. Delta innebär alltså att det för avstämningsbolag kommer att löpa en extra treveckorsperiod, en av-stämningsperiod, inom vilken aktieägare har möjlighet att anmäla sitt aktieinnehav för registrering i aktieboken så alt de senare kan utnyttja sin företrädesrätt att delta i emissiohen. Detta överensstämmer med vad som för närvarande gäller vid nyemission enligt lagen om förenklad ak-tiehanlering. Enligt 21 § andra stycket nämnda lag får nämligen avstämningsdagen vid kapitalökning inte sättas tidigare än tre veckor efter den dag då beslutet kungjordes i aUmänna tidningarna.

Enligt 7 § fjärde stycket behöver kungörelse i tidningarna inte ske om emissionsbeslutel i dess helhet fattals av bolagsstämma vid vUken samtliga aktieägare varit företrädda. Särregeln i 7 § fjärde stycket gäller dock inle i fråga om avstämningsbolag. Skall kungörelse i tidningarna inte ske, bör tvåveckorstiden räknas från dagen för bolagsstämmans beslut,

I enlighet med nu angivna överväganden föreskrivs i fjärde punkten förevarande paragraf att i emissionsbeslut skall anges den tid inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning. Tiden får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § första stycket första punkten eller, i fall som avses i 7 § fjärde stycket, från beslutet, I fråga om avstämningsbolag skall tvåveckorstiden räknas från avstämningsdagen.

Punkten 5. Enligt punkten skall emissionsbeslutet ange skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot.

Förslaget bygger på att sådan åtskillnad i dessa hänseenden inle får göras mellan skilda skuldebrev som ingår i samma emission alt de ges olika rätt (jfr 19 § andra stycket). Det är naturligtvis tillåtet alt utge skuldebrev av olika valör.

Punkten 6. I emissionsbeslutet skall enligt denna punkt anges tiden för skuldebrevens betalning samt den beräkningsgrund efter vilken vid överteckning de skuldebrev som inle tecknats med företrädesrätt skall fördelas, såvida inte föreskrift har meddelats att fördelningen skall bestämmas av styrelsen.

Bestämmelserna har hämtats från utredningsförslaget.

Punkten 7. I punkten föreskrivs att tid och villkor för utbyte eller nyteckning skall anges i emissionsbeslutel.

Tiden för ulb)'te eller nyteckning kan utsträckas över flera är (jfr 17 § första stycket).

KonverleringsviUkor kan varieras på många olika sätt. Ett konvertibelt skuldebrev kan ge borgenären rätt att genom utbyte erhåUa flera

Prop. 1973: 93 104

aktier. Flera obligationer kan erfordras för erhållande av en aktie. Utbytesförhållandet kan anges så alt ett visst nominellt skuldebrevsbelopp svarar mot ett visst nominellt aktiebelopp eller ett visst antal aktier. Konverteringskursen kan också fastställas så alt skuldebreven ger rätt till utbyte mot aktier nominellt motsvarande exempelvis skuldebrevens halva nominella belopp. En annan metod är alt vid utbytet skall fastställas en viss kurs på aktierna satt i relation till börskursen och att skuldebreven skall avräknas mot denna kurs till sitt nominella belopp varvid differenser kan utjämnas genom kontant betalning antingen från bolaget till långivaren eUer från långivaren till bolaget. Regeln i 1 § fjärde stycket innebär emeUertid en begränsning i fråga om möjligheterna alt be-slämnia utbytesförhållandena.

Är det fråga om skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, måste teckningsvillkoren anges i emissionsbeslutet. Enligt 1 § andra stycket får teckning av aktierna endast ske mot betalning i pengar. Ett skuldebrev kan ge rätt att teckna flera aktier. Det kan också föreskrivas alt det fordras flera skuldebrev för att innehavaren skall ha rätt att teckna en aktie. Rällen kan naturligtvis också knytas till optionsbevis.

Teckningskursen måste anges i emissionsbeslutet. Vidare måste anges inom vilken tid tecknare skall betala aktien. Reglerna i 17 § innebär att full betalning måste erläggas senast inom viss tid som närmare framgår av 17 §,

Punkten 8

Utredningen

Utredningen har påpekat alt konverteringslån kan innefatta avsevärda risker för långivarna. Konverteringsrätten är till sitt värde beroende av hur bolagels ekonomiska förhållanden utvecklas. Medan aktieägaren har inflytande på bolagets förvaltning genom rösträtt och är skyddad genom akliebolagsrättens regler rörande aktieägarnas övriga rättigheter i bolaget, står långivarna däremot i princip ulan juridiskt inflytande i bolaget. Längivarnas ställning kan påverkas av sådana bolagels åtgärder som kan beslutas av aktieägarna och direkt påverka värdet av aktierna, såsom nyemission av aktier, utgivande av nya konvertibla skuldebrev eller bolagets upphörande genom likvidation eller fusion. Utredningen har sökt trygga långivarnas ställning genom en föreskrift om att emissionsbeslutel skall ange den rätt som skaU tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse att aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsätts eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion.

Remissyttrandena

Utredningsförslaget har inte föranlett några invändningar under remissbehandlingen.

Prop. 1973: 93 105

Föredraganden

Utredningsförslaget innebär alt både bolagets och långivarnas uppmärksamhet riktas på att långivarnas ställning kan komma att påverkas genom beslut som senare fattas av aktieägarna. Bolaget får anledning att utforma villkoren i dessa avseenden så att lånet ter sig tillräckligt säkert och attraktivt. Enligt min mening tillgodoses härigenom i tillräcklig utsträckning låntagarnas befogade intressen i sammanhanget. Jag ansluter mig därför till utredningsförslaget med den modifikation som föranleds av mitt förslag om skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Enligt förevarande punkt skall i emissionsbeslut anges den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbyte eller nyteckning ökas eUer nedsätts eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion.

Förändringar i aktiekapitalets storlek eller utgivande av nya obligationer av del slag som avses i denna lag kan påverka värdet av de aktier som skall utlämnas i samband med utbyte eller nyteckning. Ett skydd för skuldebrevsinnehavarna kan åstadkommas genom föreskrift i lånevillkoren om alt långivarna i sådant fall skall få kompensation genom justering av konverteringskursen eller kursen för nyteckning.

I lånevillkoren kan exempelvis föreskrivas att skuldebreven vid likvidation medför rätt till den likvidationskvot som faller på akiier, om den är högre än skuldebrevens nominella belopp. För fusionsfallet kan exempelvis skuldebreven tillförsäkras samma rätt som akiier i bolaget, dvs. skuldebrevsinnehavare kan berättigas att erhålla aktier i del bolag vari bolaget uppgår.

Villkor av den typ som avses i denna punkt kan komma att bli mycket omfattande och invecklade. Är det fråga om en emission utomlands kan emissionsvillkorens omfaltning komma att påverkas av börspraxis i det främmande landet.

Punkten 9. Enligt punkten skall emissionsbeslutel ange det belopp varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning.

En begränsning härvidlag följer av 1 § tredje stycket. Om den i lånet medgivna konverlerings- eller nyteckningsrätlen utnyttjas fullt ut, får aktiekapitalet inte ökas utöver det i bolagsordningen angivna maximikapitalet.

Punkten 10. I punkten föreskrivs att i emissionsbeslutet skall anges det aktieslag vartiU de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges.

Är del fråga om ett bolag med både preferensaktier och stamaktier måste alltså i emissionsvillkoren anges vUket slag av akiier långivarna har rätt att erhålla genom utbyte eller nytecknmg. InnehåUer bolagsordningen inle bestämmelser om aktier av olika slag är del inle nödvändigt

Prop. 1973: 93 106

att föreskrifier därom tas in i emissionsbeslutel. Del kan emellertid tänkas att bolaget senare beslutar om nyemission och i samband därmed ändrar bolagsordningen exempelvis så att de nya aktierna skall utgöra preferensaktier. I situationer av det nu berörda slaget kan i vissa fall tvekan uppkomma vilket slag av akiier långivarna har rätt att få. Denna fråga kan lösas i emissionsvillkoren. Enligt punkten 8 skall emissionsbeslutet ange den rätt som tillkommer långivarna för den händelse aktiekapitalet ökas och det bör le sig naturligt alt också ge föreskrifter för den nu berörda situationen.

Andra stycket

Bolagsordningen kan innehålla bestämmelser om omvandling av aktie från ett slag till annat slag, om inlösen av aktie eller om lösningsrätt vid övergång av aktier. Om förbehåU av detla slag skall gälla beträffande de nya akiier som utlämnas vid utbyte eller nyteckning skall enligt stycket erinran därom tas in i emissionsbeslutet.

Tredje stycket

I fråga om avstämningsbolag föreskrivs i stycket att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt alt delta i emissionen, och att avstämningsdagen inte får sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 § första stycket första punkten. Delta motsvarar vad som gäller enligt 21 § andra stycket lagen om förenklad aktiehantering. Av stycket följer att avstämningsdag inte skall bestämmas n'är beslut fattats om avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Fjärde stycket

I avstämningsbolag kommer tiden från det styrelsens förslag till emissionsbeslut blev känt lUl dess tiden för aktieägarnas företrädesrätt att delta i emissionen har utlöpt att uppgå tUl minst 6 å 7 veckor. Motsvarande tid för andra bolag uppgår till 3 å 4 veckor, eftersom dessa bolag inte behöver iaktta någon avstämningsperiod. Dessa tider av varierande längd, vilka måste iakttas innan långivare utanför aktieägarnas krets får möjlighet att delta i emissionen, kan i vissa situationer medföra svårigheter för bolagen att placera lånen. Svårigheter kan uppstå även när före-trädesr'ått för aktieägarna inte föreligger. Detta sammanhänger med att emissionsvillkoren i princip skall anges fullständigt i förslaget till emissionsbeslut. När villkoren fastställs måste hänsyn tas till det aktueUa ränteläget. En bedömning måste också göras av risken för ändringar i det allmänna ränteläget, eftersom t. ex. en höjning av riksbankens diskonto kan medföra att de erbjudna emissionsvUlkoren inte längre blir lika attraktiva. Svårigheten att göra denna bedömning ökar naturligtvis ju längre tid emissionen tar. Det är d'ärför av vikt för bolagen att beslut om vissa på grund av marknadsläget känsliga villkor för emissionen kan

Prop. 1973: 93 107

fattas i ett så sent skede som möjligt. Detta gäUer kanske främst när lånet skall placeras utomlands. I syfte alt underlätta situationen för bolagen medges därför i förevarande stycke, att bolagsstämman i emissionsbeslutet kan uppdra åt styrelsen att senare besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt vUlkor för utbyte eller nyteckning. Tidpunkten då dessa vUlkor senast måste beslutas är innan teckningen skall påbörjas. Är det fråga om ell avstämningsbolag, som beslutat om emission med företrädesrätt för aktieägare, skall beslut om villkoren fattas senast på avstämningsdagen.

Det är i dag ett vanligt förfarande vid emissioner av obligationslån all styrelsen uppdrar åt någon att omedelbart innan emissionen presenteras för teckning bestämma vissa villkor. Det kan tänkas alt svårigheter skulle uppstå att få konvertibla obligationer eller obligationer med optionsrätt till nyteckning registrerade vid vissa fondbörser, om förfarandet inte har uttryckligt stöd i lag. Praktiska skäl och hänsynen till utländska börsregler talar sålunda för att i lag införs möjlighet för styrelsen ätt inom sig delegera beslutanderätten rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning.

Behovet av alt på angivet sätt kunna bestämma emissionsvillkor i två etapper begränsas lill sådana fall då obUgationerna skall registreras vid fondbörs eller på annat sätt bli föremål för fondhandel utomlands. Bestämmelserna i förevarande stycke har utformats i enlighet med vad ovan anförts.

Av 7 § följer att styrelsens — eller styrelseledamotens — beslut skall kungöras på samma sätt som bolagsstämmans beslut om emission. Aktieägarna i avstämningsbolag underrättas därjämte om beslutet i samband med att leckningsfältsbevis översänds till aktieägarna. I annat bolag skall beslutet översändas lill företrädesberättigad aktieägare som begär det.

Bestämmelserna i fjärde stycket bygger på den principiella uppfattningen att emissionsbeslutet i dess helhet skall fattas av bolagsstämman. Stämman får med andra ord inte överlämna åt styrelsen att fatta beslut i vissa hänseenden i den mån annat inte följer av lagen. Som framgår av 10 § kan stämman däremot bemyndiga styrelsen att falla emissionsbeslut. Men i sådant fall skall beslutet i dess helhet fattas av styrelsen med den möjlighet till delegation inom styrelsen som anges i 5 § fjärde stycket.

6 §

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser för emission av skuldebrev mot betalning av annan egendom än pengar. Bestämmelserna motsvarar vad som enligt utredningsförslaget gäller vid nyemission mot apport. I huvudsak motsvarar bestämmelserna också vad som gäller för närvarande vid nyemission mot apport, jfr 50 § aktiebolagslagen.

Prop. 1973: 93 108

Av de särskilda bestämmelserna om revisorsgranskning framgår att övervärdering av apportegendom är förbjuden. Samma princip gäller för närvarande vid nyemission mot apport.

7 §

Paragrafen innehåUer besfämmelser om kungörelse av emissionsbeslutet och om underrättelse lill aktieägarna.

Första stycket

G"ällande lag innebär att bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom ort där styrelsen har sitt säte. Motsvarande bör i princip gälla enligt förevarande lag. Som tidigare framhåUits kan emellertid emissionsbeslul i vissa fall bli mycket vidlyftiga bl, a. tiU följd av regleringen i 5 § första stycket 8. En kungörelse av emissionsbeslutet i dess helhet skulle därför många gånger kunna medföra stora annonseringskostnader för bolaget. Detta synes mig kunna undvikas utan att informationsbehovet eftersatts genom att bolaget medges alt kungöra det väsentliga innehållet i beslutet under förutsättning alt kungörelsen i sådant fall innehåUer uppgift om var beslutet hålles tiUgängligt. Första stycket första och andra punkten har utformats i etUighet härmed. I tredje punkten av stycket föreskrivs alt kungörelse skall ske även av vad styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnat efler särskilt bemyndigande enligt 5 § fjärde stycket beslutat i fråga om vissa emissionsviUkor.

Andra stycket

Är bolaget inte avstämningsbolag, skall enligt stycket beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att teckna skuldebrev i emissionen. Bestämmelsema motsvarar väsentligen vad som gäller vid nyemission, jfr 54 § aktiebolagslagen.

Tredje stycket

I fråga om avstämningsbolag gäller enligt 24 § lagen om förenklad aktiehantering att emissionsbevis skall efter avstämningen utan dröjsmål översändas till aktieägare i rekommenderat brev eller på annat betryggande s'ätt. En motsvarande bestämmelse har i förevarande lag intagits i 11 § tredje stycket.

Aktie'ägare i avstämningsbolag har enligt 36 § lagen om förenklad ak-tiehanlering inte rätt till särskild underrättelse från bolaget om nyemission. Det har ansetts vara tiUräckligt att aktieägare tiUsläUs teckningsrättsbevis (jfr prop. 1970: 99 sid. 147). Inte heller när det är fråga om emission av konvertibla skuldebrev eller liknande synes det erforderligt att aktieägarna särskilt underrättas om emission.sbeslutet. Det får vara

Prop. 1973: 93 109

tiUräckligt att de får teckningsrättsbevis. Skulle emellertid bolagsstämma med stöd av 5 § fjärde stycket ha uppdragit åt styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att bestämma emissionsbelopp, emissionskurs, räntefot eller villkor för utbyte eller nyteckning, bör styrelsens beslut tillställas aktieägare i avstämningsbolag samtidigt med teckningsrättsbeviset. I dessa hänseenden har aktieägarna nämligen inte kunnat få information genom att förslag till emissionsbeslut hållils tillgängligt för dem enligt reglerna i 4 §.

I enlighet med dessa överväganden föreskrivs i tredje stycket i fråga om avstämningsbolag att beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning skall bifogas teckningsrättsbevis när sådant översänds enligt 11 § tredje stycket.

Skulle bolaget ha beslutat om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att dellaga i emissionen utsänds inte några teckningsrättsbevis till aktieägarna. För denna situation innehåller lagen inte några regler om offentliggörande av styrelsens eller styrelseledamotens beslut om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning. Lagen innehåller inte heller några närmare regler om teckningsförfarandet. Självfallet är att styrelsens beslut i nyssnämnda hänseenden måste delges tecknarna på lämpligt sätt i samband med teckningen.

Fjärde stycket

Bestämmelserna om kungörelse syftar lill alt skapa garantier för all aktieägarna informeras. Behovet av information i särskild form föreligger uppenbarligen inte om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen under förutsällning att samtliga villkor för densamma bestämts av stämman. Reglerna om kungörelse och om utsändande av emissionsbeslut synes därför inte böra bli tillämpliga i sådant fall. När det gäller avstämningsbolag bör dock kungörelse ske även om alla aktieägare skulle ha varit företrädda vid stämman, någol som f. ö. är föga sannolikt.

Mot bakgrund av det anförda föreskrivs i stycket att bestämmelserna i första och andra stycket inte gäller för annat aktiebolag än avstämningsbolag om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen och emissionsbeslutel inte innehåller bemyndigande enUgt 5 § fjärde stycket.

Första stycket

1 beslut om nyemission kan som tidigare nämnts intas föreskrifier om teckning av minimibelopp. Har det föreskrivna minimibeloppet inle tecknats, förfaller beslutet om nyemission. I samband med beslutet om

Prop. 1973: 93 HO

nyemission kan ha fattats beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser rörande aktiekapitalets storlek. Också beslut om sådan ändring av bolagsordningen förfaller om minimibeloppet inle tecknas (jfr 198 § 1 mom. tredje stycket aktiebolagslagen).

Motsvarande bestämmelser bör enligt min mening gäUa vid beslut om emission enligt denna lag. Första stycket innehåller erforderliga bestämmelser härom.

A ndra stycket

Stycket innehåller utredningens förslag om registrering av emissionsbeslut som avses i denna lag.

En emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning får som följd att bolagets aktiekapital kan komma alt påverkas utan något beslut från bolagsstämmans sida i samband med konvertering eller nyteckning. Alt så är förhållandet kan ha intresse både för kreditgivare och aklieköpare. Jag anser det därför i likhet med utredningen lämpUgt att man genom registrering ger publicitet åt alt ett bolag har emitterat konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till n)eckning. Som utredningen föreslagit bör registreringsanmälan kunna anstå till dess teckningen har avslutals och det alltså visat sig att lånet har kunnat placeras. I enlighet härmed föreskrivs i andra stycket att bolaget skall för registrering anmäla emissionsbeslutel och det nomineUa belopp av lånet som tecknats så snart teckningen av skuldebreven har avslutats.

195 § 1 mom. första och andra styckena aktiebolagslagen innehåUer bestämmelser som syftar till att skapa garantier för alt aktiekapitalet är till fullo inbetalt innan beslut om ökning av delta aktiekapital registrerats. Dessa bestämmelser bör gälla även när det är fråga om registrering av ernission enligt denna lag. Bestämmelse härom har intagits i andra stycket.

9 §

Paragrafen innehåller regler om styrelsens möjligheter all fatta beslut om emission och om avvikelse från aktieägamas företrädesrätt under förutsättning av bolagstämmans godkännande.

I fråga om styrdsens beslut gäller enligt paragrafen bestämmelserna i 5—7 §§ och 8 § första stycket i tillämphga delar. Styrelsens emissionsbeslul skaU alltså ha det innehåll som framgår av 5 §. Dessutom måste naturligtvis anges att beslutet sker under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Skall skuldebrev emilteras mot apport måste styrelsens emissionsbeslut ha det innehåll som framgår av 6 §. Sedan styrelsen fattal beslut skall kungörelse och meddelande till aktieägarna ske i enlighet med bestämmelserna i 7 §.

Prop. 1973:93 111

Av bestämmelserna i 5 § fjärde stycket följer alt styrelsens emissionsbeslut kan ske i två etapper. Vid den senare etappen skall styrelsen eller den styrelsen förordnar i så faU bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning.

Om styrelsen fattar beslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, får inte aktieägarna den underrättelse i förväg om beslutet som enligt 4 § ifrågakommer när bolagsstämma fattar emissionsbeslul. Detta betyder att aktieägare i andra bolag än avstämningsbolag bara har två veckor på sig från utfärdandet av kungörelsen för att bestämma huruvida de vUl utnyttja företrädesrätt att delta i emissionen. Förslaget har på denna punkt samma innebörd som utredningsförslaget har i fråga om nyemission som beslutals av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Efler kungörandet av styrelsens beslut kan teckning av skuldebreven påbörjas. Har ell lägsta belopp beslämls för emissionen och har detta inte tecknats inom teckningstiden, är enligt 8 § första stycket styrelsens beslut om emissionen förfallet. I sådant fall behöver alltså aldrig bolagsstämmans godkännande inhämtas. SjälvfaUet kan inle registrering ske av ett förfallet emissionsbeslul.

Har det efter teckningen visat sig att emissionen har kunnat placeras, skall styrelsen begära bolagsstämmans godkännande av beslutet. I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall enligt andra stycket föreskrifterna i 4 § tiUämpas. Vad i 4 § sägs om förslag till emissionsbeslut skall då gäUa styrelsens beslut. Styrelsen måste alltså hålla sitt emissionsbeslut tillgängUgt för aktieägarna under minst en vecka före bolagsstämman. Skälen till eventuella avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt måste anges. Aktieägare har rätt alt på begäran få styrelsebeslutet sig tillsänt. Skulle beslutet ha fattats i två etapper med stöd av 5 § fjärde stycket måste båda besluten hållas tillgängliga i enlighet med vad nu sagts. Även de i 4 § angivna handlingarna skall hållas tillgängliga för aktieägarna i enlighet med bestämmelserna i 4 §.

Anmälan för registrering av emissionsbeslutet skall enligt tredje stycket göras när emissionsbeslutet har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven har avslutats. Har anmälan för registrering inle skett inom ett år från styrelsens emissionsbeslut är beslutet enligt stycket förfallet. Detta betyder att registrering av styrelsens emissionsbeslut skall vägras om etlårstiden överskridits.

Bestämmelserna om att emissionsbeslut förfaller efter viss lid har hämtats från utredningsförslagets bestämmelser om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna avviker i vissa hänseenden från vad som för närvarande gäller vid nyemission under förutsällning av bolagsstämmans godkännande (jfr 195 § 4 mom. andra stycket aktiebolagslagen).

Prop. 1973:93 112

10 §

Paragrafen innehåller regler om bemyndigande för styrelsen alt besluta om emission och att avvika från bestämmelserna om aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsstämmans beslut skall innehåUa bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas.

Enligt särskild föreskrift i paragrafen har styrelsen inle behörighet att besluta om emission mot apport eller om avvikelse från företrädesrätt med mindre detla särskilt angivils i bolagsstämmans beslut om bemyndigande. I denna del hänvisas lUl vad som anförs vid 63 a § andra stycket förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

Förslaget utgår från att ett bemyndigande kan begränsas i olika hänseenden. Bolagsstämman kan sålunda begränsa bemyndigandet till att endast avse emission av skuldebrev mot kontant betalning. Givelvis kan stämman också underlåta alt bemyndiga styrelsen alt avvika från bestämmelserna om aktieägarnas företrädesrätt. Även andra begränsningar för bemyndigandet kan göras. Bolagsstämman kan t. ex. ge anvisningar om emissionens storlek, emissionskurs, räntefot, konverteringsvillkor eller viUkor för nyteckning.

Enligt paragrafen äger bestämmelserna i 4 § första stycket motsvarande tUlämpning i fråga om förslag till bemyndigande. Förslag till bemyndigande skaU alltså hållas tillgängligt för aktieägare i enlighet med vad som anges i 4 § första stycket. SkaU årsredovisningen inte behandlas på sfämman skall också de i 4 § första stycket angivna handlingarna hållas tillgängliga for aktieägama. Innebär förslaget att styrelsen skall få bemyndigande att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall skälen härtill anges i förslaget eller i handling som fogas vid förslaget. Förslaget skall i sin helhet framläggas på stämman. Genom att detta förfarande måste iakttas säkerställs att aktieägarna så långt möjligt får tillräckligt informationsunderlag när det gäller att fatta beslut om bemyndigande.

Ett beslut om bemyndigande innebär alt en del av bolagsstämmans befogenheter överflyttas på styrelsen. Allmänheten måste kunna få kännedom om att ett sådant beslut har fattals. På grund härav föreskrivs vidare i paragrafen att bolagsstämmans beslut genast skall anmälas för registrering. Innan registrering har ägt rum kan styrelsen enligt paragrafen inte fatta beslut om emission. Skulle styrelsen ha fatlat ett emissionsbeslut utan att registrering har ägt rum och utan att i beslutet angivits att det fattals under förbehåU av bolagsstämmans godkännande, blir teckning som sker på grund av sådant beslut inte bindande vare sig för bolaget eller för tecknarna eftersom beslutet då fattals av ett bolagsorgan som saknar behörighet därlUl.

Vid regisleringen åligger det registreringsmyndigheten att kontrollera om de i paragrafen angivna förutsättningarna för bemyndigande har

Prop. 1973:93 113

uppfyllts. Är så ej fallet skaU registrering vägras, jfr 192 § 1 och 2 mom. aktiebolagslagen.

Har styrelsen med stöd av ett i vederbörlig ordning registrerat bemyndigande fattat beslut om emission skall enligt paragrafen bestämmelserna i 5—8 §§ gälla i tUlämpliga delar i fråga om emissionsbeslutet. Emissionsbeslutet skall alltså ha det innehåll som framgår av 5 §. I avstämningsbolag skall avstämningsdag bestämmas, om aktieägare har företrädesrätt alt delta i emissionen. Med stöd av bolagsstämmans bemyndigande att besluta om emission har styrelsen möjlighet att i fråga om vissa emissionsvillkor fatta beslutet i två etapper och därvid delegera beslutanderätten inom sig enligt 5 § fjärde stycket. Är det fråga om emission av skuldebrev mot apport måste styrelsen iaktta föreskrifterna i 6 §. Kungörelse om emissionsbeslutet samt underrättelse tUl aktieägare skaU ske enligt föreskriftema i 7 §. Regeln i 7 § sista stycket saknar emellertid tillämpning när styrelsen fattar emissionsbeslut. Har ett minimibelopp fastställts av styrelsen för emissionen, förfaller stjrrelsens beslut om emission, om minimibeloppet inte tecknas. När en emission kunnat placeras och teckningen avslutats, skall bolaget genast för registrering anmäla styrelsens emissionsbeslut och det nominella belopp av lånet som tecknats.

Teckningsrättsbevis och oplionsbevis m.m.

11 §

Första stycket

Aktieägare som har företrädesrätt att delta i emission är enligt stycket berättigad att för varje aktie utfå särskilt teckningsrättsbevis angivande hur många sådana bevis som skall avlämnas vid teckning av skuldebrev. Bestämmelserna, som hämtats från utredningsförslaget, motsvarar i huvudsak nuvarande regler i 56 § första stycket aktiebolagslagen.

Enligt andra stycket nyssnämnda paragraf får teckningsrättsbevis inte utlämnas till aktieägare innan registrering av beslutet om nyemission har skett. Någon motsvarande bestämmelse finns inte i förevarande lag. Detta har samband med att aktiebolagslagens system med förhandsgranskning av emissionsbeslut och av teckningslistor inte har någon motsvarighet i förevarande lag enligt vilken registrering av emissionsbeslutel sker först sedan teckningen har avslutats.

Andra stycket

När teckningsrättsbevis utlämnas eller, om sådana inte används, när teckning av skuldebrev sker, skaU enligt stycket det aktiebrev vara företrädesrätten gmndas förses med påskrift att företrädesrätten har begagnats. Bestämmelserna, som endast gäller andra bolag än avstämningsbolag, har motsvarighet i 56 § aktiebolagslagen.

8 Riksdagen 1973.1 saml Nr 93

Prop. 1973:93 114

Tredje stycket

Stycket innehåller bestämmelser om teckningsrättsbevis i avstämningsbolag. Teckningsrättsbevis som tiUkommer aktie'ägare i sådant bolag skall enligt stycket utan dröjsmål i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § lagen om förenklad aktiehanlering. Dessa bestämmelser motsvarar föreskrifterna i 22 § och 24 § andra stycket lagen om förenklad aktiehantering om användande av emissionsbevis vid nyemission i avstämningsbolag.

EnUgt 22 och 23 §§ nyssnämnda lag skall den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § lagen om förenklad alrtiehantering anses vara behörig att motta emissionsbevis. Visar det sig att den som fått emissionsbevis saknade rätt därtill, skall aktiebolaget likv'äl ha anses fuUgjort sin skyldighet, såvida inte aktiebolaget eller värdepapperscentralen hade kännedom om att emissionsbeviset kom i orätta händer eller åsidosatt den oaktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas eller mollagaren var i konkurs eller omyndig. Dessa bestämmelser i lagen om förenklad aktiehanteruig inne-b'är i huvudsak att den som på avstämningsdagen är registrerad i aktieboken eller i den särskUda förtecknmgen skall presumeras vara behörig att motta utdelning eller emissionsbevis. Presumtionen kan brytas under nyss angivna förutsättningar. Bestämmelserna i 22 och 23 §§ lagen om förenklad aktiehantering skall enligt förevarande stycke äga motsvarande tUlämpning när teckningsrättsbevis utsänts enligt 11 § förevarande lag.

12 §

I fråga om avstämningsbolag tUlämpas den ordningen att värdepapperscentralen handhar vissa uppgifter för sådana bolags räkning. Dit hör bl. a. distributionen av emissionsbevis. Enligt bestämmelse i bolagsordningen för värdepapperscentralen har värdepapperscentralen till föremål för sin verksamhet bl. a. att biträda låntagare och långivare i obligationshanteringen efter mönster av lagen om förenklad aktiehantering och på sätt som kan komma att avtalas med obligationsmarknadens parter. Bolaget kan vidare också i övrigt medverka vid genomförande av förenklade hanteringsrutiner på värdepappersområdet. Utrymme finns alltså för avslämningsbolagen alt anlita värdepapperscentralens tjänster även vid sådana emissioner som avses i förevarande lag (jfr prop. 1970: 99 s. 76). Bestämmelserna om teckningsrättsbevis, optionsbevis och skuldebrev, som avses i denna lag, har utformats med hänsyn tUl att bolagen kan vilja anlita värdepapperscentralens tjänster i samband med emissioner.

I första stycket föreskrivs att skuldebrev, optionsbevis och tecknings-

Prop. 1973:93 115

rältsbevis som avses i lagen skall undertecknas av styrelsen eller enligt Styrelsens bemyndigande av bank eller, i fråga om avstämningsbolag, av värdepapperscentralen. Namnteckning får enligt stycket återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.

Enligt andra stycket får borgenär skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt i den mån ej annat följer av föreskrift i skuldebrevet att optionsbevis får avskiljas först efter viss tid. Gmnden för besfåmmelserna har i huvudsak redovisats tidigare. Den särskilda regeln om att skuldebrev kan innehåUa föreskrift att optionsbevis får avskiljas först efter viss tid sammanhänger med att det på vissa utländska börser förekommer regler om att handel med "delachable warrants" får förekomma först viss tid efter det att obligationslånet har emitlerats.

Tredje stycket

I stycket föreskrivs att om optionsbevis eller teckningsrättsbevis överlåts eller pantsätts skall vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev föreskrivs rörande skuldebrev slällt tiU viss man eUer order äga motsvarande tUlämpning om beviset är stäUt till viss man. I annat fall skall enligt stycket tiUämpas vad i nu nämnda lagrum föreskrivs rörande skuldebrev stäUt tUl innehavaren. Detta innebär att frågan om överlåtelses och panlsättnings gUtighet mot tredje man bedöms efter samma regler som gäller för sådana teckningsrättsbevis som avses i aktiebolagslagen.

Utbyte och nyteckning

Paragraferna i detta avsnitt, 13—18 §§, innehåller bestämmelser om förfarandet vid den kapitalökning som en konvertering eller en nyteckning innebär.

13 §

När fordran enligt skuldebrev utbyts mot aktie skall enligt paragrafen skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. I paragrafen anges vidare alt vid nyteckning skall skuldebrevet, eUer i förekommande fall optionsbeviset, förses med påskrift om nyteckningen.

Bestämmelsema i paragrafen har utformats efter mönster av reglerna i 56 § aktiebolagslagen om att vid nyemission aktiebrev skall förses med påskrift att aktieägaren begagnat honom tiUkommande företrädesrätt till teckning av nya aktier eller att teckningsrättsbevis utlämnats tUl aktieägaren. Liknande bestämmelser finns i 64 § 2 mom. aktiebolagslagen i fråga om utlämnande av delbevis eller fondaktie, jfr också vid 11 § andra stycket denna lag.

Utan särskilt stadgande torde vara klart att påskriften på skuldebrevet eller optionsbeviset skall göras på sådant sätt att påskriften inte lätt kan avlägsnas, jfr 15 § skuldebrevslagen.

Prop. 1973: 93 116

14 §

Enligt 71 § andra stycket aktiebolagslagen skaU aUtid överkurs, dvs. den del av betalningen för tecknad aktie som överstiger aktiens nominella belopp, läggas tiU reservfonden. Ett slags överkurs kan också uppkomma i samband med en konvertering, nämligen om beloppet på den fordran som skall utbytas mot en aktie överstiger aktiens nomineUa belopp. Som ett exempel på en sådan situation kan tagas det faUet att ett skuldebrev på nominellt 200 kr. skall utbytas mot en aktie på nominellt 100 kr. Mellanskillnaden på 100 kr. utgör då ett slags överkurs. Även sådan överkurs bör läggas till reservfonden. På gmnd härav föreskrivs i paragrafen att om vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie fordringsbeloppet överstiger aktiens nominella belopp mellanskUlnaden skall råggas till reservfonden.

15 §

Första stycket innehåller bestämmelser om hur nyteckning skall gå till. Bestämmelsema har utformats i anslutning till utredningsförslagets regler om teckning av aktier vid nyemission. Väsentligen motsvarande bestämmelser finns i 57 § aktiebolagslagen.

Enligt stycket skall aktier tecknas på teckningsUsta som innehåller beslutet om emission av skuldebrev. Avskrift av bolagsordningen, den senast fastställda balansräkningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för det år balansr'äkningen avser skaU vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i Ustan.

Andra och Iredje stycket innehåller bestämmelser om aktietecknings ogiltighet och om tUldelning av tecknade aktier.

I fråga om aktietecknings ogiltighet innebär bestämmelserna följande. Sker teckning av aktier utan att bestämmelserna i första stycket har iakttagits eller tecknas aktie med viUkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren är teckningen ogiltig. Ogiltighet på sådan grund får dock inte göras gällande när registrering skett enligt 17 §. Den som tecknat aktien med villkor kan efter registreringen inte längre åberopa viUkorét. Om styrelsen anser att aktieteckning är ogUlig skall aktietecknaren genast underlättas.

Bestämmelserna om aktietecknings ogiltighet motsvarar i huvudsak bestämmelserna därom i 58 § aktiebolagslagen. Regleringen bygger på tanken att aktieteckning är en formbunden handling som skall ske på visst sätt och i viss ordning. Aktietecknaren får inte för sin teckning uppsfäUa andra vUlkor 'än sådana som framgår av emissionsbeslutet. Det fömtsätts att styrelsen granskar teckningsUstorna och bestrider giltigheten av aktieteckning som den anser vara ogUtig enligt dessa bestämmelser. OgUtighet får emellertid inte göras gäUande vare sig av bolaget eller

Prop. 1973:93 117

aktietecknaren när registrering av de tecknade aktierna har skett enligt 17 §. Skulle aktietecknaren ha uppstäUt ett otillåtet villkor, kan han inte efler registreringen längre åberopa vUlkoret.

Lika Utet som aktiebolagslagen upptar förevarande lag några regler om verkan av vanliga civUrättsliga ogiltighetsanledningar — tvång, svek, misstag, bristande rättslig handlingsförmåga etc. — vid aktieteckning.

Enligt aktiebolagslagen kan styrelsen vid nyemission av akiier förbehålla sig rätt att bestämma fördelningen av de tecknade aktiema. När det är fråga om nyteckning enligt denna lag är läget emellertid något annorlunda. Aktietecknaren utnyttjar i sådant faU den rätt tiU aktieteckning som bolaget tidigare medgivit genom utfärdande av skuldebrev förenade med optionsrätt tUl nyteckning. Bolaget bör därför vara skyldigt att godta aktieteckningen såvida den inte är ogUtig enligt nyss angivna bestämmelser. I tredje stycket föreskrivs därför att aktietecknaren skaU tUldelas tecknade aktier om inte aktieteckningen är ogUtig. Liksom fallet är vid tUldelning i sambänd med nyemission av aktier (jfr 59 § aktiebolagslagen) skaU aktierna genom styrelsens försorg ofördröjligen upptas i aktieboken. Av 10 § lagen om förenklad aktiehantering följer att utfärdade aktiebrev dessutom skaU anmärkas i aktiebrevsregistret när det är fråga om ett avstämningsbolag. Anteckning i aktiebok och, i fråga om avstämningsbolag, i aktiebrevsregister skall aUtså ske på samma sätt som när det är fråga om aktie som tiUkommit genom nyemission.

16 §

Genom aktieteckning får bolaget en fordran på aktietecknaren. Vid nyemission gäUer enligt 60 § andra stycket aktiebolagslagen att aktietecknaren inte får kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran som han kan ha hos bolaget, såvida inte bestämmelser om kvittning intagits i beslutet om nyemission. Även om bestämmelser om kvittning saknas i beslutet om nyemission, kan kvittning få äga rum om styrelsen medger det. Kvittning får dock inte medges om den skulle lända till nackdel för bolaget eller bolagets borgenärer.

Det skulle i och för sig vara möjligt att i beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt tUl nyteckning föreskriva att den som utnyttjar optionsrätt till nyteckning skall ha rätt att kvitta fordran som han kan ha hos bolaget mot skuld på grund av aktieteckningen. Enligt aktiebolagslagen likställs bestämmelser om rätt för aklietecknare att kvitta med apportemission. I själva verket är det också fråga om ett slags apport, aktietecknaren avskriver sin fordran på bolaget och får i stället en andelsrätt i bolaget. Jag har tidigare framhåUit att jag inte är beredd att förorda att nyteckning enligt förevarande lag skall få ske genom apport. Av samma skäl vUl jag inte heller föreslå att det skall vara

Prop. 1973: 93 118

möjligt att i emissionsbeslutel inta bestämmelser om rätt för den som utnyttjar optionsrätt tUl nyteckning att fullgöra sitt åtagande på gmnd av teckningen genom kvittning. Däremot bör enligt min mening kvittning kunna få ske om styrelsen medger detta. Den som innehar optionsrätt till nyteckning skaU alltså inte kunna ha möjlighet att påfordra kvittning men bolaget skall å andra sidan ha möjlighet att medge kvittning. Medgivande från bolagels sida bör, liksom fallet är enligt aktiebolagslagen, inte kunna få lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

I paragrafens första stycke föreskrivs i enlighet med det anförda att kvittning av skuld på grund av aktieteckningen mot fordran mot bolaget får ske endast om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får enligt paragrafen inte lämnas om det skuUe vara till skada för bolaget eUer dess borgenärer.

Vad i 41—44 §§ aktiebolagslagen föreskrivs om skyldighet att erlägga betalning på aktie och avlämna förbindelse samt om påföljd vid underlåtenhet att fullgöra sådan skyldighet skall enligt andra stycket äga motsvarande tUlämpning vid aktieteckning enhgt denna lag när aktietecknare inte erlagt full betalnmg vid teckningen.

17 § Gällande rätt

I 62 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om när betalning av nyemitterade aktier skall ha ägt rum. Senast ett år från det stämman fattade beslut om nyemission, skall full betalning för varje ny aktie erläggas. Sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktiema bestämda tiden, skall för registering anmälas hur många nya aktier som har betalts tUl fullo. Har efter sådan anmälan ytterligare nya aktier blivit tUl fullo betalda, skall inom sex månader efter betalningen antalet sådana aktier anmälas för registrering. Så snart registrering har skett anses aktiekapitalet ha ökat med sammanlagda nominella beloppet av det nya antal aktier som har betalats till fullo. Kapitalökningen sker sålunda successivt.

Utredningen

Utredningen har inte behållit systemet med successiv kapitalökning. Har på de nya aktiema sammanlagt inbetalats så mycket att det inbetalade beloppet uppgår tUl halva det ökningsbelopp som skall registeras, skaU hela kapitalökningen anmälas för registrering. Inom ett år efter det att registrering av kapitalökningen har ägt rum måste full betalning ha erlagts för aktierna. Detta skall anmälas av bolaget för registrering. Har ej anmälts att full betalning erlagts för alla aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagels hörande registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nomineUa beloppet av de aktier som inte har betalats

Prop. 1973:93 119

till fullo. Aktiema blir enligt utredningsförslaget ogiltiga när nedsättningen registrerats.

R emissyltrandena

Under remissbehandhngen har utredningens förslag om registrering av kapitalökning vid nyemission i huvudsak lämnats utan erinran. Svenska sparbanksföreningen menar emellertid att det är tveksamt om aktiekapitalet vid nyemission skall anses ökat redan när registrering sker efter det att så mycket inbetalats att det erlagda beloppet uppgår lill minst hälfien av kapitalökningen. Att hela ökningsbeloppet skall kunna registreras när bara hälften av det blivit inbetalt kan vara i viss mån missvisande. Föreningen ifrågasätter därför om man inte bör behålla nuvarande syslem som innebär alt aktiekapitalet successivt ökas genom registrering av akiier som blivit till fullo betalda.

Föredraganden

Den av utredningen föreslagna metoden för registrering av kapitalökning vid nyemission synes mig i och för sig fullt godtagbar. Skulle man emellertid redan i detta sammanhang införa den metoden när det är fråga om kapitalökning efter nyteckning enligt förevarande lag, får man det resultatet att kapitalökning registreras efter två olika metoder. Vid traditionell nyemission skulle fortfarande tUlämpas systemet med successiv kapitalökning under det alt vid nyteckning enligt denna lag ett annat system skulle gälla. Enligt min mening är detta i viss mån ägnat alt väcka betänkligheter. Jag finner det lämpligast att det endast finns en metod för registrering av kapitalökning. Eftersom det inte nu är fråga om att göra mera ingripande ändringar i aktiebolagslagens regelsystem har man att utgå från att för nyemission tillämpas metoden med successiv kapitalökning. Denna metod bör då komma tUl användning även vid nyteckning enligt denna lag.

Vid nyteckning enligt förevarande lag åligger det aklietecknaren att betala aktierna kontant. Emissionsbeslutet kan innehålla föreskrifter om inom vUken lid efter aktieteckningen full betalning måste ha ägt rum. En yttersta tidsfrist bör emellertid uppställas i lagen. Denna tidsfrist synes mig kunna lämpligen bestämmas så att styrelsen åläggs alt senast tre månader efter det att tiden för nyteckning har utgått för registrering anmäla hur många aktier som har nytecknats. Som förutsättning för registrering bör gälla alt de anmälda aktiema är till fullo betalda.

Det torde komma att bli mycket vanligt alt teckningstiden bestäms tiU en längre tidsperiod än ett år. Jag har tidigare nämnt att det utomlands är vanligt alt konverlerings- eller teckningsperioder utsträcks över många år. I sådana fall bör inom tre månader efter utgången av varje räkenskapsår anmälas hur många aktier som utlämnats i samband med nyteckning. Dessa aktier bör vid anmälan vara till fuUo betalda.

Prop. 1973: 93 120

Vad jag nyss anfört i fråga om kapitalökning vid nyteckning bör också gäUa vid sådan kapitalökning som föranletts av att konvertering har ägt rum. Vid konvertering uppkommer emellertid ett speciellt problem. Konvertering innebär att innehavaren av det konvertibla skuldebrevet utbyter detta mot aktier. Någon likvid lämnas alltså normalt inte tiU bolaget (frånsett det speciella fall som åsyftas i 1 § fjärde stycket). Däremot har likvid tidigare erlagts för det konvertibla skuldebrevet i samband med emissionen av konvertibla skuldebrev. Enligt min mening bör emellertid kontrolleras att sådan likvid verkligen har erlagts till ett belopp som svarar minst mot det nominella beloppet av aktie som skall utlämnas vid utbyte. Annars skulle man riskera att bolag genom anv'ån-dande av konvertibla skuldebrev som emitlerats mot underkurs kringgår förbudet att emittera aktier till underkurs.

Vid lagstiftning på aktiebolagsrättens område är det en viktig fråga hur man skall kunna skapa garantier för att bolagen verkligen tUlförs pengar eller annan egendom motsvarande det uppgivna bundna kapitalel. Aktiebolagslagen innehåller olika regler som syftar till att skapa sådana garantier. Det kan emellertid ifrågasättas om dessa regler är från alla synpunkter tULfredsställande. Jag har inte anledning att i detta lagstiftningsärende närmare gå in på den frågan. Jag vUl här endast nämna att en förbättring i regelsystemet skuUe åstadkommas om bolagets revisorer ålades ett ansvar för att bolaget verkligen övertar all den egendom som enligt aktieteckningen skall tiUföras bolaget. Enligt min mening bör en sådan ordning införas i det nu aktuella sammanhanget.

I enlighet med dessa överväganden föreskrivs i paragrafen följande. Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har utgått skaU styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som nytecknats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Som villkor för registrering av kapitalökning gäller enligt paragrafen

1. i fråga om utbyte att bolaget på grund av emissionen har lUlförls
egendom till ett värde motsvarande minst sammanlagda nominella be
loppet av de anmälda aktierna,

2. i fråga om nyteckning att aktierna tUl fullo betalats, samt

3. att yttrande föreligger från revisorerna av vilket framgår att nyss
angivna föreskrifter har iakttagits.

Paragrafen anger slutligen att aktiekapitalet genom registreringen är ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

18 §

I första stycket föreskrivs att aktiebrev får utges först sedan registrering enligt 17 § har ägt rum. Bestämmelsen motsvarar i sak reglerna

Prop. 1973: 93 121

i 34 § tredje stycket aktiebolagslagen om utgivande av aktiebrev efter ökning av aktiekapitalet.

Enligt andra stycket medför de nya aktierna rätt till vinstutdelning enligt vad som därom har beslämts i emissionsbeslutet. Sådan rätt inträder dock enligt stycket senast för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skulle ha till fullo betalats. Bestämmelserna i stycket — som innebär en viss jämkning av utredningsförslaget — ansluter i sak nära till bestämmelsen i 49 § första stycket 7 aktiebolagslagen. Innebörden av bestämmelserna kan klargöras genom följande exempel. Registrering av kapitalökningen på grund av utbyte — eller nyteckning — som ägt rum under år 1974 sker den 1 febmari 1975. Bolagsstämma hålls den 15 februari 1975 varvid beslutas om vinstutdelning för föregående kalenderår som tUlika utgjort räkenskapsår för bolaget. Vinstutdelning måste då beräknas också för de nya aktierna, såvida inte något annat har bestämts i emissionsbeslutet. Genom föreskrift i emissionsbeslutet kan emellertid innehavare av de nya aktierna inte belas rätt lill vinslut-delning för år 1975. Den ordinarie bolagsstämma som håUs 1976 måste alltså under alla omständigheter besluta om vinstutdelning för år 1975 till de nya aktier som anmäls för registrering den 1 februari 1975.

Jag vill tiUägga att paragrafen inte gäller i fråga om rösträtt. I och med att aktierna enligt 15 § tredje stycket upptagits i aktieboken inträder nämligen röstr'ätt för de nya aktierna (jfr Stenbeck, m. fl.. Aktiebolagslagen, 6:e uppl., s. 347).

Bundna och fria aktier 19 §

Har förbehåll enligt 177 § aktiebolagslagen, alltså s. k. utlänningsklausul, intagits i bolagsordningen skall enligt första stycket erinran härom göras i emissionsbeslutet. Denna föreskrift motsvarar i huvudsak nuvarande bestämmelser i 182 § 1 mom. första stycket aktiebolagslagen. Vid emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckrung skall vidare enligt stycket iakttas att förhåUandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier inte ändras i strid mot förbehållet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas till fullo. I skuldebrev och optionsbevis skall anges om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

Innebörden av dessa senare bestämmelser kan belysas genom följande exempel. I ett bolag finns 1 000 aktier, alla bundna och alla med en röst var. Bolaget vUl ge ut ett konverteringslån enUgt vilket konverteringsrätten omfattar 1 000 nya aktier. Sker konvertering fullt ut kommer alltså antalet aktier att stiga till 2 000. Dessa n)'a aktier skall ha en tiondels röst var. Enligt utlänningsklausulen får i delta fall antalet fria aktier inte gå upp till 40 % av aktierna, dvs. högst 799 av de nya aktierna kan

Prop. 1973: 93 122

vara fria och minst 201 måste vara bundna. Detta måste bolaget beakta vid emissionen av skuldebreven. Om det i exemplet är fråga om 1 000 konvertibla skuldebrev som vart och ett får utbytas mot en ny aktie måste aUtså minst 201 av skuldebreven förses med föreskrift att utbytes-rätlen avser bunden aktie och högst 799 skuldebrev kan förses med föreskrift att utbytesrätten avser fri aktie.

Enligt andra stycket får emissionskursen, ulbyteskursen eUer kursen vid nyteckning bestämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev. Stycket har en motsvarighet i 182 § 1 mom. andra stycket aktiebolagslagen.

Tredje stycket innehåller regler om hur bundna och fria aktier utfärdas vid utbyte eller nyteckning. Bundna och fria aktier skall utfärdas i enlighet med vad som anges i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som för utbyte inlämnar ett konvertibelt skuldebrev där utbytesrätten avser bunden aktie skall alltså få en bunden aktie och om utbytesrätten avser fri aktie skall han ha en fri aktie. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får emellertid enligt stycket inte tUldelas bunden aktie. Ett "förbjudet rättssubjekt" kan alltså inle själv genomföra en konvertering ifall utbytesrätten enligt det skuldebrev rättssubjektet ifråga innehar avser bunden aktie. För att registreringsmyndigheten skall kunna kontrollera alt bestämmelserna har iakttagits föreskrivs slutligen i stycket att vid anmälan för registrering enligt 17 § skall anges antalet utgivna fria och bundna aktier. En liknande bestämmelse finns i 183 § 2 mom. aktiebolagslagen.

20 §

Paragrafen innehåller de förut motiverade särskilda bestämmelserna om förfarandet n'dr antalet fria aktier på grund av utbyte eller nyteckning kommit att överstiga den enligt utlänningsklausulen medgivna kvoten fria akiier. Har, då tiden för utbyte eller nyteckning utgått, antalet fria akiier efter registrering enligt 17 § kommit att överstiga den enligt förbehåll i bolagsordningen medgivna delen av aktiema, skall enligt stycket registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa, alt det tUlåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier inträtt. Om bolaget inte efterkommer föreVäggandet skall myndigheten Vämna meddelande tih r'ätten och skall vad i 46 § aktiebolagslagen är föreskrivet äga motsvarande tillämpning.

Bestämmelserna i stycket ansluter nära tiU vad som föreskrivs i 181 § andra stycket aktiebolagslagen. När meddelande till rätten inkommer skall rätten enligt 46 § aktiebolagslagen förelägga bolaget att inom viss tid, minst två dock högst fyra månader, inkomma med bevis från registreringsmyndigheten att det tUlåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier inträtt. FuUgörs inte föreläggandet skall rätten förklara att bolaget skall träda i likvidation.

Prop.1973: 93 123

Har bolaget mottagit föreläggande enligt första stycket får styrelsen enligt andra stycket besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande av nya bundna aktier mot betalning i pengar som fordras för att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall mträda. Styrelsen får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt till teckning av nya aktier som annars tillkommer förutvarande aktieägare. Vid beslutet är styrelsen bunden av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek.

I den mån annat ej följer av stycket tillämpas bestämmelserna i aktiebolagslagen om ökning av aktiekapitalet medelst nyteckning (jfr 26 § första stycket förevarande lag). Ökningsbeslutet skall ha det innehåll som följer av 49 § aktiebolagslagen. Registrering av beslutet samt godkännande av kungörelse om beslutet och teckningslista skall ske enligt 51—53 §§ aktiebolagslagen. Beslutet skall sedan kungöras enligt 54 § aktiebolagslagen. 55 och 56 §§ aktiebolagslagen blir tiirämpliga, om avvikelse från aktieägamas företrädesrätt inte har gjorts. Bestämmelserna om teckning och tilldelning av aktier i 57—59 §§ aktiebolagslagen skall också gälla med iakttagande av att teckningslistan skall innehålla styrelsens beslut om kapitalökning. FuU betalning för aktierna skall erläggas inom den av registreringsmyndigheten enligt första stycket förelagda tiden. När fuU betalning har erlagts skall styrelsen anmäla de utgivna aktier för registrering varvid bestämmelserna i 62 § 1 mom. aktiebolagslagen om registreringsanmälan skall tillämpas. Genom registreringen är enligt stycket aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de amn'älda aktierna.

Bestämmelsema i andra stycket kan sägas innebära att styrelsen fått en legal fuUmakt att i visst läge genomföra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Som fömt nämnts kan den tillåtna kvoten mellan bundna och fria aktier återställas på annat s'ätt än genom nyemission, exempelvis genom överenskommelse med "tiUåtet rättssubjekt" om att fri aktie som rättssubjektet innehar skall bindas. Metoderna kan också kombineras. Om bolaget t. ex. har fått 1 000 fria aktier för mycket kan förhållandet rättas till genom alt 500 fria aktier binds samtidigt som styrelsen beslutar om nyemission av erforderligt antal nya bundna aktier. Som framgår av stycket får styrelsen inte besluta en större höjning av aktiekapitalet än som är nödvändigt på grund av alt bolaget fått för mycket fria aktier.

Betalning för de nyemitterade aktierna får på grund av den allmänna regeln i aktiebolagslagen om förbud mot emission av aktier mot underkurs, inle understiga aktiernas nominella belopp. Däremot kan överkurs ifrågakomma. Av 71 § andra stycket aktiebolagslagen följer att sådan överkurs skall läggas till reservfonden. Anmärkas bör också att betalning skall erläggas kontant, apportemission är alltså icke möjlig.

De särskilda reglerna om kvittning, om skyldighet att erlägga betal-

Prop. 1973: 93 124

ning på aktier och avlämna förbindelse samt om påföljd av underlåtenhet att fullgöra sådan skyldighet (60 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen) gäller vid nyemmission enligt denna paragraf.

Om konverteringsperioden eller tiden för nyteckning enligt emissionsbeslutet överstiger tre år skall enligt tredje stycket regislreringsmyndigheten efter utgången av varje treårsperiod under utbytes- eller nyteckningstiden meddela föreläggande för bolaget enligt bestämmelsema i första stycket. Bestämmelsema i andra stycket skall i sådant fall äga motsvarande tUlämpning.

Bestämmelserna i tredje stycket innebär att en avstämning av relationerna mellan fria och bundna akiier skall ske vart Iredje år om utbytes-eller nyteckningstiden överstiger tre år.

Skadestånd och ansvar m. m.

21 §

Aktiebolagslagen har bestämmelser om skadeståndsskyldighet för bl. a. personer i organställning, t. ex. styrelseledamot, verkställande direktör och revisor, samt för aktieägare. Skadeståndsansvaret omfattar skada som drabbat bolaget eller enskUda aktieägare, borgen'årer och annan tredje man. Fömtsättningen för bolagsorgans skadeståndsansvar gentemot bolaget är att organet vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet tillfogat bolaget skada. För bolagsorgans skadeståndsansvar mot aktieägare eller tredje man samt för aktieägares skadeståndsansvar krävs — bortsett från den särskilda ansvarsregeln i 210 § aktiebolagslagen för aktieägare — att skadan vållats genom att organet eller aktieägaren överträtt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. För aktieägarens skadeståndsansvar fordras därjämte att vållandet är kvalificerat — uppsåt eller grov vårdslöshet. Bestämmelser finns dessutom om nedsättning av skadestånd i vissa fall och om skadeståndsansvarets fördelning mellan flera ersältningsskyldiga. Genom att knyta skadeståndsskyldigheten till överträdelse av aktiebolagslagen eller av bolagsordningen har lagstiftaren avsett att skapa sanktion åt sådana bestämmelser i lagen eller bolagsordningen som tillkommit för att ge rättsskydd åt aktiebolaget, aktieägare, borgenär eller annan tredje man. De särskilda skadeståndsbestämmelserna hänger samman med bl. a. att aktie'ägare eller borgenär saknar rätt att för bolagets räkning göra gällande anspråk på ersättning för skada som tUlfogats bolaget.

Skadeståndsskyldighet för styrelseledamot m. fl. kan också föreligga på grund av brott och på grund av allmänna regler om skadeståndsskyldighet i inom- och utomobligatoriska förhållanden.

Det synes mig naturligt att vid överträdelse av förevarande lags regler skadeståndsskyldighet skall åvUa bolagsorgan, aktieägare m. fl. i samma utsträckning som fallet är vid överträdelse av aktiebolagslagen. Paragrafen reglerar detta genom att helt aUmänt hänvisa till bestämmelserna i aktiebolagslagen om skadestånd vid överträdelse av aktiebolagslagen.

Prop. 1973: 93 125

22 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om straffansvar vid uppsåtligt eller oaktsamt åsidosättande av bestämmelserna i 19 § första stycket eller tredje stycket andra punkten.

Regleringen i 19 § första stycket syftar till att skapa garantier för att en emission utformas så att utbyte eller nyteckning kan bli förenlig med en utlänningsklausul. I tredje stycket samma paragraf finns en bestämmelse enligt vilken bolaget vid utbyte eUer nyteckning inte får tUldela "förbjudet rättssubjekt" bunden aktie. Bestämmelsema utgör ett led i vår kontroU av utländsk etablering i landet. De är av den karaktären alt de bör straffsanktioneras. Även oaktsamhet bör vara straffbar. Straffsatsen synes kunna bestämmas till böter eller fängelse i högst ett år.

Paragrafen har utformats i enlighet härmed.

23 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om bötesstraff vid uppsåtlig överträdelse av vissa ordningsföreskrifter i lagen. Till böter skall sålunda dömas den som

1. vid utfärdande av skuldebrev eller optionsbevis bryter mot 12 § första stycket,

2. underlåter att iaktta bestämmelserna i 7 § första, andra eller tredje stycket eller 11 § tredje stycket, eUer

3. underlåter att på sätt föreskrivs i lagen göra påskrift på aktiebrev, skuldebrev eller optionsbevis.

24 §

Lagen innehåller flera föreskrifter om att registreringsanm'älan skall ske. Dessa bestämmelser bör sanktioneras. Den bästa sanktionsformen är enligt min mening vite. Efter mönster av 217 § aktiebolagslagen föreskrivs därför i förevarande paragraf att om bestämmelserna i lagen om anmälan för registrering inte har iakttagits så äger rätten på talan av åklagaren genom vite tillhålla styrelseledamot eUer verkställande direktör all fullgöra sin skyldighet.

25 §

Frånsett vissa speciella fall gäller enligt aktiebolagslagen (206 §) att besvärsärenden prövas av kammarrätt. Besvärstiden är två månader räknat från beslutets dag. Enligt min mening bör motsvarande gälla vid besvär mot registreringsmyndighetens beslut enligt förevarande lag. Paragrafen har utformats i enlighet härmed.

26 §

Paragrafens första stycke innehåller regler om förhållandet mellan förevarande lag, å ena, samt aktiebolagslagen och lagen om förenklad

Prop. 1973: 93 126

aktiehantering, å andra sidan. I den mån annat inte följer av förevarande lag skall bestämmelserna i aktiebolagslagen och lagen om förenklad aktiehanlering tUlämpas.

Aktiebolagslagen innehåller utförliga bestämmelser om hur anmälan för registrering skaU gå till. Utredningsförslaget innebär att sådana bestämmelser intas i en särskild kungörelse. Enligt min mening är den av utredningen använda tekniken att föredra. I andra stycket föreskrivs därför att närmare bestämmelser om anmälan för registrering enligt lagen och om avgifter och expedition i sådana registreringsärenden meddelas av Kungl. Maj:t eller efter Kungl. Maj:ls bemyndigande av registreringsmyndigheten.

Ikraftträdandet

Lagen bör träda i kraft dagen efter den då lagen utkommit från trycket i Svensk författningssamling. Några särskilda övergångsbestämmelser behövs inte.

8.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag

2 §

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om aktiekapitalets storlek, har jämkats tUl följd av att aktiekapitalets lägsta belopp bestämts tiU 50 000 kr.

3 §

Paragrafens första stycke har jämkats på grund av förslaget om höjning av minimigränsen för aktiekapitalet.

9 § 1 mom.

Flera bestämmelser i aktiebolagslagen är dispositiva på det sättet att avvikelse kan föreskrivas genom bestämmelser i bolagsordningen. 9 § innehåller en sammanställning av sådana bestämmelser vilka ansetts vara av den vikt att de skall införas eller anmärkas i aktiebolagsregistret enligt bestämmelser i 193 §.

I momentet har införts ett nytt fjärde stycke med bestämmelser om konvertibla aktier. I det nya stycket anges att i bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas tiU aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Det nya stycket har utformats efter förebUd av aktiebolagsutredningens förslag.

I förbehållet i bolagsordningen måste anges om omvandlingen skall ske automatiskt vid viss tidpunkt eller när visst förhållande inträffar el-

Prop. 1973: 93 127

ler om den skall kunna påkallas av bolaget eller av aktieägaren. I förbehållet måste vidare anges mot vilket slag av aktie omvandling skall ske. Av tredje stycket i momentet följer att i bolagsordningen måste anges det belopp vartill aktier av olika slag kan utges och den rätt de skall medföra. Skall aktier inte medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst måste — om aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas tUl lägre eller högre belopp — i bolagsordningen särskilt anges den rätt till teckning eller erhållande av nya aktier som vid aktiekapitalets ökning kan tUlkomma varje aktieslag. Ett förbehåll om konvertering av aktier kan med andra ord inte tas in i bolagsordningen utan att samtidigt i bolagsordningen tas in de bestämmelser som enligt tredje stycket i detta moment fordras när aktie av olika slag finns eller kan utges.

Förbehåll om konvertering av aktie från ett slag tUl ett annat skall enligt 34 § andra stycket anges i aktiebrev som avses med förbehållet.

När konvertering av aktier sker skall aktiebreven utbytas, jfr 38 § andra stycket. N'är konvertering enligt bestämmelse i bolagsordningen skall ske, är aktieägaren skyldig att inge sitt akliebrev för utbyte mot nytt. Han kan åläggas av domstol att göra det. Enligt 222 § 4 mom. i förslaget har bolagsledningen dessutom möjlighet att utöva påtryckning på aktieägaren genom att innehålla bl. a. på aktien fallande utdelning till dess akliebrevet tiUhandahållits för utbyte.

Skall i bolagsordning införas förbehåll om omvandling av aktie från ett slag till aktie av annat slag gäller de särskilda reglerna i 133 och 134 §§ om ändring av bolagsordningen. Om ett bolag där det inte finns olika aktieslag vill besluta om nyemission av konvertibla aktier fordras därför för genomförande av en sådan emission antingen att samtliga aktieägare beslutat erforderlig ändring av bolagsordningen eller också att beslutet fattats på två på varandra följande bolagsstämmor och på den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtiiga röstande (133 § 1 mom. sista stycket och 5 mom.). Vid tidpunkten för omvandlingen skall denna anmälas för registrering. I och med registreringen anses konverteringen ha skett, även om aktiebreven då ännu inle har lämnats för utbyte.

34 §

Paragrafens andra stycke innehåller för närvarande bestämmelser bl. a. om att vissa förbehåll i bolagsordningen skall anmärkas i aktiebreven. Dessa bestämmelser har kompletterats med att även förbehåll om konvertering som avses i 9 § 1 mom. fjärde stycket skall anges på aktiebrev som omfattas av förbehållet.

Prop. 1973: 93 128

48 §

Paragrafens andra stycke innehåUer f. n. bl. a. regler om att förslag till ökningsbeslut och en av styrelseledamöterna jämte verkstäUande direktören undertecknad redogörelse skall håUas tillgängliga för aktieägarna innan bolagsstämman beslutar om nyemission. Dessa regler har kompletterats med en bestämmelse innebärande att om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt föreslås, så skall skälen till avvikelsen anges i förslaget till ökningsbeslut eller i redogörelsen. En motsvarande regel finns i 4 § förslaget tUl lag om konvertibla skuldebrev m. m.

49 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad beslut om aktiekapitalets ökning skall innehålla. Enligt tredje punkten i första stycket skall anges den företrädesrätt att teckna nya aktier som enligt lagen eller bolagsordningen kan tiUkomma aktieägare. Enligt mitt förslag kan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att delta i kontantemission beslutas av bolagsstämman eller, efter bemyndigande av bolagsstämman, av styrelsen (55 § andra stycket). Med anledning härav har punkten jämkats. Enligt punkten i dess nya lydelse skall ökningsbeslutet ange den företrädesrätt att teckna nya akiier som tillkommer aktieägare eller annan, eller vem som eljest äger teckna aktie.

Enligt punkt 4 får den tid inom vilken aktieägare kan begagna företrädesrätt till teckning inte understiga en månad räknat från den dag då emissionsbeslutet kungjordes i tidningarna. Enligt 5 § första stycket 4 förslaget lill lag om konvertibla skuldebrev m. m. är motsvarande tidsperiod två veckor när det gäller konvertibla skuldebrev o. 1. Att tidsperioden bara uppgår till två veckor vid sådana obligationsemissioner sammanhänger med att förändringar i den allmänna räntenivån har särskUt stor betydelse när det gäller att bestämma viUkoren för en sådan emission. Förändringar i räntenivån kan givetvis också ha sin betydelse när det gäller att bestämma vUlkoren i en nyemission men sambandet mellan räntenivån och emissionsvillkoren är dock här inte lika framträdande. Jag har därför inte funnit anledning alt i delta lagstiftningsärende föreslå någon ändring av gällande bestämmelser i 49 § första stycket punkt 4.

55 §

Paragrafen innehåller bestämmelserna om aktieägares företrädesrätt att vid kontantemission teckna nya aktier till det antal som svarar mot aktieägarens andel i det förutvarande aktiekapitalet.

I ett nytt andra stycke i paragrafen anges att bolagsstämman eUer, i fall som avses i 63 a §, styrelsen kan besluta om avvikelse från bestämmelserna i första stycket om aktieägares rätt att efter teckning erhålla nya aktier.

Prop. 1973:93 129

Beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan utformas så alt någon annan grupp än aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. I och för sig kan också företrädesrätt förbehållas en viss grupp aktieägare. För all detta skall kunna ske fordras emellertid att det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning av företrädesrätten. Det torde vara synnerligen ovanligt att godtagbara skäl kan åberopas för alt endast vissa aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna aktier i en kontantemission.

Beslut om avvikelse från företrädesrätt kan också ges den utformningen alt någon företrädesrätt över huvud tagel inte skall föreligga, I sådant fall inbjuds alltså allmänheten att delta i kontantemissionen på samma villkor som aktieägarna.

Stycket föruts"ätler att styrelsen enligt 63 a § kan bemyndigas att vid nyemission avvika från reglerna om aktieägarnas företrädesrätt alt erhålla nya aktier. Vissa bestämmelser därom har inlagils i 63 a §. Skulle styrelsen med stöd av gällande 63 § besluta om ökning av aktiekapitalet genom kontantemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, kan styrelsen föreskriva att avvikelse skall göras från aktieägarnas företrädesrätt alt teckna nya akiier. Delta överensstämmer med den nuvarande avfattningen av 63 § första stycket andra punkten. I sådant faU fattas det definitiva beslutet om avvikelse genom att bolagsstämman godkänner styrelsens ökningsbeslut med det däri intagna beslutet om avvikelse.

I förevarande stycke regleras endast bolagets möjligheter all besluta om avvikelse från bestämmelserna i 55 § första stycket om aktieägares företrädesrätt. Innehåller bolagsordningen särskilda bestämmelser, varigenom möjligheten att avvika från aktieägares företrädesrätt hindras eller försvåras, kan bolaget inle åberopa andra stycket i förevarande paragraf som stöd för alt avvika från bolagsordningen. I sådant fall måste först bolagsordningens bestämmelser ändras. I detla sammanhang kan erinras om att enligt 9 § 1 mom. tredje stycket skall i bolagsordningen särskilt anges den rätt till teckning eller erhållande av nya aktier som vid aktiekapitalets ökning kan tillkomma aktier av olika slag. Finns aktier av olika slag och medför dessa inle lika rätt lill andel i bolagels tillgångar och vinst blir d'ärför enligt 55 § första stycket för företrädesrätten till teckning avgörande bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt till teckning av nya aktier. En bestämmelse i bolagsordningen om företrädesrätt mellan olika aktieslag vid nyemission hindrar inte beslut vid bolagsstämma att ingen företrädesrätt skall tillkomma bolagels aktieägare.

Beslutas avvikelse från aktieägares företrädesrätt är bolaget inle skyldigt att utge teckningsrättsbevis tUl aktieägarna, jfr 56 §.

9 Riksdagen 1973.1 saml. Nr 93

Prop. 1973: 93 130

63 a §

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att styrelsen kan efter bemyndigande av bolagsstämma besluta om nyemission och att därvid avvika från bestämmelserna om aktieägarnas företrädesrätt.

De särskilda bestämmelserna i andra stycket om apportemission och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt har hämtats från utredningsförslaget. Enligt utredningsförslaget fordrades för dessa speciella fall särskUt kvalificerad majoritet under det att det enligt mitt förslag inle krävs någon kvalificerad majoritet. Under sådana omständigheter skuUe det kunna ifrågasättas, om de särskUda bestämmelserna om apportemission och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i förevarande stycke är behövliga. Enligt min mening kan det emellertid många gånger för en bolagsstämma te sig särskilt tveksamt om ett bemyndigande verkligen skall omfatta apportemission — där aktieägarna inle har någon företrädesrätt lill teckning — eller rätt att avvika från aktieägares företrädesrätt vid kontantemission. Jag har därför funnit det lämpligt all uppställa krav på alt i beslutet skall särskUt markeras om bemyndigandet skall avse apporlemission eller rätt att avvika från företrädesrätt. Därmed kommer aktieägarnas uppmärksamhet alt särskilt fästas på den frågan.

Enligt tredje stycket skall de i 48 § andra stycket 1—3 angivna handlingarna hållas tiUgängliga för aktieägarna minst en vecka före bolagsstämman samt framläggas på stämman. Detla gäller dock inte om balansräkningen för näst-föregående räkenskapsår skall fastställas på stämman.

De handlingar som avses i 48 § andra stycket 1—3 är

1) avskrift av den senast fastställda balansräkningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser,

2) en av samtliga styrelseledamöter och verkstäUande direktör undertecknad berättelse i vilken upplysning lämnas, om händelser av väsentiig betydelse för bolagets ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande i den mån det kan ske utan förfång för bolagel, samt

3) ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

De nu angivna handUngarna behöver inte hållas tillgängliga om det är fråga om ordinarie bolagsstämma som enligt 126 § skall avgöra frågan om fastsläUelse av balansräkningen.

Syftet med bestämmelsema i tredje stycket är att aktieägarna skall ha erforderligt informationsunderlag när de skall ta ställning till förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

Fjärde stycket innehåller bestämmelser om anmälan för registrering av bolagsstämmas beslut om bemyndigande för styrelsen. Bolagsstäm-

Prop. 1973:93 131

mans beslut om bemyndigande skall enligt stycket genast av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Vid anmälningen skall fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av bolagsstämmans protokoll och, om årsredovisningen inle behandlats på stämman, av de i 48 § andra stycket 1—3 angivna handlingama (jfr 51 § andra stycket). Innan registrering av beslutet om bemyndigande har skett kan styrelsen inte fatta beslut om kapitalökning. Underlåtenhet att iaktta i stycket föreskrivna bestämmelser rörande anmälan för registrering medför straffansvar enligt 216 § 3,

Kravet på registrering av bolagsstämmans beslut om bemyndigande har uppställts eftersom presumtiva aktietecknare har intresse av att bemyndigandet och eventuella begränsningar i detta är tiUgängliga för envar. En motsvarande bestämmelse finns i utredningsförslaget.

Bestämmelser om förfarandet vid nyemission finns i 49—62 §§ aktiebolagslagen. Dessa bestämmelser är avfattade mot bakgrund av att del enligt 48 § ankommer på bolagsstämman att besluta om ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning. I femte stycket förevarande paragraf föreskrivs att bestämmelserna i 49—62 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar kapitalökning. Vad i dessa paragrafer föreskrivs om bolagsstämmans beslut skall i sådant fall avse styrelsens beslut.

När det är fråga om apportemission skall enligt 50 § beslutet om nyemission ha ett särskUt innehåU, som närmare framgår av bestämmelserna i 7 §. Styrelseledamöter och verkställande direktör skall vidare avge en särskild berättelse rörande apportemissionen. Den berättelsen kan göras till föremål för granskning av särskilda granskare. Anlitas inle särskUda granskare, skall granskning i stället verkställas av revisorerna. De nu angivna bestämmelserna gäller också när styrelsen beslutar om apportemission med stöd av ett av bolagsstämman lämnat bemyndigande. Detla kan få betydelse för aktietecknarna och även för aktieägarna när dessa skall ta ställning till hur styrelsen har handhaft emissionsärendet.

Enligt 50 § sista stycket skall avgivna berättelser minst en vecka före bolagsstämman hållas tillgängliga hos bolaget och framläggas på stäm-rnan. Bestämmelserna i 50 § sista stycket, som syftar till all säkerställa att aktieägarna får erforderligt informalionsunderlag när de har att besluta om apporlemissionen, kan givetvis inle tillämpas när styrelsen beslutar om apportemission med slöd av ett bemyndigande från bolagsstämman.

I 57 § andra stycket föreskrivs alt vid teckningslista skall vara fogat bl a. förslag till ökningsbeslut och de jämte detta förslag enligt 48 § framlagda handlingarna. Bland de handlingar som kan komma i fråga ingår ett av samtUga styrelseledamöter och verkställande direktör avgivet yttrande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget. När styrelsen beslutat nyemissionen med stöd av bemyndigande från bo-

Prop. 1973: 93 132

lagsslämma, får 57 § andra stycket tillämpas så all vid teckningslistan fogas styrelsens ökningsbeshit, ett särskilt yttrande från styrelseledamöter och verkställande direktör över kapitalökningens betydelse för bolaget samt i förekommande fall de övriga handlingar som anges i 48 § andra stycket I—3.

70 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om lösningsrätt vid övergång av aktie.

I paragrafens fjärde stycke föreskrivs att innan det visar sig att lösningsrätten inle begagnas får den lill vilken aktie övergått inte utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätten alt uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ökning, utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie. Till dessa bestämmelser har gjorts ell tillägg innebärande all den lill vilken aktie övergått också äger utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av skuldebrev i sådan emission som avses i lagen om konvertibla skuldebrev m. m.

Enligt femte stycket äger bestämmelserna om rätt att vid övergång av aktie lösa aktien motsvarande tillämpning om den som skolat vara underkastad lösningsrätt förvärvar aktie tiUkommande rätt till erhåUande av ny aktie vid fondemission eUer utövar aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie utan att förvärva själva aktien.

Till en början kan anmärkas all om bolagel beslutar om kontantemission med avvikelse frän aktieägamas företrädesrätt så föreligger inle någon lösningsrätt (jfr SOU 1941: 9 s, 265),

Ett särskilt problem uppkommer om konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut av ett bolag vars bolagsordning innehåller klausul om hembudsskyldighet. Det kan då inträffa alt den som begär konvertering eller vill utöva nyteckning är underkastad lösningsrätt till aktie, I sådant fall bör lösningsberättigad person kunna överta de nya akiier som utlämnas vid utbyte eller nyteckning, givetvis mot erläggande av föreskriven lösen. På grund härav föreskrivs i ett nytt tillägg till femte stycket att bestämmelserna i stycket till-lämpas n'är utbyte eUer nyteckning sker enligt lagen om konvertibla skuldebrev m, m,, om den som begär utbyte eller tecknar aktie är underkastad lösningsrätt till aktie,

Hembudsskyldighet inträder i och med att utbyte har ägt rum eller nyteckning skett. Lösen avser den nya aktie som utiämnas i utbyte eller tilldelas tecknare på grund av teckningen. Den som utövar lösningsrätt vid nyteckning inträder i tecknarens rättigheter och skyldigheter i avseende på den nya aktien (jfr SOU 1941: 9 s. 265),

Prop. 1973: 93 I33

75 a §

Paragrafen innehåUer regler om förbud mot lån till aktieägare, styrelseledamot och verkställande direktör.

Enligt första stycket avser reglerna penninglån. Normala varukrediler träffas alltså inte av förbudet. Det innebär bl, a, alt det inte finns något hinder för den som har en stor aktiepost i ett detaljhandelsföretag att köpa varor på kredit från företaget. SkuUe kreditvillkoren vara ovanligt förmånliga kan det dock finnas anledning att behandla krediten som ett maskerat penninglån. Detta bör bl. a. medföra att krediten behandlas som förfäckt utdelning vid beskattningen.

Förskott på lön utgör inte lån och omfattas fdltså inle av låneförbudel. Om huvudaktie'ägaren i ett bolag gör å-conlouttag för egen räkning och dessa bokförs på privatkonto eller propriekonto, torde uttaget i allmänhet fä anses utgöra förskott på lön eller direkt löneutbetalning. Givetvis måste sådana löneutbetalningar slutregleras vid räkenskapsårels utgång.

Medel som sätts på bankräkning representerar i och för sig en fordran som insättaren har på banken. Det i lagtexten anv"ånda uttrycket "penninglån" omfattar emellertid inte medel på bankräkning.

Den personkrets som avses med låneförbudet är enligt paragrafen aktieägare, styrelseledamot och verkställande direktör. Till följd av regeln i 80 § första stycket kommer låneförbudet att gälla även för styrelsesuppleant och vice verkställande direktör. Dessa personer, aktieägare, styrelseledamot etc, skall enligt stycket vara knutna till det långivande bolaget eller till annat bolag i koncern i vilken det långivande bolagel ingår. Koncernregeln innebär bl. a. att ett moderbolag inte får lämna lån till styrelseledamot, verkställande direktör eller minoriletsaktieägare i dotterbolag. Ett undantag från koncernregeln finns i andra stycket enligt vUket koncernbolag får lämna lån till annat koncernbolag.

Stycket innehåUer vidare bestämmelser som syftar till att förhindra kringgående av låneförbudet genom att lån ges till en aktieägaren, styrelseledamoten eUer verkställande direktören närstående person, fysisk eUer juridisk. Penninglån får sålunda inte lämnas till make, syskon, släkting i rätt upp- eller nedstigande led eller till den som är besvågrad med aktieägaren etc. i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon. En motsvarande regel finns f. ö. redan nu i 107 § 1 mom. tredje stycket som rör revisorsjäv. Penninglån får inte heller lämnas till juridisk person över vars verksamhet person, som omfattas av låneförbudet, har ett väsentligt inflytande. Denna senare regel innebär bl. a. att en person som har ett bestämmande inflytande över två aktiebolag inle kan låta det ena bolaget ta lån från det andra. Om ett sådant lån förestavas av affärsmässiga skäl får dock lånet lämnas enligt undantagsregeln i andra stycket punkt 2,

Prop. 1973: 93 134

Andra stycket upptar bestämmelser om undanlag från förbudet att ge penninglån till aktieägare. Lån får enligt första punkten alltid lämnas av ett koncernbolag tUl ett annat bolag i samma koncern. Koncernbegreppet bör här fattas relativt vidsträckt så att med dotterbolag likställs ekonomiskt företag, som drivs i annan form än aktiebolag, samt utiändskt bolag, under förutsättning att moderbolaget är ett svenskt aktiebolag som har det dominerande inflytande över dotterföretag som föruts'åtts i 221 § 1 mom. En sådan rättstillämpning torde inte strida mot vad som redan nu tilUämpas i andra sammanhang (jfr Stenbeck m. fl., Aktiebolagslagen, 6:e uppl. s. 519 f.).

Andra punkten innehåUer den i den aUmänna motiveringen berörda Segeln att lån får lämnas om lånet utgör ett led i en affärsförbindelse meUan bolaget och gäldenären och är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse. Det är tänkbart att lånet kan utgöra upptakten till en affärsbin-delse och alltså utgöra det första ledet i densamma. Av lagtexten framgår att lånet inte får vara avsett för privat konsumtion. Huruvida en affärsförbindelse föreligger eller inte behöver i allmänhet inte vålla någon tvekan. Jag vill påpeka att en affärsförbindelse i lagens mening kan föreUgga mellan en fabrikant och en detaljist även om fabrikanten regelmässigt säljer tiU grossist. Det förekommer f. n. att bryggerier går i borgen för förbindelser som restaurangförelag ingår vid etablering eller ombyggnad. Även om bryggeriet normalt inte skulle sälja direkt till restaurangföretaget får alltså bryggeriet vid tillämpningen av denna lag anses stå i affärsförbindelse med restaurangföretaget.

Det förhållande som råder mellan bolaget och dess anställda utgör inte någon affärsförbindelse i lagens mening. Andra punkten kan alltså inte åberopas som stöd för att ge lån till verksfällande direktör. Inte heller det uppdragsförhållande som föreligger mellan bolaget och dess styrelseledamöter utgör en affärsförbindelse. Det kan inträffa att en styrelseledamot driver ett eget förelag som står i affärsförbindelse med det bolag där han är styrelseledamot. I en sådan situation kan det bli aktuellt att med åberopande av förevarande punkt ge lån till det företag som styrelseledamoten driver. Andra liknande situationer kan länkas.

Syftet med regeln i andra punkten kan sammanfattas så att regeln avser att möjliggöra lån — och ansvarsförbindelser — som betingas av kommersiella skäl och som inte är avsedda att användas för gälden'ärens privata konsumtion.

Vidare får enligt tredje punkten lån lämnas till aktieägare som endast äger mindre än en procent av aktiekapitalet dock högst 500 aktier.

Enprocentsregeln har tagits från utredningsförslaget. Eftersom ett aktieinnehav på strax under en procent kan vara att betrakta som ganska betydande i stora aktiebolag vars aktier är spridda hos allmänheten har tillagts en bestänunelse som innebär att aktieägare som har mer än 500 aktier inte kan åberopa regeln om undantag från låneförbudet.

Prop. 1973: 93 135

Vid beräkningen av aktieinnehavets storlek skall medräknas aktier som innehas av sådana låntagaren närstående fysiska eller juridiska personer som avses i första stycket.

Regeln i tredje punkten avser endast alt göra undantag från förbudet att lämna lån till aktieägare. En person i bolagsledningen som också har ett obetydligt aktieinnehav omfattas sålunda inte av undantaget.

I tredje stycket finns bestämmelser om förbud mot penninglån som lämnas i syfte alt låntagaren eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket skall förvärva akiier i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Bestämmelserna har motiverats tidigare.

Fjärde stycket likställer ställande av säkerhet med lämnande av penninglån. Ett bolag får alltså i princip inte ställa pant, borgen eller garanti för förbindelser som görs av dess aktieägare, styrelseledamöter etc. Bestämmelsema har tillkommit med hänsyn till att ett ställande av säkerhet kan vara lika riskabelt för borgenären som ett direkt penninglån. Vidare kan pekas på risken alt personer i skatleflyktssyfte låter sitt bolag ställa säkerheter för lån som personen i fråga har för privata konsumtionsändamål. Med den utformning fjärde stycket har fått förhindras sådana åtg'årder.

75 b §

Paragrafen innehåUer besfämmelser om dispens från förbudsreglerna i75a§.

Enligt första stycket får länsstyrelsen på ansökan medge undantag från bestämmelserna i 75 a § om synnerliga skäl talar därför. Med länsstyrelsen — som synes vara den myndighet som är bäst skickad att pröva ärenden av detla slag — avses länsstyrelsen i den ort där bolagets styrelse har sitt säte, jfr 24 § andra stycket.

Avsikten är alt dispensbestämmelserna skall tillämpas mycket restriktivt. Detta markeras i lagtexten genom alt synnerliga skäl måste föreligga för att dispens skall kunna ges. Vid dispensprövningen får i första hand avgörande vikt fästas vid ändamålet med lånet. Stor hänsyn måste därvid tas tiU att lånemöjlighelerna inle får utnyttjas i skatleflyktssyfte. Detta leder bl. a. till att tillstånd inte får ges om lånet skall användas för privat konsumtion. I utredningens betänkande talas om den situationen att bolaget vill ge verkställande direktören ett lån för förvärv av bostad. Enligt min mening finns det inte skäl att tillåta sådana lån.

I den allmänna motiveringen nämndes som ett exempel på situationer där dispens borde kunna konuna i fråga fall då arvingar måste ta lån från ett familjebolag för att betala arvsskatt och fall då en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga delägare. Vissa företag tUlämpar ett system som innebär alt anställda får låna av företaget för alt köpa aktier i företaget, s. k. sparplaner. Om ett sådant system berör ett större antal av de anställda bör dispens kunna ges. Skulle däremot endast verkstäl-

Prop. 1973:93 136

lande direktören och hans närmaste medarbetare omfattas av systemet torde det som regel inte finnas anledning all ge dispens. Om dispens ges, kan dispensen utformas generellt, dvs, de allmänna villkoren lör sparplanen kan fastställas i stället för alt dispens ges för varje anställd för sig.

Som viUkor för beslut om lån gäller enligt allmänna akliebolagsrätls-liga gmnder att beviljande av lånet är i bolagets intresse och inte strider mot principen om aktieägarnas lika rätt. Huruvida dessa villkor är uppfyllda skaU i första hand bolagsledningen och ytterst allmän domstol avgöra. Dispensmyndigheten har dock också möjlighet att vägra dispens under hänvisning till alt de nu angivna förutsättningarna för lånebeslut inte föreligger.

Andra stycket innehåller bestämmelser om hur borgenärernas intressen skall beaktas i dispensärenden. Bolagets kända borgenärer — vari ingår skatte- och kronofogdemyndighet — skall höras över ansökningen. Borgenär har en ovUlkorlig rätt att kräva att hans fordran betalas eller att betryggande säkerhet ställs för den. Om en sådan begäran inte efterkommes kan låneansökningen inte bifallas,

75 c §

I ett nytt tredje stycke i 103 § I mom, har intagits regler om redovisning i förvaltningsberättelsen av penninglån och ansvarsförbindelser. Förvaltningsberättelsen är en offentlig handling. Av hänsyn till den personliga integriteten har bolagen inte ålagts all i förvaltningsberättelsen uppge namnet på person till vilken lån lämnats eller för vilken ansvarsförbindelse ingåtts. Enligt förevarande paragraf skall denna namnuppgift i sfällel lämnas i en av styrelsen och verkställande direktören särskilt upprättad förteckning. Denna skall upprättas för varje räkenskapsår och skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare år kvarstående h'är avsedda lån och ansvarsförbindelser. Förteckningen är inte offentlig. Däremot skall givetvis revisorer och taxeringsmyndigheter ha tillgång till förteckningen. Revisorerna skall i revisionsberättelsen yttra sig huruvida föreskrifterna om förteckningen fullgjorts, jfr 113 §.

I syfte att underlätta framför allt taxeringsmyndigheternas kontroll av att bestämmelserna i 75 a § andra stycket punkt 2 om lån, som utgör led i affärsförbindelse, inte missbrukas föreskrivs vidare att även lån och ansvarsförbindelser som tillkommit enligt det lagrummet skall las upp i förteckningen. Däremot behöver sådana lån inte anmärkas i förvaltningsberättelsen, jfr 103 § 1 mom. Den nu berörda uppgiftsskyldighelen gäller bara i fråga om lån och ansvarsförbindelser som uppkommit efter ikraftträdandet. Förteckningen skaU enligt särskild föreskrift bevaras i minst tio år.

Prop. 1973:93 137

Första stycket i paragrafen — som är oförändrat — innebär bl. a. att bolagsstämma inte får besluta om användande av bolags vinstmedel eUer övriga tillgångar eUer om åtagande av förpliktelser för ändamål som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte.

Andra stycket — som har fått ny lydelse — innehåller den s. k. generalklausulen. I stycket anges att bolagsstämman inte får fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Ändringarna i andra stycket har motiverats tidigare. Stycket kan sägas vara ett uttryck för den allmänna aktiebolagsrättsliga principen om aktieägarnas likställighet i den mån annat inte följer av bolagsordningen. På grund av hänvisningen i 91 § till 76 § andra stycket är förevarande stycke tillämpligt också på styrelse eUer annan släUföreträdare för bolaget. Inle heller styrelse, verkställande direktör eller särskild firmatecknare, får alltså fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

En avvikelse från likställighetsprincipen kan ha stöd i lag eller bolagsordningen. I sådant fall är avvikelsen givetvis inte otillbörlig. Även om ett sådant stöd skulle saknas, behöver en avvikelse från likställighets-principen inte vara otillbörlig. En åtgärd som är i bolagels intresse och som framstår som företagsekonomiskt riktig eller försvarlig kan inte betecknas som otillbörlig, även om åtgärden innebär en avvikelse från lik-ställighelsprincipen. Syftet med ändringen av 76 § andra stycket har varit att något lätta på den utomordentiigt restriktiva lagtUlämpning som domstolar oftast ansluter sig till när det gäller generalklausuler inom den förmögenhetsrällsliga lagstiftningen. Tillämpningen måste givetvis ske mot bakgrund av förhåUandena inom aktiebolagsrätlen. Detta betyder alt tillämpningsområdet blir mer begränsat än vad som gäUer enligt generalklausuler på rättsområden där förhållandena är helt andra. TUlämpningsområdet kan exempelvis inte bli lika omfattande för den nu aktueUa generalklausulen som fallet är med generalklausulen i 1 § lagen (1970: 412) om otUlbörlig marknadsföring.

Om ställföreträdare för bolaget skulle företa rättshandling i strid mot bestämmelserna i 76 § andra stycket är enligt 93 § rättshandlingen inle gällande mot bolaget såvida tredje man insåg eller bort inse alt överskridande av ställföreträdarens befogenhet förelåg. Vid bedömningen av huruvida god tro föreligger måste emellertid ett betydande utrymme anses tillkomma tredje mans goda tro. Både rättshandlingens beskaffenhet och Iredje mans ställning kan bli av avgörande betydelse. Om den rättshandling som innebär skada för bolagel eller aktieägare samtidigt inne-

10 Riksdagen 1973.1 saml Nr 93

Prop. 1973: 93 138

bär en sådan fördel för tredje man som objektivt sett måste betecknas som otillbörlig torde den faktiska situationen många gånger vara sådan alt god tro får anses utesluten. Ell särskUt problem som flera gånger varit uppe i rättspraxis är frågan om aktiebolags ansvarighet för borgensförbindelser eller förslräckningsavtal som ingåtts av ställföreträdare för bolaget. I den mån borgensförbindelsen eller försträckningen framstår som företagsekonomiskt riklig eller försvarlig får den i princip anses bindande för bolaget.

Om bolagsstämmobeslut fattats i strid mot andra stycket kan talan mol beslutet föras enUgt 138 §. Vidare kan ifrågakomma skadeståndsskyldighet för aktieägare eller, på gmnd av hänvisningen i 91 §, för styrelseledamot och verkställande direktör. Om aktieägare deltar i bolagsstämmobeslut som strider mot andra stycket blir han skyldig att ersätta skada som därigenom uppkommit för bolaget under förutsättning alt uppsåt eller grov vårdslöshet kan läggas honom till last, se 208 § Iredje stycket. Om styrelseledamot eller verkställande direktör fattar beslut eller deltar i beslut som strider mot andra stycket är han enligt 208 § första st5'cket skyldig att utge ersättning till bolaget för skadan såvida ska-devållandet skett uppsåtligen eller av vårdslöshet. Enligt 209 § kan aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör också åläggas skyldighet att ersätta skada som vållats aktieägare genom överträdelse av 76 § andra stycket. I 210 § ges regler om skadeståndsskyldighet för aktieägare som uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator medverkat till åtgärd som är ägnad att bereda otiUbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Enligt nuvarande avfattningen av förevarande stycke, omfattas ej åtgärd, varigenom fördel bereds utomstående, av regleringen i stycket. Enligt den av mig föreslagna lydelsen — som på denna punkt överensstämmer med utredningsförslaget — omfattas däremot även det fallet att otillbörlig fördel bereds utomstående. Ändringen torde ha begränsad betydelse men ger något större möjlighet än gällande rätt att komma åt situationer där fördel bereds någon som slår aktieägare nära.

103 § 1 mom.

101 § 4 mom. innehåUer för närvarande bestämmelser om att fordringar mot styrelseledamöter, slyrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör eller revisor skall anges särskilt i balansräkningen. Förutsättningen för att uppgiftsskyldighet skaU föreUgga är att fordringarnas sammanlagda belopp överstiger 10 000 kr. eller det lägre belopp som motsvarar 2 % av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen. Jag föreslår att detta moment upphävs. I stället förordas ett nytt tredje stycke i 103 § 1 mom. med regler om alt vissa penninglån och ansvarsförbindelser skall redovisas i förvaltningsberättelsen.

Prop. 1973: 93 139

Enligt min mening har borgenärema ett berättigat intresse av att penninglån och ansvarsförbindelse som lämnats efter dispens redovisas i årsredovisningen, lämpligen då i förvaltningsberättelsen. Redovisningen bör ange storleken på varje lån och vUken anknytning låntagaren har till bolaget. Det bör alltså anges, om låntagaren är aktieägare, styrelseledamot etc. eller sådan närslående fysisk eller juridisk person som omtalas i 75 a § första stycket. Motsvarande bör gälla i fråga om ansvarsförbindelser.

I enlighet med dessa överväganden föreskrivs i det nya tredje stycket följande. I förvaltningsberättelsen skall uppgift lämnas huruvida bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats eller svarar för ansvarsförbindelse som ingåtts med stöd av tillstånd enligt 75 b §. Har så skett skall storleken av varje lån samt beloppet och arten av varje ansvarsförbindelse anges. Uppgift skall även lämnas om vUken anknytning till bolaget den har tUl vUken lån lämnats eUer för vilken ansvarsförbindelse ingåtts.

Underlåtenhet att i enlighet med paragrafens bestämmdser lämna uppgift i förvaltningsberättelsen kan medföra straffansvar enligt 213 § 5 eller 215 § 1.

Till frågan om lån som lämnats och ansvarsförbindelser soni ingåtts före ikraftträdandet återkommer jag vid övergångsbestämmelserna.

107 § 1 mom.

Momentet innehåller bestämmelser om revisor. I ett nytt fjärde stycke i momentet föreskrivs att den som står i låneskuld tUl bolaget eUer annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har slällt säkerhet inte får utses lill revisor.

De nya bestämmelsema gäUer på grund av hänvisningen i femte stycket också i fråga om revisorssuppleant.

Skulle en revisor få ett lån från bolaget efler det han utsetts till revisor skall styrelsen enligt 106 § andra stycket föranstalta om revisorsval. Sker ej delta kan länsstyrelsen med stöd av 108 § entlediga revisorn (jfr Stenbeck m. fl,. Aktiebolagslagen, 6:e uppl,, s, 320).

108 §

Andra stycket i paragrafen har jämkats. Jämkningen innebär att länsstyrelsen kan entlediga revisor som utsetts i strid mot de nya bestämmelserna i 107 § 1 mom. fjärde stycket. Länsstyrelsen har f. n. motsvarande möjligheter när revisor utsetts i strid mot jävsbeslämmelserna i 107 § 1 mom. tredje stycket.

113 § 1 mom.

Momentet upptar bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll i aktiebolag i allmänhet.

Prop. 1973: 93 140

Enligt 113 § 2 mom. skall revisionsberättelse i moderbolag innehålla yttrande huruvida de i 101 § 2 och 3 mom. givna föreskrifterna om särskild uppgift beträffande vissa aktieinnehav samt fordrings- och skuldförhållanden fullgjorts. Yttrande skall också ges över att föreskrifterna i 104 § om koncernbalansräkning eller koncernredogörelse fullgjorts. Revisorernas yttrande i dessa fall påkallas främst av att nämnda handlingar ej måste framläggas för aktieägarna.

TUl följd av bestämmelsen i 75 c § om särskild förteckning över vissa lån och ansvarsförbindelser har första momentet jämkats i överensstämmelse med vad som gäller i fråga om revisionsberättelsen för moderbolag. I ett nytt fjärde stycke har bestämmelse sålunda upptagits om alt revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida de i 75 c § meddelade föreskrifterna fullgjorts.

Orikliga uppgifter i revisionsberättelsen kan föranleda straffansvar enligt 213 § 7 dier 215 § 3.

123 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl. a. kallelse till bolagsstämma.

Andra stycket har fått ny lydelse iimebärande att i fråga om tiden för kallelsens utfärdande ingen skillnad görs mellan ordinarie och extra bolagsstämma. Det av remissinstanserna på denna punkt godtagna utredningsförslaget innebar att kallelse skall utfärdas senast åtta dagar före sfämman. Enligt 35 § lagen om förenklad aktiehantering har aktieägare i bolag som omfattas av den lagen inte rätt att delta i bolagsstämma om han senare än tio dagar före stämman anmält sig för att införas i aktieboken. Med hänsyn till denna bestämmelse och mot bakgmnd av den föreslagna möjligheten för bolagsstämma alt besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt till nyteckning vid nyemission av aktier och av skuldebrev enligt lagen om konvertibla skuldebrev m. m. torde emellertid den av utredningen föreslagna liden vara alltför kort. Minimitiden för kallelsens utfärdande har därför bestämts tUl två veckor före såväl ordinarie som extra bolagsstämma. I enlighet med utredningsförslaget, som också på denna punkt godtagits av remissinstanserna, föreskrivs vidare alt kallelsen skall utfärdas tidigast fyra veckor före bolagsstämman. Alltför tidiga kallelser är nämligen olämpliga med hänsyn till de aktieägare som förvärvar aktier under tiden närmast före bolagsstämman.

124 §

Paragrafen innehåller bestänmtelser om innehållet i kallelse till bolagsstämma.

I paragrafen har införts ett nytt andra stycke. I stycket föreskrivs att om bolagsstämma skall föreläggas förslag om ökning av aktiekapitalet

Prop. 1973:93 141

medelst ny aktieteckning så skall kallelsen till stämman innehålla uppgift beträffande den företrädesrätt att teckna nya aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan och upplysning om vad aktieägare skall iaktta om han vill utnyttja sin företrädesrätt. Bestämmelserna, som hämtats från utredningsförslaget, har en motsvarighet i 4 § sista stycket förslaget till lag om konvertibla skuldebrev m. m.

130 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om talan mot stiftare, revisor, granskare eller aktieägare. Enligt andra stycket i paragrafen får talan inle anställas mot revisor eller granskare sedan två år förflutit från det yttrande eller berättelse som avses i 48, 50, 63, 64 eller 66 § framlades på bolagsstämma. Denna uppräkning av paragrafer har kompletterats med 4 och 6 §§ lagen om konvertibla skuldebrev m, m,, i vilka lagrum föreskrivs bl, a, att revisor skall avge särskilt yttrande.

Har styrelsen beslutat om kapitalökning eUer om emission av konvertibla skuldebrev eUer skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning med slöd av bemyndigande från bolagsstämma, räknas enligt ett nytt tUlägg till paragrafen den tid inom vilken talan skaU väckas med anledning av yttrande som avses i 48, 50 eller 63 § samt 4 eUer 6 § lagen om konvertibla skuldebrev m. m,, från det yttrandet avgavs.

När revisor har avgivit yttrande enligt 17 § lagen om konvertibla skuldebrev m, m,, skall enligt ett särskUt nytt tillägg till paragrafen tiden för talans väckande räknas från det yttrandet avgavs.

140 §

Paragrafen innehåller stadgande om likvidation på grund av bolagsstämmas beslut. Första stycket har jämkats med hänsyn lUl de nya bestämmelserna i 181 a § samt 20 § första stycket lagen om konvertibla skuldebrev m. m.

155 § 2 mom.

Momentet, som innehåller bestämmelser om kallelse till bolagsstämma under likvidation, har jämkats med hänsyn till den nya lydelsen av 123 §.

173 §

Paragrafen innehåller bl. a. bestämmelser om bolagsstämma efter likvidations upphörande. Första stycket har jämkats med hänsyn till den nya lydelsen av 123 §.

175 § 1 mom.

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om fusion mellan andra aktiebolag än moderbolag och helägt dotterbolag, har jämkats i första stycket så all det framgår att sådana av det överlagande bolaget emitle-

Prop. 1973: 93 142

rade skuldebrev som avses i förslaget till lag om konvertibla skuldebrev m. m. kan utgöra fusionsvederlag. Jämkningen har samband med att vederlaget för konvertibelt skuldebrev eller skuldebrev förenat med optionsrätt tUl nyteckning kan utgöras av annan egendom än pengar. Som sådan apportegendom kan exempelvis godtas aktier i ett bolag som överläs av del bolag som emitterat skuldebreven i fråga. Det överlagande bolaget kan med andra ord v'älja mellan att betala kontant för det blivande dotterbolaget eller utge ersättning i form av egna aktier, konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Jämkningen i första stycket har föranlett en motsvarande jämkning i fjärde stycket.

181 a §

Vid omvandling av aktie av visst slag till aktie av annat slag enligt bestämmelserna därom i 9 § 1 mom. fjärde stycket kan det inträffa att bunden aktie blir fri eller tvärtom. Omvandlingen skulle kunna tänkas leda till att antalet fria aktier bUr större än vad bolagsordningen tillåter. För att förhindra att sådana effekter uppkommer föreskrivs i paragrafen att om antalet fria akiier, efler det alt aktie av visst slag omvandlats till aktie av annat slag, kommit att överstiga den enligt förbehållet i bolagsordningen medgivna delen av aktierna gäUer vad som för motsvarande fall föreskrivs i 181 §.

181 § tar sikte på den situationen all antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna tiU följd av att bundna aktier förklaras förverkade. I sådant fall åligger det enligt 181 § styrelsen och verkställande direktören att inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhåUandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier inträtt. Sker inte det skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes inte anmaningen åligger det myndigheten att lämna meddelande därom till rätten. I sådant fall skaU enligt 181 § tillämpas bestämmelserna i 46 § om tvångslikvidalion.

190 § 2 mom.

Momentet innehåller bestämmelser om godkännande av teckningslista eller kungörelser som upprättats sedan bolagsstämma fattat beslut om aktiekapitalets ökning. Genom ett nytt tiUägg till momentet klargörs att bestämmelserna i momentet äger motsvarande tiirämpning när styrelsen beslutar om kapitalökning efter bemyndigande av bolagsstämman.

Prop. 1973: 93 143

193 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av aktiebolag. Andra stycket i paragrafen har jämkats. Jämkningen innebär att sådant förbehåll om omvandling av aktie som avses i 9 § 1 mom. fjärde stycket skall införas i aktiebolagsregistrel.

194 a §

I paragrafen, som är ny, föreskrivs följande. GÖrs anmälan enligt 9 § 1 mom. fjärde stycket för registrering av omvandling av aktier och innehåller bolagsordningen förbehåU enligt 177 § skall, när omvandUngen innebär ändring av förhållandet meUan antalet bundna och antalet fria aktier, lämnas redogördse därför. Vidare skall lämnas uppgift om hur många aktier som är bundna och hur många som är fria samt förklaring dels att i aktieboken vid varje aktie anmärkts om den är bunden eller fri dels att, såvitt kunnat utrönas, i aktieboken inte är som ägare till bunden aktie införd någon som förvärvat aktien i strid mot förbehållet.

Bestämmelserna i paragrafen avser att göra det möjligt för registreringsmyndigheten att kontroUera att en omvandling av aktie inle medför en otillåten förändring av förhållandet meUan fria och bundna aktier. Skulle en sädan otUlålen förändring inträffa blir 181a § tillämplig.

Underlåtenhet att iaktta paragrafens föreskrifter beträffande anmälan för registrering kan medföra straffansvar enligt 216 § 3.

206 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om talan mot myndighels beslut enligt aktiebolagslagen. Enligt 75 b § har länsstyrelse att besluta i ärenden om undanlag från det i 75 a § stadgade låneförbudet. Jag förordar att besvärsprövningen i sådant ärende liksom i övriga tillståndsurenden skall ankomma på Kungl. Maj:t i statsrådet. Bestämmelsema i första och andra stycket har jämkats i enlighet härmed.

210 § ... , , , . , . , ■.

Paragrafen innehåUer bestämmelser bl.a. om skadeståndsskyldighet
för aktieägare som genom sitt iriflytande medverkat till åtgärd som stri
der mot 76 § andra stycket. Med anledning av den ändring som föreslås
i 76 § andra stycket har förevarande paragraf jämkats på mötsvarande
sätt. ■■ ■ ' . . ■■ ' • .. ... ■■;;;■ 'U.. v - ■■■ '■ ■ ■

213 § -.... -., ,■ ■....'. . -.:■■■:. :; :: ...................

Enligt paragrafen straffas med dagsböter eller färigelsé vissa i punkterna 1—7 angivna förfaranden. Till denna Uppräkning —- méd"den jämkning däri som föranleds av atf 101 § 4 mom. upphävs— har fogats en ny punkt, punkt 8. Enligt den nya punkten straffas med dagsböter el-

Prop. 1973: 93 144

ler fängelse den som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet bryter mot bestämmelserna i 75 a § om förbud mol penninglån och ställande av säkerhet.

215 §

Enligt paragrafens första punkt straffas styrelseledamot och verkställande direktör med dagsböter om vissa besfämmelser i aktiebolagslagen åsidosätts. Enligt ett tUlägg tiU punkten är brott mot de nya bestämmelserna i 75 c § straffbelagt på motsvarande sätt.

Den nya straffbestämmelsen avser endast uppsåtliga brott. Om bolaget av kommersieUa sk'äl lämnat ett penninglån kan det inträffa, att ett sådant lån inte blir upptaget i den särskilda förteckning som skall föras enligt 75 c §, trots att låntagaren 'äger en förhållandevis betydande post akiier i bolagel. Underlåtenheten kan bero på att bolagsledningen inte kände till aktieinnehavet. I så fall kan straff inte bli aktuellt.

216 §

Paragrafen innehåller bestämmelser varigenom vissa i punkterna 1—9 angivna förfaranden straffas med dagsböter. Punkten 3 har jämkats så att även underlålelse att iaktta föreskrift som i fråga om anmälan för registrering 'är meddelad i de nya 63 a och 194 a §§ straffbeläggs.

I samband med denna jämkning har vissa redaktionella ändringar gjorts i fråga om punkterna 3 och 7.

222 § 4 mom.

222 § innehåller bestämmelser om sammanläggning av aktier och om utbyte av aktiebrev vid sammanläggning av aktier. Till paragrafen har fogals ett nytt fjärde moment. I detta moment föreskrivs att om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen kan omvandlas till aktie av annat slag, så får bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning samt teckningsrättsbevis och delbevis till dess aktiebrevet tillhandahåUes för utbyte.

Bestämmelsen, som i huvudsak hämtats från utredningsförslaget, syftar till att ge styrelsen påtryckningsmöjligheter gentemot aktieägare som inte lämnar in aktiebrev, när aktie av visst slag omvandlas lill aktie av annat slag.

Paragrafen innehåller f. n. utförUga bestämmelser om sammanläggning av aktier och därmed sammanhängande åtgärder beträffande aktiebreven (1 och 2 mom.). Vidare finns bestämmelser om delning av aktier (3 mom.). Enligt dessa bestämmelser kan utbyte av akliebrev genomföras tvångsvis genom att, om aktiebrev inle efter visst anmaningsförfa-rande och visst tidsförlopp inlämnats för utbyte, på aktiebrevet belöpande nya brev skaU säljas på offentlig auktion varigenom den förutvarande aktieägaren förlorar sin aktierält och endast får rätt till den vid

Prop. 1973: 93 145

försäljningen erhållna köpesumman. Dessa bestämmelser —. som f. ö. inte har någon motsvarighet i utredningsförslaget — är inle tillämpliga vid omvandling av aktie från ett slag till aktie av annat slag.

Ikraftträdandet

Lagen bör träda i kraft dagen efler den, då lagen utkommit från trycket i Svensk förfatmingssamling;

Enligt förslaget till ändring i 2 § aktiebolagslagen skall lägsta tUlåtna aktiekapital vara 50 000 kronor. Bolag bildade före lagens ikraftträdande och vars aktiekapital inte uppgår tiU detta belopp föreslås i detta lagstiftningsärende inte behöva höja sitt aktiekapital. Det är alltså fråga om bolag där konstitulerande stämma hållits före ikraftträdandet. Endast sådant bolag kan stå kvar med ett lägre aktiekapUal. Ett bolag bör å andra sidan inte genom ändring i bolagsordningen kunna sänka sitt aktiekapital — eller minimikapital — om det understiger 50 000 kr. Ej heller bör ett aktiebolag vars aktiekapUal eller minimikapital uppgår till 50 000 kr. eller mer få genom ändring av bolagsordningen sätta ned kapitalet under 50 000 kr. I enlighet med utredningsförslaget har en övergångsbestämmelse av denna innebörd intagits i förslaget.

Som jag redogjort för i den aUmänna motiveringen avser jag i höst lägga fram förslag om att den nu föreslagna nedre gränsen för aktiekapitalets storlek skaU tUlämpas även i fråga om bolag bildade före denna lags ikraftträdande.

Den förordade jämkningen av 3 § första stycket föranleder en särskild övergångsbestämmelse av innebörd att den nya lydelsen skaU gälla endast för bolag som bildats efter ikraftträdandet.

Mot bakgrund av de föreslagna nya reglerna om låneförbud förordade utredningen en särskild övergångsbestämmelse som innebar att bolaget under en tid av tio år efter nya lagens ikraftträdande kunde medge, att lån som tillkommit före ikraftträdandet skulle övergå på annan låntagare i samband med alt minst hälften av aktierna övergick tiU den nye låntagaren. Motsvarande skulle gälla beträffande säkerhet.

Förslaget syftar till att underlätta övertagande av familjebolag o. 1. i fall då säljaren har finansierat sitt inköp av bolaget genom lån.

Enligt mitt förslag skall aktiebolag i princip inte få lämna lån lill utomstående i syfte att låntagaren skall förvärva aktier i det långivande bolaget. Från detla förbud kan emellertid dispens ges, om synnerliga skäl talar för det. Genom dispensregeln synes mig en tiUfredsställande lösning kunna uppnås i fall då sakliga skäl talar för all lån bör tiUåtas i de situationer som avses med utredningsförslagets övergångsregel. Jag anser därför att någon övergångsbestämmelse i enlighet med vad utredningen förordat inte behövs i anledning av mitt förslag om låneförbud. Jag vill emellertid tUlägga, att lån som lämnats före ikraftträdandet inte berörs av de nya reglerna om låneförbud.

Prop. 1973: 93 146

En annan sak är emellertid att härisynen till borgenärsintressena talar för alt även äldre penninglån och ansvarsförbindelser redovisas i förvaltningsberättelsen på samma sätl som nya lån och ansvarsförbindelser, under förutsättning att det äldre lånet — eller ansvarsförbindelsen •— är sådant att det skulle ha omfattats av det nya låneförbudet, om lånet hade lämnats efter ikraftträdandet. En särskUd övergångsbestämmelse härom har intagits i mUt förslag. De äldre lån som på grund härav redovisas i förvaltningsberättelsen skall också las upp i den förteckning som avses i 75 c §.

Enligt 75 c § skall också vissa typer av tillåtna lån tas upp i förteckningen, nämligen lån som lämnats med stöd av 75 a § andra stycket punkten 2. Jag har inte ansett det vara av behovet påkallat att äldre lån av detta särskilda slag redovisas i förteckningen. I övergångsbestämmelserna har intagits särskild föreskrift i enlighet h'årmed. Övergångsbestämmelserna innebär sålunda att i förteckningen enligt 75 c § skall — förutom nya lån — endast las upp sådana äldre lån varom uppgift också skall lämnas i förvaltningsberättelsen. Delsamma gäller i fråga om ansvarsförbindelser.

8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering

21 §

Paragrafen innehåUer bestämmelser om avstämning. På avstämningsdagen fastställs vilka som är införda i aktieboken eller sådan särskild förteckning som avses i 12 §. Dessa skall enligt 22 § anses vara behöriga att motta utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tUlkommer aktieägare.

Till paragrafen har fogats ett nytt tredje stycke. Enligt detta nya stycke skall avstämningsdag bestämmas när bolaget med stöd av lagen om konvertibla skuldebrev m. m. fattar beslut rörande sådan emission av skuldebrev där aktieägarna har företrädesrätt att teckna skuldebrev i emissionen.

Bestämmelserna i tredje, stycket skall ses mot bakgmnd av alt aktieägarna i bolaget har samma företrädesrätt vid emission ay skuldebrev ay ifrågavarande slag som vid nyemission av aktier.

Ikraftträdandet

Lagen bör träda i kraft dagen efter den, då lagen utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Prop. 1973: 93 147

8.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag

3 §

Enligt 3 § första stycket är förvärv av aktie som skett i strid mot utlänningsklausul ogillt. Som framhåUits i den allmänna motiveringen måste denna bestämmelse jämkas så att bolag som emitterat konvertibelt skuldebrev eller skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning alltid kan utge fri aktie tUl den som presenterar skuldebrev eller optionsbevis som ger rätt till fri aktie. I ett nytt tillägg till första stycket i 3 § föreskrivs därför följande. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i lagen om konvertibla skuldebrev m. m., äger vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller oplionsbeviset ger rätt därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut har ändrats i strid mot förbehållet.

Innebörden av tillägget kan belysas med följande exempel. Ett bolag vars aktiekapital är uppdelat på 1 000 aktier emitterar ett konverteringslån på 1 000 konvertibla obUgalioner där varje obligation ger rätt tUl ny aktie, 201 av obligationerna ger rätt tiU bundna aktier och 799 obligationer ger rätt till fria aktier. I början av konverteringsperioden inges 700 av de 799 obligationerna, som avser fria aktier, för utbyte. Bolaget får då utfärda 700 nya fria akiier trots att andelen fria aktier, 700 av totalt 1 700, kommer att överstiga 40 % av aktiekapitalet. Den rubbade relationen mellan andelen bundna och andelen fria aktier får därefter återställas enligt reglerna därom i förslaget till lag om konvertibla skuldebrev m. m.

Ikraftträdandet

Lagen bör träda i kraft dagen efter den, då lagen utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

9 Hemställan

Jag hemställer att Kungl. Maj:t föreslår riksdagen att antaga förslagen till

1. lag om konvertibla skuldebrev m. m.,

2. lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag,

3. lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehanlering,

4. lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Prop. 1973: 93 149

Innehållsförteckning

Propositionen..................................................... ..... 1

Propositionens huvudsakliga innehåll....................... .... 1

Lagförslag ...................................................... ..... 2

Förslag lill lag om konvertibla skuldebrev m. m........ 2

Förslag till lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag .. 9
Förslag till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad ak
tiehantering ............................................... 34

Förslag lill lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktie

i vissa bolag ............................................... ... 35

Utdrag ur statsrådsprotokollet den 16 mars 1973...... 36

1. Inledning .................................................. ... 36

2. Huvuddragen i gällande lag ............................ ... 37

3. Bolagens kapitalförsörjning ......................... ... 41

3.1 Nuvarande ordning .................................. ... 41

3.2 Utredningen ......................................... 43

3.3 Remissyttrandena.................................... ... 47

4. Aktiekapitalets storlek................................... ... 53

4.1 Nuvarande ordning................................... 53

4.2 Utredningen........................................... ... 53

4.3 Remissyttrandena .................................. ... 54

5. Lån till aktieägare m. f 1................................ ... 58

5.1 Nuvarande ordning .................................. ... 58

5.2 Utredningen ......................................... ... 59

5.3 Remissyttrandena.................................... 60

6. Föredraganden............................................. 63

6.1 Inledning ............................................ 63

6.2 Bolagens kapitalförsörjning......................... ... 66

6.2.1 Ökning av aktiekapitalet genom nyemission 66

6.2.2 Konvertibla skuldebrev m, m................ ... 72

6.2.2.1 Inledning ............................ ... 72

6.2.2.2 Konverteringslån ................... ... 75

6.2.2.3 Optionsrätt tUl nyteckning ....... 78

6.2.2.4 Fria och bundna aktier............... 79

6.2.2.5 Vinstandelslån ...................... ... 82

6.2.2.6 Konvertibla aktier...................... ... 82

6.2.3..................................................... Generalklausuler 83

6.3 Aktiekapitalets storlek.............................. ... 85

6.4 Lån till aktieägare m, fl............................. 90

7. Upprättade lagförslag.................................... ... 95

8. Specialmotivering......................................... ... 96

8.1 Förslaget till lag om konvertibla skuldebrev m, m 96

8.2 Förslaget tiU lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag 126

8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering 146

8.4 Förslaget tUl lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktie i vissa bolag.. .. 147

9. Hemställan .............................................. .. 147

MARCUS 80HTR.STOCKHOLM 1973 730217