Lagutskottets betänkande nr 19 år 1973
Nr 19

Lagutskottets betänkande i anledning av Kungl. Maj:ts proposition
1973: 93 med förslag till lag om konvertibla skuldebrev m. m. jämte
motioner.

Genom en den 16 mars 1973 dagtecknad proposition har Kungl.
Maj:t under åberopande av utdrag av statsrådsprotokollet över justitieärenden
föreslagit riksdagen att antaga vid propositionen fogade förslag
till

1. lag om konvertibla skuldebrev m. m.,

2. lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag,

3. lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

4. lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

I anledning av propositionen har väckts sex motioner. Motionsyrkandena
redovisas nedan på s. 36.

Stockholms handelskammare, Sveriges grossistförbund, Sveriges hantverks-
och industriorganisation, Sveriges industriförbund och Sveriges
köpmannaförbund har till utskottet inkommit med en gemensam skrivelse
i ärendet.

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag som berör aktiebolagens kapitalförsörjning,
aktiekapitalets storlek och bolagsledningens och aktieägares
rätt att ta lån från aktiebolag.

Enligt förslaget skall aktiebolag kunna ge ut konvertibla skuldebrev,
dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det låntagande bolaget.
Bolagen får också möjlighet att ge ut skuldebrev förenade med optionsrätt
att teckna nya aktier i det låntagande bolaget. Vidare föreslås regler
om konvertibla aktier, dvs. aktier som kan omvandlas till aktier av annat
slag.

Möjlighet införs för aktiebolag att vid nyemission av aktier mot betalning
i pengar besluta om avvikelse från den företrädesrätt att delta i
nyemissionen som annars tillkommer aktieägarna. Vidare får styrelsen
behörighet att efter bemyndigande av bolagsstämman besluta om nyemission
och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Aktiekapitalets minsta belopp höjs från nuvarande 5 000 kr. till
50 000 kr.

Slutligen införs regler om bolagens rätt att lämna penninglån till styrelsen,
verkställande direktör och aktieägare. Reglerna innebär bl. a. att
sådana lån förbjuds i den mån lånet är avsett för låntagarens privata
konsumtion.

Lagförslagen avses träda i kraft dagen efter den, då lagen utkommit
från trycket i Svensk författningssamling.

1 Riksdagen 1973. 8 sami. Nr 19

LU 1973:19

Lagförslagen

De vid propositionen fogade lagförslagen har följande lydelse.

1 Förslag till

Lag om konvertibla skuldebrev m. m.

Härigenom förordnas som följer.

Allmänna bestämmelser

1 § Annat aktiebolag än bank- och försäkringsaktiebolag kan mot
vederlag i pengar eller annan egendom utge konvertibla skuldebrev eller
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådant skuldebrev
skall vara löpande.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att
borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i
pengar. Sådan rätt kan även knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att
utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras.

Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella
beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden
täckes genom kontant betalning vid utbytet.

2 § Består vederlaget för utgivna skuldebrev av pengar, har aktieägare
företrädesrätt att teckna skuldebrev i emissionen såsom om denna gällde
de aktier i fråga om vilka utbytesrätt eller optionsrätt till nyteckning
föreligger. Bolagsstämman eller, i fall som avses i 10 §, styrelsen kan
dock besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej
annat följer av 9 eller 10 §.

Förfarandet vid emission

4 § Förslag till emissionsbeslut skall hållas tillgängligt för aktieägarna
under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken emissionsbeslut skall
fattas samt framläggas på stämman. Detsamma skall gälla sådan redogörelse
av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §.
Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen
till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget.
Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även enligt
vad nyss sagts följande handlingar hållas tillgängliga och framläggas på
stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift
av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

LU 1973:19

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens
avgivande, om det ej på grund av särskilda omständigheter skulle skada
bolaget, samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt
att deltaga i emissionen som enligt förslaget tillkommer aktieägarna
eller annan.

5 § Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta
beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägarna
eller annan, eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. när ett lägsta belopp bestämts för emissionen, den tid inom vilken
teckning av skuldebrev kan ske,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse
enligt 7 § första stycket första punkten eller, i fall som avses i 7 §
fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om bolag för vilket lagen
(1970: 596) om förenklad aktiehantering gäller (avstämningsbolag), från
avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt
till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund,
enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke
tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att
fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis
för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen
ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller
upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte
eller nyteckning, samt

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika
slag finns eller kan utges.

Om förbehåll enligt 9 § 1 mom. fjärde stycket, 65 eller 70 § lagen
(1944: 705) om aktiebolag skall gälla beträffande de nya aktierna, skall
erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges
i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i
emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från
det beslutet kungjorts enligt 7 § första stycket första punkten.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs kan i emissionsbeslutet
upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom
sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp,
emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga
om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas
senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt
att deltaga i emissionen.

LU 1973:19

6 § Skall vederlaget för utgivna skuldebrev bestå av annan egendom än
pengar, skall bestämmelse därom intagas i emissionsbeslutet. Styrelsen
skall ha avgivit en redogörelse för de omständigheter som kan vara av
vikt vid bedömandet av värdet på egendomen. Särskilt skall anges det
värde, till vilket egendomen beräknas kunna upptagas i balansräkningen.
Har skriftligt avtal upprättats rörande övertagande av egendomen, skall
redogörelsen innehålla avtalet eller hänvisning till avtalet med uppgift
om den plats där det hålles tillgängligt. Muntligt avtal skall fullständigt
upptagas i redogörelsen, övertager bolaget rörelse, skall resultat- och
balansräkningarna för rörelsen under de två sista räkenskapsåren bifogas
redogörelsen. I redogörelsen skall upplysning ges om verksamheten
och resultatutvecklingen under tiden därefter. Om nämnda räkningar ej
uppgjorts för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om verksamheten
och resultatutvecklingen under angivna räkenskapsår.

över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande, av vilket skall
framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen
åsatts högre värde än det till vilket egendomen beräknas kunna upptagas
i balansräkningen. Emissionsbeslutet skall innehålla att redogörelse
och yttrande som nu sagts har avgivits.

7 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det
väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i allmänna tidningarna
och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej
beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet
hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 5 § fjärde stycket överlämnat
åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot
och villkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hänseenden
beslutats kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket
utan dröjsmål sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress,
om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut
av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens
belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning
bifogas teckningsrättsbevis när sådant översändes enligt 11 § tredje
stycket.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktiebolag
än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda
vid den bolagsstämma som beslutat emissionen och emissionsbeslutet
icke innehåller bemyndigande enligt 5 § fjärde stycket.

8 § Om ett lägsta belopp bestämts för emissionen och detta ej tecknats
inom teckningstiden, är beslutet om emission förfallet. Detsamma gäller
beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet
ökas.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för registrering
anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lånet
som tecknats. Registrering får ske endast om de i 195 § 1 mom. första
och andra styckena lagen (1944: 705) om aktiebolag angivna förutsättningarna
för registrering av beslut om kapitalökning föreligger.

9 § Styrelsen kan besluta om emission och om avvikelse från bestämmelserna
i 2 § om aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bo -

lagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5—7 §§ och 8 § första
stycket gäller därvid i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tilllämpas
föreskrifterna i 4 § första stycket. Vad där sägs om förslag till
emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 8 § andra stycket skall göras när emissionsbeslutet
har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven
avslutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens
beslut om emission, är beslutet förfallet.

10 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om
emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares
företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än
pengar eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt kunna göras,
skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet skall innehålla
bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i

4 § första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till
bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan
registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 5—8 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens
beslut om emission.

Teckningsrätt och optionsbevis m. m.

11 § Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission är berättigad
att för varje aktie utfå särskilt teckningsrättsbevis. I beviset skall
angivas hur många sådana bevis som skall avlämnas vid teckning av
skuldebrev.

När teckningsrättsbevis utlämnas eller, om sådana ej användes, när
teckning av skuldebrev sker, skall det aktiebrev varpå företrädesrätten
grundas förses med påskrift att denna begagnats.

Bestämmelserna i andra stycket gäller ej avstämningsbolag. Teckningsrättsbevis
som tillkommer aktieägare i sådant bolag skall utan
dröjsmål i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas
till den som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller i
förteckning enligt 12 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.
Bestämmelserna i 22 och 23 §§ nämnda lag äger motsvarande tillämpning.

12 § Skuldebrev, optionsbevis och teckningsrättsbevis som avses i
denna lag skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande
av bank eller, i fråga om avstämningsbolag, av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag. Namnteckning får återges genom tryckning
eller på annat liknande sätt.

Borgenär äger skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över
beviset särskilt i den mån annat ej följer av föreskrift i skuldebrevet att
optionsbevis får avskiljas först efter viss tid.

Överlåtes eller pantsättes optionsbevis eller teckningsrättsbevis äger
vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rö -

LU 1973:19 6

rande skuldebrev ställt till viss man eller order motsvarande tillämpning,
om beviset är ställt till viss man. I annat fall tillämpas vad i nämnda
lagrum föreskrives rörande skuldebrev ställt till innehavaren.

Utbyte och nyteckning

13 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie skall skuldebrevet
förses med påskrift om utbytet. Vid nyteckning skall skuldebrevet,
eller i förekommande fall optionsbeviset, förses med påskrift om nyteckningen.

14 § överstiger vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie
fordringsbeloppet aktiens nominella belopp, skall mellanskillnaden
läggas till reservfonden.

15 § Vid nyteckning enligt denna lag skall aktier tecknas på teckningslista
som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen,
den senast fastställda balansräkningen försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt förvaltningsberättelsen
och revisionsberättelsen för det år balansräkningen
avser skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för
aktietecknare på plats som anges i listan.

Sker teckning av aktier utan att bestämmelserna i första stycket iakttagits
eller tecknas aktie med villkor som ej överensstämmer med de i
emissionsbeslutet angivna villkoren, är teckningen ogiltig. Ogiltighet på
sådan grund får dock ej göras gällande när registrering skett enligt 17 §.
Den som tecknat aktie med villkor kan efter registreringen ej längre
åberopa villkoret.

Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket skall
aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktietecknaren
tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg
ofördröjligen upptagas i aktieboken.

16 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos
bolaget får ske endast om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande
får ej lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess
borgenärer.

Vad i 41—44 §§ lagen (1944: 705) om aktiebolag föreskrives om skyldighet
att erlägga betalning å aktie och avlämna förbindelse samt om
påföljd vid underlåtenhet att fullgöra sådan skyldighet skall vid aktieteckning
enligt denna lag äga motsvarande tillämpning på aktietecknare
som ej erlagt full betalning vid teckningen.

17 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning
av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier
som utgivits i utbyte eller som nytecknats. Om utbytestiden eller teckningstiden
är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader
efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning
har skett.

Såsom villkor för registrering av kapitalökningen gäller,

1. i fråga om utbyte att bolaget på grund av emissionen tillförts egen -

LU 1973: 19

dom till ett värde motsvarande minst sammanlagda nominella beloppet
av de anmälda aktierna,

2. i fråga om nyteckning att aktierna till fullo betalats, samt

3. att yttrande föreligger från revisorerna av vilket framgår att föreskrifterna
i 1 eller 2 iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella
beloppet av de anmälda aktierna.

18 § Aktiebrev får utges först sedan registrering enligt 17 § skett.

De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad
därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att
sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket
aktierna skolat till fullo betalas.

Bundna och fria aktier

19 § Har förbehåll enligt 177 § lagen (1944: 705) om aktiebolag intagits
i bolagsordningen, skall erinran härom göras i beslutet om emission.
Vid emission skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna
och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i emissionsvillkoren
medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas
till fullo. I skuldebrev och optionsbevis skall anges, om utbytes- eller
teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestämmas
högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten
avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet
med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast
har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie. Vid anmälan
för registrering enligt 17 § anges antalet utgivna fria och bundna
aktier.

20 § Har, då tiden för utbyte eller nyteckning utgått, antalet fria aktier
efter registrering enligt 17 § kommit att överstiga den enligt förbehåll
i bolagsordningen medgivna delen av aktierna, skall registreringsmyndigheten
förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla
och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet
bundna aktier inträtt. Efterkommes ej föreläggandet, skall myndigheten
lämna meddelande till rätten och skall vad i 46 § lagen (1944:
705) om aktiebolag är föreskrivet äga motsvarande tillämpning.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket, får styrelsen
inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets
storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande av
nya bundna aktier mot betalning i pengar som fordras för att det tillåtna
förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall inträda.
Styrelsen får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt till
teckning av nya aktier som eljest tillkommer förutvarande aktieägare.
Teckning sker på teckningslista som innehåller styrelsens beslut. Full betalning
för aktierna skall erläggas inom tid som avses i första stycket.
När full betalning erlagts, skall styrelsen anmäla de utgivna aktierna för
registrering. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda
nominella beloppet av de anmälda aktierna.

LU 1973:19

överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år, skall registreringsmyndigheten
även efter utgången av varje treårsperiod under nämnda
tid iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra stycket
äger motsvarande tillämpning.

Skadestånd, ansvar och besvär m. ni.

21 § Bestämmelserna i lagen (1944: 705) om aktiebolag beträffande
skadeståndsskyldighet vid överträdelse av lagen äger motsvarande tillämpning
på överträdelse av denna lag.

22 § Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 19 § första
stycket eller tredje stycket andra punkten dömes till böter eller fängelse

i högst ett år.

23 § Till böter dömes den som

1. vid utfärdande av skuldebrev eller optionsbevis bryter mot 12 §
första stycket,

2. underlåter att iakttaga bestämmelserna i 7 § första, andra eller
tredje stycket eller 11 § tredje stycket, eller

3. underlåter att på sätt föreskrives i lagen göra påskrift på aktiebrev,
skuldebrev eller optionsbevis.

24 § Iakttages ej bestämmelserna i denna lag om anmälan för registrering,
äger rätten, på talan av åklagare, genom vite tillhålla styrelseledamot
eller verkställande direktör att fullgöra sin skyldighet.

25 § Talan mot beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag
föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets
dag.

26 § Om ej annat följer av denna lag, gäller bestämmelserna i lagen
(1944: 705) om aktiebolag och lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

Närmare bestämmelser om anmälan för registrering enligt denna lag
och om avgifter och expedition i sådana registreringsärenden meddelas
av Konungen eller, efter Konungens bemyndigande, av registreringsmyndigheten.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad
uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

LU 1973:19

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag

Härigenom förordnas i fråga om lagen (1944: 705) om aktiebolag,

dels att 101 § 4 mom. skall upphöra att gälla,

dels att 2 och 3 §§, 9 § 1 mom., 34, 48, 49, 55, 70 och 76 §§, 103 §
1 morn., 107 § 1 mom., 108 §, 113 § 1 morn., 123, 124, 130 och 140 §§,

155 § 2 morn., 173 §, 175 § 1 morn., 190 § 2 mom., 193, 206, 210, 213,

215 och 216 §§ skall ha nedan angivna lydelse,

dels att i lagen skall införas sex nya paragrafer, 63 a, 75 a—c, 181 a
och 194 a §§, samt ett nytt moment, 222 § 4 morn., av nedan angivna
lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §

Aktiekapitalet skall bestämmas i Aktiekapitalet skall bestämmas i

svenskt mynt och må ej sättas läg- svenskt mynt och må ej sättas lägre
än femtusen kronor. re än femtiotusen kronor.

Där aktiekapitalet skall, utan ändring av bolagsordningen, kunna bestämmas
till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet)
ej utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet).

3 §!

Aktierna skola lyda å lika be- Aktierna skola lyda å lika belopp,
ej understigande femtio kro- lopp, ej understigande femtio kronor;
dock må aktie kunna lyda å nor; dock må aktie kunna lyda å

mindre belopp, lägst tio kronor, mindre belopp, lägst tio kronor,

om det i bolagsordningen be- om Konungen eller myndighet

stämda aktiekapitalet eller maxi- Konungen förordnar för särskilt

mikapitalet icke överstiger femtio- fall giver tillstånd därtill.

tusen kronor eller ock Konungen
eller myndighet Konungen förordnar
för särskilt fall giver tillstånd
därtill.

Vad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp än det,
varå aktien skall lyda (nominella beloppet). Betalningen skall erläggas i
penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i denna lag
sägs. Sedan för aktie full betalning blivit erlagd, vare aktieägaren icke
pliktig att ytterligare tillskjuta något.

Aktie vare mot bolaget odelbar.

Å aktierna skola utfärdas brev, vilka ställas till viss man, där ej Konungen
eller myndighet Konungen förordnar för särskilt fall medgiver
att breven må ställas till innehavaren.

9 §

1 mom. Skola aktiebreven ställas till innehavaren,

eller skall för bolag, vars aktiekapital skall kunna utan ändring av
bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, förbehåll träf 1

Senaste lydelse 1955:384.

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

fas om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier enligt bestämda
grunder efter vad i 65 § sägs,

eller skall förbehåll träffas enligt 70 § om rätt för aktieägare att vid
akties övergång lösa aktien eller enligt 227 § om tvisters avgörande av
skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt
och fattande av beslut å bolagsstämma avvika från vad därom finnes
föreskrivet i 119, 133, 135 och 140 §§,
eller skall bolagets verksamhet upphöra efter viss tid eller under visst
villkor,

varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen.

Skall kalenderåret ej utgöra bolagets räkenskapsår, varde räkenskapsåret
angivet i bolagsordningen.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall bolagsordningen
angiva det belopp, vartill aktier av olika slag må kunna utgivas, och den
rätt de skola medföra. Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i
bolagets tillgångar och vinst, skall, såframt aktiekapitalet skall kunna
utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp,
i bolagsordningen särskilt angivas den rätt till teckning eller erhållande
av nya aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje
slag av aktier.

/ bolagsordningen kan intagas
förbehåll att aktie av visst slag
skall i närmare angiven ordning
kunna omvandlas till aktie av annat
slag. Omvandlingen skall utan
dröjsmål anmälas för registrering
och är verkställd när registrering
sker.

I den mån med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt
aktieägarna, skall i bolagsordningen angivas verksamhetens syfte, och
skall tillika bestämmelse upptagas om användandet av den vinst som må
uppkomma å verksamheten och av bolagets behållna tillgångar vid dess
upplösning. Skall eljest om användande av bolagets vinst eller av bolagets
behållna tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i denna lag
stadgas, varde ock bestämmelse därom intagen i bolagsordningen.

34 §2

Aktiebrev skola undertecknas av styrelsen samt angiva bolagets firma,
ordningsnummer å den eller de aktier, varå breven lyda, akties nominella
belopp och dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning

ma kunna atergivas genom

Kunna, då aktiebrev utgivas,
enligt bolagsordningen aktier av
olika slag finnas, skall aktieslaget
anmärkas i aktiebreven. Har i
bolagsordningen intagits förbehåll
som i 65 eller 70 § sägs, varde ock

J Senaste lydelse 1962:186.

eller pa annat dylikt sätt.

Kunna, då aktiebrev utgivas,
enligt bolagsordningen aktier av
olika slag finnas, skall aktieslaget
anmärkas i aktiebreven. Har i
bolagsordningen intagits förbehåll
som i 9 § 1 mom. fjärde stycket,

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

den i förbehållet bestämda in- 65 eller 70 § sägs, varde ock det i

skränkningen angiven i varje brev förbehållet bestämda villkoret an å

aktie som den avser. givet i varje brev å aktie som det

avser.

Aktiebrev må ej utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller
de aktier varå brevet lyder. TJtgivande av aktiebrev må ej äga rum,
innan registrering skett därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa
motsvarande det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet.
Vid ökning av aktiekapitalet må brev utgivas å högst så
många aktier som enligt 62 § registrerats såsom till fullo betalda. Angående
utgivande av brev å nya aktier vid sådan ökning av aktiekapitalet,
som avses i 64 §, stadgas i nämnda paragraf. Aktiebrev må ej till
aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken.

Angående utdelningskuponger till aktiebrev är stadgat i lagen om
skuldebrev.

48 §

Ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må beslutas av bolagsstämma.
Erfordras för beslutet ändring av vad i bolagsordningen
stadgas om aktiekapitalet, må beslutet fattas först efter slutligt beslut om
sådan ändring.

Förslag till ökningsbeslut, så
ock ett av samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör
undertecknat yttrande över den
föreslagna kapitalökningens betydelse
för bolaget skola genom styrelsens
och verkställande direktörs
försorg dels minst en vecka före
bolagsstämman hållas hos bolaget
tillgängliga för aktieägarna dels
ock framläggas å stämman. Där ej
balansräkningen för nästföregående
räkenskapsår fastställes å
stämman, skola ock efter vad nyss
sagts hållas tillgängliga och framläggas
å stämman:

1. avskrift av den senaste fastställda
balansräkningen, försedd
med anteckning om bolagsstämmans
beslut rörande bolagets vinst
eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen
och revisionsberättelsen
för det år balansräkningen
avser;

Förslag till ökningsbeslut, så
ock ett av samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör
undertecknat yttrande över den
föreslagna kapitalökningens betydelse
för bolaget skola genom styrelsens
och verkställande direktörs
försorg dels minst en vecka före
bolagsstämman hållas hos bolaget
tillgängliga för aktieägarna dels
ock framläggas å stämman. Om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
föreslås enligt 55 §
andra stycket, skola skälen till avvikelsen
anges i förslaget eller yttrandet.
Där ej balansräkningen för
nästföregående räkenskapsår fastställes
å stämman, skola ock efter
vad nyss sagts hållas tillgängliga
och framläggas å stämman:

LU 1973:19

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2. en av samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör
undertecknad berättelse, däri upplysning
lämnas, i den mån det finnes
kunna ske utan förfång för bolaget,
om händelser av väsentlig
betydelse för dess ställning vilka
inträffat efter förvaltningsberättelsens
avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet
yttrande över berättelsen.

Varder i fall, då i förslaget till ökningsbeslut upptagits bestämmelse
som avses i 50 §, förslaget såvitt angår nämnda bestämmelse ej antaget
utan ändring eller allenast med ändring, som uppenbarligen icke länder
till nackdel för bolaget, vare frågan om ökning av aktiekapitalet förfallen.

49 §

Beslutet om aktiekapitalets ökning
skall angiva:

1. det belopp, varmed aktiekapitalet
må ökas;

2. där enligt bolagsordningen
aktier av olika slag kunna finnas,
till vilket aktieslag de nya aktierna
skola hänföras;

3. den företrädesrätt att teckna
nya aktier, som enligt denna lag
eller bolagsordningen må tillkomma
aktieägare;

4. den tid, ej understigande en
månad från den dag då beslutet
enligt 54 § kungjorts i tidningarna,
inom vilken aktieägare må begagna
företrädesrätt till teckning;

5. akties nominella belopp och
det belopp som skall inbetalas för
aktie;

6. den beräkningsgrund, efter
vilken vid överteckning de aktier
som icke tecknats med företrädesrätt
skola av styrelsen fördelas,
där ej föreskrift meddelas att fördelningen
skall ske enligt styrelsens
bestämmande; samt

7. det räkenskapsår, för vilket
vinstutdelning å de nya aktierna
först må utgå, varvid dock detta
år må bestämmas senast till året
efter det räkenskapsår under vilket
aktierna skolat till fullo inbetalas.

Beslutet om aktiekapitalets ökning
skall angiva:

1. det belopp, varmed aktiekapitalet
må ökas;

2. där enligt bolagsordningen
aktier av olika slag kunna finnas,
till vilket aktieslag de nya aktierna
skola hänföras;

3. den företrädesrätt att teckna
nya aktier, som tillkommer aktieägarna
eller annan, eller vem som
eljest äger teckna aktier;

4. den tid, ej understigande en
månad från den dag då beslutet
enligt 54 § kungjorts i tidningarna,
inom vilken aktieägare må begagna
företrädesrätt till teckning;

5. akties nominella belopp och
det belopp som skall inbetalas för
aktie;

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

I ökningsbeslutet skall ock angivas det belopp vartill aktiekapitalet
uppgår vid beslutets fattande, och vad därav svarar mot aktier som registrerats
såsom till fullo inbetalda. Har ökning av aktiekapitalet förut
beslutats, skall beträffande sista ökningen anmärkas, huruvida aktier
som icke förklarats förverkade ännu ej registrerats såsom till fullo inbetalda.

Bestämmelse må i ökningsbeslutet meddelas, att det tecknade belopp,
för vilket tilldelning av nya aktier sker, skall uppgå till visst angivet minimibelopp
för att aktieteckningen skall bliva bindande.

I fall, då beträffande de nya aktierna skall gälla sådant förbehåll om
aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier som avses i 65 §
skall i beslutet intagas erinran därom.

55 §

Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar
och vinst, vare varje aktieägare berättigad att, i den mån det kan
ske, av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, efter
teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande
aktiekapitalet. Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika
rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga om företrädesrätten
till teckning av nya aktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives.

Bolagsstämman eller, i fall som
avses i 63 a §, styrelsen kan dock
besluta om avvikelse från vad i
första stycket sägs om aktieägares
rätt att efter teckning erhålla nya
aktier.

63 a §

Utan hinder av bestämmelserna
i 48—63 §§ må styrelsen efter bemyndigande
av bolagsstämman
besluta om ökning av aktiekapitalet
medelst ny aktieteckning i den
mån ökningen kan ske utan ändring
av bolagsordningen och att
därvid avvika från bestämmelserna
i 55 § första stycket om aktieägares
rätt att efter teckning erhålla
nya aktier.

Skall aktie kunna tecknas mot
tillskott av annan egendom än
penningar eller eljest med villkor
eller skall avvikelse kunna göras
enligt 55 § andra stycket från aktieägares
rätt att erhålla nya aktier
skall detta särskilt anges i bolagsstämmans
beslut om bemyndigande.
Beslutet skall innehålla bestämmelse
om den tid, längst intill
nästkommande ordinarie bolags -

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

stämma, inom vilken styrelsens
beslut om kapitalökning skall fattas.

Om ej balansräkningen för nästföregående
räkenskapsår skall
fastställas på stämman, skola de i
48 § andra stycket 1—3 angivna
handlingarna dels minst en vecka
före bolagsstämman hos bolaget
hållas tillgängliga för aktieägarna
dels ock framläggas å stämman.

Bolagsstämmans beslut skall av
styrelsen eller verkställande direktör
genast anmälas för registrering.
Vid anmälningen skola fogas
två enligt 224 § andra stycket
bestyrkta avskrifter av bolagsstämmans
protokoll och, i förekommande
fall, av de i 48 § andra
stycket 1—3 angivna handlingarna.
Innan registrering skett kan
styrelsen ej fatta beslut om kapitalökning.

Vid styrelsens beslut om kapitalökning
skall vad i 49—62 §§ är
föreskrivet gälla i tillämpliga
delar. Vad där sägs om bolagsstämmans
beslut skall avse styrelsens
beslut.

70 §

Skola aktiebreven ställas till viss man, må i bolagsordningen intagas
förbehåll att, om aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan
än ägare av aktie av visst slag, aktieägarna eller ägarna av aktier av visst
slag skola vara berättigade att lösa aktien. Förvärvas flera aktier genom
samma fång, må, där ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas
i avseende å mindre antal aktier än fånget omfattar.

I bolagsordningen skall angivas den ordning, i vilken lösningsrätten
må tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej överstigande två månader
räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång, inom vilken
den som vill begagna sig av lösningsrätten skall göra anmälan därom
hos styrelsen, ävensom den tid, ej överstigande en månad räknat från
det lösens belopp blivit bestämt, inom vilken lösen skall erläggas. Rörande
anmälan hos styrelsen om akties övergång skall ofördröjligen genom
styrelsens eller verkställande direktörs försorg meddelande ske till
aktieägarna.

Kan överenskommelse icke träffas om lösens belopp, varde, såframt
ej föreskrift om dess bestämmande enligt angiven grund intagits i
bolagsordningen, beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde,
bestämt av tre skiljemän, utsedda enligt lagen om skiljemän. Atnöjes ej
part med skiljemännens beslut, äge han, där ej annat stadgats i bolags -

LU 1973:19

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

ordningen, draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer
sin talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift
delgavs honom.

Innan det visar sig att lösningsrätten
ej begagnas, äge den till vilken
aktie övergått icke utöva annan
av aktien härflytande rätt
gentemot bolaget än rätten att
uppbära vinstutdelning och att, i
händelse av aktiekapitalets ökning,
utöva aktien tillkommande företrädesrätt
till teckning av ny aktie.
Av sådan teckning härflytande
rättigheter och skyldigheter övergå
å den som begagnar sig av lösningsrätten.

Vad ovan är stadgat om rätt att
vid övergång av aktie lösa aktien
skall äga motsvarande tillämpning,
där den som skolat vara underkastad
lösningsrätt till aktie,
utan att aktien övergår å honom,
förvärvar denna tillkommande
rätt till erhållande av ny aktie enligt
64 § eller utövar aktien tillkommande
företrädesrätt till teckning
av ny aktie.

Innan det visar sig att lösningsrätten
ej begagnas, äge den till vilken
aktie övergått icke utöva annan
av aktien härflytande rätt
gentemot bolaget än rätten att
uppbära vinstutdelning och att, i
händelse av aktiekapitalets ökning,
utöva aktien tillkommande företrädesrätt
till teckning av ny aktie
eller teckning av skuldebrev i sådan
emission som avses i lagen
(1973: 00) om konvertibla skuldebrev
m. m. Av sådan teckning
härflytande rättigheter och skyldigheter
övergå å den som begagnar
sig av lösningsrätten.

Bestämmelserna om rätt att vid
övergång av aktie lösa aktien äga
motsvarande tillämpning, där den
som skolat vara underkastad lösningsrätt
till aktie, utan att aktien
övergår å honom, förvärvar denna
tillkommande rätt till erhållande
av ny aktie enligt 64 § eller utövar
aktien tillkommande företrädesrätt
till teckning av ny aktie. Bestämmelserna
tillämpas vidare när
utbyte eller nyteckning sker enligt
lagen (1973:00) om konvertibla
skuldebrev m. m., såvida den som
begär utbyte eller tecknar aktie är
underkastad lösningsrätt till aktie.

75 a §

Aktiebolag får ej lämna penninglån
till den som äger aktier i
eller är styrelseledamot eller verkställande
direktör i bolaget eller
annat bolag i samma koncern.
Detsamma gäller i fråga om penninglån
till

1. den som är gift med eller är
syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till aktieägare,
styrelseledamot eller verkställande
direktör,

2. den som är besvågrad med
sådan person i rätt upp- eller nedstigande
led eller så att den ene är
gift med den andres syskon, eller

Föreslagen lydelse

3. juridisk person över vars
verksamhet person som nämnts
ovan har ett väsentligt inflytande.

Bestämmelserna i första stycket
gälla ej om

1. gäldenär en är bolag i koncern
i vilken det långivande bolaget
ingår,

2. gäldenären driver rörelse och
lånet utgör ett led i en affärsförbindelse
mellan bolaget och gäldenären
samt är avsett uteslutande
för gäldenärens rörelse, eller

3. gäldenären är aktieägare som
ensam eller tillsammans med honom
närstående fysisk eller juridisk
person som avses i första stycket
1—3 äger mindre än en procent
av bolagets aktiekapital, dock
högst 500 aktier.

Aktiebolag får icke lämna penninglån
i syfte att gäldenären eller
honom närstående fysisk eller juridisk
person som avses i första
stycket 1—3 skall förvärva aktier i
bolaget eller annat bolag i samma
koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf
om förbud mot penninglån
äga motsvarande tillämpning i
fråga om ställande av säkerhet.

b §

Länsstyrelsen kan på ansökan
medge undantag från bestämmelserna
i 75 a §, om synnerliga skäl
därtill föreligga.

Bolagets kända borgenärer skola
höras över ansökningen. Om borgenär
begär det, skall hans fordran
betalas eller betryggande säkerhet
ställas för den innan ansökningen
får bifallas.

c §

Sådana penninglån och ansvarsförbindelser
om vilka uppgift skall
lämnas i förvaltningsberättelsen
enligt 103 § 1 mom. tredje stycket
skola upptagas i en av styrelsen
och verkställande direktör för

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

varje räkenskapsår upprättad förteckning.
Denna skall avse dels under
räkenskapsåret tillkomna, dels
från tidigare räkenskapsår kvarstående
lån och förbindelser. I förteckningen
skall angivas namnet på
de personer till vilka lån lämnats
eller för vilka ansvarsförbindelser
ingåtts. I förteckningen intages på
motsvarande sätt uppgift om sådana
penninglån och ansvarsförbindelser
som på grund av bestämmelsen
i 75 a § andra stycket 2 ej
omfattas av förbudet i 75 a § första
eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning
som avses i första stycket under
minst tio år räknat från utgången
av det räkenskapsår till vilket förteckningen
hänför sig.

76 §

Bolagsstämma må ej besluta om användande av bolagets vinstmedel
eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål,
som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet
eller för verksamhetens syfte. Dock äge bolagsstämma använda tillgångar
till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, såvitt det
med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna
i övrigt får anses skäligt.

Bolagsstämma må ej heller,
med mindre annat följer av vad i
denna lag eller bolagsordningen är
stadgat, besluta om sådan användning
av bolagets tillgångar eller eljest
om sådan åtgärd, att uppenbarligen
fördel beredes vissa aktieägare
till nackdel för bolaget eller
övriga aktieägare.

Bolagsstämma får ej fatta beslut,
som är ägnat att bereda otillbörlig
fördel åt aktieägare eller
annan till nackdel för bolaget eller
annan aktieägare.

103 §

1 mom.3 I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna
ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om hela intäkten av rörelsen
under räkenskapsåret (omsättningssumman) samt om andra för
bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet
samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden,
där upplysning i nämnda hänseenden ej lämnas i balansräkningen
eller vinst- och förlusträkningen. Såvitt det finnes kunna ske utan förfång
för bolaget, skola ock i förvaltningsberättelsen uppgivas händelser

8 Senaste lydelse 1950: 89.

2 Riksdagen 1973. 8 sami. Nr 19

LU 1973:19 18

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

av väsentlig betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets
slut.

I den mån motsvarande uppgifter ej intagits i balansräkningen, skall i
förvaltningsberättelsen uppgift lämnas beträffande fastigheter om taxeringsvärden
och brandförsäkringsbelopp samt beträffande maskiner, inventarier
och andra dylika anläggningstillgångar om brandförsäkringsbelopp,
med fördelning av nämnda värden och belopp såvitt möjligt på
de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna. Vidare
skall i förvaltningsberättelsen uppgivas medelantalet under räkenskapsåret
anställda arbetare samt medelantalet övriga i bolagets tjänst
anställda personer. I den mån motsvarande uppgifter ej lämnas i vinstoch
förlusträkningen, skall ock i särskilda poster upptagas sammanlagda
beloppet av utbetalda löner och ersättningar under räkenskapsåret dels
till arbetare, dels till styrelsen samt verkställande direktör och andra
företagsledare, dels ock till övriga befattningshavare i bolaget.

I förvaltningsberättelsen skall
uppgift lämnas huruvida bolaget
innehar fordran på grund av penninglån
som lämnats med stöd av
tillstånd enligt 75 b § eller svarar
för ansvarsförbindelse som ingåtts
med stöd av sådant tillstånd. Storleken
av varje lån samt beloppet
och arten av varje ansvarsförbindelse
skall angivas. Uppgift skall
även lämnas om vilken anknytning
till bolaget den har till vilken
lån lämnats eller för vilken ansvarsförbindelse
ingåtts.

Har uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret,
skall redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det
belopp varmed uppskrivning skett och för användningen av beloppet.
Där omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för
deras anskaffning eller tillverkning, skall det med angivande av grunden
därtill särskilt anmärkas.

Har beträffande tillgångars redovisning såsom anläggnings- eller omsättningstillgångar,
beträffande avskrivning på anläggningstillgångar eller
avsättning å värdeminskningskonto för dylika tillgångar, beträffande
omsättningstillgångars värdering eller i andra hänseenden sådan ändring
i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning
vidtagits, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av
större vikt, skall redogörelse därför lämnas i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och verkställande direktör skola i förvaltningsberättelsen
framställa förslag om avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond,
där sådan avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i anledning
av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.

LU 1973:19

Lydelse enligt prop. 1973: 26 Föreslagen lydelse

107 §

1 mom. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen
eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt
svensk medborgare. Revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring
och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets
verksamhet erfordras för uppdraget.

Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen till
två miljoner kronor eller däröver eller äro bolagets aktier eller av bolaget
utgivna obligationer föremål för notering å fondbörs inom riket,
skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor. Auktoriserad revisor
eller registrerad revisor skall ock utses, där det är föreskrivet i
bolagsordningen eller begäres av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp
om minst en tiondel av hela aktiekapitalet.

Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare i bolaget eller
eljest intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot
eller verkställande direktör eller till befattningshavare i bolaget, åt
vilken uppdragits att ombesörja bokföringen eller medelsförvaltningen
eller kontrollen däröver, ej heller styrelseledamots, verkställande direktörs
eller sådan befattningshavares make eller den, som med honom är i
rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon
eller med honom är i det svågerlag, att den ene är gift med den andres
syskon.

Den som står i låneskuld till bolaget
eller annat bolag i samma
koncern eller har förpliktelser för
vilka sådant bolag har ställt säkerhet
får ej utses till revisor.

I fall som avses i andra stycket skall suppleant för auktoriserad revisor
vara auktoriserad revisor och suppleant för registrerad revisor vara
registrerad revisor eller auktoriserad revisor. Vad i detta mom. i övrigt
stadgas om revisor skall äga motsvarande tillämpning å revisorssuppleant.

108 §

Hava i aktiebolag revisorer ej utsetts till antal som i denna lag och
bolagsordningen är föreskrivet eller hava revisorer utsetts utan iakttagande
av bestämmelse i 107 § 1 morn., åligger det styrelsen, styrelseledamot
och verkställande direktör att ofördröjligen anmäla förhållandet för
länsstyrelsen. Anmälan må göras även av aktieägare eller borgenär. Där
enligt registreringsanmälan, som gjorts jämlikt 106 §, till revisor icke
blivit utsedd auktoriserad revisor, ehuru det enligt 107 § 1 mom. andra
stycket första punkten skolat ske, skall ock anmälan göras av registreringsmyndigheten.

På anmälan varom i första stycket
sägs skall länsstyrelsen, i fall
då revisorer icke utsetts till antal
som enligt denna lag och bolagsordningen
är föreskrivet, förordna
revisorer till erforderligt antal

LU 1973:19

Lydelse enligt prop. 1973: 26

samt, i fall då revisor som är auktoriserad
revisor eller registrerad
revisor ej utsetts, ehuru det enligt
denna lag eller bolagsordningen
skolat ske, förordna en sådan revisor.
Är revisor omyndig eller har
någon, som ej är här i riket bosatt
svensk medborgare, utan vederbörligt
tillstånd utsetts till revisor
eller har någon utsetts till revisor i
strid mot vad i 107 § 1 mom.
tredje stycket stadgas, skall på anmälan
därom länsstyrelsen förklara
honom entledigad och förordna
revisor i hans ställe. Förordnande
av revisor skall avse tid
till dess annan revisor blivit i föreskriven
ordning utsedd.

Har revisor, som enligt denna lag eller bolagsordningen skall vara
auktoriserad revisor eller registrerad revisor förordnats eller entledigats
efter vad i andra stycket sågs, skall genom länsstyrelsens försorg ofördröjligen
avsändas meddelande därom för registrering. Å meddelandet
skall vad i 32 § andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning.

Vad i denna paragraf stadgats för det fall att revisorer ej utsetts till
föreskrivet antal eller utan iakttagande av bestämmelse i 107 § 1 mom.
skall ock gälla i fråga om revisorssuppleant.

Föreslagen lydelse

samt, i fall då revisor som är auktoriserad
revisor eller registrerad
revisor ej utsetts, ehuru det enligt
denna lag eller bolagsordningen
skolat ske, förordna en sådan revisor.
Är revisor omyndig eller har
någon, som ej är här i riket bosatt
svensk medborgare, utan vederbörligt
tillstånd utsetts till revisor
eller har någon utsetts till revisor i
strid mot vad i 107 § 1 mom.
tredje eller fjärde stycket stadgas,
skall på anmälan därom länsstyrelsen
förklara honom entledigad
och förordna revisor i hans ställe.
Förordnande av revisor skall avse
tid till dess annan revisor blivit i
föreskriven ordning utsedd.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

113 §

1 mom. 4 Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet
av revisorernas granskning samt uttalande, huruvida anmärkning i avseende
å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, bolagets
bokföring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträffande
förvaltningen av bolagets angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger
anledning till anmärkning skall denna angivas i revisionsberättelsen.
Revisorerna äge ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse
böra komma till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande

angående fastställelse av balansräkningen;

angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör;
samt

angående styrelsens och verkställande direktörs förslag i anledning
av bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas
huruvida förslaget omfattar stadgad avsättning till reservfonden
eller skuldregleringsfond.

Har uppskrivning av anläggningstillgångar skett enligt 100 § 2 mom.
eller hava omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna
för deras anskaffning eller tillverkning, skall särskilt uttalande
därom göras i revisionsberättelsen.

4 Senaste lydelse 1967: 537.

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Revisionsberättelsen skall innehålla
yttrande huruvida de i 75 c §
givna föreskrifterna fullgjorts.

Revisor, som hyser från de i revisionsberättelsen gjorda uttalandena
skiljaktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, äger till
revisionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avgiver särskild
revisionsberättelse.

123 §

Bolagsstämma skall sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte,
såframt ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämma skall hållas å annan
ort inom riket.

Kallelse till bolagsstämma skall Kallelse till bolagsstämma skall
utfärdas av styrelsen i enlighet med utfärdas av styrelsen i enlighet med

bolagsordningens föreskrifter. Kal- bolagsordningens föreskrifter. Kal lelseåtgärdema

skola vara vidtagna lelseåtgärdema skola vidtagas tidi senast

två veckor före ordinarie gast fyra och senast två veckor före

och senast en vecka före extra stämman,

stämma.

Utlyses ordinarie stämma som i 121 § sägs att hållas å annan tid än
som bestämts i bolagsordningen, skall senast två veckor före stämman
dels kungörelse om stämmans hållande införas i allmänna tidningarna
och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, dels ock
kallelse med posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare,
om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt
inhämtas. Är i bolagsordningen något ytterligare föreskrivet om kallelse
till ordinarie stämma, skall det iakttagas.

Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än en månad därefter,
skall kallelse jämlikt andra stycket utfärdas till den fortsatta stämman.

Där för giltighet av bolagsstämmobeslut erfordras att det fattas å två
på varandra följande stämmor, må kallelse till sista stämman ej ske,
innan första stämman hållits. Är icke någon av stämmorna ordinarie,
skola mellan dem förflyta minst två månader, och skall till sista stämman
kallelse ske i den ordning som i tredje stycket är stadgad. Kallelse i
sådan ordning till sista stämman skall jämväl eljest ske, om för besluts
giltighet erfordras att det å denna stämma biträdes av minst nio tiondelar
utav samtliga röstande eller utav samtliga röstande för aktier av visst
slag; dock skall rörande kallelse med posten gälla, att den skall i rekommenderat
brev försändas till aktieägarna eller i sist angivna fall till
ägarna av aktier av nämnda slag.

124 §

I kallelsen till bolagsstämma skola angivas de ärenden, som skola
förekomma å stämman, dock vare det ej erforderligt att i kallelse till ordinarie
stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller
bolagsordningen skola där företagas. Under minst en vecka närmast före
stämma skall tillika en fullständig förteckning över samtliga ärenden,
som skola förekomma å stämman, genom styrelsens och verkställande
direktörs försorg hållas hos bolaget tillgänglig för aktieägarna ävensom
ofördröjligen översändas till aktieägare, som med uppgivande av post -

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

adress anhåller därom. Skall å stämma förekomma ärende innefattande
förslag till ändring av bolagsordningen, varde det huvudsakliga innehållet
av ändringen angivet i kallelsen och förteckningen.

Skall bolagsstämman föreläggas
förslag om ökning av aktiekapitalet
medelst ny aktieteckning skall
kallelsen till stämman innehålla
uppgift beträffande den företrädesrätt
att teckna nya aktier som
enligt förslaget tillkommer aktieägarna
eller annan.

Har aktieägare enligt 121 § framställt yrkande om ärendes hänskjutande
till prövning på ordinarie stämma å sådan tid att ärendet icke
kunnat angivas i kallelsen till stämman, skall genom styrelsens försorg
ofördröjligen om ärendets hänskjutande till stämman tillkännagivande
äga rum på det sätt, som i bolagsordningen stadgas för kallelse till ordinarie
bolagsstämma, samt meddelande med posten avsändas till varje i
aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift kan utan väsentlig
omgång eller tidsutdräkt inhämtas.

Ärende, som ej angivits i kallelsen till stämman eller varom tillkännagivande
och meddelande icke ägt rum efter vad i andra stycket stadgas,
eller som ej upptagits i förteckningen, må icke vid stämman företagas
till avgörande, där ej i fråga om ordinarie stämma ärendet enligt denna
lag eller bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart
föranledes av ärende som där skall avgöras. Ej heller må ärende angående
ändring av bolagsordningen företagas till avgörande å ordinarie
eller extra stämma, med mindre föreskriften i första stycket sista punkten
iakttagits. Utan hinder av vad sålunda stadgats må dock å såväl ordinarie
som extra stämma kunna fattas beslut om utlysande av extra
stämma för behandling av visst ärende.

Då särskild kallelse skall ske till fortsatt stämma, skall beträffande
kallelsens innehåll och påföljden av att ärende icke angivits i kallelsen
vad ovan i denna paragraf är stadgat äga motsvarande tillämpning.

130 §

Har förslag om anställande av talan för bolaget om skadestånd mot
stiftare på grund av bolagsbildningen eller mot revisor eller granskare
på grund av hans uppdrag prövats på bolagsstämma, vare i fråga om aktieägares
rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag som i 129 § sägs,
därest förslaget blivit av stämman antaget eller ock biträtts av aktieägare
med sammanlagt aktiebelopp varom i 128 § stadgas. Rätten att
föra talan mot stiftare eller talan mot granskare på grund av granskning
varom i 13 § stadgas vare dock ej beroende därav, att aktieägare viss tid
varit i aktieboken införd såsom ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas mot stif- Talan må ej anställas mot stiftare
eller mot granskare, på grund tare eller mot granskare, på grund

av granskning som i 13 § sägs, se- av granskning som i 13 § sägs, sedan
tre år förflutit efter bolagets dan tre år förflutit efter bolagets

registrering, eller mot revisor eller registrering, eller mot revisor eller

granskare, sedan två år förflutit granskare, sedan två år förflutit

LU 1973:19

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

från det revisionsberättelse eller
yttrande eller berättelse, varom
förmäles i 48, 50, 63, 64 eller 66 §,
framlades å bolagsstämma eller
yttrande enligt 127 § avgavs.

från det revisionsberättelse eller
yttrande eller berättelse, varom
förmäles i 48, 50, 63, 64 eller 66 §
denna lag eller 4 eller 6 § lagen
(1973: 00) om konvertibla skuldebrev
m. m., framlades å bolagsstämma
eller yttrande avgavs enligt
127 § denna lag eller enligt

17 § lagen (1973:00) om konvertibla
skuldebrev m. m. Har styrelsen
beslutat om kapitalökning eller
om emission av skuldebrev som avses
i nyssnämnda lag med stöd av
bemyndigande från bolagsstämman,
räknas den tid, inom vilken
talan skall väckas med anledning
av yttrande som avses i 48, 50 eller
63 § denna lag samt 4 eller 6 §
lagen (1973:00) om konvertibla
skuldebrev m. m., från det yttrandet
avgavs.

Mot aktieägare må bolaget ej föra talan om skadestånd enligt 208 eller
210 §, sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan
grundas.

Utan hinder av vad i andra och tredje styckena sägs må talan anställas
som grundas därpå att stiftare, revisor, granskare eller aktieägare begått
brottslig handling.

140 §5

Bolagsstämma äger besluta att Bolagsstämma äger besluta att
bolaget skall träda i likvidation, bolaget skall träda i likvidation.

Har registreringsmyndigheten lämnat
meddelande till rätten enligt
46 §, 181 §, 183 § 3 mom.
eller 185 § 3 mom., eller har förhållande
inträffat som i 141 §
sägs, skall beslutet fattas enligt
119 § första stycket 5 och 6. Samma
lag vare beträffande beslut i
fall som avses i 146 §. Beslut att
bolaget skall träda i likvidation
vare eljest icke giltigt, med mindre
samtliga aktieägare förenat sig
därom eller beslutet fattats å två
på varandra följande bolagsstämmor
och å den sista stämman biträtts
av minst två tredjedelar av
samtliga röstande. Är för giltighet
av beslutet något ytterligare
villkor bestämt i bolagsordningen,
lände det till efterrättelse.

■ Senaste lydelse 1946: 850.

Har registreringsmyndigheten lämnat
meddelande till rätten enligt
46 §, 181 §, 181 a §, 183 §

3 mom. eller 185 § 3 mom. denna
lag eller 20 § första stycket lagen
(1973:00) om konvertibla skuldebrev
m. m., eller har förhållande
inträffat som i 141 § sägs, skall
beslutet fattas enligt 119 § första
stycket 5 och 6. Samma lag vare
beträffande beslut i fall som avses

i 146 §. Beslut att bolaget skall
träda i likvidation vare eljest icke
giltigt, med mindre samtliga aktieägare
förenat sig därom eller beslutet
fattats å två på varandra
följande bolagsstämmor och å den
sista stämman biträtts av minst två
tredjedelar av samtliga röstande.
Är för giltighet av beslutet något

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen,
lände det till efterrättelse.

Föreligger ej fall som i första stycket andra eller tredje punkten sägs,
må bolagsstämman kunna i beslutet föreskriva, att likvidationen skall
inträda först å viss kommande dag högst två månader därefter, dock
senast å första dagen av nästa räkenskapsår.

155 §

2 mom. Om kallelse till bolagsstämma
under likvidation skall
gälla vad om kallelse till extra
stämma är stadgat; dock skola föreskrivna
kallelseåtgärder vara
vidtagna senast två veckor före
stämma som avses i 154, 162,165,
171 eller 172 §.

2 mom. Om kallelse till bolagsstämma
under likvidation skall
gälla vad om kallelse till extra
stämma är stadgat.

173 §

Har, sedan aktiebolag trätt i
likvidation, genom domstols lagakraftägande
utslag bolagsstämmans
eller rättens beslut om likvidation
blivit upphävt och anteckning
därom skett i registret,
eller registrering om återupptagande
av bolagets verksamhet
skett jämligt 172 §, skola likvidatorema
ofördröjligen kalla aktieägarna
till bolagsstämma för val
av styrelse och revisorer. Likvidatorema
skola ock för sin förvaltning
avgiva slutredovisning,
som i 165 § sägs. Redovisningshandlingarna
skola avlämnas
till likvidationsrevisorema och,
där god man förordnats, till
denne. Likvidationsrevisorema
hava att inom en månad därefter
till likvidatorema avgiva revisionsberättelse,
innefattande särskilt
uttalande angående ansvarsfrihet
för dem. Sedan handlingarna
av likvidatorema tillställts styrelsen,
skall denna ofördröjligen
kalla aktieägarna till bolagsstämma
för fattande av beslut i fråga
om ansvarsfrihet för likvidatorema.
Angående redovisningshandlingarnas
och revisionsberättelsens
framläggande å stämman

Har, sedan aktiebolag trätt i
likvidation, genom domstols lagakraftägande
utslag bolagsstämmans
eller rättens beslut om likvidation
blivit upphävt och anteckning
därom skett i registret,
eller registrering om återupptagande
av bolagets verksamhet
skett jämlikt 172 §, skola likvidatorerna
ofördröjligen kalla
aktieägarna till bolagsstämma för
val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna
skola ock för sin förvaltning
avgiva slutredovisning,
som i 165 § sägs. Redovisningshandlingarna
skola avlämnas till
likvidationsrevisorema och, där
god man förordnats, till denne.
Likvidationsrevisorema hava att
inom en månad därefter till likvidatorema
avgiva revisionsberättelse,
innefattande särskilt uttalande
angående ansvarsfrihet för
dem. Sedan handlingarna av likvidatorema
tillställts styrelsen,
skall denna ofördröjligen kalla aktieägarna
till bolagsstämma för
fattande av beslut i fråga om ansvarsfrihet
för likvidatorema. Angående
redovisningshandlingarnas
och revisionsberättelsens framläggande
å stämman och tillhanda -

LU 1973:19

Föreslagen lydelse

hållande åt aktieägarna underviss
tid före stämman skall gälla vad
i 121 § är stadgat; dock äge aktieägare
allenast på egen bekostnad
bekomma avskrift av nämnda
handlingar. Om kallelse till stämman
skall gälla vad om kallelse
till extra bolagsstämma är stadgat.

Nuvarande lydelse

och tillhandahållande åt aktieägarna
under viss tid före stämman
skall gälla vad i 121 § är
stadgat; dock äge aktieägare allenast
på egen bekostnad bekomma
avskrift av nämnda handlingar.

Om kallelse till stämman skall
gälla vad om kallelse till extra
bolagsstämma är stadgat; dock
skola föreskrivna kallelseåtgärder
vara vidtagna senast två veckor före
stämman.

Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet,
talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall,
i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende
å likvidator.

Då genom lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut
om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i
registret enligt 201 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorema.

175 §

1 mom.

Avtal därom, att ett aktiebolags
alla tillgångar och skulder skola
genom fusion övertagas av ett annat
aktiebolag mot vederlag i penningar
eller aktier i det övertagande
bolaget, må träffas mellan
bolagen, såframt av styrelsen i det
överlåtande bolaget framlagt förslag
till sådant fusionsavtal godkänts
av bolagsstämma i detta bolag
efter vad i 2 mom. sägs. Fusionsavtalet
må ej verkställas utan
rättens tillstånd.

Avtal därom, att ett aktiebolags
alla tillgångar och skulder skola
genom fusion övertagas av ett annat
aktiebolag mot vederlag i penningar,
aktier i det övertagande
bolaget eller sådana av det övertagande
bolaget emitterade skuldebrev
som avses i lagen (1973: 00)
om konvertibla skuldebrev m. m.,
må träffas mellan bolagen, såframt
av styrelsen i det överlåtande
bolaget framlagt förslag till
sådant fusionsavtal godkänts av
bolagsstämma i detta bolag efter
vad i 2 mom. sägs. Fusionsavtalet
må ej verkställas utan rättens tillstånd.

Minst en vecka före bolagsstämman skola för aktieägarna i det överlåtande
bolaget hållas hos bolaget tillgängliga:

1. fullständigt förslag till fusionsavtal mellan det överlåtande och det
övertagande bolaget;

2. avskrift av det överlåtande bolagets senaste fastställda balansräkning,
försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets
vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen
för samma år;

3. en av det överlåtande bolagets samtliga styrelseledamöter och
verkställande direktör undertecknad berättelse, innehållande dels redogörelse
för de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

av förslagets lämplighet för bolaget och dels upplysning, i den mån det
kan ske utan förfång för bolaget, huruvida efter nämnda balansräknings
avgivande inträffat händelser vilka äro av väsentlig betydelse för bolagets
ställning;

4. ett av revisorerna avgivet yttrande över den i 3 omförmälda berättelsen
såvitt den avser bolagets ställning.

Förslaget till fusionsavtal skall innehålla uppgift å det värde i penningar,
som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det överlåtande
bolaget. Skall vederlag för de överlåtna tillgångarna helt eller
delvis utgöras av aktier i det övertagande bolaget och bestämmes icke
antalet aktier sålunda att å en aktie i det överlåtande bolaget belöper en
eller flera aktier i det övertagande bolaget, skall aktieägare i det överlåtande
bolaget vara berättigad att för varje av honom ägd aktie utbekomma
ett eller flera av det övertagande bolaget utställda delbevis av
innehåll, att innehavaren av beviset äger rätt att utbekomma en aktie i
det övertagande bolaget mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras
för rätt att utbekomma en aktie. I fusionsavtalet skall angivas
det antal delbevis som belöper på varje aktie i det överlåtande bolaget
samt det antal sådana delbevis som erfordras för utbekommande av en
aktie i det övertagande bolaget.

Skall överlåtelsen ske mot veder- Skall överlåtelsen ske mot vederlag
som helt eller delvis utgöres lag som helt eller delvis utgöres

av aktier i det övertagande bola- av aktier i det övertagande bolaget

get, skola i avskrift detta bolags eller av konvertibla skuldebrev el senaste

fastställda balansräkning, ler skuldebrev förenade med op försedd

med anteckning om bo- tionsrätt till nyteckning utgivna av

lagsstämmans beslut rörande bola- det övertagande bolaget, skola i

gets vinst eller förlust, samt för- avskrift detta bolags senaste fast valtningsberättelsen

och revisions- ställda balansräkning, försedd

berättelsen för samma år jämväl med anteckning om bolagsstäm hållas

tillgängliga efter vad i andra mans beslut rörande bolagets vinst

stycket sägs. eller förlust, samt förvaltningsbe rättelsen

och revisionsberättelsen
för samma år jämväl hållas tillgängliga
efter vad i andra stycket
sägs.

De handlingar varom i andra och fjärde styckena förmäles skola jämväl
framläggas på bolagsstämman.

Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra, fjärde
och femte styckena sägs gälla beträffande båda stämmorna.

181 a §

Har antalet fria aktier, efter det
att aktie av visst slag omvandlats
till aktie av annat slag, kommit att
överstiga den enligt förbehållet
medgivna delen av aktierna, gäller
vad som för motsvarande fall
föreskrives i 181 §.

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

190 §

2 morn.8 Godkännande av teckningslista eller kungörelse, som upprättats
sedan bolagsstämma fattat beslut om aktiekapitalets ökning, må
ej givas, innan ökningsbeslutet registrerats.

Har registrering av ökningsbeslutet vägrats eller har vid upprättandet
av teckningslistan eller kungörelsen icke iakttagits vad i 52 § och 182 § 1
mom. sägs eller möter eljest hinder mot godkännande eller har stadgad
avgift ej erlagts, skall godkännande av nämnda handlingar vägras.

Meddelas godkännande, skola det ena exemplaret av ansökningen
samt huvudskriften av teckningslistan och kungörelsen med åtecknade
bevis om godkännandet återställas till bolaget.

Bestämmelserna i detta moment
äga motsvarande tillämpning när
styrelsen beslutar om kapitalökning
efter bemyndigande av bolagsstämman.

Lydelse enligt prop. 1973: 26 Föreslagen lydelse

193 §

Beviljas aktiebolags registrering, late registreringsmyndigheten i registret
införa:

1. dagen för beslutet om bolagets bildande;

2. bolagets firma;

3. föremålet för bolagets verksamhet, så ock, i den mån med bolagets
verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, verksamhetens
syfte samt bestämmelserna om användandet av vinst å verksamheten
och av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning;

4. det belopp vartill, jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande
direktör lämnade uppgiften, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet
skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till
lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet;

5. akties nominella belopp;

6. det belopp som enligt förenämnda uppgift blivit inbetalt å aktiekapitalet,
samt, där aktiekapitalet ej till fullo inbetalats, inom vilken tid
återstående inbetalning skall fullgöras;

7. där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, sammanlagda nominella
beloppet av de aktier som enligt samma uppgift till fullo inbetalats; 8.

den ort inom riket där styrelsen har sitt säte;

9. bolagets postadress;

10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande;

11. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden
skola bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid
före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;

12. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants samt verkställande
direktörs och vice verkställande direktörs så ock, där eljest någon ensam
eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma,
dennes fullständiga namn och hemvist;

• Senaste lydelse 1971: 591.

LU 1973:19

Lydelse enligt prop. 1973: 26 Föreslagen lydelse

13. av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas
av styrelsen; samt

14. där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller revisorssuppleant
skall vara auktoriserad revisor eller registrerad revisor uppgift
om hans fullständiga namn och hemvist.

Innehåller bolagsordningen be- Innehåller bolagsordningen bestämmelse
eller förbehåll, varom stämmelse eller förbehåll, varom

förmäles i 9 § 1 mom. första, förmäles i 9 § 1 mom. första,

andra eller tredje stycket eller andra, tredje eller fjärde stycket

177 §, varde anmärkning om be- eller 177 §, varde anmärkning om

stämmelsen eller förbehållet in- bestämmelsen eller förbehållet införd
i registret. Beträffande be- förd i registret. Beträffande bestämmelse
som avses i 9 § 1 mom. stämmelse som avses i 9 § 1 mom.

tredje stycket skall tillika angivas tredje stycket skall tillika angivas

det belopp, till vilket aktier av det belopp, till vilket aktier av

olika slag utgivits och må kunna olika slag utgivits och må kunna

utgivas. Är förbehållet sådant som utgivas. Är förbehållet sådant som

i 177 § sägs, skall antalet bundna i 177 § sägs, skall antalet bundna

och antalet fria aktier införas i re- och antalet fria aktier införas i registret
jämlikt den av styrelseleda- gistret jämlikt den av styrelseledamöterna
och verkställande direk- mötema och verkställande direktör
därom lämnade uppgiften. tor därom lämnade uppgiften.

Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 §, varde
ock anmärkning om sådan bestämmelse införd i registret.

Det ena av de till registreringsmyndigheten ingivna exemplaren av
den å konstituerande stämman antagna bolagsordningen skall förses
med bevis om registreringen av bolaget och återställas till detta. De listor,
varå aktieteckningen ägt rum, skola ock återställas till bolaget.

Där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 §
beslutats, skall den ena av de jämlikt 32 § femte stycket ingivna avskrifterna
av stiftelseurkunden återställas till bolaget försedd med påskrift att
den företetts i ärendet om bolagets registrering.

'Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

194 a §

Göres anmälan enligt 9 § 1
mom. fjärde stycket för registrering
av omvandling av aktie och
innehåller bolagsordningen förbehåll
enligt 177 § skall, när omvandlingen
innebär ändring av
förhållandet mellan antalet

bundna och antalet fria aktier,
lämnas redogörelse därför. Vidare
skall lämnas uppgift om hur
många aktier som äro bundna och
hur många som äro fria samt förklaring
dels att i aktieboken vid
varje aktie anmärkts om den är
bunden eller fri dels att, såvitt

LU 1973:19

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

kunnat utrönas, i aktieboken ej är
såsom ägare till bunden aktie införd
någon som förvärvat aktien i
strid mot förbehållet.

§7

Mot beslut i tillståndsärende,

varå 3, 75 b, 11, 19, 88, 107, 147

eller 149 § äger tillämpning, föres
talan hos Konungen genom besvär.

Talan mot länsstyrelses beslut
enligt denna lag i annat fall än enligt
75 b § föres hos kammarrätten
genom besvär.

Äro stiftarna missnöjda med beslut, varigenom godkännande för registrering
vägrats enligt 190 § 1 mom., eller är bolaget missnöjt med beslut
varigenom sådant godkännande vägrats enligt nämnda paragraf 2

eller 3 morn., må, vid talans förlust, sist inom två månader från beslutets

dag besvär däröver anföras hos kammarrätten. Rätt till sådan talan tillkomme
ock sökande, som är missnöjd med beslut, varigenom registrering
vägrats enligt 192 §.

Över beslut av registreringsmyndigheten enligt 173 a § samt över beslut
om sådan förklaring, som avses i 191 §, 195 § 2 och 4 morn., 196 §,

197 § och 199 §, så ock över beslut om jämkning av bolagsordning enligt

198 § 1 mom. må jämväl besvär anföras i den ordning, varom i tredje
stycket stadgas.

206

Mot beslut i tillståndsärende,
varå 3, 77, 79, 88, 107, 147 eller
149 § äger tillämpning, föres talan
hos Konungen genom besvär.

Talan mot länsstyrelses beslut
enligt denna lag föres hos kammarrätten
genom besvär.

210 §

Har styrelsen, styrelseledamot,
verkställande direktör eller likvidator
tillskyndat bolaget eller aktieägare
skada genom åtgärd, som
innebär att fördel uppenbarligen
beredes vissa aktieägare till nackdel
för bolaget eller övriga aktieägare,
skall skyldighet att utgiva
ersättning för skadan åvila jämväl
aktieägare, som uppsåtligen genom
begagnande av sitt inflytande
över styrelseledamot, verkställande
direktör eller likvidator
medverkat till åtgärden. Innefattar
åtgärd, vartill aktieägare sålunda
medverkat, överträdelse av denna
lag eller bolagsordningen till
skada för borgenär hos bolaget eller
annan tredje man, vare aktieägaren
ock skyldig att utgiva ersättning
till denne.

’ Senaste lydelse 1971:591.

Har styrelsen, styrelseledamot,
verkställande direktör eller likvidator
tillskyndat bolaget eller aktieägare
skada genom åtgärd, som
berett otillbörlig fördel åt aktieägare
eller annan till nackdel för
bolaget eller annan aktieägare,
skall skyldighet att utgiva ersättning
för skadan åvila jämväl aktieägare,
som uppsåtligen genom
begagnande av sitt inflytande över
styrelseledamot, verkställande direktör
eller likvidator medverkat
till åtgärden. Innefattar åtgärd,
vartill aktieägare sålunda medverkat,
överträdelse av denna lag eller
bolagsordningen till skada för
borgenär hos bolaget eller annan
tredje man, vare aktieägaren ock
skyldig att utgiva ersättning till
denne.

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

213 §8

Med dagsböter eller fängelse straffes

1. stiftare, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar
oriktig eller vilseledande uppgift i stiftelsehandling eller annan handling,
som lämnas till eller hålles tillgänglig för granskare, registreringsmyndigheten
eller aktietecknare eller framlägges på konstituerande stämman,
eller i påskrift å sådan handling eller i ansökan till registreringsmyndigheten; 2.

granskare, som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar
oriktig eller vilseledande uppgift i granskningsberättelse eller i påskrift å
handling som överlämnats till honom;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller annan, som i anmälan
eller ansökan till registreringsmyndigheten eller i försäkran eller annan
handling som fogas därvid uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar
oriktig eller vilseledande uppgift;

4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han
uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande
uppgift i handling, som hålles tillgänglig för aktieägare, aktietecknare eller
granskare eller framlägges på bolagsstämma, eller i påskrift å sådan
handling eller i handling eller meddelande som kungöres eller sändes till
aktieägare;

5. styrelseledamot eller verk- 5. styrelseledamot eller verkställande
direktör, där han vid ställande direktör, där han vid

upprättande av balansräkning, upprättande av balansräkning,

vinst- och förlusträkning eller för- vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse,
som avses i 98, valtningsberättelse, som avses i 98,

146 eller 154 §, uppsåtligen förfar 146 eller 154 §, uppsåtligen förfar

i strid mot bestämmelserna i i strid mot bestämmelserna i

100 §, 101 § 2—4, 6 och 7 mom., 100 §, 101 § 2, 3, 6 och 7 morn.,

102 § första stycket, 103 § eller 102 § första stycket, 103 § eller

146 §; 146 §;

6. likvidator som vid upprat- 6. likvidator som vid upprättande
av balansräkning, likvida- tande av balansräkning, likvida tionsräkning

eller förvaltningsbe- tionsräkning eller förvaltningsberättelse,
som avses i 156, 160 eller rättelse, som avses i 156, 160 eller

165 §, uppsåtligen förfar i strid 165 §, uppsåtligen förfar i strid

mot bestämmelserna i nämnda mot bestämmelserna i nämnda

lagrum; så ock likvidator som vid lagrum; så ock likvidator som vid

upprättande av balansräkning, upprättande av balansräkning,

som avses i 172 §, uppsåtligen för- som avses i 172 §, uppsåtligen förfar
i strid mot vad som stadgas i far i strid mot vad som stadgas i

146 § samt 100 § eller 101 § 2—4, 146 § samt 100 § eller 101 §2,3,6

6 och 7 mom.; och 7 mom.;

7. revisor, likvidationsrevisor eller god man som förordnats enligt
153 §, där han i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges
på bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägare eller
aktietecknare, eller i påskrift å sådan handling uppsåtligen eller av grov
vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift rörande bolagets

• Senaste lydelse 1967:537.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

angelägenheter eller uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att
göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill
föreligger;

8. den som uppsåtligen eller av
grov vårdslöshet bryter mot bestämmelserna
i 75 a § om förbud
mot penninglån och ställande av
säkerhet.

215 §

Med dagsböter straffes

1. styrelseledamot eller verk- 1. styrelseledamot eller verkställande
direktör, där han vid ställande direktör, där han vid

upprättande av balansräkning el- upprättande av balansräkning eller
vinst- och förlusträkning, som ler vinst- och förlusträkning, som

avses i 98, 146 eller 154 §, väsent- avses i 98, 146 eller 154 §, väsentligen
eftersätter bestämmelserna i ligen eftersätter bestämmelserna i

101 § 1 mom. eller 102 § andra 101 § 1 mom. eller 102 § andra

och tredje styckena, eller vid upp- och tredje styckena, eller vid upprättande
av handling varom nyss rättande av handling varom nyss

sagts eller av förvaltningsberät- sagts eller av förvaltningsberättelse,
som avses i 98 eller 154 §, av telse, som avses i 98 eller 154 §, av

vårdslöshet förfar i strid mot be- vårdslöshet förfar i strid mot be stämmelser

som avses i 213 § 5; stämmelser som avses i 213 § 5 eller
uppsåtligen underlåter att i
förteckning införa uppgift om lån
och ansvarsförbindelser enligt vad
därom i 75 c § stadgas;

2. likvidator, där han vid upprättande av balansräkning som avses i
172 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i 101 § 1 morn., eller vid
upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse,
som avses i 156, 160, 165 eller 172 §, av vårdslöshet förfar i
strid mot bestämmelser som avses i 213 § 6;

3. revisor eller likvidationsrevisor, där han annorledes än i 213 § 7
sägs vid upprättande av revisionsberättelse, som avses i 113, 154, 161 eller
165 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i nämnda lagrum;

4. stiftare, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker avskrift,
som i 16 § första stycket sägs, ehuru avskriften är oriktig, så ock styrelseledamot,
styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande
direktör, likvidator, suppleant för likvidator eller firmatecknare, där han
uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker avskrift, varom förmäles i
224 § andra stycket, ehuru avskriften är oriktig.

216 §9

Med dagsböter straffes ock

1. den som, i annat fall än i 214 § 1 och 2 avses, underlåter att iakttaga
föreskrift i 34 §, 35 § första, andra eller fjärde stycket, 39 §, 59 §
tredje punkten, 64 § 2 mom. tredje stycket eller fjärde stycket sista

• Senaste lydelse 1967:537.

LU 1973:19

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

punkten, 180 § eller 186 § 2 morn. tredje stycket andra punkten, så ock
den som bryter mot föreskrift i 38 §, 56 § andra stycket första punkten,
64 § 2 mom. fjärde stycket första punkten, 69 §, 182 § 2 morn., 184 §
andra stycket eller 222 § 2 mom. tredje stycket;

2. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter
att verkställa påskrift å aktiebrev enligt 56 § andra eller tredje
stycket, 64 § 2 mom. fjärde stycket, 65 § sista stycket, 66 § 2 mom.
andra stycket eller 164 § andra stycket;

3. styrelseledamot, verkstäl- 3. styrelseledamot, verkställanlande
direktör eller likvidator, där de direktör eller likvidator, där

han underlåter att iakttaga före- han underlåter att iakttaga föreskrift
som beträffande anmälan skrift som beträffande anmälan

för registrering är meddelad i 33 §, för registrering är meddelad i

45 §, 47 §, 51 §, 61 §, 62 § 1, 2 el- 33 §, 45 §, 47 §, 51 §, 61 §, 62 § 1,

ler 4 mom., 63 §, 64 § 2 mom. förs- 2 eller 4 mom., 63 §, 63 a §, 64 § 2

ta stycket, 65 § fjärde stycket, 66 § mom. första stycket, 65 § fjärde

1 mom. femte stycket, 67 § 1 mom. stycket, 66 § 1 mom. femte styc femte

stycket, 68 § fjärde stycket, ket, 67 § 1 mom. fjärde stycket,

97 § första stycket, 106 § fjärde 68 § tredje stycket, 97 § första

stycket, 137 §, 151 §, 152 § andra stycket, 106 § fjärde stycket,

stycket, 166 §, 168 § första styc- 137 §, 151 §, 152 § andra stycket,

ket, 172 § sjätte stycket, 173 § 166 §, 168 § första stycket, 172 §

tredje stycket, 181 § första stycket, sjätte stycket, 173 § tredje stycket,

183 §, 184 § tredje stycket, 185 § 1 181 § första stycket, 183 §, 184 §

eller 2 mom. eller 222 § 1 mom. tredje stycket, 185 § 1 eller 2

sista stycket eller 2 mom. sista morn., 194 a § eller 222 § 1 mom.

stycket; sista stycket eller 2 mom. sista

stycket;

4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter
att till revisorer, likvidationsrevisorer eller god man avlämna
handlingar enligt vad som stadgas i 98 § tredje stycket, 154 § andra stycket,
156 § tredje stycket, 160 § femte stycket, 165 § första stycket, 172 §
andra stycket eller 173 § första stycket;

5. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter
att iakttaga föreskrift som med avseende å framläggande av
handlingar å bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar viss tid
före stämma är meddelad i 121 § första eller andra stycket, 146 § tredje
stycket, 154 § andra eller tredje stycket, 162 §, 165 § andra stycket,
172 § fjärde stycket eller 173 § första stycket;

6. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter
att iakttaga föreskrift som är meddelad i 57 § andra stycket,
70 § andra stycket sista punkten, 106 § tredje stycket, lil § 1 mom.
fjärde stycket, 118 § första eller sjätte stycket, 124 § första stycket andra
punkten, 127 § tredje stycket eller fjärde stycket första eller fjärde
punkten, 152 § andra stycket, jämfört med 106 § tredje stycket eller

lil § 1 mom. fjärde stycket, 153 § andra stycket, 154 § tredje stycket,
jämfört med lil § 1 mom. fjärde stycket, 158 §, jämförd med 118 § första
eller sjätte stycket, eller 160 § fjärde stycket;

7. revisor, vilken underlåter att 7. revisor, vilken underlåter att
iakttaga föreskrift som meddelas i iakttaga föreskrift som meddelas i

LU 1973:19

Föreslagen lydelse

112 §, 127 § fjärde stycket, 154 §
andra stycket eller i 154 § tredje
stycket, jämfört med 112 §, så ock
likvidationsrevisor, som försummar
att fullgöra vad i 161 § första
punkten eller tredje punkten, jämförd
med 112 §, eller 165 § första
stycket femte punkten eller sjätte
punkten, jämförd med 112 §, eller
172 § tredje stycket finnes stadgat;

Nuvarande lydelse

112 §, 127 § fjärde stycket, 154 §
andra stycket eller i 154 § tredje
stycket, jämfört med 112 §, så ock
likvidationsrevisor, som försummar
att fullgöra vad i 161 § första
punkten, tredje punkten, jämförd
med 112 § första stycket, eller
fjärde punkten eller 165 § första
stycket femte punkten, sjätte
punkten, jämförd med 112 § första
stycket, eller sjunde punkten
eller 172 § tredje stycket finnes
stadgat;

8. god man, som förordnats enligt 153 §, där han underlåter att avgiva
yttrande enligt 172 § tredje stycket; samt

9. förvaltare i aktiebolags konkurs, som bryter mot vad i 169 § tredje
stycket är stadgat.

Där föreskrift varom i denna paragraf förmäles skall fullgöras av styrelsen
eller verkställande direktör eller genom styrelsens eller verkställande
direktörs försorg, skall, om verkställande direktör finnes, ansvar
åvila allenast denne.

Förseelse mot 118 § första eller sjätte stycket, 121 § första eller andra
stycket, 124 § första stycket andra punkten, 127 § tredje eller fjärde
stycket, 146 § tredje stycket, 154 § andra stycket andra punkten, 154 §
tredje stycket, jämfört med 121 § första eller andra stycket, 158 § jämförd
med 118 § första eller sjätte stycket, 160 § fjärde stycket, 162 §
andra punkten, 165 § andra stycket andra punkten, 172 § fjärde stycket
eller 173 § första stycket sjätte punkten må åtalas allenast av målsägande;
och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget som varje
aktieägare.

222 §

4 mom. Om utbyte av aktiebrev
skall ske på grund av att aktie av
visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen
skall omvandlas till
aktie av annat slag, får bolaget innehålla
på aktie belöpande utdelning,
teckningsrättsbevis och delbevis
till dess aktiebrevet tillhandahålles
för utbyte.

1. Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå
meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2. Vad i 2 § föreskrives om aktiekapitalets storlek skall ej gälla för
bolag som bildats före lagens ikraftträdande. Dock får det för sådant
bolag bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet ej genom ändring av
bolagsordningen sänkas till belopp som är lägre än 50 000 kronor.

I fråga om bolag som avses i första stycket gäller 3 § första stycket i
dess äldre lydelse.

3 Riksdagen 1973. 8 sami. Nr 19

3. Bestämmelserna i 103 § 1 mom. tredje stycket tillämpas även i
fråga om penninglån som lämnats och ansvarsförbindelser som ingåtts
före lagens ikraftträdande under förutsättning att lånet eller ansvarsförbindelsen
är av det slag som avses med det i 75 a § stadgade förbudet.
Uppgift om lånet eller ansvarsförbindelsen skall även lämnas i förteckning
som avses i 75 c §.

Vad i 75 c § första stycket fjärde punkten föreskrives äger ej tilllämpning
på lån och ansvarsförbindelser som bolaget lämnat före ikraftträdandet.

3 Förslag till
Lag om ändring i lagen

Härigenom förordnas
hantering skall ha nedan

Nuvarande lydelse

I beslut om utdelning
ning enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är införda
i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets aktieägare
har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de
förut äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare
än tre veckor efter den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna.
Vid fondemission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas
innan beslutet om emissionen registrerats.

Avstämningsdag skall också bestämmas
när bolaget med stöd av
lagen (1973:00) om konvertibla
skuldebrev m. m. fattar beslut rörande
sådan emission av skuldebrev
där aktieägarna har företrädesrätt
att teckna skuldebrev i
emissionen.

(1970: 596) om förenklad aktiehantering

att 21 § lagen (1970: 596) om förenklad aktieangivna
lydelse.

Föreslagen lydelse
21 §

skall anges den dag då aktieboken och förteck -

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad
uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

LU 1973:19

4 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag

Härigenom förordnas att 3 § lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar
i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa
bolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 §i

Förvärv av aktie, som skett i Förvärv av aktie, som skett i
strid mot förbehåll som i 2 § strid mot förbehåll som i 2 §

andra stycket sägs, vare ogillt. andra stycket sägs, vare ogillt.

Den som innehar skuldebrev eller
optionsbevis som avses i lagen

(1973:00) om konvertibla skuldebrev
m. m. äger dock vid utbyte
eller nyteckning erhålla fri aktie,
om skuldebrevet eller options beviset

ger rätt därtill, även om
förhållandet mellan antalet
bundna och antalet fria aktier

därmed skulle ändras eller redan

förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har någon, av vilken enligt sådant förbehåll aktie ej må genom teckning
eller överlåtelse förvärvas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga
om hans rätt att på grund av nämnda aktie teckna eller erhålla nya aktier
gälla vad i lagen om aktiebolag är stadgat.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad
uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

1 Senaste lydelse 1944:710.

LU 1973:19

Motionsyrkandena

De i betänkandet behandlade motionerna upptar följande yrkanden.

Motionen 1973:1916

I motionen 1973: 1916 av herr Brundin (m) hemställs att riksdagen
beslutar att lägsta aktiekapital i aktiebolag skall vara 25 000 kr.

Motionen 1973:1932

I motionen 1973: 1932 av herr Bohman m. fl. (m) hemställs att riksdagen
beslutar

1. att det i aktiebolagen minsta tillåtna aktiekapitalet skall vara
20 000 kronor,

2. att i de föreslagna lagarna intas bestämmelse om att bolagsstämmans
beslut om avvikelse från aktieägares företrädesrätt att delta i penningemissioner
av aktier, konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning samt beslut om bemyndigande
till styrelsen att med avvikelse från aktieägares företrädesrätt besluta om
sådana emissioner skall vara giltigt endast om det biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna, samt

3. att det i propositionen föreslagna förbudet mot lån till aktieägare
m. fl. ges en utformning i enlighet med de i motionen skisserade riktlinjerna.

Motionen 1973:1933

I motionen 1973: 1933 av herr Helén m. fl. (fp) hemställs

1. att riksdagen fastställer lägsta aktiekapital till 20 000 kronor,

2. att riksdagen hos Kungl. Maj:t begär att frågan om en särskild bolagsform
för mindre företag med begränsad personlig ansvarighet utreds
och att förslag med anledning härav, om möjligt, föreläggs riksdagen
samtidigt med förslaget till nya aktiebolagslag.

Motionen 1973:1952

I motionen 1973: 1952 av herr Fälldin m. fl. (c) hemställs att riksdagen
beslutar

1. att avslå den föreslagna utvidgningen av bolagsstyrelsens rätt att
besluta om nyemission,

2. att avslå förslaget om slopande av aktieägarnas ovillkorliga företrädesrätt
vid kontant nyemission,

3. ait minimigränsen för aktiekapitalet i aktiebolag skall vara 20 000
kr.,

4. att hos Kungl. Maj:t anhålla om utredning beträffande ett garantisystem
för att underlätta existerande rörelsedrivande bolags anpassning

LU 1973:19

till nya regler om aktiekapitalets storlek i enlighet med vad som har anförts
i motionen, samt

5. att hos Kungl. Maj:t anhålla om utredning beträffande införandet
av en ny företagsform med begränsad ekonomisk ansvarighet för ägarna,
speciellt avpassad till de mindre företagens behov, i enlighet med vad
som har anförts i motionen.

Motionen 1973:1953

I motionen 1973: 1953 av herr Hovhammar m. fl. (m, c, fp) hemställs
att riksdagen för sin del måtte besluta att det i aktiebolagslagen minsta
tillåtna aktiekapitalet skall vara 20 000 kr.

Motionen 1973:1954

I motionen 1973: 1954 av herr Löfgren m. fl. (fp) hemställs att riksdagen
hos Kungl. Maj:t begär att förslag om temporära lättnader i statsskatten
för mindre företag för att möjliggöra ökningen av aktiekapitalet
föreläggs riksdagen samtidigt med förslag om övergångsbestämmelser,
avseende krav på höjning av minimigränsen för aktiekapitalet även för
äldre bolag.

Skrivelse från vissa näringslivsorganisationcr

Stockholms handelskammare, Sveriges grossistförbund, Sveriges hantverks-
och industriorganisation, Sveriges industriförbund och Sveriges
köpmannaförbund förordar att i de framlagda lagförslagen intas bestämmelse
om att bolagsstämmans beslut om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt vid penningemissioner skall vara giltigt endast om det biträtts
av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Samma pluralitetskrav bör enligt
organisationerna gälla för beslut om bemyndigande till styrelsen att
besluta om penningemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

I fråga om minimigränsen för aktiekapitalet anser organisationerna att
den av aktiebolagsutredningen föreslagna 20 000-kronorsgränsen utgör
en lämplig nivå.

Beträffande det i propositionen aviserade förslaget till övergångsbestämmelser,
som kommer att innebära krav på höjning av minimigränsen
för aktiekapitalet till 50 000 kr. även för äldre bolag, framhåller
organisationerna betydelsen av att övergångstiden blir tillräckligt lång.
En övergångstid på 5 år skulle enligt organisationerna vara väl kort.
Organisationerna finner det särskilt angeläget att understryka att skatteregler
snarast utformas vilka underlättar en anpassning till en högre
kapitalnivå eller en omvandling till annan företagsform.

Det i propositionen föreslagna förbudet mot lån till aktieägare m. fl.

LU 1973:19

anser organisationerna ha fått en opraktisk utformning, som innebär att
det delvis går utöver det syfte som framför allt bör ligga bakom låneförbudet,
nämligen ett förstärkt borgenärsskydd. Enligt organisationerna
bör den åsyftade förstärkningen av borgenärsskyddet kunna åstadkommas
genom en enkelt utformad bestämmelse som anknyter till nuvarande
76 § första stycket aktiebolagslagen och som uttryckligen anger
att lån till aktieägare eller ställande av säkerhet för aktieägare är tillåtet
endast om sådan åtgärd är förenlig med föremålet för bolagets verksamhet.
Därigenom skulle sådan förtäckt vinstutdelning som nu är lovlig
falla utanför det tillåtna området. Vidare behövs det enligt organisationernas
uppfattning inte något uttryckligt låneförbud som tar sikte på
styrelseledamöter, verkställande direktör och den i propositionen angivna
kretsen av närstående. Handlingsfriheten begränsas här redan av
76 § första stycket aktiebolagslagen. Beträffande lån till verkställande
direktör finner organisationerna lån till denne böra tillåtas på samma
sätt som till övriga anställda. Vidare anser organisationerna att undantagsreglerna
i 75 a § andra stycket 1 och 2 i förslaget till lag om ändring
i aktiebolagslagen bör kvarstå men att lån för aktieförvärv bör kunna
tillåtas även om de skall ges till en begränsad krets av befattningshavare
i företaget.

Organisationerna framhåller slutligen att genom de föreslagna ändringarna
i aktiebolagslagen har frågan om den skattemässiga behandlingen
av familjeföretagen ställts på sin spets och att det är angeläget
att man genom skattereformer löser de problem som annars kommer att
uppstå för de små och medelstora företagen.

I annat lagstiftningsärende beslutade ändringar i aktiebolagslagen

Genom förevarande proposition föreslås ändringar i bl. a. 107 § 1
morn., 108 och 193 §§ lagen (1944: 705) om aktiebolag. Såsom gällande
lydelse av lagtext har i propositionen beträffande dessa lagrum angivits
deras enligt propositionen 1973: 26 föreslagna lydelse, innebärande att
benämningen ”registrerad revisor” använts i stället för den nuvarande
benämningen ”godkänd granskningsman”. I samband med riksdagsbehandlingen
av propositionen 1973: 26 ändrades emellertid benämningen
”registrerad revisor” till ”godkänd revisor” (NU 1973: 25). Sedan riksdagens
ändringsförslag givits Kungl. Maj:t till känna (rskr 1973: 109)
har lag om bl. a. ifrågavarande ändringar av Kungl. Maj:t promulgerats
den 6 april 1973 att träda i kraft den 1 juli 1973.

Det genom förevarande proposition framlagda förslaget till lag om
ändring i aktiebolagslagen föreslås träda i kraft dagen efter den, då lagen
utkommit från trycket. De i ovannänmda lagstiftningsärende vidtagna
ändringarna föranleder därför vissa jämkningar av lagförslaget.
Till denna fråga återkommer utskottet i det följande (s. 57).

LU 1973:19

Utskottet

Inledning

På grundval av aktiebolagsutredningens år 1971 avgivna betänkande
(SOU 1971: 15) med förslag till aktiebolagslag m. m. pågår för närvarande
inom justitiedepartementet ett omfattande lagstiftningsarbete,
som syftar till en fullständig revision av aktiebolagslagstiftningen. Betänkandet
har remissbehandlats. Lagstiftningsärendet är emellertid
komplicerat och tidskrävande och någon ny aktiebolagslag kan inte beräknas
träda i kraft före den 1 januari 1975. Vissa av de av utredningsförslaget
berörda frågorna är dock av sådan vikt och angelägenhetsgrad,
att ett uppskjutande av förslaget i dessa delar till den 1 januari 1975 tett
sig mindre lämpligt. Till dessa delar av förslaget hör regler som gäller
bolagets kapitalförsörjning, aktiekapitalets storlek samt bolagens rätt att
lämna penninglån till aktieägare. Dessa frågor har därför brutits ut ur
det pågående arbetet på en ny aktiebolagslag och genom förevarande
proposition gjorts till föremål för en särlagstiftning.

Utskottet vill uttrycka sin tillfredsställelse över att man ej tvekat att
på detta sätt dela upp lagstiftningsarbetet i etapper för att snabbt åstadkomma
praktiska resultat. Den nu föreslagna provisoriska lagstiftningen
utgör enligt utskottets mening en angelägen reform, som gäller frågor
av stor praktisk betydelse för företagen. Den del av förslaget som rör
reglerna om bolagets kapitalförsörjning, syftar till att säkerställa att
företagens finansiering med externa medel skall kunna ske på effektivaste
möjliga sätt. Föreliggande statistiska uppgifter rörande den sjunkande
självfinansieringsgraden och den ökade upplåningen inom företagssektorn
ger enligt utskottets mening vid handen, att det är angeläget
att företagets möjligheter att förstärka det egna kapitalet förbättras.
Under remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens förslag har också
från näringslivets sida uttryckts önskemål om ett snabbt genomförande
av utredningsförslaget i motsvarande delar.

Även i den del den föreslagna särlagstiftningen tar sikte på att trygga
de anställdas, samhällets och borgenärers krav på tillräckligt ekonomiskt
underlag för verksamheten och på att underlätta skattekontroll finner
utskottet att en snabb modernisering av nuvarande bestämmelser i hög
grad är påkallad. Hit hör frågorna om minimigränsen för aktiekapitalet
och om införande av ett förbud mot lån till aktieägare m. fl. Under
remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens förslag har från flera
håll framhållits att aktiebolagsformen i betydande utsträckning används
för att uppnå skattemässiga fördelar eller för att möjliggöra skatteflyktsåtgärder
av olika slag. Genom den nu framlagda särlagstiftningen reduceras
avsevärt möjligheterna till dylika förfaranden.

Utskottet kommer nedan att behandla lagförslagen i de delar som
berörs av motionsyrkandena samt i övrigt i den mån förslagen givit anledning
därtill.

LU 1973:19

De nya finansieringsformerna

Genom propositionen framläggs förslag om att nya finansieringsformer
införs i vår aktiebolagsrätt vilka hittills knappast använts i Sverige,
men som är mer eller mindre allmänt förekommande på utländska kapitalmarknader.
Hit hör de föreslagna reglerna om konvertibla skuldebrev,
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning samt konvertibla
aktier.

Utskottet vill till en början konstatera att ett genomförande av de
föreslagna bestämmelserna om de nya finansieringsmetoderna torde
motsvara ett allmänt omfattat önskemål. I denna del präglas förslaget
av insikten om att det är av synnerlig vikt för näringslivets styrka och
utveckling att finansieringsfrågan kan lösas i de former som med hänsyn
till konjunkturen och andra förhållanden är lämpliga för bolaget
och för finansiärerna. Utskottet vill särskilt peka på att introduktionen
av konvertibla skuldebrev kan bli särskilt betydelsefull för företag som
ännu inte hunnit etablera sig på marknaden. För denna speciella företagskategori
innebär ett genomförande av förslaget att möjligheter öppnas
till kapitaltillskott som i dag inte föreligger. Även i övrigt finner
utskottet de nya finansieringsformerna ägnade att befrämja näringslivets
expansion och förbättra möjligheterna till finansiering med externa medel.
Utskottet vill också framhålla att finansieringsfrågan har en internationell
aspekt. Anlitande av utländskt kapital — efter vederbörligt
tillstånd av riksbanken — används i ökande omfattning för att finansiera
den nödvändiga, ständigt pågående utbyggnaden och förnyelsen
inom näringslivet. Såsom föredragande statsrådet framhållit är det därför
viktigt att de i främmande länder förekommande finansieringsformerna
står också svenska företag till buds. Det kan annars finnas risk
för att ett svenskt företag, som i och för sig anses kreditvärdigt på den
internationella marknaden, i ett visst läge ändock inte kan emittera ett
lån till följd av att hinder i svensk lagstiftning föreligger mot en sådan
utformning av lånet, som är nödvändig för en framgångsrik emission på
gynnsammaste villkor.

I förhållande till utredningsförslaget innebär det genom propositionen
framlagda förslaget en betydelsefull utvidgning. Utredningsförslaget
innehöll regler om konvertibla skuldebrev och konvertibla aktier.
Genom proposition framläggs därutöver förslag om införande av regler
om skuldebrev förenade med optionsrätt att teckna nya aktier i det
långivande bolaget. Skuldebrev av denna typ har i huvudsak samma fördelar
som konvertibla skuldebrev. Optionsrätten har i likhet med konverteringsrätten
ett ekonomiskt värde och medför därför att räntan på
obligationslånet kan sättas lägre än räntan på ett vanligt obligationslån.
Risken med en placering i obligationer med optionsrätt till nyteckning
är lägre än vid en placering i aktier. Såsom föredragande statsrådet
framhållit kan emellertid i vissa fall obligationer av denna typ vara

LU 1973:19

förmånligare än konvertibla skuldebrev. Ett utnyttjande av optionsrätt
till nyteckning innebär nämligen att bolaget får ett ytterligare kapitaltillskott,
vilket inte är fallet vid en konvertering. En speciell fördel med
obligationer med optionsrätt till nyteckning är vidare att nyteckningen
kan spridas över en lång period. Det vid en viss tidpunkt på kapitalmarknaden
tillgängliga kapitalet tas därför inte i anspråk i samma utsträckning
som när det är fråga om en vanlig nyemission. Detta är en
fördel när det som i Sverige är fråga om en kapitalmarknad där det
för placering i aktier tillgängliga kapitalet är starkt begränsat. Från näringslivets
sida påtalades också under remissbehandlingen av utredningsförslaget
att det med hänsyn till nu anförda omständigheter var en
brist i förslaget att det inte möjliggjorde utgivandet av denna typ av
obligationer.

Mot bakgrund av nu angivna förhållanden hälsar utskottet med tillfredsställelse
att även skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
upptagits i det genom propositionen framlagda förslaget. Nyemission
av aktier sker för närvarande i Sveriges oftast till en kurs inte
obetydligt understigande marknadskursen och får ofta en kurssänkande
effekt. Obligationer förenade med optionsrätt till nyteckning innebär,
såsom nyss framhållits, att näringslivet får tillgång till ett finansieringsinstrument
som kan minska dessa olägenheter för bolagen. Enligt utskottets
uppfattning föreligger det sålunda ett behov av att även sådana
obligationer introduceras på den svenska kapitalmarknaden. Vidare är
obligationer av denna typ vanliga i USA, och de förekommer också i
Västtyskland. Av skäl som berörts i det föregående utgör detta ytterligare
ett vägande skäl för att regler om skuldebrev av denna typ bör
införas i den svenska lagstiftningen.

Utskottet vill beträffande detta avsnitt av förslaget avslutningsvis
fästa uppmärksamheten vid att de föreslagna reglerna också innebär
att konvertibla obligationer skall kunna emitteras mot likvid i annan
egendom än pengar. Av aktiebolagsutredningens betänkande framgår
inte klart huruvida utredningen tänkt sig att apportemission skall vara
möjlig i dessa fall. Såsom föredragande statsrådet framhållit finns det
emellertid ett praktiskt behov av att kunna utnyttja konvertibla obligationer
såsom betalning vid uppköp av företag. Utskottet finner det med
tanke på sådana transaktioner värdefullt att möjlighet till apportemission
av konvertibla obligationer kommer att stå företagen till buds.

Förfarandet vid emissioner

Enligt gällande rätt skall beslut om ökning av aktiekapitalet genom
emission av nya aktier fattas av bolagsstämman. Styrelsen har emellertid
möjlighet att sätta i gång förfarandet på egen hand. Dess åtgärder
blir giltiga om stämman senare godkänner dem. För själva ökningsbeslutet
krävs blott enkel majoritet på en stämma. Om den tillämnade

LU 1973:19

ökningen av aktiekapitalet skulle förutsätta att bolagsordningen måste
ändras, erfordras för ändringsbeslutet kvalificerad majoritet och beslut
på två stämmor.

I det nu framlagda förslaget behålls reglerna om de två olika sätt
på vilka nyemission kan igångsättas. Dessutom föreslås att bolagsstämma
skall kunna bemyndiga styrelsen att genom nyemission öka aktiekapitalet.
Möjligheterna för bolagsstämman att lämna sådant bemyndigande
har begränsats till fall då ökningen kan genomföras utan ändring
av bolagsordningen. Detta innebär att styrelsen med stöd av fullmakt
från bolagsstämman kommer att kunna besluta om högst sådana
kapitalökningar som innebär en tredubbling av minimikapitalet. Giltighetstiden
för fullmakten begränsas vidare till tiden för nästkommande
ordinarie bolagsstämma. Bolagsstämmas beslut om bemyndigande för
styrelsen att besluta om nyemission skall enligt förslaget kunna fattas
med enkel majoritet.

Enligt gällande rätt har aktieägarna en ovillkorlig företrädesrätt att
vid kontantemission teckna nya aktier i proportion till sitt aktieinnehav.
En förutsättning är dock att alla aktier medför lika rätt till andel i bolagets
tillgångar och vinst. Regeln om aktieägarnas företrädesrätt har
till funktion att skydda de gamla aktieägarna mot den förlust de annars
skulle lida, när emissionskursen på de nya aktierna inte motsvarar de
gamla aktiernas verkliga värde.

Enligt förslaget införs möjlighet för bolagsstämma att vid kontantemission
besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare
föreslås att bolagsstämman skall kunna bemyndiga styrelsen att i beslut
om nyemission ge föreskrifter om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Även bolagsstämmobeslut av detta slag skall enligt förslaget
kunna fattas med enkel majoritet.

Beträffande konverteringslån och obligationslån med optionsrätt till
nyteckning föreslås i här ovan berörda avseenden samma regler att
gälla som i fråga om nyemission.

I motionen 1973: 1952 yrkas under punkten 1 avslag på de föreslagna
reglerna om fullmakt för styrelsen att besluta om
emission. Motionärerna erinrar om att motivet för den föreslagna
ändringen bl. a. är att emissioner skall kunna genomföras snabbare än
vad som nu vanligen är möjligt. Enligt motionärernas uppfattning bör
emellertid nackdelarna med de nuvarande reglerna inte överdrivas. Nyemissioner
kan redan nu genomföras på kort tid även i stora bolag med
många aktieägare. Tidsvinsten med den föreslagna ändringen blir därför
i det övervägande antalet fall obetydlig, anser motionärerna. Som
skäl för avslagsyrkandet anför vidare motionärerna att förslaget i denna
del kan väntas leda till att styrelsen och den dominerande aktieägargruppen
i ett bolag får ökade maktbefogenheter jämfört med nuvarande
förhållanden. Även om bolagsledningen bara utnyttjar denna

LU 1973:19

större frihet i ett litet antal fall, kommer enligt motionärernas uppfattning
den föreslagna lagändringen att förstärka tendenserna till maktkoncentration
inom näringslivet och ytterligare undergräva de mindre
aktieägarnas redan tidigare mycket svaga ställning. Ur principiell synpunkt
finner motionärerna att detta måste betraktas som betänkligt.
Motionärerna erinrar därvid om att ändringsförslaget visserligen har
kompletterats med en omarbetning av den generalklausul som redan
finns i aktiebolagslagen till skydd mot maktmissbruk. Denna åtgärd
undanröjer emellertid enligt motionärernas uppfattning inte riskerna
för ytterligare maktkoncentration och en förstärkning av de ledande
aktieägargruppemas dominerande ställning i de stora bolagen. Motionärerna
framhåller att domstolarna hittills tillämpat generalklausuler
av detta slag ytterligt restriktivt. Den vidgning av tillämpningen som
förutsätts i propositionen, anser motionärerna knappast komma att
medföra någon avgörande förändring. Det kan för övrigt ifrågasättas,
om t. ex. bolagsstyrelses befogenheter i alltför stor utsträckning skall
regleras genom generalklausuler av detta slag, påpekar motionärerna.

Enligt utskottets uppfattning föreligger det behov av regler som möjliggör
snabbare åtgärder för nyemission än den normala vägen över beslut
av bolagsstämma. Särskilt i stora bolag kan det vara en tidsödande
procedur att sammankalla en extra bolagsstämma. Vidare har ett ökat
behov inom näringslivet av riskvilligt kapital ökat konkurrensen om det
tillgängliga kapitalet. Utskottet finner det därför angeläget att företagen
får instrument till sitt förfogande för att snabbt kunna genomgöra emissioner
och anpassa emissionsvillkoren efter växlande marknadslägen. Förhandsbemyndigande
åt styrelsen att genomföra kapitalökningar är enligt
utskottets uppfattning ett sådant ändamålsenligt instrument. Föredragande
statsrådet har framhållit att förslaget härom kan vara särskilt
värdefullt när det gäller apportemissioner, där bolaget genom att emittera
nya aktier kan förvärva en för bolaget betydelsefull tillgång, ett
annat företag, en fabrik eller en uppfinning etc.

Förslaget om fullmakt för styrelsen att besluta om nyemission, konverteringslån
m. m. och om företrädesrätt innebär givetvis — såsom
uttryckligen framhålls i propositionen — att bolagsledningen och den
bestämmande aktieägargruppen får fler befogenheter och större handlingsfrihet
än vad som nu är fallet. Detta utgör en konsekvens av att
företagen måste kunna snabbt och smidigt anpassa sig efter utvecklingen.
Samtidigt får emellertid den önskvärda ökade rörelsefriheten till
följd att illojala majoriteter får lättare att utöva maktmissbruk. Såsom
föredragande statsrådet framhållit kan detta i sin tur motverkas genom
mera allmänt hållna bestämmelser, generalklausuler mot maktmissbruk.
Förslaget upptar därför en generalklausul enligt vilken bolagsstämman
inte får fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare
eller annan, till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. I

LU 1973:19

förhållande till aktiebolagsutredningens motsvarande förslag har generalklausulen
givits en avfattning som medger en betydligt mindre restriktiv
tillämpning från domstolarnas sida. Enligt utskottets mening
har den vidtagna omarbetningen kraftigt bidragit till att öka klausulens
praktiska genomslagskraft. I sin nu föreslagna lydelse ger bestämmelsen
ett klart uttryck åt grundsatsen att bolagsorganen är skyldiga att handla
lojalt mot en aktieägarminoritet. I likhet med föredragande statsrådet
anser därför utskottet att den föreslagna generalklausulen — i förening
med övriga minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagen — utgör ett tillräckligt
skydd mot bolagsledningens enligt förslaget ökade handlingsfrihet.
Med hänsyn till det anförda avstyrker utskottet bifall till motionen
1973: 1952 i denna del.

I motionen 1973: 1952 yrkas vidare under punkten 2 avslag på de
föreslagna reglerna om avvikelse från företrädesrätt
vid kontantemission. Motionärerna erinrar om att det redan
nu föreligger möjligheter att låta nya intressenter teckna aktier i större
eller mindre omfattning, om en större grupp aktieägare i bolaget är beredd
till detta. Enligt motionärernas uppfattning kännetecknas förslaget
på denna punkt av i stort sett samma nackdelar som förslaget om vidgad
befogenhet för styrelsen att besluta om nyemission (se ovan s. 42).
Ändringen innebär att ökade maktbefogenheter ges åt styrelsen och den
dominerande aktieägaregruppen och att sålunda tendenserna till maktkoncentration
inom näringslivet ytterligare förstärks.

Utskottet biträder föredragande statsrådets uppfattning att nuvarande
regler om kontantemission är alltför stela och därför kan medföra hinder
för bolagen att få till stånd en i och för sig önskvärd förstärkning
av det egna kapitalet. En kontantemission kan nämligen i vissa lägen
vara genomförbar bara om någon utomstående får teckna hela eller
en större del av emissionen. Den utomståendes deltagande i emissionen
kan då vara beroende av att han får företrädesrätt framför aktieägarna.
Som ett exempel på en annan situation där avvikelse från företrädesrätt
kan vara påkallad, har föredragande statsrådet nämnt det fallet att ett
bolag vill emittera fria aktier utomlands för att därmed få en finansiering
med hjälp av utländskt kapital.

Utskottet vill vidare erinra om att genom propositionen 1973: 97 förslag
framlagts om att 500 milj. kr. av AP-fondens medel skall kunna
tillföras näringslivet i form av riskvilligt ägarkapital. Det kan därvid
innebära en fördel om fondens tillskott kan ske i samband med nyemissioner,
så att medlen direkt kan tillföras de företag som har behov
av kapital. En förutsättning för sådana riktade insatser är emellertid att
nuvarande bestämmelser om företrädesrätt ändras.

Införandet av regler om ett mera flexibelt förfarande vid beslut om
emissioner innebär såsom utskottet ovan anfört (s. 43) att bolagsledningen
och den bestämmande aktieägargruppen får fler befogenheter

LU 1973:19

och större handlingsfrihet än vad som nu är fallet. Såsom utskottet därvid
närmare utvecklade, balanseras emellertid förslaget i denna del av
regler som tjänar till att motverka att den ökade rörelsefriheten används
i otillbörligt syfte. I första hand fyller den föreslagna generalklausulen
denna funktion, men även andra redan befintliga minoritetsskyddsregler
i aktiebolagslagstiftningen är här av betydelse. Det bör
också observeras att bolagsordningen kan innehålla bestämmelser varigenom
möjligheten att avvika från aktieägares företrädesrätt hindras
eller försvåras. I detta sammanhang bör vidare påpekas att beslut om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt visserligen i och för sig kan
utformas så att företrädesrätt förbehålls en viss grupp aktieägare. Föredragande
statsrådet har emellertid understrukit, att för att detta skall
kunna ske fordras det att det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan
avgränsning av företrädesrätten. Utskottet ansluter sig helt till föredragande
statsrådets därvid uttalade uppfattning, att det torde vara synnerligen
ovanligt att godtagbara skäl kan åberopas för att endast vissa
aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna aktier i en kontantemission.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motionen 1973:
1952 i denna del.

I motionen 1973:1932 tas problemet upp huruvida kvalificerad
majoritet bör krävas för bolagsstämmobeslut rörande ovan
berörda frågor om fullmakt för styrelsen och om avvikelse från företrädesrätten.
Under punkten 2 i motionen yrkas att i de föreslagna lagarna
intas bestämmelse om att bolagsstämmans beslut om avvikelse
från aktieägares företrädesrätt att delta i penningemissioner av aktier,
konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
samt beslut om bemyndigande till styrelsen att med avvikelse
från aktieägares företrädesrätt besluta om sådana emissioner skall vara
giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. I sin
motivering till kravet på kvalificerad majoritet i dessa fall erinrar motionärerna
om att principen om likställighet mellan aktieägare är grundläggande
inom aktiebolagsrätten och att tidigare aktieägares företrädesrätt
att delta i nyemissioner utgör ett utflöde av denna princip. Motionärerna
medger att principen likväl inte kan upprätthållas undantagslöst.
Lagstiftningen måste dock ge skydd för tidigare aktieägares berättigade
intressen. Motionärerna anser att den i propositionen föreslagna
generalklausulen ger ett visst skydd i detta avseende. Enligt motionärernas
uppfattning bör dock i själva beslutsprocessen en spärregel vara
inbyggd till skydd för aktieägare som önskar hålla sin andel i bolaget
oförminskad då en penningemission företas. Motionärerna anser att det
därför bör krävas kvalificerad majoritet för beslut om avvikelse från
företrädesrätten. Detta bör gälla vid penningemissioner av såväl aktier

LU 1973:19

som de övriga i propositionen angivna finansieringsformerna samt såväl
vid direkta emissionsbeslut som vid bemyndigande åt styrelsen att
besluta om emission. Den pluralitetsregel som aktiebolagsutredningen
föreslagit — två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman
företrädda aktierna — finner motionärerna vara lämplig.

Utskottet vill till en början framhålla att gällande lag uppställer krav
på kvalificerad majoritet när det är fråga om beslut som bedömts vara
särskilt viktiga för aktieägarna. Hit hör beslut om ändring av bolagsordningen
och vissa andra beslut, bl. a. om fusion och likvidation. Reglerna
om kvalificerad majoritet ingår som ett led i minoritetsskyddet.

Regler om kvalificerad majoritet är emellertid inte särskilt lämpliga
som minoritetsskyddsregler, eftersom de endast skyddar minoriteter av
viss icke obetydlig storlek. Utskottet biträder föredragande statsrådets
uppfattning att ett minoritetsskydd kan åstadkommas bättre och effektivare
på andra sätt. I den nuvarande aktiebolagslagen finns det också
minoritetsskyddsregler av helt annat slag, t. ex. reglerna om minoritetsrevisor,
om aktieägarnas rätt att få till stånd extra bolagsstämma och
om aktieägares rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma osv. Såsom
nämnts i det föregående (s. 43) har enligt förslaget en icke oväsentlig
förstärkning av minoritetsskyddsreglema åstadkommits på så sätt
att tillämpningsområdet för generalklausulen vidgats. Med hänsyn härtill
anser utskottet att det inte finns något behov av att uppställa krav
på kvalificerad majoritet för de bolagsstämmobeslut som avses med motionen.
Utskottet avstyrker därför bifall till motionen 1973: 1932 i
denna del.

Aktiekapitalets storlek

I propositionen redovisas bl. a. vissa statistiska uppgifter angående
de svenska aktiebolagen. För närvarande finns det omkring 125 000
aktiebolag i Sverige. Endast omkring hälften av aktiebolagen driver
rörelse och betalar lön till anställda. Över 80 procent av aktiebolagen
utgör enmans- eller fåmansbolag. Ett mycket stort antal aktiebolag har
begränsat aktiekapital. Av de rörelsedrivande aktiebolagen har 68,2
procent — eller drygt 31 000 — ett aktiekapital som understiger 50 000
kr. Ett betydande antal aktiebolag har bildats under senare år, och intensiteten
i bolagsbildningen har tilltagit för varje år. 1960 fanns det endast
omkring 44 000 registrerade aktiebolag. 1970 registrerades 11166
aktiebolag, 1971 13 060 aktiebolag och 1972 18 217 aktiebolag. Minimigränsen
för aktiekapitalet har sedan ikraftträdandet av 1895 års aktiebolagslag
varit 5 000 kr. Enligt aktiebolagsutredningens förslag skall aktiekapitalet
inte få sättas lägre än till 20 000 kr. Denna minimigräns
skall emellertid enligt förslaget inte gälla i fråga om bolag som bildats
före ikraftträdandet av den nya aktiebolagslagen.

I propositionen föreslås att den nedre gränsen för aktiekapitalet skall

LU 1973:19

vara 50 000 kr. I det nu aktuella lagstiftningsärendet har den föreslagna
höjningen av minimigränsen för aktiekapitalet begränsats till att avse endast
bolag som bildats efter lagens ikraftträdande. Ett förslag med övergångsbestämmelser
som innebär krav på höjning av minimigränsen för
aktiekapitalet till 50 000 kr. även för äldre bolag kommer enligt uppgift
i propositionen att läggas fram i höst.

I motionen 1973: 1916 yrkas att lägsta aktiekapital i aktiebolag skall
vara 25 000 kr. Bakgrunden till motionärens yrkande är att i propositionen
1973: 112 begärdes bemyndigande för Kungl. Maj:t att godkänna
ett konsortialavtal mellan statens vattenfallsverk och vissa enskilda
och kommunala företag om utredningssamarbete rörande import
av naturgas från Sovjetunionen. Samarbetet avses ske inom ramen för
ett särskilt aktiebolag, Östgas AB, vars aktiekapital enligt avtalet vid bolagets
bildande skall uppgå till 25 000 kr. Propositionen har godkänts
av riksdagen, som därvid gjorde förbehåll om att sådan ändring av avtalet
skall ske att aktiekapitalet skall utgöra minst 50 000 kr. (NU 1973:
49). Utskottet avstyrker bifall till motionen 1973: 1916.

I motionerna 1973: 1932, 1973: 1933, 1973: 1952 och 1973: 1953
framställs yrkanden om att minimigränsen för aktiekapitalet
skall vara 20000 kr. Den argumentering som framförs
i de olika motionerna är till innehållet i stort sett likartad och kan
sammanfattas på följande sätt.

Det framhålls bl. a. att en lägsta nedre gräns på 50 000 kr. för aktiekapitalet
kommer att få en mycket negativ effekt på nyetableringen av
företag. Vid bedömningen av den lägsta gränsen för aktiekapitalet bör
utgångspunkten vara det kapitalbehov som de små företagen har och
den förräntning som kapitalinsatsen kan väntas ge. För åtskilliga mindre
företag kan ett aktiekapital på 20 000 kr. vara överkomligt och också
ge en rimlig avkastning. En höjning till 50 000 kr. kommer i många fall
att resultera i en obefintlig eller alltför låg avkastning. I propositionen
åberopas att den nuvarande 5 000-kronorsgränsen fastställdes redan
1895. Jämförelsen är dock oegentlig. 1895 ansågs aktiebolagsformen
nästan uteslutande som en företagsform för stora bolag. Vid det lagstiftningsarbete
som föregick nu gällande aktiebolagslag från 1944 prövades
om en särskild bolagsform skulle skapas för mindre företag, men tanken
därpå avvisades. I stället höjde man då inte minimigränsen. Den nuvarande
aktiebolagsformen är alltså avsedd även för mindre företag. Vid
bedömningen av var minimigränsen för aktiekapital skall läggas, bör beaktas
att i Sverige saknas en särskild bolagsform utan personligt ansvar,
som är anpassad för små företags behov. Alternativen handelsbolag,
kommanditbolag eller verksamhet under personlig firma är inte likvärdiga
med aktiebolaget. Framför allt saknar företag som arbetar i någon
av dessa former aktiebolagens möjligheter till skattefria fondavsättningar.
Vidare utgör den faktiska sambeskattningen av makar som båda

LU 1973:19

arbetar i den egna rörelsen ett starkt incitament för många mindre företag
att välja aktiebolagsformen. Anledningen till att en så hög minimigräns
valts som 50 000 kr. anges i propositionen vara en önskan att
skära ned antalet aktiebolag för att därigenom underlätta taxeringskontroll
och försvåra skatteflykt. Det är angeläget att skatteflykt försvåras.
Frågan om en höjning av gränsen för lägsta aktiekapital kan emellertid
inte bara ses från denna utgångspunkt. Dess effekter på de mindre företagen
och deras möjligheter att fungera måste också vägas in. Rent
företagsmässigt finns starka skäl för en viss höjning. I många mindre
företag är andelen eget kapital alltför låg för att ge företaget tillräcklig
finansiell stadga och därmed ge anställda, långivare och leverantörer
tillräcklig trygghet. Det stora antalet konkurser just bland de minsta
företagen sammanhänger också med att de saknar en tillräcklig buffert
för att möta nedgångar i produktion och order. Till detta kommer att
lägsta tillåtna aktiekapital varit oförändrat sedan lång tid. En höjning
av den storleksordning som föreslås i propositionen kan under nuvarande
förhållanden dock inte accepteras. Att fastställa lägsta tillåtna
aktiekapital till 50 000 kr. innebär att man höjer långt utöver vad som
fordras för att återställa 1944 års realvärde. Därmed ändras också kraftigt
förutsättningarna för de mindre företagen att utnyttja aktiebolagseller
i stånd att göra en kapitalinsats av den föreslagna storleksordningen
blir att de mindre företagens möjligheter att i framtiden använda sig av
aktiebolagsformen starkt begränsas. Av propositionen framgår att detta
är en medvetet eftersträvad effekt. En företagare som inte är beredd
eller i stånd att göra en kapitalinsats av den föreslagna storleksordningen
bör inte tillåtas att använda aktiebolagsformen utan vara hänvisad till
någon annan företagsform, där han personligen svarar för företagets
förbindelser. Det är emellertid rimligt att också mindre företag kan drivas
i former som begränsar det personliga ansvarstagandet. Om inte en sådan
möjlighet finns, är det fara för att riskbenägenheten bland de
mindre företagen kraftigt avtar. Om mindre företag för framtiden enbart
skall vara hänvisade till bolagsformer, där ägaren personligen ansvarar
för företagets förbindelser, innebär det också att de avskärs från
hittillsvarande möjligheter att genom att arbeta i aktiebolagsform få
samma rätt som större företag till skattefria fondavsättningar. Orättvisan
i den faktiska sambeskattningen framträder då också med större
skärpa. Även i framtiden bör därför mindre företag kunna arbeta i
former, som ger dem rättigheter likartade med dem som i dag tillkommer
aktiebolagen och som innebär att det personliga ekonomiska
ansvarstagandet begränsas. För att förebygga de direkta skadeverkningar
som en kraftig höjning av minimigränsen för aktiekapitalet otvivelaktigt
får bör höjningen begränsas till 20 000 kr. En sådan förändring
står också i överensstämmelse med aktiebolagsutredningens förslag.

LU 1973:19

Utskottet vill till en början framhålla att den nuvarande minimigränsen
för aktiekapitalet, 5 000 kr., uppenbart är alldeles för låg. Aktiebolagsutredningen
har föreslagit att aktiekapitalet skall vara minst
20 000 kr. och har själv betecknat detta förslag som en ungefärlig anpassning
till den penningvärdesutveckling som skett sedan tillkomsten
av nu gällande lag. Utredningens förslag i dessa delar har kritiserats på
flera håll under remissbehandlingen. Kritiken har i propositionen i
korthet sammanfattats på följande sätt.

Det framhålls bl. a. att antalet små aktiebolag är mycket stort. I ökad
utsträckning har bolag tillkommit med verksamhet av ringa omfattning
eller av sådan beskaffenhet att det inte är fråga om egentlig näringsverksamhet.
Bolagsformen används för andra slag av verksamhet än
som var aktuella vid tillkomsten av gällande lag. Den huvudsakliga anledningen
till många bolagsbildningar torde enligt vissa remissinstansers
mening (företagsskatteberedningen, riksskatteverket) vara att få fördelar
vid beskattningen. Det stora antalet mindre bolag leder emellertid
till att taxeringsmyndigheterna får betydande problem. Det är svårt att
uppmärksamma och ta ställning till transaktioner av olika slag som förekommer
mellan fåmansbolag och dess huvudaktieägare och som ofta
har till syfte att kringgå gällande skattebestämmelser. Det hävdas att
möjligheterna att bilda små aktiebolag i viss utsträckning utnyttjas systematiskt
för att försvåra skattekontroll och undkomma skatteindrivning.

Föredragande statsrådet har för sin del framhållit att den som driver
ett företag måste ha ett ansvar för de åtaganden som görs i rörelsen.
Anställs arbetstagare i företaget, måste företagaren kunna lämna garantier
för att företaget är någorlunda stabilt, så att arbetstagarnas sysselsättning
inte äventyras. Företagets borgenärer har också berättigade anspråk
på att företaget kan fullgöra sina åtaganden. Bland borgenärerna
intar det allmänna en framträdande plats. Statens och kommunernas
skatteanspråk skiljer sig från övriga borgenärers fordringar bl. a. därigenom
att stat och kommun inte kan trygga sitt skatteanspråk genom att
uppställa krav på borgen eller annan säkerhet. Det är av dessa skäl angeläget
att aktiebolagslagstiftningen utformas så att bolagen har tillräckligt
ekonomiskt underlag för sin verksamhet.

Föredragande statsrådet har vidare påpekat att om en företagare driver
sitt företag under enskild firma kan företagaransvaret krävas ut av
honom personligen. Detsamma gäller om rörelsen drivs som handelsbolag.
Är det fråga om ett s. k. kommanditbolag svarar åtminstone en
av bolagsmännen personligen för bolagets förbindelser under det att
andra bolagsmäns ansvar är begränsat till värdet av deras insatser i bolaget.
När aktiebolagsformen används har aktieägarna emellertid inte något
personligt ansvar för bolagets förbindelser. Ansvaret är begränsat
till aktieägarnas kapitalinsats i bolaget. För att de som står bakom bolaget
och skall svara för rörelsen skall kunna uppfylla sina förpliktelser

4 Riksdagen 1973. S sami. Nr 19

Kartong: S. 64, råd 6 Står: 3 Rättat till: 2

LU 1973:19

gentemot anställda, det allmänna och andra borgenärer, måste deras
kapitalinsats i bolaget vara betydande. Är en företagare inte beredd eller
i stånd till att göra en sådan kapitalinsats, bör han enligt föredragande
statsrådets mening inte tillåtas att använda aktiebolagsformen
utan vara hänvisad till någon annan företagsform, där han personligen
svarar för företagets förbindelser.

Utskottet erinrar om att nuvarande ordning, såsom påpekats under
remissbehandlingen, möjliggjort att aktiebolagsformen i betydande utsträckning
använts för att uppnå skattemässiga fördelar. Aktiebolagsformen
anlitas ofta för företag, för vilka denna form inte passar och
inte heller har varit avsedd. I många fall görs inte någon åtskillnad
mellan ägarens egna och bolagets ekonomiska förhållanden. Detta vållar
stora svårigheter vid taxeringskontrollen och underlättar skatteflyktsåtgärder
av olika slag.

Utskottet ansluter sig därför till föredragande statsrådets mening att
både hänsynen till det allmänna och till anställda och övriga borgenärer
talar för att gränsen för minimikapitalet måste sättas betydligt högre
än den av aktiebolagsutredningen förordade gränsen på 20 000 kr. Under
remissbehandlingen av utredningsförslaget har riksskatteverket och
riksåklagaren förordat att aktiekapitalet inte bör bestämmas lägre än
till 50 000 kr. I likhet med föredragande statsrådet finner utskottet
detta utgöra en rimlig avvägning.

På grund av vad sålunda anförts avstyrker utskottet, såvitt nu är i
fråga, bifall till motionerna 1973: 1932, 1973: 1933, 1973: 1952 och
1973: 1953.

Såsom framgår av den föregående redogörelsen har i det nu aktuella
lagstiftningsärendet den föreslagna höjningen av minimigränsen för aktiekapitalet
begränsats till att avse endast bolag som bildats efter lagens
ikraftträdande. Ett förslag med övergångsbestämmelser som innebär
krav på höjning av minimigränsen för aktiekapitalet till 50 000 kr. även
för äldre bolag kommer enligt vad föredragande statsrådet uppgivit att
läggas fram i höst.

Beträffande utformningen av övergå ngsregleringe
n har i propositionen anförts att de bolag som bildats före ikraftträdandet
bör få en väl tilltagen övergångstid för att genomföra en erforderlig
höjning av aktiekapitalet. De företagare som inte vill fortsätta
rörelsen i form av aktiebolag bör ha möjlighet att utan likvidation behålla
rörelsen i någon annan företagsform men med personligt ansvar
för delägaren eller delägarna. Detta innebär att vissa företag måste tilllåtas
byta juridisk form för sin verksamhet, utan att hinder uppställs
för fortsatt drivande av rörelsen. Den övergång från en juridisk företagsform
till en annan, som sålunda bör tillåtas, aktualiserar olika frågor
av både civilrättslig och skatterättslig art. Enligt vad föredragande
statsrådet uppgivit utreds dessa frågor f. n. inom justitiedepartementet.

LU 1973:19

De övergångsproblem som är förknippade med en upptrappning av
aktiekapitalet för nu existerande bolag har tagits upp till behandling
i vissa av de väckta motionerna.

I motionerna 1973: 1933 och 1973: 1952 framförs i stort sett överensstämmande
yrkanden av innebörd att riksdagen hos Kungl. Maj:t
bör anhålla om utredning av frågan om införandet av en ny företagsform
för mindre företag med begränsad ekonomisk ansvarighet för
ägarna.

Utskottet vill till en början framhålla att det i andra länder är vanligt
att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild bolagsform, vari
ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för delägarna.
Bolagsformen är anpassad för företag med ett mindre antal
delägare och kravet på aktiekapital ställs lägre. I tysk rätt benämnes
denna bolagstyp Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och i
fransk rätt Société å responsabilité limitée (SARL). Motsvarande bolagsformer
finns också i de övriga EG-staterna. Sålunda har i Danmark
nyligen lagts fram förslag till lagstiftning om bolagsformen GmbH/
SARL.

Utskottet erinrar vidare om att frågan om att införa en motsvarighet
till GmbH-bolaget övervägdes under förarbetena till 1944 års aktiebolagslagstiftning.
Det ansågs emellertid då att övervägande skäl talade
mot att inrätta en särskild bolagsform för de mindre företagen. Allvarliga
betänkligheter ansågs möta redan från den synpunkten att en sådan
bolagsform saknar grundval i inhemsk rättsutveckling (SOU 1941: 9
s. 29 ff.).

Sistnämnda synpunkt äger enligt utskottets mening alltjämt sin giltighet.
Utskottet anser att det inte heller behövs någon ny företagsform
för att tillgodose småföretagens behov. Det finns redan enligt gällande
rätt associationsformer som är lämpade för sådana företag, nämligen
handelsbolaget och kommanditbolaget. Utskottet vill i detta sammanhang
hänvisa till ett av näringsutskottet nyligen gjort uttalande (NU
1973: 47) av innebörd att skillnaden i risktagande, beroende på om en
företagare driver sin verksamhet som aktiebolag eller som enskild
firma, inte alltid torde vara så stor. Åtminstone hos de institutionella
kreditgivarna torde det inte vara möjligt för ett mindre aktiebolag att
uppta lån utan kompletterande säkerhet i form av borgen av huvudaktieägaren.
Vid en konkurs förlorar företagaren därför ofta betydligt
mer än sitt aktiekapital. Utskottet ansluter sig därför till föredragande
statsrådets uppfattning att det inte finns tillräckliga motiv för att
införa någon ny företagsform, där delägarna inte svarar personligen
för företagets förbindelser.

Med hänsyn till det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna
1973: 1933 och 1973: 1952 i denna del.

I motionen 1973: 1952 har under punkten 3 yrkats att riksdagen hos

LU 1973:19

Kungl. Majit anhåller om utredning om ett garantisystem för att underlätta
existerande rörelsedrivande bolags anpassning till nya regler
om aktiekapitalets storlek. Motionärerna anför att det av dem åsyftade
systemet bör kunna utformas efter samma modell som redan gäller för
olika statliga kreditgarantier, dvs. att staten ställer garanti för lån i
bank eller annan kreditinrättning, vilka kan utnyttjas för att genomföra
den påtvingade höjningen av aktiekapitalet. Ett sådant garantisystem
bör enligt motionärerna kunna bli av särskild betydelse för hantverkare
och vissa andra grupper av mindre företagare.

I motionen 1973: 1954 yrkas att riksdagen hos Kungl. Maj:t begär
att förslag om temporära lättnader i statsskatten för mindre företag
för att möjliggöra ökningen av aktiekapitalet föreläggs riksdagen samtidigt
med förslag om övergångsbestämmelser avseende krav på höjning
av minimigränsen för aktiekapitalet även för äldre bolag. Motionärerna
anför att enligt deras mening bör de aviserade övergångsbestämmelserna
innehålla förslag som underlättar för mindre företag att trappa upp
aktiekapitalet till den föreslagna minimigränsen. Detta kan ske genom
att speciella lättnader i beskattningen av dessa företag införs under
övergångstiden, t. ex. genom att fondavsättning för kommande emission
av aktier i viss utsträckning medför minskad statlig inkomstskatt för
dessa företag.

Utskottet vill beträffande dessa motionsyrkanden till en början
erinra om att samhället i andra sammanhang slår vakt om småföretagsamheten
genom stödåtgärder av olika slag. Utskottet är vidare väl
medvetet om att det finns ett stort antal rörelsedrivande aktiebolag
med lågt aktiekapital och att en del av dessa kommer att få svårigheter
att utan hjälp genomföra den erforderliga höjningen av akiekapitalet.
Utskottet förutsätter att från samhällets sida kommer att vidtagas åtgärder
av olika slag för att underlätta övergången till andra företagsformer
eller för att mildra de övergångsproblem som för denna företagskategori
är förknippade med en upptrappning av aktiekapitalet.
Frågan om vilka medel och metoder som därvid bör komma till användning
är, såsom framhålls i propositionen, f. n. föremål för utredning
inom justitiedepartementet.

Med hänsyn härtill finner utskottet ej påkallat att de av motionärerna
aktualiserade frågorna görs till föremål för särskild utredning. Utskottet
avstyrker därför bifall till motionerna 1973: 1952, såvitt nu är i fråga,
och 1973: 1954.

Lån till aktieägare m. fl.

Vår nuvarande lagstiftning innehåller inte några bestämmelser, som
direkt tar sikte på att begränsa aktiebolagens rätt att ge lån till aktieägare
eller ledamöter av bolagsledningen. Detta har kritiserats av aktiebolagsutredningen.
Utredningen anser att det strider mot aktiebolagslagstiftningens
grunder att en person skall kunna driva ett aktiebolag

LU 1973:19 53

med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar, trots
att bolagets tillgångar till stor del, kanske motsvarande hela aktiekapitalet,
består i en fordran på honom själv. Detta innebär en urholkning
av den säkerhet som aktiebolagslagen genom reglerna om bundet
kapital vill ge aktieägare, borgenärer och anställda. Även andra omständigheter
kan åberopas till stöd för ett låneförbud. Under remissbehandlingen
av utredningsförslagen har från flera håll framhållits att
aktiebolagsformen i betydande utsträckning används för att uppnå
skattemässiga fördelar eller möjliggöra skatteflyktsåtgärder av olika
slag. Med hänsyn till statens och kommunernas fiskala anspråk är det
därför angeläget att genom bestämmelser om ett låneförbud komma till
rätta med den form av skatteflykt som tar sig uttryck i att aktieägare
m. fl. tar lån från bolaget för privat konsumtion.

Bestämmelser om ett principiellt låneförbud har enligt
förslaget tagits upp i en ny 75 a § i aktiebolagslagen. Med penninglån
likställs enligt paragrafen ställande av säkerhet. Den personkrets som
avses med låneförbudet är aktieägare, styrelseledamot och verkställande
direktör. Till följd av regeln i 80 § första stycket kommer låneförbudet
att gälla även för styrelsesuppleant och vice verkställande direktör. För
att omfattas av låneförbudet skall nu angivna personer vara knutna
till det långivande bolaget eller till annat bolag i koncern i vilken det
långivande bolaget ingår. Koncernregeln innebär bl. a. att ett moderbolag
inte får lämna lån till styrelseledamot, verkställande direktör
eller minoritetsaktieägare i dotterbolag. I 75 a § första stycket 1—3
ges vidare bestämmelser, som syftar till att förhindra ett kringgående
av låneförbudet genom att lån ges till en aktieägaren, styrelseledamoten
eller verkställande direktören närstående person, fysisk eller juridisk.
Penninglån får sålunda inte lämnas till make, syskon, släkting i rätt
upp- eller nedstigande led eller till den som är besvågrad med aktieägaren
etc. i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift
med den andres syskon. Penninglån får inte heller lämnas till juridisk
person över vars verksamhet person, som omfattas av låneförbudet,
har ett väsentligt inflytande. I 75 a § tredje stycket finns dessutom
bestämmelser om förbud mot penninglån, som lämnas till utomstående
i syfte att denne skall förvärva aktier i det långivande bolaget eller annat
bolag i samma koncern.

Från det principiella låneförbudet gäller enligt 75 a § andra stycket
1—3 vissa undantag. Här finns till en början ett undantag från den
ovannämnda koncernregeln av innebörd att ett koncernbolag får lämna
lån till annat koncernbolag. Vidare görs undantag för det fallet att
aktieägarens innehav av aktier i bolaget är obetydligt. Slutligen undantas
de fall, då lånet utgör ett led i en affärsförbindelse mellan bolaget
och gäldenären och är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.

För att lösa bl. a. de skattemässiga problem som kan uppstå vid gene -

LU 1973:19

rationsskifte inom ett familjeföretag öppnas enligt förslaget möjlighet till
dispens från reglerna om låneförbud. Bestämmelser härom återfinns
i 75 b §. Dispensprövningen ankommer på länsstyrelse. Bolagets kända
borgenärer skall höras över dispensansökningen. Borgenär har ovillkorlig
rätt att kräva att hans fordran betalas eller att betryggande säkerhet
ställs för den.

Låneförbudet föreslås bli straffsanktionerat. En bestämmelse härom
har enligt förslaget upptagits i 213 § 8. Enligt detta stadgande straffas
med dagsböter eller fängelse den som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet
bryter mot bestämmelserna i 75 a §.

I motionen 1973: 1932 hävdas att låneförbudsregeln i 75 a § har tekniska
brister och därför bör överarbetas. Motionärerna förklarar sig dela
uppfattningen att ett uttryckligt förbud mot lån till aktieägare kan vara
ägnat att såväl tillgodose borgenärernas intresse av skydd för aktiekapitalet
som att motverka skatteflykt. Motionärerna anser dock att förbudsregeln
är svårtillämpad och att den medför en onödig byråkratisering,
då det gäller att hålla reda på olika anhöriga m. fl. som har anknytning
till dem som direkt berörs av förbudet. Vad som åsyftas med förbudsregeln
är enligt motionärernas åsikt först och främst att hindra bolaget
från att lämna lån för ändamål, som är främmande för föremålet
för bolagets verksamhet. Motionärerna påpekar att det redan enligt gällande
rätt finns en begränsning i rätten att lämna lån genom stadgandet
i 76 § första stycket. Vad man i propositionen därutöver vill åstadkomma
är en utvidgning av det förbjudna området, bl. a. för att effektivare kunna
ingripa mot förtäckt vinstutdelning. Från denna utgångspunkt finner
motionärerna den enklaste lagstiftningsåtgärden vara att i aktiebolagslagen
inta en bestämmelse av följande lydelse: ”Aktiebolag får lämna
lån till aktieägare eller ställa säkerhet för aktieägare endast om sådan åtgärd
är förenlig med föremålet för bolagets verksamhet.” Motionärerna
påpekar att den valda formuleringen anknyter till 76 § första stycket
men skiljer sig från denna bestämmelse genom att hänvisning till verksamhetens
syfte saknas. Eftersom syftet med bolagets verksamhet regelmässigt
är att bereda vinst åt aktieägarna, blir härigenom lån som utgör
förtäckt vinstutdelning generellt otillåtna, framhåller motionärerna. Lån
som ingår som ett led i bolagets verksamhet skulle förbli tillåtna, varigenom
syftet med den enligt propositionen föreslagna undantagsregeln
i 75 a § andra stycket 2 skulle uppnås. Motionärerna påpekar att även
med den av dem förordade uppläggningen av låneförbudet bör undantagsreglerna
i 75 a § andra stycket 1 och 3 liksom dispensregeln i 75 b §
kvarstå. Lån till sådana anhöriga m. fl. som avses i den föreslagna 75 a §
första stycket 2 hindras enligt motionärernas mening redan av bestämmelserna
i 76 § första stycket.

Motionärerna erinrar slutligen om att det föreslagna låneförbudet föreslås
bli straffsanktionerat enligt 213 § 8. Motionärerna vill ifrågasätta

LU 1973:19

om inte civilrättslig ogiltighet bör vara en tillräcklig sanktion. I vart fall
finner motionärerna skäl tala för att man tills vidare bör låta den sanktionen
räcka. Under hänvisning till det anförda yrkar motionärerna
att det föreslagna förbudet mot lån till anställda m. fl. ges en utformning
i enlighet med de i motionen skisserade riktlinjerna (motionsyrkande
3).

Utskottet är för sin del inte benäget att biträda motionärernas förslag
angående låneförbudets utformning. Erfarenheten har visat, att frånvaron
av förbud mot lån till aktieägare och personer i bolagsledningen
utnyttjas i stor utsträckning för att undgå beskattning. Det är förhållandevis
vanligt att den som har ett dominerande aktieinnehav i ett bolag
tar ut pengar från bolaget för sin privata konsumtion i form av lån och
på det sättet undgår eller i varje fall skjuter upp beskattningen. Såsom
föredragande statsrådet framhållit är det angeläget att denna form av
skatteflykt snarast elimineras. Även frånsett risken för direkta missbruk
måste man ifrågasätta det lämpliga i ett system som gör det möjligt för
en person att bilda ett aktiebolag, betala in minimikapitalet i det bolaget,
därefter låna tillbaka pengarna, bilda ett nytt aktiebolag osv. Den som
vill driva ett företag där kreditunderlaget i realiteten helt eller delvis
är hans egen betalningsförmåga bör enligt utskottets uppfattning inte
kunna välja aktiebolagsformen utan hänvisas till en juridisk företagsform
med personlig ansvarighet. Detta leder till att bolagets egna bundna
kapital måste skyddas mot lån till personer i företagsledningen eller till
aktieägare i företaget. För att ett låneförbud skall vara effektivt är det
enligt utskottets uppfattning nödvändigt att förbudet uttryckligen tar
sikte på aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget,
eftersom möjligheterna att genom svårkontrollerbara transaktioner av
olika slag kringgå ett mer generellt utformat låneförbud är mycket stora
för denna krets av personer. Risken för att lånevillkoren utformas så att
lånet får karaktären av skatteflykt är likaså störst i dessa fall. Låneförbudet
måste vidare utformas så att det inte på ett enkelt sätt kan kringgås
genom att lån eller säkerhet formellt lämnas för annan fysisk eller
juridisk person men reellt avser aktieägare eller styrelseledamot. För
förbudets efterlevnad är det viktigt att bestämmelserna i dessa hänseenden
är så tydliga som möjligt. Enligt utskottets uppfattning har den genom
propositionen föreslagna förbudsregeln ur nu angivna synpunkter
erhållit en ändamålsenligare utformning än motionärernas motsvarande
förslag.

Beträffande frågan hur låneförbudsreglerna bör sanktioneras ansluter
sig utskottet till föredragande statsrådets uppfattning att överträdelse
bör vara straffbelagd. Aktiebolagslagen har, såsom framgår av 213—
216 §§, ett överväldigande antal ordningsföreskrifter sanktionerade med
straff. I denna del överensstämmer således förslaget med vad som i liknande
fall gäller enligt nuvarande lag.

LU 1973:19

På grund av vad utskottet sålunda anfört avstyrker utskottet bifall
till motionen 1973: 1932 i denna del.

Beträffande låneförbudsregeln vill utskottet för egen del fästa uppmärksamheten
vid att den i 75 a § första stycket 1 och 2 angivna personkretsen
endast omfattar äkta makar samt släkt- och svågerskapsförhållanden
i egentlig mening. Äktenskapsliknande samlevnad
faller således utanför regleringen. Paragrafens utformning i
detta hänseende innebär att makar blir sämre ställda än samlevande
ogifta. För utskottet framstår detta som en brist i förslaget. Att personer
som sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden kommer
att gynnas, motverkar de syften som ligger bakom införandet
av låneförbudet och leder i praktiken till ur rättvisesynpunkt stötande
resultat. Samhället måste räkna med som en realitet att det i dag
finns ett betydande antal personer som sammanlever under äktenskapsliknande
förhållanden utan att vara gifta med varandra. I propositionen
1973: 32 med förslag till lag om ändring i giftermålsbalken
m. m. har föredragande statsrådet framhållit som sin principiella
uppfattning, att man vid utformningen av regler om skatter och sociala
förmåner, i möjlig mån bör undvika att ge reglerna ett sådant
innehåll, att människor förlorar på att gifta sig eller vinner på att
skiljas (prop. s. 84). Utskottet anser detta uttalande tillämpligt även
på förevarande fall. Utskottet är dock medvetet om att man lätt kommer
i svårigheter, om man vill vidga tillämpningsområdet för det föreslagna
låneförbudet. Detta sammanhänger med den flytande gränsen
mellan tillfälligare förbindelser och mera stadigvarande, äktenskapsliknande
förhållanden. Eftersom det föreslagna låneförbudet är straffsanktionerat,
är det av rättssäkerhetsskäl nödvändigt att klart precisera under
vilka förutsättningar äktenskapsliknande samlevnad skall anses jämställd
med äktenskap. Enligt utskottets mening torde det också vara
möjligt att åstadkomma en sådan fast avgränsning. En möjlig utgångspunkt
kan vara att anknyta till det skatterättsliga familjebegreppet,
vilket bara omfattar sammanboende som är eller har varit gifta med
varandra eller som har eller haft barn gemensamt. Enligt utskottets
mening bör här berörda problem uppmärksammas under det fortsatta
arbetet på en ny aktiebolagslag. Därvid bör givetvis tillses att regleringen
av de familjemässiga relationerna blir likformig inom det aktiebolagsrättsliga
området. Vad utskottet nu anfört bör ges Kungl. Maj:t till
känna.

Utskottet vill avslutningsvis beröra ett tolkningsproblem, som kan uppstå
rörande 75 a § första stycket, nämligen frågan om styrelseledamot
och verkställande direktör i utländska dotterbolag
också omfattas av låneförbudet. I specialmotiveringen till
bestämmelsen i 75 a § andra stycket 1 har föredragande statsrådet anfört
att koncernbegreppet här bör fattas relativt vidsträckt, så att med
dotterbolag likställs ekonomiskt företag, som drivs i annan form än ak -

LU 1973:19

tiebolag, samt utländskt bolag, under förutsättning att moderbolaget är
ett svenskt aktiebolag, som har det dominerande inflytande över dotterföretag
som förutsätts i 221 § 1 mom. Samma koncernbegrepp bör givetvis
läggas till grund för tolkningen av koncernregeln i 75 a § första
stycket. Här tillstöter emellertid den komplikationen att styrelseledamot
och verkställande direktör har en i aktiebolagslagen rättsligt specificerad
ställning som stundom inte helt korresponderar med bolagsledningens
ställning och organisation enligt vissa utländska rättsordningar.
Med hänsyn till att låneförbudet bl. a. syftar till att utgöra ett skydd
mot att reglerna om bolagets bundna egna kapital urholkas, anser emellertid
utskottet att koncernregeln i 75 a § första stycket i förevarande
hänseende bör tolkas extensivt. I enlighet härmed bör således personer,
som tillhör bolagsledningen för utländskt dotterbolag och vars ställning
är någorlunda jämförbar med ifrågavarande svenska befattningshavares,
anses omfattade av låneförbudet.

Samordning av förslaget med annat lagstiftningsärende

Såsom framgått av den föregående framställningen (s. 38) krävs i förslaget
till lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag vissa jämkningar
av formell natur. Utskottets motsvarande lagförslag har fogats
till detta betänkande som Bilaga 1.

Lagförslagen i övrigt

Utskottet har ingen erinran mot lagförslagen i de delar som inte förut
särskilt berörts.

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande förhandsbemyndigande åt styrelsen att riksdagen
med avslag på motionen 1973: 1952 yrkandet 1 godkänner vad
utskottet anfört i denna del,

2. beträffande avvikelse från företrädesrätt att riksdagen med
avslag på motionen 1973: 1952 yrkandet 2 godkänner vad utskottet
anfört i denna del,

3. beträffande kvalificerad majoritet att riksdagen med avslag på
motionen 1973: 1932 yrkandet 2 godkänner vad utskottet anfört
i denna del,

4. beträffande beslut om emission att riksdagen

a) antar 2, 3 och 10 §§ i det vid propositionen 1973: 93 fogade
förslaget till lag om konvertibla skuldebrev,

b) antar 48, 49, 55, 63 a, 124, 130 §§ och 190 § 2 mom. i det
vid propositionen fogade förslaget till lag om ändring i
lagen (1944: 705) om aktiebolag,

LU 1973:19

5. beträffande aktiekapitalets storlek att riksdagen med avslag på
motionerna 1973: 1916, 1973: 1932 yrkandet 1, 1973: 1933
yrkandet 1, 1973: 1952 yrkandet 3 och 1972: 1953 antar 2 §
första stycket i förslaget till lag om ändring i lagen (1944:
705) om aktiebolag,

6. beträffande ny bolagsform att riksdagen avslår motionerna
1973: 1933 yrkandet 2 och motionen 1973: 1952 yrkandet 5,

7. beträffande utformningen av övergångsregleringen att riksdagen
avslår motionerna 1973: 1952 yrkandet 4 och 1973: 1954,

8. beträffande lån till aktieägare att riksdagen med avslag på motionen
1973: 1932 yrkandet 3 antar 75 a § och 213 § 8. i förslaget
till lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag,

9. beträffande den personkrets som avses med låneförbudet att
riksdagen med anledning av propositionen som sin mening ger
Kungl. Maj:t till känna vad utskottet ovan anfört angående
äktenskapsliknande samlevnad,

10. beträffande godkänd revisor att riksdagen — med förklaring
att propositionen, såvitt nu är i fråga, inte kunnat oförändrad
antas — för sin del antar 107 § 1 mom. samt 108 och 193 §§
i förslaget till lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag
med i härvid fogad bilaga 1 såsom utskottets förslag
betecknade lydelse,

11. beträffande övergångsbestämmelserna att riksdagen — med
förklaring att propositionen, såvitt nu är i fråga, inte kunnat
oförändrad antas — för sin del antar punkten 4 i övergångsbestämmelserna
i förslaget till lag om ändring i lagen (1944:
705) om aktiebolag med i härvid fogad bilaga 1 såsom utskottets
förslag betecknade lydelse,

12. beträffande förslaget till lag om konvertibla skuldebrev att
riksdagen antar lagförslaget i den mån det ej omfattas av
hemställan ovan under 4,

13. beträffande förslaget till lag om ändring i lagen (1944: 705)
om aktiebolag att riksdagen antar lagförslaget i den mån det
ej omfattas av hemställan ovan under 4, 5, 8, 10 och 11,

14. beträffande övriga lagförslag att riksdagen antar

a) förslaget till lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad
aktiehantering,

b) förslaget till lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa
inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller
gruva eller aktier i vissa bolag.

Stockholm den 17 maj 1973

På lagutskottets vägnar
ERIK SVEDBERG

LU 1973:19

Närvarande: herr Svedberg (s), fröken Anderson i Lerum (s), herrar
Lidgård (m), Hammarberg (s), Börjesson i Falköping (c), fru Åsbrink
(s), fru Lundblad (s), fru Jonäng (c)*, herrar Andersson i Södertälje (s),
Winberg (m), Israelsson (vpk), Enlund (fp), fru Swartz (fp), herr Persson
i Heden (c) och fru Nilsson i Sunne (s).

* Ej närvarande vid betänkandets justering.

Reservationer

1. beträffande förhandsbemyndigande åt styrelsen

av herr Börjesson i Falköping (c), fru Jonäng (c) och herr Persson i
Heden (c), som anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 43 som börjar med orden
”Enligt utskottets” och som slutar på s. 44 med orden ”denna del”
bort ha följande lydelse:

Utskottet delar motionärernas uppfattning om att den kritik som i
propositionen riktas mot de nuvarande emissionsreglerna är överdriven.
Nyemission kan redan nu genomföras på kort tid även i stora bolag
med många aktieägare. Tidsvinsten med det föreslagna systemet torde
enligt utskottets mening bli obetydlig i det övervägande antalet fall.
Utskottet anser att de begränsade fördelarna med viss ökad snabbhet
och flexibilitet i samband med emissioner, som det föreslagna systemet
erbjuder, inte kan uppväga de olägenheter som skulle bli följden med
avseende på maktfördelningen inom företagen.

Förslaget innebär bl. a. att bolagsstämma med enkel majoritet skall
kunna besluta att lämna styrelsen fullmakt att genomföra s. k. riktade
emissioner. Jämfört med nuvarande förhållanden kommer förslaget att
medföra att avsevärt ökade maktbefogenheter ställs till bolagsstyrelsens
och den dominerande aktieägaregruppens förfogande. Utskottet delar
motionärernas uppfattning att detta ger anledning till principiella betänkligheter.
Utskottet erinrar om att tendenserna till maktkoncentration
inom näringslivet redan nu är mycket starka. Om förslaget genomförs
kommer detta att påskynda utvecklingen mot en allt större centralisering
av beslutsfunktionerna inom företagen. Utskottet finner det i
detta sammanhang angeläget att framhålla att de mindre aktieägarna
redan under nuvarande förhållanden ofta har svårt att kunna tillvarata
sina intressen gentemot de styrande inom bolagen. Ett genomförande
av förslaget kommer att ytterligare försvaga deras redan nu begränsade
möjligheter att ta del i bolagets angelägenheter.

Enligt utskottets mening erbjuder den föreslagna generalklausulen
inte tillräckligt skydd mot de ökade maktmedel som enligt förslaget
samtidigt ställs till bolagsledningens förfogande. Den omarbetning av

LU 1973:19

klausulen som ägt rum i förhållande till aktiebolagsutredningens förslag
kan möjligen bidra till att något lätta på den utomordentligt restriktiva
lagtillämpning som domstolarna oftast ansluter sig till när det gäller
generalklausuler inom den förmögenhetsrättsliga lagstiftningen. För det
praktiska livets behov torde emellertid den föreslagna generalklausulens
betydelse bli ringa.

På grund av det anförda ansluter sig utskottet till motionärernas uppfattning
om att de föreslagna bestämmelserna om förhandsbemyndigande
åt styrelsen att besluta om emission bör utgå ur lagförslagen.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande förhandsbemyndigancie åt styrelsen att riksdagen
med bifall till motionen 1973: 1952 yrkandet 1 godkänner vad
utskottet anfört i denna del,

2. beträffande avvikelse från företrädesrätt

av herr Börjesson i Falköping (c), fru Jonäng (c) och herr Persson i
Heden (c), som anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 44 som börjar med
orden ”Utskottet biträder” och som slutar på s. 45 med orden ”denna
del” bort ha följande lydelse:

Utskottet vill för sin del framhålla att de nuvarande reglerna om
aktieägares företrädesrätt vid emissioner utgår från principen om alla
aktieägares likställighet. Utskottet kan inte biträda uppfattningen om
att de nuvarande bestämmelserna är så stela att det finns behov av att
införa möjlighet för bolagsstämma att med enkel majoritet besluta om
avvikelse från denna rätt. Enligt utskottets uppfattning ger förslaget på
denna punkt upphov till liknande olägenheter som förslaget om förhandsbemyndigande
åt styrelsen. Den föreslagna ändringen innebär
nämligen att avsevärt ökade maktbefogenheter ges åt styrelsen och den
dominerande aktieägargruppen på de mindre aktieägarnas bekostnad.
Till detta vill utskottet för sin del inte medverka.

Såsom motionärerna påpekat finns det enligt nuvarande system möjlighet
att genomföra s. k. riktade emissioner om en större grupp aktieägare
i bolaget är beredda att medverka till detta. Denna ordning —
som garanterar att samtliga delägare i bolaget får möjlighet att själva
bevaka sina intressen — bör enligt utskottets mening behållas.

Med hänsyn till det anförda ansluter sig utskottet till motionärernas
uppfattning om att de föreslagna bestämmelserna om avvikelse från
företrädesrätten vid kontantemission bör utgå ur lagförslagen.

dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande lydelse:

2. beträffande avvikelse från företrädesrätt att riksdagen med
bifall till motionen 1973: 1952 yrkandet 2 godkänner var utskottet
anfört i denna del,

LU 1973:19

3. beträffande avvikelse från företrädesrätt

av herrar Lidgård (m), Winberg (m), Enlund (fp) och fru Swartz (fp),
som i fråga om utskottets motivering anser

att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 44 med orden
”Utskottet vill” och slutar med orden ”företrädesrätt ändras” bort utgå,

4. beträffande kvalificerad majoritet

av herrar Lidgård (m), Winberg (m), Enlund (fp) och fru Swartz
(fp), som anser

dels att den del av utskottets betänkande som börjar på s. 46 med
orden ”Utskottet vill” och slutar med orden ”denna del” bort ha följande
lydelse:

Utskottet vill till en början framhålla att de nuvarande reglerna om
aktieägares ovillkorliga företrädesrätt att delta i nyemissioner uttryckker
en grundläggande aktiebolagsrättslig princip. Vid penningemissioner
bör enligt utskottets uppfattning avvikelse från företrädesrätten få
förekomma endast i fall då det kan antas vara en allmän uppfattning
bland aktieägarna att en avvikelse är erforderlig för att åstadkomma ett
tillskott av riskvilligt kapital eller eljest skälen för avvikelse är sådana
att allmän anslutning till beslut därom kan påräknas, exempelvis då
avsikten är att stimulera anställdas aktieförvärv.

Utskottet erinrar i detta sammanhang om att gällande lag uppställer
krav på kvalificerad majoritet när det är fråga om beslut som bedömts
vara särskilt viktiga för aktieägarna. Hit hör beslut om ändring av bolagsordningen
och vissa andra beslut, bl. a. om fusion och likvidation.
Reglerna om kvalificerad majoritet ingår som ett led i minoritetsskyddet.
Mot den bakgrunden ter det sig naturligt att såsom aktiebolagsutredningen
föreslagit uppställa krav på kvalificerad majoritet för beslut
om avvikelse från företrädesrätten.

Enligt utskottets mening utgör den föreslagna generalklausulen i 76 §
andra stycket aktiebolagslagen i förevarande avseende inte ett tillräckligt
minoritetsskydd. En generalklausul kännetecknas ofrånkomligen
alltid av en viss vaghet som försvårar dess användbarhet i en konkret
aktuell situation. Detta gäller även om den i förslaget upptagna klausulen.
Rent praktiskt är det också svårare och omständligare att i efterhand
styrka påstående om otillbörligt förfarande än att redan vid bolagsstämman
kunna konstatera att de formella förutsättningarna för beslut
inte är uppfyllda.

I likhet med motionärerna anser därför utskottet att de framlagda
lagförslagen bör kompletteras med bestämmelser om att bolagsstämmans
beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid penningemissioner
skall vara giltigt endast om det biträtts av aktieägare

LU 1973:19

med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Samma pluralitetskrav bör gälla för beslut om
bemyndigande till styrelsen att besluta om penningemission med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt.

dels att utskottets hemställan under 3 bort ha följande lydelse:

3. beträffande kvalificerad majoritet att riksdagen med bifall till
motionen 1973: 1932 yrkandet 2 godkänner vad utskottet
anfört i denna del.

5. beträffande beslut om emission

av herr Börjesson i Falköping (c), fru Jonäng (c) och herr Persson
i Heden (c) som — under förutsättning av bifall till reservationerna 1
och 2 — anser att utskottets hemställan under 4 bort ha följande lydelse: 4.

beträffande beslut om emission

a) att riksdagen — med förklaring att det vid propositionen
fogade förslaget till lag om konvertibla skuldebrev inte kunnat
i oförändrat skick antas — med bifall till motionen 1973: 1952
yrkandena 1 och 2 för sin del

dels antar 2 och 3 §§ i förslaget med i härvid fogad bilaga 2
såsom reservanternas förslag betecknade lydelse,
dels beslutar att 10 § skall utgå ur förslaget,

dels beslutar att 11—26 §§ i förslaget skall erhålla numren
10—25,

b) att riksdagen — med förklaring att det vid propositionen
fogade förslaget till lag om ändring i lagen (1944: 704) om
aktiebolag inte kunnat i oförändrat skick antas — med bifall
till motionen 1973: 1952 yrkandena 1 och 2 för sin del

dels antar 48, 49, 55, 124 och 130 §§ samt 190 § 2 mom.
i förslaget med i härvid fogad bilaga 2 såsom reservanternas
förslag betecknade lydelse

dels beslutar att 63 a § skall utgå ur förslaget,

6. beträffande beslut om emission

av herrar Lidgård (m), Winberg (m), Enlund (fp) och fru Swartz (fp)
som — under förutsättning av bifall till reservationen 4 — anser att
utskottets hemställan under 4 bort ha följande lydelse:

4. beträffande beslut om emission

dels för sin del antar 2 och 10 §§ i förslaget med i härvid

LU 1973:19

fogad bilaga 3 såsom reservanternas förslag betecknade lydelse
dels antar 3 § i förslaget,

dels för sin del antar 55 och 63 a §§ i förslaget med i härvid
fogad bilaga 3 såsom reservanternas förslag betecknade lydelse,
dels antar 48, 49, 124 och 130 §§ samt 190 § 2 mom. i förslaget,

7. beträffande aktiekapitalets storlek
av herrar Lidgård (m), Börjesson i Falköping (c), fru Jonäng (c),
herrar Winberg (m) och Enlund (fp), fru Swartz (fp) och herr Persson
i Heden (c), som anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 50 med ”Utskottet
ansluter” och slutar med ”och 1973: 1953” bort ha följande
lydelse:

Utskottet vill beträffande de påtalade svårigheterna vid taxeringskontrollen
dock påpeka att dessa till stor del berott på dels att det tidigare
saknats verkningsfulla påtryckningsmedel mot aktiebolag som inte fullgjorde
sin deklarationsskyldighet, dels att det inte heller funnits formella
möjligheter att taxera huvudaktieägare och bolag i samma taxeringsdistrikt.
I båda dessa hänseenden har emellertid ändringar beslutats
av 1972 års höstriksdag. Dessa lagstiftningsåtgärder, som inte var kända
vid tiden för remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens förslag,
bör tillsammans med en effektivare taxeringskontroll i väsentlig grad
komma att minska nu angivna svårigheter.

Vad härefter gäller frågan om till vilken gräns minimikapitalet bör
höjas konstaterar utskottet, att en så kraftig höjning som föreslås i propositionen
kommer att leda till svårigheter för ett mycket stort antal
mindre företag. Reformen kommer i dessa fall att direkt motverka syftet
att trygga de anställdas, samhällets och borgenärernas krav på tillräckligt
ekonomiskt underlag för verksamheten. Vid en närmare avvägning
mellan de olika synpunkter som här gör sig gällande finner utskottet,
att höjningen bör begränsas till den av aktiebolagsutredningen förordade
gränsen på 20 000 kr. Utskottet tillstyrker därför bifall till motionerna

i denna del.

dels att utskottets hemställan under 5 bort ha följande lydelse:

5. beträffande aktiekapitalets storlek att riksdagen — med förklaring
att det vid propositionen fogade förslaget till lag om
ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag inte kunnat oförändrat
antas — med avslag på motionen 1973: 1916 och med
bifall till motionerna 1973: 1932 yrkandet 1, motionen 1973:

LU 1973:19

1933 yrkandet 1, motionen 1973: 1952 yrkandet 3 och motionen
1973: 1953 för sin del antar 2 § första stycket i förslaget
med i nedan angivna som reservanternas förslag betecknade
lydelse.

Kungl. Maj:ts förslag Reservanternas förslag

2 §

Aktiekapitalet skall bestämmas Aktiekapitalet skall bestämmas
i svenskt mynt och må ej sättas i svenskt mynt och må ej sättas

lägre än femtiotusen kronor. lägre än tjugutusen kronor.

Där aktiekapitalet (Kungl. Maj:ts förslag) beloppet

(maximikapitalet),

8. beträffande ny bolagsform

av herrar Lidgård (m), Börjesson i Falköping (c), fru Jonäng (c),
herrar Winberg (m), Enlund (fp), fru Swartz (fp) och herr Persson i
Heden (c), som anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 51 med orden
”Utskottet erinrar” och slutar med orden ”denna del” bort ha följande
lydelse:

Utskottet kan således konstatera att det i de flesta västeuropeiska
länder numera finns en för de mindre företagen särskilt avpassad bolagsform,
vari ekonomisk verksamhet kan bedrivas utan personlig ansvarighet
för deltagarna. Den höjning av minimigränsen för aktiekapitalet
till 50 000 kr. även för nu existerande aktiebolag, varom förslag
aviseras i propositionen, aktualiserar enligt utskottets mening i hög grad
frågan att införa en motsvarighet till bolagsformen GmbH/SARL. även
i vårt land. De båda nu förekommande bolagstyperna handelsbolag och
kommanditbolag erbjuder enligt utskottets mening inte något fullgott
alternativ för alla de mindre och medelstora aktiebolag inom olika verksamhetsområden
för vilka det kan komma att bli nödvändigt att byta
företagsform under en övergångsperiod. Att lagberedningen under förarbetena
till 1944 års aktiebolagslag avvisade tanken på att inrätta en
särskild bolagsform för de mindre företagen utgör enligt utskottets mening
inget skäl mot att man låter utreda frågan på nytt. Bl. a. har de
företagsekonomiska förhållandena sedan dess undergått betydelsefulla
förändringar. Utskottet hänvisar till att det vid nämnda tidpunkt fortfarande
var möjligt att i föreningsformen driva ekonomisk verksamhet
i vinstsyfte under personlig ansvarsfrihet och att sådana s. k. ”bolagsliknande
föreningar” var förhållandevis talrika. Utskottet delar därför
motionärernas uppfattning att frågan om införandet av en ny företagsform
för de mindre företagen nu bör bli föremål för en allsidig utredning.

LU 1973:19

dels att utskottets hemställan under 6 bort ha följande lydelse:

6. beträffande ny bolagsform att riksdagen med bifall till motionen
1973: 1952 yrkandet 5 och 1973: 1933 yrkandet 2 beslutar
att hos Kungl. Maj:t anhålla om snar utredning beträffande införandet
av en ny företagsform med begränsad ekonomisk ansvarighet
för ägarna, speciellt avpassad till de mindre företagens
behov,

9. beträffande utformningen av övergångsregleringen
av herrar Lidgård (m), Börjesson i Falköping (c), fru Jonäng (c),
herrar Winberg (m) och Enlund (fp), fru Swartz (fp) och herr Persson

i Heden (c), som anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 52 börjar med ”Med
hänsyn” och slutar med ”och 1973: 1954” bort ha följande lydelse:

De problem som uppkommer i samband med övergångsregleringen
bör emellertid enligt utskottets mening inte i första hand ses som en
lagstiftningsfråga vars beredning ankommer på justitiedepartementet.
Arbetet med att finna och utforma lämpliga stödåtgärder för de här
berörda företagen berör i stället allmänt ekonomiska och näringspolitiska
problem, vilket också framgår av motionerna. Vid sådant förhållande
finner utskottet det angeläget att framhålla att de av motionärerna
aktualiserade frågorna snarast bör bli föremål för särskild utredning
under former som betryggar att dessa invecklade problem blir allsidigt
belysta. Vad utskottet nu anfört bör ges Kungl. Maj:t till känna.

dels att utskottets hemställan under 7 bort ha följande lydelse:

7. beträffande utformningen av övergångsregleringen att riksdagen
med anledning av motionerna 1973: 1952 yrkandet 4
och 1973: 1954 som sin mening ger Kungl. Maj:t till känna
vad utskottet ovan anfört angående det angelägna i att de av
motionsyrkandena berörda frågorna blir föremål för en allsidig
utredning.

5 Riksdagen 1973. 8 sami. Nr 19

LU 1973:19

Bilaga 1

Av utskottett föreslagna ändringar i lagförslagen

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag

Kungl. Maj:ts förslag

1 moni.1 Revisor skall —
uppdraget.

Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet
enligt bolagsordningen
till två miljoner kronor eller däröver
eller äro bolagets aktier eller
av bolaget utgivna obligationer
föremål för notering å fondbörs
inom riket, skall minst en av revisorerna
vara auktoriserad revisor.
Auktoriserad revisor eller registrerad
revisor skall ock utses, där
det är föreskrivet i bolagsordningen
eller begäres av aktieägare med
ett sammanlagt aktiebelopp om
minst en tiondel av hela aktiekapitalet.

Utskottets förslag
107 §

— (Kungl. Maj:ts förslag)

för

Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet
enligt bolagsordningen
till två miljoner kronor eller däröver
eller äro bolagets aktier eller
av bolaget utgivna obligationer
föremål för notering å fondbörs
inom riket, skall minst en av revisorerna
vara auktoriserad revisor.
Auktoriserad revisor eller godkänd
revisor skall ock utses, där
det är föreskrivet i bolagsordningen
eller begäres av aktieägare med
ett sammanlagt aktiebelopp om
minst en tiondel av hela aktiekapitalet.

Till revisor (Kungl. Maj:ts förslag) andres syskon.

Den som (Kungl. Maj:ts förslag) till revisor.

I fall som avses i andra stycket
skall suppleant för auktoriserad
revisor vara auktoriserad revisor
och suppleant för godkänd
revisor vara godkänd revisor eller
auktoriserad revisor. Vad i detta
mom. i övrigt stadgas om revisor
skall äga motsvarande tillämpning
å revisorssuppleant.

I fall som avses i andra stycket
skall suppleant för auktoriserad
revisor vara auktoriserad revisor
och suppleant för registrerad revisor
vara registrerad revisor eller
auktoriserad revisor. Vad i detta
mom. i övrigt stadgas om revisor
skall äga motsvarande tillämpning
å revisorssuppleant.

108 §2

Hava i (Kungl. Maj:ts förslag) av regi streringsmyndigheten.

På anmälan varom i första stycket
sägs skall länsstyrelsen, i fall
då revisorer icke utsetts till antal
som enligt denna lag och bolags 1

Senaste lydelse 1973:222.
s Senaste lydelse 1973: 222.

På anmälan varom i första stycket
sägs skall länsstyrelsen, i fall
då revisorer icke utsetts till antal
som enligt denna lag och bolags -

LU 1973:19

Kungl. Maj:ts förslag

ordningen är föreskrivet, förordna
revisorer till erforderligt antal
samt, i fall då revisor sorn är auktoriserad
revisor eller registrerad
revisor ej utsetts, ehuru det enligt
denna lag eller bolagsordningen
skolat ske, förordna en sådan revisor.
Är revisor omyndig eller har
någon, som ej är här i riket bosatt
svensk medborgare, utan vederbörligt
tillstånd utsetts till revisor
eller har någon utsetts till
revisor i strid mot vad i 107 §
1 mom, tredje eller fjärde stycket
stadgas, skall på anmälan därom
länsstyrelsen förklara honom entledigad
och förordna revisor i hans
ställe. Förordnande av revisor skall
avse tid till dess annan revisor
blivit i föreskriven ordning utsedd.

Har revisor, som enligt denna
lag eller bolagsordningen skall
vara auktoriserad revisor eller registrerad
revisor förordnats eller
entledigats efter vad i andra stycket
sägs, skall genom länsstyrelsens
försorg ofördröjligen avsändas
meddelande därom för registrering.
Å meddelandet skall vad i
32 § andra stycket stadgas äga
motsvarande tillämpning.

Utskottets förslag

ordningen är föreskrivet, förordna
revisorer till erforderligt antal
samt, i fall då revisor som är auktoriserad
revisor eller godkänd
revisor ej utsetts, ehuru det enligt
denna lag eller bolagsordningen
skolat ske, förordna en sådan revisor.
Är revisor omyndig eller
har någon, som ej är här i riket
bosatt svensk medborgare, utan
vederbörligt tillstånd utsetts till
revisor eller har någon utsetts till
revisor i strid mot vad i 107 §
1 mom. tredje eller fjärde stycket
stadgas, skall på anmälan därom
länsstyrelsen förklara honom
entledigad och förordna revisor
i hans ställe. Förordnande av revisor
skall avse tid till dess annan
revisor blivit i föreskriven ordning
utsedd.

Har revisor, som enligt denna
lag eller bolagsordningen skall
vara auktoriserad revisor eller godkänd
revisor förordnats eller entledigats
efter vad i andra stycket
sägs, skall genom länsstyrelsens
försorg ofördröjligen avsändas
meddelande därom för registrering.
Å meddelandet skall vad i
32 § andra stycket stadgas äga
motsvarande tillämpning.

Vad i (Kungl. Maj:ts förslag) om

revisorssuppleant.

193 §3

Beviljas aktiebolags registrering, låte registreringsmyndigheten i registret
införa:

1. dagen för beslutet om bolagets bildande;

2. bolagets firma;

5. akties nominella belopp;

8 Senaste lydelse 1973:222.

LU 1973:19

Kungl. Maj:ts förslag Utskottets förslag

6. det belopp som enligt förenämnda uppgift blivit inbetalt å aktiekapitalet,
samt, där aktiekapitalet ej till fullo inbetalats, inom vilken tid
återstående inbetalning skall fullgöras;

7. där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, sammanlagda nominella
beloppet av de aktier som enligt samma uppgift till fullo inbetalats; 8.

den ort inom riket där styrelsen har sitt säte;

9. bolagets postadress;

10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande;

13. av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas
av styrelsen; samt

14. där enligt denna lag eller 14. där enligt denna lag eller
bolagsordningen revisor eller re- bolagsordningen revisor eller revisorssuppleant
skall vara aukto- visorssuppleant skall vara auktoriserad
revisor eller registrerad riserad revisor eller godkänd re revisor

uppgift om hans fullstän- visor uppgift om hans fullständiga
namn och hemvist. diga namn och hemvist.

Innehåller bolagsordningen (Kungl. Maj :ts förslag)

lämnade uppgiften.

Har i (Kungl. Maj:ts förslag) i registret.

Det ena (Kungl. Maj:ts förslag) till bolaget.

Där å (Kungl. Maj:ts förslag) bolagets registrering.

övergångsbestämmelserna

1. Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå
meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

I fråga om bolag som avses i första stycket gäller 3 § första stycket i
dess äldre lydelse.

Vad i 75 c § första stycket fjärde punkten föreskrives äger ej tilllämpning
på lån och ansvarsförbindelser som bolaget lämnat före ikraftträdandet.

LU 1973:19

Kungl. Maj:ts förslag

Utskottets förslag

4. Vad i 107 § 1 morn., 108 och
193 §§ föreskrives om godkänd revisor
skall under tiden från ikraftträdandet
till utgången av juni
1973 gälla godkänd granskningsman.

LU 1973:19

Bilaga 2

Av reservanterna vid reservation 5 föreslagna ändringar i lagförslagen

1 Förslag till

Lag om konvertibla skuldebrev m. m.

Kungl. Maj:ts av utskottet tillstyrkta
förslag

2 § Består vederlaget för utgivna
skuldebrev av pengar, har aktieägare
företrädesrätt att teckna
skuldebrev i emissionen såsom om
denna gällde de aktier i fråga om
vilka utbytesrätt eller optionsrätt
till nyteckning föreligger. Bolagsstämman
eller, i fall som avses i
10 §, styrelsen kan dock besluta
om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3 § Beslut om emission av skuldebrev
fattas av bolagsstämman,
om ej annat följer av 9 eller 10 §.

10 § Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslut om
emission och att därvid avvika
från bestämmelserna i 2 § om aktieägares
företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas
mot tillskott av annan egendom än
pengar eller skall avvikelse från
aktieägares företrädesrätt kunna
göras, skall detta särskilt anges i
bolagsstämmans beslut. Beslutet
skall innehålla bestämmelse om
den tid, längst intill nästkommande
ordinarie bolagsstämma, inom vilken
styrelsens beslut skall fattas.
Bestämmelserna i 4 § första stycket
äger motsvarande tillämpning i
fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast
anmälas för registrering, ln -

Reservanternas förslag

Består vederlaget för utgivna
skuldebrev av pengar, har aktieägare
företrädesrätt att teckna
skuldebrev i emissionen såsom om
denna gällde de aktier i fråga om
vilka utbytesrätt eller optionsrätt
till nyteckning föreligger.

Beslut om emission av skuldebrev
fattas av bolagsstämman, om
ej annat följer av 9 §.

LU 1973:19

Kungl. Maj:ts av utskottet till- Reservanternas förslag

styrkta förslag

nan registrering har skett kan styrelsen
ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 5—8 §§ gäller
i tillämpliga delar i fråga om styrelsens
beslut om emission.

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag

Kungl. Maj:ts av utskottet Reservanternas förslag

tillstyrkta förslag

48 §

Ökning av (Kungl. Maj:ts förslag) sådan ändring.

Förslag till ökningsbeslut, så
ock ett av samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör
undertecknat yttrande över den
föreslagna kapitalökningens betydelse
för bolaget skola genom styrelsens
och verkställande direktörs
försorg dels minst en vecka före
bolagsstämman hållas hos bolaget
tillgängliga för aktieägarna dels
ock framläggas å stämman. Om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
föreslås enligt 55 §
andra stycket, skola skälen till avvikelsen
anges i förslaget eller yttrandet.
Där ej balansräkningen för
nästföregående räkenskapsår fastställes
å stämman, skola ock efter
vad nyss sagts hållas tillgängliga
och framläggas å stämman:

LU 1973:19

Kungl. Maj:ts av utskottet till styrkta

förslag

betydelse för dess ställning vilka
inträffat efter förvaltningsberättelsens
avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet
yttrande över berättelsen.

Varder i (Kungl. Maj:ts

fallen.

Reservanternas förslag

betydelse för dess ställning vilka
inträffat efter förvaltningsberättelsens
avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet
yttrande över berättelsen.

förslag) — aktiekapitalet för -

49 §

Beslutet om aktiekapitalets ökning
skall angiva:

1. det belopp, varmed aktiekapitalet
må ökas;

2. där enligt bolagsordningen
aktier av olika slag kunna finnas,
till vilket aktieslag de nya aktierna
skola hänföras;

3. den företrädesrätt att teckna
nya aktier, som tillkommer aktieägarna
eller annan, eller vem som
eljest äger teckna aktier;

4. den tid, ej understigande en
månad från den dag då beslutet
enligt 54 § kungjorts i tidningarna,
inom vilken aktieägare må begagna
företrädesrätt till teckning;

5. akties nominella belopp och
det belopp som skall inbetalas för
aktie;

Beslutet om aktiekapitalets ökning
skall angiva:

1. det belopp, varmed aktiekapitalet
må ökas;

2. där enligt bolagsordningen
aktier av olika slag kunna finnas,
till vilket aktieslag de nya aktierna
skola hänföras;

3. den företrädesrätt att teckna
nya aktier, som enligt denna lag
eller bolagsordningen må tillkomma
aktieägare;

4. den tid, ej understigande en
månad från den dag då beslutet
enligt 54 § kungjorts i tidningarna,
inom vilken aktieägare må begagna
företrädesrätt till teckning;

5. akties nominella belopp och
det belopp som skall inbetalas för
aktie;

I ökningsbeslutet (Kungl. Maj:ts förslag) fullo in betalda.

Bestämmelse (Kungl. Maj:ts förslag) bliva bin dande.

I fall (Kungl. Maj:ts förslag) erinran därom.

LU 1973:19

Kungl. Maj.ts av utskottet till- Reservanternas förslag

styrkta förslag

55 §

Där alla (Kungl. Maj:ts förslag) bolagsordning

föreskrives.

Bolagsstämman eller, i fall som
avses i 63 a §, styrelsen kan dock
besluta om avvikelse från vad i
första stycket sägs om aktieägares
rätt att efter teckning erhålla nya
aktier.

63 a §

Utan hinder av bestämmelserna

i 48—63 §§ må styrelsen efter bemyndigande
av bolagsstämman
besluta om ökning av aktiekapitalet
medelst ny aktieteckning i den
mån ökningen kan ske utan ändring
av bolagsordningen och att
därvid avvika från bestämmelserna
i 55 § första stycket om aktieägares
rätt att efter teckning erhålla
nya aktier.

Bolagsstämmans beslut skall av
styrelsen eller verkställande direktör
genast anmälas för registrering.
Vid anmälningen skall fogas
två enligt 224 § andra stycket

LU 1973:19

Kungl. Maj:ts av utskottet till- Reservanternas förslag

styrkta förslag

bestyrkta avskrifter av bolagsstämmans
protokoll och, i förekommande
fall, av de i 48 § andra
stycket 1—3 angivna handlingarna.
Innan registrering skett kan
styrelsen ej fatta beslut om kapitalökning.

Vid styrelsens beslut om kapitalökning
skall vad i 49—62 §§ är
föreskrivet gälla i tillämpliga
delar. Vad där sägs om bolagsstämmans
beslut skall avse styrelsens
beslut.

124 §

I kallelsen (Kungl. Maj:ts förslag) och förteck ningen.

Skall bolagsstämman föreläggas
förslag om ökning av aktiekapitalet
medelst ny aktieteckning skall
kallelsen till stämman innehålla
uPPgift beträffande den företrädesrätt
att teckna nya aktier som
enligt förslaget tillkommer aktieägarna
eller annan.

Har aktieägare (Kungl. Maj:ts förslag) tidsutdräkt

inhämtas.

Ärende, som — (Kungl. Maj:ts förslag) visst ärende.

Då särskild (Kungl. Maj:ts förslag) motsvarande

tillämpning.

130 §

Har förslag (Kungl. Maj:ts förslag) sina aktier.

Talan må ej anställas mot stiftare
eller mot granskare, på grund
av granskning som i 13 § sägs, sedan
tre år förflutit efter bolagets
registrering, eller mot revisor eller
granskare, sedan två år förflutit
från det revisionsberättelse eller
yttrande eller berättelse, varom
förmäles i 48, 50, 63, 64 eller 66 §
denna lag eller 4 eller 6 § lagen
(1973: 00) om konvertibla skuldebrev
m. m., framlades å bolagsstämma
eller yttrande avgavs enligt
127 § denna lag eller enligt
17 § lagen (1973:00) om konver -

Talan må ej anställas mot stiftare
eller mot granskare, på grund
av granskning som i 13 § sägs, sedan
tre år förflutit efter bolagets
registrering, eller mot revisor eller
granskare, sedan två år förflutit
från det revisionsberättelse eller
yttrande eller berättelse, varom
förmäles i 48, 50, 63, 64 eller 66 §,
framlades å bolagsstämma eller
yttrande enligt 127 § avgavs.

LU 1973:19

Kungl. Maj.ts av utskottet till- Reservanternas förslag

styrkta förslag

tibla skuldebrev m. m. Har styrelsen
beslutat om kapitalökning eller
om emission av skuldebrev som avses
i nyssnämnda lag med stöd av
bemyndigande från bolagsstämman,
räknas den tid, inom vilken
talan skall väckas med anledning
av yttrande som avses i 48, 50 eller
63 § denna lag samt 4 eller 6 §
lagen (1973:00) om konvertibla
skuldebrev m. m., från det yttrandet
avgavs.

Mot aktieägare (Kungl. Maj:ts förslag) talan grun das.

Utan hinder (Kungl. Maj:ts förslag) brottslig

handling.

190 §

2 mom. Godkännande av (Kungl. Maj:ts förslag)

ökningsbeslutet registrerats.

Har registrering (Kungl. Maj:ts förslag) handlingar

vägras.

Meddelas godkännande (Kungl. Maj:ts förslag) till

bolaget.

Bestämmelserna i detta moment
äga motsvarande tillämpning när
styrelsen beslutar om kapitalökning
efter bemyndigande av bolagsstämman.

LU 1973:19

Bilaga 3

Av reservanterna vid reservation 6 föreslagna ändringar i lagförslagen

1 Förslag till

Lag om konvertibla skuldebrev m. m.

Kungl. Maj:ts av utskottet till- Reservanternas förslag
styrkta förslag

2 § Består vederlaget (Kungl. Maj:ts förslag) ak tieägarnas

företrädesrätt.

Bolagsstämmans beslut är giltigt
endast om det biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

10 § Bolagsstämman kan (Kungl. Maj:ts förslag)

aktieägares företrädesrätt.

Bolagsstämmans beslut är giltigt
endast om det biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Skall skuldebrev (Kungl. Maj:ts förslag) till bemyn digande.

Bolagsstämmans beslut (Kungl. Maj:ts förslag)

om emission.

Bestämmelser i (Kungl. Maj:ts förslag) om emis sion.

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag

Kungl. Maj:ts av utskottet Reservanternas förslag

tillstyrkta förslag

55 §

Där alla (Kungl. Maj:ts förslag) bolagsordningen

föreskrives.

Bolagsstämman eller (Kungl. Maj:ts förslag) nya

aktier.

LU 1973:19

Kungl. Maj:ts av utskottet till- Reservanternas förslag

styrkta förslag

Bolagsstämmans beslut är giltigt
endast om det biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

63 a §

Bolagsstämman kan därvid bemyndiga
styrelsen att avvika från
bestämmelserna i 55 § första stycket
om aktieägares rätt att efter
teckning erhålla nya aktier. Sådant
beslut är giltigt endast om det biträtts
av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda
aktierna.

Skall aktie (Kungl. Maj:ts förslag skall fattas.

Om ej (Kungl. Maj:ts förslag) å stämman.

Bolagsstämmans beslut (Kungl. Maj:ts förslag)

om kapitalökning.

Vid styrelsens (Kungl. Maj:ts förslag) styrelsens

beslut.

MARCUS BOKTR.STOCKHOLM 1973 730048

;