Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Nr 99

Kungl. Maj.ts proposition till riksdagen med förslag till lag om
förenklad aktiehantering, m. m.; given Stockholms
slott den 6 maj 1970.

Kungl. Maj :t vill härmed, under åberopande av bilagda utdrag av statsrådsprotokollet
över finansärenden och lagrådets protokoll, föreslå riksdagen
att

dels antaga härvid fogade förslag till

1) lag om förenklad aktiehantering,

2) lag om ändring i föräldrabalken,

3) lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

4) lag om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag,

dels bifalla de förslag i övrigt, om vars avlåtande till riksdagen föredragande
departementschefen hemställt.

GUSTAF ADOLF

G. E. Sträng

Propositionens huvudsakliga innehåll

Propositionen innehåller förslag till lag om förenklad aktiehantering, som
innebär ett alternativ till gällande bestämmelser om aktiebrev, aktiebok
in. m. Syftet med den nya lagen är att med hjälp av modern datateknik förenkla
hanteringen av aktier, bl. a. i fråga om distribution av utdelning och
av emissionsbevis.

Aktiebolag får fritt välja mellan förenklad aktiehantering och nu gällande
system.

Nuvarande aktiebrev som är försedda med kuponger ersätts enligt lagen
med kuponglösa aktiebrev, som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav
i ett aktiebolag. Vid försäljning skall det gamla aktiebrevet makuleras
och ett nytt aktiebrev utfärdas för köparen.

De nya aktiebreven är bärare av aktierätten på samma sätt som breven i
1 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

det nuvarande systemet utom i fråga om rätt till utdelning och till deltagande
i ny- eller fondemission. Dessa rättigheter knyts till registrering av
aktieinnehavet i aktieboken och inte som i nuvarande system till företeende
av utdelningskupong eller aktiebrev. Den som en viss dag, avstärnningsdagen,
är införd i aktieboken blir legitimerad att lyfta utdelning och
ta emot emissionsbevis. Ett aktiebolag kan alltså, om god tro föreligger,
med befriande verkan betala utdelning eller lämna ut emissionsbevis till den
aktieägare som är registrerad på avstämningsdagen.

Undantag föreslås i vissa fall från principen att endast den verklige ägaren
till aktie får registreras i aktieboken. Förvaltas aktie av bank eller fondkommissionär,
som fått särskild auktorisation som förvaltare av aktie, får
förvaltaren föras in på aktiebrev och i aktieboken i stället för aktieägaren.
Detsamma skall gälla utländsk förvaltare, om aktierna är föremål för handel
vid utländsk börs och aktiebolaget fått särskilt tillstånd till förvaltarregistrering.
En förutsättning i detta fall är dessutom att aktieägaren är bosatt
utomlands. Vid förvaltarregistrering kommer förvaltaren att för aktieägarens
räkning mottaga utdelning och emissionsbevis. Däremot kan någon
rösträtt inte utövas för förvaltarregistrerade aktier, vare sig av aktieägaren
eller av förvaltaren. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som
har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade hos svensk förvaltare skall
vara offentlig.

Aktieboken skall inom den förenklade aktiehanteringen föras med hjälp
av automatisk databehandling (ADB). Regler ges om skyldighet att göra
utskrift av aktieboken i läsbart skick. I utskriften skall aktieägarna och förvaltarna
tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften skall vara offentlig med
undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Dessutom
skall ett aktiebrevsregister föras över utfärdade aktiebrev. Uppdragstagare,
panthavare och andra, som har rätt att i stället för registrerad aktieägare
uppbära utdelning eller emissionsbevis, skall kunna föras upp på en särskild
förteckning. Registrering i förteckningen har i utdelnings- och emissionshänseende
samma verkan som registrering i aktieboken.

Mellan staten och fondkommissionärerna har en preliminär överenskommelse
träffats om att tillsammans driva en värdepapperscentral, som centralt
skall handha vissa uppgifter för aktiebolagens räkning. Till denna
central, som skall stå under tillsyn av bankinspektionen, skall bolagen lämna
över bl. a. förandet av aktiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen
samt distributionen av utdelning och emissionsbevis. Bolag föreslås
vid inkomsttaxeringen få rätt till avdrag för avgifter till värdepapperscentralen.

I syfte att göra det möjligt att förvaltarregistrera omyndigs aktier föreslås
viss uppmjukning av nuvarande skyldighet att registrera den omyndige i
aktieboken.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1971.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

1) Förslag
till
Lag

om förenklad aktiehantering
Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 §

Denna lag är tillämplig på aktiebolag om bolagsstämman beslutar det.
Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser i lagarna (1944: 705)
om aktiebolag, (1948:433) om försäkringsrörelse och (1955: 183) om bankrörelse.

2 §

Följande uppgifter skall för aktiebolaget fullgöras av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis (teckningsrättsbevis
och delbevis),

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärdex-,

7. vidtaga åtgärder enligt 25 § i fråga om ej uttagen ny aktie.

Aktiebrev m. m.

3 §

Aktiebrev skall ställas till viss man.

På uppdrag av aktiebolaget får aktiebrev på bolagets vägnar undertecknas
av värdepapperscentralen. Firmatecknares namnteckning får återges genom
tryckning eller på annat sådant sätt.

I aktiebrev skall i stället för aktienummer anges brevets ordningsnummer
och det antal aktier som det avser.

I aktiebrev skall erinras om innehållet i 22 §.

4 §

Skall aktiebrev enligt lag innehålla upplysning om inskränkningar i rätten
till de aktier som brevet avsei-, får inskränkningarna återges i förkortad
form. Förkortningsformer fastställes av Konungen.

Kungl. Ma j.ts proposition nr 99 år 1970

5 §

På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 16 § skali aktiebrev
delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes
för införande av ny ägare i aktieboken, får brevet bytas ut mot ett eller
flera nya brev.

I aktiebrev, som utfärdas vid utbyte, behöver ej tagas in uppgift om utbytet
eller om dag när det äldre brevet utfärdades.

6 §

När aktiebrev med överlåtelse in blanco företes för införande av ny ägare
i aktieboken, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen, om brevet
skall bytas ut.

Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren
införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen eller om fångets beskaffenhet.

7 §

Bestämmelserna i denna lag om aktiebrev gäller i tillämpliga delar interimsbevis.
Detsamma gäller teckningsbevis och emissionsbevis såvitt avser
3 § andra stycket och 5 § samt beträffande teckningsbevis dessutom 3 § fjärde
stycket samt 4 och 16 §§.

Aktiebok m. m.

8 §

Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.

I aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 §, aktieägarna med uppgift
om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För
varje ägare anges det antal aktier som han äger av olika slag och aktiebrevs
ordningsnummer. Fångets beskaffenhet behöver ej anmärkas i aktieboken.

9 §

I fråga om förvaltare som avses i 16 § antecknas i aktieboken samma uppgifter
som enligt 8 § andra stycket skall införas om aktieägare.

10 §

Utöver aktiebok föres för varje aktiebolag ett aktiebrevsregister. Registret
upptager i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om
dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall
som avses i 16 §, förvaltares identifieringsnummer i aktieboken.

Utfärdas nytt aktiebrev i stället för äldre, göres i registret hänvisning till
det äldre brevets ordningsnummer.

11 §

Ändras förhållande som antecknats i aktiebok eller aktiebrevsregister,
skall utan dröjsmål anteckning därom göras i boken eller registret efter anmälan
av aktieägare eller annan behörig person. Dagen för anteckningen
skall anges, om den ej framgår av annat tillgängligt material.

Kungl. Maj. ts proposition nr 89 år 1970

12 §

Den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller
pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att
i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och mottaga
emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie, skall på begäran
upptagas i en särskild törteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god
man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning
av eller kvarstad på aktier utmätningsmannen.

I iörteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas
samma uppgifter som enligt 8 § andra stycket skal! införas i aktieboken
om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer
honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten
upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas ut till annan utan samtycke av
den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 §

Utskrift av aktieboken skall hållas tillgänglig för envar hos aktiebolaget
och värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader.

Utöver vad som följer av första stycket har envar rätt att mot ersättning
för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av denna.

Utskrift enligt första eller andra stycket får ej innehålla uppgift om aktieägare
som har högst femhundra aktier i aktiebolaget.

14 §

Utskrift av aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma
skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

15 §

I utskrift av aktiebok upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i
16 § i alfabetisk ordning. Aktiebrevs ordningsnummer behöver ej anges i
utskriften.

Förvaltarregistrering

16 §

Bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier,
får införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier
som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag.

Om aktier i ett aktiebolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs,
kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare
som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet
förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra
styckena anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller
emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som
är ställt till viss man.

17 §

Fråga om auktorisation eller tillstånd, som avses i 16 §, prövas av Konungen
eller myndighet som Konungen bestämmer.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

I beslut om auktorisation eller tillstånd kan meddelas särskilda villkor
för att tillgodose såväl allmänna som enskilda intressen. Åsidosättes sådant
villkor och är avvikelsen betydande, kan auktorisationen eller tillståndet
återkallas.

18 §

För rätt till registrering som förvaltare enligt 16 § kräves utöver vad där
sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i
aktieboken.

19 §

Förvaltare som avses i 16 § första stycket skall till värdepapper scentralen
lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än femhundra aktier i samma
aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Uppgifter enligt första stycket sammanställes för varje aktiebolag. Sammanställningen
skall hållas tillgänglig för envar hos såväl bolaget som värdepapperscentralen
och får ej vara äldre än sex månader.

20 §

Vid förvaltarregistrering enligt 16 § första stycket kan förvaltare, såvitt
avser aktier i samma aktiebolag, efter tillstånd av aktieägare förvara olika
aktieägares brev tillsammans eller låta aktieägares aktier ingå i ett för flera
aktieägare gemensamt brev.

Envar aktieägare har del i det som förvaras enligt första stycket i förhållande
till vad han lämnat in till förvar.

Utdelning, ökning av aktiekapitalet m. m.

21 §

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteckning
enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är införda i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets aktieägare
har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut
äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än tre veckor
efter den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. Vid fondemission
får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas innan beslutet
om emissionen registrerats.

22 §

Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning
enligt 12 § skall anses vara behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis
och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare.

23 §

Visar det sig att den som fått utdelning eller handling enligt 22 § saknade
rätt därtill, skall aktiebolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet.

Vad i första stycket sägs gäller ej om

1. aktiebolaget eller värdepapperscentralen hade kännedom om att utdelningen
eller handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet
som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas,

2. mottagaren var i konkurs eller omyndig.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

24 §

Utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas
utan dröjsmål.

Emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie skall efter avstämningen
utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev eller på annat
betryggande sätt.

25 §

Om vid fondemission, som företagits sedan lagen börjat tillämpas på aktiebolaget,
samtliga aktier ej kunnat tillställas behörig mottagare inom fem år
från registreringen av ökningsbeslutet, skall de som är berättigade till återstående
aktier anmanas att vid äventyr av förlust av sin rätt till ny aktie
anmäla sina anspråk hos värdepapperscentralen. Anmaning sker genom
kungörelse i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där bolagets
styrelse har sitt säte.

Aktie, beträffande vilken behörigt anspråk ej anmälts inom ett år från
dagen för anmaningens kungörande, skall genom fondkommissionär säljas
för den eller de berättigades räkning. Därefter föreligger endast rätt att utfå
vid försäljningen influtet belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen
och försäljningen. Belopp som ej har lyfts inom fyra år från försäljningen
tillfaller aktiebolaget.

Värdepapperscentralen, tillsyn m. m.

26 §

För värdepapperscentralen gäller, om ej annat följer av 27 och 28 §§, vad
om aktiebolag är stadgat i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

27 §

Bolagsordning för värdepapperscentralen skall stadfästas av Konungen.

Bolagsordningen får ej ändras utan Konungens godkännande.

28 §

Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen.

Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan
bankinspektionen förelägga vite.

Beslut i fråga som rör tillsynen länder omedelbart till efterrättelse om ej
Konungen förordnar annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av Konungen.

29 §

Till bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet
skall värdepapperscentralen årligen erlägga bidrag.

Närmare föreskrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och
erläggande meddelas av Konungen.

Särskilda bestämmelser

30 §

Beslut enligt 1 § skall anmälas för registrering senast två veckor före den
dag då denna lag blir tillämplig på aktiebolaget. Anteckning om beslutet och

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

om nämnda dag skall göras i det hos registreringsmyndigheten förda registret.

31 §

Ägare av aktiebrev som utfärdats innan lagen börjat tillämpas på aktiebolaget
kan icke, såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning,
erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie
förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt brev och blivit införd i
aktieboken enligt 8 eller 16 §. Innan detta skett, är 12 § ej tillämplig.

32 §

Har aktiebrev ej avlämnats enligt 31 §, får uppgifter om aktien i tidigare
förd aktiebok föras över till aktiebok enligt 8 §. Därvid skall anges att aktiebrev
ej avlämnats.

Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok för aktiebolaget
i fråga om sådan aktie.

33 §

Aktiebrev som bytts ut skall makuleras i betryggande ordning och tillsammans
med handlingar som hör till brevet förvaras i huvudskrift eller
i fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev
hörande kupongark behöver dock ej förvaras.

Anteckning om att aktiebrev makulerats skall göras i aktiebrevsregistret.

34 §

Uppgift, som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt
12 §, och utskrift av aktiebok skall bevaras i minst tio år.

Aktiebok, som aktiebolag tidigare fört, skall bolaget bevara i minst tio år
efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier registrerats enligt
31 eller 32 §.

35 §

Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer icke aktieägare som senare än
tio dagar före stämman anmält sig för att införas i aktieboken.

36 §

Vid kapitalökning behöver aktieägare ej underrättas enligt 54 § lagen
(1944: 705) om aktiebolag, 49 § lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och
35 § tredje stycket lagen (1955: 183) om bankrörelse.

Skadestånd och ansvar m. m.

37 §

Bestämmelserna i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse
och (1955:183) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet
vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på
överträdelse av denna lag.

38 §

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. bryter mot 12 § tredje stycket, eller

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

2. åsidosätter villkor som meddelats med stöd av 17 § andra stycket

dömes till böter eller fängelse i högst sex månader.

Allmänt åtal för brott som avses i första stycket 1 får väckas endast om
målsäganden anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt.

39 §

Styrelseledamot, verkställande direktör eller annan tjänsteman hos värdepapperscentralen,
som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet lämnar oriktig
eller vilseledande uppgift till bankinspektionen rörande centralen eller
dess verksamhet, dömes till böter eller fängelse i högst sex månader, om ej
gärningen är belagd med straff i brottsbalken.

40 §

Till böter dömes den som

1. underlåter att i enlighet med föreskrifterna i denna lag föra aktiebok,
aktiebrevsregister eller förteckning enligt 12 § eller göra utskrift av aktiebok
och hålla utskriften tillgänglig,

2. vid utfärdande av aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller emissionsbevis
förfar i strid mot denna lag,

3. underlåter att iakttaga bestämmelserna om avstämning och om utsändande
av utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny
aktie,

4. underlåter att göra anmälan för registrering enligt 30 §,

5. bryter mot 19, 33 eller 34 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

Har aktiebolag före lagens ikraftträdande fattat beslut enligt 1 §, skall sådant
beslut registreras enligt 30 §.

lf Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

2) Förslag
till
Lag

om ändring i föräldrabalken

Härigenom förordnas, att 15 kap. 7 § föräldrabalken skall ha nedan angivna
lydelse.

(.Nuvarande lydelse) (Föreslagen lydelse)

15 kap.

Penningar eller-------

Har den omyndige aktier eller andra
därmed jämförliga värdepapper,
över vilka enligt lag bok eller förteckning
föres, skall förmyndaren
tillse, att den omyndige, så snart ske
kan, där upptages som ägare.

§•

— av honom.

är tillämplig, skall förmyndaren
därjämte göra anmälan till förteckning
enligt 12 § nämnda lag.

Andra stycket äger ej tillämpning
i fråga om aktier som har förvaltarregistrerats
enligt 16 § första stycket
lagen om förenklad aktiehantering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

3) Förslag
till
Lag

om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar

Härigenom förordnas, att 2 § lagen (1924: 322) om vård av omyndigs
värdehandlingar skall ha nedan angivna lydelse.

(Nuvarande lydelse) (Föreslagen lydelse)

I fråga-------—--

1) att, om nedsättning skett av
omyndigs aktier eller andra därmed
jämförliga värdepapper, över vilka
enligt lag bok eller förteckning föres,
ombesörja, att den omyndige där som
ägare upptages, varvid tillika anmälan
om förmyndarens namn och
adress skall göras,

2) att lyfta----

Beträffande utländska

§.J

--banken pliktig

1) att, om nedsättning skett av
omyndigs aktier eller andra därmed
jämförliga värdepapper, över vilka
enligt lag bok eller förteckning föres,
dels ombesörja, att den omyndige
där som ägare upptages, varvid tilllika
anmälan om förmyndarens
namn och adress skall göras, dels i
fråga om aktier i aktiebolag, på vilket
lagen (1970: ) om förenklad aktie hantering

är tillämplig, göra anmälan
till förteckning enligt 12 § nämnda
lag; dock att detta icke äger tilllämpning
i fråga om aktier som har
förvaltarregistrerats enligt 16 § första
stycket lagen om förenklad aktiehantering,

--underrätta förmyndaren.

--handlingarnas förvaring.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

1 Senaste lydelse 1940: 451.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

4) Förslag
till
Lag

om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepappers -centralen VPC Aktiebolag

Härigenom förordnas som följer.

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag
för uppgifter enligt 2 § lagen (1970: ) om förenklad aktiehante ring

eller enligt särskilt uppdrag utgör avdragsgill kostnad vid beräkning
enligt kommunalskattelagen (1928:370) och förordningen (1947:576) om
statlig inkomstskatt av nettointäkt av den förvärvskälla som utgör det utbetalande
bolagets huvudsakliga verksamhet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

Utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans
Maj:t Konungen i statsrådet på Stockholms slott den
30 januari 1970.

Närvarande:

Statsministern Palme, ministern för utrikes ärendena Nilsson, statsråden
Sträng, Andersson, Lange, Holmqvist, Aspling, Lundkvist, Geijer,
Myrdal, Odhnoff, Wickman, Moberg, Löfberg, Lidbom, Carlsson.

Chefen för finansdepartementet, statsrådet Sträng, anmäler efter beredning
med statsrådets övriga ledamöter fråga om förenklad aktiehantering
och anför.

1. Inledning

Med stöd av Kungl. Maj :ts bemyndigande den 4 februari 1966 tillkallade
jag sakkunniga med uppdrag att se över börslagstiftningen. De sakkunniga
antog namnet fondbörsutredningen.

I skrivelse den 15 februari 1967 hemställde Svenska bankföreningen hos
Kungl. Maj :t att fondbörsutredningen måtte få i uppdrag att utarbeta förslag
till lagstiftning med syfte att åstadkomma ett rationellare aktiehanteringssystem.

Genom beslut den 17 mars 1967 förordnade Kungl. Maj :t att bankföreningens
skrivelse skulle lämnas över till fondbörsutredningen för att _

efter samråd med aktiebolagsutredningen och obligationsteknikkommittén
— tas i övervägande vid fullgörandet av utredningsuppdraget.

Fondbörsutredningen har i ett delbetänkande Förenklad aktiehantering
(SOU 1968: 59)1 lagt fram förslag till lösning av vissa problem inom värdepappershandel
i syfte att åstadkomma en förenklad aktiehantering. Betänkandet
innehåller bl. a. förslag till lag med särskilda bestämmelser för
vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m. och till lag om yrkesmässigt
förande av aktiebok, m. m. Förslagen torde få fogas till statsrådsprotokollet
i detta ärende som bilaga 4.

1 Betänkandet är undertecknat av generaldirektören Kurt Wulff (ordförande), börschefen Stig
Algott, verkställande direktören i Aktiebolaget Svenska Bostäder Albert Aronson, filosofie licentiaten
Gösta Dahlström, bankdirektören i riksbanken Kurt Eklöf, professorn Henrik Hessler,
verkställande direktören i Aktiebolaget Bankirfirman Langenskiöld Carl Langenskiöld, verkställande
direktören i Aktiebolaget Svenska Metallverken Göran Philipson, departementsrådet
Göran Wahlgren, vice verkställande direktören i Svenska Handelsbanken Sten Wikander och
hovrättsrådet Åke Åhström.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Efter remiss har yttranden över betänkandet avgetts av statskontoret,
kammarrätten, statistiska centralbyrån (SCB), bankinspektionen, försäkringsinspektionen,
riksrevisionsverket, kontrollstyrelsen, riksskattenämnden,
centrala folkbokförings- och uppbördsnämnden (CFU), kupongskattenämnden,
Svea hovrätt, rikspolisstyrelsen, poststyrelsen, kommerskollegium,
patent- och registreringsverket, ombudsmannen för näringsfribetsfrågor
(NO), överstyrelsen för ekonomisk försvarsberedskap, exekutionsväsendets
organisationsnämnd (EON), riksarkivet, länsstyrelserna i Stockholms,
Malmöhus samt Göteborgs och Bohus län, aktiebolagsutredningen, köplagssakkunniga,
förmynderskapsutredningen, obligationsteknikkommittén, utredningen
angående formerna för förbättrad information mellan företag och
samhälle (samarbetsutredningen), fullmäktige i riksbanken, fullmäktige i
riksgäldskontoret, Svenska bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen,
Sparbankernas bank aktiebolag, Sveriges jordbrukskasseförbund, Jordbrukets
bank, Sveriges investeringsbank aktiebolag, Svenska försäkringsbolags
riksförbund, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svenska fondhandlareföreningen,
Sveriges advokatsamfund, Sveriges industriförbund, Svensk industriförening,
Sveriges allmänna exportförening, Sveriges köpmannaförbund,
Kooperativa förbundet (KF), Sveriges hantverks- och industriorganisation.
Föreningen auktoriserade revisorer, Svenska revisorsamfundet, Familjeföretagens
förening, Sveriges aktiesparares riksförbund, Sveriges standar -diseringskommission, Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), Landsorganisationen
i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges
akademikers centralorganisation (SACO), Statstjänstemännens riksförbund
(SR), Svenska bankmannaförbundet, Stiftelsen aktietjänst samt
Stiftelsen nykterhetsfolkets aktiefonder.

Kommerskollegium har överlämnat yttranden från handelskamrarna i
Stockholm, Malmö och Göteborg. Länsstyrelsen i Stockholms län har bifogat
yttrande från Stockholms stads överförmyndarnämnd.

Exportföreningen och SAF har som eget yttrande åberopat det av industriförbundet
avgivna remissvaret. Sparbanksföreningen och jordbrukskasseförbundet
instämmer i det yttrande som avgetts av Sparbankernas bank
resp. Jordbrukets bank.

I samband med remissbehandlingen har Svenska bankföreningen i skrivelse
till Kungl. Maj :t den 17 september 1969 hemställt om sådan ändring
av 15 kap. 7 § föräldrabalken och 2 § lagen (1924:322) om vård av
omyndigs värdehandlingar att vissa aktier, som på uppdrag av förmyndare
förvaltas av bank, kan i aktieboken registreras för banken i dess egenskap
av förvaltare i stället för den omyndige.

Över denna skrivelse har efter remiss yttranden avgetts av bankinspektionen,
Svea hovrätt, Stockholms stads överförmyndarnämnd, aktiebolagsutredningen,
förmynderskapsutredningen, fullmäktige i riksbanken och
sparbanksföreningen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

2. Gällande rätt m. m.

2.1. Allmänt om aktiekapital och aktier

Aktiebolag i betydelsen av ett på kapitalandelar, s. k. aktier, grundat bolag
är nutidens viktigaste företagsform inom den större industrin. Aktierna
i ett bolag skall alla lyda på samma belopp och deras sammanlagda nominella
värde utgör bolagets aktiekapital. Detta skall uppgå till lägst 5 000 kr.

Aktiekapitalets storlek kan ändras under iakttagande av en rad föreskrifter
som syftar till att skydda bolagets aktieägare och fordringsägare. Aktiekapitalet
kan sålunda ökas genom att bolaget ger ut nya aktier. Ökningen
kan göras på olika sätt. Man talar om nyemission och fondemission. Vid
nyemission erläggs betalning i någon form för de nya aktierna. Fondemission
innebär att ökningen sker genom att besparade vinstmedel förs över
till aktiekapitalet eller genom att värdet på anläggningstillgång skrivs upp.
Nedsättning av aktiekapital kan ske med eller utan återbetalning av kapital
till aktieägarna.

En aktie — andelsrätt i aktiebolag — representerar befogenheter av två
olika slag, nämligen omedelbart ekonomiska rättigheter och förvaltningsbefogenheter.
Till de direkt ekonomiska rättigheterna hör först och främst
rätten att få ut på aktien belöpande andel i den vinst, som enligt bolagsstämmans
beslut skall delas ut, och andel i bolagets behållna tillgångar vid dess
upplösning. Vidare räknas hit rätten att vid ökning av aktiekapitalet få viss
del av de nya aktierna. Förvaltningsbefogenheterna omfattar rätten att medverka
i bolagets förvaltning, exempelvis genom att delta i och utöva rösträtt
på bolagsstämma.

Aktie är odelbar mot aktiebolaget. Detta innebär först och främst att den
andelsrätt i bolaget som aktien svarar mot inte kan mot bolaget delas i andelar.
Däremot kan aktien vara föremål för samäganderätt. Odelbarheten
innebär vidare att de i aktierätten ingående olika rättigheterna i bolaget
inte kan skiljas från aktierätten. Överlåtelse kan dock ske av särskilda ur
aktierätten uppkomna anspråk på viss vinstutdelning.

Bestämmelser om aktiebolag i allmänhet finns i lagen (1944: 705) om
aktiebolag (AL). Denna lag har stått som förebild för senare lagstiftning om
försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag. Såväl lagen (1948:433) om försäkringsrörelse
(FL) som lagen (1955: 183) om bankrörelse (BL) har när
det gäller bolagsrättsliga förhållanden i stort sett samma utformning som
AL. Vid redogörelsen i det följande för gällande aktiebolagsrättsliga lagstiftning
kommer därför endast AL att citeras och refereras, om inte rättsläget
är väsentligt annorlunda för försäkrings- och bankaktiebolag.

En del aktiebolag skapar genom att sprida sina aktier på många händer
en marknad för aktierna och därmed en grund för ytterligare uppbyggnad
av sitt aktiekapital. Dessa bolag etablerar regelmässigt kontakt med aktie -

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

marknaden genom att registrera sitt aktiekapital eller väsentlig del av detta
på Stockholms fondbörs. Fondbörsens verksamhet regleras av en börsordning,
som fastställs av Kungl. Maj :t för högst tio år i sänder. Nu gällande
börsordning är fastställd den 3 oktober 1969 (SFS 1969:546). De bolag
som är introducerade på fondbörsen kallas i fortsättningen för börsbolag.

Det finns på den svenska aktiemarknaden ytterligare ett forum för notering
av aktier, nämligen Svenska fondhandlareföreningen. Föreningen är
en yrkesorganisation av fondkommissionärer och på dess lista noteras kurserna
på ett antal svenska aktier (jämte några utländska) som inte är börsnoterade
men som är föremål för handel. De svenska bolag vilkas aktier
är upptagna på föreningens lista kallas i fortsättningen för fondhandlarbolag.

2.2. Grundläggande regler om aktier och aktiebrev

2.2.1. Aktier

Alla aktier i ett bolag skall ha samma nominella värde. Huvudregeln i
3 § första stycket AL är att detta värde inte får understiga 50 kr. Aktie
får dock i mindre bolag eller efter särskilt tillstånd lyda på lägre belopp.

Av börsbolagen har flertalet 100 kr. som nominellt aktiebelopp, medan ett
tjugotal har 50 kr. Det f. n. lägsta nominella aktievärdet på börslistan, 25
kr., förekommer endast i ett fall.

Alla aktier i ett bolag har i princip lika rätt. I bolagsordningen kan emellertid
bestämmas att vissa aktier i ena eller andra avseendet skall ha bättre
rätt än andra. Om företrädesrätten avser vinstutdelning och andel i bolagets
tillgångar vid dess upplösning, brukar företrädesberättigade aktier kallas
preferensaktier och övriga stamaktier. Bolagsordningen kan också ange att
aktier skall ha olika rösträtt på bolagsstämman. Bestämmelse om olika
röstvärde hänger vanligen samman med förbudet för utländska intressen
att förvärva fast egendom och andra naturtillgångar i Sverige [se lagen
(1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom
eller gruva eller aktier i vissa bolag]. Genom föreskrift i bolagsordningen att
endast en viss mindre del av bolagets aktier får förvärvas av utlänningar
eller med dem jämställda rättssubjekt kan ett bolag undvika att drabbas av
1916 års lag. Aktier som är förbehållna svenska rättssubjekt kallas bundna
och övriga aktier fria. För bankaktier finns i 18 § BL ett generellt förvärvsförbud
för utlänningar.

Akties överlåtbarhet kan begränsas också på annat sätt än genom att
göra den »bunden». Bolagsordningen kan bestämma att när aktie övergår
till person som inte förut är aktieägare i bolaget, förvärvaren är skyldig
att hembjuda aktien till inlösen åt förutvarande aktieägare efter i bolagsordningen
angivna grunder. Syftet med sådana bestämmelser i bolagsordningen
är att kretsen av aktieägare, t. ex. i ett familjebolag, skall kunna
hållas sluten.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Enligt praxis som tillämpas såväl av styrelsen för Stockholms fondbörs
som av fondhandlareföreningen får hembudsskyldigliet inte vara föreskriven
för aktier som noteras på börsen resp. fondhandlareföreningens lista.

I övrigt får rätten att överlåta aktie inte begränsas. Aktieägaren, som så
länge bolaget består inte har någon rätt att av bolaget kräva åter sitt insatta
kapital, har i stället ovillkorlig rätt att avhända sig sina aktier.

2.2.2. Aktiebrev

Enligt 3 § fjärde stycket AL skall aktiebolag utfärda brev på aktierna i
bolaget. Aktiebrev skall ställas till viss man eller, om särskilt tillstånd lämnats,
till innehavaren. Bland börsbolagen finns aktiebrev av sist angivet slag
bara i ett bolag. Medgivande att ställa ut aktiebrev till innehavaren torde
lämnas endast om aktierna är avsedda att spridas i utlandet.

I fråga om aktiebrev i försäkrings- och bankaktiebolag föreligger inte
ens möjlighet att dispensvägen ge ut aktiebrev till innehavaren (se 8 §
fjärde stycket FL och 7 § tredje stycket BL).

Enligt nu angivna lagrum i AL, FL och BL har aktiebolag en principiell
skyldighet att utfärda aktiebrev. Bolag kan dock underlåta detta så
länge det inte påkallas av aktieägare (se prop. 1944: 5 s. 215). Av naturliga
skäl förekommer emellertid inte att bolag, vars aktier kan väntas bli föremål
för marknadsmässig omsättning, avstår från att utfärda aktiebrev.

Av 2 § jämförd med 19 och 21 §§ börsordningen framgår att inregistrering
av aktier vid fondbörsen kan avse endast sådana aktier för vilka aktiebrev
getts ut.

Enligt sedvana ställs aktiebreven ut i skilda standardvalörer. Ett brev
kan således avse en, fem, tio eller flera aktier. Aktiebrevsantalet i ett börsbolag
brukar erfarenhetsmässigt fördela sig med ca 35 % på aktiebrev på
en aktie och med ca 65 % på fleraktiebrev.

Närmare bestämmelser om aktiebrev finns i 34 § AL. Aktiebrev skall
undertecknas av styrelsen. Styrelseledamots namnteckning får emellertid
återges genom tryckning eller på annat dylikt sätt, dvs. genom faksimil. Aktiebrev
torde inte kunna utfärdas av ombud för ett bolag med stöd av fullmakt.
Aktiebrev skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller
de aktier som brevet lyder på, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet.

Aktiebrev skall innehålla också vissa andra uppgifter. Om aktiebolag enligt
bestämmelse i bolagsordningen kan ge ut olika slag av aktier, skall
varje brev utmärka till vilket slag aktien hör. Vidare gäller att om i
bolagsordningen finns förbehåll om hembudsskyldighet eller om nedsättning
av aktiekapital genom inlösen av aktier, skall den i förbehållet bestämda
inskränkningen anges i varje brev som drabbas av inskränkningen. Detsamma
gäller enligt 180 § första stycket AL i fråga om förbehåll enligt 177 §
om förbud för vissa rättssubjekt att genom teckning eller överlåtelse förvärva
aktier i bolaget.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Enligt 39 § 2 mom. fjärde stycket AL skall namnaktiebrev, när ny ägare
av aktien förs in i aktieboken, förses med påskrift om införingen och om
dagen för denna. Dessutom skall, om förvärvet skett genom annat fång än
överlåtelse, fångets beskaffenhet anmärkas i påskriften.

2.3. Överlåtelse och pantsättning av aktie

Framställningen under detta avsnitt avser närmast godtrosförvärv av
aktie och förvärvares/panthavares skydd mot överlåtarens/pantsättarens
fordringsägare. Frågan om en ny aktieägares legitimation mot bolaget skall
behandlas under 2.4.

2.3.1. Aktie för vilken brev utfärdats

Aktiebrev är till sin rättsliga natur ett löpande papper. Av 36 § AL framgår
att aktiebrev till innehavaren skall i fråga om godtrosförvärv m. m. bedömas
på samma sätt som innehavarskuldebrev och att namnaktiebrev är
jämställt med orderskuldebrev. Detta innebär för båda slagen av aktiebrev
först och främst att godtroende förvärvare av aktiebrev är skyddad mot anspråk
från rätte ägaren, om han fått brevet i sin besittning och kan stödja
sig på överlåtarens besittningslegitimation. Vid förvärv av namnaktiebrev
krävs dessutom för skydd att överlåtaren framstår som formellt legitimerad
genom lydelsen av sammanhängande till honom fortgående skriftliga överlåtelser
till viss man eller in blanco. En särskild bestämmelse gäller för det
fall att i överlåtelsekedjan ingår ett familjerättsligt fång. Om något led i
kedjan brister därför att fånget är familj erättsligt, skall nämligen kedjan
ovillkorligen godtas såvida fånget tidigare skrivits in i aktieboken; se även
under 2.4. Vad nu sagts om godtrosförvärv av aktie gäller också i fråga om
pantsättning av sådant värdepapper. Sålunda blir panthavaren skyddad i
sin panträtt om han i god tro mottagit aktiebrevet av en formellt legitimerad
pantsättare.

Vid överlåtelse och pantsättning av aktiebrev medför först brevets överlämnande
skydd mot överlåtarens eller pantsättarens fordringsägare.

2.3.2. Aktie för vilken brev inte utfärdats

Överlåtelse och pantsättning av aktie för vilken brev inte utfärdats regleras
inte närmare i AL. I stort sett torde de regler få tillämpas som enligt
26—31 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev (skuldebrevslagen) gäller för vanliga
enkla skuldebrev. För att överlåtelse skall vinna giltighet mot tredje
man, exempelvis överlåtarens fordringsägare, torde sålunda krävas att överlåtaren
eller förvärvaren underrättar (denuntierar) bolaget om överlåtelsen.
Motsvarande gäller vid pantsättning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

2.3.3. Pantsättning av aktier i praktiken

Av den som önskar ta upp lån mot säkerhet av aktier krävs som redan
angetts i princip för att pantsättningen skall bli giltig mot tredje man, att
aktiebrevet lämnas över till långivaren. Eftersom lånevillkoren — t. ex. enligt
bankernas reversformulär — vanligen innefattar pantförskrivning även
av utdelningen, måste tillhörande kupongark också lämnas over. Om en aktieägare
vill belåna aktier, som ligger i förvar hos annan, exempelvis en
banks notariatavdelning, och denna får meddelande om att ägaren belånat
aktierna och ställt dem till långivarens förfogande som pant, får meddelandet
samma verkan som om aktierna i fysisk mening lämnats över i långivarens
besittning. Meddelandet kan lämnas av låntagaren eller genom att långivaren
företer en skriftlig handling om pantförskrivningen. Bestämmelse i
sådant hänseende finns i lagen (1936: 88) om pantsättning av lös egendom
som innehaves av tredje man.

Även om lånevillkoren sålunda i allmänhet ger långivaren panträtt också
i utdelning, brukar långivaren dock lämna över förfallen utdelning till låntagaren,
så länge denne uppfyller sina förpliktelser. Normalt omfattar dessa
villkor även pantförskrivning av den rätt till deltagande i emission som
kan uppkomma under lånetiden. På samma sätt är det brukligt att om en
kapitalökning inte medför en påtaglig värdeminskning av de belånade
aktierna, också bevis om rätt att delta i emissionen lämnas ut till låntagare
som inte missköter sitt lån.

2.4. Om aktiebok

2.4.1. Grundläggande regler

Bestämmelser om aktiebok finns i 39 § AL och innebär i huvudsak följande.

Aktiebolag skall genast efter bolagets bildande lägga upp en aktiebok över
aktierna. Aktieboken får bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem,
en möjlighet som alla större bolag utnyttjar. I aktieboken skall aktierna
antecknas i löpande nummerföljd. Vid varje nummer skall anges den ursprunglige
aktietecknaren liksom den som senare anmält och styrkt förvärv
av aktien. Om förvärv av namnaktiebrev skett på annat sätt än genom
överlåtelse, t. ex. genom familjerättsligt fång, skall förvärvet — om det inte
redan antecknats i aktieboken — föras in i boken när senare förvärv antecknas.
I fråga om sådant förvärv skall vidare fångets beskaffenhet antecknas
i aktieboken. I denna skall också anges dagen när registrering sker.

Det ankommer på bolagsstyrelsen att pröva om aktieförvärv skall föras in
i aktieboken. Därvid gäller att styrelsen som regel inte får vägra att föra
in den som enligt de under 2.3. angivna reglerna framstår som formellt legitimerad.
överlåtelse av namnaktiebrev kan som nyss angetts vara ställd

20 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

till viss man eller tecknad in blanco. Om den sista överlåtelsen är tecknad
in blanco skall namnet på den som förs in i aktieboken sättas ut i blancoöverlåt
elsen.

Oavsett reglerna om formell legitimation har styrelsen både rätt och skyldighet
att vägra införing i aktieboken om det är uppenbart att den formella
legitimationen — t. ex. på grund av förfalskning — inte svarar mot någon
materiell rätt (se prop. 1944: 5 s. 138). Registrering skall också vägras om
fånget är ogiltigt på grund av bestämmelserna i lagen (1916:156) om vissa
inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i
vissa bolag.

Innan ägare av namnaktiebrev registrerats i aktieboken är han enligt 39 §
2 mom. tredje stycket AL inte legitimerad mot bolaget. Först sedan detta
skett har han således rätt att utöva sin medbestämmanderätt i bolaget genom
att delta i bolagsstämma och rösta. För ägare av aktiebrev till innehavaren
är däremot införing i aktieboken inte någon förutsättning för
legitimation i förhållande till bolaget. Äganderätten får alltså också när det
gäller utövande av rösträtt styrkas på annat sätt, exempelvis genom att förete
aktiebrevet (se 114 § första stycket AL).

Aktieägare kan av annan anledning än för att utöva förvaltningsbefogenheter
registrera sig, nämligen för att tillförsäkra sig de meddelanden som
bolag enligt lag, t. ex. uppgift om nyemission (54 § AL), eller enligt praxis,
t. ex. årsredovisningar, sänder ut till aktieägare med känd adress.

Av 15 kap. 7 § föräldrabalken framgår att förmyndare är skyldig att se
till att omyndig som äger aktier registreras i aktieboken. Enligt 8 § samma
kapitel skall aktier och andra värdehandlingar som ägs av omyndig i den
omyndiges namn sättas ned i öppet förvar hos riksbanken eller annan bank,
om det sammanlagda värdet överstiger 5 000 kr. Banken är därvid skyldig
att ombesörja att aktie registreras i aktieboken [se 2 § första stycket lagen
(1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar].

Om i bolagsordningen tagits in förbehåll om inskränkning i rätten för
utländska eller därmed jämställda rättssubjekt att förvärva aktie i bolaget,
skall enligt 180 § tredje stycket AL i aktieboken vid varje aktie anmärkas
om aktien omfattas av förbehållet, dvs. är bunden, eller inte, dvs. är fri.

Aktieboken skall enligt 39 § 1 mom. femte stycket AL hållas tillgänglig
för envar som vill granska den. I 25 § 1 mom. femte stycket BL föreskrivs
dessutom uttryckligen att den som så vill har rätt att mot avgift få styrkt
utdrag ur aktieboken. Aktieboken skall också hållas tillgänglig på bolagsstämma;
se 118 § första stycket AL.

2.4.2. Aktieboken i praktiken

Aktieboken medger i aktiebolag med ett ringa antal aktier jämförelsevis
lätt en överblick över aktiernas fördelning på olika aktieägare. När det gäller
större bolag •— exempelvis de vilkas aktier är börsnoterade eller i vart

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

fall spridda bland allmänheten och där antalet aktieägare kan uppgå till
flera tiotusental —• förmår aktieboken inte ge en sådan överblick. Anteckningarna
om en aktieägares aktieinnehav kan vara fördelade över hela
aktieboken. Att märka är också att aktiebokens ägaruppgifter på grund av
underlåten registrering vid förvärv i stor utsträckning kan vara inaktuella.
Någon registreringsskyldighet föreligger inte för förvärvare av aktie
och vanligen är det enbart aktieägare som önskar utöva rösträtt eller
motta meddelanden från bolaget som låter registrera sig.

Större aktiebolag lägger ofta upp ett internt personregister bl. a. för att
kunna kontrollera röstlängden vid bolagsstämma. Material för sådan, inte
föreskriven registrering kan bolaget få, förutom i samband med att aktieägare
självmant anmäler aktie för notering i aktieboken, från de särskilda
utdelningsuppgifterna för kupongskatten (se under 2.6.). I samband med att
aktieägare deltar i ny- och fondemission fyller de också i en till bolaget
ställd anmälningssedel, från vilken bolaget kan få aktuella uppgifter om
aktieägarnas namn och adresser. Dessa aktieägarregister är vederbörande
bolags privata handlingar som inte berörs av reglerna om aktiebokens offentlighet.
Någon skyldighet att låta utomstående få del av registret föreligger
sålunda inte.

Flertalet av de aktiebrev som omsätts inom fondhandeln torde cirkulera
efter att ha blivit indosserade in blanco, alltså utan angivande av ny innehavares
namn. Detta innebär att, sedan den person i vars namn aktiebrevet
ursprungligen blivit utställt tecknat en överlåtelse in blanco och överlåtit
aktiebrevet men senare ägare varken tillfogat sitt eget namn eller transporterat
brevet på annan, aktiebrevet i detta skick kan finnas i cirkulation
i årtionden. Av vad som anförts under 2.4.1. framgår att det ibland finns
anledning för en förvärvare av ett sådant aktiebrev att låta registrera
sig som ägare. Det inträffar ofta, att en innehavare av flera aktiebrev
för att tillgodose sitt intresse av att få meddelanden låter registrera
sig i aktieboken för endast ett enda aktiebrev. Registrering av en aktieägares
hela innehav blir aktuell för aktieägare som avser att utöva sin rösträtt
på bolagsstämma. Införing i aktieboken aktualiseras också i samband med
att aktie kommer att ägas av omyndig.

2.5. Utdelning och utdelningskuponger

Utdelning skall enligt 126 § 1 mom. första stycket AL beslutas av ordinarie
bolagsstämma. Denna hålls inom tid som bolagsordningen anger (8 §
första stycket 8 AL) och infaller alltså ungefär på samma datum varje år.
Utbetalning av utdelning brukar i det helt övervägande antalet fall ske en
gång om året och i omedelbar anslutning till den ordinarie stämman.

För att underlätta legitimationen vid betalning av utdelning förses aktiebreven
vanligen med kuponger mot vilkas företeende betalning får ske.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

AL reglerar inte närmare utdelningskuponger och någon skyldighet för
aktiebolag att utfärda sådana kuponger finns inte. Bolag, vars aktier är
spridda bland många aktieägare, förser dock av praktiska skäl aktiebreven
med kupongark som biläggs aktiebrevet. Kupongarket förses med en s. k.
talong. Aktiebrevet och därtill hörande talong jämte kuponger bär samtliga
samma aktienummer. Talongens uppgift är att, sedan samtliga kuponger
i ett ark förbrukats, legitimera aktieägaren till nytt kupongark. Denne
slipper därigenom förete aktiebrevet.

Utdelning på aktier lyfts regelmässigt mot företeende av kupong. Det
krävs i praktiken inte att aktieägaren är införd i aktieboken för rätt att
lyfta utdelning. Aktiebolag är dock oförhindrat att genom bestämmelse i
bolagsordningen göra införing i aktieboken till förutsättning för att ägaren
till ett namnaktiebrev skall få uppbära sin utdelning. Men det är inte brukligt
med sådana bestämmelser i bolagsordningen.

Utdelningskupongernas värdepapperskaraktär vilar på föreskrifter i 24 §
skuldebrevslagen. Om intet annat bestämts i bolagsordningen gäller att
innehavaren är legitimerad att lyfta det utdelningsbelopp som enligt bolagsstämmans
beslut skall betalas ut mot avlämnande av kupong med visst
nummer (eller visst årtal). En kupong likställs alltså i ett väsentligt hänseende
med skuldebrev som är ställt till innehavaren (jfr t. ex. 13 § första
stycket skuldebrevslagen), även om denna likställighet inte aktualiseras
förrän bolaget i vederbörlig ordning fattat beslut om utdelning av den vinst
som kupongen avser. Denna skuldebrevskaraktär uppkommer redan på
grundval av det fattade beslutet, oavsett att utdelningen ännu inte förfallit
till betalning eller att utdelningsbeslutet ännu inte vunnit laga kraft. I
praktiken tillgår det bland börsbolagen numera på det sättet att utdelning
får lyftas närmaste bankdag efter den, då bolagsstämman fastställt hur
stor del av vinsten som skall delas ut till aktieägarna. Undantagsvis krävs
flera beslut från bolagets sida för att utdelning skall betalas ut, nämligen
i de fall där bolaget fördelar utdelningsbeloppet att förfalla till betalning
vid skilda tillfällen under räkenskapsåret, t. ex. en del i anslutning till den
ordinarie bolagsstämman och återstoden mot slutet av räkenskapsåret. Vid
sist angivna tillfälle beslutar styrelsen på grundval av tidigare erhållet bemyndigande
av bolagsstämman.

Det finns i 25 § skuldebrevslagen en särskild preskriptionsregel för utdelningskuponger.
De förlorar sin giltighet efter tre år räknat från den bestämda
förfallodagen.

Om aktiebrev utfärdats men inte kupongark, torde beträffande utdelningsbelopp
få antas i huvudsak gälla detsamma som i fråga om ränta på
löpande skuldebrev (se 21 § skuldebrevslagen). Särskilda bestämmelser kan
emellertid vara meddelade i bolagsordningen, t. ex. att det för rätt att lyfta
utdelning krävs att aktieägaren är registrerad i aktieboken.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

2.6. Kupongskatt

All aktieutdelning är i beskattningshänseende principiellt att jämställa
med annan inkomst. Utdelning skall därför i vanlig ordning beskattas vid
den årliga taxeringen. Undantag föreskrivs i viss utsträckning för utdelning
som uppbärs i koncernförhållanden. I stället för statlig inkomstskatt tas
på utdelningen i vissa fall ut en särskild skatt, kupongskatt. Detta gäller utdelning
på svenska aktier till utomlands bosatta fysiska personer eller till
utländska bolag eller till den som genom annat fång än arv eller testamente
förvärvat rätt till utdelning utan att samtidigt ha förvärvat aktien.

Bestämmelser om kupongskatt är meddelade i förordningen (1943:44)
om kupongskatt. Skatten utgår enligt 2 § med 30 % av utdelningen. Genom
dubbelbeskattningsavtal med åtskilliga länder har emellertid kommits
överens att kupongskatt i vissa fall skall tas ut efter en lägre procentsats
eller helt falla bort.

För handläggning av kupongskatteärenden finns ett centralt statligt organ,
kupongskattekontoret. Detta är knutet till taxeringsavdelningen hos
länsstyrelsen i Stockholms län. Beslutande organ är en av Kungl. Maj :t utsedd
nämnd, kupongskattenämnden.

Gången vid utbetalning av utdelning är följande. Den som presenterar
en aktiekupong för inlösen skall enligt 43 § 1 mom. taxeringsförordningen
(1956: 623) fylla i särskild utdelningsuppgift. Formulär 18 b (blå blankett)
används, när kupongskatt skall utgå. Formulär 18 a (vit blankett) kommer
till användning, när utdelningen skall gå fri från kupongskatt. Kuponger
till börsnoterade aktier inlöses regelmässigt hos bankerna. Dessa
mottar — efter viss granskning — utdelningsuppgifterna. 18 a-uppgifterna
sänds från banken vidare till vederbörande bolag, vanligen i samband med
bankens redovisning till bolaget av inlösta kuponger. Har 18 b-uppgift lämnats,
drar banken före utbetalningen till kunden av 30 % av utdelningen i
kupongskatt. Kuponger, utdelningsuppgifter och avdragen kupongskatt
redovisas sedan till bolaget.

Aktiebolagen har att redovisa kupongskatten till kupongskattekontoret. I
princip skall bolagen redovisa (innehålla) kupongskatt för all sådan utdelning
där det inte kan visas att aktieägarna inte är skyldiga att erlägga
kupongskatt. Kupongskatt skall alltså i princip utgå, där man inte kan
bevisa motsatsen genom att förete formulär 18 a.

Aktiebolagen är enligt 5 § skyldiga att betala in kupongskatt, vanligen i två
etapper. Första gången inbetalning skall ske är inom 30 dagar efter den dag,
när utdelning blev tillgänglig för lyftning. Bolagen skall då leverera in kupongskatt
för vad som bevisligen är skattepliktigt, dvs. för utdelning där
aktieägarna lämnat uppgifter enligt formulär 18 b. Andra gången är senast
fyra månader efter den dag, när utdelningen blivit tillgänglig för lyftning.
Då måste bolagen betala kupongskatt för all beslutad utdelning, i den mån

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

man inte kan visa att kupongskatt inte skall utgå. Vid båda redovi sningstillfällena
skall bolagen lämna över mottagna utdelningsuppgifter enligt 18 a
och 18 b till kupongskattekontoret.

Det är långtifrån säkert att samtliga kuponger och formulär kommit in
till ett aktiebolag inom fyramånadersfristen. Kommer uppgifter in senare och
visar det sig att kupongskatt inte borde ha innehållits, får bolaget enligt 6 §
efter ansökan tillbaka för mycket levererad skatt.

Också en enskild aktieägare kan i vissa fall få restitution. Fråga är då
ofta om tillämpning av dubbelbeskattningsavtal.

Restitution av kupongskatt sker i betydande omfattning. Enligt uppgift
från kupongskattekontoret inflöt under år 1968 i sådan skatt 22,4 milj. kr.
och restituerades 8,6 milj. kr.

Utdelningsuppgifterna granskas hos kupongskattekontoret. De sänds därefter
via länsstyrelserna och de lokala skattemyndigheterna ut till taxeringsnämnderna,
vilka använder dem som kontrolluppgifter vid den årliga taxeringen.

2.7. Kapitalökning-emission

Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas på två olika sätt antingen genom kapitaltillskott,
nyemission, eller genom överföring till aktiekapitalet av besparade
vinstmedel, fondemission. Dessutom får enligt uttrycklig föreskrift i
100 § 2 mom. AL det belopp, med vilket värdet på anläggningstillgång skrivits
upp, användas till ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

I fråga om nyemission skiljer man mellan kontantemission, dvs. där betalningen
för de nytecknade aktierna skall erläggas i pengar, och apportemission,
dvs. där kapitaltillskottet utgörs av annan egendom än pengar.

Vid kontantemission gäller enligt 55 § AL i princip att förutvarande aktieägare
har företrädesrätt till teckning av nya aktier till det antal som svarar
mot hans andel av det förutvarande aktiekapitalet. Motsvarande gäller
enligt 64 § 1 mom. fjärde stycket AL vid fondemission. Rätten till nyteckning
förfaller om den inte utnyttjas inom föreskriven tid (se 49 § första
stycket 4 AL). Rätten att delta i en fondemission slocknar däremot aldrig ut.

Bestämmelser om emission finns i 48—64 §§ AL. Beslut om emission fattas
av ordinarie eller extra bolagsstämma. Vid nyemission kan dock styrelsen
besluta nyteckning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Denna ordning brukar användas när det är angeläget att skyndsamt genomföra
en kapitalökning.

Fondemission, som skall verkställas enligt 64 § 1 mom. första stycket AL,
dvs. genom överföring av besparade vinstmedel till aktiekapitalet, kan inte
beslutas förrän man på ordinarie bolagsstämma fastställt balansräkningen
för föregående räkenskapsår och fattat beslut med anledning av föreliggande
vinst enligt balansräkningen. Normalt är det den ordinarie stämman

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

som beslutar en sådan fondemission. Men det inträffar att en extra bolagsstämma
senare under året, dvs. efter ordinarie stämma, fattar sådant beslut
om kapitalökning i de fall där disponibla vinstmedel finns.

Enligt 100 § 2 mom. AL kan vid fastställande av balansräkning värdet på
anläggningstillgång skrivas upp, om det belopp med vilket uppskrivning sker
används till bl. a. ökning av aktiekapitalet genom fondemission. Beslut om
sådan ökning måste fattas i samband med fastställandet av balansräkningen
dvs. på ordinarie bolagsstämma. — I motsats till AL tillåter varken FL
eller BL att för fondemission tas i anspråk belopp med vilket anläggningstillgång
skrivs upp.

2.8. Förfarandet vid ny- och fondemission

Tillvägagångssättet vid nyemission beskrivs lämpligen med utgångspunkt
i regeln i 54 § AL om aktiebolags skyldighet att offentliggöra beslut om
nyemission. Dels skall kungörelse föras in i allmänna tidningarna samt i
tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte, dels skall varje aktieägare,
om vars postadress bolaget utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt
kan inhämta upplysning, underrättas om beslutet.

Skyldigheten att underrätta aktieägarna skall ses mot bakgrund av att
aktieägare förlorar sin rätt till nyteckning om han inte utnyttjar den inom
föreskriven tid. Skyldigheten fullgörs på det sättet att rekommenderat brev
tillställs envar som är införd som ägare till en viss aktie i aktieboken. Man
följer således de data som är införda i boken. Eftersom långtifrån alla aktieförvärv
registreras, blir resultatet att ett betydande antal av utsända underrättelsebrev
når ägare, som redan sålt sina aktier. Breven blir också ofta
obeställbara på grund av adressuppgifternas inaktualitet.

Förutom genom att iaktta kungörelse- och underrättelseförfarandet och
eventuellt särskilda bestämmelser om meddelanden enligt olika bolagsordningar
brukar börs- och fondhandlarbolagen sprida kännedom om beslutade
aktieemissioner genom annonsering i de större dagstidningarna och i den
ekonomiska fackpressen. Det kan också framhållas, att i sådana bolag beslut
om kapitalökning genom nyteckning eller fondemission hör till det slags
företagsekonomiska förhållanden som regelbundet uppmärksammas och
kommenteras av såväl dags- som fackpress.

Om den företrädesrätt till teckning av ny aktie, som tillkommer en aktieägare,
till följd av emissionsvillkoren svarar endast mot en del av en ny
aktie, är aktieägaren berättigad erhålla s. k. teckningsrättsbevis. Ett sådant
bevis är oftast ställt till innehavaren (jfr 35 § fjärde stycket AL). Mot avlämnande
av teckningsrättsbevis till det antal som enligt emissionsvillkoren
krävs för rätt att delta i nyteckningen, får sedan aktieägaren eller annan som
förvärvat teckningsrättsbevis verkställa teckning. För att teckningsrättsbevis
skall utfärdas, fordras enligt 56 § AL att aktieägaren företer det aktiebrev,

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

på vilket rätten att delta i nyteckningen grundas. Aktiebolaget å sin sida
måste förse det gamla aktiebrevet med påskrift att teckningsrättsbevis lämnats
ut Genom detta förfaringssätt förhindras att företrädesrätten till nyteckning,
avsiktligt eller av misstag, utnyttjas flera gånger under emissionstiden.
Likaså kan den som efter överlåtelse eller pantsättning får aktiebrevet
i sin besittning genast se om det utnyttjats i en viss emission. Också i sådana
fall där företrädesrätten för en tidigare aktie avser teckning av en eller
flera nya aktier, brukar teckningsrättsbevis utfärdas för att förenkla överlåtelse
av teckningsrätten. Påskrift enligt 56 § AL verkställs i fråga om aktier,
som är spridda bland allmänheten, genom att varje aktiebrev åsätts en
stämpel som utvisar att teckningsrätten blivit utnyttjad. Denna påstämpling
görs vanligen av den bank, åt vilken bolaget uppdragit att ombesörja
emissionen.

Efter verkställd teckning av en eller flera nya aktier får tecknaren ett på
hans namn utfärdat teckning sbevis (se 35 § andra stycket AL). Erlagd betalning
kvitteras på beviset. När de nya aktierna blivit tryckta, i fråga om börsnoterade
aktier vanligen ca ett halvår efter teckningstidens utgång, lämnas
de ut till aktieägarna mot avlämnande av teckningsbevis.

För genomförandet av fondemission gäller i stort sett enligt 64 § AL samma
regler som de vilka avser nyemission. Skiljaktigheterna är i huvudsak
följande.

Någon skyldighet att genom särskilda meddelanden till aktieägarna underrätta
dem om förestående fondemission finns inte. Det är emellertid vanligt
att så sker. Denna skillnad beror på att en aktieägares rätt att delta i en
fondemission aldrig preskriberas. Rätten kan alltså göras gällande även lång
tid efter det att fondemissionen blivit beslutad.

Reglerna om aktiebrevets företeende och förseende med påskrift återfinns
för fondemission sfallet i 64 § 2 mom. fjärde stycket AL. De delbevis som
därvid utfärdas och som vanligen ställs till innehavaren utgör en motsvarighet
till teckningsrättsbevisen (se 64 § 1 mom. fjärde stycket jämfört med
35 § fjärde stycket). — Teckningsrättsbevis och delbevis kommer i fortsättningen
att gemensamt benämnas emissionsbevis.

AL har inte i anslutning till reglerna om fondemission skapat någon värdehandling
motsvarande teckningsbevis. Man har därför i praktiken konstruerat
ett särskilt bevis på fondaktier med samma praktiska funktion
som teckningsbevis.

Samtliga nu angivna slag av värdehandlingar, som ges ut i samband med
ny- eller fondemission, är överlåtbara och omsätts i fondhandeln.

2.9. Dödning och utbyte av aktiebrev m. m.

Aktiebrev som förstörts eller annars förkommit kan dödas genom beslut
av domstol enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling.

Kungl. Majrts proposition nr 99 år 1970

Till handlingar som kan dödas enligt denna lag hör också teckningsbevis,
delbevis och bevis på fondaktier. Dödande av teckningsrättsbevis är i praktiken
meningslöst, enär sådana bevis har sin giltighetstid begränsad till den
period av oftast ca sex veckor, under vilken företrädesrätt att teckna nya
aktier skall utövas.

Till de dödningsbara handlingarna hör enligt lagen också utdelningsluiponger.
I 25 § andra stycket skuldebrevslagen anvisas dock ett enklare
förfarande, varigenom den som förlorat en kupong kan bevara sin rätt.
Denne skall före utgången av kupongens treåriga giltighetstid hos aktiebolaget
anmäla förlusten och blir sedan betalningsberättigad, när nämnda
tid förflutit utan att någon annan företett kupongen. De allmänna reglerna
i 1927 års lag blir på grund av kostnaderna för dödningsförfarandet i praktiken
oftast inte användbara. Bestämmelsen i skuldebrevslagen är å andra
sidan betungande för större bolag med många aktieägare. Flertalet stora
bolag har nämligen numera upphört att sortera inlösta kuponger.

AL saknar regler om rätt för aktieägare att i andra fall än i samband
med dödning byta ut äldre aktiebrev mot nya men förutsätter dock att sådant
utbyte kan äga rum (se 38 § andra stycket).

2.10. Aktier som noteras på fondbörsen eller på fondhandlareföreningens
lista

Vid årsskiftet 1969/70 fanns det drygt 91 000 bestående aktiebolag inregistrerade
hos patent- och registreringsverket. Av dessa bolag driver en del
inte någon verksamhet.

På den svenska aktiemarknaden finns som redan angetts under 2.1. två
institutioner för försäljning och notering av aktier, nämligen Stockholms
fondbörs och Svenska fondhandlareföreningen. Fondbörsen har en halvofficiell
ställning. Dess verksamhet regleras i författning och står under tillsyn
av bankinspektionen. Fondhandlareföreningen är en yrkesorganisation
av fondkommissionärer.

Förutsättningarna för inregistrering av aktier på fondbörsen anges i börsordningen.
Bl. a. krävs att aktiebolaget har ett aktiekapital på minst 5 milj.
kr. och att aktierna har en viss spridning. Vid 1969 års utgång hade 108
bolag sina aktier inregistrerade på fondbörsen. Det sammanlagda nominella
aktiekapitalet på de börsnoterade aktierna utgjorde vid samma tidpunkt
ca 10 miljarder kr. och kursvärdet ca 30 miljarder kr.

I detta sammanhang skall beröras den betydelse ett aktiebolags storlek
kan ha i vissa hänseenden. I princip gäller AL i sin helhet för alla bolag
oavsett deras storlek. I några få avseenden har dock i denna lag förts in
kriterier som har avseende på bolags varierande storlek. Ett av dessa återfinns
i 77 § första stycket, som föreskriver att styrelsen skall bestå av minst
tre ledamöter, om aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordning -

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

en överstiger 500 000 kr. I bolag av sådan storlek skall även enligt 105 §
första stycket antalet revisorer vara minst två. Ett annat kriterium utgörs
av stadgandet om revisors kvalifikationer. Det föreskrivs i 107 § 1 mom.
andra stycket att om aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen
uppgår till 2 milj. kr. eller mer eller om bolagets aktier eller av bolaget
utgivna obligationer noteras på svensk fondbörs, skall minst en av
bolagets revisorer vara auktoriserad revisor.

Förutsättningarna för att aktiebolag skall få sina aktier noterade på fondhand
lareföreningens lista är inte fastställda. Prövningen är fri men i praxis
tar man numera hänsyn till de principer som gäller för inregistrering på
fondbörsen. På listan noteras f. n. aktier i ett fyrtiotal svenska bolag. Det
största av dem har ett aktiekapital på 100 milj. kr. och det minsta på mindre
än 2 milj. kr. Det sammanlagda nominella aktiekapitalet på de noterade
aktierna utgjorde vid 1969 års utgång 0,75 miljarder kr. och kursvärdet ca
1,3 miljarder kr.

2.11. Regler av särskild betydelse för fondhandeln

Bestämmelser som rör förhållandet mellan köpare och säljare av fondpapper
— bl. a. aktiebrev och emissionsbevis — är intagna i lagen (1905:
38) om köp och byte av lös egendom (köplagen), lagen (1914:45) om
kommission, handelsagentur och handelsresande (kommissionslagen), lagen
(1919: 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet (fondkommissionslagen)
samt i börsordningen och med stöd av denna utfärdade
ordningsregler för Stockholms fondbörs.

Enligt 1 § köplagen blir denna lag tillämplig på aktieköp, om inte annat
är uttryckligen överenskommet mellan kontrahenterna eller annars får anses
avtalat eller ock följer av handelsbruk eller annan sedvänja. I 19 § anges,
att köp av aktie skall anses omfatta den utdelning, som vid köpet ännu
inte förfallit till betalning, så ock den rätt till teckning av ny aktie, som
åtföljer eller kan komma att åtfölja aktien. Denna paragraf reglerar däremot
inte hur en med aktien följande rätt till deltagande i fondemission
skall behandlas. Det har dock allmänt antagits att frågan om hänförande
av en sådan rätt till endera parten bör bedömas analogt med frågan om behandlingen
av teckningsrätt. Mot bakgrunden av sistnämnda föreskrift i
köplagen har i 9 § ordningsreglerna för Stockholms fondbörs tagits in ett
stadgande om att noterade kurser på aktier omfattar, där inte annat tillkännagetts
av uppropsledaren före noteringstillfället, den utdelning som vid
avslutet ännu inte förfallit till betalning samt den rätt till teckning av ny
aktie eller del i fondemission som vid avslutet åtföljer eller kan komma att
åtfölja noterad aktie. Med stöd av denna bestämmelse har numera den fasta
praxis utvecklats, att aktie noteras ”utan kupong” fr. o. m. första börsdag
efter bolagsstämman samt utan värdet av teckningsrätt resp. fondandel
fr. o. in. den dag avstämplingsförfarandet för deltagande i emissionen tar

Kungl. Maj ds proposition nr 99 år 1970

sin början. Nu redovisade börspraxis har sålunda för de aktieaffärer som
avslutas i enlighet med den kommit att supplera 19 § köplagen.

I kommissionslagen regleras förhållandet mellan den som åtagit sig uppdrag
att för annans räkning men i eget namn försälja eller köpa in varor,
värdepapper eller annan lös egendom (lcommissionär) och den för vars
räkning försäljningen eller inköpet skall ske (kommittent). Föreskrifterna
i lagen är med visst undantag av samma dispositiva typ som köplagen.
Tvingande regler ges däremot i fondkommissionslagen. Denna lag utgör en
särskild påbyggnad av kommissionslagen för den yrkesmässiga komrnissionshandeln
med fondpapper, dvs. aktier, emissionsbevis och obligationer,
och reglerar närmare förutsättningarna för sådan handel. Vidare kan
nämnas lagen (1919: 242) med vissa bestämmelser om rätt att förfoga över
annan tillhöriga fondpapper, i vilken bl. a. ges speciella formföreskrifter för
förfogande när fondpapper innehas av panthavare eller kommissionär.

Kungl. Maj :t skall enligt 27 § fondkommissionslagen fastställa en börsordning
med giltighetstid av längst tio år. Nuvarande börsordning gäller till
utgången av år 1979. I 29 § börsordningen anges bl. a. att endast kontantaffärer
är tillåtna på börsen. Enligt 31 § är den vid börsaffärer medgivna
leveransfristen så bestämd, att uppgörelse skall ske före banktidens utgång
andra börsdagen efter den när avtalet träffats; dock får säljare fullgöra avtalet
före banktidens utgång på tredje börsdagen.

För fullständighetens skull bör nämnas, att aktier omsätts också utanför
Stockholms fondbörs. Något börstvång finns nämligen inte i Sverige. Till
viss del ombesörjs dessa affärer av de yrkesmässiga kommissionärerna
(fondkommissionärerna) -— affärsbanker och mäklarfirmor. Därjämte förekommer
att aktietransaktioner avtalas direkt mellan kontrahenterna (t. ex.
förvaltningsaktiebolag). Jämförelse mellan börsstatistiken och den av bankinspektionen
årligen i dess statistik publicerade beräkningen av värdet på
samtliga i landet omsatta aktier brukar ge vid handen att börsomsättningen
uppgår till ca 40 % av den totala omsättningen.

3. Brister i nuvarande aktiebrevs- och aktiebokssystem

Från olika håll har påtalats vissa brister som anses vidlåda nuvarande
system med aktiebrev och aktiebok. Bristerna kan sättas i direkt samband
med de rättsregler och den praxis för vilka en redogörelse lämnats under 2.
Kritiken har särskilt koncentrerats på den ineffektiva distributionen av utdelning
och emissionsbevis, den stelbenta indelningen av aktiebreven i vissa
standardvalörer samt den bristande information om aktieägarförhållanden
som aktieboken lämnar. Bristerna är närmare belysta i betänkandet (SOU
1968:59 s. 46—49). I detta sammanhang skall nämnas följande.

Nuvarande typ av aktiebrev med därtill hörande kuponger förkroppsligar

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

aktieägarens samtliga ekonomiska rättigheter. Värdepapperet betecknas som
bärare av rättigheterna. Med denna konstruktion följer att man vid hantering
av aktiebrev och kuponger är hänvisad till metoder, som kräver individuell
behandling och redovisning av varje särskilt dokument som ägaren har
att förete i anslutning till någon transaktion. Detta förhållande i förening
med den omfattande och starkt växande volymen av aktiebrev och kuponger
•— ca 22 milj. aktiebrev och lika många kupongark i börsbolagen — har
fått till följd att kostnaderna för hantering av sådana värdepapper blivit synnerligen
höga och att de fortsätter att stiga kraftigt.

4. Fondbörsutre dningen

I syfte att avhjälpa påtalade brister i nuvarande system lägger utredningen
fram förslag till nya regler för aktiebrev och aktiebok. Avsikten med förslaget
är främst att förenkla aktiebolagens och bankernas arbete med utdelningsbetalning
och aktieemissioner samt att möjliggöra övergång till automatisk
databehandling (ADB) vid förande av aktiebok. De nya reglerna avses
skola utgöra ett alternativ till motsvarande bestämmelser i AL.

4.1. Huvuddragen av ett nytt aktiebrevs- och aktiebokssystem

Som kommer att framgå av det följande bygger utredningens förslag på
en reform av de legala föreskrifterna om aktieägarregistrering. Aktiebrevet
är kvar som bevis om andel i ett bolag medan behovet av kuponger faller
bort. Utredningen har emellertid övervägt också en annan lösning, nämligen
ett värdepapperslöst system där några aktiebrev inte utfärdas. Ett sådant
system kan utformas efter förebild av checkräkning och postgirokonto. För
varje aktieägare för bolaget ett särskilt konto, som utvisar omfattningen av
delägarskapet. Utredningen avvisar dock en så radikal lösning av följande
skäl. Det är svårt att få en klar uppfattning om systemets praktiska konsekvenser
för den svenska värdepappersmarknaden ur både nationell och internationell
synvinkel. Andra industriländer med ojämförligt större värdepappersmarknader
än den svenska har hittills inte gått över till ett sådant
system. Risken för att den svenska kapitalmarknaden skulle bli isolerad är
påtaglig.

Det förslag utredningen lägger fram innebär i stort ett bibehållande av
principen att aktiebrevet skall vara bärare av de rättigheter som tillkommer
dess behöriga innehavare. Från denna princip gör utredningen avsteg i två
viktiga avseenden, nämligen beträffande rätten till utdelning och i fråga om
rätten att få ut emissionsbevis och brev på ny aktie vid fondemission (i
fortsättningen nämns som regel inte sådant brev vid sidan av emissionsbevis).
I båda dessa avseenden skall registrering hos aktiebolaget utgöra för -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

utsättning för rättighetsutövandet. Detta innebär således att t. ex. vinst skall
betalas, inte som i regel nu mot kupong, utan till den som är registrerad som
ägare. Rätten att bli registrerad skall emellertid vila på oförändrade värdepappersrättsliga
principer. Det är således den som i vederbörlig ordning
styrkt äganderätt till aktie som skall registreras.

Registrering av aktieägare skall liksom nu göras i aktieboken. Denna behåller
karaktären av obligatoriskt och för allmänheten tillgängligt register
över aktieägarna. För att underlätta distributionen av utdelningsbelopp och
emissionsbevis löreslår utredningen dock viktiga ändringar i gällande regler.
I stället för registrering i nummerföljd av de aktier bolaget gett ut träder
registrering i alfabetisk ordning av de rättssubjekt som förvärvat rätt till
aktierna. Aktieboken skall sålunda ta upp aktieägarna i alfabetisk ordning.
I anslutning till aktieboken skall föras ett register i löpande nummerföljd
över utfärdade aktiebrev. Aktieboken skall fortfarande tjänstgöra som underlag
för röstlängden vid bolagsstämma.

Utredningen tar i sitt förslag inte upp någon straffrättslig påföljd för
underlåtenhet att anmäla förvärv av aktie för registrering. I sammanhanget
erinras om att den civilrättsliga påföljden av utebliven registrering är ytterst
allvarlig för aktieägaren. Han kan i så fall varken få utdelning eller emissionsbevis
eller utöva rösträtt. Utredningen utgår därför från att registrering
i aktieboken enligt den föreslagna ordningen i vanliga fall kommer att
begäras i omedelbar anslutning till aktieförvärvet. Undantag kan dock tänkas
förekomma. Det kan sålunda i ett affärsavtal rörande aktier vara ett led
i överenskommelsen att köparen genom att viss tid dröja med registreringen
skall göra det möjligt för säljaren att få närmast förfallande utdelning eller
att delta i en aviserad kapitalökning. Normalt sett torde ett sådant avtal föranleda
motsvarande avdrag från den köpeskilling som skall erläggas.

En alfabetisk aktieägarförteckning som grund för utbetalning m. m. medför
vissa konsekvenser. Frånsett de fördelar som otvivelaktigt kan uppnås
i tekniskt hänseende pekar utredningen på möjligheterna att tillgodose
framställda önskemål om förbättrad överblick över ägarna i ett aktiebolag.
Vidare skapas förutsättningar för kontakt mellan enskilda aktieägare. Utredningen
betonar, att förslaget medför en faktisk förändring i allmänhetens
möjligheter att använda aktieboken som upplysningskälla angående det aktuella
aktieägandet i de stora bolagen. Den information som man kan få ur
en aktiebok med den föreslagna ordningen blir av en helt annan aktualitet
och överskådlighet än vad dagens aktiebok kan ge. Retydelsen av en sådan
förändring har ett visst samband med andra frågor som ingår i utredningens
uppdrag. Utredningen avser därmed dess uppgift att överväga lämpliga åtgärder
för att förbättra allmänhetens möjlighet till insyn i bolagens förhållanden.
Detta berör även ägarförhållanden och aktiebokens betydelse
som informationskälla. Utredningen är emellertid inte nu beredd att ta
ställning till dessa informationsfrågor utan ämnar återkomma till dem i ett

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

senare sammanhang. Mot denna bakgrund ställer utredningen frågan om
det kan anses möta några betänkligheter att — av rent tekniska skäl —
skapa ett system som får den praktiska effekten att även personer som har
små aktieposter och som inte önskar ta del i bolagets förvaltning genom att
utöva rösträtt får sina aktieinnehav bragta till offentligheten genom en för
envar tillgänglig aktiebok. Utredningen har dock svårt att uppfatta förslaget
som någon kränkning av enskildas intressen. I nuvarande samhällsmiljö i
Sverige står ändå en stor mängd information till buds om enskildas ekonomiska
förhållanden. Man kan visserligen säga att den enskilde borde ha
samma rätt till sekretesskyddad kapitalplacering när det gäller aktieinnehav
som när det gäller tillgodohavanden på bankräkning. Den senare formen av
kapitalplacering skyddas av bestämmelser i BL om banksekretess. Men den
enskildes sekretesskydd i fråga om kapitalplaceringar är inte utan väsentliga
undantag. Beträffande upplysningar om aktieägandet pekar utredningen på
förhållandet efter en emission, när man hos registreringsmyndigheten kan
ta del av en förteckning över de aktieägare som tecknat och erhållit de nya
aktierna. Andra exempel, som inte på samma sätt är begränsade till något
enstaka tillfälle, utgör fastighetsboken samt bilregistret.

Utredningen kommer in på vissa problem i samband med pantsättning av
aktier och understryker därvid, att dess förslag inte innebär någon ändring
av gällande panträttsliga regler. Aktiebrev måste sålunda också i fortsättningen
vid belåning lämnas över i långivarens besittning eller meddelande
lämnas till den som förvarar brevet. Men aktiebolaget har att vid vinstutdelning
och utsändande av emissionsbevis följa aktiebokens uppgifter om aktieägarna.
Detta skulle medföra en försvagning av aktiernas ställning som kreditobjekt,
om det inte fanns något sätt att vid fall av pantsättning styra utdelningsbelopp
och emissionsbevis till panthavaren i stället för aktieägaren.
Motsvarande problem uppstår, när aktieägare deponerat sina aktier hos
någon som åtagit sig att förvalta dem för ägarens räkning med rätt för förvaltaren
att bl. a. lyfta utdelning. Utredningen löser dessa problem på följande
sätt. Den som innehar panträtt eller förvaltningsuppdrag medförande
rätt att också lyfta utdelning och motta emissionsbevis kan genom att anmäla
sig hos bolaget dirigera om betalningar och bevis till sig. Förutsättning
för en sådan omdirigering är dock att ägaren är registrerad i aktieboken.
Vid anmälan till bolaget skall fogas skriftligt bevis utvisande panthavarens/uppdragstagarens
rätt i förevarande avseenden. Det bolag som får
motta anmälningen blir å sin sida skyldigt notera densamma och att rätta
sig efter den vid utdelningsbetalning och utsändande av emissionsbevis. Anteckningar
om pantupplåtelse eller deposition skall av bolaget föras i en särskild,
från aktieboken fristående förteckning.

Även utan särskilda regler om aktiebolags skyldigheter med anledning av
pantsättning och deposition av aktier har utredningen den uppfattningen
att förhållandena mellan aktieägare, panthavare och uppdragstagaren, å

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

ena sidan, och bolag, å den andra, sannolikt skulle till följd av allmänna
rättsregler bli att behandla på sätt som föreslagits. Principen måste nämligen
vara att bolag skall vara skyldigt att notera och rätta sig efter ingångna
meddelanden om sådana rättshandlingar. Både pantsättning och deposition
av aktier förekommer emellertid så ofta i det praktiska livet, att utredningen
anser det lämpligt att på sätt som föreslagits klarlägga behandlingen
av dessa fall, där aktieägare på ett speciellt sätt disponerat över sin
äganderätt.

Förteckningen är inte en handling som i likhet med aktieboken skall
hållas tillgänglig för envar på begäran. Införing i den påverkar nämligen
endast ekonomiska rättigheter — inte behörighet att utöva rösträtt. I den
män aktiebolag av registreringstekniska skäl skulle finna lämpligt att föra
förteckningen i anslutning till aktieboken, bör bolaget alltså tillse, att dess
innehåll vid externa förfrågningar inte görs tillgängligt tillsammans med
uppgifter som tas fram ur aktieboken.

Aktieboken skall, som redan antytts, enligt utredningens förslag utgöra
grundval för vinstutbetalning in. m. Utredningen anser därför att det måste
finnas rättsregler, enligt vilka aktiebolag kan förlita sig på innehållet i aktieboken.
Bolaget bör salunda genom att följa aktieägarförteckningen i
aktieboken med befriande verkan få fullgöra sina förpliktelser mot aktieägarna.
Dessa å sin sida måste kunna räkna med att registrering i aktieboken
är tillfyllest för att de skall få utdelningsbelopp m. in. Detta leder till att
rättsverkningarna av införing i aktieboken måste vara klart preciserade i
lag. Utredningen föreslår regler som innebär, att de som är införda i aktieboken
blir behöriga att från bolaget bekomma utdelningsbelopp och emissionsbevis
och att bolaget får rätt att utgå från detta förhållande. Förutsättning
är dock att bolaget är i god tro, dvs. varken vetat eller haft skälig
anledning misstänka att det i själva verket förhöll sig på annat sätt än vad
som framgick av aktieboken. Vad som nu sagts avser också den särskilda
förteckningen över uppdragstagare m. fl. Utredningen understryker att i
denna presumtionsregel ligger den juridiskt sett avgörande nyheten på det
aktiebolagsrättsliga området som dess förslag innehåller.

Aktieboken och förteckningen tilläggs alltså i förslaget när det gäller utdelning
m. m. en viss rättsverkan. Utredningen finner att denna rättsverkan
måste knytas till en viss dag, avstämningsdagen. Denna dag, som skall vara
angiven i aktiebolagets beslut om utdelning eller kapitalökning, har bolaget
att genomgå (stämma av) aktieboken och förteckningen för fastställande av
vilka som är införda i dessa register. Enligt förslaget skall avstämningsdagen
vidare vara utgångspunkten för den treåriga preskriptionen i de fall,
där utdelningsanvisningen visar sig vara obeställbar. Avstämningsdagen
blir också — om inte rättsförhållandena genom avtal normerats på annat
sätt — avgörande vid tillämpningen av bestämmelsen i 19 § köplagen om
rätten till utdelning och till teckning av ny aktie vid köp.

2 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

Knngl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Med stöd av AL synes det inte vara möjligt att föra aktieboken uteslutande
med hjälp av ADB. Däremot kan naturligtvis ett aktiebolag — med ett
visst dubbelarbete som följd — använda ADB som ett hjälpmedel vid sidan
av den ordinarie aktieboken. Utredningen föreslår nu att ADB skall få tilllämpas
vid aktiebokens förande och betecknar denna nyhet som en av förslagets
viktigaste rationaliseringsmöjligheter. Registreringen görs vid ADB
på magnetband eller på något annat registreringsmedium. De uppgifter som
skall matas in i datamaskinen och registreras på magnetband eller andra
minnesorgan måste därvid översättas från visuell text till maskinspråk och
vid utmatningen ur maskinen tillbaka till klartext. Utredningen har den
principiella ståndpunkten, att bolag är skyldigt att förete utskrift i klartext
av aktieboken i den omfattning som någon begär. Denna allmänna inställning
har lett till förslag om att aktieboken i sin helhet skall göras läsbar och
tillgänglig minst en gång i kvartalet och självklart vid varje bolagsstämma.
Allmänheten skall kostnadsfritt kunna få del av den senaste utskriften av
aktieboken. Mot ersättning för bolagets kostnader kan därjämte den som så
önskar få upplysningar ur aktieboken utskrivna avseende också andra tidpunkter
än de nyss nämnda.

Även beträffande aktiebreven föreslår utredningen i rationaliseringssyfte
vissa nya regler. Den viktigaste nyheten är att aktiebrevet — i anknytning
till det ändrade registreringsförfarandet — i normalfallet kommer att bli ett
enhetsbrev. Detta innebär, att varje aktieägare i princip får endast ett brev
på hela sitt innehav av aktier av samma slag i ett och samma bolag. Denna
nyhet får dock inte karaktär av obligatorium utan varje aktieägare skall
fortfarande ha möjlighet att, om behov föreligger, dela upp sitt aktieinnehav
på flera brev. Systemet, som avser att möjliggöra användandet av datateknik,
förutsätter i flertalet fall att nya brev skall utfärdas i anslutning till
överlåtelsen. Den nye aktieägaren får således ett nytt aktiebrev avseende
hans förvärv. Han skall kunna begära att få tidigare utfärdade brev, som
han äger, lagda samman med nyförvärvet till ett enda brev. Förvärvarens
namn skall inte behöva sättas ut i överlåtelsemeningen på det gamla aktiebrevet
i de fall, där detta sålunda skall bytas ut. Bolag får enligt förslaget
rätt att byta ut aktiebrev i samband med att ändrade förhållanden beträffande
en aktieägares innehav skall antecknas i aktieboken. Å andra sidan
åläggs bolag att på aktieägares begäran göra uppdelning eller utbyte i
övrigt av aktiebrev.

För aktiebolag som tillämpar det nya systemet tar utredningen bort möjligheten
att ställa ut innehavarbrev. Aktiebrevet skall alltså alltid vara ställt
till viss man. Utredningen anser att institutet innehavarbrev saknar större
praktisk betydelse. Dessutom kan vid distribution av utdelningsbelopp och
emissionsbevis i det nya systemet förekomsten av innehavarbrev vara ägnad
att skapa missförstånd.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

4.2. Förvaltarregistrering

Till grund för den föreslagna reformeringen av aktieboken ligger principen
att i aktieboken skall föras in endast den som verkligen är ägare till
aktien. För att möjliggöra att utdelning och emissionsbevis vid deposition
eller pantsättning av aktier skall kunna gå till uppdragstagaren resp. panthavaren
föreslår utredningen som redan angetts att även sådan person skall
kunna registreras i en särskild förteckning. I dessa fall måste skriftligt uppdrag
från den hos bolaget registrerade aktieägaren kunna åberopas. När det
gäller förvaltningsuppdrag gör utredningen ett avsteg från nyssnämnda
princip. Av hänsyn till förhållandena i de främmande länder där svenska
aktier har en marknad föreslår utredningen, att bolag undantagsvis efter
särskilt tillstånd skall kunna medges rätt att i aktieboken föra in en uppdragstagare,
som kan åberopa innehavet av aktiebrevet, utan att den verklige
ägarens namn blir känt för bolaget. Ett sådant förfarande kallas i fortsättningen
förvaltarregistrering.

Förvaltarregistrering utgör en motsvarighet till den undantagsregel i 3 §
fjärde stycket AL som gör det möjligt för aktiebolag att efter särskilt tillstånd
utfärda aktiebrev ställt till innehavaren också i ett system som bygger
på aktiebrev till viss man.

Utmärkande för ett undantagsfall av nu skisserad typ blir, att en uppdragstagare
skall kunna anteckna sig hos aktiebolaget för erhållande av utdelningar
och emissionsbevis utan att han därvid nödgas styrka sin behörighet
genom företeende av någon av den inregistrerade aktieägaren för ändamålet
utfärdad handling. Enbart innehavet av ett aktiebrev (med indossament)
får anses vara tillräcklig legitimation för utövandet av förvaltningsuppdraget.
Den verklige aktieägaren kommer i ett sådant fall att få sina
ekonomiska rättigheter bevakade genom uppdragstagaren, medan rätten att
rösta på bolagsstämma å andra sidan inte kan utövas av någondera. Endast
den verklige ägaren som registrerat sig i aktieboken är nämligen röstberättigad.
Om aktieägaren är intresserad av att utöva sin rösträtt, måste
han återkalla förvaltningsuppdraget och låta registrera sig i aktieboken
som ägare. På så sätt vinner han legitimation för deltagande i bolagsstämman.

Genom att det är i aktieboken som den nu ifrågavarande införingen skall
ske, blir denna bok en komplett förteckning över såväl vanliga ägarförhållanden
medförande rösträtt som förvaltningsuppdrag vilka innebär att någon
rösträtt inte kan utövas. Tillstånd skall enligt förslaget sökas av bolaget
hos Kungl. Maj :t eller hos därtill särskilt förordnad myndighet.

Utredningen berör också förutsättningarna för tillstånd och framhåller följande.
Det ligger i sakens natur att dispens knappast kan komma i fråga för
andra än de större svenska aktiebolag som har en utlandsmarknad av viss
omfattning för sina aktier. Det kan också visa sig lämpligt att knyta vissa

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

villkor vid en dispens, exempelvis i syfte att förebygga skatteflykt. Ett sådant
villkor kan t. ex. vara att bolaget får förbinda sig att till skattemyndighet
komma in med uppgifter om den verklige ägaren i de fall där denne är
skattskyldig i Sverige för inkomst eller förmögenhet. Dessutom kan dispensen
begränsas till fria aktier eller endast viss serie av sådana aktier.

På många av de utländska aktiemarknader där svenska aktier är representerade
är det brukligt, att aktieägare anförtror förvaltningen av aktierna
åt bank eller annan institution, som vid utövandet av förvaltningsfunktionerna
inte utåt redovisar aktieinnehavet som tillkommande viss individuell
person. En översikt över aktiesystemet i vissa främmande länder och där
förekommande förvaltarregstrering finns intagen i betänkandet (SOU 1968:
59 s. 96—108).

4.3. Tillämpningsområdet för det nya aktiebrevs- och aktiebokssystemet

Utredningens principiella ståndpunkt är att det nya systemet för aktiebrev
och aktiebok skall frivilligt kunna tillämpas av varje aktiebolag. Förutsättningen
är att bolagsordningen innehåller föreskrift om detta. För börsbolagen
föreslår utredningen dock att tillämpningen av det nya systemet blir
obligatorisk. Motivet för obligatorium är närmast att det ger enhetlighet och
stadga åt den organiserade aktiehandeln. Även allmänna rättssäkerhets- och
effektivitetsskäl åberopas. Syftet med obligatorium uppnår utredningen genom
att föreslå en ändring av börsordningen så att det för inregistrering av
aktier på börsen krävs att bolaget gjort det nya systemet tillämpligt för sin
del. För nuvarande börsbolag blir det en övergångsperiod på fem år.

Det bör understrykas att enligt förslaget är aktiebolag som gått över till
det nya systemet inte av den anledningen skyldigt att föra aktieboken med
hjälp av ADB. En konsekvens härav är att det föreslagna obligatoriet inte i
och för sig innebär att aktieboken skall föras med ADB.

Genom en särskild bestämmelse i börsordningen föreslår utredningen, att
börsstyrelsen dessutom skall få kompetens att medge undantag från nyssnämnda
villkor för inregistrering av aktier på börsen. På grundval av denna
dispensmöjlighet kan undantagsvis bolag, som trots sin karaktär av börsbolag
har jämförelsevis litet aktiekapital eller i övrigt liten spridning av sina
aktier på marknaden, efter börsstyrelsens prövning få tillämpa det traditionella
systemet. Dispensmöjligheten får tillsammans med den femåriga övergångstiden
den verkan, att omställningen från det äldre till det nya systemet
bör kunna genomföras på ett smidigt sätt.

4.4. Centralisering av arbetet med aktieboken; värdepapperscentral

Ansvaret för förande av aktiebok, verkställande av omregistreringar i den
samt utsändande av utdelningsbelopp och emissionsbevis skall enligt utredningen
liksom f. n. åvila varje särskilt aktiebolag. Genom att uppenbara ekonomiska
fördelar föreligger med en stordrift inom aktiehanteringen räknar

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

utredningen med en önskan hos näringslivet att organisera företag som specialiserar
sig på övertagandet av nu avsedda arbetsuppgifter. Bankföreningen
har för utredningen gjort klart att det från teknisk synpunkt inte föreligger
hinder mot bildandet av ett för bankerna gemensamt organ, en värdepapperscentral
(VPC). I bankföreningens regi pågår f. n. förberedelsearbete
'' ör bildandet av en VPC. Också sparbanksväsendet och jordbrukskasserörelsen
har anslutit sig till kretsen av intressenter i den VPC som affärsbankerna
diskuterar.

VPC kan enligt utredningen vara ett specialorgan med uppgift att från
börsbolagen och med dem jämförliga bolag motta uppdrag att föra aktiebok,
utfärda aktiebrev och emissionsbevis samt distribuera sådana handlingar
ävensom utdelningsbelopp och meddelanden. Utredningen anser, att vissa
administrativa bestämmelser bör ges, hur en stordrift av det nu diskuterade
slaget skall organiseras. Det måste nämligen i allmänhetens intresse ställas
mycket höga krav, särskilt från säkerhets- och kontrollsynpunkter, på ett
organ av den typ det här kan bli fråga om. Garantier för att sådana krav tillgodoses
kan lämpligen ske genom att verksamheten görs beroende av ett
auktorisationsförfarande. Auktorisation bör ges av Kungl. Maj :t. Vidare bör
ett sådant organ stå under fortlöpande tillsyn av bankinspektionen. Den
lämpligaste formen för en VPC anger utredningen vara ett självständigt aktiebolag
eller ekonomisk förening.

Utredningen diskuterar även möjligheten av direkt statlig medverkan i en
VPC. Säkerhets- och kontrollsynpunkter kan tillgodoses genom auktorisation
och tillsyn, varför ett direkt statligt medansvar för driften av en VPC
inte ter sig nödvändigt på dessa grunder. Bland sådana skäl i övrigt som
skulle kunna föreligga för en statlig medverkan nämner utredningen främst
möjligheterna att utnyttja ett sådant organ för likartade uppgifter utanför
själva aktiehanteringsverksamheten. Det ligger nära till hands att tänka på
obligationsområdet, på vilket staten och vissa ernittenter av offentligrättslig
karaktär spelar en dominerande roll som låntagare. De tekniska problem
på obligationsmarknaden som skulle kunna lösas med hjälp av en VPC
rör dock inte i främsta rummet den statliga sektorn utan de delar av obligationsmarknaden
för vilka möjlighet till inskrivning av obligationerna hos
låntagarna saknas, dvs. kommun- och industrilånesektorerna. Enligt vad
utredningen erfarit torde obligationsteknikkommittén inte heller komma att
föreslå att staten, i varje fall under den närmaste framtiden, skulle för sin
obligationsverksamhet ansluta sig till en VPC; kommittén kan å andra sidan
väl komma att rekommendera att kommuner och industriföretag gör detta.
Vid dessa förhållanden anser sig utredningen sakna anledning att rekommendera
statlig medverkan i en VPC:s förvaltning i form av direkt deltagande
i dess verksamhet. En annan sak är att det kan finnas fog för att en av staten
utsedd representant för allmänheten skall ingå i styrelsen för ett sådant
organ. Utredningen lägger också fram förslag i denna riktning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Utredningen behandlar också frågan om behov föreligger av mer än en
VPC. Totalt sett är — ev. bortsett från vissa övergångsproblem -— för Sveriges
vidkommande de arbetsuppgifter som kan lösas genom stordrift inte
av större omfattning än att de kan klaras av ett enda organ med lämplig
kontorsmaskinell utrustning. Det förefaller utredningen mindre sannolikt
att utvecklingen kommer att skapa underlag för konkurrens på detta verksamhetsfält.
Utredningen vill emellertid inte utesluta möjligheten att konkurrens
kan uppkomma. Detta kan t. ex. tänkas bli aktuellt om det visar sig att
användande av andra maskintyper eller mer avancerade arbetsmetoder i övrigt
skulle göra det möjligt att erbjuda ifrågavarande värdepapperstekniska
service till lägre pris. En sådan, billigare service bör naturligtvis inte motarbetas,
om den kan lämnas under tillgodoseende av de säkerhetskrav som
måste ställas upp. Men för att motverka inte önskvärda effekter av konkurrens
synes det utredningen nödvändigt att auktorisationsförfarandet innefattar
också en prövning av marknadens behov av ytterligare organ.

Med den organisatoriska ram som skulle komma att skapas kring en VPC
blir formen för nödvändigt samarbete mellan banker och övriga fondkommissionärer,
å ena sidan, och VPC, å den andra, av stor betydelse. Bankernas
och övriga fondkommissionärers kontorsorganisation kommer därvid att
spela en viktig roll för den expeditionella kontakten mellan allmänheten och
VPC liksom den i dag gör för kontakten mellan aktieägarna och börsen. Utredningen
förutsätter att man, om VPC förverkligas, skapar säkra och effektiva
former för kommunikationer mellan det angivna kontorsnätet och den
centrala VPC-funktionen.

Ansvaret för att aktieägare blir rätt införda i aktieboken och att riktiga
aktiebrev utfärdas torde alltid åligga vederbörande aktiebolag, även om detta
till en särskild VPC överlåtit handhavandet av åtgärderna. Om en sådan
VPC visas ha gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande åtgärd eller underlåtenhet
i samband med fullgörandet av sitt uppdrag, torde VPC i sin tur
bli skadeståndsskyldig mot bolaget. Stora värden skulle kunna riskeras till
följd av felaktigheter och misstag begångna hos en VPC. Av hänsyn till omfattningen
av den antydda risken får ett sådant specialorgan enligt utredningen
i sitt kontrakt med bolaget inte friskriva sig från skadeståndsansvar
för försummelse av organet självt eller dess anställda eller för brottsligt förfarande
från någonderas sida. Det blir även därför av vikt att sörja för att
den som yrkesmässigt skall bedriva verksamhet av ifrågavarande slag har
den ekonomiska bärkraft som ter sig nödvändig i relation till riskerna. Den
ekonomiska bakgrund som måste krävas menar utredningen kunna basera
sig såväl på VPC:s egna tillgångar som på arrangemang av försäkringsnatur.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

5. Remissyttrandena

5.1. Allmänna uttalanden

Behovet och angelägenheten av att förenkla värdepapperstekniken i fråga
om aktierättsliga dokument och sättet för aktiebokens förande vitsordas allmänt
vid remissbehandlingen. Man påtalar de många praktiska olägenheter
som nuvarande system för aktiehantering medför. Åtskilliga remissinstanser
betonar vikten av att en reform, som kan medföra förenklingar och besparingar,
genomförs utan onödigt dröjsmål.

Några remissinstanser, kammarrätten, kontrollstyrelsen, riksskattenämnden,
kupongskattenämnden och styrelsen för Stockholms fondbörs, tar av
olika anledningar inte bestämd ställning till fondbörsutredningens förslag.
Kupongslcattenämnden vill avvakta resultatet av pågående utredning om de
skattemässiga konsekvenserna av förslaget.

I övrigt har utredningens förslag vid remissbehandlingen fått ett övervägande
positivt mottagande. Flera remissinstanser finner förslaget vara väl
underbyggt och ägnat att läggas till grund för lagstiftning. Bland remissinstanser
med denna positiva inställning kan nämnas bankinspektionen, försäkringsinspektionen,
riksrevisionsverket, poststyrelsen, patent- och registreringsverket,
NO, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt företrädare
för näringslivet som bankföreningen, sparbanksföreningen, Sparbankernas
bank, jordbrukskasseförbundet, Jordbrukets bank, Svenska försäkringsbolags
riksförbund, Sveriges industriförbund, Sveriges allmänna exportförening
och KF. Även arbetsmarknadens organisationer, SAF, LO, TCO,
SACO och SR, tillstyrker förslaget. Enligt riksbanksfullmäktige synes det
framlagda förslaget erbjuda en smidig lösning för att åstadkomma en avlastning
av det nu uppenbart mycket betungande manuella arbetet vid aktiehanteringen.
Sveriges aktiesparares riksförbund anser en övergång till ett
nytt aktiebrevssystem i enlighet med utredningens linjer vara välbetänkt.

Aktiebolagsutredningen och obligationsteknikkommittén, med vilka fondbörsutredningen
samrått, har i huvudsak ingen erinran mot den föreslagna
reformeringen. Aktiebolagsutredningen förklarar att utredningen i sitt kommande
förslag till ny aktiebolagslag avser att arbeta in de nu föreslagna särskilda
bestämmelserna för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m.

Endast Svea hovrätt anser att förslaget inte kan läggas till grund för lagstiftningen
utan ytterligare överarbetning. Hovrätten finner visserligen att
förslaget i huvudsak tillgodoser de krav som ställs inom värdepappersmarknaden
i dag. De inte oväsentliga avsteg från gängse värdepappersregler som
fondbörsutredningen gör kan emellertid enligt hovrättens uppfattning inte
gå fria från rättsliga erinringar. Hovrätten anför härom följande.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Nuvarande värdepappersregler tillkom efter ett mångårigt och i slutskedet
samnordiskt lagstiftningsarbete, och det hade med hänsyn härtill och till det
numera än starkare nordiska samarbetet på bl. a. handelns och lagstiftningens
område varit önskvärt, att även de nu föreslagna reglerna grundats på
överväganden av motsvarande omfattning. Man saknar också en diskussion
av radikalare eller mera långsiktiga lösningar såsom t. ex. ett aktiekontosystem,
där värdepappersanknytningen uppges. Inte heller ger utredningen
underlag för ett bedömande av vilka alternativa lösningar som finns att
tillgå. Kravet på bättre information genom aktieboken torde sålunda kunna
tillgodoses utan större ingrepp i det gällande regelsystemet och torde inte behöva
hopkopplas med de problem som rör aktiehanteringen. Det kan t. ex.
sättas ifråga om inte motsvarande bestämmelser om registrering i aktieboken
bör gälla även för bolag, som i övrigt inte finner skäl att anta de föreslagna
nya bestämmelserna.

Gällande rättsregler bygger på ett konsekvent genomfört system, där registreringen
är avgörande för de s. k. förvaltningsbefogenheterna och där de
ekonomiska rättigheterna följer innehavet av dokumentet. Den konsekvent
tillämpade principen om aktiebrevet som ett värdepapper anges dock vara
den huvudsakliga orsaken till rådande praktiska problem med aktiehanteringen.
I stället föreslås nu ifråga om de ekonomiska rättigheterna ett
system, där gällande sakrättsliga grundsatser om äganderätt och panträtt
alltjämt består i förhållandet till ägare och hans borgenärer, men där det för
rättigheternas uppkomst och skydd gentemot bolaget krävs registrering.
Obligationsrättsligt avviker förslaget från 19 § köplagen. Man tillskapar sålunda
för denna speciella typ av lös egendom en ny slags äganderätt och en
handpanträtt som är delvis hypotekarisk, dvs. regler som i mycket påminner
om vad som gäller för inte löpande fordringsrätter. Genom reglerna om
aktiebrevets utformning upphör i stort sett individualiseringen av objektet
för äganderätten och panträtten, och genom reglerna om rätt för bolag att
med befriande verkan betala utdelningsbelopp eller lämna ut emissionsbevis
till den som är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen uttunnas
i väsentlig mån aktiebrevets legitimationsverkan. Det kan med fog
sättas ifråga om aktiebrevet härefter behåller egenskapen av värdepapper.
Mot bl. a. denna bakgrund hade det varit önskvärt att få belyst möjligheten
att, med frångående av värdepapperssystemet, åstadkomma en annan reglering
av andelsrättigheterna. Även från processuell synpunkt torde man få
räkna med komplikationer. Utredningen diskuterar inte hur t. ex. en vindikations-
eller återvinningstalan skall kunna föras, när identifieringen av
objektet upphört som en följd av systemet med enhetsbrev. Skulle man införa
samregistrering av aktier eller ett proformaaktieägande enligt utländsk
förebild gör sig dessa erinringar gällande i än högre grad.

Nu gällande regler i 36 och 37 §§ AL avser samtliga andelsrättigheter som
förkroppsligats i ett aktiebrev. Fondbörsutredningens förslag är däremot
dispositivt. Även om, såsom utredningen förutsätter, systemet göres obligatoriskt
för de börsintroducerade bolagen med därav följande stadga och enhetlighet,
kvarstår dock vissa olägenheter genom de olika typer av aktiebrev
som kan komma att finnas i omlopp. För att undvika eller minska förväxlingsrisk
torde böra övervägas bestämmelser om särskild utformning av eller
benämning på de nya dokumenten eller påskrift på aktiebreven.

Frågan om ett värdepapperslöst system berörs — förutom i Svea hovrätts
yttrande — också av några andra remissinstanser. Handelskammaren i

Kung!. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Malmö och Sveriges investeringsbank hyser sympatier för ett sådant system
men godtar, bl. a. av hänsyn till internationella aspekter, den bedömning utredningen
gjort i frågan. Enligt Sveriges industriförbund är det — med hänsyn
till att ett helt aktiebrevlöst system har konsekvenser som är svåra att
överblicka — f. n. olämpligt att ta ett så långtgående steg. Familjeföretagens
förening ifrågasätter om det inte för familjeföretagen, vilkas aktier
normalt inte är föremål för allmän handel, kunde vara tillräckligt med att
föra konton över aktieägarna i bolagen.

Samarbetsutredningen, NO och KF framhåller särskilt den förbättrade
insynen i aktiebolagens ägarförhållanden som förslaget medför. Enligt NO
utgör vid bedömningen av konkurrensförhållanden och konkurrensbegränsade
företeelser ägarförhållandena i vissa sammanhang en av de faktorer
som hör beaktas. Också från allmän synpunkt måste varje åtgärd i syfte
att förbättra informationen om företagen hälsas med tillfredsställelse.

Insynen i företagen hör enligt några remissinstanser delvis samman med
spörsmålet om vidgad rätt till förvaltarregistrering av aktier. Remissutfallet
från denna synpunkt kommer att refereras under 5.2. Här skall redovisas
endast den mera allmänna uppfattning som handelskammaren i Malmö hävdar.
Med utgångspunkt i rådande förhållanden skiljer handelskammaren i
registreringshänseende mellan mindre och större aktieinnehav. Varken samhället
eller allmänheten kan ha något intresse av att känna till namnen på
personer som har endast små aktieposter. Vad åter angår mer betydande
aktieinnehav bör enligt handelskammarens mening bedömningen bli en
annan. Någon erinran kan inte göras mot att envar får en reell möjlighet
att skaffa sig en korrekt vetskap om vem som innehar mer betydande aktieposter
i börsbolagen. Handelskammaren föreslår att för varje bolag läggs
upp två register, ett för de aktieinnehav som skall vara offentliga och ett för
övriga innehav.

Riksbanksfullmäktige anser det angeläget att observera att även om offentlighetsprincipen
gällt tidigare, så innebär den föreslagna omläggningen
av aktieboken en markant förändring i principens faktiska innehåll, vars
konsekvenser inte låter sig omedelbart överblickas. Fullmäktige tänker därvid
inte endast på frågan om kränkning av enskildas intressen utan även på
verkningarna på aktiemarknaden och dess funktionssätt. Utredningen har
pekat på ökade kontaktmöjligheter, vilka allmänt bedömts positivt från
företagets och marknadens synpunkt. Det är emellertid inte svårt att ge
exempel på fall, där aktieboken med en aktuell förteckning av aktieägarna
kan vara ett användbart instrument för att förbereda aktioner som kan ha
ogynnsamma återverkningar på såväl företagens som aktiemarknadens sätt
att fungera och också leda till inte önskvärda koncentrationer av aktieägandet.
Fullmäktige hänvisar därvid till vissa fusioner och företagsköp i Förenta
Staterna och Storbritannien, vilka inte har sin grund i en rationalisering
av produktionen m. m. utan vilkas motiv och fördelar från produktionsBihang
till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år T970

synpunkt och den ekonomiska framstegstakten framstår som tvivelaktiga.
För att förebygga uppväxten av inte önskvärda företeelser av sådant slag kan
man exempelvis göra registrering av aktieägandet obligatoriskt eller företa
vissa inskränkningar i aktiebokens offentlighet. Fullmäktige anser avslutningsvis
att verkningarna av aktiebokens faktiskt vidgade offentlighet bör
uppmärksamt följas.

Det föreslagna systemets fördelar i vissa speciella hänseenden belyses i
några remissyttranden. Kammarrätten finner sålunda fördelar från taxeringsmässig
kontrollsynpunkt med en aktiebok som ger en något så när
riktig bild av ägarförhållandena. SCB pekar på de väsentligt förbättrade
möjligheterna att samla in de för samhällsekonomisk analys angelägna statistikuppgifterna
avseende aktieinnehav, nyteckningar och utdelningar.
Enligt EON är ökad kunskap om ägarförhållandena i aktiebolag ägnad att
i vissa avseenden underlätta exekutiv verksamhet, exempelvis vid efterforskning
av gäldenärs tillgångar. I praktiken torde dock exekutiva myndigheters
undersökningar av föreslagna aktieböcker och förteckningar få
liten omfattning. Sveriges standardiseringskommission framhåller att parallellt
med administrativa och kontorstekniska åtgärder kan betydande
rationalisering inom värdepappershandeln åstadkommas genom standardiseringsinsatser
på olika avsnitt. Kommissionen informerar om att arbete
pågår med standardisering av aktiebrev, teckningsrättsbevis, delbevis m. m.

Emissions- och utdelningsverksamhet med det föreslagna systemet anses
allmänt innebära kostnadsbesparingar och förenklingar såväl för aktiebolag
och aktieägare som för banker och övriga fondkommissionärer. Däremot
påtalar flera remissinstanser att den dagliga handeln med aktier kommer att
kräva ökade arbetsinsatser och dra större kostnader än f. n. Till dessa remissinstanser
hör kommerskollegium, handelskamrarna i Stockholm,
Malmö och Göteborg, bankföreningen, Sveriges industriförbund och Svenska
fondhandlareföreningen. Enligt fondhandlareföreningen torde de ökade omkostnaderna
för fondhandeln inte kunna vältras över på bolagen som får
alla rationaliseringsvinsterna. —-För att motverka kostnadsökningarna föreslås
att registrering av förvaltare i stället för aktieägare i aktieboken får
ske inte bara för utlandsägda aktier utan också för svenska aktieinnehav.
De synpunkter som under remissbehandlingen kommit fram på sådan registrering
skall närmare redovisas under 5.2.

En annan aspekt på kostnadsproblematiken som berör den enskilde aktieägaren
tas upp av riksbanksfullmäktige. Ett moment i de förenklingar av
hanteringen som föreslås består i att ett aktiebolag ställer ut endast ett
aktiebrev per ägare. En aktieägare kan naturligtvis efter hand öka ut sitt
innehav av aktiebrev i bolaget genom köp eller andra former av transaktioner.
Aktieägaren föreslås därvid kunna föra samman sina aktiebrev till ett,
om han så önskar. Likaså skall aktieägaren kunna dela upp ett aktiebrev i
flera om han vill sälja delposter. Fullmäktige utgår från att sammanslag -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970 43

ning och uppdelning av aktiebrev inneslutes i den service, som aktieägaren
naturligen åtnjuter. Bolaget får således stå för de kostnader som denna växling
är förenad med. Fullmäktige understryker betydelsen av detta inte
minst från synpunkten att bästa möjliga förutsättningar skapas för en
effektivt fungerande värdepappersmarknad. Det framstår enligt fullmäktiges
mening som viktigt att det inte reses några onödiga hinder av kostnadsmässig
eller administrativ art, som kan verka hämmande på handeln i
aktier. Den föreslagna omläggningen av aktiehanteringen bör inte få leda
till att innehavare av större aktieposter blir mer obenägna att sälja ut delposter.
Samma synpunkter får givetvis läggas på handeln med obligationer
och andra värdepapper.

KF, som är positiv till en omläggning av aktiehanteringen, framhåller att
för det växande antalet aktieägare med endast ett begränsat aktieinnehav
är avigsidorna i nuvarande system med kupongklippning in. m. inte särskilt
stora. Några markerade fördelar för denna kategori medför därför inte det
nya systemet.

Sveriges aktiesparares riksförbund understryker att en förutsättning för
ett nytt system för aktiehantering är att rättssäkerheten för aktieägarna
behålls och inte äventyras genom felskrivningar eller misstag vid distribution
av utdelningar och nya aktiebrev. Risken för förfalskningar bör också
uppmärksammas om aktiebreven skall ges ett förenklat utseende och utfärdas
med hjälp av datamaskin.

Frågan om registrering av en aktiefonds förvaltningsinnehav av aktier
tas upp av Stiftelsen ngkterhetsfolkets aktiefonder. Stiftelsen förutsätter
dock att aktiefondsutredningen i sitt förslag kommer att beakta aktiefondens
specialsituation också vad gäller den förenklade aktiehanteringen.

De skattemässiga aspekterna på de genomgripande ändringarna som förslaget
innebär påtalas från flera håll. Det föreslagna sättet för utdelningsbetalning
är inte förenligt med gällande bestämmelser i taxerings- och kupongskatteförordningarna.
En översyn av dessa bestämmelser är därför nödvändig.
Bl. a. måste en rad frågor om skattekontrollen lösas. Viktigt är även att
skattefrågorna är lösta när det nya systemet införs så att systemets användning
inte försvåras. Uttalanden i denna riktning görs av statskontoret, kammarrätten,
riksskattenämnden, CFU, kupongskattenämnden, länsstyrelserna
i Stockholms samt Göteborgs och Bohus län, bankföreningen, Sparbankernas
bank, Svenska försäkringsbolags riksförbund och Sveriges industriförbund.
Industriförbundet hemställer också om en omprövning av den skatterättsliga
behandlingen av kostnader för nyemission m. m., så att dessa kostnader
hänförs till skattemässigt avdragsgilla omkostnader.

5.2. Förvaltarregistrering

Frågan om rätt för aktiebolag att i aktieboken registrera förvaltningsuppdrag
utan att den verklige ägaren behöver vara känd för bolaget behandlas

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

av flera remissinstanser. Man anser att fondbörsutredningen i sitt förslag
begränsat denna rätt allt för starkt och vill låta rätten omfatta också svenskägda
aktier. En sådan inställning kommer till uttryck —- förutom som angetts
under 5.1. hos kommerskollegium, handelskamrarna i Stockholm,
Malmö och Göteborg, bankföreningen, Sveriges industriförbund samt Svenska
fondhandlareföreningen — även hos sparbanksföreningen, Sparbankernas
bank, jordbrukskasseförbundet, Jordbrukets bank, Sveriges allmänna
exportförening och SAF.

Vidgningen av rätten till förvaltarregistrering sägs kunna åstadkommas
genom att aktiebolagen ges en generell rätt till sådan registrering under förutsättning
av att förvaltaren auktoriserats av Kungl. Maj :t eller myndighet
som Kungl. Maj :t bestämt. Vinsten skulle bli att bankernas notariatavdelningar
och fondkommissionärerna kunde registreras som förvaltare.
Man framhåller allmänt att besparingarna och förenklingarna vid ett sådant
inhemskt förvaltarsystem skulle bli mycket betydande. Det sätts från
något håll t. o. m. i fråga om det föreslagna systemet över huvud taget medför
en positiv nettoeffekt, om inte förvaltarregistrering införs för svenska
aktieinnehav.

Svenska fondhandlareföreningen lämnar vissa uppgifter som belyser problemets
omfattning. Under år 1968 förmedlades i runt tal 300 000 aktieöverlåtelser
av föreningens medlemmar. Av dessa torde flertalet inte ha
varit av den karaktären att säljarens aktiebrev utan förändring till antalet
direkt kunnat övergå till köparen. Detta skulle med de nya reglerna ha inneburit
att varje arbetsdag ca 2 000 aktiebrev skulle ha makulerats och
2 000 nya getts ut enbart för fondhandelns del. Eftersom transaktionsvolymen
på aktiemarknaden har stora svängningar, måste bolagen ha eu
kapacitet att snabbt kunna hantera 2—3 gånger denna volym. Då emellertid
nära hälften av alla aktietransaktioner avser hos bankernas notariatavdelningar
och hos mäklarna deponerade aktier, skulle man enligt fondhandlareföreningen
med förvaltarregistrering kunna räkna med eu reduktion
av antalet omregistreringar i nära nog motsvarande grad.

Representativt för remissutfallet i denna del är bankföreningens yttrande.
Bankföreningen lägger följande synpunkter på fördelarna med förvaltarregistrering.
Handel mellan deponenterna hos en och samme förvaltare kan
försiggå utan att någon omregistrering i aktieboken eller någon omskrivning
av aktiebrev behöver ske. Transaktionerna kan nämligen i stället avvecklas
genom bokföringsåtgärder i form av debiteringar och krediteringar
av deponenternas konton. Även mellan deponenter hos olika förvaltare kan
handel ske utan omskrivning av aktiebrev. Därvid kan också mången gång
leverans undvikas genom att clearing sker mellan förvaltarna. I den mån
sådan deponenthandel mellan olika förvaltare medför, att en förvaltares
totala innehav förändras, måste visserligen den förändringen registreras i

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

aktieboken, men därmed kan anstå till dess att avslämningsdag för utdelning
eller emission infaller.

Till belysning av vilken minskning av registrerings- och aktiebrevsarbetet
hos aktiebolagen dessa förenklingar av aktiehandeln kan medföra nämner
bankföreningen, att man uppskattningsvis räknar med att omkring 40 %
av antalet på börsen omsatta aktier härrör från notariatavdelningarnas innehav.
Det finns fog för antagande att dessa innehav kommer att successivt
öka i storlek.

Ytterligare arbets- och kostnadsbesparingar kan enligt bankföreningen
vinnas genom att utdelningar till alla deponenter hos en och samma förvaltare
kan verkställas genom en enda utbetalning till förvaltaren. Likaså
behöver emissionshandlingar inte sändas separat till varje deponent utan
kan skickas i endast en omgång till förvaltaren. Därtill kommer den rationaliseringseffekt
som kan uppnås i form av minskat behov att hos aktiebolagen
registrera pantsättningar, särskilda bestämmelser om rätt till avkastning,
förmynderskap, godmanskap o. d. Anteckningar om sådana förhållanden
kan i stället göras hos förvaltaren. Härigenom undviks ett betungande
informationsflöde från notariatavdelningarna till bolagen och en
kostnadskrävande dubbelregistrering av uppgifter. I detta sammanhang
framhåller bankföreningen att det ibland kan vara så gott som omöjligt att
registrera ett aktieinnehav i aktieboken eftersom någon viss ägare helt enkelt
inte kan pekas ut. Det kan t. ex. i ett testamente ha föreskrivits, att
vissa aktier skall tillfalla blivande arvingar till testators barn eller att en
viss aktiepost skall sättas av till tryggande av vissa livräntelegat och, när
livräntetagarna avlidit, tillfalla testators då levande arvingar. I sådana fall
har vanligen en banks notariatavdelning utsetts till förvaltare. En undersökning
i bankerna har visat att dessa fall kan räknas i tusental.

Bankföreningen uppskattar vid nuvarande volym av notariataffärer den
kostnadsbesparing som totalt kan uppnås genom att förvaltarregistrering
tillåts också för svenska aktieinnehav till ett par milj. kr. om året enbart
för aktiebolagens del. Därtill kommer besparingar hos fondhandlarna och
notariatavdelningarna, vilkas storlek emellertid är svår att beräkna.

Behovet av skydd för aktieägarens anonymitet i samband med bl. a. aktieöverlåtelser
tas upp av Svenska fondhandlareföreningen. För fondhandeln
är det väsentligt att vid aktietransaktioner uppdragsgivarens anonymitet
skyddas och föreningen kan inte acceptera att uppdragsgivarens/
aktieägarens namn, som enligt utredningens förslag alltid skall stå på aktiebrevet,
genom leverans av de brev som omsätts i fondhandeln blir uppenbart
för kontrahenten. Detta kan möjligen i många fall undvikas med ett
avvecklingssystem, där värdepappcrscentralen får funktionen av ett clearingorgan,
men för de aktiebolag som står utanför värdepapperscentralen
ställer detta sig svårare. Vidare behövs för omregistrering och utfärdande
av nytt aktiebrev viss tid som försenar avvecklingen och orsakar ränteför -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

luster. För de fondkommissionärer som inte är banker förekommer i inte
obetydlig omfattning att klienters aktier, vilka ställts som säkerhet för kredit,
rebelånas i bankerna. Om klientens namn finns angivet på aktiebrevet
tvingas kommissionären att för sin bankförbindelse, som samtidigt själv är
fondhandlare, avslöja ett förhållande som av konkurrensskäl inte bör bli
känt. Förvaltarregistrering skulle enligt föreningen undanröja dessa problem.

Som skäl för vidgad förvaltarregistrering åberopar kommerskollegium,
handelskamrarna i Stockholm och Malmö, Sparbankernas bank samt Sveriges
industriförbund även intresset av sekretesskydd för mindre aktieinnehav.
Något allmänt behov av offentlighet i fråga om vanliga småsparares aktieinnehav
anses inte föreligga. För den största delen av den aktieköpande
allmänheten framstår aktieägandet som en av åtskilliga sparformer. Dessa
sparare bör ha samma skydd mot att deras förmögenhetsförhållanden i detalj
avslöjas som exempelvis de har som sätter in pengar på bankräkning
eller tecknar olika slag av försäkringar.

De remissinstanser som tar ställning för en vidgad rätt till förvaltarregistrering
är som regel medvetna om att detta leder till en viss begränsning
av de möjligheter att få bättre information om ägarförhållandena i aktiebolagen
som det nya sj^stcmet annars skulle ge. Betydelsen härav förringas
emellertid enligt bankföreningen och Sveriges industriförbund väsentligt av
att rösträtt inte kan utövas för förvaltarregistrerade aktier. Den som valt
att förvaltarregistrera sina aktier kan alltså inte utöva något inflytande på
bolagsstämma. Flera remissinstanser — såsom kommerskollegium, bankföreningen,
Sparbankernas bank och industriförbundet — erinrar om att
fondbörsutredningen ännu inte tagit ställning till frågan hur långt kraven
på insyn i bolagens förhållanden bör sträckas. När utredningen återkommer
till ämnet blir det tillfälle att överväga i vad mån det finns behov av särskilda
bestämmelser om insyn vid förvaltarregistrering. Det möter uppenbarligen
inga svårigheter att i så fall meddela sådana bestämmelser i bolagens,
aktieägarnas och allmänhetens intresse. Frågan anses därför inte behöva
lösas redan i samband med nu förevarande, tekniskt betonade reform
av aktiehanteringssystemet.

Handelskammaren i Malmö och Svenska fondhandlareföreningen finner
behov av ökad insyn kunna tillgodoses även vid förvaltarregistrering. Förvaltaren
kan nämligen åläggas att på begäran till vederbörande aktiebolag
lämna en alctieägarförteckning avseende förvaltade aktier. Bolaget skulle i
sin tur vara skyldigt att hålla förteckningen tillgänglig för envar. Såväl handelskammaren
som fondhandlareföreningen kan tänka sig att mindre aktieinnehav
undantas från offentligheten. Likartade synpunkter förs fram av
kommerskollegium, som finner det angeläget med offentlig tillsyn främst
beträffande personer med sådana större aktieinnehav som kan påverka företagets
skötsel. — Också Jordbrukets bank finner det vara möjligt att trygga

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

insynen i bolagens aktieägarförhållanden utan att förvaltarsystemets fördelar
i alltför hög grad beskärs.

SACO understryker att förvaltningsuppdrag utan att verklige ägaren är
känd för aktiebolaget inte skall vara möjliga.

Från flera håll betonas vikten av att aktiebolag och enskild aktieägare
vid förvaltarregistrering får möjlighet till kontakt med de aktieägare som
anlitar förvaltare. Bankföreningen och Sparbankernas bank har ingen erinran
mot att åtagande att vidarebefordra meddelande från bolag och aktieägare
görs till villkor för auktorisation. Kommerskollegium och Sveriges industriförbund
förutsätter vidare att det allmänna, bl. a. för nödvändig taxeringskontroll,
får kännedom om de bakom förvaltarna stående aktieägarna.

Som alternativ till förvaltarregistrering pekar handelskammaren i Malmö
på möjligheten att såvitt avser av bank eller fondmäklare förvaltade aktier
underlåta att ge ut aktiebrev. Under alla omständigheter anser handelskammaren
att sådana innehav skall kunna registreras utan att banken
eller mäklaren närmare behöver styrka riktigheten av registreringen.

Svea hovrätt har som framgår av redovisningen under 5.1. av hovrättens
yttrande starka betänkligheter mot förvaltarregistrering över huvud taget.

En kritisk inställning till en mera omfattande förvaltarregistrering än
vad fondbörsutredningen förordat intar bankinspektionen och riksbanksfullmäktige
i de yttranden som dessa remissinstanser avgett över bankföreningens
skrivelse den 17 september 1969 med begäran om viss ändring i
föräldrabalken m. m.

Bankinspektionen kan, eftersom några egna kostnadsberäkningar inte
kunnat göras, inte uttala sig om huruvida en ökning av möjligheterna till
förvaltarregistrering medför besparingar. Om vid närmare undersökning
detta visar sig vara fallet, finns enligt inspektionen skäl anta att den
främsta anledningen härtill är att genom användning av förvaltarregistrering
de facto införs ett delvis aktiebrevlöst system. Det är emellertid att
märka att också enligt fondbörsutredningens förslag en sådan ordning är
möjlig, något som inte tillräckligt synes ha beaktats. Bankinspektionen
anför vidare.

Vid en bedömning av kostnadsaspekten är det otillfredsställande att inskränka
sig till ett konstaterande av att förslaget till ökning av möjligheterna
till förvaltarregistrering skulle medföra vinster för bolagen och bankernas
notariatavdelningar. Kostnadsfrågan bör även — och inte minst —
bedömas med utgångspunkt i konsekvenserna för de enskilda aktieägarna.
Därvid är att beakta att enligt fondbörsutredningens förslag så stora förenklingar
i aktiehanteringen skulle vinnas att åtskilliga aktieägare, som nu
anser sig behöva anlita bankernas notariatavdelningar för förvaltningen av
sina aktier, själva med lätthet kunde ombesörja denna uppgift. Ett genomförande
av sagda förslag skulle därför medföra besparingar för många aktieägare.
Förslaget om att utsträcka möjligheterna till förvaltarregistrering
kan däremot beräknas få till följd att ett betydligt större antal aktieägare
än enligt fondbörsutredningens förslag skulle anlita bankernas notaria lav -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

delningar med ty åtföljande kostnader. Förvaltarregistrering skulle nämligen
medföra den fördelen ur aktieägarnas synvinkel att placeringarna i det
ena eller andra bolagets aktier blev sekretesskyddade.

Om man emellertid vill tillgodose eventuella önskemål om anonymitet i
förevarande sammanhang — t. ex. för småspararna — finns enklare och
mer invändningsfria sätt att gå till väga på än att förverkliga den ordning
för aktiehanteringen som bankföreningen förordat. Exempelvis kunde aktieboken
inte göras offentlig i mer än de delar aktieinnehaven är så stora att
därmed följer en möjlighet att påverka bolagets styrning. Vidare är det från
principiell synpunkt ägnat att väcka betänkligheter om — såsom förutsätts i
bankföreningens förslag — för aktieägarna står öppet att genom erläggande
av notariatavgifter köpa sig fria från en offentlighet som annars skulle gälla.

Riksbanksfullmäktige anser att det saknas bärande skäl att frångå fondbörsutredningens
förslag som grund för utformningen av reglerna för registrering
i aktieboken men understryker samtidigt vikten av att de möjligheter
till kontorsrationaliseringar, som på olika punkter öppnar sig genom
tillskapandet av en värdepapperscentral, tas till vara. Som motiv för vidgad
förvaltarregistrering har bankföreningen angett de kostnadsbesparande effekter
som härigenom kan uppnås. Frågan om förvaltarregistrering bör emellertid
enligt fullmäktige ses i ett vidare sammanhang. Ett genomförande av
utredningens förslag innebär att offentlighetsintresset blir bättre tillgodosett
än tidigare. En sådan utveckling är i hög grad eftersträvansvärd. Fördelarna
med det nya systemet skulle emellertid i detta avseende bli tämligen illusoriska
om man tillät en omfattande förvaltarregistrering. Bankföreningen
medger visserligen att förvaltarregistrering medför en viss begränsning av
de möjligheter till bättre information om ägarförhållandena i aktiebolagen
som det nya systemet annars skulle ge men anser att betydelsen av detta
väsentligt förringas av att rösträtt inte kan utövas för förvaltarregistrerade
aktier. Införing i aktieboken utgör emellertid redan enligt gällande ordning
en förutsättning för att aktieägaren skall kunna utöva sin medbestämmanderätt
i företaget, delta i och rösta vid bolagsstämma. Med bankföreningens förslag
till utformning skulle man liksom nu är fallet ha garanti för en aktuell
registrering enbart av sådana aktieägare som har intresse av att utöva denna
rätt. Det synes otillfredsställande att ställa kraven på aktualitet och fullständighet
vad gäller registrering av aktieägare så låga att en stor andel
av aktierna i den betydande och sannolikt — i synnerhet om bankföreningens
förslag genomförs — växande aktieportfölj, som bankernas notariatavdelningar
förvaltar, skulle införas i aktieboken utan angivande av ägarens
namn.

Riksbanksfullmäktige utesluter inte att vissa inskränkningar i aktiebokens
offentlighet kan komma i fråga och hänvisar till sitt yttrande över fondbörsutredningens
betänkande. I detta yttrande antyddes några omständigheter,
under vilka ett sådant förbehåll kunde bli aktuellt. En vidgad förvaltarregistrering
i enlighet med bankföreningens förslag kan emellertid knappast annat
än högst tillfälligt väntas komma att stämma överens med den form för

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

en begränsning av aktiebokens offentlighet som i ett sådant läge ter sig
önskvärd. Snarare torde den komma att försvåra en rationell lösning av
frågan. Vad slutligen beträffar de kostnadsbesparingar som kan uppnås
genom tillämpning av bankföreningens alternativ är det naturligtvis svårt
att ha en bestämd uppfattning om detta utan mer ingående undersökningar.
I förhållande till totalkostnaderna för aktiebanteringen torde dock avvikelsen
mellan de båda förslagen vara marginella. Det synes vidare fullmäktige
som bankföreningen på vissa punkter överdrivit betydelsen av de kostnadsbesparingar
som kan göras. Det förefaller exempelvis inte föreligga något hinder
för att utdelningar till alla deponenter hos en och samme förvaltare
verkställs genom en enda utbetalning också vid tillämpning av fondbörsutredningens
förslag och ej heller torde därvid emissionshandlingar behöva
sändas separat till varje deponent.

Några remissinstanser anser det vara angeläget att utländska förvaltare
inte åläggs längre gående skyldigheter än som skulle följa av lagstiftning och
praxis i deras hemland. En alltför restriktiv inställning skulle ytterst kunna
medföra, att svenska aktier blir mindre attraktiva på utlandsmarknaden
och att de svenska företagens möjligheter till kapitalanskaffning på denna
marknad försvåras. Till detta kommer att vissa uppgifter av tekniska skäl
kan vara omöjliga att lämna för utländsk förvaltare. Uttalanden med denna
innebörd görs bl. a. av kommerskollegium, bankföreningen, Sparbankernas
bank och Sveriges industriförbund.

Kammarrätten pekar på den risk för skatteflykt som föreligger i och med
att den verklige aktieägaren inte behöver vara känd för aktiebolag som fått
särskilt tillstånd att med hänsyn till förhållandena i främmande länder underlåta
registrering av ägaren.

5.3. Tillämpningsområdet för ett nytt system

Tillämpningsområdet för det nya aktiebrevs- och aktiebokssystemet har
närmare diskuterats i en del remissyttranden. Meningarna om utredningens
förslag att systemet skall obligatoriskt tillämpas för börsbolag är delade.
Förslaget avstyrks helt av handelskammaren i Malmö och Sveriges industriförbund.
För industriförbundet framstår de ekonomiska konsekvenserna av
det nya systemet f. n. som oklara. Frågan om ett obligatorium bör därför
prövas särskilt först sedan tillfredsställande erfarenhet vunnits av systemets
praktiska tillämpning. Om ett obligatorium föreskrivs, bör börsstyrelsens
dispensgivning vara liberal. Handelskamrarna i Stockholm och Göteborg
ifrågasätter nödvändigheten av ett obligatorium. Styrelsen för Stockholms
fondbörs förklarar sig inte ha något att erinra mot den föreslagna ändringen
av börsordningen. Kommerskollegium tillstyrker förslaget i denna
del och åberopar som skäl härför främst att en obligatorisk tillämpning ger
ökad stadga åt den organiserade aktiehandeln. Samma syfte kan enligt patent-
och registreringsverket lättare uppnås om samtliga aktiebolag över en
viss storleksgräns blir underkastade det nya systemet.

Kungl. Majrts proposition nr 99 år 1970

En vidgning av tillämpningsområdet till andra större aktiebolag än börsbolagen
diskuteras även av NO, Sveriges advokatsamfund och SACO. Enligt
NO och SACO bör alla icke-börsintroducerade bolag med visst minsta aktiekapital
tas med. SACO sätter gränsen vid bolag med ett aktiekapital om
högst fem milj. kr. Motivet för NO:s ståndpunkt är den förbättrade insyn
som förslaget till ny aktiebok möjliggör. Advokatsamfundet befarar att
valrätten för icke-börsintroducerade bolag mellan det nya och det gamla
systemet kan särskilt i fråga om aktieutdelning samt ny- och fondemissioner
skapa svårigheter och sannolikt i många fall föranleda rättsförluster för
aktieägare. Det synes därför advokatsamfundet vara önskvärt att man får
till stånd en enhetlig praxis i överensstämmelse med det nya systemet, åtminstone
för alla större bolag oavsett om de är börsintroducerade eller inte.
Emellertid bör en sådan vidgad tillämpning av de nya reglerna inte lämpligen
genomföras på annat sätt än genom ändring av hithörande regler i
AL. Advokatsamfundet finner det vara angeläget att dessa synpunkter beaktas
vid den pågående översynen av AL. Att den enligt advokatsamfundet
önskvärda enhetligheten inte kan uppnås inom en nära framtid bör emellertid
inte hindra genomförandet av den av utredningen nu föreslagna reformen,
som i första hand tar sikte på börsbolagen.

5.4. Värdepapperscentral

Förslaget att i lag reglera förutsättningarna för bildandet av en värdepapperscentral
har tillstyrkts eller lämnats utan erinran vid remissbehandlingen.
Med ett nytt aktiebrevs- och aktiebokssystem anses goda förutsättningar
föreligga för en centralisering och stordrift inom aktiehanteringen.
De remissinstanser som särskilt berört denna fråga delar utredningens uppfattning
att höga krav från säkerhets- och kontrollsynpunkt måste ställas på
företag som bildas för att lämna aktieteknisk service. Man anser det därför
vara lämpligt att verksamheten görs beroende av auktorisation av Kungl.
Maj :t och att fortlöpande tillsyn över verksamheten utövas av bankinspektionen.

Frågan om auktorisationsförfarandet bör innefatta också en behovsprövning
diskuteras av några remissinstanser. Det framhålls att de arbetsuppgifter
det här är fråga om troligen kan klaras av ett enda organ. En strikt
tillämpad behovsprövning skulle därför enligt kommerskollegiets mening
kunna utesluta möjligheterna för andra företag än av utredningen nämnd
VPC att etablera sig på marknaden. Kommerskollegium ställer sig därför
tveksam till en behovsprövning. Även NO är närmast benägen att avstyrka
att etableringsrätten blir beroende av behovsprövning. Enligt NO kan man
inte bortse från att det bl. a. av kostnadsskäl efter hand kan visa sig
vara önskvärt att inrätta ytterligare någon VPC, ehuru något direkt påvisbart
behov inte föreligger. Också från principiella synpunkter kan invändningar
mot en behovsprövning göras. Handelskammaren i Malmö, Sveriges

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

industriförbund och Svenska revisorsamfundet avstyrker direkt att rätten
till etablering skall föregås av behovsprövning. Enligt industriförbundet bör
auktorisationsförfarandet innefatta endast en prövning av om sökanden
uppfyller de krav som kan ställas från säkerhetssynpunkt. Marknadens behov
av ytterligare organ bör prövas av marknaden själv, dvs. börsbolagen, i
samband med att ett bolag beslutar sig för att bli kund hos ett nytt organ
eller inte. Revisorsamfundet vill begränsa auktorisationsprövningen enbart
till sökandens lämplighet.

Med utgångspunkt i att av fondbörsutredningen nämnd VPC i praktiken
får en monopolställning tar poststyrelsen upp frågor om det allmännas inflytande
i centralen och om postbankens ställning till denna. Poststyrelsen
anser att staten bör ingå som hälftendelägare i den blivande centralen. Motiven
för ett ökat offentligt inflytande anges vara VPC:s monopolkaraktär,
lämpligheten av att använda VPC som inskrivningsinstitut för obligationer
och de fiskala frågor som hänger samman med sättet för utdelningsbetalning.
Beträffande postbankens ställning erinrar poststyrelsen om att banken
enligt intentionerna i nyligen verkställda utredningar håller på att anpassas
till samma rörelseregler som gäller för övriga bankinstitut. Med
hänsyn härtill och eftersom postbanken är ett av landets allra största bankinstitut
(ca 15 % av den totala bankinlåningen) hävdar poststyrelsen som
sin bestämda mening, att postbanken — oberoende av hur frågan om konstruktionen
av VPC löses — bör ingå som intressent i centralen vid sidan
av övriga bankinstitut eller sammanslutningar av dessa.

Även riksbanksfullmäktige (majoriteten) och riksrevisionsverket finner
det vara önskvärt att VPC:s verksamhet sker med större offentlig medverkan
än vad utredningen tänkt sig. Riksrevisionsverket ifrågasätter också
om inte statliga organ som förfogar över lämplig maskinutrustning, exempelvis
postbanken, kan fungera som VPC.

Utöver VPC:s monopolkaraktär i praktiken åberopar riksbanksfullmäktige
(majoriteten) som motiv för ökad statlig medverkan följande. Förenklingar
av hanteringen är aktuella också för andra värdepapper än aktier
och då i första hand för obligationer. Hithörande frågor behandlas f. n. av
obligationsteknikkommittén. Arten och omfattningen av de problem, som en
rationalisering av obligationshanteringen är förenad med, kan självfallet
skilja sig en del från vad som gäller vid en omläggning av aktiehanteringen.
De arbetskrävande momenten vid ny- och fondemissioner är kanske det
mest framträdande problemet på aktiesidan, medan förvaringsproblemen
för det relativa fåtalet stora placerande institutioner är mer påtagliga på
obligationssidan. Ett inskrivningsförfarande tillämpas visserligen för statsoch
hypoteksobligationer (utom vad beträffar premie- och sparobligationer),
men för kommun- och industriobligationer innebär förvaltningen nödvändigtvis
en betungande arbetsbörda. Skiljaktigheter i dessa och andra avseenden
kan naturligtvis föranleda delvis andra metoder, men det synes som

Knngl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

om den lösning som i första hand bör undersökas är om en VPC också kan
utnyttjas i hanteringen av obligationer och andra värdepapper. Det förefaller
a priori att vara en rationell ordning om VPC gavs vidast möjliga
omfattning för i den allmänna rörelsen använda värdepapper. Det skulle
bl. a. innebära att staten skulle bli en stor kund hos centralen. Ett vidgat
verksamhetsfält för VPC enligt dessa linjer ställer otvivelaktigt ökade krav
på kontroll och sekretess. Det kan bl. a. erinras om att inskrivningsboken
för obligationer till skillnad från aktieboken inte är offentlig. Om staten
blev kund hos VPC, skulle detta vidare, om utredningens förslag följs,
medföra att en privat institution tog över uppgifter som tidigare åvilat
statlig myndighet. I själva verket synes det väl kunna hävdas att VPC:s
uppgifter är av sådan karaktär, att det är motiverat att ge den ställningen
av offentlig myndighet. Olika samarbetsformer med staten och andra intresserade
parter som delägare bör emellertid också kunna övervägas. Prövningen
bör avse såväl aktie- som obligationshanteringen och bör ske så snart
obligationsteknikkommitténs betänkande föreligger.

Tre reservanter i riksbanksfullmäktige delar majoritetens uppfattning att
en VPC också bör kunna utnyttjas i hanteringen av obligationer och andra
värdepapper och ansluter sig utan att förorda ökat statligt inflytande i
en sådan central till tanken att huvudmannaskapet och organisationen av
VPC bör prövas i samband med ställningstagandet till obligationsteknikkommitténs
betänkande.

Sammansättningen av styrelsen för en VPC behandlas i några remissyttranden,
närmast med utgångspunkt i utredningens förslag att i styrelsen
bör ingå en representant för det allmänna. Kommerskollegium, handelskammaren
i Göteborg och LO delar utredningens uppfattning i detta hänseende,
medan handelskammaren i Malmö, bankföreningen och Sveriges industriförbund
avstyrker statlig styrelserepresentation med motivering att genom
bankinspektionens tillsyn full garanti erhålls för att VPC driver sin verksamhet
på ett fullt betryggande sätt.

Även andra förslag om styrelsens sammansättning har lagts fram vid remissbehandlingen.
TCO förutsätter att företrädare för löntagarna kommer
att ingå i styrelsen som representant för det allmännas intresse. Svenska
revisorsamfundet vill att styrelsen skall innehålla en direktvald representant
för den aktieköpande allmänheten.

Poststyrelsen kommer in på VPC:s driftsorganisation och finner samhällsekonomiska
skäl tala för att centralen inte anskaffar egen datamaskinutrustning
utan i stället utnyttjar redan befintliga anläggningar. VPC bör köpa
datamaskintid där denna kan erhållas till lägsta kostnad. I detta sammanhang
framhåller poststyrelsen bl. a. följande. Postbankens datacentral förfogar
f. n. över den utanför fabrikantkretsen största datamaskinanläggningen
i Sverige. Dess uppbyggnad har anpassats till databehandling
av mycket omfattande volymer och har för detta ändamål tagit i anspråk

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

de senaste landvinningarna framför allt på den optiska läsutrustningens
område. Postgirot torde därför vara väl lämpat att utgöra ett serviceorgan
åt VPC. Postgirots omfattande organisation med dess stora flexibilitet
skapar också förutsättningar för uppnåendet av lägre kostnader än vad
som är möjligt i en mindre organisation.

Handelskammaren i Malmö och Sveriges industriförbund, som berör vissa
skadeståndsproblem, motsätter sig inte direkt utredningens förslag att skadeståndsansvaret
för de fel som begåtts av VPC primärt åläggs vederbörande
aktiebolag men kräver samtidigt att bolaget tillerkänns regressrätt mot VPC
enligt exakt samma grunder.

Från flera håll understryks angelägenheten av att aktiebolagen i tillräcklig
omfattning finner det från kostnads- och säkerhetssynpunkt fördelaktigt
att anlita VPC. Ett villkor härför torde vara att det från beskattningssynpunkt
inte ställer sig ofördelaktigare för bolagen att lämna över uppgifterna
med aktiebok m. m. till utomstående företag än att själva ombesörja
dem. Det anges därför vara önskvärt att utgifter för anlitande av
VPC:s tjänster blir avdragsgilla vid taxeringen. Enligt gällande praxis torde
bolagens nuvarande kostnader för motsvarande ändamål till inte ringa del
betraktas som avdragsgilla i egenskap av lönekostnader. Uttalanden i denna
riktning görs av handelskammaren i Malmö, bankföreningen, Sparbankernas
bank, Jordbrukets bank och Svenska fondhandlareföreningen.

En vidgning av VPC:s verksamhet till att omfatta även andra värdepapper
än aktier berörs även av RF och Stiftelsen aktietjänst. RF betonar vikten av
att en samordning i största möjliga utsträckning sker mellan olika delmarknader
på värdepappersområdet och tänker då närmast på obligationsmarknaden
där likartade problem existerar som på aktiemarknaden. Stiftelsen
aktietjänst vill att andelsbevis i aktiefonder skall rymmas under den
verksamhet som VPC får utöva.

6. Departementschefen

6.1. Allmänna synpunkter

Av det totala antalet aktiebolag i Sverige — ca 91 000 — är det endast
ett mindre antal vilkas aktier är föremål för en mera allmän handel. Det
ror sig huvudsakligen om de bolag vilkas aktier noteras antingen på Stockholms
fondbörs eller pa fondhandlareföreningens lista. På fondbörsen var
vid utgången av ar 1969 sammanlagt 108 bolag introducerade medan fondhandlareföreningens
lista upptog aktier i 36 bolag. Börs- och fondhandlarbolagen
kan i motsats till övriga bolag med en viss generalisering betecknas
som stora såväl i fråga om aktiekapitalets storlek, antal aktier och
aktieägare som beträffande rörelsens omslutning. Några siffror för börsbolagen
kan i någon mån belysa det nu sagda.

Kungl. Maj:ts propc

Aktiekapital m. m. 1969/70
Aktiekapital, nom. belopp i milj kr. .

Aktiekapital, kursvärde i milj. kr. .

Aktiebrev med kupongark i milj .-tal
Aktieägare i milj .-tal .............

Omsättning på börsen och emissioner

Omsättning ......................

Fondemission ....................

Nyemission ......................

AL gäller, med vissa undantag som saknar betydelse i detta sammanhang,
i sin helhet för alla aktiebolag oavsett deras storlek. Bestämmelserna om
bl. a. aktiebrev och aktiebok kom till vid en tid, då bolagen i allmänhet
hade relativt begränsad storlek och rörligheten i det ekonomiska livet var
jämförelsevis låg. Dessa förhållanden har numera radikalt förändrats. Antalet
aktiebrev med tillhörande kupongark har med tiden blivit mycket stort,
främst genom aktiekapitalökningar. Aktieägandet som en sparform har
även väckt ett allt större intresse hos allmänheten och detta har bidragit till
ett ständigt växande antal aktieägare. Som exempel på nuvarande spridning
av aktier kan tas förhållandena hos det i fråga om aktiekapital och antal
aktieägare största börsbolaget, Telefonaktiebolaget L. M. Ericsson, samt hos
de fyra största privatägda affärsbankerna.

	Aktiekapital nom. milj. kr.	Antal aktieägare
L. M. Ericsson .............	.. 615,2	89 000
Svenska Handelsbanken ... .	.. 501,6	70 000
Skandinaviska Banken .......	.. 393,0	47 000
Göteborgs Bank ............	.. 116,4	17 000
Stockholms Enskilda Bank ..	. . 97,5	12 700

Det ökade antalet aktiebrev och den växande kretsen av aktieägare har
med nuvarande system skapat svårbemästrade problem i fråga om själva
hanteringen av aktierna. Detta gäller kanske framför allt för bankerna, som
i stor utsträckning för de större bolagens räkning uppträder som mellanhand
mellan bolaget och dess aktieägare i samband med utdelningar och
emissioner. Problemen hänger bl. a. samman med att ett aktiebrev — som
består av mantel och kupongark med talong — enligt gällande rätt är bärare
av den rätt som tillkommer en aktieägare, den s. k. aktierätten. Denna
omfattar förutom äganderätten till en andel i bolaget bl. a. rätt till utdelning
och rätt att delta i emissioner. Förutsättning för att få del av dessa
ekonomiska förmåner är i princip, att aktieägaren vid utdelning lämnar

>sition nr 99 ar 1970

......................... 10 600

......................... 29 900

........................ 22

......................... 0,5

under år 1969, milj. kr.

......................... 1 200

......................... 100

....................... 390

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

aktuell kupong och vid emission företer aktiebrevet för påskrift om att
emissionsrätten utnyttjats, s. k. avstämpling. Det krävs sålunda inte att
aktieägaren är inregistrerad i aktieboken. Sådant villkor kan dock vara intaget
i bolagsordningen. Däremot kan rösträtt på bolagsstämma utövas först
efter inregistrering i aktieboken.

AL föreskriver inte någon absolut skyldighet för ett aktiebolag att ge ut
aktiebrev eller att förse det med kupongark. Av praktiska skäl och för att
underlätta omsättningen av aktier brukar dock bolagen utfärda sådana
värdepapper i aktieägarnas intresse. I vart fall gäller detta börsbolag och
därmed jämförliga bolag. Detta medför att aktiehanteringen f. n. är i hög
grad bunden till manuella åtgärder och därigenom mycket personal- och
lokalkrävande. Bundenheten till manuell hantering lämnar mycket litet utrymme
för rationaliseringar och kostnadsminskande åtgärder. Moderna
kontorstelcniska hjälpmedel — t. ex. ADB — kan sålunda inte utnyttjas på
ett effektivt sätt vid aktiehanteringen. Emissionskostnaderna i ett mycket
stort bolag kan i vissa fall utgöra mer än två procent av det genom emissionen
tillförda kapitalet. Av dessa kostnader är avstämplingskostnaderna
den största posten. Den genomsnittliga kostnaden per aktieägare och emission
uppgår i börsbolagen till uppskattningsvis minst 35 kr. Är det fråga om
den årliga utdelningen stannar kostnaden sannolikt inte under 4 kr. 50 öre
per aktieägare.

Bristerna i nuvarande system framträder inte bara vid aktiehanteringen
som sådan. Aktieboken är, som bl. a. framgått av redogörelsen under 2.4.2.,
svåröverskådlig och som regel inaktuell i fråga om införda ägaruppgifter.
Detta försvårar bl. a. möjligheten till kontakt mellan bolaget och dess
aktieägare, exempelvis i samband med en emission, eller mellan olika
aktieägare i ett bolag.

I fondbörsutredningens förslag och i de yttranden som avgetts över det
har olägenheterna i det nuvarande aktiehanteringssystemet närmare belysts.
En analys av dessa visar att man kan komma till rätta med dem om
det går att utnyttja den moderna kontorsteknikens hjälpmedel i större utsträckning
än som nu sker. Jag begränsar mig här till att peka på att i
större bolag med många aktieägare kan datateknik med fördel användas,
om utdelningsbelopp och emissionsbevis får sändas ut på grundval av en
förteckning över berättigade mottagare.

Den redogörelse jag har lämnat för värdepappersmarknadens utveckling,
för hur denna påverkar aktiehanteringen och för bristerna i nuvarande
aktiebrevs- och aktiebokssystem talar för en omläggning av systemet. Jag
förordar därför att en reform genomförs som tar sikte på att för i vart fall
större aktiebolag göra det möjligt att rationellt utnyttja modern kontorsteknik,
bl. a. datateknik.

Fondbörsutredningens förslag är mot den tecknade bakgrunden ett steg
i rätt riktning och tar från tekniska synpunkter väl till vara de möjligheter

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

som nu finns för att åstadkomma en rationell aktiehantering. Som framgår
av redogörelsen under 4.1. bygger utredningens förslag på en reformering
av de legala föreskrifterna om aktieägarregistrering. Aktiebrevet behålls
men kupongerna slopas. Man kan naturligtvis överväga att gå ett steg längre
och avskaffa också aktiebrevet och alltså skapa ett värdepapperslöst system.
I ett sådant system får ett bolag föra särskilda konton på vilka aktieägarens
aktierätt anges i analogi med vad som nu sker i fråga om pengar för innehavare
av checkräkning eller postgirokonto. Tanken på en så radikal lösning
har tagits upp av utredningen och av några remissinstanser. Bl. a. av
hänsyn till internationella förhållanden har emellertid lösningen avvisats.

Redan nuvarande system tillåter som jag nyss påpekat aktiebolag att.
avstå från att ge ut aktiebrev eller kupongark. Kräver aktieägare inte att få
aktiebrev som bevis på sin andelsrätt i bolaget, behöver något brev inte
utfärdas. Utdelning kan efter beslut av bolaget ske, i stället för mot kupong,
på grundval av uppgifter i aktieboken eller annan förteckning som bolaget
kan föra. En sådan ordning tillämpas emellertid i praktiken inte alls eller
ytterst sällan. För bolag, vars aktier är föremål för allmän handel och har en
stor spridning, krävs för att aktierna skall kunna omsättas att brev utfärdas.
Också emissioner skulle kunna vålla svårigheter om aktiebrev inte fanns.
Eftersom utgivande av aktiebrev tett sig ofrånkomligt, har det framstått
som naturligt att låta kupongark följa med på traditionellt sätt.

Fördelarna med ett värdepapperslöst system är otvivelaktigt från många
synpunkter stora. Detta gäller kanske framför allt för sådana stora aktiebolag
som nyss åsyftades. Å andra sidan är det just för bolag av det slaget
som det f. n. är svårt att få en klar uppfattning av systemets praktiska konsekvenser
i skilda hänseenden. Olika säkerhetsaspekter kommer in i bilden.
Det fordras bl. a. regler som tryggar och på samma gång underlättar aktieomsättningen.
Verkningarna internationellt sett är också svåra att överblicka.
Jag godtar därför den bedömning utredningen gjort i detta hänseende
och avser inte att förorda regler som underlättar en mera allmän övergång
till ett värdepapperslöst system. Med anledning av vissa uttalanden under
remissbehandlingen vill jag dock framhålla att det för bolag, som har endast
ett fåtal delägare och vars aktier inte är föremål för allmän handel, kan
vara tillräckligt att föra konton över sina aktieägare och att detta med aktieägarnas
medgivande är tillåtet inom ramen för nuvarande system.

De av fondbörsutredningen föreslagna reglerna för aktiebrev och aktiebok
avses vara alternativa till motsvarande bestämmelser i AL och skall —
i princip efter fritt val — kunna tillämpas av aktiebolag som så önskar.
Förslaget har utförligt redovisats under 4.1. I korthet innebär det följande.

Nuvarande aktiebrev ersätts av kuponglösa aktiebrev, som i princip skall
omfatta en persons hela aktieinnehav i ett visst aktiebolag. Vid försäljning
makuleras det gamla aktiebrevet och ett nytt utfärdas i köparens namn.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

De nya aktiebreven är delbara och sammanläggningsbara. Säljer en person
endast en del av sitt aktieinnehav i ett bolag, delas brevet upp och nya
brev ställs ut, som svarar mot det antal aktier som tillkommer köparen
resp. säljaren. En aktieägare med flera aktiebrev kan få dem sammanlagda
till ett enda.

De nya aktiebreven är enligt utredningens förslag bärare av aktierätten
på samma sätt som breven i det nuvarande systemet utom i fråga om rätten
till utdelning och till deltagande i emission. Dessa rättigheter är nämligen
knutna till registreringen av aktieinnehavet i aktieboken. Den som en
viss dag — avstämningsdagen — står som ägare av aktie i aktieboken är
legitimerad att få utdelningsbelopp och emissionsbevis. Ett bolag kan alltså,
om god tro föreligger, betala utdelning eller lämna ut emissionsbevis
till den aktieägare som är registrerad på avstämningsdagen. Någon straffsanktionerad
skyldighet att registrera sig finns inte utan den civilrättsliga
påföljden av underlåten registrering — att inte kunna få utdelning eller
delta i emission — anses utgöra ett tillräckligt incitament för anmälan
av aktieförvärv till aktieboken. Genom det intresse som sålunda finns för
aktieägare att skriva in sig i aktieboken kommer denna att i betydligt större
utsträckning än vad som nu är fallet avspegla den aktuella ägarsituationen.
Aktiebokens överskådlighet underlättas av att registrering i nummerordning
ersätts med registrering i alfabetisk ordning av de rättssubjekt
som förvärvat rätt till aktierna. Inskrivning i aktieboken skall ske i den
verklige ägarens namn. Undantag kan dock medges av Kungl. Maj :t i fråga
om utlandsägda aktier som förvaltas av t. ex. bank. Förvaltaren skall då
kunna registreras i stället för ägaren. Aktieboken, som behåller karaktär
av obligatoriskt och för allmänheten tillgängligt register, får föras med
hjälp av datamaskin. I sådant fall skall en läsbar utskrift göras minst en
gång i kvartalet. Aktieboken antas normalt komma att föras centralt av en
värdepapperscentral, som tar över även andra serviceuppgifter.

Från teknisk synpunkt utgör utredningens förslag utan tvekan en god
lösning av de svårigheter som karakteriserar aktiehanteringen i dag och
tillgodoser i stort sett de krav som nu ställs inom värdepappersmarknaden.
Det nya, alternativa aktiebrevs- och aktiebokssystemet har också under remissbehandlingen
rönt ett övervägande positivt mottagande. Bl. a. har företrädarna
för näringslivet hälsat förslaget med stor tillfredsställelse. Av remissinstanserna
är det endast Svea hovrätt som har riktat allvarligare kritik
mot utredningens förslag. Hovrätten, som ansett att förslaget inte kan
läggas till grund för lagstiftning utan ytterligare överarbetning, har gjort
gällande att de inte oväsentliga avsteg från gängse värdepappersregler som
görs i förslaget inte kan gå fria från rättsliga erinringar. Hovrättens uppfattning
i rättsligt hänseende har utförligt redovisats under 5.1.

Jag har förut nämnt att fondbörsutredningen diskuterat en mera radikal

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

och långsiktig lösning av aktiehanteringens problem, eller med andra ord
ett värdepapperslöst system, men att utredningen och de remissinstanser
som berört frågan på anförda skäl f. n. ställt sig avvisande till en sådan lösning.
Jag har godtagit denna bedömning och anser anledning saknas att,
som Svea hovrätt synes förorda, skjuta upp en angelägen och tekniskt sett
bra reform för att eventuellt få fram ytterligare alternativa lösningar till nu
aktuella problem. Genomförs utredningens förslag kommer aktieboken att
kunna lämna en aktuell och tillförlitlig information om ägarstrukturen i ett
aktiebolag som tillämpar det föreslagna systemet. Detta är emellertid närmast
en bieffekt av utredningens förslag och inte huvudsyftet med det. Jag
kan hålla med hovrätten om att önskemål om bättre information om aktiebolagen
kan i och för sig tillgodoses utan större ingrepp i gällande regelsystem.
Huvudfrågan nu är emellertid inte insynen i bolagen utan frågan
hur man skall komma till rätta med hanteringsproblemen.

Den allvarligaste invändningen från rättslig synpunkt som Svea hovrätt
gör avser aktiebrevets egenskap av värdepapper. Hovrätten har sålunda satt
i fråga om aktiebrevet i fondbörsutredningens utformning ens behåller
egenskapen av värdepapper. Till detta vill jag anföra följande. De grundläggande
reglerna i AL om aktierättens uppkomst i förhållande såväl till
aktiebolaget som till tredje man och om aktiebrevet som bärare av denna
rätt gäller i princip också beträffande bolag som tillämpar utredningens
system. Det är som redan framhållits endast i fråga om rätten till utdelning
och emissionsbevis, som ändring görs. I stället för kuponger resp. aktiebrevets
företeende för påskrift krävs registrering i aktieboken. Detta är
dock inte någon genomgripande ändring av aktiebrevets karaktär. Enkelt
uttryckt innebär det enbart ett utnyttjande av den möjlighet som redan
finns att knyta rätten till aktieutdelning till registrering i aktieboken (se
Marks von Wurtemberg-Sterzel, Lagen om skuldebrev s. 119). Utredningen
har endast reglerat denna möjlighet i lag och vidgat den till att avse också
rätten att delta i emissioner. Aktiebrevets legitimationsverkan uttunnas i
viss mån. Detta gäller dock i princip endast i fråga om rätten att delta i en
emission. Vid tillämpning av 39 § AL innebär utredningens förslag inte
någon ändring av brevets legitimationsverkan. Innehavet av aktiebrev (med
indossament) legitimerar på sätt som i detta lagrum sägs till registrering i
aktieboken. Det kan som jag ser det inte med fog göras gällande att aktiebrevet
genom de föreslagna ändringarna förlorar sin egenskap av värdepapper
eller ens i någon mera väsentlig mån ändrar sin nuvarande rättsliga
karaktär.

Svea hovrätt har vidare befarat att komplikationer kan uppstå vid tilllämpningen
av utredningens system, t. ex. i samband med en vindikationseller
återvinningstalan. Svårigheterna hänger enligt hovrätten samman med
att identifieringen av objektet upphör som en följd av systemet med enhetsbrev.
Vid en vindikationstalan kan naturligtvis problem uppstå, exem -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

pelvis om ett stulet aktiebrev har växlats mot ett nytt som sedan tillfallit
en köpare. Motsvarande problem existerar emellertid redan enligt gällande
rätt, nämligen när aktiebrev byts ut enligt 38 § andra stycket AL. En annan
sak är att utbyte blir av långt större praktisk betydelse med utredningens
system än f. n. Vad angår återvinningstalan lär förutsättningar för
sådan talan sällan vara uppfyllda vid överlåtelse över börsen. Föreligger
däremot ett direkt förvärv från gäldenären kan en återvinningssituation
uppstå. Några svårigheter att genomföra en återvinning förefaller då knappast
behöva vara för handen. Har den till vilken överlåtelse skett bytt ut
aktiebrevet mot ett nytt, blir det naturligtvis det nya brevet som skall åter’
ställas. I övrigt torde det i likhet med vad som nu är fallet få ankomma på
domstolarna att ta ställning till tillämpningsproblem som kan uppstå vid det
nya systemet.

Av vad jag nu sagt framgår att jag i rättsligt hänseende inte kan finna
några avgörande skäl mot att genomföra fondbörsutredningens system. I
denna uppfattning styrks jag av att de remissinstanser — aktiebolagsutredningen
och köplagssakkunniga — som jämte Svea hovrätt haft särskild
anledning att bedöma förslaget från juridiska synpunkter inte haft några
erinringar mot det i sådant hänseende. Ej heller i övrigt föreligger några
mera vägande skäl som talar mot systemet.

Jag förordar därför en omläggning av aktiehanteringen i huvudsak enligt
de riktlinjer fondbörsutredningen dragit upp. Detta innebär framför allt att
utdelning och emissionsbevis skall kunna distribueras till aktieägarna på
grundval av registrering i aktieboken. I vissa avseenden som inte direkt
påverkar helhetsbilden av utredningens system är jag av annan uppfattning
än utredningen. Jag avser därmed bl. a. spörsmålen om förvaltarregistrering,
centralt förande av aktiebok samt tillämpningsområdet för det nya
systemet. Dessa frågor ämnar jag behandla under 6.2.—6.4. Till vissa andra
avvikelser i förhållande till utredningsförslaget återkommer jag i specialmotiveringen.

En reform i nu angiven riktning underlättar utan tvekan hanteringen av
aktier för aktiebolag samt för banker och fondkommissionärer. Med nya
metoder för hanteringen öppnas vägar för genomgripande rationaliseringar.
Behovet av arbetskraft och lokaler kommer att gå ned högst betydligt. Detta
bör ha en kostnadssänkande effekt. Underlag saknas av naturliga skäl för
en beräkning av denna effekt eller för en kostnadsjämförelse mellan nuvarande
system och det föreslagna. Inom det nya systemets ram blir det
emellertid en angelägenhet för både värdepappersemittenterna och företrädarna
för fondhandeln att utveckla nya metoder och rutiner och på så sätt
ta till vara de faktorer av rationaliseringsnatur som kan medföra kostnadsbesparingar.
Viktigt är därvid att effekten av rationaliseringsåtgärderna
inte spolieras eller motverkas av negativa följder av den förenklade aktiehanteringen.
Farhågor i denna riktning har under remissbehandlingen

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

yppats av flera representanter för näringslivet. Man syftar därvid på att
den dagliga handeln med aktier kommer att kräva ökade arbetsinsatser och
dra större kostnader än f. n. Orsaken härtill anges närmast vara att med
det nya systemet kommer så gott som varje aktietransaktion att åtföljas
av växling av aktiebrev. För att neutralisera dessa negativa verkningar föreslås
under 6.2. en vidgad rätt till förvaltarregistrering, där jag också något
belyser nu antydda kostnadsproblem.

För den enskilde aktieägaren, i vart fall ägare med ett begränsat aktieinnehav,
framstår inte fördelarna med omläggningen av aktiehanteringen
som särskilt stora. Kupongklippningen faller visserligen bort. Däremot
måste aktieägare själv också i det nya systemet alltjämt kontrollera, att
breven utfärdats på rätt antal aktier och aktieslag, att utdelningen verkligen
kommer honom till handa och svarar mot rätt antal aktier och att teckningstiden
vid nyemissioner iakttas för att teckningsrätten inte skall upphöra.
Å andra sidan kan sägas att de besparingar aktiebolagen gör indirekt
kommer aktieägarna till godo. En särskild fördel för aktieägare är att alla
växlingssvårigheter elimineras. Detta är också ägnat att öka transaktionshastigheten
vid handel i små poster. Växling av aktiebrev bör enligt min
mening ingå i den service som kostnadsfritt skall stå till aktieägarnas förfogande.

En annan följd av omläggningen, närmast en bieffekt, är den förbättrade
insynen i aktiebolagens ägarförhållanden. Detta har sin grund i att aktieboken
blir mer aktuell och tillförlitlig. Även om offentlighetsprincipen i
fråga om aktieboken gäller redan nu så innebär den föreslagna omläggningen
av aktieboken en markant förändring i principens faktiska innehåll. Följderna
härav är svåra att överblicka. Flera remissinstanser har tagit upp
denna problematik och diskuterat hur långt kraven på offentlighet bör
sträckas från olika synpunkter. En uppfattning är att i registreringshänseende
göra skillnad mellan mindre och större aktieinnehav. Varken samhället
eller allmänheten anses kunna ha något berättigat intresse av att
känna till namnen på de personer som har små aktieposter. För många
framstår aktieägandet i dagens läge som en av åtskilliga sparformer och
skäl finns för samma sekretesskydd i fråga om mindre aktieinnehav som
i fråga om tillgodohavande på bankräkning. Däremot anses det vara angeläget
att personer som genom sitt aktieinnehav kan påverka ett bolags förvaltning
inte förblir anonyma. Jag delar den uppfattning som sålunda kommit
till uttryck under remissbehandlingen. En av tekniska skäl betingad
reform bör inte få den praktiska effekten att också personer, som har små
aktieposter och som normalt inte genom att utöva rösträtt har del i bolagets
förvaltning, får sina aktieinnehav bragta till offentlighetens kännedom.
Jag förordar därför i fråga om bolag som tillämpar det nya systemet en
begränsning av aktiebokens offentlighet så att uppgifter i aktieboken om
aktieägare som bär högst 500 aktier i bolaget inte skall vara offentliga.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Övergången till det nya systemet kommer att erbjuda vissa problem.
Tusentals aktieägare skall anpassa sig till nya rutiner och detta lär inte
kunna effektivt genomföras med mindre en intensiv och målmedveten
upplysning sker till allmänheten om det nya systemet och dess konsekvenser
för aktieägarna. Det torde ankomma på aktiebolagen och det företag,
som enligt vad jag ämnar föreslå under 6.4. skall föra bolagens aktiebok
m. m., att svara för en sådan massiv information.

Aktiefondsutredningen har nu lagt fram förslag till bl. a. lag om värdepappersfondrörelse
(SOU 1969: 16). Förslaget syftar till att i lag reglera
aktiefondernas verksamhet. Med aktiefond avses företag som har till uppgift
att för allmänhetens räkning köpa in och förvalta aktier och andra
värdepapper. I samband med behandlingen av denna lagstiftningsfråga ämnar
jag ta upp frågan om registrering av aktiefonds förvaltningsinnehav av
aktier.

Ett flertal remissinstanser har kommit in på de skattemässiga aspekterna
vid en omläggning av aktiehanteringen. Bl. a. påtalas liksom utredningen
gjort behovet av ändringar av gällande bestämmelser i taxerings- och
kupongskatteförordningarna. Inom finansdepartementet har med anledning
av utredningens förslag utarbetats en promemoria med förslag till en ny
kupongskatteförordning och till vissa ändringar i taxeringsförordningen.
Promemorian har remissbehandlats i vanlig ordning. Förslag i dessa hänseenden
bör läggas fram för riksdagen samtidigt med förslaget till förenklad
aktiehantering. Också andra skattefrågor har tagits upp under remissbehandlingen,
nämligen frågan om rätt till avdrag vid inkomsttaxeringen för
emissionskostnader och kostnader för anlitande av en värdepapperscentral.
Till denna fråga återkommer jag i det följande under 6.4.

6.2. Förvaltarregistrering

Handel med aktier i svenska aktiebolag förekommer också på utländska
marknader. Bolag, vars aktier är avsedda att spridas i utlandet, kan få tillstånd
att ge ut innehavaraktiebrev. Bland börsbolagen förekommer sådana
brev bara i ett enda, nämligen i Telefonaktiebolaget L. M. Ericsson. Sammanlagt
sju börsbolag har sina aktier noterade även på utländsk börs. Hur
stort nominellt aktiekapital i resp. bolag som verkligen befinner sig i utländsk
ägo och förvaltas utomlands är omöjligt att ange med någon större
grad av säkerhet. En uppskattning av det sammanlagda marknadsvärdet
av utomlands förvaltade aktier i svenska bolag vid årsskiftet 1967/68 pekar
emellertid på storleksordningen en miljard kr.

Ett aktiebolag, som önskar få sina aktier inregistrerade på en utländsk
börs, måste uppfylla de villkor som börsen på platsen ställer upp. Normalt
krävs att bolaget utser en lokal bank eller bankirfirma till ombud som kan
förmedla utdelningsbetalning m. in.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

På många av de utländska aktiemarknader där svenska aktier är representerade
är det brukligt att aktieägare anförtror sina aktier åt bank eller
annan institution, som vid utövandet av förvaltningsfunktioner inte utåt
redovisar aktieinnehavet som tillkommande viss individuell deponent. Den
som förvaltar eller på annat sätt anförtrotts aktien låter registrera sig i
aktieboken hos vederbörande bolag som proforma-aktieägare i stället för
den verklige ägaren. All kommunikation mellan bolaget och dess aktieägare
går i ett sådant fall över proforma-ägaren.

För svensk rätts del är det en grundläggande princip att i aktieboken skall
föras in endast den som verkligen är ägare till aktien. Detta betyder att den
som innehar aktie som ombud för ägaren inte får registreras. Aktiebolagets
styrelse skall således, om den känner till rätta förhållandet, vägra registrering
i aktieboken.

Principen om att endast den verklige ägaren får föras in i aktieboken ligger
till grund också för utredningsförslaget. För att inte skapa problem i
fråga om utomlands noterade svenska aktier och för att tillmötesgå önskemål
som eventuellt i framtiden kan finnas hos svenska aktiebolag att få tillgång
till utlandsmarknaden har fondbörsutredningen emellertid gjort ett
avsteg från principen. Utredningen har föreslagit att bolag undantagsvis
efter särskilt tillstånd skall kunna få rätt att i aktieboken föra in en förvaltare,
som kan åberopa innehavet av aktiebrevet (med indossament), utan att
den verklige ägarens namn blir känt för bolaget. Tillstånd skall enligt motiven
få ges endast när fråga är om utlandsägda aktier (utländsk förvaltarregistrering).
Utmärkande för denna registrering är bl. a. att utdelning,
emissionsbevis och andra meddelanden skall tillställas den registrerade förvaltaren.
Denne är sedan i sin tur redovisningsskyldig gentemot den verklige
ägaren. Någon rösträtt föreligger inte vare sig för ägaren eller förvaltaren.
Om den utländske aktieägaren är intresserad av att utöva rösträtt, måste
han återkalla förvaltningsuppdraget och registrera sig i aktieboken.

För ”svenska” aktieinnehav, med vilket uttryck jag avser aktier ägda
av personer som är bosatta här i landet, har utredningen inte velat föreslå
förvaltarregistrering av nu angiven art. I stället har utredningen öppnat
möjlighet för aktiebolag att i förekommande fall på en särskild förteckning
föra upp en person, som har i uppdrag av aktieägaren att förvalta
dennes aktie eller som har aktie i pant. Registreringen i förteckningen
har den verkan att förvaltaren/panthavaren i aktieägarens ställe får motta
utdelningsbelopp och emissionsbevis. Utmärkande för dessa fall är, att
ägaren är registrerad i aktieboken och kan utöva rösträtt samt att behörigheten
att bli antecknad i förteckningen måste kunna styrkas genom
skriftlig handling vid vars tillkomst aktieägaren medverkat.

Allmän enighet torde råda om nödvändigheten av någon slags form av
förvaltarregistrering. Det är närmast utformningen och omfattningen av
sådan registrering som vållar meningsskiljaktigheter. Den av fondbörsut -

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

redningen föreslagna formen har i allmänhet lämnats utan erinran under
remissbehandlingen. Men företrädarna för näringslivet, som särskilt berört
denna fråga, har velat gå ett steg längre än utredningen och öppna möjlighet
för aktiebolag att också i fråga om svenska aktieinnehav kunna i stället
för ägaren registrera förvaltare (inhemsk förvaltarregistrering). Detta föreslås
kunna ske genom att bolagen får en generell rätt till sådan registrering
under förutsättning att förvaltaren är auktoriserad. Det är närmast
aktier deponerade hos bankernas notariatavdelningar och hos de privata
fondkommissionärerna som anses kunna bli föremål för inhemsk förvaltarregistrering.

Förespråkarna för en inhemsk förvaltarregistrering har tänkt sig att ett
sådant system i praktiken kan fungera på följande sätt. Utdelning till deponenterna
hos en och samme förvaltare verkställs genom en enda utbetalning
till förvaltaren. Denne fördelar sedan utdelningen på de olika deponenternas
konton. På motsvarande sätt förfars vid emissioner. Handel mellan
dem som har sina aktier deponerade hos samme förvaltare kräver inte någon
omregistrering i aktieboken eller omskrivning av aktiebrev. Transaktionerna
avvecklas genom bokföringsåtgärder i form av debiteringar och krediteringar
av deponenternas konton. Också mellan deponenter hos olika
förvaltare får handel ske utan omskrivning av aktiebrev. Leverans mellan
förvaltarna kan undvikas genom ett clearingförfarande. Ändras vid sådan
deponenthandel en förvaltares totala aktieinnehav, måste förändringen registreras
i aktieboken senast i samband med utdelning eller emission.

Motiven för inhemsk förvaltarregistrering är mångskiftande och har utförligt
redovisats under 5.2. Ett genomgående drag i näringslivets yttranden
i denna fråga är att en inhemsk förvaltarregistrering medför rationaliseringsvinster
och kostnadsbesparingar. Handeln med aktier anses nämligen
bli något mera omständlig i det nya systemet än f. n., eftersom det i praktiken
blir nödvändigt att registrera varje förvärv och sannolikt också att samtidigt
ställa ut nya aktiebrev. Under remissbehandlingen har uppgetts, att
nära nog hälften av alla aktietransaktioner avser hos notariatavdelningar
och fondmäklare förvarade aktier, att under år 1968 fondhandlareföreningens
medlemmar förmedlade i runt tal 300 000 aktieöverlåtelser, att flertalet
av dessa i det nya systemet skulle ha föranlett växling av aktiebrev och att
man med förvaltarregistrering skulle kunna minska antalet omregistreringar
och växlingar av aktiebrev med 50 %. Bankföreningen har uppskattat
den kostnadsbesparing som vid nuvarande volym av notariataffärer totalt
kan uppnås genom inhemsk förvaltarregistrering till ett par milj. kr. om
året enbart för aktiebolagens del. Till detta belopp skall läggas minskade
kostnader för fondhandlarna och notariatavdelningarna, vilkas storlek är
svår att bedöma. Mot denna bakgrund sätts det t. o. m. i fråga om utredningens
förslag rörande förenklad aktiehantering över huvud taget medför
någon positiv nettoeffekt, om inte inhemsk förvaltarregistrering införs. Eu

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

rationaliseringsvinst anges vidare vara att uppgifter om pantsättning, särskilda
bestämmelser om avkastning in. m. inte behöver registreras både i
aktieboken och hos förvaltarna.

För en inhemsk förvaltarregistrering talar enligt näringslivets representanter
också den omständigheten att det ibland kan vara omöjligt att ange
vem som är ägare till aktierna. Som exempel nämns föreskrift i testamente
om att aktier skall tillfalla blivande arvingar till testators barn eller om
att viss aktiepost skall sättas av till tryggande av vissa livräntelegat och,
när livräntetagaren avlidit, tillfalla testators då levande arvingar. I dessa
fall, som inte är ovanliga, utses vanligen en banks notariatavdelning till förvaltare.

Jag har förut under 6.1. klargjort min inställning till en omläggning av
aktiehanteringen i syfte att få till stånd rationaliseringar och kostnadsbesparingar.
En omläggning är dock meningslös eller diskutabel om dess
vinster helt eller i stor utsträckning faller bort genom att olägenheter uppstår
i vissa avseenden. Jag är emellertid beredd att ta hänsyn till de påtalade
olägenheterna så att vinsten av omläggningen kan bli så stor som
möjligt.

En lösning av problemen är att — som diskuterats i en bilaga till utredningens
betänkande (SOU 1968: 59 s. 119) och som bankinspektionen särskilt
pekat på — ta tillvara de möjligheter som nu finns och underlåta att ge
ut aktiebrev i fråga om de aktier som är deponerade hos notariatavdelningarna.
Inom notariatverksamheten förekommer nämligen en betryggande
bokföring rörande deponenternas aktieinnehav. I den omfattning och för den
period en deponent så önskar skulle hans aktieinnehav inte komma till
uttryck i några fysiska aktiebrev utan i stället bestyrkas genom dokumentation
av annat slag, närmare bestämt på två olika sätt: dels (i enlighet med
villkoren i depåavtalet mellan deponenten och notariatavdelningen) som ett
saldo på notariatavdelningens för deponenten förda konto och dels (enligt
lagstiftningen om aktiebolag) som den i aktieboken införda ägaruppgiften.
Om dessa möjligheter utnyttjas i det praktiska livet, skulle man delvis kunna
undgå de kostnader som annars orsakas av att aktiebrev kontinuerligt
makuleras och nyutfärdas, när aktie byter ägare. Denna lösning tillgodoser
en del av de önskemål som näringslivet fört fram under remissbehandlingen.
Kvar står dock att varje aktieöverlåtelse kräver omregistrering av ägare i
aktieboken och att uppgifter om pantsättning m. m. måste dubbelföras.
Olösta är också de inte helt opraktiska fallen där det är omöjligt att ange någon
ägare till aktierna. En tungt vägande invändning mot den skisserade lösningen
är att ett aktiebolag i så fall normalt skulle ha aktier av olika värdepappersrättslig
karaktär, nämligen dels aktier för vilka utfärdats aktiebrev
av vanlig typ med i stort sett ett löpande pappers natur och dels aktiebrevslösa
aktier, underkastade reglerna om enkla skuldebrev. En och
samma aktie skulle kunna växla rättslig karaktär allteftersom aktieägaren

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

tar ut sin deponerade aktie och begär att få ut aktiebrev, resp. verkställer
deposition hos en bank av ett aktiebrev. Detta kan skapa oklarhet och förvirring
på aktiemarknaden. Härtill kommer att rättsläget beträffande aktiebrevslös
aktie i vissa avseenden synes vara oklart.

En annan utväg måste tillgripas för att komma till rätta med problemen.
Kostnads- och rationaliseringsskäl talar onekligen för en inhemsk förvaltarregistrering.
Näringslivets representanter har utförligt belyst betydelsen av
en sådan registrering bl. a. för den dagliga handeln med aktier. Jag skall här
beröra närmast rationaliseringseffekten av en förvaltarregistrering för notariatavdelningarna
och för aktieboksföraren. I det fortsatta resonemanget
utgår jag från att aktieboken för alla aktiebolag som gått över till det föreslagna
systemet kommer att föras centralt av en värdepapperscentral
(VPC). Antalet aktieägande notariatkunder kan uppskattas till ca 100 000.
Om förvaltarregistrering av dessa personers aktieposter inte tillåts, måste
en mängd data registreras både hos notariatavdelningarna och hos VPC.
Denna dubbelregistrering kan komma att bli mycket betungande i ett nytt
system, särskilt i fråga om persondata. De av notariatavdelningarna förvaltade
aktieposterna har nämligen i stor utsträckning komplicerade äganderättsförhållanden.
Som exempel kan nämnas att rätten till avkastning på
grund av bestämmelse i gåvobrev eller testamente kan vara skild från
äganderätten och att det finns många delägare till en aktiepost. Det lär
finnas åtskilliga tusen sådana på ett eller annat sätt komplicerade aktiedepåer.
I vissa fall är äganderättsförhållandena så komplicerade att ingen
bestämd person kan anges som ägare. Dubbelregistreringen får också vissa
andra negativa följder för notariatavdelningarnas del. Vid mottagande av
bekräftelse på verkställd registrering av person- och aktieinnehavsdata och
vid mottagande av utdelningar och emissionshandlingar torde det vara nödvändigt
för notariatavdelningarna att post för post kontrollera att VPC:s
redovisning stämmer överens med notariatavdelningarnas egna noteringar.
En kontrollverksamhet post för post behövs inte vid förvaltarregistrering.
En sådan registrering innebär också en betydande rationalisering av den
dagliga aktiebrevshanteringen vid notariatavdelningarna. Denna hantering
bestar i dag till stor del av att individuella aktiebrev plockas fram eller läggs
in i depåer i samband med köp och försäljning. Detta arbete kan i ett system
med förvaltarregistrering i stor utsträckning ersättas med bokföringstransaktioner.

En annan påtaglig effekt av förvaltarregistrering i ett nytt system blir
att mängden registreringar i aktiebok minskar kraftigt. Det har uppgetts
att drygt 1/3 av det totala antalet aktieposter ligger i notariatförvar. Eftersom
notariatkunderna genomsnittligt lär ha fler aktieposter i olika aktiebolag
än andra aktieägare, torde antalet aktieägare som anlitar notariatförvaltning
vara lägre än 1/3 av det totala antalet aktieägare, dvs. uppskattningsvis
ca 100 000 aktieägare (jfr tabell s. 54). Emellertid anses notariat 3

Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 09

Kungl. Maj ris proposition nr 99 år 1970

kunderna vara betydligt aktivare än genomsnittsaktieägaren. Notariatavdelningarnas
andel av värdepappersrörelsen kan därför bedömas utgöra 40
till 50 % av det totala antalet transaktioner. En förvaltarregistrering kan
för VPC:s del från kostnads- och arbetssynpunkt få följande positiva effekter.
När aktiebok läggs upp behöver man inte stansa upp uppgifter om namn
och adress samt aktieinnehav för personer (notariatkunder), vilkas aktier
förvaltarregistreras. Också registreringen av dessa personers adressförändringar
faller bort. För notariatkunder slipper VPC registrera de individuella
aktiebeståndsrörelserna. Vinsten i detta hänseende har uppskattats
till 50 % av alla aktietransaktioner, totalt ca 3 000 per arbetsdag. Den dagliga
tryckningen av aktiebrev minskar i motsvarande mån. I fråga om
utdelnings- och emissionsrutinerna innebär förvaltarregistrering en minskning
med 1/3 av VPC:s arbetsvolym. Dokumenthanteringsarbetet — exempelvis
framtagning av aktiebrevsblanketter, sortering och distribution av
färdiga blanketter, makulering och mikrofotografering av inlösta aktiebrev
— minskas i motsvarande grad. Den antydda minskningen av registreringsarbetet
hos VPC kommer utan tvekan att underlätta en övergång till det nya
systemet och göra det möjligt för bolagen att snabbare än eljest kunna gå
över till det nya systemet. Över huvud taget torde förvaltarregistrering medföra
att aktiebolagens kostnader för anlitandet av VPC kommer att reduceras.

De överväganden som jag nu redovisat leder enligt min mening till att en
inhemsk förvaltarregistrering kan tillåtas. Den bör ges formen av generellt
tillstånd att i aktieboken i stället för ägare registrera den som enligt uppdrag
förvaltar hans aktier, dock under förutsättning att förvaltaren är auktoriserad.

Inhemsk förvaltarregistrering aktualiserar på nytt frågan om sekretessskydd
för aktieinnehav. Jag har behandlat denna fråga under 6.1. och därvid
förordat att skillnad görs mellan mindre och större aktieinnehav. Gränsen
har satts så att innehav av 500 aktier i ett bolag eller därunder åtnjuter
sekretesskydd. Denna gränsdragning kan omintetgöras genom att aktieägare
låter förvaltarregistrera sina aktier. Anledning saknas dock att genom
förvaltarregistrering vidga möjligheten till sekretesskydd. Jag föreslår därför,
att varje förvaltare skall vara skyldig att tillställa VPC uppgift om
aktieägare som har mer än 500 av ett bolags aktier registrerade hos förvaltaren.
För varje bolag skall VPC sammanställa inkomna uppgifter. Sammanställningen
skall vara offentlig hos VPC och bolaget.

Kretsen av auktoriserade förvaltare bör vara begränsad. Den inhemska
förvaltarregistreringen bör nämligen inte splittras på alltför många och små
enheter. Vissa krav måste ställas upp för auktorisation. Förvaltningsverksamheten
skall ha så stor omslutning att det går att utnyttja förvaltarregistreringens
fördelar på ett rationellt sätt och bör om möjligt vara förenad
med rätt att idka fondhandel i kommission. Den ekonomiska bakgrun -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

den bör vara solid, så att garantier finns för att den enskilde aktieägaren vid
förlust genom brand, stöld eller annan materiell förstörelse eller genom försummelse
i hanteringen får liden skada ersatt. Kapacitet att omgående vidarebefordra
meddelanden från bolaget eller enskild aktieägare till deponenterna
måste finnas. Skattekontrollen kan fordra vissa kvalifikationer hos en
förvaltare. Förvaltarens verksamhet bör vara underkastad offentlig tillsyn.

Nu uppställda villkor för auktorisation riktar i främsta rummet blickarna
på dem som yrkesmässigt såväl förvaltar värdepapper som driver fondhandel
i kommission, eller med andra ord fondkommissionärerna. Fondkommissionär
kallas enligt fondkommissionslagen den som har tillstånd att
idka verksamhet som avser köp och försäljning i kommission av aktier,
obligationer och därmed jämförliga värdepapper. F. n. finns det 23 aktiva
fondkommissionärer av vilka fjorton är affärsbanker och nio s. k. mäklarfirmor.
Tillstånd till fondhandel ges när det gäller affärsbank av Kungl.
Maj .t och i övrigt av bankinspektionen. För affärsbank ställs inte några
speciella förutsättningar upp för tillstånd. Deras verksamhet i allmänhet
regleras av banklagen, som för att skydda bankernas inlåningskunder mot
förlust ställer långtgående krav på eget kapital hos banken, likviditet m. m.
För mäklarfirmor gäller vissa villkor för att tillstånd skall kunna beviljas.
Bl. a. krävs att det finns ett för rörelsen disponibelt kapital, vilket skall,
beroende på företagsformen, uppgå minst till 200 000 eller 500 000 kr. Bankinspektionen
fordrar i praktiken också att mäklarfirman skall ha en auktoriserad
revisor. Enligt fondkommissionslagen skall det finnas en statlig tillsynsmyndighet
för fondkommissionärerna. Det är bankinspektionen som utövar
denna funktion. Tillsynen har bl. a. till syfte att se till att kommissionärerna
följer de lagar och övriga bestämmelser som reglerar deras verksamhet.
Vidare undersöks årligen mäklarfirmornas ekonomiska ställning.
Därvid granskas särskilt att firmornas solvens och likviditet är tillfredsställande.
Förvaring och förvaltning av värdepapper ingår som ett led i den
verksamhet som drivs vid affärsbanks notariatavdelningar och denna verksamhet
står i likhet med övrig bankverksamhet under bankinspektionens
tillsyn. Också mäklarfirmor åtar sig sådana uppdrag och deras verksamhet
i denna del är även föremål för bankinspektionens granskning (se 24 §
fondkommissionslagen, 1918 års betänkande med förslag till fondkommissionslagen
s. 97, prop. 1919: 114 s. 57). Av vad jag nu sagt följer att fondkommissionärerna
i första hand bör kunna komma i fråga för auktorisation
som förvaltare.

Utanför kretsen av fondkommissionärer finns det sådana som väl driver
notariatverksamhet men som inte har rätt att idka fondhandel i kommission
eller ens kan få sådan rätt. Jag avser med detta främst sparbankerna och
jordbrukets kreditkassor. Bankinstitut av detta slag kan efter särskilt tillstånd
av bankinspektionen få motta värdehandlingar till förvaring och förvaltning.
Har sparbank eller kreditkassa en väletablerad och till omslutning -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

en stor notariatverksamhet, bör den omständigheten att banken eller kassan
inte samtidigt är fondkommissionär inte hindra auktorisation som förvaltare.
En inhemsk förvaltarregistrering bör emellertid enligt min mening
utgöra ett visst incitament för sparbankerna och jordbrukskasserörelsen att
verka för en centralisering av notariatverksamheten genom Sparbankernas
bank resp. Jordbrukets bank eller annat centralt organ. Det torde närmast
bli fråga om en teknisk samverkan. Sparbankerna och jordbrukskasserörelsen
har hittills inte varit främmande för att arbeta med centrala enheter.

Den som fått auktorisation som förvaltare kan med stöd av förvaltade
aktier registreras i aktieboken som förvaltare av aktier, som tillhör här i
landet bosatt person. Ett villkor är givetvis att depåavtalet mellan förvaltaren
och kunden förutsätter ett sådant förfaringssätt. I aktieboken skall anges
att det är fråga om ett förvaltarskap för annans räkning. Någon registrering
av ägaren görs inte. Är ägaren/kunden redan antecknad i aktieboken
får han avföras ur denna, såvitt avser aktier som skall förvaltarregistreras.

För aktier som omfattas av inhemsk förvaltarregistrering kan någon
rösträtt inte utövas på bolagsstämma och ägaren lika litet som förvaltaren
kan med stöd av aktierna påverka aktiebolagets förvaltning. Detta gäller
också i det fall att aktieägaren på grund av den förvaltarregistrerade aktiepostens
storlek är uppförd på förut nämnd offentlig sammanställning
över förvaltarregistrerade aktier. Om aktiebrev är ställt till viss man, fordras
nämligen enligt 114 § AL för rätt att delta i bolagsstämman att aktieägaren
är införd i aktieboken, önskar aktieägare utöva rösträtt för aktier,
som är förvaltarregistrerade, får han frigöra den del av aktierna, för vilken
han vill rösta, och registrera sig som ägare av aktierna i aktieboken.

Av aktiebrev som utfärdas för förvaltarregistrerade aktier skall framgå
att förvaltaren innehar aktierna för annans räkning. Den utdelning som
tillkommer notariatkunder på grund av förvaltarregistrerade aktier i samma
bolag kan förvaltaren motta i en enda post och sedan fördela mellan
kunderna. Ett motsvarande förfaringssätt kan användas vid ny- och fondemissioner.

Jag skall i detta sammanhang behandla aktieägarens (notariatkundens)
ställning i rättsligt hänseende vid förvaltarregistrering. Vid vanlig notariatförvaltning
torde förvaltaren som regel vara skyldig att hålla en kunds
aktiebrev avskilda från andra i förvar lämnade aktiebrev. Även om aktiebrev
är försett med in blanco-överlåtelse, kan kundens aktiebrev identifieras
genom att brevet skall ange aktiens eller aktiernas ordningsnummer. Kunden
är alltså bevarad vid sin äganderätt till individuellt bestämda aktiebrev, vilket
har betydelse bl. a. om förvaltaren går i konkurs. Vid förvaltarregistrering
kan samma förfaringssätt tillämpas. Aktiebrev individualiseras genom att
brevet som utfärdas för förvaltaren skall innehålla ett ordningsnummer och
det kan förvaras särskilt för varje kund. Av praktiska skäl och för att till ful -

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

lo kunna utnyttja förvaltarregistreringens fördelar bör dock förvaltaren, såvitt
avser aktier i samma aktiebolag, ges rätt både att förvara enskild kunds
aktiebrev tillsammans med andra, som mottagits för samma ändamål, och
att få brev utfärdat avseende flera kunders innehav eller avseende förvaltarens
totala innehav av aktier som lämnats till förvaltning. Som gemensam
beteckning för sådana förvaltningsformer används i fortsättningen samförvaltning.
Aktieägaren får i avtalet med förvaltaren medge — förutom att
aktierna förvaltarregistreras — att förvaltaren får samförvalta hans aktier.
Samförvaltning innebär att kundens äganderätt övergår från att avse ett
visst bestämt aktiebrev till att gälla en andel i samtliga samförvaltade aktiebrev
i samma bolag. Skyldighet föreligger självfallet för förvaltaren att
förvara samförvaltade aktiebrev avskilda från egna aktiebrev och från andra
i förvar lämnade aktiebrev som inte samförvaltas. Vid samförvaltning har
kunden del i samförvaltade aktiebrev i förhållande till vad han lämnat in
till förvar [jfr 9 § andra stycket lagen (1931: 110) om upplagshus och upplagsbevis
och tredje stycket i lagen (1944: 181) om redovisningsmedel].

Avtal om samförvaltning medför också möjlighet för förvaltaren att inom
kundkretsen genomföra giltiga överlåtelser genom debitering resp. kreditering
av köparens resp. säljarens konto. En sådan affär kommer inte att
avspeglas i aktieboken. Samma förfaringssätt kan användas i fråga om
aktieaffärer mellan kunder hos olika förvaltare, om ett clearingförfarande
tillämpas mellan förvaltarna. Ändringar i en förvaltares totala innehav av
förvaltarregistrerade aktier i ett bolag bör dock anmälas för registrering
senast i samband med utdelning eller emission i bolaget.

Aktieägares transaktioner med sina förvaltarregistrerade aktier följer
reglerna om disponerande över egendom i tredje mans besittning. För att
sakrättsligt giltig överlåtelse eller pantsättning skall föreligga fordras att förvaltaren
underrättas om rättshandlingen. Motsvarande gäller i fråga om utmätning
(se 74 § andra stycket utsökningslagen).

När en notariatkund vill ta ut i förvar lämnat aktiebrev, får förvaltaren
hos värdepapperscentralen begära att få på kunden/aktieägaren ställt aktiebrev.
Denna transaktion får karaktär av utbyte av ”förvaltarens aktiebrev”
mot ett nytt ställt på aktieägaren. Har förvaltaren fått ett brev som avser
flera kunders aktier, företer förvaltaren sitt brev för nedskrivning eller utbyte
mot två nya brev, ett brev ställt på aktieägaren och ett ”restaktiebrev”
ställt på förvaltaren. I samband med utbytet förs aktieägaren in i aktieboken.
Motsvarande gäller när notariatkund överlåter sina aktier och den nye
ägaren inte vill ha aktierna förvaltarregistrerade. Jag vill i detta sammanhang
betona att avtal om förvaltarregistrering måste utformas under beaktande
av kundsidans intressen. Avtalet bör sålunda kunna sägas upp av
aktieägaren med omedelbar verkan, så att han snabbt kan få ut aktiebrev

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

och bli registrerad i aktieboken. Detta har betydelse om han t. ex. vill utöva
sin förvaltningsrätt på bolagsstämman.

I det föregående har jag delvis kommit in på problem som bör lösas i
praktiken och inte genom lagstiftning. Det torde närmast ankomma på förvaltarna,
bankerna och andra fondkommissionärer, att inom uppdragna
gränser i detalj utveckla systemet med inhemsk förvaltarregistrering så att
effekten av systemet blir så positiv som möjligt. Jag har förut redogjort för
hur systemet enligt dess förespråkare kan tänkas fungera i praktiken och
jag har, som delvis framgår av det förut sagda, inte något att invända mot
där uppdragna linjer. Givetvis måste förvaltare tillställa aktieägare ett särskilt
bevis på de aktier denne lämnat in för förvaltarregistrering.

En förvaltare kan själv äga aktier i ett aktiebolag som tillämpar det nya
aktiehanteringssystemet. Framför allt gäller detta förvaltare som inte är
underkastad några inskränkningar i rätten att förvärva aktier, dvs. annan
fondkommissionär än bank. Det torde få ankomma på bankinspektionen
att utöva kontroll hos förvaltarna att inregistrering hos VPC sker med
strikt uppdelning mellan innehavda egna aktier, som kan ägarregistreras på
normalt sätt i förvaltarens eget namn, och deponerade aktier, som endast får
förvaltarregistreras.

Införs inhemsk förvaltarregistrering uppkommer frågan om man därutöver
behöver en utländsk förvaltarregistrering utformad på det sätt fondbörsutredningen
föreslagit. Aktieägare bosatta utomlands eller utländska
förvaltarinstitut kan lämpligen låta inregistrera aktieposter genom en
svensk förvaltare. Redan nu förekommer det att sådan aktieägare har
aktier i depå hos svensk bank och så torde säkert bli fallet i viss utsträckning
också framdeles, exempelvis beträffande förvaringsuppdrag av liten
omfattning. När det gäller de stora ”utlandsbolagen” som Aktiebolaget
Electrolux, Aktiebolaget Svenska Kullagerfabriken, Telefonaktiebolaget L M
Ericsson och Svenska Tändsticks Aktiebolaget torde det dock vara nödvändigt
att deras traditionella utlandsombud (paying agents etc.) får behålla
sin hittillsvarande ställning som förvaltare av utlandsägda aktier och att
dessa ombud tillåts att i det nya systemet få förvaltarregistrera sådana
aktier. Detta kan lämpligen ske på det sätt utredningen föreslagit eller genom
att aktiebolag, vars aktier har en marknad utomlands, får tillstånd att
i fråga om utlandsägda aktier i aktieboken registrera förvaltaren i stället för
ägaren. Med utlandsägda aktier avser jag som tidigare framhållits aktier
som innehas av någon som är bosatt i utlandet. Tillstånd som nu avses kan
begränsas till fria aktier eller viss serie av sådana aktier. Också vid utländsk
förvaltarregistrering skall av det för den utländske förvaltaren utfärdade
aktiebrevet framgå att aktien eller aktierna innehas för annans räkning.
Nu ifrågavarande förvaltarregistrering är alltså avsedd att tillämpas beträffande
utländska förhållanden och det lär i regel bli lagen i det land,

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

till vilket rättsförhållandet är knutet, som får bestämma formerna för överlåtelse
eller pantsättning av förvaltarregistrerade aktier.

Det torde få ankomma på Kungl. Maj :t att auktorisera svensk förvaltare
och att ge aktiebolag tillstånd att i aktieboken registrera utländsk förvaltare.
Möjlighet bör dock finnas för Kungl. Maj :t att i viss utsträckning
delegera denna befogenhet till bankinspektionen. I samband med auktorisation
eller tillstånd som här avses bör få föreskrivas de villkor som från
skilda synpunkter kan anses vara nödvändiga. Sålunda bör svensk förvaltare
åläggas att till sina deponenter vidarebefordra meddelanden inte bara
från aktiebolaget och VPC utan också från enskild aktieägare eller från en
aktieägareförening. Taxerings- och skattekontroll kan göra det nödvändigt
att lägga viss uppgiftsskyldighet på förvaltarna. Denna fråga kommer att
behandlas i samband med förslaget till omläggning av kupongskatten. Också
i övrigt kan från säkerhetssynpunkter eller av andra anledningar föreskrifter
visa sig behövliga. Jag är sålunda inte främmande för tanken att annan
fondkommissionär än bank för rätt till auktorisation som förvaltare bör
ställa vissa ekonomiska garantier i syfte att skydda deponenterna mot förlust.
Vad nu sagts om villkor i samband med auktorisation får i tillämpliga
delar gälla när fråga är om att lämna bolag tillstånd till utländsk förvaltarregistrering.
Villkoren för utländsk förvaltarregistrering får självfallet utformas
så att tillbörlig hänsyn tas till de skyldigheter som kan åläggas utländsk
förvaltare enligt lagstiftning och praxis i förvaltarens hemland.
Åsidosätts meddelat villkor i väsentlig mån, skall auktorisationen eller tillståndet
kunna återkallas.

Den inhemska förvaltarregistreringen bör ge upphov till nya former för
notariatförvaltning av aktier. F. n. är avgifterna för sådan förvaltning förhållandevis
höga, bi. a. beroende på att den nuvarande aktiehanteringen är
kostnadskrävande och på att förvaltaren som regel ställer viss service till
deponenternas förfogande. Med ett nytt system för hanteringen synes förutsättningar
föreligga för en sänkning av avgifterna. I vart fall bör deponenterna
kunna erbjudas nya former av deposition där förvaltningen med därtill
direkt knutna tjänster är det enda som ställs till deponentens förfogande.
En sådan förvaltning torde inte behöva ställa sig särskilt dyrbar i det
nya systemet. Det är enligt min mening viktigt att avgifterna avpassas så
att de inte utgör något hinder för aktieägare att anlita inhemsk förvaltarregistrering.

I vissa fall föreligger på grund av föreskrift i lag eller av annan anledning
hinder mot att i fråga om deponerade aktier använda inhemsk förvaltarregistrering.
Aktier tillhörande omyndig skall enligt 15 kap. 7 § föräldrabalken
registreras i aktieboken, vilket innebär att den omyndige skall antecknas
som ägare av aktierna, överstiger värdet av omyndigs aktier 5 000
kr., skall enligt 15 kap. 8 § samma balk aktierna i den omyndiges namn
deponeras i riksbanken eller annan bank. Har aktierna nedsatts i förvar hos

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

bank, är banken enligt 2 § första stycket 1 lagen (1924:322) om vård av
omyndigs värdehandlingar skyldig ombesörja att aktierna registreras i aktieboken
i den omyndiges namn. Den som deponerat sina aktier i en bank
kan önska utöva rösträtt och av den anledningen vilja stå som aktieägare i
aktieboken. Panthavare kan ha intresse av att i enlighet med avtalet om
pantsättningen få disponera över utdelningen på pantsatta aktier. I fråga
om omyndigs aktier, som ligger i förvar hos bank, bör möjlighet öppnas att
tillåta systemet med inhemsk förvaltarregistrering. Detta kräver en ändring
av bestämmelserna om registrering av omyndigs aktieinnehav. Till denna
fråga återkommer jag i specialmotiveringen. För övriga angivna fall utgör
det av fondbörsutredningen föreslagna systemet med en särskild förteckning
över uppdragstagare m. fl. en godtagbar lösning. Aktieboken tar upp ägaren
med hänvisning till särskilda bestämmelser om utdelning m. m. i den särskilda
förteckningen. I denna anges legal ställföreträdare eller annan som
enligt skriftligt avtal har rätt att få utdelning m. m. Omfattningen av de fall
där förteckningen kan komma till användning och den konkreta utformningen
av institutet avser jag att behandla närmare i specialmotiveringen.

6.3. Tillämpningsområdet för ett nytt system

Från många synpunkter är det otvivelaktigt fördelaktigast om samma aktiebrevs-
och aktiebokssystem tillämpas av samtliga aktiebolag. Inte minst
gäller detta frågor som avser aktieutdelning och utgivande av emissionsbevis
i samband med kapitalökning. Rättsförluster kan lätt uppstå för den enskilde
aktieägaren om aktiebolagen har valrätt mellan olika system i nu
nämnda hänseenden. Frågan om ett enhetligt system kan emellertid inte tas
upp i detta sammanhang. Det gäller nu närmast att genom en teknisk omläggning
åstadkomma möjlighet till förenklingar i aktiehanteringen främst
för bolag, som har stor spridning av aktierna bland allmänheten och vilkas
aktier är föremål för allmän handel.

Nackdelarna med en på väsentliga punkter inte enhetlig aktiehantering
får inte överdrivas. Den föreslagna förenklingen av aktiehanteringen innebär
i många avseenden en radikal förändring av nuvarande system. De ekonomiska
och praktiska konsekvenserna av det nya systemet — för aktiebolagen
och aktieägarna men också för bankerna och fondhandeln — kan av
naturliga skäl inte nu helt bedömas. En övergång till förenklad aktiehantering
är så pass betydelsefull för ett bolag och dess aktieägare att mycket
talar för att varje bolag oavsett dess storlek bör ha fritt val i detta hänseende.

Fondbörsutredningen har också rent principiellt valt en frivillig linje.
Härifrån har utredningen gjort avsteg när det gäller börsbolagen, dock med
viss möjlighet till dispens. Motivet för ett obligatorium för dessa bolag har
främst varit att man därigenom ger enhetlighet och stadga åt den organise -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

rade aktiehandeln. Obligatoriet är dock inte helt genomfört utan avser endast
de grundläggande reglerna om aktiebok, aktiebrev, utdelningsförfarande
m. m. I fråga om förande av aktieboken med hjälp av ADB och anlitande
av ett centralt organ för vissa uppgifter har också ett börsbolag — i likhet
med andra bolag som vill gå över till det nya systemet — fritt val. Bland de
remissinstanser som yttrat sig i denna del har meningarna varit delade såväl
i fråga om nödvändigheten av ett obligatorium som beträffande vilka
bolag som skulle omfattas av obligatoriet. Sveriges industriförbund, som uttalat
sig för en frivillig linje, har ansett att frågan om ett obligatorium bör
avgöras först sedan tillfredsställande erfarenhet vunnits av systemets praktiska
tillämpning och ekonomiska konsekvenser.

Jag har nyss antytt lämpligheten av att det skall stå varje aktiebolag fritt
att välja det system som av olika skäl bäst passar bolaget. Undantag härifrån
kan naturligtvis tänkas. Det finns emellertid i dag inte tillräckligt
underlag för en bedömning av var gränsen skall gå mellan frivillighet och
obligatorium. En gränsdragning kan som utredningen gjort dras mellan
börsbolag och andra bolag. Bland nuvarande börsbolag finns dock bolag
som har ett relativt litet aktiekapital och vars aktier sällan omsätts i fondhandeln.
Det är inte utan vidare givet att den förenklade aktiehanteringen
passar ett sådant bolag. Också andra gränsdragningar kan tänkas, exempelvis
kan ett obligatorium knytas till bolag med visst minsta aktiekapital.
Från många synpunkter framstår det därför som naturligt att avvakta hur
det nya systemet verkar i praktiken bl. a. i jämförelse med nuvarande ord
ning och att på grundval av vunna erfarenheter efter några år pröva om och
i vilken utsträckning en obligatorisk tillämpning bör genomföras. Jag förordar
alltså att det tills vidare skall ankomma på varje enskilt bolag att besluta
om bolaget skall tillämpa förenklad aktiehantering eller inte.

En övergång till förenklad aktiehantering innebär att aktiebolaget godtar
systemet i dess helhet. Som ett led i systemet ingår — som kommer att
framgå av följande avsnitt — att aktieboken förs med hjälp av ADB och att
vissa uppgifter centraliseras till en värdepapperscentral. En sådan ordning
kan visserligen sägas medföra en viss begränsning i fråga om kretsen av
bolag som kan använda det nya systemet. För mindre bolag, som önskar
tillämpa förenklad aktiehantering, kan nämligen kravet på databehandling
av aktieboken och anslutningen till VPC utgöra en onödig administrativ
belastning. Ett sådant bolag kan emellertid redan enligt gällande rätt utan
att gå över till det nya systemet i viss mån få del av dess fördelar. Jag syftar
på möjligheten att underlata att ge ut aktiebrev och att genom bestämmelse
i bolagsordningen kräva registrering i aktieboken för rätt till utdelning.

3f Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

6.4. Värdepapperscentral m. m.

Under senare år har datamaskiner kommit till användning på nästan
alla områden inom näringslivet och samhällsförvaltningen. Med hjälp av
modern datateknik kan behandlingen av stora volymer data i relativt rutinmässiga
arbetsuppgifter effektiviseras. Många av de rutiner som i dag är
naturliga att lägga över på datamaskiner har på ett eller annat sätt att göra
med betalningstransaktioner, exempelvis betalning av löner och fakturor.
Även vid behandling av stora register är datamaskinerna ett utmärkt och
rationellt hjälpmedel.

Det faller sig naturligt att i detta sammanhang ta upp frågan om användande
av datateknik inom aktiehanteringen. En förutsättning härför är att
ADB används vid aktiebokens förande. F. n. saknar aktiebolag möjlighet
att föra aktieboken uteslutande med hjälp av ADB. Varje enskilt bolag svarar
dessutom självt för bokens förande och för omregistreringar i denna.
För att effektivt kunna rationalisera aktiehanteringen har fondbörsutredningen
föreslagit att aktiebok skall få föras med hjälp av ADB eller annan
kommande teknik. Som en följd härav kan inom den förenklade aktiehanteringen
arbetsrutiner i samband med utdelning och emissioner databehandlas.
Denna databehandling kan enligt förslaget förläggas antingen till
vederbörande bolag eller till ett för detta ändamål särskilt inrättat institut,
värdepapperscentral, som är auktoriserad av staten och som fungerar som
bolagets ombud i hithörande frågor. Någon erinran mot utredningens
förslag i denna del har inte kommit fram under remissbehandlingen. Även
jag ställer mig positiv till att föra in databehandling inom aktiehanteringen
och till att centralisera arbetet med hanteringen. Jag är emellertid
av skäl som framgår av det följande beredd att gå ett steg längre än utredningen
och i stället för en frivillig anslutning till VPC göra anslutningen
obligatorisk för bolag som tillämpar systemet med förenklad aktiehantering.

Databehandling av rutiner inom aktiehanteringen och centralisering av
hanteringen hänger intimt samman med varandra. Den föreslagna förenklade
aktiehanteringen medför största möjliga rationaliseringseffekt om
aktiehanteringsrutinerna läggs över på data. Lönsamhet och andra fördelar
med databehandling kommer dock främst fram vid en stordrift med en
förhållandevis omfattande volym arbetsuppgifter av rutinmässig karaktär.
Datamaskiner och programmeringen av dem är kostnadskrävande. För
många aktiebolag torde det i dagens läge inte vara ekonomiskt lönsamt
att i egen regi föra aktieboken med hjälp av ADB. En centralisering av
arbetet med aktiebok m. m. till en VPC kan förändra kostnadsbilden. Det
grundläggande systemet för databehandling får utformas på sådant sätt
att det kan användas för samtliga bolag. Avgiften för anlitande av VPC
torde därför kunna hållas på en rimlig nivå och anpassas så att den ställer

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

sig fördelaktig också för ett förhållandevis litet bolag. Helt allmänt kan
sägas att en övergång till ADB inom aktiehanteringen mer eller mindre förutsätter
en centralisering av hanteringen.

Jag förordar alltså att en värdepapperscentral inrättas, till vilken aktiebolag
som tillämpar den föreslagna förenklade aktiehanteringen obligatoriskt
skall lämna över vissa uppgifter. VPC skall för bolagens räkning bl. a.
föra aktiebok samt distribuera aktiebrev, emissionsbevis, utdelningsbelopp,
meddelanden och annat material som bolagen önskar tillställa sina aktieägare.
Aktieboken skall därvid föras med hjälp av ADB.

På den svenska värdepappersmarknaden torde inte föreligga behov av
mer än en värdepapperscentral. Den planerade centralen kommer alltså att
få en faktisk monopolställning. Med hänsyn bl. a. härtill uppkommer frågan
i vad mån staten skall engagera sig i centralens verksamhet. Frågan
har diskuterats såväl av fondbörsutredningen som under remissbehandlingen.
Utgångsläget för diskussionen har bl. a. varit att bankerna — affärsbankerna,
sparbanksrörelsen representerad av Sparbankernas bank och
jordbrukskasserörelsen representerad av Jordbrukets bank — redan tagit
ett initiativ i riktning mot en lösning i bankernas egen regi. Bankerna utreder
nämligen f. n. hur en för bankväsendet gemensam VPC och dess arbetsrutiner
bör utformas.

Utredningen har inte föreslagit direkt statlig medverkan i eu VPC. Frågan
om det allmännas intresse — bl. a. från säkerhets- och kontrollsynpunkter
— av inflytande över VPC:s verksamhet har utredningen löst genom
att kräva statlig auktorisation för rätt att driva sådan verksamhet, genom
att ställa VPC under fortlöpande tillsyn av bankinspektionen och genom
att föreskriva att en av Kungl. Maj:t utsedd representant för allmänheten
skall gå in i styrelsen för VPC.

Under remissbehandlingen har riksbanksfullmäktige hemställt att huvudmannaskapet
och organisationen av VPC prövas först i samband med att
ställning tas till obligationsteknikkommitténs betänkande (SOU 1969: 13).
Majoriteten inom fullmäktige har därvid förordat att det allmänna ges en
starkare ställning i VPC än vad fondbörsutredningen tänkt sig — antingen
genom att staten och andra intresserade parter samarbetar eller genom att
VPC förlänas ställning av offentlig myndighet. Också riksrevisionsverket och
poststyrelsen har uttalat sig för ökad offentlig medverkan i VPC. Motiven
för en sådan inställning har i huvudsak angetts vara centralens monopolkaraktär,
centralens eventuella användning som inskrivningsinstitut för
obligationer och de fiskaliska frågor som hänger samman med sättet för utdelningsbetalning.

På obligationsmarknaden föreligger delvis samma hanteringsproblem som
f. n. besvärar aktiemarknaden. Obligationsteknikkommitténs förslag öppnar
möjlighet att för obligationshanteringen tillämpa i princip samma förenklade
system som nu föreslås för aktiehanteringen. Förslaget innebär, att

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

i princip endast en handling utfärdas för varje innehav av ett visst slags
obligationer och att räntebetalning sker genom utsändning till de berättigade
på grundval av registrering. Reformen är främst avsedd för kommunoch
industriobligationer som f. n. inte kan — i likhet med obligationer utgivna
av staten eller institutioner av offentligrättslig karaktär — skrivas in
hos låntagaren, dvs. deponeras hos låntagaren eller ombud för denne.
En reform för kommun- och industriobligationslånen förutsätter enligt
kommittén tillkomsten av eu VPC som kan hantera också obligationer.
Kommittén har inte föreslagit några lagstiftningsåtgärder utan ansett att
det i första hand ankommer på marknadens parter att ta initiativ till reformens
genomförande. Det behövs endast att möjlighet skapas för VPC att
ta hand också om obligationshanteringen. Kommitténs i mycket grova drag
skisserade lösning av obligationsproblemen bär allmänt godtagits under
remissbehandlingen.

Hanteringsproblematiken på obligationsmarknaden har delvis lösts genom
det inskrivningsförfarande som f. n. tillämpas för statsobligationer och
för obligationer utgivna av vissa kreditinstitut. För återstående del av marknaden
— kommun- och industrilån — utgör obligationsteknikkommitténs
förslag en god möjlighet att komma till rätta med nuvarande svårigheter.
Ett genomförande av kommitténs förslag förutsätter dels att obligationsmarknadens
parter frivilligt kommer överens om att tillämpa den föreslagna
förenklade obligationshanteringen och dels att VPC får rätt att biträda
också vid sådan hantering med registrering av obligationsinnehav, ränteutbetalning
m. m. På sikt kan det övervägas om inte även staten och obligationsutgivande
institutioner av offentligrättslig karaktär bör tillämpa förenklad
obligationshantering och anlita VPC. Därmed skulle en enhetlig ordning
råda på obligationsmarknaden. Betalning av utdelning eller ränta kan
i framtiden också beträffande andra värdepapper än aktier och obligationer
grundas på ett registreringsförfarande. Jag tänker då närmast på utdel
ning på andelsbevis i aktiefonder. Förslag om författningsmässig reglering
av dessa fonder har nyligen lagts fram av aktiefondsutredningen (SOU
1969: 16) och är f. n. efter remissbehandling under behandling i departementet.
Frågan om hanteringen av dessa värdepapper får behandlas i samband
med ett ställningstagande till aktiefondsutredningens förslag. Möjlighet
bör dock finnas för VPC att i framtiden medverka vid hanteringen inte
endast av aktier utan också av andra likartade värdepapper. Jag förordar
därför, att VPC:s verksamhetsområde redan från början ges en så vid omfattning
att VPC:s tjänster kan komma hela värdepapper smarknaden till
del.

Av vad jag sagt i det föregående följer att VPC får en mycket stark ställning
på den svenska värdepapper smarknaden. VPC får som jag redan sagt
i realiteten karaktär av ett monopolföretag och centralen kan utnyttjas i
hanteringen av alla slags värdepapper som är föremål för en mera allmän

Kungi. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

omsättning. Staten kan följaktligen komma att bli en stor kund hos VPC.
Allt detta talar onekligen för en direkt statlig medverkan i VPC:s verksamhet.
Också andra skäl kan åberopas för en sådan medverkan. Yrkesmässig
handel med värdepapper, fondhandel, har sedan länge varit reglerad i
lag. Det krävs särskilt tillstånd för att utöva sådan handel och verksamheten
star under tillsyn av bankinspektionen. Över svensk börsverksamhet har
det allmänna tillförsäkrats ett fortlöpande inflytande. Börsen existerar i
kraft av Kungl. Maj :ts koncession och ramen för börsverksamheten är angiven
i den av Kungl. Maj :t fastställda börsordningen. Därtill kommer att
ordföranden i börsens styrelse och dennes ställföreträdare utses av Kungl.
Maj :t. Vidgningen av VPC:s verksamhetsfält enligt nyss skisserade linjer
ställer vidare otvivelaktigt ökade krav på säkerhet, kontroll och sekretess.
Jag vill i detta sammanhang erinra om att inskrivningsboken för obligationer
till skillnad från aktieboken inte är offentlig. Slutligen tillkommer
fiskaliska frågor. Det allmänna har från beskattningssynpunkt viktiga intressen
att bevaka, vilket hänger samman med sättet för utdelningsbetalningen.

Av de skäl jag nu anfört anser jag att det allmänna bör ha ett större inflytande
över VPC än vad fondbörsutredningen föreslagit. Detta kan åstadkommas
genom en samverkan mellan staten och företrädarna för fondhandeln,
fondkommissionärerna. Med anledning härav har förhandlingar förts
mellan representanter för staten och representanter för fondkommissionärerna
om att skapa en värdepapperscentral för serviceverksamhet på värdepappersmarknaden.
Förhandlingarna har lett till en preliminär överenskommelse
om samarbete i centralen mellan staten och fondkommissionärerna.
I enlighet härmed har ett förslag till aktieägareavtal mellan staten och fondkommissionärerna
samt förslag till bolagsordning för Värdepapperseentralen
VPC Aktiebolag upprättats. I detta sammanhang kan anmärkas att ett bolag
med detta namn redan stiftats av fondkommissionärerna. Förslagen torde
få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 2 och 3.

Avtalsförslaget och förslaget till bolagsordning innebär i huvudsak följande.
Staten och fondkommissionärerna skall gemensamt driva ett aktiebolag
under namnet Värdepapperseentralen VPC Aktiebolag. Aktiekapitalet
skall utgöra lägst tre milj. och högst nio milj. kr. Vid verksamhetens början
skall aktiekapitalet uppgå till 3 milj. kr. Staten skall äga hälften av aktierna
och fondkommissionärerna tillsammans återstoden, fördelad mellan
dem i förhållande till deras värdepappersrörelse. Aktierna, som lyder på 100
kr., skall tecknas till en kurs av 120 % för att bolagets reservfond redan vid
starten skall vara fylld. Som särskild säkerhet för bolagets förpliktelser skall
aktieägarna dessutom i förhållande till vars och ens innehav av aktier till
bolagets förfogande ställa garantiförbindelser på 20 milj. kr. För fondkommissionärerna
skall förbindelserna ha formen av bankgarantier. Styrelsen
skall bestå av sex ledamöter, av vilka staten utser tre och fondkommis -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

sionärerna tre. Ordförande och vice ordförande i styrelsen skall utses inom
styrelsen. Om enighet därvid inte kan uppnås, utser Kungl. Maj :t en av ledamöterna
att vara ordförande. I sådant fall skall fondkommissionärerna välja
vice ordförande. Bolaget skall vidare ställas under tillsyn av bankinspektionen.

Den föreslagna VPC skall naturligtvis verka efter affärsmässiga principer.
Av stor betydelse blir därvid kostnaden för databehandlingen. Företagsekonomiska
skäl talar som poststyrelsen påpekat för att VPC — i vart fall under
den första tiden — inte anskaffar egna datamaskiner utan i stället utnyttjar
redan befintliga anläggningar. Såväl inom statsförvaltningen som inom bankväsendet
torde finnas datacentraler som kan tillhandagå VPC med datatjänster.
Också andra möjligheter finns. VPC får för sin databehandling välja den
datacentral som på tekniska och ekonomiska grunder är den mest lämpliga.
Riktpunkten för VPC:s avgiftssättning skall vidare vara att VPC får sina
kostnader — inklusive kostnaden för skälig avkastning på insatt kapital och
skälig ersättning för ställda garantier — täckta. Den föreslagna förenklade
aktiehanteringen förutsätter slutligen ett intimt samarbete mellan VPC och
fondkommissionärerna, bl. a. i syfte att skapa dels säkra och snabba rutiner
i samband med aktieöverlåtelse!'', dels effektiva former för kommunikation
mellan VPC och kommissionärerna. Jag utgår från att en sådan samverkan
kommer till stånd. Bankernas och andra fondkommissionärers kontorsorganisation
kommer att spela en viktig roll för den expeditionella kontakten mellan
allmänheten och VPC liksom den i dag gör för kontakten mellan aktieägarna
och börsen. I detta sammanhang vill jag också starkt betona att VPC
måste verka under strikt iakttagande av sekretess.

I detta sammanhang vill jag i korthet behandla förhållandet mellan VPC
och aktiebolagen i rättsligt hänseende. Bolag som tillämpar förenklad
aktiehantering skall lämna över vissa i särskild lag angivna förvaltningsfunktioner
till VPC. Genom denna konstruktion uppkommer ett offentligrättsligt
uppdragsförhållande mellan bolaget och VPC. Inom den i den särskilda
lagen givna ramen kan VPC med förpliktande verkan för bolaget
handla för dess räkning. Bolaget blir bundet av och ansvarigt för VPC:s
åtgöranden såvitt de faller inom den givna ramen. Har VPC därvid förfarit
felaktigt och orsakat aktieägare eller tredje man skada, kan bolaget
bli skadeståndsskyldigt. Bolaget har i sin tur rätt att vända sig mot VPC
med anspråk på ersättning om VPC orsakat skadan av uppsåt eller oaktsamhet.
Detta följer av VPC:s ställning som syssloman för bolaget. Har VPC vid
handhavandet av bolagets angelägenheter överskridit sin behörighet enligt
lagen och rättshandlingen följaktligen inte blir bindande för bolaget, kan
VPC enligt allmänna rättsgrundsatser bli ansvarig i förhållande till aktieägare
eller tredje man.

De förvaltningsfunktioner som skall tillkomma VPC och som nu ankommer
på aktiebolag och dess organ kan sammanfattningsvis anges vara föl -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

jande. VPC skall föra aktiebok, pröva frågor om införing i boken av aktieägare,
utsända aktiebrev och emissionsbevis, på begäran byta ut aktiebrev
och i samband därmed svara för makulering och arkivering av det utbytta
aktiebrevet samt distribuera utdelning. På VPC läggs dessutom genom den
föreslagna förenklade aktiehanteringen vissa andra uppgifter. VPC skall sålunda
föra register över aktierna i nummerföljd och den särskilda förteckningen
över uppdragstagare in. fl., göra utskrifter av aktieboken, stämma
av aktieboken och nyssnämnda förteckning inför utdelning och emission
samt svara för vissa åtgärder i samband med att brev på ny aktie vid fondemission
inte kan tillställas aktieägare.

Vid sidan av de obligatoriska förvaltningsfunktionerna kan ett aktiebolag
uppdra åt VPC att utföra vissa åligganden. Det kan exempelvis röra sig om
att framställa aktiebrev och att distribuera årsredovisningar och andra meddelanden
till aktieägarna. Taxerings- och skattekontrollen kan vidare göra
det nödvändigt att vissa uppgifter läggs på VPC.

Den verksamhet, som VPC kommer att driva, utgör rörelse i kommunalskattelagens
mening. VPC blir skattskyldig för de avgifter, som betalas av
företag som anlitar dess tjänster, och VPC får avdrag för sina kostnader för
verksamheten. Bland de kostnader, som blir avdragsgilla vid VPC:s taxering,
ingår också vissa kostnader som enligt gällande praxis inte skulle varit
avdragsgilla för de anslutna aktiebolagen om dessa själva direkt bestritt
kostnaderna. Jag syftar här på registrerings-, annons- och andra kostnader
i samband med nyemission och fondemission som enligt praxis hänförts till
inte avdragsgilla organisationskostnader.

Några remissinstanser, bl. a. Sveriges industriförbund, har understrukit
vikten av att den kostnadssänkande effekten av det framlagda förslaget
inte går förlorad genom den skattemässiga behandlingen av de anslutna aktiebolagens
avgifter till VPC. För egen del anser jag det önskvärt att anpassningen
till det nya systemet underlättas genom att alla avgifter till VPC
blir i sin helhet avdragsgilla vid taxeringen. För att undvika tveksamhet
på denna punkt bör avdragsrätten uttryckligen regleras. Frågan om den
skattemässiga behandlingen av kostnader för nyemissioner m. m. utanför
den förenklade aktiehanteringen är jag inte beredd att ta upp i detta sammanhang.
Frågan hör samman med den skattemässiga behandlingen av organisationskostnader
över huvud taget och bör göras till föremål för särskild
utredning. Med hänsyn härtill bör avdragsrätten för avgifter till VPC
tills vidare regleras i en särskild lag.

6.5. Grundläggande synpunkter på lagstiftningen

Aktiebolagsrättsliga förhållanden regleras i tre olika lagar. För aktiebolag
i allmänhet gäller AL medan bestämmelser om försäkringsaktiebolag och
bankaktiebolag är intagna i FL resp. BL. Sistnämnda lagar har när det gäl -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ler bolagsrättsliga förhållanden i stort sett samma utformning som AL.

En omläggning av aktiehanteringen enligt förut skisserade linjer innebär
ändringar — delvis av genomgripande art — av nuvarande aktiebolagsräitsliga
regler. Fråga uppkommer då om på grund av omläggningen gällande
lagar skall ändras eller den förenklade aktiehanteringen skall regleras i en
särskild lag. Det nya systemet kommer visserligen — i vart fall under de
närmaste åren — att tillämpas av relativt sett ett fåtal aktiebolag men på
grund av systemets utformning blir det närmast fråga om bolag, som är
aktiva när det gäller aktieomsättning, utdelning och emission. De nya reglerna
kommer följaktligen att beröra en stor aktieägande allmänhet. Från
systematisk synpunkt är det fördelaktigt att regler om avstämning
och viktiga olikheter mellan nu gällande system och det föreslagna,
exempelvis i fråga om de till aktiebreven knutna rättigheterna och betydelsen
av aktieägarregistrering, kommer till synes i aktiebolagslagen. Detta
talar onekligen för att bestämmelserna om den förenklade aktiehanteringen
har sin plats i den centrala aktiebolagslagen.

Emellertid pågår som nämnts f. n. i nordisk samverkan en översyn av de
aktiebolagsrättsliga reglerna. Arbetet har nu framskridit så långt att utredningsförslag
till ny aktiebolagslag kan väntas inom en snar framtid. Att i
detta läge i väsentliga avseenden ändra AL förefaller inte vara rationellt.
Bättre är att i avvaktan på en reform av AL samla de rättsregler som behövs
för att bära upp det nya systemet i en särskild lag och låta dessa regler
träda i stället för motsvarande bestämmelser i AL, FL och BL. Jag har från
aktiebolagsutredningen inhämtat att hinder inte möter mot att sedermera
arbeta in de särskilda bestämmelserna om förenklad aktiehantering i en ny
aktiebolagslag.

Jag förordar alltså att bestämmelserna för den förenklade aktiehanteringen
ges i en särskild lag. Jag bedömer det därvid som lämpligt att i en gemensam
lag ta in bestämmelser som har anknytning såväl till nödvändig reformering
av aktiebrev, aktiebok, utdelningsförfarande m. m., som till behövlig
författningsmässig reglering av VPC. För att grundtankarna i lagförslaget
skall kunna avspeglas redan i lagens rubrik föreslår jag att den särskilda
lagen ges namnet lag om förenklad aktiehantering. Med hänsyn till att det
blir fråga om en i viss mån provisorisk lagstiftning bör denna rubrik inte
inge några betänkligheter.

Några remissinstanser har framhållit att de nya bestämmelserna om förenklad
aktiehantering kräver följdändringar i köplagen, skuldebrevslagen
och lagen (1936: 88) om pantsättning av lös egendom som innehaves av
tredje man. Jag delar inte denna uppfattning. Frågan kommer att närmare
behandlas i specialmotiveringen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

6.6. Lagförslag

I enlighet med det anförda har inom finansdepartementet upprättats förslag
till

1) lag om förenklad aktiehantering,

2) lag om ändring i föräldrabalken,

3) lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

4) lag om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag.

Jag har samrått med chefen för justitiedepartementet i fråga om de under
1—3 nämnda förslagen.

Förslagen torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga
i.1

Som förut sagts har fondbörsutredningens förslag till lag med särskilda
bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev m. m. och till lag om yrkesmässigt
förande av aktiebok, m. m. tagits in som bilaga 4.

7. Specialmotivering

7.1. Förslaget till lag om förenklad aktiehantering

De bestämmelser som den nya lagen omfattar återfinns med vissa undantag
i utredningens förslag dels till lag med särskilda bestämmelser för vissa
bolag om aktiebrev och aktiebok m. m. och dels till lag om yrkesmässigt förande
av aktiebok, m. m. I fortsättningen kommer dessa lagförslag att betecknas,
det förstnämnda förslag till lag om aktiehantering och det sistnämnda
förslag till lag om VPC.

Som jag tidigare sagt innehåller såväl FL som BL en fullständig aktiebolagsrättslig
reglering för försäkringsaktiebolag resp. bankaktiebolag, en reglering
som med vissa undantag stämmer överens med AL:s. I det följande
kommer som regel att anges endast de lagrum i AL som den nya lagen avser
att ersätta eller komplettera. En översikt över departementsförslagets
motsvarigheter i utredningens förslag och gällande rätt —- AL, FL och BL
— tas in som bilaga 5 till detta protokoll.

Inledande bestämmelser

1 §

Denna paragraf anger lagens tillämpningsområde och förhållandet till annan
lagstiftning. Paragrafen har sin motsvarighet i 1 § i förslaget till lag
om aktiehantering.

1 De vid 2), 3) och 4) angivna lagförslagen, vilka är likalydande med de förslag som är fogade
vid propositionen, har uteslutits här.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Den nya lagen skall, såsom angetts under 6.3., kunna tillämpas av aktiebolag,
försäkringsaktiebolag eller bankaktiebolag, för vilket AL, FL resp.
BL gäller, dvs. svenska bolag. Med termen aktiebolag avses i det följande av
framställningstekniska skäl också bolag som driver försäkringsrörelse eller
bankrörelse.

En förutsättning för att ett aktiebolag skall få börja tillämpa den förenklade
aktiehanteringen är att bolaget beslutar om det. Beslutet bör med
hänsyn till dess betydelse för aktieägarna fattas på bolagsstämma.

En övergång till förenklad aktiehantering kan bli aktuell — förutom för
bestående bolag — när ett bolag bildas. Ståndpunkt får då tas till om bolaget
redan från början skall tillämpa den förenklade aktiehanteringen. Naturligtvis
föreligger inget hinder för ett bolag att efter en frivillig omläggning
avstå från den förenklade aktiehanteringen och gå tillbaka till det
gamla systemet. I ett sådant fall fordras dock beslut av bolagsstämma.

En omläggning av aktiehanteringen kräver en intim samverkan mellan
aktiebolaget, VPC och bankerna. Detta gäller särskilt stora bolag. Skilda
intressen står här i viss mån mot varandra. Ett bolag har intresse av att
välja en tidpunkt för omläggningen som från ekonomiska och andra synpunkter
är mest fördelaktig för bolaget och dess aktieägare. Det kan emellertid
ställa sig svårt för VPC, särskilt under de första åren, att tillskapa
en så stor kapacitet, att man kan tillmötesgå alla önskemål från enskilda
bolag. Också för bankerna som har att ta aktiv del i omläggningsförfarandet
är det av arbetstekniska och andra skäl i hög grad angeläget
att bolagens övergång till det nya systemet tidsmässigt sprids ut. Det
är av dessa orsaker nödvändigt att ett bolags beslut att tillämpa den
förenklade aktiehanteringen föregås av samråd med VPC och bankerna.
Jag utgår från att den avvägning VPC måste göra mellan olika bolags önskemål
för att åstadkomma en jämn anslutning till det nya systemet kan ske
utan att väsentliga intressen för ett bolag åsidosätts. Vid avvägningen
bör särskild hänsyn tas till sådana förhållanden som att bolag måste ge ut
nya kupongark eller ämnar skaffa kapital genom emission.

Av det sagda framgår att det gäller för ett aktiebolag att förbereda omläggningen
i god tid. I stora drag kan en lämplig ordning härvid vara följande.
Bolagets styrelse eller verkställande direktör tar via sin bank en
förberedande kontakt med VPC för att få reda på möjligheterna att, exempelvis
inom det närmaste året, slussa in bolaget i VPC:s rutiner. Efter klarsignal
från VPC fattar bolagsstämman på förslag av styrelsen ett principbeslut
att tillämpa den förenklade aktiehanteringen. Stämman ger samtidigt
styrelsen fullmakt att genomföra omläggningen och att bestämma den
dag från vilken förenklad aktiehantering skall börja tillämpas. Styrelsen
tar med stöd av fullmakten förnyad kontakt med banken och VPC varefter
en lämplig begynnelsedag för bolaget fastställs.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Enligt utredningens förslag krävdes för rätt att tillämpa förenklad aktiehantering
att föreskrift om detta togs in i bolagsordningen. Jag finner det
emellertid inte vara absolut nödvändigt med någon ändring av bolagsordningen.
Tillräcklig hänsyn till frågans vikt för aktiebolaget och dess aktieägare
tas genom kravet på att bolagsstämman skall avgöra frågan. På så
sätt får aktieägarna underrättelse om den tilltänkta omläggningen och kan
delta i frågans avgörande. Något hinder föreligger givetvis inte mot att bolagsordningen
på lämpligt sätt ger anvisning om att för bolaget gäller från
AL avvikande regler om rätt till utdelning och emissionsbevis. Detta kan
vara naturligt för ett bolag som i samband med bildandet beslutar tillämpa
den förenklade aktiehanteringen. En vidare kännedom om bolags beslut i
den aktuella frågan sprids dessutom genom att beslutet i enlighet med
önskemål under remissbehandlingen föreslås skola antecknas i det för bolaget
centralt förda registret. I departementsförslaget finns föreskrift om
detta i 30 §.

Med tanke på anteckningen i registret bör beslut om övergång till det nya
systemet inte utformas endast genom en ren hänvisning till den föreslagna
lagen. Av beslutet bör i stället tydligt framgå den i vart fall för aktieägarna
centrala regeln i departementsförslaget, dvs. att rätt till utdelning och
emissionsbevis m. in. tillställs den som är införd i aktieboken eller i den särskilda
förteckningen. Därigenom blir innebörden av beslutet entydigt och
klart för såväl allmänheten som dem som överväger att köpa bolagets aktier.

Paragrafen reglerar vidare förhållandet mellan lagen och gällande aktiebolagsrättsliga
lagar samt anger att lagen träder i stället för motsvarande bestämmelser
i AL, FL och BL. Departementsförslaget avser att, där så behövs
av hänsyn till den förenklade aktiehanteringen, skapa nya regler i huvudsak
endast inom den sektor av aktiebolagsrätten som rör aktiebrev, aktiebok,
utdelningsbetalning och utgivande av emissionsbevis. Det torde därför
inte medföra några svårigheter eller risk för missförstånd att hänvisningen
till de tre bolagslagarna har en allmänt hållen avfattning. I vissa avseenden
saknar AL, FL och BL direkta motsvarigheter till departementsförslagets
bestämmelser. Förslagets regler blir i dessa fall snarast av supplerande karaktär.

2§

Bestämmelserna i första stycket i denna paragraf innebär att aktiebolag
som tillämpar lagen skall till VPC lämna över vissa särskilt angivna förvaltningsfunktioner
i fråga om aktiehanteringen. I andra stycket förklaras att
VPC har ensamrätt att driva verksamhet av sådan art. I viss mån finns motsvarighet
till dessa bestämmelser i 1 § första stycket i förslaget till lag om
VPC.

De förvaltningsfunktioner som obligatoriskt skall tillkomma VPC räknas
upp i punkterna 1—7 i lagrummets första stycke. Uppräkningen avser

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

dels funktioner som nu ankommer på bolaget och dess organ, dels sådana
som kommit till genom den föreslagna omläggningen av aktiehanteringen.

Under punkterna 1—4 tas upp funktioner med anknytning till aktieboken.
Styrelsen för ett aktiebolag skall enligt 39 § AL föra aktiebok och pröva
frågor om införing av aktieförvärv i boken. I praktiken använder sig
styrelsen vid utförandet av dessa åligganden redan nu av medhjälpare.
Uppgifterna läggs nu över på VPC. Det blir alltså VPC som i fortsättningen
skall pröva frågor om aktieägares införande i aktieboken. Prövningen skall
därvid göras i enlighet med de grundläggande bestämmelserna i 39 § AL.
Några betänkligheter från rättssäkerhetssynpunkt med en sådan ordning
torde inte föreligga. Till VPC måste knytas den sakkunskap som behövs
för att VPC skall kunna fullgöra sina åligganden i skilda avseenden. Den
som förvärvat aktie skall framdeles anmäla förvärvet till VPC i stället för
som nu till bolaget. I de fall där överlåtelse görs genom förmedling av fondkommissionär
blir det en normal rutin att överlåtet aktiebrev lämnas till
VPC för utbyte och för införing av den nye ägaren i aktieboken. Detsamma
torde gälla när större aktieposter överlåts exempelvis mellan olika investmentbolag.
Vid andra förvärv såsom familjerättsliga fång och överlåtelser
direkt mellan enskilda personer kan det självfallet förekomma att anmälan
om förvärvet av misstag görs till bolaget. Detta har då att lämna över
handlingarna i ärendet till VPC.

Vissa bestämmelser i AL komplicerar onekligen en överflyttning av prövningsförfarandet
till VPC. Jag avser med detta 39 § 1 mom. fjärde stycket
och 138 § 1 mom. första stycket. Genom förstnämnda bestämmelse åläggs
styrelse att hålla sammanträde för prövning av förvärvsfrågor omedelbart
före bolagsstämma eller, om rätten till deltagande i stämman gjorts beroende
av föranmälan, omedelbart före föranmälningstidens utgång. När det
gäller börs- och fondhandlarbolag innehåller bolagsordningen regelmässigt
föreskrift om föranmälan. För att göra det praktiskt möjligt för bolag
att i tid från VPC få underlag (utskrift av aktieboken) för upprättande av
röstlängd i det nya systemet, innehåller departementsförslaget i 35 § en
bestämmelse, vars innebörd är att rätten till deltagande i bolagsstämma
knyts till att aktieägaren är införd i aktieboken senast tio dagar före stämman.
Med en sådan ordning kommer ifrågavarande styrelsesammanträde
att avse närmast en kontroll av att de som anmält sig till deltagande i bolagsstämman
är upptagna i utskriften av aktieboken. Bestämmelsen i 138 §
1 mom. första stycket AL handlar om rätt till talan mot beslut som fattas
på bolagsstämma. Sådan rätt tillkommer enligt uttrycklig föreskrift också
den som kan visa att styrelsen obehörigen vägrat att föra in honom som
aktieägare i aktieboken. För VPC-bolags del får bestämmelsen tolkas så att
talerätten kan utövas av den som obehörigen vägrats införing. Varken i detta
fall eller i fråga om nyss nämnda styrelsesammanträde behövs enligt
min mening något förtydligande i lag.

Kungl. Majrts proposition nr 99 år 1970

I punkterna 1, 3 och 4 anges vidare övriga uppgifter som har samband
med aktieboken och som föranletts av det nya systemet. VPC skall sålunda
för aktiebolags räkning föra aktiebrevsregister enligt 10 § och den särskilda
förteckningen över uppdragstagare m. fl. enligt 12 §, göra i 13 och 14 §§
föreskrivna utskrifter av aktieboken, sammanställa uppgifter enligt 19 § samt
inför utdelning och emission stämma av aktieboken och den särskilda förteckningen.

Aktiebolag svarar också i fortsättningen för framställningen av de aktiebrev
och emissionsbevis som behövs i bolaget. Behovet av aktiebrev blir
förhållandevis större i det nya systemet än enligt det nu gällande. Den normala
rutinen vid överlåtelse av aktiebrev blir nämligen att brevet byts ut
mot ett nytt ställt på den nye ägaren. Det blir VPC:s sak att byta ut aktiebrev
i sådana och andra fall. Hos VPC måste därför alltid finnas ett lager
av varje bolags aktiebrev. Hinder föreligger naturligtvis inte mot att bolag
om så anses lämpligt uppdrar åt VPC att svara också för framställningen
av aktiebrev och emissionsbevis. För bl. a. sådana fall öppnar departementsförslaget
i 3 § andra stycket och 7 § möjlighet för VPC att underteckna
ett bolags aktiebrev och emissionsbevis. Rätten att få ut nya aktiebrev
blir i likhet med rätten till utdelning och till emissionsbevis vid kapitalökning
knuten till införingen i aktieboken. Eftersom VPC för aktieboken är
det naturligt att låta VPC ombesörja utsändandet av aktiebrev, utdelning
och emissionsbevis. Detta har kommit till uttryck i punkten 5. Den förut
angivna skyldigheten för VPC att svara för utbyte av aktiebrev har tagits
upp som punkt 6 i uppräkningen av VPC:s åligganden.

Rätten till deltagande i fondemission kan enligt departementsförslaget
preskriberas. Bestämmelser om detta finns i 25 §. De åtgärder som har
samband med preskriptionsförfarandet har VPC enligt punkten 7 rätt att
vidta.

Utöver obligatoriska förvaltningsfunktioner kan ett aktiebolag genom
särskilt avtal ge VPC i uppdrag att ombesörja vissa andra uppgifter. Jag
har redan talat om framställning av aktiebrev och emissionsbevis och undertecknandet
av sådana handlingar. Det kan vidare vara ändamålsenligt
att låta årsredovisningar och andra meddelanden till aktieägarna distribueras
genom förmedling av VPC. Också andra uppgifter kan i framtiden tänkas
ligga inom ramen för VPC:s verksamhet. För frivilligt uppdrag av antytt
slag gäller allmänna regler för uppdragsförhållanden.

I paragrafens andra stycke fastslås att endast VPC får handha de obligatoriska
förvaltningsfunktionerna.

86 Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Aktiebrev m. m.

I detta avsnitt meddelas bestämmelser om aktiebrevs innehåll och om
utbyte av aktiebrev samt om interimsbevis, teckningsbevis och emissionsbevis.
Bestämmelserna har med vissa ändringar, i huvudsak av formell natur,
förts över från 2—4 och 7 §§ i förslaget till lag om aktiehantering.

Departementsförslaget innebär i dessa delar i stort sett endast kompletteringar
till gällande bestämmelser med anledning av den föreslagna förenklade
aktiehanteringen. Aktiebolag som gått över till det nya systemet har
alltså att i fråga om aktiebrev och andra nu aktuella värdepapper iaktta reglerna
såväl i AL som i lagen om förenklad aktiehantering.

AL:s bestämmelser i nu förevarande avseenden finns i 3 § fjärde stycket,
34, 35 och 38 §§ samt i 39 § 2 mom. första och fjärde styckena. En utförlig
redogörelse för dessa bestämmelser har lämnats under 2.2.2. och 2.9.

3 §

I paragrafen regleras aktiebrevs innehåll.

Enligt 3 § fjärde stycket AL skall aktiebrev i regel ställas till viss man.
Genom dispens kan de få ställas till innehavaren. Dispensrätten saknar större
praktisk betydelse. Detta kan bero på att svenska namnaktiebrev försedda
med överlåtelse in blanco kunnat fungera som innehavarpapper. I försäkrings-
och bankaktiebolag får inte finnas aktiebrev ställda till innehavaren.
I det nya systemet för distribution av utdelning och emissionsbevis kan aktiebrev
ställda till innehavaren skapa missförstånd. Paragrafens första stycke
innehåller därför en ovillkorlig föreskrift om att aktiebrev skall ställas
till viss man. För tydlighetens skull vill jag framhålla, att denna föreskrift
inte innebär någon ändring av den hittillsvarande möjligheten för bolag att
underlåta att utfärda aktiebrev så länge det inte påkallas av aktieägare.

Dispens enligt 3 § fjärde stycket AL lämnas som regel endast om ett aktiebolags
aktier är avsedda att spridas i utlandet. Svenska aktier, som är föremål
för handel på utländsk börs och som ägs av personer bosatta utomlands,
kan enligt 16 § andra stycket i departementsförslaget förvaltarregistreras.
Med hänsyn härtill torde föreskrift om att endast namnaktiebrev får förekomma
i det nya systemet inte medföra några olägenheter för aktier som är
placerade eller kommer att placeras i utlandet.

Andra stycket öppnar möjlighet för aktiebolag att ge VPC i uppdrag att i
stället för styrelsen underteckna bolagets aktiebrev. I ett system där som
regel nytt aktiebrev utfärdas vid varje äganderättsövergång och där VPC
normalt för aktiebok och utsänder aktiebrev kan det vara lämpligt att VPC
får ett sådant uppdrag. Av aktiebrevet bör framgå att det undertecknats på
bolagets vägnar av VPC. Utan särskild föreskrift följer att aktiebrev vid uppdrag
av angivet slag skall undertecknas av den eller de som har rätt att teckna
VPC:s firma. Firmatecknares namnteckning på aktiebrev får enligt andra
styckets andra punkt återges genom tryckning eller på annat sådant sätt.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Aktiebrev skall enligt 34 § första stycket första punkten AL ange bl, a. varje
akties ordningsnummer. Denna föreskrift har samband med att aktiebok
enligt AL utgör en förteckning i nummerföljd över utgivna aktier. Genom
att i aktieboken för varje aktie skall antecknas den som tecknat aktien eller
senare anmält förvärv av den, skapas en rättslig anknytning mellan aktie
med visst nummer och en individuell ägare. Enligt departementsförslaget
skall aktieboken däremot systematiseras efter aktieägarna. Något behov av
att numrera varje aktie och att sedan hålla fast vid de en gång åsatta aktienumren
finns inte längre. I aktiebrev som utfärdas enligt det nya systemet
skall därför i stället för akties ordningsnummer anges aktiebrevets ordningsnummer
och det antal aktier som brevet avser. Bestämmelser härom finns
i paragrafens tredje stycke. En aktieägare kan härigenom få ut ett aktiebrev
med ett ordningsnummer som omfattar hela hans innehav av aktier i ett
bolag. Denna möjlighet utgör ett betydelsefullt inslag i den eftersträvade
rationaliseringen av aktiehanteringen. Föreskriften om ordningsnummer på
aktiebrev innebär att breven skall numreras i löpande följd efter hand som
de ges ut. Den är tillkommen för att man på ett betryggande sätt skall kunna
ordna och kontrollera aktiebrevsutgivningen. Ett ytterligare led i denna kontroll
utgör bestämmelserna om aktiebrevsregister (se 10 §).

Övriga bestämmelser i AL om de uppgifter ett aktiebrev skall innehålla
skall med visst i 6 § angivet undantag gälla också brev i det nya systemet.
Aktiebrev skall sålunda liksom nu ange aktiebolagets firma, akties nominella
belopp, dagen för utfärdandet och upplysning om vissa inskränkningar i rätten
till de aktier brevet avser. Av 34 § andra stycket AL framgår att om aktiebolag
får ge ut olika slag av aktier, skall varje aktiebrev utmärka till vilket
slag de med brevet avsedda aktierna hör. Ett och samma aktiebrev får sålunda
inte omfatta aktier av olika slag. I denna regel medför departementsförslaget
inte någon ändring.

I paragrafens fjärde stycke föreskrivs att aktiebrev skall innehålla erinran
om det nya systemets centrala regel att utdelningsbelopp och emissionsbevis
kommer att sändas till den som registrerats i aktieboken eller i den
särskilda förteckningen över uppdragstagare m. fl. En sådan erinran kan
motverka rättsförluster för aktieägare till följd av bristande kännedom om
det nya systemet. Erinran bör ha en från typografiska och redigeringsmässiga
synpunkter så framträdande utformning att den fyller sin funktion
att varna för följden av underlåten registreringsanmälan.

På grund av att utdelning i det nya systemet distribueras på grundval a\
registrering behöver aktiebreven inte vara försedda med kuponger. I detta
sammanhang vill jag behandla ett spörsmål som Svea hovrätt tagit upp
vid remissbehandlingen. Hovrätten har utan närmare motivering framhållit
att bestämmelserna om förenklad aktiehantering torde kräva följdändringar
i bl. a. skuldebrevslagen och lagen (1936:88) om pantsättning av lös egendom
som innehaves av tredje man. Vilka ändringar som behövs har inte an -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

getts. I fråga om aktiebrev reglerar skuldebrevslagen endast till brevet hörande
kuponger, som på visst sätt behandlas som innehavarskuldebrev. Bestämmelser
om kuponger blir inte överflödiga genom departementsförslaget,
eftersom det utanför den förenklade aktiehanteringen alltjämt kommer att
finnas aktiebrev med kupongark. Kuponglösa aktiebrev, som kommer att utfärdas
i det nya systemet, berörs inte av skuldebrevslagen. Vad angår den
andra lagen avser departementsförslaget inte att rubba denna. Pantsättning
av aktiebrev i tredje mans besittning skall för att vinna sakrättslig effekt
ske helt efter föreskrifterna i lagen om pantsättning av lös egendom, som
innehaves av tredje man, dvs. att tredje man måste underrättas (jfr 2.3.3.).
En helt annan sak är att panthavare, som enligt pantavtalet har rätt till utdelning
och/eller emissionsbevis, får se till att han anmäler sig för registrering
i den särskilda förteckningen över uppdragstagare rn. fl. Enligt min
uppfattning behövs således inte några ändringar i de av hovrätten angivna
lagarna.

4 §

Paragrafen anger att förkortningar kan användas på aktiebrev i fråga om
vissa obligatoriska uppgifter.

Enligt 34 § andra stycket AL skall i aktiebrev erinras om inskränkning av
akties överlåtbarhet enligt 65 § (inlösen) eller 70 § (hembudsskyldighet).
Motsvarande gäller enligt 180 § om aktie är bunden, dvs. det föreligger sådan
på förbehåll i bolagsordningen grundad inskränkning som avses i 177 §
(utlänningsförbehåll).

För det fall VPC mera allmänt får uppdrag av olika aktiebolag att utfärda
aktiebrev föreligger behov av att kunna förenkla aktiebrevs innehåll i nyssnämnda
avseenden. Det kan nämligen visa sig vara praktiskt att VPC framställer
aktiebrev för samtliga bolag på ett enhetligt sätt. Därvid kan bl. a. det
s. k. utlänningsförbehållet — som i bolagsordningarna presenteras i olika redigeringar
och med något varierande innehåll — hindra en standardisering
av aktiebreven. Genom att vissa speciella uttryck accepteras som legala förkortningar
kan emellertid en rationalisering åstadkommas.

Paragrafen anger i enlighet med det anförda att förbehåll som nyss sagts
får återges i förkortad form på aktiebrev. Jag anser det inte vara nödvändigt
— som utredningen föreslagit — att i lagen ta in uppgift om de förkortningar
som får användas. Det torde kunna överlåtas åt Kungl. Maj :t att fastställa förkortningarna.
Efter förebild av utredningens förslag bör former som ”föremål
för inlösen”, ”föremål för hembud” eller i fråga om aktie för vilken gäller
utlänningsförbehåll ”bunden” tillåtas. — Enligt 18 § BL får aktie i bankaktiebolag
förvärvas endast av svensk medborgare och vissa svenska juridiska
personer. I 23 § andra stycket BL föreskrivs att denna inskränkning i
förvärvsrätten skall anges på aktiebrev. Också i detta fall skall inskränkningen
få återges genom förkortningen »bunden». Detta kan visserligen synas

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

något oegentligt, eftersom det inte finns några »fria» bankaktier, men inom
fondhandeln betecknas bankaktier allmänt som bundna.

Till sist vill jag i anslutning till vad nyss sagts om gemensamma aktiebrevsformulär
anmärka följande. Även om det, av bl. a. kostnadsskäl, kan
visa sig lämpligt att använda en gemensam standard för skilda aktiebolags
aktiebrev, kan ett sådant förfarande kombineras med individuellt typografiskt
utförande. En sådan standard måste tillgodose också gängse krav såväl
på papperskvalitet som på andra faktorer vilka är ägnade att förstärka förfalskningsskyddet.

5 §

Denna paragraf innehåller regler om utbyte av aktiebrev. 1 första stycket
regleras rätten till sådant utbyte. Andra stycket innebär ett avsteg från gällande
föreskrift om att nytt aktiebrev skall innehålla referens till det ersatta
brevet.

Gällande rätt

Under 2.9. har gällande bestämmelser om dödning och utbyte av aktiebrev
och andra aktiebolagsrättsliga dokument redovisats i stora drag. I fråga om
aktiebrev innebär bestämmelserna följande.

Aktiebrev som förstörts eller annars förkommit kan dödas genom beslut av
domstol enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling. Efter
det att aktiebrev dödats skall aktiebolaget utfärda nytt brev som svarar mot
den dödade handlingen (9 § första stycket nämnda lag). Aktiebrev som utfärdas
i samband med dödning skall enligt 38 § första stycket AL innehålla
uppgift om att det getts ut i stället för annat aktiebrev.

AL saknar regler om rätt för aktieägare att i annat fall än som nu nämnts
byta äldre aktiebrev mot ett nytt. Skäl till utbyte kan föreligga vid växling,
dvs. när brev lydande på flera aktier växlas mot flera brev vart och ett
lydande på lägre antal aktier eller omvänt. Vidare kan aktieägare önska byta
ut skadat aktiebrev mot ett nytt. AL förutsätter också att sådant utbyte kan
äga rum. Sålunda stadgas i 38 § andra stycket att vid utbyte av aktiebrev
skall det nya brevet ange, att det trätt i stället för annat och dagen för det
äldre brevets utfärdande.

Mot 38 § AL svarande bestämmelser finns för försäkringsaktiebolags del
i 34 § FL. Däremot saknar BL föreskrifter i de hänseenden varom nu är
fråga.

Fondbörsutredningen

Utredningen erinrar om att aktieboken och dess uppgifter om antalet utgivna
aktier i det nya systemet skall ordnas efter aktieägarna. Utgångspunkten
vid övergången till systemet är den att bolaget utfärdar ett enda aktie -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

brev per ägare och aktieslag (serie). Om en aktieägare sedermera genom
förvärv av nya aktier kommit att få sitt innehav fördelat på flera aktiebrev
och han, för att underlätta förvaringen och förvaltningen av sina aktier, vill
sammanföra dessa i ett enda brev, bör bolaget tillmötesgå ett sådant önskemål.
Förutsättning för att detta skall te sig praktiskt och fördelaktigt är naturligtvis
att aktieägare, om han vid ett senare tillfälle behöver dela upp sitt
brev i flera, har möjlighet att omgående få den då önskade växlingen verkställd.

Enligt gällande rättsregler karakteriseras, uttalar utredningen, aktieägarens
rätt med avseende på det aktiebrev han förvärvat som en äganderätt.
Aktiebrevet är alltså enligt detta betraktelsesätt ett dokument som inte utan
aktieägarens medgivande får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev på
samma aktieantal.

Nuvarande bindning till vissa valörer orsakar leveransförseningar inom
aktiehandeln. Utredningen ger därför aktiebolag rätt att byta ut aktiebrev
i samband med att ändrade förhållanden beträffande en aktieägares innehav
efter anmälan skall antecknas i aktieboken. Det kan enligt utredningen visa
sig praktiskt att kunna rutinmässigt byta ut aktiebrev vid alla förekommande
fall av äganderättsövergång, särskilt om bolag anförtror åt ett centralt
organ att ge ut aktiebrev och föra aktieboken. I den mån maskinella metoder
kommer till användning, kan en sådan rutin visa sig nödvändig för att förenkla
förfarandet. Funktionsdugligheten i systemet förstärks ytterligare genom
att utredningen ålägger bolag att på aktieägares begäran verkställa
uppdelning, sammanläggning eller utbyte i övrigt av aktiebrev. Också i samband
med äganderättsövergång skall aktieägarens önskemål om fördelning
på aktiebrev beaktas.

Utredningen reglerar inte författningsvägen hur kostnaderna för utbyte
skall fördelas men utgår från att växling av aktiebrev ingår i den naturliga
service som aktiebolag utan kostnad lämnar aktieägarna. Denna service bör
i normala fall vara kostnadsfri för aktieägarna. Med normala fall avser utredningen
sådana situationer som erfarenhetsmässigt kan föranleda behov
av omfördelning. Som exempel anges utbyte på grund av gjorda eller planerade
transaktioner som köp, försäljning, pantsättning, deposition eller gåva.
Det synes utredningen rimligt att också ett skadat aktiebrev kan bytas ut
mot ett nytt utan kostnad för aktieägaren. Samma synpunkt har utredningen
på växling med anledning av arvskifte eller i samband med verkställande
av testamente eller skifte av tillgångar som hör till annan juridisk person
än dödsbo. Särskilda regler i kostnadsfrågan förefaller emellertid utredningen
inte vara nödvändiga.

Utredningen förordar, att aktiebolag befrias från gällande skyldighet att
i aktiebrev ta in uppgift om utbyte eller om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades.
Denna skyldighet passar mindre väl i det nya systemet där successiva
utbyten av aktiebrev kommer att höra till rutinen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Remisyttrandena

Utredningens förslag till bestämmelser om utbyte av aktiebrev har i huvudsak
lämnats utan erinran vid remissbehandlingen.

Svea hovrätt tar upp vissa principiella spörsmål. Enligt hovrätten bör
man, om aktiebrevet i det nya systemet behåller egenskapen av värdepapper,
möjligen i denna paragraf — och även i andra — föreskriva skyldighet att
förete dokumentet. Hovrätten efterlyser vidare hur dödningsförfarandet
skall tillämpas i fråga om den nya aktiebrevstypen.

EON anser att utmätningsman bör ha rätt att begära utbyte av aktiebrev.
Det kan t. ex. förekomma, att utmätning eller kvarstad på grund av fordringsbeloppets
storlek inte behöver omfatta samtliga de aktier som aktiebrevet
avser. I sådant fall är det nödvändigt att dela upp brevet, så att det
blir möjligt att fortsätta verkställigheten endast i fråga om det utmätta antalet
aktier.

Kostnadsfrågan i samband med växling av aktiebrev berörs av riksbanksfullmäktige
(se under 5.1.) och Sveriges industriförbund. Båda remissinstanserna
anser att växlingskostnader bör innefattas i den service som bolagen
lämnar aktieägarna kostnadsfritt. Industriförbundet vill dock begränsa
denna kostnadsfria service till de fall som nämnts av utredningen.
När utbyte inte fyller någon praktisk funktion eller när växlingsrätten
missbrukas bör enligt förbundet bolagen ha rätt att ta avgift för växlingsåtgärden.
Även om särskilda lagregler inte heller för sådana fall synes nödvändiga
anser dock förbundet att motivuttalandena bör förtydligas på denna
punkt.

Departementschefen

Inom den förenklade aktiehanteringen föreligger som utredningen framhållit
behov av att reglera utbyte av aktiebrev mera utförligt än i gällande
rätt. Jag kan — med de modifikationer som följer av att VPC enligt departementsförslaget
(2 § 6) skall svara för utbyte och därmed sammanhängande
åtgärder — i allt väsentligt godta utredningens förslag och de motiv som
ligger bakom dessa. Med uttrycket utbyte avses de olika fall där ett eller
flera aktiebrev återställs till VPC för erhållande av ett eller flera nya.

Paragrafens första stycke reglerar rätten till utbyte. Sådan rätt tillkommer
först och främst aktieägaren. För dennes räkning kan naturligtvis legal
ställföreträdare, som förmyndare, god man och konkursförvaltare, eller befullmäktigat
ombud — exempelvis bank som förvaltar hans aktier — begära
utbyte. När aktie förvaltarregistreras enligt 16 § har förvaltaren uttryckligen
tillagts rätt att få byta ut aktiebrev. — Det problem i samband
med utmätning eller kvarstad som EON berört finns också enligt gällande

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

rätt och torde i det nya systemet lätt kunna lösas i praktiken genom medverkan
av aktieägaren/gäldenären. Om endast en del av de aktier som ett
brev avser behöver utmätas för att tillgodose utmätningssökanden, torde aktieägaren
ha intresse av att kunna förfoga över återstående aktier. Han kan
då lämna utmätningsmannen fullmakt att begära utbyte av aktiebrevet mot
två nya, det ena omfattande utmätta aktier och det andra återstående aktier.
Restaktiebrevet kan VPC tillställa aktieägaren direkt eller via utmätningsmannen.
Vill aktieägaren inte lämna sin medverkan, får aktiebrevet vid försäljningen
av utmätta aktier — exempelvis genom fondkommissionär —
bytas ut, varefter utmätningsmannen i samband med redovisningen av försäljningen
till aktieägaren lämnar över det brev som avser osålda aktier. Är
det förvaltarregistrerade aktier som utmätts, torde problemet sakna större
aktualitet. Av det nu sagda framgår att jag inte anser behov föreligga av
att ge utmätningsman en självständig rätt att begära växling av aktiebrev.

En förutsättning för utbyte av aktiebrev är att aktieägaren företer aktiebrevet
och styrker sin äganderätt till detta, dvs. framstår som formellt legitimerad
enligt 39 § AL. I likhet med det ursprungliga aktiebrevet får nämligen
nytt aktiebrev enligt 34 § tredje stycket sista punkten AL ges ut endast
till den som blivit införd som aktieägare i aktieboken och vars legitimation
således prövats. Med hänsyn härtill är det enligt min mening inte nödvändigt
att, som Svea hovrätt satt i fråga, uttryckligen föreskriva krav på aktiebrevs
företeende vid utbyte.

Enligt andra punkten i paragrafens första stycke ges VPC rätt att när ny
ägare förs in i aktieboken byta ut aktiebrev. I praktiken blir det nödvändigt
att byta ut aktiebrev vid varje äganderättsövergång som avser en del av de
aktier som omfattas av brevet. VPC får emellertid också rätt att byta ut
aktiebrev i de fall, där överlåtelse avser hela den aktiepost som omfattas av
aktiebrevet. Detta får som utredningen antytt betydelse i rationaliseringshänseende
i och med att maskinella metoder används för aktiebokens förande
och aktiebrevsutgivningen. VPC måste dock beakta de önskemål som
ny aktieägare framställt om fördelning av aktier på lämpligt antal aktiebrev.
Det sist sagda får betydelse framför allt i samband med övergången till det
nya systemet när äldre aktiebrev skall bytas ut mot nya brev.

Utbyte av aktiebrev skall göras utan kostnad för aktieägarna och sålunda
ingå i den service som bolag kostnadsfritt lämnar sina aktieägare. Detta bör
gälla över huvud taget och inte endast i de fall utredningen angett. Det kan
inte som industriförbundet antytt ankomma på VPC att pröva om begärt
utbyte fyller någon praktisk funktion eller om aktieägare missbrukar sin
växiingsrätt. Någon större risk för missbruk torde inte föreligga. — Den ekonomiska
uppgörelsen mellan VPC och bolag får innefatta också VPC:s kostnader
för utbyte.

Jag delar utredningens uppfattning att aktiebrev i det nya systemet inte
behöver innehålla uppgift om utbyte och om dag när det utbytta aktiebrevet

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970 93

utfärdades. Bestämmelser om detta har tagits in som andra stycke i paragrafen.

Departementsförslaget innebär inte någon ändring av det rättsliga förfarandet
i samband med dödande av förkommet aktiebrev. Vare sig aktiebrev
utfärdats enligt AL eller enligt det nya systemet skall bestämmelserna
i lagen (1927: 85) om dödande av förkommen handling följas. Några förtydliganden
kan dock behövas. När ansökan gjorts om dödande av aktiebrev
skall aktiebolaget underrättas om det kan ske (4 § jämförd med 11 §
nyssnämnda lag). Inkommer sådan underrättelse, får bolaget hos VPC, som
för bolagets aktiebok, begära upplysning om huruvida aktiebrevet i samband
med utbyte lämnats till VPC. Är så fallet får anmälan göras till rätten
inom föreskriven tid och någon dödning kan uppenbarligen inte ske. Har
aktiebrevet inte bytts ut, bör VPC i aktieboken göra en spärranteckning.
Denna tjänar två syften. Dels bör den om aktiebrevet före dödningsfristens
utgång lämnas till VPC föranleda en anmälan till rätten som hindrar dödning.
Dels hindrar anteckningen efter dödningsfristens utgång att det
gamla aktiebrevet, om det skulle företes, byts ut mot nytt aktiebrev. Några
särskilda föreskrifter i dessa hänseenden behövs inte. Det ligger i bolagets
eget intresse att vidta de åtgärder som krävs för att bevaka bolagets rätt
i samband med begärd dödning av aktiebrev. Och VPC är ett serviceorgan
åt bolagen. — Till sist kan anmärkas att om det dödade aktiebrevet finns i
behåll, är risken för att det någon längre tid cirkulerar i den allmänna handeln
mindre i det nya systemet än enligt gällande ordning. Detta beror på
att inom den förenklade aktiehanteringen finns särskild anledning att lämna
aktiebrev till VPC för registrering.

I samband med utbyte av aktiebrev skall det utbytta brevet makuleras
och arkiveras. Bestämmelser om detta finns i 33 § i departementsförslaget.

6 §

Paragrafen medger undantag från gällande bestämmelser om vissa anteckningar
på aktiebrev i samband med att ny aktieägare förs in i aktieboken.

Enligt 39 § AL skall aktiebolag när ny ägare förs in i aktieboken på
namnaktiebrev anteckna namnet på den nye ägaren i överlåtelse som tecknats
in blanco. Vidare skall på aktiebrev antecknas att införing skett och
dagen för denna. På så sätt kommer aktiebrevet alltid att utvisa vem som
senast förts in i aktieboken. Dessutom skall, om förvärvet skett genom
annat fång än överlåtelse, fångets beskaffenhet antecknas på aktiebrevet.
Denna bestämmelse har samband med att motsvarande anteckning skall
göras i aktieboken.

Aktiebrev kommer inom den förenklade aktiehanteringen som regel att lämnas
in för registreringsåtgärd i samband med äganderättsförändringar.

94 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Aktiebrev som normalt får antas vara överlåtet in blanco makuleras därvid
och nytt brev utfärdas. Det är under sådana förhållanden en överloppsgärning
att på ett aktiebrev, som omedelbart skall makuleras, komplettera
en in blanco-överlåtelse med namnet på den nye ägaren. Också när aktiebrev
i samband med äganderättsövergång byts ut mot ett nytt, saknas
anledning att på det nya brevet anteckna uppgifter om införingen i aktieboken
och om fångets beskaffenhet (jfr motiven till 8 §).

I paragrafen ges nu möjlighet till avsteg från AL:s bestämmelser i dessa
hänseenden, om aktiebrev i samband med registrering i aktieboken skall
bytas ut. Paragrafen täcker genom sin avfattning också de fall där aktiebrev
utfärdas i samband med övergången till förenklad aktiehantering.

7 §

Vid sidan av aktiebrev finns vissa andra aktierättsliga dokument som interimsbevis,
teckningsbevis och emissionsbevis — teckningsrättsbevis och
delbevis. I 35 § AL finns vissa bestämmelser om dessa bevis. Interimsbevis
är i likhet med aktiebrev bevis om aktierätt och kan avse en eller flera
aktier. Beviset ges ut innan aktiebrev utfärdas — vanligen innan aktierna
betalts till fullo — och skall återställas till bolaget när aktiebrev utfärdas.
Som villkor för utgivande av interimsbevis gäller att aktieägaren förs in i aktieboken.
Teckningsbevis utgör bevis om verkställd teckning av aktier och
utfärdas både när ett bolag bildas och vid nyemission. Emissionsbevis ges
ut vid emission i de fall där aktieägares företrädesrätt till teckning eller
rätt till utbekommande av ny aktie svarar endast mot del av ny aktie. Vid
nyemission brukar man i praktiken för att förenkla överlåtelse av teckningsrätten
utfärda teckningsrättsbevis också när företrädesrätten avser teckning
av en eller flera aktier.

Interimsbevis och teckningsbevis skall ställas till viss man och innehålla
samma uppgifter som aktiebrev, dock att teckningsbevis inte skall ange
akties ordningsnummer. Båda bevisen får undertecknas —- förutom av styrelsen
— av bank enligt fullmakt av bolaget. Även emissionsbevis får undertecknas
av bank.

Med hänsyn till att interimsbevis kan avse en eller flera aktier och enligt
gällande rätt behandlas som aktiebrev skall enligt paragrafen lagens
bestämmelser om aktiebrev i tillämpliga delar gälla också sådant bevis.

Även i fråga om teckningsbevis och emissionsbevis torde vissa aktiebrevsbestämmelser
böra tillämpas. Detta gäller i fråga om teckningsbevis
3 § andra och fjärde styckena samt 4, 5 och 16 §§ och i fråga om emissionsbevis
3 § andra stycket och 5 §. Detta har tagits in som andra punkt i
paragrafen och innebär bl. a. att VPC kan få i uppdrag att underteckna
teckningsbevis och emissionsbevis.

Emissionsbevis skall enligt gällande rätt ställas till viss man eller innehavaren.
F. n. torde emisisonsbevisen vanligen ställas till innehavaren, vil -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ket underlättar sammanförandet av nödvändigt antal bevis för erhållande
av ny aktie. Det kan emellertid i fråga om den förenklade aktiehanteringen
övervägas, om inte av säkerhetsskäl emissionsbevisen bör ställas till viss
man. Emissionsbevis kommer nämligen att ges ut på grundval av en med
ADB förd aktiebok och med posten sändas från VPC till aktieägaren ellei
till den som är införd i den särskilda förteckningen. Jag vill dock inte förorda
skyldighet att emissionsbevis alltid skall ställas till viss man, särskilt
inte i fråga om teckningsrättsbevis. Ett sådant påbud kan medföra praktiska
olägenheter. Sannolikt kommer i det nya systemet emissionsbevis att
utfärdas i högre valörer än ettbevis. Sådant bevis måste vid försäljning
kunna växlas. Emissionsbanken ombesörjer nu sådan växling. En praktisk
lösning av det aktuella säkerhetsproblemet torde vara att de emissionsbevis
som VPC sänder ut ställs till viss man medan valfrihet råder i
fråga om bevis som därefter utfärdas. Jag utgår från att bolagen och VPC
utan särskild föreskrift följer denna rekommendation.

I de fall där emissionsbevis avser rätt att teckna eller få aktie vars överlåtbarhet
är begränsad, t. ex. genom utlänningsförbehåll, brukar beviset,
oaktat skyldighet härtill inte föreligger enligt lag, innehålla upplysning i
detta hänseende. Inom den förenklade aktiehanteringen möter det naturligtvis
inte något hinder mot att också på emissionsbevis i förekommande
fall använda sådana förkortade uttryck som avses i 4 § departementsförslaget.

Aktiebok m. m.

Den förenklade aktiehanteringen kräver en aktiebok, som är inrättad
på annat sätt än f. n. Bestämmelser härom meddelas i detta avsnitt.

Departementsförslaget innebär såväl i formellt som i sakligt hänseende
en omarbetning av motsvarande bestämmelser i 5, 6 och 8 §§ i förslaget till
lag om aktiehantering.

Bestämmelser om aktiebok, bl. a. i fråga om dess innehåll, finns i 39 §,
118 § första stycket och 180 § tredje stycket AL. Dessa bestämmelser och
deras betydelse i skilda avseenden har utförligt redovisats under 2.4. Dessutom
innehåller AL i 59 och 64 §§ regler om anteckning i aktieboken i
samband med kapitalökning. En redogörelse för dessa regler lämnas under
8 §.

Aktiebolag skall liksom hittills vara skyldigt att föra aktiebok. Den nuvarande
aktieboken registrerar primärt inte aktieägarna utan aktierna och
tar f. n. upp endast de ursprungliga aktietecknarna och därefter i praktiken
huvudsakligen sådana nya aktieägare som vill utöva rösträtt. Vid
emissioner registreras visserligen också nytillkomna aktieägare men en
sådan registrering blir ofta efter en kort tid inaktuell. Ett bolag får således

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

inte annat än osystematiskt och i begränsad omfattning vetskap om aktieägarna
och deras adresser. Följaktligen kan bolaget f. n. inte alls eller i
ringa omfattning utnyttja de möjligheter till förenklingar som modern kontorst
eknik erbjuder för utbetalning eller distribution i stor skala.

Inom den förenklade aktiehanteringen skall utdelning och emissionsbevis
distribueras till aktieägarna på grundval av registrering i aktieboken.
Därför måste en aktiebok skapas som är aktuell och tillförlitlig och som
kan utgöra tekniskt underlag för distribution i stor skala. Endast därigenom
kan det nya systemet ge den eftersträvade rationaliseringseffekten. En
förutsättning härför är att VPC för aktiebolagens räkning för aktiebok
med hjälp av ADB. Aktiebokens uppgifter skall vidare systematiseras efter
aktieägarna och inte som nu efter aktierna. Eftersom boken skall föras på
data är det inte nödvändigt eller ens av tekniska skäl lämpligt att aktieägarna
sorteras i alfabetisk ordning. I stället bör redovisningen ske efter en
numerisk identifieringsuppgift eller på annat från datasynpunkt lämpligt
sätt. Aktieboken skall emellertid samtidigt — med viss begränsning — behålla
sin karaktär av bl. a. för allmänheten lättillgängligt register över aktieägarna.
Det krävs därför att aktieboken görs läsbar genom utskrift i klartext.
En sådan utskrift skall ta upp aktieägarna i bokstavsordning. Bestämmelser
om aktiebok och dess innehåll finns i departementsförslaget i 8 och 9 §§,
föreskrift om anmälan av ändrade förhållanden i 11 § och regler om utskrift
av aktiebok i 13, 14 och 15 §§.

För att aktieboken skall bli aktuell och tillförlitlig är det viktigt att nya
aktieägare verkligen anmäler förvärv av aktie för registrering. Detta kan
åstadkommas genom att belägga underlåten anmälan med straff. Utredningen
bär avvisat en sådan tanke och ansett att den civilrättsliga påföljden
för underlåten registrering är tillräcklig för att aktieägare i eget intresse
gör anmälan. Jag delar denna uppfattning. Underlåten registrering medför
allvarliga konsekvenser för aktieägaren. Han kan varken få utdelning
eller emissionsbevis eller utöva rösträtt. Med hänsyn härtill torde aktieägare
regelmässigt komma att anmäla förvärv för registrering. Departementsförslaget
tar därför inte upp någon uttrycklig sanktionsbestämmelse
för underlåten registrering.

Bl. a. i kontrollsyfte skall enligt 10 § föras ett löpande nummerregister
över utfärdade aktiebrev, s. k. aktiebrevsregister. Den som exempelvis har
uppdrag att förvalta aktie för ägarens räkning eller som har panträtt i aktie
skall kunna anmäla sig hos bolaget för att motta utdelning och emissionsbevis
i ägarens ställe. Uppdragstagaren och panthavaren skall föras
upp på en särskild förteckning. Bestämmelser om detta finns i 12 §.

8 §

Paragrafen anger sättet för aktiebokens förande och de uppgifter som
boken skall innehålla.

Kungl. Ma j:Is proposition nr 99 år 1970

Enligt paragrafens första stycke skall aktiebok föras med ADB eller på
annat liknande sätt. VPC är sålunda inte för framtiden låst vid dagens teknik
ntan kan för sina uppgifter utnyttja de tekniska landvinningar som
kan komma att göras. Registreringen görs vid ADB på magnetband eller
något annat inte visuellt registreringsminne. De uppgifter som skall matas
in i datamaskinen och registreras på magnetband eller andra minnesorgan,
måste därvid översättas från visuell text till maskinspråk och vid utmatningen
från maskinen tillbaka till klartext. I anslutning till registreringen
kan VPC medelst datamaskinens radskrivare eller hålremsstyrda
elektriska skrivmaskiner göra utskrift av nya aktiebrev som svarar mot registrerade
aktieposter.

I det nya systemet är det av betydelse att aktieägares identitet kan fastställas
med ledning av aktiebokens uppgifter. Det räcker inte enbart med
namn och adress. För att uppnå en säker identitet måste VPC fordra in och
registrera också andra uppgifter om aktieägare som personnummer eller
annat identifieringsnummer. Också från andra synpunkter är identifikationen
av aktieägare av intresse. Taxeringskontrollen gör det angeläget att
identitetsuppgifterna om möjligt korresponderar med motsvarande uppgifter
inom beskattningsväsendet. Från statistiksynpunkt är det önskvärt
med strikta regler för identifikationen, så att man med hjälp av andra register
kan gruppera aktieägarna på olika ekonomiska sektorer och göra
värdefulla statistiska uppställningar och analyser. För fysiska personer
finns ett identifieringssystem som uppfyller högt ställda krav, nämligen
folkbokföringens personnummer. Det har därför i departementsförslaget
uttryckligen slagits fast att aktieägares personnummer skall registreras i
aktieboken. I övrigt får VPC fastställa lämpliga identifieringsnummer.
Samordning bör såvitt möjligt ske med det hos SCB förda centrala företagsregistret
och med registernummer som lokal skattemyndighet fastställer
enligt kungörelsen (1967:497) om vissa register hos folkbokföringsmyndighet
över fastigheter och skattskyldiga. Innan VPC fastställer
identifieringsnummer bör SCB och CFU få tillfälle att yttra sig i frågan.

•— Om aktieägare underlåter att efterkomma anmaning alt lämna uppgift
om personnummer, får VPC inhämta uppgift om detta från folkbokföringen.

Bestämmelser i nu angivna hänseenden tas in som första punkt i paragrafens
andra stycke. I andra punkten föreskrivs att för varje aktieägare
skall anges det antal aktier han äger av olika slag och aktiebrevs ordningsnummer.
Detta innebär att om en aktieägare innehar exempelvis såväl
bundna som fria aktier skall hans innehav fördelas på två poster.

I samband med omregistrering i aktieboken skall äldre uppgifter arkiveras.
Föreskrift om detta är intaget i 34 § i departementsförslaget.

Enligt 39 § 1 mom. tredje stycket fjärde punkten AL skall om namnaktiebrev
förvärvats på annat sätt än genom överlåtelse — dvs. främst
4 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

Kungl. Maj ds proposition nr 99 år 1970

genom familjerättsligt fång — fångets beskaffenhet anmärkas i aktieboken.
Denna bestämmelse har inom nuvarande system betydelse i legitimationshänseende
för den som senare förvärvar aktien genom överlåtelse. Enligt
det nya systemet kommer den som tilldelats aktie t. ex. vid arvskifte att vid
registrering av förvärvet få ett nytt aktiebrev, utställt i eget namn. Om
han sedan överlåter aktien till någon annan, behöver det därför aldrig bli
aktuellt att brygga över ett gap i en tidigare överlåtelsekedja. Från legitimationssynpunkt
har alltså en upplysning om arten av hans förvärv ingen
funktion att fylla, eftersom förvärvet prövats i vederbörlig ordning vid registreringen.
Mot denna bakgrund synes det vara meningslöst att tynga
aktieboken med en anteckning av angivet slag. Tredje punkten i andra stycket
ger därför VPC rätt att underlåta att iaktta förevarande bestämmelser

1 AL.

Utöver 39 § finns i AL bestämmelser — 59 § tredje punkten samt 64 §

2 mom. tredje stycket och fjärde stycket tredje punkten — om att aktier
och aktieägare skall tas upp i aktieboken i samband med kapitalökning.
Vid nyemission skall sålunda de nya aktierna omedelbart efter tilldelningen
tas upp i aktieboken med uppgift om aktietecknarnas namn. Motsvarande
anteckningar i aktieboken sker vid fondemission vid två olika tidpunkter.
De nya aktierna skall tas upp i aktieboken innan ökningsbeslutet
anmäls för registrering. Däremot kan anteckning om ägaren göras först
när brev på ny aktie lämnas ut, dvs. sedan ökningsbeslutet registrerats.
I 180 § tredje stycket AL föreskrivs att, om utlänningsförbehåll är intaget
i bolagsordningen, i aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är
bunden eller fri. Avser förbehållet inte samtliga aktier, skall enligt 182 §

3 mom. AL vid nyemission tillses att förhållandet mellan bundna och fria
aktier upprätthålls. Motsvarande gäller vid fondemission, där nya fria aktier
skall tilldelas proportionellt mot förutvarande antal fria aktier (184 §
första stycket AL). Vid anmälan om registrering med anledning av kapitalökning
— vid nyemission vid anmälningar efter tilldelning av nya aktier
— skall för kontrollens skull anges antalet bundna och antalet fria aktier.
Intyg om verkställd anteckning i aktieboken om akties egenskap av bunden
eller fri skall vidare fogas vid registreringsanmälningen (183 § 1 mom.
och 184 § tredje stycket AL).

Utformningen av nu angivna bestämmelser med anknytning till kapitalökning
har samband med att aktieboken f. n. utgör i första hand ett register
över utfärdade aktier. I det nya systemet där de primära uppgifterna
i aktieboken avser aktieägarna vållar bestämmelserna vissa komplikationer.
Också när aktier förs in i aktieboken i samband med kapitalökning
måste det nya regislreringsförfarandet tillämpas. Deparlementsförslagets
bestämmelser i 8 § innebär delvis en modifiering av nyss refererade regler
i 59 och 64 §§ AL. AL:s regler kan utan vidare tillämpas i fråga om nyemission.
VPC får, sedan tilldelning av nya aktier skett, på grundval av

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

uppgift från emissionsbanken föra in aktietecknarna i aktieboken och om
det behövs anmärka om tecknade aktier är bundna eller fria. Vid fondemission
blir läget mera komplicerat, eftersom införing av aktier skall göras
före registrering av ökningsbeslutet medan aktieägarna kan tas in först
efter en sådan åtgärd. För att uppfylla kravet om att anteckning om kapitalökningen
skall göras i aktieboken redan före registreringen av ökningsbeslutet
torde VPC kunna föra samman de nya aktierna i en post eller, när
utlänningsförbehåll föreligger, i två poster under lämplig samlingsbeteckning
för blivande aktieägare. På så sätt kan också föreskrivet intyg om
bundna och fria aktier lämnas in till registreringsmyndigheten. När ökningsbeslutet
registrerats, förs aktieägarna in efter hand som brev på nya
aktier utfärdas.

För aktier som ingår i s. k. anknuten stiftelse, dvs. stiftelse som tillkommit
genom att egendom donerats till redan existerande rättssubjekt med skyldighet
för delta att använda avkastningen uteslutande för ett visst ändamål,
skall förvaltande rättssubjekt registreras som ägare. Detta har nämligen i
ett sådant fall att utöva alla med innehavet förenade rättigheter gentemot
aktiebolaget, inklusive rösträtten. Motsvarande gäller s. k. aktiefonder.

Vid övergången till det nya systemet kan det förekomma att det inte går
att fastställa ägare till vissa aktier. I sådant fall får aktierna i aktieboken
tas upp under beteckningen »okänd ägare».

De i aktierätten ingående rättigheterna utgör som jag framhållit under

2.1. ett komplex som vid överlåtelse av aktie övergår till den nye ägaren.
Från denna regel tillåter AL endast det undantag som följer av bestämmelserna
i 220 §. Det är inte ovanligt att testamente innehåller föreskrift
om att äganderätten till viss egendom, exempelvis vissa aktier, skall tillkomma
en person medan en annan får nyttj anderätten till egendomen under
viss tid eller under livstiden. Det förekommer också testamentsbestämmelse,
som innebär att eu person har rätt att uppbära avkastningen av
vissa aktier och att dessa aktier till tryggande av avkomsträtten skall sättas
under särskild vård. I dessa fall godtar AL testamentsföreskrift om att
den som har nyttjande- eller avkomsträtten skall företräda aktierna — utöva
rösträtt — oaktat han inte är ägare. Enligt 220 § 1 mom. kan under
angivna förutsättningar såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren
på anmälan föras in i aktieboken. Dessutom skall vissa anteckningar
göras i aktieboken i samband med registreringen. I dessa hänseenden
innebär departementsförslaget inte någon ändring. En nyttjande- eller
avkomsträttshavare kan alltså i förekommande fall föras in i den nya aktieboken,
varvid om denna skall i likhet med vad nu gäller antecknas samma
uppgifter som i fråga om aktieägaren.

100

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

9 §

Enligt 16 § i departementsförslaget kan under vissa förutsättningar den
som förvaltar annans aktie föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. I
fråga om sådan förvaltare anges i denna paragraf att aktieboken skall innehålla
samma uppgifter som skall föras in i boken beträffande aktieägaren.

10 §

Denna paragraf innehåller bestämmelser om aktiebrevsregister.

Inom den förenklade aktiehanteringen, där utbyte av aktiebrev blir ett
normalt löpande förfarande, uppstår behov av att kontrollera denna verksamhet
genom dokumentation, som ger möjlighet till uppföljning i efterhand
och till rättelse eller i vart fall till lokalisering av begångna fel. I sådant
syfte föreskriver paragrafen att för varje aktiebolag skall vid sidan
av aktieboken föras ett register över utfärdade aktiebrev, aktiebrevsregister.

Enligt första stycket skall utfärdade aktiebrev i aktiebrevsregistret tas
upp i löpande nummerföljd. Vid varje nummer skall anges dagen, när brevet
utfärdades, antalet aktier, aktieslag och ägarens identifieringsnummer
i aktieboken. I fråga om aktiebrevs ordningsnummer kan för det fall aktier
av olika slag finns i ett aktiebolag följande anmärkas. Aktierna kan vara
fördelade på olika serier och ett brev får endast avse aktier av samma slag
eller tillhörande samma serie. Det kan i sådant fall vara praktiskt att använda
motsvarande antal serier av aktiebrevsnummer. En förutsättning är
dock att serierna förses med särskiljande beteckningar så att inte flera
utelöpande aktiebrev bär identiskt lika nummerbeteckningar.

Aktiebrevsregistret skall alltså enligt första stycket i vissa avseenden innehålla
samma uppgifter som aktieboken. På så sätt skapas underlag för
kontroll av att aktieboken korrekt återger varje aktieägares innehav och
därmed av hela aktiekapitalet.

När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, skall enligt paragrafens
andra stycke hänvisning göras i aktiebrevsregistret till det äldre brevets ordningsnummer
och för sistnämnda brev skall enligt 33 § andra stycket antecknas
att det makulerats. Härigenom skapas ett samband mellan nyutfärdade
och äldre aktiebrev som gör det möjligt att kontrollera att antalet
aktier enligt nyutfärdade resp. äldre aktiebrev stämmer överens. Dessutom
kan i efterhand kontrolleras att äldre aktiebrev förts av ur aktieboken. Föreskriften
i andra stycket innebär vidare, att anteckning om äldre aktiebrevs
nummer kan föras av i registret när brevet dras in och makuleras. På
så sätt kan aktiebrevsregistret användas som en förteckning över utelöpande
aktiebrev och förteckningen kan stämmas av mot aktiekapitalet.

101

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

Enligt 2 § första stycket 1 i departementsförslaget skall VPC föra aktiebrevsregistret.
Valfrihet råder i fråga om sättet för registrets förande. VPC
kan sålunda anpassa registret efter aktiebokens ADB-teknik, så att de
ändringsjournaler som förs över de dagliga registreringarna i ett aktiebolags
aktiebok kan användas som register. Journalerna skall i sådant fall
förvaras i huvudskrift eller i fotografisk återgivning så länge de fyller sin
funktion som aktiebrevsregister. Enligt 34 § första stycket i departementsförslaget
föreligger skyldighet att under viss tid arkivera uppgifter som
avförts ur registret.

Av 7 § följer att även interimsbevis skall tas med i aktiebrevsregistret.

11 §

Paragrafen handlar om registrering av ändrade uppgifter i aktiebok och
aktiebrevsregister.

Uppgifter som antecknats i aktiebok eller aktiebrevsregister kan av skilda
anledningar bli inaktuella och kräva ändring. Den vanligaste orsaken är
äganderättsförändringar och i samband därmed utfärdandet av nya aktiebrev.
Andra ändringar än som nu nämnts är anteckning om ny ägare av
aktiebrev som transporterats utan att det bytts ut, anteckning om förvaltare
vid förvaltarregistrering samt anteckning om ändrad adress. Det kan vidare
förekomma att efter en aktieöverlåtelse den nye ägaren inte anmäler
sig för registrering. I sådant fall skall överlåtaren på egen begäran kunna
bli avförd ur aktieboken för det antal aktier som överlåtits. I samband med
sådan begäran får den ifrågavarande aktieposten tills vidare bokföras som
tillkommande okänd ägare. Följdändring fordras också i aktiebrevsregistret.

När anmälan om ändrade uppgifter kommer in skall aktieboken och aktiebrevsregistret
ändras utan dröjsmål. Anmälan kan ges in av ny eller
förutvarande aktieägare, legal ställföreträdare för aktieägare eller vid förvaltarregistrering
förvaltaren. Riktigheten av anmälan måste givetvis prövas.
I fråga om införing av ny ägare i aktieboken eller för förvaltarregistrering
av aktier föreskrivs detta direkt i lag (jfr 39 § AD resp. 18 § i departementsförslaget).
I andra fall får omfattningen av prövningen anpassas efter
anmälningens karaktär. Gäller det avanmälan utan nyregistrering, får anmälan
styrkas genom företeende av sådana handlingar som brukar upprättas
i förvärvsärenden såsom avräkningsnota, gåvobrev eller arvskifteshandling.
Vid adressändring torde det i vanliga fall räcka med att själva uppgiften
lämnas.

1 aktiebok och aktiebrevsregister skall i princip anges också datum för
varje införd uppgift. Eftersom aktiebok skall föras med ADB-teknik kan
det från kostnadssynpunkt vara onödigt att tynga magnetbandregistren
med sådan anteckning. Tidpunkten för registrering av uppgift noteras näm -

102

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

ligen i de dagliga ändringsjournalerna, i vilka uppgifterna tas upp i samma
numeriska ordningsföljd som i magnetbandregistren. En datering av
magnetbandens informationer kan därför vid behov göras via datumuppgifter
i ändringsjournalerna. Paragrafen är utformad i enlighet med vad nu
sagts.

12 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om den särskilda förteckningen över
uppdragstagare m. fl.

Gällande rätt

I fråga om gällande bestämmelser om pantsättning av aktier och om förfarandet
i praktiken hänvisas till framställningen under 2.3.

Uppdrag att förvalta annans aktier kan grundas på avtal eller på villkor
vid förvärv genom gåva eller testamente. Uppdragets innehåll varierar från
fall till fall. Vanligen följer av uppdraget att förvaltaren skall lyfta utdelning
och iaktta aktieägares rätt vid ny- och fondemission.

Även i andra fall än vid uppdrag och pantsättning kan rättigheter som
grundas på aktierätten utövas av annan än aktieägaren.

Egendom som tillhör omyndig, underårig eller omyndigförklarad, skall
i allmänhet förvaltas av förmyndaren, som därvid företräder den omyndige
i angelägenheter som rör egendomen. Särskild förvaltning av annan än förmyndare
kan dock förekomma, t. ex. på grund av villkor vid förvärv genom
gåva eller testamente. Vidare har den omyndige rätt att själv förvalta egendom
som härrör från egen arbetsinkomst efter det att han fyllt 16 år.

Ingår aktier bland den omyndiges tillgångar åligger det förmyndaren enligt
15 kap. 7 § andra stycket föräldrabalken att se till, att den omyndige blir
registrerad i aktieboken. Om värdet av den omyndiges aktier, obligationer,
skuldebrev eller andra sådana värdehandlingar överstiger 5 000 kr., skall
enligt 8 § första stycket samma kapitel handlingarna i hans namn sättas ned
i öppet förvar hos riksbanken eller annan bank. För av bank mottagna handlingar
finns detaljerade bestämmelser i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs
värdehandlingar. Bl. a. föreskrivs i 2 § första stycket 1, 2, 4 och 5 skyldighet
för bank att svara för att den omyndige registreras i aktieboken, att
samtidigt anmäla förmyndarens namn och adress, att lyfta utdelning och
att bevaka den omyndiges rätt vid ny- och fondemission. — Vad nu sagts
om förmyndarförvaltning gäller enligt 18 kap. 8 § föräldrabalken och 15 §
lagen om vård av omyndigs värdehandlingar även vid förvaltning av god
man.

I fråga om egendom som hör till ett konkursbo företräds konkursgäldenären
av konkursförvaltaren, se 41 § konkurslagen.

Vid utmätning av fordran eller rättighet, som grundar sig på löpande förbindelse,
eller handling vars företeende utgör villkor för fordringens ut -

Kungi. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

103

krävande eller rättighetens utövande, skall utmätningsman enligt 75 §
första stycket utsökningslagen ta handlingen i förvar. För kvarstad gäller
enligt 183 § första stycket utsökningslagen samma regler som vid utmätning.
Vid utmätning av aktier tar utmätningsmannen hand om — förutom
aktiebreven — de talonger och kuponger, som hör till breven, för att kunna
tillgodogöra sig ev. avkastning på aktierna. Detta är av särskild betydelse
i allmänt mål, där försäljning av utmätta aktier ofta inte blir aktuell under
lång tid på grund av att avbetalningsplan har upprättats för gäldenären.

Fondbörsutredningen

Utredningens förslag till en särskild förteckning över uppdragstagare
och panthavare samt dess motiv för detta har redovisats under 4.1. Förslaget
innebär följande. Den som innehar förvaltningsuppdrag eller panträtt,
som medför rätt att också lyfta utdelning och få ut emissionsbevis, skall
genom att anmäla sig hos aktiebolaget kunna omdirigera betalningar och
bevis till sig själv. Förutsättning härför är att ägaren till aktierna är registrerad
i aktieboken. Vid anmälan skall fogas skriftligt bevis om uppdragstagarens
eller panthavarens rätt i nämnda avseenden. Bolaget blir
skyldigt att notera anmälningen och rätta sig efter den vid betalning av utdelning
och utsändande av emissionsbevis. Anteckningar om uppdrag och
panträttsupplåtelse skall bolaget registrera i en särskild, från aktieboken
fristående förteckning. Uppdraget eller panträttens innehåll skall framgå av
förteckningen.

Utredningen har inte närmare behandlat legal ställföreträdares eller utmätningsmans
ställning i förevarande avseenden.

Registreringen i den särskilda förteckningen medför enligt utredningen
endast den verkan att utdeiningsbelopp och emissionsbevis kan tillställas
den registrerade. Däremot inverkar inte registreringen på aktieägares
rätt att utöva rösträtt. Kallelse till bolagsstämma skall alltså sändas
till den i aktieboken antecknade ägaren.

Det ligger i sakens natur att aktiebolag endast kan rätta sig efter sådan
anmälan från behörig rättsinnehavare, som innehåller tillräckliga uppgifter
om aktieägaren, nummer på avsett aktiebrev och omfattningen av det
åberopade avtalet. Det räcker inte med ett ensidigt meddelande enbart från
uppdragstagaren eller panthavaren. Också aktieägaren måste i någon form
medverka så att det klart framgår att han biträder anmälningen. Detta tillgodoser
utredningen genom kravet på att i ärendet skall företes skriftlig
handling, som visar att den i aktieboken införde ägaren lämnat förvaltningsuppdrag
eller upplåtit panträtt. De befogenheter som tillkommer uppdrags-
och panthavaren skall framgå av handlingen. Utredningen tillägger,
att detta krav gäller också i det fall där uppdrags- eller panthavaren företer
aktiebrev försett med indossament.

104

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Utredningen betonar att förteckningen inte är en handling som i likhet
med aktieboken skall på begäran hållas tillgänglig för envar. Registrering
i förteckningen påverkar nämligen endast ekonomiska rättigheter och
inte behörigheten att utöva rösträtt. I den mån aktiebolag av tekniska skäl
skulle finna det lämpligt att föra förteckningen i anslutning till aktieboken,
bör bolaget alltså se till, att dess innehåll vid externa förfrågningar inte
görs tillgänglig tillsammans med uppgifter som tas fram ur aktieboken.

Remissyttrandena

Förslaget att i vissa fall registrera uppdragstagare och panthavare i en
särskild förteckning har i huvudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

Från några håll — förmynderskapsutredningen, Stockholms stads överförmyndarnämnd
och Sveriges advokatsamfund — framställs önskemål om
vidgning av förteckningens tillämpningsområde. Det anses nämligen angeläget
att också för andra fall än uppdrag och pantavtal skapa förutsättningar
för omdirigeringar av utdelningsbelopp och emissionsbevis. När en
aktieägare är omyndig eller hans egendom ställs under förvaltning av god
man enligt 18 kap. föräldrabalken eller på grund av bestämmelsen ill kap.
17 § giftermålsbalken eller han försätts i konkurs, anses den legale ställföreträdaren
böra ha rätt att bli införd i den särskilda förteckningen. Förmynderskapsutredningen
framhåller att även om förmyndare tagits upp i
aktieboken, följer inte klart av fondbördsutredningens förslag att utdelning
skall betalas till förmyndaren. Enligt förmynderskapsutredningen bör vidare
tillämpningsområdet innefatta också det fall, där omyndigs aktier
enligt villkor i gåvobrev eller testamente skall stå under särskild förvaltning
av annan än förmyndaren.

Bankföreningen, Jordbrukets bank, Sveriges industriförbund och länsstyrelsen
i Göteborgs och Bohus län tar upp en fråga med anknytning till
vissa gåvo- och testamentsvillkor. Det förekommer nämligen ofta att äganderätten
till aktier genom sådana villkor tillagts en person och avkastningen
en annan. Enligt grunderna för utredningsförslaget bör i sådant fall
avkastningstagaren under åberopande av gåvobrevet eller testamentet kunna
påfordra att bli upptagen i den särskilda förteckningen. Denna rätt bör
dock inte vara beroende av medgivande eller »uppdrag» från den som tilllagts
äganderätten. Vidare förekommer det ibland att gåvobrev eller testamente
pekar ut viss person som ägare men samtidigt ger vittgående befogenheter
åt en förvaltare. Förvaltaren kan sålunda ha tillagts rätt att för
gåvo- eller testamentstagarens räkning förfoga över egendomen och dess
avkastning samt företräda honom vid rättshandlingar angående densamma.
Också i fall av denna art bör förvaltaren kunna bli införd i förteckningen
även om gåvo- eller testamentstagaren inte biträder hans begäran.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

105

Annars kan man inte säkerställa realiserandet av givarens eller testators
vilja. Förvaltningsföreskrifter meddelade genom gåva eller testamente bör
därför likställas med »uppdrag».

Eftersom utdelning m. m. enligt fondbörsutredningens förslag skall tillställas
den som är införd i aktieboken eller i den särskilda förteckningen,
efterlyser EON bestämmelser om rätt för utmätningsman att få utdelningsbelopp
eller emissionsbevis för aktier som tagits i mät eller som belagts
med kvarstad. För att inte utmätningsmans möjligheter att förfoga över avkastning
på aktier skall försämras i det nya systemet för aktiehantering är
det nödvändigt och lämpligt att utmätningsman får efter anmälan om utmätning
av eller kvarstad på aktier föras in i aktieboken eller i den särskilda
förteckningen. EON ifrågasätter också om rätten till utdelningsbelopp
och emissionsbevis kan utmätas separat utan att aktiebrev samtidigt tas i
mät samt hemställer om ett uttalande om möjligheten i detta avseende såväl
före som efter avstämningsdagen.

Svea hovrätt hemställer att lagtexten klart skall ge uttryck dels åt att den
särskilda förteckningen med hänsyn till banksekretessen inte är offentlig
och dels åt att den som registrerats i förteckningen har företräde till utdelning
m. m. framför den i aktieboken införde ägaren.

Förmijnderskapsutredningen och Stockholms stads överförmyndarnämnd
anser att skyldigheten att göra anmälan till aktieboken för förmyndare och
bank hos vilken omyndigs aktier satts ned i öppet förvar skall vidgas till att
omfatta också anmälan till den särskilda förteckningen. Nämnden ifrågasätter
också om inte, när aktiebolag fått vetskap om att aktier förvärvats av
omyndig, anteckning skall göras i förteckningen om förmyndarens rätt att
utöva rösträtt för den omyndiges räkning.

Departementschefen

Jag delar fondbörsutredningens av remissinstanserna biträdda uppfattning
att behov föreligger av att tillskapa en särskild förteckning för registrering
i vissa fall av uppdragstagare och panthavare. I förteckningen skall antecknas
den som med skriftlig handling styrker, att han till följd av uppdrag
eller pantsättning av den som är införd i aktieboken har rätt att lyfta
utdelning eller motta emissionsbevis. Effekten av en sådan registrering blir
att utdelningsbelopp och/eller emissionsbevis tillställs den i förteckningen
registrerade i stället för aktieägaren. Kravet på skriftlig handling innebär,
att det skall föreligga ett avtal mellan aktieägaren och uppdragstagaren/
panthavaren om den rätt som skall tillkomma den sistnämnde. Med andra
ord det fordras att aktieägaren direkt eller indirekt medgett registrering i
förteckningen med därav följande konsekvenser. För fullständighetens skull
vill jag framhålla att vad som nu sagts har tillämpning också i fråga om utländsk
uppdragstagare som enligt uppdrag från aktieägare förvaltar dennes
aktier.

Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

106

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Förteckningen bör emellertid i enlighet med vad remissutfallet i denna
del gett vid handen tillämpas också för andra fall. För att säkerställa en
tillfredsställande förvaltning av annans aktier bör sålunda förmyndare,
god man, konkursförvaltare och den som på grund av villkor i gåvobrev eller
testamente har rätt till utdelning och/eller emissionsbevis kunna på egen
begäran föras in i förteckningen med den verkan i bl. a. utdelningshänseende
som nyss sagts. En förutsättning är givetvis också här att aktieägaren är
införd i aktieboken. Registrering i förteckningen kan ske även när nyttjande-
eller avkomsträttshavare med stöd av 220 § AL kan föras in i aktieboken
jämte aktieägaren. Det ligger i sakens natur att i dessa fall inte kräva
något medgivande från aktieägaren för rätt till registrering i förteckningen.
Vid förmynderskap på grund av lag torde det som regel räcka med
att förmyndaren ger in åldersbetyg för den omyndige. I övriga fall får förordnande,
gåvobrev eller testamente lämnas in till styrkande av behörigheten
att disponera över avkastning m. m. för aktieägarens räkning eller i
hans ställe. Också utmätningsman bör efter anmälan om utmätning av
eller kvarstad på aktier kunna registreras i förteckningen. Vid anmälan
får fogas bevis om utmätning eller kvarstad avseende aktier tillhörande i
aktieboken registrerad person.

Bestämmelser med nu angiven innebörd har tagits upp i paragrafens
första stycke. Av grunderna för dessa bestämmelser och av 22 § följer att
den som registrerats i den särskilda förteckningen har rätt att i aktieägarens
ställe uppbära utdelning och/eller få emissionsbevis. Det ligger i sakens
natur att panthavaren vid en i laga ordning skedd pantsättning har
företräde till pantobjektet framför pantsättaren. Motsvarande gäller när
uppdrag anmälts och inte återkallats. Någon uttrycklig reglering i lag om
att registrering i aktieboken får vika för anteckningen i förteckningen är sålunda
inte nödvändig.

I detta sammanhang vill jag erinra om att departementsförslaget i fråga
om vissa förvaltade aktier öppnar möjlighet att låta förvaltarregistrera dessa,
dvs. införa förvaltaren i aktieboken i stället för aktieägaren. Jag har
behandlat denna fråga under 6.2. och bestämmelser om sådan registrering
är upptagna i 16—20 §§. Också bankdeponerade aktier som tillhör omyndig
skall kunna förvaltarregistreras. Till denna fråga återkommer jag under
7.2.

Någon anledning att som från något håll satts i fråga i förteckningen anteckna
också rätt för t. ex. förmyndare att utöva rösträtt föreligger inte.
Förmyndares rösträtt följer av hans rätt att företräda den omyndige. Vill
förmyndaren vid behov säkerställa att han får kallelse till bolagsstämma
eller andra meddelanden från bolaget, kan han lämpligen registrera sig
som ”adress” för den omyndige. Motsvarande får gälla beträffande god
man och konkursförvaltare.

Enligt paragrafens andra stycke skall förteckningen i fråga om förmyn -

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

107

dare m. fl. innehålla samma vippgifter som skall föras in i aktieboken om
aktieägare. Förteckningen skall alltså ange förmyndarens namn, identifieringsnummer,
adress och det antal aktier, för vilket exempelvis utdelning
skall utgå, samt nummer på avsett aktiebrev. Dessutom skall av förteckningen
framgå den rätt som tillkommer den inregistrerade. På anmälan av
aktieägaren eller den som tagits upp i förteckningen skall anteckning i
denna avregistreras, när t. ex. underårig blivit myndig eller förvaltningseller
pantavtalet upphört. Anmälan härom måste styrkas. En aktieägares
anmälan om avregistrering bör sålunda i förekommande fall bekräftas av
den som antecknats i registret.

VPC skall enligt 2 § 1 i departementsförslaget föra den särskilda förteckningen
för aktiebolags räkning. ADB-teknik kan därvid om det av tekniska
skäl är lämpligt komma till användning. I samband med inregistrering i
aktieboken måste VPC göra en spärranteckning i aktieboken som hindrar
att utdelning m. m. tillställs aktieägaren. Anmälan om registrering i förteckningen
eller om avregistrering skall göras till VPC.

Den särskilda förteckningen är inte offentlig. Detta följer av att någon
bestämmelse om offentlighet inte ges, som fallet är i fråga om utskrift av
aktiebok. Sådan utskrift får därför inte innehålla upplysning som obehörigen
ger vid handen att aktieägares rätt till utdelning m. m. är begränsad
genom anteckning i förteckningen.

Paragrafens tredje stycke föreskriver, vid straffansvar enligt 38 §, tystnadsplikt
i fråga om förteckningens innehåll. Utan samtycke av aktieägare,
förmyndare, panthavare eller annan som berörs av anteckning i förteckningen
får uppgift ur denna inte lämnas till annan person.

Den under remissbehandlingen väckta frågan om skyldighet för förmyndare
eller bank att göra anmälan till förteckningen kommer att behandlas
under 7.2.

Med anledning av det av EON ställda spörsmålet om separat utmätning av
utdelning och emissionsbevis vill jag i detta sammanhang framhålla att departementsförslaget
inte innebär någon ändring av nuvarande möjlighet
att utmäta utdelning och emissionsbevis som tillställts aktieägaren.

13, 14 och 15 §§

Dessa paragrafer handlar om utskrift av aktiebok och om utskrifts offentlighet.

Gällande rätt

Beträffande gällande bestämmelser om aktieboks offentlighet hänvisas
till framställningen under 2.4.1.

För aktiebolag, vars aktiebrev är ställda till viss man, gäller att rösträtt
vid bolagsstämma skall tillkomma varje aktieägare, som anmäler sig till

108

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

deltagande i förhandlingarna och blivit införd i aktieboken före stämmans
början (se 114 § jämförd med 39 § 1 mom. fjärde stycket AL). I bolagsordningen
kan dock bestämmas att anmälan om deltagande skall göras viss
tid, högst tre dagar sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. I
sådant fall skall också kravet på registrering i aktieboken vara uppfyllt
före anmälningstidens utgång. Bestämmelserna innebär i praktiken att röstlängd
skall grundas på aktiebokens innehåll omedelbart före bolagsstämman
eller i förekommande fall tre helgfria dagar före stämman.

Fondbörsutredningen

Aktieboken behåller i utredningens förslag karaktär av obligatoriskt och
för allmänheten tillgängligt register. För att tillgodose offentlighetskravet
när aktiebok förs med ADB-teknik inför utredningen skyldighet för aktiebolag
att med viss regelbundenhet göra utskrift i klartext av aktieboken.
Vid bolagsstämma skall som underlag för en röstlängd föreligga en förteckning
över de aktieägare som är införda i aktieboken. Aktieboken skall därför
göras läsbar genom utskrift till varje stämma. Utan särskild föreskrift
torde gälla att utskriften, när föranmälan krävs för rätt att delta i
stämma, skall avse förhållandena på sista föranmälningsdagen. Dessutom
skall — för att aktieboken inte skall förlora sin karaktär av en för allmänheten
tillgänglig upplysningskälla -— minst en gång var tredje månad göras
en utskrift av den vid tillfället aktuella aktieboken i dess helhet. Om en
sådan utskriftsmånad sammanfaller med en månad när bolagsstämma hålls,
behöver endast en utskrift göras den månaden. Utskrift till bolagsstämma
och den var tredje månad återkommande utskriften skall ske på bolagets
bekostnad. Vill någon vid annan tidpunkt ha en utskrift av aktieboken i
dess helhet eller av del av denna, har han rätt att få sådan mot ersättning
för bolagets kostnader. Varje verkställd utskrift — sålunda också sådan
för vilken ersättning utgår — skall utan kostnad hållas tillgänglig för den
som önskar ta del av den. Vid framtagandet av en särskilt begärd utskrift
får bolaget alltså, innan utskriften lämnas över till beställaren, för eget behov
framställa en avskrift eller duplett av utskriften.

Det förhållandet att ADB-teknik tillämpas vid förandet av aktiebok medför
enligt utredningen inte någon skyldighet att särskilt bearbeta eller
systematisera materialet i samband med utskrift. Om någon, t. ex. av vetenskapligt
eller kommersiellt intresse, framställer en sådan begäran kan
den alltså avvisas.

Remissyttrandena

En begränsning av den föreslagna obligatoriska utskriftsskyldigheten
förordas av några remissinstanser. Motivet är närmast att man vill undvika
utskrift i onödan när någon framställning från allmänheten inte görs.

109

Kung!. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Enligt bankföreningen bör obligatorisk utskrift inte krävas annat än i samband
med bolagsstämma. Dessutom kan Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund
tänka sig en regel med innebörd att aktiebolag skall på begäran
utan kostnad tillhandahålla utskrift som inte är äldre än tre månader.
Svenska revisorsamfundet anser det vara tillräckligt med minst en utskrift
om året och därutöver endast i den utsträckning som förhållandena
hos bolaget kräver.

Länsstyrelsen i Göteborgs och Dohus län intar delvis en motsatt ståndpunkt.
Länsstyrelsen vill för att kunna använda aktiebokens uppgifter för
kontroll vid förmögenhetstaxeringen att aktiebolag skall vara skyldigt att
ta fram aktieboken i läsbart skick per den 31 december varje år eller, om
bolag tillämpar brutet räkenskapsår, per dag för räkenskapsårets utgång. —
Också riksrevisionsverket förutsätter att aktiebokens uppgifter skall kunna
användas för kontroll vid förmögenhetstaxeringen.

Bankinspektionen ifrågasätter om inte möjligheten att mot ersättning för
kostnaderna få utskrift av aktieboken vid andra tidpunkter än de obligatoriskt
föreskrivna bör slopas. Enligt de av utredningen föreslagna reglerna
kan nämligen aktieboken utnyttjas för en systematisk uppföljning av vissa
personers köp och försäljningar. Konsekvensen av detta kan bli att åtskilliga
aktieköpare låter registrera sina förvärv först vid en senare för dem
lämplig tidpunkt. På så sätt skulle aktieboken förlora i värde som upplysningskälla
såväl för bolaget som för allmänheten och syftet med reformen
motverkas. Det synes därför inspektionen angeläget, att önskemålet om förbättrad
insyn vägs mot det intresse som enskilda och institutionella kapilalplacerare
har av att få sina affärshemligheter skyddade. En lämplig avvägning
mellan dessa intressen är att antalet utskrifter som skall hållas tillgängliga
begränsas till en var tredje månad. Allmänhetens berättigade krav
på insyn torde därmed bli tillfredsställande tillgodosett.

Rätten för envar att, mot ersättning för kostnaderna, på begäran få utskrift
av aktieboken eller del av denna bör enligt bankföreningen och industriförbundet
uttryckligen begränsas till att avse aktuell aktiebok. Industriförbundet
ifrågasätter också lämpligheten av att bolag skall ta fram duplett
av sådan utskrift. I vart fall vill förbundet att kostnaden härför skall
bekostas av beställaren.

Enligt bankföreningen och industriförbundet bör aktiebrevs ordningsnummer
inte tas med i utskrifterna. Dessa nummeruppgifter anses fördyra
utskrifterna utan att tillföra dem någon information av värde.

Några remissinstanser — bankföreningen, Jordbrukets bank och industriförbundet
— hemställer om en förlängning av föranmälningstiden i samband
med bolagsstämma till tio arbetsdagar och i konsekvens därmed om
förlängning av de frister som gäller för kallelse till bolagsstämma. Motivet
är att det av arbets- och transporttekniska skäl ställer sig svårt att hinna
tillhandahålla utskrift av aktieboken och upprätta röstlängd.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Departementschefen

I det nya systemet kommer aktiebok att föras av VPC och med hjälp av
ADB. För att tillgodose nuvarande krav på att aktieboken skall vara tillgänglig
för allmänheten fordras därför särskilda regler om utskrift av boken
i läsbart skick.

Även om aktieboken i dagens läge är osystematiskt ordnad och inte alltid
avspeglar aktuella ägarförhållanden, finns dock f. n. möjlighet för envar
att när som helst ta del av bokens innehåll i det skick den föreligger i. Att
helt behålla denna möjlighet i fråga om aktiebok som förs med hjälp av
ADB är av praktiska och kostnadsmässiga skäl inte rimligt. Frekvensen av
allmänhetens förfrågningar om aktiebokens innehåll torde inte motivera en
så vidsträckt skyldighet att göra utskrift av boken i läsbart skick. En skälig
avvägning mellan de skilda intressen som här gör sig gällande är enligt
min uppfattning att envar alltid skall ha rätt att utan kostnad få ta del av
en utskrift som inte är äldre än sex månader. Dessutom skall av naturliga
skäl utskrift alltid göras inför förestående bolagsstämma. Till denna
fråga återkommer jag i det följande.

Bestämmelser med nu angiven innebörd tas in i 13 § första stycket. Anledning
saknas att som hävdats från något håll reglera utskriftsskyldigheten
med hänsyn till behovet av kontroll vid förmögenhetstaxeringen. Frågan
om förbättrad kontroll i detta hänseende får lösas i annan ordning.

Jag delar helt utredningens uppfattning att envar utöver vad som angetts
i det föregående skall ha rätt att mot ersättning för kostnaderna få
utskrift av aktiebok eller del av denna. Detta anges i paragrafens andra
stycke. Konsekvenserna av en sådan rätt torde, bl. a. av kostnadsskäl, inte
bli så framträdande som bankinspektionen befarat. Också en utskrift som
efter särskild begäran tas fram skall hållas tillgänglig för envar hos VPC
och bolaget. En sådan service för aktieägare och andra intresserade torde
inte utgöra någon större kostnadsbelastning för bolaget.

Under 6.1. har jag förordat att uppgifter i aktiebok om aktieägare som
bär högst 500 aktier i samma aktiebolag inte skall vara offentliga. Detta
har kommit till uttryck i 13 § tredje stycket på så sätt att utskrift som hålls
tillgänglig för envar inte får lämna upplysning om sådan aktieägare.

Aktieboken skall utgöra underlag för röstlängd vid bolagsstämma. Rätt
att delta i stämma tillkommer enligt gällande rätt aktieägare som registreras
i aktieboken senast omedelbart före stämman eller, om föranmälan skall ske,
senast sista föranmälningsdagen. Tid för föranmälan skall utgå tidigast
tre dagar — sön- och helgdagar oräknade — före stämman. Som jag
förut sagt har styrelsen för aktiebolag att omedelbart före bolagsstämma
eller föranmälningstidens utgång sammanträda för att pröva frågor om registrering
av nya aktieägare i aktieboken. Främst av tekniska skäl ställer
det sig svårt för VPC att i god tid till stämman eller i förekommande fall

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

111

till sista föranmälningsdagen ta fram och sända över aktuell utskrift av
aktieboken. Det krävs därför, som framhållits under remissbehandlingen,
en särskild reglering som ger rimlig möjlighet såväl för VPC att expediera
underlag för röstlängd som för bolaget att upprätta längden. Rätten att delta
i bolagsstämma görs därför enligt 35 § beroende av att anmälan om registrering
i aktieboken gjorts senast tio dagar före stämman. I anslutning
till detta villkor föreskrivs i 14 §, att utskrift av aktiebok som avser förhållandena
tio dagar före stämman och som omfattar samtliga i aktieboken
införda aktieägare skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid denna. Det är
alltså denna utskrift som får bilda underlag för röstlängden och VPC måste
därför tillställa bolaget utskriften i god tid före stämman och i förekommande
fall senast vid utgången av föranmälningstiden. Nu ifrågavarande av tekniska
skäl betingade villkor för rösträttens utövande kan inte anses utgöra
någon mera väsentlig begränsning av aktieägares förvaltningsbefogenheter
eller träda aktieägares berättigade intressen för när.

De utskrifter som obligatoriskt skall göras skall bekostas av aktiebolaget.
Enligt 2 § 3 i departementsförslaget svarar VPC för utskrift av aktiebok och
kostnadsfrågan får regleras i avtalet mellan VPC och bolaget.

Med anledning av vissa uttalanden under remissbehandlingen vill jag understryka,
att utskrift alltid skall avse den aktuella aktieboken eller med
andra ord avspegla de aktuella ägarförhållandena den dag utskriften görs.
Äldre uppgifter i aktieboken skall enligt vad jag ämnar föreslå under 34 §
arkiveras i minst tio år. Aktiebokens offentlighet får anses omfatta också
avförda uppgifter så länge de skall finnas eller finns arkiverade. I övrigt
får jag hänvisa till framställningen under 34 §. Också utskrift av aktiebok
skall enligt 34 § förvaras i minst tio år. Arkiverade utskrifter bör inte förvaras
tillsammans med aktiebokens magnetband. Härigenom kan man —
för att tillgodose säkerhetssynpunkter — skapa ett slags renovationssystem.

I 15 § anges att utskrift av aktiebok skall ta upp aktieägarna och vid förvaltarregistrering
förvaltarna i alfabetisk ordning. Föreskriften har samband
med att registreringen av aktieägarna och förvaltarna i en ADB-förd
aktiebok får göras efter den metod som från teknisk synpunkt är lämpligast.
Av skäl som förts fram under remissbehandlingen behöver enligt andra
punkten i paragrafen aktiebrevs ordningsnummer inte tas med i utskrift.

Förvaltarregistrering
16—20 §§

I dessa paragrafer meddelas bestämmelser om förvaltarregistrering, dvs.
rätten att i aktieboken i stället för aktieägare registrera den som förvaltar
dennes aktier.

112

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Jag har under 6.2. redovisat de överväganden som ligger till grund för den
föreslagna förvaltarregistreringen ävensom omfattningen och den närmare
utformningen av en sådan registrering. Jag kan därför nu inskränka mig till
vissa frågor av mera teknisk natur.

Rätten till förvaltarregistrering avser endast aktier i aktiebolag som tilllämpar
förenklad aktiehantering. Detta framgår av 1 § i departementsförslaget.
Förutsättningarna för förvaltarregistrering är i viss mån olika beroende
på om aktierna ägs av person med hemvist i Sverige, inhemsk förvaltarregistrering,
eller i utlandet, utländsk förvaltarregistrering. Därvid är att
märka att hinder inte möter mot att i fråga om utlandsägda aktier tillämpa
systemet med inhemsk förvaltarregistrering medan det motsatta förhållandet
inte är tillåtet.

Inhemsk förvaltarregistrering regleras i 16 § första stycket. Den har formen
av generellt tillstånd att på aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren
registrera den som enligt uppdrag förvaltar hans aktier och som är auktoriserad
som förvaltare. Sådan auktorisation kan komma i fråga endast för
bank eller fondkommissionär. Med bank avses i detta sammanhang institut
som — för egen räkning eller såvitt avser jordbrukskasserörelsen också som
ombud för centralkassa — driver in- och utlåning av pengar och som har eller
efter särskilt tillstånd kan få rätt att ta emot värdehandlingar till förvaring
och förvaltning (notariatverksamhet). Under begreppet faller sålunda
affärsbanker, sparbanker, jordbrukets kreditkassor och postbanken. Med
fondkommissionär åter förstås den som enligt fondkommissionslagen har
tillstånd att idka verksamhet som avser köp eller försäljning i kommission
av aktier, obligationer och likartade värdepapper. Sådant tillstånd har f. n.
— förutom fjorton affärsbanker — nio s. k. mäklarfirmor. I fråga om affärsbank,
som driver verksamhet vid avdelningskontor med rätt till notariatförvaltning,
skall auktorisationen avse banken som sådan och inte de
särskilda avdelningskontoren. Banken med dess kontorsnät är alltså i förhållande
till VPC att betrakta som en enhet. Detta betyder dels att banken
får fördela från VPC mottagna utdelningsbelopp och emissionsbevis mellan
de olika avdelningskontoren och dels att banken svarar för att avdelningskontoren
iakttar de villkor som ställts upp i samband med auktorisationen.
Det nu sagda utgör naturligtvis inte något hinder för en överenskommelse
mellan VPC och banken om att t. ex. utdelningsbelopp skall distribueras direkt
till avdelningskontoren. Motsvarande gäller för det fall att sparbanker
eller jordbrukskasserörelsen tekniskt samverkar i fråga om notariatförvaltning.
— Bank och fondkommissionär står under tillsyn av bankinspektionen.
Inom ramen för sin tillsynsverksamhet får inspektionen, när auktorisation
som förvaltare meddelats, vaka över att banken eller fondkommissionären
har en betryggande bokföring över deponenternas aktieinnehav och i
övrigt fortlöpande uppfyller de krav och de kvalifikationer som bl. a. från
rättssäkerhetssynpunkter och av ekonomiska skäl bör ställas i fråga om för -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

113

varing av förvaltarregistrerade aktier. Hos förvaltaren måste t. ex. finnas
fullständiga och tillförlitliga upplysningar om aktieägaren och hans aktieinnehav.
Det torde ankomma på inspektionen att vid behov utfärda anvisningar
för förvaltarnas verksamhet i angivna hänseenden.

Utländsk förvaltarregistrering, om vilken meddelas bestämmelser i 16 §
andra stycket, har formen av särskilt tillstånd för visst aktiebolag att förvaltarregistrera
i utlandet befintliga aktier. Det skall vara fråga om bolag,
vars aktier har marknad utomlands eller med andra ord är föremål för handel
vid utländsk fondbörs. Något krav på aktiernas notering på utländsk
fondbörs har inte uppställts. Förvaltningen av aktierna och från dem härflytande
rättigheter skall vidare vara anförtrodd utländsk förvaltare enligt i
vederbörande land gällande bestämmelser. Något krav på särskilda kvalifikationer
hos förvaltaren ställs av naturliga skäl inte upp. Ansökan om tillstånd
till utländsk förvaltarregistrering skall göras av bolaget.

Vid förvaltarregistrering skall enligt uttrycklig föreskrift i 16 § tredje
stycket på aktiebrev och i aktiebok anges att aktien innehas för annans räkning.
Samma föreskrift gäller för emissionsbevis som utfärdas på grund av
förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man.

Frågor om auktorisation eller tillstånd skall enligt 17 § prövas av Kungl.
Maj :t eller av myndighet som Kungl. Maj :t särskilt förordnar. Auktorisationen
eller tillståndet kan förenas med villkor som om de åsidosätts i grava
fall kan leda till att auktorisationen eller tillståndet återkallas. Bestämmelserna
i dessa hänseenden har kommenterats under 6.2.

Utmärkande för förvaltarregistrering är att innehavet av ett i vederbörlig
ordning överlåtet aktiebrev utgör tillräckligt bevis om förvaltarens behörighet
att företräda aktieägaren. Det krävs alltså inte för sådan registrering att
förvaltaren inför VPC skall visa uppdrag från viss registrerad aktieägare.
En annan sak är, såvitt angår förhållandet mellan förvaltaren och aktieägaren,
att depåavtalet tillåter förvaltarregistrering. Förvaltaren skall styrka
sin behörighet att göra registreringsanmälan för aktiebrev på samma kvalificerade
sätt som enligt 39 § 2 mom. gäller för registrering av ägare i aktiebok.
Bestämmelse med denna innebörd finns i 18 §. Detta betyder att aktiebrevet
skall vara överlåtet på förvaltaren eller överlåtet in blanco. I förstnämnda
fall kan lämpligen anges att aktiebrevet överlåts på förvaltaren för
förvaltarregistrering. I samband med att ett bolag, som enligt gällande bestämmelser
har rätt att utfärda aktiebrev ställt till innehavaren, går över
till det nya systemet, kan det förekomma att förvaltare lämnar in innehavarbrev
för utbyte till ett nytt aktiebrev och därvid begär förvaltarregistrering
av aktierna. I sådant fall utgör enbart innehavet av aktiebrevet tillräcklig
legitimation för förvaltaren.

Som jag angett under 6.2. skall vid inhemsk förvaltarregistrering förvaltaren
lämna uppgift till VPC om aktieägare som har mer än 500 aktier
i ett bolag registrerade hos förvaltaren. Uppgiften skall innehålla upplys -

114

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ning om aktieägarens personnummer eller annat identifieringsnummer,
postadress och antalet aktier. Förvaltaren bör därvid beträffande andra
aktieägare än fysiska personer tillämpa samma identifieringsmetod som
VPC. Uppgift skall tillställas VPC vid anfordran. För varje bolag skall VPC
sammanställa inkomna uppgifter. I sammanställningen bör aktieägarna tas
upp i alfabetisk ordning. Sammanställningen skall vara offentlig hos vederbörande
bolag och VPC. Ett exemplar av sammanställningen bör lämpligen
sändas till bolaget tillsammans med den utskrift av aktieboken som enligt
13 § första stycket obligatoriskt skall tillställas bolaget. I likhet med sådan
utskrift får sammanställningen för att tillgodose krav på aktualitet inte vara
äldre än sex månader. VPC får anpassa förvaltarnas uppgiftsskyldighet efter
detta krav. Förvaltares uppgift skall naturligtvis i fråga om aktieägares innehav
av aktier, adress m. m. avse förhållandet vid tidpunkten för uppgiftens
lämnande. Av sammanställningen får självfallet inte framgå hos vilken
förvaltare aktieägaren har sina aktier registrerade. Grundläggande bestämmelser
om förvaltares och VPC:s skyldigheter i nu nämnda hänseenden tas
in i 19 §. Den reglering som i övrigt behövs är avsedd att behandlas i de tilllämpningsföreskrifter
som Kungl. Maj :t bör kunna meddela utan riksdagens
medverkan.

Vid deposition föreligger en principiell skyldighet för depositarien att hålla
det deponerade avskilt från annat gods. Avsteg från denna princip bör,
som jag angett under 6.2., göras vid inhemsk förvaltarregistrering, där viss
samförvaltning av aktier kan tillåtas. Bestämmelser om samförvaltning finns
i 20 §. För rätt till samförvaltning krävs enligt paragrafens första stycke tillstånd
från aktieägaren. I tydlighetens intresse har i andra stycket fastslagits
att varje aktieägare vid samförvaltning har del i det samförvaltade i
förhållande till vad han lämnat in till förvar.

Bestämmelserna om förvaltarregistrering innebär ett avsteg från principen
om att aktieboken skall redovisa aktieägarna. Vissa regler i AL — som fortfarande
skall gälla också för aktiebolag som tillämpar förenklad aktiehantering
— tar direkt sikte på denna princip. Sålunda föreskriver 34 § tredje
stycket femte punkten, att aktiebrev inte får ges ut till aktieägaren med
mindre denne införts i aktieboken. Motsvarande gäller i samband med emission.
Bestämmelser av sådan art skall naturligtvis i de fall där departementsförslaget
tillåter förvaltarregistrering avse förvaltaren. Detta följer utan vidare
av 16 §.

Utdelning och ökning av aktiekapitalet m. m.

Den civilrättsligt sett centrala regeln i departementsförslaget liksom i utredningens
förslag är att rätten till utdelning och rätten att delta i kapitalökning
knyts till registrering i aktieboken eller i den särskilda förteckningen.
Den som registrerats presumeras vid utdelning och emission vara

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 är 1970

115

rätt mottagare av utdelningsbelopp, emissionsbevis och, vid fondemission,
brev på ny aktie. Presumtionen kan dock brytas om ond tro föreligger hos
aktiebolaget. Utdelningsbelopp m. m. skall sålunda i princip tillställas den
som på en viss dag, avstämningsdagen, är införd i aktieboken eller i den
särskilda förteckningen. Under detta avsnitt ges bestämmelser med anknytning
till denna presumtionsregel. Avsnittet innehåller dessutom bestämmelse
om preskription av rätten till brev på ny aktie vid fondemission
(fondaktie).

Innan jag går in på de särskilda paragraferna i avsnittet skall jag med
utgångspunkt i fondbörsutredningens förslag mera allmänt behandla avstämningsdagen
och dess betydelse i skilda hänseenden.

Beträffande gällande bestämmelser om utdelning och kapitalökning hänvisas
till framställningen under 2.5., 2.7., 2.8. och 2.11.

Fondbörsutredningen

Behörigheten för registrerade aktieägare och vissa andra personer att få
utdelning m. m. måste av naturliga skäl knytas till en viss tidpunkt. Aktiebolag
måste med anledning av beslut om utdelning eller kapitalökning
fastställa aktiebokens och den särskilda förteckningens innehåll en viss dag.
En sådan avläsning av aktieboken och förteckningen samt kontroll av att
alla intill en viss tidpunkt hos bolaget anmälda förvärv, uppdrag, pantsättningar
m. m. blir införda kallar utredningen avstämning. Den kritiska
dagen betecknas avstämningsdag.

Utredningen erinrar om att det i nuvarande aktiebolagslagstiftning finns
ett par beröringspunkter till avstämning och avstämningsdag, nämligen
dels bestämmelsen om registrering i aktieboken, särskilt inför en förestående
bolagsstämma, och dels om förfallotid för utdelningsbelopp.

Enligt 39 § 1 mom. tredje stycket AL skall varje hos bolagets styrelse
anmäld och styrkt förändring i äganderätten till aktie registreras omedelbart
i aktieboken. Styrelsen är vidare enligt fjärde stycket samma paragraf
skyldig att vara samlad omedelbart före varje bolagsstämma för att pröva
ärenden om registrering av nya aktieägare. Utredningens förslag rubbar
inte bestämmelserna i 39 § AL. Dessa har betydelse för tolkning och tilllämpning
av den föreslagna regeln om avstämningsdag. Alla senast på avstämningsdagen
anmälda förvärv, pantavtal m. m. måste sålunda prövas
och i förekommande fall registreras innan aktieboken och den särskilda
förteckningen stäms av.

När bolagsstämma enligt AL och praxis fattar beslut om vinstutdelning,
fastställer den också förfallodag för densamma. Denna dag får betydelse
bl. a. för beräkningen av kupongers giltighetstid, tre år från förfallodagen.
Såvitt angår börsbolagen brukar förfallodagen numera sättas till första
bankdag efter bolagsstämman.

116

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Enligt utredningsförslaget är utdelningen i princip förfallen till betalning
i och med att avstämning skett. Avstämningsdagen skall vara utgångspunkt
för beräkning av den treåriga preskriptionen i de fall, där utdelningsanvisningen
visar sig obeställbar. Avstämningsdagen blir också — om
inte rättsförhållandena genom avtal normerats på annat sätt — avgörande
vid tillämpning av bestämmelsen i 19 § köplagen om rätten till utdelning
och till teckning av ny aktie vid köp.

Det förekommer undantagsvis i Sverige att utdelning av vinsten fördelas
på flera olika betalningstillfällen. Man måste dock räkna med att en sådan
uppdelning kan bli vanligare. Det möter emellertid med utredningens
system inte något hinder för en ordinarie bolagsstämma att besluta om uppdelning
av betalningen. En förutsättning är dock, att man samtidigt fattar
beslut om särskild avstämning av aktieboken och den särskilda förteckningen
inför varje betalningstillfälle.

Den föreslagna verkan i utdelnings- och emissionshänseende av avstämning
innebär, att aktiebolag är berättigat att presumera att den som på avstämningsdagen
är införd i aktieboken eller i förteckningen också är behörig
att motta utdelningsbelopp etc. Betalning som görs till den registrerade
får befriande verkan för bolaget. Denna verkan inträder även om mottagaren
inte äger aktien på grund av att han överlåtit denna eller registrerats
genom brottsligt förfarande, misstag e. d. En förutsättning för befriande
verkan är dock, att bolaget var i god tro.

Institutet avstämningsdag utgör en viktig del i förslagets konstruktion.
Anteckning denna dag i aktieboken och den särskilda förteckningen är avgörande
för vem som kommer att få utdelning och emissionsbevis. Mot
denna bakgrund ställer utredningen frågan hur en aktieägare, som förvärvat
aktie men inte registrerat sig vid förvärvet, skall kunna få kännedom
om avstämningsdagen i samband med utdelnings- eller kapitalökningsbeslut.

Vad först angår avstämningsdag vid utdelningsbeslut är frågan om vinstutdelning
en av de punkter som skall tas upp av ordinarie bolagsstämma.
Denna inträffar vid ungefär samma tidpunkt varje år och anges ungefärligt
i bolagsordningen. I samband med att årsredovisningen läggs fram,
minst en vecka före bolagsstämman, får aktieägarna och pressen kännedom
om styrelsens utdelningsförslag. I praxis kommer dock börsbolagens
årsredovisningshandlingar aktieägarna och pressen tillhanda minst två
veckor före stämman. Förhandsbesked om styrelsens utdelningsförslag ges
av börsbolagen i allmänhet minst en månad före stämmodagen. I det nya
systemet är det praktiskt och önskvärt att styrelsen i samband med utdelningsförslaget
även föreslår datum för avstämning. Avstämningsdagens
betydelse skall också framgå av aktiebrevet.

Nya aktieägare synes därför ha tillräckliga möjligheter att i god tid bli
uppmärksammade på kommande utdelningsbeslut. Utredningen föreslår

117

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

därför inte någon minimitid som skall behöva avvaktas mellan beslutsfattandet
och avstämningsdagen för utdelning.

I mindre bolag, vilkas aktier inte är föremål för omsättning i någon större
utsträckning, behövs inte någon frist mellan bolagsstämman och avstämningen.
I större bolag, där sammansättningen av aktieägarna kontinuerligt
skiftar, lär det däremot bli nödvändigt att en sådan frist får förflyta
före avstämningsdagen.

Bolagsstyrelses förslag rörande såväl utdelning som avstämningsdag
bör ingå i årsredovisningen och alltså vara känt redan före bolagsstämman.
Även om stämman kan tänkas frångå styrelsens förslag i fråga om utdelningen,
finns knappast anledning anta att den skulle fatta avvikande beslut
rörande datum för avstämningsdagen. Denna dag kommer alltså att
i praktiken kunna betraktas som känd redan före bolagsstämmodagen.

Vid kapitalökning ligger frågan något annorlunda till. Beslut om sådan
ökning kommer inte på några på förhand beräkneliga tidpunkter. Beslutet
kan fattas av såväl ordinarie som extra bolagsstämma och också av styrelsen
under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Utredningen föreslår
därför viss minimitid mellan beslutet och avstämningsdagen. Tiden
räknas från det första officiella publicerandet av beslutet, kungörelsedagen
(jfr 54 § första punkten och 64 § 2 mom. första stycket första punkten AL).

Vid emission som beslutas av bolagsstämma kan man räkna med att det
kan bli en viss publicitet kring frågan redan före stämmobeslutet. Presskommuniké
utfärdas om emissionen och kallelser till stämman sänds ut
till aktieägarna med angivande att fråga om kapitalökning skall behandlas.
Den person som förvärvat aktie i bolaget men ännu inte registrerat sig,
har alltså vissa möjligheter att på ett tidigt stadium få kännedom om den
påtänkta emissionen och därigenom få incitament att registrera sig. När nyemission
beslutas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande
blir det visserligen också i detta fall först genom en presskommuniké
som beslutet får någon publicitet, men officiellt meddelande om
emissionen sker inte förrän föreskriven kungörelse om beslutet utfärdas.

Anmärkta förhållanden har ansetts motivera, att minimitiden mellan
kungörande och avstämningsdag bör vara något längre när styrelsen beslutar
om kapitalökningen än när beslutet fattas av bolagsstämma. Tiden
har för det förra fallet bestämts till tre veckor och för det senare till två
veckor från kungörelsedagen.

Inom det nya systemet behövs nya börskutymer, ev. nya börsregler rörande
dels den dag när avstämning tidigast bör göras och dels den när aktierna
först skall noteras exklusive utdelning eller exklusive rätt till värdet
av emissionsbevis. Utredningen, som visserligen anser det ankomma på
börsstyrelsen och fondkommissionärerna att med stöd av framtida erfarenheter
utforma regler på området, antyder dock en utväg som kan
förtjäna att diskuteras. Härom anför utredningen.

118 Kanyl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Man kan fråga sig om tidpunkten för aktiernas notering på börsen inklusive
eller exklusive utdelning bör anpassas direkt till bolagsstämmodagen
eller till avstämningsdagen och således endast indirekt till bolagsstämmodagen.
Den självklara utgångspunkten vid frågans besvarande blir
att samtliga involverade intressen kräver ett system, som möjliggör att
rösträtten på stämman kan utövas av aktieägaren och att utdelningen likaledes
kan betalas till den som verkligen är berältigad därtill. För att man
skall kunna undvika oriktigheter vid utdelningsbetalning för aktie, som
bytt ägare under dagarna kring bolagsstämman, torde därför avstämningen
få förläggas till en dag som inträffar så mycket senare att den som köpt
aktie inklusive rätt till utdelning också får möjlighet att bli införd i aktieboken
senast på avstämningsdagen. Även om utdelningen enligt förslaget
inte förfaller till betalning förrän avstämning skett, synes det inte möta
något börstekniskt hinder att man redan första börsdagen efter bolagsstämman
noterar aktierna exklusive utdelning. I så fall skulle börsaffärerna
komma att grupperas i dels sådana som gjorts t. o. in. bolagsstämmodagen
(inklusive rätten till utdelning, dvs. att utdelningen skall tillfalla
köparen), dels sådana som gjorts fr. o. m. första börsdagen därefter (exklusive
rätten till utdelning dvs. att utdelningen skall tillfalla säljaren).
Den tid som behöver avvaktas mellan bolagsstämmo- och avstämningsdag
måste beräknas så att de t. o. m. bolagsstämmodagen gjorda affärerna hinner
bli anmälda senast på avstämningsdagen. Vid denna beräkning måste
man ta hänsyn till såväl den leverans- och betalningsfrist, som skall stå
parterna till buds, som den tid som åtgår för ingivande av registreringsanmälan
till bolaget. Man bör också ha i minnet att leveransförseningar
kan uppkomma. Allt talar alltså för att man inte bör göra tiden mellan
bolagsstämma och avstämningsdag alltför knapp.

Den nu återgivna tankegången innebär sålunda, att noteringsändringen
på börsen även i det nya systemet kommer att ske första börsdagen efter
bolagsstämman och att avstämningsdagen måste skjutas upp så många
dagar efter bolagsstämmodagen att också denna dag gjorda af färsavslut
hinner bli beaktade vid avstämningen.

Vad nu anförts om börsnotering exklusive utdelning kan inte utan vidare
tillämpas i de fall där betalningen delas upp på flera olika tillfällen.
En motsvarande anknytning till själva bolagsstämmodagen saknas nämligen
vid betalningstillfälle som inte inträffar i omedelbar anslutning till
första avstämning efter stämman. En praktisk framkomlig metod är att
bolaget — efter samråd med börsstyrelsen — samtidigt som det på bolagsstämman
beslutar om mer än en avstämningsdag för utdelning även anger
en särskild dag strax före den senare avstämningsdagen. Denna särskilt
bestämda dag har till uppgift att markera sista börsdag för notering
inklusive den del av utdelningen vilken skall betalas strax därefter.

Man måste utgå från att fondkommissionärerna i det nya systemet, så
snart en aktieaffär avslutats under någon av de kritiska dagarna kring
bolagsstämman (eller särskilt bestämd dag för notering exklusive del av
utdelningen) eller avstämningsdagen, vid förmedlande av nödvändiga registreringsuppgifter
till bolagets aktiebok också klart anger för bolaget om
köparens förvärv avser aktierna med eller utan rätt till den på stämman
beslutade utdelningen.

Emissionsbevis kan sändas ut först sedan aktieboken blivit avläst på avstämningsdagen.
Denna får inte inträffa förrän viss tid förflutit efter dagen

119

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

för emissionens officiella kungörande. Det är tänkbart att börsstyrelsen
och fondkommissionärerna kan finna att en dag som inträffar några dagar
före avstämningsdagen kan vara lämplig tidpunkt att börja notera aktierna
exklusive rätt till emissionsbevis.

Det kan dock inte anses nödvändigt eller önskvärt att föreslå att den
nu behandlade frågan blir löst genom lagstiftning. Börsstyrelsen bör i samråd
med fondhandeln och börsbolagen nära följa den blivande utvecklingen
på området och därvid vaka över att en säker och enhetlig ordning
etableras.

Avslutningsvis framhåller utredningen att det är av vikt att bolagen
lägger sig vinn om att aktivt sprida kännedom om avstämningsdag och
om dess betydelse för aktieägarna, så att det nya systemet kan fungera
på ett tillfredsställande sätt.

Remissyttrandena

Fondbörsutredningens förslag och uttalanden om avstämning och avstämningsdag
har i huvudsak lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. De
remissinstanser som särskilt behandlat förslaget i denna del har dock i
några avseenden kommit med erinringar och påpekanden.

SACO anser att den föreslagna presumtionsregeln innebär fara för enskild
aktieägares rätt. Dels kan en dataanläggning få felaktig information.
Dels kan registrering vid äganderättsövergång av någon anledning ha försummats.
Ett ”positivt intresse att registrera sig i aktieboken” kan inte
anses nöjaktigt skydda aktieinnehavaren i rättsligt avseende. Enligt förslaget
skall en felaktig utbetalning i god tro ha befriande verkan för bolaget.
Sålunda vältras den ekonomiska skadan över på aktieinnehavaren som efter
förmåga får lösa uppkommen tvist. SACO motsätter sig en sådan förskjutning
av riskfördelningen till den enskilde aktieägarens nackdel.

Enligt köplagssakkunniga bör det tydligare komma till uttryck i lagtexten
att avstämningsdagen skall anses som förfallodag för utdelning,
trots att aktieägare i de flesta fall uppenbarligen inte kan påräkna eller
ens kräva att beloppet betalas ut denna dag. De sakkunniga ifrågasätter
vidare, om det inte i 19 § köplagen bör särskilt anges att vid köp av aktie
i bolag, som tillämpar förenklad aktiehantering, avstämningsdagen skall
träda i stället för den dag när utdelningen i annars vedertagen bemärkelse
förfaller till betalning.

De av utredningen diskuterade nya börskutymerna — notering av aktier
exklusive utdelning redan första börsdagen efter bolagsstämman oaktat
avstämningsdagen infaller senare — stämmer, påpekar köplagssakkunniga,
mindre väl överens med att avstämningsdagen betraktas som
förfallodag. Vid en försäljning efter bolagsstämmodagen men före avstämningsdagen
skall nämligen utdelningen enligt 19 § köplagen tillfalla
köparen. En konsekvens av att avstämningsdagen är förfallodag borde så -

120

Kung!. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

lunda vara, att aktien noteras utan rätt till utdelning först på avstämningsdagen.
De sakkunniga anser sig inte kunna bedöma om detta medför någon
olägenhet från praktisk synpunkt. Om detta är fallet bör reglerna emellertid
anpassas så, att de föreslagna bestämmelserna om avstämning stämmer
överens med dem som gäller för köp. De sakkunniga anser sig vidare sakna
anledning att gå in på en bedömning av frågan, om det möter betänkligheter
mot att den som kort tid före avstämningsdagen köpt aktie — med
rätt till inte förfallen utdelning — riskerar att utdelningen kommer att
lyftas av säljaren, om han inte senast denna dag förs in som aktieägare i
aktieboken.

I fråga om rätten att delta i emission framhåller köplagssakkunniga att
anknytningen till avstämningsdagen innebär en avvikelse från 19 § köplagen,
enligt vilket lagrum teckningsrätt alltid åtföljer köp av aktie. Emellertid
tillämpas redan nu enligt börspraxis — som med stöd av 1 § köplagen
får företräde framför 19 § — en med köplagen inte överensstämmande
regel, eftersom aktie noteras utan rätt till nyteckning fr. o. m. den
dag när teckningsrätten först kan utövas. Motsvarande praxis förekommer
vid fondemission. Särskilt som den föreslagna regeln avses bli gällande också
vid andra köp än dem som förekommer på fondbörs bör en jämkning
av 19 § köplagen övervägas så att överensstämmelse uppnås.

Också Svea hovrätt anser att följdändringar krävs i köplagen.

Det förhållandet att avstämningsdagen kan infalla någon tid efter den
dag, när aktie noteras på fondbörsen exklusive utdelning etc., tolkar länsstyrelsen
i Göteborgs och Bohus län så att rätten att lyfta utdelning m. m.
skall tillkomma endast den som senast dagen före nämnda börsdag förvärvat
aktien och inte den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken
eller i den särskilda förteckningen. Detta bör komma till uttryck i
lagtexten. Annars bör förbud föreskrivas mot att i aktieboken mellan dagen
för beslut om utdelning (emission) och avstämningsdagen i aktieboken eller
i förteckningen föra in andra ändringar än sådana som inträffat t. o. m.
den dag när utdelningen eller emissionen beslutades.

Svea hovrätt, som erinrar om att en rättslig prövning av förvärv (panträtt)
skall göras i samband med registrering i aktieboken och i den särskilda
förteckningen, efterlyser hur aktiebolaget (VPC) skall förfara vid
komplikationer som tvesalu eller konkurrens mellan ägare och panthavare
m. fl. Denna fråga bör belysas ytterligare och förmodligen krävs författningsbestämmelser
om prövningsförfarandet också i fråga om påföljd m. m.
Möjligen kan i viss utsträckning bestämmelserna i 19 kap. 10 § samt 20
och 22 kap. i det till lagrådet remitterade förslaget till ny jordabalk tjäna
som förebild.

Tanken att den som är registrerad för aktier på avstämningsdagen skall
vara berättigad att motta utdelning och delta i kapitalökning och därvid
bära de skatterättsliga konsekvenserna är enligt kammarrätten inte helt

121

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

invändningsfri. Det kan visserligen sägas normalt ligga i aktieägarens intresse
att registrera sitt innehav, men risk föreligger för att sådan registrering
likväl av någon anledning inte skett på avstämningsdagen och att
sålunda annan person än aktieägaren enligt aktieboken framstår som den
berättigade, exempelvis med avseende på rätten att lyfta utdelning. Vem
som i sådant fall skall skatta för utdelningen kan synas i någon mån ovisst,
särskilt som den som kan ha lyft densamma kan vara eller bli förpliktad
att ersätta den rätte ägaren av aktien vad han uppburit. Det kan vidare,
om än undantagsvis, tänkas att aktieägare medvetet underlåter att registrera
sitt aktieinnehav, nämligen i det fall där hans intresse begränsar sig
till en förmodad kursvinst. Särskilda problem kan komma upp också när
aktier ägs gemensamt av flera personer, t. ex. när fråga är om s. k. aktiespar
klubbar.

Familjeföretagens förening hävdar, att tiden mellan besluts fattande och
avstämningsdagen inte får vara för snävt tilltagen med tanke på att aktieägare
på grund av skilda omständigheter kan ha haft svårigheter med anmälan
av ändringar i registrerade förhållanden.

Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län erinrar om att det förekommer
utdelning av annat än pengar, t. ex. erbjudande till aktieägarna att för ett
förmånligt pris från aktiebolaget ta över aktier i ett annat bolag. Också
för distributionen av sådana rättigheter bör gälla samma regler som i fråga
om vinstutdelning.

Departementschefen

Enligt gällande rätt är i princip, om aktiebrev med kupongark utfärdats,
den som innehar aktuell kupong legitimerad att lyfta utdelning och den som
innehar aktiebrevet (med indossament) legitimerad att få emissionsbevis.
Den avgörande skillnaden mellan dessa aktiebolags- och skuldebrevsrättsliga
regler och det system som departementsförslaget innehåller är den verkan
som knyts till registrering i aktieboken och i den särskilda förteckningen.
Utbetalning m. in. skall nämligen göras på grundval av registreringen. Det är
den i aktieboken som aktieägare eller i den särskilda förteckningen som uppdragstagare
etc. införda personen som är legitimerad att få ut utdelningsbelopp
och emissionsbevis. Denna legitimation bildar underlaget för en presumtion
av innehåll att den registrerade är berättigad mottagare.

Med den utformning som bestämmelserna om registrering i den särskilda
förteckningen fått föreligger inte, såsom befarats från något håll, risk för
konkurrens mellan registrerad aktieägare och den som är införd i förteckningen.
Registrering i förteckningen förutsätter, att rätten att företräda aktieägaren
vid utdelning och/eller emission genom frivillig överenskommelse
med aktieägaren eller på grund av föreskrift i lag tillkommer annan än aktieägaren.
Dessutom har av skäl som anförts i det föregående utmätnings -

122

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

man tillagts möjlighet att i samband med utmätning eller kvarstad föras in
i förteckningen. Det ligger därför — som jag förut påpekat under 12 § — i
sakens natur att registrering i aktieboken får vika för registrering i förteckningen.
Ej heller krävs någon särskild reglering för de fall där dubbelöverlåtelse
kan tänkas föreligga. Vid en sådan överlåtelse har senare förvärvare,
om han i god tro fått aktiebrevet i sin besittning, företräde till överlåtna aktier
framför tidigare förvärvare. Den som innehar aktiebrev, med indossament,
är formellt legitimerad att — utan ytterligare bevis om sin aktierätt
— bli införd i aktieboken. Endast för det fall, vilket saknar större intresse i
förevarande sammanhang, att den formella legitimationen uppenbarligen
inte svarar mot rätta ägarförhållanden är denna obetingade rätt till registrering
inskränkt (se prop. 1944: 5 s. 139 och 250). I likhet med vad nu gäller
har alltså VPC rätt och skyldighet att grunda registrering i aktieboken på
den formella legitimationen. Detta gäller också beträffande den verkan registreringen
skall ha inom den förenklade aktiehanteringen. Den i aktieboken
— jag bortser nu från den särskilda förteckningen — införda personen
kan, utan att behöva på annat sätt styrka sin rätt till utdelning eller emissionsbevis,
kräva att bolaget genom VPC fullgör sin skyldighet gentemot honom.
Detta innebär å andra sidan inte att bolaget är skyldigt att betala till
den som bevisligen är obehörig även om formella förutsättningar för betalning
är för handen. Till denna fråga återkommer jag i samband med behandlingen
av ”godtrosbestämmelsen” i 23 §. Av vad nu sagts följer att bolaget
vid utdelningsbetalning och distribution av emissionsbevis i princip skall
rätta sig efter den på formell legitimation grundade registreringen i aktieboken.

Registreringens verkan i utdelnings- och emissionshänseende måste knytas
till en viss dag, när aktieboken och den särskilda förteckningen skall
stämmas av för att fastställa vilka som är registrerade. Jag kan — med de
undantag som framgår av det följande och med den modifikation som följer
av att VPC enligt departementsförslaget distribuerar utdelningsbelopp och
emissionsbevis — instämma i de uttalanden som utredningen gjort i fråga
om avstämning och avstämningsdag. I likhet med köplagssakkunniga anser
jag dock det böra uttryckligen fastslås i lag, att för aktiebolag som tillämpar
förenklad aktiehantering skall utdelning förfalla till betalning på avstämningsdagen.
Bolags beslut om förfallodag ersätts alltså på sätt och vis av beslutet
om avstämningsdag. Som utredningen påpekat kräver den förenklade
aktiehanteringen ny praxis vid börsaffärer. Även om det ankommer på börsstyrelsen
och fondkommissionärerna att anpassa reglerna för börsaffärer
till det nya systemet, utgår jag i det fortsatta resonemanget från att frågan
om notering av aktier utan rätt till utdelning eller till emissionsbevis löses i
huvudsak efter de linjer utredningen diskuterat.

Mot denna bakgrund skall den av köplagssakkunniga väckta frågan om
förhållandet till 19 § köplagen behandlas. Paragrafen reglerar vid aktieköp

123

Kungl. Maj:ts proposition nr ,9,9 år 1970

parternas mellanhavanden i fråga om rätt till utdelning och till teckningsrätt.
Med teckningsrätt likställs i praxis del i fondemission. Regleringen innebär
att aktieköp omfattar dels utdelning, som förfaller till betalning efter
dagen för köpslutet, och dels vid köpet ännu inte utnyttjad rätt att teckna
ny aktie, oavsett om beslutet att öka aktiekapitalet fattats före eller efter
köpslutet. Av 1 § köplagen framgår att bestämmelsen i 19 § är tillämplig på
aktieköp, om inte annat uttryckligen avtalats mellan parterna eller i övrigt
får anses vara överenskommet eller ock följer av handelsbruk eller annan
sedvänja. Köp av aktie sker dels på börsen och dels direkt mellan parterna.
För börsaffärer har den fasta praxis utvecklats att aktie noteras utan
kupong fr. o. m. första börsdag efter bolagsstämman samt utan värdet av
teckningsrätt resp. fondandel fr. o. m. den dag avstämplingsförfarandet börjar.
Eftersom börsbolagen som regel sätter förfallodagen för utdelning till
första börsdag efter bolagsstämman, utgör nämnda praxis för utdelning närmast
en ren tillämpning av 19 § köplagen. När det gäller teckningsrätt innebär
däremot börspraxis en klar avvikelse från bestämmelserna i nämnda
lagrum. Direktaffärer förekommer huvudsakligen mellan sådana parter som
är väl förtrogna såväl med 19 § köplagen som med börspraxis, nämligen mellan
investmentbolag och andra stora aktieplacerare. Aktieköp mellan enskilda
personer utan medverkan av banker eller andra sakkunniga på området
torde förekomma mera sällan.

Att avstämningsdagen inom den förenklade aktiehanteringen tilläggs viss
betydelse vid utdelning och emission innebär som redan antytts endast en
presumtionsregel i fråga om vem som skall anses vara behörig att motta utdelningsbelopp
och emissionsbevis, en presumtion som är nödvändig för att
kunna ta till vara modern kontorsteknik vid distribution av utdelning m. m.
Presumtionen påverkar inte det materiella rättsförhållandet mellan parterna
vid aktieköp och strider såtillvida inte mot 19 § köplagen. Den omständigheten
att förfallodagen för utdelning fastslås i lag i stället för att som nu bestämmas
av bolaget ändrar inte denna bedömning. Om presumtionen inte
stämmer överens med partsviljan vid aktieköp, torde det ankomma på parterna
att i samband med avtalet eller efteråt reglera rätten till utdelning och
teckningsrätt efter det rätta förhållandet.

Vid affärer mellan stora aktieplacerare, t. ex. investmentbolag, torde någon
svårighet inte föreligga att anpassa avtalsvillkoren efter de föreslagna
bestämmelserna om distribution av utdelning och emissionsbevis. För börsaffärer,
där parterna inte avtalar direkt med varandra utan anlitar fondkommissionär,
är läget något annorlunda. Det gäller här att skapa ett system som
gör det möjligt att få aktieaffär i närheten av den kritiska avstämningsdagen
registrerad senast denna dag. Härför krävs en ändrad börspraxis. Aktier i
ett bolag bör sålunda någon eller några dagar före avstämningsdagen noteras
utan rätt till utdelning eller till teckningsrättsbevis/delbevis. Tiden mellan
sådan ”noteringsdag” och avstämningsdag bör anpassas så, att en fond -

124

Kungl. Maj:ts proposition nr ,9.9 år 1970

kommissionär regelmässigt hinner för registrering anmäla alla affärer som
gjorts inklusive utdelning eller värdet av rätt att delta i emission. Å andra
sidan får när tidsfristen fastställs tillbörlig hänsyn tas till att köpavslut exklusive
utdelning in. m. inom den kritiska tiden inte i onödan komplicerar
distributionen. Vid registreringsanmälan i anslutning till avstämningsdag
bör fondkommissionär särskilt ange, om aktie förvärvats med eller utan rätt
till utdelning/emissionsbevis. Uppgiften härom är, som kommer att framgå
av motiven till 23 §, av betydelse för presumtionens brytande. Någon större
risk för att köpare av aktie skall gå miste om sin rätt i angivna avseenden
torde därför inte föreligga. En börspraxis med nu angiven innebörd torde
kunna skapas genom att börsstyrelsen efter samråd med fondkommissionärerna
utfärdar regler härom och innebär, delvis i likhet med nuvarande
praxis, ett tillåtet avsteg från de bestämmelser av materiellrättsligt innehåll
som finns i 19 § köplagen. Vid börsreglernas fastställande bör samråd också
ske med VPC. Detsamma gäller när bolag bestämmer avstämningsdag. För
direkta affärer mellan enskilda parter utan medverkan av fondkommissionär
utgör den erinran om avstämningens betydelse som skall tas in i aktiebrev
tillräcklig anledning för parterna att noga reglera köpets omfattning i
fråga om utdelning och rätt att delta i emission.

Det bör anmärkas att några problem i nämnda hänseenden inte uppkommer
vid förvaltarregistrering. Det ankommer på förvaltaren att fördela utdelning
och emissionsbevis i enlighet med det faktiska rättsläget.

Av det nu sagda framgår att den förenklade aktiehanteringen enligt min
uppfattning inte kräver några följdändringar i 19 § köplagen.

Jag har förut påpekat, att VPC har rätt att vid distribution av utdelning
och emissionsbevis utgå från att den registrerade är rätt mottagare men att
denna presumtion kan brytas om ond tro föreligger. I anslutning härtill
skall jag bemöta några uttalanden under remissbehandlingen. Den tolkning
som länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län velat ge åt presumtionsregeln
är som framgår av nyss lämnade framställning inte riktig. Ej heller krävs
något förbud mot att före avstämningen registrera förvärv som gjorts efter
beslut om utdelning (emission) men före avstämningen. Varje förvärv som
anmäls skall genast registreras. I eget intresse har emellertid VPC inför förestående
avstämning att noga granska anmälda förvärv för att förvissa sig
om att anledning inte finns för presumtionens brytande. Det kan givetvis
inte uteslutas att utdelning tillställs registrerad person oaktat han av någon
orsak inte har rätt till denna. Detta vållar som kammarrätten påpekat vissa
problem från beskattningssynpunkt. Uppgift till taxeringsmyndighet om utbetald
utdelning kommer att avse den registrerade. Denne kan dock utan
större svårighet för taxeringsmyndigheten visa att han tillställt den berättigade
beloppet eller återbetalt detta till bolaget, och på så sätt undgå beskattning
för beloppet. Slutligen vill jag erinra om att de föreslagna bestämmelserna
avser vinstutdelning efter beslut av bolagsstämma. Om ett bolag er -

125

Kungl. Maj.ls proposition nr 99 år 1970

bjiuler sina aktieägare att överta bolagets aktier i ett annat bolag, bör beslutet
härom anpassas efter det system som föreslås gälla för utdelningsbeslut
på bolagsstämma.

21 och 22 §§

Paragraferna, som svarar mot 9 § i förslaget till lag om aktiehantering,
behandlar avstämningsinstitutet och den därtill knutna presumtionsregeln.

I 21 § meddelas bestämmelser om avstämning av aktiebok och den särskilda
förteckningen. Avstämningsdagen skall anges i aktiebolags beslut om utdelning
eller om sådan kapitalökning, där bolagets aktieägare enligt 55 §
eller 64 § 1 mom. fjärde stycket AL har rätt till nya aktier i förhållande
till det antal aktier som de förut äger. För emission har tagits upp en enhetlig
regel om när avstämning tidigast får göras. Oavsett om emissionsbeslutet
fattats av bolagsstämma eller av styrelse under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, skall minst tre veckor förflyta mellan beslutets
kungörande och avstämningen. I fråga om fondemission gäller dessutom
den särbestämmelsen att registreringen av emissionsbeslutet under alla förhållanden
måste avvaktas. Denna regel hänger samman med att kapitalökning
genom fondemission enligt AL inte skall anses verkställd förrän beslutet
registrerats.

I 22 § tas upp den i inledningen till detta avsnitt behandlade presumtionsregeln.
Regeln har närmare kommenterats i det föregående och innebär, att
den som på avstämningsdagen är registrerad i aktieboken eller i den särskilda
förteckningen skall presumeras vara behörig att motta utdelning eller
emissionsbevis. Det är alltså fråga endast om en presumtion och denna kan
under i 23 § angivna förutsättningar brytas. Genom bestämmelsen i 22 §
regleras sålunda inte vem som är materiellt berättigad mottagare av utdelningsbelopp
eller emissionsbevis.

23 §

I paragrafen fastslås att betalning av utdelning m. m. enligt presumtionsregeln
i 22 § har befriande verkan för aktiebolag, om inte ond tro föreligger
hos bolaget. Paragrafen har sin motsvarighet i 12 § i förslaget till lag om aktiehantering.

Fondbörsutredningen

Den föreslagna, på registrering i aktieboken grundade presumtionsregeln
riktar sig i första hand till aktieägarna och klargör för dem att de måste vara
registrerade hos bolaget en viss dag för att bevara sina rättigheter i väsentliga
hänseenden. Regeln innebär emellertid också att bolag har både rätt
och skyldighet att prestera till den registrerade, om inte denne är bevisligen
obehörig. Det synes utredningen vara av värde att bestämmelse om befrian -

126

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

de verkan av betalning etc. med därtill knutet godtroskrav uttryckligen tas
in i lagen vid sidan av regeln om legitimation för aktieägare. Utredningen
föreslår därför en bestämmelse med innebörd att prestation till den på avstämningsdagen
registrerade får befriande verkan för bolaget, om detta på
avstämningsdagen inte visste eller hade skälig anledning misstänka att mottagaren
inte var berättigad. Detta betyder att sådana förändringar i äganderätten
som inträffat efter avstämningsdagen inte beaktas. Registreringen på
avstämningsdagen kan dock strida mot det verkliga förhållandet. En aktie
kan ha bytt ägare före avstämningen men den nye ägaren försummat att i
tid göra anmälan för registrering. Är bolaget i god tro, skyddas bolaget genom
att prestera till den registrerade. Saknas god tro, dvs. om bolaget känner
till eller bör misstänka att aktien före eller på avstämningsdagen bytt
ägare (pantsatts), verkar betalningen inte befriande. Bolaget kan alltså bli
skyldigt att betala utdelningsbeloppet — ge ut skadestånd — till den som i
verkligheten är berättigad.

Den goda trons anknytning till avstämningsdagen motiverar utredningen
enligt följande. Utan särskild bestämmelse torde all den kunskap eller misstanke
som aktiebolag förvärvar fram till dess att prestation faktiskt sker
tillräknas bolaget som ond tro. Det är emellertid praktiskt för bolagen — och
föga betänkligt från aktieägares eller panthavares synpunkt — om tidpunkten
för den goda tron hänförs till avstämningsdagen och upplysningar om
äganderättsförändringar m. m. som kommer in efter denna dag inte beaktas.

Den uppställda regeln om anknytning av god tro till vad aktiebolag vetat
eller bort misstänka på avstämningsdagen kan dock enligt utredningen få
vika för vad som anses följa av allmänna rättsgrundsatser. Om t. ex. en falsk
registrering möjliggjorts genom komplott mellan en utomstående och en
tjänsteman hos bolaget och bolaget får kännedom om detta efter avstämningsdagen,
synes utbetalning som — trots sådan kännedom —- verkställts
till den registrerade inte böra verka befriande.

Remissyttrandena

Enligt Svea hovrätt innebär fondbörsutredningens förslag att bristande
god tro hos aktiebolag/VPC medför obligationsrättsliga påföljder. Mot bakgrund
av vad hovrätten anfört om prövningsförfarande vid registrering i aktiebok
(jfr s. 120) bör övervägas ett ansvarssystem, där i stället försummelse
hos bolaget/VPC och medvållande hos den skadelidande blir de avgörande
rekvisiten. Hovrätten hänvisar därvidlag till 19 kap. 19 § förslaget till ny
jordabalk. Vidare bör möjlighet skapas för bolag att vid tvist om rätt borgenär
eller andra liknande situationer befria sig från betalningsansvar genom
att sätta in utdelningsbelopp på räntebärande konto.

Aktiebolagsutredningen kritiserar utredningens förslag att låta förhållandena
på avstämningsdagen bli avgörande för frågan om god eller ond tro fö -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

127

religger hos aktiebolag och anser förslaget innebära ett markant avsteg från
vad som annars gäller i fråga om prestation till oberättigad person. Att bolag
— t. ex. med vetskap om att en inregistrerad har stulit aktien, eller att
han i övrigt genom rättsstridigt förfarande kommit över aktien och blivit
registrerad, eller att inregistreringen beror på fel av bolagets personal —
skall kunna betala utdelning eller lämna ut emissionsbevis till honom synes
inte vara tilltalande. Det innebär att man sätter omsorgen om bolagets bekvämlighet
alltför mycket framför intresset hos dem, som genom regeln förlorar
sin rätt mot bolaget och endast får kvar ett oftast värdelöst anspråk
mot den som obehörigen kommit över utdelningsbeloppet eller beviset. Bolagets
rimliga intressen synes bli tillgodosedda, om man befriar det från skyldighet
att ta hänsyn till rättsförändringar efter avstämningsdagen och beträffande
tidigare förhållanden ger godtrosregeln en lämplig utformning. Aktiebolagsutredningen
föreslår att regeln formuleras i anslutning till 19 §
skuldebrevslagen på ungefär följande sätt: ”Var mottagaren på avstämningsdagen
inte berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet,
om inte bolaget visste att beloppet eller handlingen kom i orätta händer eller
åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.”
Denna formulering får anses innebära att inte varje obestyrkt uppgift, varje
misstanke om att den registrerade inte är berättigad, behöver hindra bolaget
från att prestera till honom. Vid bedömningen om bolaget iakttagit skälig
aktsamhet bör också beaktas de svårigheter det skulle medföra för bolaget
att inhibera expediering på grundval av avstämningen eller t. o. m. stoppa en
redan expedierad försändelse.

Tillämpningen av godtrosbestämmelsen när aktieägaren är omyndig behandlas
av förmynderskapsutredningen. Enligt svensk rätt skyddar god tro
inte tredje man vid rättshandling gentemot omyndig inom området utanför
den omyndiges behörighet. Vid omyndighetsförklaring skyddar god tro inte
ens i det fall att en rättshandling företagits innan beslutet om omyndighetsförklaringen
kungjorts. I fråga om utbetalning av utdelning innebär detta
att ett aktiebolag, som betalar utdelning till omyndig, riskerar att få betala
på nytt till förmyndaren, även om bolaget varit i god tro, dvs. inte haft kännedom
om att ägaren var omyndig. Att god tro sålunda enligt gällande rättsgrundsatser
frånkänns verkan vid rättshandling med omyndig bottnar i omsorg
om den omyndige. Intresset att skydda denne mot förlust har ansetts
ta över intresset att skydda godtroende medkontrahent. Grundsatsen bör inte
överges för det slag av rättshandlingar som nu är i fråga. Såsom fondbörsutredningens
godtrosbestämmelse är avfattad är det emellertid tvivelaktigt
om den nu angivna rättsgrundsatsen kan upprätthållas. Förmynderskapsutredningen
förordar därför ett förtydligande av bestämmelsen.

Förmynderskapsutredningen erinrar slutligen om alt aktieboken kan på
grund av försummelse eller av annan orsak sakna uppgift om omyndighet.
Med hänsyn till bristen på godtrosskydd vid omyndighet synes det utred -

128

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ningen ligga i aktiebolagets eget intresse att iaktta anmälning om omyndighet
som kommit in efter avstämningsdagen.

Departementschefen

Den som är införd i aktieboken, i förekommande fall i den särskilda förteckningen,
på avstämningsdagen är enligt 22 § i departementsförslaget legitimerad
att uppbära utdelning eller att motta emissionsbevis och, vid fondemission,
brev på ny aktie. Vad jag i det följande säger om utdelningsbetalning
gäller i tillämpliga delar också distribution av emissionsbevis m. m. Den
registrerade tilläggs som jag förut sagt inte någon materiell rätt. Till legitimationen
bör dock knytas den rättsverkan att aktiebolag som genom VPC betalar
utdelning i förlitande på legitimationen skall skyddas även om utdelningen
därigenom hamnar hos orätt person. Skyddet skall dock inte gälla
för det fall att bolaget är i ond tro. Det är naturligt att därvidlag — med
nödvändiga modifikationer — bygga på skuldebrevslagens bestämmelser om
betalning på grund av löpande skuldebrev (se 13, 19 och 20 §§). En sådan
anknytning är mer närliggande än att, som Svea hovrätt anvisat, applicera
de i förslaget till ny jordabalk intagna reglerna om ansvar för myndighet
som handlar vårdslöst vid handläggning av inskrivningsärende och om
medvållande därtill hos den skadelidande.

Bestämmelsen i denna paragraf om skydd för aktiebolag, som i god tro betalar
utdelning till orätt person, har i departementsförslaget utformats med
beaktande av de synpunkter som aktiebolagsutredningen och förmynderskapsutredningen
lagt på en sådan bestämmelses innehåll. I paragrafens
första stycke anges att betalning med stöd av legitimationsregeln i 22 § har
befriande verkan för bolaget även om den legitimerade saknade rätt att motta
beloppet. Denna verkan inträder enligt paragrafens andra stycke dock
inte om bolaget var i ond tro, dvs. om bolaget hade kännedom om att utdelningsbeloppet
kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter
omständigheterna skäligen bort iakttas. Aktsamhetskravet skall därvid tillläggas
samma innebörd som motsvarande krav har enligt 14 och 19 §§ skuldebrevslagen.
I detta sammanhang bör följande anmärkas. Den som vid nyemission
tecknar aktier och följaktligen blir införd i aktieboken överlåter
ofta teckningsbeviset. Förvärvaren torde i sådant fall registrera sig först i
samband med att han lämnar in beviset för utbyte mot aktiebrev. Ett bolag
bör därför iaktta särskild försiktighet i fråga om utdelning till registrerad
aktietecknare som inte bytt ut beviset mot aktiebrev. Vidare anger som förmynderskapsutredningen
förordat paragrafen uttryckligen att verkan av
legitimationen hävs om mottagaren var omyndig. Med omyndighet likställs
att mottagaren var försatt i konkurs.

Departementsförslaget anger inte någon tidpunkt vid vilken god tro skall
föreligga hos aktiebolaget. Detta betyder att förhållandena vid betalningen

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

129

och inte på avstämningsdagen är avgörande för om bolaget handlat i god
tro eller inte. Eftersom viss kortare tid kommer att förflyta mellan avstämning
och betalning, har på så sätt den som strax före avstämningsdagen
förvärvat aktie med rätt till utdelning men inte hunnit registrera sig i våld
fall möjlighet att underrätta bolaget om förvärvet och därigenom bryta presumtionen.
Också sådan anmälan om registrering i den särskilda förteckningen
som kommit in efter avstämningsdagen men före betalningen skall
i förekommande fall beaktas.

Jag har i det föregående förordat att VPC skall för aktiebolags räkning
svara bl. a. för förande av aktiebok och den särskilda förteckningen samt
för betalning av utdelning. Frågan hos vem god tro skall föreligga får avgöras
med utgångspunkt i vad som i allmänhet gäller i uppdragsförhållanden.
Det torde således krävas god tro såväl hos bolaget som hos VPC.

Är förhållandena sådana att ovisshet råder om vem som — registrerad
aktieägare eller annan — är berättigad att uppbära utdelningsbelopp, kan
beloppet deponeras enligt lagen (1927:56) om gälds betalning genom penningars
nedsättande i allmänt förvar.

24 §

I paragrafen meddelas bestämmelser om förfallodag för utdelning, om utdelningsbetalning
och om utsändande av emissionsbevis. Paragrafen har
delvis sin motsvarighet i 10 § första stycket och 11 § första stycket i förslaget
till lag om aktiehantering. Under paragrafen behandlar jag också av
fondbörsutredningen föreslagen särskild preskriptionsregel för utdelningsbelopp
(se 10 § andra stycket nyssnämnda lagförslag).

Fondbörsutredningen

Utredningen har i sitt förslag en bestämmelse om de metoder som får användas
för betalning av utdelning. Enligt denna får aktiebolag fritt välja
mellan de vanliga betalningsvägarna, postgiro och bankgiro, om bolaget och
aktieägarna inte träffat avtal att tillämpa annan metod. Bolagen har ett av
organisatoriska och därmed också företagsekonomiska skäl motiverat intresse
av att variationerna i fråga om betalningsrutiner blir så få som möjligt.
Förslaget utgår från att bolagen skall svara för porto och andra kostnader
med anledning av utbetalning på rutinmässiga vägar. Om någon aktieägare
påyrkar speciella arrangemang som kan medföra betydande extrakostnad,
får han vara beredd att betala för detta.

Vid ny- och fondemissioner skall teckningsrätts- och delbevis sändas ut
på aktiebolagets bekostnad. Vid fondemission blir det också aktuellt att
sända ut aktiebrev på fondaktier. Detta förekommer när aktieägares tidigare
innehav utgör ett jämnt aktieantal i förhållande till den föreskrivna
emissionsproportionen. Distributionen av värdehandlingarna bör ske på ett
5 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 99

130

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

säkert sätt. Bevisskyldigheten för att detta krav tillgodosetts åvilar bolaget.
I allmänhet bör försändelse i rekommenderat brev användas, vilket uttryckligen
föreskrivits. Rör det sig om en stor mängd handlingar till en och samme
adressat, kan assurerade försändelser eller budskickning komma i fråga.

Till undvikande av missförstånd anmärker utredningen att aktiebolag vid
nyemission inte till följd av det föreslagna nya systemet kan begagna någon
ny metod att direkt utfärda nya aktier. Sådana kan tillkomma endast efter
det att aktieägare tagit ställning till om de teckningsrätter som belöper på
honom skall användas för teckning eller inte.

Aktiebolag skall utan dröjsmål efter avstämningen distribuera utdelning
och emissionsbevis. Bolaget får således en viss expeditionstid för fullgörande
av distributionen. Denna tid får dock inte bli längre än som skäliga affärsmässiga
rutiner kräver.

De föreslagna metoderna för utdelningsbetalning direkt till aktieägarna
kräver en föreskrift om hur man skall förfara med belopp som visat sig
vara obeställbart. Aktieägarna i börsbolagen utgör tillsammans en personkrets
av betydande omfattning. Enligt allmän erfarenhet måste det därför
någon gång inträffa, att utdelningsbelopp av olika skäl inte når aktieägare,
panthavare in. fl. under den i aktieboken eller den särskilda förteckningen
upptagna adressen eller via den betalningsväg som anvisats. I nära anslutning
till bestämmelsen i 25 § skuldebrevslagen om en treårig preskriptionstid
för bl. a. utdelningskuponger föreslår utredningen att aktieägare skall
förlora sin rätt till utdelningsbelopp, som bolaget inte kunnat tillställa vederbörande
inom tre år från avstämningsdagen. Liksom utgångspunkten för
preskription av utdelningskupong är den i utdelningsbeslutet bestämda förfallodagen,
har avstämningsdagen i förslaget tillagts denna funktion. Om
beloppet inte tagits i anspråk av aktieägaren inom tre år efter denna dag,
preskriberas sålunda hans fordran och beloppet tillfaller bolaget.

Det ligger i sakens natur att kraven på ett aktiebolags aktivitet för efterforskning
av aktieägare med okänd adress inte får sättas alltför lågt. Det
skulle sålunda vara otillfredsställande om ett bolag passivt skulle nöja sig
med att postverket returnerar en försändelse med påteckning att adressaten
är okänd. Detta bör därför inte godtas. Det synes utredningen angeläget,
att ett bolag under tillräckligt lång tid förvarar material till styrkande
av att bolaget i förekommande fall vidtagit nödvändiga undersökningsåtgärder.
Hur mycket omsorg och energi som man i detta avseende kan
anses ha rätt att kräva av ett bolag, kan emellertid inte generellt fastslås.
Hänsyn får tas till omständigheterna i det enskilda fallet. Det torde få lämnas
över till domstolarna att efter hand utbilda en praxis på detta område.

Remissyttrandena

Under remissbehandlingen har från några håll — bankföreningen, Sparbankernas
bank, Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund — riktats

131

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

kritik mot att formen för betalning av utdelning regleras i lag. En sådan
bestämmelse anses opraktisk och obehövlig och bör slopas. Motiveringen är
närmast att det i många fall kan föreligga behov av att utan särskild förhandsöverenskommelse
använda annat betalningssätt än postgiro och bankgiro.
Som exempel nämns att betalning till aktieägare, bosatt utomlands,
bör som nu kunna ske med bankremissa eller check utställd i svenska kronor.

Enligt riksrevisionsverket och poststyrelsen bör det överlämnas åt aktieägarna
att bestämma på vilket sätt utdelning skall komma dem till handa.

En remissinstans — Familjeföretagens förening — har motsatt sig den
föreslagna särskilda preskriptionsregeln. Föreningen finner en tidsfrist av
tre år vara för kort och förordar att den allmänna regeln om en tioårig
preskriptionstid skall gälla.

Enligt Svea hovrätt torde preskriptionsregeln bli tillämplig också när
efter avregistrering ny ägare inte anmält sig och när aktieägare i samband
med övergången till det nya systemet inte låtit inregistrera sig. Detta bör
komma till uttryck i lagtexten.

Kraven på aktiebolags aktivitet för efterforskning av aktieägare med
okänd adress behandlas i några remissyttranden. Olika uppfattningar har
därvid kommit fram. Sveriges industriförbund betonar att kraven på bolagen
av praktiska skäl måste sättas lågt. I bolag med spritt aktieägande
flyttar säkert åtskilliga ägare under ett år utan att anmäla adressändringar.
Att efterforska nya adresser kan bli betungande för företagen. Principiella
skäl talar inte för att efterforskningskravet skall ställas högt. För
att aktieägare över huvud taget skall få utdelning och få deltaga i emissioner
krävs att de registrerar sig. I motsvarande mån kan krav också ställas
på anmälan om adressändring vid flyttning. En motsatt ståndpunkt intar
Familjeföretagens förening, som hävdar att bolag bör vara skyldiga att
göra grundliga efterforskningar. Svenska revisorsamfundet, som av traditionella
skäl godtar en treårig preskriptionstid, finner det vara en brist att
utredningen inte tydligare gett uttryck åt den aktivitet som bolag bör lägga
ned på att nå aktieägarna. Hela frågan lämnas över till domstolarna. För
den enskildes rättsskydd är det önskvärt att frågan uppmärksammas ytterligare.

Departementschefen

I enlighet med vad jag förordat i inledningen till detta avsnitt anger paragrafens
första stycke att utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen.

Jag anser det inte vara lämpligt att genom föreskrift i lag närmare reglera
förmedlingen av utdelningsbelopp till aktieägarna. Det får ankomma
på VPC att med beaktande av framställda önskemål från aktieägarna (för5-j-
Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 samt. Nr 90

132

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

valtare, panthavare m. fl.) bestämma formerna för betalningsförmedlingen.
Vägledande bör därvidlag vara de synpunkter som utredningen och företrädarna
för bankväsendet lagt på frågan. Den föreslagna statliga medverkan
i VPC utgör tillräcklig garanti för att aktieägares berättigade intressen
blir tillgodosedda. Jag kan också ansluta mig till de uttalanden utredningen
gjort i kostnadsfrågan.

Andra stycket i paragrafen behandlar utsändandet av värdehandlingar i
samband med emission och är utformad i överensstämmelse med utredningens
förslag. Vid nyemission skall teckningsrättsbevis utfärdas inte bara
när aktieägare enligt 56 § första stycket AL är berättigad att få sådant bevis
utan också när den företrädesrätt som tillkommer en tidigare aktie avser
en eller flera nya aktier.

Jag skall härefter beröra frågan om preskription av rätt till utdelningsbelopp.
Enligt den särskilda preskriptionsregeln i 25 § första stycket skuldebrevslagen
förlorar utdelningskupong sin giltighet efter tre år, räknat från
förfallodagen. Denna regel utgör ett undantag från den allmänna regeln om
en preskriptionstid av tio år enligt bestämmelserna i förordningen den 4
mars 1862 om tioårig preskription och om kallelse på okända borgenärer.
Eftersom utdelningsbelopp i det nya systemet inte skall betalas mot företeende
av kupong utan tillställas aktieägare (uppdragstagare m. fl.) direkt,
blir den tioåriga preskriptionsregeln tillämplig på rätten till utdelningsbelopp
om inte någon särskild bestämmelse ges. Utredningen har efter
mönster av bestämmelsen i skuldebrevslagen om utdelningskupongs giltighetstid
föreslagit, att rätten till utdelningsbelopp i det nya systemet skall
preskriberas efter tre år, räknat från avstämningsdagen. Remissinstanserna
har med ett undantag lämnat den föreslagna regeln utan erinran.

För egen del vill jag framhålla följande. Huvudmotivet bakom den korta
preskriptionstiden för utdelningskuponger torde vara aktiebolags intresse
av att avvecklingen av de talrika småfordringar som kuponger representerar
inte oskäligen fördröjs av kuponghavarna. Av betydelse är också att genom
regeln om upphörande av kupongs giltighetstid möjlighet kunnat öppnas
för en person, för vilken kupong förkommit, att efter förhållandevis kort
tid och utan ett omständligt dödningsförfarande få ut utdelningsbeloppet
(25 § andra stycket skuldebrevslagen). För utdelningsbelopp inom den förenklade
aktiehanteringen — där beloppen skall tillställas aktieägarna på
grundval av uppgifterna i aktieboken eller i den särskilda förteckningen över
uppdragstagare m. fl. — kan inte anföras lika vägande skäl för en kort
preskriptionstid. Det bör också framhållas att 25 § skuldebrevslagen medger
att överenskommelse kan träffas om en längre preskriptionstid än tre år.
Börsbolagen betalar dessutom i praktiken utan uttryckligt åtagande utdelningsbelopp
också mot kupong, vars förfallodag är äldre än tre år. Med
hänsyn till vad jag nu anfört anser jag att det i fråga om rätt till utdelningsbelopp
från bolag som tillämpar förenklad aktiehantering inte finns

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

133

tillräckliga skäl att göra avsteg från den allmänna preskriptionsregeln. Jag
har därför i departementsförslaget inte tagit upp någon preskriptionsbestämmelse.
Rätten till utdelningsbelopp preskriberas således enligt den allmänna
regeln efter tio år, räknat från dagen för utdelningsbeslutet.

Eftersom utdelning inom den förenklade aktiehanteringen distribueras
på grundval av registrering i aktieboken och i den särskilda förteckningen,
har VPC särskild anledning se till att anmälda adressuppgifter är aktuella.
Även om det ligger i aktieägares intresse att självmant anmäla ändrad
adress, bör i varje meddelande som tillställs aktieägare denne erinras om
nödvändigheten av att göra sådan anmälan. Skulle trots vidtagna åtgärder
för att åstadkomma en korrekt aktiebok det visa sig att utdelningsbelopp
på grund av felaktig adress är obeställbart, får med jämna mellanrum
under preskriptionstiden ytterligare åtgärder vidtas i syfte att kunna tillställa
aktieägaren utdelningsbeloppet. Det går som utredningen påpekat
inte att ställa upp någon generell regel för den aktivitet som i nämnda avseende
bör krävas. Omständigheterna i det enskilda fallet får vara avgörande
för vad som kan fordras. Genom hänvändelse till offentliga register —
bl. a. den allmänna folkbokföringens — kan säkerligen många fall klaras
upp. Om förvaltare eller panthavare inte är anträffbar, får upplysningar
inhämtas t. ex. från aktieägaren. Det torde inte behöva förekomma i någon
större utsträckning att felaktig adressuppgift hindrar betalning av utdelning.
— Frågan om den omsorg VPC bör ägna åt att hålla aktieboken aktuell
i adresshänseende har stor betydelse i kupongskattesammanhang. Jag avser
därför att ytterligare beröra denna fråga i samband med att jag anmäler
tidigare omnämnt förslag till ny kupongskatteförordning m. m.

Jag vill i detta sammanhang framhålla att även om på grund av underlåten
adressanmälan underlaget för expediering av teckningsrättsbevis och
delbevis är bristfälligt åligger det VPC att också här söka övervinna hindret.
Med hänsyn till teckningsrättsbevisets korta giltighetstid fordras därvid
skyndsamma åtgärder.

25 §

I paragrafen meddelas bestämmelser om preskription av rätt till ny
aktie med anledning av fondemission (fondaktie). Paragrafen har sin motsvarighet
i It § andra stycket i förslaget till lag om aktiehantering.

Gällande rätt

Aktieägares rätt till fondaktie kan enligt gällande bestämmelser inte
preskriberas. För aktieägare föreligger det sålunda i dag möjlighet att under
obegränsad tid förete aktiebrev för påstämpling och erhållande av motsvarande
andel av det fondemitterade kapitalet.

I praktiken förekommer ofta att vid fondemission alla nya aktier inte

134

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

tas ut. Förutvarande aktier kan ha för kommit utan att ägaren — kanske
arvingar till den som förlorat aktierna — har kännedom om sin äganderätt
eller aktieägaren kan av annan anledning underlåta att göra sin rätt till
fondaktier gällande. I synnerhet i stora aktiebolag kan på detta sätt ett
betydande antal fondaktier bli outtagna. Detta vållar olägenhet för bolagen,
inte endast därför att de har att ”förvara” fondaktierna under obegränsad
tid utan också genom de komplikationer som kan uppstå när det
gäller bolagsstämmobeslut, som kräver enhällighet bland aktieägarna eller
viss majoritet av hela aktiekapitalet. Dessutom kan enskilda aktieägare
drabbas av olägenheter genom svårighet vid köp eller försäljning av delbevis.

Tidigare reformförslag

Mot bakgrund av rådande praktiska olägenheter och därav betingade behov
av att kunna avveckla en inte utnyttjad rätt till fondaktie föreslog en
särskilt tillkallad utredningsman1 år 1958 en särskild regel om preskription
av sådan rätt (SOU 1958: 27). Förslaget innebar i huvudsak följande.
Om anspråk på fondaktie inte gjorts gällande av behörig person inom fem
år efter det att kapitalökningsbeslutet registrerats, skulle aktiebolagets styrelse
genom tidningskungörelse anmana vederbörande att inom ett år anmäla
sitt anspråk. Inkom under denna tid inte någon anmälan från person
som var berättigad att få ut fondaktien, skulle aktien för vederbörandes
räkning försäljas på offentlig auktion. Försäljningen omfattade också
outtagen utdelning på fondaktien, i den mån inte rätten till sådan utdelning
preskriberats. Efter försäljningen skulle förutvarande aktieägare eller
hans rättsinnehavare inte ha annan rätt med avseende på fondaktien
än att få på honom belöpande del av det vid försäljningen influtna beloppet
med avdrag för kostnaderna för försäljningen. Rätten till detta penningbelopp
bedömdes vara en vanlig fordringsrätt som var underkastad allmänna
regler om fordringspreskription.

Fondbörsutredningen

I samband med att emissionstekniken för vissa aktiebolag regleras anser
utredningen det ändamålsenligt att åter ta upp tanken att stipulera
en viss preskriptionstid vid fondemission. Den preskriptionsregel, som utredningen
föreslår, är avfattad i anslutning till förslaget i 1958 års betänkande.
Bolag befrias alltså från skyldigheten att fortsättningsvis hålla aktiebrev
i beredskap för aktieägare, som försummat att bevaka sin rätt med
anledning av en fondemission medan den var aktuell. Det är naturligt att
acceptera tanken på ett definitivt upphörande av aktieägares rätt efter viss
frist, eftersom förslaget samtidigt i överensstämmelse med sina huvud -

1 Professor Håkan Nial.

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

135

principer kräver upprättande av aktuellt aktieägarregister, till vilket motsvarighet
f. n. saknas. Strävan att hålla registren aktuella är ägnad att motverka
uppkomsten av sådana omständigheter som i sin tur kan föranleda
preskriptionsfall.

Två olika fall kan tänkas uppkomma. I det ena får aktieägaren antas ha
försummat att lämna aktiebolaget tillräckliga uppgifter för att bolaget skall
kunna sända över värdehandlingen. Fastän bolagets underlag för att kunna
fullfölja expedierandet är bristfälligt, är bolaget skyldigt att söka övervinna
hindret. Men om detta misslyckas med påföljd att handlingen — det kan vara
fråga om brev på fondaktie eller delbevis eller bådadera — inte kan tillställas
vederbörande, måste bolaget successivt vidta vissa åtgärder, innan
det över huvud taget kan bli tal om preskription. Som en första åtgärd skall
bolaget anmana vederbörande aktieägare under hans senast kända adress
att ta ut aktiebrevet eller delbeviset. Om bolaget inte heller denna gång får
kontakt med ägaren, får det sälja fondaktien. Aktieägarens anspråk som
förut avsett aktie eller delbevis förvandlas nu till en rätt till motsvarande
andel av försäljningsvalutan — efter avdrag för bolagets omkostnader. Denna
rätt kan preskriberas.

Det andra preskriptionsfallet kan uppstå, sedan delbevis utfärdats av bolaget
i vanlig ordning och kommit mottagaren tillhanda. Av någon anledning

— ett delbevis kan ha förkommit — samlas därefter tillräckligt antal delbevis
inte på en hand. I sådant fall får —- sedan anmaningsvägen först prövats

— försäljning ske av rätt till inte uttagen fondaktie som svarar mot delbevisen.
Den rätt innehavaren av ett delbevis har begränsas då till en rätt att
lyfta motsvarande andel av för säljningslikviden för hel fondaktie. Denna
rätt kan sedan preskriberas.

För tydlighetens skull framhåller utredningen att det i båda fallen endast
är hela fondaktier, inte delbevis, som kan komma i fråga för försäljning som
ett led i avvecklingsproceduren. I båda fallen skall fem år förflyta efter det
att ökningsbeslutet registrerats utan att den berättigade gjort anspråk på
aktien. Därefter skall bolaget anmana aktieägaren — om hans namn eller
adress är okända genom kungörelse — att ta ut aktien. Om detta inte sker
och ytterligare ett år förflutit, får bolaget sälja aktien. Försäljningen skall
ske genom fondkommissionär eller på offentlig auktion i den ordning som
föreskrivs i förordningen (1914: 299) om vad vid försäljning av värdepapper
i vissa fall skall iakttagas.

Försäljning får sålunda tillgripas efter en tid av ca sex år från det att beslutet
om fondemission registrerats. Den fordran på försäljningsvaluta som
därefter inträder för vederbörande rättsägare gentemot aktiebolaget preskriberas
sedan enligt förslaget efter ytterligare fem år. Totalt skulle det med
den gjorda konstruktionen ta minst ca elva år från det att beslut om fondemission
blivit registrerat tills bolaget slutligen kan befria sig från skyldigheten
att redovisa rättsinnehavaren tillkommande andel i fondemissionen,

54f Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 saml. Nr 99

136

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Belopp som flutit in som valuta vid försäljning av aktie tillfaller alltså efter
preskriptionstidens utgång bolaget. Med denna lösning kommer det att föreligga
en viss överensstämmelse mellan gällande allmänna regler om tioårig
fordringspreskription och den föreslagna speciella preskriptionen av inte utnyttjad
rätt till fondaktie.

Utredningen anmärker slutligen att brev på fondaktie som behöver utfärdas
med anledning av sådan försäljning som utgör ett led i avvecklingsförfarandet,
kommer att ställas ut i köparens namn.

Remissyttrandena

Utredningens förslag att föra in en särskild preskriptionsregel för rätt till
fondaktie och den föreslagna utformningen av en sådan regel har i allmänhet
lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Bankföreningen, Sveriges
industriförbund och Svenska fondhandlareföreningen hälsar förslaget med
tillfredsställelse. Endast Svenska revisorsamfundet anser att frågan om
preskription bör ytterligare prövas. Skälet är att den föreslagna preskriptionsregeln
kan innebära en betydande försvagning av aktieägares hittillsvarande
möjligheter att göra sin rätt gällande och att aktieägares bevakningsbehov
ökar.

Svenska försäkringsbolags riksförbund sätter i fråga om det finns anledning
att i fråga om fordran på belopp som flutit in vid försäljning av fondaktie
avvika från sedvanlig preskriptionstid av tio år. Den vid försäljningen
uppkomna bolagsskulden till den berättigade kan rimligen inte åsamka bolaget
några redovisningsmässiga eller andra nämnvärda besvär.

Också frågan om krav på aktivitet från aktiebolags sida i samband med
preskriptionsförfarandet behandlas av några remissinstanser. Svenska revisorsamfundet
och Familjeföretagens förening lägger på denna fråga samma
synpunkter som på motsvarande problem vid utdelningspreskriptiom Sveriges
aktiesparares riksförbund finner det föreslagna förfarandet med annonsering
i vissa tidningar etc. inte vara tillfyllest. I och med att obligatorisk
registreringsskyldighet inte föreskrivs för aktieägare, bör i stället bolagen
åläggas en effektivare efterforskning, exempelvis genom den allmänna folkbokföringen.

önskemål om vidgat tillämpningsområde för preskriptionsregeln har kommit
fram under remissbehandlingen. Bankföreningen, Sparbankernas bank,
Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund hemställer att rätt till fondaktie
skall kunna preskriberas också i följande två fall. I samband med övergången
till det nya systemet torde det komma att finnas kvar en post gamla
aktier, som inte lämnas in till aktiebolaget för utbyte och införing i aktieboken.
Vid fondemissioner efter övergången blir bolaget skyldigt att för all
framtid förvara de fondaktier, som belöper på sådana inte utbytta aktier.
Denna restpost kommer att öka för varje fondemission. Vidare torde det i de

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

137

flesta stora bolag finnas ett betydande antal outtagna fondaktier. Vid övergången
till det nya systemet kommer dessa fondaktier att i aktieboken tas
upp under rubriken ”okänd ägare”. I det övervägande antalet fall kommer
dessa aktier aldrig att hämtas ut och storleken av aktieposten kommer att
bli i stort sett konstant för all framtid. Det synes därför vara lämpligt, bl. a.
mot bakgrund av principen om upprättandet av ett aktuellt aktieregister, att
den föreslagna preskriptionsregeln görs tillämplig också på nu ifrågavarande
fall. Bankföreningen och industriförbundet önskar dessutom ytterligare en
utvidgning, nämligen i fråga om bolag som inte går över till förenklad aktiehantering.
Också för dessa bolag är det av intresse att kunna avveckla aktieägares
rätt till outtagna fondaktier. AL bör därför kompletteras med bestämmelser
motsvarande de föreslagna. Bankföreningen vill att frågan tas
upp av aktiebolagsutredningen medan industriförbundet anser kompletteringen
kunna göras i samband med lagstiftningen om förenklad aktiehantering.
Även länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län förordar att rätten till
vid övergången outtagna fondaktier skall kunna preskriberas.

Svenska fondhandlareföreningen tar upp frågan om preskription av teckningsrätt
och förordar bestämmelser som tvingar aktiebolag att för aktieägares
räkning realisera värdet av inte uttagna teckningsrätter vid nyemission.
Teckningsrätterna kan realiseras efter teckningstidens utgång och influtna
medel distribueras under samma former som utdelning. Vid händelse
av obeställbarhet skulle denna aktieägarens penningfordran preskriberas
på vanligt sätt efter tio år. Det nuvarande systemet, att vid nyemission de
aktier som står till förfogande fördelas efter styrelsens gottfinnande till den
som tecknat utan företrädesrätt, finner föreningen knappast vara tillfredsställande.

Departementschefen

Jag delar utredningens uppfattning om lämpligheten av att i samband med
reformen av aktiehanteringen föra in en bestämmelse om preskription av
rätt till fondaktie. En sådan åtgärd vinner stöd av remissutfallet.

Preskriptionsmöjligheten skall avse rätt till fondaktie som grundas på
fondemission företagen av ett aktiebolag efter det att bolaget gått över till
det nya systemet. Också fondaktie som vid sådan emission belöper på aktie
— tidigare inte uttagen fondaktie eller annan aktie — som i samband med
övergången inte lämnats in för registrering kan alltså preskriberas enligt
den föreslagna ordningen. Från några håll har hävdats att möjlighet till
preskription borde få tillbakaverkande kraft och omfatta också rätt till
fondaktie som f. n. inte har tagits ut. Detta skulle innebära att aktieägare
kan fråntas en redan existerande rätt. Jag är därför inte beredd att utan
närmare utredning av konsekvenserna ta ställning till det framförda önskemålet.
Ej heller finns anledning att i detta sammanhang ta upp frågan om

138 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

preskription av rätt till fondaktie i bolag som står utanför den förenklade
aktiehanteringen.

Jag kan i allt väsentligt godta de synpunkter utredningen lagt på preskriptionsfrågan.
Departementsförslaget är på denna punkt utformat i nära
anslutning till utredningens förslag. Dock har, bl. a. i syfte att uppnå bättre
överensstämmelse med den allmänna preskriptionstiden om tio år, vissa modifikationer
gjorts. Jag förordar sålunda att tidsfristen mellan försäljning
och aktiebolags rätt att tillgodogöra sig försäljningsbeloppet kortas ned till
fyra år. Den totala preskriptionstiden kommer alltså att vara omkring tio år
från det att ökningsbeslutet registrerats. En annan avvikelse är att anmaning
att ta ut fondaktie alltid skall kungöras. Den tid av ett år, som skall förflyta
mellan anmaning och försäljning, skall räknas från den dag när kungörelsen
sist var införd i allmänna tidningarna eller i tidning inom orten. Vidare skall
enligt departementsförslaget fondaktie säljas genom fondkommissionär. I avvaktan
på tidsfristens utgång bör vid försäljningen influtet belopp — minskat
med kostnaderna för anmaning och försäljning — sättas in på särskilt,
räntebärande konto i bank. Utdelningsbelopp som vid försäljningen förfallit
till betalning men inte tagits ut, omfattas dock inte av försäljningen. Sådana
belopp tillkommer den för vars räkning fondaktien såldes, såvida rätten till
beloppen inte preskriberas.

Utöver den föreskrivna anmaningen efter fem år måste VPC fram till försäljningen
söka spåra upp aktieägare, vars adress är okänd. Också efter försäljningen
bör man söka tillställa sådan aktieägare den andel av försäljningsbeloppet
som tillkommer honom. Nu angiven aktivitet faller delvis
samman med åtgärder som enligt vad jag anfört i motiven till 24 § bör vidtas
i de fall, där utdelning på grund av ofullständig adress inte kan tillställas
aktieägare. Jag kan därför i detta avseende hänvisa till där gjorda uttalanden.

Beträffande rätten att teckna ny aktie vid nyemission är några bestämmelser
om preskription inte nödvändiga. Denna rätt utslocknar efter viss kortare
tid. I aktiebolags beslut om nyemission skall enligt 49 § första stycket 6
AL anges den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning styrelsen skall
fördela de aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Anledning saknas att
som Svenska fondhandlareföreningen gjort gällande i detta avseende frångå
nuvarande ordning.

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, tillsyn m.m.

26—29 §§

AL:s föreskrifter skall i princip gälla också för VPC. Vissa bolagsrättsliga
särbestämmelser är dock nödvändiga. Sålunda skall bolagsordningen
godkännas av Kungl. Maj :t liksom ändring av denna. Vidare skall VPC ställas
under offentlig tillsyn av bankinspektionen. Med tillsynen skall vara

Kunrjl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

139

förenad skyldighet att bidra till kostnaderna för inspektionens verksamhet.
Bestämmelser i dessa hänseenden är i departementsförslaget intagna i 26—
29 §§. De svarar delvis mot 1 § andra stycket samt 5, 6, 9 och 10 §§ i förslaget
till lag om VPC.

Avsikten är att tillsynsverksamheten skall utformas efter mönster av
vad som gäller för kreditaktiebolagen enligt lagen (1963: 76) om kreditaktiebolag.
I departementsförslaget ges dock endast vissa bestämmelser om
tillsynen, nämligen regler om rätt för bankinspektionen att förelägga vite,
om omedelbar verkställighet av beslut i tillsynsfråga, om skyldighet att
ge ut tillsynsbidrag och om påföljd i vissa fall när oriktig uppgift lämnats
till inspektionen (se 39 §). De föreskrifter som i övrigt behövs för
tillsynsverksamheten torde kunna utfärdas i administrativ ordning.

Särskilda bestämmelser

Detta avsnitt innehåller bl. a. regler, som har samband med aktiebolags
övergång till förenklad aktiehantering, och arkiveringsbestämmelser.

30 §

Enligt denna paragraf skall aktiebolags beslut att tillämpa förenklad
aktiehantering anmälas för registrering senast två veckor före begynnelsedagen.
Uppgift om beslutet och om begynnelsedagen skall tas in i det hos
registreringsmyndigheten förda registret och kommer därigenom enligt 202 §
första stycket AL att genast kungöras i allmänna tidningarna.

31 och 32 §§

I dessa paragrafer ges särskilda regler för övergången till förenklad aktiehantering,
nämligen i fråga om det sätt på vilket innehavaren av äldre
aktiebrev får rätt till utdelning m. m. i det nya systemet och om rätt att
föra över innehållet i förutvarande aktiebok till ny sådan. Paragraferna
har sin motsvarighet i den under rubriken Övergångsbestämmelser i förslaget
till lag om aktiehantering upptagna 17 §.

Fondbörsutredningen

Enligt utredningens förslag krävs för rätt att tillämpa förenklad aktiehantering
att aktiebolag beslutar om detta genom ändring av bolagsordningen.
Dagen när beslutet om ändringen registrerats får därmed betydelse
i skilda avseenden. Det uppkommer sålunda i och med registreringen en
rätt för aktieägarna att i samband med införing i ny aktiebok få sina
aktiebrev utbytta mot nya utfärdade i enlighet med den nya ordningen.
Först sedan detta skett kan ägaren enligt uttrycklig föreskrift lyfta utdelning
eller få emissionsbevis för sina aktier. Detta innebär att gamla

140 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

aktiebrev med tillhörande kuponger inte längre medför någon rätt i utdelnings-
och emissionshänseende. I övrigt är dessa aktier giltiga tills de
byts ut. Ej heller kan uppdragstagare, panthavare m. fl. registreras i den
särskilda förteckningen förrän det gamla aktiebrevet avlämnats. Den som
har aktiebrev som pant bör kunna kräva — ev. genom rättegång — att aktieägaren
medverkar till att panthavaren kommer i åtnjutande av sina rättigheter.
För att bolag skall kunna befrias från nuvarande skyldighet att
underrätta aktieägare om beslutad nyemission förutsätts att det gamla
aktiebrevet blivit avlämnat (se vidare under 36 §). Utredningen föreslår
dessutom en särskild föreskrift om att vissa föreslagna regler om aktiebrevs
innehåll inte skall tillämpas förrän ändringen av bolagsordningen registrerats.

övergången från AL:s system till det nya kräver att nödvändiga verkställighetsåtgärder
vidtas i fråga om varje utelöpande aktiebrev. På grund
av svårigheter att inom en begränsad period få kontakt med samtliga aktieägare
kan det under lång tid finnas aktiebrev av äldre typ i cirkulation.
Med hänsyn härtill kan det vara onödigt betungande för aktiebolag att
föra dubbla aktieböcker, en av tidigare använd typ för det successivt minskade
antalet äldre aktier och en av ny modell för det antal aktieägare som
lämnat in sina aktiebrev för utbyte. Av denna anledning skapar utredningen
en legal möjlighet att från gammal till ny aktiebok föra över uppgifter
om aktieägare, aktienummer, aktieantal och, i förekommande fall, aktieslag
samt uppgift om akties egenskap av bunden eller fri, även om bolaget
inte kan veta om uppgiften om aktieägare stämmer överens med det verkliga
förhållandet. Denna överföring påverkar inte rätten att få utdelning
och andel i emission. Härför krävs att det gamla aktiebrevet avlämnats.

Utredningen framhåller slutligen att det är den äldre aktiebokens aktuella
innehåll, när uppgiften skall föras över till ny aktiebok, som skall flyta in i
den nya aktieboken. Historiska data angående aktien eller dess tidigare
ägare behöver sålunda inte belasta den nya aktieboken.

Remissyttrandena

Aktiebolag sutredning en påpekar, att de av fondbörsutredningen som övergångsbestämmelser
betecknade reglerna inte är övergångsbestämmelser i
vanlig mening. Bestämmelserna avser att lösa vissa problem som alltid
uppstår eller kan uppstå, när ett existerande aktiebolag börjar tillämpa
det nya systemet. Någon reglering som har samband med den föreslagna
lagens promulgation innefattar de inte.

Aktiebolagsutredningen erinrar vidare om fondbörsutredningens uttalande
i skilda sammanhang om att en omläggning till det nya systemet kräver
en betydande aktivitet från aktiebolags sida för att i samverkan med aktieägarna
effektuera omläggningen. Förslaget tar dock inte upp några uttryck -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

141

liga regler om verkställighet av bolagets beslut. Man kan visserligen förutsätta,
att bolaget i eget intresse söker nå aktieägarna genom annonsering,
skriftliga meddelanden etc. för att underrätta dem om omläggningen och
förmå dem att lämna in de gamla aktiebreven för utbyte. Med hänsyn
till att bolagets beslut medför stora förändringar i fråga om aktieägares
rätt att utöva sina ekonomiska rättigheter, kan det emellertid sättas i fråga
om det inte borde i lag uttryckligen föreskrivas skyldighet för bolaget att
underrätta aktieägarna om beslutet. Föreskriften kan innefatta skyldighet
för styrelsen att sedan beslutet registrerats genast anmana aktieägarna att
lämna in sina aktiebrev för utbyte. Anmaningen borde ske genom kungörelse
och genom skriftliga meddelanden till aktieägarna. Om en sådan föreskrift
förs in, bör man kunna förenkla bolagens expeditionella åligganden
genom att befria dem från skyldighet att därefter sända särskild underrättelse
om nyemission till de aktieägare som trots anmaning inte lämnat in
sina gamla brev för utbyte. Sådana underrättelser blir praktiskt taget meningslösa,
eftersom de i regel sänds till personer som väl står i aktieboken
men inte kunnat lämna in aktiebrev därför att de inte längre är
aktieägare.

Också bankföreningen, Jordbrukets bank och Sveriges industriförbund
delar aktiebolagsutredningens uppfattning om lämpligheten av att helt
slopa underrättelseskyldigheten vid nyemission.

Förslaget om samregistrering av gamla och nya aktiebrev förefaller Svea
hovrätt äventyrligt i den mån aktieboken därigenom skulle lämna felaktiga
uppgifter om ägarförhållandena.

Departementschefen

Enligt departementsförslaget krävs för tillämpning av förenklad aktiehantering
inte någon ändring av bolagsordningen utan det räcker med att
bolagsstämman fattar beslut om detta. Av 30 § följer att beslutet blir offentligen
kungjort någon tid före begynnelsedagen. Det är därför naturligt att
knyta rättsverkningar av övergången till begynnelsedagen och inte till registreringen
av beslutet.

Med den föreslagna ordningen krävs inte som fondbörsutredningen
förordat någon särskild reglering i fråga om ikraftträdandet av bestämmelserna
om aktiebrevs innehåll. För aktiebrev som aktiebolag utfärdar
efter den dag när bolaget börjar tillämpa förenklad aktiehantering gäller
utan vidare de föreslagna nya reglerna. Däremot kräver övergången att
aktieägarnas rätt till utdelning och andel i emission enligt det nya systemet
regleras och att möjlighet öppnas till överföring av ägaruppgifter från
gammal till ny aktiebok. Bestämmelser i dessa hänseenden hör inte till
övergångsbestämmelser i vanlig mening utan behövs i fråga om varje
bolag som framdeles går över till förenklad aktiehantering. I departements -

142 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

förslaget har dessa bestämmelser därför tagits in under förevarande avsnitt.

I 31 § behandlas aktieägares rätt att för sin aktie få utdelning eller andel
i emission som beslutats efter det att aktiebolaget gått över till förenklad
aktiehantering. Härför krävs att aktieägaren lämnar in brev på aktien
för utbyte mot ett nytt aktiebrev, utfärdat enligt det nya systemets regler,
och i samband därmed förs in i den nya aktieboken. Sistnämnda villkor
är vid förvaltarregistrering uppfyllt i och med att förvaltaren registreras.
I paragrafen har dessutom uttryckligen föreskrivits att möjlighet till registrering
i den särskilda förteckningen står öppen endast i fråga om aktie,
för vilken äldre brev bytts ut mot nytt brev och aktieägaren registrerats
i den nya aktieboken.

Övergången till förenklad aktiehantering påverkar naturligtvis inte den
rätt till utdelning eller andel i emission som kan tillkomma aktieägare på
grund av dessförinnan fattat beslut. Utdelningskuponger, som avser sådan
utdelning och som inte lösts in eller upphört att gälla på grund av inträdd
preskription av utdelningsrätten, är alltså fortfarande giltiga. Kuponger,
som inte svarar mot beslutad utdelning, blir däremot genom övergången
värdelösa för framtiden. Också på aktie grundad, outnyttjad rätt till fondaktie
eller delbevis står kvar oförändrad.

Av det nu sagda följer att en aktieägare visserligen genom omläggningen
till förenklad aktiehantering inte får del av vissa ekonomiska rättigheter
förrän han lämnat in aktiebrevet för utbyte och registrerat sig i aktieboken,
men i övrigt har kvar sina på aktien grundade rättigheter. Han
riskerar dock genom att dröja med aktiebrevsutbytet och registreringen att
rätten till utdelning och fondaktie upphör på grund av preskription eller
att rätten till nyteckning går förlorad på grund av att teckningstiden gått
till ända. Detta gäller oavsett om aktieägaren verkligen fått kännedom om
omläggningen eller inte. En aktieägare har sålunda i och för sig rätt till
andel i fondemission som beslutas efter övergången men denna rätt kan

— om han inte uppfyller givna villkor för att få ut fondaktie eller delbevis

— i motsats till vad nu gäller preskriberas. Dessutom har aktieägaren alltid
rätt att delta och rösta på bolagsstämma, om han är registrerad i den
gamla aktieboken.

Aktiebolag, som gått över till förenklad aktiehantering, är i princip
skyldigt att fortfarande föra den gamla aktieboken till dess att samtliga
utfärdade äldre aktiebrev lämnats in för utbyte och registrering av ägaren
i den nya boken. Särskilt för det fall att endast smärre aktieposter står
kvar i den gamla aktieboken kan det, som fondbörsutredningen framhållit,
finnas behov av att kunna föra över aktiebokens aktuella uppgifter till den
nya aktieboken. Möjlighet till en sådan överföring öppnas genom bestämmelserna
i 32 §. Utnyttjas denna möjlighet skall vid aktieposten antecknas
att aktiebrev inte avlämnats. Några betänkligheter torde därför inte före -

143

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

ligga mot att tillåta sådan överföring. Anteckningen tjänstgör som en spärr
mot att utdelning eller emissionsbevis tillställs den som i denna ordning
skrivits in i den nya aktieboken.

Ett aktiebolags övergång till förenklad aktiehantering kräver en betydande
aktivitet från aktiebolags och/eller VPC:s sida. Aktieägarna måste
få kännedom om det nya systemet och dess konsekvenser för dem samt
om vad de måste iaktta för att omläggningen skall gå så smidigt som möjligt.
Olika informationsmöjligheter står därvid till buds. Det kan vara
lämpligt att bolag redan i samband med kallelsen till den bolagsstämma
som skall besluta om omläggningen tillställer aktieägarna en allmän informationsskrift
om det nya systemet. Också därutöver fordras en intensiv
fortlöpande information till aktieägarna, särskilt om de åtgärder som
ankommer på aktieägarna. Beträffande bolag, vars aktier är föremål för
handel vid utländsk fondbörs, är det nödvändigt med en fyllig information
om det nya systemet till utländska aktieägare och börsinstitutioner. Det
torde visserligen i och för sig ankomma på vederbörande bolag, som har
starkt intresse av aktieägarnas medverkan till omläggningen, att i samråd
med VPC föranstalta om nödvändig information. Jag delar emellertid alctiebolagsutredningens
uppfattning att det med hänsyn till omläggningens
betydelse i ekonomiskt avseende för aktieägarna krävs vissa bestämmelser
som säkerställer att i vart fall huvudparten av aktieägarna får impuls att
engagera sig i omläggningen. Bestämmelserna, som är avsedda att tas in
i tillämpningsföreskrifter, bör innebära följande. När bolags beslut om
övergång till förenklad aktiehantering registrerats enligt 30 §, skall bolaget
genast anmana sina aktieägare att lämna in sina aktiebrev för utbyte.
Anmaningen, som skall innehålla erinran om innehållet i 31 §, skall kungöras
i allmänna tidningarna och i tidning inom den ort där bolagets styrelse
har sitt säte samt sändas till aktieägare, vars postadress är införd i
aktieboken eller annars anmäld till bolaget. Denna ordning innebär att
nuvarande underrättelseskyldighet vid nyemission kan slopas i fråga om alla
aktieägare oavsett om de åtlytt anmaningen eller inte (jfr 36 § och motiven
till denna paragraf).

Ett aktiebolags övergång till förenklad aktiehantering får inte hindra
omsättning av bolagets aktier inom fondhandeln. Det får ankomma på
börsstyrelsen och fondkommissionärerna att se till att handeln kan fungera
friktionsfritt. I samband med övergången kan det sålunda vara lämpligt
att under någon tid tillåta leverans av den gamla typen aktiebrev. Vid en
viss tidpunkt bör denna möjlighet slopas och endast nya aktiebrev vara
leveransgilla.

33 §

I paragrafen, som delvis svarar mot 3 § tredje stycket i förslaget till lag
om aktiehantering, ges regler om makulering och arkivering av aktiebrev
som bytts ut.

144

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Gällande rätt

Enligt 38 § andra stycket andra punkten AL skall aktiebolag vid utbyte
av aktiebrev makulera det utbytta brevet i betryggande ordning.

Någon skyldighet att arkivera makulerat aktiebrev finns inte. I praktiken
har dock aktiebolag utgått från att skyldighet föreligger att bevara
makulerat aktiebrev i åtminstone tio år. Visst stöd för denna uppfattning
utgör 12 och 13 §§ bokföringslagen (1929: 117). Enligt dessa lagrum skall
handling som har betydelse för rörelsen förvaras under tio år från utgången
av det räkenskapsår, under vilket den sista inskrivningen eller anteckningen
gjordes eller handlingen eller kopia av den tillkom.

Fondbörsutredningen

Aktiebrev som bytts ut skall i likhet med vad nu gäller makuleras i betryggande
ordning. Det indragna brevet får inte göras helt oläsligt. Makulering
skall därför enligt uttrycklig föreskrift ske genom påteckning, stämpling
eller hålslagning. Utredningen ålägger dessutom aktiebolag att arkivera
makulerat aktiebrev. Motivet härtill är att utbyte av aktiebrev blir
vanligt i samband med äganderättsövergång och att aktiebrev normalt får
en jämförelsevis kort cirkulationsperiod. Aktieägare har f. n. ofta under
längre tid ett och samma dokument i sin besittning och kan således vid
behov granska detsamma och dess uppgifter om tidigare överlåtelser. I det
nya systemet ges normalt sett inte motsvarande möjlighet till kontroll av
tidigare överlåtelser. Oftast kommer nämligen bara en enda överlåtelse att
tecknas på ett aktiebrev. Det kan därför undantagsvis bli aktuellt att vid
tvist granska det utbytta aktiebrevet hos bolaget.

Remissyttrandena

Den föreslagna regeln om makulering och arkivering av utbytt aktiebrev
har i allmänhet lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Några
remissinstanser, som särskilt yttrat sig i denna fråga, är dock kritiska mot
regeln.

Bankföreningen anser med hänsyn till reglerna om godtrosförvärv av aktier,
att det vid ev. tvister om bättre rätt sällan kan få betydelse för utgången
om de överlåtelser som tecknats på aktiebreven är äkta eller inte. Föreningen
hemställer därför att de föreslagna föreskrifterna om sättet för makulering
och om arkiveringsskyldighet utgår. Jordbrukets bank och Sveriges
industriförbund är också av samma mening.

Riksarkivet finner den föreslagna arkiveringsplikten tillräcklig från rättssäkerhets-
och offentlighetssynpunkter.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

145

Departementschefen

Nuvarande aktiebolagslagstiftning innehåller inte några bestämmelser om
att makulerat aktiebrev skall arkiveras. Skäl att reglera detta förhållande
har hittills inte förelegat. Med en förenklad aktiehantering blir det normalt
att successivt dra in aktiebrev och utfärda nya i utbyte när ägarförhållandena
ändras. Till följd härav aktualiseras frågan om arkiveringsskyldighet.
Jag är av samma uppfattning som utredningen att bl. a. rättssäkerhetssynpunkter
kräver en arkivering av utbytta aktiebrev. I enlighet härmed innehåller
paragrafens första stycke bestämmelse av innebörd att VPC i betryggande
ordning skall makulera aktiebrev, som byts ut, och förvara makulerat
brev i huvudskrift eller i fotografisk återgivning eller därmed jämförlig återgivning
i minst tio år. Någon närmare föreskrift om hur makulering skall
ske behövs inte. Makulering — exempelvis genom påteckning, stämpling eller
hålslagning — får göras på ett sådant sätt att det indragna aktiebrevet
inte görs helt oläsligt. Om aktiebrevet skall förvaras i huvudskrift får det
naturligtvis inte förstöras. Genom att förvaringen inte behöver gälla originalet
utan kan avse mikrofilmad eller annan på fototeknisk väg återgiven
version av aktiebrev i makulerat skick torde den med tanke på nutidens affärsförhållanden
ganska långa arkiveringstiden inte orsaka alltför utrymmes-
och kostnadskrävande arrangemang. Departementsförslagets bestämmelser
om arkivering tillgodoser det rättsliga intresse som kan finnas hos
tidigare och nya aktieägare samt hos bolaget att vid tvist ha tillgång till bevisning.

Bestämmelsen om makulering och arkivering innefattar också aktiebrev,
som utfärdats före övergången till förenklad aktiehantering och som lämnats
in för utbyte mot aktiebrev utfärdat enligt den nya ordningen. Också här
finns ett rättsligt intresse av viss tids arkivering. Behov kan sålunda föreligga
av att med anledning av krav från aktieägarkretsen forska efter förkomna
aktier eller outtagna fondaktier. Jämväl till brevet hörande handlingar
— t. ex. fristående skriftlig överlåtelsehandling eller handling som
styrker familjerättsligt fång — skall arkiveras. Undantag har dock gjorts för
kupongark till äldre aktiebrev, eftersom kuponger genom övergången till det
nya systemet kommer att helt sakna värde.

I paragrafens andra stycke anges att anteckning om att aktiebrev makulerats
skall göras i aktiebrevsregistret.

34 §

Paragrafen handlar om arkivering av uppgift, som avförts ur aktiebok,
aldiebrevsregister eller den särskilda förteckningen, och av utskrift av aktiebok.
Dessutom ges arkiveringsbestämmelser för aktiebok som förs enligt nuvarande
ordning. Paragrafen har delvis sin motsvarighet i 5 § fjärde stycket
andra punkten i förslaget till lag om aktiehantering.

146

Kiirtgl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

Inom nuvarande system saknar frågan om arkivering av fullskriven eller
i övrigt förbrukad aktiebok större aktualitet. Enligt departementsförslaget
kommer vissa uppgifter att successivt och systematiskt avföras ur aktiebok,
aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen allteftersom anmälningar
om ändring kommer in. Till följd härav är det nödvändigt att reglera arkiveringsskyldigheten
i fråga om äldre avförda uppgifter. I paragrafens första
stycke föreskrivs därför att äldre uppgifter skall bevaras i minst tio år. Detsamma
skall gälla också utskrift av aktiebok. Tiden skall räknas från det
att uppgiften avfördes eller utskriften framställdes. Skyldigheten att arkivera
utskrift av aktiebok avser endast den utskrift som skall finnas hos aktiebokföraren,
dvs. VPC.

Arkiveringsregeln innebär att tillgång skapas till upplysning om tidigare
händelser eller förhållanden i fråga om aktieinnehav. Detta är liksom motsvarande
arkivering av utbytta aktiebrev av betydelse främst för aktieägare
eller dennes rättsinnehavare i händelse av rättstvist. Motsvarande informationer
ger i dag den på ett aktiebrev tecknade överlåtelsekedjan och äldre
upplägg i aktieboken. Också för aktiebolag kan det vara av värde att i efterhand
kunna rekonstruera t. ex. aktiebokens eller aktiebrevsregistrets innehåll
eller fastställa hur aktiebrev i något fall har makulerats eller bytts ut.

Eftersom aktiebok skall föras med ADB-teknik är det uppgifter antingen
i form av utskrift i klartext eller lagrade på magnetband eller på annat likartat
sätt som skall bevaras. Består arkivmaterialet av uppgifter i klartext
kan materialet för att nedbringa utrymmesbehovet och kostnaderna för arkiveringen
föras över till lämplig fotografisk återgivning. Vad nu sagts gäller i
tillämpliga delar också aktiebrevsregister som t. ex. består av en samling ändringsjournaler.

Utan särskild föreskrift omfattar den offentlighet som aktieboken är underkastad
också arkiverade delar av denna så länge de bevaras. Detta innebär
att arkiverade enstaka uppgifter i fråga om aktieägare som har mer än
500 aktier i bolaget skall företes på begäran. Föreligger arkivmaterialet på
magnetband, får VPC utan kostnad för den enskilde ta fram uppgiften i
läsbart skick. Eftersom utskrift av aktiebok skall arkiveras, torde i många
fall begärd uppgift finnas tillgänglig i en sådan utskrift. Att arkiverade uppgifter
ur aktieboken i viss utsträckning är offentliga medför naturligtvis inte
någon skyldighet för VPC att bearbeta eller sammanställa sådana uppgifter
eller ta fram någon ny utskrift av aktieboken för förfluten tid.

Enligt paragrafens andra stycke skall aktiebolag bevara den aktiebok som
bolaget fört i enlighet med bestämmelserna i AL i minst tio år efter det att
uppgifter om bolagets samtliga aktier registrerats i den nya aktieboken.

Den föreslagna tioåriga arkiveringstiden torde från rättssäkerhets- och
offentlighetssynpunkter vara tillfyllest. Riksarkivet har från dessa synpunkter
godtagit tiden men har samtidigt — utan att framställa något yrkande —
beklagat att man inte ansett sig kunna tillgodose den ekonomiska historiska

147

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

forskningens intresse av att kunna utreda och följa aktieägarkretsens sammansättning
och förändringar under en längre tid än tio år. Till detta vill
jag anföra följande. Den föreslagna arkiveringstiden utgör en minimitid.
Hinder möter sålunda inte mot att bevara äldre uppgifter under längre tid
än tio år. Genom att använda mikrofilmning kan det visa sig möjligt att utan
större kostnad beakta också forskningsintressen.

35 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i fondbörsutredningens förslag, gör
aktieägares rätt att delta i bolagsstämma beroende av att han anmält sig för
registrering i aktieboken senast tio dagar före stämman. Bestämmelsen har
närmare kommenterats i motiven till 13—15 §§ i departementsförslaget.

36 §

Genom denna paragraf, som svarar mot 13 § i förslaget till lag om aktiehantering,
upphävs gällande skyldighet för aktiebolag att sända ut särskilt
meddelande om nyemission till alla aktieägare som är kända för bolaget.

Vid nyemission skall teckningslistan och kungörelsen om ökningsbeslutet
godkännas av registreringsmyndigheten. Efter godkännandet skall styrelsen
och verkställande direktören enligt 54 § AL införa kungörelsen bl. a. i allmänna
tidningarna och underrätta aktieägarna i rekommenderade brev. Underrättelseskyldigheten
är dock begränsad till de fall, där upplysning om
aktieägarens postadress kan inhämtas utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt.
Med det nya systemet blir underrättelse onödig i alla de fall, där aktieägare
har företrädesrätt till nyteckning. Aktieägare som är registrerad —
och som alltså är känd för bolaget — kommer nämligen att tillställas teckningsrättsbevis.
Bestämmelsen om särskild underrättelseskyldighet har därför
ansetts kunna utgå. Som jag angett under 31 § gäller detta också om aktieägare
inte avlämnat aktiebrev för utbyte enligt nämnda lagrum. För enkelhetens
skull har befrielsen från denna skyldighet fått omfatta också det
fall, där nyteckningen skall ske av utomstående genom apport. Aktieägares
intresse av att få någon underrättelse är här inte så stort, eftersom de inte
själva skall ha rätt att teckna. Det kan förmodas att bolagen i alla fall finner
det lämpligt att informera sina aktieägare genom ett enkelt meddelande.

Skadestånd och ansvar m. m.

Detta avsnitt innehåller bl. a. bestämmelser om skadestånd och straff.

37 §

Paragrafen svarar mot 14 § i förslaget till lag om aktiehantering och be
handlar skadeståndsskyldighet för bl. a. styrelseledamot och aktieägare i ett
aktiebolag vid överträdelse av departementsförslagets regler.

148

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

AL har — 207—212 §§ — bestämmelser om skadeståndsskyldighet dels
för stiftare av aktiebolag, dels för person i organställning, t. ex. styrelseledamot,
verkställande direktör, revisor, likvidator och likvidationsrevisor, och
dels för aktieägare. Skadeståndsansvaret omfattar skada som drabbat bolaget
eller enskild aktieägare, borgenär hos bolaget och annan tredje man.
Förutsättning för bolagsorgans skadeståndsansvar gentemot bolaget är att
organet vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet tillfogat
bolaget skada. I övriga fall — bortsett från stiftares ansvar och den
särskilda ansvarsregeln i 210 § för aktieägare — krävs för rätt till skadestånd
att skadan vållats genom att organet eller aktieägaren överträtt AL
eller bolagsordningen. För aktieägarens skadeståndsskyldighet fordras därjämte
att vållandet är kvalificerat — uppsåt eller grov vårdslöshet. Bestämmelser
ges dessutom om nedsättning av skadestånd i vissa fall och om skadeståndsansvarets
fördelning mellan flera ersättningsskyldiga.

Genom att i vissa fall knyta skadeståndsskyldigheten till överträdelse av
AL eller av bolagsordningen avser man att skapa sanktion åt sådana bestämmelser
i lagen eller i bolagsordningen, som tillkommit för att ge rättsskydd
åt aktiebolaget, aktieägare, borgenär eller annan tredje man. Flera
regler i AL har till syfte att skydda tredje man. Bland sådana regler märks
bestämmelser om att aktiebrev skall innehålla upplysningar om vissa inskränkningar
i rätten till de aktier som brevet avser. Som exempel kan vidare
nämnas årsredovisningsreglerna och reglerna om vinstutdelning. De
särskilda skadeståndsbestämmelserna i AL hänger samman med bl. a. att
aktieägare eller borgenär saknar rätt att för bolagets räkning göra gällande
anspråk på ersättning för skada som tillfogats bolaget.

Skadeståndsskyldighet för styrelseledamot in. fl. kan också föreligga på
grund av brott t. ex. mot AL, och på grund av allmänna regler om skadeståndsskyldighet
i inom- och utomobligaloriska förhållanden.

Departementsförslagets regler om aktiehantering ersätter eller kompletterar
motsvarande bestämmelser i den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen. Det
är därför naturligt att vid överträdelse av förslagets regler skadeståndsskyldighet
åvilar bolagsorgan, aktieägare m. fl. i samma utsträckning som är fallet
vid överträdelse av nämnda lagstiftning. Förevarande paragraf reglerar
detta genom att helt allmänt hänvisa till bestämmelserna i AL, FL och BL
om skadestånd vid överträdelse av dessa lagar. De bestämmelser som åsyftas
är närmast 208 § tredje stycket, 209, 210, 211 och 212 §§ i AL, 320 § tredje
stycket, 321, 322, 323 och 324 §§ i FL och 177 § tredje stycket, 178, 179, 180
och 181 §§ i BL. — Tillämpningsområdet för denna paragraf blir begränsat
eftersom aktiebolag — på grund av 2 § i departementsförslaget eller genom
frivilligt avtal — kommer att lämna över förvaltningsfunktioner till VPC.
Har sådant överlämnande skett, kan dock bolagsorgan eller aktieägare, som
medverkat till en oriktig åtgärd av VPC, ådra sig skadeståndsansvar.

Jag har under 6.4. behandlat förhållandet mellan VPC och aktiebolag i

149

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

rättsligt hänseende och därvid framhållit att bolag i princip svarar för den
skada som VPC eller dess anställda vållar aktieägare eller tredje man.
Under remissbehandlingen har Svea hovrätt med hänsyn till de risker som
är förenade med databehandling förordat ett strikt, lagfäst skadeståndsansvar,
som är solidariskt för VPC och bolaget. Jag anser en sådan ordning
inte vara nödvändig och dessutom strider den i viss mån mot uppdragsförhållandet
mellan VPC och bolaget. Av allmänna rättsgrundsatser följer att
VPC i sin egenskap av uppdragstagare svarar gentemot bolaget för den skada
som orsakats bolaget genom vållande av VPC eller dess anställda. Med
hänsyn till att stora värden kan riskeras till följd av felaktigheter eller misstag
vid tillämpningen av förenklad aktiehantering, bör VPC inte tillåtas att
i kontraktet med bolaget friskriva sig från detta ansvar. Den statliga medverkan
i VPC utgör en garanti mot en sådan ansvarsfriskrivning. En skadelidande
kan också vända sig direkt mot en styrelseledamot eller anställd
hos VPC, om denne gjort sig skyldig till brottsligt förfarande, t. ex. enligt
40 § i departementsförslaget, och därigenom vållat skadan.

38 §

Paragrafen svarar delvis mot 8 § i förslaget till lag om VPC.

I paragrafens första stycke föreskrivs att den som driver sådan verksamhet
som enligt 2 § ankommer på VPC, skall dömas till böter eller fängelse i
högst ett år.

Enligt andra stycket skall den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter
mot den i 12 § tredje stycket föreskrivna tystnadsplikten dömas till böter
eller fängelse i högst sex månader. Samma straffansvar drabbar den som
åsidosätter villkor, som meddelats med stöd av 17 § — dvs. villkor som knutits
till rätten att förvaltarregistrera aktier. Brott mot tystnadsplikten får
enligt den särskilda åtalsregeln i paragrafens tredje stycke åtalas endast, om
målsäganden anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt.

39 §

Paragrafen svarar mot 7 § i förslaget till lag om VPC och innehåller den
tidigare nämnda bestämmelsen om påföljd i vissa fall när oriktig uppgift
lämnas till bankinspektionen i samband med inspektionens tillsyn över VPC.

40 §

Denna paragraf handlar om påföljd för överträdelse av vissa regler i departementsförslaget
och kompletterar de straffbestämmelser som finns i AL
i fråga om motsvarande överträdelser av AL. Paragrafen har delvis sin motsvarighet
i 15 och 16 §§ i förslaget till lag om aktiehantering.

Aktiebolag, som tillämpar förenklad aktiehantering, skall — som framgått
av den föregående framställningen — i fråga om aktiebrev och aktiebok iakt -

150

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

ta bestämmelser såväl i AL som i den föreslagna lagen om förenklad aktie
hantering. Bestämmelserna i AL i dessa hänseenden är som regel straffsanktionerade.
I 214 § 1 och 2 AL föreskrivs sålunda straff -— dagsböter eller
fängelse — för bl. a. styrelseledamot som uppsåtligen bryter mot vissa särskilt
angivna föreskrifter vid utfärdande av aktiebrev eller vid anteckning
i aktiebok. Det är t. ex. fråga om ålagd skyldighet att aktiebrev skall innehålla
uppgift om utlänningsförbehåll eller att i aktieboken som regel får
föras in endast den som grundar sin rätt till aktie på formell legitimation.
Den som i övrigt överskrider sådana och andra särskilt angivna regler i AL
om aktiebrev, emissionsbevis, aktiebok m. m. kan enligt 216 § första stycket
1 dömas till böter. Samma straffansvar drabbar enligt 216 § första
stycket 2 AL styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som
i samband med emission, inlösen eller skifte av bolagets tillgångar underlåter
att förse aktiebrev med föreskriven påskrift. Det är här fråga om sådana
i AL meddelade ordningsföreskrifter, som ansetts ha den betydelse
att deras effektivitet bör upprätthållas genom straff. De föreskrifter i AL
som är straffsanktionerade genom nu angivna straffbestämmelser kommer
att — såvitt avser 214 § helt och hållet och i fråga om 216 § i stor utsträckning
—• vara aktuella för aktiebolag som gått över till förenklad
aktiehantering. Därutöver skall bolaget tillämpa departementsförslagets
regler som ersätter eller kompletterar AL:s bestämmelser beträffande bl. a.
aktiebrev och aktiebok. Också nu avsedda regler bör straffsanktioneras på
samma sätt som skett i 216 § AL i fråga om där angivna motsvarande1
föreskrifter. Straffbestämmelser med angivet innehåll finns i denna paragraf.
I likhet med 216 § AL är straffet satt till böter och för straffansvar
förutsätts inte ens oaktsamhet. Det är alltså fråga om typiska ordningsförseelser.

De förseelser för vilka ansvar kan ådömas räknas upp i paragrafen. Som
första punkt anges underlåtenhet att i föreskriven ordning föra aktiebok,
aktiebrevsregister eller den särskilda förteckningen eller att göra utskrift
av aktiebok och hålla utskriften tillgänglig. Det är alltså fråga främst om
förseelser mot 8—16 §§ i departementsförslaget. Genom andra punkten
straffbeläggs bl. a. i 3 och 4 §§ givna bestämmelser med anknytning till aktiebrevs
och andra aktierättsliga dokuments innehåll. Bestämmelserna i 21—
24 och 31 §§ om avstämning, om betalning av utdelningsbelopp och om
distribution av emissionsbevis är straffbelagda i tredje punkten. Som fjärde
punkt anges underlåtenhet att göra anmälan för registrering enligt 30 § (jfr
216 § första stycket 3 AL). Slutligen tas i femte punkten upp förseelser
mot 19 § och mot bl. a. arkiveringsbestämmelserna i 33 eller 34 §.

Inom den förenklade aktiehanteringen kommer vissa uppgifter att obligatoriskt
enligt 2 § eller genom frivilligt avtal läggas över på VPC. Detta aktualiserar
frågan om vem som i sådana fall kan drabbas av straffansvar enligt
218 § första stycket 1 AL och enligt förevarande paragraf. Mot bakgrund

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

151

av att VPC skatt stå under tillsyn av bankinspektionen har handelskammaren
i Malmö och Sveriges industriförbund under remissbehandlingen
hävdat, att ett aktiebolags ledning bör kunna fritas från ansvar för ordningsförseelser
enligt 216 § AL i den utsträckning som skötseln av bolagets
aktiehantering uppdragits åt VPC. Till detta vill jag anföra följande.
Vissa bestämmelser i AL — som 39 § — utgår uttryckligen från, att
det är styrelsen för ett bolag som svarar för de skyldigheter som AL lägger
på bolag. Också i övrigt torde bolagsstyrelse eller verkställande direktör som
regel bära ansvaret för att AL:s regler iakttas. Det nu sagda torde gälla även
när förvaltningsuppgifter anförtrotts anställd eller självständig medhjälpare.
Enligt allmänna regler kan dock straffansvaret för bolagsledningen falla
bort och ev. flyttas över på anställd eller medhjälpare eller ock straffansvar
komma i fråga såväl för bolagsledningen som för den anställde eller medhjälparen.
VPC kommer i förhållande till bolaget att inta ställning av kvalificerad,
självständig medhjälpare och får förutsättas ha god kännedom
om de regler som gäller för aktiehanteringen. Mot denna bakgrund och med
hänsyn dels till att vissa uppgifter obligatoriskt tillförs VPC och dels till att
bolagsledningens möjligheter att fortlöpande kontrollera VPC:s arbete är
begränsade kan det sättas i fråga, om inte bolagsledningens ansvar för rena
ordningsföreskrifter upphör i och med att den straffbelagda uppgiften läggs
över på VPC. Denna fråga bör emellertid — i likhet med spörsmålet om
ansvarsfördelningen över huvud taget mellan bolagsledning och VPC-anställda
— inte lösas genom lagstiftning utan lämnas över till rättstillämpningen.

Övergångsbestämmelser

I första stycket anges att lagen skall träda i kraft den 1 januari 1971.

Behov kan tänkas föreligga för aktiebolag att redan fr. o. m. dagen för lagens
ikraftträdande tillämpa förenklad aktiehantering. På grund härav öppnas
i andra stycket möjlighet för bolag att före nämnda dag få beslut i frågan
registrerat enligt 30 §.

7.2. Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken samt förslaget till lag om
ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar

Gällande rätt

Enligt 13 kap. 1 § föräldrabalken (FB) skall egendom som hör till omyndig,
dvs. underårig eller omyndigförklarad, i allmänhet förvaltas av förmyndaren.
Denne företräder därvid den omyndige i angelägenheter som rör
egendomen. Vissa undantag från denna huvudregel finns dock. En annan
ordning kan sålunda gälla på grund av lag. Så får t. ex. underårig själv förvalta
egendom som härrör från egen arbetsinkomst efter det att han fyllt

152

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

16 år. Vidare kan särskild förvaltning av annan än förmyndaren förekomma
på grund av villkor vid förvärv genom gåva eller testamente.

15 kap. FB innehåller bestämmelser om förmyndares förvaltning av omyndigs
egendom. I 1 § anges att förmyndaren är skyldig att se till att den
omyndiges tillgångar är tryggt placerade och att de ger skälig avkastning.
Genom bestämmelser i de följande paragraferna i kapitlet begränsas förmyndarens
handlingsfrihet i olika hänseenden. I 7—12 §§ finns regler om
förvaring och förvaltning av omyndigs penningmedel och värdehandlingar.
I 7 § första stycket slås fast att förmyndaren skall förvalta omyndigs pengar
och värdepapper såsom anförtrott gods. Egendomen skall sålunda förvaras
så att den inte blandas samman med pengar och värdepapper som hör till
förmyndaren eller eljest innehas av honom. Om den omyndige äger aktier
skall förmyndaren enligt paragrafens andra stycke se till att den omyndige
så snart det kan ske registreras i aktieboken. Överstiger sammanlagda värdet
av den omyndiges aktier, obligationer, skuldebrev och andra sådana
värdehandlingar 5 000 kr., skall enligt 8 § första stycket handlingarna i den
omyndiges namn sättas ned i öppet förvar hos riksbanken eller annan bank.
Har underåriga syskon gemensam förmyndare föreligger enligt paragrafens
fjärde stycke nedsättningsskyldighet om syskonens värdehandlingar tillsammans
överstiger nämnda belopp. Om sådan nedsättning hos bank i vissa
andra fall finns bestämmelser i 12 §. I 8 § femte stycket anges, att om omyndigs
värdehandlingar, som skall förvaltas av förmyndaren, finns i öppet förvar
hos bank utan att ha satts ned enligt bestämmelse i 15 kap. FB, så skall
föreskrifterna i FB om nedsatta värdehandlingar tillämpas också på dessa
handlingar.

Är värdehandling nedsatt i öppet förvar hos bank enligt vad nyss sagts,
svarar banken enligt 1 § lagen om vård av omyndigs värdehandlingar (VL)
för handlingarnas förvaring och förvaltning i enlighet med vad som anges
i lagen. I 2 § första stycket 1, 2, 4 och 5 VL föreskrivs i fråga om svenska
aktier skyldighet för bank dels att svara för att den omyndige registreras
i aktieboken och att förmyndarens namn och adress samtidigt anmäls, dels
att lyfta utdelning, dock endast om banken utan väsentlig omgång eller
tidsutdräkt eller eljest genom förfrågan hos förmyndaren kan inhämta
uppgift om tid och ort för vinstutdelning, dels att vid ny- eller fondemission
iaktta den omyndiges rätt. Bank får enligt 5 § VL inte medverka till
åtgärd i fråga om nedsatt aktie, till vilken fordras överförmyndarens samtycke,
utan att se till att dennes samtycke föreligger.

De i det föregående redovisade reglerna om omyndigs egendom gäller
enligt 18 kap. 8 § FB och 15 § VL också i fråga om egendom som förvaltas
av god man.

Bankföreningens framställning den 17 september 1969

Bankföreningen erinrar inledningsvis om att fondbörsutredningen i fråga
om bolag, som har en utlandsmarknad för sina aktier, föreslagit en undan -

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

153

tagsbestämmelse från den annars gällande huvudregeln att endast aktieägaren
får registreras i aktieboken. För sådana aktier skulle i stället för ägaren
den som i utlandet förvaltar aktien få antecknas i aktieboken med uppgift
att aktien innehas för annans räkning. Vid remissbehandlingen av utredningsförslaget
har emellertid bankföreningen och flera andra remissinstanser
förordat att förvaltarregistrering bör tillåtas också i fråga om aktier som
lagts i förvar här i landet hos vissa särskilt auktoriserade förvaltare. Bankernas
notariatavdelningar har därvid i första hand nämnts som lämpliga
för auktorisation som förvaltare. Som skäl för vidgad förvaltarregistrering
har angetts de möjligheter till rationaliseringar och kostnadsbesparingar
som kan vinnas. Reglerna i 15 kap. 7 § FB och 2 § VL om skyldighet att i aktieboken
registrera omyndigs aktier i den omyndiges namn hindrar förvaltarregistrering
av sådana aktier. Det är önskvärt att denna begränsning av
möjligheten att förvaltarregistrera aktier röjs undan. Detta bör kunna ske
utan någon fara för de omyndigas rätt. Bestämmelserna i 5 § VL om skyldighet
för banken att se till att överförmyndarens tillstånd finns i de fall där
sådant fordras för åtgärd som förmyndaren vill vidta samt bankens allmänna
ansvar ger den omyndige ett fullt tillräckligt skydd. Bankföreningen hemställer
därför att 15 kap. 7 § FB och 2 § första stycket 1 VL ändras så att det
i fråga om aktier som omfattas av det nya aktiehanteringssystemet och som
på uppdrag av förmyndare förvaltas av bank blir möjligt att i aktieboken i
stället för den omyndige som ägare registrera banken såsom förvaltare.

Remissyttrandena

Flertalet av de remissinstanser som yttrat sig över bankföreningens framställning
är, om möjlighet till inhemsk förvaltarregistrering av aktier skapas,
positiva till att de föreslagna ändringarna i FB och VL genomförs.

Förmynderskapsntredningen anför att de av bankföreningen berörda reglerna
i FB och VL har varit föremål för utredningens uppmärksamhet i samband
med utredningens översyn av förmynderskapsrätten. Vid överläggningar
som utredningen hållit med företrädare för bankerna har satts i fråga,
om det finns tillräckliga skäl för att behålla bestämmelserna om skyldighet
för bank att registrera omyndigs aktier i aktieboken. Det har framhållits
att en sådan inskrivning inte hindrar förfogande över aktien och påstås för
bankerna medföra mycket arbete. En anmälan om införing i aktiebok hör
till god ordning. Sådan införing medför emellertid också att antecknad aktieägare
får de meddelanden som bolag enligt AL måste sända ut, t. ex. angående
nyemissioner, eller i praktiken brukar sända ut, såsom årsredovisningar
och delårsrapporter. Särskilt i fråga om företag, vars aktier inte är
börsnoterade och som därför vanligtvis inte erhåller större publicitet, kan
en anteckning i aktiebok ha betydelse för att den omyndiges rätt skall kunna
iakttas. Utredningen har emellertid funnit att en viss uppmjukning av

154

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

regeln kan ske beträffande omyndigs aktie som är nedsatt i förvar hos bank.
Enligt 2 § första stycket 2, 4 och 5 VL skall bank i fråga om vinstutdelning
på aktie och vid ny- eller fondemission iaktta den omyndiges rätt, vad gäller
vinstutdelning dock endast om banken utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt
kan inhämta uppgift om tid eller ort för vinstutdelning. På grund härav
har utredningen ansett att, såvitt avser i förmyndardepå nedsatta aktier
som är noterade vid Stockholms fondbörs, bankerna kan utan fara för den
omyndiges rätt befrias från skyldigheten att ombesörja att omyndig antecknas
som ägare i aktiebok. För aktier som inte är nedsatta i förmyndardepå
och för andra aktier än börsnoterade aktier bör dock skyldigheten bestå. —
Bankföreningens förslag stämmer således överens med utredningens inställning
att en uppmjukning av bestämmelserna kan ske utan fara för den
omyndiges rätt. Visserligen innebär föreningens förslag, i jämförelse med
den ändring förmynderskapsutredningen tänkt sig, att undantag från skyldighet
att anmäla omyndig som aktieägare skall avse aktier som kommer att
omfattas av den nya lagen om aktiebrev och aktiebok i stället för aktier som
är noterade vid Stockholms fondbörs. Om tillstånd till förvaltarregistrering
skulle lämnas för bankernas notariatavdelningar på sätt bankföreningen
föreslagit, synes det emellertid lämpligt att ett sådant system kan omfatta
också omyndigs aktier som är nedsatta i förmyndarförvar hos bank. Den
ändring i förevarande bestämmelser som behövs för detta torde kunna genomföras
på sätt bankföreningen föreslagit. En registrering i aktieboken av
banken som förvaltare medför att rösträtt för aktie på grund av AL:s bestämmelser
inte kan utövas vare sig av banken eller av aktieägaren/förmyndaren.
Med hänsyn till att det särskilt i vad avser familj ebolags aktier
men också annars kan vara i den omyndiges intresse att förmyndaren utövar
rösträtten för omyndigs aktier är det en nödvändig förutsättning att förmyndaren
får möjlighet att utnyttja rösträtten. Om detta kan ske genom att aktier
lämnas utanför det ifrågasatta systemet eller genom en ändring i AL eller
på annat sätt undandrar sig utredningens bedömande. Under angivna
förutsättning tillstyrker utredningen bankföreningens framställning.

Om vidgad förvaltarregistrering genomförs motsätter sig bankinspektionen
inte de föreslagna ändringarna i FB och VL. Inspektionen förutsätter därvid
att förvaltare skall vara skyldig att till deponent sända vidare underrättelse
som bolaget — och i förekommande fall enskild aktieägare — vill tillställa
aktieägarna. En sådan skyldighet torde vara nödvändig för att förmyndare
och gode män skall kunna fullgöra sina åligganden enligt FB. Också andra
skäl kan anföras till stöd för detta. Vidare förutsätter inspektionen att reglerna
utformas så, att aktier som enligt 15 kap. 8 § och 18 kap. 8 § FB satts
ned i öppet förvar hos bank inte nödvändigtvis måste förvaltarregistreras.
Det bör ankomma på förmyndaren eller gode mannen att i varje enskilt fall
avgöra om förvaltarregistrering skall ske.

Övriga remissinstanser som godtar eller tillstyrker bankföreningens för -

155

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

slag är Stockholms stads överförmyndarnämnd, aktiebolagsutredningen och
sparbanksföreningen, överförmyndarnämnden förutsätter att möjlighet öppnas
att utöva rösträtt för aktier som satts ned i förmyndarförvar hos bank.

Svea hovrätt intar en negativ inställning till de föreslagna ändringarna
och lägger bl. a. följande synpunkter på frågan. Med en förvaltarregistrering
av omyndigs aktier följer att bolagen i fortsättningen inte skulle tillställa
förmyndaren sådana underrättelser som bolag är skyldigt att ge sina aktieägare
eller andra meddelanden som brukar skickas till aktieägarna. Även om
motsvarande uppgifter enligt VL till viss del skulle sändas till förmyndaren
genom den förvaltande bankens försorg, är dock denna underrättelseplikt
begränsad till vissa särskilt angivna fall. Den omfattar inte sådana mera
allmänna upplysningar om bolagets ställning, som kan ligga till grund för
förmyndarens eller gode mannens bedömande enligt 15 kap. 1 § och 18 kap.
8 § FB. Av förslaget följer vidare att omyndig med ett värdepappersinnehav
som överstiger 5 000 kr. ovillkorligen — på grund av skyldigheten att sätta
ned handlingarna i förvar hos bank — skulle berövas den rösträtt som aktierna
representerar. Även om i vissa fall rösträtten skulle kunna behållas
genom föreskrift om godmansförvaltning i samband med gåva eller testamente
(se NJA 1938 s. 89), är det inte tilltalande med en lagstiftning som
uppmuntrar till sådana förfaranden. De angivna konsekvenserna av bankföreningens
förslag urholkar i inte oväsentlig mån den omyndiges — eller
hans motsvarighet enligt 18 kap. FB — intressen.

Departementschefen

Det är en grundläggande princip i svensk aktiebolagsrätt att i aktieboken
får införas endast den som innehar aktie med äganderätt. Det förslag till
nytt aktiehanteringssystem som jag förordat i det föregående medger emellertid
under vissa förutsättningar avsteg från denna princip. I 16—20 §§ i
departementsförslaget till lag om förenklad aktiehantering har sålunda tagits
upp regler om förvaltarregistrering, dvs. om rätt att i aktieboken i stället
för aktieägaren registrera den som förvaltar hans aktie. I enlighet med fondbörsutredningens
förslag skall sådan registrering få förekomma i fråga om
utlandsägda aktier som är föremål för handel vid utländsk fondbörs, s. k.
utländsk förvaltarregistrering (16 § andra stycket). I departementsförslaget
har dessutom öppnats möjlighet till s. k. inhemsk förvaltarregistrering (16 §
första stycket). Bestämmelserna om sådan registrering innebär att bank eller
fondkommissionär som fått auktorisation att förvalta aktier skall få införas
på aktiebrev och i aktieboken i stället för aktieägaren.

För de fall där förvaltarregistrering av olika anledningar inte kan tillämpas
kan förvaltaren försäkra sig om att för aktieägarens räkning uppbära
utdelningsbelopp och emissionsbevis genom att göra anmälan till en särskild
förteckning över uppdragstagare m. fl. (se 12 § i departementsförslaget till
lag om förenklad aktiehantering).

156

Kungl. Maj:is proposition nr 99 år 1970

Gällande bestämmelser i fråga om förmyndares förvaltning av aktier medger
inte att aktierna förvaltarregistreras. Förmyndare är sålunda skyldig att
se till, att omyndigs aktier snarast registreras i aktieboken i den omyndiges
namn. Om sammanlagda värdet av omyndigs aktier, obligationer, skuldebrev
och andra sådana värdehandlingar överstiger 5 000 kr., är förmyndaren
skyldig att deponera handlingarna i öppet förvar hos bank. I sådant fall liksom
i övrigt när bank förvarar aktier enligt bestämmelse i FB ankommer
det enligt VL på banken i stället för förmyndaren att ombesörja att den
omyndige registreras i aktieboken. Bestämmelserna gäller också för aktier
som förvaltas av god man enligt 18 kap. FB.

Bankföreningens framställning syftar till att göra det möjligt att tillämpa
systemet med inhemsk förvaltarregistrering också i fråga om aktier som
förvaltas av förmyndare eller god man. Flertalet av de remissinstanser som
yttrat sig över framställningen — bl. a. förmynderskapsutredningen, bankinspektionen
och aktiebolagsutredningen — har ställt sig positiva till att om
inhemsk förvaltarregistrering förs in i det nya aktiehanteringssystemet, sådan
registrering bör tillåtas också beträffande de med framställningen avsedda
aktierna. En avvisande attityd till framställningen har däremot intagits
av Svea hovrätt, som utgått från att de föreslagna ändringarna skulle
begränsa förmyndares eller god mans möjligheter att utöva rösträtt för av
honom förvaltade aktier och att få del av meddelanden som sänds ut till
aktieägarna.

För egen del vill jag anföra följande. Mitt förslag att i fråga om aktier
som omfattas av det nya aktiehanteringssystemet tillåta inhemsk förvaltarregistrering
är föranlett av en strävan att i största möjliga utsträckning ta
till vara de rationaliseringsmöjligheter som erbjuds genom det nya systemet.
Jag har i det föregående utförligt behandlat de kostnads- och rationaliseringsskäl
som ligger bakom förslaget om inhemsk förvaltarregistrering.
Mot bakgrund av den betydelse möjligheten till sådan registrering kan ha
för att underlätta aktiehanteringen förordar jag att hindren för att använda
inhemsk förvaltarregistrering i fråga om aktier som står under förmyndares
förvaltning undanröjs. Som framgår av det följande kan detta ske utan att
den omyndiges rätt försvagas.

Förmynderskapsutredningen och Stockholms stads överförmyndarnämnd
har förutsatt att reglerna utformas så att förmyndare som vill utöva rösträtt
för omyndigs aktier får möjlighet till det. Jag vill med anledning därav framhålla
att förslaget om inhemsk förvaltarregistrering innebär att det blir beroende
på depåavtalet mellan förvaltaren och deponenten om förvaltaren skall
registreras i aktieboken i stället för aktieägaren. Denna ordning skall självfallet
— i motsats till vad Svea hovrätt synes ha antagit — också gälla i fråga
om aktier som sätts ned i förmyndarförvar hos bank. Förmyndare — liksom
varje annan deponent — som vill utöva rösträtt för deponerade aktier
kan således avstå från att medge förvaltarregistrering av aktierna. I sådant

157

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

fall skall som f. n. den omyndige registreras i aktieboken.

En annan fråga som uppmärksammats vid remissbehandlingen gäller angelägenheten
av att förmyndaren får del av de meddelanden och uppgifter
som bolaget eller enskild aktieägare sänder ut till bolagets aktieägare. Som
nyss nämnts har sålunda Svea hovrätt som grund för sin avvisande hållning
till bankföreningens framställning åberopat bl. a. att förmyndaren vid förvalt
arregi strering inte skulle få del av alla sådana meddelanden. Bankinspektionen
har å sin sida förutsatt att förvaltare blir skyldig att vidarebefordra
meddelande till deponent. Enligt gällande ordning är det i fråga om aktier
som satts ned i bank enligt föreskrift i FB sörjt för att förmyndaren får del
av utsända meddelanden genom att banken är skyldig att låta registrera den
omyndige i aktieboken, varjämte banken till bolaget skall lämna uppgift om
förmyndarens namn och adress. I andra fall kan förmyndaren låta registrera
sig som ”adress” för den omyndige. Vid förvaltarregistrering kommer meddelandena
att sändas till den i aktieboken som förvaltare registrerade banken.
Garantier måste skapas för att meddelandena vidarebefordras till förmyndare
så att dessa får möjlighet att i full utsträckning bevaka den omyndiges
rätt. Detta är emellertid en fråga som är aktuell inte endast vid förvaltarregistrering
av omyndigs aktier. I 17 § departementsförslaget till lag
om förenklad aktiehantering anges, att i beslut om auktorisation av förvaltare
kan meddelas särskilda villkor för att tillgodose såväl allmänna som enskilda
intressen. Jag har under 6.2. rent allmänt uttalat att förvaltare bör
åläggas att till sina deponenter vidarebefordra meddelanden inte endast
från aktiebolaget och VPC utan också från enskild aktieägare eller från en
aktieägareförening. Jag utgår från att sådant åläggande regelmässigt skall
ges vid auktorisation av förvaltare. När det gäller omyndigs aktier skall meddelanden
självfallet sändas vidare till förmyndaren. Med denna lösning är
således sörjt för att förmyndare också när han låter förvaltarregistrera den
omyndiges aktier får del av alla de meddelanden som sänds ut till aktieägarna.

Bestämmelserna om förmyndares förvaltning av omyndigs aktier gäller
även i fråga om aktier som förvaltas av god man. Vad jag anfört i det föregående
om omyndigs aktier gäller också sådana aktier.

I de fall där förvaltarregistrering inte kan användas finns — som jag inledningsvis
erinrat om — möjlighet för uppdragstagare m. fl., däribland förmyndare
och god man, att registrera sig i den särskilda förteckning som enligt
12 § i departementsförslaget till lag om förenklad aktiehantering skall
föras vid sidan av aktieboken. Som jag förutskickat i motiven till nämnda
paragraf skall jag i detta sammanhang också behandla en vid remissbehandlingen
av fondbörsutredningens betänkande uppkommen fråga om skyldighet
för förmyndare och bank som förvaltar omyndigs aktier att anmäla sig
till förteckningen. I den angivna paragrafen anges att bl. a. den som med

6 Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 saml. Nr 99

158

Kungl. Mgj:ts proposition nr 99 år 1970

skriftlig handling visar ait han till följd av uppdrag har rätt att i stället för
den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis
eller, vid fondemission, brev på ny aktie, skall på begäran föras in i
den särskilda förteckningen. Vad gäller omyndigs aktier eller aktier som
står under godmansförvaltning innebär detta att om aktierna enligt föreskrift
i FB eller annars satts ned i Öppet förvar hos bank utan att avtal
träffats med banken om förvaltarregistrering av aktierna, banken kan göra
anmälan till förteckningen. I paragrafen öppnas också möjlighet för förmyndare
eller god man att på begäran tas upp i förteckningen. Av vad jag
nyss sagt framgår att denna möjlighet kan utnyttjas endast, när aktierna
inte deponerats i bank. Förmynderskap sutredningen och Stockholms stads
överförmyndarnämnd har hävdat att anmälan till förteckningen alltid borde
göras i fråga om omyndigs aktier eller aktier som förvaltas av god man. .lag
är av samma mening i fråga om aktier som inte förvaltarregistreras, eftersom
en sådan ordning skulle ge ökad säkerhet åt förvaltningen av sådana
aktier.

Jag föreslår således att 15 kap. 7 § FB och 2 § första stycket VL ändras i
enlighet med det sagda.

8. Hemställan

Jag hemställer, att lagrådets yttrande enligt 87 § regeringsformen genom
utdrag av statsrådsprotokollet inhämtas över förslagen till

1) lag om förenklad aktiehantering,

2) lag om ändring i föräldrabalken,

3) lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar.

Vad föredraganden sålunda med instämmande av
statsrådets övriga ledamöter hemställt bifaller Hans
Maj :t Konungen.

Ur protokollet:
Britta Gyllensten

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

159

Bilaga 1

I) Förslag
till
Lag

om förenklad aktiehantering

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 §

Denna lag är tillämplig på aktiebolag och träder i stället för motsvarande
bestämmelser i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948:433) om försäkringsrörelse
och (1955: 183) om bankrörelse, om bolagsstämman beslutar
det.

2 §

Värdepapper scentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) har att
fullgöra följande uppgifter, nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

^ 3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis (teckningsrättsbevis
och delbevis),

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder,

7. vidtaga åtgärder enligt 25 § i fråga om ej uttagen ny aktie.

Verksamhet som avses i första stycket får drivas endast av värdepapperscentralen.

Aktiebrev m. m.

3§

Aktiebrev skall ställas till viss man.

Aktiebrev får undertecknas på aktiebolagets vägnar av värdepapperscentralen.
Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat sådant sätt.

I aktiebrev skall i stället för aktienummer anges brevets ordningsnummer
och det antal aktier som det avser.

I aktiebrev skall erinras om innehållet i 22 §.

4 §

Skall aktiebrev enligt lag innehålla upplysning om inskränkningar i rätten
till de aktier som brevet avser, får inskränkningarna återges i förkortad
form. Förkortningsformer fastställes av Konungen.

160

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970
5§

På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 16 § skall aktiebrev
delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes
för införande av ny ägare i aktieboken, får brevet bytas ut mot ett eller
flera nya brev.

I aktiebrev, som utfärdas vid utbyte, behöver ej tagas in uppgift om utbytet
eller om dag när det äldre brevet utfärdades.

6§

När aktiebrev med överlåtelse in blanco företes för införande av ny ägare
i aktieboken, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen, om brevet
skall bytas ut.

Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren
införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen eller om fångets beskaffenhet.

7§

Aktiebok m. m.

8§

Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.

9§

I fråga om förvaltare som avses i 16 § antecknas i aktieboken samma uppgifter
som enligt 8 § andra stycket skall införas om aktieägare.

10 §

Utfärdas nytt aktiebrev i stället för äldre, göres i registret hänvisning till
det äldre brevets ordningsnummer. 11

11 §

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

161

12 §

Den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller
pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att
i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och mottaga
emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie, skall på begäran
upptagas i en särskild förteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god
man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning
av eller kvarstad på aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas
samma uppgifter som enligt 8 § andra stycket skall införas i aktieboken
om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer
honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten
upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas ut till annan utan samtycke av
den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 §

Utskrift av aktieboken skall hållas tillgänglig för envar hos aktiebolaget
och värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader.

Utöver vad som följer av första stycket har envar rätt att mot ersättning
för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av denna.

Utskrift enligt första eller andra stycket får ej innehålla uppgift om aktieägare
som har högst femhundra aktier i aktiebolaget.

14 §

Utskrift av aktiebok avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma
skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

15 §

I utskrift av aktiebok upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i
16 § i alfabetisk ordning. Aktiebrevs ordningsnummer behöver ej anges i
utskriften.

Förvaltarregistrering
16 §

Bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier,
får införas på aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier
som omfattas av förvaltningsuppdraget.

På aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra
styckena anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller
emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är
ställt till viss man.

17 §

Fråga om auktorisation eller tillstånd, som avses i 16 §, prövas av Konungen
eller myndighet som Konungen bestämmer.

162

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

18 §

För rätt till registrering som förvaltare enligt 16 § kräves utöver vad där
sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i
aktieboken.

19 §

Förvaltare som avses i 16 § första stycket skall till värdepapperscentralen
lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än femhundra aktier i samma
aktiebolag registrerade hos förvaltaren.

20 §

Envar aktieägare har del i det som förvaras enligt första stycket i förhållande
till vad han lämnat in till förvar.

Utdelning och ökning av aktiekapitalet m. m.

21 §

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteckning
enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är införda i dem.

22 §

23 §

Visar det sig att den som fått utdelning eller handling enligt 22 § saknar
rätt därtill, skall aktiebolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet.

Vad i första stycket sägs gäller ej om

1. aktiebolaget hade kännedom om att beloppet eller handlingen kom i
orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen
bort iakttagas,

2. mottagaren var i konkurs eller omyndig.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

163

24 §

Utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas
utan dröjsmål.

Emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie skall efter avstämningen
utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev eller på annat
betryggande sätt.

25 §

Har vid fondemission, som företagits sedan lagen börjat tillämpas på
aktiebolaget, behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från
registreringen av ökningsbeslutet, skall den berättigade anmanas att vid
äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall kungöras i allmänna
tidningarna och tidning inom den ort där bolagets styrelse har sitt
säte.

Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, skall den nya aktien
säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Därefter föreligger
endast rätt att utfå vid försäljningen influtet belopp med avdrag för
kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej har lyfts
inom fyra år från försäljningen tillfaller aktiebolaget.

Värdepapperscentralen, tillsyn m. m.

26 §

För värdepapperscentralen gäller, om ej annat följer av 27 och 28 §§, vad
om aktiebolag är stadgat i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

27 §

Bolagsordning för värdepapperscentralen skall stadfästas av Konungen.

Bolagsordningen får ej ändras utan Konungens godkännande.

28 §

Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen.

Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan
bankinspektionen förelägga vite.

Beslut i fråga som rör tillsynen länder omedelbart till efterrättelse, om ej
Konungen förordnat annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av Konungen.

29 §

Till bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet
skall värdepapperscentralen årligen erlägga bidrag.

Närmare föreskrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och
erläggande meddelas av Konungen.

Särskilda bestämmelser

30 §

Beslut enligt 1 § skall anmälas för registrering senast två veckor före den
dag då denna lag blir tillämplig på aktiebolaget. Anteckning om beslutet och

164 Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

om nämnda dag skall göras i det hos registreringsmyndigheten förda registret.

31 §

Ägare av aktiebrev som utfärdats innan lagen börjat tillämpas på aktiebolaget
kan, såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning, för
aktien lyfta utdelning, få emissionsbevis och, vid fondemission, få brev på
ny aktie först sedan han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt brev och
blivit införd i aktieboken enligt 8 eller 16 §. Innan detta skett, är 12 § ej
tillämplig.

32 §

Har aktiebrev ej avlämnats enligt 31 §, får uppgifter om aktien i tidigare
förd aktiebok föras över till aktiebok enligt 8 §. Därvid skall anges att aktiebrev
ej avlämnats.

Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok för aktiebolaget
i fråga om sådan aktie.

33 §

Anteckning om att aktiebrev makulerats skall göras i aktiebrevsregistret.

34 §

Uppgift, som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt
12 §, och utskrift av aktiebok skall bevaras i minst tio år.

Aktiebok, som aktiebolag tidigare fört, skall bolaget bevara i minst tio år
efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier registrerats enligt
31 eller 32 §.

35 §

Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer endast aktieägare som anmält
sig för att införas i aktieboken senast tio dagar före stämman.

36 §

Skadestånd och ansvar m. m.

37 §

Bestämmelserna i lagarna (1944: 705) om aktiebolag, (1948: 433) om försäkringsrörelse
och (1955: 183) om bankrörelse beträffande skadeståndsskyldighet
vid överträdelser av dessa lagar äger motsvarande tillämpning på
överträdelse av denna lag.

38 §

Den som bryter mot 2 § andra stycket dömes till böter eller fängelse i
högst ett år.

165

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

Den som uppsåtligen eller av oaktsamliet

1. bryter mot 12 § tredje stycket, eller

2. åsidosätter villkor som meddelats med stöd av 17 § andra stycket

dömes till böter eller fängelse i högst sex månader.

Allmänt åtal för brott som avses i andra stycket 1 får väckas endast om

målsäganden anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt.

39 §

40 §

Till böter dömes den som

1. underlåter att föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt
denna lag eller göra utskrift av aktiebok och hålla utskriften tillgänglig,

2. vid utfärdande av aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller emissionsbevis
förfar i strid mot denna lag,

3. underlåter att iakttaga bestämmelserna om avstämning och om utsändande
av utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny
aktie,

4. underlåter att göra anmälan för registrering enligt 30 §,

5. bryter mot 19, 33 eller 34 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1971.

Har aktiebolag före lagens ikraftträdande fattat beslut enligt 1 §, skall
sådant beslut registreras enligt 30 §.

6f Bihang till riksdagens protokoll 1970. 1 saml. Nr 99

166

KungL Maj.ts proposition nr 99 år 1970

Bilaga 2

Förslag

till

Avtal

Mellan svenska staten och undertecknade fondkommissionärer (fondkommissionärerna)
har denna dag följande avtal träffats.

1 §

Staten och fondkommissionärerna ämnar med början den 1 januari 1971
driva ett aktiebolag under namnet Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,
för vilket skall gälla bolagsordning av den lydelse som anges i bilaga till
detta avtal.

2 §

Enligt bolagsordningen är bolagets aktier fördelade i en A- och en B-serie.
Vardera serien omfattar aktier till ett sammanlagt belopp av nominellt en
och en halv miljoner kronor.

Aktierna av serien A tecknas av staten och aktierna av serien B av fondkommissionärerna
till en kurs av 120 %.

Aktierna av serien B skall vara fördelade mellan fondkommissionärerna
i förhållande till deras värdepappersrörelse. Fondkommissionärerna åtager
sig att ge nytillkommande fondkommissionärer möjlighet att förvärva
B-aktier enligt samma fördelningsgrund. Härvid skall bestämmelserna om
hembud i 16 § bolagsordningen icke tillämpas.

Aktier av serien A får endast tillhöra staten och aktier av serien B endast
svensk fondkommissionär, allt med de undantag, som föranledes av
16 § bolagsordningen. Parterna förbinder sig att icke verkställa överlåtelse
i strid med denna bestämmelse.

3 §

I fråga om de garantiförbindelser som avses i 5 § bolagsordningen skall
följande gälla.

Parterna ställer till bolagets förfogande garantiförbindelser i proportion
till varje parts innehav av aktier i bolaget.

Betalning under garantiförbindelserna skall ske i förhållande till varje
parts aktieinnehav.

Betalning under garantiförbindelserna skall utgå i den mån det är nödvändigt
för att täcka enligt senast fastställda balansräkning konstaterad
förlust som icke kan täckas av bolagets lagstadgade reserver och balanserade
vinstmedel eller för att undgå för bolaget eljest inträdande likvidationsplikt.

Återbetalning till garanterna får ske endast ur disponibla vinstmedel
enligt senast fastställda balansräkning.

Överlåter aktieägare sina aktier i bolaget eller någon av dem har han
rätt att återfå garantiförbindelse till däremot svarande belopp mot att för -

167

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

värvaren av aktierna i stället till bolaget överlämnar en garantiförbindelse
av samma storlek.

4 §

Ordförande och vice ordförande i styrelsen skall utses inom styrelsen.
Uppnås därvid icke enighet inom styrelsen utser Kungl. Maj :t en av ledamöterna
att vara ordförande. I sådant fall väljes vice ordförande av B-aktieägarna.

5 §

Parterna är ense om att bolagets målsättning bör vara effektivast möjliga
drift och lägsta möjliga priser för bolagets tjänster. Någon vinstutdelning
utöver skälig avkastning på insatt kapital och skälig ersättning för
ställda garantier skall därför icke utgå.

Bolagets verksamhet skall utformas med hänsyn till kundernas intressen
och önskemål. Former för samråd och information skall tillskapas för kunderna.

6 §

Skulle aktieägare som företräder majoriteten av aktierna av serie B påfordra
att deras aktier inlöses av ägarna till aktierna av serie A skall sådan
inlösen ske, därvid lösenbeloppet skall bestämmas enligt 16 § bolagsordningen.

7 §

Bestämmelserna i 16 § bolagsordningen skall tillämpas jämväl för det fall
att B-aktie övergår till någon, som förut är B-aktieägare; dock att i sådant
fall hembud skall ske endast till övriga B-aktieägare.

8 §

Parterna förbinder sig att på bolagsstämma med Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag besluta den ändrade lydelse av bolagsordningen för nämnda
bolag som angetts i bilaga till detta avtal.

Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar, av vilka staten
tagit ett och fondkommissionärerna ett.

168

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Bilaga 3

Förslag

till

bolagsordning för Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

1 §

Bolagets firma är Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

2 §

Bolaget har till föremål för sin verksamhet

1. att fullgöra på bolaget enligt lagen (1970:000) om förenklad aktiehantering
ankommande uppgifter,

2. att efter mönster av den i 1 avsedda aktiehanteringen och på sätt som
kan komma att avtalas med obligationsmarknadens parter biträda låntagare
och långivare i obligationshanteringen,

3. att också i övrigt medverka vid genomförande av förenklade hanteringsrutiner
på värdepappersområdet, och

4. att driva annan rörelse som är förenlig med den under 1—3 omnämnda
verksamheten.

3 §

Aktiekapitalet utgör lägst tre miljoner och högst nio miljoner kronor.

Aktierna är fördelade på två serier, betecknade A och B, som omfattar
lika många aktier.

4 §

Aktie lyder på 100 kronor.

Aktie får ej genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländsk medborgare,
samfällighet eller stiftelse, av svenskt handelsbolag, vari finnes utländsk
bolagsman, av svensk ekonomisk förening, av svenskt aktiebolag,
vars aktiebrev får ställas till innehavaren, eller av annat svenskt aktiebolag
i vars bolagsordning ej intagits förbehåll enligt 2 § andra stycket lagen
(1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom
eller gruva eller aktier i vissa bolag, dock att utan hinder av förbehållet
bolagets aktier får förvärvas av svenskt bolag eller svensk förening som
avses i 18 § lagen.

5 §

Som särskild säkerhet för bolagets förpliktelser ställer aktieägarna i förhållande
till vars och ens innehav av aktier till bolagets förfogande garantiförbindelser
på tjugo miljoner kronor.

6 §

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

169

7 §

Styrelsen består av sex ledamöter jämte högst fyra suppleanter. Aktieägarna
inom vardera aktäeserien utser för tiden till och med nästa ordinarie
bolagsstämma hälften av antalet ledamöter och suppleanter.

8 §

Styrelsen är beslutför när minst fyra ledamöter är tillstädes.

För att beslut om anställande och entledigande av verkställande direktör
skal! vara giltigt fordras att fem av styrelsens ledamöter biträtt beslutet.

9 §

Styrelsen kan bemyndiga person inom eller utom styrelsen att teckna bolagets
firma.

10 §

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning
samt bolagets räkenskaper utses årligen för tiden intill dess nästa ordinarie
bolagsstämma hållits två revisorer och lika många personliga suppleanter
av vilka en revisor jämte suppleant för denne utses av A-aktieägarna samt
en revisor jämte suppleant för denne utses av B-aktieägarna. Den av B-aktieägarna
utsedde revisorn liksom suppleanten för denne skall vara auktoriserad
revisor. Bankinspektionen utser för samma tid en revisor och suppleant
för denne att jämte de på bolagsstämman valda revisorerna deltaga i
granskningen.

11 §

Ordinarie bolagsstämma hålles i Stockholm en gång årligen under februari
eller mars månad.

12 §

På ordinarie bolagsstämma skall förekomma följande ärenden:

1. val av ordförande vid stämman,

2. justering av röstlängd,

3. val av en eller två justeringsmän,

4. fråga om stämman blivit behörigen sammankallad,

5. föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse,

6. ärenden, som enligt 126 § lagen (1944: 705) om aktiebolag skall förekomma
på stämman,

7. fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer,

8. val av ledamöter och suppleanter i styrelsen samt av revisorer och
revisorssuppleanter, och

9. övriga ärenden som hänskjutits till stämman i behörig ordning.

13 §

Meddelande till aktieägare skall lämnas genom brev med posten. Kallelser
till bolagsstämma skall ske senast två veckor före ordinarie och senast en
vecka före extra stämma.

14 §

Vid bolagsstämma får envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom
ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. För beslut
om ändring i denna bolagsordning eller om vinstutdelning fordras — ut -

170

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

över vad enligt lagen om aktiebolag kräves för beslutets giltighet — att beslutet
biträds av företrädare för flertalet aktier inom vardera aktieserien.
Framkommer yrkanden om olika utdelningsbelopp gäller den mening som
vunnit anslutning från flertalet företrädda A-aktier, eller den mening som
samlat det största antalet röster från företrädda B-aktier, om denna mening
innefattar lägre utdelning.

Ordförande på bolagsstämma väljes varannan gång av A-aktieägarna och
varannan gång av B-aktieägarna.

Övriga beslut på bolagsstämma — frånsett beslut om utseende av revisor
enligt 109 § lagen om aktiebolag eller om bolagets trädande i likvidation
om skyldighet därtill föreligger enligt lag — är ej giltiga om de inte
biträtts av företrädare för mer än hälften av aktiekapitalet. Innefattar lagen
om aktiebolag strängare villkor för besluts giltighet skall också det
iakttagas.

15 §

Beslut om ändring av bolagsordningen är ej giltigt om det inte godkänts
av Kungl. Maj :t.

16 §

Har aktie övergått till någon, som icke förut är ägare av aktie av samma
serie i bolaget, skall aktien ofördröj ligen hembjudas aktieägarna till inlösen
genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien
skall därvid styrkas.

När aktie hembjuds meddelar styrelsen eller verkställande direktören
genast bolagets aktieägare därom och anmodar den, som önskar begagna
sig av lösningsrätten, att skriftligen anmäla sig hos styrelsen inom en månad,
räknat från den dag anmälan om hembudet inkom till styrelsen. Meddelandet
skall innehålla uppgift om den dag anmälan inkommit till styrelsen.

Anmäler sig flera vilja lösa hembjuden aktie, skall A-aktieägare ha
företräde att lösa hembjuden A-aktie och B-aktieägare företräde att lösa
hembjuden B-aktie. Mellan innehavare av aktier av samma serie skall företrädesrätten
bestämmas genom lottning, verkställd genom notarius publicus,
dock att, om samtidigt flera aktier hembjuds, aktierna först så långt
ske kan skall fördelas bland dem som vill lösa i förhållande till deras innehav
av aktier i bolaget av samma serie som dem, som hembjudits. Om
ingen anmäler sig vilja lösa hembjuden aktie eller aktien ej inlöses, äger
den som gjort hembudet bli registrerad för aktien.

Lösenbeloppet för aktie som hembjudits skall vara aktiens verkliga värde.
I brist på åsämjande om värdet bestämmes detta slutligt av tre skiljemän,
av vilka de tvistande utser vardera en och de sålunda utsedda väljer
den tredje, som skall vara ordförande i nämnden. Finns i en tvist flera parter
på samma sida och kan de ej enas om valet av skiljeman, utses denne
av länsstyrelsen i Stockholms län. Samma gäller om de av parterna utsedda
skiljemännen inte kan enas om valet av ordförande i skiljenämnden.

Lösen för aktie skall erläggas senast 20 dagar efter lösenbeloppets fastställande.

17 §

Det åligger bolagets styrelse och verkställande direktör att på tid och
sätt som bankinspektionen bestämmer

171

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

1. hålla bolagets kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper
och andra handlingar tillgängliga för granskning av inspektionen,

2. hålla utskrift av aktiebok eller annan förteckning, som förs för uppdragsgivares
räkning, eller förvarade värdehandlingar och formulär tillgängliga
för granskning av inspektionen,

3. upprätta och till inspektionen insända översikter, som visar företagets
tillgångar och skulder, ävensom uppgift om villkoren för tillhandahållande
av tjänster åt uppdragsgivare,

4. insända till inspektionen avskrift av styrelsens och verkställande direktörens
årsredovisning, revisionsberättelse med tillhörande handlingar
liksom protokoll över förhandlingarna vid bolagsstämma,

5. meddela alla de upplysningar i övrigt rörande bolaget, som inspektionen
begär.

18 §

Bolaget skall tillse att styrelseledamöter, revisorer och suppleanter samt
anställda hos bolaget förbinder sig att såväl under tid de arbetar för bolaget
som därefter ej i oträngt mål yppa eller för egen eller annans räkning
utnyttja något, varom de under sin tjänst fått kunskap i fråga om bolagets,
andra företags eller enskilds förhållanden.

172

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Bilaga i

Fondbörsutredningens förslag

Förslag till lag

med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m.
Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser
1 §•

Denna lag tillämpas på aktiebolag, försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag,
om genom bestämmelse i bolagsordningen angivits, att lagen skall
gälla för bolaget.

Föreskrifterna i lagen träder i stället för motsvarande stadganden i lagen
den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag, lagen den 17 juni 1948 (nr
433) om försäkringsrörelse och lagen den 31 mars 1955 (nr 183) om bankrörelse.

Aktiebrev m. in.

2 §.

Aktiebrev skall ställas till viss man.

Aktiebrev får med stöd av styrelsens fullmakt undertecknas av den som
erhållit Konungens tillstånd till verksamhet som avses i lagen den
(nr ) om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m. I sådant fall skall anges
på brevet att det undertecknats enligt fullmakt. Namnteckning får återges
genom tryckning eller på annat dylikt sätt.

Aktiebrev skall ange brevets ordningsnummer och det antal aktier sons
det avser.

Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 65, 70 eller 177 § lagen
om aktiebolag, 60 § eller 65 § 1 eller 2 mom. lagen om försäkringsrörelse
eller 45 § lagen om bankrörelse, får uppgift om förbehållet lämnas genom
att brev på aktie, som förbehållet avser, förses med påskrift av följande
förkortade uttryck, nämligen:

1. »föremål för inlösen», om förbehållet hänför sig till 65 § lagen om aktiebolag,
60 § lagen om försäkringsrörelse eller 45 § lagen om bankrörelse;

2. »föremål för hembud», om förbehållet hänför sig till 70 § lagen om aktiebolag
eller 65 § 1 mom. lagen om försäkringsrörelse;

3. »bunden» (»bundna»), om förbehållet hänför sig till 177 § lagen om
aktiebolag eller 65 § 2 mom. lagen om försäkringsrörelse.

I aktiebrev som utges av bankaktiebolag får erinran om 18 § lagen om
bankrörelse intagas i brevet genom påskrift av uttrycket »bunden» (»bundna»
).

I aktiebrev skall vidare intagas erinran om innehållet i 9 § första stycket.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

173

3 §•

På begäran av aktieägare är bolaget skyldigt att verkställa uppdelning,
sammanläggning eller annat utbyte av hans aktiebrev. När aktiebrev företes
för införing av ny ägare i aktieboken, får bolaget utbyta det mot ett
eller flera nya aktiebrev.

I nytt aktiebrev behöver ej intagas uppgift om utbytet eller om dag när
det äldre aktiebrevet utfärdades.

Efter utbyte skall det äldre aktiebrevet makuleras i betryggande ordning
genom påteckning, stämpling eller hålslagning samt förvaras av bolaget i
huvudskrift eller i fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i tio år.

4 §■

Bestämmelserna i 2 § andra stycket om aktiebrev skall äga motsvarande
tillämpning på teckningsrättsbevis, delbevis vid sådan ökning av aktiekapitalet
(fondemission) som avses i 64 § lagen om aktiebolag, 59 § lagen
om försäkringsrörelse och 44 § lagen om bankrörelse, interimsbevis och
teckningsbevis. Bank får dock även utan särskilt tillstånd underteckna beviset.

Beträffande interimsbevis och teckningsbevis skall 2 § tredje, fjärde,
femte och sjätte styckena iakttagas.

Aktiebok m. m.

5 §.

I aktieboken skall aktieägarna upptagas i alfabetisk ordning med uppgift
om postadress. För varje ägare skall anges det antal aktier han äger av
olika slag samt aktiebrevs ordningsnummer.

Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan ge bolag tillstånd
att i stället för aktieägare i aktieboken införa den som på grund av
uppdrag förvaltar aktie och som visar behörighet att förfoga över aktien
genom att förete aktiebrev och på sätt i övrigt som stadgas i 39 § 2 mom.
första och andra styckena lagen om aktiebolag. Uppdragstagaren skall anses
äga rätt att i eget namn uppbära utdelning för aktien och mottaga
handlingar som utges i samband med ökning av aktiekapitalet. I aktieboken
skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Bestämmelserna
i 3 och 7 §§ om aktieägare skall äga motsvarande tillämpning beträffande
uppdragstagaren.

Jämte aktieboken skall bolaget föra ett register i löpande nummerföljd
över de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet
aktier och aktieslag samt ägare. Då nytt aktiebrev utfärdas i stället
för äldre, skall i registret göras hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer.
Beträffande det äldre brevet skall antecknas att det makulerats.

Ändring i förhållande som upptagits i aktieboken och registret skall efter
anmälan av aktieägare ofördröj ligen antecknas med angivande av dagen
för anteckningen. De äldre uppgifterna skall bolaget bevara i tio år.

Föregående stycken skall äga motsvarande tillämpning på interimsbevis.

6 §•

Aktieboken får föras med maskin för automatisk databehandling eller
på annat därmed jämförligt sätt. Aktieboken skall i sådant fall genom ut -

174

Kungl. Maj. ts proposition nr 99 år 1970

skrift göras läsbar minst en gång var tredje månad. Utskrift skall alltid
föreligga vid bolagsstämma. I övrigt äger envar mot ersättande av bolagets
kostnader erhålla utskrift av aktieboken eller del därav. Utskrift som verkställts
skall hållas tillgänglig hos bolaget för envar som vill taga del därav.

7 §.

När aktiebrev eller interimsbevis med överlåtelse in blanco företes för införing
av ny ägare i aktieboken behöver förvärvarens namn ej utsättas i
överlåtelsen, om brevet eller beviset skall utbytas.

8 §.

På begäran av den som med skriftlig handling styrker att han till följd
av pantsättning eller uppdrag av den som är införd i aktieboken har rätt att
uppbära utdelning eller mottaga teckningsrättsbevis eller delbevis eller brev
på ny aktie vid fondemission skall bolaget i särskild förteckning införa
samma uppgifter om honom som enligt 5 § första stycket skall införas i
aktieboken beträffande aktieägare. Av förteckningen skall framgå vilken
rätt som tillkommer honom. Anteckningen skall avföras när det visas att
panträtten eller uppdraget upphört.

Utdelningsbelopp. Teckningsrättsbevis samt delbevis eller brev på
ny aktie vid fondemission

9 §•

Aktieägares rätt att efter beslut om vinstutdelning eller kapitalökning erhålla
utdelningsbelopp eller teckningsrättsbevis samt vid fondemission delbevis
eller brev på ny aktie utövas av den som är införd i aktieboken eller
i förteckning enligt 8 § på dag som skall anges i beslutet. Bolaget skall på
denna dag genomgå (avstämma) aktieboken och förteckningen för fastställande
av vilka som är införda i dessa.

Vid kapitalökning får avstämningsdagen icke sättas tidigare än två veckor
efter den dag då beslutet kungjorts i tidningarna, om bolagsstämman beslutat
kapitalökningen, och icke tidigare än tre veckor efter kungörelsedagen,
om styrelsen beslutat kapitalökningen under förutsättning av stämmans
godkännande. Vid fondemission får avstämning dock ej verkställas,
innan registrering av beslutet om ökningen skett.

10 §.

Sedan avstämning skett skall utdelningsbelopp betalas utan dröjsmål. Betalningen
skall, om ej annat avtalats, ske genom postgiro eller bankgiro.

Kan utdelningsbelopp ej tillställas den berättigade på grund av att han
saknar känd postadress eller av annan sådan anledning, och har ej behörig
person inom tre år från avstämningsdagen begärt att erhålla beloppet, tillfaller
det bolaget. 11

11 §•

Teckningsrättsbevis samt delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission
skall sedan avstämning skett utan dröjsmål översändas i rekommenderat
brev eller på annat betryggande sätt.

Om vid fondemission den berättigade ej inom fem år från ökningsbeslu -

175

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970

tets registrering framställt anspråk på erhållande av ny aktie, skall bolaget
anmana honom att uttaga den nya aktien vid äventyr av aktiens förlust.
Känner bolaget ej hans namn eller adress, skall anmaningen kungöras i
allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte.
Inkommer ej anmälan inom ett år från det anmaningen tillsändes den berättigade
eller från den senaste kungörelsen, skall aktie för vederbörandes
räkning försäljas genom fondkommissionär eller på offentlig auktion i den
ordning varom stadgas i förordningen den 23 oktober 1914 (nr 299) om
vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas. Sedan försäljning
skett, föreligger endast rätt att erhålla därvid influtet belopp med
avdrag för försäljningskostnaderna. Har begäran om beloppets utfående ej
framställts inom fem år från försäljningen, tillfaller det bolaget.

12 §.

Har bolaget betalat utdelningsbelopp eller utlämnat teckningsrättsbevis,
delbevis eller brev på ny aktie vid fondemission till den som på avstämningsdagen
var införd i aktieboken eller i förteckning enligt 8 § men som saknade
rätt att uppbära beloppet eller mottaga sådan handling, skall bolaget dock
anses ha fullgjort sin skyldighet, om icke bolaget på avstämningsdagen
visste eller hade skälig anledning misstänka, att mottagaren ej var berättigad.

13 §.

Bolag är ej skyldigt meddela underrättelse enligt 54 § lagen om aktiebolag,
49 § lagen om försäkringsrörelse och 35 § tredje stycket lagen om bankrörelse.

Skadeståndsbestämmelser

14 §.

Bestämmelserna i lagen om aktiebolag, lagen om försäkringsrörelse och
lagen om bankrörelse rörande skadeståndsskyldighet vid överträdelse av
nämnda lagar skall gälla även vid överträdelse av denna lag.

Straffbestämmelser

15 §.

Till böter eller fängelse dömes styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen
underlåter att iakttaga föreskrift i 5 §.

16 §.

Till böter dömes

1. den som, i annat fall än i 15 § avses, underlåter att iakttaga föreskrift
i 5 §, så ock den som bryter mot föreskrift i 2 § andra, tredje eller sjätte
stycket eller 3 § tredje stycket;

2. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som underlåter
att iakttaga i 6 § meddelade föreskrifter;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som underlåter
att ombesörja avstämning enligt 9 §, betalning enligt 10 § första stycket eller
översändande av värdehandling enligt 11 § första stycket.

176

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970
Övergångsbestämmelser

17 §.

Om genom ändring av bolagsordning däri intagits bestämmelse enligt 1 §
första stycket, skall vad i 2 § första, tredje och sjätte styckena stadgas äga
tillämpning endast på aktiebrev som utfärdas efter det beslut om ändringen
registrerats.

Ägare av aktiebrev, utfärdat före registreringen, kan för aktien inöva rätt
att erhålla utdelningsbelopp eller handlingar som i 9 § första stycket anges
först sedan han avlämnat aktiebrevet hos bolaget och blivit införd i
aktiebok enligt 5 §. Bestämmelserna i 8 och 13 §§ är icke tillämpliga, förrän
detta skett.

Beträffande aktie, på vilken brev utfärdats före registreringen men icke
avlämnats till bolaget, får den äldre aktiebokens uppgifter överföras till
aktiebok enligt 5 §, därvid skall anges att aktiebrev ej avlämnats. Sker ej
överföring, skall i fråga om sådan aktie den äldre aktieboken alltjämt utgöra
aktiebok för bolaget.

1. Denna lag träder i kraft den

2. Från och med den får beslut fattas om ändring av bolagsord ningen

genom intagande däri av bestämmelse enligt 1 § att gälla från det
lagen trätt i kraft. Begistrering av beslutet får ske med anteckning i registret
att ändringen skall gälla från dagen för lagens ikraftträdande.

Förslag till lag

om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m.
Härigenom förordnas som följer.

1 §•

Yrkesmässig verksamhet med ändamål att på uppdrag av aktiebolag, försäkringsaktiebolag
eller bankaktiebolag föra aktiebok och andra förteckningar,
som föreskrives i lagen den (nr ) med särskilda be stämmelser

för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m., eller underteckna
aktiebrev och andra i 4 § nämnda lag angivna handlingar får, om ej
annat följer av bestämmelse i lag, bedrivas endast av aktiebolag eller ekonomisk
förening, som fått Konungens tillstånd därtill.

Sådant företag som nu sagts skall stå under tillsyn av bankinspektionen.

2 §-

Bankinspektionen skall övervaka att företaget i sin verksamhet ställer
sig till efterrättelse de lagar och andra författningar, som avser sådant
företag, liksom den bolagsordning eller föreningsstadga, som gäller för
företaget samt de föreskrifter, som med stöd av bestämmelse i lag, bolagsordning
eller föreningsstadga meddelats av bolagsstämma, föreningsstämma
eller styrelse.

Det åligger inspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa före -

Kungl. Maj.ts proposition nr 99 år 1970 177

lagets verksamhet såvitt avser dess möjligheter att fullgöra siua åtaganden.

Inspektionen äger vid behov förordna en revisor att med övriga revisorer
deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning
samt företagets räkenskaper. Inspektionen kan när som helst återkalla
förordnande som här avses och i stället utse ny revisor.

3 §■

Har någon, som äger företräda företaget, fattat beslut, som står i strid
mot lag, bolagsordning eller föreningsstadga, får bankinspektionen förbjuda
verkställighet av beslutet. Har sådant beslut verkställts, får inspektionen
även förelägga styrelse eller verkställande direktör att göra rättelse,
om det kan ske, samt att fullgöra vad styrelsen eller verkställande direktören
åligger enligt lag, bolagsordning eller föreningsstadga. Inspektionen
får dock icke meddela sådant föreläggande i fråga om föreskrifter, som
givits i lag och vilkas överträdande är belagt med straff, utom beträffande
innehållet av vinst- och förlusträkning eller balansräkning.

Även om avvikelse från lag, bolagsordning eller föreningsstadga icke
skett, kan inspektionen meddela de erinringar i fråga om företagets verksamhet,
som inspektionen finner påkallade.

Om inspektionen finner behövligt, får inspektionen meddela närmare
föreskrifter om sättet för förande av företagets räkenskaper, om förvaring
av värdehandlingar och om inventering av dessa.

Kan verksamheten till följd av allvarliga missförhållanden hos företagets
ledning befaras komma att bli till skada för det allmänna, får inspektionen
förelägga styrelsen att vidtaga de åtgärder som behövs för att komma
till rätta med förhållandet. Underlåter vederbörande att ställa sig sådant
föreläggande till efterrättelse, har inspektionen skyldighet att göra
anmälan därom till Konungen, som äger förklara tillståndet till verksamhetens
bedrivande förverkat.

4 §•

Det åligger företagets styrelse eller verkställande direktör att
när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt
av Konungen meddelade bestämmelser har att i sådant avseende företräda
inspektionen, hålla företagets kassa och övriga tillgångar samt böcker,
räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning;

när som helst för nämnda befattningshavare hålla utskrift av aktiebok
eller annan förteckning, som föres för uppdragsgivares räkning, eller förvarade
värdehandlingar och formulär tillgängliga för granskning;

vid tidpunkt som inspektionen bestämmer samt enligt formulär som inspektionen
fastställer upprätta och till inspektionen insända översikter, utvisande
företagets tillgångar och skulder, liksom uppgift om villkoren för
tillhandahållande av tjänster åt uppdragsgivare;

så snart det kan ske, till inspektionen insända avskrift av styrelsens och
verkställande direktörens förvaltningsberättelse jämte vinst- och förlusträkning
samt balansräkning, revisionsberättelsen med tillhörande handlingar
liksom protokoll över förhandlingarna vid bolagsstämma eller föreningsstämma;
samt

jämväl i övrigt meddela inspektionen eller sådan befattningshavare där,
som ovan sagts, alla de upplysningar rörande företaget, som de begär.

178

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970
5 §.

Bankinspektionen äger förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller
förbud enligt denna lag.

6 §■

Talan mot bankinspektionens beslut enligt denna lag föres hos Konungen
genom besvär. Inspektionens beslut skall lända till efterrättelse utan
hinder av att talan däremot föres, om ej Konungen annorlunda förordnar.

7 §■

Styrelseledamot, likvidator eller befattningshavare hos företaget, vilken
uppsåtligen eller av grov vårdslöshet till bankinspektionen eller den befattningshavare
hos inspektionen som företräder denna meddelar oriktig eller
vilseledande uppgift angående omständighet, varom det ålegat honom att
lämna upplysning, dömes till böter eller fängelse.

8 §•

Driver någon sådan verksamhet som denna lag avser utan att vara berättigad
därtill, dömes till böter eller fängelse.

9 §.

Till bestridande av kostnaden för bankinspektionens tillsyn skall varje
företag, som omfattas av tillsynen, årligen erlägga bidrag. Närmare föreskrifter
om fastställande och erläggande av bidrag meddelas av Konungen.

Revisor, som förordnats enligt 2 §, äger erhålla ersättning av företaget
med belopp, som inspektionen bestämmer.

10 §.

Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer äger meddela närmare
föreskrifter om verksamhet av nu ifrågavarande slag.

Denna lag träder i kraft den

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

179

Bilaga 5

Översikt som visar departementsförslagets motsvarigheter i fondbörsutredningens
förslag och i gällande rätt1

AL = lagen (1944: 705) om aktiebolag.

FL = lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse.

BL = lagen (1955: 183) om bankrörelse.

Fondbörsutredningens förslag:

A = förslaget till lag med särskilda bestämmelser för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok
m. m.

V = förslaget till lag om yrkesmässigt förande av aktiebok, m. m.

Departements- förslaget	Fondbörs- utredningens förslag	Gällande rätt
AL	FL	BL
1 §	1 § A
2 i	1 § st. 1 V	—	_
3 § st. 1	2 § st. 1 A	3 § st. 4	8 § st. 4 p. 2	7 § st. 3 p. 2
st. 2	st. 2	34 § st. 1	30 § st. 1	23 § st. 1
st. 3	st. 3	st. 1	st. 1	st. 1
st. 4	st. 6	—	_
4 §	2 § st. 4, 5 A	—	_
5 § st. 1	3 § st. 1 A	—	_
st. 2	st. 2	38 § st. 2 p. 1	34 § st. 2 p. 1	■
6 § st. 1	7 § A	39 § mom. 2	35 § mom. 2	25 § mom. 2
		st. 1 p. 2	st. 1 p. 2	st. 1 p. 2
st. 2	—	st. 4	st. 4	st. 4
7 §	4 § A	35 §	31 §	_2
	5 § st. 5 A
8 § st. 1	6 § p. 1 A	—	_	_
st. 2	5 § st. 1 A	39 § mom. 1	35 § mom. 1	25 § mom. 1
		st. 2	st. 2	st. 2
		st. 3 p. 4	st. 3 p. 4	st. 3 p. 3
9 §	5 § st. 2 p. 4 A	—	_	_
10 §	5 § st. 3 p. 1,2 A	—	_	_
11 §	5 § st. 4 p. 1 A	39 § mom. 1	35 § mom. 1	25 § mom. 1
		st. 3	st. 3	st. 3
		p. 1, 5	p. 1, 5	p. 1, 4
12 § st. 1, 2	8 § A
st. 3	—	—	_
13 §	6 § p. 2, 4, 5 A	39 § mom. 1	35 § mom. 1	25 § mom. 1
		st. 5	st. 5	st. 5
14 § 15 §	6 §p. 3 A	118 § st. 1	110 § st. 1	jfr 104 §
16—20 §§	5 § st. 2	—	_
	p. 1—3 A
21 §	9 § A	—	—	—

1 I vissa fall utgör bestämmelserna i departementsförslaget tillägg till reglerna i AL, FL
och BL.

1 AL tillämpas analogt.

180

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Departements- förslaget	Fondbörs- utredningens förslag	Gällande rätt
AL	FL	BL
22 §	9 § st. 1 A	56 § st. 2 p. 2	51 § st. 2 p. 2	37 §
		st. 3	st. 3	44 § mom. 2
		64 § mom. 2	59 § mom. 2	st. 4
		st. 4	st. 4	p. 1, 2
		p. 1, 2	p. 1, 2
23 §	12 § A	—	—	—
24 § st. 1	10 § st. 1 A	—	—	—
st. 2	11 § st. 1 A	—	—	—
25 §	11 § st. 2 A	—	—	—
26, 27 §§	—	—	—	—
28 §	1 § st. 2 Y	—	—	—
	5 § V
	6 § V
	10 § V
29 §	9 § st. 1 V	—	—	—
30 §	—	—	—	—
31, 32 §§	17 § A	—	—	—
33 § st. 1	3 § st. 3 A	38 § st. 2 p. 2	34 § st. 2 p. 2	—
st. 2	5 § st. 3 p. 3 A	—	—	—
34 §	5 § st. 4 p. 2 A	—	—	—
35 §	—	—	—	—
36 §	13 § A	54 § p. 2	49 § p. 2	35 § st. 3 p. 2
37 §	14 § A	208 § st. 3	320 § st. 3	177 § st. 3
		209—212 §§	321—324 §§	178—181 §§
38 § st. 1	8 § V	—	—	—
st. 2, 3	—	—	—	—
39 §	7 § V	—	—	—
40 §	15, 16 §§ A	216 § st. 1	329 § p. 1, 2	186 §
		p. 1, 2
—	10 § st. 2 A
—	2—4 §§ V
—	9 § st. 2 V

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

181

Utdrag av protokoll, hållet i lagrådet den 20 april 1970.

Närvarande:

f. d. justitierådet Regner,
regeringsrådet Martenius,

justitierådet Bernhard,

justitierådet Hesser.

Enligt lagrådet den 20 mars 1970 tillhandakommet utdrag av protokoll
över finansärenden, hållet inför Hans Maj :t Konungen i statsrådet den 30
januari 1970, hade Kungl. Maj :t förordnat, att enligt 87 § regeringsformen
lagrådets utlåtande skulle inhämtas över upprättade förslag till 1) lag om
förenklad aktiehantering, 2) lag om ändring i föräldrabalken, 3) lag om
ändring i lagen om vård av omyndigs värdehandlingar.

Förslagen, som finns bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits
av rådmannen Åke Widding och hovrättsassessorn Edmund Gabrielsson.

Lagrådet yttrade:

Förslaget till lag om förenklad aktiehantering

2§

Genom paragrafen flyttas vissa bolagsfunlctioner över från anslutet aktiebolag
och dess organ till värdepapperscentralen. Bl. a. gäller detta prövningen
av aktieägares inf öring i aktieboken, vilken prövning nu ankommer
på bolagets styrelse. I fråga om aktie, för vilken utfärdats brev ställt till viss
man, har denna prövning verkningar i materiellt hänseende. En ny aktieägare
är sålunda enligt gällande rätt att anse som aktieägare gentemot bolaget
först sedan han registrerats i aktieboken. Detta betyder att registrering utgör
förutsättning för att aktieägaren skall kunna utöva sina förvaltningsfunktioner.
Inom den förenklade aktiehanteringen tilläggs registrering i aktieboken
dessutom verkan i fråga om aktieägares ekonomiska rättigheter.
Utbetalning av utdelning samt utsändande av emissionsbevis och, vid fondemission,
brev på ny aktie skall nämligen göras på grundval av aktieboken.

182

Kimgl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

De! är den i aktieboken (här bortses från registrering i den särskilda förteckningen
över uppdragstagare in. fl.) införda personen som är legitimerad
att få utdelning m. m. Registreringen får alltså i det föreslagna systemet
ökad betydelse.

Ett praktiskt viktigt spörsmål inom den förenklade aktiehanteringen blir
hur en konflikt i registreringsfråga skall kunna lösas. Liksom f. n. kommer
den som förvärvat aktie att vid vägrad registrering kunna väcka talan mot
bolaget om fastställelse huruvida han i förhållande till bolaget är att anse
som aktieägare och därmed berättigad att bli införd i aktieboken. Att bolaget
även i fortsättningen skall instämmas och inte värdepapperscentralen, som
för bolagets räkning prövar registreringsärendet, synes vara naturligt; det
gäller nämligen att fastslå den rätt förvärvaren har i förhållande till bolaget.
En annan möjlighet att få registreringsfrågan prövad av domstol är att
talan föres mot beslut som fattas på bolagsstämma. Rätt till sådan talan tillkommer
enligt 138 § 1 mom. första stycket AL också den som kan visa att
styrelsen obehörigen vägrat att införa honom som aktieägare i aktieboken.
Enligt vad som uttalats i remissprotokollet får denna bestämmelse för ett
anslutet bolags del anses innebära att talerätten kan utövas av den som av
värdepapperscentralen obehörigen vägrats införing. I en sådan process prövas
förvärvarens saklegitimation, d. v. s. rätt att föra klandertalan, och prövningen
härutinnan torde i registreringshänseende bli avgörande för bolaget
och därmed för värdepapperscentralen.

I fråga om bolag som tillämpar förenklad aktiehantering kan dessutom
den som av värdepapperscentralen vägrats registrering underställa bolaget
(huvudmannen) frågan huruvida värdepapperscentralen förfarit riktigt. Finner
därvid bolaget, närmast dess styrelse, att registreringsansökningen bort
bifallas, skall bolagets beslut gälla. Detta följer av uppdragsförhållandet mellan
bolaget och värdepapperscentralen. Det torde över huvud taget vara
lämpligt att denna i tveksamma registreringsfall rådgör med bolaget och
efterhör dess mening. Även här bör naturligtvis gälla att bolagets uppfattning
blir avgörande. För att någon tvekan i berörda hänseenden icke skall
råda bör uppdragsförhållandet mellan bolaget och värdepapperscentralen
komma till ett tydligare uttryck i paragrafen. Lämpligen synes detta kunna
ske genom att inledningen i första stycket ges denna lydelse: Följande uppgifter
skall för aktiebolaget fullgöras av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag
(värdepapperscentralen), nämligen att —---.

Såsom lagen enligt förslaget är avfattad synes bestämmelsen i andra stycket
vara onödig. Lagrådet föreslår att denna bestämmelse och det tillhörande
straffstadgandet i 38 § första stycket får utgå.

13 §

Bestämmelsen i tredje stycket torde innebära att förvaltare som avses i
16 § skall upptagas i utskriften även om antalet aktier icke överstiger 500.

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

183

23 §

I andra stycket punkt 1 anges vissa förhållanden å aktiebolagets sida som
medför undantag från regeln i första stycket. I motiven uttalas att samma
rättsverkan torde inträda om dylikt förhållande föreligger å värdepapperscentralens
sida. Oavsett om detta ändock skulle anses gälla, bör i punkt 1
värdepapperscentralen upptagas jämte aktiebolaget.

För att göra paragrafen tydligare, särskilt i fall då berättigad har anspråk
på del i ny aktie, föreslås att paragrafen får följande lydelse:

Om vid fondemission, som företagits sedan lagen börjat tillämpas på
aktiebolaget, samtliga aktier ej kunnat tillställas behörig mottagare inom

---ökningsbeslutet, skall de som är berättigade till återstående aktier

anmanas att vid äventyr av förlust av sin rätt till ny aktie anmäla sina anspråk
hos värdepapperscentralen. Anmaning sker genom kungörelse i
---säte.

Aktie, beträffande vilken behörigt anspråk ej anmälts inom ett år från
dagen för anmaningens kungörande, skall genom fondkommissionär säljas

för de berättigades räkning. Därefter föreligger för dessa endast---

aktiebolaget.

Förhållandet mellan förevarande paragraf och 114 § AL är icke helt tydligt.
Meningen torde icke vara att upphäva kravet i 114 § första stycket att
införing i aktieboken förutsattes för rösträtts utövande utan blott att stadga
ett tillägg till bestämmelserna i paragrafens andra stycke. Innebörden synes
bli tydligare om 35 § får denna lydelse: Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer
icke aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för
att införas i aktieboken.

35 §

38 §

Såsom anmärkts vid 2 § bör första stycket utgå.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

184

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Utdrag av protokoll över finansärenden, hållet inför Hans Maj:t
Konungen i statsrådet på Stockholms slott den 6 maj

1970.

Närvarande:

Ministern för utrikes ärendena Nilsson, statsråden Sträng, Andersson,

Holmqvist, Aspling, Sven-Eric Nilsson, Lundkvist, Geijer, Myrdal,

Odhnoff, Moberg, Bengtsson, Norling, Löfberg, Lidbom, Carlsson.

Chefen för finansdepartementet, statsrådet Sträng, anmäler efter gemensam
beredning med statsrådets övriga ledamöter lagrådets utlåtande över
förslag till 1) lag om förenklad aktiehantering, 2) lag om ändring i föräldrabalken
och 3) lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar.

Föredraganden redogör för lagrådets utlåtande och anför.

Jag kan ansluta mig till vad lagrådet anfört. Jag föreslår, att de av lagrådet
förordade jämkningarna av 2, 23, 25, 35 och 38 §§ förslaget till lag om
förenklad aktiehantering genomförs, dock med viss redaktionell ändring i
25 § andra stycket i lagrådets förslag. Utöver vad som följer av det anförda
bör vissa redaktionella jämkningar vidtas i lagförslaget.

Beträffande medelsanvisning till teckning av aktier i Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag återkommer jag i annat sammanhang.

Under åberopande av det anförda och under framhållande att hinder inte
synes möta mot att ärendet behandlas under riksdagens höstsession hemställer
jag att Kungl. Maj :t genom proposition föreslår riksdagen att

dels antaga förslag till

1) lag om förenklad aktiehantering,

2) lag om ändring i föräldrahalken,

3) lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs
värdehandlingar,

4) lag om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

dels bemyndiga Kungl. Maj :t att träffa avtal om drivande
av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag i överensstämmelse
med i propositionen angivna grunder,

185

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

dels bemyndiga fullmäktige i riksgäldskontoret att utfärda
garantiförbindelse på 10 000 000 kr. att utgöra statens
del av garantiåtagandena i Värdepapperscentralen VPC
Aktiebolag.

Med bifall till vad föredraganden sålunda med instämmande
av statsrådets övriga ledamöter hemställt
förordnar Hans Maj :t Konungen att till riksdagen
skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta
protokoll utvisar.

Ur protokollet:
Gunnel Andersson

186

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

Innehållsförteckning

Sid.

Propositionen .................................................. 1

Propositionens huvudsakliga innehåll........... 1

Lagförslag................................... 3

Utdrag av statsrådsprotokollet den 30 januari 1970 .................. 13

1. Inledning.................................................. 13

2. Gällande rätt in. in......................................... 15

2.1. Allmänt om aktiekapital och aktier...................... 15

2.2. Grundläggande regler om aktier och aktiebrev............ 16

2.3. överlåtelse och pantsättning av aktie.................... 18

2.4. Om aktiebok.......................................... 19

2.5. Utdelning och utdelningskuponger ...................... 21

2.6. Kupongskatt.......................................... 23

2.7. Kapitalökning—emission.............................. 24

2.8. Förfarandet vid ny- och fondemission.................... 25

2.9. Dödning och utbyte av aktiebrev m. m................... 26

2.10. Aktier som noteras på fondbörsen eller på fondhandlareföreningens
lista......................................... 27

2.11. Regler av särskild betydelse för fondhandeln............. 28

3. Brister i nuvarande aktiebrevs- och aktiebokssystem............ 29

4. Fondbörsutredningen ....................................... 30

4.1. Huvuddragen av ett nytt aktiebrevs- och aktiebokssystem---- 30

4.2. Förvaltarregistrering.................................... 35

4.3. Tillämpningsområdet för det nya aktiebrevs- och aktieboks systemet

.............................................. 36

4.4. Centralisering av arbetet med aktieboken; värdepapperscen tral.

.................................................. 36

5. Remissyttrandena .......................................... 39

5.1. Allmänna uttalanden.................................... 39

5.2. Förvaltarregistrering.................................... 43

5.3. Tillämpningsområdet för ett nytt system.................. 49

5.4. Yärdepapperscentral.............................. 50

6. Departementschefen ........................................ 53

6.1. Allmänna synpunkter .................................. 53

6.2. Förvaltarregistrering ................................... 61

6.3. Tillämpningsområdet för ett nytt system.................. 72

6.4. Värdepapperscentral m. m............................... 74

6.5. Grundläggande synpunkter på lagstiftningen.............. 79

6.6. Lagförslag............................................. 81

7. Specialmotivering .......................................... 81

7.1. Förslaget till lag om förenklad aktiehantering........ 81

7.2. Förslagen till lag om ändring i föräldrabalken och till lag om

ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar
................................................. 151

8. Hemställan ................................................ 158

Kungl. Maj:ts proposition nr 99 år 1970

187

Sid.

Bilagor

1. Lagförslagen............................................... 159

2. Förslag till avtal mellan staten och fondkommissionärer........ 166

3. Förslag till bolagsordning för Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag
..................................................... 168

4. Fondbörsutredningens förslag till lag med särskilda bestämmelser

för vissa bolag om aktiebrev och aktiebok m. m. och till lag om yrkesmässigt
förande av aktiebok, in. m......................... 172

5. Översikt som visar departementsförslagets motsvarigheter i fond bör

sutredningens förslag och i gällande rätt.................... 179

Utdrag av lagrådets protokoll den 20 april 1970 .................... 181

Utdrag av statsrådsprotokollet den 6 maj 1970 ...................... 184

MARCUS BOKTR. STHLM 1970 700047