Kungl. Maj:ts proposition nr 95.

Nr 95.

Kungl. Maj.ts proposition till riksdagen med förslag till lag angående
ändrad lydelse av 51 § lagen den 12 augusti 1910
(nr 88 s. 1) om aktiebolag; given Stockholms slott den
18 februari 1944.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill
Kungl. Majit härmed jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga
härvid fogade förslag till lag angående ändrad lydelse av 51 § lagen den
12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag.

GUSTAF.

Thorwald Bergquist.

Bihang lill riksdagens protokoll 19H. 1 sami. Nr 95.

Kungl. Maj:ts proposition nr 95.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 51 § lagen den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1)

om aktiebolag.

Härigenom förordnas, att 51 § lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag
skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

51 §.

Egen aktie — —- — såsom pant.

Vad nu — — — utan förlust.

Avtal, som träffats i strid mot förbud varom ovan stadgas, vare ogillt.

Denna lag träder i kraft dagen efter den då lagen enligt därå meddelad
uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Nya lagen äger ej tillämpning å avtal, som träffats innan lagen trätt i
kraft.

Kungl. Maj.ts proposition nr 95.

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför
Hans Maj.t Konungen i statsrådet å Stockholms
slott den 4 februari 1944.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden
Pehksson-Bramstorp, Wigforss, Sköld, Eriksson, Quensel, Bergquist,
Bagge, Andersson, Domö, Rosander, Gjöres, Ewerlöf, Rubbestad.

Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen
anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Bergquist, fråga
om ändrad lydelse av 51 § lagen den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag
samt anför därvid följande.

Förbud för aktiebolag att förvärva egna aktier upptogs i svensk lagstiftning
första gången i 1895 års aktiebolagslag. I samband med införandet av
bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet — enligt förbehåll i bolagsordningen
örn inlösen av aktier eller på grund av bolagsstämmobeslut — stadgades
i 27 § av nämnda lag, att aktiebolag icke finge i annan ordning än som
sålunda föreskrivits förvärva egen aktie, ej heller mottaga sådan aktie såsom
pant. Såsom grund till stadgandet framhölls, att förbudet vore erforderligt
för att hindra kringgående av bestämmelserna örn formen för nedsättning av
aktiekapitalet.

Lagen innehöll icke några bestämmelser örn påföljden av att egen aktie
förvärvades eller mottogs såsom pant. Rörande den civilrättsliga verkan av
avtal i strid mot förbudet i 27 g innehöllo motiven till 1895 års lag icke något
uttalande. En pantsättning i strid mot förbudet har emellertid i rättspraxis
förklarats icke vara för pantsättaren bindande (N.J.A. 1903 s. 4).

I 1910 års lag om aktiebolag upptogos under 51 § bestämmelser motsvarande
27 § i 1895 års lag, därvid dock förbudet uttryckligen begränsades till
att avse förvärv mot vederlag. Vidare förklarades förbudet ej utgöra hinder
för aktiebolag att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock
med skyldighet att åter avyttra aktien så snart det kunde ske utan förlust.
I 133 § stadgades bötesstraff för den som bryter mot vad i 51 § vore föreskrivet.

Därest i bolagsordning, som stadfästs före ikraftträdandet av 1895 års
aktiebolagslag, intagits bestämmelse örn rätt för bolaget att inlösa aktie,
äger en sådan bestämmelse enligt övergångsbestämmelserna till 1895 och

Kungl. Maj.ts proposition nr 95.

1910 års aktiebolagslagar fortfarande tillämpning (1895 års lag 81 § tredje
stycket första punkten, 1910 års lag 141 § 5). I 1910 års aktiebolagslag 56 § 7)
upptogs stadgande, att egen aktie ej må uppföras såsom tillgång. Detta stadgande
skall gälla även beträffande äldre aktiebolag med sådan bestämmelse
i bolagsordningen som nyss nämnts. Straff stadgas i 132 § 6) för styrelseledamot,
som vid upprättandet av balansräkning mot bättre vetande förfar
i strid mot bestämmelserna i 56 §. I motiven till 51 § framhölls, att om
stadgandet i 56 § 7) att egen aktie ej må uppföras såsom tillgång iakttoges,
faran för missbruk icke heller för de äldre aktiebolagen vore mycket stor.
I detta sammanhang yttrades, att det i 1895 års aktiebolagslag givna förbudet
för aktiebolag att förvärva egen aktie och att mottaga sådan aktie
såsom pant ej upptagits i 1908 års förslag på grund av fara för att aktiebolag
skulle genom förvärv av egna aktier obehörigen nedsätta aktiekapitalet
utan för att söka förhindra att aktiebolag spekulerade i egna aktier.

Rörande den civilrättsliga påföljden av att avtal träffats om förvärv av
egna aktier i strid mot det i 51 § upptagna förbudet innehöll det betänkande
som låg lill grund för 1910 års lag icke något uttalande från majoriteten
av de kommitterade som utarbetat betänkandet.

Däremot uttalade kommitténs ordförande, justitiekanslern Sjöberg, att han
icke kunde biträda allt vad i motiven till paragrafen yttrats samt att han
förordat ett tillägg till första stycket av innehåll, att avtalet om den egna
aktiens förvärvande eller pantsättande skulle vara ogillt. Att ett dylikt tilllägg
vore av behovet påkallat, syntes honom framgå av de olika meningar,
som vid tolkningen av ifrågavarande, även i då gällande ( d. v. s. 1895 års)
lag förekommande stadgande uttalats i det uti N.J.A 1903 s. 4 refererade
rättsfallet. Gjordes ett dylikt tillägg syntes ansvarspåföljd för förbrytelse mot
paragrafen kunna uteslutas.

En av kommitténs ledamöter, professorn Kallenberg, förklarade, att han
vöre lika med kommitténs ordförande av den mening, att stadgande borde
meddelas därom att aktiebolags förvärv av egen aktie eller emottagande av
sådan aktie såsom pant vore ogiltigt.

1 proposition nr 5 till innevarande års riksdag med förslag lill lag om
aktiebolag m. m. ha bestämmelserna i 51 § gällande aktiebolagslag på förslag
av lagberedningen upptagits oförändrade med tillägg av uttryckligt
stadgande, att avtal som träffats i strid mot förbudet skall vara ogillt (69 §
förslaget till lag örn aktiebolag).

Efter avgivandet av lagberedningens förslag till ny lag örn aktiebolag har
frågan om verkan av förvärv av egna aktier i strid mot 51 § i 1910 års lag
bringats under prövning i ett av Högsta domstolen den 20 november 1942
avgjort mål (N.J.A. 1942 s. 614), därvid Högsta domstolen ansett det i 51 §
upptagna förbudet icke i och för sig föranleda till att avtal som slutits i strid
mot förbudet skall anses ogillt. En av Högsta domstolens ledamöter, justitierådet
Stenbeck, vilken såsom ordförande undertecknat lagberedningens betänkande
med förslag till lag om aktiebolag, anförde till utveckling av sin
mening följande.

Kungl. Maj:ts proposition nr Oö.

Beträffande frågan om verkan av avtal i strid mot det i 51 § aktiebolagslagen
upptagna förbudet för aktiebolag att förvärva egna aktier bör främst
beaktas, att ett sådant förvärv reellt innebär att bolaget inlöser aktier mot
utbetalande av en del av bolagets tillgångar utan iakttagande av de i lagstiftningen
givna reglerna om nedsättning av aktiekapitalet i förening med
återbetalning till aktieägarna. Genom att den i lagen stadgade ordningen för
sådan nedsättning av aktiekapitalet åsidosättes berövas bolagets borgenärer
— såsom lagberedningen i sina motiv till det nya aktiebolagslagförslaget (s.
259) framhåller — den rätt som enligt 50 § 2 mom. aktiebolagslagen tillkommer
dem att pröva huruvida de vilja medgiva återbetalningen och, örn medgivande
ej lämnas, erhålla säkerhet. Ett förvärv av egna aktier annorledes
än efter bolagsstämmobeslut innebär vidare, alt aktieägarna berövas det
skydd för deras lika rätt till del i vad vid aktiekapitalets nedsättning återbetalas
som jämväl åsyftas med reglerna om nedsättning. Förbud mot förvärv
av egna aktier är vidare erforderligt för att förebygga att aktiebolag
bedriver spekulation i egna aktier. En sådan spekulation medför möjlighet
för bolaget att påverka kursen å aktierna i bolaget. Frestelse kan uppkomma
för bolagets ledning att genom köp stödja aktiernas kurs. Vid fortsatt ogynnsam
kursutveckling kunna aktieköp av bolaget för kursens stödjande —
även om de från början tett sig ofarliga — lätt medföra stora vådor för
bolaget. Rörande de legislativa grunderna till förbudet hänvisas i övrigt till
lagberedningens nämnda betänkande.

Förbud för aktiebolag att förvärva egna aktier upptogs i svensk lagstiftning
första gången i 27 § av 1895 års aktiebolagslag. Förbudet avsåg även
mottagande av egen aktie såsom pant. Lagen innehöll icke någon bestämmelse
om påföljden av att avtal träffades i strid mot förbudet.

Däremot stadgas i 1910 års aktiebolagslag 133 § första ledet bötesstraff
för den som bryter mot vad i 51 § finnes stadgat. Vidare föreskrives beträffande
upprättande av aktiebolags balansräkning i 56 § 7), att egen aktie ej
må uppföras såsom tillgång.

Beträffande grunden till stadgandet i 27 § av 1895 års aktiebolagslag framhölls
i motiven, att förbudet vöre erforderligt för att hindra kringgående av
bestämmelserna örn formen för nedsättning av aktiekapitalet. Däremot innehöllo
motiven intet uttalande om den civilrättsliga verkan av avtal i strid
mot förbudet. En pantsättning i sirid mot förbudet har emellertid i en H.D:s
dom d. 13 jan. 1903 (N.J.A. I 1903 s. 4) förklarats icke vara för pantsättaren
bindande. Vid avgörandet förelågo dock olika meningar.

I motiven till det lagförslag som ligger till grund för 1910 års aktiebolagslag
uttalas, att upptagande i förslaget av förbudet mot förvärv av egna aktier
icke skett på den grund att, därest ett dylikt förbud ej meddelades, fara vore
för handen att aktiebolag skulle genom förvärv av egna aktier obehörigen
nedsätta aktiekapitalet utan för att söka förhindra att aktiebolag spekulerade
i egna aktier. Jag tror icke, att större betydelse bör tilläggas den olikhet
som föreligger mellan detta uttalande och uttalandet i motiven lill 1895 års
aktiebolagslag. Tydligt är, att bolagsrättsligt genom förvärvet nedsättning
icke; sker av aktiekapitalet, men genom förvärvet undandrager sig bolaget
att anlita den enda lagliga form — förutom vinstutdelningen — som finnes
för utbetalning av tillgångar under bolagets bestånd till aktieägare, nämligen
nedsättning av aktiekapitalet i förening med återbetalning. Vidare bör
märkas, alt uttalandet göres i samband med besvarandet av riksdagens skrivelse
d. 11 maj 1898, som avsåg övervägande av lagstiftning angående äldre
aktiebolag med rätt enligt bestämmelse i bolagsordningen att inlösa aktier
utan nedsättning av aktiekapitalet.

Vad angår frågan örn verkan av avtal i strid mot legala förbud vill jag till

Kungl. Maj:ts proposition nr 95.

en början framhålla, att det ej kan för ogiltighet av avtalet krävas att lagen
upptager en uttrycklig bestämmelse om ogiltighet. Huruvida ogiltighet bör
anses inträda blir — då uttrycklig bestämmelse saknas — en tolkningsfråga,
därvid ledning bör hämtas av grunderna för förbudet. I detta avseende hänvisas
till justitieministerns uttalande i anledning av det inom lagrådet framställda
förslaget om upptagande av bestämmelsen i 3 § första stycket lagen
d. 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom
eller gruva eller aktier i vissa bolag (N.J.A. II 1917 s. 223). Av intresse är
även beträffande 17 § banklagen justitieministerns yttrande i samband med
framläggandet av förslaget till lagen d. 7 juni 1934 örn bulvanförhållande i
fråga om aktier i vissa bolag (N.J.A. II 1934 s. 299).

Rörande frågan om verkan av avtal i strid mot förbudet i 51 § av 1910 års
aktiebolagslag märkes, att ordföranden i den kommitté som utarbetade lagförslaget,
justitiekansler!! Sjöberg, förordade ett tillägg till bestämmelsen i
nämnda § första stycket av innehåll att avtalet örn den egna aktiens förvärvande
eller pantsättande skulle vara ogillt. Att ett dylikt tillägg vore av behovet
påkallat syntes honom framgå av de olika meningar som vid tolkningen
av ifrågavarande även i då gällande lag förekommande stadgande
uttalats i 1903 års rättsfall. Gjordes ett dylikt tillägg, ansåg han ansvarspåföljden
för överträdelse av förbudet kunna uteslutas. Kommitténs ledamot
professorn Kallenberg förklarade, alt lian vore lika med kommitténs ordförande
av den meningen att stadgande borde meddelas därom att aktiebolags
förvärv av egen aktie eller emottagande av sådan aktie såsom pant vore ogiltigt,
men han anslöt sig icke till ordförandens uppfattning att i händelse sådant
tillägg gjordes ansvarspåföljden för överträdelse borde uteslutas.

I frågan om verkan av förvärv av egna aktier i strid mot förbudet innehöllo
motiven till lagförslaget intet uttalande från majoritetens sida. Att majoriteten
avsett att intaga den ståndpunkten i denna fråga att förbudet icke skulle
medföra förvärvets ogiltighet synes ej sannolikt. Hade majoriteten intagit
denna ståndpunkt, torde den i andra stycket sista satsen upptagna regeln
örn skyldighet att avyttra förvärvad egen aktie, så snart det kan ske utan
förlust, hava bort upptagas i ett särskilt stycke och avsett alla förvärv av
egna aktier mot vederlag, d. v. s. en regel som avsett jämväl förbudsstridiga
förvärv av egna aktier. Detta hade varit av så mycket större betydelse som
därigenom ej blott ansvar kommit att drabba den styrelse som för bolaget
i strid mot förbudet förvärvar egna aktier utan också ett fortlöpande ansvar
kommit att läggas på bolagets styrelse i fråga örn avveckling av det
uppkomna innehavet. I samband med förslaget att egen aktie icke skulle
få uppföras såsom tillgång uttalade kommittén, att ett sådant stadgande hade
betydelse med hänsyn icke blott till den äldre aktiebolag tillkommande rätten
till inlösen av egna aktier utan även till föreskriften om inrop av egna
aktier på auktion. Detta uttalande tyder icke på någon avsikt från majoritetens
sida alt fastslå, att trots förvärvsförbudet förvärv av egna aktier vöre
giltigt. Snarare torde det vara berättigat antaga, att majoriteten — på sätt
som gjorts gällande av justitiekansler!! Sjöberg och professorn Kallenberg
i yttranden som avgivits av dem i ett mål vilket tidigare varit föremål för
H.D:s prövning (N.J.A. I 1935 s. 631; jfr Nial, Örn förvärv i strid mot legala
förbud, i T.f.R. 1936 s. 70—71) — avsett att lämna frågan öppen för avgörande
av domstolarna, medan minoriteten funnit ett klargörande i lag vara
lämpligt. Och lagberedningen har i sina motiv till det nya aktiebolagslagförslaget
(s. 260) uttalat, att det med hänsyn till förarbetena till 51 § av 1910
års lag vöre antagligt alt det vid lagrummets tillkomst ej varit meningen att
taga ståndpunkt till frågan om ett förvärv i strid mot det där stadgade förbudet
skulle vara ogiltigt eller icke.

Kungl- Maj.ts proposition nr 95.

Då det gäller att utan stöd av uttryckligt lagstadgande taga ståndpunkt i
denna fråga måste beaktas, att för kontrahenterna konsekvenserna av ogiltighetspåföljden
understundom kunna bli mycket kännbara. I de fall då efter
bolagets förvärv av en mera betydande post egna aktier aklievärdena stigit
och omsättning av aktier skett å aktiemarknaden efter dessa värden skulle
ogiltighetspåföljden medföra fördel för medkontrahenten och förlust för aktieägarna
i bolaget, understundom nackdel i viss mån även tor bolagets borgenärer.
Och i de fall då efter bolagets förvärv av egna aktier aktievärdet
nedgått skulle ogiltighetspåföljden medföra en måhända betydande förlust
för medkontrahenten. Det torde även böra märkas att, om det förbudsstridiga
förvärvet anses ogiltigt, avveckling av innehavet av egna aktier ej behörigen
kan ske genom vidareförsäljning från bolaget utan allenast genom
återgång till säljaren eller en föryttring under hans medverkan. Har lång lid
förflutit efter förvärvet, kunna häremot stora svårigheter möta. Det måste
befaras, att överträdelser av förbudet skett särskilt under lagens första tilllämplighetstid
och även senare, främst indirekt genom förvärv genom dotterbolag,
förvärv som, där de framstå såsom ett kringgående av lagens förvärvsförbud,
måste -— på sätt lagberedningen framhållit (s. 261) — bedömas på
samma sätt som direkta förvärv. Då vidare vad som förekom vid lagens tillkomst
medförde, att redan under lagens första tillämplighetstW icke utan
skäl den tolkningen av lagrummet gjordes gällande att straffpåföljden och
balansräkningsregeln vore de enda — såsom det visserligen visat sig icke
effektiva —- sanktioner lagen gåve förvärvsförbudet, har jag, ehuru jag anser
att de legislativa grunderna för förvärvsförbud tala för att detta sanktioneras
genom ogiltighetspåföljd, icke ansett sådan påföljd enligt gällande
rätt böra antagas inträda. — ---

Denna ståndpunkt innebär icke, att under alla förhållanden aktiebolags
avtal om förvärv av egna aktier får anses giltigt. Örn ett sådant avtal skulle
innefatta angrepp på aktiebolagets i borgenärernas och det allmännas intresse
föreskrivna kreditbas, d. v. s. ett förfogande över medel som enligt en
riktig balansräkning erfordras till täckning av bolagets aktiekapital och reservfond,
synes avtalet stå i strid mot grunderna för den svenska aktiebolagslagstiftningens
bestämmelser om aktiekapital och reservfond. I detta
sammanhang anser jag mig emellertid icke böra ingå på frågan under vilka
förutsättningar ogiltighet i sådant fall drabbar avtalet och därmed sammanhängande
spörsmål. I nu förevarande fall hava genom förvärvet av egna
aktier sådana medel icke tagits i anspråk som erfordrats till täckning av bolagets
aktiekapital och reservfond.

Det är uppenbart, att en sådan ståndpunkt beträffande verkan av förbudsstridiga
förvärv av egna aktier icke medför den preventiva effekt av förbudet
som ett förbud i förening med ogiltighetspåföljd. Denna ståndpunkt aktualiserar
därför behovet av upptagande i lagstiftningen av en uttrycklig regel
att aktiebolags förvärv av egna aktier icke blir gällande. Och det synes böra
övervägas, huruvida icke till en sådan regel bör knytas en övergångsbestämmelse
av innehåll alt beträffande aktier som före lagens ikraftträdande förvärvats
i strid mot det stadgade förbudet skall föreligga skyldighet att avveckla
aktieinnehavet inom viss tid efter lagens ikraftträdande.

Med anledning av detta rättsfall har till övervägande upptagits frågan,
huruvida icke, utöver de i lagberedningens förslag upptagna bestämmelserna
om egna aktier, bör givas någon bestämmelse med avseende å nu rådande
förhållanden.

Inom justitiedepartementet har sålunda upprättats en den 16 december

Kungl. Maj:ts proposition nr 95.

1943 dagtecknad promemoria angående ändrad lydelse av 51 § lagen
den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag.

I promemorian har, efter en redogörelse för vad som förekommit, framhållits
alt det i gällande lag upptagna förbudet mot förvärv av egna aktier
icke avser vederlagsfritt förvärv utan endast förvärv mot vederlag (onerösa
förvärv). Vidare påpekas, att förbudet icke gäller beträffande aktiebolag, i
vars bolagsordning före ikraftträdandet av 1895 års aktiebolagslag fanns intagen
bestämmelse om rätt för aktiebolag att utan nedsättning av aktiekapitalet
mot vederlag förvärva egna aktier.

Beträffande grunderna till förbudet mot oneröst förvärv av egna aktier
anföres i promemorian följande.

Sådant förvärv innebär, att bolagets medel användas till övertagande av
aktier från enskilda aktieägare. Förvärvet är sålunda såsom i lagberedningens
betänkande av år 1941 framhålles (motiven s. 259) en åtgärd som -—
innan aktierna åter avyttras till samma eller högre pris — till sina ekonomiska
verkningar för dem som äro bolagets borgenärer eller aktieägare i bolaget
är jämförlig med nedsättning av aktiekapitalet i förening med återbetalning
till vissa aktieägare. Därigenom att den i lagen stadgade ordningen
för nedsättning av aktiekapitalet i förening med återbetalning åsidosättes, berövas
borgenärerna den rätt som enligt 50 § 2 mom. tillkommer dem att pröva
om de vilja medgiva återbetalningen och om medgivande ej lämnas erhålla
säkerhet, och tillsyn kan ej utövas däröver att den konsolideringsprincip
som kommit till uttryck i lagen ej reellt åsidosättes. Ett förvärv av egna
aktier annorledes än efter bolagsslämmobeslut innebär vidare, att aktieägarna
berövas det skydd för deras lika rätt till del i vad vid aktiekapitalets nedsättning
återbetalas, som åsyftas med reglerna om nedsättning. Skulle aktiebolags
styrelse äga rätt att för bolaget med dess medel förvärva aktier i bolaget,
skulle de aktieägare, vilka förmena att nedsättning av aktiekapitalet
med proportionell återbetalning till alla aktieägare skulle hava varit för dem
fördelaktigare, komma att ställas inför en redan vidtagen åtgärd, som kan
medföra att de nödgas besluta nedsättning av aktiekapitalet genom indragning
av de förvärvade aktierna.

Förbud för aktiebolag att mot vederlag förvärva egna aktier är också erforderligt
för att förhindra de ledande inom ett aktiebolag att genom bolaget
bedriva spekulation i bolagets aktier och därigenom påverka kursen på aktierna
i bolaget. Förbudet innebär ett skydd mot obehörig påverkan av prisbildningen
på aktiemarknaden.

I promemorian erinras vidare örn att lagberedningen (motiven s. 260) uttalat
att det med hänsyn till förarbetena till 51 § aktiebolagslagen syntes antagligt,
att det vid lagrummets tillkomst ej avsågs att taga ställning till frågan
huruvida ett förvärv i strid mot det där stadgade förbudet skulle vara
ogiltigt eller icke. Då det vore av vikt att förbudet mot förvärv av egna aktier
upprätthölles och förbudets effektiva upprätthållande otvivelaktigt bäst
tryggades genom en regel örn ogiltighet av förbudsstridigt förvärv, hade beredningen
föreslagit upptagande av uttryckligt stadgande att avtal, som träffats
i strid mot förbudet, skulle vara ogillt. Vid granskningen av lagberedningens
förslag hade bank- och fondinspektionen understrukit den synnerliga
vikten av att förbudet mot förvärv av egna aktier bibehölles. Någon invändning
mot upptagande av ogiltighetsbestämmelsen hade icke gjorts.

Kungl. Maj.ts proposition nr 95.

I promemorian anföres härefter:

Ehuru det föreligger anledning till antagande att under det första tiotalet
år efter ikraftträdandet av 1910 års aktiebolagslag åtminstone i viss utsträckning
den oklarhet, som vid lagens tillkomst förelåg rörande den civilrättsliga
påföljden av överträdelse av förvärvsförbudet, medförde att förvärv ägde rum
i strid mot förbudet, torde däremot vad beträffar tiden därefter den uppfattningen
alltmer hava gjort sig gällande att bolagen måste räkna med ogiltighetspåföljd
vid förvärv i strid mot förbud. Det förtjänar i detta sammanhang
erinras örn att, såsom förut nämnts, vid granskningen av lagberedningens förslag
till ny lag örn aktiebolag ingen invändning gjorts mot upptagande av en
ogiltighetsbestämmelse.

Med hänsyn till den uppfattning som kommit till uttryck i det ovan refererade
avgörandet i Högsta domstolen föreligger onekligen en viss möjlighet
för att under den icke obetydliga tidrymd, som enligt lagberedningens förslag
bör — med hänsyn till erforderliga åtgärder från bolagens sida för anpassning
till nya lagen — förflyta mellan lagens utfärdande och dess ikraftträdande,
förvärv av egna aktier kunna i viss utsträckning komma att äga rum.
Det är självfallet ett intresse att en sådan utveckling motarbetas.

I promemorian har därför föreslagits, att till 51 § i gällande aktiebolagslag
fogas ett tillägg av innehåll att förvärv av egna aktier skall vara ogillt. Den
angivna lagändringen har föreslagits skola träda i kraft omedelbart.

Vad beträffar redan bestående innehav av egna aktier förvärvade i strid
mot i 1895 eller 1910 års lagar stadgade förvärvsförbud har i promemorian
uttalats att tillräckliga skäl ej syntes föreligga till ingripande i lagstiftningsväg.

Över promemorian jämte därvid fogat lagförslag ha efter remiss yttranden
avgivits av kommerskollegium, bank- och fondinspektionen, försäkringsinspektionen,
patent- och registreringsverket, Sveriges industriförbund,
svenska bankföreningen och Sveriges advokatsamfund. Kommerskollegium
bar vid sitt yttrande fogat yttranden av Stockholms handelskammare, handelskammaren
i Göteborg och Skånes handelskammare. Försäkringsinspektionen
har vid sitt yttrande fogat utlåtande av svenska försäkringsbolags riksförbund.

Samtliga börda myndigheter och institutioner ha tillstyrkt eller lämnat
utan erinran det föreslagna tillägget till 51 § i aktiebolagslagen.

Handelskammaren i Göteborg har funnit det framlagda förslaget ägnat att
undanröja en osäkerhet på ifrågavarande område, som skulle kunna medföra
olyckliga verkningar inom aktiebolagsvärlden under tiden till den nya lagens
ikraftträdande. Sveriges industriförbund har erinrat om att några faktiska
fall av missbruk i antydd riktning till skada för borgenärer eller aktieägare
ej påvisats i promemorian. Lagberedningen påpekade i sitt förslag till lag
örn aktiebolag, att direkt förvärv av egna aktier syntes inom svensk bolagspraxis
mycket sällan äga rum. Icke förty syntes på de anförda skälen, som i
och för sig vore beaktansvärda, en lagändring höra ske.

Bank- och fondinspektionen har yttrat, att den föreslagna lagändringen borde
— liksom enligt lagberedningen åsyftades vara fallet i fråga örn dess förslag
— kunna tillämpas även å de indirekta formerna av aktiebolags förvärv

Kungl. Maj:ts proposition nr 95.

Departements chefen.

av egna aktier, även om i iagtexten icke kunde angivas de skiftande former,
i vilka dylika förvärv skedde.

Försäkringsinspektionen har framhållit att, därest en motsvarande ändring
av 43 § första stycket lagen den 25 maj 1917 om försäkringsrörelse skulle
övervägas, behov av sådan lagändring enligt inspektionens mening icke förelåge,
enär inspektionen veterligen avvikelse från bestämmelsen i nämnda
stycke icke förekommit. 1 detta sammanhang ville inspektionen jämväl erinra
därom, att inspektionen jämlikt 228 § lagen örn försäkringsrörelse ägde förelägga
bolag, som inläte sig på förbudsstridiga förvärv av egna aktier, att inom
viss tid vidtaga de åtgärder, som prövades erforderliga för rättelses vinnande.
Även svenska försäkringsbolags riksförbund har ansett att en motsvarande
ändring i 43 § lagen om försäkringsrörelse icke vore erforderlig, då det
finge anses uteslutet, att försäkringsbolagen skulle inlåta sig på förbudsstridiga
förvärv av egna aktier. Sådana aktieförvärv skulle med säkerhet föranleda
anmärkning från försäkringsinspektionens sida. Självfallet hade förbundet
dock ingenting att erinra mot att motsvarande ogiltighetsbestämmelse infördes
i lagen örn försäkringsrörelse, därest detta skulle komma i fråga.

I fråga örn behövligheten av en övergångsbestämmelse beträffande befintliga
innehav av egna aktier förvärvade i strid mot lagens förbud ha skilda
meningar yppats.

Sålunda har bank- och fondinspektionen ifrågasatt, huruvida icke en övergångsbestämmelse
borde lagfästas av innehåll, att beträffande aktier, som
före den föreslagna lagens ikraftträdande förvärvats i strid med det stadgade
förbudet, skulle föreligga skyldighet att avveckla aktieinnehavet inom viss tid
efter lagens ikraftträdande. 1 sistnämnda del ville inspektionen framhålla, alt
ett liknande och till och med än längre gående precedensfall förelåge i banklagen
där i samband med det år 1933 införda allmänna förbudet för bankaktiebolag
att förvärva aktie infördes en övergångsbestämmelse örn skyldighet
för bankaktiebolag att inom vissa angivna tider avyttra aktie, som bolaget
med stöd av äldre lag förvärvat men som bolaget jämlikt de nya förbudsbestämmelserna
icke ägde förvärva.

Å andra sidan har svenska bankföreningen förklarat, att den anslöte sig till
den i departementspromemorian uttalade uppfattningen, att ogiltighetsregelns
införande icke borde åtföijas av en skyldighet för bolagen att inom viss tid
avveckla bestående innehav av egna aktier förvärvade i strid mot gällande
förvärvsförbud. En sådan skyldighet skulle i vissa fall kunna medföra orimligt
hårda konsekvenser. Även handelskammaren i Göteborg har anslutit sig
till den i promemorian uttalade uppfattningen, att något stadgande icke borde
införas beträffande redan bestående innehav av egna aktier, vilka förvärvats
i strid mot i 1895 eller 1910 års lagar stadgade förvärvsförbud.

Såsom i den inom justitiedepartementet upprättade promemorian yttrats
är det uppenbart, att den utgång som innefattas i förenämnda rättsfall rörande
innebörden av 51 § lagen örn aktiebolag kan medföra viss risk för

Kungl. Maj.ts proposition nr 95.

missbruk under den tidrymd, som kommer att förflyta innan den nya lagen
örn aktiebolag träder i kraft. Enligt propositionen, nr 5, i ämnet till
innevarande års riksdag skall den nya lagen träda i kraft först den 1 januari
1948. I de avgivna yttrandena tillstyrkes också, att ett tillägg till 51 §
i gällande aktiebolagslag göres enligt vilket förvärv av egna aktier i strid
med där stadgat förbud förklaras ogiltigt. Jag vill förorda, att en lagändring
av sådan innebörd vidtages. I likhet med bank- och fondinspektionen
anser jag, att den nya bestämmelsen blir tillämplig även vid de indirekta
formerna av förvärv av egna aktier. På sätt i promemorian föreslagits torde
bestämmelsen böra träda i kraft omedelbart.

Vad härefter angår frågan om redan gjorda förvärv av egna aktier har i
promemorian uttalats, att tillräckliga skäl ej syntes föreligga till ingripande
i lagstiftningsväg. I denna fråga ha skilda meningar kommit till uttryck
i de avgivna yttrandena. Sålunda har bank- och fondinspektionen förordat
en bestämmelse örn skyldighet att avveckla innehav av egna aktier inom viss
tid. Å andra sidan har såväl svenska bankföreningen som handelskammaren
i Göteborg som sin åsikt uttalat, att en sådan övergångsbestämmelse icke borde
införas. Bankföreningen har därvid framhållit, att den i vissa fall skulle
kunna medföra orimligt hårda konsekvenser.

För egen del är jag icke beredd att utan närmare utredning tillstyrka en
övergångsbestämmelse av antytt innehåll. En sådan regel kan medföra ekonomiska
konsekvenser, som äro svåra att överblicka. Något aktuellt behov av
ett ingripande mot de innehav av egna aktier som nu må förefinnas har icke
påvisats.

I överensstämmelse med vad sålunda anförts har inom justitiedepartementet
upprättats förslag till lag angående ändrad lydelse av 51 § lagen den 12 augusti
1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag.

Föredraganden hemställer, att lagrådets yttrande över förslaget, av den
lydelse bilaga till detta protokoll utvisar1, måtte för del i § 87 regeringsformen
omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan
bifaller Hans Majit Konungen.

Ur protokollet:
Thore Wisén.

1 Denna bilaga, vilken är lika lydande med det vid propositionen fogade lagförslaget, bär bär
uteslutits.

Kungl. Maj:ts proposition nr 9ö.

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd den 14 februari
1944.

Närvarande:

justitieråd^! Alsén,

Lind,

regeringsrådet Eklund,
justitierådet Ericsson.

Enligt lagrådet den 10 februari 1944 tillhandakommet utdrag av protokoll
över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet
den 4 februari 1944, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande
skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas
över upprättat förslag till lag angående ändrad lydelse av 51 § lagen den 12
augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag.

Förslaget, som finnes bilagt detta protokoll, föredrogs inför lagrådet av
revisionssekreteraren C. M. E. Wijnbladh.

Lagrådet lämnade förslaget utan erinran.

Ur protokollet:
Bertil Crona.

Kungl. Maj:ts proposition nr 95.

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför
Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms
slott den 18 februari 19AA.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden
Pehrsson-Bramstorp, Wigforss, Möller, Sköld, Eriksson, Quensel,
Bergquist, Bagge, Andersson, Domö, Rosander, Gjöres, Ewerlöf,
Rubbestad.

Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen
anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Bergquist, lagrådets
den 14 februari 1944 avgivna utlåtande över det till lagrådet den 4
februari 1944 remitterade förslaget till lag angående ändrad lydelse av 51 §
lagen den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag.

Med förmälan, att förslaget av lagrådet lämnats utan erinran, hemställer
föredraganden, att förslaget måtte jämlikt § 87 regeringsformen genom proposition
föreläggas riksdagen till antagande.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda
hemställan förordnar Hans Majit Konungen, att till riksdagen
skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta
protokoll utvisar.

Ur protokollet:
Sigrid Linders.