2284043 GS03178 2004/05 178 prop prop prop Proposition 2004/05:178 Proposition Proposition JU LU 178 0 2005-09-02 00:00:00 2013-02-16 19:51:24 2005-09-02 00:00:00 Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hämtad_2 html-ec https://data.riksdagen.se/dokument/GS03178/text https://data.riksdagen.se/dokument/GS03178 https://data.riksdagen.se/dokumentstatus/GS03178 <div style="margin:3px;"> <STYLE type="text/css"> body {margin-top: 0px;margin-left: 0px;} #page_1 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_1 #dimg1z{position:absolute;top:147px;left:63px;z-index:-1;width:630px;height:1px;font-size: 1px !important;l-h:nHeight;} #page_1 #dimg1 #img1 {width:630px;height:1px;} #page_2 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_2 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_2 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_3 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_4 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_5 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_6 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_7 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_7 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_7 #id_1 #id_1_1 {border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_7 #id_1 #id_1_2 {border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_7 #id_1 #id_1_2 #id_1_2_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_7 #id_1 #id_1_2 #id_1_2_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_7 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:3px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_7 #tx1 {position:absolute;top:391px;left:323px;width:327px;height:166px;} #page_8 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_9 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_10 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 451px;} #page_11 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_12 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_13 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_14 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_14 #dimg1z{position:absolute;top:504px;left:63px;z-index:-1;width:154px;height:1px;font-size: 1px !important;l-h:nHeight;} #page_14 #dimg1 #img1 {width:154px;height:1px;} #page_15 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_15 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_15 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_15 #dimg1z{position:absolute;top:402px;left:0px;z-index:-1;width:154px;height:1px;font-size: 1px !important;l-h:nHeight;} #page_15 #dimg1 #img1 {width:154px;height:1px;} #page_16 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_17 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_17 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_17 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_18 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_19 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_20 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_21 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_21 #dimg1z{position:absolute;top:728px;left:0px;z-index:-1;width:507px;height:42px;} #page_21 #dimg1 #img1 {width:507px;height:42px;} #page_22 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_22 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_22 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_23 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_24 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_24 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_24 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_25 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_25 #dimg1z{position:absolute;top:698px;left:63px;z-index:-1;width:488px;height:61px;} #page_25 #dimg1 #img1 {width:488px;height:61px;} #page_26 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_27 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_27 #dimg1z{position:absolute;top:597px;left:0px;z-index:-1;width:507px;height:291px;} #page_27 #dimg1 #img1 {width:507px;height:291px;} #page_28 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_28 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_28 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_29 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_30 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_30 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_30 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_31 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_31 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_31 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_32 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_32 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_32 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_33 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_33 #dimg1z{position:absolute;top:249px;left:63px;z-index:-1;width:507px;height:100px;} #page_33 #dimg1 #img1 {width:507px;height:100px;} #page_34 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_34 #dimg1z{position:absolute;top:463px;left:0px;z-index:-1;width:499px;height:119px;} #page_34 #dimg1 #img1 {width:499px;height:119px;} #page_35 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_35 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_35 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_36 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_36 #dimg1z{position:absolute;top:37px;left:63px;z-index:-1;width:488px;height:157px;} #page_36 #dimg1 #img1 {width:488px;height:157px;} #page_37 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_37 #dimg1z{position:absolute;top:249px;left:0px;z-index:-1;width:507px;height:81px;} #page_37 #dimg1 #img1 {width:507px;height:81px;} #page_38 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_39 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_40 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_41 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_41 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_41 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_42 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_42 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_42 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_43 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_43 #dimg1z{position:absolute;top:815px;left:63px;z-index:-1;width:488px;height:136px;} #page_43 #dimg1 #img1 {width:488px;height:136px;} #page_44 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_45 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_45 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_45 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_46 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_46 #dimg1z{position:absolute;top:888px;left:63px;z-index:-1;width:499px;height:78px;} #page_46 #dimg1 #img1 {width:499px;height:78px;} #page_47 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_47 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_47 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_47 #dimg1z{position:absolute;top:2px;left:0px;z-index:-1;width:499px;height:98px;} #page_47 #dimg1 #img1 {width:499px;height:98px;} #page_48 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_49 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_50 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_50 #dimg1z{position:absolute;top:501px;left:63px;z-index:-1;width:499px;height:138px;} #page_50 #dimg1 #img1 {width:499px;height:138px;} #page_51 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_52 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_52 #dimg1z{position:absolute;top:326px;left:63px;z-index:-1;width:507px;height:42px;} #page_52 #dimg1 #img1 {width:507px;height:42px;} #page_53 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_54 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_55 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_55 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_55 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_56 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_56 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_56 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_57 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_58 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_59 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_59 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_59 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:3px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_60 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_61 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_62 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_62 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_62 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_63 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_63 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_63 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_64 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_65 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_65 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_65 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_66 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_67 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_68 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_68 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_68 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_69 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_70 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_71 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_72 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_72 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_72 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_73 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_74 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_75 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_76 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_76 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_76 #id_1 #id_1_1 {border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_76 #id_1 #id_1_2 {border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_76 #id_1 #id_1_2 #id_1_2_1 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_76 #id_1 #id_1_2 #id_1_2_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_76 #id_1 #id_1_3 {border:none;z:b;margin:11px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_76 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_77 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_77 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_77 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_78 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_78 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_78 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_79 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_80 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_80 #dimg1z{position:absolute;top:388px;left:63px;z-index:-1;width:154px;height:1px;font-size: 1px !important;l-h:nHeight;} #page_80 #dimg1 #img1 {width:154px;height:1px;} #page_81 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_81 #id_1 {border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 811px;overflow: hidden;} #page_81 #id_2 {border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 811px;overflow: hidden;} #page_81 #id_2 #id_2_1 {float:left;border:none;z:b;margin:7px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_81 #id_2 #id_2_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_81 #id_3 {border:none;z:b;margin:12px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 902px;overflow: hidden;} #page_82 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_83 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_83 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_83 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_84 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_84 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:7px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_84 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_85 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_85 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_85 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_86 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_86 #dimg1z{position:absolute;top:173px;left:63px;z-index:-1;width:154px;height:1px;font-size: 1px !important;l-h:nHeight;} #page_86 #dimg1 #img1 {width:154px;height:1px;} #page_87 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_87 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_87 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_88 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_88 #id_1 {border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 811px;overflow: hidden;} #page_88 #id_1 #id_1_1 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_88 #id_1 #id_1_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_88 #id_2 {border:none;z:b;margin:2px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 902px;overflow: hidden;} #page_89 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_89 #tx1 {position:absolute;top:410px;left:438px;width:327px;height:166px;} #page_90 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_90 #id_1 {border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 811px;overflow: hidden;} #page_90 #id_1 #id_1_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_90 #id_1 #id_1_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_90 #id_2 {border:none;z:b;margin:10px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 902px;overflow: hidden;} #page_91 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 766px;} #page_92 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_93 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_93 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_93 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_94 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_95 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_95 #tx1 {position:absolute;top:0px;left:415px;width:333px;height:50px;} #page_95 #tx2 {position:absolute;top:53px;left:415px;width:36px;height:23px;} #page_95 #tx3 {position:absolute;top:70px;left:92px;width:610px;height:23px;} #page_95 #tx4 {position:absolute;top:88px;left:438px;width:340px;height:100px;} #page_95 #tx5 {position:absolute;top:159px;left:92px;width:509px;height:23px;} #page_95 #tx6 {position:absolute;top:195px;left:415px;width:36px;height:23px;} #page_95 #tx7 {position:absolute;top:212px;left:69px;width:687px;height:75px;} #page_95 #tx8 {position:absolute;top:264px;left:69px;width:687px;height:142px;} #page_95 #tx9 {position:absolute;top:370px;left:69px;width:687px;height:118px;} #page_95 #tx10 {position:absolute;top:476px;left:438px;width:53px;height:23px;} #page_95 #tx11 {position:absolute;top:529px;left:438px;width:306px;height:52px;} #page_95 #tx12 {position:absolute;top:581px;left:438px;width:198px;height:23px;} #page_95 #tx13 {position:absolute;top:609px;left:438px;width:35px;height:23px;} #page_95 #tx14 {position:absolute;top:626px;left:438px;width:327px;height:261px;} #page_96 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_96 #id_1 {border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_96 #id_1 #id_1_1 {float:left;border:none;z:b;margin:4px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_96 #id_1 #id_1_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_96 #id_2 {border:none;z:b;margin:10px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 902px;overflow: hidden;} #page_97 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_98 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_99 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_100 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:18px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 451px;} #page_101 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 541px;} #page_101 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 315px;overflow: hidden;} #page_101 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_102 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 947px;} #page_102 #id_1 {border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 811px;overflow: hidden;} #page_102 #id_1 #id_1_1 {float:left;border:none;z:b;margin:1px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 541px;overflow: hidden;} #page_102 #id_1 #id_1_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_102 #id_2 {border:none;z:b;margin:11px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 902px;overflow: hidden;} #page_102 #dimg1z{position:absolute;top:499px;left:63px;z-index:-1;width:154px;height:1px;font-size: 1px !important;l-h:nHeight;} #page_102 #dimg1 #img1 {width:154px;height:1px;} #page_103 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_103 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_103 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_103 #dimg1z{position:absolute;top:403px;left:0px;z-index:-1;width:154px;height:1px;font-size: 1px !important;l-h:nHeight;} #page_103 #dimg1 #img1 {width:154px;height:1px;} #page_103 #tx1 {position:absolute;top:124px;left:0px;width:180px;height:23px;} #page_103 #tx2 {position:absolute;top:177px;left:0px;width:327px;height:142px;} #page_104 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_104 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_104 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_105 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_105 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_105 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_106 {position:relative; overflow: hidden;z:b;margin:19px 0px 18px 10px ;padding: 0px;border: none;width: 856px;} #page_106 #id_1 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 586px;overflow: hidden;} #page_106 #id_2 {float:left;border:none;z:b;margin:0px 0px 0px 10px ;padding: 0px;border:none;width: 270px;overflow: hidden;} #page_106 #dimg1z{position:absolute;top:236px;left:1px;z-index:-1;width:151px;height:1px;font-size: 1px !important;l-h:nHeight;} #page_106 #dimg1 #img1 {width:151px;height:1px;} .dclr {clear:both;float:none;height:1px;margin:0px;padding:0px;overflow:hidden;} .ft0{font: 20px 'Verdana' !important;l-h: 40px;} .ft1{font: 16px 'Verdana' !important;l-h: 29px;} .ft2{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 19px;} .ft3{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 19px;} .ft4{font: 16px 'Verdana' !important;l-h: 26px;} .ft5{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 20px;} .ft6{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 17px;} .ft7{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 19px;} .ft8{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 1px;} .ft9{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 40px;l-h: 19px;} .ft10{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 31px;l-h: 19px;} .ft11{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 4px;l-h: 19px;} .ft12{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 21px;} .ft13{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 51px;l-h: 24px;} .ft14{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 24px;} .ft15{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 20px;} .ft16{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 19px;} .ft17{font: bold 14px 'Verdana' !important;l-h: 19px;} .ft18{font: bold 14px 'Verdana' !important;margin-left: 5px;l-h: 19px;} .ft19{font: bold 14px 'Verdana' !important;l-h: 19px;} .ft20{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 4px;l-h: 20px;} .ft21{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 5px;} .ft22{font: italic bold 14px 'Verdana' !important;l-h: 20px;} .ft23{font: italic bold 14px 'Verdana' !important;l-h: 19px;} .ft24{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 5px;l-h: 19px;} .ft25{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 7px;} .ft26{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 21px;} .ft27{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 5px;l-h: 20px;} .ft28{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 5px;l-h: 19px;} .ft29{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 21px;} .ft30{font: 12px 'Verdana' !important;l-h: 14px;position: relative; bottom: 7px;} .ft31{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 12px;position: relative; bottom: 6px;} .ft32{font: 12px 'Verdana' !important;l-h: 15px;} .ft33{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 12px;} .ft34{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 13px;} .ft35{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 51px;l-h: 21px;} .ft36{font: bold 14px 'Verdana' !important;l-h: 22px;} .ft37{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 22px;} .ft38{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 6px;} .ft39{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 20px;} .ft40{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 11px;} .ft41{font: bold 14px 'Verdana' !important;l-h: 21px;} .ft42{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 17px;} .ft43{font: bold 14px 'Verdana' !important;l-h: 20px;} .ft44{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 5px;l-h: 19px;} .ft45{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 5px;l-h: 20px;} .ft46{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 51px;l-h: 25px;} .ft47{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 25px;} .ft48{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 10px;} .ft49{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 8px;} .ft50{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 4px;l-h: 19px;} .ft51{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 15px;} .ft52{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 42px;l-h: 21px;} .ft53{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 42px;l-h: 24px;} .ft54{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 17px;} .ft55{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 16px;} .ft56{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 13px;} .ft57{font: 14px 'Verdana' !important;margin-left: 4px;l-h: 16px;} .ft58{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 16px;} .ft59{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 16px;} .ft60{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 4px;l-h: 19px;} .ft61{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 18px;} .ft62{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 18px;} .ft63{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 18px;} .ft64{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 16px;} .ft65{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 17px;} .ft66{font: italic 12px 'Verdana' !important;l-h: 16px;} .ft67{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 7px;l-h: 16px;} .ft68{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 15px;} .ft69{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 17px;} .ft70{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 20px;} .ft71{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 6px;l-h: 16px;} .ft72{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 5px;l-h: 16px;} .ft73{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 21px;} .ft74{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 21px;} .ft75{font: 16px 'Verdana' !important;l-h: 28px;} .ft76{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 14px;} .ft77{font: 10px 'Verdana' !important;l-h: 16px;} .ft78{font: italic bold 14px 'Verdana' !important;l-h: 21px;} .ft79{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 5px;l-h: 20px;} .ft80{font: 14px 'Verdana' !important;l-h: 15px;} .ft81{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 13px;l-h: 19px;} .ft82{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 6px;l-h: 19px;} .ft83{font: italic 14px 'Verdana' !important;margin-left: 10px;l-h: 21px;} .ft84{font: italic 14px 'Verdana' !important;l-h: 22px;} .ft85{font: 14px 'Verdana' !important;text-decoration: underline;l-h: 19px;} .p0{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 546px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p1{text-align: left;padding-left: 540px;padding-right: 105px;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.497px;} .p2{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 20px;margin-bottom: 0px !important;} .p3{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p4{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 41px;margin-bottom: 0px !important;} .p5{text-align: left;padding-left: 220px;margin-top: 23px;margin-bottom: 0px !important;} .p6{text-align: left;padding-left: 220px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p7{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 63px;margin-bottom: 0px !important;} .p8{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p9{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p10{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p11{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p12{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p13{text-align: right;padding-right: 84px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p14{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p15{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p16{text-align: left;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p17{text-align: right;padding-right: 84px;margin-top: 949px;margin-bottom: 0px !important;} .p18{text-align: left;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p19{text-align: right;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p20{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p21{text-align: right;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p22{text-align: right;padding-right: 1px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p23{text-align: right;padding-right: 84px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p24{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p25{text-align: right;padding-right: 21px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p26{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p27{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p28{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p29{text-align: right;padding-right: 8px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p30{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p31{text-align: right;margin-top: 783px;margin-bottom: 0px !important;} .p32{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p33{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p34{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p35{text-align: right;padding-right: 84px;margin-top: 850px;margin-bottom: 0px !important;} .p36{text-align: right;padding-right: 21px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p37{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p38{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 378px;margin-top: 11px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.75px;} .p39{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p40{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p41{text-align: left;padding-left: 200px;margin-top: 32px;margin-bottom: 0px !important;} .p42{text-align: left;padding-left: 220px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p43{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p44{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p45{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p46{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p47{text-align: left;padding-left: 220px;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;} .p48{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;} .p49{text-align: left;padding-left: 220px;padding-right: 8px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p50{text-align: left;padding-left: 220px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p51{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p52{text-align: left;padding-right: 357px;margin-top: 18px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p53{text-align: left;padding-left: 200px;margin-top: 92px;margin-bottom: 0px !important;} .p54{text-align: left;padding-left: 200px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p55{text-align: left;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p56{text-align: left;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;} .p57{text-align: left;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p58{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p59{text-align: left;margin-top: 36px;margin-bottom: 0px !important;} .p60{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p61{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p62{text-align: right;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p63{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p64{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p65{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p66{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 33px;margin-bottom: 0px !important;} .p67{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 11px;margin-bottom: 0px !important;} .p68{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p69{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p70{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p71{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 38px;margin-bottom: 0px !important;} .p72{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p73{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 315px;margin-top: 29px;margin-bottom: 0px !important;} .p74{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 9px;margin-bottom: 0px !important;} .p75{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p76{text-align: right;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p77{text-align: right;padding-right: 9px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p78{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p79{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p80{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p81{text-align: left;padding-right: 84px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p82{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p83{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p84{text-align: left;margin-top: 30px;margin-bottom: 0px !important;} .p85{text-align: left;margin-top: 35px;margin-bottom: 0px !important;} .p86{text-align: left;margin-top: 11px;margin-bottom: 0px !important;} .p87{text-align: left;margin-top: 34px;margin-bottom: 0px !important;} .p88{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p89{text-align: center;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p90{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p91{text-align: left;margin-top: 33px;margin-bottom: 0px !important;} .p92{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 84px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p93{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p94{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p95{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 26px;margin-bottom: 0px !important;} .p96{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p97{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 326px;margin-bottom: 0px !important;} .p98{text-align: right;padding-right: 21px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p99{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 9px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p100{text-align: left;padding-left: 280px;margin-top: 31px;margin-bottom: 0px !important;} .p101{text-align: left;padding-left: 280px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p102{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p103{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p104{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p105{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 433px;margin-bottom: 0px !important;} .p106{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;} .p107{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 42px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.75px;} .p108{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p109{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p110{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p111{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p112{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p113{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 949px;margin-bottom: 0px !important;} .p114{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p115{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p116{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 30px;margin-bottom: 0px !important;} .p117{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 129px;margin-bottom: 0px !important;} .p118{text-align: left;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p119{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p120{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p121{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 22px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p122{text-align: left;margin-top: 55px;margin-bottom: 0px !important;} .p123{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 12px;margin-bottom: 0px !important;} .p124{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 9px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p125{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p126{text-align: right;padding-right: 42px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p127{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p128{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p129{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 84px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p130{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p131{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p132{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p133{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 42px;margin-bottom: 0px !important;} .p134{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p135{text-align: right;padding-right: 378px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p136{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p137{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p138{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p139{text-align: left;margin-top: 3px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p140{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p141{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p142{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p143{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 3px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p144{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p145{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p146{text-align: left;margin-top: 40px;margin-bottom: 0px !important;} .p147{text-align: left;padding-right: 42px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p148{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 9px;margin-bottom: 0px !important;} .p149{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 40px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p150{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 84px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p151{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 9px;margin-bottom: 0px !important;} .p152{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 3px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p153{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 39px;margin-bottom: 0px !important;} .p154{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 315px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p155{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p156{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 21px;margin-bottom: 0px !important;} .p157{text-align: left;padding-right: 84px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p158{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p159{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 9px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p160{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p161{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 273px;margin-top: 40px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.75px;} .p162{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p163{text-align: left;margin-top: 41px;margin-bottom: 0px !important;} .p164{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p165{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 3px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p166{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p167{text-align: left;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p168{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 22px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p169{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 5px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p170{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 11px;margin-bottom: 0px !important;} .p171{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p172{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p173{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p174{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 17px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p175{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 9px;margin-bottom: 0px !important;} .p176{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 9px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p177{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p178{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p179{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 40px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.75px;} .p180{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p181{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p182{text-align: left;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p183{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 23px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p184{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 168px;margin-top: 9px;margin-bottom: 0px !important;} .p185{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p186{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p187{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p188{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p189{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p190{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p191{text-align: right;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p192{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p193{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 39px;margin-bottom: 0px !important;} .p194{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p195{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 18px;margin-bottom: 0px !important;} .p196{text-align: right;padding-right: 21px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p197{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p198{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 17px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p199{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 9px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p200{text-align: right;padding-right: 42px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p201{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 84px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p202{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p203{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 36px;margin-bottom: 0px !important;} .p204{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p205{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 12px;margin-bottom: 0px !important;} .p206{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;} .p207{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p208{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 21px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p209{text-align: left;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p210{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 28px;margin-bottom: 0px !important;} .p211{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 4px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p212{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 315px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p213{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 315px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p214{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 18px;margin-bottom: 0px !important;} .p215{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p216{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p217{text-align: center;padding-right: 4px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p218{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 4px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p219{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 34px;margin-bottom: 0px !important;} .p220{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 3px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p221{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 20px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p222{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 40px;margin-bottom: 0px !important;} .p223{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p224{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 17px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p225{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 39px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p226{text-align: left;padding-left: 120px;padding-right: 399px;margin-top: 35px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.75px;} .p227{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p228{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p229{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 33px;margin-bottom: 0px !important;} .p230{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 17px;margin-bottom: 0px !important;} .p231{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 49px;margin-bottom: 0px !important;} .p232{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p233{text-align: right;padding-right: 2px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p234{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p235{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p236{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 9px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p237{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p238{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p239{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 168px;margin-top: 36px;margin-bottom: 0px !important;} .p240{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 8px;margin-bottom: 0px !important;} .p241{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 3px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p242{text-align: right;margin-top: 8px;margin-bottom: 0px !important;} .p243{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 22px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p244{text-align: left;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p245{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 4px;margin-bottom: 0px !important;} .p246{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 41px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p247{text-align: left;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;} .p248{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 4px;margin-bottom: 0px !important;} .p249{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 11px;margin-bottom: 0px !important;} .p250{text-align: left;margin-top: 53px;margin-bottom: 0px !important;} .p251{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 17px;margin-bottom: 0px !important;} .p252{text-align: left;margin-top: 52px;margin-bottom: 0px !important;} .p253{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 54px;margin-bottom: 0px !important;} .p254{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p255{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;} .p256{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 5px;margin-bottom: 0px !important;} .p257{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p258{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p259{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p260{text-align: left;margin-top: 17px;margin-bottom: 0px !important;} .p261{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p262{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 12px;margin-bottom: 0px !important;} .p263{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p264{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 8px;margin-bottom: 0px !important;} .p265{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 20px;margin-bottom: 0px !important;} .p266{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 11px;margin-bottom: 0px !important;} .p267{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p268{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;} .p269{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p270{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p271{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p272{text-align: left;margin-top: 8px;margin-bottom: 0px !important;} .p273{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 18px;margin-bottom: 0px !important;} .p274{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 38px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p275{text-align: left;padding-right: 1px;margin-top: 3px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p276{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p277{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;} .p278{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 35px;margin-bottom: 0px !important;} .p279{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p280{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 20px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p281{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p282{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p283{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 70px;margin-bottom: 0px !important;} .p284{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 21px;margin-bottom: 0px !important;} .p285{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 9px;margin-bottom: 0px !important;} .p286{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 315px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p287{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 11px;margin-bottom: 0px !important;} .p288{text-align: left;margin-top: 6px;margin-bottom: 0px !important;} .p289{text-align: left;margin-top: 9px;margin-bottom: 0px !important;} .p290{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 7px;margin-bottom: 0px !important;} .p291{text-align: left;padding-left: 120px;padding-right: 315px;margin-top: 36px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.75px;} .p292{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 18px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p293{text-align: left;padding-left: 120px;padding-right: 315px;margin-top: 35px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.75px;} .p294{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 18px;margin-bottom: 0px !important;} .p295{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 512px;margin-bottom: 0px !important;} .p296{text-align: left;padding-right: 63px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p297{text-align: left;margin-top: 12px;margin-bottom: 0px !important;} .p298{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 3px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p299{text-align: left;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p300{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 930px;margin-bottom: 0px !important;} .p301{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 35px;margin-bottom: 0px !important;} .p302{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 457px;margin-bottom: 0px !important;} .p303{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 147px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.14px;} .p304{text-align: left;padding-left: 200px;margin-top: 33px;margin-bottom: 0px !important;} .p305{text-align: left;padding-left: 220px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p306{text-align: left;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;} .p307{text-align: left;padding-left: 200px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p308{text-align: left;padding-left: 220px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;} .p309{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 21px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.50px;} .p310{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;} .p311{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p312{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;} .p313{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;} .p314{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p315{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p316{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;} .p317{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p318{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p319{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p320{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p321{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p322{text-align: center;padding-right: 2px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p323{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 147px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p324{text-align: right;margin-top: 63px;margin-bottom: 0px !important;} .p325{text-align: center;padding-right: 63px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p326{text-align: right;padding-right: 105px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p327{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 110px;} .p328{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 565px;margin-bottom: 0px !important;} .p329{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p330{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 483px;margin-top: 8px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 0.14px;} .p331{text-align: left;padding-left: 200px;margin-top: 33px;margin-bottom: 0px !important;} .p332{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p333{text-align: left;padding-left: 280px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p334{text-align: left;padding-left: 280px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p335{text-align: right;padding-right: 21px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p336{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p337{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 132px;margin-bottom: 0px !important;} .p338{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p339{text-align: left;padding-left: 340px;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;} .p340{text-align: left;padding-left: 420px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p341{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p342{text-align: left;padding-left: 340px;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;} .p343{text-align: left;padding-left: 320px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p344{text-align: left;padding-left: 420px;margin-top: 21px;margin-bottom: 0px !important;} .p345{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 25px;margin-bottom: 0px !important;} .p346{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p347{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p348{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;} .p349{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;} .p350{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p351{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 20px;margin-bottom: 0px !important;} .p352{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p353{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p354{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p355{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;} .p356{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p357{text-align: left;padding-left: 420px;padding-right: 84px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 139px;} .p358{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 34px;margin-bottom: 0px !important;} .p359{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 776px;margin-bottom: 0px !important;} .p360{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p361{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 378px;margin-top: 14px;margin-bottom: 0px !important;} .p362{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p363{text-align: left;padding-left: 280px;margin-top: 33px;margin-bottom: 0px !important;} .p364{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p365{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p366{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p367{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 28px;margin-bottom: 0px !important;} .p368{text-align: left;padding-left: 280px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p369{text-align: left;padding-left: 300px;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p370{text-align: left;padding-left: 280px;margin-top: 18px;margin-bottom: 0px !important;} .p371{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 651px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p372{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 92px;margin-bottom: 0px !important;} .p373{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 294px;margin-top: 11px;margin-bottom: 0px !important;} .p374{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 76px;margin-bottom: 0px !important;} .p375{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 16px;margin-bottom: 0px !important;} .p376{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p377{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p378{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 33px;margin-bottom: 0px !important;} .p379{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 204px;margin-bottom: 0px !important;} .p380{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 15px;margin-bottom: 0px !important;} .p381{text-align: left;padding-left: 0px;padding-right: 378px;margin-top: 12px;margin-bottom: 0px !important;} .p382{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p383{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p384{text-align: left;padding-left: 560px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p385{text-align: left;padding-left: 560px;margin-top: 1px;margin-bottom: 0px !important;} .p386{text-align: left;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p387{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 35px;margin-bottom: 0px !important;} .p388{text-align: left;padding-right: 294px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p389{text-align: right;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;white-space: nowrap;} .p390{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 31px;margin-bottom: 0px !important;} .p391{text-align: left;padding-left: 300px;margin-top: 13px;margin-bottom: 0px !important;} .p392{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 930px;margin-bottom: 0px !important;} .p393{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p394{text-align: left;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p395{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 2px;margin-bottom: 0px !important;} .p396{text-align: left;padding-right: 42px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;} .p397{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 10px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p398{text-align: left;padding-left: 220px;margin-top: 34px;margin-bottom: 0px !important;} .p399{text-align: left;padding-left: 220px;margin-top: 20px;margin-bottom: 0px !important;} .p400{text-align: left;padding-left: 220px;padding-right: 0px;margin-top: 0px;margin-bottom: 0px !important;text-indent: 15px;} .p401{text-align: left;padding-left: 0px;margin-top: 17px;margin-bottom: 0px !important;} .p402{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p403{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 18px;margin-bottom: 0px !important;} .p404{text-align: left;padding-right: 42px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p405{text-align: left;margin-top: 20px;margin-bottom: 0px !important;} .p406{text-align: left;padding-right: 0px;margin-top: 17px;margin-bottom: 0px !important;} .p407{text-align: left;padding-right: 21px;margin-top: 19px;margin-bottom: 0px !important;} .p408{text-align: left;padding-right: 21px;margin-top: 77px;margin-bottom: 0px !important;} .p409{text-align: right;padding-right: 63px;margin-top: 949px;margin-bottom: 0px !important;} .td0{padding: 0px;margin: 0px;width: 506px;vertical-align: bottom;} .td1{padding: 0px;margin: 0px;width: 157px;vertical-align: bottom;} .td2{padding: 0px;margin: 0px;width: 8px;vertical-align: bottom;} .td3{padding: 0px;margin: 0px;width: 497px;vertical-align: bottom;} .td4{padding: 0px;margin: 0px;width: 80px;vertical-align: bottom;} .td5{padding: 0px;margin: 0px;width: 416px;vertical-align: bottom;} .td6{padding: 0px;margin: 0px;width: 399px;vertical-align: bottom;} .td7{padding: 0px;margin: 0px;width: 17px;vertical-align: bottom;} .td8{padding: 0px;margin: 0px;width: 69px;vertical-align: bottom;} .td9{padding: 0px;margin: 0px;width: 420px;vertical-align: bottom;} .td10{padding: 0px;margin: 0px;width: 489px;vertical-align: bottom;} .td11{padding: 0px;margin: 0px;width: 42px;vertical-align: bottom;} .td12{padding: 0px;margin: 0px;width: 46px;vertical-align: bottom;} .td13{padding: 0px;margin: 0px;width: 415px;vertical-align: bottom;} .td14{padding: 0px;margin: 0px;width: 73px;vertical-align: bottom;} .td15{padding: 0px;margin: 0px;width: 78px;vertical-align: bottom;} .td16{padding: 0px;margin: 0px;width: 410px;vertical-align: bottom;} .td17{padding: 0px;margin: 0px;width: 34px;vertical-align: bottom;} .td18{padding: 0px;margin: 0px;width: 139px;vertical-align: bottom;} .td19{padding: 0px;margin: 0px;width: 45px;vertical-align: bottom;} .td20{padding: 0px;margin: 0px;width: 488px;vertical-align: bottom;} .td21{padding: 0px;margin: 0px;width: 130px;vertical-align: bottom;} .td22{padding: 0px;margin: 0px;width: 254px;vertical-align: bottom;} .td23{padding: 0px;margin: 0px;width: 132px;vertical-align: bottom;} .td24{padding: 0px;margin: 0px;width: 249px;vertical-align: bottom;} .td25{padding: 0px;margin: 0px;width: 287px;vertical-align: bottom;} .td26{padding: 0px;margin: 0px;width: 115px;vertical-align: bottom;} .td27{padding: 0px;margin: 0px;width: 263px;vertical-align: bottom;} .td28{padding: 0px;margin: 0px;width: 74px;vertical-align: bottom;} .td29{padding: 0px;margin: 0px;width: 30px;vertical-align: bottom;} .td30{padding: 0px;margin: 0px;width: 58px;vertical-align: bottom;} .td31{padding: 0px;margin: 0px;width: 106px;vertical-align: bottom;} .td32{padding: 0px;margin: 0px;width: 316px;vertical-align: bottom;} .td33{padding: 0px;margin: 0px;width: 210px;vertical-align: bottom;} .td34{padding: 0px;margin: 0px;width: 241px;vertical-align: bottom;} .td35{padding: 0px;margin: 0px;width: 105px;vertical-align: bottom;} .td36{padding: 0px;margin: 0px;width: 164px;vertical-align: bottom;} .td37{padding: 0px;margin: 0px;width: 76px;vertical-align: bottom;} .td38{padding: 0px;margin: 0px;width: 151px;vertical-align: bottom;} .td39{padding: 0px;margin: 0px;width: 143px;vertical-align: bottom;} .td40{padding: 0px;margin: 0px;width: 119px;vertical-align: bottom;} .td41{padding: 0px;margin: 0px;width: 185px;vertical-align: bottom;} .td42{padding: 0px;margin: 0px;width: 77px;vertical-align: bottom;} .td43{padding: 0px;margin: 0px;width: 205px;vertical-align: bottom;} .td44{padding: 0px;margin: 0px;width: 57px;vertical-align: bottom;} .td45{padding: 0px;margin: 0px;width: 19px;vertical-align: bottom;} .td46{padding: 0px;margin: 0px;width: 43px;vertical-align: bottom;} .td47{padding: 0px;margin: 0px;width: 35px;vertical-align: bottom;} .td48{padding: 0px;margin: 0px;width: 65px;vertical-align: bottom;} .td49{padding: 0px;margin: 0px;width: 100px;vertical-align: bottom;} .td50{padding: 0px;margin: 0px;width: 127px;vertical-align: bottom;} .td51{padding: 0px;margin: 0px;width: 220px;vertical-align: bottom;} .td52{padding: 0px;margin: 0px;width: 184px;vertical-align: bottom;} .td53{padding: 0px;margin: 0px;width: 87px;vertical-align: bottom;} .td54{padding: 0px;margin: 0px;width: 64px;vertical-align: bottom;} .td55{padding: 0px;margin: 0px;width: 252px;vertical-align: bottom;} .td56{padding: 0px;margin: 0px;width: 51px;vertical-align: bottom;} .td57{padding: 0px;margin: 0px;width: 481px;vertical-align: bottom;} .td58{padding: 0px;margin: 0px;width: 269px;vertical-align: bottom;} .td59{padding: 0px;margin: 0px;width: 265px;vertical-align: bottom;} .td60{padding: 0px;margin: 0px;width: 446px;vertical-align: bottom;} .td61{padding: 0px;margin: 0px;width: 148px;vertical-align: bottom;} .td62{border-bottom: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 533px;vertical-align: bottom;} .td63{border-left: #000000 1px solid;border-right: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 531px;vertical-align: bottom;} .td64{border-left: #000000 1px solid;border-right: #000000 1px solid;border-bottom: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 531px;vertical-align: bottom;} .td65{padding: 0px;margin: 0px;width: 533px;vertical-align: bottom;} .td66{padding: 0px;margin: 0px;width: 585px;vertical-align: bottom;} .td67{padding: 0px;margin: 0px;width: 59px;vertical-align: bottom;} .td68{padding: 0px;margin: 0px;width: 473px;vertical-align: bottom;} .td69{padding: 0px;margin: 0px;width: 468px;vertical-align: bottom;} .td70{padding: 0px;margin: 0px;width: 82px;vertical-align: bottom;} .td71{padding: 0px;margin: 0px;width: 442px;vertical-align: bottom;} .td72{padding: 0px;margin: 0px;width: 152px;vertical-align: bottom;} .td73{border-bottom: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 525px;vertical-align: bottom;} .td74{border-left: #000000 1px solid;border-right: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 522px;vertical-align: bottom;} .td75{border-left: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 81px;vertical-align: bottom;} .td76{border-right: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 441px;vertical-align: bottom;} .td77{border-left: #000000 1px solid;border-right: #000000 1px solid;border-bottom: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 522px;vertical-align: bottom;} .td78{padding: 0px;margin: 0px;width: 525px;vertical-align: bottom;} .td79{padding: 0px;margin: 0px;width: 72px;vertical-align: bottom;} .td80{padding: 0px;margin: 0px;width: 460px;vertical-align: bottom;} .td81{border-right: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 1px;vertical-align: bottom;} .td82{border-right: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 511px;vertical-align: bottom;} .td83{padding: 0px;margin: 0px;width: 18px;vertical-align: bottom;} .td84{border-right: #000000 1px solid;border-bottom: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 511px;vertical-align: bottom;} .td85{padding: 0px;margin: 0px;width: 2px;vertical-align: bottom;} .td86{padding: 0px;margin: 0px;width: 531px;vertical-align: bottom;} .td87{padding: 0px;margin: 0px;width: 512px;vertical-align: bottom;} .td88{border-left: #000000 1px solid;border-bottom: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 86px;vertical-align: bottom;} .td89{border-right: #000000 1px solid;border-bottom: #000000 1px solid;padding: 0px;margin: 0px;width: 445px;vertical-align: bottom;} .td90{padding: 0px;margin: 0px;width: 507px;vertical-align: bottom;} .td91{padding: 0px;margin: 0px;width: 245px;vertical-align: bottom;} .td92{padding: 0px;margin: 0px;width: 121px;vertical-align: bottom;} .td93{padding: 0px;margin: 0px;width: 123px;vertical-align: bottom;} .td94{padding: 0px;margin: 0px;width: 55px;vertical-align: bottom;} .td95{padding: 0px;margin: 0px;width: 102px;vertical-align: bottom;} .td96{padding: 0px;margin: 0px;width: 160px;vertical-align: bottom;} .td97{padding: 0px;margin: 0px;width: 158px;vertical-align: bottom;} .td98{padding: 0px;margin: 0px;width: 197px;vertical-align: bottom;} .td99{padding: 0px;margin: 0px;width: 166px;vertical-align: bottom;} .td100{padding: 0px;margin: 0px;width: 53px;vertical-align: bottom;} .td101{padding: 0px;margin: 0px;width: 25px;vertical-align: bottom;} .td102{padding: 0px;margin: 0px;width: 44px;vertical-align: bottom;} .td103{padding: 0px;margin: 0px;width: 232px;vertical-align: bottom;} .td104{padding: 0px;margin: 0px;width: 271px;vertical-align: bottom;} .td105{padding: 0px;margin: 0px;width: 305px;vertical-align: bottom;} .td106{padding: 0px;margin: 0px;width: 92px;vertical-align: bottom;} .td107{padding: 0px;margin: 0px;width: 171px;vertical-align: bottom;} .td108{padding: 0px;margin: 0px;width: 38px;vertical-align: bottom;} .td109{padding: 0px;margin: 0px;width: 23px;vertical-align: bottom;} .td110{padding: 0px;margin: 0px;width: 39px;vertical-align: bottom;} .td111{padding: 0px;margin: 0px;width: 223px;vertical-align: bottom;} .td112{padding: 0px;margin: 0px;width: 109px;vertical-align: bottom;} .td113{padding: 0px;margin: 0px;width: 61px;vertical-align: bottom;} .td114{padding: 0px;margin: 0px;width: 52px;vertical-align: bottom;} .td115{padding: 0px;margin: 0px;width: 201px;vertical-align: bottom;} .td116{padding: 0px;margin: 0px;width: 131px;vertical-align: bottom;} .td117{padding: 0px;margin: 0px;width: 194px;vertical-align: bottom;} .td118{padding: 0px;margin: 0px;width: 225px;vertical-align: bottom;} .td119{padding: 0px;margin: 0px;width: 90px;vertical-align: bottom;} .td120{padding: 0px;margin: 0px;width: 66px;vertical-align: bottom;} .td121{padding: 0px;margin: 0px;width: 88px;vertical-align: bottom;} .td122{padding: 0px;margin: 0px;width: 47px;vertical-align: bottom;} .td123{padding: 0px;margin: 0px;width: 21px;vertical-align: bottom;} .td124{padding: 0px;margin: 0px;width: 135px;vertical-align: bottom;} .td125{padding: 0px;margin: 0px;width: 216px;vertical-align: bottom;} .td126{padding: 0px;margin: 0px;width: 218px;vertical-align: bottom;} .td127{padding: 0px;margin: 0px;width: 29px;vertical-align: bottom;} .td128{padding: 0px;margin: 0px;width: 71px;vertical-align: bottom;} .td129{padding: 0px;margin: 0px;width: 120px;vertical-align: bottom;} .td130{padding: 0px;margin: 0px;width: 149px;vertical-align: bottom;} .td131{padding: 0px;margin: 0px;width: 221px;vertical-align: bottom;} .td132{padding: 0px;margin: 0px;width: 162px;vertical-align: bottom;} .td133{padding: 0px;margin: 0px;width: 48px;vertical-align: bottom;} .tr0{heightzzz: 39px;} .tr1{heightzzz: 42px;} .tr2{heightzzz: 26px;} .tr3{heightzzz: 19px;} .tr4{heightzzz: 20px;} .tr5{heightzzz: 22px;} .tr6{heightzzz: 25px;} .tr7{heightzzz: 28px;} .tr8{heightzzz: 27px;} .tr9{heightzzz: 24px;} .tr10{heightzzz: 21px;} .tr11{heightzzz: 29px;} .tr12{heightzzz: 32px;} .tr13{heightzzz: 5px;} .tr14{heightzzz: 35px;} .tr15{heightzzz: 50px;} .tr16{heightzzz: 30px;} .tr17{heightzzz: 36px;} .tr18{heightzzz: 23px;} .tr19{heightzzz: 7px;} .tr20{heightzzz: 12px;} .tr21{heightzzz: 13px;} .tr22{heightzzz: 38px;} .tr23{heightzzz: 58px;} .tr24{heightzzz: 51px;} .tr25{heightzzz: 6px;} .tr26{heightzzz: 11px;} .tr27{heightzzz: 37px;} .tr28{heightzzz: 33px;} .tr29{heightzzz: 10px;} .tr30{heightzzz: 34px;} .tr31{heightzzz: 8px;} .tr32{heightzzz: 15px;} .tr33{heightzzz: 16px;} .tr34{heightzzz: 31px;} .tr35{heightzzz: 14px;} .tr36{heightzzz: 49px;} .tr37{heightzzz: 41px;} .tr38{heightzzz: 65px;} .t0{width: 695px;margin-leftZ: 76px;f:17px 'Verdana' !important;} .t1{width: 436px;margin-leftZ: 170px;f:17px 'Verdana' !important;} .t2{width: 540px;margin-leftZ: 76px;f:16px 'Verdana' !important;} .t3{width: 502px;margin-leftZ: 110px;f:16px 'Verdana' !important;} .t4{width: 502px;margin-leftZ: 110px;f:17px 'Verdana' !important;} .t5{width: 540px;margin-leftZ: 76px;f:17px 'Verdana' !important;} .t6{width: 695px;f:23px 'Verdana' !important;} .t7{width: 404px;margin-leftZ: 15px;margin-top: 36px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t8{width: 684px;margin-leftZ: 11px;f:17px 'Verdana' !important;} .t9{width: 523px;margin-leftZ: 11px;f:17px 'Verdana' !important;} .t10{width: 412px;f:italic bold 17px 'Verdana' !important;} .t11{width: 413px;margin-top: 25px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t12{width: 422px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t13{width: 422px;margin-top: 9px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t14{width: 695px;margin-leftZ: 76px;f:19px 'Verdana' !important;} .t15{width: 421px;margin-leftZ: 76px;margin-top: 34px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t16{width: 540px;margin-top: 29px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t17{width: 695px;margin-leftZ: 76px;f:23px 'Verdana' !important;} .t18{width: 713px;margin-top: 41px;f:17px 'Verdana' !important;} .t19{width: 705px;f:17px 'Verdana' !important;} .t20{width: 705px;margin-leftZ: 8px;margin-top: 11px;f:17px 'Verdana' !important;} .t21{width: 713px;margin-top: 29px;f:17px 'Verdana' !important;} .t22{width: 705px;margin-leftZ: 8px;margin-top: 10px;f:17px 'Verdana' !important;} .t23{width: 705px;margin-leftZ: 4px;margin-top: 11px;f:17px 'Verdana' !important;} .t24{width: 713px;margin-top: 33px;f:17px 'Verdana' !important;} .t25{width: 695px;margin-leftZ: 8px;f:17px 'Verdana' !important;} .t26{width: 713px;margin-top: 34px;f:17px 'Verdana' !important;} .t27{width: 709px;margin-top: 52px;f:17px 'Verdana' !important;} .t28{width: 713px;margin-top: 27px;f:17px 'Verdana' !important;} .t29{width: 713px;margin-top: 36px;f:17px 'Verdana' !important;} .t30{width: 709px;margin-top: 66px;f:17px 'Verdana' !important;} .t31{width: 705px;margin-top: 11px;f:17px 'Verdana' !important;} .t32{width: 695px;margin-leftZ: 76px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t33{width: 695px;margin-leftZ: 76px;f:16px 'Verdana' !important;} .t34{width: 421px;margin-top: 38px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t35{width: 540px;f:17px 'Verdana' !important;} .t36{width: 412px;margin-leftZ: 333px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t37{width: 343px;margin-leftZ: 396px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t38{width: 695px;f:19px 'Verdana' !important;} .t39{width: 379px;margin-leftZ: 363px;f:italic bold 17px 'Verdana' !important;} .t40{width: 404px;margin-leftZ: 91px;margin-top: 31px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t41{width: 683px;margin-leftZ: 87px;f:17px 'Verdana' !important;} .t42{width: 695px;f:16px 'Verdana' !important;} .t43{width: 404px;margin-leftZ: 15px;margin-top: 31px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t44{width: 693px;margin-leftZ: 11px;f:17px 'Verdana' !important;} .t45{width: 412px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t46{width: 422px;margin-top: 26px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t47{width: 432px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} .t48{width: 421px;margin-leftZ: 76px;f:italic 17px 'Verdana' !important;} </STYLE> <DIV id="page_1"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS031781x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p0 ft0">Regeringens proposition 2004/05:178</P> <P class="p1 ft1">Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning Prop. 2004/05:178</P> <P class="p2 ft2">Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.</P> <P class="p3 ft2">Stockholm den 25 augusti 2005</P> <P class="p4 ft3">Göran Persson</P> <P class="p5 ft3">Thomas Bodström</P> <P class="p6 ft2">(Justitiedepartementet)</P> <P class="p7 ft4">Propositionens huvudsakliga innehåll</P> <P class="p8 ft2">I propositionen föreslås regler om ett nytt slag av aktiebolag – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Grundläggande för ett bolag av det föreslagna slaget skall vara att verksamheten drivs i ett annat syfte än att ge aktieägarna vinst. De regler som föreslås syftar till att säkerställa att bolagets vinst huvudsakligen stannar kvar i bolaget. Reglerna föreslås tas in i ett särskilt kapitel i aktiebolagslagen.</P> <P class="p9 ft2">Förslaget innebär i huvudsak följande.</P> <P class="p10 ft5">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall vara ett särskilt slag av privat aktiebolag.</P> <P class="p11 ft2">I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall endast en begränsad vinstutdelning få ske. Under perioden från en årsstämma till nästföljande årsstämma skall vinstutdelning och annan värdeöverföring inte få överstiga ett belopp, motsvarande räntan – beräknad som statslåneräntan med tillägg av en procentenhet – på det kapital som aktieägare har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier. Inte heller överföringar inom en koncern skall, som huvudregel, få överstiga gränsen för tillåtna värdeöverföringar.</P> <P class="p11 ft2">Vid bolagets likvidation skall, efter det att alla bolagets kända skulder har betalats, aktieägarna tilldelas ett belopp som motsvarar det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier jämte den vinstutdelning som får ske. Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som det likviderade bolaget har pekat ut i sin bolagsordning eller Allmänna arvsfonden.</P> <P class="p11 ft5">Vid revision av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall revisorn särskilt kontrollera att reglerna om värdeöverföringar och</P> <P class="p12 ft6">överföringar inom en koncern inte har överträtts.</P> <P class="p13 ft2">1</P> </DIV> <DIV id="page_2"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p14 ft5">Allmän domstol skall besluta om tvångslikvidation om ett bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning har gjort en olaglig värdeöverföring eller en annan olaglig överföring inom en koncern.</P> <P class="p15 ft2">Reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p17 ft2">2</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_3"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t0"> <TR> <TD colspan=3 class="tr0 td0"><SPAN class="p18 ft4">Innehållsförteckning</SPAN> </TD> <TD class="tr0 td1"><SPAN class="p19 ft2">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr1 td2"><SPAN class="p18 ft7">1</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr1 td3"><SPAN class="p20 ft2">Förslag till riksdagsbeslut..................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr1 td1"><SPAN class="p21 ft2">5</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr2 td2"><SPAN class="p18 ft7">2</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td4"><SPAN class="p20 ft2">Lagtext</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td5"><SPAN class="p22 ft2">...............................................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td1"><SPAN class="p21 ft2">6</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td2"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td4"><SPAN class="p20 ft2">2.1</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td5"><SPAN class="p23 ft2">Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td1"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td2"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td4"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td5"><SPAN class="p19 ft2">(2005:551)...........................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td1"><SPAN class="p21 ft2">6</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p24 ft2"><SPAN class="ft7">2.2</SPAN><SPAN class="ft9">Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t1"> <TR> <TD class="tr3 td6"><SPAN class="p18 ft2">ekonomiska föreningar......................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">14</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p24 ft2"><SPAN class="ft7">2.3</SPAN><SPAN class="ft9">Förslag till lag om ändring i lagen (1994:243) om</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t2"> <TR> <TD class="tr5 td2"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td8"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td9"><SPAN class="p22 ft2">Allmänna arvsfonden ........................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td7"><SPAN class="p19 ft7">15</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr6 td2"><SPAN class="p19 ft7">3</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr6 td10"><SPAN class="p22 ft2">Ärendet och dess beredning.............................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td7"><SPAN class="p19 ft7">16</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr7 td2"><SPAN class="p19 ft7">4</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr7 td10"><SPAN class="p22 ft2">Bakgrund .........................................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td7"><SPAN class="p19 ft7">17</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr2 td2"><SPAN class="p19 ft7">5</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr2 td10"><SPAN class="p22 ft2">Ett nytt slag av aktiebolag ...............................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td7"><SPAN class="p19 ft7">18</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td2"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td8"><SPAN class="p25 ft2">5.1</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td9"><SPAN class="p22 ft2">En ny företagsform behövs ...............................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">18</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td2"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td8"><SPAN class="p25 ft2">5.2</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td9"><SPAN class="p22 ft2">Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ......</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">21</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p24 ft2"><SPAN class="ft7">5.3</SPAN><SPAN class="ft9">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t3"> <TR> <TD class="tr3 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td9"><SPAN class="p26 ft2">bör vara ett särskilt slag av privat aktiebolag....................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">23</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td11"><SPAN class="p25 ft7">5.4</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td9"><SPAN class="p26 ft2">Bolagsordning och registrering.........................................</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td7"><SPAN class="p19 ft7">25</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p24 ft2"><SPAN class="ft7">5.5</SPAN><SPAN class="ft9">Vinstutdelning och annan värdeöverföring från bolaget,</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t3"> <TR> <TD class="tr3 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td9"><SPAN class="p26 ft2">m.m. ..................................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">27</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td11"><SPAN class="p25 ft7">5.6</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td9"><SPAN class="p26 ft2">Gåva till annan verksamhet...............................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">33</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p24 ft2"><SPAN class="ft7">5.7</SPAN><SPAN class="ft9">Användning av bolagets vinst och behållna tillgångar</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t4"> <TR> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td13"><SPAN class="p27 ft2">vid en likvidation ..............................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">34</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p18 ft2">5.8</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td13"><SPAN class="p27 ft2">Fusion................................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">36</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p18 ft2">5.9</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td13"><SPAN class="p27 ft2">Delning..............................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">37</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td12"><SPAN class="p18 ft2">5.10</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td13"><SPAN class="p27 ft2">Ökning av aktiekapitalet ...................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td7"><SPAN class="p19 ft7">37</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p18 ft2">5.11</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td13"><SPAN class="p27 ft2">Minskning av aktiekapitalet..............................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">38</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p18 ft2">5.12</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td13"><SPAN class="p27 ft2">Koncernförhållanden.........................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">39</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p18 ft2">5.13</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td13"><SPAN class="p27 ft2">Kontrollmöjligheter...........................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">43</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p18 ft2">5.14</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td13"><SPAN class="p27 ft2">Tvångslikvidation .............................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">46</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p18 ft2">5.15</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td13"><SPAN class="p27 ft2">Byte av bolagskategori m.m. ............................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">48</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td12"><SPAN class="p18 ft2">5.16</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td13"><SPAN class="p27 ft2">Aktiebolagets firma...........................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td7"><SPAN class="p19 ft7">49</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p24 ft2"><SPAN class="ft7">5.17</SPAN><SPAN class="ft10">Skadestånd, återbäringsskyldighet och andra</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t2"> <TR> <TD class="tr3 td2"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td14"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td13"><SPAN class="p22 ft2">sanktioner..........................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">50</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td2"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td14"><SPAN class="p20 ft2">5.18</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td13"><SPAN class="p22 ft2">Lagteknisk lösning ............................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td7"><SPAN class="p19 ft7">52</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr2 td2"><SPAN class="p19 ft7">6</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr2 td10"><SPAN class="p22 ft2"><NOBR>EG-rättsliga</NOBR> aspekter .......................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td7"><SPAN class="p19 ft7">53</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr8 td2"><SPAN class="p19 ft7">7</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr8 td10"><SPAN class="p22 ft2">Ikraftträdande m.m. .........................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td7"><SPAN class="p19 ft7">57</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr8 td2"><SPAN class="p19 ft7">8</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr8 td10"><SPAN class="p22 ft2">Förslagets konsekvenser..................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td7"><SPAN class="p19 ft7">57</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr2 td2"><SPAN class="p19 ft7">9</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr2 td10"><SPAN class="p22 ft2">Författningskommentar ...................................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td7"><SPAN class="p19 ft7">58</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td2"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td14"><SPAN class="p20 ft2">9.1</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td13"><SPAN class="p22 ft2">Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen...............</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td7"><SPAN class="p19 ft7">58</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p24 ft2"><SPAN class="ft7">9.2</SPAN><SPAN class="ft9">Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t1"> <TR> <TD class="tr3 td6"><SPAN class="p18 ft2">ekonomiska föreningar......................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p19 ft7">70</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p24 ft2"><SPAN class="ft7">9.3</SPAN><SPAN class="ft9">Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:243) om</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t5"> <TR> <TD class="tr5 td3"><SPAN class="p22 ft2">Allmänna arvsfonden ........................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td7"><SPAN class="p19 ft7">71</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr9 td3"><SPAN class="p28 ft2">Bilaga 1 Sammanfattning av betänkandet Aktiebolag med</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td7"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr10 td3"><SPAN class="p22 ft2">begränsad vinstutdelning (SOU 2003:98) .............................</SPAN> </TD> <TD class="tr10 td7"><SPAN class="p19 ft7">72</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p13 ft2">3</P> </DIV> <DIV id="page_4"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t0"> <TR> <TD class="tr11 td15"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 2</SPAN> </TD> <TD class="tr11 td16"><SPAN class="p18 ft2">Betänkandets lagförslag.........................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr11 td17"><SPAN class="p29 ft2">76</SPAN> </TD> <TD class="tr11 td18"><SPAN class="p30 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr2 td10"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna ......................................</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td17"><SPAN class="p29 ft2">87</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr8 td10"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 4 Lagförslaget i utkastet till lagrådsremiss...............................</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td17"><SPAN class="p29 ft2">88</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr8 td15"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 5</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td16"><SPAN class="p18 ft7">Synpunkter på utkastet till lagrådsremiss..............................</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td17"><SPAN class="p29 ft2">93</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr8 td15"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 6</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td16"><SPAN class="p18 ft7">Lagrådsremissens lagförslag .................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td17"><SPAN class="p29 ft2">94</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr8 td15"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 7</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td16"><SPAN class="p18 ft2">Lagrådets yttrande ...............................................................</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td17"><SPAN class="p29 ft7">104</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr7 td10"><SPAN class="p18 ft7">Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 augusti 2005 ...</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td17"><SPAN class="p29 ft7">106</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p31 ft2">4</P> </DIV> <DIV id="page_5"> <P class="p12 ft4">1 Förslag till riksdagsbeslut</P> <P class="p32 ft2">Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till</P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">1.</SPAN><SPAN class="ft11">lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">2.</SPAN><SPAN class="ft11">lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,</SPAN></P> <P class="p34 ft2"><SPAN class="ft7">3.</SPAN><SPAN class="ft11">lag om ändring i lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden.</SPAN></P> <P class="p35 ft2">5</P> </DIV> <DIV id="page_6"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t6"> <TR> <TD class="tr12 td19"><SPAN class="p36 ft4">2</SPAN> </TD> <TD class="tr12 td20"><SPAN class="p37 ft4">Lagtext</SPAN> </TD> <TD class="tr12 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p38 ft14"><SPAN class="ft12">2.1</SPAN><SPAN class="ft13">Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)</SPAN></P> <P class="p39 ft2">Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)</P> <P class="p40 ft5"><SPAN class="ft15">dels </SPAN>att 1 kap. 1, 2 och 7 §§ samt 25 kap. 46 § skall ha följande lydelse, <SPAN class="ft15">dels </SPAN>att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 32 kap., av följande</P> <P class="p16 ft2">lydelse.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t7"> <TR> <TD class="tr6 td22"><SPAN class="p18 ft3">Nuvarande lydelse</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td23"><SPAN class="p18 ft16">Föreslagen lydelse</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p41 ft19"><SPAN class="ft17">1</SPAN><SPAN class="ft18">kap.</SPAN></P> <P class="p42 ft2">1 §</P> <P class="p43 ft5">Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser</P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bildande av aktiebolag (2 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagsordning (3 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktierna (4 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktiebok (5 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktiebrev (6 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagsstämma (7 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagets ledning (8 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">revision (9 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">allmän och särskild granskning (10 kap.),</SPAN></P> <P class="p46 ft5"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft20">ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">fondemission (12 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">nyemission av aktier (13 kap.),</SPAN></P> <P class="p46 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),</SPAN></P> <P class="p46 ft5"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft20">emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">vinstutdelning (18 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">fusion av aktiebolag (23 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">delning av aktiebolag (24 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">likvidation och konkurs (25 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">byte av bolagskategori (26 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">registrering (27 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktiebolags firma (28 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">skadestånd (29 kap.),</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t8"> <TR> <TD class="tr5 td24"><SPAN class="p18 ft2">– straff och vite (30 kap.), <SPAN class="ft3">samt</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr5 td25"><SPAN class="p18 ft2">– straff och vite (30 kap.),</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr8 td26"><SPAN class="p19 ft2">6</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr13 td24"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr13 td25"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_7"> <DIV id="tx1"><SPAN class="ft2">Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. </SPAN><SPAN class="ft3">Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</SPAN></DIV> <DIV> <DIV id="id_1"> <DIV id="id_1_1"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t9"> <TR> <TD class="tr6 td24"><SPAN class="p18 ft2">– överklagande (31 kap.).</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td24"><SPAN class="p18 ft2">– överklagande (31 kap.)<SPAN class="ft3">, samt</SPAN></SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td24"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td24"><SPAN class="p18 ft16">– aktiebolag med särskild vinstut-</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td24"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td24"><SPAN class="p18 ft3">delningsbegränsning (32 kap.).</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p47 ft2">2 §</P> <P class="p48 ft2">Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.</P> <P class="p49 ft3">Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.</P> <P class="p15 ft2">Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.</P> <P class="p50 ft2">7 §</P> <P class="p14 ft5">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.</P> <P class="p51 ft7">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.</P> <P class="p52 ft5">Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.</P> <P class="p53 ft19">25 kap.</P> <P class="p54 ft2">46 §</P> </DIV> <DIV id="id_1_2"> <DIV id="id_1_2_1"> <P class="p55 ft2">Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses 11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.</P> </DIV> <DIV id="id_1_2_2"> <P class="p55 ft2">Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses <SPAN class="ft3">i </SPAN>11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p17 ft2">7</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_8"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t10"> <TR> <TD class="tr2 td27"><SPAN class="p18 ft22">32 kap. Aktiebolag med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td27"><SPAN class="p18 ft22">vinstutdelningsbegränsning</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p56 ft23">Tillämpningsområde</P> <P class="p57 ft3">1 §</P> <P class="p58 ft16">Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt 16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna lag avseende privata aktiebolag.</P> <P class="p59 ft23">Bolagsordningens innehåll</P> <P class="p57 ft3">2 §</P> <P class="p60 ft15">I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t11"> <TR> <TD class="tr7 td28"><SPAN class="p18 ft23">Revision</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td29"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td12"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td30"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td31"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr7 td28"><SPAN class="p18 ft3">3 §</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td29"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td12"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td30"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td31"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td32"><SPAN class="p61 ft3">I ett aktiebolag med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr3 td33"><SPAN class="p18 ft3">vinstutdelningsbegränsning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td31"><SPAN class="p61 ft3">skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td32"><SPAN class="p18 ft3">revisorn särskilt granska att bo-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td32"><SPAN class="p18 ft3">laget inte har överträtt bestäm-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td32"><SPAN class="p18 ft3">melserna i 5 eller 8 §. Om revisorn</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr4 td32"><SPAN class="p18 ft3">finner att bolaget har överträtt nå-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td32"><SPAN class="p18 ft3">gon av dessa bestämmelser, skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td32"><SPAN class="p18 ft3">det anmärkas i revisionsberättel-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td28"><SPAN class="p18 ft3">sen.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td29"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td30"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td31"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td32"><SPAN class="p61 ft3">Revisorn skall genast sända en</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td28"><SPAN class="p18 ft3">kopia av</SPAN> </TD> <TD colspan=4 class="tr3 td34"><SPAN class="p61 ft16">revisionsberättelsen till</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td35"><SPAN class="p18 ft3">Bolagsverket,</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p62 ft3">om</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td36"><SPAN class="p61 ft3">revisionsbe-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td28"><SPAN class="p18 ft3">rättelsen</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr4 td37"><SPAN class="p18 ft16">innehåller</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr4 td36"><SPAN class="p61 ft3">anmärkning</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr5 td38"><SPAN class="p18 ft3">enligt första stycket.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td30"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td31"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr14 td28"><SPAN class="p18 ft3">4 §</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td29"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td12"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td30"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td31"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr3 td33"><SPAN class="p63 ft16">Revisionsberättelsen skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td31"><SPAN class="p61 ft16">inne-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td32"><SPAN class="p18 ft3">hålla ett uttalande om huruvida</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td28"><SPAN class="p18 ft3">styrelsen</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td29"><SPAN class="p18 ft3">och</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td12"><SPAN class="p62 ft3">den</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr4 td36"><SPAN class="p61 ft16">verkställande</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td28"><SPAN class="p18 ft16">direktören</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td29"><SPAN class="p64 ft3">i</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td35"><SPAN class="p18 ft16">förekommande</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td31"><SPAN class="p61 ft3">fall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td15"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr10 td32"><SPAN class="p18 ft3">har upprättat en förteckning enligt</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr2 td15"><SPAN class="p19 ft2">8</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr13 td28"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr13 td29"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr13 td12"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr13 td30"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr13 td31"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_9"> <P class="p65 ft3">10 § över vissa lån och säkerheter. <SPAN class="ft2">Prop. 2004/05:178</SPAN></P> <P class="p66 ft23">Värdeöverföringar från bolaget</P> <P class="p67 ft3">5 §</P> <P class="p68 ft3">I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande. Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av</P> <P class="p69 ft16"><SPAN class="ft16">1.</SPAN><SPAN class="ft24">ett belopp motsvarande räntan – beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet – på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och</SPAN></P> <P class="p70 ft16"><SPAN class="ft16">2.</SPAN><SPAN class="ft24">ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett.</SPAN></P> <P class="p69 ft16">När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen anses gälla även bestämmelserna i denna paragraf.</P> <P class="p71 ft3">6 §</P> <P class="p72 ft15">Bestämmelserna i 17 kap. 6 § om återbäringsskyldighet och i 17 kap. 7 § om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring gäller även när värdeöverföring har gjorts i strid med 5 §.</P> <P class="p73 ft23">Vinstandelslån och kapitalandelslån</P> <P class="p74 ft3">7 §</P> <P class="p75 ft15">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får</P> <P class="p65 ft3">inte ta upp lån där räntan eller det</P> <P class="p13 ft2">9</P> </DIV> <DIV id="page_10"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t12"> <TR> <TD colspan=3 class="tr6 td39"><SPAN class="p18 ft3">belopp med vilket</SPAN> </TD> <TD colspan=3 class="tr6 td40"><SPAN class="p76 ft3">återbetalning</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td18"><SPAN class="p77 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">skall ske helt eller delvis är bero-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">ende av utdelningen till aktieägar-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr3 td41"><SPAN class="p18 ft3">na, kursutvecklingen på</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td42"><SPAN class="p76 ft16">bolagets</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">aktier, bolagets resultat eller bo-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr5 td43"><SPAN class="p18 ft3">lagets finansiella ställning.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td44"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr15 td41"><SPAN class="p18 ft23">Koncernförhållanden</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td45"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td44"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td46"><SPAN class="p18 ft3">8 §</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td47"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td48"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td45"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td44"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td46"><SPAN class="p63 ft3">Ett</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td49"><SPAN class="p78 ft3">aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td11"><SPAN class="p18 ft3">med</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td42"><SPAN class="p76 ft3">särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr4 td43"><SPAN class="p18 ft16">vinstutdelningsbegränsning</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td44"><SPAN class="p76 ft3">som</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ingår i en koncern får inte heller i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">annat fall än som anges i 5 § föra</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">över medel till ett annat företag i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">koncernen med belopp som – till-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">sammans med bolagets värdeöver-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">föringar under den tid som avses i</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">17 kap. 4 § – överstiger högsta be-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td46"><SPAN class="p18 ft3">lopp</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td47"><SPAN class="p79 ft3">för</SPAN> </TD> <TD colspan=3 class="tr3 td50"><SPAN class="p18 ft3">värdeöverföring</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td44"><SPAN class="p76 ft16">enligt</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">5 §. Överföring får dock ske, om</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">den har rent affärsmässig karaktär</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr5 td39"><SPAN class="p18 ft3">för bolaget.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td45"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td44"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr17 td46"><SPAN class="p18 ft3">9 §</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td47"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td48"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td45"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td44"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">Om en överföring till ett annat</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">företag i koncernen har skett i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">strid med bestämmelserna i 8 §,</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">skall mottagaren återbära vad som</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">uppburits, om bolaget visar att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">mottagaren insåg eller bort inse</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">att överföringen stod i strid med</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr3 td41"><SPAN class="p18 ft3">bestämmelserna i 8 §.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td45"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td44"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">På värdet av den egendom som</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td46"><SPAN class="p18 ft3">skall</SPAN> </TD> <TD colspan=5 class="tr3 td51"><SPAN class="p76 ft16">återbäras skall mottagaren</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">betala ränta enligt 5 § räntelagen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">(1975:635) från det att överfö-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ringen ägde rum till dess att ränta</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">skall betalas enligt 6 § räntelagen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">till följd av 3 eller 4 § samma lag.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">Om det uppkommer någon brist</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">vid återbäring enligt första eller</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">andra stycket, skall bestämmel-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td46"><SPAN class="p18 ft3">serna</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td47"><SPAN class="p80 ft3">om</SPAN> </TD> <TD colspan=4 class="tr3 td52"><SPAN class="p76 ft3">bristtäckningsansvar i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr5 td41"><SPAN class="p18 ft3">17 kap. 7 § tillämpas.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td45"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td44"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr14 td46"><SPAN class="p18 ft3">10 §</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td47"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td48"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td45"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td44"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">Styrelsen och den verkställande</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">direktören skall varje räkenskaps-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">år upprätta en särskild förteckning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr18 td27"><SPAN class="p18 ft3">över lån och säkerheter som har</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td18"><SPAN class="p19 ft2">10</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_11"> <P class="p81 ft15">lämnats med stöd av bestämmelsen <SPAN class="ft5">Prop. 2004/05:178 </SPAN>i 21 kap. 2 § första stycket 2. Be-</P> <P class="p82 ft3">träffande förteckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § <NOBR>andra–fjärde</NOBR> styckena.</P> <P class="p83 ft15">Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första stycket döms till böter eller fängelse i högst ett år.</P> <P class="p84 ft23">Fusion</P> <P class="p57 ft3">11 §</P> <P class="p60 ft3">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en fusion enligt 23 kap. som överlåtande bolag endast om det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p85 ft23">Delning</P> <P class="p86 ft3">12 §</P> <P class="p58 ft3">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en delning enligt 24 kap. som överlåtande bolag endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p87 ft23">Likvidation</P> <P class="p86 ft3">13 §</P> <P class="p88 ft16">Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §.</P> <P class="p58 ft3">En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t12"> <TR> <TD class="tr5 td32"><SPAN class="p61 ft3">Beslut om likvidation skall inte</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td32"><SPAN class="p61 ft3">meddelas, om det under ärendets</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td32"><SPAN class="p61 ft16">handläggning vid tingsrätten visas</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr11 td53"><SPAN class="p19 ft2">11</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr19 td32"><SPAN class="p18 ft25">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_12"> <P class="p81 ft15">att värdet av det som har överförts <SPAN class="ft5">Prop. 2004/05:178 </SPAN>i strid med bestämmelserna i 5</P> <P class="p89 ft16">eller 8 § har återburits till bolaget. Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 §</P> <P class="p16 ft3">tillämpas.</P> <P class="p83 ft26">Beslutet om likvidation gäller omedelbart.</P> <P class="p56 ft3">14 §</P> <P class="p88 ft3">Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar</P> <P class="p90 ft15"><SPAN class="ft16">1.</SPAN><SPAN class="ft27">det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, och</SPAN></P> <P class="p83 ft3"><SPAN class="ft16">2.</SPAN><SPAN class="ft28">del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av 5 §.</SPAN></P> <P class="p88 ft16">Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden.</P> <P class="p91 ft23">Byte av bolagskategori m.m.</P> <P class="p86 ft3">15 §</P> <P class="p60 ft15">I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t13"> <TR> <TD class="tr2 td54"><SPAN class="p18 ft3">16 §</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td55"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td32"><SPAN class="p61 ft3">Ett beslut om att ett sådant</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td32"><SPAN class="p61 ft3">privat aktiebolag som inte om-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td32"><SPAN class="p61 ft3">fattas av bestämmelserna i detta</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td32"><SPAN class="p61 ft16">kapitel skall bli ett aktiebolag med</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td54"><SPAN class="p18 ft3">särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td55"><SPAN class="p61 ft3">vinstutdelningsbegräns-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td32"><SPAN class="p61 ft16">ning fattas av bolagsstämman en-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td32"><SPAN class="p61 ft3">ligt bestämmelserna i 7 kap. om</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr18 td54"><SPAN class="p18 ft3">ändring</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td55"><SPAN class="p61 ft16">av bolagsordningen. Be-</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td53"><SPAN class="p19 ft2">12</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_13"> <P class="p92 ft15">slutet är dock giltigt endast om det <SPAN class="ft5">Prop. 2004/05:178 </SPAN>har biträtts av samtliga aktieägare</P> <P class="p93 ft3">som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar – eller den högre andel som föreskrivs i bolagsordningen – av samtliga aktier i bolaget.</P> <P class="p94 ft15">Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.</P> <P class="p68 ft15">Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag har blivit registrerat.</P> <P class="p95 ft23">Bolagets firma</P> <P class="p67 ft3">17 §</P> <P class="p72 ft3">Firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är ett sådant aktiebolag.</P> <P class="p96 ft3">18 §</P> <P class="p72 ft15">Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (svb).</P> <P class="p97 ft2">13</P> </DIV> <DIV id="page_14"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317814x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t14"> <TR> <TD class="tr11 td56"><SPAN class="p98 ft12">2.2</SPAN> </TD> <TD class="tr11 td57"><SPAN class="p20 ft12">Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om</SPAN> </TD> <TD class="tr11 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr2 td56"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td57"><SPAN class="p20 ft12">ekonomiska föreningar</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p99 ft29">Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t15"> <TR> <TD class="tr9 td58"><SPAN class="p18 ft3">Nuvarande lydelse</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td23"><SPAN class="p18 ft16">Föreslagen lydelse</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p100 ft19">12 kap.</P> <P class="p101 ft2">8 §<SPAN class="ft30">1</SPAN></P> <P class="p102 ft2">Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå upp i föreningen. Bolagets styrelse skall anmäla avtalet för registrering hos bolagets registreringsmyndighet.</P> <P class="p11 ft5">Fusion får ske endast om föreningen och bolaget har samma redovisningsvaluta.</P> <P class="p103 ft2">I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § samt 7 § första stycket, andra stycket första och tredje meningarna samt tredje stycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolaget.</P> <P class="p94 ft15">Fusion får inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p104 ft2">Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.</P> <P class="p105 ft32"><SPAN class="ft31">1 </SPAN>Senaste lydelse 2000:33.</P> <P class="p106 ft2">14</P> </DIV> <DIV id="page_15"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317815x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p107 ft14"><SPAN class="ft12">2.3</SPAN><SPAN class="ft13">Förslag till lag om ändring i lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden</SPAN></P> <P class="p108 ft29">Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden skall ha följande lydelse.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t16"> <TR> <TD class="tr11 td24"><SPAN class="p18 ft3">Nuvarande lydelse</SPAN> </TD> <TD class="tr11 td59"><SPAN class="p109 ft3">Föreslagen lydelse</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr14 td24"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td59"><SPAN class="p110 ft2">1 §</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td24"><SPAN class="p63 ft2">Allmänna arvsfonden består av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td59"><SPAN class="p111 ft2">Allmänna arvsfonden består av</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td24"><SPAN class="p18 ft2">egendom som tillfallit fonden ge-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td59"><SPAN class="p109 ft2">egendom som tillfallit fonden ge-</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td24"><SPAN class="p18 ft2">nom arv, gåva, testamente<SPAN class="ft3">, </SPAN>för-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td59"><SPAN class="p109 ft2">nom arv, gåva, testamente <SPAN class="ft3">eller</SPAN></SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td24"><SPAN class="p18 ft2">månstagarförordnande i försäk-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td59"><SPAN class="p109 ft2">förmånstagarförordnande i försäk-</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td24"><SPAN class="p18 ft2">ringsavtal eller genom domstols-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td59"><SPAN class="p109 ft3"><SPAN class="ft2">ringsavtal</SPAN>, enligt 32 kap. 14 §</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td24"><SPAN class="p18 ft2">beslut.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td59"><SPAN class="p109 ft16">aktiebolagslagen (2005:551) <SPAN class="ft7">eller</SPAN></SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td24"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td59"><SPAN class="p109 ft2">genom domstolsbeslut<SPAN class="ft3">.</SPAN></SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p14 ft5">Vad som sägs om egendom som har tillfallit fonden genom arv gäller också egendom som har tillfallit fonden enligt 1 kap. 11 § lagen (1937:81) om internationella rättsförhållanden rörande dödsbo.</P> <P class="p112 ft2">Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">15</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_16"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t17"> <TR> <TD class="tr12 td19"><SPAN class="p36 ft4">3</SPAN> </TD> <TD class="tr12 td20"><SPAN class="p37 ft4">Ärendet och dess beredning</SPAN> </TD> <TD class="tr12 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p114 ft2">Genom beslut i juli 2001 uppdrog Regeringskansliet åt en sakkunnig person att studera vilka möjligheter gällande svensk lagstiftning ger att skapa företag i en form som i sig garanterar att överskottet av verksamheten stannar kvar i företaget och används för dess konsolidering och utveckling. Uppdraget redovisades i en promemoria i september 2001 (Ju2001/6414/L1). I promemorian konstaterades bl.a. att de möjligheter som finns enligt gällande lagstiftning inte är tillräckliga för att i det allmännas intresse säkerställa sådana restriktioner i rätten till vinstutdelning som angavs i uppdraget.</P> <P class="p10 ft2">Regeringen beslutade den 21 februari 2002 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att utreda frågor om ett nytt slag av aktiebolag för icke vinstutdelande verksamhet (dir. 2002:30). Utredningen antog namnet Utredningen om icke vinstutdelande aktiebolag (Ju 2002:06). I november 2003 överlämnade utredningen betänkandet Aktiebolag med begränsad vinstutdelning (SOU 2003:98). Utredningens sammanfattning av betänkandet finns i <SPAN class="ft3">bilaga 1. </SPAN>Dess lagförslag finns i <SPAN class="ft3">bilaga 2.</SPAN></P> <P class="p10 ft5">Betänkandet har remissbehandlats. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2003/9069/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i <SPAN class="ft15">bilaga 3.</SPAN></P> <P class="p103 ft7">För att komplettera beredningsunderlaget har ett utkast till lagrådsremiss upprättats och remitterats för synpunkter. Utkastet till lagrådsremiss och lämnade synpunkter finns tillgängliga i lagstiftningsärendet. Ut- kastets lagförslag finns i <SPAN class="ft16">bilaga 4. </SPAN>Vilka domstolar, myndigheter och organisationer som fick tillfälle att yttra sig framgår av <SPAN class="ft16">bilaga 5.</SPAN></P> <P class="p11 ft2">Förslagen i betänkandet utgår från den nu gällande aktiebolagslagen från år 1975. Riksdagen har nyligen beslutat en ny aktiebolagslag (se prop. 2004/05:85, bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291, SFS 2005:551). Den nya lagen träder i kraft den 1 januari 2006. Förslagen i denna proposition utgår från den nya aktiebolagslagen.</P> <P class="p115 ft29">Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de Gröna.</P> <P class="p116 ft16">Lagrådet</P> <P class="p114 ft5">Regeringen beslutade den 16 juni 2005 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i <SPAN class="ft15">bilaga 6</SPAN>.</P> <P class="p11 ft5">Lagrådets yttrande finns i <SPAN class="ft15">bilaga 7. </SPAN>Lagrådet har föreslagit att firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är fråga om ett bolag av detta slag. Regeringen har följt Lagrådets förslag (se avsnitt 5.16). Dessutom har vissa redaktionella ändringar gjorts.</P> <P class="p117 ft2">16</P> </DIV> <DIV id="page_17"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p16 ft4">4 Bakgrund</P> <P class="p118 ft16">Verksamheter i offentlig regi</P> <P class="p119 ft2">Under senare år har det blivit allt vanligare att privata företag driver sådan verksamhet som tidigare oftast drevs huvudsakligen i offentlig regi. En utveckling där användandet av andra verksamhetsformer skapar nya möjligheter att ta till vara enskilda initiativ är önskvärd. Det kan dock ibland uppstå problem i samband med att driften av vissa offentliga verksamheter överlämnas till kommersiella intressen, särskilt om verksamheten i fråga är offentligt finansierad.</P> <P class="p120 ft7">När det gäller <SPAN class="ft16">hälso- och sjukvård </SPAN>föranledde de problem som kan vara förenade med vinstsyftande verksamhet att det år 2001 infördes ett förbud att överlämna driften av akutsjukhus till någon som avsåg att driva verksamheten med syfte att skapa vinst åt ägare eller motsvarande intressent. Förbudet var dock tidsbegränsat och gällde till utgången av år 2002. Riksdagen har nyligen beslutat att det skall införas en ny bestämmelse i hälso- och sjukvårdslagen (1982:763). Bestämmelsen innebär att om ett landsting överlämnar till någon annan att bedriva hälso- och sjukvård som ges vid ett sjukhus, skall avtalet innehålla villkor om att verksamheten inte får drivas med syfte att ge vinst åt ägare eller motsvarande intressenter (se prop. 2004/05:145, bet. 2004/05:SoU18 och rskr. 2004/05:300). Lagändringarna träder i kraft den 1 januari 2006.</P> <P class="p121 ft7">Beträffande <SPAN class="ft16">allmännyttiga bostadsföretag </SPAN>infördes år 2002 en särskild lag, lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag. För att ett bostadsföretag skall anses som allmännyttigt krävs att det drivs utan vinstsyfte. Detta hindrar dock inte att företaget lämnar skälig utdelning på den del av aktiekapitalet eller inbetalade medlemsinsatser som ägaren skjutit till kontant. I förordningen (2003:348) om skälig utdelning från allmännyttiga bostadsföretag lämnas närmare föreskrifter om högsta tillåtna utdelning. Regleringen motiverades bl.a. av intresset att klargöra vad som kan anses vara skälig utdelning i ett allmännyttigt bostadsföretag (se prop. 2001/02:58). Boverket har i maj 2004 på regeringens uppdrag utvärderat lagen, se Boverkets rapport Utvärdering av lagen om allmännyttiga bostadsföretag. Enligt Boverkets utvärdering fungerar lagen i stort sett bra; dock att det finns behov av vissa klargöranden beträffande bl.a. koncernförhållanden. Verket har också lämnat förslag till förtydliganden av reglerna. Ärendet bereds nu inom Regeringskansliet.</P> <P class="p122 ft16">Icke vinstdrivande företag i utlandet</P> <P class="p123 ft7">Flera andra <NOBR>EU-länder</NOBR> har en restriktiv syn på möjligheterna att driva verksamhet, t.ex. vård och omsorg, med syfte att bereda ägare eller andra intressenter vinst. Utredningen om icke vinstutdelande aktiebolag har funnit exempel på att man i Nederländerna, Luxemburg och Danmark har begränsat möjligheterna för privata huvudmän med vinstintressen att driva verksamhet inom nämnda områden (se betänkandet s. 83 f.). I Storbritannien har man nyligen utarbetat regler om en ny bolagsform som har stora likheter med förslaget i denna proposition. Företagsformen kallas Community Interest Company (CIC) (se betänkandet s. 91 f.). I Belgien</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">17</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_18"> <P class="p124 ft29">finns en särskild bolagsform som kännetecknas av att bolagets möjlig- Prop. 2004/05:178 heter till vinstutdelning är begränsade (se betänkandet s. 93).</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t18"> <TR> <TD class="tr0 td53"><SPAN class="p125 ft4">5</SPAN> </TD> <TD class="tr0 td60"><SPAN class="p18 ft4">Ett nytt slag av aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr0 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr14 td53"><SPAN class="p126 ft12">5.1</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td60"><SPAN class="p18 ft12">En ny företagsform behövs</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr20 td62"><SPAN class="p18 ft33">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr21 td61"><SPAN class="p18 ft34">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td63"><SPAN class="p127 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens bedömning: </SPAN>Det finns behov av en ny företagsform för</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr10 td64"><SPAN class="p127 ft2">verksamhet som drivs i ett annat syfte än att bereda ägarna vinst.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr22 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens bedömning: </SPAN>I utredningens uppdrag har inte ingått att</SPAN> </TD> <TD class="tr22 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">ta ställning till behovet av en ny företagsform (se betänkandet s. 105 f.)</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>Många remissinstanser, däribland <SPAN class="ft3">Malmö tings-</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft16">rätt, Skatteverket, Bolagsverket <SPAN class="ft7">och </SPAN>Sveriges advokatsamfund, <SPAN class="ft7">har ifråga-</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">satt behovet av en ny företagsform. Flera remissinstanser, bl.a. <SPAN class="ft3">Kon-</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft16">kurrensverket, NUTEK, Friskolornas Riksförbund, Företagarna, Svenskt</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td65"><SPAN class="p127 ft3">Näringsliv <SPAN class="ft2">och </SPAN>Stockholms Handelskammare <SPAN class="ft2">har avstyrkt utredningens</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft3"><SPAN class="ft2">förslag. </SPAN>Riksförbundet Öppna Kanaler i Sverige <SPAN class="ft2">och </SPAN>Sveriges Allmän-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft7"><SPAN class="ft16">nyttiga Bostadsföretag (SABO) </SPAN>har dock förklarat sig vara positiva till ut-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr5 td65"><SPAN class="p127 ft2">redningens förslag.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr23 td65"><SPAN class="p127 ft19">Skälen för regeringens bedömning</SPAN> </TD> <TD class="tr23 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr7 td53"><SPAN class="p127 ft16">Allmänt</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td60"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr16 td65"><SPAN class="p127 ft2">Sådana verksamheter som sedan gammalt har bedrivits i offentlig regi</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">har på senare tid kommit att bedrivas i nya former, bl.a. som privata före-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">tag. Syftet har bl.a. varit att åstadkomma en verksamhetsform där enskil-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">das initiativ och engagemang kan tas till vara, att korta beslutsvägarna</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">och i vissa fall att ge vinst åt företagets ägare.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p128 ft2">En utveckling där användandet av privata företag skapar möjligheter</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td65"><SPAN class="p127 ft2">att ta till vara enskilda initiativ och ökar mångfalden är i och för sig</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">önskvärd. Utvecklingen är dock inte helt utan problem. Det kan ibland</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">vara problematiskt att verksamheter som är beroende av någon form av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">offentliga bidrag domineras av kommersiella intressen. Enligt rege-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">ringens uppfattning bör man i möjligaste mån säkerställa att de offentliga</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">medel som använts för att finansiera exempelvis sjukhus kommer väl-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td65"><SPAN class="p127 ft2">färdstjänsternas mottagare till del. Upparbetade överskott bör huvudsak-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">ligen stanna kvar i företagen och användas för att konsolidera och ut-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">veckla dessa.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p128 ft2">På det internationella planet märks tydliga rörelser för att främja en ut-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">veckling mot <NOBR>icke-vinstsyftande</NOBR> verksamheter (jfr ovan avsnitt 4). Även i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">Sverige har betydelsen av den s.k. sociala ekonomin uppmärksammats.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td65"><SPAN class="p127 ft2">Med social ekonomi avses sådana organiserade verksamheter som pri-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">märt har samhälleliga ändamål, bygger på demokratiska värderingar och</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">är organisatoriskt fristående från den offentliga sektorn. De har allmän-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">nytta eller medlemsnytta, inte vinstintresse, som främsta drivkraft (se</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">rapporten Social ekonomi – en tredje sektor för välfärd, demokrati och</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr5 td65"><SPAN class="p127 ft2">tillväxt? s. 37).</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr8 td61"><SPAN class="p19 ft2">18</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr13 td53"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr13 td60"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_19"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t19"> <TR> <TD class="tr11 td65"><SPAN class="p18 ft16">Hälso- och sjukvård</SPAN> </TD> <TD class="tr11 td18"><SPAN class="p77 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr8 td65"><SPAN class="p18 ft2">Under <NOBR>1990-talet</NOBR> har inslaget av privata aktörer ökat inom hälso- och</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">sjukvården. Det ökade antalet privata vårdgivare återfinns framför allt</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">inom primärvården. Ökningen av privat driven vård har i huvudsak skett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">genom kommersiella vårdföretag. Omfattningen av vård bedriven av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">organisationer utan vinstutdelningssyfte har däremot varit i stort sett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">oförändrad.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p63 ft2">Idéburna organisationer (som ideella föreningar och stiftelser) och små</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">företag har ofta svårigheter att starta och utveckla verksamhet inom</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">hälso- och sjukvården. I slutbetänkandet från utredningen Vårdens ägar-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">former – vinst och demokrati, Vårda vården – samverkan, mångfald och</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">rättvisa (SOU 2003:23), framhålls att koncentrationstendenserna bland</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">de privata vårdföretagen är starka och kan påverka förutsättningarna att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">nå mål om större mångfald inom hälso- och sjukvården.</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">I Sverige drivs endast ett fåtal sjukhus, t.ex. Ersta, Röda Korsets sjuk-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">hus, Spenshult och Vidarklinikerna, av organisationer utan vinstutdel-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ningssyfte. Även inom andra delar av vården och omsorgen svarar vård-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">givare utan vinstutdelningssyfte för mycket begränsade delar av verk-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">samheten. Formerna för upphandling, kapitalförsörjning och förutsätt-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">ningarna för nätverk och samverkan påverkar möjligheterna för små före-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">tag och organisationer att etablera verksamhet inom hälso- och sjuk-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">vården.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Enligt regeringens uppfattning bör ett ökat utrymme ges för aktörer</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">med skilda arbetsformer, verksamhetsidéer och vårdideologier. Rege-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ringen anser emellertid att ett vinstutdelningssyfte inom sjukhusvården</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">skulle kunna riskera att konkurrera med de medicinska och sociala mål</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">som är hälso- och sjukvårdens huvuduppgift. Med vinstutdelande företag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">inom sjukhusvården finns det en risk för att man bygger in drivkrafter för</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">att skilja på patienter med olika behov. Mot denna bakgrund föreslog</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">regeringen i propositionen Driftsformer för offentligt finansierade sjuk-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">hus att om ett landsting överlämnar driften av sjukhus till annan, skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">avtalet innehålla villkor om att verksamheten skall drivas utan syfte att</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ge vinst åt ägare eller motsvarande intressent (se prop. 2004/05:145 bl.a.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">s. 29 f). Riksdagen har nyligen beslutat att förslagen skall genomföras (se</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bet. 2004/05:So18 och rskr. 2004/05:300). Regeringen angav i den aktu-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ella propositionen att det, efter det att regeringen tagit slutlig ställning i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">de frågor som behandlas i denna proposition, finns anledning att på nytt</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">överväga hur reglerna om överlämnande av driften av ett sjukhus till en</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">privat entreprenör bör vara utformade (se a. prop. s. 42).</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr24 td65"><SPAN class="p18 ft16">Allmännyttiga bostadsföretag</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft2">Lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag trädde i kraft den</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">1 april 2002. Bakgrunden till att lagen kom till var bl.a. att det ansågs</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">finnas ett behov av att klargöra vad som menas med allmännyttigt</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bostadsföretag. I den nya lagen infördes därför en definition av allmän-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">nyttigt bostadsföretag. Vidare reglerades förutsättningarna för att bli och</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">förbli ett sådant företag. En sådan förutsättning var att vinstutdelningen i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr10 td65"><SPAN class="p18 ft2">företagen var begränsad.</SPAN> </TD> <TD class="tr10 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p19 ft2">19</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_20"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t19"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p63 ft2">Innan lagen om allmännyttiga bostadsföretag infördes ansågs det råda</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td18"><SPAN class="p77 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">oklarhet om i vilken omfattning utdelning kunde få tas ut från ett allmän-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">nyttigt bostadsföretag. I lagen infördes därför bestämmelser som innebär</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">att ett bostadsföretag för att anses som allmännyttigt skall drivas utan</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">vinstsyfte men att detta inte hindrar att företaget lämnar skälig utdelning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">på den del av aktiekapitalet eller inbetalda medlemsinsatser som ägaren</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">skjutit till kontant (se 1 kap. 1 §). Regeringen bemyndigas i lagen att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">meddela närmare föreskrifter om högsta tillåtna utdelning. Sådana före-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">skrifter har meddelats i förordningen (2003:348) om skälig utdelning från</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">allmännyttiga bostadsföretag. Enligt förordningen får utdelningen högst</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">motsvara den genomsnittliga statslåneräntan under föregående räken-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">skapsår med ett tillägg av en procentenhet. Utdelningen får dock inte</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">överstiga bostadsföretagets resultat för föregående räkenskapsår.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Det krav på att verksamheten skall drivas utan vinstsyfte som finns i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">lagen om allmännyttiga bostadsföretag har alltså likheter med de regler</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">som övervägs i denna proposition (se nedan avsnitt 5.5). Om riksdagen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">fattar beslut om att införa en ny företagsform, kan det finnas anledning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">att överväga om reglerna för allmännyttiga bostadsföretag på något sätt</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">bör justeras med anledning av reglerna för den nya företagsformen.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr24 td65"><SPAN class="p18 ft16">Nya regler behövs</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr11 td65"><SPAN class="p18 ft2">Nuvarande företagsformer ger utrymme för att driva verksamhet i andra</SPAN> </TD> <TD class="tr11 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">syften än att generera vinst år företagets ägare eller medlemmar (se</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">betänkandet s. 73 f.). Det är emellertid klart att delar av regelverken i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">första hand är tänkta för verksamhet som är avsedd att generera vinst till</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">företagets delägare eller medlemmar eller i varje fall utformade så att ett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">eventuellt överskott skall komma delägarna eller medlemmarna till del.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">Det är vidare tydligt att reglerna för dessa företagsformer inte förmår för-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">hindra att företagets ägare tillgodogör sig själva överskottet av verksam-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">heten. Visserligen kan ett aktiebolag i bolagsordningen skriva in att bo-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">laget skall ha ett annat syfte än att bereda aktieägarna vinst (se 3 kap. 3 §</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">nya aktiebolagslagen). En sådan bestämmelse hindrar emellertid inte att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bolaget i framtiden används för att ge vinst åt aktieägarna. Aktieägarna</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">kan ändra bolagsordningen eller, om de är ense, bortse från dess</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">bestämmelse.</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Enligt de regler som gäller för den ekonomiska föreningen skall en</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">sådan förening ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">intressen genom kooperativ verksamhet. Den ekonomiska förenings-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">formen är alltså inriktad på medlemmarnas intressen. Den ekonomiska</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">föreningsformen garanterar inte heller att en del av det i föreningen upp-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">komna överskottet inte delas ut som vinst. I stadgarna intagna vinstutdel-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ningsbegränsningar kan, liksom bolagsordningsbestämmelser i aktiebo-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">lag, kringgås på olika sätt.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">När det gäller andra företagsformer synes ideella föreningar och stiftel-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ser vara de som bäst tillgodoser intresset av att upparbetade överskott</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">stannar kvar i företaget. Den ideella föreningen är emellertid i stort sett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">oreglerad och saknar kapitalskyddsregler. Den kan därför knappast anses</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ge ett tillräckligt skydd för att upparbetade överskott inte lämnar före-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ningen. Beträffande stiftelser saknar dessa visserligen ägare eller med-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr18 td65"><SPAN class="p18 ft2">lemmar och det finns således inte något ägarintresse eller motsvarande.</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td18"><SPAN class="p19 ft2">20</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_21"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317821x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p129 ft5">Stiftelseformen är dock inte alltid tillräckligt flexibel för bedrivande av Prop. 2004/05:178 näringsverksamhet som kan komma att behöva förändras över tiden. Det</P> <P class="p130 ft2">sammanhänger med att stiftelsens verksamhet måste bedrivas inom ramen för det i stiftelseförordnandet angivna ändamålet för stiftelsen.</P> <P class="p131 ft2">Det framstår mot denna bakgrund som önskvärt att lagstiftaren tillhandahåller en företagsform som är särskilt anpassad för verksamhet som inte drivs i syfte att ge vinst till ägare eller medlemmar och som – i möjligaste mån – säkerställer att vinsten huvudsakligen stannar kvar i företaget. Reglerna bör utformas så att företag av det nya slaget ges goda möjligheter att bedriva ekonomisk verksamhet och att använda upparbetade överskott till att utveckla verksamheten i stället för att bereda ägarna vinst. Reglerna bör vidare utformas så, att de erbjuder en lämplig verksamhetsform för idéburen verksamhet med goda förutsättningar för ägarinflytande.</P> <P class="p132 ft2">Regeringen anser således att det bör införas en företagsform som tillgodoser ovanstående behov, en företagsform med ett annat syfte än att bereda ägare eller medlemmar vinst. En företagsform för verksamhet som drivs i ett annat syfte än att ge ägarna vinst skulle kunna fungera som en viktig signal om att sådana enskilda verksamheter behövs som ett värdefullt komplement för att utveckla den offentliga verksamheten. En sådan företagsform skulle dessutom kunna ha en roll att spela även på den övriga marknaden som ett alternativ för konsumenter som efterfrågar producenter med en mer ideell prägel. En verksamhet som drivs i den nya företagsformen bör kunna få en slags ”garantistämpel” som kan antas få <NOBR>goodwill-skapande</NOBR> effekt. Att verksamheten styrs av andra intressen än att skapa vinst bör dessutom kunna öka allmänhetens förtroende för verksamheten i fråga. Den nya företagsformen bör vidare kunna attrahera investerare som, för att satsa kapital, vill få garantier för att satsade medel och upparbetade överskott stannar kvar i företaget. Det bör således kunna bli intressant att investera i den nya företagsformen i samma utsträckning som det i dag är intressant att bidra ekonomiskt till t.ex. ideella föreningars och stiftelsers verksamhet. Det finns alltså anledning att komplettera den nuvarande lagstiftningen. I det följande behandlas frågan om på vad sätt det bör ske.</P> <P class="p133 ft12"><SPAN class="ft12">5.2</SPAN><SPAN class="ft35">Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning</SPAN></P> <P class="p134 ft37"><SPAN class="ft36">Regeringens förslag: </SPAN>Regler om ett nytt slag av aktiebolag – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning – införs.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t20"> <TR> <TD class="tr2 td66"><SPAN class="p61 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens förslag: </SPAN>Överensstämmer i stort sett med regeringens</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">förslag, dock att utredningen föreslog två alternativa slag av aktiebolag,</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">aktiebolag utan vinstutdelning respektive aktiebolag med begränsad</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p135 ft7">vinstutdelning (se betänkandet s. 105 f.).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>De flesta remissinstanser har inte haft några in-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">vändningar mot utredningens förslag om ett nytt slag av aktiebolag.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft16"><SPAN class="ft7">Några remissinstanser, bl.a. </SPAN>Föreningen kooperativ utveckling i Sverige</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p61 ft2"><SPAN class="ft3">(FKU) </SPAN>och <SPAN class="ft3">FAR, </SPAN>har diskuterat om aktiebolagsformen är den mest lämp-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">liga företagsformen för <NOBR>icke-vinstsyftande</NOBR> verksamhet. <SPAN class="ft3">Juridiska fakul-</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td66"><SPAN class="p61 ft7"><SPAN class="ft16">tetsstyrelsen vid Lunds universitet </SPAN>har ansett att särregler i aktiebolags-</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr7 td53"><SPAN class="p19 ft2">21</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr25 td66"><SPAN class="p18 ft38">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_22"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p136 ft2">lagen för oåterkalleliga vinstudelningsklausuler – jfr 3 kap. 3 § nya aktiebolagslagen – bör övervägas. För det fall lagstiftning kommer till stånd har <SPAN class="ft3">Bolagsverket </SPAN>och <SPAN class="ft3">Sveriges advokatsamfund </SPAN>förordat förslaget om begränsad vinstutdelning.</P> <P class="p137 ft2"><SPAN class="ft19">Skälen för regeringens förslag: </SPAN>Ett sätt att trygga de intressen som regeringen angett i föregående avsnitt skulle kunna vara att införa en helt ny företagsform. En sådan lösning skulle kräva betydande lagstiftningsarbete. Redan i den sakkunniges promemoria gjordes bedömningen att man bör undvika att införa en ny associationsform (jfr ovan under avsnitt 3). En utgångspunkt för Utredningen om icke vinstutdelande aktiebolag har varit att det inte är nödvändigt att skapa en helt ny företagsform (se dir. 2002:30 s. 7 f.). Ingen remissinstans har ansett att en ny företagsform bör införas. Inte heller regeringen anser att det finns tillräckliga skäl att införa en ny företagsform. Det får anses tillräckligt att införa lagregler som säkerställer att den verksamhet som bedrivs har ett annat syfte än att ge ägarna eller medlemmarna vinst.</P> <P class="p138 ft5">Hur bör då dessa regler utformas? Ett alternativ är att det för alla befintliga associationsformer införs bestämmelser om verksamhet som drivs i ett annat syfte än att ge utdelning till ägare eller medlemmar. En sådan lösning skulle emellertid bli mycket långtgående.</P> <P class="p137 ft2">Den ekonomiska föreningen används visserligen ofta för kooperativa verksamheter. Frågan är om formen som sådan skulle passa för nu aktuella ändamål. När en sådan förening driver näringsliknade verksamhet sker det oftast i form av ett helägt dotteraktiebolag. Detta torde hänga samman med att aktiebolaget är en mer lämplig organisationsform för mer omfattande verksamheter. Vidare kännetecknas en ekonomisk förening av att den tänks bedriva verksamhet som är till ekonomisk nytta för föreningens medlemmar, något som inte alltid passar för de syften som nu är aktuella. Typiskt för den ekonomiska föreningen är också att den är en öppen association. Det betyder att i princip vem som helst har rätt att ansluta sig som medlem i en förening. Den företagsform som nu är aktuell bör möjliggöra för den som engagerar sig i verksamheten, genom satsat kapital eller på annat sätt, att förbehålla sig kontrollen över verksamheten.</P> <P class="p137 ft2">Aktiebolagsformen är redan i dag den dominerande associationsformen på flera områden för offentlig verksamhet i privat regi. Detta hänger samman med att aktiebolagsformen har befunnits vara lämplig i organisatoriskt hänseende för mer omfattande verksamhet. Den anses vara stabil, vilket bl.a. beror på att det finns tydliga regler om kapitalbas och möjligheter till kapitalanskaffning. En annan fördel med aktiebolagsformen är att den är flexibel och enkelt kan kombineras med andra associationsformer. Enligt regeringens mening är det därför tillräckligt att det skapas ett nytt slag av aktiebolag. En sådan lösning ger också utrymme för att ändra inriktning på verksamheten på grund av ändrade förutsättningar. En utgångspunkt vid utformningen av de nya reglerna bör vara att bestämmelserna i så liten utsträckning som möjligt avviker från vad som annars gäller för aktiebolag enligt aktiebolagslagen.</P> <P class="p139 ft39">De begränsningar som sätts upp för det nya slaget av aktiebolag kan naturligtvis göras olika långtgående. Att, som en remissinstans har diskuterat, endast införa ett system med oåterkalleliga vinstutdelningsklausuler framstår dock inte som tillräckligt för att uppnå de syften som diskuterats</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p140 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">22</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_23"> <P class="p124 ft5">i det föregående. Utredningen har tagit fram två alternativa modeller, Prop. 2004/05:178 aktiebolag utan vinstutdelning och aktiebolag med begränsad vinst-</P> <P class="p141 ft2">utdelning. Även om det grundläggande syftet med aktiebolag av det nya slaget bör vara att förhindra att bolagets tillgångar lämnar bolaget till men för verksamheten, är det enligt regeringens mening rimligt att de som satsar ekonomiska resurser i verksamheten har möjlighet att få viss utdelning på satsat kapital. Detta talar för att en viss begränsad vinstutdelning bör vara tillåten. Som <SPAN class="ft3">Sveriges advokatsamfund </SPAN>har framhållit har modellen med begränsad vinstutdelning även den fördelen att den i högre utsträckning kan tillgodose behovet av att kunna attrahera kapital till bolaget. Regeringen föreslår därför att en viss, begränsad vinstutdelning skall vara tillåten i ett aktiebolag av det nya slaget och lägger därför inte fram något förslag till regler om aktiebolag utan all möjlighet till vinstutdelning.</P> <P class="p142 ft2">En särskild fråga är vad det nya slaget av aktiebolag skall kallas. Ut- redningen har föreslagit benämningen ”aktiebolag med begränsad vinstutdelning”. Mot en sådan benämning talar att även vanliga aktiebolag är underkastade vissa vinstutdelningsbegränsningar. Dessutom kan, vilket <SPAN class="ft3">Malmö tingsrätt </SPAN>har varit inne på, bolag med den av utredningen föreslagna benämningen riskera att förväxlas med sådana bolag som genom en föreskrift i bolagsordningen drivs i ett annat syfte än att bereda ägarna vinst. Regeringen anser därför att den nya typen av aktiebolag i stället bör kallas <SPAN class="ft3">aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. </SPAN>Regeringen återkommer i det följande till hur stor vinstutdelning som bör vara tillåten (se avsnitt 5.5).</P> <P class="p143 ft2">Som tidigare angetts bör bestämmelserna för det nya slaget av aktiebolag i så liten utsträckning som möjligt avvika från vad som annars gäller för aktiebolag enligt aktiebolagslagen. Utgångspunkten bör därför vara att aktiebolagslagens regler gäller med vissa tillägg och undantag. Frågan om var de nya reglerna bör placeras behandlas nedan (se avsnitt 5.18).</P> <P class="p144 ft5">Den nuvarande möjligheten att i bolagsordningen föreskriva att bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till aktieägarna (se 3 kap. 3 § nya aktiebolagslagen) bör kvarstå oförändrad.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t21"> <TR> <TD class="tr16 td67"><SPAN class="p98 ft12">5.3</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td68"><SPAN class="p20 ft12">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns-</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr6 td67"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td68"><SPAN class="p20 ft12">ning bör vara ett särskilt slag av privat aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr26 td62"><SPAN class="p18 ft40">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr20 td61"><SPAN class="p18 ft33">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens förslag: </SPAN>Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbe-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td63"><SPAN class="p127 ft2">gränsning bör vara ett särskilt slag av privat aktiebolag. Ett sådant aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2">bolag skall dock inte omfattas av de begränsningar som annars gäller för</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2">privata aktiebolag att erbjuda en bredare krets av intressenter att teckna</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr10 td64"><SPAN class="p127 ft2">aktier i bolaget.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr27 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens förslag: </SPAN>Överensstämmer med regeringens förslag (se</SPAN> </TD> <TD class="tr27 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">betänkandet s. 106 f.).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>De flesta remissinstanser har inte haft några in-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">vändningar mot utredningens förslag. <SPAN class="ft3">Hovrätten för Nedre Norrland </SPAN>har</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">dock ansett att utredningen inte har angett tillräckligt starka skäl för att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr6 td65"><SPAN class="p127 ft2">bolagsformen inte skall omfattas av begränsningsreglerna avseende</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td61"><SPAN class="p19 ft2">23</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_24"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p145 ft5">spridning av aktier. <SPAN class="ft15">Sveriges advokatsamfund </SPAN>har förordat att den nya bolagsformen får utgöra en särskild bolagskategori vid sidan av privata och publika aktiebolag.</P> <P class="p14 ft2"><SPAN class="ft19">Bakgrund: </SPAN>Svenska aktiebolag indelas i privata aktiebolag och publika aktiebolag. Om aktiekapitalet är bestämt i svenska kronor, skall det uppgå till minst 100 000 kr för ett privat aktiebolag (se 1 kap. 5 § första stycket nya aktiebolagslagen) och minst 500 000 kr för ett publikt aktiebolag (se 1 kap. 5 § sista stycket och 14 §). Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller teckningsoptioner. Bolaget eller någon aktieägare får som huvudregel inte heller på annat sätt söka sprida dessa värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Förbudet gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare (se 1 kap. 7 §). Nu nämnda värdepapper får inte heller – så länge bolaget är privat – omsättas på börs eller någon annan organiserad marknadsplats (se 1 kap. 8 §).</P> <P class="p146 ft19">Skälen för regeringens förslag</P> <P class="p147 ft16">Ett publikt bolag bör inte kunna vara aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning</P> <P class="p148 ft5">En första fråga är om både privata och publika aktiebolag bör kunna utgöra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Här måste vissa <NOBR>EG-rättsliga</NOBR> aspekter beaktas.</P> <P class="p51 ft7">Europeiska unionens råd antog den 8 oktober 2001 förordningen (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag <NOBR>(SE-förordningen).</NOBR> Förordningen, som trädde i kraft den 8 oktober 2004, kompletteras av nationella bestämmelser i lagen (2004:575) om europabolag. <NOBR>SE-förordningen</NOBR> reglerar exklusivt sätten för bildande av europabolag (se artikel 2). Av förordningens bestämmelser framgår att publika aktiebolag kan bilda europabolag genom fusion eller genom att ombildas till ett sådant bolag. Vidare anges att publika och privata aktiebolag kan bilda ett holdingbolag i form av ett europabolag samt att europabolag kan bilda dotterbolag. <NOBR>SE-för-</NOBR> ordningens regler innebär att det i princip inte får införas några särskilda begränsningar i nationell rätt när det gäller möjligheterna att bilda europabolag. Om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning tillåts vara publika, torde det alltså inte vara möjligt att hindra bolaget från att genom fusion eller ombildning bli ett europabolag. Ett sådant bolags vinstutdelning kan inte begränsas på det sätt som föreslås ske beträffande den nya formen av aktiebolag. Detta innebär att dessa vinstutdelningsbegränsningar skulle upphöra i samma ögonblick som det publika bolaget registrerades som ett europabolag.</P> <P class="p149 ft2">De <NOBR>EG-rättsliga</NOBR> reglerna innebär alltså att det knappast skulle vara möjligt att säkerställa att de vinstutdelningsbegränsningar som skall gälla för ett aktiebolag av det nya slaget upprätthålls om bolaget är ett publikt aktiebolag. Lika med utredningen och remissinstanserna anser regeringen därför att ett aktiebolag av det nya slaget inte bör kunna vara ett publikt aktiebolag.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">24</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_25"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317825x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p150 ft16">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning bör vara ett särskilt <SPAN class="ft2">Prop. 2004/05:178 </SPAN>slag av privat aktiebolag</P> <P class="p151 ft2">Utredningen har ansett att bolag av det nya slaget i huvudsak bör följa reglerna för privata aktiebolag. Remissinstanserna har godtagit den bedömningen. Även regeringen anser att det nya slaget av aktiebolag bör bygga på samma bestämmelser vad avser aktiekapitalets storlek, kapitalskydd, organisation m.m. som privata aktiebolag. Frågan är då om bolag av det nya slaget bör vara privata aktiebolag eller en egen bolagskategori vid sidan av privata och publika aktiebolag?</P> <P class="p102 ft2">En aspekt i detta sammanhang är att det för bolag av det nya slaget kan komma att uppstå problem med att få riskvilligt kapital, eftersom investerare inte kan räkna med någon större vinstutdelning. Som tidigare nämnts får privata aktiebolag inte sprida sina aktier och andra värdepapper till en vidare krets eller till allmänheten. Flera av de verksamheter som torde kunna vara intresserade av den nya aktiebolagsformen kan förmodas ha många intressenter. För att säkerställa att bolag av den nya formen förmår skaffa det kapital som är nödvändigt för verksamheten, synes det, som utredningen har framhållit, vara lämpligt att det nya slaget av aktiebolag kan rikta erbjudanden om förvärv av aktier m.m. till en bredare krets av intressenter. Om aktiebolag av det nya slaget skall utgöra privata aktiebolag, är alltså ett undantag från aktiebolagslagens spridningsförbud motiverat.</P> <P class="p11 ft2">Som <SPAN class="ft3">Sveriges advokatsamfund </SPAN>har påtalat kan ett undantag från spridningsförbudet anses tala för att det nya slaget av aktiebolag bör utgöra en egen bolagskategori. Samtidigt är utgångspunkten, som framgått ovan, att det nya slaget av aktiebolag i övrigt skall bygga på reglerna för privata bolag.</P> <P class="p152 ft2">Enligt regeringens mening väger skälen för att låta det nya slaget av aktiebolag inordnas under privata aktiebolag över. Regeringen föreslår därför att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall utgöra ett särskilt slag av privat aktiebolag men att det skall vara undantaget från bestämmelserna om förbud mot spridning av aktier m.m.</P> <P class="p153 ft12"><SPAN class="ft12">5.4</SPAN><SPAN class="ft35">Bolagsordning och registrering</SPAN></P> <P class="p154 ft29"><SPAN class="ft41">Regeringens förslag: </SPAN>I bolagsordningen för ett bolag av det nya slaget skall anges att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p155 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens förslag: </SPAN>Överensstämmer delvis med regeringens förslag (se betänkandet s. 109 f.). Utredningen har dock föreslagit att det i bolagsordningen för ett aktiebolag av det nya slaget skall anges även den högsta tillåtna vinstutdelningen och vad som skall ske med bolagets överskott vid likvidation. Utredningen har dessutom föreslagit att om bolagets firma inte innehåller orden aktiebolag med begränsad vinstutdelning, skall i bolagsordningen anges beteckningen (bvu) efter firman samt att det i lag skall anges att ett aktiebolag av det nya slaget skall registreras som ett sådant.</P> <P class="p156 ft2">25</P> </DIV> <DIV id="page_26"> <P class="p157 ft29"><SPAN class="ft41">Remissinstanserna </SPAN>har inte haft några invändningar mot utredningens Prop. 2004/05:178 förslag.</P> <P class="p84 ft17">Skälen för regeringens förslag</P> <P class="p57 ft16">Bolagsordningen</P> <P class="p158 ft2">Aktiebolag drivs normalt i syfte att ge vinst åt aktieägarna. Aktieägarna kan dock i bolagsordningen föreskriva att bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte (se 3 kap. 3 § nya aktiebolagslagen). Det är enligt regeringens mening mot den bakgrunden naturligt att ett aktiebolag av det nya slaget i bolagsordningen har att ange att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Att det av bolagsordningen framgår att bolaget är ett aktiebolag av det nya slaget torde också underlätta Bolagsverkets hantering av registreringsanmälan. En bestämmelse om detta bör därför införas.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t19"> <TR> <TD class="tr18 td66"><SPAN class="p63 ft2">Utredningen har föreslagit att ett aktiebolag av det nya slaget i bolags-</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p18 ft2">ordningen dessutom skall ange den högsta tillåtna vinstutdelningen och</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">hur bolagets vinst och behållna tillgångar skall användas vid bolagets</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">likvidation. Utredningen har också föreslagit att beteckningen (bvu) skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">anges i bolagsordningen, om det inte av bolagets firma framgår att det är</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning. Enligt regeringens mening</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">är det inte nödvändigt att ställa krav på att dessa uppgifter skall anges</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p18 ft2">särskilt i bolagsordningen. Den högsta tillåtna vinstutdelningsnivån</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">kommer att framgå av lagen (se nedan avsnitt 5.5.). Om aktieägarna vill</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">fastställa snävare gränser för vinstutdelning än vad som följer av lagens</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">bestämmelse om detta kommer det att stå dem fritt att göra detta, låt vara</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">att de då – om bolaget redan är bildat – måste tillämpa de särskilda majo-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">ritetsreglerna <SPAN class="ft42">i </SPAN>7 kap. 43 och 44 §§ nya aktiebolagslagen. Hur bolagets</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p18 ft2">vinst och behållna tillgångar skall användas vid bolagets likvidation</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">behöver inte heller anges i bolagsordningen, eftersom lagen föreslås</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">innehålla särskilda regler om detta (se nedan avsnitt 5.7). Att bolaget</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">skall vara ett bolag av det nya slaget kommer att framgå av bolagsord-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">ningen (se ovan). Att dessutom ställa krav på att beteckningen (svb) skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">anges i bolagsordningen är enligt regeringens mening inte nödvändigt. I</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p18 ft2">det följande föreslås däremot att ett aktiebolag med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">vinstutdelningsbegränsning skall lägga till beteckningen (svb) efter</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">firman, om det inte av firman framgår att det är ett bolag av det nya</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td66"><SPAN class="p18 ft2">slaget (se nedan avsnitt 5.16).</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr15 td66"><SPAN class="p18 ft16">Registreringen</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td66"><SPAN class="p18 ft2">Ett aktiebolag skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret senast</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande (se 2 kap. 22 § nya</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolagslagen). Förutsättningarna för att Bolagsverket skall kunna</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">registrera bolaget anges i 2 kap. 23 §. I punkterna <NOBR>1–4</NOBR> anges vissa brister</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">som kan utgöra hinder mot registrering. Av punkten 5 framgår att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">Bolagsverket skall kontrollera att bolagsbildningen även i övrigt har skett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">författningsenligt. Ett av de förhållanden som kan föranleda verket att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">vägra registrering är att den ingivna bolagsordningen i något avseende</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr10 td66"><SPAN class="p18 ft2">står i strid med lagen (se prop. 2004/05:85 s. 531 f.).</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr2 td53"><SPAN class="p19 ft2">26</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr13 td66"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_27"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317827x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p159 ft5">Vad som ovan har föreslagits om bolagsordningens innehåll innebär att Prop. 2004/05:178 det alltid skall framgå av bolagsordningen om ett aktiebolag är ett bolag</P> <P class="p141 ft2">av det nya slaget. I enstaka fall kan en sådan uppgift i bolagsordningen komma i konflikt med lagens övriga regler, t.ex. om bolagsordningen också anger att bolaget skall vara ett publikt aktiebolag. Oklarheter kan även uppstå om bolagsordningen inte innehåller någon uppgift om att bolaget skall vara ett bolag av det nya slaget trots att firman åtföljs av beteckningen (svb) (se nedan avsnitt 5.16). Bolagsverket har i samband med registreringen att kontrollera att bolagsordningen har det speciella innehåll som krävs (se 2 kap. 23 § 5). Uppfyller inte bolagsordningen lagens krav eller innehåller den motstridiga uppgifter, föreligger hinder mot registrering. Bolagsverket skall då enligt aktiebolagslagens generella regler förelägga den som gjort registreringsanmälan att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid (se 27 kap. 2 §). I sista hand skall Bolagsverket i ett sådant fall vägra registrering av bolaget. Några särskilda regler om registrering av aktiebolag av det nya slaget synes emellertid inte vara nödvändiga.</P> <P class="p160 ft2">När ett aktiebolag registreras, antecknar Bolagsverket uppgift om bolagskategori i aktiebolagsregistret (se 2 kap. 14 § första stycket 4 nya aktiebolagsförordningen [2005:559]). Det framstår som ändamålsenligt att Bolagsverket beträffande aktiebolag av det nya slaget antecknar också uppgift om att bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Någon bestämmelse om detta i lag framstår dock inte som nödvändig. Efter att riksdagen har tagit ställning till förslagen i denna proposition, avser regeringen i stället att återkomma med förordningsändringar som tillgodoser detta.</P> <P class="p161 ft14"><SPAN class="ft12">5.5</SPAN><SPAN class="ft13">Vinstutdelning och annan värdeöverföring från bolaget, m.m.</SPAN></P> <P class="p162 ft5"><SPAN class="ft43">Regeringens bedömning: </SPAN>De allmänna reglerna om värdeöverföringar i 17 kap. nya aktiebolagslagen bör gälla även för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p142 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens förslag: </SPAN>Under perioden från en årsstämma till nästföljande årsstämma får vinstutdelning och annan värdeöverföring inte överstiga summan av</P> <P class="p142 ft2"><SPAN class="ft7">1.</SPAN><SPAN class="ft44">ett belopp, motsvarande räntan – beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med tillägg av en procentenhet – på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och</SPAN></P> <P class="p142 ft5"><SPAN class="ft7">2.</SPAN><SPAN class="ft45">ett belopp, motsvarande vad som beräknat enligt punkten 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de fem föregående räkenskapsåren.</SPAN></P> <P class="p142 ft29">Ett aktiebolag av det nya slaget skall inte få ta upp kapitalandelslån eller vinstandelslån.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t22"> <TR> <TD class="tr2 td66"><SPAN class="p61 ft19">Utredningens bedömning och förslag: <SPAN class="ft2">Överensstämmer i huvudsak</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr2 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">med regeringens bedömning och förslag, dock att utredningens förslag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">inte omfattade annan värdeöverföring än vinstutdelning (se betänkandet</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr6 td66"><SPAN class="p61 ft2">s. 111 f.). Utredningen har vidare föreslagit att underlaget för tillåten</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td53"><SPAN class="p19 ft2">27</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_28"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p145 ft2">värdeöverföring skall beräknas utifrån det aktiekapital som aktieägarna har tillskjutit till bolaget. Utredningen, som utgick från 1975 års aktiebolagslag, har inte haft anledning att överväga något förbud mot kapitalandelslån, eftersom lagen redan innehöll ett principiellt förbud mot sådana lån. Utredningen har inte heller föreslagit något förbud mot vinstandelslån.</P> <P class="p120 ft7"><SPAN class="ft17">Remissinstanserna: </SPAN>De flesta remissinstanser har inte haft några invändningar mot utredningens bedömning och förslag. <SPAN class="ft16">Länsrätten i Stockholm </SPAN>har ifrågasatt om inte medel till följd av fondemission bör ingå i beräkningsunderlaget. <SPAN class="ft16">Skatteverket </SPAN>har tagit upp frågan om hur aktieägartillskott skall behandlas samt föreslagit att medel som har tillskjutits på grund av att aktier getts ut till överkurs skall räknas med i underlaget.</P> <P class="p163 ft19">Skälen för regeringens bedömning och förslag</P> <P class="p57 ft16">Begreppet ”värdeöverföring” bör utgöra utgångspunkt</P> <P class="p164 ft2">Begreppet ”värdeöverföring” införs i nya aktiebolagslagen som en gemensam beteckning på affärshändelser som för bolaget inte har rent affärsmässig karaktär och som medför att bolagets förmögenhet minskar (se prop. 2004/05:85 s. 370). Med värdeöverföring avses följaktligen vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna samt annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget (se 17 kap. 1 §). Till skillnad från borgenärsskyddsreglerna i 1975 års aktiebolagslag, som enligt sin lydelse gäller endast vinstutdelning till aktieägare, blir den nya aktiebolagslagens borgenärsskyddsregler tillämpliga på värdeöverföringar till aktieägare eller annan. Att märka är att till begreppet värdeöverföring hänförs även sådant som att bolaget avhänder sig egendom till underpris, förvärvar egendom till överpris, betalar lön eller arvode för tjänster eller arbeten som inte alls eller endast delvis motsvars av utbetalningen, lånar ut medel till en i förhållande till marknadsräntan låg ränta eller upptar lån till högre ränta än marknadsräntan, skriver av fordringar eller låter fordringar preskriberas m.m. (se a. prop. s. 747 f.). För värdeöverföringar gäller vissa begränsningar (se 17 kap. 3 och 4 §§).</P> <P class="p165 ft2">En allmän aktiebolagsrättslig princip är att regler, som uteslutande är uppställda till aktieägarnas skydd, kan frångås om samtliga aktieägare samtycker till det. Begränsningar som gäller omfattningen av värdeöverföringarna syftar till att skydda bolagets borgenärer. Sådana bestämmelser är tvingande i så motto att de inte kan frångås ens med samtliga aktieägares medgivande (se prop. 2004/05:85 s. 369 f. och 372 f.).</P> <P class="p166 ft2">Av aktiebolagslagens värdeöverföringsbegränsningar följer att ett bolag inte får genomföra värdeöverföringar om det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet omedelbart efter överföringen (den s.k. beloppsspärren, se 17 kap. 3 § första stycket). Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av de ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett mellan balansdagen och tidpunkten för det aktuella värdeöverföringsbeslutet (se 17 kap. 4 §). Vidare gäller att en värdeöverföring, oavsett vad en tillämpning av beloppsspärren ger för resultat, får ske endast om den framstår</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">28</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_29"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t19"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p18 ft2">som försvarlig med hänsyn till bl.a. de krav på det egna kapitalet som</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td18"><SPAN class="p77 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">verksamhetens art och omfattning ställer samt med beaktande av bolagets</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">konsolideringsbehov m.m. (den s.k. försiktighetsregeln, se 17 kap. 3 §</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">andra stycket).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">En grundtanke med det nya slaget av aktiebolag är att skapa garantier</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">för att upparbetade överskott huvudsakligen stannar kvar i företaget och</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">inte delas ut till aktieägarna. Detta medför att det finns ett behov av sär-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">regler om begränsad vinstutdelning m.m. Innan särreglernas utformning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">behandlas, är det lämpligt att diskutera hur särreglerna bör anknyta till de</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">allmänna reglerna om värdeöverföringar i aktiebolagslagen.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Det framstår som ändamålsenligt att särreglerna för det nya slaget av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolag omfattar alla de typer av värdeöverföringar som aktiebolags-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">lagen behandlar, således inte bara vinstutdelning. Detta har den fördelen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">att även andra affärshändelser som inte har en rent affärsmässig karaktär</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">omfattas av eventuella värdeöverföringsbegränsningar. Hit hör t.ex. ut-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">betalning av lön eller arvode för tjänster eller arbeten som inte alls eller</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">endast delvis motsvaras av utbetalningen (se a. prop. s. 370 f. och 747 f.).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">Det innebär i sin tur att ytterligare garantier skapas för att upparbetade</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">överskott stannar kvar i bolaget. Det kan också underlätta möjligheterna</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">att komma åt kringgåenden av vinstutdelningsbegränsningarna (se nedan</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">avsnitt 5.13). Vidare framstår det som naturligt att eventuella begräns-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ningsregler för det nya slaget av aktiebolag har motsvarande omfattning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">som de generella borgenärsskyddsreglera i aktiebolagslagen och således</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">omfattar även värdeöverföringar till andra än aktieägare.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Det saknas skäl att beträffande aktiebolag av det nya slaget frångå de</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">allmänna reglerna om värdeöverföringar i 17 kap. nya aktiebolagslagen.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">Dessa regler bör alltså gälla också för aktiebolag med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">vinstutdelningsbegränsning. Det innebär bl.a. att den s.k. beloppsspärren</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">(se 17 kap. 3 § första stycket) utgör utgångspunkt för hur stora värde-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">överföringar som får beslutas i ett bolag av det nya slaget och att den s.k.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">försiktighetsregeln (se 17 kap. 3 § andra stycket) gäller. Bestämmelsen i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">17 kap. 4 § som reglerar utrymmet för värdeöverföringar efter års-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">stämman gäller också.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr24 td65"><SPAN class="p18 ft16">Skälig nivå för vinstutdelning och annan värdeöverföring</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft2">Frågan är då hur stor del av det överskott som enligt de vanliga reglerna i</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolagslagen är tillgängligt för värdeöverföringar som i aktiebolag av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">det nya slaget bör få tas i anspråk för vinstutdelning och annan värde-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">överföring. En annan fråga är om andelens storlek bör regleras i lag.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Av regeringsformens bestämmelser om normgivning följer att privat-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">rättsliga normer, dvs. föreskrifter om enskildas personliga ställning samt</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">deras personliga och ekonomiska förhållanden inbördes, skall meddelas</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">genom lag (se 8 kap. 2 § regeringsformen). Med ”enskilda” avses i detta</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">sammanhang både fysiska och juridiska personer. Något utrymme att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">delegera normgivningsmakten finns inte på detta område. Mot bakgrund</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">av dessa bestämmelser bör högsta tillåtna vinstutdelning och annan</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">värdeöverföring framgå av lag.</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Vid bestämmande av vad som skall få tas i anspråk för vinstutdelning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">eller annan värdeöverföring bör följande beaktas. Grundtanken med ett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr18 td65"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolag av det nya slaget är att upparbetade överskott till övervägande</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td18"><SPAN class="p19 ft2">29</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_30"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p167 ft7">del skall stanna kvar inom bolaget och användas för utveckling av verksamheten. Den begränsade utdelning som tillåts bör följaktligen främst innebära en viss kompensation till dem som investerat i bolaget genom att förvärva aktier i detta. En möjlig ordning för att bestämma vad som skall utgöra rimlig nivå på utdelningen är att ange den högsta tillåtna vinstutdelningen som en <SPAN class="ft16">kvotdel eller procentsats </SPAN>beräknad utifrån ramen för värdeöverföringar enligt bestämmelserna i 17 kap. 3 §. Med ett sådant system kan t.ex. föreskrivas att 25 procent av det överskott som enligt 17 kap. 3 § finns tillgängligt för värdeöverföringar får delas ut. Detta innebär att ju större överskott som har upparbetats i bolaget, desto högre utdelning kan aktieägarna påräkna. Mot en sådan ordning talar, som utredningen har framhållit, att utdelningen – om bolaget har gått mycket bra – skulle kunna bli så hög att karaktären av aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skulle kunna ifrågasättas. En annan möjlighet är att låta <SPAN class="ft16">det av aktieägarna tillskjutna kapitalet </SPAN>utgöra grunden för beräkning av tillåten vinstutdelning. Med en sådan ordning kan det t.ex. anges att utdelningen får motsvara högst en viss procent av satsat kapital. Den maximalt tillåtna utdelningen blir då lika stor oavsett hur stort det överskott är som finns tillgängligt för värdeöverföringar. Ett sådant system tillämpas redan beträffande allmännyttiga bostadsföretag (se lagen [2002:102] om allmännyttiga bostadsföretag). Regeringen delar utredningens bedömning att det sistnämna alternativet är att föredra.</P> <P class="p168 ft2">Frågan är då vad som i detta sammanhang bör räknas till det tillskjutna kapitalet. Utredningen har föreslagit att utgångspunkten skall vara det aktiekapital som aktieägarna har tillskjutit till bolaget. Beträffande allmännyttiga bostadsföretag utgår utdelningsbegränsningen från det aktiekapital som har tillskjutits kontant. Vid tillkomsten av lagen om allmännyttiga bostadsföretag ifrågasatte Lagrådet denna lösning. Lagrådet ansåg att det, i den utsträckning det är möjligt att tillskjuta apportegendom, är svårt att finna några godtagbara skäl för att behandla denna egendom på annat sätt än kontanta tillskott när det gäller investerarnas möjligheter att få skälig avkastning på sitt kapital. I den följande propositionen vidhölls ändå kopplingen till kontanta tillskott, eftersom den anknöt till tidigare regler och till en väl inarbetad praxis (se prop. 2001/02:58 s. 21 f.). Övervägande skäl talar dock mot att göra en motsvarande begränsning i detta sammanhang. Till tillskjutet kapital bör således räknas aktiekapital som har tillskjutits både genom kontanta medel och genom apportegendom (jfr 2 kap. 6 § nya aktiebolagslagen), såväl vid bolagets bildande som därefter. Även kapital som har tillskjutits genom kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget bör ingå i underlaget, om förutsättning för kvittning föreligger enligt lagens övriga bestämmelser. Tillräckliga skäl att, som <SPAN class="ft3">Länsrätten i Stockholms län </SPAN>har varit inne på, låta medel till följd av fondemission ingå i beräkningsunderlaget föreligger dock enligt regeringens mening inte. Vid fondemission tillskjuter aktieägarna inte något nytt kapital. Det framstår därför som följdriktigt att medel som tillskjutits på detta sätt inte skall räknas med i underlaget för tillåtna värdeöverföringar.</P> <P class="p169 ft5">En fråga, som <SPAN class="ft15">Skatteverket </SPAN>har tagit upp, är hur man i detta sammanhang bör behandla kapital som har tillskjutits genom att aktier getts ut till överkurs och kapital som har tillskjutits i form av s.k. ovillkorade aktieägartillskott.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p140 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">30</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_31"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p137 ft2">Aktier får inte ges ut till ett lägre belopp än aktiernas kvotvärde (dvs. aktiens andel i aktiekapitalet, se 1 kap. 6 § nya aktiebolagslagen och prop. 2004/05:85 s. 213 f.). Det kan emellertid ofta vara naturligt att ge ut aktier till överkurs, dvs. en kurs som är högre än aktiernas kvotvärde. Överskjutande belopp skall då avsättas till en överkursfond. Enligt lagändringar som träder i kraft samtidigt som den nya aktiebolagslagen kommer överkursfonden – till skillnad från aktiekapitalet – att utgöra fritt eget kapital (se ändringen i 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen [1995:1554], SFS 2005:556 och a. prop. s. 347 f. och 912). Enligt regeringens mening framstår det som naturligt att i detta sammanhang behandla överkursfonden på samma sätt som annat kapital som har tillskjutits som betalning för aktier. En sådan ordning torde också ge aktieägarna bättre incitament att tillskjuta eget kapital till aktiebolag, något som kan ha positiv betydelse för bolagens soliditet. Medel som har tillskjutits genom aktieteckning bör således ingå i beräkningsunderlaget för vad som kan tas i anspråk för värdeöverföring.</P> <P class="p138 ft2">När det gäller s.k. ovillkorade aktieägartillskott kan det finnas skäl att göra en annan bedömning. Dessa tillskott sker i mindre strikta former. Vad som utgör aktieägartillskott definieras inte i lagen och det finns inga särskilda regler om redovisning. Övervägande skäl talar därför enligt regeringens mening för att medel som har tillskjutits i form av ovillkorade aktieägartillskott inte bör räknas med i underlaget för tillåtna värdeöverföringar.</P> <P class="p138 ft5">Sammanfattningsvis anser regeringen alltså att det i beräkningsunderlaget för tillåtna värdeöverföringar skall ingå allt det kapital som har tillskjutits som betalning för aktier.</P> <P class="p137 ft2">Nästa fråga är hur stor kvotdel av beräkningsunderlaget som bör få delas ut årligen.</P> <P class="p137 ft2">Högsta tillåtna vinstutdelning och annan värdeöverföring bör, på liknande sätt som för allmännyttiga bostadsföretag, anknyta till statslåneräntan med visst tillägg. Statslåneräntan är en referensränta som även används inom skattelagstiftningen. Den styr bl.a. hur stor del av utdelningen från ett fåmansbolag som skall beskattas som tjänsteinkomst (se 57 kap. 7 § första stycket inkomstskattelagen [1999:1229]). Fördelen med att ansluta till statslåneräntan är bl.a. att den är kopplad till det allmänna ekonomiska läget i landet, varför utdelningen kan ses som en återbäring på tillskjutet kapital.</P> <P class="p137 ft2">Allmännyttiga bostadsföretag får lämna utdelning motsvarande den genomsnittliga statslåneräntan under föregående räkenskapsår med ett tillägg av en procentenhet. Utredningen har föreslagit man i detta sammanhang i stället bör anknyta till den på räkenskapsårets sista dag fastställda statslåneräntan. Remissinstanserna har inte haft något att invända mot detta förslag.</P> <P class="p55 ft39">Även regeringen anser att det är lämpligt att anknyta till den vid föregående räkenskapsårs sista dag fastställda statslåneräntan och att det på denna bör göras ett tillägg om en procentenhet. Investeringen bör därmed</P> <P class="p136 ft2">– under förutsättning att verksamheten genererar utdelningsbar vinst – i det långa loppet kunna uppfattas som stabil och säker med i varje fall en viss avkastning.</P> <P class="p137 ft29">Ytterligare en fråga är om vinstutdelningen bör få omfatta ackumulerad vinst från tidigare räkenskapsår. De verksamheter som kommer att</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p140 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">31</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_32"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p145 ft2">drivas i det nya slaget av aktiebolag kan många gånger tänkas vara av mindre omfattning. För små verksamheter är det ofta nödvändigt att lägga upp en buffert inför kommande, måhända mindre gynnsamma år. Som utredningen har framhållit kan det därför framstå som mindre lämpligt att ”tvinga” bolagen att dela ut vinst varje år för att inte pengarna i fråga skall för alltid vara oåtkomliga för vinstutdelning. Regeringen delar mot den bakgrunden utredningens bedömning att viss utdelning av vad som kvarstår i bolaget för vinstutdelning avseende tidigare år, beräknad i enlighet med vad som gäller för aktiebolagsslaget, bör vara tillåten. Ut- rymmet för vinstutdelning bör härvidlag beräknas utifrån vad som vid utdelningstidpunkten finns tillgängligt för värdeöverföringar enligt de allmänna reglerna i 17 kap. Som utredningen har angett bör det vidare finnas en bortre gräns för hur långt tillbaka i tiden kvarstående vinst bör kunna delas ut. Utredningen har föreslagit en tidsgräns på fem år. De allra flesta remissinstanser har inte haft någon invändning mot förslaget. Också regeringen anser att fem år utgör en rimlig gräns för möjligheten att dela ut tidigare års vinster.</P> <P class="p165 ft2">Sammanfattningsvis föreslår alltså regeringen att vinstutdelning och annan värdeöverföring för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning under perioden från en årsstämma till nästa inte skall få överstiga summan av <SPAN class="ft3">dels </SPAN>ett belopp, motsvarande räntan – beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med tillägg av en procentenhet – på det kapital som aktieägare vid den tidpunkten har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, <SPAN class="ft3">dels </SPAN>ett belopp som motsvarar vad som varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de fem föregående räkenskapsåren.</P> <P class="p166 ft2">Som utredningen har angett hindrar de föreslagna bestämmelserna inte att ett företag av det nya slaget betalar ut marknadsmässiga löner för utfört arbete också till aktieägare. Löneutbetalningarna är att se som en kostnad för bolaget och utgör, om det är fråga om skäliga löneuttag, inte värdeöverföringar från bolaget.</P> <P class="p85 ft16">Vinstandelslån och kapitalandelslån</P> <P class="p170 ft2">Ett vinstandelslån är ett lån där räntan är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning. Ett kapitalandelslån är ett lån där det kapitalbelopp som skall återbetalas är knutet till någon av dessa faktorer.</P> <P class="p171 ft2">1975 års aktiebolagslag innehåller ett principiellt förbud mot kapitalandelslån (se 7 kap. 26 § aktiebolagslagen [1975:1385]) men tillåter vinstandelslån. Enligt nya aktiebolagslagen är både vinstandelslån och kapitalandelslån tillåtna. Lagen ställer dock upp krav på att ett beslut om upptagande av lån av dessa slag skall fattas av bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen (se 11 kap. 11 §).</P> <P class="p120 ft7">Grundläggande för aktiebolag av det nya slaget är att vinstutdelningen inte får överstiga en viss, i lagen angiven nivå. I aktiebolag av detta slag skulle vinstandelslån och kapitalandelslån kunna utnyttjas i syften som knappast ligger i linje med de särskilda vinstutdelningsbegränsningarna, eftersom räntan eller återbetalningen kopplas till t.ex. bolagets vinst eller finansiella ställning. Även om lån av dessa slag kan vara affärsmässigt</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">32</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_33"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317833x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p150 ft5">motiverade, talar enligt regeringens mening övervägande skäl för att det Prop. 2004/05:178 inte skall vara tillåtet för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns-</P> <P class="p172 ft2">ning att ta upp lån av nu aktuella slag. Visserligen kan, som <SPAN class="ft3">Sveriges advokatsamfund </SPAN>har varit inne på, skäl åberopas för att tillåta en koppling av räntan till utdelningen, eftersom endast en begränsad vinstutdelning får ske i bolag av det nya slaget. Att tillåta vissa vinstandelslån och kapitalandelslån men inte andra framstår dock som alltför detaljerat. Regeringen föreslår därför ett förbud mot att aktiebolag av det nya slaget tar upp vinstandelslån och kapitalandelslån.</P> <P class="p153 ft12"><SPAN class="ft12">5.6</SPAN><SPAN class="ft35">Gåva till annan verksamhet</SPAN></P> <P class="p173 ft5"><SPAN class="ft43">Regeringens bedömning: </SPAN>Det bör inte införas några särskilda bestämmelser om gåva till annan verksamhet. Av reglerna om värdeöverföringar följer att värdet av en gåva – tillsammans med andra gjorda värdeöverföringar – inte får överstiga vad som finns tillgängligt i bolaget för vinstutdelning och annan värdeöverföring för den aktuella perioden.</P> <P class="p174 ft5"><SPAN class="ft43">Utredningens bedömning: </SPAN>Överensstämmer med regeringens bedömning (se betänkandet s. 114 f.).</P> <P class="p11 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot utredningens bedömning.</P> <P class="p103 ft19">Skälen för regeringens bedömning: <SPAN class="ft2">I vanliga aktiebolag kan bolagsstämman, eller i vissa fall styrelsen, besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt (se 17 kap. 5 § nya aktiebolagslagen). Utan någon uttrycklig bestämmelse därom gäller dessutom att regler, som uteslutande är uppställda till aktieägarnas skydd, kan frångås om samtliga aktieägare samtycker till det. Det innebär att värdeöverföringar från bolaget i dag kan vara giltiga även om de inte har beslutats i de former som lagen anger (se prop. 2004/05:85 s. 372 f.). Om alla aktieägare är överens, kan således ett aktiebolag ge en gåva till vilket ändamål som helst. Oavsett om gåvan sker med stöd av 17 kap. 5 § eller grundar sig på en överenskommelse mellan samtliga aktieägare, måste den dock ligga inom ramen för vad borgenärsskyddsbestämmelserna i 17 kap. 3 § tillåter.</SPAN></P> <P class="p11 ft2">När det gäller aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning föreslås att det överskott som uppkommer i bolagets verksamhet till viss del skall kunna delas ut till aktieägarna eller tas i anspråk för annan värdeöverföring (se avsnitt 5.5 ovan). En särskild värdegräns för detta föreslås också. En fråga som då uppkommer är om aktiebolag av det nya slaget bör kunna ta en större del av medlen i anspråk för gåva än för aktieutdelning.</P> <P class="p152 ft2">Mot att tillåta att bolaget använder en del av överskottet till annan närstående verksamhet av liknande slag eller till allmännyttiga ändamål talar främst risken för att bolaget i fråga utarmas om ägarna gärna ser att pengarna används till annan verksamhet. Denna risk minimeras dock om det fordras att värdet på gåvorna inte får överstiga vad som är tillgängligt för vinstutdelning och annan värdeöverföring. En sådan ordning stämmer</P> <P class="p175 ft2">33</P> </DIV> <DIV id="page_34"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317834x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p176 ft5">väl överens med grundtanken för det nya slaget av aktiebolag; att bo- Prop. 2004/05:178 lagets överskott till övervägande del skall stanna kvar inom bolaget.</P> <P class="p177 ft2">På grund av det nu sagda delar regeringen utredningens bedömning att ett bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning bör kunna ta medel i anspråk för gåva enligt samma principer som vanliga aktiebolag, dock att värdet av gåvan inte bör få överstiga vad som finns tillgängligt i bolaget för vinstutdelning och annan värdeöverföring.</P> <P class="p177 ft2">Regeringen delar också utredningens bedömning att det beträffande det nya slaget av aktiebolag inte finns anledning att begränsa mottagarkretsen för gåvor beslutade enligt 17 kap. 5 §.</P> <P class="p178 ft2">Eftersom en gåva anses utgöra en värdeöverföring enligt aktiebolagslagen, kommer de ovan föreslagna värdeöverföringsbegränsningarna att omfatta såväl gåva till allmännyttiga ändamål som gåva av annat slag. Som <SPAN class="ft3">Kammarrätten i Göteborg </SPAN>har varit inne på bör gåvobeloppet minska utrymmet för andra värdeöverföringar. Någon särskild bestämmelse om detta torde inte behövas, eftersom den tidigare föreslagna regeln om högsta belopp för värdeöverföringar tar sikte på summan av gjorda värdeöverföringar avseende perioden från en årsstämma till nästa, inklusive gåvor till allmännyttiga eller andra ändamål.</P> <P class="p179 ft47"><SPAN class="ft12">5.7</SPAN><SPAN class="ft46">Användning av bolagets vinst och behållna tillgångar vid en likvidation</SPAN></P> <P class="p180 ft5"><SPAN class="ft43">Regeringens förslag: </SPAN>Vid bolagets likvidation skall, efter det att alla bolagets kända skulder har betalats, aktieägarna tilldelas dels ett belopp som motsvarar det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, dels ett belopp motsvarande vad som är tillgängligt för vinstutdelning. Vad som därefter återstår skall tillfalla annat eller andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning eller Allmänna arvsfonden.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t23"> <TR> <TD class="tr2 td66"><SPAN class="p61 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens förslag: </SPAN>Överensstämmer med regeringens förslag (se</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">betänkandet s. 115 f.).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>De flesta remissinstanser har inte haft några in-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft7">vändningar mot utredningens förslag. <SPAN class="ft16">Samarbetsnämnden för statsbidrag</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p61 ft7"><SPAN class="ft16">till trossamfund </SPAN>har ansett att förslaget är alltför strikt. Ett par remissin-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft3"><SPAN class="ft2">stanser, bl.a. </SPAN>Föreningen kooperativ utveckling i Sverige (FKU)<SPAN class="ft2">, har</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">diskuterat om det bör krävas att det bolag som anges i bolagsordningen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">sysslar med samma verksamhet eller är verksamt i samma kommun som</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">det bolag som likvideras.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p61 ft2"><SPAN class="ft19">Skälen för regeringens förslag: </SPAN>Vid likvidation av ett aktiebolag skall</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">normalt, sedan alla kända skulder har betalats, återstående tillgångar</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">skiftas (se 25 kap. 38 § nya aktiebolagslagen). Med skifte avses</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">fastställande av vad som skall tillkomma varje aktieägare. I vissa undan-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">tagsfall skall medlen tillfalla Allmänna arvsfonden i stället för aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2">ägarna. Så skall ske bl.a. om någon delägare inte inom fem år lyfter vad</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft7">han eller hon har fått vid skiftet eller om det vid fortsatt likvidation fram-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p61 ft2">kommer en mindre tillgång och tillgången är av obetydligt värde (se</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">25 kap. 42 och 44 §§ nya aktiebolagslagen).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p61 ft2"><SPAN class="ft3">Skatteverket </SPAN>har efterfrågat klargöranden av hur s.k. aktieägartillskott</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr6 td66"><SPAN class="p61 ft2">skall behandlas vid likvidation. I ett aktiebolag med särskild vinstutdel-</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td53"><SPAN class="p19 ft2">34</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_35"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p167 ft7">ningsbegränsning skall, enligt vad som tidigare har föreslagits, endast en begränsad vinstutdelning vara tillåten. Det framstår då som följdriktigt att aktieägarna vid bolagets likvidation inte bör kunna tillgodogöra sig en större del av bolagets vinst än de hade kunnat göra om verksamheten hade fortsatt. Förutom de vinstmedel som aktieägarna sålunda bör tillskiftas, bör aktieägarna tilldelas det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier. S.k. aktieägartillskott bör däremot inte beaktas vid beräkningen av vad aktieägarna skall tilldelas (jfr ovan avsnitt 5.5).</P> <P class="p181 ft2">Efter det att bolagets kända skulder har betalats och aktieägarna tilldelats <SPAN class="ft3">dels </SPAN>det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, <SPAN class="ft3">dels </SPAN>ett belopp motsvarande den vinstutdelning som – med beaktande av den tidigare föreslagna begränsningsregeln eller en lägre gräns i bolagsordningen – får ske kan dock ytterligare tillgångar finnas kvar. Hur bör då dessa tillgångar få användas?</P> <P class="p182 ft7">Som utredningen framhållit är det naturligt att återstående tillgångar får användas enbart på ett sätt som är förenligt med det syfte som motiverar värdeöverföringsbegränsningarna. På så sätt minskar risken för att en likvidation sker i syfte att kringgå dessa begränsningar. Eftersom övriga företagsformer saknar sådana begränsningsregler som nu föreslås, framstår det som mest ändamålsenligt att återstående tillgångar får föras över endast till annat aktiebolag av samma slag som det bolag som har likviderats. Även att överföra tillgångarna till Allmänna arvsfonden bör, som utredningen angett, vara tillåtet. <SPAN class="ft16">Samarbetsnämnden för statsbidrag till trossamfund </SPAN>och <SPAN class="ft16">Sveriges advokatsamfund </SPAN>har ansett att förslaget är alltför strikt. Med hänsyn till risken för att likvidationen av bolaget äger rum i syfte att kringgå lagens vinstutdelningsbegränsningar framstår det dock, som utredningen har angett, som mest lämpligt att inte tillåta andra mottagare än annat aktiebolag av det nya slaget eller Allmänna arvsfonden. Ett bolag av det nya slaget bör således i bolagsordningen kunna ange ett annat bolag av samma slag som mottagare av kvarvarande tillgångar vid en likvidation. Om något annat bolag inte angetts som mottagare, skall kvarvarande medel gå till Allmänna arvsfonden.</P> <P class="p183 ft3"><SPAN class="ft2">En särskild fråga som bl.a. </SPAN>Föreningen kooperativ utveckling i Sverige (FKU) <SPAN class="ft2">har tagit upp är om det bör krävas att det eller de bolag som anges i bolagsordningen sysslar med samma verksamhet eller är verksam i samma kommun som det bolag som likvideras. En sådan ordning kan tyckas vara befogad om verksamheten till någon del finansieras av offentliga medel. Enligt regeringens mening finns det dock för närvarande inte tillräckliga skäl att ställa upp associationsrättsliga regler om detta. Därtill kommer att ett sådant krav lätt skulle kunna bli ett slag i luften, eftersom det – utifrån de regler som nu föreslås – står ett bolag fritt att byta verksamhet. Frågor om krav på samma slags verksamhet etc. får i stället, vid behov, tas upp om det blir aktuellt att införa en ordning där t.ex. möjligheten att få tillstånd eller förmåner knyts till att verksamheten i fråga drivs i form av ett aktiebolag av det nya slaget eller i annan jämförbar företagsform.</SPAN></P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p140 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">35</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_36"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317836x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t14"> <TR> <TD class="tr8 td56"><SPAN class="p98 ft12">5.8</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td57"><SPAN class="p20 ft12">Fusion</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p184 ft5"><SPAN class="ft43">Regeringens förslag: </SPAN>Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall få delta i en fusion som överlåtande bolag endast om också det övertagande bolaget är ett bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p185 ft5">Vad som sägs i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag gäller inte om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p186 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens förslag: </SPAN>Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag, dock att utredningen inte har föreslagit någon särskild regel om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag (se betänkandet s. 116 f.).</P> <P class="p187 ft5"><SPAN class="ft43">Remissinstanserna: </SPAN>Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot utredningens förslag.</P> <P class="p188 ft2"><SPAN class="ft19">Skälen för regeringens förslag: </SPAN>En fusion innebär att ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (se 23 kap. 1 § första stycket nya aktiebolagslagen). Fusion kan ske antingen mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på andra sidan, absorption, eller mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt övertagande bolag, kombination (se 23 kap. 1 § andra stycket). En fusion får effekter för aktieägarna i det eller de bolag som upplöses. Dessa aktieägare skall därför kompenseras med aktier i det övertagande bolaget eller kontant ersättning (se 23 kap. 2 §). Lagen innehåller också regler som syftar till att aktieägarna skall tillhandahållas information om och inflytande över den avsedda fusionen (se 23 kap. <NOBR>6–10</NOBR> §§) samt särskilda regler om revisorsgranskning av fusionsplanen (se 23 kap. 11 §). Om fusionen medför att övertagande bolags soliditet försämras, får fusionen effekter också för övertagande bolags borgenärer. Lagen ger därför borgenärerna ett visst inflytande över fusionen (se 23 kap. <NOBR>19–24</NOBR> §§).</P> <P class="p189 ft2">Enligt utredningen bör ett aktiebolag av det nya slaget få delta som överlåtande bolag i en fusion enbart under förutsättning att det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Regeringen är av samma mening. Med en sådan bestämmelse förhindras att överskott i det nya slaget av aktiebolag kommer ett vinstutdelande aktiebolag till godo och tas i anspråk för sedvanlig vinstutdelning.</P> <P class="p190 ft2">Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar innehåller särskilda bestämmelser om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag (se 12 kap. 8 §). Ett aktiebolag av det nya slaget föreslås kunna ingå i en koncern i samma omfattning som andra aktiebolag (se nedan avsnitt 5.12). Detta innebär att ett bolag av det nya slaget kan komma att utgöra ett helägt dotteraktiebolag till en ekonomisk förening. Eftersom den ekonomiska föreningsformen inte innehåller några regler som förhindrar att vinst delas ut till föreningens medlemmar, bör de ovan nämnda bestämmelserna om fusion mellan en ekonomisk förening och</P> <P class="p191 ft2">36</P> </DIV> <DIV id="page_37"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317837x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p129 ft5">ett helägt dotteraktiebolag inte gälla om dotteraktiebolaget är ett aktie- Prop. 2004/05:178 bolag av det nya slaget.</P> <P class="p192 ft16"><SPAN class="ft7">En särskild fråga, som </SPAN>Föreningen för kooperativ utveckling i Sverige (FKU) <SPAN class="ft7">har tagit upp, är om fusionsförfarandet, t.ex. genom hur fusionsvederlaget bestäms, kan missbrukas för att kringgå vinstutdelningsbegränsningarna. Eftersom aktiebolagslagen innehåller bestämmelser som tillvaratar både aktieägarnas och borgenärernas rätt (jfr ovan) och dessutom regler om revisorsgranskning, får riskerna för detta bedömas som förhållandevis små. Några ytterligare regler synes inte behövas.</SPAN></P> <P class="p193 ft12"><SPAN class="ft12">5.9</SPAN><SPAN class="ft35">Delning</SPAN></P> <P class="p194 ft5"><SPAN class="ft43">Regeringens förslag: </SPAN>Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall få delta i en delning som överlåtande bolag endast om det eller de övertagande bolagen också är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p195 ft5"><SPAN class="ft43">Utredningens förslag: </SPAN>Frågan har inte behandlats av utredningen. <SPAN class="ft43">Remissinstanserna: </SPAN>Remissinstanserna har inte yttrat sig i frågan. <SPAN class="ft43">Skälen för regeringens förslag: </SPAN>Genom nya aktiebolagslagen införs</P> <P class="p130 ft2">ett nytt rättsligt instrument, delning av aktiebolag. Enligt reglerna om detta kan ett aktiebolag delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag med vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (se 24 kap. 1 §).</P> <P class="p131 ft2">En delning av ett aktiebolag kan vara motiverad av organisatoriska skäl. Som tidigare framhållits bör reglerna för aktiebolag av det nya slaget i så liten utsträckning som möjligt avvika från vad som gäller för vanliga aktiebolag. Frågan är då om det finns skäl att förhindra delning av aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Eftersom det primära syftet med det nya slaget av aktiebolag är att överskott inte skall kunna tas ut i någon större utsträckning, framstår det som naturligt att tillåta delning endast om det eller de bolag som tar över tillgångar och skulder från ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning också är ett bolag av det nya slaget. Regeringen föreslår därför att delning av aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall få ske endast om denna förutsättning är uppfylld.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t24"> <TR> <TD class="tr28 td48"><SPAN class="p196 ft12">5.10</SPAN> </TD> <TD class="tr28 td69"><SPAN class="p197 ft12">Ökning av aktiekapitalet</SPAN> </TD> <TD class="tr28 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr29 td62"><SPAN class="p18 ft48">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr26 td61"><SPAN class="p18 ft40">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td63"><SPAN class="p127 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens bedömning: </SPAN>Det behövs inte några särregler om ökning av</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr10 td64"><SPAN class="p127 ft2">aktiekapitalet.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr22 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens bedömning: </SPAN>Överensstämmer med regeringens bedöm-</SPAN> </TD> <TD class="tr22 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">ning (se betänkandet s. 117 f.).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>Remissinstanserna har inte haft några invänd-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">ningar mot utredningens bedömning.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p128 ft19">Skälen för regeringens bedömning: <SPAN class="ft2">Ett aktiebolag kan öka sitt aktie-</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">kapital genom fondemission. Ökningen sker då utan tillskott från aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr5 td65"><SPAN class="p127 ft2">ägarna (se 11 kap. 1 § 1 och 12 kap. nya aktiebolagslagen). Aktiekapital-</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr8 td61"><SPAN class="p19 ft2">37</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr13 td48"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr13 td69"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_38"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t25"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p18 ft2">et kan också ökas genom tillskott från befintliga eller blivande aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">ägare. Det finns tre olika sätt för detta. Ökningen kan ske genom att</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p141 ft2">bolaget ger ut nya aktier mot omedelbar betalning, nyemission (se 11 kap. 1 § 2 och 13 kap.). Ökningen kan också ske genom att innehavare av teckningsoptioner, som bolaget har gett ut, tecknar aktier i bolaget mot betalning (se 11 kap. 1 § 3 och 14 kap.). Aktiekapitalet kan slutligen ökas genom att innehavare av konvertibler, som bolaget har gett ut, byter ut konvertiblerna mot aktier i bolaget (se 11 kap. 1 § 4 och 15 kap.).</P> <P class="p198 ft5">Vad bör då gälla för dessa situationer i aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning?</P> <P class="p142 ft2">Först något om fondemission. Fondemission kan ske dels genom att belopp överförs från reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital, dels genom att värdet av anläggningstillgångarna skrivs upp (se 12 kap. 1 § första stycket). I ett vanligt aktiebolag innebär en fondemission inte något ökat utrymme för vinstutdelning eller annan värdeöverföring. Tvärtom leder en ökning av aktiekapitalet typiskt sett till att bolagets fria egna kapital minskar. I fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hamnar saken dock i ett annat läge eftersom utrymmet för värdeöverföringar beräknas på grundval av det kapital som aktieägare tillskjutit till bolaget som betalning för aktier (se ovan avsnitt 5.5). Vid fondemission görs, som tidigare angetts, inga tillskott från aktieägarna. Detta innebär att det ytterligare belopp som genom fondemissionen tillförs aktiekapitalet inte kommer att ingå i underlaget för beräkning av utrymmet för värdeöverföringar. Regeringen delar därför utredningens bedömning att det inte finns anledning att begränsa möjligheterna för bolag av det nya slaget att genomföra fondemissioner.</P> <P class="p144 ft2">När det gäller de övriga tre metoderna för ökning av aktiekapitalet sker ökningen genom tillskott från befintliga eller blivande aktieägare. De belopp som har tillskjutits kommer att räknas med i underlaget för värdeöverföringar (jfr ovan avsnitt 5.5). Det finns enligt regeringens bedömning inte skäl att begränsa möjligheterna för ett aktiebolag av det nya slaget att öka aktiekapitalet på ovan beskrivna sätt. Några särskilda regler för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning behövs således inte.</P> <P class="p160 ft2"><SPAN class="ft3">Skatteverket </SPAN>har påtalat att ett bolag av det nya slaget kan komma att försöka kringgå vinstutdelningsbegränsningarna genom att låta konvertibla skuldebrev löpa med en ränta som avsevärt överstiger statslåneräntan plus en procentenhet. Sådana förfaranden torde dock, om den ränta som betalas är högre än marknadsräntan, vara att bedöma som värdeöverföringar (jfr prop. 2004/05:85 s. 747) och alltså falla in under såväl de regler om värdeöverföringsbegränsningar som tidigare föreslagits som de generella reglerna i 17 kap. 3 § (se ovan avsnitt 5.5).</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t26"> <TR> <TD class="tr30 td48"><SPAN class="p196 ft12">5.11</SPAN> </TD> <TD class="tr30 td69"><SPAN class="p197 ft12">Minskning av aktiekapitalet</SPAN> </TD> <TD class="tr30 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr29 td62"><SPAN class="p18 ft48">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr26 td61"><SPAN class="p18 ft40">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td63"><SPAN class="p127 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens bedömning: </SPAN>Några särregler om minskning av aktiekapi-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2">talet för återbetalning till aktieägarna bör inte införas för det nya slaget</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2">av aktiebolag. Reglerna om värdeöverföringsbegränsningar blir avgör-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr10 td64"><SPAN class="p127 ft2">ande för i vilken utsträckning minskning av detta slag kan ske.</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr16 td61"><SPAN class="p19 ft2">38</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr31 td48"><SPAN class="p18 ft49">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr31 td69"><SPAN class="p18 ft49">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_39"> <P class="p199 ft5"><SPAN class="ft43">Utredningens förslag: </SPAN>Utredningen har föreslagit att någon minskning Prop. 2004/05:178 av aktiekapitalet inte skall vara möjlig (se betänkandet s. 118 f.).</P> <P class="p178 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>De allra flesta remissinstanser har inte haft några invändningar mot utredningens förslag. <SPAN class="ft3">Länsrätten i Stockholms län </SPAN>har ansett att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning bör få minska aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna så länge minskningsbeloppet håller sig inom ramen för vad som bolaget får dela ut.</P> <P class="p177 ft19">Skälen för regeringens bedömning: <SPAN class="ft2">Minskning av aktiekapitalet får ske för 1) täckning av förlust, 2) avsättning till fritt eget kapital, och 3) återbetalning till aktieägarna (se 20 kap. 1 § första stycket nya aktiebolagslagen). Vidare kan minskning av aktiekapitalet ske enligt förbehåll i bolagsordningen.</SPAN></P> <P class="p177 ft5">Lika med utredningen anser regeringen inte att det möter några hinder att tillåta minskning av aktiekapitalet för ändamål enligt punkterna 1 och 2.</P> <P class="p178 ft7">När det gäller minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna är, som utredningen har framhållit, syftet med bestämmelserna för den nya typen av aktiebolag visserligen att säkerställa att bolagets vinster till övervägande del stannar kvar inom bolaget samt att bolagets tillgångar inte överförs till andra. I det föregående har dock föreslagits att en viss, begräsad utdelning skall vara tillåten. Som <SPAN class="ft16">Länsrätten i Stockholms län </SPAN>har varit inne på framstår det då som följdriktigt att tillåta minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna inom ramen för vad bolaget kan dela ut i vinst till aktieägarna. Regeringen anser således, till skillnad från utredningen, att sådan minskning bör vara tillåten. Eftersom minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utgör en form av värdeöverföring (se 17 kap. 2 § 3 nya aktiebolagslagen, jfr ovan avsnitt 5.5) behövs inga särskilda bestämmelser om detta.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t27"> <TR> <TD class="tr28 td70"><SPAN class="p200 ft12">5.12</SPAN> </TD> <TD class="tr28 td71"><SPAN class="p18 ft12">Koncernförhållanden</SPAN> </TD> <TD class="tr28 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr29 td73"><SPAN class="p18 ft48">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr26 td72"><SPAN class="p18 ft40">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td74"><SPAN class="p110 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens bedömning: </SPAN>Ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td74"><SPAN class="p110 ft2">begränsning bör, i samma omfattning som andra aktiebolag, få ingå i en</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td75"><SPAN class="p110 ft2">koncern.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td76"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td74"><SPAN class="p109 ft7"><SPAN class="ft17">Regeringens förslag: </SPAN>Om ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td74"><SPAN class="p110 ft2">begränsning ingår i en koncern, skall bolaget inte till ett annat företag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td74"><SPAN class="p110 ft2">inom koncernen få föra över högre belopp än vad som – tillsammans</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td74"><SPAN class="p110 ft2">med bolagets värdeöverföringar under perioden från en årsstämma till</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td74"><SPAN class="p110 ft2">nästa – motsvarar tillåten värdeöverföring. En överföring skall dock</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td74"><SPAN class="p110 ft2">alltid få ske om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td74"><SPAN class="p109 ft2">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall varje</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td74"><SPAN class="p110 ft2">räkenskapsår i en särskild förteckning anteckna de lån och säkerheter</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr10 td77"><SPAN class="p110 ft2">som bolaget har lämnat till företag i en koncern i vilket bolaget ingår.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr27 td78"><SPAN class="p109 ft17">Utredningens bedömning och förslag: <SPAN class="ft7">Överensstämmer i stora delar</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr27 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft7">med regeringens bedömning och förslag. Utredningen har dock föreslagit</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td78"><SPAN class="p110 ft2">att de transaktioner som bör tillåtas inom en koncern bör beskrivas som</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft2">”transaktioner som är affärsmässigt motiverade” (se betänkandet s. 119</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft2">f.). Utredningen har vidare inte föreslagit någon skyldighet att anteckna</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr5 td78"><SPAN class="p110 ft2">koncernlån i en särskild förteckning.</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr7 td72"><SPAN class="p19 ft2">39</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr25 td70"><SPAN class="p18 ft38">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr25 td71"><SPAN class="p18 ft38">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_40"> <P class="p201 ft5"><SPAN class="ft43">Remissinstanserna: </SPAN>De flesta remissinstanser har inte haft några Prop. 2004/05:178 invändningar mot utredningens förslag. <SPAN class="ft15">Länsrätten i Stockholms län </SPAN>och</P> <P class="p202 ft5"><SPAN class="ft15">Socialstyrelsen </SPAN>har dock efterlyst ett klargörande av begreppet ”affärsmässigt motiverad”. <SPAN class="ft15">Föreningen kooperativ utveckling i Sverige </SPAN>har pekat på svårigheter att kontrollera hur överskott och tillgångar används.</P> <P class="p203 ft19">Skälen för regeringens bedömning och förslag</P> <P class="p204 ft16">Allmänna utgångspunkter</P> <P class="p205 ft2">Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, t.ex. om aktiebolaget äger aktier som representerar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen (se 1 kap. 11 § nya aktiebolagslagen). Tillsammans utgör företagen en koncern.</P> <P class="p11 ft2">Det är naturligt att aktiebolag av det nya slaget skall kunna ägas av andra företag och att de själva skall kunna äga andra företag. Det innebär att de ibland kommer att ingå i koncerner, ibland som moderbolag och ibland som dotterbolag.</P> <P class="p10 ft2">Huvudsyftet med aktiebolag av det nya slaget är att skapa garantier för att upparbetade överskott stannar kvar i bolaget (se ovan avsnitt 5.1). Det kan mot den bakgrunden och då det är vanligt med värdeöverföringar mellan koncernföretag finnas anledning att överväga om det för det nya slaget av aktiebolag bör införas några särskilda regler för koncernförhållanden för att hindra att medel förs över från bolaget till andra företag i koncernen. I det följande redogörs först i korthet för gällande regler om koncernförhållanden. Därefter övervägs behovet av särregler för koncerner där aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ingår. Slutligen behandlas frågan om s.k. koncernlån.</P> <P class="p203 ft16">Nuvarande regler om koncernbidrag m.m.</P> <P class="p206 ft2">Som redan har framgått utgör en koncern en grupp av företag som ofta bildar en ekonomisk enhet men som inte utgör ett eget rättssubjekt. Det är vanligt med värdeöverföringar mellan koncernföretag, s.k. koncernbidrag. Reglerna om sådana bidrag finns inom skatterätten (se 35 kap. inkomstskattelagen [1999:1229]). Dessa regler syftar till att den samlade skattebelastningen för en koncern skall vara lika stor som om koncernens verksamhet hade bedrivits inom ett enda företag. Koncernbidrag är således i princip avdragsgilla för det givande företaget och förenade med skattskyldighet för det mottagande företaget.</P> <P class="p207 ft2">Från aktiebolagsrättsliga utgångspunkter är ett koncernbidrag oftast en form av värdeöverföring som skall bedömas enligt aktiebolagslagens bestämmelser om sådana överföringar. Termen koncernbidrag används emellertid ibland som beteckning på transaktioner som i själva verket bör karaktäriseras som kostnadsersättningar, dvs. vederlag för utförda prestationer. Sådana transaktioner innefattar inte någon värdeöverföring i aktiebolagslagens bemärkelse och omfattas således inte av lagens begränsningar mot värdeöverföringar (jfr prop. 2004/05:85 s. 385 f.).</P> <P class="p156 ft2">40</P> </DIV> <DIV id="page_41"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p14 ft5">När det gäller ”riktiga” koncernbidrag brukar man skilja på några olika situationer. Nedan angivna exempel motsvarar dem som nämns i förarbetena till den nya aktiebolagslagen (se a. prop. s. 385 f.).</P> <P class="p14 ft3"><SPAN class="ft16">1.</SPAN><SPAN class="ft28">Koncernbidrag från ett helägt dotterbolag till moderbolaget. </SPAN><SPAN class="ft2">Ett sådant bidrag omfattas av reglerna om begränsningar mot värdeöverföringar (se 17 kap. 3 § aktiebolagslagen).</SPAN></P> <P class="p44 ft16"><SPAN class="ft16">2.</SPAN><SPAN class="ft50">Koncernbidrag från ett majoritetsägt dotterbolag till moderbolaget.</SPAN></P> <P class="p145 ft2">Även detta slag av bidrag utgör en värdeöverföring och är underkastat reglerna om begränsningar mot värdeöverföringar.</P> <P class="p14 ft3"><SPAN class="ft16">3.</SPAN><SPAN class="ft28">Koncernbidrag från ett dotterbolag till ett annat dotterbolag </SPAN><SPAN class="ft2">(systerbolag) utgör också en värdeöverföring och omfattas av samma begränsningsregler som tidigare nämnda bidrag.</SPAN></P> <P class="p14 ft3"><SPAN class="ft16">4.</SPAN><SPAN class="ft28">”Bidrag” från moderbolaget till ett dotterbolag i form av s.k. aktieägartillskott. </SPAN><SPAN class="ft2">Om dotterbolaget är solvent, innebär en sådan transaktion normalt att moderbolagets aktier i dotterbolaget stiger i värde med ett sammanlagt belopp motsvarande bidraget. Det är i så fall inte fråga om en värdeöverföring från bolaget. Om dotterbolagets ekonomiska ställning däremot är sådan att tillskottet inte alls, eller endast delvis, påverkar värdet av dotterbolagsaktierna, kan transaktionen vara att betrakta som en värdeöverföring. Då gäller de vanliga begränsningsreglerna. Ur dotterbolagets synvinkel är bidraget, oavsett om det från moderbolagets perspektiv är att betrakta som en värdeöverföring eller inte, ett aktieägartillskott.</SPAN></P> <P class="p85 ft16">Koncernbidrag från aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning</P> <P class="p170 ft2">I det föregående har konstaterats att de flesta slag av koncernbidrag, men inte alla, skall bedömas enligt aktiebolagslagens regler om värdeöverföringar. Finns det då skäl att i detta avseende införa några särskilda regler i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning? I det följande behandlas denna fråga utifrån de situationer som har beskrivits i avsnittet ovan. Eftersom ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning föreslås kunna ingå i en koncern där även andra typer av företag än aktiebolag ingår, diskuteras även överföringar till företag av annat slag än aktiebolag.</P> <P class="p166 ft3">Ett koncernbidrag från ett helägt dotterbolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till moderbolaget <SPAN class="ft2">(jfr situation 1 ovan) bör vara tillåtet, under förutsättning att det belopp som överförs ryms inom vad som finns tillgängligt för värdeöverföringar i det särskilda aktiebolagsslaget (se ovan avsnitt 5.5). Eftersom ett koncernbidrag i detta fall utgör en värdeöverföring, skall det bedömas enligt de tidigare föreslagna reglerna om värdeöverföringsbegränsningar och reglerna i 17 kap. nya aktiebolagslagen. Några särskilda regler för denna situation är således inte påkallade.</SPAN></P> <P class="p171 ft15">Ett koncernbidrag från ett majoritetsägt dotterbolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till moderbolaget <SPAN class="ft5">(jfr situation 2 ovan) bör också vara tillåtet, om bidraget ryms inom ramen för tillåtna värdeöverföringar. Några särskilda bestämmelser behövs inte heller för denna situation, eftersom bidraget även i detta fall är att se som en värdeöverföring som omfattas av begränsningsreglerna.</SPAN></P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">41</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_42"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p55 ft16"><SPAN class="ft7">Även </SPAN>bidrag från ett dotterbolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till ett annat dotterföretag <SPAN class="ft7">(jfr situation 3 ovan) liksom </SPAN>bidrag från ett moderbolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till ett icke helägt dotterföretag <SPAN class="ft7">bör vara tillåtna i den utsträckning de ryms inom ramen för värdeöverföringsbegränsningarna.</SPAN></P> <P class="p55 ft16">Ett ”bidrag” från moderbolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till ett helägt dotterbolag, s.k. aktieägartillskott, eller ett bidrag till ett annat helägt dotterföretag <SPAN class="ft7">(jfr situation 4 ovan) kan vara att betrakta som en värdeöverföring, om dotterföretagets ekonomiska ställning är sådan att tillskottet inte, eller endast delvis, påverkar värdet på aktierna eller andelarna i dotterföretaget. Då omfattas det av värdeöverföringsbegräsningarna. Normalt innebär dock ett sådant ”bidrag” att moderbolagets aktier eller andelar i dotterföretaget stiger i värde med ett sammanlagt belopp motsvarande bidraget. Det är i så fall inte fråga om någon värdeöverföring. De tidigare föreslagna värdeöverföringsbegränsningarna blir inte tillämpliga på en sådan transaktion.</SPAN></P> <P class="p208 ft5">Finns det då anledning att begränsa möjligheterna till sådana transaktioner?</P> <P class="p55 ft7">Som <SPAN class="ft16">Länsrätten i Stockholms län </SPAN>har varit inne på synes riskerna för otillbörliga överföringar visserligen vara små när det bara finns ett helägt dotterbolag och ett moderbolag med särskild vinstutdelningsbegränsning i koncernen. ”Bidraget” kommer ju då alltjämt som regel moderbolaget till godo, eftersom dess aktier eller andelar i dotterföretaget kan förväntas stiga i värde med ett belopp som motsvarar bidraget. Situationen kompliceras dock av att dotterföretaget, om detta inte är ett aktiebolag av det nya slaget, i ett senare led kan föra över medel till någon annan utan att iaktta de särskilda värdeöverföringsbegränsningar som gäller för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Detta medför att medel som har upparbetats i ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning kan komma att slussas ut ur koncernen.</P> <P class="p181 ft2">På grund av det nu sagda delar regeringen utredningens bedömning att det behövs en särskild regel som förhindrar att medel som har upparbetats i ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning slussas ut ur en koncern. Regeln bör lagtekniskt utformas så att den endast fyller ut de allmänna begränsningarna mot värdeöverföringar i 17 kap. 3 § och de ovan föreslagna särskilda begränsningsreglerna. Av regeln bör framgå att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning inte i något fall till ett annat företag inom koncernen får föra över medel med ett belopp som, tillsammans med bolagets värdeöverföringar under perioden från en årsstämma till nästa, överstiger gränsen för tillåten värdeöverföring. På så vis åstadkoms också, vilket <SPAN class="ft3">Kammarrätten i Göteborg </SPAN>har efterfrågat, en koppling mellan utrymmet för värdeöverföringar och andra överföringar inom en koncern.</P> <P class="p209 ft7">Som utredningen har angett bör begränsningarna inte hindra sedvanliga affärsmässigt grundade transaktioner mellan företagen. Detta bör lämpligen uttryckas så, att en överföring dock får ske om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget. Som exempel på en överföring som får anses ha rent affärsmässig karaktär kan nämnas att bolaget till ett företag i samma koncern betalar marknadsmässigt vederlag för en vara eller en tjänst. Formuleringen ”rent affärsmässig karaktär” finns redan i 17 kap. 1 § första stycket 4. Frågan om en transaktion är av affärsmässig karaktär</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p140 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">42</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_43"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317843x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t0"> <TR> <TD class="tr6 td79"><SPAN class="p18 ft2">eller inte</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td80"><SPAN class="p76 ft2">får avgöras i det enskilda fallet utifrån objektivt iakttagbara</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td79"><SPAN class="p18 ft2">kriterier,</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td80"><SPAN class="p76 ft2">främst förekommande värdediskrepans mellan parternas</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p172 ft29">prestationer (se prop. 2004/05:85 s. 370 f). Begreppet bör tolkas på liknande sätt här som i 17 kap. 1 §.</P> <P class="p210 ft16">Koncernlån</P> <P class="p206 ft2">En annan typ av transaktioner som bör uppmärksammas särskilt är lån från bolag av det nya slaget till andra företag inom koncernen. Enligt aktiebolagslagen gäller särskilda begränsningar för lån från ett aktiebolag till aktieägare eller ledamöter i bolagets ledningsorgan, förbudet mot s.k. närståendelån (se 21 kap. 1 § nya aktiebolagslagen). Av dessa bestämmelser följer att ett aktiebolag inte får lämna penninglån till bl.a. den som äger aktier i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern och den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern. Lagen innehåller dock flera undantag från förbudet. Ett av dessa undantag är det s.k. koncernundantaget (se 21 kap. 2 § första stycket 2). Av detta följer att förbudet mot närståendelån inte gäller om gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår. Koncernundantaget har motiverats med att ett lån mellan koncernbolag från borgenärernas perspektiv inte innebär en lika riskfylld transaktion som lån till aktieägare i gemen (se prop. 2004/05:85 s. 429 f. och prop. 1973:93 s. 92 f.)</P> <P class="p211 ft2">Grundläggande för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning är att upparbetade medel huvudsakligen skall stanna kvar i verksamheten och användas för att utveckla denna. När det gäller koncernförhållanden finns det vissa risker för att lån från aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning kan utnyttjas i syften som knappast ligger i linje med de tidigare föreslagna begränsningsreglerna. Att förbjuda lån från ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till ett annat företag i samma koncern framstår emellertid som alltför långtgående. För att underlätta kontrollen för t.ex. revisorn bör dock ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning var skyldigt att anteckna lån till andra företag i samma koncern i en särskild förteckning (jfr 21 kap. 10 § nya aktiebolagslagen). Regeringen föreslår därför att en skyldighet för styrelsen och den verkställande direktören att föra en sådan förteckning införs. Det är naturligt att förteckningen omfattar även säkerheter som har ställts för koncernlån (se 21 kap. 10 §).</P> <P class="p4 ft12">5.13 Kontrollmöjligheter</P> <P class="p212 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens förslag: </SPAN>Revisorn skall särskilt kontrollera att de tidigare föreslagna reglerna om värdeöverföringar och överföringar inom en koncern inte har överträtts och, om överträdelse har skett, genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket.</P> <P class="p213 ft29">Revisionsberättelsen för ett bolag av det nya slaget skall innehålla ett uttalande om huruvida en förteckning över vissa lån och säkerheter har upprättats i bolaget.</P> <P class="p214 ft2">43</P> </DIV> <DIV id="page_44"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t19"> <TR> <TD class="tr9 td81"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td82"><SPAN class="p215 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens bedömning: </SPAN>Det bör inte skapas något särskilt kon-</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td83"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td18"><SPAN class="p18 ft2">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr18 td81"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td84"><SPAN class="p216 ft2">trollorgan för aktiebolag av det nya slaget.</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td83"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr22 td85"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr22 td86"><SPAN class="p217 ft19">Utredningens bedömning och förslag: <SPAN class="ft2">Överensstämmer i huvudsak</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr22 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">med regeringens bedömning och förslag, dock att utredningens förslag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">inte tog sikte på koncernförhållanden och inte innehöll något förslag om</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">uttalande om förteckning över lån m.m. i revisionsberättelsen (se betänk-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">andet s. 122 f.).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td85"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td86"><SPAN class="p217 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>Några remissinstanser, däribland <SPAN class="ft3">Länsrätten i</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft16">Stockholms län, Socialstyrelsen, Skatteverket <SPAN class="ft7">och </SPAN>Konkurrensverket, <SPAN class="ft7">har</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ifrågasatt om utredningens förslag om kontrollmöjligheter är tillräckliga.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">Övriga remissinstanser har inte haft några invändningar mot utredning-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">ens förslag.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr23 td65"><SPAN class="p18 ft19">Skälen för regeringens bedömning och förslag</SPAN> </TD> <TD class="tr23 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr7 td65"><SPAN class="p18 ft16">Behovet av kontroll</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft2">I det föregående har föreslagits regler som har till syfte att säkerställa att</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">tillgångar och överskott i ett aktiebolag av det nya slaget huvudsakligen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">stannar kvar i bolaget. Som flera remissinstanser har påtalat finns det</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">risker för obehöriga transaktioner och förtäckta värdeöverföringar i syfte</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">att kringgå de begränsningar som här ställs upp. Enligt aktiebolagslagens</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">allmänna regler har revisorn vissa skyldigheter att kontrollera att bolaget</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">uppfyller lagens krav. Detta sker t.ex. när revisorn granskar bolagets</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">offentliga redovisning och bokföring (mer om detta nedan). Frågan är</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">dock om aktuella regler är tillräckliga för att säkerställa att de särskilda</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">regler som ställs upp för det nya slaget av aktiebolag inte överträds eller</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">kringgås.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr24 td65"><SPAN class="p18 ft16">Revisorns uppdrag</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr11 td65"><SPAN class="p18 ft2">Aktiebolagslagens regler om revision innebär i korthet följande. Revisorn</SPAN> </TD> <TD class="tr11 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ingående och omfattande som god revisionssed kräver (se 9 kap. 3 § nya</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolagslagen). Revisorn skall för varje räkenskapsår lämna en</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">revisionsberättelse till bolagsstämman (se 9 kap. 5 §). Revisionsbe-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">rättelsen skall innehålla uttalanden om årsredovisningen har upprättats i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">enlighet med lag (se 9 kap. 31 §), om bolagsstämman bör fastställa</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">balans- och resultaträkningen, om bolagsstämman bör besluta om dispo-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">sitioner angående vinst och förlust enligt förslaget i förvaltningsberättel-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">sen och om styrelsen och den verkställande direktören har upprättat</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">förteckning över lån och säkerheter samt om revisorn anser att balans-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">och resultaträkningarna inte bör fastställas (se 9 kap. 32 §). Vidare skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">revisionsberättelsen innehålla bl.a. ett uttalande om styrelseledamöterna</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet samt om</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">revisorn har funnit att dessa har företagit någon åtgärd som kan medföra</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ersättningsskyldighet eller handlat i strid mot aktiebolagslagen, årsredo-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">visningslagen eller bolagsordningen (se 9 kap. 33 §).</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr27 td18"><SPAN class="p19 ft2">44</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr32 td85"><SPAN class="p18 ft51">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr32 td87"><SPAN class="p18 ft51">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr32 td83"><SPAN class="p18 ft51">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_45"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p137 ft2">Om bolaget är ett moderbolag, skall revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden (se 9 kap. 3 § andra stycket). Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse (se 9 kap. 5 § andra stycket och 38 §).</P> <P class="p137 ft2">Det nya slaget av aktiebolag innebär för revisorns del att han eller hon också måste uppmärksamma risken för att det förekommer överföringar som överstiger vad som är tillåtet enligt de tidigare föreslagna begränsningsreglerna från aktiebolaget till dess ägare eller andra.</P> <P class="p181 ft2">Revisorn skall alltså redan enligt aktiebolagslagens allmänna regler kontrollera att ett aktiebolag inte har gjort några värdeöverföringar m.m. i strid med lagens regler och i revisionsberättelsen anmärka konstaterade överträdelser (se 9 kap. 3 § och 33 § andra stycket). Frågan är då om det behövs någon särskild regel om revisorns granskning av värdeöverföringar m.m. i ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Utredningen har föreslagit en sådan bestämmelse. De flesta remissinstanserna, däribland <SPAN class="ft3">FAR</SPAN>, har inte haft något att invända mot utredningens förslag. Även om det redan till följd av dagens regler kommer att ingå i revisorns granskning att kontrollera att reglerna om värdeöverföringar m.m. inte har överträtts, anser regeringen att det finns skäl att lägga särskild vikt vid granskningen för den nya typen av aktiebolag. En särskild bestämmelse om detta bör därför införas. Av bestämmelsen bör framgå att revisorn i samband med den årliga revisionen <SPAN class="ft3">särskilt </SPAN>skall kontrollera att de ovan föreslagna reglerna om värdeöverföringar och överföringar inom koncern inte har överträtts. Eftersom revisionsberättelsen enligt lagens allmänna bestämmelser skall innehålla uttalande om förslag till vinstdisposition (se 9 kap. 32 §, jfr ovan), kommer bestämmelsen i praktiken att ha självständig betydelse främst vid förtäckt vinstutdelning.</P> <P class="p218 ft2">Vad bör då revisorn göra om han eller hon konstaterar att de i denna remiss föreslagna reglerna om värdeöverföringar eller överföringar i en koncern har överträtts? Utredningen har föreslagit att revisorn om en sådan situation uppstår genast skall skicka en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket. De flesta remissinstanserna har inte haft något att invända mot detta förslag. <SPAN class="ft3">Länsrätten i Stockholms län </SPAN>och <SPAN class="ft3">Föreningen för kooperativ utveckling i Sverige (FKU) </SPAN>har dock ifrågasatt förslaget och bl.a. påtalat risken för intressekonflikter eftersom revisorn i första hand bör granska räkenskaperna för ägarnas räkning. Regeringen anser för sin del att en sådan underrättelseskyldighet som utredningen har föreslagit ligger väl i linje med de uppgifter som redan ligger på revisorn. Revisorn skall t.ex. sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkningar avseende vissa slags överträdelser. Regeringen föreslår således att revisorn skall vara skyldig att sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket om revisorn finner att bolaget har överträtt de tidigare föreslagna reglerna om värdeöverföringar och överföringar i en koncern. Bolagsverkets möjligheter att agera med anledning av en sådan underrättelse behandlas i det följande, se avsnitt 5.14.</P> <P class="p139 ft29">I det föregående har föreslagits att styrelsen och den verkställande direktören i ett aktiebolag av det nya slaget skall upprätta en särskild för-</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p140 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">45</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_46"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317846x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p150 ft5">teckning över lån och säkerheter som lämnats till företag i samma kon- Prop. 2004/05:178 cern (se avsnitt 5.12). När det gäller vanliga aktiebolag skall revisions-</P> <P class="p172 ft2">berättelsen innehålla uttalanden om bl.a. huruvida styrelsen och den verkställande direktören har upprättat förteckning över lån och säkerheter lämnade enligt vissa bestämmelser i lagen (se ovan och 9 kap. 32 §). Det framstår därför som följdriktigt att motsvarande uttalanden i revisionsberättelsen bör göras beträffande sådana lån och säkerheter som enligt förslagen i denna remiss skall tas upp i en särskild förteckning. En bestämmelse om detta föreslås därför.</P> <P class="p219 ft16">Ytterligare kontrollfunktioner?</P> <P class="p114 ft2">En särskild fråga är om det finns anledning att tillskapa ett nytt kontrollorgan för att säkerställa att aktiebolag av det nya slaget följer reglerna om begränsad vinstutdelning etc. Utredningen har gjort bedömningen att det nya slaget av aktiebolag kommer att få en mycket begränsad användning (se betänkandet s. 123). Mot den bakgrunden, och med hänvisning till de kostnader som ett nytt kontrollorgan medför, har utredningen ansett att något särskilt kontrollorgan inte bör skapas.</P> <P class="p10 ft2">Propositionen innehåller flera förslag som syftar till att säkerställa att reglerna om värdeöverföringar och överföringar inom koncerner inte överträds (t.ex. regler om revisorsgranskning, återbäringsskyldighet och tvångslikvidation). Som flera remissinstanser har varit inne på finns det ändå risker för kringgåenden. Frågan är därför om det finns skäl att skapa ett nytt kontrollorgan eller införa några ytterligare kontrollfunktioner. Regeringen vill i denna fråga framhålla följande.</P> <P class="p220 ft7">Det som nu föreslås är associationsrättsliga regler för ett nytt slag av aktiebolag. I det sammanhanget finns det knappast tillräckliga skäl att inrätta ett särskilt kontrollorgan eller att införa några ytterligare kontrollfunktioner. Om det skulle bli aktuellt att knyta möjligheten att få tillstånd eller förmåner till att en viss verksamhet drivs i ett annat syfte än att ge ägare vinst eller som ett aktiebolag av det nya slaget, kan det dock finnas anledning att för varje område pröva om några särskilda kontrollfunktioner bör tillskapas eller om kompletterande regler behövs.</P> <P class="p221 ft2">Ovan har angetts att det nya slaget av aktiebolag kan komma att användas för driften av sjukhus där ett landsting har överlämnat driften till en privat entreprenör (jfr ovan avsnitt 5.1). Som också nämnts i det föregående avser regeringen att tillsätta en utredning som skall ha till uppgift att se över hur hälso- och sjukvårdens regelverk bör anpassas till de här föreslagna reglerna för ett nytt slag av aktiebolag. Den utredningen kan komma att överväga frågor om tillsyn över offentligt finansierade sjukhus som drivs av t.ex. aktiebolag av det nya slaget.</P> <P class="p222 ft12"><SPAN class="ft12">5.14</SPAN><SPAN class="ft52">Tvångslikvidation</SPAN></P> <P class="p173 ft5"><SPAN class="ft43">Regeringens förslag: </SPAN>Allmän domstol skall besluta att ett bolag skall gå i likvidation om bolaget brutit mot de regler om värdeöverföringar eller överföringar i en koncern som föreslås här. Frågan om likvidation skall prövas på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en</P> <P class="p223 ft2">46</P> </DIV> <DIV id="page_47"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317847x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p136 ft5">styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.</P> <P class="p137 ft5">Om det under handläggningen vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med lagens bestämmelser har återburits till bolaget, skall något beslut om likvidation inte meddelas.</P> <P class="p224 ft5"><SPAN class="ft43">Utredningens förslag: </SPAN>Överensstämmer med regeringens förslag, dock att utredningens förslag inte omfattade olaglig överföring inom en koncern (se betänkandet s. 122 f.).</P> <P class="p137 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot utredningens förslag. <SPAN class="ft3">Bolagsverket </SPAN>har framhållit att det bör klargöras vilka åtgärder verket skall vidta för att förmå bolaget att vidta rättelse.</P> <P class="p55 ft7"><SPAN class="ft17">Skälen för regeringens förslag: </SPAN>Grundläggande för ett aktiebolag av det nya slaget skall vara att verksamheten drivs i ett annat syfte än att ge aktieägarna vinst. I det föregående har därför föreslagits regler om hur vinstutdelning och andra värdeöverföringar skall begränsas (se ovan avsnitt 5.5). För att säkerställa att dessa grundläggande regler efterlevs framstår det enligt regeringens mening som angeläget att bestämmelserna kringgärdas av sanktioner som på ett effektivt sätt motverkar kringgåenden av värdeöverföringsbegränsningarna och upprätthåller respekten för dessa. Med hänsyn till det särskilda behovet av att skydda tillgångar i det nya slaget av aktiebolag från att föras över från bolaget till annan, bör således en särskild bestämmelse om tvångslikvidation införas för den situationen att ett bolag med begränsad vinstutdelning brutit mot reglerna om värdeöverföringar. Enligt regeringens mening framstår det, vilket <SPAN class="ft16">Malmö tingsrätt </SPAN>också har varit inne på, som följdriktigt att samma sak bör gälla om ett bolag gjort en överföring i strid med reglerna om överföring inom en koncern (se ovan avsnitt 5.12).</P> <P class="p225 ft2">Enligt aktiebolagslagen kan Bolagsverket eller allmän domstol besluta att ett bolag skall gå i likvidation. Bolagsverket beslutar om likvidation i sådana fall där det närmast är fråga om att konstatera förekomsten av faktiska förhållanden, t.ex. om bolaget inte har anmält någon behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor (se 25 kap. 11 § nya aktiebolagslagen). Den typ av ärenden som beslutas av allmän domstol har mer karaktär av tvister mellan olika intressenter (se prop. 2000/01:150 s. 53 f.). Allmän domstol beslutar således om likvidation bl.a. om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation (se 25 kap. 12 §), vid bolagets kapitalbrist (se 25 kap. 17 §) och vid majoritetsmissbruk (se 25 kap. 21 §).</P> <P class="p181 ft5">Frågan om tvångslikvidation vid överträdelser av reglerna om värdeöverföringar eller överföringar i en koncern är av sådan karaktär att allmän domstol bör pröva den. En särskild bestämmelse om detta bör införas.</P> <P class="p137 ft2">På vilket sätt och av vem bör då frågan om tvångslikvidation kunna initieras?</P> <P class="p137 ft5">Det framstår som naturligt att Bolagsverket i dessa situationer bör kunna ge in en anmälan om tvångslikvidation av bolaget till allmän domstol (jfr 25 kap. 12 och 17 §). Den tidigare föreslagna skyldigheten för revisorn att sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket vid överträdelse av de särskilda reglerna om värdeöverföringar och över-</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p140 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">47</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_48"> <P class="p124 ft5">föringar i en koncern utgör därvidlag ett värdefullt underlag för Bolags- Prop. 2004/05:178 verket. Någon skyldighet för Bolagsverket att kontakta bolaget innan en</P> <P class="p141 ft2">ansökan om tvångslikvidation ges in finns inte i dag och bör inte införas för den situation som nu är aktuell. Eftersom frågan om tvångslikvidation föreslås bli prövad av domstol bör det, liksom i andra sådana fall, åligga domstolen att kontakta bolaget (se nedan).</P> <P class="p142 ft2">Vid överträdelse av de här föreslagna reglerna om värdeöverföringar och överföringar i en koncern bör även revisorn kunna ansöka hos allmän domstol om tvångslikvidation av bolaget. Även styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören och en aktieägare bör kunna ansöka om likvidation. Detta överensstämmer med vad som i dag gäller för ansökan om tvångslikvidation vid bolagets kapitalbrist (se 25 kap. 17 § andra stycket).</P> <P class="p144 ft2">Regeringen föreslår vidare att ett beslut om likvidation inte skall få meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som överförts i strid med lagens bestämmelser har återburits till bolaget. Liknande regler gäller i andra situationer där frågan om tvångslikvidation prövas (se 25 kap. 17 § tredje stycket).</P> <P class="p142 ft5">Beslutet om likvidation bör – i likhet med andra beslut om tvångslikvidation – gälla omedelbart.</P> <P class="p142 ft5">Överklagande av nu aktuella beslut om tvångslikvidation bör, i likhet med andra beslut om tvångslikvidation som fattas av allmän domstol (se 25 kap. 12 och 17 §§), regleras av lagen (1996:242) om domstolsärenden. Några särskilda regler om överklagande är därför inte påkallade (jfr utredningens bedömning, betänkandet s. 130).</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t28"> <TR> <TD class="tr30 td53"><SPAN class="p200 ft12">5.15</SPAN> </TD> <TD class="tr30 td60"><SPAN class="p18 ft12">Byte av bolagskategori m.m.</SPAN> </TD> <TD class="tr30 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr29 td62"><SPAN class="p18 ft48">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr26 td61"><SPAN class="p18 ft40">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td63"><SPAN class="p127 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens förslag: </SPAN>I ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2">begränsning skall det inte kunna beslutas att bolaget inte längre skall vara</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2">ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Ett vanligt privat</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2">aktiebolag skall däremot kunna omvandlas till ett aktiebolag med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2">vinstutdelningsbegränsning efter stämmobeslut med särskilt kvalificerad</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr10 td88"><SPAN class="p127 ft2">majoritet.</SPAN> </TD> <TD class="tr10 td89"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr22 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens förslag: </SPAN>Överensstämmer i sak med regeringens förslag</SPAN> </TD> <TD class="tr22 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">(se betänkandet s. 126 f.).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>Remissinstanserna har inte haft några invänd-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">ningar mot utredningens förslag.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Skälen för regeringens förslag: </SPAN>Aktiebolagslagen innehåller vissa</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td65"><SPAN class="p127 ft2">regler om byte av bolagskategori (se 26 kap. nya aktiebolagslagen).</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">Beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolags-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">stämman enligt bestämmelserna om ändring av bolagsordningen (se</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">26 kap. 1 §). Sedvanlig majoritet är tillräcklig för att beslutet skall vara</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">giltigt. Beslutet om byte av bolagskategori skall registreras och det pri-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">vata bolaget anses ha blivit publikt när beslutet om att bolaget skall vara</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td65"><SPAN class="p127 ft2">publikt har blivit registrerat (se 26 kap. 4 §). Beslut om att ett publikt</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt en-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">dast om det biträtts av samtliga närvarande aktieägare och dessa till-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr5 td65"><SPAN class="p127 ft2">sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget (se</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr7 td61"><SPAN class="p19 ft2">48</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr25 td53"><SPAN class="p18 ft38">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr25 td60"><SPAN class="p18 ft38">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_49"> <P class="p124 ft5">26 kap. 6 §). Ett publikt aktiebolag anses ha blivit privat när beslutet om Prop. 2004/05:178 byte till privat aktiebolag blivit registrerat (se 26 kap. 8 §).</P> <P class="p142 ft2">Utredningen har föreslagit att ett aktiebolag av det nya slaget inte skall kunna övergå till att bli ett vanligt privat aktiebolag. Som utredningen har framhållit är det viktigt att bestämmelserna om värdeöverföringar i det nya slaget av aktiebolag inte med lätthet kan kringgås. En möjlighet till omvandling till vanligt privat aktiebolag skulle kunna utnyttjas för kringgåenden. Mot denna bakgrund delar regeringen utredningens bedömning att ett aktiebolag av det nya slaget inte bör kunna omvandlas till ett vanligt privat aktiebolag. Inte heller bör det vara möjligt för ett aktiebolag av det nya slaget att övergå till att bli ett publikt aktiebolag. Enligt regeringens mening bör det sagda komma till uttryck i en bestämmelse som anger att det i ett bolag av det nya slaget inte skall kunna beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Tillräckliga skäl att, vilket en remissinstans har förordat, införa en möjlighet till dispens har inte framkommit. Det förfarande som står till buds, om aktieägarna inte längre vill driva bolaget som ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, är att besluta om att bolaget skall gå i likvidation.</P> <P class="p160 ft2">Som utredningen har angett framstår det inte som motiverat att hindra ett vanligt privat aktiebolag från att övergå till att vara ett privat aktiebolag av det nya slaget. Eftersom aktieägarnas möjligheter att få utdelning då begränsas, bör det dock krävas att bolagsstämman fattar beslut om sådan omvandling med samma höga nivå av kvalificerad majoritet som vid övergång från publikt till privat aktiebolag (se 26 kap. 6 § nya aktiebolagslagen). Samma höga majoritetskrav gäller för övrigt vid sådant beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 § (se 7 kap. 43 § nya aktiebolagslagen). En bestämmelse om detta bör införas. Vidare bör föreskrivas att ett bolag av det nya slaget skall anses ha uppkommit när beslutet om byte har blivit registrerat. Ett publikt aktiebolag som vill övergå till att vara ett privat aktiebolag av det nya slaget kan med stöd av de generella reglerna om byte av aktiebolagskategori först ombildas från publikt till privat och sedan övergå till att vara ett privat aktiebolag av det nya slaget. Något behov av särskilda regler om detta synes inte finnas.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t29"> <TR> <TD class="tr28 td48"><SPAN class="p196 ft12">5.16</SPAN> </TD> <TD class="tr28 td69"><SPAN class="p197 ft12">Aktiebolagets firma</SPAN> </TD> <TD class="tr28 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr29 td62"><SPAN class="p18 ft48">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr26 td61"><SPAN class="p18 ft40">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens förslag: </SPAN>Efter firman för ett aktiebolag av det nya slaget</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td63"><SPAN class="p127 ft2">skall beteckningen (svb) anges, om det inte av firman framgår att det är</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td63"><SPAN class="p127 ft2">ett bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Denna beteckning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr10 td64"><SPAN class="p127 ft2">skall inte få användas av andra typer av aktiebolag.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr27 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens förslag: </SPAN>Överensstämmer i huvudsak med regeringens</SPAN> </TD> <TD class="tr27 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">förslag (se betänkandet s. 128).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td65"><SPAN class="p128 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>Remissinstanserna har inte haft några invänd-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p127 ft2">ningar mot utredningens förslag.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td65"><SPAN class="p128 ft19">Skälen för regeringens förslag: <SPAN class="ft2">För att åstadkomma en goodwill-</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td61"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr5 td65"><SPAN class="p127 ft2">skapande effekt har utredningen föreslagit att bolagets firma skall åtföljas</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr7 td61"><SPAN class="p19 ft2">49</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr25 td48"><SPAN class="p18 ft38">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr25 td69"><SPAN class="p18 ft38">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_50"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317850x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p150 ft5">av en särskild beteckning (bvu), att denna beteckning skall anges om det Prop. 2004/05:178 inte av firman framgår att det är ett bolag med särskild vinstutdelnings-</P> <P class="p172 ft2">begränsning samt att beteckningen skall förbehållas detta nya slag av aktiebolag. Remissinstanserna har inte haft något att invända mot förslaget. I lagrådsremissen gjordes emellertid bedömningen att det var tillräckligt att ge bolag av det nya slaget en <SPAN class="ft3">möjlighet </SPAN>att lägga till (svb) efter firman; att införa tvingande regler om detta ansågs vara alltför långtgående. Någon motsvarande <SPAN class="ft3">skyldighet </SPAN>finns inte för de bolag vars verksamhet, enligt bolagsordningen, skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna (se 3 kap. 3 § nya aktiebolagslagen), vilket kan vara av nog så stor betydelse för enskilda aktörer. <SPAN class="ft3">Lagrådet </SPAN>har dock ansett att ett tillägg till firman kan vara av betydelse som tydlig och lättillgänglig information i förhållande till presumtiva investerare och andra aktörer som har anknytning till kapitalförvaltning. Enligt Lagrådet finns det därför goda skäl för en bestämmelse av det slag som utredningen har föreslagit.</P> <P class="p115 ft5">Regeringen godtar Lagrådets bedömning och föreslår därför att firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är fråga om ett bolag av detta slag. Andra aktiebolag än aktiebolag av det nya slaget bör, som utredningen har föreslagit, inte få använda beteckningen.</P> <P class="p226 ft14"><SPAN class="ft12">5.17</SPAN><SPAN class="ft53">Skadestånd, återbäringsskyldighet och andra sanktioner</SPAN></P> <P class="p114 ft29"><SPAN class="ft41">Regeringens bedömning: </SPAN>Det behövs inte några särbestämmelser om skadestånd eller vite.</P> <P class="p11 ft5"><SPAN class="ft43">Regeringens förslag: </SPAN>Särskilda bestämmelser om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar införs vid olagliga värdeöverföringar och olagliga överföringar inom koncerner. En särskild bestämmelse om straff vid brott mot skyldigheten att föra förteckning över lån m.m. införs också.</P> <P class="p227 ft2"><SPAN class="ft19">Utredningens bedömning: </SPAN>Överensstämmer i stort sett med regeringens bedömning och förslag, dock att utredningen – som har utgått från 1975 års aktiebolagslag – inte har föreslagit några särskilda bestämmelser om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar (se betänkandet s. 128 f.). Eftersom utredningen inte har föreslagit någon skyldighet att förteckna lån, har den inte heller föreslagit någon straffbestämmelse med anknytning till detta.</P> <P class="p102 ft29"><SPAN class="ft41">Remissinstanserna: </SPAN>Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot utredningens bedömning.</P> <P class="p203 ft19">Skälen för regeringens förslag och bedömning</P> <P class="p204 ft16">Skadestånd</P> <P class="p205 ft29">En styrelseledamot eller en verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall</P> <P class="p228 ft2">50</P> </DIV> <DIV id="page_51"> <P class="p150 ft5">ersätta skadan (se 29 kap. 1 § första meningen nya aktiebolagslagen). Prop. 2004/05:178 Skadeståndsansvaret gentemot aktieägare eller annan är mer begränsat;</P> <P class="p172 ft2">endast skada som vållas genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen medför då skadeståndsskyldighet (se 29 kap. 1 § andra meningen). Aktiebolagslagen innehåller liknande regler om revisors och aktieägares skadeståndsansvar gentemot bolaget eller annan (se 29 kap. 2 och 3 §§).</P> <P class="p103 ft5">Nu nämnda regler är generellt utformade och täcker således även de skadeståndsanspråk som kan tänkas bli aktuella vid överträdelser av de särskilda bestämmelser som här föreslås gälla för det nya slaget av aktiebolag. Några ytterligare skadeståndsbestämmelser behövs således inte.</P> <P class="p116 ft16">Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar</P> <P class="p205 ft2">Reglerna i nya aktiebolagslagen om återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring från ett aktiebolag anknyter till värdeöverföringar som skett i strid med bestämmelserna om värdeöverföring i 17, 18 eller 20 kap. (se 17 kap. 6 §). Reglerna går ut på att en aktieägare eller någon utomstående under vissa förutsättningar kan vara skyldig att till bolaget återbära vad han eller hon har uppburit. Mottagaren har dock ett visst godtrosskydd. För brist som uppkommer vid återbäringen svarar de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller till verkställandet av beslutet (se 17 kap. 7 §). För att dessa bestämmelser skall bli tillämpliga även vid värdeöverföringar i strid med den för det nya slaget av aktiebolag föreslagna bestämmelsen om högsta värdeöverföring (se ovan avsnitt 5.5) krävs en särskild bestämmelse om detta. Det är enligt regeringens mening naturligt att det införs en sådan bestämmelse. Motsvarande regler om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar bör införas för olaglig överföring inom en koncern (se ovan avsnitt 5.12).</P> <P class="p203 ft16">Straff och vite, m.m.</P> <P class="p206 ft2">Aktiebolagslagen innehåller endast ett mindre antal straffbestämmelser (se 30 kap. nya aktiebolagslagen). Dessa gäller främst vissa fall av underlåtenhet, däribland underlåtenhet att kalla till styrelsesammanträde och att tillhandahålla underlag inför styrelsebeslut. Straff kan också komma i fråga när ett privat aktiebolag eller dess aktieägare söker sprida bolagets aktier eller när lagens låneförbud överträds.</P> <P class="p207 ft7">Utredningen har övervägt om det finns skäl att inom ramen för aktiebolagslagen straffbelägga förfaranden som strider mot de nya särskilda bestämmelser som föreslås för det nya slaget av aktiebolag. Utredningen har kommit fram till att skadeståndsansvar för den som handlar felaktigt i kombination med återbäringsskyldighet till bolaget är de enda former av sanktioner som behövs. Regeringen delar i stort sett utredningens bedömning. Kriminalisering som metod för att hindra överträdelser av olika normer i samhället bör användas med försiktighet (se prop. 1994/95:23 s. 52 f.). I ett hänseende finns det dock skäl att införa en kompletterande straffbestämmelse. I det föregående har föreslagits en särskild bestämmelse om skyldighet att förteckna vissa lån och säkerheter (se ovan</P> <P class="p12 ft2">avsnitt 5.12). En sådan skyldighet finns redan beträffande andra typer av</P> <P class="p228 ft2">51</P> </DIV> <DIV id="page_52"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317852x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p150 ft5">lån och säkerheter (se 21 kap. 10 § nya aktiebolagslagen). Den Prop. 2004/05:178 bestämmelsen är straffsanktionerad (se 30 kap. 1 § första stycket 4). Skäl</P> <P class="p172 ft2">saknas att – som <SPAN class="ft3">Sveriges advokatsamfund </SPAN>har förordat – här avvika från den ordning som i dag gäller vid brott mot reglerna om skyldighet att förteckna vissa lån m.m. En straffbestämmelse bör därför införas för brott mot den här föreslagna bestämmelsen om skyldighet att föra förteckning.</P> <P class="p11 ft5">Om det nya slaget av aktiebolag i framtiden kommer att vara en förutsättning för att få bedriva viss verksamhet eller för att få bidrag från det allmänna till verksamheten, kan det finnas anledning att överväga om en form av reaktion vid överträdelser av de särskilda bestämmelserna om värdeöverföringar skulle kunna vara indraget tillstånd eller återbetalning av erhållna statliga medel.</P> <P class="p229 ft12"><SPAN class="ft12">5.18</SPAN><SPAN class="ft52">Lagteknisk lösning</SPAN></P> <P class="p230 ft29"><SPAN class="ft41">Regeringens förslag: </SPAN>De särskilda reglerna för aktiebolag av det nya slaget tas in i ett nytt kapitel i aktiebolagslagen.</P> <P class="p155 ft29"><SPAN class="ft41">Utredningens förslag: </SPAN>Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet s. 105 f.)</P> <P class="p11 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>De flesta remissinstanser har inte haft några invändningar mot utredningens förslag. <SPAN class="ft3">Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet </SPAN>har förordat att de särskilda reglerna för det nya slaget av aktiebolag samlas i en särskild lag.</P> <P class="p11 ft19">Skälen för regeringens förslag: <SPAN class="ft2">I denna proposition föreslås särskilda regler för ett nytt slag av privat aktiebolag, aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. En fråga är var de särskilda reglerna skall placeras.</SPAN></P> <P class="p103 ft16"><SPAN class="ft7">Ett alternativ som </SPAN>Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet <SPAN class="ft7">har fört fram är att samla de särskilda reglerna i en egen lag. Skälet för en sådan lösning är främst att man då inte behöver tynga aktiebolagslagen med regler som kan förväntas få relativt begränsad tillämpning. När det gäller bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag har en sådan lösning valts. Aktiebolagslagen utgör den associationsrättsliga grunder för dessa bolag medan särbestämmelser huvudsakligen har förts in i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Denna lag skiljer sig emellertid i ett väsentligt avseende från den lagstiftning som nu övervägs, då den innehåller regler för aktiebolag som driver en särskild slags rörelse, nämligen bankrörelse eller finansieringsrörelse. De associationsrättsliga särreglerna upptar endast två kapitel i lagen, 10 och 11 kap., medan lagen i övrigt innehåller främst näringsrättsliga regler. De regler som nu föreslås avser ett särskilt slag av aktiebolag som kan driva vilken form av rörelse som helst. Reglerna är uteslutande av aktiebolagsrättsligt slag. Sakliga skäl talar därför för att placera reglerna tillsammans med övriga, rent aktiebolagsrättsliga, regler. Det torde vidare underlätta för tillämparen att samtliga regler om olika slags aktiebolag – som inte tar sikte på någon särskild verksamhet – finns i samma lag. Regeringen anser därför att reglerna bör tas in i aktiebolagslagen.</SPAN></P> <P class="p231 ft2">52</P> </DIV> <DIV id="page_53"> <P class="p199 ft5">Bör reglerna då, som utredningen har föreslagit, få utgöra ett särskilt Prop. 2004/05:178 kapitel i aktiebolagslagen eller bör de, som en remissinstans har förordat,</P> <P class="p232 ft7">i stället inarbetas i befintliga kapitel i aktiebolagslagen? Enligt regeringens mening bör utgångspunkten vara att reglerna placeras så att tillämparen så enkelt som möjligt kan utläsa vad som gäller för olika typer av aktiebolag. I den nya aktiebolagslagen har, i syfte att göra lagen särskilt lättillgänglig för små och medelstora företag, särbestämmelser som avser publika aktiebolag placerats i slutet av varje kapitel (se prop. 2004/05:85 s. 200 f.). Detta skulle möjligen kunna anses tala för att placera också reglerna om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning i respektive kapitel. Eftersom det nya slaget av aktiebolag föreslås utgöra ett särskilt slag av privat bolag (se ovan avsnitt 5.3), skulle de i så fall lämpligen placeras under reglerna för privata bolag. Detta skulle emellertid knappast öka lättillgängligheten utan snarast splittra upp regleringen. På grund av det nu sagda och med hänsyn till att det mesta talar för att de nya reglerna kommer att tillämpas enbart av ett förhållandevis begränsat antal bolag, framstår det, som <SPAN class="ft16">Bolagsverket </SPAN>har framhållit, som mest ändamålsenligt att reglerna placeras i ett eget kapitel i aktiebolagslagen. Regeringen delar alltså utredningens bedömning att särreglerna bör placeras i ett särskilt kapitel i aktiebolagslagen.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t30"> <TR> <TD class="tr0 td7"><SPAN class="p233 ft4">6</SPAN> </TD> <TD class="tr0 td90"><SPAN class="p234 ft4"><NOBR>EG-rättsliga</NOBR> aspekter</SPAN> </TD> <TD class="tr0 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr20 td73"><SPAN class="p18 ft33">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr21 td72"><SPAN class="p18 ft34">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td74"><SPAN class="p110 ft2"><SPAN class="ft19">Regeringens bedömning: </SPAN>Införandet av det nya slaget av aktiebolag är i</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr10 td77"><SPAN class="p110 ft2">sig förenligt med <NOBR>EG-rätten.</NOBR></SPAN> </TD> <TD class="tr5 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr27 td7"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr27 td90"><SPAN class="p235 ft7"><SPAN class="ft17">Utredningens bedömning: </SPAN>Överensstämmer med regeringens bedöm-</SPAN> </TD> <TD class="tr27 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft2">ning (se betänkandet s. 131 f.).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td7"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td90"><SPAN class="p235 ft2"><SPAN class="ft19">Remissinstanserna: </SPAN>Ingen av remissinstanserna har ansett att det nya</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td78"><SPAN class="p110 ft2">slaget av aktiebolag i sig strider mot <NOBR>EG-rätten.</NOBR> Flera remissinstanser,</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft3"><SPAN class="ft2">bl.a. </SPAN>Kommerskollegium, Nämnden för offentlig upphandling, Svenskt</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft16">Näringsliv <SPAN class="ft7">och </SPAN>Stockholms Handelskammare, <SPAN class="ft7">har framhållit att en fram-</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft2">tida ordning där möjligheten till tillstånd eller offentliga bidrag knyts till</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft2">att verksamheten drivs i ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr5 td78"><SPAN class="p110 ft2">begränsning kan komma i konflikt med <NOBR>EG-rätten.</NOBR></SPAN> </TD> <TD class="tr5 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr23 td78"><SPAN class="p110 ft19">Skälen för regeringens bedömning</SPAN> </TD> <TD class="tr23 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr7 td78"><SPAN class="p110 ft16">Det nya slaget av aktiebolag och <NOBR>EG-rätten</NOBR></SPAN> </TD> <TD class="tr7 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr16 td78"><SPAN class="p110 ft2">En särskild fråga är hur aktiebolag av det nya slaget förhåller sig till EG-</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft7">rätten. <NOBR>EG-fördraget</NOBR> tillförsäkrar varje <NOBR>EU-medborgare</NOBR> en rätt att etablera</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft2">sig och bedriva ekonomisk verksamhet i en annan medlemsstat på</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft2">samma villkor som medlemsstatens egna medborgare (se artiklarna 43–</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft7">48). Bolag som har bildats i överensstämmelse med en medlemsstats lag-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td78"><SPAN class="p110 ft2">stiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft2">verksamhet inom gemenskapen skall vid tillämpningen av bestämmel-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td78"><SPAN class="p110 ft7">serna likställas med fysiska personer som är medborgare i medlemsstaten</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td72"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr9 td78"><SPAN class="p110 ft7">(se artikel 48). Med ”bolag” avses enligt samma artikel bolag enligt civil-</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td72"><SPAN class="p19 ft2">53</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_54"> <P class="p236 ft5">eller handelslagstiftning inbegripet kooperativa sammanslutningar samt Prop. 2004/05:178 andra offentligrättsliga eller privaträttsliga juridiska personer, med</P> <P class="p237 ft2">undantag av sådana som inte drivs i vinstsyfte. Kretsen av juridiska personer som inte omfattas av bolagsbegreppet anses vara snävt begränsad till rena <NOBR>non-profit</NOBR> organisationer som arbetar med exempelvis politiska, religiösa eller kulturella mål under förutsättning att de inte utövar ekonomisk aktivitet. Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning förutsätts utöva ekonomisk aktivitet och bör således anses omfattas av <NOBR>EG-rättens</NOBR> bolagsbegrepp. Detta innebär också att ett bolag av det nya slaget får anses omfattas av reglerna om etableringsfrihet.</P> <P class="p238 ft2">Utredningen har gjort bedömningen att införandet av det nya slaget av aktiebolag i sig inte utgör något hinder avseende etableringsfriheten, så länge det inte för bolagsbildningen uppställs särskilda krav på bolagsmännens nationalitet eller liknande. Remissinstanserna har godtagit denna bedömning. Även regeringen anser att ett införande av det nya slaget av aktiebolag i sig är förenligt med <NOBR>EG-rättens</NOBR> regler om etableringsfrihet. Regeringen gör också bedömningen att de särskilda aktiebolagsrättsliga regler som föreslås i denna proposition är förenliga med den gällande bolagsrättsliga <NOBR>EG-regleringen.</NOBR></P> <P class="p239 ft16"><NOBR>EG-rättsliga</NOBR> synpunkter på eventuella framtida krav på viss företagsform för tillstånd eller offentlig finansiering</P> <P class="p240 ft2">I det föregående har konstaterats att behovet av en ny företagsform för närvarande främst gör sig gällande inom områden där verksamheten tidigare har drivits i offentlig regi men på senare år kommit att drivas av privata företag, ofta med någon form av offentlig finansiering (se ovan avsnitt 5.1). Även om det i dag inte finns några planer på att knyta möjligheterna att få tillstånd till viss verksamhet eller offentlig finansiering av den till ett krav på att verksamheten i fråga bedrivs i ett aktiebolag av det nya slaget, kan det inte uteslutas att sådana modeller kan komma att övervägas i framtiden. Frågan är om sådana modeller är förenliga med <NOBR>EG-rätten.</NOBR></P> <P class="p241 ft2">Som tidigare har angetts tillförsäkrar <NOBR>EG-fördraget</NOBR> varje <NOBR>EU-medborg-</NOBR> are en <SPAN class="ft3">rätt att etablera sig </SPAN>och bedriva ekonomisk verksamhet i en annan medlemsstat på samma villkor som medlemsstatens egna medborgare (se artiklarna <NOBR>43–48,</NOBR> jfr ovan). <NOBR>EG-domstolen</NOBR> har i flera domar uttalat sig om etableringsfriheten och kraven på likabehandling. I en dom av den 5 december 1989 i mål <NOBR>C-3/88</NOBR> mellan Europeiska kommissionen och Italien slog domstolen fast att principen om likabehandling förbjuder inte enbart öppen diskriminering grundad på nationalitet utan även alla former av dold diskriminering som, genom tillämpning av särskiljande kriterier, faktiskt leder till samma resultat. Målet gällde frågan om Italien vid upphandling kunde kräva att rätten att ingå avtal med den italienska staten om att utarbeta ett datasystem för den offentliga förvaltningens räkning skulle förbehållas bolag som direkt eller indirekt till övervägande del eller helt ägdes av staten eller den offentliga sektorn. Domstolen fann att ett sådant krav visserligen inte gjorde åtskillnad mellan italienska och utländska bolag, men att kravet huvudsakligen gynnade italienska bolag, varför det stred mot diskrimineringsförbudet.</P> <P class="p242 ft2">54</P> </DIV> <DIV id="page_55"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p51 ft7">Även <SPAN class="ft16">konkurrensrättsliga </SPAN>frågeställningar, under vilka frågor om statsstöd hänförs, kan uppkomma. Enligt <NOBR>EG-fördraget</NOBR> är stöd som ges av en medlemsstat eller med hjälp av statliga medel, av vilket slag det än är, som snedvrider eller hotar att snedvrida konkurrensen genom att gynna vissa företag eller viss produktion, oförenligt med den gemensamma marknaden i den utsträckning det påverkar handeln mellan medlemsstaterna (se artikel 87.1). Statligt stöd som omfattas av artikeln kan enligt praxis ha vilken form som helst. Det behöver inte utgöras av positiva åtgärder; också stöd i form av skattelättnader eller rabatter av olika slag omfattas (se Allgårdh m.fl., EU och <NOBR>EG-rätten,</NOBR> 4 uppl., 2004 s. 476 f.). Stödet behöver inte heller ges direkt utan kan utgå genom mellanhänder. Avgörande för bedömningen av om stödet omfattas av artikeln är om den offentliga sektorn har en kontrollerande ställning i det organ som förmedlar statsstödet. Däremot föreligger inte något otillåtet statligt stöd om ett företag mottar subventionen från en organisation som får sina bidrag genom frivilliga insatser från privatpersoner (se a.a. s. 492 f.).</P> <P class="p243 ft5">Att märka är även att konkurrensreglerna normalt inte tillämpas på verksamheter som definieras som varande av <NOBR>icke-ekonomisk</NOBR> natur.</P> <P class="p14 ft2">Det är alltså, generellt sett, inte uteslutet att system där möjligheterna att få tillstånd eller offentliga medel till en viss verksamhet är villkorad av att verksamheten bedrivs i det nya slaget av aktiebolag kan komma i konflikt med <NOBR>EG-rättens</NOBR> principer om etableringsfrihet och fri konkurrens. Det kan dock finnas anledning att se olika på detta beroende på vilket sakområde bolaget verkar inom.</P> <P class="p244 ft54">Hälso- och sjukvård</P> <P class="p245 ft2">Ett landsting kan sluta avtal med en privat entreprenör om ett tidsbegränsat övertagande av driften av ett landstingsägt sjukhus, en vårdcentral eller en klinik (se 3 § hälso- och sjukvårdslagen [1982:763] och propositionen Driftsformer för offentligt finansierade sjukhus [prop. 2004/05:145]). Landstinget kan också sluta avtal med en entreprenör om utförande av viss hälso- och sjukvårdsverksamhet som entreprenören bedriver i egna lokaler. Landstinget kan även välja att uppdra åt någon annan att mot ersättning ombesörja en viss typ av behandlingar, enstaka behandlingstillfällen eller viss vård. När ett landsting överlämnar uppgiften att driva hälso- och sjukvård till en privat entreprenör, skall överlämnandet i regel föregås av offentlig upphandling. Enligt lagen (1992:1528) om offentlig upphandling skall upphandling genomföras affärsmässigt (se 1 kap. 4 §).</P> <P class="p171 ft5">Av <NOBR>EG-fördraget</NOBR> följer att när gemenskapen handlar på folkhälsoområdet, skall den fullt ut respektera medlemsstaternas ansvar för att organisera och ge hälso- och sjukvård (se artikel 152.5).</P> <P class="p51 ft7">Principen om <NOBR>icke-diskriminering</NOBR> är dock – som tidigare har framhållits – övergripande i gemenskapsrätten. <NOBR>EG-domstolen</NOBR> har i målet C- 70/95 mellan Sodemare SA m.fl. och Regione Lombardia uttalat att fördraget inte hindrar medlemsstaterna från att tillåta endast privata aktörer utan vinstsyfte att delta i genomförandet av ett socialt välfärdssystem för tillhandahållande av socialvårdstjänster av hälsovårdskaraktär. Målet gällde dock frågan om anslutning till ett socialförsäkringssystem och inte offentlig upphandling. Det får anses vara osäkert om domstolens resone-</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">55</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_56"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p145 ft5">mang har bäring på hela den svenska landstingsdrivna hälso- och sjukvården och offentlig upphandling av denna hälso- och sjukvård.</P> <P class="p51 ft7"><NOBR>EG-domstolen</NOBR> har i bl.a. mål <NOBR>C-496/01,</NOBR> Europeiska kommissionen mot Frankrike, framhållit att en medlemsstat i princip inte får uppställa regler som innebär att en etablering förbjuds, hindras eller blir mindre attraktiv. En regel som försvårar för någon att få tillgång till en marknad kan strida mot gemenskapsrätten om denna regel inte kan motiveras av ett allmänt intresse, inte kan anses vara en lämplig åtgärd för att uppnå det angivna syftet eller de ingrepp som krävs inte står i rimlig proportion till de fördelar som uppnås, dvs. gemenskapsrättens proportionalitetsprincip.</P> <P class="p51 ft7">Den diskussion som har förts i Sverige om att reglera villkoren för privata entreprenörers medverkan i den offentligfinansierade vården, har främst rört situationen när ett landsting överlämnar driften av ett landstingsägt sjukhus till en privat entreprenör. När det gäller offentligt finansierade sjukhus har riksdagen nyligen beslutat nya regler som innebär att om ett landsting överlämnar driften av sjukhus till annan, skall avtalet innehålla villkor om att verksamheten skall drivas utan syfte att ge vinst åt ägare eller motsvarande intressent (se prop. 2004/05:145, bet. 2004/05:SoU18 och rskr. 2004/05:300). I förarbetena har gjorts bedömningen att reglerna är förenliga med gemenskapsrätten (se prop. 2004/05:145 s. 44 f.). En bestämmelse som innebär att en entreprenör för att kunna överta driften av ett sjukhus måste bedriva sin verksamhet i en företagsform där syftet inte är att bereda ägarna vinst bedöms i sig inte sätta utländska entreprenörer i en mindre gynnsam situation än den situation som gäller för entreprenörer etablerade i Sverige. Däremot kan det ifrågasättas om <NOBR>EG-rätten</NOBR> tillåter regler om att driften får överlämnas endast till aktiebolag av det nya slaget.</P> <P class="p246 ft5">Villkoren för företag utan vinstutdelningssyfte på sjukvårdens område kommer att utredas särskilt (jfr a. prop. s. 42). Avsikten är dock inte att överlämnande skall kunna ske endast till aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p247 ft54">Allmännyttiga bostadsföretag</P> <P class="p248 ft7">Bostadssektorn skiljer sig från övriga sektorer i och med att det redan finns en särskild lag om allmännyttiga bostadsföretag, lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag (se ovan avsnitt 5.1). Med allmännyttigt bostadsföretag avses enligt lagen ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en stiftelse som drivs utan vinstsyfte och i sin verksamhet huvudsakligen förvaltar fastigheter i vilka bostadslägenheter upplåts med hyresrätt (se 1 kap. 1 § första stycket 1 och 2). För ett företag som inte är ett kommunalt bostadsföretag krävs dessutom att det är godkänt som allmännyttigt bostadsföretag (se 1 kap. 1 § första stycket 3 och tredje stycket). För att ett sådant företag skall bli godkänt som allmännyttigt bostadsföretag, måste det uppfylla de förutsättningar som lagen anger, bl.a. kravet på att verksamheten skall drivas utan vinstsyfte (se 1 kap. 1 och 5 §§). Utöver distinktionen mellan kommunalt ägda bostadsföretag och privata bostadsföretag gör lagstiftningen ingen skillnad mellan olika ägare; företag som helt eller huvudsakligen ägs av svenska fysiska eller juridiska personer behandlas inte annorlunda än företag som helt eller huvudsakligen ägs av utländska fysiska eller juridiska personer. Det nuvarande regelverket bedöms således ligga i linje med <NOBR>EG-fördragets</NOBR> be-</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">56</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_57"> <P class="p81 ft5">stämmelser om etableringsfrihet. Om en framtida avpassning av reglerna Prop. 2004/05:178 för de allmännyttiga bostadsföretagen till de regler som föreslås i denna</P> <P class="p16 ft2">proposition blir aktuell, får de <NOBR>EG-rättsliga</NOBR> frågorna övervägas närmare.</P> <P class="p91 ft16">Slutsats</P> <P class="p249 ft2">Sammanfattningsvis kan konstateras att det torde finnas ett visst utrymme för att villkora möjligheterna att få tillstånd eller offentligt bidrag till att den aktuella verksamheten bedrivs i ett annat syfte än att bereda ägarna vinst. Däremot torde utrymmet att knyta möjligheterna till tillstånd eller offentlig finansiering till att verksamheten bedrivs i ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning vara begränsat. Om det i framtiden blir aktuellt att införa särskilda villkor av nu diskuterade slag, bör en <NOBR>EG-rättslig</NOBR> analys göras i sitt respektive sammanhang.</P> <P class="p250 ft4">7 Ikraftträdande m.m.</P> <P class="p251 ft2">Införandet av det nya slaget av aktiebolag får konsekvenser för bl.a. Bolagsverket. Det leder också till att revisorerna får delvis utökade uppgifter. Detta gör att de nya reglerna inte bör träda i kraft förrän myndigheter och näringsliv har haft skälig tid att förbereda sig. Bolagsverket har framhållit att verket behöver minst sex månader efter det att riksdagen tagit ställning till förslagen för att vidta förberedande åtgärder.</P> <P class="p83 ft2">Med beaktande av den tid som kommer att förflyta innan riksdagen kan fatta beslut i lagstiftningsärendet är en lämplig ikraftträdandetidpunkt den 1 januari 2006. Ett ikraftträdande den 1 januari 2006 får anses innebära att tillämpande myndigheter och andra får skälig tid att anpassa sig till de nya reglerna. Reglerna bör således träda i kraft samtidigt som den nya aktiebolagslagen träder i kraft, dvs. den 1 januari 2006.</P> <P class="p48 ft2">Några övergångsbestämmelser behövs inte.</P> <P class="p252 ft4">8 Förslagets konsekvenser</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t31"> <TR> <TD class="tr6 td66"><SPAN class="p18 ft2">Genom de nya reglerna om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbe-</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p18 ft2">gränsning skapas en möjlighet att bedriva verksamhet i ett nytt slag av</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolag. Ett aktiebolag av det nya slaget kommer att falla under delvis</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">andra regler än övriga aktiebolag. Reglerna innebär dock inte några änd-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">ringar i regelverket för bolag som inte utnyttjar denna möjlighet.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p63 ft2">Reglerna medför att den som vill starta en verksamhet får ytterligare</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">ett slag av aktiebolag att välja på. Särreglerna för aktiebolag av det nya</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td66"><SPAN class="p18 ft2">slaget är knappast av så komplicerad karaktär att någon ytterligare</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">juridisk rådgivning inför valet av associationsform behövs i förhållande</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">till vad som i dag behövs i en sådan situation.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p63 ft2">Bolagsverket har redan enligt nuvarande regler till uppgift att inför</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">registreringen av ett aktiebolag kontrollera att bolagsbildningen har skett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td66"><SPAN class="p18 ft2">enligt lagens bestämmelser. Verket måste också i vissa fall ta ställning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td66"><SPAN class="p18 ft2">till frågor om tvångslikvidation. De regler som nu föreslås för det nya</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr8 td53"><SPAN class="p19 ft2">57</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr13 td66"><SPAN class="p18 ft21">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_58"> <P class="p150 ft5">slaget av aktiebolag innebär att Bolagsverket får något utökade uppgifter Prop. 2004/05:178 i dessa hänseenden. Bolagsverket har angett att dessa uppgifter kommer</P> <P class="p172 ft2">att medföra en viss ökad kostnad för verket, främst för anpassning av IT- systemen. Bolagsverket har vidare angett att eftersom verket skall erhålla full kostnadstäckning genom avgifterna för registrering av aktiebolag, kan avgifterna behöva ses över. De kostnadsökningar som kan uppstå för Bolagsverket skall således finansieras genom registreringsavgifter enligt principen om full kostnadstäckning.</P> <P class="p11 ft2">De nya reglerna medför att även revisorerna får något fler granskningsuppgifter samt en självständig roll att rapportera överträdelser av de för det nya slaget av aktiebolag särskilda reglerna om värdeöverföringar och överföringar inom koncerner. Detta kan medföra något högre revisionskostnader för de bolag som granskas. Kostnadsökningen torde dock bli helt marginell.</P> <P class="p11 ft2">Skatteverket har i sitt remissvar tagit upp frågan om beskattningen av det nya slaget av aktiebolag, bl.a. har verket berört frågan om avdragsrätt för lämnat koncernbidrag. Regeringen bedömer beträffande inkomstbeskattningen att förslaget inte föranleder några särskilda regler för denna typ av aktiebolag. Detsamma gäller för inkomstbeskattningen av delägare i sådana bolag.</P> <P class="p102 ft2">Några remissinstanser har tagit upp vilka konsekvenser förslaget om en ny aktiebolagsform kan få när det gäller offentlig upphandling. Frågan aktualiseras t.ex. när det gäller överlämnande av drift inom hälso- och sjukvården. Reglerna i lagen (1992:1528) om offentlig upphandling är nämligen tillämpliga vid upphandling av sjukvårdstjänster. Riksdagen har, som tidigare angetts, beslutat regler som innebär att om ett landsting överlämnar driften av ett sjukhus till en privat entreprenör, skall avtalet innehålla villkor om att verksamheten skall drivas utan syfte att ge vinst åt ägare eller motsvarande intressent (se ovan avsnitt 4, prop. 2004/05:145, bet. 2004/05:SoU18 och rskr. 2004/05:300). I den proposition som ligger till grund för lagändringarna anges, som tidigare nämnts, att regeringen avser att tillsätta en utredning med uppdrag att se över hur reglerna för hälso- och sjukvården bör anpassas till förslagen i den här aktuella propositionen. Det är naturligt att även reglerna om upphandlig behandlas i det sammanhanget.</P> <P class="p253 ft4">9 Författningskommentar</P> <P class="p254 ft12"><SPAN class="ft12">9.1</SPAN><SPAN class="ft35">Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen</SPAN></P> <P class="p255 ft17">1 kap.</P> <P class="p256 ft2">1 §</P> <P class="p257 ft6">Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser</P> <P class="p258 ft6">– bildande av aktiebolag (2 kap.),</P> <P class="p258 ft55">– bolagsordning (3 kap.),</P> <P class="p258 ft55">– aktierna (4 kap.),</P> <P class="p258 ft55">– aktiebok (5 kap.),</P> <P class="p258 ft55">– aktiebrev (6 kap.),</P> <P class="p258 ft56">– bolagsstämma (7 kap.),</P> <P class="p228 ft2">58</P> </DIV> <DIV id="page_59"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagets ledning (8 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">revision (9 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft55"><SPAN class="ft55">–</SPAN><SPAN class="ft57">allmän och särskild granskning (10 kap.),</SPAN></P> <P class="p259 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">fondemission (12 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">nyemission av aktier (13 kap.),</SPAN></P> <P class="p259 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),</SPAN></P> <P class="p259 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft55"><SPAN class="ft55">–</SPAN><SPAN class="ft57">vinstutdelning (18 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft55"><SPAN class="ft55">–</SPAN><SPAN class="ft57">förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft55"><SPAN class="ft55">–</SPAN><SPAN class="ft57">minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">fusion av aktiebolag (23 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">delning av aktiebolag (24 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">likvidation och konkurs (25 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">byte av bolagskategori (26 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">registrering (27 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">aktiebolags firma (28 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">skadestånd (29 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">straff och vite (30 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft55"><SPAN class="ft58">–</SPAN><SPAN class="ft57">överklagande (31 kap.)</SPAN><SPAN class="ft59">, samt</SPAN></P> <P class="p44 ft3"><SPAN class="ft16">–</SPAN><SPAN class="ft60">aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).</SPAN></P> <P class="p260 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</P> <P class="p261 ft5">I paragrafen, som rymmer en innehållsförteckning för aktiebolagslagen, har gjorts ett tillägg avseende det nya kapitlet om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, 32 kap.</P> <P class="p57 ft2">2 §</P> <P class="p16 ft2">Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.</P> <P class="p14 ft59">Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.</P> <P class="p15 ft2">Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.</P> <P class="p260 ft2">(Jfr 1 kap. 2 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p261 ft5">I paragrafen anges bl.a. att det finns två kategorier av aktiebolag, nämligen privata och publika aktiebolag.</P> <P class="p14 ft2">I paragrafen har tillagts ett nytt <SPAN class="ft3">andra stycke</SPAN>. Av detta framgår att det nya slaget av aktiebolag – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning – utgör ett särskilt slag av privat aktiebolag. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.3.</P> <P class="p51 ft39">De särskilda bestämmelserna för det nya slaget av aktiebolag i 32 kap. liksom den nya undantagsregeln i 1 kap. 7 § tredje stycket (se nedan) omfattar endast ett sådant aktiebolag som enligt stiftarnas eller aktieägarnas beslut skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Att bolaget skall vara ett aktiebolag av det nya slaget skall framgå av bolagsordningen (se 32 kap. 2 § nedan). Ett bolag som har begränsat</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">59</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_60"> <P class="p150 ft29">aktieägarnas rätt till vinstutdelning i annan ordning omfattas inte av de Prop. 2004/05:178 nämnda bestämmelserna.</P> <P class="p204 ft2">7 §</P> <P class="p172 ft55">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.</P> <P class="p11 ft55">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.</P> <P class="p11 ft2">Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. <SPAN class="ft3">Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</SPAN></P> <P class="p262 ft2">(Jfr 1 kap. 4 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p263 ft5">Paragrafen reglerar den viktigaste skillnaden mellan privata och publika aktiebolag. Skillnaden är att privata aktiebolag inte får sprida sina aktier till en bredare krets.</P> <P class="p11 ft5">I <SPAN class="ft15">tredje stycket </SPAN>har det införts ett undantag från spridningsförbudet i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Dessa bolag är enligt 2 § privata aktiebolag och skulle annars ha omfattats av förbuden i första och andra styckena. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.3.</P> <P class="p210 ft17">25 kap.</P> <P class="p264 ft2">46 §</P> <P class="p172 ft62">Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses <SPAN class="ft61">i </SPAN>11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.</P> <P class="p262 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</P> <P class="p265 ft29">Ett ”i” har lagts till i paragrafen. Ändringen är av korrekturkaraktär (jfr SFS 2005:551).</P> <P class="p219 ft22">32 kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning</P> <P class="p3 ft22">Tillämpningsområde</P> <P class="p266 ft3">1 §</P> <P class="p202 ft63">Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt 16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna lag avseende privata aktiebolag.</P> <P class="p267 ft2">60</P> </DIV> <DIV id="page_61"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t0"> <TR> <TD class="tr18 td65"><SPAN class="p18 ft2">(Jfr 20 kap. 1 § i utredningens förslag.)</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p268 ft2">Av paragrafen framgår att bestämmelserna i detta kapitel gäller endast för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (jfr 1 kap. 2 § ovan). Aktiebolagslagens övriga regler för privata bolag gäller även för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, om inte annat följer av reglerna i detta kapitel. Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2.</P> <P class="p102 ft2">Av paragrafen framgår också att ett aktiebolag kan bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning på två sätt, antingen genom att det bestämts vid bolagets bildande eller genom att aktieägarna senare, med stöd av 16 §, beslutar att ett vanligt privat aktiebolag skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p2 ft22">Bolagsordningens innehåll</P> <P class="p262 ft3">2 §</P> <P class="p202 ft16">I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag.</P> <P class="p269 ft2">(Jfr 20 kap. 2 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p263 ft5">Paragrafen kompletterar de bestämmelser om bolagsordningens innehåll som finns i 3 kap. 1 §.</P> <P class="p11 ft5">Av bestämmelsen framgår att bolagsordningen för ett aktiebolag av det nya slaget skall innehålla uppgift om att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Frågan har behandlats i avsnitt 5.4.</P> <P class="p32 ft22">Revision</P> <P class="p262 ft3">3 §</P> <P class="p202 ft64">I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall revisorn särskilt granska att bolaget inte har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §. Om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser, skall det anmärkas i revisionsberättelsen.</P> <P class="p11 ft3">Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bo- lagsverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt första stycket.</P> <P class="p264 ft2">(Jfr 20 kap. 5 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p230 ft2">Paragrafen innehåller regler om särskilda uppgifter för revisorn i bolag av det nya slaget. Reglerna går längre än de regler om revisorns grundläggande uppgifter som finns i 9 kap., se särskilt 9 kap. 3 och 33 §§, och gäller utöver dessa regler (jfr 1 § ovan). Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.13.</P> <P class="p10 ft2">I <SPAN class="ft3">första stycket </SPAN>anges att revisorn <SPAN class="ft3">särskilt </SPAN>skall granska att värdeöverföringsbegräsningarna i 5 § och koncernreglerna i 8 § inte har överträtts. Det är viktigt att revisorn är uppmärksam på sådant som att bolaget avhänder sig egendom till underpris, betalar ut löner som överstiger marknadsmässiga löner, tar upp lån till en ränta som överstiger marknadsräntan etc. (jfr vad som sägs om värdeöverföringar under 5 § nedan). En</P> <P class="p12 ft6">överträdelse skall anmärkas i revisionsberättelsen.</P> <P class="p228 ft2">61</P> </DIV> <DIV id="page_62"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p14 ft2">Av <SPAN class="ft3">andra stycket </SPAN>följer att revisorn, om överträdelse av värdeöverföringsbegränsningarna eller reglerna för koncernförhållanden har skett, skall skicka en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket. Detta skall göras ”genast”, dvs. så snart revisionsberättelsen har färdigställts. Revisorn skall alltså inte vänta till dess revisionsberättelsen har tagits upp på bolagsstämman. Liknande regler finns avseende underrättelse till Skatteverket om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet (se 9 kap. 37 §). Underrättelseskyldigheten till Bolagsverket hänger samman med verkets möjlighet att anmäla frågan om tvångslikvidation till allmän domstol, se 13 § nedan. Revisorn kan även själv ansöka om likvidation (se 13 § nedan).</P> <P class="p166 ft5">Det finns givetvis inget som hindrar en revisor som vid granskningen kan konstatera att det har förekommit överträdelser mot 5 eller 8 § att omedelbart uppmärksamma styrelsen på detta.</P> <P class="p57 ft3">4 §</P> <P class="p270 ft3">Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 10 § över vissa lån och säkerheter.</P> <P class="p247 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</P> <P class="p261 ft5">Av paragrafen följer att revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida den i 10 § föreskrivna förteckningen över vissa lån och säkerheter har upprättats. En liknande bestämmelse finns i 9 kap. 32 § nya aktiebolagslagen.</P> <P class="p244 ft22">Värdeöverföringar från bolaget</P> <P class="p86 ft3">5 §</P> <P class="p271 ft65">I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande. Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av</P> <P class="p51 ft64"><SPAN class="ft66">1.</SPAN><SPAN class="ft67">ett belopp motsvarande räntan – beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet – på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och</SPAN></P> <P class="p51 ft64"><SPAN class="ft66">2.</SPAN><SPAN class="ft67">ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett.</SPAN></P> <P class="p14 ft3">När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen anses gälla även bestämmelserna i denna paragraf.</P> <P class="p272 ft2">(Jfr 20 kap. 6 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p273 ft2">Paragrafen innehåller de särskilda begränsningsregler avseende vinstutdelning och annan värdeöverföring som har ställts upp för det nya slaget av aktiebolag. Bestämmelserna i paragrafen kan inte åsidosättas ens om samtliga aktieägare är ense. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.5.</P> <P class="p166 ft29">Av <SPAN class="ft26">första stycket </SPAN>framgår att de begränsningsregler som ställs upp i paragrafen gäller inte bara vinstutdelning utan även annan värdeöver-</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">62</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_63"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p136 ft5">föring. Reglerna gäller vid sidan av de allmänna begränsningsreglerna i 17 kap. 3 §.</P> <P class="p137 ft2">Begreppet värdeöverföring definieras i 17 kap. 1 §. Att märka är att till begreppet värdeöverföring hänförs även sådant som att bolaget avhänder sig egendom till underpris, förvärvar egendom till överpris, betalar lön eller arvode för tjänster eller arbeten som inte alls eller endast delvis motsvaras av utbetalningen, lånar ut medel till en i förhållande till marknadsräntan låg ränta eller upptar lån till högre ränta än marknadsräntan, skriver av fordringar eller låter fordringar preskriberas m.m. (se prop. 2004/05:85 s. 747 f.).</P> <P class="p137 ft5">Bestämmelserna i 5 § hindrar inte att bolaget betalar ut löner för utfört arbete också till aktieägare. Vad som överstiger marknadsmässig lönenivå blir dock att anse som värdeöverföring.</P> <P class="p55 ft7">I <SPAN class="ft16">punkten 1 </SPAN>anges hur det högsta beloppet för vinstutdelning eller annan värdeöverföring i ett bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall räknas ut. Utgångspunkten är det belopp som aktieägarna sammanlagt har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier. I detta belopp ingår aktiekapitalet, till den del det består av tillskott från aktieägarna. Medel som har tillförts genom betalning av aktier till överkurs skall också räknas med. Med tillskjutet kapital avses såväl kontanta medel som apportegendom. Kapitalet kan ha tillskjutits både vid bolagets bildande och under dess bestånd, t.ex. vid en nyemission. Även tillskott genom kvittning skall räknas med i underlaget, om förutsättningar för kvittning har förelegat enligt lagens övriga bestämmelser. Underlaget påverkas också av konvertering av konvertibler och av aktieteckning med stöd av teckningsoptioner. Ökning av aktiekapitalet som har skett genom fondemission skall däremot inte beaktas. Detta beror på att en fondemission sker utan tillskott från aktieägarna. Inte heller en ökning av aktiekapitalet som har skett genom att uppskrivningsfonden har tagits i anspråk får räknas med, eftersom något tillskott inte har skett (jfr 4 kap. 7 § första stycket årsredovisningslagen [1995:1554]).</P> <P class="p274 ft2">Summan av tillskjutet kapital skall multipliceras med den vid föregående räkenskapsårs utgång gällande statslåneräntan plus en procentenhet. Statslåneräntan fastställs av Riksgäldskontoret varje torsdag och börjar gälla påföljande dag. – Utöver dessa bestämmelser gäller, som redan har påpekats, värdeöverföringsbegränsningarna i 17 kap. Av 17 kap. 3 § följer att bolaget inte får genomföra en värdeöverföring om det inte skulle finnas full täckning för det bundna egna kapitalet omedelbart efter överföringen (den s.k. beloppsspärren) och att en värdeöverföring får ske endast om den framstår som försvarlig (den s.k. försiktighetsregeln). Utrymmet för värdeöverföringar skall prövas med utgångspunkt i det belopp som var tillgängligt för värdeöverföring enligt den balansräkning som fastställdes av årsstämman. Det är inte tillåtet att ta i anspråk överskott i bolagets verksamhet som har upparbetats under löpande verksamhetsår. Det är inte heller tillåtet att ta i anspråk överskott från ett avslutat räkenskapsår innan det föreligger en fastställd balansräkning (jfr 17 kap. 4 § och a. prop. s. 753 f.).</P> <P class="p275 ft5">Av <SPAN class="ft15">punkten 2 </SPAN>följer att även vinstmedel som enligt punkten 1 har varit tillgängliga för värdeöverföring vid årsstämma de föregående fem räkenskapsåren men då inte utnyttjats får tas i anspråk för värdeöverföring. Det innebär alltså att även ackumulerat utdelningsbart överskott får tas i</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p140 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">63</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_64"> <P class="p150 ft5">anspråk. Beräkningen av utrymmet för värdeöverföringar bestäms utifrån Prop. 2004/05:178 vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § när överföringen görs; hänsyn</P> <P class="p202 ft2">behöver inte tas till vad som varit disponibelt enligt 17 kap. 3 § det år som vinstmedlen har sparats från. Om utbetalningen således görs år 2010</P> <P class="p172 ft2">– varvid bolagets värdeöverföringskapacitet i första hand kommer att bestämmas med hänsyn till förhållandena vid utgången av räkenskapsåret 2009 – kan aktieägarna även tillgodoräkna sig vad som har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämman 2009. Därvid beräknas vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § enbart utifrån förhållandena år 2010.</P> <P class="p11 ft2">Första stycket kan illustreras med följande exempel, här förenklat på så sätt att underlaget och statslåneräntan är desamma för två år i följd. Inom ramen för vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § får bolaget dela ut 2 x (statslåneräntan + en procentenhet) x underlaget ./. tidigare utdelat belopp enligt årsstämman 2009.</P> <P class="p10 ft5"><SPAN class="ft15">Andra stycket </SPAN>innehåller en bestämmelse som innebär att när det i lagen hänvisas till någon eller några av de vanliga värdeöverföringsbestämmelserna i 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning även bestämmelserna i denna paragraf gälla. Hänvisningar till 17 kap. 3 § finns, såvitt nu är av intresse, i 18 kap. 4, 5 och 11 §§, 19 kap. 10 § samt i 20 kap. 8, 11 och 33 §§.</P> <P class="p264 ft3">6 §</P> <P class="p276 ft3">Bestämmelserna i 17 kap. 6 § om återbäringsskyldighet och i 17 kap. 7 § om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring gäller även när värdeöverföring har gjorts i strid med 5 §.</P> <P class="p277 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</P> <P class="p263 ft2">Paragrafen innehåller en hänvisning till lagens reglering av rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring. Den är avsedd att tillämpas på samma sätt som vid överträdelser av lagens allmänna regler om värdeöverföringar. Att märka är att om bolaget har gått i likvidation, kan likvidatorn föra bolagets talan om återbäringsskyldighet (se prop. 2004/05:85 s. 755 f.). Frågan har behandlats i avsnitt 5.17.</P> <P class="p2 ft22">Vinstandelslån och kapitalandelslån</P> <P class="p262 ft3">7 §</P> <P class="p202 ft63">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.</P> <P class="p32 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</P> <P class="p263 ft5">Paragrafen innehåller förbud mot att ta upp vinstandelslån och kapitalandelslån (jfr 11 kap. 11 §). Lån av dessa slag som tas upp i strid med lagens bestämmelser är ogiltiga. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.5.</P> <P class="p278 ft2">64</P> </DIV> <DIV id="page_65"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p16 ft22">Koncernförhållanden</P> <P class="p86 ft3">8 §</P> <P class="p271 ft65">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med belopp som – tillsammans med bolagets värdeöverföringar under den tid som avses i 17 kap. 4 § – överstiger högsta belopp för värdeöverföring enligt 5 §. Överföring får dock ske, om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget.</P> <P class="p260 ft2">(Jfr 20 kap. 7 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p261 ft2">Ett aktiebolag av det nya slaget kommer, i samma utsträckning som andra aktiebolag, att kunna ingå i en koncern med andra aktiebolag eller företag av annat slag. Denna paragraf innehåller regler som syftar till att förhindra att medel slussas från ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till andra företag inom koncernen, dess ägare eller andra. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.12.</P> <P class="p279 ft7">De transaktioner som sker mellan företag inom samma koncern utgör i många fall värdeöverföringar och träffas då av begränsningsreglerna i 17 kap. 3 § och den ovan föreslagna 5 §. Vissa transaktioner, främst s.k. aktieägartillskott från ett moderbolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till ett helägt dotterföretag, omfattas dock inte alltid av nämnda regler. Ett aktieägartillskott från ett moderbolag till ett helägt dotterföretag innebär normalt att moderbolagets aktier eller andelar i dotterföretaget stiger i värde med ett belopp motsvarande tillskottet. Det är då inte fråga om någon värdeöverföring som omfattas av reglerna i 5 § och 17 kap. 3 §. En sådan transaktion träffas däremot av denna bestämmelse. Även andra slags överföringar från ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till andra företag inom koncernen kan falla utanför tillämpningsområdet för värdeöverföringsbegränsningarna. Dessa transaktioner skall då i stället prövas enligt denna bestämmelse.</P> <P class="p280 ft7">Av bestämmelserna framgår att en överföring från ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till ett företag i koncernen inte i något fall får ske med högre belopp än vad som är tillåtet enligt 5 §, om inte transaktionen är av rent affärsmässig karaktär för bolaget. Begreppet ”rent affärsmässig karaktär” har sin motsvarighet i 17 kap. 1 § första stycket 4 och är avsett att tillämpas på liknande sätt. Av stor betydelse är om transaktionen framstår som förenlig med den verksamhet som bolaget normalt bedriver. Utgör den ett normalt led i verksamheten får den anses ha affärsmässig karaktär (se vidare prop. 2004/05:85 s. 747 f.).</P> <P class="p279 ft7">Som exempel på en överföring som får anses ha rent affärsmässig karaktär kan nämnas att bolaget till ett annat företag i samma koncern betalar marknadsmässigt vederlag för en vara eller en tjänst. Ett annat exempel är att bolaget, om det är ett moderbolag, ger ett aktieägartillskott till ett helägt dotterbolag, som innebär att värdet av moderbolagets aktier i dotterbolaget ökar och sker som ett naturligt led i bolagets verksamhet. Om ett sådant tillskott däremot inte utgör ett naturligt led i bolagets verksamhet, är överföringen inte av rent affärsmässig karaktär för bolaget.</P> <P class="p56 ft3">9 §</P> <P class="p281 ft16">Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren återbära vad som uppburits, om</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">65</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_66"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t32"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p18 ft16">bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stod i</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr32 td65"><SPAN class="p18 ft68">strid med bestämmelserna i 8 §.</SPAN> </TD> <TD class="tr32 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p63 ft64">På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft59">ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att överföringen ägde</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft59">rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft59">eller 4 § samma lag.</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p63 ft64">Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller andra</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft59">stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 §</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft3">tillämpas.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr14 td65"><SPAN class="p18 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr27 td65"><SPAN class="p18 ft2">Paragrafen innehåller bestämmelser om rättsföljder vid olaglig överfö-</SPAN> </TD> <TD class="tr27 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ring inom en koncern; återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">Reglerna motsvarar bestämmelserna i 17 kap. 6 och 7 §§ och är avsedda</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">att tillämpas på motsvarande sätt (jfr 6 § ovan). Skälen för den valda lös-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">ningen har behandlats i avsnitt 5.17.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr34 td65"><SPAN class="p18 ft3">10 §</SPAN> </TD> <TD class="tr34 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft64">Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upp-</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft59">rätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft59">med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. Beträffande</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft59">förteckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § <NOBR>andra–fjärde</NOBR></SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft59">styckena.</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p63 ft59">Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första</SPAN> </TD> <TD class="tr33 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr18 td65"><SPAN class="p18 ft3">stycket döms till böter eller fängelse i högst ett år.</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr30 td65"><SPAN class="p18 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</SPAN> </TD> <TD class="tr30 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr27 td65"><SPAN class="p18 ft2">Paragrafen innehåller regler om skyldighet att upprätta en förteckning</SPAN> </TD> <TD class="tr27 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">över vissa lån m.m.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p63 ft2">Av <SPAN class="ft3">första stycket </SPAN>följer att en särskild förteckning skall upprättas över</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">lån och säkerheter som ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">begränsning lämnar till företag i samma koncern (jfr 21 kap. 10 §). Med</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">koncern likställs under vissa förutsättningar annan företagsgrupp av mot-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">svarande slag (se 21 kap. 2 § andra stycket nya aktiebolagslagen).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">Beträffande denna förteckning gäller reglerna om förteckning över lån</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">och säkerheter i 21 kap. 10 § <NOBR>andra–fjärde</NOBR> styckena. Skälen för detta har</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">behandlats i avsnitt 5.12.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Enligt <SPAN class="ft3">andra stycket </SPAN>kan den som bryter mot skyldigheten att upprätta</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">en sådan förteckning som avses i första stycket dömas till böter eller</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">fängelse i högst ett år (jfr 30 kap. 1 § första stycket 4). Frågan har be-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">handlats i avsnitt 5.17.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p32 ft22">Fusion</P> <P class="p262 ft3">11 §</P> <P class="p282 ft16">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en fusion enligt 23 kap. som överlåtande bolag endast om det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p283 ft2">66</P> </DIV> <DIV id="page_67"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t0"> <TR> <TD class="tr18 td65"><SPAN class="p18 ft2">(Jfr 20 kap. 10 § i utredningens förslag.)</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p8 ft2">Av paragrafen följer att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta som överlåtande bolag i en fusion endast om också det övertagande bolaget är ett sådant bolag. I övrigt är reglerna om fusion i 23 kap. tillämpliga. Att de bestämmelser om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag som finns i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte gäller om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag av det nya slaget följer av förslaget om ändring i lagen om ekonomiska föreningar (se nedan avsnitt 9.2). Frågan har behandlats i avsnitt 5.8.</P> <P class="p284 ft22">Delning</P> <P class="p266 ft3">12 §</P> <P class="p172 ft61">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en delning enligt 24 kap. som överlåtande bolag endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p32 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</P> <P class="p265 ft2">Nya aktiebolagslagen innehåller i 24 kap. bestämmelser om delning av aktiebolag. Av denna paragraf följer att aktiebolag av det nya slaget får delas endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.9.</P> <P class="p3 ft22">Likvidation</P> <P class="p285 ft3">13 §</P> <P class="p172 ft69">Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §.</P> <P class="p11 ft59">En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.</P> <P class="p103 ft64">Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller 8 § har återburits till bolaget.</P> <P class="p286 ft3">Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.</P> <P class="p255 ft2">(Jfr 20 kap. 8 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p263 ft2">Paragrafen innehåller en särskild regel om tvångslikvidation som blir tillämplig om ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning har överträtt de särskilda värdeöverföringsbegränsningarna i 5 § eller reglerna för koncernförhållanden i 8 §. Paragrafen blir tillämplig endast vid överträdelser av lagens begränsningsregler. Överträdelse av en i bolagsordningen angiven lägre värdeöverföringsgräns skall inte föranleda likvidation enligt denna paragraf. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.14.</P> <P class="p287 ft2">67</P> </DIV> <DIV id="page_68"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p14 ft5">Av <SPAN class="ft15">första stycket </SPAN>framgår att likvidation i dessa fall beslutas av allmän domstol (jfr 25 kap. 12, 17 och 21 §§).</P> <P class="p14 ft2">Vilka som är behöriga att initiera frågan om likvidation anges i <SPAN class="ft3">andra stycket </SPAN>(jfr 25 kap. 17 § andra stycket).</P> <P class="p14 ft2">Av <SPAN class="ft3">tredje stycket </SPAN>följer att beslut om likvidation inte får meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med 5 eller 8 § har återburits till bolaget (jfr 25 kap. 17 § tredje stycket). Det behöver inte vara mottagaren som gör återbäringen.</P> <P class="p51 ft39">För handläggningen hos rätten gäller enligt <SPAN class="ft70">fjärde stycket </SPAN>samma regler som i vissa andra ärenden om tvångslikvidation vid allmän domstol.</P> <P class="p14 ft29">Av <SPAN class="ft26">femte stycket </SPAN>följer att ett beslut om likvidation gäller omedelbart (jfr 25 kap. 12 och 17 §§). Genomförandet av likvidationen kan alltså påbörjas även om beslutet har överklagats.</P> <P class="p288 ft3">14 §</P> <P class="p145 ft69">Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar</P> <P class="p44 ft59"><SPAN class="ft64">1.</SPAN><SPAN class="ft71">det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier,</SPAN></P> <P class="p167 ft59">och</P> <P class="p44 ft64"><SPAN class="ft66">2.</SPAN><SPAN class="ft72">del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av</SPAN></P> <P class="p167 ft59">5 §.</P> <P class="p14 ft61">Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden.</P> <P class="p289 ft2">(Jfr 20 kap. 9 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p261 ft5">Paragrafen innehåller regler för hur bolagets tillgångar skall användas vid likvidation. Frågan har behandlats i avsnitt 5.7.</P> <P class="p14 ft2">Innan bolagets tillgångar kan skiftas, skall – liksom när det gäller likvidation av andra aktiebolag – alla kända skulder betalas (se 25 kap. 38 §). Därefter skall återstående tillgångar fördelas. Av denna bestämmelse följer att aktieägarna vid skiftet skall tilldelas <SPAN class="ft3">för det första </SPAN>medel motsvarande det kapital som har tillskjutits bolaget som betalning för aktier. Begreppet ”kapital som har tillskjutits bolaget som betalning för aktier” har här samma innebörd som i 5 §. <SPAN class="ft3">För det andra </SPAN>skall aktieägarna tilldelas del av bolagets vinst – inklusive den eventuella utdelning som har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under de fem föregående räkenskapsåren – i den mån det finns utrymme för detta med hänsyn till begränsningsreglerna i 5 § och tidigare gjorda värdeöverföringar. Ytterligare begränsningar kan följa av bolagsordningen, som t.ex. kan ange en lägre gräns för vad aktieägarna skall tilldelas. En sådan gräns måste i så fall följas.</P> <P class="p171 ft5">Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som i bolagsordningen pekas ut som mottagare. Saknar bolagsordningen uppgift om en sådan mottagare eller finns de angivna bolagen inte skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p113 ft2">68</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_69"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t33"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p18 ft22">Byte av bolagskategori m.m.</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p290 ft3">15 §</P> <P class="p276 ft3">I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p204 ft2">(Jfr 20 kap. 11 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p263 ft5">Av paragrafen följer att det i ett aktiebolag av det nya slaget inte får beslutas att bolaget skall övergå till att bli ett vanligt privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Skälen för lösningen har behandlats i avsnitt 5.15.</P> <P class="p285 ft3">16 §</P> <P class="p172 ft59">Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte omfattas av bestämmelserna i detta kapitel skall bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar – eller den högre andel som föreskrivs i bolagsordningen – av samtliga aktier i bolaget.</P> <P class="p11 ft61">Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.</P> <P class="p11 ft3">Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag har blivit registrerat.</P> <P class="p290 ft2">(Jfr 20 kap. 12 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p263 ft2">Enligt reglerna i denna paragraf kan ett vanligt privat aktiebolag under vissa förutsättningar övergå till att bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Bolaget måste då ändra bolagsordningen (se 2 § ovan). Om ett publikt aktiebolag vill övergå till att bli ett bolag av det nya slaget, får det först byta från publikt aktiebolag till vanligt privat aktiebolag enligt lagens allmänna bestämmelser (se 26 kap. <NOBR>6–8</NOBR> §§) och sedan övergå till att bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i förevarande paragraf. Inget hindrar att bolaget vid en och samma bolagsstämma fattar beslut i frågorna, varvid beslutet om byte till aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får anses vara villkorat av att beslutet om byte från publikt till privat blir registrerat, och sedan samtidigt anmäler båda besluten för registrering. Bolagsverket kan då registrera beslutet om byte till aktiebolag av det nya slaget endast om verket dessförinnan registrerat beslutet om byte från publikt till privat bolag.</P> <P class="p152 ft2">I <SPAN class="ft3">första stycket </SPAN>anges att beslut om övergång till att bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall fattas med särskilt kvalificerad majoritet, jfr 26 kap. 6 § om byte från publikt till privat aktiebolag. Strängare majoritetskrav kan anges i bolagsordningen (jfr 7 kap. 40 § andra stycket).</P> <P class="p11 ft5">Av <SPAN class="ft15">andra stycket </SPAN>följer att ett beslut om byte till aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall anmälas för registrering (jfr</P> <P class="p12 ft6">26 kap. 3 § första stycket och 7 § första stycket).</P> <P class="p228 ft2">69</P> </DIV> <DIV id="page_70"> <P class="p201 ft5">Enligt <SPAN class="ft15">tredje stycket </SPAN>anses bytet fullbordat när beslutet om att bolaget Prop. 2004/05:178 skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning har</P> <P class="p12 ft2">registrerats (jfr 26 kap. 4 och 8 §§).</P> <P class="p32 ft22">Bolagets firma</P> <P class="p262 ft3">17 §</P> <P class="p276 ft3">Firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är ett sådant aktiebolag.</P> <P class="p204 ft2">(Jfr 20 kap. 13 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p263 ft5">Paragrafen innehåller regler om bolagets firma. Dessa frågor har behandlats i avsnitt 5.16. Av bestämmelserna framgår att firman för ett aktiebolag av det nya slaget skall åtföljas av den särskilda beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är ett bolag av det nya slaget. Paragrafen har utformats med beaktande av <SPAN class="ft15">Lagrådets </SPAN>synpunkter.</P> <P class="p290 ft3">18 §</P> <P class="p276 ft3">Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (svb).</P> <P class="p269 ft2">(Jfr 20 kap. 14 § i utredningens förslag.)</P> <P class="p265 ft5">Av denna paragraf följer att beteckningen (svb) inte får användas av andra aktiebolag än aktiebolag av det nya slaget. Frågan har behandlats i avsnitt 5.16.</P> <P class="p291 ft14"><SPAN class="ft12">9.2</SPAN><SPAN class="ft13">Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar</SPAN></P> <P class="p290 ft2">12 kap. 8 §</P> <P class="p172 ft55">Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå upp i föreningen. Bolagets styrelse skall anmäla avtalet för registrering hos bolagets registreringsmyndighet.</P> <P class="p11 ft6">Fusion får ske endast om föreningen och bolaget har samma redovisningsvaluta.</P> <P class="p103 ft55">I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § samt 7 § första stycket, andra stycket första och tredje meningarna samt tredje stycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolaget.</P> <P class="p11 ft3">Fusion får inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p255 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</P> <P class="p292 ft5">Paragrafen innehåller regler om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag.</P> <P class="p103 ft74">Ett nytt <SPAN class="ft73">fjärde stycke </SPAN>har lagts till. Av detta framgår att reglerna i första stycket inte gäller om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild</P> <P class="p287 ft2">70</P> </DIV> <DIV id="page_71"> <P class="p150 ft29">vinstutdelningsbegränsning (jfr förslaget till 32 kap. 11 § aktiebolags- Prop. 2004/05:178 lagen ovan). Frågan har behandlats i avsnitt 5.8.</P> <P class="p293 ft14"><SPAN class="ft12">9.3</SPAN><SPAN class="ft13">Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden</SPAN></P> <P class="p290 ft2">1 §</P> <P class="p202 ft55">Allmänna arvsfonden består av egendom som tillfallit fonden genom arv, gåva, testamente <SPAN class="ft59">eller </SPAN>förmånstagarförordnande i försäkringsavtal, <SPAN class="ft59">enligt 32 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) </SPAN>eller genom domstolsbeslut<SPAN class="ft59">.</SPAN></P> <P class="p11 ft2">Vad som sägs om egendom som har tillfallit fonden genom arv gäller också egendom som har tillfallit fonden enligt 1 kap. 11 § lagen (1937:81) om internationella rättsförhållanden rörande dödsbo.</P> <P class="p204 ft2">(Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)</P> <P class="p294 ft2">I paragrafen anges vilken egendom Allmänna arvsfonden består av.</P> <P class="p10 ft2">Ett tillägg har gjorts i <SPAN class="ft3">första stycket. </SPAN>Tillägget är föranlett av de nya bestämmelserna i 32 kap. 14 § aktiebolagslagen (se ovan), där det anges hur tillgångarna skall användas vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Om det likviderade bolaget inte har pekat ut ett annat bolag av samma slag i sin bolagsordning eller om det bolag som har pekats ut inte finns, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden.</P> <P class="p295 ft2">71</P> </DIV> <DIV id="page_72"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p296 ft75">Sammanfattning av betänkandet Aktiebolag med begränsad vinstutdelning (SOU 2003:98)</P> <P class="p297 ft12">Förslaget till ny aktiebolagsform</P> <P class="p247 ft16">Allmänt</P> <P class="p170 ft2">Utredningen har i enlighet med vad som angivits i direktiven (dir. 2002:30) utarbetat förslag till två modeller av aktiebolag med vinstutdelningsbegränsning. Den ena modellen avser aktiebolag utan vinstutdelning, i det följande benämnd <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag, och den andra modellen aktiebolag med viss, begränsad vinstutdelning kallad aktiebolag med begränsad vinstutdelning. Begreppet aktiebolag av den nya formen används i det följande som benämning på den nya aktiebolagsformen när det som sägs syftar på båda modellerna.</P> <P class="p171 ft2">Enligt direktiven skall den nya bolagsformen vara lämplig för verksamheter inom områdena skola, vård och omsorg, men även kunna användas inom andra verksamhetsområden. Frågor angående om den nya bolagsformen i framtiden skall utgöra en förutsättning för bedrivande av verksamhet inom vissa områden liksom konsekvenserna därav ingår inte i utredningens uppdrag.</P> <P class="p171 ft2">Några utgångspunkter inför tillskapandet av den nya aktiebolagsformen har för utredningen varit dels att den nya aktiebolagsformen i så liten utsträckning som möjligt skall avvika från vad som annars gäller för aktiebolag, dels att begränsningarna avseende tillåten vinstutdelning hänger samman med ett allmänt skydd mot att bolagets tillgångar lämnar detta och att detta skydd inte lätt skall kunna kringgås.</P> <P class="p171 ft2">För att på ett så enkelt och tillgängligt sätt som möjligt samla bestämmelserna om den nya aktiebolagsformen i ABL har utredningen, med undantag av ändringar i två paragrafer i första kapitlet ABL, valt att samla de nya bestämmelserna i ett nytt kapitel 20. Bestämmelserna i det nya kapitlet skall gälla utöver vad som är föreskrivet på andra ställen i lagen.</P> <P class="p171 ft2">Utredningen har, mot bakgrund av gällande <NOBR>EG-rättslig</NOBR> lagstiftning, kommit fram till att den nya formen av aktiebolag skall vara ett privat aktiebolag. Dock har utredningen funnit att de begränsningsregler som gäller för privata aktiebolag avseende möjligheterna att utbjuda aktier och värdepapper till en vidare krets eller till allmänheten inte skall gälla för den nya formen av aktiebolag. Avsikten med detta är att underlätta för de bolag som verkar inom områdena skola, vård och omsorg, och som kan förutsättas ha många intressenter, att erbjuda aktier m.m. till hela kretsen av intressenter. Emellertid skall förbudet mot att bjuda ut aktierna på börs eller annan organiserad marknadsplats gälla även för den nya formen av aktiebolag.</P> <P class="p298 ft7">Utredningen föreslår att ett aktiebolag av den nya formen i sin bolagsordning skall ange dels att bolaget skall vara ett sådant speciellt bolag, dels hur ett eventuellt överskott vid bolagets likvidation skall skiftas samt dels bolagsformens beteckning. För aktiebolag med begränsad vinstutdelning skall i bolagsordningen även anges högsta tillåtna vinstutdelning till aktieägarna, eftersom det enligt utredningens mening skall vara möjligt för ett sådant bolag att välja att ha en lägre vinstutdelning än vad</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 1</P> <P class="p300 ft2">72</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_73"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t19"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p18 ft2">lagen maximalt tillåter. Ett aktiebolag av den nya formen skall, precis</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td18"><SPAN class="p18 ft2">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">som övriga aktiebolag, registreras hos PRV. Om bolagsordningen inte</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 1</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">uppfyller kraven i ABL skall det föreligga hinder mot registrering såsom</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">ett aktiebolag av den nya formen, vilket klart skall framgå av bestämmel-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">serna i 20 kapitlet.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr15 td65"><SPAN class="p18 ft16">Tillgångar och överskott i aktiebolaget</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft2">Utredningen har, som nämnts ovan, haft i uppdrag att ta fram två olika</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">modeller av en ny aktiebolagsform. För <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">föreslår utredningen att ingen vinstutdelning alls skall vara tillåten. Dock</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">måste bolaget i fråga i samma utsträckning som alla andra associations-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">former kunna betala även en aktieägare ersättning för arbete denne utfört</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">utan att detta betraktas som någon form av vinstutdelning. För aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">med begränsad vinstutdelning har utredningen, mot bakgrund av bestäm-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">melserna i regeringsformen, kommit fram till att högsta tillåtna vinstut-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">delning måste anges uttryckligen i lagtexten. Ramen för vad som skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">vara tillgängligt för vinstutdelning skall vara densamma som för övriga</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolag. Såsom lämplig nivå för vinstutdelningen har utredningen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">funnit att högsta tillåten utdelning för ett räkenskapsår skall vara ett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">belopp motsvarande dels den vid räkenskapsårets sista dag gällande stats-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">låneräntan med ett tillägg om en procentenhet multiplicerad med det</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">aktiekapital aktieägarna tillskjutit bolaget, dels vad som kvarstår som</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">utdelningsbara vinster för de senaste fem räkenskapsåren. Med tillskjutet</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">kapital skall förstås aktiekapitalet, vilket kan bestå av såväl kontanta</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">medel som apportegendom, både vid bolagets bildande och under dess</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bestånd.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">För att skydda bolagets tillgångar och eventuella överskott även vid</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">dess likvidation, föreslår utredningen att det överskott som finns kvar</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">sedan bolagets skulder reglerats och aktieägarna erhållit medel mot-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">svarande vad de tillskjutit bolaget samt sedvanlig vinstutdelning för året i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">enlighet med vad som gäller för respektive modell (dvs. för <NOBR>icke-vinstut-</NOBR></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">delande aktiebolag ingen utdelning alls och för aktiebolag med begränsad</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">vinstutdelning den utdelning som följer av lag eller bolagordning), vid</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">skiftet skall tillfalla antingen annat aktiebolag av den nya formen eller</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">Allmänna arvsfonden. Aktiebolag av den nya formen skall i samband</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">med registreringen, vilket nämnts ovan, i bolagsordningen ange till vilket</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">eller vilka aktiebolag av den nya formen överskottet skall gå.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Befintliga bestämmelser i ABL om möjligheterna för ett aktiebolag att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">lämna gåvor till allmännyttiga ändamål skall enligt utredningens mening</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">gälla även för den nya formen av aktiebolag.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr24 td65"><SPAN class="p18 ft16">Fusioner och koncerner</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft2">Ett aktiebolag av den nya formen föreslås få ingå som överlåtande bolag</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">i en fusion endast om det övertagande bolaget också är ett aktiebolag av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">den nya formen. Vidare föreslår utredningen att ett aktiebolag av den nya</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">formen inte skall få sätta ned aktiekapitalet i syfte att åstadkomma</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">återbetalning till aktieägarna. Vad gäller aktiebolag i den nya formen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">som ingår i koncerner som antingen moder- eller dotterföretag föreslår</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr17 td18"><SPAN class="p19 ft2">73</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr35 td65"><SPAN class="p18 ft76">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_74"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t19"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p18 ft2">utredningen att det skall införas vissa begränsningar avseende möjlig-</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td18"><SPAN class="p18 ft2">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">heterna till koncernbidrag. Ett aktiebolag av den nya formen skall för ett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 1</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">räkenskapsår enligt utredningens förslag aldrig få lämna koncernbidrag</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">som överstiger vad som är tillåtet som högsta tillåtna vinstutdelning för</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bolaget under året i fråga. Detta innebär att <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bolag inte alls får lämna koncernbidrag, och att aktiebolag med</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">begränsad vinstutdelning skall få lämna visst, begränsat bidrag. Givetvis</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">skall sedvanliga affärsmässigt motiverade transaktioner mellan de olika</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">företagen i koncernen vara tillåtna.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr36 td65"><SPAN class="p18 ft16">Kontroll av efterlevnaden av bestämmelserna om vinstutdelningsbe-</SPAN> </TD> <TD class="tr36 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr10 td65"><SPAN class="p18 ft16">gränsning samt tvångslikvidation</SPAN> </TD> <TD class="tr10 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr7 td65"><SPAN class="p18 ft2">Samtliga föreslagna nya bestämmelser tar sikte på att säkerställa att de</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">tillgångar och det eventuella överskott som finns i ett aktiebolag av den</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">nya formen inte kommer andra än bolaget till godo i vidare mån än som</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">föreskrivs i lagen. Utredningen har inte funnit att det behövs något ny-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">inrättat kontrollorgan för att upprätthålla bestämmelserna, men väl att</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">revisorns roll vid granskningen bör stärkas samt att det införs en möjlig-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">het för allmän domstol att besluta om tvångslikvidation om vinstut-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">delningsbegänsningarna överträtts. Utredningen föreslår därför att revi-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">sorn i samband med årsredovisningen särskilt skall granska att bolaget</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">inte överträtt bestämmelserna om vinstutdelningsbegränsning. Om så</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">befinns vara fallet skall revisorn anmärka detta i revisionsberättelsen och</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">omedelbart, utan iakttagande av sedvanliga tidsfrister, skicka en kopia av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">denna till registreringsmyndigheten, dvs. PRV. Det ankommer sedan på</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">PRV att antingen få bolaget att vidta rättelse eller vända sig till allmän</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">domstol med en anmälan om tvångslikvidation. Även revisorn, bolagets</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">styrelse, en styrelseledamot, aktieägare eller bolagets verkställande</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">direktör skall kunna ansöka om tvångslikvidation vid allmän domstol.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">Om domstolen finner att bestämmelserna om vinstutdelningsbegränsning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">överträtts samt de felaktigt överförda medlen inte under handläggningen</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">vid tingsrätten återbärs till bolaget skall bolaget likvideras. Ett sådant</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">beslut skall gälla omedelbart. Handläggningen vid domstol skall vara</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">densamma som vid övriga fall av tvångslikvidation.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr24 td65"><SPAN class="p18 ft16">Byte av bolagsform, firma m.m.</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft2">Ett aktiebolag av den nya formen skall inte kunna ombildas till ett vanligt</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Däremot skall sådana aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bolag genom beslut med kvalificerad majoritet på bolagsstämman kunna</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bli ett aktiebolag av den nya formen.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">För aktiebolag av den nya formen skall omedelbart efter bolagets firma</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">följa beteckningen (ivu) för <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag respektive</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">beteckningen (bvu) för aktiebolag med begränsad vinstutdelning. Dessa</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">beteckningar skall enligt utredningens förslag vara förbehållna den nya</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolagsformen.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Utredningen föreslår inte några särskilda bestämmelser för den nya</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolagsformen avseende ny- och fondemission, skadestånd, återbe-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">talningsskyldighet, sanktioner eller överklagande. Befintliga bestämmel-</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr22 td18"><SPAN class="p19 ft2">74</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr33 td65"><SPAN class="p18 ft77">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_75"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t0"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p18 ft2">ser i ABL som gäller för privata aktiebolag avseende aktiekapital,</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">styrelse etc. skall också gälla för aktiebolag av den nya formen.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 1</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p301 ft12">Övriga frågor</P> <P class="p268 ft2">Enligt direktiven till utredningen har utredaren även haft att överväga incitament för att göra den nya bolagsformen attraktiv. Utredningen har inbjudit bl.a. företrädare för olika sammanslutningar av organisationer m.fl. som idag verkar inom områdena skola, vård och omsorg att komma med synpunkter. De önskemål som framförts om översyn av skatteregler i samband med donationer och gåvor till verksamheter inom dessa områden samt översyn av avtalstider vid offentlig upphandling m.m. har legat utanför denna utrednings uppdrag. Från flertalet företrädare har dock höjts varnande röster mot en sådan särbehandling av den nya bolagsformen som kan medföra bristande konkurrensneutralitet mellan olika associationsformer. Av den anledningen avviker den nya aktiebolagsformen, oavsett modell, inte från vad som gäller för övriga aktiebolag i större utsträckning än som är nödvändigt för att bestämmelserna om vinstutdelningsbegränsning inte enkelt skall kunna kringgås. Inte heller utesluts aktiebolag av den nya formen från att ingå i koncerner såväl med aktiebolag av alla slag som med andra företagsformer. Det förhållandet att ett aktiebolag av den nya formen skall registreras som ett sådant och ges en särskild beteckning kan enligt utredningens mening komma att ses som en garanti för att medel som tillförs bolaget också stannar inom detta och därigenom verka tilldragande för vissa investerare.</P> <P class="p302 ft2">75</P> </DIV> <DIV id="page_76"> <DIV> <DIV id="id_1"> <DIV id="id_1_1"> <P class="p16 ft4">Betänkandets lagförslag</P> <P class="p244 ft12">1 <NOBR>Icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag</P> <P class="p56 ft19">Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)</P> <P class="p303 ft5">Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen <SPAN class="ft15">dels </SPAN>att 1 kap. 2 och 4 §§ skall ha följande lydelse,</P> <P class="p15 ft2"><SPAN class="ft3">dels </SPAN>att det i lagen skall införas ett nytt kapitel 20 med följande lydelse.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t34"> <TR> <TD class="tr9 td58"><SPAN class="p18 ft3">Nuvarande lydelse</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td23"><SPAN class="p18 ft16">Föreslagen lydelse</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p304 ft19"><SPAN class="ft17">1</SPAN><SPAN class="ft18">kap.</SPAN></P> <P class="p305 ft2">2 §</P> </DIV> <DIV id="id_1_2"> <DIV id="id_1_2_1"> <P class="p55 ft5">Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna lag gäller för samtliga aktiebolag om inte annat föreskrivs.</P> </DIV> <DIV id="id_1_2_2"> <P class="p55 ft2">Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. <SPAN class="ft3">Privat aktiebolag kan registreras som </SPAN><NOBR><SPAN class="ft3">icke-vinstutdelande</SPAN></NOBR><SPAN class="ft3"> aktiebolag.</SPAN></P> <P class="p306 ft5">Denna lag gäller för samtliga aktiebolag om inte annat föreskrivs.</P> </DIV> </DIV> <DIV id="id_1_3"> <P class="p307 ft19"><SPAN class="ft17">1</SPAN><SPAN class="ft18">kap.</SPAN></P> <P class="p308 ft2">4 §</P> <P class="p14 ft2">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.</P> <P class="p51 ft7">Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepappren. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t35"> <TR> <TD class="tr5 td58"><SPAN class="p18 ft2">överstiger 200.</SPAN> </TD> <TD colspan=2 rowspan=2 class="tr37 td91"><SPAN class="p18 ft2">Begränsningarna i första och andra</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td58"><SPAN class="p63 ft2">Begränsningarna i första och</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td58"><SPAN class="p18 ft2">andra styckena gäller inte erbju-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td92"><SPAN class="p18 ft2">styckena gäller</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td93"><SPAN class="p19 ft2">inte erbjudanden</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td58"><SPAN class="p18 ft2">danden som avser överlåtelse till</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td91"><SPAN class="p18 ft7">som avser överlåtelse till högst tio</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td58"><SPAN class="p18 ft2">högst tio förvärvare.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td92"><SPAN class="p18 ft2">förvärvare.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td93"><SPAN class="p19 ft16">Begränsningarna</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td58"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td91"><SPAN class="p18 ft16">gäller inte heller för <NOBR>icke-vinstut-</NOBR></SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td58"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr4 td91"><SPAN class="p18 ft3">delande aktiebolag.</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p14 ft5">I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats.</P> </DIV> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 2</P> <P class="p300 ft2">76</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_77"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p309 ft78">20 kap. <NOBR>Icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag</P> <P class="p310 ft22">Inledande bestämmelse</P> <P class="p311 ft3">1 §</P> <P class="p51 ft70">I detta kapitel finns bestämmelser om <NOBR>icke-vinstutdel-</NOBR> ande aktiebolag. Om inte annat anges gäller bestämmelserna i detta kapitel utöver vad som föreskrivs i övrigt i denna lag.</P> <P class="p312 ft22">Aktiebolags bildande</P> <P class="p311 ft3">2 §</P> <P class="p15 ft3">I bolagsordningen skall anges</P> <P class="p51 ft70"><SPAN class="ft16">1.</SPAN><SPAN class="ft79">att bolaget skall vara ett ickevinstutdelande aktiebolag, samt</SPAN></P> <P class="p51 ft16"><SPAN class="ft16">2.</SPAN><SPAN class="ft24">hur överskottet i bolaget skall skiftas vid bolagets likvidation, varvid bestämmelserna i 9 § skall beaktas.</SPAN></P> <P class="p14 ft15">Om bolagets firma inte innehåller orden <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag skall i bolagsordningen anges beteckningen (ivu) efter firman.</P> <P class="p313 ft3">3§</P> <P class="p171 ft15">Hinder mot registrering som <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag föreligger om bolagsordningen inte uppfyller kraven i 2 §.</P> <P class="p314 ft22">Nedsättning av aktiekapitalet</P> <P class="p315 ft3">4§</P> <P class="p51 ft70">Nedsättning av aktiekapitalet får inte ske för återbetalning till aktieägarna. I övrigt skall vad som i 6 kap. stadgas om nedsättning av aktiekapitalet tillämpas för ickevinstutdelande aktiebolag.</P> <P class="p316 ft22">Revision</P> <P class="p317 ft3">5§</P> <P class="p281 ft16">Revisorn skall granska att bolaget inte överträtt bestämmelsen i 6 § och i revisionsberättelsen anmärka om så skett.</P> <P class="p120 ft70">Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten om revi-</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 2</P> <P class="p300 ft2">77</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_78"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p145 ft15">sionsberättelsen innehåller anmärkning som avses i första stycket.</P> <P class="p318 ft22">Vinstutdelning</P> <P class="p317 ft3">6§</P> <P class="p145 ft15">Ett <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag får inte dela ut vinst till aktieägarna.</P> <P class="p319 ft22">Koncernförhållanden</P> <P class="p317 ft3">7§</P> <P class="p271 ft16">Ett <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag som ingår i en koncern får inte till annat företag inom koncernen under ett räkenskapsår föra över medel om inte transaktionen är affärsmässigt motiverad<SPAN class="ft7">.</SPAN></P> <P class="p320 ft22">Likvidation</P> <P class="p311 ft3">8 §</P> <P class="p51 ft70">Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation om bolaget överträtt bestämmelsen i 6 §.</P> <P class="p51 ft16">En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare eller bolagets revisor.</P> <P class="p14 ft3">Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att de felaktigt överförda medlen återburits till bolaget.</P> <P class="p14 ft3">Beträffande handläggningen hos rätten gäller vad som i 13 kap. 2 § är stadgat.</P> <P class="p14 ft26">Beslutet om likvidation gäller omedelbart.</P> <P class="p321 ft3">9§</P> <P class="p120 ft16">Vid skifte i samband med bolagets likvidation skall aktieägarna erhålla belopp motsvarande det aktiekapital de tillskjutit bolaget. Resterande överskott skall skiftas till visst annat <NOBR>icke-vinstut-</NOBR> delande aktiebolag eller till Allmänna arvsfonden i enlighet med</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 2</P> <P class="p300 ft2">78</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_79"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t36"> <TR> <TD colspan=3 class="tr6 td27"><SPAN class="p18 ft3">bestämmelserna i bolagsordning-</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">en. Finns inte det eller de aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 2</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">bolag som har angivits i bolags-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ordningen, skall överskottet till-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr5 td27"><SPAN class="p18 ft3">falla Allmänna arvsfonden.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr14 td35"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td94"><SPAN class="p217 ft22">Fusion</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td95"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td35"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td94"><SPAN class="p217 ft16">10 §</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td95"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td96"><SPAN class="p63 ft16"><NOBR>Icke-vinstutdelande</NOBR></SPAN> </TD> <TD class="tr4 td95"><SPAN class="p76 ft3">aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">får ingå som överlåtande bolag i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">en fusion endast om det överta-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">gande bolaget skall vara ett icke-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr5 td27"><SPAN class="p18 ft3">vinstutdelande aktiebolag.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr17 td27"><SPAN class="p322 ft23">Byte av bolagskategori</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td35"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td94"><SPAN class="p217 ft16">11§</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td95"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p63 ft3">Ett <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebo-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">lag får inte övergå till att bli ett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">publikt aktiebolag eller ett privat</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">aktiebolag som inte omfattas av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr5 td27"><SPAN class="p18 ft3">bestämmelserna i detta kapitel.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr17 td35"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td94"><SPAN class="p217 ft16">12 §</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td95"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p63 ft3">Ett beslut om att ett publikt eller</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ett privat aktiebolag skall bli ett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td96"><SPAN class="p18 ft3"><NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td95"><SPAN class="p76 ft3">aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">fattas av bolagsstämman enligt be-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">stämmelserna i 9 kap. om beslut</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">om ändring av bolagsordningen.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">Beslutet är dock giltigt endast om</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">det har biträtts av samtliga aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ägare som är närvarande vid</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td35"><SPAN class="p18 ft3">stämman och</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td94"><SPAN class="p217 ft16">dessa</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td95"><SPAN class="p76 ft16">tillsammans</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">företräder minst nio tiondelar av</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">samtliga aktier i bolaget.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td35"><SPAN class="p63 ft16">Aktiebolaget</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td94"><SPAN class="p27 ft3">skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td95"><SPAN class="p76 ft3">anses ha</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">blivit ett <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">bolag när bolagsordningen upp-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">fyller de bestämmelser som gäller</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">för sådana bolag samt beslutet om</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">övergång till ett <NOBR>icke-vinstutde-</NOBR></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">lande aktiebolag har blivit regis-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td35"><SPAN class="p18 ft3">trerat.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td94"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td95"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td35"><SPAN class="p63 ft3">Beslutet får</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr4 td97"><SPAN class="p76 ft3">registreras endast</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p323 ft15">om bolagets firma inte strider mot de föreskrifter om firma som finns i 16 kap. och i detta kapitel.</P> <P class="p324 ft2">79</P> </DIV> <DIV id="page_80"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317880x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t37"> <TR> <TD class="tr2 td98"><SPAN class="p325 ft23">Aktiebolags firma</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td98"><SPAN class="p326 ft3">13 §</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 2</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p68 ft16">Ett <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolags firma skall åtföljas av beteckningen (ivu), såvida det inte framgår av bolagets firma att det är ett <NOBR>icke-vinstutdelande</NOBR> aktiebolag.</P> <P class="p94 ft15">Vad som föreskrivs i 16 kap. 3 och 4 §§ om beteckningen (publ) för publika aktiebolag äger motsvarande tillämpning när det gäller beteckningen (ivu) för ickevinstutdelande aktiebolag.</P> <P class="p327 ft15">14 § Beteckningen angiven i 13 § får användas endast av sådana aktiebolag som registrerats som ickevinstutdelande aktiebolag.</P> <P class="p269 ft2">Denna lag träder i kraft …</P> <P class="p328 ft2">80</P> </DIV> <DIV id="page_81"> <DIV id="id_1"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t38"> <TR> <TD class="tr7 td47"><SPAN class="p98 ft12">2</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td3"><SPAN class="p329 ft12">Aktiebolag med begränsad vinstutdelning</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr32 td47"><SPAN class="p18 ft51">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr32 td3"><SPAN class="p18 ft51">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr32 td21"><SPAN class="p18 ft80">Bilaga 2</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p16 ft19">Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)</P> <P class="p330 ft5">Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen <SPAN class="ft15">dels </SPAN>att 1 kap. 2 och 4 §§ skall ha följande lydelse,</P> <P class="p15 ft2"><SPAN class="ft3">dels </SPAN>att det i lagen skall införas ett nytt kapitel 20 med följande lydelse.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t34"> <TR> <TD class="tr9 td58"><SPAN class="p18 ft3">Nuvarande lydelse</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td23"><SPAN class="p18 ft16">Föreslagen lydelse</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p331 ft19">1 kap.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <DIV id="id_2_1"> <P class="p55 ft5">Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna lag gäller för samtliga aktiebolag om inte annat föreskrivs</P> </DIV> <DIV id="id_2_2"> <P class="p16 ft2">2 §</P> <P class="p332 ft2">Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. <SPAN class="ft3">Privat aktiebolag kan registreras som aktiebolag med begränsad vinstutdelning. </SPAN>Denna lag gäller för samtliga aktiebolag om inte annat föreskrivs.</P> </DIV> </DIV> <DIV id="id_3"> <P class="p333 ft19"><SPAN class="ft17">1</SPAN><SPAN class="ft18">kap.</SPAN></P> <P class="p334 ft2">4 §</P> <P class="p11 ft5">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.</P> <P class="p103 ft2">Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepappren. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t5"> <TR> <TD class="tr3 td99"><SPAN class="p18 ft2">överstiger 200.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td95"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD colspan=3 rowspan=2 class="tr0 td99"><SPAN class="p63 ft2">Begränsningarna i</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr0 td100"><SPAN class="p18 ft2">första</SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr0 td101"><SPAN class="p19 ft7">och</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td99"><SPAN class="p63 ft2">Begränsningarna i</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td95"><SPAN class="p335 ft2">första och</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td58"><SPAN class="p18 ft2">andra styckena gäller inte er-</SPAN> </TD> <TD colspan=5 class="tr3 td91"><SPAN class="p19 ft2">andra styckena gäller inte er-</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td99"><SPAN class="p18 ft2">bjudanden som avser</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td95"><SPAN class="p335 ft2">överlåtelse</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td37"><SPAN class="p18 ft2">bjudanden</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td12"><SPAN class="p217 ft7">som</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td102"><SPAN class="p18 ft2">avser</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td15"><SPAN class="p19 ft2">överlåtelse</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td99"><SPAN class="p18 ft2">till högst tio förvärvare</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td95"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD colspan=5 class="tr3 td91"><SPAN class="p19 ft2">till högst tio förvärvare. <SPAN class="ft3">Begräns-</SPAN></SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td99"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td95"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td37"><SPAN class="p18 ft3">ningarna</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td12"><SPAN class="p217 ft16">gäller</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td102"><SPAN class="p30 ft3">inte</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td100"><SPAN class="p110 ft3">heller</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td101"><SPAN class="p19 ft3">för</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p336 ft3">aktiebolag med begränsad vinstutdelning.</P> <P class="p11 ft5">I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats.</P> <P class="p337 ft2">81</P> </DIV> </DIV> <DIV id="page_82"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t39"> <TR> <TD class="tr2 td103"><SPAN class="p338 ft22">20 kap. Aktiebolag med</SPAN> </TD> <TD class="tr2 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td103"><SPAN class="p18 ft22">begränsad vinstutdelning</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 2</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p339 ft22">Inledande bestämmelse</P> <P class="p340 ft3">1 §</P> <P class="p341 ft15">I detta kapitel finns bestämmelser om aktiebolag med begränsad vinstutdelning. Om inte annat anges gäller bestämmelserna i detta kapitel utöver vad som föreskrivs i övrigt i denna lag.</P> <P class="p342 ft22">Aktiebolagets bildande</P> <P class="p340 ft3">2 §</P> <P class="p343 ft3">I bolagsordningen skall anges</P> <P class="p68 ft16"><SPAN class="ft16">1.</SPAN><SPAN class="ft81">att bolaget skall vara ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning och högsta tillåtna vinstutdelning, vilken inte får överstiga vad som anges i 6 §, samt</SPAN></P> <P class="p70 ft16"><SPAN class="ft16">2.</SPAN><SPAN class="ft24">hur överskottet i bolaget skall skiftas vid bolagets likvidation, varvid bestämmelserna i 9 § skall beaktas.</SPAN></P> <P class="p72 ft3">Om bolagets firma inte innehåller orden aktiebolag med begränsad vinstutdelning skall i bolagsordningen anges beteckningen (bvu) efter firman.</P> <P class="p68 ft16">Ett beslut om att ändra högsta tillåtna vinstutdelning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring i bolagsordningen. Innebär beslutet att aktieägarnas rätt till vinstutdelning begränsas är beslutet dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid stämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.</P> <P class="p344 ft3">3 §</P> <P class="p72 ft15">Hinder mot registrering som aktiebolag med begränsad vinstutdelning föreligger om bolagsordningen inte uppfyller kraven i 2 § första och andra styckena.</P> <P class="p345 ft2">82</P> </DIV> <DIV id="page_83"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p346 ft22">Nedsättning av aktiekapitalet</P> <P class="p311 ft3">4 §</P> <P class="p14 ft3">Nedsättning av aktiekapitalet får inte ske för återbetalning till aktieägarna. I övrigt skall vad som i 6 kap. stadgas om nedsättning av aktiekapitalet tillämpas för aktiebolag med begränsad vinstutdelning.</P> <P class="p347 ft22">Revision</P> <P class="p311 ft3">5 §</P> <P class="p51 ft16">Revisorn skall granska att bolaget inte överträtt bestämmelserna i 6 § och i revisionsberättelsen anmärka om så skett.</P> <P class="p171 ft15">Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten om revisionsberättelsen innehåller anmärkning som avses i första stycket.</P> <P class="p348 ft22">Vinstutdelning</P> <P class="p315 ft3">6§</P> <P class="p120 ft16">I ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning får vinstutdelningen till aktieägarna för ett räkenskapsår inte överstiga ett belopp motsvarande</P> <P class="p51 ft16"><SPAN class="ft16">1.</SPAN><SPAN class="ft82">den vid räkenskapsårets sista dag gällande statslåneräntan med ett tillägg om en procentenhet multiplicerad med det aktiekapital som aktieägarna tillskjutit bolaget, samt</SPAN></P> <P class="p171 ft26"><SPAN class="ft16">2.</SPAN><SPAN class="ft83">vad som kvarstår i bolaget som utdelningsbara vinster för de senaste fem räkenskapsåren.</SPAN></P> <P class="p349 ft22">Koncernförhållanden</P> <P class="p311 ft3">7 §</P> <P class="p51 ft16">Ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning som ingår i en koncern får inte till annat företag inom koncernen under ett räkenskapsår föra över medel överstigande vad som är tillgängligt för utdelning till aktieägarna enligt 6 § eller bolagsordningen om inte transaktionen är affärsmässigt motiverad.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 2</P> <P class="p300 ft2">83</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_84"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p350 ft22">Likvidation</P> <P class="p311 ft3">8 §</P> <P class="p51 ft70">Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation om bolaget överträtt bestämmelserna i 6 §.</P> <P class="p51 ft16">En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare eller bolagets revisor.</P> <P class="p14 ft3">Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att de felaktigt överförda medlen återburits till bolaget.</P> <P class="p14 ft3">Beträffande handläggningen hos rätten gäller vad som i 13 kap. 24 § är stadgat.</P> <P class="p14 ft26">Beslutet om likvidation gäller omedelbart.</P> <P class="p321 ft3">9§</P> <P class="p120 ft16">Vid skifte i samband med bolagets likvidation skall aktieägarna erhålla belopp motsvarande det aktiekapital de tillskjutit bolaget samt del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av 6 § eller bolagsordningen. Resterande överskott skall skiftas till visst annat aktiebolag med begränsad vinstutdelning eller till Allmänna arvsfonden i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen. Finns inte det eller de aktiebolag som har angivits i bolagsordningen, skall överskottet tillfalla Allmänna arvsfonden.</P> <P class="p351 ft22">Fusion</P> <P class="p352 ft3">10§</P> <P class="p171 ft15">Aktiebolag med begränsad vinstutdelning får ingå som överlåtande bolag i en fusion endast om det övertagande bolaget skall vara ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 2</P> <P class="p300 ft2">84</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_85"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p353 ft22">Byte av bolagskategori</P> <P class="p354 ft3">11 §</P> <P class="p14 ft15">Ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning får inte övergå till att bli ett publikt aktiebolag eller ett privat aktiebolag som inte omfattas av bestämmelserna i detta kapitel.</P> <P class="p355 ft3">12 §</P> <P class="p51 ft16">Ett beslut om att ett publikt eller ett privat aktiebolag skall bli ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid stämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.</P> <P class="p298 ft16">Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för sådana bolag samt beslutet om övergång till ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning har blivit registrerat.</P> <P class="p279 ft15">Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot de föreskrifter om firma som finns i 16 kap. och i detta kapitel.</P> <P class="p356 ft22">Aktiebolags firma</P> <P class="p354 ft3">13 §</P> <P class="p14 ft3">För ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning skall bolagets firma åtföljas av beteckningen (bvu), såvida det inte framgår av bolagets firma att det är ett aktiebolag med begränsad vinstutdelning.</P> <P class="p171 ft3">Vad som föreskrivs i 16 kap. 3 och 4 §§ om beteckningen (publ) för publika aktiebolag äger motsvarande tillämpning när det gäller beteckningen (bvu) för aktiebolag med begränsad vinstutdelning.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 2</P> <P class="p300 ft2">85</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_86"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS0317886x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <P class="p357 ft5">Prop. 2004/05:178 <SPAN class="ft15">14§ </SPAN>Bilaga 2</P> <P class="p94 ft15">Beteckningen angiven i 13 § får användas endast av sådana aktiebolag som registrerats som aktiebolag med begränsad vinstutdelning.</P> <P class="p358 ft2">Denna lag träder i kraft …</P> <P class="p359 ft2">86</P> </DIV> <DIV id="page_87"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p16 ft4">Förteckning över remissinstanserna</P> <P class="p360 ft7">Efter remiss har yttrande över betänkandet inkommit från Hovrätten för Nedre Norrland, Malmö tingsrätt, Kammarrätten i Göteborg, Länsrätten i Stockholm, Riksåklagaren, Kommerskollegium, Socialstyrelsen, Finansinspektionen, Skatteverket, Bokföringsnämnden, Länsstyrelsen i Uppsala län, Skolverket, Högskoleverket, Statens kulturråd, Samarbetsnämnden för statsbidrag till trossamfund, Patent- och registreringsverket (numera Bolagsverket), Konkurrensverket, NUTEK, Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Riksidrottsförbundet, Arbetslivsinstitutet, FAR, Friskolornas riksförbund, Föreningen kooperativ utveckling i Sverige (FKU), Företagarna, Företagarförbundet, Sveriges Försäkringsförbund, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Kooperativa institutet, LO, Nämnden för offentlig upphandling, Närradions riksorganisation, Riksförbundet Öppna Kanaler i Sverige, SABO, SACO, Legitimerade Sjukgymnasters Riksförbund, Svenskt Näringsliv, Svensk Scenkonst (tidigare Teatrarnas riksförbund), Sveriges läkarförbund, Stockholms Handelskammare, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, TCO, Vårdförbundet, VPC Aktiebolag och Waldorfskolefederationen tillsammans med huvudmannaförbundet för antroposofiskt orienterade verksamheter.</P> <P class="p243 ft5">Yttranden har dessutom inkommit från Almega AB, Bräcke Diakoni och Hyresgästföreningen Riksförbundet.</P> <P class="p14 ft2">Arbetsgivaralliansen, Ersta Diakonisällskap, Folkrörelserådet, Föreningen Vårdföretagarna, Handikappförbundens Samarbetsorgan, KFUK- KFUMs Riksförbund, Lärarförbundet, Lärarnas Riksförbund, Näringslivets Nämnd för Regelgranskning, Röda korset, SIS Sveriges Islamska Skolor, SKTF, Svenska Kommunalarbetareförbundet, Svenska Montessoriförbundet, Sveriges elevråd - SVEA, Svenska kyrkan, Sveriges kristna friskoleråd, Svenska museiföreningen, Sveriges Skolledarförbund, Svenska Revisorsamfundet SRS och Sveriges Inkassoorganisation har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från det.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 3</P> <P class="p300 ft2">87</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_88"> <DIV id="id_1"> <DIV id="id_1_1"> <P class="p16 ft4">Lagförslaget i utkastet till lagrådsremiss</P> </DIV> <DIV id="id_1_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 4</P> </DIV> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p12 ft12">Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000)</P> <P class="p361 ft39">Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:000) <SPAN class="ft70">dels </SPAN>att 1 kap. 1, 2 och 7 §§ skall ha följande lydelse,</P> <P class="p362 ft37"><SPAN class="ft84">dels </SPAN>att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 32 kap., av följande lydelse.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t40"> <TR> <TD class="tr9 td22"><SPAN class="p18 ft3">Lydelse enligt prop. 2004/05:85</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td23"><SPAN class="p18 ft16">Föreslagen lydelse</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p363 ft19"><SPAN class="ft17">1</SPAN><SPAN class="ft18">kap.</SPAN></P> <P class="p334 ft2">1 §</P> <P class="p364 ft5">Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser</P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bildande av aktiebolag (2 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagsordning (3 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktierna (4 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktiebok (5 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktiebrev (6 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagsstämma (7 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagets ledning (8 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">revision (9 kap.),</SPAN></P> <P class="p365 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">allmän och särskild granskning (10 kap.),</SPAN></P> <P class="p366 ft5"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft20">ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">fondemission (12 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">nyemission av aktier (13 kap.),</SPAN></P> <P class="p366 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),</SPAN></P> <P class="p366 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),</SPAN></P> <P class="p365 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">vinstutdelning (18 kap.),</SPAN></P> <P class="p365 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),</SPAN></P> <P class="p365 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),</SPAN></P> <P class="p34 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">fusion av aktiebolag (23 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">delning av aktiebolag (24 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">likvidation och konkurs (25 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">byte av bolagskategori (26 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">registrering (27 kap.),</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktiebolags firma (28 kap.),</SPAN></P> <P class="p34 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">skadestånd (29 kap.),</SPAN></P> <P class="p367 ft2">88</P> </DIV> </DIV> <DIV id="page_89"> <DIV id="tx1"><SPAN class="ft2">Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. </SPAN><SPAN class="ft3">Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</SPAN></DIV> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t41"> <TR> <TD class="tr6 td24"><SPAN class="p18 ft2">– straff och vite (30 kap.), <SPAN class="ft3">samt</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr6 td104"><SPAN class="p18 ft2">– straff och vite (30 kap.),</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td24"><SPAN class="p18 ft2">– överklagande (31 kap.).</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td104"><SPAN class="p18 ft2">– överklagande (31 kap.)<SPAN class="ft3">, samt</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 4</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td24"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td104"><SPAN class="p18 ft3">– aktiebolag med särskild vinst-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td24"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td104"><SPAN class="p18 ft3">utdelningsbegränsning (32 kap.).</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p368 ft2">2 §</P> <P class="p258 ft2">Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.</P> <P class="p369 ft3">Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.</P> <P class="p9 ft2">Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.</P> <P class="p370 ft2">7 §</P> <P class="p11 ft5">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.</P> <P class="p103 ft2">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.</P> <P class="p371 ft5">Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.</P> <P class="p372 ft19">32 kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning</P> <P class="p290 ft17">Tillämpningsområde</P> <P class="p205 ft2">1 § Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt 16 § får beslutas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna lag avseende privata aktiebolag.</P> <P class="p219 ft17">Bolagsordningens innehåll</P> <P class="p373 ft29">2 § I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p374 ft2">89</P> </DIV> <DIV id="page_90"> <DIV id="id_1"> <DIV id="id_1_1"> <P class="p16 ft17">Revision</P> <P class="p170 ft2">3 § I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall revisorn särskilt granska att bolaget inte har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §. Om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser, skall det anmärkas i revisionsberättelsen.</P> <P class="p171 ft5">Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bo- lagsverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt första stycket.</P> <P class="p375 ft29">4 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 10 § över vissa lån och säkerheter.</P> </DIV> <DIV id="id_1_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 4</P> </DIV> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p12 ft17">Värdeöverföringar från bolaget</P> <P class="p205 ft2">5 § I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande. Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av</P> <P class="p11 ft2"><SPAN class="ft7">1.</SPAN><SPAN class="ft44">ett belopp, motsvarande räntan, beräknad som den vid föregående räkenskapsårs utgång gällande statslåneräntan med ett tillägg om en procentenhet, på det kapital som vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, och</SPAN></P> <P class="p10 ft5"><SPAN class="ft7">2.</SPAN><SPAN class="ft45">ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett.</SPAN></P> <P class="p11 ft5">När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall beträffande aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning även bestämmelserna i första stycket beaktas.</P> <P class="p268 ft29">6 § Bestämmelserna i 17 kap. 6 och 7 §§ om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring tillämpas även vid värdeöverföring i strid med 5 §.</P> <P class="p210 ft17">Vinstandelslån och kapitalandelslån</P> <P class="p205 ft5">7 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.</P> <P class="p116 ft17">Koncernförhållanden</P> <P class="p205 ft2">8 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med belopp som – tillsammans med andra värdeöverföringar under den tid som avses i 17 kap. 4 § – överstiger högsta belopp för vinstutdelning och annan värdeöverföring enligt</P> <P class="p376 ft2">90</P> </DIV> </DIV> <DIV id="page_91"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t19"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p18 ft2">5 §. Överföring får dock ske om den avser en affärshändelse som har rent</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td18"><SPAN class="p18 ft2">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">affärsmässig karaktär för bolaget.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 4</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr17 td65"><SPAN class="p18 ft2">9 § Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren återbära det uppburna be-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">loppet, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att över-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">föringen stod i strid med bestämmelserna i 8 §.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">På värdet av den egendom som skall återbäras skall företaget betala</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att överföringen ägde rum</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">eller till dess ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">4 § samma lag.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller andra</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 §</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">tillämpas.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr17 td65"><SPAN class="p18 ft2">10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår</SPAN> </TD> <TD class="tr17 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">upprätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. Beträffande för-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">teckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § <NOBR>andra–fjärde</NOBR> styckena.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">stycket döms till böter eller fängelse i högst ett år.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr24 td65"><SPAN class="p18 ft17">Fusion</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft2">11 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">en fusion som överlåtande bolag endast om det övertagande bolaget är ett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr15 td65"><SPAN class="p18 ft17">Delning</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft2">12 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">en delning som överlåtande bolag endast om det eller de övertagande</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p18 ft2">bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr24 td65"><SPAN class="p18 ft17">Likvidation</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td65"><SPAN class="p18 ft2">13 § Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinst-</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">utdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bestämmelserna i 5 eller 8 §.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verk-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">ställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets hand-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">läggning vid tingsrätten visas att medel som har överförts i strid med</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">bestämmelserna i 5 eller 8 § har återburits till bolaget.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p63 ft2">Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td65"><SPAN class="p63 ft2">Beslutet om likvidation gäller omedelbart.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td18"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr38 td65"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr38 td18"><SPAN class="p19 ft2">91</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_92"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t0"> <TR> <TD class="tr6 td65"><SPAN class="p18 ft2">14 § Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td65"><SPAN class="p18 ft2">vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 4</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft2">som motsvarar</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">1.</SPAN><SPAN class="ft11">det kapital de har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och</SPAN></P> <P class="p33 ft2"><SPAN class="ft7">2.</SPAN><SPAN class="ft11">del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av</SPAN></P> <P class="p377 ft2">5 §.</P> <P class="p11 ft2">Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden.</P> <P class="p378 ft17">Byte av aktiebolagskategori, m.m.</P> <P class="p205 ft5">15 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte besluta att det inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p8 ft2">16 § Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte omfattas av bestämmelserna i detta kapitel skall bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar – eller den högre andel som föreskrivs i bolagsordningen – av samtliga aktier i bolaget.</P> <P class="p102 ft5">Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.</P> <P class="p11 ft5">Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning när beslutet att om bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning har blivit registrerat.</P> <P class="p116 ft17">Bolagets firma</P> <P class="p373 ft29">17 § Firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får följas av beteckningen (svb).</P> <P class="p173 ft29">18 § Beteckningen (svb) får användas endast av aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p379 ft2">92</P> </DIV> <DIV id="page_93"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p16 ft4">Synpunkter på utkastet till lagrådsremiss</P> <P class="p380 ft2">Efter remiss har yttrande över utkastet till lagrådsremiss inkommit från Kammarrätten i Göteborg, Länsrätten i Stockholm, Kammarkollegiet, Skatteverket, Bolagsverket, NUTEK, Landstingsförbundet, Svenskt Näringsliv, FAR och Sveriges advokatsamfund.</P> <P class="p48 ft2">Yttrande har dessutom inkommit från Capio AB.</P> <P class="p14 ft2">Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Svenska Revisorsamfundet SRS och Föreningen kooperativ utveckling i Sverige (FKU) har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från det.</P> <P class="p14 ft5">Hovrätten för Nedre Norrland och Malmö tingsrätt har meddelat att man på grund av den korta tid som stått till förfogande inte har haft möjlighet att avge något remissyttrande. Rådmannen Lars Henriksson vid Malmö tingsrätt har dock lämnat vissa synpunkter i en skrivelse.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 5</P> <P class="p300 ft2">93</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_94"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t42"> <TR> <TD class="tr12 td65"><SPAN class="p18 ft4">Lagrådsremissens lagförslag</SPAN> </TD> <TD class="tr12 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td65"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 6</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p16 ft12">Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000)</P> <P class="p381 ft39">Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:000) <SPAN class="ft70">dels </SPAN>att 1 kap. 1, 2 och 7 §§ skall ha följande lydelse,</P> <P class="p382 ft37"><SPAN class="ft84">dels </SPAN>att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 32 kap., av följande lydelse.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t43"> <TR> <TD class="tr9 td22"><SPAN class="p18 ft3">Lydelse enligt prop. 2004/05:85</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td23"><SPAN class="p18 ft16">Föreslagen lydelse</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p304 ft19"><SPAN class="ft17">1</SPAN><SPAN class="ft18">kap.</SPAN></P> <P class="p42 ft2">1 §</P> <P class="p43 ft5">Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser</P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bildande av aktiebolag (2 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagsordning (3 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktierna (4 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktiebok (5 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktiebrev (6 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagsstämma (7 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">bolagets ledning (8 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">revision (9 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">allmän och särskild granskning (10 kap.),</SPAN></P> <P class="p46 ft5"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft20">ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">fondemission (12 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">nyemission av aktier (13 kap.),</SPAN></P> <P class="p46 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),</SPAN></P> <P class="p46 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">vinstutdelning (18 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),</SPAN></P> <P class="p45 ft2"><SPAN class="ft2">–</SPAN><SPAN class="ft11">minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),</SPAN></P> <P class="p383 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">fusion av aktiebolag (23 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">delning av aktiebolag (24 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">likvidation och konkurs (25 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">byte av bolagskategori (26 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">registrering (27 kap.),</SPAN></P> <P class="p44 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">aktiebolags firma (28 kap.),</SPAN></P> <P class="p383 ft2"><SPAN class="ft7">–</SPAN><SPAN class="ft11">skadestånd (29 kap.),</SPAN></P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t44"> <TR> <TD class="tr4 td24"><SPAN class="p18 ft2">– straff och vite (30 kap.), <SPAN class="ft3">samt</SPAN></SPAN> </TD> <TD class="tr4 td105"><SPAN class="p18 ft2">– straff och vite (30 kap.),</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td31"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td24"><SPAN class="p18 ft2">– överklagande (31 kap.).</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td105"><SPAN class="p18 ft2">– överklagande (31 kap.)<SPAN class="ft3">, samt</SPAN></SPAN> </TD> <TD rowspan=2 class="tr11 td31"><SPAN class="p19 ft2">94</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr19 td24"><SPAN class="p18 ft25">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr19 td105"><SPAN class="p18 ft25">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_95"> <DIV id="tx1"><SPAN class="ft15">– aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).</SPAN></DIV> <DIV id="tx2"><SPAN class="ft2">2 §</SPAN></DIV> <DIV id="tx3"><SPAN class="ft2">Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.</SPAN></DIV> <DIV id="tx4"><SPAN class="ft15">Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.</SPAN></DIV> <DIV id="tx5"><SPAN class="ft2">Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.</SPAN></DIV> <DIV id="tx6"><SPAN class="ft2">7 §</SPAN></DIV> <DIV id="tx7"><SPAN class="ft5">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.</SPAN></DIV> <DIV id="tx8"><SPAN class="ft2">Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.</SPAN></DIV> <DIV id="tx9"><SPAN class="ft2">Förbuden i första och andra Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. förvärvare. </SPAN><SPAN class="ft3">Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns-</SPAN></DIV> <DIV id="tx10"><SPAN class="ft3">ning.</SPAN></DIV> <DIV id="tx11"><SPAN class="ft78">32 kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning</SPAN></DIV> <DIV id="tx12"><SPAN class="ft23">Tillämpningsområde</SPAN></DIV> <DIV id="tx13"><SPAN class="ft3">1 §</SPAN></DIV> <DIV id="tx14"><SPAN class="ft16">Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt 16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna lag avseende privata aktiebolag.</SPAN></DIV> <P class="p384 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p385 ft2">Bilaga 6</P> <P class="p300 ft2">95</P> </DIV> <DIV id="page_96"> <DIV id="id_1"> <DIV id="id_1_1"> <P class="p16 ft23">Bolagsordningens innehåll</P> <P class="p57 ft3">2 §</P> <P class="p171 ft15">I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag.</P> <P class="p84 ft23">Revision</P> <P class="p57 ft3">3 §</P> <P class="p120 ft16">I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall revisorn särskilt granska att bolaget inte har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §. Om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser, skall det anmärkas i revisionsberättelsen.</P> <P class="p166 ft3">Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt första stycket.</P> <P class="p386 ft3">4 §</P> <P class="p120 ft70">Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 10 § över vissa lån och säkerheter.</P> </DIV> <DIV id="id_1_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 6</P> </DIV> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p65 ft23">Värdeöverföringar från bolaget</P> <P class="p67 ft3">5 §</P> <P class="p68 ft3">I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande. Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av</P> <P class="p70 ft15">1. ett belopp, motsvarande räntan, beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett</P> <P class="p65 ft69">tillägg om en procentenhet, på det</P> <P class="p228 ft2">96</P> </DIV> </DIV> <DIV id="page_97"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t36"> <TR> <TD colspan=2 class="tr6 td106"><SPAN class="p18 ft3">kapital som</SPAN> </TD> <TD colspan=4 class="tr6 td107"><SPAN class="p76 ft3">aktieägare vid före-</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">gående räkenskapsårs utgång har</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 6</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">tillskjutit till bolaget som betalning</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td23"><SPAN class="p18 ft3">för aktier, och</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td8"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td108"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">2. ett belopp, motsvarande vad</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">som enligt 1 har varit tillgängligt</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">för värdeöverföring vid årsstämma</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">under vart och ett av de föregå-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">ende fem räkenskapsåren med av-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">drag för den värdeöverföring som</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td106"><SPAN class="p18 ft3">har skett.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td110"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td8"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td108"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">När det i denna lag hänvisas till</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">17 kap. 3 §, skall för aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td110"><SPAN class="p18 ft3">med</SPAN> </TD> <TD colspan=5 class="tr3 td111"><SPAN class="p76 ft3">särskild vinstutdelningsbe-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td106"><SPAN class="p18 ft3">gränsning</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td112"><SPAN class="p18 ft3">hänvisningen</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td113"><SPAN class="p76 ft3">anses</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td110"><SPAN class="p18 ft3">gälla</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td114"><SPAN class="p338 ft3">även</SPAN> </TD> <TD colspan=3 class="tr4 td61"><SPAN class="p338 ft3">bestämmelserna</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td109"><SPAN class="p76 ft3">i</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr5 td23"><SPAN class="p18 ft3">denna paragraf.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td8"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td108"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr14 td110"><SPAN class="p18 ft3">6 §</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td114"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td110"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td8"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td108"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">Bestämmelserna i 17 kap. 6 §</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr3 td115"><SPAN class="p18 ft3">om återbäringsskyldighet</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td108"><SPAN class="p18 ft3">och</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td109"><SPAN class="p76 ft3">i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=6 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">17 kap. 7 § om bristtäckningsan-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td110"><SPAN class="p18 ft3">svar</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td106"><SPAN class="p18 ft3">vid olaglig</SPAN> </TD> <TD colspan=3 class="tr3 td116"><SPAN class="p76 ft16">värdeöverföring</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td106"><SPAN class="p18 ft3">gäller även</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td110"><SPAN class="p110 ft3">när</SPAN> </TD> <TD colspan=3 class="tr3 td116"><SPAN class="p76 ft16">värdeöverföring</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr5 td115"><SPAN class="p18 ft3">har gjorts i strid med 5 §.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td108"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p73 ft23">Vinstandelslån och kapitalandelslån</P> <P class="p74 ft3">7 §</P> <P class="p70 ft16">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.</P> <P class="p387 ft23">Koncernförhållanden</P> <P class="p67 ft3">8 §</P> <P class="p68 ft16">Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med belopp som – till-</P> <P class="p65 ft3">sammans med andra värdeöver-</P> <P class="p223 ft2">97</P> </DIV> <DIV id="page_98"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t45"> <TR> <TD colspan=2 class="tr6 td27"><SPAN class="p18 ft3">föringar under den tid som avses i</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td8"><SPAN class="p18 ft3">17 kap. 4</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td117"><SPAN class="p76 ft16">§ – överstiger högsta be-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 6</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td8"><SPAN class="p18 ft3">lopp för</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td117"><SPAN class="p76 ft3">värdeöverföring enligt</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p82 ft15">5 §. Överföring får dock ske om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget.</P> <P class="p56 ft3">9 §</P> <P class="p83 ft3">Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren återbära vad som uppburits, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stod i strid med bestämmelserna i 8 §.</P> <P class="p90 ft3">På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att överföringen ägde rum eller till dess ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.</P> <P class="p388 ft3">Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller andra stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 § tillämpas.</P> <P class="p386 ft3">10 §</P> <P class="p88 ft16">Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. Be- träffande förteckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § <NOBR>andra–fjärde</NOBR> styckena.</P> <P class="p90 ft15">Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första stycket döms till böter eller fängelse i högst ett år.</P> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t46"> <TR> <TD class="tr7 td118"><SPAN class="p18 ft23">Fusion</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td119"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr7 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr8 td118"><SPAN class="p18 ft3">11 §</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td119"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr8 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td32"><SPAN class="p61 ft3">Ett aktiebolag med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td118"><SPAN class="p18 ft3">vinstutdelningsbegränsning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td119"><SPAN class="p61 ft16">får</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td53"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr18 td32"><SPAN class="p18 ft3">delta i en fusion som överlåtande</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td53"><SPAN class="p19 ft2">98</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_99"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t36"> <TR> <TD colspan=5 class="tr6 td27"><SPAN class="p18 ft3">bolag endast om det övertagande</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td21"><SPAN class="p18 ft7">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td120"><SPAN class="p18 ft3">bolaget</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td113"><SPAN class="p389 ft3">är ett</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td121"><SPAN class="p18 ft3">aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td122"><SPAN class="p76 ft16">med</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 6</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr4 td120"><SPAN class="p18 ft3">särskild</SPAN> </TD> <TD colspan=3 class="tr4 td98"><SPAN class="p76 ft16">vinstutdelningsbegräns-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr5 td19"><SPAN class="p18 ft3">ning.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td123"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td113"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td121"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td122"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr15 td120"><SPAN class="p18 ft23">Delning</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td113"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td121"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td122"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr15 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr16 td19"><SPAN class="p18 ft3">12 §</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td123"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td113"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td121"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td122"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr3 td19"><SPAN class="p63 ft3">Ett</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td70"><SPAN class="p22 ft3">aktiebolag</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td124"><SPAN class="p76 ft3">med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr3 td125"><SPAN class="p18 ft3">vinstutdelningsbegränsning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td122"><SPAN class="p76 ft3">får</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">delta i en delning som överlåtande</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">bolag endast om det eller de över-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td120"><SPAN class="p18 ft3">tagande</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td113"><SPAN class="p22 ft3">bolagen</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td124"><SPAN class="p76 ft3">är aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td19"><SPAN class="p18 ft3">med</SPAN> </TD> <TD colspan=4 class="tr4 td126"><SPAN class="p76 ft16">särskild vinstutdelningsbe-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td21"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p65 ft3">gränsning.</P> <P class="p390 ft23">Likvidation</P> <P class="p67 ft3">13 §</P> <P class="p70 ft16">Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §.</P> <P class="p68 ft3">En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.</P> <P class="p70 ft16">Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller 8 § har återburits till bolaget.</P> <P class="p72 ft15">Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas.</P> <P class="p94 ft26">Beslutet om likvidation gäller omedelbart.</P> <P class="p391 ft3">14 §</P> <P class="p68 ft3">Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar</P> <P class="p343 ft3">1. det kapital som har tillskjutits</P> <P class="p228 ft2">99</P> </DIV> <DIV id="page_100"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t47"> <TR> <TD class="tr6 td127"><SPAN class="p18 ft3">till</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr6 td128"><SPAN class="p110 ft3">bolaget</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td129"><SPAN class="p18 ft3">som betalning</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td11"><SPAN class="p76 ft3">för</SPAN> </TD> <TD class="tr6 td130"><SPAN class="p18 ft2">Prop. 2004/05:178</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td42"><SPAN class="p18 ft16">aktier, och</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td129"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft2">Bilaga 6</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr4 td27"><SPAN class="p76 ft3">2. del av återstående tillgångar</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">med den begränsning som framgår</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td42"><SPAN class="p18 ft3">av 5 §.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td129"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">Vad som därefter återstår skall</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">tillfalla det eller de andra aktiebo-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">lag med särskild vinstutdelnings-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">begränsning som anges i bolags-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ordningen. Saknar bolagsordning-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">en uppgift om ett sådant aktie-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">bolag eller finns inte det eller de</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">aktiebolag som anges i bolagsord-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ningen, skall tillgångarna tillfalla</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr5 td131"><SPAN class="p18 ft3">Allmänna arvsfonden.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr24 td131"><SPAN class="p18 ft23">Byte av bolagskategori, m.m.</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr24 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr16 td42"><SPAN class="p18 ft3">15 §</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td129"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr16 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">I ett aktiebolag med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr3 td131"><SPAN class="p18 ft3">vinstutdelningsbegränsning</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td11"><SPAN class="p76 ft3">får</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">inte beslutas att bolaget inte</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">längre skall vara ett aktiebolag</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr4 td127"><SPAN class="p18 ft16">med</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr4 td128"><SPAN class="p63 ft16">särskild</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr4 td132"><SPAN class="p76 ft3">vinstutdelningsbe-</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr5 td42"><SPAN class="p18 ft16">gränsning.</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td129"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr5 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr14 td42"><SPAN class="p18 ft3">16 §</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td109"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td129"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr14 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">Ett beslut om att ett sådant</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">privat aktiebolag som inte om-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">fattas av bestämmelserna i detta</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">kapitel skall bli ett aktiebolag med</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=2 class="tr3 td42"><SPAN class="p18 ft3">särskild</SPAN> </TD> <TD colspan=3 class="tr3 td41"><SPAN class="p76 ft16">vinstutdelningsbegräns-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ning fattas av bolagsstämman en-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ligt bestämmelserna i 7 kap. om</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">ändring av bolagsordningen. Be-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">slutet är dock giltigt endast om det</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr4 td27"><SPAN class="p18 ft3">har biträtts av samtliga aktieägare</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">som är närvarande vid bolags-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=3 class="tr3 td49"><SPAN class="p18 ft3">stämman och</SPAN> </TD> <TD colspan=2 class="tr3 td132"><SPAN class="p76 ft3">dessa tillsammans</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">företräder minst nio tiondelar –</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">eller den högre andel som före-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">skrivs i bolagsordningen – av</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr4 td131"><SPAN class="p18 ft3">samtliga aktier i bolaget.</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">Ett beslut enligt första stycket</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">skall anmälas för registrering i</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr3 td131"><SPAN class="p18 ft3">aktiebolagsregistret.</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td11"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p76 ft3">Aktiebolaget skall anses ha bli-</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">vit ett aktiebolag med särskild</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=4 class="tr4 td131"><SPAN class="p18 ft3">vinstutdelningsbegränsning</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td11"><SPAN class="p76 ft16">när</SPAN> </TD> <TD class="tr4 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD colspan=5 class="tr3 td27"><SPAN class="p18 ft3">beslutet om att bolaget skall vara</SPAN> </TD> <TD class="tr3 td130"><SPAN class="p18 ft8">&nbsp;</SPAN> </TD> </TR> <TR> <TD class="tr18 td127"><SPAN class="p18 ft3">ett</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td133"><SPAN class="p18 ft16">sådant</SPAN> </TD> <TD colspan=3 class="tr18 td41"><SPAN class="p76 ft3">aktiebolag har blivit</SPAN> </TD> <TD class="tr18 td130"><SPAN class="p19 ft2">100</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> </DIV> <DIV id="page_101"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p16 ft3">registrerat.</P> <P class="p91 ft23">Bolagets firma</P> <P class="p86 ft3">17 §</P> <P class="p171 ft15">Firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får följas av beteckningen (svb).</P> <P class="p118 ft3">18 §</P> <P class="p171 ft15">Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (svb).</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 6</P> <P class="p392 ft2">101</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_102"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS03178102x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <DIV id="id_1"> <DIV id="id_1_1"> <P class="p393 ft14">Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar</P> <P class="p394 ft29">Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.</P> </DIV> <DIV id="id_1_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 6</P> </DIV> </DIV> <DIV id="id_2"> <TABLE cellpadding=0 cellspacing=0 class="t48"> <TR> <TD class="tr9 td58"><SPAN class="p18 ft3">Nuvarande lydelse</SPAN> </TD> <TD class="tr9 td23"><SPAN class="p18 ft16">Föreslagen lydelse</SPAN> </TD> </TR> </TABLE> <P class="p100 ft19">12 kap.</P> <P class="p101 ft2">8 §<SPAN class="ft30">1</SPAN></P> <P class="p102 ft2">Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå upp i föreningen. Bolagets styrelse skall anmäla avtalet för registrering hos bolagets registreringsmyndighet.</P> <P class="p11 ft5">Fusion får ske endast om föreningen och bolaget har samma redovisningsvaluta.</P> <P class="p103 ft2">I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § samt 7 § första stycket, andra stycket första och tredje meningarna samt tredje stycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolaget.</P> <P class="p94 ft15">Fusion får inte ske om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.</P> <P class="p104 ft2">Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.</P> <P class="p105 ft32"><SPAN class="ft31">1 </SPAN>Senaste lydelse 2000:33.</P> <P class="p395 ft2">102</P> </DIV> </DIV> <DIV id="page_103"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS03178103x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <DIV id="tx1"><SPAN class="ft16">Nuvarande lydelse</SPAN></DIV> <DIV id="tx2"><SPAN class="ft2">Allmänna arvsfonden består av egendom som tillfallit fonden genom arv, gåva, testamente, förmånstagarförordnande i försäkringsavtal </SPAN><SPAN class="ft3">eller </SPAN><SPAN class="ft2">genom domstolsbeslut.</SPAN></DIV> <DIV class="dclr"></DIV> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p396 ft14">Förslag till lag om ändring i lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden</P> <P class="p397 ft29">Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden skall ha följande lydelse.</P> <P class="p398 ft3">Föreslagen lydelse</P> <P class="p399 ft2">1 §</P> <P class="p400 ft2">Allmänna arvsfonden består av egendom som tillfallit fonden genom arv, gåva, testamente, förmånstagarförordnande i försäkringsavtal, genom domstolsbeslut <SPAN class="ft3">eller enligt 32 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:000).</SPAN></P> <P class="p171 ft5">Vad som sägs om egendom som har tillfallit fonden genom arv gäller också egendom som har tillfallit fonden enligt 1 kap. 11 § lagen (1937:81) om internationella rättsförhållanden rörande dödsbo.</P> <P class="p401 ft2">Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 6</P> <P class="p392 ft2">103</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_104"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p16 ft4">Lagrådets yttrande</P> <P class="p244 ft2">Utdrag ur protokoll vid sammanträde <NOBR>2005-06-21</NOBR></P> <P class="p402 ft29"><SPAN class="ft41">Närvarande</SPAN>: f.d. justitierådet Staffan Magnusson, f.d. justitierådet Lars K Beckman och regeringsrådet <NOBR>Bengt-Åke</NOBR> Nilsson.</P> <P class="p244 ft19">Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning</P> <P class="p403 ft5">Enligt en lagrådsremiss den 16 juni 2005 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till</P> <P class="p167 ft2"><SPAN class="ft7">1.</SPAN><SPAN class="ft11">lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000),</SPAN></P> <P class="p167 ft2"><SPAN class="ft7">2.</SPAN><SPAN class="ft11">lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,</SPAN></P> <P class="p167 ft2"><SPAN class="ft7">3.</SPAN><SPAN class="ft11">lag om ändring i lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden.</SPAN></P> <P class="p404 ft29">Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Lotta Hardvik Cederstierna.</P> <P class="p118 ft2">Förslagen föranleder följande yttrande av <SPAN class="ft85">Lagrådet</SPAN>:</P> <P class="p405 ft19">Förslaget till ändring i aktiebolagslagen</P> <P class="p386 ft85">32 kap. 17 §</P> <P class="p261 ft29">Enligt det remitterade förslaget <SPAN class="ft26">får </SPAN>firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning följas av beteckningen (svb).</P> <P class="p375 ft5">Enligt den motsvarande bestämmelsen för publika aktiebolag, 28 kap. 7 §, <SPAN class="ft15">skall </SPAN>ett sådant bolags firma följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt.</P> <P class="p406 ft39">Utredningens förslag (SOU 2003:98 s. 128) innebar att firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning i princip skulle följas av en beteckning av vilken framgick att bolaget tillhörde denna kategori.</P> <P class="p375 ft5">Både utredningen och regeringen har som skäl för sina förslag i denna del angett att en användning av nämnda beteckning kan bidra till bolagets goodwill och därigenom främja möjligheterna för denna kategori av bolag att anskaffa riskkapital.</P> <P class="p375 ft5">Den gällande föreskriften rörande publika bolags firma har sin grund i en bestämmelse i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (77/91/EEG), det s.k. kapitaldirektivet, där det i artikel 1 sägs att namnet på ett publikt bolag skall innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer.</P> <P class="p380 ft2">Det nu framlagda förslaget innebär att en särskild kategori av privata aktiebolag skapas, en kategori som i väsentliga avseenden skiljer sig från privata aktiebolag i allmänhet. Mot denna bakgrund är, enligt Lagrådets mening, frågan om ett tillägg till firman inte bara en fråga om goodwill för bolaget utan också en fråga om tydlig och lättillgänglig information i</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 7</P> <P class="p392 ft2">104</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_105"> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p145 ft2">förhållande till presumtiva investerare och andra aktörer som har anknytning till kapitalförvaltning. Lagrådet anser därför att goda skäl talar för att, efter mönster för vad som gäller för publika bolag, föreskriva att firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är fråga om ett bolag av detta slag.</P> <P class="p405 ft19">Övriga lagförslag</P> <P class="p386 ft2">Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p299 ft2">Bilaga 7</P> <P class="p392 ft2">105</P> </DIV> </DIV> </DIV> <DIV id="page_106"> <DIV id="dimg1"> <INGENBILD zsrc="GS03178106x1.jpg/" id="img1"> </DIV> <DIV> <DIV id="id_1"> <P class="p16 ft4">Justitiedepartementet</P> <P class="p244 ft2">Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 augusti 2005</P> <P class="p407 ft5">Närvarande: Statsministern Persson, statsråden Ringholm, Freivalds, Sahlin, Pagrotsky, Östros, Messing, Y. Johansson, Bodström, Sommestad, Karlsson, Nykvist, Andnor, Nuder, Hallengren, Björklund, Holmberg, Österberg, Orback, Baylan</P> <P class="p244 ft2">Föredragande: statsrådet Bodström</P> <P class="p408 ft29">Regeringen beslutar proposition 2004/05:178 Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning</P> </DIV> <DIV id="id_2"> <P class="p16 ft2">Prop. 2004/05:178</P> <P class="p409 ft2">106</P> </DIV> </DIV> </DIV> </div><style> TD,TD.p2h { zzzfont-size:90%; zzzmargin-right:2px; zzzoverflow:visable; zzzword-wrap: break-word; } P { zdisplay:block; } .divbreak { clear:both; display:block; zwidth: 100%; zheight: 1px; zword-wrap: break-word; } .xecp { display:block; margin: 0px !important; padding: 0px !important; } .ec { border-style:solid; border-width:1px; display:block; margin: 0px !important; padding: 0px !important; } .TOPS { overflow:visable; margin:2px; width:690px !important; } </style> 0 0 Riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden. Bifall Bifall 2005/06:LU4 ? Röstning INL Inlämning 2005-09-01 00:00:00 planerat 60 hantering INL Inlämning 2005-09-02 00:00:00 inträffat 60 hantering B Bordläggning 2005-09-13 00:00:00 inträffat 2 hanvisning HÄN Hänvisning 2005-09-14 00:00:00 inträffat 3 hanvisning MOT Motionstid slutar 2005-09-28 00:00:00 inträffat 4 hanvisning inlamnatav Inlämnat av Justitiedepartementet 2014-11-24 07:25:44 statustext statustext Ärendet är avslutat GS03178 2017-10-20 09:20:47 tilldelat Tilldelat Lagutskottet 2014-11-24 07:25:44 GS03178 prop_200405__178.pdf 427509 pdf Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning https://data.riksdagen.se/fil/2A2881D9-9D51-46C4-8415-0BA2FA685202 behandlas_i 2005/06:LU4 GT01LU4 bet 2005/06 LU4 Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning Betänkande följdmotion av Jan Ertsborn m.fl. (FP, M, KD, C)<br/> med anledning av prop. 2004/05:178<br/> Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning GT02L1 mot 2005/06 L1 med anledning av prop. 2004/05:178 Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning av Jan Ertsborn m.fl. (FP, M, KD, C) Motion