<dokumentstatus><dokument>
 <hangar_id>2307853</hangar_id>
 <dok_id>GO0387</dok_id>
 <rm>2000/01</rm>
 <beteckning>87</beteckning>
 <typ>prop</typ>
 <subtyp>prop</subtyp>
 <doktyp>prop</doktyp>
 <typrubrik>Proposition 2000/01:87</typrubrik>
 <dokumentnamn>Proposition</dokumentnamn>
 <debattnamn>Proposition</debattnamn>
 <tempbeteckning></tempbeteckning>
 <organ>Justitiedepartementet</organ>
 <mottagare></mottagare>
 <nummer>87</nummer>
 <slutnummer>0</slutnummer>
 <datum>2001-03-14 00:00:00</datum>
 <systemdatum>2025-12-19 14:06:59</systemdatum>
 <publicerad>2001-01-01 00:00:00</publicerad>
 <titel>Revisors yttrande om apportegendom m.m. Prop. 2000/01:87</titel>
 <subtitel></subtitel>
 <status>digitaliserad</status>
 <htmlformat>html</htmlformat>
 <relaterat_id></relaterat_id>
 <source></source>
 <sourceid>skarven</sourceid>
 <dokument_url_text>https://data.riksdagen.se/dokument/GO0387/text</dokument_url_text>
 <dokument_url_html>https://data.riksdagen.se/dokument/GO0387</dokument_url_html>
 <dokumentstatus_url_xml>https://data.riksdagen.se/dokumentstatus/GO0387</dokumentstatus_url_xml>
 <html>&lt;h1&gt;&lt;a name="caption1"&gt;&lt;/a&gt;Regeringens proposition&lt;br&gt;2000/01:87&lt;/h1&gt;
&lt;h2&gt;Revisors yttrande om apportegendom m.m.&lt;/h2&gt;&lt;img src="https://data.riksdagen.se/fil/GO0387/prop_200001__87-1.png" style="width:43pt;height:53pt;"/&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stockholm den 14 mars 2001&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Göran Persson&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Thomas Bodström&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Justitiedepartementet)&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Propositionens huvudsakliga innehåll&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens och försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagens bestämmelser om revisors granskning av vissa handlingar i&lt;br&gt;samband med apportemission och fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I samband med att en apportemission genomförs skall styrelsen lämna&lt;br&gt;en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedö-&lt;br&gt;mandet av värdet på apportegendomen. Vid fusion skall styrelserna för&lt;br&gt;överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag upprätta en gemen-&lt;br&gt;sam fusionsplan. Enligt gällande regler skall styrelsens redogörelse för&lt;br&gt;apportegendomen liksom fusionsplanen granskas av bolagets egna revi-&lt;br&gt;sorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kravet på att granskningen skall göras av bolagets egna revisorer har&lt;br&gt;medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i&lt;br&gt;USA. För att komma till rätta med dessa problem föreslås i propositionen&lt;br&gt;att det även skall vara möjligt för bolagen att anlita andra auktoriserade&lt;br&gt;eller godkända revisorer än bolagens egna för granskningen av en fu-&lt;br&gt;sionsplan eller av styrelsens redogörelse i samband med apportemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juli 2001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Riksdagen 2000/01. 1 saml. Nr 87&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Innehållsförteckning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till riksdagsbeslut..................................................................3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagtext...............................................................................................4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385).........................................................................4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1982:713)...........................................................................8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Ärendet och dess beredning............................................................12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Gällande rätt....................................................................................12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Revisors granskning vid apportemission och fusion.......................14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Ikraftträdande..................................................................................17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Kostnader........................................................................................17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Författningskommentar...................................................................18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385)....................................................................... 18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagcn&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1982:713).........................................................................22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1 Lagförslagen i promemorian Revisors yttrande om&lt;br&gt;apportegendom m.m..............................................................25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2 Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisors yttrande om apportegendom m.m..........................30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag.................................................31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4 Lagrådets yttrande.................................................................39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 mars 2001.........40&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;1 Förslag till riksdagsbeslut&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagtext&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;2.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;(1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385)’ skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;sup&gt;J&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken be-&lt;br&gt;slutet skall fattas. Det skall genast&lt;br&gt;sändas till aktieägare, som begär&lt;br&gt;det och uppger sin postadress.&lt;br&gt;Förslaget skall läggas fram på&lt;br&gt;stämman. Vad som nu sagts om&lt;br&gt;förslag till beslut skall gälla sådan&lt;br&gt;redogörelse av styrelsen och sådant&lt;br&gt;ytlrande av revisorerna som avses i&lt;br&gt;6 §. Innebär förslaget avvikelse&lt;br&gt;från aktieägarnas företrädesrätt,&lt;br&gt;skall skälen till avvikelsen samt&lt;br&gt;grunderna för emissionskursen an-&lt;br&gt;ges i förslaget eller i handling som&lt;br&gt;fogats vid förslaget. Om årsre-&lt;br&gt;dovisningen inte skall behandlas på&lt;br&gt;stämman, skall även följande hand-&lt;br&gt;lingar enligt vad nyss sagts hållas&lt;br&gt;tillgängliga och läggas fram på&lt;br&gt;stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avskrift av den senaste årsre-&lt;br&gt;dovisningen, försedd med anteck-&lt;br&gt;ning om bolagsstämmans beslut rö-&lt;br&gt;rande bolagets vinst eller förlust,&lt;br&gt;samt avskrift av revisionsberättel-&lt;br&gt;sen för det år årsredovisningen&lt;br&gt;avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad&lt;br&gt;redogörelse för händelser av&lt;br&gt;väsentlig betydelse för bolagets&lt;br&gt;ställning, vilka inträffat efter&lt;br&gt;årsredovisningens avgivande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet ytt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fattas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till aktieägare, som&lt;br&gt;begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;br&gt;på stämman. Vad som nu sagts om&lt;br&gt;förslag till beslut skall gälla en&lt;br&gt;sådan redogörelse av styrelsen och&lt;br&gt;ett sådant revisorsyttrande som av-&lt;br&gt;ses i 6 §. Innebär förslaget avvi-&lt;br&gt;kelse från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt, skall skälen till avvikelsen&lt;br&gt;samt grunderna för emissions-&lt;br&gt;kursen anges i förslaget eller i&lt;br&gt;handling som fogats vid förslaget.&lt;br&gt;Om årsredovisningen inte skall&lt;br&gt;behandlas på stämman, skall även&lt;br&gt;följande handlingar enligt vad nyss&lt;br&gt;sagts hållas tillgängliga och läggas&lt;br&gt;fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avskrift av den senaste årsre-&lt;br&gt;dovisningen, försedd med an-&lt;br&gt;teckning om bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut rörande bolagets vinst eller&lt;br&gt;förlust, samt avskrift av revisions-&lt;br&gt;berättelsen för det år årsredovis-&lt;br&gt;ningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad&lt;br&gt;redogörelse för händelser av vä-&lt;br&gt;sentlig betydelse för bolagets ställ-&lt;br&gt;ning, vilka inträffat efter årsre-&lt;br&gt;dovisningens avgivande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;ett av revisorerna avgivet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;' Lagen omtryckt 1993:150.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rande över redogörelsen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;yttrande över redogörelsen.&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes-&lt;br&gt;rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller&lt;br&gt;annan eller vem som annars får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt&lt;br&gt;eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan&lt;br&gt;vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av be-&lt;br&gt;stämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de&lt;br&gt;uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket&lt;br&gt;nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Över redogörelsen skall reviso-&lt;br&gt;rerna avge yttrande av vilket skall&lt;br&gt;framgå att egendom, som skall till-&lt;br&gt;föras bolaget, icke i redogörelsen&lt;br&gt;åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget och att apport-&lt;br&gt;egendom är eller kan antagas bli&lt;br&gt;till nytta för bolagets verksamhet.&lt;br&gt;Emissionsbeslutet skall innehålla&lt;br&gt;att redogörelse och yttrande som&lt;br&gt;angivits nu har avgivits.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens redogörelse skall&lt;br&gt;granskas av en eller flera revi-&lt;br&gt;sorer. Revisorerna skall avge ett&lt;br&gt;skriftligt yttrande över gransk-&lt;br&gt;ningen. Av yttrandet skall framgå&lt;br&gt;att egendom, som skall tillföras&lt;br&gt;bolaget, inte i redogörelsen har&lt;br&gt;åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget och att apport-&lt;br&gt;egendom är eller kan antas bli till&lt;br&gt;nytta för bolagets verksamhet. I&lt;br&gt;emissionsbeslutet skall anges att&lt;br&gt;en redogörelse och ett yttrande har&lt;br&gt;avgetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i tredje&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsordning-&lt;br&gt;en, skall revisorn utses av bolags-&lt;br&gt;stämman. Om någon särskild re-&lt;br&gt;visor inte är utsedd, skall gransk-&lt;br&gt;ningen i stället utföras av bolagets&lt;br&gt;revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;br&gt;att utföra granskning enligt tredje&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;14 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av För vart och ett av de överlä-&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända tande bolagen och, vid absorption,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 * Riksdagen 2000/01. 1 saml. Nr 87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisorerna i överlåtande och, vid&lt;br&gt;ahsorption, övertagande bolag.&lt;br&gt;Granskningen skall vara så om-&lt;br&gt;fattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Revisorerna&lt;br&gt;skall för varje bolag avge skriftligt&lt;br&gt;yttrande över sin granskning. Av&lt;br&gt;yttrandena skall framgå huruvida&lt;br&gt;fusionsvederlaget och grunderna&lt;br&gt;för dess fördelning har bestämts på&lt;br&gt;ett sakligt och korrekt sätt. Därvid&lt;br&gt;skall anges vilken eller vilka me-&lt;br&gt;toder som har använts vid värde-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det övertagande bolaget skall Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;fusionsplanen granskas av en eller&lt;br&gt;flera revisorer. Granskningen skall&lt;br&gt;vara så omfattande och ingående&lt;br&gt;som god revisionssed kräver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för varje bolag&lt;br&gt;avge ett skriftligt yttrande över sin&lt;br&gt;granskning. Av yttrandena skall&lt;br&gt;framgå huruvida fusionsvederlaget&lt;br&gt;och grunderna för dess fördelning&lt;br&gt;har bestämts på ett sakligt och&lt;br&gt;korrekt sätt. Därvid skall anges&lt;br&gt;vilken eller vilka metoder som har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringen av bolagens tillgångar och&lt;br&gt;skulder, resultatet av de tillämpade&lt;br&gt;värderingsmetoderna samt deras&lt;br&gt;lämplighet och vilken vikt som har&lt;br&gt;tillmätts dem vid den samlade&lt;br&gt;bedömningen av värdet på vart&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att&lt;br&gt;fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;använts vid värderingen av bo-&lt;br&gt;lagens tillgångar och skulder, re-&lt;br&gt;sultatet av de tillämpade vär-&lt;br&gt;deringsmetoderna samt deras&lt;br&gt;lämplighet och vilken vikt som har&lt;br&gt;tillmätts dem vid den samlade&lt;br&gt;bedömningen av värdet på vart&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsordning-&lt;br&gt;en, skall revisorn utses av bolags-&lt;br&gt;stämman i respektive bolag. Om&lt;br&gt;någon särskild revisor inte är ut-&lt;br&gt;sedd, skall granskningen i stället&lt;br&gt;utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 36, 41 och 42 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direk- Styrelsen, den verkställande di-&lt;br&gt;tören och revisor i ett bolag som rektören och revisorerna i ett bo-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall delta i fusionen skall ge&lt;br&gt;revisorer i annat sådant bolag&lt;br&gt;tillfälle att verkställa granskning&lt;br&gt;som avses i 7 § i den omfattning&lt;br&gt;dessa finner det nödvändigt. De&lt;br&gt;skall också lämna de upplysningar&lt;br&gt;och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i moder- och dotterbo-&lt;br&gt;laget. Granskningen skall vara så&lt;br&gt;omfattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Vid gransk-&lt;br&gt;ningen gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;8§-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;br&gt;av bolagen lämna skriftligt yttran-&lt;br&gt;de över sin granskning. I yttrandet&lt;br&gt;skall revisorerna särskilt ange om&lt;br&gt;de vid sin granskning har funnit att&lt;br&gt;fusionen medför någon fara för att&lt;br&gt;borgenärerna i moderbolaget inte&lt;br&gt;skall få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lag som skall delta i fusionen skall&lt;br&gt;ge varje revisor som utför gransk-&lt;br&gt;ning enligt 7 § tillfälle att verk-&lt;br&gt;ställa granskningen i den omfatt-&lt;br&gt;ning denne finner det nödvändigt.&lt;br&gt;De skall också lämna de upplys-&lt;br&gt;ningar och den hjälp som begärs.&lt;br&gt;Samma skyldighet har en revisor&lt;br&gt;som utför granskning enligt 7 §&lt;br&gt;mot övriga sådana revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;en eller flera revisorer. Gransk-&lt;br&gt;ningen skall vara så omfattande&lt;br&gt;och ingående som god revi-&lt;br&gt;sionssed kräver. Vid granskningen&lt;br&gt;gäller bestämmelserna i 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;br&gt;av bolagen lämna ett skriftligt ytt-&lt;br&gt;rande över sin granskning. I ytt-&lt;br&gt;randet skall revisorerna särskilt an-&lt;br&gt;ge om de vid sin granskning har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon&lt;br&gt;fara för att borgenärerna i moder-&lt;br&gt;bolaget inte skall fa sina fordringar&lt;br&gt;betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsordning-&lt;br&gt;en, skall revisorn utses av bolags-&lt;br&gt;stämman i respektive bolag. Om&lt;br&gt;någon särskild revisor inte är ut-&lt;br&gt;sedd, skall granskningen i stället&lt;br&gt;utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;br&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 36, 41 och 42 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.2 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 7 §§ samt 15 a kap. 7, 8 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713)'skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Över styrelsens redogörelse&lt;br&gt;enligt 3 § skall revisorerna avge&lt;br&gt;yttrande av vilket skall framgå att&lt;br&gt;egendom, som skall tillföras det&lt;br&gt;emitterande bolaget, inte i redo-&lt;br&gt;görelsen åsatts högre värde än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget och att&lt;br&gt;apportegendom är eller kan antas&lt;br&gt;bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet. Emissionsbeslutet skall&lt;br&gt;innehålla uppgift om att redo-&lt;br&gt;görelsen, yttrandet och, i fråga om&lt;br&gt;apport, Finansinspektionens med-&lt;br&gt;givande har lämnats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om ny-&lt;br&gt;emission skall hållas tillgängligt&lt;br&gt;för aktieägarna under minst en&lt;br&gt;vecka före den bolagsstämma vid&lt;br&gt;vilken beslutet skall fattas. Det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens redogörelse enligt 3 §&lt;br&gt;skall granskas av en eller flera&lt;br&gt;revisorer. Dessa skall avge ett&lt;br&gt;skriftligt yttrande över gransk-&lt;br&gt;ningen. Av yttrandet skall framgå&lt;br&gt;att egendom, som skall tillföras det&lt;br&gt;emitterande bolaget, inte i redo-&lt;br&gt;görelsen åsatts högre värde än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget och att&lt;br&gt;apportegendom är eller kan antas&lt;br&gt;bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet. Emissionsbeslutet skall&lt;br&gt;innehålla uppgift om att redo-&lt;br&gt;görelsen, yttrandet och, i fråga om&lt;br&gt;apport, Finansinspektionens med-&lt;br&gt;givande har lämnats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsord-&lt;br&gt;ningen, skall revisorn utses av&lt;br&gt;bolagsstämman. Om någon sär-&lt;br&gt;skild revisor inte är utsedd, skall&lt;br&gt;granskningen i stället utföras av&lt;br&gt;bolagets revisorer:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;br&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 §&lt;br&gt;andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om ny-&lt;br&gt;emission skall hållas tillgängligt&lt;br&gt;för aktieägarna under minst en&lt;br&gt;vecka före den bolagsstämma vid&lt;br&gt;vilken beslutet skall fattas. Det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1995:1567&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall genast sändas till de aktie-&lt;br&gt;ägare som begär det och uppger sin&lt;br&gt;postadress. Förslaget skall läggas&lt;br&gt;fram på stämman. Vad som nu har&lt;br&gt;sagts om förslag till beslut skall&lt;br&gt;även gälla redogörelser av styrel-&lt;br&gt;sen, yttranden av revisorerna och&lt;br&gt;medgivande av Finansinspektionen&lt;br&gt;som avses i 2-4 §§. Innebär försla-&lt;br&gt;get avvikelse från aktieägarnas fö-&lt;br&gt;reträdesrätt, skall skälen till av-&lt;br&gt;vikelsen samt grunderna för emis-&lt;br&gt;sionskursen anges i förslaget eller i&lt;br&gt;en handling som skall fogas till för-&lt;br&gt;slaget. Om årsredovisningen inte&lt;br&gt;skall behandlas på stämman, skall&lt;br&gt;även följande handlingar enligt vad&lt;br&gt;som nyss har sagts hållas tillgäng-&lt;br&gt;liga och läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste&lt;br&gt;årsredovisningen, försedd med an-&lt;br&gt;teckning om bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut om bolagets vinst eller förlust,&lt;br&gt;samt en avskrift av revisionsbe-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall genast sändas till de aktie-&lt;br&gt;ägare som begär det och uppger sin&lt;br&gt;postadress. Förslaget skall läggas&lt;br&gt;fram på stämman. Vad som nu har&lt;br&gt;sagts om förslag till beslut skall&lt;br&gt;även gälla redogörelser av styrel-&lt;br&gt;sen, revisorsyttranden och med-&lt;br&gt;givande av Finansinspektionen som&lt;br&gt;avses i 2-4 §§. Innebär förslaget&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen samt grunderna för emissions-&lt;br&gt;kursen anges i förslaget eller i en&lt;br&gt;handling som skall fogas till för-&lt;br&gt;slaget. Om årsredovisningen inte&lt;br&gt;skall behandlas på stämman, skall&lt;br&gt;även följande handlingar enligt vad&lt;br&gt;som nyss har sagts hållas tillgäng-&lt;br&gt;liga och läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste&lt;br&gt;årsredovisningen, försedd med an-&lt;br&gt;teckning om bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut om bolagets vinst eller förlust,&lt;br&gt;samt en avskrift av revisionsbe-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rättelsen för det år årsredovis-&lt;br&gt;ningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad&lt;br&gt;redogörelse för händelser av vä-&lt;br&gt;sentlig betydelse för bolagets ställ-&lt;br&gt;ning som har inträffat efter det att&lt;br&gt;årsredovisningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet ytt-&lt;br&gt;rande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rättelsen för det år årsredovis-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad&lt;br&gt;redogörelse för händelser av vä-&lt;br&gt;sentlig betydelse för bolagets ställ-&lt;br&gt;ning som har inträffat efter det att&lt;br&gt;årsredovisningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet ytt-&lt;br&gt;rande över redogörelsen.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den före-&lt;br&gt;trädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget&lt;br&gt;samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;15 a kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i överlåtande bolag&lt;br&gt;och, vid absorption, övertagande&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag. Gransk-&lt;br&gt;ningen skall vara så omfattande&lt;br&gt;och ingående som god revisions-&lt;br&gt;sed kräver. Revisorerna skall för&lt;br&gt;varje bolag yttra sig skriftligt över&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För vart och ett av de över-&lt;br&gt;låtande bolagen och, vid absorp-&lt;br&gt;tion, det övertagande bolaget skall&lt;br&gt;fusionsplanen granskas av en eller&lt;br&gt;flera revisorer. Granskningen skall&lt;br&gt;vara så omfattande och ingående&lt;br&gt;som god revisionssed kräver.&lt;br&gt;Revisorerna skall för varje bolag&lt;br&gt;yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sin granskning. Av yttrandena&lt;br&gt;skall framgå om fusionsvederlaget&lt;br&gt;och grunderna för dess fördelning&lt;br&gt;har bestämts på ett sakligt och&lt;br&gt;korrekt sätt. Därvid skall anges&lt;br&gt;vilken eller vilka metoder som har&lt;br&gt;använts vid värderingen av bo-&lt;br&gt;lagets tillgångar och ’ skulder,&lt;br&gt;resultatet av de tillämpade värde-&lt;br&gt;ringsmetoderna samt deras lämp-&lt;br&gt;lighet och vilken vikt som har till-&lt;br&gt;mätts dem vid den samlade be-&lt;br&gt;dömningen av värdet på vart och&lt;br&gt;ett av bolagen. Särskilda svårig-&lt;br&gt;heter att uppskatta värdet av egen-&lt;br&gt;domen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;granskning. Av yttrandena skall&lt;br&gt;framgå om fusionsvederlaget och&lt;br&gt;grunderna för dess fördelning har&lt;br&gt;bestämts på ett sakligt och korrekt&lt;br&gt;sätt. Därvid skall anges vilken&lt;br&gt;eller vilka metoder som har&lt;br&gt;använts vid värderingen av bola-&lt;br&gt;gets tillgångar och skulder, resul-&lt;br&gt;tatet av de tillämpade värde-&lt;br&gt;ringsmetoderna samt deras lämp-&lt;br&gt;lighet och vilken vikt som har&lt;br&gt;tillmätts dem vid den samlade be-&lt;br&gt;dömningen av värdet på vart och&lt;br&gt;ett av bolagen. Särskilda svårig-&lt;br&gt;heter att uppskatta värdet av egen-&lt;br&gt;domen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen&lt;br&gt;medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens&lt;br&gt;sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till&lt;br&gt;minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsord-&lt;br&gt;ningen, skall revisorn utses av&lt;br&gt;bolagsstämman i respektive bolag.&lt;br&gt;Om någon särskild revisor inte är&lt;br&gt;utsedd, skall granskningen i stället&lt;br&gt;utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 13 § och 14 § andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktö-&lt;br&gt;ren och revisor i ett bolag som&lt;br&gt;skall delta i fusionen skall bereda&lt;br&gt;revisorer i annat sådant bolag&lt;br&gt;tillfälle att verkställa granskning&lt;br&gt;som avses i 7 § i den omfattning&lt;br&gt;dessa finner det nödvändigt. De&lt;br&gt;skall också lämna de upplysningar&lt;br&gt;och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, den verkställande&lt;br&gt;direktören och revisorerna i ett&lt;br&gt;bolag som skall delta i fusionen&lt;br&gt;skall ge varje revisor som utför&lt;br&gt;granskning enligt 7 § tillfälle att&lt;br&gt;verkställa granskningen i den&lt;br&gt;omfattning denne finner det nöd-&lt;br&gt;vändigt. De skall också lämna de&lt;br&gt;upplysningar och den hjälp som&lt;br&gt;begärs. Samma skyldighet har en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisor som utför granskning en-&lt;br&gt;ligt 7 £ mot övriga sådana revi-&lt;br&gt;sorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i moder- och dotter-&lt;br&gt;bolaget. Granskningen skall vara&lt;br&gt;så omfattande och ingående som&lt;br&gt;god revisionssed kräver. Vid&lt;br&gt;granskningen gäller bestämmel-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;en eller flera revisorer. Gransk-&lt;br&gt;ningen skall vara så omfattande&lt;br&gt;och ingående som god revisions-&lt;br&gt;sed kräver. Vid granskningen&lt;br&gt;gäller bestämmelserna i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;serna i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon fara for att borgenärerna i moderbolaget&lt;br&gt;inte skall få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsordning-&lt;br&gt;en, skall revisorn utses av bo-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagsstämman i respektive bolag.&lt;br&gt;Om någon särskild revisor inte är&lt;br&gt;utsedd, skall granskningen i stället&lt;br&gt;utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 13 § och 14 § andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;3 Ärendet och dess beredning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har i en skrivelse som kom in&lt;br&gt;till Justitiedepartementet den 26 juni 2000 begärt att bestämmelsen&lt;br&gt;i 4 kap. 6 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) skall ändras, så&lt;br&gt;att det skall vara möjligt för ett aktiebolag att i samband med&lt;br&gt;apportemission anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än&lt;br&gt;bolagets egna för granskning av vissa handlingar. FAR har upplyst om&lt;br&gt;att det nuvarande kravet på att granskningen skall utföras av bolagets&lt;br&gt;egna revisorer har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är&lt;br&gt;noterade på börs i USA.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom Justitiedepartementet har det utarbetats en promemoria med&lt;br&gt;förslag som syftar till att undanröja de problem som FAR har pekat på.&lt;br&gt;Promemorian har remissbehandlats. Promemorians lagförslag linns i&lt;br&gt;bilaga 1. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. Remiss-&lt;br&gt;yttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju2000/3112).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutade den 1 mars 2001 att inhämta Lagrådets yttrande&lt;br&gt;över de lagförslag som finns i bilaga 3. Lagrådet har lämnat förslagen&lt;br&gt;utan erinran. Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. I förhållande till&lt;br&gt;lagrådsremissen har mindre redaktionella ändringar gjorts i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;4 Gällande rätt&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;När ett aktiebolag skall genomföra en s.k. apportemission, dvs. en&lt;br&gt;nyemission med rätt att teckna aktier mot tillskott av annan egendom än&lt;br&gt;pengar (apportegendom), skall styrelsen lämna en redogörelse för de&lt;br&gt;omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på&lt;br&gt;apportegendomen (4 kap. 6 § andra stycket aktiebolagslagen,&lt;br&gt;1975:1385). Redogörelsen skall bl.a. innehålla en uppgift om det värde&lt;br&gt;till vilket apportegendomen beräknas tas upp i balansräkningen samt det&lt;br&gt;antal aktier som skall lämnas för egendomen (2 kap. 3 § tredje stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Över styrelsens redogörelse skall revisorerna - dvs. bolagets revisorer&lt;br&gt;- lämna ett yttrande (4 kap. 6 § tredje stycket). Av detta yttrande skall&lt;br&gt;det framgå att apportegendomen inte i redogörelsen har åsatts ett högre&lt;br&gt;värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan&lt;br&gt;antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Styrelsens redogörelse och&lt;br&gt;revisorernas yttrande skall hållas tillgängliga för aktieägarna inför&lt;br&gt;bolagsstämmans beslut om nyemission (4 kap. 4 § första stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även i samband med registreringen av ett beslut om apportemission&lt;br&gt;skall ett revisorsyttrande rörande apportegendomen lämnas (4 kap. 12 §&lt;br&gt;första stycket 5). Innehållet i ett sådant yttrande skall till stora delar&lt;br&gt;överensstämma med innehållet i det yttrande som skall lämnas inför&lt;br&gt;bolagsstämmans beslut om apportemission. Yttrandet skall bl.a. innehålla&lt;br&gt;ett intygande av att apportegendomen i redogörelsen inte har åsatts ett&lt;br&gt;högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller&lt;br&gt;kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Därutöver skall yttrandet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;innehålla en beskrivning av apportegendomen och den metod som har&lt;br&gt;använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av apportegendomen skall också anmärkas. Av yttrandet skall&lt;br&gt;vidare framgå att all apportegendom enligt beslutet om nyemission har&lt;br&gt;tillförts bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid registrering av beslut om apportemission skall yttrandet lämnas av&lt;br&gt;en auktoriserad eller godkänd revisor. Något krav på att det är bolagets&lt;br&gt;revisor som skall lämna yttrandet finns däremot inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skillnaden mellan de båda bestämmelserna berördes i samband med&lt;br&gt;tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag. Av förarbetena framgår att det&lt;br&gt;intyg som, enligt 4 kap. 6 §, skall avges av bolagets revisorer (vilka då&lt;br&gt;inte behövde vara auktoriserade eller godkända) och som bl.a. skall&lt;br&gt;innehålla ett intygande av att apportegendomen inte har övervärderats,&lt;br&gt;utgör ett led i den information som aktieägarna skall ha innan stämman&lt;br&gt;beslutar om emission. Det längre gående kravet i 4 kap. 12 § —&lt;br&gt;innebärande att en auktoriserad eller godkänd revisor skall lämna ett&lt;br&gt;motsvarande yttrande vid registrering av beslutet - motiverades med att&lt;br&gt;det från tredje mans synpunkt var angeläget att förhindra övervärdering&lt;br&gt;av apportegendom (se prop. 1975:103 s. 338). Genom kravet på att&lt;br&gt;yttrandet skulle lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor ville&lt;br&gt;man åstadkomma att granskningen skulle utföras av personer vilkas&lt;br&gt;tillförlitlighet och kompetens inte kunde ifrågasättas (se prop. 1975:103&lt;br&gt;s. 205 f.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid sidan av de nu nämnda bestämmelserna skall ett revisorsyttrande&lt;br&gt;rörande apportegendom även lämnas i samband med s.k. apportbildning&lt;br&gt;av aktiebolag, dvs. bildande av bolag varvid tecknande av aktie kan ske&lt;br&gt;med tillskott av apportegendom. När ett aktiebolag som har tillkommit&lt;br&gt;genom apportbildning anmäls för registrering, skall ett yttrande som till&lt;br&gt;innehållet motsvarar yttranden enligt 4 kap. 12 § inges till&lt;br&gt;registreringsmyndigheten. Ett sådant yttrande skall lämnas av en auk-&lt;br&gt;toriserad eller godkänd revisor (2 kap. 9 § andra stycket 4).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även vid fusion finns regler om revisorsyttrande. En fusionsplan skall&lt;br&gt;granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i det över-&lt;br&gt;låtande bolaget, och vid absorption, det övertagande bolaget. Revi-&lt;br&gt;sorerna skall för varje bolag lämna ett skriftligt yttrande över sin&lt;br&gt;granskning. Av yttrandena skall bl.a. framgå huruvida fusionsvederlaget&lt;br&gt;och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt&lt;br&gt;sätt (14 kap. 7 §). I samband med att styrelsen anmäler fusionen för&lt;br&gt;registrering skall det ges in ett intyg, som bekräftar att det överlåtande&lt;br&gt;bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Detta&lt;br&gt;intyg skall lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor (14 kap. 19 §&lt;br&gt;andra stycket), men något krav på att denne skall vara revisor i något av&lt;br&gt;de berörda bolagen har inte uppställts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion som innebär att ett helägt dotterbolag skall gå upp i&lt;br&gt;moderbolaget gäller särskilda regler om revisorsyttrande (se 14 kap.&lt;br&gt;23 §). Enligt dessa skall fusionsplanen granskas av de auktoriserade eller&lt;br&gt;godkända revisorerna i moder- och dotterbolagen. Revisorerna skall för&lt;br&gt;vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. I&lt;br&gt;yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget&lt;br&gt;inte skall fa sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även for försäkringsaktiebolag finns bestämmelser om revisors-&lt;br&gt;yttrande i samband med apport och fusion (se 4 kap. 4 § samt 15 a kap. 7,&lt;br&gt;8 och 19 §§ försäkringsrörelselagen, 1982:713). Försäkringsrörelselagens&lt;br&gt;bestämmelser motsvarar i allt väsentligt aktiebolagslagens bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;5 Revisors granskning vid apportemission och&lt;br&gt;fusion&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I ett aktiebolag skall bolagsstämman kunna&lt;br&gt;överlåta granskningen av en fusionsplan och av styrelsens redogörelse&lt;br&gt;i samband med apportemission åt en annan auktoriserad eller godkänd&lt;br&gt;revisor än bolagets egen revisor. Om bolagsordningen innehåller en&lt;br&gt;föreskrift om det, skall även någon annan än bolagsstämman kunna&lt;br&gt;utse revisor för sådan granskning. Motsvarande skall gälla för&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med&lt;br&gt;regeringens förslag. Enligt promemorians förslag krävs det dock inte att&lt;br&gt;beslutet att utse annan revisor än bolagets egen skall fattas av&lt;br&gt;bolagsstämman eller enligt en föreskrift i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att&lt;br&gt;uppgiften att granska en fusionsplan respektive styrelsens redogörelse i&lt;br&gt;samband med apport även fortsättningsvis bör utföras av den av&lt;br&gt;bolagsstämman valda revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övriga remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller har&lt;br&gt;inte haft några invändningar mot det.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bör reglerna om revisors granskning vid apportemission ändras?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kravet på att yttranden rörande apportegendom skall lämnas av bolagets&lt;br&gt;revisorer har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är&lt;br&gt;noterade på börs i USA. Den amerikanska Securities and Exchange&lt;br&gt;Commission (SEC) anser nämligen att bolagets revisor förlorar sin&lt;br&gt;oberoende ställning om han lämnar ett sådant yttrande åt bolaget. För det&lt;br&gt;första skulle yttrandet innebära att revisorn tar ställning till värdet på&lt;br&gt;apportegendomen på ett sådant sätt att han därmed inte kan göra en&lt;br&gt;oberoende granskning av samma tillgång i nästa års revision. För det&lt;br&gt;andra skulle yttrandet innebära att revisorn samverkar med&lt;br&gt;företagsledningen om att påverka aktieägarna att godkänna den&lt;br&gt;föreslagna emissionen. Effekten av SEC:s inställning har blivit att ett&lt;br&gt;svenskt aktiebolag som har genomfört en apportemission inte kan&lt;br&gt;använda sina egna revisorer för den revision som ligger till grund för den&lt;br&gt;revisionsberättelse som skall bifogas den årliga rapporten till SEC.&lt;br&gt;Bolaget måste därför uppdra åt en annan revisor att utföra revisionen.&lt;br&gt;Detta förfarande medför stora extra kostnader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;SEC:s åsikt att den aktuella revisorsgranskningen påverkar reviso- Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;remas oberoende ställning stämmer inte överens med den svenska upp-&lt;br&gt;fattningen. Det kan emellertid inte bortses från att bestämmelsen i prak-&lt;br&gt;tiken medför problem för svenska aktiebolag i USA.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Problemet, som berör även företag i andra EU-länder, kan angripas på&lt;br&gt;olika sätt. Inom EU bedrivs ett arbete som syftar till att lösa konflikten&lt;br&gt;med SEC. En möjlighet är att avvakta en eventuell lösning inom ramen&lt;br&gt;för detta arbete. En annan möjlighet är att företrädare för svenska&lt;br&gt;aktiebolag genom diskussioner med SEC försöker finna en bilateral&lt;br&gt;lösning som uppfyller kraven enligt såväl SEC:s regler som svensk lag.&lt;br&gt;Ytterligare ett alternativ är att, såsom har föreslagits i promemorian, göra&lt;br&gt;det möjligt för bolagen att anlita andra auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorer än bolagets egna revisorer för granskningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det torde i och för sig inte vara omöjligt att finna en lösning på&lt;br&gt;problemet genom det arbete som bedrivs inom EU eller genom en&lt;br&gt;bilateral överenskommelse med SEC. Detta kan emellertid ta tid och&lt;br&gt;processen är förenad med en viss osäkerhet. Det finns därför goda skäl&lt;br&gt;att genomföra en lagändring av det slag som har föreslagits i prome-&lt;br&gt;morian.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utformningen av de nya reglerna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lagändring som innebär att andra auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorer än bolagets egna skall kunna utföra den aktuella granskningen&lt;br&gt;kan dock medföra en viss förskjutning av kontrollfunktionerna i bolaget.&lt;br&gt;En granskning genom en utomstående auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;behöver i och för sig inte innebära någon försämring av kontrollen; att&lt;br&gt;granskningen utförs av någon som har auktorisation eller godkännande&lt;br&gt;som revisor ger sålunda en viss garanti för kompetens och oberoende.&lt;br&gt;Bolagets revisorer är emellertid, helt eller delvis, utsedda av aktieägarna.&lt;br&gt;Detta är ägnat att trygga aktieägarnas ställning i förhållande till företags-&lt;br&gt;ledningen. Om granskningen i samband med apport i stället utförs av&lt;br&gt;revisorer som är utsedda av någon annan, t.ex. företagsledningen, kan&lt;br&gt;detta innebära risker för aktieägarna. Som Aktiespararna har påpekat kan&lt;br&gt;det vid beslut om apportemission - som ofta innebär att aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt att teckna nya aktier åsidosätts - vara särskilt viktigt att&lt;br&gt;bolagsstämmans beslut föregås av en granskning genom de revisorer som&lt;br&gt;aktieägarna själva har valt. Aktiespararna har därför förespråkat en&lt;br&gt;ordning där såväl bolagets revisorer som en utomstående värderare&lt;br&gt;granskar styrelsens redogörelse. Vi vill dock inte förorda en sådan&lt;br&gt;ordning, eftersom den inte skulle lösa de problem som svenska bolag&lt;br&gt;som är verksamma i USA har drabbats av. Utgångspunkten för de nya&lt;br&gt;reglerna bör emellertid vara att aktieägarna skall avgöra om den aktuella&lt;br&gt;granskningen skall utföras av andra revisorer än bolagets egna samt vilka&lt;br&gt;revisorer som i så fall skall utses. Dessa frågor bör sålunda behandlas av&lt;br&gt;bolagsstämman. Härutöver bör det vara möjligt för aktieägarna att genom&lt;br&gt;bestämmelser i bolagsordningen låta någon annan än stämman utse&lt;br&gt;revisor för granskningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vi har även övervägt om den föreslagna lagändringen kan försämra&lt;br&gt;skyddet för minoritetsaktieägare. En ändring bör nämligen göras endast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om den inte medför någon märkbar försämring av skyddet tor minoritets- Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt nu gällande regler skall granskningen av styrelsens redogörelse&lt;br&gt;utföras av bolagets samtliga revisorer. Detta innebär att även en revisor&lt;br&gt;som enligt bestämmelserna i 10 kap. 9 § aktiebolagslagen har utsetts på&lt;br&gt;begäran av en aktieägarminoritet skall delta i granskningen. Med en&lt;br&gt;lagändring av det nu diskuterade slaget skulle minoritetsrevisorer inte&lt;br&gt;alltid ha rätt att delta i granskningen. En lagändring kan därför i förstone&lt;br&gt;synas kräva en särskild skyddsregel som berättigar minoriteten att utse en&lt;br&gt;revisor som skall delta i granskningen. Behovet av sådana skyddsregler&lt;br&gt;torde emellertid vara begränsat. Minoritetens intresse av att i enstaka fall&lt;br&gt;få till stånd en kompletterande granskning bör kunna tillgodoses inom&lt;br&gt;ramen för befintliga regler om särskild granskning (se 11 kap. 21 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen). Om det finns anledning att misstänka att den revisor&lt;br&gt;som har utsetts av majoriteten, eller enligt en bestämmelse i bolags-&lt;br&gt;ordningen, har tagit ovidkommande hänsyn eller på annat sätt har brustit&lt;br&gt;i granskningen av styrelsens redogörelse, kan minoriteten begära att en&lt;br&gt;särskild granskare utses för att undersöka dessa förhållanden. Möjlig-&lt;br&gt;heten av en sådan granskning torde avhålla från eventuella försök att&lt;br&gt;driva igenom beslut som diskriminerar minoritetsaktieägare eller tillfogar&lt;br&gt;bolaget skada. Om den särskilda granskaren kommer fram till att ett&lt;br&gt;beslut om apportemission är tveksamt ur dessa aspekter, riskerar&lt;br&gt;styrelseledamöter och aktieägare som har medverkat till beslutet att&lt;br&gt;drabbas av skadeståndsansvar. En sådan talan om skadestånd till bolaget&lt;br&gt;kan initieras av en aktieägarminoritet (se 15 kap. 7 § aktiebolagslagen).&lt;br&gt;Minoriteten kan också väcka talan om klander av bolagsstämmans beslut.&lt;br&gt;Det befintliga regelsystemet får alltså anses innehålla ett tillräckligt&lt;br&gt;skydd för minoritetsaktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vi föreslår därför att bestämmelsen i 4 kap. 6 § tredje stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen ändras så att även andra auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorer än bolagets egna revisorer skall kunna lämna yttrande rörande&lt;br&gt;styrelsens redogörelse, under förutsättning alt de har utsetts av bolags-&lt;br&gt;stämman eller enligt en föreskrift i bolagsordningen. En sådan lagändring&lt;br&gt;kommer att göra det möjligt för bolag vars aktier är noterade i USA att&lt;br&gt;använda bolagets revisorer även för den revision som ligger till grund för&lt;br&gt;den revisionsberättelse som skall bifogas den årliga rapporten till SEC.&lt;br&gt;Detta innebär kostnadsbesparingar för bolagen, eftersom det i allmänhet&lt;br&gt;kommer att vara mindre kostsamt att anlita utomstående revisorer för att&lt;br&gt;lämna yttrande enligt 4 kap. 6 § än att anlita sådana för att utföra&lt;br&gt;revision.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisors granskning vid fusion&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som nu har sagts om behovet av att kunna anlita en utomstående&lt;br&gt;revisor för granskning av styrelsens redogörelse och om möjligheterna att&lt;br&gt;genomföra en sådan förändring utan att skyddet för aktieägarna för-&lt;br&gt;sämras gäller också för sådan revisorsgranskning som utförs i samband&lt;br&gt;med fusion. Även bestämmelserna i 14 kap. 7 och 23 §§ aktiebolagslagen&lt;br&gt;bör därför ändras så att det blir möjligt att anlita andra auktoriserade eller&lt;br&gt;godkända revisorer än bolagets egna revisorer för granskningen av&lt;br&gt;fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringsaktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringsaktiebolag bör i princip omfattas av samma associations-&lt;br&gt;rättsliga regler som aktiebolag enligt aktiebolagslagen. De skäl som har&lt;br&gt;anförts för att ändra bestämmelserna om revisorsyttrande för aktiebolag&lt;br&gt;gäller också för försäkringsaktiebolag. De särskilda skyddsintressen som&lt;br&gt;gör sig gällande i fråga om finansiella företag ger inte anledning till&lt;br&gt;några särregler i detta avseende. Försäkringsrörelselagen bör därför&lt;br&gt;ändras på ett sätt som svarar mot de föreslagna ändringarna i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Ikraftträdande&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;De föreslagna lagändringarna bör kunna träda i kraft den 1 juli 2001. Vid&lt;br&gt;denna tidpunkt har flera av de berörda bolagen redan hållit ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma. Eftersom de föreslagna reglerna förutsätter att ett beslut&lt;br&gt;om att utse revisor antingen skall fattas direkt av bolagsstämman eller&lt;br&gt;föregås av ett bolagsstämmobeslut om ändring av bolagsordningen,&lt;br&gt;skulle det kunna innebära att bolagen måste hålla en extra bolagsstämma&lt;br&gt;eller vänta ytterligare ett år för att utse revisor. Enligt regeringens&lt;br&gt;mening finns det emellertid inte något som hindrar att frågan om att utse&lt;br&gt;revisor behandlas av bolagsstämmor som hålls före den 1 juli 2001 och&lt;br&gt;att det därvid fattas beslut som är vil lkorade av att riksdagen antar en&lt;br&gt;lagändring i enlighet med regeringens förslag. Givetvis kommer en&lt;br&gt;revisor som har utsetts genom ett sådant villkorat beslut inte att ha någon&lt;br&gt;behörighet att utföra granskning innan den föreslagna lagen har trätt i&lt;br&gt;kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya bestämmelserna kommer att gälla för granskningar som utförs&lt;br&gt;efter ikraftträdandet. Någon övergångsbestämmelse behövs inte.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Kostnader&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;De föreslagna lagändringarna syftar främst till att förhindra att&lt;br&gt;utlandsnoterade svenska aktiebolag tvingas att anlita andra revisorer än&lt;br&gt;bolagets egna för undertecknande av en sådan revisionsberättelse som&lt;br&gt;skall bifogas den årliga rapporten till SEC. En möjlighet att använda&lt;br&gt;bolagets egna revisorer för undertecknandet av revisionsberättelsen kan&lt;br&gt;medföra minskade kostnader för bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget leder inte till några kostnader för det allmänna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;8 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Författningskommentar&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;8.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;(1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna&lt;br&gt;under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall&lt;br&gt;fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger&lt;br&gt;sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu&lt;br&gt;sagts om förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen&lt;br&gt;och ett sådant revisorsyttrande som avses i 6 §. Innebär förslaget&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen&lt;br&gt;samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling&lt;br&gt;som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på&lt;br&gt;stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas&lt;br&gt;tillgängliga och läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning&lt;br&gt;om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt&lt;br&gt;avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig&lt;br&gt;betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens&lt;br&gt;avgivande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes-&lt;br&gt;rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller&lt;br&gt;annan eller vem som annars får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken information som skall&lt;br&gt;hållas tillgänglig för aktieägarna innan ett beslut om nyemission fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som en följd av ändringarna i 6 § har en språklig ändring gjorts i första&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt&lt;br&gt;eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan&lt;br&gt;vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av&lt;br&gt;bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla&lt;br&gt;de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte&lt;br&gt;stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer.&lt;br&gt;Revisorerna skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av&lt;br&gt;yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i&lt;br&gt;redogörelsen har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget&lt;br&gt;och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att en redogörelse och ett&lt;br&gt;yttrande har avgetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat&lt;br&gt;framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nägon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om den information som, enligt&lt;br&gt;4 kap. 4 § första stycket, skall läggas fram for bolagsstämman i samband&lt;br&gt;med att ett förslag till beslut om bl.a. apportemission tas upp till&lt;br&gt;behandling.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket, som är oförändrat, följer att styrelsen skall lämna en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet&lt;br&gt;av bl.a. värdet på apportegendomen. Enligt den nya lydelsen av tredje&lt;br&gt;och Jjärde styckena skall granskningen av styrelsens redogörelse utföras&lt;br&gt;av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer eller av ett&lt;br&gt;registrerat revisionsbolag. Det hittills gällande kravet på att granskningen&lt;br&gt;skall utföras av bolagets egna revisorer har tagits bort. Om bolaget så&lt;br&gt;önskar, kan det sålunda utse andra auktoriserade eller godkända revisorer&lt;br&gt;för granskningen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna skall utses&lt;br&gt;kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte innehåller några&lt;br&gt;bestämmelser med annat innehåll, utser bolagsstämman revisorer för&lt;br&gt;granskningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är dock inte obligatoriskt att utse särskilda revisorer för detta&lt;br&gt;ändamål. Om bolaget väljer att inte utse någon särskild person för&lt;br&gt;granskningen, skall denna även fortsättningsvis utföras av bolagets egna&lt;br&gt;revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns inte något hinder mot att bolagsstämman utser en revisor&lt;br&gt;enligt de nya bestämmelserna utan att samtidigt ta ställning till ett&lt;br&gt;konkret ärende om apportemission. Ett sådant bolagsstämmobeslut kan&lt;br&gt;fattas bl.a. i anslutning till att styrelsen, enligt bestämmelserna i 4 kap.&lt;br&gt;15 §, ges ett bemyndigande att besluta om nyemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för&lt;br&gt;bolagets egna revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår&lt;br&gt;dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en&lt;br&gt;revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt att erhålla de upplysningar och&lt;br&gt;det biträde från företagsledningen som han anser vara nödvändiga för&lt;br&gt;granskningen (jfr 10 kap. 7 §). Han har rätt och, i vissa fall, skyldighet att&lt;br&gt;närvara på den bolagsstämma där frågan om apportemission m.m. skall&lt;br&gt;behandlas (jfr 10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna bolagsstämman&lt;br&gt;alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle&lt;br&gt;vara till väsentlig skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen&lt;br&gt;samma upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen&lt;br&gt;revisor har (jfr 10 kap. 42 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det&lt;br&gt;övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera&lt;br&gt;revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt&lt;br&gt;yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida&lt;br&gt;fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett&lt;br&gt;sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet&lt;br&gt;och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av&lt;br&gt;värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av egendomen skall anmärkas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att&lt;br&gt;fusionen medför fara for att borgenärerna i det övertagande bolaget inte&lt;br&gt;skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet&lt;br&gt;i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat&lt;br&gt;framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i&lt;br&gt;respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall&lt;br&gt;granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av fusions-&lt;br&gt;plan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt den nya lydelsen av första och fjärde styckena skall gransk-&lt;br&gt;ningen av fusionsplanen utföras av en eller flera auktoriserade eller&lt;br&gt;godkända revisorer eller av ett registrerat revisionsbolag. I orden ”för&lt;br&gt;vart och ett” ligger att varje bolag som deltar i fusionen måste vara&lt;br&gt;representerat i granskningen genom minst en revisor. Det hittills gällande&lt;br&gt;kravet på att granskningen skall utföras av de berörda bolagens egna&lt;br&gt;revisorer har dock tagits bort. Varje bolag som deltar i fusionen kan utse&lt;br&gt;en eller flera andra personer med revisorskompetens eller ett registrerat&lt;br&gt;revisionsbolag att, i stället för bolagets egna revisorer, delta i gransk-&lt;br&gt;ningen av fusionsplanen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna skall&lt;br&gt;utses kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte innehåller&lt;br&gt;några avvikande bestämmelser, utser bolagsstämman de revisorer som&lt;br&gt;skall utföra granskningen. Ett bolag kan dock låta bli att utse en särskild&lt;br&gt;person för granskningen. I så fall skall granskningen utföras av bolagets&lt;br&gt;egna revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för ett&lt;br&gt;bolags egna revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår&lt;br&gt;dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en&lt;br&gt;revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt och, i vissa fall, skyldighet att&lt;br&gt;närvara på den bolagsstämma där frågan om fusion skall behandlas (jfr&lt;br&gt;10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna bolagsstämman alla upplysningar&lt;br&gt;som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig&lt;br&gt;skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen samma upp-&lt;br&gt;lysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen revisor har&lt;br&gt;(jfr 10 kap. 42 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som&lt;br&gt;skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utfor granskning enligt&lt;br&gt;7 £ tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det&lt;br&gt;nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som&lt;br&gt;begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 f&lt;br&gt;mot övriga sådana revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafens tidigare lydelse skulle styrelsen, den verkställande&lt;br&gt;direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i en fusion ge en&lt;br&gt;revisor i ett annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning enligt&lt;br&gt;7 §. Som en följd av ändringarna i 7 § har paragrafen ändrats så att rätten&lt;br&gt;att utföra granskningen även fortsättningsvis kommer att gälla de re-&lt;br&gt;visorer som berörs. Vidare har det införts en skyldighet för de revisorer&lt;br&gt;som skall utföra granskningen att bistå varandra med upplysningar och&lt;br&gt;annan hjälp. Den sistnämnda skyldigheten gäller även gentemot en&lt;br&gt;revisor som deltar i granskningen för ett annat bolags räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen&lt;br&gt;skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid&lt;br&gt;granskningen gäller bestämmelserna i 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt&lt;br&gt;yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange&lt;br&gt;om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för&lt;br&gt;att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat&lt;br&gt;framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i&lt;br&gt;respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall&lt;br&gt;granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om granskning av fusionsplan vid&lt;br&gt;absorption av ett helägt dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt den nya lydelsen av första och fjärde styckena skall gransk-&lt;br&gt;ningen av fusionsplanen utföras av en eller flera auktoriserade eller&lt;br&gt;godkända revisorer eller av ett registrerat revisionsbolag. Det hittills&lt;br&gt;gällande kravet på att granskningen skall utföras av moder- och&lt;br&gt;dotterbolagets egna revisorer har tagits bort. Såväl moderbolaget som&lt;br&gt;dotterbolaget skall enligt de nya bestämmelserna ha möjlighet att utse en&lt;br&gt;eller flera andra revisorer att, i stället för bolagets egna revisorer, delta i&lt;br&gt;granskningen av fusionsplanen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna&lt;br&gt;skall utses kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte&lt;br&gt;innehåller några avvikande bestämmelser, utser bolagsstämman revisorer&lt;br&gt;för granskningen. Om ett bolag har valt att inte utse någon särskild&lt;br&gt;person för granskningen, skall denna även fortsättningsvis utföras av&lt;br&gt;bolagets egna revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för ett&lt;br&gt;bolags egna revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en&lt;br&gt;revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt och, i vissa fall, skyldighet att&lt;br&gt;närvara på den bolagsstämma där frågan om fusion skall behandlas (jfr&lt;br&gt;10 kap. 36 §). Ilan är skyldig att lämna bolagsstämman alla upplysningar&lt;br&gt;som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig&lt;br&gt;skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen samma&lt;br&gt;upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen revisor&lt;br&gt;har (jfr 10 kap. 42 §).&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;8.2 Förslaget till lag om ändring i&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera&lt;br&gt;revisorer. Dessa skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av&lt;br&gt;yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande&lt;br&gt;bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för&lt;br&gt;bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att&lt;br&gt;redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, Finansinspektionens&lt;br&gt;medgivande har lämnats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat&lt;br&gt;framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om&lt;br&gt;någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras&lt;br&gt;av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits&lt;br&gt;beträffande 4 kap. 6 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär&lt;br&gt;det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman.&lt;br&gt;Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser&lt;br&gt;av styrelsen, revisorsyttranden och medgivande av Finansinspektionen&lt;br&gt;som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissions-&lt;br&gt;kursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget.&lt;br&gt;Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även&lt;br&gt;följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och&lt;br&gt;läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning&lt;br&gt;om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en&lt;br&gt;avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att års-&lt;br&gt;redovisningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den&lt;br&gt;företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt&lt;br&gt;förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt far teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen i paragrafen motsvarar den ändring som har föreslagits i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 4 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 a kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det&lt;br&gt;övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera&lt;br&gt;revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt&lt;br&gt;över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget&lt;br&gt;och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt&lt;br&gt;sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid&lt;br&gt;värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de&lt;br&gt;tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt&lt;br&gt;som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen&lt;br&gt;medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens&lt;br&gt;sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till&lt;br&gt;minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat&lt;br&gt;framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i&lt;br&gt;respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall gransk-&lt;br&gt;ningen i stället utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 7 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 a kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som&lt;br&gt;skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt&lt;br&gt;7 £ tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det&lt;br&gt;nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som&lt;br&gt;begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7&lt;br&gt;mot övriga sådana revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;14 kap. 8 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 a kap. 19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen&lt;br&gt;skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid&lt;br&gt;granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna t moderbolaget&lt;br&gt;inte skall få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat&lt;br&gt;framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i&lt;br&gt;respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall gransk-&lt;br&gt;ningen i stället utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i&lt;br&gt;14 kap. 23 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagförslagen i promemorian Revisors yttrande om&lt;br&gt;apportegendom m.m.&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 6 § samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§ aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt&lt;br&gt;eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan&lt;br&gt;vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av&lt;br&gt;bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla&lt;br&gt;de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte&lt;br&gt;stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Över redogörelsen skall reviso-&lt;br&gt;rerna avge yttrande av vilket skall&lt;br&gt;framgå att egendom, som skall&lt;br&gt;tillföras bolaget, icke i redogö-&lt;br&gt;relsen åsatts högre värde än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget och att&lt;br&gt;apportegendom är eller kan anta-&lt;br&gt;gas bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet. Emissionsbeslutet skall&lt;br&gt;innehålla att redogörelse och ytt-&lt;br&gt;rande som angivits nu har avgivits.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens redogörelse skall&lt;br&gt;granskas av en eller flera aukto-&lt;br&gt;riserade eller godkända revisorer.&lt;br&gt;Revisorerna skall avge ett yttrande&lt;br&gt;av vilket skall framgå att egen-&lt;br&gt;dom, som skall tillföras bolaget,&lt;br&gt;inte i redogörelsen har åsatts hög-&lt;br&gt;re värde än det verkliga värdet för&lt;br&gt;bolaget och att apportegendom är&lt;br&gt;eller kan antas bli till nytta för&lt;br&gt;bolagets verksamhet I emissions-&lt;br&gt;beslutet skall anges att redogörelse&lt;br&gt;och yttrande har avgetts.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;14 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i överlåtande och, vid&lt;br&gt;absorption, övertagande bolag.&lt;br&gt;Granskningen skall vara så om-&lt;br&gt;fattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Revisorerna&lt;br&gt;skall för varje bolag avge skriftligt&lt;br&gt;yttrande över sin granskning. Av&lt;br&gt;yttrandena skall framgå huruvida&lt;br&gt;fusionsvederlaget och grunderna&lt;br&gt;för dess fördelning har bestämts på&lt;br&gt;ett sakligt och korrekt sätt. Därvid&lt;br&gt;skall anges vilken eller vilka&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall för vart och&lt;br&gt;ett av de överlåtande bolagen och,&lt;br&gt;vid absorption, det övertagande&lt;br&gt;bolaget granskas av en eller flera&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända re-&lt;br&gt;visorer. Granskningen skall vara&lt;br&gt;så omfattande och ingående som&lt;br&gt;god revisionssed kräver. Reviso-&lt;br&gt;rerna skall för varje bolag avge ett&lt;br&gt;skriftligt yttrande över sin gransk-&lt;br&gt;ning. Av yttrandena skall framgå&lt;br&gt;huruvida fusionsvederlaget och&lt;br&gt;grunderna för dess fördelning har&lt;br&gt;bestämts på ett sakligt och korrekt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;metoder som har använts vid&lt;br&gt;värdringen av bolagens tillgångar&lt;br&gt;och skulder, resultatet av de&lt;br&gt;tillämpade värderingsmetoderna&lt;br&gt;samt deras lämplighet och vilken&lt;br&gt;vikt som har tillmätts dem vid den&lt;br&gt;samlade bedömningen av värdet&lt;br&gt;på vart och ett av bolagen.&lt;br&gt;Särskilda svårigheter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av egendomen skall an-&lt;br&gt;märkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sätt. Därvid skall anges vilken Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;eller vilka metoder som har Bilaga 1&lt;br&gt;använts vid värderingen av&lt;br&gt;bolagens tillgångar och skulder,&lt;br&gt;resultatet av de tillämpade värde-&lt;br&gt;ringsmetoderna samt deras lämp-&lt;br&gt;lighet och vilken vikt som har&lt;br&gt;tillmätts dem vid den samlade&lt;br&gt;bedömningen av värdet på vart&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att&lt;br&gt;fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direk-&lt;br&gt;tören och revisor i ett bolag som&lt;br&gt;skall delta i fusionen skall ge&lt;br&gt;revisorer i annat sådant bolag&lt;br&gt;tillfälle att verkställa granskning&lt;br&gt;som avses i 7 § i den omfattning&lt;br&gt;dessa finner det nödvändigt. De&lt;br&gt;skall också lämna de upplysningar&lt;br&gt;och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, den verkställande&lt;br&gt;direktören och revisor i ett bolag&lt;br&gt;som skall delta i fusionen skall ge&lt;br&gt;en revisor som avses i 7 £ tillfälle&lt;br&gt;att verkställa granskning enligt&lt;br&gt;den paragrafen i den omfattning&lt;br&gt;denne finner det nödvändigt. De&lt;br&gt;skall också lämna de upplysningar&lt;br&gt;och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i moder- och dotter-&lt;br&gt;bolaget. Granskningen skall vara&lt;br&gt;så omfattande och ingående som&lt;br&gt;god revisionssed kräver. Vid&lt;br&gt;granskningen gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna i 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;en eller flera auktoriserade eller&lt;br&gt;godkända revisorer. Granskningen&lt;br&gt;skall vara så omfattande och in-&lt;br&gt;gående som god revisionssed&lt;br&gt;kräver. Vid granskningen gäller&lt;br&gt;bestämmelserna i 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av bolagen lämna skriftligt ytt-&lt;br&gt;rande över sin granskning. 1&lt;br&gt;yttrandet skall revisorerna särskilt&lt;br&gt;ange om de vid sin granskning har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon&lt;br&gt;fara för att borgenärerna i mo-&lt;br&gt;derbolaget inte skall få sina ford-&lt;br&gt;ringar betalda.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av bolagen lämna ett skriftligt ytt-&lt;br&gt;rande över sin granskning. I&lt;br&gt;yttrandet skall revisorerna särskilt&lt;br&gt;ange om de vid sin granskning har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon&lt;br&gt;fara för att borgenärerna i mo-&lt;br&gt;derbolaget inte skall få sina ford-&lt;br&gt;ringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 § samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Över styrelsens redogörelse&lt;br&gt;enligt 3 § skall revisorerna avge&lt;br&gt;yttrande av vilket skall framgå att&lt;br&gt;egendom, som skall tillföras det&lt;br&gt;emitterande bolaget, inte i&lt;br&gt;redogörelsen åsatts högre värde än&lt;br&gt;det verkliga värdet för bolaget och&lt;br&gt;att apportegendom är eller kan&lt;br&gt;antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet. Emissionsbeslutet&lt;br&gt;skall innehålla uppgift om att&lt;br&gt;redogörelsen, yttrandet och, i fråga&lt;br&gt;om apport, Finansinspektionens&lt;br&gt;medgivande har lämnats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i överlåtande bolag&lt;br&gt;och, vid absorption, övertagande&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag. Gransk-&lt;br&gt;ningen skall vara så omfattande&lt;br&gt;och ingående som god revi-&lt;br&gt;sionssed kräver. Revisorerna skall&lt;br&gt;för varje bolag yttra sig skriftligt&lt;br&gt;över sin granskning. Av yttran-&lt;br&gt;dena skall framgå om fusions-&lt;br&gt;vederlaget och grunderna för dess&lt;br&gt;fördelning har bestämts på ett&lt;br&gt;sakligt och korrekt sätt. Därvid&lt;br&gt;skall anges vilken eller vilka&lt;br&gt;metoder som har använts vid&lt;br&gt;värderingen av bolagets tillgångar&lt;br&gt;och skulder, resultatet av de&lt;br&gt;tillämpade värderingsmetoderna&lt;br&gt;samt deras lämplighet och vilken&lt;br&gt;vikt som har tillmätts dem vid den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens redogörelse enligt 3 §&lt;br&gt;skall granskas av en eller flera&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorer. Revisorerna skall avge&lt;br&gt;ett yttrande av vilket skall framgå&lt;br&gt;att egendom, som skall tillföras det&lt;br&gt;emitterande bolaget, inte i redogö-&lt;br&gt;relsen åsatts högre värde än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget och att&lt;br&gt;apportegendom är eller kan antas&lt;br&gt;bli till nytta för bolagets verksam-&lt;br&gt;het. Emissionsbeslutet skall inne-&lt;br&gt;hålla uppgift om att redogörelsen,&lt;br&gt;yttrandet och, i fråga om apport,&lt;br&gt;Finansinspektionens medgivande&lt;br&gt;har lämnats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 a kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall för vart och&lt;br&gt;ett av de överlåtande bolagen och,&lt;br&gt;vid absorption, det övertagande&lt;br&gt;bolaget granskas av en eller flera&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorer. Granskningen skall vara så&lt;br&gt;omfattande oeh ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Revisorerna&lt;br&gt;skall för varje bolag yttra sig&lt;br&gt;skriftligt över sin granskning. Av&lt;br&gt;yttrandena skall framgå om&lt;br&gt;fusionsvederlaget och grunderna&lt;br&gt;för dess fördelning har bestämts på&lt;br&gt;ett sakligt och korrekt sätt. Därvid&lt;br&gt;skall anges vilken eller vilka meto-&lt;br&gt;der som har använts vid värde-&lt;br&gt;ringen av bolagets tillgångar och&lt;br&gt;skulder, resultatet av de tillämpade&lt;br&gt;värderingsmetoderna samt deras&lt;br&gt;lämplighet och vilken vikt som har&lt;br&gt;tillmätts dem vid den samlade&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samlade bedömningen av värdet&lt;br&gt;på vart och ett av bolagen.&lt;br&gt;Särskilda svårigheter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av egendomen skall&lt;br&gt;anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bedömningen av värdet på vart Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda Bilaga 1&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen&lt;br&gt;medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolaget inte skall fa sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens&lt;br&gt;sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till&lt;br&gt;minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direk-&lt;br&gt;tören och revisor i ett bolag som&lt;br&gt;skall delta i fusionen skall bereda&lt;br&gt;revisorer i annat sådant bolag&lt;br&gt;tillfälle att verkställa granskning&lt;br&gt;som avses i 7 § i den omfattning&lt;br&gt;dessa finner det nödvändigt. De&lt;br&gt;skall också lämna de upplysningar&lt;br&gt;och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, den verkställande&lt;br&gt;direktören och revisor i ett bolag&lt;br&gt;som skall delta i fusionen skall ge&lt;br&gt;en revisor som avses i 7 tillfälle&lt;br&gt;att verkställa granskning enligt den&lt;br&gt;paragrafen i den omfattning denne&lt;br&gt;finner det nödvändigt. De skall&lt;br&gt;också lämna de upplysningar och&lt;br&gt;den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;en eller flera auktoriserade eller&lt;br&gt;godkända revisorer. Granskningen&lt;br&gt;skall vara så omfattande och&lt;br&gt;ingående som god revisionssed&lt;br&gt;kräver. Vid granskningen gäller&lt;br&gt;bestämmelserna i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i moder- och dotter-&lt;br&gt;bolaget. Granskningen skall vara&lt;br&gt;så omfattande och ingående som&lt;br&gt;god revisionssed kräver. Vid&lt;br&gt;granskningen gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget&lt;br&gt;inte skall få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian&lt;br&gt;Revisors yttrande om apportegendom m.m.&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter remiss har yttranden inkommit från Göta hovrätt, Kammarrätten i&lt;br&gt;Stockholm, Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Bokföringsnämnden,&lt;br&gt;Finansinspektionen, Riksskatteverket, Juridiska lakultetsnämnden vid&lt;br&gt;Lunds universitet, Patent- och registreringsverket, Svenska Bank-&lt;br&gt;föreningen, Sveriges Industriförbund, Företagarnas Riksorganisation,&lt;br&gt;Sveriges Försäkringsförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR,&lt;br&gt;Svenska Rcvisorssamfundet SRS, Sveriges Aktiesparares Riksförbund&lt;br&gt;samt Ekobrottsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges advokatsamfund har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått&lt;br&gt;från det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagrådsremissens lagförslag&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385)' skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;sup&gt;?&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken be-&lt;br&gt;slutet skall fattas. Det skall genast&lt;br&gt;sändas till aktieägare, som begär&lt;br&gt;det och uppger sin postadress.&lt;br&gt;Förslaget skall läggas fram på&lt;br&gt;stämman. Vad som nu sagts om&lt;br&gt;förslag till beslut skall gälla sådan&lt;br&gt;redogörelse av styrelsen och sådant&lt;br&gt;yttrande av revisorerna som avses i&lt;br&gt;6 §. Innebär förslaget avvikelse&lt;br&gt;från aktieägarnas företrädesrätt,&lt;br&gt;skall skälen till avvikelsen samt&lt;br&gt;grunderna för emissionskursen an-&lt;br&gt;ges i förslaget eller i handling som&lt;br&gt;fogats vid förslaget. Om årsre-&lt;br&gt;dovisningen inte skall behandlas på&lt;br&gt;stämman, skall även följande hand-&lt;br&gt;lingar enligt vad nyss sagts hållas&lt;br&gt;tillgängliga och läggas fram på&lt;br&gt;stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avskrift av den senaste årsre-&lt;br&gt;dovisningen, försedd med anteck-&lt;br&gt;ning om bolagsstämmans beslut rö-&lt;br&gt;rande bolagets vinst eller förlust,&lt;br&gt;samt avskrift av revisionsberättel-&lt;br&gt;sen för det år årsredovisningen&lt;br&gt;avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad&lt;br&gt;redogörelse för händelser av väsen-&lt;br&gt;tlig betydelse för bolagets ställning,&lt;br&gt;vilka inträffat efter årsredovis-&lt;br&gt;ningens avgivande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet ytt-&lt;br&gt;rande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fattas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till aktieägare, som&lt;br&gt;begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;br&gt;på stämman. Vad som nu sagts om&lt;br&gt;förslag till beslut skall gälla en&lt;br&gt;sådan redogörelse av styrelsen och&lt;br&gt;ett sådant revisorsyttrande som av-&lt;br&gt;ses i 6 §. Innebär förslaget avvi-&lt;br&gt;kelse från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt, skall skälen till avvikelsen&lt;br&gt;samt grunderna för emissions-&lt;br&gt;kursen anges i förslaget eller i&lt;br&gt;handling som fogats vid förslaget.&lt;br&gt;Om årsredovisningen inte skall&lt;br&gt;behandlas på stämman, skall även&lt;br&gt;följande handlingar enligt vad nyss&lt;br&gt;sagts hållas tillgängliga och läggas&lt;br&gt;fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avskrift av den senaste årsre-&lt;br&gt;dovisningen, försedd med an-&lt;br&gt;teckning om bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut rörande bolagets vinst eller&lt;br&gt;förlust, samt avskrift av revisions-&lt;br&gt;berättelsen för det år årsredovis-&lt;br&gt;ningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad&lt;br&gt;redogörelse för händelser av vä-&lt;br&gt;sentlig betydelse för bolagets ställ-&lt;br&gt;ning, vilka inträffat efter årsre-&lt;br&gt;dovisningens avgivande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;ett av revisorerna avgivet&lt;br&gt;yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1993:150.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes-&lt;br&gt;rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller&lt;br&gt;annan eller vem som annars får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt&lt;br&gt;eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan&lt;br&gt;vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av&lt;br&gt;bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla&lt;br&gt;de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte&lt;br&gt;stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Över redogörelsen skall reviso-&lt;br&gt;rerna avge yttrande av vilket skall&lt;br&gt;framgå att egendom, som skall&lt;br&gt;tillföras bolaget, icke i redo-&lt;br&gt;görelsen åsatts högre värde än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget och att&lt;br&gt;apportegendom är eller kan anta-&lt;br&gt;gas bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet. Emissionsbeslutet skall&lt;br&gt;innehålla att redogörelse och&lt;br&gt;yttrande som angivits nu har av-&lt;br&gt;givits.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens redogörelse skall&lt;br&gt;granskas av en eller flera revi-&lt;br&gt;sorer. Revisorerna skall avge ett&lt;br&gt;skriftligt yttrande över gransk-&lt;br&gt;ningen. Av yttrandet skall framgå&lt;br&gt;att egendom, som skall tillföras&lt;br&gt;bolaget, inte i redogörelsen har&lt;br&gt;åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget och att apport-&lt;br&gt;egendom är eller kan antas bli till&lt;br&gt;nytta för bolagets verksamhet. I&lt;br&gt;emissionsbeslutet skall anges att&lt;br&gt;en redogörelse och ett yttrande har&lt;br&gt;avgetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i tredje&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsord-&lt;br&gt;ningen, skall revisorn utses av&lt;br&gt;bolagsstämman. Om någon sär-&lt;br&gt;skild revisor inte är utsedd, skall&lt;br&gt;granskningen i stället utföras av&lt;br&gt;bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;br&gt;att utföra granskning enligt tredje&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;14 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av För vart och ett av de över-&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända låtande bolagen och, vid absorp-&lt;br&gt;revisorerna i överlåtande och, vid tion, det övertagande bolaget skall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;absorption, övertagande bolag.&lt;br&gt;Granskningen skall vara så om-&lt;br&gt;fattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Revisorerna&lt;br&gt;skall för varje bolag avge skriftligt&lt;br&gt;yttrande över sin granskning. Av&lt;br&gt;yttrandena skall framgå huruvida&lt;br&gt;fusionsvederlaget och grunderna&lt;br&gt;för dess fördelning har bestämts på&lt;br&gt;ett sakligt och korrekt sätt. Därvid&lt;br&gt;skall anges vilken eller vilka&lt;br&gt;metoder som har använts vid&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värderingen av bolagens tillgångar&lt;br&gt;och skulder, resultatet av de&lt;br&gt;tillämpade värderingsmetoderna&lt;br&gt;samt deras lämplighet och vilken&lt;br&gt;vikt som har tillmätts dem vid den&lt;br&gt;samlade bedömningen av värdet&lt;br&gt;på vart och ett av bolagen.&lt;br&gt;Särskilda svårigheter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av egendomen skall an-&lt;br&gt;märkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att&lt;br&gt;fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte&lt;br&gt;skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet&lt;br&gt;i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fusionsplanen granskas av en eller&lt;br&gt;flera revisorer. Granskningen skall&lt;br&gt;vara så omfattande och ingående&lt;br&gt;som god revisionssed kräver.&lt;br&gt;Revisorerna skall för varje bolag&lt;br&gt;avge ett skriftligt yttrande över sin&lt;br&gt;granskning. Av yttrandena skall&lt;br&gt;framgå huruvida fusionsvederlaget&lt;br&gt;och grunderna för dess fördelning&lt;br&gt;har bestämts på ett sakligt och&lt;br&gt;korrekt sätt. Därvid skall anges&lt;br&gt;vilken eller vilka metoder som har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;använts vid värderingen av bo-&lt;br&gt;lagens tillgångar och skulder,&lt;br&gt;resultatet av de tillämpade vär-&lt;br&gt;deringsmetoderna samt deras läm-&lt;br&gt;plighet och vilken vikt som har&lt;br&gt;tillmätts dem vid den samlade&lt;br&gt;bedömningen av värdet på vart&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsord-&lt;br&gt;ningen, skall revisorn utses av&lt;br&gt;bolagsstämman i respektive bolag.&lt;br&gt;Om någon särskild revisor inte är&lt;br&gt;utsedd, skall granskningen i stället&lt;br&gt;utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;br&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 36, 41 och 42 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direk-&lt;br&gt;tören och revisor i ett bolag som&lt;br&gt;skall delta i fusionen skall ge&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, den verkställande di-&lt;br&gt;rektören och revisorerna i ett bo-&lt;br&gt;lag som skall delta i fusionen skall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisorer i annat sådant bolag&lt;br&gt;tillfälle att verkställa granskning&lt;br&gt;som avses i 7 § i den omfattning&lt;br&gt;dessa finner det nödvändigt. De&lt;br&gt;skall också lämna de upplysningar&lt;br&gt;och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i moder- och dotterbo-&lt;br&gt;laget. Granskningen skall vara så&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;omfattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Vid gransk-&lt;br&gt;ningen gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;8§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;br&gt;av bolagen lämna skriftligt yttran-&lt;br&gt;de över sin granskning. I yttrandet&lt;br&gt;skall revisorerna särskilt ange om&lt;br&gt;de vid sin granskning har funnit att&lt;br&gt;fusionen medför någon fara for att&lt;br&gt;borgenärerna i moderbolaget inte&lt;br&gt;skall få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ge varje revisor som utför gransk-&lt;br&gt;ning enligt 7 § tillfälle att verk-&lt;br&gt;ställa granskningen i den omfatt-&lt;br&gt;ning denne finner det nödvändigt.&lt;br&gt;De skall också lämna de upplys-&lt;br&gt;ningar och den hjälp som begärs.&lt;br&gt;Samma skyldighet har en revisor&lt;br&gt;som utför granskning enligt 7 §&lt;br&gt;mot en annan sådan revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;en eller flera revisorer. Gransk-&lt;br&gt;ningen skall vara så omfattande&lt;br&gt;och ingående som god revi-&lt;br&gt;sionssed kräver. Vid granskningen&lt;br&gt;gäller bestämmelserna i 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;br&gt;av bolagen lämna ett skriftligt ytt-&lt;br&gt;rande över sin granskning. I ytt-&lt;br&gt;randet skall revisorerna särskilt an-&lt;br&gt;ge om de vid sin granskning har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon&lt;br&gt;fara för att borgenärerna i moder-&lt;br&gt;bolaget inte skall få sina fordringar&lt;br&gt;betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsordning-&lt;br&gt;en, skall revisorn utses av bolags-&lt;br&gt;stämman i respektive bolag. Om&lt;br&gt;någon särskild revisor inte är ut-&lt;br&gt;sedd, skall granskningen i stället&lt;br&gt;utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 36, 41 och 42 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 7 §§ samt 15 a kap. 7, 8 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713)’skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Över styrelsens redogörelse&lt;br&gt;enligt 3 § skall revisorerna avge&lt;br&gt;yttrande av vilket skall framgå att&lt;br&gt;egendom, som skall tillföras det&lt;br&gt;emitterande bolaget, inte i redo-&lt;br&gt;görelsen åsatts högre värde än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget och att&lt;br&gt;apportegendom är eller kan antas&lt;br&gt;bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet. Emissionsbeslutet skall&lt;br&gt;innehålla uppgift om att redo-&lt;br&gt;görelsen, yttrandet och, i fråga om&lt;br&gt;apport, Finansinspektionens med-&lt;br&gt;givande har lämnats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om&lt;br&gt;nyemission skall hållas tillgängligt&lt;br&gt;för aktieägarna under minst en&lt;br&gt;vecka före den bolagsstämma vid&lt;br&gt;vilken beslutet skall fattas. Det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens redogörelse enligt 3 §&lt;br&gt;skall granskas av en eller flera&lt;br&gt;revisorer. Dessa skall avge ett&lt;br&gt;skriftligt yttrande över gransk-&lt;br&gt;ningen. Av yttrandet skall framgå&lt;br&gt;att egendom, som skall tillföras det&lt;br&gt;emitterande bolaget, inte i redo-&lt;br&gt;görelsen åsatts högre värde än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget och att&lt;br&gt;apportegendom är eller kan antas&lt;br&gt;bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet. Emissionsbeslutet skall&lt;br&gt;innehålla uppgift om att redo-&lt;br&gt;görelsen, yttrandet och, i fråga om&lt;br&gt;apport, Finansinspektionens med-&lt;br&gt;givande har lämnats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett&lt;br&gt;registrerat revisionsbolag. Om&lt;br&gt;inte annat framgår av bolags-&lt;br&gt;ordningen, skall revisorn utses av&lt;br&gt;bolagsstämman. Om någon sär-&lt;br&gt;skild revisor inte är utsedd, skall&lt;br&gt;granskningen i stället utföras av&lt;br&gt;bolagets revisorer:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;br&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 §&lt;br&gt;andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om&lt;br&gt;nyemission skall hållas tillgängligt&lt;br&gt;för aktieägarna under minst en&lt;br&gt;vecka före den bolagsstämma vid&lt;br&gt;vilken beslutet skall fattas. Det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen omtryckt 1995:1567&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall genast sändas till de aktie-&lt;br&gt;ägare som begär det och uppger sin&lt;br&gt;postadress. Förslaget skall läggas&lt;br&gt;fram på stämman. Vad som nu har&lt;br&gt;sagts om förslag till beslut skall&lt;br&gt;även gälla redogörelser av styrel-&lt;br&gt;sen, yttranden av revisorerna och&lt;br&gt;medgivande av Finansinspektionen&lt;br&gt;som avses i 2-4 §§. Innebär försla-&lt;br&gt;get avvikelse från aktieägarnas fö-&lt;br&gt;reträdesrätt, skall skälen till avvi-&lt;br&gt;kelsen samt grunderna för emis-&lt;br&gt;sionskurscn anges i förslaget eller i&lt;br&gt;en handling som skall fogas till för-&lt;br&gt;slaget. Om årsredovisningen inte&lt;br&gt;skall behandlas på stämman, skall&lt;br&gt;även följande handlingar enligt vad&lt;br&gt;som nyss har sagts hållas till-&lt;br&gt;gängliga och läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste&lt;br&gt;årsredovisningen, försedd med an-&lt;br&gt;teckning om bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut om bolagets vinst eller förlust,&lt;br&gt;samt en avskrift av revisionsbe-&lt;br&gt;rättelsen för det år årsredovisning-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall genast sändas till de aktie-&lt;br&gt;ägare som begär det och uppger sin&lt;br&gt;postadress. Förslaget skall läggas&lt;br&gt;iram på stämman. Vad som nu har&lt;br&gt;sagts om förslag till beslut skall&lt;br&gt;även gälla redogörelser av styrel-&lt;br&gt;sen, revisorsyttranden och medgi-&lt;br&gt;vande av Finansinspektionen som&lt;br&gt;avses i 2-4 §§. Innebär förslaget&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas företrä-&lt;br&gt;desrätt, skall skälen till avvikelsen&lt;br&gt;samt grunderna för emissions-&lt;br&gt;kursen anges i förslaget eller i en&lt;br&gt;handling som skall fogas till för-&lt;br&gt;slaget. Om årsredovisningen inte&lt;br&gt;skall behandlas på stämman, skall&lt;br&gt;även följande handlingar enligt vad&lt;br&gt;som nyss har sagts hållas till-&lt;br&gt;gängliga och läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste&lt;br&gt;årsredovisningen, försedd med an-&lt;br&gt;teckning om bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut om bolagets vinst eller förlust,&lt;br&gt;samt en avskrift av revisionsbe-&lt;br&gt;rättelsen för det år årsredovisning-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad&lt;br&gt;redogörelse för händelser av vä-&lt;br&gt;sentlig betydelse för bolagets ställ-&lt;br&gt;ning som har inträffat efter det att&lt;br&gt;årsredovisningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;ett av revisorerna avgivet&lt;br&gt;yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad&lt;br&gt;redogörelse för händelser av vä-&lt;br&gt;sentlig betydelse för bolagets ställ-&lt;br&gt;ning som har inträffat efter det att&lt;br&gt;årsredovisningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;ett av revisorerna avgivet&lt;br&gt;yttrande över redogörelsen.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den&lt;br&gt;företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt&lt;br&gt;förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;15 a kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i överlåtande bolag&lt;br&gt;och, vid absorption, övertagande&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag. Gransk-&lt;br&gt;ningen skall vara så omfattande&lt;br&gt;och ingående som god revisions-&lt;br&gt;sed kräver. Revisorerna skall för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För vart och ett av de över-&lt;br&gt;låtande bolagen och, vid absorp-&lt;br&gt;tion, det övertagande bolaget skall&lt;br&gt;fusionsplanen granskas av en eller&lt;br&gt;flera revisorer. Granskningen skall&lt;br&gt;vara så omfattande och ingående&lt;br&gt;som god revisionssed kräver.&lt;br&gt;Revisorerna skall för varje bolag&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;varje bolag yttra sig skriftligt över&lt;br&gt;sin granskning. Av yttrandena&lt;br&gt;skall framgå om fusionsvederlaget&lt;br&gt;och grunderna för dess fördelning&lt;br&gt;har bestämts på ett sakligt och&lt;br&gt;korrekt sätt. Därvid skall anges&lt;br&gt;vilken eller vilka metoder som har&lt;br&gt;använts vid värderingen av bo-&lt;br&gt;lagets tillgångar och skulder,&lt;br&gt;resultatet av de tillämpade värde-&lt;br&gt;ringsmetoderna samt deras lämp-&lt;br&gt;lighet och vilken vikt som har till-&lt;br&gt;mätts dem vid den samlade&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. Av yttrandena skall&lt;br&gt;framgå om fusionsvederlaget och&lt;br&gt;grunderna för dess fördelning har&lt;br&gt;bestämts på ett sakligt och korrekt&lt;br&gt;sätt. Därvid skall anges vilken&lt;br&gt;eller vilka metoder som har&lt;br&gt;använts vid värderingen av bola-&lt;br&gt;gets tillgångar och skulder, resul-&lt;br&gt;tatet av de tillämpade värde-&lt;br&gt;ringsmetoderna samt deras lämp-&lt;br&gt;lighet och vilken vikt som har&lt;br&gt;tillmätts dem vid den samlade&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bedömningen av värdet på vart&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bedömningen av värdet på vart&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen&lt;br&gt;medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens&lt;br&gt;sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till&lt;br&gt;minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsordning-&lt;br&gt;en, skall revisorn utses av bo-&lt;br&gt;lagsstämman i respektive bolag.&lt;br&gt;Om någon särskild revisor inte är&lt;br&gt;utsedd, skall granskningen i stället&lt;br&gt;utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 13 § och 14 § andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktö-&lt;br&gt;ren och revisor i ett bolag som&lt;br&gt;skall delta i fusionen skall bereda&lt;br&gt;revisorer i annat sådant bolag&lt;br&gt;tillfälle att verkställa granskning&lt;br&gt;som avses i 7 § i den omfattning&lt;br&gt;dessa finner det nödvändigt. De&lt;br&gt;skall också lämna de upplysningar&lt;br&gt;och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, den verkställande di-&lt;br&gt;rektören och revisorerna i ett bo-&lt;br&gt;lag som skall delta i fusionen skall&lt;br&gt;ge varje revisor som utför gransk-&lt;br&gt;ning enligt 7 £ tillfälle att verk-&lt;br&gt;ställa granskningen i den omfatt-&lt;br&gt;ning denne finner det nödvändigt.&lt;br&gt;De skall också lämna de upp-&lt;br&gt;lysningar och den hjälp som be-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gärs. Samma skyldighet har en Prop. 2000/01:87&lt;br&gt;revisor som utför granskning en- Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ligt 7 £ mot en annan sådan re-&lt;br&gt;visor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;en eller flera revisorer. Gransk-&lt;br&gt;ningen skall vara så omfattande&lt;br&gt;och ingående som god revisions-&lt;br&gt;sed kräver. Vid granskningen&lt;br&gt;gäller bestämmelserna i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i moder- och dotter-&lt;br&gt;bolaget. Granskningen skall vara&lt;br&gt;så omfattande och ingående som&lt;br&gt;god revisionssed kräver. Vid&lt;br&gt;granskningen gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget&lt;br&gt;inte skall lå sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avses i första&lt;br&gt;stycket skall vara en auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor eller ett re-&lt;br&gt;gistrerat revisionsbolag. Om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsordning-&lt;br&gt;en, skall revisorn utses av bolags-&lt;br&gt;stämman i respektive bolag. Om&lt;br&gt;någon särskild revisor inte är ut-&lt;br&gt;sedd, skall granskningen i stället&lt;br&gt;utföras av bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor som har utsetts&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att utföra granskning enligt första&lt;br&gt;stycket gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 13 § och 14 § andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagrådets yttrande&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2001-03-12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: f.d. justitierådet Staffan Vängby, justitierådet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Leif Thorsson, regeringsrådet Rune Lavin.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt en lagrådsremiss den 1 mars 2001 (Justitiedepartementet) har&lt;br&gt;regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Monica Kämpe.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;J ustitiedepartementet&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 mars 2001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Thalén,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sahlin, Engqvist, Larsson, Lejon, Lövdén, Bodström&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föredragande: statsrådet Thomas Bodström&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 2000/01:87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutar proposition 2000/01:87 Revisors yttrande om&lt;br&gt;apportegendom m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eländers Gotab 61162. Stockholm 2001&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40&lt;/p&gt;</html>
</dokument>
<dokforslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet>bifall</utskottet>
<kammaren>= utskottet</kammaren>
<behandlas_i>2000/01:LU23</behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
</dokforslag>
<dokaktivitet>
<aktivitet>
<kod>INL</kod>
<namn>Inlämning</namn>
<datum>2001-03-19 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>60</ordning>
<process>hantering</process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>B</kod>
<namn>Bordläggning</namn>
<datum>2001-03-20 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>2</ordning>
<process>hanvisning</process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>HÄN</kod>
<namn>Hänvisning</namn>
<datum>2001-03-21 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>3</ordning>
<process>hanvisning</process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>REG</kod>
<namn>Registrering</namn>
<datum>2001-03-21 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>70</ordning>
<process>hantering</process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>MOT</kod>
<namn>Motionstid slutar</namn>
<datum>2001-04-04 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>4</ordning>
<process>hanvisning</process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>MOT</kod>
<namn>Motionstid slutar</namn>
<datum>2001-04-05 00:00:00</datum>
<status>planerat</status>
<ordning>4</ordning>
<process>hanvisning</process>
</aktivitet>
</dokaktivitet>
<dokuppgift>
<uppgift>
<kod>inlamnatav</kod>
<namn>Inlämnat av</namn>
<text>Justitiedepartementet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-22 23:53:48</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>statustext</kod>
<namn>statustext</namn>
<text>Ärendet är avslutat</text>
<dok_id>GO0387</dok_id>
<systemdatum>2019-05-22 17:19:41</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>tilldelat</kod>
<namn>Tilldelat</namn>
<text>Lagutskottet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-22 23:53:48</systemdatum>
</uppgift>
</dokuppgift>
<dokreferens>
<referens>
<referenstyp>behandlas_i</referenstyp>
<uppgift>2000/01:LU23</uppgift>
<ref_dok_id>GO01LU23</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>bet</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>2000/01</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>LU23</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>Revisors yttrande om apportegendom m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Betänkande</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
</dokreferens>
</dokumentstatus>