<dokumentstatus><dokument>
 <hangar_id>2222912</hangar_id>
 <dok_id>GL0399</dok_id>
 <rm>1997/98</rm>
 <beteckning>99</beteckning>
 <typ>prop</typ>
 <subtyp>prop</subtyp>
 <doktyp>prop</doktyp>
 <typrubrik>Proposition 1997/98:99</typrubrik>
 <dokumentnamn>Proposition</dokumentnamn>
 <debattnamn>Proposition</debattnamn>
 <tempbeteckning></tempbeteckning>
 <organ>Justitiedepartementet</organ>
 <mottagare></mottagare>
 <nummer>99</nummer>
 <slutnummer>0</slutnummer>
 <datum>1998-02-26 00:00:00</datum>
 <systemdatum>2025-12-19 14:03:10</systemdatum>
 <publicerad>1998-01-01 00:00:00</publicerad>
 <titel>Aktiebolagets organisation</titel>
 <subtitel></subtitel>
 <status>digitaliserad</status>
 <htmlformat>html</htmlformat>
 <relaterat_id></relaterat_id>
 <source></source>
 <sourceid>skarven</sourceid>
 <dokument_url_text>https://data.riksdagen.se/dokument/GL0399/text</dokument_url_text>
 <dokument_url_html>https://data.riksdagen.se/dokument/GL0399</dokument_url_html>
 <dokumentstatus_url_xml>https://data.riksdagen.se/dokumentstatus/GL0399</dokumentstatus_url_xml>
 <html>&lt;h1&gt;&lt;a name="caption1"&gt;&lt;/a&gt;Regeringens proposition&lt;br&gt;1997/98:99&lt;/h1&gt;
&lt;h2&gt;Aktiebolagets organisation&lt;/h2&gt;&lt;img src="https://data.riksdagen.se/fil/GL0399/prop_199798__99-1.png" style="width:44pt;height:54pt;"/&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stockholm den 26 februari 1998&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Göran Persson&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Thage G Peterson&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Justitiedepartementet)&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Propositionens huvudsakliga innehåll&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om&lt;br&gt;styrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Ändringarna är&lt;br&gt;en del av den översyn av aktiebolagslagen som sker med anledning av de&lt;br&gt;förändringar som det svenska näringslivet och aktiemarknaden har&lt;br&gt;genomgått sedan aktiebolagslagen trädde ikraft och fortfarande&lt;br&gt;genomgår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringarna syftar till en förstärkning av ägarfunktionen för att här-&lt;br&gt;igenom bidra till ett effektivare resursutnyttjande i företagen och&lt;br&gt;näringslivet. För att förhindra att en förstärkning av ägarfunktionen leder&lt;br&gt;till ett ökat utrymme för majoritetsmissbruk har minoritetsskyddet i vissa&lt;br&gt;avseenden stärkts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Översynen av aktiebolagslagen har även varit inriktad mot att skapa&lt;br&gt;bättre förutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolags-&lt;br&gt;företrädare. Förslaget innehåller mot denna bakgrund preciseringar av&lt;br&gt;reglerna om bolagsorganens kompetens och skyldigheter för att&lt;br&gt;därigenom lättare kunna urskilja vem eller vilka som är ansvariga för&lt;br&gt;förekommande försummelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare föreslås mot bakgrund av EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv,&lt;br&gt;revisorsdirektivet, att endast auktoriserade och godkända revisorer skall&lt;br&gt;revidera aktiebolag och vissa handelsbolag. För att det även i fortsätt-&lt;br&gt;ningen skall vara möjligt att låta personer utan denna formella kompetens&lt;br&gt;granska verksamheten i sådana bolag föreslås en möjlighet för bolagens&lt;br&gt;ägare att låta lekmannarevisorer utföra en allmän granskning av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I propositionen föreslås en skyldighet för revisorn att i vissa fall till&lt;br&gt;åklagare anmäla misstankar om brott i aktiebolaget. Härigenom utformas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;reglerna kring revisionen så att revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa&lt;br&gt;mot sådana oegentligheter i bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess&lt;br&gt;intressenter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Innehållsförteckning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Förslag till riksdagsbeslut.......................................................................7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Lagtext....................................................................................................8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).......8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1995:1554).......................................................................51&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.3 Förslag till lag om ändring lagen (1980:1103)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om årsredovisning m.m. i vissa foretag...........................56&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värdepappersrörelse..........................................................58&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;finansieringsverksamhet...................................................60&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.6 Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)........62&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tryggande av pensionsutfästelse m.m..............................63&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1386) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;införande av aktiebolagslagen (1975:1385).....................64&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreningar..........................................................................65&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;självdeklaration och kontrolluppgifter..............................67&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värdepappersfonder...........................................................68&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;krigsmateriel.....................................................................69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.....70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;insättningsgaranti..............................................................72&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Ärendet och dess beredning..................................................................73&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Allmänna utgångspunkter.....................................................................74&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 Aktiebolagets ledningsorgan................................................................77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.11 vilken utsträckning skall det finnas styrelse och verkställande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;direktör?............................................................................77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2 Styrelsen....................................................................................78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2.1 Styrelsens uppgifter och ansvarsområden...............78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2.2 Styrelsen skall upprätta en arbetsordning................81&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2.3 Antal styrelseledamöter...........................................83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2.4 Tillsättande av styrelseledamöter............................83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2.5 Valberedning............................................................85&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2.6 Entledigande av styrelseledamöter..........................87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2.7 Styrelsens ordförande..............................................88&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2.8 Uppdrag i flera bolag...............................................89&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.3 Verkställande direktör...............................................................91&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.3.1 Den verkställande direktörens uppgifter och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ansvarsområden..............................................91&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.3.2 Den verkställande direktören som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelseordförande..........................................92&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.3.3 Vice verkställande direktör......................................93&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.4 Ställföreträdaijäv.......................................................................94&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.5 Rätten att företräda ett aktiebolag.............................................97&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 Bolagsstämman.....................................................................................98&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.1 Skyldighet att hålla bolagsstämma............................................98&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.2 Föranmälan som förutsättning för deltagande i bolags-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stämma .......................................................................................99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.3 Biträde.....................................................................................101&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.4 Ort för bolagsstämman............................................................101&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.5 Kallelse till bolagsstämma......................................................103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.5.1 Kallelsetidpunkt.....................................................103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.5.2 Sättet för kallelse...................................................106&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.5.3 Kallelsens innehåll.................................................107&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.6 Rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman.............109&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.7 Tillhandahållande av material inför ordinarie&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsstämma.................................................................110&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.8 Fortsatt stämma.......................................................................111&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.9 Fullmaktsinsamlingar..............................................................112&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.10 Bolagsstämmans inledning....................................................113&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.11 Aktieägares fråge- och insynsrätt..........................................115&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.11.1 Styrelsens och den verkställande direktörens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;upplysningsplikt...........................................115&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.11.2 Upplysningar som inte kan lämnas ut utan väsentlig&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skada för bolaget...........................................116&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.11.3 Aktieägares insynsrätt i aktiebolag med högst tio&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktieägare......................................................118&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.12 Bolagsstämmans beslutsfattande...........................................119&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.12.1 Aktiers röstvärde..................................................119&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.12.2 Rösträttsbegränsningar........................................120&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.12.3 Omröstningsförfarandet.......................................122&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.13 Minoritetsskyddet..................................................................125&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.14 Klander av bolagsstämmobeslut............................................126&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.15 Skiljeklausul i bolagsordning................................................129&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 Revision..............................................................................................132&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.1 Revisionsplikten......................................................................132&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.1.1 Skall alla aktiebolag bli föremål&amp;nbsp;för revision?.......132&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.1.2 Vilka revisorsorgan skall det finnas?.....................133&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.1.3 Revisionskommittéer.............................................137&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.2 Uppdrag som revisor...............................................................138&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.2.1 Utseende av revisor................................................138&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.2.2 Mandattid...............................................................140&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.2.3 Entledigande av revisor.........................................141&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.2.4 Revisorns arvode...................................................143&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.3 Revisorsjäv..............................................................................144&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.4 Revisorns granskning..............................................................147&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.4.1 Omfattningen av revisorns granskning..................147&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.4.2 Revisionsberättelsens innehåll...............................148&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.4.3 Erinringar från revisorn.........................................150&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.5 Revisors tystnadsplikt.............................................................151&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.6 Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott.............152&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.6.1 Bör det införas en skyldighet att agera?................152&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.6.2 I vilka situationer skall revisorn agera?.................156&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.6.3 Vilka åtgärder skall revisorn vidta?.......................161&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.6.4 Skadestånd och sanktioner.....................................167&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 Kompetenskrav för revisorer i vissa associationer.............................168&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 Allmän och särskild granskning.........................................................170&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.1 Allmän granskning vid sidan av revision................................170&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.2 Hur skall lekmannarevisom utses?..........................................173&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.3 Lekmannarevisors mandattid och entledigande......................174&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.4 Vem skall få utses till lekmannarevisor?................................175&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.5 Lekmannarevisoms uppgift.....................................................177&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.5.1 Granskningsuppdragets omfattning.......................177&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.5.2 Lekmannarevisoms insynsrätt och tystnadsplikt... 179&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.5.3 Granskningsrapporten............................................181&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.6 Lekmannarevisoms skadeståndsansvar...................................183&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9.7 Särskild granskning.................................................................184&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 Skadeståndsansvar............................................................................186&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.1 Styrelseledamöters och den verkställande direktörens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skadeståndsansvar...........................................................186&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.1.1 Ansvaret mot bolaget...........................................186&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.1.2 Ansvaret mot annan än bolaget............................188&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.1.3 Behovet av begränsningar i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skadeståndsskyldigheten...............................190&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.1.4 Obligatorisk ansvarsförsäkring............................192&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.2 Revisorernas skadeståndsansvar...........................................193&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.2.1 Omfattningen av ansvaret....................................193&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.2.2 Behovet av begränsningar i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skadeståndsskyldigheten...............................193&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.3 Talan om skadestånd till bolaget...........................................194&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.3.1 De allmänna förutsättningarna för väckande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av talan..........................................................194&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.3.2 Frist för väckande av talan...................................195&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 Övriga förslag till ändringar i aktiebolagslagen...............................197&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 Den kommunala revisionen..............................................................199&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 Ikraftträdande...................................................................................200&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 Kostnader m.m.................................................................................201&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 Författningskommentar....................................................................202&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385)....................................................................202&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1995:1554).....................................................................297&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15.3 Förslaget till lag om ändring lagen (1980:1103) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;årsredovisning m.m. i vissa företag................................298&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15.4 Förslaget till lag om ändring i kommunallagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1991:900)......................................................................299&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15.5 Övriga förslag till lagändringar.............................................300&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1 Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44)........................301&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2 Författningsförslag i Aktiebolagskommitténs delbetänkande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44)........................308&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3 Remissinstanser som yttrat sig över betänkandet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44)........................345&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4 Lagförslagen i promemorian Revisorns skyldigheter vid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;misstanke om brott i bolaget...............................................346&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5 Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns skyldigheter vid misstanke om brott i bolaget... 350&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6 Lagförslagen i departementspromemorian&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds 1996:65)...................351&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7 Remissinstanser som yttrat sig över departementsprome-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;morian Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds 1996:65).......366&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8 &amp;nbsp;Lagrådsremissens lagförslag...............................................367&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 9 &amp;nbsp;Lagrådets yttrande...............................................................421&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 februari 1998 ..426&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättsdatablad.........................................................................................427&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Förslag till riksdagsbeslut&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår att riksdagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;antar regeringens förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa&lt;br&gt;företag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensions-&lt;br&gt;utfästelse m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och&lt;br&gt;kontrolluppgifter,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit-&lt;br&gt;institut och värdepappersbolag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagtext&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 2 kap. 4 och 8 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 6 kap. 2 a §, 8-10&lt;br&gt;kap., 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15&lt;br&gt;kap., 18 kap. 4, 4 a och 7 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsordningen skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets firma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av&lt;br&gt;bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet&lt;br&gt;och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en&lt;br&gt;fjärdedel av maximikapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. aktiemas nominella belopp,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. antalet eller lägsta och högsta 6. antalet eller lägsta och högsta&lt;br&gt;antalet styrelseledamöter och antalet styrelseledamöter och&lt;br&gt;revisorer samt styrelsesuppleanter, revisorer samt styrelsesuppleanter,&lt;br&gt;om sådana skall finnas, samt tiden om sådana skall finnas, samt tiden&lt;br&gt;för styrelseledamots och revisors för styrelseledamots uppdrag,&lt;br&gt;uppdrag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,&lt;br&gt;skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter&lt;br&gt;som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar for&lt;br&gt;lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12 5.1984, s 20, Celex 389L0048)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1993:150.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1395.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av&lt;br&gt;aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt&lt;br&gt;stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppkommer på den konstituer- Uppkommer det på den&lt;br&gt;ande stämman fråga om ändring av konstituerande stämman en fråga&lt;br&gt;bolagsordningen eller stiftelse- om ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;urkunden i övrigt, kan beslut om eller stiftelseurkunden i övrigt, kan&lt;br&gt;bolagets bildande icke fattas förrän något beslut om bolagets bildande&lt;br&gt;frågan blivit avgjord. Ändring i inte fattas förrän frågan har blivit&lt;br&gt;bolagsordningen som ej enligt 9 avgjord. En ändring i bolagsord-&lt;br&gt;kap. 9 § tredje stycket angivits i ningen som inte har angetts z&lt;br&gt;kallelsen eller som avser höjning av kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra&lt;br&gt;aktiekapitalets eller maximi- stycket eller som avser höjning av&lt;br&gt;kapitalets storlek kan ej ske utan aktiekapitalets eller maximi-&lt;br&gt;samtycke av samtliga stiftare och kapitalets storlek kan inte ske utan&lt;br&gt;aktietecknare. Detsamma gäller samtycke av samtliga stiftare och&lt;br&gt;ändring av bestämmelse i stiftelse- aktietecknare. Detsamma gäller en&lt;br&gt;urkunden som avses i 3 §. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ändring av en sådan bestämmelse i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stiftelseurkunden som avses i 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget&lt;br&gt;bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla&lt;br&gt;föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nyemission skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna&lt;br&gt;ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag&lt;br&gt;finnes eller kan utges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller&lt;br&gt;annan eller vem som annars far teckna aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett&lt;br&gt;lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse&lt;br&gt;enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den&lt;br&gt;bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan&lt;br&gt;begagna sin företrädesrätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. &amp;nbsp;den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i&lt;br&gt;förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som&lt;br&gt;icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas&lt;br&gt;att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas for&lt;br&gt;tecknad aktie,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a 8.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.&lt;br&gt;8 § skall gälla beträffande de nya&lt;br&gt;aktierna, skall erinran därom&lt;br&gt;tagas in i emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.&lt;br&gt;8 § skall gälla beträffande de nya&lt;br&gt;aktierna, skall erinran därom tas&lt;br&gt;in i emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i&lt;br&gt;emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i&lt;br&gt;emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det&lt;br&gt;beslutet kungjorts enligt 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,&lt;br&gt;skall detta anges i beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om emission skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta&lt;br&gt;beloppet för emissionen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare&lt;br&gt;eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst&lt;br&gt;belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse&lt;br&gt;enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde&lt;br&gt;stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från&lt;br&gt;avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt&lt;br&gt;till teckning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke&lt;br&gt;tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att&lt;br&gt;fördelningen skall bestämmas av styrelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. &amp;nbsp;den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av&lt;br&gt;optionsbevis for den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen&lt;br&gt;ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev&lt;br&gt;förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller&lt;br&gt;upphör genom fusion,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller&lt;br&gt;nyteckning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag&lt;br&gt;finnes eller kan utges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.&lt;br&gt;8 § skall gälla beträffande de nya&lt;br&gt;aktierna, skall erinran därom&lt;br&gt;intagas i emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.&lt;br&gt;8 § skall gälla beträffande de nya&lt;br&gt;aktierna, skall erinran därom tas&lt;br&gt;in i emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i&lt;br&gt;emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i&lt;br&gt;emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det&lt;br&gt;beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,&lt;br&gt;en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i&lt;br&gt;emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen&lt;br&gt;inom sig förordnar att innan teckning påböijas bestämma emissionens&lt;br&gt;belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I&lt;br&gt;fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall&lt;br&gt;bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha&lt;br&gt;företrädesrätt att deltaga i emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2a§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om ned- Bolagsstämmans beslut om ned-&lt;br&gt;sättning är giltigt endast om det har sättning är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna. Vid bolags- företrädda aktierna. Vid bolags-&lt;br&gt;stämmans beslut om nedsättning stämmans beslut om nedsättning&lt;br&gt;enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier&lt;br&gt;rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman&lt;br&gt;närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande&lt;br&gt;fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio&lt;br&gt;tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till&lt;br&gt;hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman&lt;br&gt;företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8 kap. Bolagets ledning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett&lt;br&gt;privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om&lt;br&gt;det finns minst en suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen&lt;br&gt;(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsesuppleanter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar&lt;br&gt;även gälla suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av&lt;br&gt;bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att&lt;br&gt;bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden&lt;br&gt;i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan&lt;br&gt;å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och&lt;br&gt;de andra organ som styrelsen inrättar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är&lt;br&gt;moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana&lt;br&gt;uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall&lt;br&gt;samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte&lt;br&gt;meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och&lt;br&gt;verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Arbetsordning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt&lt;br&gt;arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall&lt;br&gt;skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall&lt;br&gt;sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i&lt;br&gt;styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning&lt;br&gt;mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att&lt;br&gt;arbetsfördelningen kan upprätthållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har&lt;br&gt;endast en ledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur styrelsen utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det&lt;br&gt;föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock&lt;br&gt;mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en&lt;br&gt;styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett&lt;br&gt;publikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som&lt;br&gt;valet gäller innehar i andra foretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bosättningskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom&lt;br&gt;Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den&lt;br&gt;myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare&lt;br&gt;enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att&lt;br&gt;detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen&lt;br&gt;(1986:436) om näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseledamots mandattid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i&lt;br&gt;bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget&lt;br&gt;upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som&lt;br&gt;hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då&lt;br&gt;styrelseledamoten utsågs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseledamots förtida avgång&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 &amp;nbsp;§ Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om&lt;br&gt;styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget&lt;br&gt;skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en&lt;br&gt;styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han&lt;br&gt;anmäla det också hos den som har utsett honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om&lt;br&gt;bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte&lt;br&gt;finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga&lt;br&gt;styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för&lt;br&gt;den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas,&lt;br&gt;om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant.&lt;br&gt;Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots&lt;br&gt;bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid&lt;br&gt;vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående&lt;br&gt;ledamöter och suppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett&lt;br&gt;annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på&lt;br&gt;ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot,&lt;br&gt;en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende&lt;br&gt;av att det finns någon som kan företräda bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna&lt;br&gt;vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att&lt;br&gt;styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3-5 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av&lt;br&gt;bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs&lt;br&gt;valet genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara&lt;br&gt;styrelsens ordförande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens sammanträden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs.&lt;br&gt;Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid&lt;br&gt;styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer&lt;br&gt;något annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det&lt;br&gt;finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle&lt;br&gt;till det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen&lt;br&gt;(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid&lt;br&gt;få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden&lt;br&gt;på samma sätt som en styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens beslutförhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet&lt;br&gt;styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen&lt;br&gt;är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall&lt;br&gt;styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga&lt;br&gt;styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling,&lt;br&gt;dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid styrelsebeslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver&lt;br&gt;särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande&lt;br&gt;röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som&lt;br&gt;ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för&lt;br&gt;beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet&lt;br&gt;styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv för styrelseledamot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i&lt;br&gt;frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten&lt;br&gt;ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten,&lt;br&gt;direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets&lt;br&gt;motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av&lt;br&gt;motsvarande slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan&lt;br&gt;talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseprotokoll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet&lt;br&gt;skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare.&lt;br&gt;Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om&lt;br&gt;styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot&lt;br&gt;som utses av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en&lt;br&gt;avvikande mening antecknad till protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande&lt;br&gt;sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan&lt;br&gt;aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på&lt;br&gt;sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.&lt;br&gt;I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vice verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller&lt;br&gt;flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den&lt;br&gt;verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice&lt;br&gt;verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den&lt;br&gt;meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall&lt;br&gt;träda in i den verkställande direktörens ställe.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktörens uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen&lt;br&gt;enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören&lt;br&gt;får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med&lt;br&gt;hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig&lt;br&gt;beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas&lt;br&gt;utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall&lt;br&gt;styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga&lt;br&gt;för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och&lt;br&gt;för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bosättningskrav för den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet&lt;br&gt;som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder for den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare&lt;br&gt;enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att&lt;br&gt;detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen&lt;br&gt;(1986:436) om näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv for den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande&lt;br&gt;direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande&lt;br&gt;direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande&lt;br&gt;direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga&lt;br&gt;aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om&lt;br&gt;bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp&lt;br&gt;av motsvarande slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan&lt;br&gt;talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen som bolagets ställföreträdare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall&lt;br&gt;skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna&lt;br&gt;dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild firmatecknare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande&lt;br&gt;direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess&lt;br&gt;firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,&lt;br&gt;om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för&lt;br&gt;ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och&lt;br&gt;28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett&lt;br&gt;bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant&lt;br&gt;bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kollektiv firmateckning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna&lt;br&gt;dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon&lt;br&gt;annan inskränkning får inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild delgivningsmottagare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här&lt;br&gt;i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på&lt;br&gt;bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte&lt;br&gt;lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap.&lt;br&gt;7 § föräldrabalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte&lt;br&gt;företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig&lt;br&gt;fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller&lt;br&gt;någon annan aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman&lt;br&gt;eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den&lt;br&gt;strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kompetensöverskridande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en&lt;br&gt;rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med&lt;br&gt;bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller&lt;br&gt;rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande&lt;br&gt;direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt&lt;br&gt;30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse&lt;br&gt;behörighetsöverskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den&lt;br&gt;verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit&lt;br&gt;sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse&lt;br&gt;befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den&lt;br&gt;verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för&lt;br&gt;bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i&lt;br&gt;bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 § Bolaget skall för registrering anmäla&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets postadress,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;direktör,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot&lt;br&gt;delgivning, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2—4 angivna&lt;br&gt;personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas&lt;br&gt;hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla&lt;br&gt;uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant&lt;br&gt;saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant&lt;br&gt;har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatanställda, skall detta anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls&lt;br&gt;för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts&lt;br&gt;eller skall anmälas för registrering har ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan av aktieinnehav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de&lt;br&gt;tillträder for införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget&lt;br&gt;och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett&lt;br&gt;dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en&lt;br&gt;månad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt&lt;br&gt;insiderlagen (1990:1342).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela&lt;br&gt;detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna&lt;br&gt;styrelsen för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för&lt;br&gt;beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens&lt;br&gt;verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap. Bolagsstämma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att delta i bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på&lt;br&gt;dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har&lt;br&gt;upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3&lt;br&gt;kap. 13 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i&lt;br&gt;bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag&lt;br&gt;som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag,&lt;br&gt;annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton&lt;br&gt;och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen&lt;br&gt;eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller&lt;br&gt;högst ett år från utfärdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två&lt;br&gt;biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får&lt;br&gt;medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler&lt;br&gt;antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Egna aktiers ställning vid bolagsstämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte&lt;br&gt;företrädas vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när&lt;br&gt;det i denna lag eller i bolagsordningen for giltigt beslut eller for utövande&lt;br&gt;av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares rösträtt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller&lt;br&gt;företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier&lt;br&gt;i bolaget, får vaije styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen&lt;br&gt;förvaltar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordinarie bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Inom sex månader från utgången av vaije räkenskapsår skall&lt;br&gt;aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall&lt;br&gt;lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,&lt;br&gt;koncernredovisningen och koncemrevisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bolagsstämman skall beslut fattas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i&lt;br&gt;moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;fastställda balansräkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande&lt;br&gt;direktören,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. i armat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag&lt;br&gt;eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen far det bestämmas att aktieägarna vaije år skall hålla&lt;br&gt;ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Extra bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före&lt;br&gt;nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i&lt;br&gt;bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att&lt;br&gt;en sådan stämma sammankallas for ett angivet ändamål. Kallelsen skall i&lt;br&gt;så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fortsatt bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Vid bolagsstämman far det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall&lt;br&gt;hållas en senare dag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1-3 skall anstå till&lt;br&gt;fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en&lt;br&gt;tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas&lt;br&gt;minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är&lt;br&gt;inte tillåtet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt&lt;br&gt;bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut&lt;br&gt;om fortsatt bolagsstämma fattades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ort för bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I&lt;br&gt;bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på&lt;br&gt;annan angiven ort i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas&lt;br&gt;på annan ort än som anges i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares initiativrätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma&lt;br&gt;skall skriftligen begära detta hos styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in&lt;br&gt;till styrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket&lt;br&gt;kallelse tidigast får utfärdas, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas&lt;br&gt;upp i kallelsen till bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sammankallande av bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,&lt;br&gt;bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet&lt;br&gt;sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den&lt;br&gt;verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets&lt;br&gt;bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13-16 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tid och sätt för kallelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra&lt;br&gt;bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att&lt;br&gt;behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före&lt;br&gt;stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast&lt;br&gt;sex veckor och senast två veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att&lt;br&gt;kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första&lt;br&gt;meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två&lt;br&gt;veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat&lt;br&gt;från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse&lt;br&gt;till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första&lt;br&gt;stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas&lt;br&gt;vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra&lt;br&gt;stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den&lt;br&gt;andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första&lt;br&gt;stämman har fattat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända&lt;br&gt;skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget,&lt;br&gt;om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bolagsstämman skall behandla en fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31-33 §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) bolagets försättande i likvidation, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) upphörande av bolagets likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsens innehåll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 &amp;nbsp;§ Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för&lt;br&gt;bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de&lt;br&gt;ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara&lt;br&gt;numrerade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det huvudsakliga innehållet i vaije framlagt förslag skall anges, om&lt;br&gt;förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett&lt;br&gt;ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i&lt;br&gt;förslaget till ändring alltid anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta&lt;br&gt;kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 §&lt;br&gt;lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i&lt;br&gt;7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse&lt;br&gt;eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för&lt;br&gt;aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fel i kallelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör&lt;br&gt;kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har&lt;br&gt;åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan&lt;br&gt;samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman far dock&lt;br&gt;även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i&lt;br&gt;kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid&lt;br&gt;stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall&lt;br&gt;avgöras. Den far också besluta att en extra bolagsstämma skall&lt;br&gt;sammankallas för att behandla ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans öppnande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som&lt;br&gt;styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;denne.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstlängd&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över&lt;br&gt;närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många&lt;br&gt;aktier och röster vaije aktieägare och ombud företräder vid stämman&lt;br&gt;(röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande,&lt;br&gt;om denne har valts av stämman utan omröstning. I annat fall skall&lt;br&gt;röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess&lt;br&gt;att bolagsstämman har beslutat att ändra den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande&lt;br&gt;vardag, skall en ny röstlängd upprättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur bolagsstämmans ordförande utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte&lt;br&gt;annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dagordning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas&lt;br&gt;fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering far inte&lt;br&gt;ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon&lt;br&gt;aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig&lt;br&gt;skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på&lt;br&gt;dagordningen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets&lt;br&gt;ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören&lt;br&gt;skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en&lt;br&gt;bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till&lt;br&gt;annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings-&lt;br&gt;plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden&lt;br&gt;beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter&lt;br&gt;som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 §&lt;br&gt;inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall&lt;br&gt;den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om&lt;br&gt;det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om&lt;br&gt;aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första&lt;br&gt;stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter&lt;br&gt;aktieägarens begäran om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda&lt;br&gt;upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till&lt;br&gt;styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras&lt;br&gt;mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande&lt;br&gt;moderbolag, koncemrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning&lt;br&gt;till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna&lt;br&gt;hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt&lt;br&gt;upplysningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer&lt;br&gt;av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne&lt;br&gt;anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar&lt;br&gt;som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att&lt;br&gt;aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett&lt;br&gt;visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen&lt;br&gt;och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda&lt;br&gt;aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och&lt;br&gt;tillhandahålla behövliga kopior.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en&lt;br&gt;påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av&lt;br&gt;uppgifter om bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omröstningsförfarande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen&lt;br&gt;ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är&lt;br&gt;ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att&lt;br&gt;tillkännage vilken mening han biträder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock&lt;br&gt;bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat&lt;br&gt;aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad&lt;br&gt;begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid andra beslut än val&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den&lt;br&gt;mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika&lt;br&gt;röstetal, den mening som ordföranden biträder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,&lt;br&gt;5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30-33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 §&lt;br&gt;samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas&lt;br&gt;längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande&lt;br&gt;beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av&lt;br&gt;bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket&lt;br&gt;förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid val&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat&lt;br&gt;följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom&lt;br&gt;lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny&lt;br&gt;omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som&lt;br&gt;anges i första stycket första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman&lt;br&gt;utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om&lt;br&gt;det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat&lt;br&gt;följer av 31—33 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid&lt;br&gt;bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av&lt;br&gt;samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan&lt;br&gt;utgivna aktier innebär att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas&lt;br&gt;genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll&lt;br&gt;enligt 3 kap. 3 §, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna&lt;br&gt;rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna,&lt;br&gt;nämligen om beslutet innebär att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman&lt;br&gt;begränsas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt&lt;br&gt;för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första&lt;br&gt;stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid&lt;br&gt;dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten&lt;br&gt;2 i denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke&lt;br&gt;till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare&lt;br&gt;av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio&lt;br&gt;tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till&lt;br&gt;hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid&lt;br&gt;bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till&lt;br&gt;ändringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning&lt;br&gt;eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt&lt;br&gt;vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att&lt;br&gt;regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda&lt;br&gt;bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för&lt;br&gt;registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas&lt;br&gt;förrän registrering har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. talan mot honom,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse&lt;br&gt;mot bolaget, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om&lt;br&gt;aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot&lt;br&gt;bolagets.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på&lt;br&gt;ombud för aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 § Bolagsstämman far inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig&lt;br&gt;fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller&lt;br&gt;någon annan aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämmoprotokoll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolags-&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka&lt;br&gt;beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom&lt;br&gt;omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts&lt;br&gt;och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som&lt;br&gt;en bilaga till protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras&lt;br&gt;av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av&lt;br&gt;bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en&lt;br&gt;ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon&lt;br&gt;justeringsman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas&lt;br&gt;tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall&lt;br&gt;sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Klander av bolagsstämmobeslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning&lt;br&gt;eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning&lt;br&gt;eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot&lt;br&gt;eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet&lt;br&gt;skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har&lt;br&gt;vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan&lt;br&gt;talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40 § Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för&lt;br&gt;beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla&lt;br&gt;aktieägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något&lt;br&gt;sådant samtycke inte har getts, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget&lt;br&gt;gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte&lt;br&gt;i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras&lt;br&gt;gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas&lt;br&gt;vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens talan mot bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma&lt;br&gt;sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i&lt;br&gt;tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skiljeförfarande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43 § Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och&lt;br&gt;styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator&lt;br&gt;eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som&lt;br&gt;ett skiljeavtal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det&lt;br&gt;fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten&lt;br&gt;till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där&lt;br&gt;angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och&lt;br&gt;andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället&lt;br&gt;skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen far&lt;br&gt;dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis&lt;br&gt;ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10 kap. Revision&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Antalet revisorer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § För en revisor far en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som&lt;br&gt;sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt&lt;br&gt;styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen&lt;br&gt;skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-&lt;br&gt;redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman,&lt;br&gt;om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse&lt;br&gt;till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den&lt;br&gt;tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27-33 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-&lt;br&gt;revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den&lt;br&gt;verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden&lt;br&gt;som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandahållande av upplysningar m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle&lt;br&gt;att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara&lt;br&gt;nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn&lt;br&gt;begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och&lt;br&gt;revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur revisor utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § En revisor väljs av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen&lt;br&gt;föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat&lt;br&gt;sätt än genom val på bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall&lt;br&gt;skall förordna revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minoritetsrevisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad&lt;br&gt;revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske&lt;br&gt;eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget&lt;br&gt;biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare&lt;br&gt;framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen&lt;br&gt;förordna en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan&lt;br&gt;förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare&lt;br&gt;enligt 11 kap. 7 § foräldrabalken kan inte vara revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kompetenskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara&lt;br&gt;revisor i ett aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av&lt;br&gt;bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad&lt;br&gt;revisor om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två&lt;br&gt;senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring&lt;br&gt;som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i&lt;br&gt;medeltal har överstigit 200, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda&lt;br&gt;koncembalansräkningar for de två senaste räkenskapsåren överstiger det&lt;br&gt;gränsbelopp som anges i 12 § 1,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i&lt;br&gt;medeltal har överstigit 200, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av&lt;br&gt;koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för&lt;br&gt;koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag&lt;br&gt;överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller&lt;br&gt;13 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer&lt;br&gt;besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället for en&lt;br&gt;auktoriserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad&lt;br&gt;revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det&lt;br&gt;vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Den far inte vara revisor som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller&lt;br&gt;dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels-&lt;br&gt;förvaltning eller bolagets kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende&lt;br&gt;ställning till bolaget eller någon som avses under 2,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder&lt;br&gt;bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets&lt;br&gt;kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller&lt;br&gt;nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med&lt;br&gt;en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift&lt;br&gt;med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett&lt;br&gt;moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anlitande av biträde&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § En revisor far vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte&lt;br&gt;är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst&lt;br&gt;har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den&lt;br&gt;interna revisionen, far revisorn dock vid revisionen anlita sådana&lt;br&gt;anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när&lt;br&gt;ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet&lt;br&gt;finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta&lt;br&gt;kapitel tillämpas på den huvudansvarige:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § om jäv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § om anlitande av biträde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43 § om registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisor i dotterföretag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets&lt;br&gt;revisorer utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns mandattid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt&lt;br&gt;9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter&lt;br&gt;revisorsvalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förtida avgång&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som&lt;br&gt;har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall&lt;br&gt;göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill&lt;br&gt;avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till&lt;br&gt;registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av&lt;br&gt;anmälan till bolagets styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit&lt;br&gt;vid den granskning som han har utfört under den del av löpande&lt;br&gt;räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som&lt;br&gt;föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse.&lt;br&gt;Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skatte-&lt;br&gt;myndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i&lt;br&gt;10-16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara&lt;br&gt;revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder&lt;br&gt;för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelseförordnande av revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt&lt;br&gt;11 § första stycket och 12-14 §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon&lt;br&gt;behörig revisorssuppleant, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om&lt;br&gt;revisorns behörighet har åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är&lt;br&gt;skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den&lt;br&gt;som utser revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett&lt;br&gt;någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från&lt;br&gt;stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en&lt;br&gt;sådan revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan&lt;br&gt;den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse&lt;br&gt;tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen&lt;br&gt;entlediga den obehörige revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre&lt;br&gt;veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-&lt;br&gt;berättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma,&lt;br&gt;organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen&lt;br&gt;avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida&lt;br&gt;årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag&lt;br&gt;om årsredovisning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som&lt;br&gt;skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange&lt;br&gt;detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets&lt;br&gt;vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har&lt;br&gt;upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör&lt;br&gt;fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida&lt;br&gt;styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas&lt;br&gt;ansvarsfrihet gentemot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller&lt;br&gt;den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig&lt;br&gt;skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet,&lt;br&gt;skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid&lt;br&gt;granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande&lt;br&gt;direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag&lt;br&gt;om årsredovisning eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att&lt;br&gt;bolaget inte har fullgjort sin skyldighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-&lt;br&gt;lagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-&lt;br&gt;ningslagen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och&lt;br&gt;2 §§ skattebetalningslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte&lt;br&gt;har fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1-3, skall revisorn&lt;br&gt;genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 § Utöver vad som följer av 28-31 §§ far en revisor i revisions-&lt;br&gt;berättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör&lt;br&gt;fa kännedom om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en&lt;br&gt;kopia av den fogas till revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncernrevisionsberättelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34 § I fråga om koncemrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om&lt;br&gt;tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första&lt;br&gt;stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncemrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets&lt;br&gt;firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-&lt;br&gt;berättelsen avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncem-&lt;br&gt;revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncembalansräkningen eller&lt;br&gt;koncemresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas&lt;br&gt;på koncernredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Erinringar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den&lt;br&gt;verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en&lt;br&gt;annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall&lt;br&gt;förvara den på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde.&lt;br&gt;Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har&lt;br&gt;överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-&lt;br&gt;berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas&lt;br&gt;före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns närvaro vid bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att&lt;br&gt;närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns tystnadsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 § En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående&lt;br&gt;obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som&lt;br&gt;han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till&lt;br&gt;skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Åtgärder vid misstanke om brott&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han&lt;br&gt;finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-&lt;br&gt;ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig&lt;br&gt;skyldig till brott enligt något av följande lagrum:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och 5&lt;br&gt;§§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som&lt;br&gt;avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina&lt;br&gt;iakttagelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att&lt;br&gt;styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-&lt;br&gt;ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som&lt;br&gt;meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40 § Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 §&lt;br&gt;första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta&lt;br&gt;enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för&lt;br&gt;misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och&lt;br&gt;övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller&lt;br&gt;åklagare, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. det misstänkta brottet är obetydligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det&lt;br&gt;misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller&lt;br&gt;åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en&lt;br&gt;sådan handling som anges i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns upplysningsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41 § Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar&lt;br&gt;som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig&lt;br&gt;skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42 § Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild&lt;br&gt;granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har&lt;br&gt;försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning&lt;br&gt;i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor&lt;br&gt;och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-&lt;br&gt;ansvarig för revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om&lt;br&gt;postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges.&lt;br&gt;Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer&lt;br&gt;eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat&lt;br&gt;revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls&lt;br&gt;för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har&lt;br&gt;inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för&lt;br&gt;registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. Allmän och särskild granskning&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Allmän granskning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag&lt;br&gt;utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan&lt;br&gt;granskning som anges i 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som&lt;br&gt;sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla&lt;br&gt;suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på&lt;br&gt;lekmannarevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Lekmannarevisom skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett&lt;br&gt;ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och&lt;br&gt;om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så&lt;br&gt;ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning&lt;br&gt;kräver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Lekmannarevisom skall följa de anvisningar som meddelas av&lt;br&gt;bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god&lt;br&gt;sed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Lekmannarevisom skall efter vaije räkenskapsår lämna en gransk-&lt;br&gt;ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll&lt;br&gt;och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Lekmannarevisom får inte underteckna en sådan revisionsberättelse&lt;br&gt;som avses i 10 kap. 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandahållande av upplysningar m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisom&lt;br&gt;tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisom&lt;br&gt;anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde&lt;br&gt;som lekmannarevisom begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,&lt;br&gt;revisorn och lekmannarevisom i ett dotterbolag gentemot en lekmanna-&lt;br&gt;revisor i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur lekmannarevisor utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolags-&lt;br&gt;ordningen innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud&lt;br&gt;eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara&lt;br&gt;lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Den får inte vara lekmannarevisor som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller&lt;br&gt;dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller&lt;br&gt;medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende&lt;br&gt;ställning till bolaget eller någon som avses under 2,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. är verksam i samma foretag som den som yrkesmässigt biträder&lt;br&gt;bolaget vid grundbokföringen eller medelsforvaltningen eller bolagets&lt;br&gt;kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller&lt;br&gt;nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med&lt;br&gt;en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift&lt;br&gt;med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i&lt;br&gt;ett moderbolag far inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anlitande av biträde&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som&lt;br&gt;enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller&lt;br&gt;dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande&lt;br&gt;eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, far lekmannarevisom&lt;br&gt;dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är&lt;br&gt;förenligt med god sed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms avgång&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisom&lt;br&gt;eller den som har utsett lekmannarevisom anmäler att uppdraget skall&lt;br&gt;upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som&lt;br&gt;inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos&lt;br&gt;den som har utsett honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms granskningsrapport&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre&lt;br&gt;veckor fore den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I rapporten skall lekmannarevisom uttala sig om sådana förhållanden&lt;br&gt;som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att&lt;br&gt;granska enligt 5 §. Om lekmannarevisom finner anledning till&lt;br&gt;anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande&lt;br&gt;direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om&lt;br&gt;anledningen till anmärkningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lekmannarevisom far i granskningsrapporten lämna även andra&lt;br&gt;upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till&lt;br&gt;aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller&lt;br&gt;om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom&lt;br&gt;avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över&lt;br&gt;verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget&lt;br&gt;för samtliga som vill ta del av den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms närvaro vid bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Lekmannarevisom har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är&lt;br&gt;skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses&lt;br&gt;nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms tystnadsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 &amp;nbsp;§ Lekmannarevisom får inte till en enskild aktieägare eller&lt;br&gt;utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets&lt;br&gt;angelägenheter som han far kännedom om när han fullgör sitt uppdrag,&lt;br&gt;om det kan vara till skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms upplysningsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Lekmannarevisom är skyldig att till bolagsstämman lämna alla&lt;br&gt;upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara&lt;br&gt;till väsentlig skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Lekmannarevisom är skyldig att lämna bolagets revisor, annan&lt;br&gt;lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har&lt;br&gt;försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom är dessutom skyldig att på begäran lämna&lt;br&gt;upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren&lt;br&gt;under förundersökning i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till&lt;br&gt;lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisoms postadress.&lt;br&gt;Om postadressen avviker från lekmannarevisoms hemvist, skall även&lt;br&gt;hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lek-&lt;br&gt;mannarevisoms personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts&lt;br&gt;och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande&lt;br&gt;som har anmälts eller skall anmälas för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Särskild granskning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;21 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets&lt;br&gt;förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa&lt;br&gt;åtgärder eller förhållanden i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den&lt;br&gt;stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om&lt;br&gt;förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till&lt;br&gt;minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall&lt;br&gt;länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda&lt;br&gt;granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig&lt;br&gt;innan den förordnar särskild granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § om obehörighetsgrunder,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § om jäv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § om anlitande av biträde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § om rätt att närvara på stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § om tystnadsplikt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 18 § om revisionsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Yttrandet över den särskilda granskningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin&lt;br&gt;granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till&lt;br&gt;aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som&lt;br&gt;inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma&lt;br&gt;där frågan om särskild granskare behandlades.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;12 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren&lt;br&gt;återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen&lt;br&gt;(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen&lt;br&gt;har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;endast om bolaget visar att han&lt;br&gt;mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För brist som uppkommer vid&lt;br&gt;återbäringen är de som medverkat&lt;br&gt;till beslutet om utbetalningen eller&lt;br&gt;verkställande därav eller till upp-&lt;br&gt;rättande eller fastställande av en&lt;br&gt;till grund för beslutet liggande&lt;br&gt;oriktig balansräkning ansvariga&lt;br&gt;enligt 15 kap. 1-4 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;insåg eller bort inse att utbetalningen stred&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För brist som uppkommer vid&lt;br&gt;återbäringen är de som medverkat&lt;br&gt;till beslutet om utbetalningen eller&lt;br&gt;verkställande därav eller till upp-&lt;br&gt;rättande eller fastställande av en&lt;br&gt;till grund för beslutet liggande&lt;br&gt;oriktig balansräkning ansvariga&lt;br&gt;enligt 15 kap. 1-6 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;13 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidatorema skall för vaije Likvidatorema skall för vaije&lt;br&gt;räkenskapsår avge årsredovisning, räkenskapsår avge en årsredovis-&lt;br&gt;som läggs fram på ordinarie ning, som läggs fram på ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma för godkännande. I bolagsstämma för godkännande. I&lt;br&gt;fråga om stämman och redovis- fråga om stämman och redovis-&lt;br&gt;ningen skall 9 kap. 5 andra ningen skall 9 kap. 7 £ andra&lt;br&gt;stycket 1 och 2 denna lag samt 5 stycket 1 och 2 denna lag samt 5&lt;br&gt;kap. 17-23 §§, 6 kap. 2 § och kap. 17-23 §§, 6 kap. 2 § och&lt;br&gt;bestämmelserna om finansierings- bestämmelserna om finansierings-&lt;br&gt;analys i 2 kap. 1 § tredje stycket analys i 2 kap. 1 § tredje stycket&lt;br&gt;och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen&lt;br&gt;(1995:1554) inte tillämpas. I före- (1995:1554) inte tillämpas. I&lt;br&gt;kommande fall behöver inte heller förekommande fall behöver inte&lt;br&gt;bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3&lt;br&gt;kap. 3 § lagen (1995:1559) om års- och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559)&lt;br&gt;redovisning i kreditinstitut och om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;värdepappersbolag tillämpas. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;och värdepappersbolag tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid&lt;br&gt;aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika&lt;br&gt;aktieslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillgång far ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter&lt;br&gt;avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa&lt;br&gt;väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller&lt;br&gt;om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som&lt;br&gt;väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det&lt;br&gt;beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller&lt;br&gt;skuldposten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan likvidatorema fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske&lt;br&gt;avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse&lt;br&gt;rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla&lt;br&gt;redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings-&lt;br&gt;handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:1555.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall mom en månad&lt;br&gt;därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt-&lt;br&gt;ningen under likvidationen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter det revisionsberättelsen&lt;br&gt;avlämnats till likvidatorema skall&lt;br&gt;dessa genast kalla aktieägarna till&lt;br&gt;bolagsstämma för granskning av&lt;br&gt;slutredovisningen. Slutredovis-&lt;br&gt;ningen med bifogade redovisnings-&lt;br&gt;handlingar och revisionsberättelsen&lt;br&gt;skall hållas tillgängliga för och&lt;br&gt;sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9&lt;br&gt;§ fjärde stycket samt framläggas på&lt;br&gt;stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5&lt;br&gt;§ andra stycket 3 och tredje stycket&lt;br&gt;äger motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter det att revisionsberättelsen&lt;br&gt;har avlämnats till likvidatorema&lt;br&gt;skall dessa genast kalla aktieägarna&lt;br&gt;till bolagsstämma för granskning av&lt;br&gt;slutredovisningen. Slutredovis-&lt;br&gt;ningen med bifogade redovisnings-&lt;br&gt;handlingar och revisionsberättelsen&lt;br&gt;skall hållas tillgängliga för och i&lt;br&gt;kopia sändas till aktieägare enligt 9&lt;br&gt;kap. 16 § samt läggas fram vid&lt;br&gt;stämman. Därvid skall 9 kap. 7 §&lt;br&gt;andra stycket 3 och 9 kap. 9 §&lt;br&gt;andra stycket tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När likvidatorema framlagt slutredovisning är bolaget upplöst.&lt;br&gt;Anmälan därom skall genast göras för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av vad i första Ägare till minst en tiondel av&lt;br&gt;stycket sägs kan ägare till en samtliga aktier kan trots&lt;br&gt;tiondel av samtliga aktier hos bestämmelserna i första stycket hos&lt;br&gt;likvidatorema påkalla bolags- likvidatorema begära bolags-&lt;br&gt;stämma för behandling av fråga om stämma for behandling av fråga om&lt;br&gt;talan enligt 15 kap. 5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§. talan enligt 15 kap. 7 £ Därvid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra skall 9 kap. 12 § andra stycket&lt;br&gt;meningen äger motsvarande tillämpas,&lt;br&gt;tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om likvidatorema finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala&lt;br&gt;likvidationskostnadema, skall de ansöka om att bolaget försätts i&lt;br&gt;konkurs.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;14 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.&lt;br&gt;Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för&lt;br&gt;skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det&lt;br&gt;övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ingår i fusionsvederlaget, aktieägare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket&lt;br&gt;kan ägare till en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier i ett överlåtande&lt;br&gt;bolag hos styrelsen begära att det&lt;br&gt;hålls bolagsstämma för behand-&lt;br&gt;ling av fråga om talan enligt 15&lt;br&gt;kap. 5 §. Därvid skall 9 kap. 8 §&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ägare till minst en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier i ett överlåtande&lt;br&gt;bolag kan trots bestämmelserna i&lt;br&gt;första stycket hos styrelsen begära&lt;br&gt;att det hålls bolagsstämma för&lt;br&gt;behandling av fråga om talan&lt;br&gt;enligt 15 kap. 7 f. Därvid skall 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andra meningen tillämpas. Om kap. 12 § andra stycket tillämpas. &amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådan talan väcks, gäller 13 kap. &amp;nbsp;Om sådan talan väcks, gäller 13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § i tillämpliga delar.&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;kap. 16 § i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 S&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av&lt;br&gt;stämmobeslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplan skall i fall som avses i&lt;br&gt;9 kap. 17 § tredje stycket väckas&lt;br&gt;inom sex månader från beslutet.&lt;br&gt;Väcks inte talan inom denna tid, är&lt;br&gt;rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av&lt;br&gt;stämmobeslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplan skall i fall som avses i&lt;br&gt;9 kap. 40 § andra stycket väckas&lt;br&gt;inom sex månader från beslutet.&lt;br&gt;Väcks inte talan inom denna tid, är&lt;br&gt;rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om&lt;br&gt;upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall&lt;br&gt;fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För&lt;br&gt;förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande&lt;br&gt;bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens&lt;br&gt;avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de&lt;br&gt;överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget&lt;br&gt;solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;15 kap. Skadestånd m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skade-&lt;br&gt;ståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han&lt;br&gt;fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall&lt;br&gt;ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller&lt;br&gt;någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om&lt;br&gt;årsredovisning eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 &amp;nbsp;§ En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är&lt;br&gt;ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även&lt;br&gt;ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans&lt;br&gt;medhjälpare. I fall som avses i 10 kap. 40 § svarar dock revisorn endast&lt;br&gt;for skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare&lt;br&gt;har haft skälig anledning att anta var oriktiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är&lt;br&gt;det detta bolag och den for revisionen eller granskningen huvudansvarige&lt;br&gt;som är ersättningsskyldiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;44&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares skadeståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov&lt;br&gt;oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att&lt;br&gt;medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning&lt;br&gt;eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och&lt;br&gt;förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att&lt;br&gt;lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas&lt;br&gt;till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga&lt;br&gt;omständigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jämkning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet&lt;br&gt;jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans&lt;br&gt;storlek och omständigheterna i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gemensamt skadeståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-&lt;br&gt;ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av&lt;br&gt;dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd far han&lt;br&gt;återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till&lt;br&gt;omständigheterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om skadestånd till bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas, om&lt;br&gt;majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en&lt;br&gt;skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får&lt;br&gt;träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte&lt;br&gt;ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om&lt;br&gt;uppgörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en&lt;br&gt;uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;45&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier far föra talan om&lt;br&gt;skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår&lt;br&gt;från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt&lt;br&gt;till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit&lt;br&gt;bolaget till godo genom rättegången.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tiden för väckande av talan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd&lt;br&gt;under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att&lt;br&gt;årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram&lt;br&gt;på bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte&lt;br&gt;föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7&lt;br&gt;§ har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §,&lt;br&gt;får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i&lt;br&gt;revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga&lt;br&gt;hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det&lt;br&gt;beslut eller den åtgärd som talan grundas på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som&lt;br&gt;avses i första stycket framgår av 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 &amp;nbsp;§ Styrelsen får trots bestämmelserna i 7-11 §§ föra en&lt;br&gt;skadeståndstalan som grundas på brott.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott&lt;br&gt;får inte väckas mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets&lt;br&gt;bildande fattades på konstituerande stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år&lt;br&gt;har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder&lt;br&gt;som talan grundas på, fattades eller vidtogs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det&lt;br&gt;räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det&lt;br&gt;räkenskapsår som granskningsrapporten avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när&lt;br&gt;yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som&lt;br&gt;talan grundas på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;46&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Konkursbos talerätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts&lt;br&gt;innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan&lt;br&gt;enligt 1-3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8&lt;br&gt;eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan&lt;br&gt;dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;18 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är&lt;br&gt;föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge&lt;br&gt;yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registrerings-&lt;br&gt;myndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling&lt;br&gt;som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt&lt;br&gt;innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen&lt;br&gt;eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.&lt;br&gt;Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen&lt;br&gt;avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande.&lt;br&gt;Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har&lt;br&gt;sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,&lt;br&gt;om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket Bestämmelserna i första stycket&lt;br&gt;utgör ej hinder för registrering av hindrar inte registrering av ett&lt;br&gt;bolagsstämmobeslut, om rätten till bolagsstämmobeslut, om rätten till&lt;br&gt;talan mot beslutet gått förlorad talan mot beslutet har gått förlorad&lt;br&gt;enligt 9 kap. 17 § andra stycket. enligt 9 kap. 40 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget&lt;br&gt;när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra&lt;br&gt;stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §&lt;br&gt;första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4a§'°&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, verkställ- Om styrelseledamot, verkställ-&lt;br&gt;ande direktör, särskild firma- ande direktör, särskild firma-&lt;br&gt;tecknare eller annan ställföreträdare tecknare, annan ställföreträdare för&lt;br&gt;för bolaget har försatts i konkurs, bolaget, revisor eller lekmanna-&lt;br&gt;fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § revisor har försatts i konkurs, fått&lt;br&gt;föräldrabalken eller fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §&lt;br&gt;näringsförbud, skall registrerings- föräldrabalken eller fått närings-&lt;br&gt;myndigheten avföra ställföre- förbud, skall registreringsmyndig-&lt;br&gt;trädaren ur aktiebolagsregistret. heten avföra ställföreträdaren,&lt;br&gt;Avregistreringen skall vid beslut revisorn eller lekmannarevisom ur&lt;br&gt;om konkurs eller tillfälligt närings- aktiebolagsregistret. Detsamma&lt;br&gt;förbud ske omedelbart. I övrigt gäller om godkännandet eller&lt;br&gt;skall avregistrering ske sedan auktorisationen för en revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;’ Senaste lydelse 1995:1555&lt;br&gt;Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;47&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beslutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;upphör att gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avregistreringen skall vid beslut&lt;br&gt;om konkurs eller tillfälligt närings-&lt;br&gt;förbud ske omedelbart. Avregistrer-&lt;br&gt;ingen skall också ske omedelbart&lt;br&gt;om det i samband med ett beslut att&lt;br&gt;avslå ansökan om fortsatt godkänn-&lt;br&gt;ande eller auktorisation av revisor&lt;br&gt;eller ett beslut att upphäva&lt;br&gt;godkännande eller auktorisation av&lt;br&gt;revisor har bestämts att beslutet&lt;br&gt;skall gälla omedelbart. I övrigt&lt;br&gt;skall avregistrering ske sedan&lt;br&gt;beslutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En myndighets beslut i tillstånds- En myndighets beslut i tillstånds-&lt;br&gt;ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8,&lt;br&gt;eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller 26 eller 31 §, 10 kap. 14 § eller 12&lt;br&gt;12 kap. 8 § får överklagas till kap. 8 &amp;nbsp;§ får överklagas till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;regeringen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;regeringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket&lt;br&gt;får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra&lt;br&gt;registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvalt-&lt;br&gt;ningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett&lt;br&gt;sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 §&lt;br&gt;andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första&lt;br&gt;stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;19 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag fora&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsam- 3. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;het bryter mot 3 kap. 12 § tredje het bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 8 kap. 8 § andra stycket stycket, 8 kap. 15 &amp;nbsp;§ andra&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andra meningen eller 9 § första meningen, 17 § första stycket eller&lt;br&gt;stycket andra eller tredje meningen, 18 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller&lt;br&gt;erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;11&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:1555.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;48&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 13 §&lt;br&gt;första stycket skall inte följa ansvar&lt;br&gt;enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 37 §&lt;br&gt;och 11 kap. 17 § skall inte följa&lt;br&gt;ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts-&lt;br&gt;balken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om det i lag eller annan forfattning hänvisas till en bestämmelse som&lt;br&gt;har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya&lt;br&gt;bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av&lt;br&gt;styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver&lt;br&gt;inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses&lt;br&gt;i den punkten. Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har&lt;br&gt;fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller&lt;br&gt;äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före&lt;br&gt;ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon&lt;br&gt;bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie bolags-&lt;br&gt;stämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att&lt;br&gt;denna stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till den stämman skall&lt;br&gt;ske i enlighet med äldre bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9&lt;br&gt;kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva en fråga om att&lt;br&gt;i bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första&lt;br&gt;stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.&lt;br&gt;14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som&lt;br&gt;de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor&lt;br&gt;utsetts, dock längst till utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Intill utgången av år 1999 far en revisor trots bestämmelserna i 10&lt;br&gt;kap. 20 § utses for en kortare mandattid än fyra år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett revisorsuppdrag som har getts före lagens ikraftträdande gäller&lt;br&gt;for viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller tills&lt;br&gt;vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma som&lt;br&gt;hålls efter den 1 januari 2000.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;49&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. Beträffande tiden för väckande av talan om anspråk på skadestånd till Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§ gäller äldre bestämmelser, om anspråket&lt;br&gt;har uppkommit före lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;50&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen&lt;br&gt;(1995:1554)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 7 §, 7 kap. 3 och 7 §§, 8 kap. 2, 6 och 15 §§&lt;br&gt;och 9 kap. 1 och 3 §§ skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 19 a §, av&lt;br&gt;följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag&lt;br&gt;för varje räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Årsredovisningen skall bestå av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. balansräkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. resultaträkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. noter, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvaltningsberättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är ett sådant bolag&lt;br&gt;som avses i 10 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa före-&lt;br&gt;tag, skall det i årsredovisningen&lt;br&gt;även ingå en finansieringsanalys.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är ett sådant bolag&lt;br&gt;som avses i 10 kap. 12 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § första stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall det i&lt;br&gt;årsredovisningen även ingå en&lt;br&gt;finansieringsanalys&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;' Om det är motiverat av&lt;br&gt;i konkurrensskäl och regeringen&lt;br&gt;i eller den myndighet som&lt;br&gt;, regeringen bestämmer medger det,&lt;br&gt;i får posterna 1-6 i bilaga 3&lt;br&gt;i respektive posterna 1-3 och 6 i&lt;br&gt;t bilaga 4 slås samman till en post&lt;br&gt;■ benämnd bruttovinst eller brutto-&lt;br&gt;förlust. Detta gäller dock inte om&lt;br&gt;bolaget är ett sådant bolag som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 12 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 §&lt;br&gt;första stycket lagen (1980:1103)&lt;br&gt;om årsredovisning m.m. i vissa&lt;br&gt;företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det är motiverat av&lt;br&gt;konkurrensskäl och regeringen&lt;br&gt;eller den myndighet som&lt;br&gt;regeringen bestämmer medger det,&lt;br&gt;far posterna 1-6 i bilaga 3&lt;br&gt;respektive posterna 1-3 och 6 i&lt;br&gt;bilaga 4 slås samman till en post&lt;br&gt;benämnd bruttovinst eller brutto-&lt;br&gt;förlust. Detta gäller dock inte om&lt;br&gt;bolaget är ett sådant bolag som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 3 § andra stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § första stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag som slår samman poster enligt första stycket skall i en not&lt;br&gt;upplysa om skälen för detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;51&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;19a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag skall upplysning&lt;br&gt;lämnas om den sammanlagda på&lt;br&gt;räkenskapsåret belöpande ersätt-&lt;br&gt;ningen till var och en av bolagets&lt;br&gt;revisorer och de revisionsföretag&lt;br&gt;där revisorerna verkar. Särskild&lt;br&gt;uppgift skall lämnas om hur stor&lt;br&gt;del av ersättningen som avser&lt;br&gt;andra uppdrag än revisions-&lt;br&gt;uppdraget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncernredovisningen skall bestå av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. koncembalansräkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. koncemresultaträkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. noter, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvaltningsberättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om moderbolaget är ett sådant&lt;br&gt;bolag som avses i 10 kap. 3 §&lt;br&gt;fjärde stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa före-&lt;br&gt;tag, skall det i koncernredovis-&lt;br&gt;ningen även ingå en finansierings-&lt;br&gt;analys.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om moderbolaget är ett sådant&lt;br&gt;bolag som avses i 10 kap. 13 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § andra stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall det i&lt;br&gt;koncernredovisningen även ingå en&lt;br&gt;finansieringsanalys.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncembalansräkningen och koncemresultaträkningen skall var för&lt;br&gt;sig utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive&lt;br&gt;resultaträkningarna för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas&lt;br&gt;av koncernredovisningen. Sammanställningen skall göras med&lt;br&gt;tillämpning av 8-12 §§ och 17-23 §§. Vid redovisningen av andelar i&lt;br&gt;andra företag än dotterföretag skall 24-29 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3&lt;br&gt;kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som i aktiebolag har avsatts till kapitalandelsfonden enligt 27 §&lt;br&gt;andra stycket skall redovisas som en särskild post under A IV i&lt;br&gt;koncembalansräkningen. Sådant belopp skall anses som bundet eget&lt;br&gt;kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När 3 kap. 6 § andra stycket tillämpas skall vad som där sägs om&lt;br&gt;antalet anställda och tillgångarnas nettovärde avse koncernen som helhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller&lt;br&gt;inte om koncernen är en sådan inte om koncernen är en sådan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;koncern som avses i 10 kap. 3 § koncern som avses i 10 kap. 13 §&lt;br&gt;fjärde stycket aktiebolagslagen aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra 4 kap. 3 § andra stycket lagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;52&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket lagen (1980:1103) om års- (1980:1103) om årsredovisning Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;redovisning m.m. i vissa foretag. m.m. i vissa foretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett aktiebolag skall årsredo-&lt;br&gt;visningen för det förflutna räken-&lt;br&gt;skapsåret lämnas till revisorerna&lt;br&gt;senast en månad före ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma. I ett handelsbolag&lt;br&gt;skall årsredovisningen lämnas till&lt;br&gt;revisorerna senast fyra månader&lt;br&gt;efter räkenskapsårets utgång.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett aktiebolag skall årsredo-&lt;br&gt;visningen för det förflutna räken-&lt;br&gt;skapsåret lämnas till revisorerna&lt;br&gt;och lekmannarevisorema senast&lt;br&gt;sex veckor före den ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma där årsredovis-&lt;br&gt;ningen skall behandlas. I ett&lt;br&gt;handelsbolag skall årsredovis-&lt;br&gt;ningen lämnas till revisorerna&lt;br&gt;senast fyra månader efter räken-&lt;br&gt;skapsårets utgång.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag skall betala en&lt;br&gt;förseningsavgift om de handlingar&lt;br&gt;som anges i 5 § inte har kommit in&lt;br&gt;till registreringsmyndigheten inom&lt;br&gt;sju månader från räkenskapsårets&lt;br&gt;utgång. Har bolaget inom denna tid&lt;br&gt;gjort anmälan enligt 9 kap. 9 §&lt;br&gt;tredje stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), skall dock bolaget&lt;br&gt;betala förseningsavgift först om&lt;br&gt;handlingarna inte har kommit in&lt;br&gt;inom nio månader från räkenskaps-&lt;br&gt;årets utgång. Avgiften skall uppgå&lt;br&gt;till 10 000 kr för publika aktie-&lt;br&gt;bolag och 5 000 kr för privata&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag skall betala en&lt;br&gt;förseningsavgift om de handlingar&lt;br&gt;som anges i 5 § inte har kommit in&lt;br&gt;till registreringsmyndigheten inom&lt;br&gt;sju månader från räkenskapsårets&lt;br&gt;utgång. Har bolaget inom denna tid&lt;br&gt;gjort anmälan enligt 9 kap. 5 §&lt;br&gt;fjärde stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), skall dock bolaget&lt;br&gt;betala förseningsavgift först om&lt;br&gt;handlingarna inte har kommit in&lt;br&gt;inom nio månader från räkenskaps-&lt;br&gt;årets utgång. Avgiften skall uppgå&lt;br&gt;till 10 000 kr för publika aktie-&lt;br&gt;bolag och 5 000 kr för privata&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två&lt;br&gt;månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om&lt;br&gt;förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny&lt;br&gt;förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika&lt;br&gt;aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två&lt;br&gt;månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om&lt;br&gt;förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny&lt;br&gt;förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika&lt;br&gt;aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall&lt;br&gt;det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;53&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anges om&lt;br&gt;registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En årsredovisning får, när den&lt;br&gt;publiceras i ofullständigt skick,&lt;br&gt;inte åtföljas av revisions-&lt;br&gt;berättelsen. Publikationen skall i&lt;br&gt;stället innehålla revisorns uttalande&lt;br&gt;om att den fullständiga årsredo-&lt;br&gt;visningen har upprättats enligt lag,&lt;br&gt;liksom uppgift om anmärkningar&lt;br&gt;enligt 10 kap. 70 § andra-fjärde&lt;br&gt;styckena &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) och 4 kap. 10 §&lt;br&gt;andra-fjärde styckena lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa foretag. Om revisions-&lt;br&gt;berättelse inte har lämnats, skall&lt;br&gt;detta forhållande liksom skälen for&lt;br&gt;det anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;den fullständiga årsredovisningen har getts in till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En årsredovisning får, när den&lt;br&gt;publiceras i ofullständigt skick,&lt;br&gt;inte åtföljas av revisions-&lt;br&gt;berättelsen. Publikationen skall i&lt;br&gt;stället innehålla revisorns uttalande&lt;br&gt;om att den fullständiga årsredo-&lt;br&gt;visningen har upprättats enligt lag,&lt;br&gt;liksom uppgift om anmärkningar&lt;br&gt;enligt 10 kap. 28, 30 och 31 §§&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) och&lt;br&gt;4 kap. 10 § andra-fjärde styckena&lt;br&gt;lagen (1980:1103) om årsredovis-&lt;br&gt;ning m.m. i vissa företag. Om&lt;br&gt;revisionsberättelse inte har&lt;br&gt;lämnats, skall detta förhållande&lt;br&gt;liksom skälen för det anges.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap.&lt;br&gt;1§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag skall minst en gång Ett bolag skall minst en gång&lt;br&gt;under ett räkenskapsår som under ett räkenskapsår som&lt;br&gt;omfattar mer än tio månader lämna omfattar mer än tio månader lämna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en särskild redovisning (delårs-&lt;br&gt;rapport), om bolaget är skyldigt att&lt;br&gt;ha auktoriserad revisor enligt 10&lt;br&gt;kap. 12 eller 13 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första&lt;br&gt;eller andra stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en särskild redovisning (delårs-&lt;br&gt;rapport), om bolaget är skyldigt att&lt;br&gt;ha auktoriserad revisor enligt 10&lt;br&gt;kap. 3 § andra eller fjärde stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § första eller andra stycket&lt;br&gt;lagen (1980:1103) om årsredovis-&lt;br&gt;ning m.m. i vissa företag.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets&lt;br&gt;början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och&lt;br&gt;högst två tredjedelar av räkenskapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett aktiebolag skall delårsrapporten lämnas av styrelsen eller, om&lt;br&gt;styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten&lt;br&gt;och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i&lt;br&gt;likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.&lt;br&gt;Vidare skall det lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och&lt;br&gt;resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om&lt;br&gt;det finns särskilda skäl, får en ungefarlig beloppsuppgift om resultatet&lt;br&gt;lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1 § andra stycket 1 och 2 gäller också i&lt;br&gt;fråga om delårsrapport.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en koncern är av sådan Om en koncern är av sådan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;54&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;storlek som anges i 10 kap. 3 §&lt;br&gt;fjärde stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om års-&lt;br&gt;redovisning m.m. i vissa företag,&lt;br&gt;skall moderbolaget i delårs-&lt;br&gt;rapporten, utöver uppgifter om&lt;br&gt;moderbolaget, lämna uppgifter för&lt;br&gt;koncernen motsvarande vad som&lt;br&gt;sägs i första stycket. Uppgifter om&lt;br&gt;nettoomsättning och resultat skall&lt;br&gt;avse beloppen efter avdrag för&lt;br&gt;interna poster inom koncernen och&lt;br&gt;vara beräknade med hänsyn tagen&lt;br&gt;till intemvinsteliminering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;storlek som anges i 10 kap. 13 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § andra stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa foretag, skall moder-&lt;br&gt;bolaget i delårsrapporten, utöver&lt;br&gt;uppgifter om moderbolaget, lämna&lt;br&gt;uppgifter for koncernen motsvar-&lt;br&gt;ande vad som sägs i första stycket.&lt;br&gt;Uppgifter om nettoomsättning och&lt;br&gt;resultat skall avse beloppen efter&lt;br&gt;avdrag for interna poster inom&lt;br&gt;koncernen och vara beräknade med&lt;br&gt;hänsyn tagen till intemvinst-&lt;br&gt;eliminering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Bestämmelserna i 5 kap. 19 a § och 8 kap. 2 § skall tillämpas första&lt;br&gt;gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december&lt;br&gt;1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;55&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.3 Förslag till lag om ändring lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa foretag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; i fråga om lagen (1980:1103) om årsredo-&lt;br&gt;visning m.m. i vissa foretag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 4 kap. 6 § skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 1 a §, av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;la§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Endast den som är auktoriserad&lt;br&gt;eller godkänd revisor kan vara&lt;br&gt;revisor i handelsbolag som är&lt;br&gt;skyldiga att upprätta årsredo-&lt;br&gt;visning enligt årsredovisningslagen&lt;br&gt;(1995:1554) och i hypoteksinstitut&lt;br&gt;som är skyldiga att upprätta&lt;br&gt;årsredovisning enligt lagen&lt;br&gt;(1995:1559) om årsredovisning i&lt;br&gt;kreditinstitut och värdepappers-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. när revisor inte är utsedd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. när auktoriserad revisor eller 2. när auktoriserad revisor eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;godkänd revisor inte är utsedd godkänd revisor inte är utsedd&lt;br&gt;enligt 3 §, &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;enligt 1 a § eller 3 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller&lt;br&gt;andra stycket, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller&lt;br&gt;om revisors behörighet har åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av&lt;br&gt;företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv&lt;br&gt;skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser&lt;br&gt;revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den&lt;br&gt;årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en arman revisor har&lt;br&gt;blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket&lt;br&gt;3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för&lt;br&gt;lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;56&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 fråga om revisorer som har utsetts före lagens ikraftträdande gäller&lt;br&gt;4 kap. 1 a § först efter utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;57&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; att 2 kap. 4, 5 a och 5 b §§ lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.&lt;br&gt;Bolaget skall ha en verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett värdepappersbolag skall&lt;br&gt;minst en av stämman utsedd revisor&lt;br&gt;vara auktoriserad revisor. Till&lt;br&gt;revisor kan utses även ett registrerat&lt;br&gt;revisionsbolag. Bestämmelser om&lt;br&gt;vem som kan vara huvudansvarig&lt;br&gt;för revisionen och om under-&lt;br&gt;rättelseskyldighet finns i 12 § lagen&lt;br&gt;(1995:528) om revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För vaije värdepappersbolag skall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av&lt;br&gt;sitt uppdrag i värdepappersbolaget&lt;br&gt;far kännedom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig över-&lt;br&gt;trädelse av de författningar som&lt;br&gt;reglerar värdepappersbolags verk-&lt;br&gt;samhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;kan påverka värdepappers-&lt;br&gt;bolagets fortsatta drift negativt,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;kan leda till att revisorn&lt;br&gt;avstyrker att balansräkningen eller&lt;br&gt;resultaträkningen fastställs eller till&lt;br&gt;anmärkning enligt 10 kap. 10 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall revisorn omgående rapport-&lt;br&gt;era detta till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett värdepappersbolag skall&lt;br&gt;minst en av stämman utsedd revisor&lt;br&gt;vara auktoriserad revisor. Annan&lt;br&gt;revisor skall vara auktoriserad&lt;br&gt;revisor eller godkänd revisor. Till&lt;br&gt;revisor kan även ett registrerat&lt;br&gt;revisionsbolag utses. Bestämmelser&lt;br&gt;om vem som kan vara huvud-&lt;br&gt;ansvarig för revisionen och om&lt;br&gt;underrättelseskyldighet finns i 12 §&lt;br&gt;lagen (1995:528) om revisorer,&lt;br&gt;finnas ett huvudkontor i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av&lt;br&gt;sitt uppdrag i värdepappersbolaget&lt;br&gt;får kännedom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig över-&lt;br&gt;trädelse av de författningar som&lt;br&gt;reglerar värdepappersbolags verk-&lt;br&gt;samhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;kan påverka värdepappers-&lt;br&gt;bolagets fortsatta drift negativt,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;kan leda till att revisorn&lt;br&gt;avstyrker att balansräkningen eller&lt;br&gt;resultaträkningen fastställs eller till&lt;br&gt;anmärkning enligt 10 kap. 30 eller&lt;br&gt;31 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall revisorn omgående rapport-&lt;br&gt;era detta till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för&lt;br&gt;lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:1114.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:752.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;58&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon&lt;br&gt;får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande&lt;br&gt;av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller&lt;br&gt;dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med&lt;br&gt;värdepappersbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5b§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 5 a § Vad som sägs om revisor i 5 a §&lt;br&gt;skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om&lt;br&gt;granskare som utsetts enligt 10 kap. särskild granskare som utsetts&lt;br&gt;14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;värdepappersbolag. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;(1975:1385) i värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 2 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor&lt;br&gt;utsetts, dock längst till utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:752.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;59&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om&lt;br&gt;finansieringsverksamhet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; att 2 kap. 6, 7 a och 7 b §§ lagen (1992:1610)&lt;br&gt;om finansieringsverksamhet&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett kreditmarknadsföretag skall I ett kreditmarknadsföretag skall&lt;br&gt;minst en av stämman utsedd revisor minst en av stämman utsedd revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vara auktoriserad revisor. Till vara auktoriserad revisor. Annan&lt;br&gt;revisor kan utses även ett registrerat revisor skall vara auktoriserad&lt;br&gt;revisionsbolag. Bestämmelser om revisor eller godkänd revisor. Till&lt;br&gt;vem som kan vara huvudansvarig revisor kan även ett registrerat&lt;br&gt;för revisionen och om under- revisionsbolag utses. Bestämmelser&lt;br&gt;rättelseskyldighet finns i 12 § lagen om vem som kan vara huvud-&lt;br&gt;(1995:528) om revisorer. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ansvarig för revisionen och om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;underrättelseskyldighet finns i 12 §&lt;br&gt;lagen (1995:528) om revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7a§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i kreditmarknadsföretaget&lt;br&gt;får kännedom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar&lt;br&gt;kreditmarknadsföretags verksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. kan påverka kreditmarknadsföretagets fortsatta drift negativt, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;kan leda till att revisorn 3. kan leda till att revisorn&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avstyrker att balansräkningen eller avstyrker att balansräkningen eller&lt;br&gt;resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till&lt;br&gt;anmärkning enligt 10 kap. 10 § anmärkning enligt 10 kap. 30 eller&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;8 kap. 13 § lagen (1987:667) om eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, skall om ekonomiska föreningar, skall&lt;br&gt;revisorn omgående rapportera detta revisorn omgående rapportera detta&lt;br&gt;till Finansinspektionen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon&lt;br&gt;får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande&lt;br&gt;av uppdrag som revisorn har i kreditmarknadsföretagets moderföretag&lt;br&gt;eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med&lt;br&gt;kreditmarknadsföretaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för&lt;br&gt;lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1996:1004.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:453.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:453.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;60&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7b§&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 7 a § Vad som sägs om revisor i 7 a §&lt;br&gt;skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om&lt;br&gt;granskare som har utsetts i ett särskild granskare som har utsetts i&lt;br&gt;kreditmarknadsföretag enligt 10 ett kreditmarknadsföretag enligt 11&lt;br&gt;kap. 14 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen kap. 21&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen (1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen&lt;br&gt;(1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 2 kap. 6 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor&lt;br&gt;utsetts, dock längst till utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:453.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;61&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.6 Förslag till lag om ändring i kommunallagen&lt;br&gt;(1991:900)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 3 kap. 17 § kommunallagen (1991:900)’ skall&lt;br&gt;ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en&lt;br&gt;kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller lands-&lt;br&gt;tinget innehar samtliga aktier, skall fullmäktige&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. se till att fullmäktige far yttra sig innan sådana beslut i verksamheten&lt;br&gt;som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en&lt;br&gt;stiftelse för en kommunal angelägenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifråga om aktiebolag som avses i&lt;br&gt;första stycket skall fullmäktige även&lt;br&gt;utse minst en lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen omtryckt 1998:1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;62&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om&lt;br&gt;tryggande av pensionsutfästelse m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 20 § lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidation ombesörj es av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid&lt;br&gt;framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall&lt;br&gt;hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;som avses i 17 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har fordran på pension&lt;br&gt;eller annan rätt till ersättning ur&lt;br&gt;stiftelsen äger hos tillsyns-&lt;br&gt;myndigheten anmäla klander mot&lt;br&gt;förslaget till fördelning inom en&lt;br&gt;månad från den dag då förslaget&lt;br&gt;blev tillgängligt på arbetsplatsen.&lt;br&gt;För skada, som tillfogas fordrings-&lt;br&gt;ägare, ansvarar styrelsens leda-&lt;br&gt;möter efter de grunder som anges i&lt;br&gt;15 kap. 1 och 4 §§ aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har fordran på pension&lt;br&gt;eller annan rätt till ersättning ur&lt;br&gt;stiftelsen äger hos tillsyns-&lt;br&gt;myndigheten anmäla klander mot&lt;br&gt;förslaget till fördelning inom en&lt;br&gt;månad från den dag då förslaget&lt;br&gt;blev tillgängligt på arbetsplatsen.&lt;br&gt;För skada, som tillfogas fordrings-&lt;br&gt;ägare, ansvarar styrelsens leda-&lt;br&gt;möter efter de grunder som anges i&lt;br&gt;15 kap. 1, 5 och 6 §§ aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse 1987:624.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;63&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1386) om&lt;br&gt;införande av aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 22 § lagen (1975:1386) om införande av&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrives i bolagsordningen&lt;br&gt;att ändring av denna skall ske&lt;br&gt;enligt den lag som gällde vid&lt;br&gt;föreskriftens tillkomst, kan före-&lt;br&gt;skriften ändras genom belut av&lt;br&gt;bolagsstämma med den majoritet&lt;br&gt;som anges i 9 kap. 14 § första&lt;br&gt;stycket &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrives i bolagsordningen&lt;br&gt;att ändring av denna skall ske&lt;br&gt;enligt den lag som gällde vid&lt;br&gt;föreskriftens tillkomst, kan före-&lt;br&gt;skriften ändras genom belut av&lt;br&gt;bolagsstämma med den majoritet&lt;br&gt;som anges i 9 kap. 30 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;64&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 9 kap. 15 § lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;15 §*&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ekonomisk förening som enligt 11 c, 11 e eller 11 g §&lt;br&gt;bokföringslagen (1976:125) upprättar årsbokslut med tillämpning av&lt;br&gt;bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) skall upprätta&lt;br&gt;årsredovisning samt, i förekommande fall, koncernredovisning och&lt;br&gt;delårsrapporter med tillämpning av 2 kap. 1-6 §§ och 7 § första och&lt;br&gt;tredje styckena, 3 kap., 4 kap. 1-6 §§, 8 § första stycket och andra&lt;br&gt;stycket 2 och 3, 9-13 §§, 14 § andra stycket och 15-17 §§, 5 kap. 1-12&lt;br&gt;§§, 14 § andra stycket och 15-24 §§, 6 kap., 7 kap. och 9 kap. 1, 3 och 4&lt;br&gt;§§ årsredovisningslagen. I så fall gäller även 10 kap. 1 &amp;nbsp;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;årsredovisningslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpningen av årsredovisningslagen gäller följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Vad som sägs om aktiebolag och bolag gäller ekonomiska&lt;br&gt;föreningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Vad som sägs om moderbolag gäller moderförening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Vad som sägs om bolag som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 3 § andra och&lt;br&gt;fjärde styckena aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) gäller ekonomiska&lt;br&gt;föreningar som avses i 8 kap. 5 §&lt;br&gt;första och tredje styckena denna&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Vad som sägs om bolag som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 12 och 13 §§&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;gäller ekonomiska föreningar som&lt;br&gt;avses i 8 kap. 5 § första och tredje&lt;br&gt;styckena denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Med intresseföretag avses vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§&lt;br&gt;årsredovisningslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Med andelar avses aktier och andra andelar i juridiska personer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Uppskrivning får göras endast för avsättning till uppskrivningsfond.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. De hänvisningar som finns i 7 kap. årsredovisningslagen till andra&lt;br&gt;bestämmelser i den lagen skall inte tillämpas på 2 kap. 7 § andra stycket,&lt;br&gt;4 kap. 7 § och 14 § första stycket samt 5 kap. 14 § första och tredje&lt;br&gt;styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En förening som upprättar årsredovisning, koncernredovisning eller&lt;br&gt;delårsrapport i enlighet med första eller andra stycket skall inte tillämpa&lt;br&gt;bestämmelserna i 1, 2, 4 och 5 §§, 6 § första stycket och andra stycket&lt;br&gt;första meningen, 7 § första och fjärde styckena, 8 §, 9 § första stycket,&lt;br&gt;andra stycket 1, 2 och 7, tredje och fjärde styckena samt 11 §, 12 § första&lt;br&gt;stycket och andra stycket första meningen samt 13 och 14 §§. För en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:1142.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;65&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådan förening gäller inte heller vad som sägs i 10 § första stycket om&lt;br&gt;koncernredovisningens delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;66&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om&lt;br&gt;självdeklaration och kontrolluppgifter&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 kap. 22 § lagen (1990:325) om själv-&lt;br&gt;deklaration och kontrolluppgifter skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisionsberättelse för&lt;br&gt;den som har inkomst av närings-&lt;br&gt;verksamhet innehåller upplysning,&lt;br&gt;uttalande eller anmärkning enligt&lt;br&gt;10 kap. 28-32 §§ aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 10 § lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning m.&lt;br&gt;m. i vissa företag skall en kopia av&lt;br&gt;revisionsberättelsen fogas vid&lt;br&gt;självdeklarationen. Revisions-&lt;br&gt;berättelsen skall dock inte bifogas&lt;br&gt;om den endast innehåller uttalande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisionsberättelse för&lt;br&gt;den som har inkomst av närings-&lt;br&gt;verksamhet innehåller upplysning,&lt;br&gt;uttalande eller anmärkning enligt&lt;br&gt;10 kap. 10 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 10 § lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning m.&lt;br&gt;m. i vissa företag skall en kopia av&lt;br&gt;revisionsberättelsen fogas vid&lt;br&gt;självdeklarationen. Revisions-&lt;br&gt;berättelsen skall dock inte bifogas&lt;br&gt;om den endast innehåller uttalande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att årsredovisningen uppgjorts&lt;br&gt;enligt aktiebolagslagen, att&lt;br&gt;styrelseledamöter och verk-&lt;br&gt;ställande direktör bör beviljas&lt;br&gt;ansvarsfrihet eller uttalande som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 10 § sjätte stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen. För famans-&lt;br&gt;företag skall lämnas förteckning&lt;br&gt;som avses i 12 kap. 9 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen samt förteckning över&lt;br&gt;utbetald rörlig ränta till personer&lt;br&gt;som avses i 2 § 9 mom. sjätte&lt;br&gt;stycket lagen (1947:576) om&lt;br&gt;statlig inkomstskatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För inländskt skadeförsäkringsföretag skall lämnas en bestyrkt kopia&lt;br&gt;av protokoll eller annan handling, som visar hur resultaträkningen och&lt;br&gt;balansräkningen för beskattningsåret slutligt fastställts samt hur vinsten&lt;br&gt;för samma år disponerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att&lt;br&gt;den&lt;br&gt;bör&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att årsredovisningen uppgjorts&lt;br&gt;enligt aktiebolagslagen,&lt;br&gt;styrelseledamöterna och&lt;br&gt;verkställande direktören&lt;br&gt;beviljas ansvarsfrihet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;uttalande som avses i 10 kap. 29 §&lt;br&gt;första stycket aktiebolagslagen.&lt;br&gt;För fåmansföretag skall lämnas&lt;br&gt;förteckning som avses i 12 kap. 9&lt;br&gt;§ aktiebolagslagen samt förteck-&lt;br&gt;ning över utbetald rörlig ränta till&lt;br&gt;personer som avses i 2 § 9 mom.&lt;br&gt;sjätte stycket lagen (1947:576) om&lt;br&gt;statlig inkomstskatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse 1990:1136.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;67&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om&lt;br&gt;värdepappersfonder&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 6 a och 6 b §§ lagen (1990:1114) om&lt;br&gt;värdepappersfonder i skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 a §’&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av Om revisorn vid fullgörandet av&lt;br&gt;sitt uppdrag i fondbolaget far sitt uppdrag i fondbolaget får&lt;br&gt;kännedom om förhållanden som kännedom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig över- 1. kan utgöra en väsentlig över-&lt;br&gt;trädelse av de författningar som trädelse av de författningar som&lt;br&gt;reglerar fondbolags verksamhet, reglerar fondbolags verksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;kan&amp;nbsp;&amp;nbsp;påverka&amp;nbsp;&amp;nbsp;fondbolagets&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;2.&amp;nbsp;&amp;nbsp;kan påverka&amp;nbsp;&amp;nbsp;fondbolagets&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fortsatta drift negativt, eller &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;fortsatta drift negativt, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;kan&amp;nbsp;&amp;nbsp;leda till&amp;nbsp;&amp;nbsp;att revisorn&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;3.&amp;nbsp;&amp;nbsp;kan leda till&amp;nbsp;&amp;nbsp;att revisorn&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avstyrker att balansräkningen eller avstyrker att balansräkningen eller&lt;br&gt;resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till&lt;br&gt;anmärkning enligt 10 kap. 10 § anmärkning enligt 10 kap. 30 och&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385), skall 31 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;§§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisorn omgående rapportera detta (1975:1385), skall revisorn&lt;br&gt;till Finansinspektionen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;omgående rapportera detta till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon&lt;br&gt;får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande&lt;br&gt;av uppdrag som revisorn har i fondbolagets moderföretag eller&lt;br&gt;dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med&lt;br&gt;fondbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6b§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 6 a § Vad som sägs om revisor i 6 a §&lt;br&gt;skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om&lt;br&gt;granskare som utsetts enligt 10 kap. särskild granskare som utsetts&lt;br&gt;14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;fondbolag. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;(1975:1385) i fondbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:755.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:755.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;68&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om&lt;br&gt;krigsmateriel&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1992:1300) om krigsmateriel'&lt;br&gt;skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisor i sin gransk-&lt;br&gt;ningsverksamhet har anmärkt på&lt;br&gt;ett företags efterlevnad av&lt;br&gt;bestämmelserna enligt denna lag&lt;br&gt;och anmärkningen har framförts i&lt;br&gt;en sådan revisionsberättelse som&lt;br&gt;sägs i 10 kap. 10 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385) eller 4 kap. 10 §&lt;br&gt;lagen (1980:1103) om årsredovis-&lt;br&gt;ning m.m. i vissa företag, skall han&lt;br&gt;genast sända in en kopia av&lt;br&gt;revisionsberättelsen till Inspek-&lt;br&gt;tionen för strategiska produkter.&lt;br&gt;En revisor vid en svensk statlig&lt;br&gt;myndighet har motsvarande&lt;br&gt;skyldighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisor i sin gransk-&lt;br&gt;ningsverksamhet har anmärkt på&lt;br&gt;ett företags efterlevnad av&lt;br&gt;bestämmelserna enligt denna lag&lt;br&gt;och anmärkningen har framförts i&lt;br&gt;en sådan revisionsberättelse som&lt;br&gt;sägs i 10 kap. 5 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 10 § lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall han&lt;br&gt;genast sända in en kopia av&lt;br&gt;revisionsberättelsen till Inspek-&lt;br&gt;tionen för strategiska produkter.&lt;br&gt;En revisor vid en svensk statlig&lt;br&gt;myndighet har motsvarande&lt;br&gt;skyldighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen omtryckt 1997:689.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;69&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om&lt;br&gt;årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 § och 9 kap. 1 § lagen&lt;br&gt;(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag&lt;br&gt;skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 §'&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall&lt;br&gt;kreditinstitut och värdepappersbolag for vaije räkenskapsår upprätta&lt;br&gt;årsredovisning enligt denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kreditinstitut eller värde- I kreditinstitut eller värde-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;pappersbolag som enligt 10 kap. 3&lt;br&gt;§ andra stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning i vissa företag&lt;br&gt;m.m. är skyldiga att ha&lt;br&gt;auktoriserad revisor, skall även en&lt;br&gt;finansieringsanalys ingå i&lt;br&gt;årsredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av lagen&lt;br&gt;(1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag, skall även en kapitaltäckningsanalys ingå i&lt;br&gt;årsredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;pappersbolag som enligt 10 kap.&lt;br&gt;12 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning i vissa foretag&lt;br&gt;m.m. är skyldiga att ha&lt;br&gt;auktoriserad revisor, skall även en&lt;br&gt;finansieringsanalys ingå i&lt;br&gt;årsredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kreditinstitut och värdepappersbolag som är moderföretag och sådana&lt;br&gt;finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket skall för&lt;br&gt;vaije räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte&lt;br&gt;annat följer av 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För moderföretag som enligt 10&lt;br&gt;kap. 3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ fjärde stycket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;eller 4 kap. 3 § andra stycket&lt;br&gt;lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa&lt;br&gt;företag är skyldiga att ha&lt;br&gt;auktoriserad revisor, skall även en&lt;br&gt;finansieringsanalys ingå i&lt;br&gt;koncernredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För moderföretag som enligt 10&lt;br&gt;kap. 13 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa&lt;br&gt;företag är skyldiga att ha&lt;br&gt;auktoriserad revisor, skall även en&lt;br&gt;finansieringsanalys ingå i&lt;br&gt;koncernredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;' Senaste lydelse 1997:454.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:454.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket och&lt;br&gt;omfattas av lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora&lt;br&gt;exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag, skall även en&lt;br&gt;kapitaltäckningsanalys enligt 6 kap. 3 § ingå i koncernredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolag, sparbanker,&lt;br&gt;medlemsbanker och hypoteks-&lt;br&gt;institut skall minst en gång under&lt;br&gt;ett räkenskapsår som omfattar mer&lt;br&gt;än tio månader avge en särskild&lt;br&gt;redovisning (delårsrapport) enligt&lt;br&gt;denna lag. Detsamma skall gälla&lt;br&gt;aktiebolag som omfattas av denna&lt;br&gt;lag, om bolaget är skyldigt att ha&lt;br&gt;auktoriserad revisor enligt 10 kap.&lt;br&gt;3 § andra eller fjärde stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolag, sparbanker,&lt;br&gt;medlemsbanker och hypoteks-&lt;br&gt;institut skall minst en gång under&lt;br&gt;ett räkenskapsår som omfattar mer&lt;br&gt;än tio månader avge en särskild&lt;br&gt;redovisning (delårsrapport) enligt&lt;br&gt;denna lag. Detsamma skall gälla&lt;br&gt;aktiebolag som omfattas av denna&lt;br&gt;lag, om bolaget är skyldigt att ha&lt;br&gt;auktoriserad revisor enligt 10 kap.&lt;br&gt;12 eller 13 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:454.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;71&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om&lt;br&gt;insättningsgaranti&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti&lt;br&gt;skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett institut som omfattas av&lt;br&gt;garantin skall lämna de uppgifter&lt;br&gt;till nämnden som den behöver för&lt;br&gt;att fastställa institutets avgift och i&lt;br&gt;övrigt för sin verksamhet enligt&lt;br&gt;denna lag. De uppgifter som&lt;br&gt;nämnden behöver för att fastställa&lt;br&gt;ett instituts avgift skall ha&lt;br&gt;granskats av en av de revisorer&lt;br&gt;som utsetts av institutet i enlighet&lt;br&gt;med 3 kap. 1 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) eller, så vitt gäller&lt;br&gt;värdepappersbolag, 10 kap. 1 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §'&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett institut som omfattas av&lt;br&gt;garantin skall lämna de uppgifter&lt;br&gt;till nämnden som den behöver för&lt;br&gt;att fastställa institutets avgift och i&lt;br&gt;övrigt för sin verksamhet enligt&lt;br&gt;denna lag. De uppgifter som&lt;br&gt;nämnden behöver för att fastställa&lt;br&gt;ett instituts avgift skall ha&lt;br&gt;granskats av en av de revisorer&lt;br&gt;som utsetts av institutet i enlighet&lt;br&gt;med 3 kap. 1 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) eller, när det gäller&lt;br&gt;värdepappersbolag, 10 kap. 8 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse 1997:119.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;72&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;3 Ärendet och dess beredning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringen bemyndigade i juni 1990 chefen för Justitiedepartementet att&lt;br&gt;tillkalla en kommitté (Ju 1990:08) med uppdrag att göra en översyn av&lt;br&gt;aktiebolagslagen (dir 1990:46). Kommittén antog namnet Aktiebolags-&lt;br&gt;kommittén.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kommitténs uppdrag har ingått att lägga fram förslag till de ändringar&lt;br&gt;i aktiebolagslagen som föranleds av den europeiska integrationen och&lt;br&gt;Sveriges närmande till EU. Kommittén har med anledning därav&lt;br&gt;avlämnat delbetänkandena Bundna aktier (SOU 1992:13) och&lt;br&gt;Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83). Dessa har lett till lagstiftning&lt;br&gt;(se prop. 1992/93:68, bet. 1992/93:LU14, rskr. 1992/93:62, SFS&lt;br&gt;1992:1238 respektive prop. 1993/94:196, bet. 1993/94:LU32, rskr.&lt;br&gt;1993/94:422, SFS 1994:802).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den återstående delen av kommitténs uppdrag avser en rad mera&lt;br&gt;traditionella aktiebolagsrättsliga frågor och har inte något omedelbart&lt;br&gt;samband med EG-anpassningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Våren 1995 avgav kommittén delbetänkandet Aktiebolagets&lt;br&gt;organisation (SOU 1995:44), som behandlar bolagsorganens roller och&lt;br&gt;ansvar samt därmed sammanhängande frågor rörande skadestånd och&lt;br&gt;straff. De lagförslag som läggs fram i betänkandet går ut på ändringar i&lt;br&gt;1975 års aktiebolagslag. Kommittén arbetar emellertid med sikte på en&lt;br&gt;helt ny aktiebolagslag. Dess avsikt är att de föreslagna nya kapitlen om&lt;br&gt;bolagsstämma, bolagets ledning, revision och särskild granskning samt&lt;br&gt;skadestånd skall överföras från 1975 års lag till den nya&lt;br&gt;aktiebolagslagen, där de skall bilda en särskild avdelning. En&lt;br&gt;sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Kommitténs&lt;br&gt;lagförslag finns i bilaga 2. Kommittén har därvid behandlat bl.a. frågan i&lt;br&gt;vilken utsträckning det skall vara möjligt att emittera aktier med olika&lt;br&gt;röstvärden. Denna fråga har tagits upp även av Röstvärdeskommittén i&lt;br&gt;betänkandet Aktiers röstvärde (SOU 1986:23).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delbetänkandet har remissbehandlats. I bilaga 3 finns en förteckning&lt;br&gt;över de remissinstanser som har yttrat sig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom Justitiedepartementet har utarbetats en promemoria Revisorns&lt;br&gt;skyldigheter vid misstanke om brott i bolaget. Promemorian rör&lt;br&gt;förfarandet när en revisor misstänker att företrädare för bolaget begår&lt;br&gt;brott. Den har behandlats vid ett remissmöte den 13 mars 1997. De&lt;br&gt;inbjudna myndigheterna och organisationerna har dessutom getts tillfälle&lt;br&gt;att yttra sig skriftligen. Promemorians lagförslag finns i bilaga 4 och en&lt;br&gt;förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig över promemorian&lt;br&gt;och en företeckning över deltagarna vid remissmötet finns i bilaga 5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare har departementspromemorian Förtroenderevisorer i aktiebolag&lt;br&gt;(Ds 1996:65) utarbetats inom Justitiedepartementet. Syftet med förslagen&lt;br&gt;i den är att anpassa svensk lagstiftning till EG-rättens bestämmelser om&lt;br&gt;vem som får utses till revisor i vissa bolag, samtidigt som det även i&lt;br&gt;fortsättningen skall vara möjligt att utse personer som inte är&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revisorer att göra en ändamålsgranskning av&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;73&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagets verksamhet. Departementspromemorians lagförslag finns i&lt;br&gt;bilaga 6. Den har remissbehandlats och i bilaga 7 finns en förteckning&lt;br&gt;över de remissinstanser som har yttrat sig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom Justitiedepartementet har gjorts sammanställningar av remiss-&lt;br&gt;yttrandena över delbetänkandet (dnr 95-2066), promemorian (dnr 95-&lt;br&gt;2066) och departementspromemorian (dnr 96-4450). Sammanställ-&lt;br&gt;ningarna finns tillgängliga i lagstiftningsärendena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kommer nu att ta upp de frågor som har behandlats i&lt;br&gt;delbetänkandet och de båda promemoriorna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutade den 22 januari 1998 att inhämta Lagrådets yttrande&lt;br&gt;över de lagförslag som finns i bilaga 8.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådets yttrande finns i bilaga 9.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kommer att behandla Lagrådets synpunkter i&lt;br&gt;författningskommentaren. Redan här kan dock sägas att regeringen i allt&lt;br&gt;väsentligt har följt Lagrådets yttrande. I förhållande till lagrådsremissen&lt;br&gt;har vissa, smärre redaktionella ändringar gjorts i lagtexten. De under&lt;br&gt;avsnitt 2.7-2.14 angivna lagförslagen har inte granskats av Lagrådet. Det&lt;br&gt;rör sig i dessa fall om rent redaktionella ändringar, föranledda av att de&lt;br&gt;paragrafer i aktiebolagslagen till vilka lagarna hänvisar har fått annan&lt;br&gt;paragrafbeteckning. Med hänsyn till ändringarnas enkla beskaffenhet har&lt;br&gt;Lagrådets hörande i dessa delar inte ansetts nödvändigt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;4 Allmänna utgångspunkter&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Behovet av en översyn&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nu gällande aktiebolagslagen är drygt tjugo år gammal. Sedan lagens&lt;br&gt;ikraftträdande har det svenska näringslivet och aktiemarknaden genom-&lt;br&gt;gått betydande förändringar. Dessa förändringar tillsammans med en&lt;br&gt;ökad internationalisering och en snabb teknisk utveckling har medfört att&lt;br&gt;lagen behöver ses över i materiellt hänseende. Tidens gång har också&lt;br&gt;skapat ett behov av en språklig bearbetning av lagen. Det har mot den&lt;br&gt;bakgrunden varit naturligt att inleda det arbete som sedan några år&lt;br&gt;bedrivs inom Aktiebolagskommittén och som syftar till att på sikt&lt;br&gt;åstadkomma en helt ny aktiebolagslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den aktiebolagsrättsliga debatten har inte minst frågor kring&lt;br&gt;aktiebolagets organisation - stämma, styrelse, revisorer m.m. - rönt stor&lt;br&gt;uppmärksamhet. Frågan om hur ett företag bör styras (corporate&lt;br&gt;govemance) har diskuterats livligt och har gett upphov till internationellt&lt;br&gt;uppmärksammade rapporter, såsom den brittiska Cadburyrapporten.&lt;br&gt;Frågor om bolagets organisation behandlas också i det inom EG&lt;br&gt;utarbetade förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv om aktiebolagets&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;74&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;struktur samt om bolagsorganens befogenheter och skyldigheter (KOM&lt;br&gt;[90] 629 slutlig), det s.k. strukturdirektivet. I Sverige har frågor av detta&lt;br&gt;slag aktualiserats inte minst genom ett antal händelser på den svenska&lt;br&gt;aktiemarknaden under 1980-talet och början av 1990-talet. Mest omtalad&lt;br&gt;är den s.k. Fermenta-affaren vid mitten av 1980-talet. Denna fick till&lt;br&gt;följd att styrelsen för Stockholms fondbörs tillkallade tre utredare för att&lt;br&gt;mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera principfrågor&lt;br&gt;och övriga förhållanden av betydelse för fondbörsen och&lt;br&gt;aktiemarknaden. Utredningens arbete resulterade i rapporten Fermenta -&lt;br&gt;fakta och erfarenheter. Rapporten innehöll förslag till en rad ändringar i&lt;br&gt;bl.a. aktiebolagslagens regler om aktiebolagets organisation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns mot den bakgrunden anledning att nu göra en översyn av&lt;br&gt;aktiebolagslagens regler om styrelse och verkställande direktör, stämma&lt;br&gt;samt revisorer. Det är naturligt att därvid också behandla frågor om&lt;br&gt;bolagsorganens ansvar för fel och försummelser, inte minst därför att det&lt;br&gt;är dessa frågor som har uppmärksammats särskilt i svensk debatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under hösten 1997 har den s.k. Trustoraffären aktualiserat en ny&lt;br&gt;diskussion om behovet av förändringar i aktiebolagslagens bestämmelser&lt;br&gt;bl.a. vad avser aktiebolagets organisation. Enligt regeringens bedömning&lt;br&gt;finns det för närvarande inte tillräckligt underlag för att ta ställning till&lt;br&gt;om det som har hänt i Trustor bör leda till lagändringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Händelserna i Trustor är för närvarande föremål för utredning av bl.a.&lt;br&gt;Stockholms fondbörs. Denna utredning, som bl.a. syftar till att klarlägga&lt;br&gt;vilka förändringar i börsens regelverk som erfarenheterna från Trustor&lt;br&gt;eventuellt bör föranleda, beräknas vara färdig under mars 1998. Enligt&lt;br&gt;regeringens mening finns det skäl att avvakta resultatet av utredningen&lt;br&gt;innan behovet av ytterligare ändringar i aktiebolagslagen övervägs. De&lt;br&gt;lagregler som skulle kunna beröras av sådana överväganden torde främst&lt;br&gt;vara de som rör bolagets ledningsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkterna för en reformerad lagstiftning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En av regeringens utgångspunkter vid denna översyn har varit att aktie-&lt;br&gt;bolagslagen bör främja en aktiv ägarfunktion i företagen. I en marknads-&lt;br&gt;ekonomi är utsikterna till ekonomisk framgång ojämnt fördelade mellan&lt;br&gt;olika verksamheter och olika företag. De som vill få ut så mycket som&lt;br&gt;möjligt av de ekonomiska fördelar som ett framgångsrikt utvecklings-&lt;br&gt;arbete ger måste styra sina investeringar till de verksamheter och företag&lt;br&gt;som har de bästa vinstutsiktema. De måste också övervaka sina&lt;br&gt;investeringar genom att hålla sig underrättade om hur deras företag&lt;br&gt;utvecklas och söka påverka deras verksamhet. Företagens ägare bidrar på&lt;br&gt;det sättet till att resurserna i enskilda företag och i näringslivet som&lt;br&gt;helhet utnyttjas så effektivt som möjligt. Ägare som tar ansvar för&lt;br&gt;företagens och näringslivets utveckling är därför ett viktigt inslag i en&lt;br&gt;fungerande marknadsekonomi. Genom regler som främjar en aktiv ägar-&lt;br&gt;funktion i företagen skapas således största möjliga förutsättningar för en&lt;br&gt;fortlöpande och snabb anpassning av företagens organisation och&lt;br&gt;verksamhet till förändringar i omvärlden och för en dynamik i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;näringslivet. Regler med denna inriktning är därför till nytta för såväl det&lt;br&gt;enskilda företaget som för näringslivet i stort.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En förstärkning av ägarfunktionen kan emellertid innebära ett ökat&lt;br&gt;utrymme för majoritetsmissbruk. Lagen måste därför utformas på ett&lt;br&gt;sådant sätt att den upprätthåller en balans mellan olika ägarintressen och&lt;br&gt;ger aktieägarminoriteter ett skydd mot majoritetsmissbruk. I väsentliga&lt;br&gt;delar torde visserligen aktiebolagslagen - efter de ändringar som skedde&lt;br&gt;år 1994 - redan tillgodose grundläggande krav på minoritetsskydd. Det&lt;br&gt;bör i sammanhanget också beaktas att alltför rigida regler om&lt;br&gt;minoritetsskydd kan motverka ett effektivt resursutnyttjande, något som i&lt;br&gt;slutänden drabbar samtliga aktieägare. Regeringen har dock vid över-&lt;br&gt;synen kommit fram till att minoritetsskyddet i vissa avseenden bör&lt;br&gt;stärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan aspekt på förslagen om förstärkning av ägarfunktionen är&lt;br&gt;den utveckling inom delar av medieområdet med en ökad ägar- och&lt;br&gt;maktkoncentration som kan skada ett fritt och brett meningsutbyte och&lt;br&gt;möjligheterna till en fri allsidig upplysning. En kommitté har tillkallats&lt;br&gt;med uppgift att lägga fram förslag till lagstiftning om&lt;br&gt;mediekoncentration (Lagstiftning om mediekoncentration Ku 1997:07).&lt;br&gt;Bakgrunden är att mediemarknaden ligger demokratin nära och därför&lt;br&gt;särbehandlas i olika avseenden. Resultatet av utredningens arbete kan&lt;br&gt;föranleda särskilda bestämmelser på medieområdet, bl.a. när det gäller&lt;br&gt;sådant ägande av medieföretag som sker i aktiebolagsform.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan utgångspunkt vid översynen har varit att det behövs bättre&lt;br&gt;förutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolagsorgan. Detta är&lt;br&gt;enligt regeringens mening av väsentlig betydelse såväl för näringslivets&lt;br&gt;funktion i och för sig som för det allmänna förtroendet för näringslivet.&lt;br&gt;Regeringen har övervägt om aktiebolagslagens skadeståndsregler bör&lt;br&gt;skärpas. Vi har emellertid kommit till slutsatsen att de nuvarande&lt;br&gt;kriterierna för skadeståndsansvar i och för sig är lämpligt avvägda. I&lt;br&gt;stället anser vi att lagens regler om bolagsorganens behörighet och&lt;br&gt;skyldigheter bör preciseras så att man på så vis lättare kan urskilja vem&lt;br&gt;eller vilka som är ansvariga för förekommande försummelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser också att det finns anledning att se över revisorernas&lt;br&gt;roll i bolagen. En tillfredsställande revision är av grundläggande&lt;br&gt;betydelse för aktieägarnas och borgenärernas skydd. Vi anser det&lt;br&gt;naturligt att revisorerna i viss utsträckning verkar även i andra tredje&lt;br&gt;mäns intressen, däribland det allmännas intresse, och föreslår därför&lt;br&gt;också att revisorerna åläggs en på visst sätt avgränsad skyldighet att&lt;br&gt;anmäla misstankar om brott i bolaget. Mot den bakgrunden är det enligt&lt;br&gt;vår mening också naturligt att lagstiftningen utformas så att revisorernas&lt;br&gt;kompetens och oberoende gentemot bolaget kan garanteras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser också att det finns anledning att se över revisorernas&lt;br&gt;roll i bolagen. En tillfredsställande revision är av grundläggande&lt;br&gt;betydelse för aktieägarnas och borgenärernas skydd. Vi anser det&lt;br&gt;naturligt att revisorerna i viss utsträckning verkar även i andra tredje&lt;br&gt;mäns intressen, däribland det allmännas intresse, och föreslår därför&lt;br&gt;också att revisorerna åläggs en på visst sätt avgränsad skyldighet att&lt;br&gt;anmäla misstankar om brott i bolaget. Mot den bakgrunden är det enligt&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;76&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vår mening också naturligt att lagstiftningen utformas så att revisorernas Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;kompetens och oberoende gentemot bolaget kan garanteras.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;5 Aktiebolagets ledningsorgan&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;5.1 I vilken utsträckning skall det finnas styrelse och&lt;br&gt;verkställande direktör?&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ett publikt aktiebolag skall ha en tudelad&lt;br&gt;ledningsorganisation med en styrelse och en verkställande direktör. Ett&lt;br&gt;privat aktiebolag skall ha en styrelse men behöver inte ha någon&lt;br&gt;verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Endast tre remissinstanserna har yttrat sig särskilt&lt;br&gt;i dessa frågor. Patent- och registreringsverket har tillstyrkt förslagen.&lt;br&gt;Sveriges Ackordcentral har lämnat dem utan erinran. Sveriges&lt;br&gt;Redovisningskonsulters Förbund har ansett att kravet på att det skall&lt;br&gt;finnas en styrelse inte bör gälla för små privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I dag gäller olika bestämmelser om bolagets led-&lt;br&gt;ningsorganisation i större respektive mindre aktiebolag. Gränsen mellan&lt;br&gt;de båda grupperna av bolag bestäms av bolagets aktie- eller&lt;br&gt;maximikapital. Aktiebolag med ett aktie- eller maximikapital på minst en&lt;br&gt;miljon kronor skall ha en tudelad ledningsorganisation med dels en&lt;br&gt;styrelse, dels en verkställande direktör. I aktiebolag med ett lägre&lt;br&gt;aktiekapital är endast ett ledningsorgan, styrelsen, obligatoriskt (se 8 kap.&lt;br&gt;3 § aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Från och med år 1995 är aktiebolagen uppdelade i två kategorier,&lt;br&gt;publika och privata. Typiskt sett är de publika aktiebolagen stora, medan&lt;br&gt;de privata aktiebolagen är små. Publika aktiebolag måste ha ett&lt;br&gt;aktiekapital om minst 500.000 kronor, medan lägsta tillåtna aktiekapital i&lt;br&gt;privata aktiebolag är 100.000 kronor. I de flesta kontinentaleuropeiska&lt;br&gt;länder är en tudelad ledningsorganisation obligatorisk i det som&lt;br&gt;motsvarar publika aktiebolag, medan det i privata aktiebolag räcker med&lt;br&gt;ett ledningsorgan. Vissa länder gör dessutom en skillnad mellan stora och&lt;br&gt;små privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Enligt regeringens mening bör&lt;br&gt;aktiebolagslagens bestämmelser om vilka ledningsorgan som skall finnas&lt;br&gt;i ett aktiebolag utgå från uppdelningen i publika och privata aktiebolag.&lt;br&gt;Publika aktiebolag är typiskt sett större. I och med att de - till skillnad&lt;br&gt;från privata aktiebolag - kan vända sig till allmänheten för kapital-&lt;br&gt;anskaffning (jfr 1 kap. 4 § aktiebolagslagen) har de också betydelse for&lt;br&gt;ett större antal intressenter, därav många som inte kan göra sig gällande&lt;br&gt;inom bolaget. Större krav bör därför ställas på sådana bolags&lt;br&gt;organisatoriska struktur. För sådana bolag bör lagen föreskriva att det&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall finnas såväl en styrelse, som svarar för bolagets organisation och&lt;br&gt;förvaltning, som en verkställande direktör, som svarar för den löpande&lt;br&gt;förvaltningen. En sådan ordning ligger också väl i linje med vad som&lt;br&gt;gäller i de flesta kontinentaleuropeiska länder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För de privata aktiebolagen, vilka i de flesta fall har en begränsad och&lt;br&gt;stabil ägarkrets och som regel också är mindre, bör det i större&lt;br&gt;utsträckning överlämnas åt aktieägarna själva att besluta om lednings-&lt;br&gt;organisationens utformning. Det bör sålunda vara aktieägarnas egen sak&lt;br&gt;att avgöra om bolagets löpande förvaltning skall handhas av en&lt;br&gt;verkställande direktör. Att - såsom en remissinstans har förordat i fråga&lt;br&gt;om mindre privata aktiebolag - överlämna till aktieägarna att också&lt;br&gt;bestämma om bolaget skall ha en styrelse synes däremot vara mera&lt;br&gt;betänkligt. Sett från bolagets egen synpunkt kan visserligen ett krav på&lt;br&gt;att en styrelse skall utses ibland framstå som onödigt, i vart fall i bolag&lt;br&gt;med endast en aktieägare. Det kan dock antas att hanteringen av&lt;br&gt;styrelsefrågor i sådana fall vanligen kan skötas på ett mycket enkelt sätt.&lt;br&gt;För tredje man torde det i stället vara av stor betydelse att det för varje&lt;br&gt;bolag finns en styrelse som kan företräda bolaget utåt och som svarar för&lt;br&gt;att bolaget fullgör sina skyldigheter enligt aktiebolagslagen. Denna&lt;br&gt;tredjemansaspekt gör sig gällande även i små privata aktiebolag.&lt;br&gt;Regeringen anser därför att det - på samma sätt som i dag - bör finnas en&lt;br&gt;styrelse i alla aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.2 Styrelsen&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;5.2.1 Styrelsens uppgifter och ansvarsområden&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ansvarsfördelningen i bolaget förtydligas genom&lt;br&gt;preciseringar i lagens bestämmelser om styrelsens uppgifter och ansvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bland annat klargörs att styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma&lt;br&gt;bolagets ekonomiska situation. För att styrelsen skall kunna fullgöra&lt;br&gt;denna skyldighet åläggs den att bygga upp ett rapporteringssystem. Ett&lt;br&gt;sådant system skall dock inte vara obligatoriskt, om det med hänsyn till&lt;br&gt;bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen åläggs vidare att upprätta skriftliga instruktioner för&lt;br&gt;verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att styrelsens&lt;br&gt;skyldighet att bygga upp rapporteringssystem skall vara undantagslös. I&lt;br&gt;övrigt överensstämmer kommitténs förslag med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt den före-&lt;br&gt;slagna preciseringen av styrelsens uppgifter. Sveriges Redovisnings-&lt;br&gt;konsulters Förbund har dock avstyrkt förslaget. Finansinspektionen har&lt;br&gt;föreslagit att det i lagen skall införas en bestämmelse av innebörd att&lt;br&gt;styrelsen inte kan avhända sig ansvaret för frågor av osedvanlig&lt;br&gt;beskaffenhet eller stor betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: De nuvarande reglerna om styrelsens kompetens och&lt;br&gt;skyldigheter i fråga om bolagets förvaltning har en allmänt hållen&lt;br&gt;avfattning. Av 8 kap. 6 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen ansvarar&lt;br&gt;för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.&lt;br&gt;Paragrafen innehåller vidare en bestämmelse om att styrelsen skall se till&lt;br&gt;att organisationen av bokföringen och medelsförvaltningen innefattar en&lt;br&gt;tillfredsställande kontroll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det finns en verkställande direktör utsedd, har denne hand om den&lt;br&gt;löpande förvaltningen. Den verkställande direktörens uppgifter och&lt;br&gt;ansvarsområden behandlas närmare i avsnitt 5.3.1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till den&lt;br&gt;verkställande direktören innebär att styrelsen kan välja att själv avgöra&lt;br&gt;ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den verkställande&lt;br&gt;direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör således i den&lt;br&gt;mån styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock strida&lt;br&gt;mot lagstiftningens grunder om styrelsen gjorde så väsentliga ingrepp i&lt;br&gt;den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att&lt;br&gt;denne i realiteten inte längre kunde anses ha ställning som verkställande&lt;br&gt;direktör (prop. 1975:103 s. 374).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan också bemyndiga den verkställande direktören att vidta&lt;br&gt;förvaltningsåtgärder som ligger utanför ramen för den löpande&lt;br&gt;förvaltningen. Denna möjlighet får dock inte användas i sådan&lt;br&gt;utsträckning att styrelsen inte längre fullgör sin uppgift som överordnat&lt;br&gt;ledningsorgan. Det innebär bl.a. att styrelsen inte kan delegera ansvaret&lt;br&gt;för frågor som enligt lagen hör till styrelsens ansvarsområde. Styrelsen&lt;br&gt;kan dock överföra viss bestämmanderätt på exempelvis den verkställande&lt;br&gt;direktören. Sålunda torde styrelsen när det gäller en mycket stor affär&lt;br&gt;kunna ge den verkställande direktören i uppdrag att förhandla för&lt;br&gt;bolagets räkning och inom vissa gränser avgöra pris och andra villkor (se&lt;br&gt;Nial, Svensk associationsrätt, 1995, s. 122).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den allmänna debatten har det framförts krav på förtydligande av&lt;br&gt;ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören.&lt;br&gt;Dessa krav har motiverats bl.a. av en önskan att ge bättre verkan åt&lt;br&gt;skadeståndsbestämmelsema. Det skulle, har det anförts i debatten, vara&lt;br&gt;lättare att hålla bolagsledningen ansvarig för åtgärder som har förorsakat&lt;br&gt;skada för bolaget, aktieägare eller någon annan, om den skadestånds-&lt;br&gt;grundande handlingen eller underlåtenheten stred mot förpliktelser som&lt;br&gt;enligt lagen entydigt åvilade styrelsen eller den verkställande direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att de befintliga&lt;br&gt;lagreglerna om styrelsens kompetens och skyldigheter är väl avvägda. De&lt;br&gt;bör därför även fortsättningsvis utgöra grunden i regleringen. Det finns&lt;br&gt;emellertid bl.a. pedagogiska skäl som talar för att regleringen bör göras&lt;br&gt;utförligare än för närvarande. Styrelsens uppgifter bör sålunda anges&lt;br&gt;tydligare i lagtexten. Det ligger dock i sakens natur att dessa frågor&lt;br&gt;knappast kan regleras i detalj. Förhållandena skiftar från ett bolag till ett&lt;br&gt;annat beroende på bl.a. verksamhetens art och omfattning. De skiftar&lt;br&gt;också i ett och samma bolag från en tidpunkt till en annan. Lagen måste&lt;br&gt;därför ge utrymme för variationer i sättet att leda ett bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;79&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inledningsvis bör slås fast att det - liksom hittills - är styrelsen som&lt;br&gt;svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets&lt;br&gt;verksamhet. Det skulle fora för långt att i lagen precisera på vilket sätt&lt;br&gt;styrelsen skall fullgöra dessa uppgifter. Rent allmänt kan sägas att&lt;br&gt;styrelsen bl.a. skall se till att organisationen är ändamålsenlig; detta&lt;br&gt;synes emellertid inte nödvändigt att ange i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hanteringen av bolagets bokföring och redovisning, dess medels-&lt;br&gt;förvaltning och dess ekonomiska forhållanden i övrigt är av grund-&lt;br&gt;läggande betydelse for bolaget. Styrelsens ansvar för att bolagets&lt;br&gt;verksamhet är tillfredsställande organiserad innefattar naturligen ett&lt;br&gt;ansvar för att organisationen inrymmer funktioner för betryggande&lt;br&gt;kontroll av den ekonomiska förvaltningen. De ekonomiska frågornas&lt;br&gt;betydelse för bolaget gör dock att styrelsens ansvar i detta hänseende bör&lt;br&gt;betonas. I lagen bör därför tas in en särskild bestämmelse om att det&lt;br&gt;åligger styrelsen att se till att bolagets organisation är utformad så att&lt;br&gt;bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden&lt;br&gt;i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I lagen bör vidare anges att styrelsen alltid skall utfärda instruktioner&lt;br&gt;för den verkställande direktören, om det finns en sådan i bolaget. Också&lt;br&gt;en styrelse som beslutar att det i bolagets organisation varaktigt skall&lt;br&gt;ingå en grupp av personer med uppgift att ta hand om vissa frågor av&lt;br&gt;större betydelse för bolaget bör vara skyldig att i en instruktion precisera&lt;br&gt;det nya organets uppgifter, arbetssätt och rapportskyldighet. Även detta&lt;br&gt;bör framgå av lagen. Sådana instruktioner kan bli aktuella, om styrelsen&lt;br&gt;har inrättat exempelvis en revisionskommitté. Om omfattningen och&lt;br&gt;beskaffenheten av bolagets verksamhet påkallar det, bör styrelsen utfärda&lt;br&gt;instruktioner också för enskilda befattningshavare, t.ex. den vice&lt;br&gt;verkställande direktören och de högre tjänstemännen i bolaget. Genom&lt;br&gt;instruktioner av detta slag kan styrelsen mejsla fram en organisation där&lt;br&gt;ingen kan tveka om arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens&lt;br&gt;arbetsutskott, den verkställande direktören, direktionen, divisions-&lt;br&gt;styrelsema och de övriga organ som kan ingå i organisationen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen vill understryka att förslaget inte är avsett att ge styrelsen&lt;br&gt;möjlighet att genom utfärdandet av instruktioner frånhända sig det&lt;br&gt;övergripande ansvaret för bolagets förvaltning. Som ovan har angetts kan&lt;br&gt;styrelsen över huvud taget inte delegera bort ansvaret för frågor som&lt;br&gt;enligt lagen hör till styrelsens ansvarsområde. Mot denna bakgrund anser&lt;br&gt;regeringen att den av Finansinspektionen föreslagna begränsningen av&lt;br&gt;styrelsens möjligheter till delegation inte är ändamålsenlig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsens ledamöter inte dagligen arbetar i bolaget, kan det inte&lt;br&gt;begäras att de skall känna till alla detaljer i bolagets förhållanden.&lt;br&gt;Aktieägarna har emellertid rätt att kräva att styrelsen fortlöpande håller&lt;br&gt;sig underrättad om omständigheter som är av betydelse för en mera&lt;br&gt;övergripande bedömning av bolagets ekonomiska situation. Det måste&lt;br&gt;redan enligt gällande rätt sägas vara en av styrelsens viktigaste uppgifter&lt;br&gt;att se till att den hela tiden hålls underrättad om vad som på detta plan&lt;br&gt;sker i bolaget. Som har påpekats av Fermenta-utredningen visar&lt;br&gt;emellertid erfarenheterna att det finns skäl att genom uttryckliga&lt;br&gt;lagbestämmelser inskärpa styrelsens plikter i detta hänseende.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;80&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser därför att det i lagen skall tas in en föreskrift om att&lt;br&gt;styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska&lt;br&gt;situation. Till denna skyldighet bör kopplas en särskild bestämmelse som&lt;br&gt;ålägger styrelsen att bygga upp ett fungerande rapporteringssystem så att&lt;br&gt;den blir i stånd att fullgöra sin bedömningsskyldighet. I detta ligger att&lt;br&gt;styrelsen skall vara skyldig att meddela instruktioner för när och hur&lt;br&gt;uppgifter som behövs för dess bedömning skall samlas in och&lt;br&gt;avrapporteras. Rapporteringssystemet skall anpassas till vaije enskild&lt;br&gt;styrelses särskilda behov. Det kan dock tänkas att det i vissa bolag helt&lt;br&gt;saknas behov av ett rapporteringssystem. Som exempel kan nämnas&lt;br&gt;bolag utan anställda och &amp;quot;vilande&amp;quot; bolag. Regeln om styrelsens&lt;br&gt;skyldighet att meddela instruktioner för rapportering av nu angivet slag&lt;br&gt;bör därför förses med ett undantag. För det fall sådana instruktioner med&lt;br&gt;hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna&lt;br&gt;betydelse, bör styrelsen sålunda inte vara skyldig att meddela&lt;br&gt;instruktioner.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.2.2 Styrelsen skall upprätta en arbetsordning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Vaije styrelse som har mer än en ledamot skall&lt;br&gt;årligen fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall&lt;br&gt;bl.a. innehålla bestämmelser om förekommande arbetsfördelning mellan&lt;br&gt;styrelsens ledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Kommitténs förslag innehåller dock inte något undantag från&lt;br&gt;skyldigheten att upprätta en arbetsordning. Kommittén har vidare&lt;br&gt;föreslagit att skyldigheten att upprätta arbetsordning skall&lt;br&gt;straffsanktioneras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran&lt;br&gt;av flertalet remissinstanser. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms&lt;br&gt;universitet har dock ansett att reglerna om fastställandet av arbetsordning&lt;br&gt;bör utformas som en möjlighet i stället for som en skyldighet. Vissa&lt;br&gt;remissinstanser, däribland Göta hovrätt och Svenska Revisorsamfundet,&lt;br&gt;har ifrågasatt om skyldigheten att fastställa en arbetsordning skall&lt;br&gt;omfatta även styrelser med endast en eller två ledamöter. Göta hovrätt,&lt;br&gt;Stockholms tingsrätt, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms&lt;br&gt;universitet och Regionåklagarmyndigheten i Karlstad har vidare&lt;br&gt;kritiserat kommitténs förslag om att styrelsens skyldighet att fastställa en&lt;br&gt;arbetsordning skall straffsanktioneras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I den danska aktieselskabsloven finns&lt;br&gt;en bestämmelse som ålägger styrelsen i ett börsnoterat aktieselskab att&lt;br&gt;upprätta en arbetsordning för sitt eget arbete. Arbetsordningen skall&lt;br&gt;innehålla bestämmelser om styrelsens arbete och om&lt;br&gt;styrelseledamöternas plikter i vissa särskilt viktiga avseenden. En&lt;br&gt;motsvarande bestämmelse i den svenska aktiebolagslagen kan bidra till&lt;br&gt;att ge stadga åt styrelsearbetet och underlätta bedömningen av enskilda&lt;br&gt;styrelseledamöters ansvar. Regeringen föreslår därför att det i den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;81&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;svenska lagen införs en bestämmelse som ålägger styrelsen att fastställa&lt;br&gt;en arbetsordning för sitt eget arbete.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Arbetsordningen bör för det första innehålla bestämmelser om arbets-&lt;br&gt;fördelningen mellan styrelsens ledamöter, om det över huvud skall finnas&lt;br&gt;en sådan arbetsfördelning. I arbetsordningen bör också sammanträdes-&lt;br&gt;frekvensen regleras liksom suppleanternas närvaro och deltagande i&lt;br&gt;styrelsens arbete. Även andra frågor än de nu angivna bör kunna regleras&lt;br&gt;i arbetsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att säkerställa att styrelseledamöterna känner till arbetsordningens&lt;br&gt;innehåll är det lämpligt att denna fastställs för ett år i sänder. Regeringen&lt;br&gt;förutser att detta normalt sker på det första styrelsesammanträde som&lt;br&gt;hålls efter den bolagsstämma på vilken styrelseval skall förrättas. Om&lt;br&gt;omständigheterna påkallar det, bör arbetsordningen givetvis också kunna&lt;br&gt;revideras under året.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har från en del remissinstansers sida gjorts gällande att kravet på&lt;br&gt;arbetsordning inte bör omfatta mindre bolag. Regionåklagarmyndigheten&lt;br&gt;i Karlstad har föreslagit att gränsen för skyldigheten att fastställa&lt;br&gt;arbetsordning skall gå mellan privata och publika aktiebolag. Andra&lt;br&gt;remissinstanser har föreslagit att endast bolag med fler än två&lt;br&gt;styrelseledamöter skall omfattas av kravet på arbetsordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolag med endast en ledamot i styrelsen kommer de föreslagna&lt;br&gt;bestämmelserna om angivande av arbetsfördelning och sammanträdes-&lt;br&gt;frekvens att sakna praktisk betydelse. Bestämmelserna kan däremot&lt;br&gt;förutses fylla en viktig funktion i bolag vars styrelse har flera ledamöter.&lt;br&gt;Kravet på att en eventuell arbetsfördelning skall formaliseras i&lt;br&gt;arbetsordningen är härvid av särskild betydelse. Med hänsyn härtill bör&lt;br&gt;en arbetsordning finnas i alla bolag där det över huvud kan bli aktuellt&lt;br&gt;med arbetsfördelning inom styrelsen. Regeringen föreslår därför att&lt;br&gt;kravet på upprättande och fastställande av arbetsordning skall gälla för&lt;br&gt;alla bolag som har minst två ledamöter i styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är hur underlåtenhet att fastställa en arbetsordning&lt;br&gt;skall sanktioneras. Kommittén har föreslagit en straffsanktion. Förslaget i&lt;br&gt;denna del har utsatts för kritik av ett flertal remissinstanser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens utgångspunkt är att kriminalisering som metod för att&lt;br&gt;söka hindra överträdelse av olika normer i samhället bör användas med&lt;br&gt;försiktighet (se prop. 1994/95:23 s. 55). I den nu aktuella frågan gör&lt;br&gt;regeringen följande bedömning. Förslaget har sin viktigaste betydelse i&lt;br&gt;den del det avser införandet av ett krav på att en arbetsfördelning inom&lt;br&gt;styrelsen skall formaliseras i en arbetsordning. De föreslagna&lt;br&gt;bestämmelserna kan förutses fa stor betydelse vid bedömningen av&lt;br&gt;enskilda styrelseledamöters skadeståndsansvar. Om någon arbetsordning&lt;br&gt;inte har upprättats och det uppstår en tvist om det har fattats ett beslut om&lt;br&gt;arbetsfördelning, kan det förutsättas att beviskravet för ett påstående om&lt;br&gt;en arbetsfördelning som inte har kommit till uttryck i en arbetsordning&lt;br&gt;kommer att sättas förhållandevis högt. Det ligger därför i&lt;br&gt;styrelseledamöternas eget intresse att, om de har kommit överens om en&lt;br&gt;arbetsfördelning, se till att denna formaliseras i en arbetsordning. Det kan&lt;br&gt;således antas att de föreslagna bestämmelserna kommer att efterlevas&lt;br&gt;även om de inte straffsanktioneras. Mot den nu angivna bakgrunden&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;82&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anser regeringen att styrelsens skyldighet att fastställa en arbetsordning&lt;br&gt;inte bör förenas med någon straffsanktion. Det finns inte heller något&lt;br&gt;behov av någon annan i lag angiven sanktion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom två remissinstanser har framhållit är det viktigt att en i&lt;br&gt;arbetsordningen företagen arbetsfördelning inte leder till att styrelsens&lt;br&gt;generella ansvar för bolagets organisation och förvaltning urholkas. Med&lt;br&gt;hänsyn till detta bör det av lagen framgå att styrelsen är skyldig att&lt;br&gt;löpande tillse att den beslutade arbetsfördelningen fungerar.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.2.3 Antal styrelseledamöter&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Styrelsen i ett publikt aktiebolag skall bestå av&lt;br&gt;minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privat aktiebolag skall kunna bestå av&lt;br&gt;en eller två ledamöter, om minst en suppleant utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget i&lt;br&gt;denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I dag gäller att ett aktiebolag med ett&lt;br&gt;aktie- eller maximikapital på minst en miljon kronor skall ha en styrelse&lt;br&gt;med minst tre ledamöter. I ett aktiebolag med ett mindre kapital räcker&lt;br&gt;det med en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant (se 8 kap.&lt;br&gt;1 § aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser att aktiebolagslagens bestämmelser om antalet&lt;br&gt;styrelseledamöter - på samma sätt som exempelvis bestämmelserna om&lt;br&gt;vilka ledningsorgan som skall finnas i ett bolag - bör utgå från upp-&lt;br&gt;delningen i publika och privata aktiebolag (jfr avsnitt 5.1). Ett publikt&lt;br&gt;aktiebolag kännetecknas av att det har möjlighet att vända sig till&lt;br&gt;allmänheten för kapitalanskaffning (jfr 1 kap. 4 § aktiebolagslagen). Ett&lt;br&gt;publikt aktiebolag far därmed i allmänhet betydelse för ett större antal&lt;br&gt;intressenter än vad ett privat aktiebolag far. På grund härav finns det&lt;br&gt;enligt regeringens mening skäl att ställa särskilda krav på styrelsens&lt;br&gt;sammansättning i publika aktiebolag. Styrelsen i ett publikt aktiebolag&lt;br&gt;bör således alltid ha minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privat aktiebolag&lt;br&gt;bör däremot kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en&lt;br&gt;suppleant utses.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.2.4 Tillsättande av styrelseledamöter&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I ett publikt aktiebolag skall en majoritet av&lt;br&gt;styrelsens ledamöter alltid utses av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseval skall alltid avgöras med relativ röstmajoritet, dvs. den som&lt;br&gt;har samlat flest röster anses vald. Strängare majoritetskrav får inte&lt;br&gt;införas i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten att utse styrelseledamöter skall inte kunna överlåtas på styrelsen&lt;br&gt;eller på en enskild styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket har tillstyrkt för-&lt;br&gt;slagen om att i ett publikt aktiebolag en majoritet av styrelsens ledamöter&lt;br&gt;alltid skall utses av bolagsstämman och att rätten att utse&lt;br&gt;styrelseledamöter inte kan överlåtas på styrelsen eller på en enskild&lt;br&gt;styrelseledamot. I övrigt här förslagen inte kommenterats av remiss-&lt;br&gt;instanserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Styrelsens ledamöter utses av bolagsstämman, om det inte&lt;br&gt;av bolagsordningen framgår att en eller flera ledamöter skall utses på ett&lt;br&gt;annat sätt (se 8 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen). Till skillnad från&lt;br&gt;vad som var fallet enligt 1944 års aktiebolagslag sätter den nuvarande&lt;br&gt;lagen inte någon övre gräns för hur många av styrelsens ledamöter som&lt;br&gt;med stöd av en sådan bestämmelse kan utses på ett annat sätt än av&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolagslagen finns olika regler om hur stor andel av rösterna som&lt;br&gt;krävs för ett giltigt beslut av bolagsstämman (se 9 kap. 13 §). Vid val är&lt;br&gt;huvudregeln att den som har samlat flest röster anses vald (relativ&lt;br&gt;majoritet).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas andra majoritetskrav än&lt;br&gt;de som anges i 9 kap. 13 § aktiebolagslagen. Sålunda kan bolags-&lt;br&gt;ordningen innehålla bestämmelser om att val skall avgöras med absolut&lt;br&gt;majoritet. Detta innebär att ett förslag måste samla mer än hälften av de&lt;br&gt;avgivna rösterna. Bolagsordningen kan också uppställa krav på&lt;br&gt;kvalificerad majoritet. En sådan föreskrift innebär ett strängare&lt;br&gt;majoritetskrav än absolut majoritet. Föreskrifter av detta slag kan bl.a. få&lt;br&gt;till följd att det i vissa fall inte blir möjligt att uppnå den majoritet som&lt;br&gt;fordras för att utse en styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: En bolagsordningsbestämmelse av&lt;br&gt;innebörd att hela eller en majoritet av styrelsen skall utses på ett annat&lt;br&gt;sätt än av stämman utgör ett betydande hinder för de aktieägare som vill&lt;br&gt;vara med och påverka bolagets inriktning och förvaltning. Enligt&lt;br&gt;regeringens uppfattning är det önskvärt att aktieägarna vid vaije tillfälle&lt;br&gt;har möjlighet att ompröva bolagets inriktning och förvaltning genom att&lt;br&gt;utse en ny styrelse. I lagen bör därför, såvitt avser publika aktiebolag,&lt;br&gt;föreskrivas att en majoritet av styrelsens ledamöter alltid skall utses av&lt;br&gt;bolagsstämman. Vad gäller privata aktiebolag bör det dock inte göras&lt;br&gt;någon sådan inskränkning. Som framgår av avsnitt 5.1 anser regeringen&lt;br&gt;att det i stor utsträckning bör överlämnas till aktieägarna i privata&lt;br&gt;aktiebolag att besluta om utformningen av bolagets organisation. I linje&lt;br&gt;härmed bör aktieägarna i sådana bolag vara oförhindrade att i&lt;br&gt;bolagsordningen bestämma att styrelsen, helt eller delvis, skall utses på&lt;br&gt;annat sätt än genom val på bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om det bör vara möjligt att i bolagsordningen ta in&lt;br&gt;en bestämmelse som medger att den del av styrelsen som enligt det&lt;br&gt;anförda inte skall väljas av stämman utses av styrelsen själv. I övriga&lt;br&gt;nordiska länder anses detta inte vara möjligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens uppfattning är att vaije bolagsordningsbestämmelse som&lt;br&gt;medger att styrelsen delvis förnyar sig själv strider mot lagens&lt;br&gt;organisationsmönster och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;84&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är också svårt att se något beaktansvärt praktiskt skäl för sådana&lt;br&gt;bestämmelser. Regeringen föreslår därför att det i lagen tas in en&lt;br&gt;bestämmelse av innebörd att rätten att utse styrelseledamöter inte kan&lt;br&gt;överlåtas på styrelsen eller på en enskild styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad därefter gäller frågan om det skall vara möjligt att i bolags-&lt;br&gt;ordningen föreskriva att val skall avgöras med absolut eller kvalificerad&lt;br&gt;majoritet gör regeringen följande bedömning. Aktieägarnas för-&lt;br&gt;utsättningar att utöva inflytande över bolaget är i hög grad beroende av&lt;br&gt;möjligheten att påverka styrelsens sammansättning. Föreskrifter i&lt;br&gt;bolagsordningen om att val skall avgöras med absolut eller kvalificerad&lt;br&gt;majoritet kan därför sägas motverka en stark och aktiv ägarfunktion i&lt;br&gt;företagen. En sådan föreskrift kan exempelvis innebära att det i samband&lt;br&gt;med ett ägarskifte kan utses en ny styrelse endast om den nya&lt;br&gt;majoritetsaktieägaren far stöd av så många minoritetsaktieägare att&lt;br&gt;absolut eller kvalificerad röstmajoritet därigenom kan uppnås. En sådan&lt;br&gt;föreskrift kan också fa till följd att det i vissa fall över huvud taget inte är&lt;br&gt;möjligt att uppnå tillräcklig majoritet för att utse en styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det anförda anser regeringen att det bör införas ett&lt;br&gt;förbud mot att i bolagsordningen föreskriva längre gående majoritetskrav&lt;br&gt;avseende val än de som följer av huvudregeln om relativ majoritet. Detta&lt;br&gt;förbud bör gälla för såväl publika som privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.2.5 Valberedning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Det bör inte införas något krav på att&lt;br&gt;styrelsevalet skall föregås av en valberedning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har föreslagit&lt;br&gt;att det skall inrättas nomineringskommittéer i de marknadsnoterade&lt;br&gt;bolagen. Även Grossistförbundet Svensk Handel har ansett att det vore&lt;br&gt;önskvärt med någon form av valberedning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om&lt;br&gt;hur ett styrelseval skall beredas. Formerna för beredning torde i praktiken&lt;br&gt;variera starkt mellan olika bolag beroende på bl.a. ägarförhållandena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I börsnoterade bolag synes initiativet ofta ligga hos styrelsens&lt;br&gt;ordförande som inför den bolagsstämma där styrelseval skall äga rum&lt;br&gt;startar beredningsprocessen, ofta i samråd med de större aktieägarna och&lt;br&gt;andra bolagsstämmovalda styrelseledamöter. I bolag med en eller några&lt;br&gt;få dominerande aktieägare torde dock tyngdpunkten i berednings-&lt;br&gt;processen ligga hos denne eller dessa. Resultatet av beredningen&lt;br&gt;presenteras regelmässigt först vid bolagsstämman. Stämmodeltagama har&lt;br&gt;vid ett sådant förfarande inte någon möjlighet att i förväg bilda sig en&lt;br&gt;uppfattning om de föreslagna kandidaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den allmänna debatten har under senare år framförts krav på att val av&lt;br&gt;styrelseledamöter i börsbolag skall beredas i någon form av valberedning&lt;br&gt;eller nomineringskommitté. Debatten föranledde Näringslivets&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;85&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Börskommitté (NBK) att i februari 1994 utfärda en rekommendation&lt;br&gt;avseende styrelseval i svenska bolag som har givit ut aktier vilka är&lt;br&gt;noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Fr.o.m. den 1&lt;br&gt;januari 1995 ingår rekommendationen också som en bilaga till&lt;br&gt;Stockholms Fondbörs inregistreringskontrakt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;NBK har pekat på att ett system med valberedning kan ha flera&lt;br&gt;svagheter. En sådan svaghet hänger samman med att ett aktiebolag är en&lt;br&gt;kapitalassociation, i vilken rösträtten normalt är knuten till kapital-&lt;br&gt;insatsen. Resultatet av arbetet i en valberedning som inte beaktar ägar-&lt;br&gt;och inflytandeförhållandena i bolaget riskerar att bli utan värde.&lt;br&gt;Samtidigt kan en valberedning vars sammansättning och förslag endast&lt;br&gt;återspeglar rådande maktförhållanden i bolaget knappast tillföra bolaget&lt;br&gt;eller enskilda aktieägare någon egentlig fördel. En annan svaghet rör&lt;br&gt;tillsättandet av valberedningen. Karakteristiskt för ägarstrukturen i bolag&lt;br&gt;vilkas aktier är föremål för handel på aktiemarknaden är att&lt;br&gt;ägarstrukturen ständigt ändras. En valberedning som utses exempelvis&lt;br&gt;bland aktieägarna vid en ordinarie bolagsstämma med uppgift att lägga&lt;br&gt;fram ett förslag till styrelse vid nästa ordinarie stämma kan snabbt finna&lt;br&gt;att den inte längre återspeglar ägarstrukturen i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;NBK har mot nu nämnda bakgrund inte velat generellt rekommendera&lt;br&gt;att en valberedning tillsätts i alla aktiemarknadsbolag. Börskommittén&lt;br&gt;har inte heller funnit det ändamålsenligt att rekommendera en enhetlig&lt;br&gt;beredningsprocess utan har i stället tagit fasta på frågan om information&lt;br&gt;till aktieägarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;NBK:s rekommendation innebär i sak att ett bolag som har kännedom&lt;br&gt;om ett förslag till val av styrelse som stöds av ägare till aktier&lt;br&gt;motsvarande minst tio procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget i&lt;br&gt;god tid före stämman skall offentliggöra förslaget. Därvid bör bolaget&lt;br&gt;också ange förslagsställarnas namn eller hur många röster de aktieägare&lt;br&gt;som står bakom förslaget representerar. Samtidigt skall börs eller&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier är noterade underrättas.&lt;br&gt;Offentliggörande skall anses ha skett när meddelandet har lämnats till en&lt;br&gt;etablerad nyhetsbyrå och minst en rikstäckande tidning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Regeringen vill inte utesluta att&lt;br&gt;inrättandet av valberedningar i många fall skulle ge bättre förutsättningar&lt;br&gt;för att inför ett styrelseval åstadkomma en ändamålsenlig och gentemot&lt;br&gt;aktieägarna öppen urvalsprocess. Som framgår av vad NBK har uttalat&lt;br&gt;skulle det emellertid vara förenat med stora svårigheter att utforma&lt;br&gt;lämpliga regler för en allmänt tillämplig valberedningsprocess. Det bör&lt;br&gt;också framhållas att i de bolag som omfattas av NBK:s rekommendation&lt;br&gt;tillgodoses redan i dag i allt väsentligt aktieägarnas behov av öppenhet&lt;br&gt;och information. Rekommendationen riktar sig till svenska bolag som har&lt;br&gt;givit ut aktier vilka är noterade vid svensk börs eller en auktoriserad&lt;br&gt;marknadsplats. Den träffar därigenom merparten av de svenska&lt;br&gt;aktiebolag i vilka det kan sägas föreligga ett behov av att i förväg&lt;br&gt;offentliggöra förslag till styrelseledamöter, nämligen aktiebolag med en&lt;br&gt;stor och växlande ägarkrets. Regeringen anser mot denna bakgrund att&lt;br&gt;det för närvarande inte bör införas lagregler om att styrelsevalet alltid&lt;br&gt;skall föregås av en valberedning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;86&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skulle det visa sig att NBK:s rekommendation inte lyckas tillgodose&lt;br&gt;aktieägarnas intresse av öppenhet och deltagande i beslutsprocessen, är&lt;br&gt;regeringen beredd att återkomma till frågan, såvitt gäller publika&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.2.6 Entledigande av styrelseledamöter&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Uppdrag som styrelseledamot skall gälla för den&lt;br&gt;tid som anges i bolagsordningen, dock längst fyra år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppdraget skall upphöra i förtid, om styrelseledamoten eller den som&lt;br&gt;har utsett styrelseledamoten begär det. I publika aktiebolag skall det inte&lt;br&gt;vara möjligt att i bolagsordningen föreskriva att en styrelseledamot kan&lt;br&gt;entledigas endast genom beslut med kvalificerad majoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslagen eller&lt;br&gt;lämnat dem utan invändning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Styrelsens ledamöter utses av bolagsstämman, om inte&lt;br&gt;annat framgår av bolagsordningen. Uppdraget gäller för den tid som&lt;br&gt;framgår av bolagsordningen men far inte omfatta mer än fyra&lt;br&gt;räkenskapsår. Uppdraget upphör dock i förtid om ledamoten eller den&lt;br&gt;som har utsett honom begär det. En styrelseledamot som har utsetts av&lt;br&gt;stämman kan alltså när som helst entledigas av stämman (se 8 kap. 1 och&lt;br&gt;2 §§ aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid val anses, som tidigare har nämnts, den vald som har fått de flesta&lt;br&gt;rösterna, även om det inte är en absolut majoritet av de avgivna rösterna.&lt;br&gt;För ett giltigt beslut om entledigande av en styrelseledamot krävs att&lt;br&gt;beslutet har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna&lt;br&gt;rösterna, om inte bolagsordningen föreskriver ett annat majoritetskrav (se&lt;br&gt;9 kap. 13 § aktiebolagslagen). Det är således möjligt att i&lt;br&gt;bolagsordningen föreskriva krav på kvalificerad majoritet för beslut om&lt;br&gt;entledigande av en styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Regeringen finner nuvarande regler&lt;br&gt;om mandattidens längd - den tid som anges i bolagsordningen, dock&lt;br&gt;längst fyra räkenskapsår - väl avvägda. Reglerna ger utrymme för de&lt;br&gt;mandatider som passar det enskilda bolaget och dess förhållanden bäst&lt;br&gt;och garanterar samtidigt att frågan om styrelsens sammansättning blir&lt;br&gt;föremål för viss återkommande omprövning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening är det naturligt att ett styrelseuppdrag även i&lt;br&gt;fortsättningen kan bringas att upphöra i förtid under löpande mandattid&lt;br&gt;när ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Aktieägarnas&lt;br&gt;möjlighet att när som helst besluta om entledigande av de&lt;br&gt;styrelseledamöter som stämman har utsett är i själva verket av&lt;br&gt;grundläggande vikt för att främja en aktiv ägarfunktion i företagen.&lt;br&gt;Föreskrifter i bolagsordningen om att beslut om entledigande av en&lt;br&gt;styrelseledamot fordrar kvalificerad majoritet kan därför sägas motverka&lt;br&gt;en aktiv ägarfunktion. En sådan föreskrift kan exempelvis innebära att&lt;br&gt;styrelseledamöterna inte kan bytas ut i samband med ett ägarskifte i&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolaget. Detta är enligt regeringens mening inte lämpligt i fråga om bolag Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;vars aktier kan bli föremål för handel på börs eller annan organiserad&lt;br&gt;marknadsplats. Regeringen föreslår därför att lagen utformas så att&lt;br&gt;publika aktiebolag förhindras att i bolagsordningen uppställa krav på&lt;br&gt;kvalificerad majoritet för ett giltigt beslut om att entlediga en ledamot av&lt;br&gt;styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.2.7 Styrelsens ordförande&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I lagen tas det in en bestämmelse som ålägger&lt;br&gt;styrelsens ordförande att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen&lt;br&gt;fullgör sina uppgifter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Ingen av remissinstanserna har yttrat sig särskilt&lt;br&gt;över förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande (se 8 kap.&lt;br&gt;8 § första stycket aktiebolagslagen). Styrelsens ordförande har enligt&lt;br&gt;lagen - förutom de uppgifter som åligger övriga styrelseledamöter - även&lt;br&gt;uppgiften att se till att styrelsesammanträden hålls när det behövs (se&lt;br&gt;8 kap. 8 § andra stycket). Därutöver anses det åligga honom att se till att&lt;br&gt;samtliga ordinarie styrelseledamöter och eventuella suppleanter far&lt;br&gt;tillfälle att delta och erhåller ett tillfredsställande underlag för besluten,&lt;br&gt;att förfarandet är lagligt och lämpligt, att jävs- och omröstningsreglema&lt;br&gt;följs och att olika meningar inom styrelsen far komma till tals (se Nial,&lt;br&gt;Svensk associationsrätt, 1995, s. 123). Ordföranden har också utslagsröst&lt;br&gt;vid lika röstetal (se 8 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen). Slutligen&lt;br&gt;åligger det styrelseordföranden att underteckna eller justera styrelsens&lt;br&gt;protokoll (se 8 kap. 8 § tredje stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som kommittén har uttalat torde ordföranden i praktiken ofta ha en&lt;br&gt;mera maktpåliggande funktion. Han tar ledningen av styrelsens arbete&lt;br&gt;och ser till att styrelsen fullgör sina uppgifter. Han anses då också som&lt;br&gt;regel ha en allmän plikt att övervaka bolagets verksamhet som går längre&lt;br&gt;än den övervakningsplikt som åvilar styrelsens övriga ledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Såsom nyss har sagts har styrelse-&lt;br&gt;ordföranden i praktiken kommit att ta ledningen över arbetet inom&lt;br&gt;styrelsen och är oftast den som bevakar att styrelsen fullgör sina&lt;br&gt;skyldigheter. Regeringen anser att denna ordning är ändamålsenlig och&lt;br&gt;att den bör lagfastas. Därigenom tydliggörs styrelseordförandens roll&lt;br&gt;ytterligare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör understrykas att ordföranden i dag inte - lika lite som övriga&lt;br&gt;styrelseledamöter - får ge några order till den verkställande direktören&lt;br&gt;eller på annat sätt lägga sig i den operativa ledningen. Detta kan endast&lt;br&gt;en beslutför styrelse göra. Regeringens förslag syftar inte till att ändra på&lt;br&gt;denna ordning. Det förekommer emellertid i dag att styrelsens ordförande&lt;br&gt;i stora bolag fungerar som &amp;quot;arbetande styrelseordförande&amp;quot;. Härmed avses&lt;br&gt;vanligen att ordförandens befogenheter ökas så att han dagligen&lt;br&gt;medverkar i skötseln av bolaget. En remissinstans har ansett att den&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;88&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;arbetande styrelseordförandens roll bör regleras i lagen. Regeringen delar&lt;br&gt;i och för sig remissinstansens bedömning att det kan finnas behov av en&lt;br&gt;lagreglering av vilka befogenheter en arbetande styrelseordförande skall&lt;br&gt;kunna tillerkännas. Frågan om den arbetande styrelseordförandens roll&lt;br&gt;kräver dock en grundlig analys. Enligt regeringens mening finns det for&lt;br&gt;närvarande inte tillräckligt underlag för att göra en bedömning av vilka&lt;br&gt;befogenheter en arbetande styrelseordförande skall kunna ges. Det kan&lt;br&gt;finnas anledning att återkomma till denna fråga. Det bör dock betonas att&lt;br&gt;- liksom hittills - en utökning av styrelseordförandens uppgifter utöver&lt;br&gt;de i lagen angivna kan ske endast i den mån det inte inkräktar på den&lt;br&gt;verkställande direktörens ansvar för den löpande förvaltningen av&lt;br&gt;bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör i sammanhanget understrykas att redan regeringens förslag om&lt;br&gt;att styrelsen skall fastställa en arbetsordning för sitt arbete normalt leder&lt;br&gt;till att styrelseordförandens arbetsuppgifter tydliggörs. Om det finns en&lt;br&gt;arbetande styrelseordförande i bolaget, skall styrelsen nämligen precisera&lt;br&gt;dennes arbetsuppgifter i arbetsordningen. Det bör därvid givetvis åligga&lt;br&gt;styrelsen att se till att styrelseordförandens arbetsuppgifter inte står i strid&lt;br&gt;med lagens regler om kompetens- och ansvarsfördelning mellan&lt;br&gt;bolagsorganen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.2.8 Uppdrag i flera bolag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Inför styrelsevalet i ett publikt aktiebolag skall&lt;br&gt;bolagsstämmans ordförande från de föreslagna kandidaterna inhämta&lt;br&gt;upplysningar om vilka uppdrag de har i andra företag. De inhämtade&lt;br&gt;upplysningarna skall vidarebefordras till stämman innan valet förrättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer delvis med regeringens&lt;br&gt;förslag. Kommitténs förslag gäller emellertid även i fråga om styrelseval&lt;br&gt;i privata aktiebolag. Kommittén har vidare föreslagit att informationen&lt;br&gt;inte skall omfatta uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till&lt;br&gt;företag där kandidaten innehar uppdrag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt och Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket har varit positiva till förslaget. Sveriges&lt;br&gt;advokatsamfund har avstyrkt det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några remissinstanser, däribland Stockholms tingsrätt och Sveriges&lt;br&gt;Industriförbund, har lämnat synpunkter på vilka uppdrag som&lt;br&gt;informationen till stämman bör omfatta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Fondbolagens förening har&lt;br&gt;föreslagit att presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna skall&lt;br&gt;ske redan i kallelsen till bolagsstämman i stället för, som kommittén har&lt;br&gt;föreslagit, under pågående stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I likhet med vad som är fallet i de flesta andra europeiska&lt;br&gt;länder begränsar inte den svenska aktiebolagslagen en styrelseledamots&lt;br&gt;möjligheter att samtidigt vara styrelseledamot i andra aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan i vilken utsträckning det skall vara möjligt att samtidigt sitta i&lt;br&gt;flera bolagsstyrelser är ett återkommande tema i svensk och utländsk&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;89&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;debatt. Debatten tar ofta utgångspunkt i frågan vilken betydelse s.k.&lt;br&gt;&amp;quot;interlocking directorships&amp;quot; har för maktkoncentrationen i näringslivet,&lt;br&gt;men förs också som en kritik av mångsyssleri. En ofta ställd fråga är i&lt;br&gt;vilken utsträckning styrelseuppdrag kan kumuleras utan att kvaliteten på&lt;br&gt;arbetsinsatsen blir lidande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Ett aktivt styrelseledamotskap,&lt;br&gt;framför allt i större bolag, kräver en så stor arbetsinsats att det inte låter&lt;br&gt;sig förenas med för många andra uppdrag. Var gränsen i det avseendet&lt;br&gt;går, kan emellertid inte avgöras annat än från fall till fall. Hänsyn måste&lt;br&gt;också tas till en rad andra faktorer än bara styrelseuppdragens&lt;br&gt;omfattning. Mot bakgrund härav är det enligt regeringens mening inte&lt;br&gt;lämpligt att i lagen införa en begränsning av hur många styrelseuppdrag&lt;br&gt;en och samma person får inneha.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En bättre lösning är att, liksom i den danska aktieselskabsloven,&lt;br&gt;föreskriva att valet av styrelseledamöter skall föregås av information om&lt;br&gt;de föreslagna kandidaternas uppdrag i andra företag. Härigenom ges&lt;br&gt;aktieägarna möjlighet att i vaije enskilt fall ta ställning till om en viss&lt;br&gt;kandidats möjlighet att fullgöra ett uppdrag som styrelseledamot i&lt;br&gt;bolaget på ett negativt sätt skulle påverkas av de uppdrag som denne har i&lt;br&gt;andra företag. Genom informationen kan aktieägarna bedöma i vad mån&lt;br&gt;kandidaten har tillräckligt med tid för ett uppdrag som styrelseledamot i&lt;br&gt;bolaget men också om denne kan ha ett mot bolaget stridande intresse&lt;br&gt;t.ex. genom att han sitter i styrelsen för ett konkurrerande företag.&lt;br&gt;Liksom i den danska lagen bör emellertid det lagstadgade kravet på&lt;br&gt;information gälla endast vid val i publika aktiebolag. Huruvida&lt;br&gt;motsvarande informationskrav bör uppställas i privata aktiebolag bör&lt;br&gt;överlämnas till aktieägarna själva att avgöra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna bör lämpligen utformas så att det åläggs stämmans&lt;br&gt;ordförande att inför valet inhämta de aktuella upplysningarna från&lt;br&gt;kandidaten och därefter vidarebefordra dem till stämman. Informationen&lt;br&gt;bör omfatta alla uppdrag som kan påverka kandidatens förmåga att&lt;br&gt;fullgöra styrelseuppdraget. Informationsskyldigheten bör därför omfatta&lt;br&gt;inte endast uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör utan&lt;br&gt;även andra uppdrag, t.ex. konsultuppdrag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om informationsskyldigheten bör omfatta uppdrag&lt;br&gt;i dotterföretag. Kommittén har ansett att informationskravet inte bör&lt;br&gt;omfatta uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till andra&lt;br&gt;företag där kandidaten i fråga innehar uppdrag. Enligt den danska lagen&lt;br&gt;görs ett undantag från informationsskyldigheten endast för uppdrag i&lt;br&gt;helägda dotterföretag. Ett på detta sätt begränsat undantag innebär att&lt;br&gt;informationen kan underlåtas endast i de fall då kandidatens uppdrag i&lt;br&gt;det andra företaget inte kan ge upphov till någon intressekonflikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening kan det dock ifrågasättas om det över huvud&lt;br&gt;taget bör göras något undantag från informationsskyldigheten för&lt;br&gt;uppdrag i dotterföretag. Ett uppdrag som styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör i ett dotterföretag kan, som Stockholms tingsrätt&lt;br&gt;har påpekat, såväl kvantitativt som kvalitativt vara mycket omfattande.&lt;br&gt;Om aktieägarna skall kunna göra en riktig bedömning av den aktuella&lt;br&gt;kandidatens möjlighet att fullgöra ett uppdrag som styrelseledamot i&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;90&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolaget, bör därför även uppdrag i dotterföretag redovisas. Regeringen&lt;br&gt;anser således att informationen till stämman skall omfatta även uppdrag i&lt;br&gt;dotterföretag. En annan sak är att informationen om uppdrag i&lt;br&gt;dotterföretag i de flesta fall bör kunna vara förhållandevis översiktlig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan fråga är i vilket skede informationen rörande de föreslagna&lt;br&gt;styrelseledamöterna skall lämnas. Sveriges Aktiesparares Riksförbund&lt;br&gt;och Fondbolagens förening har föreslagit att redan kallelsen till&lt;br&gt;bolagsstämman skall innehålla en presentation av föreslagna&lt;br&gt;styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening bör den förhållandevis vittgående och&lt;br&gt;delvis känsliga information som det här är fråga om inte lämnas förrän&lt;br&gt;vid bolagsstämman. Som regeringen återkommer till i&lt;br&gt;författningskommentaren bör stämman kunna besluta om att helt eller&lt;br&gt;delvis avstå från information av det aktuella slaget. Någon motsvarande&lt;br&gt;begränsning av informationen skulle inte vara möjlig om den skulle&lt;br&gt;lämnas redan i kallelsen till bolagsstämman. Lagregleringen bör sålunda&lt;br&gt;utformas så att informationen skall lämnas av stämmans ordförande&lt;br&gt;innan styrelsevalet förrättas.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.3 Verkställande direktör&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;5.3.1 Den verkställande direktörens uppgifter och&lt;br&gt;ansvarsområden&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om den&lt;br&gt;verkställande direktörens uppgifter och ansvarsområden bör inte ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Ingen av remissinstanserna har yttrat sig särskilt i&lt;br&gt;denna fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Reglerna om den verkställande direktörens kompetens och&lt;br&gt;skyldigheter finns i 8 kap. 6 § aktiebolagslagen. Därav framgår att den&lt;br&gt;verkställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen. Till&lt;br&gt;den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn till&lt;br&gt;omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig&lt;br&gt;beskaffenhet eller stor betydelse. Det innebär kort sagt att den&lt;br&gt;verkställande direktören skall svara för driften av rörelsen, utöva tillsyn&lt;br&gt;över personalen samt sörj a for en lagenlig och lämplig bokföring och&lt;br&gt;medelsförvaltning. Den verkställande direktören skall handha den&lt;br&gt;löpande förvaltningen i enlighet med de riktlinjer och anvisningar som&lt;br&gt;styrelsen meddelar. I vissa fall har han även möjlighet att besluta i frågor&lt;br&gt;som faller utanför den löpande förvaltningen. I brådskande fall kan han&lt;br&gt;nämligen vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av&lt;br&gt;bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse.&lt;br&gt;Det förutsätter emellertid att styrelsens beslut inte kan avvaktas utan&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;91&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. Om den verkställande&lt;br&gt;direktören ingriper i ett sådant fall, är han skyldig att så snart som möjligt&lt;br&gt;underrätta styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan också i viss utsträckning bemyndiga den verkställande&lt;br&gt;direktören att vidta förvaltningsåtgärder som ligger utanför ramen för den&lt;br&gt;löpande förvaltningen (se avsnitt 5.2.1).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till den&lt;br&gt;verkställande direktören innebär å andra sidan att styrelsen kan välja att&lt;br&gt;själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den&lt;br&gt;verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör&lt;br&gt;således, om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock&lt;br&gt;strida mot lagstiftningens grunder, om styrelsen skulle göra så väsentliga&lt;br&gt;ingrepp i den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande&lt;br&gt;förvaltningen att denne i realiteten inte längre kunde anses ha ställning&lt;br&gt;som verkställande direktör (se prop. 1975:103 s. 374).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Bestämmelserna om den&lt;br&gt;verkställande direktörens kompetens och skyldigheter torde i allmänhet&lt;br&gt;uppfattas som väl avvägda. Något behov av att ändra bestämmelserna&lt;br&gt;föreligger således för närvarande inte. Som framgår av avsnitt 5.2.1&lt;br&gt;föreslår regeringen dock vissa regler som bl.a. syftar till att tydliggöra&lt;br&gt;den verkställande direktörens ansvarsområde. Enligt dessa regler åläggs&lt;br&gt;styrelsen att utfärda instruktioner i vilka arbetsfördelningen mellan&lt;br&gt;styrelsen och den verkställande direktören skall anges.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.3.2 Den verkställande direktören som styrelseordförande&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Förbudet för den verkställande direktören att vara&lt;br&gt;styrelseordförande, vilket hittills har gällt för aktiebolag med ett aktie-&lt;br&gt;eller maximikapital om minst en miljon kronor, skall i fortsättningen&lt;br&gt;gälla för publika aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Endast en remissinstans, Göta hovrätt, har&lt;br&gt;kommenterat förslaget. Enligt hovrättens mening bör det övervägas om&lt;br&gt;förbudet skall utvidgas till att gälla även för privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Enligt hittills gällande regler får den verkställande&lt;br&gt;direktören inte vara ordförande i bolagets styrelse, om bolagets aktie-&lt;br&gt;eller maximikapital uppgår till minst en miljon kronor (se 8 kap. 8 §&lt;br&gt;första stycket aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Från och med år 1995 är aktiebolagen indelade i två kategorier, publika&lt;br&gt;och privata aktiebolag. Den nya kategoriindelningen av bolagen&lt;br&gt;föranleder ändringar av aktiebolagslagens bestämmelser i olika&lt;br&gt;avseenden. Som framgår av avsnitt 5.1 föreslår regeringen att&lt;br&gt;skyldigheten att utse en verkställande direktör i fortsättningen skall gälla&lt;br&gt;publika aktiebolag i stället för som hittills aktiebolag med ett aktie- eller&lt;br&gt;maximikapital om minst en miljon kronor. Mot den bakgrunden finns det&lt;br&gt;anledning att överväga om inte även förbudet för den verkställande&lt;br&gt;direktören att vara styrelseordförande skall kopplas till indelningen av&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;92&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagen i publika och privata aktiebolag. En remissinstans har ifrågasatt&lt;br&gt;om inte ett annat alternativ borde väljas, nämligen att förbudet utvidgas&lt;br&gt;till att gälla för samtliga aktiebolag, publika såväl som privata.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Syftet med förbudet för den&lt;br&gt;verkställande direktören att vara styrelseordförande får i dag anses vara&lt;br&gt;framfor allt att garantera upprätthållandet av en tudelad lednings-&lt;br&gt;organisation. Det är därför naturligt att förbudet upprätthålls i publika&lt;br&gt;aktiebolag, vilka ju enligt regeringens förslag alltid skall ha en tudelad&lt;br&gt;ledningsorganisation. Vad gäller de privata aktiebolagen har det&lt;br&gt;överlämnats åt aktieägarna att själva besluta om det i bolagets&lt;br&gt;organisationen skall ingå en verkställande direktör eller om den skall&lt;br&gt;bestå av enbart en styrelse. Enligt regeringens uppfattning bör&lt;br&gt;aktieägarna i privata aktiebolag allmänt tillerkännas en större frihet att&lt;br&gt;besluta om utformningen av bolagets organisation än aktieägarna i&lt;br&gt;publika aktiebolag. I enlighet med detta bör förbudet for den&lt;br&gt;verkställande direktören att vara styrelseordförande inte gälla for privata&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.3.3 Vice verkställande direktör&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I ett bolag skall det kunna utses en eller flera vice&lt;br&gt;verkställande direktörer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om flera vice verkställande direktörer har utsetts, skall styrelsen&lt;br&gt;meddela föreskrifter om i vilken inbördes ordning de skall träda in i den&lt;br&gt;verkställande direktörens ställe.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens forslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund har ansett att&lt;br&gt;bestämmelserna bör utformas så att den verkställande direktören kan&lt;br&gt;ersättas av flera vice verkställande direktörer och att ansvaret för olika&lt;br&gt;frågor inom den löpande förvaltningen kan delas mellan dessa.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I ett aktiebolag kan det utses en eller flera vice&lt;br&gt;verkställande direktörer. En vice verkställande direktör är bara en&lt;br&gt;suppleant och har ingen särskild funktion i andra fall än då han träder in i&lt;br&gt;den verkställande direktörens ställe. Så länge den verkställande&lt;br&gt;direktören fortfarande är i tjänst kan en vice verkställande direktör inte&lt;br&gt;utöva några av de uppgifter som ankommer på den verkställande&lt;br&gt;direktören. Om det finns flera vice verkställande direktörer utsedda, kan&lt;br&gt;vid varje tillfälle endast en av dessa träda in som ersättare för den&lt;br&gt;verkställande direktören (se Birke, Bolagsordning i aktiebolag, 1995, s.&lt;br&gt;126, jfr även prop. 1975:103 s. 369)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Nuvarande ordning ger bolaget&lt;br&gt;möjlighet att utse vice verkställande direktörer som träder in som&lt;br&gt;ersättare för den verkställande direktören när denna har forfall.&lt;br&gt;Regeringen anser att denna ordning är ändamålsenlig och att den bör&lt;br&gt;bestå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn till det ansvar och den behörighet som är förenad med&lt;br&gt;uppdraget som verkställande direktör är det givetvis angeläget att det&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;93&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tydligt framgår under vilka förutsättningar en vice verkställande direktör Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;träder till som verkställande direktör. En särskild fråga är här i vilka fall&lt;br&gt;en verkställande direktör skall anses ha sådant förfall att den vice&lt;br&gt;verkställande direktören träder in som ersättare. Den frågan är inte&lt;br&gt;lämplig att lagreglera men bör däremot i viss utsträckning kunna lösas&lt;br&gt;genom att styrelsen i sin instruktion för den verkställande direktören drar&lt;br&gt;upp lämpliga riktlinjer för under vilka förutsättningar en vice&lt;br&gt;verkställande direktör skall träda in i den verkställande direktörens ställe.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan i vilken inbördes ordning olika vice verkställande direktörer&lt;br&gt;skall träda in som ersättare kan redan i dag regleras i bolagsordningen&lt;br&gt;eller genom styrelseföreskrifter. Något krav på att det skall finnas sådana&lt;br&gt;föreskrifter finns emellertid inte. Om ett bolag har flera vice&lt;br&gt;verkställande direktörer, bör det åligga styrelsen att meddela föreskrifter&lt;br&gt;om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande&lt;br&gt;direktörens ställe. En bestämmelse om detta bör tas in i lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges advokatsamfund har påtalat att ansvaret för olika frågor inom&lt;br&gt;den löpande förvaltningen i praktiken ofta fördelas mellan de olika vice&lt;br&gt;verkställande direktörerna när den verkställande direktören är förhindrad&lt;br&gt;att fullgöra sitt uppdrag. Ansvaret för administration, ekonomiska frågor&lt;br&gt;och personalfrågor kan exempelvis övergå på personalchefen, medan&lt;br&gt;ansvaret för försäljning övergår på marknadschefen. Samfundet har&lt;br&gt;ansett att bestämmelserna bör utformas så att denna praktiska ordning&lt;br&gt;inte utesluts. De begränsningar som med en sådan uppdelning kommer&lt;br&gt;att gälla för de skilda vice verkställande direktörerna borde enligt&lt;br&gt;samfundet kunna göras synlig för omvärlden genom styrelsedirektiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen utgår från att det skall finnas endast en verkställande&lt;br&gt;direktör som har ansvaret för den löpande förvaltningen. Enligt&lt;br&gt;regeringens mening saknas det anledning att ändra denna ordning.&lt;br&gt;Reglerna om de vice verkställande direktörerna bör överensstämma med&lt;br&gt;reglerna för den verkställande direktören. En uppdelning av verkställande&lt;br&gt;direktörens uppgifter på flera vice verkställande direktörer skulle leda till&lt;br&gt;en olycklig uppsplittring av ansvar och behörighet. Regeringen anser&lt;br&gt;därför att det inte bör vara möjligt att vid den verkställande direktörens&lt;br&gt;förfall dela ansvaret för den löpande förvaltningen mellan olika vice&lt;br&gt;verkställande direktörer. En annan sak är att den vice verkställande&lt;br&gt;direktör som träder in i den verkställande direktörens ställe genom&lt;br&gt;delegering kan fördela vissa arbetsuppgifter på de övriga vice&lt;br&gt;verkställande direktörerna.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.4 Ställföreträdarjäv&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: En ställföreträdare för ett bolag (styrelseledamot&lt;br&gt;eller verkställande direktör) skall inte fa handlägga frågor om avtal&lt;br&gt;mellan bolaget och en tredje man som ställföreträdaren ensam eller&lt;br&gt;tillsammans med någon annan far företräda. Detta skall dock inte gälla&lt;br&gt;om bolaget och den tredje mannen ingår i en koncern eller i en&lt;br&gt;koncemliknande företagsgrupp eller om ställföreträdaren äger samtliga&lt;br&gt;aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;94&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med&lt;br&gt;regeringens förslag. Kommittén har dock föreslagit en annan utformning&lt;br&gt;av undantagen från jävsbestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har förklarat sig vara&lt;br&gt;positiva till förslaget. Några av remissinstanserna, däribland Stockholms&lt;br&gt;tingsrätt, Svenska Bankföreningen, Svenska Kommunförbundet och&lt;br&gt;Landstingsförbundet, har dock haft synpunkter på vilka fall som bör&lt;br&gt;undantas från den föreslagna jävsregeln.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: En fråga som under senare tid har ägnats viss&lt;br&gt;uppmärksamhet i debatten är aktiebolagslagens bestämmelser om jäv för&lt;br&gt;styrelsens ledamöter. Bestämmelserna om jäv for styrelseledamot och&lt;br&gt;verkställande direktör är avsedda att skydda bolaget, dvs. aktieägarnas&lt;br&gt;gemensamma intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 8 kap. 10 § aktiebolagslagen får en styrelseledamot eller en&lt;br&gt;verkställande direktör inte handlägga en fråga rörande avtal mellan&lt;br&gt;honom och bolaget. En sådan ställföreträdare får inte heller handlägga en&lt;br&gt;fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett&lt;br&gt;väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolagets. Det kan&lt;br&gt;exempelvis vara fallet vid fråga om ett avtal mellan bolaget och en&lt;br&gt;styrelseledamots familjemedlemmar. Bestämmelsen anses också hindra&lt;br&gt;en styrelseledamot eller en verkställande direktör från att delta i hand-&lt;br&gt;läggningen av ett avtal mellan bolaget och en annan juridisk person i&lt;br&gt;vilken styrelseledamoten eller den verkställande direktören har ett&lt;br&gt;betydande intresse av ekonomiskt eller annat slag som kan strida mot&lt;br&gt;bolagets. Det kan t.ex. vara fråga om ett större aktieinnehav i motparts-&lt;br&gt;bolaget. I paragrafen jämställs avtal med rättegång eller annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jävsbestämmelsema är tillämpliga även på ensidiga rättshandlingar&lt;br&gt;som har betydelse för ett avtals uppkomst, förändring eller upphörande,&lt;br&gt;t.ex. uppsägning av ett kontrakt. De anses också kunna tillämpas vid gåva&lt;br&gt;från bolaget (se prop. 1975:103 s. 379).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jävsbestämmelsema tar sikte på både deltagande i kollegial behandling&lt;br&gt;och sådana fall då en person såsom ensam styrelse eller verkställande&lt;br&gt;direktör bereder och avgör en fråga. En jävig styrelseledamot får inte&lt;br&gt;delta vare sig i styrelsens överläggning eller i dess beslut.&lt;br&gt;Ställföreträdaren får inte heller utan särskilt bemyndigande företräda&lt;br&gt;bolaget vid avtalsslutet (se Kedner, Roos, Aktiebolagslagen, 5 u., 1995,&lt;br&gt;s. 52 f).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En omdiskuterad fråga är om en person som är styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör i två bolag skall anses jävig vid behandling av en&lt;br&gt;fråga om t.ex. avtal mellan bolagen. Ett sådant s.k. ställföreträdarjäv har&lt;br&gt;hittills inte ansetts vara någon självständig jävsgrund enligt svensk rätt.&lt;br&gt;Det innebär exempelvis att en styrelseledamot i ett kreditforetag som&lt;br&gt;också är styrelseledamot i ett industriföretag kan delta i ett beslut i&lt;br&gt;industriföretagets styrelse om att ta upp ett lån i kreditföretaget.&lt;br&gt;Ytterligare ett vanligt exempel kan anges. I två bolag där det ena är&lt;br&gt;underleverantör till det andra har i vardera bolagets styrelse invalts en&lt;br&gt;person som också är styrelseledamot i det andra bolaget. När ett avtal&lt;br&gt;mellan bolagen rörande underleveranser behandlas i bolagens styrelser,&lt;br&gt;kan ställföreträdaren för bolagets avtalspart komma att delta i beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;95&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: De skäl som bär upp de nuvarande&lt;br&gt;jävsbestämmelsema har enligt regeringens mening fortfarande bärkraft.&lt;br&gt;Liksom hittills bör därför lagen förbjuda en styrelseledamot och en&lt;br&gt;verkställande direktör att delta i handläggning av ett ärende där han själv&lt;br&gt;är motpart eller själv har ett väsentligt intresse som kan vara stridande&lt;br&gt;mot bolagets.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen bakom de nuvarande jävsbestämmelsema gör sig också i viss&lt;br&gt;utsträckning gällande när styrelseledamoten eller den verkställande&lt;br&gt;direktören samtidigt är ställföreträdare för bolagets motpart. Även om&lt;br&gt;ställföreträdaren i ett sådant fall inte har något identifierbart egenintresse&lt;br&gt;som kan strida mot bolagets finns det typiskt sett en risk för att han inte&lt;br&gt;tillvaratar bolagets intresse i den utsträckning som är lämpligt.&lt;br&gt;Regeringen anser därför att det i lagen bör införas en uttrycklig&lt;br&gt;bestämmelse om ställföreträdaijäv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Principiella skäl talar för att bestämmelsen om ställföreträdaijäv bör&lt;br&gt;omfatta alla situationer då en ställföreträdare för ett bolag samtidigt är&lt;br&gt;ställföreträdare för bolagets motpart. En undantagslös regel skulle&lt;br&gt;emellertid medföra stora svårigheter för många bolag. Det är därför&lt;br&gt;nödvändigt att göra vissa undantag från jävsbestämmelsen. Trots detta&lt;br&gt;kommer den nya bestämmelsen om ställföreträdaijäv att innebära en klar&lt;br&gt;förbättring i förhållande till den hittills gällande regleringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Från jävsbestämmelsen bör för det första undantas de fall då bolaget&lt;br&gt;och dess motpart ingår i en koncern. I koncernföretags styrelser finns&lt;br&gt;ofta av praktiska skäl styrelseledamöter som också tillhör ett annat&lt;br&gt;koncernföretags styrelse. Om dessa ledamöter inte fick delta i&lt;br&gt;handläggningen av avtal med andra koncernföretag, torde följden ofta bli&lt;br&gt;att styrelsen på grund av bristande beslutförhet inte skulle kunna fatta&lt;br&gt;något beslut. Regeringen har - i enlighet med vad ett par remissinstanser&lt;br&gt;föreslagit - övervägt en lösning där ett undantag för dylika fall utformas&lt;br&gt;förhållandevis snävt; endast företag i koncerner där moderbolaget äger&lt;br&gt;mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet&lt;br&gt;för samtliga aktier i bolaget skulle undantas. Även med en sådan lösning&lt;br&gt;torde emellertid betydande praktiska olägenheter kunna uppkomma för&lt;br&gt;vissa koncernföretag. Regeringen föreslår därför att de fall då bolaget&lt;br&gt;och dess motpart ingår i samma koncern generellt undantas från&lt;br&gt;bestämmelserna om ställföreträdarjäv. Undantaget bör även omfatta&lt;br&gt;andra koncemliknande grupper, dvs. då något annat rättssubjekt än ett&lt;br&gt;aktiebolag utövar ett bestämmande inflytande över andra företag. Skälen&lt;br&gt;till detta utvecklas i författningskommentaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om ett undantag av det slag som regeringen nu har&lt;br&gt;föreslagit bör gälla vid avtal mellan exempelvis en kommun och ett av&lt;br&gt;kommunen ägt bolag. Ett par remissinstanser har ansett att något&lt;br&gt;undantag från jävsbestämmelsema inte bör gälla i ett sådant fall och har&lt;br&gt;härvid hänvisat till de strikta reglerna om offentlig upphandling. Enligt&lt;br&gt;regeringens mening talar emellertid övervägande skäl för att också dylika&lt;br&gt;koncemliknande förhållanden undantas från bestämmelserna om&lt;br&gt;ställföreträdarjäv. Som Svenska kommunförbundet har påpekat är det&lt;br&gt;mycket vanligt att ledamöter i kommunala nämnder också har&lt;br&gt;engagemang som styrelseledamöter i kommunens företag. Om dessa&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;96&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förhållanden inte undantas från den föreslagna bestämmelsen om Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;ställföreträdaijäv, skulle det leda till praktiska problem för de&lt;br&gt;kommunala bolagen. Detta talar för att undantag från ställföreträdaijävet&lt;br&gt;görs även för dessa fall. Det har hävdats att detta skulle kunna leda till att&lt;br&gt;kommunen brister i affärsmässighet gentemot bolaget. Om en kommun&lt;br&gt;eller något annat rättssubjekt som omfattas av upphandlingslagen brister i&lt;br&gt;affärsmässighet vid upphandlingen, finns det emellertid sanktioner mot&lt;br&gt;detta i lagen (1992:1528) om offentlig upphandling. Undantaget från&lt;br&gt;jävsbestämmelsen bör därför utformas så att det gäller även i de&lt;br&gt;koncemliknande förhållanden som föreligger mellan en kommun och&lt;br&gt;dess bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Slutligen bör även de fall då en ställföreträdare äger samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget undantas från jävsbestämmelsen. Denna fråga kommer att&lt;br&gt;behandlas mera utförligt i författningskommentaren.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.5 Rätten att företräda ett aktiebolag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Det bör för närvarande inte införas något krav&lt;br&gt;på att en ställföreträdare för ett aktiebolag skall ha registrerats i&lt;br&gt;aktiebolagsregistret innan denne civilrättsligt kan börja verka i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Kommittén har inte uttalat sig i denna&lt;br&gt;fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt har föreslagit att endast&lt;br&gt;sådana handlingar som har givits in och diarieförts hos Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket skall fa åberopas för att visa behörighet att företräda&lt;br&gt;ett aktiebolag. Även Patent- och registreringsverket har ansett att ett&lt;br&gt;aktiebolags företrädare bör kunna agera för bolagets räkning först efter&lt;br&gt;det att vederbörande har registrerats i aktiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: En styrelseledamot, en&lt;br&gt;verkställande direktör och en särskild firmatecknare anses civilrättsligt&lt;br&gt;kunna verka i bolaget i och med valet på bolagsstämman eller styrelsens&lt;br&gt;beslut att utse honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den gällande ordningen kan ibland göra det svårt för en utomstående&lt;br&gt;att med säkerhet avgöra vem som verkligen har rätt att företräda bolaget.&lt;br&gt;Stockholms tingsrätt har uppgivit att det inte är ovanligt att andra&lt;br&gt;företrädare än de som är registrerade hos Patent- och registreringsverket&lt;br&gt;anmäler sig vid bl.a. konkursförhandlingar och till stöd för sin behörighet&lt;br&gt;åberopar ålderstigna bolagsprotokoll. En tredje man som vill ingå avtal&lt;br&gt;med bolaget kan visserligen försäkra sig om att bolaget blir bundet av&lt;br&gt;avtalet genom att kontrollera aktiebolagsregistret; en rättshandling som&lt;br&gt;företas av en ställföreträdare som är registrerad i aktiebolagsregistret är&lt;br&gt;nämligen alltid bindande för bolaget (se 18 kap. 3 § aktiebolagslagen).&lt;br&gt;För domstolar och myndigheter torde emellertid den beskrivna&lt;br&gt;situationen vara besvärlig. Särskilt allvarligt är att det ibland kan vara&lt;br&gt;svårt att i efterhand klargöra vem som vid en viss tidpunkt verkligen hade&lt;br&gt;ansvaret för bolaget. Dessa problem skulle minska om lagen ändrades så&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;97&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att ett bolags ställföreträdare kunde agera för bolagets räkning först efter&lt;br&gt;det att han har registrerats i aktiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan ordning skulle dock kunna medföra betydande olägenheter&lt;br&gt;för den stora massan av seriösa bolag. Också efter fullt normala byten av&lt;br&gt;styrelse och verkställande direktör skulle bolagen under en kortare&lt;br&gt;övergångstid helt sakna ställföreträdare och därmed också&lt;br&gt;rättshandlingsförmåga. Frågan om det skall krävas att ett bolags&lt;br&gt;ställföreträdare skall vara registrerat i aktiebolagsregistret innan han kan&lt;br&gt;börja verka för bolaget bör därför utredas ytterligare innan slutlig&lt;br&gt;ställning tas till förslaget. Regeringen avser därför att ge en särskild&lt;br&gt;utredningsman i uppdrag att utreda bl.a. denna fråga.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;6 Bolagsstämman&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;6.1 Skyldighet att hålla bolagsstämma&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Liksom hittills skall alla aktiebolag hålla&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämma minst en gång om året och därvid behandla bl.a.&lt;br&gt;frågor om fastställande av balans- och resultaträkningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har&lt;br&gt;ansett att det inte bör vara obligatoriskt för små privata aktiebolag att&lt;br&gt;hålla bolagsstämma. Ingen av de övriga remissinstanserna har ifrågasatt&lt;br&gt;kommitténs förslag i den delen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter&lt;br&gt;utövas vid en bolagsstämma. Alla aktiebolag är i dag skyldiga att hålla&lt;br&gt;minst en bolagsstämma om året. En ordinarie bolagsstämma skall hållas&lt;br&gt;inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. På denna stämma&lt;br&gt;skall det fattas beslut om fastställelse av resultaträkningen och&lt;br&gt;balansräkningen samt, i moderbolag, koncemresultaträkningen och&lt;br&gt;koncembalansräkningen. Det skall också beslutas om vinst- och&lt;br&gt;förlustdispositioner, om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den&lt;br&gt;verkställande direktören samt i annat ärende som enligt lag eller&lt;br&gt;bolagsordningen skall förekomma på stämman (se 9 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen). Bolagsordningen kan vidare föreskriva att ytterligare&lt;br&gt;någon eller några ordinarie bolagsstämmor skall hållas varje år. Utöver&lt;br&gt;den ordinarie stämman kan vid behov en extra stämma hållas (se 9 kap.&lt;br&gt;6 § aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman är, sådan den framträder i lagtexten, ett muntligt&lt;br&gt;förfarande. Med aktieägarnas godkännande kan emellertid stämman ske&lt;br&gt;enbart genom upprättandet av ett protokoll, s.k. skrivbordsstämmor.&lt;br&gt;Detta torde i själva verket vara det vanliga i det stora flertalet mindre&lt;br&gt;bolag, särskilt sådana med endast en aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;98&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: De nuvarande bestämmelserna&lt;br&gt;om att minst en bolagsstämma skall hållas vaije år är ett uttryck för&lt;br&gt;aktieägarnas beslutanderätt över bolaget. Bolagsstämman blir därmed&lt;br&gt;också av grundläggande betydelse för styrningen av bolaget. Enligt&lt;br&gt;regeringens mening bör bestämmelserna om hållande av bolagsstämma&lt;br&gt;därför i allt väsentligt bestå oförändrade. Vissa frågor bör alltid&lt;br&gt;behandlas på bolagsstämma, bl.a. frågor om fastställande av balans- och&lt;br&gt;resultaträkningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan i och för sig diskuteras om det är ändamålsenligt att&lt;br&gt;upprätthålla kravet på bolagsstämma i de allra minsta bolagen. Sveriges&lt;br&gt;Redovisningskonsulters Förbund har föreslagit att, såsom ett alternativ&lt;br&gt;till de s.k. skrivbordsstämmoma, de nödvändiga besluten skall kunna&lt;br&gt;anges i en enkel ärendeblankett som sänds till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket för registrering. Enligt förbundet skall dock&lt;br&gt;bolagsstämma kunna påkallas även i sådana bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen vill i den delen framhålla att, om bolagsstämman inte skall&lt;br&gt;vara obligatorisk i de små privata aktiebolagen, andra former för&lt;br&gt;beslutsfattande måste finnas för dessa bolag. Detta gäller undantagslöst&lt;br&gt;för bolag med flera aktieägare. Men även i enmansbolag måste&lt;br&gt;aktieägarens beslut formaliseras på något sätt. Enligt regeringens mening&lt;br&gt;torde en sådan ordning som Sveriges Redovisningskonsulters Förbund&lt;br&gt;har föreslagit inte innebära något nämnvärd förenkling jämfört med de&lt;br&gt;skrivbordsstämmor som hålls i dag utan tvärtom ge upphov till&lt;br&gt;gränsdragningsfrågor. Regeringen är därför inte beredd att föreslå något&lt;br&gt;undantag från bestämmelserna om hållande av bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.2 Föranmälan som förutsättning för deltagande i&lt;br&gt;bolagsstämma&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Liksom hittills skall det i bolagsordningen fa&lt;br&gt;bestämmas att en aktieägare för att få delta i stämman skall anmäla sig&lt;br&gt;viss tid i förväg. I bolagsordningen skall det också kunna tas in&lt;br&gt;föreskrifter om att en aktieägare får medföra biträde endast om detta har&lt;br&gt;anmälts i förväg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den tidpunkt då sådana anmälningar senast måste göras skall inte få&lt;br&gt;sättas tidigare än femte vardagen före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Några remissinstanser, såsom Sveriges Aktie-&lt;br&gt;sparares Riksförbund, har ansett att det över huvud taget inte bör kunna&lt;br&gt;krävas föranmälan för att få medföra biträde på stämman. Andra&lt;br&gt;remissinstanser har ansett att krav på föranmälan bör gälla också i fråga&lt;br&gt;om biträde åt ombud. I övrigt har förslagen inte mött några invändningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få&lt;br&gt;delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som&lt;br&gt;anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan&lt;br&gt;allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och&lt;br&gt;inte infalla tidigare än fem dagar före stämman (se 9 kap. 1 § tredje&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket aktiebolagslagen). Bestämmelsen gör det möjligt för styrelsen att&lt;br&gt;på grundval av föranmälningama upprätta en preliminär röstlängd och&lt;br&gt;genomföra praktiska arrangemang inför stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Från olika håll har det påpekats att fem dagar ofta är en alltför kort tid&lt;br&gt;för sådana förberedelser, framför allt vid mellankommande helgdagar.&lt;br&gt;Det har också framförts önskemål om att det i bolagsordningen skall&lt;br&gt;kunna tas in föreskrifter om föranmälan även beträffande biträden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att den till&lt;br&gt;bestämmelserna om föranmälan kopplade tidsgränsen bör ändras så att&lt;br&gt;det blir möjligt att i bolagsordningen kräva att föranmälan sker senast&lt;br&gt;fem vardagar före stämman. Med en sådan tidsgräns kan önskemålen om&lt;br&gt;förlängd tid vid mellankommande helgdagar tillgodoses, utan att den&lt;br&gt;sista anmälningsdagen infaller så lång tid före stämman att aktieägarna, i&lt;br&gt;de fall där kallelserna skickas ut i ett sent skede, riskerar att hamna i&lt;br&gt;tidsnöd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan fråga är om föranmälan skall kunna uppställas som&lt;br&gt;förutsättning även för rätten att medföra biträde till stämman. Kommittén&lt;br&gt;har föreslagit detta, såvitt gäller biträden till aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kan konstatera att föreskrifter om föranmälan ger styrelsen&lt;br&gt;möjlighet att med utgångspunkt från föranmälningama genomföra&lt;br&gt;praktiska arrangemang inför bolagsstämman, exempelvis anskaffa en&lt;br&gt;lämplig lokal. Som ett par av remissinstanserna har påpekat har antalet&lt;br&gt;biträden på bolagsstämmorna stigit under de senaste åren. Härtill&lt;br&gt;kommer att regeringen nu föreslår att rätten att medföra biträden skall&lt;br&gt;utvidgas från ett till två biträden (se avsnitt 6.3). Styrelsens behov av att&lt;br&gt;få information om hur många biträden som kommer att delta i stämman&lt;br&gt;har därmed ökat. Från aktieägaresynpunkt torde ett krav på föranmälan&lt;br&gt;inte heller innebära några mera betydande olägenheter, eftersom behovet&lt;br&gt;av biträde regelmässigt torde stå klart på ett ganska tidigt stadium. Mot&lt;br&gt;denna bakgrund anser regeringen att det bör införas en möjlighet att i&lt;br&gt;bolagsordningen föreskriva att aktieägare som avser att medföra biträde&lt;br&gt;skall göra föranmälan om detta. En föreskrift om föranmälan av biträden&lt;br&gt;bör dock inte kunna utformas som ett krav på att vissa namngivna&lt;br&gt;personer skall anmälas utan endast som ett krav på föranmälan av det&lt;br&gt;antal biträden som kommer att medföras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller biträde åt ombud ställer sig saken något annorlunda. Om&lt;br&gt;en aktieägare efter det att föranmälan har gjorts får förhinder och därför&lt;br&gt;anlitar ett ombud, kan det i vissa fall uppstå ett behov av biträde som inte&lt;br&gt;hade funnits om aktieägaren hade kunnat närvara själv. Även om ett&lt;br&gt;vidtalat ombud får förhinder, kan ett nytt ombud behöva ett biträde vid&lt;br&gt;bolagsstämman. I dessa situationer är det är rimligt att ombudet får&lt;br&gt;medföra biträde trots att någon föranmälan av biträdet inte har skett. Det&lt;br&gt;bör därför enligt regeringens mening inte kunna uppställas krav på att&lt;br&gt;biträde åt ombud skall föranmälas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;100&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.3&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Biträde&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: En aktieägare skall ha rätt att medföra två biträden&lt;br&gt;till bolagsstämman. Biträdet skall ha rätt att på aktieägarens vägnar yttra&lt;br&gt;sig på stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten att medföra biträde skall även gälla för ombud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några&lt;br&gt;invändningar mot förslagen. Sveriges Industriförbund, Svenska Arbets-&lt;br&gt;givareföreningen, Svenska Handelskammarförbundet och Stockholms&lt;br&gt;Handelskammare har dock ansett att rätten att medföra biträde inte bör&lt;br&gt;utvidgas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: En aktieägare har rätt att medföra ett&lt;br&gt;biträde till bolagsstämman (se 9 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ärendena på bolagsstämman kan kräva inläsning av ett omfattande&lt;br&gt;material. Såväl ekonomiska och juridiska som andra typer av frågor som&lt;br&gt;kräver specialkunskap kan aktualiseras. Ibland är den nödvändiga&lt;br&gt;kompetensen inte samlad hos en och samma person. Att - såsom bl.a.&lt;br&gt;Industriförbundet har ansett - kräva att aktieägarna alltid inhämtar all&lt;br&gt;nödvändig kompetens före stämman är enligt regeringens mening&lt;br&gt;orealistiskt. Det gör att en aktieägare ibland kan behöva biträde av flera&lt;br&gt;personer. Regeringen anser därför att vaije aktieägare skall ha rätt att&lt;br&gt;medföra två biträden till bolagsstämman. För att biträdets kompetens&lt;br&gt;skall kunna utnyttjas på bästa sätt bör biträdet ha rätt att på aktieägarens&lt;br&gt;vägnar yttra sig på stämman. Regeringen föreslår att en sådan&lt;br&gt;yttranderätt lagfästs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I doktrinen har meningarna varit delade om ett ombud har rätt att&lt;br&gt;medföra biträde. De skäl som motiverar aktieägarens rätt att medföra&lt;br&gt;biträde vid bolagsstämman kan vara relevanta även i de fall då&lt;br&gt;aktieägaren representeras av ett ombud. Regeringen föreslår därför att det&lt;br&gt;i lagen införs en uttrycklig bestämmelse om att också ett ombud skall ha&lt;br&gt;rätt att medföra biträde till stämman.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.4 Ort för bolagsstämman&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I lagtexten klargörs att bolagsstämman skall hållas&lt;br&gt;på en ort i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt görs inte någon ändring i reglerna om den ort där bolags-&lt;br&gt;stämman skall hållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Kommittén har inte förslagit några lag-&lt;br&gt;ändringar i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Endast ett fåtal remissinstanser har tagit upp&lt;br&gt;denna fråga. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet har&lt;br&gt;föreslagit att bolagsstämman skall kunna hållas på en utrikes belägen ort,&lt;br&gt;om bolagsordningen innehåller en föreskrift om detta. Sveriges advokat-&lt;br&gt;samfund har ansett att det bör klargöras om bolagsstämman får hållas&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;101&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utomlands eller ej. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;universitet har vidare ansett att bolagsstämman - under förutsättning att&lt;br&gt;de tekniska frågorna kan lösas på ett tillfredsställande sätt - bör få hållas&lt;br&gt;på flera orter samt i olika lokaler samtidigt. Också Svenska&lt;br&gt;Revis or samfundet och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har&lt;br&gt;uttalat att bolagsstämman bör kunna hållas på olika orter samtidigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I dag gäller enligt 9 kap. 4 § aktiebolagslagen att bolags-&lt;br&gt;stämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I&lt;br&gt;bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på&lt;br&gt;annan angiven ort. Stämman kan vidare hållas på annan ort än som nu&lt;br&gt;har angivits om utomordentliga omständigheter påkallar det, t.ex. krigs-&lt;br&gt;förhållanden. Bestämmelserna om orten för bolagsstämman far anses&lt;br&gt;vara uppställda till aktieägarnas skydd. Stämman torde därför kunna&lt;br&gt;hållas var som helst, om samtliga aktieägare och styrelseledamöter är&lt;br&gt;överens om orten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 123 § första stycket 1944 års aktiebolagslag föreskrevs att den i&lt;br&gt;bolagsordningen angivna orten inte fick ligga utanför Sverige. Vid&lt;br&gt;tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag togs denna begränsning bort. Av&lt;br&gt;förarbetena framgår dock inte om någon saklig ändring var avsedd. Det&lt;br&gt;har därför framförts olika uppfattningar om lagen tillåter bolags-&lt;br&gt;ordningsföreskrifter om att stämman skall hållas på en utrikes belägen&lt;br&gt;ort. Rättsläget far anses oklart.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom den fortgående tekniska utvecklingen har det numera öppnats&lt;br&gt;betydande möjligheter att genomföra muntliga förfaranden där deltagarna&lt;br&gt;befinner sig på olika platser. Det ger anledning att ställa frågan om också&lt;br&gt;en bolagsstämma kan hållas på flera platser samtidigt. Nuvarande&lt;br&gt;lagstiftning ger inte något explicit svar på den frågan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I likhet med kommittén anser&lt;br&gt;regeringen att aktiebolagslagens bestämmelser om orten för&lt;br&gt;bolagsstämman närmast far tolkas så att stämman måste hållas inom&lt;br&gt;Sverige. Det kan hävdas att den fortgående internationaliseringen talar&lt;br&gt;för en omprövning av denna ordning. Å andra sidan talar minoritets-&lt;br&gt;skyddsaspekter för att gällande ordning bör bestå. Härigenom kan det&lt;br&gt;undvikas att företagsledningen, kanske efter påverkan av aktiemajori-&lt;br&gt;teten, förlägger stämman till en plats som är så svåråtkomlig att vissa&lt;br&gt;aktieägare tvingas avstå från att delta. Regeringen föreslår därför inte&lt;br&gt;någon annan ändring än ett klargörande i lagtexten av innebörd att&lt;br&gt;stämman måste hållas i Sverige. Det bör understrykas att en sådan&lt;br&gt;bestämmelse inte förhindrar att bolagsstämman likväl hålls utomlands,&lt;br&gt;under förutsättning att samtliga aktieägare går med på det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några remissinstanser har pekat på vissa positiva effekter som skulle&lt;br&gt;följa med en möjlighet att genomföra bolagsstämman på flera orter&lt;br&gt;samtidigt. En sådan ordning skulle stärka de små aktieägarnas&lt;br&gt;möjligheter att deltaga i stämman och påverka de beslut som fattas. Det&lt;br&gt;har vidare framhållits att det för vissa bolag är nödvändigt att använda&lt;br&gt;flera lokaler parallellt för att inte tvingas att utestänga aktieägare från&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening utgör de nu gällande bestämmelserna om&lt;br&gt;ort för bolagsstämma inte något hinder mot att organisera bolagsstämman&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;102&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på ett sådant ändamålsenligt sätt som remissinstanserna eftersträvar.&lt;br&gt;Bestämmelserna syftar huvudsakligen till att säkerställa aktieägarnas&lt;br&gt;möjligheter att delta i stämman. Detta aktieägarnas intresse kommer&lt;br&gt;snarast att främjas om stämmodeltagama med hjälp av dagens tele- och&lt;br&gt;videoteknik kan delta i stämman från annan ort. Det förhållandet att&lt;br&gt;lagen utgår från att bolagsstämman skall hållas på en ort hindrar enligt&lt;br&gt;regeringens mening inte att deltagande i stämman kan ske även från&lt;br&gt;andra orter. En förutsättning för det är visserligen att det sker under&lt;br&gt;sådana former att exempelvis fastställandet av röstlängd och&lt;br&gt;genomförandet av omröstningar kan kontrolleras på ett tillfredsställande&lt;br&gt;sätt. Vanligen torde det kräva en avancerad teknik. De närmare&lt;br&gt;förutsättningarna för att hålla bolagsstämma på detta sätt är emellertid&lt;br&gt;väsentligen en teknisk fråga som inte lämpar sig för lagstiftning.&lt;br&gt;Regeringen lägger därför inte fram något förslag i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.5 Kallelse till bolagsstämma&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.5.1 Kallelsetidpunkt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Kallelse till en ordinarie bolagsstämma samt&lt;br&gt;kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra&lt;br&gt;veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall&lt;br&gt;utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I privata aktiebolag skall det vara möjligt att genom bestämmelser i&lt;br&gt;bolagsordningen föreskriva att kallelse till en ordinarie eller extra&lt;br&gt;bolagsstämma skall fa utfärdas senast två veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att kallelse till såväl&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämma som extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast&lt;br&gt;fem veckor och senast tre veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Riksrevisionsverket och Sveriges Bokförings- och&lt;br&gt;Revisionsbyråers förbund har tillstyrkt kommitténs förslag. Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket har föreslagit att endast de publika aktiebolagen skall&lt;br&gt;omfattas av den föreslagna ändringen. Aktiefrämjandet, Sveriges&lt;br&gt;Aktiesparares Riksförbund och Fondbolagens förening har ansett att&lt;br&gt;kallelsetiden bör utsträckas ytterligare. Svenska Arbetsgivarföreningen&lt;br&gt;och Sveriges Industriförbund har ifrågasatt om det inte behövs en regel&lt;br&gt;som i begränsade undantagsfall gör det möjligt att ha en kortare&lt;br&gt;kallelsetid än den som kommittén har föreslagit.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I dag gäller att kallelse till bolagsstämma skall utfärdas&lt;br&gt;tidigast fyra veckor före och, om inte bolagsordningen föreskriver längre&lt;br&gt;tid, senast två veckor före stämman (se 9 kap. 9 § första stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen). Denna regel gäller såväl i fråga om kallelse till&lt;br&gt;ordinarie stämma som i fråga om kallelse till extra stämma och gör inte&lt;br&gt;åtskillnad på publika och privata aktiebolag. Regeln garanterar bl.a. att&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktieägarna far en viss minsta tid på sig för att förbereda sig för&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under senare år har det diskuterats om den minimitid som lagen anger,&lt;br&gt;två veckor, är tillräckligt lång, inte minst mot bakgrund av att&lt;br&gt;aktieägarkretsen numera kan vara alltmera internationell. En fråga som&lt;br&gt;har aktualiserats genom de nya reglerna om publika och privata&lt;br&gt;aktiebolag är om det finns anledning att ha olika slag av kallelseregler i&lt;br&gt;publika respektive privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Allmänt om kallelsetidpunkten&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har ansett att den nu gällande kallelsefristen bör förlängas så&lt;br&gt;att kallelsen skall utfärdas tidigast fem veckor och senast tre veckor före&lt;br&gt;stämman. Ändringsförslaget har motiverats av att en kallelse som&lt;br&gt;utfärdas två veckor i förväg ger aktieägarna en alltför kort tid att&lt;br&gt;förbereda sig inför stämman. En kort kallelsefrist kan också vålla&lt;br&gt;problem då förvaltarregistrerade aktier måste registreras om så att&lt;br&gt;aktieägaren står införd i aktieboken på stämmodagen, eller, i&lt;br&gt;avstämningsbolag, tio dagar före denna. Vidare har nämnts att en kort&lt;br&gt;kallelsefrist kan försvåra för aktieägare och andra att organisera&lt;br&gt;fullmaktsinsamlingar inför stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag om förlängd kallelsetid skiljer inte mellan olika&lt;br&gt;typer av aktiebolag trots att ett aktivt stämmodeltagande i allmänhet torde&lt;br&gt;kräva mer omfattande förberedelser i publika aktiebolag än i privata&lt;br&gt;aktiebolag. De skäl som kommittén har anfört till stöd för sitt förslag om&lt;br&gt;förlängd kallelsetid kan över huvud taget sägas vara sådana att de i första&lt;br&gt;hand rör förhållanden i publika aktiebolag. Mot bakgrund härav anser&lt;br&gt;regeringen att det finns skäl att, när frågan om kallelsetid övervägs, skilja&lt;br&gt;mellan publika aktiebolag och privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Publika aktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening bör kallelse till en ordinarie bolagsstämma i&lt;br&gt;ett publikt aktiebolag ske tidigast sex och senast fyra veckor före&lt;br&gt;bolagsstämman. Det ger aktieägarna i dessa bolag bättre möjligheter att&lt;br&gt;förbereda sig inför stämman. Detta är av särskild betydelse för aktieägare&lt;br&gt;som är bosatta utomlands. Det ger också bättre möjligheter för att&lt;br&gt;organisera sådana fullmaktsinsamlingar som kan vara nödvändiga för att&lt;br&gt;tillgodose småaktieägares intressen. En förlängning av kallelsetiden löser&lt;br&gt;också de problem kring omregistrering av förvaltarregistrerade aktier&lt;br&gt;som kommittén har pekat på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot en sådan förlängning av kallelsefristen som regeringen nu har&lt;br&gt;föreslagit kan invändas att den hämmar bolagens möjligheter att snabbt&lt;br&gt;fatta sådana beslut som kräver skyndsamhet. Svenska arbetsgivar-&lt;br&gt;föreningen och Sveriges Industriförbund har sålunda betonat att det är av&lt;br&gt;yttersta vikt att bolagen i vissa situationer, t.ex. i samband med&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;104&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;företagsrekonstruktioner, snabbt kan kalla till bolagsstämma. Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;Remissinstanserna har vidare påpekat att exponeringstiden för&lt;br&gt;kurssättningar i samband med nyemissioner blir betydligt längre än&lt;br&gt;tidigare om kommitténs förslag genomförs. Med hänsyn till de snabba&lt;br&gt;förändringarna på marknaden är det enligt remissinstansernas mening&lt;br&gt;viktigt med korta exponeringstider.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser emellertid inte att vad remissinstanserna här har&lt;br&gt;anfört bör tillmätas avgörande vikt vad gäller ordinarie bolagsstämma.&lt;br&gt;När det gäller sådana frågor som kan tas upp endast på ordinarie stämma&lt;br&gt;- fastställande av balans- och resultaträkning, vinstutdelning m.m. - bör&lt;br&gt;aktieägarna således alltid vara garanterade minst fyra veckors&lt;br&gt;förberedelsetid. I vissa andra situationer är det emellertid rimligt att&lt;br&gt;bolaget kan kalla till bolagsstämma med kort varsel. Detta intresse kan&lt;br&gt;tillgodoses om bestämmelserna om kallelse till extra bolagsstämma görs&lt;br&gt;mer flexibla än de föreslagna bestämmelserna avseende ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma. Regeringen anser därför att en kallelse till extra&lt;br&gt;bolagsstämma som regel skall fa utfärdas tidigast sex veckor och senast&lt;br&gt;två veckor före stämman. Vissa ärenden är dock av så stor betydelse för&lt;br&gt;aktieägarna att kallelsen bör utfärdas senast fyra veckor före stämman&lt;br&gt;även när ärendena tas upp på en extra bolagsstämma. Enligt regeringens&lt;br&gt;mening bör aktieägarna alltid fa minst fyra veckors tid för förberedelser&lt;br&gt;vid ärenden som rör ändring av bolagsordningen. Det bör därför införas&lt;br&gt;en särskild bestämmelse om kallelser till stämma där sådana ärenden&lt;br&gt;skall behandlas. Även ärenden som rör utbetalning av bolagets medel är&lt;br&gt;av den arten att det kan finnas anledning att överväga särskilda&lt;br&gt;kallelsefrister. Aktiebolagskommittén har i två delbetänkanden behandlat&lt;br&gt;frågor om bl.a. vinstutdelning, förvärv av egna aktier och nedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet (SOU 1997:22 och SOU 1997:168). Frågan om vilken&lt;br&gt;kallelsefrist som bör gälla för dessa typer av ärenden bör tas upp i&lt;br&gt;samband med behandlingen av de angivna betänkandena. Regeringen&lt;br&gt;avser därför att återkomma till denna fråga i senare lagstiftningsärenden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Privata aktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även i privata aktiebolag bör enligt regeringens mening kallelse till&lt;br&gt;bolagsstämma ske tidigast sex veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom regeringen tidigare har uttalat bör det i privata aktiebolag i&lt;br&gt;högre grad överlämnas till aktieägarna själva att besluta om&lt;br&gt;organisationen av aktiebolagen. Regelverket bör därför vara mera&lt;br&gt;flexibelt än i publika aktiebolag där särskilda skyddsintressen gör sig&lt;br&gt;gällande. De nuvarande reglerna om när kallelse senast skall ske synes&lt;br&gt;såvitt är känt inte ha medfört några problem i privata aktiebolag. Patent-&lt;br&gt;och registreringsverket har påtalat att ett genomförande av kommitténs&lt;br&gt;förslag skulle innebära att cirka 310 000 privata aktiebolag skulle tvingas&lt;br&gt;att ändra sina bolagsordningar. Regeringen anser inte att detta skulle vara&lt;br&gt;rimligt. Mot denna bakgrund föreslår vi, beträffande privata aktiebolag,&lt;br&gt;att det liksom i dag alltid skall vara möjligt att genom bestämmelser i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;105&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsordningen föreskriva att kallelse till ordinarie eller extra Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;bolagsstämma skall ske senast två veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.5.2 Sättet för kallelse&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Kallelse till bolagsstämma skall liksom hittills ske&lt;br&gt;på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. I publika aktiebolag skall&lt;br&gt;kallelse dessutom alltid ske genom annonsering i en rikstäckande&lt;br&gt;dagstidning, och i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Endast Patent- och registreringsverket har&lt;br&gt;kommenterat förslaget i denna del. Verket har föreslagit att i publika&lt;br&gt;aktiebolag kallelse skall ske i - utöver en rikstäckande dagstidning - en&lt;br&gt;av verket utgiven kungörelsetidning i stället för Post- och Inrikes&lt;br&gt;Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Nuvarande bestämmelser innebär att kallelse till bolags-&lt;br&gt;stämma skall ske på sätt som föreskrivs i bolagsordningen. I bolags-&lt;br&gt;ordningen kan t.ex. föreskrivas att kallelse skall ske genom annons i en&lt;br&gt;viss tidning eller genom brev till varje aktieägare med känd adress. I&lt;br&gt;vissa fall fordrar lagen att skriftlig kallelse skickas till vaije känd&lt;br&gt;aktieägare (se 9 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ifrågasatts om dessa kallelseregler - som lämnar ett stort&lt;br&gt;utrymme för olika kallelsesätt - i tillräcklig grad tillgodoser aktieägarnas&lt;br&gt;intresse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Det är givetvis av grundläggande&lt;br&gt;betydelse för aktieägarna att kallelse till bolagsstämman sker på ett&lt;br&gt;sådant sätt att de har möjlighet att på rimliga villkor ta del av kallelsen.&lt;br&gt;Enligt regeringens mening ger den nuvarande ordningen inte tillräckliga&lt;br&gt;garantier för detta i bolag med en stor och växlande ägarkrets. Det är&lt;br&gt;sålunda otillfredsställande att i bolag med allmänt spridda aktier kallelse&lt;br&gt;kan ske endast genom annonsering i en tidning som utkommer enbart&lt;br&gt;inom ett begränsat område. Det är inte heller godtagbart att bestämmelser&lt;br&gt;i aktiemarknadsbolags bolagsordningar föreskriver att kallelse skall ske&lt;br&gt;uteslutande genom brev till aktieägarna. Detta innebär i praktiken att&lt;br&gt;endast de aktieägare som är upptagna i aktieboken innan kallelse sker får&lt;br&gt;meddelande om stämman. Enligt regeringens mening är det angeläget att&lt;br&gt;också oregistrerade aktieägare kan fa kännedom om att en stämma skall&lt;br&gt;hållas så att de, om de så önskar, kan registrera sitt aktieinnehav och&lt;br&gt;delta i stämman. Aktieägare i ett bolag vars aktier kan bli föremål för&lt;br&gt;handel på en börs eller annan organiserad marknadsplats, dvs. publika&lt;br&gt;aktiebolag, bör därför alltid kallas genom annonsering i en rikstäckande&lt;br&gt;tidning. Detta bör givetvis inte hindra att det i bolagsordningen föreskrivs&lt;br&gt;att kallelse skall ske också på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom kommittén har föreslagit bör det sålunda i lagen föreskrivas att&lt;br&gt;kallelse till bolagsstämma i publika aktiebolag alltid skall ske genom&lt;br&gt;annonsering i en rikstäckande dagstidning. Därutöver bör kallelsen alltid&lt;br&gt;komma till uttryck i en tidning som är särskilt avpassad för kungörelser&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;106&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av detta slag och där aktieägare och andra marknadens aktörer lätt kan ta Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;del av förekommande kallelser. Valet står här mellan Post- och Inrikes&lt;br&gt;Tidningar och en särskild av Patent- och registreringsverket utgiven&lt;br&gt;kungörelsetidning. För annonsering i Post- och Inrikes Tidningar talar&lt;br&gt;det förhållandet att vissa aktiebolagsrättsliga uppgifter redan i dag&lt;br&gt;kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (se främst 18 kap. 2 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen). För annonsering i en av Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket utgiven tidning talar att sådan kungörelse redan i dag&lt;br&gt;sker av vissa förhållanden med bolagsrättslig anknytning (se 8 kap. 4 §&lt;br&gt;årsredovisningslagen [1995:1554]). Med hänsyn till att annonsering i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidning fortfarande är det dominerande sättet för&lt;br&gt;kungörande av bolagsrättsliga förhållanden anser regeringen att kallelsen&lt;br&gt;bör annonseras i denna tidning. Regeringen avser dock att i ett annat&lt;br&gt;sammanhang se över vissa frågor om kungörelser. Det kan därför finnas&lt;br&gt;anledning att återkomma till frågan om var kallelsen till stämma skall&lt;br&gt;annonseras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För privata aktiebolag bör enligt regeringens uppfattning de hittills&lt;br&gt;gällande bestämmelserna behållas. Privata aktiebolag bör sålunda även&lt;br&gt;fortsättningsvis bestämma sättet för kallelse genom föreskrifter i bolags-&lt;br&gt;ordningen. Härigenom ges bolagen möjlighet att utforma sina&lt;br&gt;kallelserutiner på det sätt som med hänsyn till bolagets ägarstruktur och&lt;br&gt;andra faktorer är lämpligast. Det kan visserligen ifrågasättas om inte&lt;br&gt;lagen borde ange vissa ramar för hur sådana kallelseföreskrifter skall&lt;br&gt;utformas. Det far emellertid förutsättas att sådana föreskrifter även utan&lt;br&gt;särskild lagreglering alltid är så konkreta att aktieägarna har möjlighet att&lt;br&gt;förutse hur kallelse kommer att ske. Någon lagändring synes därför inte&lt;br&gt;nödvändig i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.5.3 Kallelsens innehåll&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Kallelsen skall innehålla ett förslag till en&lt;br&gt;numrerad dagordning för stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kallelsen skall anges det huvudsakliga innehållet i de förslag som&lt;br&gt;skall behandlas på stämman och som rör frågor av inte endast mindre&lt;br&gt;betydelse för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak&lt;br&gt;med regeringens förslag. Kommittén har dock inte föreslagit att förslaget&lt;br&gt;till dagordning skall vara numrerat. Vad gäller innehållet i de förslag som&lt;br&gt;skall behandlas på stämman har kommittén föreslagit att kallelsen skall&lt;br&gt;ange det huvudsakliga innehållet i förslag av väsentlig betydelse för&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några&lt;br&gt;invändningar mot kommitténs förslag. Sveriges Aktiesparares&lt;br&gt;Riksförbund och Fondbolagens förening har föreslagit att kallelsen i&lt;br&gt;stället skall innehålla en numrerad föredragningslista i vilken det&lt;br&gt;huvudsakliga innehållet av de förslag som skall behandlas på stämman&lt;br&gt;skall anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;107&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Av 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen framgår att&lt;br&gt;kallelsen tydligt skall ange de ärenden som skall förekomma på&lt;br&gt;stämman. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall kallelsen&lt;br&gt;innefatta en redogörelse for det huvudsakliga innehållet av styrelsens&lt;br&gt;förslag. Särskilda krav på kallelsens innehåll finns när stämman skall ta&lt;br&gt;ställning till en fråga om nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om kallelsen innehåll ställer således endast i vissa fall&lt;br&gt;krav på att innehållet i styrelsens förslag redovisas i kallelsen. Det har&lt;br&gt;ifrågasatts om detta ger aktieägarna rimliga möjligheter att förbereda sig&lt;br&gt;för stämman. Inte heller innefattar bestämmelserna något krav på att det&lt;br&gt;förslag till dagordning som skall läggas fram vid stämman är identiskt&lt;br&gt;med ärendeförteckningen i kallelsen. Det har framkommit att detta&lt;br&gt;medför problem för bl.a. utländska aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att det bör ställas&lt;br&gt;högre krav än nu på det beslutsunderlag som tillhandahålls aktieägarna i&lt;br&gt;samband med kallelsen. Utan ett tillräckligt fylligt beslutsunderlag har&lt;br&gt;många aktieägare svårt att utöva något praktiskt inflytande över bolaget.&lt;br&gt;Kallelsen bör därför innefatta en redogörelse för det huvudsakliga&lt;br&gt;innehållet av de förslag som skall behandlas på stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening bör detta emellertid inte gälla&lt;br&gt;undantagslöst. För vissa större bolag skulle kallelserna fa en ohanterlig&lt;br&gt;omfattning om de måste innefatta redogörelser för varje enskilt ärende på&lt;br&gt;dagordningen. Regeringen delar alltså inte den uppfattning som ett par&lt;br&gt;remissinstanser har gett uttryck för, nämligen att kallelsen skall innehålla&lt;br&gt;en redogörelse för det huvudsakliga innehållet av samtliga förslag.&lt;br&gt;Regeringen anser å andra sidan att kommitténs förslag - att en&lt;br&gt;redogörelse endast behöver lämnas beträffande förslag av väsentlig&lt;br&gt;betydelse för bolaget - ger ett alltför stort utrymme att utelämna&lt;br&gt;information som många aktieägare kan anse vara relevant. Regeringen&lt;br&gt;föreslår i stället att den aktuella informationen skall kunna utelämnas&lt;br&gt;endast i fråga om förslag som är av mindre betydelse för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser vidare att det bör ställas strängare krav på&lt;br&gt;utformningen av den ärendeförteckning som skall ingå i kallelsen. Detta&lt;br&gt;sammanhänger bl.a. med att utländska placerare som vill delta i svenska&lt;br&gt;bolagsstämmor ofta av praktiska skäl är hänvisade till att anlita ombud.&lt;br&gt;Sådana aktieägare ger ofta direktiv för hur ombudet skall rösta med&lt;br&gt;utgångspunkt i numreringen i kallelsens ärendeförteckning. Om&lt;br&gt;ärendeförteckningen inte är numrerad eller om det förslag till dagordning&lt;br&gt;som läggs fram vid stämman har en annan disposition än ärende-&lt;br&gt;förteckningen, blir det svårare för ombudet att företräda aktieägaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot denna bakgrund och för att underlätta aktieägarnas och ombudens&lt;br&gt;aktiva deltagande vid stämman bör enligt regeringens mening förslaget&lt;br&gt;till dagordning intas redan i kallelsen och innehålla en numrerad&lt;br&gt;förteckning av de aktuella beslutspunkterna. Givetvis innebär en sådan&lt;br&gt;ordning inte något hinder för bolagsstämman att besluta om att ärendena&lt;br&gt;som har angetts i kallelsen skall behandlas i annan ordning eller över&lt;br&gt;huvud taget inte tas upp till behandling (att bolagsstämmans möjligheter&lt;br&gt;att vägra att ta upp ett ärende till behandling av andra skäl kan vara&lt;br&gt;beskuren återkommer vi till i författningskommentaren till 9 kap. 11§).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;108&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett ärende behandlas vid stämman, bör det emellertid alltid behålla Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;sitt nummer i dagordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.6 Rätten att fa ett ärende behandlat på bolagsstämman&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Liksom hittills skall en aktieägare ha rätt att få ett&lt;br&gt;ärende behandlat på bolagsstämman, om en skriftlig begäran om det ges&lt;br&gt;in till styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en sådan begäran har getts in senast en vecka före den längsta&lt;br&gt;kallelsetid som lagen medger, skall begäran alltid anses ha gjorts i&lt;br&gt;tillräckligt god tid för att tas upp till behandling vid stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har endast föreslagit att en&lt;br&gt;aktieägare skall ha rätt att fa ett ärende behandlat på bolagsstämma, om&lt;br&gt;han skriftligen begär det i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Endast ett fatal remissinstanser har yttrat sig i&lt;br&gt;denna del. Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund&lt;br&gt;och Fondbolagens Förening har ansett att den tidpunkt då ett förslag&lt;br&gt;senast skall ha kommit in till styrelsen för att kunna behandlas vid&lt;br&gt;stämman bör fastställas. Stockholms tingsrätt har föreslagit att tidpunkten&lt;br&gt;för anmälan av ärenden till stämman skall kunna preciseras av bolagen&lt;br&gt;genom föreskrifter i bolagsordningen. Svenska Revisorsamfundet har&lt;br&gt;föreslagit att kallelse och dagordning skall utfärdas vid två olika tillfällen&lt;br&gt;och att det skall finnas möjlighet för aktieägarna att inkomma med&lt;br&gt;ärenden som de önskar fa behandlade innan dagordningen utfärdas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Enligt 9 kap. 7 § aktiebolagslagen har en aktieägare rätt att&lt;br&gt;få ett ärende behandlat vid bolagsstämman, om han skriftligen begär det&lt;br&gt;hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.&lt;br&gt;Innebörden i &amp;quot;i så god tid att...&amp;quot; berördes inte under förarbetena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har hävdats att aktieägarens initiativrätt ofta framstår som en&lt;br&gt;chimär i och med att företagsledningen lätt kan hävda att forslaget har&lt;br&gt;kommit in alltför sent för att kunna tas upp i kallelsen. Det har ibland&lt;br&gt;också påtalats att aktieägaren har begränsade möjligheter att få ärendet&lt;br&gt;upptaget i kallelsen i realiteten, eftersom han inte själv vet när kallelsen&lt;br&gt;kommer att utfärdas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Det är enligt regeringens mening&lt;br&gt;väsentligt att den enskilde aktieägaren ges en reell möjlighet att påverka&lt;br&gt;dagordningen för bolagsstämman. Mot den bakgrunden delar regeringen&lt;br&gt;den bedömning som flera remissinstanser har gett uttryck för, nämligen&lt;br&gt;att den tidpunkt vid vilken aktieägaren senast måste begära att ett visst&lt;br&gt;ärende tas upp bör vara mera bestämd än vad som nu är fallet. Att - som&lt;br&gt;Stockholms tingsrätt har föreslagit - överlämna frågan till bolagens egen&lt;br&gt;reglering genom bestämmelser i bolagsordningen torde inte i tillräcklig&lt;br&gt;utsträckning tillgodose de minoritetsskyddsaspekter som här gör sig&lt;br&gt;gällande. Frågan bör därför regleras i lag. Utgångspunkten bör därvid&lt;br&gt;liksom hittills vara att en aktieägare skall ha rätt att få ett ärende&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;109&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;behandlat vid stämman, om han begär det i så god tid att ärendet kan tas&lt;br&gt;med i kallelsen. I lagen bör dock anges en tidpunkt vid vilken en anmälan&lt;br&gt;av ett ärende alltid skall anses ha gjorts i så god tid att det skall tas upp&lt;br&gt;till behandling vid stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt kommittén är förhållandena i börsnoterade bolag sådana att en&lt;br&gt;anmälan av ett ärende som kommer in till styrelsen cirka en vecka före&lt;br&gt;den planerade kallelsetidpunkten normalt kan tas med i kallelsen. Mot&lt;br&gt;denna bakgrund anser regeringen det vara rimligt att en aktieägare alltid&lt;br&gt;skall ha rätt att få ett ärende behandlat av stämman, om han skriftligen&lt;br&gt;begär det hos styrelsen senast en vecka före den tidpunkt då kallelse&lt;br&gt;enligt lagen tidigast far utfärdas. Då den tidigaste tidpunkten för kallelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- såsom framgår av avsnitt 6.5.1 - enligt regeringens förslag skall vara&lt;br&gt;sex veckor före stämman kommer det i praktiken att innebära att ärenden&lt;br&gt;som anmäls till styrelsen senast sju veckor före stämman alltid skall tas&lt;br&gt;upp till behandling. Som ovan har angetts innebär vårt förslag emellertid&lt;br&gt;också att ärendet skall tas upp till behandling även om det har kommit in&lt;br&gt;senare än så under förutsättning att det har kommit in i så god tid att det&lt;br&gt;kan tas med i kallelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser däremot inte att Svenska Revisorsamfundets förslag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- att kallelse och dagordning skall skickas ut vid olika tidpunkter och att&lt;br&gt;aktieägarna därmed skall kunna anmäla ärenden till bolagsstämman&lt;br&gt;också efter kallelsernas utfärdande - bör genomföras. Visserligen skulle&lt;br&gt;det i någon utsträckning stärka den enskilde aktieägarens inflytande över&lt;br&gt;dagordningen. Även en sådan ordning rymmer emellertid risker för miss-&lt;br&gt;bruk, t.ex. att styrelsen kompletterar kallelsen med mera känsliga ärenden&lt;br&gt;först på ett sent stadium för att därigenom förhindra minoritetsaktioner.&lt;br&gt;Till detta kommer att den föreslagna ordningen skulle innebära merarbete&lt;br&gt;och kostnader för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.7 Tillhandahållande av material inför ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens forslag: Årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret&lt;br&gt;skall lämnas till revisorerna senast sex veckor före den ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma där frågor om fastställande av balans- och&lt;br&gt;resultaträkningen skall behandlas. Revisorerna skall lämna revisions-&lt;br&gt;berättelsen till bolagets styrelse senast tre veckor före stämman.&lt;br&gt;Styrelsen skall hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen&lt;br&gt;tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket har tillstyrkt för-&lt;br&gt;slagen. Övriga remissinstanser har inte yttrat sig särskilt över dessa.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Enligt nu gällande bestämmelser&lt;br&gt;skall styrelsen hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen&lt;br&gt;tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka närmast före den&lt;br&gt;bolagsstämma vid vilken dessa handlingar skall läggas fram (se 9 kap.&lt;br&gt;9 § fjärde stycket aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;110&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens uppfattning är en vecka en alltför kort tid för att&lt;br&gt;aktieägarna skall hinna ta ställning till materialet. Tiden för&lt;br&gt;tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen&lt;br&gt;bör därför utsträckas till två veckor. Som en konsekvens av detta bör&lt;br&gt;också den tidpunkt vid vilken årsredovisningshandlingama skall&lt;br&gt;avlämnas till revisorerna ändras från en månad till sex veckor före&lt;br&gt;stämman samt den tidpunkt vid vilken revisorerna senast skall lämna&lt;br&gt;revisionsberättelsen till bolagets styrelse ändras från två till tre veckor&lt;br&gt;före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.8 Fortsatt stämma&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Liksom hittills skall beslut rörande fastställande av&lt;br&gt;balans- och resultaträkningar samt beslut om resultatdispositioner eller&lt;br&gt;ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören&lt;br&gt;skjutas upp till fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet&lt;br&gt;med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan stämma skall hållas minst fyra och högst åtta veckor efter det&lt;br&gt;att begäran om fortsatt stämma framställdes.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att i de berörda fallen&lt;br&gt;fortsatt stämma skall hållas minst fem veckor och högst åtta veckor efter&lt;br&gt;begäran om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Endast Patent- och Registreringsverket har yttrat&lt;br&gt;sig särskilt angående detta förslag. Verket har hävdat att det finns en risk&lt;br&gt;för att fortsatt stämma används för att undgå sådan förseningsavgift som&lt;br&gt;utgår om redovisningshandlingar eller revisionsberättelse inte ges in i tid.&lt;br&gt;Verket har därför föreslagit att tiden inom vilken fortsatt stämma skall&lt;br&gt;hållas skall begränsas så att årsredovisningen alltid kan ges in till verket&lt;br&gt;inom sju månader från räkenskapsårets utgång.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Det står varje bolagsstämma fritt att besluta om fortsatt&lt;br&gt;stämma vid ett senare tillfälle. Det gäller såväl vid ordinarie som extra&lt;br&gt;bolagsstämma. Någon allmän reglering om när den fortsatta stämman&lt;br&gt;skall hållas finns inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskilda regler gäller dock när bolagsstämman beslutar att skjuta upp&lt;br&gt;beslut om fastställande av balans- och resultaträkningar samt beslut om&lt;br&gt;resultatdispositioner och ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den&lt;br&gt;verkställande direktören. Sådana beslut skall fattas vid en ordinarie&lt;br&gt;stämma inom sex månader från räkenskapsårets utgång (se 9 kap. 5 §&lt;br&gt;första och andra stycket aktiebolagslagen) men skall skjutas upp till&lt;br&gt;fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet med minst tio&lt;br&gt;procent av samtliga aktier i bolaget begär det (se 9 kap. 5 § tredje&lt;br&gt;stycket). Fortsatt stämma skall i dessa fall hållas minst en och högst två&lt;br&gt;månader efter begäran om det. Den närmare tidpunkten för den fortsatta&lt;br&gt;stämman fastställs av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fortsatt stämma skall hållas senare än fyra veckor efter det att&lt;br&gt;stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman (se 9&lt;br&gt;kap. 9 § första stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;111&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om fortsatt stämma har viss betydelse för&lt;br&gt;tillämpningen av föreskrifterna i 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om&lt;br&gt;förseningsavgifter. Enligt den paragrafen skall ett aktiebolag betala en&lt;br&gt;förseningsavgift om årsredovisningen eller revisionsberättelsen inte har&lt;br&gt;givits in till Patent- och registreringsverket senast sju månader efter&lt;br&gt;räkenskapsårets utgång. Om bolaget har beslutat om fortsatt&lt;br&gt;bolagsstämma och detta har anmälts till Patent- och registreringsverket&lt;br&gt;inom sjumånadersffisten, far emellertid någon förseningsavgift inte tas ut&lt;br&gt;förrän nio månader efter räkenskapsårets utgång.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Kommitténs förslag om att fortsatt&lt;br&gt;stämma i de nu berörda fallen skall hållas minst fem och högst åtta&lt;br&gt;veckor efter begäran om det innebär i förhållande till nu gällande&lt;br&gt;bestämmelser en begränsning av den tid under vilken det är möjligt att&lt;br&gt;hålla fortsatt stämma. Enligt regeringens mening saknas det skäl för att&lt;br&gt;göra en sådan begränsning. Fortsatt stämma i de nu berörda fallen bör i&lt;br&gt;stället hållas minst fyra och högst åtta veckor efter det att begäran om&lt;br&gt;fortsatt stämma framställdes.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom Patent- och registreringsverket har påtalat finns det en risk för&lt;br&gt;att reglerna om fortsatt bolagsstämma används för att undgå&lt;br&gt;förseningsavgift. Regeringen kommer att behandla dessa frågor i ett&lt;br&gt;annat lagstiftningsärende (dnr Ju97/3108).&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.9 Fullmaktsinsamlingar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Fullmakter skall inte fa samlas in på bolagets&lt;br&gt;bekostnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna.* Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges&lt;br&gt;Bokförings- och Revisionsbyråers Förbund har tillstyrkt förslaget.&lt;br&gt;Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har inte&lt;br&gt;haft någon erinran mot förslaget men har anmärkt att det kan föranleda&lt;br&gt;vissa svårigheter vad gäller beslut om ändring av bolagsordningen.&lt;br&gt;Föreningarna har i anslutning till detta anmärkt att dessa svårigheter&lt;br&gt;eventuellt kan lösas genom att poströstning tillåts. Även andra&lt;br&gt;remissinstanser har förordat regler om poströstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om&lt;br&gt;fullmaktsinsamling. Det framgår alltså inte om styrelsen har rätt att samla&lt;br&gt;in fullmakter på bolagets bekostnad. Det finns inte heller några&lt;br&gt;bestämmelser som ålägger styrelsen att tillhandahålla material till de&lt;br&gt;aktieägare som önskar samla in fullmakter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likväl förekommer det att styrelsen på bolagets bekostnad låter samla&lt;br&gt;in fullmakter från aktieägarna. Det lämpliga och lagliga i detta har&lt;br&gt;ifrågasatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Fullmaktsinsamlingar från styrelsens&lt;br&gt;sida sker i praktiken med utnyttjande av bolagets adressregister och&lt;br&gt;övriga resurser. Det torde i de flesta fall ge styrelsen ett väsentligt&lt;br&gt;övertag i förhållande till aktieägare som, eventuellt i opposition mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;112&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelsen, vill organisera en egen fullmaktsinsamling. Detta är enligt&lt;br&gt;regeringens mening en otillfredsställande ordning, eftersom det är ägnat&lt;br&gt;att konservera den rådande ägar- och inflytandestrukturen i bolagen och&lt;br&gt;därmed kan forsvåra ledningsfientliga aktieägarinitiativ. Problemet skulle&lt;br&gt;delvis kunna lösas genom att styrelsen uttryckligen ålades en skyldighet&lt;br&gt;att genomföra fullmaktsinsamlingar även åt enskilda aktieägare eller en&lt;br&gt;aktieägarminoritet av viss storlek som begär det. En sådan lösning torde&lt;br&gt;emellertid vara förknippad med en rad problem. Regeringen föreslår att&lt;br&gt;det i stället i aktiebolagslagen infors ett uttryckligt förbud mot&lt;br&gt;fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot en sådan lösning kan visserligen invändas att fullmakts-&lt;br&gt;insamlingar även kan vara till nytta för aktieägarminoriteter eftersom de&lt;br&gt;kan organiseras som en form av &amp;quot;poströstning&amp;quot;. Fullmaktsformuläret kan&lt;br&gt;utformas så att en fullmaktsgivande aktieägare kan markera hur rösträtten&lt;br&gt;för hans aktier skall utövas i olika ärenden. Ett förbud mot insamling av&lt;br&gt;fullmakter omöjliggör det slaget av förfaranden. Som ett par&lt;br&gt;remissinstanser har påtalat skulle ett förbud mot fullmaktsinsamlingar&lt;br&gt;dessutom kunna medföra praktiska problem för bolag som vill&lt;br&gt;genomföra ändringar av bolagsordningen. Även om det inte finns någon&lt;br&gt;opposition mot ändringsförslaget kan det vara svårt att fa nödvändig&lt;br&gt;majoritet för förslaget, eftersom majoritetsreglerna i vissa fall fordrar att&lt;br&gt;nio tiondelar av aktieägarna deltar i beslutet. Ett förbud mot&lt;br&gt;fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad skulle, särskilt i bolag med&lt;br&gt;många aktieägare, göra det ännu svårare att fatta beslut av detta slag.&lt;br&gt;Regeringen anser emellertid att de skäl som talar för ett förbud mot&lt;br&gt;fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad är så starka att ett sådant&lt;br&gt;förbud ändå bör införas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen saknar för närvarande underlag till förslag om alternativa&lt;br&gt;omröstningsförfaranden, såsom poströstning. Det kan dock finnas&lt;br&gt;anledning att återkomma till dessa frågor. Aktiebolagskommittén har&lt;br&gt;uttalat att den avser att behandla frågan om poströstning i sitt&lt;br&gt;slutbetänkande (se SOU 1995:44 s. 165)&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.10 Bolagsstämmans inledning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I lagen införs bestämmelser om vem som skall&lt;br&gt;öppna stämman och om fastställande av dagordning. Liksom hittills skall&lt;br&gt;lagen reglera även hur stämmoordförande skall utses och hur röstlängden&lt;br&gt;skall upprättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Regeringen har dock utformat reglerna om vem som skall&lt;br&gt;upprätta röstlängden något annorlunda än kommittén&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: &amp;nbsp;&amp;nbsp;Stockholms tingsrätt och Patent- och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;registreringsverket har uttalat att det är positivt att inledningen av&lt;br&gt;bolagsstämman lagregleras. I övrigt har remissinstanserna framfört&lt;br&gt;endast synpunkter på detaljer i förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;113&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Till skillnad från vad som var fallet enligt 1944 års&lt;br&gt;aktiebolagslag upptar den nuvarande aktiebolagslagen mycket knapp-&lt;br&gt;händiga bestämmelser om bolagsstämmans inledning. Av 9 kap. 11 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen framgår att ordföranden skall utses av bolagsstämman,&lt;br&gt;om inte annat föreskrivs i bolagsordningen och att stämmoordföranden&lt;br&gt;skall upprätta en röstlängd till vilken stämman sedan skall ta ställning. I&lt;br&gt;doktrinen har funnits delade meningar om vem som skall öppna&lt;br&gt;stämman. Den frågan får särskild betydelse om en stämmoordförande&lt;br&gt;kan utses först efter omröstning; i så fall blir det nämligen en sak för den&lt;br&gt;som öppnar stämman att upprätta röstlängd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Också bolagen själva torde uppfatta reglerna om stämmans inledning&lt;br&gt;som otydliga. Patent- och registreringsverket har sagt sig ha märkt att det&lt;br&gt;ofta råder dålig kunskap om hur bolagsstämman skall inledas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att förekommande&lt;br&gt;oklarheter kring bolagsstämmans inledning bör undanröjas genom en mer&lt;br&gt;ingående lagreglering. Liksom hittills bör det i lagen slås fast att en&lt;br&gt;stämmoordförande skall utses av bolagsstämman, om inte bolags-&lt;br&gt;ordningen innehåller särskilda bestämmelser om hur ordföranden skall&lt;br&gt;utses. Lagen bör också - liksom i dag - innehålla regler om upprättande&lt;br&gt;och fastställande av röstlängd. Det är vidare lämpligt att lagen innehåller&lt;br&gt;regler om vem som skall öppna stämman. Med hänsyn till att det är&lt;br&gt;styrelsen som - under stämman - ansvarar för bolagets angelägenheter&lt;br&gt;bör det ankomma på styrelsens ordförande eller den som styrelsen har&lt;br&gt;utsett att öppna stämman, såvida inte bolagsordningen innehåller&lt;br&gt;särskilda föreskrifter i denna fråga. I lagen bör det därför slås fast att&lt;br&gt;stämman skall öppnas av styrelsens ordförande, den som styrelsen har&lt;br&gt;utsett eller den som enligt en föreskrift i bolagsordningen skall vara&lt;br&gt;stämmans ordförande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I princip bör röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman.&lt;br&gt;Röstlängden skall ju ligga till grund för bl.a. valet av stämmoordförande.&lt;br&gt;Om utseendet av ordförande inte fordrar någon omröstning är det&lt;br&gt;emellertid lämpligare att det är denne som upprättar röstlängden. Detta&lt;br&gt;bör klargöras i lagtexten. I detta senare fall - som i praktiken torde vara&lt;br&gt;det vanligaste - bör alltså röstlängden fastställas efter det att&lt;br&gt;stämmoordförande har utsetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser vidare att det i lagtexten bör klargöras att stämman&lt;br&gt;alltid skall godkänna en dagordning. Ett förslag till en numrerad&lt;br&gt;dagordning skall - såsom regeringen har föreslagit i avsnitt 6.5.3 - alltid&lt;br&gt;ingå i kallelsen. Det bör givetvis stå stämman fritt att i samband med&lt;br&gt;fastställandet av dagordningen ändra i det utsända förslaget genom att&lt;br&gt;ändra på ordningsföljden eller utesluta sådana ärenden som stämman inte&lt;br&gt;enligt lag eller bolagsordning är skyldiga att ta upp till behandling.&lt;br&gt;Såsom regeringen har uttalat i avsnitt 6.5.3 bör emellertid i så fall&lt;br&gt;ärendenas numrering inte ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;114&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.11&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Aktieägares fråge- och insynsrätt&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.11.1 Styrelsens och den verkställande direktörens&lt;br&gt;upplysningsplikt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Styrelsen och den verkställande direktören skall&lt;br&gt;lämna stämman upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på&lt;br&gt;bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan&lt;br&gt;inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I publika&lt;br&gt;aktiebolag skall dock upplysningar av det senare slaget behöva lämnas&lt;br&gt;endast på den stämma där årsredovisningen behandlas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Begränsningen av upplysningsskyldigheten avseende&lt;br&gt;förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation till den&lt;br&gt;stämma som behandlar årsredovisningen skall dock, enligt kommitténs&lt;br&gt;förslag, gälla alla aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Endast Juridiska fakultetsnämnden vid Stock-&lt;br&gt;holms universitet har yttrat sig i denna del. Nämnden har ansett att den&lt;br&gt;föreslagna begränsningen av upplysningsskyldigheten rörande för-&lt;br&gt;hållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation bör gälla&lt;br&gt;endast för publika aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Vid bolagsstämman är styrelsen och den verkställande&lt;br&gt;direktören skyldiga att på aktieägares begäran lämna vissa upplysningar&lt;br&gt;rörande bolaget (se 9 kap. 12 § första stycket aktiebolagslagen).&lt;br&gt;Upplysningsskyldigheten är av två slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För det första har aktieägare rätt att begära upplysningar om&lt;br&gt;förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets&lt;br&gt;årsredovisning och bolagets ställning i övrigt. Uttrycket &amp;quot;ställning i&lt;br&gt;övrigt&amp;quot; far anses åsyfta bolagets ekonomiska ställning. En aktieägare&lt;br&gt;skall således kunna få kännedom om sådana förhållanden som har&lt;br&gt;betydelse för bedömningen av aktiernas värde och det därav beroende&lt;br&gt;ekonomiska utfallet av den investering som aktieägaren har gjort. I&lt;br&gt;doktrinen har uttalats olika meningar om huruvida upplysningar av dessa&lt;br&gt;slag behöver lämnas annat än på den stämma där årsredovisningen&lt;br&gt;behandlas (se Rodhe, Aktiebolagsrätt, 1995 s. 270 f. och Johansson,&lt;br&gt;Bolagsstämma, s. 394).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För det andra har aktieägare rätt att få upplysningar om förhållanden&lt;br&gt;som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman. Ett sådant&lt;br&gt;ärende har inte alltid omedelbar betydelse för bolagets ekonomiska&lt;br&gt;ställning. Det kan exempelvis vara fråga om ett förslag rörande ändring&lt;br&gt;av bolagsordningen. I sådana fall har aktieägaren rätt till upplysningar&lt;br&gt;om förhållanden som kan inverka på bedömningen av förslagets&lt;br&gt;lämplighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till&lt;br&gt;ett annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag,&lt;br&gt;koncernredovisning samt nyss nämnda förhållanden beträffande&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;115&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dotterföretagen. Rätten att begära upplysningar föreligger vid såväl&lt;br&gt;ordinarie som extra bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Regeringen finner det naturligt att&lt;br&gt;aktieägare - liksom hittills — skall ha rätt till sådana upplysningar som&lt;br&gt;kan inverka på bedömningen av ärendena på dagordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är också naturligt att en aktieägare har rätt att få de upplysningar&lt;br&gt;som krävs för att bedöma bolagets ekonomiska situation. Det kan&lt;br&gt;emellertid ifrågasättas om det är rimligt att - som nuvarande lagtext&lt;br&gt;närmast får tolkas - aktieägaren har rätt till sådana upplysningar även på&lt;br&gt;stämmor där årsredovisningen eller andra ekonomiska frågor inte skall&lt;br&gt;behandlas. Om ett bolag har sammankallat en extra stämma endast i syfte&lt;br&gt;att besluta om en firmaändring, är det sålunda enligt regeringens mening&lt;br&gt;inte självklart att aktieägarna vid denna stämma skall ha rätt att begära&lt;br&gt;upplysningar om bolagets ekonomiska situation. En sådan upplysnings-&lt;br&gt;skyldighet kan resultera i ett omfattande merarbete för styrelsen och den&lt;br&gt;verkställande direktören. Vad gäller börsnoterade aktiebolag finns&lt;br&gt;särskilda regler om informationsplikt i lagen (1992:543) om börs- och&lt;br&gt;clearingverksamhet, i börsens inregistreringskontrakt samt i&lt;br&gt;Finansinspektionens föreskrifter om inregistrering av fondpapper m.m&lt;br&gt;(FFFS 1995:43). Genom dessa regler torde aktieägarnas behov av&lt;br&gt;löpande information i ekonomiska frågor till stor del tillgodoses. Mot&lt;br&gt;denna bakgrund anser regeringen att, såvitt gäller publika aktiebolag, den&lt;br&gt;särskilda upplysningsskyldigheten avseende förhållanden som kan&lt;br&gt;inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, bör gälla&lt;br&gt;endast vid sådan stämma där årsredovisningen behandlas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I privata aktiebolag är forhållandena annorlunda. I dessa bolag har&lt;br&gt;aktieägarna i allmänhet ett större intresse av att fortlöpande kunna följa&lt;br&gt;utvecklingen av verksamheten. Någon informationsplikt motsvarande&lt;br&gt;den som gäller för börsnoterade aktiebolag finns inte. Enligt regeringens&lt;br&gt;mening bör därför styrelsen och den verkställande direktören i privata&lt;br&gt;aktiebolag vara skyldiga att vid alla slag av bolagsstämmor lämna&lt;br&gt;upplysningar om förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska&lt;br&gt;situation.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.11.2 Upplysningar som inte kan lämnas ut utan väsentlig&lt;br&gt;skada för bolaget&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Om styrelsen anser att en upplysning inte kan&lt;br&gt;lämnas till aktieägaren utan väsentlig skada för bolaget, skall den&lt;br&gt;aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.&lt;br&gt;Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om&lt;br&gt;aktieägaren begär det inom två veckor från styrelsens underrättelse.&lt;br&gt;Upplysningen skall lämnas till bolagets revisorer inom två veckor efter&lt;br&gt;aktieägarens begäran om detta. Revisorerna skall avge ett yttrande till&lt;br&gt;styrelsen rörande den aktuella upplysningen inom två veckor efter det att&lt;br&gt;upplysningen har lämnats till dem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;116&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommitténs förslag har föreslagit en arman&lt;br&gt;utformning av bestämmelserna. Enligt kommitténs förslag skall&lt;br&gt;tidpunkten för överlämnandet av upplysningarna till revisorerna&lt;br&gt;bestämmas till två veckor &amp;quot;efter stämman&amp;quot;. Revisorernas yttrande skall -&lt;br&gt;liksom hittills - avges inom en månad efter stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd-&lt;br&gt;ningar mot kommitténs förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Om de upplysningar som aktieägaren har begärt kan&lt;br&gt;lämnas endast med stöd av uppgifter som inte finns tillgängliga vid&lt;br&gt;bolagsstämman, skall upplysningarna inom två veckor efter stämman&lt;br&gt;hållas tillgängliga för aktieägarna samt översändas till den aktieägare&lt;br&gt;som har begärt upplysningen (se 9 kap. 12 § andra stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen). Om styrelsen när den sammanställer materialet finner&lt;br&gt;att det skulle leda till väsentligt förfång för bolaget om informationen&lt;br&gt;avslöjades för aktieägarna, kan den vägra att lämna ut den. Aktieägaren&lt;br&gt;har då rätt att begära att informationen i stället överlämnas till&lt;br&gt;revisorerna. Styrelsen skall i dessa fall inom två veckor därefter -&lt;br&gt;varmed torde fa förstås inom två veckor efter aktieägarens begäran -&lt;br&gt;lämna materialet till bolagets revisorer. Revisorerna skall inom en månad&lt;br&gt;efter stämman till styrelsen avge ett skriftligt yttrande, bl.a. rörande&lt;br&gt;huruvida den begärda upplysningen enligt deras mening borde ha&lt;br&gt;föranlett ändring i revisionsberättelsen eller annars ger anledning till&lt;br&gt;erinran (se 9 kap. 12 § tredje stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har uppmärksammats att de nu angivna tidsramarna medför att&lt;br&gt;revisorerna, om styrelsen utnyttjar de angivna tidsfristerna fullt ut, får&lt;br&gt;endast en eller ett par dagar på sig att ta del av materialet och utarbeta ett&lt;br&gt;yttrande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att de nuvarande&lt;br&gt;reglerna innebär en lämplig avvägning mellan å ena sidan bolagets och å&lt;br&gt;andra sidan den enskilde aktieägarens intressen. Reglerna bör därför i&lt;br&gt;sina huvuddrag bestå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De tidsramar som reglerna innehåller kan emellertid ibland vara&lt;br&gt;otillräckliga och bör därför justeras på följande sätt. När styrelsen har&lt;br&gt;kommit fram till att en begärd upplysning inte kan lämnas ut, skall den&lt;br&gt;berörde aktieägaren omedelbart underrättas om detta. Styrelsen skall&lt;br&gt;lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det&lt;br&gt;inom två veckor från underrättelsen. Upplysningen skall lämnas till&lt;br&gt;revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.&lt;br&gt;Revisorernas yttrande skall lämnas till styrelsen inom två veckor efter det&lt;br&gt;att den begärda upplysningen har lämnats till dem. Enligt regeringens&lt;br&gt;mening kommer den föreslagna utformningen av bestämmelserna att leda&lt;br&gt;till att revisorerna får en rimlig tid på sig för att granska de uppgifter som&lt;br&gt;styrelsen lämnar till dem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har föreslagit en annan lösning, nämligen att&lt;br&gt;upplysningarna alltid skall lämnas till revisorerna inom två veckor från&lt;br&gt;stämman och att revisorerna skall avge yttrande inom en månad från&lt;br&gt;stämman. En sådan lösning skulle emellertid kunna innebära att&lt;br&gt;aktieägaren i vissa fall inte får någon tid för att överväga om han skall&lt;br&gt;begära att upplysningarna skall lämnas till revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;117&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.11.3 Aktieägares insynsrätt i aktiebolag med högst tio&lt;br&gt;aktieägare&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Liksom hittills skall aktieägarna i aktiebolag med&lt;br&gt;högst tio aktieägare ha rätt att under vissa förutsättningar ta del av&lt;br&gt;räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet. Denna&lt;br&gt;rätt skall kunna utövas genom ombud och med stöd av biträde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Kommittén har dock föreslagit att insynsrätten skall straff-&lt;br&gt;sanktioneras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt, Riksåklagaren och Region-&lt;br&gt;åklagarmyndigheten i Karlstad har ifrågasatt lämpligheten av att&lt;br&gt;straffsanktionera insynsrätten. Kammarrätten i Sundsvall har ansett att en&lt;br&gt;straffsanktionering förutsätter att bestämmelsen om insynsrätt&lt;br&gt;förtydligas. I övrigt har kommitténs förslag inte mött några invändningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I ett aktiebolag med högst tio aktieägare skall vaije aktie-&lt;br&gt;ägare ges tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar&lt;br&gt;som rör bolagets verksamhet i den omfattning det behövs för att&lt;br&gt;aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller ett visst ärende&lt;br&gt;som skall förekomma på bolagsstämman. Om det kan ske utan oskälig&lt;br&gt;kostnad eller omgång, skall styrelsen och den verkställande direktören på&lt;br&gt;begäran bl.a. biträda aktieägaren med den utredning som behövs för nyss&lt;br&gt;angivet ändamål (se 9 kap 12 § fjärde stycket aktiebolagslagen). Aktie-&lt;br&gt;ägarens insynsrätt anses inte kunna utövas genom ombud eller biträde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Bestämmelsen om insynsrätt i&lt;br&gt;fåmansbolag innebär utan tvekan ett viktigt minoritetsskydd. Regeringen&lt;br&gt;anser att detta skydd bör förstärkas ytterligare. Sålunda bör insynsrätten&lt;br&gt;kunna utövas genom ombud och med stöd av biträde. Ett skäl för detta är&lt;br&gt;att det aktuella materialet ofta kan vara så omfattande och komplicerat att&lt;br&gt;en enskild aktieägare inte helt kan tillgodogöra sig det utan hjälp av ett&lt;br&gt;biträde. Det framstår vidare som naturligt att ombud och biträden som&lt;br&gt;skall representera aktieägaren på bolagsstämman skall ha möjlighet att ta&lt;br&gt;del av handlingar i syfte att förbereda sig inför ett stämmoärende.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om styrelsens och den verkställande direktörens&lt;br&gt;skyldighet att bereda aktieägare insyn i bolaget bör straffsanktioneras.&lt;br&gt;Den stora betydelsen av att insynsrätten kan upprätthållas kan synas tala&lt;br&gt;för detta. Som regeringen har uttalat i prop. 1994/95:23 s. 55 bör&lt;br&gt;emellertid kriminalisering som metod för att söka hindra överträdelse av&lt;br&gt;olika normer i samhället användas med försiktighet. En förutsättning för&lt;br&gt;att en kriminalisering skall framstå som befogad är bl.a. att det inte står&lt;br&gt;några alternativa sanktioner till buds eller att alternativa sanktioner inte&lt;br&gt;är lämpliga. Några remissinstanser har mot den bakgrunden ifrågasatt om&lt;br&gt;inte en vitessanktion är en lämpligare metod för att säkerställa&lt;br&gt;insynsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare som anser att bolagsledningen utan rätt hindrar honom&lt;br&gt;från att utöva insyn i bolaget kan föra talan inför domstol med yrkande&lt;br&gt;om att han skall beredas tillfälle att ta del av berörda handlingar. I&lt;br&gt;samband härmed kan aktieägaren begära att domstolen förpliktar&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;118&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsledningen att tillhandahålla handlingarna vid äventyr av vite.&lt;br&gt;Möjligheter att använda vite som påtryckningsmedel för att utfå&lt;br&gt;handlingar från bolaget finns således redan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot den nu angivna bakgrunden anser regeringen att bestämmelsen om&lt;br&gt;insynsrätt inte bör förenas med några särskilda sanktionsregler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.12 Bolagsstämmans beslutsfattande&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.12.1 Aktiers röstvärde&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Rätten att emittera aktier med olika röstvärden&lt;br&gt;bör inte inskränkas ytterligare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Av de remissinstanser som har yttrat sig särskilt i&lt;br&gt;frågan har de flesta anslutit sig till kommitténs bedömning. Grossist-&lt;br&gt;förbundet Svensk Handel har dock framfört kritiska synpunkter på&lt;br&gt;kommitténs överväganden i denna del. Förbundet har ansett bl.a. att&lt;br&gt;kommittén borde ha tagit större hänsyn till det inom EG utarbetade&lt;br&gt;förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv, vilket bl.a. innehåller en&lt;br&gt;begränsning av möjligheten att emittera särskilt röststarka aktier. Enligt&lt;br&gt;förbundet måste den svenska lagstiftningen ta hänsyn till de krav som&lt;br&gt;internationella ägare och intresset av ett internationellt kapitaltillflöde till&lt;br&gt;svenskt näringsliv kan komma att ställa.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Huvudregeln enligt gällande rätt är att alla aktier skall ha&lt;br&gt;lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att det i&lt;br&gt;bolaget skall finnas aktier av olika slag. Aktierna kan skilja sig åt bl.a. i&lt;br&gt;fråga om röstvärde. Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio&lt;br&gt;gånger röstvärdet för en annan aktie (se 3 kap. 1 § aktiebolagslagen).&lt;br&gt;Röstvärdesskillnader är vanliga i svenska aktiebolag. En av Aktie-&lt;br&gt;bolagskommittén företagen undersökning visade att det vid årsskiftet&lt;br&gt;1993/94 förekom aktier med olika röstvärden i närmare 80 procent av de&lt;br&gt;svenska aktiemarknadsbolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Internationellt är röstvärdesskillnader inte lika allmänt förekommande.&lt;br&gt;Bland EU:s medlemsstater är det i huvudsak endast de nordiska länderna&lt;br&gt;som tillåter att vissa aktier förenas med mer än en röst. Några länder&lt;br&gt;tillåter rösträttslösa aktier eller aktier med minskat röstvärde. Det inom&lt;br&gt;EG utarbetade förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv behandlar&lt;br&gt;bl.a. frågor om aktiers röstvärde. Enligt förslaget skall vaije aktieägare&lt;br&gt;som huvudregel ha rösträtt i förhållande till sin kapitalandel. Den&lt;br&gt;nationella lagstiftningen skall visserligen kunna avvika från den regeln&lt;br&gt;genom att medge att bolag emitterar röstsvaga eller rösträttslösa&lt;br&gt;preferensaktier men andelen preferensaktier skall inte kunna motsvara&lt;br&gt;mer än femtio procent av samtliga aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;119&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I Sverige har under 1980-talet frågan om röstvärdesskillnader utretts&lt;br&gt;av Röstvärdeskommittén och Ägarutredningen. Båda dessa utredningar&lt;br&gt;kom till slutsatsen att ett avskaffande av systemet med&lt;br&gt;röstvärdesskillnader skulle medföra nackdelar för svenskt näringsliv.&lt;br&gt;Ägarutredningen föreslog att möjligheten att emittera aktier med olika&lt;br&gt;röstvärden skulle behållas (se SOU 1986:23 s. 147 och SOU 1988:38 s.&lt;br&gt;319).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Bruket av aktier med olika&lt;br&gt;röstvärden har en lång tradition i svensk rätt. Aktier med olika röstvärden&lt;br&gt;är mycket vanliga bland svenska aktiemarknadsbolag. Systemet med&lt;br&gt;röstvärdesskillnader får anses ha stora fördelar. Genom aktier med olika&lt;br&gt;röstvärden möjliggörs en stark och stabil ägarfunktion även i mycket&lt;br&gt;stora företag. Härigenom skapas förutsättningar för en effektiv drift samt&lt;br&gt;en långsiktig planering av företagens verksamhet. Röstvärdes-&lt;br&gt;differentiering gör det dessutom möjligt för expanderande företag att&lt;br&gt;anskaffa kapital utan att de ursprungliga ägarna förlorar kontrollen över&lt;br&gt;företaget. Ingenting tyder heller på att bruket av olika röstvärden har&lt;br&gt;medfört några beaktansvärda negativa effekter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan visserligen noteras att röstvärdesdifferentiering är mindre&lt;br&gt;vanlig utomlands. En remissinstans har mot den bakgrunden uttalat&lt;br&gt;farhågor för att de svenska röstvärdesreglema kan verka hämmande på&lt;br&gt;utländska placerares vilja att investera i svenska företag. Det har&lt;br&gt;emellertid inte framkommit något som tyder på att bruket av&lt;br&gt;röstvärdesskillnader har medfört sådana negativa effekter. Tvärtom kan&lt;br&gt;det konstateras att utländska investerare under senare år visat stort&lt;br&gt;intresse för den svenska aktiemarknaden och att det internationella&lt;br&gt;ägandet i svenska företag i dag är mycket utbrett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser därför att det för närvarande inte finns skäl att&lt;br&gt;förbjuda emission av aktier med olika röstvärde eller att inskränka rätten&lt;br&gt;att emittera sådana aktier. Det kan dock finnas anledning att återkomma&lt;br&gt;till denna fråga, om det fortsatta arbetet med EG:s femte bolagsrättsliga&lt;br&gt;direktiv på nytt skulle aktualisera den.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.12.2 Rösträttsbegränsningar&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: En aktieägare skall få rösta för det fulla antalet&lt;br&gt;aktier som denne äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De flesta remissinstanser som har yttrat sig&lt;br&gt;särskilt i denna del har tillstyrkt förslaget. Civilekonomernas Riksförbund&lt;br&gt;har dock ifrågasatt om det inte borde införas tvingande rösträtts-&lt;br&gt;begränsningar vid val av styrelse och revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolagslagens huvudregel är att ingen aktieägare får&lt;br&gt;rösta för mer än en femtedel av de vid stämman företrädda aktierna (se 9&lt;br&gt;kap. 3 § aktiebolagslagen). Denna regel brukar benämnas tjugo-&lt;br&gt;procentsregeln. Huvudregeln får frångås genom bestämmelser i&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;120&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsordningen, antingen så att någon rösträttsbegränsning över huvud&lt;br&gt;taget inte skall gälla eller så att rösträtten skall vara begränsad på något&lt;br&gt;annat sätt. Enligt en undersökning som gjordes av Aktiebolagskommittén&lt;br&gt;år 1994 förekommer rösträttsbegränsningar i ca 10 procent av&lt;br&gt;aktiemarknadsbolagen. Mycket talar för att sådana begränsningar är&lt;br&gt;ovanliga bland övriga bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan om rösträttsbegränsningar har under senare år diskuterats i flera&lt;br&gt;sammanhang. Fermenta-utredningen föreslog att det för alla börsnoterade&lt;br&gt;bolag skulle införas en tvingande rösträttsbegränsning vid fyra typer av&lt;br&gt;bolagsstämmoärenden, nämligen vid val av styrelseledamöter, vid&lt;br&gt;avsättande av styrelseledamot under löpande mandatperiod, vid val av&lt;br&gt;revisor och vid avsättande av revisor under löpande mandatperiod. I&lt;br&gt;dessa slag av ärenden skulle, enligt utredningens förslag, ingen&lt;br&gt;aktieägare tillåtas att rösta för mer än en tiondel av de på stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna. Enligt utredningens mening var det inte orimligt att&lt;br&gt;en majoritetsaktieägare i dessa frågor tvingades att söka sig fram till en&lt;br&gt;kompromiss genom att söka stöd hos ett så stort antal&lt;br&gt;minoritetsaktieägare att han tillsammans med dem nådde erforderlig&lt;br&gt;röstmajoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ägarutredningen kom under sitt arbete in på frågan om sambandet&lt;br&gt;mellan ägarstruktur och näringslivets effektivitet och fömyelseförmåga&lt;br&gt;och diskuterade i det sammanhanget bl.a. rösträttsbegränsningar. I&lt;br&gt;betänkandet (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv&lt;br&gt;framhöll utredningen vikten av att lagstiftningen på bolagsrättens område&lt;br&gt;möjliggör en aktiv ägarfunktion i företagen. Utredningen föreslog mot&lt;br&gt;den bakgrunden att tjugoprocentsregeln skulle avskaffas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Såsom regeringen tidigare har uttalat&lt;br&gt;är det väsentligt att aktiebolagslagen utformas så att den främjar en aktiv&lt;br&gt;ägarfunktion i bolagen. En förutsättning för en aktiv ägarfunktion är att&lt;br&gt;ägarna har den yttersta beslutanderätten i bolaget. Begränsningar i&lt;br&gt;rösträtten motverkar en aktiv ägarfunktion och riskerar att isolera före-&lt;br&gt;tagsledningen från ägarkontroll. På sikt är detta ägnat att försämra&lt;br&gt;förutsättningarna för en effektiv resursanvändning inom näringslivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid utformningen av aktiebolagslagens regler bör visserligen hänsyn&lt;br&gt;också tas till minoritetsskyddsaspekter. Minoritetsskyddet bör emellertid&lt;br&gt;tillgodoses på annat sätt än genom tvingande rösträttsbegränsningar.&lt;br&gt;Regeringen är därför inte beredd att föreslå sådana rösträttsbegränsningar&lt;br&gt;som Fermenta-utredningen förespråkade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De invändningar som rent allmänt kan riktas mot rösträtts-&lt;br&gt;begränsningar kan riktas även mot tjugoprocentsregeln. Regeringen anser&lt;br&gt;därför att regeln bör upphävas. Rösträttsbegränsningar bör förekomma&lt;br&gt;endast om bolaget har beslutat att införa sådana i sin bolagsordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;121&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.12.3 Omröstningsförfarandet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I lagen införs bestämmelser om hur omröstning på&lt;br&gt;bolagsstämma skall förrättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid val skall omröstningen som huvudregel vara öppen. I ett publikt&lt;br&gt;aktiebolag skall bolagsstämman dock kunna besluta att omröstningen&lt;br&gt;skall vara sluten och i ett privat aktiebolag skall omröstningen vara sluten&lt;br&gt;om någon röstberättigad begär det. Vid andra beslut än val skall&lt;br&gt;omröstningen vara öppen, om stämman inte beslutar annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det vid en omröstning som avser val uppkommer lika röstetal,&lt;br&gt;skall valet som huvudregel avgöras genom lottdragning. Stämman skall&lt;br&gt;dock innan valet förrättas kunna besluta om att man i händelse av lika&lt;br&gt;röstetal skall genomfora en ny omröstning i stället för att avgöra valet&lt;br&gt;genom lottdragning. Andra alternativ till lottdragning skall inte vara&lt;br&gt;tillåtna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller omröstning som avser andra beslut än val skall&lt;br&gt;stämmans ordförande vid lika röstetal vara skyldig att använda sin&lt;br&gt;utslagsröst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Kommittén har dock även föreslagit särskilda regler om&lt;br&gt;propositionsordning samt om på vilket sätt stämmans ordförande skall&lt;br&gt;lägga fram de olika förslag som har väckts m.m. Vad gäller val i privata&lt;br&gt;aktiebolag har kommittén föreslagit att sådana skall avgöras genom&lt;br&gt;sluten omröstning, om stämman inte beslutar annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några&lt;br&gt;invändningar mot kommitténs förslag. Juridiska fakultetsnämnden vid&lt;br&gt;Stockholms universitet har dock ansett att förhållandena torde vara så&lt;br&gt;olika i skilda bolag att de lagstadgade omröstningsreglema bör&lt;br&gt;inskränkas till ett minimum. Nämnden har vidare ansett att val i privata&lt;br&gt;aktiebolag skall avgöras efter sluten omröstning så snart en enskild&lt;br&gt;aktieägare har begärt det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svenska Handelskammarförbundet och Stockholms Handelskammare&lt;br&gt;har avstyrkt förslaget att ordföranden skall vara skyldig att rösta vid lika&lt;br&gt;röstetal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolagslagen upptar inte några närmare bestämmelser&lt;br&gt;om hur ett stämmobeslut skall fattas. I 9 kap. 13 § aktiebolagslagen sägs&lt;br&gt;endast att bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer&lt;br&gt;än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening&lt;br&gt;ordföranden biträder. Beträffande val sägs att den skall anses vald som&lt;br&gt;har fatt de flesta rösterna och att vid lika röstetal valet skall avgöras&lt;br&gt;genom lottdragning om inte annat har beslutats av stämman innan valet&lt;br&gt;förrättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I praktiken torde de flesta besluten fattas utan omröstning. Detta gäller&lt;br&gt;även vid val. De nyss angivna reglerna aktualiseras om omröstning måste&lt;br&gt;ske. Finns det i ett sådant fall flera än två förslag till beslut, måste det&lt;br&gt;först fastställas en propositionsordning så att vaije omröstning avser&lt;br&gt;endast två förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;122&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En viktig fråga är om omröstningen skall vara öppen eller sluten.&lt;br&gt;Lagen ger i sin nuvarande lydelse inte något besked i den frågan.&lt;br&gt;Doktrinen synes utgå från att omröstningen skall ske öppet, om inte annat&lt;br&gt;begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskilda problem kan uppkomma om någon majoritet inte kan uppnås&lt;br&gt;vare sig för det ena eller andra förslaget (&amp;quot;lika röstetal&amp;quot;). Den&lt;br&gt;lagreglering som finns och som beträffande val innebär att stämman har&lt;br&gt;möjlighet att besluta om hur det skall förfaras vid lika röstetal har utsatts&lt;br&gt;för kritik. Det har därvid hävdats att denna ordning kan fa oönskade&lt;br&gt;konsekvenser i bolag där två aktieägare eller aktieägargrupper vardera&lt;br&gt;representerar hälften av aktiekapitalet. I sådana bolag uppkommer först&lt;br&gt;frågan vilken sida som skall utse stämmans ordförande, om detta inte har&lt;br&gt;reglerats i bolagsordningen. Vid lika röstetal avgör här lotten. Den som&lt;br&gt;blir vald till stämmans ordförande kan därefter med sin utslagsröst&lt;br&gt;genomdriva att vid lika röstetal samtliga val på stämman skall avgöras&lt;br&gt;genom ordförandens utslagsröst. Därigenom bortfaller det incitament till&lt;br&gt;frivillig samverkan som lottdragningsregeln utgör (jfr Kedner, Roos,&lt;br&gt;Aktiebolagslagen, Del I, 5 u., 1995 s. 297).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Allmänt om omröstningsförfarandet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag innehåller vissa bestämmelser om hur en omröstning&lt;br&gt;skall genomföras på bolagsstämman. I detta avseende föreslås bl.a. att&lt;br&gt;det skall införas regler om propositionsordning som skall tillämpas om&lt;br&gt;det finns fler än ett förslag till beslut. Kommitténs förslag innebär vidare&lt;br&gt;att ordföranden skall lägga fram de olika förslag som har väckts på ett&lt;br&gt;sådant sätt att varje förslag kan besvaras med antingen ja eller nej.&lt;br&gt;Ordföranden skall enligt kommitténs förslag, sedan aktieägarna har fått ta&lt;br&gt;ställning till förslagen, ange vilket av förslagen som enligt hans mening&lt;br&gt;har antagits av stämman. Detta skall bli beslutet, om inte omröstning&lt;br&gt;begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även om den av kommittén angivna ordningen ofta framstår som&lt;br&gt;naturlig att tillämpa bör den enligt regeringens mening inte lagfästas. En&lt;br&gt;alltför ingående lagreglering riskerar nämligen att hämma&lt;br&gt;beslutsförfarandet. I stället bör såsom Juridiska fakultetsnämnden vid&lt;br&gt;Stockholms universitet har framhållit eventuella problem lösas inom&lt;br&gt;ramen för vad som allmänt utgör gott mötesskick.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Öppen eller sluten omröstning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen delar kommitténs uppfattning att det i lagen bör klargöras när&lt;br&gt;omröstningen skall vara sluten och när den skall vara öppen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För slutna omröstningar talar att aktieägarna kan ha ett intresse av att&lt;br&gt;inte öppet behöva ta ställning i en strid mellan olika falanger i bolaget.&lt;br&gt;Det finns å andra sidan alltid en risk att en begäran om sluten omröstning&lt;br&gt;framställs i ett rent chikanöst syfte. En sluten omröstning kan också vara&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;123&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;meningslös, exempelvis när den sakfråga som omröstningen gäller är av Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;liten betydelse eller utgången oavsett formen för omröstningen är&lt;br&gt;självklar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot denna bakgrund och med hänsyn till den tid som en sluten&lt;br&gt;omröstning kräver, framför allt i bolag med många aktieägare, anser&lt;br&gt;regeringen att omröstningen som huvudregel bör ske öppet när det gäller&lt;br&gt;andra beslut än val. Detta bör gälla såväl i publika som i privata aktie-&lt;br&gt;bolag. Stämman bör dock ha möjlighet att besluta om sluten omröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även när det gäller val i publika aktiebolag bör omröstningen ske&lt;br&gt;öppet, om inte stämman beslutar om sluten omröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller val i privata aktiebolag måste hänsyn tas till de speciella&lt;br&gt;förhållanden som kan föreligga i dessa bolag. Privata aktiebolag torde&lt;br&gt;ofta präglas av de nära relationer som föreligger mellan olika aktieägare&lt;br&gt;samt mellan aktieägarna och bolagsledningen. Dessa relationer kan bidra&lt;br&gt;till att situationen vid val blir särskilt känslig. Kommittén har mot den&lt;br&gt;bakgrunden föreslagit att omröstning rörande val i privata aktiebolag&lt;br&gt;skall vara sluten såvida inte bolagsstämman fattar ett annat beslut. En&lt;br&gt;sådan lösning skyddar emellertid inte den enskilda aktieägaren mot att&lt;br&gt;majoriteten genomdriver en öppen omröstning. På grund härav föreslår&lt;br&gt;regeringen, beträffande val i privata aktiebolag, i stället att omröstningen&lt;br&gt;som huvudregel skall vara öppen men att vaije aktieägare skall ha en&lt;br&gt;ovillkorlig rätt att få till stånd en sluten omröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lika röstetal&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I dag gäller att bolagsstämmans mening utgörs av den mening som har&lt;br&gt;fatt mer än hälften av de avgivna rösterna. Om det vid beslut som inte&lt;br&gt;avser val uppkommer lika röstetal, gäller den mening som ordföranden&lt;br&gt;biträder. Denna regel, som enligt regeringens mening bör bestå,&lt;br&gt;aktualiserar frågan om ordföranden skall vara skyldig att använda sin&lt;br&gt;utslagsröst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har föreslagit att en sådan skyldighet uttryckligen läggs&lt;br&gt;fast i lagen. Mot detta förslag har under remissbehandlingen anförts att&lt;br&gt;det framstår som främmande att tvinga ordföranden att utnyttja sin&lt;br&gt;utslagsröst när det gäller en opartisk ordförande utan eget aktieägande.&lt;br&gt;Vidare har det ifrågasatts om det är lämpligt att generellt lösa djupgående&lt;br&gt;tvister i centrala frågor genom utslagsröst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ordning där ordföranden vid lika röstetal är skyldig att använda sin&lt;br&gt;utslagsröst ger bolagen en möjlighet att undvika låsningar i besluts-&lt;br&gt;processen. Regeringen anser därför att den aktuella bestämmelsen bör&lt;br&gt;utformas så att det framgår att ordföranden vid lika röstetal är skyldig att&lt;br&gt;tillkännage vilken mening han biträder, om inte annat föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;124&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lika röstetal vid val&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid val anses enligt gällande rätt den vald som har fatt de flesta rösterna.&lt;br&gt;Uppkommer det vid omröstningen lika röstetal, skall valet avgöras&lt;br&gt;genom lottdragning, om inte stämman före valet har beslutat att valet&lt;br&gt;skall avgöras på annat sätt. Regeringen anser att denna ordning i&lt;br&gt;huvudsak bör bestå. Gällande ordning kan emellertid - såsom ovan har&lt;br&gt;omtalats - leda till vissa olägenheter när två aktieägare eller&lt;br&gt;aktieägargrupper representerar vardera hälften av röstetalet i bolaget. För&lt;br&gt;att komma till rätta med dessa olägenheter bör de nuvarande&lt;br&gt;bestämmelserna ändras så att stämman som enda alternativ till&lt;br&gt;lottdragning vid lika röstetal skall kunna besluta att en ny omröstning&lt;br&gt;skall företas.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.13 Minoritetsskyddet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om hur stor en&lt;br&gt;aktieägarminoritet måste vara för att kunna åberopa de särskilda&lt;br&gt;minoritetsskyddsreglema bör för närvarande inte ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Kommittén har inte uttalat sig i denna&lt;br&gt;fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att&lt;br&gt;gränsen för utövandet av minoritetsskyddet genomgående bör sänkas till&lt;br&gt;fem procent av aktiekapitalet. Civilekonomernas Riksförbund har ansett&lt;br&gt;att det bör övervägas att möjliggöra för aktieägare med fem procent av&lt;br&gt;aktiekapitalet att föra skadeståndstalan i bolagets namn och för dess&lt;br&gt;räkning mot styrelseledamöterna och revisorerna. Riksrevisionsverket&lt;br&gt;har uttalat att frågan om gränsen för utövande av minoritetsskydds-&lt;br&gt;reglema kan behöva övervägas ytterligare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller särskilda bestämmelser till&lt;br&gt;skydd av aktieägarminoritetema. En aktieägarminoritet har bl.a. rätt att&lt;br&gt;påkalla en extra stämma (se 9 kap. 6 § aktiebolagslagen), att begära&lt;br&gt;utdelning motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för&lt;br&gt;året efter vissa avdrag (se 12 kap. 3 §) samt att föra talan om skadestånd&lt;br&gt;till bolaget (se 15 kap. 5 §). Minoriteten måste i dessa fall utgöras av&lt;br&gt;ägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I vissa fall tillerkänns emellertid även en mindre minoritet vissa&lt;br&gt;särskilda rättigheter. Eftersom kravet på ett innehav av en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier kan vara svårt att uppfylla i bolag med stor ägarspridning&lt;br&gt;har det för vissa fall, t.ex. val av minoritetsrevisor (se 10 kap. 1 § fjärde&lt;br&gt;stycket), föreskrivits att också en minoritet om en tredjedel av de vid&lt;br&gt;bolagsstämman företrädda aktierna kan vara tillräcklig. I aktiebolags-&lt;br&gt;lagens fusionsbestämmelser - vilka utgör en anpassning till EG:s tredje&lt;br&gt;bolagsrättsliga direktiv - finns exempel på att en minoritet om endast&lt;br&gt;fem procent har tillerkänts vissa rättigheter (se 14 kap. 10 och 25 §§).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Slutligen kan nämnas bestämmelserna i 9 kap. 14 och 15 §§ aktie-&lt;br&gt;bolagslagen, enligt vilka högre majoritetskrav ställs för beslut om&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;125&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ändring av bolagsordningen. Enligt bestämmelserna fordras normalt två&lt;br&gt;tredjedels majoritet; en minoritet om drygt en tredjedel kan alltså&lt;br&gt;förhindra en bolagsordningsändring. I vissa fall ger bestämmelserna&lt;br&gt;också en mycket liten minoritet möjlighet att förhindra en&lt;br&gt;bolagsordningsändring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt finns sålunda ingen generell norm för hur stor en&lt;br&gt;aktieägarminoritet måste vara för att kunna åberopa de särskilda&lt;br&gt;minoritetsskyddsreglema. Normalt anknyter emellertid reglerna till en&lt;br&gt;nivå om tio procent av aktierna eller de på stämman företrädda aktierna.&lt;br&gt;Ett förhållande som kan synas tala för en förändring av de nuvarande&lt;br&gt;nivåerna är att EG:s föreliggande förslag till ett femte bolagsrättsligt&lt;br&gt;direktiv innehåller minoritetsskyddsregler som kan åberopas redan av&lt;br&gt;aktieägarminoriteter om fem procent. Förslaget innebär bl.a. att en&lt;br&gt;skadeståndstalan mot ledamöterna i lednings- eller tillsynsorganet kan&lt;br&gt;föras i bolagets namn och för dess räkning på yrkande av en eller flera&lt;br&gt;aktieägare som tillsammans innehar fem procent av aktiekapitalet (eller&lt;br&gt;den mindre andel som bestäms av medlemsstaterna). Medlemsstaterna&lt;br&gt;skall dock kunna bestämma att en talan av minoritetsaktieägare om&lt;br&gt;skadestånd till bolaget förutsätter ett bemyndigande av domstol. Denna&lt;br&gt;skall därvid kunna vägra bemyndigande, om den finner att talan är&lt;br&gt;ogrundad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Frågan om hur stor kapitalandel&lt;br&gt;som skall krävas för att de särskilda minoritetsskyddsreglema skall&lt;br&gt;kunna åberopas kräver en grundlig analys. Enligt regeringens mening&lt;br&gt;saknas det för närvarande tillräckligt underlag för att göra en bedömning&lt;br&gt;av om den nivå som minoritetsskyddsreglema i dag normalt anknyter till,&lt;br&gt;dvs. tio procent av aktierna eller de på stämman företrädda aktierna, bör&lt;br&gt;sänkas. Regeringen föreslår därför inte någon ändring av dessa regler.&lt;br&gt;Det kan dock finnas anledning att återkomma till dessa frågor i ett senare&lt;br&gt;sammanhang.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.14 Klander av bolagsstämmobeslut&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: De hittills gällande reglerna rörande klander&lt;br&gt;av bolagsstämmobeslut bör bestå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några särskilda bestämmelser om inhibition av bolagsstämmobeslut&lt;br&gt;eller andra interimistiska beslut bör inte införas i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Endast Stockholms tingsrätt har angett någon&lt;br&gt;närmare ståndpunkt i denna fråga. Tingsrätten har ansett att möjligheten&lt;br&gt;till inhibition av ett stämmobeslut bör komma till direkt uttryck i&lt;br&gt;aktiebolagslagen. Svenska Bankforeningen har efterlyst preciseringar av&lt;br&gt;de fall då klandertalan kan föras under obegränsad tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig&lt;br&gt;ordning eller på något annat sätt strider mot aktiebolagslagen, tillämplig&lt;br&gt;lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan en aktieägare,&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;126&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan&lt;br&gt;mot bolaget med yrkande om upphävande eller ändring av beslutet.&lt;br&gt;Sådan s.k. klandertalan kan föras även av den som styrelsen obehörigen&lt;br&gt;har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken. Talan skall normalt&lt;br&gt;väckas inom tre månader från stämman men far i vissa fall väckas senare&lt;br&gt;(se närmare 9 kap. 17 § aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om klander uppfattas allmänt som ändamålsenliga. I den&lt;br&gt;juridiska debatten har emellertid vissa med reglerna om klandertalan&lt;br&gt;sammanhängande frågor av processuell art uppmärksammats. Det gäller&lt;br&gt;inte minst frågor om förutsättningarna för att i klandermålet meddela&lt;br&gt;beslut om inhibition (dvs. interimistiska beslut om förbud mot&lt;br&gt;verkställighet av bolagsstämmans beslut) eller andra interimistiska&lt;br&gt;beslut. Dessa frågor regleras i dag inte i den aktiebolagsrättsliga&lt;br&gt;lagstiftningen. Nobelutredningen förordade att en utvidgning av&lt;br&gt;förutsättningarna för interimistiska beslut i aktiebolagsrättsliga&lt;br&gt;sammanhang utreddes. Utredningen fäste därvid uppmärksamheten på&lt;br&gt;bl.a. de brittiska domstolarnas möjligheter att meddela olika slag av&lt;br&gt;interimistiska beslut.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens bedömning:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Allmänt om klander&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om klander av bolagsstämmobeslut torde allmänt&lt;br&gt;uppfattas som väl avvägda. Det bör liksom hittills överlämnas till&lt;br&gt;rättstillämpningen att ange närmare riktlinjer för när klander skall fa&lt;br&gt;föras utan någon begränsning i tiden. Någon ändring av de allmänna&lt;br&gt;bestämmelserna om klander bör därför inte ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inhibition av bolagsstämmobeslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen vill inledningsvis framhålla att redan gällande lagstiftning&lt;br&gt;ger möjlighet att meddela beslut om inhibition i klandermål.&lt;br&gt;Aktiebolagslagen innehåller visserligen inte någon bestämmelse om rätt&lt;br&gt;för domstol att i mål om klandertalan förordna om inhibition av det&lt;br&gt;klandrade stämmobeslutet. Men i lagtexten är förutsatt att domstolen har&lt;br&gt;en sådan möjlighet (se 9 kap. 17 § femte stycket aktiebolagslagen).&lt;br&gt;Enligt motiven till 9 kap. 17 § aktiebolagslagen far möjligheten att&lt;br&gt;förordna om inhibition anses följa av allmänna processrättsliga regler (se&lt;br&gt;SOU 1971:15 s. 249). Hänvisningen till allmänna processrättsliga regler&lt;br&gt;innebär att domstolen har att pröva ett yrkande om inhibition enligt&lt;br&gt;reglerna om civilprocessuella säkerhetsåtgärder i 15 kap. rättegångs-&lt;br&gt;balken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 15 kap. 3 § rättegångsbalken innebär till en början att&lt;br&gt;sökanden måste visa att han har sannolika skäl för sin talan. Härmed&lt;br&gt;avses att sökanden skall göra sannolikt att han kommer att vinna målet.&lt;br&gt;Det skall också kunna befaras att motparten kommer att vidta en för&lt;br&gt;sökanden skadlig åtgärd som kan komma att sabotera verkställigheten av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;127&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;den kommande domen. Enligt 15 kap. 6 § rättegångsbalken krävs vidare&lt;br&gt;att sökanden ställer säkerhet hos domstolen för den skada som kan&lt;br&gt;tillfogas motparten. Endast om sökanden inte förmår ställa säkerhet och&lt;br&gt;har visat synnerliga skäl för sitt anspråk, far domstolen befria honom från&lt;br&gt;kravet på säkerhet. Även bestämmelserna i 15 kap. 5-8 §§ och 10 §&lt;br&gt;rättegångsbalken är tillämpliga i ärenden om inhibition av bolags-&lt;br&gt;stämmobeslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening erbjuder bestämmelserna i 15 kap. 3 §&lt;br&gt;rättegångsbalken med anslutande paragrafer ett tillräckligt skydd for en&lt;br&gt;klandrande part såväl när det gäller de materiella förutsättningarna för ett&lt;br&gt;beslut om inhibition som i fråga om det innehåll som domstolen kan ge åt&lt;br&gt;beslutet. Några skäl för att en klandrande part som söker inhibition inte&lt;br&gt;skulle behöva visa sannolika skäl för sin talan eller sabotagerisk har inte&lt;br&gt;framkommit.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan sak är om det finns anledning att befria parten från kravet på&lt;br&gt;att ställa säkerhet för den skada som verkställighetsförbudet kan vålla&lt;br&gt;bolaget. För en sådan ordning talar främst att en klandrande part - även&lt;br&gt;om han vinner målet i sak - kanske inte kan uppnå syftet med sin talan,&lt;br&gt;om han inte snabbt kan fa till stånd ett förbud mot verkställighet av det&lt;br&gt;klandrade beslutet. Eftersom bolaget har rätt att kräva en säkerhet som&lt;br&gt;motsvarar de ofta mycket stora skador som kan uppkomma för bolaget&lt;br&gt;om stämmobeslutet inte kan verkställas, kan det emellertid i praktiken&lt;br&gt;vara omöjligt för sökanden att prestera en tillräcklig säkerhet och därmed&lt;br&gt;är det också som regel uteslutet för honom att utverka inhibition. Å andra&lt;br&gt;sidan utgör naturligtvis de stora skador som bolaget kan vållas genom att&lt;br&gt;det inte kan genomföra exempelvis en emission eller en betydelsefull&lt;br&gt;affär i rätt tid ett mycket tungt vägande skäl mot att frångå kravet på&lt;br&gt;säkerhet. Det är därför svårt att se att det i aktiebolagsrättsliga&lt;br&gt;förhållanden skulle finnas skäl att efterge det krav på säkerhet som till&lt;br&gt;svarandens skydd uppställs i 15 kap. rättegångsbalken. Som Nobel-&lt;br&gt;utredningen har framhållit uppställer visserligen flera rättsordningar inte&lt;br&gt;något krav på säkerhet vid liknande inhibitionsbeslut. Åtminstone enligt&lt;br&gt;engelsk rätt gäller emellertid att domstolen, innan den beviljar en sökt&lt;br&gt;säkerhetsåtgärd, skall pröva om sökanden har förmåga att ersätta&lt;br&gt;motparten för de skador denne kan vållas genom säkerhetsåtgärden. En&lt;br&gt;prövning av detta slag kommer ganska nära ett krav på ställande av&lt;br&gt;säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har därför kommit till slutsatsen att det inte finns skäl att&lt;br&gt;för ärenden om inhibition av bolagsstämmobeslut göra något generellt&lt;br&gt;undantag från kravet på säkerhet för den skada som bolaget kan tillfogas&lt;br&gt;genom inhibitionen. Inte heller finns det skäl att i andra avseenden införa&lt;br&gt;särskilda regler som avviker från 15 kap. rättegångsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En remissinstans har ansett att möjligheten till inhibition av ett&lt;br&gt;stämmobeslut bör komma till direkt uttryck i aktiebolagslagen. Som har&lt;br&gt;framgått ovan anser regeringen att bestämmelserna i 15 kap.&lt;br&gt;rättegångsbalken täcker de behov som finns när det gäller inhibition av&lt;br&gt;bolagsstämmobeslut. Under dessa förhållanden anser regeringen att det&lt;br&gt;inte bör införas några särskilda inhibitionsregler i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;128&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra interimistiska beslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser inte heller att det finns skäl att införa särskilda&lt;br&gt;bestämmelser om andra slag av interimistiska beslut. Det kan härvid&lt;br&gt;anmärkas att gällande rätt visserligen torde ge ett mycket begränsat&lt;br&gt;utrymme för en domstol att i ett klandermål meddela andra slag av&lt;br&gt;interimistiska beslut än inhibition. Det sammanhänger emellertid med att&lt;br&gt;svensk rätt över huvud taget ger domstolen begränsade möjligheter att i&lt;br&gt;olika avseenden förordna om ett aktiebolags förhållanden (jfr 9 kap. 17 §&lt;br&gt;femte stycket andra meningen aktiebolagslagen). Någon ändring i detta&lt;br&gt;avseende bör inte ske.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.15 Skiljeklausul i bolagsordning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag och bedömning: Liksom hittills skall det vara&lt;br&gt;tillåtet att i bolagsordningen ta in föreskrifter om att tvister mellan&lt;br&gt;bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören,&lt;br&gt;en likvidator eller en aktieägare skall avgöras genom skiljeförfarande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid ett sådant skiljeförfarande skall ersättningen för skiljemännen&lt;br&gt;bäras av bolaget, om det inte finns särskilda skäl för att motparten får stå&lt;br&gt;för kostnaderna helt eller delvis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag och bedömning: Överensstämmer med&lt;br&gt;regeringens förslag och bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att&lt;br&gt;skiljeklausuler inte bör fa förekomma i publika aktiebolags bolags-&lt;br&gt;ordningar avseende tvister mellan aktieägare och företaget eller&lt;br&gt;ledningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Gällande rätt tillåter att bolagsordningar innehåller skilje-&lt;br&gt;klausuler. En föreskrift i en bolagsordning om att tvister mellan bolaget&lt;br&gt;och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en&lt;br&gt;likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma&lt;br&gt;verkan som ett skiljeavtal (se 9 kap. 18 § aktiebolagslagen). På&lt;br&gt;skiljeförfarandet blir lagen (1929:145) om skiljemän tillämplig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 9 kap. 18 § andra stycket aktiebolagslagen jämfört med 1 § lagen&lt;br&gt;om skiljemän framgår att en skiljeklausul i en bolagsordning kan omfatta&lt;br&gt;alla slag av tvister i vilka förlikning kan träffas. Att också klandertalan&lt;br&gt;enligt 9 kap. 17 § aktiebolagslagen kan hänskjutas till prövning av&lt;br&gt;skiljemän med stöd av en sådan skiljeklausul är förutsatt i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan om lämpligheten i att tillåta skiljeklausuler i bolagsordningar&lt;br&gt;har ibland ifrågasatts. Nobel-utredningen föreslog att aktiemarknads-&lt;br&gt;bolag inte skall tillåtas att ha skiljeklausuler i sina bolagsordningar.&lt;br&gt;Utredningen anförde till stöd för detta förslag framför allt att det finns en&lt;br&gt;risk för att, i mål om klander enligt 9 kap. 17 § aktiebolagslagen, ett&lt;br&gt;flertal klanderprocesser kan komma att initieras och motstridiga&lt;br&gt;avgöranden meddelas. Nobel-utredningens farhågor grundade sig framför&lt;br&gt;allt på den särskilda rättskraftsverkan som enligt 9 kap. 17 § femte&lt;br&gt;stycket aktiebolagslagen gäller för en dom, varigenom en klandertalan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;129&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bifalls och bolagsstämmans beslut sålunda upphävs eller ändras. En&lt;br&gt;sådan dom gäller även för de aktieägare som inte har väckt talan. En&lt;br&gt;dom som ogillar en klandertalan har däremot ingen verkan for andra&lt;br&gt;aktieägare än dem som har fört talan i målet. Det är därför möjligt att&lt;br&gt;olika aktieägare initierar flera klanderprocesser beträffande samma&lt;br&gt;bolagsstämmobeslut och att dessa handläggs i skilda rättegångar, vilka -&lt;br&gt;t.ex. på grund av att olika grunder har åberopats - leder till motstridiga&lt;br&gt;avgöranden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som nu har anförts om klanderdomens rättskraft gäller oavsett om&lt;br&gt;klanderfrågan har avgjorts av allmän domstol eller genom skiljedom.&lt;br&gt;Risken för att mot varandra stridande avgöranden meddelas torde&lt;br&gt;emellertid vara större om klanderfrågan prövas genom skiljeförfarande&lt;br&gt;än om den prövas av allmän domstol. Lagen om skiljemän innehåller&lt;br&gt;nämligen inga bestämmelser om handläggning av flera mål i ett&lt;br&gt;skiljeförfarande eller om utseende av skiljemän, när det finns fler än två&lt;br&gt;parter i ett skiljeförfarande. Det har överlämnats åt parterna att själva lösa&lt;br&gt;de problem som kan uppstå i dessa situationer. Skiljedomsutredningens&lt;br&gt;förslag till lag om skiljeförfarande innebär ingen ändring på denna punkt&lt;br&gt;(se SOU 1994:81 s. 129 ff).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid sidan av de förhållanden som Nobel-utredningen pekade på har det&lt;br&gt;ibland anförts andra skäl för att inte tillåta skiljeklausuler i förevarande&lt;br&gt;sammanhang. Ett sådant skäl är att en enskild aktieägare ofta intar en i&lt;br&gt;förhållande till bolaget alltför svag ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt regeringens&lt;br&gt;mening är de processuella olägenheterna som Nobel-utredningen&lt;br&gt;påtalade inte så mycket större än de som kan förekomma vid ett ordinärt&lt;br&gt;domstolsförfarande. De utgör därför inte tillräckliga skäl för att förbjuda&lt;br&gt;skiljeklausuler av nu ifrågavarande slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller det andra slaget av invändningar som kan riktas mot att&lt;br&gt;skiljeklausuler används i detta sammanhang vill regeringen framhålla&lt;br&gt;följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svensk rätt vilar på uppfattningen att det i princip skall stå parterna&lt;br&gt;fritt att hänskjuta frågor om dispositiva rättsförhållanden till prövning av&lt;br&gt;skiljemän och att genom skiljeavtal bestämma att framtida tvister på&lt;br&gt;grund av i avtalet angivna rättsförhållanden skall prövas av skiljemän.&lt;br&gt;Visserligen finns det vissa begränsningar i denna frihet, framför allt&lt;br&gt;bestämmelsen i 3 a § lagen om skiljemän, som förbjuder skiljeförfarande&lt;br&gt;i vissa konsumenttvister. Förhållandet mellan ett aktiebolag och dess&lt;br&gt;motparter i ett skiljeförfarande är emellertid inte utan vidare jämförbart&lt;br&gt;med det som råder mellan en näringsidkare och en konsument. I ett privat&lt;br&gt;aktiebolag torde relationen mellan de tänkbara parterna många gånger&lt;br&gt;vara förhållandevis jämbördig. I vart fall i sådana aktiebolag finns det&lt;br&gt;alltså knappast någon anledning att förbjuda skiljeklausuler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan hävdas att det förhåller sig annorlunda i publika aktiebolag,&lt;br&gt;där det ofta kan förekomma aktieägare som i förhållande till bolaget intar&lt;br&gt;en lika underlägsen ställning som en konsument gentemot en&lt;br&gt;näringsidkare. Det kan ifrågasättas om det är lämpligt att en aktieägare i&lt;br&gt;ett publikt, kanske börsnoterat, aktiebolag skall vara betagen möjligheten&lt;br&gt;att få en tvist med bolaget prövad av allmän domstol. Skiljeklausulen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;130&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;innebär nämligen att i framtiden uppkommande tvister undandras sådan&lt;br&gt;prövning, såvida inte annat föreskrivs i klausulen (jfr 2 § första stycket&lt;br&gt;lagen om skiljemän). Skiljedomen kan då bara hävas, om den är behäftad&lt;br&gt;med vissa i 20 eller 21 § samma lag angivna, allvarligare formella fel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Invändningar av detta slag kan emellertid riktas mot alla skiljeavtal om&lt;br&gt;framtida tvister. Mot dem kan ställas de fördelar som ett skiljeförfarande&lt;br&gt;anses innebära. Hit hör framförallt möjligheten för parterna att vid&lt;br&gt;utseende av skilj emännen försäkra sig om att dessa har erforderlig&lt;br&gt;sakkunskap samt att en tvist i allmänhet torde bli snabbare avgjord&lt;br&gt;genom ett skiljeförfarande än genom en ordinär process. Även&lt;br&gt;avsaknaden av offentlig insyn i förfarandet kan innebära en fördel för&lt;br&gt;parterna. Med hänsyn härtill finns det, enligt regeringen, inte skäl för&lt;br&gt;lagstiftaren att anlägga en mer restriktiv syn på i bolagsordningar intagna&lt;br&gt;skiljeklausuler avseende framtida tvister än på sådana klausuler i andra&lt;br&gt;slag av avtal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I detta sammanhang bör emellertid också de kostnader som ett&lt;br&gt;skiljeförfarande är förenat med beaktas. I ett skiljeförfarande ådrar sig&lt;br&gt;parterna på samma sätt som i en rättegång processkostnader, såsom&lt;br&gt;kostnader för ombud, inställelsekostnad och kostnader för bevisning.&lt;br&gt;Härtill kommer kostnaderna för själva skiljeförfarandet, dvs. ersättningen&lt;br&gt;åt skiljemännen för deras arbete och omkostnader. Av 23 § lagen om&lt;br&gt;skiljemän framgår att om parterna inte har avtalat annat, skall de&lt;br&gt;solidariskt ersätta skiljemännen. Under motsvarande förutsättning får&lt;br&gt;skiljemännen enligt 24 § samma lag på yrkande av någondera parten&lt;br&gt;pröva huruvida och i vad mån motparten skall gottgöra parten hans&lt;br&gt;kostnader för förfarandet. Skiljemännen bör vid denna fördelning söka&lt;br&gt;ledning av bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om rättegångs-&lt;br&gt;kostnad i tvistemål (se NJA 1989 s. 247). Av denna reglering torde följa&lt;br&gt;att den tappande parten i ett skiljeförfarande som regel åläggs att ersätta&lt;br&gt;såväl den vinnande partens processkostnader som den på denne&lt;br&gt;belöpande andelen av ersättningen åt skiljemännen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är omdiskuterat huruvida de samlade kostnaderna för ett skilje-&lt;br&gt;förfarande normalt blir större än kostnaderna för en i allmän domstol i&lt;br&gt;flera instanser driven process. Det är emellertid inte osannolikt att&lt;br&gt;kostnaderna för t.ex. en enskild aktieägare som förlorar i ett skiljeför-&lt;br&gt;farande av nu berört slag kan bli mycket betungande. Det kan hävdas att&lt;br&gt;detta medför att ett skiljeförfarande i ett enskilt fall framstår som oskäligt&lt;br&gt;mot den enskilde aktieägaren. Härav följer dock inte att det är nödvändigt&lt;br&gt;att i lag förbjuda ifrågavarande slag av skiljeklausuler. En annan tänkbar&lt;br&gt;lösning är att, åtminstone beträffande publika aktiebolag, föreskriva att&lt;br&gt;bolaget i normalfallet skall betala kostnaderna för skiljeförfarandet.&lt;br&gt;Bolaget kan nämligen i de flesta fall antas vara den starkare parten i&lt;br&gt;skiljeprocessen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lämplig utformning av en sådan regel är enligt regeringens&lt;br&gt;uppfattning att bolaget, oavsett utgången i målet, skall svara för&lt;br&gt;ersättningen åt skiljemännen, såvida inte dessa anser att det finns&lt;br&gt;särskilda skäl att fördela kostnadsansvaret på ett annat sätt. Med en sådan&lt;br&gt;reglering kan bolagets motpart drabbas av detta ansvar i fall där han har&lt;br&gt;inlett skiljeprocessen utan skälig orsak. Regeringen anser att en reglering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;131&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av kostnadsansvaret enligt nu angivna riktlinjer skulle undanröja de&lt;br&gt;viktigaste olägenheterna med skiljeklausuler i aktiebolags bolags-&lt;br&gt;ordningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På grund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå något&lt;br&gt;förbud mot sådana klausuler utan föreslår i stället en kostnadsregel med&lt;br&gt;den nu angivna innebörden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;7 Revision&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;7.1 Revisionsplikten&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;7.1.1 Skall alla aktiebolag bli föremål för revision?&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Revisionsplikten bör bestå för alla aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flera av remissinstanserna, däribland Riks-&lt;br&gt;åklagaren, har kraftigt understrukit vikten av att revisionsplikten inte&lt;br&gt;inskränks, eftersom en sakkunnig revision har en mycket stor betydelse när&lt;br&gt;det gäller att effektivt kunna bekämpa den ekonomiska brottsligheten.&lt;br&gt;Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har ansett att en mer&lt;br&gt;förutsättningslös analys bör göras av om revision ska vara obligatorisk&lt;br&gt;eller inte i små privata bolag. Enligt förbundet bör små privata bolag inte&lt;br&gt;omfattas av kravet på revision. I stället bör det överlämnas till bolagets&lt;br&gt;intressenter att ställa krav på revision i de fall dessa finner skäl för detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: För alla svenska aktiebolag gäller att räkenskaperna och&lt;br&gt;styrelsens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer. Minst en av&lt;br&gt;revisorerna skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om revision av aktiebolag har funnits länge. Till att&lt;br&gt;bölja med torde revisionen huvudsakligen ha motiverats av hänsynen till&lt;br&gt;aktieägarna. Sedermera har det i olika sammanhang framhållits att&lt;br&gt;revisionen är av värde också för andra bland bolagets intressenter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Också EG-rätten ställer krav på revision. Enligt artikel 51.1 i rådets&lt;br&gt;direktiv av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa bolagsformer,&lt;br&gt;78/660/EEG (det fjärde bolagsrättsliga direktivet) skall upprättade&lt;br&gt;årsbokslut bli föremål för revision. Direktivet gäller bl.a. för alla&lt;br&gt;aktiebolag. Artikel 51.2 i direktivet ger dock medlemsstaterna en möjlighet&lt;br&gt;att undanta vissa bolag från revisionsplikten. Denna undantagsmöjlighet&lt;br&gt;har utnyttjats av flera medlemsstater.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;132&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Motsvarande krav på revision av koncernredovisningen finns i artikel&lt;br&gt;37 i rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om samman-&lt;br&gt;ställd redovisning (det sjunde bolagsrättsliga direktivet).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Regeringen anser för sin del att&lt;br&gt;bestämmelserna om revision fyller en viktig funktion i det associations-&lt;br&gt;rättsliga regelverket. För aktieägarna är det viktigt att bolagets verksamhet&lt;br&gt;och ställning kontrolleras av ett sakkunnigt och självständigt organ.&lt;br&gt;Företagsledningen kan dra nytta av en kompetent granskning. Även för&lt;br&gt;bolagets borgenärer, anställda och det allmänna finns ett intresse av en&lt;br&gt;ändamålsenlig kontroll av att bolagets affärer sköts på ett lagenligt och&lt;br&gt;korrekt sätt och att dess ställning och resultat redovisas riktigt. Skälen för&lt;br&gt;revision gör sig gällande även beträffande mindre bolag. Att undanta&lt;br&gt;mindre aktiebolag från revisionsplikt skulle dessutom påtagligt öka risken&lt;br&gt;för ekonomisk brottslighet i sådana bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som skäl för att inskränka revisionsplikten för mindre aktiebolag&lt;br&gt;anförs ofta att revisionen innebär en kostnad för bolaget. Enligt&lt;br&gt;regeringens uppfattning är detta - mot bakgrund av revisionens positiva&lt;br&gt;betydelse i övrigt - inte något tillräckligt skäl för att undanta bolagen&lt;br&gt;från reglerna om revision. En annan sak är att revisionen i mindre bolag&lt;br&gt;inte skall behöva göras mer omfattande och kostnadskrävande än vad&lt;br&gt;som verkligen är motiverat. Revisionen bör, liksom i dag, utföras enligt&lt;br&gt;god revisionssed, något som ger utrymme för att låta den få växlande&lt;br&gt;omfattning efter förhållandena i de bolag som skall granskas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett annat argument för att inskränka revisionsplikten i mindre bolag är&lt;br&gt;att behovet av kontroll i dessa bolag ur aktieägarnas synvinkel inte är så&lt;br&gt;påtagligt, eftersom delägarna ofta själva är verksamma i bolaget. Som&lt;br&gt;regeringen tidigare har varit inne på skall revisionen tillgodose även&lt;br&gt;andra intressen än delägarnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå&lt;br&gt;någon inskränkning av den revisionsplikt som i dag gäller för alla&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.1.2 Vilka revisorsorgan skall det finnas?&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I alla aktiebolag skall det finnas minst en revisor.&lt;br&gt;Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor skall kunna utses&lt;br&gt;till revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I alla aktiebolag skall det liksom i dag kunna utses revisorssuppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;br&gt;Kommittén har dock inte tagit ställning till frågan om andra än&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revisorer skall få vara revisor i aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorian: I promemorian har föreslagit att endast&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revisorer skall kunna utses till revisorer i&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har lämnat&lt;br&gt;kommitténs förslag utan erinran. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit&lt;br&gt;att de nuvarande reglerna som begränsar godkända revisorers rätt att vara&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;133&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisorer i större aktiebolag avskaffas. Samfundet har vidare ansett att det Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;bör vara obligatoriskt att utse revisorssuppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De flesta remissinstanser som har yttrat sig har delat departements-&lt;br&gt;promemorians bedömning att EG-rätten kräver en ändring i frågan om&lt;br&gt;vem som kan utses till revisor i ett aktiebolag. Några remissinstanser,&lt;br&gt;såsom Riksrevisionsverket, Svenska kommunförbundet och Landstings-&lt;br&gt;förbundet, har ansett att departementspromemorians forslag inte bör&lt;br&gt;läggs till grund för lagstiftning nu. De frågor som tas upp bör i stället&lt;br&gt;enligt dessa remissinstanser överlämnas till den utredning som ser över&lt;br&gt;den kommunala revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;HSB Riksförbund har ansett att den som är revisor i en ekonomisk&lt;br&gt;förening alltid skall kunna verka som revisor i föreningens dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Revisionen i alla aktiebolag måste i dag uppfylla vissa&lt;br&gt;formella krav. Bl.a. måste minst en auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;delta i revisionen (se 10 kap. 3 § aktiebolagslagen). Detta krav har&lt;br&gt;motiverats med bl.a. det allmännas intresse av en kvalificerad revision&lt;br&gt;som åtgärd mot den ekonomiska brottsligheten och skattefusk (jfr prop.&lt;br&gt;1981/82:171 s. 8 och prop. 1994/95:152 s. 44). Lagstiftningen tillåter&lt;br&gt;dock att det vid sidan av de kvalificerade revisorerna finns också andra&lt;br&gt;revisorer som inte är vare sig auktoriserade eller godkända. Sådana&lt;br&gt;”lekmannarevisorer” förekommer främst i kommunala aktiebolag och i&lt;br&gt;aktiebolag inom de kooperativa rörelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid en översyn av revisionsbestämmelsema är det naturligt att också&lt;br&gt;överväga vilka formella krav som i framtiden bör ställas på revisorer i&lt;br&gt;aktiebolag. Därvid aktualiseras särskilt frågan om andra än auktoriserade&lt;br&gt;eller godkända revisorer över huvud taget skall kunna utses till revisorer i&lt;br&gt;aktiebolag. Den frågan far bedömas bl.a. mot bakgrund av EG-rätten,&lt;br&gt;vars bestämmelser i detta hänseende finns i de fjärde, sjunde och åttonde&lt;br&gt;bolagsrättsliga direktiven.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det fjärde bolagsrättsliga direktivet syftar till att harmonisera&lt;br&gt;medlemsstaternas regler om de årsbokslut och förvaltningsberättelser&lt;br&gt;som skall upprättas av aktiebolag och sådana handelsbolag där samtliga&lt;br&gt;bolagsmän är aktiebolag. I direktivet föreskrivs bl.a. att de balans- och&lt;br&gt;resultaträkningar som skall ingå i boksluten skall vara uppställda på visst&lt;br&gt;sätt. Direktivet innehåller också enhetliga regler för värdering av till-&lt;br&gt;gångar och skulder samt bestämmelser om offentliggörande av årsbok-&lt;br&gt;slut, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse. I det sjunde bolags-&lt;br&gt;rättsliga direktivet finns motsvarande bestämmelser för de redovisnings-&lt;br&gt;handlingar som skall upprättas av moderbolaget i koncerner.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 51.1 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet skall bolagens&lt;br&gt;årsbokslut granskas av en eller flera personer som enligt nationell lag-&lt;br&gt;stiftning är behöriga att revidera räkenskaper. Bestämmelsen innebär att&lt;br&gt;det som huvudregel råder revisionsplikt i de bolag som omfattas av&lt;br&gt;direktivet. Andra punkten i artikeln innehåller en möjlighet för medlems-&lt;br&gt;staterna att undanta mindre bolag från revisionsplikten. Sverige har dock&lt;br&gt;inte använt sig av denna undantagsregel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Motsvarande krav på revision av koncernredovisningen finns i artikel&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;134&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varken det fjärde eller det sjunde direktivet innehåller några regler om&lt;br&gt;kompetensen hos den eller de revisorer som skall utföra revisionen.&lt;br&gt;Regler om detta finns i stället i rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av&lt;br&gt;den 10 april 1984 om godkännande av personer som har ansvar för&lt;br&gt;lagstadgad revision av räkenskaper (det åttonde bolagsrättsliga direk-&lt;br&gt;tivet), det s.k. revisorsdirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet syftar till att harmonisera medlemsstaternas kvalifikations-&lt;br&gt;krav för sådana personer som har rätt att utföra lagstadgad revision av&lt;br&gt;räkenskaper. Direktivet anger bl.a. vilka minimikrav på utbildning och&lt;br&gt;praktik som skall ställas på personer som utför sådan lagstadgad revision.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 1.1 sägs:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta direktiv skall vidtas i&lt;br&gt;fråga om sådana lagar och andra författningar i medlemsstaterna som&lt;br&gt;avser personer, vilka skall:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) utföra lagstadgad granskning av bolags och andra företags årsbok-&lt;br&gt;slut samt verifiera att innehållet i förvaltningsberättelserna är förenligt&lt;br&gt;med årsboksluten, förutsatt att sådan granskning och verifiering före-&lt;br&gt;skrivs i gemenskapsrätten,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) utföra lagstadgad granskning av sammanställda bokslut och&lt;br&gt;verifiera att innehållet i de sammanställda förvaltningsberättelserna är&lt;br&gt;förenligt med de sammanställda boksluten, förutsatt att sådan granskning&lt;br&gt;och verifiering föreskrivs i gemenskapsrätten.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 2 i direktivet sägs inledningsvis: &amp;quot;Lagstadgad revision av de i&lt;br&gt;artikel 1.1 angivna handlingarna får endast utföras av godkända&lt;br&gt;personer&amp;quot;. De handlingar som avses motsvaras i svensk rätt av års- och&lt;br&gt;koncernredovisning. Efter denna inledning övergår artikeln till att&lt;br&gt;beskriva de villkor som skall gälla för godkännande. De villkor som&lt;br&gt;uppställs i direktivet motsvarar de villkor som svensk rätt numera genom&lt;br&gt;lagen (1995:528) om revisorer (revisorslagen) och förordningen&lt;br&gt;(1995:665) om revisorer uppställer för godkännande eller auktorisation&lt;br&gt;(jfr prop. 1994/95:152 s. 45 f.).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Krav på minst en auktoriserad eller godkänd revisor i alla aktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En förutsättning för att den generella revisionsplikten i aktiebolag skall&lt;br&gt;fa avsedd effekt är att i vart fall en auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;deltar i revisionen. De skäl som anförts i tidigare lagstiftningsärenden för&lt;br&gt;detta krav är enligt regeringens mening fortfarande giltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall andra än auktoriserade eller godkända revisorer kunna delta i&lt;br&gt;revisionen?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorsdirektivet måste - mot bakgrund av den språkliga utformningen&lt;br&gt;av artikel 2 i direktivet och de syften som direktivet skall tillgodose - ges&lt;br&gt;den innebörden att personer som inte är auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorer inte får utses till räkenskapsrevisorer i aktiebolag. Aktiebolags-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;135&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagen måste därför ändras så att endast auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorer far utses till revisorer i aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller tidpunkten for denna ändring har några remissinstanser ansett&lt;br&gt;bl.a. att ändringen inte bör komma till stånd förrän Kommunrevisions-&lt;br&gt;utredningens (In 1997:07) pågående arbete om samordningen av den&lt;br&gt;kommunala revisionen har slutförts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den tid som enligt Sveriges avtal om anslutning till EU står till buds&lt;br&gt;för genomförande av direktivet löpte emellertid ut vid utgången av år&lt;br&gt;1997. Det arbete som bedrivs inom Kommunrevisionsutredningen kan&lt;br&gt;inte förväntas leda till lagstiftning förrän tidigast under år 1999.&lt;br&gt;Regeringen föreslår i denna proposition också bestämmelser om allmän&lt;br&gt;granskning av lekmannarevisorer. Det kan antas att dessa bestämmelser i&lt;br&gt;allt väsentligt kan tillhandahålla den nödvändiga civilrättsliga basen för&lt;br&gt;en fungerande kommunal granskning av kommunala bolag. Mot denna&lt;br&gt;bakgrund anser regeringen att det inte finns tillräckliga skäl - eller ens är&lt;br&gt;möjligt - att avvakta Kommunrevisionsutredningens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom nämnts måste lagstiftningen utformas så att endast den som är&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor kan utses till revisor i aktiebolag. Denna&lt;br&gt;princip måste gälla i alla aktiebolag. Det önskemål som en remissinstans&lt;br&gt;har framfört att den som är revisor i en ekonomisk förening alltid skall&lt;br&gt;kunna verka som revisor i föreningens dotterbolag, oavsett om han är&lt;br&gt;kvalificerad revisor eller inte, kan såsom direktivet måste förstås inte&lt;br&gt;tillgodoses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det behov som i vissa bolag kan finnas av en allmän lekmanna-&lt;br&gt;granskning bör tillgodoses genom regler om särskild lekmannarevision.&lt;br&gt;Regeringen återkommer till det i avsnitt 9.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall det finnas två revisorskategorier?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I revisorslagen finns bestämmelser om statlig kompetensprövning av två&lt;br&gt;kategorier revisorer, auktoriserade revisorer och godkända revisorer.&lt;br&gt;Revisorsdirektivet, som i huvudsak genomfördes i och med revisors-&lt;br&gt;lagen, innehåller inte någon motsvarande kategoriindelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen uttalade i samband med revisorslagens tillkomst att den&lt;br&gt;statliga kompetensprövningen av revisorer på sikt borde kunna begränsas&lt;br&gt;till att ange de minimikrav som skall ställas på en revisor som har rätt att&lt;br&gt;utföra lagstadgad revision. Om det i framtiden skulle finnas behov av en&lt;br&gt;kategori utöver miniminivån, borde den kunna prövas i branschens egen&lt;br&gt;regi. Som en följd av frågan om kompetenshöjningen i revisorskåren&lt;br&gt;övervägde regeringen också det särskilda kvalifikationskrav som gäller i&lt;br&gt;bolag av viss storlek. I dessa bolag måste minst en av revisorerna vara&lt;br&gt;auktoriserad revisor (se bl.a. 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen).&lt;br&gt;En ändring av dessa regler borde, ansåg regeringen, underlätta en&lt;br&gt;framtida övergång från det nuvarande systemet med två kategorier&lt;br&gt;revisorer till en grundnivå i statlig regi. De nya reglerna om kompetens-&lt;br&gt;prövning borde dock först få genomslag innan några förändringar beträff-&lt;br&gt;ande dessa frågor kunde vara aktuella. Regeringen förklarade att den&lt;br&gt;avsåg att ta upp frågorna till förnyad prövning längre fram. Riksdagen&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;136&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;instämde i regeringens bedömning (se prop. 1994/95:152, bet. Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;1994/95 :NU23, rskr. 1994/95:315).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorslagen har varit i kraft sedan den 1 januari 1995. Regeringen&lt;br&gt;har numera tillsatt en utredning, Revisionsbolagsutredningen (N 1996:10),&lt;br&gt;med uppdrag att se över bl.a. frågorna om den statliga kompetens-&lt;br&gt;prövningen även i fortsättningen bör omfatta två kategorier av revisorer&lt;br&gt;och behörighetsbegränsningar för godkända revisorer (dir. 1996:106).&lt;br&gt;Utredningen skall vara klar den 1 oktober 1998. Några förslag i dessa&lt;br&gt;frågor lämnas inte nu.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorssuppleant&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I dag gäller att bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter&lt;br&gt;(se 10 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen). Någon skyldighet att utse&lt;br&gt;revisorssuppleanter finns inte. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit&lt;br&gt;att regeln om revisorssuppleant skall göras tvingande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser för sin del att Svenska Revisorsamfundets förslag&lt;br&gt;inte bör genomföras. Ett genomförande av förslaget skulle leda till ökade&lt;br&gt;kostnader för bolagen. De aktiebolag som anser sig ha behov av&lt;br&gt;revisorssuppleanter har ändå alltid möjlighet att utse sådana.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.1.3 Revisionskommittéer&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Det bör inte införas några krav på s.k.&lt;br&gt;revisionskommittéer i lagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att&lt;br&gt;det bör införas bestämmelser om revisionskommittéer. I övrigt har&lt;br&gt;kommitténs bedömning inte mött några invändningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen for regeringens bedömning: Revisionskommittéer&lt;br&gt;förekommer främst i bolag i USA. Sedan år 1978 måste bolag som är&lt;br&gt;noterade vid New York-börsen ha en revisionskommitté. En sådan&lt;br&gt;kommitté består av personer som är ledamöter i bolagets styrelse men&lt;br&gt;som inte är anställda av bolaget. På revisionskommittén ankommer att&lt;br&gt;oberoende av företagsledningen övervaka bolagets redovisning och&lt;br&gt;kontrollsystem. Den rekommenderar vanligen vilken revisor eller&lt;br&gt;revisionsfirma som bolaget skall använda för sin extemrevision.&lt;br&gt;Revisionskommittén går tillsammans med revisorerna igenom&lt;br&gt;planeringen av revisionsarbetet, tar del av revisionsrapporter och följer&lt;br&gt;upp de åtgärder som revisorerna har föreslagit. - Även i Storbritannien&lt;br&gt;förekommer revisionskommittéer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att revisionskommittéer har befunnits vara lämpliga kontrollorgan för&lt;br&gt;amerikanska och i viss mån brittiska bolag torde delvis sammanhänga&lt;br&gt;med att det vanligen är styrelsen som utser revisorerna och att styrelsen&lt;br&gt;till stor del består av medlemmar av den anställda företagsledningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;137&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionskommittén blir under dessa förhållanden ett remedium mot att&lt;br&gt;företagsledningen skaffar sig ett obehörigt inflytande över revisionen. I&lt;br&gt;Sverige är det inte styrelsen som utser revisorerna och vanligen ingår&lt;br&gt;från den anställda företagsledningen endast den verkställande direktören i&lt;br&gt;styrelsen. I svenska aktiebolag torde alltså inte finnas samma behov av&lt;br&gt;kompletterande kontroll av företagsledningen som i de länder där&lt;br&gt;revisionskommittéer är mera vanligt förekommande. På grund härav&lt;br&gt;anser regeringen att någon skyldighet att inrätta revisionskommittéer inte&lt;br&gt;bör införas i svensk lagstiftning. Det hindrar givetvis inte att sådana&lt;br&gt;kommittéer ofta kan vara värdefulla som en del av den interna kontrollen.&lt;br&gt;Bolagen har emellertid även utan lagstiftning härom möjlighet att&lt;br&gt;organisera olika slag av interna kontrollorgan, däribland revisions-&lt;br&gt;kommittéer, i den omfattning man anser att det är lämpligt.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;7.2 Uppdrag som revisor&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;7.2.1 Utseende av revisor&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Revisorn skall utses på samma sätt som i dag.&lt;br&gt;Det innebär att minst en revisor skall utses av stämman och att det i&lt;br&gt;bolagsordningen får föreskrivas att övriga revisorer utses på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft&lt;br&gt;någon erinran mot kommitténs bedömning. Juridiska fakulteten vid&lt;br&gt;Uppsala universitet har föreslagit att val av styrelse skall äga rum före&lt;br&gt;revisorsvalet och att styrelseledamöter och den verkställande direktören&lt;br&gt;inte skall få delta i revisorsvalet. Härigenom skulle enligt fakulteten&lt;br&gt;revisorns oberoende stärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Civilekonomernas&lt;br&gt;Riksförbund har föreslagit att en föreslagen revisor skall lämna&lt;br&gt;upplysning om hur många andra uppdrag som revisor denne har.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Revisorerna skall enligt 10 kap. 1 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;väljas av bolagsstämman. Skall det utses flera revisorer, kan det dock i&lt;br&gt;bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem skall utses i annan&lt;br&gt;ordning. Genom sådana bolagsordningsbestämmelser kan t.ex. en&lt;br&gt;kommun utse revisorer i ett av kommunen ägt bolag utan att behöva gå&lt;br&gt;vägen över bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens bedömning:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Val av revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn är ett av bolagets organ. Den granskning som revisorn gör har&lt;br&gt;stor betydelse för framför allt aktieägarna. Aktieägarna bör därför alltid&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;138&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ha rätt att genom val vid bolagsstämman utse åtminstone en av bolagets Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;revisorer. Regeringen föreslår att minst en revisor i ett aktiebolag även i&lt;br&gt;fortsättningen skall utses av bolagsstämman. Härutöver bör det liksom i&lt;br&gt;dag vara möjligt för aktieägarna att genom bestämmelser i bolags-&lt;br&gt;ordningen låta någon annan än stämman utse en eller flera revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i aktiebolagslagen om val vid bolagsstämman innebär&lt;br&gt;att den eller de aktieägare som företräder stämmomajoriteten utser såväl&lt;br&gt;styrelsen som revisorerna. Bestämmelserna har, som kommittén har&lt;br&gt;redovisat, vid flera tillfallen utsatts för kritik. Kritiken grundar sig på att&lt;br&gt;det kan föreligga en risk att revisorerna vid sin granskning inte vill stöta&lt;br&gt;sig med de ägare som har utsett dem. Revisorernas oberoende i&lt;br&gt;förhållande till bolaget och bolagsorganen kan därför ifrågasättas. Olika&lt;br&gt;lösningar med rösträttsbegränsningar har förts fram. Juridiska fakulteten&lt;br&gt;vid Uppsala universitet har i sitt remissyttrande tagit upp den&lt;br&gt;näraliggande frågan om styrelseledamöternas och den verkställande&lt;br&gt;direktörens rätt att delta i revisorsvalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kan konstatera att regler om rösträttsbegränsningar vid&lt;br&gt;revisorsval i och för sig skulle göra det nödvändigt för majoriteten att i&lt;br&gt;högre grad än i dag ta hänsyn till minoritetens önskemål. Redan det&lt;br&gt;förhållandet att revisorerna skall vara auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorer utgör dock en viss garanti för att revisorerna lägger sig vinn om&lt;br&gt;att upprätthålla sitt oberoende gentemot dem som har utsett honom.&lt;br&gt;Behovet av särskilda minoritetsskyddsregler i samband med revisorsval&lt;br&gt;framstår därför inte som särskilt uttalat. Dessutom bör det beaktas att en&lt;br&gt;aktieägarminoritet har möjlighet att påkalla utseende av minoritetsrevisor&lt;br&gt;eller särskild granskare (beträffande särskild granskare, se avsnitt 9.7).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även bestämmelser som undantar styrelseledamöterna och den&lt;br&gt;verkställande direktören från att delta i revisorsvalet leder till att&lt;br&gt;minoriteten far ett ökat inflytande. Emellertid kan sådana bestämmelser&lt;br&gt;ganska enkelt kringgås. En aktieägare som har deltagit i revisorsvalet kan&lt;br&gt;ju vid ett senare tillfälle utses till styrelseledamot eller verkställande&lt;br&gt;direktör. Dessutom skulle denna typ av bestämmelser kunna leda till&lt;br&gt;komplicerade praktiska situationer i framförallt mindre bolag med en enda&lt;br&gt;aktieägare som dessutom är styrelseledamot. Det skulle i sådana situationer&lt;br&gt;vara nödvändigt att överlämna valet av revisor till någon utomstående. Inte&lt;br&gt;heller detta framstår som lämpligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På grund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå några&lt;br&gt;rösträttsbegränsningar vid revisorsval. Inte heller vill regeringen förorda&lt;br&gt;regler som undantar styrelseledamöterna och den verkställande&lt;br&gt;direktören från rätten att rösta vid revisorsval.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Upplysningar inför revisorsval&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under avsnittet om val av styrelseledamöter har vi föreslagit att&lt;br&gt;upplysningar skall inhämtas från de föreslagna styrelseledamöterna om&lt;br&gt;vilka andra uppdrag de föreslagna personerna har. Ett par remissinstanser&lt;br&gt;har tagit upp frågan om motsvarande upplysningar skall inhämtas&lt;br&gt;beträffande revisorskandidater.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även i samband med val av revisor torde det ofta vara en fördel om&lt;br&gt;aktieägarna får upplysningar om vilka andra uppdrag som den föreslagne&lt;br&gt;revisorn har. Aktieägarna får härigenom ett bättre underlag för att&lt;br&gt;bedöma om revisorn på grund av exempelvis arbetsbelastning eller&lt;br&gt;uppdrag för konkurrerande bolag är olämpliga för det aktuella&lt;br&gt;revisorsuppdraget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan upplysningsskyldighet torde emellertid innebära en mera&lt;br&gt;betungande administrativ hantering för revisorer - vars verksamhet mera&lt;br&gt;regelmässigt är knuten till ett flertal uppdragsgivare - än styrelse-&lt;br&gt;ledamöter. Med hänsyn till de krav på auktorisation eller godkännande&lt;br&gt;som gäller för revisorer torde också risken för att revisorer åtar sig&lt;br&gt;revisorsuppdrag som innebär risker för intressekonflikter vara avsevärt&lt;br&gt;mindre. Regeringen är därför för närvarande inte beredd att föreslå att det&lt;br&gt;i lagen tas in några bestämmelser om upplysningsskyldighet för&lt;br&gt;revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.2.2 Mandattid&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Det införs en fast mandattid för revisorer om fyra&lt;br&gt;år. Mandattiden skall upphöra vid slutet av den ordinarie bolagsstämman&lt;br&gt;under det fjärde året efter revisorsvalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: En majoritet av remissinstanserna har inte haft&lt;br&gt;någon erinran mot en fast mandattid. Några remissinstanser har dock ansett&lt;br&gt;att en något kortare tid bör väljas. Patent- och registreringsverket har&lt;br&gt;förklarat sig vara tveksamt till förslaget och har ifrågasatt om det innebär&lt;br&gt;någon reell skillnad i förhållande till gällande rätt. Bland de remiss-&lt;br&gt;instanser som har avstyrkt förslaget återfinns Föreningen Auktoriserade&lt;br&gt;Revisorer, Svenska Revisorsamfundet och Sveriges advokatsamfund.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller i dag inte några regler om hur&lt;br&gt;länge revisorsuppdraget består. Lagtexten utgår emellertid från att revisorn&lt;br&gt;kan utses såväl tills vidare som för viss tid (jfr 10 kap. 5 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen). Uppdrag som gäller tills vidare upphör när ny revisor har utsetts.&lt;br&gt;Därutöver anses såväl revisorn som den som har utsett honom när som&lt;br&gt;helst kunna bringa uppdraget till upphörande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser det vara mycket&lt;br&gt;viktigt att revisionsreglema utformas så att revisorn kan inta en&lt;br&gt;självständig och oberoende ställning gentemot bolaget. En av de faktorer&lt;br&gt;som påverkar revisorns möjligheter att motstå påtryckningar från&lt;br&gt;bolagsledningen är tiden för uppdraget. Om uppdraget omprövas vage år,&lt;br&gt;är revisorns ställning mera osäker än om uppdragstiden löper över längre&lt;br&gt;tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gällande rätt innebär att revisors mandattid kan variera mellan ett år och&lt;br&gt;revisorns återstående livstid. Det kan ifrågasättas om denna ordning är&lt;br&gt;ägnad att värna revisorns oberoende. En så kort tid som ett år gör revisorns&lt;br&gt;ställning och oberoende osäker. Risken finns att han i alltför hög grad&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;140&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anpassar sin granskning efter de önskemål som företagsledningen har for&lt;br&gt;att få behålla uppdraget ytterligare ett år; i värsta fall torde sådana&lt;br&gt;hänsynstaganden även kunna påverka revisionsberättelsens innehåll. Inte&lt;br&gt;heller en obegränsad uppdragstid är invändningsfri, eftersom detta kan&lt;br&gt;innebära att revisorn och de personer som berörs av hans granskning efter&lt;br&gt;ett tag blir så nära lierade att granskningen blir lidande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I detta sammanhang bör det noteras att kommissionen i syfte att&lt;br&gt;säkerställa revisorns oberoende i artikel 56 i förslaget till ett femte&lt;br&gt;bolagsrättsligt direktiv (KOM [90] 629 slutlig), det s.k. strukturdirektivet,&lt;br&gt;har föreslagit att revisorn alltid skall tillsättas för en bestämd tid om minst&lt;br&gt;tre och högst sex år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår därför att ett aktiebolags revisor alltid skall utses&lt;br&gt;för en bestämd tid. Denna mandatperiod bör lämpligen bestämmas till&lt;br&gt;fyra år. Denna mandatperiod blir både den kortaste och den längsta tid&lt;br&gt;för vilken en revisor kan utses genom ett och samma beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag innebär att ett revisorsbyte normalt kommer att ske&lt;br&gt;endast vart fjärde år. Några remissinstanser har ansett att detta begränsar&lt;br&gt;bolagens incitament att genom byte av revisor minska revisions-&lt;br&gt;kostnadema, och att detta skulle ha negativ inverkan för konkurrensen på&lt;br&gt;området. Regeringen vill för sin del framhålla att den föreslagna ordningen&lt;br&gt;sannolikt innebär att bolagen inför en ny fyraårsperiod kommer att vara&lt;br&gt;aktivare än i dag vid upphandlingen av revisionstjänster. Det finns således&lt;br&gt;inte anledning att anta att förslaget har negativa konsekvenser för&lt;br&gt;konkurrensen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsföreträdamas förtroende för revisorn torde knappast påverkas av&lt;br&gt;att revisorsuppdraget far en bestämd längd. Att en mandatperiod om fyra&lt;br&gt;år införs innebär inte heller att bolaget måste byta revisor vart fjärde år.&lt;br&gt;Ett krav på regelbundet byte av revisor (s.k. revisorsrotation) skulle i och&lt;br&gt;för sig motverka att ett beroendeförhållande uppstår. Bestämmelser om&lt;br&gt;revisorsrotation innebär dock en risk för att kvaliteten i revisionsarbetet&lt;br&gt;försämras, eftersom antalet fel i böljan av ett revisionsuppdrag oftast är&lt;br&gt;större än efter några år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör understrykas att den nu föreslagna regeln inte heller är avsedd&lt;br&gt;att förhindra att ett bolag entledigar en revisor innan fyra år har förflutit&lt;br&gt;från revisorsvalet. Sådana entlediganden kommer emellertid att innebära&lt;br&gt;att revisorn entledigas i förtid. Såsom vi återkommer till i avsnitt 7.2.3&lt;br&gt;skall en revisor vid förtida avgång göra en särskild anmälan och&lt;br&gt;redogörelse till Patent- och registreringsverket. Detta torde bidra till att&lt;br&gt;entlediganden i förtid inte tillgrips utan goda skäl.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.2.3 Entledigande av revisor&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Nuvarande bestämmelser om entledigande av&lt;br&gt;revisor skall bestå. En revisor skall följaktligen även i fortsättningen kunna&lt;br&gt;bli entledigad under löpande mandatperiod. Liksom hittills skall en revisor&lt;br&gt;som avgår eller entledigas i förtid lämna en särskild redogörelse för den&lt;br&gt;granskning som har genomförts före entledigandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;141&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har lämnat&lt;br&gt;kommitténs bedömning utan erinran. Svenska Revisorsamfundet har&lt;br&gt;föreslagit att ett uppdrag som revisor skall kunna upphöra i förtid endast&lt;br&gt;om det finns särskilda skäl. Sveriges advokatsamfund har ansett att&lt;br&gt;skyldigheten för en revisor som entledigas under löpande mandatperiod att&lt;br&gt;lämna en särskild rapport till Patent- och registreringsverket bör avskaffas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Såsom tidigare nämnts kan ett revisorsuppdrag när som helst&lt;br&gt;bringas att upphöra, om revisorn själv eller den som har utsett honom&lt;br&gt;begär det. En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall emellertid enligt 10&lt;br&gt;kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen genast anmäla detta till Patent-&lt;br&gt;och registreringsverket för registrering. I anmälan skall han lämna en&lt;br&gt;redogörelse för vad han har iakttagit vid den granskning som han har utfört&lt;br&gt;under den del av räkenskapsåret som hans uppdrag har omfattat. Patent-&lt;br&gt;och registreringsverket skall i sin tur skicka en kopia av anmälan till&lt;br&gt;skattemyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens bedömning:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Förtida avgång eller entledigande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten för den som har utsett revisorn att när som helst entlediga denne&lt;br&gt;anses i svensk rätt vara en naturlig följd av den förtroendeställning som&lt;br&gt;revisorn intar. Ett förbud mot förtida entledigande av revisorn kan därför&lt;br&gt;inte komma i fråga. Samtidigt kan givetvis rätten att entlediga revisorn&lt;br&gt;utnyttjas för att utöva påtryckning på revisorn så att denne inte i&lt;br&gt;revisionsberättelsen skall avslöja t.ex. för företagsledningen besvärande&lt;br&gt;omständigheter som han har erfarit vid sin granskning. Bestämmelsen&lt;br&gt;om att revisorn vid förtida avgång skall lämna en särskild redogörelse till&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket syftar bl.a. till att motverka sådant&lt;br&gt;missbruk.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett sätt att stärka revisorns ställning ytterligare skulle kunna vara att,&lt;br&gt;som Svenska Revisorsamfundet har föreslagit, införa bestämmelser om att&lt;br&gt;uppdrag som revisor skall kunna upphöra i förtid endast om det finns&lt;br&gt;särskilda skäl. För att en sådan bestämmelse skall vara meningsfull krävs&lt;br&gt;det emellertid att frågan om särskilda skäl föreligger prövas av någon&lt;br&gt;utomstående, exempelvis en domstol. En sådan ordning gäller i fransk och&lt;br&gt;tysk rätt. Även detta skulle dock stämma mindre väl med revisorns roll&lt;br&gt;som bolagets förtroendeman. Den som innehar en förtroendeställning av&lt;br&gt;det slag som en revisor innehar bör kunna entledigas när hans uppdrags-&lt;br&gt;givare inte längre har något förtroende för honom. Regeringen vill därför&lt;br&gt;inte föreslå någon regel av det slag som Svenska Revisorsamfundet har&lt;br&gt;föreslagit.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan till Patent- och registreringsverket vid entledigande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som avgår i förtid skall, som har nämnts ovan, avge en&lt;br&gt;redogörelse för den granskning han har utfört före entledigandet. För&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;142&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;redogörelsen gäller samma regler som för en revisionsberättelse. En&lt;br&gt;remissinstans har ansett att skyldigheten att lämna en sådan redogörelse&lt;br&gt;bör avskaffas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen vill för sin del framhålla betydelsen av att revisorns&lt;br&gt;iakttagelser blir tillgängliga för bolagets intressenter även om han skiljs&lt;br&gt;från sitt uppdrag under pågående mandatperiod. Bestämmelsen om en&lt;br&gt;särskild redogörelse ger dessutom - som ovan har angetts - ett skydd mot&lt;br&gt;att bolaget entledigar revisorn i syfte att dölja besvärande uppgifter.&lt;br&gt;Bestämmelsen bör därför enligt regeringens mening vara kvar.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.2.4 Revisorns arvode&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I årsredovisningen skall det lämnas upplysningar&lt;br&gt;om arvoden och andra ersättningar från bolaget till revisorn för&lt;br&gt;revisionsuppdraget och andra uppdrag åt bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak&lt;br&gt;med regeringens. Kommitténs förslag innebär dock att beloppen av&lt;br&gt;erhållna konsultarvoden skall anges endast i publika aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har tillstyrkt&lt;br&gt;förslaget eller har lämnat det utan erinran. Några remissinstanser har dock&lt;br&gt;ifrågasatt behovet av den föreslagna upplysningsskyldigheten och har&lt;br&gt;hävdat att det kan uppstå gränsdragningsproblem beträffande vad som är&lt;br&gt;arvode för revisionsuppdraget. Redovisningskommittén har avstyrkt att&lt;br&gt;gränsdragningen i fråga om upplysningsskyldigheten sker med hänsyn till&lt;br&gt;om bolaget är publikt eller inte; gränsdragningen bör i stället ansluta till&lt;br&gt;någon av de gränser som redan i dag tillämpas i redovisningslagstiftningen.&lt;br&gt;Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har ansett att upplysnings-&lt;br&gt;skyldigheten om summan av konsultarvodena bör omfatta samtliga aktie-&lt;br&gt;bolag. Föreningen Auktoriserade Revisorer har menat att upplysnings-&lt;br&gt;skyldigheten i koncerner kan inskränkas till koncemnivå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I årsredovisningen skall bolaget lämna uppgift om bl.a. det&lt;br&gt;sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar till&lt;br&gt;styrelsen och den verkställande direktören. Tantiem och därmed jämställd&lt;br&gt;ersättning skall anges särskilt (se 5 kap. 19 § årsredovisningslagen). Någon&lt;br&gt;motsvarande skyldighet att redovisa ersättningar till revisorerna finns inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Den ersättning revisorn erhåller från&lt;br&gt;bolaget på grund av revisionsuppdraget och för utförda konsulttjänster&lt;br&gt;speglar revisorns förhållande till bolaget och därmed också hans förmåga&lt;br&gt;till en i alla avseenden helt oberoende granskning. Uppgifter om&lt;br&gt;förekommande ersättningar har därför ofta intresse för bolagets&lt;br&gt;intressenter. Patent- och registreringsverket har också upplyst att man ofta&lt;br&gt;får frågor om revisorernas arvoden. Regeringen föreslår därför att det&lt;br&gt;införs en skyldighet att i årsredovisningen lämna upplysning om de&lt;br&gt;ersättningar revisorn erhåller från bolaget. Uppgiftsskyldigheten bör, som&lt;br&gt;några remissinstanser påpekat, inte avse endast arvoden utan också t.ex.&lt;br&gt;olika slag av kostnadsersättningar. Därigenom ges redovisningens läsare en&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;143&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bättre möjlighet att bedöma omfattningen av de uppdrag som revisorn har&lt;br&gt;fått av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om denna upplysningsskyldighet bör begränsas till&lt;br&gt;större bolag, t.ex. publika aktiebolag. Regeringen vill för sin del inte&lt;br&gt;förorda detta. Frågan om revisorns oberoende i förhållande till bolaget&lt;br&gt;har givetvis stor betydelse även i privata aktiebolag. Det är i och för sig&lt;br&gt;önskvärt att mindre företag inte belastas med alltför omfattande&lt;br&gt;upplysningskrav. Några praktiska svårigheter att ta fram dessa slag av&lt;br&gt;uppgifter torde emellertid inte föreligga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utöver uppdraget som revisor biträder revisorn eller annan verksam i&lt;br&gt;samma byrå som revisorn ofta bolaget med rådgivning. Omfattningen av&lt;br&gt;sådan verksamhet har givetvis betydelse for frågan om revisorns oberoende&lt;br&gt;i förhållandet till bolaget. Regeringen anser därför att också förekomsten&lt;br&gt;av sådana ersättningar bör avspeglas i årsredovisningen. Kommittén har&lt;br&gt;föreslagit att revisors konsultarvoden skall behöva preciseras enbart i&lt;br&gt;publika aktiebolag, medan det i andra bolag skall vara tillräckligt att ange&lt;br&gt;att revisorn har utfört konsulttjänster åt bolaget. Regeringen anser&lt;br&gt;emellertid — i likhet med ett par remissinstanser - att samtliga bolag bör&lt;br&gt;vara skyldiga att vid redovisningen av revisorernas ersättningar även&lt;br&gt;redovisa konsultersättningar. Endast därigenom tillförsäkras läsaren av&lt;br&gt;årsredovisningen en rättvisande bild av revisorns förhållande till bolaget.&lt;br&gt;Till detta kommer att det ibland torde vara besvärligt att åtskilja&lt;br&gt;revisionsarvoden och andra ersättningar som revisorn har erhållit.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets skyldighet att upplysa om arvoden och andra ersättningar till&lt;br&gt;revisorn skall därför omfatta en uppgift om det sammanlagda beloppet av&lt;br&gt;revisions- och konsultarvoden till revisorn. Beloppen bör i första hand&lt;br&gt;redovisas för sig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller den föreslagna uppgiftsskyldighetens omfattning i&lt;br&gt;koncerner bör uppgifterna lämnas dels i årsredovisningen för respektive&lt;br&gt;bolag i koncernen och dels i moderbolagets koncernredovisning som en&lt;br&gt;upplysning om de sammanlagda beloppen till respektive revisor och&lt;br&gt;revisionsföretag i koncernen. En remissinstans har ifrågasatt om&lt;br&gt;upplysningsskyldigheten inte borde begränsas till att avse endast&lt;br&gt;koncemnivå. Detta skulle emellertid innebära att det inte skulle framgå åt&lt;br&gt;vilka bolag inom koncernen som revisorerna har utfört konsulttjänster.&lt;br&gt;För en minoritetsaktieägare i ett dotterbolag skulle det dessutom innebära&lt;br&gt;att möjligheterna att före stämman få tillgång till informationen skulle&lt;br&gt;försämras. Regeringen vill därför inte förorda någon sådan begränsning.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;7.3 Revisorsjäv&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Nuvarande jävsbestämmelser behålls. Dessutom&lt;br&gt;införs ett förbud för aktieägare att vara revisor i bolaget eller i något&lt;br&gt;annat bolag i den koncern där bolaget ingår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;144&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta av remissinstanserna har inte någon&lt;br&gt;erinran mot förslaget. Två remissinstanser, Sveriges advokatsamfund och&lt;br&gt;Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, har förordat att möjligheterna&lt;br&gt;för revisorn att ägna sig åt rådgivning för det bolag han reviderar bör&lt;br&gt;inskränkas. Föreningen Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisor-&lt;br&gt;samfundet har framhållit att bestämmelsen om s.k. byråjäv bör anpassas till&lt;br&gt;den datatekniska utveckling som har skett på bokföringsområdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I 10 kap. 4 § aktiebolagslagen finns bestämmelser som&lt;br&gt;hindrar den som på olika sätt står det reviderade bolaget nära från att vara&lt;br&gt;revisor i bolaget. Bestämmelserna gäller bl.a. styrelseledamot och den&lt;br&gt;verkställande direktören i bolaget, den som är anställd eller på annat sätt&lt;br&gt;intar en underordnad eller beroende ställning till bolaget samt den som är&lt;br&gt;verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid&lt;br&gt;grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll över&lt;br&gt;denna. I ett koncemförhållande är den som inte kan vara revisor i&lt;br&gt;moderbolaget inte heller berättigad att vara revisor i ett dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen förbjuder däremot inte den som själv är aktieägare i&lt;br&gt;bolaget att vara revisor i detta. Lagen tar inte heller ställning till i vilken&lt;br&gt;omfattning en person som inte är anställd i bolaget men ändå biträder detta&lt;br&gt;med olika slag av rådgivning samtidigt kan vara bolagets revisor.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Aktieägare som revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om revisorsjäv är av stor&lt;br&gt;vikt för att upprätthålla revisorns oberoende och bör därför enligt&lt;br&gt;regeringens mening bestå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen upptar som nämnts inte något förbud för den som är&lt;br&gt;aktieägare i ett bolag att samtidigt vara revisor i detta. Även det&lt;br&gt;förhållandet att den som reviderar bolaget äger aktier i bolaget kan dock&lt;br&gt;ibland innebära att hans objektivitet och oberoende kan ifrågasättas.&lt;br&gt;Regeringen anser därför att det inte är lämpligt att en aktieägare utses till&lt;br&gt;revisor i bolaget. Inte heller är det lämpligt att en majoritetsägare i ett&lt;br&gt;moderbolag utses till revisor i ett dotterbolag. Regeringen föreslår&lt;br&gt;följaktligen ett förbud för den som äger aktier i ett bolag att vara revisor åt&lt;br&gt;detta. Förbudet bör gälla även i koncemförhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redovisningsjäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den allmänna utgångspunkten för all extern revision är att den skall&lt;br&gt;utövas självständigt och objektivt och stå fri från sidointressen. Det&lt;br&gt;innebär bl.a. att en revisor inte skall granska och uttala sig om en&lt;br&gt;redovisning som revisorn själv har utfört.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Principen återspeglas också i bestämmelserna om revisorns medverkan&lt;br&gt;vid bolagets bokföring och medelsförvaltning och kontrollen över denna&lt;br&gt;(se 10 kap. 4 §). Bestämmelserna innebär att revisorn och den som är&lt;br&gt;underordnad honom inte far biträda vid denna bolagets verksamhet.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;145&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot har andra personer som är verksamma vid samma revisionsbyrå&lt;br&gt;som bolagets revisor möjlighet att bistå företaget med redovisningstjänster.&lt;br&gt;Den begränsningen gäller dock att sådana tjänster inte far avse bolagets&lt;br&gt;grundbokföring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under senare tid har diskuterats om inte denna begränsning har passerats&lt;br&gt;av den tekniska utvecklingen i och med att bokföringen numera i de allra&lt;br&gt;flesta bolag är datorbaserad (se, förutom kommitténs betänkande s. 222,&lt;br&gt;bl.a. Redovisningskommitténs slutbetänkande Översyn av redovisnings-&lt;br&gt;lagstiftningen, SOU 1996:157, s. 481).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen är for närvarande inte beredd att föreslå några preciseringar&lt;br&gt;av reglerna om redovisningsjäv. Det kan emellertid finnas anledning att&lt;br&gt;återkomma till frågan sedan den pågående översynen av bokförings-&lt;br&gt;bestämmelsema har slutförts. Resultatet av Revisionsbolagsutredningens&lt;br&gt;arbete kan också komma att fa konsekvenser för denna fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn som rådgivare åt bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som ovan har nämnts upptar aktiebolagslagen inte några bestämmelser&lt;br&gt;om i vilken utsträckning en revisor kan uppträda som rådgivare åt ett&lt;br&gt;bolag som han är satt att granska. Av revisorns skyldighet att fullfölja sitt&lt;br&gt;uppdrag under iakttagande av god revisors- och revisionssed har&lt;br&gt;emellertid ansetts följa en rätt att lämna råd och förslag till förbättringar&lt;br&gt;med avseende på bolagets redovisning (se 6 § revisorsnämndens&lt;br&gt;revisorsföreskrifter [RNFS 1997:1]).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller frågan om revisorn har rätt att biträda med andra slag av&lt;br&gt;konsulttjänster är rättsläget mera oklart. För auktoriserade och godkända&lt;br&gt;revisorer regleras denna fråga i viss mån genom 15 § revisorslagen. Av den&lt;br&gt;paragrafen följer att revisorer och revisionsbolag inte far utöva annan&lt;br&gt;verksamhet än revisionsverksamhet, om utövandet kan rubba förtroendet&lt;br&gt;för deras opartiskhet eller självständighet. Revisorsnämnden skall på&lt;br&gt;ansökan av revisor eller revisionsbolag meddela förhandsbesked om en&lt;br&gt;viss verksamhet är förenlig med revisionsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som avses med begreppet revisionsverksamhet framgår emellertid&lt;br&gt;inte av lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsbolagsutredningen skall även se över bestämmelserna om&lt;br&gt;vilken verksamhet som en revisor bör få ägna sig åt. Utredningen skall&lt;br&gt;dessutom se över frågan i vilken utsträckning som en revisor eller annan&lt;br&gt;verksam i samma byrå som revisorn eller i annat företag med vilket byrån&lt;br&gt;har intressegemenskap kan lämna råd till det bolag revisorn har att granska&lt;br&gt;(dir 1996:106).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom dessa frågor således utreds ytterligare lämnar regeringen nu&lt;br&gt;inte några förslag på detta område.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;146&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;7.4&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Revisorns granskning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.4.1 Omfattningen av revisorns granskning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: De nu gällande bestämmelserna om&lt;br&gt;omfattningen av revisorns granskning bör inte ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft någon invändning&lt;br&gt;mot kommitténs bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Enligt 10 kap. 7 § aktiebolagslagen skall revisorn i den&lt;br&gt;omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning och&lt;br&gt;räkenskaper (räkenskapsrevision) samt styrelsens och den verkställande&lt;br&gt;direktörens förvaltning (förvaltningsrevision). Är bolaget moderbolag,&lt;br&gt;skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens&lt;br&gt;inbördes förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omfattningen av revisorns räkenskapsrevision bestäms bl.a. genom&lt;br&gt;bestämmelserna om revisionsberättelse i 10 kap. 10 §. Av den paragrafen&lt;br&gt;framgår bl.a. att revisionsberättelsen skall innehålla ett yttrande om&lt;br&gt;årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om&lt;br&gt;årsredovisning. Det innebär bl.a. - såsom följer av 2 kap. 2 och 3 §§&lt;br&gt;årsredovisningslagen - att revisorn måste ta ställning till om årsredo-&lt;br&gt;visningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och om den&lt;br&gt;ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Givetvis måste&lt;br&gt;revisorn också granska om övriga bestämmelser i redovis-&lt;br&gt;ningslagstiftningen har följts. Årsredovisningen skall enligt 2 kap. 1 §&lt;br&gt;årsredovisningslagen bestå av en balansräkning, en resultaträkning, noter&lt;br&gt;och en förvaltningsberättelse samt i vissa fall av en finansieringsanalys.&lt;br&gt;Härutöver skall revisorn, som nämnts, granska bolagets ”räkenskaper”.&lt;br&gt;Begreppet räkenskaper har inte definierats i lagen eller dess förarbeten,&lt;br&gt;men det torde omfatta bl.a. verifikationer samt grund- och huvudbokföring,&lt;br&gt;jfr Redovisningskommitténs slutbetänkande Översyn av redovisnings-&lt;br&gt;lagstiftningen (SOU 1996:157) s. 294 ff.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Granskningen av styrelsens och den verkställande direktörens&lt;br&gt;förvaltning skall väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga&lt;br&gt;olagliga eller på annat sätt oförsvarliga förvaltningsåtgärder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att granskningen skall ha den omfattning som följer av god&lt;br&gt;revisionssed betyder att revisorns granskning far växlande omfattning&lt;br&gt;och innebörd allt efter bolagens skiftande förhållanden. Dessutom&lt;br&gt;innebär det att granskningen fortlöpande kan anpassas till den utveckling&lt;br&gt;som sker i praxis på området.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Regeringen anser att aktiebolags-&lt;br&gt;lagens bestämmelser om revisors granskningsuppgifter är utformade på ett&lt;br&gt;i huvudsak tillfredsställande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kunde naturligtvis övervägas att lagfasta vissa av de mera&lt;br&gt;grandläggande normerna for god revisionssed. Mot detta talar att sådana&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;147&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagfasta regler under alla förhållanden skulle behöva fyllas ut av och&lt;br&gt;kompletteras med gällande uppfattning om god revisionssed. Om vissa&lt;br&gt;normer lagfästs, riskerar man att revisorns granskning begränsas, eftersom&lt;br&gt;en reglering skulle kunna föranleda motsatsslut. Övervägande skäl talar&lt;br&gt;därför för att — liksom på redovisningens område (jfr prop. 1995/96:10 del&lt;br&gt;1 s. 187 f.) - behålla ett system med en ramlagstiftning som ålägger&lt;br&gt;revisorn att vid sin granskning iaktta god revisionssed. Inom dessa ramar&lt;br&gt;bör det sedan ankomma på revisorsorganisationema och Revisorsnämnden&lt;br&gt;att genom rekommendationer och yttranden lämna närmare vägledning&lt;br&gt;angående omfattningen av revisorns granskning. Det bör dock framhållas&lt;br&gt;att denna lagstiftningsteknik inte innebär att den slutliga tolkningen av&lt;br&gt;innebörden av god revisionssed överlämnas till revisorsorganisationema.&lt;br&gt;Det kommer alltid ytterst att vara en uppgift för domstolarna att avgöra vad&lt;br&gt;som i det enskilda fallet utgör god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det saknas alltså anledning att nu göra några sakliga ändringar i&lt;br&gt;bestämmelserna om revisors granskning.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.4.2 Revisionsberättelsens innehåll&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna om revisionsberättelsens&lt;br&gt;innehåll behålls i huvudsak oförändrade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak inte haft några&lt;br&gt;invändningar mot kommitténs förslag. Riksskatteverket och Svenska&lt;br&gt;Revisorsamfundet har föreslagit att revisorn inte längre skall vara skyldig&lt;br&gt;att lämna in revisionsberättelsen till skattemyndigheten i de fall revisorn&lt;br&gt;endast har anmärkt att skatt och avgift inte betalas i rätt tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Revisorerna skall för vaije räkenskapsår avge en&lt;br&gt;revisionsberättelse. Den skall avlämnas till styrelsen senast två veckor före&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall enligt 10 kap. 10 § aktiebolagslagen innehålla&lt;br&gt;ett uttalande om att årsredovisningen har uppgjorts enligt tillämplig lag om&lt;br&gt;årsredovisning, dvs. årsredovisningslagen eller lagen (1995:1559) om års-&lt;br&gt;redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Innehåller inte årsredo-&lt;br&gt;visningen de upplysningar som enligt den tillämpliga lagen om årsredo-&lt;br&gt;visning skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om möjligt, lämna&lt;br&gt;erforderliga upplysningar i sin berättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorerna vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller&lt;br&gt;den verkställande direktören har vidtagit en åtgärd eller gjort sig skyldig&lt;br&gt;till försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller att en&lt;br&gt;styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat&lt;br&gt;i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller&lt;br&gt;bolagsordningen, skall det enligt 10 kap. 10 § tredje stycket anmärkas i&lt;br&gt;berättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;148&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall vidare innehålla ett uttalande om revisorn Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;tillstyrker ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande&lt;br&gt;direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Slutligen skall revisorn anmärka om bolaget inte har fullgjort vissa&lt;br&gt;skyldigheter enligt skattebetalningslagen (1997:483). Detsamma gäller om&lt;br&gt;bolaget inte i rätt tid har betalat skatter och avgifter enligt denna lag. Om&lt;br&gt;bolaget inte har fullgjort dessa skyldigheter, skall revisorn genast sända en&lt;br&gt;kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Gällande bestämmelser om revisions-&lt;br&gt;berättelsens innehåll är enligt regeringens mening ändamålsenliga och bör&lt;br&gt;bestå. Regeringen har i och för sig övervägt behovet av preciseringar som&lt;br&gt;kan undanröja den oklarhet som ibland synes råda om vad som måste&lt;br&gt;anges i revisionsberättelsen, särskilt frågan i vilken utsträckning revisorn är&lt;br&gt;skyldig att anmärka på sådant som enligt hans mening inte framstår som&lt;br&gt;väsentligt. När det gäller frågan om skyldigheten att göra anmärkning om&lt;br&gt;sådant handlande som kan föranleda ersättningsskyldighet eller i övrigt står&lt;br&gt;i strid med aktiebolagslagen, redovisningslagstiftningen eller bolags-&lt;br&gt;ordningen kan det emellertid konstateras att det enligt stadgad&lt;br&gt;revisionspraxis är tillåtet att utelämna oväsentliga avvikelser. Någon&lt;br&gt;anledning att klargöra detta i lagtexten torde inte finnas. Det skall tilläggas&lt;br&gt;att revisorn även när han tar ställning till frågan om ansvarsfrihet skall&lt;br&gt;tillstyrkas kan ta hänsyn till om skadan och vårdslösheten är ringa.&lt;br&gt;Regeringen, som anser att detta fortfarande är en lämplig ordning, föreslår&lt;br&gt;därför inte några preciseringar i dessa avseenden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller revisorns ställningstagande till frågan om styrelse-&lt;br&gt;ledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet bör&lt;br&gt;det framhållas att bolagsstämmans beslut i denna fråga endast har&lt;br&gt;betydelse för möjligheten att för bolagets räkning föra en skadeståndstalan&lt;br&gt;(se 15 kap. 5 §). Bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet påverkar inte&lt;br&gt;möjligheten för någon annan än bolaget att föra en skadeståndstalan mot&lt;br&gt;styrelseledamöterna eller den verkställande direktören. Mot den&lt;br&gt;bakgrunden bör det enligt regeringens mening i lagtexten klargöras att&lt;br&gt;revisorns uttalande i revisionsberättelsen avser endast styrelseledamöternas&lt;br&gt;och den verkställande direktörens ansvar i förhållande till bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande rätt har revisorerna i dag en möjlighet att meddela de&lt;br&gt;upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Det är&lt;br&gt;enligt regeringens mening väsentligt att denna möjlighet består.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I revisionsberättelsen bör liksom i dag lämnas uppgift om huruvida&lt;br&gt;bolaget har betalat vissa innehållna skatter och avgifter. Som bl.a. Riks-&lt;br&gt;skatteverket har framhållit har skattemyndigheterna numera genom upp-&lt;br&gt;bördssystemet tillräcklig information om bolaget har betalat skatterna och&lt;br&gt;avgifterna i rätt tid. I de fall när den enda anmärkningen i revisions-&lt;br&gt;berättelsen är att skatter och avgifter inte har betalats i rätt tid är därför&lt;br&gt;bestämmelsen om att en kopia av revisionsberättelsen skall sändas till&lt;br&gt;skattemyndigheten onödig. Regeringen föreslår att skyldigheten att sända&lt;br&gt;över sådan kopia tas bort i detta fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;149&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.4.3 Erinringar från revisorn&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Om en revisor har tillställt styrelsen en skriftlig&lt;br&gt;erinran, skall styrelsen behandla den senast fyra veckor efter det att den har&lt;br&gt;framställts. En erinran som har framställts före eller i samband med&lt;br&gt;revisionsberättelsens avlämnande skall dock alltid behandlas av styrelsen&lt;br&gt;före stämmans behandling av revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Kommittén har dock inte föreslagit någon särskild regel angående&lt;br&gt;erinringar som har lämnats före eller i samband med revisionsberättelsens&lt;br&gt;avlämnande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har inte haft någon&lt;br&gt;erinran mot kommitténs förslag. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit&lt;br&gt;att styrelsens behandling av erinringarna alltid skall äga rum före stäm-&lt;br&gt;mans behandling av revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: De uttalanden som revisorn gör i samband med revisionen&lt;br&gt;görs antingen i form av anmärkningar och upplysningar i revisions-&lt;br&gt;berättelsen eller som skriftliga erinringar eller formlösa påpekanden. De&lt;br&gt;två förstnämnda formerna har tagits upp i föregående avsnitt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom erinringar kan revisorn lämna synpunkter på förhållanden som&lt;br&gt;han vill framföra till bolagsledningen men som är av sådan art att de inte&lt;br&gt;bör komma till aktieägarnas eller allmänhetens kännedom. Det kan t.ex.&lt;br&gt;röra sig om omständigheter som är mindre betydelsefulla eller som berör&lt;br&gt;affärshemligheter. Erinringarna skall enligt 10 kap. 11 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;göras skriftligen och styrelsen skall förvara dem på betryggande sätt. De är&lt;br&gt;inte offentliga men är tillgängliga även för senare revisorer. Enligt&lt;br&gt;förarbetena till aktiebolagslagen har de inte karaktär av anmärkningar mot&lt;br&gt;redovisningen eller förvaltningen utan mera av råd och förslag till&lt;br&gt;förbättringar. Härutöver kan revisorn muntligen till bolagsledningen&lt;br&gt;framföra påpekanden av mindre betydelsefullt slag (se prop. 1975:103 s.&lt;br&gt;434 f.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Praxis beträffande användande av erinringar har dock utvecklats något&lt;br&gt;annorlunda, jfr Föreningen Auktoriserade Revisorers rekommendation&lt;br&gt;Revisionsprocessen. Erinringar används i första hand för att poängtera&lt;br&gt;förhållandevis allvarliga omständigheter rörande företagets interna&lt;br&gt;kontroll, redovisningen eller förvaltningen i övrigt. Erinringarna kan avse&lt;br&gt;förhållanden som gör att revisorn måste överväga anmärkning i&lt;br&gt;revisionsberättelsen om bolagsledningen inte vidtar erforderliga åtgärder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mera rutinmässiga uttalanden om fel eller brister eller om behov av&lt;br&gt;förbättringar som revisorn rapporterar till den verkställande direktören eller&lt;br&gt;styrelsen anses enligt praxis inte vara erinringar även om de har avfattats&lt;br&gt;skriftligen. Sådana uttalanden under det löpande revisionsarbetet kan alltså&lt;br&gt;vara antingen muntliga eller skriftliga och brukar kallas för påpekanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;150&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Allmänt om erinringar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom den förskjutning som, enligt vad som nyss har sagts, har skett&lt;br&gt;genom praxis har institutet erinringar enligt regeringens mening fått en&lt;br&gt;lämplig utformning. Regeringen anser inte att det bör regleras närmare i&lt;br&gt;lagstiftningen utan att det bör överlämnas till god revisionssed att&lt;br&gt;närmare ange när erinringar bör eller skall framställas. Såsom Lagrådet&lt;br&gt;förordat bör dock revisorernas skyldighet att framställa erinringar och&lt;br&gt;påpekanden slås fast i lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När skall styrelsen behandla erinringar?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen får redan i dag anses ha skyldighet att ta ställning till en erinran&lt;br&gt;så snart det lämpligen kan ske. Enligt regeringens mening är det en fördel&lt;br&gt;om detta kommer till tydligt uttryck i lagen. Styrelsen bör därför åläggas&lt;br&gt;att behandla erinringarna vid ett styrelsesammanträde som skall hållas&lt;br&gt;inom fyra veckor från det att revisorn har överlämnat skrivelsen. En&lt;br&gt;erinran som har framställts senast i samband med att revisionsberättelsen&lt;br&gt;överlämnas till bolaget bör dock alltid ha behandlats före&lt;br&gt;bolagsstämman, eftersom det förhållande som erinran avser kan komma&lt;br&gt;upp till behandling under stämman. Styrelsen bör därför alltid ha tagit&lt;br&gt;ställning till erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detsamma gäller i och for sig även för erinringar som framställs efter&lt;br&gt;det att revisionsberättelsen har avlämnats men innan bolagsstämman&lt;br&gt;hålls. För styrelsen skulle det dock ibland innebära praktiska problem att&lt;br&gt;hinna med ett styrelsesammanträde. Skyldigheten att behandla erinringar&lt;br&gt;före stämman bör därför begränsas till att omfatta sådana erinringar som&lt;br&gt;har framställts senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;7.5 Revisors tystnadsplikt&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: En revisor skall liksom hittills vara&lt;br&gt;förhindrad att lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till&lt;br&gt;aktieägare eller andra, om det kan vara till skada för bolaget.&lt;br&gt;Tystnadsplikten skall dock inte gälla gentemot medrevisor, ny revisor,&lt;br&gt;särskild granskare, konkursförvaltare och förundersökningsledare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot bedöm-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Enligt 10 kap. 13 § aktiebolagslagen får en revisor inte till&lt;br&gt;enskild aktieägare eller till någon utomstående lämna upplysningar om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter som han har fått kännedom om vid sitt uppdrag,&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;151&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om det kan lända till förfång för bolaget. Tystnadsplikten är inskränkt i Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;vissa avseenden. Revisorn är skyldig att lämna stämman alla upplys-&lt;br&gt;ningar som den begär, om det inte skulle leda till väsentligt förfång för&lt;br&gt;bolaget. Han är också skyldig att lämna medrevisor, granskare enligt 10&lt;br&gt;kap. 14 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkurs-&lt;br&gt;förvaltaren erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter. Han är&lt;br&gt;dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets&lt;br&gt;angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brott-&lt;br&gt;mål. Till detta kommer hans skyldighet att lämna vissa slag av upplys-&lt;br&gt;ningar i revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tystnadsplikten kommer också till uttryck i 18 § revisorslagen. Där&lt;br&gt;sägs att en revisor inte får använda en uppgift som har inhämtats i hans&lt;br&gt;yrkesutövning till fördel för sig eller till skada eller gagn för annan och ej&lt;br&gt;heller eljest obehörigen yppa vad som har kommit till hans kännedom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Revisorn är enligt svensk rätt ett&lt;br&gt;bolagsorgan och verkar i bolagets och dess intressenters intresse. Det är&lt;br&gt;därför naturligt att han liksom hittills bör vara förhindrad att sprida den&lt;br&gt;information som han har inhämtat under revisionen, om detta skulle vara&lt;br&gt;till skada för bolaget. De nuvarande reglerna om revisors tystnadsplikt&lt;br&gt;bör således bestå. Liksom tidigare bör revisorns tystnadsplikt dock vara&lt;br&gt;mindre vittgående i förhållande till stämman samt helt vika i förhållande&lt;br&gt;till medrevisor, ny revisor, granskare, konkursförvaltare och förunder-&lt;br&gt;sökningsledare i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande bestämmelser innefattar inte någon rätt eller skyldighet för&lt;br&gt;revisorn att självmant lämna uppgifter till polis eller åklagare. Frågan om&lt;br&gt;revisorn skall ha en sådan rätt eller skyldighet att göra anmälan till polis&lt;br&gt;eller åklagare behandlar regeringen i följande avsnitt.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;7.6 Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;7.6.1 Bör det införas en skyldighet att agera?&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Om en revisor finner att en styrelseledamot eller&lt;br&gt;den verkställande direktören kan misstänkas för vissa särskilda slag av&lt;br&gt;brott inom ramen för bolagets verksamhet, skall revisorn - om de&lt;br&gt;skadliga effekterna av gärningen inte avhjälps och anmälan till&lt;br&gt;åklagare eller polis inte heller sker - lämna sitt uppdrag samt själv&lt;br&gt;göra anmälan till åklagare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Om en revisor har anledning att anta att ett&lt;br&gt;förhållande som han har anmärkt på i revisionsberättelsen utgör brott&lt;br&gt;eller led i ett brott av en styrelseledamot eller den verkställande&lt;br&gt;direktören och det föreligger väsentlig skada eller fara för sådan skada,&lt;br&gt;skall han underrätta åklagare om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. I promemorian föreslås dock att revisorns anmälan skall göras&lt;br&gt;till Patent- och registreringsverket för vidarebefordran till allmän&lt;br&gt;åklagare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;152&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Några remissinstanser, såsom Rikspolisstyrelsen&lt;br&gt;och Grossistförbundet Svensk Handel, har inte haft några invändningar&lt;br&gt;mot kommitténs förslag. Andra, främst Riksåklagaren och Finans-&lt;br&gt;inspektionen, har ansett att förslaget har rätt inriktning men inte är&lt;br&gt;tillräckligt långtgående. En majoritet av remissinstanserna har avstyrkt&lt;br&gt;förslaget eller har hävdat att det är alltför långtgående. Till dessa hör&lt;br&gt;Göta hovrätt, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet,&lt;br&gt;Föreningen Auktoriserade Revisorer och Sveriges advokatsamfund.&lt;br&gt;Bland annat Sveriges Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund,&lt;br&gt;Stockholms Fondbörs och Svenska Revisorsamfundet har förordat att&lt;br&gt;revisorn ges enbart en rätt att i vissa fall göra anmälan till&lt;br&gt;myndigheterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Flertalet remissinstanser som har yttrat sig över promemorians förslag&lt;br&gt;har riktat invändningar mot detta. Både Föreningen Auktoriserade&lt;br&gt;Revisorer och Svenska Revisorsamfundet har motsatt sig en anmälnings-&lt;br&gt;skyldighet. Andra har upprepat att revisorn bör ges enbart en rätt att&lt;br&gt;anmäla brott. Flera avstyrkande remissinstanser har dock ansett att&lt;br&gt;promemorians förslag är ett steg i rätt riktning. Svenska Revisor-&lt;br&gt;samfundet har också anfört att om en anmälningsskyldighet införs kan&lt;br&gt;promemorians modell accepteras. Också Riksåklagaren har ansett att&lt;br&gt;promemorians förslag innebär en förbättring i förhållande till kommitténs&lt;br&gt;förslag men har motsatt sig delar av förslaget. Rikspolisstyrelsen har&lt;br&gt;ansett att kommitténs förslag är att föredra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: En revisor är i dag inte skyldig att göra anmälan till polis&lt;br&gt;eller åklagare, om han misstänker att det har begåtts något brott inom&lt;br&gt;ramen för bolagets verksamhet. Tvärtom begränsas hans möjligheter att&lt;br&gt;göra sådana anmälningar av hans tystnadsplikt (se föregående avsnitt).&lt;br&gt;Tystnadsplikten innebär att han inte på eget initiativ far lämna uppgiften&lt;br&gt;till polis eller åklagare, om detta skulle medföra skada för bolaget. I&lt;br&gt;sådana fall har han inte några andra möjligheter att reagera än att&lt;br&gt;anmärka på förhållandet i revisionsberättelsen samt att löpande, genom&lt;br&gt;påpekanden och erinringar, underrätta företagsledningen om sina iakt-&lt;br&gt;tagelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan förundersökning väl har inletts är revisorn visserligen, trots&lt;br&gt;tystnadsplikten, skyldig att svara på frågor från förundersökningsledaren&lt;br&gt;(se 10 kap. 13 § andra stycket aktiebolagslagen). Hans möjligheter att&lt;br&gt;själv initiera förundersökningen är begränsade. Enligt Kommers-&lt;br&gt;kollegiums tillsynspraxis far han inte - utan tillstånd av bolaget - anmäla&lt;br&gt;brott som han uppdagar vid sin granskning, inte ens om brotten är sådana&lt;br&gt;att de kommer att föranleda anmärkning i revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Principen om revisors tystnadsplikt har nyligen genombrutits i fråga&lt;br&gt;om finansiella företag som står under Finansinspektionens tillsyn.&lt;br&gt;Genom ändringar i bl.a. bankrörelselagen (1987:617), lagen (1992:1610)&lt;br&gt;om finansieringsverksamhet och lagen (1991:981) om värdepappers-&lt;br&gt;rörelse har revisorer i finansiella företag ålagts en viss rapporterings-&lt;br&gt;skyldighet gentemot Finansinspektionen. Ändringarna sammanhänger&lt;br&gt;med det s.k. BCCI-direktivet (95/26/EG). Syftet med direktivet är att i&lt;br&gt;vissa närmare angivna avseenden stärka tillsynsmyndigheternas&lt;br&gt;befogenheter när det gäller att hindra oegentligheter i vissa finansiella&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;153&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;företag som står under tillsyn. Ändringarna innebär att revisorerna i&lt;br&gt;företagen åläggs en viss rapporteringsskyldighet gentemot Finans-&lt;br&gt;inspektionen. Revisorerna skall bl.a. rapportera förhållanden som kan&lt;br&gt;utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar&lt;br&gt;finansiella företags verksamhet och förhållanden som kan påverka det&lt;br&gt;finansiella företagets fortsatta drift negativt. Rapporteringsskyldigheten&lt;br&gt;skall fullgöras omgående.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett par europeiska länder har också revisorer i andra företag ålagts en&lt;br&gt;viss anmälningsskyldighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I Frankrike gäller sålunda en ordning som innebär att revisorn är&lt;br&gt;tvungen att till allmän åklagare anmäla sådana uppsåtliga överträdelser&lt;br&gt;av lagar eller andra författningar som har en väsentlig effekt på redo-&lt;br&gt;visningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I Nederländerna är en revisor som fattar misstankar om &amp;quot;bedrägeri&amp;quot;&lt;br&gt;skyldig att inrikta sin revision så att han så långt möjligt kan klargöra om&lt;br&gt;något &amp;quot;bedrägeri&amp;quot; har begåtts eller ej. Om revisorn härefter har anledning&lt;br&gt;att misstänka att &amp;quot;bedrägeri&amp;quot; har förekommit, skall han underrätta före-&lt;br&gt;tagsledningen skriftligen. Gäller misstankarna gärningar som hänför sig&lt;br&gt;till företagsledningen, skall han dessutom underrätta det övervakande&lt;br&gt;organet i bolaget. Det övervakande organet skall också underrättas, om&lt;br&gt;företagsledningen har underlåtit att vidta rimliga åtgärder för att så långt&lt;br&gt;möjligt återställa konsekvenserna av brottet eller om brottets&lt;br&gt;konsekvenser är väsentliga i förhållande till redovisningen. Revisorns&lt;br&gt;underrättelse till företagsledningen och det övervakande organet ger&lt;br&gt;dessa möjlighet att vidta åtgärder för att undanröja effekterna av&lt;br&gt;&amp;quot;bedrägeriet&amp;quot; och förhindra dess upprepande. Om företagsledningen och&lt;br&gt;det övervakande organet försummar att göra detta inom rimlig tid från&lt;br&gt;underrättelsen och &amp;quot;bedrägeriet&amp;quot; är väsentligt, skall revisorn avträda från&lt;br&gt;sitt uppdrag. Revisorer som har i uppdrag att utföra lagstadgad&lt;br&gt;räkenskapsrevision skall underrätta en avdelning inom det nederländska&lt;br&gt;justitieministeriet om sin avgång och om arten av den misstänkta&lt;br&gt;gärningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: En revisor kan i dag reagera mot&lt;br&gt;förekommande oegentligheter i bolaget genom påpekanden och&lt;br&gt;erinringar till företagsledningen och genom anmärkningar i revisions-&lt;br&gt;erättelsen. Som regel är han däremot till följd av den tystnadsplikt som&lt;br&gt;lagen ålägger honom förhindrad att föra saken vidare till polis eller&lt;br&gt;åklagare. Det kan med fog hävdas att detta inte är tillfredsställande.&lt;br&gt;Påpekanden och erinringar är inte alltid verksamma medel för att&lt;br&gt;åstadkomma rättelse och skydda bolaget och dess intressenter. Inte heller&lt;br&gt;revisorns möjlighet att göra anmärkningar i revisionsberättelsen utgör&lt;br&gt;alltid något verksamt medel att komma till rätta med oegentligheter, dels&lt;br&gt;därför att revisionsberättelsen offentliggörs först långt i efterhand och&lt;br&gt;dels därför att det inte förekommer någon samlad myndighetsgranskning&lt;br&gt;av revisionsberättelserna. Det finns mot denna bakgrund anledning att&lt;br&gt;överväga regler som ger revisorn en rätt eller rentav en skyldighet att vid&lt;br&gt;misstanke om brott i bolaget vända sig till åklagare eller polis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Givetvis bör sådana regler införas endast om de låter sig förenas med&lt;br&gt;vad som i övrigt gäller om revisorns roll och uppgifter i bolaget. I den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;154&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;delen kan konstateras att en revisor enligt svensk aktiebolagsrätt utgör ett&lt;br&gt;bolagsorgan och samtidigt en bolagets syssloman. Han verkar inte enbart&lt;br&gt;i aktiebolagets och aktieägarnas intresse. Hans uppgift är också att&lt;br&gt;skydda utomståendes intressen, såsom kreditgivare, anställda, andra&lt;br&gt;kontraktsparter och det allmänna. Därför är det enligt regeringens mening&lt;br&gt;naturligt att de civilrättsliga reglerna kring revisionen utformas så att&lt;br&gt;revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa mot sådana oegentligheter i&lt;br&gt;bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess intressenter. I ett sådant&lt;br&gt;regelverk kan regler om skyldighet eller rätt att anmäla brottsmisstankar&lt;br&gt;till polis eller åklagare bli en verksam del. Det förhållandet att sådana&lt;br&gt;regler också kan bli betydelsefulla medel i kampen mot ekonomisk&lt;br&gt;brottslighet minskar naturligtvis inte deras värde. Regler av detta slag&lt;br&gt;ligger alltså väl i linje med den kontrollerande funktion som revisorn har.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att ålägga revisorn uppgifter av renodlat straffrättslig natur gentemot&lt;br&gt;bolaget - exempelvis en mera långtgående skyldighet att anmäla inom&lt;br&gt;bolaget förekommande brottslighet - skulle emellertid stämma mindre&lt;br&gt;väl överens med revisorns roll som bolagets förtroendeman. Det kan&lt;br&gt;också med fog hävdas att åtgärder för lagföring av brott ligger vid sidan&lt;br&gt;av revisorns naturliga verksamhetsområde. Regler om revisors rätt eller&lt;br&gt;skyldighet att göra anmälan till polis eller åklagare bör därför inte&lt;br&gt;utformas så att de blir till en del av ett straffrättsligt sanktionssystem.&lt;br&gt;Reglerna bör i stället i första hand utformas så att de kan användas som&lt;br&gt;instrument i revisorns arbete att - i bolagets och dess intressenters&lt;br&gt;intresse - motverka oegentligheter inom bolaget. Får de en sådan&lt;br&gt;utformning låter de sig enligt regeringens mening väl förenas med den&lt;br&gt;nuvarande revisorsrollen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under remissbehandlingen av Aktiebolagskommitténs betänkande har&lt;br&gt;det diskuterats om en revisor bör ha enbart en rätt att göra anmälan.&lt;br&gt;Övervägande skäl talar enligt regeringens mening för en anmälnings-&lt;br&gt;skyldighet. En ordning där revisorn har endast en rätt - men inte en&lt;br&gt;skyldighet - att anmäla brottsmisstankar skulle innebära vanskliga&lt;br&gt;överväganden för revisorn. Det skulle också innebära en risk för att&lt;br&gt;revisorn skulle låta bli att anmäla brottsmisstankarna även när en&lt;br&gt;anmälan är i bolagsintressentemas intresse. Till detta kommer att en&lt;br&gt;ordning där revisorn i vissa fall är skyldig att göra polisanmälan torde ha&lt;br&gt;en avsevärt större preventiv effekt; företagsledningen skulle i det fallet&lt;br&gt;veta att utrymmet för att &amp;quot;förhandla&amp;quot; med revisorn är obefintligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening är det samtidigt angeläget att bestämmel-&lt;br&gt;serna om revisors anmälningsplikt inte utformas så att de i något&lt;br&gt;avseende går ut över revisorns möjligheter att bedriva en effektiv och&lt;br&gt;löpande företagsrevision. Uppenbarligen bygger dagens revision i&lt;br&gt;mycket på att det finns ett förtroendefullt samarbete mellan revisor och&lt;br&gt;företagsledning. Flera remissinstanser som har yttrat sig över kommitténs&lt;br&gt;förslag har pekat på risken för att regler om anmälningsskyldighet skulle&lt;br&gt;störa detta samarbete så att revisorn skulle fa mer begränsad tillgång till&lt;br&gt;information än tidigare. Såsom regeringen återkommer till i följande&lt;br&gt;avsnitt (avsnitt 7.6.3) bör reglerna om anmälningsskyldighet förenas med&lt;br&gt;vissa undantag, väsentligen avsedda för sådana fall då en begången&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;155&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;felaktighet redan har rättats och någon skada för bolaget eller dess&lt;br&gt;intressenter inte längre är för handen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är också angeläget att revisorn inte åläggs uppgifter som han inte&lt;br&gt;har tillräcklig kompetens för. Detta gäller inte minst med hänsyn till att&lt;br&gt;ett offentliggörande av ogrundade misstankar kan vålla stora skador for&lt;br&gt;bolagen. Flera remissinstanser har påpekat att revisorer normalt saknar&lt;br&gt;den straffrättsliga kompetens som krävs för att bedöma om en anmälan&lt;br&gt;till åklagare bör göras eller ej. Enligt regeringens mening bör reglerna om&lt;br&gt;anmälningsplikt därför utformas så att anmälningsplikt inträder endast i&lt;br&gt;vissa fall och endast under vissa i lagen angivna förutsättningar.&lt;br&gt;Anmälningsplikt bör sålunda inträda endast vid misstanke om vissa&lt;br&gt;särskilda brott med nära anknytning till förhållanden som revisorn&lt;br&gt;normalt granskar. Till detta återkommer regeringen i avsnitt 7.6.2.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.6.2 I vilka situationer skall revisorn agera?&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: En revisor skall vidta särskilda åtgärder när han&lt;br&gt;finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören har gjort sig skyldig till vissa slag av brott,&lt;br&gt;främst bedrägeri-, förskingrings- och bokföringsbrott samt vissa slag&lt;br&gt;av skattebrott. Åtgärderna skall vidtas utan oskäligt dröjsmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Saknar motsvarighet till regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med&lt;br&gt;regeringens förslag. Enligt promemorians förslag skall dock revisorn&lt;br&gt;agera ”inom skälig tid” efter det att han ”far anledning att misstänka” att&lt;br&gt;brott av de aktuella slagen har begåtts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: I stort sett samtliga remissinstanser som har yttrat&lt;br&gt;sig över promemorians förslag i denna del har tillstyrkt att anmälnings-&lt;br&gt;skyldigheten kopplas till en ”brottskatalog”. Promemorians förslag om&lt;br&gt;vilka brott som bör finnas med i denna har i huvudsak godtagits. Några&lt;br&gt;remissinstanser har dock velat komplettera eller reducera katalogen.&lt;br&gt;Riksåklagaren har haft invändningar mot promemorians förslag om den&lt;br&gt;grad av misstanke som skall föreligga för att revisorn skall vara skyldig&lt;br&gt;att reagera.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Reglernas allmänna utformning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening bör anmälan ske så snart som möjligt efter det&lt;br&gt;att brottsmisstanken har uppkommit, eftersom det ger avsevärt större&lt;br&gt;möjligheter att förhindra att brottslighet inom bolaget skadar bolaget eller&lt;br&gt;dess intressenter. I kommitténs förslag har anmälningsplikten begränsats&lt;br&gt;till förhållanden som det har anmärkts på i revisionsberättelsen eller i en&lt;br&gt;sådan särskild berättelse som en revisor skall avge i samband med att han&lt;br&gt;avgår i förtid. En sådan ordning medför emellertid att anmälan kan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;156&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;komma att ske först lång tid efter det att brottet har begåtts. Regeringen&lt;br&gt;anser att bestämmelserna om anmälningsskyldighet bör utformas så att&lt;br&gt;revisorn i stället agerar i nära anslutning till den tidpunkt då misstanken&lt;br&gt;har väckts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redan i dag får revisorn anses ha en skyldighet att löpande underrätta&lt;br&gt;företagsledningen om felaktigheter som han upptäcker under den löpande&lt;br&gt;granskningen. God revisionssed torde sålunda innebära att revisorn skall&lt;br&gt;informera bolaget om de fel och brister i den interna kontrollen eller&lt;br&gt;redovisningen som han upptäcker under granskningsarbetets gång liksom&lt;br&gt;om andra betydelsefulla iakttagelser (se FAR:s rekommendation&lt;br&gt;Revisionsprocessen). En sådan allmän skyldighet att löpande hålla&lt;br&gt;bolaget informerat om mera betydelsefulla iakttagelser vid granskningen&lt;br&gt;bör naturligtvis bestå. Såsom regeringen tidigare har varit inne på ger&lt;br&gt;detta emellertid inte alltid någon möjlighet att effektivt komma till rätta&lt;br&gt;med förekommande oegentligheter. Det är därför enligt regeringens&lt;br&gt;mening naturligt att skyldigheten att informera företagsledningen vid&lt;br&gt;misstankar om brott lagfästs och att det till denna underrättelseskyldighet&lt;br&gt;kopplas en skyldighet att, om relevanta åtgärder inte vidtas inom bolaget,&lt;br&gt;göra anmälan till åklagare. Detta innebär inte att revisorns granskning&lt;br&gt;bör utvidgas utöver vad som i dag följer av god revisionssed, endast att&lt;br&gt;revisorn när brottsmisstankar väl framkommer skall vidta mera&lt;br&gt;verksamma åtgärder än i dag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vilka slags brott skall misstanken avse?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det skulle enligt regeringens mening föra för långt att ålägga revisorn en&lt;br&gt;sådan kvalificerad aktivitetsplikt i alla situationer då brott kan&lt;br&gt;misstänkas, inte minst mot bakgrund av att revisorn normalt har endast&lt;br&gt;begränsade straffrättsliga kunskaper. Revisorns arbete är inriktat på&lt;br&gt;bolagets räkenskaper och ekonomiska förvaltning och det är på det&lt;br&gt;området som han har en särskild kompetens. Å andra sidan är det inte&lt;br&gt;lämpligt att begränsa aktivitetsplikten till de fall som har tagits upp eller&lt;br&gt;kommer att tas upp i revisionsberättelsen. En lämplig avvägning är att&lt;br&gt;revisorns skyldighet att agera och eventuellt göra anmälan vid misstankar&lt;br&gt;om brott i bolaget avgränsas till att gälla misstankar om brottslighet som&lt;br&gt;är av ekonomiskt slag och som typiskt sett kan vålla bolaget eller dess&lt;br&gt;intressenter skada. Lämpligen bör brottstyperna specificeras i en särskild&lt;br&gt;i lagen intagen brottskatalog.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är enligt regeringens uppfattning naturligt att revisorn agerar när&lt;br&gt;någon i företagsledningen gör sig skyldig till bedrägeri mot bolaget eller,&lt;br&gt;å bolagets vägnar, mot någon utomstående. Vidare bör revisorn agera vid&lt;br&gt;misstankar om svindleri, dvs. när någon offentliggör eller eljest bland&lt;br&gt;allmänheten sprider vilseledande uppgift för att påverka priset på varor,&lt;br&gt;värdepapper eller annan egendom (se 9 kap. 9 § brottsbalken). Det är&lt;br&gt;också rimligt att revisorn agerar vid olika slag av förskingring (se 10 kap.&lt;br&gt;1 § brottsbalken). Normalt torde det här vara fråga om det fallet att någon&lt;br&gt;i företagsledningen har förskingrat bolagets medel. Men revisorn bör&lt;br&gt;vara skyldig att reagera även när förskingringen gäller medel som någon&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;157&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utomstående har deponerat hos bolaget. Vidare är det naturligt att&lt;br&gt;revisorn agerar vid misstankar om olovligt förfogande, dvs. när någon&lt;br&gt;med egendom som han har i sin besittning men till vilken ägande- eller&lt;br&gt;säkerhetsrätt är förbehållen eller tillförsäkrad eller annars tillkommer&lt;br&gt;annan vidtar åtgärd genom vilken egendomen frånhänds den andre eller&lt;br&gt;denne på annat sätt berövas sin rätt (se 10 kap. 4 § brottsbalken).&lt;br&gt;Härutöver finns det anledning för revisorn att agera vid misstankar om&lt;br&gt;trolöshet mot huvudman (se 10 kap. 5 § brottsbalken).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samtliga slag av brott som behandlas i 11 kap. brottsbalken -&lt;br&gt;oredlighet mot borgenärer, vårdslöshet mot borgenärer, mannamån mot&lt;br&gt;borgenärer och bokföringsbrott - är av det slag som revisorn redan i dag&lt;br&gt;torde vara skyldig att uppmärksamma. När det gäller de tre första slagen&lt;br&gt;av brott - som förutsätter att bolaget är på obestånd - är det visserligen,&lt;br&gt;som Riksåklagaren har påpekat, naturligt att revisorn agerar också på&lt;br&gt;annat sätt än genom anmälan till åklagare. En revisor har emellertid i dag&lt;br&gt;inte några möjligheter att få fram exempelvis ett omedelbart&lt;br&gt;konkursbeslut. I allmänhet torde det därför även i dessa fall vara till gagn&lt;br&gt;för borgenärerna att revisorn, eventuellt efter kontakt med företags-&lt;br&gt;ledningen, rapporterar sina misstankar till åklagare. Också oredlighet mot&lt;br&gt;borgenärer, grov oredlighet mot borgenärer, mannamån mot borgenärer&lt;br&gt;och bokföringsbrott bör därför omfattas av den mera kvalificerade&lt;br&gt;aktivitetsplikt som det här är fråga om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågor kring uppbörd och taxering ligger nära revisorns traditionella&lt;br&gt;ansvarsområde. Redan i dag är han skyldig att i revisionsberättelsen&lt;br&gt;lämna vissa uppgifter rörande bl.a. skatteuppbörd. I enlighet med vad&lt;br&gt;Riksåklagaren har förordat bör revisorn vara skyldig att agera vid&lt;br&gt;misstankar om skattebedrägeri, grovt skattebedrägeri, vårdslös skatte-&lt;br&gt;uppgift och försvårande av skattekontroll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Riksåklagaren har ansett att brottskatalogen även bör omfatta häleri,&lt;br&gt;urkundsförfalskning och osant intygande, bestickning och mutbrott samt&lt;br&gt;sådana brott som anges i insiderlagen (1990:1342) och lagen (1991:980)&lt;br&gt;om handel med finansiella instrument. Regeringen delar denna&lt;br&gt;uppfattning, såvitt gäller bestickning (se 17 kap. 7 § brottsbalken) och&lt;br&gt;mutbrott (se 20 kap. 2 § brottsbalken).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ramen för revisorns arbets- och ansvarsområde är bolagets&lt;br&gt;verksamhet. Han skall ta till vara de intressen som bland andra de som&lt;br&gt;avser att sluta avtal med bolaget eller förvärva aktier i det har av att&lt;br&gt;bolagets räkenskaper och förvaltning har genomgått en ändamålsenlig&lt;br&gt;kontroll. Däremot har bestämmelserna om revision inte till syfte att&lt;br&gt;skydda dem som inte har några kontakter med bolaget. Enligt&lt;br&gt;regeringens mening skulle det därför föra för långt att ålägga revisorn en&lt;br&gt;skyldighet att agera och göra anmälan vid misstanke om alla slag av&lt;br&gt;häleri, urkundsförfalskning, osant intygande, insiderbrott och otillbörlig&lt;br&gt;kurspåverkan. I fråga om de nu nämnda slagen av brott bör revisorn&lt;br&gt;därför inte vara skyldig att agera i andra fall än när den brottsliga&lt;br&gt;handlingen ligger inom ramen för något av de tidigare angivna brotten,&lt;br&gt;t.ex. bedrägeribrott.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen avser dock att längre fram återkomma till frågan om&lt;br&gt;anmälningsskyldighet vid vissa slag av häleri, insiderbrott och otillbörlig&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;158&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kurspåverkan. Vad gäller häleri skulle en anmälningsplikt kunna vara av&lt;br&gt;värde vid bekämpandet av s.k. penningtvätt, en företeelse som ofta är att&lt;br&gt;rubricera som häleri. Frågor om åtgärder mot penningtvätt har nyligen&lt;br&gt;utretts av Penningtvättutredningen (se SOU 1997:36). Regeringen avser&lt;br&gt;att ta upp frågor om penningtvätt senare under våren 1998. En anmäl-&lt;br&gt;ningsskyldighet vid misstanke om insiderbrott och otillbörlig kurs-&lt;br&gt;påverkan kan framstå som mera motiverad för det fall att aktiebolagens&lt;br&gt;möjligheter att förvärva egna aktier utvidgas på det sätt som&lt;br&gt;Aktiebolagskommittén har föreslagit i betänkandet Aktiebolagets kapital&lt;br&gt;(SOU 1997:22).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I promemorians brottskatalog har tagits med även vissa forsöks- och&lt;br&gt;förberedelsebrott. Några remissinstanser har invänt mot detta. Det är&lt;br&gt;enligt regeringens mening naturligt att en revisor som misstänker att brott&lt;br&gt;av det slag som tidigare har angetts är under förberedande eller att ett&lt;br&gt;försök till brott pågår underrättar företagsledningen om sin iakttagelse.&lt;br&gt;Den mera kvalificerade handlingsplikt som här förordas - i sista hand&lt;br&gt;anmälan till åklagare - bör dock inträda först om det kan antas att brottet&lt;br&gt;har fullbordats. Försöks- och förberedelsebrott bör därför inte tas in i&lt;br&gt;brottskatalogen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I promemorian har föreslagits att revisors handlingsskyldighet skall&lt;br&gt;inträda också vid vissa slag av brott av mera lindrig natur. Regeringen&lt;br&gt;anser dock för sin del - i likhet med flera remissinstanser - att någon&lt;br&gt;handlingsskyldighet inte bör inträda i andra fall än vid misstanke om&lt;br&gt;brott som är av allvarligt slag eller av ”normalgraden”. Det förhållandet&lt;br&gt;att gränsen mellan brott av normalgraden och ringa brott ibland kan vara&lt;br&gt;svår att dra talar visserligen mot att det lindrigare brottet undantas. Ofta&lt;br&gt;görs emellertid gränsdragningen med hjälp av schematiska belopps-&lt;br&gt;gränser. Regeringen förordar mot denna bakgrund att det i brotts-&lt;br&gt;katalogen tas med endast sådana brott som kan föranleda fängelse i minst&lt;br&gt;två år. Detta ställningstagande får bl.a. till följd att misstankar om&lt;br&gt;bedrägligt beteende eller undandräkt inte bör omfattas av den föreslagna&lt;br&gt;kvalificerade handlingsplikten för revisorn. I konsekvens med detta&lt;br&gt;ställningstagande bör inte heller brott mot aktiebolagslagens låneforbud -&lt;br&gt;som finns med i promemorians brottskatalog men inte kan föranleda&lt;br&gt;strängare påföljd än fängelse i ett år - omfattas av de nu aktuella&lt;br&gt;reglerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vilka skall misstanken avse?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om revisorns handlingsplikt skall inträda så snart&lt;br&gt;någon inom bolaget kan misstänkas för brott av det nu angivna slaget&lt;br&gt;eller om handlingsplikten skall gälla enbart vid brott från&lt;br&gt;styrelseledamöternas eller den verkställande direktörens sida. Enligt&lt;br&gt;regeringens mening bör regelverket f.n. inte omfatta brottsmisstankar&lt;br&gt;som avser någon annan person än en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören. Detta är med hänsyn till revisorsuppdragets&lt;br&gt;syfte och omfattning en naturlig lösning. Såsom några remissinstanser&lt;br&gt;varit inne på kan det visserligen övervägas att utsträcka handlingsplikten&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;159&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till sådana fall då misstankar riktas mot annan bolagets ställföreträdare,&lt;br&gt;t.ex. en särskild firmatecknare. Regeringen anser sig dock inte ha&lt;br&gt;tillräckligt underlag för att nu föreslå något sådant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ytterligare förutsättning för att en handlingsplikt av det diskuterade&lt;br&gt;slaget skall inträda bör enligt regeringens mening vara att det är fråga om&lt;br&gt;misstankar rörande handlingar som har begåtts inom ramen för bolagets&lt;br&gt;verksamhet. Vad som har förekommit utanför bolaget, exempelvis i&lt;br&gt;någon annan syssla som en styrelseledamot ägnar sig åt eller i någon&lt;br&gt;syssla han ägnar sig åt på sin fritid, bör alltså falla utanför revisorns&lt;br&gt;handlingsskyldighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall misstanken ha uppkommit under revisionen?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är enligt regeringens uppfattning naturligt att handlingsplikten skall&lt;br&gt;inträda när den uppkomna misstanken grundar sig på iakttagelser gjorda&lt;br&gt;vid revisionen. En särskild fråga är om revisorn skall vara skyldig att&lt;br&gt;reagera också när han har erhållit de upplysningar som brottsmisstanken&lt;br&gt;grundar sig på i samband med att han fullgör något annat uppdrag än&lt;br&gt;revisionsuppdraget. Det kan å ena sidan hävdas att detta skulle leda till&lt;br&gt;att revisorn skulle komma att åläggas en vidare handlingsplikt än vad&lt;br&gt;som gäller för rådgivare i allmänhet. Å andra sidan torde det vara helt&lt;br&gt;omöjligt för revisorn att alltid hålla sina två olika roller i bolaget isär.&lt;br&gt;Om en revisor när han fullgör ett konsultuppdrag för bolaget får&lt;br&gt;kännedom om förhållanden som han har anledning att anmärka på i&lt;br&gt;revisionsberättelsen, torde han knappast kunna bortse från dessa när han&lt;br&gt;fullgör sin uppgift som revisor. På samma sätt är det knappast rimligt att&lt;br&gt;begränsa revisorns handlingsplikt i nu aktuellt avseende till sådant som&lt;br&gt;han har fatt kännedom om vid revisionen. Upplysningar om bolagets&lt;br&gt;förhållanden som han har fått när han har utfört uppdrag åt någon annan&lt;br&gt;bör dock inte föranleda någon handlingsplikt, om han på grund av den&lt;br&gt;tystnadsplikt som följer av det andra uppdraget är förhindrad att använda&lt;br&gt;upplysningarna vid revisionen av bolaget (jfr prop. 1995/96:173 s. 111).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Graden av misstanke&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan fråga är vilken grad av misstanke som skall föreligga för att&lt;br&gt;revisorn skall vara tvungen att vidta åtgärder. Promemorians lösning - att&lt;br&gt;revisorn skall agera när han ”får anledning att misstänka” - har under&lt;br&gt;remissbehandlingen kritiserats såsom oklar. Regeringen anser för sin del&lt;br&gt;att lagregleringen i detta avseende bör ansluta till vad som gäller i fråga&lt;br&gt;om konkursförvaltares anmälningsplikt enligt 7 kap. 15 § konkurslagen&lt;br&gt;(1987:682). En konkursförvaltare skall, om han finner att gäldenären&lt;br&gt;”kan misstänkas” för något brott som avses i 11 kap. brottsbalken,&lt;br&gt;omedelbart underrätta allmän åklagare om det. Konkursförvaltare&lt;br&gt;utnyttjar i allt större utsträckning revisorer för granskning av konkurs-&lt;br&gt;gäldenärers bokföring och en viss praxis torde ha utvecklats vad gäller&lt;br&gt;innebörden i uttrycket ”kan misstänkas”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;160&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur länge bör revisorn fa avvakta med åtgärder?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening är det angeläget att det inte förflyter någon&lt;br&gt;längre tid från det att misstanken om brottet uppkommer till dess att&lt;br&gt;revisorn vidtar åtgärder. Självfallet finns det dock anledning för revisorn&lt;br&gt;att innan han vidtar ytterligare åtgärder skaffa sig bästa möjliga underlag&lt;br&gt;för sin bedömning. Regeringen anser därför att revisorn inte bör vara&lt;br&gt;skyldig att gå vidare förrän han har haft viss tid på sig för att undersöka&lt;br&gt;misstanken. Normalt torde sådana undersökningar kunna leda antingen&lt;br&gt;till att misstanken visar sig obefogad - vilket givetvis innebär att revisorn&lt;br&gt;inte behöver vidta någon ytterligare åtgärd - eller till att misstanken&lt;br&gt;förstärks. Med hänsyn till de risker för bolaget eller dess intressenter som&lt;br&gt;vaije fordröjning för med sig bör dock revisorn alltid agera utan oskäligt&lt;br&gt;dröjsmål. Detta bör komma till uttryck i lagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.6.3 Vilka åtgärder skall revisorn vidta?&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: När revisorn finner att en styrelseledamot eller&lt;br&gt;den verkställande direktören kan misstänkas för sådant brott som&lt;br&gt;tidigare har angetts, skall styrelsen underrättas om misstanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast två veckor efter underrättelsen skall revisorn avgå. Samtidigt&lt;br&gt;skall han underrätta åklagaren om misstanken jämte grunden för&lt;br&gt;denna. Revisorn behöver dock inte avgå eller lämna underrättelse till&lt;br&gt;åklagaren, om de skadliga verkningarna av brottet har avhjälpts, om&lt;br&gt;brottsmisstanken på annat sätt har blivit föremål för anmälan till polis&lt;br&gt;eller åklagare eller om det misstänkta brottet framstår som obetydligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns avgång och anmälan till åklagare behöver inte föregås av&lt;br&gt;någon underrättelse till styrelsen, om det kan antas att styrelsen inte&lt;br&gt;skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder i anledning av&lt;br&gt;underrättelsen eller om en underrättelse av annat skäl framstår som&lt;br&gt;meningslös eller stridande mot syftet med revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att revisorn skall&lt;br&gt;lämna uppgift direkt till åklagare om brottsmisstankar avseende&lt;br&gt;förhållanden på vilka han har anmärkt i revisionsberättelsen eller i en&lt;br&gt;sådan redogörelse som skall lämnas vid förtida avgång.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens&lt;br&gt;förslag. I promemorian har dock föreslagits att revisorn skall underrätta&lt;br&gt;även den som misstanken rör och att underrättelsen skall innefatta en&lt;br&gt;uppmaning att undanröja följderna av brottet. Enligt promemorians&lt;br&gt;förslag far underrättelse underlåtas enbart om den framstår som&lt;br&gt;”uppenbart meningslös”. Regeringsförslagets tvåveckorsfrist saknar&lt;br&gt;motsvarighet i promemorian. I promemorian föreslås i stället att anmälan&lt;br&gt;skall göras om rättelse inte sker ”utan dröjsmål”. Vidare föreslås i&lt;br&gt;promemorian att revisorn skall lämna sin anmälan till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket i stället för till åklagare; verket skall dock lämna&lt;br&gt;uppgifterna vidare till åklagare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;161&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flera av de remissinstanser som motsatt sig&lt;br&gt;kommitténs förslag har ansett att det förslaget är ägnat att minska&lt;br&gt;öppenheten i förhållandet mellan revisorn och bolaget. Några har också&lt;br&gt;motsatt sig förslaget på den grund att revisorer saknar tillräcklig&lt;br&gt;straffrättslig kompetens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Riksåklagaren har motsatt sig promemorians förslag att anmälan skulle&lt;br&gt;kunna underlåtas om rättelse sker och har påpekat att det från&lt;br&gt;straffrättslig synpunkt inte är möjligt att åstadkomma rättelse. Svenska&lt;br&gt;Bankföreningen och Grossistförbundet Svensk Handel har redovisat&lt;br&gt;liknande uppfattningar. Några remissinstanser har ansett att det med en&lt;br&gt;sådan bestämmelse skulle följa svårigheter att avgöra när rättelse har&lt;br&gt;skett. Dessa remissinstanser har också pekat på risken för att en&lt;br&gt;underrättelse från revisorn till den misstanken rör kan leda till att&lt;br&gt;gärningsmannen försöker undanröja bevisen för brotten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningen Auktoriserade Revisorer har i sitt yttrande över&lt;br&gt;promemorians förslag ånyo understrukit vikten av att reglerna inte&lt;br&gt;utformas så att revisorernas fria tillgång till uppriktig information sätts i&lt;br&gt;fara. Svenska Revis or samfundet har uttryckt en liknande uppfattning och&lt;br&gt;har menat att det är av stor vikt att systemet innehåller något slag av&lt;br&gt;rättelsemöjlighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Riksåklagaren har ifrågasatt om revisorn i de situationer som&lt;br&gt;behandlas i promemorian alltid bör vara skyldig att avgå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Riksåklagaren, Rikspolisstyrelsen, Svenska B ankföreningen och&lt;br&gt;Grossistförbundet Svensk Handel har ansett att anmälan bör göras direkt&lt;br&gt;till åklagare. Patent- och registreringsverket har vid remissmötet&lt;br&gt;redovisat en liknande uppfattning. Svenska Revisorsamfundet har för-&lt;br&gt;ordat att anmälan görs till Patent- och registreringsverket och att verket&lt;br&gt;därvid gör en överprövning av revisorernas anmälningar. Alternativt har&lt;br&gt;samfundet förespråkat att det inrättas en särskild funktion hos Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket dit revisorerna kan vända sig för att rådgöra i frågor&lt;br&gt;som gäller misstänkt brottslighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några remissinstanser har ansett att begreppen ”utan dröjsmål” och&lt;br&gt;”uppenbart meningslöst” är alltför vaga.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Kontakten med bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom tidigare har berörts och som har understrukits av åtskilliga remiss-&lt;br&gt;instanser är det som regel av stor betydelse för en effektiv revision att det&lt;br&gt;råder ett gott förtroende mellan revisorn och företagsledningen. Saknas&lt;br&gt;det förtroendet, finns det en risk för att revisorn inte ges tillgång till&lt;br&gt;information om bolaget i den utsträckning som en omsorgsfull revision&lt;br&gt;fordrar. Regler som ålägger revisorerna att utan föregående kontakt med&lt;br&gt;företagsledningen göra anmälan till en myndighet skulle riskera att&lt;br&gt;försämra relationen mellan revisorn och företagsledningen. I många&lt;br&gt;bolag förekommer i dag ett löpande samråd mellan företagsledning och&lt;br&gt;revisor om vilka åtgärder som är riktiga. Ofta utformas detta samråd så&lt;br&gt;att företagsledningen i efterhand ber revisorn om hans uppfattning. Om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;162&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisorn då förklarar att åtgärden inte är godtagbar, rättar sig&lt;br&gt;företagsledningen efter det. Det finns enligt regeringens mening en risk&lt;br&gt;för att en ordning där revisorn utan vidare är skyldig att göra anmälan till&lt;br&gt;en myndighet skulle avhålla företagsledningen från sådana, i och för sig&lt;br&gt;önskvärda, kontakter med revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De betänkligheter som man kan hysa mot en anmälningsskyldighet och&lt;br&gt;dess effekter på revisorsrollen skulle avsevärt minska, om revisorn gavs&lt;br&gt;en möjlighet att innan han gör anmälan ge företagsledningen möjlighet&lt;br&gt;att avhjälpa de skadliga effekterna av brottet. Det är också den ordning&lt;br&gt;som har valts i Frankrike och Nederländerna. Att en revisor i en sådan&lt;br&gt;situation vänder sig till styrelsen och påtalar misstanken framstår&lt;br&gt;dessutom som helt förenligt med den nuvarande svenska revisorsrollen.&lt;br&gt;En underrättelse till styrelsen är också av flera skäl naturlig, bl.a. för att&lt;br&gt;den ger styrelsen möjlighet att ta ställning till om den själv vill göra&lt;br&gt;anmälan till polis eller åklagare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser alltså för sin del att övervägande skäl talar för att&lt;br&gt;revisorn i den aktuella situationen normalt först tar kontakt med&lt;br&gt;styrelsen. Syftet med dessa kontakter bör vara att fästa företags-&lt;br&gt;ledningens uppmärksamhet på forhållandet, undanröja oklarheter och&lt;br&gt;initiera ett avhjälpande av de skadliga effekter som den brottsliga&lt;br&gt;handlingen har gett upphov till. Om de skadliga effekterna avhjälps, bör&lt;br&gt;revisorn inte vara skyldig att göra åtalsanmälan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Från straffrättslig synpunkt kan det möjligen framstå som tveksamt att&lt;br&gt;revisorn skall låta sig nöja med ett avhjälpande i efterhand.&lt;br&gt;Promemorians förslag om att anmälan till åklagare inte skall behöva&lt;br&gt;göras om rättelse sker har också kritiserats av flera remissinstanser såsom&lt;br&gt;stridande mot grundläggande straffrättsliga principer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen vill emellertid understryka att reglerna kring revisorns&lt;br&gt;skyldigheter måste utformas utifrån ett civilrättsligt synsätt, där&lt;br&gt;utgångspunkten är att revisorn är bolagets syssloman och skyldig att&lt;br&gt;verka i bolagets och dess intressenters intresse. En regel om att&lt;br&gt;åtalsanmälan inte behöver göras om de skadliga effekterna av brottet&lt;br&gt;avhjälps är en naturlig konsekvens av att revisorns uppgift är av detta&lt;br&gt;slag. En möjlighet att underlåta anmälan om avhjälpande sker ger&lt;br&gt;dessutom - som redan har nämnts - bättre förutsättningar för ett&lt;br&gt;förtroendefullt samarbete mellan företagsledningen och revisorn.&lt;br&gt;Skyldigheten att göra anmälan till åklagare bör därför begränsas till&lt;br&gt;sådana fall då andra möjligheter att snabbt avhjälpa skador och andra för&lt;br&gt;bolaget eller dess intressenter menliga effekter av det misstänkta brottet&lt;br&gt;inte längre står till buds.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Flera remissinstanser har mot promemorians förslag invänt att det kan&lt;br&gt;leda till att gärningsmannen utnyttjar tiden för rättelse till att undanröja&lt;br&gt;spåren av den brottsliga gärningen. Regeringen delar uppfattningen att&lt;br&gt;revisorns underrättelseskyldighet inte bör utformas så att den riskerar att&lt;br&gt;försvåra brottsbekämpningen. Med hänsyn härtill bör enligt vår mening&lt;br&gt;promemorians förslag justeras så att risken för undanröjande av&lt;br&gt;bevisning m.m. ytterligare minskar. För det första bör revisorn inte -&lt;br&gt;såsom har föreslagits i promemorian - lämna någon särskild&lt;br&gt;underrättelse till den misstänkte. Det bör vara tillräckligt att underrättelse&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;163&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lämnas till styrelsen, som i sin tur får avgöra om den vill göra en&lt;br&gt;omedelbar anmälan eller ta kontakt med den misstänkte. Vidare bör&lt;br&gt;möjligheten att över huvud taget underlåta underrättelse göras vidare än i&lt;br&gt;promemorians förslag (se nedan). Slutligen bör, i de situationer då&lt;br&gt;revisorn anser att underrättelse till styrelsen bör ske, den tid som skall stå&lt;br&gt;till buds för åtgärder från styrelsens sida sättas förhållandevis snävt.&lt;br&gt;Regeringen bedömer att, om reglema utformas på detta sätt, några&lt;br&gt;beaktansvärda risker av de slag som remissinstanserna har pekat på inte&lt;br&gt;kommer att finnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I vissa fall kan det framstå som meningslöst att först underrätta&lt;br&gt;företagsledningen om misstankarna. Så kan vara fallet om revisorn har&lt;br&gt;anledning att anta att företagsledningen inte skulle lyssna på honom och&lt;br&gt;ett dröjsmål med polisanmälan därför skulle innebära skada för bolagets&lt;br&gt;intressenter och kanske rentav en risk för undanröjande av bevisning.&lt;br&gt;Enligt regeringens mening bör revisorn därför i vissa fall avträda från sitt&lt;br&gt;uppdrag och göra anmälan till åklagare utan att först ha underrättat&lt;br&gt;företagsledningen om sina misstankar. Reglema bör utformas så att&lt;br&gt;någon underrättelse inte behöver lämnas i fall då det kan antas att&lt;br&gt;styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder i anledning&lt;br&gt;av underrättelsen eller då det av annat skäl framstår som meningslöst att&lt;br&gt;underrätta styrelsen eller om en underrättelse skulle stå i strid med syftet&lt;br&gt;med revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår sammanfattningsvis att en revisor som finner att&lt;br&gt;det kan antas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har&lt;br&gt;gjort sig skyldig till brott först skall underrätta styrelsen om detta, att han&lt;br&gt;senare också skall avträda från sitt uppdrag och göra åtalsanmälan men&lt;br&gt;att han skall ges möjlighet att underlåta anmälan, om den ekonomiska&lt;br&gt;skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga&lt;br&gt;verkningar har ställts till rätta inom viss tid. Regeringen återkommer i&lt;br&gt;författningskommentaren till den närmare innebörden av avhjälpande-&lt;br&gt;möjligheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vilken tid skall styrelsen ha på sig för att agera?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är hur lång tid som styrelsen bör medges för att vidta&lt;br&gt;adekvata åtgärder. I promemorian har angetts att rättelse måste ske ”utan&lt;br&gt;dröjsmål” och det har uttalats att det måste bedömas från fall till fall&lt;br&gt;vilken tid som företagsledningen har på sig för att agera. En&lt;br&gt;remissinstans har ansett att uttrycket ”utan dröjsmål” är alltför vagt.&lt;br&gt;Regeringen anser för sin del att möjligheten till avhjälpande bör vara&lt;br&gt;förhållandevis begränsad och inte ge möjlighet att skjuta upp&lt;br&gt;återställandeåtgärder på längre tid. Kan avhjälpande inte komma till&lt;br&gt;stånd omedelbart, torde bolagets intressenter bäst skyddas om saken&lt;br&gt;utreds snarast. I likhet med vad som har förordats från åklagarhåll vill&lt;br&gt;regeringen förorda en i lagen angiven längsta tidsfrist för avhjälpande&lt;br&gt;eller polisanmälan genom styrelsens försorg om två veckor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;164&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I promemorian har föreslagits att anmälan skall göras till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket för vidarebefordran till åklagaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan ordning skulle vara ändamålsenlig framför allt om Patent-&lt;br&gt;och registreringsverket samtidigt ålades en skyldighet att göra en särskild&lt;br&gt;granskning av revisorns redogörelse innan den skickades till åklagaren.&lt;br&gt;Flera remissinstanser som har yttrat sig över kommitténs förslag har&lt;br&gt;förordat att revisorernas anmälningar &amp;quot;filtreras&amp;quot; av en särskild&lt;br&gt;myndighet. Svenska Revisorsamfundet har förespråkat denna lösning&lt;br&gt;också i sitt remissyttrande över promemorian. Att ålägga Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket — eller någon annan myndighet - att göra en&lt;br&gt;fullständig prövning av förhållandena i det enskilda fallet skulle&lt;br&gt;emellertid enligt regeringens mening föra för långt. Däremot kan det&lt;br&gt;anföras skäl för att verket borde göra en rättslig prövning av frågan om&lt;br&gt;den misstänkta gärningen, sådan den har beskrivits av revisorn, utgör&lt;br&gt;brott. Sådana anmälningar som grundar sig på mera uppenbara misstag&lt;br&gt;om rättsläget skulle därigenom kunna lyftas undan på ett tidigt stadium.&lt;br&gt;Övervägande skäl talar emellertid mot en sådan ordning. Verkets&lt;br&gt;prövning skulle aldrig kunna bli annat än av summariskt slag. En mera&lt;br&gt;omfattande rättslig prövning kommer att göras av åklagaren och, om åtal&lt;br&gt;väcks, av domstolen. De merkostnader som ett prövningsförfarande hos&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket skulle föra med sig framstår mot den&lt;br&gt;bakgrunden inte som motiverade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan hävdas att en ordning där anmälan görs via Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket likväl skulle vara ändamålsenlig. Det hänger samman&lt;br&gt;med att revisorn samtidigt måste avgå från sitt uppdrag (se nedan) och&lt;br&gt;därför ändå måste göra en särskild anmälan till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket. Från revisorns perspektiv är det uppenbarligen&lt;br&gt;enklast att anmälningarna sänds till en och samma myndighet. En&lt;br&gt;ordning där anmälan görs via Patent- och registreringsverket skulle&lt;br&gt;emellertid - såsom bl.a. Rikspolisstyrelsen och Svenska Bankföreningen&lt;br&gt;har påpekat - innebära att anmälan kom fram till åklagarmyndigheten&lt;br&gt;först efter viss fördröjning. Risken ökar därmed att egendom hinner föras&lt;br&gt;bort till skada för bolaget eller dess borgenärer eller att utredningen&lt;br&gt;försvåras. Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att&lt;br&gt;revisorn skall göra sin anmälan direkt till åklagaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bör revisorn vara skyldig att avgå om rättelse eller polisanmälan inte&lt;br&gt;sker?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det nederländska exemplet ger enligt regeringens mening anledning att&lt;br&gt;ställa frågan om inte revisorn i samband med att han gör en anmälan till&lt;br&gt;en myndighet bör avgå från sitt uppdrag. Om företagsledningen&lt;br&gt;underlåter att vidta åtgärder i anledning av revisorns påpekanden och&lt;br&gt;revisorn till följd därav måste göra en anmälan till en myndighet, är&lt;br&gt;förutsättningarna för ett gott samarbete mellan företagsledningen och&lt;br&gt;revisorn uppenbarligen inte längre för handen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;165&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I dag torde god revisorssed inte medge att revisorn avgår i förtid utan&lt;br&gt;att det finns starka skäl för det. Det förhållandet att det inte längre finns&lt;br&gt;något förtroende mellan honom och företagsledningen torde hittills&lt;br&gt;normalt inte ha utgjort ett tillräckligt skäl. En sådan regel har i och för sig&lt;br&gt;varit välgrundad. En förtida avgång kan få allvarliga konsekvenser för&lt;br&gt;bolaget, särskilt om den sker under pågående granskning. Till detta&lt;br&gt;kommer att en revisor som uppdagar oegentligheter i bolaget tidigare&lt;br&gt;skulle ha kunnat underlåta att redovisa vad han har upptäckt genom att&lt;br&gt;avgå från uppdraget innan revisionsberättelsen upprättas. Vidare kan en&lt;br&gt;fortsatt revisorsgranskning - låt vara utan smidiga kontakter mellan&lt;br&gt;revisorn och företagsledningen - vara att föredra framför en ordning där&lt;br&gt;någon revisorsgranskning över huvud taget inte förekommer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening är emellertid de skäl som tidigare har talat&lt;br&gt;för att revisorn så långt möjligt bör stanna kvar på sin post i dag mindre&lt;br&gt;starka. En revisor som avgår i förtid måste numera lämna en berättelse,&lt;br&gt;motsvarande en revisionsberättelse, för den tid som han har verkat som&lt;br&gt;revisor (se 10 kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen). Bolaget är&lt;br&gt;dessutom tvunget att skaffa en ny revisor och kommer alltså även&lt;br&gt;fortsättningsvis att bli föremål för revisorsgranskning. Den nye revisorn&lt;br&gt;har rätt att få upplysningar om bolagets tidigare förhållanden av den&lt;br&gt;avgångne revisorn (se 10 kap. 13 § andra stycket). Utser bolaget inte&lt;br&gt;någon revisor, kan länsstyrelsen förordna en revisor (se 10 kap. 6 §).&lt;br&gt;Vidare kan Patent- och registreringsverket förordna att bolaget skall träda&lt;br&gt;i likvidation (se 13 kap. 4 a § första stycket 2).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övervägande skäl talar därför enligt regeringens uppfattning för att&lt;br&gt;revisorn i den nu beskrivna situationen - när det har uppkommit&lt;br&gt;misstankar om att någon i företagsledningen har gjort sig skyldig till&lt;br&gt;brott och företagsledningen, trots påpekanden från revisorn, inte vidtar&lt;br&gt;adekvata åtgärder - skall vara skyldig att avgå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bör revisorn i mindre allvarliga fall kunna underlåta att avgå och göra&lt;br&gt;anmälan?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser att det bör finnas ett visst utrymme för revisorn att&lt;br&gt;underlåta att göra anmälan och avgå, när det misstänkta brottet framstår&lt;br&gt;som mindre allvarligt. För de intressen som revisorn i första hand skall&lt;br&gt;tillgodose - bolagets och dess intressenters - kan en polisutredning med&lt;br&gt;de effekter som en sådan kan innebära för omvärldens förtroende för&lt;br&gt;bolaget få skadeverkningar som inte står i proportion till nyttan av&lt;br&gt;utredningen. Det finns ett behov av en undantagsregel för sådana fall. En&lt;br&gt;sådan undantagsregel bör emellertid kunna utnyttjas endast beträffande&lt;br&gt;misstankar om brott som är av mindre omfattning och som från&lt;br&gt;aktieägar- och borgenärsperspektiv framstår som betydelselösa.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;166&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.6.4&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;Skadestånd och sanktioner&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Om en revisors anmälan om brottsmisstanke leder&lt;br&gt;till skada för bolaget eller någon annan, skall revisorn vara skyldig att&lt;br&gt;ersätta denna skada endast i den mån revisorn har lämnat felaktiga&lt;br&gt;sakuppgifter till åklagaren trots att revisorn haft skälig anledning anta att&lt;br&gt;uppgifterna var oriktiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor skall inte kunna åläggas skadeståndsskyldighet på den&lt;br&gt;grund att revisorn underlåtit att anmäla misstanke om brott till åklagare.&lt;br&gt;Däremot skall en revisor som gör sig skyldig till sådan försummelse&lt;br&gt;kunna bli föremål för disciplinära åtgärder enligt lagen (1995:528) om&lt;br&gt;revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen har ansett att aktie-&lt;br&gt;bolagslagens vanliga skadeståndsregler bör tillämpas. Övriga instanser&lt;br&gt;som har yttrat sig över promemorians förslag har tillstyrkt det i denna del&lt;br&gt;eller har inte haft någon invändning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: En oriktig anmälan som far&lt;br&gt;offentlighet kan vålla bolaget skada. När det gäller frågan i vad mån&lt;br&gt;revisorn skall kunna göras skadeståndsansvarig for sådan skada gör sig&lt;br&gt;olika intressen gällande. Å ena sidan kan det förhållandet att anmäl-&lt;br&gt;ningsskyldigheten ibland kan innebära svåra avvägningar för revisorn&lt;br&gt;synas tala mot en skadeståndsskyldighet. Å andra sidan kan det hävdas&lt;br&gt;att bolaget inte bör ställas utan möjlighet att fa en uppkommen skada&lt;br&gt;ersatt. En lämplig avvägning är enligt regeringens uppfattning att&lt;br&gt;revisorn ansvarar för skada som beror på att han lämnat felaktiga&lt;br&gt;uppgifter till åklagarmyndigheten, endast om han har haft skälig&lt;br&gt;anledning anta att uppgifterna var oriktiga. Skadeståndsansvar bör alltså&lt;br&gt;inte inträda därför att revisorn har gjort en felaktig straffrättslig&lt;br&gt;bedömning när han avgav anmälan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan fråga är om en revisor skall kunna åläggas skadeståndsansvar&lt;br&gt;på den grund att han har låtit bli att agera trots att han hade bort göra det.&lt;br&gt;Det är enligt regeringens mening rimligt att en revisor som försummar&lt;br&gt;sin underrättelseskyldighet i förhållande till företagsledningen bör vara&lt;br&gt;skyldig att ersätta den skada som en sådan försummelse kan vålla. Frågan&lt;br&gt;om skadeståndsskyldighet i det enskilda fallet skall kunna komma i fråga&lt;br&gt;bör i dessa situationer bedömas enligt sedvanliga aktiebolagsrättsliga&lt;br&gt;skadeståndsregler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan fråga är om revisorn - för det fall att avhjälpande eller&lt;br&gt;polisanmälan inte sker - skall kunna åläggas skadeståndsansvar på den&lt;br&gt;grund att han inte har gjort någon anmälan till åklagare. I praktiken blir&lt;br&gt;det här fråga om huruvida revisorn skall kunna åläggas skadestånds-&lt;br&gt;skyldighet gentemot aktieägarna eller någon utomstående för skada som&lt;br&gt;hade kunnat undvikas, om förhållandena i bolaget hade blivit föremål för&lt;br&gt;polisutredning. Bolaget och dess intressenter skyddas emellertid redan&lt;br&gt;genom de skadeståndssanktionerade reglema om revisionsberättelse och&lt;br&gt;redogörelse enligt 10 kap. 5 § aktiebolagslagen. Mot den bakgrunden och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;167&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;då de ställningstaganden revisorn i dessa sammanhang tvingas göra kan&lt;br&gt;vara något vanskliga anser regeringen att underlåtenheten att göra&lt;br&gt;anmälan till åklagare inte bör i sig kunna föranleda skadestånds-&lt;br&gt;skyldighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En remissinstans har som skäl för en sådan skadeståndsskyldighet&lt;br&gt;anfört att revisorn annars i alltför hög grad skulle försumma att göra&lt;br&gt;anmälan. Regeringen anser det i och för sig angeläget att det finns&lt;br&gt;remedier mot de revisorer som inte respekterar reglema om anmälnings-&lt;br&gt;skyldighet. Sådana remedier finns emellertid i 22 § revisorslagen. Enligt&lt;br&gt;denna bestämmelse kan Revisorsnämnden, om en revisor uppsåtligen gör&lt;br&gt;orätt i sin verksamhet eller på annat sätt förfar oredligt, besluta om att&lt;br&gt;revisorns godkännande eller auktorisation skall upphävas. Om revisorn&lt;br&gt;på annat sätt åsidosätter sina skyldigheter som revisor, får Revisors-&lt;br&gt;nämnden meddela en varning eller en erinran. Är omständigheterna&lt;br&gt;synnerligen försvårande, far godkännandet eller auktorisationen upp-&lt;br&gt;hävas. Enligt regeringens mening far dessa bestämmelser anses&lt;br&gt;tillräckliga för att garantera reglernas efterlevnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;8 Kompetenskrav för revisorer i vissa&lt;br&gt;associationer&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Endast den som är auktoriserad eller godkänd&lt;br&gt;revisor skall kunna utses till revisor i sådana handelsbolag som omfattas&lt;br&gt;av 1995 års årsredovisningslagstiftning samt i vissa finansiella företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om revisorer i övriga företag föreslås inte någon ändring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med&lt;br&gt;regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig&lt;br&gt;har instämt i departementspromemorians förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svenska Revisorsamfundet och Finansbolagens Förening har ansett att&lt;br&gt;förslaget bör utsträckas till att omfatta alla associationer som bedriver&lt;br&gt;näringsverksamhet. Kooperativa Förbundet och Lantbrukarnas Riksför-&lt;br&gt;bund har ansett att det inte finns anledning att gå längre än vad EG-rätten&lt;br&gt;kräver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Även i fråga om andra företag än aktiebolag, bl.a. vissa&lt;br&gt;handelsbolag, banker, försäkringsbolag och större ekonomiska föreningar&lt;br&gt;ställer lagstiftningen krav på att räkenskaperna och styrelsens förvaltning&lt;br&gt;granskas av en eller flera revisorer som uppfyller vissa formella krav. Detta&lt;br&gt;har hittills inneburit att minst en auktoriserad eller godkänd revisor skall&lt;br&gt;delta i revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vissa av dessa företag omfattas av EG-rättens bestämmelser om&lt;br&gt;revision. Det gäller dels vissa handelsbolag (jfr det fjärde bolagsrättsliga&lt;br&gt;direktivet), dels banker, andra finansiella institut och försäkringsbolag (jfr&lt;br&gt;rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och&lt;br&gt;sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut [bank-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;168&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;redovisningsdirektivet] och rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäk-&lt;br&gt;ringsbolag [försäkringsredovisningsdirektivet]). De kommer därigenom&lt;br&gt;också att omfattas av revisorsdirektivets bestämmelser om revisors&lt;br&gt;kvalifikationer (jfr avsnitt 7.1.2).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 7.1.2 har vi kommit till den&lt;br&gt;slutsatsen att revisorsdirektivet inte tillåter andra personer än de som är&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revisorer att verka som revisorer i aktie-&lt;br&gt;bolag. Eftersom revisorsdirektivet gäller för revisorer i samtliga de&lt;br&gt;bolagsformer som omfattas av det fjärde direktivet, måste även revisorer&lt;br&gt;i de handelsbolag som omfattas av det fjärde direktivet uppfylla kraven i&lt;br&gt;revisorsdirektivet. Vidare - eftersom revisorsdirektivet gäller även&lt;br&gt;revisorer i företagsformer som omfattas av bankredovisningsdirektivet&lt;br&gt;och försäkringsredovisningsdirektivet - måste också revisorer i banker,&lt;br&gt;försäkringsföretag och andra finansiella företag som omfattas av de&lt;br&gt;direktiven uppfylla kraven i revisorsdirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot denna bakgrund måste också lagstiftningen på detta område&lt;br&gt;utformas så att endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan&lt;br&gt;utses till revisor. Detta innebär ändringar i lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa företag, lagen om värdepappersrörelse och&lt;br&gt;lagen om finansieringsverksamhet. Inom regeringskansliet pågår en&lt;br&gt;översyn av den associationsrättsliga lagstiftningen som rör banker och&lt;br&gt;försäkringsföretag. I samband med detta arbete kommer förslag om vilka&lt;br&gt;ändringar som måste göras i bankrörelselagen och försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen (1982:713) i frågan om vem som kan utses till revisor i&lt;br&gt;dessa associationer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan i och för sig anföras skäl för att motsvarande regel bör gälla&lt;br&gt;även andra företag som är föremål för revision. Det åttonde direktivets&lt;br&gt;hänvisning till det fjärde direktivet torde emellertid innebära att det inte&lt;br&gt;är avsett att omfatta andra företagsformer än de som nu har nämnts. Det&lt;br&gt;är alltså inte nödvändigt att ändra reglema om revisorer för t.ex.&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, för handelsbolag som inte omfattas av 1995 års&lt;br&gt;årsredovisningslagstiftning och för stiftelser. Den nuvarande ordningen&lt;br&gt;där lekmän helt eller delvis ansvarar för revisionen har en lång tradition i&lt;br&gt;Sverige. Såvitt känt har den fungerat väl. Mot denna bakgrund talar för&lt;br&gt;närvarande övervägande skäl för att det även fortsättningsvis skall vara&lt;br&gt;möjligt att låta formellt icke godkända personer revidera föreningar,&lt;br&gt;andra associationer och stiftelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;169&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Allmän och särskild granskning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;9.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Allmän granskning vid sidan av revision&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I alla aktiebolag skall det vara möjligt att utse&lt;br&gt;personer med uppgift att göra en allmän granskning av bolagets&lt;br&gt;verksamhet utöver den lagstadgade revisionen. Sådana personer skall&lt;br&gt;benämnas lekmannarevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det skall inte finnas någon begränsning av hur många lekmanna-&lt;br&gt;revisorer som skall kunna utses i ett och samma aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med&lt;br&gt;regeringens förslag med den skillnaden att departementspromemorians&lt;br&gt;förslag avser endast aktiebolag som omfattas av årsredovisningslagen. I&lt;br&gt;departementspromemorian har dock använts benämningen förtroende-&lt;br&gt;revisorer. Där har dessutom föreslagits att högst tre förtroenderevisorer&lt;br&gt;som skall få utses i ett och samma bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: En klar majoritet av remissinstanserna har&lt;br&gt;tillstyrkt departementspromemorians förslag eller lämnat det utan&lt;br&gt;invändning. Några remissinstanser, däribland Sveriges Försäkringsför-&lt;br&gt;bund, har anfört att det bör vara möjligt att utse förtroenderevisorer även&lt;br&gt;i andra associationer, bl.a. i försäkringsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De remissinstanser som har yttrat sig i frågan har avstyrkt&lt;br&gt;benämningen förtroenderevisor eller har haft invändningar mot den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Flera remissinstanser har framfört invändningar mot att det införs en&lt;br&gt;begränsning av antalet förtroenderevisorer i ett bolag. I denna fråga är&lt;br&gt;dock remissinstanserna splittrade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Enligt svensk rätt har det hittills varit möjligt att - som&lt;br&gt;komplement till en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer - till&lt;br&gt;revisorer utse personer utan den formella kompetens som en&lt;br&gt;auktorisation eller ett godkännande innebär (jfr 10 kap. 3 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I Sverige förekommer personer utan formell revisorskompetens som&lt;br&gt;revisorer i ett par tusen aktiebolag. Störst betydelse har de i kommunala&lt;br&gt;bolag. De revisorer som kommunfullmäktige utser är förtroendevalda&lt;br&gt;och hämtas vanligen ur de politiska partierna. Utanför det kommunala&lt;br&gt;området är revisorer utan formell kompetens vanliga i bolag som ingår i&lt;br&gt;de kooperativa rörelserna. Sådana revisorer förekommer även på försäk-&lt;br&gt;ringsområdet. Dessutom finns de i vissa statliga bolag. Förekomsten av&lt;br&gt;denna typ av revisorer i företagen skall ses mot bakgrund av de tradi-&lt;br&gt;tioner som finns i svenskt samhälls- och föreningsliv, där valet av&lt;br&gt;revisorer i hög grad styrs av särskilda förtroendeaspekter och kompetens-&lt;br&gt;behovet är delvis annorlunda än i vanliga företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har i avsnitt 7.1.2 föreslagit att endast auktoriserade eller&lt;br&gt;godkända revisorer skall kunna utses till revisorer i aktiebolag. En sådan&lt;br&gt;förändring aktualiserar behovet av regler som på något annat sätt kan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;170&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tillgodose behovet av sådan ”lekmannarevision” som hittills har kunnat&lt;br&gt;ske inom ramen för aktiebolagslagens regler om revision.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisorer i aktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det förslag som vi har lagt fram i avsnitt 7.1.2 utgör en nödvändig&lt;br&gt;anpassning till det s.k. revisorsdirektivet. Det direktivet behandlar endast&lt;br&gt;frågan vem som är behörig att utföra lagstadgad räkenskapsrevision.&lt;br&gt;Andra former av granskning nämns inte. EG-rätten torde därför inte&lt;br&gt;hindra att det i ett aktiebolag utses andra granskare utan de&lt;br&gt;kvalifikationer som fordras enligt åttonde direktivet så länge dessa inte&lt;br&gt;tar del i ansvaret för räkenskapsrevisionen. Direktivet förhindrar däremot&lt;br&gt;att personer som saknar formell revisorskompetens utses att svara för&lt;br&gt;granskningen av företagets räkenskaper och att sådana personer&lt;br&gt;undertecknar revisionsberättelsen på det sätt som sker enligt den&lt;br&gt;nuvarande svenska lagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att lekmän och yrkesrevisorer som saknar vissa formella&lt;br&gt;kompetenskrav deltar i revisionen av ett företag förekommer i dag främst&lt;br&gt;i sådana företag som bedriver en verksamhet vars syfte inte endast är att&lt;br&gt;bereda delägarna vinst. Genom att utse sådana personer till revisorer vill&lt;br&gt;man åstadkomma att verksamheten granskas av personer som har&lt;br&gt;anknytning till verksamheten. Dessa revisorers uppgift är att pröva om&lt;br&gt;verksamheten sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt&lt;br&gt;tillfredsställande sätt och att den står i överensstämmelse med de&lt;br&gt;särskilda syftena med verksamheten. Dessutom kan dessa personer&lt;br&gt;genom sin särskilda erfarenhet och kompetens ofta tillföra företaget&lt;br&gt;något utöver vad de examinerade revisorerna gör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sådana revisorer fyller en särskilt viktig funktion i offentligägda bolag,&lt;br&gt;främst kommunala bolag, där de utgör ett väsentligt inslag i det svenska&lt;br&gt;systemet för insyn och kontroll av den offentligt bedrivna verksamheten.&lt;br&gt;Om revisionen av offentligt företagande skulle avse enbart den&lt;br&gt;ekonomiska sidan och i sin helhet handhas av auktoriserade och&lt;br&gt;godkända revisorer, skulle det kunna medföra en betydande försvagning&lt;br&gt;av nuvarande insyn och revision. Viktiga demokratiska värden skulle få&lt;br&gt;ett sämre skydd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är mot denna bakgrund väsentligt att lagstiftningen tillhandahåller&lt;br&gt;bestämmelser som möjliggör en fortsatt granskning genom lekmän och&lt;br&gt;yrkesrevisorer utan formell kompetens. Som ovan har framgått kan EG-&lt;br&gt;rätten inte anses förhindra regler om sådan granskning så länge denna&lt;br&gt;inte sammanblandas med räkenskapsrevisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En remissinstans har hävdat att en sådan lekmannagranskning kan&lt;br&gt;komma till stånd genom de befintliga reglema om särskild granskning.&lt;br&gt;Reglema om särskild granskning finns i 10 kap. 14 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;och behandlas i avsnitt 9.7. Det i lagen beskrivna förfarandet är avsett för&lt;br&gt;granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten&lt;br&gt;tid eller för granskning av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.&lt;br&gt;Granskare forordnas av länsstyrelsen. Detta förfarande, som är avsett för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;171&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tillfälliga och avgränsade granskningar, tillgodoser enligt regeringens&lt;br&gt;mening inte behovet av en löpande och återkommande lekmanna-&lt;br&gt;granskning. För en sådan granskning behövs en annan lösning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår därför att det införs regler om ett nytt slag av&lt;br&gt;granskningsmän. Dessa skall ha till uppgift att bevaka särskilda aspekter&lt;br&gt;på bolagens verksamhet men inte svara för den revision som föreskrivs i&lt;br&gt;den civilrättsliga lagstiftningen. Deras uppdrag bör inte vara av tillfällig&lt;br&gt;karaktär utan avse en löpande granskning av bolaget. Uppdragets&lt;br&gt;karaktär, djupa förankring och tradition leder till att någon anknytning till&lt;br&gt;begreppet revisor bör behållas. För att undvika att denna typ av granskare&lt;br&gt;förväxlas med bolagets revisor bör de dock inte kallas för revisorer.&lt;br&gt;Traditionellt har de personer som har utsetts till revisorer i bl.a.&lt;br&gt;aktiebolag utan att uppfylla de formella kraven for auktorisation eller&lt;br&gt;godkännande som revisor kallats för lekmannarevisorer. För att knyta an&lt;br&gt;till denna tradition bör denna kategori av granskare benämnas lekmanna-&lt;br&gt;revisor. Behovet av sådana granskare gör sig gällande framfor allt i fråga&lt;br&gt;om vissa aktiebolag. Lagstiftningen bör därför utformas så att de kan&lt;br&gt;utses i aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisorer förekommer framförallt i kommunala bolag. En&lt;br&gt;möjlighet är att bestämmelserna om lekmannarevisorer tas in i&lt;br&gt;kommunallagen. Regeringen anser dock att möjligheten att utse&lt;br&gt;lekmannarevisor bör stå öppen även i andra samhällssektorer där lekmän&lt;br&gt;i dag verkar som revisorer, t.ex. inom kooperationen. Det räcker därför&lt;br&gt;inte att ta in regler om lekmannarevisorer i kommunallagen utan reglema&lt;br&gt;måste komma till uttryck i någon annan lagstiftning. Ett alternativ är att&lt;br&gt;ta in reglema i en särskild lag. Det alternativet innebär att&lt;br&gt;aktiebolagslagen inte behöver tyngas med regler om lekmannarevisorer,&lt;br&gt;regler som torde fa praktisk betydelse enbart för ett relativt litet antal&lt;br&gt;företag. Ett annat alternativ är att ta in reglema i aktiebolagslagen. Från&lt;br&gt;systematisk synpunkt ligger detta alternativ närmast till hands, eftersom&lt;br&gt;bestämmelserna om lekmannarevisorer har nära beröring med&lt;br&gt;bestämmelserna i aktiebolagslagen om revisorer och särskilda granskare.&lt;br&gt;Till detta kommer att med den utformning som reglema enligt&lt;br&gt;regeringens mening bör ha kommer lekmannarevisorema att inta&lt;br&gt;ställningen av ett särskilt organ inom bolaget. Mot den bakgrunden är det&lt;br&gt;naturligast att bestämmelserna förs in i ett särskilt kapital i aktiebolags-&lt;br&gt;lagen. Till detta kapitel kan lämpligen även bestämmelserna om särskild&lt;br&gt;granskning, som nu finns i 10 kap. aktiebolagslagen, föras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I departementspromemorian har det föreslagits att möjligheten att utse&lt;br&gt;denna typ av allmänna granskare bör begränsas till de aktiebolag som&lt;br&gt;omfattas av årsredovisningslagen. Därmed skulle lekmannarevisorer inte&lt;br&gt;kunna utses i aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om&lt;br&gt;årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller i bankaktie-&lt;br&gt;bolag eller försäkringsföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser för sin del att den allmänna granskning som det nu är&lt;br&gt;fråga om kan vara av värde för alla typer av aktiebolag. Det finns därför&lt;br&gt;enligt regeringens mening inte anledning att inskränka tillämpnings-&lt;br&gt;området för den nu aktuella allmänna granskningen på det sätt som har&lt;br&gt;föreslagits i departementspromemorian. Bestämmelserna som ger&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;172&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;möjlighet att utse detta slag av granskare bör i stället omfatta alla&lt;br&gt;aktiebolag. Frågan om motsvarande bestämmelser bör gälla också för&lt;br&gt;banker och försäkringsföretag kommer att tas upp vid den pågående&lt;br&gt;översynen av det associationsrättsliga regelverket på bank- och&lt;br&gt;försäkringsområdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I handelsbolag torde behovet av särskilda regler om granskare vara&lt;br&gt;mindre. När exempelvis en kommun såsom bolagsman bedriver verk-&lt;br&gt;samhet i handelsbolagsform, har den nämligen samma rätt som övriga&lt;br&gt;bolagsmän att granska bolagets räkenskaper och få kännedom om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter (se 2 kap. 5 § lagen [1980:1102] om handels-&lt;br&gt;bolag och enkla bolag). Ingenting hindrar kommunen eller landstinget att&lt;br&gt;överlåta till den kommunale revisorn att utöva denna gransknings- och&lt;br&gt;insynsrätt. Något behov av ytterligare lagreglering på detta område synes&lt;br&gt;därför inte finnas. Bestämmelserna om lekmannarevisorer bör således&lt;br&gt;inte omfatta handelsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Möjligheten att utse andra personer än auktoriserade och godkända&lt;br&gt;revisorer till revisorer i övriga associationsformer och i stiftelser&lt;br&gt;påverkas inte av EG-direktiven (se föregående avsnitt). Enligt&lt;br&gt;regeringens mening finns det för närvarande inte underlag för att bedöma&lt;br&gt;behovet av att låta bestämmelserna om allmän granskning omfatta dessa&lt;br&gt;associationer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Antalet lekmannarevisorer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I departementspromemorian har det föreslagits att högst tre&lt;br&gt;lekmannarevisorer skall kunna utses i ett och samma bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett skäl för en sådan begränsning kan vara att granskningen sannolikt&lt;br&gt;skulle bli mindre effektiv om den delades upp på ett större antal personer&lt;br&gt;och att detta förmodligen också skulle gå ut över bolagets arbetsro. Det&lt;br&gt;kan dock också anföras skäl för att denna fråga inte bör lagregleras.&lt;br&gt;Varken i aktiebolagslagen eller i något annat associationsrättsligt&lt;br&gt;sammanhang förekommer det i dag några maximigränser för hur många&lt;br&gt;styrelseledamöter, revisorer m.m. som får finnas i associationen. Det&lt;br&gt;ankommer alltså på associationen själv att besluta om antalet. Den&lt;br&gt;ordningen synes inte ha medfört några problem utan torde tvärtom leda&lt;br&gt;till en önskvärd flexibilitet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser mot den bakgrunden att lagen inte bör ange något&lt;br&gt;högsta antal lekmannarevisorer. Således blir det bolagsstämman som får&lt;br&gt;besluta i denna fråga, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser&lt;br&gt;om antalet lekmannarevisorer i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;9.2 Hur skall lekmannarevisom utses?&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Lekmannarevisor skall utses av bolagsstämman&lt;br&gt;eller enligt bestämmelser i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;173&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: I departementspromemorian Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;föreslås att förtroenderevisorer skall kunna utses av den eller de&lt;br&gt;aktieägare som tillsammans innehar aktier som representerar mer än&lt;br&gt;hälften av rösterna i bolaget. Förslaget saknar bestämmelser om att&lt;br&gt;förtroenderevisorer skall utses på bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Bland de remissinstanser som har yttrat sig över&lt;br&gt;departementspromemorians förslag har de flesta, däribland Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket, Svenska Revisorsamfundet och Sveriges advokat-&lt;br&gt;samfund, ansett att förtroenderevisorema bör utses av bolagsstämman.&lt;br&gt;Andra, såsom Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlare-&lt;br&gt;föreningen, har utan att avstyrka förslaget påtalat att det är förenat med&lt;br&gt;praktiska svårigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I dag utses revisorer i aktiebolag på&lt;br&gt;samma sätt oavsett om revisorn är en godkänd eller auktoriserad revisor&lt;br&gt;eller en revisor av annat slag. Vanligen utses revisorer av bolags-&lt;br&gt;stämman. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att en eller flera av&lt;br&gt;revisorerna, dock inte alla, skall utses på annat sätt (se 10 kap. 1 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I departementspromemorian har föreslagits att granskaren skall kunna&lt;br&gt;utses vid sidan av bolagsstämman direkt av den eller de aktieägare som&lt;br&gt;har ett bestämmande inflytande i bolaget. Förslaget har motiverats med&lt;br&gt;att det inte föreligger någon praktisk skillnad mellan detta sätt att utse&lt;br&gt;granskaren och alternativet att han utses av bolagsstämman; så länge det&lt;br&gt;är en aktieägarmajoritet som vill att en granskare skall utses kan den ju&lt;br&gt;alltid genomdriva sin vilja på stämman. Också i departements-&lt;br&gt;promemorian redovisas dock tankar om att bestämmelserna också kan&lt;br&gt;utformas utifrån aktiebolagslagens bestämmelser om hur revisorer utses,&lt;br&gt;dvs. valet sker som huvudregel på bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot den lösning som har föreslagits i departementspromemorian talar&lt;br&gt;att det i praktiken kan bli svårt att kontrollera om de aktieägare som utser&lt;br&gt;granskaren verkligen har det nödvändiga antalet röster. Till detta kommer&lt;br&gt;att det från systematisk synpunkt kan vara en fördel att lekmanna-&lt;br&gt;revisorer utses på samma sätt som gäller för val av styrelseledamöter och&lt;br&gt;revisorer. Regeringen anser därför att en lekmannarevisor bör utses av&lt;br&gt;bolagsstämman. Härutöver bör det vara möjligt för aktieägarna att genom&lt;br&gt;bestämmelser i bolagsordningen låta någon annan än stämman utse&lt;br&gt;lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom att lekmannarevisom utses av bolagsstämman eller enligt&lt;br&gt;bestämmelser i bolagsordningen far han rollen av ett bolagsorgan. Det är&lt;br&gt;mot den bakgrunden naturligt att knyta an bestämmelserna om lekmanna-&lt;br&gt;revision (allmän granskning) till de bestämmelser som i dag finns i&lt;br&gt;aktiebolagslagen om granskning av bolaget, nämligen de om revision.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;9.3 Lekmannarevisors mandattid och entledigande&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Lekmannarevisoms mandattid skall bestämmas&lt;br&gt;av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom skall kunna entledigas i förtid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;174&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: I promemorian har övervägts&lt;br&gt;om nu gällande bestämmelser angående revisors mandattid och ent-&lt;br&gt;ledigande skall tjäna som förebild för bestämmelserna om lekmanna-&lt;br&gt;revisorer. Förslaget innehåller dock inte några bestämmelser om lek-&lt;br&gt;mannarevisors mandattid och entledigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Justitiekanslern och Juridiska fakultetsnämnden&lt;br&gt;vid Stockholms universitet har ansett att det bör införas bestämmelser om&lt;br&gt;uppdragets längd. Föreningen Auktoriserade Revisorer har efterlyst&lt;br&gt;regler om förtroenderevisors entledigande och avgång.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 7.2.2 har regeringen före-&lt;br&gt;slagit att ett aktiebolags revisor alltid skall utses för en bestämd tid om&lt;br&gt;fyra år. Syftet med förslaget är att stärka revisorns ställning i förhållande&lt;br&gt;till företagsledningen och aktieägarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om lekmannarevisorer är skälen för en bestämd mandattid inte&lt;br&gt;lika tydliga. Medan revisorn har att ta till vara även andra intressenters än&lt;br&gt;aktieägarnas intressen, har lekmannarevisom till uppgift att utöva en&lt;br&gt;ägarkontroll. Mot denna bakgrund finns det inte tillräckliga skäl att&lt;br&gt;föreskriva någon särskild mandatperiod för lekmannarevisom. Detta bör i&lt;br&gt;stället vara en fråga för den som utser lekmannarevisom, dvs. normalt&lt;br&gt;bolagsstämman. Om stämman inte fattar något beslut om hur länge&lt;br&gt;uppdraget skall bestå, får det anses gälla tills vidare. I denna del fordras&lt;br&gt;ingen reglering i lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller frågan om en lekmannarevisors uppdrag kan upphöra i&lt;br&gt;förtid bör det gälla samma principer som för en revisor, dvs. det bör&lt;br&gt;finnas en rätt för den som har utsett lekmannarevisom att när som helst&lt;br&gt;entlediga denne. Detta är en naturlig följd av den förtroendeställning som&lt;br&gt;lekmannarevisom intar. Även lekmannarevisom bör - i likhet med en&lt;br&gt;revisor - ha en rätt att när som helst lämna sitt uppdrag. Dessa principer&lt;br&gt;bör framgå av lagen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;9.4 Vem skall få utses till lekmannarevisor?&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: En lekmannarevisor skall omfattas av i huvudsak&lt;br&gt;samma allmänna kompetenskrav och jävsbestämmelser som en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: Departementspromemorian&lt;br&gt;överensstämmer, såvitt gäller kompetenskrav, delvis med regeringens&lt;br&gt;förslag. Frågan om jäv har övervägts men promemorian innehåller inte&lt;br&gt;några förslag om jävsbestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms&lt;br&gt;universitet, Föreningen Auktoriserade Revisorer, Svenska Revisorsam-&lt;br&gt;fundet och Lantbrukarnas Riksförbund har ansett att det bör införas&lt;br&gt;bestämmelser om jäv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några remissinstanser har ansett att förslaget bör kompletteras med&lt;br&gt;något slag av allmänt kompetenskrav motsvarande det krav på insikt i&lt;br&gt;och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som gäller&lt;br&gt;för revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;175&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En remissinstans har begärt ett förtydligande huruvida även revisions-&lt;br&gt;bolag skall kunna utses till förtroenderevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Dagens ”lekmannarevisorer” - personer som verkar som&lt;br&gt;revisorer men saknar formell revisorskompetens - omfattas av samma&lt;br&gt;allmänna behörighets- och kompetenskrav som examinerade revisorer. De&lt;br&gt;får således inte vara underåriga, försatta i konkurs eller underkastade&lt;br&gt;näringsförbud och inte heller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 §&lt;br&gt;föräldrabalken. Härutöver fordrar lagen att de har den insikt i och&lt;br&gt;erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn&lt;br&gt;till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra&lt;br&gt;uppdraget (se 10 kap. 2 § aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För samtliga revisorer gäller dessutom ett antal bestämmelser om jäv&lt;br&gt;(se avsnitt 7.3). Bestämmelserna förhindrar att den som på något av&lt;br&gt;angivna sätt står det reviderade bolaget nära är revisor i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag:&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Allmänna behörighetskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De allmänna krav som aktiebolagslagen i dag ställer på den som skall&lt;br&gt;utses till revisor bör enligt regeringens mening gälla även för den som&lt;br&gt;skall utses till lekmannarevisor. Således bör denne inte vara underårig,&lt;br&gt;försatt i konkurs eller underkastad näringsförbud. Inte heller bör den som&lt;br&gt;skall utses ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett allmänt kompetenskrav på insikt i och erfarenhet av redovisning&lt;br&gt;och ekonomiska förhållanden är, vad gäller revisorer, naturligt med&lt;br&gt;hänsyn till revisorernas betydelse för tredje mans skydd. Lekmanna-&lt;br&gt;revisoms granskning skall till skillnad från revisorns granskning ske ur&lt;br&gt;ett ägarperspektiv. Uppgiften är alltså snävare än en revisors uppgift. Det&lt;br&gt;är därför naturligt att det överlämnas till aktieägarna att själva avgöra&lt;br&gt;vilken kompetens som skall krävas. Någon anledning att i lagen uppställa&lt;br&gt;krav på insikt och erfarenhet av visst slag finns därför inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om även revisionsbolag skall kunna vara&lt;br&gt;lekmannarevisorer. Det har inte framkommit att det skulle finnas något&lt;br&gt;behov av detta. Till detta kommer att ett uppdrag som lekmannarevisor&lt;br&gt;kommer att vara ett utpräglat förtroendeuppdrag av det slag som normalt&lt;br&gt;bör lämnas till en fysisk person. Regeringen föreslår därför inte några&lt;br&gt;regler om att revisionsbolag skall kunna vara lekmannarevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall lekmannarevisom omfattas av jävsbestämmelser?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag innehåller inte några jävs-&lt;br&gt;bestämmelser. Detta har motiverats bl.a. med att förtroenderevisoms&lt;br&gt;uppgift är snävare än en revisors uppgift. Det har också hänvisats till att&lt;br&gt;förtroenderevisom inte utses av bolagsstämman och att de som tar del av&lt;br&gt;förtroenderevisoms rapport kommer att vara införstådda med att&lt;br&gt;förtroenderevisom kan ha viss anknytning till den som har utsett honom.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;176&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samtliga remissinstanser som har yttrat sig i denna del har riktat kritik&lt;br&gt;mot promemorians bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening talar övervägande skäl för att även&lt;br&gt;lekmannarevisorer bör omfattas av jävsbestämmelser. Det är självfallet&lt;br&gt;viktigt att lekmannarevisorema är obundna i förhållande till&lt;br&gt;företagsledningen. Med regler om jäv kan man också undvika&lt;br&gt;förhållanden som kan medföra risker för obehöriga hänsynstaganden vid&lt;br&gt;granskningen. Härigenom ökar trovärdigheten av den granskning som&lt;br&gt;lekmannarevisom utför, något som är viktigt i alla bolag, inte minst i de&lt;br&gt;offentligägda. En lagreglering på detta område bidrar också till att&lt;br&gt;skydda de minoritetsaktieägare som inte själva kan påverka valet av&lt;br&gt;förtroenderevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår således att samma regler om jäv skall gälla för&lt;br&gt;lekmannarevisorer som för revisorer enligt aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;9.5 Lekmannarevisoms uppgift&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;9.5.1 Granskningsuppdragets omfattning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Lekmannarevisom skall granska att&lt;br&gt;aktiebolagets ändamål följs, att verksamheten sköts på ett från ekonomisk&lt;br&gt;synpunkt tillfredsställande sätt och att den kontroll som görs inom&lt;br&gt;företaget är tillräcklig. Granskningen skall ske enligt god sed vid detta&lt;br&gt;slag av granskning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom skall vidare göra den granskning som bolags-&lt;br&gt;stämman föreskriver, om föreskrifterna inte strider mot lag,&lt;br&gt;bolagsordning eller god sed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom far inte underteckna en revisionsberättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak&lt;br&gt;med regeringens förslag. I departementspromemorian har dock begreppet&lt;br&gt;”god revisionssed” använts. Departementspromemorian innehåller ingen&lt;br&gt;bestämmelse om att förtroenderevisorema skall göra den granskning som&lt;br&gt;bolagsstämman föreskriver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser som har yttrat sig&lt;br&gt;har inte haft några invändningar mot förslaget. Några, däribland&lt;br&gt;Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Föreningen&lt;br&gt;Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisorsamfundet, har påpekat att&lt;br&gt;god revisionssed är en standard som är utvecklad för revision och inte&lt;br&gt;ger någon direkt vägledning för den allmänna granskning som förslaget&lt;br&gt;avser. Fakultetsnämnden har vidare ansett att granskningsföremålet bör&lt;br&gt;formuleras snävare dels för att förtroenderevisorema skall kunna&lt;br&gt;prioritera den granskning där deras förmåga kan förväntas vara god, dels&lt;br&gt;för att bedömningen inte skall omfatta ändamål som inte framgår av&lt;br&gt;bolagsordningen. Riksrevisionsverket har i stället hävdat att förtroende-&lt;br&gt;revisoms uppdrag bör vara vidare för att bolagsstämman skall tillföras&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;177&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kunskap utöver vad revisorn tillför. Finansbolagens Förening har Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;framhållit att möjligheten att ge förtroenderevisom ”ägardirektiv” bör&lt;br&gt;komma till uttryck i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: När det gäller granskningsuppdragets omfattning gör aktie-&lt;br&gt;bolagslagen i dag inte skillnad mellan å ena sidan de revisorer som är&lt;br&gt;examinerade revisorer och å andra sidan revisorer utan formell&lt;br&gt;kompetens. De lekmän som utses till revisorer i ett aktiebolag har således&lt;br&gt;samma uppgifter och samma ansvar som de auktoriserade och godkända&lt;br&gt;revisorerna i bolaget. Revisorns uppdrag har behandlats i avsnitt 7.4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Trots denna formella likställdhet mellan å ena sidan personer med&lt;br&gt;formell revisorskompetens och å andra sidan dagens ”lekmanna-&lt;br&gt;revisorer” har det i praktiken visat sig - i vart fall inom den kommunala&lt;br&gt;sektom - att få av dagens lekmannarevisorer beskriver sitt uppdrag&lt;br&gt;genom att hänvisa till aktiebolagslagens bestämmelser. I stället betonar&lt;br&gt;man ofta dels uppgiften att granska om företagets verksamhet har stämt&lt;br&gt;överens med det särskilda syfte som har angetts för bolaget, dels&lt;br&gt;uppgiften att göra en övergripande förvaltningsrevision. Räkenskaps-&lt;br&gt;revisionen utförs så gott som alltid av bolagets övriga revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Enligt regeringens mening bör&lt;br&gt;lekmannarevisoremas uppdrag i huvudsak stämma överens med de&lt;br&gt;uppgifter som flertalet av de lekmän som i dag verkar som revisorer i&lt;br&gt;praktiken fullgör. Lekmannarevisorema bör således ha till uppgift att&lt;br&gt;kontrollera om verksamheten håller sig inom de ramar som bolags-&lt;br&gt;ordningen anger. Om det i bolagsordningen har angetts särskilda syften&lt;br&gt;med verksamheten, bör lekmannarevisorema också granska att dessa&lt;br&gt;tillgodoses inom verksamheten. Till lekmannarevisoremas uppdrag bör&lt;br&gt;vidare höra att kontrollera om verksamheten sköts på ett från ekonomisk&lt;br&gt;synpunkt tillfredsställande sätt samt att granska om den kontroll som&lt;br&gt;görs inom företaget är tillräcklig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nu angivna granskningsuppgiftema bör enligt regeringens mening&lt;br&gt;vara generella och komma till uttryck i lagen. Det är naturligt att&lt;br&gt;lekmannarevisorema dessutom utfor de särskilda granskningsuppgifter&lt;br&gt;som aktieägarna beslutar om. Detta gäller i dag for de vanliga&lt;br&gt;revisorerna. I lagen bör därför införas en särskild bestämmelse om att&lt;br&gt;lekmannarevisorema skall följa de föreskrifter som bolagsstämman&lt;br&gt;meddelar, såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god sed.&lt;br&gt;Detta ger möjlighet att utforma lekmannarevisoremas granskning på ett&lt;br&gt;flexibelt sätt utifrån de behov som finns i varje företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms granskning bör normalt inte omfatta den&lt;br&gt;ekonomiska redovisningen. Givetvis torde granskningen av om bolaget&lt;br&gt;sköts på ett från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt i viss ut-&lt;br&gt;sträckning kräva att lekmannarevisom tar del av bolagets räkenskaper.&lt;br&gt;Till lekmannarevisoms uppgifter bör emellertid - med hänsyn till EG-&lt;br&gt;rättens bestämmelser i detta avseende - inte höra att uttala sig om&lt;br&gt;årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning. För att detta skall&lt;br&gt;vara helt klart bör det i lagstiftningen intas ett förbud for en lekmanna-&lt;br&gt;revisor att underteckna revisionsberättelsen. Ett sådant förbud är givetvis&lt;br&gt;inte avsett att hindra en lekmannarevisor från att delge bolagsrevisom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;178&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sina kunskaper och bedömningar och på det sättet påverka innehållet i Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I departementspromemorian har det föreslagits att lekmannarevisoms&lt;br&gt;granskning skall ha den omfattning som god revisionssed bjuder. Som&lt;br&gt;bl.a. Föreningen Auktoriserade Revisorer har påpekat har begreppet god&lt;br&gt;revisionssed utvecklats och anpassats efter den granskning som en&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor utför och har kommit till uttryck i&lt;br&gt;rekommendationer avsedda för sådana revisorer. En hänvisning till god&lt;br&gt;revisionssed kan därför bli vilseledande. Granskningen bör i stället ske i&lt;br&gt;enlighet med den sed som har utvecklats och kommer att utvecklas vid&lt;br&gt;detta slag av granskning. Lagtexten bör innehålla en erinran om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kommer att behandla frågan om lekmannarevisionens&lt;br&gt;innehåll närmare i författningskommentaren.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9.5.2 Lekmannarevisoms insynsrätt och tystnadsplikt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bolagsledningen skall lämna lekmannarevisom det&lt;br&gt;material och de upplysningar om bolaget som fordras för granskningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lekmannarevisor skall ha samma tystnadsplikt och samma&lt;br&gt;upplysningsskyldighet som en revisor har. Lekmannarevisom skall dock&lt;br&gt;inte omfattas av den anmälningsskyldighet vid misstanke om brott i&lt;br&gt;bolaget som föreslås för revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak&lt;br&gt;med regeringens förslag. I promemorian har det dock uttalats att om&lt;br&gt;revisorer åläggs en anmälningsskyldighet vid misstanke om brott i&lt;br&gt;bolaget, bör även lekmannarevisorer omfattas av denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som har yttrat sig har&lt;br&gt;tillstyrkt att lekmannarevisom skall har rätt till insyn i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samtliga remissinstanser som har yttrat sig i den delen har instämt i att&lt;br&gt;lekmannarevisors tystnadsplikt, som utgångspunkt, skall motsvara den&lt;br&gt;som gäller för en revisor. Flera remissinstanser på det kommunala&lt;br&gt;området, däribland Svenska Kommunförbundet och Landstingsförbundet,&lt;br&gt;har dock ansett att lekmannarevisoms tystnadsplikt skall kunna hävas i&lt;br&gt;förhållande till den kommunala nämndrevisionen genom beslut på&lt;br&gt;bolagsstämman. Sveriges Industriförbund, Föreningen Auktoriserade&lt;br&gt;Revisorer och Svenska Revisorsamfundet har avstyrkt att förslaget om en&lt;br&gt;anmälningsskyldighet vid misstanke om brott skall omfatta även&lt;br&gt;lekmannarevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: De ”lekmannarevisorer” som i dag verkar i svenska&lt;br&gt;aktiebolag omfattas av samma regler om insynsrätt som gäller för&lt;br&gt;examinerade revisorer. Styrelsen och den verkställande direktören är&lt;br&gt;skyldiga att bereda lekmannarevisorema tillfälle att verkställa gransk-&lt;br&gt;ningen i den omfattning som dessa finner vara nödvändig och att lämna&lt;br&gt;de upplysningar och det biträde som begärs. Är de revisorer i ett&lt;br&gt;moderbolag, kan de kräva motsvarande uppgifter av styrelsen, den&lt;br&gt;verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag (se 10 kap. 8 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten till insyn i bolaget motsvaras av en tystnadsplikt. Även i detta&lt;br&gt;avseende gäller samma regler för examinerade revisorer som för&lt;br&gt;revisorer utan formell revisorskompetens. Revisorerna har således inte&lt;br&gt;rätt att lämna vare sig aktieägare eller utomstående upplysningar om&lt;br&gt;sådana bolagets angelägenheter som de har fått kännedom om när de har&lt;br&gt;fullgjort sitt uppdrag, om detta skulle kunna vara bolaget till skada (se 10&lt;br&gt;kap. 13 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I några situationer ersätts revisorernas tystnadsplikt av en skyldighet&lt;br&gt;att lämna upplysningar om bolaget. Om bolagsstämman begär att de skall&lt;br&gt;lämna vissa upplysningar, är de skyldiga att göra det, såvida det inte&lt;br&gt;leder till väsentlig skada för bolaget. Vidare finns en skyldighet att lämna&lt;br&gt;upplysningar om bolaget till konkursförvaltare, till undersökningsledare&lt;br&gt;vid förundersökning i brottmål och till särskild granskare enligt 10 kap.&lt;br&gt;14 § aktiebolagslagen (se 10 kap. 13 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Lekmannarevisoms uppdrag föreslås&lt;br&gt;som framgår ovan bli utformat på ett sätt som nära överensstämmer med&lt;br&gt;det uppdrag som en revisor har. Lekmannarevisom kommer därför att ha&lt;br&gt;samma behov av information om bolaget som denne och bör därför ges&lt;br&gt;samma insyns- och informationsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den rätt till insyn i bolaget som en lekmannarevisor således bör få&lt;br&gt;medför att han även bör åläggas samma tystnadsplikt angående bolagets&lt;br&gt;angelägenheter som en revisor har.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är angeläget att revisorerna och lekmannarevisorema kan ta till&lt;br&gt;vara varandras erfarenheter och kunskaper. En förutsättning för detta är&lt;br&gt;givetvis att de inte har tystnadsplikt i förhållande till varandra. Det bör&lt;br&gt;därför införas en bestämmelse om att lekmannarevisom är skyldig att&lt;br&gt;lämna revisorn i bolaget upplysningar om bolaget. Ett motsvarande&lt;br&gt;tillägg bör göras i kapitlet om revision.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är enligt regeringens mening naturligt att bestämmelserna om&lt;br&gt;skyldighet för revisor att lämna upplysningar om bolaget till&lt;br&gt;konkursförvaltare m.fl. (se 10 kap. 13 § aktiebolagslagen) omfattar även&lt;br&gt;denna typ av granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I avsnitten 7.6.1-7.6.4 har regeringen föreslagit en skyldighet för en&lt;br&gt;revisor som misstänker att det förekommer brottslighet i det bolag han&lt;br&gt;granskar att i vissa fall anmäla detta till åklagare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När man tar ställning till om lekmannarevisorer bör ha en motsvarande&lt;br&gt;anmälningsskyldighet, måste man beakta att anmälningsskyldigheten&lt;br&gt;förutsätter viss juridisk kompetens. En lekmannarevisorer - som&lt;br&gt;sannolikt kommer att utses på andra meriter än sådana som grundas på&lt;br&gt;viss juridisk eller ekonomisk utbildning - torde inte alltid ha sådan&lt;br&gt;kompetens. Övervägande skäl talar därför enligt regeringens mening för&lt;br&gt;att det inte bör införas någon anmälningsskyldighet för lekmanna-&lt;br&gt;revisorer. Det bör framhållas att lekmannarevisom vid misstanke om&lt;br&gt;brott givetvis är oförhindrad att lämna upplysningar om detta till&lt;br&gt;revisorn. På så sätt kan en lekmannarevisors misstanke om brott ändå&lt;br&gt;komma till åklagares kännedom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några remissinstanser har ansett att bolagsstämman i kommunägda&lt;br&gt;aktiebolag bör kunna upphäva lekmannarevisoms tystnadsplikt i syfte att&lt;br&gt;samordna revisionen av kommunens olika verksamheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;180&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening bör regleringen i detta avseende vara den-&lt;br&gt;samma för lekmannarevisorer och vanliga revisorer. Om en lekmanna-&lt;br&gt;revisor skulle ha en större rätt att lämna upplysningar om bolaget än&lt;br&gt;revisorn, torde detta omöjliggöra ett samarbete med revisorn. Tystnads-&lt;br&gt;plikten för en revisor innebär i dag - såsom har berörts i avsnitt 7.5 - att&lt;br&gt;revisorn är förhindrad att lämna upplysningar om bolaget till&lt;br&gt;utomstående i fall detta skulle kunna vara bolaget till skada. Revisorn är&lt;br&gt;visserligen skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som denna&lt;br&gt;begär men endast under förutsättning att det inte är till väsentligt förfång&lt;br&gt;för bolaget. Bolagsstämman torde i dag inte med absolut verkan kunna&lt;br&gt;lösa revisorn från tystnadsplikten. Ett sådant beslut kan dock vara av&lt;br&gt;betydelse för den skadeprövning som revisorn har att göra innan en&lt;br&gt;upplysning lämnas. Det kan anföras skäl för att denna reglering bör göras&lt;br&gt;mindre restriktiv. Regeringen anser sig emellertid inte ha underlag för att&lt;br&gt;i detta lagstiftningsärende föreslå några ändringar av det slaget. Till&lt;br&gt;frågan om revisors och lekmannarevisors tystnadsplikt gentemot den&lt;br&gt;kommun eller det landsting som äger bolaget kan det finnas anledning att&lt;br&gt;återkomma sedan utredningen (In 1997:07) om den kommunala&lt;br&gt;revisionen har avgett sina förslag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9.5.3 Granskningsrapporten&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Lekmannarevisom skall redovisa resultatet av&lt;br&gt;granskningen i en granskningsrapport. Rapporten skall lämnas till&lt;br&gt;bolagets styrelse senast tre veckor före den ordinarie bolagsstämman och&lt;br&gt;hållas tillgänglig för aktieägarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med&lt;br&gt;regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Förslaget har i huvudsak inte mött några&lt;br&gt;invändningar. Några remissinstanser har ansett att lekmannarevisom i&lt;br&gt;granskningsrapporten bör uttala sig om frågan om ansvarsfrihet för&lt;br&gt;bolagets ledning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vissa remissinstanser har hävdat att granskningsrapporten bör avges&lt;br&gt;tidigare än vad som har föreslagits. Flera har föreslagit att gransknings-&lt;br&gt;rapporten skall ges in till Patent- och registreringsverket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: En revisors granskningsuppdrag skall&lt;br&gt;enligt aktiebolagslagen redovisas i en revisionsberättelse (se avsnitt&lt;br&gt;7.4.2). På motsvarande sätt bör det av bestämmelserna om allmän&lt;br&gt;granskning framgå hur resultatet av lekmannarevisoms granskning skall&lt;br&gt;redovisas. Enligt regeringens mening bör en sådan redovisning ske i en&lt;br&gt;särskild skriftlig redogörelse. Denna bör benämnas granskningsrapport',&lt;br&gt;den kommer därigenom att kunna hållas isär från det yttrande i vilket en&lt;br&gt;särskild granskningsman redovisar sin granskning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är naturligt att lekmannarevisom i granskningsrapporten uttalar sig&lt;br&gt;om de förhållanden som den allmänna granskningen tar sikte på. Så bör&lt;br&gt;t.ex. eventuella anmärkningar mot den interna kontrollen inom bolaget&lt;br&gt;tas upp i granskningsrapporten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;181&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida&lt;br&gt;styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas&lt;br&gt;ansvarsfrihet eller ej. Det ger anledning att överväga om lekmanna-&lt;br&gt;revisorema bör göra något motsvarande uttalande i gransknings-&lt;br&gt;rapporten. För detta talar att granskningsrapporten sannolikt kommer att&lt;br&gt;vara en av utgångspunkterna för aktieägarnas överväganden i frågan om&lt;br&gt;ansvarsfrihet. Å andra sidan är lekmannarevisoremas granskning - till&lt;br&gt;skillnad från revisorernas - inte avsedd att omfatta alla de förhållanden&lt;br&gt;som är relevanta vid en bedömning av om ansvarsfrihet skall beviljas&lt;br&gt;eller ej. Mot den bakgrunden bör lekmannarevisom inte ha någon i lag&lt;br&gt;angiven skyldighet att uttala sig om ansvarsfrihet skall beviljas eller ej.&lt;br&gt;Däremot är det givetvis lämpligt att lekmannarevisorema anger om de&lt;br&gt;vid sin granskning har funnit något som kan inverka på frågan om&lt;br&gt;ansvarsfrihet. I lagen bör därför tas in en bestämmelse om att en&lt;br&gt;lekmannarevisor, som finner anledning till anmärkning mot någon&lt;br&gt;styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall upplysa om&lt;br&gt;detta i rapporten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Granskningsrapportens spridning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Granskningsrapporten bör på samma sätt som en revisionsberättelse&lt;br&gt;redovisas på bolagsstämman och hållas tillgänglig för samtliga aktieägare&lt;br&gt;inom viss tid före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att detta skall vara möjligt måste rapporten lämnas till bolagets&lt;br&gt;styrelse före stämman. Lämpligen bör lekmannarevisom lämna rapporten&lt;br&gt;senast tre veckor före ordinarie bolagsstämma. Denna tidsfrist motsvarar&lt;br&gt;den frist som enligt regeringens förslag skall gälla för revisorns&lt;br&gt;avgivande av revisionsberättelsen (se avsnitt 6.7). En regel om att&lt;br&gt;granskningsrapporten alltid skall avges vid en tidigare tidpunkt skulle&lt;br&gt;vara oförenlig med vad som gäller om tidpunkten för avlämnande av&lt;br&gt;årsredovisning. I vissa bolag kan det i och för sig finnas behov av att&lt;br&gt;granskningsrapporten avges avsevärt tidigare än tre veckor före&lt;br&gt;bolagsstämman. Det gäller framför allt kommunägda bolag, där det kan&lt;br&gt;vara önskvärt att kommunfullmäktige har haft tillfälle att ta del av&lt;br&gt;granskningsrapporten före stämman. I de fall där det finns ett sådant&lt;br&gt;behov kan det emellertid tillgodoses genom att stämman ger lekmanna-&lt;br&gt;revisorema direktiv om att granskningsrapporten skall avges vid en&lt;br&gt;tidigare tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även när det gäller aktieägarnas rätt att ta del av granskningsrapporten&lt;br&gt;bör man enligt regeringens uppfattning välja samma ordning som gäller i&lt;br&gt;fråga om rätten att ta del av revisionsberättelsen. Följaktligen bör bolaget&lt;br&gt;vara skyldigt att tillställa aktieägare som begär det en kopia av&lt;br&gt;granskningsrapporten. Bolaget bör också vara skyldigt att hålla&lt;br&gt;granskningsrapporten tillgänglig hos bolaget för alla aktieägare under&lt;br&gt;minst två veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisionsberättelse skall efter bolagsstämman ges in till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket tillsammans med redovisningshandlingarna (se 8 kap.&lt;br&gt;3 § årsredovisningslagen). Syftet med detta är att bolagets externa&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;182&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;intressenter, t.ex. dess borgenärer eller den som avser att bli aktieägare i&lt;br&gt;bolaget, skall kunna kontrollera bolagets ekonomiska ställning. Den&lt;br&gt;allmänna granskning som lekmannarevisom skall utföra har inte till syfte&lt;br&gt;att tillhandahålla tredje man information utan utgör endast en del av&lt;br&gt;ägarkontrollen av bolaget. Det finns därför inte anledning att kräva att&lt;br&gt;granskningsrapporter offentliggörs på samma sätt som revisions-&lt;br&gt;berättelser. Detta skulle tvärtom leda till en risk för förväxling mellan&lt;br&gt;revisionsberättelse och granskningsrapport. Det bör anmärkas att offent-&lt;br&gt;lighetsprincipen regelmässigt leder till att granskningsrapporten trots&lt;br&gt;detta blir offentligt tillgänglig i företag som ägs av kommuner och&lt;br&gt;landsting (jfr 1 kap. 9 § sekretesslagen [1980:100]).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om statliga bolag gör sig intresset av offentlighet särskilt&lt;br&gt;gällande. I lagen bör det därför tas in en bestämmelse om att vem som&lt;br&gt;helst har rätt att ta del av en granskningsrapport som avser ett sådant&lt;br&gt;bolag. Med statliga bolag bör i detta sammanhang avses de aktiebolag&lt;br&gt;som Riksrevisionsverket får granska enligt lagen (1987:519) om&lt;br&gt;Riksrevisionsverkets granskning av statliga aktiebolag och stiftelser.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;9.6 Lekmannarevisoms skadeståndsansvar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: En lekmannarevisor skall omfattas av i huvudsak&lt;br&gt;samma skadeståndsregler som en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: I departementspromemorian&lt;br&gt;har övervägts om bestämmelserna om lekmannarevisors skadestånds-&lt;br&gt;ansvar bör utformas i nära överensstämmelse med aktiebolagslagens&lt;br&gt;bestämmmelser om revisors skadeståndsansvar. Departements-&lt;br&gt;promemorians förslag innehåller dock inte några särskilda skadestånds-&lt;br&gt;regler för lekmannarevisorer. I stället föreslås att frågor om skade-&lt;br&gt;ståndsskyldighet skall prövas enligt allmänna skadeståndsrättsliga regler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: &amp;nbsp;&amp;nbsp;Flertalet remissinstanser har godtagit&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;departementspromemorians förslag. Några remissinstanser, såsom Riks-&lt;br&gt;revisionsverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet&lt;br&gt;och Svenska Revisorsamfundet, har dock haft invändningar mot att en&lt;br&gt;lekmannarevisor inte omfattas av samma skadeståndsregler som en&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I dag gäller samma skadeståndsregler för samtliga&lt;br&gt;revisorer i aktiebolag, oavsett om de är examinerade revisorer eller ej.&lt;br&gt;Dessa skadeståndsregler innebär följande. En revisor är skadestånds-&lt;br&gt;skyldig för skada som han uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar bolaget&lt;br&gt;när han fullgör sitt uppdrag som bolagets revisor (se 15 kap. 1 och 2 §§&lt;br&gt;aktiebolagslagen). Han är även skadeståndsskyldig for skada som han&lt;br&gt;vållar aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen&lt;br&gt;eller tillämplig årsredovisningslag eller genom överträdelse av bolags-&lt;br&gt;rdningen (se avsnitt 10.2).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: En lekmannarevisor kan på samma&lt;br&gt;sätt som en revisor vålla bolaget och dess intressenter skada. Om han&lt;br&gt;exempelvis bryter mot sin tystnadsplikt så att uppgifter som är känsliga&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;183&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för bolaget sprids, kan det orsaka bolaget skada. Bolaget kan också&lt;br&gt;skadas om lekmannarevisom i sin granskningsrapport lämnar felaktiga&lt;br&gt;och ofördelaktiga uppgifter om bolaget. Oriktiga uppgifter i gransknings-&lt;br&gt;rapporten kan även leda till skada för aktieägare och utomstående, om&lt;br&gt;dessa vilseleds av uppgifterna vid ekonomiska transaktioner med bolaget.&lt;br&gt;Mot denna bakgrund är det enligt regeringens mening naturligt att en&lt;br&gt;lekmannarevisor kan åläggas skadeståndsansvar för skada som han vållar&lt;br&gt;bolaget eller aktieägarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt departementspromemorians förslag skulle förtroenderevisorema&lt;br&gt;inte utses av bolaget och således inte bli bolagsorgan. Detta talade enligt&lt;br&gt;promemorian för att skadeståndsfrågor inte borde regleras särskilt i&lt;br&gt;lagen. Behovet av ändamålsenliga skadeståndsregler borde i stället kunna&lt;br&gt;tillgodoses genom allmänna skadeståndsrättsliga regler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I och med vårt förslag att lekmannarevisom skall utses av bolags-&lt;br&gt;stämman kommer denne att utgöra ett bolagsorgan. Detta talar enligt vår&lt;br&gt;mening för att man när det gäller lekmannarevisorers skadeståndsansvar&lt;br&gt;bör knyta an till de regler som gäller för andra bolagsorgan. Till detta&lt;br&gt;kommer att en tillämpning av allmänna skadeståndsrättsliga regler inte&lt;br&gt;alltid torde ge dem som berörs av lekmannarevisoremas verksamhet ett&lt;br&gt;tillräckligt verksamt skydd. Med den ställning som lekmannarevisom får&lt;br&gt;i bolaget bör han exempelvis - i likhet med en revisor - i viss&lt;br&gt;utsträckning bära ett skadeståndsansvar för ren förmögenhetsskada&lt;br&gt;gentemot samtliga aktieägare. Ett sådant skadeståndsansvar kommer han&lt;br&gt;inte att ha enligt allmänna skadeståndsrättsliga regler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening bör därför lekmannarevisoms skade-&lt;br&gt;ståndsansvar regleras i aktiebolagslagen. Skadeståndsskyldigheten bör - i&lt;br&gt;likhet med vad som gäller för revisorer - omfatta skada som&lt;br&gt;lekmannarevisom vållar bolaget uppsåtligen eller av oaktsamhet.&lt;br&gt;Skadeståndsskyldigheten bör även omfatta den skada som en aktieägare&lt;br&gt;eller någon utomstående drabbas av på grund av att lekmannarevisom&lt;br&gt;inte fullgör de uppgifter han har enligt aktiebolagslagen och&lt;br&gt;bolagsordningen. Det innebär att lekmannarevisom bör kunna åläggas&lt;br&gt;skadeståndsansvar gentemot aktieägare eller annan, om han inte utför den&lt;br&gt;granskning som han enligt lagen skall utföra eller om han underlåter att i&lt;br&gt;granskningsrapporten redovisa de anmärkningar som han hade bort&lt;br&gt;redovisa. Syftet med lekmannarevisorsinstitutet är i och för sig inte att&lt;br&gt;bereda aktieägare och utomstående underlag för deras ekonomiska&lt;br&gt;handlande gentemot bolaget. Sådant underlag bör i första hand&lt;br&gt;tillhandahållas genom revisorernas revisionsberättelse. Emellertid är det&lt;br&gt;rimligt att aktieägarna och andra som tar del av granskningsrapporten kan&lt;br&gt;lita på vad som redovisas i den.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;9.7 Särskild granskning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Nuvarande bestämmelser om särskild granskning&lt;br&gt;skall bestå. Dessutom införs en rätt för alla som var upptagna i&lt;br&gt;röstlängden för den stämma där frågan om särskild granskning&lt;br&gt;behandlades att ta del av den särskilda granskarens yttrande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;184&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Vad gäller rätten att ta del av den särskilda granskarens yttrande&lt;br&gt;har dock kommittén föreslagit endast att den skall omfatta, utöver&lt;br&gt;nuvarande aktieägare, tidigare aktieägare som har begärt att särskild&lt;br&gt;granskare skall förordnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har lämnat&lt;br&gt;kommitténs förslag utan erinran. Sveriges advokatsamfund och Sveriges&lt;br&gt;Aktiesparares Riksförbund har ansett att rätten att ta del av granskarens&lt;br&gt;yttrande alltid bör tillkomma den som var aktieägare när bolagsstämman&lt;br&gt;behandlade frågan om att utse av särskild granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Enligt 10 kap. 14 § aktiebolagslagen kan en aktieägare&lt;br&gt;väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och&lt;br&gt;räkenskaper under viss förfluten tid. Han kan också begära granskning av&lt;br&gt;vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslag om särskild granskning&lt;br&gt;skall behandlas på en stämma. Biträds förslaget av ägare till en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier i bolaget eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna, föreligger förutsättningar för förordnande av särskild granskare.&lt;br&gt;Det är emellertid inte bolaget som förordnar granskare utan länsstyrelsen.&lt;br&gt;Ett sådant förordnande meddelas efter framställan av aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den särskilda granskningen följer i allt väsentligt samma regler som en&lt;br&gt;ordinarie revision. Resultatet av granskningen skall redovisas i ett yttrande&lt;br&gt;som skall behandlas på bolagsstämma. Yttrandet skall inför stämman&lt;br&gt;hållas tillgängligt för aktieägarna på samma sätt som revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om särskild&lt;br&gt;granskning är enligt regeringens mening en viktig del av skyddet för&lt;br&gt;minoritetsaktieägama. Regeringen anser därför att bestämmelserna bör&lt;br&gt;bestå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser dock att bestämmelserna i ett avseende inte är helt&lt;br&gt;tillfredsställande. Det gäller rätten att efter granskningen ta del av den&lt;br&gt;särskilde granskarens yttrande. Visserligen medger de nuvarande&lt;br&gt;bestämmelserna att alla som är aktieägare när yttrandet behandlas på&lt;br&gt;stämman tar del av det. Det har emellertid inträffat att den aktieägare,&lt;br&gt;mot vilken minoriteten har reagerat genom att påkalla särskild&lt;br&gt;granskning, hinner förvärva samtliga aktier i bolaget, t.ex. genom&lt;br&gt;tvångsinlösen, innan yttrandet över granskningen har avgetts. Yttrandet&lt;br&gt;har då inte blivit tillgängligt för den tidigare minoriteten i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har förslagit att den aktieägare som hos länsstyrelsen har&lt;br&gt;begärt att en särskild granskare skall förordnas alltid skall ha rätt att ta&lt;br&gt;del av yttrandet även om han inte längre är aktieägare i bolaget.&lt;br&gt;Regeringen anser att detta är ett steg i rätt riktning men menar att man av&lt;br&gt;principiella skäl bör gå något längre och ge samtliga som var aktieägare&lt;br&gt;när frågan om förordnande av särskild granskare behandlades vid&lt;br&gt;stämman en rätt att ta del av yttrandet. Av praktiska skäl bör dock en&lt;br&gt;sådan rätt begränsas till att omfatta de aktieägare som var upptagna i&lt;br&gt;röstlängden för stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;185&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;10&lt;/h2&gt;
&lt;h2&gt;Skadeståndsansvar&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.1 Styrelseledamöters och den verkställande direktörens&lt;br&gt;skadeståndsansvar&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;10.1.1 Ansvaret mot bolaget&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Bestämmelserna om styrelseledamöternas och&lt;br&gt;den verkställande direktörens skadeståndsansvar mot bolaget bör inte&lt;br&gt;ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft&lt;br&gt;några invändningar mot kommitténs bedömning. Endast Grossist-&lt;br&gt;förbundet Svensk Handel och Civilekonomernas Riksförbund har ansett&lt;br&gt;att skadeståndsbestämmelsema bör ändras och skärpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: En styrelseledamot och den verkställande direktören som&lt;br&gt;vid fullgörande av sitt uppdrag skadar bolaget skall ersätta skadan (se 15&lt;br&gt;kap. 1 § första meningen aktiebolagslagen). Ansvaret förutsätter dock att&lt;br&gt;skadan har uppkommit genom uppsåtligt eller oaktsamt handlande från&lt;br&gt;styrelseledamotens eller den verkställande direktörens sida vid full-&lt;br&gt;görandet av hans uppdrag. Utgångspunkten vid oaktsamhetsbedöm-&lt;br&gt;ningen är att styrelseledamoten eller den verkställande direktören skall&lt;br&gt;iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är till att bölja med klart att styrelseledamoten eller den&lt;br&gt;verkställande direktören i enlighet med detta kan bli ansvarig för&lt;br&gt;överträdelser av sådana bestämmelser i aktiebolagslagen, tillämplig lag&lt;br&gt;om årsredovisning eller bolagsordningen som ålägger honom&lt;br&gt;förpliktelser gentemot bolaget. Även åsidosättande av andra lagar eller&lt;br&gt;rättsliga föreskrifter genom vilka han som styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör har ålagts plikter mot bolaget torde kunna grunda&lt;br&gt;ansvar. Frågan om en lagbestämmelse eller annan föreskrift skapar&lt;br&gt;förpliktelser för en styrelseledamot eller den verkställande direktörn far i&lt;br&gt;vaije enskilt fall avgöras genom en prövning av föreskriftens innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av styrelseledamotens och den verkställande direktörens ställning som&lt;br&gt;bolagets sysslomän följer emellertid ett ansvar som sträcker sig längre än&lt;br&gt;så. De är nämligen också ansvariga för att de med tillbörlig omsorg&lt;br&gt;uppfyller de plikter som far anses följa av deras organställning i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören är ansvarig främst för åtgärder som han&lt;br&gt;har vidtagit eller har underlåtit inom den löpande förvaltningen. Ansvar&lt;br&gt;för den verkställande direktören kan komma i fråga även på grund av det&lt;br&gt;sätt på vilket han har berett eller har föredragit ärenden för styrelsen eller&lt;br&gt;på grund av underlåtenhet att för styrelsen lägga fram ärenden som det&lt;br&gt;har ankommit på styrelsen att avgöra. Brister i styrelsens ledning eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;186&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tillsyn av bolaget kan medföra att styrelseledamöterna kan bli ansvariga&lt;br&gt;för åtgärder eller underlåtenheter av den verkställande direktören inom&lt;br&gt;den löpande förvaltningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ibland hävdats att de nu angivna skadeståndsreglerna inte i&lt;br&gt;tillräcklig grad ger möjlighet att utkräva ansvar av en försumlig&lt;br&gt;företagsledning. Det torde också vara mycket ovanligt att&lt;br&gt;skadeståndsansvar verkligen utkrävs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: För ett fungerande näringsliv är&lt;br&gt;det väsentligt att det finns verksamma incitament för företagsledningarna&lt;br&gt;att fullgöra sin skyldigheter. Det är därför önskvärt att lagstiftningen&lt;br&gt;tillhandahåller tydliga regler som på ett effektivt sätt ger möjlighet att&lt;br&gt;utkräva ansvar av försumliga företagsledningar. Också behovet att&lt;br&gt;upprätthålla allmänhetens förtroende för näringslivet talar i den&lt;br&gt;riktningen. När man överväger om nuvarande regler bör skärpas, måste&lt;br&gt;man emellertid komma ihåg att aktiebolagen verkar i en&lt;br&gt;marknadsekonomi och att all affärsverksamhet innebär ett visst mått av&lt;br&gt;risktagande. Härtill kommer att även omsorgsfullt övervägda affärsbeslut&lt;br&gt;kan visa sig bli förlustbringande. Skadeståndsreglerna bör givetvis inte&lt;br&gt;utformas så att de inte ger möjlighet att ta de affärsmässiga risker som i&lt;br&gt;det enskilda fallet är motiverade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot denna bakgrund gör regeringen bedömningen att det inte finns&lt;br&gt;skäl att frångå de principiella utgångspunkterna i gällande rätt i fråga om&lt;br&gt;styrelseledamöternas och den verkställande direktörens skadestånds-&lt;br&gt;ansvar, nämligen att det förutsätter i vart fall oaktsamhet hos organleda-&lt;br&gt;moten. Det synes över huvud taget inte lämpligt att bestämma styrelse-&lt;br&gt;ledamöternas eller den verkställande direktörens ansvar på något annat&lt;br&gt;sätt än som sker i gällande lag. Lagtexten måste med nödvändighet ges&lt;br&gt;en allmänt hållen avfattning med hänsyn till den mängd olika situationer&lt;br&gt;som den är avsedd att täcka. Liksom hittills får det överlämnas till&lt;br&gt;rättstillämpningen att utifrån förhållandena i det enskilda fallet pröva om&lt;br&gt;ett handlande eller en underlåtenhet står i strid med de skyldigheter&lt;br&gt;styrelseledamoten eller den verkställande direktören har såsom bolagets&lt;br&gt;syssloman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Civilekonomernas Riksförbund har pekat på en modell för ett strängare&lt;br&gt;skadeståndsansvar för styrelse och revisorer än vad som i dag gäller i&lt;br&gt;svensk rätt, nämligen bestämmelserna om skadeståndsansvar i EG:s&lt;br&gt;förslag till ett femte bolagsdirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta förslag innehåller bl.a. bestämmelser om kollektivt ansvar för&lt;br&gt;organledamöter. Ansvaret för ledamöterna av ledningsorganet och&lt;br&gt;tillsynsorganet, som är ett oaktsamhetsansvar, är obegränsat och åvilar&lt;br&gt;solidariskt varje ledamot av bolagsorganet. En ledamot kan dock undgå&lt;br&gt;ansvar, om han visar att någon försummelse inte kan tillräknas honom&lt;br&gt;personligen. Bestämmelserna om kollektivt ansvar och omvänd bevis-&lt;br&gt;börda gäller även när bolagsorganets uppgifter har fördelats på dess&lt;br&gt;enskilda ledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att införa regler om omvänd bevisbörda i förevarande fall har tidigare&lt;br&gt;avvisats såsom främmande för svensk rättsuppfattning (se SOU 1941:9 s.&lt;br&gt;650). Förutsättningen för ett skadeståndsansvar mot en enskild&lt;br&gt;styrelseledamoten, den verkställande direktören eller revisorn har hittills&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;187&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;varit att den enskilde kan lastas för ett visat uppsåtligt eller oaktsamt&lt;br&gt;beteende. Modellen i förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv har&lt;br&gt;också nyligen avvisats i Danmark.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening skulle en omvänd bevisbörda förskjuta&lt;br&gt;balansen på ett diskutabelt sätt till nackdel för aktsamma personer, som&lt;br&gt;skulle få svårigheter att bevisa att de inte varit oaktsamma. Regeringen&lt;br&gt;anser att det inte finns skäl att anamma den regel som finns i EG-&lt;br&gt;förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att regeringen godtar principerna i den nuvarande skadestånds-&lt;br&gt;regleringen innebär emellertid inte att allt kommer att förbli som det har&lt;br&gt;varit. Genom de föreslagna bestämmelserna i 8 kap. 3-5 §§ åläggs&lt;br&gt;styrelsen en skyldighet att genom en arbetsordning och genom&lt;br&gt;instruktioner utforma bolagets organisation så att arbetsfördelningen är&lt;br&gt;klar dels mellan styrelsens ledamöter, dels mellan styrelsen, styrelsens&lt;br&gt;arbetsutskott, den verkställande direktören, divisionsstyrelsema och de&lt;br&gt;övriga organ som ingår i organisationen. I och med att de olika styrelse-&lt;br&gt;ledamöternas och de olika bolagsorganens uppgifter på detta sätt&lt;br&gt;preciseras i skrift skapas bättre förutsättningar än för närvarande att&lt;br&gt;utkräva skadeståndsansvar i de fall där detta är motiverat.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10.1.2 Ansvaret mot annan än bolaget&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Omfattningen av styrelseledamöternas och&lt;br&gt;den verkställande direktörens skadeståndsansvar mot tredje man bör vara&lt;br&gt;densamma som i dag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har haft någon&lt;br&gt;särskild synpunkt i denna fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: En styrelseledamot och den verkställande direktören är&lt;br&gt;skyldiga att ersätta skada som de vållar en aktieägare eller någon annan&lt;br&gt;genom att överträda aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning&lt;br&gt;eller bolagsordningen (se 15 kap. 1 § andra meningen). Med tillämplig&lt;br&gt;lag om årsredovisning avses årsredovisningslagen och lagen (1995:1559)&lt;br&gt;om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Felaktiga uppgifter i årsredovisningen kan exempelvis vålla skada inte&lt;br&gt;bara för den som på grundval av uppgifterna har köpt eller sålt aktier i&lt;br&gt;bolaget, utan även för t.ex. den som på grund av årsredovisningen har&lt;br&gt;lämnat bolaget kredit. Skada av nu angivet slag för aktieköpare,&lt;br&gt;aktiesäljare eller borgenär utgör en direkt skada och är alltså&lt;br&gt;ersättningsgill.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vissa av de aktiebolagsrättsliga regler vars syfte är att skydda bolaget&lt;br&gt;har i tidigare lagstiftningsärenden ansetts vara av sådan betydelse för&lt;br&gt;enskilda aktieägare och bolagsborgenärer att dessa borde kunna föra&lt;br&gt;talan om ersättning för den indirekta skada som överträdelse av dessa&lt;br&gt;bestämmelser kunde vålla dem. Med indirekt skada avses en sådan skada&lt;br&gt;som drabbar bolaget och därigenom indirekt tredje man. Det får anses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;188&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;klart att i vart fall en borgenär kan ha rätt till ersättning även för indirekt&lt;br&gt;skada (se NJA 1979 s. 157). En förutsättning för detta är dock att bolaget&lt;br&gt;blev insolvent genom den skadegörande handlingen eller att denna har&lt;br&gt;förvärrat en redan bestående insolvens hos bolaget. Att en åtgärd&lt;br&gt;försämrar bolagets ekonomiska ställning medför däremot inte någon rätt&lt;br&gt;till ersättning for borgenären, om bolaget efter åtgärdens vidtagande&lt;br&gt;fortfarande bedöms kunna betala sina skulder allt efter som de förfaller&lt;br&gt;till betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är mera tveksamt om en enskild aktieägare har rätt till ersättning&lt;br&gt;för indirekt skada. Till skillnad från bolagets borgenärer har aktieägarna&lt;br&gt;genom rätten att delta i bolagsstämma möjlighet att påverka bolagets&lt;br&gt;förvaltning och verksamhet. Aktiebolagslagen ger en bestämd minoritet&lt;br&gt;rätt att i förekommande fall föra skadeståndstalan för bolagets räkning&lt;br&gt;mot organledamöter. Eftersom vaije skada som tillfogas bolaget indirekt&lt;br&gt;innebär en skada även för aktieägarna, skulle en allmän rätt till&lt;br&gt;skadestånd för dem strida mot aktiebolagslagens system och syfte. Mot&lt;br&gt;bl.a. denna bakgrund torde en enskild aktieägare ha rätt till ersättning för&lt;br&gt;indirekt skada endast i de fall då den indirekta skadan har vållats genom&lt;br&gt;överträdelse av likhetsprincipen eller generalklausulen (jfr Nial m.fl.,&lt;br&gt;Svensk associationsrätt i huvuddrag, 6 uppl., 1995, s. 346 f.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den diskussion som ibland har förts om att aktiebolagslagens&lt;br&gt;skadeståndsregler är otillräckliga är relevant även när det gäller&lt;br&gt;skadeståndsskyldigheten mot annan än bolaget. I fråga om skadestånd till&lt;br&gt;tredje man finns det också anledning att överväga om rättsläget&lt;br&gt;beträffande ersättning för indirekt skada är tillfredsställande. Gällande&lt;br&gt;ordning har kritiserats med hänsyn till att den inte ger en enskild&lt;br&gt;aktieägare möjlighet att t.ex. föra talan mot styrelsen för att denna genom&lt;br&gt;oaktsam förvaltning av bolaget har minskat värdet på hans aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: En tredje man som träder i&lt;br&gt;kontakt med bolaget har givetvis anledning att förlita sig på att&lt;br&gt;styrelseledamöter och den verkställande direktören följer de regler som&lt;br&gt;gäller för bolaget. De skador som kan drabba honom om reglema inte&lt;br&gt;följs kan ibland vara betydande och kan inte alltid täckas av bolagets&lt;br&gt;begränsade medel. Samtidigt är den skada som tredje man lider&lt;br&gt;regelmässigt s.k. ren förmögenhetsskada, dvs. en sådan ekonomisk skada&lt;br&gt;som inte har samband med att någon lider en person- eller sakskada.&lt;br&gt;Utanför kontraktuella förhållanden ersätts sådan skada i allmänhet endast&lt;br&gt;om skadeståndsskyldigheten grundas på brott eller har stöd i&lt;br&gt;lagbestämmelser. Regeringen finner det mot denna bakgrund vara&lt;br&gt;väsentligt att aktiebolagslagen också tillhandahåller väl avvägda&lt;br&gt;bestämmelser om styrelseledamöternas och den verkställande direktörens&lt;br&gt;ansvar mot tredje man. Här, liksom i fråga om skadeståndsansvaret mot&lt;br&gt;bolaget, är det emellertid nödvändigt att vid reglernas utformning finna en&lt;br&gt;balanspunkt, där risken för skadestånd inte går ut över möjligheterna att&lt;br&gt;sköta bolaget på ett affärsmässigt sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kan inte finna att det när det gäller direkta skador finns&lt;br&gt;anledning att skärpa de nuvarande bestämmelserna. Liksom hittills bör&lt;br&gt;alltså styrelseledamöter och den verkställande direktören kunna åläggas&lt;br&gt;skadeståndsskyldighet, om de vållat skada genom överträdelse av framför&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;189&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;allt aktiebolagslagen, tillämplig redovisningslag och bolagsordningen. De&lt;br&gt;regler som regeringen har föreslagit i fråga om styrelsens arbetsordning&lt;br&gt;och instruktionsgivning torde förbättra förutsättningarna för att utkräva&lt;br&gt;ansvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inte heller när det gäller möjligheten för en borgenär att fa ersättning för&lt;br&gt;indirekta skador anser regeringen att det finns anledning att ändra i&lt;br&gt;nuvarande regler. Det bör liksom tidigare vara en fråga för rätts-&lt;br&gt;tillämpningen att närmare precisera när det skall finnas en sådan rätt till&lt;br&gt;ersättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om en enskild aktieägares rätt till ersättning för indirekt skada&lt;br&gt;kan det finnas skäl för en annan bedömning. Det kan hävdas att en&lt;br&gt;enskild aktieägare bör ha rätt att utkräva ersättning av styrelsen, om&lt;br&gt;denna genom oaktsam förvaltning av bolaget har minskat värdet på hans&lt;br&gt;aktier. I ett sådant fall är det emellertid i grund och botten fråga om en&lt;br&gt;skada som har tillfogats bolaget. Skadan har drabbat alla aktieägare lika.&lt;br&gt;En aktieägarminoritet har rätt att å bolagets vägnar föra en&lt;br&gt;ersättningstalan mot styrelseledamöterna. Det framstår mot den&lt;br&gt;bakgrunden som mest naturligt att se skadan som någonting som är&lt;br&gt;förknippat med aktieägarens deltagande i bolagsverksamheten och som&lt;br&gt;han därför får finna sig i. Regeringen anser därför att det inte heller när&lt;br&gt;det gäller aktieägares indirekta skada finns anledning att ändra i gällande&lt;br&gt;rätt.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10.1.3 Behovet av begränsningar i skadeståndsskyldigheten&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Den nuvarande möjligheten att jämka&lt;br&gt;skadeståndsskyldigheten utifrån vad som är skäligt bör behållas. Några&lt;br&gt;ytterligare begränsningar av omfattningen av styrelseledamöternas och&lt;br&gt;den verkställande direktörens skadeståndsansvar bör inte göras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer i huvudsak med&lt;br&gt;regeringens bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft&lt;br&gt;någon invändning mot kommitténs bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Frågan om skadeståndsansvar för styrelseledamöter eller&lt;br&gt;den verkställande direktören prövas i dag individuellt för varje organ-&lt;br&gt;ledamot. När det gäller ansvar gentemot bolaget skall det således göras&lt;br&gt;en bedömning av om organledamoten har gjort sig skyldig till ett&lt;br&gt;uppsåtligt eller oaktsamt handlande alternativt en uppsåtlig eller oaktsam&lt;br&gt;underlåtenhet att handla. Beträffande graden av oaktsamhet finns det inte&lt;br&gt;någon nedre begränsning utan även ett förfarande som innefattar en&lt;br&gt;endast ringa oaktsamhet kan leda till skadeståndsansvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är dock inte graden av oaktsamhet som under senare tid särskilt&lt;br&gt;har uppmärksammats i fråga om styrelseledamöters och andra&lt;br&gt;organledamöters skadeståndsansvar. Diskussionen har i stället rört de&lt;br&gt;problem som hänger samman med att kretsen av ersättningsberättigade i&lt;br&gt;aktiebolagsrättsliga förhållanden kan vara mycket stor och att även en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;190&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ganska ringa oaktsamhet därför kan leda till betydande skade- Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;ståndsbelopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I detta sammanhang är bestämmelsen i 15 kap. 4 § första stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen av betydelse. Den föreskriver att styrelseledamöters och&lt;br&gt;andra organledamöters ersättningsskyldighet kan jämkas efter vad som är&lt;br&gt;skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och&lt;br&gt;omständigheterna i övrigt. Jämkningsmöjligheten gäller såväl skade-&lt;br&gt;ståndsskyldighet mot bolaget som mot tredje man. Det har emellertid&lt;br&gt;hävdats att denna jämkningsmöjlighet inte alltid är tillräcklig och att det&lt;br&gt;behövs något slag av ytterligare spärregel mot vad som uppfattas som&lt;br&gt;orimliga skadeståndsbelopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Som tidigare har framgått anser&lt;br&gt;regeringen att skadeståndsreglerna i görligaste mån bör utformas så att de&lt;br&gt;ger ett tydligt och effektivt incitament för styrelseledamöterna att&lt;br&gt;fullgöra sina skyldigheter. Samtidigt bör reglema naturligtvis rymma en&lt;br&gt;möjlighet att ta hänsyn till vad som är skäligt för att på så vis undvika&lt;br&gt;orimliga skadeståndsanspråk. Enligt regeringens mening utgör den&lt;br&gt;nuvarande jämkningsbestämmelsen en lämplig avvägning mellan dessa&lt;br&gt;båda intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser sålunda att det inte är lämpligt att begränsa&lt;br&gt;skadeståndsansvaret gentemot bolaget i vidare mån än som kan följa av&lt;br&gt;jämkningsregeln. En sådan begränsning skulle också strida mot de&lt;br&gt;allmänna grundsatserna som gäller för sysslomans ansvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller styrelseledamöternas och den verkställande direktörens&lt;br&gt;ansvar gentemot tredje man får man visserligen beakta att kretsen av&lt;br&gt;ersättningsberättigade, t.ex. aktieägare eller borgenärer, kan vara stor och&lt;br&gt;att de ersättningsbelopp som därvid aktualiseras kan bli betydande. Den&lt;br&gt;som avser att köpa aktier i ett bolag eller på annat sätt träda i förbindelse&lt;br&gt;med detta har emellertid rätt att lita på att bolagsorganen fullgör sina&lt;br&gt;lagliga skyldigheter, t.ex. vid upprättandet av årsredovisning.&lt;br&gt;Skadeståndsansvaret är ägnat att inskärpa organföreträdamas ansvar för&lt;br&gt;sådana uppgifters riktighet. Begränsningar i skadeståndsansvaret gör&lt;br&gt;ansvaret mindre tydligt. Det är givetvis också så att en skadelidandes&lt;br&gt;ersättningsrätt inte bör begränsas utan starka skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har diskuterat om man - såsom någon gång har&lt;br&gt;förespråkats i doktrinen - vid skadeståndsprövningen bör ställa upp&lt;br&gt;särskilda krav på närhet mellan skadevållaren och de skadelidande. För att&lt;br&gt;skadestånd skulle utgå borde det, enligt detta synsätt, föreligga ett direkt&lt;br&gt;orsakssamband mellan å ena sidan den av skadevållaren oaktsamt lämnade&lt;br&gt;informationen och å andra sidan den skadelidandes handlande. Detta skulle&lt;br&gt;närmast innebära att särskilt stränga villkor för att en skada skall anses&lt;br&gt;adekvat orsakad införs i svensk rätt. Kommittén har emellertid ansett att&lt;br&gt;det med hänsyn till de skiftande omständigheter som kan föreligga i olika&lt;br&gt;fall inte är lämpligt att försöka formulera sådana krav på närhet i lag.&lt;br&gt;Däremot har kommittén ansett det angeläget att domstolarna vid sin&lt;br&gt;prövning av denna typ av anspråk beaktar riskerna med oproportionerliga&lt;br&gt;skadeståndsansvar och att rättspraxis utvecklas i enlighet med det nu&lt;br&gt;angivna synsättet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;191&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens uppfattning medger redan de nuvarande Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;jämkningsbestämmelsema en rimlig avvägning mellan de olika intressen&lt;br&gt;som här gör sig gällande. De närmare kriterierna för när jämkning bör&lt;br&gt;komma i fråga bör enligt regeringens mening överlämnas till&lt;br&gt;rättstillämpningen. För domstolarna bindande riktlinjer i enlighet med&lt;br&gt;kommitténs resonemang skulle kräva lagreglering. Regeringen - som för&lt;br&gt;sin del inte är övertygad om att sådana riktlinjer alltid skulle vara&lt;br&gt;lämpliga - anser inte att det finns skäl för en sådan lagändring.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10.1.4 Obligatorisk ansvarsförsäkring&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Det bör inte införas några regler om&lt;br&gt;obligatorisk ansvarsförsäkring för styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några&lt;br&gt;invändningar mot kommitténs bedömning. Föreningen Auktoriserade&lt;br&gt;Revisorer har dock förordat regler om obligatorisk ansvarsförsäkring för&lt;br&gt;styrelseledamöter i aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: En ansvarsförsäkring för&lt;br&gt;styrelseledamöterna skulle erbjuda vissa fördelar. Den skadelidande&lt;br&gt;skulle vara säker på att erhålla ersättning åtminstone intill ansvars-&lt;br&gt;försäkringens belopp. Ansvarsförsäkringen skulle erbjuda styrelse-&lt;br&gt;ledamöterna en ekonomisk trygghet som kunde underlätta för bolagen att&lt;br&gt;rekrytera kompetenta ledamöter. Föreningen Auktoriserade Revisorer har&lt;br&gt;som skäl för att frågan om obligatorisk ansvarsförsäkring för styrelse-&lt;br&gt;ledamöter bör prövas på nytt särskilt pekat på det förhållande att&lt;br&gt;revisorernas obligatoriska ansvarsförsäkringar gör dem till ett attraktivt&lt;br&gt;mål för ersättningsanspråk. Detta bör enligt föreningen ställas mot att&lt;br&gt;styrelserna, som i regel bär ansvaret för inträffade skador, ofta inte ens&lt;br&gt;blir föremål för något anspråk, eftersom de inte förväntas ha ekonomisk&lt;br&gt;förmåga att betala.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot detta skall emellertid vägas de starka invändningar som kan göras&lt;br&gt;mot en ordning med ett lagstadgat krav på ansvarsförsäkring. För att ett&lt;br&gt;sådant krav skall fa avsedd effekt måste ett kontrollsystem skapas. Ett&lt;br&gt;sådant krav ger också upphov till andra frågor, som exempelvis vad som&lt;br&gt;skall gälla om en styrelseledamot inte har en ansvarsförsäkring. Vidare&lt;br&gt;kan det antas att ett krav på ansvarsförsäkring för styrelseledamöter&lt;br&gt;skulle leda till ökade kostnader för bolagen i form av försäkringspremier.&lt;br&gt;Dessutom skulle ett krav på ansvarsförsäkring kunna minska den&lt;br&gt;preventiva verkan av reglema om styrelseledamöters skadeståndsansvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen lägger mot denna bakgrund inte fram något förslag om&lt;br&gt;obligatorisk ansvarsförsäkring för styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;192&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.2&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Revisorernas skadeståndsansvar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10.2.1 Omfattningen av ansvaret&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Bestämmelserna om revisorernas&lt;br&gt;skadeståndsansvar bör inte ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft någon invändning&lt;br&gt;mot kommitténs bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen&lt;br&gt;eller av oaktsamhet skadar bolaget är skadeståndsansvarig i samma&lt;br&gt;omfattning som styrelseledamöter och verkställande direktör. Också&lt;br&gt;revisorns skadeståndsansvar gentemot aktieägare eller någon annan är&lt;br&gt;utformat på samma sätt som styrelseledamöternas och den verkställande&lt;br&gt;direktörens; revisorn är skadeståndsskyldig om skadan har vållats genom&lt;br&gt;att han har överträtt aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning&lt;br&gt;eller bolagsordningen. Revisorn ansvarar dessutom för skada som vållas&lt;br&gt;av hans medhjälpare. Om det är ett revisionsbolag som är revisor, åligger&lt;br&gt;ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen&lt;br&gt;huvudansvarige (se 15 kap. 2 § aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen förutsätter att den&lt;br&gt;skadeståndsgrundande åtgärden har utförts vid fullgörande av uppdraget&lt;br&gt;som bolagets revisor (se 15 kap. 2 § jämförd med 1 §). Skadestånd enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen har dock i ett fall utdömts också då den skadevållande&lt;br&gt;handlingen har ingått i uppdrag för bolaget som i viss mån har gått utöver&lt;br&gt;revisorns egentliga åligganden som revisor men som revisorn hade&lt;br&gt;erhållit av bolaget därför att han var dess revisor (se NJA 1996 s. 224).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Enligt regeringens mening&lt;br&gt;framstår de nuvarande kriterierna för när en revisor kan bli skade-&lt;br&gt;ståndsskyldig som lämpligt avvägda. Det saknas därför anledning att&lt;br&gt;göra några sakliga ändringar i bestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ifrågasatts om den faktiska utvidgning av revisorns ansvar&lt;br&gt;enligt aktiebolagslagen som har skett genom rättsfallet NJA 1996 s. 224&lt;br&gt;är lämplig. Frågan om en revisor har handlat inom ramen för sitt uppdrag&lt;br&gt;som revisor torde emellertid liksom hittills få avgöras från fall till fall.&lt;br&gt;Regeringen avser därför inte att ta initiativ till någon lagändring i denna&lt;br&gt;del.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10.2.2 Behovet av begränsningar i skadeståndsskyldigheten&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Den nuvarande möjligheten att jämka&lt;br&gt;skadeståndsskyldigheten utifrån vad som är skäligt bör behållas. Några&lt;br&gt;ytterligare begränsningar av omfattningen av styrelseledamöternas och&lt;br&gt;den verkställande direktörens skadeståndsansvar bör inte göras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;193&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har haft&lt;br&gt;invändningar mot kommitténs bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: En revisors skadeståndsansvar är i och för sig begränsat&lt;br&gt;till den skada som har vållats av honom. Om revisorn varaktigt har&lt;br&gt;brustit i sin kontroll och en förlustbringande åtgärd har kunnat företas på&lt;br&gt;grund av den bristande kontrollen, blir han emellertid ansvarig för hela&lt;br&gt;skadan. Detta medför att den skada som kan knytas till hans försummelse&lt;br&gt;kan bli betydande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det enskilda fallet kan skadeståndet visserligen jämkas med stöd av&lt;br&gt;15 kap. 4 § aktiebolagslagen. Det har emellertid hävdats att denna&lt;br&gt;jämkningsmöjlighet inte är tillräcklig utan att revisorns ansvar borde&lt;br&gt;begränsas ytterligare. I och för sig skall alla auktoriserade och godkända&lt;br&gt;revisorer ställa säkerhet i form av försäkring eller på annat sätt för den&lt;br&gt;ersättningsskyldighet som de kan komma att ådraga sig i sin&lt;br&gt;revisionsverksamhet (se 19 § revisorslagen). Detta krav på ansvars-&lt;br&gt;försäkring eller motsvarande säkerhet innebär en viss begränsning mot&lt;br&gt;att den enskilde revisorn drabbas av en till beloppet orimlig skade-&lt;br&gt;ståndsskyldighet. Samtidigt medför emellertid, såsom tidigare har&lt;br&gt;nämnts, förekomsten av ansvarsförsäkringar att de skadelidande väljer att&lt;br&gt;rikta sina ersättningsanspråk just mot revisorerna i stället för mot&lt;br&gt;styrelseledamöterna eller den verkställande direktören, vilka regelmässigt&lt;br&gt;saknar sådana försäkringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: De skäl som talar mot att direkt i&lt;br&gt;lagtexten införa ytterligare begränsningar av skadeståndsansvaret för&lt;br&gt;styrelseledamöterna och den verkställande direktören (se avsnitt 10.1.3)&lt;br&gt;talar enligt regeringens mening också mot att inskränka den&lt;br&gt;beloppsmässiga storleken av revisorns ansvar. Det förhållandet att&lt;br&gt;revisorerna till följd av sina ansvarsförsäkringar torde vara särskilt&lt;br&gt;utsatta för skadeståndsanspråk utgör enligt regeringens mening inte ett&lt;br&gt;tillräckligt skäl för att göra en annan bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.3 Talan om skadestånd till bolaget&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10.3.1 De allmänna förutsättningarna för väckande av talan&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning: Bestämmelserna om under vilka&lt;br&gt;förutsättningar bolaget far väcka skadeståndstalan mot&lt;br&gt;styrelseledamöterna, den verkställande direktören eller revisorerna bör&lt;br&gt;inte ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;194&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;invändningar mot kommitténs bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Bestämmelser om väckande av en talan mot&lt;br&gt;styrelseledamöter, verkställande direktör eller revisor om skadestånd till&lt;br&gt;bolaget finns i 15 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen. Enligt 5 § kan en&lt;br&gt;sådan talan väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet&lt;br&gt;bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier har biträtt ett&lt;br&gt;förslag om en sådan talan. En talan mot en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören kan även väckas, om ägare till minst en tiondel&lt;br&gt;av samtliga aktier har röstat emot ett förslag om ansvarsfrihet. Frågan om&lt;br&gt;ansvarsfrihet skall beviljas skall tas upp på ordinarie stämma (se 9 kap. 5&lt;br&gt;§) och skall där prövas individuellt för vaije styrelseledamot respektive&lt;br&gt;för den verkställande direktören. En minoritetstalan kan föras av flera&lt;br&gt;grupper för sig och även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan&lt;br&gt;(se prop. 1975:103 s. 546).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens bedömning: Minoritetsskyddsintresset&lt;br&gt;motiverar enligt regeringens mening att en talan om skadestånd till&lt;br&gt;bolaget skall kunna väckas inte endast efter ett majoritetsbeslut utan&lt;br&gt;också när en minoritet av aktieägarna anser att en sådan talan bör föras.&lt;br&gt;Att ge vaije enskild aktieägare, oavsett aktieinnehav, en rätt att fa till&lt;br&gt;stånd en sådan talan skulle dock föra for långt. Rätten att fa en talan till&lt;br&gt;stånd bör i stället knytas till en rimlig minoritetsskyddsgräns. Gränsen&lt;br&gt;ligger i dag vid tio procent', den gränsen förekommer för övrigt i flera&lt;br&gt;andra minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagen. Det inom EG utarbetade&lt;br&gt;förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv innebär bl.a. att en&lt;br&gt;skadeståndstalan mot ledamöterna i lednings- eller tillsynsorganet skall&lt;br&gt;kunna föras i bolagets namn och för dess räkning på yrkande av en eller&lt;br&gt;flera aktieägare som tillsammans innehar fem procent av aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har i tidigare avsnitt diskuterat hur stor kapitalandel som&lt;br&gt;bör krävas for att de särskilda minoritetsskyddsreglema skall kunna&lt;br&gt;åberopas (se avsnitt 6.13 och 7.2.1). Vi har därvid stannat för att inte&lt;br&gt;föreslå någon ändring i gällande ordning. Bl.a. mot den bakgrunden anser&lt;br&gt;vi att det för närvarande inte heller bör göras någon ändring i gällande&lt;br&gt;bestämmelser om minoritetens rätt att påfordra talan om skadestånd till&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10.3.2 Frist för väckande av talan&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Fristen för väckande av talan mot&lt;br&gt;styrelseledamöterna, den verkställande direktören eller revisorerna om&lt;br&gt;skadestånd till bolaget förlängs från tre till fem år. Detsamma skall gälla i&lt;br&gt;fråga om talan mot stiftare. Fristen skall räknas från utgången av det&lt;br&gt;räkenskapsår då den skadevållande åtgärden vidtogs eller, i fråga om&lt;br&gt;revisor, från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen eller&lt;br&gt;annat yttrande enligt aktiebolagslagen avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;195&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.&lt;br&gt;Kommittén har dock inte föreslagit någon ändring av den tidpunkt från&lt;br&gt;vilken preskriptionsfristen skall räknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser som har yttrat sig i&lt;br&gt;denna del har tillstyrkt eller inte haft några invändningar mot kommitténs&lt;br&gt;förslag. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit att fristen för en&lt;br&gt;skadeståndstalan skall börja löpa vid samma tidpunkt för revisorn som&lt;br&gt;för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Talan mot en styrelseledamot eller den verkställande&lt;br&gt;direktören om skadestånd till bolaget på grund av beslut eller åtgärd&lt;br&gt;under ett räkenskapsår skall väckas inom ett år från det att årsredovisning&lt;br&gt;och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på stämman (se 15&lt;br&gt;kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om den bolagsstämma som har fattat ett beslut om ansvarsfrihet inte&lt;br&gt;har fatt i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga upplysningar i&lt;br&gt;årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller på annat sätt i fråga om&lt;br&gt;åtgärd som omfattas av stämmobeslutet, är emellertid enligt 15 kap. 5 §&lt;br&gt;fjärde stycket den ettåriga fristen för att väcka talan inte tillämplig. I&lt;br&gt;stället gäller enligt 15 kap. 6 § en yttersta tid om tre år för&lt;br&gt;skadeståndstalan mot en styrelseledamot, den verkställande direktören&lt;br&gt;eller revisorn. Endast om skadeståndstalan grundas på brottslig gärning,&lt;br&gt;kan talan väckas senare. Utgångspunkten för den treåriga fristen är&lt;br&gt;beträffande styrelseledamöterna och den verkställande direktören&lt;br&gt;utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd varpå talan grundas&lt;br&gt;fattades eller vidtogs och för revisorn dagen då revisionsberättelsen lades&lt;br&gt;fram på bolagsstämman eller ett yttrande enligt aktiebolagslagen avgavs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller talan mot bolagets stiftare gäller i huvudsak motsvarande&lt;br&gt;bestämmelser som de nu nämnda (se 15 kap 5 och 6 § §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: En talan mot en styrelseledamot eller&lt;br&gt;den verkställande direktören skapar i allmänhet osäkerhet om&lt;br&gt;förhållandena i bolaget och stör bolagets verksamhet. Det är därför&lt;br&gt;motiverat att - såsom i gällande rätt - kräva att en sådan talan normalt&lt;br&gt;skall väckas inom ett år. Talan bör - liksom i dag - kunna väckas senare&lt;br&gt;endast om årsredovisningen, revisionsberättelsen eller andra till stämman&lt;br&gt;lämnade uppgifter inte varit i väsentliga hänseenden riktiga och&lt;br&gt;fullständiga. I dessa delar föreslår regeringen således inte någon ändring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller den längre fristen kan vissa slutsatser dras av de&lt;br&gt;erfarenheter som har gjorts i samband med utredningar av ifrågasatt&lt;br&gt;försumlighet i några kreditföretag under slutet av 1980-talet och böljan&lt;br&gt;av 1990-talet. Dessa erfarenheter talar för att den nuvarande treårsfristen&lt;br&gt;ibland kan vara för kort för att möjliggöra utredning av bolaget&lt;br&gt;tillkommande skadeståndsanspråk. Särskilt torde detta gälla&lt;br&gt;kreditmarknadsbolag. I sådana bolag kan tiden mellan å ena sidan&lt;br&gt;utgången av det räkenskapsår under vilket ett skadebringande beslut om&lt;br&gt;kreditgivning fattades respektive den dag då revisionsberättelsen lades&lt;br&gt;fram på bolagsstämman och å andra sidan den tidpunkt då skadan&lt;br&gt;framträder uppgå till flera år. I fråga om andra slag av aktiebolag är&lt;br&gt;behovet av en längre frist för väckande av talan möjligen inte lika tydligt.&lt;br&gt;Det får dock anses vara angeläget att dessa regler är enhetliga för alla&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolag som omfattas av aktiebolagslagen. På grund av det anförda föreslår Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;regeringen att den treåriga fristen förlängs till fem år. Av systematiska&lt;br&gt;skäl bör tiden for väckande av en talan mot en stiftare också förlängas till&lt;br&gt;fem år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande rätt löper fristen för väckande av talan från en senare&lt;br&gt;tidpunkt för revisorer än för styrelseledamöter och den verkställande&lt;br&gt;direktören. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit att fristen för såväl&lt;br&gt;styrelseledamöterna och den verkställande direktören som revisorn skall&lt;br&gt;böija löpa från samma tidpunkt, antingen från utgången av räkenskaps-&lt;br&gt;året eller från bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En skadeståndstalan mot de förstnämnda grundas på en handling eller&lt;br&gt;underlåtenhet av dessa under löpande räkenskapsår, medan en talan mot&lt;br&gt;revisorn i allmänhet grundas på att denne i revisionsberättelsen - och&lt;br&gt;således efter räkenskapsårets utgång - inte har anmärkt på ett förhållande&lt;br&gt;som han har eller borde ha upptäckt under sin granskning. Det är således&lt;br&gt;i och för sig olika åtgärder som ligger till grund för talan om ett&lt;br&gt;eventuellt skadeståndsansvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Emellertid leder de nuvarande bestämmelserna till att revisorernas&lt;br&gt;ansvar upphör vid en senare tidpunkt. Under den sista tiden av fristen&lt;br&gt;kommer talan att kunna väckas endast mot revisorerna. Oftast torde de&lt;br&gt;förhållanden som ligger till grund för en talan mot revisorn avse&lt;br&gt;förfaranden som styrelseledamöterna och den verkställande direktören&lt;br&gt;har företagit.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår därför att tiden för väckande av en talan mot&lt;br&gt;styrelseledamöter, den verkställande direktören respektive revisorn skall&lt;br&gt;börja löpa från samma tidpunkt. En lämplig tidpunkt är enligt vår mening&lt;br&gt;utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd varpå talan grundas&lt;br&gt;fattades eller vidtogs och för revisorn det räkenskapsår som revisions-&lt;br&gt;berättelsen avser.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;11 Övriga förslag till ändringar i&lt;br&gt;aktiebolagslagen&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Beslut att utse lekmannarevisorer skall anmälas&lt;br&gt;för registrering i aktiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor eller en lekmannarevisor som har försatts i konkurs, fatt&lt;br&gt;förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud skall&lt;br&gt;avföras ur aktiebolagsregistret. Detsamma skall gälla en revisor som&lt;br&gt;förlorar sin auktorisation eller sitt godkännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med&lt;br&gt;regeringens förslag. Departementspromemorian saknar dock förslag om&lt;br&gt;avregistrering av lekmannarevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Förslaget att beslut att utse lekmannarevisorer&lt;br&gt;skall anmälas för registrering har inte mött några invändningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;197&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Justitiekanslem har tillstyrkt forslaget om avregistrering och har tillagt&lt;br&gt;att det kan övervägas om inte också en uppgift om lekmannarevisor bör&lt;br&gt;avregistreras i motsvarande fall. Också KOMREV Aktiebolag har ansett&lt;br&gt;att bestämmelserna om avregistrering skall omfatta även lekmanna-&lt;br&gt;revisorer. Revisorsnämnden och Patent- och registreringsverket, som har&lt;br&gt;tillstyrkt forslaget, har föreslagit att avregistreringen skall ske&lt;br&gt;omedelbart, om det i ett beslut som innebär att en revisor förlorar sin&lt;br&gt;auktorisation eller sitt godkännande har förordnats att beslutet skall gälla&lt;br&gt;omedelbart. Svenska Revisor samfundet, som också har tillstyrkt&lt;br&gt;förslaget, har å sin sida gjort det under förutsättning att det endast skall&lt;br&gt;omfatta beslut som har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I aktiebolagsregistret skall, efter anmälan från bolaget,&lt;br&gt;registreras bl.a. vilka som är styrelseledamöter, verkställande direktör&lt;br&gt;och revisorer (se 8 kap. 15 § och 10 kap. 15 § aktiebolagslagen).&lt;br&gt;Uppgifterna avregistreras när någon avgår eller entledigas från sitt&lt;br&gt;uppdrag. Ett uppdrag kan emellertid i vissa fall upphöra utan att den&lt;br&gt;aktuella personen har avgått eller entledigats, nämligen när det har&lt;br&gt;inträffat något förhållande som gör honom obehörig att inneha uppdraget,&lt;br&gt;t.ex. ett konkursbeslut. Med anledning därav har det i 18 kap. 4 a §&lt;br&gt;aktiebolagslagen föreskrivits att registreringsmyndigheten självmant&lt;br&gt;skall avföra styrelseledamöter och verkställande direktörer från registret,&lt;br&gt;om dessa har förlorat sin behörighet att inneha uppdraget därför att de har&lt;br&gt;försatts i konkurs, fått förvaltare enligt föräldrabalken eller fatt&lt;br&gt;näringsförbud (se prop. 1993/94:196 s. 209 f.). Någon motsvarande&lt;br&gt;bestämmelse om avregistrering av revisorer finns inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Mot bakgrund av den roll och insyn i&lt;br&gt;aktiebolaget som lekmannarevisorema enligt regeringens förslag bör ha&lt;br&gt;är det naturligt att också uppgifter om förekommande lekmannarevisorer&lt;br&gt;registreras i aktiebolagsregistret. När en lekmannarevisor har utsetts, bör&lt;br&gt;det därför åvila bolaget att anmäla detta för registrering till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är enligt regeringens mening väsentligt att uppgifterna i registret&lt;br&gt;om vem som är revisor eller lekmannarevisor i bolaget är korrekta. Den&lt;br&gt;skyldighet som Patent- och registreringsverket i dag har att från registret&lt;br&gt;avföra styrelseledamöter m.fl. när de har försatts i konkurs, fatt förvaltare&lt;br&gt;eller fatt näringsförbud bör därför även omfatta revisorer och&lt;br&gt;lekmannarevisorer. En revisor bör dessutom avföras ur registret, om hans&lt;br&gt;ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation har avslagits eller&lt;br&gt;om godkännandet eller auktorisationen har upphävts (jfr 13 och 22 §§&lt;br&gt;revisorslagen). Också ett sådant beslut innebär ju att revisorn inte längre&lt;br&gt;kan vara revisor i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorsnämnden har möjlighet att förordna att ett beslut att vägra&lt;br&gt;fortsatt auktorisation eller godkännande eller ett beslut om upphävande&lt;br&gt;av auktorisation eller godkännande skall gälla omedelbart (se 13 och 25&lt;br&gt;§§ revisorslagen). Även om beslutet överklagas, har den som beslutet rör&lt;br&gt;i så fall inte rätt att verka som revisor i ett aktiebolag. Efter ett sådant&lt;br&gt;beslut bör det därför också ske en omedelbar avregistrering i aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret. En sådan ordning överensstämmer med vad som redan i&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dag gäller enligt 18 kap. 4 a § aktiebolagslagen vid avregistrering på Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;grund av konkurs och tillfälligt näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;12 Den kommunala revisionen&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Kommunfullmäktige skall alltid utse en revisor&lt;br&gt;och en lekmannarevisor i de aktiebolag som kommunen äger.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementspromemorians förslag: I promemorian har föreslagits&lt;br&gt;att kommunfullmäktige skall ha möjlighet att välja om man vill utse en&lt;br&gt;revisor eller en lekmannarevisor i ett kommunägt bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Förslaget har fått ett blandat mottagande.&lt;br&gt;Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig, däribland Svenska&lt;br&gt;Kommunförbundet, har ansett att det skall vara obligatoriskt för&lt;br&gt;fullmäktige att utse lekmannarevisor i kommunägda bolag. Några&lt;br&gt;remissinstanser, såsom Göteborgs kommun, har tillstyrkt förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Behovet av en offentlig granskning av sådana kommun-&lt;br&gt;eller landstingsägda företag som har tagit över skötseln av kommunala&lt;br&gt;angelägenheter har hittills säkerställts genom bestämmelser om att&lt;br&gt;fullmäktige skall utse bl.a. minst en revisor i företaget (se 3 kap. 17 §&lt;br&gt;kommunallagen [1991:900]). Också när det är fråga om bolag, i vilka&lt;br&gt;kommuner eller landsting endast är delägare, har fullmäktige en&lt;br&gt;skyldighet att se till att minst en revisor utses genom val av fullmäktige;&lt;br&gt;detta gäller dock endast i den omfattning som är rimlig med hänsyn tagen&lt;br&gt;till delägarförhållanden m.m. (se 3 kap. 18 § kommunallagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De revisorer som kommuner och landsting i dag utser är oftast inte&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revisorer. Med vårt förslag kommer i&lt;br&gt;fortsättningen endast auktoriserade eller godkända revisorer att kunna&lt;br&gt;utses till revisorer i aktiebolag. Detta aktualiserar frågan om fullmäktiges&lt;br&gt;skyldighet att utse revisorer i kommunala bolag i fortsättningen bör, helt&lt;br&gt;eller delvis, ersättas med en skyldighet att utse lekmannarevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: En granskning genom auktoriserade&lt;br&gt;eller godkända revisorer torde inte alltid ge tillräckliga förutsättningar för&lt;br&gt;en prövning av särskilda kommunala aspekter på verksamheten. Här kan&lt;br&gt;en granskning genom icke examinerade personer med erfarenhet av&lt;br&gt;kommunal verksamhet ofta vara av större värde. I departements-&lt;br&gt;promemorian har mot den bakgrunden föreslagits att 3 kap. 17 §&lt;br&gt;kommunallagen ändras så att kommuner och landsting får möjlighet att&lt;br&gt;utse en lekmannarevisor i stället för en revisor i bolaget. Regeringen&lt;br&gt;anser att man bör gå ett steg längre. Den kommunala insynen bör alltid&lt;br&gt;garanteras med såväl en examinerad revisor som en lekmannarevisor.&lt;br&gt;Fullmäktige bör därför alltid vara skyldigt, att vid sidan av examinerade&lt;br&gt;revisorn, utse minst en lekmannarevisor i aktiebolag som kommunen&lt;br&gt;innehar alla aktier i.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med anledning av de synpunkter och önskemål om samordning av den&lt;br&gt;kommunala ”koncemrevisionen” som flera remissinstanser har tagit upp&lt;br&gt;bör det nämnas att regeringen har tillsatt en parlamentarisk kommitté,&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;199&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utredningen (In 1997:07) om den kommunala revisionen, med uppdrag Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;att bl.a. utreda förutsättningarna för en reell samordning av den&lt;br&gt;kommunala revisionen och revisionen av kommunala företag (dir.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1997:56). När den kommittén har avgett sitt slutbetänkande, finns det&lt;br&gt;anledning att återkomma till frågan hur kommunallagen bör vara&lt;br&gt;utformad för att ge bästa möjliga förutsättningar for en samordnad&lt;br&gt;revision inom den kommunala ”koncernen”.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;13 Ikraftträdande&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Lagändringarna skall träda i kraft den 1 januari&lt;br&gt;1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén föreslog att lagändringarna skulle&lt;br&gt;träda i kraft den 1 januari 1997.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft&lt;br&gt;några invändningar mot kommitténs förslag. Några remissinstanser,&lt;br&gt;däribland Stockholms tingsrätt, Patent- och registreringsverket och&lt;br&gt;Svenska Bankföreningen, har dock ansett att ändringarna bör anstå till&lt;br&gt;dess att de förslag som föranleds av kommitténs kommande slut-&lt;br&gt;betänkande har remissbehandlats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Den lagstiftning som vi föreslår&lt;br&gt;innebär tydligare regler om styrelsens ansvar och garanterar revisorernas&lt;br&gt;oberoende på ett bättre sätt än hittills gällande lagstiftning. Ändringar av&lt;br&gt;dessa slag bör inte anstå längre än nödvändigt. Till detta kommer att vårt&lt;br&gt;förslag innebär en modernisering av lagtextens utformning, vilken är av&lt;br&gt;betydande värde för dem som använder sig av aktiebolagsformen i sin&lt;br&gt;näringsverksamhet. Mot den bakgrunden framstår den 1 januari 1999&lt;br&gt;som en lämplig tidpunkt för lagens ikraftträdande. Under förutsättning att&lt;br&gt;en proposition kan behandlas av riksdagen under våren 1998 kommer&lt;br&gt;näringslivet då också att få tid på sig för att förbereda sig inför de nya&lt;br&gt;reglema. Det ger i så fall också möjlighet att samordna ändringarna med&lt;br&gt;vissa av de ändringar som kan föranledas av Aktiebolagskommitténs&lt;br&gt;nyligen avlämnade delbetänkande Aktiebolagets kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några remissinstanser har ansett att man likväl bör avvakta med&lt;br&gt;ändringarna så att dessa kan samordnas med de ändringar som kan följa&lt;br&gt;på Aktiebolagskommitténs kommande betänkanden. Härvid bör dock&lt;br&gt;framhållas att kommitténs slutbetänkande - med förslag till en i alla delar&lt;br&gt;omarbetad aktiebolagslag - inte torde komma att avges förrän vid&lt;br&gt;utgången av år 1998 och inte torde kunna leda till lagstiftning förrän till&lt;br&gt;år 2000 eller 2001. Så länge bör de nu aktuella ändringarna inte skjutas&lt;br&gt;upp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att undvika oklarheter och problem i samband med övergången till&lt;br&gt;de nya reglema bör dessa förenas med särskilda övergångsbestämmelser.&lt;br&gt;Dessa behandlas i författningskommentaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;200&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;14&lt;/h2&gt;
&lt;h2&gt;Kostnader m.m.&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De föreslagna lagändringarna syftar bl.a. till att främja en aktiv ägar-&lt;br&gt;funktion i foretagen. En aktiv ägarfunktion bidrar till att resurserna i&lt;br&gt;enskilda företag och i näringslivet som helhet utnyttjas så effektivt som&lt;br&gt;möjligt. Förslaget torde därför ha en positiv påverkan på&lt;br&gt;samhällsekonomin i stort.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några av förslagen kan innebära vissa merkostnader for bolagen.&lt;br&gt;Dessa torde dock bli begränsade. Förslagen har inte några kostnads-&lt;br&gt;konsekvenser for det allmänna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget om en fyraårig mandattid for revisorer ökar kraven på den&lt;br&gt;upphandling som ofta föregår revisorsvalet. För att underlätta över-&lt;br&gt;gången till en fast mandattid har en övergångsbestämmelse intagits med&lt;br&gt;innebörd att en sådan mandatperiod skall vara införd i alla aktiebolag&lt;br&gt;senast under år 2000. Härmed torde förslaget inte få några kostnads-&lt;br&gt;effekter för företagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den föreslagna anpassningen till EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv,&lt;br&gt;revisorsdirektivet, torde inte fa några mera betydande kostnadseffekter&lt;br&gt;vare sig för det allmänna eller för samhällsekonomin.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya bestämmelserna om lekmannarevisorer torde inte heller få&lt;br&gt;några kostnadseffekter. Bolagen får själva besluta om lekmannarevisorer&lt;br&gt;skall förordnas. I de fall detta sker torde motsvarande granskning, med&lt;br&gt;därav föranledda kostnader, ske redan i dag inom ramen för&lt;br&gt;revisorsinsti tutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt torde förslagen inte leda till några kostnader för det allmänna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;201&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;15&lt;/h2&gt;
&lt;h2&gt;F örfattningskommentar&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;15.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Det pågående arbetet inom Aktiebolagskommittén syftar till att skapa en&lt;br&gt;ny aktiebolagslag med en annan kapitelindelning än den nuvarande lagen&lt;br&gt;har. I förevarande proposition har emellertid de nya bestämmelserna lagts&lt;br&gt;in i den befintliga kapitelstrukturen. Det innebär att det, när&lt;br&gt;Aktiebolagskommittén har lagt fram sitt slutbetänkande, torde bli&lt;br&gt;nödvändigt med en lagteknisk samordning vid vilken de nu aktuella&lt;br&gt;bestämmelserna inordnas i den nya lag som kommittén kommer att&lt;br&gt;föreslå. Den lagtekniska samordningen kan i och for sig inte antas&lt;br&gt;medföra några väsentliga förändringar vad gäller paragrafnumreringen&lt;br&gt;inom de kapitel som i denna proposition har getts en helt ny utformning,&lt;br&gt;dvs. 8-11 och 15 kap. Däremot kan det förutses att kapitlen vid den&lt;br&gt;lagtekniska samordningen kommer att fa helt andra kapitelnummer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hittills har bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör&lt;br&gt;(8 kap.) varit placerade före bestämmelserna om stämma (9 kap.).&lt;br&gt;Kommittén har - för att markera ägarfunktionens betydelse - föreslagit&lt;br&gt;att man redan i detta sammanhang skall kasta om ordningen mellan de&lt;br&gt;båda slagen av bestämmelser så att stämmobestämmelsema placeras i 8&lt;br&gt;kap. och bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör tas in i 9&lt;br&gt;kap. Vid departementsbehandlingen har det ansetts att den av kommittén&lt;br&gt;föreslagna ordningsföljden i och för sig är naturlig. Det har emellertid&lt;br&gt;ansetts att ordningsföljden mellan kapitlen av praktiska skäl ändå inte bör&lt;br&gt;ändras förrän i samband med den lagtekniska samordning som måste&lt;br&gt;göras sedan Aktiebolagskommittén har slutfört sitt arbete.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsordningen skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets firma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av&lt;br&gt;bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet&lt;br&gt;och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en&lt;br&gt;fjärdedel av maximikapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. aktiernas nominella belopp,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer&lt;br&gt;samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för&lt;br&gt;styrelseledamots uppdrag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;202&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,&lt;br&gt;skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter&lt;br&gt;som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation for de&lt;br&gt;privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I och med att längden av revisorns uppdrag numera följer av lag (se 10&lt;br&gt;kap. 21 §) finns det inte längre något skäl för att bolagsordningen skall&lt;br&gt;ange tiden för revisorns uppdrag. Bestämmelsen i första stycke 6 som&lt;br&gt;tidigare reglerade detta har därför tagits bort.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8 kap. Bolagets ledning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat&lt;br&gt;aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns&lt;br&gt;minst en suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen&lt;br&gt;(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 4 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 1 § första och femte styckena i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse, innehåller bestämmelser om antalet styrelse-&lt;br&gt;ledamöter (se avsnitt 5.2.3).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom tidigare skiljer lagens regler om antalet styrelseledamöter&lt;br&gt;mellan två kategorier av bolag; en kategori där det måste finnas minst tre&lt;br&gt;ledamöter och en kategori där antalet styrelseledamöter får vara mindre.&lt;br&gt;Tidigare har gränsen mellan de båda kategorierna dragits med hänsyn till&lt;br&gt;aktie- eller maximikapitalet. Av första stycket framgår att gränsen nu i&lt;br&gt;stället dragits med hänsyn till indelningen av bolagen i publika och&lt;br&gt;privata aktiebolag. Styrelsen i ett publikt aktiebolag skall sålunda alltid&lt;br&gt;(jfr dock 12 §) ha minst tre ledamöter, medan styrelsen i ett privat&lt;br&gt;aktiebolag skall kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en&lt;br&gt;suppleant utses. Det finns givetvis ingenting som hindrar ett privat&lt;br&gt;aktiebolag från att ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. I så fall&lt;br&gt;behöver det inte finnas någon styrelsesuppleant i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket överensstämmer med 8 kap. 1 § femte stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;203&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsesuppleanter&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar&lt;br&gt;även gälla suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 5 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 1 § fjärde stycket i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse. Styrelsesuppleanter kan utses endast om&lt;br&gt;bolagsordningen ger stöd för det (jfr 2 kap. 4 §). En suppleant inträder&lt;br&gt;normalt i styrelseledamots ställe vid dennes förfall. Av paragrafen följer&lt;br&gt;bl.a. att suppleanter skall utses på samma sätt som styrelseledamöter (se&lt;br&gt;6 §), att de obehörighetsgrunder som gäller för en styrelseledamot även&lt;br&gt;skall tillämpas på en suppleant (se 9 §) och att en suppleant ingår i den&lt;br&gt;krets som bolaget inte far lämna penninglån till (se 12 kap. 7 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets&lt;br&gt;angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att&lt;br&gt;bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden&lt;br&gt;i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan&lt;br&gt;å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och&lt;br&gt;de andra organ som styrelsen inrättar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som delvis motsvarar 8 kap. 6 § i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse, innehåller tillsammans med de nya 4 och 5 §§ de allmänna&lt;br&gt;bestämmelserna om styrelsens ansvarsområde (se avsnitt 5.2.1). De&lt;br&gt;angivna bestämmelserna innefattar inte någon uttömmande uppräkning&lt;br&gt;av styrelsens uppgifter. Såväl i aktiebolagslagen som i andra&lt;br&gt;författningar finns bestämmelser som ålägger styrelsen ytterligare&lt;br&gt;uppgifter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket framgår att det liksom hittills är styrelsen som har det&lt;br&gt;primära ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets&lt;br&gt;angelägenheter. Bolagsstämman är emellertid bolagets högsta beslutande&lt;br&gt;organ. Det är därför möjligt för stämman att besluta om bolagets&lt;br&gt;organisation och att dra upp riktlinjer för förvaltningen av bolagets&lt;br&gt;angelägenheter. Sådana anvisningar, som exempelvis kan tas i bolags-&lt;br&gt;ordningen, måste styrelsen rätta sig efter. Detta gäller dock inte om&lt;br&gt;anvisningen står i strid med aktiebolagslagen eller den för bolaget&lt;br&gt;gällande lagen om årsredovisning. Stämman kan inte heller meddela för&lt;br&gt;styrelsen bindande anvisningar som står i strid med bolagsordningen (se&lt;br&gt;34 § andra stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;204&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens ansvarsområde kan ibland påverkas av förekomsten av en&lt;br&gt;verkställande direktör i bolaget. Denne ansvarar för den löpande&lt;br&gt;förvaltningen. Detaljer i organisationen kan höra till den löpande&lt;br&gt;förvaltningen och därmed falla inom den verkställande direktörens&lt;br&gt;ansvarsområde (se 25 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till styrelsens ansvar for förvaltningen av bolagets angelägenheter hör&lt;br&gt;alltid att utöva tillsyn över att den verkställande direktören fullgör sina&lt;br&gt;åligganden. Om den verkställande direktören inte gör det, måste styrelsen&lt;br&gt;ingripa. Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till&lt;br&gt;den verkställande direktören innebär vidare att styrelsen kan välja att&lt;br&gt;själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den&lt;br&gt;verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör,&lt;br&gt;om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock strida&lt;br&gt;mot lagstiftningens grunder att göra så väsentliga ingrepp i den&lt;br&gt;verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att&lt;br&gt;denne i realiteten inte längre kan anses ha ställning som verkställande&lt;br&gt;direktör (jfr prop. 1975:103 s. 374).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen om styrelsens ansvar för bolagets organisation och&lt;br&gt;förvaltningen av bolagets angelägenheter har liksom tidigare en allmänt&lt;br&gt;hållen avfattning. Det skulle föra för långt att i detta sammanhang ange&lt;br&gt;ens i huvuddrag hur ett aktiebolag skall vara organiserat. Rent allmänt&lt;br&gt;kan dock sägas att styrelsen skall se till att organisationen är&lt;br&gt;ändamålsenlig. I detta innefattas att organisationen i sig skall inrymma&lt;br&gt;rutiner och funktioner som verkar kvalitetssäkrande. Denna styrelsens&lt;br&gt;planerande roll är en av styrelsens viktigast uppgifter. Det handlar bl.a.&lt;br&gt;om att fa till stånd kloka handläggningsrutiner, riktlinjer för&lt;br&gt;förvaltningen och placeringen av bolagets medel, ett gott urval av&lt;br&gt;medarbetare och en fortlöpande kommunikation mellan befattnings-&lt;br&gt;havarna. Givetvis måste styrelsen också vara ett forum för planering och&lt;br&gt;bedömning av bolagets utveckling.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hanteringen av bolagets bokföring och redovisning, dess&lt;br&gt;medelsförvaltning och dess ekonomiska förhållanden i övrigt är av&lt;br&gt;grundläggande betydelse för bolaget. Redan av första stycket följer att&lt;br&gt;styrelsen har ett ansvar för att organisationen inrymmer funktioner för&lt;br&gt;betryggande kontroll av den ekonomiska förvaltningen. Mot bakgrund av&lt;br&gt;de ekonomiska frågornas betydelse för bolaget har det dock ansetts att&lt;br&gt;styrelsens ansvar i detta hänseende bör betonas. I andra stycket har&lt;br&gt;därför tagits in en särskild bestämmelse om att styrelsen skall tillse att&lt;br&gt;bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medels-&lt;br&gt;förvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras&lt;br&gt;på ett betryggande sätt. Denna bestämmelse motsvarar delar av den&lt;br&gt;hittills gällande bestämmelsen i 8 kap. 6 §. Beroende på organisationens&lt;br&gt;utformning kan behovet av kontroller variera mellan olika bolag. Det&lt;br&gt;åligger givetvis styrelsen att se till att bolagets kontrollfunktioner har en&lt;br&gt;utformning som svarar mot behovet i det enskilda fallet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av tredje stycket framgår att styrelsen genom skriftliga instruktioner&lt;br&gt;skall klargöra arbetsfördelningen mellan styrelsen, å den ena sidan, och&lt;br&gt;den verkställande direktören och andra organ som styrelsen inrättar, å&lt;br&gt;den andra sidan. En revisionskommitté utgör ett exempel på ett sådant&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;205&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;organ som styrelsen enligt denna bestämmelse skall utfärda instruktioner&lt;br&gt;för. Det ligger i sakens natur att styrelsen också har ansvaret för att&lt;br&gt;instruktionerna kommer dem som berörs till del. Det bör framhållas att&lt;br&gt;instruktioner av detta slag utgör ett led i styrelsens skyldighet att tillse att&lt;br&gt;bolaget har en ändamålsenlig organisation samt en tydlig arbets- och&lt;br&gt;ansvarsfördelning mellan de olika bolagsorganen. Instruktionerna kan&lt;br&gt;användas för att tydliggöra vilka slag av åtgärder den verkställande&lt;br&gt;direktören kan företa på egen hand, t.ex. vad gäller rättshandlingar med&lt;br&gt;utomstående eller placeringen av bolagets medel. Instruktionerna kan&lt;br&gt;däremot inte leda till att styrelsen avbördar sig ansvaret för någon av de&lt;br&gt;uppgifter som enligt lagen vilar på den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är&lt;br&gt;moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana&lt;br&gt;Sifter som behövs for styrelsens bedömning enligt första stycket skall&lt;br&gt;is in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte&lt;br&gt;meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och&lt;br&gt;verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 2 § i kommitténs forslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande&lt;br&gt;lydelse. Frågorna har behandlats i avsnitt 5.2.1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket föreskrivs en skyldighet för styrelsen att fortlöpande&lt;br&gt;bedöma bolagets ekonomiska situation. Bestämmelsen är ett utflöde av&lt;br&gt;styrelsens övergripande ansvar för förvaltningen av bolagets&lt;br&gt;angelägenheter (se 3 §). Det har dock ansetts att styrelsens ansvar i detta&lt;br&gt;sammanhang bör understrykas genom införandet av en särskild&lt;br&gt;bestämmelse. Skyldigheten att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska&lt;br&gt;situation åvilar styrelsen som kollektiv. Styrelsen kan i arbetsordningen&lt;br&gt;föreskriva en arbetsfördelning mellan ledamöterna (jfr 5 §), men för den&lt;br&gt;slutliga bedömningen av bolagets utveckling i olika avseenden svarar&lt;br&gt;styrelsen som helhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att styrelsen skall kunna fullgöra sin skyldighet enligt första&lt;br&gt;stycket krävs att den hela tiden håller sig underrättad om bolagets&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden. Rätten att få upplysningar från dotterföretag&lt;br&gt;regleras i 8 kap. 38 §. I andra stycket finns bestämmelser om&lt;br&gt;inhämtandet av upplysningar som rör det egna bolagets ekonomiska&lt;br&gt;förhållanden. Av dessa bestämmelser framgår att det skall finnas ett&lt;br&gt;rapporteringssystem i bolaget. Styrelsen har ansvaret för att ett sådant&lt;br&gt;rapporteringssystem byggs upp. Med hänsyn till de skiftande&lt;br&gt;förhållanden som råder i företag i olika branscher och av olika storlek&lt;br&gt;m.m. har det inte varit möjligt att i lagen precisera hur detta&lt;br&gt;rapporteringssystem skall vara uppbyggt eller vad som skall rapporteras.&lt;br&gt;Det får ankomma på styrelsen att se till att systemet fortlöpande anpassas&lt;br&gt;till styrelsens behov. I större bolag torde det i allmänhet ställa sig&lt;br&gt;naturligt att rapporteringen utformas så att den ger styrelsen underlag för&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;206&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;uppföljning av planer, budgetar m.m. Rapporteringen måste därvid kunna&lt;br&gt;förmedla en bild av bolagets orderstock, finansieringsförhållanden,&lt;br&gt;likviditet och andra ekonomiska förhållanden, exempelvis särskilda&lt;br&gt;risker. Till rapporteringssystemet bör naturligen vara kopplat&lt;br&gt;styrelserutiner som innebär att styrelsen sammanträder i anslutning till att&lt;br&gt;rapporterna lämnas for att ta ställning till innehållet, diskutera bolagets&lt;br&gt;utveckling och besluta om åtgärder som föranleds av rapporternas&lt;br&gt;innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finns det en verkställande direktör i bolaget, är det naturligt att denne&lt;br&gt;ansvarar for rapporteringen. Det är dock styrelsen som skall ange vad&lt;br&gt;som skall rapporteras, när det skall ske och i vilken form som uppgifterna&lt;br&gt;skall lämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har angetts ovan måste rapporteringssystemet anpassas till varje&lt;br&gt;enskild styrelses särskilda behov. Det kan dock tänkas att det i vissa&lt;br&gt;bolag helt saknas behov av ett rapporteringssystem. Som exempel kan&lt;br&gt;nämnas bolag utan anställda och &amp;quot;vilande&amp;quot; bolag. Regeln om styrelsens&lt;br&gt;skyldighet att meddela instruktioner för rapportering av nu angivet slag&lt;br&gt;har därför - såsom framgår av andra styckets andra mening - försetts&lt;br&gt;med ett undantag. För det fall sådana instruktioner med hänsyn till&lt;br&gt;bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse,&lt;br&gt;behöver styrelsen sålunda inte meddela instruktioner.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Arbetsordning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete.&lt;br&gt;I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall&lt;br&gt;fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall&lt;br&gt;sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i&lt;br&gt;styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning&lt;br&gt;mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att&lt;br&gt;arbetsfördelningen kan upprätthållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har&lt;br&gt;endast en ledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 3 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills&lt;br&gt;gällande lydelse, har det införts bestämmelser som ålägger styrelsen att&lt;br&gt;fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Dessa frågor har behandlats i&lt;br&gt;avsnitt 5.2.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket framgår att arbetsordningen skall komma till uttryck i&lt;br&gt;ett skriftligt dokument.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen vill att dess arbetsuppgifter blir föremål för en&lt;br&gt;arbetsfördelning bland ledamöterna, skall detta komma till uttryck i&lt;br&gt;arbetsordningen. Det innebär bl.a. att, om styrelsen skall ha en s.k.&lt;br&gt;arbetande styrelseordförande, dennes arbetsuppgifter- skall regleras i&lt;br&gt;arbetsordningen. Vill styrelsen lämna någon särskild uppgift, t.ex. en viss&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;207&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kontrollerande uppgift, till någon av ledamöterna, skall också detta anges&lt;br&gt;i arbetsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sådana anvisningar i arbetsordningen innebär naturligtvis inte att&lt;br&gt;styrelsen frånhänder sig sin kollegiala beslutanderätt i för bolaget&lt;br&gt;centrala frågor. Över huvud taget gäller att beslut i frågor som det åligger&lt;br&gt;styrelsen att besluta om kan tas endast av styrelsen i beslutför&lt;br&gt;sammansättning. Inte heller kan styrelsen genom en anvisning i&lt;br&gt;arbetsordningen avbörda sig det kollegiala ansvaret för någon av de&lt;br&gt;uppgifter som enligt lagen vilar på styrelsen. Det förhållandet att en&lt;br&gt;arbetsfördelning har skett och att denna har kommit till uttryck i&lt;br&gt;arbetsordningen är emellertid en omständighet som kan bli av betydelse&lt;br&gt;om ett skadeståndsansvar mot styrelsen skulle aktualiseras. Om en&lt;br&gt;styrelseledamot i arbetsordningen har tilldelats huvudansvaret för en viss&lt;br&gt;uppgift, finns det mindre anledning för de övriga ledamöterna att bevaka&lt;br&gt;den uppgiften. Det bör dock understrykas - och kommer strax att beröras&lt;br&gt;närmare - att inte heller en i arbetsordningen gjord arbetsfördelning alltid&lt;br&gt;är tillräcklig för att övriga styrelseledamöter skall gå fria från&lt;br&gt;skadeståndsansvar för de skador som beror på att en styrelseuppgift inte&lt;br&gt;har skötts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det ligger i sakens natur att arbetsordningen kommer att reglera&lt;br&gt;arbetsfördelningen främst beträffande sådana uppgifter som är&lt;br&gt;återkommande i styrelsearbetet. Det kan tänkas att det uppstår ett behov&lt;br&gt;av en arbetsfördelning beträffande frågor som normalt inte förekommer i&lt;br&gt;styrelsens löpande arbete. Om styrelsen vill uppdra åt någon av&lt;br&gt;ledamöterna att vid ett enstaka tillfälle vidta en viss åtgärd, kan det ofta&lt;br&gt;räcka att detta antecknas i styrelseprotokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Givetvis kan överenskommelser om arbetsfördelning få vissa&lt;br&gt;verkningar även om de inte tas in i arbetsordningen. Om en tvist uppstår i&lt;br&gt;fråga om det har fattats ett beslut om arbetsfördelning, torde emellertid&lt;br&gt;den som påstår att det har fattats ett sådant beslut ha bevisbördan för sitt&lt;br&gt;påstående. Med hänsyn till det skriftlighetskrav, som de nya reglema om&lt;br&gt;arbetsordning uppställer, är det naturligt att sätta beviskravet för ett&lt;br&gt;sådant påstående förhållandevis högt, om arbetsfördelningen inte har&lt;br&gt;kommit till uttryck i arbetsordningen eller har formaliserats på något&lt;br&gt;annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I arbetsordningen skall också sammanträdesfrekvensen regleras. Det&lt;br&gt;torde ofta ställa sig naturligt att ett första sammanträde hålls efter den&lt;br&gt;stämma där nya styrelseledamöter har utsetts och att det därefter hålls&lt;br&gt;ordinarie styrelsesammanträden vid flera tillfallen per år. Det torde vara&lt;br&gt;nödvändigt att hålla styrelsesammanträde i vart fall inför framställningen&lt;br&gt;av förekommande kvartals-, tertial- och delårsrapporter och inför&lt;br&gt;upprättandet av bolagets årsredovisning. Beroende på bolagets&lt;br&gt;verksamhet och andra omständigheter kan det emellertid finnas skäl att&lt;br&gt;utforma sammanträdesmönstret på ett annat sätt. Ordföranden har alltid&lt;br&gt;möjlighet att kalla till ett extra styrelsesammanträde när det finns behov&lt;br&gt;av detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det ligger nära till hands -att styrelsen i samband med att&lt;br&gt;sammanträdesfrekvensen läggs fast också bestämmer, så långt det är&lt;br&gt;möjligt, vilka ärenden som minst skall förekomma på de olika&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;208&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sammanträdena. Det kan också vara lämpligt att i arbetsordningen reglera&lt;br&gt;vilket material som skall tillhandahållas ledamöterna inför&lt;br&gt;sammanträdena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Arbetsordningen skall också reglera suppleanternas närvaro och&lt;br&gt;deltagande i styrelsens arbete. Att en suppleant alltid skall beredas&lt;br&gt;tillfälle att träda in i styrelseledamotens ställe när denne inte kan närvara&lt;br&gt;framgår av 17 § första stycket. Syftet med arbetsordningens&lt;br&gt;bestämmelser om suppleanter är att klargöra bl.a. under vilka närmare&lt;br&gt;förutsättningar som en suppleant skall kallas till styrelsens sammanträden&lt;br&gt;och inträda i styrelseledamots ställe och, om det finns flera suppleanter,&lt;br&gt;ordningen för deras inträde. I lagen (1987:1245) om styrelse-&lt;br&gt;representation för de privatanställda finns bestämmelser om suppleant för&lt;br&gt;arbetstagarledamot. De bestämmelserna skall respekteras när&lt;br&gt;arbetsordningen utformas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den i paragrafen gjorda uppräkningen av frågor som skall regleras i&lt;br&gt;arbetsordningen är inte avsedd att vara uttömmande. Det finns således&lt;br&gt;inget som hindrar att man i arbetsordningen reglerar andra frågor än de&lt;br&gt;som nämns i paragrafen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att säkerställa att styrelseledamöterna känner till arbetsordningens&lt;br&gt;innehåll skall denna fastställas för ett år i sänder. Det kan förutses att&lt;br&gt;detta normalt kommer att ske på det första styrelsesammanträde som&lt;br&gt;hålls efter den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval skall&lt;br&gt;förrättas. Om omständigheterna påkallar det, bör arbetsordningen&lt;br&gt;revideras under året.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket följer att styrelsen ansvarar för att det sker en&lt;br&gt;fortlöpande kontroll av att den arbetsfördelning som har angivits i&lt;br&gt;arbetsordningen kan upprätthållas. Detta innebär att styrelsen måste&lt;br&gt;förvissa sig om att den ledamot som har erhållit ansvaret for en viss fråga&lt;br&gt;också fullgör sina uppgifter. Styrelsens ansvar i detta hänseende behöver&lt;br&gt;inte alltid innebära någon närmare granskning av den berörda ledamotens&lt;br&gt;arbete. Om styrelsen genom löpande rapporter o.d. från ledamoten ser att&lt;br&gt;denne utför uppgifter som har tilldelats honom enligt arbetsordningen&lt;br&gt;och om det inte har framkommit något som tyder på brister i arbetets&lt;br&gt;utförande, behöver oftast någon ytterligare kontroll inte ske. Om&lt;br&gt;ledamoten däremot inte redovisar något resultat av sitt arbete eller om det&lt;br&gt;på något annat sätt har förekommit indikationer på att arbetet inte utförs&lt;br&gt;på ett tillfredsställande sätt, måste styrelsen reagera. En bristande&lt;br&gt;uppföljning från styrelsen av att enskilda ledamöter fullgör de uppgifter&lt;br&gt;som de har tilldelats i arbetsordningen kan medföra att styrelsen i dess&lt;br&gt;helhet blir ansvarig för skador som primärt beror på den enskilde&lt;br&gt;ledamotens försummelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av tredje stycket framgår att bolag vars styrelse har endast en ledamot&lt;br&gt;är undantagna från bestämmelserna i denna paragraf. Som har angivits i&lt;br&gt;den allmänna motiveringen skulle bestämmelserna sakna praktisk&lt;br&gt;betydelse i sådana bolag. Även i dessa bolag kan det visserligen vara&lt;br&gt;praktiskt med en arbetsordning som reglerar t.ex. när suppleanterna&lt;br&gt;träder in. Det har emellertid ansetts lämpligast att överlämna detta till&lt;br&gt;bolagens egen bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;209&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur styrelsen utses&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas&lt;br&gt;att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än&lt;br&gt;hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en&lt;br&gt;styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 6 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som delvis motsvarar 8 kap. 1 § andra stycket i dess&lt;br&gt;nuvarande lydelse, behandlar frågor om styrelseval (se avsnitt 5.2.4).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen framgår att huvudregeln liksom hittills är att styrelsen&lt;br&gt;väljs av bolagsstämman. För att tillgodose det intresse som kan finnas av&lt;br&gt;att t.ex. en kommun, en viss organisation eller en aktieägarminoritet blir&lt;br&gt;företrädd i styrelsen, skall det även fortsättningsvis vara möjligt att i&lt;br&gt;bolagsordningen föreskriva att en eller flera styrelseledamöter skall utses&lt;br&gt;på ett annat sätt. För publika aktiebolag införs dock en begränsning i&lt;br&gt;detta avseende. För’ dessa bolag föreskrivs att mer än hälften av&lt;br&gt;styrelsens ledamöter alltid skall väljas av bolagsstämman. Denna&lt;br&gt;bestämmelse motiveras av uppfattningen att aktieägarna bör förbehållas&lt;br&gt;beslutanderätten i alla viktiga frågor rörande bolaget. Av grundläggande&lt;br&gt;betydelse är härvid att aktieägarna bör ha möjlighet att vid varje tillfälle&lt;br&gt;ompröva bolagets inriktning och förvaltning genom att utse en ny&lt;br&gt;styrelse. Ingenting hindrar att de ledamöter som skall väljas av&lt;br&gt;bolagsstämman fördelas mellan olika aktieslag, dvs. att vaije aktieslag&lt;br&gt;för sig väljer ett visst antal styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ytterligare en nyhet är att det i paragrafen har intagits en föreskrift av&lt;br&gt;innebörd att rätten att utse styrelseledamöter inte kan överlåtas på&lt;br&gt;styrelsen eller på en enskild styrelseledamot. Det kommer således inte&lt;br&gt;vara möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelser som medger att&lt;br&gt;styrelsen delvis förnyar sig själv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett publikt&lt;br&gt;aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet&lt;br&gt;gäller innehar i andra företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 6 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i paragrafen är nya. De har behandlats i avsnitt 5.2.8.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya bestämmelserna syftar till att öka aktieägarnas kunskaper om&lt;br&gt;den som föreslås för ett styrelseuppdrag. Avsikten är att bereda&lt;br&gt;aktieägarna underlag för att bedöma bl.a. i vad mån den föreslagne&lt;br&gt;personen kan ha tid för ett uppdrag som styrelseledamot i bolaget och om&lt;br&gt;han kan ha ett mot bolaget stridande intresse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen ålägger stämmoordföranden att inhämta upplysningar&lt;br&gt;om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. I första&lt;br&gt;hand torde uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör vara&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;210&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av intresse men även uppdrag av andra slag, t.ex. konsultuppdrag,&lt;br&gt;omfattas av bestämmelsen. Stämmoordförandens undersökningsplikt&lt;br&gt;avses vara förhållandevis begränsad. Han bör alltid fråga kandidaten&lt;br&gt;eller, om det inte är möjligt, förslagsställaren om vilka uppdrag&lt;br&gt;kandidaten har. Däremot innebär bestämmelsen inte någon skyldighet för&lt;br&gt;ordföranden att t.ex. begära upplysningar om angivna förhållanden från&lt;br&gt;aktiebolagsregistret. Den information som stämmoordföranden erhåller&lt;br&gt;skall vidarebefordras till stämman innan valet förrättas. I likhet med&lt;br&gt;motsvarande regler i den danska aktiebolagsrättsliga lagstiftningen har&lt;br&gt;bestämmelsen begränsats till att gälla endast för publika aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är inte ovanligt att en och samma person sitter i styrelsen för en&lt;br&gt;rad dotterföretag. Om en person som föreslås till styrelseledamot i ett&lt;br&gt;moderbolag redan är styrelseledamot i koncernens dotterföretag, torde&lt;br&gt;informationen till stämman rörande dessa uppdrag, med stämmans&lt;br&gt;samtycke, ofta kunna presenteras på ett förhållandevis översiktligt sätt.&lt;br&gt;Även i de fall då en person med styrelseuppdrag i såväl moder- som&lt;br&gt;dotterföretag i en annan koncern föreslås som styrelseledamot, kan&lt;br&gt;behovet av att redovisa uppdragen i dotterföretagen anses begränsat.&lt;br&gt;Under förutsättning att stämman enhälligt går med på det bör det därför&lt;br&gt;vara möjligt att begränsa redovisningen avseende uppdrag i dotterföretag&lt;br&gt;till att ange endast antalet uppdrag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varken bolagsstämman eller stämmoordföranden har givetvis någon&lt;br&gt;möjlighet att framtvinga information från kandidaten. Denne kan ha i och&lt;br&gt;för sig legitima skäl att inte ange förekommande uppdrag. Om han&lt;br&gt;avböjer att lämna information eller lämnar endast generella upplysningar,&lt;br&gt;får stämmoordföranden vidarebefordra det beskedet till stämman. Något&lt;br&gt;formellt hinder att välja en person som underlåter att lämna den angivna&lt;br&gt;informationen till stämman har inte uppställts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bosättningskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet&lt;br&gt;som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 11 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med delar av 8 kap. 4 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11&lt;br&gt;kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;211&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om&lt;br&gt;näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 11 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med delar av 8 kap. 4 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseledamots mandattid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i&lt;br&gt;bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget&lt;br&gt;upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som&lt;br&gt;hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då&lt;br&gt;styrelseledamoten utsågs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 7 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer delvis med 8 kap. 1 § tredje stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt tidigare lagtext har gällt att en styrelseledamots uppdrag skall&lt;br&gt;bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. Den nya lagtexten har med&lt;br&gt;anledning av en remissynpunkt utformats så att den omfattar även de&lt;br&gt;situationer då bolagsordningen i ett privat aktiebolag innehåller en&lt;br&gt;bestämmelse om att samtliga styrelseledamöter skall utses på ett annat&lt;br&gt;sätt än genom val på bolagsstämman (se 6 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseledamots förtida avgång&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten&lt;br&gt;eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra.&lt;br&gt;Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som&lt;br&gt;inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos&lt;br&gt;den som har utsett honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 8 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 2 § första stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna&lt;br&gt;i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon&lt;br&gt;suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter&lt;br&gt;vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående&lt;br&gt;mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;212&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall&lt;br&gt;styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, far trots bestämmelserna i 1&lt;br&gt;§ valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelseval&lt;br&gt;förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och&lt;br&gt;suppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 9 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 2 § andra stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett&lt;br&gt;annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på&lt;br&gt;ansökan förordna en ersättare. Ansökan far göras av en styrelseledamot,&lt;br&gt;en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende&lt;br&gt;av att det finns någon som kan företräda bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 10 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 2 § tredje stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara&lt;br&gt;ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att&lt;br&gt;styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3-5 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av&lt;br&gt;bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs&lt;br&gt;valet genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag far den verkställande direktören inte vara&lt;br&gt;styrelsens ordförande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 12 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som delvis motsvarar 8 kap. 8 § första stycket i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse, innehåller bestämmelser om styrelsens ordförande (se&lt;br&gt;avsnitt 5.2.7).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket - liksom av hittills gällande lagtext - framgår att&lt;br&gt;styrelsen skall ha en ordförande och att denne skall utses bland styrelsens&lt;br&gt;ledamöter. I andra meningen, som saknar motsvarighet i hittills gällande&lt;br&gt;lagtext, slås det fast att styrelsens ordförande skall leda styrelsens arbete&lt;br&gt;och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 3-5 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ordförandens ansvar för ledningen av styrelsearbetet ingår att se till&lt;br&gt;att ordinarie sammanträden hålls i enlighet med arbetsordningens&lt;br&gt;bestämmelser och att extra sammanträden hålls när det behövs (se 15 §).&lt;br&gt;Ordföranden skall också se till att ärenden som bör behandlas av&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;213&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelsen kommer upp på styrelsens bord och att de därvid är beredda på&lt;br&gt;ett tillfredsställande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordförandens arbetsuppgifter är emellertid inte relaterade endast till&lt;br&gt;styrelsens sammanträden. Av hänvisningen till 3-5 §§ framgår att&lt;br&gt;ordföranden åläggs ett ansvar för bolagets organisation och verksamhet&lt;br&gt;som går längre än övriga styrelseledamöters ansvar. Ordföranden skall&lt;br&gt;bl.a. övervaka bolagets verksamhet och se till att den diskuteras inom&lt;br&gt;styrelsen om det behövs. För det fall arbetsordningen innehåller&lt;br&gt;anvisningar om en arbetsfördelning inom styrelsen, åvilar det&lt;br&gt;ordföranden ett särskilt ansvar för att det sker en fortlöpande kontroll av&lt;br&gt;att de ledamöter som har erhållit ansvaret för vissa frågor också fullgör&lt;br&gt;sina uppgifter. Ordföranden bör vidare, om inte annat föreskrivs i&lt;br&gt;arbetsordningen, fungera som en länk mellan styrelsen och&lt;br&gt;företagsledningen. Det åligger ordföranden att se till att styrelsens&lt;br&gt;ledamöter även mellan sammanträdena får upplysningar rörande bolagets&lt;br&gt;förhållanden, verksamhetens gång och viktigare händelser. Denne får&lt;br&gt;också anses bära ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på&lt;br&gt;ett lämpligt sätt. Det bör påpekas att styrelseordföranden genom&lt;br&gt;förevarande paragraf inte ges någon rätt att på egen hand besluta i&lt;br&gt;bolagets angelägenheter eller ingå rättshandlingar på bolagets vägnar.&lt;br&gt;Beslut i bolagets angelägenheter kan han fatta endast tillsammans med&lt;br&gt;den övriga styrelsen. Behörighet att ingå rättshandlingar på bolagets&lt;br&gt;vägnar förutsätter att han har utsetts till särskild firmatecknare eller har&lt;br&gt;fått fullmakt att företräda bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ordföranden försummar de särskilda uppgifter som lagen ålägger&lt;br&gt;honom, kan det få betydelse vid en skadeståndsprocess mot honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket motsvarar de hittills gällande bestämmelserna i 8 kap.&lt;br&gt;8 § första stycket andra och tredje meningarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hittills har gällt att den verkställande direktören inte får vara styrelsens&lt;br&gt;ordförande när aktiebolaget har minst en miljon kronor i aktie- eller&lt;br&gt;maximikapital. Av tredje stycket följer att detta förbud numera gäller i&lt;br&gt;alla publika aktiebolag, oavsett storleken av aktie- eller maximikapitalet i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens sammanträden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen&lt;br&gt;skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande&lt;br&gt;direktören begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 13 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 8 § andra stycket i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen följer bl.a. att ordföranden har ansvaret för att styrelsens&lt;br&gt;ordinarie sammanträden hålls i enlighet med arbetsordningens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;214&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bestämmelser (se 5 §) och att det därutöver hålls extra sammanträden vid&lt;br&gt;behov.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 10 kap. 35 § andra stycket finns en särskild bestämmelse om&lt;br&gt;skyldighet för styrelsen att sammanträda för att behandla erinringar från&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid&lt;br&gt;styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer&lt;br&gt;något annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 14 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 8 § andra stycket tredje&lt;br&gt;meningen i dess hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafen har den verkställande direktören rätt att närvara och&lt;br&gt;yttra sig vid styrelsens sammanträden. Att den verkställande direktören&lt;br&gt;också har rätt att fa en avvikande mening antecknad till styrelsens&lt;br&gt;protokoll framgår av 21 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några generella begränsningar i den verkställande direktörens rätt att&lt;br&gt;delta i styrelsens sammanträden kan varken stämman eller styrelsen&lt;br&gt;besluta om. Den arbetsordning för styrelsearbetet som styrelsen enligt 5 §&lt;br&gt;skall utarbeta far inte begränsa denna rätt. Däremot kan styrelsen i ett&lt;br&gt;särskilt fall, t.ex. om den skall diskutera ett byte av verkställande&lt;br&gt;direktör, bestämma att den verkställande direktören inte får delta vid&lt;br&gt;behandlingen av denna fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den vice verkställande direktören har rätt att närvara vid&lt;br&gt;styrelsesammanträde när han har trätt in i den verkställande direktörens&lt;br&gt;ställe.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det&lt;br&gt;finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle&lt;br&gt;till det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen&lt;br&gt;(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid&lt;br&gt;få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden&lt;br&gt;på samma sätt som en styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 14 och 17 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 9 § första stycket i den&lt;br&gt;paragrafens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket behandlar frågan om under vilka förutsättningar en&lt;br&gt;suppleant skall beredas tillfälle att träda in i en styrelseledamots ställe. Så&lt;br&gt;skall ske om en styrelseledamot inte kan närvara vid sammanträdet, t.ex.&lt;br&gt;på grund av sjukdom eller bortovaro. Med anledning av en&lt;br&gt;remissynpunkt bör det påpekas att enbart det förhållandet att en&lt;br&gt;närvarande styrelseledamot på grund av jäv är förhindrad att delta i ett&lt;br&gt;beslut inte medför någon skyldighet enligt denna bestämmelse att bereda&lt;br&gt;suppleanten tillfälle att träda in i styrelseledamotens ställe. En annan sak&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;215&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;är att beslutförhetsreglema i 18 § kan leda till att suppleanten även i ett&lt;br&gt;sådant fall måste kallas in. Att arbetsordningen skall innehålla&lt;br&gt;anvisningar om under vilka förutsättningar som en suppleant skall kallas&lt;br&gt;till styrelsens sammanträden och inträda i en styrelseledamots ställe&lt;br&gt;framgår av 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket finns de särskilda reglema om arbets-&lt;br&gt;tagarsuppleantemas rätt att närvara vid styrelsesammanträden m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens beslutförhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet&lt;br&gt;styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen&lt;br&gt;är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall&lt;br&gt;styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga&lt;br&gt;styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling,&lt;br&gt;dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 17 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 9 § första stycket i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges förutsättningarna för att en styrelse skall anses&lt;br&gt;vara beslutför. Liksom hittills krävs att mer än hälften av hela antalet&lt;br&gt;styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen&lt;br&gt;skall vara närvarande. Bestämmelsen har med anledning av en&lt;br&gt;remissynpunkt kompletterats med en föreskrift som innebär att endast&lt;br&gt;ledamöter som inte är jäviga skall anses vara närvarande vid&lt;br&gt;bedömningen av om styrelsen är beslutför i en viss fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket motsvarar den bestämmelse som hittills har varit intagen&lt;br&gt;i 8 kap. 9 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid styrelsebeslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver&lt;br&gt;särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande&lt;br&gt;röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som&lt;br&gt;ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för&lt;br&gt;beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet&lt;br&gt;styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 18 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 9 § andra stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;216&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv för styrelseledamot&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot far inte handlägga en fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i&lt;br&gt;frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten&lt;br&gt;ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten,&lt;br&gt;direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets&lt;br&gt;motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av&lt;br&gt;motsvarande slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan&lt;br&gt;talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 19 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som har utformats i nära anslutning till Lagrådets förslag,&lt;br&gt;behandlar frågor om jäv för styrelsens ledamöter (se avsnitt 5.4.). Frågor&lt;br&gt;om jäv för den verkställande direktören tas upp i 28 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges de fall då jäv föreligger. Punkterna 1 och 2&lt;br&gt;motsvarar de bestämmelser som hittills har funnits i 8 kap. 10 § första&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkten 3 innehåller en bestämmelse om s.k. ställföreträdarjäv vilken&lt;br&gt;saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Enligt&lt;br&gt;denna bestämmelse är en styrelseledamot förhindrad att delta i&lt;br&gt;handläggningen av ett beslut om avtal mellan bolaget och en juridisk&lt;br&gt;person, som han är ställföreträdare för, t.ex. i egenskap av&lt;br&gt;styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare. Det&lt;br&gt;innebär exempelvis att en styrelseledamot i ett kreditföretag som också är&lt;br&gt;styrelseledamot i ett industriföretag inte kan delta i ett beslut i&lt;br&gt;industriföretagets styrelse om att ta upp ett lån i kreditföretaget. Huruvida&lt;br&gt;han i egenskap av styrelseledamot i kreditföretaget har tagit faktisk&lt;br&gt;befattning med ärendet saknar betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller undantag från jävsbestämmelsema.&lt;br&gt;Undantaget i första meningen har gjorts med anledning av ett avgörande i&lt;br&gt;Högsta domstolen som behandlar frågan om jäv vid avtal mellan en&lt;br&gt;styrelseledamot och bolaget (se NJA 1981 s. 1117). I detta avgörande&lt;br&gt;uttalade Högsta domstolen att jävsbestämmelsema syftar till att skydda&lt;br&gt;bolagets intressen, dvs. ytterst aktieägarnas intressen. När&lt;br&gt;styrelseledamoten äger samtliga aktier i bolaget föreligger ingen sådan&lt;br&gt;intressemotsättning som kan grunda jäv. Högsta domstolen fann därför&lt;br&gt;att jävsbestämmelsen inte är tillämplig vid handläggning av en fråga om&lt;br&gt;avtal mellan en styrelseledamot och bolaget eller vid slutande av ett&lt;br&gt;sådant avtal, om styrelseledamoten är ensam ägare av alla aktier i&lt;br&gt;bolaget. Denna inskränkning av jävsbestämmelsema, som i enlighet med&lt;br&gt;vad Lagrådet har påpekat bör omfatta samtliga jävsbestämmelser i första&lt;br&gt;stycket, har uttryckts explicit i paragrafen. I det nämnda rättsfallet var det&lt;br&gt;fråga om direkt ägande. Men inte heller i de fall då styrelseledamoten&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;217&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;indirekt genom en juridisk person äger alla aktier i bolaget föreligger en&lt;br&gt;sådan intressemotsättning som grundar jäv. Ett sådant indirekt ägande&lt;br&gt;föreligger t.ex. om ett annat av styrelseledamoten helägt aktiebolag äger&lt;br&gt;samtliga aktier i bolaget eller om aktierna ägs av ett handelsbolag i vilket&lt;br&gt;styrelseledamoten och ett av honom helägt aktiebolag är enda bolagsmän.&lt;br&gt;Även dessa fall av indirekt ägande har undantagits från&lt;br&gt;jävsbestämmelsemas tillämpningsområde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra meningen anges ytterligare undantag från bestämmelsen om&lt;br&gt;ställföreträdaij äv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inledningsvis undantas det fall då bolagets motpart ingår i samma&lt;br&gt;koncern som bolaget. Som framgår av avsnitt 1.4 motiveras detta&lt;br&gt;undantag av praktiska skäl. I ett koncernföretags styrelse finns det ofta&lt;br&gt;styrelseledamöter som också tillhör ett annat koncernföretags styrelse.&lt;br&gt;Om dessa ledamöter inte far delta i handläggningen av avtal med andra&lt;br&gt;koncernföretag, torde följden ofta bli att styrelsen på grund av bristande&lt;br&gt;beslutförhet inte kan fatta något beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det till Lagrådet remitterade förslaget innehöll denna punkt endast&lt;br&gt;det nu angivna undantaget. Lagrådet har emellertid påpekat att detta&lt;br&gt;undantag endast kommer att omfatta aktiebolagsrättsliga koncerner (se&lt;br&gt;1 kap. 5 §). Enligt Lagrådets uppfattning kan det finnas skäl att överväga&lt;br&gt;om undantaget bör avse även andra kategorier av koncernföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även i andra koncemliknande företagsgrupper, dvs. då något annat&lt;br&gt;rättssubjekt än ett aktiebolag utövar ett bestämmande inflytande över&lt;br&gt;andra företag, torde det vara vanligt att de olika företagens styrelser till&lt;br&gt;viss del består av samma styrelseledamöter. Ett bolag i en sådan&lt;br&gt;företagsgrupp kan - på samma sätt som ett bolag i en aktiebolagsrättslig&lt;br&gt;koncern - drabbas av olägenheter om en styrelseledamot på grund av&lt;br&gt;ställföreträdarjäv inte kan delta i handläggningen av ett avtal med ett&lt;br&gt;annat ”koncernföretag”. Från aktieägarnas synvinkel saknar det också&lt;br&gt;betydelse om det överordnade företaget i företagsgruppen utgör ett&lt;br&gt;aktiebolag eller ett rättssubjekt av annat slag. Undantaget från&lt;br&gt;bestämmelsen om ställföreträdaijäv har därför i propositionen utvidgats&lt;br&gt;så att det gäller de situationer då bolagets motpart är ett företag i samma&lt;br&gt;koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Avsikten med&lt;br&gt;denna utformning av punkten är att även koncerner som avses i 1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, 1 kap. 4 §&lt;br&gt;lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och 1 kap. 5 § stiftelselagen&lt;br&gt;(1994:1220) skall omfattas av undantaget från bestämmelsen om&lt;br&gt;ställföreträdarjäv. Även det fallet då en fysisk person eller en kommun på&lt;br&gt;grund av aktie- eller andelsinnehav kontrollerar en företagsgrupp är&lt;br&gt;avsett att omfattas av undantaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av praktiska skäl har undantagsregeln utformats som ett generellt&lt;br&gt;undantag för bolag som ingår i en koncern eller i en företagsgrupp av&lt;br&gt;motsvarande slag. Även med den utformning som koncemundantaget har&lt;br&gt;erhållit är det naturligtvis lämpligt att en styrelseledamot avhåller sig från&lt;br&gt;att delta i behandlingen av ett mellanhavande med ett annat bolag där han&lt;br&gt;också är styrelseledamot om detta är möjligt med hänsyn till de beslut-&lt;br&gt;förhetsregler som gäller (jfr Kedner m.fl., Aktiebolagslagen, del 1, 1995,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 u., s. 254).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;218&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det till Lagrådet remitterade förslaget innehöll ytterligare en&lt;br&gt;bestämmelse om undantag från ställföreträdarjävet. Enligt den&lt;br&gt;bestämmelsen skulle jäv inte föreligga om bolagets motpart äger samtliga&lt;br&gt;aktier i bolaget. Avsikten med denna bestämmelse var att även de fall då&lt;br&gt;fråga är om ett avtal mellan t.ex. en kommun och ett kommunägt bolag&lt;br&gt;skulle undantas från bestämmelsen om ställföreträdaijäv. Med den&lt;br&gt;utformning som paragrafen har fått i propositionen finns det emellertid&lt;br&gt;inte något behov av ett sådant undantag. Kommuner och deras bolag får&lt;br&gt;nämligen anses omfattas av det ovan angivna undantaget for&lt;br&gt;koncemliknande förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom hittills skall även frågor rörande rättegång eller annan talan&lt;br&gt;omfattas av jävsbestämmelsema i denna paragraf. Detta framgår av&lt;br&gt;tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseprotokoll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet skall de&lt;br&gt;beslut som styrelsen har fattat antecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare.&lt;br&gt;Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om&lt;br&gt;styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot&lt;br&gt;som utses av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en&lt;br&gt;avvikande mening antecknad till protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande&lt;br&gt;sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap 15 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delvis 8 kap. 8 § tredje stycket i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket framgår att protokoll skall föras vid styrelsens&lt;br&gt;sammanträden. I paragrafen har vidare tagits in en uttrycklig&lt;br&gt;bestämmelse om att det av protokollet skall framgå vilka beslut som&lt;br&gt;styrelsen har fattat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra stycket om undertecknande och justering&lt;br&gt;överensstämmer i huvudsak med hittills gällande regler. I lagtexten har&lt;br&gt;dock klargjorts att den som har fört protokollet också skall underteckna&lt;br&gt;det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom hittills har styrelseledamöterna och den verkställande&lt;br&gt;direktören rätt att reservera sig i protokollet. Detta framgår av tredje&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett&lt;br&gt;betryggande sätt framgår av fjärde stycket. Detta överensstämmer med&lt;br&gt;hittills gällande rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;219&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan aktieägaren&lt;br&gt;och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga&lt;br&gt;villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 16 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 10 § andra stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse (jfr prop. 1993/94:196 s. 167 f.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen har tidigare funnits i samma paragraf som&lt;br&gt;jävsbestämmelsema. En remissinstans har menat att lagstiftaren genom&lt;br&gt;att flytta bestämmelsen till en särskild paragraf förändrar den från en&lt;br&gt;formföreskrift till en ordningsföreskrift. Det bör med anledning härav&lt;br&gt;påpekas att bestämmelsen inte heller tidigare har haft annat än&lt;br&gt;ordningsföreskrifts karaktär; sådana avtal som avses i paragrafen är alltså&lt;br&gt;inte för sin giltighet beroende av att de har antecknats i&lt;br&gt;styrelseprotokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett&lt;br&gt;privat aktiebolag far styrelsen utse en verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 20 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 3 § i dess hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt de tidigare bestämmelserna har aktiebolag med ett aktie- eller&lt;br&gt;maximikapital på en miljon kronor eller mer varit skyldiga att ha en&lt;br&gt;verkställande direktör. I andra aktiebolag har styrelsen fått avgöra om&lt;br&gt;verkställande direktör skall finnas eller inte. Dessa bestämmelser har&lt;br&gt;ersatts med bestämmelser om att en verkställande direktör alltid skall&lt;br&gt;finnas i publika aktiebolag och att man i privata aktiebolag far utse en&lt;br&gt;verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vice verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera&lt;br&gt;vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den&lt;br&gt;verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice&lt;br&gt;verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den&lt;br&gt;meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall&lt;br&gt;träda in i den verkställande direktörens ställe.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 21 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;220&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om vice verkställande direktör (se&lt;br&gt;avsnitt 5.3.3). Bestämmelserna är nya, frånsett första stycket andra&lt;br&gt;meningen som motsvarar 8 kap. 3 § andra stycket i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har det inledningsvis tagits in en uttrycklig&lt;br&gt;bestämmelse om att styrelsen har möjlighet att utse en eller flera vice&lt;br&gt;verkställande direktörer. En vice verkställande direktör är enbart en&lt;br&gt;suppleant och har ingen särskild funktion i andra fall än då han träder in i&lt;br&gt;den verkställande direktörens ställe. Härav följer även att de skyldigheter&lt;br&gt;som åvilar den verkställande direktören övergår på den vice&lt;br&gt;verkställande direktören först då denne går in som ersättare för den&lt;br&gt;verkställande direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens regler rörande den verkställande direktören skall i&lt;br&gt;tillämpliga delar gälla för en vice verkställande direktör. Detta innebär&lt;br&gt;bl.a. att de bosättningskrav och obehörighetsgrunder som gäller för den&lt;br&gt;verkställande direktören skall tillämpas på en vice verkställande direktör&lt;br&gt;och att även den vice verkställande direktören måste anmäla sitt innehav&lt;br&gt;av aktier i bolaget för införing i aktieboken (se 26, 27 och 37 §§). Också&lt;br&gt;reglema om låneförbud i 12 kap. 7 § är tillämpliga på en vice&lt;br&gt;verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har tagits in en ny bestämmelse som innebär att&lt;br&gt;styrelsen, om den har utsett flera vice verkställande direktörer, skall&lt;br&gt;meddela instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i&lt;br&gt;den verkställande direktörens ställe. Vid varje tillfälle kan sålunda endast&lt;br&gt;en vice verkställande direktör fungera som ersättare för den verkställande&lt;br&gt;direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktörens uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt&lt;br&gt;styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får&lt;br&gt;dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn&lt;br&gt;till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig&lt;br&gt;beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas&lt;br&gt;utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall&lt;br&gt;styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga&lt;br&gt;för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och&lt;br&gt;för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 23 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I huvudsak överensstämmande bestämmelser har hittills varit intagna i&lt;br&gt;8 kap. 6 § i dess hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket framgår att den verkställande direktören skall sköta&lt;br&gt;bolagets löpande förvaltning. Till den löpande förvaltningen hör alla&lt;br&gt;åtgärder som inte med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets&lt;br&gt;verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Styrelsen&lt;br&gt;kan ge den verkställande direktören anvisningar om hur löpande&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;221&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förvaltningsåtgärder skall handläggas eller beslutas. En sådan anvisning&lt;br&gt;skall dokumenteras i protokollet från det styrelsesammanträde då&lt;br&gt;anvisningen beslutades (se 21 §). Den verkställande direktören är skyldig&lt;br&gt;att följa anvisningar om hur löpande förvaltningsåtgärder skall&lt;br&gt;handläggas eller beslutas. Detta gäller dock inte om anvisningen står i&lt;br&gt;strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller&lt;br&gt;bolagsordningen (jfr 34 § andra stycket). Det får anses strida mot&lt;br&gt;grundtankarna bakom lagen, om styrelsen vidtar så väsentliga ingrepp i&lt;br&gt;den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att&lt;br&gt;denne i realiteten inte längre fyller en verkställande direktörs funktion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom hittills far den verkställande direktören vidta åtgärder som&lt;br&gt;faller utanför den löpande förvaltningen, om styrelsens beslut inte kan&lt;br&gt;avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I ett sådant&lt;br&gt;fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av allmänna regler följer att den verkställande direktören också kan&lt;br&gt;vidta förvaltningsåtgärder som faller utanför den löpande förvaltningen,&lt;br&gt;om han har erhållit bemyndigande till detta från styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En remissinstans har ansett att det bör klargöras att den verkställande&lt;br&gt;direktören som huvudregel saknar kompetens att utfärda&lt;br&gt;rättegångsfullmakt eller att ansöka om någons försättande i konkurs. Det&lt;br&gt;bör med anledning därav framhållas att frågan om den verkställande&lt;br&gt;direktören har den kompetensen måste prövas inom ramen för vad som&lt;br&gt;anges i första stycket. Det har inte ansetts ändamålsenligt att just i fråga&lt;br&gt;om dessa slag av rättshandlingar närmare precisera gränserna för den&lt;br&gt;verkställande direktörens behörighet utan detta måste i det enskilda fallet&lt;br&gt;bedömas mot bakgrund av tvisteföremålet och bolagets&lt;br&gt;verks amhetsföremål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att styrelsen genom instruktioner skall ange arbetsfördelningen mellan&lt;br&gt;styrelsen och den verkställande direktören framgår av 3 § tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket återfinns bestämmelserna om den verkställande&lt;br&gt;direktörens skyldigheter avseende bolagets ekonomiska förvaltning. Det&lt;br&gt;åligger den verkställande direktören att bl.a. genomföra och följa upp&lt;br&gt;bokföringens organisation och medelsförvaltningens uppläggning. Dessa&lt;br&gt;frågor har behandlats i avsnitt 5.3.1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bosättningskrav för den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet&lt;br&gt;som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 22 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i paragrafen har hittills funnits i 8 kap. 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;222&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11&lt;br&gt;kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att&lt;br&gt;detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen&lt;br&gt;(1986:436) om näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 22 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i paragrafen har hittills varit placerade i 8 kap. 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv för den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 28 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande&lt;br&gt;direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande&lt;br&gt;direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande&lt;br&gt;direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga&lt;br&gt;aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om&lt;br&gt;bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp&lt;br&gt;av motsvarande slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan&lt;br&gt;talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 24 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som har utformats i nära anslutning till Lagrådets förslag,&lt;br&gt;behandlar frågor om jäv för den verkställande direktören (se avsnitt 5.4).&lt;br&gt;Frågor om jäv för styrelseledamöter tas upp i 20 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges de fall då jäv föreligger. Punkterna 1 och 2&lt;br&gt;motsvarar de bestämmelser som hittills har funnits i 8 kap. 10 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkten 3 innehåller en bestämmelse om s.k. ställföreträdarjäv som&lt;br&gt;saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Enligt&lt;br&gt;denna bestämmelse är en verkställande direktör förhindrad att delta i&lt;br&gt;handläggningen av ett avtal mellan bolaget och en juridisk person, som&lt;br&gt;han är ställföreträdare för, i egenskap av styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör eller särskild firmatecknare. Det innebär exempelvis att en&lt;br&gt;verkställande direktör i ett industriföretag som också är verkställande&lt;br&gt;direktör eller styrelseledamot i ett kreditföretag inte kan delta i&lt;br&gt;industriföretagets handläggning av en fråga om att ta upp ett lån i&lt;br&gt;kreditföretaget. Det gäller även om han inte personligen har deltagit i&lt;br&gt;handläggningen av ärendet hos kreditföretaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller föreskrifter om undantag från&lt;br&gt;jävsbestämmelsema. Undantaget i första meningen har gjorts med&lt;br&gt;anledning av ett avgörande i Högsta domstolen som behandlar frågan om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;223&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;jäv vid avtal mellan en styrelseledamot och bolaget (se NJA 1981 s.&lt;br&gt;1117). I detta avgörande uttalade Högsta domstolen att&lt;br&gt;jävsbestämmelsema syftar till att skydda bolagets intressen, dvs. ytterst&lt;br&gt;aktieägarnas intressen. När styrelseledamoten äger samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget föreligger ingen sådan intressemotsättning som kan grunda jäv.&lt;br&gt;Högsta domstolen fann därför att jävsbestämmelsen inte är tillämplig vid&lt;br&gt;handläggning av en fråga om avtal mellan en styrelseledamot och bolaget&lt;br&gt;eller vid slutande av ett sådant avtal, om styrelseledamoten är ensam&lt;br&gt;ägare av alla aktier i bolaget. De principer som har fastslagits i Högsta&lt;br&gt;domstolens dom gäller även vid avtal mellan ett bolag och dess&lt;br&gt;verkställande direktör, om denne äger alla aktier i bolaget. I dessa fall är&lt;br&gt;således den verkställande direktören inte förhindrad att handlägga frågor&lt;br&gt;rörande avtal mellan honom och bolaget. Denna inskränkning av&lt;br&gt;jävsbestämmelsema, vilken såsom Lagrådet har påpekat bör omfatta&lt;br&gt;samtliga jävsbestämmelser i första stycket, har uttryckts direkt i&lt;br&gt;paragrafen. Inte heller i de fall då den verkställande direktören indirekt&lt;br&gt;genom en juridisk person äger alla aktier i bolaget föreligger en sådan&lt;br&gt;intressemotsättning som grundar jäv. Ett sådant indirekt ägande&lt;br&gt;föreligger t.ex. om ett annat av den verkställande direktören helägt&lt;br&gt;aktiebolag äger samtliga aktier i bolaget eller om aktierna ägs av ett&lt;br&gt;handelsbolag i vilket den verkställande direktören och ett av honom&lt;br&gt;helägt aktiebolag är bolagsmän. Även dessa fall av indirekt ägande har&lt;br&gt;undantagits från jävsbestämmelsemas tillämpningsområde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra meningen anges ytterligare ett undantag från bestämmelsen om&lt;br&gt;ställföreträdarjäv. I de fall då bolaget och dess motpart ingår i samma&lt;br&gt;koncern skall ställföreträdaijäv inte föreligga. Det har ansetts att den&lt;br&gt;verkställande direktören av praktiska skäl bör ha möjlighet att handlägga&lt;br&gt;ett avtal mellan bolaget och ett annat företag som han är ställföreträdare&lt;br&gt;för, om de ingår i samma koncern. I det till Lagrådet remitterade&lt;br&gt;förslaget innehöll förevarande punkt endast det nu angivna undantaget.&lt;br&gt;Lagrådet har påpekat att detta undantag endast kommer att omfatta&lt;br&gt;aktiebolagsrättsliga koncerner (se 1 kap. 5 §). Enligt Lagrådets&lt;br&gt;uppfattning kan det finnas skäl att överväga om undantaget bör avse även&lt;br&gt;andra kategorier av koncernföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Undantaget från bestämmelsen om ställföreträdaijäv har mot den&lt;br&gt;bakgrunden i propositionen utvidgats så att det gäller de situationer då&lt;br&gt;bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp&lt;br&gt;av motsvarande slag. Avsikten är att även koncerner som avses i 1 kap.&lt;br&gt;4 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, 1 kap. 4 §&lt;br&gt;lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och 1 kap. 5 § stiftelselagen&lt;br&gt;(1994:1220) skall omfattas av undantaget. Även det fallet då en fysisk&lt;br&gt;person eller en kommun på grund av aktie- eller andelsinnehav&lt;br&gt;kontrollerar en företagsgrupp är avsett att omfattas av undantaget (se&lt;br&gt;även kommentaren till 20 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om den verkställande direktören på grund av jäv är förhindrad att&lt;br&gt;handlägga en viss fråga och bolaget har utsett en vice verkställande&lt;br&gt;direktör, kan en lösning vara att den vice verkställande direktören träder&lt;br&gt;in i den verkställande direktörens ställe vid handläggningen av frågan.&lt;br&gt;Detta kan regleras i styrelsens instruktion för den verkställande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;224&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;direktören. Ett annat alternativ är att den verkställande direktören Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;överlämnar frågan till styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom hittills skall även frågor rörande rättegång eller annan talan&lt;br&gt;omfattas av jävsbestämmelsema i denna paragraf. Detta framgår av&lt;br&gt;tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen som bolagets ställföreträdare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall&lt;br&gt;skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 25 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket överensstämmer med 8 kap. 11 § första stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket överensstämmer med 8 kap. 9 § tredje stycket. Att&lt;br&gt;årsredovisning och koncernredovisning skall undertecknas av samtliga&lt;br&gt;styrelseledamöter och den verkställande direktören framgår av 2 kap. 7 §&lt;br&gt;och 7 kap. 6 § årsredovisningslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktören som bolagets ställföreträdare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess&lt;br&gt;firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 26 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap 12 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild firmatecknare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 31 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen far bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören&lt;br&gt;eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess&lt;br&gt;firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,&lt;br&gt;om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för&lt;br&gt;ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och&lt;br&gt;28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett&lt;br&gt;bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant&lt;br&gt;bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 27 och 28 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som delvis överensstämmer med 8 kap. 11 § andra och&lt;br&gt;fjärde stycket i dess hittills gällande lydelse, behandlar frågor om&lt;br&gt;särskilda firmatecknare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första-tredje styckena överensstämmer med hittills gällande rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 8 kap. 11 § andra stycket i dess hittills gällande lydelse har&lt;br&gt;framgått att det har varit möjligt att i bolagsordningen begränsa&lt;br&gt;styrelsens rätt att utse särskilda firmatecknare. Detta har nu kommit till&lt;br&gt;uttryck i fjärde stycket, där det samtidigt har klargjorts att man i&lt;br&gt;bolagsordningen kan ta in föreskrifter om att bemyndigande far lämnas&lt;br&gt;enbart på vissa villkor. Det kan t.ex. vara fråga om villkor att&lt;br&gt;bemyndigande bara far lämnas till en styrelseledamot eller att firman får&lt;br&gt;tecknas endast av två i förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kollektiv firmateckning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 32 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen far föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess&lt;br&gt;firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon&lt;br&gt;annan inskränkning får inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 29 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 11 § tredje stycket i den&lt;br&gt;paragrafens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild delgivningsmottagare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 33 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här i&lt;br&gt;landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på&lt;br&gt;bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte&lt;br&gt;lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § föräldrabalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 30 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 8 kap. 11 § femte stycket i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 34 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en&lt;br&gt;rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;226&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan&lt;br&gt;aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman&lt;br&gt;eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den&lt;br&gt;strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 31 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 13 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell art.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kompetensöverskridande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 35 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en&lt;br&gt;rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med&lt;br&gt;bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller&lt;br&gt;rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande&lt;br&gt;direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt&lt;br&gt;30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse&lt;br&gt;behörighetsöverskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den&lt;br&gt;verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit&lt;br&gt;sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse&lt;br&gt;befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den&lt;br&gt;verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för&lt;br&gt;bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i&lt;br&gt;bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 32 och 33 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med bestämmelserna i 8 kap. 14 § i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse (beträffande motiven till den paragrafen, se prop.&lt;br&gt;1993/94:196 s. 168 f£).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under remissbehandlingen har Sveriges advokatsamfund riktat kritik&lt;br&gt;mot bestämmelsernas utformning, främst användningen av begreppen&lt;br&gt;behörighet och befogenhet. En grundläggande princip i svensk rätt är att&lt;br&gt;huvudmannen aldrig är bunden vid behörighetsöverskridanden. Såsom&lt;br&gt;samfundet har påpekat - och även har framhållits i doktrinen - kan det&lt;br&gt;därför vara missledande att använda begreppet i fråga om den&lt;br&gt;verkställande direktörens kompetensöverskridanden enligt första stycket.&lt;br&gt;Under lagstiftningsarbetet har emellertid gjorts den bedömningen att&lt;br&gt;användningen av begreppen behörighet och befogenhet på detta område&lt;br&gt;har fatt sådant allmänt genomslag att begreppen lämpligen bör behållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges advokatsamfund har begärt att bestämmelserna även i övrigt&lt;br&gt;skall omarbetas. Samfundet har därvid bl.a. påpekat att det ibland kan&lt;br&gt;uppstå situationer då ett handlande kan bedömas både som ett&lt;br&gt;behörighetsöverskridande enligt första stycket och som ett&lt;br&gt;befogenhetsöverskridande enligt andra stycket. En viss redaktionell&lt;br&gt;ändring av lagtexten har gjorts med anledning av samfundets&lt;br&gt;påpekanden. Av den nya lydelsen framgår tydligare att frågan om en&lt;br&gt;rättshandling kan göras gällande mot bolaget kan prövas enligt såväl&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;227&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;första stycket som andra stycket; det förhållandet att rättshandlingen Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;därvid inte kan angripas enligt andra stycket innebär naturligtvis inte att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;den inte går att angripa enligt första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 36 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget skall för registrering anmäla&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets postadress,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant,&lt;br&gt;styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande&lt;br&gt;direktör,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot&lt;br&gt;delgivning, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2-4 angivna&lt;br&gt;personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas&lt;br&gt;hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla&lt;br&gt;uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant&lt;br&gt;saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant&lt;br&gt;har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatanställda, skall detta anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls&lt;br&gt;för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts&lt;br&gt;eller skall anmälas för registrering har ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 34 och 35 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i allt väsentligt med 8 kap. 15 § i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att vice verkställande direktör skall anmälas för registrering följer av&lt;br&gt;24 §, i vilken anges att vad som sägs i denna lag om verkställande&lt;br&gt;direktör även gäller vice verkställande direktör. Det har dock ansetts att&lt;br&gt;skyldigheten att anmäla vice verkställande direktör för registrering bör&lt;br&gt;framgå direkt av lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En nyhet är att även uppgift om styrelsens ordförande skall anmälas&lt;br&gt;för registrering. Vidare skall de i första stycket angivna personernas&lt;br&gt;hemvist anges, om hemvisten inte överensstämmer med den postadress&lt;br&gt;som har anmälts; en bestämmelse om detta har hittills funnits i 2 §&lt;br&gt;aktiebolagsförordningen (1975:1387).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att ett bolag som vid tidpunkten för lagens ikraftträdande har en&lt;br&gt;styrelseordförande skall kunna avvakta något med att anmäla denna&lt;br&gt;uppgift för registrering framgår av punkten 3 i övergångs-&lt;br&gt;bestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;228&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan av aktieinnehav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 37 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträder&lt;br&gt;för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i&lt;br&gt;andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan.&lt;br&gt;Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt&lt;br&gt;insiderlagen (1990:1342).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 5 § i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 38 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till&lt;br&gt;dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen&lt;br&gt;för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för beräkningen av&lt;br&gt;koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 36 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 7 § i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap. Bolagsstämma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 9 kap. 1 § första stycket i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten för paragrafen är att rätten att besluta i bolagets&lt;br&gt;angelägenheter tillkommer aktieägarna och att denna rätt utövas vid&lt;br&gt;bolagsstämman. För att en aktieägare skall få delta i stämman och där&lt;br&gt;utöva sin rösträtt krävs dock även att han på visst sätt är legitimerad som&lt;br&gt;aktieägare. Detta framgår av 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;229&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att delta i bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på&lt;br&gt;dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i&lt;br&gt;stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har&lt;br&gt;upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3&lt;br&gt;kap. 13 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i&lt;br&gt;bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag&lt;br&gt;som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag,&lt;br&gt;annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton&lt;br&gt;och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 1 och 2 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i paragrafen motsvaras delvis av 9 kap. 1 § andra och&lt;br&gt;tredje styckena i den paragrafens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att en aktieägare skall få delta i bolagsstämman och där utöva sin&lt;br&gt;rösträtt krävs att han på visst sätt är legitimerad som aktieägare. Detta&lt;br&gt;framgår av första stycket. Aktieägaren måste vara införd i aktieboken på&lt;br&gt;dagen för stämman. Detta har tidigare framgått endast indirekt av&lt;br&gt;bestämmelsen i 3 kap. 14 § men uttrycks nu direkt i förevarande&lt;br&gt;paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För avstämningsbolag gäller liksom tidigare en särskild regel, vilken&lt;br&gt;utgör ett undantag från huvudregeln att endast aktieägare har rätt att delta&lt;br&gt;i bolagsstämma. I dessa bolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma&lt;br&gt;den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som&lt;br&gt;avses i 3 kap. 13 § andra stycket, dvs. en utskrift som avser förhållandena&lt;br&gt;tio dagar före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket framgår att det liksom hittills är möjligt att i&lt;br&gt;bolagsordningen föreskriva att en aktieägare som vill delta i&lt;br&gt;bolagsstämman måste föranmäla sig. Frågor om föranmälan har&lt;br&gt;behandlats i avsnitt 6.2. En föreskrift om föranmälan får inte utformas så&lt;br&gt;att föranmälan måste ske tidigare än fem vardagar före stämman. I den&lt;br&gt;tidigare bestämmelsen var motsvarande tidsfrist fem dagar. Ändringen&lt;br&gt;föranleds av svårigheterna att vid mellankommande helgdagar hinna&lt;br&gt;upprätta utkast till röstlängd och vidta praktiska arrangemang före&lt;br&gt;stämman. Med vardag avses vaije annan dag än söndag och annan allmän&lt;br&gt;helgdag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En föranmälan från en aktieägare innebär att aktieägaren har rätt att&lt;br&gt;delta i bolagsstämman personligen eller genom ombud (jfr 3 §). En&lt;br&gt;aktieägare som har föranmält sig på föreskrivet sätt kan således alltid&lt;br&gt;sända ett ombud i sitt ställe.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 3 § framgår att det också är möjligt att kräva föranmälan av biträde.&lt;br&gt;Av 13 § framgår att kallelse till extra bolagsstämma kan utfärdas så sent&lt;br&gt;som två veckor före stämman. Detsamma gäller för ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma i privata aktiebolag, i den mån bolagsordningen innehåller&lt;br&gt;bestämmelser av denna innebörd. För de fall då kallelse utfärdas två&lt;br&gt;veckor före stämman kommer de nya reglema om föranmälan att&lt;br&gt;innebära att aktieägarna får en endast begränsad tids rådrum innan&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;230&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föranmälan skall göras. En föranmälan behöver emellertid inte vara så&lt;br&gt;preciserad att därav framgår namn på eventuella ombud eller biträden.&lt;br&gt;Det är tillräckligt att aktieägare anger att han kommer att närvara&lt;br&gt;personligen eller genom ombud samt att antalet biträden anges (jfr 3 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen&lt;br&gt;eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller&lt;br&gt;högst ett år från utfärdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fullmakter far inte samlas in på bolagets bekostnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje aktieägare eller ombud far vid bolagsstämman medföra högst två&lt;br&gt;biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får&lt;br&gt;medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler&lt;br&gt;antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 2 och 3 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delar av 9 kap. 2 § första stycket i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket slås fast att aktieägaren kan utöva sin rätt att delta i&lt;br&gt;bolagsstämman såväl personligen som genom ombud. Härvid gäller dock&lt;br&gt;allmänna bestämmelser om rättshandlingsförmåga. En omyndig&lt;br&gt;aktieägares rätt att närvara vid bolagsstämman och rösta för aktierna är&lt;br&gt;därför normalt begränsad. Han har den rätten endast i den mån han enligt&lt;br&gt;9 kap. 3 eller 4 §§ föräldrabalken äger råda över aktierna (jfr kommitténs&lt;br&gt;betänkande s. 163).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har rätt att delta i stämman har en ovillkorlig rätt att låta sig&lt;br&gt;representeras genom ombud. Aktiebolagslagen kräver inte att den som&lt;br&gt;uppträder som ombud har några särskilda kvalifikationer utan faller här&lt;br&gt;tillbaka på de allmänna reglema om fullmakt. Det centrala är att&lt;br&gt;fullmaktsgivaren har rättslig handlingsförmåga. Fullmakten måste dock&lt;br&gt;vara skriftlig och daterad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna har förtydligats i två avseenden. I den nya lydelsen&lt;br&gt;har klargjorts att aktieägaren inte kan vara personligen närvarande&lt;br&gt;tillsammans med sitt ombud och att det inte är möjligt att samtidigt låta&lt;br&gt;sig företrädas av mer än ett ombud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket har inte någon tidigare motsvarighet. Det innehåller ett&lt;br&gt;förbud mot fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad, dvs. fullmakter&lt;br&gt;får inte samlas in med utnyttjande av bolagets resurser i vid mening.&lt;br&gt;Skälen för detta har utvecklats i avsnitt 6.9. Om styrelsen bryter mot&lt;br&gt;denna bestämmelse, kan den bli skadeståndsskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje stycket innehåller bestämmelser om biträde vid stämman.&lt;br&gt;Frågor om biträde har behandlats i avsnitt 6.3. Tidigare har en aktieägare&lt;br&gt;haft rätt att vid stämman medföra ett enda biträde. Ärenden på stämman&lt;br&gt;kan emellertid kräva inläsning av ett omfattande material. Såväl&lt;br&gt;ekonomiska som juridiska frågor kan aktualiseras. På grund härav kan&lt;br&gt;aktieägaren ibland behöva biträde av flera personer. Aktieägaren har&lt;br&gt;därför getts rätt att medföra två biträden vid stämman. Tredje stycket har&lt;br&gt;vidare utformats så att det klart framgår att också ombud har rätt att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;231&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;medföra biträde. I lagtexten har slutligen klargjorts att ett biträde äger&lt;br&gt;yttra sig på stämman. Det ligger i sakens natur att denna rätt är beroende&lt;br&gt;av aktieägarens eller ombudets medgivande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fjärde stycket saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande&lt;br&gt;lydelse. Av detta framgår att det är möjligt att kräva föranmälan av&lt;br&gt;biträde åt aktieägare. Något krav på föranmälan for biträde åt ombud kan&lt;br&gt;däremot inte uppställas. Skälet till att denna distinktion har gjorts har&lt;br&gt;utvecklats i avsnitt 6.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Egna aktiers ställning vid bolagsstämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas&lt;br&gt;vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när det i denna&lt;br&gt;lag eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av&lt;br&gt;befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar i sak 9 kap. 1 § fjärde stycket i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares rösträtt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare får rösta for det fulla antalet aktier som han äger eller&lt;br&gt;företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har utvecklats i avsnitt 6.12.2. upphävs den s.k.&lt;br&gt;tjugoprocentsregeln som hittills har funnits i 9 kap. 3 § första stycket.&lt;br&gt;Detta innebär att vaije aktieägare far rösta för det fulla antalet aktier som&lt;br&gt;han äger eller företräder på grund av fullmakt. Bolagsordningen skall&lt;br&gt;dock kunna innehålla bestämmelser om rösträttsbegränsningar, dvs. att&lt;br&gt;en aktieägare - eller ett ombud för en aktieägare - får rösta enbart för&lt;br&gt;t.ex. tio eller tjugo procent av det sammanlagda antalet aktier.&lt;br&gt;Regeringen har - i likhet med Kammarrätten i Sundsvall och Juridiska&lt;br&gt;fakultetsnämnden vid Stockholms universitet - ansett att detta bör&lt;br&gt;komma till uttryck i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har påpekat att förevarande paragraf inte föreskriver några&lt;br&gt;begränsningar av möjligheten att införa rösträttsbegränsningar. Enligt&lt;br&gt;Lagrådets mening kan det, på grund av andra bestämmelser i&lt;br&gt;aktiebolagslagen, ifrågasättas om möjligheten att införa rösträtts-&lt;br&gt;begränsningar i realiteten är oinskränkt. Enligt Lagrådet är det framför&lt;br&gt;allt bestämmelsen i 3 kap. 1 § som är av intresse i detta sammanhang.&lt;br&gt;Om det i ett aktiebolag som har skilda aktieslag med maximal&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;232&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;röstvärdesdifferens görs långtgående rösträttsbegränsningar för ett Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;aktieslag så att skillnaderna mellan aktierna förstärks, kan det, enligt&lt;br&gt;Lagrådet, ifrågasättas om en sådan ordning är förenlig med den i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 1 § angivna principen om alla aktiers lika rätt i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med anledning av vad Lagrådet har uttalat bör det framhållas att&lt;br&gt;bolagen redan enligt hittills gällande bestämmelser har kunnat i&lt;br&gt;bolagsordningen införa föreskrifter om rösträttsbegränsningar som&lt;br&gt;avviker från huvudregeln enligt tjugoprocentsregeln. Denna möjlighet&lt;br&gt;har dock inte inneburit att bolagen kunnat införa rösträttsbegränsningar&lt;br&gt;som på grund av sin särskilda utformning står i strid med andra&lt;br&gt;bestämmelser i aktiebolagslagen, exempelvis 3 kap. 1 § eller den nya&lt;br&gt;9 kap. 37 §. Bestämmelsen i förevarande paragraf är inte avsedd att&lt;br&gt;medföra någon ändring i detta avseende. Detta innebär bl.a. att det inte är&lt;br&gt;tillåtet att införa rösträttsbegränsningar som strider mot likhetsprincipen,&lt;br&gt;t.ex. genom att begränsa rösträtten for endast en aktieägare. Det innebär&lt;br&gt;även hinder mot att infora rösträttsbegränsningar som innebär att&lt;br&gt;skillnaden i röstvärde mellan aktier av olika aktieslag i realiteten blir&lt;br&gt;större än vad som är tillåtet enligt 3 kap. 1 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har emellertid inte ansetts möjligt att i lag precisera vilka slag av&lt;br&gt;rösträttsbegränsningar som bolagen får göra. I sista hand får det bli en&lt;br&gt;fråga för den praktiska rättstillämpningen att pröva om en bolags-&lt;br&gt;ordningsföreskrift om begränsning av rösträtten står i strid med andra&lt;br&gt;bestämmelser i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i&lt;br&gt;bolaget, får vaije styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen&lt;br&gt;förvaltar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 4 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 2 § tredje stycket i den&lt;br&gt;paragrafens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 9 kap. 3 § ijärde stycket har tidigare funnits en bestämmelse av&lt;br&gt;innebörd att vid tillämpningen av den s.k. tjugoprocentsregeln de olika&lt;br&gt;styrelserna i allmänna pensionsfonden skall anses som aktieägare var för&lt;br&gt;sig. Denna bestämmelse återfinns inte i propositionen, eftersom det nu&lt;br&gt;föreslås att tjugoprocentsregeln skall upphävas. Om bolaget i sin&lt;br&gt;bolagsordning har tagit in en rösträttsbegränsning av liknande slag, får&lt;br&gt;det emellertid av förevarande paragraf anses följa att fondstyrelserna vid&lt;br&gt;tillämpningen av dylika rösträttsbegränsningar skall behandlas som&lt;br&gt;skilda aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordinarie bolagsstämma&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna&lt;br&gt;hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;233&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,&lt;br&gt;koncernredovisningen och koncemrevisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bolagsstämman skall beslut fattas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i&lt;br&gt;moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller forlust enligt den&lt;br&gt;fastställda balansräkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande&lt;br&gt;direktören,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag&lt;br&gt;eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna vaije år skall hålla&lt;br&gt;ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 6 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens första och andra stycken överensstämmer i sak med hittills&lt;br&gt;gällande bestämmelser i 9 kap. 5 § första och andra styckena. Kommittén&lt;br&gt;har föreslagit att den ordinarie stämma som här avses skall benämnas&lt;br&gt;årsstämma. Flera remissinstanser har ifrågasatt en sådan terminologisk&lt;br&gt;ändring och har bl.a. hänvisat till att den nuvarande terminologin är&lt;br&gt;inarbetad och väl fungerande. Regeringen har mot den bakgrunden funnit&lt;br&gt;att begreppet årsstämma inte bör introduceras i lagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket har möjligheten att i bolagsordningen föreskriva flera&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämmor per år kommit till klart uttryck. I sak innebär&lt;br&gt;detta inte någon förändring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Extra bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i&lt;br&gt;bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att&lt;br&gt;en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i&lt;br&gt;så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 7 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med gällande rätt (se 9 kap. 6 § i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse). Den har delats upp i två stycken, främst för att&lt;br&gt;ge reglema om minoritetens rätt till extra bolagsstämma en mer&lt;br&gt;framträdande placering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fortsatt bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas&lt;br&gt;en senare dag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1-3 skall anstå till&lt;br&gt;fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;234&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas&lt;br&gt;minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är&lt;br&gt;inte tillåtet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt&lt;br&gt;bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut&lt;br&gt;om fortsatt bolagsstämma fattades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 8 § i kommitténs forslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafens första stycke framgår att det alltid är möjligt att besluta&lt;br&gt;om fortsatt stämma en senare dag. Bestämmelsen är ny men innebär&lt;br&gt;endast ett klargörande av vad som redan hittills har gällt. Någon tidsfrist&lt;br&gt;inom vilken den fortsatta stämman måste hållas anges inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En fortsatt stämma är självständig i förhållande till den ursprungliga&lt;br&gt;stämman. Även de aktieägare som inte har deltagit i eller anmält&lt;br&gt;deltagande till den ursprungliga stämman kan ha rätt att delta i den&lt;br&gt;fortsatta stämman (jfr NJA 1934 s. 11). Beträffande kallelse, se 13 §&lt;br&gt;tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om fastställelse av balans- och resultaträkningar, om&lt;br&gt;resultatdispositioner samt om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och&lt;br&gt;verkställande direktören skall enligt 7 § fattas vid en ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Av andra&lt;br&gt;stycket - som i huvudsak motsvarar 9 kap. 5 § tredje stycket i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse - framgår att beslut i sådana frågor skall skjutas upp till&lt;br&gt;fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet med minst tio&lt;br&gt;procent av samtliga aktier i bolaget begär det. Enligt hittills gällande&lt;br&gt;bestämmelser skall fortsatt stämma i dessa fall hållas minst en och högst&lt;br&gt;två månader efter begäran om detta. Dessa tidsramar har nu justerats så&lt;br&gt;att fortsatt stämma i nu berörda fall skall hållas minst fyra och högst åtta&lt;br&gt;veckor efter begäran om det. Den närmare tidpunkten för den fortsatta&lt;br&gt;bolagsstämman fastställs av stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom anfördes i samband med aktiebolagslagens tillkomst (se prop.&lt;br&gt;1975:103 s. 396) avser bestämmelsen att skydda minoriteten och är&lt;br&gt;därmed tvingande. Förklarar de aktieägare som önskar fortsatt stämma att&lt;br&gt;de inte behöver så långt uppskov som fyra veckor, kan det emellertid inte&lt;br&gt;anses möta något hinder att den fortsatta stämman hålls tidigare än fyra&lt;br&gt;veckor efter begäran. Några remissinstanser har ansett att detta bör anges&lt;br&gt;i lagtexten. Någon sådan komplettering av lagtexten har dock inte ansetts&lt;br&gt;nödvändig, eftersom det angivna förhållandet följer redan av den&lt;br&gt;allmänna principen om att regler om minoritetsskydd får frångås om de&lt;br&gt;berörda aktieägarna medger det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje stycket motsvarar bestämmelsen i 9 kap. 5 § fjärde stycket i&lt;br&gt;dess hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;235&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ort för bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I&lt;br&gt;bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på&lt;br&gt;annan angiven ort i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas&lt;br&gt;på annan ort än som anges i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 5 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna paragraf överensstämmer i sak med den hittills gällande 9 kap.&lt;br&gt;4 §. Den har dock av redaktionella skäl delats upp i två stycken. I de&lt;br&gt;allmänna bestämmelserna om orten för bolagsstämma i första stycket har&lt;br&gt;också klargjorts att bolagsordningen inte får innehålla föreskrifter om att&lt;br&gt;stämma skall hållas på utrikes ort. Den frågan har behandlats i avsnitt&lt;br&gt;6.4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt allmänna bolagsrättsliga principer kan regler som endast avser&lt;br&gt;de enskilda aktieägarnas rätt åsidosättas genom beslut av samtliga&lt;br&gt;aktieägare. Det är därför möjligt att fatta beslut om att stämman i ett&lt;br&gt;särskilt fall skall hållas på en annan ort än den som följer av&lt;br&gt;bestämmelserna i första stycket. Det förutsätter dock att&lt;br&gt;styrelseledamöterna och samtliga aktieägare kan enas om på vilken plats&lt;br&gt;stämman skall hållas. Under dessa förhållanden kan stämman hållas var&lt;br&gt;som helst, även utanför Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom framgår av andra stycket kan stämman också hållas var som&lt;br&gt;helst - även utanför Sverige - om det föreligger extraordinära&lt;br&gt;omständigheter. Bestämmelsen syftar på situationer av force&lt;br&gt;majeurekaraktär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom har konstaterats i avsnitt 6.4 utesluter bestämmelserna om ort&lt;br&gt;för stämma inte att deltagandet i stämman sker från annan ort med&lt;br&gt;utnyttjande av t.ex. tele- eller videoteknik. Det har inte ansetts lämpligt&lt;br&gt;att lagreglera förutsättningarna för detta. Det ligger emellertid i sakens&lt;br&gt;natur att ett sådant arrangemang måste ske under tekniskt betryggande&lt;br&gt;former. Det måste också förutsättas att aktieägarnas deltagande&lt;br&gt;organiseras på ett sådant sätt att ingen aktieägargrupp gynnas på någon&lt;br&gt;annan aktieägargrupps bekostnad (jfr 8 kap. 34 § och 9 kap. 37 §). Av&lt;br&gt;förevarande paragraf får anses följa att stämman också i sådana fall alltid&lt;br&gt;måste ledas från den av lag och bolagsordning utpekade&lt;br&gt;bolagsstämmoorten. Bestämmelserna om orten för bolagsstämma får&lt;br&gt;också den betydelsen att de aktieägare som så önskar alltid måste kunna&lt;br&gt;delta i stämman genom att infinna sig på stämmoorten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares initiativrätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall&lt;br&gt;skriftligen begära detta hos styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;236&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in&lt;br&gt;till styrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket&lt;br&gt;kallelse tidigast far utfärdas, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas&lt;br&gt;upp i kallelsen till bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 9 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen behandlar aktieägares initiativrätt. Denna fråga har&lt;br&gt;behandlats i avsnitt 6.6.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglema om aktieägares initiativrätt har hittills funnits i 9 kap. 7 §.&lt;br&gt;Enligt den bestämmelsen har en aktieägare haft rätt att få ett ärende&lt;br&gt;behandlat på bolagsstämman, om han skriftligen framställt yrkande&lt;br&gt;därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kunnat tas upp i kallelsen till&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket i förevarande paragraf framgår att en aktieägare som&lt;br&gt;vill få ett ärende behandlat vid bolagsstämman även fortsättningsvis skall&lt;br&gt;lämna in en skriftlig begäran om detta till styrelsen. Andra stycket&lt;br&gt;innehåller bestämmelserna om vid vilken tidpunkt en sådan begäran&lt;br&gt;måste ges in för att det aktuella ärendet skall tas upp på stämman.&lt;br&gt;Liksom hittills är utgångspunkten att ett ärende skall tas upp på&lt;br&gt;bolagsstämman om begäran om det har kommit in till styrelsen i så god&lt;br&gt;tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Det kan dock vara&lt;br&gt;svårt för de enskilda aktieägarna att avgöra vid vilken tidpunkt ett ärende&lt;br&gt;måste anmälas för att kunna tas med i kallelsen. För att underlätta för&lt;br&gt;dessa aktieägare innehåller punkten 1 en bestämmelse som innebär att ett&lt;br&gt;ärende skall tas upp på stämman om aktieägaren har lämnat in en begäran&lt;br&gt;om det senast en vecka före den längsta kallelsetid som lagen medger. Då&lt;br&gt;fristen för kallelse till ordinarie bolagsstämma, såsom framgår av 13 §&lt;br&gt;första stycket, har utsträckts till sex veckor kommer det i praktiken att&lt;br&gt;innebära att en aktieägare som vill vara säker på att få sitt ärende&lt;br&gt;behandlat på den ordinarie bolagsstämman kan lämna in sin begäran om&lt;br&gt;detta till styrelsen senast sju veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av punkten 2 framgår att ett ärende i vissa fall skall tas upp även om&lt;br&gt;begäran har kommit in till styrelsen efter den tidpunkt som anges i&lt;br&gt;punkten 1, nämligen om begäran har kommit in till styrelsen i så god tid&lt;br&gt;att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Huruvida så är fallet får&lt;br&gt;bedömas med hänsyn till omständigheterna i varje särskilt fall. Efter vad&lt;br&gt;kommittén har inhämtat kan i börsnoterade bolag ett riktmärke vara&lt;br&gt;omkring en vecka före den planerade kallelsetidpunkten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begäran skall avse ett ärende. Därmed förstås något för bolaget&lt;br&gt;relevant spörsmål som kan bli föremål for beslut på stämman. Sålunda är&lt;br&gt;en begäran om upplysning inte ett ärende. Bestämmelsen ger inte heller&lt;br&gt;en aktieägare rätt att göra endast ett allmänt uttalande på stämman. Det&lt;br&gt;ligger vidare i sakens natur att ärendet måste ligga inom ramen för&lt;br&gt;stämmans kompetens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägarens rätt att begära att ett ärende skall tas upp vid&lt;br&gt;bolagsstämman innebär att stämman normalt inte kan undvika att ta upp&lt;br&gt;ärendet till behandling. Endast i de fall då ett bifall till aktieägarens&lt;br&gt;yrkande i sakfrågan uppenbarligen skulle strida mot aktiebolagslagen&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;237&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller bolagsordningen kan bolagsstämman vägra att behandla ärendet (se Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;NJA 1960 s. 698).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sammankallande av bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kallar till bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,&lt;br&gt;bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet&lt;br&gt;sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den&lt;br&gt;verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets&lt;br&gt;bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13-16 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 10 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 9 kap. 8 § i dess hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tid och sätt för kallelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra&lt;br&gt;bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att&lt;br&gt;behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före&lt;br&gt;stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast&lt;br&gt;sex veckor och senast två veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen för ett privat aktiebolag far det bestämmas att&lt;br&gt;kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första&lt;br&gt;meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två&lt;br&gt;veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat&lt;br&gt;från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse&lt;br&gt;till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första&lt;br&gt;stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas&lt;br&gt;vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra&lt;br&gt;stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den&lt;br&gt;andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första&lt;br&gt;stämman har fattat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 11 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om tid för kallelse till&lt;br&gt;bolagsstämma. Bestämmelser i dessa frågor har hittills funnits i 9 kap.&lt;br&gt;9 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket framgår att olika kallelsefrister gäller för ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma och extra bolagsstämma. Tidsfristerna har förlängts i&lt;br&gt;förhållande till vad som hittills har gällt. Kallelse till ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor&lt;br&gt;före stämman, medan kallelse till extra bolagsstämma skall utfärdas&lt;br&gt;tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. En särskild regel&lt;br&gt;har införts för de fall då ett ärende rörande ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;skall behandlas på en extra bolagsstämma. I dessa fall skall kallelse till&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;238&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stämman utfärdas senast fyra veckor före stämman. Skälen till Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;ändringarna framgår av avsnitt 6.5.1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket framgår att det i privata aktiebolag skall vara möjligt&lt;br&gt;att ha kortare tidsfrister än vad som anges i första stycket för kallelse till&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämma och sådan extra bolagsstämma där fråga om&lt;br&gt;ändring av bolagsordningen skall behandlas. Bolagsordningen skall&lt;br&gt;sålunda kunna innehålla bestämmelser om att kallelse till stämmor av det&lt;br&gt;angivna slaget får utfärdas senast två veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I likhet med vad som hittills har gällt skall bolagen kunna precisera&lt;br&gt;tidpunkten för kallelse i bolagsordningarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt tredje stycket skall en ny kallelse utfärdas när en fortsatt stämma&lt;br&gt;skall hållas senare än fyra veckor från det att den ursprungliga stämman&lt;br&gt;inleddes. Motsatsvis gäller att om den fortsatta stämman hålls mindre än&lt;br&gt;fyra veckor efter den ursprungliga stämman någon särskild kallelse inte&lt;br&gt;behövs. Det räcker i så fall att tid och plats för den fortsatta stämman&lt;br&gt;tillkännages vid det första stämmotillfället.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det inför den fortsatta stämman måste utfärdas en ny kallelse, skall&lt;br&gt;den utfärdas i sådan tid som gäller för kallelse till extra bolagsstämma.&lt;br&gt;Detta innebär att kallelsen normalt skall utfärdas senast två veckor före&lt;br&gt;stämman. Skall den fortsatta stämman behandla en fråga om ändring av&lt;br&gt;bolagsordningen gäller en ännu längre kallelsefrist.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fjärde stycket har sin motsvarighet i 9 kap. 9 § första stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända skriftlig&lt;br&gt;kallelse till vaije aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bolagsstämman skall behandla en fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31-33 §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) bolagets försättande i likvidation, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) upphörande av bolagets likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 12 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket överensstämmer med 9 kap. 9 § andra stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket ges särskilda föreskrifter om kallelse till bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i publika aktiebolag. I sådana bolag skall kallelse alltid ske genom&lt;br&gt;annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande&lt;br&gt;dagstidning. Frågan har behandlats i avsnitt 6.5.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med dagstidning avses i detta sammanhang en tidning som normalt&lt;br&gt;kommer ut med sex eller sju nummer per vecka. För att en tidning skall&lt;br&gt;anses vara rikstäckande skall den finnas till försäljning i alla delar av&lt;br&gt;landet och ges ut i så stor upplaga att den som vill köpa tidningen utan&lt;br&gt;svårighet kan få tag på ett exemplar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket skall ses som ett komplement till det första stycket.&lt;br&gt;Också i publika aktiebolag skall skriftlig kallelse enligt första stycket&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;239&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sändas till aktieägarna i de fall som paragrafen anger. Självklart kan det&lt;br&gt;också i bolagsordningen för ett publikt aktiebolag föreskrivas att utöver&lt;br&gt;den obligatoriska kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och en&lt;br&gt;rikstäckande dagstidning kallelse skall ske t.ex. med brev eller genom en&lt;br&gt;viss ortstidning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är inte nödvändigt att alla kallelseåtgärder sker samma dag. I ett&lt;br&gt;publikt aktiebolag kan det ofta vara lämpligt att utfärda kallelsen i den&lt;br&gt;rikstäckande tidningen på en söndag, då man erfarenhetsmässigt når&lt;br&gt;många läsare, medan kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar, som inte&lt;br&gt;utkommer på söndagar, införs en vardag inom den föreskrivna tiden för&lt;br&gt;kallelse. Samtliga kallelseåtgärder måste dock givetvis ligga inom de&lt;br&gt;tidsmässiga ramar som anges i 13 § och, i förekommande fall,&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsens innehåll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I&lt;br&gt;förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall&lt;br&gt;behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det huvudsakliga innehållet i vaije framlagt förslag skall anges, om&lt;br&gt;förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett&lt;br&gt;ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i&lt;br&gt;förslaget till ändring alltid anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta&lt;br&gt;kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 §&lt;br&gt;lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 13 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen reglerar frågor om kallelsens innehåll. Dessa har hittills&lt;br&gt;behandlats i 9 kap. 9 § tredje stycket. Den nya paragrafen innehåller två&lt;br&gt;nyheter som syftar till att ge aktieägarna bättre förutsättningar att&lt;br&gt;förbereda sig inför stämman. Dessa frågor har behandlats i den allmänna&lt;br&gt;motiveringen, avsnitt 6.5.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har införts en bestämmelse om att förslaget till&lt;br&gt;dagordning skall finnas med i kallelsen. Förslaget till dagordning skall&lt;br&gt;innehålla en numrerad förteckning över de ärenden som skall förekomma&lt;br&gt;på stämman. Då dagordningen skall godkännas av stämman, har&lt;br&gt;stämman möjlighet att besluta att behandlingen av ärendena skall ske i&lt;br&gt;annan ordning än den som har angivits i förslaget. Den ursprungliga&lt;br&gt;numreringen skall dock bibehållas (se 21 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra styckets första mening har vidare införts en generell regel av&lt;br&gt;innebörd att det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag skall&lt;br&gt;redovisas i kallelsen. Förslag som avser frågor av mindre betydelse för&lt;br&gt;bolaget omfattas emellertid inte av denna skyldighet. Det kan t.ex. vara&lt;br&gt;fråga om beslut som över huvud taget inte rör förhållandena i bolaget&lt;br&gt;(t.ex. beslut om tillsättande av revisorer i stiftelser som bolaget förvaltar).&lt;br&gt;Det kan också vara fråga om beslut som visserligen rör bolaget men vars&lt;br&gt;ekonomiska betydelse för aktieägarna, sedd mot bakgrund av bolagets&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;240&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;omfattning, är liten och som inte heller i någon större utsträckning&lt;br&gt;påverkar styrningen eller organisationen av bolaget. - Liksom hittills&lt;br&gt;skall kallelsen alltid innehålla en redogörelse för det huvudsakliga&lt;br&gt;innehållet av förslag som rör ändring av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket finns en hänvisning till de särskilda kallelseregler som&lt;br&gt;finns i andra delar av den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandahållande av handlingar inför stämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 §&lt;br&gt;första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller&lt;br&gt;kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna.&lt;br&gt;Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär&lt;br&gt;det och uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 14 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 9 kap. 9 § fjärde stycket i den paragrafens hittills&lt;br&gt;gällande lydelse. Den tid under vilken redovisnings- och&lt;br&gt;revisionshandlingar skall tillhandahållas har dock förlängts från en vecka&lt;br&gt;till två veckor för att ge aktieägarna bättre möjligheter att hinna ta&lt;br&gt;ställning till materialet. Som en konsekvens av detta har också&lt;br&gt;bestämmelserna om den tidpunkt vid vilken redovisningshandlingarna&lt;br&gt;skall avlämnas till revisorerna och den tidpunkt vid vilken revisions-&lt;br&gt;berättelsen skall lämnas till bolagets styrelse ändrats (se 8 kap. 2 §&lt;br&gt;årsredovisningslagen och 10 kap. 27 § denna lag).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om tillhandahållande av handlingar finns även i bl.a. 4&lt;br&gt;kap. 4 § första stycket, 6 kap. 2 § tredje stycket och 14 kap. 10 § fjärde&lt;br&gt;stycket denna lag samt 5 § lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner&lt;br&gt;i aktiemarknadsbolag, m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fel i kallelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse&lt;br&gt;till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i&lt;br&gt;något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de&lt;br&gt;aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock även utan sådant&lt;br&gt;samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om&lt;br&gt;ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller&lt;br&gt;omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får&lt;br&gt;också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att&lt;br&gt;behandla ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 15 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;241&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som behandlar konsekvenserna av brister i bl.a. Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;kallelseförfarandet, överensstämmer med 9 kap. 10 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En överträdelse av bestämmelserna om kallelse och tillhandahållande&lt;br&gt;av handlingar i ett visst ärende medför som regel att bolagsstämman är&lt;br&gt;förhindrad att fatta beslut i ärendet, om inte samtliga aktieägare som&lt;br&gt;berörs av överträdelsen ger sitt samtycke till det. Om det framgår av&lt;br&gt;bolagsordningen att det aktuella ärendet skall tas upp på stämman, kan&lt;br&gt;stämman avgöra ärendet även om det inte har tagits upp i kallelsen.&lt;br&gt;Detsamma gäller om ärendet har så nära samband med ett annat ärende&lt;br&gt;som skall behandlas vid stämman att de båda ärendena rimligtvis bör&lt;br&gt;behandlas och avgöras samtidigt. I de nu angivna fallen krävs inte något&lt;br&gt;samtycke från aktieägarna för att stämman skall kunna avgöra ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya reglema i 13 och 14 §§ om sätt för kallelse och kallelsens&lt;br&gt;innehåll kan innebära att bestämmelserna i denna paragraf får större&lt;br&gt;betydelse än tidigare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans öppnande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som&lt;br&gt;styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som&lt;br&gt;skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av&lt;br&gt;denne.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 16 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills&lt;br&gt;gällande lydelse, reglerar frågan om vem som skall öppna stämman.&lt;br&gt;Denna fråga har behandlats i avsnitt 6.10.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstlängd&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande&lt;br&gt;aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och&lt;br&gt;röster vaije aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd).&lt;br&gt;Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne&lt;br&gt;har valts av stämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden&lt;br&gt;upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess&lt;br&gt;att bolagsstämman har beslutat att ändra den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande&lt;br&gt;vardag, skall en ny röstlängd upprättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 17 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen behandlar frågor om upprättandet av röstlängd. Dessa&lt;br&gt;frågor har hittills reglerats i 9 kap. 11 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;242&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket regleras vem som skall upprätta röstlängd. Frågan har&lt;br&gt;behandlats i avsnitt 6.10. Enligt hittills gällande lagtext har denna uppgift&lt;br&gt;legat på stämmans ordförande. Om det inte framgår av bolagsordningen&lt;br&gt;vem som skall vara stämmoordförande och stämman inte kan enas i&lt;br&gt;denna fråga, måste emellertid röstlängden upprättas före valet av&lt;br&gt;stämmoordförande. I den nya lagtexten har det klargjorts att det i den&lt;br&gt;situationen är den som enligt 18 § öppnar stämman som skall upprätta&lt;br&gt;röstlängd. Om stämmans ordförande utses utan omröstning, skall dock&lt;br&gt;behandlingen av röstlängden anstå till dess att ordföranden har utsetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som öppnar stämman måste således först undersöka om&lt;br&gt;stämmoordförande kan utses utan omröstning. Om så är fallet, är det den&lt;br&gt;utsedde ordföranden som skall upprätta röstlängd. I annat fall skall&lt;br&gt;röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman. Det blir i det&lt;br&gt;senare fallet också denne som, om röstlängden kan godkännas först efter&lt;br&gt;omröstning, har den utslagsröst som tillkommer ordföranden (jfr 28 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra och tredje styckena överensstämmer med de bestämmelser som&lt;br&gt;hittills har funnits i 9 kap. 11 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur bolagsstämmans ordförande utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte annat&lt;br&gt;föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 18 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 11 § första stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag innehöll en särskild bestämmelse om att stämman&lt;br&gt;skall pröva att kallelse har skett enligt bolagsordningen. Eftersom ett&lt;br&gt;stämmobeslut i en sådan fråga knappast torde ha någon rättslig innebörd&lt;br&gt;gentemot exempelvis frånvarande aktieägare har någon sådan&lt;br&gt;bestämmelse inte tagits in i departementsförslaget. Det hindrar givetvis&lt;br&gt;inte att det regelmässigt är lämpligt att den som öppnar stämman&lt;br&gt;undersöker om kallelse kan antas ha skett på korrekt sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dagordning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas fram för&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 20 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen saknar tidigare motsvarighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 15 § framgår att kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning&lt;br&gt;för stämman. Av förevarande paragraf framgår att detta förslag skall&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;243&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Frågan om fastställande&lt;br&gt;av dagordningen skall av naturliga skäl behandlas i stämmans&lt;br&gt;inledningsskede.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 17 § får bolagsstämman alltid avgöra ett ärende som inte har&lt;br&gt;tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall&lt;br&gt;förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende&lt;br&gt;som skall avgöras. Sådana tillägg till dagordningen liksom omkastningar&lt;br&gt;i den inbördes ordning i vilken ärendena skall behandlas far beslutas av&lt;br&gt;bolagsstämman. För att underlätta aktieägarnas och ombudens aktiva&lt;br&gt;deltagande vid stämman skall dock alltid den ursprungliga numreringen&lt;br&gt;av beslutspunkterna, såsom den har angetts i kallelsen, behållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I betänkandet och ett par remissyttranden har diskuterats i vilken&lt;br&gt;utsträckning förevarande bestämmelse (i kommitténs förslag formulerad&lt;br&gt;något annorlunda) förhindrar att en stämma till vilken kallelse har utgått&lt;br&gt;ställs in i förväg. Bestämmelsen att bolagsstämman skall ta ställning till&lt;br&gt;det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen är emellertid inte&lt;br&gt;avsedd att begränsa rätten att i förväg ställa in en stämma. Om en stämma&lt;br&gt;har kallats in för att behandla ett särskilt förslag som efter kallelsens&lt;br&gt;utfärdande visar sig vara ogenomförbart, kan styrelsen således ställa in&lt;br&gt;stämman. Det är i ett sådant fall inte nödvändigt att av enbart formella&lt;br&gt;skäl inleda stämman för att därefter fatta ett beslut om att den skall ställas&lt;br&gt;in. Saken ställer sig emellertid annorlunda om den fråga som står på&lt;br&gt;dagordningen fortfarande har aktualitet. Om stämman i ett sådant fall har&lt;br&gt;initierats enligt bestämmelserna i 9 kap. 8 § andra stycket av aktieägare&lt;br&gt;till minst en tiondel av aktierna i bolaget, torde stämman kunna ställas in&lt;br&gt;endast med dessa aktieägares medgivande. I övrigt torde frågan under&lt;br&gt;vilka förutsättningar styrelsen kan ställa in en stämma i förväg fa avgöras&lt;br&gt;vid en bedömning från fall till fall. Denna bedömning skall göras mot&lt;br&gt;bakgrund av bl.a. den s.k. generalklausulen i 8 kap. 34 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan när som helst kan besluta om ändringar i&lt;br&gt;dagordningen, t.ex. omkastningar i ärendenas inbördes ordning. Det är&lt;br&gt;förutsatt att inte heller sådana ändringar får föranleda att ärendena ges&lt;br&gt;andra nummer än tidigare. Av rättsfallet NJA 1960 s. 698 följer att&lt;br&gt;dagordningen inte får ändras så att aktieägarnas rätt att få i förväg&lt;br&gt;anmälda ärenden behandlade sätts ur spel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare&lt;br&gt;begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för&lt;br&gt;bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på&lt;br&gt;dagordningen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets&lt;br&gt;ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören&lt;br&gt;skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en&lt;br&gt;bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;244&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till&lt;br&gt;annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings-&lt;br&gt;plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden&lt;br&gt;beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter&lt;br&gt;som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två&lt;br&gt;veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna&lt;br&gt;samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 21 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens och den&lt;br&gt;verkställande direktörens skyldighet att lämna upplysningar på&lt;br&gt;bolagsstämman. Denna fråga har behandlats i avsnitt 6.11.1.&lt;br&gt;Motsvarande bestämmelser har hittills funnits i 9 kap. 12 § första och&lt;br&gt;andra styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagtexten har utformats så att det klarare framgår att&lt;br&gt;upplysningsskyldigheten är av två slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket framgår således att skyldigheten att lämna&lt;br&gt;upplysningar avser dels förhållanden som kan inverka på bedömningen&lt;br&gt;av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på&lt;br&gt;bedömningen av bolagets ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller skyldigheten att lämna upplysningar om förhållanden som&lt;br&gt;kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen har några&lt;br&gt;ändringar i sak inte gjorts. Liksom hittills är företagsledningen skyldig att&lt;br&gt;lämna upplysningar av detta slag, under förutsättning att styrelsen&lt;br&gt;bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Denna&lt;br&gt;upplysningsskyldighet gäller vid alla typer av bolagsstämmor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyldigheten att lämna upplysningar rörande förhållanden som kan&lt;br&gt;inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation har begränsats&lt;br&gt;såvitt avser de publika aktiebolagen. Som framgår av andra stycket har&lt;br&gt;nämligen den skyldigheten i dessa bolag inskränkts till att gälla endast&lt;br&gt;vid sådan stämma där årsredovisningen behandlas. Detta innebär t.ex. att&lt;br&gt;företagsledningen inte är skyldig att lämna upplysningar angående&lt;br&gt;bolagets ekonomiska situation vid en extra bolagsstämma som har&lt;br&gt;sammankallats endast i syfte att besluta om en firmaändring. Även i&lt;br&gt;denna del förutsätter uppgiftsskyldigheten att styrelsen finner att&lt;br&gt;uppgiften kan lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje och fjärde styckena motsvarar de hittills gällande&lt;br&gt;bestämmelserna i 9 kap. 12 § första och andra styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den tidigare gällande paragrafen uttrycktes den under punkten 2&lt;br&gt;behandlade ekonomiska upplysningsskyldigheten på det sättet att den&lt;br&gt;avsåg förhållanden som kan inverka på bedömningen av &amp;quot;bolagets&lt;br&gt;årsredovisning och dess ställning i övrigt&amp;quot;. Detta uttryck har i&lt;br&gt;förevarande paragraf ersatts med uttrycket &amp;quot;bolagets ekonomiska&lt;br&gt;situation&amp;quot;. I paragrafen har vidare begreppet &amp;quot;förfång&amp;quot; ersatts med det&lt;br&gt;modernare begreppet &amp;quot;skada&amp;quot;. Några ändringar i sak har inte åsyftats&lt;br&gt;med dessa ändringar av terminologin.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;245&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 § inte&lt;br&gt;kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den&lt;br&gt;aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om&lt;br&gt;aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första&lt;br&gt;stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter&lt;br&gt;aktieägarens begäran om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda&lt;br&gt;upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till&lt;br&gt;styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras&lt;br&gt;mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande&lt;br&gt;moderbolag, koncemrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning&lt;br&gt;till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna&lt;br&gt;hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt&lt;br&gt;upplysningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 22 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandet då styrelsen finner&lt;br&gt;att en upplysning som en aktieägare har begärt vid stämman inte kan&lt;br&gt;lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget. I huvudsak motsvarande&lt;br&gt;bestämmelser har tidigare funnits i 9 kap. 12 § tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket gäller att styrelsen omedelbart skall underrätta den&lt;br&gt;aktieägare som begärt upplysningen om att den inte kan lämnas ut. Att&lt;br&gt;underrättelsen även måste ske inom den i 22 § fjärde stycket angivna&lt;br&gt;tiden följer av att styrelsens ställningstagande till om upplysningen kan&lt;br&gt;lämnas ut alltid måste göras inom denna tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom framgår av andra stycket har aktieägaren i denna situation rätt&lt;br&gt;att begära att upplysningen i stället lämnas till revisorerna. En sådan&lt;br&gt;begäran måste framställas inom två veckor från styrelsens underrättelse.&lt;br&gt;Liksom hittills skall styrelsen lämna de begärda upplysningarna till&lt;br&gt;revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En nyhet är att revisorernas yttrande i anledning av den begärda&lt;br&gt;upplysningen skall avges till styrelsen inom två veckor efter det att&lt;br&gt;upplysningen har lämnats till dem (se tredje stycket). Hittills har&lt;br&gt;motsvarande tidsfrist varit bestämd till en månad efter stämman. Syftet&lt;br&gt;med ändringen är att undvika att revisorerna hamnar i tidsnöd med&lt;br&gt;utarbetandet av yttranden. Frågan har behandlats i avsnitt 6.11.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt tidigare lagtext har det ålegat revisorn att i yttrandet uttala sig&lt;br&gt;om huruvida de begärda upplysningarna har lämnats. Med hänsyn till att&lt;br&gt;revisorns skyldighet att avge yttrande enligt bestämmelsernas nya&lt;br&gt;utformning är beroende av att uppgifterna verkligen har lämnats till&lt;br&gt;honom fordrar den nya lagtexten inte något sådant uttalande. Det hindrar&lt;br&gt;givetvis inte revisorn från att i yttrandet uttala sig om ofullständigheter i&lt;br&gt;de lämnade upplysningarna. Om styrelsen över huvud taget inte har&lt;br&gt;lämnat några upplysningar som den har varit skyldig att lämna, finns det&lt;br&gt;givetvis skäl för revisorn att göra en erinran om detta (jfr 10 kap. 35 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fjärde stycket överensstämmer med hittills gällande bestämmelser i 9&lt;br&gt;kap. 12 § tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;246&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förhållande till tidigare lagtext har det även gjorts vissa redaktionella Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;ändringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av&lt;br&gt;22 och 23 §§ att vaije aktieägare och ombud eller biträde som denne&lt;br&gt;anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar&lt;br&gt;som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att&lt;br&gt;aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett&lt;br&gt;visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen&lt;br&gt;och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda&lt;br&gt;aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och&lt;br&gt;tillhandahålla behövliga kopior.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en&lt;br&gt;påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av&lt;br&gt;uppgifter om bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 23 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägares rätt till insyn i&lt;br&gt;aktiebolag med högst tio aktieägare. Motsvarande bestämmelser har&lt;br&gt;tidigare funnits i 9 kap. 12 § fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tidigare lagtext har aktieägarens insynsrätt gällt handlingar som&lt;br&gt;behövts för bedömningen av - utöver på stämman förekommande&lt;br&gt;ärenden - bolagets &amp;quot;ställning&amp;quot;. Detta har kunnat ge den felaktiga&lt;br&gt;uppfattningen att insynsrätten enbart gällt sådana handlingar som är&lt;br&gt;nödvändiga för bedömningen av bolagets förmögenhetsställning. I den&lt;br&gt;nya lagtexten har därför i stället begreppsparet &amp;quot;ställning och resultat&amp;quot;&lt;br&gt;använts (se första stycket). Av bestämmelsens nya utformning framgår&lt;br&gt;vidare att aktieägarens rätt till insyn i bolaget kan utövas genom ombud&lt;br&gt;eller med hjälp av biträde. De senare frågorna har behandlats i avsnitt&lt;br&gt;6.11.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra och tredje styckena överensstämmer i sak med hittills gällande&lt;br&gt;rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vissa redaktionella ändringar har vidtagits i förhållande till hittills&lt;br&gt;gällande lagtext.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omröstningsförfarande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 34 § andra och 35 § andra stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande&lt;br&gt;lydelse men överensstämmer med vad som redan i dag allmänt gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;247&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske&lt;br&gt;öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är&lt;br&gt;ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att&lt;br&gt;tillkännage vilken mening han biträder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 34 § andra och tredje styckena i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Förfarandet vid val regleras i&lt;br&gt;27 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De flesta bolagsstämmobeslut fattas utan omröstning. Omröstning&lt;br&gt;skall dock ske, om någon av aktieägarna begär det. Detta framgår av&lt;br&gt;25 §. Av första stycket följer att en omröstning som regel skall ske öppet.&lt;br&gt;Bolagsstämman kan dock besluta om sluten omröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid lika röstetal utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som&lt;br&gt;ordföranden biträder (se 28 §). Det har diskuterats huruvida ordföranden&lt;br&gt;har en skyldighet att använda sin utslagsröst vid lika röstetal. I andra&lt;br&gt;stycket har införts en bestämmelse som uttryckligen ålägger ordföranden&lt;br&gt;att i den situationen använda sin utslagsröst. Denna skyldighet gäller&lt;br&gt;oberoende av om ordföranden har röstat för egna aktier eller ej i själva&lt;br&gt;omröstningen. Även en ordförande som inte äger aktier i bolaget&lt;br&gt;omfattas av denna skyldighet. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att&lt;br&gt;ordföranden inte har eller inte är skyldig att använda sin utslagsröst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ordförande som på grund av jäv är förhindrad att delta i&lt;br&gt;omröstningen av en viss fråga far naturligtvis inte heller använda sin&lt;br&gt;utslagsröst för att vid lika röstetal avgöra frågan. Om den aktuella frågan&lt;br&gt;inte kan avgöras utan omröstning, bör ordföranden se till att någon annan&lt;br&gt;utses att vara ordförande under behandlingen av frågan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock&lt;br&gt;bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat&lt;br&gt;aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad&lt;br&gt;begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 35 § andra stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills&lt;br&gt;gällande lydelse, innehåller bestämmelser om förfarandet vid val. Dessa&lt;br&gt;frågor har behandlats i avsnitt 6.12.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom vid bolagsstämmobeslut i allmänhet förrättas val som regel&lt;br&gt;utan omröstning. Omröstning skall dock ske, om någon av aktieägarna&lt;br&gt;begär det (se 25 §). Huvudregeln vid val är att omröstning skall ske&lt;br&gt;öppet. I publika aktiebolag kan dock bolagsstämman besluta om sluten&lt;br&gt;omröstning. I privata aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten, om&lt;br&gt;någon röstberättigad begär det. Skälet till att de enskilda aktieägarna i&lt;br&gt;privata aktiebolag har tillerkänts en rätt att påkalla sluten omröstning är&lt;br&gt;att situationen vid val i dessa bolag ofta kan vara så känslig att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;248&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsstämman inte bör kunna tvinga aktieägarna att öppet ta ställning Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;för och emot de olika kandidaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid andra beslut än val&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 28 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den&lt;br&gt;mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika&lt;br&gt;röstetal, den mening som ordföranden biträder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,&lt;br&gt;5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30-33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 §&lt;br&gt;samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas&lt;br&gt;längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande&lt;br&gt;beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av&lt;br&gt;bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket&lt;br&gt;förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 26 § och 9 kap. 8 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som delvis motsvarar delar av 9 kap. 13 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse, innehåller bestämmelser om majoritetskraven vid&lt;br&gt;stämmobeslut i allmänhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket framgår inledningsvis att huvudregeln - liksom&lt;br&gt;hittills - är att ett giltigt stämmobeslut förutsätter att förslaget har biträtts&lt;br&gt;av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vidare framgår&lt;br&gt;att ordföranden har utslagsröst om en omröstning har slutat med lika&lt;br&gt;röstetal. I 26 § finns en bestämmelse om att ordföranden vid lika röstetal&lt;br&gt;är skyldig att använda sin utslagsröst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket följer att det är möjligt att genom föreskrifter i&lt;br&gt;bolagsordningen införa ett annat majoritetskrav för stämmobeslut än det&lt;br&gt;som följer av huvudregeln i första stycket. Liksom tidigare anges att det&lt;br&gt;för vissa typer av beslut endast är tillåtet att föreskriva ett strängare&lt;br&gt;majoritetskrav.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller beslut om entledigande av en styrelseledamot som har&lt;br&gt;utsetts av bolagsstämman har en ny bestämmelse införts. Beträffande&lt;br&gt;sådana beslut föreskrivs att ett strängare majoritetskrav än det som följer&lt;br&gt;av huvudregeln i första stycket får uppställas endast i bolagsordningen&lt;br&gt;för ett privat aktiebolag. I ett publikt aktiebolag får bolagsordningen&lt;br&gt;sålunda inte föreskriva att ett beslut om entledigande av en&lt;br&gt;styrelseledamot skall förutsätta kvalificerad majoritet. Skälen för detta&lt;br&gt;har behandlats i avsnitt 5.2.6.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;249&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid val&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat&lt;br&gt;följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom&lt;br&gt;lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny&lt;br&gt;omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som&lt;br&gt;anges i första stycket första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 27 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen behandlar majoritetskraven vid val.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i första stycket har tidigare funnits i 9 kap. 13 § första&lt;br&gt;stycket. Av bestämmelsen framgår att det är tillräckligt med relativ&lt;br&gt;majoritet vid val samt att vid lika röstetal valet som huvudregel avgörs&lt;br&gt;genom lottning. Tidigare har bolagsstämman fritt kunnat besluta om att, i&lt;br&gt;stället för lottdragning, tillämpa ett annat förfarande vid lika röstetal.&lt;br&gt;Detta har medfört en risk for oönskade konsekvenser i bolag där två&lt;br&gt;aktieägare eller aktieägargrupper vardera representerar hälften av&lt;br&gt;aktiekapitalet (se avsnitt 6.12.3). Enligt den nya bestämmelsen skall&lt;br&gt;bolagsstämman kunna besluta att, i händelse av lika röstetal, genomföra&lt;br&gt;en ny omröstning i stället för att avgöra valet genom lottdragning. Andra&lt;br&gt;alternativ till huvudregeln om lottdragning är inte tillåtna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har det tagits in en ny bestämmelse, som innebär att det&lt;br&gt;vid val inte är möjligt att kräva mer än relativ majoritet. Som har&lt;br&gt;utvecklats i avsnitt 5.2.4 motiveras denna ändring bl.a. av en strävan att&lt;br&gt;främja en stark och aktiv ägarfunktion i bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrifter som inte innebär ett strängare majoritetskrav är fortfarande&lt;br&gt;tillåtna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har särskilt tagit upp och diskuterat frågan om val kan&lt;br&gt;förrättas med användande av en proportionell valmetod. Enligt&lt;br&gt;regeringens mening finns det inte något hinder mot detta. Ett exempel på&lt;br&gt;proportionell valmetod tas upp i kommitténs betänkande (se SOU&lt;br&gt;1995:44 s. 199). Vid s.k. cumulative voting väljs sålunda hela styrelsen&lt;br&gt;på en gång, varvid vaije aktieägare tilldelas lika många röster som han&lt;br&gt;har aktier, multiplicerat med det antal ledamöter som skall väljas.&lt;br&gt;Rösterna får sedan fördelas mellan kandidaterna på det sätt som&lt;br&gt;aktieägaren själv önskar. En minoritetsaktieägare eller en grupp av&lt;br&gt;minoritetsaktieägare som äger tillräckligt många aktier kan således,&lt;br&gt;genom att koncentrera sina röster, åstadkomma att en viss kandidat väljs&lt;br&gt;in i styrelsen mot majoritetens önskan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan fråga som Lagrådet har tagit upp gäller i vilken utsträckning&lt;br&gt;det är möjligt att utforma beslutförhetsreglema så att minoritets-&lt;br&gt;aktieägama alltid tillförsäkras viss representation i styrelsen.&lt;br&gt;Förevarande paragraf ger inte något utrymme för detta. Sådan&lt;br&gt;minoritetsrepresentation kan emellertid ändå åstadkommas genom att det&lt;br&gt;enligt 8 kap. 6 § tas in en föreskrift i bolagsordningen om att en eller&lt;br&gt;flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt än genom val på&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;250&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsstämman. Bestämmelserna i förevarande paragraf blir då inte Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;tillämpliga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom&lt;br&gt;i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det&lt;br&gt;har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av&lt;br&gt;31-33 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 28 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 14 § första stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bestämmelserna i denna paragraf skall ett beslut om ändring i&lt;br&gt;bolagsordningen, utom i de fall som anges i 31—33§§, fattas av aktieägare&lt;br&gt;med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;bolagsstämman företrädda aktierna. Av bestämmelserna i 28 § andra&lt;br&gt;stycket följer att det är möjligt att föreskriva ett strängare majoritetskrav i&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 31 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast&lt;br&gt;om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid&lt;br&gt;bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av&lt;br&gt;samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan&lt;br&gt;utgivna aktier innebär att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas&lt;br&gt;genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll&lt;br&gt;enligt 3 kap. 3 §, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 29 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar första stycket i den tidigare 9 kap. 15 § men har&lt;br&gt;jämkats redaktionellt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 32 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast&lt;br&gt;om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna&lt;br&gt;rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna,&lt;br&gt;nämligen om beslutet innebär att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det antal aktier för vilka aktieägarna far rösta vid bolagsstämman&lt;br&gt;begränsas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. av nettovinsten for räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt&lt;br&gt;för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första&lt;br&gt;stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;251&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid&lt;br&gt;dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten&lt;br&gt;2 i denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 30 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 9 kap. 15 § andra stycket i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell art.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 33 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som&lt;br&gt;avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke&lt;br&gt;till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare&lt;br&gt;av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio&lt;br&gt;tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till&lt;br&gt;hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid&lt;br&gt;bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till&lt;br&gt;ändringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 31 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar, med en mindre redaktionell jämkning, tredje&lt;br&gt;stycket i den tidigare 9 kap. 15 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 34 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller&lt;br&gt;efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken&lt;br&gt;en annan bestämmelse i bolagsordningen inte far ändras utan att&lt;br&gt;regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda&lt;br&gt;bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 32 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 14 § andra stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell&lt;br&gt;art.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 35 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för&lt;br&gt;registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas&lt;br&gt;förrän registrering har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 33 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;252&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delvis den tidigare bestämmelsen i 9 kap. 14 §&lt;br&gt;tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att ett beslut inte får &amp;quot;verkställas&amp;quot; förrän registrering har skett innebär&lt;br&gt;inte hinder mot att vidta vaije åtgärd som grundar sig på en beslutad, men&lt;br&gt;ännu inte registrerad ändring i bolagsordningen. Vid ändring av&lt;br&gt;räkenskapsår bör sålunda verkställighetshinder anses föreligga endast när&lt;br&gt;fråga är om att i enlighet med en beslutad men inte registrerad ändring&lt;br&gt;vidta åtgärder som har en i princip definitiv karaktär, t.ex. att färdigställa&lt;br&gt;- eller underlåta att färdigställa - ett årsbokslut (jfr RÅ 1993 ref. 17).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den tidigare bestämmelsen föreskrevs en skyldighet för styrelsen att&lt;br&gt;vid en ändring av bolagets firma eller säte, underrätta skattemyndigheten&lt;br&gt;i det län där styrelsen före ändringen hade sitt säte. Denna skyldighet har&lt;br&gt;upphävts, då det har framkommit att skattemyndigheterna även utan&lt;br&gt;styrelsernas underrättelser har tillgång till den informationen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 36 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. talan mot honom,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse&lt;br&gt;mot bolaget, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om&lt;br&gt;aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot&lt;br&gt;bolagets.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på&lt;br&gt;ombud för aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 24 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delvis den bestämmelse som hittills har funnits i&lt;br&gt;9 kap. 3 § och behandlar jäv vid röstning på bolagsstämma. Några&lt;br&gt;sakliga ändringar är inte avsedda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 37 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt&lt;br&gt;en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan&lt;br&gt;aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 25 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 16 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;253&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämmoprotokoll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 38 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka&lt;br&gt;beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom&lt;br&gt;omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts&lt;br&gt;och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som&lt;br&gt;en bilaga till protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras&lt;br&gt;av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av&lt;br&gt;bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en&lt;br&gt;ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon&lt;br&gt;justeringsman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas&lt;br&gt;tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall&lt;br&gt;sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 36 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket överensstämmer med 9 kap. 11 § tredje stycket första&lt;br&gt;meningen i dess hittills gällande lydelse. Bolagsstämman kan utse en&lt;br&gt;särskild protokollförare men det finns inget hinder mot att protokollet&lt;br&gt;förs av ordföranden själv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller föreskrifter om vad ett stämmoprotokoll skall&lt;br&gt;innehålla. Liksom hittills skall protokollet innehålla uppgifter om vilka&lt;br&gt;beslut som har fattats av bolagsstämman. Om en omröstning har skett,&lt;br&gt;skall protokollet även innehålla uppgift om vilka yrkanden som har&lt;br&gt;framställts och hur omröstningen har utfallit. En nyhet är att protokollet&lt;br&gt;alltid skall ange vilken dag och på vilken ort stämman har hållits. Det har&lt;br&gt;däremot inte ansetts nödvändigt att - som en remissinstans har föreslagit&lt;br&gt;- kräva att också den närmare tidpunkten för stämman skall anges. Det&lt;br&gt;hindrar givetvis inte att det ibland kan vara lämpligt att i protokollet även&lt;br&gt;ta in uppgift om de klockslag då stämman påbörjats och avslutats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje stycket innehåller bestämmelser om undertecknande och&lt;br&gt;justering. Det har ansetts lämpligt att tydligare än i hittills gällande rätt&lt;br&gt;skilja mellan undertecknandet och justeringen. Protokollet skall&lt;br&gt;undertecknas av protokollföraren. Om en särskild protokollförare har&lt;br&gt;anlitats, skall protokollet justeras av ordföranden. Det skall dessutom&lt;br&gt;justeras av en eller flera justeringsmän som bolagsstämman utser. Om&lt;br&gt;flera justeringsmän har utsetts, måste protokollet justeras av samtliga&lt;br&gt;justeringsmän. Kravet på att bolagsstämman skall utse minst en särskild&lt;br&gt;justeringsman gäller inte för bolag vars styrelse består av endast en&lt;br&gt;ledamot, som också äger samtliga aktier i bolaget. Det har - med&lt;br&gt;anledning av ett påpekande från Patent- och registreringsverket - ansetts&lt;br&gt;att värdet av ett krav på särskild justering i sådana bolag inte är så stort&lt;br&gt;att det uppväger de besvär som det förorsakar bolagen. Ett krav på&lt;br&gt;särskild justering av stämmoprotokoll i enmansbolag innebär nämligen&lt;br&gt;att det ofta blir nödvändigt att kalla in en utomstående person till&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;254&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom tidigare skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för&lt;br&gt;aktieägarna senast två veckor efter stämman. Detta framgår av fjärde&lt;br&gt;stycket. Hittills har det inte funnits någon skyldighet for bolaget att sända&lt;br&gt;kopior av protokollet till aktieägarna. Detta har inneburit att aktieägare&lt;br&gt;som bor på annan ort än där bolaget finns kan vara praktiskt förhindrade&lt;br&gt;att ta del av protokollet. Detta har inte ansetts tillfredsställande. I lagen&lt;br&gt;har därför intagits en bestämmelse om att bolaget är skyldigt att sända en&lt;br&gt;kopia av stämmoprotokollet till de aktieägare som begär det och uppger&lt;br&gt;sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av femte stycket framgår att protokollen skall förvaras på ett&lt;br&gt;betryggande sätt. Detta överensstämmer med hittills gällande lagtext.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Klander av bolagsstämmobeslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 39 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på&lt;br&gt;annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller&lt;br&gt;bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller&lt;br&gt;den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall&lt;br&gt;upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att&lt;br&gt;föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 37 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 17 § första stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 40 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet.&lt;br&gt;Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan far väckas senare än vad som anges i första stycket när&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla&lt;br&gt;aktieägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något&lt;br&gt;sådant samtycke inte har getts, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget&lt;br&gt;gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte&lt;br&gt;i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 38 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 17 § andra-fjärde styckena i&lt;br&gt;dess hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har föreslagit en särskild regel om att rätten skall&lt;br&gt;underrätta registreringsmyndigheten när talan har väckts. Vid&lt;br&gt;departementsbehandlingen har ansetts att denna bestämmelse lämpligen&lt;br&gt;bör tas in i aktiebolagsförordningen (1975:1387).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;255&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 41 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller&lt;br&gt;även för de aktieägare som inte har fört talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas&lt;br&gt;vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 39 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har sin motsvarighet i 9 kap. 17 § femte stycket i den&lt;br&gt;paragrafens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens talan mot bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 42 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma&lt;br&gt;sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i&lt;br&gt;tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 40 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 18 § första stycket i den&lt;br&gt;paragrafens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skiljeförfarande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 43 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,&lt;br&gt;en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en&lt;br&gt;aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett&lt;br&gt;skiljeavtal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det&lt;br&gt;fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten&lt;br&gt;till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där&lt;br&gt;angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och&lt;br&gt;andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället&lt;br&gt;skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får&lt;br&gt;dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis&lt;br&gt;ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 40 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som delvis motsvaras av 9 kap. 18 § andra stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse, behandlar vissa frågor rörande skiljeförfarande&lt;br&gt;(se avsnitt 6.15).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena överensstämmer med de tidigare&lt;br&gt;bestämmelserna i 9 kap. 18 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kostnadsregeln i tredje stycket är ny och innebär en avvikelse från&lt;br&gt;23 § första stycket och andra stycket första meningen lagen om&lt;br&gt;skiljemän. I övrigt gäller lagen om skiljemän för skiljeförfarandet.&lt;br&gt;Kostnadsregeln gäller vid skiljeförfaranden som grundas på en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;256&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skiljeklausul i ett publikt aktiebolags bolagsordning och innebär att Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;bolaget i dessa fall skall svara för hela ersättningen till skiljemännen för&lt;br&gt;deras arbete och omkostnader. Skiljemännen kan begära ersättning enbart&lt;br&gt;av bolaget. Bolaget kan inte av motparten återkräva vad det har utgett till&lt;br&gt;skiljemännen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En undantagslös regel om att bolaget skall svara för ersättningen till&lt;br&gt;skiljemännen kan emellertid leda till icke önskvärda resultat.&lt;br&gt;Skiljemännen har därför möjlighet att, om det finns särskilda skäl för det,&lt;br&gt;förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa&lt;br&gt;kostnader. Möjligheten att avvika från huvudregeln bör utnyttjas&lt;br&gt;restriktivt. Med särskilda skäl avses i första hand situationer liknande&lt;br&gt;dem som i 18 kap. 3 § och 6 § rättegångsbalken har fått motivera avsteg&lt;br&gt;från huvudregeln om ansvaret för rättegångskostnader. Det innebär att&lt;br&gt;om bolagets motpart utan fog har påkallat ett skiljeförfarande eller på&lt;br&gt;annat sätt oaktsamt har föranlett ett sådant förfarande, skiljemännen bör&lt;br&gt;kunna ålägga motparten ersättningsskyldighet gentemot bolaget.&lt;br&gt;Bolagets motpart bör vidare kunna förpliktas att svara för kostnader som&lt;br&gt;han har orsakat genom försumlig processföring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna är tvingande. Det är alltså inte möjligt att genom en&lt;br&gt;föreskrift i bolagsordningen eller genom ett avtal i det enskilda fallet&lt;br&gt;föreskriva en annan kostnadsfördelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt kommitténs förslag skall bolaget svara för &amp;quot;kostnaderna för&lt;br&gt;skiljeförfarandet&amp;quot;. Med det av kommittén använda uttrycket kan det&lt;br&gt;framstå som att även parts ansvar för motpartens egna kostnader, t.ex.&lt;br&gt;ombudsarvode, omfattas av den särskilda kostnadsregeln. Det&lt;br&gt;motsvarande uttrycket &amp;quot;kostnaderna för skiljemannaförfarandet&amp;quot; i 14 kap.&lt;br&gt;31 § anses sålunda ha denna betydelse. För att markera att sådana&lt;br&gt;kostnader inte omfattas av den särskilda kostnadsregeln har i&lt;br&gt;bestämmelsen i stället angetts att bolaget skall svara för &amp;quot;ersättningen till&lt;br&gt;skiljemännen&amp;quot;. I fråga om parts ansvar för motpartens kostnader gäller&lt;br&gt;24 § lagen om skiljemän.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10 kap. Revision&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Antalet revisorer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 5 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen har klargjorts att alla aktiebolag måste ha en eller flera&lt;br&gt;revisorer. Av 2 kap. 4 § första stycket 6 framgår att antalet revisorer skall&lt;br&gt;regleras i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock anges, i stället för&lt;br&gt;ett fixerat antal revisorer, det lägsta och högsta antalet revisorer som&lt;br&gt;skall finnas i bolaget. I sådana fall blir det bolagsstämmans sak att genom&lt;br&gt;revisorsvalen avgöra hur många revisorer som skall finnas i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;257&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som sägs i&lt;br&gt;denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 7 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar i huvudsak 10 kap. 1 § tredje stycket i den&lt;br&gt;paragrafens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 8 § följer att revisorssuppleanter skall utses av bolagsstämman.&lt;br&gt;Hittills har detta gällt undantagslöst. Såsom den nya lagtexten har&lt;br&gt;utformats är det emellertid också möjligt att i bolagsordningen föreskriva&lt;br&gt;att en eller flera suppleanter skall utses på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt&lt;br&gt;styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen&lt;br&gt;skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-&lt;br&gt;redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 1 och 38 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som i sak motsvarar 10 kap. 7 § första och andra styckena i&lt;br&gt;den paragrafens hittills gällande lydelse, anger revisorns gransknings-&lt;br&gt;uppgifter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman, om de&lt;br&gt;inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 2 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 7 § tredje stycket i den&lt;br&gt;paragrafens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall efter vaije räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till&lt;br&gt;bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt&lt;br&gt;då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27-33 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-&lt;br&gt;revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 4 och 25 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen framgår att revisorn årligen skall redovisa resultatet av&lt;br&gt;sin granskning i en revisionsberättelse och, om bolaget är moderbolag i&lt;br&gt;en koncern, en koncemrevisionsberättelse. Ingenting hindrar att revi-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;251&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sionsberättelsen och koncemrevisionsberättelsen upprättas som en&lt;br&gt;gemensam handling.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finns det flera revisorer, torde det normala vara att de avger en&lt;br&gt;berättelse tillsammans. Kan de inte enas om innehållet, får de dock givet-&lt;br&gt;vis upprätta olika berättelser eller avge skiljaktiga yttranden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den&lt;br&gt;verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden&lt;br&gt;som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har tillkommit på Lagrådets förslag. Den innehåller&lt;br&gt;bestämmelser om att i revisorns uppgifter ingår bl.a. att i samband med&lt;br&gt;revisionen framställa de erinringar och påpekanden som revisionen&lt;br&gt;föranleder. Frågan har behandlats i avsnitt 7.4.3. Bestämmelsen har&lt;br&gt;utformats i enlighet med Lagrådets förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandahållande av upplysningar m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 7 j&amp;gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att&lt;br&gt;verkställa granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig.&lt;br&gt;De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och&lt;br&gt;revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 3 och 42 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 8 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur revisor utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor väljs av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget skall ha flera revisorer, far det i bolagsordningen&lt;br&gt;föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat&lt;br&gt;sätt än genom val på bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall&lt;br&gt;skall förordna revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 6 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena i paragrafen motsvarar i sak 10 kap. 1 §&lt;br&gt;första stycket i den paragrafens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje stycket utgör en erinran om att länsstyrelsen i vissa fall skall&lt;br&gt;förordna revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;259&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minoritetsrevisor&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad&lt;br&gt;revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske&lt;br&gt;eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget&lt;br&gt;biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en&lt;br&gt;tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare&lt;br&gt;framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen&lt;br&gt;förordna en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan&lt;br&gt;förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 20 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som i sak motsvarar 10 kap. 1 § fjärde stycket i den&lt;br&gt;paragrafens hittills gällande lydelse, anger förutsättningarna för att en&lt;br&gt;minoritetsrevisor skall förordnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare&lt;br&gt;enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 12 § första stycket i kommitténs förslag och 10 kap. 2 §&lt;br&gt;första stycket i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar i huvudsak 10 kap. 2 § första stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse. Den bestämmelsen innefattade dock även en&lt;br&gt;föreskrift om att inte heller den som är underårig, dvs. under 18 år, kan&lt;br&gt;vara revisor i aktiebolag. Till revisor i aktiebolag kan emellertid endast&lt;br&gt;den som är auktoriserad eller godkänd revisor utses (se 11 §). För att&lt;br&gt;erhålla godkännande eller auktorisation som revisor fordras att veder-&lt;br&gt;börande har genomgått teoretisk utbildning på universitetsnivå och&lt;br&gt;därefter under i vart fall tre år har skaffat sig praktisk erfarenhet av&lt;br&gt;revision. Det har därför ansetts att det inte längre behövs någon regel om&lt;br&gt;att den som är underårig inte kan vara revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kompetenskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i&lt;br&gt;ett aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av&lt;br&gt;bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;260&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 12 § andra stycket i kommitténs förslag och 10 kap. 3 §&lt;br&gt;första stycket i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i första stycket är ny. Skälen för den behandlas i avsnitt&lt;br&gt;7.1.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens andra stycke motsvarar 10 kap. 2 § andra stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor&lt;br&gt;om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två&lt;br&gt;senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring&lt;br&gt;som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i&lt;br&gt;medeltal har överstigit 200, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 14 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar det hittillsvarande andra stycket i 10 kap. 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda&lt;br&gt;koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det&lt;br&gt;gränsbelopp som anges i 12 § 1,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i&lt;br&gt;medeltal har överstigit 200, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av&lt;br&gt;koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för&lt;br&gt;koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag&lt;br&gt;överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 40 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 10 kap. 3 § fjärde stycket i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller 13 §&lt;br&gt;far regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta att&lt;br&gt;bolaget far utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad&lt;br&gt;revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 15 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 10 kap. 3 § tredje stycket i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;261&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad&lt;br&gt;revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det&lt;br&gt;vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 21 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.&lt;br&gt;3 § femte stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorsjäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den får inte vara revisor som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller&lt;br&gt;dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels-&lt;br&gt;förvaltning eller bolagets kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende&lt;br&gt;ställning till bolaget eller någon som avses under 2,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder&lt;br&gt;bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets&lt;br&gt;kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller&lt;br&gt;nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med&lt;br&gt;en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift&lt;br&gt;med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett&lt;br&gt;moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 18 och 41 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i första stycket 1 är ny. Den har behandlats i avsnitt 7.3.&lt;br&gt;Punkterna 2-5 i första stycket samt andra stycket överensstämmer med&lt;br&gt;hittills gällande rätt (se 10 kap. 4 § andra och tredje styckena i deras&lt;br&gt;hittills gällande lydelse).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anlitande av biträde&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte är&lt;br&gt;behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har&lt;br&gt;anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den&lt;br&gt;interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana&lt;br&gt;anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 19 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;262&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap. Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;4 § tredje stycket)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när&lt;br&gt;ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet&lt;br&gt;finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta&lt;br&gt;kapitel tillämpas på den huvudansvarige:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § om jäv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § om anlitande av biträde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43 § om registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 16 och 17 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna överensstämmer i sak med hittills gällande rätt (se 10&lt;br&gt;kap. 2 § tredje stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisor i dotterföretag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer&lt;br&gt;utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 39 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 10 kap. 2 § fjärde stycket i den paragrafens&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns mandattid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt 9&lt;br&gt;kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter&lt;br&gt;revisorsvalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 8 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som är ny, reglerar längden av revisorns uppdrag. Den har&lt;br&gt;behandlats i avsnitt 7.2.2. Bestämmelsen gäller oavsett om det är&lt;br&gt;bolagsstämman som har utsett revisorn eller om denne har utsetts i annan&lt;br&gt;ordning. Det är inte möjligt att i bolagsordningen föreskriva någon annan&lt;br&gt;mandattid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen innebär att revisoruppdragets längd kommer att vara&lt;br&gt;ungefär fyra år. Utses revisorn under räkenskapsår 1, upphör hans&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;263&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;uppdrag under räkenskapsår 5. I regeringsförslaget har bestämmelsen&lt;br&gt;utformats så att revisorsuppdraget upphör vid slutet av den bolagsstämma&lt;br&gt;vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisions-&lt;br&gt;berättelsen (se 9 kap. 7 § första stycket). Den stämman måste hållas inom&lt;br&gt;sex månader från räkenskapsårets utgång. Mandatperiodens längd kommer&lt;br&gt;därför inte alltid att vara exakt fyra år utan kan variera något beroende på&lt;br&gt;vid vilken tidpunkt under sexmånadersperioden som stämman hålls.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya regeln innebär inte att bolaget måste byta revisor vart fjärde år&lt;br&gt;utan endast att det då måste hållas nytt revisorsval. Inte heller förhindrar&lt;br&gt;den ett bolag från att entlediga en revisor under löpande mandatperiod.&lt;br&gt;Om en revisor entledigas innan fyra år har förflutit, har revisorn dock en&lt;br&gt;skyldighet att avge en särskild anmälan och redogörelse till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket (se 22 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förtida avgång&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har&lt;br&gt;utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras&lt;br&gt;hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,&lt;br&gt;skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 9 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap. 5 §&lt;br&gt;andra stycket i dess hittills gällande lydelse).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till&lt;br&gt;registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av&lt;br&gt;anmälan till bolagets styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit&lt;br&gt;vid den granskning som han har utfört under den del av löpande&lt;br&gt;räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som&lt;br&gt;föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse.&lt;br&gt;Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skatte-&lt;br&gt;myndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 10 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med de bestämmelser som hittills har&lt;br&gt;funnits i 10 kap. 5 § tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10-&lt;br&gt;16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara&lt;br&gt;revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder&lt;br&gt;för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 11 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;264&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen överensstämmer med den bestämmelse som hittills har Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;funnits i 10 kap. 5 § fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelseförordnande av revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § första stycket och 12-14 §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon&lt;br&gt;behörig revisorssuppleant, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om&lt;br&gt;revisorns behörighet har åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är&lt;br&gt;skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den&lt;br&gt;som utser revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 22 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som huvudsak motsvarar 10 kap. 6 § första och andra&lt;br&gt;styckena i den paragrafens hittills gällande lydelse, innebär att&lt;br&gt;länsstyrelsen i vissa fall på anmälan skall forordna behörig revisor i ett&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har diskuterats om dessa uppgifter borde överflyttas till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket som har hand om ett flertal aktiebolagsrättsliga&lt;br&gt;uppgifter. Emellertid skall Patent- och registreringsverket enligt 13 kap.&lt;br&gt;4 a § första stycket 2 forordna att ett bolag skall träda i likvidation, om&lt;br&gt;bolaget inte på föreskrivet sätt har till aktiebolagsregistret anmält sådan&lt;br&gt;behörig revisor som skall finnas enligt aktiebolagslagen. Mot denna&lt;br&gt;bakgrund har det ansetts att Patent- och registreringsverket inte bör&lt;br&gt;handlägga också frågan om att efter anmälan utse en behörig revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Orden ”och det inte finns någon revisorssuppleant” i första stycket 2&lt;br&gt;fanns inte med i lagrådsremissens förslag. Lagrådet har ifrågasatt om&lt;br&gt;revisor skall förordnas i de fall då det finns en suppleant med erforderliga&lt;br&gt;kvalifikationer for den obehöriga revisorn. Lagrådet har påpekat att, om&lt;br&gt;det finns en suppleant denne vid ordinarie revisorns förfall automatiskt&lt;br&gt;inträder som revisor. I ett sådant fall finns således inte något behov av ett&lt;br&gt;länsstyrelseförordnande. Lagtexten har med anledning därav justerats så&lt;br&gt;att länsstyrelsen i den aktuella situationen inte skall förordna någon&lt;br&gt;revisor om det finns en behörig suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett någon&lt;br&gt;auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från&lt;br&gt;stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en&lt;br&gt;sådan revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 23 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;265&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med den bestämmelse som hittills har&lt;br&gt;funnits i 10 kap. 6 § tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den&lt;br&gt;förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse tiden till&lt;br&gt;dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen&lt;br&gt;entlediga den obehörige revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 24 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.&lt;br&gt;6 § fjärde stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor&lt;br&gt;före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-&lt;br&gt;berättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma,&lt;br&gt;organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen&lt;br&gt;avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 4 och 25 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket framgår när revisionsberättelsen senast skall avges.&lt;br&gt;Tiden har ändrats från två till minst tre veckor före ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma. Ändringen har behandlats i avsnitt 6.7.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket motsvarar den första meningen i 10 kap. 9 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tredje stycket har tillkommit i anledning av en remissynpunkt från&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket. Genom de i stycket föreskrivna uppgifterna&lt;br&gt;underlättas verkets hantering av revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 28 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida&lt;br&gt;årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag&lt;br&gt;om årsredovisning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som&lt;br&gt;skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange&lt;br&gt;detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 26 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 10 § andra stycket i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse. Med tillämplig lag om årsredovisning avses&lt;br&gt;årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredo-&lt;br&gt;visning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Kommittén har föreslagit en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;266&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;uttrycklig bestämmelse om att revisorn skall uttala sig om huruvida&lt;br&gt;årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat.&lt;br&gt;Redovisningslagstiftningen innehåller emellertid ett krav på att årsredo-&lt;br&gt;visningen alltid skall ge en rättvisande bild av bolagets ställning och&lt;br&gt;resultat. Redan av den hänvisning till tillämplig lag om årsredovisning som&lt;br&gt;har tagits in i förevarande paragraf följer därför att revisorn när han uttalar&lt;br&gt;sig måste ta ställning till bl.a. om årsredovisningen är upprättad på ett&lt;br&gt;sådant sätt att den ger en sådan rättvisande bild. En särskild bestämmelse&lt;br&gt;om att revisorn skall uttala sig särskilt om detta har därför inte ansetts&lt;br&gt;nödvändig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En remissinstans har tagit upp frågan om revisorn inte bör vara skyldig&lt;br&gt;att i revisionsberättelsen ange väsentliga hot eller risker för bolaget. Det&lt;br&gt;kan med anledning härav påpekas att förvaltningsberättelsen skall&lt;br&gt;innehålla upplysningar om viktiga förhållanden för bedömningen av&lt;br&gt;bolagets resultat och ställning (se 6 kap. 1 § årsredovisningslagen). I och&lt;br&gt;med denna bestämmelse föreligger det redan enligt gällande rätt en&lt;br&gt;skyldighet att i förvaltningsberättelsen lämna information om väsentliga&lt;br&gt;hot eller risker. Av förevarande paragrafs andra stycke följer därför att, om&lt;br&gt;revisorn vid en granskning enligt god revisionssed blir varse att sådana hot&lt;br&gt;eller risker föreligger men inte har redovisats i årsredovisningen, han skall&lt;br&gt;ange detta och om möjligt själv lämna dessa upplysningar i revi-&lt;br&gt;sionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets&lt;br&gt;vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har&lt;br&gt;upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör&lt;br&gt;fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 27 och 28 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 9 § andra meningen och&lt;br&gt;10 § sjätte stycket i kapitlets hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida&lt;br&gt;styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas&lt;br&gt;ansvarsfrihet gentemot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller&lt;br&gt;den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig&lt;br&gt;skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet,&lt;br&gt;skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid&lt;br&gt;granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande&lt;br&gt;direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag&lt;br&gt;om årsredovisning eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 29 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;267&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.&lt;br&gt;10 § tredje stycket första och andra meningarna). Paragrafen har&lt;br&gt;behandlats i avsnitt 7.4.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och&lt;br&gt;verkställande direktören har bolagsstämmans beslut i denna fråga endast&lt;br&gt;betydelse för möjligheten att för bolagets räkning föra en skadestånds-&lt;br&gt;talan (se 15 kap. 7 §). Revisorns uttalande i revisionsberättelsen om&lt;br&gt;bolagsstämman bör bevilja ansvarsfrihet eller inte omfattar följaktligen&lt;br&gt;endast styrelseledamöternas och verkställande direktörens ansvar&lt;br&gt;gentemot bolaget. För att detta klart skall framgå av lagtexten har orden&lt;br&gt;&amp;quot;gentemot bolaget&amp;quot; lagts till det första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 31 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att&lt;br&gt;bolaget inte har fullgjort sin skyldighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-&lt;br&gt;lagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-&lt;br&gt;ningslagen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §§ skattebetalningslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte&lt;br&gt;har fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1-3, skall revisorn&lt;br&gt;genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 31 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens första stycke motsvarar 10 kap. 10 § fjärde stycket i den&lt;br&gt;lydelse paragrafen har enligt SFS 1997:519.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller en bestämmelse om när en kopia av&lt;br&gt;revisionsberättelsen skall tillställas skattemyndigheten. Detta har hittills&lt;br&gt;gällt också när revisorn har anmärkt på att vissa skatter och avgifter inte&lt;br&gt;har betalats i rätt tid (första stycket 4). I den delen har skyldigheten att&lt;br&gt;tillställa skattemyndigheten en kopia av revisionsberättelsen utmönstrats&lt;br&gt;(se avsnitt 7.4.2).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 32 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utöver vad som följer av 28-31 §§ får en revisor i revisionsberättelsen&lt;br&gt;lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör fa&lt;br&gt;kännedom om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 30 § första stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 10 kap. 10 § tredje stycket tredje meningen i&lt;br&gt;lagens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 33 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia av&lt;br&gt;den fogas till revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;268&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 30 § andra stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar - med viss redaktionell jämkning - 10 kap. 10 §&lt;br&gt;åttonde stycket i lagens hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncemrevisionsberättelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 34 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om koncemrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om&lt;br&gt;tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första&lt;br&gt;stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncemrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets&lt;br&gt;firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-&lt;br&gt;berättelsen avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncem-&lt;br&gt;revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncembalansräkningen eller&lt;br&gt;koncemresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas&lt;br&gt;på koncernredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 43 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket motsvarar i allt väsentligt 10 kap. 10 § sjunde stycket i&lt;br&gt;dess hittills gällande lydelse. Av hänvisningen till 27 § följer att&lt;br&gt;koncemrevisionsberättelsen skall avges till moderbolagets styrelse senast&lt;br&gt;tre veckor före bolagsstämman. Hänvisningen till 28 § innebär dels att&lt;br&gt;berättelsen skall innehålla ett uttalande om koncernredovisningen har&lt;br&gt;upprättats i enlighet med tillämplig årsredovisningslag, dels att revisorn,&lt;br&gt;om koncernredovisningen saknar nödvändiga upplysningar, skall&lt;br&gt;anmärka detta och om möjligt själv lämna dessa. Av hänvisningen till 29&lt;br&gt;§ första stycket 1 framgår att revisorn också skall ta ställning till om&lt;br&gt;stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen. 29 § första&lt;br&gt;stycket 2 och 3 saknar relevans vid koncemrevision. Revisorn kan också&lt;br&gt;- såsom följer av hänvisningen till 32 § - lämna de övriga upplysningar&lt;br&gt;som han önskar bringa till aktieägarnas kännedom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i andra stycket är avsedd att underlätta Patent- och&lt;br&gt;registreringsverkets hantering av koncemrevisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i tredje stycket är av samma slag som 10 kap. 29 §&lt;br&gt;andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Erinringar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 35 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande&lt;br&gt;direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling.&lt;br&gt;Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett&lt;br&gt;betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde.&lt;br&gt;Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har&lt;br&gt;överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;269&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 32 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket överensstämmer med hittills gällande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rätt (se 10 kap. 11 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra stycket, som är nytt, har behandlats i avsnitt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.4.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns närvaro vid bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 36 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att&lt;br&gt;närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 33 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 12 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns tystnadsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 37 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor far inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen&lt;br&gt;lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han far&lt;br&gt;kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 34 § första stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som behandlar revisors tystnadsplikt, motsvarar - med&lt;br&gt;mindre redaktionella ändringar - 10 kap. 13 § första stycket i det styckets&lt;br&gt;hittills gällande lydelse. Texten har kompletterats med ordet&lt;br&gt;”obehörigen” för att markera att revisorn i vissa fall får röja också&lt;br&gt;uppgifter som kan vara bolaget till skada. Inskränkningar i revisorns&lt;br&gt;tystnadsplikt behandlas i 38—42 §§. Härutöver begränsas revisorns&lt;br&gt;tystnadsplikt genom bestämmelserna om revisionsberättelsens innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Åtgärder vid misstanke om brott&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 38 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han&lt;br&gt;finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-&lt;br&gt;ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig&lt;br&gt;skyldig till brott enligt något av följande lagrum:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och&lt;br&gt;5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;270&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 35 § i promemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, reglerar tillsammans&lt;br&gt;med de båda följande paragraferna revisorns skyldighet att agera vid&lt;br&gt;misstanke om brott i bolaget. Frågan har behandlats i avsnitt 7.6.1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det förtjänar att påpekas att bestämmelserna inte ålägger revisorn&lt;br&gt;någon skyldighet att löpande efterforska om brott har begåtts. Såsom&lt;br&gt;framgår av paragrafens inledning inträder revisorns handlingsskyldighet&lt;br&gt;först sedan misstanke har uppkommit om att en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören har gjort sig skyldig till brott inom ramen för&lt;br&gt;bolagets verksamhet. Vad gäller graden av misstanke skall det kunna&lt;br&gt;misstänkas att brott har begåtts. Graden av misstanke skall alltså vara&lt;br&gt;densamma som gäller för konkursförvaltares anmälningsskyldighet enligt&lt;br&gt;7 kap. 16 § konkurslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finns det flera revisorer i bolaget, avgör var och en av dem på eget&lt;br&gt;ansvar om det finns anledning att vidta åtgärder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör understrykas att paragrafen inte är avsedd att uttömmande&lt;br&gt;reglera i vilka fall revisorn bör vända sig till företagsledningen med an-&lt;br&gt;ledning av sina iakttagelser under revisionen. God revisionssed kan&lt;br&gt;innebära att revisorn även i andra fall måste anmäla misstänkta&lt;br&gt;oegentligheter till företagsledningen. Brottskatalogen i paragrafen&lt;br&gt;preciserar endast de fall i vilka revisorn i nästa led, sedan det visat sig att&lt;br&gt;företagsledningen inte har vidtagit adekvata åtgärder, kan bli skyldig att&lt;br&gt;reagera genom att lämna revisionsuppdraget och avge en särskild an-&lt;br&gt;mälan till åklagare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 39 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses&lt;br&gt;i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina&lt;br&gt;iakttagelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att&lt;br&gt;styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-&lt;br&gt;ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som&lt;br&gt;meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 35 § första stycket och 38 § i promemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Den behandlar revisorns&lt;br&gt;skyldighet att underrätta företagsledningen vid misstanke om brott i&lt;br&gt;bolaget. Frågan har behandlats i avsnitt 7.6.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom framgår av första stycket skall revisorn underrätta styrelsen om&lt;br&gt;sina iakttagelser ”utan oskäligt dröjsmål”. Ett visst dröjsmål som ger&lt;br&gt;revisorn möjlighet att närmare utreda omständigheterna får alltså&lt;br&gt;förekomma. Underrättelsen behöver inte lämnas på något särskilt sätt&lt;br&gt;men det torde oftast vara lämpligast att lämna den skriftligen. Består&lt;br&gt;styrelsen av flera personer, far det anses tillräckligt att underrättelsen&lt;br&gt;lämnas till en av dessa (jfr 9 § delgivningslagen [1970:428]).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket framgår att revisorn i vissa fall inte behöver&lt;br&gt;underrätta styrelsen. En anledning kan vara att revisorn har anledning att&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;271&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anta att företagsledningen skulle negligera hans påpekanden. En annan Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;anledning kan vara att revisorn känner till att styrelsen är svår att nå och&lt;br&gt;att det därför skulle dröja orimligt lång tid innan några åtgärder från&lt;br&gt;styrelsen kan förväntas. Någon underrättelse behöver inte heller i andra&lt;br&gt;fall lämnas om det skulle ”strida mot syftet med revisionen”. Sistnämnda&lt;br&gt;uttryck syftar på den situationen då en underrättelse till styrelsen kan&lt;br&gt;förväntas leda till skada för bolaget eller dess intressenter, exempelvis&lt;br&gt;därför att det finns en risk för undanröjande av bevisning eller&lt;br&gt;undanskaffande av egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 40 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 § första&lt;br&gt;stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta enligt&lt;br&gt;22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för&lt;br&gt;misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och&lt;br&gt;övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller&lt;br&gt;åklagare, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. det misstänkta brottet är obetydligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det&lt;br&gt;misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller&lt;br&gt;åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en&lt;br&gt;sådan handling som anges i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 36 och 38 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Den reglerar revisors&lt;br&gt;skyldighet att avgå och göra anmälan till åklagare. Den frågan har&lt;br&gt;behandlats i avsnitt 7.6.2 och 7.6.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Huvudregeln kommer till uttryck i första stycket-, revisorn skall inom&lt;br&gt;två veckor efter det att underrättelsen till styrelsen lämnades avgå från&lt;br&gt;sitt uppdrag och göra anmälan om brottsmisstanken till åklagare. Det har&lt;br&gt;ansetts att revisorn bör ges ett visst utrymme att själv bestämma&lt;br&gt;tidpunkten för sin avgång. Ingenting hindrar därför att han avgår i nära&lt;br&gt;anslutning till underrättelsen, så snart han blivit varse att sådana åtgärder&lt;br&gt;som anges i andra stycket 1 och 2 inte kommer att vidtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket följer att revisorn inte är skyldig att avgå, om den&lt;br&gt;ekonomiska skadan och övriga menliga effekter av brottet avhjälps eller&lt;br&gt;anmälan till polis eller åklagare sker genom bolagets egen försorg. För att&lt;br&gt;revisorn skall kunna låta bli att avgå måste dock uppgift om att&lt;br&gt;avhjälpande har kommit till stånd respektive att anmälan har skett ha&lt;br&gt;kommit till hans kännedom före utgången av den tvåveckorsfrist som&lt;br&gt;anges i första stycket. Paragrafen avser inte att reglera om revisorn i den&lt;br&gt;situationen har rätt att likväl avgå; den frågan får avgöras inom ramen för&lt;br&gt;god revisorssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avhjälpande eller polisanmälan leder också till att revisorn inte&lt;br&gt;behöver göra någon egen anmälan till åklagare. Huruvida han ändå får&lt;br&gt;göra en sådan anmälan far avgöras med ledning av vad som enligt 10&lt;br&gt;kap. 37 § gäller om tystnadsplikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;272&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett avhjälpande har i princip enbart betydelse för civilrättliga Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;förhållanden. Någon möjlighet att vidta rättelse i strafffättsligt hänseende&lt;br&gt;finns inte, utom i vissa undantagsfall (se t.ex. skattebrottslagen).&lt;br&gt;Rättelsen far alltså i de flesta fall endast den verkan att revisorns&lt;br&gt;anmälningsskyldighet upphör. Gärningsmannen löper fortfarande samma&lt;br&gt;risk att åtalas, för det fall brottet uppdagas på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avhjälpande avses enligt lagtexten att ”den ekonomiska skadan av&lt;br&gt;det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av&lt;br&gt;gärningen har avhjälpts”. Det kan t.ex. kräva att den felaktiga&lt;br&gt;deklarationen kompletteras med riktiga uppgifter så att en eftertaxering&lt;br&gt;kan komma till stånd. En vilseledande ansökan om bidrag som har&lt;br&gt;föranlett utbetalning måste kompletteras och felaktigt uppburet belopp&lt;br&gt;återbetalas. Ett förskingrat belopp måste återbetalas. En undermålig&lt;br&gt;bokföring måste ordnas upp. Förhållandena måste kort sagt återställas&lt;br&gt;sådana de skulle ha varit om brottet inte hade kommit till stånd. Det bör&lt;br&gt;understrykas att det många gånger inte är möjligt att åstadkomma ett&lt;br&gt;adekvat avhjälpande. Vid ett brott som svindleri kan det många gånger&lt;br&gt;vara omöjligt att på ett tillfredsställande sätt identifiera den som har lidit&lt;br&gt;skada; ett avhjälpande av skadan är då inte heller praktiskt möjligt.&lt;br&gt;Mannamån mot borgenärer torde inte kunna avhjälpas på annat sätt än&lt;br&gt;genom att bolaget försätts i konkurs. Även i fråga om oredlighet mot&lt;br&gt;borgenärer torde möjligheterna till avhjälpande vara begränsade. Vid&lt;br&gt;bestickning är det uppenbarligen inte tillräckligt att ett erbjudande om&lt;br&gt;muta återtas eller att en erlagd muta återbetalas; för att effekterna av&lt;br&gt;handlingen helt skall undanröjas måste också den affärsförbindelse i&lt;br&gt;vilken åtgärden ingick avbrytas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett adekvat avhjälpande inte är möjligt eller inte går att&lt;br&gt;åstadkomma på två veckor, är revisorn skyldig att avgå och göra anmälan&lt;br&gt;till åklagare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket 3 följer att revisorn inte behöver gå vidare om det&lt;br&gt;misstänkta brottet är obetydligt. Bestämmelsen är avsedd för mer&lt;br&gt;bagatellartad brottslighet, t.ex. bokföringsbrott som ligger nära gränsen&lt;br&gt;för vad som över huvud taget är straffbart eller bedrägeribrott som ligger&lt;br&gt;nära gränsen för bedrägligt beteende. Att det misstänkta brottet är&lt;br&gt;obetydligt i förhållande till bolagets omfattning är i sig inte ett skäl att&lt;br&gt;underlåta anmälan. Däremot torde det ofta vara välmotiverat att vid&lt;br&gt;bedömningen väga in den skada som den misstänkta gärningen innebär&lt;br&gt;för aktieägare och borgenärer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det ligger i sakens natur att revisorn inte behöver göra något&lt;br&gt;ytterligare, om han innan han avgår får klart för sig att hans misstanke&lt;br&gt;var ogrundad. Det har inte ansetts nödvändigt att låta detta komma till&lt;br&gt;uttryck i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;273&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns upplysningsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 41 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som&lt;br&gt;bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada&lt;br&gt;för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 35 § första stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.&lt;br&gt;13 § andra stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 42 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild&lt;br&gt;granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har&lt;br&gt;försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning&lt;br&gt;i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 35 § andra och tredje styckena i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med hittills gällande rätt&lt;br&gt;(se 10 kap. 13 § andra stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i första stycket om en skyldighet för revisorn att lämna&lt;br&gt;upplysningar även till en lekmannarevisor har behandlats i avsnitt 9.5.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 43 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och,&lt;br&gt;om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig&lt;br&gt;för revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om&lt;br&gt;postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges.&lt;br&gt;Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer&lt;br&gt;eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat&lt;br&gt;revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls&lt;br&gt;för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har&lt;br&gt;inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för&lt;br&gt;registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 37 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna överensstämmer i allt väsentligt med gällande rätt (se&lt;br&gt;10 kap. 15 § i hittills gällande lydelse) men har kompletterats på samma&lt;br&gt;sätt som bestämmelserna om registrering av styrelse m.m. i 8 kap. 36 §. I&lt;br&gt;paragrafen har även klargjorts att, om ett revisionsbolag har utsetts till&lt;br&gt;revisor, också den som är huvudansvarig för revisionen skall registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;274&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. Allmän och särskild granskning&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Allmän granskning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, far det i ett aktiebolag utses&lt;br&gt;en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning&lt;br&gt;som anges i 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 1 § första stycket i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorer far utses&lt;br&gt;i ett aktiebolag. Syftet med införandet av bestämmelser om lekmanna-&lt;br&gt;revisorer har behandlats i avsnitt 9.1. Bestämmelserna är tillämpliga på&lt;br&gt;alla aktiebolag. Såsom framgår av lagtexten är det emellertid möjligt att i&lt;br&gt;bolagsordningen ta in föreskrifter som inskränker eller helt tar bort&lt;br&gt;möjligheten att utse lekmannarevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som sägs&lt;br&gt;i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla&lt;br&gt;suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna motsvarar bestämmelserna om suppleanter för&lt;br&gt;revisorer (se 10 kap. 2 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på&lt;br&gt;lekmannarevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som har införts på Lagrådets förslag, innehåller en erinran&lt;br&gt;om att bestämmelserna om revisorer i aktiebolagslagen inte skall&lt;br&gt;tillämpas på lekmannarevisorer. Bestämmelsen har utformats i enlighet&lt;br&gt;med Lagrådets förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett&lt;br&gt;ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och&lt;br&gt;om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så&lt;br&gt;ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning&lt;br&gt;kräver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;275&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 3 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen anger granskningens omfattning och inriktning. Lekmanna-&lt;br&gt;revisoms uppdrag bör i huvudsak överensstämma med det uppdrag som&lt;br&gt;de lekmän som i dag verkar som revisorer i praktiken utför (se avsnitt&lt;br&gt;9.5.1). Granskningen skall i stor utsträckning inriktas mot att de särskilda&lt;br&gt;syften som gäller för verksamheten följs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till lekmannarevisoms uppdrag hör först och främst att kontrollera att&lt;br&gt;bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt sätt. Det innebär att&lt;br&gt;lekmannarevisom skall kontrollera att verksamheten håller sig inom de&lt;br&gt;ramar som bolagsordningen anger och att den står i överensstämmelse&lt;br&gt;med de syften för verksamheten som kan ha angetts i bolagsordningen.&lt;br&gt;Givetvis bör lekmannarevisom därvid också beakta huruvida verk-&lt;br&gt;samheten på ett rationellt och effektivt sätt fullföljer de givna syftena. I&lt;br&gt;ett kommunägt bolag, avsett att bedriva sådan verksamhet som&lt;br&gt;kommunen svarar för, skall lekmannarevisom således granska att de&lt;br&gt;kommunala ändamålen, sådana de har kommit till uttryck i&lt;br&gt;bolagsordningen, tillgodoses på ett effektivt och bra sätt. I ett bolag som&lt;br&gt;ingår i någon av de kooperativa rörelserna skall revisorn på motsvarande&lt;br&gt;sätt granska att kooperationens särskilda syften, sådana de återspeglas i&lt;br&gt;bolagsordningen tillgodosetts. Att bolagsstämman i viss utsträckning kan&lt;br&gt;vidga lekmannarevisoms granskningsuppdrag till att avse även ändamål&lt;br&gt;och syften som inte kommer till uttryck i bolagsordningen återkommer vi&lt;br&gt;till i kommentaren till 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid granskningen skall också tillses att verksamheten bedrivs på ett&lt;br&gt;från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt. Avsikten är dock inte att&lt;br&gt;lekmannarevisom skall uttala sig om den ekonomiska redovisningen (jfr&lt;br&gt;7 §). Någon granskning av räkenskapsmaterial behöver han därför&lt;br&gt;normalt inte göra, såvida inte bolagsstämman särskilt ålägger honom&lt;br&gt;detta. Han måste dock alltid hålla sig underrättad om bolagets&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden och bör i sådana frågor ha återkommande&lt;br&gt;kontakter med företagsledningen och med revisorerna. Granskningen&lt;br&gt;måste vara så ingående att han kan göra en allmän bedömning av om&lt;br&gt;företagets resurser används på ett rimligt sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till lekmannarevisoms uppgifter hör också att kontrollera att det finns&lt;br&gt;en tillfredsställande intem kontroll inom bolaget, såväl i fråga om&lt;br&gt;verksamhetens bedrivande som i fråga om ekonomiska rutiner. Gransk-&lt;br&gt;ningen av interna kontrollen måste framför allt inriktas på att det finns&lt;br&gt;fungerande kontrollrutiner av grundläggande slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed på&lt;br&gt;detta område kräver. Innebörden av begreppet god sed preciseras inte i&lt;br&gt;lagen. Granskningen måste uppenbarligen ges växlande omfattning och&lt;br&gt;innebörd allt efter bolagens skiftande förhållanden. Den måste också&lt;br&gt;anpassas efter utvecklingen av den praxis som kan växa fram på detta&lt;br&gt;område. Innan praxis har utvecklats torde viss vägledning för omfatt-&lt;br&gt;ningen av granskningen, i vart fall för de kommunala bolagen, kunna&lt;br&gt;hämtas från rekommendationen om god revisionssed i kommunal&lt;br&gt;verksamhet som Svenska kommunförbundet och Landstingsförbundet&lt;br&gt;har tagit fram. Viss vägledning torde också - vad gäller andra frågor än&lt;br&gt;räkenskapsrevision - kunna hämtas från de rekommendationer angående&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;276&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;innebörden i begreppet god revisionssed som Föreningen Auktoriserade Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;Revisorer har utarbetat. Klart är emellertid att djupet på granskningen är&lt;br&gt;beroende av förhållandena i det enskilda fallet. Så torde t.ex. gransk-&lt;br&gt;ningen av om verksamheten sköts på ett ekonomiskt tillfredsställande sätt&lt;br&gt;normalt inte behöva vara mera djupgående. Skulle förhållandena i det&lt;br&gt;enskilda fallet ge anledning till misstankar om missförhållanden, måste&lt;br&gt;lekmannarevisom emellertid initiera en mer ingående granskning. I en&lt;br&gt;sådan situation kan det bli nödvändigt att lekmannarevisom, om han själv&lt;br&gt;skulle sakna tillräcklig ekonomisk kompetens, anlitar biträde av annan&lt;br&gt;för att genomföra granskningen. Oftast torde det dock i sådana situa-&lt;br&gt;tioner räcka att lekmannarevisom samråder med revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är ofrånkomligt att lekmannarevisoms och revisorns gransknings-&lt;br&gt;uppdrag i åtskilliga avseenden kommer att sammanfalla. I sådana&lt;br&gt;avseenden, t.ex. när det gäller ändamålsgranskning, finns det självfallet&lt;br&gt;anledning för lekmannarevisom och revisorn att samråda med varandra.&lt;br&gt;Det granskningsmaterial som den ene har tagit fram kan givetvis vara till&lt;br&gt;nytta även för den andre och kan därigenom bli av betydelse för hur&lt;br&gt;ingående dennes egen granskning i denna del behöver vara.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom skall följa de anvisningar som meddelas av bolags-&lt;br&gt;stämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det granskningsuppdrag som lekmannarevisom har enligt 4 § kan,&lt;br&gt;såsom framgår av förevarande paragraf, fyllas ut genom direktiv av&lt;br&gt;stämman. Genom sådana direktiv kan lekmannarevisom ges i uppdrag att&lt;br&gt;granska humvida verksamheten uppfyller ändamål och syften som ligger&lt;br&gt;vid sidan av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Stämman kan också&lt;br&gt;på olika punkter begära en fördjupad granskning eller att lekmanna-&lt;br&gt;revisom uppmärksammar något särskilt förhållande. I fråga om&lt;br&gt;kommunala bolag kan lekmannarevisoms granskning komma att omfatta&lt;br&gt;även en kontroll av om verksamheten håller sig inom ramen for den&lt;br&gt;kommunala kompetensen och en kontroll av om åtgärder har vidtagits för&lt;br&gt;att säkerställa att offentlighetsprincipen efterföljs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman kan ge sådana direktiv så länge de inte står i strid med lag,&lt;br&gt;bolagsordning eller god sed. Uppenbarligen ger detta stämman ganska&lt;br&gt;vida ramar att ge lekmannarevisom särskilda direktiv. Direktiven får&lt;br&gt;dock givetvis inte vara så ensidigt inriktade på vissa aktieägares intressen&lt;br&gt;att de kommer i konflikt med den aktiebolagsrättsliga likhetsprincipen&lt;br&gt;(se 9 kap. 37 §). Även om så inte är fallet, finns det självfallet en gräns&lt;br&gt;för vilka granskningsuppdrag som kan åläggas lekmannarevisom. Var&lt;br&gt;den gränsen går måste dock - som framgår av hänvisningen till ”god&lt;br&gt;sed” - avgöras i den praxis som utvecklas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;277&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom skall efter vaije räkenskapsår lämna en gransk-&lt;br&gt;ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll&lt;br&gt;och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 7 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen framgår att lekmannarevisom årligen skall redovisa&lt;br&gt;resultatet av sin granskning i en granskningsrapport.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 4 § i departementspromemorians forslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har inte ansetts förenligt med föreskrifterna i det åttonde bolags-&lt;br&gt;rättsliga direktivet att en lekmannarevisor undertecknar revisions-&lt;br&gt;berättelsen (se avsnitt 9.5.1). I paragrafen har därför tagits in ett förbud&lt;br&gt;mot detta. Ett sådant förbud är givetvis inte avsett att hindra en&lt;br&gt;lekmannarevisor från att delge bolagsrevisom sina kunskaper och&lt;br&gt;bedömningar och på det sättet påverka utformningen av revisions-&lt;br&gt;berättelsen. Tvärtom anges i 19 § att lekmannarevisom är skyldig att&lt;br&gt;lämna en revisor erforderlig information om bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandahållande av upplysningar m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisom&lt;br&gt;tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisom&lt;br&gt;anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde&lt;br&gt;som lekmannarevisom begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,&lt;br&gt;revisorn och lekmannarevisom i ett dotterbolag gentemot en&lt;br&gt;lekmannarevisor i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 5 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan tillgång till bolagets interna material skulle lekmannarevisorema&lt;br&gt;inte kunna genomföra någon meningsfull kontroll av bolaget. Därför&lt;br&gt;innehåller paragrafen regler om att bolagets ledning och granskare dels&lt;br&gt;skall bereda en lekmannarevisor tillfälle att verkställa granskningen i den&lt;br&gt;omfattning denne finner nödvändigt och dels skall lämna&lt;br&gt;lekmannarevisom de upplysningar och det biträde som denne begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;278&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur lekmannarevisor utses&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen&lt;br&gt;innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 1 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bestämmelsen skall en lekmannarevisor som huvudregel utses av&lt;br&gt;bolagsstämman. Skälen for detta har behandlats i avsnitt 9.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den aktieägare som vill att bolagsstämman skall utse en lekmanna-&lt;br&gt;revisor har att i enlighet med bestämmelserna i 9 kap. 11 § anmäla detta till&lt;br&gt;styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i paragrafen gör det vidare möjligt att i bolags-&lt;br&gt;ordningen föreskriva att lekmannarevisorer skall utses av annan än&lt;br&gt;bolagsstämman. I bolagsordningen kan t.ex. anges att en viss myndighet&lt;br&gt;eller ett visst rättssubjekt skall ha rätt att utse lekmannarevisorer. Häri-&lt;br&gt;genom blir det möjligt att låta beslutet om att utse lekmannarevisorer&lt;br&gt;utses av någon annan församling - exempelvis av kommunfullmäktige i&lt;br&gt;den kommun som äger bolaget eller av föreningsstämman i den&lt;br&gt;ekonomiska förening som äger bolaget - utan att frågan behöver tas upp&lt;br&gt;på bolagsstämma. En sådan bolagsordningsbestämmelse kan också&lt;br&gt;användas för att tillförsäkra en mindre delägare en rätt att utse lekmanna-&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om utseende av lekmannarevisor och allmän gransk-&lt;br&gt;ning innehåller - till skillnad från bestämmelserna om revision - inte&lt;br&gt;några regler om tiden för uppdraget. Den som utser lekmannarevisom&lt;br&gt;måste därför samtidigt bestämma vilken tid uppdraget skall omfatta.&lt;br&gt;Anges inte någon tid, gäller uppdraget tills vidare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I och med att lekmannarevisom utses på samma sätt som gäller för en&lt;br&gt;revisor kommer även lekmannarevisom att bli en bolagets syssloman och&lt;br&gt;dessutom ett bolagsorgan. Detta innebär bl.a. att lekmannarevisom på&lt;br&gt;samma sätt som revisorn utan särskilda bestämmelser om detta har rätt&lt;br&gt;till ersättning från bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig eller i konkurs eller har fatt näringsförbud eller har&lt;br&gt;förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 2 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller allmänna behörighetskrav för den som skall&lt;br&gt;utses till lekmannarevisor. Kraven motsvarar de som ställs på revisorer i&lt;br&gt;allmänhet (se 10 kap. 10 §). Dessutom ställs det krav på att den som&lt;br&gt;utses inte är underårig, dvs. under 18 år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;279&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den får inte vara lekmannarevisor som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller&lt;br&gt;dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller&lt;br&gt;medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende&lt;br&gt;ställning till bolaget eller någon som avses under 2,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder&lt;br&gt;bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets&lt;br&gt;kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller&lt;br&gt;nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med&lt;br&gt;en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift&lt;br&gt;med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i&lt;br&gt;ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för att bestämmelser om jäv skall finnas har behandlats i avsnitt&lt;br&gt;9.4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna överensstämmer med de jävsbestämmelser som gäller&lt;br&gt;för revisorer (se 10 kap. 16 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anlitande av biträde&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som enligt&lt;br&gt;11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess&lt;br&gt;moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller&lt;br&gt;huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisom dock&lt;br&gt;vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är&lt;br&gt;förenligt med god sed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en lekmannarevisor anlitar biträde vid utförande av gransknings-&lt;br&gt;uppdraget, gäller bestämmelser om jäv motsvarande de bestämmelser om&lt;br&gt;jäv som finns för revisorsbiträden. Paragrafen överensstämmer således&lt;br&gt;med 10 kap. 17 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;280&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms avgång&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisom eller&lt;br&gt;den som har utsett lekmannarevisom anmäler att uppdraget skall&lt;br&gt;upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som&lt;br&gt;inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos&lt;br&gt;den som har utsett honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett revisorsuppdrag kan när som helst bringas att upphöra om revisorn&lt;br&gt;själv eller den som har utsett honom begär det (se 10 kap. 21 §). Rätten för&lt;br&gt;den som har utsett revisorn att när som helst entlediga denne anses i svensk&lt;br&gt;rätt vara en naturlig följd av den förtroendeställning som revisorn intar.&lt;br&gt;Lekmannarevisom intar en liknande förtroendeställning. Det har därför&lt;br&gt;ansetts naturligt att också ett uppdrag som lekmannarevisor kan sägas upp&lt;br&gt;när som helst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms granskningsrapport&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor&lt;br&gt;före den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I rapporten skall lekmannarevisom uttala sig om sådana förhållanden&lt;br&gt;som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att&lt;br&gt;granska enligt 5 §. Om lekmannarevisom finner anledning till anmärk-&lt;br&gt;ning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören,&lt;br&gt;skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen&lt;br&gt;till anmärkningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lekmannarevisom får i granskningsrapporten lämna även andra&lt;br&gt;upplysningar som han anser att aktieägarna bör fa kännedom om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 7 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Resultatet av lekmannarevisoms granskning skall redovisas i en&lt;br&gt;granskningsrapport. Denna skall enligt första stycket avges senast tre&lt;br&gt;veckor före den ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen skall&lt;br&gt;behandlas. Detta överensstämmer med den tidpunkt som gäller för&lt;br&gt;avgivande av revisionsberättelse (se 10 kap. 27 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör framhållas att den tid om tre veckor före den ordinarie bolags-&lt;br&gt;stämman som anges i bestämmelsen inte hindrar stämman från att i&lt;br&gt;bolagsordningen eller genom direktiv till lekmannarevisom bestämma att&lt;br&gt;granskningsrapporten skall avges tidigare. Detta torde bli aktuellt i&lt;br&gt;kommunägda bolag där det på så sätt blir möjligt för kommunen att&lt;br&gt;behandla rapporten i kommunfullmäktige före bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket följer att lekmannarevisom i granskningsrapporten&lt;br&gt;skall uttala sig om huruvida bolagets verksamhet sköts på ett ända-&lt;br&gt;målsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om&lt;br&gt;bolagets interna kontroll är tillräcklig. Har han fått särskilda stämmo-&lt;br&gt;direktiv som det har ålegat honom att följa, skall han uttala sig även om&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;281&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vad hans granskning i de avseendena har gett vid handen. Om det finns&lt;br&gt;anledning att rikta anmärkning mot en styrelseledamot eller verkställande&lt;br&gt;direktören i något av dessa avseenden, skall detta anges i rapporten.&lt;br&gt;Givetvis skall det i så fall lämnas uppgift om anledningen till anmärk-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket finns en bestämmelse som ger lekmannarevisom&lt;br&gt;möjlighet att i granskningsrapporten lämna de upplysningar som han&lt;br&gt;önskar låta aktieägarna få kännedom om. Detta motsvarar vad som gäller&lt;br&gt;för revisorer (se 10 kap. 32 §). Det ligger i sakens natur att upplys-&lt;br&gt;ningarna måste ligga inom ramen för det uppdrag som lekmannarevisom&lt;br&gt;har enligt lagen eller enligt stämmans direktiv. När han utnyttjar rätten att&lt;br&gt;lämna upplysningar, måste han dessutom ta hänsyn till bestämmelserna&lt;br&gt;om tystnadsplikt i 17 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lekmannarevisorema vid sin granskning har upptäckt något&lt;br&gt;förhållande som det finns anledning att rikta anmärkning mot, bör de&lt;br&gt;inte, lika litet som en revisor, ha möjlighet att med hänvisning till sin&lt;br&gt;tystnadsplikt underlåta att ange anmärkningen i granskningsrapporten.&lt;br&gt;Däremot bör anmärkningar i granskningsrapporten utformas på ett sådant&lt;br&gt;sätt att bolaget drabbas av minsta möjliga skada. Så bör t.ex. affärs-&lt;br&gt;hemligheter självfallet så långt det är möjligt inte avslöjas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till&lt;br&gt;aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller&lt;br&gt;om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom&lt;br&gt;avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över&lt;br&gt;verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget&lt;br&gt;för samtliga som vill ta del av den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen regleras vem som har rätt att ta del av gransknings-&lt;br&gt;rapporten och föreskrivs att den skall läggas fram på stämman.&lt;br&gt;Granskningsrapporten skall - liksom revisionsberättelsen - överlämnas&lt;br&gt;till bolagets styrelse (se 14 §). Bolaget är skyldigt att låta var och en av&lt;br&gt;aktieägarna ta del av den och skall dessutom skicka en kopia av&lt;br&gt;rapporten till de aktieägare som begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket följer att vissa bolag med stark statlig anknytning&lt;br&gt;skall hålla granskningsrapporten tillgänglig för alla som vill ta del av&lt;br&gt;den. Avgränsningen av dessa bolag överensstämmer med den som finns i&lt;br&gt;lagen (1987:519) om Riksrevisionsverkets granskning av statliga aktie-&lt;br&gt;bolag och stiftelser. Bestämmelsen är motiverad av de särskilda offent-&lt;br&gt;lighetsintressen som gäller för sådana bolag. Någon motsvarande&lt;br&gt;bestämmelse för företag som ägs av kommuner och landsting har inte&lt;br&gt;ansetts nödvändig, eftersom dessa regelmässigt omfattas av offentlighets-&lt;br&gt;principen genom bestämmelsen i 1 kap. 9 § sekretesslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;282&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms närvaro vid bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig&lt;br&gt;att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen följer att en lekmannarevisor har samma rätt och&lt;br&gt;skyldighet att närvara vid bolagsstämman som en revisor (jfr 10 kap.&lt;br&gt;36 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms tystnadsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom far inte till en enskild aktieägare eller utomstående&lt;br&gt;obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som&lt;br&gt;han far kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till&lt;br&gt;skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 § första stycket i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lekmannarevisor har rätt till insyn i bolaget i samma omfattning&lt;br&gt;som en revisor har. Bestämmelserna ålägger därför lekmannarevisom&lt;br&gt;samma tystnadsplikt angående bolagets angelägenheter som en revisor&lt;br&gt;har enligt 10 kap. 37 §. Också undantagen från denna tystnadsplikt är&lt;br&gt;desamma (se 18 och 19 §§), dock att lekmannarevisorer inte omfattas av&lt;br&gt;bestämmelserna om anmälningsskyldighet. Skälen för detta har behand-&lt;br&gt;lats i avsnitt 9.5.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms upplysningsskyldighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom är skyldig att till bolagsstämman lämna alla&lt;br&gt;upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara&lt;br&gt;till väsentlig skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 § andra stycket i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen ålägger lekmannarevisom samma upplysningsskyldighet&lt;br&gt;gentemot bolagsstämman som en revisor har enligt 10 kap. 41 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom är skyldig att lämna bolagets revisor, annan&lt;br&gt;lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har&lt;br&gt;försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;283&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom är dessutom skyldig att på begäran lämna upp-&lt;br&gt;lysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under&lt;br&gt;förundersökning i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 11 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En grundförutsättning för samarbetet mellan lekmannarevisom och&lt;br&gt;revisorn är att det inte råder någon form av tystnadsplikt mellan lek-&lt;br&gt;mannarevisom och revisorn. I första stycket har därför tagits in&lt;br&gt;bestämmelser som ålägger lekmannarevisom att lämna upplysningar till&lt;br&gt;revisorn. Denna skyldighet gäller inte enbart vid det granskningsarbete&lt;br&gt;som sker i direkt anslutning till granskningsrapportens upprättande. Det&lt;br&gt;får tvärtom förutsättas att lekmannarevisom och revisorn fortlöpande&lt;br&gt;lämnar varandra upplysningar om bolagets angelägenheter. Det handlar i&lt;br&gt;första hand om en skyldighet att lämna de upplysningar som begärs. Men&lt;br&gt;med bestämmelsen följer också en rätt for lekmannarevisom att på eget&lt;br&gt;initiativ lämna upplysningarna till revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På motsvarande sätt är lekmannarevisom skyldig att lämna andra&lt;br&gt;lekmannarevisorer, särskilda granskare och, om bolaget har försatts i&lt;br&gt;konkurs, konkursförvaltaren behövliga upplysningar. Bestämmelserna&lt;br&gt;motsvarar de som enligt 10 kap. 42 § gäller för en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till&lt;br&gt;lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisoms postadress.&lt;br&gt;Om postadressen avviker från lekmannarevisoms hemvist, skall även&lt;br&gt;hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lek-&lt;br&gt;mannarevisoms personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts&lt;br&gt;och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande&lt;br&gt;som har anmälts eller skall anmälas för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 13 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om registrering av lekmannarevisor motsvarar de som&lt;br&gt;gäller för registrering av revisor (se 10 kap. 43 §).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Särskild granskning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets&lt;br&gt;förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa&lt;br&gt;åtgärder eller förhållanden i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den&lt;br&gt;stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om&lt;br&gt;förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till&lt;br&gt;minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;284&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda&lt;br&gt;granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig&lt;br&gt;innan den förordnar särskild granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § om obehörighetsgrunder,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § om jäv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § om anlitande av biträde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § om rätt att närvara på stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § om tystnadsplikt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 18 § om revisionsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 36 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som har behandlats i avsnitt 9.7, överensstämmer i&lt;br&gt;huvudsak med hittills gällande rätt (se 10 kap. 14 § första och andra&lt;br&gt;styckena i deras hittills gällande lydelse). För att tydliggöra skillnaden&lt;br&gt;gentemot sådan granskning som sker inom ramen för revision eller&lt;br&gt;allmän granskning har dock begreppet ”granskare” bytts ut mot ”särskild&lt;br&gt;granskare”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om särskilda granskares skadeståndsansvar återfinns&lt;br&gt;numera i 15 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Yttrandet över den särskilda granskningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning.&lt;br&gt;Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på samma&lt;br&gt;sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som&lt;br&gt;inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma&lt;br&gt;där frågan om särskild granskare behandlades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 36 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket överensstämmer i sak med hittills gällande rätt (se 10&lt;br&gt;kap. 14 § tredje stycket i dess hittills gällande lydelse).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det andra stycket är nytt. Den nya bestämmelsen innebär att även den&lt;br&gt;aktieägare som var upptagen i röstlängden när frågan om granskare&lt;br&gt;behandlades på stämman men inte längre är aktieägare när yttrandet&lt;br&gt;avges har rätt att ta del av det. Beträffande skälen för bestämmelsen kan&lt;br&gt;hänvisas till avsnitt 9.7.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;285&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;15 kap. Skadestånd m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skade-&lt;br&gt;ståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han&lt;br&gt;fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall&lt;br&gt;ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller&lt;br&gt;någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om&lt;br&gt;årsredovisning eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom framgår av avsnitt 10.1 har regeringen ansett att&lt;br&gt;bestämmelserna om styrelseledamöternas och den verkställande&lt;br&gt;direktörens skadeståndsansvar inte bör ändras. Paragrafen har därför&lt;br&gt;genomgått endast en mindre redaktionell ändring. Någon saklig ändring&lt;br&gt;är inte avsedd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig&lt;br&gt;enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även ersätta skada som&lt;br&gt;uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. I fall som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 40 § svarar dock revisorn endast för skada på grund av&lt;br&gt;oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare har haft skälig&lt;br&gt;anledning att anta var oriktiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är&lt;br&gt;det detta bolag och den for revisionen eller granskningen huvudansvarige&lt;br&gt;som är ersättningsskyldiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 10 kap. 36 § och 15 kap. 2 § i kommitténs förslag samt 15 kap. 2 § i&lt;br&gt;promemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsskyldighet för&lt;br&gt;revisor, lekmannarevisor och särskild granskare. Bestämmelserna har&lt;br&gt;behandlats i avsnitten 7.6.4, 9.6 och 10.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första styckets tredje mening har tagits in en bestämmelse som&lt;br&gt;begränsar revisorns skyldighet att ersätta skada som kan knytas till hans&lt;br&gt;fullgörande eller underlåtenhet att fullgöra den anmälningsskyldighet&lt;br&gt;som anges i 10 kap. 40 §. Av bestämmelsen följer att revisorn inte svarar&lt;br&gt;för skada som hade kunnat undvikas, om han gjort vederbörlig anmälan.&lt;br&gt;För skada som beror på att en anmälan har gjorts svarar revisorn endast&lt;br&gt;om anmälan har innehållit oriktiga uppgifter och han haft skälig&lt;br&gt;anledning anta att uppgifterna var oriktiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör understrykas att begränsningen i skadeståndsskyldigheten inte&lt;br&gt;omfattar skada som sammanhänger med underlåtenhet att enligt 10 kap.&lt;br&gt;39 § underrätta företagsledningen om uppkommen brottsmisstanke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;286&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Huruvida sådan skada skall ersättas får bedömas enligt vanliga aktie-&lt;br&gt;bolagsrättsliga skadeståndsregler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares skadeståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov&lt;br&gt;oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att&lt;br&gt;medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning&lt;br&gt;eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 3 § första stycket i kommitténs forslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 15 kap. 3 § första meningen i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och&lt;br&gt;förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att&lt;br&gt;lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas&lt;br&gt;till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga&lt;br&gt;omständigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 3 § andra stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 15 kap. 3 § andra och tredje meningarna. Den&lt;br&gt;ändrade lydelsen är endast av redaktionell natur.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jämkning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas&lt;br&gt;efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek&lt;br&gt;och omständigheterna i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 4 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar - med mindre redaktionella avvikelser - 15 kap.&lt;br&gt;4 § första stycket i dess hittills gällande lydelse. I sin nya lydelse&lt;br&gt;omfattar dock paragrafen även jämkning av lekmannarevisorers&lt;br&gt;skadeståndsskyldighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;287&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gemensamt skadeståndsansvar&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75 kap. 6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-&lt;br&gt;ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av&lt;br&gt;dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han&lt;br&gt;återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till&lt;br&gt;omständigheterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 5 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 15 kap. 4 § andra stycket i den paragrafens&lt;br&gt;hittills gällande lydelse. Den skall tillämpas på samtliga de kategorier av&lt;br&gt;skadeståndsskyldiga som anges i 1-3 §§. Den kommer därigenom att&lt;br&gt;vara tillämplig även i fråga om lekmannarevisorers skadeståndsansvar. I&lt;br&gt;övrigt innefattar paragrafen inte någon saklig ändring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om skadestånd till bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 7 £&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 § § får väckas, om majoriteten&lt;br&gt;eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en&lt;br&gt;skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 6 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer - frånsett att den numera blir tillämplig&lt;br&gt;även på talan om skadestånd mot lekmannarevisor - med den&lt;br&gt;bestämmelse som hittills har funnits i 15 kap. 5 § första stycket första&lt;br&gt;meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75 kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får träffas&lt;br&gt;endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till&lt;br&gt;minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en&lt;br&gt;uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 7 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar de bestämmelser som hittills har funnits i 15 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § första stycket andra och tredje meningarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75 kap. 9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om skadestånd&lt;br&gt;till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan,&lt;br&gt;kan de övriga ändå fullfölja denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;288&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit&lt;br&gt;bolaget till godo genom rättegången.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 8 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 15 kap. 5 § andra stycket i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse. I kapitlets nya utformning blir den tillämplig även i fråga om&lt;br&gt;talan mot lekmannarevisor. Någon saklig ändring är i övrigt inte avsedd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tiden för väckande av talan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande&lt;br&gt;direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett&lt;br&gt;räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och&lt;br&gt;revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 9 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 15 kap. 5 § tredje stycket i den paragrafens&lt;br&gt;hittills gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en&lt;br&gt;skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har&lt;br&gt;röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, far&lt;br&gt;talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i&lt;br&gt;revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga&lt;br&gt;hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det&lt;br&gt;beslut eller den åtgärd som talan grundas på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som&lt;br&gt;avses i första stycket framgår av 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 10 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;motsvarar 15 kap. 5 § fjärde stycket i den paragrafens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;hittills gällande lydelse. Till följd av kapitlets nya avfattning far&lt;br&gt;bestämmelserna betydelse även vad gäller skadeståndstalan mot&lt;br&gt;lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om att en talan under vissa&lt;br&gt;förutsättningar får väckas trots att bolagsstämman har beslutat att bevilja&lt;br&gt;ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan eller trots att den i&lt;br&gt;10 § angivna tidsfristen har gått ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även om de i förevarande paragraf angivna förutsättningarna är&lt;br&gt;uppfyllda, måste talan ändå normalt väckas inom den frist som anges i&lt;br&gt;13 §. Lagrådet har ansett att detta inte framgår klart av lagtexten och har&lt;br&gt;pekat på möjligheten att flytta vissa bestämmelser i 13 § till 11 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser för sin del att det är lämpligare i 11 § hänvisa till&lt;br&gt;bestämmelserna i 13 §. Hänvisningen har tagits in som ett andra stycke i&lt;br&gt;förevarande paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;289&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen får trots bestämmelserna i 7-11 §§ föra en skadeståndstalan&lt;br&gt;som grundas på brott.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 11 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 15 kap. 5 § femte stycket i den paragrafens&lt;br&gt;hittills gällande lydelse. Bestämmelserna får betydelse även i fråga om&lt;br&gt;skadeståndstalan mot lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott får&lt;br&gt;inte väckas mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets&lt;br&gt;bildande fattades på konstituerande stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år&lt;br&gt;har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder&lt;br&gt;som talan grundas på, fattades eller vidtogs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det&lt;br&gt;räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det&lt;br&gt;räkenskapsår som granskningsrapporten avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när&lt;br&gt;yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som&lt;br&gt;talan grundas på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 12 § första stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken en talan&lt;br&gt;för bolagets räkning enligt 1-3 §§ måste väckas. Liksom tidigare gäller&lt;br&gt;därutöver enligt 10 § en särskild frist beträffande talan mot en&lt;br&gt;styrelseledamot och den verkställande direktören; den fristen gäller dock&lt;br&gt;inte under de förutsättningar som anges i 11 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av första stycket 1-3 framgår att fristen för väckande av talan i dessa&lt;br&gt;fall är fem år. Det innebär i förhållande till tidigare lag en förlängning&lt;br&gt;med två år. Vidare framgår att fristen för väckande av talan mot&lt;br&gt;styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor skall bölja löpa från&lt;br&gt;en och samma tidpunkt, nämligen utgången av det räkenskapsår som&lt;br&gt;avses. Tidigare har fristen, såvitt gäller talan mot revisor, räknats från det&lt;br&gt;att revisionsberättelsen framlades på stämman. Ändringarna har behand-&lt;br&gt;lats i avsnitt 10.3.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i paragrafen i övrigt överensstämmer i väsentliga&lt;br&gt;delar med hittills gällande rätt (se den hittills gällande lydelsen av 15&lt;br&gt;kap. 6 §). I paragrafen har dessutom tagits in bestämmelser om den tid&lt;br&gt;inom vilken talan mot lekmannarevisor måste väckas. Det har ansetts att&lt;br&gt;denna frist bör överensstämma med vad som gäller beträffande revisor.&lt;br&gt;Fristen för väckande av talan mot en särskild granskare har även den&lt;br&gt;förlängts till fem år. Tiden löper liksom tidigare från det att yttrandet&lt;br&gt;över granskningen lades fram på stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;290&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har ansett att sambandet mellan 11 och 13 §§ bör förtydligas.&lt;br&gt;Såsom har redovisats, i anslutning till 11 § har ett sådant förtydligande&lt;br&gt;gjorts i propositionen genom tillägg i 11 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Konkursbos talerätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan&lt;br&gt;den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1-3&lt;br&gt;§§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §.&lt;br&gt;Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte&lt;br&gt;väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 15 kap. 12 § andra stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar i sak 15 kap. 6 § andra stycket i den paragrafens&lt;br&gt;hittills gällande lydelse. Ändringarna är endast av redaktionell natur.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;18 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare,&lt;br&gt;annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har&lt;br&gt;försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller&lt;br&gt;fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföre-&lt;br&gt;trädaren, revisorn eller lekmannarevisom ur aktiebolagsregistret. Det-&lt;br&gt;samma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor&lt;br&gt;upphör att gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt närings-&lt;br&gt;förbud ske omedelbart. Avregistreringen skall också ske omedelbart om&lt;br&gt;det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande&lt;br&gt;eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande&lt;br&gt;eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet skall gälla&lt;br&gt;omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit&lt;br&gt;laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 18 kap. 4 a § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om att uppgifter om vem som&lt;br&gt;företräder bolaget m.m. i vissa fall skall avregistreras ur aktiebolags-&lt;br&gt;registret. Bestämmelserna om avregistrering av uppgifter om revisorer&lt;br&gt;och lekmannarevisorer är nya. De har behandlats i avsnitt 11.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;19 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;19 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;291&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 8 kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller&lt;br&gt;erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 36 § och 11 kap. 16 § skall inte följa ansvar&lt;br&gt;enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 19 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 19 kap. 1 § i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse. Ändringarna i 8 och 10 kap. har dock föranlett&lt;br&gt;konsekvensändringar i paragrafen. Vidare har det ansetts att lekmanna-&lt;br&gt;revisorer av samma skäl som gäller för revisorer inte skall omfattas av&lt;br&gt;bestämmelserna i 20 kap. 3 § brottsbalken om brott mot tystnadsplikt (jfr.&lt;br&gt;prop. 1981/82:180 s. 337 ff).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag innehöll en straffsanktionering av bestämmelserna&lt;br&gt;rörande styrelsens skyldighet att upprätta en arbetsordning för sitt arbete&lt;br&gt;(8 kap. 5 §) och insynsrätten i aktiebolag med högst tio aktieägare (9 kap.&lt;br&gt;24 §). Som framgår av avsnitten 5.2.2 och 6.11.3 har regeringen inte&lt;br&gt;ansett att dessa bestämmelser bör straffsanktioneras.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Övriga ändringar&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ändringarna i 4 kap. 5 § och 5 kap. 4 § föranleds av den ändrade stycke-&lt;br&gt;indelning som tidigare har gjorts i 3 kap. 1 § (prop. 1993/94:196, bet.&lt;br&gt;1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422, SFS 1994:802).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 18 kap. finns föreskrifter om överklagande av olika slag av beslut.&lt;br&gt;Ändringarna i 18 kap. 7 § föranleds dels av de ändringar som tidigare har&lt;br&gt;gjort i 10 kap. 2 § innebärande att det inte längre finns några&lt;br&gt;bestämmelser om beslut i den paragrafen (prop. 1989/90:160, bet.&lt;br&gt;199O/91:LU11, rskr. 1990/91:42, SFS 1990:1295), dels av de ändringar&lt;br&gt;som nu har gjorts i 8 och 10 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övriga ändringar i aktiebolagslagen är följdändringar med anledning&lt;br&gt;av ändringarna i 8, 9 och 15 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som&lt;br&gt;har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya&lt;br&gt;bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom den nya lagen ersätts en del äldre bestämmelser av nya&lt;br&gt;bestämmelser. I andra fall flyttas bestämmelserna, utan någon ändring i&lt;br&gt;sak, till nya paragrafer. Detta medför att ett stort antal paragrafer i annan&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;292&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagstiftning som hänvisar till aktiebolagslagen måste justeras. Någon Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;fullständig inventering av de paragrafer i annan lagstiftning som berörs&lt;br&gt;har dock inte kunnat göras. I punkten 2 har därför upptagits en&lt;br&gt;bestämmelse som innebär att hänvisningar i lag eller annan författning&lt;br&gt;till 8, 9, 10 och 15 kap. aktiebolagslagen i deras äldre lydelse skall läsas&lt;br&gt;som om de avser de nya bestämmelser som träder i stället för de direkt&lt;br&gt;angivna lagrummen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av&lt;br&gt;styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver&lt;br&gt;inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses&lt;br&gt;i den punkten. Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt den nya lydelsen av 8 kap. 36 § gäller att även uppgift om&lt;br&gt;styrelsens ordförande skall anmälas för registrering. Ett bolag som vid&lt;br&gt;tidpunkten för lagens ikraftträdande har en styrelseordförande är dock&lt;br&gt;inte skyldigt att genast efter ikraftträdandet göra en anmälan till&lt;br&gt;bolagsregistret som rör enbart detta förhållande. Det har ansetts rimligt&lt;br&gt;att ett bolag skall kunna avvakta med att anmäla en uppgift om&lt;br&gt;styrelseordförande till dess att det sker en sådan förändring beträffande&lt;br&gt;t. ex. styrelsen att det ändå blir nödvändigt att göra en ändringsanmälan.&lt;br&gt;Senast vid utgången av år 1999 skall dock uppgift om styrelsens&lt;br&gt;ordförande anmälas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I de fall en styrelseordförande utses efter lagens ikraftträdande skall&lt;br&gt;registeringsanmälan ske genast även om anmälan kommer att avse endast&lt;br&gt;detta förhållande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har&lt;br&gt;fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller&lt;br&gt;äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före&lt;br&gt;ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya bestämmelserna skall tillämpas på alla stämmor som hålls efter&lt;br&gt;lagens ikraftträdande. För bolagsstämmor som har hållits dessförinnan&lt;br&gt;gäller äldre bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya lagen får till följd att en del tidigare bolagsordnings-&lt;br&gt;bestämmelser blir ogiltiga. Det gäller t.ex. bestämmelser i ett publikt&lt;br&gt;aktiebolags bolagsordning som föreskriver kvalificerad majoritet för&lt;br&gt;entledigande av en styrelseledamot som har utsetts av stämman (jfr 9&lt;br&gt;kap. 28 §). Av förevarande punkt följer emellertid att ett entledigande-&lt;br&gt;beslut som har fattats före ikraftträdandet skall bedömas efter den lag&lt;br&gt;som gällde vid tiden för beslutet även om beslutet anmäls för registrering&lt;br&gt;först sedan de nya bestämmelserna har trätt i kraft. Detsamma gäller&lt;br&gt;andra stämmobeslut som har fattats med tillämpning av de regler som&lt;br&gt;gällde vid beslutstillfället. Sådana beslut kan inte heller klandras under&lt;br&gt;åberopande av att de står i strid med de nya bestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är vad som gäller om ett bolag under hösten 1998&lt;br&gt;med tillämpning av äldre bestämmelser har beslutat ändra bolags-&lt;br&gt;ordningen på ett sätt som strider mot de nya bestämmelserna, t.ex. genom&lt;br&gt;att införa en bestämmelse om att styrelseledamot får entledigas endast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;293&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;genom beslut som har fattats med kvalificerad majoritet. Av punkten 4&lt;br&gt;följer att giltigheten av ett sådant beslut skall bedömas enligt äldre&lt;br&gt;bestämmelser även om beslutet anmäls för registrering först efter&lt;br&gt;ingången av år 1999. Patent- och registreringsverket kan därför inte&lt;br&gt;vägra registrering på den grund att beslutet strider mot lag. En annan sak&lt;br&gt;är att verket i ett sådant fall bör upplysa om att ett bifall till&lt;br&gt;registreringsanmälan får till följd att styrelsen enligt punkten 5 av&lt;br&gt;övergångsbestämmelserna måste verka för att bolagsordningen ändras på&lt;br&gt;nytt till överensstämmelse med de nya bestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Också styrelsebeslut skall - såsom framgår av andra meningen -&lt;br&gt;bedömas med hänsyn till den lagstiftning som gällde vid tidpunkten för&lt;br&gt;beslutet. Detta får betydelse t.ex. om styrelsen har utsett den&lt;br&gt;verkställande direktören att vara styrelsens ordförande. I ett publikt bolag&lt;br&gt;är detta inte förenligt med den nya lagen (se 8 kap. 14 § tredje stycket),&lt;br&gt;medan det tidigare har varit förbjudet endast i bolag med ett aktie- eller&lt;br&gt;maximikapital som uppgår till minst en miljon kronor. Om beslutet har&lt;br&gt;fattats före den nya lagens ikraftträdande och inte stred mot den då&lt;br&gt;gällande lagen, består beslutet även efter lagens ikraftträdande till&lt;br&gt;utgången av den period som beslutet har avsett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot&lt;br&gt;bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;att den stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till den stämman&lt;br&gt;skall ske i enlighet med äldre bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förevarande punkt ålägger styrelsen att vidta åtgärder för att&lt;br&gt;bolagsordningsföreskrifter som strider mot den nya lagen ersätts med&lt;br&gt;föreskrifter som är förenliga med denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det enskilda fallet kan det vara svårt att avgöra i vad mån en&lt;br&gt;bolagsordningsföreskrift strider mot aktiebolagslagen eller grunderna för&lt;br&gt;denna. Det får bli en uppgift för vaije styrelse att ställa föreskriften mot&lt;br&gt;den nya lagen och pröva i vilken utsträckning ändringar behövs. I sista&lt;br&gt;hand får det bli en fråga för den praktiska rättstillämpningen att pröva om&lt;br&gt;föreskriften är förenlig med den nya lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det följande nämns några exempel på bolagsordningsföreskrifter som&lt;br&gt;kan behöva ändras till följd av den nya lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Förekommande föreskrifter om föranmälan (se 9 kap. 2 § andra&lt;br&gt;stycket och 3 § fjärde stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Förekommande föreskrifter om tiden för kallelse till bolagsstämma&lt;br&gt;(se 9 kap. 13 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Föreskrifter om sättet för sammankallande av bolagsstämma (se 9&lt;br&gt;kap. 14 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Föreskrifter om kvalificerad majoritet vid val eller entledigande av&lt;br&gt;styrelseledamot (se 9 kap. 28 och 29 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Föreskrifter om revisors mandattid (jfr 10 kap. 20 § som inte ger&lt;br&gt;något utrymme för att i bolagsordningen föreskriva annan mandattid än&lt;br&gt;den som anges i lagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon bolagsordningsändring inte kommer till stånd, får det inte&lt;br&gt;någon omedelbar konsekvens för bolaget. Den föreskrift som strider mot&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;294&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagen är emellertid ogiltig och kan inte läggas till grund för giltiga&lt;br&gt;stämmo- eller styrelsebeslut. Detta kan vara bolaget självt till skada, en&lt;br&gt;skada som i sista hand den styrelse som inte har initierat en bolags-&lt;br&gt;ordningsändring kan bli skyldig att ansvara för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.1 fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9 kap.&lt;br&gt;3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva fråga om att i&lt;br&gt;bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första&lt;br&gt;stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.&lt;br&gt;14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 9 kap. 3 § har hittills funnits en bestämmelse om att ingen far rösta för&lt;br&gt;egna eller andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av bolagsordningen.&lt;br&gt;Denna bestämmelse, den s.k. tjugoprocentsregeln, utmönstras nu. Det får&lt;br&gt;betydelse för maktförhållandena på bolagsstämman i bolag som inte har&lt;br&gt;gjort avsteg från tjugoprocentsregeln i sina bolagsordningar. En aktie-&lt;br&gt;ägare med mer än 20 procent av aktierna vilken tidigare inte har fått rösta&lt;br&gt;för mer än 20 procent av aktierna får med ens rösta för sitt fulla&lt;br&gt;aktieinnehav. Därigenom förskjuts maktförhållandena på stämman på ett&lt;br&gt;sätt som i en del bolag kan vara olämpligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn härtill har det ansetts att bestämmelsen i förutvarande 9&lt;br&gt;kap. 3 § bör leva vidare under en tvåårig övergångstid, dvs. till utgången&lt;br&gt;av år 2000 (se första stycket). Detta ger möjlighet för bolaget att i&lt;br&gt;bolagsordningen införa rösträttsbegränsningar av det slag som hittills har&lt;br&gt;funnits i lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att förenkla förfarandet vid införandet av sådana rösträtts-&lt;br&gt;begränsningar har det i andra stycket föreskrivits att kallelsen till den&lt;br&gt;bolagsstämma som skall ta ställning till frågan inte behöver ske på det&lt;br&gt;sätt som föreskrivs i den nya 9 kap. 14 § första stycket andra meningen,&lt;br&gt;dvs. det behöver inte alltid sändas ut någon särskild skriftlig kallelse till&lt;br&gt;samtliga kända aktieägare. Det räcker att kallelse sker på det sätt som är&lt;br&gt;föreskrivet i bolagsordningen samt, i publika bolag, att kallelse sker i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar och arman rikstäckande tidning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Införandet av en sådan rösträttsbegränsning fordrar enligt den nya 9&lt;br&gt;kap. 32 § att förslaget biträds av aktieägare med mer än två tredjedelar av&lt;br&gt;de avgivna rösterna och 90 procent av de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna. Det har emellertid ansetts att detta majoritetskrav under över-&lt;br&gt;gångstiden bör vara lägre och motsvara vad som i allmänhet gäller för&lt;br&gt;ändring av bolagsordningen, nämligen två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de på stämman företrädda aktierna (se andra stycket andra&lt;br&gt;meningen). Av första stycket följer att rösträttsbegränsningsregeln i den&lt;br&gt;äldre lydelsen av 9 kap. 3 § gäller vid den tidpunkt då bolagsstämman går&lt;br&gt;till omröstning. I en sådan omröstning rörande införandet av en rösträtts-&lt;br&gt;begränsning som sker under övergångstiden får alltså ingen aktieägare&lt;br&gt;rösta för egna eller andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av&lt;br&gt;de på stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;295&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör framhållas att de särskilda reglema om kallelse och Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;majoritetskrav i samband med införande av en rösträttsbegränsning i&lt;br&gt;bolagsordningen gäller endast i fråga om införande av bolagsordnings-&lt;br&gt;föreskrifter som överensstämmer med den tidigare tjugoprocentsregeln.&lt;br&gt;Vanliga regler om kallelse och majoritetskrav gäller om det föreslås&lt;br&gt;ändringar i redan föreliggande bolagsordningsföreskrifter om rösträtt&lt;br&gt;eller om det föreslås att rösträtten skall begränsas på ett annat sätt än som&lt;br&gt;hittills har följt av tjugoprocentsregeln.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som framgår av första stycket skall bestämmelserna i 9 kap. 3 § leva&lt;br&gt;vidare under en tvåårig övergångstid. Under denna tid kommer således&lt;br&gt;tjugoprocentsregeln att gälla i de bolag som inte har föreskrivit något&lt;br&gt;annat i bolagsordningen. Det kan bli aktuellt att efter utgången av&lt;br&gt;övergångstiden pröva en talan mot ett bolagsstämmobeslut som under&lt;br&gt;övergångstiden har fattats med tillämpning av tjugoprocentsregeln. Det&lt;br&gt;ligger i sakens natur att beslutet inte kan angripas på den grunden att&lt;br&gt;tjugoprocentsregeln har upphört att gälla vid tidpunkten för talans&lt;br&gt;prövning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor&lt;br&gt;utsetts, dock längst till utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att underlätta bolagens anpassning till de nya reglema har revisorer&lt;br&gt;som inte är auktoriserade eller godkända getts möjlighet att fortsätta att&lt;br&gt;verka som revisorer under den tid som uppdraget gäller, dock längst till&lt;br&gt;utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Intill utgången av år 1999 far en revisor trots bestämmelserna i 10 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § utses för en kortare mandattid än fyra år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett revisorsuppdrag som har getts före lagens ikraftträdande gäller&lt;br&gt;för viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller tills&lt;br&gt;vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma som&lt;br&gt;hålls efter den 1 januari 2000.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt den nya lydelsen av 10 kap. 20 § gäller en revisors uppdrag för en&lt;br&gt;tid av fyra år. En revisor kan alltså inte utses för en kortare tid än fyra år.&lt;br&gt;Med fyraåriga mandattider ökar kraven på den upphandling som ofta&lt;br&gt;föregår revisorsvalet. Det kan vara svårt för revisorer och bolag att göra&lt;br&gt;nödvändiga förberedelser inför det revisorsval som sker år 1999. Med&lt;br&gt;hänsyn härtill ger förevarande punkts första stycke möjlighet för bolag att&lt;br&gt;under år 1999 utse revisor för kortare tid än fyra år. Härigenom&lt;br&gt;åstadkoms också en viss spridning av senare års revisorsval, vilket kan&lt;br&gt;underlätta förekommande upphandlingsförfaranden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya lydelsen av 10 kap. 20 § medför också att en revisor inte kan&lt;br&gt;utses tills vidare. I andra stycket regleras revisorsuppdrag som löper vid&lt;br&gt;lagens ikraftträdande. Regleringen i stycket avser endast uppdrag till&lt;br&gt;auktoriserade och godkända revisorer. Det har ansetts att uppdrag som&lt;br&gt;gäller för viss tid bör få fortsätta löpa till utgången av mandattiden; det&lt;br&gt;gäller även om revisorsuppdraget gäller för mer än fyra år. I fråga om&lt;br&gt;revisorsuppdrag som gäller tills vidare har dock en viss begränsning&lt;br&gt;ansetts nödvändig. Det har därför föreskrivits att ett sådant&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;296&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisorsuppdrag visserligen skall fortsätta gälla men längst till och med&lt;br&gt;den första bolagsstämma som hålls under år 2000. Om bolaget vid den&lt;br&gt;stämman försummar att förrätta nytt revisorsval, kan resultatet bli att&lt;br&gt;bolaget saknar revisor, något som kan leda till ett länsstyrelseingripande&lt;br&gt;(se 10 kap. 24 §) eller till ett likvidationsförfarande (se 13 kap. 4 a §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. Beträffande tiden för väckande av talan om anspråk på skadestånd till&lt;br&gt;bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§ gäller äldre bestämmelser, om anspråket&lt;br&gt;har uppkommit före lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den förändrade lydelsen av 15 kap. 13 § (tidigare 15 kap. 6 § första&lt;br&gt;stycket) innebär att fristen förlängs från tre till fem år i fråga om&lt;br&gt;skadeståndsanspråk som bolaget har mot en stiftare, en styrelseledamot,&lt;br&gt;en verkställande direktör eller en revisor. Om tiden för att väcka talan har&lt;br&gt;löpt ut när de nya bestämmelserna träder i kraft, får den förlängda fristen&lt;br&gt;inte någon effekt. Men i fråga om anspråk som har uppkommit under år&lt;br&gt;1995-1997 kan det tänkas att bolagets talerätt finns kvar den 1 januari&lt;br&gt;1999. I så fall kommer den förlängda fristen att gälla också dessa äldre&lt;br&gt;anspråk. Det har ansetts att detta inte är lämpligt. Såsom framgår av&lt;br&gt;förevarande punkt har det därför föreskrivits att i fråga om tiden för&lt;br&gt;väckande av talan angående anspråk som har uppkommit före lagens&lt;br&gt;ikraftträdande gäller äldre bestämmelser. Skadeståndsanspråket far anses&lt;br&gt;ha uppkommit samtidigt med den skadeståndsgrundande handlingen eller&lt;br&gt;underlåtenheten.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;15.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen&lt;br&gt;(1995:1554)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 19 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag skall upplysning lämnas om den sammanlagda på&lt;br&gt;räkenskapsåret belöpande ersättningen till var och en av bolagets&lt;br&gt;revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild&lt;br&gt;uppgift skall lämnas om hur stor del av ersättningen som avser andra&lt;br&gt;uppdrag än revisionsuppdraget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 11 kap. 9 § aktiebolagslagen i kommitténs förslag).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är ny. Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i&lt;br&gt;avsnitt 7.2.4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen ställer krav på att det i årsredovisningen lämnas&lt;br&gt;tilläggsupplysningar om de ersättningar som bolaget har betalat till&lt;br&gt;revisorn eller det revisionsföretag där revisorn verkar. Ersättningen skall&lt;br&gt;delas upp på det som hänför sig till revisionsuppdraget och det som&lt;br&gt;hänför sig till andra uppdrag. Enligt god revisorssed skall en revisor ha&lt;br&gt;en sådan ordning i sin verksamhet att han i sin fakturering kan specificera&lt;br&gt;vad lämnade tjänster avser. Det torde därför i allmänhet inte vara någon&lt;br&gt;större svårighet för bolaget att särskilt ange hur stor del av ersättningen&lt;br&gt;som avser annat än revision. Om den rådgivning som har lämnats har ett&lt;br&gt;så nära samband med revisionen, exempelvis förslag till rättelser, att den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;297&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inte går att särskilja från revisionen, behöver dock beloppen i denna del&lt;br&gt;inte särredovisas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med periodiseringsprincipen (se 2 kap. 4 § första stycket 4&lt;br&gt;årsredovisningslagen) skall de arvoden och andra ersättningar till&lt;br&gt;revisorn och det revisionsföretag där han är verksam som är hänförliga&lt;br&gt;till räkenskapsåret tas med i årsredovisningen oavsett när utbetalningen&lt;br&gt;faktiskt har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 7 kap. 13 § följer att upplysningar av detta slag skall lämnas även i&lt;br&gt;koncernredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett aktiebolag skall årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret&lt;br&gt;lämnas till revisorerna och lekmannarevisorema senast sex veckor före&lt;br&gt;den ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen skall behandlas. I ett&lt;br&gt;handelsbolag skall årsredovisningen lämnas till revisorerna senast fyra&lt;br&gt;månader efter räkenskapsårets utgång.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 11 kap. 3 § aktiebolagslagen i kommitténs förslag och 6 § i departe-&lt;br&gt;mentspromemorians förslag).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen i paragrafen av tiden när årsredovisningen senast skall&lt;br&gt;lämnas till revisorn är en följdändring med anledning av de ändringar&lt;br&gt;som har gjort i 9 kap. 16 § aktiebolagslagen om när årsredovisningen och&lt;br&gt;revisionsberättelsen senast skall hållas tillgängliga för aktieägarna och i&lt;br&gt;10 kap. 27 § samma lag om när revisionsberättelsen senast skall av-&lt;br&gt;lämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att säkerställa ett gott samarbete mellan revisorn och lekmanna-&lt;br&gt;revisom har bolaget ålagts att överlämna redovisningshandlingarna även&lt;br&gt;till lekmannarevisom. Lekmannarevisom ges härigenom möjlighet att&lt;br&gt;före det att revisionsberättelsen upprättats delge revisorn sina egna&lt;br&gt;erfarenheter och iakttagelser.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Övriga ändringar&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Övriga ändringar i årsredovisningslagen är följdändringar med anledning&lt;br&gt;av ändringarna i 9 och 10 kap. aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;15.3 Förslaget till lag om ändring lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa företag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 1 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i&lt;br&gt;handelsbolag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt&lt;br&gt;årsredovisningslagen (1995:1554) och i hypoteksinstitut som är skyldiga&lt;br&gt;att upprätta årsredovisning enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning&lt;br&gt;i kreditinstitut och värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 4 kap. 1 a § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;298&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är ny. Den har behandlats i avsnitt 8. Bestämmelsen inne-&lt;br&gt;bär att personer som inte är godkända eller auktoriserade revisorer inte&lt;br&gt;får vara revisorer i vissa handelsbolag och i hypoteksinstitut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. när revisor inte är utsedd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 1&lt;br&gt;a § eller 3 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller&lt;br&gt;andra stycket, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller&lt;br&gt;om revisors behörighet har åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av&lt;br&gt;företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv&lt;br&gt;skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser&lt;br&gt;revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den&lt;br&gt;årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har&lt;br&gt;blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket&lt;br&gt;3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 4 kap. 6 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen av första stycket punkten 2 föranleds av den nya&lt;br&gt;bestämmelsen i 4 kap. 1 a § om att samtliga revisorer i vissa handels-&lt;br&gt;bolag och hypoteksinstitut skall vara auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;15.4 Förslaget till lag om ändring i kommunallagen&lt;br&gt;(1991:900)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en kommunal&lt;br&gt;angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller landstinget innehar&lt;br&gt;samtliga aktier, skall fullmäktige&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten&lt;br&gt;som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en&lt;br&gt;stiftelse för en kommunal angelägenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om aktiebolag som avses i första stycket skall fullmäktige även&lt;br&gt;utse minst en lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 3 kap. 17 § i departementspromemorians förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i tredje stycket innebär att fullmäktige alltid måste utse&lt;br&gt;minst en lekmannarevisor. Den har behandlats i avsnitt 12. Enligt 11 kap.&lt;br&gt;9 § aktiebolagslagen, (1975:1385) väljs en lekmannarevisor av&lt;br&gt;bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att&lt;br&gt;denne skall utses på annat sätt. Fullmäktige kan fullgöra sin skyldighet&lt;br&gt;att utse en lekmannarevisor enligt 3 kap. 17 § kommunallagen - liksom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;299&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;åliggandet i första stycket 2 att utse minst en revisor - på två sätt.&lt;br&gt;Fullmäktige kan ge direktiv till den som har utsetts att företräda&lt;br&gt;kommunen på bolagsstämman att se till att en av fullmäktige utpekad&lt;br&gt;person väljs av bolagsstämman. Fullmäktige kan också låta ta in&lt;br&gt;bestämmelser i bolagsordningen om att lekmannarevisor skall väljas&lt;br&gt;direkt av kommunen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det förhållandet att någon enligt 3 kap. 17 § kommunallagen fått full-&lt;br&gt;mäktiges uppdrag att vara revisor eller lekmannarevisor i ett kommunägt&lt;br&gt;aktiebolag innebär inte att han utan vidare kan fungera i sin befattning i&lt;br&gt;aktiebolaget med de befogenheter och skyldigheter som följer av aktie-&lt;br&gt;bolagslagen. Detta fordras nämligen också att han har utsetts till revisor&lt;br&gt;eller lekmannarevisor enligt aktiebolagslagens regler, dvs. antingen att&lt;br&gt;han har utsetts av bolagsstämman eller att det i bolagsordningen har&lt;br&gt;föreskrivits att kommunen får utse revisor i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom den hänvisning som finns i 3 kap. 18 § kommunallagen får den&lt;br&gt;nya lydelsen av 3 kap. 17 § betydelse även i delägda kommunala bolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;15.5 Övriga förslag till lagändringar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;I förslagen till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse&lt;br&gt;och till lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet&lt;br&gt;har gjorts ändringar som innebär att endast den som är auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor kan utses till revisor. Ändringarna har behandlats i,&lt;br&gt;avsnitt 8. Övergångsbestämmelserna för dessa ändringar motsvarar&lt;br&gt;punkten 7 i övergångsbestämmelserna till aktiebolagslagen. Dessutom&lt;br&gt;har följdändringar med anledning av ändringarna i 10 kap. och införandet&lt;br&gt;av 11 kap. aktiebolagslagen gjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övriga förslag till lagändringar är följdändringar med anledning av&lt;br&gt;ändringarna i 9, 10 och 15 kap. aktiebolagslagen samt flyttningen av&lt;br&gt;reglema om särskild granskare från 10 kap. till 11 kap. samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;300&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs&lt;br&gt;delbetänkande Aktiebolagets organisation&lt;br&gt;(SOU 1995:44)&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;Målet är en helt ny aktiebolagslag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagskommittén föreslår i detta betänkande att aktiebolagslagens&lt;br&gt;bestämmelser om bolagsstämma, bolagets ledning, revision och&lt;br&gt;skadestånd får en helt ny lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen går ut på ändringar i den nuvarande lagen, som nu är tjugo&lt;br&gt;år gammal. De nya bestämmelserna skiljer sig redaktionellt i hög grad&lt;br&gt;från resten av lagen. Språket är modernare, paragraferna kortare och&lt;br&gt;rubriker används flitigt i syfte att göra lagen mera lättläst och&lt;br&gt;lättbegriplig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den motsättning av redaktionell art mellan nya och gamla kapitel som&lt;br&gt;blir följden av förslaget är av övergående natur. Kommittén arbetar med&lt;br&gt;sikte på en helt ny aktiebolagslag, i vilken de nu föreslagna kapitlen skall&lt;br&gt;ingå.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;En aktiv ägarfunktion&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen bör främja en fortlöpande och snabb anpassning av&lt;br&gt;företagens organisation och verksamhet till förändringar i omvärlden.&lt;br&gt;Det är en förutsättning för ett effektivt utnyttjande av näringslivets&lt;br&gt;resurser. I det sammanhanget framhåller kommittén betydelsen av en&lt;br&gt;aktiv ägarfunktion i företagen. Aktiebolagslagen måste garantera ägarna&lt;br&gt;den yttersta beslutanderätten i bolaget och möjliggöra förändringar i&lt;br&gt;ägarstrukturerna. Aktiebolagslagen bör vidare skapa förutsättningar för&lt;br&gt;ägarna att hävda sina intressen i förhållande till bolagets ledningsorgan.&lt;br&gt;För att markera ägarfunktionens betydelse föreslår kommittén att&lt;br&gt;bolagsstämman, som är det bolagsorgan där ägarna kan utöva sin&lt;br&gt;beslutanderätt, i lagen skall behandlas före bestämmelserna om bolagets&lt;br&gt;ledning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen måste också upprätthålla en viss balans mellan olika&lt;br&gt;ägarintressen. Aktieägarminoriteter måste tillförsäkras ett skydd mot&lt;br&gt;majoritetsmissbruk. Det är emellertid viktigt att reglema utformas på ett&lt;br&gt;sådant sätt att helt obetydliga minoriteter inte kan förhindra beslut som&lt;br&gt;en stor majoritet av aktieägarna biträder. Kommittén har därför utformat&lt;br&gt;sina förslag så att majoritets- och minoritetsintressen balanseras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;301&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Bolagsstämman&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman. Den röst-&lt;br&gt;styrka som vaije aktieägare har vid stämman bestäms av storleken på&lt;br&gt;aktieinnehavet, men också av bl.a. aktiernas röstvärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen utgår från att alla aktier ger lika rätt i bolaget. I&lt;br&gt;bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att det i bolaget skall finnas&lt;br&gt;aktier av olika slag som skiljer sig åt exempelvis i fråga om röstvärde.&lt;br&gt;Ingen aktie far ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för&lt;br&gt;någon annan aktie i bolaget, men bolag som i enlighet med äldre&lt;br&gt;bestämmelser givit ut aktier med större röstvärdesskillnader får fortsätta&lt;br&gt;att ge ut aktier med de gamla röstvärdena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstvärdesskillnader möjliggör en stark ägarfunktion, även i mycket&lt;br&gt;stora företag. Kommittén avvisar därför tanken på förbud eller ytterligare&lt;br&gt;inskränkningar i rätten att emittera aktier med olika röstvärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den röststyrka som tillkommer vaije aktieägare vid en bolagsstämma&lt;br&gt;påverkas också av bestämmelser om rösträttsbegränsningar. Aktiebolags-&lt;br&gt;lagens huvudregel är att ingen aktieägare far rösta för mer än en femtedel&lt;br&gt;av de vid stämman företrädda aktierna, om inte annat föreskrivits i&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rösträttsbegränsningar har en helt annan effekt än röstvärdes-&lt;br&gt;skillnader. De motverkar en aktiv ägarfunktion och riskerar att isolera&lt;br&gt;företagsledningen från ägarkontroll. Kommittén föreslår därför att lagens&lt;br&gt;huvudregel ändras till överensstämmelse med vad som i dag är vanligt,&lt;br&gt;nämligen så att varje aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som&lt;br&gt;han innehar eller företräder. En annan ordning kan dock föreskrivas i&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen tillåter i dag att styrelsen inför en bolagsstämma&lt;br&gt;samlar in fullmakter på bolagets bekostnad. Det är en ordning som kan&lt;br&gt;motverka önskvärda förändringar och leda till en konservering av&lt;br&gt;rådande ägar- och ledningsstrukturer i bolagen. Kommittén föreslår&lt;br&gt;därför ett förbud mot fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är av samma skäl önskvärt att nya ägare snabbt kan genomföra&lt;br&gt;förändringar i bolaget, t.ex. att byta ut den gamla styrelsen mot en ny.&lt;br&gt;Kommittén föreslår att det i publika bolag alltid skall vara möjligt att&lt;br&gt;med enkel stämmomajoritet avsätta styrelseledamöter som valts av&lt;br&gt;bolagsstämman. Bolagsordningsbestämmelser som kräver kvalificerad&lt;br&gt;majoritet för entledigande av styrelseledamöter förbjuds.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den förstärkning av ägarfunktionen som kommitténs förslag innebär&lt;br&gt;ger ökat uttrymme för majoritetsmissbruk. Förslagen balanseras&lt;br&gt;emellertid av nya bolagsstämmoregler, som ökar förutsättningarna för&lt;br&gt;aktieägarminoriteter och enskilda aktieägare att hävda sina intressen mot&lt;br&gt;majoriteten. Bland förslagen om stämmoförfarandet märks att kallelse till&lt;br&gt;stämma skall ske tidigare än vad som i dag är fallet, att kallelsen i&lt;br&gt;förekommande fall skall innehålla uppgifter om förslag som innebär&lt;br&gt;viktigare förändringar i bolagets verksamhet osv. Det ger aktieägar-&lt;br&gt;minoriteter ökade möjligheter att förbereda sig inför stämman. En annan&lt;br&gt;nyhet är att aktieägarnas insynsrätt i fåmansbolag förstärks genom en rätt&lt;br&gt;att anlita sakkunniga biträden. Dessutom straffsanktioneras insynsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;302&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Bolagets ledning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;För att anpassa den svenska aktiebolagslagen till vad som kan sägas vara&lt;br&gt;en europeisk standard är aktiebolagen sedan den 1 januari 1995&lt;br&gt;uppdelade i två kategorier, publika och privata aktiebolag. Kommittén&lt;br&gt;föreslår att denna uppdelning nu läggs till grund for lagens be-&lt;br&gt;stämmelser om bolagens ledningsorganisation. För publika bolag föreslår&lt;br&gt;kommittén att en tudelad ledningsorganisation i form av styrelse och&lt;br&gt;verkställande direktör blir obligatorisk. För privata aktiebolag, vilka i de&lt;br&gt;allra flesta fall har en mycket begränsad och stabil ägarkrets, bör&lt;br&gt;lagstiftaren i större utsträckning överlämna åt delägarna själva att besluta&lt;br&gt;om ledningsorganisationens utformning. Kommittén föreslår därför att i&lt;br&gt;privata aktiebolag endast ett ledningsorgan blir obligatoriskt, nämligen&lt;br&gt;en styrelse. Styrelsen i publika aktiebolag skall enligt förslaget ha minst&lt;br&gt;tre ledamöter, medan styrelsen i privata bolag skall kunna bestå av en&lt;br&gt;eller två ledamöter, om minst en suppleant utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén lägger inte fram något förslag om valberedning. Det finns&lt;br&gt;skäl att avvakta erfarenheterna av NBK:s rekommendationer på detta&lt;br&gt;område. För att förbättra aktieägarnas möjligheter att bedöma&lt;br&gt;styrelsekandidatemas lämplighet föreslår emellertid kommittén att&lt;br&gt;stämman i alla aktiebolag infor val av styrelseledamöter, skall in-&lt;br&gt;formeras om kandidaternas uppdrag i andra bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om bolagsorganens&lt;br&gt;kompetens och skyldigheter uppfattas som oklara. Det gäller särskilt&lt;br&gt;bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör. I den allmänna&lt;br&gt;debatten har framförts krav på klarlägganden från lagstiftarens sida bl.a.&lt;br&gt;för att ge bättre verkan åt skadeståndsbestämmelsema. Kommittén&lt;br&gt;föreslår mot denna bakgrund vissa bestämmelser som syftar till att&lt;br&gt;tydliggöra och precisera styrelsens och verkställande direktörens&lt;br&gt;uppgifter och ansvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För styrelsens del föreslår kommittén att det i lagen inledningsvis slås&lt;br&gt;fast att det är styrelsen som svarar för bolagets organisation och&lt;br&gt;förvaltningen av bolagets angelägenheter samt att styrelsen skall se till att&lt;br&gt;bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medels-&lt;br&gt;förvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kon-&lt;br&gt;trolleras på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare föreslås att i lagen införs en uttrycklig bestämmelse om att&lt;br&gt;styrelsen fortlöpande skall bedöma bolagets ekonomiska situation. Till&lt;br&gt;denna skyldighet kopplas en särskild bestämmelse som ålägger styrelsen&lt;br&gt;att bygga upp ett fungerande rapporteringssystem som skall ge styrelsen&lt;br&gt;de uppgifter som behövs för att den skall kunna fullgöra sin&lt;br&gt;bedömningsskyldighet. Till ett sådant rapporteringssystem bör naturligen&lt;br&gt;vara kopplade rutiner som innebär att styrelsen sammanträder i&lt;br&gt;anslutning till att rapporterna lämnas för att ta ställning till innehållet,&lt;br&gt;diskutera bolagets utveckling och besluta om åtgärder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har inte velat låsa fast styrelserna i svenska aktiebolag med&lt;br&gt;en detaljerad uppräkning av styrelsens arbetsuppgifter med hänsyn till att&lt;br&gt;förhållandena varierar så kraftigt mellan företag av olika storlek, i olika&lt;br&gt;branscher etc. Det är emellertid önskvärt att arbetsfördelningen bland&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;303&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ledamöterna och styrelserutiner av olika slag finns dokumenterade så att&lt;br&gt;styrelseledamöterna lättare kan hållas ansvariga för bolagets förvaltning.&lt;br&gt;Kommittén föreslår därför att i lagen införs en bestämmelse som ålägger&lt;br&gt;styrelsen att fastställa en arbetsordning för sitt eget arbete.&lt;br&gt;Arbetsordningen skall bl.a. innehålla bestämmelser om arbets-&lt;br&gt;fördelningen mellan styrelsens ledamöter, om det över huvud skall finnas&lt;br&gt;en sådan arbetsfördelning. Det innebär för att ta ett exempel att om&lt;br&gt;bolaget har en s.k. arbetande styrelseordförande, dennes uppgifter skall&lt;br&gt;regleras i arbetsordningen. För att säkerställa att styrelseledamöterna&lt;br&gt;känner till arbetsordningens innehåll skall den fastställas för ett år i&lt;br&gt;sänder. Om omständigheterna påkallar det skall arbetsordningen också&lt;br&gt;revideras under året.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finns det i ett aktiebolag en verkställande direktör, så skall denne svara&lt;br&gt;för bolagets löpande förvaltning. Kommittén föreslår att styrel-sen i&lt;br&gt;instruktioner för verkställande direktören, skall lägga fast arbets-&lt;br&gt;fördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Om&lt;br&gt;omfattningen och beskaffenheten av bolagets verksamhet påkallar det bör&lt;br&gt;styrelsen utfärda instruktioner också för enskilda befattningshavare t.ex.&lt;br&gt;vice verkställande direktören och de högre tjänstemännen i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelse som beslutar att i bolagets organisation varaktigt skall ingå&lt;br&gt;en grupp av personer som skall ha rätt att besluta i vissa frågor av större&lt;br&gt;betydelse för bolaget bör dessutom vara skyldig att i en instruktion&lt;br&gt;precisera det nya organets uppgifter, arbetssätt och rapportskyldighet.&lt;br&gt;Det kan för att ta ett exempel gälla en revisionskommitté. Genom&lt;br&gt;instruktioner av detta slag kan styrelsen utforma en organisation där&lt;br&gt;ingen kan tveka om arbetsfördelningen mellan styrelsens ledamöter och&lt;br&gt;mellan styrelsen, styrelsens arbetsutskott, styrelsens ordförande, verk-&lt;br&gt;ställande direktören, direktionen, divisionsstyrelsema och de övriga&lt;br&gt;organ som kan ingå i organisationen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En fråga som ofta diskuteras är om en person som är styrelseledamot i&lt;br&gt;två bolag, skall anses jävig vid behandling av fråga om t.ex. avtal mellan&lt;br&gt;bolagen. Sådant s.k. ställföreträdaijäv är inte någon självständig&lt;br&gt;jävsgrund enligt svensk rätt. Det innebär för att ta ett exempel att en&lt;br&gt;styrelseledamot i en bank eller annat kreditgivande företag som också är&lt;br&gt;styrelseledamot i ett industriföretag kan delta i ett beslut i industri-&lt;br&gt;företagets styrelse om att ta upp ett lån i det kreditgivande företaget. En&lt;br&gt;sådan ordning finner kommittén otillfredsställande och föreslår att i&lt;br&gt;lagen upptas uttryckliga bestämmelser om ställföreträdaijäv för såväl&lt;br&gt;styrelseledamöter som verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Revisorer&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens bestämmelser om revision och revisorer överens-&lt;br&gt;stämmer i sina huvuddrag med motsvarande reglering i andra&lt;br&gt;kontinentaleuropeiska länder och fungerar i allt väsentligt på ett&lt;br&gt;tillfredsställande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En under senare tid omdiskuterad fråga är om revisionsplikten bör&lt;br&gt;inskränkas för mindre aktiebolag. Som skäl för sådana inskränkningar&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;304&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;brukar anföras, att revisionen innebär en kostnad för bolaget och att&lt;br&gt;behovet av kontroll ur aktieägarnas synvinkel inte framstår som påtagligt&lt;br&gt;i bolag, där delägarna ofta själva är verksamma. Kommittén är emellertid&lt;br&gt;tveksam till värdet av dessa argument. Revisionen utövas inte bara i&lt;br&gt;bolagets och dess delägares intresse, utan även i de anställdas,&lt;br&gt;borgenärernas och andra tredje mäns intresse. Det är också oklart i vad&lt;br&gt;mån revisionen verkligen är en betungande kostnadpost för de mindre&lt;br&gt;aktiebolagen. Att undanta mindre aktiebolag från revisionsplikt skulle&lt;br&gt;påtagligt öka risken för ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter i&lt;br&gt;sådana bolag. Kommittén föreslår därför inte någon inskränkning i&lt;br&gt;revisionsplikten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller tillsättande och entledigande av revisor föreslår&lt;br&gt;kommittén ändringar i fråga om revisorns mandatperiod. För när-varande&lt;br&gt;finns inte någon begränsning av tiden för revisorsuppdrag. Den&lt;br&gt;vanligaste mandatperioden är ett år, men den kan vara väsentligt längre.&lt;br&gt;Kommittén ifrågasätter om denna ordning är ägnad att värna revisorns&lt;br&gt;oberoende. En alltför kort tid kan göra revisorns ställning osäker, medan&lt;br&gt;en mycket lång eller rentav obegränsad uppdragstid kan medföra att&lt;br&gt;revisorn och dem han skall granska efter ett tag blir så nära lierade att&lt;br&gt;granskningen blir lidande. Kommittén föreslår därför att revisor alltid&lt;br&gt;skall utses för en fyraårig mandatperiod.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisor väljs av bolagsstämman. De huvudsakliga motiv som i vissa&lt;br&gt;andra länder föranlett inrättandet av revisionskommittéer, och som i&lt;br&gt;första hand går ut på att begränsa bolagsledningens inflytande över&lt;br&gt;revisorsvalet, är inte för handen här i landet. Kommittén lägger därför&lt;br&gt;inte fram något förslag om revisionskommittéer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till de under senare år mer omdiskuterade revisorsfrågoma hör också&lt;br&gt;frågan om i vilken utsträckning en revisor skall kunna uppträda som&lt;br&gt;rådgivare åt ett bolag som han är satt att granska. Kommittén föreslår i&lt;br&gt;det avseendet inte några begränsningar, men menar att det dock kan vara&lt;br&gt;värdefullt för aktieägare och andra intressenter i bolaget att känna till i&lt;br&gt;vilken omfattning en revisor biträtt ett av honom granskat bolag med&lt;br&gt;rådgivning utöver själva revisionsuppdraget. Kommittén föreslår därför&lt;br&gt;att alla aktiebolag i förvaltningsberättelsen skall ange huruvida revisorn&lt;br&gt;eller det revisionsföretag där revisorn är verksam har utfört&lt;br&gt;konsulttjänster åt bolaget. I publika aktiebolag skall också konsult-&lt;br&gt;arvodenas sammanlagda belopp anges. Genom en sådan upplysnings-&lt;br&gt;skyldighet ges aktieägarna ett förbättrat underlag för sin bedömning av&lt;br&gt;om revisorn är i erforderlig grad oberoende av bolaget. Kommittén&lt;br&gt;förslår dessutom att revisors arvode alltid skall anges i förvaltnings-&lt;br&gt;berättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén anser att omfattningen av revisors granskningsuppgift bör&lt;br&gt;tydliggöras genom en uttrycklig bestämmelse om att revisions-&lt;br&gt;berättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida årsredovisningen ger en&lt;br&gt;rättvisande bild av bolagets ställning och resultat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kampen mot den ekonomiska brottsligheten måste föras med kraft.&lt;br&gt;Här som på andra områden måste önskemålen om effektivitet vägas mot&lt;br&gt;kraven på rättssäkerhet. Denna avvägning är inte en gång för alla given.&lt;br&gt;Det gäller exempelvis frågan hur omfattande revisors tystnadsplikt skall&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;305&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vara. För närvarande hindrar den att en revisor polisanmäler brott som&lt;br&gt;han upptäckt vid sin granskning och som han kanske till och med har&lt;br&gt;anmärkt i sin revisionsberättelse. Det är en ordning som kommittén&lt;br&gt;finner oacceptabel. Kommittén föreslår därför att om en revisor riktat&lt;br&gt;anmärkning mot ett förhållande i revisionsberättelsen och dessutom har&lt;br&gt;anledning att anta att detta utgör ett brott eller ett led i ett brott samt&lt;br&gt;innebär väsentlig skada eller fara för sådan skada, så skall han vara&lt;br&gt;skydig att underrätta åklagaren om det.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Skadeståndsansvar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;En återkommande kritik mot aktiebolagslagen är att skadeståndstalan&lt;br&gt;sällan väcks, enligt kritikerna inte ens vid flagranta fall av misskötsel&lt;br&gt;från bolagsledningens eller revisorernas sida. Och om skadeståndstalan&lt;br&gt;ändå undantagsvis förs, står resultatet för käranden vanligen inte i&lt;br&gt;proportion till processkostnaderna, tidsutdräkten och den risk det alltid&lt;br&gt;innebär att starta en rättegång. Kommittén har därför känt att&lt;br&gt;förväntningarna på nya och väsentligt skärpta skadeståndsbestämmelser&lt;br&gt;är höga på många håll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Här som på så många andra områden gäller emellertid att finna en&lt;br&gt;balanspunkt. Om styrelsens ledamöter åläggs vad som kan uppfattas som&lt;br&gt;närmast ett strikt ansvar för bolagets förluster och om förutsättningarna&lt;br&gt;för t.ex. minoritetstalan på bolagets vägnar mot bolagsledningen&lt;br&gt;underlättas genom för minoriteten förmånliga rättegångskostnadsregler&lt;br&gt;eller på annat sätt, blir det svårt eller kanske till och med omöjligt att&lt;br&gt;rekrytera kompetenta personer till bolagens styrelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Man bör inte heller glömma bort att aktiebolagen arbetar i en&lt;br&gt;marknadsekonomi och att all affärsverksamhet innebär risktagande.&lt;br&gt;Skadeståndsreglerna far inte utformas så att styrelserna avstår från att ta&lt;br&gt;affärsmässigt motiverade risker av rädsla för att drabbas av ett personligt&lt;br&gt;betalningsansvar om affären leder till förlust för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har gått igenom gällande rätt och vissa utländska rätts-&lt;br&gt;ordningar och sammanfattningsvis inte funnit skäl att frångå de prin-&lt;br&gt;cipiella utgångspunkter i fråga om styrelseledamöters och verkställande&lt;br&gt;direktörs skadeståndsansvar gentemot bolaget, på vilka gällande lag vilar.&lt;br&gt;Enligt kommitténs mening finns det inte skäl att bestämma&lt;br&gt;styrelseledamöters eller verkställande direktörs ansvar i nämnda&lt;br&gt;hänseende på annat sätt än som sker i gällande lag. Lagtexten måste med&lt;br&gt;nödvändighet erhålla en allmänt hållen avfattning med hänsyn till den&lt;br&gt;mängd olika situationer som den är avsedd att täcka. En prövning av&lt;br&gt;skadeståndsansvaret utifrån en lagfäst men allmänt hållen regel om&lt;br&gt;vårdslöshet (culpa) överensstämmer också med vad som gäller i flertalet&lt;br&gt;av de av kommittén undersökta utländska rättsordningarna. Att närmare&lt;br&gt;bestämma culparegelns innebörd och räckvidd i de konkreta ansvars-&lt;br&gt;situationema får liksom hittills ankomma på doktrin och praxis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att kommittén sålunda godtar principerna i den nuvarande skade-&lt;br&gt;ståndsregleringen innebär emellertid inte att kommittén vill att allt skall&lt;br&gt;förbli vid det gamla. Genom de föreslagna bestämmelserna rörande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;306&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagets ledningsorganisation åläggs styrelsen en skyldighet att genom&lt;br&gt;instruktioner utforma bolagets organisation så att arbetsfördelningen är&lt;br&gt;klar mellan styrelsen, styrelsens arbetsutskott, verkställande direktören,&lt;br&gt;divisionsstyrelsema och de övriga organ som kan ingå i organisationen.&lt;br&gt;Med bolagsorganens uppgifter på detta sätt preciserade och&lt;br&gt;dokumenterade skapas bättre förutsättningar än för närvarande att&lt;br&gt;utkräva skadeståndsansvar av bolagets organledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inte heller när det gäller ansvaret mot annan än bolaget finner&lt;br&gt;kommittén skäl till ändring av den nuvarande ordningen. Även i&lt;br&gt;fortsättningen bör det överlämnas åt domstolarna i det enskilda fallet&lt;br&gt;avgöra vilka kategorier av tredje män som skyddas av den lag-&lt;br&gt;bestämmelse eller bestämmelse i bolagsordningen som organledamoten&lt;br&gt;påstås ha överträtt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De skäl som i tidigare lagstiftningsärenden fått motivera särskilt korta&lt;br&gt;preskriptionstider i aktiebolagsrättsliga förhållanden för bolagets&lt;br&gt;skadeståndsanspråk som inte grundas på brott måste, enligt kommitténs&lt;br&gt;mening, anses tungt vägande. Vissa erfarenheter som gjorts i samband&lt;br&gt;med utredningen av ifrågasatt vårdslös kreditgivning i några storbanker&lt;br&gt;under slutet av 1980-talet och böljan av 1990-talet talar emellertid för att&lt;br&gt;treårsfristen för talan mot organledamöter m.fl. ibland kan vara för kort&lt;br&gt;för att möjliggöra utredning av bolaget tillkommande skadestånds-&lt;br&gt;anspråk. Kommittén föreslår därför att preskriptionstiden för sådan&lt;br&gt;skadeståndstalan förlängs från tre år till fem år.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Straffansvar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har den principiella uppfattning att i aktiebolagslagen endast&lt;br&gt;sådana förseelser mot lagen bör straffbeläggas som är av allvarlig art,&lt;br&gt;dock utan att omfattas av brottsbalkens regler. Kommittén föreslår därför&lt;br&gt;endast mindre justeringar i aktiebolagslagens brottskatalog.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;307&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Författningsförslag i Aktiebolagskommitténs&lt;br&gt;delbetänkande Aktiebolagets organisation&lt;br&gt;(SOU 1995:44)&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 kap. 8 §, 6 kap. 2a §, 8, 9 och 10 kap.,&lt;br&gt;11 kap. 3, 5, 9, 11-13 och 16 §§, 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§,&lt;br&gt;14 kap. 20 och 30 §§, 15 kap., 17 kap. 1 och 2 §§, 18 kap. 4 och 7 §§&lt;br&gt;samt 19 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om vid konstituerande stämma ej&lt;br&gt;visas att teckning och tilldelning av&lt;br&gt;aktier skett motsvarande aktie-&lt;br&gt;kapitalet eller minimikapitalet&lt;br&gt;enligt stiftelseurkunden, är frågan&lt;br&gt;om bolagets bildande förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppkommer på den konstitue-&lt;br&gt;rande stämman fråga om ändring av&lt;br&gt;bolagsordningen eller stiftelseur-&lt;br&gt;kunden i övrigt, kan beslut om&lt;br&gt;bolagets bildande icke fattas förrän&lt;br&gt;frågan blivit avgjord. Ändring i bo-&lt;br&gt;lagsordningen som ej enligt 9 kap.&lt;br&gt;9 § tredje stycket angivits i kallel-&lt;br&gt;sen eller som avser höjning av&lt;br&gt;aktiekapitalets eller maximikapi-&lt;br&gt;talets storlek kan ej ske utan&lt;br&gt;samtycke av samtliga stiftare och&lt;br&gt;aktietecknare. Detsamma gäller&lt;br&gt;ändring av bestämmelse i stiftelse-&lt;br&gt;urkunden som avses i 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stiftarna inte vid konstitue-&lt;br&gt;rande stämma visar att teckning och&lt;br&gt;tilldelning av aktier skett motsva-&lt;br&gt;rande aktiekapitalet eller minimi-&lt;br&gt;kapitalet enligt stiftelseurkunden, är&lt;br&gt;frågan om bolagets bildande för-&lt;br&gt;fallen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppkommer på den konstitue-&lt;br&gt;rande stämman fråga om ändring av&lt;br&gt;bolagsordningen eller stiftelseur-&lt;br&gt;kunden i övrigt, kan beslut om&lt;br&gt;bolagets bildande inte fattas förrän&lt;br&gt;frågan blivit avgjord. Ändring i bo-&lt;br&gt;lagsordningen som inte enligt&lt;br&gt;8 kap. 13 § angivits i kallelsen eller&lt;br&gt;som avser höjning av aktiekapita-&lt;br&gt;lets eller maximikapitalets storlek&lt;br&gt;kan inte ske utan samtycke av&lt;br&gt;samtliga stiftare och aktietecknare.&lt;br&gt;Detsamma gäller ändring av be-&lt;br&gt;stämmelse i stiftelseeurkunden som&lt;br&gt;avses i 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;308&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är Bilaga 2&lt;br&gt;bolagetbildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla&lt;br&gt;föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6 kap.&lt;br&gt;2a§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om Bolagsstämmans beslut om&lt;br&gt;nedsättning är giltigt endast om det nedsättning är giltigt endast om det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;har biträtts av aktieägare&amp;nbsp;med två&amp;nbsp;har biträtts av&amp;nbsp;aktieägare&amp;nbsp;med två&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tredjedelar av såväl de&amp;nbsp;avgivna&amp;nbsp;tredjedelar av såväl de&amp;nbsp;avgivna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rösterna som de vid&amp;nbsp;&amp;nbsp;stämman&amp;nbsp;rösterna som de vid&amp;nbsp;&amp;nbsp;stämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;företrädda aktierna. Vid bolags- företrädda aktierna. Vid bolags-&lt;br&gt;stämmans beslut om nedsättning stämmans beslut om nedsättning&lt;br&gt;enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;enligt 8 § gäller 8 kap. 26 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier&lt;br&gt;rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman&lt;br&gt;närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande&lt;br&gt;fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio&lt;br&gt;tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till&lt;br&gt;hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8 kap.’&lt;br&gt;Bolagsstämma&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;Utövande av aktieägares rätt i bolaget&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer aktieägare som på dagen&lt;br&gt;för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller dock att&lt;br&gt;den har rätten att delta som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av&lt;br&gt;aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman som avses i&lt;br&gt;3 kap. 13 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas&lt;br&gt;vid bolagsstämman. Sådan aktie skall inte räknas när det i denna lag eller&lt;br&gt;i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet före-&lt;br&gt;skrivs samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kapitlet har fått en helt ny utformning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;309&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Föranmälan&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2 § I bolagsordningen får bestämmas att aktieägare for att få delta i&lt;br&gt;bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i&lt;br&gt;kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän&lt;br&gt;helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte&lt;br&gt;infalla tidigare än femte vardagen före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrift enligt första stycket skall också gälla biträde åt aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Ombud och biträde&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;3 § En aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren&lt;br&gt;personligen eller genom ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En full-&lt;br&gt;makt gäller högst ett år från utfärdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämma medföra högst två&lt;br&gt;biträden. Biträden får yttra sig på stämman.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Allmänna pensionsfonden&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier&lt;br&gt;i ett visst aktiebolag, får vaije styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier&lt;br&gt;styrelsen förvaltar.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Ort för stämman&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;5 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I&lt;br&gt;bolagsordningen får dock bestämmas att den skall eller kan hållas på&lt;br&gt;annan angiven ort. Om extraordinära omständigheter kräver det, får&lt;br&gt;stämman hållas på annan ort.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Ordinarie stämma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;6 § Inom sex månader från utgången av vaije räkenskapsår skall&lt;br&gt;aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma på vilken styrelsen skall&lt;br&gt;lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbo-&lt;br&gt;lag, koncernredovisningen och koncemrevisionsberättelsen (års-&lt;br&gt;stämma).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid stämman skall beslut fattas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i&lt;br&gt;moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den&lt;br&gt;fastställda balansräkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direk-&lt;br&gt;tören,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;310&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får bestämmas att aktieägarna vaije år skall hålla&lt;br&gt;ytterligare en eller flera ordinarie stämmor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Extra stämma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;7 § Anser styrelsen att det finns skäl att hålla stämma före nästa ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisor i bolaget eller om ägare till minst en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier i bolaget skriftligen begär att en extra bolagsstämma sammankallas&lt;br&gt;för ett angivet ändamål, skall styrelsen inom två veckor från den dag då&lt;br&gt;begäran kom in till bolaget kalla till en sådan stämma.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Fortsatt stämma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;8 § Bolagsstämman får besluta att fortsätta stämman en senare dag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut i fråga som avses i 6 § andra stycket 1-3 skall anstå till fortsatt&lt;br&gt;stämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst fem veckor&lt;br&gt;och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om beslut som avses i 6 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt&lt;br&gt;stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten for&lt;br&gt;registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om&lt;br&gt;fortsatt stämma fattades.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Initiativrätt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;9 § En aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om&lt;br&gt;han skriftligen begär det hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp&lt;br&gt;i kallelsen till stämman.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Kallelse&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Sammankallande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller&lt;br&gt;ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall&lt;br&gt;länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktören,&lt;br&gt;revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla&lt;br&gt;stämman på det sätt som anges i 11-14 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tid för kallelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Styrelsen får inte utfärda kallelse till bolagsstämma tidigare än fem&lt;br&gt;veckor före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast tre veckor före&lt;br&gt;stämman, om inte bolagsordningen föreskriver längre tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;311&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skjuts en stämma upp fem veckor eller mer räknat från och med stäm-&lt;br&gt;mans första dag, skall styrelsen utfärda en särskild kallelse till den&lt;br&gt;fortsatta stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas&lt;br&gt;på två stämmor för att bli giltigt, far kallelse till den andra stämman inte&lt;br&gt;ske innan den första stämman hållits. I kallelsen till den andra stämman&lt;br&gt;skall styrelsen ange det beslut den första stämman fattat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sätt för kallelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall dock alltid&lt;br&gt;sända skriftlig kallelse till vaije aktieägare vars postadress är känd för&lt;br&gt;bolaget, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bolagsstämman skall behandla fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 28-32 §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) bolagets försättande i likvidation, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) upphörande av bolagets likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom Post- och Inrikes&lt;br&gt;Tidningar och en rikstäckande dagstidning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsens innehåll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § I kallelsen skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall före-&lt;br&gt;komma på stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämma skall pröva fråga av väsentlig betydelse för bolaget skall&lt;br&gt;det huvudsakliga innehållet av framlagda förslag anges i kallelsen. Avser&lt;br&gt;ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet&lt;br&gt;av förslaget till ändring alltid anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4&lt;br&gt;kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 § och 2 § detta kapitel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandahållande av årsredovisning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Under minst två veckor närmast före årsstämman skall styrelsen&lt;br&gt;hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa&lt;br&gt;tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sända kopior till de&lt;br&gt;aktieägare som begär det och uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fel i kallelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör&lt;br&gt;kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har&lt;br&gt;åsidosatts beträffande ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan&lt;br&gt;samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även&lt;br&gt;utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallel-&lt;br&gt;sen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman&lt;br&gt;eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får&lt;br&gt;också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling&lt;br&gt;av ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;312&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Öppnande av stämma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;16 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen&lt;br&gt;utsett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Röstlängd&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;17 § Den som öppnat bolagsstämman skall upprätta en förteckning över&lt;br&gt;närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många&lt;br&gt;aktier och röster vaije aktieägare och ombud företräder vid stämman&lt;br&gt;(röstlängd). Om stämmoordföranden utsetts enligt föreskrift i&lt;br&gt;bolagsordningen eller valts av stämman med acklamation upprättas&lt;br&gt;röstlängden i stället av honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstlängden skall godkännas av stämman. Den gäller till dess&lt;br&gt;stämman beslutat att ändra den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall&lt;br&gt;ny röstlängd upprättas.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Val av ordförande och justeringsman&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;18 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte annat&lt;br&gt;föreskrivs i bolagsordningen. Detsamma gäller den eller dem som skall&lt;br&gt;justera protokollet över stämman enligt 36 §.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Prövning om behörig kallelse skett&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;19 § Stämman skall pröva om kallelse skett enligt bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Godkännande av förslag till dagordning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;20 § Styrelsen skall lägga fram förslag till dagordning för stämman. För-&lt;br&gt;slaget skall innehålla de ärenden som angetts i kallelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget till dagordning skall godkännas av stämman. Dagordningen&lt;br&gt;gäller till dess stämman beslutat att ändra den.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Upplysningsplikt på stämma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;21 § Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare&lt;br&gt;begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för&lt;br&gt;bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. på stämma lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på&lt;br&gt;bedömningen av ärende på dagordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. på årsstämma eller annan stämma på vilken årsredovisningen&lt;br&gt;behandlas lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på&lt;br&gt;bedömningen av bolagets ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till&lt;br&gt;annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncern-&lt;br&gt;redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som&lt;br&gt;avses i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;313&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter&lt;br&gt;som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor&lt;br&gt;därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägana samt&lt;br&gt;sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Finner styrelsen att en upplysning som begärts enligt 21 § inte kan&lt;br&gt;lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall upp-&lt;br&gt;lysningen i stället lämnas till bolagets revisorer om aktieägaren begär det.&lt;br&gt;Upplysningen skall lämnas inom två veckor efter stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge&lt;br&gt;skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen har lämnats till&lt;br&gt;dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett&lt;br&gt;ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, kon-&lt;br&gt;cemrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om&lt;br&gt;så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägar-na&lt;br&gt;hos bolaget samt sända kopia av det till de aktieägare som har begärt&lt;br&gt;upplysningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Insynsrätt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;23 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer&lt;br&gt;av 21 och 22 §§ att vaije aktieägare och ombud eller biträde som han&lt;br&gt;anlitar skall ges tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra hand-&lt;br&gt;lingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att&lt;br&gt;aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller ett visst ärende&lt;br&gt;som skall förekomma på bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen&lt;br&gt;och verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren&lt;br&gt;med den utredning som behövs för ändamålet samt tillhandahålla&lt;br&gt;behövliga kopior.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en&lt;br&gt;påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren far del av&lt;br&gt;uppgifter om bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Jäv&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;24 § En aktieägare far inte själv eller genom ombud rösta i fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. talan mot honom,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse mot&lt;br&gt;bolaget, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan,&lt;br&gt;om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot&lt;br&gt;bolagets.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på&lt;br&gt;ombud för aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i&lt;br&gt;ett visst aktiebolag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid&lt;br&gt;tillämpning av denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3U&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Generalklausul&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;25 § Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnat att ge en otill-&lt;br&gt;börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel for bolaget&lt;br&gt;eller någon annan aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Majoritetskrav&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Beslut i allmänhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än&lt;br&gt;hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening&lt;br&gt;ordföranden biträder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,&lt;br&gt;5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 28-32 §§ detta kapitel, 14 kap. 11 §&lt;br&gt;samt 17 kap. 1 och 2 §§ får dock i bolagsordningen endast föreskrivas&lt;br&gt;längre gående villkor än som anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Val&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal&lt;br&gt;avgörs valet genom lottdragning, om inte stämman innan valet förrättas&lt;br&gt;beslutar att ny omröstning skall företas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får inte föreskrivas längre gående villkor än som&lt;br&gt;anges i första stycket första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom&lt;br&gt;i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de vid stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 29-&lt;br&gt;31§§-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan&lt;br&gt;utgivna aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar mins-kas&lt;br&gt;genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt&lt;br&gt;3 kap. 3 §, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande eller&lt;br&gt;företrädda aktieägare med tillsammans nio tiondelar av samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som innebär att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det antal aktier för vilka aktieägare får rösta på bolagsstämma&lt;br&gt;begränsas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;315&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första Bilaga 2&lt;br&gt;stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid&lt;br&gt;dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 29 § 1 eller punkten&lt;br&gt;2 i denna paragraf,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna&lt;br&gt;rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 29 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 §§ är, trots vad som sägs där, giltigt, om det biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samt-liga&lt;br&gt;vid stämman närvarande eller företrädda ägare av dessa aktier med&lt;br&gt;tillsammans nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier samtycker till&lt;br&gt;ändringen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften&lt;br&gt;av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna av detta slag samtycker till ändringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens tillstånd&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan för-fatt-ning&lt;br&gt;eller efter regeringens medgivande har tagits in en föreskrift, enligt&lt;br&gt;vilken viss bestämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat till-&lt;br&gt;stånd till det, far inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens&lt;br&gt;tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Verkställighet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;33 § Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för&lt;br&gt;registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas&lt;br&gt;förrän registrering skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ändring av bolagsordningen avser bolagets firma eller den ort i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, skall skattemyndigheten i&lt;br&gt;det län där styrelsen före ändringen enligt bolagsordningen skall ha sitt&lt;br&gt;säte genast underrättas om ändringen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Omröstning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Beslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34 § Kan aktieägarna inte enas om ett beslut, lägger ordföranden fram de&lt;br&gt;olika förslag som har väckts. Varje förslag läggs fram så att det kan&lt;br&gt;besvaras med antingen ja eller nej. Sedan aktieägarna har fått ta ställning&lt;br&gt;till förslagen, anger ordföranden vad som enligt hans mening har&lt;br&gt;beslutats. Detta blir beslutet, om inte omröstning begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Omröstning&lt;br&gt;skall ske öppet, om inte stämman beslutar annat. Är förslagen fler än två,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;316&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall det först avgöras vilket förslag som skall ställas mot vad som enligt&lt;br&gt;ordförandens mening har beslutats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordföranden är skyldig att tillkännage vilken mening han biträder när&lt;br&gt;det behövs for att ärendet skall avgöras, om inte annat föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Val&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § Vid val tillämpas 34 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Omröstning&lt;br&gt;skall i ett publikt aktiebolag ske öppet och i ett privat aktiebolag slutet,&lt;br&gt;om inte stämman beslutar annat.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Protokoll&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;36 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman.&lt;br&gt;Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I protokollet skall antecknas dag och ort för stämman samt vilka beslut&lt;br&gt;som stämman har fattat. Har beslut fattats genom omröstning, skall i&lt;br&gt;protokollet antecknas vilka yrkanden som ställts och röstsiffrorna i varje&lt;br&gt;omröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras&lt;br&gt;av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och av den eller de juster-&lt;br&gt;ingsmän som stämman utsett. Senast två veckor efter stämman skall&lt;br&gt;protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen&lt;br&gt;skall förvaras på betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En kopia av protokollet skall sändas till aktieägare som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Klander av stämmobeslut&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Talerätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 § Om ett bolagsstämmobeslut inte tillkommit i behörig ordning eller&lt;br&gt;på annat sätt strider mot denna lag eller bolagsordningen, får aktieägare,&lt;br&gt;styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör föra talan mot&lt;br&gt;bolaget och yrka, att beslutet upphävs eller ändras. Även den som&lt;br&gt;styrelsen obehörigen vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har&lt;br&gt;rätt att föra en sådan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Klanderfrist&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 § Talan skall väckas inom tre månader från och med dagen för be-&lt;br&gt;slutet. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan får väckas senare än vad i första stycket sägs när&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla&lt;br&gt;aktieägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant&lt;br&gt;samtycke inte getts, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kallelse till stämman inte skett eller de för bolaget gällande&lt;br&gt;bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;317&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första och andra styckena om tiden för väckande av&lt;br&gt;talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om talan har väckts i fråga om ett bolagsstämmobeslut som skall an-&lt;br&gt;mälas för registrering enligt denna lag, skall rätten genast underrätta&lt;br&gt;registreringsmyndigheten för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättsverkningar för tredje man&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras,&lt;br&gt;gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten far ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas&lt;br&gt;vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ett sådant bo-&lt;br&gt;lagsstämmobeslut som enligt denna lag skall anmälas för registrering, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga&lt;br&gt;kraft, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det genom beslut under rättegången har bestämts att bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut inte far verkställas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens talan mot bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma&lt;br&gt;sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten.&lt;br&gt;Stämningen delges med den valde ställföreträdaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,&lt;br&gt;styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall&lt;br&gt;hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begär styrelsen skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket.&lt;br&gt;Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är&lt;br&gt;rätten till talan inte förlorad enligt 38 § första stycket, om styrelsen inom&lt;br&gt;där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall kostnaderna för skiljeförfa-&lt;br&gt;rande, som avses i denna paragraf, bäras av bolaget. Skiljemännen får&lt;br&gt;dock förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för&lt;br&gt;dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets ledning&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Styrelse&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse som svarar för bolagets organi-&lt;br&gt;sation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Kapitlet har fatt en helt ny utformning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;318&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall tillse att bolagets organisation är utformad så att&lt;br&gt;bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållan-&lt;br&gt;den i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall i instruktioner bestämma arbetsfördelningen mellan&lt;br&gt;styrelsen, å den ena sidan, och verkställande direktören och andra organ&lt;br&gt;som styrelsen inrättar, å den andra sidan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall meddela anvisningar för när och hur sådana uppgifter&lt;br&gt;som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket och för att&lt;br&gt;styrelsen skall kunna fullgöra sina uppgifter i övrigt skall samlas in och&lt;br&gt;rapporteras till styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett moderbolag skall den rapportering som avses i andra stycket&lt;br&gt;omfatta också dotterföretagens förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Styrelsen skall årligen fastställa en arbetsordning för sitt arbete.&lt;br&gt;Arbetsordningen skall innehålla bestämmelser om arbetsfördelningen&lt;br&gt;mellan styrelsens ledamöter och hur ofta styrelsen skall sammanträda&lt;br&gt;samt suppleanternas närvaro och deltagande i styrelsens arbete.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Antal ledamöter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter,&lt;br&gt;om det finns minst en suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987: 1245)&lt;br&gt;om styrelserepresentation för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsesuppleanter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar&lt;br&gt;gälla suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Val&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Styrelsen väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen får föreskrivas&lt;br&gt;att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än&lt;br&gt;hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller någon&lt;br&gt;ledamot av styrelsen får inte ges rätt att utse ledamot av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bolagsstämman skall välja ledamot av styrelsen skall stämmans&lt;br&gt;ordförande, innan valet förrättas, lämna uppgift om vilka uppdrag i andra&lt;br&gt;företag som innehas av den som valet gäller. Uppgift behöver dock inte&lt;br&gt;lämnas om uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till&lt;br&gt;företag där personen i fråga innehar uppdrag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mandattid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bo-&lt;br&gt;lagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår&lt;br&gt;och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;319&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förtida avgång&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den&lt;br&gt;som utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen&lt;br&gt;och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den&lt;br&gt;som tillsatt honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om entledigande av styrelseledamot som utsetts av bolags-&lt;br&gt;stämman fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt om det biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika&lt;br&gt;röstetal, den mening ordföranden biträder. I bolagsordningen för ett&lt;br&gt;privat aktiebolag får föreskrivas längre gående villkor än som angetts nu.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fyllnadsval&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller bestäm-&lt;br&gt;melserna i 11 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns&lt;br&gt;någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga&lt;br&gt;styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för&lt;br&gt;den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas,&lt;br&gt;om den förutvarande ledamoten var en arbetstagarrepresentant som avses&lt;br&gt;i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.&lt;br&gt;Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, får utan hinder av 4 § valet&lt;br&gt;anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om&lt;br&gt;styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Domstolsförordnande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas&lt;br&gt;på annat sätt än genom val av bolagsstämma, inte har utsetts, skall rätten&lt;br&gt;förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär&lt;br&gt;eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som&lt;br&gt;kan företräda bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kvalifikationskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatt inom&lt;br&gt;Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den&lt;br&gt;myndighet som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat.&lt;br&gt;Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot. Att detsamma&lt;br&gt;gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen&lt;br&gt;(1986:436) om näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Han skall leda&lt;br&gt;styrelsens arbete och tillse att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i&lt;br&gt;1-3 §§•&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;320&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bo- Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;lagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet Bilaga 2&lt;br&gt;genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag får verkställande direktören inte vara ord-&lt;br&gt;förande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sammankallande av styrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det behövs. Om&lt;br&gt;en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen&lt;br&gt;sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att styrelsen skall sammanträda för att behandla erinringar i revi-&lt;br&gt;sionsprotokoll föreskrivs i 10 kap. 32 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att närvara&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot,&lt;br&gt;rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte&lt;br&gt;styrelsen i särskilda fall bestämmer annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen&lt;br&gt;(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall alltid&lt;br&gt;få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt&lt;br&gt;som en styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokoll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I detta skall&lt;br&gt;antecknas beslut som styrelsen fattar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras&lt;br&gt;av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och, om styrelsen inte&lt;br&gt;utgörs av ordföranden ensam, av den ledamot som styrelsen utsett.&lt;br&gt;Styrelseledamöter och verkställande direktören har rätt att få avvikande&lt;br&gt;mening antecknad till protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Har ett bolag endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktie-&lt;br&gt;ägaren och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på&lt;br&gt;sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutförhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet&lt;br&gt;styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen&lt;br&gt;är närvarande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte, såvitt möjligt, samtliga&lt;br&gt;styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels&lt;br&gt;fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en styrelseledamot inte kan närvara och det finns en suppleant,&lt;br&gt;som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver&lt;br&gt;särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande&lt;br&gt;röstar for vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ord-&lt;br&gt;föranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för&lt;br&gt;beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelsele-&lt;br&gt;damöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § En styrelseledamot far inte handlägga fråga om avtal mellan honom&lt;br&gt;och bolaget. Han far inte heller handlägga fråga om avtal mellan bolaget&lt;br&gt;och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida&lt;br&gt;mot bolagets.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot far inte handlägga fråga om avtal mellan bolaget&lt;br&gt;och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan far före-&lt;br&gt;träda. Det gäller dock inte om den han företräder är företag i samma&lt;br&gt;koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller&lt;br&gt;annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § I ett publikt bolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett&lt;br&gt;privat bolag får styrelsen utse en verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vice verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Har bolaget verkställande direktör, far styrelsen utse en eller flera&lt;br&gt;vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om verk-&lt;br&gt;ställande direktör skall i tillämpliga delar gälla vice verkställande&lt;br&gt;direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har styrelsen utsett flera vice verkställande direktörer, skall den med-&lt;br&gt;dela föreskrifter om i vilken inbördes ordning dessa skall träda i&lt;br&gt;verkställande direktörens ställe.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kvalifikationskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet&lt;br&gt;som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. Den som är&lt;br&gt;underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §&lt;br&gt;föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller&lt;br&gt;den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om&lt;br&gt;näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;322&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § Verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen enligt&lt;br&gt;styrelsens riktlinjer och anvisningar. Han far dessutom utan styrelsens&lt;br&gt;bemyndigande företa åtgärder som med hänsyn till omfattningen och&lt;br&gt;arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor&lt;br&gt;betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig&lt;br&gt;olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart&lt;br&gt;som möjligt underrättas om åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktören skall sörj a för att bolagets bokföring fullgörs&lt;br&gt;i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett&lt;br&gt;betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan&lt;br&gt;honom och bolaget. Han far inte heller handlägga fråga om avtal mellan&lt;br&gt;bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som&lt;br&gt;kan strida mot bolagets.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan&lt;br&gt;bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får&lt;br&gt;företräda. Det gäller dock inte om den han företräder är företag i sam-ma&lt;br&gt;koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller&lt;br&gt;annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Ställföreträdarskap&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall&lt;br&gt;skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess&lt;br&gt;firma beträffande åtgärder som enligt 23 § första stycket ankommer på&lt;br&gt;honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild firmatecknare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot, verkställande direktören&lt;br&gt;eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma. Styrelsen&lt;br&gt;får när som helst återkalla ett sådant bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får föreskrivas att styrelsen inte får meddela&lt;br&gt;bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyn-&lt;br&gt;digande får meddelas endast på vissa villkor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kvalifikationskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna&lt;br&gt;dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska&lt;br&gt;samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som rege-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;323&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. I övrigt skall den som&lt;br&gt;inte är styrelseledamot eller verkställande direktör uppfylla de&lt;br&gt;kvalifikationskrav som avses i 11 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kollektiv firmateckning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Styrelsen far föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna&lt;br&gt;dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan&lt;br&gt;inskränkning far inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delgivningsmottagare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Om bolaget inte har någon ställföreträdare som är bosatt här i&lt;br&gt;landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bola-&lt;br&gt;gets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas&lt;br&gt;till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §&lt;br&gt;föräldrabalken.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Generalklausul m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;31 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får inte företa&lt;br&gt;rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel&lt;br&gt;åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon&lt;br&gt;annan aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller&lt;br&gt;annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den strider mot&lt;br&gt;denna lag eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Behörighetsöverskridande&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;32 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare företagit en rättshand-&lt;br&gt;ling för bolaget och därvid handlat i strid mot bestämmelserna i denna&lt;br&gt;lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot&lt;br&gt;bolaget. Detsamma gäller om verkställande direktören vid företagande av&lt;br&gt;en rättshandling överskridit sin behörighet enligt 26 § och bolaget visar&lt;br&gt;att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Befogenhetsöverskridande&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;33 § Om styrelsen, verkställande direktören eller en särskild firmateck-&lt;br&gt;nare överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget,&lt;br&gt;om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöversk-&lt;br&gt;ridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller verkställande&lt;br&gt;direktören överträtt en föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller&lt;br&gt;andra föreskrifter som meddelats i bolagsordningen eller av ett annat&lt;br&gt;bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Registrering&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;34 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. styrelseledamot,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;324&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. styrelsesuppleant,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. styrelsens ordförande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. verkställande direktör,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. vice verkställande direktör,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. firmatecknare, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. vem som enligt 30 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot&lt;br&gt;delgivning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant&lt;br&gt;saknas, födelsedatum.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om&lt;br&gt;Styrelserepresentatiom for de privatanställda, skall detta anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets&lt;br&gt;firma tecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § Anmälan som avses i 34 § görs första gången när bolaget enligt&lt;br&gt;2 kap. 1 § anmäls for registrering och därefter genast efter det att ändring&lt;br&gt;inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering&lt;br&gt;enligt 34 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för&lt;br&gt;registrering.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Koncernförhållande&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;36 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela&lt;br&gt;detta till dotterföretagets ledning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Revision och särskild granskning&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;Revision&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 § Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verk-&lt;br&gt;ställande direktörens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer.&lt;br&gt;Granskningen skall ske i enlighet med god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Revisor skall folja föreskrifter som meddelas av bolagsstämman,&lt;br&gt;såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisor tillfälle att&lt;br&gt;verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner nödvändig samt&lt;br&gt;lämna de upplysningar och det biträde som han begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Sedan revisor slutfört granskningen skall han avge en revisions-&lt;br&gt;berättelse över denna och på årsredovisningen och i moderbolag på&lt;br&gt;koncernredovisningen teckna hänvisning till berättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Kapitlet har fått en helt ny utformning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;325&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Antal revisorer&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;5 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Val av revisor&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;6 § Revisor väljs av bolagsstämman, om inte annat följer av andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får bestämmas att bolaget skall ha mer än en revisor.&lt;br&gt;I sådant fall får föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall&lt;br&gt;utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Revisorssuppleant&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;7 § Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad som&lt;br&gt;sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar gälla suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Mandattid&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;8 § Revisor utses för en tid av fyra räkenskapsår. Uppdragstiden skall&lt;br&gt;bestämmas så, att revisorns uppdrag upphör vid slutet av en ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma, på vilken revisorsval skall förrättas.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Förtida avgång&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;9 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som&lt;br&gt;utsett revisorn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och,&lt;br&gt;om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som&lt;br&gt;tillsatt honom.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Anmälan om förtida avgång&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;10 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till&lt;br&gt;registreringsmyndigheten för registrering och lämna en kopia av anmälan&lt;br&gt;till bolagets styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall i anmälan som avses i första stycket lämna en redo-&lt;br&gt;görelse för vad han funnit vid den granskning som han har utfört under&lt;br&gt;den del av löpande räkenskapsår som uppdraget omfattat. För anmälan&lt;br&gt;gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 29 och 30 §§ samt 31 §&lt;br&gt;första stycket om revisionsberättelse. Registreringsmyndigheten skall&lt;br&gt;sända en kopia av anmälan till skattemyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Fyllnadsval&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;11 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i&lt;br&gt;12-15, 18 eller 41 § eller bolagsordningen hindrar honom att vara revisor&lt;br&gt;och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att&lt;br&gt;en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;326&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Kvalifikationskrav&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;12 § Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud&lt;br&gt;eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av&lt;br&gt;bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Kvalificerad revisor&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Godkänd eller auktoriserad revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad&lt;br&gt;revisor eller godkänd revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Auktoriserad revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad&lt;br&gt;revisor om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två&lt;br&gt;senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000&lt;br&gt;gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som&lt;br&gt;gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i&lt;br&gt;medeltal överstigit 200, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dispens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 14 § 1 eller 2, får&lt;br&gt;regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, besluta att&lt;br&gt;bolaget far utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad&lt;br&gt;revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Revisionsbolag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Registrerat revisionsbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Huvudansvarig&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen&lt;br&gt;och om underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:000) om&lt;br&gt;revisorer. Bestämmelserna i 18-19, 33 och 37 §§ tillämpas på den&lt;br&gt;huvudansvarige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Den får inte vara revisor som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;327&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller Bilaga 2&lt;br&gt;medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende&lt;br&gt;ställning till bolaget eller någon som avses under 2 eller är verksam i&lt;br&gt;samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid&lt;br&gt;grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll&lt;br&gt;däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande för-&lt;br&gt;hållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande&lt;br&gt;led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan&lt;br&gt;person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den&lt;br&gt;andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller&lt;br&gt;har förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorsbiträde&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som inte enligt 18 §&lt;br&gt;är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbolaget i sin tjänst&lt;br&gt;anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den&lt;br&gt;interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana&lt;br&gt;anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minoritetsrevisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § Förslag att hos länsstyrelsen begära att en revisor tillsätts för att med&lt;br&gt;övriga revisorer delta i revisionen får framställas på bolagsstämma där&lt;br&gt;revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall&lt;br&gt;behandlas. Biträds förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna,&lt;br&gt;skall länsstyrelsen på begäran av någon aktieägare efter hörande av&lt;br&gt;bolagets styrelse förordna revisor för tiden till och med ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma under nästa räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § I annat bolag än som avses i 14 och 40 §§ skall auktoriserad revisor&lt;br&gt;utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid&lt;br&gt;bolagsstämma där revisorsval skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Länsstyrelseförordnande&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Obehörig revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13-15 eller 40 §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. när revisor är obehörig enligt 12 § första stycket eller 18 §, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om&lt;br&gt;revisors behörighet åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;328&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den Bilaga 2&lt;br&gt;som utser revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Auktoriserad revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 21 §, inte utsett en&lt;br&gt;auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stäm-&lt;br&gt;man framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen&lt;br&gt;förordna sådan revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § Innan förordnande enligt 22 och 23 §§ meddelas skall länsstyrelsen&lt;br&gt;höra bolaget. Förordnandet ska avse tid till dess annan revisor blivit&lt;br&gt;utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 22 § 2 skall länssty-&lt;br&gt;relsen entlediga den obehörige revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Revisionsberättelse&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Tid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse&lt;br&gt;till bolagsstämman. Berättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast&lt;br&gt;tre veckor före årsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Årsredovisningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida års-&lt;br&gt;redovisningen upprättats enligt denna lag. I uttalandet skall det särskilt&lt;br&gt;anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning&lt;br&gt;och resultat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som&lt;br&gt;enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan&lt;br&gt;ske, lämna upplysningarna i sin berättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fastställande av balans- och resultaträkning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolags-&lt;br&gt;stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen. Finner&lt;br&gt;revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas,&lt;br&gt;skall han anteckna det på årsredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Disposition av resultatet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolags-&lt;br&gt;stämman bör fatta beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller&lt;br&gt;förlust enligt det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansvarsfrihet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida styrel-&lt;br&gt;seledamöterna och verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;329&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse,&lt;br&gt;som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande&lt;br&gt;direktör på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen&lt;br&gt;skall det anmärkas i berättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Upplysningar till aktieägarna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Revisorerna kan även i övrigt i revisionsberättelsen meddela&lt;br&gt;upplysningar som de önskar låta aktieägarna få kännedom om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan har gjorts enligt 10 §, skall revisor till revisionsbe-&lt;br&gt;rättelsen foga kopia av anmälan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skatter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § I revisionsberättelsen skall revisorerna anmärka om de funnit att&lt;br&gt;bolaget inte har fullgjort sin skyldighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt&lt;br&gt;uppbördslagen (1953:272),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskat-&lt;br&gt;telagen (1994:200),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen, eller 4 § lagen&lt;br&gt;(1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild&lt;br&gt;deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisionsberättelsen innehåller erinran om att bolaget inte har&lt;br&gt;fullgjort en skyldighet som avses i 1-4, skall revisorerna genast sända en&lt;br&gt;kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Erinringar&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;32 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande&lt;br&gt;direktören skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall&lt;br&gt;lämnas till styrelsen och av bolaget förvaras på betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall inom fyra veckor från det att erinringarna överlämnats,&lt;br&gt;hålla sammanträde där erinringarna skall behandlas.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Rätt att närvara vid bolagsstämma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;33 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att&lt;br&gt;närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses&lt;br&gt;motiverat.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Tystnadsplikt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;34 § Revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående lämna&lt;br&gt;upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom&lt;br&gt;om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan vara till skada för&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisor har anledning att anta att ett forhållande som han&lt;br&gt;anmärkt på i revisionsberättelsen eller i en sådan anmälan som avses i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;331&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § utgör ett brott eller led i ett brott av en styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör och dessutom finner att det föreligger väsentlig&lt;br&gt;skada eller fara för sådan skada, skall han underrätta allmän åklagare om&lt;br&gt;det. Revisorn skall i underrättelsen ange grunden för misstanken.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Upplysningsplikt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;35 § Revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar&lt;br&gt;som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig skada för&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, granskare som avses i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare&lt;br&gt;de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisor är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förunder-&lt;br&gt;sökning i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Särskild granskning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;36 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets&lt;br&gt;förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa&lt;br&gt;åtgärder eller förhållanden i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den&lt;br&gt;stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträds&lt;br&gt;förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst&lt;br&gt;en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på&lt;br&gt;begäran av en aktieägare och efter att ha hört bolagets styrelse förordna&lt;br&gt;en eller flera granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 3 §, 12 § första stycket, 16-19, 33-35 och&lt;br&gt;42 §§ detta kapitel samt 15 kap. 2 och 4-12 §§ tillämpas också i fråga om&lt;br&gt;granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning till bolags-&lt;br&gt;stämman. Yttrandet skall i den ordning som föreskrivs i 8 kap. 14 § -&lt;br&gt;hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare samt läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man. Den som hos länsstyrelsen begärt förordnandet av granskare har,&lt;br&gt;även om han inte längre är aktieägare, rätt att i samma ordning fa en&lt;br&gt;kopia av yttrandet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Registrering&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;37 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till revisor&lt;br&gt;samt dennes postadress och personnummer, eller om sådant saknas,&lt;br&gt;födelsedatum. Är revisorn ett revisionsbolag skall organisationsnumret&lt;br&gt;dessutom anges. Bestämmelserna i 9 kap. 35 § första stycket skall härvid&lt;br&gt;tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Koncernförhållanden&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Xoncerzzrevzszozz&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;331&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 § Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncern-&lt;br&gt;redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gemensam revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39 § Till revisor i dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer&lt;br&gt;utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Auktoriserad revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40 § Bestämmelserna i 13 och 15 §§ gäller även för moderbolag i en&lt;br&gt;koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fast-&lt;br&gt;ställda koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren&lt;br&gt;överstiger det gränsbelopp som anges i 14 § 1 eller om antalet anställda i&lt;br&gt;koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41 § Den som enligt 18 § inte är behörig att vara revisor i moderbolaget&lt;br&gt;far inte vara revisor i dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppgiftsskyldighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42 § Styrelse, verkställande direktör och revisor i dotterbolag har de&lt;br&gt;skyldigheter som anges i 3 § också gentemot revisor i moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncemrevisionsberättelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43 § I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse&lt;br&gt;beträffande koncernen. Bestämmelserna i 25-30 §§ tillämpas också i&lt;br&gt;fråga om en sådan berättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fråga om fastställelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;44 § Om revisor i ett moderbolag finner att koncembalansräkningen eller&lt;br&gt;koncemresultaträkningen inte bör fastställas, skall han göra anteckning&lt;br&gt;om det enligt 27 §.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en månad före ordinarie Minst sex veckor före årsstäm-&lt;br&gt;bolagsstämma skall årsredovis- man skall årsredovisningshand-&lt;br&gt;ningshandlingama för det förflutna lingama för det förflutna räken-&lt;br&gt;räkenskapsåret avlämnas till skapsåret lämnas till revisorerna,&lt;br&gt;revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall&lt;br&gt;bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse ges in till&lt;br&gt;registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till regi-&lt;br&gt;streringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian&lt;br&gt;av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande&lt;br&gt;direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla&lt;br&gt;uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller&lt;br&gt;förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som&lt;br&gt;anges i andra stycket, har insänts inom femton månader efter&lt;br&gt;räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande&lt;br&gt;direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om&lt;br&gt;han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och&lt;br&gt;revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder&lt;br&gt;inte for förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har&lt;br&gt;kommit in till registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andelar i andra foretag än aktiebolag skall likställas med av bolaget&lt;br&gt;ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen&lt;br&gt;samt vid specificering enligt 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I balansräkning och resultaträk- I balansräkning och resultaträk-&lt;br&gt;ning i årsredovisningen behöver ning i årsredovisningen behöver&lt;br&gt;storlek och förändring av lager- storlek och förändring av lager-&lt;br&gt;reserv uppges endast av aktiebolag reserv uppges endast av aktiebolag&lt;br&gt;som enligt 10 kap. 3 § andra som enligt 10 kap. 14 § är skyldigt&lt;br&gt;stycket är skyldigt att ha auktori- att ha auktoriserad revisor,&lt;br&gt;serad revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för&lt;br&gt;bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga&lt;br&gt;forhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller&lt;br&gt;balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som&lt;br&gt;inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förvaltningsberättelsen skall&lt;br&gt;anges medelantalet under räken-&lt;br&gt;skapsåret anställda personer med&lt;br&gt;angivande tillika av medelantalet&lt;br&gt;för vaije arbetsställe med mer än&lt;br&gt;tjugo anställda. Vidare skall anges&lt;br&gt;sammanlagda beloppet av&lt;br&gt;räkenskapsårets löner och ersätt-&lt;br&gt;ningar dels till styrelsen och&lt;br&gt;verkställande direktör, dels till&lt;br&gt;övriga anställda. Tantiem och&lt;br&gt;därmed jämställd ersättning till&lt;br&gt;styrelsen och verkställande direktör&lt;br&gt;skall anges särskilt. Har bolaget an-&lt;br&gt;ställda i flera länder, skall löner och&lt;br&gt;ersättningar anges särskilt för vaije&lt;br&gt;land jämte uppgift om medelantalet&lt;br&gt;anställda i respektive land. Då&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förvaltningsberättelsen skall&lt;br&gt;anges medelantalet under räken-&lt;br&gt;skapsåret anställda personer med&lt;br&gt;angivande tillika av medelantalet&lt;br&gt;för vaije arbetsställe med mer än&lt;br&gt;tjugo anställda. Vidare skall anges&lt;br&gt;sammanlagda beloppet av räken-&lt;br&gt;skapsårets löner och ersättningar&lt;br&gt;dels till styrelsen och verkställande&lt;br&gt;direktör, dels till övriga anställda.&lt;br&gt;Tantiem och därmed jämställd&lt;br&gt;ersättning till styrelsen och&lt;br&gt;verkställande direktör samt arvode&lt;br&gt;till revisor skall anges särskilt. Om&lt;br&gt;revisorn eller det revisionsföretag&lt;br&gt;där revisorn är verksam har utfört&lt;br&gt;konsulttjänster åt bolaget, skall det&lt;br&gt;anges i förvaltningsberättelsen, i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;333&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;medelantalet anställda anges skall publika aktiebolag tillsammans med&lt;br&gt;uppgift även lämnas om uppgift om konsultarvodenas&lt;br&gt;fördelningen mellan kvinnor och sammanlagda belopp. Har bolaget&lt;br&gt;män. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;anställda i flera länder, skall löner&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och ersättningar anges särskilt för&lt;br&gt;vaije land jämte uppgift om&lt;br&gt;medelantalet anställda i respektive&lt;br&gt;land. Då medelantalet anställda&lt;br&gt;anges skall uppgift även lämnas om&lt;br&gt;fördelningen mellan kvinnor och&lt;br&gt;män.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner&lt;br&gt;beträffande bolagets vinst eller förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag som enligt 10 kap. Ett aktiebolag som enligt 10 kap.&lt;br&gt;3 § andra stycket är skyldigt att ha 14 § är skyldigt att ha auktoriserad&lt;br&gt;auktoriserad revisor skall till revisor skall till förvaltnings-&lt;br&gt;förvaltningsberättelsen foga en berättelsen foga en finansierings-&lt;br&gt;fmansieringsanalys. I finans- analys. I finansieringsanalysen skall&lt;br&gt;ieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapital-&lt;br&gt;bolagets finansiering och kapital- investeringar under räkenskapsåret&lt;br&gt;investeringar under räkenskapså- redovisas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;H§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen skall var för sig&lt;br&gt;utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens&lt;br&gt;resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovis-&lt;br&gt;ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5-8 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncemresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter&lt;br&gt;avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller&lt;br&gt;tillägg för ökning eller minskning av intemvinst under räkenskapsåret.&lt;br&gt;Koncembalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller&lt;br&gt;ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för intemvinster. Med&lt;br&gt;intemvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på&lt;br&gt;överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av&lt;br&gt;tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning&lt;br&gt;av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt mm hos det företag&lt;br&gt;inom koncernen som förvärvat tillgången.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra&lt;br&gt;särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncern-&lt;br&gt;redovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de&lt;br&gt;undantag göras som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall&lt;br&gt;lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana&lt;br&gt;upplysningar om koncernen som avses i 9 § första och andra styckena.&lt;br&gt;Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som&lt;br&gt;använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Däijämte skall uppges&lt;br&gt;det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;334&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;årsredovisningarna för foretag inom denna skall överföras till bundet eget&lt;br&gt;kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange&lt;br&gt;namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag.&lt;br&gt;Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets&lt;br&gt;inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppgifter om koncernens&lt;br&gt;lagerreserv skall intagas i kon-&lt;br&gt;cernredovisningen, om koncernen&lt;br&gt;är av sådan storlek som anges i&lt;br&gt;10 kap. 3 § fjärde stycket. I sådant&lt;br&gt;fall skall till koncernredovisningen&lt;br&gt;fogas finansieringsanalys för kon-&lt;br&gt;cernen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppgifter om koncernens lager-&lt;br&gt;reserv skall tas in i koncern-&lt;br&gt;redovisningen, om koncernen är av&lt;br&gt;sådan storlek som anges i 10 kap.&lt;br&gt;40 §. I sådant fall skall till koncern-&lt;br&gt;redovisningen fogas finansierings-&lt;br&gt;analys för koncernen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag som enligt 10 kap.&lt;br&gt;3 § andra eller fjärde stycket är&lt;br&gt;skyldigt att ha auktoriserad revisor&lt;br&gt;skall minst en gång under&lt;br&gt;räkenskapsår som omfattar mer än&lt;br&gt;tio månader avge särskild redo-&lt;br&gt;visning (delårsrapport). Rapporten&lt;br&gt;skall avse bolagets verksamhet från&lt;br&gt;räkenskapsårets början. Minst en&lt;br&gt;rapport skall omfatta en period av&lt;br&gt;minst hälften och högst två&lt;br&gt;tredjedelar av räkenskapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delårsrapport avges av styrelsen&lt;br&gt;eller, om styrelsen bestämmer det,&lt;br&gt;av verkställande direktören.&lt;br&gt;Rapporten skall hos bolaget hållas&lt;br&gt;tillgänglig för envar och genast&lt;br&gt;sändas till aktieägare som begär&lt;br&gt;det. Delårsrapport som avses i&lt;br&gt;första stycket tredje punkten skall&lt;br&gt;senast två månader efter rapport-&lt;br&gt;periodens utgång i avskrift insändas&lt;br&gt;till registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag som enligt 10 kap. 14&lt;br&gt;eller 40 § är skyldigt att ha&lt;br&gt;auktoriserad revisor skall minst en&lt;br&gt;gång under räkenskapsår som&lt;br&gt;omfattar mer än tio månader avge&lt;br&gt;en särskild redovisning (delårsrap-&lt;br&gt;port). Rapporten skall avse bolagets&lt;br&gt;verksamhet från räkenskapsårets&lt;br&gt;böljan. Minst en rapport skall&lt;br&gt;omfatta en period av minst hälften&lt;br&gt;och högst två tredjedelar av räken-&lt;br&gt;skapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delårsrapport avges av styrelsen&lt;br&gt;eller, om styrelsen bestämmer det,&lt;br&gt;av verkställande direktören.&lt;br&gt;Rapporten skall hos bolaget hållas&lt;br&gt;tillgänglig för envar och genast&lt;br&gt;sändas till aktieägare som begär&lt;br&gt;det. Kopia av delårsrapport som&lt;br&gt;avses i första stycket tredje punkten&lt;br&gt;skall senast två månader efter&lt;br&gt;rapportperiodens utgång sändas till&lt;br&gt;registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och&lt;br&gt;resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i&lt;br&gt;likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.&lt;br&gt;Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före&lt;br&gt;bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl&lt;br&gt;föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § första stycket gäller i&lt;br&gt;tillämpliga delar för delårsrapport.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;335&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är koncern av sådan storlek som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket,&lt;br&gt;skall moderbolaget i delårsrapport,&lt;br&gt;utöver uppgifter för moderbolaget,&lt;br&gt;lämna uppgifter för koncernen&lt;br&gt;motsvarande vad i första stycket&lt;br&gt;sägs. Uppgift om omsättning och&lt;br&gt;resultat skall avse belopp efter&lt;br&gt;avdrag för interna poster inom&lt;br&gt;koncernen och med hänsyn tagen&lt;br&gt;till intemvinsteliminering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är en koncern av sådan storlek&lt;br&gt;som avses i 10 kap. 40 §, skall&lt;br&gt;moderbolaget i delårsrapport,&lt;br&gt;utöver uppgifter for moderbolaget,&lt;br&gt;lämna uppgifter för koncernen&lt;br&gt;motsvarande vad i första stycket&lt;br&gt;sägs. Uppgift om omsättning och&lt;br&gt;resultat skall avse belopp efter&lt;br&gt;avdrag for interna poster inom kon-&lt;br&gt;cernen och med hänsyn tagen till&lt;br&gt;intemvinsteliminering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag skall betala en for- Ett bolag skall betala en för-&lt;br&gt;seningsavgift om de handlingar seningsavgift om de handlingar&lt;br&gt;som anges i 15 § inte har kommit in som anges i 15 § inte har kommit in&lt;br&gt;till registreringsmyndigheten inom till registreringsmyndigheten inom&lt;br&gt;sju månader från räkenskapsårets sju månader från räkenskapsårets&lt;br&gt;utgång. Har bolaget inom denna tid utgång. Har bolaget inom denna tid&lt;br&gt;gjort anmälan enligt 9 kap. 5 f gjort anmälan enligt 8 kap. 8 §&lt;br&gt;fiårde stycket, skall dock bolaget tredje stycket, skall dock bolaget&lt;br&gt;betala förseningsavgift först om betala förseningsavgift först om&lt;br&gt;handlingarna inte har kommit in handlingarna inte har kommit in&lt;br&gt;inom nio månader från räkenskaps- inom nio månader från räken-&lt;br&gt;årets utgång. Avgiften skall uppgå skapsårets utgång. Avgiften skall&lt;br&gt;till 10 000 kr för publika aktiebolag uppgå till 10 000 kr för publika&lt;br&gt;och 5 000 kr för privata aktiebolag, aktiebolag och 5 000 kr for privata&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två&lt;br&gt;månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om för-&lt;br&gt;seningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny för-&lt;br&gt;seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika&lt;br&gt;aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två&lt;br&gt;månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om för-&lt;br&gt;seningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny för-&lt;br&gt;seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika&lt;br&gt;aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller&lt;br&gt;trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;12 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren&lt;br&gt;återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen&lt;br&gt;(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall&lt;br&gt;betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om&lt;br&gt;utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;336&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att&lt;br&gt;utbetalningen stred mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För brist som uppkommer vid För brist som uppkommer vid&lt;br&gt;återbäringen är de som medverkat återbäringen är de som medverkat&lt;br&gt;till beslutet om utbetalningen eller till beslutet om utbetalningen eller&lt;br&gt;verkställande därav eller till verkställande av det eller till&lt;br&gt;upprättande eller fastställande av en upprättande eller fastställande av en&lt;br&gt;till grund för beslutet liggande till grund for beslutet liggande&lt;br&gt;oriktig balansräkning ansvariga oriktig balansräkning ansvariga&lt;br&gt;enligt 15 kap. 1-4 §§. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;enligt 15 kap. 1-5 ££&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;13 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;br&gt;Likvidatorema skall för vaije Likvidatorema skall för vaije&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;räkenskapsår avge årsredovisning,&lt;br&gt;som framlägges på ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma för godkännande. I&lt;br&gt;fråga om stämman och redovis-&lt;br&gt;ningen äger 9 kap. 5 £ andra&lt;br&gt;stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 §&lt;br&gt;andra-fjärde styckena, 10 och 11 §§&lt;br&gt;ej tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I balansräkningen upptages det&lt;br&gt;egna kapitalet i en post, varvid&lt;br&gt;aktiekapitalet anges inom linjen, i&lt;br&gt;förekommande fall fördelat på olika&lt;br&gt;aktieslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillgång får ej upptagas till&lt;br&gt;högre värde än den beräknas&lt;br&gt;inbringa efter avdrag för&lt;br&gt;försäljningskostnaderna. Om till-&lt;br&gt;gång kan beräknas inbringa&lt;br&gt;väsentligt högre belopp än det i&lt;br&gt;balansräkningen upptagna värdet&lt;br&gt;eller om för skuld och likvidations-&lt;br&gt;kostnad kan beräknas åtgå ett&lt;br&gt;belopp som väsentligt avviker från&lt;br&gt;redovisad skuld, skall vid tillgångs-&lt;br&gt;eller skuldposten det beräknade&lt;br&gt;beloppet anges inom linjen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;räkenskapsår avge årsredovisning,&lt;br&gt;som skall läggas fram på&lt;br&gt;årsstämma för godkännande. I&lt;br&gt;fråga om stämman och redovis-&lt;br&gt;ningen tillämpas inte 8 kap. 6 §&lt;br&gt;andra stycket 1 och 2 eller 11 kap.&lt;br&gt;9 § andra-fjärde stycke-na, 10 och&lt;br&gt;H §§■&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I balansräkningen tas det egna&lt;br&gt;kapitalet upp i en post, varvid aktie-&lt;br&gt;kapitalet anges inom linjen, i&lt;br&gt;förekommande fall fördelat på olika&lt;br&gt;aktieslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En tillgång får inte tas upp till&lt;br&gt;högre värde än den beräknas&lt;br&gt;inbringa efter avdrag for för-&lt;br&gt;säljningskostnaderna. Om en till-&lt;br&gt;gång kan beräknas inbringa&lt;br&gt;väsentligt högre belopp än det i&lt;br&gt;balansräkningen upptagna värdet&lt;br&gt;eller om för skuld och likvida-&lt;br&gt;tionskostnad kan beräknas gå åt ett&lt;br&gt;belopp som väsentligt avviker från&lt;br&gt;redovisad skuld, skall vid till-&lt;br&gt;gångs- eller skuldposten det&lt;br&gt;beräknade beloppet anges inom&lt;br&gt;linjen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan likvidatorema fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske&lt;br&gt;avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsbe-rättelse&lt;br&gt;rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla&lt;br&gt;redogörelse for skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovis-&lt;br&gt;ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;337&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningshandlingama skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en&lt;br&gt;månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och&lt;br&gt;förvaltningen under likvidationen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter det revisionsberättelsen Efter det revisionsberättelsen&lt;br&gt;avlämnats till likvidatorema skall avlämnats till likvidatorema skall&lt;br&gt;dessa genast kalla aktieägarna till dessa genast kalla aktieägarna till&lt;br&gt;bolagsstämma för granskning av bolagsstämma för granskning av&lt;br&gt;slutredovisningen. Slutredovis- slutredovisningen. Slutredovis-&lt;br&gt;ningen med bifogade redovis- ningen med bifogade redovis-&lt;br&gt;ningshandlingar och revisionsbe- ningshandlingar och revisionsbe-&lt;br&gt;rättelsen skall hållas tillgängliga för rättelsen skall hållas tillgängliga för&lt;br&gt;och sändas till aktieägare enligt och i kopia sändas till aktieägare&lt;br&gt;9 kap. 9 § fjärde stycket samt enligt 8 kap. 14 § samt läggas fram&lt;br&gt;framläggas på stämman. Före- på stämman. Därvid skall 8 kap. 6 §&lt;br&gt;skrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket andra stycket 3 och 8 § andra&lt;br&gt;3 och tredje stycket äger mot- stycket tillämpas,&lt;br&gt;svarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När likvidatorema framlagt slutredovisning är bolaget upplöst.&lt;br&gt;Anmälan därom skall genast göras for registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av vad i första Ågare till minst en tiondel av&lt;br&gt;stycket sägs kan ägare till en samtliga aktier kan utan hinder av&lt;br&gt;tiondel av samtliga aktier hos första stycket hos likvidatorema&lt;br&gt;likvidatorema påkalla bolags- påkalla bolagsstämma för be-&lt;br&gt;stämma för behandling av fråga om handling av fråga om talan enligt&lt;br&gt;talan enligt 15 kap. 5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§. 15 kap. 6-11 §§. Därvid skall 8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra 10 § andra stycket tillämpas,&lt;br&gt;meningen äger motsvarande&lt;br&gt;tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om likvidatorema finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala&lt;br&gt;likvidationskostnadema, skall de ansöka om att bolaget försätts i&lt;br&gt;konkurs.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;14 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag&lt;br&gt;upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för&lt;br&gt;skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det&lt;br&gt;övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier&lt;br&gt;ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan Ägare till minst en tiondel av&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga samtliga aktier i ett överlåtande&lt;br&gt;aktier i ett överlåtande bolag hos bolag kan utan hinder av första&lt;br&gt;styrelsen begära att det hålls stycket hos styrelsen begära att det&lt;br&gt;bolagsstämma for behandling av hålls bolagsstämma för behandling&lt;br&gt;fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. av fråga om talan enligt 15 kap. 6-&lt;br&gt;Därvid skall 9 kap. 8 § andra me- 11 §§. Därvid skall 8 kap. 10 §&lt;br&gt;ningen tillämpas. Om sådan talan andra stycket tillämpas. Om sådan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;338&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;väcks, gäller 13 kap. 16 § i talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;tillämpliga delar. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;tillämpliga delar.&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av Talan om upphävande av&lt;br&gt;stämmobeslut om godkännande av stämmobeslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplan skall i fall som avses i fusionsplan skall i fall som avses i&lt;br&gt;9 kap. 17 § tredje stycket väckas 8 kap. 38 § andra stycket väckas&lt;br&gt;inom sex månader från beslutet, inom sex månader från beslutet.&lt;br&gt;Väcks inte talan inom denna tid, är Väcks inte talan inom denna tid, är&lt;br&gt;rätten till talan förlorad. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om&lt;br&gt;upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan,skall&lt;br&gt;fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För för-&lt;br&gt;pliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande&lt;br&gt;bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens&lt;br&gt;avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de&lt;br&gt;överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget&lt;br&gt;solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skadestånd m.m.&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Bolagsledning m.fl.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som vid&lt;br&gt;fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar&lt;br&gt;bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en&lt;br&gt;aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Revisor&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angivna grunder. Revisor&lt;br&gt;ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av&lt;br&gt;hans medhjälpare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett revisionsbolag är revisor, är det detta bolag och den för&lt;br&gt;revisionen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Aktieägare&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;3 § En aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att&lt;br&gt;medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen upp-&lt;br&gt;såtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller&lt;br&gt;någon annan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och&lt;br&gt;förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i första stycket också&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Kapitlet har fått en helt ny utformning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;339&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier med ett belopp som är&lt;br&gt;skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Jämkning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, far skadeståndet&lt;br&gt;jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans&lt;br&gt;storlek och omständigheterna i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Solidariskt ansvar&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;5 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för&lt;br&gt;skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten jämkats for någon&lt;br&gt;av dem enligt 4 §. Vad någon gett ut i skadestånd far återkrävas av de&lt;br&gt;andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skadeståndstalan&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ far väckas, om vid&lt;br&gt;bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst&lt;br&gt;en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om att väcka skade-&lt;br&gt;ståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande direktör,&lt;br&gt;röstat mot förslag om ansvarsfrihet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppgörelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § En uppgörelse beträffande skadeståndsskyldigheten får träffas endast&lt;br&gt;av bolagsstämman och bara under förutsättning att inte ägare till minst en&lt;br&gt;tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en&lt;br&gt;uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minoritetstalan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier far föra talan om&lt;br&gt;skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan väckts avstår från&lt;br&gt;talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till&lt;br&gt;ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som kommit bolaget&lt;br&gt;till godo genom rättegången.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Preskription av talerätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande&lt;br&gt;direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett&lt;br&gt;räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisning och&lt;br&gt;revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Oriktiga eller ofullständiga uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34C&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Har stämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra&lt;br&gt;skadeståndstalan utan att aktieägare som avses i 6 eller 7 § röstat emot&lt;br&gt;det eller har tiden för väckande av talan gått ut enligt 9 §, får talan enligt&lt;br&gt;6 eller 8 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsbe-&lt;br&gt;rättelsen eller på annat sätt till bolagsstämman inte lämnats i väsentliga&lt;br&gt;hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om beslut eller åtgärd som&lt;br&gt;talan grundas på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Brott&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Styrelsen far utan hinder av bestämmelserna i 6-10 §§ föra skades-&lt;br&gt;tåndstalan som grundas på brott.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Preskription&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§, som inte grundas på brott,&lt;br&gt;far inte väckas mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. stiftare sedan fem år förflutit från det att beslut om bolagets bildan-&lt;br&gt;de fattades på konstituerande stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan fem år förflutit&lt;br&gt;från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan&lt;br&gt;grundas på, fattades eller vidtogs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. revisor sedan fem år förflutit från det revisionsberättelse lades fram&lt;br&gt;på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärder som talan&lt;br&gt;grundas på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försätts bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första&lt;br&gt;stycket angivna tiden gått ut, far konkursboet fora talan enligt 1- 3 §§&lt;br&gt;utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 6, 7 eller&lt;br&gt;9 §. Efter utgången av nämnda tid far sådan talan dock inte väckas senare&lt;br&gt;än sex månader från edgångssammanträde.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat Ett beslut om att ett privat&lt;br&gt;aktiebolag skall bli publikt fattas av aktiebolag skall bli publikt fattas av&lt;br&gt;bolagsstämman enligt bestäm- bolagsstämman enligt bestäm-&lt;br&gt;melserna i 9 kap. om beslut om melserna i 8 kap. om beslut om&lt;br&gt;ändring av bolagsordningen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ändring av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste&lt;br&gt;räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har&lt;br&gt;avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande&lt;br&gt;delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna skall avse tiden&lt;br&gt;från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre&lt;br&gt;månader före dagen för bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket&lt;br&gt;framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade&lt;br&gt;aktiekapitalet, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;341&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om&lt;br&gt;publikt aktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen&lt;br&gt;uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet&lt;br&gt;om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt Ett beslut om att ett publikt&lt;br&gt;aktiebolag skall bli privat fattas av aktiebolag skall bli privat fattas av&lt;br&gt;bolagsstämman enligt bestäm- bolagsstämman enligt bestäm-&lt;br&gt;melserna i 9 kap. om beslut om melserna i 8 kap. om beslut om&lt;br&gt;ändring av bolagsordningen. Be- ändring av bolagsordningen. Be-&lt;br&gt;slutet är dock giltigt endast om det slutet är dock giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av samtliga vid har biträtts av samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande nio tiondelar av företrädande nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot&lt;br&gt;föreskrifterna i 16 kap. 1 § om privat aktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen&lt;br&gt;uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet&lt;br&gt;om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;18 kap.&lt;br&gt;4§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Har sökande vid anmälan för Om sökande vid anmälan för&lt;br&gt;registrering ej iakttagit vad som är registrering inte iakttagit vad som&lt;br&gt;föreskrivet om anmälan, skall är föreskrivet om anmälan, skall&lt;br&gt;sökanden föreläggas att inom viss sökanden föreläggas att inom viss&lt;br&gt;tid avge yttrande eller vidtaga tid avge yttrande eller vidta rättelse,&lt;br&gt;rättelse. Detsamma gäller, om Detsamma gäller, om registre-&lt;br&gt;registreringsmyndigheten finner att ringsmyndigheten finner att beslut&lt;br&gt;beslut som anmäles för registrering som anmäls för registrering eller&lt;br&gt;eller handling som bifogas handling som bifogas anmälningen&lt;br&gt;anmälningen ej har tillkommit i inte har tillkommit i behörig&lt;br&gt;behörig ordning eller till sitt ordning eller till sitt innehåll strider&lt;br&gt;innehåll strider mot lag eller annan mot lag eller annan författning eller&lt;br&gt;författning eller mot bolags- mot bolagsordningen eller har i&lt;br&gt;ordningen eller har i något viktigare något viktigare hänseende otydlig&lt;br&gt;hänseende otydlig eller vilse- eller vilseledande avfattning,&lt;br&gt;ledande avfattning. Underlåter Underlåter sökanden att efter-&lt;br&gt;sökanden att efterkomma före- komma föreläggandet, skall&lt;br&gt;läggandet, skall anmälningen anmälningen avskrivas. Under-&lt;br&gt;avskrivas. Underrättelse om denna rättelse om denna påföljd skall tas&lt;br&gt;påföljd skall intagas i föreläggande, in i föreläggande. Föreligger även&lt;br&gt;Föreligger även efter det yttrande efter det yttrande avgivits hinder&lt;br&gt;avgivits hinder för registrering och för registrering och har sökanden&lt;br&gt;har sökanden haft tillfälle att yttra haft tillfälle att yttra sig över&lt;br&gt;sig över hindret, skall registrering hindret, skall registrering vägras,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;342&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vägras, om anledning ej före-&lt;br&gt;kommer att ge sökanden nytt&lt;br&gt;föreläggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket&lt;br&gt;utgör ej hinder för registrering av&lt;br&gt;bolagsstämmobeslut, om rätten till&lt;br&gt;talan mot beslutet gått förlorad&lt;br&gt;enligt 9 kap. 17 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om det inte finns anledning att ge&lt;br&gt;sökanden nytt föreläggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket&lt;br&gt;hindrar inte registrering av bolags-&lt;br&gt;stämmobeslut, om rätten till talan&lt;br&gt;mot beslutet gått förlorad enligt&lt;br&gt;8 kap. 38 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En myndighets beslut i till- En myndighets beslut i till-&lt;br&gt;ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 9&lt;br&gt;kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 kap. 11, 22 eller 28 §, 10 kap. 15 §,&lt;br&gt;§, 11 kap. 6 § eller 8 § första 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1&lt;br&gt;stycket 1 eller 12 kap. 8 § far eller 12 kap. 8 § far överklagas hos&lt;br&gt;överklagas hos regeringen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;regeringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första&lt;br&gt;stycket far överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra&lt;br&gt;registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän&lt;br&gt;förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma&lt;br&gt;gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §,&lt;br&gt;4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 och 18 §§,&lt;br&gt;13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;19 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsam- 3. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;het bryter mot 3 kap. 12 § tredje het bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 8 kap. 8 § andra stycket stycket, 8 kap. 23 § första eller&lt;br&gt;andra meningen eller 9 § jorsta andra stycket, 9 kap. 2 § andra och&lt;br&gt;stycket andra eller tredje me- tredje stycket, 9 kap. 13 § jorsta&lt;br&gt;ningen, &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;stycket andra meningen eller 17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andra och tredje stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken far påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller&lt;br&gt;erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 13 § I fall som avses i 10 kap. 34 §&lt;br&gt;första stycket skall inte följa ansvar första stycket skall inte följa ansvar&lt;br&gt;enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;343&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift&lt;br&gt;som ersatts genom bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya&lt;br&gt;bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har&lt;br&gt;fattats före lagens ikraftträdande samt talan mot sådant beslut gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före&lt;br&gt;nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Om en bolagsordning efter utgången av år 1996 strider mot&lt;br&gt;bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till första ordinarie bolags-&lt;br&gt;stämma lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen till överens-&lt;br&gt;stämmelse med bestämmelsen. Kallelse till stämman sker enligt äldre&lt;br&gt;bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1996 gäller 9&lt;br&gt;kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 1998. Skall&lt;br&gt;bolagsstämma fore nämnda tidpunkt pröva fråga om införande i&lt;br&gt;bolagsordningen av en motsvarande bestämmelse, behöver skriftlig&lt;br&gt;kallelse enligt 8 kap. 12 § inte ske. Beslutet är giltigt om det biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Revisorsuppdrag som gäller tills vidare upphör vid utgången av den&lt;br&gt;första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Anspråk på skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§&lt;br&gt;preskriberas enligt äldre bestämmelser om anspråket uppkommit före&lt;br&gt;ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;344&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Remissinstanser som yttrat sig över betänkandet&lt;br&gt;Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44)&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Efter remiss har yttranden inkommit från Justitiekanslem, Göta hovrätt,&lt;br&gt;Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Bokföringsnämnden,&lt;br&gt;Riksåklagaren (inkl, underremissinstanser), Rikspolisstyrelsen, Revisors-&lt;br&gt;nämnden, Finansinspektionen, Riksrevisionsverket, Riksskatteverket&lt;br&gt;(inkl, underremissinstanser), Statskontoret, Juridiska fakultetsnämnden&lt;br&gt;vid Stockholms universitet, Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet,&lt;br&gt;Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket, Redovisnings-&lt;br&gt;kommittén, Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens central-&lt;br&gt;organisation, Svenska arbetsgivarföreningen, Svenska Bankföreningen&lt;br&gt;och Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Handelskammar-&lt;br&gt;förbundet, Stockholms handelskammare, Sveriges Industriförbund,&lt;br&gt;Sveriges Köpmannaförbund, Grossistförbundet Svensk Handel,&lt;br&gt;Byggentreprenörerna, Sveriges Ackordscentral, Företagamas Riksorgan-&lt;br&gt;isation, Sveriges Försäkringsförbund, Stockholms Fondbörs Aktiebolag,&lt;br&gt;Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, Föreningen Auktoriserade&lt;br&gt;Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Redovisnings-&lt;br&gt;konsulters Förbund SRF, Sveriges Bokförings- och Revisionsbyråers&lt;br&gt;Förbund, Sveriges advokatsamfund, Konkursförvaltarkollegiemas&lt;br&gt;förening, Aktiefrämjandet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund -&lt;br&gt;Aktiespararna, Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Civil-&lt;br&gt;ekonomernas Riksförbund och Fondbolagens Förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;345&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagförslagen i promemorian Revisorns skyldigheter&lt;br&gt;vid misstanke om brott i bolaget&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att det i aktiebolagslagen (1975:1385) skall&lt;br&gt;införas.......av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lydelse enligt SOU 1995:44 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisor får inte till en enskild En revisor får inte till en enskild&lt;br&gt;aktieägare eller utomstående lämna aktieägare eller utomstående&lt;br&gt;upplysningar om sådana bolagets obehörigen lämna upplysningar om&lt;br&gt;angelägenheter som han fått sådana bolagets angelägenheter&lt;br&gt;kännedom om vid fullgörandet av som han har fått kännedom om vid&lt;br&gt;sitt uppdrag, om det kan vara till fullgörandet av sitt uppdrag, om det&lt;br&gt;skada för bolaget. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;kan vara till skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisor har anledning att&lt;br&gt;anta att ett förhållande som han&lt;br&gt;anmärkt på i revisionsberättelsen&lt;br&gt;eller i en sådan anmälan som avses&lt;br&gt;i 10 § utgör ett brott eller led i ett&lt;br&gt;brott av en styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör och dess-&lt;br&gt;utom finner att det föreligger&lt;br&gt;väsentlig skada eller fara för sådan&lt;br&gt;skada, skall han underrätta allmän&lt;br&gt;åklagare om det. Revisorn skall i&lt;br&gt;underrättelsen ange grunden för&lt;br&gt;misstanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisor får anledning att&lt;br&gt;misstänka att en styrelseledamot&lt;br&gt;eller verkställande direktören inom&lt;br&gt;ramen för bolagets verksamhet har&lt;br&gt;gjort sig skyldig till brott som anges&lt;br&gt;i andra stycket, skall han inom&lt;br&gt;skälig tid skriftligen uppmana den&lt;br&gt;som misstanken rör att utan&lt;br&gt;dröjsmål undanröja följderna av&lt;br&gt;brottet. Han skall samtidigt skrift-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;346&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ligen underrätta styrelsen om miss-&lt;br&gt;tanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns skyldighet att påtala&lt;br&gt;brottsmisstanke på sätt som anges i&lt;br&gt;första stycket skall omfatta miss-&lt;br&gt;tanke om brott enligt följande&lt;br&gt;lagrum:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 9 kap. 1 - 5 §§ samt 9 och&lt;br&gt;11§§ brottsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 10 kap. 1 - 3, 5 och 9 §§&lt;br&gt;brottsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 11 kap. 1 - 6 §§ brottsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. 2 - 4, 6, 7 och 8 §§ skatte-&lt;br&gt;brottslagen (1971:69),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. 12 kap. 7 § jämförd med&lt;br&gt;19 kap. 1 § första stycket 4 denna&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisor har lämnat sådan&lt;br&gt;uppmaning och underrättelse som&lt;br&gt;anges i 35 § men följderna av&lt;br&gt;brottet trots detta inte undanröjs&lt;br&gt;utan dröjsmål, skall revisorn genast&lt;br&gt;lämna sitt uppdrag. I samband med&lt;br&gt;en sådan anmälan som avses i 10 §&lt;br&gt;skall revisorn i en särskild hand-&lt;br&gt;ling till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;redogöra för brottsmisstanken samt&lt;br&gt;ange de omständigheter som miss-&lt;br&gt;tanken grundar sig på. Revisorn&lt;br&gt;behöver inte avträda eller göra&lt;br&gt;anmälan till registreringsmyn-dig-&lt;br&gt;heten om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. anmälan om det misstänkta&lt;br&gt;brottet redan har lämnats till polis-&lt;br&gt;myndighet eller allmän åklagare,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;det misstänkta brottet är&lt;br&gt;obetydligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall&lt;br&gt;överlämna den handling som avses&lt;br&gt;i 36 § första stycket andra&lt;br&gt;meningen till allmänna åklagaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sådan uppmaning och under-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;347&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rättelse som anges i 35 § behöver&lt;br&gt;inte lämnas om det framstår som&lt;br&gt;uppenbart meningslöst. I så fall&lt;br&gt;skall revisorn i stället, om anmälan&lt;br&gt;om det misstänkta brottet inte&lt;br&gt;redan har lämnats till polis-&lt;br&gt;myndighet eller allmän åklagare,&lt;br&gt;genast lämna sitt uppdrag och&lt;br&gt;avge en sådan handling som anges&lt;br&gt;i 36 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;15 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor är ersättningsskyldig En revisor är ersättningsskyldig&lt;br&gt;enligt i 1 § angivna grunder, enligt i 1 § angivna grunder.&lt;br&gt;Revisor ansvarar även för skada Revisorn ansvarar även för skada&lt;br&gt;som uppsåtligen eller av oakt- som uppsåtligen eller av oakt-&lt;br&gt;samhet vållas av hans medhjälpare, samhet vållas av hans medhjälpare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 36 §&lt;br&gt;svarar dock revisom endast för&lt;br&gt;skada på grund av oriktiga&lt;br&gt;uppgifter som han eller hans&lt;br&gt;medhjälpare har haft skälig&lt;br&gt;anledning att anta var oriktiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett revisionsbolag är revisor, är det detta bolag och den för revi-&lt;br&gt;sionen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;348&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att det i sekretesslagen (1980:100) skall införas&lt;br&gt;en ny paragraf, 9 kap. 25 §, av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sekretess gäller för uppgift hos Patent- och registreringsverket i&lt;br&gt;ärende enligt 10 kap. 37 § aktiebolagslagen (1975:1385), om det inte står&lt;br&gt;klart att uppgiften kan röjas utan att den som uppgiften rör lider skada&lt;br&gt;eller men.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;349&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian&lt;br&gt;Revisorns skyldigheter vid misstanke om brott i&lt;br&gt;bolaget&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Efter remiss har yttranden inkommit från Riksåklagaren, Rikspolis-&lt;br&gt;styrelsen, Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen, Sveriges&lt;br&gt;Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Grossistförbundet Svensk&lt;br&gt;Handel, Företagamas Riksorganisation, Sveriges Försäkringsförbund,&lt;br&gt;Föreningen Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisorsamfundet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare har ett remissmöte hållits. Vid mötet deltog företrädare för&lt;br&gt;Stockholms tingsrätt, Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Riksrevisions-&lt;br&gt;verket, Patent- och registreringsverket, Svenska Bankföreningen,&lt;br&gt;Grossistförbundet Svensk Handel, Industriförbundet, Föreningen&lt;br&gt;Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges&lt;br&gt;Bokförings- och Revisionbyråers Förbund SBRF, Sveriges advokat-&lt;br&gt;samfund, Svenska Fondhandlareföreningen och Sveriges Aktiesparares&lt;br&gt;riksförbund - Aktiespararna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagförslagen i departementspromemorian&lt;br&gt;Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds 1996:65)&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om förtroenderevisorer (1997:000)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § I ett aktiebolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:1554)&lt;br&gt;får den eller de aktieägare som tillsammans innehar aktier med mer än&lt;br&gt;hälften av samtliga röster i bolaget utse en eller flera förtroenderevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det bestämmas att det inte får utses för-&lt;br&gt;troenderevisorer i bolaget eller att en eller flera förtroenderevisorer skall&lt;br&gt;utses av någon annan än den som anges i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Flera än tre förtroenderevisorer får inte utses i ett bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Den som är underårig, är i konkurs eller har fått näringsförbud eller&lt;br&gt;som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara&lt;br&gt;förtroenderevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Förtroenderevisom skall i den omfattning god revisionssed bjuder&lt;br&gt;granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från&lt;br&gt;ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna&lt;br&gt;kontroll är tillräcklig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Förtroenderevisom får inte underteckna eller på annat sätt delta i&lt;br&gt;upprättandet av en sådan revisionsberättelse som avses i 10 kap. 10 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Bolagets ledning skall ge förtroenderevisom tillfälle att verkställa&lt;br&gt;granskningen i den omfattning denne finner nödvändig samt lämna de&lt;br&gt;upplysningar och det biträde som förtroenderevisom begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Kopior av bolagets redovisningshandlingar skall överlämnas till&lt;br&gt;förtroenderevisom så snart handlingarna har färdigställts och senast sex&lt;br&gt;veckor före ordinarie bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Förtroenderevisom skall lämna en granskningsrapport till bolaget&lt;br&gt;senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I rapporten skall förtroenderevisom uttala sig om sådana förhållanden&lt;br&gt;som avses i 3 §. Om förtroenderevisom finner anledning till anmärkning&lt;br&gt;mot någon styrelseledamot eller mot verkställande direktören, skall han&lt;br&gt;upplysa om detta i rapporten samt lämna uppgift om anledningen till&lt;br&gt;anmärkningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förtroenderevisom får även i övrigt i granskningsrapporten meddela&lt;br&gt;upplysningar som han önskar låta aktieägarna få kännedom om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;351&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för aktieägare hos&lt;br&gt;bolaget under minst en vecka närmast före ordinarie bolagsstämma. En&lt;br&gt;kopia av rapporten skall genast sändas till de aktieägare som begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller&lt;br&gt;om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom&lt;br&gt;avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över&lt;br&gt;verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget&lt;br&gt;för samtliga som vill ta del av den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Förtroenderevisom har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han är&lt;br&gt;skyldig att närvara vid bolagsstämman, om det med hänsyn till ärendena&lt;br&gt;kan anses nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Förtroenderevisom far inte till en enskild aktieägare eller till&lt;br&gt;utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter&lt;br&gt;som han har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, i den&lt;br&gt;mån det kan vara till skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förtroenderevisom är skyldig att till bolagsstämman lämna alla&lt;br&gt;upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara&lt;br&gt;till väsentlig skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Förtroenderevisom är skyldig att lämna bolagets revisor, och, om&lt;br&gt;bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren, behövliga&lt;br&gt;upplysningar om bolagets angelägenheter. Förtroenderevisom är dess-&lt;br&gt;utom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets&lt;br&gt;angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i&lt;br&gt;brottmål och till granskare som avses i 10 kap. 14 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Förtroenderevisom har rätt att av bolaget få skäligt arvode för sitt&lt;br&gt;uppdrag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Bolaget skall till Patent- och registreringsverket anmäla vem som&lt;br&gt;har utsetts till förtroenderevisor. Bestämmelserna i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) om registrering av vem som utsetts till revisor skall härvid&lt;br&gt;tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35:&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;,&lt;br&gt;dels att 10 kap. 2, 3 och 13 §§ och 18 kap. 4 a § skall&lt;br&gt;ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall inforas en ny paragraf, 10&lt;br&gt;kap. 16 §, av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig, i konkurs Den som är i konkurs eller&lt;br&gt;eller underkastad näringsförbud underkastad näringsförbud eller&lt;br&gt;eller som har förvaltare enligt 11 som har förvaltare enligt 11 kap.&lt;br&gt;kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara 7 § föräldrabalken kan inte vara&lt;br&gt;revisor. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av&lt;br&gt;bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser&lt;br&gt;om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om&lt;br&gt;underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 4, 12 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den&lt;br&gt;huvudansvarige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av&lt;br&gt;moderbolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av bolagsstämman Endast den som är auktoriserad&lt;br&gt;utsedd revisor skall vara aukto- revisor eller godkänd revisor kan&lt;br&gt;riserad revisor eller godkänd vara revisor i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad&lt;br&gt;revisor om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar for de två&lt;br&gt;senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000&lt;br&gt;gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän forsäkring som&lt;br&gt;gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i&lt;br&gt;medeltal överstigit 200, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/25/EEG om godkännande av personer som&lt;br&gt;har ansvar for lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126&lt;br&gt;Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Omtryckt 1993:150.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:531.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1555.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;353&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om&lt;br&gt;visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna&lt;br&gt;omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd&lt;br&gt;revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst&lt;br&gt;fem år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad i andra och tredje styckena föreskrivs gäller även för moderbolag i&lt;br&gt;en koncern om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda&lt;br&gt;koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det&lt;br&gt;gränsbelopp som anges i andra stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i&lt;br&gt;medeltal överstigit 200, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av&lt;br&gt;koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för&lt;br&gt;koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag&lt;br&gt;överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall&lt;br&gt;auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier&lt;br&gt;begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisor far ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna&lt;br&gt;upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom&lt;br&gt;om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn är skyldig att till Revisorn är skyldig att till&lt;br&gt;bolagsstämman lämna alla upp- bolagsstämman lämna alla&lt;br&gt;lysningar som bolagsstämman upplysningar som bolagsstämman&lt;br&gt;begär, om det ej skulle lända till begär, om det ej skulle lända till&lt;br&gt;väsentligt förfång för bolaget, väsentligt förfång för bolaget.&lt;br&gt;Revisorn är vidare skyldig att Revisorn är vidare skyldig att&lt;br&gt;lämna medrevisor, granskare som lämna medrevisor, granskare som&lt;br&gt;avses i 14 §, ny revisor och, om avses i 14 §, ny revisor, för-&lt;br&gt;bolaget har försatts i konkurs, troenderevisor och, om bolaget har&lt;br&gt;konkursförvaltare erforderliga upp- försatts i konkurs, konkursförval-&lt;br&gt;lysningar om bolagets angelägen- tare erforderliga upplysningar om&lt;br&gt;heter. Revisorn är dessutom skyldig bolagets angelägenheter. Revisorn&lt;br&gt;att på begäran lämna upplysningar är dessutom skyldig att på begäran&lt;br&gt;om bolagets angelägenheter till un- lämna upplysningar om bolagets&lt;br&gt;dersökningsledaren under för- angelägenheter till undersöknings-&lt;br&gt;undersökning i brottmål. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ledaren under förundersökning i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om granskning av&lt;br&gt;bolag genom förtroenderevisorer&lt;br&gt;finns i lagen (1997:000) om&lt;br&gt;förtroenderevisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4a§&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, verk- Om styrelseledamot, verk-&lt;br&gt;ställande direktör, särskild ställande direktör, särskild firma-&lt;br&gt;firmatecknare eller annan ställ- tecknare, annan ställföreträdare för&lt;br&gt;företrädare för bolaget har försatts i bolaget eller revisor har försatts i&lt;br&gt;konkurs, fatt förvaltare enligt konkurs, fått förvaltare enligt 11&lt;br&gt;11 kap. 7 § föräldrabalken eller fatt kap. 7 § föräldrabalken eller fått&lt;br&gt;näringsförbud, skall registrerings- näringsförbud, skall registrerings-&lt;br&gt;myndigheten avföra ställföre- myndigheten avföra ställföre-&lt;br&gt;trädaren ur aktiebolagsregistret. trädaren eller revisorn ur aktie-&lt;br&gt;Avregistreringen skall vid beslut bolagsregistret. Detsamma gäller&lt;br&gt;om konkurs eller tillfälligt om godkännandet eller auktorisa-&lt;br&gt;näringsförbud ske omedelbart. I tionen för en revisor upphävs.&lt;br&gt;övrigt skall avregistrering ske sedan&lt;br&gt;beslutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avregistreringen skall vid beslut&lt;br&gt;om konkurs eller tillfälligt närings-&lt;br&gt;förbud ske omedelbart. I övrigt&lt;br&gt;skall avregistrering ske sedan be-&lt;br&gt;slutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor&lt;br&gt;utsetts, dock längst till utgången av år 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;355&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa foretag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; i fråga om lagen (1980:1103) om årsredo-&lt;br&gt;visning m.m. i vissa företag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 4 kap. 6 § skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 1 a §, av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Endast auktoriserad revisor eller&lt;br&gt;godkänd revisor kan vara revisor i&lt;br&gt;handelsbolag som är skyldiga att&lt;br&gt;upprätta årsredovisning enligt års-&lt;br&gt;redovisningslagen (1995:1554) och&lt;br&gt;hypoteksinstitut som är skyldiga att&lt;br&gt;upprätta årsredovisning enligt&lt;br&gt;lagen (1995:1559) om årsredo-&lt;br&gt;visning i kreditinstitut och värde-&lt;br&gt;pappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På anmälan skall länsstyrelsen På anmälan skall länsstyrelsen&lt;br&gt;förordna behörig revisor, &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;förordna behörig revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. när revisor inte är utsedd,&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;1. när revisor inte är utsedd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. när auktoriserad revisor eller 2. när auktoriserad revisor eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;godkänd revisor inte är utsedd godkänd revisor inte är utsedd&lt;br&gt;enligt 3 §, &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;enligt 1 a § eller 3 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. när revisor är obehörig enligt 3. när revisor är obehörig enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § första stycket eller 4 § första 2 § första stycket eller 4 § första&lt;br&gt;eller andra stycket, eller &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;eller andra stycket, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. när beslut av den årsredovis- 4. när beslut av den årsredovis-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningsskyldige om antalet revisorer ningsskyldige om antalet revisorer&lt;br&gt;eller om revisors behörighet har eller om revisors behörighet har&lt;br&gt;åsidosatts. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av&lt;br&gt;företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv&lt;br&gt;skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser&lt;br&gt;revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den&lt;br&gt;årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer&lt;br&gt;som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper&lt;br&gt;(EGT nr L 126, Celex 389L0048).&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;356&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 fråga om revisorer som har utsetts före lagens ikraftträdande gäller 4&lt;br&gt;kap. 1 a § först efter utgången av år 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;357&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; att 3 kap. 3, 4 och 7 §§ bankrörelselagen&lt;br&gt;1987:617)&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig, i konkurs Den som är i konkurs eller&lt;br&gt;eller underkastad näringsförbud underkastad näringsförbud eller&lt;br&gt;eller som har förvaltare enligt som har förvaltare enligt 11 kap.&lt;br&gt;11 kap. 7 § föräldrabalken far inte 7 § föräldrabalken far inte vara&lt;br&gt;vara revisor. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av&lt;br&gt;bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser&lt;br&gt;om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om&lt;br&gt;underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 5 § om behörighet, i 8 a § om rapporteringsskyldighet&lt;br&gt;och i 13 § om rätt att närvara på stämma tillämpas på den&lt;br&gt;huvudansvarige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av de revisorer som Minst en av de revisorer som&lt;br&gt;stämman utser i en bank skall vara stämman utser i en bank skall vara&lt;br&gt;auktoriserad revisor. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;auktoriserad revisor. Annan revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall vara auktoriserad revisor&lt;br&gt;eller godkänd revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall, om inte rättelse&lt;br&gt;utan dröjsmål sker genom den som&lt;br&gt;utser revisor, göra anmälan hos&lt;br&gt;Finansinspektionen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. auktoriserad revisor inte är&lt;br&gt;utsedd enligt 4 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en revisor är obehörig enligt&lt;br&gt;3 § första stycket eller 5 § eller&lt;br&gt;enligt stadgarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. en bestämmelse i denna lag&lt;br&gt;eller stadgarna om antalet revisorer&lt;br&gt;har åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall, om inte rättelse&lt;br&gt;utan dröjsmål sker genom den som&lt;br&gt;utser revisor, göra anmälan hos&lt;br&gt;Finansinspektionen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. auktoriserad revisor inte är&lt;br&gt;utsedd enligt 4 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en revisor är obehörig enligt 3&lt;br&gt;§ första stycket, 4 eller 5 £$ eller&lt;br&gt;enligt stadgarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. en bestämmelse i denna lag&lt;br&gt;eller stadgarna om antalet revisorer&lt;br&gt;har åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Var och en kan göra anmälan enligt första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har&lt;br&gt;ansvar för lagstadgad revisionav räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984&lt;br&gt;s. 20 Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Omtryckt 1996:1001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;358&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om Finansinspektionens möjligheter att åstadkomma&lt;br&gt;rättelse finns i 7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 3 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor utsetts,&lt;br&gt;dock längst till utgången av år 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;359&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om&lt;br&gt;kreditmarknadsbolag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; att 2 kap. 6 § lagen (1992:1610) om&lt;br&gt;kreditmarknadsbolag&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett kreditmarknadsbolag skall I ett kreditmarknadsbolag skall&lt;br&gt;minst en av bolagsstämman utsedd minst en av bolagsstämman utsedd&lt;br&gt;revisor vara auktoriserad revisor, revisor vara auktoriserad revisor.&lt;br&gt;Till revisor kan utses även ett regi- Annan revisor skall vara aukto-&lt;br&gt;strerat revisionsbolag. Bestämmel- riserad revisor eller godkänd&lt;br&gt;ser om vem som kan vara huvud- revisor. Till revisor kan utses även&lt;br&gt;ansvarig för revisionen och om ett registrerat revisionsbolag. Be-&lt;br&gt;underrättelseskyldighet finns i 12 § stämmelser om vem som kan vara&lt;br&gt;lagen (1995:528) om revisorer. huvudansvarig för revisionen och&lt;br&gt;om underrättelseskyldighet finns i&lt;br&gt;12 § lagen (1995:528) om revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 2 kap. 6 § far tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor utsetts,&lt;br&gt;dock längst till utgången av år 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om gdkännande av personer som&lt;br&gt;har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126,&lt;br&gt;12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Omtryckt 1996:1004.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;360&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; att 2 kap. 4 § lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.&lt;br&gt;Bolaget skall ha en verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett värdepappersbolag skall&lt;br&gt;minst en av stämman utsedd revisor&lt;br&gt;vara auktoriserad revisor eller&lt;br&gt;auktoriserat revisionsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett värdepappersbolag skall&lt;br&gt;minst en av stämman utsedd revisor&lt;br&gt;vara auktoriserad revisor eller&lt;br&gt;auktoriserat revisionsbolag. Annan&lt;br&gt;revisor skall vara auktoriserad&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisor eller godkänd revisor.&lt;br&gt;För vaije värdepappersbolag skall finnas ett huvudkontor i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 2 kap. 4 § far tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor&lt;br&gt;utsetts, dock längst till utgången av år 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG oom godkännande av personer som&lt;br&gt;har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126,&lt;br&gt;12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:752.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;361&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; att 10 kap. 3,4 och 7 §§ försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713)&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorer som inte är Revisor i ett försäkringsbolag&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända skall skall vara auktoriserad revisor&lt;br&gt;vara bosatta inom Europeiska eller godkänd revisor,&lt;br&gt;ekonomiska samarbetsområdet, om Den som är i konkurs eller under-&lt;br&gt;inte regeringen eller efter rege- kastad näringsförbud eller som har&lt;br&gt;ringens bemyndigande Finans- förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-&lt;br&gt;inspektionen i särskilda fall tillåter äldrabalken får inte vara revisor.&lt;br&gt;något annat. Vad som sagts nu&lt;br&gt;gäller dock inte, om även en&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;deltar i revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig, i konkurs&lt;br&gt;eller underkastad näringsförbud&lt;br&gt;eller som har förvaltare enligt 11&lt;br&gt;kap. 7 § föräldrabalken får inte vara&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av&lt;br&gt;bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser&lt;br&gt;om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om&lt;br&gt;underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 5, 8 a och 13 §§ i detta kapitel tillämpas på den&lt;br&gt;huvudansvarige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av&lt;br&gt;moderbolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av de revisorer som&lt;br&gt;bolagsstämman utser skall vara&lt;br&gt;auktoriserad revisor eller godkänd&lt;br&gt;revisor, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. försäkringsbolagets verksam-&lt;br&gt;hetsområde omfattar hela riket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;' Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som&lt;br&gt;har ansvar for lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126,&lt;br&gt;Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Omtryckt 1995:1567.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:753.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;362&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tillgångarnas bruttovärde (ba-&lt;br&gt;lansomslutningen) enligt fastställda&lt;br&gt;balansräkningar för de två senaste&lt;br&gt;räkenskapsåren överstiger ett&lt;br&gt;gränsbelopp som motsvarar 100&lt;br&gt;gånger det basbelopp enligt lagen&lt;br&gt;(1962:381) om allmän försäkring&lt;br&gt;som gällde under den sista&lt;br&gt;månaden av respektive räken-&lt;br&gt;skapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av de revisorer som&lt;br&gt;bolagsstämman utser skall vara&lt;br&gt;auktoriserad revisor, om balans-&lt;br&gt;omslutningen enligt fastställda&lt;br&gt;balansräkningar för de två senaste&lt;br&gt;räkenskapsåren överstiger ett&lt;br&gt;gränsbelopp som motsvarar 1 000&lt;br&gt;gånger det angivna basbeloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen eller den myndighet&lt;br&gt;som regeringen bestämmer kan i&lt;br&gt;fråga om bolag som avses i andra&lt;br&gt;stycket förordna att en viss&lt;br&gt;godkänd revisor far utses i stället&lt;br&gt;för en auktoriserad revisor. Sådana&lt;br&gt;beslut är giltiga i högst fem år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första-fred/e styckena gäller&lt;br&gt;även för ett moderbolag i en&lt;br&gt;koncern, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;koncernens verksamhets-&lt;br&gt;område omfattar hela riket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;balansomslutningen enligt&lt;br&gt;fastställda koncembalansräkningar&lt;br&gt;för de två senaste räkenskapsåren&lt;br&gt;överstiger det gränsbelopp som&lt;br&gt;anges i första eller andra stycket,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. moderbolaget inte upprättar&lt;br&gt;koncernredovisning och den&lt;br&gt;sammanlagda balansomslutningen&lt;br&gt;enligt fastställda balansräkningar&lt;br&gt;för koncernföretagens två senaste&lt;br&gt;räkenskapsår på moderbolagets&lt;br&gt;balansdag överstiger det gräns-&lt;br&gt;belopp som anges i första eller&lt;br&gt;andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs&lt;br&gt;om registrering av styrelse-&lt;br&gt;ledamöter gäller även för de&lt;br&gt;auktoriserade och godkända&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av de revisorer som&lt;br&gt;bolagsstämman utser skall vara&lt;br&gt;auktoriserad revisor, om till-&lt;br&gt;gångarnas bruttovärde (balans-&lt;br&gt;omslutningen) enligt fastställda&lt;br&gt;balansräkningar för de två senaste&lt;br&gt;räkenskapsåren överstiger ett gräns-&lt;br&gt;belopp som motsvarar 1 000 gånger&lt;br&gt;det basbelopp enligt lagen&lt;br&gt;(1962:381) om allmän försäkring&lt;br&gt;som gällde under den sista&lt;br&gt;månaden av respektive räken-&lt;br&gt;skapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen eller den myndighet&lt;br&gt;som regeringen bestämmer kan i&lt;br&gt;fråga om bolag som avses i första&lt;br&gt;stycket förordna att en viss&lt;br&gt;godkänd revisor far utses i stället&lt;br&gt;för en auktoriserad revisor. Sådana&lt;br&gt;beslut är giltiga i högst fem år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena gäller&lt;br&gt;även för ett moderbolag i en kon-&lt;br&gt;cern, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;koncernens verksamhetsom-&lt;br&gt;råde omfattar hela riket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. balansomslutningen enligt&lt;br&gt;fastställda koncembalansräkningar&lt;br&gt;för de två senaste räkenskapsåren&lt;br&gt;överstiger det gränsbelopp som&lt;br&gt;anges i första stycket, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. moderbolaget inte upprättar&lt;br&gt;koncernredovisning och den sam-&lt;br&gt;manlagda balansomslutningen&lt;br&gt;enligt fastställda balansräkningar&lt;br&gt;för koncernföretagens två senaste&lt;br&gt;räkenskapsår på moderbolagets&lt;br&gt;balansdag överstiger det gräns-&lt;br&gt;belopp som anges i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;363&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisorer som avses i denna om registrering av styrelse- Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;paragraf.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;ledamöter gäller även för revi- Bilaga 6&lt;br&gt;sorer.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall, om inte rättelse&lt;br&gt;utan dröjsmål sker genom den som&lt;br&gt;utser revisor, göra anmälan hos&lt;br&gt;F inansinspektionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om auktoriserad revisor eller&lt;br&gt;godkänd revisor inte är utsedd&lt;br&gt;enligt 4 § första-_//ärrfe styckena,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om en revisor är obehörig&lt;br&gt;enligt 3 § första stycket eller 5 §&lt;br&gt;första eller andra stycket, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om en bestämmelse i bolag-&lt;br&gt;sordningen om antalet revisorer&lt;br&gt;eller om revisorers behörighet har&lt;br&gt;åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall, om inte rättelse&lt;br&gt;utan dröjsmål sker genom den som&lt;br&gt;utser revisor, göra anmälan hos&lt;br&gt;F inansinspektionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om auktoriserad revisor eller&lt;br&gt;godkänd revisor inte är utsedd&lt;br&gt;enligt 4 § första-tred/e styckena,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om en revisor är obehörig&lt;br&gt;enligt 3 § första eller andra stycket&lt;br&gt;eller 5 § första eller andra stycket,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om en bestämmelse i bolag-&lt;br&gt;sordningen om antalet revisorer&lt;br&gt;eller om revisorers behörighet har&lt;br&gt;åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 10 kap. 3 och 4 §§ får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny&lt;br&gt;revisor utsetts, dock längst till utgången av år 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;364&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 3 kap. 17 § kommunallagen (1991:900)‘ skall&lt;br&gt;ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en&lt;br&gt;kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller&lt;br&gt;landstinget innehar samtliga aktier, skall fullmäktige&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten&lt;br&gt;som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en&lt;br&gt;stiftelse för en kommunal angelägenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om aktiebolag behöver&lt;br&gt;fullmäktige inte utse revisor, om&lt;br&gt;fullmäktige i stället utser för-&lt;br&gt;troenderevisor enligt lagen&lt;br&gt;(1997:000) om förtroenderevi-&lt;br&gt;sorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omtryckt 1995:154.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;365&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Remissinstanser som yttrat sig över departements-&lt;br&gt;promemorian Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds&lt;br&gt;1996:65)&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Efter remiss har yttranden inkommit från Justitiekanslem, Göta hovrätt,&lt;br&gt;Göteborgs tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Revisorsnämnden,&lt;br&gt;Finansinspektionen, Riksrevisionsverket, Juridiska fakultetsnämnden vid&lt;br&gt;tockholms universitet, Patent- och registreringsverket, Lands-&lt;br&gt;organisationen i Sverige, LO, Svenska arbetsgivarföreningen, SAF,&lt;br&gt;Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Finans-&lt;br&gt;bolagens förening, Sveriges Industriförbund, Sveriges Försäk-&lt;br&gt;ringsförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska&lt;br&gt;Revisorsamfimdet, SRS, Länsförsäkringsbolagens AB, Kooperativa&lt;br&gt;Förbundet, HSB, Lantbrukarnas Riksförbund, Sveriges advokatsamfund,&lt;br&gt;Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Stockholms kommun,&lt;br&gt;Göteborgs kommun Malmö kommun, Norrköpings kommun, Uppsala&lt;br&gt;kommun, Östersunds kommun, Skellefteå kommun, Stockholms läns&lt;br&gt;landsting, Bohuslandstinget, Landstinget i Västernorrland, Örebro läns&lt;br&gt;landsting, KOMREV AB, Starev, Landstinget i Värmland, Jämtlands&lt;br&gt;läns landsting, Gävle kommun.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;366&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagrådsremissens lagförslag&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 2 kap. 4 och 8 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 6 kap. 2 a §, 8-10&lt;br&gt;kap., 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15&lt;br&gt;kap., 18 kap. 4, 4 a och 7 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsordningen skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets firma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av&lt;br&gt;bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet&lt;br&gt;och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej far vara mindre än en&lt;br&gt;fjärdedel av maximikapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. aktiernas nominella belopp,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. antalet eller lägsta och högsta 6. antalet eller lägsta och högsta&lt;br&gt;antalet styrelseledamöter och antalet styrelseledamöter och&lt;br&gt;revisorer samt styrelsesuppleanter, revisorer samt styrelsesuppleanter,&lt;br&gt;om sådana skall finnas, samt tiden om sådana skall finnas, samt tiden&lt;br&gt;för styrelseledamots och revisors för styrelseledamots uppdrag,&lt;br&gt;uppdrag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,&lt;br&gt;skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter&lt;br&gt;som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar for&lt;br&gt;lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1993:150.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1395&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;367&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av&lt;br&gt;aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt&lt;br&gt;stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppkommer på den konstituer- Uppkommer det på den&lt;br&gt;ande stämman fråga om ändring av konstituerande stämman en fråga&lt;br&gt;bolagsordningen eller stiftelse- om ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;urkunden i övrigt, kan beslut om eller stiftelseurkunden i övrigt, kan&lt;br&gt;bolagets bildande icke fattas förrän något beslut om bolagets bildande&lt;br&gt;frågan blivit avgjord. Ändring i inte fattas förrän frågan har blivit&lt;br&gt;bolagsordningen som ej enligt 9 avgjord. En ändring i bolagsord-&lt;br&gt;kap. 9 § tredje stycket angivits i ningen som inte har angetts i&lt;br&gt;kallelsen eller som avser höjning av kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra&lt;br&gt;aktiekapitalets eller maximi- stycket eller som avser höjning av&lt;br&gt;kapitalets storlek kan ej ske utan aktiekapitalets eller maximi-&lt;br&gt;samtycke av samtliga stiftare och kapitalets storlek kan inte ske utan&lt;br&gt;aktietecknare. Detsamma gäller samtycke av samtliga stiftare och&lt;br&gt;ändring av bestämmelse i stiftelse- aktietecknare. Detsamma gäller en&lt;br&gt;urkunden som avses i 3 §. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ändring av en sådan bestämmelse i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stiftelseurkunden som avses i 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget&lt;br&gt;bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla&lt;br&gt;föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nyemission skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna&lt;br&gt;ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag&lt;br&gt;finnes eller kan utges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller&lt;br&gt;annan eller vem som annars får teckna aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett&lt;br&gt;lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse&lt;br&gt;enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den&lt;br&gt;bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan&lt;br&gt;begagna sin företrädesrätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. &amp;nbsp;den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i&lt;br&gt;förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som&lt;br&gt;icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas&lt;br&gt;att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;368&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas for&lt;br&gt;tecknad aktie,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.&lt;br&gt;8 § skall gälla beträffande de nya&lt;br&gt;aktierna, skall erinran därom tagas&lt;br&gt;in i emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.&lt;br&gt;8 § skall gälla beträffande de nya&lt;br&gt;aktierna, skall erinran därom tagas&lt;br&gt;in i emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i&lt;br&gt;emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i&lt;br&gt;emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det&lt;br&gt;beslutet kungjorts enligt 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,&lt;br&gt;skall detta anges i beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om emission skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta&lt;br&gt;beloppet for emissionen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare&lt;br&gt;eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst&lt;br&gt;belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse&lt;br&gt;enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde&lt;br&gt;stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämnings-&lt;br&gt;dagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke&lt;br&gt;tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att&lt;br&gt;fördelningen skall bestämmas av styrelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. en rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis&lt;br&gt;för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller&lt;br&gt;nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med&lt;br&gt;optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom&lt;br&gt;fusion,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller&lt;br&gt;nyteckning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag&lt;br&gt;finnes eller kan utges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.&lt;br&gt;8 § skall gälla beträffande de nya&lt;br&gt;aktierna, skall erinran därom&lt;br&gt;intagas i emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.&lt;br&gt;8 § skall gälla beträffande de nya&lt;br&gt;aktierna, skall erinran därom&lt;br&gt;intagas i emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;369&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i&lt;br&gt;emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i&lt;br&gt;emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det&lt;br&gt;beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,&lt;br&gt;en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i&lt;br&gt;emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen&lt;br&gt;inom sig förordnar att innan teckning påböijas bestämma emissionens&lt;br&gt;belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I&lt;br&gt;fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall&lt;br&gt;bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha&lt;br&gt;företrädesrätt att deltaga i emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2a§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om ned- Bolagsstämmans beslut om ned-&lt;br&gt;sättning är giltigt endast om det har sättning är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna. Vid bolags- företrädda aktierna. Vid bolags-&lt;br&gt;stämmans beslut om nedsättning stämmans beslut om nedsättning&lt;br&gt;enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier&lt;br&gt;rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman&lt;br&gt;närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande&lt;br&gt;fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio&lt;br&gt;tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till&lt;br&gt;hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman&lt;br&gt;företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8 kap. Bolagets ledning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett&lt;br&gt;privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om&lt;br&gt;det finns minst en suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen&lt;br&gt;(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;370&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsesuppleanter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall även gälla&lt;br&gt;suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av&lt;br&gt;bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att&lt;br&gt;bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden&lt;br&gt;i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall i skriftliga anvisningar ange arbetsfördelningen mellan&lt;br&gt;å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och&lt;br&gt;de andra organ som styrelsen inrättar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är&lt;br&gt;moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall meddela skriftliga anvisningar for när och hur sådana&lt;br&gt;uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall&lt;br&gt;samlas in och rapporteras till styrelsen. Anvisningar behöver dock inte&lt;br&gt;meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och&lt;br&gt;verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Arbetsordning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt&lt;br&gt;arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall&lt;br&gt;skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall&lt;br&gt;sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i&lt;br&gt;styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning&lt;br&gt;mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att&lt;br&gt;arbetsfördelningen kan upprätthållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har&lt;br&gt;endast en ledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur styrelsen utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det&lt;br&gt;föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock&lt;br&gt;mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en&lt;br&gt;styrelseledamot far inte ges rätt att utse styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 &amp;nbsp;§ Innan styrelseval förrättas i ett publikt aktiebolag, skall&lt;br&gt;bolagsstämmans ordförande inhämta uppgift om vilka uppdrag den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;371&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;valet gäller innehar i andra foretag. Uppgiften skall lämnas till Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;bolagsstämman. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bosättningskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom&lt;br&gt;Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den&lt;br&gt;myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare&lt;br&gt;enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att&lt;br&gt;detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen&lt;br&gt;(1986:436) om näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseledamots mandattid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i&lt;br&gt;bolagsordningen. Uppdragstiden far inte omfatta mer än fyra&lt;br&gt;räkenskapsår. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet&lt;br&gt;av den ordinarie bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseledamots förtida avgång&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 &amp;nbsp;§ Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om&lt;br&gt;styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget&lt;br&gt;skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en&lt;br&gt;styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han&lt;br&gt;anmäla det också hos den som har utsett honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om&lt;br&gt;bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte&lt;br&gt;finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga&lt;br&gt;styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för&lt;br&gt;den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas,&lt;br&gt;om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant&lt;br&gt;som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatanställda. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får&lt;br&gt;trots bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma&lt;br&gt;vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med&lt;br&gt;kvarstående ledamöter och suppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;372&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Domstolsforordnande om ersättare för styrelseledamot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett&lt;br&gt;annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på&lt;br&gt;ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot,&lt;br&gt;en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende&lt;br&gt;av att det finns någon som kan företräda bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna&lt;br&gt;vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att&lt;br&gt;styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3-5 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av&lt;br&gt;bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs&lt;br&gt;valet genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag far den verkställande direktören inte vara&lt;br&gt;styrelsens ordförande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens sammanträden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs.&lt;br&gt;Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid&lt;br&gt;styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer&lt;br&gt;något annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det&lt;br&gt;finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle&lt;br&gt;till det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen&lt;br&gt;(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid&lt;br&gt;fa underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden&lt;br&gt;på samma sätt som en styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens beslutförhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet&lt;br&gt;styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen&lt;br&gt;är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall&lt;br&gt;styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga&lt;br&gt;styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling,&lt;br&gt;dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;373&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid styrelsebeslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver&lt;br&gt;särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande&lt;br&gt;röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som&lt;br&gt;ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för&lt;br&gt;beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet&lt;br&gt;styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv för styrelseledamot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i&lt;br&gt;frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten&lt;br&gt;ensam eller tillsammans med någon annan far företräda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i första stycket 1 gäller inte om styrelseledamoten,&lt;br&gt;direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets motpart är ett företag i samma koncern, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bolagets motpart äger samtliga aktier i bolaget, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person,&lt;br&gt;äger samtliga aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avtal som avses i första och andra styckena jämställs rättegång&lt;br&gt;eller annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseprotokoll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet&lt;br&gt;skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare.&lt;br&gt;Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om&lt;br&gt;styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av den ledamot&lt;br&gt;som styrelsen har utsett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en&lt;br&gt;avvikande mening antecknad till protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande&lt;br&gt;sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan&lt;br&gt;aktieägaren och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på&lt;br&gt;sedvanliga villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;374&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.&lt;br&gt;I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vice verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller&lt;br&gt;flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den&lt;br&gt;verkställande direktören skall även gälla vice verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den&lt;br&gt;meddela skriftliga anvisningar om i vilken inbördes ordning dessa skall&lt;br&gt;träda in i den verkställande direktörens ställe.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktörens uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen&lt;br&gt;enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören&lt;br&gt;får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med&lt;br&gt;hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig&lt;br&gt;beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas&lt;br&gt;utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall&lt;br&gt;styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga&lt;br&gt;för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och&lt;br&gt;för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bosättningskrav för den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet&lt;br&gt;som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare&lt;br&gt;enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att&lt;br&gt;detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen&lt;br&gt;(1986:436) om näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv för den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;375&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande&lt;br&gt;direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande&lt;br&gt;direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i första stycket 1 gäller inte om den verkställande&lt;br&gt;direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga&lt;br&gt;aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets motpart är ett företag i samma koncern, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk&lt;br&gt;person, äger samtliga aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avtal som avses i första och andra styckena jämställs rättegång&lt;br&gt;eller annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen som bolagets ställföreträdare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall&lt;br&gt;skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Den verkställande direktören far alltid företräda bolaget och teckna&lt;br&gt;dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild firmatecknare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § Styrelsen far bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande&lt;br&gt;direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess&lt;br&gt;firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,&lt;br&gt;om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för&lt;br&gt;ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och&lt;br&gt;28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen far när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett&lt;br&gt;bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant&lt;br&gt;bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;376&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kollektiv firmateckning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna&lt;br&gt;dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon&lt;br&gt;annan inskränkning får inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild delgivningsmottagare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här&lt;br&gt;i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på&lt;br&gt;bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte&lt;br&gt;lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap.&lt;br&gt;7 § föräldrabalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte&lt;br&gt;företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig&lt;br&gt;fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller&lt;br&gt;någon annan aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman&lt;br&gt;eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den&lt;br&gt;strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kompetensöverskridande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en&lt;br&gt;rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med&lt;br&gt;bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller&lt;br&gt;rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande&lt;br&gt;direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt&lt;br&gt;30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse&lt;br&gt;behörighetsöverskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En rättshandling gäller inte heller mot bolaget, om styrelsen, den&lt;br&gt;verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit&lt;br&gt;sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse&lt;br&gt;befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den&lt;br&gt;verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för&lt;br&gt;bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i&lt;br&gt;bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 § Bolaget skall för registrering anmäla&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets postadress,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant,&lt;br&gt;styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör&lt;br&gt;och firmatecknare,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot&lt;br&gt;delgivning, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2 och 3 angivna&lt;br&gt;personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas&lt;br&gt;hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla&lt;br&gt;uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant&lt;br&gt;saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant&lt;br&gt;har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatanställda, skall detta anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls&lt;br&gt;för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts&lt;br&gt;eller skall anmälas för registrering har ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan av aktieinnehav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de&lt;br&gt;tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget&lt;br&gt;och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett&lt;br&gt;dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en&lt;br&gt;månad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt&lt;br&gt;insiderlagen (1990:1342).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Upplysningsskyldighet i koncemförhållanden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela&lt;br&gt;detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna&lt;br&gt;styrelsen för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för&lt;br&gt;beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens&lt;br&gt;verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap. Bolagsstämma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att delta i bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på&lt;br&gt;dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i&lt;br&gt;stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har&lt;br&gt;upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i&lt;br&gt;3 kap. 13 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare far delta i&lt;br&gt;bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag&lt;br&gt;som anges i kallelsen till stämman. Denna dag far inte vara söndag,&lt;br&gt;annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton&lt;br&gt;och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen&lt;br&gt;eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller&lt;br&gt;högst ett år från utfärdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två&lt;br&gt;biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får&lt;br&gt;medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler&lt;br&gt;antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Egna aktiers ställning vid bolagsstämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte&lt;br&gt;företrädas vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när&lt;br&gt;det i denna lag eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande&lt;br&gt;av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares rösträtt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller&lt;br&gt;företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier&lt;br&gt;i bolaget, far varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen&lt;br&gt;förvaltar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordinarie bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Inom sex månader från utgången av vaije räkenskapsår skall&lt;br&gt;aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall&lt;br&gt;lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,&lt;br&gt;koncernredovisningen och koncemrevisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;379&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bolagsstämman skall beslut fattas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i&lt;br&gt;moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den&lt;br&gt;fastställda balansräkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande&lt;br&gt;direktören,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag&lt;br&gt;eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna vaije år skall hålla&lt;br&gt;ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Extra bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före&lt;br&gt;nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i&lt;br&gt;bolaget eller ägama till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att&lt;br&gt;en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i&lt;br&gt;så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fortsatt bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Vid bolagsstämman far det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall&lt;br&gt;hållas en senare dag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1-3 skall anstå till&lt;br&gt;fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en&lt;br&gt;tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas&lt;br&gt;minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är&lt;br&gt;inte tillåtet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt&lt;br&gt;bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut&lt;br&gt;om fortsatt bolagsstämma fattades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ort för bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I&lt;br&gt;bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på&lt;br&gt;annan angiven ort i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas&lt;br&gt;på annan ort än som anges i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;380&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares initiativrätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma&lt;br&gt;skall skriftligen begära detta hos styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in&lt;br&gt;till styrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket&lt;br&gt;kallelse tidigast får utfardas, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas&lt;br&gt;upp i kallelsen till bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sammankallande av bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,&lt;br&gt;bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet&lt;br&gt;sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den&lt;br&gt;verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets&lt;br&gt;bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13-16 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tid och sätt för kallelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra&lt;br&gt;bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att&lt;br&gt;behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före&lt;br&gt;stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast&lt;br&gt;sex veckor och senast två veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att&lt;br&gt;kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första&lt;br&gt;meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två&lt;br&gt;veckor före stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat&lt;br&gt;från och med stämmans första dag, skall det utfardas en särskild kallelse&lt;br&gt;till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första&lt;br&gt;stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas&lt;br&gt;vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra&lt;br&gt;stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den&lt;br&gt;andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första&lt;br&gt;stämman har fattat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall dock alltid&lt;br&gt;sända skriftlig kallelse till vaije aktieägare vars postadress är känd för&lt;br&gt;bolaget, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bolagsstämman skall behandla en fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;381&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31-33 §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) bolagets försättande i likvidation, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) upphörande av bolagets likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsens innehåll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 &amp;nbsp;§ Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning for&lt;br&gt;bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de&lt;br&gt;ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara&lt;br&gt;numrerade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om&lt;br&gt;förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse for bolaget. Avser ett&lt;br&gt;ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i&lt;br&gt;förslaget till ändring alltid anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta&lt;br&gt;kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 §&lt;br&gt;lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i&lt;br&gt;7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse&lt;br&gt;eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget for&lt;br&gt;aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fel i kallelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör&lt;br&gt;kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har&lt;br&gt;åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan&lt;br&gt;samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman far dock&lt;br&gt;även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i&lt;br&gt;kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid&lt;br&gt;stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall&lt;br&gt;avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall&lt;br&gt;sammankallas för att behandla ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans öppnande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som&lt;br&gt;styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;382&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av&lt;br&gt;denne.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstlängd&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över&lt;br&gt;närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många&lt;br&gt;aktier och röster vaije aktieägare och ombud företräder vid stämman&lt;br&gt;(röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande,&lt;br&gt;om denne har valts av stämman med acklamation. I annat fall skall&lt;br&gt;röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess&lt;br&gt;att bolagsstämman har beslutat att ändra den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästfoljande&lt;br&gt;vardag, skall en ny röstlängd upprättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur bolagsstämmans ordförande utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte&lt;br&gt;annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dagordning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas&lt;br&gt;fram for bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering far inte&lt;br&gt;ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dagordningen gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra&lt;br&gt;den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon&lt;br&gt;aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig&lt;br&gt;skada for bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på&lt;br&gt;dagordningen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets&lt;br&gt;ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören&lt;br&gt;skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en&lt;br&gt;bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till&lt;br&gt;annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings-&lt;br&gt;plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden&lt;br&gt;beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;383&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter&lt;br&gt;som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två&lt;br&gt;veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna&lt;br&gt;samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 §&lt;br&gt;inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall&lt;br&gt;den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om&lt;br&gt;det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om&lt;br&gt;aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första&lt;br&gt;stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter&lt;br&gt;aktieägarens begäran om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda&lt;br&gt;upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till&lt;br&gt;styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras&lt;br&gt;mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande&lt;br&gt;moderbolag, koncemrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning&lt;br&gt;till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna&lt;br&gt;hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt&lt;br&gt;upplysningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer&lt;br&gt;av 22 och 23 §§ att vaije aktieägare och ombud eller biträde som denne&lt;br&gt;anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar&lt;br&gt;som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att&lt;br&gt;aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett&lt;br&gt;visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen&lt;br&gt;och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda&lt;br&gt;aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och&lt;br&gt;tillhandahålla behövliga kopior.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en&lt;br&gt;påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren far del av&lt;br&gt;uppgifter om bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omröstningsförfarande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen&lt;br&gt;ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, är ordföranden vid lika&lt;br&gt;röstetal skyldig att tillkännage vilken mening han biträder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38^&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat Bilaga 8&lt;br&gt;aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid beslut i allmänhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än&lt;br&gt;hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som&lt;br&gt;ordföranden biträder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,&lt;br&gt;5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30-33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 §&lt;br&gt;samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas&lt;br&gt;längre gående villkor än som anges där. Beträffande beslut om att&lt;br&gt;entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre&lt;br&gt;gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i&lt;br&gt;bolagsordningen för ett privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid val&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat&lt;br&gt;följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom&lt;br&gt;lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny&lt;br&gt;omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som&lt;br&gt;anges i första stycket första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman&lt;br&gt;utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om&lt;br&gt;det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat&lt;br&gt;följer av 31-33 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid&lt;br&gt;bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av&lt;br&gt;samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan&lt;br&gt;utgivna aktier innebär att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas&lt;br&gt;genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll&lt;br&gt;enligt 3 kap. 3 §, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna&lt;br&gt;rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna,&lt;br&gt;nämligen om beslutet innebär att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det antal aktier för vilka aktieägarna far rösta vid bolagsstämman&lt;br&gt;begränsas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. av årets nettovinst, efter avdrag för vad som går åt för att täcka&lt;br&gt;balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall&lt;br&gt;avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid&lt;br&gt;dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten&lt;br&gt;2 i denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke&lt;br&gt;till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare&lt;br&gt;av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio&lt;br&gt;tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till&lt;br&gt;hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolags-&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning&lt;br&gt;eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt&lt;br&gt;vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte far ändras utan att&lt;br&gt;regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda&lt;br&gt;bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för&lt;br&gt;registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas&lt;br&gt;förrän registrering har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. talan mot honom,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse&lt;br&gt;mot bolaget, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;386&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot Bilaga 8&lt;br&gt;bolagets.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på&lt;br&gt;ombud för aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig&lt;br&gt;fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller&lt;br&gt;någon annan aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämmoprotokoll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 &amp;nbsp;§ Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka&lt;br&gt;beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom&lt;br&gt;omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts&lt;br&gt;och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som&lt;br&gt;en bilaga till protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras&lt;br&gt;av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av&lt;br&gt;bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en&lt;br&gt;ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon&lt;br&gt;justeringsman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas&lt;br&gt;tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall&lt;br&gt;sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Klander av bolagsstämmobeslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning&lt;br&gt;eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning&lt;br&gt;eller bolagsordningen, far en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot&lt;br&gt;eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet&lt;br&gt;skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har&lt;br&gt;vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan&lt;br&gt;talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40 § Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för&lt;br&gt;beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan far väckas senare än vad som anges i första stycket när&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla&lt;br&gt;aktieägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något&lt;br&gt;sådant samtycke inte har getts, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget&lt;br&gt;gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte&lt;br&gt;i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras&lt;br&gt;gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas&lt;br&gt;vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens talan mot bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma&lt;br&gt;sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i&lt;br&gt;tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skiljeförfarande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43 § Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och&lt;br&gt;styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator&lt;br&gt;eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som&lt;br&gt;ett skiljeavtal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det&lt;br&gt;fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten&lt;br&gt;till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där&lt;br&gt;angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och&lt;br&gt;andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället&lt;br&gt;skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får&lt;br&gt;dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis&lt;br&gt;ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10 kap. Revision&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Antalet revisorer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som&lt;br&gt;sägs i denna lag om revisor skall även gälla suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;388&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt&lt;br&gt;styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen&lt;br&gt;skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Qm bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-&lt;br&gt;redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman,&lt;br&gt;om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse&lt;br&gt;till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den&lt;br&gt;tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 26-32 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-&lt;br&gt;revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 33 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandhållande av upplysningar m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle&lt;br&gt;att verkställa granskningen i den omfattning revisorn anser vara&lt;br&gt;nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn&lt;br&gt;begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och&lt;br&gt;revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur revisor utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § En revisor utses av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget skall ha flera revisorer, far det i bolagsordningen&lt;br&gt;föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat&lt;br&gt;sätt än genom val på bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 8, 23 och 24 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall&lt;br&gt;skall förordna revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minoritetsrevisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad&lt;br&gt;revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske&lt;br&gt;eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget&lt;br&gt;biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en&lt;br&gt;tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare&lt;br&gt;framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen&lt;br&gt;förordna en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan&lt;br&gt;förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare&lt;br&gt;enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kompetenskrav&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara&lt;br&gt;revisor i ett aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av&lt;br&gt;bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad&lt;br&gt;revisor om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två&lt;br&gt;senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring&lt;br&gt;som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i&lt;br&gt;medeltal har överstigit 200, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Bestämmelserna i 11 § gäller även för moderbolag i en koncern om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda&lt;br&gt;koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det&lt;br&gt;gränsbelopp som anges i 11 § 1,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i&lt;br&gt;medeltal har överstigit 200, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av&lt;br&gt;koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för&lt;br&gt;koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag&lt;br&gt;överstiger det gränsbelopp som anges i 11 § 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 11 § 1 eller 2 eller&lt;br&gt;12 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer&lt;br&gt;besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en&lt;br&gt;auktoriserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § I andra bolag än de som avses i 11 och 12 §§ skall en auktoriserad&lt;br&gt;revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det&lt;br&gt;vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;390&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § Den far inte vara revisor som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller&lt;br&gt;dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels-&lt;br&gt;förvaltning eller bolagets kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende&lt;br&gt;ställning till bolaget eller någon som avses under 2,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder&lt;br&gt;bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets&lt;br&gt;kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. är gift med eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp-&lt;br&gt;eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad&lt;br&gt;med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene&lt;br&gt;är gift med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett&lt;br&gt;moderbolag far inte vara revisor i dess dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anlitande av biträde&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 15 § inte&lt;br&gt;är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst&lt;br&gt;har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den&lt;br&gt;interna revisionen, far revisorn dock vid revisionen anlita sådana&lt;br&gt;anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Till revisor far även ett registrerat revisionsbolag utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om vem som far vara huvudansvarig för revisionen när&lt;br&gt;ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet&lt;br&gt;finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta&lt;br&gt;kapitel tillämpas på den huvudansvarige:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § om jäv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § om anlitande av biträde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42 § om registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisor i dotterföretag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets&lt;br&gt;revisorer utses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;391&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns mandattid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Uppdraget som revisor gäller, om annat inte följer av 20 §, till slutet&lt;br&gt;av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det&lt;br&gt;fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förtida avgång&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som&lt;br&gt;har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall&lt;br&gt;göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill&lt;br&gt;avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till&lt;br&gt;registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av&lt;br&gt;anmälan till bolagets styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit&lt;br&gt;vid den granskning som han har utfört under den del av löpande&lt;br&gt;räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som&lt;br&gt;föreskrivs i 29 §, 30 § första stycket och 31 § om revisionsberättelse.&lt;br&gt;Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skatte-&lt;br&gt;myndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i&lt;br&gt;9-15 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara&lt;br&gt;revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder&lt;br&gt;för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelseförordnande av revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt&lt;br&gt;10 § första stycket och 11-13 §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. när revisorn är obehörig enligt 9 eller 15 §, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om&lt;br&gt;revisorns behörighet har åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är&lt;br&gt;skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den&lt;br&gt;som utser revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 14 §, inte har utsett&lt;br&gt;någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från&lt;br&gt;stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en&lt;br&gt;sådan revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;392&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan&lt;br&gt;den förordnar en revisor enligt 23 eller 24 §. Förordnandet skall avse&lt;br&gt;tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid förordnande enligt 23 § 2 skall länsstyrelsen entlediga den&lt;br&gt;obehörige revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre&lt;br&gt;veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-&lt;br&gt;berättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma,&lt;br&gt;organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen&lt;br&gt;avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida&lt;br&gt;årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag&lt;br&gt;om årsredovisning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som&lt;br&gt;skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange&lt;br&gt;detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets&lt;br&gt;vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har&lt;br&gt;upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör&lt;br&gt;fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida&lt;br&gt;styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas&lt;br&gt;ansvarsfrihet gentemot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller&lt;br&gt;den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig&lt;br&gt;skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet,&lt;br&gt;skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid&lt;br&gt;granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande&lt;br&gt;direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag&lt;br&gt;om årsredovisning eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att&lt;br&gt;bolaget inte har fullgjort sin skyldighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-&lt;br&gt;lagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;393&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-&lt;br&gt;ningslagen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och&lt;br&gt;2 §§ skattebetalningslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte&lt;br&gt;har fullgjort en skyldighet som avses i 1-3, skall revisorn genast sända en&lt;br&gt;kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § Utöver vad som följer av 27—30 §§ far en revisor i revisions-&lt;br&gt;berättelsen lämna även andra upplysningar som han anser att aktieägarna&lt;br&gt;bör få kännedom om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 21 §, skall en&lt;br&gt;kopia av den fogas till revisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncemrevisionsberättelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33 § I fråga om koncemrevisionsberättelsen gäller 26 § första stycket om&lt;br&gt;tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 §, 28 § första&lt;br&gt;stycket 1, 31 § och 32 § om revisionsberättelsens innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncemrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets&lt;br&gt;firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-&lt;br&gt;berättelsen avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncem-&lt;br&gt;revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncembalansräkningen eller&lt;br&gt;koncemresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas&lt;br&gt;på koncernredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Erinringar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den&lt;br&gt;verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en&lt;br&gt;annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall&lt;br&gt;förvara den på ett betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde.&lt;br&gt;Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har&lt;br&gt;överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-&lt;br&gt;berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas&lt;br&gt;före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns närvaro vid bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att&lt;br&gt;närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;394&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns tystnadsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 § En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående&lt;br&gt;obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som&lt;br&gt;han far kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till&lt;br&gt;skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Åtgärder vid misstanke om brott&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 38 och 39 §§, om han&lt;br&gt;finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-&lt;br&gt;ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig&lt;br&gt;skyldig till brott enligt något av följande lagrum:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som&lt;br&gt;avses i 37 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina&lt;br&gt;iakttagelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att&lt;br&gt;styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-&lt;br&gt;ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som&lt;br&gt;meningslös eller stridande mot syftet med revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39 § Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 38 §&lt;br&gt;första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta&lt;br&gt;enligt 21 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra for&lt;br&gt;misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller&lt;br&gt;åklagare, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. det misstänkta brottet är obetydligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 38 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det&lt;br&gt;misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller&lt;br&gt;åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en&lt;br&gt;sådan handling som anges i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorns upplysningsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40 § Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar&lt;br&gt;som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig&lt;br&gt;skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;395&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41 § Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild&lt;br&gt;granskare som avses i 11 kap. 20 §, ny revisor och, om bolaget har&lt;br&gt;försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning&lt;br&gt;i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor&lt;br&gt;och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-&lt;br&gt;ansvarig för revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om&lt;br&gt;postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges.&lt;br&gt;Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer&lt;br&gt;eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat&lt;br&gt;revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls&lt;br&gt;för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har&lt;br&gt;inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för&lt;br&gt;registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. Allmän och särskild granskning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Allmän granskning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag&lt;br&gt;utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan&lt;br&gt;granskning som anges i 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som&lt;br&gt;sägs i denna lag om lekmannarevisor skall även gälla suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Lekmannarevisom skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett&lt;br&gt;ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och&lt;br&gt;om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så&lt;br&gt;ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning&lt;br&gt;kräver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Lekmannarevisom skall följa de anvisningar som meddelas av&lt;br&gt;bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god&lt;br&gt;sed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;396&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Lekmannarevisom skall efter vaije räkenskapsår lämna en gransk-&lt;br&gt;ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll&lt;br&gt;och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Lekmannarevisom far inte underteckna en sådan revisionsberättelse&lt;br&gt;som avses i 10 kap. 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillhandhållande av upplysningar m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisom&lt;br&gt;tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning lekmannarevisom&lt;br&gt;anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde&lt;br&gt;som lekmannarevisom begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,&lt;br&gt;revisorn och lekmannarevisom i ett dotterbolag gentemot en lekmanna-&lt;br&gt;revisor i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hur lekmannarevisor utses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § En lekmannarevisor utses av bolagsstämman, om inte bolags-&lt;br&gt;ordningen innehåller bestämmelser om att en eller flera lek-&lt;br&gt;mannarevisorer skall utses på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obehörighetsgrunder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller&lt;br&gt;har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jäv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Den får inte vara lekmannarevisor som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller&lt;br&gt;dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller&lt;br&gt;medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende&lt;br&gt;ställning till bolaget eller någon som avses under 2,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder&lt;br&gt;bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets&lt;br&gt;kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. är gift med eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp-&lt;br&gt;eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad&lt;br&gt;med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene&lt;br&gt;är gift med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;397&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i&lt;br&gt;ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anlitande av biträde&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som&lt;br&gt;enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller&lt;br&gt;dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande&lt;br&gt;eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisom&lt;br&gt;dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är&lt;br&gt;förenligt med god sed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms avgång&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisom&lt;br&gt;eller den som har utsett lekmannarevisom anmäler att uppdraget skall&lt;br&gt;upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som&lt;br&gt;inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos&lt;br&gt;den som har utsett honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms granskningsrapport&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre&lt;br&gt;veckor före den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I rapporten skall lekmannarevisom uttala sig om sådana förhållanden&lt;br&gt;som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att&lt;br&gt;granska enligt 4 §. Om lekmannarevisom finner anledning till&lt;br&gt;anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande&lt;br&gt;direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om&lt;br&gt;anledningen till anmärkningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lekmannarevisom får i granskningsrapporten lämna även andra&lt;br&gt;upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till&lt;br&gt;aktieägare på det sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller&lt;br&gt;om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom&lt;br&gt;avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över&lt;br&gt;verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget&lt;br&gt;för samtliga som vill ta del av den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;398&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms närvaro vid bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § Lekmannarevisom har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är&lt;br&gt;skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses&lt;br&gt;nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms tystnadsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Lekmannarevisom får inte till en enskild aktieägare eller till&lt;br&gt;utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets&lt;br&gt;angelägenheter som han far kännedom om när han fullgör sitt uppdrag,&lt;br&gt;om det kan vara till skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisoms upplysningsplikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Lekmannarevisom är skyldig att till bolagsstämman lämna alla de&lt;br&gt;upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara&lt;br&gt;till väsentlig skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Lekmannarevisom är skyldig att lämna bolagets revisor, annan&lt;br&gt;lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 20 § och, om bolaget har&lt;br&gt;försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom är dessutom skyldig att på begäran lämna&lt;br&gt;upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren&lt;br&gt;under förundersökning i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till&lt;br&gt;lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisoms postadress.&lt;br&gt;Om postadressen avviker från lekmannarevisoms hemvist, skall även&lt;br&gt;hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lek-&lt;br&gt;mannarevisoms personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts&lt;br&gt;och därefter genast efter det att ändring har inträffat i förhållande som har&lt;br&gt;anmälts eller skall anmälas för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;399&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild granskning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets&lt;br&gt;förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa&lt;br&gt;åtgärder eller förhållanden i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den&lt;br&gt;stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om&lt;br&gt;förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till&lt;br&gt;minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall&lt;br&gt;länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda&lt;br&gt;granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig&lt;br&gt;innan den förordnar särskild granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § om obehörighetsgrunder,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § om jäv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § om anlitande av biträde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § om rätt att närvara på stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § om tystnadsplikt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 17 § om revisionsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Yttrandet över den särskilda granskningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin&lt;br&gt;granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till&lt;br&gt;aktieägare på det sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som&lt;br&gt;inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma&lt;br&gt;där frågan om särskild granskare behandlades.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;12 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren&lt;br&gt;återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen&lt;br&gt;(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen&lt;br&gt;har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig&lt;br&gt;endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred&lt;br&gt;mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För brist som uppkommer vid&lt;br&gt;återbäringen är de som medverkat&lt;br&gt;till beslutet om utbetalningen eller&lt;br&gt;verkställande därav eller till upp-&lt;br&gt;rättande eller fastställande av en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För brist som uppkommer vid&lt;br&gt;återbäringen är de som medverkat&lt;br&gt;till beslutet om utbetalningen eller&lt;br&gt;verkställande därav eller till upp-&lt;br&gt;rättande eller fastställande av en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;400&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till grund för beslutet liggande till grund för beslutet liggande &amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;oriktig balansräkning ansvariga oriktig balansräkning ansvariga &amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;enligt 15 kap. 1-4 §§. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;enligt 15 kap. 1-6 §§.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;13 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidatorema skall för varje&lt;br&gt;räkenskapsår avge årsredovisning,&lt;br&gt;som läggs fram på ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma för godkännande. I&lt;br&gt;fråga om stämman och redovis-&lt;br&gt;ningen skall 9 kap. 5 £ andra&lt;br&gt;stycket 1 och 2 denna lag samt 5&lt;br&gt;kap. 17-23 §§, 6 kap. 2 § och&lt;br&gt;bestämmelserna om finansierings-&lt;br&gt;analys i 2 kap. 1 § tredje stycket&lt;br&gt;och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen&lt;br&gt;(1995:1554) inte tillämpas. I före-&lt;br&gt;kommande fall behöver inte heller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidatorema skall för vaije&lt;br&gt;räkenskapsår avge en årsredovis-&lt;br&gt;ning, som läggs fram på ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma för godkännande. I&lt;br&gt;fråga om stämman och redovis-&lt;br&gt;ningen skall 9 kap. 7 £ andra&lt;br&gt;stycket 1 och 2 denna lag samt 5&lt;br&gt;kap. 17-23 §§, 6 kap. 2 § och&lt;br&gt;bestämmelserna om finansierings-&lt;br&gt;analys i 2 kap. 1 § tredje stycket&lt;br&gt;och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen&lt;br&gt;(1995:1554) inte tillämpas. I&lt;br&gt;förekommande fall behöver inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3&lt;br&gt;kap. 3 § lagen (1995:1559) om års- och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559)&lt;br&gt;redovisning i kreditinstitut och om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;värdepappersbolag tillämpas. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;och värdepappersbolag tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid&lt;br&gt;aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika&lt;br&gt;aktieslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter&lt;br&gt;avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa&lt;br&gt;väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller&lt;br&gt;om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som&lt;br&gt;väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det&lt;br&gt;beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller&lt;br&gt;skuldposten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan likvidatorema fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske&lt;br&gt;avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse&lt;br&gt;rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla&lt;br&gt;redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings-&lt;br&gt;handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings-&lt;br&gt;handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad&lt;br&gt;därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt-&lt;br&gt;ningen under likvidationen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter det revisionsberättelsen Efter det att revisionsberättelsen&lt;br&gt;avlämnats till likvidatorema skall har avlämnats till likvidatorema&lt;br&gt;dessa genast kalla aktieägarna till skall dessa genast kalla aktieägarna&lt;br&gt;bolagsstämma för granskning av till bolagsstämma for granskning av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:1555.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;401&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;slutredovisningen. Slutredovis-&lt;br&gt;ningen med bifogade redovisnings-&lt;br&gt;handlingar och revisionsberättelsen&lt;br&gt;skall hållas tillgängliga för och&lt;br&gt;sändas till aktieägare enligt 9 kap.&lt;br&gt;9 fjärde stycket samt framläggas&lt;br&gt;på stämman. Föreskrifterna i 9 kap.&lt;br&gt;5 § andra stycket 3 och tredje&lt;br&gt;stycket äger motsvarande tillämp-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;slutredovisningen. Slutredovis-&lt;br&gt;ningen med bifogade redovisnings-&lt;br&gt;handlingar och revisionsberättelsen&lt;br&gt;skall hållas tillgängliga för och i&lt;br&gt;kopia sändas till aktieägare enligt&lt;br&gt;9 kap. 16 § samt läggas fram vid&lt;br&gt;stämman. Därvid skall 9 kap. 7 £&lt;br&gt;andra stycket 3 och 9 kap. 9 §&lt;br&gt;andra stycket tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När likvidatorema framlagt slutredovisning är bolaget upplöst.&lt;br&gt;Anmälan därom skall genast göras för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av vad i första Ägare till minst en tiondel av&lt;br&gt;stycket sägs kan ägare till en samtliga aktier kan trots&lt;br&gt;tiondel av samtliga aktier hos bestämmelserna i första stycket hos&lt;br&gt;likvidatorema påkalla bolags- likvidatorema begära bolags-&lt;br&gt;stämma för behandling av fråga om stämma för behandling av fråga om&lt;br&gt;talan enligt 15 kap. &amp;nbsp;&amp;nbsp;5&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;§. talan enligt 15 kap. 7&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Därvid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra skall 9 kap. 12 § andra stycket&lt;br&gt;meningen äger motsvarande tillämpas,&lt;br&gt;tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om likvidatorema finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala&lt;br&gt;likvidationskostnadema, skall de ansöka om att bolaget försätts i&lt;br&gt;konkurs.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;14 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.&lt;br&gt;Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för&lt;br&gt;skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det&lt;br&gt;övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ingår i fusionsvederlaget, aktieägare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket&lt;br&gt;kan ägare till en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier i ett överlåtande&lt;br&gt;bolag hos styrelsen begära att det&lt;br&gt;hålls bolagsstämma för behand-&lt;br&gt;ling av fråga om talan enligt 15&lt;br&gt;kap. 5 £ Därvid skall 9 kap. 8 §&lt;br&gt;andra meningen tillämpas. Om&lt;br&gt;sådan talan väcks, gäller 13 kap.&lt;br&gt;16 § i tillämpliga delar.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ägare till minst en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier i ett överlåtande&lt;br&gt;bolag kan trots bestämmelserna i&lt;br&gt;första stycket hos styrelsen begära&lt;br&gt;att det hålls bolagsstämma för&lt;br&gt;behandling av fråga om talan&lt;br&gt;enligt 15 kap. 7 j&amp;quot;. Därvid skall 9&lt;br&gt;kap. 12 § andra stycket tillämpas.&lt;br&gt;Om sådan talan väcks, gäller 13&lt;br&gt;kap. 16 § i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;402&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 §&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av&lt;br&gt;stämmobeslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplan skall i fall som avses i&lt;br&gt;9 kap. 17 § tredje stycket väckas&lt;br&gt;inom sex månader från beslutet.&lt;br&gt;Väcks inte talan inom denna tid, är&lt;br&gt;rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av&lt;br&gt;stämmobeslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplan skall i fall som avses i&lt;br&gt;9 kap. 40 § andra stycket väckas&lt;br&gt;inom sex månader från beslutet.&lt;br&gt;Väcks inte talan inom denna tid, är&lt;br&gt;rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om&lt;br&gt;upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall&lt;br&gt;fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För&lt;br&gt;förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande&lt;br&gt;bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens&lt;br&gt;avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de&lt;br&gt;överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget&lt;br&gt;solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;15 kap. Skadestånd m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skade-&lt;br&gt;ståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han&lt;br&gt;fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall&lt;br&gt;ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en aktieägare eller&lt;br&gt;någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om&lt;br&gt;årsredovisning eller bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 &amp;nbsp;§ En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är&lt;br&gt;ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även&lt;br&gt;ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans&lt;br&gt;medhjälpare. I fall som avses i 10 kap. 39 § svarar dock revisorn endast&lt;br&gt;för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare&lt;br&gt;har haft skälig anledning att anta var oriktiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är&lt;br&gt;det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige&lt;br&gt;som är ersättningsskyldiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares skadeståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov&lt;br&gt;oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;403&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;eller bolagsordningen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran for fortsatt missbruk och&lt;br&gt;förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att&lt;br&gt;lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas&lt;br&gt;till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga&lt;br&gt;omständigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jämkning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, far skadeståndet&lt;br&gt;jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans&lt;br&gt;storlek och omständigheterna i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gemensamt skadeståndsansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-&lt;br&gt;ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av&lt;br&gt;dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han&lt;br&gt;återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till&lt;br&gt;omständigheterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om skadestånd till bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas, om&lt;br&gt;majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en&lt;br&gt;skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får&lt;br&gt;träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte&lt;br&gt;ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om&lt;br&gt;uppgörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en&lt;br&gt;uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om&lt;br&gt;skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår&lt;br&gt;från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;404&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit Bilaga 8&lt;br&gt;bolaget till godo genom rättegången.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tiden för väckande av talan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd&lt;br&gt;under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att&lt;br&gt;årsredovisningen och revisionsberättelsen for räkenskapsåret lades fram&lt;br&gt;på bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte&lt;br&gt;föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7&lt;br&gt;§ har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §,&lt;br&gt;far talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i&lt;br&gt;revisionsberättelsen eller på annat sätt till bolagsstämman inte har&lt;br&gt;lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det&lt;br&gt;beslut eller den åtgärd som talan grundas på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 &amp;nbsp;§ Styrelsen far trots bestämmelserna i 7-11 §§ föra en&lt;br&gt;skadeståndstalan som grundas på brott.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;far inte väckas mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets&lt;br&gt;bildande fattades på konstituerande stämma,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år&lt;br&gt;har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder&lt;br&gt;som talan grundas på, fattades eller vidtogs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det&lt;br&gt;räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det&lt;br&gt;räkenskapsår som granskningsrapporten avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när&lt;br&gt;yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som&lt;br&gt;talan grundas på.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Konkursbos talerätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts&lt;br&gt;innan den tid som anges i 13 § har gått ut, far konkursboet föra talan&lt;br&gt;enligt 1-3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8&lt;br&gt;eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § far en sådan talan&lt;br&gt;dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;405&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;18 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är&lt;br&gt;föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge&lt;br&gt;yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registrerings-&lt;br&gt;myndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling&lt;br&gt;som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt&lt;br&gt;innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen&lt;br&gt;eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.&lt;br&gt;Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen&lt;br&gt;avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande.&lt;br&gt;Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har&lt;br&gt;sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,&lt;br&gt;om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket Bestämmelserna i första stycket&lt;br&gt;utgör ej hinder för registrering av hindrar inte registrering av ett&lt;br&gt;bolagsstämmobeslut, om rätten till bolagsstämmobeslut, om rätten till&lt;br&gt;talan mot beslutet gått förlorad talan mot beslutet har gått förlorad&lt;br&gt;enligt 9 kap. 17 § andra stycket. enligt 9 kap. 40 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget&lt;br&gt;när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra&lt;br&gt;stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §&lt;br&gt;första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4a§&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, verkställ- Om styrelseledamot, verkställ-&lt;br&gt;ande direktör, särskild firma- ande direktör, särskild firma-&lt;br&gt;tecknare eller annan ställföreträdare tecknare, annan ställföreträdare för&lt;br&gt;för bolaget har försatts i konkurs, bolaget, revisor eller lekmanna-&lt;br&gt;fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § revisor har försatts i konkurs, fatt&lt;br&gt;föräldrabalken eller fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §&lt;br&gt;näringsförbud, skall registrerings- föräldrabalken eller fått närings-&lt;br&gt;myndigheten avföra ställföre- förbud, skall registreringsmyndig-&lt;br&gt;trädaren ur aktiebolagsregistret. heten avföra ställföreträdaren,&lt;br&gt;Avregistreringen skall vid beslut revisorn eller lekmannarevisom in-&lt;br&gt;om konkurs eller tillfälligt närings- aktiebolagsregistret. Detsamma&lt;br&gt;förbud ske omedelbart. I övrigt gäller om godkännandet eller&lt;br&gt;skall avregistrering ske sedan auktorisationen för en revisor&lt;br&gt;beslutet har vunnit laga kraft. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;upphör att gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avregistreringen skall vid beslut&lt;br&gt;om konkurs eller tillfälligt närings-&lt;br&gt;förbud ske omedelbart. Avregistrer-&lt;br&gt;ingen skall också ske omedelbart&lt;br&gt;om det i samband med ett beslut att&lt;br&gt;avslå ansökan om fortsatt godkänn-&lt;br&gt;ande eller auktorisation av revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:1555.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;406&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller ett beslut att upphäva Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;godkännande eller auktorisation av Bilaga 8&lt;br&gt;revisor har bestämts att beslutet&lt;br&gt;skall gälla omedelbart. I övrigt&lt;br&gt;skall avregistrering ske sedan&lt;br&gt;beslutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§“&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En myndighets beslut i tillstånds- En myndighets beslut i tillstånds-&lt;br&gt;ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8,&lt;br&gt;eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller 26 eller 31 §, 10 kap. 13 § eller 12&lt;br&gt;12 kap. 8 § får överklagas till kap. 8 &amp;nbsp;§ far överklagas till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;regeringen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;regeringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket&lt;br&gt;får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra&lt;br&gt;registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvalt-&lt;br&gt;ningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett&lt;br&gt;sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 §&lt;br&gt;andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första&lt;br&gt;stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;19 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsam- 3. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het bryter mot 3 kap. 12 § tredje het bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 8 kap. 8 § andra stycket stycket, 8 kap. 15 § andra&lt;br&gt;andra meningen eller 9 § första meningen, 17 § första stycket eller&lt;br&gt;stycket andra eller tredje meningen, 18 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller&lt;br&gt;erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 13 § I fall som avses i 10 kap. 36 §&lt;br&gt;första stycket skall inte följa ansvar och 11 kap. 16 § skall inte följa&lt;br&gt;enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts-&lt;br&gt;balken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;11&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:1555.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:802.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;407&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som&lt;br&gt;har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya&lt;br&gt;bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av&lt;br&gt;styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver&lt;br&gt;inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses&lt;br&gt;i den punkten. Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har&lt;br&gt;fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller&lt;br&gt;äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före&lt;br&gt;ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon&lt;br&gt;bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie bolags-&lt;br&gt;stämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att&lt;br&gt;denna stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till stämman skall ske&lt;br&gt;enligt äldre bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9&lt;br&gt;kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva en fråga om att&lt;br&gt;i bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första&lt;br&gt;stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.&lt;br&gt;14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som&lt;br&gt;de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor&lt;br&gt;utsetts, dock längst till utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Intill utgången av år 1999 får en revisor trots bestämmelserna i 10&lt;br&gt;kap. 19 § utses för en kortare mandattid än fyra år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett revisorsuppdrag som har lämnats före lagens ikraftträdande&lt;br&gt;gäller för viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller&lt;br&gt;tills vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma&lt;br&gt;som hålls efter den 1 januari 2000.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. Anspråk på skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§&lt;br&gt;preskriberas enligt äldre bestämmelser om anspråket har uppkommit före&lt;br&gt;lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;408&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 7 §, 7 kap. 3 och 7 §§, 8 kap. 2, 6 och 15 §§&lt;br&gt;och 9 kap. 1 och 3 §§ skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 19 a §, av&lt;br&gt;följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag&lt;br&gt;för vaije räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Årsredovisningen skall bestå av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. balansräkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. resultaträkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. noter, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvaltningsberättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är ett sådant bolag&lt;br&gt;som avses i 10 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa före-&lt;br&gt;tag, skall det i årsredovisningen&lt;br&gt;även ingå en finansieringsanalys.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget är ett sådant bolag&lt;br&gt;som avses i 10 kap. 11 &amp;nbsp;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § första stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall det i&lt;br&gt;årsredovisningen även ingå en&lt;br&gt;finansieringsanalys&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det är motiverat av&lt;br&gt;konkurrensskäl och regeringen&lt;br&gt;eller den myndighet som&lt;br&gt;regeringen bestämmer medger det,&lt;br&gt;far posterna 1-6 i bilaga 3&lt;br&gt;respektive posterna 1-3 och 6 i&lt;br&gt;bilaga 4 slås samman till en post&lt;br&gt;benämnd bruttovinst eller brutto-&lt;br&gt;förlust. Detta gäller dock inte om&lt;br&gt;bolaget är ett sådant bolag som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 11 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 §&lt;br&gt;första stycket lagen (1980:1103)&lt;br&gt;om årsredovisning m.m. i vissa&lt;br&gt;företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det är motiverat av&lt;br&gt;konkurrensskäl och regeringen&lt;br&gt;eller den myndighet som&lt;br&gt;regeringen bestämmer medger det,&lt;br&gt;får posterna 1-6 i bilaga 3&lt;br&gt;respektive posterna 1-3 och 6 i&lt;br&gt;bilaga 4 slås samman till en post&lt;br&gt;benämnd bruttovinst eller brutto-&lt;br&gt;förlust. Detta gäller dock inte om&lt;br&gt;bolaget är ett sådant bolag som&lt;br&gt;avses i 10 kap. 3 § andra stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § första stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;409&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag som slår samman poster enligt första stycket skall i en not Prop. 1997/98:99&lt;br&gt;upplysa om skälen för detta. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag skall upplysning&lt;br&gt;lämnas om den sammanlagda på&lt;br&gt;räkenskapsåret belöpande ersätt-&lt;br&gt;ningen till var och en av bolagets&lt;br&gt;revisorer och de revisionsföretag&lt;br&gt;där revisorerna verkar. Särskild&lt;br&gt;uppgift skall lämnas om hur stor&lt;br&gt;del av ersättningen som avser&lt;br&gt;andra uppdrag än revisions-&lt;br&gt;uppdraget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncernredovisningen skall bestå av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. koncembalansräkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. koncemresultaträkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. noter, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvaltningsberättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om moderbolaget är ett sådant&lt;br&gt;bolag som avses i 10 kap. 3 §&lt;br&gt;fjärde stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa före-&lt;br&gt;tag, skall det i koncernredovis-&lt;br&gt;ningen även ingå en finansierings-&lt;br&gt;analys.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om moderbolaget är ett sådant&lt;br&gt;bolag som avses i 10 kap. 12 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § andra stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall det i&lt;br&gt;koncernredovisningen även ingå en&lt;br&gt;finansieringsanalys.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Koncembalansräkningen och koncemresultaträkningen skall var för&lt;br&gt;sig utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive&lt;br&gt;resultaträkningarna för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas&lt;br&gt;av koncernredovisningen. Sammanställningen skall göras med&lt;br&gt;tillämpning av 8-12 §§ och 17-23 §§. Vid redovisningen av andelar i&lt;br&gt;andra företag än dotterföretag skall 24-29 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3&lt;br&gt;kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som i aktiebolag har avsatts till kapitalandelsfonden enligt 27 §&lt;br&gt;andra stycket skall redovisas som en särskild post under A IV i&lt;br&gt;koncembalansräkningen. Sådant belopp skall anses som bundet eget&lt;br&gt;kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När 3 kap. 6 § andra stycket tillämpas skall vad som där sägs om&lt;br&gt;antalet anställda och tillgångarnas nettovärde avse koncernen som helhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller&lt;br&gt;inte om koncernen är en sådan inte om koncernen är en sådan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;410&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;koncern som avses i 10 kap. 3 §&lt;br&gt;fjärde stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om års-&lt;br&gt;redovisning m.m. i vissa företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;koncern som avses i 10 kap. 12 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § andra stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett aktiebolag skall årsredo-&lt;br&gt;visningen för det förflutna räken-&lt;br&gt;skapsåret lämnas till revisorerna&lt;br&gt;senast en månad före ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma. I ett handelsbolag&lt;br&gt;skall årsredovisningen lämnas till&lt;br&gt;revisorerna senast fyra månader&lt;br&gt;efter räkenskapsårets utgång.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett aktiebolag skall årsredo-&lt;br&gt;visningen för det förflutna räken-&lt;br&gt;skapsåret lämnas till revisorerna&lt;br&gt;och lekmannarevisorema senast&lt;br&gt;sex veckor före den ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma där årsredovis-&lt;br&gt;ningen skall behandlas. I ett&lt;br&gt;handelsbolag skall årsredovis-&lt;br&gt;ningen lämnas till revisorerna&lt;br&gt;senast fyra månader efter räken-&lt;br&gt;skapsårets utgång.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag skall betala en&lt;br&gt;förseningsavgift om de handlingar&lt;br&gt;som anges i 5 § inte har kommit in&lt;br&gt;till registreringsmyndigheten inom&lt;br&gt;sju månader från räkenskapsårets&lt;br&gt;utgång. Har bolaget inom denna tid&lt;br&gt;gjort anmälan enligt 9 kap. 5 §&lt;br&gt;fjärde stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), skall dock bolaget&lt;br&gt;betala förseningsavgift först om&lt;br&gt;handlingarna inte har kommit in&lt;br&gt;inom nio månader från räkenskaps-&lt;br&gt;årets utgång. Avgiften skall uppgå&lt;br&gt;till 10 000 kr för publika aktie-&lt;br&gt;bolag och 5 000 kr för privata&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag skall betala en&lt;br&gt;förseningsavgift om de handlingar&lt;br&gt;som anges i 5 § inte har kommit in&lt;br&gt;till registreringsmyndigheten inom&lt;br&gt;sju månader från räkenskapsårets&lt;br&gt;utgång. Har bolaget inom denna tid&lt;br&gt;gjort anmälan enligt 9 kap. 9 §&lt;br&gt;tredje stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), skall dock bolaget&lt;br&gt;betala förseningsavgift först om&lt;br&gt;handlingarna inte har kommit in&lt;br&gt;inom nio månader från räkenskaps-&lt;br&gt;årets utgång. Avgiften skall uppgå&lt;br&gt;till 10 000 kr för publika aktie-&lt;br&gt;bolag och 5 000 kr för privata&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktiebolag. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två&lt;br&gt;månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om&lt;br&gt;förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny&lt;br&gt;förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika&lt;br&gt;aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två&lt;br&gt;månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om&lt;br&gt;förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny&lt;br&gt;förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika&lt;br&gt;aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;411&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt; §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall&lt;br&gt;det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också&lt;br&gt;anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till&lt;br&gt;registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En årsredovisning får, när den&lt;br&gt;publiceras i ofullständigt skick,&lt;br&gt;inte åtföljas av revisions-&lt;br&gt;berättelsen. Publikationen skall i&lt;br&gt;stället innehålla revisorns uttalande&lt;br&gt;om att den fullständiga årsredo-&lt;br&gt;visningen har upprättats enligt lag,&lt;br&gt;liksom uppgift om anmärkningar&lt;br&gt;enligt 10 kap. 10 § andra-fjärde&lt;br&gt;styckena &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) och 4 kap. 10 §&lt;br&gt;andra-fjärde styckena lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag. Om revisions-&lt;br&gt;berättelse inte har lämnats, skall&lt;br&gt;detta förhållande liksom skälen för&lt;br&gt;det anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En årsredovisning får, när den&lt;br&gt;publiceras i ofullständigt skick,&lt;br&gt;inte åtföljas av revisions-&lt;br&gt;berättelsen. Publikationen skall i&lt;br&gt;stället innehålla revisorns uttalande&lt;br&gt;om att den fullständiga årsredo-&lt;br&gt;visningen har upprättats enligt lag,&lt;br&gt;liksom uppgift om anmärkningar&lt;br&gt;enligt 10 kap. 27, 29 och 30 §§&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) och&lt;br&gt;4 kap. 10 § andra-fjärde styckena&lt;br&gt;lagen (1980:1103) om årsredovis-&lt;br&gt;ning m.m. i vissa företag. Om&lt;br&gt;revisionsberättelse inte har&lt;br&gt;lämnats, skall detta förhållande&lt;br&gt;liksom skälen för det anges.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag skall minst en gång Ett bolag skall minst en gång&lt;br&gt;under ett räkenskapsår som under ett räkenskapsår som&lt;br&gt;omfattar mer än tio månader lämna omfattar mer än tio månader lämna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en särskild redovisning (delårs-&lt;br&gt;rapport), om bolaget är skyldigt att&lt;br&gt;ha auktoriserad revisor enligt 10&lt;br&gt;kap. 11 eller 12 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första&lt;br&gt;eller andra stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en särskild redovisning (delårs-&lt;br&gt;rapport), om bolaget är skyldigt att&lt;br&gt;ha auktoriserad revisor enligt 10&lt;br&gt;kap. 3 § andra eller fjärde stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § första eller andra stycket&lt;br&gt;lagen (1980:1103) om årsredovis-&lt;br&gt;ning m.m. i vissa företag.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets&lt;br&gt;början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och&lt;br&gt;högst två tredjedelar av räkenskapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett aktiebolag skall delårsrapporten lämnas av styrelsen eller, om&lt;br&gt;styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten&lt;br&gt;och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i&lt;br&gt;likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.&lt;br&gt;Vidare skall det lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och&lt;br&gt;resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om&lt;br&gt;det finns särskilda skäl, får en ungefarlig beloppsuppgift om resultatet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;412&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1&lt;br&gt;fråga om delårsrapport.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en koncern är av sådan&lt;br&gt;storlek som anges i 10 kap. 3 §&lt;br&gt;fjärde stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket lagen (1980:1103) om års-&lt;br&gt;redovisning m.m. i vissa foretag,&lt;br&gt;skall moderbolaget i delårs-&lt;br&gt;rapporten, utöver uppgifter om&lt;br&gt;moderbolaget, lämna uppgifter för&lt;br&gt;koncernen motsvarande vad som&lt;br&gt;sägs i första stycket. Uppgifter om&lt;br&gt;nettoomsättning och resultat skall&lt;br&gt;avse beloppen efter avdrag for&lt;br&gt;interna poster inom koncernen och&lt;br&gt;vara beräknade med hänsyn tagen&lt;br&gt;till intemvinsteliminering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andra stycket 1 och 2 gäller också i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en koncern är av sådan&lt;br&gt;storlek som anges i 10 kap. 12 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;4 kap. 3 § andra stycket lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa foretag, skall moder-&lt;br&gt;bolaget i delårsrapporten, utöver&lt;br&gt;uppgifter om moderbolaget, lämna&lt;br&gt;uppgifter för koncernen motsvar-&lt;br&gt;ande vad som sägs i första stycket.&lt;br&gt;Uppgifter om nettoomsättning och&lt;br&gt;resultat skall avse beloppen efter&lt;br&gt;avdrag för interna poster inom&lt;br&gt;koncernen och vara beräknade med&lt;br&gt;hänsyn tagen till intemvinst-&lt;br&gt;eliminering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Bestämmelserna i 5 kap. 19 a § och 8 kap. 2 § skall tillämpas första&lt;br&gt;gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december&lt;br&gt;1998.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;413&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i vissa foretag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; i fråga om lagen (1980:1103) om årsredo-&lt;br&gt;visning m.m. i vissa företag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 4 kap. 6 § skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall inforas en ny paragraf, 4 kap. 1 a §, av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;la§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Endast den som är auktoriserad&lt;br&gt;revisor eller godkänd revisor kan&lt;br&gt;vara revisor i handelsbolag som är&lt;br&gt;skyldiga att upprätta årsredo-&lt;br&gt;visning enligt årsredovisningslagen&lt;br&gt;(1995:1554) och i hypoteksinstitut&lt;br&gt;som är skyldiga att upprätta&lt;br&gt;årsredovisning enligt lagen&lt;br&gt;(1995:1559) om årsredovisning i&lt;br&gt;kreditinstitut och värdepappers-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På anmälan skall länsstyrelsen forordna behörig revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. när revisor inte är utsedd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. när auktoriserad revisor eller 2. när auktoriserad revisor eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;godkänd revisor inte är utsedd godkänd revisor inte är utsedd&lt;br&gt;enligt 3 §, &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;enligt 1 a § eller 3 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller&lt;br&gt;andra stycket, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller&lt;br&gt;om revisors behörighet har åsidosatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av&lt;br&gt;företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv&lt;br&gt;skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser&lt;br&gt;revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den&lt;br&gt;årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har&lt;br&gt;blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket&lt;br&gt;3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar for&lt;br&gt;lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;414&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 fråga om revisorer som har utsetts före lagens ikraftträdande gäller&lt;br&gt;4 kap. 1 a § först efter utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;415&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; att 2 kap. 4, 5 a och 5 b §§ lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.&lt;br&gt;Bolaget skall ha en verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett värdepappersbolag skall&lt;br&gt;minst en av stämman utsedd revisor&lt;br&gt;vara auktoriserad revisor. Till&lt;br&gt;revisor kan utses även ett registrerat&lt;br&gt;revisionsbolag. Bestämmelser om&lt;br&gt;vem som kan vara huvudansvarig&lt;br&gt;för revisionen och om under-&lt;br&gt;rättelseskyldighet finns i 12 § lagen&lt;br&gt;(1995:528) om revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För varje värdepappersbolag skall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av&lt;br&gt;sitt uppdrag i värdepappersbolaget&lt;br&gt;får kännedom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig över-&lt;br&gt;trädelse av de författningar som&lt;br&gt;reglerar värdepappersbolags verk-&lt;br&gt;samhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;kan påverka värdepappers-&lt;br&gt;bolagets fortsatta drift negativt,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;kan leda till att revisorn&lt;br&gt;avstyrker att balansräkningen eller&lt;br&gt;resultaträkningen fastställs eller till&lt;br&gt;anmärkning enligt 10 kap. 10 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall revisorn omgående rapport-&lt;br&gt;era detta till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett värdepappersbolag skall&lt;br&gt;minst en av stämman utsedd revisor&lt;br&gt;vara auktoriserad revisor. Annan&lt;br&gt;revisor skall vara auktoriserad&lt;br&gt;revisor eller godkänd revisor. Till&lt;br&gt;revisor kan även ett registrerat&lt;br&gt;revisionsbolag utses. Bestämmelser&lt;br&gt;om vem som kan vara huvud-&lt;br&gt;ansvarig för revisionen och om&lt;br&gt;underrättelseskyldighet finns i 12 §&lt;br&gt;lagen (1995:528) om revisorer,&lt;br&gt;finnas ett huvudkontor i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av&lt;br&gt;sitt uppdrag i värdepappersbolaget&lt;br&gt;får kännedom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig över-&lt;br&gt;trädelse av de författningar som&lt;br&gt;reglerar värdepappersbolags verk-&lt;br&gt;samhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;kan påverka värdepappers-&lt;br&gt;bolagets fortsatta drift negativt,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;kan leda till att revisorn&lt;br&gt;avstyrker att balansräkningen eller&lt;br&gt;resultaträkningen fastställs eller till&lt;br&gt;anmärkning enligt 10 kap. 29 eller&lt;br&gt;30 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall revisorn omgående rapport-&lt;br&gt;era detta till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för&lt;br&gt;lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:1114.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:752.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon&lt;br&gt;far kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande&lt;br&gt;av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller&lt;br&gt;dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med&lt;br&gt;värdepappersbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5b§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 5 a § Vad som sägs om revisor i 5 a §&lt;br&gt;skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om&lt;br&gt;granskare som utsetts enligt 10 kap. särskild granskare som utsetts&lt;br&gt;14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i enligt 11 kap. 20 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;värdepappersbolag. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;(1975:1385) i värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 2 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor&lt;br&gt;utsetts, dock längst till utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:752.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;417&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om&lt;br&gt;finansieringsverksamhet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; att 2 kap. 6, 7 a och 7 b §§ i lagen (1992:1610)&lt;br&gt;om finansieringsverksamhet&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett kreditmarknadsföretag skall I ett kreditmarknadsföretag skall&lt;br&gt;minst en av stämman utsedd revisor minst en av stämman utsedd revisor&lt;br&gt;vara auktoriserad revisor. Till vara auktoriserad revisor. Annan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisor kan utses även ett registrerat revisor skall vara auktoriserad&lt;br&gt;revisionsbolag. Bestämmelser om revisor eller godkänd revisor. Till&lt;br&gt;vem som kan vara huvudansvarig revisor kan även ett registrerat&lt;br&gt;för revisionen och om under- revisionsbolag utses. Bestämmelser&lt;br&gt;rättelseskyldighet finns i 12 § lagen om vem som kan vara huvud-&lt;br&gt;(1995:528) om revisorer. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ansvarig för revisionen och om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;underrättelseskyldighet finns i 12 §&lt;br&gt;lagen (1995:528) om revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7a§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i kreditmarknadsföretaget&lt;br&gt;får kännedom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar&lt;br&gt;kreditmarknadsföretags verksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. kan påverka kreditmarknadsföretagets fortsatta drift negativt, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;kan leda till att revisorn 3. kan leda till att revisorn&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avstyrker att balansräkningen eller avstyrker att balansräkningen eller&lt;br&gt;resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till&lt;br&gt;anmärkning enligt 10 kap. 10 § anmärkning enligt 10 kap. 29 eller&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller 30 § aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;8 kap. 13 § lagen (1987:667) om eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, skall om ekonomiska föreningar, skall&lt;br&gt;revisorn omgående rapportera detta revisorn omgående rapportera detta&lt;br&gt;till Finansinspektionen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon&lt;br&gt;får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande&lt;br&gt;av uppdrag som revisorn har i kreditmarknadsföretagets moderföretag&lt;br&gt;eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med&lt;br&gt;kreditmarknadsföretaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för&lt;br&gt;lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1996:1004.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:453.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:453.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;411&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7b §&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 7 a § Vad som sägs om revisor i 7 a §&lt;br&gt;skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om&lt;br&gt;granskare som har utsetts i ett särskild granskare som har utsetts i&lt;br&gt;kreditmarknadsföretag enligt 10 ett kreditmarknadsföretag enligt 11&lt;br&gt;kap. 14 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen kap. 20&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen (1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen&lt;br&gt;(1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 2 kap. 6 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor&lt;br&gt;utsetts, dock längst till utgången av år 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:453.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;419&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 3 kap. 17 § kommunallagen (1991:900)' skall&lt;br&gt;ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en&lt;br&gt;kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller lands-&lt;br&gt;tinget innehar samtliga aktier, skall fullmäktige&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten&lt;br&gt;som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en&lt;br&gt;stiftelse för en kommunal angelägenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om aktiebolag skall&lt;br&gt;fullmäktige även utse minst en&lt;br&gt;lekmannarevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen omtryckt 1995:154.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;420&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagrådets yttrande&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1998-02-12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: regeringsrådet Stig von Bahr, regeringsrådet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Arne Baekkevold, justitierådet Edvard Nilsson.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt en lagrådsremiss den 22 januari 1998 (Justitiedepartementet) har&lt;br&gt;regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vissa företag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorerna Monica&lt;br&gt;Kämpe och Staffan Lind.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges tre fall då en styrelseledamot på grund av jäv inte&lt;br&gt;får delta i handläggningen av ett ärende. Jäv skall anses föreligga när&lt;br&gt;fråga är om ett avtal mellan styrelseledamoten och bolaget (fall 1), ett&lt;br&gt;avtal mellan bolaget och en tredje man, om ledamoten i frågan har ett&lt;br&gt;väsentligt intresse som kan strida mot bolagets (fall 2), och ett avtal&lt;br&gt;mellan bolaget och en juridisk person som ledamoten ensam eller&lt;br&gt;tillsammans med annan far företräda (fall 3).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller ett antal undantag från jävsreglema i första&lt;br&gt;stycket. I första meningen sägs att bestämmelsen om jäv vid avtal mellan&lt;br&gt;styrelseledamoten och bolaget (fall 1) inte gäller om styrelseledamoten,&lt;br&gt;direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget. Enligt andra meningen gäller inte bestämmelsen om jäv vid avtal&lt;br&gt;mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten får&lt;br&gt;företräda (fall 3), om bolagets motpart är ett foretag i samma koncern,&lt;br&gt;om bolagets motpart äger samtliga aktier i bolaget eller om ledamoten,&lt;br&gt;direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av det anförda framgår att styrelseledamoten inte skall anses jävig i&lt;br&gt;fallen 1 och 3 såvida denne direkt eller indirekt äger samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget. I författningskommentaren motiveras undantagen med att det i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;421&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dessa fall inte föreligger någon sådan intressemotsättning som kan&lt;br&gt;grunda jäv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har inget att invända mot att jäv inte skall anses föreligga i&lt;br&gt;fallen 1 och 3 såvida styrelseledamoten direkt eller indirekt äger samtliga&lt;br&gt;aktier i bolaget. Såvitt Lagrådet kan finna synes emellertid samma&lt;br&gt;resonemang kunna föras beträffande jävssituationen i fall 2. Lagrådet&lt;br&gt;förordar därför att även fall 2 undantas från jäv när styrelseledamoten&lt;br&gt;direkt eller indirekt äger samtliga aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Godtas vad Lagrådet förordat kan första meningen i andra stycket&lt;br&gt;lämpligen bilda ett eget stycke och styckets andra mening ett nytt tredje&lt;br&gt;stycke. Styckena kan förslagsvis ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt&lt;br&gt;eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets motpart är ett företag i samma koncern, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bolagets motpart äger samtliga aktier i bolaget.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller det i tredje stycket 1 (Lagrådets förslag) angivna undantaget&lt;br&gt;kan anmärkas att bestämmelsen torde omfatta endast aktiebolagsrättsliga&lt;br&gt;koncerner (1 kap. 5 §). Jäv torde således i princip föreligga om bolagets&lt;br&gt;motpart är ett företag i exempelvis en koncern som avses i 1 kap. 4 §&lt;br&gt;lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Enligt&lt;br&gt;Lagrådets uppfattning kan det finnas skäl att överväga om undantaget&lt;br&gt;från jävsbestämmelsema bör avse även andra kategorier av&lt;br&gt;koncernföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 28 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med vad Lagrådet anfört i anslutning till 8 kap. 20 § bör jäv&lt;br&gt;inte anses föreligga i något av de i första stycket angivna fallen såvida&lt;br&gt;den verkställande direktören direkt eller indirekt äger samtliga aktier i&lt;br&gt;bolaget. Andra stycket synes därmed kunna ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande&lt;br&gt;direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga&lt;br&gt;aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om&lt;br&gt;bolagets motpart är ett företag i samma koncern.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller innebörden av begreppet koncern far Lagrådet hänvisa till vad&lt;br&gt;som anförts vid 8 kap. 20 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafen får en aktieägare rösta för det fulla antalet aktier som&lt;br&gt;han äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.&lt;br&gt;Paragrafen skall ses mot bakgrund av att den s.k. tjugoprocentsregeln i&lt;br&gt;nuvarande 9 kap. 3 § första stycket upphävs. Tjugoprocentsregeln&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;422&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;innebär att ingen kan rösta för mer än en femtedel - dvs. tjugo procent -&lt;br&gt;av de på stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av&lt;br&gt;bolagsordningen. Förevarande paragraf - som saknar motsvarighet i&lt;br&gt;kommitténs förslag - har enligt kommentaren tillkommit på förslag av ett&lt;br&gt;par remissinstanser för att klargöra att en bolagsordning även i&lt;br&gt;fortsättningen skall kunna innehålla bestämmelser om rösträtts-&lt;br&gt;begränsningar. Som exempel på sådana nämns att en aktieägare får rösta&lt;br&gt;enbart för tio eller tjugo procent av det sammanlagda antalet aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utformningen av tjugoprocentsregeln ger närmast intryck av att avsteg&lt;br&gt;från denna regel genom föreskrifter i bolagsordningen endast får&lt;br&gt;innebära en uppmjukning av regeln, dvs. att en aktieägare tillåts rösta för&lt;br&gt;mer än tjugo procent av aktierna på stämman. Det är emellertid en&lt;br&gt;allmänt vedertagen uppfattning (se t.ex. Kedner-Roos, Aktiebolagslagen,&lt;br&gt;del 1, 1995, s. 276) att bestämmelserna i aktiebolagslagen inte hindrar en&lt;br&gt;reglering i bolagsordningen också i begränsande riktning, dvs. så att&lt;br&gt;röstmaximum sätts lägre än tjugo procent. Genom slopandet av&lt;br&gt;tjugoprocentsregeln och införandet av förevarande paragraf har&lt;br&gt;tydliggjorts att rösträttsbegränsningar skall kunna ske genom föreskrifter&lt;br&gt;i bolagsordningen. Några inskränkningar i möjligheten att göra sådana&lt;br&gt;begränsningar har inte föreskrivits i paragrafen. Det kan dock på grund&lt;br&gt;av andra bestämmelser i aktiebolagslagen ifrågasättas om rätten att göra&lt;br&gt;rösträttsbegränsningar i realiteten är oinskränkt och, om så är fallet,&lt;br&gt;huruvida detta är en lämplig ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av intresse är framför allt 3 kap. 1 §. I första stycket av den paragrafen&lt;br&gt;anges att alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av&lt;br&gt;paragrafen. Av andra stycket framgår att det i bolagsordningen kan&lt;br&gt;bestämmas att aktier av olika slag skall finnas och att därvid skall anges&lt;br&gt;bl.a. olikheterna mellan aktieslagen. Avser olikheten mellan aktieslagen&lt;br&gt;aktiers röstvärde gäller, enligt femte stycket, att ingen aktie får ha ett&lt;br&gt;röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är visserligen en väsentlig saklig skillnad mellan sistnämnda&lt;br&gt;bestämmelse och förevarande paragraf. Bestämmelsen i 3 kap. 1 § femte&lt;br&gt;stycket gäller sålunda aktiers röstvärde medan förevarande paragraf&lt;br&gt;gäller rösträttsbegränsningar för den enskilde aktieägaren. Men om det&lt;br&gt;exempelvis i ett bolag - som har skilda aktieslag med maximal&lt;br&gt;röstvärdedifferens - görs långtgående rösträttsbegränsningar för ett&lt;br&gt;aktieslag så att skillnaderna mellan aktierna förstärks kan det ifrå-&lt;br&gt;gasättas om en sådan ordning är förenlig med den i 3 kap. 1 § angivna&lt;br&gt;principen om alla aktiers lika rätt i bolaget. Det finns enligt Lagrådet&lt;br&gt;anledning att i det fortsatta lagstiftningsarbetet överväga dessa och andra&lt;br&gt;frågor rörande förhållandet mellan 9 kap. 5 § och 3 kap. 1 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen handlar om majoritetskrav vid val. Enligt första stycket anses&lt;br&gt;den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat följer av&lt;br&gt;bolagsordningen. Enligt andra stycket får det i bolagsordningen inte&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;423&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelse i&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i andra stycket är en nyhet i förhållande till nuvarande&lt;br&gt;ordning. I författningskommentaren anförs bl.a. att föreskrifter i bolags-&lt;br&gt;ordningen som inte innebär ett strängare majoritetskrav fortfarande är&lt;br&gt;tillåtna. Sålunda kan bolagsordningen enligt kommentaren även i&lt;br&gt;fortsättningen innehålla föreskrifter om att styrelsen skall väljas genom&lt;br&gt;en proportionell valmetod eller att minoritetsägama skall ha rätt att välja&lt;br&gt;en eller flera styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sålunda sägs om proportionell valmetod aktualiserar frågan om&lt;br&gt;styrelsens ledamöter skall väljas var för sig eller om hela eller delar av&lt;br&gt;styrelsen kan utses i grupp. Aktiebolagskommittén har behandlat frågan&lt;br&gt;och därvid uttalat (SOU 1995:44 s. 197) att det torde vara möjligt att&lt;br&gt;förrätta valet med användande av röstsedlar som ger varje aktieägare&lt;br&gt;möjlighet att på en gång ange hela den styrelse som han röstar för.&lt;br&gt;Lagrådet konstaterar att lagtexten inte ger något klart besked i frågan.&lt;br&gt;Något hinder mot att förrätta ett proportionellt val av det slag kommittén&lt;br&gt;har berört kan dock inte anses föreligga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det sedan gäller uttalandet att minoritetsägama kan ges rätt att välja&lt;br&gt;en eller flera styrelseledamöter kan det ifrågasättas om reglema om val&lt;br&gt;vid bolagsstämma ger utrymme för en sådan ordning. Uttalandet framstår&lt;br&gt;som missvisande. Vid föredragningen har också upplysts att med&lt;br&gt;uttalandet åsyftas möjligheten att enligt 8 kap. 6 § utse styrelseledamot&lt;br&gt;på annat sätt än genom val på bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådets uppfattning bör avsikten med den i andra stycket&lt;br&gt;föreslagna bestämmelsen komma till tydligare uttryck.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 första stycket 2 föreskrivs att länsstyrelsen skall förordna revisor när&lt;br&gt;revisorn är obehörig enligt 9 § (konkurs, näringsförbud m.m.) eller 15 §&lt;br&gt;(jäv).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet ifrågasätter om revisor skall förordnas i de fall då det finns en&lt;br&gt;suppleant med erforderliga kvalifikationer för den obehöriga revisorn (jfr&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §). Det kan nämligen hävdas att suppleanten vid förfall automatiskt&lt;br&gt;inträder i den ordinarie revisorns ställe. Frågan bör övervägas under det&lt;br&gt;fortsatta lagstiftningsarbetet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 34 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna paragraf finns bestämmelser om hur en erinran från revisorn till&lt;br&gt;styrelsen eller den verkställande direktören skall dokumenteras och hur&lt;br&gt;den skall behandlas av styrelsen. Att revisorn i samband med revisionen&lt;br&gt;skall framställa de erinringar som god revisionssed kräver framgår dock&lt;br&gt;inte av den föreslagna lagen. Enligt Lagrådets mening bör en&lt;br&gt;bestämmelse om att en sådan skyldighet ingår i revisorns uppgifter tas in&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;424&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i det avsnitt i detta kapitel som anger vilka dessa uppgifter är. Samtidigt&lt;br&gt;bör anges att revisorn har till uppgift att i samband med revisionen också&lt;br&gt;göra de påpekanden av annan natur som revisionen föranleder.&lt;br&gt;Bestämmelsen, som lämpligen bör bilda en egen paragraf närmast efter&lt;br&gt;5 §, kan ges förslagsvis följande lydelse: &amp;quot;I samband med revisionen&lt;br&gt;skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de&lt;br&gt;erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed.&lt;br&gt;Bestämmelser om erinringar finns i 34 §.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta kapitel innehåller bestämmelser om bl.a. allmän granskning genom&lt;br&gt;lekmannarevisorer. Sådana granskningspersoner, vilka inte behöver ha&lt;br&gt;formell kompetens som auktoriserad eller godkänd revisor, omfattas i&lt;br&gt;dag - om inte annat sägs - av aktiebolagslagens bestämmelser om&lt;br&gt;revisorer. Enligt förslaget skall emellertid endast auktoriserade eller&lt;br&gt;godkända revisorer kunna utses till revisor i aktiebolag. De föreslagna&lt;br&gt;bestämmelserna om revisorer kan därför inte tillämpas på&lt;br&gt;lekmannarevisorer. Enligt Lagrådets mening bör i tydlighetens intresse&lt;br&gt;en erinran om detta göras i förevarande kapitel. En sådan bestämmelse&lt;br&gt;kan lämpligen tas in som en särskild paragraf närmast efter 2 § och ges&lt;br&gt;förslagsvis följande lydelse: &amp;quot;Bestämmelserna i denna lag om revisorer&lt;br&gt;är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen regleras inom vilken tid talan för bolagets räkning om&lt;br&gt;skadestånd, som inte grundas på brott, skall väckas mot bl.a. vissa&lt;br&gt;funktionärer i bolaget. Enligt punkt 2 får talan mot en styrelseledamot&lt;br&gt;eller den verkställande direktören inte väckas sedan fem år har förflutit&lt;br&gt;från utgången av det räkenskapsår då beslut, eller åtgärder som talan&lt;br&gt;grundas på, fattades eller vidtogs. Bestämmelsen bör jämföras med&lt;br&gt;15 kap. 10 § som föreskriver en ettårsfrist för talan mot sådana funktio-&lt;br&gt;närer. Av författningskommentaren framgår att fristen i förevarande&lt;br&gt;paragraf är avsedd att gälla endast i det fall som avses i 15 kap. 11 §.&lt;br&gt;Detta framgår emellertid inte klart av lagtexten. Denna bör därför&lt;br&gt;förtydligas. En möjlighet är att flytta punkt 2 till 11 § och låta punkten&lt;br&gt;bilda ett nytt andra stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övriga lagförslag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;425&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Justitiedepartementet&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 februari 1998&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Hjelm-&lt;br&gt;Wallén, Peterson, Blomberg, Andersson, Winberg, Ulvskog, Sundström,&lt;br&gt;Lindh, Klingvall, Östros&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föredragande: Thage G Peterson&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutar proposition 1997/98:99 Aktiebolagets organisation&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;426&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Rättsdatablad&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Författningsrubrik&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser som&lt;br&gt;inför, ändrar, upp-&lt;br&gt;häver eller upprepar&lt;br&gt;ett normgivnings-&lt;br&gt;bemyndigande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Celexnummer för&lt;br&gt;bakomliggande EG-&lt;br&gt;regler&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i&lt;br&gt;Aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i&lt;br&gt;lagen (1980:1103) om&lt;br&gt;årsredovisning m.m. i&lt;br&gt;vissa foretag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i&lt;br&gt;lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse&lt;br&gt;Lag om ändring i lag-&lt;br&gt;en (1992:1610) om&lt;br&gt;finansieringsverk-&lt;br&gt;samhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389L0048&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389L0048&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389L0048&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389L0048&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;427&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eländers Gotab 55926, Stockholm 1998&lt;/p&gt;</html>
</dokument>
<dokforslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet>bifall</utskottet>
<kammaren>=utskottet</kammaren>
<behandlas_i>1997/98:LU26</behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
</dokforslag>
<dokaktivitet>
<aktivitet>
<kod>INL</kod>
<namn>Inlämning</namn>
<datum>1998-03-03 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>60</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>B</kod>
<namn>Bordläggning</namn>
<datum>1998-03-05 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>2</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>HÄN</kod>
<namn>Hänvisning</namn>
<datum>1998-03-06 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>3</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>MOT</kod>
<namn>Motionstid slutar</namn>
<datum>1998-03-20 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>4</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
</dokaktivitet>
<dokuppgift>
<uppgift>
<kod>inlamnatav</kod>
<namn>Inlämnat av</namn>
<text>Justitiedepartementet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-23 16:41:57</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>statustext</kod>
<namn>statustext</namn>
<text>Ärendet är avslutat</text>
<dok_id>GL0399</dok_id>
<systemdatum>2019-05-22 17:21:22</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>tilldelat</kod>
<namn>Tilldelat</namn>
<text>Lagutskottet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-23 16:41:57</systemdatum>
</uppgift>
</dokuppgift>
<dokreferens>
<referens>
<referenstyp>behandlas_i</referenstyp>
<uppgift>1997/98:LU26</uppgift>
<ref_dok_id>GL01LU26</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>bet</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>LU26</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>Aktiebolagets organisation, m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Betänkande</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L16</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L16</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L17</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L17</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L18</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L18</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L19</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L19</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L20</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L20</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L21</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L21</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Agne Hansson  m.fl. (C)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L20</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L20</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Agne Hansson  m.fl. (C)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Bengt Harding Olson  och Kerstin Heinemann  (FP)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L16</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L16</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Bengt Harding Olson  och Kerstin Heinemann  (FP)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Lennart Hedquist  (M) och Ola Rask  (S)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L17</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L17</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Lennart Hedquist  (M) och Ola Rask  (S)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Martin Nilsson  (S)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L18</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L18</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Martin Nilsson  (S)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Rolf Dahlberg  m.fl. (M)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L19</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L19</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Rolf Dahlberg  m.fl. (M)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Yvonne Ruwaida  (MP)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:99&lt;br/&gt;
Aktiebolagets organisation</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L21</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L21</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Yvonne Ruwaida  (MP)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
</dokreferens>
</dokumentstatus>