<dokumentstatus><dokument>
 <hangar_id>2228788</hangar_id>
 <dok_id>GL03166</dok_id>
 <rm>1997/98</rm>
 <beteckning>166</beteckning>
 <typ>prop</typ>
 <subtyp>prop</subtyp>
 <doktyp>prop</doktyp>
 <typrubrik>Proposition 1997/98:166</typrubrik>
 <dokumentnamn>Proposition</dokumentnamn>
 <debattnamn>Proposition</debattnamn>
 <tempbeteckning></tempbeteckning>
 <organ>Finansdepartementet</organ>
 <mottagare></mottagare>
 <nummer>166</nummer>
 <slutnummer>0</slutnummer>
 <datum>1998-05-20 00:00:00</datum>
 <systemdatum>2025-12-19 14:03:50</systemdatum>
 <publicerad>1998-01-01 00:00:00</publicerad>
 <titel>Ny associationsrätt för bankaktiebolag, m.m.</titel>
 <subtitel></subtitel>
 <status>digitaliserad</status>
 <htmlformat>html</htmlformat>
 <relaterat_id></relaterat_id>
 <source></source>
 <sourceid>skarven</sourceid>
 <dokument_url_text>https://data.riksdagen.se/dokument/GL03166/text</dokument_url_text>
 <dokument_url_html>https://data.riksdagen.se/dokument/GL03166</dokument_url_html>
 <dokumentstatus_url_xml>https://data.riksdagen.se/dokumentstatus/GL03166</dokumentstatus_url_xml>
 <html>&lt;h1&gt;&lt;a name="caption1"&gt;&lt;/a&gt;Regeringens proposition&lt;/h1&gt;
&lt;h1&gt;1997/98:166&lt;/h1&gt;
&lt;h2&gt;Ny associationsrätt för bankaktiebolag, m.m.&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stockholm den 20 maj 1998&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Göran Persson&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ErikÅsbrink&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Finansdepartementet)&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Propositionens huvudsakliga innehåll&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I propositionen föreslås att bankaktiebolagslagen (1987:618) avskaffas&lt;br&gt;och att aktiebolagslagen (1975:1385) i stället skall utgöra den associa-&lt;br&gt;tionsrättsliga grunden för bankaktiebolagen. Vissa särbestämmelser har&lt;br&gt;dock behållits för bankaktiebolagen och dessa föreslås huvudsakligen bli&lt;br&gt;införda i ett nytt kapitel i bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten för reformen är att aktiebolagslagens regler är tillräck-&lt;br&gt;liga för att skydda aktietecknare, aktieägare och borgenärer i allmänhet.&lt;br&gt;De omständigheter som föranleder särskilda associationsrättsliga regler&lt;br&gt;för bankaktiebolag är dels sådana som följer av tvingande näringsrättsliga&lt;br&gt;bestämmelser i EG-direktiv, dels sådana som har sin grund i bankaktie-&lt;br&gt;bolagens särställning, dvs. deras betydelse för stabiliteten i det finansiella&lt;br&gt;systemet, och det faktum att de står under Finansinspektionens tillsyn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen innebär bl.a. att redan bildade aktiebolag kan ansöka om till-&lt;br&gt;stånd att driva bankrörelse (oktroj), att systemet med delegater i bank-&lt;br&gt;aktiebolag avskaffas och att den verkställande direktören far ställning som&lt;br&gt;bolagsorgan. Vidare föreslås de ändringar i aktiebolagslagen rörande&lt;br&gt;styrelse, bolagsstämma och revision som regeringen har föreslagit i&lt;br&gt;propositionen 1997/98:99 Aktiebolagets organisation också bli tillämpliga&lt;br&gt;på bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I propositionen föreslås även en ändring i lagen (1989:508) om försäk-&lt;br&gt;ringsmäklare som innebär att en försäkringsmäklare som är registrerad i&lt;br&gt;ett annat EES-land far driva gränsöverskridande verksamhet i Sverige&lt;br&gt;utan krav på registrering hos Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 166&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Innehållsförteckning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till riksdagsbeslut..................................................................5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagtext...............................................................................................6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:617)...........................................................................6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385).......................................................................33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelserepresentation for de privatanställda......................35&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värdepappersrörelse...........................................................37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;finansieringsverksamhet....................................................38&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.6 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1989:508) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;försäkringsmäklare............................................................39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.7 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i jordabalken...........................42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.8 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1985:277) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vissa bulvanförhållanden...................................................45&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.9 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;emissioner i aktiemarknadsbolag m.m..............................46&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Ärendet och dess beredning.............................................................47&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Bakgrund.........................................................................................49&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Allmänt om regleringen av banker och andra&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kreditinstitut.......................................................................49&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Närmare om den associationsrättsliga lagstiftningen för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;banker................................................................................50&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Kort om EG-direktiv.........................................................51&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Pågående arbete inom området..........................................52&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Allmänna utgångspunkter................................................................54&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Överväganden..................................................................................56&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Inledande bestämmelser....................................................57&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.1.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen...............................57&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.1.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen............................................58&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktiebolags bildande.........................................................61&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.2.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen...............................61&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.2.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen............................................63&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok.................................77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.3.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen...............................77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.3.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen............................................80&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fondemission.....................................................................83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.4.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen...............................83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.4.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen............................................86&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;optionsrätt till nyteckning..................................................94&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.5.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen...............................94&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.5.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen............................................96 Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.6 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Nedsättning av aktiekapitalet............................................97&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.6.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen...............................97&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.6.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen............................................99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.7 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förvärv av egna aktier och upptagande&amp;nbsp;av vissa&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;penninglån.......................................................................103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.7.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.7.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................104&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.8 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bolagets ledning..............................................................107&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.8.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................107&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.8.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................109&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.9 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bolagsstämma.................................................................120&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.9.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................120&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.9.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................122&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.10 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Revision...........................................................................127&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.10.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................127&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.10.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................129&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.11 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Allmän och särskild granskning......................................140&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.11.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................140&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.11.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................141&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.12 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Vinstutdelning och annan användning&amp;nbsp;av bolagets&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;egendom.............................. 143&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.12.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................143&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.12.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagenm.fi..................................144&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.13 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Likvidation och upplösning.............................................146&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.13.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................146&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.13.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................147&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.14 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag.......................156&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.14.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................156&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.14.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................159&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.15 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Skadestånd m.m..............................................................162&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.15.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................162&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.15.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................163&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.16 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktiebolags firma............................................................167&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.16.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................167&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.16.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................167&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.17 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Byte av bolagskategori....................................................169&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.17.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................169&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.17.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................170&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.18 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Registrering, överklagande m.m......................................171&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.18.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................171&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.18.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................172&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.19 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Straff och vite..................................................................176&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.19.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen.............................176&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.19.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bankaktiebolagen..........................................177&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 &amp;nbsp;&amp;nbsp;EES-försäkringsmäklares verksamhet i Sverige...........................179&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser..................................184&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Ekonomiska konsekvenser.............................................................185&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 Författningskommentar..................................................................186&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:617).......................................................................186&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385).....................................................................196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelserepresentation för de privatanställda....................197&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värdepappersrörelse.........................................................197&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:1610) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;finansieringsverksamhet..................................................197&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.6 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:508) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;försäkringsmäklare..........................................................198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.7 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Övriga förslag till lagändringar.......................................200&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1 Remissinstanser som yttrat sig över Promemoria om ny&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;associationsrätt för bankaktiebolag och försäkringsbolag ...201&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2 Remissinstanser som yttrat sig över delbetänkandet Nya&lt;br&gt;ledningsregler för bankaktiebolag och försäkringsbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(SOU 1998:27)....................................................................202&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3 Remissinstanser som yttrat sig över betänkandet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringsmäklare - en lagöversyn av&lt;br&gt;försäkringsmäklarutredningen (SOU 1997:79)....................203&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4 Lagrådsremissens lagförslag................................................204&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5 Lagrådets yttrande................................................................236&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 20 maj 1998..........244&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättsdatablad..........................................................................................245&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;1 Förslag till riksdagsbeslut&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår att riksdagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;antar regeringens förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatanställda,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. lag om ändring i lagen (1989:508) om försäkringsmäklare,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. lag om ändring i jordabalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. lag om ändring i lagen (1985:277) om vissa bulvanförhållanden, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i&lt;br&gt;aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagtext&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (^SV^l?)&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 5 kap. 5 §, 6 kap. 6 § samt 8 kap. 3 a, 4 a och 7 § § skall upphö-&lt;br&gt;ra att gälla,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 8, 9 och 13 §§, 3 kap. 1-6 och 8-15 §§,&lt;br&gt;5 kap. 1-3 och 8 §§, 6 kap. 1-4 §§, 7 kap. 4, 14, 16 och 24 §§ och 8 kap.&lt;br&gt;1-5 och 8 §§, samt rubrikerna till 3, 5 och 6 kap. skall ha följande lydel-&lt;br&gt;se,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 9 kap., samt närmast fö-&lt;br&gt;re 8 kap. 1 och 2 § § nya rubriker av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag innehåller bestäm-&lt;br&gt;melser om den rörelse som en bank&lt;br&gt;far driva samt vissa andra för ban-&lt;br&gt;ker gemensamma bestämmelser.&lt;br&gt;Bestämmelser om hur en bank bil-&lt;br&gt;das och om dess organisation m.m.&lt;br&gt;finns i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) och lagen (1995:1570)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag innehåller gemen-&lt;br&gt;samma bestämmelser för banker&lt;br&gt;om den rörelse som en bank far&lt;br&gt;driva och om tillsyn m.m. Den in-&lt;br&gt;nehåller vidare vissa särskilda&lt;br&gt;bestämmelser för bankaktiebolag&lt;br&gt;samt bestämmelser om revision,&lt;br&gt;skadestånd m.m. och firma för&lt;br&gt;sparbanker och medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med bank förstås i denna lag bankaktiebolag, sparbank och medlems-&lt;br&gt;bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med bankaktiebolag förstås i&lt;br&gt;denna lag ett aktiebolag som har&lt;br&gt;fått tillstånd att driva bankrörelse.&lt;br&gt;För bankaktiebolag gäller vad som&lt;br&gt;är föreskrivet för aktiebolag i all-&lt;br&gt;mänhet, om inte annat följer av&lt;br&gt;denna lag eller är särskilt föreskri-&lt;br&gt;vet. Om det i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) finns hänvisningar till&lt;br&gt;bestämmelser i samma lag och&lt;br&gt;gäller föreskrifter i denna lag i&lt;br&gt;stället för eller vid sidan av be-&lt;br&gt;stämmelserna i aktiebolagslagen,&lt;br&gt;skall hänvisningarna vid tillämp-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1996:1001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:679.&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;ning i fråga om bankaktiebolag i Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;stället respektive också avse före-&lt;br&gt;skrifter i denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om hur spar-&lt;br&gt;banker och medlemsbanker bildas&lt;br&gt;och om deras organisation m.m.&lt;br&gt;finns i sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;respektive lagen (1995:1570) om&lt;br&gt;medlemsbanker.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Med en banks stadgar förstås&lt;br&gt;i denna lag bolagsordning för&lt;br&gt;bankaktiebolag, reglemente för&lt;br&gt;sparbank och stadgar för med-&lt;br&gt;lemsbank.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Med en banks stadgar förstås&lt;br&gt;i denna lag reglemente för spar-&lt;br&gt;bank och stadgar för medlems-&lt;br&gt;bank.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;För vaqe bank skall finnas ett huvudkontor i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För utländska bankföretags verksamhet genom filial i Sverige gäller be-&lt;br&gt;stämmelserna i denna lag i tillämpliga delar och i övrigt lagen (1992:160)&lt;br&gt;om utländska filialer m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag gäller inte för verksamhet som bedrivs av Sveriges riksbank&lt;br&gt;eller Riksgäldskontoret.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att skydda en fordran far en bank&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. på offentlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktorise-&lt;br&gt;rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv&lt;br&gt;försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för ford-&lt;br&gt;ringen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd&lt;br&gt;förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fordringen eller annan egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte egen&lt;br&gt;aktie, aktie i moderbolag eller be-&lt;br&gt;vis om andel i eller tillskott till&lt;br&gt;medlemsbank. I fråga om spar-&lt;br&gt;banks förvärv av bevis om tillskott&lt;br&gt;till garantifond eller grundfond i&lt;br&gt;sparbanken gäller bestämmelserna&lt;br&gt;i 5 kap. 7 § första stycket spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utbyte mot egendom som har&lt;br&gt;köpts eller övertagits enligt första&lt;br&gt;stycket far en bank förvärva aktier i&lt;br&gt;ett bolag, som bildats för forvalt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte egen&lt;br&gt;aktie eller aktie i moderbolag. För&lt;br&gt;förvärv av sådana aktier finns be-&lt;br&gt;stämmelser i 7 kap. 2 § aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1975:1385). Första&lt;br&gt;stycket gäller inte heller bevis om&lt;br&gt;andel i eller tillskott till medlems-&lt;br&gt;bank. I fråga om en sparbanks för-&lt;br&gt;värv av bevis om tillskott till ga-&lt;br&gt;rantifond eller grundfond i spar-&lt;br&gt;banken gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;5 kap. 7 § första stycket spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utbyte mot egendom som har&lt;br&gt;köpts eller övertagits enligt första&lt;br&gt;stycket far en bank förvärva aktier i&lt;br&gt;ett bolag, som bildats för att för-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ning av egendomen eller för fort-&lt;br&gt;sättande av en med denna driven&lt;br&gt;verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;valta egendomen eller för att fort-&lt;br&gt;sätta en verksamhet som bedrivs&lt;br&gt;med denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt&lt;br&gt;första eller tredje stycket far ban-&lt;br&gt;ken, om uppenbar fara föreligger&lt;br&gt;för att banken annars lider förlust,&lt;br&gt;förvärva ytterligare aktier i samma&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt&lt;br&gt;första eller tredje stycket far ban-&lt;br&gt;ken, om det finns uppenbar risk för&lt;br&gt;att banken annars lider förlust, för-&lt;br&gt;värva ytterligare aktier i samma&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket far banken,&lt;br&gt;om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut&lt;br&gt;dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras&lt;br&gt;när det med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egen-&lt;br&gt;domen skall dock avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för ban-&lt;br&gt;ken. Banken skall årligen till Finansinspektionen avge en särskild redo-&lt;br&gt;visning av egendomen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks kapitalbas far inte un-&lt;br&gt;derstiga det belopp som enligt&lt;br&gt;9 kap. 4 § andra stycket denna lag,&lt;br&gt;2 kap. 2 § andra stycket spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller 1 kap.&lt;br&gt;4 § andra eller tredje stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;krävdes när rörelsen påbörjades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om kapitaltäckning och stora exponeringar finns i lagen&lt;br&gt;(1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks kapitalbas far inte un-&lt;br&gt;derstiga det belopp som enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 4 § andra stycket bankak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1987:618), 2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § andra stycket sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 1 kap. 4§ andra&lt;br&gt;eller tredje stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;krävdes när rörelsen påbörjades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;13 §&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kredit far beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas&lt;br&gt;fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i fast&lt;br&gt;eller lös egendom eller i form av borgen. Banken far dock avstå från så-&lt;br&gt;dan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;särskilda skäl att avstå från säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 6 kap. 10 §&lt;br&gt;första stycket bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1987:618) om förbud för ett&lt;br&gt;bankaktiebolag att som pant ta&lt;br&gt;emot egen aktie tillämpas också på&lt;br&gt;förlagsbevis som bolaget utfärdat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 7 kap. 2 § första&lt;br&gt;stycket &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) om förbud för ett ak-&lt;br&gt;tiebolag att som pant ta emot egen&lt;br&gt;aktie tillämpas också på förlagsbe-&lt;br&gt;vis som ett bankaktiebolag ut-&lt;br&gt;färdat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:1113.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:1113.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sparbank får inte som pant ta emot förlagsbevis, som sparbanken ut-&lt;br&gt;färdat, och inte heller bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i&lt;br&gt;sparbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlemsbank får inte som pant ta emot förlagsbevis eller förlagsan-&lt;br&gt;delsbevis som banken utfärdat eller bevis om andel i eller tillskott till&lt;br&gt;banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap. Revision&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;En bank skall ha minst två revi-&lt;br&gt;sorer. Revisorerna väljs av stäm-&lt;br&gt;man om det inte föreskrivs i stad-&lt;br&gt;garna att en eller flera av dem,&lt;br&gt;dock inte alla, skall utses på annat&lt;br&gt;sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om upp-&lt;br&gt;draget inte skall gälla tills vidare, skall tiden bestämmas så att uppdraget&lt;br&gt;upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall för-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. Revision i sparbanker och&lt;br&gt;medlemsbanker&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sparbanker och medlemsbanker&lt;br&gt;skall ha minst två revisorer. Revi-&lt;br&gt;sorerna väljs av stämman om det&lt;br&gt;inte föreskrivs i stadgarna att en&lt;br&gt;eller flera av dem, dock inte alla,&lt;br&gt;skall utses på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman kan utse en eller flera&lt;br&gt;revisorssuppleanter. Bestämmel-&lt;br&gt;serna i denna lag, bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) och lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;beträffande revisorer gäller i till-&lt;br&gt;lämpliga delar om revisorssupple-&lt;br&gt;anter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman kan utse en eller flera&lt;br&gt;revisorssuppleanter. Bestämmel-&lt;br&gt;serna i denna lag, sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) och lagen (1995:1570)&lt;br&gt;om medlemsbanker beträffande&lt;br&gt;revisorer gäller i tillämpliga delar&lt;br&gt;om revisorssuppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje röstberättigad har rätt att&lt;br&gt;föreslå att det hos Finansinspektio-&lt;br&gt;nen påkallas att en revisor&lt;br&gt;(medrevisor) utses att delta i revi-&lt;br&gt;sionen tillsammans med de övriga&lt;br&gt;revisorerna. Förslaget skall fram-&lt;br&gt;ställas på en stämma där revisors-&lt;br&gt;val skall ske eller där förslaget en-&lt;br&gt;ligt kallelsen till stämman skall&lt;br&gt;behandlas. Finansinspektionen&lt;br&gt;skall på begäran av röstberättigad&lt;br&gt;och efter att ha hört bankens styrel-&lt;br&gt;se utse en revisor för tiden till och&lt;br&gt;med ordinarie stämma under nästa&lt;br&gt;räkenskapsår, om förslaget biträds&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje röstberättigad i en spar-&lt;br&gt;bank eller i en medlemsbank har&lt;br&gt;rätt att föreslå att det hos Finansin-&lt;br&gt;spektionen begärs att en revisor&lt;br&gt;(medrevisor) utses att delta i revi-&lt;br&gt;sionen tillsammans med de övriga&lt;br&gt;revisorerna. Förslaget skall fram-&lt;br&gt;ställas på en stämma där revisors-&lt;br&gt;val skall ske eller där förslaget en-&lt;br&gt;ligt kallelsen till stämman skall&lt;br&gt;behandlas. Finansinspektionen&lt;br&gt;skall på begäran av en röstberätti-&lt;br&gt;gad och efter att ha hört bankens&lt;br&gt;styrelse utse en revisor för tiden till&lt;br&gt;och med ordinarie stämma under&lt;br&gt;nästa räkenskapsår, om förslaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. i ett bankaktiebolag av&lt;br&gt;ägare till minst en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier eller en tredjedel&lt;br&gt;av de företrädda aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. i en sparbank av minst en ti-&lt;br&gt;ondel av samtliga huvudmän eller&lt;br&gt;en tredjedel av de närvarande hu-&lt;br&gt;vudmännen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. i en medlemsbank av minst&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;biträds&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. i en sparbank av minst en ti-&lt;br&gt;ondel av samtliga huvudmän eller&lt;br&gt;en tredjedel av de närvarande hu-&lt;br&gt;vudmännen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. i en medlemsbank av minst&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en tiondel av samtliga röstberätti-&lt;br&gt;gade eller en tredjedel av de närva-&lt;br&gt;rande röstberättigade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en tiondel av samtliga röstberätti-&lt;br&gt;gade eller en tredjedel av de närva-&lt;br&gt;rande röstberättigade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en medlemsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos styrel-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder&lt;br&gt;förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av&lt;br&gt;det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader&lt;br&gt;göra framställning hos Finansinspektionen om att en medrevisor utses.&lt;br&gt;Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan fram-&lt;br&gt;ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig, i konkurs&lt;br&gt;eller underkastad näringsförbud&lt;br&gt;eller som har förvaltare enligt&lt;br&gt;11 kap. 7 § föräldrabalken får inte&lt;br&gt;vara revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig, i konkurs&lt;br&gt;eller underkastad näringsförbud&lt;br&gt;eller som har förvaltare enligt&lt;br&gt;11 kap. 7 § föräldrabalken får inte&lt;br&gt;vara revisor i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av&lt;br&gt;bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser&lt;br&gt;om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelse-&lt;br&gt;skyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Bestämmelserna i 5&lt;br&gt;§ om behörighet, i 8 a § om rapporteringsskyldighet och i 13 § om rätt att&lt;br&gt;närvara på stämma tillämpas på den huvudansvarige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av de revisorer som&lt;br&gt;stämman utser i en bank skall vara&lt;br&gt;auktoriserad revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den kan inte vara revisor som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av de revisorer som&lt;br&gt;stämman utser i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank skall vara aukto-&lt;br&gt;riserad revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en sparbank eller i en med-&lt;br&gt;lemsbank kan den inte vara revisor&lt;br&gt;som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i&lt;br&gt;banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller&lt;br&gt;bankens kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. är anställd hos banken eller på något annat sätt intar en underordnad&lt;br&gt;eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller&lt;br&gt;är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder banken&lt;br&gt;vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll&lt;br&gt;däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller&lt;br&gt;nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med&lt;br&gt;en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift&lt;br&gt;med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller&lt;br&gt;har förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säker-&lt;br&gt;het.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som angetts i första stycket 4 gäller också när skulden eller för-&lt;br&gt;pliktelsen avser revisorns make eller sambo eller juridisk person i vilken&lt;br&gt;sådan person eller revisorn själv har ett väsentligt ekonomiskt intresse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor är obehörig också om det i övrigt finns någon särskild om-&lt;br&gt;ständighet som är ägnad att rubba förtroendet för hans oberoende.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är huvudman i en sparbank far inte vara sådan revisor som&lt;br&gt;avses i 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om annan revisor i en medlemsbank än sådan som avses i 4 §&lt;br&gt;gäller vad som sägs i första stycket 4 och andra stycket endast om&lt;br&gt;låneskulden eller säkerheten går utöver vad som normalt sammanhänger&lt;br&gt;med medlemskap i banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt denna paragraf&lt;br&gt;inte är behörig att vara revisor i en&lt;br&gt;bank kan inte heller vara revisor i&lt;br&gt;ett dotterföretag till banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna far vid revisionen inte anlita någon som enligt denna para-&lt;br&gt;graf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater&lt;br&gt;med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna&lt;br&gt;revision, far revisorerna dock anlita dessa i den utsträckning det är fören-&lt;br&gt;ligt med god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt denna paragraf&lt;br&gt;inte är behörig att vara revisor kan&lt;br&gt;inte heller vara revisor i ett dotter-&lt;br&gt;företag till banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag att tills vidare vara&lt;br&gt;revisor upphör när en ny revisor&lt;br&gt;har utsetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag som revisor upphör i&lt;br&gt;förtid, om revisorn eller den som&lt;br&gt;utsett honom begär det. Anmälan&lt;br&gt;om detta skall göras hos styrelsen&lt;br&gt;och, om en revisor som inte är vald&lt;br&gt;på stämman vill avgå, hos den som&lt;br&gt;har tillsatt honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag att tills vidare vara&lt;br&gt;revisor i en sparbank eller i en&lt;br&gt;medlemsbank upphör när en ny&lt;br&gt;revisor har utsetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag som revisor z en&lt;br&gt;sparbank eller i en medlemsbank&lt;br&gt;upphör i förtid, om revisorn eller&lt;br&gt;den som utsett honom begär det.&lt;br&gt;Anmälan om detta skall göras hos&lt;br&gt;styrelsen och, om en revisor som&lt;br&gt;inte är vald på stämman vill avgå,&lt;br&gt;hos den som har tillsatt honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en bank där Finansinspektio-&lt;br&gt;nen inte förordnat revisor skall en&lt;br&gt;revisor vars uppdrag upphör i för-&lt;br&gt;tid genast anmäla detta till inspek-&lt;br&gt;tionen. Revisorn skall i anmälning-&lt;br&gt;en lämna en redogörelse för iaktta-&lt;br&gt;gelserna vid den granskning som&lt;br&gt;han har utfört under den del av&lt;br&gt;löpande räkenskapsår som hans&lt;br&gt;uppdrag har omfattat. För anmäl-&lt;br&gt;ningen gäller i tillämpliga delar&lt;br&gt;vad som föreskrivs i 11 § tredje&lt;br&gt;och fjärde styckena om revisions-&lt;br&gt;berättelse. Avskrift av anmälning-&lt;br&gt;en skall överlämnas till bankens&lt;br&gt;styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en sparbank eller i en med-&lt;br&gt;lemsbank där Finansinspektionen&lt;br&gt;inte förordnat revisor skall en revi-&lt;br&gt;sor vars uppdrag upphör i förtid&lt;br&gt;genast anmäla detta till inspektio-&lt;br&gt;nen. Revisorn skall i anmälningen&lt;br&gt;lämna en redogörelse för iakttagel-&lt;br&gt;serna vid den granskning som han&lt;br&gt;har utfört under den del av det lö-&lt;br&gt;pande räkenskapsåret som hans&lt;br&gt;uppdrag har omfattat. För anmäl-&lt;br&gt;ningen gäller i tillämpliga delar&lt;br&gt;vad som föreskrivs i 11 § tredje&lt;br&gt;och ijärde styckena om revisions-&lt;br&gt;berättelse. Avskrift av anmälning-&lt;br&gt;en skall överlämnas till bankens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom&lt;br&gt;enligt 3-5 §§ eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte nå-&lt;br&gt;gon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revi-&lt;br&gt;sor tillsätts för den återstående mandattiden. Finansinspektionen kan, om&lt;br&gt;det finns särskilda skäl, medge att en ny revisor utses vid närmast följande&lt;br&gt;ordinarie stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall i den omfatt-&lt;br&gt;ning som följer av god revisions-&lt;br&gt;sed granska bankens årsredovis-&lt;br&gt;ning jämte räkenskaperna samt&lt;br&gt;styrelsens förvaltning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om banken är moderföretag&lt;br&gt;(moderbank), skall revisorerna äv-&lt;br&gt;en granska koncernredovisningen&lt;br&gt;och koncernföretagens inbördes&lt;br&gt;förhållanden i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank skall i den om-&lt;br&gt;fattning som följer av god revi-&lt;br&gt;sionssed granska bankens årsredo-&lt;br&gt;visning jämte räkenskaperna samt&lt;br&gt;styrelsens förvaltning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en sparbank eller en med-&lt;br&gt;lemsbank är moderföretag (moder-&lt;br&gt;bank), skall revisorerna även&lt;br&gt;granska koncernredovisningen och&lt;br&gt;koncernföretagens inbördes för-&lt;br&gt;hållanden i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorer, som är utsedda av annan än Finansinspektionen, skall följa&lt;br&gt;de särskilda föreskrifter som meddelas av stämman, om de inte strider&lt;br&gt;mot lag, stadgarna eller god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av&lt;br&gt;sitt uppdrag i banken far känne-&lt;br&gt;dom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av&lt;br&gt;sitt uppdrag i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank far kännedom om&lt;br&gt;förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som&lt;br&gt;reglerar bankers verksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. kan påverka bankens fortsatta drift negativt, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resul-&lt;br&gt;taträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 11 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon&lt;br&gt;far kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande&lt;br&gt;av uppdrag som revisorn har i bankens moderföretag eller dotterföretag&lt;br&gt;eller ett företag som har en likartad förbindelse med banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall ge revisorerna&lt;br&gt;tillfälle att verkställa granskningen&lt;br&gt;i den omfattning som dessa finner&lt;br&gt;behövlig samt lämna de upplys-&lt;br&gt;ningar och det biträde som de be-&lt;br&gt;gär. Samma skyldighet föreligger&lt;br&gt;för företagsledningen och reviso-&lt;br&gt;rerna i ett dotterföretag gentemot&lt;br&gt;revisorerna i moderbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan revisorerna slutfört&lt;br&gt;granskningen, skall de skriva en&lt;br&gt;hänvisning till revisionsberättelsen&lt;br&gt;på årsredovisningen och, i en mo-&lt;br&gt;derbank, på koncernredovisningen.&lt;br&gt;Finner revisorerna att balansräk-&lt;br&gt;ningen eller resultaträkningen inte&lt;br&gt;bör fastställas, skall de anteckna&lt;br&gt;även detta. I en moderbank gäller&lt;br&gt;detsamma i fråga om koncemba-&lt;br&gt;lansräkningen och koncemresul-&lt;br&gt;taträkningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för varje rä-&lt;br&gt;kenskapsår avge en revisionsbe-&lt;br&gt;rättelse till stämman. Berättelsen&lt;br&gt;skall överlämnas till bankens sty-&lt;br&gt;relse senast två veckor före den&lt;br&gt;ordinarie stämman. Revisorerna&lt;br&gt;skall inom samma tid till styrelsen&lt;br&gt;återlämna de redovisningshand-&lt;br&gt;lingar som har överlämnats till&lt;br&gt;dem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen i en sparbank eller i en&lt;br&gt;medlemsbank skall ge revisorerna&lt;br&gt;möjlighet att verkställa gransk-&lt;br&gt;ningen i den omfattning som dessa&lt;br&gt;finner nödvändig samt lämna de&lt;br&gt;upplysningar och den hjälp som de&lt;br&gt;begär. Samma skyldighet gäller för&lt;br&gt;företagsledningen och revisorerna i&lt;br&gt;ett dotterföretag gentemot reviso-&lt;br&gt;rerna i moderbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan revisorerna i en sparbank&lt;br&gt;eller i en medlemsbank slutfört&lt;br&gt;granskningen, skall de skriva en&lt;br&gt;hänvisning till revisionsberättelsen&lt;br&gt;på årsredovisningen och, i en mo-&lt;br&gt;derbank, på koncernredovisningen.&lt;br&gt;Finner revisorerna att balansräk-&lt;br&gt;ningen eller resultaträkningen inte&lt;br&gt;bör fastställas, skall de anteckna&lt;br&gt;även detta. I en moderbank gäller&lt;br&gt;detsamma i fråga om koncemba-&lt;br&gt;lansräkningen och koncemresul-&lt;br&gt;taträkningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§’&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank skall för varje&lt;br&gt;räkenskapsår avge en revisionsbe-&lt;br&gt;rättelse till stämman. Berättelsen&lt;br&gt;skall överlämnas till bankens sty-&lt;br&gt;relse senast två veckor före den&lt;br&gt;ordinarie stämman. Revisorerna&lt;br&gt;skall inom samma tid till styrelsen&lt;br&gt;återlämna de redovisningshand-&lt;br&gt;lingar som har överlämnats till&lt;br&gt;dem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:532.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo-&lt;br&gt;visningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om&lt;br&gt;årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Innehåller inte års-&lt;br&gt;redovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt nämnda lag&lt;br&gt;skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin be-&lt;br&gt;rättelse, om det kan ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har revisorerna vid sin gransk-&lt;br&gt;ning funnit att någon åtgärd eller&lt;br&gt;försummelse, som kan föranleda&lt;br&gt;ersättningsskyldighet, ligger en&lt;br&gt;styrelseledamot till last eller att en&lt;br&gt;styrelseledamot på annat sätt&lt;br&gt;handlat i strid mot denna lag, lagen&lt;br&gt;om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag, bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618), spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;eller mot stadgarna, skall det an-&lt;br&gt;märkas i berättelsen. Revisionsbe-&lt;br&gt;rättelsen skall även innehålla ett&lt;br&gt;uttalande i frågan om ansvarsfrihet&lt;br&gt;för styrelseledamöterna. Reviso-&lt;br&gt;rerna kan även i övrigt i berättelsen&lt;br&gt;anteckna de upplysningar som de&lt;br&gt;önskar meddela aktieägarna, hu-&lt;br&gt;vudmännen eller medlemmarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I revisionsberättelsen skall också&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har revisorerna vid sin gransk-&lt;br&gt;ning funnit att någon åtgärd eller&lt;br&gt;försummelse, som kan föranleda&lt;br&gt;ersättningsskyldighet, ligger en&lt;br&gt;styrelseledamot till last eller att en&lt;br&gt;styrelseledamot på annat sätt&lt;br&gt;handlat i strid mot denna lag, lagen&lt;br&gt;om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag, spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;eller mot stadgarna, skall det an-&lt;br&gt;märkas i berättelsen. Revisionsbe-&lt;br&gt;rättelsen skall även innehålla ett&lt;br&gt;uttalande i frågan om ansvarsfrihet&lt;br&gt;för styrelseledamöterna. Reviso-&lt;br&gt;rerna kan även i övrigt i berättelsen&lt;br&gt;anteckna de upplysningar som de&lt;br&gt;önskar meddela huvudmännen&lt;br&gt;eller medlemmarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anmärkas om revisorerna funnit att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;banken inte har fullgjort sin skyldighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-&lt;br&gt;ningslagen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att banken inte har&lt;br&gt;fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1-3, skall revi-&lt;br&gt;sorerna genast sända in en avskrift av den till skattemyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställan-&lt;br&gt;de av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dis-&lt;br&gt;positioner beträffande bankens vinst eller förlust som har lagts fram i för-&lt;br&gt;valtningsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse&lt;br&gt;beträffande koncernen. Härvid skall forsta-tredje och sjätte styckena till-&lt;br&gt;lämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Erinringar som revisorerna fram-&lt;br&gt;ställer till styrelsen och som inte&lt;br&gt;har tagits in i revisionsberättelsen&lt;br&gt;skall de anteckna i ett protokoll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Erinringar som revisorerna i en&lt;br&gt;sparbank eller i en medlemsbank&lt;br&gt;framställer till styrelsen och som&lt;br&gt;inte har tagits in i revisionsberättel-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller någon annan handling. Hand-&lt;br&gt;lingen skall överlämnas till styrel-&lt;br&gt;sen och bevaras av denna på be-&lt;br&gt;tryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna har rätt att närvara&lt;br&gt;vid bankens stämmor. De är skyl-&lt;br&gt;diga att närvara vid en stämma, om&lt;br&gt;det med hänsyn till ärendena kan&lt;br&gt;anses påkallat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna far inte lämna upp-&lt;br&gt;lysningar till en enskild aktieägare,&lt;br&gt;huvudman, medlem eller utomstå-&lt;br&gt;ende om sådana angelägenheter&lt;br&gt;som de har fatt kännedom om vid&lt;br&gt;fullgörandet av sina uppdrag, om&lt;br&gt;det kan vara till nackdel för ban-&lt;br&gt;ken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sen skall de anteckna i ett protokoll&lt;br&gt;eller någon annan handling. Hand-&lt;br&gt;lingen skall överlämnas till styrel-&lt;br&gt;sen och bevaras av denna på ett&lt;br&gt;betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank har rätt att närva-&lt;br&gt;ra vid bankens stämmor. De är&lt;br&gt;skyldiga att närvara vid en stämma,&lt;br&gt;om det med hänsyn till ärendena&lt;br&gt;kan anses nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank far inte lämna&lt;br&gt;upplysningar till en enskild hu-&lt;br&gt;vudman, medlem eller utomståen-&lt;br&gt;de om sådana angelägenheter som&lt;br&gt;de har fatt kännedom om vid full-&lt;br&gt;görandet av sina uppdrag, om det&lt;br&gt;kan vara till nackdel för banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 1 kap. 10 § föreskrivs att enskildas förhållanden till bank inte obehö-&lt;br&gt;rigen far röjas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna är skyldiga att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det&lt;br&gt;inte skulle vara till väsentlig nackdel för banken eller till nämnvärd olä-&lt;br&gt;genhet för enskild,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. till medrevisor, granskare som avses i 15 §, ny revisor och, om ban-&lt;br&gt;ken har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplys-&lt;br&gt;ningar om bankens angelägenheter, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till un-&lt;br&gt;dersökningsledaren under förundersökning i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om revisorers rapporteringsskyldighet till Finansinspek-&lt;br&gt;tionen finns i 8 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vaije röstberättigad kan väcka&lt;br&gt;förslag om att Finansinspektionen&lt;br&gt;skall utse granskare för särskild&lt;br&gt;granskning av bankens förvaltning&lt;br&gt;och räkenskaper under viss förflu-&lt;br&gt;ten tid eller av vissa åtgärder eller&lt;br&gt;förhållanden i banken. Förslaget&lt;br&gt;skall framställas på en ordinarie&lt;br&gt;stämma eller på stämma där ären-&lt;br&gt;det enligt kallelsen skall behandlas.&lt;br&gt;Finansinspektionen skall på begä-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje röstberättigad i en spar-&lt;br&gt;bank eller i en medlemsbank kan&lt;br&gt;väcka förslag om att Finansinspek-&lt;br&gt;tionen skall utse granskare för sär-&lt;br&gt;skild granskning av bankens för-&lt;br&gt;valtning och räkenskaper under&lt;br&gt;viss förfluten tid eller av vissa&lt;br&gt;åtgärder eller förhållanden i ban-&lt;br&gt;ken. Förslaget skall framställas på&lt;br&gt;en ordinarie stämma eller på&lt;br&gt;stämma där ärendet enligt kallelsen&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ran av röstberättigad och efter att&lt;br&gt;ha hört bankens styrelse förordna&lt;br&gt;en eller flera granskare om forsla-&lt;br&gt;get biträds&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. i ett bankaktiebolag av ägare&lt;br&gt;till minst en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier eller en tredjedel av de fö-&lt;br&gt;reträdda aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. i en sparbank av minst en ti-&lt;br&gt;ondel av samtliga huvudmän eller&lt;br&gt;en tredjedel av de närvarande hu-&lt;br&gt;vudmännen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. i en medlemsbank av minst en&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall behandlas. Finansinspektio-&lt;br&gt;nen skall på begäran av en röstbe-&lt;br&gt;rättigad och efter att ha hört ban-&lt;br&gt;kens styrelse forordna en eller flera&lt;br&gt;granskare om forslaget biträds&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. i en sparbank av minst en ti-&lt;br&gt;ondel av samtliga huvudmän eller&lt;br&gt;en tredjedel av de närvarande hu-&lt;br&gt;vudmännen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. i en medlemsbank av minst en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tiondel av samtliga röstberättigade&lt;br&gt;eller en tredjedel av de närvarande&lt;br&gt;röstberättigade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tiondel av samtliga röstberättigade&lt;br&gt;eller en tredjedel av de närvarande&lt;br&gt;röstberättigade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en medlemsbank kan innehavare av forlagsandelar begära hos styrel-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlags-&lt;br&gt;insatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det&lt;br&gt;totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader&lt;br&gt;göra framställning härom hos Finansinspektionen. Försummas detta far&lt;br&gt;varje innehavare av en forlagsandel göra sådan framställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 3 §&lt;br&gt;första och tredje styckena, 5, 8 a, 9,&lt;br&gt;13 och 14 §§ samt 5 kap. 2 och 4—&lt;br&gt;8 §§ tillämpas även i fråga om&lt;br&gt;granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Yttrande över granskningen&lt;br&gt;skall avges till stämman. Yttrandet&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt hos banken&lt;br&gt;under minst en vecka fore stäm-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 3 §&lt;br&gt;första och tredje styckena, 5, 8 a, 9,&lt;br&gt;13 och 14 §§ samt 5 kap. 2, 4 och&lt;br&gt;6-8 §§ tillämpas även i fråga om&lt;br&gt;granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Yttrande över granskningen&lt;br&gt;skall avges till stämman. Yttrandet&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt hos banken&lt;br&gt;under minst en vecka fore stäm-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;man for aktieägare, huvudman,&lt;br&gt;medlem eller annan röstberättigad&lt;br&gt;och genast sändas till var och en av&lt;br&gt;dem som begär det. Yttrandet skall&lt;br&gt;också läggas fram på stämman. På&lt;br&gt;samma sätt skall yttrandet hållas&lt;br&gt;tillgängligt för och sändas till in-&lt;br&gt;nehavare av forlagsandelar, om&lt;br&gt;granskaren har utsetts på begäran&lt;br&gt;av sådan innehavare.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;man for huvudman, medlem eller&lt;br&gt;annan röstberättigad och genast&lt;br&gt;sändas till var och en av dem som&lt;br&gt;begär det. Yttrandet skall också&lt;br&gt;läggas fram på stämman. På sam-&lt;br&gt;ma sätt skall yttrandet hållas till-&lt;br&gt;gängligt for och sändas till inneha-&lt;br&gt;vare av forlagsandelar, om grans-&lt;br&gt;karen har utsetts på begäran av en&lt;br&gt;sådan innehavare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5 kap. Skadestånd m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Om en stiftare, huvudman, sty-&lt;br&gt;relseledamot eller delegat uppsåtli-&lt;br&gt;gen eller av oaktsamhet skadar&lt;br&gt;banken då han fullgör sitt uppdrag,&lt;br&gt;skall han ersätta skadan. Detsam-&lt;br&gt;ma gäller när skadan vållas en ak-&lt;br&gt;tieägare, en medlem eller någon&lt;br&gt;annan genom överträdelse av den-&lt;br&gt;na lag, lagen (1995:1559) om års-&lt;br&gt;redovisning i kreditinstitut och&lt;br&gt;värdepappersbolag, bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;eller bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor är ersättningsskyldig&lt;br&gt;enligt de grunder som anges i 1 §.&lt;br&gt;Han ansvarar även för skada som&lt;br&gt;uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;vållas av hans medhjälpare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett revisionsbolag är revisor,&lt;br&gt;bolag och den som är huvudansvarig&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. Bestämmelser för spar-&lt;br&gt;banker och medlemsbanker om&lt;br&gt;skadestånd m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en stiftare, huvudman, sty-&lt;br&gt;relseledamot eller delegat uppsåtli-&lt;br&gt;gen eller av oaktsamhet skadar en&lt;br&gt;sparbank eller en medlemsbank då&lt;br&gt;han fullgör sitt uppdrag, skall han&lt;br&gt;ersätta skadan. Detsamma gäller&lt;br&gt;när skadan vållas en medlem eller&lt;br&gt;någon arman genom överträdelse&lt;br&gt;av denna lag, lagen (1995:1559)&lt;br&gt;om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag, spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;eller bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank är ersättnings-&lt;br&gt;skyldig enligt de grunder som an-&lt;br&gt;ges i 1 §. Han ansvarar även för&lt;br&gt;skada som uppsåtligen eller av&lt;br&gt;oaktsamhet vållas av hans med-&lt;br&gt;hjälpare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;åligger ersättningsskyldigheten detta&lt;br&gt;för revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare är skyldig att er-&lt;br&gt;sätta den skada som han genom att&lt;br&gt;medverka till överträdelse av den-&lt;br&gt;na lag, lagen (1995:1559) om års-&lt;br&gt;redovisning i kreditinstitut och&lt;br&gt;värdepappersbolag, bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618) eller bolags-&lt;br&gt;ordningen uppsåtligen eller av&lt;br&gt;grov oaktsamhet tillfogar bankak-&lt;br&gt;tiebolaget, en aktieägare eller nå-&lt;br&gt;gon annan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem i en medlemsbank eller en röstberättigad som inte är med-&lt;br&gt;lem är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till&lt;br&gt;överträdelse av denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kre-&lt;br&gt;ditinstitut och värdepappersbolag, lagen (1995:1570) om medlemsbanker&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar medlems-&lt;br&gt;banken, en medlem eller någon annan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sådan talan för en banks räkning enligt 1-3 §§, som inte grundas på&lt;br&gt;brott, kan ej väckas mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räken-&lt;br&gt;skapsår då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund för talan, fat-&lt;br&gt;tades eller vidtogs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. delegat sedan ett år förflutit från det att årsredovisningen och revi-&lt;br&gt;sionsberättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åt-&lt;br&gt;gärden vidtogs framlades på stämman,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. revisor sedan tre år förflutit från det att revisionsberättelsen lades&lt;br&gt;fram på stämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bankens bildande&lt;br&gt;fattades på den konstituerande stämman, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. aktieägare, huvudman eller&lt;br&gt;medlem i medlemsbank eller röst-&lt;br&gt;berättigad, som inte är medlem,&lt;br&gt;sedan två år förflutit från det beslut&lt;br&gt;eller den åtgärd som ligger till&lt;br&gt;grund för talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försätts banken i konkurs på en&lt;br&gt;ansökan som gjorts innan den tid&lt;br&gt;som anges i första stycket har gått&lt;br&gt;ut, kan konkursboet föra talan en-&lt;br&gt;ligt 1-3 §§ trots att frihet från ska-&lt;br&gt;deståndsansvar har inträtt enligt&lt;br&gt;5-7 §§. Efter utgången av den&lt;br&gt;nämnda tiden kan en sådan talan&lt;br&gt;dock inte väckas senare än sex&lt;br&gt;månader från engångssammanträ-&lt;br&gt;det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. huvudman eller medlem i&lt;br&gt;medlemsbank eller röstberättigad,&lt;br&gt;som inte är medlem, sedan två år&lt;br&gt;förflutit från det beslut eller den&lt;br&gt;åtgärd som ligger till grund för&lt;br&gt;talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försätts banken i konkurs på en&lt;br&gt;ansökan som gjorts innan den tid&lt;br&gt;som anges i första stycket har gått&lt;br&gt;ut, kan konkursboet föra talan en-&lt;br&gt;ligt 1-3 §§ trots att frihet från ska-&lt;br&gt;deståndsansvar har inträtt enligt&lt;br&gt;6-7 §§. Efter utgången av den&lt;br&gt;nämnda tiden kan en sådan talan&lt;br&gt;dock inte väckas senare än sex&lt;br&gt;månader från engångssammanträ-&lt;br&gt;det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. Bankens firma&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;6 kap. Sparbankers och med-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lemsbankers firma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags firma&lt;br&gt;skall innehålla ordet bank och or-&lt;br&gt;det aktiebolag eller förkortningen&lt;br&gt;AB. Ett publikt bankaktiebolags&lt;br&gt;firma skall åtföljas av beteckning-&lt;br&gt;en (publ), såvida det inte av bola-&lt;br&gt;gets firma framgår att bolaget är&lt;br&gt;publikt. En sparbanks firma skall&lt;br&gt;innehålla ordet sparbank. En&lt;br&gt;medlemsbanks firma skall inne-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sparbanks firma skall inne-&lt;br&gt;hålla ordet sparbank. En med-&lt;br&gt;lemsbanks firma skall innehålla&lt;br&gt;ordet medlemsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;hålla ordet medlemsbank. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall registreras i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall vaije lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anges i bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks firma skall tydligt&lt;br&gt;skilja sig från andra ännu beståen-&lt;br&gt;de firmor, som är införda i bankre-&lt;br&gt;gistret, samt från benämningar på&lt;br&gt;utländska bankföretag, som är all-&lt;br&gt;mänt kända i Sverige. Firman för&lt;br&gt;ett bankaktiebolag i vilket ett ut-&lt;br&gt;ländskt bankföretag har ett be-&lt;br&gt;stämmande inflytande far dock&lt;br&gt;innehålla det företagets firma. Ett&lt;br&gt;privat bankaktiebolags firma får&lt;br&gt;inte innehålla ordet publikt, och ett&lt;br&gt;publikt bankaktiebolags firma får&lt;br&gt;inte innehålla ordet privat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som har&lt;br&gt;övertagit en sparbanks rörelse vid&lt;br&gt;ombildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller en&lt;br&gt;föreningsbanks rörelse vid om-&lt;br&gt;bildning enligt 11 kap. förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) får efter&lt;br&gt;tillstånd av Finansinspektionen&lt;br&gt;använda ordet sparbank respektive&lt;br&gt;föreningsbank i sin firma. Det-&lt;br&gt;samma gäller ett bankaktiebolag&lt;br&gt;som senare har övertagit en sådan&lt;br&gt;rörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sparbanks eller en medlems-&lt;br&gt;banks firma skall tydligt skilja sig&lt;br&gt;från andra ännu bestående firmor,&lt;br&gt;som är införda i bankregistret, samt&lt;br&gt;från benämningar på utländska&lt;br&gt;bankföretag, som är allmänt kända&lt;br&gt;i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen&lt;br&gt;(1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks styrelse kan anta bi-&lt;br&gt;firma. Bestämmelsen i 1 § andra&lt;br&gt;stycket och 2 § om firma gäller&lt;br&gt;även bifinna. Ordet bank, sparbank&lt;br&gt;eller medlemsbank far endast an-&lt;br&gt;vändas i bifirma för bankverksam-&lt;br&gt;het. Orden aktiebolag, privat eller&lt;br&gt;publikt eller förkortningen AB får&lt;br&gt;dock inte tas in i ett bankaktiebo-&lt;br&gt;lags bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sparbanks eller en medlems-&lt;br&gt;banks styrelse kan anta bifirma.&lt;br&gt;Bestämmelsen i 1 § andra stycket&lt;br&gt;och 2 § om firma gäller även bi-&lt;br&gt;firma. Ordet bank, sparbank eller&lt;br&gt;medlemsbank far endast användas&lt;br&gt;i bifirma för bankverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftliga handlingar, som utfär-&lt;br&gt;das for en bank, bör undertecknas&lt;br&gt;med bankens firma. I fråga om&lt;br&gt;publika bankaktiebolag, vars firma&lt;br&gt;inte innehåller ordet publikt, skall&lt;br&gt;firman därvid åtföljas av beteck-&lt;br&gt;ningen (publ). Om styrelsen eller&lt;br&gt;annan ställföreträdare for banken&lt;br&gt;har utfärdat en handling utan fir-&lt;br&gt;mateckning och det inte framgår av&lt;br&gt;dess innehåll att den utfärdats på&lt;br&gt;bankens vägnar, är de som under-&lt;br&gt;tecknat handlingen solidariskt an-&lt;br&gt;svariga for förpliktelse enligt&lt;br&gt;handlingen såsom for egen skuld.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte om det av&lt;br&gt;omständigheterna vid handlingens&lt;br&gt;tillkomst framgick att den utfärda-&lt;br&gt;des för banken och den till vilken&lt;br&gt;handlingen ställts av banken far ett&lt;br&gt;behörigen undertecknat godkän-&lt;br&gt;nande av handlingen utan oskäligt&lt;br&gt;dröjsmål efter det att detta begärts&lt;br&gt;eller personlig ansvarighet gjorts&lt;br&gt;gällande mot undertecknarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftliga handlingar, som utfär-&lt;br&gt;das for en sparbank eller en med-&lt;br&gt;lemsbank, bör undertecknas med&lt;br&gt;bankens firma. Om styrelsen eller&lt;br&gt;annan ställföreträdare för banken&lt;br&gt;har utfärdat en handling utan fir-&lt;br&gt;mateckning och det inte framgår av&lt;br&gt;dess innehåll att den utfärdats på&lt;br&gt;bankens vägnar, är de som under-&lt;br&gt;tecknat handlingen solidariskt an-&lt;br&gt;svariga for förpliktelse enligt&lt;br&gt;handlingen såsom för egen skuld.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte om det av&lt;br&gt;omständigheterna vid handlingens&lt;br&gt;tillkomst framgick att den utfärda-&lt;br&gt;des för banken och den till vilken&lt;br&gt;handlingen ställts av banken far ett&lt;br&gt;behörigen undertecknat godkän-&lt;br&gt;nande av handlingen utan oskäligt&lt;br&gt;dröjsmål efter det att detta begärts&lt;br&gt;eller personlig ansvarighet gjorts&lt;br&gt;gällande mot undertecknarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;En banks styrelse är skyldig att&lt;br&gt;genast låta upprätta en särskild&lt;br&gt;balansräkning, om det finns anled-&lt;br&gt;ning att anta att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ett bankaktiebolags egna ka-&lt;br&gt;pital understiger nio tiondelar av&lt;br&gt;det registrerade aktiekapitlet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en sparbank eller en med-&lt;br&gt;lemsbank inte kan uppfylla kravet&lt;br&gt;på kapitaltäckning enligt lagen&lt;br&gt;(1994:2004) om kapitaltäckning&lt;br&gt;och stora exponeringar for kre-&lt;br&gt;ditinstitut och värdepappersbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Balansräkningen skall granskas av revisorerna. Om antagandet om&lt;br&gt;bankens ställning bekräftas skall styrelsen genast underrätta Finansin-&lt;br&gt;spektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen i en sparbank eller i en&lt;br&gt;medlemsbank är skyldig att genast&lt;br&gt;låta upprätta en särskild balansräk-&lt;br&gt;ning, om det finns anledning att&lt;br&gt;anta att banken i fråga inte kan&lt;br&gt;uppfylla kravet på kapitaltäckning&lt;br&gt;enligt lagen (1994:2004) om kapi-&lt;br&gt;taltäckning och stora exponeringar&lt;br&gt;för kreditinstitut och värdepap-&lt;br&gt;persbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägaren till ett kvalificerat&lt;br&gt;innehav av aktier eller andelar ut-&lt;br&gt;övar eller kan antas komma att&lt;br&gt;utöva sitt inflytande på ett sätt som&lt;br&gt;motverkar en sund utveckling av&lt;br&gt;verksamheten i banken, far Finans-&lt;br&gt;inspektionen besluta att ägaren vid&lt;br&gt;stämman inte far företräda fler ak-&lt;br&gt;tier eller andelar än som motsvarar&lt;br&gt;ett innehav som inte är kvalificerat.&lt;br&gt;Detsamma gäller, om en sådan&lt;br&gt;ägare i väsentlig mån har åsidosatt&lt;br&gt;skyldigheter i näringsverksamhet&lt;br&gt;eller i andra ekonomiska angelä-&lt;br&gt;genheter eller gjort sig skyldig till&lt;br&gt;allvarlig brottslighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägaren till ett kvalificerat&lt;br&gt;innehav av aktier eller andelar har&lt;br&gt;underlåtit att ansöka om tillstånd&lt;br&gt;till ett förvärv som avses i 10 §, far&lt;br&gt;inspektionen besluta att ägaren vid&lt;br&gt;stämman inte far företräda aktierna&lt;br&gt;eller andelarna till den del de om-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om den som har ett kvalificerat&lt;br&gt;innehav av aktier eller andelar ut-&lt;br&gt;övar eller kan antas komma att&lt;br&gt;utöva sitt inflytande på ett sätt som&lt;br&gt;motverkar en sund utveckling av&lt;br&gt;verksamheten i banken, far Finans-&lt;br&gt;inspektionen besluta att denne vid&lt;br&gt;stämman inte far företräda fler ak-&lt;br&gt;tier eller andelar än som motsvarar&lt;br&gt;ett innehav som inte är kvalificerat.&lt;br&gt;Detsamma gäller, om en sådan&lt;br&gt;innehavare i väsentlig mån har&lt;br&gt;åsidosatt skyldigheter i närings-&lt;br&gt;verksamhet eller i andra ekono-&lt;br&gt;miska angelägenheter eller gjort&lt;br&gt;sig skyldig till allvarlig brottslig-&lt;br&gt;het.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om den som har ett kvalificerat&lt;br&gt;innehav av aktier eller andelar har&lt;br&gt;underlåtit att ansöka om tillstånd&lt;br&gt;till ett förvärv som avses i 10 §, far&lt;br&gt;inspektionen besluta att denne vid&lt;br&gt;stämman inte far företräda aktierna&lt;br&gt;eller andelarna till den del de om-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fattas av ett krav på tillstånd. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;fattas av ett krav på tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon i strid med ett beslut av inspektionen har ett kvalificerat in-&lt;br&gt;nehav av aktier eller andelar, far innehavaren inte företräda aktierna eller&lt;br&gt;andelarna vid stämman till den del innehavet står i strid med beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen far förelägga en ägare som avses i första stycket att&lt;br&gt;avyttra så stor del av aktierna eller andelama att innehavet därefter inte är&lt;br&gt;kvalificerat. En ägare som avses i andra eller tredje stycket far föreläggas&lt;br&gt;att avyttra så stor del av aktierna eller andelarna att innehavet inte står i&lt;br&gt;strid med inspektionens beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier som omfattas av förbud&lt;br&gt;eller föreläggande enligt denna&lt;br&gt;paragraf skall inte medräknas när&lt;br&gt;det fordras samtycke av ägare till&lt;br&gt;en viss del av aktierna i bolaget för&lt;br&gt;att ett beslut skall bli giltigt eller&lt;br&gt;en befogenhet skall fa utövas.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte om en för-&lt;br&gt;valtare har förordnats enligt&lt;br&gt;14a§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En svensk banks oktroj skall återkallas av Finansinspektionen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. banken inte har anmälts för registrering inom föreskriven tid eller&lt;br&gt;anmälan har avskrivits eller avslagits genom ett beslut som har vunnit laga&lt;br&gt;kraft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. banken inte inom ett år efter&lt;br&gt;registrering har böijat driva bank-&lt;br&gt;rörelse, eller banken dessförinnan&lt;br&gt;förklarat sig avstå från oktroj en,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. banken inte inom ett år från&lt;br&gt;det oktroj beviljades har börjat&lt;br&gt;driva bankrörelse, eller banken&lt;br&gt;dessförinnan förklarat sig avstå&lt;br&gt;från oktroj en,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. banken har överlåtit hela sin rörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. banken under en sammanhängande tid av sex månader inte drivit&lt;br&gt;bankrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. banken genom att överträda en bestämmelse som avses i 15 § eller på&lt;br&gt;annat sätt visat sig olämplig att utöva sådan verksamhet som oktroj en av-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. bankens kapitalbas understiger det minsta belopp som krävs enligt&lt;br&gt;2 kap. 9 § andra stycket och bristen inte har täckts inom tre månader från&lt;br&gt;det att den blev känd för banken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. banken inte fullgjort sina skyldigheter enligt lagen (1995:1571) om&lt;br&gt;insättningsgaranti och inte vidtagit rättelse inom ett år från det att inspek-&lt;br&gt;tionen har förelagt banken att fullgöra sina skyldigheter med förklaring att&lt;br&gt;bankens oktroj annars kan komma att återkallas, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. någon som ingår i bankens&lt;br&gt;styrelse inte uppfyller de krav som&lt;br&gt;anges i 2 kap. 3 § tredje stycket 3&lt;br&gt;och fjärde stycket bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 2 kap. 3 §&lt;br&gt;tredje stycket 2 sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 2 kap. 2§ fjärde&lt;br&gt;stycket 3 och femte stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. någon som ingår i bankens&lt;br&gt;styrelse eller är dess verkställande&lt;br&gt;direktör eller dennes ställföreträ-&lt;br&gt;dare inte uppfyller de krav som&lt;br&gt;anges i 9 kap. 3 § andra stycket 3&lt;br&gt;och tredje stycket denna lag, 2 kap.&lt;br&gt;3 § tredje stycket 2 sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 2 kap. 2 § fjärde&lt;br&gt;stycket 3 och femte stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det är tillräckligt far inspektionen i de fall som anges i första&lt;br&gt;stycket 4 och 5 i stället för att återkalla oktroj en meddela varning. I fall&lt;br&gt;som avses i första stycket 6 far inspektionen medge förlängd tid för täck-&lt;br&gt;ande av bristen, om det finns särskilda skäl. I fall som avses i första styck-&lt;br&gt;et 8 far oktrojen återkallas bara om Finansinspektionen först beslutat att&lt;br&gt;anmärka på att personen ingår i styrelsen och han eller hon, sedan en av&lt;br&gt;inspektionen bestämd tid om högst tre månader gått, fortfarande finns&lt;br&gt;kvar i styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om oktrojen återkallas far inspektionen besluta hur avvecklingen av rö-&lt;br&gt;relsen skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om återkallelse far förenas med förbud att fortsätta verksam-&lt;br&gt;heten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:116.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionens beslut enligt&lt;br&gt;överklagas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut som avses i 1 kap. 7 §&lt;br&gt;fjärde stycket och 7 b.§ andra&lt;br&gt;stycket samt 7 kap. 21 § första&lt;br&gt;stycket far överklagas hos allmän&lt;br&gt;förvaltningsdomstol. Inspektionens&lt;br&gt;beslut i övrigt enligt denna lag,&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;sparbankslagen (1987:619) och&lt;br&gt;lagen (1995:1570) om medlems-&lt;br&gt;banker far överklagas hos rege-&lt;br&gt;ringen, om annat inte är föreskri-&lt;br&gt;vet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i § och 21 § andra stycket far inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut som avses i 1 kap. 7 §&lt;br&gt;fjärde stycket och 7 b § andra&lt;br&gt;stycket samt 7 kap. 21 § första&lt;br&gt;stycket far överklagas hos allmän&lt;br&gt;förvaltningsdomstol. Inspektionens&lt;br&gt;beslut i övrigt enligt denna lag,&lt;br&gt;sparbankslagen (1987:619) och&lt;br&gt;lagen (1995:1570) om medlems-&lt;br&gt;banker far överklagas hos rege-&lt;br&gt;ringen, om annat inte är föreskri-&lt;br&gt;vet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inspektionen far bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller&lt;br&gt;återkallelse skall gälla omedelbart.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall föra ett&lt;br&gt;bankregister för registrering enligt&lt;br&gt;denna lag, bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), lagen (1995:1570) om&lt;br&gt;medlemsbanker eller andra författ-&lt;br&gt;ningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall utan&lt;br&gt;dröjsmål kungöra i Post- och Inri-&lt;br&gt;kes Tidningar vad som införs i&lt;br&gt;bankregistret med undantag för&lt;br&gt;registrering av underrättelse enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 2 kap. 17 § bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1987:618), &amp;nbsp;2 kap. 14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sparbankslagen (1987:619) och&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bankregister&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall föra ett&lt;br&gt;bankregister för registrering enligt&lt;br&gt;denna lag, aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619), lagen (1995:1570) om&lt;br&gt;medlemsbanker eller andra författ-&lt;br&gt;ningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering m.m. beträf-&lt;br&gt;fande sparbanker och med-&lt;br&gt;lemsbanker&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall utan&lt;br&gt;dröjsmål kungöra i Post- och Inri-&lt;br&gt;kes Tidningar vad som for spar-&lt;br&gt;banker och medlemsbanker införs i&lt;br&gt;bankregistret med undantag för&lt;br&gt;registrering av underrättelse enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 2 kap. 14 § sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) och 2 kap. 7§ lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:116.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 7§ lagen (1995:1570) om&lt;br&gt;medlemsbanker om dagen för kun-&lt;br&gt;görelse om rörelsens öppnande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;10 kap. 20 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen, 6 kap. 19 § spar-&lt;br&gt;bankslagen och 9 kap. 20 § lagen&lt;br&gt;om medlemsbanker från tingsrätten&lt;br&gt;om att banken blivit försatt i kon-&lt;br&gt;kurs, att beslut om konkurs upp-&lt;br&gt;hävts eller att konkurs avslutats&lt;br&gt;samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;11 kap. 13 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen, 7 kap. 5 § sparbanksla-&lt;br&gt;gen och 10 kap. 5 § lagen om&lt;br&gt;medlemsbanker om fösionstill-&lt;br&gt;stånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om dagen för kungörelse om rörel- Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;sens öppnande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 6 kap. 19 § sparbankslagen&lt;br&gt;och 9 kap. 20 § lagen om med-&lt;br&gt;lemsbanker från tingsrätten om att&lt;br&gt;banken blivit försatt i konkurs, att&lt;br&gt;beslut om konkurs upphävts eller&lt;br&gt;att konkurs avslutats samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 7 kap. 5 § sparbankslagen och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 5 § lagen om medlems-&lt;br&gt;banker om fösionstillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har in-&lt;br&gt;förts i registret skall endast ange ändringens art.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som har blivit infört i bank-&lt;br&gt;registret skall anses ha kommit till&lt;br&gt;tredje mans kännedom, om det har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar enligt 2 § och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till det som kungjorts. Ifråga&lt;br&gt;om bankaktiebolag gäller detta&lt;br&gt;dock inte beträffande rättshand-&lt;br&gt;lingar eller andra åtgärder som&lt;br&gt;har vidtagits fore den sextonde&lt;br&gt;dagen efter kungörandet, om tredje&lt;br&gt;man visar att det var omöjligt för&lt;br&gt;honom att känna till det som kun-&lt;br&gt;gjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rättshandlingar och&lt;br&gt;andra åtgärder vilka har vidtagits&lt;br&gt;innan kungörande har skett, kan&lt;br&gt;bankaktiebolaget inte åberopa det&lt;br&gt;förhållande som blivit eller borde&lt;br&gt;ha blivit infört i registret mot an-&lt;br&gt;nan än den som bolaget visar har&lt;br&gt;känt till förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar inte&lt;br&gt;överensstämmer med vad som har&lt;br&gt;införts i bankregistret, kan bank-&lt;br&gt;aktiebolaget inte åberopa kungö-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som för sparbanker och&lt;br&gt;medlemsbanker blivit infört i bank-&lt;br&gt;registret skall anses ha kommit till&lt;br&gt;tredje mans kännedom, om det har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar enligt 2 § och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;relsens innehåll mot tredje man.&lt;br&gt;Denne kan dock åberopa kungö-&lt;br&gt;relsens innehåll mot bolaget, om&lt;br&gt;bolaget inte visar att han kände till&lt;br&gt;vad som har införts i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som&lt;br&gt;är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge&lt;br&gt;yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om Finansinspektionen fin-&lt;br&gt;ner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet rege-&lt;br&gt;ringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inte har tillkommit i behörig ordning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller&lt;br&gt;stadgarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, skall anmälningen av-&lt;br&gt;skrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet.&lt;br&gt;Finns det även efter det att yttrandet har avgivits något hinder mot regist-&lt;br&gt;rering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall regist-&lt;br&gt;rering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläg-&lt;br&gt;gande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket&lt;br&gt;utgör inte hinder mot registrering&lt;br&gt;av ett beslut av stämman, om rätten&lt;br&gt;till talan mot beslutet har gått för-&lt;br&gt;lorad enligt 8 kap. 16 § andra&lt;br&gt;stycket bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), &amp;nbsp;4 kap. 17 § andra&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 7 kap. 18 § andra stycket la-&lt;br&gt;gen (1995:1570) om medlemsban-&lt;br&gt;ker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket&lt;br&gt;utgör inte hinder mot registrering&lt;br&gt;av ett beslut av stämman, om rätten&lt;br&gt;till talan mot beslutet har gått för-&lt;br&gt;lorad enligt 4 kap. 17 § andra&lt;br&gt;stycket sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 7 kap. 18 § andra stycket la-&lt;br&gt;gen (1995:1570) om medlemsban-&lt;br&gt;ker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast&lt;br&gt;skriftligen underrätta banken när&lt;br&gt;inspektionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsatt aktiekapitalet enligt&lt;br&gt;4 kap. 14 § andra stycket bankak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förklarat beslut om nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet förfallet en-&lt;br&gt;ligt 6 kap. 7 § tredje stycket bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat fråga om fusion för-&lt;br&gt;fallen enligt 11 kap. 17 § bankak-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast&lt;br&gt;skriftligen underrätta en sparbank&lt;br&gt;eller en medlemsbank när inspek-&lt;br&gt;tionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. förklarat en fråga om fusion&lt;br&gt;förfallen enligt 7 kap. 7 § tredje&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje&lt;br&gt;stycket sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 10 kap. 5 § tredje stycket la-&lt;br&gt;gen (1995:1570) om medlemsban-&lt;br&gt;ker,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förelagt vite enligt denna lag,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. förklarat fråga om en spar-&lt;br&gt;banks ombildning till bankaktie-&lt;br&gt;bolag förfallen enligt 8 kap. 8 §&lt;br&gt;sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att en anmälan avskri-&lt;br&gt;vits eller en registrering har vägrats&lt;br&gt;enligt 4 § andra stycket far över-&lt;br&gt;klagas hos allmän förvaltnings-&lt;br&gt;domstol inom två månader från&lt;br&gt;beslutets dag. Detsamma gäller ett&lt;br&gt;sådant beslut av Finansinspektio-&lt;br&gt;nen som avses i 8 kap. 4 a § denna&lt;br&gt;lag, 4 kap. 14 § andra stycket,&lt;br&gt;6 kap. 7 £ tredje stycket och&lt;br&gt;11 kap. 17 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), &amp;nbsp;&amp;nbsp;7 kap. 7§ tredje&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket och 8 kap. 8 § sparbanksla-&lt;br&gt;gen (1987:619) samt 10 kap. 5§&lt;br&gt;tredje stycket lagen (1995:1570)&lt;br&gt;om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överi&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 10 kap. 5 § tredje stycket la-&lt;br&gt;gen (1995:1570) om medlemsban-&lt;br&gt;ker,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förelagt vite enligt denna lag,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat en fråga om en spar-&lt;br&gt;banks ombildning till bankaktie-&lt;br&gt;bolag förfallen enligt 8 kap. 8 §&lt;br&gt;sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att en anmälan avskri-&lt;br&gt;vits eller en registrering har vägrats&lt;br&gt;enligt 4 § andra stycket får över-&lt;br&gt;klagas hos allmän förvaltnings-&lt;br&gt;domstol inom två månader från&lt;br&gt;dagen för beslutet. Detsamma gäl-&lt;br&gt;ler ett sådant beslut av Finansin-&lt;br&gt;spektionen som avses i 7 kap. 7 §&lt;br&gt;tredje stycket och 8 kap. 8 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) samt&lt;br&gt;10 kap. 5 § tredje stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap. Särskilda bestämmelser för bankaktiebolag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om oktroj&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Oktroj far meddelas för ett svenskt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om oktroj får göras innan bolaget har bildats. Om en sådan&lt;br&gt;ansökan har gjorts inom sex månader från det att stiftelseurkunden&lt;br&gt;undertecknats, räknas den tid som föreskrivs i 2 kap. 9 § första stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) från beslutet om oktroj.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Till en ansökan om oktroj skall det fogas en plan för den tilltänkta&lt;br&gt;verksamheten och ett förslag till bolagsordning eller till ändring av&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förutsättningar för oktroj och stadfåstelse av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna&lt;br&gt;lag, aktiebolagslagen (1975:1385) och andra författningar samt om och i&lt;br&gt;vilken utsträckning särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till om-&lt;br&gt;fattningen och arten av bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen skall stadfasta bolagsordningen och bevilja oktroj, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en&lt;br&gt;sund bankverksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i&lt;br&gt;bolaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i bolaget och&lt;br&gt;även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen&lt;br&gt;av en bank, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den som avses ingå i bolagets styrelse eller vara verkställande direk-&lt;br&gt;tör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för att&lt;br&gt;delta i ledningen av en bank och även i övrigt är lämplig för en sådan&lt;br&gt;uppgift.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsordningen far inte stadfästas och oktroj inte beviljas, om det kan&lt;br&gt;antas att någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter&lt;br&gt;i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort&lt;br&gt;sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav&lt;br&gt;i banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget kommer att ha nära förbindelser med någon annan, far bo-&lt;br&gt;lagsordningen stadfastas och oktroj beviljas endast om förbindelserna inte&lt;br&gt;hindrar en effektiv tillsyn av banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Oktroj far inte vägras på den grunden att det inte behövs någon ytterli-&lt;br&gt;gare bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolagets aktiekapital&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till den&lt;br&gt;planerade rörelsens omfattning och beskaffenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital&lt;br&gt;som vid tidpunkten för beslutet om oktroj motsvarar minst fem miljoner&lt;br&gt;euro. I 5 kap. 4 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget&lt;br&gt;kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Ett beslut om ändring av ett bankaktiebolags bolagsordning far inte&lt;br&gt;registreras innan det har stadfästs av regeringen. Regeringen kan uppdra&lt;br&gt;åt Finansinspektionen att pröva frågor om stadfastelse i fall som inte är av&lt;br&gt;principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt&lt;br&gt;3 § andra stycket 2 eller tredje stycket kommer att ha ett kvalificerat inne-&lt;br&gt;hav i bankaktiebolaget, far detta inte bildas utan att prövning görs. Om&lt;br&gt;personen inte anses lämplig far bolaget inte bildas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Finansinspektionen far medge att nedsättning av aktiekapitalet får ske&lt;br&gt;utan rättens tillstånd enligt 6 kap. 6 § första stycket aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), om bankaktiebolaget samtidigt med nedsättningen vidtar&lt;br&gt;åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess&lt;br&gt;aktiekapital minskar till följd av beslutet om nedsättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § I stället för bestämmelserna i 6 kap. 6 § andra-fjärde styckena aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall det fogas&lt;br&gt;bevis om registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om&lt;br&gt;och i så fall i vilken utsträckning nedsättningen kan komma att inverka på&lt;br&gt;insättamas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att ned-&lt;br&gt;sättningen inte bör verkställas skall ansökningen genast avslås. I annat fall&lt;br&gt;skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida&lt;br&gt;ansökningen att senast en viss dag skriftligen anmäla detta hos rätten. I&lt;br&gt;föreläggandet skall det anges att den som inte har gjort en sådan anmälan&lt;br&gt;anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag&lt;br&gt;av inspektionens yttrande tas in. Rätten skall se till att kallelsen skyndsamt&lt;br&gt;kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de bor-&lt;br&gt;genärer som bestrider den far föll betalning eller betryggande säkerhet för&lt;br&gt;sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte&lt;br&gt;något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela till-&lt;br&gt;stånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Egen aktie som säkerhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Ett bankaktiebolag far ta emot egna aktier eller aktier i sitt moderbo-&lt;br&gt;lag som pant, om dessa aktier utgör en mindre del av de aktier som läm-&lt;br&gt;nas som säkerhet för en kredit. Regeringen eller, efter regeringens be-&lt;br&gt;myndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka&lt;br&gt;begränsningar som i detta fall skall gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets ledning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.&lt;br&gt;Flertalet av ledamöterna skall vara personer som inte är anställda i banken&lt;br&gt;eller i foretag som ingår i samma koncern som banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § I ett bankaktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.&lt;br&gt;Bolagets verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Rätten att teckna ett bankaktiebolags firma får utövas endast av två&lt;br&gt;eller flera personer i förening om inte annat följer av bestämmelserna i&lt;br&gt;8 kap. 30 § aktiebolagslagen (1975:1385) om verkställande direktörens&lt;br&gt;firmateckningsrätt. Ingen annan inskränkning får registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som&lt;br&gt;valet gäller innehar i andra företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt och insyn i 9 kap. 22&lt;br&gt;och 24 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) gäller att upplysningar får läm-&lt;br&gt;nas endast om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 9 kap. 23 § aktiebolagslagen skall tillämpas också&lt;br&gt;när styrelsen funnit att en upplysning som har begärts enligt 9 kap. 22 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen inte kan lämnas till aktieägare utan nämnvärd olägenhet&lt;br&gt;för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revision m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § I ett bankaktiebolag skall minst en av de revisorer som utsetts av&lt;br&gt;bolagsstämman var auktoriserad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor som förordnats av Finansinspektionen skall oavsett bolags-&lt;br&gt;stämmans anvisningar följa den instruktion som inspektionen utfärdat för&lt;br&gt;honom eller henne.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor är bestäm-&lt;br&gt;melserna om länsstyrelseförordnande i 10 kap. 24 och 26 §§ aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385) tillämpliga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 10 kap. 41 §,&lt;br&gt;11 kap. 18 och 21 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) gäller att upp-&lt;br&gt;lysningar får lämnas endast om det kan göras utan nämnvärd olägenhet&lt;br&gt;för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Om en revisor eller en särskild granskare vid fullgörandet av sitt&lt;br&gt;uppdrag i bankaktiebolaget får kännedom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar&lt;br&gt;bankers verksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. kan påverka bankens fortsatta drift negativt, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resul-&lt;br&gt;taträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall revisorn och den särskilde granskaren omgående rapportera detta&lt;br&gt;till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn och den särskilde granskaren har en motsvarande rapporte-&lt;br&gt;ringsskyldighet om han eller hon far kännedom om förhållanden som av-&lt;br&gt;ses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i bankens moderföretag&lt;br&gt;eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med&lt;br&gt;banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Låneförbudet m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § I stället för bestämmelserna i 12 kap. 7-9 §§ aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) gäller bestämmelserna i denna paragraf och i 2 kap. 17 och&lt;br&gt;18§§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag far inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvär-&lt;br&gt;va aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter&lt;br&gt;skulle överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidation&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Förutom i fall som anges i 13 kap. 3 och 4 §§ aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) skall rätten förordna att ett bankaktiebolag skall träda i likvi-&lt;br&gt;dation om oktrojen har återkallats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § Anmälan om likvidation enligt 19 § detta kapitel eller 13 kap. 2 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) kan också göras av Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Endast ett bankaktiebolag kan genom fusion överta ett annat bank-&lt;br&gt;aktiebolags samtliga tillgångar och skulder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 14 kap. 13-18 §§&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385). I stället tillämpas 23-25 §§ detta kapitel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande&lt;br&gt;som övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa pla-&lt;br&gt;nen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom underställa&lt;br&gt;regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfastelse&lt;br&gt;och oktroj enligt 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen&lt;br&gt;kungjorts enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § Vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusions-&lt;br&gt;plan skall regeringen se till att bolagens borgenärer tillförsäkras en be-&lt;br&gt;tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusio-&lt;br&gt;nerande bolagens ekonomiska forhållanden och om borgenärerna inte&lt;br&gt;redan har en sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Regeringen skall avslå en ansökan enligt 23 § om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har forbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller&lt;br&gt;rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till&lt;br&gt;Europeiska unionen eller om en sådan prövning av fusionen pågår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtan-&lt;br&gt;de bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget&lt;br&gt;uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagens borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet&lt;br&gt;som avses i 24 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden&lt;br&gt;i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller&lt;br&gt;andra fordringsägares intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt&lt;br&gt;första stycket 1 och prövningen kan antas ta kort tid, får regeringen dock&lt;br&gt;förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Anmälan enligt 14 kap. 19 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall gö-&lt;br&gt;ras inom två månader från regeringens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag far ske utan hin-&lt;br&gt;der av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte far&lt;br&gt;förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från&lt;br&gt;registreringen. Om det finns särskilda skäl kan Finansinspektionen för-&lt;br&gt;länga denna frist.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 14 kap. 26 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §§ aktiebolagslagen (1975:1385). I stället gäller vad som sägs i denna&lt;br&gt;paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast två månader efter det att fösionsplanens registre-&lt;br&gt;ring har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd att&lt;br&gt;verkställa planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 24-25 §§ i till-&lt;br&gt;lämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotterbolag&lt;br&gt;och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid om-&lt;br&gt;bildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) far, efter tillstånd av&lt;br&gt;Finansinspektionen, använda ordet sparbank i sin firma. Detsamma gäller&lt;br&gt;ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999 då bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) skall upphöra att gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. De oktrojer och stadfästelser av bolagsordningar som gäller vid den-&lt;br&gt;na lags ikraftträdande skall fortsätta att gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. En ansökan om oktroj som har kommit in till Finansinspektionen fö-&lt;br&gt;re lagens ikraftträdande handläggs enligt äldre bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som fattats&lt;br&gt;före denna lags ikraftträdande gäller äldre bestämmelser. Detsamma gäl-&lt;br&gt;ler beslut som styrelsen har fattat före ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon&lt;br&gt;bestämmelse i aktiebolagslagen (1975:1385) eller bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) skall styrelsen till den första ordinarie bolagsstämman lägga&lt;br&gt;fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att den stämmer över-&lt;br&gt;ens med bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Likvidation som har beslutats före lagens ikraftträdande handläggs&lt;br&gt;enligt äldre bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Bestämmelsen i 9 kap. 25 § denna lag tillämpas också om en fusion&lt;br&gt;förbjudits eller prövning pågår enligt lagen (1992:1317) om ett europeiskt&lt;br&gt;ekonomiskt samarbetsområde (EES).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Vad som sägs i 9 kap. 30 § denna lag äger motsvarande tillämpning&lt;br&gt;om ett bankaktiebolag har övertagit en föreningsbanks rörelse vid om-&lt;br&gt;bildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 14 kap. 1 § och 18 kap. 1 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385)&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;14 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat&lt;br&gt;aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form&lt;br&gt;av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upp-&lt;br&gt;löses utan likvidation (fusion). Som fösionsvederlag far också lämnas&lt;br&gt;pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över-&lt;br&gt;låtande bolag på den andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,&lt;br&gt;övertagande bolag (kombination).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion mellan aktiebolag och&lt;br&gt;bankaktiebolag gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna i 11 kap. bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1987:618).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;18 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndighet för ak-&lt;br&gt;tiebolag är Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hos registreringsmyndigheten&lt;br&gt;föres aktiebolagsregister för regist-&lt;br&gt;rering enligt denna lag eller annan&lt;br&gt;författning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndighet för ak-&lt;br&gt;tiebolag är Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket. För bankaktiebolag är&lt;br&gt;Finansinspektionen registrerings-&lt;br&gt;myndighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hos Patent- och registrerings-&lt;br&gt;verket förs ett aktiebolagsregister&lt;br&gt;för registrering enligt denna lag&lt;br&gt;eller annan författning. Hos&lt;br&gt;Finansinspektionen förs ett bank-&lt;br&gt;register enligt 8 kap. 1 § bankrö-&lt;br&gt;relselagen (1987:617). När det i&lt;br&gt;denna lag hänvisas till aktiebo-&lt;br&gt;lagsregistret skall hänvisningen&lt;br&gt;beträffande bankaktiebolag avse&lt;br&gt;bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag med-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1993:150.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1947.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 166&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;delas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.3&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om&lt;br&gt;styrelserepresentation för de privatanställda&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 och 13 §§ lagen (1987:1245) om styrelsere-&lt;br&gt;presentation för de privatanställda skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§‘&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, för-&lt;br&gt;säkringsbolag och ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 5 §&lt;br&gt;lagen (1995:1570) om medlems-&lt;br&gt;banker, 1 kap. 9 § försäkringsrö-&lt;br&gt;relselagen (1982:713) eller 1 kap.&lt;br&gt;4 § lagen (1987:667) om ekono-&lt;br&gt;miska föreningar är moderföretag&lt;br&gt;och dotterföretag i förhållande till&lt;br&gt;varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), 1 kap. 5 § lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker,&lt;br&gt;1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen&lt;br&gt;(1987:667) om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar är moderföretag och dotter-&lt;br&gt;företag i förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En av arbetstagarrepresentantema far närvara och delta i överlägg-&lt;br&gt;ningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds&lt;br&gt;av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i före-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;taget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett beslut enligt 7 kap. 6 §&lt;br&gt;andra stycket bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 3 kap. 6 §&lt;br&gt;andra stycket sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 6 kap. 6 § andra&lt;br&gt;stycket lagen (1995:1570) om&lt;br&gt;medlemsbanker innebär att ett&lt;br&gt;uppdrag ges åt en regionstyrelse&lt;br&gt;eller ett motsvarande organ i en&lt;br&gt;region, har de anställda inom regi-&lt;br&gt;onen rätt att bestämma att en re-&lt;br&gt;presentant för dem och en supple-&lt;br&gt;ant skall omfattas av uppdraget. En&lt;br&gt;sådan representant har motsvaran-&lt;br&gt;de rätt som avses i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett beslut enligt 3 kap. 6 §&lt;br&gt;andra stycket sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 6 kap. 6 § andra&lt;br&gt;stycket lagen (1995:1570) om&lt;br&gt;medlemsbanker innebär att ett&lt;br&gt;uppdrag ges åt en regionstyrelse&lt;br&gt;eller ett motsvarande organ i en&lt;br&gt;region, har de anställda inom regi-&lt;br&gt;onen rätt att bestämma att en re-&lt;br&gt;presentant för dem och en supple-&lt;br&gt;ant skall omfattas av uppdraget. En&lt;br&gt;sådan representant har motsvaran-&lt;br&gt;de rätt som avses i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:1585.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:1585.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om arbetstagarorganisationerna&lt;br&gt;inte enas om annat, utses den re-&lt;br&gt;presentant som avses i första och&lt;br&gt;andra styckena av den organisation&lt;br&gt;som företräder det största antalet&lt;br&gt;kollektivavtalsbundna arbetstagare&lt;br&gt;vid företaget eller, i fråga om&lt;br&gt;moderföretag, inom koncernen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bankaktiebolag har in-&lt;br&gt;rättat en regionstyrelse eller mot-&lt;br&gt;svarande organ i en region, har de&lt;br&gt;anställda inom regionen rätt att&lt;br&gt;bestämma att en representant för&lt;br&gt;dem och en suppleant skall ha&lt;br&gt;motsvarande rätt som avses i&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om arbetstagarorganisationerna&lt;br&gt;inte enas om annat, utses den re-&lt;br&gt;presentant som avses i första-&lt;br&gt;tredje styckena av den organisation&lt;br&gt;som företräder det största antalet&lt;br&gt;kollektivavtalsbundna arbetstagare&lt;br&gt;vid företaget eller, i fråga om&lt;br&gt;moderföretag, inom koncernen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:981) om värdepappers-&lt;br&gt;rörelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 4 kap. 5 § skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 3 kap. 7 a §, av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;7a f&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett värdepappersbolag far inte&lt;br&gt;lämna lån i syfte att gäldenären&lt;br&gt;skall förvärva aktier i bolaget, om&lt;br&gt;det sammanlagda beloppet av så-&lt;br&gt;dana lån därefter skulle överstiga&lt;br&gt;bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett svenskt värdepappersinstitut&lt;br&gt;som har tillstånd att driva värde-&lt;br&gt;pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3&lt;br&gt;eller 5 far, trots förbuden i 7 kap.&lt;br&gt;2§ aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;6 kap. 10 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och 6 kap. 10 § försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen (1982:713), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i mo-&lt;br&gt;derbolag för att underlätta rörelsen.&lt;br&gt;Detta gäller dock endast aktier som&lt;br&gt;är noterade vid en svensk eller ut-&lt;br&gt;ländsk börs, en auktoriserad mark-&lt;br&gt;nadsplats eller någon annan regle-&lt;br&gt;rad marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavet av sådana aktier som säj&lt;br&gt;fem procent av aktiekapitalet i något&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett svenskt värdepappersinstitut&lt;br&gt;som har tillstånd att driva värde-&lt;br&gt;pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3&lt;br&gt;eller 5 far, trots förbuden i 7 kap.&lt;br&gt;2 § aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;och 6 kap. 10 § försäkringsrörel-&lt;br&gt;selagen (1982:713), förvärva egna&lt;br&gt;aktier och aktier i moderbolag för&lt;br&gt;att underlätta rörelsen. Detta gäller&lt;br&gt;dock endast aktier som är noterade&lt;br&gt;vid en svensk eller utländsk börs,&lt;br&gt;en auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;någon annan reglerad marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'S i första stycket far inte överstiga&lt;br&gt;av bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;’ Tidigare 7 a § upphävd genom 1994:2015.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1943.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;finansieringsverksamhet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att det i lagen (1992:1610) om finansieringsverk-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samhet&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; skall inforas en ny paragraf, 3 kap. 11 §, av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;H§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett kreditmarknadsbolag far inte&lt;br&gt;lämna lån i syfte att gäldenären&lt;br&gt;skall förvärva aktier i bolaget, om&lt;br&gt;det sammanlagda beloppet av så-&lt;br&gt;dana lån därefter skulle överstiga&lt;br&gt;bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1996:1004.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse av lagens rubrik 1997:453.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1989:508) om&lt;br&gt;försäkringsmäklare&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1989:508) om försäkrings-&lt;br&gt;mäklare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 3 § skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 3 a, 3 b och 16 a §§,&lt;br&gt;av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;sup&gt;x&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En försäkringsmäklare skall vara&lt;br&gt;registrerad hos Finansinspektionen&lt;br&gt;och stå under dess tillsyn. Registre-&lt;br&gt;ringen kan avse förmedling av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. alla slag av försäkring,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. enbart livförsäkring, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. enbart skadeförsäkring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje försäkringsmäklare skall&lt;br&gt;vara registrerad hos Finansinspek-&lt;br&gt;tionen och stå under dess tillsyn.&lt;br&gt;Registreringen kan avse förmed-&lt;br&gt;ling av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. alla slag av försäkring,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. enbart personförsäkring, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. enbart skadeförsäkring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bedriver mäklaren även verksamhet som avses i 1 kap. 3 b § lagen&lt;br&gt;(1991:981) om värdepappersrörelse skall också detta registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första och&lt;br&gt;andra styckena gäller inte en för-&lt;br&gt;säkringsmäklare, som är registre-&lt;br&gt;rad i något annat EES-land i ett&lt;br&gt;mäklarregister hos en myndighet&lt;br&gt;eller yrkessammanslutning med&lt;br&gt;behörighet att föra ett sådant re-&lt;br&gt;gister och som driver verksamhet i&lt;br&gt;Sverige utan att vara etablerad&lt;br&gt;här.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Benämningen försäkringsmäkla-&lt;br&gt;re får användas bara av den som&lt;br&gt;driver verksamhet enligt denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Benämningen försäkringsmäkla-&lt;br&gt;re far användas bara av den som är&lt;br&gt;registrerad enligt denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3a#&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En försäkringsmäklare som av-&lt;br&gt;ser att driva sådan verksamhet&lt;br&gt;som avses i 3 § tredje stycket skall&lt;br&gt;anmäla detta till Finansinspektio-&lt;br&gt;nen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till anmälan skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- intyg om yrkeserfarenhet, van-&lt;br&gt;del och konkursfrihet, i den mån&lt;br&gt;dessa förhållanden inte prövats vid&lt;br&gt;registreringen, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:2011.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- bevis om att det för verksam-&lt;br&gt;heten finns en tillfredsställande&lt;br&gt;ansvarsförsäkring eller därmed&lt;br&gt;jämförlig säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen eller den myndighet&lt;br&gt;regeringen bestämmer får meddela&lt;br&gt;föreskrifter om ansvarsförsäkring-&lt;br&gt;en och om de intyg som skall ges&lt;br&gt;in.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verksamheten får påbörjas två&lt;br&gt;månader efter det att anmälan&lt;br&gt;gjorts, om inte Finansinspektionen&lt;br&gt;i beslut dessförinnan har förbjudit&lt;br&gt;detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3b§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall följa&lt;br&gt;den verksamhet som en försäk-&lt;br&gt;ringsmäklare driver i Sverige med&lt;br&gt;stöd av registrering i ett annat&lt;br&gt;EES-land, i den utsträckning som&lt;br&gt;behövs för tillämpningen av denna&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall lämna&lt;br&gt;de uppgifter till behöriga organ i&lt;br&gt;andra EES-länder som behövs för&lt;br&gt;tillsynen där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 16 § gäller&lt;br&gt;inte en försäkringsmäklare som&lt;br&gt;efter anmälan driver verksamhet i&lt;br&gt;Sverige med stöd av registrering i&lt;br&gt;ett annat EES-land.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har en försäkringsmäklare som&lt;br&gt;gjort anmälan enligt 3 a § inte till&lt;br&gt;anmälan fogat de intyg och bevis&lt;br&gt;som anges i andra stycket samma&lt;br&gt;paragraf, kan Finansinspektionen&lt;br&gt;förelägga mäklaren att ge in såda-&lt;br&gt;na intyg och bevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett föreläggande enligt and-&lt;br&gt;ra stycket inte följs eller om den&lt;br&gt;ansvarsförsäkring som finns för en&lt;br&gt;försäkringsmäklare inte är till-&lt;br&gt;fredsställande, för Finansinspek-&lt;br&gt;tionen förbjuda mäklaren att driva&lt;br&gt;den anmälda verksamheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en försäkringsmäklare som&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avses i första stycket överträder&lt;br&gt;denna lag eller på annat sätt visar&lt;br&gt;sig olämplig att utöva försäkrings-&lt;br&gt;mäklarverksamhet får Finansin-&lt;br&gt;spektionen förelägga mäklaren att&lt;br&gt;göra rättelse. Om rättelse inte&lt;br&gt;sker, får inspektionen förbjuda&lt;br&gt;mäklaren att driva försäkrings-&lt;br&gt;mäklarverksamhet här i landet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Registrering för förmedling av personförsäkring, som skett före den&lt;br&gt;1 januari 1999, skall anses gälla för förmedling av livförsäkring enligt vad&lt;br&gt;som anges i 2 kap. 3 b § försäkringsrörelselagen (1982:713) samt för&lt;br&gt;klasserna 1 och 2 enligt 2 kap. 3 a § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.7 Förslag till lag om ändring i j ordabalken&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; skall ha föl-&lt;br&gt;jande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;20 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagfartsansökan skall avslås, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fangeshandlingen ej ingivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fangeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förvärvet avser köp eller byte och fangeshandlingen innehåller vill-&lt;br&gt;kor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller&lt;br&gt;eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits&lt;br&gt;eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogil-&lt;br&gt;tigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk-&lt;br&gt;ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde,&lt;br&gt;lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om&lt;br&gt;anteckning i fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskriv-&lt;br&gt;ningsdag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1&lt;br&gt;eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen&lt;br&gt;enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets till-&lt;br&gt;stånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits&lt;br&gt;eller ansökan därom avslagits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i fall som avses i 2 kap. 9 a §&lt;br&gt;eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), 2 kap. 12 a § eller 12&lt;br&gt;kap. 3 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) eller 2 kap. 13 a § eller&lt;br&gt;18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) bolagsstämman har&lt;br&gt;beslutat att inte godkänna förvärvet&lt;br&gt;eller inte har godkänt förvärvet i&lt;br&gt;rätt tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan&lt;br&gt;göras gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i fall som avses i 2 kap. 9 a §&lt;br&gt;eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 2 kap. 13 a §&lt;br&gt;eller 18 kap. 3 § försäkringsrörel-&lt;br&gt;selagen (1982:713) bolagsstämman&lt;br&gt;har beslutat att inte godkänna för-&lt;br&gt;värvet eller inte har godkänt för-&lt;br&gt;värvet i rätt tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Balken omtryckt 1971:1209.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1942.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan&lt;br&gt;förklaras vilande, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fangeshandlingen&lt;br&gt;icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myn-&lt;br&gt;dighet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten&lt;br&gt;eller om bättre rätt till denna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu&lt;br&gt;icke vunnit laga kraft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid ex-&lt;br&gt;propriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbal-&lt;br&gt;kens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-&lt;br&gt;serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av&lt;br&gt;den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i&lt;br&gt;fastighetsboken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var uppta-&lt;br&gt;get på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabal-&lt;br&gt;kens bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har&lt;br&gt;registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbild-&lt;br&gt;ning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller&lt;br&gt;vid förköp detta ej är fullbordat,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan&lt;br&gt;myndighets tillstånd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser&lt;br&gt;viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprätta-&lt;br&gt;des, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet i fall som avses i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 2 kap.&lt;br&gt;12 a § och 12 kap. 3 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618) samt&lt;br&gt;2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § för-&lt;br&gt;säkringsrörelselagen (1982:713) är&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet i fall som avses i&lt;br&gt;2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) samt&lt;br&gt;2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § för-&lt;br&gt;säkringsrörelselagen (1982:713) är&lt;br&gt;beroende av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1942.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beroende av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;44&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1985:277) om&lt;br&gt;vissa bulvanförhållanden&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1985:277) om vissa bulvanförhål-&lt;br&gt;landen skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;!§*&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag gäller när ett bulvanförhållande används för att kringgå ett&lt;br&gt;sådant hinder mot att förvärva eller behålla viss egendom eller rättighet&lt;br&gt;som uppställs i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 3 kap. 3 § bankaktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lagen (1975:1132) om förvärv&lt;br&gt;av hyresfastighet m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. jordförvärvslagen (1979:230),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. 8 a § fondkommissionslagen&lt;br&gt;(1979:748),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. 6 a § lagen (1980:2) om&lt;br&gt;finansbolag, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. lagen (1992:1368) om till-&lt;br&gt;stånd till vissa förvärv av fast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lagen (1975:1132) om förvärv&lt;br&gt;av hyresfastighet m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. jordförvärvslagen (1979:230),&lt;br&gt;eZZer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lagen (1992:1368) om till-&lt;br&gt;stånd till vissa förvärv av fast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;egendom. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med ett bulvanförhållande avses i lagen att någon (bulvanen) utåt fram-&lt;br&gt;står som ägare av viss egendom eller innehavare av viss rättighet men i&lt;br&gt;verkligheten innehar egendomen eller rättigheten huvudsakligen för an-&lt;br&gt;nans (huvudmannens) räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs i det följande om egendom som ett bulvanförhållande av-&lt;br&gt;ser har tillämpning också på rättigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:619.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;45&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.9 Lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 och 5 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska&lt;br&gt;personer som enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 6 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) är&lt;br&gt;moderföretag och dotterföretag i&lt;br&gt;förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§*&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska&lt;br&gt;personer som enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) är moderföretag och&lt;br&gt;dotterföretag i förhållande till var-&lt;br&gt;andra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inte är aktiemark-&lt;br&gt;nadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns ge-&lt;br&gt;nom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbo-&lt;br&gt;lag i koncernen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om sådan bolagsstämma i&lt;br&gt;moderbolag som avses i första&lt;br&gt;stycket gäller föreskrifterna i 4 kap.&lt;br&gt;4 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) och 4 kap. 5 § bankak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1987:618) om till-&lt;br&gt;handahållande av förslag till beslut&lt;br&gt;och upplysning om skälen till av-&lt;br&gt;vikelsen från aktieägarnas företrä-&lt;br&gt;desrätt samt om innehållet i kallel-&lt;br&gt;sen till bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om sådan bolagsstämma i&lt;br&gt;moderbolag som avses i första&lt;br&gt;stycket gäller föreskrifterna i 4 kap.&lt;br&gt;4 § aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;och 4 kap. 7 § försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen (1982:713) om tillhandahål-&lt;br&gt;lande av förslag till beslut och&lt;br&gt;upplysning om skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen från aktieägarnas företrädesrätt&lt;br&gt;samt om innehållet i kallelsen till&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1945.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1987:646.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;46&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Ärendet och dess beredning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I februari 1998 färdigställdes en promemoria inom Finansdepartementet&lt;br&gt;med titeln Promemoria om ny associationsrätt för bankaktiebolag och&lt;br&gt;försäkringsbolag (Finansdepartementets dnr Fi98/476). I denna föreslås&lt;br&gt;att aktiebolagslagen (1975:1385) skall utgöra den associationsrättsliga&lt;br&gt;grunden för bankaktiebolag och försäkringsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den 22 januari 1998 beslutade regeringen att inhämta Lagrådets yttran-&lt;br&gt;de över de lagförslag som fanns i den inom Justitiedepartementet utarbe-&lt;br&gt;tade lagrådsremissen Aktiebolagets organisation. I lagrådsremissen före-&lt;br&gt;slogs ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om styrelse, bolags-&lt;br&gt;stämma, revision och skadeståndsansvar. Förslagen i lagrådsremissen har&lt;br&gt;sedermera lagts till grund för propositionen 1997/98:99 Aktiebolagets&lt;br&gt;organisation. Lagutskottet har i betänkandet 1997/98 :LU26 föreslagit bi-&lt;br&gt;fall till propositionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom beslut den 1 juni 1995 tillkallade regeringen en kommitté med&lt;br&gt;uppdrag att utreda behovet av ändringar i det regelverk som styr framför&lt;br&gt;allt bankers och andra kreditinstituts verksamhet. Kommittén har antagit&lt;br&gt;namnet Banklagskommittén. Efter samordning med arbetet inom Finans-&lt;br&gt;departementet med ovan nämnda promemoria lade kommittén i februari&lt;br&gt;1998 fram delbetänkandet Nya ledningsregler för bankaktiebolag och&lt;br&gt;försäkringsbolag (SOU 1998:27). I betänkandet föreslås att aktiebolags-&lt;br&gt;lagens ledningsregler, med vissa undantag, skall gälla även för bankaktie-&lt;br&gt;bolag och försäkringsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansdepartementets promemoria remitterades tillsammans med den&lt;br&gt;inom Justitiedepartementet utarbetade lagrådsremissen. I bilaga 1 finns en&lt;br&gt;förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig. Remissvaren finns&lt;br&gt;tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Fi98/476). Samtidigt med prome-&lt;br&gt;morian remitterades Banklagskommitténs delbetänkande. En förteckning&lt;br&gt;över de remissinstanser som har yttrat sig över betänkandet finns i bila-&lt;br&gt;ga 2 och remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr&lt;br&gt;Fi98/470).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorieförslaget om ändrade associationsrättsliga regler på försäk-&lt;br&gt;ringsområdet utgör ett led i en större pågående reformering av försäk-&lt;br&gt;ringsbolagens regler. Reformeringen tar sikte på såväl det näringsrättsliga&lt;br&gt;som det associationsrättsliga området och omfattar bl.a. nya näringsrätts-&lt;br&gt;liga regler för försäkringsbolag, införandet av ett garantisystem för försäk-&lt;br&gt;ringsersättningar och ny beredskapslagstiftning. Avsikten är att redovisa&lt;br&gt;en första del av detta arbete i en lagrådsremiss hösten 1998. Även i fråga&lt;br&gt;om utländska försäkringsgivare stöps de näringsrättsliga reglerna om (se&lt;br&gt;prop. 1997/98:141 Utländska försäkringsgivare med verksamhet i Sveri-&lt;br&gt;ge). Sist nämnda lagstiftning är avsedd att träda i kraft redan den 1 juli i&lt;br&gt;år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom reformeringen av de associationsrättsliga reglerna på försäk-&lt;br&gt;ringsområdet är så intimt sammanlänkad - inte minst lagtekniskt - med&lt;br&gt;motsvarande översyn av det näringsrättsliga regelsystemet bör arbetet&lt;br&gt;samordnas ytterligare. I denna proposition läggs därför endast fram för-&lt;br&gt;slag till ändringar av de associationsrättsliga bestämmelser som gäller för&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;47&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I propositionen finns även ett förslag till ändring i lagen (1989:508) om Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;försäkringsmäklare. Ändringen rör frågan om registrering hos Finans-&lt;br&gt;inspektionen av utländska försäkringsmäklare som driver gränsöverskri-&lt;br&gt;dande verksamhet i Sverige. Frågan har behandlats i Försäkringsmäklar-&lt;br&gt;utredningens betänkande Försäkringsmäklare - en lagöversyn av försäk-&lt;br&gt;ringsmäklarutredningen (SOU 1997:79). I betänkandet redovisas ett för-&lt;br&gt;slag till ny lag om försäkringsmäklarverksamhet. Förslaget bereds för&lt;br&gt;närvarande inom Regeringskansliet. Betänkandet har remissbehandlats.&lt;br&gt;En förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig finns i bilaga 3.&lt;br&gt;Remissyttrandena finns tillgängliga i Finansdepartementets lagstiftnings-&lt;br&gt;ärende (dnr Fi97/1956).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutade den 23 april 1998 att inhämta Lagrådets yttrande&lt;br&gt;över de lagförslag som finns i bilaga 4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådets yttrande finns i bilaga 5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har i huvudsak följt Lagrådets yttrande beträffande de av-&lt;br&gt;snitt som rör ny associationsrätt för bankaktiebolag. I fråga om lagen om&lt;br&gt;försäkringsmäklare har yttrandet följts. I förhållande till lagrådsremissen&lt;br&gt;har dessutom vissa smärre redaktionella ändringar gjorts i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen återkommer till Lagrådets synpunkter i avsnitt 5 och i in-&lt;br&gt;ledningen till avsnitt 6 samt i avsnitten 6.1.2, 6.4.2, 6.6.2, 6.8.2, 6.10.2&lt;br&gt;och 6.13.2 samt i författningskommentaren. De under avsnitt 2.7-2.9 an-&lt;br&gt;givna lagförslagen har inte granskats av Lagrådet. Det rör sig i dessa fall i&lt;br&gt;huvudsak om ändringar till följd av att bankaktiebolagslagen upphävs.&lt;br&gt;Med hänsyn till ändringarnas enkla beskaffenhet har Lagrådets hörande i&lt;br&gt;dessa delar inte ansetts nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;48&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Bakgrund &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Prop&lt;/sup&gt; i&amp;quot;&lt;sup&gt;7/98:&lt;/sup&gt;i&lt;sup&gt;66&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4.1 Allmänt om regleringen av banker och andra&lt;br&gt;kreditinstitut&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;För verksamhet som bedrivs av banker och andra kreditinstitut krävs stat-&lt;br&gt;lig auktorisation. Dessa finansiella institut regleras dessutom av en om-&lt;br&gt;fattande näringsrättslig lagstiftning. Orsakerna till att statsmakterna valt&lt;br&gt;att omgärda instituten med en sådan lagstiftning hänger samman med de&lt;br&gt;grundläggande skyddsintressen som finns inom det finansiella systemet.&lt;br&gt;Dessa brukar traditionellt indelas i intresset for det finansiella systemets&lt;br&gt;stabilitet och effektivitet samt konsumentskyddsintresset. Stabilitets-&lt;br&gt;argumentet är kopplat till vikten av ett väl fungerande betalningssystem.&lt;br&gt;Konsumentskyddsintresset tar sikte på att konsumenterna är beroende av&lt;br&gt;att de foretag som förvaltar deras sparmedel kan uppvisa en god soliditet.&lt;br&gt;Ett fallissemang i ett sådant foretag kan leda till allvarliga privat-&lt;br&gt;ekonomiska konsekvenser for hushållen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bank är en gemensam beteckning på de företag som har fatt&lt;br&gt;regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse. Med bankrörelse avses&lt;br&gt;verksamhet i vilken ingår inlåning på konto om behållningen är nominellt&lt;br&gt;bestämd och tillgänglig för insättaren med kort varsel. Sådan inlåning är&lt;br&gt;ofta integrerad i betalningssystemet och har därför ansetts särskilt&lt;br&gt;skyddsvärd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankverksamhet kan bedrivas av bankaktiebolag, sparbanker och&lt;br&gt;medlemsbanker. De för banker centrala reglerna finns i bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617), bankaktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;och lagen (1995:1570) om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kreditmarknadsföretag är sådana företag som bedriver tillståndspliktig&lt;br&gt;finansieringsverksamhet utan att den är att beteckna som bankrörelse.&lt;br&gt;Verksamheten kan bedrivas av ett svenskt aktiebolag (kreditmarknads-&lt;br&gt;bolag) eller en svensk ekonomisk förening (kreditmarknadsförening) och&lt;br&gt;regleras av lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De centrala lagarna på bankområdet har kompletterats med viss annan&lt;br&gt;näringsrättslig särreglering, vilken i flera fall också utgör införlivandet av&lt;br&gt;EG-regler på området.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen (1975:1385) innehåller associationsrättsliga regler&lt;br&gt;för aktiebolag. En grundläggande tanke i den lagen är att aktieägarna inte&lt;br&gt;svarar personligen för bolagets åtaganden och förpliktelser. Aktiekapitalet&lt;br&gt;fungerar som en slags garanti för borgenärsintressena. Bestämmelserna&lt;br&gt;utgör emellertid inte bara skydd för fordringsägarna utan även för de&lt;br&gt;olika aktieägarna eftersom var och en som tecknar aktier i ett bolag har&lt;br&gt;intresse av att övriga aktietecknare skjuter till det kapital som ankommer&lt;br&gt;på dem (prop. 1975:103 s. 193 och 202).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens regler gäller även för kreditmarknadsbolag, om inte&lt;br&gt;annat följer av lagen om finansieringsverksamhet. För banker gäller&lt;br&gt;emellertid särskilda associationsrättsliga regler. För de banker som drivs i&lt;br&gt;aktiebolagsform gäller sålunda bankaktiebolagslagen och de bolagsrätts-&lt;br&gt;liga regler som återfinns i bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;49&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.2&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Närmare om den associationsrättsliga lagstiftningen Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;för banker&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolag, sparbanker och medlemsbanker utgör skilda slag av&lt;br&gt;associationsrättsliga sammanslutningar. För varje sådan sammanslutning&lt;br&gt;finns en särskild lag som innehåller associationsrättsliga bestämmelser.&lt;br&gt;Dessa bestämmelser finns för bankaktiebolag i huvudsak i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen, för sparbanker i sparbankslagen och för medlemsbanker i&lt;br&gt;lagen om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gemensamma bestämmelser för de tre bankkategoriema finns i bank-&lt;br&gt;rörelselagen. Den lagen innehåller främst rörelseregler. En bank far en-&lt;br&gt;dast ägna sig åt viss i lagen angiven verksamhet; exempelvis kreditgiv-&lt;br&gt;ning och annan finansieringsverksamhet, betalningsförmedling, samt&lt;br&gt;ekonomisk rådgivning. En bank far vidare förvärva enbart sådan egendom&lt;br&gt;som anges i lagen. Bankrörelselagen innehåller även regler om etablering&lt;br&gt;utomlands, revision, skadestånd, firma och tillsyn. Tillsynen handhas av&lt;br&gt;Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppdelningen mellan en lag med gemensamma regler för bankerna och&lt;br&gt;tre associationsrättsliga lagar var en nyhet för 1987 års banklagstiftning.&lt;br&gt;Sålunda innehöll lagen (1955:183) om bankrörelse och lagen (1955:416)&lt;br&gt;om sparbanker både rörelseregler och associationsrättsliga regler för re-&lt;br&gt;spektive bankkategori. Lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelse inne-&lt;br&gt;höll emellertid i huvudsak endast rörelseregler och hänvisade i övrigt till&lt;br&gt;lagen om ekonomiska föreningar, om inte annat föreskrevs i den först-&lt;br&gt;nämnda lagen. Föreningsbankema, numera medlemsbankerna, fick alltså&lt;br&gt;en egen associationsrättslig lag först genom 1987 års banklagstiftning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De associationsrättsliga bestämmelserna i 1950-talets banklagar knöt an&lt;br&gt;till reglerna i 1944 års aktiebolagslag. Bankrörelselagens bestämmelser&lt;br&gt;var i stor omfattning utformade efter mönster av den lagen. I flera hän-&lt;br&gt;seenden hänvisade också bankrörelselagen direkt till bestämmelser i&lt;br&gt;aktiebolagslagen. Även i sparbankslagen fanns åtskilliga bestämmelser&lt;br&gt;som var utformade med aktiebolagslagen som förebild. Jordbrukskasse-&lt;br&gt;rörelselagen byggde på lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, som&lt;br&gt;i sin tur i väsentliga delar gick tillbaka på 1944 års aktiebolagslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med anledning av 1975 års aktiebolagslag sågs även banklagstiftningen&lt;br&gt;över. Banklagsutredningen tillsattes och lade fram bl.a. slutbetänkandet&lt;br&gt;Ny banklagstiftning (SOU 1984:26-29). Ett antal propositioner (prop.&lt;br&gt;1986/87:12, 76, 90, 100, 142 och 148) resulterade slutligen i 1987 års&lt;br&gt;bankaktiebolagslag, sparbankslag och föreningsbankslag (numera lagen&lt;br&gt;om medlemsbanker). Lagarna anpassades efter 1975 års aktiebolagslag&lt;br&gt;och bokföringslagen (1976:125). Föreningsbankslagen anpassades dess-&lt;br&gt;utom till det då föreliggande förslaget till ny lag om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar. När den nya lagen om medlemsbanker senare ersatte förenings-&lt;br&gt;bankslagen infördes i den nya lagen bestämmelser som i huvudsak över-&lt;br&gt;ensstämde med de i den ersatta lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lämpligheten av särskilda associationsrättsliga regler för de olika bank-&lt;br&gt;kategoriema diskuterades i förarbetena till 1987 års banklagstiftning. Lag-&lt;br&gt;rådet konstaterade att den lagteknik som begagnats ansluter sig till tidiga-&lt;br&gt;re lagstiftningsärenden men framhöll vissa nackdelar med denna lagtek-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;50&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nik. Lagrådet pekade härvid bl.a. på att den valda tekniken innebär en mer&lt;br&gt;omfattande lagreglering genom att samma eller likartade bestämmelser&lt;br&gt;förs in i flera lagar och att det kan uppkomma tolkningssvårigheter vid en&lt;br&gt;jämförelse mellan motsvarande bestämmelser i de olika lagarna. Enligt&lt;br&gt;Lagrådets mening kunde det ifrågasättas om det inte hade varit bättre att&lt;br&gt;bygga ut den föreslagna bankrörelselagen med ytterligare gemensamma&lt;br&gt;bestämmelser samt i övrigt minska specialregleringen för de tre bank-&lt;br&gt;typerna genom hänvisning till aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar. Lagrådet ville emellertid inte motsätta sig de framlagda för-&lt;br&gt;slagen av tekniska skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementschefen hänvisade bl.a. till att den använda lagtekniken&lt;br&gt;med fullt utbyggda lagar några år tidigare hade använts beträffande för-&lt;br&gt;säkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska föreningar och då av Lag-&lt;br&gt;rådet lämnats utan erinran när det gäller den tekniska uppbyggnaden. En-&lt;br&gt;ligt departementschefen gjorde den valda tekniken också föreskrifterna&lt;br&gt;lättare att överblicka och förstå. Med hänvisning till att varje bank-&lt;br&gt;kategori, utom föreningsbankema, redan hade egna fullständiga lagar,&lt;br&gt;avfärdades att den använda tekniken skulle leda till ökad reglering.&lt;br&gt;Departementschefen uteslöt visserligen inte att fler kapitel i bankrörelse-&lt;br&gt;lagen hade kunnat göras gemensamma men befarade att detta skulle&lt;br&gt;komma att kräva särbestämmelser som skulle göra regelverket svåröver-&lt;br&gt;skådligt.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4.3 Kort om EG-direktiv&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Genom EES-avtalet och sedermera EU-medlemsskapet har Sverige åtagit&lt;br&gt;sig att införliva EG:s regelverk med svensk lag. Detta har medfört en om-&lt;br&gt;fattande översyn av såväl de bolagsrättsliga reglerna som den finansiella&lt;br&gt;lagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För närvarande har nio bolagsrättsliga direktiv beslutats. Ytterligare&lt;br&gt;direktiv förbereds. Reglerna i dessa direktiv är tillämpliga inte bara på&lt;br&gt;aktiebolag i allmänhet utan även på bankaktiebolag och försäkringsbolag.&lt;br&gt;För en närmare beskrivning av EG-rätten på bolagsområdet hänvisas till&lt;br&gt;SOU 1992:83 s. 89 ff. Den svenska lagstiftning som införlivade dessa&lt;br&gt;direktiv trädde i huvudsak i kraft den 1 januari 1995 resp, den 1 januari&lt;br&gt;1996 för redovisningslagstiftningen (se prop. 1993/94:196, bet.&lt;br&gt;1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422 för aktiebolag i allmänhet och prop.&lt;br&gt;1994/95:70, bet. 1994/95:NU13, rskr. 1994/95:142 för bankaktiebolag&lt;br&gt;och försäkringsbolag samt beträffande redovisningslagstiftningen prop.&lt;br&gt;1995/96:10 och bet. 1995/96:LU4, rskr. 1995/96:91).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller de näringsrättsliga direktiven för kreditinstitut kan föl-&lt;br&gt;jande nämnas. Vägen mot en gemensam marknad för banktjänster inled-&lt;br&gt;des 1973 genom ett direktiv (73/183/EEG) som genom harmonisering&lt;br&gt;främst syftade till att avskaffa hinder för kreditinstitut att etablera sig i&lt;br&gt;andra medlemsländer. Den egentliga minimiharmoniseringen av regelver-&lt;br&gt;ket på bankmarknaden påbörjades emellertid genom det första banksam-&lt;br&gt;ordningsdirektivet (77/780/EEG). Det var dock först genom det andra&lt;br&gt;banksamordningsdirektivet (89/646/EEG) som det skapades en gemen-&lt;br&gt;sam marknad inom EU där banker och andra kreditinstitut kan etablera&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;51&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sig och erbjuda sina tjänster - genom filialetablering eller genom direkt&lt;br&gt;tillhandahållande av tjänster - med stöd av sin hemlandsauktorisation.&lt;br&gt;Denna princip om en enda auktorisation - tillsammans med principerna&lt;br&gt;om hemlandstillsyn och minimiharmonisering av regelverket - lägger&lt;br&gt;grunden för en fungerande inre marknad för banktjänster. Minimiharmo-&lt;br&gt;niseringen omfattar bl.a. kriterierna för beviljande av auktorisation, kva-&lt;br&gt;litetskrav på större ägare och företagsledning samt kapitalkrav.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Merparten av den svenska lagstiftning som införlivade banksamord-&lt;br&gt;ningsdirektiven trädde i kraft den 1 januari 1994 (prop. 1992/93:89, bet.&lt;br&gt;1992/93:NU9, rskr. 1992/93:109). Särskilt bör i detta sammanhang näm-&lt;br&gt;nas att genomförandet av banksamordningsdirektiven inneburit nya be-&lt;br&gt;stämmelser dels i bankrörelselagen om ägar- och ledningsprövning, dels i&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen om minsta startkapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utöver nu nämnda direktiv finns en rad andra direktiv på kreditinsti-&lt;br&gt;tutsområdet. Bland dessa kan nämnas kapitalbasdirektivet (89/299/EEG),&lt;br&gt;kapitaltäckningsdirektivet (89/647/EEG), direktivet om gruppbaserad till-&lt;br&gt;syn över kreditinstitut (92/30/EEG), direktivet om övervakning och kon-&lt;br&gt;troll av kreditinstituts stora exponeringar (92/121/EEG), direktivet om&lt;br&gt;kapitalkrav för värdepappersföretag och kreditinstitut (93/6/EEG), direk-&lt;br&gt;tivet om insättningsgarantisystem (94/19/EG) och det s.k. BCCI-direktivet&lt;br&gt;(95/26/EG). Samtliga dessa direktiv har införlivats med den svenska lag-&lt;br&gt;stiftningen på det finansiella området, bl.a. genom lagen (1994:2004) om&lt;br&gt;kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepap-&lt;br&gt;persbolag samt lagen (1995:1571) om insättningsgaranti.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4.4 Pågående arbete inom området&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagskommittén&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I juni 1990 tillkallade regeringen en kommitté med uppdrag att göra en&lt;br&gt;översyn av aktiebolagslagen (dir. 1990:46). Kommittén antog namnet&lt;br&gt;Aktiebolagskommittén. Kommittén skall dels lämna förslag till de änd-&lt;br&gt;ringar i aktiebolagslagen som föranleds av den europeiska integrationen,&lt;br&gt;dels överväga en rad andra frågor som rör aktiebolagslagens utformning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom delbetänkandena Bundna aktier (SOU 1992:13) och Aktie-&lt;br&gt;bolagslagen och EG (SOU 1992:83) har kommittén behandlat den första&lt;br&gt;delen. Båda betänkandena har lett till lagstiftning (prop. 1992/93:68, bet.&lt;br&gt;1992/93:LU14, rskr. 1992/93:62, resp. prop. 1993/94:196, bet.&lt;br&gt;1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422). I det första lagstiftningsärendet upp-&lt;br&gt;hävdes bl.a. reglerna om bundna aktier för såväl allmänna aktiebolag som&lt;br&gt;för finansiella bolag. Genom det senare infördes i aktiebolagslagen indel-&lt;br&gt;ningen av bolagen i privata och publika samt ändringar i reglerna om&lt;br&gt;fusion, företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet, nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapitalet, bolagets bundenhet av ställföreträdares rättshandlingar och ver-&lt;br&gt;kan av registrering i aktiebolagsregistret. Med utgångspunkt från prop.&lt;br&gt;1993/94:196 behandlades för bankaktiebolagens och försäkringsbolagens&lt;br&gt;del i prop. 1994/95:70 genomförandet av EG:s bolagsrättsliga direktiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har härefter övergått till andra delen av sitt uppdrag och&lt;br&gt;lämnat delbetänkandena Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;52&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) och Vinstutdelning i aktiebolag&lt;br&gt;(SOU 1997:168). Regeringen lämnade den 26 februari 1998 en proposi-&lt;br&gt;tion (prop. 1997/98:99) med förslag grundade på det förstnämnda be-&lt;br&gt;tänkandet. I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens bestäm-&lt;br&gt;melser om styrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Lag-&lt;br&gt;utskottet har i ett betänkande den 12 maj 1998 (bet. 1997/98:LU26) före-&lt;br&gt;slagit bifall till propositionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Banklagskommittén&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av krisen i det finansiella systemet - som drabbade i syn-&lt;br&gt;nerhet bankerna men även försäkringsområdet i böijan av 1990-talet -&lt;br&gt;tillkallade regeringen i juni 1995 en kommitté med uppdrag att utreda&lt;br&gt;behovet av ändringar i lagstiftningen för de finansiella företagen (dir.&lt;br&gt;1995:86). Kommittén har antagit namnet Banklagskommittén. Kommittén&lt;br&gt;skall överväga bl.a. frågor om hantering av ekonomiska risker och beho-&lt;br&gt;vet av intern kontroll, beslutsdelegation och beslutsfattande, tillsynsverk-&lt;br&gt;samhet, revisorernas roll, Finansinspektionens ingripande och sanktioner,&lt;br&gt;regler för situationer då ett enskilt kreditinstitut har finansiella svårigheter&lt;br&gt;samt det straffrättsliga systemet på området.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har lämnat delbetänkandena Rapporteringsskyldighet för&lt;br&gt;revisorer i finansiella företag (SOU 1995:106) och Nya ledningsregler för&lt;br&gt;bankaktiebolag och försäkringsbolag (SOU 1998:27).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I sistnämnda betänkande föreslås i huvudsak att de regler enligt vilka&lt;br&gt;all beslutanderätt i ett bankaktiebolag grundar sig på delegation från sty-&lt;br&gt;relsen avskaffas och att den verkställande direktören far ställning som&lt;br&gt;bolagsorgan med ett i lagen angivet ansvar för den löpande förvaltningen.&lt;br&gt;Förslagen i det betänkandet behandlas i denna proposition.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ny beslutsordning på bank- och försäkringsområdet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen prövar i dag olika typer av förvaltningsärenden på bank- och&lt;br&gt;försäkringsområdet. I en promemoria från Finansdepartementet föreslås&lt;br&gt;bl.a. som huvudregel att beslutskompetensen i såväl oktroj- och konces-&lt;br&gt;sionsärenden som andra förvaltningsärenden - däribland tillstånd att verk-&lt;br&gt;ställa fusionsplanen - skall föras över till Finansinspektionen. Regeringen&lt;br&gt;skall dock pröva sådana fall som är av principiell eller liknande betydelse.&lt;br&gt;Förslagen i promemorian bereds för närvarande inom Regeringskansliet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;53&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Allmänna utgångspunkter&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Aktiebolagslagen (1975:1385) skall i stället för&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618) utgöra den associationsrättsliga&lt;br&gt;grunden för bankaktiebolagen. De särregler som behöver finnas kvar&lt;br&gt;skall som utgångspunkt tas in i bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller&lt;br&gt;lämnat det utan erinran. Finansinspektionen och Tjänstemännens central-&lt;br&gt;organisation TCO menar att lagförslagen skulle vinna i klarhet om&lt;br&gt;ändringarna fick anstå till dess reformeringen av aktiebolagslagen och&lt;br&gt;banklagstiftningen genomförts. Sveriges Industriförbund framhåller vik-&lt;br&gt;ten av att aktiebolagslagen inte i framtiden belastas med särregler för&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Som tidigare nämnts har de associationsrättsliga bestämmelserna för&lt;br&gt;bankaktiebolagen sedan länge nära knutit an till de grundläggande princi-&lt;br&gt;perna i den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen. Denna tillnärmning har&lt;br&gt;fortsatt i än högre grad i och med att Sverige har genomfört EG:s bolags-&lt;br&gt;rättsliga direktiv. Den bolagsrättsliga regleringen av bankaktiebolagen i&lt;br&gt;bankrörelselagen och bankaktiebolagslagen överensstämmer alltså till&lt;br&gt;stora delar med regleringen av de allmänna aktiebolagen i aktiebolags-&lt;br&gt;lagen. Vissa skillnader kvarstår emellertid. De kan vara av varierande&lt;br&gt;slag, motiverade av exempelvis tvingande näringsrättsliga bestämmelser i&lt;br&gt;EG-direktiv, av stabilitets- och konsumentskyddsskäl eller av att bankerna&lt;br&gt;står under Finansinspektionens tillsyn. Därutöver finns emellertid en rad&lt;br&gt;särregler som inte kan motiveras på detta sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den finansiella krisen i böljan av 1990-talet har gett anledning till en&lt;br&gt;grundlig översyn av banklagstiftningen. Tiden är nu mogen att - som ett&lt;br&gt;komplement till Banklagskommitténs arbete - se över de särskilda&lt;br&gt;associationsrättsliga reglerna för bankaktiebolag. Avsikten är att låta av-&lt;br&gt;skaffa den särskilda associationsrättsliga lagstiftningen som gäller för&lt;br&gt;dessa bolag. En samordning med aktiebolagslagen skulle nämligen kraf-&lt;br&gt;tigt nedbringa antalet associationsrättsliga bestämmelser i den särskilda&lt;br&gt;lagstiftningen för bankaktiebolag och undanröja de tolkningssvårigheter&lt;br&gt;som kan uppkomma vid jämförelser mellan motsvarande bestämmelser i&lt;br&gt;de olika lagarna. Som angetts ovan framhöll Lagrådet redan vid införan-&lt;br&gt;det av bankaktiebolagslagen att det finns en risk för sådana tolknings-&lt;br&gt;svårigheter med den lagteknik som då valdes. En sådan reform som före-&lt;br&gt;slås i propositionen kommer också att underlätta det fortsatta lagstift-&lt;br&gt;ningsarbetet eftersom de nya regler som införs i aktiebolagslagen kommer&lt;br&gt;att bli direkt tillämpliga även på bankaktiebolag i den mån det inte finns&lt;br&gt;skäl att införa särskilda regler för dessa företag. Till skillnad från Finans-&lt;br&gt;inspektionen och Tjänstemännens centralorganisation TCO anser rege-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;54&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringen sålunda att det finns stora fördelar med att genomföra reformen Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;redan i dag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten för denna översyn är således att låta aktiebolagslagen&lt;br&gt;tillämpas även för bankaktiebolagen. Särbestämmelser skall så långt möj-&lt;br&gt;ligt undvikas - endast mycket väl motiverade bestämmelser bör kvarstå.&lt;br&gt;Även omotiverade skillnader mellan banklagstiftningen och den övriga&lt;br&gt;lagstiftningen för kreditinstitut på det associationsrättsliga området bör&lt;br&gt;undanröjas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inför genomgången av de associationsrättsliga reglerna är det av vikt att&lt;br&gt;bestämma vilka kriterier som skall vara avgörande för om det kan anses&lt;br&gt;föreligga behov av individuella regler för bankaktiebolagen. Utgångs-&lt;br&gt;punkten för denna analys är att aktiebolagslagens regler i allmänhet till-&lt;br&gt;godoser skyddet för aktietecknare, aktieägare och för borgenärer i all-&lt;br&gt;mänhet. Det ligger alltså inte inom ramen för detta arbete att föreslå änd-&lt;br&gt;ringar i aktiebolagslagen. De omständigheter som kan föranleda särskilda&lt;br&gt;associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag bör i stället vara&lt;br&gt;sådana som tar sikte på dessa bolags särart. Ett sådant skäl är naturligtvis&lt;br&gt;att det finns tvingande näringsrättsliga bestämmelser i EG-direktiv. Ett&lt;br&gt;annat skäl är de finansiella företagens särställning, dvs. deras betydelse&lt;br&gt;för stabiliteten i det finansiella systemet eller att hänsynen till konsument-&lt;br&gt;kollektivet särskilt motiverar det. Det kan också i något fall finnas anled-&lt;br&gt;ning att ha kvar specifika regler för bankaktiebolagen med hänsyn till de-&lt;br&gt;ras speciella verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I detta arbete skall möjligheterna att tillämpa de allmänna associations-&lt;br&gt;rättsliga bestämmelserna naturligtvis bedömas med utgångspunkt från&lt;br&gt;aktiebolagslagens lydelse enligt gällande rätt. Det är emellertid inte till-&lt;br&gt;räckligt. Den 26 februari 1998 beslutade regeringen prop. 1997/98:99 om&lt;br&gt;Aktiebolagets organisation. Förslagen i den propositionen kommer att&lt;br&gt;beaktas inom ramen för detta arbete.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I följande avsnitt kommer de associationsrättsliga bestämmelser som&lt;br&gt;finns intagna i bankaktiebolagslagen och bankrörelselagen att granskas&lt;br&gt;och jämföras med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen, för att&lt;br&gt;utröna om deras förekomst fortfarande låter sig motiveras. De särregler&lt;br&gt;som av olika skäl anses nödvändiga att behålla bör tas in i bankrörelse-&lt;br&gt;lagen. Regeringen anser liksom Lagrådet att den valda lagtekniska lös-&lt;br&gt;ningen bör ses som ett provisorium i avvaktan på en mer genomgripande&lt;br&gt;reformering av banklagstiftningen och ytterligare samordning med be-&lt;br&gt;stämmelserna i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som framgår av vad som sägs i det föregående kommer denna översyn&lt;br&gt;endast att omfatta bankaktiebolagen. Detta innebär att det i vissa avseen-&lt;br&gt;den kan uppkomma skillnader mellan de bestämmelser som gäller för&lt;br&gt;bankaktiebolagen resp, de som gäller för sparbanker och medlemsbanker.&lt;br&gt;Regeringen avser dock att återkomma beträffande regleringen av de sist-&lt;br&gt;nämnda bankkategoriema. Även den associationsrättsliga regleringen för&lt;br&gt;kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag kan komma att ses över.&lt;br&gt;Som har nämnts i kapitel 3 kommer försäkringsbolagen att behandlas i&lt;br&gt;särskild ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;55&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;6 Överväganden&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;1 detta kapitel redovisas och analyseras de skillnader som föreligger&lt;br&gt;mellan å ena sidan bestämmelserna i aktiebolagslagen, å andra sidan mot-&lt;br&gt;svarande bestämmelser i bankaktiebolagslagen och bankrörelselagen. I&lt;br&gt;varje avsnitt behandlas ett kapitel i aktiebolagslagen. Avsnitten inleds&lt;br&gt;med en redogörelse för huvuddragen i aktiebolagslagen, i förekommande&lt;br&gt;fall med beaktande av förslagen i prop. 1997/98:99. Analysen utmynnar&lt;br&gt;sedan i en slutsats om huruvida aktiebolagslagens bestämmelser kan till-&lt;br&gt;lämpas i stället för motsvarande bestämmelser i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;resp, bankrörelselagen eller om några särregler är motiverade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redan inledningsvis skall redovisas några mellan lagarna ofta åter-&lt;br&gt;kommande skillnader. Den första skillnaden hänger samman med att Fi-&lt;br&gt;nansinspektionen är registreringsmyndighet för bank-aktiebolagen medan&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket (PRV) är registreringsmyndighet för de&lt;br&gt;allmänna aktiebolagen. Den lagtekniska lösningen är emellertid olika i de&lt;br&gt;båda lagarna. 118 kap. 1 § aktiebolagslagen anges att PRV är registre-&lt;br&gt;ringsmyndighet för aktiebolag. I de övriga paragraferna används enbart&lt;br&gt;beteckningen registreringsmyndigheten. I 8 kap. 1 § bankrörelselagen&lt;br&gt;anges i stället att Finansinspektionen skall föra ett bankregister. I denna&lt;br&gt;lag och i de övriga banklagarna används genomgående namnet på regist-&lt;br&gt;reringsmyndigheten, dvs. Finansinspektionen. Denna redaktionella skill-&lt;br&gt;nad mellan lagarna har ingen materiell betydelse och kommer inte att be-&lt;br&gt;handlas ytterligare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den andra skillnaden är att det i bankaktiebolagslagen i flera fall endast&lt;br&gt;talas om styrelsen medan det i aktiebolagslagen i motsvarande samman-&lt;br&gt;hang talas om styrelsen och den verkställande direktören. Någon skillnad i&lt;br&gt;sak är inte avsedd i dessa fall eftersom den verkställande direktören alltid&lt;br&gt;ingår i ett bankaktiebolags styrelse. Till saken hör också att det i denna&lt;br&gt;lagrådsremiss föreslås att den verkställande direktören i ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag skall få samma ställning som i allmänna aktiebolag. Någon&lt;br&gt;anledning att särskilt behandla denna skillnad föreligger därför inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid omnämnande av de olika revisorsyttranden som skall utfärdas an-&lt;br&gt;ges i aktiebolagslagen att intyget skall utfärdas av en godkänd eller aukto-&lt;br&gt;riserad revisor medan det i bankaktiebolagslagen som regel görs precise-&lt;br&gt;ringen att revisorn skall vara auktoriserad. Frågan om det finns anledning&lt;br&gt;att upprätthålla denna skillnad behandlas endast i avsnitt 6.10 om revi-&lt;br&gt;sion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I lagrådsremissen fanns ett antal paragrafer av vilka det framgick att&lt;br&gt;bestämmelserna i bankrörelselagen skulle tillämpas i vissa fall antingen&lt;br&gt;tillsammans med eller i stället för bestämmelserna i aktiebolagslagen.&lt;br&gt;Sålunda föreskrevs att vad som i bankrörelselagen sägs om styrelseleda-&lt;br&gt;mot, verkställande direktör och revisor skall i tillämpliga delar gälla&lt;br&gt;suppleanter för dessa (jfr 7 kap. 1 § fjärde stycket BAL och 3 kap. 1 §&lt;br&gt;tredje stycket BRL resp. 8 kap. 2 § och 24 § första stycket samt 10 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § ABL i lydelse enligt prop. 1997/98:99). Likaså skulle bestämmelserna&lt;br&gt;i bankrörelselagen om styrelse och styrelseledamöter även gälla likvidator&lt;br&gt;(jfr 10 kap. 8 § första stycket BAL resp. 13 kap. 7 § fjärde stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;56&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra bestämmelser innebar närmast att en ställföreträdare skall beakta&lt;br&gt;även bestämmelserna i bankrörelselagen (jfr 7 kap. 16 § andra stycket och&lt;br&gt;17 § första stycket BAL resp. 8 kap. 34 § andra stycket och 35 § första&lt;br&gt;stycket ABL i lydelse enligt prop 1997/98:99). Beträffande fusion före-&lt;br&gt;slogs det en bestämmelse som klargjorde att vad som sägs om ansökan&lt;br&gt;enligt 14 kap. 19 och 29 §§ ABL i stället ska gälla ansökan enligt bank-&lt;br&gt;rörelselagen. Slutligen föreskrevs att överträdelser av bankrörelselagen&lt;br&gt;skall kunna grunda skadeståndsansvar dels för stiftare, styrelseledamot&lt;br&gt;eller aktieägare om skada vållas aktieägare eller annan, dels för aktieägare&lt;br&gt;om skada vållas bolaget, aktieägare eller annan (jfr avsnitt 6.15.2)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet konstaterar att ett betydande antal paragrafer i lagråds-&lt;br&gt;remissen används för att tala om att bestämmelser i aktiebolagslagen som&lt;br&gt;hänvisar till den lagen eller enskilda bestämmelser i den också skall till-&lt;br&gt;lämpas på bankrörelselagen eller bestämmelser i denna. En del av nyttan&lt;br&gt;med att låta aktiebolagslagen gälla också för bankaktiebolagen går där-&lt;br&gt;med enligt Lagrådet förlorad. I allmänhet borde en analogisk tolkning av&lt;br&gt;aktiebolagslagens bestämmelser kunna leda till det avsedda resultatet.&lt;br&gt;Enligt Lagrådets mening bör problemet i vart fall kunna lösas med en&lt;br&gt;allmän bestämmelse om att en sådan motsvarande tillämpning är avsedd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen delar Lagrådets synpunkter och låter därför ersätta de an-&lt;br&gt;givna hänvisningarna med en generell bestämmelse av det slag som Lag-&lt;br&gt;rådet har föreslagit&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Inledande bestämmelser&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.1.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 kap. ABL innehåller vissa inledande bestämmelser. Där återfinns t.ex.&lt;br&gt;en bestämmelse av vilket det framgår att delägarna som regel inte svarar&lt;br&gt;personligen för bolagets förpliktelser (7 kap. 1 § ABL). Vidare framgår att&lt;br&gt;aktiebolagen är antingen privata eller publika samt att aktiekapitalet skall&lt;br&gt;uppgå i ett privat bolag till minst 100 000 kronor och i ett publikt bolag&lt;br&gt;till minst 500 000 kronor (7 kap. 2 och 3 §§ ABL). Ytterligare en skillnad&lt;br&gt;mellan de privata och de publika aktiebolagen är att det finns vissa be-&lt;br&gt;gränsningar för ett privat bolag eller en aktieägare i ett sådant bolag att&lt;br&gt;sprida aktier och vissa andra värdepapper (7 kap. 4 § ABL). Det finns&lt;br&gt;också bestämmelser om när ett aktiebolag är moderbolag och en annan&lt;br&gt;juridisk person är dotterföretag, dvs. utgör en koncern (1 kap. 5 och 6 §§&lt;br&gt;ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;57&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.1.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: De inledande bestämmelserna i 1 kap. aktie-&lt;br&gt;bolagslagen skall tillämpas på bankaktiebolag. Det skall dock i bank-&lt;br&gt;rörelselagen tas in en bestämmelse om att ett bankaktiebolag när rörel-&lt;br&gt;sen påbörjas skall ha ett bundet eget kapital som motsvarar minst fem&lt;br&gt;miljoner euro. Det skall också föreskrivas att ett bankaktiebolags&lt;br&gt;aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaf-&lt;br&gt;fenheten av den planerade rörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Tre remissinstanser har yttrat sig i denna fråga.&lt;br&gt;Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms Universitet ifrågasätter om&lt;br&gt;inte den bestämmelse som reglerar vad som far ingå i startkapitalet när-&lt;br&gt;mare borde ansluta till lydelsen i det s.k. andra banksamordnings-&lt;br&gt;direktivet. Svenska Bankföreningen förordar att bankaktiebolagen alltid&lt;br&gt;skall vara publika, vilket också Sveriges advokatsamfund framför som en&lt;br&gt;möjlighet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Inledande bestämmelser av motsvarande slag som de i 1 kap. ABL åter-&lt;br&gt;finns för bankaktiebolagens del i 1 kap. BAL. Bestämmelserna i de båda&lt;br&gt;lagarna är i huvudsak desamma. De skillnader som föreligger behandlas i&lt;br&gt;det följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 1 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Paragrafen be-&lt;br&gt;skriver bankaktiebolagslagens innehåll och hänvisar till bankrörelselagen&lt;br&gt;beträffande rörelsereglema och de övriga regler som är gemensamma för&lt;br&gt;bankerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bankaktiebolagslagen upphävs förlorar paragrafen sin betydelse.&lt;br&gt;Den kan därför utmönstras utan att någon motsvarande bestämmelse be-&lt;br&gt;höver föras över till bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 2§BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 2 § BAL motsvarar 1 kap. 1 § ABL. I första stycket i respektive&lt;br&gt;paragraf slås fast att delägarna inte svarar personligen för bolagens för-&lt;br&gt;pliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 1 § andra stycket ABL föreskrivs att trots detta svarar delägare i&lt;br&gt;aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt med bolaget för&lt;br&gt;sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig medan han är del-&lt;br&gt;ägare. Denna bestämmelse saknar av naturliga skäl motsvarighet i bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i aktiebolagslagen om advokataktiebolag påverkar över-&lt;br&gt;huvudtaget inte bankaktiebolagens verksamhet. Det saknas därför anled-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;58&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ning att i detta avseende överväga någon särbestämmelse för bank- Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 4 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 4 § BAL motsvarar 1 kap. 3 § ABL. I paragraferna finns regler om&lt;br&gt;bl.a. aktiekapitalets storlek.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen skall ett bankaktiebolags aktiekapital be-&lt;br&gt;stämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den plane-&lt;br&gt;rade rörelsen. När rörelsen påbörjas skall bankaktiebolaget dock ha ett&lt;br&gt;bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslutet om oktroj motsvarar&lt;br&gt;minst fem miljoner ecu. Den 1 januari 1999 ersätts den med den gemen-&lt;br&gt;samma valutan euro. Aktiebolagslagen ställer inte upp lika stränga krav.&lt;br&gt;Där föreskrivs i stället att ett aktiebolags aktiekapital skall uppgå till minst&lt;br&gt;100 000 kronor i ett privat aktiebolag och till minst 500 000 kronor i ett&lt;br&gt;publikt aktiebolag. I båda lagarna föreskrivs vidare att om aktiekapitalet&lt;br&gt;är fördelat på flera aktier skall dessa lyda på lika belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeln om ett obligatoriskt minsta startkapital om motsvarande fem&lt;br&gt;miljoner ecu infördes för att bankaktiebolagslagens regler skulle stå i&lt;br&gt;överensstämmelse med det s.k. andra banksamordningsdirektivets regler&lt;br&gt;om minsta startkapital. Liknande bestämmelser finns i sparbankslagen,&lt;br&gt;lagen om medlemsbanker, lagen om finansieringsverksamhet och i lagen&lt;br&gt;om värdepappersrörelse. Bestämmelsen är nödvändig för att de svenska&lt;br&gt;reglema skall vara förenliga med EG:s regler. Den bör därför föras över&lt;br&gt;till bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med startkapital avses bolagets bundna egna kapital. Det saknas i detta&lt;br&gt;sammanhang anledning att, som Stockholms Universitet har förslagit,&lt;br&gt;överväga vilka grundkomponenter som skall ingå i startkapitalet. Såsom&lt;br&gt;förordats av Lagrådet avser regeringen dock att se över frågan om start-&lt;br&gt;kapitalets omfattning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bestämmelserna om privata och publika bolag fördes in i bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen övervägdes i propositionen (prop. 1994/95:70 s. 119 f)&lt;br&gt;om det i lagen skulle föras in beloppsgränser av det slag som finns för&lt;br&gt;aktiebolag. Det konstaterades emellertid att ett bankaktiebolag när rörel-&lt;br&gt;sen påbörjas skall ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för be-&lt;br&gt;slutet om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu och att kapitalbasen&lt;br&gt;därefter inte far understiga den lägsta nivå för startkapital som krävs för&lt;br&gt;auktorisation. Eftersom de krav som ställs på bankaktiebolagen överstiger&lt;br&gt;de krav som ställs i det s.k. kapitaldirektivet (77/91ZEEG) saknas det en-&lt;br&gt;ligt förarbetena anledning att fastställa ett minsta aktiekapital beroende på&lt;br&gt;om det är ett privat eller publikt bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det nu redovisade förarbetsuttalandet anger enbart skälen till varför det&lt;br&gt;inte behövdes ställas upp några beloppsgränser beträffande bankaktie-&lt;br&gt;bolagen. Det föreligger emellertid inte något hinder mot att så sker.&lt;br&gt;Någon särbestämmelse som utesluter tillämpningen av den nu behandlade&lt;br&gt;paragrafen i aktiebolagslagen behövs alltså inte. Som Stockholms Univer-&lt;br&gt;sitet har påpekat kommer dock beloppsgränsen i aktiebolagslagen i prin-&lt;br&gt;cip att sakna betydelse för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;59&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeln om att ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med&lt;br&gt;hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade verksam-&lt;br&gt;heten infördes i bankaktiebolagslagen med bl.a. följande motivering&lt;br&gt;(prop. 1986/87:12 band 2 s. 2). För att kunna omfattas av allmänhetens&lt;br&gt;förtroende och få den nödvändiga rörelsefriheten redan vid starten måste&lt;br&gt;en bank ha ett aktiekapital, som är relaterat till verksamhetens beräknade&lt;br&gt;omfattning och struktur under den tid som närmast kan överblickas. Om&lt;br&gt;det egna kapitalet i initialskedet uteslutande skulle relateras till behovet av&lt;br&gt;kapitaltäckning för placeringar skulle aktiekapitalet kunna hållas mycket&lt;br&gt;lågt. Under ett inledande skede kan emellertid en bank bli utsatt för på-&lt;br&gt;frestningar som sammanhänger med kostnaderna för verksamhetens upp-&lt;br&gt;byggnad och den omständigheten att konsolidering i form av avsättningar&lt;br&gt;ännu saknas. Även om frågan om aktiekapitalets storlek utgör ett led i&lt;br&gt;regeringens oktrojprövning bör denna förutsättning framgå av lagens&lt;br&gt;ordalydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Motsvarande regel har tagits in i försäkringsrörelselagen. För kredit-&lt;br&gt;marknadsbolag och värdepappersbolag finns det emellertid inte någon&lt;br&gt;liknande bestämmelse. Bestämmelsen är emellertid så central att den bör&lt;br&gt;föras över till bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 6 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 6 § BAL motsvarar 1 kap. 5 § ABL. Paragraferna innehåller&lt;br&gt;koncemdefinitionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragraferna stämmer överens i sak. I 1 kap. 5 § ABL finns det emel-&lt;br&gt;lertid ett femte och sista stycke som saknas i bankaktiebolagslagen. I detta&lt;br&gt;stycke anges att med koncernföretag avses företag i samma koncern. Det&lt;br&gt;saknas anledning att inte låta denna definition gälla även för bankaktie-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;övriga frågor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Banklagskommittén har i sitt delbetänkande (SOU 1998:27) Nya&lt;br&gt;ledningsregler för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag förordat att&lt;br&gt;bankaktiebolagen alltid skall vara publika. Kommittén har dock samtidigt&lt;br&gt;konstaterat att en sådan bestämmelse får konsekvenser som inte kan över-&lt;br&gt;blickas inom ramen för delbetänkandet, varför kommittén inte lämnar&lt;br&gt;något förslag i detta hänseende. Enligt kommittén bör frågan dock bli&lt;br&gt;föremål för överväganden vid den gemensamma remissbehandlingen och&lt;br&gt;beredningen av delbetänkandet och promemorian om ny associationsrätt&lt;br&gt;för bankaktiebolag och försäkringsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även Svenska Bankföreningen har förespråkat att bankaktiebolagen&lt;br&gt;alltid skall vara publika. Sveriges advokatsamfund har anfört att det är en&lt;br&gt;tänkbar möjlighet att det klargörs att bankaktiebolag endast skall få regist-&lt;br&gt;reras som publika aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen delar Banklagskommitténs bedömning att mycket talar för&lt;br&gt;att bankaktiebolagen alltid bör vara publika. Den korta tid som stått till&lt;br&gt;förfogande för beredningen av detta ärende och mot bakgrund av bl.a. det&lt;br&gt;arbete som nu pågår inom Regeringskansliet med de förslag som lämnats&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;60&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av Aktiebolagskommittén i delbetänkandet (SOU 1997:22) Aktiebolagets&lt;br&gt;kapital gör emellertid att regeringen nu avstår från att lägga fram ett så-&lt;br&gt;dant förslag. Regeringen avser dock att återkomma till denna fråga i ett&lt;br&gt;annat sammanhang sedan en grundlig analys kunnat göras av de fulla&lt;br&gt;konsekvenserna av ett sådant förslag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktiebolags bildande&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.2.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2 kap. ABL behandlar ett aktiebolags bildande. Ett aktiebolag bildas av&lt;br&gt;en eller flera stiftare. Stiftare kan vara en svensk juridisk person eller en&lt;br&gt;fysisk eller en juridisk person som är bosatt respektive har sitt säte eller&lt;br&gt;liknande inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Un-&lt;br&gt;der förutsättning att varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom&lt;br&gt;EES kan även ett handelsbolag eller en motsvarande juridisk person som&lt;br&gt;bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES vara stiftare. Vidare kan&lt;br&gt;regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge annan&lt;br&gt;att vara stiftare. Den som är underårig, i konkurs, har förvaltare enligt&lt;br&gt;11 kap. 7 § föräldrabalken eller underkastad näringsförbud far dock inte&lt;br&gt;vara stiftare (2 kap. 1 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Stiftarna skall vid&lt;br&gt;bolagsbildningen beakta att det inte är tillåtet att ge ut aktier till&lt;br&gt;underkurs. Förbudet gäller såväl vid kontant betalning som vid apport.&lt;br&gt;Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien till-&lt;br&gt;skjuta annan egendom än pengar eller med rätt för bolaget att överta&lt;br&gt;egendom mot annat vederlag än aktier (apport) far värdet på apportegen-&lt;br&gt;domen således inte sättas högre än det verkliga värdet for bolaget. Vidare&lt;br&gt;far endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet utgöra apportegendom (2 kap. 2 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsbildningen inleds med att stiftarna upprättar en stiftelseurkund.&lt;br&gt;För att ge aktietecknare och andra intressenter tillräckligt underlag för&lt;br&gt;bedömningen av bolaget skall vissa grundläggande bestämmelser tas in i&lt;br&gt;stiftelseurkunden. Dit hör bl.a. ett forslag till bolagsordning, uppgift om&lt;br&gt;det belopp som skall betalas för varje aktie samt uppgift om när aktien&lt;br&gt;skall betalas. I stiftelseurkunden skall också finnas bestämmelse om bl.a.&lt;br&gt;apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor, om&lt;br&gt;bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande eller om någon på an-&lt;br&gt;nat sätt skall fa särskild rättighet eller formån av bolaget. Beträffande ap-&lt;br&gt;port skall stiftelseurkunden innehålla sådana uppgifter som kan vara av&lt;br&gt;vikt vid bedömandet av värdet på apportegendomen, bl.a. det värde till&lt;br&gt;vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen&lt;br&gt;(2 kap. 3 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan stiftelseurkunden har upprättats kan aktieteckning ske. Teck-&lt;br&gt;ningen skall ske antingen direkt på stiftelseurkunden eller på en särskild&lt;br&gt;teckningslista som innehåller en avskrift av stiftelseurkunden (2 kap. 5 §&lt;br&gt;ABL). Motiven for denna ordning är att ingen skall kunna med bindande&lt;br&gt;verkan förplikta sig att delta i en bolagsbildning förrän under stiftelseför-&lt;br&gt;farandet de åtgärder har vidtagits som föreskrivs i lagen i syfte att ge&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;61&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktietecknaren underlag för bedömningen av bolaget (prop. 1975:103&lt;br&gt;s. 298).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När aktieteckning har skett skall stiftarna avgöra om aktieteckningen&lt;br&gt;skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Stiftare&lt;br&gt;behöver inte teckna några aktier (2 kap. 6 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om bolagets bildande fattas av de godkända aktietecknama på en&lt;br&gt;konstituerande stämma. En förutsättning för bildandet är emellertid att det&lt;br&gt;visas att aktier motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt&lt;br&gt;stiftelseurkunden har tecknats eller tilldelats. Annars är frågan om bola-&lt;br&gt;gets bildande förfallen. Vid den konstituerande stämman skall en bolags-&lt;br&gt;ordning antas. Vidare skall antingen på den konstituerande stämman eller&lt;br&gt;på en extra stämma därefter styrelse och revisorer väljas. Man talar om två&lt;br&gt;slags bildningsförfaranden, successivbildning och simultanbildning. Med&lt;br&gt;succesivbildning förstås en bolagsbildning som sker stegvis så att stiftarna&lt;br&gt;först inbjuder till aktieteckning, varefter de aktietecknare som godtas av&lt;br&gt;stiftarna kallas till konstituerande stämma på vilken beslut om att bilda&lt;br&gt;bolaget fattas. Vid simultanbildning kan bolaget bildas utan att kallelse till&lt;br&gt;den konstituerande stämman utgått och därmed utan att avtal och andra&lt;br&gt;handlingar rörande bolagsbildningen under viss i kallelsen angiven tid&lt;br&gt;före stämman hållits tillgängliga för aktietecknama. För att skydda aktie-&lt;br&gt;tecknama uppställs emellertid som förutsättning att alla aktier tecknas vid&lt;br&gt;stämman och att alla godtagna aktietecknare är ense. (2 kap. 7 och 8 §§&lt;br&gt;ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För inbetalning i pengar gäller särskilda regler. Kvittning av skuld på&lt;br&gt;grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget far inte ske. Inbetalning&lt;br&gt;av pengar på aktie kan fullgöras endast genom insättning på bankräkning&lt;br&gt;som stiftarna öppnat särskilt för ändamålet och beloppet far lyftas först&lt;br&gt;när hela beloppet inbetalts och styrelse valts (2 kap. 10 och 12 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktietecknare är skyldig att betala sina tecknade aktier i enlighet&lt;br&gt;med villkoren i stiftelseurkunden. Om en aktie inte betalas i rätt tid kan&lt;br&gt;styrelsen en månad efter betalningsanmaning förklara hans rätt till&lt;br&gt;aktien förverkad (2 kap. 11 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsbildningförfarandet avslutas med att bolaget anmäls för registre-&lt;br&gt;ring hos registreringsmyndigheten. Det skall ske senast sex månader efter&lt;br&gt;stiftelseurkundens undertecknande. För registrering gäller att det sam-&lt;br&gt;manlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter av-&lt;br&gt;drag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av annan&lt;br&gt;(bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna aktie-&lt;br&gt;kapitalet eller uppgår till minimikapitalet. För att om möjligt garantera att&lt;br&gt;bolaget verkligen tillförs egendom motsvarande det uppgivna bundna eg-&lt;br&gt;na kapitalet innan det börjar sin verksamhet fordras vidare ett intyg från&lt;br&gt;en bank om att hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på&lt;br&gt;räkning hos en svensk bank och, i förekommande fall, att en revisor har&lt;br&gt;avgivit ett yttrande om att all apportegendom är tillförd bolaget. Av&lt;br&gt;revisorsyttrandet skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden&lt;br&gt;inte har åsatts ett högre värde än det verkliga för bolaget och att egen-&lt;br&gt;domen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Vidare&lt;br&gt;skall revisorn i yttrandet beskriva apportegendomen och ange vilken me-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;62&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att upp-&lt;br&gt;skatta värdet av egendomen skall anmärkas (2 kap. 9 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte registreringsanmälan görs inom den angivna tiden eller om&lt;br&gt;registreringsmyndigheten genom ett beslut som har vunnit laga kraft har&lt;br&gt;avskrivit anmälan eller vägrat registrering är frågan om bolagets bildande&lt;br&gt;förfallen (2 kap. 9 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolaget förvärvar rättsubjektivitet genom registreringen. Styrelsen&lt;br&gt;kan dock fora talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidta åtgär-&lt;br&gt;der for att erhålla aktiebelopp eller annat utfäst tillskott. En förpliktelse&lt;br&gt;som uppkommer genom åtgärd på bolagets vägnar fore registreringen&lt;br&gt;övergår på bolaget endast om den följer av stiftelseurkunden eller till-&lt;br&gt;kommit efter den konstituerande stämman. Om inte så är fallet svarar de&lt;br&gt;som har deltagit i åtgärden solidariskt for förpliktelsen (2 kap. 13 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att förhindra att reglerna om tillskjutande av apportegendom kring-&lt;br&gt;gås finns regler om s.k. uppskjuten apport. Dessa innebär att om bolagen&lt;br&gt;inom två år från registreringen med en stiftare eller aktieägare träffar ett&lt;br&gt;avtal som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som&lt;br&gt;motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet skall styrelsen underställa&lt;br&gt;bolagsstämman avtalet for godkännande. Detta gäller dock inte om för-&lt;br&gt;värvet sker på en svensk eller en utländsk börs eller på en auktoriserade&lt;br&gt;marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet&lt;br&gt;(2 kap. 9 a § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.22 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Oktroj skall kunna meddelas ett existerande&lt;br&gt;aktiebolag. Ansökan skall dock också kunna göras innan bolaget bil-&lt;br&gt;das.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. aktiebolagslagen om aktiebolags bildande&lt;br&gt;skall tillämpas på bankaktiebolag. Det skall dock for dessa särskilt fö-&lt;br&gt;reskrivas:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- under vilka förutsättningar regeringen skall bevilja oktroj och stad-&lt;br&gt;fasta bolagsordningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- att ett beslut om ändring av ett bankaktiebolags bolagsordning skall&lt;br&gt;stadfästas innan det registreras, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- att aktietecknare som inte har prövats i oktroj ärendet skall ägarprö-&lt;br&gt;vas innan bankaktiebolaget far bildas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Finansinspektionen och Juridiska Fakultets-&lt;br&gt;nämnden vid Stockholms Universitet anser att det bör föras in en särbe-&lt;br&gt;stämmelse om att ett bankaktiebolag i sin bolagsordning skall ange de&lt;br&gt;rörelsegrenar som bolaget avser att driva. Finansinspektionen anser vidare&lt;br&gt;att den omregistrering som synes vara nödvändig när ett bolag överförs&lt;br&gt;från aktiebolagsregistret till bankregistret bör regleras. Stockholms&lt;br&gt;Universitet tycker också att Finansinspektionens tillstånd skall krävas vid&lt;br&gt;apportemission. Patent- och registreringsverket föreslår vissa lagtekniska&lt;br&gt;justeringar. I övrigt har inga invändningar framförts mot förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;63&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om bildande av ett bankaktiebolag finns i 2 kap. BAL.&lt;br&gt;Bildandet av ett bankaktiebolag föregås enligt gällande rätt av att stiftarna&lt;br&gt;hos regeringen ansöker om oktroj och stadfastelse av bolagsordningen för&lt;br&gt;det blivande bankaktiebolaget. Avsikten är att ansökan skall utmynna i att&lt;br&gt;regeringen stadfäster bolagsordningen for banken och beviljar den oktroj.&lt;br&gt;Först när oktroj har beviljats påbörjas den egentliga bolagsbildningen.&lt;br&gt;Detta ansökningsförfarande samt de regler som hänger samman med&lt;br&gt;Finansinspektionens roll som tillsyns- och registreringsmyndighet har&lt;br&gt;medfört vissa skillnader mellan bankaktiebolagslagen och aktiebolags-&lt;br&gt;lagen. I det följande behandlas de bestämmelser som skiljer sig åt mellan&lt;br&gt;lagarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 1 § BAL motsvarar 2 kap. 1 § ABL. I paragraferna finns bestäm-&lt;br&gt;melser om vilka som kan vara stiftare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftare av ett bankaktiebolag kan, i likhet med vad som gäller enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen, vara fysiska personer bosatta inom EES. För juridiska&lt;br&gt;personer gäller emellertid vissa inskränkningar. Stiftare kan i dessa fall&lt;br&gt;endast vara utländska bankföretag eller en eller flera sparbanker, om bil-&lt;br&gt;dandet av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt spar-&lt;br&gt;bankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om vilka som far vara stiftare av en bank knyter delvis an till&lt;br&gt;reglerna om vilka som far äga aktier i en bank. I dag finns det över-&lt;br&gt;huvudtaget inga begränsningar av vilka fysiska eller juridiska personer&lt;br&gt;som far äga aktier i ett bankaktiebolag. Till skillnad mot vad som gällde&lt;br&gt;enligt 1955 års bankrörelselag behöver inte heller stiftarna teckna aktier i&lt;br&gt;bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 sammanhanget kan också noteras reglerna om att det i oktroj ärendet&lt;br&gt;skall ske en prövning av att de personer som kommer att ha ett kvalifice-&lt;br&gt;rat innehav i bankaktiebolaget kan antas inte komma att motverka en sund&lt;br&gt;utveckling av verksamheten och även i övrigt är lämpliga att utöva ett&lt;br&gt;väsentligt inflytande över ledningen av en bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av det nu sagda framgår att det inte finns några bärande skäl att ställa&lt;br&gt;upp särskilda regler om vilka fysiska eller juridiska personer som far stifta&lt;br&gt;ett bankaktiebolag. Kraven att en stiftare inte far vara underårig, i konkurs&lt;br&gt;eller ha meddelats näringsförbud bör anses tillräckliga. För bankaktie-&lt;br&gt;bolag bör således kunna tillämpas aktiebolagslagens regler om stiftare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 2 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 2 § BAL motsvarar 2 kap. 2 § ABL. I paragraferna finns regler om&lt;br&gt;bl.a. vad stiftarna skall iaktta vid angivande av villkoren för bolagsbild-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 2 § första stycket BAL innehåller ett förbud mot att ge ut aktier&lt;br&gt;till underkurs. Förbudet, som överensstämmer med det i aktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;64&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gäller såväl vid kontant betalning som när aktierna skall betalas med&lt;br&gt;apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 2 kap. 2 § andra stycket BAL föreskrivs att om en aktie skall tecknas&lt;br&gt;mot betalning med apportegendom krävs Finansinspektionens med-&lt;br&gt;givande för detta och om apportegendomen består av hela eller en inte&lt;br&gt;obetydlig del av en annan banks rörelse krävs regeringens eller Finans-&lt;br&gt;inspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § BRL. Denna bestämmelse i bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Någon liknande&lt;br&gt;bestämmelse har inte heller införts för kreditmarknadsbolag eller för&lt;br&gt;värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med apport avses inte enbart rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta an-&lt;br&gt;nan egendom. Härmed avses även rätt eller plikt för bankaktiebolaget att&lt;br&gt;överta egendom mot annat vederlag än aktier. Härigenom förhindras att&lt;br&gt;reglerna om apportbildning kringgås genom att aktietecknare eller annan&lt;br&gt;säljer egendom till överpris i samband med bolagets bildande. Samma&lt;br&gt;syfte har reglerna om uppskjuten apport i 2 kap. 12 a § BAL resp. 2 kap.&lt;br&gt;9 a § ABL. Finansinspektionens medgivande krävs dock inte i dessa fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bankaktiebolagslagen i dess ursprungliga lydelse tilläts inte betalning&lt;br&gt;av aktier med apportegendom vid nybildning av bankaktiebolag trots att&lt;br&gt;detta var tillåtet för aktiebolag. Sådan betalning tilläts däremot vid ny-&lt;br&gt;emission, dock först efter Finansinspektionens medgivande. Som en del&lt;br&gt;av genomförandet av det andra bolagsdirektivet (77/91/EEG) infördes den&lt;br&gt;1 januari 1995 (prop. 1994/95:70, bet. 1994/95:NU13, rskr. 1994/95:142,&lt;br&gt;SFS 1994:1940) nu gällande regler som gör det möjligt att utge aktier mot&lt;br&gt;betalning med apportegendom vid bildande av ett bankaktiebolag. Det&lt;br&gt;konstaterades härvid att de omfattande rörelseregler som finns i bank-&lt;br&gt;rörelselagen gör att behovet av likvida medel vid bolagsbildning inte gör&lt;br&gt;sig lika starkt gällande som tidigare. Eftersom det för vissa tillgångsslag&lt;br&gt;kan vara mycket svårt att fastställa det verkliga värdet för bolaget ansågs&lt;br&gt;dock apportbildning böra kräva Finansinspektionens medgivande (prop.&lt;br&gt;1994/95:70 s. 125).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som tidigare har framhållits är det av vikt att den apportegendom som&lt;br&gt;tillförs ett bolag inte är övervärderad och att egendomen kan antas bli till&lt;br&gt;nytta för bolagets verksamhet. Mot denna bakgrund har det i aktiebolags-&lt;br&gt;lagen förts in bestämmelser om att det i stiftelseurkunden skall tas in upp-&lt;br&gt;gifter om apportegendomen och att en godkänd eller auktoriserad revisor&lt;br&gt;lämnar ett yttrande rörande egendomen. Detta har ansetts ge rimliga ga-&lt;br&gt;rantier för att den egendom som tillförs ett aktiebolag inte övervärderas&lt;br&gt;(se 2 kap. 3 och 9 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt promemorian torde reglerna i aktiebolagslagen i allmänhet skapa&lt;br&gt;tillräcklig säkerhet för att egendomen inte är för högt värderad, varför det&lt;br&gt;inte är nödvändigt att föreskriva att Finansinspektionen skall lämna sitt&lt;br&gt;tillstånd. Stockholms Universitet anser dock att det främst med hänsyn till&lt;br&gt;förtroendet för banksystemet är mycket viktigt att det inte råder några tvi-&lt;br&gt;vel om ett bankaktiebolags kapitalstyrka. Enligt universitetet motiverar&lt;br&gt;därför svårigheterna att fastställa det verkliga värdet på apportegendomen&lt;br&gt;att kravet på Finansinspektionens medgivande finns kvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen, som instämmer i den av Stockholms Universitet framförda&lt;br&gt;meningen att det inte far råda några tvivel om en banks kapitalstyrka, an-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;65&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 166&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ser dock att aktiebolagslagens regler med dess krav på bl.a. revisorsintyg i&lt;br&gt;detta avseende är tillräckliga. Något fortsatt krav på inspektionens med-&lt;br&gt;givande bör därför inte föreligga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns inte heller något skäl att särskilt föreskriva att tillstånd fordras&lt;br&gt;vid sådana förvärv som avses i 2 kap. 5 § BRL eftersom det far anses följa&lt;br&gt;direkt av denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 3 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 3 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Av paragrafen&lt;br&gt;framgår vilka kriterier som måste vara uppfyllda för att regeringen skall&lt;br&gt;kunna stadfasta bolagsordningen och bevilja oktroj för ett bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Motsvarande regler finns för kreditmarknadsbolag i 2 kap. 1 § och 3 §&lt;br&gt;första stycket lagen om finansieringsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelse i 2 kap. 3 § BAL - som delvis utgör ett införlivande av&lt;br&gt;första banksamordningsdirektivet - bör föras över till bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 4 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 4 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags bolagsordning skall enligt 2 kap. 3 § BAL stadfas-&lt;br&gt;tas av regeringen när oktroj beviljas. Enligt 2 kap. 4 § BAL skall vidare&lt;br&gt;varje ändring av bolagsordningen stadfästas av regeringen eller, i fall som&lt;br&gt;inte är av principiell betydelse eller i övrig av synnerlig vikt, av&lt;br&gt;Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För kreditmarknadsföretag finns i 2 kap. 3 § andra stycket lagen om&lt;br&gt;finansieringsverksamhet en liknande bestämmelse. Ett kreditmarknads-&lt;br&gt;bolags bolagsordning skall således godkännas av Finansinspektionen i&lt;br&gt;samband med att företaget far tillstånd att driva finansieringsverksamhet&lt;br&gt;och ett beslut om ändring av bolagsordningen far inte registreras innan&lt;br&gt;den har godkänts av Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 2 kap. 4 § BAL kan inte undvaras. Den bör därför fö-&lt;br&gt;ras över till bankrörelselagen. Den bör ges motsvarande lydelse som&lt;br&gt;2 kap. 3 § andra stycket lagen om finansieringsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 5 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 5 § BAL motsvarar 2 kap. 4 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragraferna behandlar vad en bolagsordning i ett bankaktiebolag&lt;br&gt;respektive ett aktiebolag skall innehålla. Det stalls i huvudsak samma krav&lt;br&gt;på innehållet i ett bankaktiebolags och ett aktiebolags bolagsordningar.&lt;br&gt;De sakliga skillnaderna är tre. För det första är kravet på med vilken nog-&lt;br&gt;grannhet verksamheten skall anges större på ett bankaktiebolag än på ett&lt;br&gt;aktiebolag. För det andra behöver endast aktiebolagen ange vilken tid&lt;br&gt;bolagets räkenskapsår skall omfatta. Den tredje skillnaden följer av att det&lt;br&gt;i prop. 1997/98:99 föreslås att skyldigheten att i ett aktiebolags bolags-&lt;br&gt;ordning ange mandattiden för revisorerna utmönstras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;66&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 2 kap. 5 § första stycket 3 BAL skall ett bankaktiebolags bolags-&lt;br&gt;ordning ange de rörelsegrenar som bolaget avser att utöva. Någon mot-&lt;br&gt;svarande bestämmelse finns inte i aktiebolagslagen. Enligt 2 kap. 4 §&lt;br&gt;första stycket 3 ABL skall ett aktiebolags bolagsordning i stället ange&lt;br&gt;föremålet för bolagets verksamhet angiven till sin art.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen beträffande aktiebolag infördes ursprungligen genom&lt;br&gt;1944 års aktiebolagslag. Avförarbetena (SOU 1941:9 s. 63, prop. 1944:5&lt;br&gt;s. 221) framgår bl.a. följande. Att en bestämmelse om föremålet för bola-&lt;br&gt;gets verksamhet tas in i bolagsordningen är av vikt för bl.a. aktieägare,&lt;br&gt;borgenärer och andra intressenter. Styrelsen bör inte kunna göra genom-&lt;br&gt;gripande förändringar av bolagets verksamhet utan att proceduren för&lt;br&gt;bolagsordningsändringar iakttas. Att föremålet för bolagets verksamhet&lt;br&gt;skall anges till sin art innebär att verksamheten inte endast - såsom tidiga-&lt;br&gt;re skett - skall kunna anges såsom t.ex. ekonomisk verksamhet, handels-&lt;br&gt;rörelse eller industriell verksamhet. Det har dock inte ansetts möjligt att&lt;br&gt;närmare bestämma hur noggrant och specificerat verksamhetens art skall&lt;br&gt;anges. Mot en alltför stark specificering talar svårigheten att göra änd-&lt;br&gt;ringar av bolagsordningen. De rörelsegrenar inom vilka bolaget skall ut-&lt;br&gt;öva sin verksamhet bör dock anges i bolagsordningen. Som exempel på&lt;br&gt;formuleringar som bör godtas kan nämnas sågverks- och trävarurörelse,&lt;br&gt;jämtillverkning och järnförädling, handel med järnvaror, maskiner och&lt;br&gt;redskap samt andra till en järnaffär hörande artiklar eller förvärv, bebyg-&lt;br&gt;gande, förvaltning och försäljning av fast egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett bankaktiebolags bolagsordning är det inte tillräckligt att det anges&lt;br&gt;att bolaget skall driva bankverksamhet. Det krävs att bankaktiebolaget&lt;br&gt;specificerar vilken typ av bankverksamhet med angivande av rörelse-&lt;br&gt;grenar. I förarbetena (prop. 1986/87:12 band 2 s. 12) anförs att man i ett&lt;br&gt;bankaktiebolags bolagsordning inte bör använda sig av alltför allmänna&lt;br&gt;beteckningar när det gäller att ange t.ex. ett bankaktiebolags rörelsegrenar&lt;br&gt;eftersom det i ett enskilt ärende kan vara svårt att avgöra om en tilltänkt&lt;br&gt;bestämmelse strider mot banklagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter en ändring som trädde i kraft den 1 januari 1994 framgår numera&lt;br&gt;genom en uppräkning i 2 kap. 2 § BRL vad en bank far ägna sig åt. Ban-&lt;br&gt;kers verksamhet är således redan på grund av lag förhållandevis väl speci-&lt;br&gt;ficerad. I detta sammanhang bör också noteras att den verksamhetsplan&lt;br&gt;som enligt 2 kap. 3 § BAL skall fogas till ansökan om oktroj skall inne-&lt;br&gt;hålla bl.a. en utförlig beskrivning av den tilltänkta verksamheten. Verk-&lt;br&gt;samhetsplanen skall således komplettera de uppgifter om den tilltänkta&lt;br&gt;verksamheten som finns i bolagsordningen (prop. 1984/85:191 s. 26,&lt;br&gt;prop. 1986/87:12 band 2 s. 6).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens regler om vad en bolagsordning skall innehålla be-&lt;br&gt;träffande föremålet för bolagets verksamhet anses för aktiebolagen vara&lt;br&gt;tillräckliga för att tillgodose aktieägares, fordringsägares och övriga&lt;br&gt;intressenters behov. Det torde vara svårt att hävda att vad som i detta av-&lt;br&gt;seende anses tillräckligt för vissa aktiebolag inte är tillräckligt för bank-&lt;br&gt;aktiebolagen. Det skulle möjligen kunna göras gällande att de strängare&lt;br&gt;regler som gäller enligt bankaktiebolagslagen i kombination med regeln&lt;br&gt;om att varje bolagsordningsändring skall stadfästas är motiverade för att&lt;br&gt;ge ett förstärkt skydd för insättare och för betalningssystemet. Vid be-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;67&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;handling av oktroj ansökan torde dock verksamhetsplanen innehålla till-&lt;br&gt;räcklig information för att ge möjlighet att bedöma om den planerade&lt;br&gt;bankens verksamhet är förenlig med banklagstiftningen. När bolaget väl&lt;br&gt;har beviljats oktroj kan en bank inom ramen för en i bolagsordningen re-&lt;br&gt;dan angiven rörelsegren göra förändringar som är väl så väsentliga som&lt;br&gt;tillförande av nya rörelsegrenar. Banken kan sålunda antingen utvidga&lt;br&gt;verksamheten eller förändra det sätt på vilken den är organiserad. Oavsett&lt;br&gt;hur bolagsordningen är utformad bör dock Finansinspektionen inom ra-&lt;br&gt;men för sin löpande tillsyn följa upp bankens verksamhetsområde.&lt;br&gt;Finansinspektionen kan vidare ålägga bankaktiebolagen att rapportera&lt;br&gt;väsentliga förändringar av verksamheten, jfr. 7 kap. 2 § BRL och 56 §&lt;br&gt;bankrörelseförordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn till vad som har anförts i det föregående föreslås i prome-&lt;br&gt;morian att aktiebolagslagens regler görs tillämpliga på bankaktiebolag&lt;br&gt;utan att någon särreglering förs in i bankrörelselagen. Finansinspektionen&lt;br&gt;och Stockholms Universitet gör dock en annan bedömningen och anser att&lt;br&gt;rörelsegrenama bör framgå av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen anför att det i ett enskilt ärende kan vara svårt att&lt;br&gt;avgöra om en tilltänkt bestämmelse i bolagsordningen strider mot lagstift-&lt;br&gt;ningen. Inspektionen menar vidare att det kan vara av vikt för externa&lt;br&gt;intressenter att genom bolagsordningen ta del av vilken verksamhet bank-&lt;br&gt;aktiebolaget avser att driva.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stockholms Universitet menar att det vid tillämpningen av EG-&lt;br&gt;fördragets och det andra banksamordningsdirektivets bestämmelser om&lt;br&gt;etableringsfrihet m.m. inte bör råda någon oklarhet om vilka verksam-&lt;br&gt;hetsgrenar en bank avser att driva. Universitet pekar vidare på konsu-&lt;br&gt;mentemas/insättamas och investerarnas intressen av att kunna bedöma&lt;br&gt;bankens riskprofil. I ett land med relativt få banker kan det vidare hävdas&lt;br&gt;att förtroendet för bankväsendet skulle minska om det inte tydligt framgår&lt;br&gt;vilka verksamhetsgrenar en bank bedriver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad remissinstanserna anfört föranleder emellertid inte regeringen att&lt;br&gt;göra någon annan bedömning än den som framförts i promemorian.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 2 kap. 4 § första stycket 9 ABL anges att ett aktiebolags bolags-&lt;br&gt;ordning skall ange vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. Be-&lt;br&gt;stämmelsen saknar motsvarighet i bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 12 § bokföringslagen (1976:125) kan ett aktiebolag ha kalender-&lt;br&gt;år som räkenskapsår eller tillämpa brutet räkenskapsår. Ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag däremot kan enligt 1 kap. 7 § lagen (1995:1559) om årsredovisning&lt;br&gt;i kreditinstitut och värdepappersbolag i regel endast ha kalenderår som&lt;br&gt;räkenskapsår. Det föreligger emellertid inga sakliga skäl mot att låta be-&lt;br&gt;stämmelsen gälla även för bankaktiebolag. Den formella invändning som&lt;br&gt;kan göras är att det i en bolagsordning som regel inte bör tas in bestäm-&lt;br&gt;melser som följer av lag. Denna invändning väger dock lätt i samman-&lt;br&gt;hanget eftersom det i så fall skulle krävas att ytterligare en sär-&lt;br&gt;bestämmelse förs in i bankrörelselagen. Något hinder mot att låta be-&lt;br&gt;stämmelsen i 2 kap. 4 § första stycket 9 ABL gälla även för bankaktie-&lt;br&gt;bolag föreligger alltså inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan konstateras att bestämmelsen i 2 kap. 4 § tredje stycket ABL,&lt;br&gt;som föreskriver att bestämmelsen i första stycket 6 om bl.a. antalet styrel-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;68&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;seledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer inte gäller för arbetstagar-&lt;br&gt;representanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserep-&lt;br&gt;resentation för de privatanställda, motsvarar 2 kap. 5 § första stycket&lt;br&gt;6 BAL. I den sistnämnda bestämmelsen föreskrivs nämligen att den en-&lt;br&gt;dast gäller för av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter m.m. (prop.&lt;br&gt;1986/87:12 band 2 s. 11 och 86).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I prop. 1997/98:99 föreslås att en fast mandattid om fyra år skall gälla&lt;br&gt;för revisorer. Såvitt avser 2 kap. 4 § ABL föreslås en följdändring inne-&lt;br&gt;bärande att revisorns uppdragstid inte behöver anges i bolagsordningen.&lt;br&gt;Om propositionen bestämmelser om ändrad mandattid tillämpas på bank-&lt;br&gt;aktiebolag, bör detsamma gälla följdändringen i 2 kap. 4 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 6 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 6 § BAL motsvarar 2 kap. 3 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragraferna föreskrivs vilka uppgifter som skall tas in i stiftelse-&lt;br&gt;urkunden. Paragraferna överensstämmer i huvudsak med varandra. Två&lt;br&gt;skillnader föreligger dock:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ett bankaktiebolag kan bildas först när oktroj har beviljats och stiftel-&lt;br&gt;seurkunden upprättas därför först efter oktroj beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Eftersom regeringen vid oktrojförfarandet skall stadfästa bolagsord-&lt;br&gt;ningen skall ett bankaktiebolags stiftelseurkund inte innehålla något för-&lt;br&gt;slag till bolagsordning. I stället skall avskrifter av oktrojbeslutet och&lt;br&gt;bolagsordningen fogas till stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För bankaktiebolag gäller alltså regeln att oktroj inte kan beviljas ett re-&lt;br&gt;dan existerande bolag. På motsvarande sätt som gäller kreditmarknads-&lt;br&gt;bolag bör dock tillstånd att driva bankrörelse kunna beviljas även ett re-&lt;br&gt;dan existerande bolag, till och med om bolaget tidigare bedrivit verksam-&lt;br&gt;het. En invändning mot detta kan vara att en sådan ombildning skulle&lt;br&gt;kunna leda till att en bank far ekonomiska problem p.g.a. förbindelser&lt;br&gt;som härrör från dess tidigare verksamhet. Denna risk torde emellertid vara&lt;br&gt;förhållandevis begränsad med hänsyn till omfattningen av oktrojpröv-&lt;br&gt;ningen. Motsvarande problem kan dessutom uppstå redan enligt gällande&lt;br&gt;rätt i de fall då en bank fusionernas med ett vanligt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är svårt att bedöma i vilken utsträckning redan existerande bolag&lt;br&gt;kommer att ansöka om oktroj och i vad mån det föreligger något egentligt&lt;br&gt;behov av att behålla den nuvarande ordningen, enligt vilken inte bildade&lt;br&gt;bolag kan uppträda som sökande i ett oktroj ärende. Bestämmelserna om&lt;br&gt;ansökan av ett ännu icke bildat bolag bör dock behållas tills vidare. Det&lt;br&gt;kan nämligen vara värdefullt för en potentiell aktieägare att redan innan&lt;br&gt;aktieteckningen fa klart för sig huruvida oktroj har beviljats för den plane-&lt;br&gt;rade verksamheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags stiftelseurkund skall innehålla bl.a. ett förslag till&lt;br&gt;bolagsordning. Genom att detta förslag utgör en del av stiftelseurkunden&lt;br&gt;tillförs de blivande aktieägarna information om hur bolaget skall verka&lt;br&gt;och fungera. Vid den konstituerande stämman kan bolagsordningen -&lt;br&gt;inom vissa ramar - ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För bankaktiebolagen är emellertid situationen en annan. Enligt bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen är nämligen bolagsordningen inte en del av stiftelse-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;urkunden. När ett bankaktiebolag beviljas oktroj stadfästs dess bolags-&lt;br&gt;ordning och den sålunda stadfästa bolagsordningen fogas till stiftelse-&lt;br&gt;urkunden. Aktietecknama tar således inte ställning till bolagsordningens&lt;br&gt;utformning i samband med att bankaktiebolaget bildas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varken de skyddsintressen som gör sig gällande för banker eller några&lt;br&gt;andra skäl talar med tillräcklig styrka för att den nu gällande ordningen&lt;br&gt;skall behållas. Något hinder mot att, såsom redan gäller för kreditmark-&lt;br&gt;nadsbolag (jfr. 2 kap. 2 § lagen om finansieringsverksamhet) låta aktie-&lt;br&gt;bolagslagens regler gälla fullt ut även för banker föreligger alltså inte. I en&lt;br&gt;stiftelseurkund för ett bankaktiebolag skall alltså ingå ett förslag till&lt;br&gt;bolagsordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta far till följd att aktieägarna - i de fall då oktroj söks för ett ännu&lt;br&gt;inte bildat bolag - kommer att anta den av regeringen redan stadfästa&lt;br&gt;bolagsordningen. Om det vid den konstituerande stämman uppkommer&lt;br&gt;fråga om ändring av den redan stadfästa bolagsordningen gäller att den&lt;br&gt;frågan måste avgöras innan bolaget kan bildas, se 2 kap. 8 § ABL. Efter&lt;br&gt;ändringsbeslutet kan bankaktiebolaget bildas, men besluten måste god-&lt;br&gt;kännas av regeringen eller - i förekommande fall Finansinspektionen -&lt;br&gt;innan den kan registreras. Patent- och registreringsverket anser att det&lt;br&gt;uttryckligen av lag bör framgå att de ändringar som beslutas vid den kon-&lt;br&gt;stituerande stämman måste stadfastas innan de registreras. Denna fråga&lt;br&gt;behandlas i författningskommentaren i anslutning till 9 kap. 5 § BRL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avslutningsvis återstår att behandla nödvändigheten av att till ett bank-&lt;br&gt;aktiebolags stiftelseurkund foga oktrojbeslutet. Även om denna handling&lt;br&gt;kan innehålla upplysningar som kan vara av värde för aktietecknama finns&lt;br&gt;det inte något skäl att införa någon särregel för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 7 §BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 7 § BAL motsvarar 2 kap. 5 § ABL. Paragraferna innehåller be-&lt;br&gt;stämmelser om teckning av aktier och ogiltigheten av sådan teckning.&lt;br&gt;Paragraferna överensstämmer i huvudsak med varandra. Medan aktier i&lt;br&gt;bankaktiebolag överhuvudtaget inte far tecknas med villkor far emellertid&lt;br&gt;aktier i ett aktiebolag tecknas med villkor som tagits in i stiftelseur-&lt;br&gt;kunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande sådana villkor som inte tagits in i stiftelseurkunden följer&lt;br&gt;av bestämmelserna i aktiebolagslagen att om aktietecknaren anmäler&lt;br&gt;ogiltigheten till registreringsmyndigheten före registreringen blir teck-&lt;br&gt;ningen ogiltig. Om någon sådan anmälan inte sker blir dock aktie-&lt;br&gt;tecknaren bunden av teckningen. Han kan då inte tvinga bolaget att rätta&lt;br&gt;sig efter villkoret utan villkoret bortfaller. Beträffande sådana villkor som&lt;br&gt;har tagits in i stiftelseurkunden gäller emellertid andra regler. Visserligen&lt;br&gt;kan aktieägaren i det sistnämnda fallet inte göra gällande att aktieteckning&lt;br&gt;är ogiltigt. Däremot kan bolaget tvingas fullgöra sina åtaganden enligt&lt;br&gt;stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att förhindra missbruk vid aktiebolags bildande och för att komma&lt;br&gt;till rätta med bl.a. frågor rörande aktietecknings godkännande infördes i&lt;br&gt;1910 års aktiebolagslag en bestämmelse enligt vilken det i stiftelse-&lt;br&gt;urkunden skall anges om stiftaren eller annan skall ha rätt att teckna aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med villkor. Bestämmelsen infördes bl.a. för att ge publicitet åt sådana&lt;br&gt;omständigheter som kan medföra att bolaget böljar sin verksamhet med&lt;br&gt;brist i aktiekapitalet (NJAH 1910 N:r. 14:1 s. 14 ff).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 1911 års bankrörelselag infördes samtidigt den bestämmelsen att&lt;br&gt;aktier överhuvudtaget inte far tecknas med villkor. Anledningen till att&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen fick ett annat innehåll än aktiebolagslagen framgår&lt;br&gt;emellertid inte av förarbetena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan knappast föreligga något hinder mot att tillåta villkor som inte&lt;br&gt;står i strid med gällande bolagsrättsliga regler eller andra författningar.&lt;br&gt;Även om villkoret inte uppfylls blir aktieteckningen inte i efterhand ogil-&lt;br&gt;tig (2 kap. 5 § tredje stycket ABL). Denna bestämmelse skall hindra att&lt;br&gt;aktiekapitalet minskas efter bolagets registrering. Någon anledning att&lt;br&gt;inte att tillämpa aktiebolagslagens regler även för bankaktiebolag före-&lt;br&gt;ligger alltså inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 8 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 8 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. I bestämmelsen&lt;br&gt;stadgas att stiftaren eller annan inte far ta emot ersättning av bankaktie-&lt;br&gt;bolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som varit&lt;br&gt;uppenbarligen nödvändiga för bildandet eller förbehålla sig eller någon&lt;br&gt;annan särskilda förmåner eller rättigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 1910 års aktiebolagslag infördes en bestämmelse enligt vilken stiftare&lt;br&gt;eller annan inte fick erhålla gottgörelse av bolaget för dess bildande om&lt;br&gt;det inte fanns en bestämmelse härom i stiftelseurkunden. Enligt samma&lt;br&gt;bestämmelse skulle det anges i stiftelseurkunden om stiftaren eller annan&lt;br&gt;skulle av bolaget kunna erhålla särskild förmån eller rättighet. Om det inte&lt;br&gt;skedde var en sådan bestämmelse utan verkan mot bolaget. Bestämmelsen&lt;br&gt;infördes eftersom det ansågs vara av vikt att dessa omständigheter fick&lt;br&gt;publicitet. Det hade nämligen förekommit att aktiebolag hade börjat sin&lt;br&gt;verksamhet med betydande brist på grund av gjorda utbetalningar, t.ex. att&lt;br&gt;stiftare för sitt arbete hade betingat sig gottgörelse som inte hade stått i&lt;br&gt;rimlig proportion till det nedlagda arbetets värde för bolaget (NJA II1910&lt;br&gt;N:r 14:1 s. 14).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 1911 års bankrörelselag togs det emellertid in en bestämmelse enligt&lt;br&gt;vilken en stiftare eller annan inte far njuta gottgörelse av bolaget för andra&lt;br&gt;utgifter som för bildandet varit uppenbarligen nödvändiga. Inte heller fick&lt;br&gt;stiftare förbehålla sig annan särskild rättighet eller förmån. Det angavs&lt;br&gt;emellertid inte varför det ansågs motiverat med en särbestämmelser i&lt;br&gt;bankrörelselagen (NJA II 1911 s. 248, prop. 1911:48 s. 94 £). För-&lt;br&gt;klaringen torde dock vara att man ansett att bankaktiebolag överhuvud-&lt;br&gt;taget inte bör utsättas för den typ av risker som är förenade med utbetal-&lt;br&gt;ning till stiftare eller liknande omständigheter. Som framgår av vad som&lt;br&gt;har sagts i det föregående gäller regeln ännu i dag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller den ersättning som kan utgå i samband med bolagsbildandet&lt;br&gt;är det enligt bankaktiebolagslagen endast möjligt att betala ut ersättning&lt;br&gt;för kostnader som varit uppenbarligen nödvändiga för bildandet. Dit hör&lt;br&gt;exempelvis kostnader för att upprätta och ge in handlingar till regeringen&lt;br&gt;och Finansinspektionen (oktrojansökan, förslag till bolagsordning, verk-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;71&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samhetsplan och registeransökan), kostnader för kungörelse och kallelse&lt;br&gt;till konstituerande stamma samt kostnader för att anlita juridiskt biträde&lt;br&gt;för att få vissa frågor om bildandet lösta eller belysta. För andra eller med&lt;br&gt;dessa helt jämförbara utlägg eller tjänster för bankaktiebolagets bildande&lt;br&gt;får någon ersättning inte utgå (prop. 1986/87:12 band 2 s. 13). Vid bil-&lt;br&gt;dande av ett aktiebolag enligt aktiebolagslagen kan emellertid viss ersätt-&lt;br&gt;ning utgå även för vissa andra kostnader i samband med bildandet, t.ex.&lt;br&gt;för stiftarnas arbete.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 2 kap. 3 § ABL skall det i stiftelseurkunden anges det högsta be-&lt;br&gt;räknade beloppet för bolagets bildande. Denna regel torde skapa tillräck-&lt;br&gt;lig säkerhet för att de som tecknar aktier i bolaget erhåller nödvändig&lt;br&gt;information om den ersättning som skall utgå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det saknas anledning att anta att ersättning till stiftare i ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag kommer att utgå i sådan omfattning att bolagets egna kapital urhol-&lt;br&gt;kas. Bland annat kapitaltäckningsreglema och det förhållande att posten&lt;br&gt;måste tas upp i redovisningen torde begränsa risken för missbruk av nu&lt;br&gt;behandlat slag. Det finns därför inte skäl att i detta avseende behandla&lt;br&gt;bankaktiebolagen annorlunda än de allmänna aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 2 kap. 8 § föreskrivs också ett förbud att förbehålla någon särskilda&lt;br&gt;rättigheter eller förmåner av bolaget. Med särskilda förmåner eller rättig-&lt;br&gt;heter i bolaget avses inte särskild förmån eller rättighet som enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i bolagsordningen skall tillkomma vissa aktieslag utan sär-&lt;br&gt;skilda förmåner och rättigheter som tillerkänns visst rättssubjekt oberoen-&lt;br&gt;de dess egenskap av aktieägare. Som exempel kan nämnas föreskrifter om&lt;br&gt;rätt för utomstående till andel i bolagets vinst eller andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar vid dess upplösning och bestämmelser om rätt för utomstående att&lt;br&gt;utse styrelseledamot eller revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett aktiebolags stiftelseurkund är det tillåtet att bestämma att någon&lt;br&gt;skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget. För att en sådan be-&lt;br&gt;stämmelse skall vara giltig torde gälla, förutom att den skall tas in i stiftel-&lt;br&gt;seurkunden och bolagsordningen och därmed blir föremål för regeringens&lt;br&gt;granskning i oktroj ärendet, att den är förenlig med aktiebolagslagens&lt;br&gt;regler, t.ex. om vinstutdelning. Det saknas mot bakgrund härav anledning&lt;br&gt;att inte tillåta att ett bankaktiebolag i stiftelseurkunden tillerkänner någon&lt;br&gt;en särskild förmån eller rättighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 10 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 10 § motsvarar 2 kap. 7 ABL. Paragraferna innehåller regler om&lt;br&gt;bl.a. kallelse till den konstituerande stämman. Skillnaderna är i huvudsak&lt;br&gt;redaktionella, dock att i bankaktiebolagslagen föreskrivs att oktrojbeslutet&lt;br&gt;och bolagsordningen skall hållas tillgängliga tillsammans med stiftelse-&lt;br&gt;urkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid 2 kap. 6 § BAL har det föreslagits att bolagsordningen skall utgöra&lt;br&gt;en del av stiftelseurkunden. Att dessutom i lag kräva att oktrojbeslutet&lt;br&gt;skall vara tillgängligt framstår som överflödigt. Det torde dock vara&lt;br&gt;naturligt att så ändå sker såsom en information till aktietecknama. Aktie-&lt;br&gt;bolagslagens regler torde alltså kunna tillämpas även för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;72&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 11 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 11 § BAL motsvarar 2 kap. 8 § ABL. Paragraferna innehåller reg-&lt;br&gt;ler om den konstituerande stämman. I sak föreligger följande skillnader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 2 kap. 11 § första stycket BAL har frågan om bankaktiebolagets&lt;br&gt;bildande fallit om det inte visas att teckning och tilldelning av aktier har&lt;br&gt;skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsord-&lt;br&gt;ningen. 2 kap. 8 § ABL innehåller samma regler men i denna paragraf&lt;br&gt;hänvisas till aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden.&lt;br&gt;Skillnaden beror på att enligt aktiebolagslagen bolagsordningen är en del&lt;br&gt;av stiftelseurkunden medan så inte är fallet enligt bankaktiebolagslagen.&lt;br&gt;Det har emellertid föreslagits en ändring i detta avseende (se under 2 kap.&lt;br&gt;6 §). Aktiebolagslagens regler kan därför tillämpas även på bankaktie-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 11 § andra stycket BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.&lt;br&gt;Stycket behandlar den situationen att en person som inte har ägarprövats i&lt;br&gt;oktroj ärendet kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget. Regeln har&lt;br&gt;till ändamål att förhindra att en person som inte har prövats i oktroj-&lt;br&gt;ärendet kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget. Trots att samma&lt;br&gt;situation kan uppkomma för ett kreditmarknadsbolag saknas motsvarande&lt;br&gt;reglering i lagen om finansieringsverksamhet. Det förklaras med att be-&lt;br&gt;stämmelsen skulle fylla en mycket ringa funktion för kreditmarknadsbolag&lt;br&gt;eftersom ett aktiebolag vanligen är bildat när ansökan om tillstånd att be-&lt;br&gt;driva finansieringsverksamhet lämnas in till Finansinspektionen (prop.&lt;br&gt;1995/96:173 s. 90). Motsvarande bedömning borde kunna anläggas även&lt;br&gt;på bankaktiebolagen med hänsyn till förslaget i denna promemoria att&lt;br&gt;redan bildade bolag skall kunna ansöka om oktroj (se ovan under 2 kap.&lt;br&gt;6 § BAL). Bestämmelsen bör dock behållas till dess det står klart i vilken&lt;br&gt;omfattning oktroj även i fortsättningen kommer att sökas för inte bildade&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 2 kap. 11 § fjärde stycket BAL måste valet av styrelse och revi-&lt;br&gt;sorer i ett bankaktiebolag ske på den konstituerande stämman. Valen kan&lt;br&gt;således inte förrättas på en extra stämma. Enligt aktiebolagslagen behöver&lt;br&gt;inte valet av styrelse och revisorer ske på den konstituerande stämman&lt;br&gt;utan kan ske på en extra stämma därefter. Den yttersta fristen markeras av&lt;br&gt;regeln om registrering i 2 kap. 9 § ABL eftersom det ankommer på styrel-&lt;br&gt;sen att göra anmälan för registrering. Skillnaden mellan aktiebolagslagen&lt;br&gt;och bankaktiebolagslagen torde främst har föranletts av ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag inte skall kunna vara bildat utan att ha en fungerande styrelse och&lt;br&gt;revisorer (prop. 1986/87:12 band 2 s. 16). Några bärande skäl att med&lt;br&gt;hänvisning till bankaktiebolagens särskilda ställning upprätthålla den ak-&lt;br&gt;tuella skillnaden mellan de båda lagarna föreligger emellertid inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 8 § andra stycket ABL saknar motsvarighet i bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen. I bestämmelsen regleras vad som gäller om det på den konstitue-&lt;br&gt;rande stämman uppkommer fråga om ändring av bolagsordningen eller&lt;br&gt;stiftelseurkunden. Någon nedsättning av aktiekapitalet eller minimi-&lt;br&gt;kapitalet kan inte komma i fråga. En ändring av bolagsordningen som inte&lt;br&gt;har angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller&lt;br&gt;maximikapitalets storlek kan inte ske utan samtycke av samtliga stiftare&lt;br&gt;och aktietecknare. Detsamma gäller vissa ändringar i stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;73&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen gäller utan undantag för kreditmarknadsbolag. Att den&lt;br&gt;saknar motsvarighet beträffande banker torde förklaras med det före-&lt;br&gt;gående oktrojförfarandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har i det föregående föreslagits att aktiebolagslagens bestämmelser&lt;br&gt;om stiftelseurkund skall gälla även för bankaktiebolag, se ovan under&lt;br&gt;2 kap. 6 § BAL. Detta innebär att en ändring bör kunna ske på den&lt;br&gt;konstituerande stämman. Om bankaktiebolag vid den konstituerande&lt;br&gt;stämman beslutar om ändring av den i samband med oktrojbeslutet stad-&lt;br&gt;fästa bolagsordningen far besluten dock inte registreras förrän den stad-&lt;br&gt;fästs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 12 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 12 § BAL motsvarar 2 kap. 9 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragraferna föreskrivs vad som krävs för registrering av ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag respektive ett aktiebolag. Bestämmelserna skiljer sig åt bl.a. i&lt;br&gt;det avseendet att ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast&lt;br&gt;sex månader efter det att oktroj har beviljats medan tiden för aktiebolag&lt;br&gt;anges till sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag kan ansöka om till-&lt;br&gt;stånd innan bolagen har registrerats. I sådana fall gäller att om ansökan&lt;br&gt;har gjorts inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande räk-&lt;br&gt;nas den i 2 kap. 9 § första stycket ABL angivna tiden från tillstånds-&lt;br&gt;beslutet (2 kap. 2 § lagen om finansieringsverksamhet och 2 kap. 2 §&lt;br&gt;lagen om värdepappersrörelse). Bestämmelsen i bankaktiebolagslagen,&lt;br&gt;som således motsvarar nyss nämnda bestämmelser, bör behållas och föras&lt;br&gt;över till bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen skall revisorn intyga att bankaktiebolagets&lt;br&gt;bundna egna kapital motsvarar lägst fem miljoner ecu. Bestämmelsen&lt;br&gt;infördes för att det skall kunna kontrolleras att banken vid rörelsens&lt;br&gt;igångsättande har ett bundet eget kapital som uppgår till den föreskrivna&lt;br&gt;nivån (prop. 1992/93:89 s. 234). Någon motsvarande bestämmelse finns&lt;br&gt;inte för kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag trots att det även&lt;br&gt;för dessa ställs upp ett kapitalkrav motsvarande det som gäller för bank-&lt;br&gt;aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt vad som föreslås i denna promemoria skall ett redan bildat och&lt;br&gt;registrerat bolag kunna ansöka om oktroj. Eftersom registreringen av bo-&lt;br&gt;laget i många fall kan ha ägt rum långt innan oktrojbeslutet vore det&lt;br&gt;meningslöst att - som enligt nuvarande ordning - ha en föreskrift om krav&lt;br&gt;på revisorsintyg för att registreringen skall kunna ske. Det är emellertid&lt;br&gt;önskvärt att en bank inte kan påbölja bankrelaterad verksamhet under en&lt;br&gt;firma som innehåller ordet bank innan det påvisats att det föreskrivna&lt;br&gt;minimikapitalet verkligen blivit inbetalt. Detta problem kan emellertid tas&lt;br&gt;om hand genom att det i förordning föreskrivs att ett bankaktiebolag skall&lt;br&gt;underrätta Finansinspektionen innan det börjar driva verksamhet och att&lt;br&gt;det till en sådan underrättelse skall fogas ett intyg av vilket det skall fram-&lt;br&gt;gå att bolaget har erforderligt startkapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen anser att omregistreringen från aktiebolagsregistret&lt;br&gt;till bankregistret som kan bli aktuell bör regleras. Regeringen anser den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;74&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;frågan kan lösas t.ex. genom ett liknande underrättelseförfarande som i&lt;br&gt;dag finns vid fusion, dvs. genom att Finansinspektionen underrättar PRV&lt;br&gt;om oktrojbeslutet. Detta underrättelseförfarande bör dock regleras i för-&lt;br&gt;ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De övriga olikheterna mellan paragraferna avser inbetalning av aktie-&lt;br&gt;kapitalet. Vad som bör gälla i detta avseende behandlas i avsnittet om&lt;br&gt;2 kap. 15 § BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 15 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 15 § BAL motsvarar 2 kap. 12 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragraferna finns bestämmelser om inbetalningen av aktiekapitalet.&lt;br&gt;Regleringen i aktiebolagslagen är strängare än den i bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen. Enligt aktiebolagslagen kan inbetalning av pengar i samband med&lt;br&gt;bolagsbildningen fullgöras endast genom insättning på konto i bank som&lt;br&gt;stiftaren har öppnat för detta ändamål. De insatta medlen far lyftas först&lt;br&gt;när styrelse valts och hela det belopp som har betalats satts in på kontot,&lt;br&gt;vilket måste ha skett senast vid registreringen. Regleringen har betydelse&lt;br&gt;dels för aktietecknamas säkerhet, dels för att skapa garantier att bolaget&lt;br&gt;verkligen tillförs pengar motsvarande aktiekapitalet (prop. 1975:103&lt;br&gt;s. 309).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även enligt bankaktiebolagslagen måste inbetalning i samband med&lt;br&gt;bolagsbildning fullgöras genom insättning på konto i bank. Detta gäller&lt;br&gt;dock endast fram till dess styrelse och revisorer valts, vilket sker på den&lt;br&gt;konstituerande stämman. Stiftarna far således inte disponera över in-&lt;br&gt;betalda medel. Enligt förarbetena (prop. 1986/87:12 band 2 s. 19 f) har&lt;br&gt;det med hänsyn till den kontroll som Finansinspektionen utövar inte ute-&lt;br&gt;slutits möjligheten att likvid för aktierna kan betalas direkt till bankaktie-&lt;br&gt;bolaget när det har konstituerats och styrelse och revisorer valts. Den fö-&lt;br&gt;reslagna ordningen ger således bankaktiebolaget möjlighet att utan tidsut-&lt;br&gt;dräkt fa disponera över de medel som aktietecknama betalat in, trots att&lt;br&gt;betalning ej skett genom insättning på räkning i svenskt bankinstitut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket samma paragraf framgår att det insatta beloppet far&lt;br&gt;lyftas först när styrelse och revisorer har valts. Till skillnad från vad som&lt;br&gt;föreskrivs i aktiebolagslagen behöver emellertid inte hela aktiekapitalet&lt;br&gt;vara insatt för att styrelsen i ett bankaktiebolag skall få disponera över det&lt;br&gt;belopp som har satts in på räkning (prop. 1986/87:12 band 2 s. 20).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna i bankaktiebolagslagen saknar motsvarighet i lagen om&lt;br&gt;finansieringsverksamhet och lagen om värdepappersrörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Naturligtvis är alla bolag angelägna om att kunna disponera över de in-&lt;br&gt;betalda beloppen så tidigt som möjligt. Det är således inte specifikt för&lt;br&gt;banker. Oavsett aktiebolagsform är skyddet för aktietecknamas säkerhet&lt;br&gt;emellertid lika viktigt. Det sistnämnda kan inte tillvaratas i tillräcklig ut-&lt;br&gt;sträckning genom att bolagen senare står under tillsyn. Eftersom det inte&lt;br&gt;föreligger några skäl som kan motivera särbestämmelser för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen saknas således anledning att i det aktuella avseendet upprätthålla&lt;br&gt;någon skillnad mellan bankaktiebolag och övriga aktiebolag. Bestämmel-&lt;br&gt;serna i 2 kap. 12 § ABL bör därför i sin helhet gälla även för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen. I enlighet härmed bör även aktiebolagslagens regler om förut-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sättningarna för registrering av aktiebolag gälla även för bankaktiebolag, Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;jfr 2 kap. 12 § BAL och 2 kap. 9 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 13 § ABL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 13 § ABL motsvaras av 2 kap. 16 § BAL. Paragraferna behandlar&lt;br&gt;verkan av rättshandlingar före ett bolags registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt förarbetena (prop. 1986/87:12 band 2 s. 20) överensstämmer&lt;br&gt;2 kap. 16 § BAL med 2 kap. 13 § ABL. I aktiebolagslagen föreskrivs att&lt;br&gt;styrelsen kan föra talan i mål om bolagsbildning och i övrigt vidta åtgär-&lt;br&gt;der för att erhålla de tecknade aktiebeloppen och annat utfäst tillskott.&lt;br&gt;Lokutionen ”annat utfast tillskott” saknar dock motsvarighet i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen. Med denna lokution torde dock avses annat tillskott än&lt;br&gt;pengar. Skillnaden mellan lagarna torde bero på att apportbildning&lt;br&gt;tidigare var förbjuden för banker. Då så inte längre är fallet saknas det&lt;br&gt;anledning att i detta avseende göra skillnad mellan bankaktiebolag och&lt;br&gt;övriga aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 17 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 17 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen föreskrivs att det nybildade bankaktiebolaget genom kun-&lt;br&gt;görelse i Post- och Inrikes Tidningar skall tillkännage när det börjar sin&lt;br&gt;rörelse samt att det till Finansinspektionen skall anmäla dagen då kungö-&lt;br&gt;rande har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt förarbetena (prop. 1986/87:12 band 2 s. 21) bör för att en bank&lt;br&gt;skall ha påbörjat sin rörelse någon form av yttre manifestation kunna an-&lt;br&gt;ses ha ägt rum. Som exempel nämns i förarbetena att bankaktiebolaget&lt;br&gt;öppnar kontorslokal eller på något annat sätt visar att det är berett att ut-&lt;br&gt;föra banktjänster åt allmänheten. I överensstämmelse härmed stadgades i&lt;br&gt;10 kap. 4 § BAL i dess ursprungliga lydelse att bolaget skall träda i likvi-&lt;br&gt;dation om inte rörelsen öppnats inom ett år från bolagets bildande. Skyl-&lt;br&gt;digheten att kungöra dagen då bankaktiebolaget påböljar sin rörelse in-&lt;br&gt;fördes för att bidra till att förenkla tillämpningen av denna tvångslikvida-&lt;br&gt;tionsbestämmelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 4 § BAL fick ny lydelse 1 januari 1995. Enligt bestämmelsen&lt;br&gt;skall ett bankaktiebolag träda i likvidation om oktrojen har återkallats.&lt;br&gt;Enligt 7 kap. 16 § BRL gäller att en svensk banks oktroj skall återkallas&lt;br&gt;om banken inte inom ett år efter registreringen har börjat driva bank-&lt;br&gt;rörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med bankrörelse avses verksamhet i vilken ingår inlåning på konto om&lt;br&gt;behållningen är nominellt bestämd och tillgänglig för insättaren med kort&lt;br&gt;varsel. Genom kungörelse blir det emellertid endast bekant att banken har&lt;br&gt;börjat driva sin verksamhet men det framgår däremot inte om banken dri-&lt;br&gt;ver bankrörelse i bankrörelselagens mening. Hur det härmed förhåller sig&lt;br&gt;är närmast en fråga för den löpande tillsynen. Under sådana förhållanden&lt;br&gt;kan bestämmelsen upphävas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;76&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.3.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om bl.a. aktier, aktiebrev, aktiebok m.m. återfinns i&lt;br&gt;3 kap. ABL. Kapitlet behandlar å ena sidan aktier av olika slag och vilka&lt;br&gt;inskränkningar som far göras i aktiers fria överlåtbarhet och å andra sidan&lt;br&gt;hur aktieboken skall föras och hur aktiebreven skall se ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiers lika rätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Huvudregeln är att alla aktier har lika rätt, den s.k. likhetsprincipen&lt;br&gt;(3 kap. 1 § ABL). Från denna huvudregel kan undantag göras genom en&lt;br&gt;bestämmelse i bolagsordningen om att aktier av olika slag skall finnas&lt;br&gt;eller att sådana aktier skall kunna utges. De skillnader som kan förekom-&lt;br&gt;ma mellan aktier av olika slag kan i praktiken delas in i tre huvudgrupper,&lt;br&gt;nämligen skillnader i rätten till vinst och likvidationsandelar (stam- och&lt;br&gt;preferensaktier), röstvärdeskillnader och övriga skillnader (t.ex. i fråga&lt;br&gt;om rätten att ta del i styrelseval). Av grunderna i aktiebolagslagen följer&lt;br&gt;vissa begränsningar av möjligheten att göra skillnad mellan olika aktier.&lt;br&gt;Ingen aktie kan berövas rätt att delta i bolagsstämma eller klandra bolags-&lt;br&gt;stämmobeslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om enligt bolagsordningen aktier av olika slag skall finnas eller kunna&lt;br&gt;utges skall av bolagsordningen framgå dels olikheterna mellan aktie-&lt;br&gt;slagen, dels antalet aktier av varje slag. Om aktierna inte skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller ha olika röstvärde&lt;br&gt;skall bolagsordningen vidare innehålla föreskrifter om vilken företrädes-&lt;br&gt;rätt som skall följa med varje aktieslag vid ökning av aktiekapitalet. En&lt;br&gt;sådan föreskrift kan innebära lika företrädesrätt, dvs. att samtliga aktier&lt;br&gt;oavsett aktieslag har samma rätt att delta i tecknande av nya aktier i för-&lt;br&gt;hållande till sin andel i aktiekapitalet. Om fördelningsgrunden är en annan&lt;br&gt;talar man om olika företrädesrätt. En föreskrift om olika företrädesrätt far&lt;br&gt;dock meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna avser rätten att ta&lt;br&gt;del i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna har olika röstvärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrifterna om olika företrädesrätt måste utformas på vissa i lagen&lt;br&gt;närmare angivna sätt. Härvid gäller olika bestämmelser om det är fråga&lt;br&gt;om kontantemission eller fondemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om olikheten mellan aktieslagen avser akties röstvärde gäller att ingen&lt;br&gt;aktie far ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan&lt;br&gt;aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att en aktie av ett visst slag skall i&lt;br&gt;närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av ett annat slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den fria överlåtbarhetens princip&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kapitlet finns också angiven den fria överlåtbarhetens princip (3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § ABL). Denna grundläggande princip innebär att en aktie kan fritt&lt;br&gt;överlåtas och förvärvas. Från denna rätt görs undantag om annat före-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skrivs i lag eller om annat följer av reglerna om hembudsförbehåll i 3 kap. Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hembudsförbehåll innebär en skyldighet för den som har förvärvat en&lt;br&gt;aktie som omfattas av förbehållet att hembjuda aktien för inlösen till&lt;br&gt;aktieägare eller annan som anges i bolagsordningen. Det karakteristiska&lt;br&gt;för ett hembudsförbehåll är att det knyter an till ett redan föllgånget för-&lt;br&gt;värv. Det innebär att de lösningsberättigade vet på vem aktien övergått&lt;br&gt;och kan väga in hans lämplighet som delägare när de prövar om de skall&lt;br&gt;utnyttja sin lösningsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolagslagen föreskrivs att ett bolag i sin bolagsordning kan ta in&lt;br&gt;ett sådant hembudsförbehåll. Det skall innehålla vissa uppgifter. Dit hör&lt;br&gt;bl.a. vilka som är lösningsberättigade, vilka fång som inte omfattas av&lt;br&gt;hembudsförbehållet, turordningen mellan de lösningsberättigade inbördes&lt;br&gt;samt inom vilken tid lösningsanspråket skall framställas och lösen-&lt;br&gt;beloppet erläggas (3 kap. 3 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har förvärvat aktien skall anmäla det till styrelsen, som i sin&lt;br&gt;tur skriftligen skall underrätta de lösningsberättigade om aktiens över-&lt;br&gt;gång. Om dessa vill utnyttja sin lösningsrätt inleds ett inlösenförfarande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varken överlåtaren eller förvärvaren kan rösta för aktierna innan lös-&lt;br&gt;ningsffågan har avgjorts. Detsamma gäller den eller de som är lösnings-&lt;br&gt;berättigade. Aktien ger alltså ingen rösträtt så länge frågan om den kom-&lt;br&gt;mer att lösas in står öppen. Den till vilken aktien har övergått kan endast&lt;br&gt;uppbära vinstutdelning och utnyttja företrädesrätten till teckning av aktier&lt;br&gt;vid nyemission eller teckning av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev&lt;br&gt;förenade med optionsrätt. Rättigheter och skyldigheter på grund av denna&lt;br&gt;teckning övergår emellertid till den som utnyttjar lösningsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebrev&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Man skiljer mellan avstämningsbolag och bolag som inte är avstämnings-&lt;br&gt;bolag (i det följande benämnda kupongbolag). Med ett avstämningsbolag&lt;br&gt;förstås ett bolag som i sin bolagsordning har intagit ett förbehåll dom att&lt;br&gt;den som på fastställd avstämningdag är införd i aktieboken eller i en för-&lt;br&gt;teckning över uppdragstagare eller panthavare skall anses behörig att&lt;br&gt;motta utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare&lt;br&gt;samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission (avstämnings-&lt;br&gt;förbehåll) (3 kap. 8 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett kupongbolag, men inte ett avstämningsbolag, skall utfärda aktiebrev&lt;br&gt;som skall ställas till viss man. Aktiebrevet far utlämnas endast till en&lt;br&gt;aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts&lt;br&gt;för aktierna och bolaget har registrerats eller vid kapitalökning t.ex. ge-&lt;br&gt;nom nyemission och fondemission, när kapitalökningen har registrerats.&lt;br&gt;Aktiebreven skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens full-&lt;br&gt;makt, av en bank och skall innehålla vissa i lag angivna uppgifter. (3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan aktiebreven utfördas kan bolaget ge ut ett till viss man ställt bevis&lt;br&gt;om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Interimsbeviset kan ges ut&lt;br&gt;efter bolagets bildande. Interimsbeviset får lämnas ut endast till den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;78&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;är införd i aktieboken. Aktien behöver dock inte vara till fullo betald.&lt;br&gt;(3 kap. 5 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebreven och interimsbevisen har värdepappersrättslig karaktär. Be-&lt;br&gt;träffande överlåtelse och pantsättning av aktiebrev och interimsbevis hän-&lt;br&gt;visas till bestämmelser i lagen (1936:81) om skuldebrev (3 kap. 6 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För avstämningsbolag far inte aktiebrev, emissionsbevis eller interims-&lt;br&gt;bevis utfärdas. I ett avstämningsbolag har aktiebreven ersatts med införing&lt;br&gt;på aktiekonto. Bestämmelser om detta finns i aktiekontolagen (1989:827)&lt;br&gt;(3 kap. 8 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I såväl avstämningsbolag som kupongbolag skall föras en aktiebok. För&lt;br&gt;att en aktieägare skall kunna utöva en aktieägares rätt i bolaget måste han&lt;br&gt;vara införd i aktieboken. Dessförinnan är han således förhindrad att t.ex.&lt;br&gt;rösta på bolagsstämman. Även om införing i aktieboken inte har skett har&lt;br&gt;dock aktieägaren rätt att utöva sådan rätt i bolaget som utövas mot upp-&lt;br&gt;visande eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis&lt;br&gt;som ges ut av bolaget (3 kap. 14 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyldigheten att föra en aktiebok uppkommer när bolaget har bildats,&lt;br&gt;dvs. efter beslut härom på den konstituerande stämman (3 kap. 7 f ABL).&lt;br&gt;Aktieboken skall innehålla vissa i lagen angivna uppgifter, bl.a. om aktie-&lt;br&gt;ägarnas identitet och om vilka slags aktier de äger (3 kap. 7 och 10 §§&lt;br&gt;ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett kupongbolag förs aktieboken av styrelsen och i ett avstämnings-&lt;br&gt;bolag av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (VPC) (3 kap. 7 och&lt;br&gt;8§§ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken skall bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem.&lt;br&gt;Den kan också föras med hjälp av t.ex. ADB. Det sistnämnda är alltid&lt;br&gt;fallet i ett avstämningsbolag (3 kap. 7 £ ABL, 1 kap. 1 § aktiekontolagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för var och en. Om den&lt;br&gt;förs med hjälp av t.ex. ADB skall i stället en utskrift av aktieboken hållas&lt;br&gt;tillgänglig hos bolaget och i fråga om avstämningsbolag även hos VPC.&lt;br&gt;Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna fa en utskrift av&lt;br&gt;aktieboken eller en del av den (3 kap. 73 f ABL). I avstämningsbolag far&lt;br&gt;dock sådana utskrifter endast innehålla uppgifter om de aktieägare som&lt;br&gt;har mer än 500 aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett avstämningsbolag skall vidare, förutom aktieboken, föras en sär-&lt;br&gt;skild förteckning över uppdragstagare, panthavare m.fl. som visar att de&lt;br&gt;har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta ut-&lt;br&gt;delning och, vid fondemission, ta emot en ny aktie samt att utöva företrä-&lt;br&gt;desrätt att delta i en emission (3 kap. 12 § ABL). Även denna förteckning&lt;br&gt;förs av VPC i ett avstämningsbolag (3 kap. 8 § ABL)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Pågående lagstiftningsarbete&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har i en proposition den 14 maj 1998 föreslagit att aktie-&lt;br&gt;kontolagen (1989:827) upphävs och ersätts av en ny lag, lagen om konto-&lt;br&gt;föring av finansiella instrument. Förslaget innebär bl.a. att VPC:s legal-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;79&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;monopol att med civilrättsliga verkningar kontoföra finansiella instrument Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;tas bort. I stället skall företag som uppfyller de krav som anges i lagen&lt;br&gt;kunna ges auktorisation som centrala värdepappersförvarare. Den nya&lt;br&gt;lagen bygger på aktiekontolagens bestämmelser, men är mer generellt&lt;br&gt;utformad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För svenska aktiebolag innebär den nya lagen liksom tidigare att endast&lt;br&gt;aktier i avstämningsbolag far bli föremål för kontoföring. Bestämmelserna&lt;br&gt;om kontoföring av aktier i avstämningsbolag överensstämmer i huvudsak&lt;br&gt;med vad som gäller för närvarande. En skillnad är att tillståndsprövningen&lt;br&gt;av förvaltare förs över från Finansinspektionen till respektive central&lt;br&gt;värdepappersförvarare. Dessutom flyttas bestämmelsen om att aktieägare&lt;br&gt;som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt kan föras in i aktie-&lt;br&gt;boken till 3 kap. aktiebolagslagen. Den bestämmelsen finns för när-&lt;br&gt;varande i aktiekontolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt föranleder den propositionen endast redaktionella ändringar i&lt;br&gt;aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.3.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 3 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;aktier m.m. skall tillämpas på bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Ingen remissinstans har någon invändning mot&lt;br&gt;förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om aktier, aktiebrev och aktiebok finns för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen i 3 kap. BAL. Mellan bestämmelserna i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;och aktiebolagslagen finns endast mindre skillnader. Med undantag för de&lt;br&gt;i propositionen Lag om kontoföring av finansiella instrument föreslagna&lt;br&gt;ändringarna som inte är av den arten att särbestämmelser för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen kan bli aktuella behandlas skillnaderna mellan lagarna i det föl-&lt;br&gt;jande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 2, 3, 4 och 7 §§ BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 2 § BAL motsvarar närmast 3 kap. 2 § ABL. Av paragraferna&lt;br&gt;framgår att huvudregeln är att en aktie kan fritt överlåtas och förvärvas&lt;br&gt;(den fria överlåtbarhetens princip).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt både aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen gäller den fria&lt;br&gt;överlåtbarhetens princip. Den kan dock inskränkas genom en be-&lt;br&gt;stämmelse i lag. Av aktiebolagslagen framgår att principen inte gäller för&lt;br&gt;de fall som avses i 3 kap. 3 § ABL, dvs. om aktiebolaget har tagit in ett&lt;br&gt;hembudsförbehåll i sin bolagsordning. I bankaktiebolagslagen finns det&lt;br&gt;dock inte någon motsvarande hänvisning, eftersom bankaktiebolag saknar&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;80&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;möjlighet att göra sådana förbehåll. Frågan är om denna skillnad mellan&lt;br&gt;de båda bolagskategoriema är motiverad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av förarbetena till bankaktiebolagslagen (prop. 1986/87:12 band 2&lt;br&gt;s. 22) framgår att Bankföreningen ansåg att det inför en utveckling där&lt;br&gt;banker med ett mindre antal aktieägare förekommer, dessa borde ges&lt;br&gt;möjlighet att i bolagsordningen införa ett hembudsförbehåll. Departe-&lt;br&gt;mentschefen förklarade sig dock inte beredd att föreslå en sådan möjlig-&lt;br&gt;het.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag och försäkringsbolag kan in-&lt;br&gt;föra hembudsförbehåll i sina bolagsordningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigare ägdes bankerna som regel av ett stort antal aktieägare och ett&lt;br&gt;spritt ägande ansågs vara att föredra. Bankerna var också universella i den&lt;br&gt;meningen att de erbjöd sina kunder ett brett spektrum av tjänster. Det&lt;br&gt;finns emellertid inte i dag några bestämmelser som förhindrar att ett&lt;br&gt;bankaktiebolag ägs av en eller ett begränsat antal personer. Detta&lt;br&gt;förekommer också i praktiken. Under senare tid har det vidare etablerats&lt;br&gt;s.k. nischbanker som endast erbjuder sina kunder ett begränsat utbud av&lt;br&gt;tjänster. Det kan inte uteslutas att en sådan nischbank kommer att ägas av&lt;br&gt;en viss kategori företag som också utgör bankens huvudsakliga kundkrets.&lt;br&gt;Mot denna bakgrund framstår det som ändamålsenligt att tillåta&lt;br&gt;hembudsförbehåll i ett bankaktiebolags bolagsordning. Av detta följer&lt;br&gt;vidare att de skillnader som till följd härav finns i 3 kap. 4 och 7 §§ BAL&lt;br&gt;kan utmönstras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett hembud avser en redan fullbordad äganderättsövergång. Det innebär&lt;br&gt;alltså att en ansökan om tillstånd enligt 7 kap. 10 § BRL för den hem-&lt;br&gt;budsskyldige att förvärva aktierna blir aktuell redan innan frågan om&lt;br&gt;hembud har behandlats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 4 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 4 § BAL motsvarar 3 kap. 4 § ABL. Paragraferna behandlar aktie-&lt;br&gt;brev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 kap. 4 § andra stycket ABL skall ett aktiebrev undertecknas av&lt;br&gt;styrelsen eller, enligt fullmakt, av en bank. I bankaktiebolagslagen har det&lt;br&gt;emellertid inte ansetts nödvändigt att föreskriva att en bank far underteck-&lt;br&gt;na aktiebreven.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det saknas anledning att inte medge styrelsen i en bank att överlämna&lt;br&gt;till annan bank att skriva under aktiebreven. Aktiebolagslagens bestäm-&lt;br&gt;melser om undertecknande av aktiebrev bör därför gälla även för bank-&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 8 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 8 § BAL motsvarar 3 kap. 8 § ABL. Paragraferna innehåller regler&lt;br&gt;om avstämningsförbehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 3 kap. 8 § första stycket ABL föreskrivs att när ett avstämningsförbe-&lt;br&gt;håll förs in genom en ändring av bolagsordningen skall styrelsen dels be-&lt;br&gt;stämma från vilket datum förbehållet skall tillämpas, dels i samband med&lt;br&gt;anmälan av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla även datumet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;81&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen far dock styrelsen bestämma datum och&lt;br&gt;göra anmälan för registrering först när bolagsordningsändringen har stad-&lt;br&gt;fästs. Någon motsvarande bestämmelse finns inte för kreditmarknads-&lt;br&gt;bolag eller värdepappersbolag. Bestämmelsen behövs inte heller för ban-&lt;br&gt;ker eftersom det på annat ställe framgår att bolagsordningen inte far&lt;br&gt;registreras innan den har stadfästs, se vad som anförs vid 2 kap. 4 § BAL i&lt;br&gt;avsnitt 6.2.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 12 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 12 § BAL motsvarar 3 kap. 11 § ABL. Paragraferna behandlar&lt;br&gt;överföring från aktiebok till avstämningsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skillnaderna mellan paragraferna är i huvudsak språkliga och redaktio-&lt;br&gt;nella. I paragrafernas sista stycken finns emellertid en differens. Enligt&lt;br&gt;både bankaktiebolagslagen och aktiebolagslagen skall de uppgifter som&lt;br&gt;avförts ur aktieboken eller den särskilda förteckning som skall föras över&lt;br&gt;uppdragstagare m.fl. bevaras i minst tio år. Enligt bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;skall emellertid även utskrift av aktieboken bevaras. Skyldigheten att&lt;br&gt;arkivera en utskrift av aktieboken avser endast den utskrift som skall fin-&lt;br&gt;nas hos VPC (prop. 1986/87:12 band 2 s. 33).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några sakliga skäl för att låta olika regler gälla för arkivering av hand-&lt;br&gt;lingar i avstämningsbolag beroende på om verksamheten drivs av ett&lt;br&gt;aktiebolag eller ett bankaktiebolag föreligger inte. Aktiebolagslagens be-&lt;br&gt;stämmelser bör därför kunna tillämpas även på bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 14 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 14 § BAL motsvarar 3 kap. 13 § ABL. Paragraferna reglerar aktie-&lt;br&gt;bokens tillgänglighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafernas innehåll är i huvudsak desamma. Medan det föreskrivs&lt;br&gt;att ett aktiebolags aktiebok skall hållas tillgänglig hos bolaget anges det&lt;br&gt;dock att ett bankaktiebolags aktiebok skall hållas tillgänglig på bank-&lt;br&gt;aktiebolagets huvudkontor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att aktieboken skall tillhandahållas hos bolaget innebär att den som så&lt;br&gt;önskar skall komma åt aktieboken efter hänvändelse till bolaget. Aktie-&lt;br&gt;boken behöver alltså inte finnas i bolagets lokaler, bara den är lättåtkom-&lt;br&gt;lig på den ort där bolaget har sitt säte. (Kedner, Roos, Aktiebolagslagen&lt;br&gt;Del I (1-9 kap) med kommentar, 1995, s. 113).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anledningen till att aktiebolagslagens formulering har frångåtts är att&lt;br&gt;det har ansetts lämpligt att precisera var aktieboken skall hållas tillgänglig&lt;br&gt;eftersom de flesta bankaktiebolag har ett mycket stort antal kontor. Det&lt;br&gt;valda uttrycket anses dessutom framstå som mer klargörande än motsva-&lt;br&gt;rande i aktiebolagslagen (prop. 1986/87:12 band 2 s. 35).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inte bara bankaktiebolag utan även aktiebolag kan ha ett stort antal&lt;br&gt;kontor. Det finns därför ingen anledning att upprätthålla skillnaden mel-&lt;br&gt;lan aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;82&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;fondemission&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.4.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ökning av aktiekapitalet kan enligt 4 kap. ABL ske genom nyemission&lt;br&gt;eller fondemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom fondemission ökas ett aktiebolags aktiekapital utan att bolaget&lt;br&gt;tillfors något nytt kapital. När ett bolag behöver skaffa nytt kapital kan det&lt;br&gt;i stället ske på i princip två sätt. Bolaget kan öka det egna kapitalet genom&lt;br&gt;nyemission eller genom att ta upp lån, som regel mot obligationer eller&lt;br&gt;skuldebrev. Till skillnad mot en fordringsägare har aktieägaren rätt att&lt;br&gt;medverka i bolagets förvaltning. Fordringsägarens anspråk på betalning&lt;br&gt;och ränta går å andra sidan före aktieägarens anspråk på utdelning vid&lt;br&gt;vinst och andel i bolagets förmögenhet vid likvidation. Även ett mellan-&lt;br&gt;ting mellan aktier och fordringar kan förekomma, nämligen konvertibla&lt;br&gt;skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.&lt;br&gt;Dessa skuldebrev behandlas i nästa kapitel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nyemission&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission ökas aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betal-&lt;br&gt;ning. Aktierna kan betalas med pengar (kontantemission) eller genom&lt;br&gt;apport (4 kap. 1 § första stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Huvudregeln är att det är förbjudet att emittera aktier till underkurs. Vid&lt;br&gt;nyemission får alltså betalningen för en aktie inte understiga aktiens&lt;br&gt;nominella belopp och om aktien betalas med apportegendom far värdet på&lt;br&gt;apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Vid&lt;br&gt;nyemission tillåts emellertid underkursemission för börsregistrerade&lt;br&gt;aktiebolag. Detta förutsätter dock att skillnaden mellan vad som skall be-&lt;br&gt;talas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp innan&lt;br&gt;beslutet om nyemission registreras tillförs aktiekapitalet genom överföring&lt;br&gt;från bolagets övriga egna kapital eller genom uppskrivning av anlägg-&lt;br&gt;ningstillgångar. Denna möjlighet infördes för att flera aktiebolag hade&lt;br&gt;svårigheter att anskaffa riskkapital om aktierna var noterade under pari&lt;br&gt;(prop. 1979/80:143 s. 94 f) (4 kap. 1 § tredje och fjärde styckena ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar&lt;br&gt;(kontantemission) har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i för-&lt;br&gt;hållande till det antal aktier de förut äger om inte annat föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen eller antingen bestäms i emissionsbeslutet eller följer av&lt;br&gt;villkor som meddelats vid emission av skuldebrev. Vid apportemission&lt;br&gt;föreligger det inte någon företrädesrätt (4 kap. 2 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om nyemission fattas av bolagsstämman. Styrelsen kan dock&lt;br&gt;besluta om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkän-&lt;br&gt;nande eller efter att stämman har bemyndigat styrelsen (4 kap. 1 § andra&lt;br&gt;stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen behöver ändras för att nyemissionen skall kunna&lt;br&gt;genomföras skall beslut om ändringen fattas först. Så kan t.ex. vara fallet&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om bolagets aktiekapital genom nyemissionen kan komma att överstiga&lt;br&gt;det aktiekapital som anges i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I lagen finns detaljerade bestämmelser om vad ett beslut om nyemission&lt;br&gt;skall innehålla. Här skall endast beröras de uppgifter som är obligatoriska&lt;br&gt;när det sker en apportemission eller liknande. Om aktierna skall betalas&lt;br&gt;med apportegendom eller om aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller&lt;br&gt;eljest med villkor skall det således framgå av beslutet. Beslutet skall då&lt;br&gt;innehålla en av styrelsen avgiven redogörelse for de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendomen och av&lt;br&gt;övriga omständigheter. Styrelsens redogörelse skall innehålla samma&lt;br&gt;uppgifter som när motsvarande omständigheter upptas i stiftelseurkunden,&lt;br&gt;se avsnitt 6.2. Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge ett ytt-&lt;br&gt;rande. Av revisorernas yttrande skall det framgå att egendom som skall&lt;br&gt;tillföras bolaget inte i styrelsens redogörelse har åsatts ett högre värdet än&lt;br&gt;det verkliga värdet för bolaget och att apportegendomen är eller kan antas&lt;br&gt;bli till nytta för bolaget. I beslutet skall det finnas en uppgift om att styrel-&lt;br&gt;sen har avgivit en redogörelse över apport, kvittningsrätt eller andra vill-&lt;br&gt;kor samt att revisorerna har avgivit ett yttrande över styrelsens redogörelse&lt;br&gt;(4 kap. 5 och 6 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inför den bolagsstämma som skall besluta om nyemissionen gäller bl.a.&lt;br&gt;att ett förslag till beslut, styrelsens redogörelse över apport o. dyl. och&lt;br&gt;revisorernas yttrande över styrelsens redogörelse skall hållas tillgängligt&lt;br&gt;för aktieägarna en viss tid före bolagsstämman. Om årsredovisningen inte&lt;br&gt;skall behandlas på stämman skall bl.a. en avskrift av den senaste års-&lt;br&gt;redovisningen och vissa i lagen angivna uppgifter om vad som därefter&lt;br&gt;inträffat hållas tillgängliga. Förslaget till beslut jämte övriga handlingar&lt;br&gt;skall sedan läggas fram på stämman (4 kap. 4 § första stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den kallelse som sker till bolagsstämman skall innehålla uppgift om&lt;br&gt;den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktie-&lt;br&gt;ägarna eller annan eller vem som annars far teckna aktier. Om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de&lt;br&gt;förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen skall kallelsen&lt;br&gt;också ange förslagets huvudsakliga innehåll (4 kap. 4 § andra och tredje&lt;br&gt;styckena ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När beslutet om nyemission har fattats skall det som huvudregel kun-&lt;br&gt;göras och i kupongbolag sändas till de aktieägare vars adresser är kända&lt;br&gt;för bolaget om aktieägarna skall ha företrädesrätt (4 kap. 7 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Därefter skall teckning av aktier ske. Liksom vid bolagsbildning är det&lt;br&gt;en formbunden handling. Teckningen skall som huvudregel ske på en&lt;br&gt;teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Dessutom skall en&lt;br&gt;avskrift av bolagsordningen och de handlingar som framlagts på bolags-&lt;br&gt;stämman hållas tillgängliga för aktietecknama. Lagen medger emellertid&lt;br&gt;även ett förenklat förfarande (simultanteckning) avsett för kupongbolag.&lt;br&gt;Om alla aktier tecknas av de aktieägare som har företrädesrätt till de nya&lt;br&gt;aktierna vid den stämma där ökningsbeslutet fattas behöver teckning inte&lt;br&gt;ske på teckningslista utan kan göras i stämmoprotokollet. I ett avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag far i beslutet om nyemission förordnas att teckning i fråga om&lt;br&gt;hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;84&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;teckningslista. Beträffande ogiltighet av teckning gäller samma regler som&lt;br&gt;vid teckning av aktier vid bolagsbildning, se avsnitt 6.2 (4 kap. 8 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning&lt;br&gt;av nya aktier till aktietecknama. Aktierna skall genom styrelsens försorg&lt;br&gt;genast tas upp i aktieboken (4 kap. 9 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om betalning av aktie i samband med bolagsbildning&lt;br&gt;äger motsvarande tillämpning vid inbetalning på grund av beslut om ny-&lt;br&gt;emission. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos&lt;br&gt;bolaget får dock ske om bestämmelser därom tagits upp i beslutet om ny-&lt;br&gt;emission. Detsamma gäller i fråga om bolag vars bundna egna kapital&lt;br&gt;före emissionen uppgår till minst en miljon kronor, om styrelsen medger&lt;br&gt;kvittning. Ett sådant medgivande far dock inte lämnas om det skulle vara&lt;br&gt;till skada för bolaget eller dess borgenärer (4 kap. 11 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex måna-&lt;br&gt;der från beslutet. Registrering förutsätter bl.a. att ökningen av aktiekapi-&lt;br&gt;talet uppgår till minst det belopp eller minimibelopp som angetts i&lt;br&gt;emissionsbeslutet. Vad gäller betalningen för aktierna görs en skillnad&lt;br&gt;mellan kontantemission i större respektive mindre bolag samt apport-&lt;br&gt;emission. Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före&lt;br&gt;emissionen understiger en miljon kronor skall hela det belopp som skall&lt;br&gt;betalas för aktierna erläggas genom insättning på bankräkning som bola-&lt;br&gt;get öppnat hos svenskt bankinstitut. Vid kontantemission i bolag där det&lt;br&gt;egna kapitalet är minst en miljon kronor före emission räcker det att hälf-&lt;br&gt;ten av det belopp som skall betalas för de tilldelade nya aktierna har er-&lt;br&gt;lagts för att nyemissionen skall fa registreras. I ett sådant fall skall föll&lt;br&gt;betalning erläggas inom sex månader från registrering av nyemissionen.&lt;br&gt;Vid apportemission slutligen gäller att apportegendomen skall vara till-&lt;br&gt;förd bolaget för att nyemissionsbeslutet skall kunna registreras. Genom&lt;br&gt;registreringen är aktiekapitalet ökat (4 kap. 12 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fondemission&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid en fondemission sker en ökning av aktiekapitalet utan tillskott från&lt;br&gt;aktieägarna. Det kan ske antingen genom att nya aktier ges ut eller att&lt;br&gt;aktiernas nominella belopp höjs. Kapitalökningen kan ske genom över-&lt;br&gt;föring från andra poster under rubriken eget kapital i bolagets balans-&lt;br&gt;räkning. Ökningen kan också ske genom uppskrivning av värdet på&lt;br&gt;anläggningstillgångar, varvid uppskrivningsvärdet motsvaras av en&lt;br&gt;ökning av aktiekapitalets storlek (4 kap. 16 § försia stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom vid nyemission är det vid fondemission förbjudet att emittera&lt;br&gt;aktier till underkurs. Vid en fondemission far det belopp som överförs till&lt;br&gt;aktiekapitalet inte understiga summan av de nya aktiernas nominella be-&lt;br&gt;lopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp&lt;br&gt;(4 kap. 1 § tredje stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i&lt;br&gt;förhållande till det antal aktier de förut äger om inte annat föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen (4 kap. 2 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om fondemission far endast fattas av bolagsstämman. Någon&lt;br&gt;möjlighet för styrelsen att besluta om fondemission föreligger alltså inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;85&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande det förslag till beslut som skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;bolagsstämman gäller samma regler som vid nyemission (4 kap. 16 §&lt;br&gt;andra stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket be-&lt;br&gt;lopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill&lt;br&gt;aktiemas nominella belopp höjs samt i förekommande fall ett förordnande&lt;br&gt;att varje aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsva-&lt;br&gt;rar helt ny aktie skall säljas genom bolagets försorg. I ett avstämnings-&lt;br&gt;bolag skall även avstämningsdagen anges i beslutet (4 kap. 16 § tredje&lt;br&gt;stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För avstämningsbolag skall beslutet kungöras. Någon sådan kungörelse&lt;br&gt;är inte nödvändig i ett kupongbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering&lt;br&gt;och far inte verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när&lt;br&gt;registreringen har skett. De nya aktierna skall ofördröjligen tas upp i&lt;br&gt;aktieboken (4 kap. 16 § jjärde och femte styckena ABE).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Emissionsprospekt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentlig-&lt;br&gt;gör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier&lt;br&gt;eller teckningsrätter i bolaget och om de belopp som till följd av inbjudan&lt;br&gt;kan komma att betalas till minst 300 000 kronor skall styrelsen upprätta&lt;br&gt;ett emissionsprospekt, dvs. en särskild redogörelse för bolagets förhållan-&lt;br&gt;den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om emissionsprospekt finns i aktiebolagslagen. Sådana&lt;br&gt;bestämmelser finns också i lagen (1991:980) om handel med finansiella&lt;br&gt;instrument och lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Det&lt;br&gt;huvudsakliga syftet med prospektreglema i de olika lagarna är att till-&lt;br&gt;godose behovet av information på aktiemarknaden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.4.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 4 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission skall&lt;br&gt;tillämpas på bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Regeringen anser dock att bankaktiebolag skall vara skyldiga att&lt;br&gt;foga en finansieringsanalys till emissionsprospektet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Två remissinstanser har yttrat sig i frågan. Sveri-&lt;br&gt;ges advokatsamfund delar de bedömningar som gjorts i promemorian.&lt;br&gt;Detsamma gäller Juridiska Fakultetsnämnden vid Stockholms Universitet,&lt;br&gt;som dock anser att Finansinspektionens tillstånd skall krävas för att aktier&lt;br&gt;skall kunna tecknas mot apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;86&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen for regeringens förslag &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För banker finns bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet genom ny-&lt;br&gt;emission eller fondemission i 4 kap. BAL. Bestämmelserna i de båda&lt;br&gt;lagarna är i huvudsak desamma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De skillnader som föreligger avser inte möjligheten att genomföra en&lt;br&gt;ny- eller fondemission. Reglerna om fondemission är i huvudsak de-&lt;br&gt;samma för de olika bolagskategoriema. Den skillnad som föreligger kan&lt;br&gt;hänföras till bankaktiebolagslagens regler om stadfästelse av bankaktie-&lt;br&gt;bolagens bolagsordningar. Motsvarande skillnader föreligger vid nyemis-&lt;br&gt;sion. Vid nyemission gäller emellertid också att ett bankaktiebolag, till&lt;br&gt;skillnad från ett aktiebolag, inte kan genomföra en underkursemission och&lt;br&gt;att apportemission i ett bankaktiebolag kräver Finansinspektionens till-&lt;br&gt;stånd. Dessa och de övriga skillnaderna behandlas närmare i det följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 1 § BAL motsvarar 4 kap. 1 § ABL. Paragraferna innehåller vissa&lt;br&gt;grundläggande bestämmelser om ny- och fondemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragraferna innehåller bl.a. bestämmelser om i vilken turordning ett&lt;br&gt;beslut om bolagsordningsändring resp, ett beslut om nyemission skall&lt;br&gt;fattas. I båda lagarna föreskrivs därvid att om bolagsordningen måste änd-&lt;br&gt;ras för att emissionen skall kunna genomföras skall beslut om detta fattas&lt;br&gt;före beslutet om nyemission. För att ett bankaktiebolag skall kunna be-&lt;br&gt;sluta om nyemission innan bolagsordningsändringen har stadfästs gäller&lt;br&gt;dessutom att emissionsbeslutet villkoras av att stadfastelse meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För kreditmarknadsbolagen och värdepappersbolagen gäller aktie-&lt;br&gt;bolagslagens bestämmelser utan inskränkning av det slag som gäller för&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I avsnitt 6.2.2. har i anslutning till 2 kap. 4 § BAL föreslagits att varje&lt;br&gt;beslut om ändring av ett bankaktiebolags bolagsordning även i fortsätt-&lt;br&gt;ningen skall stadfastas innan det får registreras. Innan en bolagsordnings-&lt;br&gt;ändring har registreras far den som huvudregel inte verkställas, se 9 kap.&lt;br&gt;14 § ABL (9 kap. 35 § ABL enligt prop. 1997/98:99). Ett undantag från&lt;br&gt;denna huvudregel finns dock i 18 kap. 6 § ABL. Där framgår bl.a. att ett&lt;br&gt;beslut om att ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet&lt;br&gt;eller aktiernas nominella belopp och beslutet om nyemission skall regist-&lt;br&gt;reras samtidigt om det är nödvändigt för att aktiekapitalets storlek skall&lt;br&gt;stämma överens med bolagsordningen. Paragrafens bestämmelser syftar&lt;br&gt;till att förhindra en sådan registrering som medför att överensstämmelse&lt;br&gt;inte kommer att föreligga mellan registrets innehåll om bolagsordningen&lt;br&gt;och om aktiekapitalets storlek. Därigenom tvingas bolaget fatta med var-&lt;br&gt;andra korresponderande beslut i dessa frågor. Motsvarande regler för&lt;br&gt;bankaktiebolag finns i 8 kap. 13 § BAL samt 8 kap. 7 § BRL (prop.&lt;br&gt;1986/87:12 band 1 s. 329).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Undantaget från förbudet att verkställa beslut som inte har registrerats&lt;br&gt;har följande praktiska betydelse. Beslutet om ökning av aktiekapitalet -&lt;br&gt;om det kräver ändring i bolagsordningen - måste enligt vad som nyss&lt;br&gt;sagts registreras samtidigt med ändringen av bolagsordningen. Eftersom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;87&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;registrering far ske först när kapitalet betalts in måste verkställighets-&lt;br&gt;åtgärder i syfte att uppbåda den beslutade kapitalökningen tillåtas även&lt;br&gt;innan registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En förutsättning för att ett beslut om ändring av bolagsordningen skall&lt;br&gt;registreras är att det har stadfästs. Om stadfastelse vägras far alltså änd-&lt;br&gt;ringen inte registreras. Utebliven stadfastelse när en bolagsordnings-&lt;br&gt;ändring och ett annat beslut skall registreras samtidigt - såsom är fallet&lt;br&gt;t.ex. vid nyemission - innebär att inte något av besluten kan registreras. I&lt;br&gt;nyemissionsfallet får det till följd att beslutet om nyemission förfaller. Det&lt;br&gt;behövs alltså inte någon uttrycklig bestämmelse för att beslutet om ny-&lt;br&gt;emission skall bero på om stadfastelse meddelas. I överensstämmelse med&lt;br&gt;vad som gäller för kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag bör där-&lt;br&gt;för aktiebolagslagens regler gälla även för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Huvudregeln enligt både bankaktiebolagslagen och aktiebolagslagen är&lt;br&gt;att det är förbjudet att emittera aktier till underkurs. Enligt 4 kap. 1 §&lt;br&gt;fjärde stycket ABL tillåts emellertid underkursemission för börsregistre-&lt;br&gt;rade aktiebolag i vissa angivna fall, se ovan. Av förarbetena (prop.&lt;br&gt;1979/80:143 s. 101) framgår att den gällande ordningen inte ansågs med-&lt;br&gt;föra några nya risker för bolagets egna kapital eller för bolagets borge-&lt;br&gt;närer de anställda eller aktieägarna. De principer som gäller i banklag-&lt;br&gt;stiftningen till skydd för bankbolagens egna kapital har emellertid ansetts&lt;br&gt;motivera att bankaktiebolag inte far emittera aktier till underkurs (prop.&lt;br&gt;1986/87:12 band 2 s. 40 £).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Då utgångspunkten för detta arbete är att undvika särbestämmelser för&lt;br&gt;banker och då underkursemission inte i större utsträckning än fond-&lt;br&gt;emission medför några risker för bankaktiebolagens egna kapital saknas&lt;br&gt;anledning att begränsa möjligheten till sådana emissioner. Aktiebolags-&lt;br&gt;lagens regler om underkursemissioner bör således gälla även för bank-&lt;br&gt;aktiebolag. Det skall dock anmärkas att Aktiebolagskommittén har före-&lt;br&gt;slagit att möjligheten att emittera till underkurs tas bort eftersom det inte&lt;br&gt;längre finns något praktiskt behov av ett sådant arrangemang.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 2 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 2 § första och tredje styckena BAL motsvarar 4 kap. 1 § tredje&lt;br&gt;stycket ABL (prop. 1986/87:12 band 2 s. 40 f och prop. 1994/95:70 s. 185&lt;br&gt;f).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 2 § andra stycket BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. I&lt;br&gt;bestämmelsen föreskrivs att det krävs Finansinspektionens eller, i vissa&lt;br&gt;fall, regeringens tillstånd för att aktier skall kunna tecknas mot betalning&lt;br&gt;med apportegendom. Särbestämmelsen bör upphävas. Beträffande skälen&lt;br&gt;härför hänvisas till kommentaren till 2 kap. 2 § BAL i avsnitt 6.2.2. ovan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 5 §BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 5 § BAL motsvarar 4 kap. 4 § ABL. Bestämmelserna anger vilka&lt;br&gt;uppgifter som skall hållas tillgängliga på och inför den bolagsstämma på&lt;br&gt;vilken beslut om nyemission skall fattas. Reglerna i de båda lagarna är&lt;br&gt;desamma utom i ett avseende. Förutom de i aktiebolagslagen angivna&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;88&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;handlingarna skall enligt bankaktiebolagslagen det av regeringen eller&lt;br&gt;Finansinspektionen meddelade tillståndet till apportemission hållas till-&lt;br&gt;gängligt på bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom det föreslås att tillståndskravet vid apportemission avskaffas&lt;br&gt;bör även denna föreskrift tas bort.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 6§BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 6 § BAL motsvarar 4 kap. 5 och 12 §§ ABL. Av bestämmelserna&lt;br&gt;framgår vad som skall anges i beslutet om nyemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 4 kap. 6 § andra stycket BAL är den tid under vilken aktieägarna kan&lt;br&gt;använda sin företrädesrätt angiven till en månad från närmare angivna&lt;br&gt;tidpunkter. Enligt 4 kap. 5 § första stycket 5 ABL är motsvarande tid for&lt;br&gt;aktiebolag bestämd till minst två veckor. Av forarbetena till bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (prop. 1986/87:12 band 2 s. 45) framgår att den längre tids-&lt;br&gt;fristen for banker ansågs nödvändig med hänsyn till det stora antal aktie-&lt;br&gt;ägare som normalt finns i ett bankaktiebolag och att det som regel går&lt;br&gt;fjorton dagar mellan avstämningsdagen och den dag då VPC sänder ut&lt;br&gt;teckningsrättsbevisen till aktieägarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samtidigt med att aktiekontolagen (1989:828) trädde i kraft 1990 inför-&lt;br&gt;des regeln i 4 kap. 4 § BAL (4 kap. 3 § ABL) att teckningsrättsbevis inte&lt;br&gt;skall utfärdas i avstämningsbolag. Av ett avstämningsforbehåll framgår&lt;br&gt;nämligen att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken&lt;br&gt;eller i förteckning över uppdragstagare anses behörig att vid fondemission&lt;br&gt;ta emot ny aktie som tillkommer aktieägare och att utöva aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt att delta i emission. I stället skall aktieägares rätt att utöva&lt;br&gt;företrädesrätt registreras enligt aktiekontolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter införandet av aktiekontolagen torde alltså argumentet om tidsut-&lt;br&gt;dräkten med utsändande av teckningsrättsbevisen sakna grund. Det före-&lt;br&gt;ligger inte heller av andra skäl anledning att i detta avseende göra skillnad&lt;br&gt;mellan bankaktiebolag och andra aktiebolag. Aktiebolagslagens regler&lt;br&gt;kan således tillämpas även på bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 5 § andra stycket ABL anges att om vissa förbehåll skall göras&lt;br&gt;beträffande de nya aktierna, måste en erinran härom anges i emissions-&lt;br&gt;beslutet. Ett av de förbehåll som nämns är sådana som avses i 3 kap. 3 §&lt;br&gt;samma lag om hembud. Motsvarande hänvisning förekommer inte i bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen eftersom bankaktiebolag inte tillåts ge ut aktier med&lt;br&gt;hembudsplikt. I avsnitt 6.3.2 har det emellertid föreslagits att sådan hem-&lt;br&gt;budsplikt skall fa förekomma i bankaktiebolag. Hänvisningen till 3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § ABL kommer därför att fylla en funktion även för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 7§BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 7 § BAL motsvarar 4 kap. 6 § ABL. Paragraferna innehåller be-&lt;br&gt;stämmelser om att särskild information måste läggas fram för bolags-&lt;br&gt;stämman om förslaget gäller apportemission eller nyemission med kvitt-&lt;br&gt;ningsrätt för aktietecknare eller övriga villkor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 4 kap. 7 § sista stycket BAL föreskrivs att styrelsens redogörelse skall&lt;br&gt;ange att regeringens eller Finansinspektionens tillstånd har lämnats. Den-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;89&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;na bestämmelse bör av samma skäl som har anförts i anslutning till 4 kap. Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;5 § BAL inte längre gälla for bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 9 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 9 § BAL motsvarar 4 kap. 8 § ABL. Paragraferna innehåller regler&lt;br&gt;om teckning av aktier. De motsvarar varandra utom såvitt avser sista&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För teckning med villkor som inte har tagits in i stiftelseurkunden gäller&lt;br&gt;enligt aktiebolagslagen samma regler vid nyemission som vid nybildning,&lt;br&gt;se 2 kap. 5 § ABL. Vad som har sagts om villkor vid nyteckning i sam-&lt;br&gt;band med bolagets bildande (se avsnitt 6.2.2 ovan om 2 kap. 7 § BAL)&lt;br&gt;gäller även vid nyemissioner. Den i 4 kap. 8 § ABL gjorda hänvisningen&lt;br&gt;kan således gälla även for bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 12 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 12 § BAL motsvarar 4 kap. 11 § ABL. I paragraferna föreskrivs att&lt;br&gt;vissa bestämmelser om inbetalning av aktiekapital i samband med bolags-&lt;br&gt;bildning skall tillämpas även på inbetalning av aktiekapitalet vid nyemis-&lt;br&gt;sion (prop. 1975:103 s. 336 och prop. 1986/87:12 band 2 s. 50). Kvitt-&lt;br&gt;ningsförbudet gäller dock inte för den som enligt emissionsbeslutet skall&lt;br&gt;kunna teckna aktier med kvittningsrätt. Även om bestämmelse om kvitt-&lt;br&gt;ningsrätt saknas i emissionsbeslutet, kan styrelsen göra undantag från&lt;br&gt;kvittningsförbudet och medge kvittning. För att styrelsen skall kunna be-&lt;br&gt;sluta om kvittningsrätt fordras enligt aktiebolagslagen att aktiebolagets&lt;br&gt;bundna egna kapital uppgår till minst en miljon kronor. Någon sådan ned-&lt;br&gt;re gräns saknas för bankaktiebolag. Det torde emellertid inte innebära&lt;br&gt;någon skillnad i sak eftersom ett bankaktiebolag alltid skall ha ett bundet&lt;br&gt;eget kapital som motsvarar minst fem miljoner ecu. Bestämmelsen i&lt;br&gt;aktiebolagslagen kan därför tillämpas även för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 13 §BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 13 § BAL motsvarar 4 kap. 12 § ABL. Paragraferna innehåller&lt;br&gt;bestämmelser om registrering av nyemission m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förhållande till aktiebolagslagen har i bankaktiebolagslagen tillagts ett&lt;br&gt;krav för registrering av emissionsbeslut, nämligen att kvittning enligt be-&lt;br&gt;slutet är helt verkställd, 4 kap. 13 § första stycket 4. Denna särbe-&lt;br&gt;stämmelse torde inte vara nödvändig. Aktiebolagslagens regler skall alltså&lt;br&gt;tillämpas även på bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att nyemissionen skall registreras krävs enligt bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs, 4 kap. 13 §&lt;br&gt;första stycket 6. Denna bestämmelse är överflödig. Skälen för detta fram-&lt;br&gt;går av kommentaren till 4 kap. 1 § BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 4 kap. 13 § första stycket 5 BAL resp. 4 kap. 12 § första stycket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 ABL skall en revisor yttra sig över betalningen och apportegendomen.&lt;br&gt;Enligt aktiebolagslagen skall det av revisorsyttrandet framgå bl.a. att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;90&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för&lt;br&gt;bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har i det föregående föreslagits att det vid apportemission i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag skall gälla samma regler som för ett allmänt aktiebolag.&lt;br&gt;Det saknas då anledning att i detta avseende göra någon skillnad mellan&lt;br&gt;de båda bolagskategoriema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 4 kap. 12 § andra stycket ABL finns regler för kontantemission i&lt;br&gt;bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon&lt;br&gt;kronor. Eftersom ett bankaktiebolags bundna egna kapital skall motsvara&lt;br&gt;lägst motsvarande fem miljoner ecu saknar bestämmelsen betydelse för&lt;br&gt;bankaktiebolagen. Någon särbestämmelse för bankaktiebolagen fordras&lt;br&gt;således inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 14 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 14 § BAL motsvarar 4 kap. 13 § ABL. Paragraferna innehåller&lt;br&gt;bestämmelser om betalning av aktier som har tecknats vid kontant-&lt;br&gt;emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen hänvisar till 4 kap. 12 § andra stycket, vilken be-&lt;br&gt;stämmelse saknas i bankaktiebolagslagen eftersom det inte far finnas&lt;br&gt;bankaktiebolag med så lågt bundet kapital som avses i bestämmelsen. Det&lt;br&gt;hänvisas till vad som i detta avseende har anförts i kommentaren till&lt;br&gt;4 kap. 13 § BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 4 kap. 14 § andra stycket BAL fordras vidare för registrering av&lt;br&gt;beslut om ändring av bolagsordningen i visst fall att ändringen har stad-&lt;br&gt;fästs. Någon uttrycklig bestämmelse av detta slag behövs inte, se kom-&lt;br&gt;mentaren till 4 kap. 1 § BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 21 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 21 § BAL motsvarar 4 kap. 20 § ABL. Paragraferna innehåller&lt;br&gt;bestämmelser om vilka handlingar ett emissionsprospekt skall innehålla&lt;br&gt;och överensstämmer i huvudsak med varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 4 kap. 21 § andra stycket BAL föreskrivs att om handlingarna inte&lt;br&gt;innehåller en kapitaltäckningsanalys skall de kompletteras med en sådan.&lt;br&gt;En motsvarande bestämmelse finns i 4 kap. 20 § första stycket ABL som&lt;br&gt;dessutom stadgar att handlingarna skall innehålla en sådan finansierings-&lt;br&gt;analys som avses i 2 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen&lt;br&gt;(1995:1554). Enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning för kredit-&lt;br&gt;institut och värdepappersbolag (ÅRKL) behöver dock inte banker upp-&lt;br&gt;rätta en sådan finansieringsanalys. Denna skyldighet föreligger däremot&lt;br&gt;för vissa andra kreditinstitut och värdepappersbolag. Av förarbetena&lt;br&gt;(prop. 1995/96:10 del 3 s. 95) framgår att lämpligen borde alla företag&lt;br&gt;som omfattas av ÅRKL behandlas på samma sätt, men då det saknades&lt;br&gt;underlag för ett slutligt ställningstagande i frågan om företagen över-&lt;br&gt;huvudtaget skulle behöva upprätta någon finansieringsanalys, gjordes inte&lt;br&gt;någon förändring i den krets av företag som skall upprätta en finansie-&lt;br&gt;ringsanalys. Vissa kreditinstitut och värdepappersbolag är därför till skill-&lt;br&gt;nad från bankaktiebolagen skyldiga att upprätta en sådan analys. Att då i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;91&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samband med upprättande av ett emissionsprospekt tvinga bankerna att&lt;br&gt;upprätta en sådan analys ansågs i promemorian och i lagrådsremissen vara&lt;br&gt;främmande. Enligt promemorian följer det direkt av aktiebolagslagen att&lt;br&gt;ett bankaktiebolag inte behöver upprätta någon finansieringsanalys, varför&lt;br&gt;någon särbestämmelse inte behövs. Regeringen ansåg dock att detta be-&lt;br&gt;hövde klargöras genom en särskild bestämmelse i bankrörelselagen. Lag-&lt;br&gt;rådet finner dock att något bärande skäl inte anförts för att bankaktie-&lt;br&gt;bolagen skall slippa att ta in finansieringsanalys och att den föreslagna&lt;br&gt;särbestämmelsen därför bör utgå. Enligt Lagrådet krävs det möjligen en&lt;br&gt;ändring i 4 kap. 20 § aktiebolagslagen, eftersom denna f.n. inte i föreva-&lt;br&gt;rande hänseende hänvisar till ÅRKL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kan godta Lagrådets bedömning att även bankaktiebolag&lt;br&gt;bör upprätta en finansieringsanalys. Någon särbestämmelse av det slag&lt;br&gt;som föreslogs i lagrådsremissen behövs alltså inte. Regeringen anser&lt;br&gt;emellertid att det redan av aktiebolagslagen följer att en sådan analys är&lt;br&gt;nödvändig. Det är därför inte erforderligt med någon ändring i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen av det slag som Lagrådet föreslår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 4 kap. 21 § fjärde stycket BAL saknar motsvarighet i&lt;br&gt;aktiebolagslagen. Där anges att det till redovisningen för de tre senaste&lt;br&gt;räkenskapsåren skall lämnas uppgifter om utvecklingen av in- och ut-&lt;br&gt;låningen samt om likviditeten. Den information som i detta avseende&lt;br&gt;framgår av årsredovisningarna tillsammans med den information som&lt;br&gt;skall lämnas enligt 4 kap. 22 § ABL torde emellertid ge tillräckliga upp-&lt;br&gt;lysningar. Någon särregel torde därför inte behövas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 23 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 23 § BAL motsvarar 4 kap. 22 § ABL. Av paragraferna framgår&lt;br&gt;vilka uppgifter som skall tas in i emissionsprospektet i syfte att vid sidan&lt;br&gt;om redovisningshandlingarna ge en tillfredsställande presentation av bo-&lt;br&gt;laget (prop. 1975:103 s. 350, prop.1986/87:12 band 2 s. 60).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mellan paragraferna föreligger skillnader som hänger samman med&lt;br&gt;bankaktiebolagens särskilda karaktär. Medan ett emissionsprospekt i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag skall innehålla en redogörelse för verksamheten och upp-&lt;br&gt;gifter som är av betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och ut-&lt;br&gt;veckling skall det i ett aktiebolag finnas uppgifter om verksamhet, rå-&lt;br&gt;varutillgångar, produkter och driftsställen samt för dess ställning inom&lt;br&gt;branschen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av förarbetena till bankaktiebolagslagen (prop. 1986/87:12 band 2&lt;br&gt;s. 60) och aktiebolagslagen (prop. 1975:103 s 350) framgår att redo-&lt;br&gt;görelsen far anpassas till de förhållanden som gäller för respektive före-&lt;br&gt;tag. De uppgifter som skall lämnas enligt bankaktiebolagslagen utgör en-&lt;br&gt;dast en precisering av bestämmelsen i aktiebolagslagen. Enligt både bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen och aktiebolagslagen skall sålunda lämnas uppgifter om&lt;br&gt;verksamheten. Det skall vidare beträffande varje rörelsegren/produkt-&lt;br&gt;grupp lämnas kommentarer till såväl historiken som den förväntade ut-&lt;br&gt;vecklingen, konkurrensförhållandena och koncernens ställning inom&lt;br&gt;branschen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;92&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att låta aktiebolagslagens regler gälla även för bankaktiebolag torde&lt;br&gt;alltså inte medföra några väsentliga förändringar för bankerna. Det kan&lt;br&gt;vidare konstateras att aktiebolagslagens bestämmelser redan i dag gäller&lt;br&gt;andra finansiella tjänsteföretag än bankaktiebolag, t.ex. kreditmarknads-&lt;br&gt;bolag och värdepappersbolag. Det är således helt i linje med utgångs-&lt;br&gt;punkterna för detta arbete att tillämpa aktiebolagslagen även för bank-&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 23 § första stycket 3 BAL föreskrivs att ett bankaktiebolag skall&lt;br&gt;lämna en redogörelse för kapitaltäckningen enligt lagen om kapitaltäck-&lt;br&gt;ning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag och&lt;br&gt;dess betydelse för bankaktiebolaget. Aktiebolagslagen saknar, trots att&lt;br&gt;lagen är tillämplig både på kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag,&lt;br&gt;en motsvarande bestämmelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har nämnts i det föregående (4 kap. 21 § ) skall ett emission-&lt;br&gt;prospekt för ett bankaktiebolag innehålla en kapitaltäckningsanalys. I&lt;br&gt;4 kap. 22 § BAL föreskrivs bl.a. att det i emissionsprospektet skall lämnas&lt;br&gt;upplysningar om sådana förhållanden och händelser som hänför sig till&lt;br&gt;tiden efter den period som omfattas av de i 4 kap. 21 § angivna handling-&lt;br&gt;arna och som är viktiga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat&lt;br&gt;och ställning eller i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget. Av för-&lt;br&gt;arbetena framgår att emissionsprospektets uppgifter bör föras fram till ett&lt;br&gt;rimligt aktuellt läge, om en längre tid har förflutit efter utgången av de i&lt;br&gt;4 kap. 21 § nämnda räkenskapsåren (prop. 1986/87:12 band 2 s. 59).&lt;br&gt;Regeln i 4 kap. 22 § BAL tar sikte bl.a. på den i 4 kap. 21 § omnämnda&lt;br&gt;kapitaltäckningsanalysen. En sådan kapitaltäckningsanalys skall innehålla&lt;br&gt;uppgifter om kapitalbasen och kapitaltäckningen för kredit- och mark-&lt;br&gt;nadsrisker. Det torde därför vara överflödigt att därutöver enligt 4 kap.&lt;br&gt;23 § BAL kräva att emissionsprospektet skall innehålla en redogörelse för&lt;br&gt;kapitaltäckningen. Enligt 4 kap. 23 § skall emissionsprospektet emellertid&lt;br&gt;förutom en redogörelse för kapitaltäckningen innehålla en redogörelse för&lt;br&gt;kapitaltäckningens betydelse för bankbolaget. Den sistnämnda regeln bör&lt;br&gt;dock kunna utgå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt de båda lagarna skall ett prospektet innehålla uppgifter om bola-&lt;br&gt;gets styrelseledamöter och revisorer. Enligt bankaktiebolagslagen skall&lt;br&gt;prospektet även innehålla uppgift om anställda och delegater i ledande&lt;br&gt;ställning medan det i ABL talas om ledande befattningshavare. Mot bak-&lt;br&gt;grund dels att samma personer torde åsyftas (prop. 1975/103:103 s. 351&lt;br&gt;och SOU 1984:27 del 2 s. 83), dels att det i det följande föreslås att&lt;br&gt;delegatbegreppet utmönstras, bör aktiebolagslagens regler tillämpas även&lt;br&gt;för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 23 § ABL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 23 § saknar motsvarighet i BAL. I paragrafen stadgas att ett bolag&lt;br&gt;som vid framläggandet av emissionsprospektet inte bedriver någon verk-&lt;br&gt;samhet och inte heller har dotterföretag som bedriver någon verksamhet&lt;br&gt;behöver i emissionsprospektet endast medta vissa begränsade uppgifter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks oktroj skall återkallas av Finansinspektionen om banken un-&lt;br&gt;der en sammanhängande tid av ett år inte har drivit bankrörelse. Även om&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;93&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bestämmelsen knappast har någon betydelse för bankaktiebolag föreligger Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;inget hinder mot att tillämpa den för sådana bolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;optionsrätt till nyteckning&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.5.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I 5 kap. ABL finns regler om konvertibla skuldebrev och skuldebrev för-&lt;br&gt;enade med optionsrätt till nyteckning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett konvertibelt skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget&lt;br&gt;som ger borgenären rätt att byta hela eller delar av sin fordran enligt skul-&lt;br&gt;debrevet mot aktier i det emitterande bolaget (5 kap. 1 § andra stycket&lt;br&gt;ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning ger borgenären en&lt;br&gt;ovillkorlig rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Vid den&lt;br&gt;nyteckning som kan komma att ske är betalning med apportegendom allt-&lt;br&gt;så inte tillåten (5 kap. 1 § andra stycket ABL). Optionsrätten kan knytas&lt;br&gt;till ett optionsbevis som på utgivningsdagen skall vara fogat vid skulde-&lt;br&gt;breven. Skuldebrevsinnehavaren far emellertid skilja optionsbeviset från&lt;br&gt;skuldebrevet och förfoga över beviset särskilt om det inte i skuldebrevet&lt;br&gt;föreskrivs att beviset far avskiljas först efter en viss tid (5 kap. 1 § fjärde&lt;br&gt;stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bolagsbildning och vid kapitalökning genom nyemission gäller att&lt;br&gt;aktierna inte får tecknas mot betalning som understiger aktiens nominella&lt;br&gt;värde, dvs. mot underkurs. Även vid emission av konvertibla skuldebrev&lt;br&gt;föreligger ett förbud mot underkurs. Vederlaget för ett konvertibelt&lt;br&gt;skuldebrev far alltså inte understiga det nominella beloppet på aktien som&lt;br&gt;lämnas i utbyte om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning&lt;br&gt;vid utbytet. Någon motsvarande bestämmelse gäller inte för skuldebrev&lt;br&gt;förenade med optionsrätt till nyteckning. I fråga om sådana skuldebrev&lt;br&gt;gäller istället de allmänna bestämmelserna om teckning av aktier när&lt;br&gt;optionsrätten utnyttjas (5 kap. 1 § tredje stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna&lt;br&gt;företrädesrätt att förvärva skuldebreven på samma sätt som om emissio-&lt;br&gt;nen gällde de aktier som kan komma i stället för skuldebreven eller ny-&lt;br&gt;tecknas på grund av optionsrätt (5 kap. 2 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Villkoren för utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd&lt;br&gt;av optionsrätt skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan&lt;br&gt;att bolagordningen ändras. Skulle en konvertering av samtliga skuldebrev&lt;br&gt;eller utnyttjande av samtliga optionsrätter medföra exempelvis att aktie-&lt;br&gt;kapitalet skulle komma att överstiga det i bolagsordningen angivna&lt;br&gt;maximikapitalet måste beslut om ändring av bolagsordningen först fattas&lt;br&gt;(5 kap. 1 § tredje stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman. Det är&lt;br&gt;emellertid möjligt för styrelsen att besluta om en sådan emission dels un-&lt;br&gt;der förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand, dels efter&lt;br&gt;bolagsstämmans bemyndigande. Om skuldebrevet skall bli föremål för&lt;br&gt;handel vid börs eller auktoriserad marknadsplats eller någon annan regle-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;94&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rad marknad kan bolagsstämman i emissionsbeslutet ta upp ett bemyndi-&lt;br&gt;gande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teck-&lt;br&gt;ningen påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot&lt;br&gt;samt villkor för utbyte eller nyteckning (5 kap. 4 § fjärde stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den bolagsstämma som skall fatta beslut om emission gäller samma&lt;br&gt;regler som vid nyemission såvitt avser förslaget till beslut och kallelse till&lt;br&gt;bolagsstämman (5 kap. 3 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med&lt;br&gt;optionsrätt sker enligt reglerna om köp av obligationer och inte enligt&lt;br&gt;reglerna om teckning av aktier. Det finns därför inte i några närmare be-&lt;br&gt;stämmelser om teckningsförfarandet eller om hur tecknare skall fa del av&lt;br&gt;emissionsvillkoren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kungörelse av bolagsstämmans beslut om emission av kon-&lt;br&gt;vertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck-&lt;br&gt;ning gäller samma regler som vid kapitalökning genom nyemission&lt;br&gt;(5 kap. 6 §ABLj.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissio-&lt;br&gt;nen är beslutet om emission förfallet om beloppet inte har tecknats inom&lt;br&gt;teckningstiden (5 kap. 7 § första stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När teckningen av skuldebreven avslutats skall bolaget genast för&lt;br&gt;registrering anmäla beslutet om emission och det nominella beloppet av&lt;br&gt;det lån som tecknats om beslutet inte har förfallit på grund av underteck-&lt;br&gt;ning (5 kap. 7 § tredje stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om betalning av aktie i samband med bolags-&lt;br&gt;bildningen gäller även vid emission av konvertibla skuldebrev (5 kap. 7 §&lt;br&gt;andra stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I emissionsbeslutet skall anges tid och villkor för konverteringen&lt;br&gt;respektive utnyttjande av optionsrätten till teckning (5 kap. 4 § ABL). När&lt;br&gt;tiden är inne verkställs beslutet genom att fordringen enligt skuld-&lt;br&gt;förbindelsen helt eller delvis byts ut (konverteras) mot en eller flera aktier&lt;br&gt;i bolaget eller i optionsfallet genom att aktieteckning sker med stöd av&lt;br&gt;optionsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När den till optionsrätten knutna aktieteckningsrätten utnyttjas gäller&lt;br&gt;beträffande teckningen och betalningen i huvudsak samma regler som vid&lt;br&gt;nyemission (5 kap. 12 och 13 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av&lt;br&gt;aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier&lt;br&gt;som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalts. Om ut-&lt;br&gt;bytestiden är längre än ett år skall anmälan göras senast tre månader efter&lt;br&gt;utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har&lt;br&gt;skett. Registrering förutsätter att bolaget på grund av emissionen tillförts&lt;br&gt;vederlag till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av&lt;br&gt;de aktier som utgivits i samband med konverteringen eller vid nyteckning&lt;br&gt;att aktierna till fullo betalts. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat&lt;br&gt;med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna (5 kap.&lt;br&gt;14 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;95&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.5.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 5 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till&lt;br&gt;nyteckning skall tillämpas på bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Ingen remissinstans har någon invändning mot&lt;br&gt;förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Även för bankaktiebolagen finns bestämmelser om konvertibla skulde-&lt;br&gt;brev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Bestämmel-&lt;br&gt;serna finns intagna i 5 kap. BAL. Regleringen är i huvudsak densamma&lt;br&gt;som den i aktiebolagslagen. Såväl bankaktiebolag som aktiebolag kan&lt;br&gt;således använda sig av nämnda skuldebrev i syfte att öka sitt kapital.&lt;br&gt;Regleringen av skuldebreven och därpå följande utbyte eller emission är&lt;br&gt;också i allt väsentligt densamma. De skillnader som finns avser endast&lt;br&gt;vissa moment i förfarandet. Skillnaderna behandlas i det följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 1 § BAL motsvarar 5 kap. 1 § ABL. Paragraferna innehåller all-&lt;br&gt;männa bestämmelser om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade&lt;br&gt;med optionsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen fordras det tillstånd om ett konvertibelt&lt;br&gt;skuldebrev skall kunna betalas med annan egendom än pengar. En mot-&lt;br&gt;svarande bestämmelse finns för nyemission i 4 kap. 2 § BAL, varför det&lt;br&gt;hänvisas till vad som har anförts vid denna paragraf i avsnitt 6.4.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 3 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 3 § BAL motsvarar 5 kap. 3 § ABL. Paragraferna behandlar be-&lt;br&gt;slutet om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragraferna stadgas att om bolagsordningen behöver ändras skall be-&lt;br&gt;slut om ändringen fattas innan beslutet om emission far fattas. För bank-&lt;br&gt;aktiebolag gäller emellertid den inskränkningen att för att beslutet om&lt;br&gt;nyemission skall fa fattas innan beslutet om att ändra bolagsordningen har&lt;br&gt;fattats, måste emissionsbeslutet villkoras av att stadfastelse sker. En mot-&lt;br&gt;svarande bestämmelser finns beträffande nyemission i 4 kap. 1 § BAL.&lt;br&gt;Det hänvisas till vad som i avsnitt 6.4.2 anförts i anslutning till den para-&lt;br&gt;grafen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 4 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 4 § BAL motsvarar 5 kap. 4 § ABL. Paragraferna innehåller be-&lt;br&gt;stämmelser om vad emissionsbeslutet skall innehålla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;96&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skillnaderna mellan de båda lagarna är desamma som de som föreligger&lt;br&gt;vid nyemission. Det hänvisas därför till vad som har anförts vid 4 kap. 6 §&lt;br&gt;BAL i avsnitt 6.4.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5fap. 7 §BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 7 § BAL motsvarar 5 kap. 7 § ABL. Paragraferna behandlar teck-&lt;br&gt;ning, betalning och registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissio-&lt;br&gt;nen och detta inte tecknas har emissionsbeslutet förfallit. Enligt 5 kap. 7 §&lt;br&gt;första stycket sista meningen BAL skall vad som har betalts för tecknade&lt;br&gt;skuldebrev betalas tillbaka om lägsta belopp för emissionen inte tecknats&lt;br&gt;inom teckningstiden. Även om någon motsvarande bestämmelse inte&lt;br&gt;finns i aktiebolagslagen torde dock samma regler gälla för aktiebolag&lt;br&gt;(prop. 1986/87:12 band 2 s. 68). Något hinder mot att tillämpa aktie-&lt;br&gt;bolagslagens bestämmelser även på bankaktiebolag föreligger alltså inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 5 kap. 7 § tredje stycket framgår att det för registrering krävs att alla&lt;br&gt;behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfäst. Beträffande denna&lt;br&gt;skillnad i förhållande till aktiebolagslagen hänvisas till vad som anförts&lt;br&gt;vid 4 kap. 1 § BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 9 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 9 § BAL motsvarar 5 kap. 9 § ABL. Paragraferna innehåller&lt;br&gt;bestämmelser om bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att fatta&lt;br&gt;beslut om emission. Medan bankaktiebolagslagen begränsar bemyndigan-&lt;br&gt;det till sådana emissioner som kan ske utan ändring av bolagsordningen,&lt;br&gt;finns det i aktiebolagslagen inte någon sådan uttrycklig begränsning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 5 kap. 1 § BAL och motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen&lt;br&gt;framgår att villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas&lt;br&gt;så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras.&lt;br&gt;Styrelsens bemyndigande är begränsat till sådana fall. Bolagsstämman har&lt;br&gt;inte möjlighet att delegera sin rätt att besluta om ändring av bolagsord-&lt;br&gt;ningen till styrelsen. Av detta följer att det inte föreligger någon skillnad&lt;br&gt;mellan de båda paragraferna. Någon särregel för bankaktiebolagen be-&lt;br&gt;hövs alltså inte.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.6 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Nedsättning av aktiekapitalet&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.6.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;6 kap. ABL innehåller bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet.&lt;br&gt;Dessa regler skall ses mot bakgrund av aktiekapitalets funktion att utgöra&lt;br&gt;ett slags garanti för bolagets fordringsägare. Aktiebolagslagen innehåller&lt;br&gt;därför ett detaljerat regelsystem som syftar till att skydda fordringsägarnas&lt;br&gt;intressen i dessa sammanhang, (prop. 1975:103 s. 213 och 357).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får sätta ned sitt aktiekapital dock inte under det lägsta be-&lt;br&gt;lopp som lagen föreskriver. Nedsättning av aktiekapitalet far ske för:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;97&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balans- Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;räkning om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av&lt;br&gt;bolagsstämman (6 kap. 1 § första stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under punkten 3 faller den situationen att ett bolag gör förlust under&lt;br&gt;löpande räkenskapsår. För att undgå likvidationsplikt kan bolaget då sätta&lt;br&gt;ned aktiekapitalet och föra över nedsättningsbeloppet till reservfonden.&lt;br&gt;När balansräkningen för räkenskapsåret blivit fastställd kan reservfonden&lt;br&gt;sättas ned för att täcka förlusten i balansräkningen. Som kommer att&lt;br&gt;framgå av vad som sägs i det följande gäller beträffande sådan för-&lt;br&gt;lusttäckning i dag andra regler än för sådan förlusttäckning som sker en-&lt;br&gt;ligt fastställd balansräkning (punkten 1).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör också i detta sammanhang nämnas att tvångsnedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet kan ske på grund av bristande betalning för aktier som ingår&lt;br&gt;i det registrerade aktiekapitalet. Bolaget är också skyldigt att sätta ned&lt;br&gt;aktiekapitalet om bolaget sedan mer än tre år innehar egna aktier eller&lt;br&gt;aktier i sitt moderbolag och aktierna till följd härav har blivit ogiltiga&lt;br&gt;(6 kap. 1 § fjärde stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för återbetalning till aktieägarna, avsättning till reservfond&lt;br&gt;eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman far inte avse ett&lt;br&gt;större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter&lt;br&gt;nedsättningen (6 kap. 1 § andra stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-&lt;br&gt;ning (6 kap.l § tredje stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas som huvudregel av&lt;br&gt;bolagsstämman. Om beslutet kräver att bolagsordningen ändras far ned-&lt;br&gt;sättningsbeslutet fattas först efter stämmans beslut om sådan ändring av&lt;br&gt;bolagsordningen. I ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller en före-&lt;br&gt;skrift om minimi- och maximikapital kan i bolagsordningen tas in ett för-&lt;br&gt;behåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte&lt;br&gt;under minimikapitalet. Ett sådant förbehåll kan innebära att nedsättning&lt;br&gt;av aktiekapitalet far ske utan bolagsstämmans medverkan (6 kap. 2 §&lt;br&gt;första stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om nedsättning för återbetalning till aktieägarna, avsättning&lt;br&gt;till reservfond eller fond att användas enligt beslut av bolagsstämman far&lt;br&gt;fattas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen (6 kap. 2 § and-&lt;br&gt;ra stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De regler om tillhandahållande av handlingar före stämma som gäller&lt;br&gt;vid nyemission skall i tillämpliga delar följas också vid nedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet. Det innebär bl.a. att styrelsens förslag till nedsättnings-&lt;br&gt;beslut och, om årsredovisningen inte behandlas på stämman, vissa redo-&lt;br&gt;visningshandlingar skall finnas tillgängliga för aktieägarna och läggas&lt;br&gt;fram på stämman. Kallelsen till stämman skall alltid ange nedsättnings-&lt;br&gt;förslagets huvudsakliga innehåll (6 kap. 2 § tredje stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;98&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättningsbeslutet, som alltid skall innehålla vissa i lagen angivna&lt;br&gt;uppgifter, skall anmälas for registrering inom fyra månader. Om nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeloppet skall användas for omedelbar täckning av forlust enligt&lt;br&gt;fastställd balansräkning är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registreras. I&lt;br&gt;detta fall blir bolaget också underkastat vissa begränsningar i sina utdel-&lt;br&gt;ningsmöjligheter. Innan tre år har förflutit far nämligen vinstutdelning&lt;br&gt;beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller aktiekapitalet ökas med&lt;br&gt;minst nedsättningsbeloppet (6 kap. 3-5 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättningsbeloppet skall användas for återbetalning till aktie-&lt;br&gt;ägarna eller till avsättning till reservfond alternativt till en fond att använ-&lt;br&gt;das enligt beslut av bolagsstämman, far nedsättningsbeslutet inte verk-&lt;br&gt;ställas utan rättens tillstånd om inte samtidigt bolaget genom nyemission&lt;br&gt;tillfors ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. Ett aktie-&lt;br&gt;bolag skall ansöka om rättens tillstånd senast två månader efter det att&lt;br&gt;nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningshandlingarna skall fogas&lt;br&gt;bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och en förteckning över bolagets&lt;br&gt;kända och okända borgenärer med angivande av postadress. Rätten skall&lt;br&gt;kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för&lt;br&gt;den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten&lt;br&gt;anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen.&lt;br&gt;Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens forsorg i Post- och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i regionen och alla kända&lt;br&gt;borgenärerna skall underrättas särskilt genom rättens försorg. Om ansök-&lt;br&gt;ningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den far full be-&lt;br&gt;talning eller betryggande säkerhet for sina fordringar skall tillstånd med-&lt;br&gt;delas (6 kap. 6 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten bifaller ansökan om att fa verkställa nedsättningsbeslutet är&lt;br&gt;aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Om rätten avslår ansökan&lt;br&gt;skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet&lt;br&gt;(6 kap. 7 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har nämnts i det föregående kan ett aktiebolag vars bolagsordning&lt;br&gt;innehåller en föreskrift om minimi- och maximikapital i bolagsordningen&lt;br&gt;ta in ett förbehåll om att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av&lt;br&gt;aktier. I dessa fall får nedsättning inte ske om inte full täckning finns för&lt;br&gt;det bundna egna kapitalet. Som huvudregel fordras även i detta fall rättens&lt;br&gt;tillstånd for att nedsättningsbeslutet skall få verkställas (6 kap. 8-10 §§&lt;br&gt;ABL).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.6.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 6 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet skall tillämpas på bankaktiebolag. I bank-&lt;br&gt;rörelselagen skall det dock tas in en bestämmelse som begränsar ett&lt;br&gt;bankaktiebolags skyldighet att ansöka om rättens tillstånd for nedsätt-&lt;br&gt;ning enligt 6 kap. 6 § aktiebolagslagen. Vidare skall det for bankaktie-&lt;br&gt;bolagen gälla ett särskilt förfarande hos rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;förslag. Regeringen anser dock att det i vissa fall skall krävas Finansin-&lt;br&gt;spektionens tillstånd för att bankaktiebolagen skall slippa inhämta rättens&lt;br&gt;tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har någon in-&lt;br&gt;vändning mot förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om nedsättning av aktiekapitalet återfinns för bankaktiebolagen&lt;br&gt;i 6 kap. BAL. Både ett aktiebolag och ett bankaktiebolag har möjlighet att&lt;br&gt;under vissa förutsättningar sätta ned aktiekapitalet. Förutsättningarna är i&lt;br&gt;stort sett desamma. Enligt bankaktiebolagslagen kan dock rättens tillstånd&lt;br&gt;undvaras i vissa fall som saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. På grund&lt;br&gt;av ett bankaktiebolags verksamhet är vidare förfarandet hos rätten annor-&lt;br&gt;lunda. De skillnader som föreligger mellan de båda bolagskategoriema&lt;br&gt;behandlas i det följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 1 § BAL motsvarar 6 kap. 1 § ABL. Paragraferna innehåller&lt;br&gt;bestämmelser om för vilka ändamål aktiekapitalet kan sättas ned och hur&lt;br&gt;nedsättningen far genomföras. Nedsättningsändamålen är desamma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 6 kap. 1 § andra stycket ABL far nedsättning för återbetalning&lt;br&gt;till aktieägarna, avsättning till reservfond eller fond att användas enligt&lt;br&gt;beslut av bolagsstämman inte avse ett större belopp än att full täckning&lt;br&gt;finns för det bundna egna kapitalet. Någon motsvarande bestämmelse&lt;br&gt;finns dock inte i bankaktiebolagslagen. Enligt förarbetena till den sist-&lt;br&gt;nämnda lagen (prop. 1986/87:12 band 2 s. 76 f) ansågs någon sådan&lt;br&gt;villkorsbestämmelser inte krävas för bankaktiebolag med hänsyn till bl.a.&lt;br&gt;de betydligt strängare likvidationsbestämmelser och speciella krav på&lt;br&gt;kapitaltäckning som gäller för dessa.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För kreditmarknadsbolagen och värdepappersbolagen tillämpas aktie-&lt;br&gt;bolagslagen. För dessa gäller emellertid inte de strängare likvidations-&lt;br&gt;bestämmelsema som gäller för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten för detta arbete är att samma regler skall gälla för&lt;br&gt;bankaktiebolag som för andra aktiebolag. Reglerna i kapitaltäcknings-&lt;br&gt;lagen och andra banklagar bör ses som ett komplement till den bolags-&lt;br&gt;rättsliga lagstiftningen och inte åberopas för att införa mildare regler för&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det följande kommer att föreslås att det i huvudsak skall gälla samma&lt;br&gt;likvidationsregler för bankaktiebolag som för allmänna aktiebolag. Mot&lt;br&gt;denna bakgrund och trots att de strängare reglerna i t.ex. kapital -&lt;br&gt;täckningslagen kan ge ett visst skydd för det egna kapitalet bör därför&lt;br&gt;bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket ABL gälla utan inskränkning för&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 6 kap. 1 § fjärde stycket ABL hänvisas till bl.a. reglerna om tvångs-&lt;br&gt;nedsättning på grund av att aktier har blivit ogiltiga efter förvärv av egna&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;100&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktier. Någon motsvarande hänvisning finns inte i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;eftersom motsvarande tvångsnedsättning inte förekommer där. Denna&lt;br&gt;fråga behandlas i avsnitt 6.7.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 2 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med motsvarande paragraf i aktiebolagslagen&lt;br&gt;utom i ett avseende. Enligt både bankaktiebolagslagen och aktiebolags-&lt;br&gt;lagen skall vid behov bolagsordningen ändras innan nedsättningsbeslutet&lt;br&gt;fattas. I bankaktiebolagslagen föreskrivs vidare att ett beslut om nedsätt-&lt;br&gt;ning far fattas innan ändringen av bolagsordningen stadfästs om beslutet&lt;br&gt;fattas under förutsättning att stadfastelse meddelas. Något hinder mot att&lt;br&gt;låta aktiebolagslagens bestämmelser gälla även för bankaktiebolag före-&lt;br&gt;ligger inte. Beträffande motiven härför hänvisas till kommentaren till&lt;br&gt;4 kap. 1 § BAL i avsnitt 6.4.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 6 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 6 § BAL motsvarar 6 kap. 6 § ABL. Paragraferna innehåller före-&lt;br&gt;skrifter om rättens prövning av nedsättningsbesluten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt både bankaktiebolagslagen och aktiebolagslagen gäller att om&lt;br&gt;nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas för återbetalning till&lt;br&gt;aktieägarna eller för avsättning till reservfond eller fond att användas en-&lt;br&gt;ligt beslut av bolagsstämman far nedsättningsbeslutet inte verkställas utan&lt;br&gt;rättens tillstånd. Om aktiekapitalet samtidigt med nedsättningen genom&lt;br&gt;nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet&lt;br&gt;behövs dock inte något tillstånd för nedsättningen. Detta undantag har&lt;br&gt;motiverats med att nedsättningen i sådant fall sett från fordringsägarnas&lt;br&gt;synpunkt inte innefattar några risker eftersom aktiekapitalet bibehålls vid&lt;br&gt;minst samma belopp som det hade innan förfarandet påbörjades (prop.&lt;br&gt;1975:103 s. 215 och 362 samt prop. 1986/87:12 band 2 s. 80).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till skillnad mot vad som gäller enligt aktiebolagslagen föreskrivs i&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen att Finansinspektionen far medge undantag från&lt;br&gt;kravet på rättens tillstånd om bankaktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder&lt;br&gt;som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktie-&lt;br&gt;kapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet. Motiven för detta är att&lt;br&gt;borgenärerna i ett sådant fall inte kommer i en sämre situation än före&lt;br&gt;beslutet (prop. 1994/95:70 s. 144).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten för detta arbete är att så långt som möjligt undvika&lt;br&gt;särbestämmelser för bankaktiebolag. I förevarande fall är det emellertid&lt;br&gt;fråga om en relativt ny bestämmelse som ansetts fylla ett visst behov. Att i&lt;br&gt;en situation som den beskrivna tynga förfarandet med rättens prövning&lt;br&gt;framstår vidare som onödigt med hänsyn till att borgenärernas ställning&lt;br&gt;inte försämras. I promemorian och lagrådsremissen föreslogs att bank-&lt;br&gt;aktiebolag utan särskilt medgivande från Finansinspektionen skall slippa&lt;br&gt;att inhämta rättens tillstånd om bankaktiebolaget samtidigt med ned-&lt;br&gt;sättningen vidtar åtgärder som innebär att varken bolagets bundna egna&lt;br&gt;kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet.&lt;br&gt;Lagrådet har emellertid svårt att se varför man, om under angivna förut-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;101&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sättningar rättens prövning anses kunna undvaras, skulle avstå från att låta&lt;br&gt;Finansinspektionen pröva om dessa förutsättningar föreligger. Regeringen&lt;br&gt;kan godta denna ståndpunkt. Ett bankaktiebolag bör sålunda endast under&lt;br&gt;samma förutsättningar som i dag gäller kunna undgå rättens prövning.&lt;br&gt;Redan av aktiebolagslagen följer att rättens tillstånd inte behövs i ny-&lt;br&gt;emissionsfallet. I bankrörelselagen bör det dock tas in en bestämmelse av&lt;br&gt;vilken det framgår att Finansinspektionen far medge att nedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet far ske utan rättens tillstånd om bankaktiebolaget samtidigt&lt;br&gt;vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller&lt;br&gt;dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet. Det bör dock&lt;br&gt;noteras att Aktiebolagskommittén i delbetänkandet Aktiebolagets kapital&lt;br&gt;(SOU 1997:22) har föreslagit en bestämmelse av det slag som fanns i lag-&lt;br&gt;rådsremissen. Frågan om utformningen av den nu behandlade bestämmel-&lt;br&gt;sen kan därför komma att bli föremål för nya överväganden i det lag-&lt;br&gt;stiftningsärende som behandlar det delbetänkandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag skall ansöka om tillstånd senast två månader efter det att&lt;br&gt;nedsättningsbeslutet registrerats. Förfarandet hos rätten enligt aktie-&lt;br&gt;bolagslagen har beskrivits ovan. För bankaktiebolag gäller emellertid and-&lt;br&gt;ra regler. Domstolen är således skyldig att inhämta Finansinspektionens&lt;br&gt;yttrande om och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka&lt;br&gt;på insättamas rätt. Inspektionens yttrande skall inhämtas innan domstolen&lt;br&gt;utfärdar kallelse på borgenärerna och kallelsen skall innehålla ett kort-&lt;br&gt;fattat sammandrag av yttrandets innehåll. Finner domstolen med hänsyn&lt;br&gt;till yttrandets innehåll att nedsättningen inte skall fa verkställas skall&lt;br&gt;ansökningen genast avslås.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anledningen till att rättens prövning av nedsättningsbeslutet skall före-&lt;br&gt;gås av ett yttrande från Finansinspektionen är att ett kungörande av&lt;br&gt;ansökningen om tillstånd att verkställa nedsättningen kan vara ägnat att&lt;br&gt;väcka oro hos insättama. Genom yttrandet far insättama dessutom ett sak-&lt;br&gt;kunnigt underlag vid sin bedömning om nedsättningsansökningen skall&lt;br&gt;bestridas (prop. 1986/87:12 band 2 s. 80 f). Till vad som anfördes i för-&lt;br&gt;arbetena kan läggas att genom att domstolen åläggs att inhämta och be-&lt;br&gt;akta Finansinspektionens yttrande undviks också att myndigheterna har&lt;br&gt;olika syn på om nedsättningen skall fa verkställas eller inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolagslagens bestämmelser skiljer sig från aktiebolagslagens&lt;br&gt;också genom att individuella kallelser till kända borgenärer inte före-&lt;br&gt;kommer. Avvikelsen har motiverats av att aktiebolagslagens regler, om de&lt;br&gt;efterbildades i bankaktiebolagslagen, skulle för bankaktiebolag med deras&lt;br&gt;talrika borgenärer/insättare medföra sådana olägenheter att nedsättningen&lt;br&gt;av praktiska skäl inte skulle komma till stånd. Bankaktiebolag behöver&lt;br&gt;därför inte foga någon förteckning över bolagets kända borgenärer till&lt;br&gt;ansökningen. Inte heller behöver kronofogdemyndigheten underrättas om&lt;br&gt;ansökan (prop. 1986/87:12 band 2 s. 80). När kallelsen har kungjorts skall&lt;br&gt;rätten meddela tillstånd till nedsättningen om ansökningen inte bestrids&lt;br&gt;eller om de fordringsägare som bestrider ansökan far betalning eller be-&lt;br&gt;tryggande säkerhet for sina fordringar. Att en insättare bestrider ansök-&lt;br&gt;ningen utgör dock inte något hinder om Finansinspektionens yttrande ger&lt;br&gt;grund för att meddela tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;102&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De särskilda regler som gäller när ett bankaktiebolags nedsättnings-&lt;br&gt;beslut handläggs av rätten är alltså motiverade bl.a. av det stora antalet&lt;br&gt;borgenärer, främst insättare, som finns i ett sådant bolag. Att tillämpa&lt;br&gt;aktiebolagslagens förfarande även på banker skulle således orsaka stora&lt;br&gt;svårigheter. För bankaktiebolagen bör därför gälla särskilda bestämmelser&lt;br&gt;för förfarandet hos rätten vid nedsättning. Det förekommer emellertid&lt;br&gt;även i andra paragrafer, t.ex. i 6 kap. 5 och 9 §§ ABL, hänvisningar till&lt;br&gt;förfarandet enligt 6 kap. 6 § ABL. Särbestämmelsen i bankrörelselagen&lt;br&gt;skall tillämpas även i dessa övriga fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avslutningsvis skall nämnas att aktiebolagslagen även innehåller en&lt;br&gt;hänvisning till lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser&lt;br&gt;m.m. Någon motsvarande bestämmelse har inte tagits in i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen eftersom den har ansetts obehövlig (prop. 1986/87:12 band 2&lt;br&gt;s. 81). Något hinder mot att låta den gälla föreligger dock inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 8 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 8 § BAL motsvarar 6 kap. 8 § ABL. Paragraferna behandlar ned-&lt;br&gt;sättning av aktiekapitalet med stöd av förbehåll i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 6 kap. 8 § tredje stycket ABL har det tagits in en bestämmelse om att&lt;br&gt;nedsättning inte far ske så att föll täckning inte finns för det bundna egna&lt;br&gt;kapitalet. Liksom samma bestämmelse i 6 kap. 1 § andra stycket ABL&lt;br&gt;saknar denna regel motsvarighet i bankaktiebolagslagen. Några särskilda&lt;br&gt;regler för bankaktiebolagens del bör emellertid inte i detta avseende gälla.&lt;br&gt;Beträffande motiven för detta hänvisas till vad som har anförts i anslut-&lt;br&gt;ning till 6 kap. 1 § BAL.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.7 Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa&lt;br&gt;penninglån&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.7.1 De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Förvärv av egna aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag far inte teckna en egen aktie eller en aktie i sitt moderbolag.&lt;br&gt;Om det ändå sker skall stiftarna alternativt styrelsen och den verkställande&lt;br&gt;direktören anses ha tecknat aktierna och ansvarar för betalningen. Detta&lt;br&gt;gäller dock inte om de inte kände till eller borde ha känt till aktieteck-&lt;br&gt;ningen. Den som tecknar aktier som bulvan för bolaget anses ha tecknat&lt;br&gt;dem för egen räkning (7 kap. 1 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag far inte heller förvärva eller som pant ta emot egen aktie&lt;br&gt;och ett dotterföretag far inte förvärva eller som pant ta emot en aktie i sitt&lt;br&gt;moderbolag. Ett avtal i strid mot dessa förbud är ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvärv av egen aktie tillåts dock i tre undantagsfall, nämligen vid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- övertagande av affärsrörelse där aktien ingår i rörelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- inlösen av aktie på grund av maktmissbruk och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- inrop på auktion av aktie som har utmätts för företagets fordran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie som har förvärvats på något av de sätt som anges i föregående&lt;br&gt;stycke skall, om den inte har dragits in genom nedsättning av aktie-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter&lt;br&gt;förvärvet. Samma regler gäller om ett aktiebolag har blivit moderbolaget&lt;br&gt;och ett dotterföretag därvid innehar aktier i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet är ogiltig. Bo-&lt;br&gt;laget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet skall överföras till reservfonden. I fråga om beslutet om&lt;br&gt;nedsättning gäller reglerna i 6 kap. ABL. Rättens tillstånd behöver dock&lt;br&gt;inte inhämtas (7 kap. 2 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Upptagande av vissa penninglån&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I avsnitt 6.4 och 6.5 har behandlats vilka möjligheter aktiebolag har att&lt;br&gt;skaffa kapital genom nyemission eller emission av konvertibla skuldebrev&lt;br&gt;eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Ett aktiebolag&lt;br&gt;kan naturligtvis också öka sitt främmande kapital genom att ta upp lån&lt;br&gt;utan konverteringsrätt eller rätt till nyteckning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen innehåller emellertid ett förbud mot upptagande av&lt;br&gt;vissa penninglån. Om inte annat följer av bestämmelserna om konver-&lt;br&gt;tibellån far ett aktiebolag nämligen inte ta upp penninglån på villkor att&lt;br&gt;lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller&lt;br&gt;ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penning-&lt;br&gt;värdet. Av detta följer att det är förbjudet att ta upp sådana lån som med-&lt;br&gt;för rätt till återbetalning av kapitalbeloppet ur bolagets tillgångar vid lik-&lt;br&gt;vidation eller uppsägning med belopp som tex. motsvarar viss kvotdel i&lt;br&gt;bolagets tillgångar eller som beräknas efter den genomsnittliga mark-&lt;br&gt;nadskursen under en period före uppsägning eller likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är däremot tillåtet att ge ut s.k. vinstandelslån, dvs. lån med rätt till&lt;br&gt;ränta vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktie-&lt;br&gt;ägare i bolaget eller bolagets vinst.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.7.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 7 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån skall till-&lt;br&gt;lämpas på bankaktiebolag. Ett bankaktiebolag skall dock i begränsad&lt;br&gt;omfattning tillåtas att ta emot egna aktier som säkerhet för kredit.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte lämnat&lt;br&gt;några synpunkter på förslaget. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms&lt;br&gt;Universitet begär dock ett klargörande av hur bestämmelsen i 2 kap. 8 §&lt;br&gt;BRL om förvärv av egendom till skyddande av fordran förhåller sig till&lt;br&gt;bestämmelserna om förvärv av egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;104&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Förbudet mot teckning av egna aktier i 6 kap. 9 § BAL överensstämmer&lt;br&gt;med det i 7 kap. 1 § ABL. Bestämmelserna om förvärv och pantsättning&lt;br&gt;av egna aktier, som finns i 6 kap. 10 § BAL, skiljer sig dock från motsva-&lt;br&gt;rande bestämmelse i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För ett bankaktiebolag gäller samma regler om vinstandelslån som för&lt;br&gt;allmänna aktiebolag. Styrelsens möjlighet att besluta om vinstandelslån är&lt;br&gt;emellertid större i ett bankaktiebolag än i ett allmänt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De skillnader som föreligger behandlas i det följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 10 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 10 § BAL motsvarar 7 kap. 2 § ABL. I båda paragraferna ställs&lt;br&gt;upp ett förbud mot att förvärva och som pant ta emot egna aktier. Ett&lt;br&gt;dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moder-&lt;br&gt;bolaget. Ett avtal i strid med detta förbud är ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För aktiebolag är emellertid enligt 7 kap. 2 § andra stycket ABL förvärv&lt;br&gt;av egna aktier tillåtet i vissa fall nämligen vid övertagande av affärsrörelse&lt;br&gt;där aktien ingår i rörelsen, vid inlösen av aktie på grund av maktmissbruk&lt;br&gt;och vid inrop på auktion av aktie som har utmätts för företagets fordran.&lt;br&gt;En aktie som har förvärvats på något av dessa sätt skall, om den inte har&lt;br&gt;dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan&lt;br&gt;ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Samma regler gäller om&lt;br&gt;ett aktiebolag har blivit moderbolag och ett dotterföretag därvid innehar&lt;br&gt;aktier i moderbolaget. En aktie som inte har avyttrats inom tre år från för-&lt;br&gt;värvet är ogiltig. Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nomi-&lt;br&gt;nella belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens bestämmelser gäller för kreditmarknadsbolag och&lt;br&gt;värdepappersbolag. Några bestämmelser av motsvarande slag finns dock&lt;br&gt;inte för bankaktiebolag. Däremot föreskrivs i 6 kap. 10 § fjärde stycket&lt;br&gt;BAL att ett bankaktiebolag vid övertagande av ett aktiebolags rörelse i&lt;br&gt;samband med fusion far förvärva i rörelsen ingående aktier men att de&lt;br&gt;förvärvade aktierna skall avyttras senast när fusionen har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av förarbetena till bankaktiebolagslagen (prop. 1986/87:12 band 2&lt;br&gt;s. 83 f) framgår att motivet för att upprätthålla förbudet mot förvärv av&lt;br&gt;egna aktier och förbudet mot att ta emot sådana aktier som pant är bl.a. att&lt;br&gt;ett innehav av egna aktier utgör en uttunning av det egna kapitalet och&lt;br&gt;därmed en försvagning av skyddet för insättama. Om ett bankaktiebolag&lt;br&gt;tillåts köpa egna aktier kan det enligt förarbetena ha samma verkan som&lt;br&gt;en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapi-&lt;br&gt;talet. Vidare nämns att grundsatsen att aktieägarna har lika rätt till för-&lt;br&gt;måner i bolaget kan komma i fara, nämligen om köpeskillingen är högre&lt;br&gt;än aktiemas verkliga värde. I förarbetena konstateras också att bolaget&lt;br&gt;genom köp av egna aktier skulle kunna påverka kurssättningen på aktier-&lt;br&gt;na och därmed göra spekulationsaffärer möjliga. De nu anförda skälen&lt;br&gt;ansågs även ha sådan tyngd att det skulle framstå som betänkligt att i&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen införa de undantag från huvudregeln som finns i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;105&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktiebolagslagen. Det ansågs inte heller lämpligt att låta bankinspektionen&lt;br&gt;meddela undantagsföreskrifter i sistnämnda hänseenden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bland de i föregående stycke nämnda argumentet är det endast ett -&lt;br&gt;försvagningen av insättarskyddet - som har sådan dignitet att det bör be-&lt;br&gt;aktas i detta sammanhang. Efter det att detta uttalande gjordes har emel-&lt;br&gt;lertid lagen om insättningsgaranti införts. Det kan vidare antas att de&lt;br&gt;undantagsfall som finns i aktiebolagslagen inte medför någon avsevärd&lt;br&gt;ökning av bankaktiebolags förvärv av egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens bedömning är att de regler som enligt aktiebolagslagen&lt;br&gt;gäller för avyttring av sådana aktier och nedsättning av aktiekapitalet bör&lt;br&gt;ge tillfredsställande skydd mot missbruk. Av intresse är också att det av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag&lt;br&gt;framgår att tillgångsposten egna aktier inte far tas upp till något värde&lt;br&gt;samt att det av 4 kap. 5 § Finansinspektionens föreskrifter och allmänna&lt;br&gt;råd (FFFS 1997:12) om beräkning av kapitalbas och kapitalkrav för&lt;br&gt;marknadsrisker och kreditrisker, framgår att innehav av egna aktier som&lt;br&gt;inte har skrivits ned till noll kronor skall dras av från eget kapital vid be-&lt;br&gt;räkningen av det primära kapitalet. Mot bakgrund av nu redovisade om-&lt;br&gt;ständigheter torde det således inte föreligga något hinder emot att låta&lt;br&gt;aktiebolagslagens bestämmelser gälla även för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För bankaktiebolag ställs i 6 kap. 10 § andra stycket BAL upp en regel&lt;br&gt;som saknar motsvarighet för aktiebolagen. Där föreskrivs att om aktier&lt;br&gt;lämnas som säkerhet för en kredit och om det bland dessa ingår en mindre&lt;br&gt;del aktier i bankaktiebolaget eller i dess moderföretag föreligger det inte&lt;br&gt;något hinder mot att ta emot även dessa aktier som pant. Regeringen eller,&lt;br&gt;efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare&lt;br&gt;föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Praktiska skäl ligger bakom denna särbestämmelse. Om en aktieportfölj&lt;br&gt;pantsätts skall inte i portföljen ingående aktier behöva frånskiljas. Det har&lt;br&gt;i stället förutsatts att problemet löses genom att aktien inte inräknas i&lt;br&gt;pantens värde och krediten anpassas till belåningsvärdet av panten i övrigt&lt;br&gt;(prop. 1986/87:12 band 2 s. 84). De nu redovisade skälen talar alltjämt för&lt;br&gt;att det bör gälla en särbestämmelse för banker. En sådan bestämmelse bör&lt;br&gt;därför införas i bankrörelselagen. Dessutom bör det klargöras att denna&lt;br&gt;bestämmelse har företräde framför den i 2 kap. 8 § BRL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 17 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 17 §§ BAL motsvarar 7 kap. 3 § andra stycket ABL och behandlar&lt;br&gt;vinstandelslån.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I de nu behandlade paragraferna föreskrivs sålunda att ett bolag kan ta&lt;br&gt;upp lån med rätt till ränta vars storlek är helt eller delvis beroende av ut-&lt;br&gt;delningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst. Beslut om upp-&lt;br&gt;tagande av sådana lån fattas av bolagsstämman. Efter bolagsstämmans&lt;br&gt;bemyndigande far dock styrelsen i ett bankaktiebolag och ett aktiebolag&lt;br&gt;fatta ett sådant beslut. I ett bankaktiebolag kan styrelse också besluta om&lt;br&gt;upptagande av vinstandelslån under förutsättning av stämmans godkän-&lt;br&gt;nande. Den sistnämnda möjligheten står emellertid inte öppen för aktie-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;106&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det saknas anledning att upprätthålla denna skillnad i beslutordning&lt;br&gt;mellan bankaktiebolag och aktiebolag. Aktiebolagslagens bestämmelser i&lt;br&gt;denna del skall således gälla även för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.8 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bolagets ledning&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.8.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;För de allmänna aktiebolagen finns bestämmelserna om bolagets ledning i&lt;br&gt;8 kap. ABL. Redogörelsen för reglerna i aktiebolagslagen utgår från för-&lt;br&gt;slagen i prop. 1997/98:99. Vissa skillnader föreligger mellan publika och&lt;br&gt;privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt aktiebolag skall ha en tudelad ledning organisation med en&lt;br&gt;styrelse och en verkställande direktör. Ett privat aktiebolag skall ha en&lt;br&gt;styrelse men behöver inte ha någon verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen i ett publikt aktiebolag skall bestå av minst tre ledamöter. Styrel-&lt;br&gt;sen i ett privat aktiebolag kan bestå av en eller två ledamöter om minst en&lt;br&gt;suppleant utses. Vad som i lagen sägs om styrelseledamot skall i tillämp-&lt;br&gt;liga delar även gälla suppleant (8 kap. 1 och 2 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publika aktiebolag skall en majoritet av styrelsens ledamöter alltid ut-&lt;br&gt;ses av bolagsstämman. Beträffande privata aktiebolag finns det inte någon&lt;br&gt;sådan inskränkning. Rätten att utse styrelseledamöter kan dock inte över-&lt;br&gt;låtas på styrelsen eller på en enskild styrelseledamot. Inför styrelsevalet i&lt;br&gt;ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande från de föreslagna&lt;br&gt;kandidaterna inhämta upplysningar om vilka uppdrag de har i andra före-&lt;br&gt;tag. De inhämtade uppgifterna skall vidarebefordras till stämman innan&lt;br&gt;valet förrättas (8 kap. 6 och 7 ££ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppdraget som styrelseledamot gäller för den tid som anges i bolags-&lt;br&gt;ordningen, dock längst fyra år. Uppdragen kan dock upphöra i förtid om&lt;br&gt;styrelseledamoten eller den som har utsett styrelseledamoten har begärt&lt;br&gt;det. Om det inte finns en suppleant skall det då vidtas åtgärder för att en&lt;br&gt;ersättare skall utses (8 kap. 10 och 13 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning och för att&lt;br&gt;bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen&lt;br&gt;och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på att betryg-&lt;br&gt;gande sätt (8 kap. 3 £ första och andra styckena ABL). Till styrelsens an-&lt;br&gt;svar för förvaltningen av bolagets angelägenheter hör alltid att utöva till-&lt;br&gt;syn över att den verkställande direktören fullgör sin åligganden. Om den&lt;br&gt;verkställande direktören inte gör det måste styrelsen ingripa. Styrelsens&lt;br&gt;ställning som ett överordnat organ i förhållande till den verkställande&lt;br&gt;direktören innebär vidare att styrelsen kan välja att själv avgöra ärenden&lt;br&gt;som ingår i den löpande förvaltningen och således i första hand skall av-&lt;br&gt;göras av verkställande direktören. Den verkställande direktörens rätt att&lt;br&gt;sköta den löpande förvaltningen upphör om styrelsen tar sin bestämman-&lt;br&gt;derätt i anspråk. Det skulle dock strida mot lagstiftningens grunder att&lt;br&gt;göra så väsentliga ingrepp i den verkställande direktörens rätt att sköta&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;107&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;den löpande förvaltningen att denne i realiteten inte längre kan anses ha&lt;br&gt;ställning som verkställande direktör (jfr prop. 1975:103 s. 374).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan&lt;br&gt;å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och&lt;br&gt;de andra organ som styrelsen inrättar (8 kap. 3 § tredje stycket ABL).&lt;br&gt;Styrelsen skall alltid utfärda instruktioner för den verkställande direktö-&lt;br&gt;ren, om det finns en sådan i bolaget. En styrelse som beslutar att det i&lt;br&gt;bolagets organisation varaktigt skall ingå en grupp av personer med upp-&lt;br&gt;gift att ta hand om vissa frågor av större betydelse för bolaget är vidare&lt;br&gt;skyldig att i en instruktion precisera det nya organets uppgifter, arbetssätt&lt;br&gt;och rapporteringsskyldighet. Om omfattningen och beskaffenheten av&lt;br&gt;bolagets verksamhet påkallar det bör styrelsen utfärda instruktioner också&lt;br&gt;för enskilda befattningshavare t.ex. den vice verkställande direktören och&lt;br&gt;de högre tjänstemännen i bolaget. Instruktionerna kan dock inte leda till&lt;br&gt;att styrelsen avbördar sig ansvaret för någon av de uppgifter som enligt&lt;br&gt;lagen vilar på den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen är vidare skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska&lt;br&gt;situation. Till detta är det kopplat en skyldighet att meddela skriftliga&lt;br&gt;instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens&lt;br&gt;bedömning skall samlas in och rapporteras. Sådana instruktioner behöver&lt;br&gt;dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek&lt;br&gt;och verksamhet skull sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen&lt;br&gt;(Sfejp. 4 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje styrelse som har mer än en ledamot skall årligen fastställa en&lt;br&gt;arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall innehålla bl.a.&lt;br&gt;bestämmelse om förekommande arbetsfördelning mellan styrelsens leda-&lt;br&gt;möter (8 kap. 5 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I styrelse som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara&lt;br&gt;ordförande. I publika aktiebolag råder ett förbud för den verkställande&lt;br&gt;direktören att vara styrelseordförande. Det åligger styrelsens ordförande&lt;br&gt;att leda styrelsens arbete och att bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter&lt;br&gt;(8 kap. 14 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett&lt;br&gt;privat aktiebolag behöver det dock inte finnas en verkställande direktör.&lt;br&gt;Styrelsen har vidare möjlighet att utse en eller flera vice verkställande&lt;br&gt;direktörer. Vad som i aktiebolagslagen sägs om den verkställande direk-&lt;br&gt;tören gäller i tillämpliga delar även för den vice verkställande direktören&lt;br&gt;(8 kap. 23 och 24 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den verkställande direktören har hand om den löpande förvaltningen&lt;br&gt;enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören&lt;br&gt;far dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hän-&lt;br&gt;syn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig be-&lt;br&gt;skaffenhet eller stor betydelse om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan&lt;br&gt;väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I ett sådant fall skall styrel-&lt;br&gt;sen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande di-&lt;br&gt;rektören skall vidare vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;108&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medels-&lt;br&gt;förvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt (8 kap. 25 § ABE).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn&lt;br&gt;till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig be-&lt;br&gt;skaffenhet eller stor betydelse. Det innebär kort sagt att den verkställande&lt;br&gt;direktören skall svara för driften av rörelsen, utöva tillsyn över personalen&lt;br&gt;samt söija för en lagenlig och lämplig bokföring och medelsförvaltning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan också i viss utsträckning bemyndiga den verkställande&lt;br&gt;direktören att vidta förvaltningsåtgärder som ligger utanför den löpande&lt;br&gt;förvaltningen. Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande&lt;br&gt;till den verkställande direktören innebär å andra sidan att styrelsen kan&lt;br&gt;välja att själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den&lt;br&gt;verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör&lt;br&gt;således om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Som har nämnts i&lt;br&gt;det föregående skulle det dock strida mot lagstiftningens grunder om&lt;br&gt;styrelsen skulle göra så väsentliga ingrepp i den verkställande direktörens&lt;br&gt;rätt att sköta den löpande förvaltningen att denne i realiteten inte längre&lt;br&gt;kunde anses ha ställning som verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.8.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: 8 kap. aktiebolagslagen om bolagets ledning&lt;br&gt;skall tillämpas på bankaktiebolag. För bankaktiebolagen skall det dock&lt;br&gt;i bankrörelselagen tas in särskilda bestämmelser om att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- styrelsen skall ha minst tre ledamöter, varav flertalet skall vara&lt;br&gt;personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i&lt;br&gt;samma koncern som banken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- en verkställande direktör alltid skall utses,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- den verkställande direktören inte far vara styrelseordförande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- firman som huvudregel far tecknas endast av två eller flera perso-&lt;br&gt;ner i förening, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- bolagsstämmans ordförande innan styrelseval förrättas skall lämna&lt;br&gt;uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i&lt;br&gt;andra företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utredningens förslag: Överensstämmer i sak med regeringens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen riktar kritik mot den&lt;br&gt;föreslagna bestämmelsen om att flertalet styrelseledamöter i ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag skall vara personer som inte är anställda i banken eller i företag&lt;br&gt;som ingår i samma koncern som banken. Bankföreningen menar att&lt;br&gt;bestämmelsen endast bör gälla för anställda i dotterbolag men däremot&lt;br&gt;inte anställda i andra koncernföretag. Sveriges advokatsamfund anser att&lt;br&gt;Finansinspektionen bör ges möjlighet att meddela föreskrifter om bl.a. ett&lt;br&gt;bankaktiebolags instruktioner, om jäv för den kategori personer som tidi-&lt;br&gt;gare varit delegater och om hur delegering skall ske. Finansinspektionen&lt;br&gt;bör även kunna föreskriva att högre befattningshavare i banken skall in-&lt;br&gt;formera styrelsen om sina uppdrag utanför banken. Samfundet ifrågasätter&lt;br&gt;också lämpligheten av att ta bort tvingande regler om hur ändamålsenliga&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;109&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;interna instruktioner bör vara utformade och ersätta dessa med allmänna Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;råd.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen for regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;För bankaktiebolagen finns bestämmelserna om bolagets ledning i 7 kap.&lt;br&gt;BAL. Det finns betydande skillnader mellan bankaktiebolagslagens regler&lt;br&gt;och motsvarande regler i aktiebolagslagen. Lagarna skiljer sig åt framför-&lt;br&gt;allt i två viktiga avseenden. I bankaktiebolag är styrelsen det enda&lt;br&gt;ledningsorganet, medan i allmänna aktiebolag både styrelsen och verk-&lt;br&gt;ställande direktören är ledningsorgan med i lagen angivna ansvars-&lt;br&gt;områden. Samtidigt har styrelsen i ett bankaktiebolag lagstöd for att dele-&lt;br&gt;gera vissa beslut till den verkställande direktören eller annan. Aktie-&lt;br&gt;bolagslagen, däremot innehåller inte några uttryckliga bestämmelser om&lt;br&gt;delegation av förvaltningsuppgifter från styrelsen eller verkställande&lt;br&gt;direktören. Därmed är det inte sagt att det inte skulle vara tillåtet med&lt;br&gt;delegation och av naturliga skäl är det vanligt förekommande i större&lt;br&gt;aktiebolag att styrelsen eller verkställande direktören delegerar för-&lt;br&gt;valtningsuppgifter till andra. En väsentlig skillnad är dock att styrelsen i&lt;br&gt;ett bankaktiebolag kan delegera med ett i lagen angivet skadeståndsansvar&lt;br&gt;for uppdragstagaren. Uppdragstagaren - i lagen benämnd delegat - har&lt;br&gt;inom ramen för sitt uppdrag samma skadeståndsskyldighet som gäller för&lt;br&gt;styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om styrelsen, verkställande direktören och dennes&lt;br&gt;ställföreträdare skiljer sig åt på ytterligare några punkter. Vidare inne-&lt;br&gt;håller bankaktiebolagslagen en bestämmelse som begränsar de anställdas&lt;br&gt;möjligheter att sitta i andra företagsstyrelser, vilken bestämmelse saknar&lt;br&gt;motsvarighet i aktiebolagslagen. Slutligen innehåller bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen till skillnad från aktiebolagslagen ett krav på att firman skall tecknas&lt;br&gt;av minst två personer i förening. Nedan följer en närmare redogörelse for&lt;br&gt;skillnaderna mellan de två lagarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 1 § BAL motsvarar såvitt nu är av intresse 8 kap. 1 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen skall styrelsen i ett bankaktiebolag bestå&lt;br&gt;av minst fem ledamöter. Enligt aktiebolagslagen skall publika aktiebolag&lt;br&gt;ha en styrelse med minst tre ledamöter. I privata aktiebolag är det tillräck-&lt;br&gt;ligt med en eller två ledamöter om det finns minst en suppleant.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De ursprungliga motiven till bestämmelsen om att styrelsen skall ha&lt;br&gt;minst fem ledamöter är oklara. Det har inte heller framkommit några and-&lt;br&gt;ra skäl till att det minsta antalet styrelseledamöter i ett bankaktiebolag bör&lt;br&gt;bestämmas till fem. Intresset av enhetlighet gör att huvudregeln for större&lt;br&gt;aktiebolag bör gälla även for bankaktiebolag. Med hänsyn till de for ban-&lt;br&gt;ker särskilda skyddsintressena bör emellertid inte ett bankaktiebolag kun-&lt;br&gt;na ha en styrelse bestående av färre än tre ledamöter. Om aktiebolags-&lt;br&gt;lagen görs tillämplig på bankaktiebolagen utan att någon särbestämmelse&lt;br&gt;infors kommer emellertid privata bankaktiebolag att kunna utse en styrel-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;110&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;se bestående av en ledamot och en suppleant. Även om det är osannolikt Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;att privata bankaktiebolag skulle begagna sig av den möjligheten bör den&lt;br&gt;inte finnas. Regeringen föreslår därför att en särregel införs för bank-&lt;br&gt;aktiebolagen enligt vilken styrelsen i bankaktiebolag alltid skall bestå av&lt;br&gt;minst tre styrelseledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 7 kap. 1 § första stycket BAL skall styrelsen i bankaktiebolag&lt;br&gt;förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen och vad som föreskrivs i bankrörelselagen. Det&lt;br&gt;finns inte någon bestämmelse i aktiebolagslagen som anger att styrelsen&lt;br&gt;skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med gällande lagar och&lt;br&gt;förordningar. I 8 kap. 3 § ABL anges endast att styrelsen svarar för bola-&lt;br&gt;gets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Även&lt;br&gt;utan något uttryckligt stadgande är emellertid styrelsen i såväl allmänna&lt;br&gt;aktiebolag som bankaktiebolag skyldig att följa gällande lagar och förord-&lt;br&gt;ningar vid förvaltningen av bolagets angelägenheter. Behovet av en sär-&lt;br&gt;regel i detta hänseende för bankaktiebolag är därför litet. Med hänsyn till&lt;br&gt;intresset av att så långt som möjligt ha enhetliga regler för allmänna&lt;br&gt;aktiebolag och bankaktiebolag finner regeringen inte skäl att behålla&lt;br&gt;någon särregel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 3 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 3 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Paragrafen inne-&lt;br&gt;håller den s.k. femtalsregeln, enligt vilken högst en för varje påböljat&lt;br&gt;femtal av styrelseledamöterna far vara anställda i banken. Syftet bakom&lt;br&gt;den ifrågavarande bestämmelsen är att stärka styrelsens oberoende i för-&lt;br&gt;hållande till anställda i ledande positioner.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens uppfattning är det viktigt att styrelsens oberoende&lt;br&gt;ställning upprätthålls. Styrelsen kan nämligen inte fungera som tillsyns-&lt;br&gt;organ om alltför många av styrelseledamöterna samtidigt är anställda i&lt;br&gt;bankaktiebolaget. Motsvarande synpunkter gör sig i och för sig gällande i&lt;br&gt;allmänna aktiebolag av en viss storlek. Med hänsyn till det särskilt starka&lt;br&gt;intresset av en väl fungerande intern kontroll i banker är intresset av att&lt;br&gt;garantera styrelsens oberoende ställning emellertid särskilt starkt i bank-&lt;br&gt;aktiebolag. Styrelsens oberoende ställning är så viktig att regeringen anser&lt;br&gt;att en särregel för bankaktiebolag i detta avseende bör finnas kvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nuvarande s.k. femtalsregeln innebär dock enligt regeringens&lt;br&gt;mening en alltför kraftig begränsning av andelen anställda i styrelsen. Det&lt;br&gt;är önskvärt att bestämmelsen utformas så att bankaktiebolagen far en&lt;br&gt;möjlighet att låta verkställande direktören och eventuellt andra personer i&lt;br&gt;bankledningen vara representerade i styrelsen utan att denna för den skull&lt;br&gt;behöver bli alltför stor. Regeringen delar utredningens bedömning att&lt;br&gt;styrelsen i vart fall till övervägande del bör bestå av personer som inte&lt;br&gt;sitter i bankens ledning eller eljest är anställda i koncernen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att, såsom Svenska Bankföreningen föreslår, låta regeln omfatta endast&lt;br&gt;anställda i banken eller i dess dotterföretag skulle urholka värdet av&lt;br&gt;bestämmelsen och en sådan begränsning bör därför inte införas. Med hän-&lt;br&gt;syn härtill föreslår regeringen att en särregel med det i utredningen före-&lt;br&gt;slagna innehållet införs i bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;111&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns enligt regeringens mening inte skäl att undanta arbets- Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;tagarrepresentantema från bestämmelsens tillämpning. Samma skäl som&lt;br&gt;ovan anförts beträffande andra anställdas möjlighet att utgöra majoritet i&lt;br&gt;styrelsen gäller även för dem. Enligt lagen (1987:1245) om styrelse-&lt;br&gt;representation för de privatanställda har de anställda i koncerner med&lt;br&gt;minst 1 000 anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen. I bankkoncemer av&lt;br&gt;denna storlek innebär detta att, i de fall utöver de anställdas representanter&lt;br&gt;annan anställd t.ex. verkställande direktören skall ingå i styrelsen, styrel-&lt;br&gt;sen måste bestå av minst nio ledamöter. Regeringen konstaterar att så&lt;br&gt;måste bli fallet med den nuvarande utformningen av lagen om styrelsere-&lt;br&gt;presentation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 4 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 4 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Paragrafen inne-&lt;br&gt;håller regler om verkställande direktören och dennes ställföreträdare. De&lt;br&gt;bestämmelser som närmast motsvarar bankaktiebolagslagens, finns för&lt;br&gt;aktiebolagen i 8 kap. 23 och 24 §§ ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av bestämmelsen i bankaktiebolagslagen framgår att styrelsen inom sig&lt;br&gt;skall utse en verkställande direktör. I förhållande till aktiebolagslagen&lt;br&gt;består olikheten i fråga om verkställande direktörens ställning främst av&lt;br&gt;att denna inte ges någon särskild befogenhet. I ett bankaktiebolag är alltså&lt;br&gt;styrelsen det enda bolagsorganet, medan i allmänna aktiebolag både&lt;br&gt;styrelsen och verkställande direktören är ledningsorgan med i lagen an-&lt;br&gt;givna ansvarsområden. Den verkställande direktörens roll och ställning i&lt;br&gt;ett bankaktiebolag skall ses mot bakgrund av att styrelsen i ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag svarar för bolagets organisation och har möjlighet att bestämma hur&lt;br&gt;ansvarsfördelningen och beslutanderätten skall fördelas mellan styrelsen,&lt;br&gt;verkställande direktören, andra ledningsorgan och befattningshavare, se&lt;br&gt;7 kap. 6 § BAL. Frågan om den verkställande direktörens ställning be-&lt;br&gt;handlas därför i anslutning till den paragrafen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 7 kap. 4 § BAL följer vidare att en verkställande direktör alltid skall&lt;br&gt;utses i ett bankaktiebolag. I allmänna aktiebolag behöver däremot inte&lt;br&gt;verkställande direktör utses om bolaget är privat. Verkställande direktör&lt;br&gt;måste dock alltid utses i publika bolag. Regeringen föreslår att en särregel&lt;br&gt;införs, enligt vilken en verkställande direktör alltid skall utses i bank-&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen skall alltid utses en eller flera ställföre-&lt;br&gt;trädare för verkställande direktören. För allmänna aktiebolag finns inte&lt;br&gt;krav på att ställföreträdare skall utses. Enligt regeringens mening tillgodo-&lt;br&gt;ses de för bankaktiebolagen särskilda skyddsintressena genom kravet på&lt;br&gt;att en verkställande direktör alltid skall utse. Det finns inte tillräckliga&lt;br&gt;skäl att dessutom föreskriva att det alltid skall finnas en ställföreträdare&lt;br&gt;för verkställande direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7kap. 6§BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 6 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;112&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har nämnts i anslutning till 7 kap. 4 § BAL svarar styrelsen ensam&lt;br&gt;för förvaltningen av ett bankaktiebolags angelägenheter. Styrelsen kan&lt;br&gt;emellertid enligt 7 kap. 6 § BAL delegera förvaltningsuppgifter till verk-&lt;br&gt;ställande direktören eller annan. Uppdragstagaren är i lagen benämnd&lt;br&gt;delegat. Delegation far även ske till särskilda ledningsorgan för visst om-&lt;br&gt;råde (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontorsstyrelse).&lt;br&gt;Styrelsen skall i en instruktion, som fastställs för ett år i sänder meddela&lt;br&gt;föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direk-&lt;br&gt;tören och andra delegater. Om uppdraget avser kreditgivning skall även&lt;br&gt;grunderna för kreditgivningen fastställas. En avskrift av instruktionen&lt;br&gt;skall sändas till Finansinspektionen. Delegater kan enligt 5 kap. BRL bli&lt;br&gt;skadeståndsskyldiga gentemot bankaktiebolaget eller tredje man under&lt;br&gt;samma förutsättningar som styrelseledamöterna. Att vissa angelägenheter&lt;br&gt;inte kan bli föremål för delegation framgår av 7 kap. 7 § BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av bestämmelsen följer alltså att styrelsen i ett bankaktiebolag svarar&lt;br&gt;för bolagets organisation och bestämmer hur ansvarsfördelningen och&lt;br&gt;beslutanderätten skall fördelas mellan styrelsen, verkställande direktören,&lt;br&gt;andra ledningsorgan och befattningshavare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktörens ställning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt aktiebolagslagen är styrelsen överordnad verkställande direktören&lt;br&gt;och kan välja att besluta i verkställande direktörens ställe eller meddela&lt;br&gt;verkställande direktören anvisningar och föreskrifter som denne är skyldig&lt;br&gt;att följa. Styrelsens rätt att ingripa i den löpande förvaltningen är emeller-&lt;br&gt;tid inte obegränsad. Av förarbetena till 1944 års aktiebolagslag framgår&lt;br&gt;att ”det uppenbarligen skulle strida mot lagstiftningens grunder att såsom&lt;br&gt;verkställande direktör behålla en person, vars legala förvaltningsrätt av&lt;br&gt;styrelsen underkastas så väsentliga begränsningar, att han i realiteten ej&lt;br&gt;längre kan anses äga ställning av verkställande direktör”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En viktig fråga är om styrelsen i allmänna aktiebolag även kan be-&lt;br&gt;stämma att förvaltningsuppgifter, hänförliga till den löpande förvaltningen&lt;br&gt;skall avgöras av någon annan befattningshavare än verkställande direktö-&lt;br&gt;ren eller av kollektiva organ i vilka verkställande direktören ingår som en&lt;br&gt;av flera ledamöter. Enligt regeringens uppfattning gör sig samma princi-&lt;br&gt;piella synpunkter gällande som i fråga om styrelsens rätt att besluta i verk-&lt;br&gt;ställande direktörens ställe. Styrelsen torde därför ha möjlighet att för ett&lt;br&gt;särskilt fall förordna att en fråga som hör till den löpande förvaltningen&lt;br&gt;skall avgöras av en annan befattningshavare än den verkställande direk-&lt;br&gt;tören eller av ett kollektivt organ. Det är däremot inte möjligt att besluta&lt;br&gt;om en arbetsfördelning som innebär att ansvaret för vissa frågor inom den&lt;br&gt;löpande förvaltningen mer eller mindre permanent flyttas från den verk-&lt;br&gt;ställande direktören till en annan befattningshavare. En sådan arbetsför-&lt;br&gt;delning skulle innebära att den verkställande direktörens generella ansvar&lt;br&gt;för den löpande förvaltningen urholkas och därmed strida mot aktie-&lt;br&gt;bolagslagens regler om kompetens- och ansvarsfördelning mellan bolags-&lt;br&gt;organen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn till styrelsens ställning enligt bankaktiebolagslagen finns&lt;br&gt;inte någon gräns för styrelsens möjligheter att ingripa i den löpande för-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;113&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;valtningen av ett bankaktiebolag. Styrelsen torde således vara oförhindrad&lt;br&gt;att besluta i alla angelägenheter hänförliga till den löpande förvaltningen&lt;br&gt;eller att bestämma att någon annan befattningshavare än verkställande&lt;br&gt;direktören skall avgöra de ifrågavarande angelägenheterna. Mot bakgrund&lt;br&gt;av att verkställande direktören enligt 7 kap. 4 § BAL skall utses för att&lt;br&gt;”under styrelsens inseende leda verksamheten i banken” skulle emellertid&lt;br&gt;en arbetsfördelning som innebär att verkställande direktören berövades&lt;br&gt;alla sina befogenheter även i bankaktiebolag framstå som anmärknings-&lt;br&gt;värd och i strid med lagens syfte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även om den verkställande direktörens ställning i bankaktiebolag och&lt;br&gt;allmänna aktiebolag bygger på olika principer är de praktiska skillnaderna&lt;br&gt;är små. Styrelsens delegation av förvaltningsuppgifter till verkställande&lt;br&gt;direktören och andra befattningshavare medför en befogenhets- och&lt;br&gt;ansvarsfördelning som i stor utsträckning överensstämmer med vad som&lt;br&gt;är fallet i allmänna aktiebolag. Flertalet av de större bankaktiebolagen har&lt;br&gt;redan i dag ledningsorganisationer som är förenliga med aktiebolags-&lt;br&gt;lagens ledningsregler. Styrelsen har även vid tillämpning av aktiebolags-&lt;br&gt;lagen möjligheter att utforma en för det enskilda bankaktiebolaget lämplig&lt;br&gt;organisation. På grund av det anförda gör regeringen den bedömningen&lt;br&gt;att det inte föreligger några praktiska problem att tillämpa aktiebolags-&lt;br&gt;lagens regler om verkställande direktör på bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förarbetena till bankaktiebolagslagen avvisades tanken på att göra&lt;br&gt;verkställande direktören till bolagsorgan med hänvisning till att en sådan&lt;br&gt;ordning skulle innebära en försämring av den interna kontrollen i bank-&lt;br&gt;aktiebolag. Enligt regeringens mening behöver så inte vara fallet. Den&lt;br&gt;interna kontrollen kan mycket väl organiseras på ett effektivt sätt med&lt;br&gt;verkställande direktören som huvudansvarig även för den löpande kon-&lt;br&gt;trollen om andra kontrollmekanismer finns. Genom tillämpningen av de&lt;br&gt;nya aktiebolagsrättsliga reglerna ökar styrelsens betydelse som tillsyns-&lt;br&gt;organ.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens tillsynsfunktion och ansvar för en tillfredsställande intem&lt;br&gt;kontroll understryks numera i aktiebolagslagen. Enligt aktiebolagslagen&lt;br&gt;skall styrelsen sålunda inte bara se till att organisationen beträffande bok-&lt;br&gt;föringen och medelsförvaltningen innefattar en tillfredsställande kontroll&lt;br&gt;utan dessutom se till att bolagets organisation är utformad så att även&lt;br&gt;bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande&lt;br&gt;sätt. Styrelsen är också skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekono-&lt;br&gt;miska situation samt meddela anvisningar för när och hur sådana upp-&lt;br&gt;gifter som behövs för styrelsens bedömning skall samlas in och rappor-&lt;br&gt;teras till styrelsen. Bestämmelserna innebär en betydelsefull förstärkning&lt;br&gt;av den interna kontrollen i allmänna aktiebolag. Även i förhållande till&lt;br&gt;nuvarande regelverk avseende den interna kontrollen i bankaktiebolag&lt;br&gt;innebär de föreslagna reglerna en förstärkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Praktiska överväganden talar med avsevärd styrka för att samma regler&lt;br&gt;skall gälla för bankaktiebolag som för allmänna aktiebolag. Några av-&lt;br&gt;görande hinder föreligger inte heller med hänsyn till intresset av en ända-&lt;br&gt;målsenlig organisation eller en väl fungerande intem kontroll i bankaktie-&lt;br&gt;bolag. Sammanfattningsvis finner regeringen att den nu gällande ord-&lt;br&gt;ningen enligt bankaktiebolagslagen bör avskaffas. Verkställande direktö-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;114&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ren bör således även i bankaktiebolag vara ett bolagsorgan med ansvar för&lt;br&gt;den löpande förvaltningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övriga särregler beträffande verkställande direktören&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det förhållandet att verkställande direktören blir bolagsorgan medför inte&lt;br&gt;att övriga särregler beträffande verkställande direktörens ställning i bank-&lt;br&gt;aktiebolag behöver avskaffas. Endast om starka skäl föreligger med hän-&lt;br&gt;syn till de för bankaktiebolagen särskilda skyddsintressena bör emellertid&lt;br&gt;särregler övervägas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ytterligare en skillnad mellan aktiebolagslagen och bankaktiebolagen&lt;br&gt;är att det i den sistnämnda lagen föreskrivs att flera verkställande direk-&lt;br&gt;törer far finnas i ett bankaktiebolag (7 kap. 4 §). Bestämmelsen motivera-&lt;br&gt;des när den infördes på 1950-talet av förhållandena i ett av de större bank-&lt;br&gt;aktiebolagen. De bankaktiebolag som tidigare hade flera verkställande&lt;br&gt;direktörer har sedermera övergivit den ordningen. I dag är det endast ett&lt;br&gt;bankaktiebolag som har flera verkställande direktörer. Det finns emeller-&lt;br&gt;tid inte skäl att behålla den ifrågavarande särregeln. Även i bankaktie-&lt;br&gt;bolag bör det alltså fa finnas endast en verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 7 kap. 4 § BAL om att verkställande direktören och&lt;br&gt;dennes ställföreträdare alltid skall utses inom styrelsen har motiverats av&lt;br&gt;att deras befogenheter ansetts grunda sig på delegation från styrelsens&lt;br&gt;sida. Eftersom regeringen föreslår att befogenheterna skall komma till&lt;br&gt;uttryck i lagen är de ursprungliga skälen för bestämmelsen inte längre&lt;br&gt;relevanta. Regeringen anser inte heller att det finns några andra skäl att&lt;br&gt;behålla särregeln. Regeringen föreslår därför att aktiebolagslagens regler i&lt;br&gt;detta hänseende skall tillämpas även för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Interna instruktioner&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 7 kap. 6 § tredje stycket BAL om skyldighet för styrelsen&lt;br&gt;att upprätta interna instruktioner för verkställande direktören och andra&lt;br&gt;befattningshavare är av stor betydelse för att fastställa ansvarsför-&lt;br&gt;delningen och därigenom underlätta den interna kontrollen i bankaktie-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt aktiebolagslagen är styrelsen skyldig att utförda interna instruk-&lt;br&gt;tioner för arbetsfördelningen mellan styrelsen, den verkställande direktö-&lt;br&gt;ren och de organ som styrelsen inrättar. Om omfattningen och beskaffen-&lt;br&gt;heten av bolagets verksamhet påkallar det bör styrelsen i ett aktiebolag&lt;br&gt;emellertid utförda instruktioner också för enskilda befattningshavare, t.ex.&lt;br&gt;den vice verkställande direktören och de högre tjänstemännen i bolaget.&lt;br&gt;Den nuvarande bestämmelsen i bankaktiebolagslagen innehåller vissa&lt;br&gt;ytterligare krav på utformningen av instruktionerna som saknar mot-&lt;br&gt;svarighet i aktiebolagslagen. Enligt bestämmelsen i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;skall instruktionerna såvitt avser kreditgivningen inte bara ange&lt;br&gt;beslutsordningen utan dessutom grunderna för kreditgivningen. Vidare&lt;br&gt;skall instruktionerna fastställas årligen och inges till Finansinspektionen.&lt;br&gt;Slutligen skall Finansinspektionen underrättas om eventuella ändringar i&lt;br&gt;instruktionerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;115&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På grund av det anförda kan det ifrågasättas om bestämmelsen i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen tillgodoser kravet på ändamålsenliga instruktioner i bank-&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bedömningen av huruvida aktiebolagslagen kan tillgodose intresset&lt;br&gt;av interna instruktioner i bankaktiebolag är det förhållandet att bank-&lt;br&gt;aktiebolagen står under Finansinspektionens tillsyn av betydelse. Finans-&lt;br&gt;inspektionen har meddelat allmänna råd om hur ändamålsenliga interna&lt;br&gt;instruktioner bör vara utformade i bankaktiebolag. Även om de allmänna&lt;br&gt;råden inte är formellt bindande följs de i mycket stor utsträckning av&lt;br&gt;bankaktiebolagen och övriga institut på det finansiella området. Bank-&lt;br&gt;aktiebolagen är vidare skyldiga att lämna alla upplysningar om sin verk-&lt;br&gt;samhet som Finansinspektionen begär, exempelvis om innehållet i de in-&lt;br&gt;terna instruktionerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av de nu angivna förhållandena finner regeringen att den&lt;br&gt;föreslagna bestämmelsen i tillräckligt hög grad tillgodoser kravet på&lt;br&gt;ändamålsenliga instruktioner i bankaktiebolag. Det kan i detta samman-&lt;br&gt;hang noteras att Banklagskommittén i sitt betänkande har upplyst att&lt;br&gt;kommittén har för avsikt att i sitt huvudbetänkande föreslå en rambe-&lt;br&gt;stämmelse om riskhantering som innebär att krav på att en bank skall ha&lt;br&gt;till rörelsen avpassade informations-, styr- och kontrollsystem. I samband&lt;br&gt;med beredningen av kommitténs huvudbetänkande kommer således fråga&lt;br&gt;om bankers interna instruktioner att tas upp på nytt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 7 §BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 7 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Paragrafen inne-&lt;br&gt;håller bestämmelse som uttryckligen begränsar styrelsens delegationsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen far styrelsen inte delegera ärenden av prin-&lt;br&gt;cipiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Någon uttrycklig bestäm-&lt;br&gt;melse av detta slag finns dock inte i aktiebolagslagen. Även enligt aktie-&lt;br&gt;bolagslagen följer emellertid att styrelsen inte far delegera bort ansvaret&lt;br&gt;för frågor som enligt lagen hör till styrelsens ansvarsområde. Någon sär-&lt;br&gt;bestämmelse behöver därför inte övervägas för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolagslagen finns det dock en uttrycklig bestämmelse enligt vil-&lt;br&gt;ken den verkställande direktören utan särskilt bemyndigande från styrel-&lt;br&gt;sen kan vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av&lt;br&gt;bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse om&lt;br&gt;styrelsens beslut inte kan avvaktas. Enligt regeringens mening finns det&lt;br&gt;inte heller några hinder mot att låta denna bestämmelse gälla även för&lt;br&gt;bankaktiebolag. Det torde tvärtom vara lämpligt att verkställande direktö-&lt;br&gt;ren i vissa situationer har möjlighet att vidta sådana åtgärder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förutom det principiella förbudet för styrelsen i bankaktiebolag att de-&lt;br&gt;legera särskilt viktiga beslut innehåller 7 kap. 7 § andra-fjärde styckena&lt;br&gt;BAL utförliga och relativt komplicerade bestämmelser enligt vilka styrel-&lt;br&gt;sen inte far delegera vissa kreditbeslut och endast under vissa förutsätt-&lt;br&gt;ningar far delegera andra kreditbeslut. Bestämmelserna har nära samband&lt;br&gt;med den s.k. kreditjävsbestämmelsen i 2 kap. 17 § bankrörelselagen. En-&lt;br&gt;ligt den paragrafen far en bank inte bevilja vissa fysiska och juridiska per-&lt;br&gt;soner med anknytning till banken och en närstående krets av fysiska och&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;116&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;juridiska personer krediter på förmånligare villkor än de som banken&lt;br&gt;normalt ställer upp. Det rör sig bl.a. om styrelseledamöter, befattnings-&lt;br&gt;havare i ledande ställning, större aktieägare, make och sambo till de an-&lt;br&gt;givna personerna samt vissa juridiska personer. Enligt 7 kap. 7 § andra&lt;br&gt;stycket BAL far styrelsen inte delegera beslut om beviljande av kredit till&lt;br&gt;de nyssnämnda personerna. Undantagna från delegationsförbudet är&lt;br&gt;krediter i och för en rörelse som drivs av låntagaren. Delegationsförbudet&lt;br&gt;gäller inte heller kredit till lägre befattningshavare i banken. Kredit till&lt;br&gt;dem far emellertid endast beviljas enligt föreskrifter som Finansinspek-&lt;br&gt;tionen meddelar. Det är Finansinspektionen som bestämmer vilka befatt-&lt;br&gt;ningshavare som skall anses inneha en ledande ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser att det av förtroendeskäl finns behov av en be-&lt;br&gt;stämmelse som anger på vilka villkor som en bank far ge kredit till en viss&lt;br&gt;krets av närstående. Den s.k. kreditjävsbestämmelsen i bankrörelselagen&lt;br&gt;är tillfyllest i detta avseende. Enligt gällande rätt är det emellertid inte&lt;br&gt;bara frågan om villkoren för dessa krediter som är reglerad i lag utan även&lt;br&gt;beslutsordningen i sådana ärenden. Regleringen skiljer sig därigenom från&lt;br&gt;den på de flesta andra områden där bankrörelselagen ställer upp särskilda&lt;br&gt;begränsningar i bankernas handlingsfrihet. Frågan är om det finns behov&lt;br&gt;av denna dubbla reglering på just detta område.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av den föregående redogörelsen framgår betydelsen av att det finns&lt;br&gt;ändamålsenliga instruktioner i bankaktiebolag som anger i vilken ordning&lt;br&gt;beslut i olika angelägenheter, t.ex. kreditärenden, skall fattas. Den nuva-&lt;br&gt;rande bestämmelsen om intema instruktioner i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;kommer, om regeringens förslag genomförs, att ersättas av bestämmelser-&lt;br&gt;na i aktiebolagslagen. De ifrågavarande bestämmelserna kompletteras av&lt;br&gt;Finansinspektionens allmänna råd om hur instruktionerna bör vara ut-&lt;br&gt;formade. Finansinspektionen har vidare möjlighet att begära in instruktio-&lt;br&gt;nerna för kontroll. Denna ordning far anses vara tillfyllest. Skulle en&lt;br&gt;bank, mot förmodan, upprätta en instruktion för ärenden enligt kreditjävs-&lt;br&gt;bestämmelsen som inte uppfyller rimliga krav på beslutsordningen bör&lt;br&gt;Finansinspektionen ingripa.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser av angivna skäl att bestämmelserna om delegations-&lt;br&gt;förbud och bestämmelserna om begränsningar i delegationsrätten rörande&lt;br&gt;lägre befattningshavare bör avskaffas. Däremot kvarstår den s.k.&lt;br&gt;kreditjävsbestämmelsen i 2 kap. 17 § bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 9 §BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 9 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. I paragrafen före-&lt;br&gt;skrivs att verkställande direktören eller annan delegat som är anställd i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag inte far vara styrelseledamot i företag vars huvudsakliga&lt;br&gt;verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som&lt;br&gt;driver emissionsrörelse. I andra företag än de angivna krävs styrelsens&lt;br&gt;tillstånd för vaije särskilt fall. Bestämmelserna gäller dock inte för företag&lt;br&gt;som ingår i samma koncern som banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En bestämmelse av motsvarande innebörd har funnits i banklag-&lt;br&gt;stiftningen sedan 1933. Bestämmelsen infördes efter förslag från 1924 års&lt;br&gt;bankkommitté och 1932 års banksakkunniga. Bestämmelsen motiverades&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;117&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av att den nära anknytning som funnits mellan banker och s.k. emissions-&lt;br&gt;bolag hade visat sig vara olycksbringande och att det fanns risk för att&lt;br&gt;bankverksamheten kunde ledas in på olämpliga vägar och för att bankled-&lt;br&gt;ningens objektivitet vid prövningen av kreditfrågor skulle kunna sättas&lt;br&gt;ifråga om befattningshavare i banken satt i andra bolagsstyrelser.&lt;br&gt;Bestämmelsen har utan större ändringar behållits i de efterföljande bank-&lt;br&gt;lagarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens uppfattning saknas det i dag motiv för att behålla&lt;br&gt;något förbud för verkställande direktören och andra befattningshavare att&lt;br&gt;sitta i styrelsen i företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta&lt;br&gt;eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även kravet på styrelsens tillstånd för övriga styrelseuppdrag är, enligt&lt;br&gt;regeringens uppfattning, alltför långtgående. Det är i och för sig viktigt att&lt;br&gt;högre befattningshavare i bankaktiebolag informerar styrelsen om upp-&lt;br&gt;drag utanför banken. I välskötta företag är det också allmänt vedertaget att&lt;br&gt;det finns en sådan anmälningsskyldighet. Lagrådet anser dock att kravet&lt;br&gt;på att styrelsen skall pröva om vissa ledande befattningshavare skall fa&lt;br&gt;vara styrelseledamöter i andra företag bör behållas och hänvisar till risken&lt;br&gt;för jäv och till den påverkan en sådan risk kan ha på allmänhetens förtro-&lt;br&gt;ende för betalningsväsendet. Hur kretsen ledande befattningshavare skall&lt;br&gt;avgränsas undandrar sig dock Lagrådets bedömande. Regeringen konsta-&lt;br&gt;terar emellertid att ett bankaktiebolag även utan en sådan bestämmelse&lt;br&gt;kan utfärda riktlinjer för vilka bisysslor dess anställda far ha eller lägga&lt;br&gt;fast en anmälningsskyldighet i interna instruktioner. I instruktioner kan&lt;br&gt;och bör även behandlas de ledande befattningshavarnas möjlighet att be-&lt;br&gt;reda och besluta i ärenden som rör fysiska och juridiska personer som de&lt;br&gt;har anknytning till. Det finns mot denna bakgrund inte skäl att införa&lt;br&gt;någon bestämmelse om styrelsens tillstånd för styrelseuppdrag i andra&lt;br&gt;företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 8 kap. 7 § ABL skall bolagsstämmans ordförande, inför styrelse-&lt;br&gt;val i ett publikt aktiebolag, från de föreslagna kandidaterna inhämta upp-&lt;br&gt;lysningar om vilka uppdrag de har i andra företag. Upplysningarna skall&lt;br&gt;vidarebefordras till stämman innan valet förrättas. Bestämmelsen bör&lt;br&gt;gälla för alla bankaktiebolag oavsett om de är publika eller privata. Rege-&lt;br&gt;ringen föreslår därför att en särregel av motsvarande innehåll införs i&lt;br&gt;bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 11 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 11 § BAL motsvarar 8 kap. 14 § ABL. Paragrafen innehåller bl.a.&lt;br&gt;föreskrifter som begränsar den verkställande direktörens möjligheter att&lt;br&gt;vara ordförande i styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i bankaktiebolagslagen har samma syfte som den s.k.&lt;br&gt;femtalsregeln, dvs. att stärka styrelsens oberoende i förhållande till an-&lt;br&gt;ställda i ledande positioner. Enligt bestämmelsen far verkställande direk-&lt;br&gt;tör eller annan anställd i banken inte vara ordförande eller vice ordförande&lt;br&gt;i styrelsen. För allmänna aktiebolag gäller däremot endast att verk-&lt;br&gt;ställande direktören inte far vara ordförande i styrelsen. I de privata aktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;118&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagen far verkställande direktören, om sådan utsetts, även vara styrelse-&lt;br&gt;ordförande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening finns det inte tillräckliga skäl att behålla sär-&lt;br&gt;regeln som begränsar de anställdas möjligheter att vara styrelseordförande&lt;br&gt;eller vice ordförande i bankaktiebolag i större utsträckning än vad som&lt;br&gt;gäller för de större aktiebolagen. I praktiken är det uteslutet att en vanlig&lt;br&gt;anställd, underställd verkställande direktören, skulle utses att vara ordfö-&lt;br&gt;rande i styrelsen. Det är visserligen relativt vanligt med s.k. arbetande&lt;br&gt;styrelseordförande men dessa är oftast inte anställda i banken. Intresset av&lt;br&gt;att tillförsäkra styrelsens oberoende ställning tillgodoses i huvudsak ge-&lt;br&gt;nom den ovan föreslagna bestämmelsen enligt vilken styrelsen till över-&lt;br&gt;vägande del skall bestå av personer som inte är anställda i bankaktie-&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag kan vara både privat och publikt. För att upprätthålla&lt;br&gt;den ordningen att den verkställande direktören inte för vara styrelse-&lt;br&gt;ordförande bör det införas en särregel i bankrörelselagen med den inne-&lt;br&gt;börden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 15 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 15 § BAL motsvarar närmast 8 kap. 29-33 §§ ABL. Paragrafen&lt;br&gt;behandlar firmateckningsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt aktiebolagslagen företräder styrelsen bolaget och tecknar dess&lt;br&gt;firma. Styrelsen får även uppdra åt en eller flera personer att teckna bola-&lt;br&gt;gets firma. Det kan därvid beslutas att endast två eller flera i förening får&lt;br&gt;teckna bolagets firma. Firmateckningsrätt medför behörighet att repre-&lt;br&gt;sentera bolaget vid avtal och rättshandlingar och företräda det inför dom-&lt;br&gt;stolar och andra myndigheter. Bestämmelserna om firmatecknare i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen gäller bara styrelseledamöter, verkställande direktör och sär-&lt;br&gt;skilt utsedda firmatecknare. Regler om andra representanter för bolaget,&lt;br&gt;t.ex. av ställföreträdarna befullmäktigade personer, anställda med ställ-&lt;br&gt;ningsfullmakt, handelsagenter m.m. finns i annan lagstiftning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verkställande direktören får enligt aktiebolagslagen alltid företräda&lt;br&gt;bolaget och teckna dess firma beträffande åtgärd inom sitt kompetens-&lt;br&gt;område såsom det anges i 8 kap. 25 § ABL, dvs. den löpande förvaltning-&lt;br&gt;en och brådskande åtgärder därutöver. Inget hindrar att han av styrelsen&lt;br&gt;bemyndigas att ensam eller tillsammans med annan teckna firman rörande&lt;br&gt;alla åtgärder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolagslagen innehåller till skillnad från aktiebolagslagen ett&lt;br&gt;krav på att firman alltid skall tecknas av minst två personer i förening.&lt;br&gt;Verkställande direktör har ingen självständig rätt att teckna firman. Kravet&lt;br&gt;på två firmatecknare infördes i banklagstiftningen år 1933 efter förslag av&lt;br&gt;1924 års bankkommitté och 1932 års banksakkunniga. Bestämmelsen&lt;br&gt;motiverades i förarbetena bl.a. av att ett förslag till dansk banklag innehöll&lt;br&gt;en bestämmelse av motsvarande innebörd och att den gällande ordningen&lt;br&gt;med en firmatecknare hade visat sig innebära risker för att enskilda&lt;br&gt;befattningshavare iklädde banken förpliktelser utan någon annan persons&lt;br&gt;kännedom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;119&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom valet att ge verkställande direktören i bankaktiebolag ställning Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;som bolagsorgan är att det knappast möjligt att för bankaktiebolag göra&lt;br&gt;undantag från aktiebolagslagens regler om att verkställande direktör inom&lt;br&gt;sitt kompetensområde ensam äger teckna bankaktiebolagets firma. Ett&lt;br&gt;sådant undantag skulle strida mot den grundläggande systematiken i lag-&lt;br&gt;stiftningen och undanröja den eftersträvade enhetligheten på ett av de för&lt;br&gt;företagens motparter väsentligaste områdena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är i och för sig lämpligt att firman i större aktiebolag och bank-&lt;br&gt;aktiebolag tecknas av två personer i förening. Med hänsyn till de för&lt;br&gt;banker särskilda skyddsintressena kan betydelsen härav sägas vara något&lt;br&gt;större i bankaktiebolag än i allmänna aktiebolag. Betydelsen av en lag-&lt;br&gt;regel med denna innebörd skall dock inte överdrivas. En firmatecknings-&lt;br&gt;regel utgör ingen garanti för att beslutsfattandet och den interna kontrol-&lt;br&gt;len fungerar. Betydelsen av ändamålsenliga instruktioner och rutiner är&lt;br&gt;betydligt större.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har framgått av vad som nu har sagts är värdet av den aktuella&lt;br&gt;firmateckningsbestämmelsen tveksamt. Mot bakgrund av att bestämmel-&lt;br&gt;serna i banklagstiftningen om styrning och intern kontroll alltjämt är&lt;br&gt;föremål för en omfattande översyn av Banklagskommittén bör dock&lt;br&gt;bestämmelsen behållas till den översynen är klar. En särregel om att det&lt;br&gt;skall finnas två firmatecknare i bankaktiebolag bör därför föras in i bank-&lt;br&gt;rörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.9 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bolagsstämma&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.9.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om bolagsstämman finns för de allmänna aktiebolagen i&lt;br&gt;9 kap. aktiebolagslagen. Beskrivningen av gällande rätt sker med&lt;br&gt;utgångspunkt från bestämmelsernas lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägarns rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolags-&lt;br&gt;stämman (9 kap. 1 § ABL). Bolagsstämman är det högsta beslutande&lt;br&gt;organet i ett aktiebolag. Endast bolagsstämman kan avgöra vissa ärenden&lt;br&gt;som antingen utgör kontroll av styrelsen, såsom beviljande av ansvarsfri-&lt;br&gt;het och fastställelse av årsredovisning, eller bedömts vara så viktiga att de&lt;br&gt;inte bör beslutas av styrelsen, utan i stället hänskjutas till ägarkollektivet.&lt;br&gt;Exempel på sådana ärenden är beslut om ändring av bolagsordning, beslut&lt;br&gt;om fondemission, fusion och likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på&lt;br&gt;dagen för stämman är införd i aktieboken. I ett avstämningsbolag till-&lt;br&gt;kommer rätten att delta i bolagsstämman den som har upptagits som&lt;br&gt;aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra&lt;br&gt;stycket ABL, dvs. en utskrift som avser förhållandena tio dagar före&lt;br&gt;stämman. Dessutom far det i bolagsordningen bestämmas att en aktie-&lt;br&gt;ägare får delta i bolagsstämman eller medföra biträde endast om han an-&lt;br&gt;mäler detta till bolaget. En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman&lt;br&gt;antingen personligen eller genom ombud. Aktieägaren eller ombudet kan&lt;br&gt;också anlita biträde (9 kap. 2 och 3 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;120&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas&lt;br&gt;vid bolagsstämman och skall inte räknas med vid omröstningar (9 kap.&lt;br&gt;4 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare i ett allmänt aktiebolag far rösta för det fulla antal aktier&lt;br&gt;som han äger eller företräder på grund av fullmakt (9 kap. 5 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägarna skall hålla en ordinarie bolagsstämma inom sex månader&lt;br&gt;från utgången av varje räkenskapsår. Årsredovisningen för det förflutna&lt;br&gt;räkenskapsåret skall lämnas till revisorerna senast sex veckor före den&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämman. Revisorerna skall lämna revisionsberättelsen till&lt;br&gt;bolagets styrelse senast tre veckor för stämman. Styrelsen skall hålla&lt;br&gt;redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen tillgängliga för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst två veckor före bolagsstämman. Vid stämman skall&lt;br&gt;styrelsen lägga fram redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen&lt;br&gt;för beslut (9 kap. 7 £ ABL). Styrelsen kan också kalla till bolagsstämma&lt;br&gt;om den finner skäl till det eller om en revisor eller ägarna till minst en&lt;br&gt;tiondel av aktierna skriftligen begär det (9 kap. 8 § ABL). Bolagsstämman&lt;br&gt;kan också vid såväl ordinarie som extra stämma besluta om fortsatt stäm-&lt;br&gt;ma (9 kap. 9 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns också bestämmelser om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- orten för bolagsstämman (9 kap. 10 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- aktieägares rätt att få ärende behandlat på stämma (9 kap. 11 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- sammankallande av bolagsstämma (9 kap. 12 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- tid och sätt för kallelsen (9 kap. 13 och 14 §§ ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- kallelsens innehåll (9 kap. 15 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- tillhandahållande av handlingar inför stämman (9 kap. 16 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- fel i kallelsen ( 9 kap. 17 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- bolagsstämmans öppnande (9 kap. 18 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- röstlängd (9 kap. 19 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- hur bolagsstämmans ordförande utses (9 kap. 20 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- dagordningen (9 kap. 21 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- omröstningsförfarandet (9 kap. 25-27 §§ ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- majoritetskrav vid beslut (9 kap. 28-33 ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;(9 kap. 35 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- jäv (9 kap. 36 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- stämmoprotokoll (9 kap. 38 § ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- klander av bolagsstämmobeslut (9 kap. 39-41 §§ ABL),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- styrelsens talan mot bolaget (9 kap. 42 § ABL), och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- skiljeförfarande (9 kap. 43 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;121&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.9.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 9 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;bolagsstämma skall tillämpas på bankaktiebolag. Det skall dock sär-&lt;br&gt;skilt föreskrivas att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- vissa aktier som omfattas av föreläggande eller förbud enligt 7 kap.&lt;br&gt;14 § bankrörelselagen inte far medräknas vid bestämmande av&lt;br&gt;röstmajoriteten, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- upplysningar till aktieägarna far lämnas endast om det kan ske utan&lt;br&gt;nämnvärd olägenhet för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte några invändningar&lt;br&gt;mot förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;För bankaktiebolagen finns bestämmelserna om bolagsstämman i 8 kap.&lt;br&gt;BAL. Före de ändringar i aktiebolagslagen som genomfördes genom&lt;br&gt;prop. 1997/98:99 var regleringen i de båda lagarna i allt väsentligt den-&lt;br&gt;samma men nu finns det ytterligare ett antal skillnader. De bestämmelser&lt;br&gt;som reglerar bolagsstämman är dock som regel inte av den karaktären att&lt;br&gt;det är påkallat med några särbestämmelser. I det följande behandlas där-&lt;br&gt;för endast de mer väsentliga skillnader som föreligger mellan de olika&lt;br&gt;bolagskategoriema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 1 § BAL motsvarar 9 kap. 1, 2 och 4 §§ ABL. Paragraferna inne-&lt;br&gt;håller vissa inledande bestämmelser om aktieägares beslutanderätt vid&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 8 kap. 1 § fjärde stycket BAL och motsvarande bestämmelse i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 4 § ABL far aktier som tillhör bolaget eller dess dotterföretag inte&lt;br&gt;företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det&lt;br&gt;fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett&lt;br&gt;beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas. Enligt bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen gäller detta även aktier som omfattas av ett förbud eller&lt;br&gt;föreläggande enligt 7 kap. 14 § BRL, om inte förvaltare har förordnats&lt;br&gt;enligt 14 a § i samma kapitel. Nämnda lagrum i bankrörelselagen ger&lt;br&gt;Finansinspektionen en möjlighet att begränsa rätten för en olämplig ägare&lt;br&gt;att företräda sina aktier i bankaktiebolaget. Eftersom syftet med Finans-&lt;br&gt;inspektionens beslut är att den olämplige aktieägaren inte skall kunna&lt;br&gt;påverka förvaltningen av bolaget föreskrivs i 8 kap. 1 § fjärde stycket&lt;br&gt;BAL att hans aktier inte skall fa räknas med vid vissa majoritetsberäk-&lt;br&gt;ningar. Bestämmelsen, som är nödvändig för att inte Finansinspektionens&lt;br&gt;beslut skall riskera att hämma bankaktiebolagets förvaltning, bör därför&lt;br&gt;behållas och föras in i bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;122&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 3 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 3 § BAL motsvarar 9 kap. 5 och 36 §§ ABL. Paragraferna inne-&lt;br&gt;håller bestämmelser om aktieägares rösträtt resp, jäv vid röstning på&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen gäller den s.k. tjugoprocentsregeln, dvs.&lt;br&gt;huvudregeln att ingen aktieägare far rösta för mer än en femtedel av de&lt;br&gt;vid stämman företrädda aktierna. Huvudregeln far dock frångås genom&lt;br&gt;bestämmelser i bolagsordningen. Samma regler har tidigare gällt för de&lt;br&gt;allmänna aktiebolagen, men för dem föreskrivs nu att en aktieägare får&lt;br&gt;rösta för det fulla antal aktier han äger eller företräder, om inte annat före-&lt;br&gt;skrivs i bolagsordningen. Som regeringen tidigare har uttalat (prop&lt;br&gt;1997/98:99 s. 121) är det väsentligt att lagen utformas så att den främjar&lt;br&gt;en aktiv ägarfunktion i bolagen. En förutsättning för en aktiv ägarfunktion&lt;br&gt;är att ägarna har den yttersta beslutanderätten i bolaget. Begränsningar i&lt;br&gt;rösträtten motverkar en aktiv ägarfunktion och riskerar att isolera före-&lt;br&gt;tagsledningen från ägarkontroll. På sikt är detta ägnat att försämra förut-&lt;br&gt;sättningarna för en effektiv resursanvändning inom näringslivet. Vid ut-&lt;br&gt;formningen av lagens regler bör visserligen hänsyn också tas till&lt;br&gt;minoritetsskyddsaspekter. Minoritetsskyddet bör emellertid tillgodoses på&lt;br&gt;annat sätt än genom tvingande rösträttsbegränsningar. De invändningar&lt;br&gt;som kan riktas mot rösträttsbegränsningar kan även riktas mot tjugo-&lt;br&gt;procentsregeln. Regeringen anser därför att regeln bör upphävas. Någon&lt;br&gt;särbestämmelse för bankaktiebolagen fordras alltså inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 4 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 4 § BAL motsvarar 9 kap. 10 § ABL. I paragraferna finns&lt;br&gt;bestämmelser om orten för bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För de båda bolagskategoriema föreskrivs att stämman skall hållas på&lt;br&gt;den ort där styrelsen har sitt säte, men att det i bolagsordningen far&lt;br&gt;bestämmas att den skall hållas på annan angiven ort i Sverige. Vidare&lt;br&gt;gäller att bolagsstämman far hållas även på annan ort, om extraordinära&lt;br&gt;omständigheter kräver det. För bankaktiebolag förutsätts dock att sådan&lt;br&gt;ort skall vara inom riket, medan ett allmänt aktiebolag kan hålla stämma&lt;br&gt;även utomlands. Med extraordinära omständigheter åsyftas situationer av&lt;br&gt;force majeurekaraktär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det saknas skäl att beträffande orten för bolagsstämman behålla någon&lt;br&gt;särregel för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 5 §BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 5 § BAL motsvarar 9 kap. 7 och 9 §§ ABL. Paragraferna behandlar&lt;br&gt;den ordinarie bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt aktiebolagslagen skall ordinarie bolagsstämma hållas inom sex&lt;br&gt;månader efter utgången av varje räkenskapsår. För bankaktiebolag är&lt;br&gt;motsvarande tid bestämd till fyra månader. Anledningen till denna skill-&lt;br&gt;nad är att den tidsbegränsning som gällde enligt 1955 års bankrörelselag,&lt;br&gt;nämligen tre månader, var inskriven i bankernas bolagsordningar och att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;123&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det inte hade varit några svårigheter för bankerna att iaktta denna tidsfrist.&lt;br&gt;Någon anpassning till aktiebolagslagens tidsfrist om sex månader skedde&lt;br&gt;alltså inte vid bankrörelselagens tillkomst, dock att fristen för bankaktie-&lt;br&gt;bolag förlängdes till fyra månader. Med hänsyn till utgångspunkten för&lt;br&gt;denna proposition saknas skäl att behålla förevarande olikhet mellan&lt;br&gt;bankaktiebolag och de allmänna aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman väljer att skjuta upp frågorna om beslut om vissa&lt;br&gt;årsredovisningshandlingar och om resultatdispositionen skall styrelsen&lt;br&gt;enligt 9 kap. 9 § tredje stycket ABL anmäla detta till registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten för registrering. Bestämmelsen, som saknar motsvarighet i&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen, infördes med anledning av nya regler om särskilda&lt;br&gt;avgifter för aktiebolag som inte i rätt tid inkommer med årsredovisnings-&lt;br&gt;handlingar. Några sådana avgifter förekommer inte för banker. Informa-&lt;br&gt;tionen i fråga kan beträffande bankaktiebolag emellertid inte anses sakna&lt;br&gt;värde. Det finns därför inga skäl att upprätthålla en särregel i detta av-&lt;br&gt;seende.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 6 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 6 § BAL motsvarar 9 kap. 8 § ABL. Paragraferna behandlar extra&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt de båda lagarna kan styrelsen kalla till extra bolagsstämma dels&lt;br&gt;om den anser att det finns skäl att hålla en sådan, dels om revisor eller&lt;br&gt;ägare till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär det. Medan det&lt;br&gt;enligt aktiebolagslagen är tillräckligt att en revisor begär det fordras det&lt;br&gt;enligt bankaktiebolagslagen att flertalet av revisorerna begär det.&lt;br&gt;Bestämmelsen i bankaktiebolagslagen har enligt förarbetena (prop.&lt;br&gt;1986/87:12 band 2. s 113) ansetts utgöra ett skydd mot förhastade aktio-&lt;br&gt;ner från revisorernas sida, vilket har ansetts särskilt viktigt med hänsyn till&lt;br&gt;den betydelse allmänhetens förtroende har för bankers verksamhet. Ris-&lt;br&gt;ken för sådana förhastade aktioner kan dock inte anses vara så betydande&lt;br&gt;att den bör föranleda en särbestämmelse för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 8 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 8 § BAL motsvarar närmast 9 kap. 12-16 §§ ABL. Paragraferna&lt;br&gt;behandlar sammankallande av bolagsstämman, tid och sätt för kallelsen,&lt;br&gt;kallelsens innehåll och tillhandahållande av handlingar inför stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För såväl bankaktiebolag som aktiebolag gäller att det är styrelsen som&lt;br&gt;kallar till bolagsstämma. För de allmänna aktiebolagen föreskrivs dess-&lt;br&gt;utom att länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad skall sam-&lt;br&gt;mankalla stämman om stämma skall hållas enligt aktiebolagslagen,&lt;br&gt;bolagsordningen eller stämmobeslut och ej sammankallas i föreskriven&lt;br&gt;ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att bestämmelsen inte har sin motsvarighet för bankaktiebolag hänger&lt;br&gt;samman med att bankaktiebolagen förutsätts sammankalla stämma på&lt;br&gt;föreskrivet sätt eftersom de för sin verksamhet är beroende av oktroj&lt;br&gt;(prop. 1986/87:12 band 2 s. 115). Av 7 kap. 6 § BRL följer dessutom att&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;124&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen har rätt att sammankalla extrastämma. Med hänsyn till&lt;br&gt;denna Finansinspektionens möjlighet kan det tyckas onödigt att bank-&lt;br&gt;aktiebolag dessutom skall omfattas av bestämmelsen i aktiebolagslagen&lt;br&gt;om stämmokallelse genom länsstyrelsens försorg. Bestämmelsen i fråga -&lt;br&gt;som ju gäller även för kreditmarknadsbolag - innebär emellertid en&lt;br&gt;rättighet för vissa bolagets intressenter att sammankalla en bolagsstämma.&lt;br&gt;Anledningen till att intressenten i fråga vill kalla till bolagsstämma be-&lt;br&gt;höver ju inte nödvändigtvis vara viktig ur tillsynsperspektiv, varför&lt;br&gt;Finansinspektionen kanske inte känner sig manad att utnyttja sin rätt att&lt;br&gt;sammankalla en extrastämma. Några bärande skäl att utesluta bankaktie-&lt;br&gt;bolag från tillämpningen torde inte heller finnas. Bestämmelsen skall där-&lt;br&gt;för kunna tillämpas även beträffande bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sfap. 11 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 11 § BAL motsvarar 9 kap. 22-24 §§ ABL. Paragraferna inne-&lt;br&gt;håller bestämmelser om aktieägares frågerätt på bolagsstämman beträf-&lt;br&gt;fande upplysningar angående förhållanden som kan inverka på bedöman-&lt;br&gt;det av ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på&lt;br&gt;bedömningen av bolagets ekonomiska situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt aktiebolagslagen, men inte enligt bankaktiebolagslagen, är&lt;br&gt;skyldigheten att lämna upplysningar rörande förhållanden som kan in-&lt;br&gt;verka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation begränsad till att&lt;br&gt;gälla endast vid sådan stämma där årsredovisningen behandlas. Någon&lt;br&gt;anledning att i detta avseende framdeles göra skillnad mellan de båda&lt;br&gt;bolagskategoriema föreligger dock inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av särskilt intresse är de övriga begränsningarna i upplysningsskyldig-&lt;br&gt;heten. Denna skyldighet gäller för de båda bolagskategoriema endast om&lt;br&gt;styrelsen finner att upplysningarna kan lämnas utan väsentligt förfång för&lt;br&gt;bolaget. För bankaktiebolag gäller som ytterligare begränsning att upplys-&lt;br&gt;ningarna far lämnas endast om styrelsen finner att det kan ske utan nämn-&lt;br&gt;värd olägenhet för enskild. Om styrelsen vägrar att lämna ut begärd upp-&lt;br&gt;lysning kan aktieägaren begära att upplysningen i stället lämnas till bola-&lt;br&gt;gets revisorer. Dessa skall sedan skriftligen yttra sig om huruvida den be-&lt;br&gt;gärda upplysningen har lämnats till dem samt om upplysningen enligt&lt;br&gt;deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen, liksom&lt;br&gt;huruvida upplysningen ger anledning till erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 9 kap. 24 § ABL finns en bestämmelse som saknar motsvarighet i&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen. I aktiebolag med högst tio delägare gäller utöver&lt;br&gt;den rätt som behandlats i föregående stycke att varje aktieägare skall be-&lt;br&gt;redas tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bola-&lt;br&gt;gets verksamhet i den omfattning som behövs för att aktieägaren skall&lt;br&gt;kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som&lt;br&gt;skall förekomma på bolagsstämman. Vidare skall styrelsen och verk-&lt;br&gt;ställande direktören på begäran biträda aktieägaren med den utredning&lt;br&gt;som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior. En förut-&lt;br&gt;sättning för aktieägarens rätt enligt detta stycke är att den begärda infor-&lt;br&gt;mationen kan lämnas utan påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;125&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den första skillnaden mellan paragraferna i aktiebolagslagen och bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen gäller således förbehållet i bankaktiebolagslagen att&lt;br&gt;upplysningar med anledning av aktieägares fråga far lämnas endast om&lt;br&gt;det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild. Bakgrunden till denna&lt;br&gt;begränsning är följande. Vid tillkomsten av 1955 års bankrörelselag före-&lt;br&gt;slog regeringen i lagrådsremissen att den begärda upplysningen skulle&lt;br&gt;kunna lämnas endast om det kunde ske utan förnärmande av enskilds rätt.&lt;br&gt;Enligt motiven avsåg skrivningen att klargöra att styrelsen inte far åsido-&lt;br&gt;sätta regeln om banksekretess (nuvarande 1 kap. 10 § BRL) som i sin&lt;br&gt;dåvarande lydelse föreskrev att enskildas förhållande till bank inte fick&lt;br&gt;yppas i oträngt mål. Enligt den nuvarande lydelsen gäller - utan att någon&lt;br&gt;förändring i sak varit avsedd - att enskilds förhållande till bank inte far&lt;br&gt;obehörigen röjas (SOU 1984:26 s. 192 f). Lagrådet ansåg emellertid att i&lt;br&gt;den mån upplysningar lämnades i enlighet med aktieägares frågerätt kun-&lt;br&gt;de detta inte anses ske i ”oträngt mål”. Lagrådet (prop. 1955:3 s. 315)&lt;br&gt;ansåg vidare:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Den inskränkning i upplysningsplikten som betingas av enskildas in-&lt;br&gt;tresse av att sekretessen även i nu förevarande fall bevaras synes därför&lt;br&gt;ej böra anknyta till den allmänna sekretessregeln. I stället bör väljas ett&lt;br&gt;uttryckssätt som ger vid handen att styrelsen vid upplysningspliktens&lt;br&gt;fullgörande har att beakta även nyssnämnda intresse. För att upplysning&lt;br&gt;skall vägras torde ej böra krävas att den skulle lända enskild till förfång.&lt;br&gt;A andra sidan bör det ei utgöra tillräcklig grund för vägran att enskild&lt;br&gt;skulle tillskyndas olägenhet, om än aldrig sa obetydlig. Till utmärkande&lt;br&gt;härav kunde som förutsättning för upplysningars meddelande stadgas,&lt;br&gt;att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild. Vid bedömandet&lt;br&gt;huruvida olägenhet som skulle uppkomma är att anse som nämnvärd&lt;br&gt;bör kunna i viss mån beaktas vikten av de intressen som upplysningarna&lt;br&gt;skulle tillgodose.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementschefen godtog Lagrådets erinran på denna punkt (prop.&lt;br&gt;1955:3 s. 324). Förhållandet mellan aktieägares rätt till upplysningar på&lt;br&gt;bolagsstämman och enskilds rätt till sekretesskydd måste sålunda bli&lt;br&gt;föremål för noggranna överväganden i vaije enskilt fall (jfr Nial, Bank-&lt;br&gt;sekretessen, 1987, s. 62 ff). Om förbehållet om nämnvärd olägenhet för&lt;br&gt;enskild tas bort innebär det onekligen en materiell förändring av bank-&lt;br&gt;sekretessen. Enligt Banklagskommitténs direktiv skall kommittén göra en&lt;br&gt;översyn av sekretessreglerna för banker och kreditmarknadsbolag. Sär-&lt;br&gt;reglerna i 8 kap. 11 § BAL bör därför anstå i avbidan på beredningen av&lt;br&gt;Banklagskommitténs betänkande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 13 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 13 § BAL motsvarar närmast 9 kap. 30, 34 och 35 § ABL. Paragra-&lt;br&gt;ferna innehåller bestämmelser om majoritetskrav vid beslut om ändring av&lt;br&gt;bolagsordningen och om anmälan och verkställighet av beslut om ändring&lt;br&gt;av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehållet i 8 kap. 13 § BAL överensstämmer i princip med det i 9 kap.&lt;br&gt;30 och 35 §§. I 9 kap. 34 § ABL finns därutöver en bestämmelse som&lt;br&gt;gäller i de fall det i bolagsordningen tagits in en föreskrift med stöd av lag&lt;br&gt;eller författning eller med regeringens medgivande om att en bestämmelse&lt;br&gt;inte far ändras utan regeringens medgivande. Ändring av en sådan före-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;126&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skrift far då inte heller ske utan regeringens tillstånd. Något hinder mot att Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;denna bestämmelse tillämpas på bankaktiebolag finns inte.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.10 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Revision&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.10.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om revision fyller en viktig funktion i det associations-&lt;br&gt;rättsliga regelverket. För aktieägarna är det viktigt att bolagets verksamhet&lt;br&gt;och ställning kontrolleras av ett sakkunnigt och självständigt organ.&lt;br&gt;Företagsledningen kan dra nytta av en kompetent granskning. Även for&lt;br&gt;bolagets borgenärer, anställda och det allmänna finns ett intresse av en&lt;br&gt;ändamålsenlig kontroll av att bolagets affärer sköts på ett lagenligt och&lt;br&gt;korrekt sätt och att dess ställning och resultat redovisas riktigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För de allmänna aktiebolagen finns bestämmelser om revision i 10 kap.&lt;br&gt;ABL. Redogörelsen för gällande rätt sker med utgångspunkt från kapitlets&lt;br&gt;lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det skall i alla aktiebolag finnas minst en revisor. Det finns också möj-&lt;br&gt;lighet att utse en eller flera suppleanter för de ordinarie revisorerna&lt;br&gt;(10 kap. 1 och 2 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall väljas av bolagsstämman. Om det skall utses flera&lt;br&gt;revisorer kan det dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av&lt;br&gt;dem skall utses på annat sätt (70 kap. 8 § ABL). En revisor skall alltid&lt;br&gt;utses för en bestämd tid om fyra år (70 kap. 20 § ABL). Ett revisorsupp-&lt;br&gt;drag kan emellertid när som helst bringas att upphöra om revisorn själv&lt;br&gt;eller den som har utsett honom begär det. En revisor som blir entledigad&lt;br&gt;under löpande mandatperiod skall dock göra en särskild anmälan och&lt;br&gt;redogörelse till PRV (70 kap. 21 och 22 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare kan också vända sig till länsstyrelsen och begära att den&lt;br&gt;förordnar en revisor att tillsammans med övriga revisorer delta i revi-&lt;br&gt;sionen. För att en sådan revisor skall förordnas måste emellertid vid en&lt;br&gt;bolagsstämma ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst&lt;br&gt;en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna rösta för ett sådant&lt;br&gt;förslag (70 kap. 9 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är endast den som antingen är auktoriserad revisor eller godkänd&lt;br&gt;revisor som kan utses till revisor i ett aktiebolag (70 kap. 77 f ABL). I en&lt;br&gt;del aktiebolag måste emellertid minst en av de revisorer som bolags-&lt;br&gt;stämman utser vara auktoriserad revisor. Så är fallet om ägare till minst en&lt;br&gt;tiondel av samtliga aktier begär det (70 kap. 15 § ABL). Detsamma gäller&lt;br&gt;om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två&lt;br&gt;senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000&lt;br&gt;gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som&lt;br&gt;gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet anställda hos bolaget under de två senast räkenskapsåren i&lt;br&gt;medeltal överstigit 200,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats (70 kap. 12 och 13 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;127&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är också möjligt att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag&lt;br&gt;(70 kap. 18 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förutom att en revisor skall vara auktoriserad eller godkänd ställs det&lt;br&gt;vissa allmänna kvalifikationskrav på den som skall vara revisor. Denne&lt;br&gt;skall sålunda ha den insikt och erfarenhet av redovisning och ekonomiska&lt;br&gt;förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets&lt;br&gt;verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget (70 kap. 11 § andra stycket&lt;br&gt;ABL). Den som är i konkurs eller har fatt näringsförbud eller som har för-&lt;br&gt;valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor (70 kap.&lt;br&gt;10 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns också jävsbestämmelser som hindrar den som på olika sätt&lt;br&gt;står det reviderade bolaget nära från att vara revisor i bolaget {10 kap.&lt;br&gt;16 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bola-&lt;br&gt;gets årsredovisning och bokföring (räkenskapsrevision) samt styrelsens&lt;br&gt;och den verkställande direktörens förvaltning (förvaltningsrevision). Om&lt;br&gt;bolaget är moderbolag skall revisorn även granska koncernredovisningen&lt;br&gt;och koncernföretagens inbördes förhållanden. Revisorn skall följa de sär-&lt;br&gt;skilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman om de inte strider&lt;br&gt;mot lag, bolagsordning eller god revisionssed (70 kap. 3 och 4 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omfattningen av revisorns räkenskapsrevision bestäms delvis av&lt;br&gt;bestämmelserna om revisionsberättelse. En sådan berättelse skall inne-&lt;br&gt;hålla bl.a. upplysningar om bolagets årsredovisning och ett ställnings-&lt;br&gt;tagande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verk-&lt;br&gt;ställande direktören. Det skall vidare anmärkas dels om någon styrelse-&lt;br&gt;ledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig till någon&lt;br&gt;åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller på&lt;br&gt;annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om års-&lt;br&gt;redovisning eller bolagsordningen, dels om bolaget inte har betalat vissa&lt;br&gt;innehållna skatter och avgifter. Dessutom skall en revisor i revisions-&lt;br&gt;berättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör&lt;br&gt;fa kännedom om. (70 kap. 28-34 §§ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De uttalanden som revisorn gör i samband med revisionen görs&lt;br&gt;antingen i form av anmärkningar och upplysningar i revisionsberättelsen&lt;br&gt;eller som skriftliga erinringar eller formlösa påpekanden. Upplysningar&lt;br&gt;och anmärkningar har behandlats i det föregående stycket. Genom erin-&lt;br&gt;ringar kan revisorn lämna synpunkter på förhållanden som han vill fram-&lt;br&gt;föra till bolagsledningen men som är av sådan art att de inte bör komma&lt;br&gt;till aktieägarnas eller allmänhetens kännedom. En sådan erinran skall be-&lt;br&gt;handlas av styrelsen (70 kap. 35 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor far inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående&lt;br&gt;obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som&lt;br&gt;han far kännedom om när han fullgör sitt uppdrag om det kan vara till&lt;br&gt;skada för bolaget (70 kap. 37 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en revisor finner att en styrelseledamot eller den verkställande&lt;br&gt;direktören kan misstänkas för vissa slag av brott inom ramen för bolagets&lt;br&gt;verksamhet - främst bedrägeri, förskingrings- och bokföringsbrott - skall&lt;br&gt;han utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sin misstanke. Senast&lt;br&gt;två veckor efter underrättelsen skall revisorn avgå. Samtidigt skall han&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;128&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;underrätta åklagaren om misstanken jämte grunden för denna. Revisorn&lt;br&gt;behöver dock inte avgå eller lämna underrättelse till åklagaren, om de&lt;br&gt;skadliga verkningarna av brottet har avhjälpts, om brottsmisstankarna på&lt;br&gt;annat sätt har blivit föremål för anmälan till polis eller åklagare eller om&lt;br&gt;det misstänkta brottet framstår som obetydligt. Revisorns avgång och an-&lt;br&gt;mälan till åklagare skall inte föregås av någon underrättelse till styrelsen,&lt;br&gt;om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande&lt;br&gt;åtgärder i anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av annat&lt;br&gt;skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med revisionen&lt;br&gt;(70 kap. 38-40 §§ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som&lt;br&gt;bolagsstämman begär i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada&lt;br&gt;för bolaget. Revisorn är också skyldig att lämna medrevisor, lekmanna-&lt;br&gt;revisor, särskild granskare, ny revisor och bolagets konkursförvaltare de&lt;br&gt;upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. Dessutom är han&lt;br&gt;skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till&lt;br&gt;undersökningsledaren under förundersökning i brottmål (70 kap. 41 och&lt;br&gt;42 §§ ABL}.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.10.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 10 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;revision skall tillämpas på bankaktiebolag. Det skall dock finnas en&lt;br&gt;särskild bestämmelse om att ett bankaktiebolag alltid skall ha minst en&lt;br&gt;auktoriserad revisor. Om en sådan inte är utsedd skall länsstyrelsen&lt;br&gt;efter anmälan förordna en sådan revisor. Det skall även finnas en regel&lt;br&gt;om att revisorn far lämna upplysningar till aktieägarna endast om det&lt;br&gt;kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild. Dessutom skall gälla en&lt;br&gt;regel om att en revisor är skyldig att rapportera till Finansinspektionen&lt;br&gt;om han vid fullgörandet av sitt uppdrag far kännedom om vissa miss-&lt;br&gt;förhållanden i banken. Vidare skall det av bankrörelselagen framgå att&lt;br&gt;en revisor som förordnats av Finansinspektionen i första hand skall&lt;br&gt;följa den instruktion inspektionen utfärdat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. I propositionen föreslås dock en bestämmelse om att en revisor&lt;br&gt;som förordnats av Finansinspektionen i första hand skall följa den in-&lt;br&gt;struktion inspektionen utfärdat. Vidare klargörs att om en auktoriserad&lt;br&gt;revisor saknas skall länsstyrelsen förordna en sådan. I promemorian, men&lt;br&gt;inte i propositionen, föreslås ändringar i bankrörelselagens bestämmelser&lt;br&gt;om de kvalifikationskrav som ställs på en revisor i en sparbank eller en&lt;br&gt;medlemsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Finansinspektionen menar att det inte är självklart&lt;br&gt;att en inspektionsutsedd revisor utan lagstöd kan undvika att följa stäm-&lt;br&gt;mans instruktioner och att en särbestämmelse därför torde vara nödvän-&lt;br&gt;dig. Sveriges advokatsamfund anför att bankernas verksamhet är så bety-&lt;br&gt;delsefull att en revisor i en bank under alla förhållanden måste vara aukto-&lt;br&gt;riserad. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms Universitet anser att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;129&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 166&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankernas betydelsefulla verksamhet motiverar att en bank alltid bör ha Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;två revisorer och påpekar vidare att det är olyckligt om reglerna om revi-&lt;br&gt;sion i banker far olika innehåll beroende på bankens associationsform och&lt;br&gt;att detsamma gäller om bestämmelserna om utseende av särskild&lt;br&gt;granskare.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Revisionsreglema för banker finns i 3 kap. BRL. Bankrörelselagens&lt;br&gt;regler gäller inte bara för bankaktiebolag utan även för sparbanker och&lt;br&gt;medlemsbanker. Här följer en genomgång av de bankrelaterade särregler&lt;br&gt;som gäller för bankaktiebolagen. Jämförelsen sker, som nämnts ovan,&lt;br&gt;med utgångspunkt från aktiebolagslagens lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 1 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 1 § BRL motsvarar 10 kap. 1, 2, 8, och 20 §§ ABL. Paragraferna&lt;br&gt;innehåller regler om antalet revisorer, hur de utses, mandattiden och möj-&lt;br&gt;ligheten att utse revisorssuppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 10 kap. 1 § ABL skall det i ett aktiebolag finnas minst en revisor.&lt;br&gt;Enligt 3 kap. 1 § första stycket BRL skall en bank ha minst två revisorer.&lt;br&gt;Detta avsteg från aktiebolagslagen bestämmelser har ansetts vara motive-&lt;br&gt;rat av bankernas verksamhet (prop. 1986/87:12 band 1 s. 256). Enligt för-&lt;br&gt;arbetena till aktiebolagslagen (SOU 1971:15 s. 250) ansågs det inte nöd-&lt;br&gt;vändigt att såsom i 1944 års aktiebolagslag föreskriva ett lägsta antal&lt;br&gt;revisorer. Enligt förarbetena leder det lätt till att förutom den egentlige&lt;br&gt;revisorn utses en person utan lämpliga kvalifikationer för revisors-&lt;br&gt;uppdrag. Regelns avskaffande sammanhänger även med att det infördes&lt;br&gt;en regel om att vissa bolag kunde utses till revisorer (numera registrerade&lt;br&gt;revisionsbolag). Om ett sådant bolag anlitas kan det reviderande bolaget&lt;br&gt;sätta in det antal revisorer som anses nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening är antalet revisorer inte ensamt avgörande&lt;br&gt;för revisionens kvalitet. Att bankaktiebolagen bedriver särskilt betydelse-&lt;br&gt;full verksamhet kan därför inte motivera den aktuella särregeln. Den bör&lt;br&gt;mot denna bakgrund inte behållas. Något hinder för bankaktiebolagen att&lt;br&gt;förordna fler revisorer än aktiebolagslagens minimikrav föreligger natur-&lt;br&gt;ligtvis inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 kap. 1 § andra stycket BRL skall en revisors uppdrag gälla för&lt;br&gt;den tid som anges i bolagsordningen. Revisorn kan utses såväl tills vidare&lt;br&gt;som på viss tid, men om han utses på viss tid skall tiden bestämmas så att&lt;br&gt;den upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall&lt;br&gt;förrättas. För de allmänna aktiebolagen föreskrivs i stället i 10 kap. 20 §&lt;br&gt;ABL att revisorsuppdragets längd är fyra år. Denna regel innebär inte att&lt;br&gt;bolaget måste byta revisor vart fjärde år utan endast att det måste hållas ett&lt;br&gt;nytt revisorsval. Inte heller förhindrar den ett bolag från att entlediga en&lt;br&gt;revisor under löpande mandatperiod. Bestämmelsen i aktiebolagslagen&lt;br&gt;om en bestämd mandattid infördes genom prop. 1997/98:99 för att värna&lt;br&gt;revisorns självständighet och oberoende. Det noterades också att kommis-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;130&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sionen i syfte att säkerställa revisorns oberoende i ett förslag till ett femte&lt;br&gt;bolagsrättsligt direktiv (KOM [90] 629 slutligt), det s.k. strukturdirektivet,&lt;br&gt;har föreslagit att revisorn alltid skall tillsättas för en bestämd tid om minst&lt;br&gt;tre och högst sex år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening gäller de skäl som anfördes för att ändra&lt;br&gt;mandattiden för revisorer i allmänna aktiebolag även bankaktiebolag. Be-&lt;br&gt;stämmelserna i aktiebolagslagen bör alltså tillämpas även på bank-&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 kap. 1 § tredje stycket BRL kan stämman utse en eller flera&lt;br&gt;revisorssuppleanter. För allmänna aktiebolag gäller dock enligt 10 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § ABL att de får utses av bolagsstämman, men att det också är möjligt&lt;br&gt;att föreskriva att en eller flera suppleanter skall utses på annat sätt (se&lt;br&gt;prop. 1997/98:99 s. 258). Det finns inte heller i detta avseende någon an-&lt;br&gt;ledning att ha en annan ordning för bankaktiebolagen än för de allmänna&lt;br&gt;aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 2 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 2 § BRL motsvarar 10 kap. 9 § ABL. Paragraferna behandlar för-&lt;br&gt;ordnande av minoritetsrevisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En minoritetsrevisor skall förordnas, enligt bankrörelselagen av&lt;br&gt;Finansinspektionen och enligt aktiebolagslagen av länsstyrelsen. Av&lt;br&gt;bestämmelserna framgår att en aktieägare kan vända sig till myndigheten i&lt;br&gt;fråga och begära att det förordnas en revisor som tillsammans med de&lt;br&gt;övriga revisorerna skall delta i revisionen. Ett förordnande förutsätter att&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga aktier eller minst en tredjedel av de vid&lt;br&gt;stämman företrädda röstar för förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det saknas anledning att behålla ordningen att Finansinspektionen skall&lt;br&gt;utse minoritetsrevisor i ett bankaktiebolag. Särregeln kan utmönstras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 3 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 3 § BRL motsvarar 10 kap. 10 § och 11 § andra stycket ABL. En&lt;br&gt;besläktad bestämmelse finns vidare i 10 kap. 19 § ABL. Av paragraferna&lt;br&gt;framgår dels när en revisor är obehörig, dels vilka kompetenskrav som&lt;br&gt;ställs på en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad avser obehörighetsgrunder föreskrivs i aktiebolagslagen att den&lt;br&gt;som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt&lt;br&gt;11 kap. 7 § föräldrabalken inte kan vara revisor. Detsamma gäller enligt&lt;br&gt;bankrörelselagen, men enligt denna lag kan inte heller den som är under-&lt;br&gt;årig inneha ett sådant uppdrag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen om att den som är underårig inte kan vara revisor ut-&lt;br&gt;mönstrades genom prop. 1997/98:99 eftersom den inte ansågs behövas&lt;br&gt;(prop. 1997/98:99 s. 260). Det anfördes i propositionen att till revisor kan&lt;br&gt;endast utses en godkänd eller auktoriserad revisor och för att erhålla god-&lt;br&gt;kännande eller auktorisation måste vederbörande ha genomgått en teore-&lt;br&gt;tisk utbildning på universitetsnivå och därefter under minst tre år skaffat&lt;br&gt;sig praktisk erfarenhet. Dessa skäl gäller naturligtvis även för revisorer i&lt;br&gt;bankaktiebolag. Någon särbestämmelse är alltså inte nödvändig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;131&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 kap. 3 § tredje stycket BRL och 10 kap. 18 § ABL far till revi-&lt;br&gt;sor även ett registrerat revisionsbolag utses. Ett revisionsbolag skall för&lt;br&gt;vaije revisionsuppdrag som bolaget åtar sig utse en av de i bolaget verk-&lt;br&gt;samma revisorerna att vara huvudansvarig för revisionen. Den huvud-&lt;br&gt;ansvarige skall vara auktoriserad revisor, om det behövs för att uppfylla&lt;br&gt;föreskrift i lag eller annan författning om att sådan revisor skall utses, och&lt;br&gt;i andra fall auktoriserad eller godkänd revisor. Bolaget skall utan dröjsmål&lt;br&gt;underrätta uppdragsgivaren om vem som är huvudansvarig för revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den huvudansvarige gäller vidare vissa i bankrörelselagen resp,&lt;br&gt;aktiebolagslagen särskilt angivna bestämmelser. För aktiebolagslagens del&lt;br&gt;gäller det bestämmelserna om jäv, anlitande av biträde, rätt att närvara vid&lt;br&gt;bolagsstämman och om registrering. Eftersom samtliga dessa bestämmel-&lt;br&gt;ser föreslås gälla även för en revisor i ett bankaktiebolag bör de också&lt;br&gt;gälla för den som är huvudansvarig för ett revisionsbolags revision av ett&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankrörelselagen gäller emellertid också för den huvudansvarige&lt;br&gt;bestämmelsen i 3 kap. 8 a § BRL om att revisorn skall rapportera vissa&lt;br&gt;missförhållanden till Finansinspektionen. Behovet av att införa en sär-&lt;br&gt;bestämmelse i detta avseende behandlas närmare i anslutning till den&lt;br&gt;nämnda paragrafen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 19 § ABL saknar motsvarighet i bankrörelselagen. Enligt den&lt;br&gt;paragrafen bör minst en av moderbolagets revisorer utses till revisor i ett&lt;br&gt;dotterföretag. Av förarbetena till bankrörelselagen framgår att det inte&lt;br&gt;fanns något att erinra mot en sådan bestämmelse men att någon uttrycklig&lt;br&gt;bestämmelse inte ansågs behövas för bankerna. Det hänvisades härvid till&lt;br&gt;att dotterföretagen till en bank vanligen är aktiebolag och att det av aktie-&lt;br&gt;bolagslagen följer att i sådana företag bör en av moderbolagets revisorer&lt;br&gt;vara revisor. Av vad som nu har sagts framgår att det inte finns något hin-&lt;br&gt;der mot att låta den behandlade bestämmelsen gälla även för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 4 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 4 § BRL motsvarar 10 kap. 11 § första stycket och 12-15 §§ ABL.&lt;br&gt;Av paragraferna framgår vilka kompetenskrav som ställs på revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett bankaktiebolag skall minst en av de revisorer bolagsstämman utser&lt;br&gt;vara auktoriserad revisor, medan det inte ställs något motsvarande kvalifi-&lt;br&gt;kationskrav på de övriga revisorerna i bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För ett allmänt aktiebolag gäller emellertid att endast den som är aukto-&lt;br&gt;riserad eller godkänd revisor kan vara revisor. Av förarbetena (prop.&lt;br&gt;1997/98:99 s. 133 ff) framgår att detta krav har uppställts eftersom rådets&lt;br&gt;åttonde direktiv (84/253/EEG) av den 10 april 1984 om godkännande av&lt;br&gt;personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper, det s.k.&lt;br&gt;revisorsdirektivet, inte tillåter andra personer än de som är auktoriserade&lt;br&gt;eller godkända revisorer att vara revisorer i aktiebolag och banker. Enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen finns det dock en möjlighet att utse en person som var-&lt;br&gt;ken är godkänd eller auktoriserad revisor till lekmannarevisor, se avsnitt&lt;br&gt;6.11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;132&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av revisorsdirektivet följer att samma regler måste gälla för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen som för de allmänna aktiebolagen, dvs. att revisorn i ett sådant&lt;br&gt;bolag måste vara antingen godkänd eller auktoriserad. För bankaktie-&lt;br&gt;bolagens del bör dock i detta sammanhang också behandlas frågan om det&lt;br&gt;finns skäl att upprätthålla kravet på att en revisor i ett bankaktiebolag all-&lt;br&gt;tid skall vara auktoriserad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har nämnts i den inledande beskrivningen av aktiebolagslagens&lt;br&gt;innehåll skall en revisor i vissa större allmänna aktiebolag alltid vara&lt;br&gt;auktoriserad. I praktiken kommer bankaktiebolagen, som måste ha ett&lt;br&gt;bundet eget kapital på minst 5 miljoner ecu, att omfattas av kravet på&lt;br&gt;auktoriserad revisor. Kravet på auktoriserad revisor enligt aktiebolags-&lt;br&gt;lagen gäller dock endast de företag som har haft nettotillgångar om minst&lt;br&gt;1 000 basbelopp de två senaste räkenskapsåren. Nystartade bankaktie-&lt;br&gt;bolag skulle därmed kunna undgå kravet på auktoriserad revisor de två&lt;br&gt;första räkenskapsåren. Det är inte tillfredsställande. Det bör därför föras&lt;br&gt;in en bestämmelse, enligt vilken minst en av bolagsstämman utsedd revi-&lt;br&gt;sor alltid skall vara auktoriserad. Något skäl att dessutom särskilt före-&lt;br&gt;skriva att de intyg som utfördas för bolaget skall utfördas av den auktori-&lt;br&gt;serade revisorn föreligger emellertid inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har nämnts i kapitel 5 avser regeringen att återkomma beträffande&lt;br&gt;regleringen av sparbanker och medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 5 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 5 § BRL motsvarar 10 kap. 16 och 17 §§ ABL. Paragrafen inne-&lt;br&gt;håller bestämmelser om revisorsjäv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 10 kap. 16 § första stycket 1 ABL far inte den vara revisor som&lt;br&gt;äger aktier i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern. Någon mot-&lt;br&gt;svarande bestämmelser finns inte i banklagstiftningen. Bestämmelsen i&lt;br&gt;aktiebolagslagen har motiverats (prop. 1997/98:99 s. 144 f.) med att även&lt;br&gt;det förhållandet att den som reviderar bolaget äger aktier i detsamma eller&lt;br&gt;i ett bolag i samma koncern kan innebära att hans objektivitet och&lt;br&gt;oberoende kan ifrågasättas. Regeringen anser att detta resonemang kan&lt;br&gt;överföras även på aktieägare i ett bankaktiebolag, varför någon sär-&lt;br&gt;bestämmelser inte är nödvändig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;110 kap. 16 § första stycket 2 ABL föreskrivs att den som är ledamot&lt;br&gt;av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag&lt;br&gt;eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets&lt;br&gt;kontroll däröver inte får vara revisor i bolaget. Motsvarande gäller enligt&lt;br&gt;3 kap. 5 § första stycket 1 BRL för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 10 kap. 16 § första stycket 6 ABL är det inte heller möjligt för&lt;br&gt;den som står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;eller har förpliktelser för vilket ett sådant bolag har ställt säkerhet att vara&lt;br&gt;revisor i bolaget i fråga. Samma regel gäller enligt 3 kap. 5 § första&lt;br&gt;stycket 4 BRL för banker. Enligt andra stycket i sistnämnda paragraf&lt;br&gt;gäller emellertid detsamma om skulden eller förpliktelsen avser revisorns&lt;br&gt;maka eller sambo eller en juridisk person i vilken revisorn själv eller den-&lt;br&gt;nes maka eller sambo har ett väsentligt ekonomiskt intresse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;133&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redan i de äldre banklagarna fanns ett förbud för banker att ge lån till&lt;br&gt;revisorerna eller revisorssuppleanterna eller till den som är gift med en&lt;br&gt;sådan person. I den nu gällande bankaktiebolagslagen ersattes förbudet att&lt;br&gt;ge lån till revisorerna med en jävsbestämmelse som liknar den i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen. Jävsbestämmelsen i 10 kap. 16 § ABL skiljer sig dock såtill-&lt;br&gt;vida att den inte föreskriver jäv om lånet har getts till den revisorn är gift&lt;br&gt;eller sambo med eller till ett företag i vilken en sådan person eller revisorn&lt;br&gt;själv har ett väsentligt ekonomiskt intresse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En anpassning till aktiebolagslagens regler skulle för bankaktiebolagen&lt;br&gt;alltså innebära främst att lån till vissa revisorn närstående inte längre&lt;br&gt;skulle konstituera jäv för revisorn. Det är svårt att se att en sådan ordning&lt;br&gt;skulle påverka förtroendet för revisorer i banker. Redan enligt gällande&lt;br&gt;rätt föreligger inte någon jävssituation om lånet skulle ha getts till någon&lt;br&gt;annan närstående, t.ex. barn, syskon eller förälder till revisorn. Därtill&lt;br&gt;kommer att en kategorisk jävsregel beträffande vissa revisorernas när-&lt;br&gt;stående personer kan komma att ge högst onyanserade effekter, särskilt&lt;br&gt;som utlåningsverksamhet är en av de mest typiska rörelsegrenama i ban-&lt;br&gt;ker, och dessutom noggrant reglerad. Det föreslås därför att jävsfrågan&lt;br&gt;beträffande lån som ges till revisorns make eller sambo skall bedömas&lt;br&gt;enligt de allmänna delikatessjävsreglema i lagen (1995:528) om revisorer,&lt;br&gt;vilka behandlas närmare i det följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 5 § tredje stycket BRL innehåller en allmän regel om delikatess-&lt;br&gt;jäv för revisorer. Det stadgas sålunda att en revisor är obehörig också om&lt;br&gt;det i övrigt finns någon särskild omständighet som är ägnad att rubba för-&lt;br&gt;troendet för hans oberoende. Denna regel saknar motsvarighet i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen. Det framgår inte av förarbetena (prop. 1986/87:12 band 1 s.&lt;br&gt;263) varför denna särbestämmelse infördes men det får antas bero på att&lt;br&gt;en det är av särskild vikt att en revisor i en bank inte hamnar i en lojali-&lt;br&gt;tetskonflikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § lagen om revisorer innehåller en bestämmelse enligt vilken en&lt;br&gt;revisor förutom att iaktta gällande jävsbestämmelser för revisorer, skall&lt;br&gt;avböja eller avsäga sig uppdraget om det i annat fall finns någon särskild&lt;br&gt;omständighet som kan rubba förtroendet till revisorns opartiskhet eller&lt;br&gt;självständighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nu nämnda bestämmelse i lagen om revisorer torde vara tillräcklig för&lt;br&gt;att begränsa risken för att en revisor i ett bankaktiebolag hamnar i en&lt;br&gt;situation som rubbar förtroendet för honom eller henne. Någon sär-&lt;br&gt;bestämmelse i bankrörelselagen behövs alltså inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 6 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 6 § BRL motsvarar 10 kap. 21-23 §§ ABL. Paragraferna reglerar&lt;br&gt;situationen när revisorn avgår i förtid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 10 kap. 22 § ABL skall den revisor vars uppdrag upphör i förtid&lt;br&gt;anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Den motsva-&lt;br&gt;rande bestämmelsen i 10 kap. 6 tredje stycket BRL gäller endast i en bank&lt;br&gt;där Finansinspektionen inte har förordnat revisor. Detta har i förarbetena&lt;br&gt;(prop. 1986/87:12 band 1 s. 265) förklarats med att för en revisor som&lt;br&gt;Finansinspektionen förordnat, skall inspektionen utfärda en instruktion, i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;134&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vilken det bl.a. bör föreskrivas att revisorn skall underrätta inspektionen&lt;br&gt;när en annan revisors uppdrag upphör i förtid och därvid i den utsträck-&lt;br&gt;ning som är möjlig lämna erforderliga upplysningar. Regeringen konstate-&lt;br&gt;rar att de skäl som anfördes i förarbetena visserligen kan ha varit tillräck-&lt;br&gt;liga för att inte införa en bestämmelse av det slag som finns i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen, men att de inte är tillräckligt starka för att motivera en särbe-&lt;br&gt;stämmelse för bankaktiebolag. För de allmänna aktiebolagen och bank-&lt;br&gt;aktiebolagen bör det alltså även i detta avseende gälla samma regler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en revisor har avgått i förtid skall registreringsmyndigheten enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen sända en kopia av den anmälan som upprättas till skatte-&lt;br&gt;myndigheten. Någon motsvarande bestämmelse finns inte i bankrörelse-&lt;br&gt;lagen. Skyldigheten att översända anmälan till skattemyndigheten skall&lt;br&gt;ses mot bakgrund att det av revisorns anmälan skall framgå om bolaget&lt;br&gt;brustit i sina skyldigheter enligt vissa skatteförfattningar. Någon anled-&lt;br&gt;ning att i detta avseende införa särbestämmelser för bankaktiebolagen&lt;br&gt;föreligger inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ytterligare en skillnad föreligger mellan de båda lagarna. Enligt 3 kap.&lt;br&gt;6 § fjärde stycket BRL kan Finansinspektionen när en revisor avgått i för-&lt;br&gt;tid medge att en ny revisor utses först vid nästkommande ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma om det finns särskilda skäl. Denna bestämmelse skall en-&lt;br&gt;ligt förarbetena (prop. 1986/87:12 band 1 s. 266) ses mot bakgrund av att&lt;br&gt;en bank regelmässigt har ett flertal revisorer, fler än många större aktie-&lt;br&gt;bolag, vilket motiverar att inspektionen i vissa fall kan tillåta att komplet-&lt;br&gt;teringsvalet skjuts upp till nästa stämma, om denna inte är alltför avlägsen&lt;br&gt;och revisionen ändå kan fullgöras med oförändrad kvalitet. Enligt rege-&lt;br&gt;ringens mening är de skäl som anfördes i förarbetena dock inte tillräckligt&lt;br&gt;starka för att motivera att en särbestämmelse införs för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 7 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 7 § BRL motsvarar 10 kap. 24-26 §§ ABL. I paragraferna regleras&lt;br&gt;Finansinspektionens resp, länsstyrelsens förordnade av revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I de båda lagarna föreskrivs ett anmälningsförfarande för vissa fall när&lt;br&gt;det i bolaget inte finns revisorer som uppfyller de i lagen resp, bolags-&lt;br&gt;ordningen uppställda kraven. Enligt aktiebolagslagen skall en anmälan&lt;br&gt;göras bl.a. om en auktoriserad eller en godkänd revisor inte är utsedd.&lt;br&gt;Eftersom en revisor i ett bankaktiebolag alltid måste vara auktoriserad,&lt;br&gt;föreskrivs i stället att anmälan enligt bankrörelselagen skall göras om en&lt;br&gt;auktoriserad revisor inte är utsedd. Det har i det föregående föreslagits att&lt;br&gt;bestämmelsen om att en revisor i ett bankaktiebolag alltid skall vara&lt;br&gt;auktoriserad bör behållas. Det bör för klarhetens skull även tas in en be-&lt;br&gt;stämmelse som säger att myndigheten skall förordna en revisor även när&lt;br&gt;bankrörelselagens krav angående revisor inte är uppfyllda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankrörelselagen skall en anmälan också göras om revisorn är&lt;br&gt;obehörig enligt lag. Enligt motsvarande regler i aktiebolagslagen gäller&lt;br&gt;detta emellertid endast om det inte finns någon behörig revisorssuppleant.&lt;br&gt;Denna regel i aktiebolagslagen har införts med motiveringen (prop.&lt;br&gt;1997/98:99 s. 265) att om det finns en suppleant inträder denne vid ordi-&lt;br&gt;narie revisors förfall automatiskt som revisor, varför det inte finns något&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;135&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;behov av ett länsstyrelseförordnande. Detsamma torde gälla för bank- Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankrörelselagen skall anmälan göras till Finansinspektionen&lt;br&gt;medan den enligt aktiebolagslagen skall göras till länsstyrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bankrörelselagen anges dock inte såsom i aktiebolagslagen, att myn-&lt;br&gt;digheten skall förordna revisor. I stället erinras det i 3 kap. 7 § BRL om&lt;br&gt;att bestämmelser om Finansinspektionens möjligheter att åstadkomma&lt;br&gt;rättelse finns i 7 kap. När det gäller associationsrättsliga frågor bör emel-&lt;br&gt;lertid dessa i första hand regleras i den associationsrättsliga lagstiftningen.&lt;br&gt;De bestämmelser som finns i banklagstiftningen bör endast ses som ett&lt;br&gt;komplement till denna. Aktiebolagslagens bestämmelser om vilken&lt;br&gt;myndighet som skall ta emot anmälan och förordna revisor bör därför&lt;br&gt;gälla även för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 8 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 8§ BRL motsvarar 10 kap. 3 och 4 §§ ABL. Av paragraferna&lt;br&gt;framgår en revisors huvudsakliga granskningsområden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 10 kap. 4 § ABL skall en revisor följa de särskilda föreskrifter&lt;br&gt;som meddelas av bolagsstämman om de inte strider mot lag, bolags-&lt;br&gt;ordning eller god revisionssed. Enligt 3 kap. 8 § tredje stycket BRL gäller&lt;br&gt;emellertid detta endast för revisorer som har utsetts av annan än Finans-&lt;br&gt;inspektionen. Enligt 7 kap. 5 § BRL skall Finansinspektionen förordna en&lt;br&gt;eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i revisionen av en bank.&lt;br&gt;Finansinspektionen skall utfärda en instruktion för revisor som förordnats&lt;br&gt;av inspektionen. Syftet med särregeln i 3 kap. 8 § tredje stycket BRL tor-&lt;br&gt;de alltså vara att fastställa att en inspektionsutsedd revisor skall följa de&lt;br&gt;instruktioner som utfärdats av inspektionen. Finansinspektionen har ansett&lt;br&gt;att det bör finnas en uttrycklig bestämmelse om att en sådan revisor skall&lt;br&gt;följa inspektionens instruktioner. Enligt lagrådsremissen bör det dock&lt;br&gt;naturligen följa av den omständigheten att inspektionen skall utförda en&lt;br&gt;instruktion att revisorn också skall följa den. Det är dessutom givet att en&lt;br&gt;av Finansinspektionen förordnad revisor bör följa bolagsstämmans före-&lt;br&gt;skrifter om de inte strider mot inspektionens instruktion. Lagrådet föror-&lt;br&gt;dar emellertid att det av pedagogiska skäl och till undvikande av missför-&lt;br&gt;stånd bör tas in en bestämmelse av vilken det framgår att en revisor som&lt;br&gt;förordnats av Finansinspektionen oavsett bolagsstämmans anvisningar&lt;br&gt;skall följa den instruktion som inspektionen utfärdat. Regeringen godtar&lt;br&gt;Lagrådets bedömning. En särbestämmelse bör alltså tas in i bankrörelse-&lt;br&gt;lagen. Det kan i detta sammanhang noteras att Banklagskommittén har att&lt;br&gt;se över bestämmelserna om de av inspektionen utsedda revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 8 a § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 8 a § BRL saknar direkt motsvarighet i aktiebolagslagen. Paragra-&lt;br&gt;fen behandlar en revisors skyldighet att rapportera regelöverträdelser&lt;br&gt;m.m. till Finansinspektionen. Den motsvarar närmast 10 kap. 38-40 ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i bankrörelselagen har införts som ett led i att genomföra&lt;br&gt;det s.k. BCCI-direktivet. Syftet med direktivet är att i vissa närmare an-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;136&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;givna avseenden starka tillsynsmyndigheternas befogenheter när det gäller Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;att hindra oegentligheter i vissa finansiella företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen föreskrivs att en revisor omgående skall rapportera till&lt;br&gt;Finansinspektionen om han vid fullgörandet av sitt uppdrag i banken far&lt;br&gt;kännedom om forhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av&lt;br&gt;de forfattningar som reglerar bankers verksamhet, kan påverka bankens&lt;br&gt;fortsatta drift negativt, eller kan leda till att revisorn avstyrker att balans-&lt;br&gt;räkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning. Revisorn&lt;br&gt;har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han får kännedom om&lt;br&gt;nämnda förhållanden vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i ban-&lt;br&gt;kens moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad&lt;br&gt;förbindelse med banken. För kreditmarknadsbolag finns motsvarande&lt;br&gt;bestämmelse i 2 kap. 7 a § lagen om finansieringsverksamhet. Bestäm-&lt;br&gt;melser om rapporteringsskyldighet gäller även för försäkringsbolag,&lt;br&gt;understödsföreningar, värdepappersbolag, fondbolag och hypoteksinstitut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 10 kap. 38-40 §§ ABL gäller en särskild rapporteringsplikt för&lt;br&gt;revisorer i allmänna bolag. Även om bankrörelselagens och aktiebolags-&lt;br&gt;lagens bestämmelser i vissa delar överlappar varandra föreligger betydan-&lt;br&gt;de skillnader, t.ex. beträffande till vem rapporteringen skall ske, skyldig-&lt;br&gt;het för revisor att avgå i vissa fall samt vilken typ av förseelser som skall&lt;br&gt;rapporteras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nu behandlade regeln i bankrörelselagen utgör ett införlivande av&lt;br&gt;ett EG-direktiv. Bestämmelserna i aktiebolagslagen är inte tillräckliga för&lt;br&gt;att uppfylla direktivets krav. Den aktuella regeln i bankrörelselagen måste&lt;br&gt;därför behållas. Den bör tillämpas parallellt med bestämmelserna i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 kap. 3 § tredje stycket BRL gäller bestämmelserna i 3 kap.&lt;br&gt;8 a § BRL också för den som är huvudansvarig för revisionen i ett revi-&lt;br&gt;sionsbolag. Någon motsvarande bestämmelse gäller inte för kredit-&lt;br&gt;marknadsbolag och värdepappersbolag. Det kan också noteras att&lt;br&gt;rapporteringsskyldigheten enligt 10 kap. 38—40 ABL har ålagts revisorn,&lt;br&gt;dvs. revisionsbolaget som sådant och inte den för revisionen huvud-&lt;br&gt;ansvarige. Regeringen anser att motsvarande bör gälla för den rapporte-&lt;br&gt;ringsskyldighet som gäller enligt den s.k. BCCI-bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 11 §BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 11 § BRL motsvarar 10 kap. 27-34 §§ ABL. Paragraferna anger&lt;br&gt;vad revisionsberättelsen skall innehålla och när den skall lämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 kap. 11 § första stycket BRL skall revisorerna senast två&lt;br&gt;veckor före den ordinarie stämman dels avge en revisionsberättelse till&lt;br&gt;styrelsen, dels återlämna de redovisningshandlingar som överlämnats till&lt;br&gt;dem. För allmänna aktiebolag är tidpunkten för avlämnande av revisions-&lt;br&gt;berättelsen bestämd till tre veckor före stämman. Dessutom föreskrivs det&lt;br&gt;inte i aktiebolagslagen någon skyldighet att återlämna redovisnings-&lt;br&gt;handlingarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den tidpunkt vid vilken revisorerna skall lämna revisionsberättelsen&lt;br&gt;förlängdes från två till tre veckor före stämman, som en följd av att den&lt;br&gt;tid som redovisningshandlingarna skulle hållas tillgängliga för aktie-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;137&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ägarna förlängdes från en till två veckor. Sistnämnda förändring har i av-&lt;br&gt;snitt 6.9.2 föreslagits gälla även för bankaktiebolagen, varför även den nu&lt;br&gt;behandlade bestämmelsen i aktiebolagslagen bör tillämpas för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen. Det torde också vara överflödigt att för bankaktiebolagen införa&lt;br&gt;en särbestämmelse om skyldighet att återlämna redovisningshandlingarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 kap. 11 § tredje stycket BRL skall revisorerna anmärka om de&lt;br&gt;vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot har handlat i strid mot&lt;br&gt;bl.a. bankrörelselagen, bankaktiebolagslagen och tillämplig lag om års-&lt;br&gt;redovisning. Hänvisningen till bankrörelselagen torde kunna förklaras&lt;br&gt;med att denna lag i dag innehåller vissa associationsrättsliga regler vars&lt;br&gt;efterlevnad det åligger revisorn att granska. Någon särbestämmelser som&lt;br&gt;medför en sådan skyldighet behövs därför inte i framtiden. I stället kom-&lt;br&gt;mer situationen att omfattas av den i inledningen till avsnitt 6 angivna&lt;br&gt;särbestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt lagarna skall en kopia av revisionsberättelsen tillställas skatte-&lt;br&gt;myndigheten i vissa angivna fall. Enligt bankrörelselagen gäller det bl.a.&lt;br&gt;när revisorn har anmärkt att vissa skatter och avgifter inte betalats i rätt&lt;br&gt;tid. Den skyldigheten utmönstrades ur aktiebolagslagen genom prop.&lt;br&gt;1997/98:99. Någon anledning att i detta avseende ha någon särbestäm-&lt;br&gt;melse för banker föreligger inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De uppgifter som skall ingå i den revisionsberättelse som en revisor i&lt;br&gt;ett bankaktiebolag skall lämna är i huvudsak desamma som de som skall&lt;br&gt;lämnas i ett aktiebolag. I bankrörelselagen resp, aktiebolagslagen hänvisas&lt;br&gt;till bestämmelser i skattebetalningslagen (1997:483). Hänvisningen i&lt;br&gt;aktiebolagslagen går dock något längre. Något hinder mot att tillämpa&lt;br&gt;bestämmelserna även på bankaktiebolag torde dock inte föreligga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 10 kap. 33 § ABL skall till revisionsberättelsen fogas en kopia av&lt;br&gt;en sådan anmälan som en revisor som har avgått i förtid har gjort. Någon&lt;br&gt;motsvarande bestämmelse gäller inte i dag för bankaktiebolagen men&lt;br&gt;aktiebolagslagens bestämmelser bör i fortsättningen vara tillämplig även&lt;br&gt;på bankaktiebolag. Av 10 kap. 34 § ABL följer att bestämmelsen gäller&lt;br&gt;även i fråga om koncemrevisionsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 10 kap. 29 § första stycket 3 ABL föreskrivs att revisionsberättelsen&lt;br&gt;skall innehålla uttalande om huruvida en förteckning enligt 12 kap. 9 §&lt;br&gt;ABL om vissa lån och säkerheter har upprättats. Ett bankaktiebolag behö-&lt;br&gt;ver inte upprätta en sådan förteckning. Redan av detta torde följa att något&lt;br&gt;sådant uttalande inte behöver göras beträffande banker. Någon särbe-&lt;br&gt;stämmelse härom behövs dock inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 12 §BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 12 § BRL motsvarar 10 kap., 35 § ABL. Paragraferna behandlar&lt;br&gt;erinringar som framställts av revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bestämmelsen i aktiebolagslagen talas endast om erinringar medan det&lt;br&gt;i bestämmelsen i bankrörelselagen talas om erinringar som inte tagits in i&lt;br&gt;revisionsberättelsen. Någon saklig skillnad torde dock inte vara avsedd&lt;br&gt;(prop. 1975:103 s. 434 f. och prop. 1986/87:12 band 1 s. 274).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till skillnad från bankrörelselagen föreskrivs i aktiebolagslagen hur&lt;br&gt;erinringarna skall behandlas av styrelsen. Trots avsaknad av bestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;138&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i bankrörelselagen gäller redan i dag att styrelsen far anses ha skyldighet&lt;br&gt;att ta ställning till en erinran så snart det lämpligen kan ske. Aktiebolags-&lt;br&gt;lagens bestämmelse om detta kan därför utan ytterligare prövning tilläm-&lt;br&gt;pas även på bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 14 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 14 § BRL motsvarar 10 kap. 37, 41 och 42 §§ ABL. Paragraferna&lt;br&gt;behandlar revisorernas rättigheter att lämna uppgift till enskilda aktieägare&lt;br&gt;eller utomstående.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 3 kap. 14 § andra stycket BRL hänvisas till bankrörelselagens regler&lt;br&gt;om banksekretess. Denna regel behöver inte nödvändigtvis tas in i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 3 kap. 14 § tredje stycket 1 BRL föreskrivs att revisorerna är skyldiga&lt;br&gt;att till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär om det inte&lt;br&gt;skulle vara till nackdel för bolaget. Bestämmelsen motsvarar den i 10 kap.&lt;br&gt;41 § ABL. Enligt nämnda bestämmelse i bankrörelselagen far emellertid&lt;br&gt;uppgiften inte heller lämnas ut om det skulle vara till nämnvärd&lt;br&gt;olägenhet för enskild. Någon sådan bestämmelse finns emellertid inte i&lt;br&gt;aktiebolagslagen. Av förarbetena (prop. 1986/87:12 band 1 s. 276) fram-&lt;br&gt;går att bestämmelsen hör samman med den tystnadsplikt som enligt 1 kap.&lt;br&gt;10 § BRL rör enskilda kunder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I avsnitt 6.9 har behandlats aktieägares rätt till information i vissa fall.&lt;br&gt;Som konstaterats där måste bestämmelserna om bankaktiebolags aktie-&lt;br&gt;ägares rätt till information relateras till reglerna om banksekretess. Med&lt;br&gt;hänsyn till de överväganden som det ankommer på Banklagskommittén&lt;br&gt;att göra har föreslagits att särreglerna i bankrörelselagen skall vara kvar i&lt;br&gt;avbidan på beredningen av kommitténs betänkande. Motsvarande bör&lt;br&gt;gälla även beträffande förevarande särregel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i aktiebolagslagen har vidare utformats med hänsyn till&lt;br&gt;de nya reglerna om särskild lekmannarevisor och granskare. Detta utgör&lt;br&gt;dock inget hinder mot att tillämpa dem även på bankaktiebolagen, se av-&lt;br&gt;snitt 6.11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 15 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna bestämmelse behandlas i avsnitt 6.11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 43 § ABL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 10 kap. 43 § ABL saknar motsvarighet i bankrörelselagen. Där före-&lt;br&gt;skrivs att bolaget för registrering skall anmäla vem som har utsetts till&lt;br&gt;revisor och om denne är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-&lt;br&gt;ansvarig för revisionen. Någon motsvarande regel finns inte i bank-&lt;br&gt;rörelselagen. Enligt förarbetena (prop. 1986/87:12 band 1 s. 181) far&lt;br&gt;inspektionens tillsyn anses tillgodose syftet med dessa regler. Några hin-&lt;br&gt;der mot att tillämpa bestämmelsen i aktiebolagslagen även för bankaktie-&lt;br&gt;bolag föreligger dock inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;139&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.11 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Allmän och särskild granskning&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.11.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Enligt 11 kap. ABL i dess lydelse enligt prop. 1997/98:99 finns det möj-&lt;br&gt;ligt att utse personer med uppgift att göra en allmän granskning av bola-&lt;br&gt;gets verksamhet utöver den lagstadgade revisionen. Sådana personer be-&lt;br&gt;nämns lekmannarevisorer. Det finns även bestämmelser om särskilda&lt;br&gt;granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisorer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har nämnts i det föregående avsnittet kan endast den som är auktori-&lt;br&gt;serad eller godkänd revisor vara revisor i ett aktiebolag. Då det har ansetts&lt;br&gt;väsentligt att lagstiftningen tillhandahåller bestämmelser som möjliggör&lt;br&gt;en fortsatt granskning genom lekmän och yrkesrevisorer utan formell&lt;br&gt;kompetens, tillhandahåller aktiebolagslagen emellertid en möjlighet att&lt;br&gt;utse lekmannarevisorer. Dessa har till uppgift att bevaka särskilda aspek-&lt;br&gt;ter på bolagens verksamhet men inte att svara for den revision som före-&lt;br&gt;skrivs i den civilrättsliga lagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisor far utses i ett aktiebolag. Det är emellertid möjligt att&lt;br&gt;i bolagsordningen ta in föreskrifter som inskränker eller helt tar bort möj-&lt;br&gt;ligheten att utse lekmannarevisorer (77 kap. 7 £ ABL). En lekmanna-&lt;br&gt;revisor skall utses av bolagsstämman eller enligt bestämmelser i bolags-&lt;br&gt;ordningen (77 kap. 9 § ABL). Den som är underårig eller i konkurs eller&lt;br&gt;har fatt näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken&lt;br&gt;kan inte vara lekmannarevisor. Jävsgrundema är desamma som för reviso-&lt;br&gt;rer i allmänhet (77 kap. 10-12 §§ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom för revisorer i allmänhet kan ett uppdrag att vara lekmanna-&lt;br&gt;revisor sägas upp när som helst (77 kap. 13 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett&lt;br&gt;ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och&lt;br&gt;om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskning skall vara så ingå-&lt;br&gt;ende och omfattande som god sed vid detta slag av granskningen kräver&lt;br&gt;(77 kap. 4 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom skall följa de anvisningar som meddelas av bolags-&lt;br&gt;stämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god sed&lt;br&gt;(77 kap. 5 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom skall efter varje räkenskapsår lämna en gransknings-&lt;br&gt;rapport till bolagsstämman (77 kap. 6§ ABL). I granskningsrapporten&lt;br&gt;skall lekmannarevisom uttala sig om huruvida bolagets verksamhet sköts&lt;br&gt;på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt&lt;br&gt;och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Om han har fatt särskilda&lt;br&gt;stämmodirektiv som det har ålegat honom att följa skall han uttala sig&lt;br&gt;även om vad hans granskning i dessa avseenden har gett vid handen. Om&lt;br&gt;det finns anledning att rikta anmärkning mot en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören i något av dessa avseenden skall detta anges i&lt;br&gt;rapporten tillsammans med uppgift om anledningen till anmärkningen. En&lt;br&gt;lekmannarevisor far i granskningsrapporten lämna även andra upp-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;140&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om (77 kap.&lt;br&gt;14 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En lekmannarevisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående&lt;br&gt;lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får&lt;br&gt;kännedom om när han fullgör sitt uppdrag om det kan vara till skada för&lt;br&gt;bolaget (77 kap. 17 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisom är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upp-&lt;br&gt;lysningar som stämman begär i den mån det inte skulle vara till väsentlig&lt;br&gt;skada för bolaget. Lekmannarevisom är dessutom skyldig att lämna bola-&lt;br&gt;gets revisor, annan lekmannarevisor, särskild granskare och bolagets&lt;br&gt;konkursförvaltare de upplysningar som behövs om bolagets angelägen-&lt;br&gt;heter. En lekmannarevisor skall också på begäran lämna upplysningar om&lt;br&gt;bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning&lt;br&gt;i brottmål. (77 kap. 18 och 19 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild granskning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare kan för behandling på bolagsstämma väcka förslag om sär-&lt;br&gt;skild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss&lt;br&gt;förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Om för-&lt;br&gt;slaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till&lt;br&gt;minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna skall läns-&lt;br&gt;styrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda&lt;br&gt;granskningsmän. För särskilda granskare gäller samma bestämmelser som&lt;br&gt;för lekmannarevisorer om obehörighetsgrunder, jäv, anlitande av biträde,&lt;br&gt;rätt att närvara på stämma och tystnadsplikt. Dessutom gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna om revisionsbolag i 10 kap. 18 § ABL och (77 kap. 21 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning&lt;br&gt;(77 kap. 22 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.11.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 11 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;allmän och särskild granskning skall tillämpas på bankaktiebolag. För&lt;br&gt;särskilda granskare i ett bankaktiebolag skall dock gälla samma sär-&lt;br&gt;regel som för revisorer om rapporteringsskyldighet till Finans-&lt;br&gt;inspektionen. Förutom vad som föreskrivs i aktiebolagslagen skall&lt;br&gt;lekmannarevisorer och särskilda granskare inte heller vara skyldiga att&lt;br&gt;lämna uppgifter till bolagsstämman om det skulle vara till nämnvärd&lt;br&gt;olägenhet för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i sak med regeringens för-&lt;br&gt;slag. Propositionen innehåller dock uttryckliga förslag om de särskilda&lt;br&gt;granskarnas rapporteringsskyldighet av vissa missförhållanden till Finans-&lt;br&gt;inspektionen och en särskild bestämmelse om att en lekmannarevisor och&lt;br&gt;en särskild granskare inte är skyldig att lämna uppgifter till bolags-&lt;br&gt;stämman om det skulle vara till nämnvärd olägenhet för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;141&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Utöver de synpunkter som har framförts i fråga Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;om förslaget om revisorer har inte någon remissinstans någon synpunkt på&lt;br&gt;förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Lekmannarevisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det skäl som har anförts för att ha lekmannarevisorer i allmänna aktie-&lt;br&gt;bolag gäller även för bankaktiebolag. Aktiebolagslagens regler om lek-&lt;br&gt;mannarevisorer bör därför gälla även för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller behovet av särbestämmelser kan det konstateras att det för&lt;br&gt;revisorerna har införts en särskild bestämmelse om anmälningsskyldighet&lt;br&gt;till Finansinspektionen i enlighet med vad som gäller enligt det s.k.&lt;br&gt;BCCI-direktivet. Enligt direktivet föreligger det inte någon skyldighet att&lt;br&gt;föreskriva motsvarande anmälningsskyldighet för lekmannarevisorer.&lt;br&gt;Någon sådan anmälningsskyldighet föreslås inte heller lekmannarevisorer&lt;br&gt;i kreditmarknadsbolag eller värdepappersbolag i prop. 1997/98:99. Mot&lt;br&gt;denna bakgrund saknas det anledning att ålägga lekmannarevisorer i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag en sådan skyldighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även för lekmannarevisorer föreskrivs en skyldighet att lämna bolags-&lt;br&gt;stämman alla upplysningar som bolagsstämman begär i den mån det inte&lt;br&gt;skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Beträffande revisorerna har det&lt;br&gt;föreslagits en särbestämmelse enligt vilken sådana uppgifter inte heller far&lt;br&gt;lämnas om det kan vara till nämnvärd olägenhet för enskild. En mot-&lt;br&gt;svarande särbestämmelse bör gälla för lekmannarevisorema. Beträffande&lt;br&gt;motiveringen för detta hänvisas till vad som anförts i det föregående&lt;br&gt;avsnittet vid 3 kap. 14 § BRL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskild granskning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 11 kap. 21 och 22 §§ ABL om särskild granskning&lt;br&gt;motsvarar i huvudsak bestämmelserna i 3 kap. 15 § BRL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såvitt avser de olika aktiebolagsformerna överensstämmer innehållet i&lt;br&gt;de båda paragraferna. Enligt aktiebolagslagen utses granskningsmannen&lt;br&gt;av länsstyrelsen medan Finansinspektionen utser granskningsmannen i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägarminoritet bestående av en tiondel av samtliga aktier eller en&lt;br&gt;tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna kan begära särskild&lt;br&gt;granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten&lt;br&gt;tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Yttrande över&lt;br&gt;granskningen skall läggas fram på stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om utseende av särskilda granskare har tillkommit för att&lt;br&gt;aktieägare skall kunna utöva sin rätt att vid bolagsstämman påverka bola-&lt;br&gt;gets förvaltning. Någon särskild anledning till att Finansinspektionen&lt;br&gt;skall utse granskare föreligger inte. Aktiebolagslagens regler bör tillämpas&lt;br&gt;även för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom för lekmannarevisorer bör den särskilda granskarens skyldighet&lt;br&gt;att lämna uppgifter till bolagsstämman begränsas utöver vad som före-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;142&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skrivs i aktiebolagslagen. Av bankrörelselagen bör sålunda framgå att&lt;br&gt;uppgifter inte heller far lämnas om det kan vara till nämnvärd olägenhet&lt;br&gt;for enskild. Beträffande motiveringen hänvisas till avsnitt 6.10.2 vid&lt;br&gt;3 kap. 14 § BRL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild granskare bör dock också - såsom föreslås gälla för kredit-&lt;br&gt;marknadsbolag och värdepappersbolag - vara skyldig att till Finans-&lt;br&gt;inspektionen anmäla vissa missförhållanden i bolaget enligt den s.k.&lt;br&gt;BCCI-bestämmelsen, se vad som har anförts i avsnitt 6.10.2 vid 3 kap.&lt;br&gt;8 a § BRL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För särskilda granskare finns det vidare en bestämmelse i 11 kap. 22 §&lt;br&gt;andra stycket ABL, enligt vilken även den aktieägare som var upptagen i&lt;br&gt;röstlängden när frågan om granskare behandlades på stämman men som&lt;br&gt;inte längre är aktieägare när yttrandet avges har rätt att ta del av det. En&lt;br&gt;sådan bestämmelse saknas i dag för bankaktiebolagen. Det framstår dock&lt;br&gt;som naturligt att tillämpa den även på dessa bolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.12 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Vinstutdelning och annan användning av bolagets&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;egendom&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.12.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;För de allmänna aktiebolagen finns det bestämmelser om vinstutdelning&lt;br&gt;och annan användning av bolagets egendom i 12 kap. ABL. Inledningsvis&lt;br&gt;slås fast att utbetalning till aktieägarna av bolagets medel far ske endast&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i lagen om vinstutdelning, utbetalning vid nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning&lt;br&gt;vid bolagets likvidation (72 kap. 1 § ABL). Förutsättningarna for att vinst-&lt;br&gt;utdelning skall fa ske är att en balansräkning visar fritt eget kapital som&lt;br&gt;överstiger eventuell redovisad förlust. Från fritt eget kapital skall även&lt;br&gt;göras avdrag for det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall&lt;br&gt;sättas av till bundet eget kapital. Ytterligare avsättningsskyldighet kan&lt;br&gt;föreskrivas i bolagsordningen. I huvudsak gäller samma regler för ut-&lt;br&gt;delning i ett bolag som är moderbolag. Vinstutdelning far inte ske med så&lt;br&gt;stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens&lt;br&gt;konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god&lt;br&gt;affärssed (12 kap. 2 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman beslutar om vinstutdelning. Stämman far dock endast&lt;br&gt;om minst en tiondel av aktieägarna fattar beslut om utdelning eller om&lt;br&gt;den är skyldig till det enligt bolagsordningen besluta om utdelning av&lt;br&gt;större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt (12 kap. 3 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kapitlet finns vidare regler om avsättning till reservfond och ned-&lt;br&gt;sättning av reservfond och överkursfond (12 kap. 4 § ABL), följderna av&lt;br&gt;utbetalning i strid med lagen (12 kap. 5 § ABL) och gåva (12 kap. 6 §&lt;br&gt;ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det gäller vidare ett förbud för bolaget att lämna penninglån till aktie-&lt;br&gt;ägare, vissa ledande befattningshavare eller vissa dem närstående fysiska&lt;br&gt;eller juridiska personer. Vidare finns ett förbud mot att lämna lån i syfte&lt;br&gt;att gäldenären eller honom närstående skall förvärva aktier i bolaget eller i&lt;br&gt;något annat bolag i samma koncern. Ett motsvarande förbud gäller också&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;143&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ställande av säkerhet. Från låneförbudet görs dock vissa undantag.&lt;br&gt;Bland dessa kan nämnas att det under vissa förutsättningar är möjligt för&lt;br&gt;bolaget att till anställda lämna lån för att dessa skall förvärva aktier i bo-&lt;br&gt;laget. Då får emellertid inte det sammanlagda beloppet av sådana lån där-&lt;br&gt;efter överstiga bolagets fria egna kapital (12 kap. 7 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns också möjlighet för skattemyndigheten eller, om bolaget står&lt;br&gt;under Finansinspektionens tillsyn, inspektionen att ge undantag från låne-&lt;br&gt;förbudet (12 kap. 8 ABL). Om ett sådan undantag medges skall dock lå-&lt;br&gt;nen och säkerheterna tas upp i en särskild förteckning (12 kap. 9 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.12.2 Bankaktiebolagen m.fl.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 12 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom skall till-&lt;br&gt;lämpas på bankaktiebolag, utom såvitt avser låneförbudsreglema. Ett&lt;br&gt;bankaktiebolag far inte lämna lån som överstiger det fria egna kapitalet&lt;br&gt;i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget. En motsvarande&lt;br&gt;bestämmelse skall införas även för kreditmarknadsbolag och värde-&lt;br&gt;pappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte några invändningar&lt;br&gt;mot förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regler om vinstutdelning och annan användning av ett bankaktiebolags&lt;br&gt;egendom finns för bankaktiebolagen i 9 kap. BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om vinstutdelning i bankaktiebolagslagen överensstämmer i&lt;br&gt;stort sett med de i aktiebolagslagen utom beträffande minoritetens rätt att&lt;br&gt;påkalla utdelning. Bestämmelserna om avsättning till reservfond överens-&lt;br&gt;stämmer med de i aktiebolagslagen medan reglerna om nedsättning av&lt;br&gt;reservfond och överkursfond skiljer sig åt i ett obetydligt avseende. Regle-&lt;br&gt;ringen av följderna av otillåten utbetalning och om gåva överensstämmer&lt;br&gt;med aktiebolagslagens. Den stora skillnaden mellan lagarna är att låne-&lt;br&gt;förbudsreglema i aktiebolagslagen saknar motsvarighet i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 3 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 3 § BAL motsvarar 12 kap. 3 § ABL. Paragraferna reglerar bolags-&lt;br&gt;stämmans beslut om vinstutdelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 3 § andra stycket ABL saknar motsvarighet i BAL. Av be-&lt;br&gt;stämmelsen framgår att på begäran av ägare av minst en tiondel av samt-&lt;br&gt;liga aktier skall bolagsstämman besluta om viss utdelning. Bestämmelsen&lt;br&gt;har tillkommit för att skydda minoritetsaktieägare från maktmissbruk i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;144&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;form av utsvältning, dvs. vägran att besluta om vinstutdelning (prop.&lt;br&gt;1975:103 s. 249).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementschefen (prop. 1986/87:12 band 2 s. 132) konstaterade att&lt;br&gt;bestämmelsen hade motsvarighet i 1944 års aktiebolagslag men saknade&lt;br&gt;motsvarighet i 1955 års bankrörelselag och ansåg inte skäl föreligga att ta&lt;br&gt;upp regeln i bankaktiebolagslagen. Han menade dock att det i ett bank-&lt;br&gt;aktiebolags bolagsordning kan tas upp en bestämmelse med sådant inne-&lt;br&gt;håll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bestämmelsen utelämnades i 1955 års bankrörelselag var det efter&lt;br&gt;mönster i försäkringslagstiftningen. Som motiv för att inte ta upp före-&lt;br&gt;skriften om minoritetsaktieägamas rätt till utdelning anfördes följande&lt;br&gt;(prop. 1948:50 s. 307). Aktieägarnas krav på vinstutdelning torde böra stå&lt;br&gt;tillbaka för försäkringstagarnas intressen av låga premier och återbäring. I&lt;br&gt;överensstämmelse härmed kan det förutses att aktieägarnas möjlighet att&lt;br&gt;tillgodogöra sig vinst kommer att starkt begränsas i bolagsordningen.&lt;br&gt;Nämnda förhållanden torde vara ägnade att väsentligt reducera behovet av&lt;br&gt;det ifrågavarande minoritetsskyddet. Det bör likväl finnas en möjlighet att&lt;br&gt;i bolagsordningen tillerkänna en minoritet bland aktieägarna rätt att på-&lt;br&gt;kalla vinstutdelning. Det åligger tillsynsmyndigheten att pröva om i det&lt;br&gt;särskilda fallet en sådan bolagsordningsbestämmelse kan anses befogad.&lt;br&gt;Om det från bolagets sida uttalas önskemål om ett sådant förbehåll i&lt;br&gt;bolagsordningen torde detta i regel böra tillgodoses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i aktiebolagslagen har kommit till för att skydda mino-&lt;br&gt;ritetsägama. Det är lika viktigt med ett sådant skydd i ett bankaktiebolag&lt;br&gt;som i ett aktiebolag. Med hänsyn till att de allmänna begränsningarna om&lt;br&gt;vinstutdelning i 12 kap. 2 § ABL gäller även i detta fall torde risken för&lt;br&gt;att vinstutdelning kommer att ske i strid mot bolagets intressen vara be-&lt;br&gt;gränsad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 4 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 4 § BAL motsvarar 12 kap. 4 § ABL. Paragraferna innehåller reg-&lt;br&gt;ler om avsättning till reservfond och nedsättning av den fonden och&lt;br&gt;överkursfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 9 kap. 4 § tredje stycket 2 BAL far reservfonden och överkurs-&lt;br&gt;fonden sättas ned för fondemission. Enligt motsvarande bestämmelse i&lt;br&gt;aktiebolagslagen far nedsättning ske även för ökning av aktiekapitalet&lt;br&gt;genom nyemission. Skillnaden hänger samman med att nyemission till&lt;br&gt;underkurs far förekomma i aktiebolag men inte i bankaktiebolag (prop.&lt;br&gt;1986/87:12 band 2 s. 134 f). I avsnitt 6.4.2 föreslås att även bankaktie-&lt;br&gt;bolag under samma förutsättningar som allmänna aktiebolag skall beredas&lt;br&gt;möjlighet att genomföra en underkursemission. I enlighet härmed bör&lt;br&gt;även skillnaderna mellan de nu behandlade paragraferna utmönstras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 7 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 9 kap. 7 § BAL saknar direkt motsvarighet i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (jfr 12 kap. 7 § femte stycket ABL). I bestämmelsen före-&lt;br&gt;skrivs att ett bankaktiebolag inte far lämna lån i syfte att gäldenären skall&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;145&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förvärva aktier i bolaget om det sammanlagda beloppet av sådana lån där-&lt;br&gt;efter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen skall ses mot bakgrund av att det för bankaktiebolag inte&lt;br&gt;gäller några låneförbudsregler. I stället innehåller bankrörelselagen kredit-&lt;br&gt;jävsbestämmelser enligt vilka en bank inte får lämna kredit till närstående&lt;br&gt;juridiska personer på andra villkor än sådana som banken normalt ställer&lt;br&gt;upp (2 kap. 17 § BRL). Regeln i 9 kap. 7 § BAL infördes som ett led i&lt;br&gt;implementeringen av kapitaldirektivet (prop. 1994/95:70 s. 155 f och&lt;br&gt;202).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag är regleringen den-&lt;br&gt;samma som för banker. I stället för låneförbudsreglema i aktiebolagslagen&lt;br&gt;gäller således bestämmelser om kreditjäv (3 kap. 10 § lagen om finansie-&lt;br&gt;ringsverksamhet och 3 kap. 7 § lagen om värdepappersrörelse). Någon&lt;br&gt;bestämmelse motsvarande den i 9 kap. 7 § BAL gäller emellertid inte för&lt;br&gt;dessa företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kreditgivning är ett normalt inslag i en banks rörelse. Några bestäm-&lt;br&gt;melser om låneförbud motsvarande de i aktiebolagslagen bör därför inte&lt;br&gt;gälla för bankaktiebolag. En förutsättning för att det skall vara möjligt att&lt;br&gt;tillåta att ett bankaktiebolag lämnar lån i syfte att gäldenären skall för-&lt;br&gt;värva aktier i bolaget är emellertid enligt kapitaldirektivet, att det inte le-&lt;br&gt;der till att bolagets nettotillgångar understiger aktiekapitalet och de reser-&lt;br&gt;ver som enligt lag och bolagsordning inte far delas ut. Bestämmelsen i&lt;br&gt;9 kap. 7 § BAL måste därför finnas kvar. En motsvarande regel bör in-&lt;br&gt;föras för kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.13 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Likvidation och upplösning&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.13.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;113 kap. ABL behandlas ett aktiebolags likvidation och upplösning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolagslagen talas om frivillig likvidation och tvångslikvidation.&lt;br&gt;Med frivillig likvidation förstås att bolaget utan att vara skyldigt därtill&lt;br&gt;beslutar att träda i likvidation och med tvångslikvidation att bolaget av&lt;br&gt;anledning som anges i lagen eller bolagsordningen kan tvångsvis försättas&lt;br&gt;i likvidation. Både vid frivillig likvidation och tvångslikvidation an-&lt;br&gt;kommer det normalt på bolagsstämman att besluta om likvidation. När&lt;br&gt;anledning till tvångslikvidation föreligger men bolagsstämman inte be-&lt;br&gt;slutar om likvidation skall i stället rätten eller PRV förordna att bolaget&lt;br&gt;skall träda i likvidation (73 kap. 1, 2, 4 och 4 a §§ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen föreskriver likvidationsplikt i ett antal olika fall. Dit hör bl.a. om&lt;br&gt;det finns anledning att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av&lt;br&gt;det registrerade aktiekapitalet (73 kap. 2 § ABL). Detsamma gäller vid&lt;br&gt;vissa fall av maktmissbruk från någon aktieägares sida (73 kap. 3 § ABL)&lt;br&gt;eller om likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen (73 kap.&lt;br&gt;4 § ABL). I nu nämnda fall behandlas likvidationsfrågan i domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I vissa andra fall av tvångslikvidation hanteras frågan av PRV. Dit hör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolags-&lt;br&gt;stämman inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;146&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan be-&lt;br&gt;hörig styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse in-&lt;br&gt;om elva månader från räkenskapsårets utgång (13 kap. 4 a § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under likvidationen avvecklas bolagets verksamhet, dess skulder beta-&lt;br&gt;las och behållna tillgångar utskiftas bland aktieägarna. Likvidationen&lt;br&gt;innebär inte i sig upplösning av bolaget. Detta visar sig bl.a. däri att likvi-&lt;br&gt;dationen kan avbrytas, varigenom någon upplösning av bolaget inte&lt;br&gt;kommer till stånd. Även under likvidationen är bolaget ett bestående rätts-&lt;br&gt;subjekt där visserligen styrelsen ersatts av likvidatorema men bolags-&lt;br&gt;stämman och revisorer fortfarande föngerar. Bolagsorganens rättigheter&lt;br&gt;och skyldigheter är i stora delar desamma som förut fastän deras uppgifter&lt;br&gt;naturligtvis förändras och begränsas därigenom att syftet med likvida-&lt;br&gt;tionen är att avveckla bolagets verksamhet och göra det färdigt för upp-&lt;br&gt;lösning. Därför kan det under likvidationen inte ske vinstutdelning, ök-&lt;br&gt;ning eller nedsättning av aktiekapitalet eller emission av skuldebrev enligt&lt;br&gt;5 kap. och som regel inte heller ändring av bolagsordningen. Bolagets&lt;br&gt;upplösning bildar slutpunkten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De övriga sätt på vilka ett aktiebolag kan upplösas anges i 14 kap. ABL&lt;br&gt;som behandlar olika fall av fusion, och i 13 kap. 8 § ABL som ger regist-&lt;br&gt;reringsmyndigheten befogenhet att från registret avföra aktiebolag som&lt;br&gt;kan antas ha upphört med sin verksamhet. Slutligen är enligt 13 kap. 19 §&lt;br&gt;ABL aktiebolag som försatts i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst&lt;br&gt;i och med att konkursen avslutas.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.13.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 13 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;likvidation skall tillämpas på bankaktiebolag. I bankrörelselagen skall&lt;br&gt;det dock föras in en bestämmelse om att rätten skall förordna att ett&lt;br&gt;bankaktiebolag skall träda i likvidation om oktrojen har återkallats.&lt;br&gt;Vidare skall Finansinspektionen i vissa fall kunna anmäla till rätten att&lt;br&gt;det finns grund för likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Regeringen föreslår dock att Finansinspektionen i vissa fall skall&lt;br&gt;kunna anmäla till rätten att grund för likvidation föreligger.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund anser att ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag skall träda i likvidation när bolagets eget kapital underskrider nio&lt;br&gt;tiondelar av det registrerade aktiekapitalet och tiden för den bolagsstäm-&lt;br&gt;ma som skall hållas bestämmas i samråd med Finansinspektionen.&lt;br&gt;Finansinspektionen tillstyrker förslagen i avvaktan på Banklags-&lt;br&gt;kommitténs översyn av likvidationsreglema. Juridiska fakultetsnämnden&lt;br&gt;vid Stockholms universitet anser mot bakgrund bl.a. av Finansinspektio-&lt;br&gt;nens goda inblick i enskilda bankers ställning att inspektionen bör ha kvar&lt;br&gt;sin funktion enligt gällande rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;147&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen for regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 1 § BAL motsvarar 13 kap. 1 § ABL. Paragraferna behandlar&lt;br&gt;bolagsstämmans beslut om likvidation. I likhet med vad som föreskrivs i&lt;br&gt;aktiebolagslagen gäller enligt bankaktiebolagslagen att det normalt är&lt;br&gt;bolagsstämman som fattar beslut om likvidation. Enligt aktiebolagslagen&lt;br&gt;fattas ett beslut om likvidation enligt 13 kap. 2 § ABL med enkel majori-&lt;br&gt;tet. Detsamma gäller enligt bankaktiebolagslagen. Enligt aktiebolagslagen&lt;br&gt;fattas även ett beslut om frivillig likvidation med enkel majoritet. Bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen föreskriver dock betydligt strängare regler. Vid frivillig&lt;br&gt;likvidation enligt den lagen fordras nämligen att samtliga aktieägare för-&lt;br&gt;enat sig om beslutet eller att detta har fattats på två på varandra följande&lt;br&gt;stämmor och på den senare stämman biträtts av aktieägare med minst två&lt;br&gt;tredjedelar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslutet&lt;br&gt;skall bli giltigt kan dock ställas upp i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrunden till bankaktiebolagslagens strängare likvidationsregler är&lt;br&gt;att det har ansetts att en tillfällig majoritet inte bör kunna besluta om att&lt;br&gt;ett bankaktiebolag skall träda i likvidation. Dessa skäl skulle emellertid&lt;br&gt;lika gärna kunna åberopas av ett aktiebolag. Den omständigheten att in-&lt;br&gt;sättare och andra kunder far vända sig till en ny bank utgör inte skäl nog&lt;br&gt;att behålla den för bankaktiebolagen strängare regeln. Eftersom en fri-&lt;br&gt;villig likvidation i allmänhet inte torde innebära några betalningsproblem&lt;br&gt;föreligger det inte skäl att tillämpa strängare regler för bankaktiebolag än&lt;br&gt;för allmänna aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 2 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 2 § BAL motsvarar 13 kap. 2 § ABL. Paragraferna reglerar&lt;br&gt;tvångslikvidation när en del av aktiekapitalet gått förlorat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För bankaktiebolag gäller betydligt strängare regler än för aktiebolag.&lt;br&gt;Enligt bankaktiebolagslagen aktualiseras frågan om tvångslikvidation&lt;br&gt;redan då en tiondel av aktiekapitalet gått förlorat medan aktiebolagslagen&lt;br&gt;föreskriver att ett aktiebolag är skyldigt att träda i likvidation först när&lt;br&gt;hälften av aktiekapitalet har gått förlorat. Det strängare kravet i bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen motiveras enligt förarbetena (prop. 1986/87:12 band 2&lt;br&gt;s. 140) av omtanken om insättama som inte har någon säkerhet för sina&lt;br&gt;fordringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Syftet med likvidationsplikten är att tvinga en förlustbringande verk-&lt;br&gt;samhet att upphöra innan obestånd har inträtt. Till skillnad från vad som&lt;br&gt;gäller för vanliga aktiebolag är bankaktiebolag underkastade en om-&lt;br&gt;fattande näringsrättslig reglering som skall försäkra att bankerna upprätt-&lt;br&gt;håller en tillfredsställande soliditet. Ett bankaktiebolag som visar en ne-&lt;br&gt;gativ resultatutveckling kommer därför sannolikt att ha fångat till-&lt;br&gt;synsmyndighetens intresse långt innan förlusterna har förbrukat hälften av&lt;br&gt;det registrerade aktiekapitalet. I den mån kapitaltäckningskravet under-&lt;br&gt;skrids kan oktrojen komma att återkallas vilket innebär att verksamheten&lt;br&gt;måste avvecklas. Det föreslås därför att bankaktiebolagen skall omfattas&lt;br&gt;av samma regler beträffande tvångslikvidation som vanliga aktiebolag.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;148&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det skall i sammanhanget nämnas att det ligger inom ramen för Bank-&lt;br&gt;lagskommitténs utredning att överväga behovet av särskilda regler för&lt;br&gt;situationer då ett enskilt kreditinstitut har finansiella svårigheter. Frågan&lt;br&gt;om tvångslikvidation för banker kan därmed komma att beröras på nytt&lt;br&gt;relativt snart. Något skäl att, såsom Sveriges advokatsamfund har före-&lt;br&gt;slagit, avvakta kommitténs arbete innan den nu föreslagna ändringen&lt;br&gt;genomförs föreligger dock inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om balansräkningen visar att en tiondel av aktiekapitalet har gått för-&lt;br&gt;lorat skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan&lt;br&gt;om bolaget skall träda i likvidation. Detta överensstämmer med vad som i&lt;br&gt;motsvarande situation föreskrivs i aktiebolagslagen. Lagarna skiljer sig&lt;br&gt;emellertid åt såvitt avser den tid bolagsstämman har till sitt förfogande.&lt;br&gt;Av aktiebolagslagen framgår att om bolagsstämman trots förlusten inte&lt;br&gt;beslutar att bolaget skall träda i likvidation har bolaget åtta månader på&lt;br&gt;sig att täcka bristen. Om en ny stämma inte inom denna tid godkänner en&lt;br&gt;balansräkning som visar att aktiekapitalet uppgår till det registrerade&lt;br&gt;aktiekapitalet skall bolaget likvideras. Enligt bankaktiebolagslagen skall i&lt;br&gt;stället den närmare tidpunkten för den stämma som skall behandla frågan&lt;br&gt;om likvidation bestämmas i samråd med Finansinspektionen. Denna&lt;br&gt;stämma skall ta ställning till frågan om likvidation och till skillnad mot&lt;br&gt;vad som gäller enligt aktiebolagslagen finns det inte någon möjlighet att&lt;br&gt;låta frågan behandlas på en bolagsstämma åtta månader senare. Detta&lt;br&gt;skall enligt förarbetena (prop. 1986/87:12 band 2 s. 140) ses mot bak-&lt;br&gt;grund av att inspektionen på ett tidigt stadium, och redan innan situatio-&lt;br&gt;nen är så akut att en eventuell tvångslikvidation är förestående, kan antas&lt;br&gt;vara väl informerad om bankens problem. Som exempel nämns att banken&lt;br&gt;dessförinnan inte har kunnat efterleva de krav på kapitaltäckning som&lt;br&gt;ställs. Innan dessa problem blir kända för allmänheten genom ett kun-&lt;br&gt;görande om kallelse till stämman bör enligt förarbetena banken ges en&lt;br&gt;frist som möjliggör t.ex. en rekonstruktion av bolaget så att likvidations-&lt;br&gt;tvånget upphör. Det understryks i förarbetena att stämman far skjutas upp&lt;br&gt;bara i samråd med inspektionen och endast om förutsättningarna för att&lt;br&gt;undgå likvidation bedöms vara goda och att det inte får vara fråga om&lt;br&gt;någon längre frist.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges advokatsamfund tycker att Finansinspektionen även framdeles&lt;br&gt;bör bestämma tidpunkten för stämman. Regeringen anser dock att be-&lt;br&gt;hovet att skjuta upp bolagsstämma enligt nuvarande bestämmelser inte är&lt;br&gt;lika angeläget om likvidationsgränsen sänks till samma nivå som gäller&lt;br&gt;för de allmänna aktiebolagen. Som angetts ovan borde ett bankaktiebolag&lt;br&gt;som nått likvidationsgränsen redan vara föremål för diverse åtgärder från&lt;br&gt;inspektionens sida. Den i 13 kap. 2 § ABL föreskrivna fristen bör därför&lt;br&gt;gälla även för bankaktiebolag. Det kan emellertid uppkomma situationer&lt;br&gt;då bestämmelser om ingripande i exempelvis 7 kap. BRL eller i lagen om&lt;br&gt;kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värde-&lt;br&gt;pappersbolag också är tillämpliga. Det kan exempelvis föreligga förut-&lt;br&gt;sättningar för Finansinspektionen att med stöd av 7 kap. 16 § BRL åter-&lt;br&gt;kalla ett bankaktiebolags oktroj innan tidsfristen i aktiebolagslagen gått&lt;br&gt;ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;149&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisors ansökan om tvångslikvidation&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte beslutar att aktiebolaget skall träda i likvidation&lt;br&gt;skall styrelsen ansöka om att bolaget skall försättas i likvidation. En sådan&lt;br&gt;ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Vidare&lt;br&gt;kan en sådan ansökan göras av en revisor. Den sistnämnda möjligheten&lt;br&gt;föreligger dock inte för bankaktiebolag. Till skillnad mot vad som gäller&lt;br&gt;enligt aktiebolagslagen kan emellertid enligt bankaktiebolagslagen en&lt;br&gt;anmälan göras av Finansinspektionen. Såsom föreslagits av Lagrådet bör&lt;br&gt;denna möjlighet behållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av förarbetena (prop. 1986/87:12 band 2 s. 141) framgår att revisorns&lt;br&gt;rätt att ansöka om tvångslikvidation motiveras av att erfarenhet har visat&lt;br&gt;att styrelsen inte sällan underlåtit att göra en sådan ansökan. Det har&lt;br&gt;emellertid inte ansetts motiverat att ge revisorerna denna initiativrätt för&lt;br&gt;bankaktiebolagen eftersom Finansinspektionen förutsätts kunna utöva&lt;br&gt;motsvarande kontroll. De nu redovisade skälen ger dock inte i detta sam-&lt;br&gt;manhang anledning att införa särbestämmelser för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redovisning i kontrollbalansräkningen av skuldp.g.a. statligt stöd&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beräkningen av bristen skall ske på grundval av en balansräkning som&lt;br&gt;upprättas enligt vanliga regler. Dock föreskrivs vissa modifikationer. Av&lt;br&gt;dessa saknar en motsvarighet i bankaktiebolagslagen. Det är regeln att vid&lt;br&gt;beräkningen skall hänsyn inte tas till skuld på grund av statligt stöd för&lt;br&gt;vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska&lt;br&gt;ställning om stödet är försett med en efterställningsklausul. Denna be-&lt;br&gt;stämmelse infördes som ett led i att en dispensregel som innebar att ett&lt;br&gt;statligt lån kunde behandlas som en skattepliktig intäkt för låntagaren&lt;br&gt;upphävdes (prop. 1982/83:94 s. 56 f). Ett slopande av dispensregeln an-&lt;br&gt;sågs nämligen kunna leda till en försämrad soliditet hos det företag som&lt;br&gt;mottagit stödet. Med oförändrade villkor i aktiebolagslagen om tvångslik-&lt;br&gt;vidation befarades utbetalningen av stödet kunna få till konsekvens att&lt;br&gt;företaget måste träda i likvidation trots att syftet med stödet ofta just varit&lt;br&gt;att möjliggöra mottagarens överlevnad. Med hänsyn till stödets ändamål&lt;br&gt;ansågs klart otillfredsställande om stödet får sådana konsekvenser. Dessa&lt;br&gt;skäl kan åberopas även för banker. Något hinder mot att tillämpa mot-&lt;br&gt;svarande regel för banker föreligger inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning vid avsaknad av utmätnings-&lt;br&gt;bara tillgångar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till skillnad från bankaktiebolagslagen föreskriver aktiebolagslagen att&lt;br&gt;skyldighet att upprätta en särskild balansräkning föreligger också när bo-&lt;br&gt;laget vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna&lt;br&gt;utmätningsbara tillgångar. Av förarbetena (prop. 1990/91:198 s. 9) fram-&lt;br&gt;går att det förhållande att ett aktiebolag saknar utmätningsbara tillgångar&lt;br&gt;anses tyda på att bolaget förlorat en stor del av sitt kapital. Det konstate-&lt;br&gt;rades vidare att det utan denna regel finns goda möjligheter att efter ett&lt;br&gt;misslyckat utmätningsförsök påföljdsfritt kunna fortsätta verksamheten&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;150&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eftersom det är svårt att motbevisa ett påstående om att det inte fanns skäl&lt;br&gt;att anta att aktiekapitalet är förbrukat. Den nu behandlade regeln infördes&lt;br&gt;för att motverka denna olägenhet. Något skäl att inte låta regeln gälla för&lt;br&gt;bankaktiebolagen föreligger inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 kap. 3 § ABL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 kap. 3 § ABL saknar motsvarighet i bankaktiebolagslagen. Paragrafen&lt;br&gt;behandlar tvångslikvidation vid maktmissbruk. I paragrafen föreskrivs att&lt;br&gt;om en aktieägare uppsåtligen eller genom missbruk av sitt inflytande i&lt;br&gt;bolaget medverkat till överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om&lt;br&gt;årsredovisning eller bolagsordningen kan rätten, om på grund av miss-&lt;br&gt;brukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger,&lt;br&gt;på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation. Rätten kan dock i ett sådant fall på yrkande av bolaget&lt;br&gt;i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. Om bola-&lt;br&gt;get försummar att lösa in aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan&lt;br&gt;av den vars aktier skulle ha inlösts besluta att bolaget skall träda i likvida-&lt;br&gt;tion. Vid avgörande av om beslut om likvidation eller beslut om inlösen&lt;br&gt;av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tas till de anställdas och&lt;br&gt;fordringsägarnas intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som skäl för att inte införa motsvarande bestämmelse för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen hänvisades till inspektionens tillsyn (prop. 1986/87:12 band 2.&lt;br&gt;s. 137). Att ett bankaktiebolag står under tillsyn utgör emellertid inte till-&lt;br&gt;räckliga skäl för att inte tillämpa aktiebolagslagens bestämmelser för&lt;br&gt;dessa bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 7 kap. 14 § BRL far Finansinspektionen om en ägare till ett&lt;br&gt;kvalificerat innehav av aktier eller andelar utövar eller kan antas komma&lt;br&gt;att utöva sitt inflytande på ett sätt som motverkar en sund utveckling av&lt;br&gt;verksamheten besluta att ägaren vid stämman inte far företräda fler aktier&lt;br&gt;eller andelar än som motsvarar ett innehav som inte är kvalificerat. Det-&lt;br&gt;samma gäller om en sådan ägare i väsentlig mån har åsidosatt skyldig-&lt;br&gt;heter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller&lt;br&gt;gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet. I nu nämnda fall får Finans-&lt;br&gt;inspektionen emellertid även förelägga en ägare att avyttra så stor del av&lt;br&gt;aktierna att innehavet därefter inte är kvalificerat. Ett sådant föreläggande&lt;br&gt;kan förenas med vite. Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 14 a §&lt;br&gt;BRL Finansinspektionen också begära att tingsrätten förordnar en lämplig&lt;br&gt;person att som förvaltare företräda sådana aktier eller andelar som inte far&lt;br&gt;företrädas av ägaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan vidare förbjuda verkställighet av ett beslut som&lt;br&gt;strider mot någon författning som reglerar bankens verksamhet, mot före-&lt;br&gt;skrift som meddelats med stöd av sådan författning eller mot bolags-&lt;br&gt;ordningen. Om banken genom sådana överträdelser eller på annat sätt&lt;br&gt;visat sig olämplig att utöva sådan verksamhet som oktrojen avser skall&lt;br&gt;Finansinspektionen återkalla oktrojen eller meddela varning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I flertalet fall torde den situation som beskrivs i 13 kap. 3 § ABL alltså&lt;br&gt;redan enligt nyss nämnda bestämmelser föranleda någon form av in-&lt;br&gt;gripande av Finansinspektionen. Om det ändå skulle uppkomma en situa-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;151&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tion som inte skall tas om hand av Finansinspektionen bör inte minoritets-&lt;br&gt;aktieägama hamna i en sämre situation än i ett annat aktiebolag. Bestäm-&lt;br&gt;melsen i aktiebolagslagen bör därför kunna tillämpas även på bankaktie-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 4 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 4 § BAL är närmast jämförbar med 13 kap. 4 och 4 a §§ ABL.&lt;br&gt;Paragraferna behandlar andra fall av tvångslikvidation än de som finns i 2&lt;br&gt;och 3 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De i de båda lagarna behandlade likvidationsgrundema är desamma en-&lt;br&gt;dast i ett avseende. I båda lagarna föreskrivs nämligen att det skall för-&lt;br&gt;ordnas att bolagen skall träda i likvidation om de efter en konkurs som&lt;br&gt;avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattats beslut om&lt;br&gt;likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tvångslikvidation efter oktrojåterkallelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen skall rätten - efter Finansinspektionens&lt;br&gt;anmälan - förordna att ett bankaktiebolag skall träda i likvidation om&lt;br&gt;oktrojen återkallas. I 7 kap. 16 § BRL anges när så skall ske. En banks&lt;br&gt;oktroj skall återkallas bl.a. när banken inte längre driver bankrörelse. En&lt;br&gt;bank kan således enligt gällande lag inte övergå till att driva annan verk-&lt;br&gt;samhet utan bolaget skall upphöra att existera när så har skett. Känne-&lt;br&gt;tecknande för de övriga situationer när en oktroj kan återkallas är att&lt;br&gt;bankaktiebolaget inte längre uppfyller i lag uppställda krav för ett sådant&lt;br&gt;företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De omständigheter som kan föranleda återkallelse av oktrojen är av&lt;br&gt;samma dignitet som de som kan medföra likvidation. Med hänsyn till&lt;br&gt;detta och till att sanktionsreglema är föremål för översyn av Banklags-&lt;br&gt;kommittén, bör den angivna likvidationsgrunden finnas kvar åtminstone i&lt;br&gt;avvaktan på beredningen av kommitténs betänkande. Såsom förordas av&lt;br&gt;Lagrådet bör Finansinspektionen kunna göra en anmälan om likvida-&lt;br&gt;tionsgrunden till rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationsskyldighet enligt bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 13 kap. 4 § aktiebolagslagen skall rätten förordna att ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag skall träda i likvidation om likvidationsskyldighet föreligger enligt&lt;br&gt;bolagsordningen. Någon möjlighet att besluta om tvångslikvidation i ett&lt;br&gt;sådant fall föreligger inte enligt bankaktiebolagslagen. Detta torde inne-&lt;br&gt;bära bl.a. att likvidationsbeslutet måste fattas av bolagsstämman med en&lt;br&gt;sådan kvalificerad majoritet som anges i 10 kap. 1 § BAL. Eftersom det&lt;br&gt;åligger regeringen eller Finansinspektionen att godkänna bolagsordningen&lt;br&gt;i bankaktiebolag kommer det att prövas om en eventuell klausul om likvi-&lt;br&gt;dationsplikt strider mot grundläggande principer för sund bankverksam-&lt;br&gt;het. Några betänkligheter mot att låta aktiebolagslagens likvidationsgrund&lt;br&gt;gälla även för bankaktiebolagen föreligger därför inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;152&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationsskyldighet med anledning av avsaknad av behöriga&lt;br&gt;bolagsorgan eller utebliven årsredovisning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra likvidationsgrunder som saknar motsvarighet i bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen är om bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält behörig&lt;br&gt;styrelse, verkställande direktör eller revisor eller sänt in årsredovisning&lt;br&gt;och revisionsberättelse inom föreskriven tid. I förarbetena konstateras att&lt;br&gt;Finansinspektionen har till uppgift att kontrollera bl.a. att sådana för-&lt;br&gt;hållanden inte uppstår i ett bankaktiebolag och om ett sådant likväl skulle&lt;br&gt;inträffa kan oktrojen förklaras förverkad för bankaktiebolaget, vilket då&lt;br&gt;utgör en grund för likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det hör i och för sig till Finansinspektionens uppgifter att ingripa om&lt;br&gt;ett bankaktiebolag inte har en till registret anmäld behörig styrelse m.m.&lt;br&gt;eller inte sänder in årsredovisningar o.dyl. inom föreskriven tid. Därmed&lt;br&gt;kan det dock inte anses föreligga skäl att genom en särbestämmelse&lt;br&gt;undanta bankaktiebolagen från de nu behandlade likvidationsgrundema i&lt;br&gt;aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutande myndighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen är det rätten som har att förordna att ett&lt;br&gt;bankaktiebolag skall träda i likvidation. Enligt aktiebolagslagen åligger&lt;br&gt;denna uppgift beroende på grunderna för likvidation antingen rätten eller&lt;br&gt;registreringsmyndigheten, dvs. PRV. Tidigare handlades frågan om likvi-&lt;br&gt;dation enligt aktiebolagslagen också enbart av rätten. Uppdelningen i&lt;br&gt;aktiebolagslagen mellan rätten och PRV infördes som ett led i att renodla&lt;br&gt;domstolarnas verksamhet (prop. 1993/94:43 s. 10 f). Två faktorer ansågs&lt;br&gt;därvid vara utslagsgivande för om ärendena skulle flyttas över från rätten&lt;br&gt;till PRV. Den första faktorn var karaktären av det avgörande som skall&lt;br&gt;beslutas. Om det är fråga om att slita tvister mellan olika intressenter bör&lt;br&gt;enligt förarbetena i princip en domstol avgöra saken. Om det å andra&lt;br&gt;sidan närmast är fråga om att konstatera förekomsten av vissa faktiska&lt;br&gt;förhållanden kan saken hellre handläggas av en annan myndighet. Den&lt;br&gt;andra faktorn som nämns i förarbetena är behovet av muntlig hand-&lt;br&gt;läggning. Om det krävs inslag av muntlighet ansågs det vara ett skäl att&lt;br&gt;behålla domstolsprövningen. Beträffande prövning av likvidationsärenden&lt;br&gt;enligt andra lagar än aktiebolagslagen ansågs att även sådan prövning&lt;br&gt;fortsättningsvis bör handhas av tingsrätt (prop. 1993/94:43 s. 21 f).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I propositionen konstaterades att likvidationsgrundema för bankaktie-&lt;br&gt;bolag överensstämmer delvis med likvidationsgrundema enligt aktie-&lt;br&gt;bolagslagen men att de i vissa delar är utformade med hänsyn till de&lt;br&gt;speciella förhållanden som råder för ett företag som driver bankrörelse.&lt;br&gt;Det ansågs att reglerna i bankaktiebolagslagen om tvångslikvidation till-&lt;br&gt;lämpas i ett mycket fatal fall och att belastningen på tingsrätterna kan sä-&lt;br&gt;gas vara försumbar, varför det inte är mycket att vinna för domstols-&lt;br&gt;väsendet med en överflyttning av dessa ärenden. Härtill kommer enligt&lt;br&gt;förarbetena att det knappast finns någon myndighet som skulle kunna ta&lt;br&gt;emot frågor om likvidation beträffande alla de angivna juridiska perso-&lt;br&gt;nerna utan det skulle bli fråga om att dela upp ärendena mellan olika&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;153&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;registreringsmyndigheter och tingsrätterna. En sådan uppdelning ansågs&lt;br&gt;innebära avsevärda nackdelar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har i det föregående föreslagits att det skall gälla i huvudsak samma&lt;br&gt;likvidationsgrunder för bankaktiebolag som för övriga aktiebolag. Den&lt;br&gt;omständigheten att ärendena är fa och inte skulle innebära någon belast-&lt;br&gt;ning för tingsrätterna utgör inte tillräckligt starka skäl för att inte liksom&lt;br&gt;för övriga aktiebolag låta registreringsmyndigheten, dvs. Finans-&lt;br&gt;inspektionen hantera vissa frågor som inte är tvistiga. Det bör således&lt;br&gt;även i detta avseende gälla samma regler för bankaktiebolag som för&lt;br&gt;övriga aktiebolag. Rätten bör dock även hantera likvidationsansökningar&lt;br&gt;efter återkallelse av oktroj.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 5 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 5 § BAL motsvarar 13 kap. 5 och 5 a §§ ABL. Paragraferna be-&lt;br&gt;handlar förfarandet hos rätten och, beträffande aktiebolagen, hos registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten, PRV. Paragraferna överensstämmer i huvudsak med&lt;br&gt;varandra. Enligt bankaktiebolagslagen skall emellertid förutom bolaget,&lt;br&gt;aktieägare och borgenärer även Finansinspektionen kallas. Kallelsen skall&lt;br&gt;delges bolaget och de övriga skall kallas genom kungörelse. Likvidations-&lt;br&gt;frågans betydelse för aktieägare och borgenärer i allmänhet har ansetts&lt;br&gt;motivera kungörelseförfarandet (prop. 1975:103 s. 505 och prop.&lt;br&gt;1986/87:12 band 2 s. 143).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inför ett beslut om likvidation av ett kreditmarknadsbolag eller ett vär-&lt;br&gt;depappersbolag behöver emellertid inte Finansinspektionen kallas. Någon&lt;br&gt;särskild anledning att kalla Finansinspektionen till förhandling om likvi-&lt;br&gt;dation av bankaktiebolag finns inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 6 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 6 § BAL motsvarar 13 kap. 6 och 6 a §§ ABL. Av paragraferna&lt;br&gt;framgår i vilka fall bolaget skall betala sökandens kostnader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen skall Finansinspektionen i vissa fall få&lt;br&gt;sina kostnader ersatta av bolaget. Någon möjlighet för PRV att fa sina&lt;br&gt;kostnader ersatta av bolaget föreskrivs inte i aktiebolagslagen. En sådan&lt;br&gt;bestämmelse fanns tidigare i 13 kap. 6 § ABL. I samband med att regist-&lt;br&gt;reringsmyndigheten blev första instans i vissa likvidationsärenden in-&lt;br&gt;fördes emellertid bestämmelsen i 13 kap. 6 a § ABL om att bolaget kan&lt;br&gt;förpliktas betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet i&lt;br&gt;vissa fall när registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett&lt;br&gt;likvidationsföreläggande. Bestämmelsen i 13 kap. 6 § ABL enligt vilken&lt;br&gt;bolaget kunde förpliktas att betala PRV:s kostnader upphävdes då efter-&lt;br&gt;som den ansågs som överflödig (prop. 1994/95:67 s. 51). Mot bakgrund&lt;br&gt;av att i princip samma likvidationsregler föreslås för bankaktiebolag som&lt;br&gt;för andra aktiebolag, bör även rätten till ersättning för kostnader ges&lt;br&gt;samma reglering. Den nuvarande skillnaden bör alltså utmönstras och&lt;br&gt;aktiebolagslagens bestämmelser tillämpas även för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;154&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 7 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 7 § BAL motsvarar 13 kap. 7 § första-tredje styckena ABL. Para-&lt;br&gt;graferna behandlar utseende av likvidatorer. I ett bankaktiebolag är det&lt;br&gt;alltid Finansinspektionen som utser likvidatorer. Enligt aktiebolagslagen&lt;br&gt;utses likvidatorema av rätten när det är fråga om ett ärende som behandlas&lt;br&gt;där. Vid frivillig likvidation eller om fråga är om en likvidation som be-&lt;br&gt;slutats av registreringsmyndigheten är det denna myndighet som utser&lt;br&gt;likvidator.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De särskilda regler som gäller för bankaktiebolag har i förarbetena&lt;br&gt;(prop. 1986/87:12 band 2 s. 138) motiverats av att det med hänsyn till&lt;br&gt;insättamas intressen bör ställas särskilda krav på en likvidator i ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag. God kännedom om bankverksamhetens speciella förhållanden&lt;br&gt;är enligt förarbetena en förutsättning för att likvidatom skall kunna full-&lt;br&gt;göra sina uppgifter på ett tillfredsställande sätt. Enligt förarbetena far det&lt;br&gt;förutsättas att Finansinspektionen bättre än de allmänna domstolarna har&lt;br&gt;kännedom om personer som är lämpliga för sådana uppdrag. Det ansågs&lt;br&gt;därför mer ändamålsenligt att likvidatorema i ett bankaktiebolag utses av&lt;br&gt;inspektionen än av rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För ett kreditmarknadsbolag gäller aktiebolagslagens regler om utseen-&lt;br&gt;de av likvidator. I andra fall än vid frivillig likvidation eller när likvidation&lt;br&gt;beslutas av registreringsmyndigheten, dvs. Finansinspektionen, bör rätten&lt;br&gt;kunna betros med uppgiften att utse likvidator även i ett bankaktiebolag.&lt;br&gt;De nyss återgivna förarbetsuttalandena om den kompetens likvidatom i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag bör besitta gäller dock fortfarande. I tveksamma fall har&lt;br&gt;rätten möjlighet att samråda med Finansinspektionen om lämplig kandi-&lt;br&gt;dat. Som framgår av 7 kap. 7 § BRL har Finansinspektionen under en&lt;br&gt;banks likvidation samma befogenheter i fråga om likvidatorema och&lt;br&gt;stämman som annars tillkommer inspektionen eller stämman. Banken står&lt;br&gt;alltså under Finansinspektionens tillsyn till dess den upplösts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolagslagen föreskrivs bl.a. att ett förordnande av likvidator skall&lt;br&gt;registreras. Någon motsvarande bestämmelse finns inte i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen. Det föreligger dock inte något hinder mot att låta aktie-&lt;br&gt;bolagslagens bestämmelse gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 kap. 15 § ABL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna paragrafs tredje stycke saknar motsvarighet i bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen. Tredje stycket föreskriver att om likvidatorema finner att bolaget är&lt;br&gt;på obestånd och inte kan betala likvidationskostnadema skall de ansöka&lt;br&gt;om att bolaget försätts i konkurs. Anledningen till att bestämmelsen inte&lt;br&gt;tagits med i bankaktiebolagslagen är bl. a. att reglerna om tvångslikvida-&lt;br&gt;tion p.g.a. kapitalförbrukning är mycket strängare än för de allmänna bo-&lt;br&gt;lagen och att det därför torde vara uteslutet att ett bankaktiebolag inte ens&lt;br&gt;skulle ha tillgångar som täcker likvidationskostnadema (prop. 1986/87:12&lt;br&gt;band s. 153).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redan på grand av att det nu föreslås att bankerna skall tillämpa samma&lt;br&gt;tvångslikvidationsbestämmelser som de allmänna bolagen saknas det an-&lt;br&gt;ledning att inte tillämpa denna bestämmelse även på bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;155&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 18 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 18 § BAL motsvaras av 13 kap 17 § ABL. I tredje stycket i&lt;br&gt;respektive paragraf föreskrivs att bolagsstämmans beslut om likvidatio-&lt;br&gt;nens upphörande samt styrelseval skall anmälas för registrering. Beslutet&lt;br&gt;far inte verkställas förrän det registrerats. För bankaktiebolag gäller dess-&lt;br&gt;utom att Finansinspektionen måste lämna sitt tillstånd innan verkställighet&lt;br&gt;far ske. Anledningen härtill är att banken under likvidationen kan ha&lt;br&gt;kommit i konflikt med andra skyddsregler i bankaktiebolagslagen (prop.&lt;br&gt;1986/87:12 band 2 s.155).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom bankaktiebolaget står under Finansinspektionens tillsyn även&lt;br&gt;under likvidationen behövs ingen särskild tillståndsprocedur i de fall de&lt;br&gt;associationsrättsliga förutsättningarna är uppfyllda för att återuppta verk-&lt;br&gt;samheten. I den mån bankaktiebolaget under likvidationens gång kan ha&lt;br&gt;kommit i konflikt med andra skyddsregler i banklagstiftningen åligger det&lt;br&gt;Finansinspektionen att med användande av de ordinarie ingripande-&lt;br&gt;möjligheterna komma till rätta med överträdelserna. Om inspektionen&lt;br&gt;bedömer att näringsrättsliga förutsättningar inte finns för att fortsätta&lt;br&gt;rörelsen kan oktrojen komma återkallas enligt 7 kap. 16 § BRL. Någon&lt;br&gt;särskild regel om att Finansinspektionen måste godkänna ett återupp-&lt;br&gt;tagande av verksamheten behövs alltså inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 kap. 18 § ABL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna bestämmelse saknar motsvarighet i bankaktiebolagslagen. Enligt&lt;br&gt;bestämmelsen skall bolaget anses upplöst och avföras ur registret om&lt;br&gt;någon anmälan rörande bolaget ej inkommit till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;de tio senaste åren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom bankaktiebolagen står under Finansinspektionens tillsyn kom-&lt;br&gt;mer bestämmelsen att sakna all praktisk betydelse för dessa bolag. Någon&lt;br&gt;särregel behövs emellertid inte.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.14 Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.14.1 De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;14 kap. ABL innehåller bestämmelser om fusion och inlösen av aktier i&lt;br&gt;dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens fusionsregler syftar bl.a. till att skydda de över-&lt;br&gt;låtande bolagens fordringsägare. En fusion innebär att dessa förlorar möj-&lt;br&gt;ligheterna att göra gällande sina fordringar mot den ursprungliga gäldenä-&lt;br&gt;ren och att de i stället far motsvarande fordringar på det övertagande bo-&lt;br&gt;laget. Det är alltså fråga om byte av gäldenär något som enligt svensk rätt&lt;br&gt;i allmänhet fordrar samtycke av borgenären. Gäldenärsbytet kan medföra&lt;br&gt;att borgenärernas rätt försämras, exempelvis om förhållandet mellan till-&lt;br&gt;gångar och skulder är mindre betryggande i det övertagande bolaget än i&lt;br&gt;det överlåtande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion i aktiebolagsrättslig mening innebär att ett eller flera överlåtande&lt;br&gt;aktiebolags samtliga tillgångar och skulder genom universalsuccesion&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;156&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;överförs på ett annat bolag, det övertagande bolaget, mot vederlag till&lt;br&gt;aktieägarna i det överlåtande bolaget. Samtidigt upplöses överlåtande&lt;br&gt;bolag utan likvidation. Det vederlag som utgår till det överlåtande bola-&lt;br&gt;gets aktieägare kan endast bestå av aktier i det överlåtande bolaget eller&lt;br&gt;pengar. Man skiljer på två olika typer av fusion nämligen absorption och&lt;br&gt;kombination. Vid absorption tar ett existerande aktiebolag helt över ett&lt;br&gt;eller flera överlåtande aktiebolag. Kombination innebär att två eller flera&lt;br&gt;överlåtande bolag förenas i ett för ändamålet nybildat aktiebolag (14 kap.&lt;br&gt;1 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionen inleds med att de fusionerande bolagen upprättar en fusions-&lt;br&gt;plan. Fusionsplanen skall innehålla de uppgifter som kan vara av be-&lt;br&gt;tydelse för fusionen (14 kap. 4 och 6 §§ ABL). Vid fusion genom kombi-&lt;br&gt;nation nybildas det övertagande bolaget. Fusionsplanen, som då skall&lt;br&gt;tjäna som stiftelseurkund, skall innehålla förslag till bolagsordning och&lt;br&gt;ange hur styrelse och revisorer skall väljas (14 kap. 5 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av bolagens revisorer. Revisorerna skall&lt;br&gt;avge ett yttrande som skall fogas till planen. Av yttrandena skall framgå&lt;br&gt;om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på&lt;br&gt;ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder&lt;br&gt;som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder,&lt;br&gt;resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet&lt;br&gt;och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av&lt;br&gt;värdet på vart av ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet&lt;br&gt;på egendomen skall anmärkas. I yttrandet skall särskilt anges, vid absorp-&lt;br&gt;tion, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara&lt;br&gt;för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall fa sina fordringar&lt;br&gt;betalda, och vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet&lt;br&gt;(14 kap. 7 och 8 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall registreras i aktiebolagsregistret och uppgift om&lt;br&gt;registreringen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar (14 kap. 9 §&lt;br&gt;ABL). Den skall därefter beslutas av bolagsstämman, men dessförinnan&lt;br&gt;skall aktieägarna ha tillfälle att ta del av den. Planen skall godkännas av&lt;br&gt;bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Om i det övertagande bolaget&lt;br&gt;en minoritet av aktieägarna av en viss storlek begär det, skall den även&lt;br&gt;godkännas av stämman i det bolaget (14 kap. 10 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för bolagens borgenärer tillgodoses genom att bolagen åläggs&lt;br&gt;att ansöka om tillstånd att verkställa planen. En sådan ansökan behandlas&lt;br&gt;i första hand av registreringsmyndigheten, dvs. PRV. Innan ansökan prö-&lt;br&gt;vas måste såväl överlåtande som övertagande bolag underrätta sina kända&lt;br&gt;borgenärer om beslutet. Underrättelsen skall innehålla uppgift bl.a. om att&lt;br&gt;bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionplanen och att&lt;br&gt;borgenärerna har möjlighet att bestrida ansökan. Borgenärerna i det&lt;br&gt;övertagande bolaget behöver dock inte underrättas om revisorerna i ytt-&lt;br&gt;randet över fusionplanen har uttalat att de inte funnit att fusionen medför&lt;br&gt;någon fara för dessa borgenärer. (14 kap. 13 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall avslå ansökan om fusionen förbjudits&lt;br&gt;enligt bl.a. konkurrenslagen (1993:20) eller om en prövning av fusionen&lt;br&gt;pågår enligt denna lag. Detsamma gäller om det vid kombination inte av&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;157&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga&lt;br&gt;värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta&lt;br&gt;(14 kap. 15 § ABL). Om ansökan inte avslås på dessa grunder skall regist-&lt;br&gt;reringsmyndigheten kalla bolagens borgenärer. Registreringsmyndigheten&lt;br&gt;behöver dock inte kalla borgenärerna i det övertagande bolaget om reviso-&lt;br&gt;rerna i yttrandet över revisionsplanen har uttalat att de inte har funnit att&lt;br&gt;fusionsplanen medför någon fara för dessa borgenärer (14 kap. 16 §&lt;br&gt;ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan bestrids skall registreringsmyndigheten överlämna ärendet&lt;br&gt;till tingsrätten. I annat fall skall registreringsmyndigheten lämna bolagen&lt;br&gt;tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om ärendet har överlämnats till&lt;br&gt;rätten skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har bestritt&lt;br&gt;ansökan har fatt föll betalning eller betryggande säkerhet för sina ford-&lt;br&gt;ringar. Om så inte är fallet skall ansökan avslås (14 kap. 18 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten eller registreringsmyndigheten har lämnat tillstånd att verk-&lt;br&gt;ställa fusionsplanen skall det övertagande bolaget inom två månader an-&lt;br&gt;mäla fösionen tillsammans med nödvändiga följdbeslut för registrering&lt;br&gt;(14 kap. 19 § ABL). När anmälan är registrerad är fösionen fullbordad.&lt;br&gt;Detta innebär att överlåtande bolag anses upplösta och deras tillgångar&lt;br&gt;och skulder överförda på det övertagande bolaget. Samtidigt övergår&lt;br&gt;fusionsvederlaget till de tidigare aktieägarna i det överlåtande bolaget&lt;br&gt;(4 kap. 20 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För ett moderbolags absorption av ett helägt dotterbolag gäller särskilda&lt;br&gt;regler. Ett beslut om en sådan fösion kan fattas av bolagens styrelser. De&lt;br&gt;skall härvid upprätta en fösionsplan som skall granskas av revisorerna.&lt;br&gt;Planen skall ges in till registreringsmyndigheten för registrering och kun-&lt;br&gt;görelse. Om i moderbolaget en viss aktieägarminoritet begär det skall&lt;br&gt;emellertid planen underställas bolagsstämman i det bolaget. Om fösions-&lt;br&gt;planen inte skall underställas bolagsstämman eller om planen godkänts av&lt;br&gt;stämman åligger det som huvudregel bolagen att underrätta sina kända&lt;br&gt;borgenärer om att planen blivit gällande. När uppgift om fösionsplanens&lt;br&gt;registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verk-&lt;br&gt;ställa planen. Härvid gäller i huvudsak samma regler som vid annan&lt;br&gt;absorption (14 kap. 22-29 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kapitlet innehåller även regler om inlösen av aktier i dotterbolag. Det&lt;br&gt;föreskrivs sålunda att ett moderbolag som självt eller tillsammans med&lt;br&gt;dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tion-&lt;br&gt;delar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterföretag har rätt att av de&lt;br&gt;övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in återstående aktier. Den vars&lt;br&gt;aktier kan lösas in har också rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.&lt;br&gt;En tvist om rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppet prövas&lt;br&gt;av tre skiljemän (14 kap. 31-35 §§ ABL). En missnöjd part har rätt att få&lt;br&gt;skiljedomen omprövad i allmän domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;158&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.14.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 14 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;fusion och inlösen av aktier skall tillämpas på bankaktiebolag. Rege-&lt;br&gt;ringen skall dock även fortsättningsvis pröva fusioner i vilka bank-&lt;br&gt;aktiebolag är inblandade. Även reglerna till skydd för borgenärerna&lt;br&gt;skall ges en annan utformning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i sak med regeringens för-&lt;br&gt;slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Ingen remissinstans har någon invändning mot&lt;br&gt;förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om fusion mellan ett bankaktiebolag och ett aktiebolag&lt;br&gt;samt om inlösen av aktier i dotterbolag finns i 11 kap. BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsförfarandet för bankaktiebolag och aktiebolag är detsamma&lt;br&gt;fram till dess att bolagsstämman godkänt fusionsplanen. Därefter följer&lt;br&gt;emellertid skillnader i förfarandet, bl.a. såvitt avser underrättelser till&lt;br&gt;borgenärerna och prövningen av ansökan. Efter bifall till ansökan gäller&lt;br&gt;ånyo samma regler för de olika bolagskategoriema. Detsamma gäller i&lt;br&gt;princip vid fusion av ett helägt dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna i bankaktiebolagslagen om inlösen av aktier är desamma som&lt;br&gt;de i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 1 § BAL motsvarar 14 kap. 1 § ABL. Paragraferna anger vad som&lt;br&gt;avses med fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av bestämmelsen i 11 kap. 1 § BAL, jämförd med 14 kap. 1 § tredje&lt;br&gt;stycket ABL, framgår att vid en fusion mellan ett bankaktiebolag och ett&lt;br&gt;aktiebolag måste bankaktiebolaget vara det övertagande bolaget. Ett&lt;br&gt;bankaktiebolag kan alltså inte gå upp i ett aktiebolag. Om de allmänna&lt;br&gt;aktiebolagsrättsliga reglerna beträffande fusion skall gälla även för fusio-&lt;br&gt;ner där bankaktiebolag deltar uppkommer frågan om det fortfarande finns&lt;br&gt;behov av en regel som förbjuder vanliga aktiebolag att vara övertagande&lt;br&gt;bolag i en fusion med ett eller flera bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankrörelse far endast drivas av ett företag som har beviljats oktroj. Av&lt;br&gt;allmänna förvaltningsrättsliga principer följer att en oktroj som har bevil-&lt;br&gt;jats ett bankaktiebolag inte kan överlåtas på en annan juridisk person. Den&lt;br&gt;kan därmed inte heller övergå till det övertagande bolaget vid en fusion.&lt;br&gt;En banks rörelse kan således inte genom fusion övertas av ett aktiebolag&lt;br&gt;om inte det övertagande bolaget först erhåller en egen oktroj som ger bo-&lt;br&gt;laget rätt att bedriva den rörelse som bolaget övertagit genom fusionen.&lt;br&gt;För tydlighetens skull bör det dock införas en särbestämmelser av vilken&lt;br&gt;det framgår att om ett av de fusionerande bolagen är ett bankaktiebolag&lt;br&gt;måste ett bankaktiebolag vara övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;159&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 4 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 4 § BAL motsvarar 14 kap. 4 § ABL. Paragraferna anger vad&lt;br&gt;verksamhetsplanen skall innehålla. Den finns en skillnad mellan paragra-&lt;br&gt;ferna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 11 kap. 4 § första stycket BAL anges att förvaltningsberättelsen skall&lt;br&gt;fogas till verksamhetsplanen. Någon sådan bestämmelse finns inte i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen. Skillnaden är emellertid oavsiktlig (prop. 1995/96:10 del 2 s.&lt;br&gt;302 och del 3 s. 246). Eftersom avsikten har varit att inte heller ett ban-&lt;br&gt;kaktiebolag skall behöva bifoga någon förvaltningsberättelse behövs det&lt;br&gt;inte någon särbestämmelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 13 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De regler som finns i 11 kap. 13 § BAL kan jämföras med de i 14 kap.&lt;br&gt;13-18 §§ ABL. Dessa paragrafer behandlar förfarandet för att få tillstånd&lt;br&gt;att verkställa fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankaktiebolagslagen prövar regeringen om de fusionerade&lt;br&gt;bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses för-&lt;br&gt;enlig med insättares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna&lt;br&gt;prövning skall regeringen se till att dessa borgenärer tillförsäkras betryg-&lt;br&gt;gande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionera-&lt;br&gt;de bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en&lt;br&gt;sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillståndsprövningen skall regeringen beakta följdverkningarna för&lt;br&gt;borgenärerna - främst insättama i ett bankaktiebolag - i såväl det över-&lt;br&gt;låtande som det övertagande bolaget. Regeringen kan ge tillstånd till&lt;br&gt;verkställighet av fusionsplanen utan att varje enskild borgenär har gett sitt&lt;br&gt;medgivande till fusionen. Borgenärerna har dock möjlighet att lämna syn-&lt;br&gt;punkter på fusionen, eftersom planen eller en redogörelse för det väsent-&lt;br&gt;liga innehållet i den offentliggörs i samband med att planen registreras.&lt;br&gt;Anmärkas bör även att revisorerna i sitt granskningsyttrande över fusions-&lt;br&gt;planen särskilt skall ange om de funnit att fusionen medför fara för att&lt;br&gt;borgenärerna inte skall få sina fordringar betalda. Regeringen fungerar&lt;br&gt;således som något av ställföreträdare för insättama och övriga borgenärer&lt;br&gt;och bevakar att deras intressen inte äventyras genom fusionen (prop.&lt;br&gt;1994/95:70 s. 133 f.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigare har beskrivits det förfarande som tillämpas vid fusion enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen. Ett sådant förfarande har inte ansetts praktiskt genom-&lt;br&gt;förbart vid fusion på bank- och försäkringsområdet (prop. 1994/95:70&lt;br&gt;s. 135 £). Det har i stället ansetts böra ankomma på regeringen att lämna&lt;br&gt;tillstånd att verkställa fusionsplanen. De skäl som har anförts till stöd för&lt;br&gt;detta är bl.a. att vid fusion genom kombination skall regeringen stadfästa&lt;br&gt;bolagsordningen för det nybildade bolaget och bevilja oktroj. Vid fusion&lt;br&gt;genom absorption torde det vidare oftast krävas en ändring av det över-&lt;br&gt;tagande bolagets bolagsordning. I vissa fall skall även denna ändring stad-&lt;br&gt;fästas av regeringen. Eftersom dessa regeringsärenden är så nära knutna&lt;br&gt;till fusionsärendet i övrigt bör enligt förarbetena regeringen pröva alla&lt;br&gt;frågor med anknytning till fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;160&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening bör även fortsättningsvis särregler gälla för&lt;br&gt;bankaktiebolagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 14 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 14 § BAL saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. I paragrafen&lt;br&gt;föreskrivs att om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det&lt;br&gt;överlåtande bolaget gäller om stiftelsens överförande till det övertagande&lt;br&gt;bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 23 § andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse&lt;br&gt;(tryggandelagen) följer att aktiebolagslagens och bankaktiebolagslagens&lt;br&gt;bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion tilläm-&lt;br&gt;pas vid överflyttning av ansvar för pensionsutfästelse till övertagande&lt;br&gt;bankaktiebolag. Därutöver är tryggandelagens regler i övrigt om över-&lt;br&gt;föring av ansvaret för pensionsutfästelse tillämpliga i samband med fusion&lt;br&gt;enligt detta kapitel. Erinran om detta har emellertid endast tagits in i bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (prop. 1994/95:70 s. 217).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att en sådan bestämmelse saknas i aktiebolagslagen förändrar inte&lt;br&gt;rättsläget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 16 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 16 § BAL motsvarar 14 kap. 20 § ABL. Paragraferna, som i&lt;br&gt;huvudsak överensstämmer med varandra, innehåller bestämmelser om&lt;br&gt;följderna av att fusionen registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragraferna framgår att när fusionen har anmälts för registrering är&lt;br&gt;det överlåtande bolaget upplöst. Det överlåtande bolagets tillgångar och&lt;br&gt;skulder med undantag för vissa skadeståndsanspråk övergår samtidigt till&lt;br&gt;det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir samtidigt,&lt;br&gt;om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.&lt;br&gt;Beträffande skadeståndsanspråken hänvisas i bankaktiebolagslagen till&lt;br&gt;5 kap. 1-4 §§ BRL, medan det i aktiebolagslagen endast hänvisas till de&lt;br&gt;paragrafer motsvarande 5 kap. 1-3 §§ BRL. Det föreligger emellertid inte&lt;br&gt;någon anledning att i detta avseende göra någon skillnad mellan de olika&lt;br&gt;bolagskategoriema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ill kap. 16 § första stycket BAL föreskrivs vidare att om det över-&lt;br&gt;låtande bolaget inte är ett bankaktiebolag skall Finansinspektionen lämna&lt;br&gt;uppgifter om fusionen till PRV som skall registrera anmälan. En sådan&lt;br&gt;föreskrift bör finnas kvar så länge Finansinspektionen är registrerings-&lt;br&gt;myndighet för banker. Den kan dock lämpligen tas in i förordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 18 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 18 § BAL motsvarar 14 kap. 22 § ABL. Paragraferna behandlar&lt;br&gt;absorption av ett helägt dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fusionsplanens innehåll anges i 14 kap. 22 § första stycket&lt;br&gt;3 ABL att den skall innehålla uppgift om vilka rättigheter i moderbolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;161&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;som skall tillkomma innehavare av skuldebrev och andra värdepapper&lt;br&gt;med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt&lt;br&gt;skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. Enligt motsvarande&lt;br&gt;punkt i bankaktiebolagslagen skall detta även gälla för innehavare av&lt;br&gt;aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom det enligt den nu behandlade bestämmelsen är fråga om ett&lt;br&gt;helägt dotterbolag torde det saknas anledning att ange vilka rättigheter&lt;br&gt;som skall tillkomma innehavare av aktier. Aktiebolagslagens regler kan&lt;br&gt;alltså utan vidare tillämpas även för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 11 kap. 18 § andra stycket anges att fusion genom absorption av&lt;br&gt;dotterbolag får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom&lt;br&gt;som bankaktiebolaget inte far förvärva enligt bankrörelselagen och vad&lt;br&gt;som då skall gälla. En bank far förvärva endast viss i bankrörelselagen&lt;br&gt;angiven egendom. För att även i framtiden underlätta fusioner mellan ett&lt;br&gt;bankaktiebolag och ett allmänt aktiebolag bör det föras in en särbestäm-&lt;br&gt;melse i bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 22 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 22 § BAL motsvarar närmast 14 kap. 26 och 27 §§ ABL. Paragra-&lt;br&gt;ferna behandlar tillståndsförfarandet vid fusion av helägt dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även vid fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag fordras en-&lt;br&gt;ligt bankaktiebolagslagen regeringens tillstånd och förfarandet hos rege-&lt;br&gt;ringen är i princip detsamma som vid annan fusion. I jämförelse med&lt;br&gt;aktiebolagslagen är skillnaderna i huvudsak desamma som vid fusion av&lt;br&gt;andra bolag än helägda dotterbolag. Vad som har anförts vid 11 kap. 13 §&lt;br&gt;BAL gäller därför även i detta fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 23 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 23 § BAL motsvarar 14 kap. 28 § ABL. I paragraferna anges att&lt;br&gt;när Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa&lt;br&gt;fusionsplanen är dotterbolaget upplöst. Enligt bankaktiebolagslagen gäller&lt;br&gt;vidare att om dotterbolaget inte är ett bankaktiebolag skall Finans-&lt;br&gt;inspektionen lämna uppgifter om fusionen till PRV. Så länge Finans-&lt;br&gt;inspektionen är registreringsmyndighet för bankaktiebolag bör bestäm-&lt;br&gt;melsen behållas. Den kan dock tas in i förordning.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.15 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Skadestånd m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.15.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 15 kap. ABL behandlar skadestånd m.m. En ändrad&lt;br&gt;lydelse har föreslagits i prop. 1997/98:99. Beskrivningen av aktiebolags-&lt;br&gt;lagens innehåll utgår från förslagen i propositionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han&lt;br&gt;fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall&lt;br&gt;ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;162&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om&lt;br&gt;årsredovisning eller bolagsordningen (75 kap. 1 § ABL). En revisor, lek-&lt;br&gt;mannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt samma&lt;br&gt;grunder. De har även ett visst ansvar för skada som vållas av deras med-&lt;br&gt;hjälpare. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild grans-&lt;br&gt;kare, är det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvud-&lt;br&gt;ansvarige som är ersättningsskyldiga (75 kap. 2 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov&lt;br&gt;oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att&lt;br&gt;medverka till överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredo-&lt;br&gt;visning eller bolagsordningen (75 kap. 3 § ABL). Om det är motiverat&lt;br&gt;med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är&lt;br&gt;han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier (75 kap. 4 §&lt;br&gt;ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon är ersättningsskyldig kan skadeståndet jämkas i vissa fall&lt;br&gt;(75 kap. 5 § ABL). Om flera skall ersätta samma skada svarar de som&lt;br&gt;huvudregel solidariskt för skadeståndet (75 kap. 6 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som regel far talan mot en styrelseledamot eller den verkställande&lt;br&gt;direktören om skadestånd till bolaget väckas endast om de inte har bevil-&lt;br&gt;jats ansvarsfrihet (75 kap. 7 och 10 §§ ABL). För att en talan om skade-&lt;br&gt;stånd till bolaget skall kunna väckas räcker det med att en minoritet be-&lt;br&gt;stående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier kan enas (75 kap.&lt;br&gt;7 och 9 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skadeståndstalan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den&lt;br&gt;verkställande direktören på grund av beslut eller åtgärd under ett räken-&lt;br&gt;skapsår skall som huvudregel väckas senast ett år från det att årsredovis-&lt;br&gt;ningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolags-&lt;br&gt;stämman (75 kap. 10 och 11 §§ ABL). I övriga fall skall talan, om den inte&lt;br&gt;grundar sig på brott, väckas inom fem år. Ett undantag gäller för talan mot&lt;br&gt;aktieägare som skall väckas inom två år (75 kap. 13 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.15.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Bestämmelserna i 15 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;skadestånd m.m. skall tillämpas på bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i sak med regeringens för-&lt;br&gt;slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har någon in-&lt;br&gt;vändning mot förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Skadeståndsskyldigheten för bolagsfunktionär och aktieägare behandlas i&lt;br&gt;5 kap. BRL. Skyldigheten att ersätta skada föreligger i samma fall som&lt;br&gt;enligt aktiebolagslagen. Det föreligger dock inte någon skyldighet för en&lt;br&gt;aktieägare som missbrukar sin ställning att lösa in aktier vid missbruk.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;163&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan skillnad är att den krets som enligt bankrörelselagen kan bli&lt;br&gt;skadeståndsskyldig är vidare än den i aktiebolagslagen eftersom den även&lt;br&gt;omfattar delegater, som är ett begrepp som inte förekommer i aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen. Vidare anges uttryckligen i aktiebolagslagen men inte i bank-&lt;br&gt;rörelselagen att den verkställande direktören kan bli skadeståndsskyldig,&lt;br&gt;vilket hänger samman med att dennes roll enligt de båda lagarna är olika.&lt;br&gt;I det föregående har emellertid föreslagits att delegatinstitutet utmönstras&lt;br&gt;och att den verkställande direktören i ett bankaktiebolag far samma roll&lt;br&gt;som i ett allmänt aktiebolag. Något behov av särregler i dessa avseenden&lt;br&gt;föreligger därför inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De övriga skillnaderna som föreligger behandlas i det följande, dock&lt;br&gt;med undantag för de skillnader som föreligger med anledning av att bank-&lt;br&gt;rörelselagen även behandlar regler som rör sparbanker och medlems-&lt;br&gt;banker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 1 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 1 § BRL motsvarar 15 kap. 1 § ABL. Paragraferna innehåller&lt;br&gt;regler om vissa bolagsfunktionärers skadeståndskyldighet mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I både aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen är ansvaret för&lt;br&gt;styrelseledamot, stiftare, verkställande direktör strängare i förhållande till&lt;br&gt;bolaget än vad som gäller i förhållande till aktieägare och annan. Ansvaret&lt;br&gt;är nämligen i de senare fallen begränsat till skada som vållas aktieägare&lt;br&gt;eller annan genom uppsåtlig eller oaktsam överträdelse av aktiebolags-&lt;br&gt;lagen respektive bankaktiebolagslagen, tillämplig årsredovisningslag samt&lt;br&gt;bolagsordningen. Enligt bankaktiebolagslagen gäller dessutom att berörda&lt;br&gt;befattningshavare även ansvarar för överträdelse av bankrörelselagen. Att&lt;br&gt;rätten till skadestånd utsträckts till att omfatta även aktieägare och tredje&lt;br&gt;man beror på en önskan att sanktionera de regler i de associationsrättsliga&lt;br&gt;lagarna som uppställts just för att skydda tredje man (se prop. 1975:103 s.&lt;br&gt;540 f.). Eftersom även bankrörelselagen i vart fall inledningsvis innehöll&lt;br&gt;ett flertal regler som för de allmänna aktiebolagen återfinns i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen, särskilt redovisningsregler, var det naturligt att låta skade-&lt;br&gt;ståndsansvaret i förhållande till tredje man även omfatta överträdelser av&lt;br&gt;bankrörelselagen. Detta har fatt som effekt att även överträdelser av rena&lt;br&gt;rörelseregler skulle kunna medföra skadeståndsansvar gentemot tredje&lt;br&gt;man. En motsvarande ordning finns beträffande övriga banker samt för-&lt;br&gt;säkringsbolagen, men inte beträffande exempelvis kreditmarknads-&lt;br&gt;företagen och värdepappersbolagen eller andra aktiebolag som omfattas&lt;br&gt;av näringsrättslig reglering. Det kan därför på goda grunder sättas i fråga&lt;br&gt;huruvida denna särreglering för banker bör behållas. Eftersom frågan om&lt;br&gt;skadeståndsansvar i banker och andra kreditinstitut omfattas av Banklags-&lt;br&gt;kommitténs uppdrag bör särregleringen behållas tills vidare, men tas upp&lt;br&gt;på nytt i samband med beredningen av kommitténs betänkande. Den sär-&lt;br&gt;bestämmelse som nu avses kommer att omfattas av den i avsnitt 6 före-&lt;br&gt;slagna särbestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;164&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 2 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 2 § BRL motsvarar 15 kap. 2 § ABL. Paragraferna behandlar&lt;br&gt;skadeståndsansvaret för revisorer m.fl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I både bankrörelselagen och aktiebolagslagen föreskrivs att en revisor&lt;br&gt;eller en särskild granskare kan bli skadeståndsskyldig. Enligt aktie-&lt;br&gt;bolagslagen kan skadeståndsskyldighet även åläggas en lekmannarevisor.&lt;br&gt;Detta har motiverats med (prop. 1997/98:99 s. 183 f.) att en lekmanna-&lt;br&gt;revisor är ett bolagsorgan som på samma sätt som en revisor kan vålla&lt;br&gt;bolagets skada. Eftersom lekmannarevisorema kommer att få samma roll i&lt;br&gt;ett bankaktiebolag som i ett allmänt aktiebolag, saknas det anledning att&lt;br&gt;göra skillnad mellan de båda kategorierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt de båda lagarna gäller vidare att skadeståndsskyldighet kan åläg-&lt;br&gt;gas för en skada som vållas av en medhjälpare. I aktiebolagslagen finns&lt;br&gt;dock en begränsning i skadeståndsskyldigheten. Där föreskrivs nämligen&lt;br&gt;att revisorn i de fall som avses i 10 kap. 40 § ABL endast svarar för skada&lt;br&gt;på grund av oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare har haft&lt;br&gt;skälig anledning att anta var oriktiga. Av bestämmelsen följer att revisorn&lt;br&gt;inte svarar för skada som hade kunnat undvikas om han gjort vederbörlig&lt;br&gt;anmälan. För skada som beror på att en anmälan har gjorts svarar revisorn&lt;br&gt;endast om anmälan har innehållit oriktiga uppgifter och han haft skälig&lt;br&gt;anledning anta att uppgifterna var oriktiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även i nu behandlat avseende bör samma regler gälla för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen som för de allmänna aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 3 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 3 § BRL motsvarar närmast 15 kap. 3 och 4 §§ ABL. Paragraferna&lt;br&gt;behandlar bl.a. aktieägares skyldighet att ersätta skada.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bestämmelserna skall en aktieägare ersätta den skada som han&lt;br&gt;uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller&lt;br&gt;någon annan genom att medverka till överträdelse av aktiebolagslagen&lt;br&gt;respektive bankaktiebolagslagen eller tillämplig årsredovisningslag. En-&lt;br&gt;ligt bankaktiebolagslagen gäller skadeståndsskyldigheten dessutom över-&lt;br&gt;trädelser av bankrörelselagen. Enligt vad som angetts under kommentaren&lt;br&gt;till 5 kap. 1 § BRL ovan torde förklaringen till att även överträdelser av&lt;br&gt;bankrörelselagen omfattas av skadeståndsskyldigheten vara att denna lag&lt;br&gt;innehöll bestämmelser som senare flyttats till aktiebolagslagen. Av&lt;br&gt;samma skäl som anförts ovan bör även förevarande reglering behållas i&lt;br&gt;avbidan på Banklagskommitténs betänkande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;115 kap. 4 § ABL finns en regel som ger en aktieägare som har blivit&lt;br&gt;utsatt för maktmissbruk från en annan aktieägares sida rätt att få sina&lt;br&gt;aktier inlösta. Enligt förarbetena (prop. 1986/87:12 band 1 s. 303) har en&lt;br&gt;sådan regel inte ansetts behövlig för bankaktiebolagens del eftersom&lt;br&gt;aktieägarna kan tillgripa skadeståndsreglerna som försvar mot maktmiss-&lt;br&gt;bruk från andra aktieägares sida. Är däremot maktmissbruket systematiskt&lt;br&gt;och långvarigt har skadeståndsreglerna inte ansetts utgöra ett tillräckligt&lt;br&gt;skydd för förfördelade aktieägare. Utredningen som låg till grund för&lt;br&gt;propositionen hade emellertid funnit att ett sådant förhållande som regel&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;165&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inte uppkommer i bankaktiebolag som oftast har ett mycket spritt ägande. Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;Skulle detta ändå inträffa och maktmissbruket medförde skada for insät-&lt;br&gt;tama skulle enligt forarbetena ett ingripande från tillsynsmyndigheten&lt;br&gt;vara motiverat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De skäl som anfördes i forarbetena är i detta sammanhang inte sådana&lt;br&gt;att de motiverar det undantag som i dag gäller för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 8 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 8 § BRL motsvarar 15 kap. 13 och 14 §§ ABL. Paragraferna inne-&lt;br&gt;håller preskriptionsregler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I de fall som avses i paragrafen är fristen for väckande av talan for&lt;br&gt;bolagets räkning mot stiftare, de ledande befattningshavarna, revisor och&lt;br&gt;särskild granskare enligt bankrörelselagen tre år. Enligt aktiebolagslagen&lt;br&gt;är emellertid fristen i motsvarande fall fem år. Fristen i aktiebolagslagen&lt;br&gt;förlängdes med två år genom prop. 1997/98:99. I forarbetena (prop.&lt;br&gt;s. 196 f.) anfördes som skäl for detta: Vissa slutsatser kan dras av de er-&lt;br&gt;farenheter som har gjorts i samband med utredningar av ifrågasatt för-&lt;br&gt;sumlighet i några kreditföretag under slutet av 1980-talet och början av&lt;br&gt;1990-talet. Dessa erfarenheter talar for att den nuvarande treårsfristen&lt;br&gt;ibland kan vara for kort for att möjliggöra utredning av bolaget till-&lt;br&gt;kommande skadeståndsanspråk. Särskilt torde detta gälla kreditmark-&lt;br&gt;nadsbolag. I sådana bolag kan tiden mellan å ena sidan utgången av det&lt;br&gt;räkenskapsår under vilket ett skadebringande beslut om kreditgivning&lt;br&gt;fattades respektive den dag då revisionsberättelsen lades fram på bolags-&lt;br&gt;stämman och å andra sidan den tidpunkt då skadan framträder uppgå till&lt;br&gt;flera år. I fråga om andra slag av aktiebolag är behovet av en längre frist&lt;br&gt;for väckande av talan möjligen inte lika tydligt. Det far dock anses vara&lt;br&gt;angeläget att dessa regler är enhetliga för alla bolag som omfattas av&lt;br&gt;aktiebolagslagen. På grund av det anförda föreslår regeringen att den tre-&lt;br&gt;åriga fristen förlängs till fem år. Av systematiska skäl bör tiden for&lt;br&gt;väckande av en talan mot en stiftare också förlängas till fem år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan skillnad mellan bankrörelselagen och aktiebolagslagen gäller&lt;br&gt;beträffande talan mot revisorer. Tidigare löpte den enligt de båda lagarna&lt;br&gt;från samma tidpunkt, nämligen från det att revisionsberättelsen lades fram&lt;br&gt;på stämman. Genom prop. 1997/98:99 infördes emellertid en ändring i&lt;br&gt;aktiebolagslagen, innebärande att fristen i stället skall löpa från utgången&lt;br&gt;av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd varpå talan grundas fattades&lt;br&gt;eller vidtogs. Denna ändring genomfördes för att tiden för väckande av en&lt;br&gt;talan mot de ledande befattningshavarna respektive revisorn skall börja&lt;br&gt;löpa från samma tidpunkt (prop. s. 197). Den reglering som tidigare fanns&lt;br&gt;i aktiebolagslagen, och som fortfarande finns i bankrörelselagen, innebar&lt;br&gt;nämligen att revisorernas ansvar upphör vid en senare tidpunkt än de&lt;br&gt;ledande befattningshavarnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns emellertid ytterligare en skillnad mellan de båda lagarna. Den&lt;br&gt;gäller preskriptionsfristen for talan mot lekmannarevisorer. Någon sådan&lt;br&gt;bestämmelse finns inte i bankrörelselagen, men infördes i aktiebolags-&lt;br&gt;lagen genom prop. 1997/98:99. Denna frist överensstämmer med vad som&lt;br&gt;gäller för revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De ändringar som genom prop 1997/98:99 har gjorts i 15 kap. 13 § är Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;alla sådana att de bör gälla för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.16 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktiebolags firma&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.16.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;De grundläggande bestämmelserna om aktiebolagens firma finns i firma-&lt;br&gt;lagen (1974:156). I 16 kap. ABL föreskrivs bl.a. de villkor som vid sidan&lt;br&gt;av firmalagen skall gälla för rätten att erhålla registrering av aktiebolags&lt;br&gt;firma. Av firmalagen framgår att firma är den benämning under vilken&lt;br&gt;näringsidkare driver sin näringsverksamhet. Del av verksamheten kan&lt;br&gt;bedrivas under särskild benämning. Sådan benämning kallas bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.16.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag : Bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen om&lt;br&gt;firma skall tillämpas på bankaktiebolag. Ett bankaktiebolags firma&lt;br&gt;skall alltid innehålla ordet bank. Vidare far ett bankaktiebolag som har&lt;br&gt;övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning, efter tillstånd av&lt;br&gt;Finansinspektionen använda ordet sparbank i sin firma. Detsamma&lt;br&gt;gäller ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har invändningar&lt;br&gt;mot förslaget. Patent- och registreringsverket anser att det är stor fördel&lt;br&gt;att i framtiden i egenskap av registreringsmyndighet för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen, kunna granska dessa firmor mot övriga objekt i myndighetens&lt;br&gt;näringslivsregister.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 1 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såvitt avser samtliga svenska bankformer gäller att firman måste innehålla&lt;br&gt;ordet bank. Bestämmelsen infördes genom 1955 års bankrörelselag och&lt;br&gt;ersatte det fram till dess gällande kravet att bankaktiebolagets firma skulle&lt;br&gt;utmärka bolagets egenskap av aktiebolag. I samband med implemente-&lt;br&gt;ringen av kapitaldirektivet ändrades bestämmelsen så att bankaktiebolag&lt;br&gt;numera är tvungna att i sin firma förutom ordet bank även ha med ordet&lt;br&gt;aktiebolag eller förkortningen AB (prop. 1994/95:70 s. 119).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 1 kap. 9 § BRL gäller med vissa undantag att ingen annan än&lt;br&gt;bank och vissa utländska företag far i sin firma eller i övrigt vid beteck-&lt;br&gt;ning av affärsrörelse använda ordet bank. Fråga uppstår om det därmed,&lt;br&gt;enligt vad som är fallet idag, finns tillräckliga skäl att föreskriva en skyl-&lt;br&gt;dighet för ett bankaktiebolag att använda ordet bank i sin firma. Härvid&lt;br&gt;skall följande beaktas. Som anförts i det föregående anses banker fullgöra&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;167&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vissa ur samhällelig synpunkt särskilt angelägna uppgifter. Som en följd Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;av detta är banker enligt 2 kap. 1 § BRL skyldiga att ta emot inlåning från&lt;br&gt;allmänheten. Vidare gäller att endast banker far ta emot sådan inlåning&lt;br&gt;som garanteras av staten enligt lagen (1995:1571) om insättningsgaranti.&lt;br&gt;Med hänsyn härtill förefaller det välgrundat att ålägga bankerna att i sin&lt;br&gt;firma inta en beteckning som rätt avspeglar den verksamhet som de i och&lt;br&gt;med oktrojen är skyldiga att bedriva. Föreskriften att bankaktiebolag (och&lt;br&gt;övriga banker) måste använda ordet bank i sin firma bör således finnas&lt;br&gt;kvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 2 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 2 § första stycket BRL motsvarar bestämmelsen i 16 kap. 1 § ABL&lt;br&gt;såtillvida att ett bankaktiebolags firma tydligt skall skilja sig från andra&lt;br&gt;ännu bestående firmor som är införda i bankregistret. Därutöver gäller för&lt;br&gt;bankaktiebolag att firman skall tydligt skilja sig också från benämningar&lt;br&gt;på utländska bankföretag som är allmänt kända i Sverige. Den sistnämnda&lt;br&gt;bestämmelsen fanns med redan före 1911 och motiveras uppenbarligen av&lt;br&gt;önskvärdheten av att skydda i Sverige allmänt kända utländska banker&lt;br&gt;från firmaintrång. Bestämmelsen har senare kompletterats med ett&lt;br&gt;undantag för de fall bankaktiebolaget vill ha samma eller liknande firma&lt;br&gt;som ett utländskt bankföretag som har ett dominerande inflytande över&lt;br&gt;bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 10 § firmalagen far firma inte registreras bl. a. om firman är för-&lt;br&gt;växlingsbar med ett närings- eller varukännetecken, som vid tiden för an-&lt;br&gt;sökan använts av någon annan, samt ansökan gjorts med vetskap om detta&lt;br&gt;och sökanden inte använt sin firma innan den andra firman togs i bruk&lt;br&gt;(10 § första stycket 7). För att kunna utgöra registreringshinder måste det&lt;br&gt;andra kännetecknet ha tagits i bruk. Enligt motiven till bestämmelsen&lt;br&gt;måste kännetecknet således ha kommit till användning exempelvis vid&lt;br&gt;marknadsföring eller i affärshandlingar. Användningen behöver inte ha&lt;br&gt;skett i Sverige. Kravet på sökandens vetskap om kännetecknets använd-&lt;br&gt;ning torde dock medföra att ett utomlands använt kännetecken blir skyd-&lt;br&gt;dat bara i undantagsfall, såsom då det är allmänt känt eller på grund av&lt;br&gt;särskilda omständigheter måste ha antagits kommit till sökandens känne-&lt;br&gt;dom (prop. 1974:4 s. 216).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av det sagda följer att 10 § firmalagen tycks erbjuda ett firmaskydd&lt;br&gt;som motsvarar det som föreskrivs i 6 kap. 2 § första stycket BRL om&lt;br&gt;utländska bankföretags firmor. Särregeln där kan således avskaffas.&lt;br&gt;Undantagsregeln som gäller i de fall då bankaktiebolaget står under det&lt;br&gt;utländska bankföretagets dominerande inflytande kan ersättas med regeln&lt;br&gt;i 10 § sista stycket firmalagen om möjlighet för den vars rätt berörs att&lt;br&gt;medge registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 6 kap. 2 § andra stycket BAL ges en möjlighet för bankaktiebolag&lt;br&gt;som har tagit över en föreningsbanks eller en sparbanks rörelse att i sin&lt;br&gt;firma använda ordet sparbank respektive föreningsbank. Bestämmelsen&lt;br&gt;har motiverats av det starka behovet i sparbanksrörelsen att efter den om-&lt;br&gt;bildning till bankaktiebolag som genomfördes 1992 markera samhörig-&lt;br&gt;heten mellan de nya bankaktiebolagen och de kvarvarande sparbankerna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;168&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(se prop. 1990/91:136 s. 38). Motsvarande överväganden har gjorts i fråga Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;om förvärv av en föreningsbanks rörelse (prop. 1992/93:69). Bestämmel-&lt;br&gt;sen kan sägas utgöra ett undantag från regeln i 10 § firmalagen om att en&lt;br&gt;firma inte få vara vilseledande beträffande företagets associationsform&lt;br&gt;(prop. 1990/91:136 s. 23). Bestämmelsen gäller också då ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag senare förvärvar en sparbanks eller föreningsbanksrörelse. Med&lt;br&gt;hänsyn till att bestämmelsen faktiskt utnyttjas idag av ett befintligt bank-&lt;br&gt;aktiebolag bör den bestå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 3 §BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna bestämmelse finns regler om bifirma. När dessa infördes i sam-&lt;br&gt;band med 1974 års firmalag förbjöds för aktiebolagens vidkommande&lt;br&gt;användning av ordet aktiebolag. En bifirma som innehåller ordet aktie-&lt;br&gt;bolag blir vilseledande eftersom den oriktigt ger sken av att ett själv-&lt;br&gt;ständigt företag drivs under benämningen. Vid tidpunkten för firmalagens&lt;br&gt;tillkomst (och fram till och med 1994) gällde att bankaktiebolagen inte&lt;br&gt;behövde använda ordet bankaktiebolag i sin firma. Däremot krävdes att&lt;br&gt;ordet bank skulle tas med i firman. Det var alltså ordet bank som signale-&lt;br&gt;rade företagets associationsform för allmänheten. Samma resonemang&lt;br&gt;som ledde fram till förbudet för aktiebolag att använda ordet aktiebolag i&lt;br&gt;sin bifirma medförde att bankaktiebolagen i sina bifirmor förhindrades att&lt;br&gt;använda ordet bank. I samband med tillkomsten av den nuvarande bank-&lt;br&gt;rörelselagen föreslog regeringen att bestämmelsen skulle lättas upp något&lt;br&gt;i så motto att bankaktiebolagen tilläts använda ordet bank i bifirma, dock&lt;br&gt;endast för bankverksamhet. Anledningen härtill var önskemålet att för en&lt;br&gt;lokal del av verksamheten kunna använda firmor från fusionerade banker&lt;br&gt;(prop. 1986/87:12 band 1 s. 311 f.). Skälet till att begränsa rätten att an-&lt;br&gt;vända bankbeteckningen till bifirmor i vilka bankverksamhet ingår har&lt;br&gt;inte redovisats. Lagrådet kritiserade förslaget och erinrade om de in-&lt;br&gt;ledningsvis anförda skälen mot att tillåta ordet bank i en banks bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan 1995 gäller enligt 6 kap. 1 § BRL att ett bankaktiebolag i sin&lt;br&gt;firma måste ha med såväl ordet bank som aktiebolag eller förkortningen&lt;br&gt;AB. Ordet bank indikerar därmed inte längre associationsformen. Det kan&lt;br&gt;därför inte längre finnas några betänkligheter mot att låta aktiebolags-&lt;br&gt;lagens regler tillämpas fullt ut på bankaktiebolagens bifirmor.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.17 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Byte av bolagskategori&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.17.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;17 kap. ABL beskriver vad som gäller vid byte från en bolagskategori till&lt;br&gt;en annan, dvs. från publikt aktiebolag till privat aktiebolag eller vice ver-&lt;br&gt;sa.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt aktiebolagslagen kan ett aktiebolag som hör till den ena bolags-&lt;br&gt;kategorin med bibehållen juridisk identitet omvandlas till ett aktiebolag av&lt;br&gt;den andra kategorin. Kategoribytet innebär då inte någon förmögen-&lt;br&gt;hetsöverföring eller något gäldenärsbyte. Reglerna om byte av bolags-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;169&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kategori har utformats för att ge aktieägare och borgenärer ett rimligt&lt;br&gt;skydd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En övergång från den ena bolagskategorin till den andra förutsätter änd-&lt;br&gt;ring av bolagsordningen. Ett sådant beslut kan därför endast fattas av&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt skall för att vara&lt;br&gt;giltigt ha biträtts av aktieägare med åtminstone två tredjedelar av såväl de&lt;br&gt;avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolags-&lt;br&gt;stämman skall ha tillgång till sådant material som ger den en möjlighet att&lt;br&gt;bedöma bolagets ekonomiska ställning. Beslutet om byte av bolags-&lt;br&gt;kategori för registreras endast om bolagets registrerade aktiekapital upp-&lt;br&gt;går till minst 500 000 kronor, bolagets eget kapital enligt yttrande från en&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor uppgår till minst det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet och om bolagets firma uppfyller föreskrifterna om ett publikt&lt;br&gt;aktiebolags firma. Bolaget övergår till att vara publikt i och med att be-&lt;br&gt;slutet om övergång registreras i aktiebolagsregistret (77 kap. 1 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat är giltigt endast&lt;br&gt;om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare före-&lt;br&gt;trädande nio tiondelar av aktierna. Det höga majoritetskrav som ställs upp&lt;br&gt;skall ses mot bakgrund av att kategoribytet kan få mycket stor betydelse&lt;br&gt;för aktieägarna eftersom de i och med övergången till privat aktiebolag&lt;br&gt;förlorar möjligheten att sälja sina aktier på marknaden. Det ställs i detta&lt;br&gt;fall inte upp något krav på att något visst material skall läggas fram på&lt;br&gt;stämman och för registrering fordras endast att firman uppfyller det krav&lt;br&gt;som ställs på den nya bolagskategorin. Bolaget övergår till att vara privat i&lt;br&gt;och med att beslutet om övergång registreras i aktiebolagsregistret&lt;br&gt;(17 kap. 2 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 9 a-9 c §§ om bolagets avtal med stiftare eller&lt;br&gt;aktieägare om förvärv av egendom, tillämpas också när ett aktiebolag som&lt;br&gt;har blivit publikt inom två år från registreringen träffar ett sådant avtal&lt;br&gt;(17 kap. 3 §ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.17.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: 17 kap. aktiebolagslagen om byte av bolags-&lt;br&gt;kategori skall tillämpas på bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har någon in-&lt;br&gt;vändning mot förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om ett bankaktiebolags byte av bolagskategori behandlas i&lt;br&gt;12 kap. BAL. Vid en jämförelse med aktiebolagslagen framkommer vissa&lt;br&gt;sakliga skillnader. Dessa behandlas i det följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;170&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 1 § BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 1§ BAL motsvarar 17 kap. 1 § ABL. Paragraferna behandlar be-&lt;br&gt;slut om ett privat aktiebolags övergång till publikt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafernas innehåll överensstämmer i huvudsak med varandra. Till&lt;br&gt;skillnad mot vad som gäller enligt aktiebolagslagen ställs det inte i bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen upp som krav för registrering att bolagets registrerade&lt;br&gt;aktiekapital uppgår till minst 500 000 kronor eller att det företes ett ytt-&lt;br&gt;rande från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket det framgår att&lt;br&gt;bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För ett bankaktiebolag föreskrivs att det när rörelsen påbörjas skall ha&lt;br&gt;ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för oktroj motsvarar minst fem&lt;br&gt;miljoner ecu och att kapitalbasen därefter inte far understiga den lägsta&lt;br&gt;nivå för kapital som krävs för auktorisation. Det har med hänsyn härtill&lt;br&gt;inte ansetts nödvändigt att i bankaktiebolagslagen ställa upp några krav på&lt;br&gt;lägsta kapital, se avsnitt 6.1.2. Detta torde åtminstone delvis förklara den&lt;br&gt;nu behandlade skillnaden mellan bankaktiebolagslagen och aktiebolags-&lt;br&gt;lagen såvitt avser förutsättningarna för registrering av beslut om byte av&lt;br&gt;bolagskategori. Det har emellertid föreslagits att denna skillnad skall upp-&lt;br&gt;höra. Någon särregel är därför inte motiverad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även mellan paragrafernas sista stycken föreligger en skillnad. Där&lt;br&gt;föreskrivs när beslutet om byte av bolagskategori får verkan. För ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag är det tillräckligt att beslutet har registrerats medan det för&lt;br&gt;övriga aktiebolag dessutom föreskrivs att det fordras att bolagsordningen&lt;br&gt;uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag. Mot bak-&lt;br&gt;grund av de likheter som i dessa avseenden i övrigt föreligger mellan&lt;br&gt;aktiebolag och bankaktiebolag föreligger det inte någon anledning att&lt;br&gt;upprätthålla denna skillnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 2 BAL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 2 § BAL motsvarar 17 kap. 2 § ABL. Paragraferna behandlar ett&lt;br&gt;publikt bankaktiebolags övergång till att bli privat. Bestämmelserna i de&lt;br&gt;båda paragraferna överensstämmer i huvudsak med varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att beslutet om byte av bolagskategori skall gälla fordras även i&lt;br&gt;detta fall enligt aktiebolagslagen dels att beslutet har registrerats, dels att&lt;br&gt;bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktie-&lt;br&gt;bolag. Liksom i föregående paragraf uppställs inte det sista villkoret för&lt;br&gt;bankaktiebolag. Av samma skäl som angetts beträffande den paragrafen&lt;br&gt;föreligger inte något hinder mot att låta aktiebolagslagen gälla även för&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.18 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Registrering, överklagande m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.18.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I 18 kap. ABL finns bestämmelser om registrering och överklagande&lt;br&gt;m.m. För de allmänna aktiebolagen är Patent- och registreringsverket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;171&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(PRV) registreringsmyndighet (7S kap. 1 § ABL). Genom bolagets regist-&lt;br&gt;rering i aktiebolagsregistret konstitueras bolaget som juridisk person.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolagslagen anges alla de fall då ett aktiebolag är skyldigt att gö-&lt;br&gt;ra registreringsanmälan. PRV skall i samband med registrering kontrolle-&lt;br&gt;ra bl.a. att bolagets beslut har tillkommit i behörig ordning, överensstäm-&lt;br&gt;mer med lag eller annan författning och med bolagsordningen samt att&lt;br&gt;besluten i sin avfattning inte är vilseledande (18 kap. 4 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som har införts i aktiebolagsregistret skall som huvudregel kun-&lt;br&gt;göras i Post och Inrikes tidningar (18 kap. 2 § ABL). Denna publicering&lt;br&gt;far viss rättsverkan mot tredje man (18 kap. 3 och 3 a §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare finns det regler om bl.a. avregistrering av ställföreträdare&lt;br&gt;(18 kap. 4 a § ABL) och firma (18 kap. 6 § ABL), registrering av beslut&lt;br&gt;om ändring av bolagsordningen i vissa fall (18 kap. 6 § ABL) och om&lt;br&gt;överklagande (18 kap. 7 och 8 §§ ABL).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.18.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: 18 kap. aktiebolagslagen om registrering m.m.&lt;br&gt;skall tillämpas på bankaktiebolag. Det skall dock för dessa inforas sär-&lt;br&gt;bestämmelser om att Finansinspektionen är registreringsmyndighet och&lt;br&gt;om att hänvisningar i aktiebolagslagen till aktiebolagsregistret i fråga&lt;br&gt;om bankaktiebolagen skall avse bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Regeringen föreslår dock en särbestämmelse som klargör att&lt;br&gt;registreringsåtgärder beträffande bankaktiebolag skall ske i bankregistret&lt;br&gt;och inte i aktiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Ingen remissinstans har någon invändning mot&lt;br&gt;förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Registreringsbestämmelsema for bankaktiebolag finns intagna i 8 kap.&lt;br&gt;BRL. I det följande behandlas endast de skillnader som föreligger mellan&lt;br&gt;bankaktiebolag och allmänna aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 1 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 1 § BRL motsvarar 18 kap. 1 § ABL. Paragraferna innehåller be-&lt;br&gt;stämmelser om bl.a. de register som registreringsmyndigheten har att fora.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 8 kap. 1 § första stycket BRL anges att Finansinspektionen skall föra&lt;br&gt;ett bankregister. En motsvarande bestämmelser finns i 18 kap. 1 § andra&lt;br&gt;stycket ABL, men det enligt denna lag förda registret benämns aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;118 kap. 1 § första stycket ABL föreskrivs att Patent- och registrerings-&lt;br&gt;verket (PRV) är registreringsmyndighet för aktiebolag. Någon mot-&lt;br&gt;svarande bestämmelse finns inte for bankaktiebolagen. För dessa anges i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;172&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stället uttryckligen i varje paragraf att det är Finansinspektionen som full-&lt;br&gt;gör uppgiften. Finansinspektionen har efter att ha samrått med PRV, i en&lt;br&gt;skrivelse till Finansdepartementet (Fi97/2161) föreslagit att register-&lt;br&gt;ansvaret for banker, försäkringsbolag och understödsföreningar skall fo-&lt;br&gt;ras över till PRV. Denna fråga, som alltså kommer att beredas i ett senare&lt;br&gt;sammanhang, berör ett antal olika företagsformer vilka inte i övrigt be-&lt;br&gt;handlas i denna proposition. Finansinspektionen bör således tills vidare&lt;br&gt;behåller registeransvaret for bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 1 § första stycket ABL bör därmed kompletteras med en&lt;br&gt;bestämmelse om att Finansinspektionen är registreringsmyndighet för&lt;br&gt;bankaktiebolag. Uppgifterna skall dock även framdeles tas in i det av&lt;br&gt;inspektionen förda bankregistret. Det bör foras in en särbestämmelse av&lt;br&gt;vilken det framgår att vad som i aktiebolagslagen sägs om aktiebolags-&lt;br&gt;registret skall avse bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 1 § andra stycket ABL innehåller ett normgivningsbemyndi-&lt;br&gt;gande för regeringen eller efter regeringens bemyndigande, registrerings-&lt;br&gt;myndigheten att utfärda föreskrifter om avgifter i registreringsärenden.&lt;br&gt;Någon motsvarande bestämmelse finns inte i bankrörelselagen. Registre-&lt;br&gt;ringsavgiften for banker avskaffades 1972. Bankernas tillsynsavgifter till&lt;br&gt;Finansinspektionen skall täcka också kostnaderna for registrering och&lt;br&gt;kungörande (jfr prop. 1986/87:12 band 1 s. 324). Någon skyldighet att&lt;br&gt;meddela föreskrifter om registreringsavgifter föreligger dock inte enligt&lt;br&gt;paragrafen även om möjligheten finns. Det är därför inte nödvändigt att&lt;br&gt;införa någon särbestämmelse. Avsikten är emellertid inte att detta skall&lt;br&gt;innebära någon ändring i sak for bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 2 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 2 § BRL motsvarar 18 kap. 2 § ABL. Av paragraferna framgår att&lt;br&gt;med vissa där angivna undantag skall allt som införs i bank- resp, aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankrörelselagen innehåller fler undantag från kungörelseskyldigheten&lt;br&gt;än aktiebolagslagen. I bankrörelselagen görs sålunda undantag för under-&lt;br&gt;rättelse enligt 2 kap. 17 § BAL om dagen for rörelsens öppnande, efter-&lt;br&gt;som det redan av nämnda paragraf i bankaktiebolagslagen framgår att&lt;br&gt;uppgiften skall kungöras. I avsnitt 6.2.2 har dock föreslagits att denna&lt;br&gt;underrättelseskyldighet avskaffas. Någon särregel behövs således ej på&lt;br&gt;den punkten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bankrörelselagen hänvisas vidare till 10 kap. 20 § BAL. Denna hän-&lt;br&gt;visning motsvarar emellertid den i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Slutligen hänvisas till en bestämmelse om fusion. När bestämmelsen&lt;br&gt;ursprungligen fördes in i bankrörelselagen motiverades den med att de&lt;br&gt;föreslagna fusionsreglema redan innehåller ett antal kungörelseför-&lt;br&gt;faranden, varför kungörelse av registreringen borde kunna underlåtas&lt;br&gt;(prop. 1986/87:12 band 1 s. 325). Mot bakgrund av att det i huvudsak,&lt;br&gt;utom såvitt avser tillståndsförfarandet, gäller samma regler vid fusion med&lt;br&gt;aktiebolag som med bankaktiebolag, saknas det skäl att beträffande kun-&lt;br&gt;görelseskyldigheten föreskriva olika regler för de olika bolags-&lt;br&gt;kategoriema. Någon särbestämmelse behövs därför inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;173&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 4 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 4 § BRL motsvarar 18 kap. 4 § första stycket ABL. Paragraferna&lt;br&gt;innehåller bestämmelser om registreringsmyndighetens möjligheter att&lt;br&gt;infordra yttrande eller rättelse i registreringsärenden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande bankaktiebolagsbeslut som inte har tillkommit i behörig&lt;br&gt;ordning, strider mot bolagsordning eller författning, eller är vilseledande&lt;br&gt;gäller denna möjlighet för registreringsmyndigheten endast beslut som för&lt;br&gt;sin giltighet inte är beroende av regeringens stadfastelse. Avvikelsen i&lt;br&gt;förhållande till aktiebolagslagens motsvarande bestämmelse kan antas ha&lt;br&gt;tillkommit på grundval av förutsättningen att regeringen i sin behandling&lt;br&gt;av stadfästelseärendet redan företagit den granskning som avses i lag-&lt;br&gt;rummet. Någon särregel torde emellertid inte vara motiverad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 4 a § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 4 a § BRL motsvara 18 kap. 4 a § ABL. I paragraferna anges när&lt;br&gt;vissa ledande befattningshavare skall avföras ur registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den i dag gällande lydelsen av 18 kap. 4 a § ABL föreskrivs att vissa&lt;br&gt;ledande befattningshavare skall avföras ur aktiebolagsregistret om de har&lt;br&gt;förlorat sin behörighet att inneha uppdraget därför att de har försatts i&lt;br&gt;konkurs, fatt förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fatt närings-&lt;br&gt;förbud. I proposition 1997/98:99 föreslås att denna bestämmelse skall&lt;br&gt;omfatta även revisorer och lekmannarevisorer. Dessutom föreslås att en&lt;br&gt;revisor skall avföras ur registret om godkännandet eller auktorisationen&lt;br&gt;upphör att gälla, eftersom också ett sådant beslut innebär att revisorn inte&lt;br&gt;längre kan vara revisor i bolaget (prop. 1997/98:99 s. 198).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bankrörelselagen finns inte de i propositionen föreslagna reglerna om&lt;br&gt;revisorer och lekmannarevisorer. I det föregående har det emellertid före-&lt;br&gt;slagits att propositionens bestämmelser om revisorer och lekmanna-&lt;br&gt;revisorer skall gälla även för bankaktiebolag. Det saknas därför anledning&lt;br&gt;att införa någon särbestämmelse för dessa bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 5 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 5 § BRL motsvarar 18 kap. 4 § tredje stycket ABL. Paragraferna&lt;br&gt;anger vilka beslut registreringsmyndigheten är skyldig att underrätta bola-&lt;br&gt;get om. De skillnader mellan lagarna som föreligger avser, såvitt nu är av&lt;br&gt;intresse, 8 kap. 5 § tredje och fjärde punkterna BRL jämfört med mot-&lt;br&gt;svarande hänvisningar i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om underrättelseskyldighet skall ses mot bakgrund av&lt;br&gt;reglerna om besvär i 8 kap. 8 § BRL resp. 18 kap. 7 § ABL (prop.&lt;br&gt;1975:103 s. 461 resp. prop. 1986/87:12 band 1 s. 328).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utöver den underrättelseskyldighet som är gemensam beträffande&lt;br&gt;bankaktiebolagen och de allmänna aktiebolagen gäller att registrerings-&lt;br&gt;myndigheten skall underrätta allmänna aktiebolag om beslut enligt&lt;br&gt;13 kap. 6 a eller 18 § eller 14 kap. 15 § första stycket eller 29 § ABL.&lt;br&gt;13 kap. 6 a § ABL innebär en skyldighet att ersätta registreringsmyndig-&lt;br&gt;hetens kostnader för likvidationsföreläggande som myndigheten meddelar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;174&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;då bolaget inte har anmält vissa befattningshavare. Enligt 13 kap. 18 §&lt;br&gt;ABL skall ett bolag avföras ur registret om det inte gjort någon anmälan&lt;br&gt;till registret under de tio senaste åren och det efter undersökning inte vun-&lt;br&gt;nits upplysning att bolaget fortfarande består. 14 kap. 15 § första stycket&lt;br&gt;ABL föreskriver att registreringsmyndigheten skall avslå en tillstånds-&lt;br&gt;ansökan om verkställighet av fusionsplan om fusionen har förbjudits av&lt;br&gt;konkurrensrättsliga skäl eller på grund av att fusionsplanen inte visar att&lt;br&gt;de överlåtande bolagens verkliga värde för det övertagande bolaget upp-&lt;br&gt;går till minst aktiekapitalet i detta. 14 kap. 29 § ABL innebär att registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten skall förklara fusionen förfallen i vissa fall. Det har i&lt;br&gt;det föregående föreslagits att av de nu angivna paragraferna i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen skall alla utom 14 kap. 15 § ABL gälla även för bankaktie-&lt;br&gt;bolag.. Någon särbestämmelse för bankaktiebolagen är dock inte motive-&lt;br&gt;rad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankrörelselagen skall bolaget vidare underrättas om Finans-&lt;br&gt;inspektionen har förelagt vite. Enligt bankrörelselagen gäller det för&lt;br&gt;samtliga fall som avses i 7 kap. 23 § BRL, medan denna skyldighet i&lt;br&gt;aktiebolagslagen är begränsad till sådana fall som anges i 19 kap. 2 §&lt;br&gt;ABL. Som motiveras närmare nedan under 8 kap. 8 § BRL behövs det&lt;br&gt;emellertid inte någon särbestämmelse för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 8 § BRL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 8 § BRL motsvarar 18 kap. 7 § ABL. Paragraferna anger hur vissa&lt;br&gt;beslut skall överklagas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 18 kap. 7 § första stycket ABL, i dess lydelse enligt prop 1997/98:99,&lt;br&gt;anges vilka beslut som överklagas till regeringen. Av 7 kap. 24 § BRL&lt;br&gt;följer att motsvarande tillämpbara fall beträffande bankaktiebolagen redan&lt;br&gt;i dag överklagas till regeringen. Det saknas därmed anledning att föra in&lt;br&gt;särbestämmelser för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 7 § andra stycket ABL saknar motsvarighet i bankrörelselagen.&lt;br&gt;Där anges att länsstyrelsens beslut överklagas hos allmän förvaltnings-&lt;br&gt;domstol. Enligt gällande rätt behandlar länsstyrelsen inga ärenden rörande&lt;br&gt;bankaktiebolag. Det har emellertid i denna proposition föreslagits att läns-&lt;br&gt;styrelsen skall ta upp samma frågor beträffande bankaktiebolagen som&lt;br&gt;myndigheten enligt aktiebolagslagen skall hantera för de allmänna aktie-&lt;br&gt;bolagen. Bestämmelsen kommer därför att fylla en funktion. Någon sär-&lt;br&gt;bestämmelse erfordras inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 8 § BRL och 18 kap. 7 § tredje stycket ABL innehåller bestäm-&lt;br&gt;melser om överklagande av registreringsmyndighetens beslut till allmän&lt;br&gt;förvaltningsdomstol. Överklagandena skall ha kommit in inom två måna-&lt;br&gt;der från beslutets dag. Bestämmelserna skall läsas tillsammans med de i&lt;br&gt;8 kap. 5 § BRL resp. 18 kap. 4 § tredje stycket ABL om vilka beslut bo-&lt;br&gt;laget skall underrättas av registreringsmyndigheten. Det råder i nästan&lt;br&gt;identitet mellan de beslut som räknas upp i de två paragraferna i bank-&lt;br&gt;rörelselagen resp, i aktiebolagslagen. Liksom i de tidigare paragraferna&lt;br&gt;finns emellertid vissa bestämmelser intagna i aktiebolagslagen men inte i&lt;br&gt;bankrörelselagen, nämligen beslut enligt 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första&lt;br&gt;stycket och 29 § samt 19 kap. 2 § ABL. Förutom 14 kap. 15 § ABL är&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;175&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samtliga nu nämnda bestämmelser tillämpliga på bankaktiebolag. I stället&lt;br&gt;för 14 kap. 15 § ABL gäller det en särskild bestämmelse i bankrörelse-&lt;br&gt;lagen som innebär att det är regeringen och inte, såsom för de allmänna&lt;br&gt;aktiebolagen, registreringsmyndigheten som beslutar i ärenden som avses&lt;br&gt;i den paragrafen. Mot bakgrund av vad nu sagts behövs det inte någon&lt;br&gt;särbestämmelse för bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det skall dock här anmärkas att vite enligt 7 kap. 23 § BRL även fort-&lt;br&gt;sättningsvis kommer att överklagas till regeringen inom tre veckor från&lt;br&gt;delfaendet av beslutet. Enligt lagen (1985:206) om viten skall ett vites-&lt;br&gt;föreläggande delges adressaten om inte annat är särskilt föreskrivet. Nå-&lt;br&gt;got behov av att dessutom i bankrörelselagen ange att bolaget skall under-&lt;br&gt;rättas om beslutet föreligger inte. Någon särbestämmelse av sådant slag är&lt;br&gt;därför inte erforderlig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 8 § ABL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 8 § ABL saknar motsvarighet i bankaktiebolagslagen. Av para-&lt;br&gt;grafen framgår att registreringsmyndighetens beslut i samband tvångs-&lt;br&gt;likvidation kan överklagas till tingsrätt. De beslut som avses är beslut om&lt;br&gt;tvångslikvidation efter att bolagets konkurs avslutats utan överskott, ute-&lt;br&gt;bliven anmälan av vissa bolagets befattningshavare samt underlätet in-&lt;br&gt;givande av årsredovisning, 13 kap. 4 a § ABL. Vidare avses registrerings-&lt;br&gt;myndighetens beslut enligt 13 kap. 7 § ABL om utseende av likvidator.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I avsnitt 6.13.2 har föreslagits att såväl 13 kap. 4 a § som 7 §§ ABL&lt;br&gt;skall tillämpas även på bankaktiebolag. Något behov av särregler för&lt;br&gt;bankaktiebolag finns inte heller beträffande instansordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.19 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Straff och vite&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;6.19.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De allmänna aktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I prop. 1997/98:99 har föreslagits ändringar i 19 kap. 1 § ABL. Dessa&lt;br&gt;beaktas i beskrivningen av gällande rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 19 kap. ABL finns bestämmelser om straff och vite. Endast ett litet&lt;br&gt;antal förfaranden har blivit föremål för specialstraffrättslig reglering. Ett&lt;br&gt;brott mot en aktiebolagsrättslig bestämmelse kan emellertid i många fall&lt;br&gt;vara kriminaliserat enligt bestämmelserna i brottsbalken. Aktiebolags-&lt;br&gt;lagens bestämmelser är också sanktionerade genom skadeståndsskyldig-&lt;br&gt;het och i vissa fall likvidationsplikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt aktiebolagslagen är följande förfaranden kriminaliserade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Att uppsåtligen sprida eller handla med av privata aktiebolag utgivna&lt;br&gt;aktier m.m. i strid mot 1 kap. 4 § ABL,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Att uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- underlåta att föra aktiebok eller att hålla aktieboken tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- underlåta att föra en sådan särskild förteckning som avses i 3 kap.&lt;br&gt;12 § ABL eller att lämna ut uppgifter ur en sådan förteckning utan den&lt;br&gt;berördes samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- underlåta att sammankalla styrelse på begäran av styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;176&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- underlåta att ge en styrelsesuppleant tillfälle att träda in om en styrel-&lt;br&gt;seledamot inte kan komma, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- underlåta att ge samtliga styrelseledamöter tillfälle att delta i ärendets&lt;br&gt;behandling eller tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Att uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryta mot låneförbuds-&lt;br&gt;reglema eller skyldigheten att föra en särskild förteckning över lån och&lt;br&gt;säkerheter som har beviljats med stöd av undantagsreglerna (19 kap. 1 §&lt;br&gt;första stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt aktiebolagslagen skall ansvar för brott mot tystnadsplikt enligt&lt;br&gt;20 kap. 3 § brottsbalken inte följa om en revisor eller en lekmanna-&lt;br&gt;revisom bryter mot bestämmelserna om tystnadsplikt i 10 kap. 37 § resp.&lt;br&gt;11 kap. 17 § ABL. I dessa bestämmelser föreskrivs att en revisor resp, en&lt;br&gt;lekmannarevisor inte till en enskild aktieägare eller någon utomstående&lt;br&gt;obehörigen far lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter&lt;br&gt;som han fatt kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan&lt;br&gt;vara till skada för bolaget (19 kap. 1 § andra stycket ABL).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolagslagen föreskrivs vidare att registreringsmyndigheten kan&lt;br&gt;vid vite förelägga verkställande direktören eller en styrelseledamot att&lt;br&gt;enligt aktiebolagslagen eller annan författning dels hos myndighet göra&lt;br&gt;behörig anmälan för registrering, dels att på bolagets brev, fakturor och&lt;br&gt;orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 16 kap. 4 § ABL.&lt;br&gt;Föreläggande far dock inte ske då utebliven anmälan leder till att beslut&lt;br&gt;förfaller eller att likvidationsplikt inträder. Fråga om utdömande av vite&lt;br&gt;prövas av registreringsmyndigheten (19 kap. 2 § ABL).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6.19.2 Bankaktiebolagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: 19 kap. aktiebolagslagen om straff och vite skall&lt;br&gt;tillämpas på bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har någon&lt;br&gt;invändning mot förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I 13 kap. 1 § BAL straffbeläggs spridning eller handel med av privata&lt;br&gt;bolag utgivna aktier m.m. i strid med 1 kap. 5 § bankaktiebolagslagen. I&lt;br&gt;övrigt saknas straffbestämmelser. Vad gäller möjligheten att förelägga&lt;br&gt;vite, föreskrivs i 7 kap. 23 § BRL att om Finansinspektionen meddelar&lt;br&gt;föreläggande eller förbud enligt den lagen far inspektionen förelägga vite.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bankaktiebolagslagen fanns emellertid till och med utgången av år&lt;br&gt;1993 straff- och vitesbestämmelser som i stort överensstämmer med&lt;br&gt;aktiebolagslagens. Dessa bestämmelser upphävdes emellertid och samti-&lt;br&gt;digt infördes den generella möjligheten i 7 kap. 23 § BRL att förelägga&lt;br&gt;vite (prop. 1992/93:89, bet. 1992/93:NU9, rskr. 1992/93:109). Detta&lt;br&gt;motiverades i propositionen med att vitesföreläggande är ett mer effektivt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;177&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sätt att tillförsäkra reglernas efterlevnad än en straffrättslig reglering,&lt;br&gt;(s. 146 f.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta synsätt på straff och vite har dock inte överförts till de övriga&lt;br&gt;finansiella företagen. I försäkringsrörelselagen finns sålunda straff- och&lt;br&gt;vitesbestämmelser som motsvarar de i aktiebolagslagen. Vidare tillämpas&lt;br&gt;aktiebolagslagens bestämmelser för kreditmarknadsbolag och värde-&lt;br&gt;pappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det lämpliga i att sanktionssystem utformas på samma sätt inom hela&lt;br&gt;det finansiella området anfördes som det främsta skälet för att år 1995&lt;br&gt;införa den nyss nämnda straffbestämmelsen i 13 kap. 1 § BAL. (prop.&lt;br&gt;1994/95:70, bet. 1994/95:NU13, rskr. 1994/95:12).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Intresset av att sanktionssystemet utformas på samma sätt inom den&lt;br&gt;finansiella sektorn kan åberopas även i detta lagstiftningsärende. Med&lt;br&gt;hänsyn till de vandelskrav som ställs på bankstyrelser kan det emellertid&lt;br&gt;förmodas att aktiebolagens särskilda straffbud inte kommer att vare sig&lt;br&gt;tillämpas eller ha någon självständig avskräckande effekt. Likväl saknas&lt;br&gt;det skäl att för bankaktiebolagen införa särskilda bestämmelser som gör&lt;br&gt;undantag för bankaktiebolag på denna punkt. 19 kap. 1 § ABL skall där-&lt;br&gt;för tillämpas även på bankaktiebolag. Den straffrättsliga regleringen av&lt;br&gt;brott mot låneförbudsreglema kommer dock inte att gälla för bankaktie-&lt;br&gt;bolagen eftersom dessa inte omfattas av aktiebolagens låneförbuds-&lt;br&gt;bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I dag har Finansinspektionen enligt 7 kap. 23 § BRL möjlighet att för-&lt;br&gt;ena föreläggande eller förbud enligt bankrörelselagen med vite. I aktie-&lt;br&gt;bolagslagen anges när registreringsmyndigheten kan förena föreläggande&lt;br&gt;och förbud mot VD eller styrelseledamot med vite och vad som då gäller.&lt;br&gt;Det föreligger emellertid inte något hinder mot att låta båda dessa be-&lt;br&gt;stämmelser gälla för bankaktiebolagen. Detta kommer att innebära att&lt;br&gt;aktiebolagslagens reglering gäller för de fall som anges där och bank-&lt;br&gt;rörelselagens reglering i övriga fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;178&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;EES-försäkringsmäklares verksamhet i&lt;br&gt;Sverige&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: En försäkringsmäklare som är registrerad i ett&lt;br&gt;annat EES-land och som skall driva verksamhet i Sverige utan att&lt;br&gt;etablera sig här, behöver inte vara registrerad hos Finansinspektionen.&lt;br&gt;En sådan verksamhet skall anmälas till inspektionen. Av anmälan skall&lt;br&gt;det bl.a. framgå att det finns en tillfredsställande ansvarsförsäkring. Fi-&lt;br&gt;nansinspektionen har rätt att ingripa om de krav som ställs på verk-&lt;br&gt;samheten inte uppfylls.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag. Utredningens förslag innehåller även en definition av gränsöver-&lt;br&gt;skridande verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Finansinspektionen har ansett att en definition av&lt;br&gt;gränsöverskridande verksamhet inte bör utgå från var försäkringsrisken&lt;br&gt;finns enligt 1 kap. 9 a § FRL, utan i stället bör ta hänsyn till var kunden&lt;br&gt;har sitt hemvist eller, om kunden är en juridisk person, var den har sitt&lt;br&gt;säte. Konkurrensverket har ansett att det bör göras möjligt även för för-&lt;br&gt;säkringsförmedlarföretag etablerade utanför EES att på enklast möjliga&lt;br&gt;sätt driva gränsöverskridande verksamhet i Sverige. Svenska försäkrings-&lt;br&gt;mäklares förening är negativa till förslaget och har anfört att det innebär&lt;br&gt;att det för gränsöverskridande verksamhet inte ställs samma krav på det&lt;br&gt;konsumentskydd som i övrigt. Övriga remissinstanser har tillstyrkt eller&lt;br&gt;inte haft någon erinran mot förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Bakgrunden till regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Enligt lagen (1989:508) om försäkringsmäklare skall vaije försäkrings-&lt;br&gt;mäklare vara registrerad hos Finansinspektionen och stå under dess tillsyn&lt;br&gt;(3 §)■&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De svenska försäkringsmäklarreglema innebär bl.a. att mäklaren agerar&lt;br&gt;oberoende av försäkringsgivarintressen. Mäklaren får sitt uppdrag från&lt;br&gt;försäkringstagaren. Mäklaren kan vara behörig att ingå avtal för sin upp-&lt;br&gt;dragsgivares räkning. I försäkringsmäklarlagen finns olika regler till&lt;br&gt;skydd för försäkringstagarna. Skyddsregleringen tar bl.a. sikte på mäkla-&lt;br&gt;rens ansvarsförsäkring och utbildning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringsmäklarlagen är utformad med utgångspunkt i svenska för-&lt;br&gt;säkringsmäklares förhållanden. Vid lagens tillkomst saknades det anled-&lt;br&gt;ning att beakta mäklare registrerade utomlands. Endast i ett fåtal EG-&lt;br&gt;länder fanns en särskild lagstiftning om försäkringsmäklare. Det rådde&lt;br&gt;också osäkerhet om vilka regler som slutligt skulle komma att gälla för&lt;br&gt;försäkringsmäklare inom EG (jfr prop. 1988/89:136 s. 11-14).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan om nuvarande lagregler innebär att det krävs registrering i Sve-&lt;br&gt;rige även för en mäklare som är etablerad i ett annat EES-land och som&lt;br&gt;vill tillhandahålla sina tjänster i Sverige genom gränsöverskridande verk-&lt;br&gt;samhet har inte prövats i praxis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;179&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EU-kommissionen har i skrivelser ifrågasatt om de svenska reglema om Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;registrering är förenliga med bestämmelserna om frihet att erbjuda tjänster&lt;br&gt;över gränserna i gemenskapsrätten. Sverige har anfört att rättsläget är&lt;br&gt;oklart när det gäller registreringskravets tillämplighet på mäklarföretag&lt;br&gt;som är etablerade i ett annat land och som saknar etablering, filial eller&lt;br&gt;agentur i Sverige. Kommissionen har därefter, den 16 oktober 1997, be-&lt;br&gt;slutat att genom en s.k. formell underrättelse inleda ett formellt förfarande&lt;br&gt;om överträdelse av gemenskapsrätten. Den formella underrättelsen har&lt;br&gt;ännu inte överlämnats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringsförmedling är ett område inom EU som inte är harmonise-&lt;br&gt;rat. Den EG-rättsliga reglering som finns, utöver de allmänna principer&lt;br&gt;om bl.a. rätten att fritt tillhandahålla tjänster som stadgas i Romfördraget,&lt;br&gt;artikel 59, är 1976 års försäkringsmäklardirektiv (Rådets direktiv av den&lt;br&gt;13 december 1976 om åtgärder för att underlätta det effektiva utövandet&lt;br&gt;av etableringsfriheten och friheten att tillhandahålla tjänster vid verksam-&lt;br&gt;het som försäkringsagent eller försäkringsmäklare [ur grupp 630 ISIC]&lt;br&gt;och särskilt om övergångsbestämmelser för sådan verksamhet&lt;br&gt;77/92/EEG) och 1992 års rekommendation (Kommissionens rekommen-&lt;br&gt;dation av den 18 oktober 1992 om förmedlare av försäkringar&lt;br&gt;92/48/EEG).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringsmäklardirektivet innehåller regler om ömsesidigt erkännan-&lt;br&gt;de av försäkringsagenters och försäkringsmäklares yrkeserfarenheter och&lt;br&gt;av vandelsintyg och konkursfrihetsbevis. Syftet med direktivet är att un-&lt;br&gt;derlätta genomförandet av tjänstefriheten. Direktivet innebär att om en&lt;br&gt;medlemsstat uppställer krav på viss kunskap och färdighet för att få starta&lt;br&gt;eller driva försäkringsförmedling skall den medlemsstaten som tillräckligt&lt;br&gt;bevis för att förmedlaren i fråga har sådan kunskap och färdighet godta&lt;br&gt;det faktum att han eller hon har drivit verksamhet i en annan medlemsstat&lt;br&gt;under viss närmare angiven tid. På samma sätt skall en medlemsstat som&lt;br&gt;kräver skötsamhetsbevis eller bevis om att förmedlaren inte varit försatt i&lt;br&gt;konkurs som tillräckligt bevis om detta godta utdrag ur kriminalregister&lt;br&gt;eller motsvarande handlingar utfärdade av behörig myndighet i hemlan-&lt;br&gt;det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1992 års rekommendation syftar dels till att underlätta ett mark-&lt;br&gt;nadstillträde för förmedlarna, dels till att skapa ett skydd för försäkrings-&lt;br&gt;tagarna. Tanken är att dessa syften skall uppnås genom att alla medlems-&lt;br&gt;länder inför likartade minimikrav. Medlemsstaterna rekommenderas där-&lt;br&gt;för att se till att de förmedlare som driver verksamhet på deras territorier&lt;br&gt;uppfyller vissa kvalifikationer avseende yrkeskunskaper, ansvarsförsäk-&lt;br&gt;ring, god vandel, konkursfrihet och finansiell styrka. Förmedlaren skall&lt;br&gt;också vara registrerad i sin medlemsstat. Innebörden av uttrycket &amp;quot;sin&lt;br&gt;medlemsstat&amp;quot; utvecklas inte närmare i rekommendationen. Om det finns&lt;br&gt;ett centralt register skall det skilja mellan beroende och fristående för-&lt;br&gt;medlare. Varje medlemsstat skall utse ett behörigt organ, myndighet eller&lt;br&gt;godkänd yrkessammanslutning, att föra registret. Det skall i medlems-&lt;br&gt;staterna vidare finnas lämpliga sanktioner som kan tillgripas när någon&lt;br&gt;driver förmedlingsverksamhet utan att vara registrerad eller inte längre&lt;br&gt;uppfyller de i rekommendationen angivna kvalifikationerna. I sistnämnda&lt;br&gt;fall skall avregistrering kunna tillgripas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;180&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I gemenskapsrättens primärrätt finns grundläggande regler om fri rör-&lt;br&gt;lighet över gränserna för varor, tjänster, kapital och personer. EG-&lt;br&gt;fördragets artikel 59 stadgar rätt att från hemlandet erbjuda sina tjänster i&lt;br&gt;ett annat medlemsland. Bestämmelsen har direkt effekt. Det innebär att&lt;br&gt;enskilda medborgare kan rikta anspråk mot en medlemsstat direkt på&lt;br&gt;grund av artikeln i fråga. Rätten att fritt tillhandahålla tjänster är alltså inte&lt;br&gt;beroende av att ett direktiv utfärdas för verksamheten eller tjänsten. Med&lt;br&gt;tjänster avses enligt artikel 60 i fördraget prestationer som normalt utförs&lt;br&gt;mot ersättning, i den utsträckning de inte faller under bestämmelserna om&lt;br&gt;fri rörlighet för varor, kapital och personer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten att tillhandahålla tjänster kan begränsas om det är nödvändigt för&lt;br&gt;att tillgodose det allmännas bästa, dit bl.a. konsumentskydd räknas. En&lt;br&gt;sådan inskränkning far inte vara diskriminerande, den skall stå i propor-&lt;br&gt;tion till det syfte som skall uppnås, den skall vara objektivt nödvändig och&lt;br&gt;den far inte innebära en dubblering av krav som tjänsteutövaren redan är&lt;br&gt;skyldig att iaktta enligt sitt hemlands lag. I händelse av tvist ankommer&lt;br&gt;det på den medlemsstat som infört begränsningen att visa att reglerna är&lt;br&gt;förenliga med dessa villkor.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Skälen för regeringens förslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ett krav på registrering i Sverige av den som vill driva försäkrings-&lt;br&gt;mäklarverksamhet i Sverige skulle, om det tillämpades utan undantag, i&lt;br&gt;vissa situationer eventuellt kunna utgöra ett otillåtet hinder mot gemen-&lt;br&gt;skapsreglema om tjänstefrihet. De nuvarande reglerna anger inte klart vad&lt;br&gt;som gäller för gränsöverskridande mäklarverksamhet. Det bör därför infö-&lt;br&gt;ras en uttrycklig regel om undantag från kravet på registrering i Sverige.&lt;br&gt;Skillnad bör göras mellan mäklare som redan är registrerade i ett annat&lt;br&gt;EES-land där de är hemmahörande och mäklare som saknar sådan regist-&lt;br&gt;rering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som nämnts i avsnitt 3 pågår för närvarande en allmän översyn av för-&lt;br&gt;säkringsmäklarlagen. Den aktuella ändringen om undantag från det&lt;br&gt;svenska registreringskravet bör genomföras skyndsamt och kan inte in-&lt;br&gt;vänta den större översynen som syftar till en helt ny lag om försäkrings-&lt;br&gt;mäklarverksamhet. Det nu redovisade förslaget måste därför senare an-&lt;br&gt;passas till den nya mäklarregleringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringsmäklare registrerade inom EES&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett krav som innebär att registreringsskyldigheten blir dubbel är varken&lt;br&gt;lämpligt eller godtagbart. En försäkringsmäklare som är registrerad i ett&lt;br&gt;annat EES-land och som vill tillhandahålla tjänster här utan att etablera&lt;br&gt;sig skall därför inte behöva registrera sig enligt svensk lag. Ett undantag&lt;br&gt;från reglerna om registreringsplikt i ett sådant fall bör därför tas in i lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förmedlaren, mäklarbolaget eller den fysiske mäklaren, måste däremot&lt;br&gt;visa att kravet på registrering i det andra EES-landet är uppfyllt. Ett utdrag&lt;br&gt;ur registret bör därför ges in till Finansinspektionen i samband med att&lt;br&gt;mäklaren anmäler sin avsikt att driva verksamhet här. Tillsammans med&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;181&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anmälan bör mäklaren också ge in intyg om yrkeserfarenhet, lämplighet&lt;br&gt;(vandel) och konkursfrihet i enlighet med vad som sägs i artikel 9 och 10 i&lt;br&gt;1976 års mäklardirektiv, om inte dessa förutsättningar redan har prövats&lt;br&gt;vid registreringen. Närmare föreskrifter om intygen m.m. kan tas in i för-&lt;br&gt;ordningen (1989:854) om försäkringsmäklare eller i Finansinspektionens&lt;br&gt;föreskrifter. Det kan i sammanhanget anmärkas att för de utländska för-&lt;br&gt;säkringsmäklare som avser att etablera sig här har inspektionen meddelat&lt;br&gt;föreskrifter om utbildningskrav (FFFS 1996:18). Även mer detaljerade&lt;br&gt;krav på ansvarsförsäkring m.m. kan regleras i förordningen eller föreskri-&lt;br&gt;vas av inspektionen. Det bör ankomma på Finansinspektionen att i det en-&lt;br&gt;skilda fallet bedöma om ansvarsförsäkringen kan godtas eller om någon&lt;br&gt;komplettering skall krävas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inspektionen finner att förutsättningarna inte är uppfyllda bör in-&lt;br&gt;spektionen kunna förbjuda den anmälda verksamheten. Detsamma gäller&lt;br&gt;om försäkringsmäklaren i sin verksamhet överträder lagen eller visar sig&lt;br&gt;olämplig på något annat sätt. Som Finansinspektionen framhållit i sitt&lt;br&gt;remissyttrande bör tiden inom vilken verksamheten far påbörjas vara två&lt;br&gt;månader från det att anmälan gjorts, om verksamheten inte förbjudits före&lt;br&gt;dess. Ett beslut av inspektionen att förbjuda gränsöverskridande verksam-&lt;br&gt;het bör enligt huvudregeln i 17 § andra stycket försäkringsmäklarlagen&lt;br&gt;kunna överklagas hos länsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De utländska mäklare som inte är registrerade hos Finansinspektionen&lt;br&gt;kommer inte att stå under sedvanlig tillsyn av inspektionen. Inspektionen&lt;br&gt;bör dock följa mäklarens verksamhet i Sverige och lämna uppgifter till&lt;br&gt;behörigt organ i det land där mäklaren är registrerad om det behövs för&lt;br&gt;tillsynen där samt även i övrigt ha ett nära samarbete med de behöriga&lt;br&gt;myndigheterna i andra EES-länder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mäklare som saknar registrering inom EES&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I vissa länder, exempelvis i Danmark, sker ingen registrering av försäk-&lt;br&gt;ringsmäklare trots 1992 års rekommendation. Kravet på registrering är&lt;br&gt;uppställt i syfte att skydda konsumenterna genom att registreringen möj-&lt;br&gt;liggör kontroll och sanktioner. En effektiv tillsyn och verkställighet av&lt;br&gt;eventuella sanktioner förutsätter att registreringen sker i förmedlarens&lt;br&gt;hemland. I rekommendationen anges också att en förmedlare skall vara&lt;br&gt;registrerad i sin medlemsstat och att endast förmedlare som är registrerade&lt;br&gt;på detta sätt skall tillåtas att starta och driva verksamhet som förmedlare&lt;br&gt;av försäkring. Det är för närvarande oklart i vilken utsträckning som värd-&lt;br&gt;landet kan utöva tillsyn över andra mäklare än de som är etablerade i lan-&lt;br&gt;det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna oklarhet tillsammans med mäklarrekommendationens bestäm-&lt;br&gt;melser om medlemslandsregistrering leder till den slutsatsen att försäk-&lt;br&gt;ringsförmedlare som inte är registrerade inom EES för närvarande inte&lt;br&gt;bör tillåtas att driva gränsöverskridande verksamhet i Sverige. Alternativet&lt;br&gt;skulle vara att i strid med rekommendationen tillåta mäklarna att driva&lt;br&gt;verksamhet här utan att någon registrering och tillsyn är för handen. Det&lt;br&gt;skulle därmed inte finnas några garantier för att mäklaren är oberoende&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;182&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller att han har en ansvarsförsäkring. Sådana mäklare skulle på så sätt&lt;br&gt;kunna få en konkurrensfördel gentemot övriga mäklare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot mäklarnas intresse av tjänstefrihet står försäkringstagarnas intresse&lt;br&gt;av kvalitetskrav och tillsyn. I denna intresseavvägning anser regeringen att&lt;br&gt;konsumentintresset har störst tyngd. Innan en minimiharmonisering har&lt;br&gt;skett inom EU på försäkringsförmedlarområdet bör därför mäklare som&lt;br&gt;inte är registrerade i något annat EES-land inte få driva gränsöverskridan-&lt;br&gt;de verksamhet i Sverige. Även konkurrensneutraliteten talar för en sådan&lt;br&gt;lösning. För mäklare i länder som saknar en ordning för registrering för-&lt;br&gt;utsätter en verksamhet i Sverige därmed att mäklarna etablerar sig här&lt;br&gt;genom t.ex. ett dotterbolag och att de registreras enligt reglerna i försäk-&lt;br&gt;ringsmäklarlagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det skall tilläggas att registrering genom en godkänd branschorganisa-&lt;br&gt;tion kan ersätta registrering hos en myndighet. När det gäller bl.a. Dan-&lt;br&gt;mark är det alltså möjligt att medlemskap i någon av de danska mäklar-&lt;br&gt;organisationema kan ersätta avsaknaden av myndighetsregistrering. Enligt&lt;br&gt;EG-rekommendationen skall branschorganisationen ha godkänts av med-&lt;br&gt;lemsstaten för att registrering genom den skall bedömas som likvärdig&lt;br&gt;med myndighetsregistrering. Det kan i sammanhanget påpekas att det i&lt;br&gt;Danmark påbörjats ett arbete med att reglera området.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan också nämnas att i Norge registreras bara försäkringsmäklar-&lt;br&gt;bolagen, inte de fysiska mäklarna. Kreditilsynet utfärdar intyg för företrä-&lt;br&gt;dare för bolaget om yrkeserfarenhet i enlighet med mäklardirektivet. Re-&lt;br&gt;gistreringen av bolaget i förening med nämnda yrkesintyg bör vara till-&lt;br&gt;räckligt för att norska mäklarföretag skall kunna driva gränsöverskridande&lt;br&gt;verksamhet i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begreppet gränsöverskridande verksamhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utredningens förslag innehåller en definitionen av begreppet gränsöver-&lt;br&gt;skridande verksamhet som utgår från 1 kap. 9 a § FRL och den verksam-&lt;br&gt;het som drivs av försäkringsbolag. Som Finansinspektionen påpekat är&lt;br&gt;det emellertid inte klart att definitionen av gränsöverskridande försäk-&lt;br&gt;ringsmäklarverksamhet bör knyta an till var risker och åtaganden är be-&lt;br&gt;lägna. Frågan kräver emellertid närmare överväganden som inte ryms in-&lt;br&gt;om ramen för detta lagstiftningsärende. Regeringen föreslår därför inte nu&lt;br&gt;någon definition av begreppet gränsöverskridande försäkringsmäklarverk-&lt;br&gt;samhet. Tolkningen är ytterst en EG-rättslig fråga. Om verksamheten be-&lt;br&gt;drivs på ett sådant sätt att ett fast driftställe uppkommit i Sverige krävs&lt;br&gt;registrering på vanligt sätt hos Finansinspektionen. Gränsdragningen&lt;br&gt;mellan etableringsrätten och friheten att tillhandahålla tjänster i försäk-&lt;br&gt;ringssektorn har belysts i ett utkast till tolkningsmeddelande från kommis-&lt;br&gt;sionen av den 10 oktober 1997. Regeringen avser att återkomma till frå-&lt;br&gt;gan vid beredningen av försäkringsmäklarutredningens betänkande i dess&lt;br&gt;helhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;183&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;8 Ikraftträdande-och övergångsbestämmelser Prop. 1997/98:166&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;De här föreslagna ändringarna rörande bankaktiebolag bör träda i kraft&lt;br&gt;den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Upphävandet av bankaktiebolagslagen innebär en tämligen omfattande&lt;br&gt;reform som också till viss del kan komma att påverka de förhållanden&lt;br&gt;under vilka bankaktiebolag verkar. I vissa avseenden krävs därför utför-&lt;br&gt;liga övergångsbestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De oktroj er och stadfastelser av bolagsordningar som gäller för bank-&lt;br&gt;aktiebolag vid årsskiftet 1998/99 bör emellertid inte påverkas. Det behövs&lt;br&gt;därför övergångsregler som medger att dessa fortsätter att gälla enligt den&lt;br&gt;nya ordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Propositionens förslag innebär att ett existerande aktiebolag skall kunna&lt;br&gt;ansöka om oktroj. Till detta kommer att det bildningsförfarande som&lt;br&gt;kommer att gälla när 2 kap. ABL blir tillämpligt för bankaktiebolag för&lt;br&gt;med sig ganska stora förändringar. Om en ansökan om oktroj har gjorts&lt;br&gt;före lagens ikraftträdande bör därför äldre bestämmelser gälla för hand-&lt;br&gt;läggningen av en sådan ansökan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det föreslås också delvis nya regler om vad en bolagsordning skall in-&lt;br&gt;nehålla. Det bör därför införas en övergångsregel av vilken det framgår att&lt;br&gt;om en bolagsordning efter utgången av år 1998 strider mot någon&lt;br&gt;bestämmelse i aktiebolagslagen skall styrelsen till den första ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämman lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen så att&lt;br&gt;den stämmer överens med den bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det behövs vidare särskilda övergångsbestämmelser för de fall bolags-&lt;br&gt;stämman före lagens ikraftträdande har fattat beslut om t.ex. ökning eller&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet. Om så har skett skall de äldre bestämmel-&lt;br&gt;serna i bankaktiebolagslagen tillämpas i fråga om registrering och verk-&lt;br&gt;ställighet av beslutet. Även likvidationsförfaranden som har inletts före&lt;br&gt;lagens ikraftträdande bör följa äldre bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya reglerna i försäkringsmäklarlagen bör träda i kraft utan dröjs-&lt;br&gt;mål. Det föreslås därför att den lagstiftningen träder i kraft den 1 januari&lt;br&gt;1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergångsbestämmelserna till ändringarna i försäkringsmäklarlagen&lt;br&gt;behandlas i författningskommentaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;184&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Ekonomiska konsekvenser&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reformeringen av de associationsrättsliga reglerna för bankaktiebolag&lt;br&gt;kommer inte att innebära några effekter på statsbudgeten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen tillförs i och för sig i någon del nya arbetsuppgifter.&lt;br&gt;Å andra sidan innebär förslagen också att inspektionen i några avseenden&lt;br&gt;befrias från uppgifter. Sammantaget torde därför inspektionens resurs-&lt;br&gt;behov inte påverkas av förslagen om ny associationsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några av förslagen kan i vissa avseenden innebära merkostnader för&lt;br&gt;bolagen medan själva avskaffandet av bankaktiebolagslagen innebär en&lt;br&gt;förenkling av regelverket vilket kan förväntas leda till lägre kostnader i&lt;br&gt;framtiden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon sedvanlig tillsyn över de utländska försäkringsmäklamas verk-&lt;br&gt;samhet kommer inte att utövas av Finansinspektionen. Det är inte sanno-&lt;br&gt;likt att det hittills svaga intresset för utländska försäkringsmäklare att till-&lt;br&gt;handahålla förmedlingstjänster här kommer att öka i någon högre grad&lt;br&gt;genom de ändrade reglerna. Den föreslagna ändringen i lagen om försäk-&lt;br&gt;ringsmäklare torde därför endast medföra en obetydlig ökning av arbets-&lt;br&gt;belastningen för Finansinspektionen som kan lösas genom ompriorite-&lt;br&gt;ringar. Regeringen bedömer därför att något ytterligare resurstillskott inte&lt;br&gt;behöver tillföras inspektionen på grund av dessa ändringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;185&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;10&lt;/h2&gt;
&lt;h2&gt;Författningskommentar&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.1 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617)&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;1 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den del av hittills gällande första stycket som anger vad lagen innehåller&lt;br&gt;har med endast redaktionella ändringar utformats efter förslag från Lag-&lt;br&gt;rådet. Ändringarna är föranledda av att antalet för banker gemensamma&lt;br&gt;bestämmelser i lagen har reducerats och att vissa bestämmelser numera i&lt;br&gt;stället är specifika för bankaktiebolag resp, för sparbanker och medlems-&lt;br&gt;banker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begreppet bankaktiebolag behålls trots att bankaktiebolagslagen av-&lt;br&gt;skaffas. I tredje stycket har införts en definition av bankaktiebolag och&lt;br&gt;den tidigare hänvisningen till bankaktiebolagslagen har ersatts med en&lt;br&gt;hänvisning till vad som gäller för aktiebolag i allmänhet. På inrådan av&lt;br&gt;Lagrådet har det också tagits in en bestämmelse av vilken det framgår att&lt;br&gt;när det i aktiebolagslagen hänvisas till bestämmelser i den lagen skall&lt;br&gt;hänvisningen i aktiebolagslagen även avse bestämmelser i bank-&lt;br&gt;rörelselagen. Avsikten är att de associationsrättsliga bestämmelserna i&lt;br&gt;bankrörelselagen skall beaktas i samma utsträckning som om de vore in-&lt;br&gt;tagna i aktiebolagslagen. Bestämmelsen far emellertid även betydelse i&lt;br&gt;fråga om de näringsrättsliga bestämmelserna i bankrörelselagen. Be-&lt;br&gt;stämmelsen har även behandlats i inledningen till avsnitt 6. Där anges&lt;br&gt;några av de fall på vilka bestämmelsen blir tillämplig. Bestämmelsen är&lt;br&gt;inte avsedd att innebära någon förändring av gällande rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra meningen i hittills gällande första stycket har flyttats till fjärde&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I femte stycket har bolagsordning för bankaktiebolag tagits bort från de-&lt;br&gt;finitionen av begreppet banks stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigare har ett bankaktiebolag inte kunnat förvärva egna aktier. Genom&lt;br&gt;att 7 kap. 2 § ABL blir tillämplig på bankaktiebolag far de nu möjlighet&lt;br&gt;att förvärva sådana aktier. I denna paragraf erinras det om denna bestäm-&lt;br&gt;melse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;186&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 och 13 §§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragraferna har gjorts följdändringar med anledning av att bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen upphävs och att aktiebolagslagens bestämmelser blir tillämp-&lt;br&gt;liga även på bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap. Revision i sparbanker och medlemsbanker&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1-6 och 8-15 §§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragraferna har justeringar gjorts med anledning av att dessa i fortsätt-&lt;br&gt;ningen endast skall tillämpas beträffande sparbanker och medlemsbanker.&lt;br&gt;För bankaktiebolagen gäller i stället aktiebolagslagens bestämmelser om&lt;br&gt;revision samt särbestämmelserna i bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5 kap. Bestämmelser för sparbanker och medlemsbanker om skade-&lt;br&gt;stånd m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1-3 och 8 §§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragraferna har följdändringar gjorts med anledning av att bestämmel-&lt;br&gt;serna i kapitlet inte längre skall vara tillämpliga i fråga om bankaktie-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6 kap. Sparbankers och medlemsbankers firma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;§§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragraferna har följdändringar gjorts med anledning av att bestämmel-&lt;br&gt;serna inte längre skall vara tillämpliga i fråga om bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyldigheten för styrelsen i ett aktiebolag att upprätta en särskild balans-&lt;br&gt;räkning om det finns anledning att anta att bolagets egna kapital understi-&lt;br&gt;ger nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet har tagits bort. Anled-&lt;br&gt;ningen härtill är att likvidationsreglema i aktiebolagslagen i fortsättningen&lt;br&gt;skall vara tillämpliga såvitt gäller bankaktiebolag. Enligt 13 kap. 2 § ABL&lt;br&gt;skall en särskild likvidationsbalansräkning upprättas om det finns skäl att&lt;br&gt;anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;187&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har tillförts ett nytt femte stycke som motsvarar nuvarande&lt;br&gt;8 kap. 1 § fjärde stycket tredje meningen BAL. Övriga ändringar är endast&lt;br&gt;redaktionella.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafens första stycke 2 gäller i dag att Finansinspektionen skall&lt;br&gt;återkalla en banks oktroj om banken inte inom ett år efter registrering har&lt;br&gt;börjat driva bankrörelse, eller banken dessförinnan förklarat sig avstå från&lt;br&gt;oktrojen. Som en konsekvens av att redan registrerade bolag skall kunna&lt;br&gt;beviljas oktroj föreslås att ettårsfristen i stallet skall räknas från dagen för&lt;br&gt;oktrojbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket 8 har bl.a. verkställande direktör lagts till med anledning&lt;br&gt;av att denne skall få samma ställning som i de allmänna aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens andra stycke har en mindre redaktionell ändring gjorts med&lt;br&gt;anledning av att bankaktiebolagslagen avskaffas.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bankregister&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafen skall Finansinspektionen alltjämt föra bankregistret. I&lt;br&gt;bestämmelsens första stycke har därför erinrats om att registrering för&lt;br&gt;bankaktiebolagens del skall ske enligt bestämmelser i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering m.m. beträffande sparbanker och medlemsbanker&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2-5 och 8 §§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragraferna har gjorts följdändringar med anledning av att dessa be-&lt;br&gt;stämmelser avser enbart sparbanker och medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap. Särskilda bestämmelser för bankaktiebolag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Kapitlet innehåller de särbestämmelser som anses nödvändiga när aktie-&lt;br&gt;bolagslagen skall tillämpas på bankaktiebolag. När det i lagtexten hänvi-&lt;br&gt;sas till paragrafer i aktiebolagslagen avses, i förekommande fall, paragra-&lt;br&gt;ferna i deras lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;188&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om oktroj&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Iförsta stycket anges att tillstånd att driva bankrörelse (oktroj) far ges till&lt;br&gt;svenskt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I avsnitt 6.2.2 har föreslagits att till skillnad från nuvarande ordning&lt;br&gt;skall ett redan registrerat och verksamt bolag kunna ansöka om bank-&lt;br&gt;oktroj. I dag finns en motsvarande möjlighet vid ansökan om tillstånd att&lt;br&gt;driva finansieringsverksamhet enligt lagen (1992:1610) om finansierings-&lt;br&gt;verksamhet. Det torde också vara den vanligaste ordningen såvitt avser&lt;br&gt;kreditmarknadsbolag. Den nya möjligheten för banker skall dock inte ute-&lt;br&gt;sluta det nuvarande tillvägagångssättet där ansökan ges in av stiftarna&lt;br&gt;redan innan bolaget har bildats. En erinran härom har tagits in i andra&lt;br&gt;styckets första mening, jfr 2 kap. 2 § första stycket lagen om finansie-&lt;br&gt;ringsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehållet i denna paragraf motsvarar i sak 2 kap. 3 § första stycket BAL.&lt;br&gt;Till en ansökan om oktroj skall sålunda fogas en verksamhetsplan och ett&lt;br&gt;förslag till bolagsordning. Efter förslag från Lagrådet har det också klar-&lt;br&gt;gjorts att om ansökan görs av ett existerande aktiebolag skall till denna&lt;br&gt;bifogas ett förslag till ändring av den gällande bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förutsättningar för oktroj och stadföstelse av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehållet i denna bestämmelse har, med några mindre redaktionella änd-&lt;br&gt;ringar, flyttats över från 2 kap. 3 § andra-sjätte styckena BAL. I paragra-&lt;br&gt;fens andra stycke 3 har verkställande direktör införts med anledning av&lt;br&gt;förslaget i denna proposition att verkställande direktören i bankaktiebolag&lt;br&gt;skall vara ett självständigt bolagsorgan (se avsnitt 6.8). Bestämmelsen har&lt;br&gt;justerats i enlighet med Lagrådets förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolagets aktiekapital m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehållet i denna paragraf har flyttats över från 1 kap. 4 § BAL. Om&lt;br&gt;aktiekapitalet är fördelat på flera aktier följer av 1 kap. 3 § ABL att dessa&lt;br&gt;aktier skall lyda på samma belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom ecun ersätts av den gemensamma valutan, euron, när valuta-&lt;br&gt;unionen startar den 1 januari 1999 har i andra stycket ordet ecu ersatts&lt;br&gt;med euro.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;189&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 2 kap. 4 § BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen skall i samband med att den beviljar bankaktiebolaget ok-&lt;br&gt;troj stadfästa bolagsordningen för bolaget. Av denna paragraf framgår att&lt;br&gt;varje beslut om ändring av en stadfäst bolagsordning också måste stad-&lt;br&gt;fästas innan det kan registreras. Detta gäller naturligtvis också om änd-&lt;br&gt;ringen har skett innan bankaktiebolaget har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 2 kap. 11 § andra stycket BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapital&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 6 kap. 6 § första stycket andra meningen BAL. Den&lt;br&gt;har utformats efter förslag av Lagrådet. Motiven för bestämmelsen fram-&lt;br&gt;går av avsnitt 6.6.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särbestämmelserna i bankaktiebolagslagen om förfarandet hos rätten vid&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet föreslås i vissa delar fa fortsatt giltighet för&lt;br&gt;bankaktiebolagen. Detta framgår av paragrafensyör.vta stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i andra stycket, som delvis motsvarar 6 kap. 6 § andra&lt;br&gt;stycket ABL, överensstämmer med vad som i dag gäller om ansökan hos&lt;br&gt;rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 kap. 6 § tredje-^ärde styckena BAL om förfaran-&lt;br&gt;det hos rätten och om förutsättningarna för tillstånd, har utan några änd-&lt;br&gt;ringar i sak tagits in i tredje och fjärde styckena i denna nya bestämmelse&lt;br&gt;i bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör observeras att 6 kap. 6 § femte stycket ABL gäller även för&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Egen aktie som säkerhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av praktiska skäl bör en bank ha större möjlighet än ett allmänt aktie-&lt;br&gt;bolag att ta emot egna aktier som pant. Den nuvarande möjligheten i&lt;br&gt;6 kap. 10 § andra stycket BAL att som säkerhet ta emot en mindre del&lt;br&gt;egna aktier förs därför över till denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;190&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en egen aktie har tagits som säkerhet med stöd av denna bestäm-&lt;br&gt;melse finns det också en möjlighet att enligt 7 kap. 2 § ABL på en auktion&lt;br&gt;ropa in aktierna om de har utmätts för bolagets fordran. I sådana fall&lt;br&gt;måste emellertid aktierna avyttras inom tre år från förvärvet, annars är&lt;br&gt;aktien ogiltig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets ledning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafens första mening framgår att kravet på att det skall finnas&lt;br&gt;minst tre styrelseledamöter i bankaktiebolag är undantagslöst. Motiven till&lt;br&gt;bestämmelsen framgår av avsnitt 6.8.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens andra mening ersätter den s.k. femtalsregeln i 7 kap. 3 §&lt;br&gt;andra stycket BAL. Den nya bestämmelsen innebär en uppmjukning i&lt;br&gt;förhållande till femtalsregeln. Av det totala antalet styrelseledamöter skall&lt;br&gt;fler än hälften utgöras av personer som inte är anställda i bankaktie-&lt;br&gt;bolaget eller i företag som ingår i samma koncern som banken. Bestäm-&lt;br&gt;melsen har endast avseende på det totala antalet styrelseledamöter och&lt;br&gt;saknar betydelse för bestämmelserna om beslutförhet och röstmajoritet&lt;br&gt;m.m. Styrelsen kan således, på grund av vissa ledamöters frånvaro, vid ett&lt;br&gt;enskilt sammanträde till övervägande del bestå av anställda. Till skillnad&lt;br&gt;från vad som har gällt enligt femtalsregeln skall de arbetstagarrepresen-&lt;br&gt;tanter som utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för&lt;br&gt;de privatanställda omfattas av bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delvis 7 kap. 4 § första stycket och 11 § BAL. Kra-&lt;br&gt;vet på att det alltid skall finnas en verkställande direktör i bankaktiebolag&lt;br&gt;kvarstår liksom förbudet för denne att vara ordförande i styrelsen. I övrigt&lt;br&gt;tillämpas aktiebolagslagens bestämmelser beträffande verkställande&lt;br&gt;direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 15 § tredje stycket BAL såtillvida&lt;br&gt;att styrelsen endast far uppdra åt två eller flera personer i förening att&lt;br&gt;teckna bankaktiebolagets firma. Av paragrafen, som hänvisar till 8 kap.&lt;br&gt;30 § ABL, framgår att verkställande direktören har ensam firmatecknings-&lt;br&gt;rätt inom sitt kompetensområde. Bestämmelsens ordalydelse har justerats&lt;br&gt;på förslag av Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen saknar motsvarighet i bankaktiebolagslagen. Paragrafen mot-&lt;br&gt;svarar i sak bestämmelsen i 8 kap. 7 § ABL. Den bestämmelsen avser&lt;br&gt;endast publika aktiebolag. Bestämmelsen bör dock gälla alla bankaktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;191&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolag. Därför har denna paragraf införts. De närmare motiven framgår av Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;avsnitt 6.8.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om aktieägares rätt till information från styrelsen och den verk-&lt;br&gt;ställande direktören kan i vissa fall komma att stå i konflikt med bestäm-&lt;br&gt;melsen om banksekretess i 1 kap. 10 § första stycket BRL. Denna para-&lt;br&gt;graf har införts för att markera att ingen ändring i sak har avsetts i förhål-&lt;br&gt;lande till nuvarande ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revision m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen framgår att minst en av de revisorer som bolagsstämman&lt;br&gt;utsett skall vara auktoriserad. Detta överensstämmer med vad som enligt&lt;br&gt;gällande rätt föreskrivs för banker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens andra stycke motsvarar i sak 3 kap. 8 § tredje stycket BRL.&lt;br&gt;Bestämmelsen har behandlats utförligare i avsnitt 6.10.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;110 kap. 24 och 26 §§ ABL finns bestämmelser om länsstyrelseförord-&lt;br&gt;nande av revisor. De gäller bl.a. när auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;inte är utsedd enligt 11 § första stycket och 12-14 §§ i samma kapitel. I&lt;br&gt;tredje stycket i den nu aktuella paragrafen i bankrörelselagen har det klar-&lt;br&gt;gjorts att länsstyrelsen skall utse en revisor också om bolagsstämman i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag inte har utsett en auktoriserad revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor och en lekmannarevisorer är enligt 10 kap. 41 § resp. 11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § ABL skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar den begär i&lt;br&gt;den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Att detsamma&lt;br&gt;gäller för en särskild granskare följer av 11 kap. 21 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På samma sätt som har anförts vid 14 § kan denna uppgiftsskyldighet&lt;br&gt;komma att stå i konflikt med banksekretessbestämmelsen i 1 kap. 10 §&lt;br&gt;första stycket BRL. För att undvika en sådan konflikt har det i denna pa-&lt;br&gt;ragraf föreskrivits att uppgifterna inte heller får lämnas om det skulle vara&lt;br&gt;till nämnvärd olägenhet för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 8 a och 15 §§ BRL. De&lt;br&gt;sistnämnda paragraferna gäller fortfarande, men endast för sparbanker&lt;br&gt;och medlemsbanker. Paragrafens redaktionella utformning har justerats&lt;br&gt;med utgångspunkt från Lagrådets yttrande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;192&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Låneförbudet m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det s.k. låneförbudet i 12 kap. 7 § ABL föreslås även i fortsättningen inte&lt;br&gt;vara tillämpligt på banker. I stället gäller bl.a. den s.k. kreditjävsbestäm-&lt;br&gt;melsen i 2 kap. 17 § BRL och bestämmelsen i andra stycket i den här ak-&lt;br&gt;tuella paragrafen. Bestämmelsen i andra stycket finns i dag i 9 kap. 7 §&lt;br&gt;BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidation&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen anges ytterligare en likvidationsgrund jämfört med de all-&lt;br&gt;männa aktiebolagen, nämligen när bankaktiebolagets oktroj har återkal-&lt;br&gt;lats. Motsvarande bestämmelse finns i dag i 10 kap. 4 § första stycket 1&lt;br&gt;BAL. Förfarandet vid likvidationen är det som beskrivs i aktiebolags-&lt;br&gt;lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen framgår att Finansinspektionen kan anmäla hos rätten att&lt;br&gt;grund för tvångslikvidation föreligger därför att ett bankaktiebolags aktie-&lt;br&gt;kapital har gått förlorat enligt 13 kap. 2 § eller på grund av att oktrojen&lt;br&gt;har återkallats enligt 19 §. Paragrafen har införts på inrådan av Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen följer att när ett bankaktiebolag och ett allmänt aktiebolag&lt;br&gt;ingår i en fusion så skall det övertagande bolaget alltid vara ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag. Ett allmänt aktiebolag kan alltså inte överta ett bankaktiebolags&lt;br&gt;tillgångar och skulder genom fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen anges att vissa särbestämmelser skall tillämpas när ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag ingår i en fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom Finansinspektionen är registreringsmyndighet för banker är&lt;br&gt;det alltid inspektionen som avses när ordet registreringsmyndigheten an-&lt;br&gt;vänds i bestämmelserna om fusion. Av 23 § följer dock att ansökan om att&lt;br&gt;verkställa fusionsplanen skall göras hos regeringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 11 kap. 13 § första stycket BAL. Den största skill-&lt;br&gt;naden mellan denna bestämmelse och motsvarande bestämmelse i aktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;193&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagslagen är att regeringen ger tillstånd att verkställa fusionsplanen be-&lt;br&gt;träffande bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen anges vad regeringen skall beakta vid sin prövning av en an-&lt;br&gt;sökan om tillstånd att verkställa en fösionsplan. Bestämmelsen motsvarar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;II kap. 13 § ijärde stycket andra meningen BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen motsvarar 11 kap. 13 § andra och tredje styckena och fjär-&lt;br&gt;de stycket första meningen BAL. Av paragrafen framgår när ansökan&lt;br&gt;skall avslås. Bestämmelsen har justerats på förslag av Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Iförsta stycket har sålunda hänvisningen till lagen (1992:1317) om ett&lt;br&gt;europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) utmönstrats. En hänvis-&lt;br&gt;ning till den lagen har i stället tagits in i övergångsbestämmelserna. Rege-&lt;br&gt;ringen har dessutom ersatt hänvisningen till EES-lagen med en hänvis-&lt;br&gt;ning till de rättsakter, avtal och andra beslut som följer av Sveriges an-&lt;br&gt;slutning till Europeiska unionen. I andra stycket har gjorts motsvarande&lt;br&gt;följdändringar. Någon förändring i sak är dock inte avsedd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av Sveriges anslutning till Europeiska unionen följer att en fusion un-&lt;br&gt;der vissa förutsättningar kan förbjudas med stöd av gemenskapsrättens&lt;br&gt;regler. Här åsyftas t.ex. rådets förordning (EEG) nr 4064/89 av den 21&lt;br&gt;december 1989 om kontroll av företagskoncentrationer (ändrad genom&lt;br&gt;rådets förordning (EG) nr 1310/97 av den 30 juni 1997). Vidare torde en&lt;br&gt;fusion i denna lags mening kunna förbjudas med stöd av reglerna i artik-&lt;br&gt;larna 85 och 86 i EG-fördraget om konkurrensbegränsande samarbete och&lt;br&gt;missbruk av dominerande ställning. Även regler om kontroll som följer av&lt;br&gt;kol- och stålfördraget (Fördraget om upprättandet av Europeiska kol- och&lt;br&gt;stålgemenskapen) torde kunna aktualiseras (jfr beslut nr 24-54 av den&lt;br&gt;6 maj 1954 med en förordning om de förhållanden som utgör kontroll&lt;br&gt;över ett företag enligt fördragets artikel 66.1).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i första stycket 3 har omformulerats efter förslag från&lt;br&gt;Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen framgår att en anmälan om registrering av en fusion där ett&lt;br&gt;bankaktiebolag ingår skall ske två månader efter regeringens tillstånd till&lt;br&gt;verkställighet av fusionsplanen. För de allmänna aktiebolagen räknas tids-&lt;br&gt;fristen från registreringsmyndighetens tillstånd eller, i förekommande fall,&lt;br&gt;rättens lagakraftvunna beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen motsvarar 11 kap. 18 § tredje stycket BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;194&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen anges vad som gäller i stället för några av aktiebolagslagens&lt;br&gt;bestämmelser vid absorption av ett helägt dotterbolag. Bestämmelsen&lt;br&gt;motsvarar 11 kap. 22 § BAL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delvis 6 kap. 1 § BRL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen framgår att ett bankaktiebolags firma skall innehålla or-&lt;br&gt;det bank. I övrigt gäller aktiebolagslagens bestämmelser om firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar delvis 6 kap. 2 § andra stycket BRL. På inrådan av&lt;br&gt;Lagrådet har den del av bestämmelsen som behandlar den numera upp-&lt;br&gt;hävda föreningsbankslagen (1987:620) överförts till övergångs-&lt;br&gt;bestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Av första punkten framgår att lagen träder i kraft den 1 januari 1999 sam-&lt;br&gt;tidigt som bankaktiebolagslagen upphävs. Aktiebolagslagen blir då till-&lt;br&gt;lämplig på bankaktiebolagen i den utsträckning som framgår av förslagen&lt;br&gt;i denna proposition. Det finns därmed särskild anledning att uppmärk-&lt;br&gt;samma att det enligt förslag i prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation&lt;br&gt;samma dag träder i kraft ett relativt stort antal ändringar i aktiebolags-&lt;br&gt;lagen. Dessa ändringar har i och för sig beaktats i denna proposition men&lt;br&gt;det kan i detta sammanhang finnas anledning att erinra om att även över-&lt;br&gt;gångsbestämmelserna till den i propositionen föreslagna lagen om änd-&lt;br&gt;ring i aktiebolagslagen kan vara tillämpliga på bankaktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya lagen skall inte innebära att t.ex. omauktorisation måste ske av&lt;br&gt;de bankaktiebolag som är verksamma vid lagens ikraftträdande. Att&lt;br&gt;oktrojer och stadfästa bolagsordningar fortsätter att gälla följer av andra&lt;br&gt;punkten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det den 1 januari 1999 finns några ärenden avseende ansökan om&lt;br&gt;oktroj hos Finansinspektionen eller hos regeringen så skall dessa enligt&lt;br&gt;tredje punkten handläggas enligt de äldre bestämmelserna i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen och bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya bestämmelserna skall tillämpas på alla beslut vid stämmor som&lt;br&gt;hålls efter lagens ikraftträdande. För bolagsstämmor som har hållits dess-&lt;br&gt;förinnan gäller äldre bestämmelser, vilket framgår av jjärde punkten. Om&lt;br&gt;ett bolagsstämmobeslut som fattats under 1998 är föremål för registre-&lt;br&gt;ringsprövning efter den 1 januari 1999 skall således bedömningen ske&lt;br&gt;enligt de äldre bestämmelserna även om det skulle innebära att registre-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;195&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ring därmed medges av ett beslut som inte är tillåtet enligt de nya reglerna&lt;br&gt;men som enligt de äldre bestämmelserna var tillåtet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Femte punkten ålägger styrelsen att vidta åtgärder för att bolagsord-&lt;br&gt;ningsföreskrifter som strider mot de nya bestämmelserna ersätts med före-&lt;br&gt;skrifter som är förenliga med dessa. Vilka ändringar som kan krävas skil-&lt;br&gt;jer sig med största sannolikhet åt mellan de olika bankaktiebolagen. I&lt;br&gt;sammanhanget kan det också vara värt att notera att det i kommentaren&lt;br&gt;till övergångsbestämmelserna i prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisa-&lt;br&gt;tion anges några exempel på bolagsordningsföreskrifter som kan behöva&lt;br&gt;ändras till följd av förslagen i den propositionen vilka, som nyss angivits,&lt;br&gt;även kan bli aktuella för bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillämpningen av aktiebolagslagen på bankaktiebolagen innebär delvis&lt;br&gt;nya likvidationsbestämmelser för dessa bolag. En likvidation som beslu-&lt;br&gt;tats före lagens ikraftträdande skall dock i alla avseenden handläggas en-&lt;br&gt;ligt de äldre bestämmelserna. En föreskrift härom har införts i sjätte&lt;br&gt;punkten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sjunde punkten har behandlats i författningskommentaren till 9 kap.&lt;br&gt;25 § BRL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av åttonde punkten framgår att om ett bankaktiebolag har övertagit en&lt;br&gt;föreningsbanks rörelse vid ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen&lt;br&gt;far bolaget efter tillstånd av Finansinspektionen använda ordet förenings-&lt;br&gt;bank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag som senare har&lt;br&gt;övertagit en sådan rörelse. Bestämmelsen har på Lagrådets inrådan tagits&lt;br&gt;in i övergångsbestämmelserna eftersom föreningsbankslagen är upphävd.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.2 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;14 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens sista stycke har upphävts. I övrigt är bestämmelsen oföränd-&lt;br&gt;rad.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;18 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom ändringarna i denna paragraf framgår att Finansinspektionen är&lt;br&gt;registreringsmyndighet för bankaktiebolag. Vidare klargörs att när det i&lt;br&gt;aktiebolagslagen talas om aktiebolagsregistret, skall hänvisningen beträf-&lt;br&gt;fande bankaktiebolagen avse det av inspektionen förda bankregistret.&lt;br&gt;Bestämmelsen har på inrådan av Lagrådet tagits in i aktiebolagslagen i&lt;br&gt;stället för i bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;196&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om&lt;br&gt;styrelserepresentation för de privatanställda&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har ändrats till följd av att bankaktiebolagslagen har upphävts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen är en följd av att bestämmelsen i 7 kap. 6 § andra stycket BAL&lt;br&gt;om delegation av uppgifter till regionstyrelser upphävs. Någon ändring av&lt;br&gt;den här aktuella paragrafens innebörd har dock inte avsetts genom infö-&lt;br&gt;randet av det nya tredje stycket. Ett bankaktiebolag kan även fortsätt-&lt;br&gt;ningsvis inrätta regionstyrelser och om så sker skall representanter för de&lt;br&gt;anställda ha samma rätt som tidigare att delta i regionstyrelsens arbete.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;3 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;7a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom några bestämmelser motsvarande låneförbudet i aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen inte finns i denna lag så måste en bestämmelse som begränsar möj-&lt;br&gt;ligheten för ett värdepappersbolag att lämna lån i syfte att gäldenären skall&lt;br&gt;förvärva aktier i bolaget införas. Frågan har behandlats i avsnitt 6.12.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har ändrats eftersom bankaktiebolagslagen har upphävts.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:1610) om&lt;br&gt;finansieringsverksamhet&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;3 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom några bestämmelser motsvarande låneförbudet i aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen inte finns i denna lag så måste en bestämmelse som begränsar möj-&lt;br&gt;ligheten för ett kreditmarknadsbolag att lämna lån i syfte att gäldenären&lt;br&gt;skall förvärva aktier i bolaget införas. Frågan har behandlats i avsnitt&lt;br&gt;6.12.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;197&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:508) om&lt;br&gt;försäkringsmäklare&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Justeringen i första stycket har gjorts för att skapa bättre harmoni med de&lt;br&gt;nya bestämmelserna om undantag från registreringskravet, som anges i&lt;br&gt;tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En justering har också gjorts i första stycket 2. Begreppet personförsäk-&lt;br&gt;ring har ersatts av livförsäkring i enlighet med den nya klassindelning som&lt;br&gt;infördes i lagstiftningen för försäkringsverksamhet med anledning av&lt;br&gt;EES-avtalet (se prop. 1992/93:257). Tidigare gjordes en gränsdragning&lt;br&gt;mellan skadeförsäkring och personförsäkring. Till personförsäkring räk-&lt;br&gt;nades bl.a. livförsäkring och sjuk- och olycksfallsförsäkring. Sjuk- och&lt;br&gt;olycksfallsförsäkring räknas som skadeförsäkring men bestämmelserna&lt;br&gt;för livförsäkring far tillämpas för dessa försäkringar. Bestämmelsen i&lt;br&gt;punkt 2 har ändrats för att överensstämma med den indelning i skade-&lt;br&gt;respektive livförsäkringsrörelse som finns i 2 kap. 3 a och 3 b §§ FRL.&lt;br&gt;Övergångsbestämmelserna till ändringen kommenteras nedan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det nya tredje stycket innebär ett uttryckligt undantag från kravet på re-&lt;br&gt;gistrering hos Finansinspektionen för mäklare som redan är registrerade i&lt;br&gt;ett annat EES-land. Undantaget gäller under förutsättning att registrering-&lt;br&gt;en skett hos ett behörigt organ, dvs. en myndighet eller en godkänd yrkes-&lt;br&gt;sammanslutning som har rätt att föra mäklarregister, i enlighet med vad&lt;br&gt;som anges i artikel 5 i 1992 års rekommendation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att även en utländsk försäkringsmäklare som driver verksamhet enligt&lt;br&gt;försäkringsmäklarlagen, men som inte är registrerad hos Finansinspektio-&lt;br&gt;nen, skall ha rätt att använda benämningen försäkringsmäklare har möj-&lt;br&gt;liggjorts genom en ändring i det tidigare tredje stycket, som till följd av de&lt;br&gt;nya reglerna om undantag från registreringskravet numera utgör det fjärde&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom försäkringsmäklarverksamhet endast far drivas av svenska&lt;br&gt;mäklare som är oberoende av försäkringsgivarintressen gäller detsamma&lt;br&gt;för utländska förmedlare. Undantaget från registreringsplikten omfattar&lt;br&gt;därför endast den som är att anse som försäkringsmäklare i enlighet med&lt;br&gt;definitionen i artikel 2.1 a) i 1976 års mäklardirektiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är ny.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket föreskrivs att en sådan utomlands registrerad försäk-&lt;br&gt;ringsmäklare som avses i 3 § tredje stycket och som avser att driva verk-&lt;br&gt;samhet i Sverige utan att etablera sig här skall anmäla detta till Finansin-&lt;br&gt;spektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges de bevis och intyg som skall ges in tillsammans&lt;br&gt;med en sådan anmälan. Av kravet på att mäklaren skall vara registrerad i&lt;br&gt;något annat EES-land följer att mäklaren när anmälan görs bör kunna visa&lt;br&gt;upp ett utdrag eller motsvarande ur registret. Om registreringen i det and-&lt;br&gt;ra EES-landet har skett utan att någon prövning har gjorts av de krav på&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;yrkeserfarenhet, vandel och konkursfrihet som får ställas enligt artikel 9&lt;br&gt;och 10 i 1976 års mäklardirektiv, skall även intyg om att dessa krav är&lt;br&gt;uppfyllda ges in. Ett bevis om att mäklaren har en tillfredsställande an-&lt;br&gt;svarsförsäkring skall alltid ges in. I stället för ansvarsförsäkring kan det&lt;br&gt;godtas att mäklaren i enlighet med artikel 4.3 i 1992 års rekommendation&lt;br&gt;har en därmed jämförlig säkerhet för skadestånd som kan komma att ut-&lt;br&gt;krävas på grund av försummelse i yrkesutövningen. Av tredje stycket&lt;br&gt;framgår att Finansinspektionen kan meddela närmare bestämmelser om&lt;br&gt;ansvarsförsäkringen e.d. och intygen. I definitionen av försäkringsmäklare&lt;br&gt;ligger bl.a. ett krav på oberoende. Även detta krav skall prövas av inspek-&lt;br&gt;tionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Verksamheten far i enlighet med vad som sägs i jjärde stycket påbörjas&lt;br&gt;två månader efter det att anmälan har gjorts till inspektionen. Om inspek-&lt;br&gt;tionen har några invändningar, tex. på grund av att ansvarsförsäkringen&lt;br&gt;inte bedöms som tillräcklig eller om ett föreläggande inte följs, kan in-&lt;br&gt;spektionen inom den angivna tiden förbjuda mäklaren att driva verksam-&lt;br&gt;het här (jfr den nya 16 a §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3b§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är ny.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringsmäklare som inte är registrerade i Sverige kommer inte att&lt;br&gt;stå under sedvanlig tillsyn av Finansinspektionen. Iförsta stycket anges att&lt;br&gt;inspektionen skall följa den verksamhet som en mäklare driver med stöd&lt;br&gt;av registrering i ett annat EES-land och vaka över att mäklaren följer de&lt;br&gt;bestämmelser som kan tillämpas på den verksamhet som drivs här.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att inspektionen skall samarbeta med de behöriga registreringsorganen&lt;br&gt;i de andra EES-ländema där mäklarna är registrerade anges i andra styck-&lt;br&gt;et.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är ny.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Iförsta stycket anges att bestämmelserna i 16 § inte gäller mäklare som&lt;br&gt;efter anmälan driver verksamhet i Sverige med stöd av registrering i ett&lt;br&gt;annat EES-land. Om en utländsk mäklare driver verksamhet i Sverige&lt;br&gt;utan att ha anmält detta till inspektionen tillämpas däremot bestämmelser-&lt;br&gt;na i 16 § även på en sådan mäklare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket föreskrivs att om en mäklare, som har gjort en anmälan&lt;br&gt;om att driva verksamhet i Sverige, inte ger in de handlingar som krävs&lt;br&gt;enligt 3 a § kan inspektionen förelägga mäklaren att göra det. Ges hand-&lt;br&gt;lingarna inte in eller bedömer inspektionen att förutsättningar inte förelig-&lt;br&gt;ger för att mäklaren skall fa driva den anmälda verksamheten i Sverige,&lt;br&gt;far inspektionen enligt tredje stycket förbjuda verksamheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av jjärde stycket följer att inspektionen kan ingripa om den utländska&lt;br&gt;mäklaren inte följer de bestämmelser som kan tillämpas på verksamheten&lt;br&gt;i Sverige eller om mäklaren annars visar sig olämplig. I sådant fall kan&lt;br&gt;verksamheten förbjudas om inte rättelse sker efter föreläggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har utformats i överensstämmelse med Lagrådets förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;199&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att ett beslut av inspektionen enligt denna paragraf får överklagas hos&lt;br&gt;länsrätten följer av 17 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Övergångsbestämmelser&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;För att en övergång till registrering efter indelningen i forsäkringsklasser&lt;br&gt;inte skall medföra att försäkringsmäklare måste ansöka om registrering på&lt;br&gt;nytt efter ikraftträdandet föreskrivs enligt punkt 2 att befintliga registre-&lt;br&gt;ringar för personförsäkring skall jämställas med registrering för livförsäk-&lt;br&gt;ring enligt den nya ordningen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10.7 Övriga förslag till lagändringar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;I jordabalken, lagen (1985:277) om vissa bulvanforhållanden och i lagen&lt;br&gt;(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag har gjorts&lt;br&gt;ändringar till följd av att bankaktiebolagslagen upphävts. I lagen om vissa&lt;br&gt;bulvanforhållanden har dessutom utmönstrats hänvisningarna till de upp-&lt;br&gt;hävda lagarna fondkommissionslagen (1979:748) och lagen (1980:2) om&lt;br&gt;finansbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;200&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Remissinstanser som yttrat sig över Promemoria om&lt;br&gt;ny associationsrätt för bankaktiebolag och&lt;br&gt;försäkringsbolag&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Efter remiss har yttranden inkommit från Sveriges riksbank, Hovrätten&lt;br&gt;över Skåne och Blekinge, Finansinspektionen, Riksgäldskontoret, Riks-&lt;br&gt;skatteverket, Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket PRV,&lt;br&gt;Länsstyrelsen i Stockholms län, Juridiska fakultetsnämnden vid Stock-&lt;br&gt;holms universitet, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Bankförening-&lt;br&gt;en, Postgirot Bank AB (publ), Sveriges Industriförbund, Föreningen&lt;br&gt;Auktoriserade Revisorer FAR, Sveriges advokatsamfund, Landsorganisa-&lt;br&gt;tionen i Sverige LO, Svenska Arbetsgivareföreningen och Tjänstemän-&lt;br&gt;nens centralorganisation TCO.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;201&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 166&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Remissinstanser som yttrat sig över delbetänkandet&lt;br&gt;Nya ledningsregler för bankaktiebolag och&lt;br&gt;försäkringsbolag (SOU 1998:27)&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Efter remiss har yttranden inkommit från Sveriges riksbank, Hovrätten&lt;br&gt;över Skåne och Blekinge, Finansinspektionen, Riksgäldskontoret, Riks-&lt;br&gt;skatteverket, Konkurrensverket, Länsstyrelsen i Stockholms län, Sveriges&lt;br&gt;Försäkringsförbund, Svenska Bankföreningen, Postgirot Bank AB (publ),&lt;br&gt;Svenska Aktuarieföreningen, Sveriges Industriförbund, Sveriges advokat-&lt;br&gt;samfund, Landsorganisationen i Sverige LO och Tjänstemännens cent-&lt;br&gt;ralorganisation TCO.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;202&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Remissinstanser som yttrat sig över betänkandet&lt;br&gt;Försäkringsmäklare - en lagöversyn av&lt;br&gt;försäkringsmäklarutredningen (SOU 1997:79)&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Efter remiss har yttranden inkommit från Hovrätten för Västra Sverige,&lt;br&gt;Kammarrätten i Stockholm, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Kon-&lt;br&gt;kurrensverket, Kommerskollegium, Marknadsdomstolen, Konsumentver-&lt;br&gt;ket, Fastighetsmäklamämnden, Sveriges advokatsamfund, Juridiska fa-&lt;br&gt;kultetsnämnden vid Stockholms universitet, Sveriges Försäkringsförbund,&lt;br&gt;Utländska Försäkringsbolags Förening, Svenska försäkringsmäklares fö-&lt;br&gt;rening, Svenska Kommunförbundet, Sveriges Industriförbund, Svensk&lt;br&gt;Handel, Lantbrukarnas Riksförbund, Företagarnas Riksorganisation,&lt;br&gt;Svenska Bankföreningen, Försäkringstjänstemannaförbundet FTF, För-&lt;br&gt;säkringsanställdas Förbund FF, Försäkringsjuridiska föreningen, Koope-&lt;br&gt;rativa Institutet och IFU utbildnings AB.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;203&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagrådsremissens lagförslag&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)*&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 5 kap. 5 §, 6 kap. 6 § samt 8 kap. 3 a, 4 a och 7 §§ skall upphö-&lt;br&gt;ra att gälla,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 8, 9 och 13 §§, 3 kap. 1-6 och 8-15 §§,&lt;br&gt;5 kap. 1-3 och 8 §§, 6 kap. 1-4 §§, 7 kap. 4, 14, 16 och 24 §§ och 8 kap.&lt;br&gt;1-5 och 8 §§, samt rubrikerna till 3, 5 och 6 kap. skall ha följande lydel-&lt;br&gt;se,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 9 kap., samt närmast fö-&lt;br&gt;re 8 kap. 1 och 2 §§ nya rubriker av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag innehåller bestäm-&lt;br&gt;melser om den rörelse som en&lt;br&gt;bank får driva samt vissa andra får&lt;br&gt;banker gemensamma bestämmel-&lt;br&gt;ser. Bestämmelser om hur en bank&lt;br&gt;bildas och om dess organisation&lt;br&gt;m.m. finns i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) och lagen (1995:1570)&lt;br&gt;om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med bank förstås i denna lag&lt;br&gt;bankaktiebolagslag, sparbank och&lt;br&gt;medlemsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med en banks stadgar förstås&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med bank förstås i denna lag&lt;br&gt;bankaktiebolag, sparbank och&lt;br&gt;medlemsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med bankaktiebolag förstås i&lt;br&gt;denna lag ett aktiebolag som har&lt;br&gt;fått tillstånd att driva bankrörelse.&lt;br&gt;För bankaktiebolag gäller vad som&lt;br&gt;är föreskrivet för aktiebolag i all-&lt;br&gt;mänhet, om inte annat följer av&lt;br&gt;denna lag eller är särskilt föreskri-&lt;br&gt;vet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om hur spar-&lt;br&gt;banker och medlemsbanker bildas&lt;br&gt;och om deras organisation m.m.&lt;br&gt;finns i sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;respektive lagen (1995:1570) om&lt;br&gt;medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med en banks stadgar förstås&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen omtryckt 1996:1001.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse 1997:679.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;204&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i denna lag bolagsordning för&lt;br&gt;bankaktiebolag, reglemente för&lt;br&gt;sparbank och stadgar för med-&lt;br&gt;lemsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i denna lag reglemente för spar-&lt;br&gt;bank och stadgar för medlems-&lt;br&gt;bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För varje bank skall det finnas För varje bank skall det finnas&lt;br&gt;huvudkontor i Sverige. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ett huvudkontor i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För utländska bankföretags verksamhet genom filial i Sverige gäller be-&lt;br&gt;stämmelserna i denna lag i tillämpliga delar och i övrigt lagen (1992:160)&lt;br&gt;om utländska filialer m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag gäller inte för verksamhet som drivs av Sveriges riksbank&lt;br&gt;eller Riksgäldskontoret.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att skydda en fordran far en bank&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. på offentlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktorise-&lt;br&gt;rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv&lt;br&gt;försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordring-&lt;br&gt;en, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd&lt;br&gt;förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fordringen eller annan egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte egen&lt;br&gt;aktie, aktie i moderbolag eller be-&lt;br&gt;vis om andel i eller tillskott till&lt;br&gt;medlemsbank. I fråga om spar-&lt;br&gt;banks förvärv av bevis om tillskott&lt;br&gt;till garantifond eller grundfond i&lt;br&gt;sparbanken gäller bestämmelserna&lt;br&gt;i 5 kap. 7 § första stycket spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utbyte mot egendom som har&lt;br&gt;köpts eller övertagits enligt första&lt;br&gt;stycket far en bank förvärva aktier i&lt;br&gt;ett bolag som bildats för förvalt-&lt;br&gt;ning av egendomen eller för fort-&lt;br&gt;sättande av en med denna driven&lt;br&gt;verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte egen&lt;br&gt;aktie eller aktie i moderbolag. För&lt;br&gt;förvärv av sådana aktier finns be-&lt;br&gt;stämmelserna i 7 kap. 2 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385). Första&lt;br&gt;stycket gäller inte heller bevis om&lt;br&gt;andel i eller tillskott till medlems-&lt;br&gt;bank. I fråga om en sparbanks för-&lt;br&gt;värv av bevis om tillskott till ga-&lt;br&gt;rantifond eller grundfond i spar-&lt;br&gt;banken gäller bestämmelserna i 5&lt;br&gt;kap. 7 § första stycket spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utbyte mot egendom som har&lt;br&gt;köpts eller övertagits enligt första&lt;br&gt;stycket får en bank förvärva aktier i&lt;br&gt;ett bolag som bildats för att för-&lt;br&gt;valta egendomen eller för att fort-&lt;br&gt;sätta en verksamhet som bedrivs&lt;br&gt;med denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket far banken, om det&lt;br&gt;finns uppenbar risk för att banken annars lider förlust, förvärva ytterligare&lt;br&gt;aktier i samma bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;205&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket far banken,&lt;br&gt;om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut&lt;br&gt;dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras&lt;br&gt;när det med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egen-&lt;br&gt;domen skall dock avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för ban-&lt;br&gt;ken. Banken skall årligen till Finansinspektionen avge en särskild redo-&lt;br&gt;visning av egendomen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om kapitaltäckning och stora exponeringar finns i lagen&lt;br&gt;(1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks kapitalbas far inte un-&lt;br&gt;derstiga det belopp som enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 4 § andra stycket bankak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1987:618), 2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § andra stycket sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 1 kap. 4 § andra&lt;br&gt;eller tredje stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;krävdes när rörelsen påbörjades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks kapitalbas far inte un-&lt;br&gt;derstiga det belopp som enligt 9&lt;br&gt;kap. 4 § andra stycket, 2 kap. 2 §&lt;br&gt;andra stycket sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 1 kap. 4 § andra&lt;br&gt;eller tredje stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;krävdes när rörelsen påbörjades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kredit far beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas&lt;br&gt;fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i fast&lt;br&gt;eller lös egendom eller i form av borgen. Banken far dock avstå från så-&lt;br&gt;dan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars finns sär-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skilda skäl att avstå från säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 6 kap. 10 §&lt;br&gt;första stycket bankaktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1987:618) om förbud för ett&lt;br&gt;bankaktiebolag att som pant ta&lt;br&gt;emot egen aktie tillämpas också på&lt;br&gt;förlagsbevis som bolaget utfärdat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 7 kap. 2 § första&lt;br&gt;stycket &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) om förbud för ett ak-&lt;br&gt;tiebolag att som pant ta emot egen&lt;br&gt;aktie tillämpas också på förlagsbe-&lt;br&gt;vis som ett bankaktiebolag ut-&lt;br&gt;färdat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sparbank far inte som pant ta emot förlagsbevis, som sparbanken ut-&lt;br&gt;färdat, och inte heller bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i&lt;br&gt;sparbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlemsbank far inte som pant ta emot förlagsbevis eller förlagsan-&lt;br&gt;delsbevis som banken utfärdat eller bevis om andel i eller tillskott till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;banken.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap. Revision&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;En bank skall ha minst två revi-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. Revision z sparbanker och&lt;br&gt;medlemsbanker&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sparbanker och medlemsbanker&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:1113.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1996:1113.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;206&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sorer. Revisorerna väljs av stäm-&lt;br&gt;man om det inte föreskrivs i stad-&lt;br&gt;garna att en eller flera av dem,&lt;br&gt;dock inte alla, skall utses på annat&lt;br&gt;sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om upp-&lt;br&gt;draget inte skall gälla tills vidare, skall tiden bestämmas så att uppdraget&lt;br&gt;upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall för-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall ha minst två revisorer. Revi-&lt;br&gt;sorerna väljs av stämman om det&lt;br&gt;inte föreskrivs i stadgarna att en&lt;br&gt;eller flera av dem, dock inte alla,&lt;br&gt;skall utses på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman kan utse en eller flera&lt;br&gt;revisorssuppleanter. Bestämmel-&lt;br&gt;serna i denna lag, bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) och lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;beträffande revisorer gäller i till-&lt;br&gt;lämpliga delar om revisorssupple-&lt;br&gt;anter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje röstberättigad har rätt att&lt;br&gt;föreslå att det hos Finansinspektio-&lt;br&gt;nen påkallas att en revisor&lt;br&gt;(medrevisor) utses att delta i revi-&lt;br&gt;sionen tillsammans med de övriga&lt;br&gt;revisorerna. Förslaget skall fram-&lt;br&gt;ställas på en stämma där revisors-&lt;br&gt;val skall ske eller där förslaget en-&lt;br&gt;ligt kallelsen till stämman skall&lt;br&gt;behandlas. Finansinspektionen&lt;br&gt;skall på begäran av röstberättigad&lt;br&gt;och efter att ha hört bankens styrel-&lt;br&gt;se utse en revisor för tiden till och&lt;br&gt;med ordinarie stämma under nästa&lt;br&gt;räkenskapsår, om förslaget biträds&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. i ett bankaktiebolag av&lt;br&gt;ägare till minst en tiondel av&lt;br&gt;samtliga aktier eller en tredjedel&lt;br&gt;av de företrädda aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. i en sparbank av minst en ti-&lt;br&gt;ondel av samtliga huvudmän eller&lt;br&gt;en tredjedel av de närvarande hu-&lt;br&gt;vudmännen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. i en medlemsbank av minst en&lt;br&gt;tiondel av samtliga röstberättigade&lt;br&gt;eller en tredjedel av de närvarande&lt;br&gt;röstberättigade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman kan utse en eller flera&lt;br&gt;revisorssuppleanter. Bestämmel-&lt;br&gt;serna i denna lag, sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) och lagen (1995:1570)&lt;br&gt;om medlemsbanker beträffande&lt;br&gt;revisorer gäller i tillämpliga delar&lt;br&gt;om revisorssuppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje röstberättigad i en spar-&lt;br&gt;bank eller i en medlemsbank har&lt;br&gt;rätt att påkalla att det hos Finansin-&lt;br&gt;spektionen krävs att en revisor&lt;br&gt;(medrevisor) utses att delta i revi-&lt;br&gt;sionen tillsammans med de övriga&lt;br&gt;revisorerna. Förslaget skall fram-&lt;br&gt;ställas på en stämma där revisors-&lt;br&gt;val skall ske eller där förslaget en-&lt;br&gt;ligt kallelsen till stämman skall&lt;br&gt;behandlas. Finansinspektionen&lt;br&gt;skall på begäran av en röstberätti-&lt;br&gt;gad och efter att ha hört bankens&lt;br&gt;styrelse utse en revisor för tiden till&lt;br&gt;och med ordinarie stämma under&lt;br&gt;nästa räkenskapsår, om förslaget&lt;br&gt;biträds&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. i en sparbank av minst en ti-&lt;br&gt;ondel av samtliga huvudmän eller&lt;br&gt;en tredjedel av de närvarande hu-&lt;br&gt;vudmännen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. i en medlemsbank av minst en&lt;br&gt;tiondel av samtliga röstberättigade&lt;br&gt;eller en tredjedel av de närvarande&lt;br&gt;röstberättigade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;207&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en medlemsbank kan innehavare av forlagsandelar begära hos styrel-&lt;br&gt;sen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder&lt;br&gt;förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av&lt;br&gt;det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader&lt;br&gt;göra framställning hos Finansinspektionen om att en medrevisor utses.&lt;br&gt;Försummas detta far varje innehavare av en förlagsandel göra sådan fram-&lt;br&gt;ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig, i konkurs&lt;br&gt;eller underkastad näringsförbud&lt;br&gt;eller som har förvaltare enligt 11&lt;br&gt;kap. 7 § föräldrabalken far inte&lt;br&gt;vara revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underårig, i konkurs&lt;br&gt;eller underkastad näringsförbud&lt;br&gt;eller som har förvaltare enligt 11&lt;br&gt;kap. 7 § föräldrabalken far inte&lt;br&gt;vara revisor i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av&lt;br&gt;bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser&lt;br&gt;om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättel-&lt;br&gt;seskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Bestämmelserna&lt;br&gt;i 5 § om behörighet, i 8 a § om rapporteringsskyldighet och i 13 § om rätt&lt;br&gt;att närvara på stämma tillämpas på den huvudansvarige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en av de revisorer som Minst en av de revisorer som&lt;br&gt;stämman utser i en bank skall vara stämman utser i en sparbank eller i&lt;br&gt;auktoriserad revisor. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;en medlemsbank skall vara aukto-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;riserad revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den kan inte vara revisor som &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;I en sparbank eller i en med-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lemsbank kan den inte vara revisor&lt;br&gt;som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i&lt;br&gt;banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller&lt;br&gt;bankens kontroll däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. är anställd hos banken eller på något annat sätt intar en underordnad&lt;br&gt;eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller&lt;br&gt;är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder banken&lt;br&gt;vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll&lt;br&gt;däröver,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller&lt;br&gt;nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med&lt;br&gt;en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift&lt;br&gt;med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller&lt;br&gt;har förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säker-&lt;br&gt;het.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;208&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som anges i första stycket 4 gäller också när skulden eller förplik-&lt;br&gt;telsen avser revisorns make eller sambo eller juridisk person i vilken så-&lt;br&gt;dan person eller revisorn själv har ett väsentligt ekonomiskt intresse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor är obehörig också om det i övrigt finns någon särskild om-&lt;br&gt;ständighet som är ägnad att rubba förtroendet för hans oberoende.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är huvudman i en sparbank får inte vara sådan revisor som&lt;br&gt;avses i 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om annan revisor i en medlemsbank än sådan som avses i 4 §&lt;br&gt;gäller vad som sägs i första stycket 4 och andra stycket endast om lå-&lt;br&gt;neskulden eller säkerheten går utöver vad som normalt hänger samman-&lt;br&gt;med medlemskap i banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt denna paragraf Den som enligt denna paragraf&lt;br&gt;inte är behörig att vara revisor i en inte är behörig att vara revisor kan&lt;br&gt;bank kan inte heller vara revisor i inte heller vara revisor i dotterfö-&lt;br&gt;dotterföretag till banken. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;retag till banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna far vid revisionen inte anlita någon som enligt denna para-&lt;br&gt;graf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater&lt;br&gt;med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna&lt;br&gt;revision, far revisorerna dock anlita dessa i den utsträckning det är fören-&lt;br&gt;ligt med god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag att tills vidare vara&lt;br&gt;revisor upphör när en ny revisor&lt;br&gt;har utsetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag som revisor upphör i&lt;br&gt;förtid, om revisorn eller den som&lt;br&gt;utsett honom begär det. Anmälan&lt;br&gt;om detta skall göras hos styrelsen&lt;br&gt;och, om en revisor som inte är vald&lt;br&gt;på stämman vill avgå, hos den som&lt;br&gt;har tillsatt honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en bank där Finansinspektio-&lt;br&gt;nen inte förordnat revisor skall en&lt;br&gt;revisor vars uppdrag upphör i för-&lt;br&gt;tid genast anmäla detta till inspek-&lt;br&gt;tionen. Revisorn skall i anmälning-&lt;br&gt;en lämna en redogörelse för iaktta-&lt;br&gt;gelserna vid den granskning som&lt;br&gt;han har utfört under den del av&lt;br&gt;löpande räkenskapsår som hans&lt;br&gt;uppdrag har omfattat. För anmäl-&lt;br&gt;ningen gäller i tillämpliga delar&lt;br&gt;vad som föreskrivs i 11 § tredje&lt;br&gt;och fjärde styckena om revisions-&lt;br&gt;berättelse. Avskrift av anmälning-&lt;br&gt;en skall överlämnas till bankens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag att tills vidare vara&lt;br&gt;revisor i en sparbank eller i en&lt;br&gt;medlemsbank upphör när en ny&lt;br&gt;revisor har utsetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett uppdrag som revisor i en&lt;br&gt;sparbank eller i en medlemsbank&lt;br&gt;upphör i förtid, om revisorn eller&lt;br&gt;den som utsett honom begär det.&lt;br&gt;Anmälan om detta skall göras hos&lt;br&gt;styrelsen och, om en revisor som&lt;br&gt;inte är vald på stämman vill avgå,&lt;br&gt;hos den som har tillsatt honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en sparbank eller i en med-&lt;br&gt;lemsbank där Finansinspektionen&lt;br&gt;inte förordnat revisor skall en revi-&lt;br&gt;sor vars uppdrag upphör i förtid&lt;br&gt;genast anmäla detta till inspektio-&lt;br&gt;nen. Revisorn skall i anmälningen&lt;br&gt;lämna en redogörelse för iakttagel-&lt;br&gt;serna vid den granskning som han&lt;br&gt;har utfört under den del av det lö-&lt;br&gt;pande räkenskapsåret som hans&lt;br&gt;uppdrag har omfattat. För anmäl-&lt;br&gt;ningen gäller i tillämpliga delar&lt;br&gt;vad som föreskrivs i 11 § tredje&lt;br&gt;och fjärde styckena om revisions-&lt;br&gt;berättelse. Avskrift av anmälning-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;209&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en skall överlämnas till bankens&lt;br&gt;styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom&lt;br&gt;enligt 3-5 §§ eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte nå-&lt;br&gt;gon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revi-&lt;br&gt;sor tillsätts för den återstående mandattiden. Finansinspektionen kan, om&lt;br&gt;det finns särskilda skäl, medge att en ny revisor utses vid närmast följande&lt;br&gt;ordinarie stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall i den omfatt-&lt;br&gt;ning som följer av god revisions-&lt;br&gt;sed granska bankens årsredovis-&lt;br&gt;ning jämte räkenskaperna samt&lt;br&gt;styrelsens förvaltning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om banken är moderföretag&lt;br&gt;(moderbank), skall revisorerna&lt;br&gt;även granska koncernredovisning-&lt;br&gt;en och koncernföretagens inbördes&lt;br&gt;förhållanden i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank skall i den om-&lt;br&gt;fattning som följer av god revi-&lt;br&gt;sionssed granska bankens årsredo-&lt;br&gt;visning jämte räkenskaperna samt&lt;br&gt;styrelsens förvaltning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en sparbank eller en med-&lt;br&gt;lemsbank är moderföretag&lt;br&gt;(moderbank), skall revisorerna&lt;br&gt;även granska koncernredovisning-&lt;br&gt;en och koncernföretagens inbördes&lt;br&gt;förhållanden i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorer, som är utsedda av annan än Finansinspektionen, skall följa&lt;br&gt;de särskilda föreskrifter som meddelas av stämman, om de inte strider&lt;br&gt;mot lag, stadgarna eller god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorn vid fullgörandet av Om revisorn vid fullgörandet av&lt;br&gt;sitt uppdrag i banken far känne- sitt uppdrag i en sparbank eller en&lt;br&gt;dom om förhållanden som &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;medlemsbank far kännedom om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som&lt;br&gt;reglerar bankers verksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. kan påverka bankens fortsatta drift negativt, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resul-&lt;br&gt;taträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 11 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon&lt;br&gt;far kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande&lt;br&gt;av uppdrag som revisorn har i bankens moderföretag eller dotterföretag&lt;br&gt;eller ett företag som har en likartad förbindelse med banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall ge revisorerna&lt;br&gt;tillfälle att verkställa granskningen&lt;br&gt;i den omfattning som dessa finner&lt;br&gt;behövlig samt lämna de upplys-&lt;br&gt;ningar och det biträde som de be-&lt;br&gt;gär. Samma skyldighet föreligger&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen z en sparbank eller i en&lt;br&gt;medlemsbank skall ge revisorerna&lt;br&gt;möjlighet att verkställa gransk-&lt;br&gt;ningen i den omfattning som dessa&lt;br&gt;finner nödvändig samt lämna de&lt;br&gt;upplysningar och den hjälp som de&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;210&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för företagsledningen och reviso- begär. Samma skyldighet gäller för Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;rema i ett dotterföretag gentemot företagsledningen och revisorerna i Bilaga 4&lt;br&gt;revisorerna i moderbanken. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ett dotterföretag gentemot reviso-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rerna i moderbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan revisorerna slutfört&lt;br&gt;granskningen, skall de skriva en&lt;br&gt;hänvisning till revisionsberättelsen&lt;br&gt;på årsredovisningen och, i en mo-&lt;br&gt;derbank, på koncernredovisningen.&lt;br&gt;Finner revisorerna att balansräk-&lt;br&gt;ningen eller resultaträkningen inte&lt;br&gt;bör fastställas, skall de anteckna&lt;br&gt;även detta. I en moderbank gäller&lt;br&gt;detsamma i fråga om koncemba-&lt;br&gt;lansräkningen och koncemresul-&lt;br&gt;taträkningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan revisorerna i en sparbank&lt;br&gt;eller i en medlemsbank slutfört&lt;br&gt;granskningen, skall de skriva en&lt;br&gt;hänvisning till revisionsberättelsen&lt;br&gt;på årsredovisningen och, i en mo-&lt;br&gt;derbank, på koncernredovisningen.&lt;br&gt;Finner revisorerna att balansräk-&lt;br&gt;ningen eller resultaträkningen inte&lt;br&gt;bör fastställas, skall de anteckna&lt;br&gt;även detta. I en moderbank gäller&lt;br&gt;detsamma i fråga om koncemba-&lt;br&gt;lansräkningen och koncemresul-&lt;br&gt;taträkningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för varje rä-&lt;br&gt;kenskapsår avge en revisionsbe-&lt;br&gt;rättelse till stämman. Berättelsen&lt;br&gt;skall överlämnas till bankens sty-&lt;br&gt;relse senast två veckor före den&lt;br&gt;ordinarie stämman. Revisorerna&lt;br&gt;skall inom samma tid till styrelsen&lt;br&gt;återlämna de redovisningshand-&lt;br&gt;lingar som har överlämnats till&lt;br&gt;dem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §’&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna i en sparbank eller&lt;br&gt;i en medlemsbank skall för varje&lt;br&gt;räkenskapsår avge en revisionsbe-&lt;br&gt;rättelse till stämman. Berättelsen&lt;br&gt;skall överlämnas till bankens sty-&lt;br&gt;relse senast två veckor före den&lt;br&gt;ordinarie stämman. Revisorerna&lt;br&gt;skall inom samma tid till styrelsen&lt;br&gt;återlämna de redovisningshand-&lt;br&gt;lingar som har överlämnats till&lt;br&gt;dem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo-&lt;br&gt;visningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om&lt;br&gt;årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Innehåller inte års-&lt;br&gt;redovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt nämnda lag&lt;br&gt;skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin be-&lt;br&gt;rättelse, om det kan ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har revisorerna vid sin gransk-&lt;br&gt;ning fönnit att någon åtgärd eller&lt;br&gt;försummelse, som kan föranleda&lt;br&gt;ersättningsskyldighet ligger en sty-&lt;br&gt;relseledamot till last eller att en&lt;br&gt;styrelseledamot på annat sätt&lt;br&gt;handlat i strid mot denna lag, lagen&lt;br&gt;om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag, bankaktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har revisorerna vid sin gransk-&lt;br&gt;ning funnit att någon åtgärd eller&lt;br&gt;försummelse, som kan föranleda&lt;br&gt;ersättningsskyldighet, ligger en&lt;br&gt;styrelseledamot till last eller att en&lt;br&gt;styrelseledamot på annat sätt&lt;br&gt;handlat i strid mot denna lag, lagen&lt;br&gt;om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag, spar-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:532.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;211&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagslagen (1987:618), spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;eller mot stadgarna, skall det an-&lt;br&gt;märkas i berättelsen. Revisonsbe-&lt;br&gt;rättelsen skall även innehålla ett&lt;br&gt;uttalande i fråga om ansvarsfrihet&lt;br&gt;for styrelseledamöterna. Reviso-&lt;br&gt;rerna kan även i övrigt i berättelsen&lt;br&gt;anteckna de upplysningar som de&lt;br&gt;önskar meddela aktieägarna, hu-&lt;br&gt;vudmännen eller medlemmarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankslagen (1987:619) eller lagen Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker Bilaga4&lt;br&gt;eller mot stadgarna, skall det an-&lt;br&gt;märkas i berättelsen. Revisionsbe-&lt;br&gt;rättelsen skall även innehålla ett&lt;br&gt;uttalande i frågan om ansvarsfrihet&lt;br&gt;för styrelseledamöterna. Reviso-&lt;br&gt;rerna kan även i övrigt i berättelsen&lt;br&gt;anteckna de upplysningar som de&lt;br&gt;önskar meddela huvudmännen&lt;br&gt;eller medlemmarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att&lt;br&gt;banken inte har fullgjort sin skyldighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslag (1997:483),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-&lt;br&gt;ningslagen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att banken inte har&lt;br&gt;fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1-3, skall revi-&lt;br&gt;sorerna genast sända in en avskrift av den till skattemyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställan-&lt;br&gt;de av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dis-&lt;br&gt;positioner beträffande bankens vinst eller förlust som har lagts fram i för-&lt;br&gt;valtningsberättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse&lt;br&gt;beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätte styckena till-&lt;br&gt;lämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Erinringar som revisorerna fram-&lt;br&gt;ställer till styrelsen och som inte&lt;br&gt;har tagits in i revisionsberättelsen&lt;br&gt;skall de anteckna i ett protokoll&lt;br&gt;eller någon annan handling. Hand-&lt;br&gt;lingen skall överlämnas till styrel-&lt;br&gt;sen och bevaras av denna på be-&lt;br&gt;tryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna har rätt att närvara&lt;br&gt;vid bankens stämmor. De är skyl-&lt;br&gt;diga att närvara vid en stämma, om&lt;br&gt;det med hänsyn till ärendena kan&lt;br&gt;anses påkallat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Erinringar som revisorerna i en&lt;br&gt;sparbank eller i en medlemsbank&lt;br&gt;framställer till styrelsen och som&lt;br&gt;inte har tagits in i revisionsberättel-&lt;br&gt;sen skall de anteckna i ett protokoll&lt;br&gt;eller någon annan handling. Hand-&lt;br&gt;lingen skall överlämnas till styrel-&lt;br&gt;sen och bevaras av denna på ett&lt;br&gt;betryggande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna z en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank har rätt att närva-&lt;br&gt;ra vid bankens stämmor. De är&lt;br&gt;skyldiga att närvara vid en stämma,&lt;br&gt;om det med hänsyn till ärendena&lt;br&gt;kan anses nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;212&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna får inte lämna upp-&lt;br&gt;lysningar till en enskild aktieägare,&lt;br&gt;huvudman, medlem eller utomstå-&lt;br&gt;ende om sådana angelägenheter&lt;br&gt;som de har fått kännedom om vid&lt;br&gt;fullgörandet av sina uppdrag, om&lt;br&gt;det kan vara till nackdel för ban-&lt;br&gt;ken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna z en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank far inte lämna&lt;br&gt;upplysningar till en enskild hu-&lt;br&gt;vudman, medlem eller utomståen-&lt;br&gt;de om sådana angelägenheter som&lt;br&gt;de har fatt kännedom om vid full-&lt;br&gt;görandet av sina uppdrag, om det&lt;br&gt;kan vara till nackdel för banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 1 kap. 10 § föreskrivs att enskildas förhållanden till bank inte obehö-&lt;br&gt;rigen får röjas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna är skyldiga att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det&lt;br&gt;inte skulle vara till väsentlig nackdel för banken eller till nämnvärd olä-&lt;br&gt;genhet för enskild,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. till medrevisor, granskare som avses i 15 §, ny revisor och, om ban-&lt;br&gt;ken har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplys-&lt;br&gt;ningar om bankens angelägenheter, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till un-&lt;br&gt;dersökningsledaren under förundersökning i brottmål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om revisorers rapporteringsskyldighet till Finansinspek-&lt;br&gt;tionen finns i 8 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje röstberättigad kan väcka&lt;br&gt;förslag om att Finansinspektionen&lt;br&gt;skall utse granskare för särskild&lt;br&gt;granskning av bankens förvaltning&lt;br&gt;och räkenskaper under viss förflu-&lt;br&gt;ten tid eller av vissa åtgärder eller&lt;br&gt;förhållanden i banken. Förslaget&lt;br&gt;skall framställas på en ordinarie&lt;br&gt;stämma eller på stämma där ären-&lt;br&gt;det enligt kallelsen skall behandlas.&lt;br&gt;Finansinspektionen skall på begä-&lt;br&gt;ran av röstberättigad och efter att&lt;br&gt;ha hört bankens styrelse förordna&lt;br&gt;en eller flera granskare om försla-&lt;br&gt;get biträds&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. i ett bankaktiebolag av ägare&lt;br&gt;till minst en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier eller en tredjedel av de fö-&lt;br&gt;reträdda aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. i en sparbank av minst en ti-&lt;br&gt;ondel av samtliga huvudmän eller&lt;br&gt;en tredjedel av de närvarande hu-&lt;br&gt;vudmännen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vaije röstberättigad i en spar-&lt;br&gt;bank eller i en medlemsbank kan&lt;br&gt;väcka förslag om att Finansinspek-&lt;br&gt;tionen skall utse granskare för sär-&lt;br&gt;skild granskning av bankens för-&lt;br&gt;valtning och räkenskaper under&lt;br&gt;viss förfluten tid eller av vissa åt-&lt;br&gt;gärder eller förhållanden i banken.&lt;br&gt;Förslaget skall framställas på en&lt;br&gt;ordinarie stämma eller på stämma&lt;br&gt;där ärendet enligt kallelsen skall&lt;br&gt;behandlas. Finansinspektionen&lt;br&gt;skall på begäran av en röstberätti-&lt;br&gt;gad och efter att ha hört bankens&lt;br&gt;styrelse förordna en eller flera&lt;br&gt;granskare om förslaget biträds&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. i en sparbank av minst en ti-&lt;br&gt;ondel av samtliga huvudmän eller&lt;br&gt;en tredjedel av de närvarande hu-&lt;br&gt;vudmännen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;213&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. i en medlemsbank av minst en&lt;br&gt;tiondel av samtliga röstberättigade&lt;br&gt;eller en tredjedel av de närvarande&lt;br&gt;röstberättigade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. i en medlemsbank av minst en&lt;br&gt;tiondel av samtliga röstberättigade&lt;br&gt;eller en tredjedel av de närvarande&lt;br&gt;röstberättigade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I en medlemsbank kan innehavare av forlagsandelar begära hos styrel-&lt;br&gt;sen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlag-&lt;br&gt;sinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det&lt;br&gt;totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader&lt;br&gt;göra framställning härom hos Finansinspektionen. Försummas detta far&lt;br&gt;varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 3 §&lt;br&gt;första och tredje styckena, 5, 8 a, 9,&lt;br&gt;13 och 14 §§ samt 5 kap. 2 och 4-&lt;br&gt;8 §§ tillämpas även i fråga om&lt;br&gt;granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Yttrande över granskningen&lt;br&gt;skall avges till stämman. Yttrandet&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt hos banken&lt;br&gt;under minst en vecka före stäm-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs om revisor i 3 §&lt;br&gt;första och tredje styckena, 5, 8 a, 9,&lt;br&gt;13 och 14 §§ samt 5 kap. 2, 4 och&lt;br&gt;6-8 §§ tillämpas även i fråga om&lt;br&gt;granskare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Yttrande över granskningen&lt;br&gt;skall avges till stämman. Yttrandet&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt hos banken&lt;br&gt;under minst en vecka före stäm-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;man för aktieägare, huvudman,&lt;br&gt;medlem eller annan röstberättigad&lt;br&gt;och genast sändas till var och en av&lt;br&gt;dem som begär det. Yttrandet skall&lt;br&gt;också läggas fram på stämman. På&lt;br&gt;samma sätt skall yttrandet hållas&lt;br&gt;tillgängligt för och sändas till in-&lt;br&gt;nehavare av forlagsandelar, om&lt;br&gt;granskaren har utsetts på begäran&lt;br&gt;av sådan innehavare.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5 kap. Skadestånd m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Om en stiftare, huvudman, sty-&lt;br&gt;relseledamot eller delegat uppsåtli-&lt;br&gt;gen eller av oaktsamhet skadar&lt;br&gt;banken då han fullgör sitt uppdrag,&lt;br&gt;skall han ersätta skadan. Detsam-&lt;br&gt;ma gäller när skadan vållas en ak-&lt;br&gt;tieägare, en medlem eller någon&lt;br&gt;annan genom överträdelse av den-&lt;br&gt;na lag, lagen (1995:1559) om års-&lt;br&gt;redovisning i kreditinstitut och&lt;br&gt;värdepappersbolag, bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;eller bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;man för huvudman, medlem eller&lt;br&gt;annan röstberättigad och genast&lt;br&gt;sändas till var och en av dem som&lt;br&gt;begär det. Yttrandet skall också&lt;br&gt;läggas fram på stämman. På sam-&lt;br&gt;ma sätt skall yttrandet hållas till-&lt;br&gt;gängligt för och sändas till inneha-&lt;br&gt;vare av forlagsandelar, om grans-&lt;br&gt;karen har utsetts på begäran av en&lt;br&gt;sådan innehavare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. Skadestånd m.m. beträf-&lt;br&gt;fande sparbanker och medlems-&lt;br&gt;banker&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en stiftare, huvudman, sty-&lt;br&gt;relseledamot eller delegat uppsåtli-&lt;br&gt;gen eller av oaktsamhet skadar en&lt;br&gt;sparbank eller en medlemsbank då&lt;br&gt;han fullgör sitt uppdrag, skall han&lt;br&gt;ersätta skadan. Detsamma gäller&lt;br&gt;när skadan vållas en medlem eller&lt;br&gt;någon annan genom överträdelse&lt;br&gt;av denna lag, lagen (1995:1559)&lt;br&gt;om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag, spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;eller bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;214&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor är ersättningsskyldig&lt;br&gt;enligt de grunder som anges i 1 §.&lt;br&gt;Han ansvarar även för skada som&lt;br&gt;uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;vållas av hans medhjälpare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett revisionsbolag är revisor,&lt;br&gt;bolag och den som är huvudansvarig&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En revisor i en sparbank eller i&lt;br&gt;en medlemsbank är ersättnings-&lt;br&gt;skyldig enligt de grunder som an-&lt;br&gt;ges i 1 §. Han ansvarar även för&lt;br&gt;skada som uppsåtligen eller av&lt;br&gt;oaktsamhet vållas av hans med-&lt;br&gt;hjälpare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;åligger ersättningsskyldigheten detta&lt;br&gt;för revisionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare är skyldig att er-&lt;br&gt;sätta den skada som han genom att&lt;br&gt;medverka till överträdelse av den-&lt;br&gt;na lag, lagen (1995:1559) om års-&lt;br&gt;redovisning i kreditinstitut och&lt;br&gt;värdepappersbolag, bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618) eller bolags-&lt;br&gt;ordningen uppsåtligen eller av&lt;br&gt;grov oaktsamhet tillfogar bankak-&lt;br&gt;tiebolaget, en aktieägare eller nå-&lt;br&gt;gon annan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem i en medlemsbank eller en röstberättigad som inte är med-&lt;br&gt;lem är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till&lt;br&gt;överträdelse av denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kre-&lt;br&gt;ditinstitut och värdepappersbolag, lagen (1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar medlems-&lt;br&gt;banken, en medlem eller någon annan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;br&gt;Sådan talan för en banks räkning enligt 1-3 §§, som inte grundas på brott,&lt;br&gt;kan ej väckas mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räken-&lt;br&gt;skapsår då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund för talan, fat-&lt;br&gt;tades eller vidtogs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. delegat sedan ett år förflutit från det att årsredovisningen och revi-&lt;br&gt;sionsberättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åt-&lt;br&gt;gärden vidtogs framlades på stämman,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. revisor sedan tre år förflutit från det att revisionsberättelsen lades&lt;br&gt;fram på stämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bankens bildande&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fattades på den konstituerande stämman, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. aktieägare, huvudman eller&lt;br&gt;medlem i medlemsbank eller röst-&lt;br&gt;berättigad, som inte är medlem,&lt;br&gt;sedan två år förflutit från det beslut&lt;br&gt;eller den åtgärd som ligger till&lt;br&gt;grund för talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. huvudman eller medlem i&lt;br&gt;medlemsbank eller röstberättigad,&lt;br&gt;som inte är medlem, sedan två år&lt;br&gt;förflutit från det beslut eller den&lt;br&gt;åtgärd som ligger till grund för&lt;br&gt;talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;215&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försätts banken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som&lt;br&gt;anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1 —3 § §&lt;br&gt;trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5-7 §§. Efter ut-&lt;br&gt;gången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare&lt;br&gt;än sex månader från edgångssammanträdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6 kap. Bankens firma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags firma&lt;br&gt;skall innehålla ordet bank och or-&lt;br&gt;det aktiebolag eller förkortningen&lt;br&gt;AB. Ett publikt bankaktiebolags&lt;br&gt;firma skall åtföljas av beteckning-&lt;br&gt;en (publ), såvida det inte av bola-&lt;br&gt;gets firma framgår att bolaget är&lt;br&gt;publikt. En sparbanks firma skall&lt;br&gt;innehålla ordet sparbank. En med-&lt;br&gt;lemsbanks firma skall innehålla&lt;br&gt;ordet medlemsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. Sparbankers och med-&lt;br&gt;lemsbankers firma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sparbanks firma skall inne-&lt;br&gt;hålla ordet sparbank. En med-&lt;br&gt;lemsbanks firma skall innehålla&lt;br&gt;ordet medlemsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall registreras i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse&lt;br&gt;anges i bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks firma skall tydligt&lt;br&gt;skilja sig från andra ännu beståen-&lt;br&gt;de firmor, som är införda i bankre-&lt;br&gt;gistret, samt från benämningar på&lt;br&gt;utländska bankföretag, som är all-&lt;br&gt;mänt kända i Sverige. Firman for&lt;br&gt;ett bankaktiebolag i vilket ett ut-&lt;br&gt;ländskt bankföretag har ett be-&lt;br&gt;stämmande inflytande far dock&lt;br&gt;innehålla det företagets firma. Ett&lt;br&gt;privat bankaktiebolags firma far&lt;br&gt;inte innehålla ordet publikt, och ett&lt;br&gt;publikt bankaktiebolags firma får&lt;br&gt;inte innehålla ordet privat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som har&lt;br&gt;övertagit en sparbanks rörelse vid&lt;br&gt;ombildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller i en&lt;br&gt;förenings banks rörelse vid om-&lt;br&gt;bildning enligt 11 kap. förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) får efter&lt;br&gt;tillstånd av Finansinspektionen&lt;br&gt;använda ordet sparbank respektive&lt;br&gt;föreningsbank i sin firma. Det-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sparbanks eller en medlems-&lt;br&gt;banks firma skall tydligt skilja sig&lt;br&gt;från andra ännu bestående firmor,&lt;br&gt;som är införda i bankregistret, samt&lt;br&gt;från benämningar på utländska&lt;br&gt;bankföretag, som är allmänt kända&lt;br&gt;i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;216&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samma gäller ett bankaktiebolag&lt;br&gt;som senare har övertagit en sådan&lt;br&gt;rörelse. För registrering av firma&lt;br&gt;gäller i övrigt vad som föreskrivs i&lt;br&gt;firmalagen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks styrelse kan anta bi-&lt;br&gt;firma. Bestämmelsen i 1 § andra&lt;br&gt;stycket och 2 § om firma gäller&lt;br&gt;även bifirma. Ordet bank, sparbank&lt;br&gt;eller medlemsbank far endast an-&lt;br&gt;vändas i bifinna for bankverksam-&lt;br&gt;het. Orden aktiebolag, privat eller&lt;br&gt;publikt eller förkortningen AB får&lt;br&gt;dock inte tas in i ett bankaktiebo-&lt;br&gt;lags bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftliga handlingar, som utfär-&lt;br&gt;das for en bank, bör undertecknas&lt;br&gt;med bankens firma. I fråga om&lt;br&gt;publika bankaktiebolag, vars firma&lt;br&gt;inte innehåller ordet publikt, skall&lt;br&gt;firman därvid åtföljas av beteck-&lt;br&gt;ningen (publ). Om styrelsen eller&lt;br&gt;annan ställföreträdare for banken&lt;br&gt;har utfärdat en handling utan fir-&lt;br&gt;mateckning och det inte framgår av&lt;br&gt;dess innehåll att den utfärdats på&lt;br&gt;bankens vägnar, är de som under-&lt;br&gt;tecknat handlingen solidariskt an-&lt;br&gt;svariga for förpliktelse enligt&lt;br&gt;handlingen såsom for egen skuld.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte om det av&lt;br&gt;omständigheterna vid handlingens&lt;br&gt;tillkomst framgick att den utfärda-&lt;br&gt;des for banken och den till vilken&lt;br&gt;handlingen ställts av banken far ett&lt;br&gt;behörigen undertecknat godkän-&lt;br&gt;nande av handlingen utan oskäligt&lt;br&gt;dröjsmål efter det att detta begärts&lt;br&gt;eller personlig ansvarighet gjorts&lt;br&gt;gällande mot undertecknarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sparbanks eller en medlems-&lt;br&gt;banks styrelse kan anta bifirma.&lt;br&gt;Bestämmelsen i 1 § andra stycket&lt;br&gt;och 2 § om firma gäller även bi-&lt;br&gt;firma. Ordet bank, sparbank eller&lt;br&gt;medlemsbank far endast användas&lt;br&gt;i bifirma för bankverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftliga handlingar, som utfär-&lt;br&gt;das för en sparbank eller en med-&lt;br&gt;lemsbank, bör undertecknas med&lt;br&gt;bankens firma. Om styrelsen eller&lt;br&gt;annan ställföreträdare för banken&lt;br&gt;har utfärdat en handling utan fir-&lt;br&gt;mateckning och det inte framgår av&lt;br&gt;dess innehåll att den utfärdats på&lt;br&gt;bankens vägnar, är de som under-&lt;br&gt;tecknat handlingen solidariskt an-&lt;br&gt;svariga för förpliktelse enligt&lt;br&gt;handlingen såsom för egen skuld.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte om det av&lt;br&gt;omständigheterna vid handlingens&lt;br&gt;tillkomst framgick att den utfärda-&lt;br&gt;des för banken och den till vilken&lt;br&gt;handlingen ställts av banken far ett&lt;br&gt;behörigen undertecknat godkän-&lt;br&gt;nande av handlingen utan oskäligt&lt;br&gt;dröjsmål efter det att detta begärts&lt;br&gt;eller personlig ansvarighet gjorts&lt;br&gt;gällande mot undertecknarna.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks styrelse är skyldig att Styrelsen i en sparbank eller i en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;217&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;genast låta upprätta en särskild&lt;br&gt;balansräkning, om det finns anled-&lt;br&gt;ning att anta att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ett bankaktiebolags egna ka-&lt;br&gt;pital understiger nio tiondelar av&lt;br&gt;det registrerade aktiekapitlet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en sparbank eller en med-&lt;br&gt;lemsbank inte kan uppfylla kravet&lt;br&gt;på kapitaltäckning enligt lagen&lt;br&gt;(1994:2004) om kapitaltäckning&lt;br&gt;och stora exponeringar för kre-&lt;br&gt;ditinstitut och värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Balansräkningen skall granskas av revisorerna. Om antagandet om&lt;br&gt;bankens ställning bekräftas skall styrelsen genast underrätta Finansin-&lt;br&gt;spektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;medlemsbank är skyldig att genast&lt;br&gt;låta upprätta en särskild balansräk-&lt;br&gt;ning, om det finns anledning att&lt;br&gt;anta att banken i fråga inte kan&lt;br&gt;uppfylla kravet på kapitaltäckning&lt;br&gt;enligt lagen (1994:2004) om kapi-&lt;br&gt;taltäckning och stora exponeringar&lt;br&gt;för kreditinstitut och värdepap-&lt;br&gt;persbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägaren till ett kvalificerat&lt;br&gt;innehav av aktier eller andelar ut-&lt;br&gt;övar eller kan antas komma att&lt;br&gt;utöva sitt inflytande på ett sätt som&lt;br&gt;motverkar en sund utveckling av&lt;br&gt;verksamheten i banken, far Finan-&lt;br&gt;sinspektionen besluta att ägaren&lt;br&gt;vid stämman inte far företräda fler&lt;br&gt;aktier eller andelar än som motsva-&lt;br&gt;rar ett innehav som inte är kvalifi-&lt;br&gt;cerat. Detsamma gäller, om en så-&lt;br&gt;dan ägare i väsentlig mån har åsi-&lt;br&gt;dosatt skyldigheter i näringsverk-&lt;br&gt;samhet eller i andra ekonomiska&lt;br&gt;angelägenheter eller gjort sig skyl-&lt;br&gt;dig till allvarlig brottslighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägaren till ett kvalificerat&lt;br&gt;innehav av aktier eller andelar har&lt;br&gt;underlåtit att ansöka om tillstånd&lt;br&gt;till ett förvärv som avses i 10 §, far&lt;br&gt;inspektionen besluta att ägaren vid&lt;br&gt;stämman inte far företräda aktierna&lt;br&gt;eller andelarna till den del de om-&lt;br&gt;fattas av ett krav på tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om den som har ett kvalificerat&lt;br&gt;innehav av aktier eller andelar ut-&lt;br&gt;övar eller kan antas komma att&lt;br&gt;utöva sitt inflytande på ett sätt som&lt;br&gt;motverkar en sund utveckling av&lt;br&gt;verksamheten i banken, far Finan-&lt;br&gt;sinspektionen besluta att denne vid&lt;br&gt;stämman inte far företräda fler ak-&lt;br&gt;tier eller andelar än som motsvarar&lt;br&gt;ett innehav som inte är kvalificerat.&lt;br&gt;Detsamma gäller, om en sådan&lt;br&gt;innehavare i väsentlig mån har&lt;br&gt;åsidosatt skyldigheter i närings-&lt;br&gt;verksamhet eller i andra ekono-&lt;br&gt;miska angelägenheter eller gjort&lt;br&gt;sig skyldig till allvarlig brottslig-&lt;br&gt;het.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om den som har ett kvalificerat&lt;br&gt;innehav av aktier eller andelar har&lt;br&gt;underlåtit att ansöka om tillstånd&lt;br&gt;till ett förvärv som avses i 10 §, far&lt;br&gt;inspektionen besluta att denne vid&lt;br&gt;stämman inte far företräda aktierna&lt;br&gt;eller andelarna till den del de om-&lt;br&gt;fattas av ett krav på tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon i strid med ett beslut av inspektionen har ett kvalificerat in-&lt;br&gt;nehav av aktier eller andelar, far innehavaren inte företräda aktierna eller&lt;br&gt;andelarna vid stämman till den del innehavet står i strid med beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen far förelägga en ägare som avses i första stycket att&lt;br&gt;avyttra så stor del av aktierna eller andelarna att innehavet därefter inte är&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;218&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kvalificerat. En ägare som avses i andra eller tredje stycket får föreläggas&lt;br&gt;att avyttra så stor del av aktierna eller andelarna att innehavet inte står i&lt;br&gt;strid med inspektionens beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier som omfattas av förbud&lt;br&gt;eller föreläggande enligt denna&lt;br&gt;paragraf skall inte medräknas när&lt;br&gt;det fordras samtycke av ägare till&lt;br&gt;en viss del av aktierna i bolaget för&lt;br&gt;att ett beslut skall bli giltigt eller&lt;br&gt;en befogenhet skall fa utövas.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte om en för-&lt;br&gt;valtare har förordnats enligt 14&lt;br&gt;&lt;sup&gt;a&lt;/sup&gt; §■&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En svensk banks oktroj skall återkallas av Finansinspektionen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. banken inte har anmälts för registrering inom föreskriven tid eller&lt;br&gt;anmälan har avskrivits eller avslagits genom ett beslut som har vunnit laga&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kraft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. banken inte inom ett år efter&lt;br&gt;registrering har böijat driva ban-&lt;br&gt;krörelse, eller banken dessförinnan&lt;br&gt;förklarat sig avstå från oktrojen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. banken inte inom ett år från&lt;br&gt;det oktroj beviljades har börjat&lt;br&gt;driva bankrörelse, eller banken&lt;br&gt;dessförinnan förklarat sig avstå&lt;br&gt;från oktrojen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. banken har överlåtit hela sin rörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. banken under en sammanhängande tid av sex månader inte drivit&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. banken genom att överträda en bestämmelse som avses i 15 § eller på&lt;br&gt;annat sätt visat sig olämplig att utöva sådan verksamhet som oktrojen av-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. bankens kapitalbas understiger det minsta belopp som krävs enligt&lt;br&gt;2 kap. 9 § andra stycket och bristen inte har täckts inom tre månader från&lt;br&gt;det att den blev känd för banken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. banken inte fullgjort sina skyldigheter enligt lagen (1995:1571) om&lt;br&gt;insättningsgaranti och inte vidtagit rättelse inom ett år från det att inspek-&lt;br&gt;tionen har förelagt banken att fullgöra sina skyldigheter med förklaring att&lt;br&gt;bankens oktroj annars kan komma att återkallas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. någon som ingår i bankens&lt;br&gt;styrelse inte uppfyller de krav som&lt;br&gt;anges i 2 kap. 3 § tredje stycket 3&lt;br&gt;och fjärde stycket bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 2 kap. 3 §&lt;br&gt;tredje stycket 2 sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 2 kap. 2§ fjärde&lt;br&gt;stycket 3 och femte stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. någon som ingar i bankens&lt;br&gt;styrelse eller är dess verkställande&lt;br&gt;direktör eller dennes ställföreträ-&lt;br&gt;dare inte uppfyller de krav som&lt;br&gt;anges i 9 kap. 3 § andra stycket 3&lt;br&gt;och tredje stycket, 2 kap. 3 § tredje&lt;br&gt;stycket 2 sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 2 kap. 2§ fjärde&lt;br&gt;stycket 3 och femte stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:116.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;219&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det är tillräckligt far inspektionen i de fall som anges i första styck-&lt;br&gt;et 4 och 5 i stället för att återkalla oktrojen meddela varning. I fall som&lt;br&gt;avses i första stycket 6 far inspektionen medge förlängd tid för täckande&lt;br&gt;av bristen, om det finns särskilda skäl. I fall som avses i första stycket 8&lt;br&gt;far oktrojen återkallas bara om Finansinspektionen först beslutat att an-&lt;br&gt;märka på att personen ingår i styrelsen och han eller hon, sedan en av in-&lt;br&gt;spektionen bestämd tid om högst tre månader gått, fortfarande finns kvar i&lt;br&gt;styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om oktrojen återkallas far inspektionen besluta hur avvecklingen av rö-&lt;br&gt;relsen skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om återkallelse far förenas med förbud att fortsätta verksam-&lt;br&gt;heten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionens beslut enligt 6&lt;br&gt;klagas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut som avses i 1 kap. 7 §&lt;br&gt;fjärde stycket och 7 b § andra&lt;br&gt;stycket samt 7 kap. 21 § första&lt;br&gt;stycket far överklagas hos allmän&lt;br&gt;förvaltningsdomstol. Inspektionens&lt;br&gt;beslut i övrigt enligt denna lag,&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;sparbankslagen (1987:619) och&lt;br&gt;lagen (1995:1570) om medlems-&lt;br&gt;banker far överklagas hos rege-&lt;br&gt;ringen, om annat inte är föreskri-&lt;br&gt;vet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och 21 § andra stycket far inte över-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut som avses i 1 kap. 7 §&lt;br&gt;fjärde stycket och 7 b § andra&lt;br&gt;stycket samt 7 kap. 21 § första&lt;br&gt;stycket far överklagas hos allmän&lt;br&gt;förvaltningsdomstol. Inspektionens&lt;br&gt;beslut i övrigt enligt denna lag,&lt;br&gt;sparbankslagen (1987:619) och&lt;br&gt;lagen (1995:1570) om medlems-&lt;br&gt;banker far överklagas hos rege-&lt;br&gt;ringen, om annat inte är föreskri-&lt;br&gt;vet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inspektionen far bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller&lt;br&gt;återkallelse skall gälla omedelbart.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall föra ett&lt;br&gt;bankregister för registrering enligt&lt;br&gt;denna lag, bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), lagen om medlems-&lt;br&gt;banker (1995:1570) eller andra&lt;br&gt;författningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall utan&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bankregister&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall föra ett&lt;br&gt;bankregister för registrering enligt&lt;br&gt;denna lag, aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619), lagen om medlems-&lt;br&gt;banker (1995:1570) eller andra&lt;br&gt;författningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering m.m. beträf-&lt;br&gt;fande sparbanker och med-&lt;br&gt;lemsbanker&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall utan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1997:116.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;220&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dröjsmål kungöra i Post- och Inri-&lt;br&gt;kes Tidningar vad som infors i&lt;br&gt;bankregistret med undantag för&lt;br&gt;registrering av underrättelse enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 2 kap. 17 § bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1987:618), 2 kap. 14 §&lt;br&gt;sparbankslagen (1987:619) och&lt;br&gt;2 kap. 7 § lagen (1995:1570) om&lt;br&gt;medlemsbanker om dagen för kun-&lt;br&gt;görelse om rörelsens öppnande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;10 kap. 20 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen, 6 kap. 19 § spar-&lt;br&gt;bankslagen och 9 kap. 20 § lagen&lt;br&gt;om medlemsbanker från tingsrätten&lt;br&gt;om att banken blivit försatt i kon-&lt;br&gt;kurs, att beslut om konkurs upp-&lt;br&gt;hävts eller att konkurs avslutats&lt;br&gt;samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;11 kap. 13 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen, 7 kap. 5 § sparbanksla-&lt;br&gt;gen och 10 kap. 5§ lagen om&lt;br&gt;medlemsbanker om fosionstill-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dröjsmål kungöra i Post- och Inri-&lt;br&gt;kes Tidningar vad som för spar-&lt;br&gt;banker och medlemsbanker införs i&lt;br&gt;bankregistret med undantag för&lt;br&gt;registrering av underrättelse enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 2 kap. 14 § sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) och 2 kap. 7§ lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;om dagen för kungörelse om rörel-&lt;br&gt;sens öppnande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 6 kap. 19 § sparbankslagen&lt;br&gt;och 9 kap. 20 § lagen om med-&lt;br&gt;lemsbanker från tingsrätten om att&lt;br&gt;banken blivit försatt i konkurs, att&lt;br&gt;beslut om konkurs upphävts eller&lt;br&gt;att konkurs avslutats samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 7 kap. 5 § sparbankslagen och&lt;br&gt;10 kap. 5 § lagen om medlems-&lt;br&gt;banker om fusionstillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har in-&lt;br&gt;förts i registret skall endast ange ändringens art.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som har blivit infört i bank-&lt;br&gt;registret skall anses ha kommit till&lt;br&gt;tredje mans kännedom, om det har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar enligt 2 § och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till det som kungjorts. Ifråga&lt;br&gt;om bankaktiebolag gäller detta&lt;br&gt;dock inte beträffande rättshand-&lt;br&gt;lingar eller andra åtgärder som&lt;br&gt;har vidtagits före den sextonde&lt;br&gt;dagen efter kungörandet, om tredje&lt;br&gt;man visar att det var omöjligt för&lt;br&gt;honom att känna till det som kun-&lt;br&gt;gjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rättshandlingar och&lt;br&gt;andra åtgärder vilka har vidtagits&lt;br&gt;innan kungörande har skett, kan&lt;br&gt;bankaktiebolaget inte åberopa det&lt;br&gt;förhållande som blivit eller borde&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som har blivit infört i bank-&lt;br&gt;registret skall anses ha kommit till&lt;br&gt;tredje mans kännedom, om det har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar enligt 2 § och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;221&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ha blivit infört i registret mot an-&lt;br&gt;nan än den som bolaget visar har&lt;br&gt;känt till förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar inte&lt;br&gt;överensstämmer med vad som har&lt;br&gt;införts i bankregistret, kan bank-&lt;br&gt;aktiebolaget inte åberopa kungö-&lt;br&gt;relsens innehåll mot tredje man.&lt;br&gt;Denne kan dock åberopa kungö-&lt;br&gt;relsens innehåll mot bolaget, om&lt;br&gt;bolaget inte visar att han kände till&lt;br&gt;vad som har införts i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är&lt;br&gt;föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttran-&lt;br&gt;de eller vidta rättelse. Detsamma gäller om Finansinspektionen finner att&lt;br&gt;ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens&lt;br&gt;stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inte har tillkommit i behörig ordning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller stadgarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, skall anmälningen av-&lt;br&gt;skrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet.&lt;br&gt;Finns det även efter det att yttrandet har avgivits något hinder mot regist-&lt;br&gt;rering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall regist-&lt;br&gt;rering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläg-&lt;br&gt;gande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket&lt;br&gt;utgör inte hinder mot registrering&lt;br&gt;av ett beslut av stämman, om rätten&lt;br&gt;till talan mot beslutet har gått för-&lt;br&gt;lorad enligt 8 kap. 16 § andra&lt;br&gt;stycket bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), 4 kap. 17 § andra&lt;br&gt;stycket sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 7 kap. 18 § andra stycket la-&lt;br&gt;gen (1995:1570) om medlemsban-&lt;br&gt;ker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket&lt;br&gt;utgör inte hinder mot registrering&lt;br&gt;av ett beslut av stämman, om rätten&lt;br&gt;till talan mot beslutet har gått för-&lt;br&gt;lorad enligt 4 kap. 17 § andra&lt;br&gt;stycket sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 7 kap. 18 § andra stycket la-&lt;br&gt;gen (1995:1570) om medlemsban-&lt;br&gt;ker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast&lt;br&gt;skriftligen underrätta banken när&lt;br&gt;inspektionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast&lt;br&gt;skriftligen underrätta en sparbank&lt;br&gt;eller en medlemsbank när inspek-&lt;br&gt;tionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsatt aktiekapitalet enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;222&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 14 § andra stycket bankak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förklarat beslut om nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet förfallet en-&lt;br&gt;ligt 6 kap. 7 § tredje stycket ban-&lt;br&gt;kaktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat fråga om fusion för-&lt;br&gt;fallen enligt 11 kap. 17 § bankak-&lt;br&gt;tiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje&lt;br&gt;stycket sparbankslagen(1987:619)&lt;br&gt;eller 10 kap. 5 § tredje stycket la-&lt;br&gt;gen (1995:1570) om medlemsban-&lt;br&gt;ker,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förelagt vite enligt denna lag,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. förklarat fråga om en spar-&lt;br&gt;banks ombildning till bankaktie-&lt;br&gt;bolag förfallen enligt 8 kap. 8 §&lt;br&gt;sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. förklarat en fråga om fusion&lt;br&gt;förfallen enligt 7 kap. 7 § tredje&lt;br&gt;stycket sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 10 kap. 5 § tredje stycket la-&lt;br&gt;gen (1995:1570) om medlemsban-&lt;br&gt;ker,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förelagt vite enligt denna lag,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat en fråga om en spar-&lt;br&gt;banks ombildning till bankaktie-&lt;br&gt;bolag förfallen enligt 8 kap. 8 §&lt;br&gt;sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att en anmälan avskri-&lt;br&gt;vits eller en registrering har vägrats&lt;br&gt;enligt 4 § andra stycket far över-&lt;br&gt;klagas hos allmän förvaltnings-&lt;br&gt;domstol inom två månader från&lt;br&gt;beslutets dag. Detsamma gäller ett&lt;br&gt;sådant beslut av Finansinspektio-&lt;br&gt;nen som avses i 8 kap. 4 a § denna&lt;br&gt;lag, 4 kap. 14 § andra stycket,&lt;br&gt;6 kap. 7 § tredje stycket och&lt;br&gt;11 kap. 17 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), &amp;nbsp;&amp;nbsp;7 kap. 7§ tredje&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att en anmälan avskri-&lt;br&gt;vits eller en registrering har vägrats&lt;br&gt;enligt 4 § andra stycket far över-&lt;br&gt;klagas hos allmän förvaltnings-&lt;br&gt;domstol inom två månader från&lt;br&gt;dagen för beslutet. Detsamma gäl-&lt;br&gt;ler ett sådant beslut av Finansin-&lt;br&gt;spektionen som avses i 7 kap. 7 §&lt;br&gt;tredje stycket och 8 kap. 8 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) samt&lt;br&gt;10 kap. 5§ tredje stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket och 8 kap. 8 § sparbanksla-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gen (1987:619) samt 10 kap. 5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tredje stycket lagen (1995:1570)&lt;br&gt;om medlemsbanker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9 kap. Särskilda bestämmelser för bankaktiebolag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om oktroj&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Oktroj far meddelas för ett svenskt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om oktroj far göras innan bolaget har bildats. Om en sådan&lt;br&gt;ansökan har gjorts inom sex månader från det att stiftelseurkundens un-&lt;br&gt;dertecknats, räknas den tid som föreskrivs i 2 kap. 9 § första stycket ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385) från beslutet om oktroj.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;223&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Till en ansökan om oktroj för ett aktiebolag skall det fogas en plan för Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;den tilltänkta verksamheten och ett förslag till bolagsordning. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förutsättningar för oktroj och stadfastelse av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna&lt;br&gt;lag, aktiebolagslagen (1975:1385) och andra författningar samt om och i&lt;br&gt;vilken utsträckning särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till om-&lt;br&gt;fattningen och arten av bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen skall stadfasta bolagsordningen och bevilja oktroj för ett&lt;br&gt;aktiebolag, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en&lt;br&gt;sund bankverksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i&lt;br&gt;bolaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i bolaget och&lt;br&gt;även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen&lt;br&gt;av en bank, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den som avses ingå i bolagets styrelse eller vara verkställande direk-&lt;br&gt;tör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för att&lt;br&gt;delta i ledningen av en bank och även i övrigt är lämplig för en sådan&lt;br&gt;uppgift.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsordningen far inte stadfästas och oktroj inte beviljas, om det kan&lt;br&gt;antas att någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter&lt;br&gt;i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort&lt;br&gt;sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav&lt;br&gt;i banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget kommer att ha nära förbindelser med någon arman, far bo-&lt;br&gt;lagsordningen stadfästas och oktroj beviljas endast om förbindelserna inte&lt;br&gt;hindrar en effektiv tillsyn av banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Oktroj far inte vägras på den grunden att det inte behövs någon ytterli-&lt;br&gt;gare bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolagets aktiekapital&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till den&lt;br&gt;planerade rörelsens omfattning och beskaffenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital&lt;br&gt;som vid tidpunkten för beslutet om oktroj motsvarar minst fem miljoner&lt;br&gt;euro. I 5 kap. 4 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut&lt;br&gt;och värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget&lt;br&gt;kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändring av bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Ett beslut om ändring av ett bankaktiebolags bolagsordning far inte&lt;br&gt;registreras innan det har stadfästs av regeringen. Regeringen kan uppdra&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;224&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;åt Finansinspektionen att pröva frågor om stadfastelse i fall som inte är av&lt;br&gt;principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt&lt;br&gt;3 § andra stycket 2 eller tredje stycket kommer att ha ett kvalificerat inne-&lt;br&gt;hav i bankaktiebolaget, far detta inte bildas utan att prövning görs. Om&lt;br&gt;personen inte anses lämplig far bolaget inte bildas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Emissionsprospekt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § När ett bankaktiebolag upprättar ett prospekt enligt aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) behöver prospektet inte innehålla någon finansieringsanalys.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 §&lt;br&gt;första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) behövs inte om bankaktiebo-&lt;br&gt;laget samtidigt med nedsättningen vidtar åtgärder som medför att varken&lt;br&gt;bolagets egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet&lt;br&gt;om nedsättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § I stället för bestämmelserna i 6 kap. 6 § andra-fjärde styckena aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall det fogas&lt;br&gt;bevis om registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om&lt;br&gt;och i så fall i vilken utsträckning nedsättningen kan komma att inverka på&lt;br&gt;insättamas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att ned-&lt;br&gt;sättningen inte bör verkställas skall ansökningen genast avslås. I annat fall&lt;br&gt;skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida&lt;br&gt;ansökningen att senast en viss dag skriftligen anmäla detta hos rätten. I&lt;br&gt;föreläggandet skall det anges att den som inte har gjort en sådan anmälan&lt;br&gt;anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag&lt;br&gt;av inspektionens yttrande tas in. Rätten skall se till att kallelsen skyndsamt&lt;br&gt;kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de bor-&lt;br&gt;genärer som bestrider den far full betalning eller betryggande säkerhet för&lt;br&gt;sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte&lt;br&gt;något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela till-&lt;br&gt;stånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;225&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Egen aktie som säkerhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Ett bankaktiebolag får ta emot egna aktier eller aktier i sitt moder-&lt;br&gt;bolag som pant, om dessa aktier utgör en mindre del av de aktier som&lt;br&gt;lämnas som säkerhet för en kredit. Regeringen eller, efter regeringens&lt;br&gt;bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka&lt;br&gt;begränsningar som i detta fall skall gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets ledning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.&lt;br&gt;Flertalet av ledamöterna skall vara personer som inte är anställda i banken&lt;br&gt;eller i företag som ingår i samma koncern som banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § I ett bankaktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.&lt;br&gt;Bolagets verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Rätten att teckna ett bankaktiebolags firma får utövas endast av två&lt;br&gt;eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.&lt;br&gt;Om verkställande direktörs firmateckningsrätt finns särskilda bestämmel-&lt;br&gt;ser i 8 kap. 30 § aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § En ställföreträdare för ett bankaktiebolag får inte följa en anvisning&lt;br&gt;av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan om anvisningen inte&lt;br&gt;gäller därför att den står i strid med denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § En rättshandling som en styrelseledamot eller särskild firmatecknare&lt;br&gt;har företagit i strid med bestämmelserna enligt denna lag om bolagsorga-&lt;br&gt;nens behörighet, gäller inte mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga&lt;br&gt;delar gälla även suppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Vad som sägs i denna lag om den verkställande direktören skall i&lt;br&gt;tillämpliga delar gälla även den vice verkställande direktören.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som&lt;br&gt;valet gäller innehar i andra företag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolag» 'tämma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt och insyn i 9 kap. 22&lt;br&gt;och 24 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)’ gäller att upplysningar får läm-&lt;br&gt;nas endast om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;226&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 9 kap. 23 § aktiebolagslagen&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; skall tillämpas också&lt;br&gt;när styrelsen funnit att en upplysning som har begärts enligt 9 kap. 22 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; inte kan lämnas till aktieägare utan nämnvärd olägenhet&lt;br&gt;för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revision m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § I ett bankaktiebolag skall minst en av de revisorer som utsetts av&lt;br&gt;bolagsstämman var auktoriserad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor är bestäm-&lt;br&gt;melserna om länsstyrelseförordnande i 10 kap. 24 och 26 §§ aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385)* tillämpliga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 10 kap. 41 §, 11&lt;br&gt;kap. 18 och 21 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)’ gäller att upplysningar&lt;br&gt;far lämnas endast om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Om en revisor eller en särskild granskare vid fullgörandet av sitt&lt;br&gt;uppdrag i bankaktiebolaget far kännedom om förhållanden som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som&lt;br&gt;reglerar bankers verksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. kan påverka bankens fortsatta drift negativt, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resul-&lt;br&gt;taträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;, skall revisorn omgående rapportera detta&lt;br&gt;till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon&lt;br&gt;far kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande&lt;br&gt;av uppdrag i bankens moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag&lt;br&gt;som har en likartad förbindelse med banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § Vad som sägs i denna lag om revisorer skall i tillämpliga delar även&lt;br&gt;gälla suppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Låneförbudet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § I stället för bestämmelserna i 12 kap. 7-9 §§ aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) gäller bestämmelserna i denna paragraf och i 2 kap. 17 och&lt;br&gt;18§§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag far inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvär-&lt;br&gt;va aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter&lt;br&gt;skulle överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; Lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; Lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt; Lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt; Lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt; Lydelse enligt prop. 1997/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;227&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidation&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Förutom i fall som anges i 13 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;skall rätten förordna att ett bankaktiebolag skall träda i likvidation om&lt;br&gt;oktrojen har återkallats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag gäller&lt;br&gt;även likvidatorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Endast ett bankaktiebolag kan genom fusion överta ett annat bank-&lt;br&gt;aktiebolags samtliga tillgångar och skulder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 14 kap. 13-18 §§&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385). I stället tillämpas 29-31 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande&lt;br&gt;som övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa pla-&lt;br&gt;nen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom underställa&lt;br&gt;regeringen bolagsordningen for det övertagande bolaget för stadfastelse&lt;br&gt;och oktroj enligt 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har&lt;br&gt;godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen&lt;br&gt;kungjorts enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusions-&lt;br&gt;plan skall regeringen se till att bolagens borgenärer tillförsäkras en be-&lt;br&gt;tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fosio-&lt;br&gt;nerande bolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte&lt;br&gt;redan har en sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § Regeringen skall avslå en ansökan enligt 29 § om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen&lt;br&gt;(1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller&lt;br&gt;om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande&lt;br&gt;bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår&lt;br&gt;till minst aktiekapitalet i detta, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. de fösionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fu-&lt;br&gt;sionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares&lt;br&gt;intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt samarbetsområde (EES)&lt;br&gt;och prövningen kan antas ta kort tid, far regeringen dock förklara till-&lt;br&gt;ståndsfrågan vilande under högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;228&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 § Anmälan enligt 14 kap. 19 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall gö- Prop. 1997/98:166&lt;br&gt;ras inom två månader från regeringens tillstånd. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33 § Vad som sägs om ansökan i 14 kap. 21 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) skall i stället gälla ansökan enligt 30 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag far ske utan hin-&lt;br&gt;der av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte far&lt;br&gt;förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från&lt;br&gt;registreringen. Om det finns särskilda skäl, kan Finansinspektionen for-&lt;br&gt;länga denna frist.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 14 kap. 26 och&lt;br&gt;27 §§ aktiebolagslagen (1975:1385). I stället gäller vad som sägs i denna&lt;br&gt;paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast två månader efter det att fusionsplanens registre-&lt;br&gt;ring har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd att&lt;br&gt;verkställa planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 30-32 §§ i till-&lt;br&gt;lämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotterbolag&lt;br&gt;och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36 § Vad som i 14 kap. 29 § aktiebolagslagen (1975:1385) sägs om ansö-&lt;br&gt;kan skall i stället gälla ansökan enligt 36 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skadeståndsskyldighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37 § Vid tillämpning av 15 kap. 1 § andra meningen eller 3 § aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1975:1385)&amp;quot; skall den skadeståndsskyldige även ersätta skada&lt;br&gt;som vållats genom överträdelse av denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39 § Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid om-&lt;br&gt;bildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) eller en föreningsbanks&lt;br&gt;rörelse vid ombildning enligt 11 kap. i den numera upphävda forenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) far, efter tillstånd av Finansinspektionen, använda&lt;br&gt;ordet sparbank respektive foreningsbank i sin firma. Detsamma gäller ett&lt;br&gt;bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen&lt;br&gt;(1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;11&lt;/sup&gt; Lydelse enligt prop. 1998/98:99.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;229&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40 § Registreringsmyndighet för bankaktiebolag är Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det i aktiebolagslagen (1975:1385) hänvisas till aktiebolagsregistret&lt;br&gt;skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret enligt 8&lt;br&gt;kap 1 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999 då bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) skall upphöra att gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. De oktroj er och stadfastelser av bolagsordningar som gäller vid den-&lt;br&gt;na lags ikraftträdande skall fortsätta att gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. En ansökan om oktroj som har kommit in till Finansinspektionen fö-&lt;br&gt;re lagens ikraftträdande handläggs enligt äldre bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som fattats&lt;br&gt;före denna lags ikraftträdande gäller äldre bestämmelser. Detsamma gäl-&lt;br&gt;ler beslut som styrelsen har fattat före ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon&lt;br&gt;bestämmelse i aktiebolagslagen (1975:1385) eller bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) skall styrelsen till den första ordinarie bolagsstämman lägga&lt;br&gt;fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att den stämmer över-&lt;br&gt;ens med bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Likvidation som har beslutats före lagens ikraftträdande handläggs&lt;br&gt;enligt äldre bestämmelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Beträffande skyldigheten för en delegat i ett bankaktiebolag att er-&lt;br&gt;sätta skada gäller 5 kap. bankrörelselagen (1987:617) i sin äldre lydelse&lt;br&gt;om anspråket har uppkommit före lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;230&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 14 kap. 1§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;14 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat&lt;br&gt;aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form&lt;br&gt;av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplö-&lt;br&gt;ses utan likvidation (fosion). Som fosionsvederlag far också lämnas peng-&lt;br&gt;ar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över-&lt;br&gt;låtande bolag på den andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,&lt;br&gt;övertagande bolag (kombination).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid jusion mellan aktiebolag och&lt;br&gt;bankaktiebolag gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna i 11 kap. bankaktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1987:618).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1993:150.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1947.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;231&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om&lt;br&gt;styrelserepresentation för de privatanställda&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 och 13 §§ lagen (1987:1245) om styrelsere-&lt;br&gt;presentation för de privatanställda skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med företag avses i denna lag&lt;br&gt;aktiebolag, bank, hypoteksinstitut,&lt;br&gt;försäkringsbolag och ekonomiks&lt;br&gt;förening. Med koncem avses i&lt;br&gt;denna lag svenska juridiska perso-&lt;br&gt;ner som enligt bestämmelserna i 1&lt;br&gt;kap. 5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385), 1 kap. 6 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 §&lt;br&gt;sparbankslagen (1987:619), 1 kap.&lt;br&gt;5 § lagen (1995:1570) om med-&lt;br&gt;lemsbanker, 1 kap. 9 § försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen (1982:713) eller 1&lt;br&gt;kap. 4 § lagen (1987:667) om eko-&lt;br&gt;nomiska föreningar är moderföre-&lt;br&gt;tag och dotterföretag i förhållande&lt;br&gt;till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§*&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med företag avses i denna lag&lt;br&gt;aktiebolag, bank, hypoteksinstitut,&lt;br&gt;försäkringsbolag och ekonomiks&lt;br&gt;förening. Med koncem avses i&lt;br&gt;denna lag svenska juridiska perso-&lt;br&gt;ner som enligt bestämmelserna i 1&lt;br&gt;kap. 5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 5 §&lt;br&gt;lagen (1995:1570) om medlems-&lt;br&gt;banker, 1 kap. 9 § försäkringsrö-&lt;br&gt;relselagen (1982:713) eller 1 kap.&lt;br&gt;4 § lagen (1987:667) om ekono-&lt;br&gt;miska föreningar är moderföretag&lt;br&gt;och dotterföretag i förhållande till&lt;br&gt;varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En av arbetstagarrepresentantema far närvara och delta i överlägg-&lt;br&gt;ningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds&lt;br&gt;av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i före-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;taget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett beslut enligt 7 kap. 6 §&lt;br&gt;andra stycket bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 3 kap. 6 §&lt;br&gt;sparbankslagen (1987:619) eller 6&lt;br&gt;kap. 6 § andra stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;innebär att ett uppdrag ges åt en&lt;br&gt;regionstyrelse eller ett motsvarande&lt;br&gt;organ i en region, har de anställda&lt;br&gt;inom regionen rätt att bestämma att&lt;br&gt;en representant för dem och en&lt;br&gt;suppleant skall omfattas av upp-&lt;br&gt;draget. En sådan representant har&lt;br&gt;motsvarande rätt som avses i första&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett beslut enligt 3 kap. 6 §&lt;br&gt;sparbankslagen (1987:619) eller 6&lt;br&gt;kap. 6 § andra stycket lagen&lt;br&gt;(1995:1570) om medlemsbanker&lt;br&gt;innebär att ett uppdrag ges åt en&lt;br&gt;regionstyrelse eller ett motsvarande&lt;br&gt;organ i en region, har de anställda&lt;br&gt;inom regionen rätt att bestämma att&lt;br&gt;en representant för dem och en&lt;br&gt;suppleant skall omfattas av upp-&lt;br&gt;draget. En sådan representant har&lt;br&gt;motsvarande rätt som avses i första&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:1585.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1995:1585.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;232&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om arbetstagarorganisationerna&lt;br&gt;inte enas om annat, utses den re-&lt;br&gt;presentant som avses i första och&lt;br&gt;andra styckena av den organisation&lt;br&gt;som företräder det största antalet&lt;br&gt;kollektivavtalsbundna arbetstagare&lt;br&gt;vid företaget eller, i fråga om mo-&lt;br&gt;derföretag, inom koncernen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bankaktiebolag har in-&lt;br&gt;rättat en regionstyrelse eller mot-&lt;br&gt;svarande organ i en region, har de&lt;br&gt;anställda inom regionen rätt att&lt;br&gt;bestämma att en representant för&lt;br&gt;dem och en suppleant skall ha&lt;br&gt;motsvarande rätt som avses i&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om arbetstagarorganisationerna&lt;br&gt;inte enas om annat, utses den re-&lt;br&gt;presentant som avses i första-&lt;br&gt;tredje styckena av den organisation&lt;br&gt;som företräder det största antalet&lt;br&gt;kollektivavtalsbundna arbetstagare&lt;br&gt;vid företaget eller, i fråga om mo-&lt;br&gt;derföretag, inom koncernen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;233&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:981) om värdepappersrö-&lt;br&gt;relse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 4 kap. 5 § skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 3 kap. 7 a §, av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;7a§‘&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett värdepappersbolag får inte&lt;br&gt;lämna lån i syfte att gäldenären&lt;br&gt;skall förvärva aktier i bolaget, om&lt;br&gt;det sammanlagda beloppet av så-&lt;br&gt;dana lån därefter skulle överstiga&lt;br&gt;bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett svenskt värdepappersinstitut&lt;br&gt;som har tillstånd att driva värde-&lt;br&gt;pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3&lt;br&gt;eller 5 far, trots förbuden i 7 kap.&lt;br&gt;2§ aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;6 kap. 10 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och 6 kap. 10 § försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen (1982:713), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i mo-&lt;br&gt;derbolag för att underlätta rörelsen.&lt;br&gt;Detta gäller dock endast aktier som&lt;br&gt;är noterade vid en svensk eller ut-&lt;br&gt;ländsk börs, en auktoriserad mark-&lt;br&gt;nadsplats eller någon annan regle-&lt;br&gt;rad marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavet av sådana aktier som&lt;br&gt;sägs i första stycket far inte över-&lt;br&gt;stiga fem procent av aktiekapitalet&lt;br&gt;i något av bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kaj&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §'&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett svenskt värdepappersinstitut&lt;br&gt;som har tillstånd att driva värde-&lt;br&gt;pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3&lt;br&gt;eller 5 far, trots förbuden i 7 kap.&lt;br&gt;2§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;och 6 kap. 10 § försäkringsrörel-&lt;br&gt;selagen (1982:713), förvärva egna&lt;br&gt;aktier och aktier i moderbolag för&lt;br&gt;att underlätta rörelsen. Detta gäller&lt;br&gt;dock endast aktier som är noterade&lt;br&gt;vid en svensk eller utländsk börs,&lt;br&gt;en auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;någon annan reglerad marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavet av sådana aktier som&lt;br&gt;sägs i första stycket far inte över-&lt;br&gt;stiga fem procent av aktiekapitalet&lt;br&gt;i något av bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Tidigare 7 a § upphävd genom 1994:2015.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1994:1943.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;234&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om&lt;br&gt;finansieringsverksamhet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att det i lagen (1992:1610) om finansieringsverk-&lt;br&gt;samhet&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; skall införas en ny paragraf, 3 kap. 11 §, av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 kap.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ett kreditmarknadsbolag far inte&lt;br&gt;lämna lån i syfte att gäldenären&lt;br&gt;skall förvärva aktier i bolaget, om&lt;br&gt;det sammanlagda beloppet av så-&lt;br&gt;dana lån därefter skulle överstiga&lt;br&gt;bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1996:1004.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse av lagens rubrik 1997:453.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;235&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagrådets yttrande&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1998-05-07&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: f.d. justitierådet Staffan Vängby, justitierådet&lt;br&gt;Gertrud Lennander, regeringsrådet Kjerstin Nordborg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt en lagrådsremiss den 23 april 1998 (Finansdepartementet) har rege-&lt;br&gt;ringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation&lt;br&gt;för de privatanställda,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet&lt;br&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. lag om ändring i lagen (1989:508) om försäkringsmäklare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen har inför Lagrådet föredragits av departementssekreteraren Eva&lt;br&gt;Forssell och hovrättsassessorn Charlotte Abrahamsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet'.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen i lagrådsremissen utgör ett steg i en aviserad översyn av lag-&lt;br&gt;stiftningen på bank- och försäkringsområdet. De har föregåtts av utred-&lt;br&gt;ningsarbete och kommer också att följas av ytterligare överväganden och&lt;br&gt;förslag, bl.a. inom Banklagskommitténs ram. Huvudförslaget i remissen,&lt;br&gt;att upphäva bankaktiebolagslagen och låta i allt väsentligt aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen utgöra den associationsrättsliga grunden för bankaktiebolagen, avser&lt;br&gt;endast en liten del i det planerade större lagstiftningsarbetet. Det kan, så-&lt;br&gt;som har gjorts av bl.a. Finansinspektionen, ifrågasättas om lagstiftning i&lt;br&gt;denna del inte borde kunna anstå till dess reformeringen av aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen och banklagstiftningen i övrigt genomförts. Enligt Lagrådets mening&lt;br&gt;skulle överblicken över de nu framlagda förslagen ha underlättats om ett&lt;br&gt;bredare och mer sammanhållet lagkomplex hade förelagts för granskning.&lt;br&gt;Till detta kommer att även de nu framlagda förslagen är ofullständiga och&lt;br&gt;avses bli kompletterade längre fram (se t.ex. avsnitt 6.1.2 i frågan om&lt;br&gt;bankaktiebolag bör vara publika). Den lagtekniska lösningen med särbe-&lt;br&gt;stämmelser för bankaktiebolagen i ett nionde kapitel i bankrörelselagen&lt;br&gt;bör inte heller ses som annat än ett provisorium.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Trots de invändningar som kan riktas mot lagstiftningsförfarandet vill&lt;br&gt;Lagrådet framhålla att remissen innehåller en förtjänstfull, genomarbetad&lt;br&gt;och detaljerad genomgång av aktuella bestämmelser i aktiebolagslagen&lt;br&gt;och bankaktiebolagslagen, vilket underlättar genomgången av förslagen.&lt;br&gt;Med hänsyn till att lagstiftningen inte främst vänder sig till allmänheten&lt;br&gt;utan till berörda bolag och tillämpande myndigheter godtar Lagrådet i&lt;br&gt;huvudsak denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;236&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad härefter angår innehållet i sak av den associationsrätt for bankaktie-&lt;br&gt;bolagen som regeringen föreslår delar Lagrådet regeringens ståndpunkt&lt;br&gt;att aktiebolagslagens regler i allmänhet tillgodoser behovet av skydd för&lt;br&gt;aktietecknare, aktieägare och borgenärer också i bankaktiebolag. Vid ut-&lt;br&gt;formningen av de associationsrättsliga reglerna i bankrörelselagen har&lt;br&gt;regeringens utgångspunkt varit att särbestämmelser så långt möjligt skall&lt;br&gt;undvikas; endast mycket väl motiverade bestämmelser bör kvarstå. Även&lt;br&gt;denna utgångspunkt kan Lagrådet i princip ansluta sig till. Frågan är&lt;br&gt;emellertid hur långt denna ståndpunkt skall drivas. Önskemålet att få&lt;br&gt;minsta möjliga antal särbestämmelser far inte bli avgörande när goda sak-&lt;br&gt;skäl talar för att behålla den ena eller den andra bestämmelsen. Lagrådet&lt;br&gt;har särskilt noterat, att åtskilliga bestämmelser i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;som kräver ett formaliserat förfarande av Finansinspektionen eller eljest&lt;br&gt;anknyter till beslut av denna har fatt utgå. Lagrådet tänker härvid på till-&lt;br&gt;stånd till apportemission, medgivande till undantag från kravet på rättens&lt;br&gt;tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet, anmälan om likvidationsanled-&lt;br&gt;ning och skyldighet för en av Finansinspektionen förordnad revisor att&lt;br&gt;följa inspektionens instruktioner. Lagrådet har dock förståelse för att Fi-&lt;br&gt;nansinspektionens resurser kan användas bättre för fortlöpande tillsyn än&lt;br&gt;för en mer formell granskning i tillståndsärenden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller apportemission delar Lagrådet regeringens uppfattning att&lt;br&gt;det inte för råda något tvivel om en banks kapitalstyrka. Bank-&lt;br&gt;sammanslagningar kan tänkas ske i form av apportemission. I den mån&lt;br&gt;den uppköpta banken inte är börsnoterad kan värdet av bankrörelsen vara&lt;br&gt;svårbestämt. I detta fall kvarstår dock krav på tillstånd av regeringen eller&lt;br&gt;Finansinspektionen enligt 2 kap. 5 eller 6 §§ bankrörelselagen, låt vara att&lt;br&gt;prövningen i dessa fall sker med utgångspunkt från allmänna intressen. I&lt;br&gt;andra fall synes behovet av Finansinspektionens tillstånd till apport-&lt;br&gt;emission inte vara lika starkt. Lagrådet lämnar mot bakgrund av det förut&lt;br&gt;anförda förslagen i dessa delar utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har med något undantag inte funnit anledning till erinringar i sak&lt;br&gt;mot de särbestämmelser som föreslås i bankrörelselagen. Däremot har&lt;br&gt;Lagrådet i vissa hänseenden känt tvekan inför förslag om att avskaffa sär-&lt;br&gt;bestämmelser som nu finns i bankaktiebolagslagen och som syftar till att&lt;br&gt;upprätthålla skyddet för aktieägare och borgenärer men som också kan ha&lt;br&gt;betydelse för tilltron till betalningsväsendet i dess helhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det remitterade förslaget har den nuvarande portalbestämmelsen i 1 §&lt;br&gt;fått utgå. Enligt Lagrådets mening har emellertid just i förevarande fall en&lt;br&gt;portalparagraf en funktion att fylla som vägledning för dem som skall&lt;br&gt;tillämpa det svåröverskådliga komplex av lagbestämmelser som gäller&lt;br&gt;inom den finansiella sektom. Lagrådet föreslår därför att 1 § inleds med&lt;br&gt;ett första stycke av exempelvis följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;237&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Denna lag innehåller gemensamma bestämmelser för banker om den&lt;br&gt;rörelse som en bank far driva och om tillsyn m.m. samt vissa särskilda&lt;br&gt;bestämmelser för bankaktiebolag och bestämmelser om revision, skade-&lt;br&gt;stånd m.m. och firma för sparbanker och medlemsbanker.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt andra stycket andra meningen enligt förslaget i lagrådsremissen&lt;br&gt;gäller för bankaktiebolag vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmän-&lt;br&gt;het, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Det kan&lt;br&gt;konstateras att ett betydande antal paragrafer i 9 kap. används för att tala&lt;br&gt;om att bestämmelser i aktiebolagslagen som hänvisar till den lagen eller&lt;br&gt;enskilda bestämmelser i den också skall tillämpas på bankrörelselagen&lt;br&gt;eller bestämmelser i denna. En del av nyttan med att låta aktiebolagslagen&lt;br&gt;gälla också för bankaktiebolagen går därmed förlorad. I allmänhet borde&lt;br&gt;en analogisk tolkning av aktiebolagslagens bestämmelser kunna leda till&lt;br&gt;det avsedda resultatet. Enligt Lagrådets mening bör problemet i vart fall&lt;br&gt;kunna lösas med en allmän bestämmelse om att en sådan motsvarande&lt;br&gt;tillämpning är avsedd. Denna bestämmelse kan tas in som en tredje me-&lt;br&gt;ning i andra stycket av förevarande paragraf och ges förslagsvis följande&lt;br&gt;lydelse: &amp;quot;Finns det i aktiebolagslagen (1975:1385) hänvisningar till be-&lt;br&gt;stämmelser i samma lag och gäller föreskrifter i denna lag i stället för el-&lt;br&gt;ler vid sidan av bestämmelserna i aktiebolagslagen, skall hänvisningarna&lt;br&gt;vid tillämpning i fråga om bankaktiebolag i stället respektive också avse&lt;br&gt;föreskrifterna i denna lag.&amp;quot; Därmed borde bestämmelserna i 9 kap. 14-17,&lt;br&gt;23, 26, 33, 36 och 37 §§ kunna avvaras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 2 kap. 12 § andra stycket 3 bankaktiebolagslagen skall, när ett&lt;br&gt;bankaktiebolag registeras, revisorn intyga att bankaktiebolagets bundna&lt;br&gt;egna kapital uppgår till minst fem miljoner ecu. Denna bestämmelse sak-&lt;br&gt;nar motsvarighet i förslaget. Detta motiveras med att registreringen av&lt;br&gt;bolaget många gånger kan ha ägt rum långt före oktrojbeslutet. I stället&lt;br&gt;förutskickas att i förordning skall tas in bestämmelser om att ett bankak-&lt;br&gt;tiebolag skall underrätta Finanansinspektionen innan det böljar driva&lt;br&gt;verksamhet och att det till en sådan underrättelse skall fogas ett intyg av&lt;br&gt;vilket det skall framgå att bolaget har erforderligt startkapital. Förord-&lt;br&gt;ningen skall grundas på bemyndigandet i 7 kap. 2 § bankrörelselagen för&lt;br&gt;regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen att&lt;br&gt;meddela föreskrifter om vilka upplysningar som en bank skall lämna till&lt;br&gt;inspektionen. Bestämmelsen ger inte underlag att kräva annat än informa-&lt;br&gt;tion och en sådan föreskrift som förutskickas har inte några konsekvenser&lt;br&gt;i fråga om registreringen. Informationen gör det emellertid möjligt att, om&lt;br&gt;den skulle visa att erforderlig kapitalbas inte finns, återkalla oktrojen med&lt;br&gt;stöd av 7 kap. 16 § första stycket 6 bankrörelselagen. Den valda kon-&lt;br&gt;struktionen far godtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;238&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 2 och 3 §§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I båda paragraferna talas om &amp;quot;oktroj för ett aktiebolag&amp;quot;. Eftersom kapitlet&lt;br&gt;endast handlar om bankaktiebolag och ansökan om oktroj även kan avse&lt;br&gt;ett aktiebolag som ännu inte är bildat, förordas att orden &amp;quot;för ett aktiebo-&lt;br&gt;lag&amp;quot; får utgå. I 2 § sägs även att till ansökningen skall fogas förslag till&lt;br&gt;bolagsordning. Eftersom det kan vara fråga om ett aktiebolag som redan&lt;br&gt;har bolagsordning bör läggas till &amp;quot;eller till ändring av bolagsordningen.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket framgår att ett bankaktiebolag skall som startkapital ha&lt;br&gt;ett bundet eget kapital motsvarande minst fem miljoner euro. Beträffande&lt;br&gt;frågan om vad som utgör bundet eget kapital hänvisas till 5 kap. 4 § 3&lt;br&gt;lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Som Ju-&lt;br&gt;ridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet anfört i sitt remiss-&lt;br&gt;yttrande kan det ifrågasättas om inte lagtexten borde närmare ansluta till&lt;br&gt;andra banksamordningsdirektivet i frågan om startkapitalets omfattning.&lt;br&gt;Frågan gäller främst om uppskrivningsfond får räknas med eller inte; en&lt;br&gt;sådan är att hänföra till bundet eget kapital enligt de svenska bestämmel-&lt;br&gt;serna men omfattas till synes inte av direktivets bestämmelser. Frågan&lt;br&gt;kräver en närmare utredning och angår även annan lagstiftning. Eftersom&lt;br&gt;den gäller svensk rätts förenlighet med ett EG-direktiv bör den dock lösas&lt;br&gt;så snart som möjligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt denna bestämmelse behöver ett emissionsprospekt som ett bankak-&lt;br&gt;tiebolag upprättar inte innehålla någon finansieringsanalys. Det sägs i&lt;br&gt;motiveringen att ett sådant krav skulle vara främmande eftersom bankak-&lt;br&gt;tiebolagen i sin årsredovisning inte behöver ha en finansieringsanalys.&lt;br&gt;Andra företag som inte heller har krav på sig att ha en finansieringsanalys&lt;br&gt;i årsredovisningen är däremot enligt 4 kap. 20 § aktiebolagslagen skyldiga&lt;br&gt;att ta in en sådan i emissionsprospekt. Lagrådet finner inte att något bä-&lt;br&gt;rande skäl anförts för att bankaktiebolagen skulle slippa att ta in finansie-&lt;br&gt;ringsanalys i emissionsprospekt. Den föreslagna särbestämmelsen bör&lt;br&gt;därför utgå. Möjligen krävs en ändring i nämnda bestämmelse i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen, eftersom denna f.n. inte i förevarande hänseende hänvisar till&lt;br&gt;lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt förslaget behövs inte rättens tillstånd till nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapitalet enligt 6 kap. 6 § första stycket aktiebolagslagen, om bankaktie-&lt;br&gt;bolaget samtidigt med nedsättningen vidtar åtgärder som medför att bola-&lt;br&gt;gets egna kapital eller dess aktiekapital inte minskar till följd av beslutet&lt;br&gt;om nedsättning. Hänvisningen till det egna kapitalet avser det bundna&lt;br&gt;kapitalet. Särbestämmelsen motiveras med att den motsvarar en relativt ny&lt;br&gt;bestämmelse i bankaktiebolagslagen som ansetts fylla ett visst behov. En-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;239&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ligt sistnämnda bestämmelse krävs dock Finansinspektionens tillstånd.&lt;br&gt;Lagrådet har svårt att se varför man, om under angivna förutsättningar&lt;br&gt;rättens prövning anses kunna undvaras, skulle avstå från att låta Finansin-&lt;br&gt;spektionen pröva om dessa förutsättningar föreligger. Lagrådet förordar&lt;br&gt;att bestämmelsens inledning ges följande lydelse: &amp;quot;Finansinspektionen far&lt;br&gt;medge att nedsättning av aktiekapitalet far ske utan rättens tillstånd enligt&lt;br&gt;6 kap. 6 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385), om bankaktiebo-&lt;br&gt;laget samtidigt —&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskriften i tredje meningen om verkställande direktörens firmateck-&lt;br&gt;ningsrätt utgör ett undantag från kravet i första meningen att firman far&lt;br&gt;tecknas endast av två eller flera personer i förening. Dessa bestämmelser&lt;br&gt;bör knytas närmare till varandra. Lagrådet förordar att paragrafen ges&lt;br&gt;följande lydelse: &amp;quot;Rätten att teckna ett bankaktiebolags firma far utövas&lt;br&gt;endast av två eller flera personer i förening, om inte annat följer av be-&lt;br&gt;stämmelserna i 8 kap. 30 § aktiebolagslagen (1975:1385) om verkställan-&lt;br&gt;de direktörens firmateckningsrätt. Ingen annan inskränkning far registre-&lt;br&gt;ras.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 7 kap. 9 § bankaktiebolagslagen för verkställande direktör eller&lt;br&gt;annan delegat som är anställd i banken dels inte vara styrelseledamot i&lt;br&gt;sådana företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller&lt;br&gt;driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse, dels vara styrel-&lt;br&gt;seledamot i annat företag endast om bankaktiebolagets styrelse i varje&lt;br&gt;enskilt fall ger sitt tillstånd. Lagrådet har förståelse för att det första, ab-&lt;br&gt;soluta förbudet går för långt. Med hänsyn till risken för jäv och till den&lt;br&gt;påverkan en sådan risk kan ha på allmänhetens förtroende för betalnings-&lt;br&gt;väsendet är det däremot enligt Lagrådets mening motiverat att behålla ett&lt;br&gt;krav på att styrelsen skall pröva om vissa ledande befattningshavare skall&lt;br&gt;få vara styrelseledamöter i andra företag. Hur denna krets skall avgränsas&lt;br&gt;närmare undandrar sig dock Lagrådets bedömande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den allmänna motiveringen sägs i fråga om en revisor utsedd av Finan-&lt;br&gt;sinspektionen att av den omständigheten att inspektionen skall utfärda en&lt;br&gt;instruktion för en sådan revisor &amp;quot;naturligen&amp;quot; följer att revisorn också skall&lt;br&gt;följa den. Enligt den föreslagna 10 kap. 4 § aktiebolagslagen skall revi-&lt;br&gt;sorn följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman, om de inte stri-&lt;br&gt;der mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed; instruktioner av Fi-&lt;br&gt;nansinspektionen omnämns av lätt förstådda skäl inte. Även i fråga om&lt;br&gt;vad som av lagstiftaren anses vara naturligt kan det många gånger vara&lt;br&gt;bra att till undvikande av missförstånd eller av pedagogiska skäl meddela&lt;br&gt;uttryckliga bestämmelser. Eftersom bestämmelsen i 3 kap. 8 § tredje&lt;br&gt;stycket bankrörelselagen för framtiden kommer att gälla endast för spar-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;240&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;banker och medlemsbanker förordar Lagrådet att som ett nytt andra stycke&lt;br&gt;i förevarande paragraf sätts in en bestämmelse av följande lydelse: &amp;quot;En&lt;br&gt;revisor som förordnats av Finansinspektionen skall oavsett bolagsstäm-&lt;br&gt;mans anvisningar följa den instruktion som inspektionen utfärdat för ho-&lt;br&gt;nom eller henne.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I slutet av första stycket bör efter ordet &amp;quot;revisorn&amp;quot; läggas till &amp;quot;eller den&lt;br&gt;särskilde granskaren&amp;quot;. Därvid skulle, eftersom enbart revisorn omnämns i&lt;br&gt;punkten 3, förståelsen av stycket underlättas om sista ledet far bölja på ny&lt;br&gt;rad. I början av andra stycket bör efter ordet &amp;quot;Revisorn&amp;quot; sättas in &amp;quot;och den&lt;br&gt;särskilde granskaren&amp;quot;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 25 och 26 §§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådets mening saknas skäl för att inte Finansinspektionen också&lt;br&gt;i fortsättningen skall kunna göra anmälan till rätten för tvångs-likvidation&lt;br&gt;på grund av att ett bankaktiebolags kapital gått förlorat i angiven omfatt-&lt;br&gt;ning eller att oktrojen återkallats. En särbestämmelse om detta bör föras in&lt;br&gt;i bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 31 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket 3 skall ansökan om tillstånd att verkställa en fusions-&lt;br&gt;plan avslås, om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är&lt;br&gt;sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra ford-&lt;br&gt;ringsägares intressen. Bestämmelsen har sin motsvarighet i 11 kap. 13 §&lt;br&gt;fjärde stycket bankaktiebolagslagen. I det stycket anges vidare, att rege-&lt;br&gt;ringen vid sin prövning av ansökan skall se till att borgenärerna tillförsäk-&lt;br&gt;ras en betryggande säkerhet, om sådant skydd behövs. Stadgandet i 11&lt;br&gt;kap. 13 § fjärde stycket bankaktiebolagslagen, som infördes genom prop.&lt;br&gt;1994/95:70, går tillbaka på EG:s fusionsdirektiv (det tredje bolagsrättsliga&lt;br&gt;direktivet, 78/855/EEG) artikel 13, enligt vilken det uppställs som ett mi-&lt;br&gt;nimikrav att borgenärerna har rätt till sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det remitterade förslaget har bestämmelserna i 11 kap. 13 § fjärde styck-&lt;br&gt;et bankaktiebolagslagen delats upp på två paragrafer, där föreskriften an-&lt;br&gt;gående borgenärernas rätt till betryggande säkerhet placerats som ett&lt;br&gt;självständigt stadgande i 30 §. Denna uppdelning medför, att relationen&lt;br&gt;mellan kravet på säkerhet och avslag enligt 31 § blir oklar. Att borgenä-&lt;br&gt;rerna tillförsäkras en betryggande säkerhet framstår i vart fall inte som en&lt;br&gt;uttrycklig förutsättning för bifall till ansökan. Föreskriften i 31 § första&lt;br&gt;stycket 3 bör därför lämpligen kompletteras med en hänvisning till kravet&lt;br&gt;på betryggande säkerhet. Vidare kan orden &amp;quot;i övrigt&amp;quot; sättas in efter&lt;br&gt;&amp;quot;ekonomiska förhållanden&amp;quot;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkten 3 skulle då kunna lyda: &amp;quot;3. bolagens borgenärer inte tillförsäkrats&lt;br&gt;sådan betryggande säkerhet som avses i 30 § eller de fusionerande bola-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;241&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan an-&lt;br&gt;ses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen hänvisas till en numera upphävd lag, nämligen lagen&lt;br&gt;(1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). Be-&lt;br&gt;stämmelser som rör verkan av lagar som upphävts hör enligt Lagrådets&lt;br&gt;mening hemma i övergångsbestämmelserna. Bland dessa bör därför tas in&lt;br&gt;en ny punkt med förslagsvis följande lydelse: &amp;quot;Bestämmelserna i 31 § till-&lt;br&gt;ämpas också om en fusion förbjudits eller prövning av fusionen pågår&lt;br&gt;enligt lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde&lt;br&gt;(EES).&amp;quot; Motsvarande bestämmelser utgår ur förevarande paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 39 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även i denna paragraf hänvisas till en upphävd lag. Av samma skäl som&lt;br&gt;anförts beträffande 31 § bör bland övergångsbestämmelserna tas in en ny&lt;br&gt;punkt av förslagsvis följande lydelse: &amp;quot;Vad som sägs i 39 § äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning om ett bankaktiebolag har övertagit en föreningsbanks&lt;br&gt;rörelse vid ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620).&amp;quot;&lt;br&gt;Motsvarande bestämmelse utgår ur förevarande paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 40 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna paragraf föreskrivs att Finansinspektionen är registrerings-&lt;br&gt;myndighet för bankaktiebolag och att hänvisning i aktiebolagslagen till&lt;br&gt;aktiebolagsregistret skall beträffande bankaktiebolag avse bankregistret&lt;br&gt;enligt 8 kap. 1 §. I bankrörelselagen talas - i motsats till aktiebolagslagen&lt;br&gt;- inte om registreringsmyndigheten utan Finansinspektionen nämns hela&lt;br&gt;tiden vid namn. Bestämmelsen är alltså överflödig såvitt angår bankrörel-&lt;br&gt;selagen. Däremot är den nödvändig såvitt angår aktiebolagslagen. Enligt&lt;br&gt;denna har registreringsmyndigheten, dvs. såvitt angår bankaktiebolag Fi-&lt;br&gt;nansinspektionen, viktiga funktioner utöver vad som direkt gäller registre-&lt;br&gt;ringen, främst som beslutsmyndighet vid likvidation på formella grunder.&lt;br&gt;De här föreslagna bestämmelserna bör därför utgå ur bankrörelselagen&lt;br&gt;och i stället föras in i 18 kap. 1 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergångsbestämmelserna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkten 7. Enligt denna skall, beträffande skyldigheten för en delegat i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag att ersätta skada, 5 kap. bankrörelselagen gälla i sin äldre&lt;br&gt;lydelse, om &amp;quot;anspråket&amp;quot; har uppkommit före lagens ikraftträdande. Att ny&lt;br&gt;lag inte tillämpas på äldre skador torde följa av allmänna rättsgrundsatser.&lt;br&gt;Som exempel kan nämnas att skadeståndslagen sattes i kraft (1972:207)&lt;br&gt;utan någon övergångsbestämmelse i nu aktuellt hänseende. Härtill kom-&lt;br&gt;mer att ordet &amp;quot;anspråket&amp;quot; är allmänt obestämt - det kan tolkas som syftan-&lt;br&gt;de på ett framställt yrkande om skadestånd - och därför ger föga ledning.&lt;br&gt;Avgörande torde vara när den skadegörande handlingen (eller underlåten-&lt;br&gt;heten att handla) har inträffat (se SOU 1963:33 s. 45). Lagrådet förordar&lt;br&gt;att denna övergångsbestämmelse far utgå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;242&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget till lag om ändring i lagen om försäkringsmäklare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket tar bestämmelsen i första meningen sikte på det fallet att&lt;br&gt;mäklaren inte fullgjort sin skyldighet att till anmälan enligt 3 a § foga där&lt;br&gt;föreskrivna intyg och bevis. I andra meningen gäller bestämmelsen såvitt&lt;br&gt;den angår ansvarsförsäkringen oavsett om bevis fogats vid anmälningen&lt;br&gt;eller ej. Andra stycket synes kunna bli tydligare om det delas i två stycken&lt;br&gt;av följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Har en försäkringsmäklare som gjort anmälan enligt 3 a § inte till anmä-&lt;br&gt;lan fogat de intyg och bevis som anges i andra stycket samma paragraf,&lt;br&gt;kan Finansinspektionen förelägga mäklaren att ge in sådana intyg och&lt;br&gt;bevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett föreläggande enligt andra stycket inte följs eller om den ansvars-&lt;br&gt;försäkring som finns för en försäkringsmäklare inte är tillfredsställande,&lt;br&gt;far Finansinspektionen förbjuda mäklaren att driva den anmälda verksam-&lt;br&gt;heten.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nästa stycke, som alltså blir ett fjärde stycke, bör då inledas med orden:&lt;br&gt;&amp;quot;Om en försäkringsmäklare som avses i första stycket överträder —&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övriga lagförslag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;243&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Finansdepartementet&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 20 maj 1998&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Peterson,&lt;br&gt;Wallström, Tham, Åsbrink, Schori, Andersson, Winberg, Uusmann,&lt;br&gt;Ulvskog, Sundström, Lindh, von Sydow, Klingvall, Åhnberg, Östros,&lt;br&gt;Messing&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föredragande: statsrådet Åsbrink&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutar proposition 1997/98:166 Ny associationsrätt för ban-&lt;br&gt;kaktiebolag, m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;244&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Rättsdatablad&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1997/98:166&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Författningsrubrik&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser som&lt;br&gt;infBr, ändrar, upp-&lt;br&gt;häver eller upprepar&lt;br&gt;ett normgivnings-&lt;br&gt;bemyndigande&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Celexnummer för bak-&lt;br&gt;omliggande EG-regler&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i bankrö-&lt;br&gt;relselagen (1987:617)&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;9 kap.9 §&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385)&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 1 §&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i lagen&lt;br&gt;(1989:508) om försäk-&lt;br&gt;ringsmäklare&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;3a§&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;245&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eländers Gotab 56366, Stockholm 1998&lt;/p&gt;</html>
</dokument>
<dokforslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet>uppskov</utskottet>
<kammaren>=utskottet</kammaren>
<behandlas_i>1997/98:LU29</behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
</dokforslag>
<dokaktivitet>
<aktivitet>
<kod>B</kod>
<namn>Bordläggning</namn>
<datum>1998-05-25 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>2</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>INL</kod>
<namn>Inlämning</namn>
<datum>1998-05-25 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>60</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>HÄN</kod>
<namn>Hänvisning</namn>
<datum>1998-05-26 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>3</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>MOT</kod>
<namn>Motionstid slutar</namn>
<datum>1998-10-12 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>4</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
</dokaktivitet>
<dokuppgift>
<uppgift>
<kod>inlamnatav</kod>
<namn>Inlämnat av</namn>
<text>Finansdepartementet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-23 15:45:52</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>statustext</kod>
<namn>statustext</namn>
<text>Ärendet är avslutat</text>
<dok_id>GL03166</dok_id>
<systemdatum>2019-05-22 17:21:12</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>tilldelat</kod>
<namn>Tilldelat</namn>
<text>Lagutskottet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-23 15:45:52</systemdatum>
</uppgift>
</dokuppgift>
<dokreferens>
<referens>
<referenstyp>behandlas_i</referenstyp>
<uppgift>1997/98:LU29</uppgift>
<ref_dok_id>GL01LU29</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>bet</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>LU29</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>Uppskov med behandling av ärenden</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Betänkande</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>behandlas_i</referenstyp>
<uppgift>1998/99:LU4</uppgift>
<ref_dok_id>GM01LU4</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>bet</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1998/99</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>LU4</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>Ny associationsrätt för bankaktiebolag, m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Betänkande</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:166&lt;br/&gt;
Ny associationsrätt för bankaktiebolag, m.m.</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L29</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L29</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:166 Ny associationsrätt för bankaktiebolag, m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Lars Tobisson  (M)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1997/98:166&lt;br/&gt;
Ny associationsrätt för bankaktiebolag, m.m.</uppgift>
<ref_dok_id>GL02L29</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1997/98</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L29</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1997/98:166 Ny associationsrätt för bankaktiebolag, m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Lars Tobisson  (M)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
</dokreferens>
</dokumentstatus>