<dokumentstatus><dokument>
 <hangar_id>2230061</hangar_id>
 <dok_id>GI0370</dok_id>
 <rm>1994/95</rm>
 <beteckning>70</beteckning>
 <typ>prop</typ>
 <subtyp>prop</subtyp>
 <doktyp>prop</doktyp>
 <typrubrik>Proposition 1994/95:70</typrubrik>
 <dokumentnamn>Proposition</dokumentnamn>
 <debattnamn>Proposition</debattnamn>
 <tempbeteckning></tempbeteckning>
 <organ>Finansdepartementet</organ>
 <mottagare></mottagare>
 <nummer>70</nummer>
 <slutnummer>0</slutnummer>
 <datum>1994-11-01 00:00:00</datum>
 <systemdatum>2025-12-19 13:50:01</systemdatum>
 <publicerad>1995-01-01 00:00:00</publicerad>
 <titel>Ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av EES-avtalet</titel>
 <subtitel></subtitel>
 <status>digitaliserad</status>
 <htmlformat>html</htmlformat>
 <relaterat_id></relaterat_id>
 <source></source>
 <sourceid>skarven</sourceid>
 <dokument_url_text>https://data.riksdagen.se/dokument/GI0370/text</dokument_url_text>
 <dokument_url_html>https://data.riksdagen.se/dokument/GI0370</dokument_url_html>
 <dokumentstatus_url_xml>https://data.riksdagen.se/dokumentstatus/GI0370</dokumentstatus_url_xml>
 <html>&lt;h1&gt;&lt;a name="caption1"&gt;&lt;/a&gt;Regeringens proposition&lt;/h1&gt;
&lt;p&gt;1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andringar av den bolagsrättsliga&lt;br&gt;lagstiftningen för bank- och&lt;br&gt;försäkringsområdet med&lt;br&gt;anledning av EES-avtalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Regeringens proposition&lt;/h2&gt;
&lt;h2&gt;1994/95:70&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;Ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för&lt;br&gt;bank- och försäkringsområdet med anledning av&lt;br&gt;EES-avtalet&lt;/h3&gt;&lt;img src="https://data.riksdagen.se/fil/GI0370/prop_199495__70-1.png" style="width:40pt;height:32pt;"/&gt;&lt;img src="https://data.riksdagen.se/fil/GI0370/prop_199495__70-2.png" style="width:36pt;height:22pt;"/&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stockholm den 1 november 1994.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ingvar Carlsson&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Göran Persson&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Finansdepartementet)&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Propositionens huvudsakliga innehåll&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;I propositionen föreslås mot bakgrund av EG:s bolagsrättsliga direktiv att&lt;br&gt;aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet skall delas in i två katego-&lt;br&gt;rier, privata och publika bank- och försäkringsaktiebolag. De publika&lt;br&gt;aktiebolagen skall, till skillnad från de privata aktiebolagen, kunna vända&lt;br&gt;sig till allmänheten för att skaffa kapital. Fondpapper som har givits ut&lt;br&gt;av privata aktiebolag skall inte kunna bli föremål för handel på börs eller&lt;br&gt;annan organiserad marknadsplats. I firman för ett privat bank- och för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag skall &amp;quot;privat&amp;quot; eller förkortningen &amp;quot;(priv)&amp;quot; ingå, medan&lt;br&gt;firman för ett publikt bank- och försäkringsaktiebolag skall innehålla&lt;br&gt;ordet publikt eller förkortningen &amp;quot;(pub)&amp;quot;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Propositionen innehåller vidare förslag till ändringar i bankrörelselagen,&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen i syfte att harmonisera&lt;br&gt;den svenska bolagsrättsliga lagstiftningen på bank- och försäkringsområ-&lt;br&gt;det med EG:s första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsliga direktiv.&lt;br&gt;Dessa förslag gäller främst reglerna om fusion, företrädesrätt vid ökning&lt;br&gt;av aktiekapitalet, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bundenhet av&lt;br&gt;ställföreträdares rättshandlingar och verkan av registrering i bank- resp,&lt;br&gt;försäkringsregistret. I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;införs regler om utgivande av aktier mot apportegendom vid bildandet av&lt;br&gt;bank- och försäkringsaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya reglerna föreslås i huvudsak träda i kraft den 1 januari 1995.&lt;br&gt;Vissa omfattande övergångsregler införs dock. Särskilda bestämmelser&lt;br&gt;föreslås gälla för bolag inom bank- och försäkringsområdet som har bil-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dats före den 1 januari 1995. Ett sådant bolag skall, om det önskar bli Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;privat, kunna besluta om detta redan under 1994.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Innehållsförteckning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till riksdagsbeslut.....................8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagtext................................9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:617) .........................9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1987:618)..................... 15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen (1982:713)..................... 54&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring lagen (1994:804)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i jordabalken................95&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-&lt;br&gt;rörelse...........................97&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.6 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepre-&lt;br&gt;sentation för de privatanställda ............98&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.7 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade&lt;br&gt;emissioner i aktiemarknadsbolag m.m........99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.8 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till&lt;br&gt;banker och andra kreditinstitut ...........100&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.9 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om&lt;br&gt;avdrag för underskott av näringsverksamhet .... 101&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.10 &amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ändring i kupongskattelagen (1970:624)...... 103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.11 &amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och&lt;br&gt;kontrolluppgifter....................105&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.12 &amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;statlig inkomstskatt ..................106&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.13 &amp;nbsp;Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)...... 109&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.14 &amp;nbsp;Förslag till lag om ändring&amp;nbsp;i sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619) ....................... 110&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Ärendet och dess beredning .................111&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Allmänna utgångspunkter................... 112&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;EG: bolagsrätt..................... 112&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Sverige och EU .................... 114&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Principiella övervägande............... 115&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Privata och publika bank- och försäkrings-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktiebolag ............................ 116&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Två kategorier aktiebolag på bank- och försäk-&lt;br&gt;ringsområdet ...................... 116&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Byte av bolagskategori ................ 121&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.3 Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten 122&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Apportemission m.m...................... 123&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Fusion.............................. 126&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Huvuddragen i fusionsförfarandet.......... 126&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Beslutsunderlaget ................... 128&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Beslutet om godkännande om fusionsplanen ... 130&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Borgenärsskyddet ................... 132&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Fusionens fullbordan................. 135&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet ........136&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8.1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Primär och subsidiär företrädesrätt......... 136&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8.2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Företrädesrätt mellan aktieslag med&amp;nbsp;olika&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;röstvärde ........................ 138&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8.3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Beslut om avvikelse från föreskrifter om före-&lt;br&gt;trädesrätt ........................ 140&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Nedsättning av aktiekapitalet................. 141&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Förvärv av egna aktier ....................145&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktiebolags ställföreträdare.................. 148&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Olovlig vinstutdelning..................... 154&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Penninglån till anställda m.m.................155&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Frågor om registrering m.m.................. 156&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14.1 &amp;nbsp;Publicitetsverkan av registrering och kungörand . 156&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14.2 &amp;nbsp;Registreringen och giltigheten av bolagets&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förpliktelser....................... 158&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Ikraftträdande- och öveigångsregler............. 160&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Kostnadseffekter ........................ 161&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Författningskommentar .................... 162&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.1 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:617) ....................... 162&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.2 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1987:618).................... 170&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.3 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen (1982:713)................ 232&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.4 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:804)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i jordabalken...............271&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.5 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:806)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-&lt;br&gt;rörelse..........................273&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.6 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:807)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i lagen (1987:1245) om styrelse-&lt;br&gt;representation för de privatanställda........274&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.7 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:808)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade&lt;br&gt;emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.......274&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.8 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:813)&lt;br&gt;om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till banker och andra kreditinsitut..........274&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.9 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om avdrag för underskott av näringsverksamhet . 275&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:814)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i kupongskattelagen (1970:624) . . . 277&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:815)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i lagen (1990:325) om själv-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;deklaration och kontrolluppgifter..........278&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om statlig inkomstskatt................279&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) .... 282&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.14 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619) ....................... 283&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1 Direktivet om samordning av de skyddsåtgärder som&lt;br&gt;krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket&lt;br&gt;i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje&lt;br&gt;mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna&lt;br&gt;likvärdiga inom gemenskapen (68/151/EEG).....284&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2 Direktivet om samordning av de skyddsåtgärder som&lt;br&gt;krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket&lt;br&gt;i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje&lt;br&gt;mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag&lt;br&gt;samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skyddsåtgärderna likvärdiga (77/91/EEG).......289&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3 Direktivet grundat på artikel 54.3 g i fördraget om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fusioner av aktiebolag (78/855/EEG) &amp;nbsp; 302&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4 Direktivet på bolagsrättens område om enmansbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med begränsat ansvar (89/667/EEG)..........310&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5 Förteckning över remissinstanserna...........313&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6 Lagrådsremissens lagförslag...............314&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7 Lagrådets yttrande.....................410&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde&lt;br&gt;Rättsdatablad&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;1 Förslag till riksdagsbeslut &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Pr0&lt;/sup&gt;P- 1994/95:70&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår att riksdagen antar förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981)&lt;br&gt;om värdepappersrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om styrelserepresentation för de privatanställda,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om statligt stöd till banker och andra kreditinstitut,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av&lt;br&gt;näringsverksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. &amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:814) om ändringar i kupongskatte-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagen (1970:624),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. &amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om självdeklaration och kontrolluppgifter,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. &amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. &amp;nbsp;&amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. &amp;nbsp;lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Lagtext&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 och 3 §§ samt 8 kap. 2, 3, 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och 8 §§ skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 6 kap. 6 § samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 3 a och 4 a §§, av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §’&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att skydda fordran får en bank&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktorise-&lt;br&gt;rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv&lt;br&gt;försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för ford-&lt;br&gt;ringen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avse-&lt;br&gt;värd förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säker-&lt;br&gt;het för fordringen eller annan egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte egen&lt;br&gt;aktie eller bevis om andel i eller&lt;br&gt;tillskott till föreningsbank. I fråga&lt;br&gt;om sparbanks förvärv av bevis om&lt;br&gt;tillskott till garantifond eller&lt;br&gt;grundfond i sparbanken gäller be-&lt;br&gt;stämmelserna i 5 kap. 7 § första&lt;br&gt;stycket sparbankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte egen&lt;br&gt;aktie, aktie i moderbolag eller&lt;br&gt;bevis om andel i eller tillskott till&lt;br&gt;föreningsbank. I fråga om spar-&lt;br&gt;banks förvärv av bevis om tillskott&lt;br&gt;till garantifond eller grundfond i&lt;br&gt;sparbanken gäller bestämmelserna&lt;br&gt;i 5 kap. 7 § första stycket spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första styck-&lt;br&gt;et får en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av&lt;br&gt;egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om&lt;br&gt;uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva&lt;br&gt;ytterligare aktier i samma bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får&lt;br&gt;banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag,&lt;br&gt;byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras&lt;br&gt;när det med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egen-&lt;br&gt;domen skall dock avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för&lt;br&gt;banken. Banken skall årligen till Finansinspektionen avge en särskild&lt;br&gt;redovisning av egendomen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse 1993:766.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den&lt;br&gt;31 mars, skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskaps-&lt;br&gt;året lämnas till revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall&lt;br&gt;avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till&lt;br&gt;Finansinspektionen så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank&lt;br&gt;gäller dock en sådan skyldighet endast om inspektionen begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-&lt;br&gt;räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovis-&lt;br&gt;ning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som&lt;br&gt;är intresserade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen&lt;br&gt;eller hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna&lt;br&gt;bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift&lt;br&gt;skall också lämnas om fästställelsedagen. Beviset skall även innehålla upp-&lt;br&gt;gift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan förelägga&lt;br&gt;en eller flera styrelseledamöter att&lt;br&gt;fullgöra skyldigheten att till inspek-&lt;br&gt;tionen sända in behöriga redovis-&lt;br&gt;ningshandlingar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags firma skall&lt;br&gt;innehålla ordet bank, en sparbanks&lt;br&gt;firma ordet sparbank, en central&lt;br&gt;föreningsbanks firma orden central&lt;br&gt;föreningsbank samt en lokal före-&lt;br&gt;ningsbanks firma ordet förenings-&lt;br&gt;bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolags firma&lt;br&gt;skall innehålla ordet bank. Den&lt;br&gt;skall dessutom innehålla ordet pri-&lt;br&gt;vat eller avslutas med förkort-&lt;br&gt;ningen (priv). Även ett publikt&lt;br&gt;bankaktiebolags firma skall inne-&lt;br&gt;hålla ordet bank. Den skall dess-&lt;br&gt;utom innehålla ordet publikt eller&lt;br&gt;avslutas med förkortningen (pub).&lt;br&gt;En sparbanks firma skall innehålla&lt;br&gt;ordet sparbank, en central före-&lt;br&gt;ningsbanks firma orden central&lt;br&gt;föreningsbank samt en lokal före-&lt;br&gt;ningsbanks firma ordet förenings-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall registreras i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall vaije lydelse&lt;br&gt;anges i bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1613.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3&lt;br&gt;En banks styrelse kan anta bifinna.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 1 § andra stycket&lt;br&gt;och 2 § om firma gäller även bi-&lt;br&gt;firma. Ordet bank, sparbank och&lt;br&gt;föreningsbank får endast användas&lt;br&gt;i bi firma för bankverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks styrelse kan anta bifirma.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 1 § andra stycket&lt;br&gt;och 2 § om firma gäller även bi-&lt;br&gt;firma. Ordet bank, sparbank och&lt;br&gt;föreningsbank får endast användas&lt;br&gt;i bi firma för bankverksamhet. Or-&lt;br&gt;den privat eller publikt eller för-&lt;br&gt;kortningar (priv) eller (pub) får&lt;br&gt;dock inte tas in i ett bankaktiebo-&lt;br&gt;lags bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags brev, fakturor&lt;br&gt;och orderblanketter skall ange bo-&lt;br&gt;lagets firma, den ort där styrelsen&lt;br&gt;skall ha sitt säte samt bolagets&lt;br&gt;organisationsnummer enligt lagen&lt;br&gt;(1974:174) om identitetsbeteckning&lt;br&gt;för juridiska personer m.fl. Om bo-&lt;br&gt;laget har trätt i likvidation, skall&lt;br&gt;också detta anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan förelägga&lt;br&gt;en eller flera styrelseledamöter att&lt;br&gt;fullgöra skyldigheten enligt första&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ning vad som införs i bankregistret med undantag för registrering av&lt;br&gt;underrättelse enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620)&lt;br&gt;om dagen för kungörelse om rörelse öppnade,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och&lt;br&gt;9 kap. 20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit för-&lt;br&gt;satt i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats&lt;br&gt;samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 11 kap. 4 § bankaktiebolags- 3. 11 kap. 13 § bankaktiebolags-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagen och 7 kap. 5 § sparbanks- lagen och 7 kap. 5 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen om fusionstillstånd. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lagen om fusionstillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har in-&lt;br&gt;förts i registret skall endast ange ändringens art.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1768.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3&lt;br&gt;Det som har blivit infört i bank-&lt;br&gt;registret skall anses ha kommit till&lt;br&gt;tredje mans kännedom, om det har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar enligt 2 § och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som har blivit infört i bank-&lt;br&gt;registret skall anses ha kommit till&lt;br&gt;tredje mans kännedom, om det har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar enligt 2 § och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till det som kungjorts. Ifråga&lt;br&gt;om bankaktiebolag gäller detta&lt;br&gt;dock inte beträffande rättshand-&lt;br&gt;lingar eller andra åtgärder som&lt;br&gt;har vidtagits före den sextonde&lt;br&gt;dagen efter kungörandet, om tredje&lt;br&gt;man visar att det var omöjligt för&lt;br&gt;honom känna till det som kun-&lt;br&gt;gjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rättshandlingar och&lt;br&gt;andra åtgärder vilka har vidtagits&lt;br&gt;innan kungörande har skett, kan&lt;br&gt;bankaktiebolaget inte åberopa det&lt;br&gt;förhållande som blivit eller borde&lt;br&gt;ha blivit infört i registret mot&lt;br&gt;annan än den som bolaget visar&lt;br&gt;har känt till förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar inte överens-&lt;br&gt;stämmer med vad som har införts i&lt;br&gt;bankregistret, kan bankaktiebolaget&lt;br&gt;inte åberopa kungörelsens innehåll&lt;br&gt;mot tredje man. Denne kan dock&lt;br&gt;åberopa kungörelsens innehåll mot&lt;br&gt;bolaget, om bolaget inte visar att&lt;br&gt;han kände till vad som har införts&lt;br&gt;i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en anmälan om vem som har&lt;br&gt;utsetts till styrelseledamot i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag har förts in i bank-&lt;br&gt;registret och kungjorts i Post- och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan&lt;br&gt;bolaget inte mot tredje man åbe-&lt;br&gt;ropa fel eller brister vid beslutet&lt;br&gt;att utse den registrerade personen.&lt;br&gt;Vid som nu sagts gäller dock inte,&lt;br&gt;om bolaget visar att tredje man&lt;br&gt;kände till felet eller bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, särskildfirma-&lt;br&gt;tecknare eller annan ställföreträda-&lt;br&gt;re för ett bankaktiebolag har för-&lt;br&gt;satts i konkurs, fått förvaltare en-&lt;br&gt;ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken&lt;br&gt;eller fått näringsförbud, skall&lt;br&gt;Finansinspektionen avföra ställföre-&lt;br&gt;trädaren ur registret. Avregist-&lt;br&gt;reringen skall vid beslut om kon-&lt;br&gt;kurs eller tillfälligt näringsförbud&lt;br&gt;ske omedelbart. I övrigt skall av-&lt;br&gt;registrering ske sedan beslutet har&lt;br&gt;vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek-&lt;br&gt;tionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat fråga om fusion för-&lt;br&gt;fallen enligt 11 kap. 17 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje&lt;br&gt;stycket sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 10 kap. 5 § tredje stycket före-&lt;br&gt;ningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat fråga om fusion för-&lt;br&gt;fallen enligt 11 kap. 6 § tredje&lt;br&gt;stycket bankaktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 7 § tredje stycket spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 5 § tredje stycket före-&lt;br&gt;ningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förelagt vite enligt denna lag, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning&lt;br&gt;till bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 9 § föreningsbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att anmälan avskrivits&lt;br&gt;eller registrering har vägrats enligt&lt;br&gt;4 § andra stycket får överklagas&lt;br&gt;hos allmän förvaltningsdomstol&lt;br&gt;inom två månader från beslutets&lt;br&gt;dag. Detsamma gäller ett beslut av&lt;br&gt;Finansinspektionen som avses i 5 §&lt;br&gt;1-3 och 5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1613.&lt;br&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;Lydelse enligt prop. 1994/95:27.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att en anmälan av-&lt;br&gt;skrivits eller en registrering har&lt;br&gt;vägrats enligt 4 § andra stycket får&lt;br&gt;överklagas hos allmän förvaltnings-&lt;br&gt;domstol inom två månader från be-&lt;br&gt;slutets dag. Detsamma gäller ett&lt;br&gt;sådant beslut av Finansinspek-&lt;br&gt;tionen som avses i 4 a §, 4 kap.&lt;br&gt;14 § andra stycket, 6 kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tredje stycket och 11 kap. 17 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;samt 10 kap. 5 § tredje stycket och&lt;br&gt;11 kap. 9 § föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och i&lt;br&gt;övrigt den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övergångsbestämmelserna till lagen (1994:00) om ändring i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som avser&lt;br&gt;tillämpningen av denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 1 kap. 2 §, 2 kap. 2, 6, 7, 9, 10, 12 och 16 §§, 3 kap. 1 och&lt;br&gt;14 §§, 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§&lt;br&gt;6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 7 kap. 17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt&lt;br&gt;11 kap. skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3, 4 och&lt;br&gt;5 §§, 2 kap. 12 a, 12 b och 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a och 8 b och 10 §§,&lt;br&gt;9 kap. 7 §, samt närmast före 11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av&lt;br&gt;följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall inforas rubriken&lt;br&gt;&amp;quot;Inlösen av aktier i dotterbolag&amp;quot;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap.,&lt;br&gt;av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förplik-&lt;br&gt;telser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolagets aktiekapital&lt;br&gt;skall bestämmas med hänsyn till&lt;br&gt;omfattningen och beskaffenheten av&lt;br&gt;den planerade rörelsen. Är aktie-&lt;br&gt;kapitalet fördelat på flera aktier,&lt;br&gt;skall dessa lyda på lika belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolaget skall när rörel-&lt;br&gt;sen påbörjas ha ett bundet eget&lt;br&gt;kapital som vid tidpunkten för be-&lt;br&gt;slut om oktroj motsvarar minst fem&lt;br&gt;miljoner ecu. I 4 kap. 7 § bank-&lt;br&gt;rörelselagen (1987:617) finns be-&lt;br&gt;stämmelser om vad som utgör bun-&lt;br&gt;det eget kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolag är privat bank-&lt;br&gt;aktiebolag eller publikt bankaktie-&lt;br&gt;bolag. Denna lag gäller för samt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 12 § 1989:833&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 13 § 1989:833&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 14 § 1989:833.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1611.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;liga bankaktiebolag, om inte annat&lt;br&gt;föreskrivs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags aktiekapital&lt;br&gt;skall bestämmas med hänsyn till&lt;br&gt;omfattningen och beskaffenheten av&lt;br&gt;den planerade rörelsen. Är aktie-&lt;br&gt;kapitalet fördelat på flera aktier,&lt;br&gt;skall dessa lyda på lika belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolaget skall när rörel-&lt;br&gt;sen påbörjas ha ett bundet eget&lt;br&gt;kapital som vid tidpunkten för&lt;br&gt;beslut om oktroj motsvarar minst&lt;br&gt;fem miljoner ecu. I 4 kap. 7 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617) finns&lt;br&gt;bestämmelser om vad som utgör&lt;br&gt;bundet eget kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolag eller en&lt;br&gt;aktieägare i ett sådant bolag får&lt;br&gt;inte genom annonsering söka spri-&lt;br&gt;da aktier eller teckningsrätter i&lt;br&gt;bolaget eller av bolaget utgivna&lt;br&gt;skuldebrev eller optionsbevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag eller en aktieägare som&lt;br&gt;avses i första stycket får inte heller&lt;br&gt;på annat sätt söka sprida i första&lt;br&gt;stycket angivna värdepapper genom&lt;br&gt;att erbjuda fler än 200personer att&lt;br&gt;teckna eller förvärva värdepappe-&lt;br&gt;ren. Detta gäller dock inte om er-&lt;br&gt;bjudandet riktar sig enbart till en&lt;br&gt;krets som i förväg har anmält int-&lt;br&gt;resse av sådana erbjudanden och&lt;br&gt;antalet utbjudna poster inte över-&lt;br&gt;stiger 200.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begränsningarna i första och&lt;br&gt;andra styckena gäller inte erbju-&lt;br&gt;danden som avser överlåtelse till&lt;br&gt;högst tio förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 första stycket angivna värde-&lt;br&gt;papper som har givits ut av ett&lt;br&gt;privat bankaktiebolag får inte bli&lt;br&gt;föremål för handel på börs eller&lt;br&gt;annan organiserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2&lt;br&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningen för en aktie får inte&lt;br&gt;understiga det belopp på vilket&lt;br&gt;aktien skall lyda (det nominella&lt;br&gt;beloppet). Aktierna skall betalas&lt;br&gt;med pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bildandet av bankaktiebo-&lt;br&gt;laget utgör ett led i en ombildning&lt;br&gt;enligt 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 11 kap. förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), får aktier&lt;br&gt;tecknas mot betalning även med&lt;br&gt;annan egendom (apport). Värdet&lt;br&gt;på egendomen får inte sättas högre&lt;br&gt;än det verkliga värdet för bank-&lt;br&gt;aktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid skall iakttas&lt;br&gt;att betalningen för en aktie inte får&lt;br&gt;understiga det belopp på vilket&lt;br&gt;aktien skall lyda (nominella be-&lt;br&gt;loppet). Om en aktie skall kunna&lt;br&gt;tecknas med rätt eller plikt att mot&lt;br&gt;aktien tillskjuta annan egendom än&lt;br&gt;pengar eller med rätt eller plikt för&lt;br&gt;bankaktiebolaget att överta egen-&lt;br&gt;dom mot annat vederlag än aktier&lt;br&gt;(apport), får värdet på apportegen-&lt;br&gt;domen inte sättas högre än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget. Endast&lt;br&gt;sådan egendom som är eller som&lt;br&gt;kan antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet kan utgöra apportegen-&lt;br&gt;dom. Med apportegendom får inte&lt;br&gt;jämställas åtagande att utföra&lt;br&gt;arbete eller att tillhandahålla&lt;br&gt;tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot be-&lt;br&gt;talning med apportegendom, krävs&lt;br&gt;Finansinspektionens medgivande&lt;br&gt;för detta. Utgörs apportegendomen&lt;br&gt;av hela eller en inte obetydlig del&lt;br&gt;av en annan banks rörelse, krävs&lt;br&gt;dock regeringens eller Finans-&lt;br&gt;inspektionens tillstånd enligt 2 kap.&lt;br&gt;5 § bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som&lt;br&gt;strider mot första stycket, skall det&lt;br&gt;nominella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6&lt;br&gt;Sedan oktroj har beviljats, skall&lt;br&gt;stiftarna upprätta och skriva under&lt;br&gt;en dagtecknad teckningslista som&lt;br&gt;skall innehålla uppgifter om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det belopp som skall betalas f&amp;lt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan oktroj har beviljats, skall&lt;br&gt;stiftarna upprätta och skriva under&lt;br&gt;en dagtecknad stiftelseurkund som&lt;br&gt;skall innehålla uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;r vaije aktie,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tiden för aktiemas betalning, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om så-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dan kallelse skall ske enligt 10 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stiftelseurkunden skall anges&lt;br&gt;bestämmelse om apport eller att&lt;br&gt;aktie på annat sätt skall kunna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1060.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1990:1307.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till teckningslistan skall fogas&lt;br&gt;avskrifter av oktrojbeslutet och&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tecknas med villkor. I stiftelseur-&lt;br&gt;kunden skall också anges bestäm-&lt;br&gt;melse om att bankaktiebolaget skall&lt;br&gt;ersätta kostnad för bolagets bil-&lt;br&gt;dande. Av stiftelseurkunden skall&lt;br&gt;också framgå om någon på annat&lt;br&gt;sätt skall få särskild rättighet eller&lt;br&gt;förmån av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av värde på apportegendom&lt;br&gt;och av bestämmelse enligt andra&lt;br&gt;stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande&lt;br&gt;den som avses med bestämmelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apport-&lt;br&gt;egendomen beräknas komma att tas&lt;br&gt;upp i balansräkningen och antalet&lt;br&gt;aktier eller annat vederlag som&lt;br&gt;skall lämnas för egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av&lt;br&gt;sådan kostnad för bolagets bildan-&lt;br&gt;de som angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats&lt;br&gt;rörande bestämmelse som avses i&lt;br&gt;andra stycket, skall stiftelseurkun-&lt;br&gt;den innehålla avtalet eller avskrift&lt;br&gt;därav eller hänvisning till avtalet&lt;br&gt;med uppgift om den plats där det&lt;br&gt;hålles tillgängligt för aktietecknar-&lt;br&gt;na. Muntligt avtal skall i sin helhet&lt;br&gt;tas upp i stiftelseurkunden. Till-&lt;br&gt;skjuts eller övertas rörelse, skall&lt;br&gt;vad nu sagts om skriftligt avtal&lt;br&gt;gälla även beträffande balans- och&lt;br&gt;resultaträkningar för rörelsen&lt;br&gt;under de senaste två räkenskaps-&lt;br&gt;åren. I stiftelseurkunden skall upp-&lt;br&gt;lysning ges om rörelsens resultat&lt;br&gt;under tiden därefter. Om sådana&lt;br&gt;räkningar ej upprättats för rörel-&lt;br&gt;sen, skall i stiftelseurkunden läm-&lt;br&gt;nas upplysning om rörelsens resul-&lt;br&gt;tat under nämnda räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om andra-fjärde styckena inte&lt;br&gt;iakttagits beträffande viss bestäm-&lt;br&gt;melse, är den utan verkan mot&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till stiftelseurkunden skall fogas&lt;br&gt;avskrifter av oktrojbeslutet och&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier skall ske på&lt;br&gt;stiftelseurkunden eller på teck-&lt;br&gt;ningslista som innehåller avskrift&lt;br&gt;av stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7&lt;br&gt;Teckning av aktier skall ske på den&lt;br&gt;teckningslista som avses i 6 § eller&lt;br&gt;på annan sådan lista, innehållande&lt;br&gt;samma uppgifter och åtföljd av&lt;br&gt;samma handlingar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av&lt;br&gt;bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före&lt;br&gt;bolagets registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten&lt;br&gt;inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock&lt;br&gt;aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villko-&lt;br&gt;ret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9&lt;br&gt;Stiftarna avgör om aktieteckningen&lt;br&gt;skall godtas och hur många aktier&lt;br&gt;som skall tilldelas tecknarna. Har&lt;br&gt;en stiftare enligt uppgift i teck-&lt;br&gt;ningslistan tecknat ett visst antal&lt;br&gt;aktier, skall minst detta antal till-&lt;br&gt;delas honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna avgör om aktieteckningen&lt;br&gt;skall godtas och hur många aktier&lt;br&gt;som skall tilldelas tecknarna. Har&lt;br&gt;en stiftare enligt uppgift i stiftelse-&lt;br&gt;urkunden tecknat ett visst antal&lt;br&gt;aktier, skall minst detta antal till-&lt;br&gt;delas honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,&lt;br&gt;skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om bankaktiebolags bildande fettas på en konstituerande stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall kalla de godtagna&lt;br&gt;aktietecknama till den konstitueran-&lt;br&gt;de stämman enligt föreskrifterna i&lt;br&gt;bolagsordningen om kallelse till bo-&lt;br&gt;lagsstämma. Teckningslistoma,&lt;br&gt;oktroj beslutet och bolagsordningen&lt;br&gt;skall genom stiftarnas försorg&lt;br&gt;hållas tillgängliga för aktie-&lt;br&gt;tecknama under minst en vecka&lt;br&gt;före stämman på den plats som har&lt;br&gt;angivits i kallelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall kalla de godtagna&lt;br&gt;aktietecknama till den konstitueran-&lt;br&gt;de stämman enligt föreskrifterna i&lt;br&gt;bolagsordningen om kallelse till&lt;br&gt;bolagsstämma. Teckningslistoma&lt;br&gt;och de handlingar som stiftelseur-&lt;br&gt;kunden hänvisar till, oktrojbeslutet&lt;br&gt;och bolagsordningen skall genom&lt;br&gt;stiftarnas försoig hållas tillgänglig&lt;br&gt;för aktietecknama under minst en&lt;br&gt;vecka före stämman på den plats&lt;br&gt;som har angivits i kallelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är&lt;br&gt;ense, kan beslut om bolagets bildande fettas även om någon kallelse till&lt;br&gt;stämman inte har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På den konstituerande stämman På den konstituerande stämman&lt;br&gt;skall stiftarna lägga fram teck- skall stiftarna lägga fram stiftelse-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningslistorna och de därtill fogade&lt;br&gt;handlingarna i original. Stiftarna&lt;br&gt;skall vidare lämna uppgifter om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. det belopp som har inbetalts på aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;urkunden och de därtill fogade&lt;br&gt;handlingarna i original. Stiftaran&lt;br&gt;skall vidare lämna uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter&lt;br&gt;det att oktroj har beviljats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering krävs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade&lt;br&gt;och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot&lt;br&gt;aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att auktoriserad revisor skrift-&lt;br&gt;ligen intygar att betalning enligt 2&lt;br&gt;har skett samt att bankaktiebolaget&lt;br&gt;har ett så stort bundet eget kapital&lt;br&gt;som föreskrivs i 1 kap. 2 § tredje&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att auktoriserad revisor skrift-&lt;br&gt;ligen intygar att betalning enligt 2&lt;br&gt;har skett, att all apportegendom är&lt;br&gt;tillförd bolaget samt att bankaktie-&lt;br&gt;bolaget har ett så stort bundet eget&lt;br&gt;kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 §&lt;br&gt;andra stycket. Av revisorns yttran-&lt;br&gt;de skall framgå att apportegen-&lt;br&gt;domen i stiftelseurkunden inte har&lt;br&gt;åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget och att egen-&lt;br&gt;domen är eller kan antas bli till&lt;br&gt;nytta för bolagets verksamhet. I&lt;br&gt;yttrandet skall revisorn beskriva&lt;br&gt;apportegendomen och ange vilken&lt;br&gt;metod som har använts vid värde-&lt;br&gt;ringen av den. Särskilda svårig-&lt;br&gt;heter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av egendomen skall an-&lt;br&gt;märkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som an-&lt;br&gt;ges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade&lt;br&gt;och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan om bolagets bildande har&lt;br&gt;fallit, om anmälan för registrering&lt;br&gt;inte skett inom den tid som anges&lt;br&gt;i första stycket eller om Finans-&lt;br&gt;inspektionen genom beslut som har&lt;br&gt;vunnit laga kraft har avskrivit en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan om bolagets bildande har&lt;br&gt;fallit, om anmälan för registrering&lt;br&gt;inte skett inom den tid som anges&lt;br&gt;i första stycket eller om Finans-&lt;br&gt;inspektionen genom beslut som har&lt;br&gt;vunnit laga kraft har avskrivit en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1611.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådan anmälan eller vägrat regist-&lt;br&gt;rering av bolaget. I sådant fall&lt;br&gt;svarar styrelseledamöterna solida-&lt;br&gt;riskt för återbetalningen av de&lt;br&gt;belopp som har betalts in på de&lt;br&gt;tecknade aktierna jämte uppkom-&lt;br&gt;men avkastning med avdrag för&lt;br&gt;kostnader på grund av åtgärder&lt;br&gt;enligt 16 § första stycket tredje&lt;br&gt;meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådan anmälan eller vägrat regist-&lt;br&gt;rering av bolaget. I sådant fall&lt;br&gt;svarar styrelseledamöterna solida-&lt;br&gt;riskt för återbetalningen av de&lt;br&gt;belopp som har betalts in på de&lt;br&gt;tecknade aktierna jämte uppkom-&lt;br&gt;men avkastning med avdrag för&lt;br&gt;kostnader på grund av åtgärder&lt;br&gt;enligt 16 § första stycket tredje&lt;br&gt;meningen. Detsamma gäller i fråga&lt;br&gt;om apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Träffar bankaktiebolaget inom två&lt;br&gt;år från registreringen avtal med en&lt;br&gt;stiftare eller en aktieägare som&lt;br&gt;innebär att bolaget förvärvar&lt;br&gt;egendom mot ersättning som mot-&lt;br&gt;svarar minst en tiondel av aktie-&lt;br&gt;kapitalet, skall styrelsen under-&lt;br&gt;ställa bolagsstämman avtalet för&lt;br&gt;godkännande. Det gäller dock inte&lt;br&gt;om förvärvet sker på en svensk&lt;br&gt;eller utländsk börs eller på en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;som ett led i bolagets löpande&lt;br&gt;affärsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna en redo-&lt;br&gt;görelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av&lt;br&gt;värdet på egendomen och av avta-&lt;br&gt;let i övrigt. Bestämmelserna i&lt;br&gt;2 kap. 6 § tredje och fjärde stycke-&lt;br&gt;na tillämpas även på redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En auktoriserad eller godkänd&lt;br&gt;revisor skall avge yttrande över&lt;br&gt;redogörelsen. Yttrandet skall inne-&lt;br&gt;hålla de uppgifter som avses i&lt;br&gt;2 kap. 12 § andra stycket 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalet skall tillsammans med&lt;br&gt;styrelsens redogörelse och revi-&lt;br&gt;sorns yttrande hållas tillgängligt&lt;br&gt;för aktieägarna under minst en&lt;br&gt;vecka före den bolagsstämma vid&lt;br&gt;vilken beslutet skall fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 b&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkänner&lt;br&gt;ett avtal som avses i 12 a § inom&lt;br&gt;sex månader från avtalsdagen, är&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avtalet utan verkan. Har 12 a §&lt;br&gt;inte iakttagits beträffande någon&lt;br&gt;viss bestämmelse i avtalet, är den&lt;br&gt;bestämmelsen utan verkan mot bo-&lt;br&gt;laget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 c §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall genast för regist-&lt;br&gt;rering anmäla bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut att godkänna avtal som avses&lt;br&gt;i 12 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter&lt;br&gt;eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte haller föra talan inför dom-&lt;br&gt;stolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål röran-&lt;br&gt;de bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktiebeloppen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en förpliktelse uppkommer&lt;br&gt;genom en åtgärd på bolagets väg-&lt;br&gt;nar före registreringen, svarar de&lt;br&gt;som har beslutat eller deltagit i&lt;br&gt;åtgärden solidariskt för förpliktel-&lt;br&gt;sen. Vid registreringen övergår an-&lt;br&gt;svaret på bolaget, om förpliktelsen&lt;br&gt;följer av bolagsordningen eller&lt;br&gt;teckningslista eller har tillkommit&lt;br&gt;efter det att bolaget har bildats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en förpliktelse uppkommer&lt;br&gt;genom en åtgärd på bolagets väg-&lt;br&gt;nar före registreringen, svarar de&lt;br&gt;som har beslutat eller deltagit i&lt;br&gt;åtgärden solidariskt för förpliktel-&lt;br&gt;sen. Vid registreringen övergår an-&lt;br&gt;svaret på bolaget, om förpliktelsen&lt;br&gt;följer av stiftelseurkunden eller har&lt;br&gt;tillkommit efter det att bolaget har&lt;br&gt;bildats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontra-&lt;br&gt;hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat&lt;br&gt;följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande&lt;br&gt;har fallit enligt 12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att&lt;br&gt;bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har re-&lt;br&gt;gistrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av&lt;br&gt;denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas&lt;br&gt;eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av varje slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den företrädesrätt som till- 3. om aktierna inte skall medföra&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kommer skilda grupper av aktie- &amp;nbsp;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ägare vid en ökning av aktiekapi-&lt;br&gt;talet enligt 4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En föreskrift om olika företrädes-&lt;br&gt;rätt får meddelas endast om aktier-&lt;br&gt;na inte skall medföra lika rätt till&lt;br&gt;andel i bolagets tillgångar eller&lt;br&gt;vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gångar eller vinst eller om aktierna&lt;br&gt;skall ha olika röstvärde, den före-&lt;br&gt;trädesrätt som tillkommer aktie-&lt;br&gt;ägarna vid ökning av aktiekapitalet&lt;br&gt;enligt 4 kap. Föreskrift om olika&lt;br&gt;företrädesrätt får meddelas endast&lt;br&gt;om skillnaderna mellan aktierna&lt;br&gt;skall vara av nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall&lt;br&gt;en föreskrift som avses i andra&lt;br&gt;stycket 3 sista meningen innebära&lt;br&gt;att gammal aktie skall ge företrä-&lt;br&gt;desrätt till ny aktie av samma slag,&lt;br&gt;att aktier som inte tecknas av de i&lt;br&gt;första hand berättigade aktieägar-&lt;br&gt;na skall erbjudas samtliga aktie-&lt;br&gt;ägare samt att, om inte hela an-&lt;br&gt;talet aktier som tecknas på grund&lt;br&gt;av sistnämnda erbjudande kan ges&lt;br&gt;ut, aktierna skall fördelas mellan&lt;br&gt;tecknarna i förhållande till det&lt;br&gt;antal aktier som de förut äger och,&lt;br&gt;i den mån det inte kan ske, genom&lt;br&gt;lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall,&lt;br&gt;om skillnaden mellan aktierna inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gäller rätten till andel i bolagets&lt;br&gt;tillgångar och vinst, i en sådan&lt;br&gt;föreskrift som avses i andra stycket&lt;br&gt;3 sista meningen bestämmas att&lt;br&gt;nya aktier av varje slag skall emit-&lt;br&gt;teras i förhållande till det antal&lt;br&gt;aktier av samma slag som finns&lt;br&gt;sedan tidigare. Därvid skall de&lt;br&gt;gamla aktierna ge företrädesrätt&lt;br&gt;till nya aktier av samma slag i&lt;br&gt;förhållande till sin andel i aktie-&lt;br&gt;kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen&lt;br&gt;aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon&lt;br&gt;annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i när-&lt;br&gt;mare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-&lt;br&gt;vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd&lt;br&gt;när registrering sker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall på bankaktiebola-&lt;br&gt;gets huvudkontor hållas tillgänglig&lt;br&gt;for alla. Förs aktieboken med hjälp&lt;br&gt;av automatisk databehandling eller&lt;br&gt;på något annat liknande sätt, skall&lt;br&gt;i stället en utskrift av aktieboken&lt;br&gt;på begäran tillhandahållas på bola-&lt;br&gt;gets huvudkontor och, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, även hos värde-&lt;br&gt;papperscentralen. Utskriften får&lt;br&gt;inte vara äldre än sex månader.&lt;br&gt;Alla har rätt att mot ersättning för&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;br&gt;aktieboken eller del av den. När&lt;br&gt;det gäller avstämningsbolag far&lt;br&gt;dock en utskrift enligt detta stycke&lt;br&gt;inte innehålla någon uppgift om de&lt;br&gt;aktieägare som har högst femhun-&lt;br&gt;dra aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall på bankaktiebola-&lt;br&gt;gets huvudkontor hållas tillgänglig&lt;br&gt;för alla. Förs aktieboken med hjälp&lt;br&gt;av automatisk databehandling eller&lt;br&gt;på något annat liknande sätt, skall&lt;br&gt;i stället en utskrift av aktieboken&lt;br&gt;på begäran tillhandahållas på bola-&lt;br&gt;gets huvudkontor och, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, även hos värde-&lt;br&gt;papperscentralen. Utskriften får&lt;br&gt;inte vara äldre än sex månader.&lt;br&gt;Alla har rätt att mot ersättning för&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;br&gt;aktieboken eller del av den. När&lt;br&gt;det gäller avstämningsbolag som&lt;br&gt;har mer än en aktieägare far dock&lt;br&gt;en utskrift enligt detta stycke inte&lt;br&gt;innehålla uppgifter om aktieägare&lt;br&gt;som har högst femhundra aktier i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.&lt;br&gt;Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något&lt;br&gt;annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare&lt;br&gt;som avses i 11 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission får aktier tecknas&lt;br&gt;mot betalning med pengar eller&lt;br&gt;med annan egendom (apport). Be-&lt;br&gt;talningen för aktier får inte under-&lt;br&gt;stiga det nominella beloppet. Skall&lt;br&gt;aktie kunna tecknas med rätt eller&lt;br&gt;skyldighet att betala aktierna med&lt;br&gt;apportegendom, får värdet på&lt;br&gt;denna egendom inte sättas högre&lt;br&gt;än det verkliga värdet för bank-&lt;br&gt;aktiebolaget. Endast sådan egen-&lt;br&gt;dom som är eller kan antas bli till&lt;br&gt;nytta för bolagets verksamhet kan&lt;br&gt;utgöra apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger&lt;br&gt;motsvarande tillämpning vid ny-&lt;br&gt;emission. Vid fondemission får inte&lt;br&gt;till aktiekapitalet överföras belopp&lt;br&gt;som understiger summan av de nya&lt;br&gt;aktiernas nominella belopp eller&lt;br&gt;den sammanlagda höjningen av&lt;br&gt;aktiernas nominella belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1989:833.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs&lt;br&gt;Finansinspektionens medgivande for detta. Utgörs apportegendomen av&lt;br&gt;hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock&lt;br&gt;regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bank-&lt;br&gt;rörelselagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen. Om aktier&lt;br&gt;tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella&lt;br&gt;beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fondemission får inte till&lt;br&gt;aktiekapitalet föras över belopp&lt;br&gt;som är lägre än summan av de nya&lt;br&gt;aktiernas nominella belopp eller&lt;br&gt;den sammanlagda höjningen av&lt;br&gt;aktiernas nominella belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontant-&lt;br&gt;emission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya&lt;br&gt;aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller&lt;br&gt;endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslu-&lt;br&gt;tet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har med-&lt;br&gt;delats vid emission av skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5&lt;br&gt;Ett förslag till beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;aktieägarna under minst en vecka&lt;br&gt;före den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fattas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;br&gt;på stämman. Vad som nu har sagts&lt;br&gt;om förslag till beslut skall även&lt;br&gt;gälla sådant medgivande av Finans-&lt;br&gt;inspektionen och tillstånd av rege-&lt;br&gt;ringen eller Finansinspektionen&lt;br&gt;som avses i 2 § andra stycket samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§’&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;aktieägarna minst under en vecka&lt;br&gt;före den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall lättas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;br&gt;på stämman. Vad som nu har sagts&lt;br&gt;om förslag till beslut skall även&lt;br&gt;gälla sådant medgivande av Finans-&lt;br&gt;inspektionen och tillstånd av rege-&lt;br&gt;ringen eller Finansinspektionen&lt;br&gt;som avses i 2 § andra stycket samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådana redogörelser av styrelsen&lt;br&gt;och yttranden av revisorerna som&lt;br&gt;avses i 7 §. Innebär förslaget en&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen anges i förslaget eller i en&lt;br&gt;handling som skall fogas till för-&lt;br&gt;slaget. Om årsredovisningen inte&lt;br&gt;skall behandlas på stämman, skall&lt;br&gt;även följande handlingar enligt vad&lt;br&gt;som nyss har sagts hållas tillgäng-&lt;br&gt;liga och läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådana redogörelser av styrelsen&lt;br&gt;och yttranden av revisorerna som&lt;br&gt;avses i 7 §. Innebär förslaget en&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen samt grunderna för emissions-&lt;br&gt;kursen anges i förslaget eller i en&lt;br&gt;handling som skall fogas till för-&lt;br&gt;slaget. Om årsredovisningen inte&lt;br&gt;skall behandlas på stämman, skall&lt;br&gt;även följande handlingar enligt vad&lt;br&gt;som nyss har sagts hållas till-&lt;br&gt;gängliga och läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning&lt;br&gt;om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-&lt;br&gt;skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig&lt;br&gt;betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo-&lt;br&gt;visningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den före-&lt;br&gt;trädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget&lt;br&gt;samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs&lt;br&gt;att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår&lt;br&gt;i det förut registrerade aktiekapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte&lt;br&gt;har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det&lt;br&gt;belopp som avses i 11 § första meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re-&lt;br&gt;gistrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget&lt;br&gt;och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. auktoriserad revisor intygar att 5. auktoriserad revisor intygar att&lt;br&gt;3 och 4 har iakttagits; intyget från 3 och 4 har iakttagits; intyget från&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisor om att 3 har iakttagits får i&lt;br&gt;avstämningsbolag ersättas av en för-&lt;br&gt;säkran från värdepapperscentralen&lt;br&gt;om att så har skett, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisor om att 3 har iakttagits får i&lt;br&gt;avstämningsbolag ersättas med en&lt;br&gt;försäkran från värdepapperscent-&lt;br&gt;ralen om att så har skett. I yttran-&lt;br&gt;det skall revisorn beskriva apport -&lt;br&gt;egendomen och ange vilken metod&lt;br&gt;som har använts vid värderingen&lt;br&gt;av den. Särskilda svårigheter att&lt;br&gt;uppskatta värdet av egendomen&lt;br&gt;skall anmärkas; samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen festställs ökningen av aktiekapitalet till det be-&lt;br&gt;lopp som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan for registrering av beslutet inte har gjorts inom den i&lt;br&gt;första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-&lt;br&gt;ring, gäller vad som sägs i 11 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har för-&lt;br&gt;klarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed&lt;br&gt;ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har&lt;br&gt;bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under&lt;br&gt;vilket aktierna skall ha slutligt betalts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.&lt;br&gt;Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;5 § tillämpas. Vad som där sägs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;5 § tillämpas. Vad som där sägs&lt;br&gt;om förslag till emissionsbeslut skall&lt;br&gt;i stället gälla styrelsens beslut.&lt;br&gt;Beslut av bolagsstämma att god-&lt;br&gt;känna avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 3 § är giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med två tredjedelar av såväl&lt;br&gt;de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras&lt;br&gt;in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har&lt;br&gt;en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emis-&lt;br&gt;sion, är emissionsbeslutet förfellet. Vad som har betalts för tecknade&lt;br&gt;aktier skall i sådant fell genast betalas tillbaka.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om en&lt;br&gt;nyemission som kan ske utan änd-&lt;br&gt;ring i bolagsordningen och att&lt;br&gt;därvid avvika från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om en&lt;br&gt;nyemission som kan ske utan änd-&lt;br&gt;ring i bolagsordningen och att där-&lt;br&gt;vid avvika från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande&lt;br&gt;att avvika från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt är giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som&lt;br&gt;avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall&lt;br&gt;detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på&lt;br&gt;förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för&lt;br&gt;registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut&lt;br&gt;om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen be-&lt;br&gt;slutar om emission med stöd av ett bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett bankaktiebolag eller aktie-&lt;br&gt;ägare i ett sådant bolag offentliggör&lt;br&gt;eller på annat sätt till en vidare&lt;br&gt;krets riktar en inbjudan att för-&lt;br&gt;värva aktier eller teckningsrätter i&lt;br&gt;bolaget, skall styrelsen upprätta en&lt;br&gt;särskild redogörelse för bolagets&lt;br&gt;förhållanden (emissionsprospekt)&lt;br&gt;enligt 20-26 Emissionsprospekt&lt;br&gt;behöver dock inte upprättas om&lt;br&gt;summan av de belopp som till följd&lt;br&gt;av inbjudan kan komma att betalas&lt;br&gt;understiger en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt bankaktiebolag eller&lt;br&gt;en aktieägare i ett sådant bolag&lt;br&gt;offentliggör eller på annat sätt till&lt;br&gt;en vidare krets riktar en inbjudan&lt;br&gt;att förvärva aktier eller tecknings-&lt;br&gt;rätter i bolaget, skall styrelsen&lt;br&gt;upprätta en särskild redogörelse för&lt;br&gt;bolagets förhållanden (emissions-&lt;br&gt;prospekt) enligt 20-26 §§, om sum-&lt;br&gt;man av de belopp som till följd av&lt;br&gt;inbjudan kan komma att betalas&lt;br&gt;uppgår till minst trehundratusen&lt;br&gt;kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna före-&lt;br&gt;trädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen&lt;br&gt;gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller&lt;br&gt;nytecknas på grund av optionsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att&lt;br&gt;avvika från aktieägarnas företrä-&lt;br&gt;desrätt är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gälla i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där&lt;br&gt;sägs om förslag till emissionsbeslut&lt;br&gt;skall i stället gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där&lt;br&gt;sägs om förslag till emissionsbeslut&lt;br&gt;skall i stället gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut. Beslut av bolagsstämman att&lt;br&gt;godkänna avvikelse från aktie-&lt;br&gt;ägares företrädesrätt enligt 2 §&lt;br&gt;första stycket är giltigt endast om&lt;br&gt;det har biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket&lt;br&gt;när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslut-&lt;br&gt;ats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut&lt;br&gt;om emission, är beslutet förfallet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9&lt;br&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga sty-&lt;br&gt;relsen att lätta beslut om en emis-&lt;br&gt;sion som kan ske utan ändring i&lt;br&gt;bolagsordningen och att därvid av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt enligt 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga sty-&lt;br&gt;relsen att fätta beslut om en emis-&lt;br&gt;sion som kan ske utan ändring i&lt;br&gt;bolagsordningen och att därvid av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt enligt 2 §. Bemyndigande att&lt;br&gt;avvika frän bestämmelserna om&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt är giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med två tredjedelar av såväl&lt;br&gt;de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;mot tillskott av annan egendom än&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall skuldebrev kunna tecknas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans&lt;br&gt;bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut&lt;br&gt;skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut&lt;br&gt;skall tillämpas på förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-&lt;br&gt;gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om&lt;br&gt;emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar&lt;br&gt;om emission med stöd av ett bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18&lt;br&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt skall tilläm-&lt;br&gt;pas när ett bankaktiebolag eller&lt;br&gt;aktieägare i ett sådant bolag offent-&lt;br&gt;liggör eller på annat sätt till en&lt;br&gt;vidare krets riktar en inbjudan att&lt;br&gt;förvärva sådana av bolaget utgivna&lt;br&gt;skuldebrev, optionsbevis eller&lt;br&gt;vinstandelsbevis som avses i detta&lt;br&gt;kapitel. Emissionsprospekt behöver&lt;br&gt;dock inte upprättas om summan av&lt;br&gt;de belopp som till följd av inbju-&lt;br&gt;dan kan komma att betalas under-&lt;br&gt;stiger en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt skall tilläm-&lt;br&gt;pas också när ett publikt bank-&lt;br&gt;aktiebolag eller aktieägare i ett så-&lt;br&gt;dant bolag offentliggör eller på&lt;br&gt;annat sätt till en vidare krets riktar&lt;br&gt;en inbjudan att förvärva sådana av&lt;br&gt;bolaget utgivna skuldebrev, op-&lt;br&gt;tionsbevis eller vinstandelsbevis&lt;br&gt;som avses i detta kapitel. Emis-&lt;br&gt;sionsprospekt behöver dock upp-&lt;br&gt;rättas endast om summan av de be-&lt;br&gt;lopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för följande ändamål:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till omedelbar täck-&lt;br&gt;ning av förlust enligt festställd&lt;br&gt;balansräkning, om förlusten inte&lt;br&gt;kan täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till reservfond eller&lt;br&gt;till fond att användas enligt beslut&lt;br&gt;av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får sl&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;avsättning till reservfonden&lt;br&gt;eller omedelbar täckning av förlust&lt;br&gt;enligt den fastställda balansräk-&lt;br&gt;ningen, om förlusten inte kan&lt;br&gt;täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till en fond som kan&lt;br&gt;användas enligt beslut av bolags-&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;på grund av bristande betalning&lt;br&gt;finns det bestämmelser i 4 kap.&lt;br&gt;14 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;på grund av bristande betalning&lt;br&gt;finns det bestämmelser i 4 kap.&lt;br&gt;14 § andra stycket. Om nedsättning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;genom inlösen av aktier enligt&lt;br&gt;förbehåll i bolagsordningen finns&lt;br&gt;bestämmelser i 8-8 b §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte&lt;br&gt;annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktie-&lt;br&gt;bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut&lt;br&gt;om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen&lt;br&gt;stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får&lt;br&gt;beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i&lt;br&gt;tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i&lt;br&gt;tillämpliga delar. Kallelsen till bo-&lt;br&gt;lagsstämman skall alltid ange ned-&lt;br&gt;sättningsförslagets huvudsakliga&lt;br&gt;innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om nedsätt-&lt;br&gt;ning är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna. Vid bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut om nedsättning enligt&lt;br&gt;8 § gäller 8 kap. 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rätts-&lt;br&gt;förhållandet mellan redan utgivna&lt;br&gt;aktier rubbas, är beslutet giltigt,&lt;br&gt;om det har biträtts av samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;som företräder minst nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna. I följande fall räcker&lt;br&gt;det för giltigt beslut att det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de på stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar en-&lt;br&gt;dast viss eller vissa aktiers rätt och&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;ägare av dessa aktier företrädande&lt;br&gt;minst nio tiondelar av alla sålunda&lt;br&gt;berörda aktier godkänner nedsätt-&lt;br&gt;ningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar en-&lt;br&gt;dast helt aktieslags rätt och ägare&lt;br&gt;till hälften av alla aktier av detta&lt;br&gt;slag och nio tiondelar av de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna av&lt;br&gt;detta slag godkänner nedsättning-&lt;br&gt;en.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6&lt;br&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller&lt;br&gt;delvis skall användas enligt 1 §&lt;br&gt;första stycket 2 eller 3, får&lt;br&gt;nedsättningsbeslutet inte verkställas&lt;br&gt;utan rättens tillstånd, såvida inte&lt;br&gt;samtidigt bankaktiebolaget genom&lt;br&gt;nyemission tillförs ett belopp som&lt;br&gt;minst svarar mot nedsättnings-&lt;br&gt;beloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;n&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller&lt;br&gt;delvis skall användas enligt 1 §&lt;br&gt;första stycket 2 eller 3, får&lt;br&gt;nedsättningsbeslutet inte verkställas&lt;br&gt;utan rättens tillstånd, såvida inte&lt;br&gt;samtidigt bankaktiebolaget genom&lt;br&gt;nyemission tillförs ett belopp som&lt;br&gt;minst svarar mot nedsättnings-&lt;br&gt;beloppet. Om bankaktiebolaget&lt;br&gt;samtidigt vidtar åtgärder som med-&lt;br&gt;för att varken bolagets bundna&lt;br&gt;egna kapital eller dess aktiekapital&lt;br&gt;minskar till följd av nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet, får Finansinspek-&lt;br&gt;tionen medge undantag från kravet&lt;br&gt;på rättens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;st två månader efter det att nedsätt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis&lt;br&gt;om registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om&lt;br&gt;och i så fäll i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättar-&lt;br&gt;nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt-&lt;br&gt;ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fäll&lt;br&gt;skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida&lt;br&gt;ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I&lt;br&gt;föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha&lt;br&gt;medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfättat sammandrag av&lt;br&gt;inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom&lt;br&gt;rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de bor-&lt;br&gt;genärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för&lt;br&gt;sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte&lt;br&gt;något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela till-&lt;br&gt;stånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenär även är gälde- Om en borgenärs anspråk avser&lt;br&gt;när i samma rättsförhållande, har en sådan fordran på lön eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;^Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;han inte rätt till betalning eller annan ersättning som harförmåns-&lt;br&gt;säkerhet enligt fjärde stycket. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;rätt enligt 12 § förmånsrättslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1970:979) eller en fordran på&lt;br&gt;pension som har förmånsrätt enligt&lt;br&gt;12 eller 13 § samma lag, skall han&lt;br&gt;inte kallas av rätten och har inte&lt;br&gt;heller rätt till betalning eller&lt;br&gt;säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen&lt;br&gt;tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av&lt;br&gt;aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen&lt;br&gt;för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-&lt;br&gt;dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har&lt;br&gt;registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktierna lösas in först när tre år&lt;br&gt;emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det enligt förbehållet har bli-&lt;br&gt;vit bestämt att vissa aktier skall&lt;br&gt;lösas in, skall det genast anmälas&lt;br&gt;för registrering att aktiekapitalet&lt;br&gt;sätts ned med dessa aktiers sam-&lt;br&gt;manlagda nominella belopp. När&lt;br&gt;registreringen har skett är aktie-&lt;br&gt;kapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;har förflutit från registreringen av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sa §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 och 7 §§&lt;br&gt;tillämpas även vid nedsättning&lt;br&gt;enligt 8 §. Bestämmelserna gäller&lt;br&gt;dock inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;nedsättningen genomförs&lt;br&gt;genom inlösen med ett sammanlagt&lt;br&gt;belopp som inte överstiger det fria&lt;br&gt;egna kapitalet beräknat pä grund-&lt;br&gt;val av fastställd balansräkning för&lt;br&gt;nästföregående räkenskapsår och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett belopp som motsvarar ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet avsätts till re-&lt;br&gt;servfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som anges i 8 a § andra me-&lt;br&gt;ningen skall bolaget, när det enligt&lt;br&gt;förbehåll i bolagsordningen har&lt;br&gt;blivit bestämt att vissa aktier skall&lt;br&gt;inlösas och att ett belopp mot-&lt;br&gt;svarande nedsättningsbeloppet skall&lt;br&gt;avsättas till reservfonden, genast&lt;br&gt;anmäla för registrering att aktie-&lt;br&gt;kapitalet sätts ned med dessa&lt;br&gt;aktiers sammanlagda nominella be-&lt;br&gt;lopp. När registrering har skett, är&lt;br&gt;aktiekapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte teckna&lt;br&gt;egen aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bankaktiebolag har teck-&lt;br&gt;nat egen aktie, skall stiftarna eller&lt;br&gt;vid nyemission styrelsen anses ha&lt;br&gt;tecknat aktierna för egen räkning&lt;br&gt;med solidariskt ansvar för betal-&lt;br&gt;ningen. Det gäller dock inte en&lt;br&gt;stiftare eller en styrelseledamot&lt;br&gt;som visar att han inte kände till&lt;br&gt;eller borde ha känt till aktieteck-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier i ett bolag har teck-&lt;br&gt;nats av någon i eget namn men för&lt;br&gt;bolagets räkning, skall han anses&lt;br&gt;ha tecknat aktierna för egen räk-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första-tredje&lt;br&gt;styckena gäller även i fråga om ett&lt;br&gt;dotterföretags teckning av aktie i&lt;br&gt;moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte för-&lt;br&gt;värva eller som pant ta emot egna&lt;br&gt;aktier. Ett dotterföretag får inte&lt;br&gt;heller förvärva eller som pant ta&lt;br&gt;emot aktier i moderbolaget. Avtal&lt;br&gt;i strid mot detta förbud är ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lämnas aktier som säkerhet för&lt;br&gt;kredit och ingår som en mindre del&lt;br&gt;bland dessa aktier även aktier i&lt;br&gt;bankaktiebolaget eller, om detta är&lt;br&gt;dotterbolag i en koncern, dess&lt;br&gt;moderbolag, utgör första stycket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inte hinder för bolaget att som pant&lt;br&gt;ta emot även dessa aktier. Rege-&lt;br&gt;ringen eller, efter regeringens&lt;br&gt;bemyndigande, Finansinspektionen&lt;br&gt;utfärdar närmare föreskrifter om&lt;br&gt;vilka begränsingar som i detta fall&lt;br&gt;skall gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör inte hinder&lt;br&gt;för ett bankaktiebolag att vid över-&lt;br&gt;tagande av aktiebolags rörelse i&lt;br&gt;samband med fusion förvärva i&lt;br&gt;rörelsen ingående aktier. För-&lt;br&gt;värvade aktier skall avyttras senast&lt;br&gt;när en anmälan enligt 11 kap. 15 §&lt;br&gt;har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har en ställföreträdare överskridit&lt;br&gt;sin befogenhet när han företog en&lt;br&gt;rättshandling för bolaget, gäller&lt;br&gt;inte rättshandlingen mot bolaget,&lt;br&gt;om den mot vilken rättshandlingen&lt;br&gt;företogs insåg eller borde ha insett&lt;br&gt;att befogenheten överskreds.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;15 § har företagit en rättshandling&lt;br&gt;för bolaget och därvid har handlat&lt;br&gt;i strid med bestämmelserna i denna&lt;br&gt;lag eller bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) om bolagsorganens be-&lt;br&gt;hörighet, gäller rättshandlingen&lt;br&gt;inte mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;första stycket har överskridit sin&lt;br&gt;befogenhet, gäller rättshandlingen&lt;br&gt;inte mot bolaget, om bolaget visar&lt;br&gt;att motparten insåg eller borde ha&lt;br&gt;insett att befogenheten överskreds.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte när styrelsen&lt;br&gt;har överträtt föreskrift om bolagets&lt;br&gt;verks amhetsföremål eller andra&lt;br&gt;föreskrifter som har meddelats i&lt;br&gt;bolagsordningen eller av ett annat&lt;br&gt;bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften&lt;br&gt;av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som&lt;br&gt;ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.&lt;br&gt;Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av&lt;br&gt;stämman innan valet förrättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om Första stycket gäller inte om&lt;br&gt;annat följer av denna lag, bank- annat följer av denna lag, bank-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rörelselagen (1987:617) eller&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande&lt;br&gt;beslut som avses i 13 och 14 §§&lt;br&gt;kan dock i bolagsordningen endast&lt;br&gt;föreskrivas villkor som går längre&lt;br&gt;än som anges i dessa paragrafer.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rörelselagen (1987:617) eller&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande&lt;br&gt;beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och&lt;br&gt;16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§,&lt;br&gt;6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§,&lt;br&gt;11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och&lt;br&gt;2 §§ kan dock i bolagsordningen&lt;br&gt;endast föreskrivas längre gående&lt;br&gt;villkor än som anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren betala tillbaka vad han erhållit&lt;br&gt;med ränta beräknad enligt 5 §&lt;br&gt;räntelagen (1975:635) från det att&lt;br&gt;utbetalningen erhållits intill dess&lt;br&gt;högre ränta skall betalas enligt 6 §&lt;br&gt;räntelagen till följd av 3 eller 4 §&lt;br&gt;samma lag. Detta gäller dock inte&lt;br&gt;om mottagaren hade skälig anled-&lt;br&gt;ning att anta att utbetalningen&lt;br&gt;utgjorde laglig vinstutdelning.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren betala tillbaka vad han erhållit&lt;br&gt;med ränta beräknad enligt 5 §&lt;br&gt;räntelagen (1975:635) från det att&lt;br&gt;utbetalningen erhållits intill dess&lt;br&gt;högre ränta skall betalas enligt 6 §&lt;br&gt;räntelagen till följd av 3 eller 4 §&lt;br&gt;samma lag. Om utbetalningen har&lt;br&gt;skett i form av vinstutdelning, är&lt;br&gt;dock mottagaren återbäringsskyldig&lt;br&gt;endast om bolaget visar att han in-&lt;br&gt;såg eller borde ha insett att ut-&lt;br&gt;betalningen stred mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt&lt;br&gt;5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att&lt;br&gt;besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller&lt;br&gt;fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte lämna&lt;br&gt;lån i syfte att gäldenären skall&lt;br&gt;förvärva aktier i bolaget, om det&lt;br&gt;sammanlagda beloppet av sådana&lt;br&gt;lån därefter skulle överstiga&lt;br&gt;bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag eller ett annat&lt;br&gt;aktiebolags samtliga tillgångar och&lt;br&gt;skulder kan övertas av ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag mot vederlag till&lt;br&gt;aktieägarna i det överlåtande&lt;br&gt;bolaget i form av aktier i det&lt;br&gt;övertagande bolaget varvid det&lt;br&gt;överlåtande bolaget upplöses utan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;likvidation (fusion). Som fusions-&lt;br&gt;vederlag får också lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bo-&lt;br&gt;laget på ena sidan och ett eller&lt;br&gt;flera överlåtande bolag på den&lt;br&gt;andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan tvä eller flera över-&lt;br&gt;låtande bolag genom att de bildar&lt;br&gt;ett nytt, övertagande bolag (kombi-&lt;br&gt;nation).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att&lt;br&gt;överlåtande bolag har trätt i lik-&lt;br&gt;vidation, under förutsättning att&lt;br&gt;skifte av bolagets tillgångar inte&lt;br&gt;har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i första stycket&lt;br&gt;skall likvidatorerna, när en fu-&lt;br&gt;sionsplan har upprättats enligt 4 §,&lt;br&gt;avge slutredovisning över sin för-&lt;br&gt;valtning. Slutredovisningen skall,&lt;br&gt;sedan fusionsplanen har blivit&lt;br&gt;gällande i bolaget, framläggas på&lt;br&gt;stämma. För slutredovisningen och&lt;br&gt;dess granskning gäller i övrigt vad&lt;br&gt;som föreskrivs i 10 kap. 15 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationen skall anses avslu-&lt;br&gt;tad när anmälan enligt 15 § har&lt;br&gt;registrerats eller registrering enligt&lt;br&gt;23 § har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavarna av konvertibla skulde-&lt;br&gt;brev, skuldebrev förenade med&lt;br&gt;optionsrätt till nyteckning, vinst-&lt;br&gt;andelsbevis eller andra värde-&lt;br&gt;papper med särskilda rättigheter i&lt;br&gt;överlåtande bolag skall i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget ha minst mot-&lt;br&gt;svarande rättigheter som i det&lt;br&gt;överlåtande bolaget, om de inte&lt;br&gt;enligt fusionsplanen har rätt att få&lt;br&gt;sina värdepapper inlösta av det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelserna för överlåtande bolag&lt;br&gt;och, vid absorption, övertagande&lt;br&gt;bolag skall upprätta en gemensam,&lt;br&gt;dagtecknad jusionsplan. Planen&lt;br&gt;skall undertecknas av styrelsen i&lt;br&gt;vart och ett av bolagen. I planen&lt;br&gt;skaliför varje bolag anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur många aktier i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget som skall lämnas&lt;br&gt;för ett angivet antal aktier i över-&lt;br&gt;låtande bolag samt vilken kontant&lt;br&gt;ersättning som skall lämnas som&lt;br&gt;fusionsvederlag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tidpunkt och de övriga&lt;br&gt;villkor som skall gälla för utläm-&lt;br&gt;nandet av fusionsvederlaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka&lt;br&gt;villkor de aktier som lämnas såsom&lt;br&gt;fusionsvederlag medför rätt till&lt;br&gt;utdelning i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;överlåtande bolags upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget som skall till-&lt;br&gt;komma innehavare av aktier,&lt;br&gt;skuldebrev och andra värdepapper&lt;br&gt;med särskilda rättigheter i över-&lt;br&gt;låtande bolag eller vilka åtgärder&lt;br&gt;som annars skall vidtas till förmän&lt;br&gt;för de nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild&lt;br&gt;förmån som med anledning av fu-&lt;br&gt;sionen skall lämnas till en styrelse-&lt;br&gt;ledamot, en verkställande direktör&lt;br&gt;eller en revisor i överlåtande eller&lt;br&gt;övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av bolagens årsbok-&lt;br&gt;slut och förvaltningsberättelser för&lt;br&gt;de senaste tre räkenskapsåren samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;uppgifter motsvarande del-&lt;br&gt;årsrapport enligt 4 kap. 13 och&lt;br&gt;14 §§ bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617), om fusionsplanen har&lt;br&gt;upprättats senare än sex månader&lt;br&gt;efter utgången av det senaste&lt;br&gt;räkenskapsår för vilket årsredovis-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ning och revisionsberättelse har&lt;br&gt;lämnats. Uppgifterna skall avse&lt;br&gt;tiden från utgången av nämnda&lt;br&gt;räkenskapsår till en dag inte tidi-&lt;br&gt;gare än tre månader före fusions-&lt;br&gt;planens upprättande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar fusions-&lt;br&gt;planen som stiftelseurkund för det&lt;br&gt;övertagande bolaget. Planen skall&lt;br&gt;innehålla förslag till bolagsordning&lt;br&gt;och ange hur styrelse och revisorer&lt;br&gt;skall väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen. Av redogörelsen skall&lt;br&gt;framgå hur fusionsvederlaget har&lt;br&gt;bestämts och vilka rättsliga och&lt;br&gt;ekonomiska synpunkter som därvid&lt;br&gt;har beaktats. Särskilda svårigheter&lt;br&gt;att uppskatta värdet av egendomen&lt;br&gt;skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i överlåtande bolag och,&lt;br&gt;vid absorption, övertagande bolag.&lt;br&gt;Granskningen skall vara så om-&lt;br&gt;fattande och ingående som god revi-&lt;br&gt;sionssed kräver. Revisorerna skall&lt;br&gt;för varje bolag yttra sig skriftligt&lt;br&gt;över sin granskning. Av yttrandena&lt;br&gt;skall framgå om fusionsvederlaget&lt;br&gt;och grunderna för dess fördelning&lt;br&gt;har bestämts på ett sakligt och&lt;br&gt;korrekt sätt. Därvid skall anges&lt;br&gt;vilken eller vilka metoder som har&lt;br&gt;använts vid värderingen av bola-&lt;br&gt;gets tillgångar och skulder, re-&lt;br&gt;sultatet av de tillämpade värde-&lt;br&gt;ringsmetoderna samt deras lämp-&lt;br&gt;lighet och vilken vikt som har till-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;mätts dem vid den samlade bedöm-&lt;br&gt;ningen av värdet på vart och ett av&lt;br&gt;bolagen. Särskilda svårigheter att&lt;br&gt;uppskatta värdet av egendomen&lt;br&gt;skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorer-&lt;br&gt;na vid sin granskning funnit att&lt;br&gt;fusionen medför fara för att borge-&lt;br&gt;närerna i det övertagande bank-&lt;br&gt;aktiebolaget inte skall få sina ford-&lt;br&gt;ringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de över-&lt;br&gt;låtande bankaktiebolagens sam-&lt;br&gt;manlagda verkliga värde för det&lt;br&gt;övertagande bolaget uppgår till&lt;br&gt;minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall&lt;br&gt;fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;S§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktören&lt;br&gt;och revisor i ett bolag som skall&lt;br&gt;delta i fusionen skall bereda revi-&lt;br&gt;sorer i annat sådant bolag tillfälle&lt;br&gt;att verkställa granskning som avses&lt;br&gt;i 7 § i den omfattning dessa finner&lt;br&gt;det nödvändigt. De skall också&lt;br&gt;lämna de upplysningar och den&lt;br&gt;hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall det över-&lt;br&gt;tagande bankaktiebolaget eller, vid&lt;br&gt;kombination, det äldsta av de över-&lt;br&gt;låtande bolagen ge in planen med&lt;br&gt;därtill fogade handlingar till&lt;br&gt;Finansinspektionenför registrering.&lt;br&gt;Uppgift om registreringen skall&lt;br&gt;enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) kungöras. Om planen&lt;br&gt;inte kungörs i sin helhet, skall det&lt;br&gt;i kungörelsen lämnas uppgift om&lt;br&gt;var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i samtliga över-&lt;br&gt;låtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent&lt;br&gt;av samtliga aktier i det övertagan-&lt;br&gt;de bolaget begär det, skall fusions-&lt;br&gt;planen även underställas bolags-&lt;br&gt;stämman i det övertagande bank-&lt;br&gt;aktiebolaget. En sådan begäran&lt;br&gt;skall göras inom två veckor från&lt;br&gt;det att uppgift om fusionsplanens&lt;br&gt;registrering har kungjorts enligt&lt;br&gt;8 kap. 2 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hållas tidigast en&lt;br&gt;månad eller, om samtliga fusione-&lt;br&gt;rande bolag är privata bankaktie-&lt;br&gt;bolag eller andra privata aktiebo-&lt;br&gt;lag, tidigast tvä veckor efter det att&lt;br&gt;fusionsplanen har kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman fattar beslut,&lt;br&gt;skall fusionsplanen med därtill&lt;br&gt;fogade handlingar ha hållits till-&lt;br&gt;gänglig för aktieägarna under&lt;br&gt;minst en månad efter kungörandet&lt;br&gt;eller, om samtliga fusionerande&lt;br&gt;bolag är privata bankaktiebolag&lt;br&gt;eller andra privata aktiebolag,&lt;br&gt;minst en vecka efter kungörandet.&lt;br&gt;Tillhandahållandet skall ske hos&lt;br&gt;bolaget på den ort där styrelsen&lt;br&gt;har sitt säte. Planen med därtill&lt;br&gt;fogade handlingar skall genast och&lt;br&gt;utan kostnad sändas till de&lt;br&gt;aktieägare som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen inte godkänns&lt;br&gt;i sin helhet av samtliga bolag, är&lt;br&gt;frågan om fusionen förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplanen är gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett överlåtande bolag är ett&lt;br&gt;publikt bankaktiebolag eller ett&lt;br&gt;publikt aktiebolag och det över-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tagande bolaget är ett privat bank-&lt;br&gt;aktiebolag, är det överlåtande&lt;br&gt;bolagets beslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplanen giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av samtliga vid bolags-&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande minst nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen innebär att&lt;br&gt;rättsförhållandet mellan redan&lt;br&gt;utgivna aktier rubbas, är beslutet&lt;br&gt;giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare som företräder minst&lt;br&gt;nio tiondelar av aktierna. Iföljan-&lt;br&gt;de fall räcker det dock för giltigt&lt;br&gt;beslut att det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med två tredjedelar av såväl&lt;br&gt;de avgivna rösterna som de pä&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna, näm-&lt;br&gt;ligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade fusionen för-&lt;br&gt;sämrar endast viss eller vissa&lt;br&gt;aktiers rätt och samtliga vid stäm-&lt;br&gt;man närvarande ägare av dessa&lt;br&gt;aktier företrädande minst nio tion-&lt;br&gt;delar av alla sålunda berörda&lt;br&gt;aktier godkänner planen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade fusionen för-&lt;br&gt;sämrar endast helt aktieslags rätt&lt;br&gt;och ägare till hälften av alla aktier&lt;br&gt;av detta slag och minst nio tion-&lt;br&gt;delar av de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna av detta slag godkänner&lt;br&gt;planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman i ett överlå-&lt;br&gt;tande bolag godkänner en fusions-&lt;br&gt;plan om kombination, skall stäm-&lt;br&gt;man samtidigt, i den män inte&lt;br&gt;annat framgår av planen, välja&lt;br&gt;styrelse och revisorer i det över-&lt;br&gt;tagande bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När fusionsplanen har godkänts av&lt;br&gt;bolagen, skall såväl överlåtande&lt;br&gt;som övertagande bolag ansöka om&lt;br&gt;regeringens tillstånd att verkställa&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;planen. Vidfusion genom kombina-&lt;br&gt;tion skall bolagen därjämte under-&lt;br&gt;ställa regeringen bolagsordningen&lt;br&gt;för det övertagande bolaget för&lt;br&gt;stadfästelse och oktroj enligt 2 kap.&lt;br&gt;3 §. Ansökan skall ges in inom en&lt;br&gt;månad efter det att fusionsplanen&lt;br&gt;har godkänts i samtliga bolag och&lt;br&gt;senast två år efter det att fusions-&lt;br&gt;planen kungjorts enligt 8 kap. 2 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall avslås om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1993:20) eller&lt;br&gt;lagen (1992:1317) om ett Euro-&lt;br&gt;peiskt ekonomiskt samarbetsområde&lt;br&gt;(EES) eller om prövning av fusio-&lt;br&gt;nen pågår enligt någon av dessa&lt;br&gt;lagar, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte av&lt;br&gt;fusionsplanen framgår att de över-&lt;br&gt;låtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande&lt;br&gt;bolaget uppgår till minst aktiekapi-&lt;br&gt;talet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på&lt;br&gt;grund av att prövning pågår enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen eller lagen om ett&lt;br&gt;Europeiskt ekonomiskt samarbets-&lt;br&gt;område (EES) och prövningen kan&lt;br&gt;antas bli avslutad inom kort tid,&lt;br&gt;får tillståndsfrågan dock förklaras&lt;br&gt;vilande under högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall också avslås om&lt;br&gt;de fusionerande bolagens ekono-&lt;br&gt;miska förhållanden är sådana att&lt;br&gt;fusionen inte kan anses förenlig&lt;br&gt;med insättares eller andra ford-&lt;br&gt;ringsägares intressen. Vid denna&lt;br&gt;prövning skall regeringen tillse att&lt;br&gt;dessa borgenärer tillförsäkras en&lt;br&gt;betryggande säkerhet, om ett så-&lt;br&gt;dant skydd behövs med hänsyn till&lt;br&gt;de fusionerande bolagens ekono-&lt;br&gt;miska förhållanden och borge-&lt;br&gt;närerna inte redan har en sådan&lt;br&gt;säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse eller en&lt;br&gt;personalstiftelse hör till det över-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;låtande bolaget, gäller om stiftel-&lt;br&gt;sens överförande till det övertagan-&lt;br&gt;de bankaktiebolaget bestämmelser-&lt;br&gt;na i lagen (1967:531) om tryggan-&lt;br&gt;de av pensionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande bank-&lt;br&gt;aktiebolaget skall anmäla fusionen&lt;br&gt;för registrering. Därvid skall&lt;br&gt;styrelsen även för registrering&lt;br&gt;anmäla, vid absorption, aktie-&lt;br&gt;kapitalets ökning och, vid&lt;br&gt;kombination, valet av styrelse och&lt;br&gt;revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan ersätter teckningen av&lt;br&gt;aktierna och skall göras senast två&lt;br&gt;månader från det att regeringen&lt;br&gt;givit tillstånd till fusionen. Till&lt;br&gt;anmälan skall fogas ett intyg frän&lt;br&gt;en auktoriserad eller godkänd revi-&lt;br&gt;sor om att överlåtande bolags till-&lt;br&gt;gångar har överlämnats till det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 15 § har&lt;br&gt;registrerats, är överlåtande bolag&lt;br&gt;upplöst. Överlåtande bolags till-&lt;br&gt;gångar och skulder med undantag&lt;br&gt;för skadeståndsanspråk enligt&lt;br&gt;5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) övergår samtidigt till&lt;br&gt;det övertagande bolaget och aktie-&lt;br&gt;ägare i överlåtande bolag blir, om&lt;br&gt;aktier ingår i fusionsvederlaget,&lt;br&gt;aktieägare i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget. Är överlåtande bolag inte ett&lt;br&gt;bankaktiebolag, skallFinansinspek-&lt;br&gt;tionen lämna uppgifter om fusionen&lt;br&gt;till Patent- och registreringsverket,&lt;br&gt;som skall registrera anmälan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier i ett överlåtande bolag hos&lt;br&gt;styrelsen begära att det hålls bo-&lt;br&gt;lagsstämma för behandling av&lt;br&gt;fråga om talan enligt 5 kap. 5 §&lt;br&gt;bankrörelselagen. Om en sådan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;44&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i&lt;br&gt;tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 13 § inte&lt;br&gt;har gjorts inom föreskriven tid&lt;br&gt;eller om en sådan ansökan av-&lt;br&gt;slagits av regeringen, skall Finans-&lt;br&gt;inspektionen förklara att frågan om&lt;br&gt;fusion är förfallen. Detsamma&lt;br&gt;gäller om bolagen inte har gjort&lt;br&gt;någon anmälan enligt 15 § inom&lt;br&gt;föreskriven tid eller om Finans-&lt;br&gt;inspektionen genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut har avskrivit sådan&lt;br&gt;anmälan eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Absorption av helägt dotterbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bankaktiebolag äger samt-&lt;br&gt;liga aktier i ett dotterbolag, kan&lt;br&gt;bolagens styrelser fatta beslut om&lt;br&gt;att dotterbolaget skall gå upp i&lt;br&gt;moderbolaget. De skall därvid upp-&lt;br&gt;rätta en fusionsplan. Planen skall&lt;br&gt;för vart och ett av bolagen ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;dotterbolagets upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vilka rättigheter i moderbo-&lt;br&gt;laget som skall tillkomma inne-&lt;br&gt;havaren av aktier, skuldebrev och&lt;br&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i dotterbolaget eller&lt;br&gt;vilka åtgärder som annars skall&lt;br&gt;vidtas till förmån för de nämnda&lt;br&gt;innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild&lt;br&gt;förmån som med anledning av fu-&lt;br&gt;sionen skall utgå till en styrelse-&lt;br&gt;ledamot, en verkställande direktör&lt;br&gt;eller en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 fusionsplanen skall lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;45&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion genom absorption av&lt;br&gt;dotterbolag får ske utan hinder av&lt;br&gt;att det i dotterbolaget finns egen-&lt;br&gt;dom som bankaktiebolaget inte får&lt;br&gt;förvärva enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617). Sådan egendom måste&lt;br&gt;avyttras senast ett år från regist-&lt;br&gt;reringen. Om särskilda skäl före-&lt;br&gt;ligger, kan Finansinspektionen&lt;br&gt;förlänga denna frist.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i moder- och dotterbo-&lt;br&gt;laget. Granskningen skall vara så&lt;br&gt;omfattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Vid gransk-&lt;br&gt;ningen gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;7§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;br&gt;av bolagen yttra sig skriftligt över&lt;br&gt;sin granskning. I yttrandet skall&lt;br&gt;revisorerna särskilt ange om de vid&lt;br&gt;sin granskning har funnit att fusio-&lt;br&gt;nen medför någon fara för att in-&lt;br&gt;sättarna eller andra borgenärer i&lt;br&gt;moderbolaget inte skall få sina&lt;br&gt;fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall&lt;br&gt;fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall moderbola-&lt;br&gt;get ge in planen med därtill fogade&lt;br&gt;yttranden till Finansinspektionen&lt;br&gt;för registrering. Uppgift om regist-&lt;br&gt;reringen skall enligt 8 kap. 2 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617) kun-&lt;br&gt;göras. Om inte planen kungörs i&lt;br&gt;sin helhet, skall det i kungörelsen&lt;br&gt;lämnas uppgift om var den hälls&lt;br&gt;tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;46&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av&lt;br&gt;samtliga aktier i moderbolaget be-&lt;br&gt;gär det, skall fusionsplanen under-&lt;br&gt;ställas bolagsstämman i detta bo-&lt;br&gt;lag. En sådan begäran skall fram-&lt;br&gt;ställas inom två veckor från det att&lt;br&gt;uppgift om fusionsplanens registre-&lt;br&gt;ring har kungjorts enligt 8 kap. 2 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 10 § tredje och&lt;br&gt;fjärde styckena samt 11 § första&lt;br&gt;stycket skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast två månader&lt;br&gt;efter det att uppgift om fusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungjorts&lt;br&gt;skall moderbolaget ansöka om rege-&lt;br&gt;ringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 fråga om sådant ärende gäller&lt;br&gt;bestämmelserna i 13-15 §§ i&lt;br&gt;tillämpliga delar. Därvid skall vad&lt;br&gt;som sägs om överlåtande bolag&lt;br&gt;avse dotterbolag och vad som sägs&lt;br&gt;om övertagande bolag avse moder-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När Finansinspektionen har regist-&lt;br&gt;rerat beslut om tillstånd att verk-&lt;br&gt;ställa fusionsplanen, är dotter-&lt;br&gt;bolaget upplöst. Är dotterbolaget&lt;br&gt;inte ett bankaktiebolag, skall&lt;br&gt;Finansinspektionen lämna uppgifter&lt;br&gt;om fusionen till Patent- och regis-&lt;br&gt;tereringsverket, som skall regist-&lt;br&gt;rera tillståndet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan som avses 22 §&lt;br&gt;inte har gjorts inom föreskriven tid&lt;br&gt;eller om en sådan ansökan har av-&lt;br&gt;slagits genom ett lagakraftvunnet&lt;br&gt;beslut, skall Finansinspektionen&lt;br&gt;förklara att frågan om fusion är&lt;br&gt;förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;47&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ogiltighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av stämmo-&lt;br&gt;beslut om godkännande avfusions-&lt;br&gt;plan skall i fall som avses i 8 kap.&lt;br&gt;16 § tredje stycket väckas inom sex&lt;br&gt;månader från beslutet. Väcks inte&lt;br&gt;talan inom denna tid, är rätten till&lt;br&gt;talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet&lt;br&gt;avgörande bifallit en talan om upp-&lt;br&gt;hävande av stämmobeslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplan, skall&lt;br&gt;fusionen gå åter även om över-&lt;br&gt;låtande bolag har upplösts. För&lt;br&gt;förpliktelser som har uppkommit&lt;br&gt;genom någon åtgärd på det över-&lt;br&gt;tagande bankaktiebolagets vägnar&lt;br&gt;sedan överlåtande bolag upplösts&lt;br&gt;men innan rättens avgörande har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar, svarar de överlåtande bo-&lt;br&gt;lagen och, vid absorption, det&lt;br&gt;övertagande bankaktiebolaget soli-&lt;br&gt;dariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 10 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföre-&lt;br&gt;tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av&lt;br&gt;röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att&lt;br&gt;av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna.&lt;br&gt;Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av&lt;br&gt;moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om&lt;br&gt;lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestäm-&lt;br&gt;melserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfärandet&lt;br&gt;inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145)&lt;br&gt;om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den&lt;br&gt;tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna&lt;br&gt;för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skilje-&lt;br&gt;männen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis&lt;br&gt;svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt&lt;br&gt;att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av&lt;br&gt;skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tings-&lt;br&gt;rätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;48&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget&lt;br&gt;på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta&lt;br&gt;sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersätt-&lt;br&gt;ningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett moderbolag vill lösa in&lt;br&gt;aktier i ett dotterbolag enligt 26 §&lt;br&gt;men en överenskommelse om detta&lt;br&gt;inte kan träffas, skall moderbolaget&lt;br&gt;hos dotterbolagets styrelse skrift-&lt;br&gt;ligen begära att tvisten hänskjuts&lt;br&gt;till skiljemän. Moderbolaget skall&lt;br&gt;samtidigt uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 11 §1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett moderbolag vill lösa in&lt;br&gt;aktier i ett dotterbolag enligt 10 §&lt;br&gt;men en överenskommelse om detta&lt;br&gt;inte kan träffås, skall moderbolaget&lt;br&gt;hos dotterbolagets styrelse skrift-&lt;br&gt;ligen begära att tvisten hänskjuts&lt;br&gt;till skiljemän. Moderbolaget skall&lt;br&gt;samtidigt uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse&lt;br&gt;genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de&lt;br&gt;ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka&lt;br&gt;lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotter-&lt;br&gt;bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom&lt;br&gt;brev sändas till vaije sådan aktieägare, om hans postadress är känd för&lt;br&gt;dotterbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och&lt;br&gt;mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har upp-&lt;br&gt;gett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos&lt;br&gt;rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne&lt;br&gt;skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och&lt;br&gt;i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28&lt;br&gt;[Jfr 12 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterbolagets aktieägare är skyl-&lt;br&gt;diga att till moderbolaget över-&lt;br&gt;lämna sina aktiebrev med påskrift&lt;br&gt;om överlåtelse eller, när fråga är&lt;br&gt;om aktier i ett avstämningsbolag,&lt;br&gt;att låta moderbolaget registreras&lt;br&gt;som ägare till aktierna enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i aktiekontolagen&lt;br&gt;(1989:827), om en tvist om inlösen&lt;br&gt;enligt 10 § prövas av skiljemän&lt;br&gt;eller domstol och det är ostridigt&lt;br&gt;mellan parterna att det föreligger&lt;br&gt;lösningsrätt eller om det i en dom&lt;br&gt;som har vunnit laga kraft har för-&lt;br&gt;klarats att sådan rätt föreligger utan&lt;br&gt;att lösenbeloppet samtidigt har fast-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterbolagets aktieägare är skyl-&lt;br&gt;diga att till moderbolaget över-&lt;br&gt;lämna sina aktiebrev med påskrift&lt;br&gt;om överlåtelse eller, när fråga är&lt;br&gt;om aktier i ett avstämningsbolag,&lt;br&gt;att låta moderbolaget registreras&lt;br&gt;som ägare till aktierna enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i aktiekontolagen&lt;br&gt;(1989:827), om en tvist om inlösen&lt;br&gt;enligt 26 § prövas av skiljemän&lt;br&gt;eller domstol och det är ostridigt&lt;br&gt;mellan parterna att det föreligger&lt;br&gt;lösningsrätt eller om det i en dom&lt;br&gt;som har vunnit laga kraft har för-&lt;br&gt;klarats att sådan rätt föreligger utan&lt;br&gt;att lösenbeloppet samtidigt har fast-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;49&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ställts. Skyldighet enligt vad nu&lt;br&gt;sagts föreligger dock endast om&lt;br&gt;moderbolaget ställer sådan säkerhet&lt;br&gt;för kommande lösenbelopp jämte&lt;br&gt;ränta som godkänns av skilje-&lt;br&gt;männen eller, om tvisten är an-&lt;br&gt;hängig vid domstol, av domstolen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ställts. Skyldighet enligt vad nu&lt;br&gt;sagts föreligger dock endast om&lt;br&gt;moderbolaget ställer sådan säkerhet&lt;br&gt;för kommande lösenbelopp jämte&lt;br&gt;ränta som godkänns av skilje-&lt;br&gt;männen eller, om tvisten är an-&lt;br&gt;hängig vid domstol, av domstolen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från&lt;br&gt;det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfäller till&lt;br&gt;betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 13 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne&lt;br&gt;har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit&lt;br&gt;moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål&lt;br&gt;sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar&lt;br&gt;hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det&lt;br&gt;nedsatta beloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 14 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Moderbolaget är ägare till aktierna,&lt;br&gt;om säkerhet har ställts enligt 12 §&lt;br&gt;eller om nedsättning har skett en-&lt;br&gt;ligt 13 §. Innan aktiebreven i ett&lt;br&gt;dotterbolag som inte är avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag har överlämnats till&lt;br&gt;moderbolaget medför breven i&lt;br&gt;sådana fäll endast rätt för inne-&lt;br&gt;havaren att mot överlämnande av&lt;br&gt;breven till moderbolaget eller läns-&lt;br&gt;styrelsen få ut lösenbeloppet med&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Moderbolaget är ägare till aktierna,&lt;br&gt;om säkerhet har ställts enligt 28 §&lt;br&gt;eller om nedsättning har skett en-&lt;br&gt;ligt 29 §. Innan aktiebreven i ett&lt;br&gt;dotterbolag som inte är avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag har överlämnats till&lt;br&gt;moderbolaget medför breven i&lt;br&gt;sådana fäll endast rätt för inne-&lt;br&gt;havaren att mot överlämnande av&lt;br&gt;breven till moderbolaget eller läns-&lt;br&gt;styrelsen få ut lösenbeloppet med&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moder-&lt;br&gt;bolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är&lt;br&gt;ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att&lt;br&gt;det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier i avstämningsbolag skall i fäll som avses i första stycket första&lt;br&gt;meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;50&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. Byte av bolagskategori&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat bank-&lt;br&gt;aktiebolag skall bli publikt fattas&lt;br&gt;av bolagsstämman enligt bestäm-&lt;br&gt;melserna i 8 kap. om beslut om&lt;br&gt;ändring av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare än sex&lt;br&gt;månader efter utgången av det&lt;br&gt;senaste räkenskapsår för vilket&lt;br&gt;årsredovisning och revisionsbe-&lt;br&gt;rättelse har avgivits, skall det på&lt;br&gt;stämman läggas fram uppgifter&lt;br&gt;motsvarande delårsrapport enligt&lt;br&gt;4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelse-&lt;br&gt;lagen (1987:617). Uppgifterna&lt;br&gt;skall avse tiden från utgången av&lt;br&gt;nämnda räkenskapsår till en dag&lt;br&gt;inte tidigare än tre månader före&lt;br&gt;dagen för bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast&lt;br&gt;om bolagets firma uppfyller före-&lt;br&gt;skrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen om publikt bankaktiebolags&lt;br&gt;firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolag skall&lt;br&gt;anses ha blivit publikt när beslutet&lt;br&gt;om övergång till publikt bankaktie-&lt;br&gt;bolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt bank-&lt;br&gt;aktiebolag skall bli privat fattas av&lt;br&gt;bolagsstämman enligt bestämmel-&lt;br&gt;serna i 8 kap. om beslut om änd-&lt;br&gt;ring av bolagsordningen. Beslutet&lt;br&gt;är dock giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av samtliga vid stämman&lt;br&gt;närvarande aktieägare före-&lt;br&gt;trädande minst nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast&lt;br&gt;om bolagets firma uppfyller före-&lt;br&gt;skrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen (1987:617) om privat bank-&lt;br&gt;aktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt bankaktiebolag skall&lt;br&gt;anses ha blivit privat när beslutet&lt;br&gt;om övergång till privat bankaktie-&lt;br&gt;bolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;51&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 12 a-&lt;br&gt;12 c §§ tillämpas också när ett&lt;br&gt;bankaktiebolag som har blivit pub-&lt;br&gt;likt enligt 12 kap. 1 § inom två år&lt;br&gt;från registreringen därav träffar&lt;br&gt;avtal som avses i 2 kap. 12 a §&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 kap. Straff&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som uppsåtligen bryter mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 5 § döms till böter eller&lt;br&gt;fängelse i högst ett år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om&lt;br&gt;att ett bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat&lt;br&gt;bankaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana&lt;br&gt;beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och&lt;br&gt;uppfyller de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra&lt;br&gt;stycket bankaktiebolagslagen samt i 6 kap. 1 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) i paragrafernas nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det&lt;br&gt;i firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i&lt;br&gt;andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen&lt;br&gt;(pub). Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i&lt;br&gt;bankregistret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer&lt;br&gt;av andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i&lt;br&gt;dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har&lt;br&gt;registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka be-&lt;br&gt;slut om övergång till privat bankaktiebolag har registrerats före den 1&lt;br&gt;januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995&lt;br&gt;gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången&lt;br&gt;av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om&lt;br&gt;emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydel-&lt;br&gt;sen inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;52&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången&lt;br&gt;av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall&lt;br&gt;beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har&lt;br&gt;fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§&lt;br&gt;eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser vid registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på&lt;br&gt;yttranden som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses&lt;br&gt;med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall&lt;br&gt;tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut&lt;br&gt;som har fettats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten&lt;br&gt;efter denna tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser&lt;br&gt;tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet&lt;br&gt;har träffet avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper&lt;br&gt;som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har&lt;br&gt;angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i&lt;br&gt;händelse av fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. Har beslut i fell som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats&lt;br&gt;före ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast&lt;br&gt;före utgången av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till&lt;br&gt;talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;53&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 2, 7, 8, 10, 11, 13 och 18 §§, 3 kap. 1 och&lt;br&gt;13 §§, 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§,&lt;br&gt;8 kap. 12 och 16 §§, 9 kap. 13 §, 12 kap. 10, 12 och 13 §§, 17 kap.&lt;br&gt;1 och 2 §§, 20 kap. 3, 4 och 7 §§ samt 21 kap. 1 och 2 §§ skall ha&lt;br&gt;följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 11 §, 2 kap.&lt;br&gt;13 a, 13 b och 13 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 17 kap. 5 §,&lt;br&gt;20 kap. 3 a och 4 a §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 15 a kap. och 18 kap.,&lt;br&gt;av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §*&lt;br&gt;I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets&lt;br&gt;förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringaktiebolag är privat&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag eller publikt&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag. Denna lag&lt;br&gt;gällerförsamtligaförsäkringsaktie-&lt;br&gt;bolag, om inte annat föreskrivs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ar bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika&lt;br&gt;belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat försäkringsaktiebolag&lt;br&gt;eller en aktieägare i ett sådant&lt;br&gt;bolag får inte genom annonsering&lt;br&gt;söka sprida aktier eller tecknings-&lt;br&gt;rätter i bolaget eller av bolaget&lt;br&gt;utgivna skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag eller en aktieägare som&lt;br&gt;avses i första stycket får inte heller&lt;br&gt;på annat sätt söka sprida i första&lt;br&gt;stycket angivna värdepapper genom&lt;br&gt;att erbjuda fler än 200personer att&lt;br&gt;teckna eller förvärva värdepappe-&lt;br&gt;ren. Detta gäller dock inte om er-&lt;br&gt;bjudandet riktar sig enbart till en&lt;br&gt;krets som i förväg har anmält int-&lt;br&gt;resse av sådana erbjudanden och&lt;br&gt;antalet utbjudna poster inte över-&lt;br&gt;stiger 200.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lenaste lydelse 1993:1304.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;54&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begränsningarna i första och&lt;br&gt;andra styckena gäller inte erbju-&lt;br&gt;danden som avser överlåtelse till&lt;br&gt;högst tio förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket angivna värde-&lt;br&gt;papper som har givits ut av ett&lt;br&gt;privat försäkringsaktiebolag får&lt;br&gt;inte bli föremål för handel på börs&lt;br&gt;eller annan organiserad mark-&lt;br&gt;nadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2&lt;br&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningen för en aktie i för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag får inte under-&lt;br&gt;stiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (det nominella beloppet).&lt;br&gt;Aktierna skall betalas med pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid skall iakttas&lt;br&gt;att betalningen för en aktie i för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag inte får under-&lt;br&gt;stiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (nominella beloppet).&lt;br&gt;Om en aktie skall kunna tecknas&lt;br&gt;med rätt eller plikt att mot aktien&lt;br&gt;tillskjuta annan egendom än&lt;br&gt;pengar eller med rätt eller plikt för&lt;br&gt;försäkringsaktiebolaget att överta&lt;br&gt;egendom mot annat vederlag än&lt;br&gt;aktier (apport), får värdet på ap-&lt;br&gt;portegendomen inte sättas högre än&lt;br&gt;det verkliga värdet för bolaget.&lt;br&gt;Endast sådan egendom som är&lt;br&gt;eller som kan antas bli till nytta för&lt;br&gt;bolagets verksamhet kan utgöra&lt;br&gt;apportegendom. Med apportegen-&lt;br&gt;dom får inte jämställas åtagande&lt;br&gt;att utföra arbete eller att tillhanda-&lt;br&gt;hålla tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot betal-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ning med apportegendom, krävs&lt;br&gt;Finansinspektionens medgivande&lt;br&gt;för detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som&lt;br&gt;strider mot första stycket, skall det&lt;br&gt;nominella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst&lt;br&gt;antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck-&lt;br&gt;nade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten&lt;br&gt;av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;55&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan koncession har beviljats,&lt;br&gt;skall stiftarna upprätta och skriva&lt;br&gt;under en dagtecknad teckningslista&lt;br&gt;som skall innehålla uppgifter om&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan koncession har beviljats,&lt;br&gt;skall stiftarna upprätta och skriva&lt;br&gt;under en dagtecknad stiftelseurkund&lt;br&gt;som skall innehålla uppgifter om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckningslistan for ett försäk- Stiftelseurkunden för ett försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag skall även innehålla ringsaktiebolag skall även innehålla&lt;br&gt;uppgifter om &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;uppgifter om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det belopp som skall betalas för vaije aktie och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. tiden för aktiernas betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stiftelseurkunden skall anges&lt;br&gt;bestämmelse om apport eller att&lt;br&gt;aktie på annat sätt skall kunna&lt;br&gt;tecknas med villkor. I stiftelseur-&lt;br&gt;kunden skall också anges be-&lt;br&gt;stämmelse om att försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolaget skall ersätta kostnad&lt;br&gt;för bolagets bildande. Av stiftelse-&lt;br&gt;urkunden skall också framgå om&lt;br&gt;någon på annat sätt skall få sär-&lt;br&gt;skild rättighet eller förmän av&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av värde på apportegendom&lt;br&gt;och av bestämmelse enligt tredje&lt;br&gt;stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande&lt;br&gt;den som avses med bestämmelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apport-&lt;br&gt;egendomen beräknas komma att tas&lt;br&gt;upp i balansräkningen och antalet&lt;br&gt;aktier eller annat vederlag som&lt;br&gt;skall lämnas för egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av&lt;br&gt;sådan kostnad för bolagets bildan-&lt;br&gt;de som angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats&lt;br&gt;rörande bestämmelse som avses i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tredje stycket skall stiftelseurkun-&lt;br&gt;den innehålla avtalet eller avskrift&lt;br&gt;därav eller hänvisning till avtalet&lt;br&gt;med uppgift om den plats där det&lt;br&gt;hålles tillgängligt för aktieteck-&lt;br&gt;narna. Muntligt avtal skall i sin&lt;br&gt;helhet tas upp i stiftelseurkunden.&lt;br&gt;Tillskjuts eller övertas rörelse,&lt;br&gt;skall vad nu sagts om skriftligt&lt;br&gt;avtal gälla även beträffande&lt;br&gt;balans- och resultaträkningar för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;56&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rörelsen under de senaste två&lt;br&gt;räkenskapsåren. I stiftelseurkunden&lt;br&gt;skall upplysning ges om rörelsens&lt;br&gt;resultat under tiden därefter. Om&lt;br&gt;sådana räkningar ej upprättats för&lt;br&gt;rörelsen, skall i stiftelseurkunden&lt;br&gt;lämnas upplysning om rörelsens&lt;br&gt;resultat under nämnda räkenskaps-&lt;br&gt;år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om tredje-femte styckena inte&lt;br&gt;iakttagits beträffande viss bestäm-&lt;br&gt;melse, är den utan verkan mot för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier eller för ömse-&lt;br&gt;sidiga försäkringsbolag teckning av&lt;br&gt;försäkringar i bolaget skall ske på&lt;br&gt;teckningslistan i original eller&lt;br&gt;avskrift. Till teckningslistan skall&lt;br&gt;fogas avskrifter av koncessions-&lt;br&gt;beslutet, bolagsordningen och de&lt;br&gt;grunder som anges i 6 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier eller för ömse-&lt;br&gt;sidiga försäkringsbolag teckning av&lt;br&gt;försäkringar i bolaget skall ske på&lt;br&gt;stiftelseurkunden eller på tecknings-&lt;br&gt;lista som innehåller avskrift av&lt;br&gt;stiftelseurkunden. Till stiftelse-&lt;br&gt;urkunden skall fogas avskrifter av&lt;br&gt;koncessionsbeslutet, bolagsord-&lt;br&gt;ningen och de grunder som anges&lt;br&gt;i 6 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte&lt;br&gt;göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek&lt;br&gt;tionen före bolagets registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig.&lt;br&gt;Har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets regist-&lt;br&gt;rering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I försäkringsaktiebolag avgör stif-&lt;br&gt;tarna om aktieteckningen skall god-&lt;br&gt;tas och hur många aktier som skall&lt;br&gt;tilldelas tecknarna. Har en stiftare&lt;br&gt;enligt uppgift i teckningslistan&lt;br&gt;tecknat ett visst antal aktier, skall&lt;br&gt;minst detta antal tilldelas honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I försäkringsaktiebolag avgör stif-&lt;br&gt;tarna om aktieteckningen skall god-&lt;br&gt;tas och hur många aktier som skall&lt;br&gt;tilldelas tecknarna. Har en stiftare&lt;br&gt;enligt uppgift i stiftelseurkunden&lt;br&gt;tecknat ett visst antal aktier, skall&lt;br&gt;minst detta antal tilldelas honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,&lt;br&gt;skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lenaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;57&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;H §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om bolagets bildande skall lättas på en konstituerande stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall kalla, i försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag de godtagna aktie-&lt;br&gt;tecknama och i ömsesidiga försäk-&lt;br&gt;ringsbolag dem som tecknat försäk-&lt;br&gt;ringar och garanter, som har röst-&lt;br&gt;rätt till den konstituerande stäm-&lt;br&gt;man enligt föreskrifterna i bolags-&lt;br&gt;ordningen om kallelse till bolags-&lt;br&gt;stämma. Teckningslistoma och de&lt;br&gt;till dessa fogade handlingar skall&lt;br&gt;genom stiftarnas försorg hållas till-&lt;br&gt;gängliga för tecknarna under minst&lt;br&gt;en vecka före stämman på den&lt;br&gt;plats om har angivits i kallelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall kalla, i försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag de godtagna aktie-&lt;br&gt;tecknama och i ömsesidiga försäk-&lt;br&gt;ringsbolag dem som tecknat försäk-&lt;br&gt;ringar och garanter, som har röst-&lt;br&gt;rätt till den konstituerande stäm-&lt;br&gt;man enligt föreskrifterna i bolags-&lt;br&gt;ordningen om kallelse till bolags-&lt;br&gt;stämma. Teckningslistoma och de&lt;br&gt;handlingar som stiftelseurkunden&lt;br&gt;hänvisar till skall genom stiftarnas&lt;br&gt;försorg hållas tillgängliga för&lt;br&gt;tecknarna under minst en vecka&lt;br&gt;före stämman på den plats om har&lt;br&gt;angivits i kallelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett&lt;br&gt;ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna&lt;br&gt;aktieägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade&lt;br&gt;garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon&lt;br&gt;kallelse till stämman inte har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På den konstituerande stämman&lt;br&gt;skall stiftarna lägga fram teck-&lt;br&gt;ningslistan och de därtill fogade&lt;br&gt;handlingarna i original. Stiftarna&lt;br&gt;skall vidare lämna följande upp-&lt;br&gt;gifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för försäkringsaktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. de belopp som inbetalats på aktierna&lt;br&gt;för ömsesidiga försäkringsbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna&lt;br&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet.&lt;br&gt;Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På den konstituerande stämman&lt;br&gt;skall stiftarna lägga fram stiftelse-&lt;br&gt;urkunden och de därtill fogade&lt;br&gt;handlingarna i original. Stiftarna&lt;br&gt;skall vidare lämna följande upp-&lt;br&gt;gifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader&lt;br&gt;efter det att koncession har beviljats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1993:1304.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;58&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot&lt;br&gt;aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att de aktier som ingår i bola-&lt;br&gt;gets aktiekapital är helt betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att de aktier som ingår i bola-&lt;br&gt;gets aktiekapital är helt betalda,&lt;br&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att auktoriserad revisor skrift-&lt;br&gt;ligen intygar att betalning enligt 2&lt;br&gt;har skett och att all apportegendom&lt;br&gt;är tillförd bolaget. Av revisorns&lt;br&gt;yttrande skall framgå att apport-&lt;br&gt;egendomen i stiftelseurkunden inte&lt;br&gt;har åsatts högre värde än det verk-&lt;br&gt;liga värdet för försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolaget och att egendomen är eller&lt;br&gt;kan antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet. I yttrandet skall revi-&lt;br&gt;sorn beskriva apportegendomen&lt;br&gt;och ange vilken metod som har an-&lt;br&gt;vänts vid värderingen av den. Sär-&lt;br&gt;skilda svårigheter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av egendomen skall anmär-&lt;br&gt;kas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen festställs bolagets aktiekapital till det belopp som&lt;br&gt;anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats för-&lt;br&gt;verkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital&lt;br&gt;skall finnas, krävs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på de belopp som inte har betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte försäkringsbolaget an-&lt;br&gt;mäls för registrering inom den tid&lt;br&gt;som anges i första stycket eller om&lt;br&gt;Finansinspektionen genom laga-&lt;br&gt;kraftägande beslut har avskrivit en&lt;br&gt;sådan anmälan eller vägrat regist-&lt;br&gt;rering av bolaget, har frågan om&lt;br&gt;bolagets bildande fellit. Styrelse-&lt;br&gt;ledamöterna ansvarar solidariskt&lt;br&gt;för återbetalningen av de belopp&lt;br&gt;som har betalats in på de tecknade&lt;br&gt;aktierna, eller som har erlagts på&lt;br&gt;grund av garantiavtalet eller de&lt;br&gt;tecknade försäkringarna. Till be-&lt;br&gt;loppen skall läggas uppkommen&lt;br&gt;avkastning valjämte avdrag skall&lt;br&gt;göras för kostnaderna på grund av&lt;br&gt;åtgärder enligt 18 § första stycket&lt;br&gt;tredje meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte försäkringsbolaget an-&lt;br&gt;mäls för registrering inom den tid&lt;br&gt;som anges i första stycket eller om&lt;br&gt;Finansinspektionen genom laga-&lt;br&gt;kraftägande beslut har avskrivit en&lt;br&gt;sådan anmälan eller vägrat regist-&lt;br&gt;rering av bolaget, har frågan om&lt;br&gt;bolagets bildande fellit. Styrelse-&lt;br&gt;ledamöterna ansvarar solidariskt&lt;br&gt;för återbetalningen av de belopp&lt;br&gt;som har betalats in på de tecknade&lt;br&gt;aktierna, eller som har erlagts på&lt;br&gt;grund av garantiavtalet eller de&lt;br&gt;tecknade försäkringarna. Till be-&lt;br&gt;loppen skall läggas uppkommen&lt;br&gt;avkastning vaijämte avdrag skall&lt;br&gt;göras för kostnaderna på grund av&lt;br&gt;åtgärder enligt 18 § första stycket&lt;br&gt;tredje meningen. Detsamma gäller&lt;br&gt;i fråga &lt;sup&gt;om&lt;/sup&gt; apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;59&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;73 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Träffar försäkringsaktiebolaget&lt;br&gt;inom två år från registreringen&lt;br&gt;avtal med en stiftare eller en aktie-&lt;br&gt;ägare som innebär att bolaget för-&lt;br&gt;värvar egendom mot ersättning&lt;br&gt;som motsvarar minst en tiondel av&lt;br&gt;aktiekapitalet, skall styrelsen un-&lt;br&gt;derställa bolagsstämman avtalet för&lt;br&gt;godkännande. Det gäller dock inte&lt;br&gt;om förvärvet sker på en svensk&lt;br&gt;eller utländsk börs eller på en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;som ett led i bolagets löpande&lt;br&gt;affärsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna en redo-&lt;br&gt;görelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av&lt;br&gt;värdet på egendomen och av av-&lt;br&gt;talet i övrigt. Bestämmelserna i&lt;br&gt;2 kap. 7 § fjärde och femte stycke-&lt;br&gt;na tillämpas även på redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En auktoriserad eller godkänd&lt;br&gt;revisor skall avge yttrande över&lt;br&gt;redogörelsen. Yttrandet skall inne-&lt;br&gt;hålla de uppgifter som avses i&lt;br&gt;2 kap. IS § andra stycket 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalet skall tillsammans med&lt;br&gt;styrelsens redogörelse och re-&lt;br&gt;visorns yttrande hållas tillgängligt&lt;br&gt;för aktieägarna under minst en&lt;br&gt;vecka före den bolagsstämma vid&lt;br&gt;vilken beslutet skall fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkänner&lt;br&gt;ett avtal som avses i 13 a § inom&lt;br&gt;sex månader från avtalsdagen, är&lt;br&gt;avtalet utan verkan. Har 13 a §&lt;br&gt;inte iakttagits beträffande någon&lt;br&gt;viss bestämmelse i avtalet, är den&lt;br&gt;bestämmelsen utan verkan mot bo-&lt;br&gt;laget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 c §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall genast för regist-&lt;br&gt;rering anmäla bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut att godkänna avtal som avses&lt;br&gt;i 13 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;60&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter&lt;br&gt;eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara&lt;br&gt;inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan&lt;br&gt;i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla&lt;br&gt;de tecknade aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapi-&lt;br&gt;tal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en åtgärd som vidtas på bo-&lt;br&gt;lagets vägnar före registreringen&lt;br&gt;svarar de som har deltagit i åt-&lt;br&gt;gärden eller beslutet om denna soli-&lt;br&gt;dariskt. När bolaget har registre-&lt;br&gt;rats, övergår ansvaret på bolaget,&lt;br&gt;om förpliktelsen följer av bolags-&lt;br&gt;ordningen, teckningslistan, eller&lt;br&gt;grunderna eller ha tillkommit efter&lt;br&gt;det att bolaget har bildats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en åtgärd som vidtas på bo-&lt;br&gt;lagets vägnar före registreringen&lt;br&gt;svarar de som har deltagit i åt-&lt;br&gt;gärden eller beslutet om denna soli-&lt;br&gt;dariskt. När bolaget har registre-&lt;br&gt;rats, övergår ansvaret på bolaget,&lt;br&gt;om förpliktelsen följer av stiftelse-&lt;br&gt;urkunden eller grunderna eller ha&lt;br&gt;tillkommit efter det att bolaget har&lt;br&gt;bildats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontra-&lt;br&gt;hent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något&lt;br&gt;annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som före-&lt;br&gt;skrivs i 13 § eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om Finansinspektionen genom ett lagakraftträdande beslut har av-&lt;br&gt;skrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han från-&lt;br&gt;träda avtalet innan bolaget har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna&lt;br&gt;paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas&lt;br&gt;eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av vaije slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den företrädesrätt som till-&lt;br&gt;kommer skilda grupper av aktie-&lt;br&gt;ägare vid en ökning av aktiekapi-&lt;br&gt;talet enligt 4 kap. En föreskrift om&lt;br&gt;olika företrädesrätt får meddelas&lt;br&gt;endast om aktierna inte skall med-&lt;br&gt;föra lika rätt till andel i bolagets&lt;br&gt;tillgångar eller vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna inte skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst eller om aktierna&lt;br&gt;skall ha olika röstvärde, den före-&lt;br&gt;trädesrätt som tillkommer aktie-&lt;br&gt;ägarna vid ökning av aktiekapitalet&lt;br&gt;enligt 4 kap. Föreskrift om olika&lt;br&gt;företrädesrätt får meddelas endast&lt;br&gt;om skillnaderna mellan aktierna&lt;br&gt;skall vara av nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1993:1304.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;61&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall&lt;br&gt;en föreskrift som avses i andra&lt;br&gt;stycket 3 sista meningen innebära&lt;br&gt;att gammal aktie skall ge före-&lt;br&gt;trädesrätt till ny aktie av samma&lt;br&gt;slag, att aktier som inte tecknas av&lt;br&gt;de i första hand berättigade aktie-&lt;br&gt;ägarna skall erbjudas samtliga&lt;br&gt;aktieägare samt att, om inte hela&lt;br&gt;antalet aktier som tecknas på&lt;br&gt;grund av sistnämnda erbjudande&lt;br&gt;kan ges ut, aktierna skall fördelas&lt;br&gt;mellan tecknarna i förhållande till&lt;br&gt;det antal aktier som de förut äger&lt;br&gt;och, i den mån det inte kan ske,&lt;br&gt;genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall,&lt;br&gt;om skillnaden mellan aktierna inte&lt;br&gt;gäller rätten till andel i bolagets&lt;br&gt;tillgångar och vinst, i en sådan&lt;br&gt;föreskrift som avses i andra stycket&lt;br&gt;3 sista meningen bestämmas att&lt;br&gt;nya aktier av varje slag skall emit-&lt;br&gt;teras i förhållande till det antal&lt;br&gt;aktier av samma slag som finns&lt;br&gt;sedan tidigare. Därvid skall de&lt;br&gt;gamla aktierna ge företrädesrätt&lt;br&gt;till nya aktier av samma slag i&lt;br&gt;förhållande till sin andel i&lt;br&gt;aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen&lt;br&gt;aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon&lt;br&gt;annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i&lt;br&gt;närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-&lt;br&gt;vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd&lt;br&gt;när registrering sker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;br&gt;Aktiebok skall på den ort där sty-&lt;br&gt;relsen har sitt säte hållas tillgänglig&lt;br&gt;för alla. Förs aktiebok med maskin&lt;br&gt;for automatisk databehandling eller&lt;br&gt;på något annat liknande sätt, skall&lt;br&gt;i stället en utskrift av aktieboken&lt;br&gt;på begäran tillhandahållas hos bo-&lt;br&gt;laget på denna ort och, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, även hos värde-&lt;br&gt;papperscen trålen. Utskriften får&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall på den ort där sty-&lt;br&gt;relsen har sitt säte hållas tillgänglig&lt;br&gt;för alla. Förs aktiebok med maskin&lt;br&gt;för automatisk databehandling eller&lt;br&gt;på något annat liknande sätt, skall&lt;br&gt;i stället en utskrift av aktieboken&lt;br&gt;på begäran tillhandahållas hos bo-&lt;br&gt;laget på denna ort och, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, även hos värde-&lt;br&gt;papperscen trålen. Utskriften får&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1989:832.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;62&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inte vara äldre än sex månader.&lt;br&gt;Alla har rätt att mot ersättning for&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;br&gt;aktieboken eller del av den. När&lt;br&gt;det gäller avstämningsbolag får&lt;br&gt;dock en utskrift enligt detta stycke&lt;br&gt;inte innehålla någon uppgift om de&lt;br&gt;aktieägare som har högst femhun-&lt;br&gt;dra aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inte vara äldre än sex månader.&lt;br&gt;Alla har rätt att mot ersättning for&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;br&gt;aktieboken eller del av den. När&lt;br&gt;det gäller avstämningsbolag som&lt;br&gt;har mer än en aktieägare får dock&lt;br&gt;en utskrift enligt detta stycke inte&lt;br&gt;innehålla uppgifter om aktieägare&lt;br&gt;som har högst femhundra aktier i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.&lt;br&gt;Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något&lt;br&gt;annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare&lt;br&gt;som avses i 10 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission skall aktierna&lt;br&gt;betalas med pengar (kontantemis-&lt;br&gt;sion).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om försäkringsbolaget genom&lt;br&gt;ökningen av aktiekapitalet avser att&lt;br&gt;förvärva mer än hälften av aktierna&lt;br&gt;i ett annat försäkringsbolag eller&lt;br&gt;ett företag som driver någon form&lt;br&gt;av finansiell verksamhet eller, om&lt;br&gt;det finns aktier med olika röst-&lt;br&gt;värde, så många aktier att röste-&lt;br&gt;talet för dem utgör mer än hälften&lt;br&gt;av röstetalet för samtliga aktier,&lt;br&gt;kan Finansinspektionen medge att&lt;br&gt;de nya aktierna får betalas med&lt;br&gt;aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger&lt;br&gt;motsvarande tillämpning vid ny-&lt;br&gt;emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i det sistnämnda bolaget (apport)&lt;br&gt;samt att teckningen av de nya&lt;br&gt;aktierna sker med villkor om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna före-&lt;br&gt;trädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut&lt;br&gt;äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;63&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissions-&lt;br&gt;beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;sup&gt;7&lt;br&gt;&lt;/sup&gt;Ett förslag till beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;aktieägarna under minst en vecka&lt;br&gt;före den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fattas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;br&gt;på stämman. Vad som nu har sagts&lt;br&gt;om förslag till beslut skall även&lt;br&gt;gälla redogörelser av styrelsen,&lt;br&gt;yttranden av revisorerna och med-&lt;br&gt;givande av Finansinspektionen som&lt;br&gt;avses i 2-4 §§. Innebär förslaget en&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till av-&lt;br&gt;vikelsen anges i förslaget eller i en&lt;br&gt;handling som skall fogas till för-&lt;br&gt;slaget. Om årsredovisningen inte&lt;br&gt;skall behandlas på stämman, skall&lt;br&gt;även följande handlingar enligt vad&lt;br&gt;som nyss har sagts hållas till-&lt;br&gt;gängliga och läggas fram på stäm-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;aktieägarna under minst en vecka&lt;br&gt;före den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fattas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;br&gt;på stämman. Vad som nu har sagts&lt;br&gt;om förslag till beslut skall även&lt;br&gt;gälla redogörelser av styrelsen,&lt;br&gt;yttranden av revisorerna och med-&lt;br&gt;givande av Finansinspektionen som&lt;br&gt;avses i 2-4 §§. Innebär förslaget&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till av-&lt;br&gt;vikelsen samt grunderna för emis-&lt;br&gt;sionskursen anges i förslaget eller&lt;br&gt;i en handling som skall fogas till&lt;br&gt;förslaget. Om årsredovisningen&lt;br&gt;inte skall behandlas på stämman,&lt;br&gt;skall även följande handlingar en-&lt;br&gt;ligt vad som nyss har sagts hållas&lt;br&gt;tillgängliga och läggas fram på&lt;br&gt;stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning&lt;br&gt;om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-&lt;br&gt;skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig&lt;br&gt;betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-&lt;br&gt;ningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;64&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädes-&lt;br&gt;rätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt&lt;br&gt;uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering krävs att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det&lt;br&gt;förut registrerade aktiekapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte&lt;br&gt;har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det&lt;br&gt;belopp som avses i 12 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den&lt;br&gt;registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget&lt;br&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. auktoriserad revisor intygar&lt;br&gt;att 3 och 4 har iakttagits; intyget&lt;br&gt;från revisor om att 3 har iakttagits&lt;br&gt;får i avstämningsbolag ersättas&lt;br&gt;med en försäkran från värdepap-&lt;br&gt;perscentralen om att så har skett.&lt;br&gt;I yttrandet skall revisorn beskriva&lt;br&gt;apportegendomen och ange vilken&lt;br&gt;metod som har använts vid värde-&lt;br&gt;ringen av den. Särskilda svårig-&lt;br&gt;heter att uppskatta värdet av egen-&lt;br&gt;domen skall anmärkas; samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. behövliga ändringar av bolags- 6. behövliga ändringar av bolags-&lt;br&gt;ordningen har stadfästs. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ordningen har stadfästs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen festställs ökningen av aktiekapitalet till det be-&lt;br&gt;lopp som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i&lt;br&gt;första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-&lt;br&gt;ring, gäller vad som sägs i 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har&lt;br&gt;förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;65&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har&lt;br&gt;bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära&lt;br&gt;att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under&lt;br&gt;vilket aktierna skall ha slutligt betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämp-&lt;br&gt;liga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;7 § tillämpas. Vad som där sägs&lt;br&gt;om förslag till emissionsbeslut skall&lt;br&gt;i stället gälla styrelsens beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;7 § tillämpas. Vad som där sägs&lt;br&gt;om förslag till emissionsbeslut skall&lt;br&gt;i stället gälla styrelsens beslut.&lt;br&gt;Beslut av bolagsstämma att god-&lt;br&gt;känna avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 5 § är giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med två tredjedelar av såväl&lt;br&gt;de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte&lt;br&gt;föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt&lt;br&gt;14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut&lt;br&gt;om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för&lt;br&gt;tecknade aktier skall i sådant fäll genast betalas tillbaka.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17&lt;br&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om ny-&lt;br&gt;emission i den mån emissionen kan&lt;br&gt;ske utan ändring i bolagsordningen&lt;br&gt;och att därvid avvika från aktie-&lt;br&gt;ägarnas företrädesrätt enligt 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om ny-&lt;br&gt;emission i den mån emissionen kan&lt;br&gt;ske utan ändring i bolagsordningen&lt;br&gt;och att därvid avvika från aktie-&lt;br&gt;ägarnas företrädesrätt enligt 5 §.&lt;br&gt;Bemyndigande att avvika från&lt;br&gt;aktieägarnas företrädesrätt är gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1987:466.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1987:466.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;66&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som&lt;br&gt;avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall&lt;br&gt;detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen&lt;br&gt;skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall&lt;br&gt;tillämpas på förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för&lt;br&gt;registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut&lt;br&gt;om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när&lt;br&gt;styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett försäkringsaktiebolag eller&lt;br&gt;aktieägare i ett försäkringsbolag&lt;br&gt;offentliggör eller på annat sätt till&lt;br&gt;en vidare krets riktar en inbjudan&lt;br&gt;att förvärva aktier eller tecknings-&lt;br&gt;rätter i bolaget, skall styrelsen&lt;br&gt;upprätta en särskild redogörelse för&lt;br&gt;bolagets förhållanden (emissions-&lt;br&gt;prospekt) enligt 21-27 §§. Emis-&lt;br&gt;sionsprospektet skall dock endast&lt;br&gt;upprättas om summan av de be-&lt;br&gt;lopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolag eller en aktieägare i ett så-&lt;br&gt;dant bolag offentliggör eller på&lt;br&gt;annat sätt till en vidare krets riktar&lt;br&gt;en inbjudan att förvärva aktier eller&lt;br&gt;teckningsrätter i bolaget, skall&lt;br&gt;styrelsen upprätta en särskild redo-&lt;br&gt;görelse för bolagets förhållanden&lt;br&gt;(emissionsprospekt) enligt 21-&lt;br&gt;27 §§, om summan av de belopp&lt;br&gt;som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;avsättning till reservfonden&lt;br&gt;eller omedelbar täckning av förlust&lt;br&gt;enligt den fastställda balansräk-&lt;br&gt;ningen, om förlusten inte kan täc-&lt;br&gt;kas på något annat sätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till en fond som&lt;br&gt;kan användas enligt beslut av bo-&lt;br&gt;lagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det&lt;br&gt;bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk-&lt;br&gt;ningen för nästföregående räkenskapsår, om denna festställs vid stämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till omedelbar täck-&lt;br&gt;ning av förlust enligt den fastställ-&lt;br&gt;da balansräkningen, om förlusten&lt;br&gt;inte kan täckas på något annat sätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till reservfond eller&lt;br&gt;till en fond som kan användas en-&lt;br&gt;ligt beslut av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;67&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 §&lt;br&gt;första stycket 1-3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;på grund av bristande betalning&lt;br&gt;finns bestämmelser i 4 kap. 15 §&lt;br&gt;andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;på grund av bristande betalning&lt;br&gt;eller på grund av att aktier har&lt;br&gt;blivit ogiltiga finns bestämmelser i&lt;br&gt;4 kap. 15 § andra stycket och i&lt;br&gt;10 § i detta kapitel. Om nedsätt-&lt;br&gt;ning genom inlösen av aktier enligt&lt;br&gt;förbehåll i bolagsordningen finns&lt;br&gt;bestämmelser i 8-8 b §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte&lt;br&gt;något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän&lt;br&gt;bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut&lt;br&gt;om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen&lt;br&gt;stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i till-&lt;br&gt;ämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i till-&lt;br&gt;ämpliga delar. Kallelsen till bo-&lt;br&gt;lagsstämman skall alltid ange ned-&lt;br&gt;sättningsförslagets huvudsakliga&lt;br&gt;innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om ned-&lt;br&gt;sättning är giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna. Vid bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut om nedsättning enligt&lt;br&gt;8 § gäller 8 kap. 72 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rätts-&lt;br&gt;förhållandet mellan redan utgivna&lt;br&gt;aktier rubbas, är beslutet giltigt,&lt;br&gt;om det har biträtts av samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;68&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;som företräder minst nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna. I följande fall räcker&lt;br&gt;det för giltigt beslut att det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de på stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar en-&lt;br&gt;dast viss eller vissa aktiers rätt och&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;ägare av dessa aktier företrädande&lt;br&gt;minst nio tiondelar av alla sålunda&lt;br&gt;berörda aktier godkänner nedsätt-&lt;br&gt;ningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar en-&lt;br&gt;dast helt aktieslags rätt och ägare&lt;br&gt;till hälften av alla aktier av detta&lt;br&gt;slag och nio tiondelar av de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna av&lt;br&gt;detta slag godkänner nedsättning-&lt;br&gt;en.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6&lt;br&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller&lt;br&gt;delvis skall användas enligt 1 §&lt;br&gt;första stycket 2 eller 3, får ned-&lt;br&gt;sättningsbeslutet inte verkställas&lt;br&gt;utan rättens tillstånd, såvida inte&lt;br&gt;samtidigt bolaget genom nyemis-&lt;br&gt;sion tillförs ett belopp som minst&lt;br&gt;svarar mot nedsättningsbeloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;U&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller&lt;br&gt;delvis skall användas enligt 1 §&lt;br&gt;första stycket 2 eller 3, får ned-&lt;br&gt;sättningsbeslutet inte verkställas&lt;br&gt;utan rättens tillstånd, såvida inte&lt;br&gt;samtidigt bolaget genom nyemis-&lt;br&gt;sion tillförs ett belopp som minst&lt;br&gt;svarar mot nedsättningsbeloppet.&lt;br&gt;Om försäkringsaktiebolaget sam-&lt;br&gt;tidigt vidtar åtgärder som medför&lt;br&gt;att varken bolagets bundna egna&lt;br&gt;kapital eller dess aktiekapital&lt;br&gt;minskar till följd av nedsättnings-&lt;br&gt;beslutet, får Finansinspektionen&lt;br&gt;medge undantag från kravet på&lt;br&gt;rättens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-&lt;br&gt;sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas&lt;br&gt;bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om&lt;br&gt;eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagar-&lt;br&gt;nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att ned-&lt;br&gt;sättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat&lt;br&gt;fäll skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla&lt;br&gt;detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan&lt;br&gt;anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag&lt;br&gt;av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom&lt;br&gt;rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den&lt;br&gt;får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller,&lt;br&gt;beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspekti onens yttrande&lt;br&gt;ger grund för det, skall tillstånd meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenär även är gälde-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;när i samma rättsförhållande, har&lt;br&gt;han inte rätt till betalning eller&lt;br&gt;säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenärs anspråk avser&lt;br&gt;en sådan fordran på lön eller&lt;br&gt;annan ersättning som har förmåns-&lt;br&gt;rätt enligt 12 § förmånsrättslagen&lt;br&gt;(1970:979) eller en fordran på&lt;br&gt;pension som har förmånsrätt enligt&lt;br&gt;12 eller 13 § samma lag, skall han&lt;br&gt;inte kallas av rätten och har inte&lt;br&gt;heller rätt till betalning eller&lt;br&gt;säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord-&lt;br&gt;ningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i&lt;br&gt;bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned&lt;br&gt;genom inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet&lt;br&gt;skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller&lt;br&gt;grunderna för dess beräkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-&lt;br&gt;dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har&lt;br&gt;registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-&lt;br&gt;aktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av&lt;br&gt;emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna&lt;br&gt;egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fast-&lt;br&gt;ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det enligt förbehållet har&lt;br&gt;blivit bestämt att vissa aktier skall&lt;br&gt;lösas in, skall det genast anmälas&lt;br&gt;för registrering att aktiekapitalet&lt;br&gt;sätts ned med dessa aktiers sam-&lt;br&gt;manlagda nominella belopp. När&lt;br&gt;registreringen har skett är aktieka-&lt;br&gt;pitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sa §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 och 7 § § tilläm-&lt;br&gt;pas även vid nedsättning enligt&lt;br&gt;8 §. Bestämmelserna gäller dock&lt;br&gt;inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;nedsättningen genomförs&lt;br&gt;genom inlösen med ett sammanlagt&lt;br&gt;belopp som inte överstiger det fria&lt;br&gt;egna kapitalet beräknat på grund-&lt;br&gt;val av fastställd balansräkning för&lt;br&gt;nästföregående räkenskapsår och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett belopp som motsvarar ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet avsätts till re-&lt;br&gt;servfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifall som anges i 8 a § andra me-&lt;br&gt;ningen skall bolaget, när det enligt&lt;br&gt;förbehåll i bolagsordningen har&lt;br&gt;blivit bestämt att vissa aktier skall&lt;br&gt;inlösas och att ett belopp mot-&lt;br&gt;svarande nedsättningsbeloppet skall&lt;br&gt;avsättas till reservfonden, genast&lt;br&gt;anmäla för registrering att aktie-&lt;br&gt;kapitalet sätts ned med dessa&lt;br&gt;aktiers sammanlagda nominella be-&lt;br&gt;lopp. När registrering har skett, är&lt;br&gt;aktiekapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolag får inte&lt;br&gt;teckna egen aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett försäkringsaktiebolag har&lt;br&gt;tecknat egen aktie, skall stiftarna&lt;br&gt;eller vid nyemission styrelsen och&lt;br&gt;verkställande direktören anses ha&lt;br&gt;tecknat aktierna för egen räkning&lt;br&gt;med solidariskt ansvar för betal-&lt;br&gt;ningen. Det gäller dock inte en&lt;br&gt;stiftare, en styrelseledamot eller en&lt;br&gt;verkställande direktör som visar att&lt;br&gt;han inte kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till aktieteckningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier i ett bolag har teck-&lt;br&gt;nats av någon i eget namn men för&lt;br&gt;bolagets räkning, skall han anses&lt;br&gt;ha tecknat aktierna för egen räk-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första-tredje&lt;br&gt;styckena gäller även i fråga om ett&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;71&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dotterföretags teckning av aktie i&lt;br&gt;moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolag får inte&lt;br&gt;förvärva eller som pant motta egna&lt;br&gt;aktier. Ett dotterbolag får inte&lt;br&gt;heller förvärva eller som pant ta&lt;br&gt;emot aktier i moderbolaget. Avtal&lt;br&gt;i strid mot detta förbud är ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör inte hinder&lt;br&gt;för ett försäkringsaktiebolag eller&lt;br&gt;ett dotterföretag att vid övertagan-&lt;br&gt;de av en rörelse förvärva aktier&lt;br&gt;som ingår i rörelsen, eller att på&lt;br&gt;auktion ropa in aktier som har ut-&lt;br&gt;mätts för företagets fordran. En&lt;br&gt;förvärvad aktie skall, om den inte&lt;br&gt;dragits in genom nedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet, avyttras så snart det&lt;br&gt;kan ske utan förlust, dock senast&lt;br&gt;tre år efter förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har försäkringsaktiebolag blivit&lt;br&gt;moderbolag och innehar dotterföre-&lt;br&gt;tagets aktier i moderbolaget, skall&lt;br&gt;dessa aktier avyttras enligt vad&lt;br&gt;som sägs i andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie, som inte har avyttrats&lt;br&gt;inom tre år från förvärvet, är ogil-&lt;br&gt;tig. Bolaget skall sätta ned aktie-&lt;br&gt;kapitalet med aktiens nominella be-&lt;br&gt;lopp. Ett förslag till beslut om ned-&lt;br&gt;sättning skall läggas fram på den&lt;br&gt;första bolagsstämma som hålls&lt;br&gt;sedan ogiltighet har inträtt. Ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet skall överföras&lt;br&gt;till reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga&lt;br&gt;om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han hand-&lt;br&gt;lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har&lt;br&gt;ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jäm-&lt;br&gt;ställs en rättegång eller någon annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett försäkringsaktiebolag har&lt;br&gt;endast en aktieägare, skall ett avtal&lt;br&gt;mellan denne och bolaget som inte&lt;br&gt;avser löpande affärstransaktioner&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;72&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på sedvanliga villkor antecknas i&lt;br&gt;eller fogas till styrelsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16&lt;br&gt;Om en ställföreträdare, som har&lt;br&gt;företagit en rättshandling för bola-&lt;br&gt;get, har överskridit sin befogenhet,&lt;br&gt;är rättshandlingen inte gällande&lt;br&gt;mot bolaget, om den mot vilken&lt;br&gt;rättshandlingen företogs insåg eller&lt;br&gt;bort inse att befogenheten över-&lt;br&gt;skreds. Detsamma gäller om verk-&lt;br&gt;ställande direktören överskrider&lt;br&gt;den behörighet att vidta åtgärder&lt;br&gt;på bolagets vägnar som han har&lt;br&gt;enligt 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;13 § har företagit en rättshandling&lt;br&gt;för bolaget och därvid har handlat&lt;br&gt;i strid med bestämmelserna i denna&lt;br&gt;lag om bolagsorganens behörighet,&lt;br&gt;gäller rättshandlingen inte mot&lt;br&gt;bolaget. Detsamma gäller om en&lt;br&gt;verkställande direktör vid företa-&lt;br&gt;gande av en rättshandling har&lt;br&gt;överskridit den behörighet som&lt;br&gt;tillkommer honom enligt 7 § och&lt;br&gt;bolaget visar att motparten insåg&lt;br&gt;eller borde ha insett behörighets-&lt;br&gt;överskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;första stycket har överskridit sin&lt;br&gt;befogenhet, gäller rättshandlingen&lt;br&gt;inte mot bolaget, om bolaget visar&lt;br&gt;att motparten insåg eller borde ha&lt;br&gt;insett att befogenheten överskreds.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte när styrelsen&lt;br&gt;eller verkställande direktören har&lt;br&gt;överträtt föreskrift om bolagets&lt;br&gt;verks amhetsföremål eller andra&lt;br&gt;föreskrifter som har meddelats i&lt;br&gt;bolagsordningen eller av ett annat&lt;br&gt;bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av&lt;br&gt;de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden&lt;br&gt;biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika&lt;br&gt;röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har&lt;br&gt;beslutats av stämman innan valet förrättats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om&lt;br&gt;något annat följer av denna lag&lt;br&gt;eller föreskrivs i bolagsordningen.&lt;br&gt;Beträffande de beslut som avses i&lt;br&gt;14 eller 16 § kan det dock i bolags-&lt;br&gt;ordningen endast föreskrivas längre&lt;br&gt;gående villkor än som anges i&lt;br&gt;dessa paragrafer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om&lt;br&gt;något annat följer av denna lag&lt;br&gt;eller föreskrivs i bolagsordningen.&lt;br&gt;Beträffande beslut som avses i&lt;br&gt;4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kap.&lt;br&gt;2 a §, 9 kap. 14 och 16 §§,&lt;br&gt;75 a kap. 11 § samt 18 kap. 1 och&lt;br&gt;2 §§ kan dock i bolagsordningen&lt;br&gt;endast föreskrivas längre gående&lt;br&gt;villkor än som anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;73&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare eller&lt;br&gt;garanter i strid mot denna lag,&lt;br&gt;skall mottagaren betala tillbaka vad&lt;br&gt;han erhållit med ränta, beräknad&lt;br&gt;enligt 5 § räntelagen (1975:635),&lt;br&gt;från det utbetalningen erhållits&lt;br&gt;intill dess räntan skall betalas&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3&lt;br&gt;eller 4 § samma lag. Detta gäller&lt;br&gt;dock inte om mottagaren hade skä-&lt;br&gt;lig anledning att anta att utbetal-&lt;br&gt;ningen utgjorde laglig vinstutdel-&lt;br&gt;ning eller räntebetalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare eller&lt;br&gt;garanter i strid mot denna lag,&lt;br&gt;skall mottagaren betala tillbaka vad&lt;br&gt;han erhållit med ränta, beräknad&lt;br&gt;enligt 5 § räntelagen (1975:635),&lt;br&gt;från det utbetalningen erhållits&lt;br&gt;intill dess räntan skall betalas&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3&lt;br&gt;eller 4 § samma lag. Om utbetal-&lt;br&gt;ningen har skett i form av vinstut-&lt;br&gt;delning, är dock mottagaren åter-&lt;br&gt;bäringsskyldig endast om bolaget&lt;br&gt;visar att han insåg eller borde ha&lt;br&gt;insett att utbetalningen stred mot&lt;br&gt;denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt&lt;br&gt;16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa&lt;br&gt;utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning&lt;br&gt;som legat till grund för beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,&lt;br&gt;verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat före-&lt;br&gt;tag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller&lt;br&gt;nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller&lt;br&gt;aktuarien,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller ned-&lt;br&gt;stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har&lt;br&gt;ett bestämmande inflytande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller ej om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget&lt;br&gt;ingår, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl&lt;br&gt;samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsbolag får inte&lt;br&gt;lämna penninglån i syfte att gälde-&lt;br&gt;nären eller honom närstående fy-&lt;br&gt;sisk eller juridisk person som avses&lt;br&gt;i första stycket 1 -3 skall förvärva&lt;br&gt;aktier i bolaget eller annat bolag i&lt;br&gt;samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är gäldenären anställd i bolaget&lt;br&gt;eller i ett annat bolag i samma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;74&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;koncern gäller inte förbudet mot&lt;br&gt;penninglån i tredje stycket, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;lånebeloppet jämte tidigare&lt;br&gt;lån enligt detta stycke från bolaget&lt;br&gt;eller annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;inte överstiger ett belopp som mot-&lt;br&gt;svarar två gånger gällande bas-&lt;br&gt;belopp enligt lagen (1962:381) om&lt;br&gt;allmän försäkring,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. låneerbjudandet riktar sig till&lt;br&gt;minst hälften av de anställda i bo-&lt;br&gt;laget och länet skall återbetalas&lt;br&gt;inom fem år genom regelbundna&lt;br&gt;amorteringar samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hinder mot lån inte föreligger&lt;br&gt;vid en tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena, även om de aktier&lt;br&gt;som skall förvärvas räknas med.&lt;br&gt;Därvid skall dock det i första styc-&lt;br&gt;ket angivna förbudet mot att lämna&lt;br&gt;lån till styrelseledamot inte gälla i&lt;br&gt;fråga om den som är styrelseleda-&lt;br&gt;mot enligt bestämmelserna i lagen&lt;br&gt;(1987:1245) om styrelserepresenta-&lt;br&gt;tion för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lån enligt fjärde stycket får inte&lt;br&gt;lämnas, om det sammanlagda be-&lt;br&gt;loppet av sådana lån därefter&lt;br&gt;skulle överstiga bolagets fria egna&lt;br&gt;kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även&lt;br&gt;tillämpas i fråga om ställande av säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande sam-&lt;br&gt;levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med&lt;br&gt;varandra eller har eller har haft barn gemensamt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk-&lt;br&gt;ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet&lt;br&gt;i försäkringsbrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan medge &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;I fråga om lån eller säkerhet för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;undantag från 12 §, om det finns förvärv av aktier i bolaget eller&lt;br&gt;synnerliga skäl till detta. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;annat bolag i samma koncern får&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen medge undan-&lt;br&gt;tag från 12 § om det behövs på&lt;br&gt;grund av särskilda omständigheter.&lt;br&gt;Ett sådant undantag får dock inte&lt;br&gt;medges vid förvärv av aktier i det&lt;br&gt;&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolag som lämnar lån eller ställer&lt;br&gt;säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra fall än som avses i första&lt;br&gt;och andra stycket får Finansinspek-&lt;br&gt;tionen medge undantag från 72 §&lt;br&gt;om det finns synnerliga skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 a kap. Fusion&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolag eller ett&lt;br&gt;annat aktiebolags samtliga till-&lt;br&gt;gångar och skulder kan övertas&lt;br&gt;av ett försäkringsaktiebolag mot&lt;br&gt;vederlag till aktieägarna i det&lt;br&gt;överlåtande bolaget i form av&lt;br&gt;aktier i det övertagande bolaget,&lt;br&gt;varvid det överlåtande bolaget&lt;br&gt;upplöses utan likvidation (fusion).&lt;br&gt;Som fusionsvederlag får också&lt;br&gt;lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bo-&lt;br&gt;laget pä ena sidan och ett eller&lt;br&gt;flera överlåtande bolag på den&lt;br&gt;andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera över-&lt;br&gt;låtande bolag genom att de bildar&lt;br&gt;ett nytt, övertagande bolag (kombi-&lt;br&gt;nation).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att&lt;br&gt;överlåtande bolag har trätt i lik-&lt;br&gt;vidation, under förutsättning att&lt;br&gt;skifte av bolagets tillgångar inte&lt;br&gt;har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i första stycket&lt;br&gt;skall likvidatorerna, när en&lt;br&gt;fusionsplan har upprättats enligt&lt;br&gt;4 §, avge slutredovisning över sin&lt;br&gt;förvaltning. Slutredovisningen&lt;br&gt;skall, sedan fusionsplanen har&lt;br&gt;blivit gällande i bolaget, fram-&lt;br&gt;läggas på stämma. För slutredo-&lt;br&gt;visningen och dess granskning&lt;br&gt;gäller i övrigt vad som föreskrivs i&lt;br&gt;14 kap. 15 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationen skall anses avslu-&lt;br&gt;tad när anmälan enligt 15 § har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;76&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;registrerats eller registrering enligt&lt;br&gt;23 § har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavarna av vinstandelsbevis&lt;br&gt;eller andra värdepapper med sär-&lt;br&gt;skilda rättigheter i överlåtande&lt;br&gt;bolag skall i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget ha minst motsvarande rättig-&lt;br&gt;heter som i det överlåtande bo-&lt;br&gt;laget, om de inte enligt fusions-&lt;br&gt;planen har rätt att få sina värde-&lt;br&gt;papper inlösta av det övertagande&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelserna för överlåtande bolag&lt;br&gt;och, vid absorption, övertagande&lt;br&gt;bolag skall upprätta en gemensam,&lt;br&gt;dagtecknad fusionsplan. Planen&lt;br&gt;skall undertecknas av styrelsen i&lt;br&gt;vart och ett av bolagen. I planen&lt;br&gt;skall för varje bolag anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur mänga aktier i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget som skall lämnas&lt;br&gt;för ett angivet antal aktier i över-&lt;br&gt;låtande bolag samt vilken kontant&lt;br&gt;ersättning som skall lämnas som&lt;br&gt;fusionsvederlag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tidpunkt och de övriga&lt;br&gt;villkor som skall gälla för utläm-&lt;br&gt;nandet av fusionsvederlaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka&lt;br&gt;villkor de aktier som lämnas såsom&lt;br&gt;fusionsvederlag medför rätt till&lt;br&gt;utdelning i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;överlåtande bolags upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget som skall till-&lt;br&gt;komma innehavare av aktier och&lt;br&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i överlåtande bolag&lt;br&gt;eller vilka åtgärder som annars&lt;br&gt;skall vidtas till förmån för de&lt;br&gt;nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild&lt;br&gt;förmån som med anledning av fu-&lt;br&gt;sionen skall lämnas till en styrelse-&lt;br&gt;ledamot, en verkställande direktör&lt;br&gt;eller en revisor i överlåtande eller&lt;br&gt;övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av bolagens årsbok-&lt;br&gt;slut och förvaltningsberättelse för&lt;br&gt;de senaste tre räkenskapsåren samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en särskild redovisning inne-&lt;br&gt;hållande uppgifter motsvarande&lt;br&gt;årsbokslut, om fusionsplanen har&lt;br&gt;upprättats senare än sex månader&lt;br&gt;efter utgången av det senaste&lt;br&gt;räkenskapsår för vilket årsredovis-&lt;br&gt;ning och revisionsberättelse har&lt;br&gt;lämnats. Uppgifterna skall avse&lt;br&gt;tiden frän utgången av nämnda&lt;br&gt;räkenskapsår till en dag inte&lt;br&gt;tidigare än tre månader före&lt;br&gt;fusionsplanens upprättande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar fusions-&lt;br&gt;planen som stiftelseurkund för det&lt;br&gt;övertagande bolaget. Planen skall&lt;br&gt;innehållaförslag till bolagsordning&lt;br&gt;och ange hur styrelse och revisorer&lt;br&gt;skall väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;/ fusionsplanen skall lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen. Av redogörelsen skall&lt;br&gt;framgå hur fusionsvederlaget har&lt;br&gt;bestämts och vilka rättsliga och&lt;br&gt;ekonomiska synpunkter som därvid&lt;br&gt;har beaktats. Särskilda svårigheter&lt;br&gt;att uppskatta värdet av egendomen&lt;br&gt;skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i överlåtande bolag och,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vid absorption, övertagande försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag. Granskningen&lt;br&gt;skall vara så omfattande och in-&lt;br&gt;gående som god revisionssed krä-&lt;br&gt;ver. Revisorerna skall för varje&lt;br&gt;bolag yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. Av yttrandena skall&lt;br&gt;framgå om fusionsvederlaget och&lt;br&gt;grunderna för dess fördelning har&lt;br&gt;bestämts på ett sakligt och korrekt&lt;br&gt;sätt. Därvid skall anges vilken eller&lt;br&gt;vilka metoder som har använts vid&lt;br&gt;värderingen av bolagets tillgångar&lt;br&gt;och skulder, resultatet av de tilläm-&lt;br&gt;pade värderingsmetoderna samt&lt;br&gt;deras lämplighet och vilken vikt&lt;br&gt;som har tillmätts dem vid den sam-&lt;br&gt;lade bedömningen av värdet på&lt;br&gt;vart och ett av bolagen. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorer-&lt;br&gt;na vid sin granskning funnit att fu-&lt;br&gt;sionen medför fara för att borge-&lt;br&gt;närerna i det övertagande försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolaget inte skall få sina&lt;br&gt;fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de över-&lt;br&gt;låtande försäkringsaktiebolagens&lt;br&gt;sammanlagda verkliga värde för&lt;br&gt;det övertagande bolaget uppgår till&lt;br&gt;minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall&lt;br&gt;fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;S§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktören&lt;br&gt;och revisor i ett bolag som skall&lt;br&gt;delta i fusionen skall bereda revi-&lt;br&gt;sorer i annat sådant bolag tillfälle&lt;br&gt;att verkställa granskning som avses&lt;br&gt;i 7 § i den omfattning dessa finner&lt;br&gt;det nödvändigt. De skall också&lt;br&gt;lämna de upplysningar och den&lt;br&gt;hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall det över-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;79&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tagande försäkringsaktiebolaget&lt;br&gt;eller, vid kombination, det äldsta&lt;br&gt;av de överlåtande bolagen ge in&lt;br&gt;planen med därtill fogade&lt;br&gt;handlingar till Finansinspektionen&lt;br&gt;för registrering. Uppgift om regist-&lt;br&gt;reringen skall enligt 20 kap. 2 §&lt;br&gt;kungöras. Om planen inte kungörs&lt;br&gt;i sin helhet, skall det i kungörelsen&lt;br&gt;lämnas uppgift om var den hålls&lt;br&gt;tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i samtliga över-&lt;br&gt;låtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent&lt;br&gt;av samtliga aktier i det övertagan-&lt;br&gt;de försäkringsaktiebolaget begär&lt;br&gt;det, skall fusionsplanen även&lt;br&gt;underställas bolagsstämman i det&lt;br&gt;övertagande bolaget. En sådan be-&lt;br&gt;gäran skall göras inom två veckor&lt;br&gt;frän det att uppgift om fusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hällas tidigast en&lt;br&gt;månad eller, om samtliga fusione-&lt;br&gt;rande bolag är privata försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag eller andra privata&lt;br&gt;aktiebolag, tidigast tvä veckor efter&lt;br&gt;det att fusionsplanen har kungjorts&lt;br&gt;enligt 20 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman fattar beslut,&lt;br&gt;skall fusionsplanen med därtill&lt;br&gt;fogade handlingar ha hållits till-&lt;br&gt;gänglig för aktieägarna under&lt;br&gt;minst en månad efter kungörandet&lt;br&gt;eller, om samtliga fusionerande&lt;br&gt;bolag är privata försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolag eller andra privata aktie-&lt;br&gt;bolag, minst en vecka efter kun-&lt;br&gt;görandet. Tillhandahållandet skall&lt;br&gt;ske hos bolaget på den ort där&lt;br&gt;styrelsen har sitt säte. Planen med&lt;br&gt;därtill fogade handlingar skall&lt;br&gt;genast och utan kostnad sändas till&lt;br&gt;de aktieägare som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen inte godkänns&lt;br&gt;i sin helhet av samtliga bolag, är&lt;br&gt;frågan om fusionen fölfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;80&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplanen är gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett överlåtande bolag är ett&lt;br&gt;publikl försäkringsaktiebolag eller&lt;br&gt;ett publikt aktiebolag och det över-&lt;br&gt;tagande bolaget är ett privat för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag, är det över-&lt;br&gt;låtande bolagets beslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplanen giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av samt-&lt;br&gt;liga vid bolagsstämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande minst nio&lt;br&gt;tiondelar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen innebär att&lt;br&gt;rättsförhållandet mellan redan&lt;br&gt;utgivna aktier rubbas, är beslutet&lt;br&gt;giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande minst nio&lt;br&gt;tiondelar av aktierna. I följande&lt;br&gt;fall räcker det dock för giltigt&lt;br&gt;beslut att det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;på stämman företrädda aktierna,&lt;br&gt;nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade fusionen för-&lt;br&gt;sämrar endast viss eller vissa&lt;br&gt;aktiers rätt och samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande ägare av&lt;br&gt;dessa aktier företrädande minst nio&lt;br&gt;tiondelar av alla sålunda berörda&lt;br&gt;aktier godkänner planen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade fusionen för-&lt;br&gt;sämrar endast helt aktieslags rätt&lt;br&gt;och ägare till hälften av alla aktier&lt;br&gt;av detta slag och minst nio tion-&lt;br&gt;delar av de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna av detta slag godkänner&lt;br&gt;planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman i ett överlåtan-&lt;br&gt;de bolag godkänner en fusionsplan&lt;br&gt;om kombination, skall stämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;81&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samtidigt, i den mån inte annat&lt;br&gt;framgår av planen, välja styrelse&lt;br&gt;och revisorer i det övertagande&lt;br&gt;försäkringsaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När fusionsplanen har godkänts av&lt;br&gt;bolagen, skall såväl överlåtande&lt;br&gt;som övertagande bolag ansöka om&lt;br&gt;regeringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;planen. Vidfusion genom kombina-&lt;br&gt;tion skall bolagen därjämte under-&lt;br&gt;ställa regeringen bolagsordningen&lt;br&gt;för det övertagande bolaget för&lt;br&gt;stadfästelse och koncession enligt&lt;br&gt;2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in&lt;br&gt;inom en månad efter det att fu-&lt;br&gt;sionsplanen har godkänts i samt-&lt;br&gt;liga bolag och senast två år efter&lt;br&gt;det att fusionsplanen kungjorts&lt;br&gt;enligt 20 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall avslås om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1993:20) eller&lt;br&gt;lagen (1992:1317) om ett Euro-&lt;br&gt;peiskt ekonomiskt samarbets område&lt;br&gt;(EES) eller om prövning av fusio-&lt;br&gt;nen pågår enligt någon av dessa&lt;br&gt;lagar, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte av&lt;br&gt;fusionsplanen framgår att de över-&lt;br&gt;låtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande&lt;br&gt;bolaget uppgår till minst aktiekapi-&lt;br&gt;talet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på&lt;br&gt;grund av att prövning pågår enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen eller lagen om ett&lt;br&gt;Europeiskt ekonomiskt samarbets-&lt;br&gt;område (EES) och prövningen kan&lt;br&gt;antas bli avslutad inom kort tid,&lt;br&gt;får tillståndsfrågan dock förklaras&lt;br&gt;vilande under högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall också avslås om&lt;br&gt;de fusionerande bolagens ekono-&lt;br&gt;miska förhållanden är sådana att&lt;br&gt;fusionen inte kan anses förenlig&lt;br&gt;med försäkringstagares eller andra&lt;br&gt;fordringsägares intressen. Vid&lt;br&gt;denna prövning skall regeringen&lt;br&gt;tillse att dessa borgenärer tillför-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;82&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;säkras en betryggande säkerhet,&lt;br&gt;om ett sådant skydd behövs med&lt;br&gt;hänsyn till de fusionerande bo-&lt;br&gt;lagens ekonomiska förhållanden&lt;br&gt;och borgenärerna inte redan har&lt;br&gt;en sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse eller en&lt;br&gt;personalstiftelse hör till det över-&lt;br&gt;låtande bolaget, gäller om stiftel-&lt;br&gt;sens överförande till det över-&lt;br&gt;tagande försäkringsaktiebolaget&lt;br&gt;bestämmelserna i lagen (1967:531)&lt;br&gt;om tryggande av pensionsutfästelse&lt;br&gt;m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolaget skall anmäla&lt;br&gt;fusionen för registrering. Därvid&lt;br&gt;skall styrelsen även för registrering&lt;br&gt;anmäla, vid absorption, aktiekapi-&lt;br&gt;talets ökning och, vid kombination,&lt;br&gt;valet av styrelse och revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan ersätter teckningen av&lt;br&gt;aktierna och skall göras senast två&lt;br&gt;månader från det att regeringen&lt;br&gt;givit tillstånd till fusionen. Till&lt;br&gt;anmälan skall fogas ett intyg från&lt;br&gt;en auktoriserad eller godkänd revi-&lt;br&gt;sor om att överlåtande bolags till-&lt;br&gt;gångar har överlämnats till det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 15 § har&lt;br&gt;registrerats, är överlåtande bolag&lt;br&gt;upplöst. Överlåtande bolags till-&lt;br&gt;gångar och skulder med undantag&lt;br&gt;för skadeståndsanspråk enligt&lt;br&gt;16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt&lt;br&gt;till det övertagande bolaget och&lt;br&gt;aktieägare i överlåtande bolag blir,&lt;br&gt;om aktier ingår i fusionsvederlaget,&lt;br&gt;aktieägare i det övertagande bola-&lt;br&gt;get. Är överlåtande bolag inte ett&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag, skallFinans-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inspektionen lämna uppgifter om fu-&lt;br&gt;sionen till Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket, som skall registrera&lt;br&gt;anmälan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier i ett överlåtande bolag hos&lt;br&gt;styrelsen begära att det hälls bo-&lt;br&gt;lagsstämma för behandling av&lt;br&gt;fråga om talan enligt 16 kap. 5 §.&lt;br&gt;Om en sådan talan väcks gäller&lt;br&gt;14 kap. 17 § i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 13 § inte&lt;br&gt;har gjorts inom föreskriven tid&lt;br&gt;eller om en sådan ansökan har av-&lt;br&gt;slagits av regeringen, skall Finans-&lt;br&gt;inspektionen förklara att frågan om&lt;br&gt;fusion är förfallen. Detsamma gäl-&lt;br&gt;ler om bolagen inte har gjort nå-&lt;br&gt;gon anmälan enligt 75 § inom före-&lt;br&gt;skriven tid eller om Finansinspek-&lt;br&gt;tionen genom lagakraftägande be-&lt;br&gt;slut har avskrivit sådan anmälan&lt;br&gt;eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Absorption av helägt dotterbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1S§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett försäkringsaktiebolag äger&lt;br&gt;samtliga aktier i ett dotterbolag,&lt;br&gt;kan bolagens styrelser fatta beslut&lt;br&gt;om att dotterbolaget skall gå upp i&lt;br&gt;moderbolaget. De skall därvid upp-&lt;br&gt;rätta en fusionsplan. Planen skall&lt;br&gt;för vart och ett av bolagen ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;dotterbolagets upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vilka rättigheter i moderbo-&lt;br&gt;laget som skall tillkomma inne-&lt;br&gt;havaren av aktier, skuldebrev och&lt;br&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i dotterbolaget eller&lt;br&gt;vilka åtgärder som annars skall&lt;br&gt;vidtas till förmän för de nämnda&lt;br&gt;innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;84&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild&lt;br&gt;förmån som med anledning av fu-&lt;br&gt;sionen skall utgå till en styrelse-&lt;br&gt;ledamot, en verkställande direktör&lt;br&gt;eller en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i moder- och dotterbola-&lt;br&gt;get. Granskningen skall vara så&lt;br&gt;omfattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Vid gransk-&lt;br&gt;ningen gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;7§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skaliför vart och ett&lt;br&gt;av bolagen yttra sig skriftligt över&lt;br&gt;sin granskning. I yttrandet skall&lt;br&gt;särskilt anges om de vid sin&lt;br&gt;granskning har funnit att fusionen&lt;br&gt;medför någon fara för att borge-&lt;br&gt;närerna i moderbolaget inte skall&lt;br&gt;få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall&lt;br&gt;fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall moderbo-&lt;br&gt;laget ge in planen med därtill&lt;br&gt;fogade yttranden till Finansinspek-&lt;br&gt;tionen för registrering. Uppgift om&lt;br&gt;registreringen skall enligt 20 kap.&lt;br&gt;2 § kungöras. Om inte planen kun-&lt;br&gt;görs i sin helhet, skall det i kun-&lt;br&gt;görelsen lämnas uppgift var den&lt;br&gt;hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av&lt;br&gt;samtliga aktier i moderbolaget&lt;br&gt;begär det, skall fusionsplanen&lt;br&gt;underställas bolagsstämman i detta&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;85&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolag. En sådan begäran skall&lt;br&gt;framställas inom två veckor från&lt;br&gt;det att uppgift om fusionsplanens&lt;br&gt;registrering har kungjorts enligt&lt;br&gt;20 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 10 § tredje och&lt;br&gt;fjärde styckena samt 11 § första&lt;br&gt;stycket skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast två månader&lt;br&gt;efter det att uppgift om fusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungjorts&lt;br&gt;skall moderbolaget ansöka om&lt;br&gt;regeringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 fråga om sådant ärende gäller&lt;br&gt;bestämmelserna i 13-15 §§ i&lt;br&gt;tillämpliga delar. Därvid skall vad&lt;br&gt;som sägs om överlåtande bolag&lt;br&gt;avse dotterbolag och vad som sägs&lt;br&gt;om övertagande bolag avse moder-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När Finansinspektionen har regist-&lt;br&gt;rerat beslut om tillstånd att verk-&lt;br&gt;ställa fusionsplanen, är dotterbo-&lt;br&gt;laget upplöst. Är dotterbolaget inte&lt;br&gt;ett försäkringsaktiebolag, skall&lt;br&gt;Finansinspektionen lämna uppgifter&lt;br&gt;om fusionen till Patent- och regist-&lt;br&gt;reringsverket, som skall registrera&lt;br&gt;tillståndet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan som avses i&lt;br&gt;22 § inte har gjorts inom före-&lt;br&gt;skriven tid eller om en sådan&lt;br&gt;ansökan har avslagits genom laga-&lt;br&gt;kraftvunnet beslut, skall Finans-&lt;br&gt;inspektionen förklara att frågan om&lt;br&gt;fusion är förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;86&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ogilitighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av stämmo-&lt;br&gt;beslut om godkännande avfusions-&lt;br&gt;plan skall väckas inom sex måna-&lt;br&gt;der från beslutet. Väcks inte talan&lt;br&gt;inom denna tid, är rätten till talan&lt;br&gt;förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet&lt;br&gt;avgörande bifallit käromålet, skall&lt;br&gt;fusionen gå åter även om över-&lt;br&gt;låtande bolag har upplösts. För&lt;br&gt;förpliktelser som har uppkommit&lt;br&gt;genom någon åtgärd på det över-&lt;br&gt;tagande försäkringsaktiebolagets&lt;br&gt;vägnar sedan överlåtande bolag&lt;br&gt;upplösts men innan rättens av-&lt;br&gt;görande har kungjorts i Post- och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar, svarar de över-&lt;br&gt;låtande bolagen och, vid absorp-&lt;br&gt;tion, det övertagande försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolags firma&lt;br&gt;skall innehålla ordet försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag. Ett ömsesidigt försäk-&lt;br&gt;ringsbolags firma skall innehålla&lt;br&gt;orden ömsesidig samt försäkring. I&lt;br&gt;fråga om ett ömsesidigt försäk-&lt;br&gt;ringsbolag, vars verksamhet avser&lt;br&gt;att meddela försäkring av egendom&lt;br&gt;inom endast ett län, skall firman&lt;br&gt;ange området för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet men ordet ömsesidig kan&lt;br&gt;utelämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat försäkringsaktiebolags&lt;br&gt;firma skall innehålla ordet försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag. Den skall dess-&lt;br&gt;utom innehålla ordet privat eller&lt;br&gt;avslutas med förkortningen (priv).&lt;br&gt;Även ett publikt försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolags firma skall innehålla ordet&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag. Den skall&lt;br&gt;dessutom innehålla ordet publikt&lt;br&gt;eller avslutas med förkortningen&lt;br&gt;(pub).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett ömsesidigt försäkringsbolags&lt;br&gt;firma skall innehålla orden ömse-&lt;br&gt;sidig samt försäkring. I fråga om&lt;br&gt;ett ömsesidigt försäkringsbolag,&lt;br&gt;vars verksamhet avser att meddela&lt;br&gt;försäkring av egendom inom endast&lt;br&gt;ett län, skall firman ange området&lt;br&gt;för bolagets verksamhet men ordet&lt;br&gt;ömsesidig kan utelämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig&lt;br&gt;från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret,&lt;br&gt;samt från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kända i Sverige. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i&lt;br&gt;övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall&lt;br&gt;varje lydelse anges i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2&lt;br&gt;Bolagets styrelse kan anta bifirma.&lt;br&gt;Vad som sägs i 1 § andra stycket&lt;br&gt;om firma gäller även bifirma.&lt;br&gt;Ordet försäkringsaktiebolag får&lt;br&gt;dock inte tas in i bifirman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan anta bifirma.&lt;br&gt;Vad som sägs i 1 § tredje stycket&lt;br&gt;om firma gäller även bifirma.&lt;br&gt;Orden försäkringsaktiebolag, privat&lt;br&gt;eller publikt eller förkortningarna&lt;br&gt;(priv) eller (pub) får dock inte tas&lt;br&gt;in i bifirman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolags brev,&lt;br&gt;fakturor och orderblanketter skall&lt;br&gt;ange bolagets firma, den ort där&lt;br&gt;styrelsen skall ha sitt säte samt&lt;br&gt;bolagets organisationsnummer en-&lt;br&gt;ligt lagen (1974:174) om identi-&lt;br&gt;tetsbeteckning för juridiska per-&lt;br&gt;soner m.fl. Om bolaget har trätt i&lt;br&gt;likvidation, skall också detta an-&lt;br&gt;ges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. Byte av bolagskategori&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag skall bli publikt&lt;br&gt;fattas av bolagsstämman enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i 9 kap. om beslut&lt;br&gt;om ändring av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare än sex&lt;br&gt;månader efter utgången av det&lt;br&gt;senaste räkenskapsår för vilket&lt;br&gt;årsredovisning och revisionsbe-&lt;br&gt;rättelse har avgivits, skall det på&lt;br&gt;stämman läggas fram uppgifter mot-&lt;br&gt;svarande årsbokslut. Uppgifterna&lt;br&gt;skall avse tiden från utgången av&lt;br&gt;nämnda räkenskapsår till en dag&lt;br&gt;inte tidigare än tre månader före&lt;br&gt;dagen för bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast&lt;br&gt;om bolagets firma uppfyller före-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;88&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skrifterna i 17 kap. 1 § om publikt&lt;br&gt;försäkringsaktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat försäkringsaktiebolag&lt;br&gt;skall anses ha blivit publikt när&lt;br&gt;beslutet om övergång till publikt&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag har blivit&lt;br&gt;registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag skall bli privat&lt;br&gt;fattas av bolagsstämman enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i 9 kap. om beslut&lt;br&gt;om ändring av bolagsordningen.&lt;br&gt;Beslutet är dock giltigt endast om&lt;br&gt;det har biträtts av samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande minst nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast&lt;br&gt;om bolagets firma uppfyller före-&lt;br&gt;skrifterna i 17 kap. 1 § om privat&lt;br&gt;försäkringsaktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt försäkringsaktiebolag&lt;br&gt;skall anses ha blivit privat när&lt;br&gt;beslutet om övergång till privat&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag har blivit&lt;br&gt;registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-&lt;br&gt;13 c §§ tillämpas också när ett&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag som har&lt;br&gt;blivit publikt enligt 18 kap. 1 §&lt;br&gt;inom två är frän registreringen&lt;br&gt;därav träffar avtal som avses i&lt;br&gt;2 kap. 13 a § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;br&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser har införts i&lt;br&gt;försäkringsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om införandet har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar enligt 2 §&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser har införts i&lt;br&gt;försäkringsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om införandet har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar enligt 2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;13&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1989:509.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;89&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och det inte av omständigheterna&lt;br&gt;framgår att han varken kände till&lt;br&gt;eller borde ha känt till det som&lt;br&gt;kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och det inte av omständigheterna&lt;br&gt;framgår att han varken kände till&lt;br&gt;eller borde ha känt till det som&lt;br&gt;kungjorts. I fråga om försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag gäller detta dock inte&lt;br&gt;beträffande rättshandlingar eller&lt;br&gt;andra åtgärder som har vidtagits&lt;br&gt;före den sextonde dagen ffter kun-&lt;br&gt;görandet, om tredje man visar att&lt;br&gt;det var omöjlighet för honom att&lt;br&gt;känna till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 fråga om rättshandlingar och&lt;br&gt;andra åtgärder vilka har vidtagits&lt;br&gt;innan kungörande har skett, kan&lt;br&gt;försäkringsaktiebolaget inte åbe-&lt;br&gt;ropa det förhållande som blivit&lt;br&gt;eller borde ha blivit infört i&lt;br&gt;registret mot annan än den som&lt;br&gt;bolaget visar har känt till för-&lt;br&gt;hållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar inte överens-&lt;br&gt;stämmer med vad som har införts i&lt;br&gt;försäkringsregistret, kan försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolaget inte åberopa kun-&lt;br&gt;görelsens innehåll mot tredje man.&lt;br&gt;Denne kan dock åberopa kungörel-&lt;br&gt;sens innehåll mot bolaget, om&lt;br&gt;bolaget inte visar att han kände till&lt;br&gt;vad som har införts i försäkrings-&lt;br&gt;registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en anmälan om vem som har&lt;br&gt;utsetts till styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör i ett för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag har förts in i&lt;br&gt;försäkringsregistret och kungjorts i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar enligt&lt;br&gt;2 §, kan bolaget inte mot tredje&lt;br&gt;man åberopa fel eller brister vid&lt;br&gt;beslutet att utse den registrerade&lt;br&gt;personen. Mid som nu sagts gäller&lt;br&gt;dock inte, om bolaget visar att&lt;br&gt;tredje man kände till felet eller&lt;br&gt;bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;90&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;sup&gt;14&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är&lt;br&gt;föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge&lt;br&gt;yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen&lt;br&gt;finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet&lt;br&gt;regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl-&lt;br&gt;ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider&lt;br&gt;mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordning eller&lt;br&gt;grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilse-&lt;br&gt;ledande avfättning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet,&lt;br&gt;skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas&lt;br&gt;in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något&lt;br&gt;hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över&lt;br&gt;hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge&lt;br&gt;sökanden ett nytt föreläggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering&lt;br&gt;av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad&lt;br&gt;enligt 9 kap. 20 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast&lt;br&gt;skriftligen underrätta bolaget när&lt;br&gt;Finansinspektionen fattar beslut&lt;br&gt;enligt 4 kap. 15 § andra stycket,&lt;br&gt;6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.&lt;br&gt;4 § eller 21 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast&lt;br&gt;skriftligen underrätta bolaget när&lt;br&gt;Finansinspektionen fattar beslut&lt;br&gt;enligt 4 kap. 15 § andra stycket,&lt;br&gt;6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.&lt;br&gt;4 §, 15 a kap. 17 § eller 21 kap.&lt;br&gt;2 §•&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, särskild firmatecknare&lt;br&gt;eller annan ställföreträdare för ett&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag har försatts i&lt;br&gt;konkurs, fått förvaltare enligt 11&lt;br&gt;kap. 7 § föräldrabalken eller fått&lt;br&gt;näringsförbud, skall Finansinspek-&lt;br&gt;tionen avföra ställföreträdaren ur&lt;br&gt;registret. Avregistreringen skall vid&lt;br&gt;beslut om konkurs eller tillfälligt&lt;br&gt;näringsförbud ske omedelbart. I öv-&lt;br&gt;rigt skall avregistrering ske sedan&lt;br&gt;beslutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7&lt;br&gt;Finansinspektionens beslut vari-&lt;br&gt;genom en anmälan avskrivits eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att en anmälan avskri-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;14&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1241.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt;Lydelse enligt prop. 1994/95:27.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;91&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en registrering vägrats enligt 4 §&lt;br&gt;första stycket överklagas hos&lt;br&gt;allmän förvaltningsdomstol inom&lt;br&gt;två månader från beslutets dag.&lt;br&gt;Detsamma gäller sådana beslut av&lt;br&gt;Finansinspektionen som avses i 4 §&lt;br&gt;tredje stycket med undantag av&lt;br&gt;beslut enligt 21 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vits eller en registrering vägrats&lt;br&gt;enligt 4 § första stycket/år över-&lt;br&gt;klagas hos allmän förvaltningsdom-&lt;br&gt;stol inom två månader från be-&lt;br&gt;slutets dag. Detsamma gäller dels&lt;br&gt;sådana beslut av Finansinspek-&lt;br&gt;tionen som avses i 4 § tredje&lt;br&gt;stycket, med undantag av beslut&lt;br&gt;enligt 21 kap. 2 §, dels ett sådant&lt;br&gt;beslut av inspektionen som avses i&lt;br&gt;4 al&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;sup&gt;16&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het till Finansinspektionen&lt;br&gt;meddelar oriktiga eller vilseledande&lt;br&gt;uppgifter om sådana omstän-&lt;br&gt;digheter som han är skyldig att&lt;br&gt;lämna uppgift om enligt denna lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het underlåter att enligt denna lag&lt;br&gt;föra aktiebok, aktiebrevsregister,&lt;br&gt;förteckning enligt 3 kap. 12 § eller&lt;br&gt;hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 §&lt;br&gt;andra stycket andra meningen eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 &amp;nbsp;§ första stycket andra eller&lt;br&gt;tredje meningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;uppsåtligen eller av grov&lt;br&gt;oaktsamhet bryter mot 12 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap.&lt;br&gt;11 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het till Finansinspektionen med-&lt;br&gt;delar oriktiga eller vilseledande&lt;br&gt;uppgifter om sådana omständig-&lt;br&gt;heter som han är skyldig att lämna&lt;br&gt;uppgift om enligt denna lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het underlåter att enligt denna lag&lt;br&gt;föra aktiebok, aktiebrevsregister,&lt;br&gt;förteckning enligt 3 kap. 12 § eller&lt;br&gt;hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 §&lt;br&gt;andra stycket andra meningen eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 &amp;nbsp;§ första stycket andra eller&lt;br&gt;tredje meningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. &amp;nbsp;uppsåtligen eller av grov&lt;br&gt;oaktsamhet bryter mot 12 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot&lt;br&gt;bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar&lt;br&gt;enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;döms ej till ansvar för gärning som omlättas av föreläggandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats&lt;br&gt;eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;16&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1241.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;92&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;17&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och&lt;br&gt;styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller&lt;br&gt;andra författningar att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till Finansinspektionen sända&lt;br&gt;in behöriga redovisningshandlingar&lt;br&gt;eller revisionsberättelser eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hos inspektionen göra be-&lt;br&gt;höriga anmälningar för registre-&lt;br&gt;ring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till Finansinspektionen sända&lt;br&gt;in behöriga redovisningshandlingar&lt;br&gt;eller revisionsberättelser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hos inspektionen göra be-&lt;br&gt;höriga anmälningar för registre-&lt;br&gt;ring, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. på bolagets brev, fakturor och&lt;br&gt;orderblanketter lämna sådana upp-&lt;br&gt;gifter som anges i 17 kap. 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåten-&lt;br&gt;het att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.&lt;br&gt;Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än&lt;br&gt;som avses i första stycket med vite.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas&lt;br&gt;genast skriftligen underrättas om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan&lt;br&gt;Finansinspektionen döma ut vitet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 § den 1 juli 1995 och&lt;br&gt;i övrigt den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om&lt;br&gt;att ett försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara&lt;br&gt;privat försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma.&lt;br&gt;Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den&lt;br&gt;ordning och uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 §&lt;br&gt;andra stycket och 17 kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det&lt;br&gt;i firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som&lt;br&gt;avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller&lt;br&gt;förkortningen (pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade&lt;br&gt;i försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om&lt;br&gt;inte annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den&lt;br&gt;registrerade firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte&lt;br&gt;ny firma redan har registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för&lt;br&gt;vilka beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats&lt;br&gt;före den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;17&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1993:1304.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;93&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången&lt;br&gt;av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om&lt;br&gt;emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydel-&lt;br&gt;sen inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari&lt;br&gt;1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8&lt;br&gt;och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna&lt;br&gt;i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte&lt;br&gt;tillämpas före utgången av juni 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har&lt;br&gt;fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7 och 8.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §&lt;br&gt;gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på&lt;br&gt;yttranden som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses&lt;br&gt;med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall&lt;br&gt;tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut&lt;br&gt;som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten&lt;br&gt;efter denna tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;94&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:804) om&lt;br&gt;ändring i jordabalken&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken i paragrafer-&lt;br&gt;nas lydelse enligt lagen (1994:804) om ändring i nämnda lag skall ha&lt;br&gt;följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagfartsansökan skall avslås, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fångeshandlingen ej ingivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller vill-&lt;br&gt;kor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller&lt;br&gt;eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits&lt;br&gt;eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är&lt;br&gt;ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk-&lt;br&gt;ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde,&lt;br&gt;lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om&lt;br&gt;anteckning i fästighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskriv-&lt;br&gt;ningsdag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen&lt;br&gt;enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets till-&lt;br&gt;stånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits&lt;br&gt;eller ansökan därom avslagits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i fäll som avses i 2 kap. 9 a §&lt;br&gt;eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:13 85) bolagsstämman har be-&lt;br&gt;slutat att inte godkänna förvärvet&lt;br&gt;eller inte har godkänt förvärvet i&lt;br&gt;rätt tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i fäll som avses i 2 kap. 9 a §&lt;br&gt;eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), 2 kap. 12 a § eller&lt;br&gt;12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) eller 2 kap. 13 a §&lt;br&gt;eller 18 kap. 3 § försäkringsrörel-&lt;br&gt;selagen (1982:713) bolagsstämman&lt;br&gt;har beslutat att inte godkänna för-&lt;br&gt;värvet eller inte har godkänt för-&lt;br&gt;värvet i rätt tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej&lt;br&gt;kan göras gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förekommer icke omständighet som avses i 6 §, skall lagfartsansökan&lt;br&gt;förklaras vilande, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;95&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen&lt;br&gt;icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myn-&lt;br&gt;dighet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten&lt;br&gt;eller om bättre rätt till denna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu&lt;br&gt;icke vunnit laga kraft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid&lt;br&gt;expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskaps-&lt;br&gt;balkens bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-&lt;br&gt;serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av&lt;br&gt;den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i&lt;br&gt;fästighetsboken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var upp-&lt;br&gt;taget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens&lt;br&gt;bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte&lt;br&gt;har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighets-&lt;br&gt;bildning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller&lt;br&gt;vid förköp detta ej är fullbordat,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;myndighets tillstånd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret&lt;br&gt;avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;upprättades, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet i fall som avses i&lt;br&gt;2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) är beroen-&lt;br&gt;de av bolagsstämmans godkännan-&lt;br&gt;de.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet i fäll som avses i&lt;br&gt;2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 a § och 12 kap. 3 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618) samt&lt;br&gt;2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § för-&lt;br&gt;säkringsrörelselagen (1982:713) är&lt;br&gt;beroende av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;96&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806) om&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Pro&lt;/sup&gt;P- 1994/95:70&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepap-&lt;br&gt;persrörelse i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:806) om ändring i&lt;br&gt;nämnda lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett svenskt värdepappersinstitut&lt;br&gt;som har tillstånd att driva värde-&lt;br&gt;pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3&lt;br&gt;eller 5 får, trots förbuden i 7 kap.&lt;br&gt;2 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och 6 kap. 9 § försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen (1982:713), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i&lt;br&gt;moderbolag för att underlätta&lt;br&gt;rörelsen. Detta gäller dock endast&lt;br&gt;aktier som är noterade vid en&lt;br&gt;svensk eller utländsk börs, en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;någon annan reglerad marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §'&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett svenskt värdepappersinstitut&lt;br&gt;som har tillstånd att driva värde-&lt;br&gt;pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3&lt;br&gt;eller 5 får, trots förbuden i 7 kap.&lt;br&gt;2 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;6 kap. 10 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och 6 kap. 10 § försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen (1982:713), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i&lt;br&gt;moderbolag för att underlätta&lt;br&gt;rörelsen. Detta gäller dock endast&lt;br&gt;aktier som är noterade vid en&lt;br&gt;svensk eller utländsk börs, en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;någon annan reglerad marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga&lt;br&gt;fem procent av aktiekapitalet i något av bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lydelse enligt prop. 1994/95:50.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;97&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807) om&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Pr0&lt;/sup&gt;P- 1994/95:70&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatan ställda&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresenta-&lt;br&gt;tion för de privatanställda i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:807)&lt;br&gt;om ändring i nämna lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringsbolag och ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), 1 kap. 2 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen (1987:619), 1 kap. 8 § före-&lt;br&gt;ningsbankslagen (1987:620),&lt;br&gt;1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen&lt;br&gt;(1987:667) om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar är moderföretag och dotter-&lt;br&gt;företag i förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), 1 kap. 2 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen (1987:619), 1 kap. 8 § före-&lt;br&gt;ningsbankslagen (1987:620),&lt;br&gt;1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen&lt;br&gt;(1987:667) om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar är moderföretag och dotter-&lt;br&gt;företag i förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;98&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808) om&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Pr&lt;/sup&gt;°P- 1994/95:70&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i&lt;br&gt;aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:464) om vissa riktade&lt;br&gt;emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. i paragrafens lydelse enligt lagen&lt;br&gt;(1994:808) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska per-&lt;br&gt;soner som enligt 1 kap. 5 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 3 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) är&lt;br&gt;moderföretag och dotterföretag i&lt;br&gt;förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska per-&lt;br&gt;soner som enligt 1 kap. 5 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 6 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) är&lt;br&gt;moderföretag och dotterföretag i&lt;br&gt;förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;99&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813) om&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Pro&lt;/sup&gt;P- 1994/95:70&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och&lt;br&gt;andra kreditinsitut&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1993:765) om statligt stöd till&lt;br&gt;banker och andra kreditinsitut i paragrafens lydelse enligt lagen&lt;br&gt;(1994:813) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten&lt;br&gt;överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är&lt;br&gt;fråga om aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som&lt;br&gt;ägare av aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om&lt;br&gt;det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller&lt;br&gt;Prövningsnämnden för bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt före-&lt;br&gt;ligger utan att samtidigt fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till&lt;br&gt;skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det aktie överlåtits till dess&lt;br&gt;lösenbeloppet förfäller till betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och&lt;br&gt;35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;och 11 kap. 13 och 14 §§ bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618). Där-&lt;br&gt;vid skall för staten gälla vad som&lt;br&gt;föreskrivs om moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och&lt;br&gt;35 §§aktiebolagslagen(1975:1385)&lt;br&gt;och 11 kap. 29 och 30 §§ bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618). Där-&lt;br&gt;vid skall för staten gälla vad som&lt;br&gt;föreskrivs om moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;100&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;avdrag för underskott av näringsverksamhet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom förskrivs att 4 och 7 §§ lagen (1993:1539) om avdrag för&lt;br&gt;underskott av näringsverksamhet skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §’&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett&lt;br&gt;företag (den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföre-&lt;br&gt;taget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller&lt;br&gt;ett moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över&lt;br&gt;ett annat företag (det nya dotterföretaget).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena skall ett företag&lt;br&gt;anses ha ett bestämmande inflytan-&lt;br&gt;de över ett annat företag om det&lt;br&gt;senare företaget är dotterföretag till&lt;br&gt;det förra företaget enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, 1 kap. 3 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;1 kap. 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) eller 1 kap.&lt;br&gt;9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713). Ett utländskt bolag&lt;br&gt;skall anses ha ett bestämmande&lt;br&gt;inflytande över ett företag om&lt;br&gt;företaget skulle ha varit ett&lt;br&gt;dotterföretag till det utländska&lt;br&gt;bolaget om detta varit ett svenskt&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena skall ett företag&lt;br&gt;anses ha ett bestämmande inflytan-&lt;br&gt;de över ett annat företag om det&lt;br&gt;senare företaget är dotterföretag till&lt;br&gt;det förra företaget enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;1 kap. 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) eller 1 kap.&lt;br&gt;9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713). Ett utländskt bolag&lt;br&gt;skall anses ha ett bestämmande&lt;br&gt;inflytande över ett företag om&lt;br&gt;företaget skulle ha varit ett&lt;br&gt;dotterföretag till det utländska&lt;br&gt;bolaget om detta varit ett svenskt&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ett förlustföretag omfattats av en sådan ägarförändring som anges i&lt;br&gt;4 § första stycket eller 5 § första stycket medges avdrag endast till den&lt;br&gt;del gammalt underskott inte överstiger 200 procent av den nya ägarens&lt;br&gt;eller de nya ägarnas kostnad för att erhålla det bestämmande inflytandet&lt;br&gt;över förlustföretaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kostnaden minskas med kapitaltillskott som förlustföretaget — eller&lt;br&gt;annat företag som såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:787.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1994:787.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;101&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;koncern som förlustföretaget — erhållit under en period omlättande den&lt;br&gt;del av det beskattningsår då ägarförändringen skedde som föregick ägar-&lt;br&gt;förändringen och de två närmast föregående beskattningsåren. Vad som&lt;br&gt;sagts nu gäller inte kapitaltillskott som erhållits från annat företag som&lt;br&gt;såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma koncern som för-&lt;br&gt;lustföretaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fäll som anges i 4 § första stycket gäller inte första stycket denna&lt;br&gt;paragraf om förlustföretaget redan före ägarförändringen ingick i samma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;koncern som den nya ägaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kan efter ansökan medge undantag från första stycket om&lt;br&gt;det finns anledning att anta att ägarförändringen har väsentlig betydelse&lt;br&gt;från samhällsekonomisk synpunkt och att ägarförändringen inte skulle&lt;br&gt;genomföras om undantag inte medgavs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första-fjärde styckena gäller i&lt;br&gt;tillämpliga delar även om ett för-&lt;br&gt;lustföretag utgjort överlåtande före-&lt;br&gt;tag i en sådan fusion som anges i&lt;br&gt;11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618). Med kostnad&lt;br&gt;avses i detta fäll fusionsvederlag.&lt;br&gt;Med ny ägare avses det över-&lt;br&gt;tagande företaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första-fjärde styckena gäller i&lt;br&gt;tillämpliga delar även om ett för-&lt;br&gt;lustföretag utgjort överlåtande före-&lt;br&gt;tag i en sådan fusion som anges i&lt;br&gt;11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) eller 15 a kap. 1 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713). Med kostnad avses i&lt;br&gt;detta fäll fusionsvederlag. Med ny&lt;br&gt;ägare avses det övertagande företa-&lt;br&gt;get.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;102&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om &lt;sup&gt;Pro&lt;/sup&gt;P- 1994/95:70&lt;br&gt;ändring i kupongskattelagen (1970:624)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) i&lt;br&gt;paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:814) om ändring i nämnda lag&lt;br&gt;skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna lag förstås med&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap.&lt;br&gt;8 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,&lt;br&gt;fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen&lt;br&gt;(1990:1114) om värdepappersfonder,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen&lt;br&gt;om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som&lt;br&gt;sköter in- och utbetalningar avseende fonden,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen, 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag lik-&lt;br&gt;som i fråga om värdepappersfond den dag då utdelningen blir tillgänglig&lt;br&gt;för lyftning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen&lt;br&gt;del vid utdelningstillfället.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med utdelning avses även ut-&lt;br&gt;betalning till aktieägare enligt&lt;br&gt;12 kap. 1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) och 9 kap. 1 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) vid&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet eller&lt;br&gt;reservfonden eller vid bolagets&lt;br&gt;likvidation. Till utdelning hänförs&lt;br&gt;vidare utbetalning av fusionsveder-&lt;br&gt;lag till aktieägare enligt 14 kap.&lt;br&gt;20 § aktiebolagslagen eller 11 kap.&lt;br&gt;7 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med utdelning avses även ut-&lt;br&gt;betalning till aktieägare enligt&lt;br&gt;12 kap. 1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 1 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;och 12 kap. 1 § försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen vid nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapitalet eller reservfonden eller&lt;br&gt;vid bolagets likvidation. Till ut-&lt;br&gt;delning hänförs vidare utbetalning&lt;br&gt;av fusionsvederlag till aktieägare&lt;br&gt;enligt 14 kap. 20 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen, 11 kap. 76 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen eller 15 a kap. 16 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har i annat fäll än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän&lt;br&gt;skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre&lt;br&gt;belopp än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbel-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beskattning, har den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;innehållits för mycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt till restitution föreligger&lt;br&gt;även om aktie förlorat sitt värde&lt;br&gt;till följd av att bolaget upplösts&lt;br&gt;genom likvidation eller genom fu-&lt;br&gt;sion enligt 14 kap. 1 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385) eller 11 kap.&lt;br&gt;1 eller 2 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och upplösning skett&lt;br&gt;inom ett år efter det att sådan ut-&lt;br&gt;betalning som avses i 2 § andra&lt;br&gt;stycket blivit tillgänglig för lyft-&lt;br&gt;ning. Underlaget för kupongskatt&lt;br&gt;skall i sådant fäll beräknas på ett&lt;br&gt;belopp som svarar mot skillnaden&lt;br&gt;mellan utbetalningen till aktieäga-&lt;br&gt;ren och dennes anskaffningskostnad&lt;br&gt;för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt till restitution föreligger&lt;br&gt;även om aktie förlorat sitt värde&lt;br&gt;till följd av att bolaget upplösts&lt;br&gt;genom likvidation eller genom&lt;br&gt;fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och upplösning skett&lt;br&gt;inom ett år efter det att sådan&lt;br&gt;utbetalning som avses i 2 § andra&lt;br&gt;stycket blivit tillgänglig för lyft-&lt;br&gt;ning. Underlaget för kupongskatt&lt;br&gt;skall i sådant fall beräknas på ett&lt;br&gt;belopp som svarar mot skillnaden&lt;br&gt;mellan utbetalningen till aktieäga-&lt;br&gt;ren och dennes anskaffningskostnad&lt;br&gt;för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndig-&lt;br&gt;heten senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om&lt;br&gt;att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande&lt;br&gt;av att skattskyldighet ej föreligger för honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet&lt;br&gt;för utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen&lt;br&gt;prövats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket&lt;br&gt;först sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut an-&lt;br&gt;gående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts&lt;br&gt;eftertaxering för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskatt-&lt;br&gt;ningsmyndigheten senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller&lt;br&gt;eftertaxeringen skedde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga&lt;br&gt;skatt enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och&lt;br&gt;4 mom. uppbördslagen i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;104&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om&lt;br&gt;ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och&lt;br&gt;kontrolluppgifter&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom förskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om självdeklara-&lt;br&gt;tion och kontrolluppgifter i paragafens lydelse enligt lagen (1994:815) om&lt;br&gt;ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen&lt;br&gt;(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag&lt;br&gt;skall i självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom när-&lt;br&gt;stående persons namn, personnummer och adress och i förekommande&lt;br&gt;fall aktie- eller andelsinnehav varvid, om det förekommer olika röst-&lt;br&gt;värden for innehavet, dessa skall anges; dock behöver uppgifter inte&lt;br&gt;lämnas för närstående person, som inte uppburit ersättning från, träffat&lt;br&gt;avtal med eller haft liknande förhållande med företaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att&lt;br&gt;beräkna det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens&lt;br&gt;ursprungliga ingångsvärde, tillskott och uttag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall den skattskyldige enligt&lt;br&gt;21 § lagen (1968:430) om mervär-&lt;br&gt;desskatt redovisa mervärdesskatt i&lt;br&gt;sin självdeklaration, skall han&lt;br&gt;lämna de uppgifter som behövs för&lt;br&gt;att besluta om mervärdesskatten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterföretag enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, 1 kap. 3 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;1 kap. 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103)&lt;br&gt;om årsredovisning m.m. i vissa&lt;br&gt;företag, skall i självdeklarationen&lt;br&gt;lämna uppgift om namn och orga-&lt;br&gt;nisationsnummer för moderföretag&lt;br&gt;jämte aktie- eller andelsinnehav&lt;br&gt;med angivande av röstvärde samt,&lt;br&gt;i förekommande fall, uppgifter om&lt;br&gt;namn och organisationsnummer för&lt;br&gt;dettas moderföretag. Agaruppgif-&lt;br&gt;tema skall avse förhållandena vid&lt;br&gt;senast avslutade beskattningsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall den skattskyldige enligt&lt;br&gt;14 kap. 3 § mervärdesskattelagen&lt;br&gt;(1994:200) redovisa mervärdesskatt&lt;br&gt;i sin självdeklaration, skall han&lt;br&gt;lämna de uppgifter som behövs för&lt;br&gt;att besluta om mervärdesskatten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterföretag enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;1 kap. 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103)&lt;br&gt;om årsredovisning m.m. i vissa&lt;br&gt;företag, skall i självdeklarationen&lt;br&gt;lämna uppgift om namn och orga-&lt;br&gt;nisationsnummer för moderföretag&lt;br&gt;jämte aktie- eller andelsinnehav&lt;br&gt;med angivande av röstvärde samt,&lt;br&gt;i förekommande fall, uppgifter om&lt;br&gt;namn och organisationsnummer för&lt;br&gt;dettas moderföretag. Agaruppgif-&lt;br&gt;tema skall avse förhållandena vid&lt;br&gt;senast avslutade beskattningsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;105&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;statlig inkomstskatt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § 4 mom. och 24 § 2 mom. lagen&lt;br&gt;(1947:576) om statlig inkomstskatt&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 mom.&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner&lt;br&gt;enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 11 kap. 1, 2 och 9 §§ bank- 3. 11 kap. 1 och 18 §§ bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618), &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ före- 5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ före-&lt;br&gt;ningsbankslagen (1987:620). &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. 15 a kap. 1 och 18 §§ försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen (1982:713).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande före-&lt;br&gt;taget tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende&lt;br&gt;gäller för det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp&lt;br&gt;mellanskillnaden som intäkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patent-&lt;br&gt;rätt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräk-&lt;br&gt;ning av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av till-&lt;br&gt;gångens anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande&lt;br&gt;företag utgjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna&lt;br&gt;för räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i&lt;br&gt;räkenskaperna tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje&lt;br&gt;stycket, har det övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa&lt;br&gt;räkenskapsenlig avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden&lt;br&gt;tas upp som intäkt under det beskattningsår då fusionen genomförs eller&lt;br&gt;med en tredjedel för nämnda beskattningsår och vart och ett av de två&lt;br&gt;närmast följande åren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och&lt;br&gt;gällande ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag&lt;br&gt;utgjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det&lt;br&gt;överlåtande företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som&lt;br&gt;motsvarar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Av-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:770.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Lydelse enligt prop. 1994/95:25.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;106&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;förhållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller&lt;br&gt;avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Av-&lt;br&gt;yttras tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av&lt;br&gt;frågan om skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsför-&lt;br&gt;lust uppkommit anses som om överlåtande och övertagande företag ut-&lt;br&gt;gjort en skattskyldig. Vad nu sagts gäller också då ett försäkringsföretags&lt;br&gt;hela försäkringsbestånd övertagits av ett annat försäkringsföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som&lt;br&gt;avses i 14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen&lt;br&gt;inte ägt rum. Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av&lt;br&gt;anvisningarna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) vid utgången av&lt;br&gt;beskattningsåret eller dotterbolaget var ett sådant foretag vid ingången av&lt;br&gt;det närmast föregående beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde&lt;br&gt;mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tid-&lt;br&gt;punkten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar krävs att båda före-&lt;br&gt;ningarna är att anse som kooperativa enligt 8 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller&lt;br&gt;också då en juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller&lt;br&gt;rättighet som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk person såvida över-&lt;br&gt;låtelsen sker med förlust och företagen är moderföretag och dotterföretag&lt;br&gt;eller står under i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller i nu avsedda&lt;br&gt;fäll bestämmelserna om värdeminskningsavdrag m.m. i tredje och femte&lt;br&gt;styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller&lt;br&gt;vidare — utöver vad som anges i nionde stycket — om aktie i aktiebolag&lt;br&gt;eller andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk&lt;br&gt;person överlåts till ett svenskt företag inom samma koncern såvida moder-&lt;br&gt;företaget i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, en spar-&lt;br&gt;bank eller ett ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna aktien&lt;br&gt;eller andelen innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker över-&lt;br&gt;låtelsen till ett utländskt företag, kan regeringen eller myndighet som&lt;br&gt;regeringen bestämmer medge befrielse från beskattning för vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbe-&lt;br&gt;skattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kom-&lt;br&gt;munalskattelagen inte ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har en tillgång delats ut till ett företag som är frikallat från skatt-&lt;br&gt;skyldighet för utdelningen enligt 7 § 8 mom. tillämpas bestämmelserna&lt;br&gt;i andra, tredje och femte styckena samt sjunde stycket första och andra&lt;br&gt;meningarna om det utdelande företaget inte uttagsbeskattats enligt punkt&lt;br&gt;1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunal skattelagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;107&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 mom.&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring av egendom avses försäljning, byte eller därmed jämförlig&lt;br&gt;överlåtelse av egendom. Med avyttring jämställs också att tiden för ut-&lt;br&gt;nyttjande av en option löpt ut utan att optionen har utnyttjats. Avyttring&lt;br&gt;av ett finansiellt instrument anses också föreligga om det företag som gi-&lt;br&gt;vit ut instrumentet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. upplöses genom konkurs eller, om det är ett svenskt aktiebolag eller&lt;br&gt;en svensk ekonomisk förening, när företaget försätts i konkurs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. träder i likvidation eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. upplöses genom fusion enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385), 11 kap. 1 eller 2 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;eller, om det är ett utländskt bolag,&lt;br&gt;när bolaget upplöses genom ett mot-&lt;br&gt;svarande förfärande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. upplöses genom fusion enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 1&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385), 11 kap. 1 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 a kap. 1 § försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen (1982:713), eller, om det är&lt;br&gt;ett utländskt bolag, när bolaget&lt;br&gt;upplöses genom ett motsvarande&lt;br&gt;förfärande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring avses däremot inte utlåning av egendom för blankning.&lt;br&gt;Avyttring anses inte heller föreligga när en andel definitivt förlorar sitt&lt;br&gt;värde i fäll som avses i 3 § 8 mom. tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget&lt;br&gt;om andelen inlöses eller bolaget upplöses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte&lt;br&gt;eller därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt&lt;br&gt;28 § negativt, skall beskattning ske som om andelen avyttrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna till-&lt;br&gt;gångar till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall&lt;br&gt;avyttring av andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fond-&lt;br&gt;andelsägaren uppbär vid inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om&lt;br&gt;medlem avgår ur en ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,&lt;br&gt;företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, options-&lt;br&gt;rätt, konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för&lt;br&gt;förvärv av aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring&lt;br&gt;av det utnyttjade instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade&lt;br&gt;egendomen är summan av anskaffningsvärdet för instrumentet och annat&lt;br&gt;vederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Lydelse enligt prop. 1994/95:25.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;108&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om&lt;br&gt;ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) i&lt;br&gt;paragrafens lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag&lt;br&gt;skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat&lt;br&gt;aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form&lt;br&gt;av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses&lt;br&gt;utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera&lt;br&gt;överlåtande bolag på den andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,&lt;br&gt;övertagande bolag (kombination).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion mellan aktiebolag och&lt;br&gt;bankaktiebolag gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna i 11 kap. bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1987:618).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;109&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.14 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) &lt;sup&gt;Pro&lt;/sup&gt;P- 1994/95:70&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) skall&lt;br&gt;ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&amp;gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman får inte vara&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. underång eller i konkurs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte&lt;br&gt;Finansinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger&lt;br&gt;detta, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman, som utses av&lt;br&gt;kommunfullmäktige eller lands-&lt;br&gt;tingsfullmäktige enligt 3 §, får inte&lt;br&gt;heller vara anställd eller styrelse-&lt;br&gt;ledamot i något annat bankaktie-&lt;br&gt;bolag än Sparbankernas Bank eller&lt;br&gt;i en föreningsbank eller inom&lt;br&gt;landshypoteks- och stadshypoteks-&lt;br&gt;institutionema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman, som utses av&lt;br&gt;kommunfullmäktige eller lands-&lt;br&gt;tingsfullmäktige enligt 3 §, får inte&lt;br&gt;heller vara anställd eller styrelse-&lt;br&gt;ledamot i något annat bankaktie-&lt;br&gt;bolag än Sparbanken Sverige AB&lt;br&gt;eller i en föreningsbank eller inom&lt;br&gt;landshypoteks- och stadshypoteks-&lt;br&gt;institutionema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lenaste lydelse 1992:1614.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;110&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;3 Ärendet och dess beredning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen tillkallade år 1990 en kommitté med uppgift att göra en över-&lt;br&gt;syn av aktiebolagslagen. Kommittén antog namnet Aktiebolagskommittén.&lt;br&gt;I kommitténs uppdrag har ingått att lägga fram förslag till de lagändringar&lt;br&gt;som fordras med hänsyn till EES-avtalet och Sveriges närmande till EG.&lt;br&gt;Kommittén har tidigare avgivit delbetänkandet Bundna aktier (SOU&lt;br&gt;1992:13), som lett till lagstiftning (prop. 1992/93:68, bet. 1992/93:LU14,&lt;br&gt;rskr. 1992/93:62, SFS 1992:1238). Kommittén har därefter avgivit delbe-&lt;br&gt;tänkandet Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83). Betänkandet inne-&lt;br&gt;håller huvudsakligen förslag till sådana ändringar i aktiebolagslagen som&lt;br&gt;föranleds av EG:s första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsdirektiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I prop. 1993/94:196, som grundas på det nyss nämnda betänkandet,&lt;br&gt;föreslås att aktiebolagen skall delas in i två kategorier, publika aktiebolag&lt;br&gt;och privata aktiebolag. De publika aktiebolagen skall, till skillnad från de&lt;br&gt;privata aktiebolagen, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapi-&lt;br&gt;tal. Fondpapper som har givits ut av privata aktiebolag skall inte kunna&lt;br&gt;bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats.&lt;br&gt;Aktiekapitalet skall i ett publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr&lt;br&gt;och i ett privat aktiebolag till minst 100 000 kr. I firman för ett publikt&lt;br&gt;aktiebolag skall ordet &amp;quot;publikt&amp;quot; eller förkortningen &amp;quot;(pub)&amp;quot; ingå, medan&lt;br&gt;firman för ett privat aktiebolag skall innehålla ordet &amp;quot;privat&amp;quot; eller för-&lt;br&gt;kortningen &amp;quot;(priv)&amp;quot;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare innehåller propositionen ett flertal ändringar i aktiebolagslagen,&lt;br&gt;främst nya regler om fusion mellan aktiebolag, företrädesrätt vid ökning&lt;br&gt;av aktiekapital, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bundenhet av ställ-&lt;br&gt;företrädarens rättshandlingar och verkan av registrering i aktiebolags-&lt;br&gt;registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Riksdagen har den 7 juni 1994 beslutat om ändringar i bl.a. aktie-&lt;br&gt;bolagslagen med anledning av prop. 1993/94:196. De nya reglerna&lt;br&gt;kommer i huvudsak att träda i kraft den 1 januari 1995. Riksdagen&lt;br&gt;kommer dock under hösten att behandla propositionens förslag om&lt;br&gt;lagändringar avseende firmafrågor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom Finansdepartementet har utarbetats en promemoria, Ändringar av&lt;br&gt;den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med&lt;br&gt;anledning av EES-avtalet. I promemorian behandlas införlivande av de&lt;br&gt;bolagsrättsliga direktivens regler genom ändringar i lagstiftningen på&lt;br&gt;bank- och försäkringsområdet. Direktiven i svensk översättning finns i&lt;br&gt;bilaga 1-4. Promemorian har remissbehandlats. Inom Finansdepartemen-&lt;br&gt;tet har gjorts en sammanställning av remissyttrandena. Sammanställ-&lt;br&gt;ningen finns tillgänglig i departementet (dnr 2352/94). En förteckning&lt;br&gt;över remissinstanserna finns i bilaga 5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;111&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutade den 13 oktober 1994 att inhämta Lagrådets yttrande&lt;br&gt;över de lagar som finns i bilaga 6.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådets yttrande finns i bilaga 7.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har i propositionen följt Lagrådets förslag. Dessutom har&lt;br&gt;vissa redaktionella ändringar gjorts i lagtexten. Vi återkommer till Lag-&lt;br&gt;rådets synpunkter i författningskommentaren.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4 Allmänna utgångspunkter&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;4.1 EG:s bolagsrätt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;EG är en i huvudsak ekonomisk gemenskap, vars övergripande mål är att&lt;br&gt;skapa tillväxt, stabilitet och ökat välstånd i medlemsstaterna. Formellt&lt;br&gt;består EG av tre självständiga gemenskaper, Europeiska kol- och stål-&lt;br&gt;gemenskapen, Europeiska ekonomiska gemenskapen och Europeiska atom-&lt;br&gt;energigemenskapen. Samarbetet inom EG har successivt byggts ut, bl.a.&lt;br&gt;genom det s.k. fusionsfördraget (1965), den s.k. enhetsakten (1986) och&lt;br&gt;unionsfördraget (Maastrichtfördraget 1992). Den övergripande helhet som&lt;br&gt;omfattas av unionsfördraget betecknas Europeiska unionen (EU).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I dag har EG tolv medlemsländer; Tyskland, Frankrike, Italien, Neder-&lt;br&gt;länderna, Belgien, Luxemburg, Storbritannien, Irland, Danmark, Grek-&lt;br&gt;land, Spanien och Portugal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I lagrådsremissen används beteckningen EU för Europeiska unionen när&lt;br&gt;medlemsstaternas samarbete i hela dess vidd diskuteras. För den del av&lt;br&gt;samarbetet som har överstatliga inslag och som traditionellt förknippas&lt;br&gt;med de Europeiska gemenskaperna används den alltjämt giltiga benäm-&lt;br&gt;ningen EG. EG:s bolagsrätt ryms helt inom ramen för det senare sam-&lt;br&gt;arbetet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom EG har utvecklats ett särskilt regelverk, den s.k. EG-rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den primära EG-rätten består av de fördrag som ligger till grund för&lt;br&gt;de tre gemenskaperna samt fusionsfördraget och enhetsakten. Hit hör det&lt;br&gt;s.k. Rom-fördraget, som bl.a. innehåller det viktiga förbudet mot diskri-&lt;br&gt;minering på grund av nationalitet. Det är principen om icke-diskrimine-&lt;br&gt;ring som har föranlett de ovannämnda ändringarna i aktiebolagslagen&lt;br&gt;samt i lagstiftningen på bank- och försäkringsområdet (se prop.&lt;br&gt;1992/93:68).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den sekundära EG-rätten utgörs av rättsakter som har utfärdats av&lt;br&gt;EG:s institutioner. Sådana rättsakter syftar bl.a. till att åstadkomma en&lt;br&gt;harmonisering av de olika ländernas lagstiftning för att därigenom för-&lt;br&gt;verkliga gemenskapernas mål. Störst intresse i detta sammanhang har de&lt;br&gt;direktiv som EG har beslutat om på bolagsrättens område. För närvaran-&lt;br&gt;de finns det nio sådana direktiv. Ytterligare direktiv förbereds.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktiven, som har beslutats av EG:s råd, riktar sig till medlems-&lt;br&gt;staterna och anger ett visst resultat som skall uppnås inom en bestämd&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;112&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tid. Medlemsstaterna får själva bestämma form och tillvägagångssätt för Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;införandet av reglerna i den nationella rätten. Direktiven är alltså inte&lt;br&gt;direkt tillämpliga i medlemsstaterna och har inte heller s.k. direkt verkan&lt;br&gt;(effekt) i förhållandet mellan enskilda, dvs. direktivens bestämmelser&lt;br&gt;grundar inte några rättigheter eller skyldigheter och kan normalt inte å-&lt;br&gt;beropas inför domstolar och andra myndigheter. Om emellertid en med-&lt;br&gt;lemsstat underlåter att införa ett direktivs bestämmelser i den nationella&lt;br&gt;lagstiftningen, anses enskilda rättssubjekt i vissa fall kunna åberopa direk-&lt;br&gt;tivets bestämmelser gentemot det allmänna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som nämnts finns det i detta lagstiftningsarbete anledning att ta upp de&lt;br&gt;första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsdirektiven.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG) brukar kallas publici-&lt;br&gt;tetsdirektivet, eftersom det innehåller bestämmelser om offentliggörande&lt;br&gt;av handlingar och uppgifter rörande bolag. Det innehåller därutöver be-&lt;br&gt;stämmelser om bolagsorganens möjligheter att förpliktiga bolaget mot&lt;br&gt;utomstående. I flertalet EG-stater finns det vid sidan av bolagsformen&lt;br&gt;aktiebolag en ytterligare bolagsform utan personligt ansvar för delägarna&lt;br&gt;(exempelvis i Tyskland, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,&lt;br&gt;GmbH). Direktivet gäller i dessa länder för båda bolagsformerna. I Stor-&lt;br&gt;britannien och Irland, som saknar denna uppdelning i två skilda bolags-&lt;br&gt;former utan personligt ansvar, gäller direktivets bestämmelser i stället på&lt;br&gt;de båda huvudkategorierna av aktiebolag som finns i dessa länder, public&lt;br&gt;companies limited by shares or by guarantee and having a share Capital&lt;br&gt;(public companies) och private companies limited by shares or by&lt;br&gt;guarantees (private companies).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det andra bolagsrättsliga direktivet (77/91/EEG) kallas ofta kapitaldi-&lt;br&gt;rektivet. Det innehåller bestämmelser om tillskottskapitalets storlek, an-&lt;br&gt;skaffande och bibehållande. Det innehåller vidare bl.a. regler om utbetal-&lt;br&gt;ning av bolagets medel och om likabehandling av aktieägare. Det skall&lt;br&gt;endast tillämpas på aktiebolag. I Storbritannien och Irland skall det&lt;br&gt;tillämpas enbart på public companies.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det tredje bolagsrättsliga direktivet (78/855/EEG), fusionsdirektivet,&lt;br&gt;behandlas frågor om nationella fusioner. Direktivet innehåller bestämmel-&lt;br&gt;ser som ingående reglerar fusionsförfarandet i syfte att skydda aktieägare&lt;br&gt;och borgenärer i överlåtande och övertagande bolag. Direktivet gäller&lt;br&gt;endast aktiebolag resp, public companies.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tolfte bolagsrätttsliga direktivet (89/667/EEG) kräver att medlems-&lt;br&gt;staterna inför regler om enmansbolag. Dessutom uppställs i direktivet&lt;br&gt;vissa krav på dokumentation av rättshandlingar mellan bolaget och&lt;br&gt;ägaren. Bestämmelserna skall i första hand tillämpas på den särskilda&lt;br&gt;bolagsform som finns i de kontinentala staterna (exempelvis i Tyskland,&lt;br&gt;GmbH) och på private companies i Storbritannien och Irland men gäller&lt;br&gt;i de länder som tillåter enmansbolag även för aktiebolag och för public&lt;br&gt;companies (se artikel 6).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 Riksdagen 1994195. 1 samt. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;113&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4.2 Sverige och EU&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sverige och andra EFTA-länder har träffat avtal med EG och EG:s med-&lt;br&gt;lemsstater om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde, EES. Sverige&lt;br&gt;har ansökt om medlemsskap och har träffat avtal med EU:s nuvarande&lt;br&gt;medlemsländer om inträde i unionen den 1 januari 1995. Frågan om med-&lt;br&gt;lemsskap i EU skall dock först bli föremål för folkomröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EES-avtalet, som trädde i kraft den 1 januari 1994, syftar till en&lt;br&gt;intergrering av de aktuella EFTA-ländemas (utöver Sverige också Fin-&lt;br&gt;land, Island, Norge och Österrike samt i ett senare skede eventuellt&lt;br&gt;Lichtenstein) marknader med EU:s inre marknad. Inom denna gemen-&lt;br&gt;samma marknad skall i princip råda fri rörlighet för varor, tjänster,&lt;br&gt;personer och kapital (de fyra friheterna).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 77 i EES-avtalet jämförd med bilaga XXII till avtalet&lt;br&gt;skall Sverige inom en tid av två år från avtalets ikraftträdande införliva&lt;br&gt;bl.a. de fyra ovannämnda bolagsrättsliga direktiven i sin nationella rätts-&lt;br&gt;ordning. Av artikel 7 i avtalet följer att det står Sverige fritt att välja&lt;br&gt;form och metod för detta införlivande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom EU gäller inte endast att direktiven måste införlivas med de natio-&lt;br&gt;nella rättsordningarna. Det fordras också att direktiven och annan EG-rätt&lt;br&gt;tolkas enhetligt i alla EU-länder. Tolkningen skall i sista hand göras av&lt;br&gt;EG-domstolen. Enligt EES-avtalet gäller på motsvarande sätt att det till&lt;br&gt;följd av avtalet gemensamma regelverket skall tolkas enhetligt inom EES-&lt;br&gt;området. I avtalet har också föreskrivits att bestämmelser i avtalet, om&lt;br&gt;de är identiska med bestämmelser i EG-rätten, vid genomförande och&lt;br&gt;tillämpning skall tolkas i enlighet med relevanta avgöranden av EG-dom-&lt;br&gt;stolen som har meddelats före dagen för avtalets undertecknande. Sven-&lt;br&gt;ska domstolar och andra rättstillämpande myndigheter kommer alltså att&lt;br&gt;vara skyldiga att i viss utsträckning beakta EG-domstolens avgöranden.&lt;br&gt;Sedan avtalet nu har trätt i kraft, kommer de vidare att kunna inhämta&lt;br&gt;yttrande från en särskild EFTA-domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till följd av EES-avtalet måste den svenska bolagsrätten stå i överens-&lt;br&gt;stämmelse med EG:s bolagsrätt. Givetvis innebär ett medlemsskap i EU&lt;br&gt;att samma krav ställs. I fråga om icke-diskrimineringsprincipen har detta&lt;br&gt;krav redan tillgodosetts genom ändringarna i aktiebolagslagen och i lag-&lt;br&gt;stiftningen på bank- och försäkringsområdet varigenom bundna aktier av-&lt;br&gt;skaffats och bosättningskravet för stiftare och befattningshavare i aktie-&lt;br&gt;bolag liberal i serats. Behovet av lagändringar i anledning av de fjärde,&lt;br&gt;sjunde och elfte direktiven samt bankredovisningsdirektivet och försäk-&lt;br&gt;ringsredovisningsdirektivet har behandlats i Redovisningskommitténs ny-&lt;br&gt;ligen framlagda betänkande Ars- och koncernredovisning enligt EG-direk-&lt;br&gt;tiv (SOU 1994:17) som för närvarande är föremål för remissbehandling.&lt;br&gt;Det åttonde direktivet, som innehåller bestämmelser om behörighet att&lt;br&gt;vara revisor, har behandlats i Revisorkommitténs betänkande Revisorerna&lt;br&gt;och EG (SOU 1993:69). Det sjätte direktivet innehåller bestämmelser om&lt;br&gt;s.k. fission (dvs. delning av bolag) men behöver inte tillämpas annat än&lt;br&gt;i de länder som har sådana bestämmelser i sin nationella lagstiftning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;114&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I de lagförslag som läggs fram i detta ärenden finns — i de bestämmel- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;ser som behandlar tillstånd till verkställande av fusionsplanen — hän-&lt;br&gt;visningar till lagen (1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbets-&lt;br&gt;område (EES), EES-lagen (se 11 kap. 13 § i förslaget till lag om ändring&lt;br&gt;i bankaktiebolagslagen och 15 a kap. 13 § i förslaget till lag om ändring&lt;br&gt;i försäkringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hänvisningar till EES-lagen finns också i bestämmelserna om registre-&lt;br&gt;ring av fusioner i 12 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar, 7 kap. 4 § och 8 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) och 10 kap.&lt;br&gt;4 § föreningsbankslagen (1987:620) samt i bestämmelserna om tillstånd&lt;br&gt;till verkställande av fusionsplan i 14 kap. 15 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har i prop. 1994/95:19 Sveriges medlemskap i Europeiska&lt;br&gt;unionen föreslagit bl.a. att riksdagen antar ett förslag till lag med an-&lt;br&gt;ledning av Sveriges anslutning till Europeiska unionen. Av övergångsbe-&lt;br&gt;stämmelserna till det lagförslaget följer att EES-lagen skall upphöra att&lt;br&gt;gälla den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan om vilka ändringar i de ovan nämnda fusionsreglema som ett&lt;br&gt;upphävande av EES-lagen föranleder bereds för närvarande i regerings-&lt;br&gt;kansliet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4.3 Principiella överväganden&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;En harmonisering av svensk rätt med EG:s bolagsrätt framtvingar inte&lt;br&gt;några mer grundläggande förändringar av det svenska regelverket. De&lt;br&gt;svenska bolagsrättsliga bestämmelserna uppvisar redan i dag stora lik-&lt;br&gt;heter med EG:s bolagsrättsliga regler. Det sammanhänger med att svensk&lt;br&gt;rätt utvecklats under påverkan av annan europeisk rätt. Det bör också&lt;br&gt;framhållas att EG:s bolagsrätt inte utgör någon heltäckande reglering av&lt;br&gt;bolagsrätten. Det är därför enbart på vissa särskilda områden som&lt;br&gt;svenska harmoniseringsåtgärder blir nödvändiga. Dessutom lämnar EG-&lt;br&gt;rätten i flera avseenden det enskilda landet utrymme att välja den lämp-&lt;br&gt;ligaste av flera alternativa lösningar. Direktivet ställer ofta endast vissa&lt;br&gt;minimikrav på lagstiftningens utformning och förhindrar i så fall inte&lt;br&gt;nationella särregleringar så länge dessa inte kommer i konflikt med direk-&lt;br&gt;tivens bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som nämnts har regeringen vad gäller aktiebolagslagen i prop.&lt;br&gt;1993/94:196 behandlat de frågor som föranleds av de bolagsrättsliga&lt;br&gt;direktiven 1, 2, 3 och 12. Riksdagen har beslutat om huvuddelen av&lt;br&gt;dessa förslag. Direktiven omfattar emellertid även den bolagsrättsliga&lt;br&gt;lagstiftningen för finansmarknaden och en motsvarande harmonisering&lt;br&gt;måste därför ske också inom detta område.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag såvida&lt;br&gt;inte annat föreskrivs i särskild lag. För bank- och försäkringsaktiebolag&lt;br&gt;är den bolagsrättsliga regleringen i bankrörelselagen och bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen resp, försäkringsrörelselagen uttömmande. Aktiebolagsrättsliga&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;115&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;frågor är däremot endast delvis reglerade i lagen om kreditmarknadsbolag Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;och i lagarna på värdepappersmarknadsområdet. För de bolag som om-&lt;br&gt;fettas av den lagstiftningen gäller i stor utsträckning att de beslutade&lt;br&gt;ändringarna i aktiebolagslagen får direkt genomslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten bör vara att de förändringar som föreslås genomförda&lt;br&gt;i aktiebolagslagen också bör genomföras på bank- och försäkringsom-&lt;br&gt;rådet, om det inte finns särskilda skäl för andra lösningar med hänsyn till&lt;br&gt;dessa verksamheters speciella art. När, som i merparten av punkterna&lt;br&gt;nedan, samma lösning för bank- och försäkringsområdet som för aktie-&lt;br&gt;bolag i allmänhet väljs kommer detta normalt inte särskilt att anges.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5 Privata och publika bank- och&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;5.1 Två kategorier aktiebolag på bank- och&lt;br&gt;försäkringsområdet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet&lt;br&gt;delas in i två kategorier, privata och publika bank- och försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Publika men inte privata aktiebolag skall ha rätt att inbjuda all-&lt;br&gt;mänheten att teckna eller förvärva aktier och andra värdepapper som&lt;br&gt;bolaget ger ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolags resp, försäkringsaktiebolags firma skall&lt;br&gt;innehålla ordet bank resp, försäkringsaktiebolag. Bolagets firma skall&lt;br&gt;vidare innehålla ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv).&lt;br&gt;Ett publikt bankaktiebolags resp, försäkringsaktiebolags firma skall&lt;br&gt;innehålla ordet bank resp, försäkringsaktiebolag. Ett sådant bolags&lt;br&gt;firma skall vidare innehålla ordet publikt eller avslutas med förkort-&lt;br&gt;ningen (pub).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Något minsta aktiekapital för de privata resp, publika aktiebolagen&lt;br&gt;på bank- och försäkringsområdet föreslås inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt eller lämnat&lt;br&gt;promemorians förslag om att införa två kategorier aktiebolag på bank-&lt;br&gt;och försäkringsområdet utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stadshypotek AB har yttrat sig särskilt angående gränsdragningen mel-&lt;br&gt;lan kategorierna och efterlyst en annan legaldefinition av privat bank-&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget om bolagskategoriemas&lt;br&gt;beteckningar eller lämnat det utan invändning. Åtskilliga remissinstanser&lt;br&gt;har emellertid ansett att det inte är nödvändigt att ge båda bolagskatego-&lt;br&gt;riema nya beteckningar och förkortningar. Konkurrensverket har uttalat&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;116&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att endast publika aktiebolag skall behöva ändra firma. Finansinspek- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;tionen och Sveriges Försäkringsförbund har i stället hävdat att enbart&lt;br&gt;bolag som tillhör kategorin privata bolag bör tvingas byta beteckning.&lt;br&gt;Svenska Banlföreningen har uttalat att endast privata bankaktiebolag skall&lt;br&gt;behöva ändra firma. Föreningen har hävdat att — om det skulle anses&lt;br&gt;nödvändigt — det skulle vara tillräckligt enligt direktiven att som komple-&lt;br&gt;ment åsätta såväl privata som publika bankaktiebolag ordet &amp;quot;AB&amp;quot;. Finans-&lt;br&gt;bolagens förening har menat att ingen av bolagskategoriema bör tvingas&lt;br&gt;ändra beteckning. Några remissinstanser har förordat andra förkortningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samtliga remissinstanser har lämnat bedömningen om att det inte är&lt;br&gt;nödvändigt att fastställa ett minsta aktiekapital för de privata- och publika&lt;br&gt;aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: EG:s bolagsrättsliga direktiv är inte&lt;br&gt;tillämpliga på alla typer av bolag. Såsom tidigare har nämnts förekommer&lt;br&gt;det, utöver aktiebolaget, en ytterligare bolagsform med begränsat betal-&lt;br&gt;ningsansvar för delägarna. I Storbritannien finns endast en bolagsform&lt;br&gt;med ett begränsat betalningsansvar för delägarna men denna är i stället&lt;br&gt;indelad i två huvudkategorier, public companies och private companies.&lt;br&gt;Medan aktiebolag resp, public companies ofta utgörs av större företag&lt;br&gt;med en stor ägarkrets, utmärks den andra bolagsformen resp, private&lt;br&gt;companies som regel av att de är mindre företag med få delägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt förekommer däremot endast en bolagsform utan personligt&lt;br&gt;betalningsansvar för delägaren, aktiebolaget. Varken EES-avtalet eller ett&lt;br&gt;medlemsskap i EU innebär någon formell skyldighet för Sverige att in-&lt;br&gt;föra en ytterligare bolagsform. Det finns emellertid starka skäl för att&lt;br&gt;komplettera den svenska aktiebolagsrätten med särskilda regler för&lt;br&gt;mindre bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I prop. 1993/94:196 (se avsnitt 5.1-5.3) föreslår regeringen beträffande&lt;br&gt;den allmänna bolagsrätten bl.a. följande. Aktiebolagen skall efter förebild&lt;br&gt;från Storbritannien och Irland indelas i två kategorier, privata och publika&lt;br&gt;aktiebolag. Gränsdragningen mellan de båda bolagskategoriema görs så&lt;br&gt;att publika men inte privata aktiebolag skall ha rätt att inbjuda allmän-&lt;br&gt;heten att teckna eller förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget&lt;br&gt;ger ut. De båda bolagskategoriema skall benämnas &amp;quot;publika aktiebolag&amp;quot;&lt;br&gt;och &amp;quot;privata aktiebolag&amp;quot;. I de publika aktiebolagens firma skall ingå an-&lt;br&gt;tingen beteckningen &amp;quot;publikt aktiebolag&amp;quot; eller förkortningarna &amp;quot;AB&amp;quot; och&lt;br&gt;&amp;quot;(pub)&amp;quot;. I de privata aktiebolagens firma skall ingå antingen beteckningen&lt;br&gt;&amp;quot;privat aktiebolag&amp;quot; eller förkortningarna &amp;quot;AB&amp;quot; och &amp;quot;(priv)&amp;quot;. Somnämnts&lt;br&gt;har riksdagen beslutat om ändringar i aktiebolagslagen med anledning av&lt;br&gt;nyss nämnd prop. (se SFS 1994:802). Riksdagen kommer dock under&lt;br&gt;hösten att behandla propositionens förslag om lagändring avseende firma-&lt;br&gt;frågor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I detta sammanhang bör det återigen noteras att de ändringar i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen som antagits av riksdagen — däribland kategoriindelningen&lt;br&gt;av bolagen — även gäller för vissa aktiebolag verksamma på finansmark-&lt;br&gt;naden såsom kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag. Eftersom det&lt;br&gt;finns ett grundläggande värde i att likartade regler gäller för alla aktie-&lt;br&gt;bolag som agerar på finansmarknaden, bör utgångspunkten vara att de&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;117&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förändringar som genomförs i aktiebolagslagen också bör genomföras i Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;den särskilda lagstiftningen på bank- och försäkringsområdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är även av vikt att ha internationellt likartade regler och bolags-&lt;br&gt;kategorier. Bolag inom bankområdet i exempelvis Storbritannien och&lt;br&gt;Tyskland får bedriva rörelse både i public companies och i private com-&lt;br&gt;panies resp. Aktiengesellschaft och i den särskilda bolagsformen Gesell-&lt;br&gt;schaft mit beschränkter Haftung, GmbH. En kategoriindelning innebär att&lt;br&gt;även Sverige ges en möjlighet att - vid införlivande av kommande EG-&lt;br&gt;direktiv eller på andra grunder - skapa mer flexibla regler for de privata&lt;br&gt;aktiebolagen. Enligt regeringens mening bör andra lösningar därför sökas&lt;br&gt;endast om det finns särskilda skäl för detta med hänsyn till verksam-&lt;br&gt;hetens speciella art.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är svårt att se några särskilda skäl mot att införa två kategorier&lt;br&gt;aktiebolag även på bank- och försäkringsområdet. Aktörerna på bank-&lt;br&gt;och försäkringsområdet är visserligen till övervägande delen stora aktie-&lt;br&gt;bolag som sannolikt anser rätten att nyttja värdepappersmarknaden som&lt;br&gt;en omistlig tillgång. Detta är särskilt märkbart på bankområdet. Det kan&lt;br&gt;dock finnas ett behov och ett intresse inom exempelvis en industrikoncern&lt;br&gt;att markera en mer &amp;quot;privat&amp;quot; affärsinriktning. Affärsidén kan då vara att&lt;br&gt;arbeta endast med att försäkra risker inom koncernen (captivebolag).&lt;br&gt;Regeringen anser således att aktiebolagen på bank- och försäkringsområ-&lt;br&gt;det bör delas in i två kategorier, privata och publika bank- och försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag. Den legala regleringen av de två kategorierna bör i allt&lt;br&gt;väsentligt överensstämma med bestämmelserna i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När man tar ställning till vilka närmare kriterier som skall gälla vid&lt;br&gt;gränsdragningen mellan de två kategorierna bör man undersöka hur frå-&lt;br&gt;gan har reglerats i andra länder inom EES-området. Intresset av att ge&lt;br&gt;den svenska bolagsrätten en struktur likartad den som finns i andra EES-&lt;br&gt;stater talar för att gränsen mellan de båda kategorierna dras på i huvud-&lt;br&gt;sak samma sätt som i andra länder inom EES-området. Här kan noteras&lt;br&gt;att det är utmärkande för ett GmbH och motsvarande bolagsformer att bo-&lt;br&gt;laget i motsats till aktiebolaget inte har möjlighet att vända sig till&lt;br&gt;allmänheten för att skaffa kapital. Vidare kan konstateras att i Stor-&lt;br&gt;britannien och Irland har ett private company inte rätt att inbjuda all-&lt;br&gt;mänheten att teckna eller förvärva aktier i bolaget. Enligt aktiebolags-&lt;br&gt;lagen i dess från den 1 januari 1995 gällande lydelse gäller detsamma i&lt;br&gt;Sverige. Detta kommer till uttryck genom förbud för aktiebolag som till-&lt;br&gt;hör den ena bolagskategorin att söka sprida bolagets aktier eller av bo-&lt;br&gt;laget utgivna skuldebrev eller optionsbevis till allmänheten. Motsvarande&lt;br&gt;förbud gäller för aktieägare i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stadshypotek har hävdat att gränsdragningen mellan publika och privata&lt;br&gt;bankaktiebolag bör göras på ett något annorlunda sätt för att den privata&lt;br&gt;bolagskategorin skall kunna bli praktiskt användbar på finansmarknaden.&lt;br&gt;Bolaget har föreslagit att det bör vara möjligt även för ett privat bank-&lt;br&gt;aktiebolag att bl.a. emittera obligationer och certifikat till allmänheten.&lt;br&gt;Enligt regeringens mening kan det finnas särskilda skäl att välja något&lt;br&gt;annorlunda kriterier för de privata bolag som skall vara verksamma på&lt;br&gt;bank- och försäkringsområdet. Frågan bör dock få en allsidig belysning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;118&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;innnan beslut om detta fattas. Vi är därför inte nu beredda att på denna Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;punkt föreslå en annan ordning än den som genomförts i aktiebolags-&lt;br&gt;lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt nu gällande regler måste ett bankaktiebolags firma innehålla&lt;br&gt;ordet bank och ett försäkringsaktiebolags firma innehålla ordet försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag. Om aktiebolagen indelas i två kategorier är det rimligt&lt;br&gt;att kategoriindelningen kommer till uttryck i bolagens beteckningar och&lt;br&gt;firma. I kapitaldirektivet uppställs också ett krav av sådant slag. Enligt&lt;br&gt;artikel 1 skall sålunda namnet på sådana bolag som omfattas av direktivet&lt;br&gt;innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som&lt;br&gt;föreskrivs för andra bolagsformer. I publicitetsdirektivet, artikel 4, före-&lt;br&gt;skrivs dessutom att brev och orderblanketter skall ange bl.a. bolagets&lt;br&gt;form. Bestämmelsen gör det naturligt att det i själva firman ingår en upp-&lt;br&gt;gift om vilken bolagskategori bolaget tillhör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skillnaden mellan aktiebolag av den ena eller den andra kategorin kan&lt;br&gt;markeras genom att bolag i båda kategorierna åsätts en särskild benäm-&lt;br&gt;ning i vilket ordet bank resp, försäkringsaktiebolag ingår. Dessa benäm-&lt;br&gt;ningar kan kompletteras av ett för kategorin specifikt ord, t.ex. &amp;quot;publikt&amp;quot;&lt;br&gt;eller &amp;quot;privat&amp;quot;. Ett alternativ är att åsätta bolag av endast den ena kate-&lt;br&gt;gorin en sådan särskild benämning, medan bolag av den andra kategorin&lt;br&gt;kallas &amp;quot;bank&amp;quot; resp, &amp;quot;försäkringsaktiebolag&amp;quot;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Åtskilliga remissinstanser har förordat det senare alternativet. Skälen&lt;br&gt;för en sådan ordning torde ligga främst i de olägenheter och kostnader&lt;br&gt;som en firmaändring innebär. Det skulle alltså i och för sig vara önskvärt&lt;br&gt;om skyldigheten att byta firma kunde begränsas till enbart bolag i den&lt;br&gt;ena kategorin. Det är emellertid svårt att motivera varför den ena kate-&lt;br&gt;gorin av bolag — de publika alternativt privata — skall ändra firman me-&lt;br&gt;dan den andra slipper. I detta sammanhang skall även beaktas att nu-&lt;br&gt;varande firmarättsliga regler inte uppställer något krav på att bankaktie-&lt;br&gt;bolag i sin firma skall innehålla ordet aktiebolag. Detta innebär således&lt;br&gt;att det av en banks firma inte framgår om verksamheten drivs i en före-&lt;br&gt;tagsform utan personligt ansvar för ägarna. För att klargöra när en bank&lt;br&gt;drivs i en sådan företagsform — vilket torde fordras enligt kapitaldirek-&lt;br&gt;tivet, artikel 1 — bör båda kategorierna åsättas en särskild benämning.&lt;br&gt;Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att båda kate-&lt;br&gt;gorierna av bolag bör ges särskilda beteckningar och att dessa beteck-&lt;br&gt;ningar skall återfinnas i bolagens firma. Förkortningarna bör vara &amp;quot;priv&amp;quot;&lt;br&gt;resp, &amp;quot;pub&amp;quot; (se även prop. 1993/94:196 s. 77 f).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Slutsatsen av det anförda är att ett privat bankaktiebolags resp, för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolags firma bör innehålla ordet bank resp, försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolag samt dessutom ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv).&lt;br&gt;Ett publikt bankaktiebolags resp, försäkringsaktiebolags firma bör inne-&lt;br&gt;hålla ordet bank resp, försäkringsaktiebolag samt även ordet publikt eller&lt;br&gt;avslutas med förkortningen (pub).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I EG:s kapitaldirektiv — som endast gäller för public companies, aktie-&lt;br&gt;bolag och motsvarande bolagstyper — föreskrivs att medlemsstaternas lag-&lt;br&gt;stiftning skall föreskriva att ett kapital om minst 25 000 ecu måste&lt;br&gt;tecknas för att ett bolag skall få bildas eller få tillstånd att bölja sin&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;119&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;verksamhet (artikel 6.1). Rådet skall vart femte år överväga och vid be- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;hov ändra beloppets storlek (artikel 6.3). Aktiekapitalet får normalt inte&lt;br&gt;sättas ned under det angivna minimikapitalet (artikel 34). Ett allmänt&lt;br&gt;aktiebolag skall ha ett aktiekapital om minst 100 000 kr i privat aktie-&lt;br&gt;bolag och minst 500 000 kr i publikt aktiebolag (se avsnitt 5.4 och 5.5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i prop. 1993/94:196).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt den i denna lagrådsremiss föreslagna lydelsen av 1 kap. 4 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (tidigare 1 kap. 2 §) skall ett bankaktiebolag när&lt;br&gt;rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslut&lt;br&gt;om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. Kapitalbasen i en bank får&lt;br&gt;inte understiga den lägsta nivå för startkapital som krävs för auktorisation&lt;br&gt;(se 2 kap. 9 § andra stycket bankrörelselagen). När ett försäkringsbolag&lt;br&gt;bildas skall kapitalbasen minst uppgå till garantibeloppet. Kapitalbasen får&lt;br&gt;aldrig vara mindre än garantibeloppet (se här 1 kap. 8 a § försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen). För livförsäkringsrörelse skall garantibeloppet uppgå till ett&lt;br&gt;belopp som motsvarar 800 000 ecu och för skadeförsäkringsrörelse, be-&lt;br&gt;roende på försäkringsklass, ett belopp motsvarande minst 200 000 ecu (se&lt;br&gt;7 kap. 26 och 27 §§ försäkringsrörelselagen). Mot denna bakgrund sak-&lt;br&gt;nas anledning att fastställa ett minsta aktiekapital beroende av om det är&lt;br&gt;ett privat eller ett publikt aktiebolag på bank- och försäkringsområdet. De&lt;br&gt;krav som ställs för de bolag som är verksamma på finansmarknaden&lt;br&gt;överstiger väl de krav som ställs i kapitaldirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I detta sammanhang skall också behandlas det krav som uppställs i arti-&lt;br&gt;kel 4 i kapitaldirektivet. Om ett bolag enligt den nationella lagstiftningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 en medlemsstat inte får bölja sin verksamhet utan tillstånd skall — enligt&lt;br&gt;direktivet — lagstiftningen innehålla bestämmelser om ansvar för förbin-&lt;br&gt;delser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansök-&lt;br&gt;ningen om tillstånd beviljades eller avslogs. För att bedriva bank- resp,&lt;br&gt;försäkringsrörelse krävs regeringens tillstånd (se 2 kap. 3 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen och försäkringsrörelselagen). Senast sex månader efter rege-&lt;br&gt;ringens beslut om oktroj resp, koncession skall bolagen anmälas för re-&lt;br&gt;gistrering (se 2 kap. 12 § bankaktiebolagslagen och 2 kap. 13 § försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen). Detta innebär således att tillstånd att driva bank- resp,&lt;br&gt;försäkringsverksamhet skall sökas av bolagets stiftare och att ett aktie-&lt;br&gt;bolag som skall driva sådan verksamhet inte får rättskapacitet förrän efter&lt;br&gt;tillstånd för verksamhet givits. Om en förpliktelse uppkommer genom en&lt;br&gt;åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat&lt;br&gt;eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen&lt;br&gt;övergår ansvaret på bolaget (se 2 kap. 16 § bankaktiebolagslagen och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 18 § försäkringsrörelselagen). Den svenska lagstiftningen på bank-&lt;br&gt;och försäkringsområdet uppfyller således nyss nämnd bestämmelse i kapi-&lt;br&gt;taldirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;120&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.2 Byte av bolagskategori&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ett aktiebolag som tillhör den ena bolags-&lt;br&gt;kategorin skall med bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till&lt;br&gt;aktiebolag av den andra kategorin.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att ett publikt bank- eller försäkringsaktiebolag skall bli privat&lt;br&gt;skall krävas ett beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall vara&lt;br&gt;giltigt endast om det har biträtts av samtliga på stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även för att ett privat bank- eller försäkringsaktiebolag skall bli&lt;br&gt;publikt skall krävas ett beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut&lt;br&gt;skall för att vara giltigt ha biträtts av aktieägare med två tredjedelar&lt;br&gt;av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktier-&lt;br&gt;na.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har inte framfört några invändningar i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringen förslag: I de stater som har två bolagsformer&lt;br&gt;utan personligt betalningsansvar för delägarna är det möjligt att gå över&lt;br&gt;från den ena bolagsformen till den andra. Motsvarande gäller i de länder&lt;br&gt;där aktiebolagen indelas i två kategorier. Ett tyskt Aktiengesellschaft kan&lt;br&gt;sålunda omvandlas till ett GmbH och ett brittiskt public company kan om-&lt;br&gt;vandlas till ett private company. En övergång kan också ske i motsatt&lt;br&gt;riktning. Vid ett sådant byte av bolagsform eller bolagskategori anses bo-&lt;br&gt;laget behålla sin rättssubjektivitet och förblir alltså en och samma juri-&lt;br&gt;diska person.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna ordning bör gälla även i Sverige. Det bör sålunda vara möjligt&lt;br&gt;för ett bolag av den ena kategorin att gå över till den andra bolagskate-&lt;br&gt;gorin. Vid en sådan övergång bör bolaget behålla sin tidigare identitet.&lt;br&gt;Kategoribytet innebär då inte någon förmögenhetsöverföring eller något&lt;br&gt;gäldenärsbyte. Detta medför i sin tur att borgenärernas medgivande till&lt;br&gt;övergången inte behöver inhämtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är emellertid klart att ett byte av bolagskategori måste omgärdas&lt;br&gt;med regler som ger aktieägarna och borgenärerna ett rimligt skydd. Ett&lt;br&gt;beslut om övergång från den ena till den andra kategorin bör därför&lt;br&gt;kunna lättas enbart av bolagsstämman och endast med kvalificerad majo-&lt;br&gt;ritet. Beslutet bör vidare inte få verkan förrän det har offentliggjorts&lt;br&gt;genom registrering i register. En förutsättning för sådan registrering bör&lt;br&gt;vara att kategoribytet kommer till uttryck i bolagets firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den enskilde aktieägaren kan det vara av stor betydelse om bolaget&lt;br&gt;är ett publikt eller ett privat aktiebolag. Aktier i ett publikt bank- och&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag kommer att kunna vara föremål för handel på aktie-&lt;br&gt;marknaden. Någon möjlighet till sådan handel kommer inte att finnas för&lt;br&gt;aktier i privata bolag. Ett beslut att ett publikt aktiebolag skall bli privat&lt;br&gt;kan därför få till följd att aktiens värde minskar väsentligt. Skyddet för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;121&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;minoritetsaktieägama kräver att beslut av nu aktuellt slag enbart kan Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;fattas med synnerligen kvalificerad majoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även ett beslut om övergång från privat aktiebolag till publikt aktie-&lt;br&gt;bolag kan vara av avsevärd betydelse för den enskilde aktieägaren. Över-&lt;br&gt;gången leder dessutom till att delvis andra regler kommer att bli tillämp-&lt;br&gt;liga på bolaget. Det är därför rimligt att det för ett beslut om en sådan&lt;br&gt;övergång skall krävas minst samma majoritet som normalt fordras för ett&lt;br&gt;beslut om ändring i bolagsordningen, nämligen två tredjedelar av rösterna&lt;br&gt;av de på stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är på vilket sätt dagens bank- och försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolag skall inordnas i den nya kategoriindelningen. Denna fråga kommer&lt;br&gt;att beröras i avsnitt 15.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5.3 Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Den som uppsåtligen bryter mot förbudet för&lt;br&gt;privata bank- och försäkringsaktiebolag att sprida aktier till all-&lt;br&gt;mänheten skall kunna dömas till böter eller fängelse i högst ett år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan&lt;br&gt;erinran. Finansinspektionen har dock anfört att det föreligger övervägan-&lt;br&gt;de skäl att avstå från den föreslagna ändringen i bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I aktiebolagslagen är vissa föreskrifter&lt;br&gt;straffeanktionerade (se 19 kap. 1 §). Motsvarande straffbestämmelser&lt;br&gt;fanns tidigare i bankrörelselagen men har upphävts. Som skäl för detta&lt;br&gt;anfördes att det kunde ifrågasättas om en straffrättslig reglering var det&lt;br&gt;mest effektiva för att se till att bestämmelser i banklagstiftningen efter-&lt;br&gt;levdes (se prop. 1992/93:89 s. 146 f). I försäkringsrörelselagen finns&lt;br&gt;dock en straffbestämmelse motsvarande den i aktiebolagslagen kvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen har anmärkt att det är olyckligt att nu återinföra&lt;br&gt;straff som sanktion i bankaktiebolagslagen samt anfört att detta förfärande&lt;br&gt;strider mot utvecklingen att i stället för straff använda den effektivare&lt;br&gt;sanktionen föreläggande att göra rättelse i kombination med vite.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolagslagen föreskrivs att den som uppsåtligen bryter mot för-&lt;br&gt;budet i lagen för privata aktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall&lt;br&gt;kunna dömas till böter eller fängelse i högst ett år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I prop. 1993/94:196 (se s. 86) motiveras regeringens förslag på följan-&lt;br&gt;de sätt:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Det är givetvis väsentligt att den gräns som dras mellan publika&lt;br&gt;och privata bolag respekteras. Det är därför nödvändigt att ha verk-&lt;br&gt;samma sanktioner mot överträdelser av förbudet för privata aktiebo-&lt;br&gt;lag att söka sprida aktier och andra värdepapper till allmänheten. Om&lt;br&gt;det saknas sådana sanktioner, finns det en risk för att andra EES-&lt;br&gt;stater ifrågasätter Sveriges vilja att anpassa sig till EG:s bolags-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;122&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rättsliga regler. Detta motiverar att man knyter en straffbestämmelse&lt;br&gt;till förbudet.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På det finansiella området torde de nu angivna skälen göra sig mindre&lt;br&gt;starkt gällande. Redan det förhållandet att banker, försäkringsbolag,&lt;br&gt;kreditmarknadsbolag och bolag på värdepappersmarknadsområdet står&lt;br&gt;under Finansinspektionens tillsyn — och omfattas av de möjligheter till&lt;br&gt;ingripande och sanktioner som inspektionen förfogar över — gör behovet&lt;br&gt;av straffrättsliga sanktioner mindre påtagligt. Dessutom har inspektionen&lt;br&gt;möjlighet att använda förelägganden förenade med kraftfulla viten för att&lt;br&gt;åstadkomma rättelser. Trots detta talar enligt regeringens mening över-&lt;br&gt;vägande skäl för att införa samma straffsanktioner i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;och försäkringsrörelselagen. Anledningen är främst att det är lämpligt att&lt;br&gt;sanktionssystemet utformas på samma sätt inom hela det finansiella om-&lt;br&gt;rådet. Eftersom kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag i detta hän-&lt;br&gt;seende regleras av aktiebolagslagen och vissa straffbestämmelser ännu&lt;br&gt;återfinns i försäkringsrörelselagen och eftersom en genomgripande över-&lt;br&gt;syn av de associationsrättsliga reglerna på det finansiella området förestår&lt;br&gt;inom en inte allt för avlägsen framtid, är det lämpligt att tills vidare välja&lt;br&gt;att införa samma straffbestämmelser i bank- och försäkringslagstiftningen&lt;br&gt;som inom den lagstiftning som gäller för aktiebolag i allmänhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6 Apportemission m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen införs regler om utgivande av aktier mot apportegendom vid&lt;br&gt;bildandet av bank- och försäkringsaktiebolag. Om aktie skall tecknas&lt;br&gt;mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspektionens med-&lt;br&gt;givande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av bank-&lt;br&gt;aktiebolag och försäkringsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bank- eller försäkringsaktiebolag inom två år från registre-&lt;br&gt;ringen av bolaget träffar avtal med stiftare eller aktieägare, skall&lt;br&gt;avtalet underställas bolagsstämman för godkännande, om avtalet&lt;br&gt;innebär att bolaget förvärvar egendom mot ett vederlag som mot-&lt;br&gt;svarar minst en tiondel av aktiekapitalet. Detsamma skall gälla om&lt;br&gt;bolaget träffar ett sådant avtal inom två år från det att bolaget har&lt;br&gt;bytt bolagskategori. Något godkännande av bolagsstämman skall&lt;br&gt;dock inte fordras om förvärvet sker på börs eller som ett led i bo-&lt;br&gt;lagets löpande verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens&lt;br&gt;förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan&lt;br&gt;erinran. Finansinspektionen har dock anfört att det vid apportemission vid&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;123&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bildande av bank- och försäkringsaktiebolag bör krävas ett medgivande Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;från inspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Av kapitaldirektivet, artikel 7, fram-&lt;br&gt;går att det tecknade aktiekapitalet får bestå av tillgångar som kan värde-&lt;br&gt;ras ekonomiskt. Den enda begränsning som anges är fordran på arbete&lt;br&gt;eller tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 11 finns bestämmelser som ålägger medlemsstaterna att upp-&lt;br&gt;ställa vissa regler mot uppskjuten apport. Bestämmelserna avser de fall&lt;br&gt;då bolaget förvärvar tillgångar från någon som har undertecknat bolagets&lt;br&gt;stiftelseurkund. Sådana förvärv skall, om de har skett inom en tid som&lt;br&gt;av den nationella lagstiftningen skall bestämmas till minst två år från det&lt;br&gt;att bolaget bildades eller tilläts att böija sin verksamhet, granskas och&lt;br&gt;offentliggöras enligt direktivets bestämmelser samt underställas bolags-&lt;br&gt;stämman för godkännande. Detsamma gäller förvärv som skett sedan ett&lt;br&gt;bolag av annat slag ombildats till aktiebolag (se artikel 13). Direktiv-&lt;br&gt;bestämmelserna gäller emellertid endast om vederlaget för förvärvet mot-&lt;br&gt;svarar minst en tiondel av aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får föreskriva att sådana bestämmelser även skall gälla&lt;br&gt;när bolaget förvärvat tillgångarna från en aktieägare eller någon annan.&lt;br&gt;Medlemsstaterna får å andra sidan också föreskriva att bestämmelserna&lt;br&gt;inte skall tillämpas på förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande&lt;br&gt;verksamhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet&lt;br&gt;eller en domstol eller på en fondbörs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 2 kap. 2 § aktiebolagslagen framgår att det är möjligt att utge aktier&lt;br&gt;mot apportegendom vid bildandet av ett aktiebolag. Den nuvarande bank-&lt;br&gt;lagstiftningen ger inte någon sådan möjlighet vid bildandet av ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag. Ett undantag föreligger dock vid ombildning av sparbanker&lt;br&gt;och föreningsbanker till bankaktiebolag (se 2 kap. 2 § tredje stycket&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen). Apportegendom godtas även vid nyemission och&lt;br&gt;vid fusion (se 4 kap. 2 § och 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen). Inte&lt;br&gt;heller försäkringsrörelselagstiftningen ger någon möjlighet att utge aktier&lt;br&gt;mot apportegendom vid bildandet av ett försäkringsaktiebolag. Apport-&lt;br&gt;egendom godtas dock i viss begränsad utsträckning vid nyemission (se&lt;br&gt;4 kap. 2 § andra stycket försäkringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det betänkande som ligger till grund för den nu gällande banklag-&lt;br&gt;stiftningen (SOU 1984:27 s. 14 f) hävdas att det föreligger principiella&lt;br&gt;skäl mot att i bankaktiebolagslagen föra in en bestämmelse som tillåter&lt;br&gt;betalning genom apport vid nybildning. Som skäl anför utredningen att&lt;br&gt;bankaktiebolagen kräver tillgångar i form av pengar för att påböija sin&lt;br&gt;verksamhet och att en apportbestämmelse vid nybildning torde sakna prak-&lt;br&gt;tisk betydelse för dessa bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I betänkandet av försäkringsutredningen (SOU 1946:34 s. 245) refere-&lt;br&gt;ras först förarbetena till 1903 års försäkringslag. Där sägs att bestäm-&lt;br&gt;melsen i 1895 års aktiebolagslag om apportbildning inte lämpar sig för&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag eftersom dessa bolag inte gärna kan vara beroende&lt;br&gt;av apportegendom, samtidigt som det konstateras att ett försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolag behöver en kontant kapitalbas för att få en &amp;quot;betryggande verksam-&lt;br&gt;het&amp;quot;. I överensstämmelse med denna uppfattning innehöll 1903 års för-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;124&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;säkringslag förbud mot apportbildning. Förbudet bibehölls med någon Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;modifiering i 1917 års försäkringslag. Nämnda försäkringsutredning för-&lt;br&gt;ordade av &amp;quot;principiella skäl&amp;quot; ett uttryckligt förbud mot apportbildning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta ställningstagande har sedan inte ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen har förordat ett krav på inspektionens medgivande&lt;br&gt;om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom vid bildande av&lt;br&gt;bolag inom bank- och försäkringsområdet. Inspektionen har hävdat att bo-&lt;br&gt;lagen behöver kontanta medel för att påböija sin verksamhet samt att det&lt;br&gt;för vissa tillgångsslag kan vara mycket svårt att fastställa det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De omfattande rörelseregler som finns i bankrörelselagen och försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen gör att behovet av likvida medel vid bolagsbildning på&lt;br&gt;bank- och försäkringsområdet inte gör sig lika starkt gällande som tidi-&lt;br&gt;gare. Några starka skäl för att behålla särregleringen på detta område&lt;br&gt;föreligger således inte. Till detta kommer att kapitaldirektivets be-&lt;br&gt;stämmelser får anses förutsätta att en möjlighet skall finnas att utge aktier&lt;br&gt;mot apportegendom vid bildandet av ett bolag. Det finns därför anledning&lt;br&gt;att nu införa regler om utgivande av aktier mot apportegendom vid&lt;br&gt;bildandet av bank- och försäkringsaktiebolag. Som Finansinspektionen an-&lt;br&gt;märkt kan det dock för vissa tillgångsslag vara mycket svårt att fastställa&lt;br&gt;det verkliga värdet för bolaget. Regeringen anser därför att det för&lt;br&gt;apportemission bör krävas inspektionens medgivande (jfr. beträffande&lt;br&gt;apport vid nyemission, 4 kap. 2 § bankaktiebolagslagen och försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande rätt för bank- och försäkringsaktiebolag har det inte&lt;br&gt;ansetts nödvändigt att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild&lt;br&gt;stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av bolagen. Både kapital-&lt;br&gt;direktivet och fusionsdirektivet förutsätter dock att det vid vaije bolags-&lt;br&gt;bildning upprättas både en bolagsordning och en stiftelseurkund. Även i&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen bör det därför före-&lt;br&gt;skrivas att en särskild stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av ett&lt;br&gt;bank- eller försäkringsaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några bestämmelser om uppskjuten apport förekommer inte i svensk&lt;br&gt;rätt. EG-harmoniseringen fordrar emellertid att bestämmelser som mot-&lt;br&gt;svarar artikel 11 i kapitaldirektivet införs. Kapitaldirektivet blir i och för&lt;br&gt;sig tillämpligt endast på publika bank- och försäkringsaktiebolag. Samma&lt;br&gt;regelsystem bör emellertid gälla för båda bolagskategoriema, såvida inte&lt;br&gt;särskilda skäl talar för något annat. Något skäl att frångå principen i detta&lt;br&gt;fäll föreligger inte. Bestämmelserna om uppskjuten apport bör således&lt;br&gt;gälla för både publika och privata bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Syftet bakom direktivets bestämmelser — att förhindra kringgående av&lt;br&gt;bestämmelserna om tillskjutande av apportegendom — gör sig gällande&lt;br&gt;såväl när bolagets avtalspart är någon av bolagets stiftare som när det är&lt;br&gt;en aktieägare. Det är samtidigt angeläget att utforma lagstiftningen så att&lt;br&gt;den inte försvårar normala affärstransaktioner. Sverige bör därför utnyttja&lt;br&gt;den undantagsbestämmelse som direktivet innehåller och från bestämmel-&lt;br&gt;sernas tillämpningsområde undanta förvärv på börs samt förvärv som ut-&lt;br&gt;gör led i bolagets löpande verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;125&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagbestämmelserna bör utformas så att ett avtal om förvärv av egen- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;dom mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan stiftare eller aktieägare&lt;br&gt;i vissa fall blir beroende av bolagsstämmans godkännande. Detta bör&lt;br&gt;gälla om avtalet träffas inom två år från bolagets registrering eller inom&lt;br&gt;två år från registreringen av beslut om byte av bolagskategori. Bolags-&lt;br&gt;stämmans godkännande bör dock inte krävas om vederlaget motsvarar&lt;br&gt;mindre än en tiondel av aktiekapitalet och, som nyss nämnts, inte heller&lt;br&gt;om förvärvet sker på börs eller utgör ett led i bolagets löpande verksam-&lt;br&gt;het.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av direktivets bestämmelser framgår att bolagsstämmans beslut måste&lt;br&gt;föregås av en granskning och ett offentliggörande av förvärvet. Den&lt;br&gt;svenska lagstiftningen bör utformas på ett sådant sätt att stämman ges&lt;br&gt;tillfredsställande möjligheter att granska förvärvet. Det innebär att&lt;br&gt;stämman som beslutsunderlag bör ha en redogörelse från styrelsen om&lt;br&gt;värdet på den förvärvade egendomen samt ett revisorsyttrande över redo-&lt;br&gt;görelsen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;7 Fusion&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;7.1 Huvuddragen i fusionsförfarandet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: För bankaktiebolag skall gälla nya fusions-&lt;br&gt;regler. För försäkringsaktiebolag, som saknar regler om fusion, in-&lt;br&gt;förs motsvarande fusionsregler. Bestämmelserna i försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd består vid sidan&lt;br&gt;av fusionsbestämmelsema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya bestämmelserna innebär i huvudsak följande. Före en fu-&lt;br&gt;sion skall det upprättas en fusionsplan. Planen skall granskas av&lt;br&gt;bolagens revisorer samt registreras, kungöras och under viss tid&lt;br&gt;hållas tillgänglig för aktieägarna. Den skall därefter underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i överlåtande bolag och, i vissa fall, bolagsstämman&lt;br&gt;i det övertagande bolaget. När planen har godkänts, skall bolagen&lt;br&gt;hos regeringen ansöka om tillstånd att verkställa den. Regeringen&lt;br&gt;prövar om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är så-&lt;br&gt;dana att fusionen kan anses förenlig med borgenärernas intressen.&lt;br&gt;Om tillstånd till verkställande av fusionsplanen ges, skall det&lt;br&gt;övertagande bolaget anmäla detta tillsammans med nödvändiga följd-&lt;br&gt;beslut för registrering. Fusionen fullbordas i och med registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan&lt;br&gt;erinran. Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har förordat&lt;br&gt;att inspektionen skall lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.&lt;br&gt;Finansinspektionen har även anfört att inspektionen vid kombination bör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;126&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stadfästa bolagsordningen för det övertagande bolaget (regeringens ställ- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;ningstagande till dessa synpunkter, se avsnitt 7.4).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Fusionsregler saknas i försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen. Bankaktiebolagslagen skiljer mellan två olika slag av fusion.&lt;br&gt;Den ena formen av fusion innebär att ett aktiebolag eller ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag går upp i ett bankaktiebolag (absorption, se 11 kap. 1 §). Den&lt;br&gt;andra formen innebär att två eller flera överlåtande bolag förenas i ett ny-&lt;br&gt;bildat bolag (kombination, se 11 kap. 2 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsförfarandet har i dag följande huvuddrag. De berörda bolagen&lt;br&gt;upprättar ett avtal om fusion. I avtalet anges ett fusionsvederlag, dvs. en&lt;br&gt;ersättning till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Avtalet skall&lt;br&gt;godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget eller, vid kom-&lt;br&gt;bination, de överlåtande bolagen (se 11 kap. 1 och 2 §§). Därefter skall&lt;br&gt;avtalet inom fyra månader anmälas till Finansinspektionen för registrering&lt;br&gt;och kungörande. Registrering kan vägras under vissa i lagen angivna för-&lt;br&gt;hållanden (se 11 kap. 3 §). Senast två månader efter registreringen skall&lt;br&gt;bolagen ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avtalet (se 11 kap.&lt;br&gt;4 §)•&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd enligt 11 kap. 4 § att verkställa ett fusionsavtal skall regist-&lt;br&gt;reras och viss i 11 kap. 6 § angiven anmälan göras. Härefter skall fu-&lt;br&gt;sionsvederlaget skiftas (se 11 kap. 7 §). När detta har skett och styrelsen&lt;br&gt;har avgivit slutredovisning, är det eller de överlåtande bolagen upplösta&lt;br&gt;(se 11 kap. 8 §). En anmälan härom skall därefter göras för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen innehåller också ett förenklat förfarande vid en särskild form av&lt;br&gt;absorption, nämligen samgående mellan ett moderbolag och ett helägt&lt;br&gt;dotterbolag (se 11 kap. 9 §). Förfarandet är i huvudsak detsamma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv (fusionsdirektivet) finns bestäm-&lt;br&gt;melser om nationella fusioner mellan aktiebolag. Bestämmelserna är i&lt;br&gt;jämförelse med nu gällande svenska regler mer detaljerade. Direktivet be-&lt;br&gt;höver endast tillämpas på aktiebolag (die Aktiengesellschaft och mot-&lt;br&gt;svarande bolagsformer) och påpublic companies. Det behandlar såväl fu-&lt;br&gt;sion genom absorption som fusion genom kombination.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nuvarande svenska fusionsreglema för bankaktiebolag uppfyller i&lt;br&gt;flera avseenden inte de fordringar som uppställs i fusionsdirektivet. Reg-&lt;br&gt;lerna måste därför ändras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I försäkringsrörelselagen saknas som tidigare nämnts fusionsregler.&lt;br&gt;Däremot finns det i 15 kap. bestämmelser om frivillig överlåtelse av för-&lt;br&gt;säkringsbestånd. Detta förfärande är enhetligt för försäkringsaktiebolag&lt;br&gt;och ömsesidiga försäkringsbolag. Ett samgående mellan två försäkrings-&lt;br&gt;bolag genomförs genom att det ena bolaget överlåter försäkringsbeståndet&lt;br&gt;till det andra och sedan likvideras. Reglerna om frivillig överlåtelse av&lt;br&gt;försäkringsbestånd, som infördes i 1917 års försäkringsrörelselag, har&lt;br&gt;tillämpats vid ett stort antal samgåenden mellan försäkringsbolag och den&lt;br&gt;utredning som föregick införandet av den nuvarande försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen fänn inte anledning att införa aktiebolagslagens fusionsregler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsdirektivet nödvändiggör ett införande av fusionsregler för för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag. Eftersom EG:s försäkringsdirektiv förutsätter att&lt;br&gt;beståndsöverlåtelser skall vara möjliga bör nuvarande regler om över-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;127&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;låtelse av försäkringsbestånd bibehållas vid sidan av av fusionsreglema. Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;Reglerna om beståndsöverlåtelser fyller för övrigt en viktig funktion för&lt;br&gt;de ömsesidiga försäkringsbolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns inte några starka skäl för att inom bank- och försäkringsom-&lt;br&gt;rådet införa särregler för privata bolag. Ett fusionsförfärande som bygger&lt;br&gt;på EG:s fusionsdirektiv och som i allt väsentligt gäller lika för både pub-&lt;br&gt;lika och privata bolag bör därför införas. En närmare redogörelse för hur&lt;br&gt;fusionsförfärandet bör vara utformat kommer att lämnas i de följande avs-&lt;br&gt;nitten. Redan här bör emellertid grunddragen i förfärandet anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Före en fusion skall en fusionsplan upprättas. Planen skall granskas av&lt;br&gt;bolagens revisorer samt registreras, kungöras och under viss tid hållas&lt;br&gt;tillgänglig för bolagens aktieägare. Den skall därefter underställas bolags-&lt;br&gt;stämman i överlåtande bolag och, i vissa fäll, bolagsstämman i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget. När planen har godkänts, skall bolagen hos regeringen&lt;br&gt;ansöka om tillstånd att verkställa den. Regeringen prövar om de fusione-&lt;br&gt;rande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses&lt;br&gt;förenlig med borgenärernas intressen. Om tillstånd till verkställande av&lt;br&gt;fusionsplanen ges, skall det övertagande bolaget anmäla detta tillsammans&lt;br&gt;med nödvändiga följdbeslut för registrering. Fusionen fullbordas i och&lt;br&gt;med registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.2 Beslutsunderlaget&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Fusionen skall föregås av upprättandet av en&lt;br&gt;fusionsplan. Fusionsplanen skall granskas av revisorerna i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Planen skall registreras i bank- resp, försäkringsregistret och kun-&lt;br&gt;göras i Post- och Inrikes Tidningar. Först en månad därefter — eller,&lt;br&gt;om samtliga fusionerande bolag är privata aktiebolag, två veckor&lt;br&gt;därefter—skall planen underställas bolagsstämman för godkännande.&lt;br&gt;Före bolagsstämmans beslut skall planen hållas tillgänglig för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en månad eller, om samtliga fusionerande bolag&lt;br&gt;är privata aktiebolag, under minst en vecka.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överrensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan&lt;br&gt;erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har anfört att fusionsplanen&lt;br&gt;bör granskas inte bara av bolagens egna revisorer utan också av någon&lt;br&gt;från bolagen oberoende expert.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I fusionsdirektivet motsvaras fusions-&lt;br&gt;avtalet av en skriftlig fusionsplan. I artikel 5 föreskrivs att förvaltnings-&lt;br&gt;eller ledningsorganen i de fusionerande bolagen skall upprätta en sådan&lt;br&gt;plan. Den skall bl.a. innehålla minst följande uppgifter:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) de fusionerande bolagens form, namn och säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fäll storleken av&lt;br&gt;den kontanta ersättningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;128&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bo- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;laget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av&lt;br&gt;vinst samt vaije särskilt förhållande som berör denna rätt och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bok-&lt;br&gt;föringshänseende skall anses företagna för det övertagande bolagets räk-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare gäller enligt artikel 9 att förvaltnings- och ledningsorganen i&lt;br&gt;vart och ett av de fusionerande bolagen skall upprätta en utförlig skriftlig&lt;br&gt;redogörelse vari fusionsplanen och då särskilt utbytesförhållandet mellan&lt;br&gt;aktierna förklaras och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 10 skall dessutom en eller flera oberoende sakkunniga,&lt;br&gt;som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet,&lt;br&gt;granska fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna.&lt;br&gt;I artikeln preciseras vad redogörelsen skall innehålla. Bland annat skall&lt;br&gt;de sakkunniga göra vissa bedömningar av gjorda värderingar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktieägare skall ha rätt att under minst en månad före den bolags-&lt;br&gt;stämma som skall ta ställning till fusionsplanen ta del av denna samt av&lt;br&gt;de i artiklarna 9 och 10 angivna redogörelserna. De skall också ha rätt&lt;br&gt;att ta del av de fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättel-&lt;br&gt;ser för de senaste tre räkenskapsåren och, i vissa fall, en särskild redo-&lt;br&gt;visning för den närmaste tiden före fusionsplanens upprättande (se artikel&lt;br&gt;11).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i pub-&lt;br&gt;licitetsdirektivet, dvs. den skall sändas in till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;och kungöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning (se artikel&lt;br&gt;6 samt artikel 3.1 och 3.3 i publicitetsdirektivet). Bolagsstämmorna i de&lt;br&gt;fusionerande bolagen får inte ta ställning till fusionsplanen förrän det har&lt;br&gt;förflutit en månad från kungörandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivens grundläggande bestämmelser om upprättande av fusions-&lt;br&gt;plan, om redogörelse av styrelsen och om granskning av dessa handlingar&lt;br&gt;bör appliceras på båda bolagskategoriema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrifterna om registrering och kungörande av fusionsplanen kan&lt;br&gt;ibland framstå som betungande, särskilt för privata aktiebolag. Detta slag&lt;br&gt;av offentliggörande riktar sig främst till aktieägare i bolagen men torde&lt;br&gt;även ha ett visst intresse för bolagens boigenärer. I de privata aktie-&lt;br&gt;bolagen är emellertid aktieägarkretsen normalt begränsad och den plane-&lt;br&gt;rade fusionen torde redan på grund därav vara känd för aktieägarna. Till&lt;br&gt;detta kommer att aktieägarna i det överlåtande bolaget under alla för-&lt;br&gt;hållanden skall kallas till den bolagsstämma som skall godkänna fusions-&lt;br&gt;planen. Borgenärernas intresse av att få kännedom om fusionen tillgodo-&lt;br&gt;ses genom den kungörelse som registreringsmyndigheten senare har att&lt;br&gt;utfärda. Det kan därför hävdas att värdet av att registrera fusionsplanen&lt;br&gt;för dessa båda kategorier är begränsat. Mot bakgrund av detta och då fu-&lt;br&gt;sionsdirektivet inte behöver tillämpas på privata aktiebolag kan det&lt;br&gt;ifrågasättas om någon registrering av fusionsplanen över huvud taget bör&lt;br&gt;ske när samtliga berörda bolag är privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;129&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns emellertid skäl som talar för att fusionsplanen alltid bör&lt;br&gt;registreras och kungöras i fusionsförferandets inledningsskede. Även&lt;br&gt;tredje man, t.ex. en presumtiv aktieköpare eller en presumtiv borgenär,&lt;br&gt;bör ha möjlighet att på ett så tidigt stadium som möjligt skaffe sig&lt;br&gt;kännedom om den förestående fusionen. Om fusionsplanen inte kungörs&lt;br&gt;i fråga om vissa slag av bolag, skulle det vara nödvändigt att låta offent-&lt;br&gt;liggöra den pågående fusionen på annat vis i nära anslutning till god-&lt;br&gt;kännandet av fusionsplanen. Fusionsplanen bör således registreras och&lt;br&gt;kungöras också då samtliga bolag är privata bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om samtliga bolag som berörs av fusionen är privata aktiebolag, bör&lt;br&gt;dock fusionen i ett par avseenden kunna utformas något enklare än vad&lt;br&gt;som annars bör vara fellet. Det gäller dels den frist som skall löpa mellan&lt;br&gt;kungörandet av fusionsplanen och den beslutande bolagsstämman, dels&lt;br&gt;den tid under vilken aktieägarna skall ha rätt att ta del av fusionsplanen.&lt;br&gt;Den förstnämnda fristen bör kunna sättas till lägst två veckor, motsvaran-&lt;br&gt;de den tid som måste gå mellan kallelse och bolagsstämma (se 8 kap. 8 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen och 9 kap. 8 § försäkringsrörelselagen). Den tid&lt;br&gt;inom vilken fusionsplanen skall hållas tillgänglig for aktieägarna bör lik-&lt;br&gt;som vad i dag gäller för bankaktiebolag (se 11 kap. 1 och 2 §§ bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen) kunna stanna vid en vecka. Med de nu angivna kortare&lt;br&gt;fristerna kommer en fusion som berör endast privata bolag att kunna&lt;br&gt;genomföras något snabbare och smidigare än i normalfallet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som nämnts föreskrivs i direktivet att fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;&amp;quot;oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en&lt;br&gt;förvaltningsmyndighet&amp;quot;. Aktiespararna har särskilt tagit upp formen för&lt;br&gt;granskning av fusionsplanen. I det av riksdagen antagna förslaget till änd-&lt;br&gt;ringar i aktiebolagslagen har ansetts att bolagets revisorer uppfylla direk-&lt;br&gt;tivets krav på &amp;quot;oberoende sakkunniga&amp;quot; (se prop. 1993/94:196, s. 94).&lt;br&gt;Något skäl att inta en annan inställning när det är fråga om fusion enligt&lt;br&gt;bank- och försäkringslagstiftningen finns inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.3 Beslutet om godkännande av fusionsplanen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I överlåtande bolag skall fusionsplanen god-&lt;br&gt;kännas genom beslut av bolagsstämman. Om ägare till minst fem&lt;br&gt;procent av aktierna i det övertagande bolaget begär det, skall fu-&lt;br&gt;sionsplanen godkännas av bolagsstämman också i detta bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan måste för&lt;br&gt;att bli giltigt biträdas av minst två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om fusionsplanen&lt;br&gt;innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, ford-&lt;br&gt;ras dessutom en särskild kvalificerad majoritet, motsvarande bestäm-&lt;br&gt;melserna i 8 kap. 14 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 16 § försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;130&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan&lt;br&gt;erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har däremot förordat att det&lt;br&gt;för beslut om fusion skall krävas en kvalificerad majoritet om 90 procent&lt;br&gt;av såväl kapital som röster på överlåtande bolags bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Enligt 11 kap. 1 och 2 §§ bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen skall fusionsavtalet godkännas av bolagsstämman i det eller&lt;br&gt;de överlåtande bolagen. Några särskilda majoritetsregler gäller inte.&lt;br&gt;Beslut om godkännande av fusionsavtal kan därför tas med enkel majori-&lt;br&gt;tet, såvida inte bolagsordningen föreskriver större majoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För det övertagande bolaget jämställs fusionen med en vanlig affärs-&lt;br&gt;transaktion och fusionsavtalet behöver därför inte underställas stämman&lt;br&gt;utan kan godkännas genom beslut av styrelsen. För att genomföra en fu-&lt;br&gt;sion kan emellertid ibland krävas åtgärder som fordrar bolagsstämmans&lt;br&gt;godkännande, t.ex. ändring i bolagsordningen eller beslut om nyemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt fusionsdirektivet, artikel 7, måste fusionsplanen godkännas av&lt;br&gt;bolagsstämman i samtliga fusionerande bolag. Bestämmelsen modifieras&lt;br&gt;dock av artikel 8. Enligt denna artikel behöver nämligen lagstiftningen&lt;br&gt;i en medlemsstat under vissa förutsättningar inte föreskriva något god-&lt;br&gt;kännande av bolagsstämman i det övertagande bolaget. Till dessa förut-&lt;br&gt;sättningar hör att fusionsplanen har offentliggjorts och hållits tillgänglig&lt;br&gt;för aktieägarna i det övertagande bolaget på det sätt som direktivet i&lt;br&gt;övrigt föreskriver. En ytterligare förutsättning är att en minoritet som&lt;br&gt;innehar en viss andel av det tecknade kapitalet skall ha rätt att begära att&lt;br&gt;bolagsstämma sammankallas också i det övertagande bolaget för att god-&lt;br&gt;känna fusionsplanen. Lagstiftningen får inte sätta denna andel högre än&lt;br&gt;fem procent.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att bolagsstämmans beslut skall vara giltigt fordras enligt direk-&lt;br&gt;tivets huvudregel att det biträtts av minst två tredjedelar av de röster som&lt;br&gt;är förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda teck-&lt;br&gt;nade kapitalet. Direktivet ger dock medlemsstaterna frihet att föreskriva&lt;br&gt;ett krav på absolut majoritet av rösterna, under förutsättning att minst&lt;br&gt;hälften av det tecknade kapitalet är företrätt på bolagsstämman. Finns det&lt;br&gt;i något flera slag av aktier i något av de fusionerande bolagen, fordras&lt;br&gt;dessutom för beslut om fusion en särskild omröstning för vaije kategori&lt;br&gt;av aktieägare vars rätt berörs av åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nu redovisade direktivbestämmelsema får till följd att den svenska&lt;br&gt;lagstiftningen måste ändras i två väsentliga avseenden. För det första&lt;br&gt;måste regler införas om att fusionsplanen under vissa förutsättningar skall&lt;br&gt;godkännas också av bolagsstämman i det övertagande bolaget. För det&lt;br&gt;andra måste en bestämmelse om kvalificerad majoritet införas. Det skulle&lt;br&gt;visserligen vara möjligt att begränsa dessa lagstiftningsåtgärder till att&lt;br&gt;endast gälla de publika bolagen. Som tidigare har framhållits bör emeller-&lt;br&gt;tid samma regelsystem gälla för båda bolagskategoriema, såvida inte sär-&lt;br&gt;skilda skäl talar för något annat. I denna del finns det inte några sådana&lt;br&gt;skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller beslut om godkännande av fusionsplan i det övertagande&lt;br&gt;bolaget bör Sverige utnyttja den undantagsbestämmelse som finns i artikel&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;131&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Ett särskilt bolagsstämmobeslut i det övertagande bolaget bör alltså Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;krävas först om en minoritet som företräder minst fem procent av aktie-&lt;br&gt;kapitalet begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsdirektivet innebär att bolagsstämmobeslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplan normalt skall fattas med två tredjedelars majoritet. Aktie-&lt;br&gt;spararna har förordat en ännu mer långtgående majoritetsregel, nämligen&lt;br&gt;90 procents majoritet såvitt gäller det eller de överlåtande bolagen. Som&lt;br&gt;skäl har anförts bl.a. att skyddet för den enskilda äganderätten annars&lt;br&gt;skulle bli alltför svagt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det av riksdagen antagna förslaget har regeringen inte funnit anled-&lt;br&gt;ning att föreslå en så långtgående majoritetsregel som Aktiespararna för-&lt;br&gt;ordat (se prop. 1993/94:196 s. 96 f, där skälen närmare utvecklas). Så-&lt;br&gt;ledes kommer för de allmänna aktiebolagen att gälla att beslutet skall&lt;br&gt;biträdas av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna. Skäl att ha någon annan uppfettning när det&lt;br&gt;gäller bolag på bank- och försäkringsområdet saknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen finner vidare det naturligt att, om fusionen rubbar rätts-&lt;br&gt;förhållandet mellan olika aktier, beslutet bör kräva samma majoritet som&lt;br&gt;fordras för beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att rätts-&lt;br&gt;förhållandet mellan aktier rubbas. I sådana fäll fordras enligt 8 kap. 14 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen och 9 kap. 16 § försäkringsrörelselagen som huvud-&lt;br&gt;regel att beslutet biträds av samtliga vid stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande nio tiondelar av aktierna. Bestämmelsen om att det krävs två&lt;br&gt;tredjedels majoritet för beslut om fusion bör därför kompletteras med en&lt;br&gt;bestämmelse motsvarande de nyss nämnda i bankaktiebolagslagen och&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.4 Borgenärsskyddet,&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Liksom hittills prövar regeringen om de&lt;br&gt;fusionerande bankaktiebolagens ekonomiska förhållanden är sådana&lt;br&gt;att fusionen kan anses förenlig med insättamas och övriga ford-&lt;br&gt;ringsägares intressen. Samma prövning föreslås införd i försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen beträffande fusionerande försäkringsaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan&lt;br&gt;erinran. Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har förordat&lt;br&gt;att inspektionen skall pröva fusionens följdverkningar för borgenärerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Enligt gällande rätt prövar regeringen&lt;br&gt;om en fusion kan anses förenlig med borgenärernas intressen samt om fu-&lt;br&gt;sionen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt (se 11 kap. 4 §&lt;br&gt;andra stycket bankaktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsdirektivet, artikel 13, stadgas att lagstiftningen i medlems-&lt;br&gt;staterna på ett betryggande sätt skall skydda rättigheterna för de borge-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;132&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;närer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;offentligörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning&lt;br&gt;vid offentliggörandet. Vidare stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna&lt;br&gt;i detta syfte minst skall föreskriva att dessa borgenärer har rätt till&lt;br&gt;betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fu-&lt;br&gt;sionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte re-&lt;br&gt;dan har en sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det av riksdagen antagna förslaget gäller beträffande borgenärsskyddet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i aktiebolagslagen följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för borgenärerna skall liksom hittills tillgodoses genom ett till-&lt;br&gt;ståndsförfärande. Tillstånd skall liksom i dag normalt lämnas om ansökan&lt;br&gt;inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning&lt;br&gt;eller tillfredsställande säkerhet. Ansökan om tillstånd skall - till skillnad&lt;br&gt;från vad som är fallet i dag - göras hos Patent- och registreringsverket.&lt;br&gt;Verket skall pröva otvistiga tillståndsärenden och överlämna de ärenden&lt;br&gt;där ansökan har bestritts till allmän domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den krets av borgenärer som skall ha rätt att yttra sig över fusionen&lt;br&gt;och därvid kräva betalning eller säkerhet utvidgas. Även borgenärerna i&lt;br&gt;det övertagande bolaget skall i vissa fäll kallas och ha rätt att kräva&lt;br&gt;betalning eller säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen på borgenärerna skall utfärdas genom kungörelse i Post- och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar. De kända borgenärer som omfattas av kallelsen skall&lt;br&gt;dessutom tillställas skriftliga underrättelser om fusionen. Dessa under-&lt;br&gt;rättelser skall skickas genom bolagens försorg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förfarande liknande det i aktiebolagslagen är inte praktiskt genom-&lt;br&gt;förbart vid fusion på bank- och försäkringområdet. Det bör i stället, lik-&lt;br&gt;som enligt nuvarande regler, ankomma på regeringen att lämna tillstånd&lt;br&gt;att verkställa fusionsplanen. De särskilda skälen till detta är bl.a. föl-&lt;br&gt;jande. Vid fusion genom kombination skall regeringen stadfästa bolags-&lt;br&gt;ordningen för det nybildade bolaget och bevilja oktroj resp, koncession&lt;br&gt;för detta. Vid fusion genom absorption torde det oftast krävas en ändring&lt;br&gt;i det övertagande bolagets bolagsordning. I vissa fäll skall även denna&lt;br&gt;ändring stadfästas av regeringen. Eftersom dessa regeringsärenden är så&lt;br&gt;nära knutna till fusionsärendet i övrigt bör regeringen pröva alla frågor&lt;br&gt;med anknytning till fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det här framlagda förslaget innebär bl.a. följande. Vid tillståndspröv-&lt;br&gt;ningen skall regeringen beakta fusionens följdverkningar för borgenärerna&lt;br&gt;— främst insättama i bankaktiebolaget och försäkringstagarna i försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolaget — i såväl det överlåtande som det övertagande bolaget.&lt;br&gt;Regeringen kan liksom tidigare ge tillstånd till verkställighet av fu-&lt;br&gt;sionsplanen utan att vaije enskild borgenär gett sitt medgivande till fu-&lt;br&gt;sionen. Borgenärerna har dock möjlighet att lämna synpunkter på fusio-&lt;br&gt;nen, eftersom planen eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i&lt;br&gt;den offentliggörs i samband med att planen registreras. Anmärkas bör&lt;br&gt;även att revisorerna i sitt granskningsyttrande över fusionsplanen särskilt&lt;br&gt;skall ange om de funnit att fusionen medför fära för att borgenärerna inte&lt;br&gt;skall få sina fordringar betalda. Regeringen fungerar således som något&lt;br&gt;av ställföreträdare för insättama/försäkringstagama och övriga borgenärer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;133&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och bevakar att deras intressen inte äventyras genom fusionen. Detta för- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;farande innebär ett avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om&lt;br&gt;skuldövertagande. De ovan redovisade speciella förhållanden som råder&lt;br&gt;vid fusion i vilken bankaktiebolag resp, försäkringsaktiebolag deltar får&lt;br&gt;anses motivera detta steg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusions-&lt;br&gt;plan om de fusionerande bankaktiebolagens eller försäkringsaktiebolagens&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig&lt;br&gt;med insättamas, försäkringstagarnas och övriga fordringsägares intressen.&lt;br&gt;Vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillför-&lt;br&gt;säkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn&lt;br&gt;till de fusionerande bankaktiebolagens ekonomiska förhållanden och&lt;br&gt;borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens prövning av om fusionen framstår som ändamålsenlig från&lt;br&gt;allmän synpunkt tas bort. Avsikten med denna prövning har varit att foku-&lt;br&gt;sera på konkurrensfrågor, exempelvis att fusionen inte är till nackdel för&lt;br&gt;bankväsendet som sådant. Det får dock anses att den prövning av fu-&lt;br&gt;sionen ur konkurrenssynpunkt som görs enligt konkurrenslagen (1993:20)&lt;br&gt;är tillräcklig. Tillståndsprövning på ungefär samma grunder förekommer&lt;br&gt;i 2 kap. 5 och 6 §§ bankrörelselagen. Behov av en mer genomgripande&lt;br&gt;översyn över dessa regler torde föreligga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen har förordat att inspektionen bör besluta om till-&lt;br&gt;stånd att verkställa fusionsplanen eftersom det nuvarande kravet att fu-&lt;br&gt;sionen är ändamålsenlig från allmän synpunkt tas bort. Finansinspektio-&lt;br&gt;nen har vidare förordat att inspektionen även bör stadfästa bolagsord-&lt;br&gt;ningen. Försäkringsförbundet, som noterat att Finansinspektionen beslutar&lt;br&gt;om tillstånd att verkställa avtal om överlåtelse av försäkringsbestånd, har&lt;br&gt;instämt i inspektionens åsikt beträffande tillstånd att verkställa fusions-&lt;br&gt;planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De av Finansinspektionen och Försäkringsförbundet anförda skälen för&lt;br&gt;att flytta nu aktuella beslut till inspektionen är i och för sig goda. En&lt;br&gt;sådan ändring bör dock samordnas med en motsvarande ändring av reg-&lt;br&gt;lerna om beviljande av oktroj och koncession. Frågan måste därför ses&lt;br&gt;över ytterligare och får anstå till ett senare tillfälle.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;134&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7.5 Fusionens fullbordan&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: När regeringen givit tillstånd till verkställighet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall det övertagande bolagets styrelse anmäla fu-&lt;br&gt;sionen för registrering. En sådan anmälan skall innehålla uppgift om&lt;br&gt;för fusionen nödvändiga följdbeslut. När denna anmälan har regist-&lt;br&gt;rerats skall överlåtande bolag anses upplösta och deras tillgångar och&lt;br&gt;skulder anses övergå på det övertagande bolaget. Samtidigt skall fu-&lt;br&gt;sionsvederlaget övergå till de tidigare aktieägarna i överlåtande&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: När regeringens fusionstillstånd har&lt;br&gt;registrerats övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder, med un-&lt;br&gt;dantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen, till&lt;br&gt;det övertagande bolaget (se 11 kap. 6 § andra stycket bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsvederlaget helt eller delvis består av aktier i det övertagande&lt;br&gt;bankaktiebolaget och det eller de överlåtande bolagen har fullgjort sina&lt;br&gt;skyldigheter, gäller en kompletterande regel. I sådana fall skall bolagen&lt;br&gt;inom två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen&lt;br&gt;anmäla ökningen av aktiekapitalet eller, vid kombination, att det över-&lt;br&gt;tagande bolaget har bildats och att styrelse har utsetts. Överlåtande bolags&lt;br&gt;tillgångar och skulder öveigår då på det övertagande bolaget först i och&lt;br&gt;med att även denna anmälan har registrerats (se 11 kap. 6 § första och&lt;br&gt;andra styckena bankaktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härefter skall styrelsen i det överlåtande bankaktiebolaget skifta&lt;br&gt;fusionsvederlaget. Sedan detta har skett skall styrelsen avge redovisning&lt;br&gt;för sin förvaltning av bolagets angelägenheter. När en sådan slutredovis-&lt;br&gt;ning har lagts fram på bolagsstämma, är det överlåtande bolaget upplöst&lt;br&gt;(se 11 kap. 7 och 8 §§ bankaktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsdirektivet ger medlemsstaterna frihet att själva i sin lagstiftning&lt;br&gt;bestämma när en fusion skall anses fullbordad. I artikel 17 sägs endast&lt;br&gt;att lagstiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då fusionen&lt;br&gt;blir gällande. Enligt artikel 19 fordras emellertid att en fusion alltid skall&lt;br&gt;ha vissa rättsverkningar, nämligen att det överlåtande bolagets samtliga&lt;br&gt;tillgångar och skulder skall övergå till det övertagande bolaget, att aktie-&lt;br&gt;ägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget&lt;br&gt;samt att det överlåtande bolaget upphör. Direktivet kräver att dessa rätts-&lt;br&gt;verkningar inträder samtidigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om fusionens fullbordande bör ansluta till det hittills&lt;br&gt;för bankaktiebolag gällande regelsystemet. Beslutet att ge tillstånd till&lt;br&gt;verkställande av fusionsplanen bör således även enligt det nya regelverket&lt;br&gt;följas av en ytterligare, avslutande registrering. Denna registrering bör&lt;br&gt;även omfatta nödvändiga följdbeslut såsom ökning av aktiekapitalet och,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;135&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vid kombination, anmälan om bolagets bildande och om utseende av Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;styrelse och revisorer. En anmälan bör göras av det övertagande bolagets&lt;br&gt;styrelse inom två månader från regeringens tillståndsbeslut. Anmälan bör&lt;br&gt;ställas till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svensk rätt uppfyller i dag inte fusionsdirektivets krav på att rätts-&lt;br&gt;verkningarna av en fusion skall inträda samtidigt. Det är därför nödvän-&lt;br&gt;digt att utforma lagen så att öveigången av de överlåtande bolagens till-&lt;br&gt;gångar och skulder till det övertagande bolaget sammanfaller med tid-&lt;br&gt;punkten för de överlåtande bolagens upphörande. Vid samma tidpunkt&lt;br&gt;skall, om fusionsvederlaget helt eller delvis består av aktier, aktieägarna&lt;br&gt;i de överlåtande bolagen bli aktieägare i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättsverkningarna av fusionen bör alltid, liksom i dag, inträda i och&lt;br&gt;med att det övertagande bolagets anmälan till Finansinspektionen regist-&lt;br&gt;reras. Vid denna tidpunkt skall således överlåtande bolags tillgångar och&lt;br&gt;skulder (liksom i dag med undantag för vissa skadeståndsanspråk) övergå&lt;br&gt;på det övertagande bolaget och överlåtande bolag anses upplöst. Vid&lt;br&gt;samma tidpunkt skall fusionsvederlaget, i den mån det utgörs av aktier&lt;br&gt;i det övertagande bolaget, övergå på de tidigare aktieägarna i överlåtande&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;8 Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;8.1 Primär och subsidiär företrädesrätt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: En sådan föreskrift om företrädesrätt till nya&lt;br&gt;aktier vid en framtida ökning av aktiekapitalet, som inte ger samtliga&lt;br&gt;aktieägare lika företrädesrätt i förhållande till den andel av aktie-&lt;br&gt;kapitalet som deras aktier representerar, får tas in i bolagsordningen&lt;br&gt;endast om den innebär dels att ägarna till aktier av visst aktieslag vid&lt;br&gt;en framtida kontantemission skall ha företrädesrätt till nya aktier av&lt;br&gt;samma aktieslag (primär företrädesrätt), dels att samtliga aktieägare&lt;br&gt;har rätt att teckna de aktier som inte tecknas av de primärt berätti-&lt;br&gt;gade (subsidiär företrädesrätt).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan&lt;br&gt;erinran. Värdepapperscentralen VPC AB har ansett att frågan bör utredas&lt;br&gt;ytterligare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslaget: Bestämmelser om företrädesrätt till&lt;br&gt;nya aktier vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission finns i 3 kap.&lt;br&gt;1 § och 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen samt i 3 kap. 1 § och 4 kap. 5 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen. Enligt nämnda bestämmelser i 4 kap. bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen och försäkringsrörelselagen har aktieägarna vid kontantemis-&lt;br&gt;sion företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;136&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;som de förut äger. En annan företrädesrätt kan dock gälla på grund av Prop.&lt;br&gt;föreskrifter i bolagsordningen. Dessutom kan bolagsstämman och styrel-&lt;br&gt;sen i samband med emissionsbeslutet besluta om att avvika från vad som&lt;br&gt;annars gäller om företrädesrätt. Av 3 kap. 1 § första och andra styckena&lt;br&gt;i resp, lagar framgår vilka föreskrifter som får och skall meddelas i&lt;br&gt;bolagsordningen angående företrädesrätt till nya aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 29.1 i kapitaldirektivet skall vid vaije ökning av det&lt;br&gt;tecknade aktiekapitalet, som sker genom kontantemission, aktierna er-&lt;br&gt;bjudas aktieägarna med företrädesrätt i förhållande till den andel av&lt;br&gt;aktiekapitalet som deras aktier representerar. Punkten 2 innehåller två&lt;br&gt;möjligheter att göra undantag från denna huvudregel. I övrigt får den i&lt;br&gt;punkten 1 föreskrivna företrädesrätten inte begränsas eller upphävas annat&lt;br&gt;än genom beslut av bolagsstämman (punkten 4).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det andra undantaget i punkten 2 har följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får — om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga&lt;br&gt;om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 15 eller vid utskiftning i&lt;br&gt;samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya&lt;br&gt;aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut — tillåta att ägarna till aktier&lt;br&gt;av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter&lt;br&gt;ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sverige är skyldigt att anpassa sin lagstiftning till de bestämmelser om&lt;br&gt;företrädesrätt som finns i nyss nämnd artikel i kapitaldirektivet. Med den&lt;br&gt;kategoriindelning som har föreslagits är det visserligen inte nödvändigt&lt;br&gt;att tillämpa direktivet på annat än de publika bank- och försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolagen. Det finns dock inte några särskilda skäl att göra skillnad mellan&lt;br&gt;de båda bolagskategoriema. De nya bestämmelser som direktivet i denna&lt;br&gt;del föranleder bör därför gälla såväl privata som publika bank- och för-&lt;br&gt;säkringaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EG-rätten har som utgångspunkt att aktier av samtliga aktieslag skall&lt;br&gt;ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.&lt;br&gt;Svensk lagstiftning bör ha samma utgångspunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det av riksdagen antagna förslaget till ändring i aktiebolagslagen före-&lt;br&gt;slås att Sverige bör utnyttja den andra undantagsregeln i punkten 2 av&lt;br&gt;artikel 29 och införa mot direktivet svarande bestämmelser om primär&lt;br&gt;och subsidiär företrädesrätt (se prop. 1993/94:196 s. 109). Några särskil-&lt;br&gt;da skäl för att välja en annan lösning för bank- och försäkringsområdet&lt;br&gt;föreligger inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;137&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8.2 Företrädesrätt mellan aktieslag med olika röstvärde&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Det skall vara möjligt att i bolagsordningen ta&lt;br&gt;in föreskrifter om olika företrädesrätt för olika aktieslag vid kon-&lt;br&gt;tantemission inte endast när skillnaden mellan aktieslagen gäller&lt;br&gt;rätten till vinst eller likvidationsandel utan också när skillnaden avser&lt;br&gt;röstvärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om olika aktieslag skiljer sig åt i fråga om röstvärde men medför&lt;br&gt;lika rätt till vinst eller likvidationsandel, skall en föreskrift i bolags-&lt;br&gt;ordningen om olika företrädesrätt förenas med föreskrifter som&lt;br&gt;garanterar att innehavare av vaije aktieslag vid en fondemission kan&lt;br&gt;behålla sin andel av bolagets aktier och röster.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Det är i dag inte tillåtet att i bolags-&lt;br&gt;ordningen meddela föreskrifter om olika företrädesrätt vid kontantemis-&lt;br&gt;sion annat än i fråga om aktier som skall ha olika andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar och vinst. Lagen medger alltså inte föreskrifter om olika före-&lt;br&gt;trädesrätt när skillnaden mellan aktieslagen enbart hänför sig till röst-&lt;br&gt;värdet. Inte heller tillåter lagen föreskrifter om olika företrädesrätt när&lt;br&gt;skillnaden mellan aktieslagen är av annat slag, exempelvis skillnader i&lt;br&gt;fråga om rätten att välja ledamöter i styrelsen. Här är det således inte&lt;br&gt;möjligt att i bolagsordningen avvika från principen om lika företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen till detta är att sådana föreskrifter inte har ansetts vara förenliga&lt;br&gt;med likhetsprincipen. Om aktier med lika rätt till likvidationsandel eller&lt;br&gt;vinst skulle ha olika rätt att delta i teckningen av nya aktier, skulle detta&lt;br&gt;kunna innebära att vissa aktieägare gynnas i förhållande till andra utan att&lt;br&gt;det finns grund för detta i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Principen om lika företrädesrätt kan emellertid förstås på två olika sätt.&lt;br&gt;Det ena innebär en företrädesrätt för samtliga slag av aktier i förhållande&lt;br&gt;till de gamla aktiernas andel i aktiekapitalet. Det andra innebär en före-&lt;br&gt;trädesrätt inom vaije aktieslag som, om den förenas med föreskrifter om&lt;br&gt;proportionell emission inom vaije aktieslag, gör det möjligt för inne-&lt;br&gt;havare av gamla aktier att bibehålla sin röststyrka och sin andel i bolagets&lt;br&gt;kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 29 i kapitaldirektivet behandlas aktier med röstvärdesskillnader&lt;br&gt;på samma sätt som aktier som skiljer sig åt i fråga om rätten till till-&lt;br&gt;gångar och vinst. Det finns flera omständigheter som talar för att det nu&lt;br&gt;är dags för Sverige att tillåta att föreskrifter om olika företrädesrätt förs&lt;br&gt;in i bolagsordningen också när skillnaden mellan aktierna hänför sig&lt;br&gt;endast till röstvärdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det avgörande skälet till att lagstiftningen hittills inte har tillåtit&lt;br&gt;bolagsordningsföreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden mellan&lt;br&gt;aktieslagen enbart avsett röstvärdet har som tidigare nämnts varit att detta&lt;br&gt;inte ansetts förenligt med likhetsprincipen. Det kan emellertid hävdas att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;138&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förbudet mot sådana föreskrifter kan kringgås genom att bolaget vid sidan Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;av röstvärdesskillnader föreskriver vissa mindre skillnader vad gäller&lt;br&gt;rätten till tillgångar och vinst. Detta är också ett av skälen till att man i&lt;br&gt;våra grannländer tillåter föreskrifter om olika företrädesrätt också när&lt;br&gt;aktieslagen skiljer sig åt endast i fråga om röstvärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten för kapitaldirektivet är emellertid följande. För att man&lt;br&gt;vid en nyemission skall kunna fördela rätten att teckna de nya aktierna&lt;br&gt;på ett annat sätt än vad som följer av direktivets huvudregel, dvs. i för-&lt;br&gt;hållande till den andel av aktiekapitalet som de gamla aktierna represen-&lt;br&gt;terar, fordras antingen att bolagsordningen innehåller föreskrifter om&lt;br&gt;olika företrädesrätt av det slag som direktivet tillåter eller att bolaget i&lt;br&gt;samband med emissionen beslutar om att rätten att teckna nya aktier för-&lt;br&gt;delas på ett annat sätt. Med den utformning som den nuvarande lagstift-&lt;br&gt;ningen har skulle svenska bolag enbart kunna använda sig av det sist-&lt;br&gt;nämnda alternativet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det av riksdagen antagna förslaget till ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;föreslås att lagen ändras så att det blir möjligt att i bolagsordningen ta in&lt;br&gt;föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellan aktie-&lt;br&gt;slagen enbart avser röstvärde (se prop. 1993/94:196 s. 112 f). Några sär-&lt;br&gt;skilda skäl för att välja en annan lösning för bank- och försäkringsom-&lt;br&gt;rådet föreligger inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan ordning kan emellertid i ett avseende komma i allvarlig konf-&lt;br&gt;likt med den bolagsrättsliga likhetsprincipen. Så blir fallet vid en ökning&lt;br&gt;av aktiekapitalet genom fondemission. En sådan emission är i själva&lt;br&gt;verket en ren bokföringsåtgärd. Aktiekapitalet ökas endast genom en över-&lt;br&gt;flyttning av bolagets egna medel i form av fritt eget kapital, upp-&lt;br&gt;skrivningsfond eller reservfond eller genom en uppskrivning av anlägg-&lt;br&gt;ningstillgångarnas värde (se 4 kap. 17 § bankaktiebolagslagen och 4 kap.&lt;br&gt;18 § försäkringsrörelselagen). I samband med fondemissionen delas nya&lt;br&gt;aktier ut utan att någon ersättning behöver lämnas. De aktieägare som på&lt;br&gt;detta sätt tilldelas aktier kan sedan tillgodogöra sig en del av bolagets&lt;br&gt;värde. Det skulle med hänsyn till detta strida mot likhetsprincipen om&lt;br&gt;innehavarna av aktier som enligt bolagsordningen skall ha samma rätt till&lt;br&gt;bolagets tillgångar och vinst inte skulle behandlas lika vid en fond-&lt;br&gt;emission. En särskild bestämmelse bör därför införas som garanterar att&lt;br&gt;innehavare av vaije aktieslag också efter en fondemission kan bibehålla&lt;br&gt;sin andel i bolagets aktier och röster. Ett bolag som i bolagsordningen&lt;br&gt;vill införa en föreskrift om företrädesrätt i fråga om aktier som skiljer sig&lt;br&gt;åt endast i fråga om röstvärdet bör således vara skyldigt att förena denna&lt;br&gt;med dels en bestämmelse om att nya aktier vid en fondemission skall&lt;br&gt;emitteras av vaije aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma&lt;br&gt;slag som finns sedan tidigare och dels en bestämmelse om att de gamla&lt;br&gt;aktierna skall ge företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i för-&lt;br&gt;hållande till den andel av aktiekapitalet som de representerar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan anföras skäl för att det bör vara möjligt att i bolagsordningen&lt;br&gt;föra in föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellan&lt;br&gt;aktieslagen inte avser vare sig röstvärde eller rätt till tillgångar och vinst&lt;br&gt;utan i stället är av annat slag, t.ex. rätten att ta del i styrelseval. Enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;139&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kapitaldirektivet, artikel 29.2, är det emellertid inte möjligt att i bolags- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;ordningen göra avvikelser från den lika företrädesrätten annat än då aktie-&lt;br&gt;slagen skiljer sig åt i fråga om röstvärde eller i fråga om rätten till&lt;br&gt;tillgångar och vinst. Någon ytterligare möjlighet att i bolagsordningen ta&lt;br&gt;in föreskrifter om olika företrädesrätt kan alltså inte införas.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8.3 Beslut om avvikelse från föreskrifter om företrädesrätt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ett beslut av bolagsstämma att vid kontant-&lt;br&gt;emission avvika från den lika företrädesrätten eller från föreskrifter-&lt;br&gt;na i bolagsordningen om företrädesrätt skall för att vara giltigt bi-&lt;br&gt;trädas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Om bolaget beslutar om en kontant-&lt;br&gt;emission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande&lt;br&gt;till det antal aktier som de tidigare äger, såvida inte annat följer av&lt;br&gt;bolagsordningen eller har bestämts i emissionsbeslutet eller — för bank-&lt;br&gt;aktiebolag — följer av villkor som har meddelats vid emission av skulde-&lt;br&gt;brev (se 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen och 4 kap. 5 § försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämma kan vid kontantemission med enkel majoritet besluta om&lt;br&gt;avvikelser från den lika företrädesrätten eller från föreskrifterna i bolags-&lt;br&gt;ordningen. En förutsättning för ett sådant beslut är dock att beslutet inte&lt;br&gt;är ägnat att ge otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till&lt;br&gt;nackdel för bolaget eller annan aktieägare (se 8 kap. 15 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen och 9 kap. 19 § försäkringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 29.4 i kapitaldirektivet tillåter att företrädesrätten begränsas&lt;br&gt;eller upphävs genom beslut av bolagsstämman. Direktivet kräver emeller-&lt;br&gt;tid som huvudregel att ett sådant beslut fattas med en majoritet som inte&lt;br&gt;får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de före-&lt;br&gt;trädda värdepapperen eller det företrädda kapitalet. Bestämmelsen tolkas&lt;br&gt;i så gott som samtliga medlemsstater som ett krav på att beslutet skall bi-&lt;br&gt;trädas av en kvalificerad majoritet av de vid stämman avgivna rösterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn till vad som nu sagts föreslås att ett beslut om att vid&lt;br&gt;kontantemission avvika från aktieägares företrädesrätt skall vara giltigt&lt;br&gt;endast om det biträtts av minst två tredjedelar av vid stämman avgivna&lt;br&gt;röster och företrätt kapital. Detta är samma majoritetskrav som gäller för&lt;br&gt;ändring av bolagsordningen. Bolaget bör vara oförhindrat att i bolagsord-&lt;br&gt;ningen uppställa ännu strängare majoritetskrav.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;140&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;9 Nedsättning av aktiekapitalet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och i försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen införs bestämmelser om att beslut om nedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet fordrar kvalificerad majoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De särskilda borgenärsskyddsregler som normalt gäller vid nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet görs tillämpliga även vid sådan nedsättning&lt;br&gt;som sker för avsättning till reservfond, såvida inte samtidigt bolaget&lt;br&gt;genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bankaktiebolaget eller försäkringsaktiebolaget samtidigt vidtar&lt;br&gt;åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller&lt;br&gt;dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får&lt;br&gt;Finansinspektionen medge undantag från de särskilda borgenärs-&lt;br&gt;skyddsreglema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för bolagets borgenärer skall liksom hittills tillgodoses ge-&lt;br&gt;nom ett förfarande vid domstol. Kretsen av de borgenärer som då&lt;br&gt;skall ha möjlighet att kräva betalning eller säkerhet utvidgas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan&lt;br&gt;erinran. Svenska Bankföreningen har anfört att kravet på rättens tillstånd&lt;br&gt;i fall av nedsättning av aktiekapitalet för avsättning till reservfond är allt-&lt;br&gt;för långtgående.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om bolags aktiekapi-&lt;br&gt;tal är av stor betydelse för skyddet för bolagets borgenärer. Det har där-&lt;br&gt;för ansetts nödvändigt att uppställa vissa spärrar mot nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapitalet. Bestämmelser om detta finns i 6 kap. bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;resp, försäkringsrörelselagen. Vidare finns för banker och försäkrings-&lt;br&gt;bolag bestämmelser om visst minsta kapital som är nödvändigt för att&lt;br&gt;driva bank- resp, försäkringsrörelse (se avsnitt 5.1).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning får ske endast för vissa angivna ändamål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning får ske för avsättning till reservfond eller till omedelbar&lt;br&gt;täckning av förlust enligt fästställd balansräkning, om förlusten inte kan&lt;br&gt;täckas av fritt eget kapital (se 6 kap. 1 § första stycket bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen resp, försäkringsrörelselagen). I så fäll är nedsättningen genomförd&lt;br&gt;så snart beslutet har registrerats. Efter en sådan nedsättning är bolaget&lt;br&gt;förhindrat att inom tre år besluta om vinstutdelning, såvida inte rätten&lt;br&gt;lämnar sitt tillstånd till det (se 6 kap. 5 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning får vidare ske för återbetalning till aktieägarna eller för&lt;br&gt;avsättning till fri fond. Ett sådant nedsättningsbeslut anses inte genomfört&lt;br&gt;förrän bolaget har sökt och fått rättens tillstånd till nedsättningen (se&lt;br&gt;6 kap. 6 och 7 §§).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ytterligare form av nedsättning regleras i 6 kap 8 § i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen resp, försäkringsrörelselagen. Enligt dessa bestämmelser kan&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;141&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för ett bolag, vars aktiekapital får ändras utan ändring av bolagsord- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;ningen, i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan ned-&lt;br&gt;sättas genom inlösen av aktier. En sådan nedsättning förutsätter inte något&lt;br&gt;tillstånd av rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om nedsättning skall normalt fettas av bolagsstämman. Lagen&lt;br&gt;uppställer då inte några krav på kvalificerad majoritet. I fråga om ned-&lt;br&gt;sättning enligt 6 kap. 8 § kan nedsättningsbeslutet i vissa fell fettas av&lt;br&gt;styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förferandet inför rätten syftar till att skydda bolagets borgenärer.&lt;br&gt;Huvuddragen i rättens prövning enligt bankaktiebolagen och försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen är följande (se 6 kap. 6 § fjärde och femte stycket i nu&lt;br&gt;nämnda lagar). Domstolen som skall pröva nedsättningsbeslutet skall in-&lt;br&gt;hämta Finansinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan&lt;br&gt;komma att inverka på insättamas eller försäkringstagarnas rätt. Finner&lt;br&gt;rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör&lt;br&gt;verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fell skall rätten kalla&lt;br&gt;bolagets borgenärer. Rätten meddelar tillstånd att verkställa nedsättnings-&lt;br&gt;beslutet om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestri-&lt;br&gt;der den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.&lt;br&gt;Att en insättare eller en försäkringstagare bestrider ansökningen innebär&lt;br&gt;inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela&lt;br&gt;tillstånd. Bestämmelserna gör undantag beträffende en borgenärsgrupp.&lt;br&gt;Borgenärer som också är gäldenärer i samma rättsförhållande skall inte&lt;br&gt;kallas och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kapitaldirektivet finns detaljerade regler om nedsättning av aktiekapi-&lt;br&gt;talet. I följande avseenden skiljer sig reglerna från svensk rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- Av artikel 30 jämförd med artikel 40 följer att ett beslut om nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet skall fettas av bolagsstämman med en majoritet som&lt;br&gt;inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de&lt;br&gt;företrädda värdepapperen eller det tecknade kapitalet. Bestämmelsen tol-&lt;br&gt;kas i så gott som samtliga medlemsstater som ett krav på kvalificerad&lt;br&gt;majoritet av de vid stämman avgivna rösterna. Direktivet tillåter också&lt;br&gt;nedsättning genom tvångsindragning av aktier (se artikel 36) under förut-&lt;br&gt;sättning att tvångsindragningen tillåts eller föreskrivs i stiftelseurkunden&lt;br&gt;eller bolagsordningen. Om en sådan tvångsindragning är föreskriven i&lt;br&gt;stiftelseurkunden eller bolagsordningen, är det över huvud taget inte nöd-&lt;br&gt;vändigt att bolagsstämman fettar beslutet om nedsättningen. Om tvångs-&lt;br&gt;indragningen är tillåten men inte föreskriven och samtliga berörda aktie-&lt;br&gt;ägare inte har godkänt åtgärden, måste däremot bolagsstämman besluta&lt;br&gt;om nedsättningen. I så fell gäller emellertid inte något krav på kvali-&lt;br&gt;ficerad majoritet. Detta slag av tvångsindragning motsvarar i huvudsak&lt;br&gt;sådan inlösen som regleras i 6 kap. 8 § bankaktiebolagslagen och försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- I artikel 31 föreskrivs att, om det finns flera slag av aktier, bolags-&lt;br&gt;stämmans beslut om nedsättning skall bli föremål för en särskild omröst-&lt;br&gt;ning minst för vaije kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.&lt;br&gt;Artikeln tycks hos medlemsstaterna tolkas så att särskild omröstning skall&lt;br&gt;företas bland ägare till redan utgivna aktier vilkas rätt försämras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;142&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nedsättningsbeslutet. Motsvarande bestämmelse gäller vid nedsättning Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;genom tvångsindragning av aktier (se artikel 38)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- I artikel 32 anges att åtminstone de borgenärer, vilkas fordringar har&lt;br&gt;uppkommit före offentliggörandet av beslutet om nedsättning, har rätt att&lt;br&gt;få säkerhet för icke förfallna fordringar. Hur detta borgenärsskydd när-&lt;br&gt;mare skall utformas har överlämnats till medlemsstaterna att själva be-&lt;br&gt;stämma. Av medlemsstaternas lagstiftning måste dock framgå att nedsätt-&lt;br&gt;ningen inte gäller eller någon utbetalning inte får ske förrän borgenärerna&lt;br&gt;har fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras framställan om&lt;br&gt;gottgörelse inte behöver efterkommas. Någon begränsning av borgenärs-&lt;br&gt;kretsen motsvarande den som svensk rätt innehåller finns inte i direktivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 33 medger dock att bestämmelserna om borgenärsskydd inte&lt;br&gt;tillämpas i ett par nedsättningsfäll. Det ena fallet är nedsättning för&lt;br&gt;täckande av inträffad förlust. Det andra fallet är överföring till en reserv,&lt;br&gt;som endast får användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka&lt;br&gt;det tecknade kapitalet genom en fondemission. En ytterligare förutsätt-&lt;br&gt;ning för en sådan överföring till reserv är att denna inte överstiger tio&lt;br&gt;procent av det nedsatta aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har framgått av den tidigare redogörelsen skiljer sig de svenska&lt;br&gt;reglerna om nedsättning av aktiekapitalet i åtskilliga avseenden från vad&lt;br&gt;kapitaldirektivet kräver. Det gäller främst formen för beslutet om nedsätt-&lt;br&gt;ning och formen för borgenärskyddet. Det är därför nödvändigt att an-&lt;br&gt;passa den svenska lagstiftningen till vad direktivet kräver. Direktivet&lt;br&gt;kommer visserligen endast att bli tillämpligt på de publika bolagen. Det&lt;br&gt;finns emellertid inte något skäl att i nu aktuellt avseende ha olika regler&lt;br&gt;för privata och publika bolag. Lagändringarna bör därför bli tillämpliga&lt;br&gt;på båda bolagskategoriema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till att bölja med kan konstateras att varken bankaktiebolagslagen eller&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen innehåller något sådant krav på kvalificerad majo-&lt;br&gt;ritet som uppställs i artikel 30 jämförd med artikel 40. Därför föreslås att&lt;br&gt;bolagsstämmans beslut, i andra fall än vad som avses i 6 kap. 8 §, alltid&lt;br&gt;skall fattas med en majoritet motsvarande vad som krävs för en ändring&lt;br&gt;av bolagsordningen enligt 8 kap. 13 § bankaktiebolagslagen och 9 kap.&lt;br&gt;14 § försäkringsrörelselagen, dvs. beslutet måste biträdas av aktieägare&lt;br&gt;med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De krav som uppställs i artiklarna 31 och 38 bör tillgodoses genom en&lt;br&gt;kompletterande majoritetsregel. I flertalet medlemsstater uppfattas artikel&lt;br&gt;31 som ett krav på särskild omröstning bland de aktieägare vars rätt för-&lt;br&gt;sämras genom nedsättningsbeslutet. Det är alltså fråga om en situation&lt;br&gt;där rättsförhållandet mellan aktierna rubbas. Ett exempel på detta är att&lt;br&gt;nedsättning sker genom indragning utan återbetalning av endast vissa&lt;br&gt;aktieägares aktier. För beslut om ändring i bolagsordningen som har&lt;br&gt;sådan verkan uppställs redan i dag i 8 kap. 14 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;och 9 kap. 15 § försäkringsrörelselagen krav på kvalificerad majoritet&lt;br&gt;som uppfyller direktivets krav när ett sådant nedsättningsbeslut är beroen-&lt;br&gt;de av att bolagsordningen ändras. För att anpassa lagstiftningen till&lt;br&gt;direktivets bestämmelser bör en motsvarande majoritetsregel uppställas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;143&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;också för beslut om nedsättning som inte fordrar någon ändring av bo- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;lagsordningen, men medför att rättsförhållande mellan aktier rubbas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns anledning att även i vissa andra avseenden ändra gällande&lt;br&gt;regler. I vissa delar uppfyller nämligen de nuvarande nedsättningsreglema&lt;br&gt;inte de krav som uppställs i direktivets bestämmelser om borgenärsskydd.&lt;br&gt;I svensk rätt behöver inte de särskilda borgenärsskyddsreglema tillämpas&lt;br&gt;om ändamålet med nedsättningen är avsättning till reservfond. Även di-&lt;br&gt;rektivet medger ett sådant undantag, dock under förutsättning att reserven&lt;br&gt;inte överstiger tio procent av bolagets aktiekapital. Reservfonden i ett&lt;br&gt;bank- eller skadeförsäkringsbolag kan emellertid mycket väl överstiga tio&lt;br&gt;procent av aktiekapitalet. I 9 kap. 4 § första stycket 1 bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen föreskrivs t.o.m. att viss avsättning av bolagets vinst skall ske till&lt;br&gt;reservfonden, så länge denna inte uppgår till 20 procent av aktiekapitalet.&lt;br&gt;Det är inte nu aktuellt att föreslå någon ändring i fråga om reservfondens&lt;br&gt;storlek. Det är då lämpligt att utforma regelsystemet så att rättens till-&lt;br&gt;stånd måste inhämtas även vid nedsättning som sker för avsättning till&lt;br&gt;reservfond. Det innebär att borgenärerna ges möjlighet att kräva betalning&lt;br&gt;eller tillfredsställande säkerhet för sina fordringar även i samband med&lt;br&gt;sådan nedsättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om ett bolags aktiekapital är som nämnts tillkomna för&lt;br&gt;att skydda bolagets borgenärer. Om en nedsättning av aktiekapitalet sam-&lt;br&gt;tidigt kombineras med andra åtgärder som sammantaget leder till att bo-&lt;br&gt;lagets bundna egna kapital behålls intakt, leder nedsättningsbeslutet inte&lt;br&gt;till att borgenärerna kommer i en sämre situation än före beslutet. Som&lt;br&gt;Bankföreningen anfört är det i en sådan situation alltför långtgående att&lt;br&gt;undantagslöst kräva rättens tillstånd för verkställande av nedsättnings-&lt;br&gt;beslutet. Tillstånd bör därför enligt regeringens mening inte krävas om&lt;br&gt;bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar&lt;br&gt;mot nedsättningsbeloppet (se 6 kap. 6 § 1 st. bankaktiebolagslagen och&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen). Enligt regeringens mening gäller detta även om&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet görs för avsättning till reservfond eller för&lt;br&gt;annat i 6 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 angivet ändamål, förutsatt att&lt;br&gt;bolaget samtidigt vidtar åtgärder, exempelvis genom en fondemission,&lt;br&gt;som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapi-&lt;br&gt;tal minskar till följd av nedsättningsbeslutet. I sistnämnd situation får&lt;br&gt;Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svensk rätt kräver inte heller någon domstolsprövning vid nedsättning&lt;br&gt;genom inlösen enligt 6 kap. 8 §. Artikel 36 medger emellertid inte något&lt;br&gt;generellt undantag från bestämmelserna om borgenärsskydd. Artikeln&lt;br&gt;tillåter visserligen att bestämmelserna inte tillämpas när nedsättning sker&lt;br&gt;med utnyttjande av utdelningsbara medel. En förutsättning för detta är&lt;br&gt;dock att medlen överförs till en reserv som inte får betalas ut till aktie-&lt;br&gt;ägarna utan endast får användas för att täcka en inträffad förlust eller för&lt;br&gt;fondemission (se artikelns littera d). Mot bakgrund av detta bör ett krav&lt;br&gt;på domstolsprövning som huvudregel uppställas även vid inlösen enligt&lt;br&gt;6 kap. 8 §. Denna huvudregel bör emellertid kompletteras med en undan-&lt;br&gt;tagsbestämmelse som motsvarar direktivets undantagsbestämmelse. Det&lt;br&gt;skall således inte vara nödvändigt att inhämta rättens tillstånd till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;144&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nedsättningen om ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de&lt;br&gt;inlösta aktierna samtidigt överförs till reservfonden. Att som Bank-&lt;br&gt;föreningen föreslagit inte kräva rättens tillstånd i något fäll då ned-&lt;br&gt;sättningen av aktiekapitalet till ett belopp motsvarande nedsättnings-&lt;br&gt;beloppet avsätts till reservfonden, torde strida mot direktivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De gällande svenska bestämmelserna om borgenärsskydd omfattar inte&lt;br&gt;borgenärer som också är gäldenärer i samma rättsförhållande. Artikel 32&lt;br&gt;medger endast att undantag görs beträffende sådana borgenärer som har&lt;br&gt;betryggande säkerhet för sina fordringar eller när bolagets ställning är&lt;br&gt;sådan att säkerhet inte behövs. Den nuvarande begränsningen av borge-&lt;br&gt;närskretsen är inte förenlig med EG-rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om borgenärsskydd vid nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;bör därför ändras. I de fäll frågan om nedsättning av aktiekapitalet skall&lt;br&gt;prövas av domstol bör även de borgenärer som samtidigt är gäldenärer&lt;br&gt;i samma rättsförhållande kallas av rätten och ha möjlighet att påfordra&lt;br&gt;betalning eller säkerhet. Endast de borgenärer som har rätt till betalning&lt;br&gt;enligt den statliga lönegarantin vid konkurs bör undantas från bestämmel-&lt;br&gt;serna om borgenärsskydd.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10 Förvärv av egna aktier&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen införs ett uttryckligt förbud för bankaktiebolag och försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag att teckna egna aktier eller aktier i moderbolag. Om&lt;br&gt;en sådan aktieteckning ändå sker, skall stiftarna resp, styrelsens&lt;br&gt;ledamöter vara solidariskt betalningsskyldiga för de tecknade&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon tecknar aktier i ett bolag i eget namn men för bolaget&lt;br&gt;eller dess dotterbolags räkning, skall han anses ha tecknat aktierna&lt;br&gt;för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom hittills skall ett bank- och försäkringsaktiebolag endast i&lt;br&gt;vissa undantagsfall få förvärva egna aktier. Enligt försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen skall aktierna alltid avyttras senast tre år efter förvärvet. Om&lt;br&gt;detta inte sker, skall de förvärvade aktierna vara ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dispensmöjligheten i försäkringsrörelselagen avseende aktie som&lt;br&gt;har förvärvats genom övertagande av affärsrörelse utmönstras ur lag-&lt;br&gt;stiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har lämnat förslagen utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Varken bankaktiebolagslagen eller för-&lt;br&gt;säkringsrörelselagen innehåller något uttryckligt förbud för ett bolag att&lt;br&gt;teckna egna aktier. Vid en sådan aktieteckning skulle det emellertid råda&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;145&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;identitet mellan aktietecknare och bolag. En sådan rättshandling torde Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;enligt svensk rätt inte kunna tilläggas någon rättsverkan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen resp, försäkringsrörelselagen finns&lt;br&gt;bestämmelser om bolags rätt att förvärva egna aktier eller ta emot sådana&lt;br&gt;aktier som pant. Som huvudregel är sådana förvärv ogiltiga. Det gäller&lt;br&gt;även avtal som innebär att ett dotterföretag förvärvar eller som pant tar&lt;br&gt;emot aktie i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I några undantagsfall får emellertid ett försäkringsaktiebolag förvärva&lt;br&gt;egna aktier eller aktier i moderbolag. Så är fallet när aktierna ingår i en&lt;br&gt;affärsrörelse som bolaget övertar. Vidare får bolaget på auktion ropa in&lt;br&gt;egna eller moderbolagets aktier som har utmätts för bolagets fordran. För-&lt;br&gt;säkringsaktiebolaget är dock skyldigt att göra sig av med aktierna så snart&lt;br&gt;som möjligt. Detta kan ske genom att aktierna dras in genom nedsättning&lt;br&gt;av aktiekapitalet. Det kan också ske genom avyttring av aktierna. Sådan&lt;br&gt;avyttring skall ske så snart det kan göras utan förlust. I fråga om aktier&lt;br&gt;som har förvärvats som en del av en affärsrörelse finns en särskild be-&lt;br&gt;gränsning. Sådana aktier måste avyttras senast två år efter förvärvet,&lt;br&gt;såvida inte regeringen, eller efter regeringens bemyndigande Finans-&lt;br&gt;inspektionen, ger bolaget tillstånd att behålla aktierna under en längre tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett undantagsfall får även ett bankaktiebolag förvärva egna aktier eller&lt;br&gt;aktier i moderbolag. Det är således tillåtet för ett vid en fusion över-&lt;br&gt;tagande bankaktiebolag att inneha egna aktier till dess fusionsvederlaget&lt;br&gt;skiftas (se 6 kap. 9 § tredje stycket bankaktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kapitaldirektivet finns bestämmelser om teckning och förvärv av egna&lt;br&gt;aktier. Artikel 18 innehåller ett uttryckligt förbud mot teckning av egna&lt;br&gt;aktier. Aktier som tecknas i strid med detta förbud skall betalas av&lt;br&gt;stiftarna (jfr artikel 3 i) eller, vid ökning av aktiekapitalet, av med-&lt;br&gt;lemmarna av styrelsen eller direktionen. Direktiven tillåter dock med-&lt;br&gt;lemsstaterna att i den nationella lagstiftningen bestämma att de angivna&lt;br&gt;personerna skall gå fria från betalningsansvar om de kan visa att de inte&lt;br&gt;har försummat något.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 18 finns också en bestämmelse som skall förhindra att bolag&lt;br&gt;tecknar egen aktie genom en bulvan. I denna del föreskriver direktivet&lt;br&gt;att, om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för&lt;br&gt;bolagets räkning, denne skall anses ha tecknat aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet uppställer inte något generellt förbud mot förvärv av egna&lt;br&gt;aktier. Däremot kräver direktivet att, om lagstiftningen tillåter förvärv av&lt;br&gt;egna aktier, lagstiftningen även skall innehålla vissa villkor för sådana&lt;br&gt;förvärv, däribland normalt att förvärvet skall godkännas av bolagsstäm-&lt;br&gt;man (se artikel 19). Medlemsstaterna behöver dock inte ställa upp sådana&lt;br&gt;villkor i ett antal särskilt uppräknade situationer (se artikel 20.1). Så är&lt;br&gt;fallet när förvärvet ingår i en allmän förmögenhetsövergång och när för-&lt;br&gt;värvet sker i syfte att uppfylla en lagstadgad skyldighet. Så är också fallet&lt;br&gt;om aktierna ropas in vid en exekutiv auktion som äger rum för att infria&lt;br&gt;en fordran som bolaget har mot en aktieägare. I de nu angivna situationer-&lt;br&gt;na måste emellertid aktierna, om deras nominella värde överstiger tio&lt;br&gt;procent av aktiekapitalet, avyttras inom en tid av högst tre år (se artikel&lt;br&gt;20.2). Om aktierna inte avyttras inom denna tid, skall de förklaras&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;146&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ogiltiga. Då skall i vissa fall även nedsättning av aktiekapitalet ske (se Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;artikel 20.3). Vid tillämpningen av dessa bestämmelser skall mottagande&lt;br&gt;av aktier som säkerhet jämställas med förvärv. Detta gäller dock inte&lt;br&gt;åtaganden i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet&lt;br&gt;(se artikel 24).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av ovan lämnad redogörelse framgår att varken bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;eller försäkringsrörelselagen i alla hänseenden uppfyller de krav som kapi-&lt;br&gt;taldirektivet uppställer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad först gäller teckning av egna aktier saknar lagarna sålunda uttryck-&lt;br&gt;liga bestämmelser om förbud mot sådan teckning. Lagarna innehåller inte&lt;br&gt;heller någon motsvarighet till direktivets bestämmelser om betalnings-&lt;br&gt;ansvar för stiftare och styrelseledamöter. Inte heller innehåller lagarna&lt;br&gt;bestämmelser om aktieteckning i eget namn men för bolagets räkning. Be-&lt;br&gt;stämmelserna av de nu angivna slagen måste alltså införas i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen och försäkringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller förvärv av egna aktier är det endast försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen som inte i alla delar motsvarar direktivets krav. I två avseenden&lt;br&gt;skiljer sig försäkringsrörelselagen från direktivet, nämligen i fråga om&lt;br&gt;den tidsfrist inom vilken sålunda förvärvade aktier måste avyttras och i&lt;br&gt;fråga om påföljden när sådana aktier inte avyttras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om tidsfristen för avyttring av aktier skulle en direkt anpassning&lt;br&gt;till direktivbestämmelsema kunna ske genom att de nuvarande reglerna&lt;br&gt;om avyttring av egna aktier kompletterades med särskilda regler som&lt;br&gt;skulle gälla enbart när bolagets innehav av egna aktier överskred den i&lt;br&gt;direktivet angivna tioprocentgränsen. Det finns emellertid knappast skäl&lt;br&gt;att ha olika avyttringsregler beroende på hur stort bolagets innehav av&lt;br&gt;egna aktier är. Bestämmelsen i försäkringsrörelselagen bör därför i stället&lt;br&gt;utformas så att samtliga egna aktier som förvärvas med stöd av undan-&lt;br&gt;tagsbestämmelserna skall avyttras så snart det kan ske, dock senast tre år&lt;br&gt;efter förvärvet. Vidare bör dispensmöjligheten i försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;avseende aktie som har förvärvats genom övertagande av affärsrörelse ut-&lt;br&gt;mönstras ur lagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad sedan gäller påföljden när aktier inte avyttras inom tidsfristen bör&lt;br&gt;i försäkringsrörelselagen föreskrivas att sådan underlåtenhet medför att&lt;br&gt;dessa aktier är ogiltiga. En sådan ogiltighet medför att antalet giltiga&lt;br&gt;aktier inte längre svarar mot aktiekapitalet. Ett försäkringsbolag bör&lt;br&gt;därför vara skyldigt att fetta beslut om nedsättning av aktiekapitalet vid&lt;br&gt;nästkommande bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som nämnts råder i bankaktiebolagslagen som huvudregel förbud mot&lt;br&gt;att förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget (se föreslagen&lt;br&gt;6 kap. 10 §). Om aktier lämnas som säkerhet för kredit och ingår som&lt;br&gt;en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om&lt;br&gt;detta är dotterbolag i en koncern, dess moderbolag, så utgör emellertid&lt;br&gt;nyss nämnt förbud inte hinder för bolaget att ta emot även dessa aktier.&lt;br&gt;Enligt 2 kap. 8 § bankrörelselagen får en bank för att skydda fordran&lt;br&gt;köpa egendom som utgör säkerhet för fordringen. Detta gäller — genom&lt;br&gt;ett uttryckligt förbud i bestämmelsen — inte egen aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;147&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Möjligheten for banker att som pant ta emot även aktier i moderbolag Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;infördes den 1 januari 1994 (se prop. 1992/93:89, SFS 1992:1611).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Något förvärvsförbud såsom för egna aktier i 2 kap. 8 § bankrörelselagen&lt;br&gt;infördes dock inte. Regeringen anser att motsvarande bör gälla aktier i&lt;br&gt;moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;11 Aktiebolags ställföreträdare&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Varken ett bankaktiebolag eller ett försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag skall vara bundet av rättshandlingar som ett bolagsorgan&lt;br&gt;har vidtagit om åtgärden står i strid med bank- eller försäkrings-&lt;br&gt;lagstiftningens regler om bolagsorgans behörighet. Ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag och ett försäkringsaktiebolag skall inte heller vara bundet av&lt;br&gt;de rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtar om åtgärden står&lt;br&gt;i strid med legala befogenhetsinskränkningar och bolaget visar att&lt;br&gt;dess motpart insåg eller bort inse att så var fallet. Däremot skall ett&lt;br&gt;sådant aktiebolag inte kunna undgå bundenhet av rättshandlingar som&lt;br&gt;dess ställföreträdare vidtagit, därför att styrelsen, och i försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag även verkställande direktören, har handlat i strid med&lt;br&gt;bolagets verksamhetsföremål eller överskridit någon annan av bo-&lt;br&gt;laget meddelad befogenhetsinskränkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslagen utan&lt;br&gt;erinran. Kammarrätten i Stockholm har ifrågasatt om bolaget bör gente-&lt;br&gt;mot en ondtroende motpart vara bundet av rättshandlingar som ligger&lt;br&gt;utanför föremålet för bolagets verksamhet. Juridiska fakulteten vid Upp-&lt;br&gt;sala universitet har efterlyst ett förtydligande av 8 kap. 16 § försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Bankaktiebolagslagens och försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagens regler om de olika bolagsorganens kompetens utgår från att&lt;br&gt;bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Stämman har en&lt;br&gt;exklusiv beslutanderätt i en rad viktiga frågor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett bankaktiebolag bär bankens centrala styrelse ansvaret för verk-&lt;br&gt;samheten. Beslutsfattandet under styrelsen sker på grund av delegation&lt;br&gt;från styrelsen, huvudsakligen av kollektivt beslutande organ. En person&lt;br&gt;som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Till skillnad från försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen, enligt vilken verkställande direktören är ett själv-&lt;br&gt;ständigt bolagsorgan med i lagen angivna uppgifter, är bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen utformad så, att styrelsen i instruktion måste ge erforderliga före-&lt;br&gt;skrifter rörande verkställande direktörens och andra delegaters befogen-&lt;br&gt;heter (se 7 kap. 6 § bankaktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett försäkringsaktiebolag svarar styrelsen för bolagets organisation och&lt;br&gt;för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den verkställande direk-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;148&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;anvisningar som styrelsen meddelar. Han kan även vidta vissa andra åt-&lt;br&gt;gärder, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet&lt;br&gt;(se 8 kap. 7 § försäkringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är styrelsen som företräder bolaget och tecknar dess firma. Styrel-&lt;br&gt;sen har möjlighet att bemyndiga en eller flera personer att teckna bolagets&lt;br&gt;firma, såvida inte förbud mot detta har tagits in i bolagsordningen (se&lt;br&gt;7 kap. 15 § andra stycket bankaktiebolagslagen och 8 kap. 13 § andra&lt;br&gt;stycket försäkringsrörelselagen). Den verkställande direktören i ett för-&lt;br&gt;säkringsbolag har alltid — alltså även utan bemyndigande från styrelsen&lt;br&gt;— rätt att företräda bolaget i fråga om sådana åtgärder som ankommer på&lt;br&gt;honom, dvs. i första hand sådana uppgifter som ligger inom den löpande&lt;br&gt;förvaltningen men, när styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig&lt;br&gt;olägenhet, även i fråga om andra åtgärder (se 8 kap. 7 § försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om kompetensfördelningen mellan stämman, styrelsen och&lt;br&gt;den verkställande direktören är tvingande. Stämman kan inte fetta beslut&lt;br&gt;om att styrelsens eller den verkställande direktörens behörighet skall vara&lt;br&gt;mer begränsad än vad som följer av lagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens, den verkställande direktörens och firmatecknamas befogen-&lt;br&gt;het kan emellertid vara inskränkt genom föreskrifter av ett överordnat&lt;br&gt;bolagsorgan. Styrelsen är sålunda normalt skyldig att rätta sig efter de&lt;br&gt;föreskrifter som bolagsstämman ger. Den verkställande direktören skall&lt;br&gt;följa de riktlinjer som styrelsen har dragit upp. Vidare kan i bolags-&lt;br&gt;ordningen ställas krav på att vissa åtgärder får ske endast med god-&lt;br&gt;kännande från stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att märka är att det uppställs särskilda rörelseregler för bolagen på&lt;br&gt;bank- och försäkringsområdet (se 2 kap. bankrörelselagen och 7 kap. för-&lt;br&gt;säkringsrörelselagen). I lagstiftningen preciseras vilka olika typer av&lt;br&gt;verksamhet som en bank får ägna sig åt (se 2 kap. 2 § bankrörelselagen).&lt;br&gt;Finansinspektionen får förbjuda verkställighet av en banks beslut som&lt;br&gt;strider mot bankrörelselagen eller någon annan författning som reglerar&lt;br&gt;bankens verksamhet. Detsamma gäller föreskrift som meddelats med stöd&lt;br&gt;av sådan förfettning eller mot bolagsordningen. Har beslutet redan verk-&lt;br&gt;ställts får inspektionen förelägga banken att göra rättelse om det är&lt;br&gt;möjligt (se 2 kap. 15 § bankrörelselagen). Finansinspektionen har även&lt;br&gt;möjlighet att återkalla en banks oktroj eller meddela varning (se 2 kap.&lt;br&gt;16 § bankrörelselagen). På försäkringsområdet kan Finansinspektionen&lt;br&gt;meddela de erinringar i fråga om försäkringsbolagets verksamhet som&lt;br&gt;inspektionen anser behövliga. Inspektionen kan även förelägga bolaget&lt;br&gt;eller styrelsen att vidta rättelse i vissa fell samt förklara koncessionen&lt;br&gt;förverkad (se 19 kap. 11 § försäkringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om i lag eller inom bolaget uppställda behörighets- och befogenhets-&lt;br&gt;regler överskrids, kan det leda till att den aktuella rättshandlingen inte&lt;br&gt;blir bindande mot bolaget (se beträffende några typsituationer prop.&lt;br&gt;1993/94:196 s. 122, märk att 8 kap. 10 och 13 §§ samt 14 § första me-&lt;br&gt;ningen aktiebolagslagen motsvaras av 7 kap. 14, 16 och 17 §§ bankaktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;149&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagslagen och 8 kap. 12 och 15 §§ samt 16 § första meningen försäk- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;ringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild bestämmelse i försäkringsrörelselagen (8 kap. 16 § första&lt;br&gt;stycket, andra meningen) behandlar beslut och rättshandlingar som den&lt;br&gt;verkställande direktören företar. Denna behörighet är som tidigare har&lt;br&gt;nämnts begränsad till åtgärder inom ramen för den löpande förvaltningen&lt;br&gt;men den kan under vissa förutsättningar sträcka sig utanför denna ram (se&lt;br&gt;8 kap. 7 § försäkringsrörelselagen). Av 8 kap. 16 § första stycket andra&lt;br&gt;meningen följer att, när den verkställande direktören har överskridit sin&lt;br&gt;behörighet, rättshandlingen ändå kan vara bindande för bolaget om mot-&lt;br&gt;parten var i god tro. Att — som Juridiska fakulteten vid Uppsala univer-&lt;br&gt;sitet föreslagit — klarlägga sistnämnda faktum genom ett förtydligande av&lt;br&gt;bestämmelsens första stycket första mening anser regeringen inte vara&lt;br&gt;nödvändigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I god tro anses den vara som varken insåg eller bort inse att befogen-&lt;br&gt;heten resp, behörigheten överskreds. Vid tillämpningen av godtrosregler-&lt;br&gt;na har de uppgifter som finns registrerade i bank- och försäkringsregistret&lt;br&gt;stor betydelse. Vad som finns i registren anses ha kommit till tredje mans&lt;br&gt;kännedom såvida det inte av omständigheterna framgår att denne varken&lt;br&gt;hade eller kunde ha kännedom om uppgiften (se 8 kap. 3 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen och 20 kap. 3 § försäkringsrörelselagen). I fråga om sådana upp-&lt;br&gt;gifter som skall registreras i registren, t.ex. uppgifter om firmatecknare,&lt;br&gt;blir det därför som regel avgörande vad som har kunnat utläsas ur regist-&lt;br&gt;ren. Till de uppgifter som skall tas in i registren hör också bolagsord-&lt;br&gt;ningen. Denna skall bl.a. innehålla uppgifter om föremålet för bolagets&lt;br&gt;verksamhet. Vissa förhållanden kommer emellertid aldrig till uttryck i re-&lt;br&gt;gistren. Så är fallet med t.ex. inskränkningar i en firmatecknares befo-&lt;br&gt;genhet. I sådana fell saknar givetvis registeruppgifterna betydelse för&lt;br&gt;frågan om tredje man har varit i god tro.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publicitetsdirektivet, artikel 9, finns bestämmelser om giltigheten av&lt;br&gt;bolagets förpliktelser vid olika slag av kompetensöverskridande. De första&lt;br&gt;två punkterna i artikeln har följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder&lt;br&gt;även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet,&lt;br&gt;under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda&lt;br&gt;bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tiller-&lt;br&gt;känns.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas&lt;br&gt;av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet,&lt;br&gt;om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattas av&lt;br&gt;föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna&lt;br&gt;inte kunde vara omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsord-&lt;br&gt;ningen är därvid inte tillräckligt som bevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund&lt;br&gt;av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte&lt;br&gt;åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första punkten i artikeln innebär att ett bolag alltid&lt;br&gt;förpliktas av de åtgärder som ett bolagsorgan företar inom ramen för sin&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;150&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;behörighet. Endast i lag föreskrivna begränsningar i bolagsorganens be- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;hörighet kan åberopas mot tredje man. Avgörande är inte om åtgärden&lt;br&gt;ligger utanför den kompetens som bolagsorganet rent faktiskt kan ha till-&lt;br&gt;erkänts, t.ex. genom beslut i bolagsordningen eller genom beslut av ett&lt;br&gt;överordnat bolagsorgan, utan om åtgärden ligger utanför den kompetens&lt;br&gt;som lagen tillåter att bolagsorganet tillerkänns (se första punkten första&lt;br&gt;stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget genom föreskrift i bolagsordningen eller genom ett beslut&lt;br&gt;av ett bolagsorgan har begränsat kompetensen för något bolagsorgan, kan&lt;br&gt;en sådan begränsning inte göras gällande mot tredje man. Detta följer av&lt;br&gt;artikelns andra punkt. Det är här fråga om sådana begränsningar som i&lt;br&gt;svensk rätt betraktas som befogenhetsinskränkningar. Enligt direktivet&lt;br&gt;skall bolaget i dessa fell alltid vara bundet av bolagsoiganets åtgärder,&lt;br&gt;oavsett om motparten var i god tro eller inte. Om en sådan beslutad be-&lt;br&gt;gränsning har offentliggjorts eller inte saknar också betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett avseende ger artikeln möjlighet att utforma lagstiftningen så att&lt;br&gt;bolaget inte blir bundet gentemot en ondtroende motpart (se punkt 1,&lt;br&gt;stycke 2). Detta gäller i fråga om åtgärder som ligger utanför bolagets&lt;br&gt;verksamhetsföremål. Huvudregeln är även här att bolaget blir bundet av&lt;br&gt;åtgärden. Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att bolaget i sådana&lt;br&gt;fell inte skall vara bundet av rättshandlingen, om det visar att tredje man&lt;br&gt;kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten&lt;br&gt;om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nu redovisade direktivbestämmelsema gör det nödvändigt att göra&lt;br&gt;vissa ändringar i de nuvarande svenska bestämmelserna. Övervägandena&lt;br&gt;redovisas nedan punkt för punkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- Överskridande av legal behörighet - Ett bolag bör inte vara bundet av&lt;br&gt;rättshandlingar som en ställföreträdare har vidtagit på bolagets vägnar&lt;br&gt;men som ställföreträdaren enligt lag inte har haft behörighet att företa.&lt;br&gt;Till denna kategori hör i första hand de fell då ett bolagsorgan har vid-&lt;br&gt;tagit en åtgärd som enligt lag endast kan vidtas av ett annat bolagsorgan.&lt;br&gt;Hit bör också räknas beslutsfettande i strid med sådana förbudsregler i&lt;br&gt;lag som enligt gällande synsätt medför att bolaget inte är bundet av rätts-&lt;br&gt;handlingen, exempelvis förvärv av egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- Överskridande av befogenhet enligt bolagsordning och liknande - En&lt;br&gt;annan fråga gäller bolagets bundenhet av rättshandlingar som inneburit&lt;br&gt;att styrelsen eller den verkställande direktören har överskridit sin be-&lt;br&gt;fogenhet genom att handla i strid med föreskrifter som har meddelats i&lt;br&gt;bolagsordningen eller av ett överordnat bolagsorgan. I detta avseende&lt;br&gt;måste regelverket för att uppfylla direktivkraven utformas så att bolaget&lt;br&gt;aldrig — i vart fell inte på associationsrättsliga grunder — kan undgå&lt;br&gt;bundenhet. Detta är en konsekvens av artikel 9.2. Det medför att godtros-&lt;br&gt;regeln i 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen och 8 kap. 16 § första me-&lt;br&gt;ningen försäkringsrörelselagen i denna del inte kan bibehållas. Frågan om&lt;br&gt;hur överträdelser av bolagsordningens verksamhetsbestämmelser bör reg-&lt;br&gt;leras kommer att behandlas senare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;151&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- Överskridande av legal befogenhet - Ett exempel på en legal befogen- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;hetsinskränkning är att en styrelseledamot deltar i beslutsfattandet i en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fråga trots att han är jävig. Hittills har godtrosregeln i 7 kap. 17 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen och 8 kap. 16 § första meningen försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen brukat tillämpas på dessa situationer. Direktivet kan inte anses ta&lt;br&gt;ställning i frågan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid ett övervägande av om det är lämpligt att behandla överträdelser&lt;br&gt;av legala befogenhetsinskränkningar på samma sätt som överträdelser av&lt;br&gt;andra sådana inskränkningar är följande att beakta. För detta talar bl.a.&lt;br&gt;intresset av en enhetlig reglering. Detta skäl är emellertid inte tillräckligt&lt;br&gt;för att ändra på den ordning som gäller i dag. Frågan om bolagets bun-&lt;br&gt;denhet bör alltså enligt regeringens uppfattning avgöras på samma sätt&lt;br&gt;som hittills. Det innebär att bolaget inte skall vara bundet av rätts-&lt;br&gt;handlingen om det visar att motparten insåg eller bort inse att ställ-&lt;br&gt;företrädaren överträdde sin legala befogenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- Överskridande av bolagsordningens bestämmelser om verksamhetsföre-&lt;br&gt;målet - En särskild fråga är om Sverige, som Kammarrätten i Stockholm&lt;br&gt;har föreslagit, bör utnyttja den särskilda undantagsbestämmelsen i artikel&lt;br&gt;9.1 stycke 2 om överskridande av föremålet för bolagets verksamhet. Be-&lt;br&gt;stämmelsen innebär att medlemsstaterna får föreskriva att bolaget under&lt;br&gt;vissa förutsättningar inte är bundet av åtgärder som ligger utanför verk-&lt;br&gt;samhetsföremålet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är viktigt att regelverket utformas så att tredje mans skyddsintresse&lt;br&gt;tillgodoses. Det är rimligt att risken för att bolagets ställföreträdare&lt;br&gt;handlar illojalt helt och hållet bärs av bolaget. Det ligger också i omsätt-&lt;br&gt;ningens intresse att tredje man kan ingå rättshandlingar med bolagets&lt;br&gt;ställföreträdare utan att närmare behöva överväga om åtgärden ligger&lt;br&gt;inom ramen för bolagets verksamhetsföremål eller inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan visserligen invändas att den undantagsbestämmelse som direk-&lt;br&gt;tivet tillåter innebär att bolaget måste visa att tredje man kände till att&lt;br&gt;åtgärden låg utanför verksamhetsföremålet eller med hänsyn till omstän-&lt;br&gt;digheterna inte kunde vara omedveten om det. En tredje man i god tro&lt;br&gt;borde alltså, kan det hävdas, inte löpa någon risk. A andra sidan medför&lt;br&gt;även en sådan bestämmelse att tredje man under alla förhållanden måste&lt;br&gt;lägga vikt vid den kunskap han har om bolagets verksamhetsföremål,&lt;br&gt;något som redan det kan hämma omsättningens intresse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sverige bör således inte införa någon särskild regel om bolags bunden-&lt;br&gt;het av rättshandlingar som ligger utanför bolagets verksamhetsföremål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- Åtgärder som vidtas av särskild firmatecknare - En ytterligare fråga&lt;br&gt;är om den nu förordade regleringen bör gälla inte endast styrelse och -&lt;br&gt;för försäkringsbolag — verkställande direktör utan också särskild firma-&lt;br&gt;tecknare. Artikel 9 i publicitetsdirektivet gäller endast rättshandling som&lt;br&gt;vidtagits av bolagsorgan. Endast stämman, styrelsen och — för försäk-&lt;br&gt;ringsbolag — även verkställande direktören torde vara att anse som bo-&lt;br&gt;lagsorgan i direktivets mening. De svenska reglerna om särskilda firma-&lt;br&gt;tecknare som kan men inte behöver vara ledamöter av styrelsen saknar&lt;br&gt;egentlig motsvarighet i EU-statema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;152&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den särskilde firmatecknaren står i väsentliga avseenden en vanlig full- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;mäktig nära. De skillnader som förekommer avser huvudsakligen det sätt&lt;br&gt;på vilket behörigheten kommer till uttryck. Sålunda grundar den särskilde&lt;br&gt;firmatecknaren sin behörighet på ett beslut av styrelsen, medan fullmäk-&lt;br&gt;tigen grundar sin behörighet på fullmakten. Vidare skall uppgift om den&lt;br&gt;särskilde firmatecknaren offentliggöras genom registrering i bank- resp,&lt;br&gt;försäkringsregistret, medan fullmäktigens behörighet endast kommer till&lt;br&gt;uttryck i fullmakten. När det gäller frågor om befogenhet är emellertid&lt;br&gt;rättsläget väsentligen detsamma. Såväl den särskilde firmatecknarens som&lt;br&gt;fullmäktigens befogenheter är beroende av att ett uppdrag att handla på&lt;br&gt;bolagets (fullmaktsgivarens) vägnar lämnats. Vidare är befogenhetens&lt;br&gt;omfattning beroende av de inskränkande instruktioner som bolaget resp,&lt;br&gt;fullmaktsgivaren kan ha meddelat. I fråga om huvudmannens bundenhet&lt;br&gt;när mellanmannen har överskridit sin befogenhet gäller samma regler&lt;br&gt;vare sig rättshandlingen har vidtagits av en särskild firmatecknare eller&lt;br&gt;av en fullmäktig. Om en fullmäktig handlar utan uppdrag eller över-&lt;br&gt;skrider inskränkande instruktioner, är rättshandlingen inte bindande mot&lt;br&gt;fullmaktsgivaren om tredje man insåg eller bort inse att fullmäktigen&lt;br&gt;överskred sin befogenhet (se 11 § första stycket avtalslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har inte framkommit tillräckliga skäl att ändra på den nuvarande&lt;br&gt;ordningen, såvitt gäller särskilda firmatecknare. Det framstår varken från&lt;br&gt;bolagets eller tredje mans synpunkt som motiverat att i detta sammanhang&lt;br&gt;behandla särskilda firmatecknares och fullmäktiges befogenhetsöver-&lt;br&gt;skridanden på olika sätt. I fråga om särskilda firmatecknares befogen-&lt;br&gt;hetsöverskridanden bör alltså den nuvarande ondtrosregeln behållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om firmatecknare i bankaktiebolagslagen gäller bara&lt;br&gt;styrelseledamöter och särskilt utsedda firmatecknare. Regler om andra&lt;br&gt;representanter, t.ex. personer som har befullmäktigats av ställföre-&lt;br&gt;trädarna, anställda med ställningsfullmakt m.fl. finns i annan lagstiftning&lt;br&gt;(jfr 6 §) (se prop. 1986/87:12 s. 103). En delegat torde således inte vara&lt;br&gt;att anse som en legal ställföreträdare utan är närmast att jämställa med&lt;br&gt;en fullmäktig. Som nämnts har delegaten fått i uppdrag av styrelsen att&lt;br&gt;vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning.&lt;br&gt;Behörigheten grundar sig på ett beslut av styrelsen. Av allmänna princi-&lt;br&gt;per följer att, om en delegat handlar i strid med bestämmelserna i bank-&lt;br&gt;lagstiftningen om styrelsens behörighet, gäller inte rättshandlingen mot&lt;br&gt;bolaget. Om delegaten överskrider sin befogenhet, exempelvis genom att&lt;br&gt;överskrida inskränkande instruktioner, är rättshandlingen inte bindande&lt;br&gt;mot bolaget om tredje man insåg eller bort inse befogenhetsöverskridan-&lt;br&gt;det. Inte heller i dessa avseenden finns det anledning att ändra på&lt;br&gt;gällande rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;153&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;12 Olovlig vinstutdelning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Liksom hittills skall medel som ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag eller ett försäkringsaktiebolag har utbetalat i strid med bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen resp, försäkringsrörelselagen som regel betalas till-&lt;br&gt;baka. I fråga om utbetalning som har skett i form av vinstutdelning&lt;br&gt;skall dock mottagaren vara återbäringsskyldig endast om bolaget&lt;br&gt;visar att denne insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Aktieägarna har inte rätt att förfoga&lt;br&gt;fritt över ett bankaktiebolags eller ett försäkringsaktiebolags medel.&lt;br&gt;Bolagets medel får sålunda utbetalas till aktieägarna endast enligt bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagens resp, försäkringsrörelselagens regler (se 9 kap. 1 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen och 12 kap. 1 § försäkringsrörelselagen). Om medel&lt;br&gt;utbetalas till aktieägare i strid med dessa lagars bestämmelser, skall mot-&lt;br&gt;tagaren återbära medlen jämte ränta. Från denna regel om återbetalnings-&lt;br&gt;skyldighet finns dock ett undantag. Om mottagaren hade skälig anledning&lt;br&gt;att anta att utbetalningen utgjorde en laglig vinstutdelning, föreligger inte&lt;br&gt;återbetalningsskyldighet (se 9 kap. 5 § första stycket bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen och 12 kap. 10 § första stycket försäkringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även kapitaldirektivet innehåller begränsningar i bolagets rätt att ut-&lt;br&gt;betala medel till aktieägarna. Utdelning får inte ske så att det inkräktar&lt;br&gt;på bolagets bundna kapital. Utdelningen får inte heller överstiga ett be-&lt;br&gt;lopp motsvarande vinsten för det senaste räkenskapsåret justerad med&lt;br&gt;hänsyn till bl.a. balanserad vinst och balanserad förlust (artikel 15.1 a&lt;br&gt;och c). En utdelning i strid med artikel 15 skall återbetalas av mottagande&lt;br&gt;aktieägare, &amp;quot;om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var&lt;br&gt;olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara o-&lt;br&gt;kunniga om det&amp;quot;. Godtroende aktieägare ges alltså ett visst skydd. Enligt&lt;br&gt;den till direktivet anpassade bolagsrättsliga lagstiftningen i bl.a. Danmark&lt;br&gt;och Tyskland avser detta godtrosskydd medel som har utbetalats i form&lt;br&gt;av vinstutdelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 9 kap. 5 § bankaktiebolagslagen och 12 kap. 10 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen bör anpassas till vad direktivet innehåller om&lt;br&gt;återbetalning av olovlig vinstutdelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller den närmare utformningen av ondtrosrekvisitet är det&lt;br&gt;sakligt motiverat med en bestämmelse som ansluter till vad som allmänt&lt;br&gt;gäller i svensk rätt angående ond och god tro, dvs. skyldighet att betala&lt;br&gt;tillbaka vinstmedlen bör vara beroende av om aktieägaren insett eller bort&lt;br&gt;inse att utbetalningen stred mot bankaktiebolagslagens eller försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagens regler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;154&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;13 Penninglån till anställda m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ett försäkringsbolag skall liksom hittills ha&lt;br&gt;möjligheter att lämna lån till sina anställda i syfte att dessa skall för-&lt;br&gt;värva aktier i bolaget. Sådana lån skall dock inte få överstiga bo-&lt;br&gt;lagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall&lt;br&gt;förvärva aktier i bolaget om det sammanlagda beloppet av sådana lån&lt;br&gt;skulle överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I 12 kap. 12 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;finns vissa bestämmelser som begränsar möjligheterna för ett försäkrings-&lt;br&gt;bolag att låna ut pengar eller ställa säkerhet. Bestämmelserna i 12 kap.&lt;br&gt;13 § ger dessutom möjlighet att meddela dispens från förbudet i 12 §, om&lt;br&gt;det finns synnerliga skäl för detta. I bankaktiebolagslagen finns inte några&lt;br&gt;låneförbudsregler. I stället innehåller bankrörelselagen kreditjävsbestäm-&lt;br&gt;melser som innebär att en bank inte får lämna kredit till närstående fy-&lt;br&gt;siska och juridiska personer på andra villkor än sådana som banken nor-&lt;br&gt;malt ställer upp (2 kap. 17 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Också kapitaldirektivet innehåller föreskrifter som inskränker bolagets&lt;br&gt;rätt att lämna lån eller ställa säkerhet. Huvudregeln kommer till uttryck&lt;br&gt;i artikel 23.1, där det föreskrivs att ett bolag inte får ge förskott, lämna&lt;br&gt;lån eller ställa säkerhet i syfte att tredje man skall förvärva aktier i&lt;br&gt;bolaget. Från denna regel görs dock undantag för åtgärder som utgör led&lt;br&gt;i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som&lt;br&gt;vidtas i syfte att aktier skall förvärvas av eller till förmån för de anställda&lt;br&gt;i bolaget eller ett detta närstående bolag. En förutsättning för sådana lån&lt;br&gt;m.m. är dock att åtgärden inte leder till att bolagets nettotillgångar under-&lt;br&gt;stiger aktiekapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning&lt;br&gt;inte får delas ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen uppfyller endast del-&lt;br&gt;vis de krav som kapitaldirektivet uppställer i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I motsats till aktiebolagslagens låneförbudsregel (se 12 kap. 7 §) inne-&lt;br&gt;håller försäkringsrörelselagen inte något förbud för försäkringsbolag att&lt;br&gt;lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att gäldenären eller någon honom&lt;br&gt;närstående skall förvärva aktier i bolaget eller i något annat bolag i kon-&lt;br&gt;cernen. Nu nämnd bestämmelse i aktiebolagslagen uppfyller, med undan-&lt;br&gt;tag för att lån för förvärv av aktier inte får inkräkta på bolagets bundna&lt;br&gt;kapital, de krav som ställs i kapitaldirektivet. I bestämmelsens nya ly-&lt;br&gt;delse från den 1 januari 1995 stadgas att sådana lån inte får lämnas om&lt;br&gt;det sammanlagda beloppet av lånen därefter skulle överstiga bolagets fria&lt;br&gt;kapital (se prop. 1993/94:196 s. 130 f). Några särskilda skäl för att välja&lt;br&gt;en annan lösning för försäkringsområdet föreligger inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;155&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dispensregeln i 12 kap. 13 § försäkringsrörelselagen ger ett visst ytter-&lt;br&gt;ligare utrymme för penninglån m.m. som skall användas för förvärv av&lt;br&gt;aktier i bolaget. Direktivet lämnar däremot inte något sådant utrymme.&lt;br&gt;Dispensregeln är därför inte förenlig med direktivet. Möjligheten att ge&lt;br&gt;dispens från låne- och säkerhetsförbudet bör därför inskränkas till att&lt;br&gt;gälla lån och ställande av säkerhet för lån som inte skall användas för&lt;br&gt;förvärv av aktier i det långi vande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kapitaldirektivet gäller emellertid endast publika bolag. I aktiebolags-&lt;br&gt;lagen har dispensmöjligheten, vad gäller förvärv av aktier i det bolag som&lt;br&gt;lämnar lån eller ställer säkerhet, behållits för privata aktiebolag. På&lt;br&gt;försäkringsområdet saknas dock skäl för att frångå principen om en en-&lt;br&gt;hetlig reglering för de båda bolagskategorierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Undantag i kapitaldirektivet för åtgärder som utgör led i en banks lö-&lt;br&gt;pande verksamhet gör att banklagstiftningen i huvudsak uppfyller direk-&lt;br&gt;tivets krav beträffande bolagets nettotillgångar. För bankaktiebolag bör&lt;br&gt;således införas den begränsningen att bankaktiebolaget inte får lämna lån&lt;br&gt;i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget om det sammanlagda&lt;br&gt;beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;14 Frågor om registrering m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;14.1 Publicitetsverkan av registrering och kungörande&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen införs en bestämmelse som innebär att ett förhållande som&lt;br&gt;skall registreras i bank- eller försäkringsregistret som regel skall få&lt;br&gt;åberopas mot tredje man först sedan sådan registrering har skett och&lt;br&gt;förhållandet har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar (negativ pub-&lt;br&gt;licitetsverkan). Förhållandet skall dock få åberopas mot tredje man&lt;br&gt;redan före kungörande om bolaget visar att tredje man likväl kände&lt;br&gt;till förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje man skall anses känna till sådana förhållanden som har in-&lt;br&gt;förts i bank- och försäkringsregistret samt kungjorts i Post- och In-&lt;br&gt;rikes Tidningar, såvida han inte visar att det var omöjligt för honom&lt;br&gt;att känna till det som har kungjorts. Från och med den sextonde&lt;br&gt;dagen från kungörandet skall han alltid anses ha kännedom om för-&lt;br&gt;hållandet (positiv publicitetsverkan).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Banker och försäkringsbolag registre-&lt;br&gt;ras av Finansinspektionen i bankregistret resp, försäkringsregistret. Be-&lt;br&gt;stämmelser om registrering finns i 8 kap. bankrörelselagen och 20 kap.&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen samt i bankrörelseförordningen (1987:647) och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;156&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;försäkringsrörelseförordningen (1982:790). Registrering sker på grundval Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;av anmälningar och underrättelser. Anmälningar och underrättelser till ett&lt;br&gt;register biläggs detta. Såväl register som bilagda handlingar hålls till-&lt;br&gt;gängliga för allmänheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra vad som har införts i&lt;br&gt;bank- eller försäkringsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. En kun-&lt;br&gt;görelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i&lt;br&gt;registret skall dock ange endast ändringens art (se 8 kap. 2 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen och 20 kap. 2 § försäkringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till de uppgifter som registreras i registren hör uppgifter om bolagets&lt;br&gt;bildande, aktiekapitalets storlek, emissionsbeslut, beslut om ändring i bo-&lt;br&gt;lagsordningen och val av styrelseledamöter m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringen och den därtill knutna kungörelsen ger tredje man möj-&lt;br&gt;lighet att ta del av vissa viktigare uppgifter om bolaget. Men registre-&lt;br&gt;ringens verkan är vidare än så. I själva verket utgör registreringen ut-&lt;br&gt;gångspunkten för vad tredje man anses känna till resp, inte känna till.&lt;br&gt;Man kan här tala om registreringens positiva resp, negativa publicitets-&lt;br&gt;verkan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med negativ publicitetsverkan menas att en handling eller en uppgift&lt;br&gt;inte kan åberopas mot tredje man innan den har offentliggjorts. Varken&lt;br&gt;bankrörelselagen eller försäkringsrörelselagen innehåller i dag någon be-&lt;br&gt;stämmelse om negativ publicitetsverkan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En bestämmelse om positiv publicitetsverkan finns däremot i 8 kap. 3 §&lt;br&gt;bankrörelselagen och 20 kap. 3 § försäkringsrörelselagen. I bestämmel-&lt;br&gt;serna föreskrivs att det som har införts i ifrågavarande register skall&lt;br&gt;anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publicitetsdirektivet, artikel 2, finns bestämmelser om att vissa hand-&lt;br&gt;lingar och uppgifter om ett bolag skall vara offentliga. Det gäller bl.a.&lt;br&gt;stiftelseurkund och bolagsordning samt ändringar i dessa handlingar. Det&lt;br&gt;gäller vidare uppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen före-&lt;br&gt;skrivet bolagsorgan eller som medlemmar i sådant organ är behöriga att&lt;br&gt;företräda bolaget eller som deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av&lt;br&gt;bolaget. Enligt artikel 3 skall en akt läggas upp för vaije bolag i det&lt;br&gt;register, där bolaget är registrerat. Alla handlingar och uppgifter som är&lt;br&gt;offentliga enligt artikel 2 skall förvaras i akten eller föras in i registret.&lt;br&gt;I artikel 3.5 finns en föreskrift om negativ publicitetsverkan. Artikeln&lt;br&gt;föreskriver att bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje&lt;br&gt;man först sedan de har offentliggjorts i den nationella tidningen, såvida&lt;br&gt;inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften. Det&lt;br&gt;anses i doktrinen att uttrycket &amp;quot;kände till&amp;quot; skall tolkas som ett krav på&lt;br&gt;faktisk vetskap, &amp;quot;ägde vetskap om&amp;quot;. Det räcker alltså inte att tredje man&lt;br&gt;borde ha känt till förhållandet — t.ex. ett beslut om byte av ställföre-&lt;br&gt;trädare — för att bolaget skall kunna åberopa det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den angivna föreskriften ligger också att bolaget kan åberopa hand-&lt;br&gt;lingen eller uppgiften mot tredje man, när offentliggörande väl har skett&lt;br&gt;på det sätt som föreskrivs i artikeln. Denna positiva publicitetsverkan har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;157&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dock en begränsning. Sålunda gäller ifråga om åtgärder som vidtas före&lt;br&gt;den sextonde dagen efter offentliggörandet att handlingen eller uppgiften&lt;br&gt;inte får åberopas mot tredje man som visar att det var omöjligt för&lt;br&gt;honom att känna till handlingen eller uppgiften.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Publicitetsdirektivet får, såvitt gäller negativ publicitetsverkan, förstås&lt;br&gt;så att ännu inte offentligjorda handlingar och uppgifter inte kan åberopas&lt;br&gt;mot tredje man annat än om denne ägde faktisk vetskap om dem. I Sve-&lt;br&gt;rige tycks rättsläget beträffande negativ publicitetsverkan vara något&lt;br&gt;annorlunda. Uttryckliga bestämmelser saknas, men innebörden av den&lt;br&gt;princip som anses gälla avviker från föreskriften i publicitetsdirektivet.&lt;br&gt;Det är därför nödvändigt att i svensk rätt införa ett stadgande som&lt;br&gt;överensstämmer med direktivets krav.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även när det gäller positiv publicitetsverkan har den svenska rätten en&lt;br&gt;annan innebörd än vad direktivet fordrar. Också i denna del måste därför&lt;br&gt;den svenska lagstiftningen harmoniseras med direktivets bestämmelser.&lt;br&gt;Direktivets sextondagarsregel bör till följd därav införas i bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen och försäkringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;14.2 Registreringen och giltigheten av bolagets förpliktelser&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Efter det att anmälan om vem som har utsetts&lt;br&gt;till styrelseledamot i bankaktiebolaget samt styrelseledamot och verk-&lt;br&gt;ställande direktör i försäkringsbolaget har införts i Post- och Inrikes&lt;br&gt;Tidningar, kan bolaget inte mot en godtroende tredje man åberopa&lt;br&gt;fel eller brister vid valet av styrelseledamot eller vid beslut i försäk-&lt;br&gt;ringsbolaget att utse verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Ett beslut som har fattats i ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag eller i ett försäkringsaktiebolag kan av olika skäl vara ogiltigt.&lt;br&gt;Ogiltigheten kan bero på att det har förekommit något formfel vid be-&lt;br&gt;slutets tillkomst. Ett stämmobeslut kan t.ex. vara ogiltigt därför att&lt;br&gt;kallelse inte har skett på vederbörligt sätt, därför att obehöriga tillåtits att&lt;br&gt;rösta eller därför att röstningsreglema inte har iakttagits. Ogiltigheten kan&lt;br&gt;också sammanhänga med något materiellt fel, exempelvis att stämman har&lt;br&gt;överskridit gränserna för sin bestämmanderätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt kan tredje man som regel inte åberopa ett beslut som har&lt;br&gt;fattats inom bolaget men som visar sig vara ogiltigt. Inte heller kan han&lt;br&gt;åberopa en rättshandling som har företagits av en ställföreträdare om be-&lt;br&gt;slutet att utse denne visar sig ha varit ogiltigt. Detta gäller oavsett om&lt;br&gt;beslutet att utse ställföreträdaren har registrerats i bank- resp, försäk-&lt;br&gt;ringsregistret eller ej.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna princip modifieras emellertid, såvitt avser bolagsstämmobeslut,&lt;br&gt;av bestämmelserna om klander. Om ett bolagsstämmobeslut, som inte har&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;158&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tillkommit i laga ordning, inte klandras inom föreskriven tid — tre måna- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;der från beslutet — kan felaktigheter vid beslutets tillkomst eller i dess&lt;br&gt;innehåll inte längre angripas. I så fall kan givetvis den ursprungliga ogil-&lt;br&gt;tigheten inte längre göras gällande mot tredje man. För vissa beslut som&lt;br&gt;strider mot tvingande regler gäller dock inte någon klanderpreskription.&lt;br&gt;Ett sådant beslut förblir ogiltigt även om det inte klandras inom klander-&lt;br&gt;fristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett stämmobeslut upphävs efter klander, betraktas beslutet som&lt;br&gt;ogiltigt från böljan. Gäller det ogiltiga beslutet val av styrelse, anses&lt;br&gt;emellertid de åtgärder som den utsedda styrelsen har vidtagit i allmänhet&lt;br&gt;inte vara ogiltigt utan styrelsen kan fungera till dess att klanderdomen har&lt;br&gt;vunnit laga kraft eller domstolen har meddelat inhibitionsbeslut (se Nial,&lt;br&gt;Svensk associationsrätt, 5 u. s. 173). Frågan om detta även skall gälla&lt;br&gt;vid sådan kvalificerad ogiltighet som inte skulle ha kunnat botas genom&lt;br&gt;klanderpreskription har av lagstiftaren överlämnats åt doktrin och rätts-&lt;br&gt;praxis (se SOU 1941:9 s. 560).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publicitetsdirektivet, artikel 8, finns en föreskrift som inskränker&lt;br&gt;bolagets möjligheter att mot tredje man göra gällande att ett val av&lt;br&gt;styrelse eller ett beslut att utse annan ställföreträdare för bolaget är&lt;br&gt;ogiltigt. Om formaliteterna för offentliggörande har iakttagits i fråga om&lt;br&gt;de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bo-&lt;br&gt;laget, dvs. om registrering och kungörande har skett, får ett fel som ägde&lt;br&gt;rum då personerna utsågs åberopas mot en tredje man endast om bolaget&lt;br&gt;visar att denne kände till felet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svensk rätt överensstämmer i de nu berörda frågorna inte med publici-&lt;br&gt;tetsdirektivets krav. I bankrörelselagen och i försäkringsrörelselagen bör&lt;br&gt;därför införas en bestämmelse som bringar svensk rätt i överensstämmel-&lt;br&gt;se med direktivet. En sådan bestämmelse bör ha den innebörden att bo-&lt;br&gt;laget inte skall, så snart val av styrelseledamot i bankaktiebolag samt&lt;br&gt;styrelseledamot och verkställande direktör i försäkringsbolag har införts&lt;br&gt;i Post- och Inrikes Tidningar, mot tredje man kunna åberopa fel eller&lt;br&gt;brister i valet, såvida inte bolaget visar att tredje man kände till felet eller&lt;br&gt;bristen. Detta medför att de rättshandlingar som de sålunda registrerade&lt;br&gt;personerna har vidtagit i sin egenskap av ledamöter i styrelsen resp, så-&lt;br&gt;som verkställande direktör i försäkringsbolaget binder bolaget mot en&lt;br&gt;godtroende tredje man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den föreslagna regeln får betydelse såväl vid vanlig ogiltighet som vid&lt;br&gt;sådan kvalificerad ogiltighet där någon klanderpreskription inte gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om bestämmelsen bör gälla inte enbart styrelse-&lt;br&gt;ledamöter — och i försäkringsbolag verkställande direktör — utan också&lt;br&gt;särskilda firmatecknare. Uppmärksammas bör att direktivets bestämmelse&lt;br&gt;endast gäller &amp;quot;bolagsorgan&amp;quot; och att särskilda firmatecknare inte kan anses&lt;br&gt;som bolagsorgan i direktivets bemärkelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omsättningens intresse liksom hänsynen till tredje man kan synas tala&lt;br&gt;för att utsträcka bestämmelsen även till särskild firmatecknare. Detta&lt;br&gt;skulle emellertid medföra ytterligare risker för bolaget, risker som bo-&lt;br&gt;laget inte skulle ha möjlighet att skydda sig mot. Det är inte heller i detta&lt;br&gt;sammanhang motiverat att göra skillnad mellan å ena sidan särskilda&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;159&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;firmatecknare enligt bankaktiebolagslagen resp, försäkringsrörelselagen Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;och å andra sidan fullmäktige. Brister i utseendet av en särskild firma-&lt;br&gt;tecknare bör därför kunna åberopas mot tredje man även sedan valet bli-&lt;br&gt;vit registrerat i bank- resp, försäkringsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;15 Ikraftträdande- och övergångsregler&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: De nya bestämmelserna skall träda i kraft den&lt;br&gt;1 januari 1995. Vissa omfattande övergångsregler införs dock. Ett&lt;br&gt;bank- eller försäkringsaktiebolag som avser att bli privat aktiebolag&lt;br&gt;skall redan före den 1 januari 1995 kunna besluta om att från den&lt;br&gt;tidpunkten vara ett privat bank- eller försäkringsaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bank- eller försäkringsaktiebolag som har bildats före den&lt;br&gt;1 januari 1995 skall anses som ett publikt aktiebolag, såvida det inte&lt;br&gt;dessförinnan har beslutat att det i stället skall var privat och har&lt;br&gt;erhållit registrering av detta beslut. I fråga om bank- och försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag som skall anses som publika aktiebolag skall Finans-&lt;br&gt;inspektionen självmant foga förkortningen (pub) till bolagets firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens utom beträf-&lt;br&gt;fande vissa övergångsregler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslagen itan&lt;br&gt;erinran. Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen och Sveriges För-&lt;br&gt;säkringsförbund har emellertid förordat mer omfattande övergångsregler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för förslaget: I EES-avtalet har Sverige medgivits en tid av två&lt;br&gt;år från EES-avtalets ikraftträdande för att införliva EG:s bolagsrättsliga&lt;br&gt;direktiv i lagstiftningen. Ett EU-medlemsskap kan emellertid bli aktuellt&lt;br&gt;redan från den 1 januari 1995. Med tanke på detta finns det ingen anled-&lt;br&gt;ning att dröja med ikraftträdandet av den nya lagstiftningen. Som nämnts&lt;br&gt;har riksdagen beslutat om ändringar i bl.a. aktiebolagslagen med anled-&lt;br&gt;ning av prop. 1993/94:196. Denna lagstiftning träder i huvudsak i kraft&lt;br&gt;den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av praktiska skäl bör vissa av lagarnas bestämmelser kunna tillämpas&lt;br&gt;redan från en tidigare tidpunkt. Det torde inte föreligga några hinder för&lt;br&gt;ett bolag att redan under 1994 fatta ett beslut om att bolaget från den&lt;br&gt;1 januari 1995 skall vara privat och ha en sådan firma som föreskrivs för&lt;br&gt;privata bank- och försäkringsaktiebolag. Beslutet måste dock givetvis&lt;br&gt;fattas under det villkoret att de föreslagna bestämmelserna om privata&lt;br&gt;aktiebolag träder i kraft. Något behov av en särskild bestämmelse om&lt;br&gt;detta kan inte anses finnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Annorlunda förhåller det sig med registreringen av beslutet. För att ett&lt;br&gt;beslut skall kunna registreras i bank- resp, försäkringsregistret fordras att&lt;br&gt;det finns författningsstöd för detta. Lagarnas bestämmelser träder&lt;br&gt;emellertid inte i kraft förrän den 1 januari 1995. Det bör därför meddelas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;160&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;särskilda ikraftträdandebestämmelser som gör det möjligt för registre- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;ringsmyndigheten att redan under 1994 registrera beslut av de nu aktuella&lt;br&gt;slagen. Dessa frågor kommer att behandlas närmare i författningskom-&lt;br&gt;mentaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det fordras också bestämmelser om hur övriga vid ikraftträdandet be-&lt;br&gt;fintliga bolag skall övergå till den nya kategoriindelningen. Det kan antas&lt;br&gt;att det alldeles övervägande antalet bolag inom bank- och försäkrings-&lt;br&gt;området önskar att vara publika aktiebolag. Övergångsbestämmelserna&lt;br&gt;bör därför utformas så att alla bolag inom dessa områden som har bildats&lt;br&gt;före ikraftträdandet anses som publika bolag såvida de inte har beslutat&lt;br&gt;att de i stället vill tillhöra den privata kategorin. Ett bank- eller&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag som önskar att vara publikt bolag kommer i så fäll&lt;br&gt;inte att behöva fatta något särskilt beslut om detta. Ett bolagsstämmo-&lt;br&gt;beslut kommer att vara nödvändigt endast om bolaget avser att bli privat&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör också meddelas särskilda övergångsbestämmelser som under-&lt;br&gt;lättar för bolagen att anpassa sig till de nya bestämmelserna om firma. En&lt;br&gt;firmaändring skall enligt gällande bestämmelser beslutas av bolagsstäm-&lt;br&gt;man, varefter bolaget skall ansöka om registrering av den nya finnan.&lt;br&gt;Det finns skäl att i viss utsträckning göra undantag från dessa bestämmel-&lt;br&gt;ser vid den nya lagens ikraftträdande. I fråga om bank- och försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag som önskar vara privata bolag kan dock ett sedvanligt beslut-&lt;br&gt;och anmälningsförfarande inte undvaras, bl.a. därför att ett aktiebolag&lt;br&gt;inom dessa områden kommer att vara privat först sedan det själv har be-&lt;br&gt;slutat om detta. Finansinspektionen bör alltså inte kunna ändra firman för&lt;br&gt;ett privat bolag annat än efter anmälan från bolaget. Flertalet bolag torde&lt;br&gt;emellertid inte vara intresserade av att göra andra ändringar i firman än&lt;br&gt;sådana som är nödvändiga för att uppfylla lagens krav ifråga om publika&lt;br&gt;bolag, dvs. ett tillägg av förkortningen &amp;quot;(pub)&amp;quot;. Det är i dessa fäll inte&lt;br&gt;meningsfullt att tvinga bolagen att ge in en särskild anmälan om firma-&lt;br&gt;ändring. Finansinspektionen bör därför åläggas att vid lagens ikraft-&lt;br&gt;trädande självmant foga förkortningen &amp;quot;(pub)&amp;quot; till bolagens firmor, såvida&lt;br&gt;bolagen inte dessförinnan har ansökt om registrering av en firma som&lt;br&gt;uppfyller de krav som uppställs för publika resp, privata bolag och fått&lt;br&gt;en sådan firma registrerad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande övriga övergångsfrågor anser regeringen, i likhet med&lt;br&gt;Finansinspektionen, Bankföreningen och Försäkringsförbundet, att det är&lt;br&gt;nödvändigt att ge bolagen en rimlig tid för att anpassa sig till den nya&lt;br&gt;lagstiftningen efter ett riksdagsbeslut. Dessa frågor kommer att behandlas&lt;br&gt;i författningskommentaren.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;16 Kostnadseffekter&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Den föreskrivna anpassningen till EG:s bolagsrättsliga direktiv på bank-&lt;br&gt;och försäkringsområdet kan inte antas få några kostnadseffekter för det&lt;br&gt;allmänna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;161&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;17 Författningskommentar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.1 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617)&lt;/h4&gt;
&lt;h5&gt;2 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att skydda fordran får en bank&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktorise-&lt;br&gt;rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv&lt;br&gt;försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för ford-&lt;br&gt;ringen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avse-&lt;br&gt;värd förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säker-&lt;br&gt;het för fordringen eller annan egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte egen aktie, aktie i moderbolag eller bevis om&lt;br&gt;andel i eller tillskott till föreningsbank. I fråga om sparbanks förvärv av&lt;br&gt;bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller be-&lt;br&gt;stämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första&lt;br&gt;stycket får en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning&lt;br&gt;av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om&lt;br&gt;uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter-&lt;br&gt;ligare aktier i samma bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får&lt;br&gt;banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag,&lt;br&gt;byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras&lt;br&gt;när det med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egen-&lt;br&gt;domen skall dock avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för&lt;br&gt;banken. Banken skall årligen till Finansinspektionen avge en särskild&lt;br&gt;redovisning av egendomen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen har kommenterats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;4 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 mars, skall årsredovisningshandlingama för det förflutna räkenskaps-&lt;br&gt;året lämnas till revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;162&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall av- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;skrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till Finans-&lt;br&gt;inspektionen så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock&lt;br&gt;en sådan skyldighet endast om inspektionen begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-&lt;br&gt;räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovis-&lt;br&gt;ning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som&lt;br&gt;är intresserade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen&lt;br&gt;eller hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna&lt;br&gt;bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift&lt;br&gt;skall också lämnas om fästställelsedagen. Beviset skall även innehålla upp-&lt;br&gt;gift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan förelägga en eller flera styrelseledamöter att&lt;br&gt;fullgöra skyldigheten att till inspektionen sända in behöriga redovisnings-&lt;br&gt;handlingar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett nytt sista stycket har införts en möjlighet för Finansinspektionen att&lt;br&gt;meddela föreläggande för styrelseledamot att fullgöra skyldigheten att till&lt;br&gt;inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar. Att detta före-&lt;br&gt;läggande kan förenas med ett föreläggande om vite framgår av 7 kap.&lt;br&gt;23 §. Bestämmelsen är föranledd av artikel 6 i publicitetsdirektivet. En-&lt;br&gt;ligt denna artikel skall medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder&lt;br&gt;bl.a. för det fall att balans- och resultaträkningarna inte offentliggörs. En&lt;br&gt;vitesbestämmelse ger de bästa förutsättningarna att på ett smidigt sätt&lt;br&gt;komma till rätta med bolag som inte följer bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;6 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Den skall&lt;br&gt;dessutom innehålla ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv).&lt;br&gt;Även ett publikt bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Den&lt;br&gt;skall dessutom innehålla ordet publikt eller avslutas med förkortningen&lt;br&gt;(pub). En sparbanks firma skall innehålla ordet sparbank, en centralföre-&lt;br&gt;ningsbanks firma orden central föreningsbank samt en lokal förenings-&lt;br&gt;banks firma ordet föreningsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall registreras i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall vaije lydelse&lt;br&gt;anges i bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har tagits in bestämmelser om de uppgifter som ett bank-&lt;br&gt;aktiebolags firma måste innehålla. Redan av firman måste framgå att det&lt;br&gt;är fråga om en bank. Det måste också framgå till vilken kategori bank-&lt;br&gt;aktiebolaget hör. Denna uppgift kan lämnas antingen genom användning-&lt;br&gt;en av ordet &amp;quot;privat&amp;quot; resp, &amp;quot;publikt&amp;quot; i firman eller genom användning av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;163&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förkortningarna &amp;quot;(priv)&amp;quot; resp, &amp;quot;(pub)&amp;quot; (se den allmänna motiveringen, Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;avsnitt 5.1).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § andra stycket&lt;br&gt;och 2 § om firma gäller även bifirma. Ordet bank, sparbank och före-&lt;br&gt;ningsbank får endast användas i bifirma för bankverksamhet. Orden pri-&lt;br&gt;vat eller publikt eller förkortningar (priv) eller (pub) får dock inte tas in&lt;br&gt;i ett bankaktiebolags bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har anpassats till den nu införda kategoriindelningen av bank-&lt;br&gt;aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bo-&lt;br&gt;lagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets orga-&lt;br&gt;nisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juri-&lt;br&gt;diska personer m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta&lt;br&gt;anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan förelägga en eller flera styrelseledamöter att&lt;br&gt;fullgöra skyldigheten enligt första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 4 i publicitetsdirektivet stadgas att medlemsstaterna skall före-&lt;br&gt;skriva att ett bolags brev och orderblanketter skall innehålla uppgift om&lt;br&gt;bl.a. bolagets registreringsnummer och bolagets form och säte samt om&lt;br&gt;bolaget har trätt i likvidation. Med anledning härav har i första stycket&lt;br&gt;upptagits bestämmelser av detta slag. Inte enbart brev och orderblanketter&lt;br&gt;bör omfattas av bestämmelsen utan även fakturor. Däremot blir bestäm-&lt;br&gt;melsen inte tillämplig på prislistor, broschyrer eller annan sälj information&lt;br&gt;som riktar sig till en obestämd krets av mottagare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har införts en möjlighet för Finansinspektionen att med-&lt;br&gt;dela ett föreläggande. Att detta föreläggande kan förenas med vite fram-&lt;br&gt;går av 7 kap. 23 §. Att även stadgandet om bankaktiebolagens brev m.m.&lt;br&gt;skall kunna ligga till grund for ett föreläggande förenat med vite är&lt;br&gt;föranlett av artikel 6 i publicitetsdirektivet. Enligt denna artikel skall&lt;br&gt;medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder bl.a. för det fall att ett&lt;br&gt;bolag försummar att — såsom krävs i artikel 4 i publicitetsdirektivet —&lt;br&gt;lämna vissa särskilda uppgifter om bolaget på bolagets brev och order-&lt;br&gt;blanketter. En vitesbestämmelse ger de bästa förutsättningarna att på ett&lt;br&gt;smidigt sätt komma till rätta med bolag som inte följer bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;164&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ning vad som införs i bankregistret med undantag för registrering av&lt;br&gt;underrättelse enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1.2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen (1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620) om&lt;br&gt;dagen för kungörelse om rörelse öppnade,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och&lt;br&gt;9 kap. 20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit för-&lt;br&gt;satt i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats&lt;br&gt;samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 11 kap. 13 § bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 § sparbankslagen&lt;br&gt;om fusionstillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har in-&lt;br&gt;förts i registret skall endast ange ändringens art.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen är föranledd av att reglerna om fusion i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;har ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som har blivit infört i bankregistret skall anses ha kommit till tredje&lt;br&gt;mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar en-&lt;br&gt;ligt 2 § och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände&lt;br&gt;till eller borde ha känt till det som kungjorts. Ifråga om bankaktiebolag&lt;br&gt;gäller detta dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder&lt;br&gt;som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje&lt;br&gt;man visar att det var omöjligt för honom känna till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan&lt;br&gt;kungörande har skett, kan bankaktiebolaget inte åberopa det förhållande&lt;br&gt;som blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än den som&lt;br&gt;bolaget visar har känt till förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överens-&lt;br&gt;stämmer med vad som har införts i bankregistret, kan bankaktiebolaget&lt;br&gt;inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åbe-&lt;br&gt;ropa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han&lt;br&gt;kände till vad som har införts i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om s.k. positiv och negativ publici-&lt;br&gt;tetsverkan. Ändringarna i paragrafens första och andra stycke är föran-&lt;br&gt;ledda av artikeln 3.5 i publicitetsdirektivet. Denna artikel skall i sin tur&lt;br&gt;ses mot bakgrund av artikel 2 i publicitetsdirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 2 föreskrivs att vissa handlingar och uppgifter om ett bolag&lt;br&gt;måste offentliggöras. Hit hör t.ex. stiftelseurkund och bolagsordning samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;165&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ändringar i dessa handlingar. Hit hör också uppgifter om tillsättande och Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;entledigande av de personer som såsom bolagsorgan eller medlemmar i&lt;br&gt;bolagsoigan är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rätte-&lt;br&gt;gång och att delta i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget. Artikel 3&lt;br&gt;föreskriver att dessa handlingar och uppgifter skall förvaras i en akt hos&lt;br&gt;registreringsmyndigheten eller föras in i ett register. Handlingarna och&lt;br&gt;uppgifterna skall vidare offentliggöras i en av medlemsstaten utsedd na-&lt;br&gt;tionell tidning, antingen genom att helt eller delvis återges eller att hän-&lt;br&gt;visning sker till en handling som förvaras i akten eller är införd i regist-&lt;br&gt;ret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nu angivna direktivbestämmelsema är i huvudsak redan tillgodo-&lt;br&gt;sedda genom skilda bestämmelser i banklagstiftningen. Handlingar och&lt;br&gt;uppgifter av de slag som direktivet nämner registreras i bankregistret och&lt;br&gt;kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 3, punkten 5, får bolaget åberopa handlingar och uppgif-&lt;br&gt;ter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts på det sätt som&lt;br&gt;artikeln föreskriver, om bolaget inte visar att tredje man kände till hand-&lt;br&gt;lingen eller uppgiften. Den hittills gällande bestämmelsen om positiv pub-&lt;br&gt;licitetsverkan står inte helt i överensstämmelse med denna direktivbe-&lt;br&gt;stämmelse. Lagbestämmelser om negativ publicitetsverkan saknas. I an-&lt;br&gt;ledning därav har bestämmelsen givits en ny lydelse som motsvarar de&lt;br&gt;krav som direktivet ställer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller positiv publicitetsverkan föreskrivs i första stycket att vad&lt;br&gt;som har införts i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans&lt;br&gt;kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det&lt;br&gt;inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till det som kungjorts. Denna bestämmelse är endast tillämplig på&lt;br&gt;sparbanker och föreningsbanker. I fråga om bankaktiebolag gäller detta&lt;br&gt;dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vid-&lt;br&gt;tagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att&lt;br&gt;det var omöjligt för honom att känna till det som kungjorts. Detta första&lt;br&gt;stycke har omformulerats efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen får betydelse exempelvis i fråga om uppgifter om entle-&lt;br&gt;digande eller tillsättande av en särskild firmatecknare eller en styrelse-&lt;br&gt;ledamot för bolaget. Om bankaktiebolaget har beslutat om ett sådant ent-&lt;br&gt;ledigande anses tredje man från och med kungörandet i Post- och Inrikes&lt;br&gt;Tidningar ha kännedom om entledigandet. Han kan därför inte heller göra&lt;br&gt;gällande att han var i god tro angående förhållandet. Detta innebär i sin&lt;br&gt;tur att bolaget inte blir bundet av rättshandlingar som den entledigade&lt;br&gt;firmatecknaren har företagit efter kungörandet. I fråga om rättshandlingar&lt;br&gt;som har företagits av den entledigade firmatecknaren under de första&lt;br&gt;femton dagarna efter kungörandet, kan dock bolaget bli bundet om tredje&lt;br&gt;man visar att det var omöjligt för honom att känna till entledigandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket regleras den negativa publicitetsverkan. Där stadgas att&lt;br&gt;innan kungörande har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållandet som&lt;br&gt;blivit eller bort bli infört i bankregistret mot annan än den som bolaget&lt;br&gt;visar har känt till förhållandet. Detta medför att exempelvis ett beslut om&lt;br&gt;entledigande av firmatecknare normalt inte kan åberopas mot en tredje&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;166&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;man förrän kungörande har skett. Bolaget blir i stället bundet av de rätts- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;handlingar som en sådan entledigad firmatecknare har vidtagit fram till&lt;br&gt;kungörandet, såvida bolaget inte visar att tredje man ändå kände till —&lt;br&gt;dvs. hade faktisk vetskap om — att firmatecknaren hade förlorat sin be-&lt;br&gt;hörighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i tredje stycket, som inte har någon tidigare motsvarighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i svensk rätt, är föranledd av artikel 3.6 i publicitetsdirektivet. I artikeln&lt;br&gt;föreskrivs att vid bristande överensstämmelse mellan vad som har offent-&lt;br&gt;liggjorts i tidning och vad som framgår av registret eller akten, får den&lt;br&gt;i pressen offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Tredje man&lt;br&gt;får emellertid åberopa den offentliggjorda texten, såvida inte bolaget visar&lt;br&gt;att han kände till den i registret eller akten intagna texten. Med anledning&lt;br&gt;härav har motsvarande föreskrift tagits in i denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot i ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag har förts in i bankregistret och kungjorts i Post- och Inrikes&lt;br&gt;Tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller&lt;br&gt;brister vid beslutet att utse den registrerade personen. \bd som nu sagts&lt;br&gt;gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller&lt;br&gt;bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen har upptagits bestämmelser om ställ-&lt;br&gt;företrädares behörighet att binda bolaget mot tredje man. Bestämmelserna&lt;br&gt;bygger på att ställföreträdaren har utsetts i behörig ordning. Om så inte&lt;br&gt;är fallet, saknar ställföreträdaren i princip behörighet att rättshandla på&lt;br&gt;bolagets vägnar. I flera länder har det därför uppställts regler till skydd&lt;br&gt;för godtroende tredje man. Detta har sedermera också kommit till uttryck&lt;br&gt;i artikel 8 i publicitetsdirektivet. Där föreskrivs att, om formaliteterna för&lt;br&gt;offentliggörande har iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av&lt;br&gt;bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, ett fel som ägde rum då&lt;br&gt;personerna utsågs får åberopas mot tredje man endast om bolaget visar&lt;br&gt;att denne kände till felet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt har rättsläget hittills varit annorlunda. Huvudprincipen har&lt;br&gt;varit att om valet av en ställföreträdare är ogiltigt saknar denne över-&lt;br&gt;huvudtaget behörighet att binda bolaget oavsett om valet registreras i&lt;br&gt;bankregistret eller ej. Det har emellertid ansetts att en styrelse under alla&lt;br&gt;förhållanden är behörig att företräda bolaget fram till dess att en domstol&lt;br&gt;i klanderprocessen har undanröjt styrelsevalet eller interimistiskt förord-&lt;br&gt;nat att valet inte för verkställas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att anpassa svensk rätt till direktivets föreskrifter har stadgats att&lt;br&gt;bolaget inte kan åberopa fel eller brister vid valet av styrelseledamot&lt;br&gt;sedan anmälan av valet eller beslutet har registrerats i bankregistret och&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Särskilda firmatecknare — som&lt;br&gt;inte är att anse som bolagsoigan i direktivets bemärkelse — omfattas inte&lt;br&gt;av bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;167&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot utses normalt av bolagsstämman. I bolagsordningen Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;kan dock föreskrivas att någon annan har rätt att utse en eller flera&lt;br&gt;styrelseledamöter. Den nu aktuella bestämmelsen avser alla styrelse-&lt;br&gt;ledamöter oavsett vem som har utsett dem. Av 7 kap. 1 § fjärde stycket&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen följer att bestämmelsen dessutom är tillämplig på&lt;br&gt;styrelsesuppleanter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I och med registreringen och kungörandet förlorar bolaget således som&lt;br&gt;huvudregel möjligheten att gentemot tredje man göra gällande att ställ-&lt;br&gt;företrädaren inte har utsetts i behörig ordning och att den rättshandling&lt;br&gt;som ställföreträdaren har vidtagit till följd därav inte är bindande för&lt;br&gt;bolaget. Det kan anmärkas att motsvarande danska bestämmelse anses&lt;br&gt;gälla även när beslutet att utse en ställföreträdare är behäftat med kva-&lt;br&gt;lificerad ogiltighet. Det får överlämnas till rättspraxis att avgöra om den&lt;br&gt;svenska bestämmelsen bör ha samma räckvidd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget kan emellertid undgå bundenhet av de rättshandlingar som ställ-&lt;br&gt;företrädaren har vidtagit om bolaget visar att tredje man kände till — dvs.&lt;br&gt;hade faktisk vetskap om - att beslutet att utse ställföreträdaren var ogil-&lt;br&gt;tigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare&lt;br&gt;för ett bankaktiebolag har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap.&lt;br&gt;7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall Finansinspektionen av-&lt;br&gt;föra ställföreträdaren ur registret. Avregistreringen skall vid beslut om&lt;br&gt;konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall av-&lt;br&gt;registrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolagslagen innehåller bestämmelser om att val av styrelseleda-&lt;br&gt;möter och beslut om att utse ställföreträdare för banken skall anmälas för&lt;br&gt;registrering. När sådana anmälningar har skett kommer Finansinspek-&lt;br&gt;tionen att registrera de anmälda personerna i bankregistret. Också änd-&lt;br&gt;ringar i tidigare anmälda förhållanden skall anmälas för registrering. När&lt;br&gt;en bank gör en sådan anmälan, t.ex. i fråga om styrelsens sammansätt-&lt;br&gt;ning, avför Finansinspektionen de dittills registrerade personerna från&lt;br&gt;registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan emellertid förekomma andra fäll då en styrelseledamot eller en&lt;br&gt;annan företrädare för banken förlorar sin behörighet att företräda banken&lt;br&gt;utan att detta kommer till uttryck i något beslut från bankens sida. Så är&lt;br&gt;fallet när en ställföreträdare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt&lt;br&gt;11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud. Av 7 kap. 3 och&lt;br&gt;15 §§ bankaktiebolagslagen framgår att han i så fäll inte längre får vara&lt;br&gt;företrädare för banken. Han förlorar således utan vidare sin behörighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2 i publicitetsdirektivet fordrar att vissa angivna uppgifter&lt;br&gt;rörande banken offentliggörs. Till dessa uppgifter hör tillsättande och ent-&lt;br&gt;ledigande av de personer som i egenskap av bolagsorgan eller medlem-&lt;br&gt;mar i bolagsorgan är behöriga att företräda banken mot tredje man eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;168&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i rättegång. Uppgifterna skall föras in i registret eller förvaras i en akt i Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;anslutning till registret. De skall vidare offentliggöras i en nationell&lt;br&gt;tidning, antingen genom helt eller delvis åteigivande eller genom hän-&lt;br&gt;visning till en handling i akten eller en uppgift i registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Syftet bakom direktivbestämmelsen är att registrets uppgifter om vem&lt;br&gt;som äger företräda bolaget skall motsvara de fektiska förhållandena.&lt;br&gt;Detta är av värde både för bolaget och för tredje man. Mot den bakgrun-&lt;br&gt;den har det ansetts lämpligt att beslut om konkurs, förvaltarskap och nä-&lt;br&gt;ringsförbud föranleder avregistrering av de berörda bolagsfunktionärema&lt;br&gt;utan föregående påminnelse till registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid två slag av beslut, konkursbeslut och beslut om tillfälligt närings-&lt;br&gt;förbud, skall Finansinspektionen omedelbart efter beslutet avföra den be-&lt;br&gt;rörda personen ur registret. I dessa situationer kan det tänkas att beslutet&lt;br&gt;senare upphävs. Det är naturligt att Finansinspektionen, sedan inspek-&lt;br&gt;tionen underrättats om detta, självmant återställer den tidigare avförda&lt;br&gt;registreringen. Det har inte ansetts nödvändigt att klargöra detta i lag-&lt;br&gt;texten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett beslut om näringsförbud inte utgör ett beslut om tillfälligt nä-&lt;br&gt;ringsförbud, gäller beslutet inte förrän det har vunnit laga kraft. I sådana&lt;br&gt;fall får avregistrering därför inte ske förrän det finns ett lagakraftvunnet&lt;br&gt;beslut. Detsamma har ansetts böra gälla i fråga om beslut om förvaltar-&lt;br&gt;skap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek-&lt;br&gt;tionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 17 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förelagt vite enligt denna lag, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning&lt;br&gt;till bankaktiebolag förfellen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 9 § föreningsbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen är föranledd av att reglerna om fusion i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;har ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen som innebär att en anmälan avskrivits&lt;br&gt;eller en registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;169&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Det- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;samma gäller ett sådant beslut av Finansinspektionen som avses i 4 a §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 14 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket och 11 kap. 17 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618), 7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap. 8 §&lt;br&gt;sparbankslagen (1987:619) samt 10 kap. 5 § tredje stycket och 11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § föreningsbankslagen (1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen har klargjorts att även Finansinspektionens beslut att vägra&lt;br&gt;tillstånd till verkställande av fusionsplan och att avregistrera ställföre-&lt;br&gt;trädare enligt 4 a § skall kunna överklagas. I den hittillsvaravde lydelsen&lt;br&gt;har bland sådana beslut som kan överklagas nämnts beslut som avses i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § 1-3 och 5. I den bestämmelsen hänvisas emellertid endast till beslut&lt;br&gt;i vissa andra bestämmelser. Förevarande paragraf har ändrats så att hän-&lt;br&gt;visning görs direkt till dessa lagrum.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Ikraftträdande och övergångsbestämmelser&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och i öv-&lt;br&gt;rigt den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 övergångsbestämmelserna till lagen (1994:00) om ändring i bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som av-&lt;br&gt;ser tillämpningen av denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya lagstiftningen skall träda i kraft den 1 januari 1995. Skälen för&lt;br&gt;detta har behandlats i avsnitt 15. Det är emellertid nödvändigt att ge bo-&lt;br&gt;lagen realistiska möjligheter att anpassa sig till de nya reglerna efter ett&lt;br&gt;riksdagsbeslut. Bestämmelsen om ökad information i den externa korres-&lt;br&gt;pondensen bör därför träda i kraft den 1 juli 1995. Bestämmelsen har fått&lt;br&gt;sin utformning efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.2 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618)&lt;/h4&gt;
&lt;h5&gt;1 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förplik-&lt;br&gt;telser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens andra och tredje stycke har flyttats till nya 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;170&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolag är privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebolag.&lt;br&gt;Denna lag gäller för samtliga bankaktiebolag, om inte annat föreskrivs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna paragraf innehåller den grundläggande indelningen av bankaktie-&lt;br&gt;bolag i privata bankaktiebolag och publika bankaktiebolag. Skälen för&lt;br&gt;denna indelning har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 5.1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det stora flertalet bestämmelser i bankaktiebolagslagen kommer att&lt;br&gt;gälla för såväl privata som publika bankaktiebolag. Om någon bestäm-&lt;br&gt;melse endast skall tillämpas på den ena kategorin av bolag, anges detta&lt;br&gt;särskilt i lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den huvudsakliga skillnaden mellan de båda bolagskategoriema avser&lt;br&gt;möjligheterna att bedriva allmän handel med bolagets fondpapper. Privata&lt;br&gt;bankaktiebolag har nämligen enligt 5 § inte rätt att sprida egna aktier&lt;br&gt;eller andra av bolaget utgivna värdepapper till allmänheten. Värdepapper&lt;br&gt;som har utgivits av privata bankaktiebolag får inte heller bli föremål för&lt;br&gt;handel på börs eller annan organiserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är bolaget självt som beslutar till vilken bolagskategori det skall&lt;br&gt;höra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfatt-&lt;br&gt;ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet&lt;br&gt;fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital&lt;br&gt;som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner&lt;br&gt;ecu. 14 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617) finns bestämmelser om vad&lt;br&gt;som utgör bundet eget kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till denna paragraf har flyttats de i 1 kap. 2 § andra och tredje styckena&lt;br&gt;upptagna bestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte&lt;br&gt;genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller&lt;br&gt;av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller&lt;br&gt;på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att&lt;br&gt;erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som&lt;br&gt;i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna&lt;br&gt;poster inte överstiger 200.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;171&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat&lt;br&gt;bankaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan orga-&lt;br&gt;niserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i denna paragraf tar sikte på kapitalanskaffning som sker&lt;br&gt;genom utgivande av aktier eller teckningsrätter eller genom upptagande&lt;br&gt;av lån mot utfärdande av värdepapper. Bland de åtgärder som träffas av&lt;br&gt;förbudet kan främst nämnas till allmänheten riktade emissioner av aktier&lt;br&gt;och konvertibla skuldebrev samt försäljning av ett större antal sådana&lt;br&gt;värdepapper. Hit hör även utgivande av löpande skuldebrev. Även andra&lt;br&gt;skuldebrev omfattas av bestämmelsen. Särskild betydelse torde bestäm-&lt;br&gt;melsen få för vissa särskilda slag av skuldebrev, nämligen sådana som&lt;br&gt;utges i större antal och uppenbarligen är avsedda för allmän omsättning&lt;br&gt;och som därför enligt 32 § tredje stycket skuldebrevslagen (1936:81) i&lt;br&gt;vissa avseenden skall behandlas som löpande skuldebrev, främst s.k. för-&lt;br&gt;lagsbevis och vinstandelsbevis. Till ett skuldebrev som ett bolag ger ut&lt;br&gt;kan en konverteringsrätt, en optionsrätt eller en vinstandelsrätt vara&lt;br&gt;knuten. Optionsrätten kan, om annat inte har föreskrivits, skiljas från&lt;br&gt;skuldebrevet (se 5 kap. 1 § fjärde stycket bankaktiebolagslagen). Även&lt;br&gt;en sådan självständig optionsrätt omfattas av bestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen förbjuder privata bankaktiebolag och aktieägare i sådana bo-&lt;br&gt;lag att &amp;quot;söka sprida” sådana värdepapper. Med uttrycket avses att bolaget&lt;br&gt;eller dess aktieägare genom annonsering, rundskrivelser eller andra for-&lt;br&gt;mer av meddelanden vänder sig utanför den befintliga delägarkretsen med&lt;br&gt;erbjudande av förvärv eller teckning av aktier. När bolaget eller dess&lt;br&gt;aktieägare låter ett värdepappersinstitut eller någon annan förmedla aktier&lt;br&gt;eller andra värdepapper till en större krets personer utgör det också ett&lt;br&gt;spridande i paragrafens mening. Däremot är det inte spridning när bo-&lt;br&gt;laget vid en emission erbjuder den befintliga aktieägarkretsen att förvärva&lt;br&gt;ytterligare aktier eller andra värdepapper i bolaget. Detta gäller även om&lt;br&gt;ett värdepappersinstitut tar del i emissionen, såsom t.ex. är fallet när ett&lt;br&gt;värdepappersinstitut i egenskap av kontoförande institut enligt aktiekonto-&lt;br&gt;lagen (1989:827) medverkar till överlåtelse av aktier i avstämningsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att ett spridningsförsök skall träffas av förbudet i 1 kap. 5 § krävs&lt;br&gt;också att det sker genom annonsering eller erbjudande som riktar sig till&lt;br&gt;fler än tvåhundra personer. Sistnämnda siffra har sitt ursprung i begrep-&lt;br&gt;pet &amp;quot;en vidare krets&amp;quot; som sedan tidigare finns i bestämmelsen om emis-&lt;br&gt;sionsprospekt i 4 kap. 19 § bankaktiebolagslagen, där det utgör en förut-&lt;br&gt;sättning för att ett bolag skall vara skyldigt att upprätta ett sådant pros-&lt;br&gt;pekt. I praxis tycks 200 investerare ha kommit att användas som rikt-&lt;br&gt;märke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett erbjudande offentliggörs genom annonsering kommer det att nå&lt;br&gt;ut till en obestämd krets av personer. Annonsering är därför en mark-&lt;br&gt;nadsföringsmetod som är särskilt ägnad att leda till en vid spridning av&lt;br&gt;aktier. Detta står inte i överensstämmelse med de principer som ligger till&lt;br&gt;grund för kategoriindelningen av bankaktiebolagen. I första stycket har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;172&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;därför uppställts ett förbud mot försök till spridning genom annonsering. Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;Förbudet tar sikte på såväl tidningsannonsering som annonsering i andra&lt;br&gt;former, exempelvis marknadsföring i etermedia.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även omlättande rundskrivelser och andra liknande åtgärder kan lätt&lt;br&gt;leda till att värdepapper sprids bland allmänheten. Det bör därför upp-&lt;br&gt;ställas vissa begränsningar mot erbjudanden som riktar sig till en större&lt;br&gt;mängd personer. Det har ansetts lämpligt att knyta an till det antal, 200,&lt;br&gt;som kommit att utgöra ett riktmärke vid tillämpningen av 4 kap. 19 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen. I andra stycket har därför uppställts ett förbud mot&lt;br&gt;försök till spridning som sker genom att erbjudanden om teckning eller&lt;br&gt;förvärv riktas till fler än 200 juridiska eller fysiska personer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns anledning att vara mindre restriktiv när det gäller erbjudan-&lt;br&gt;den som riktar sig till professionella placerare. Från förbudet i andra&lt;br&gt;stycket görs därför undantag för erbjudanden som riktar sig enbart till&lt;br&gt;personer som i förväg har anmält sitt intresse av sådana erbjudanden. Det&lt;br&gt;kan vara fråga om erbjudanden till sådana penningplacerare som särskilt&lt;br&gt;har anmält till bolaget eller dess aktieägare att de önskar bli kontaktade&lt;br&gt;i händelse av försäljning eller emission av aktier och andra värdepapper.&lt;br&gt;Det kan också vara fråga om erbjudanden till penningplacerare som&lt;br&gt;visserligen inte har varit i direkt kontakt med bolaget eller dess aktieäga-&lt;br&gt;re men som på annat sätt har markerat sitt intresse av att få del av er-&lt;br&gt;bjudanden om eventuella försäljningar och emissioner. Om ett erbjudande&lt;br&gt;om teckning eller förvärv sprids enbart bland dem som på något av dessa&lt;br&gt;sätt har förklarat sig vara intresserade av att få del av sådana erbjudan-&lt;br&gt;den, gäller inte den ovan angivna begränsningen till 200 adressater. Däre-&lt;br&gt;mot har uppställts den begränsningen att de utbjudna värdepapperen får&lt;br&gt;bjudas ut i högst 200 poster. Denna begränsning syftar till att bringa&lt;br&gt;reglerna i harmoni med bestämmelserna om prospektskyldighet i 4 kap.&lt;br&gt;19 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns emellertid en del situationer då starka skäl talar för att en&lt;br&gt;företagare bör ha möjlighet att använda sig av annonsering eller rund-&lt;br&gt;skrivelser utan de begränsningar som anges i första och andra styckena.&lt;br&gt;Så är fallet om det är fråga om överlåtelse av bolaget i dess helhet. Så&lt;br&gt;är också fallet då syftet med annonseringen, rundskrivelsen m.m. är att&lt;br&gt;finna en eller ett fåtal kompanjoner. Det kan i sådana fäll inte vara fråga&lt;br&gt;om spridning till allmänheten. I tredje stycket har därför föreskrivits att&lt;br&gt;de i första och andra styckena angivna bestämmelserna inte gäller erbju-&lt;br&gt;danden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förbudet att sprida aktier m.m. enligt andra stycket riktar sig mot bo-&lt;br&gt;laget och dess aktieägare. Det utgör inte hinder för en konkursförvaltare&lt;br&gt;att utbjuda av konkursboet ägda aktier till försäljning bland allmänheten.&lt;br&gt;Det förhindrar inte heller en god man enligt lagen om samäganderätt att&lt;br&gt;utbjuda värdepapper av detta slag till försäljning på offentlig auktion.&lt;br&gt;Vidare bör en panthavare vara berättigad att utan hinder av förevarande&lt;br&gt;bestämmelse bjuda ut pantsatta aktier till försäljning hos allmänheten.&lt;br&gt;Den omständigheten att panthavaren tillika kan vara aktieägare i bolaget&lt;br&gt;saknar betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;173&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fjärde stycket innehåller ett förbud mot att på börs eller annan orga- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;niserad marknadsplats bedriva handel med sådana värdepapper som avses&lt;br&gt;i första stycket och som har utgivits av privata bankaktiebolag. Förbudet&lt;br&gt;avser handel vid såväl svenska som utländska börser och marknadsplat-&lt;br&gt;ser. Med svensk börs förstås ett företag som enligt 2 kap. lagen&lt;br&gt;(1992:543) om börs- och clearingverksamhet har auktoriserats att driva&lt;br&gt;verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finan-&lt;br&gt;siella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar. Begrep-&lt;br&gt;pet &amp;quot;organiserad marknadsplats&amp;quot; förekommer tidigare i bl.a.insiderlagen&lt;br&gt;(1990:1342). Som exempel på handel som sker på organiserad marknads-&lt;br&gt;plats nämndes i förarbetena bl.a. avtal om köp och försäljning som görs&lt;br&gt;upp på telefon på penningmarknaden. Till organiserad marknadsplats bör&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 detta sammanhang även räknas företag som har fått auktorisation enligt&lt;br&gt;7 kap. lagen om börs och clearingverksamhet att driva verksamhet som&lt;br&gt;syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument&lt;br&gt;(auktoriserad marknadsplats).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som bryter mot föreskrifterna i denna paragraf kan dömas till an-&lt;br&gt;svar enligt 13 kap. 1 § (se den allmänna motiveringen, avsnitt 5.3).&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;2 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att&lt;br&gt;betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt&lt;br&gt;eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med&lt;br&gt;rätt eller plikt för bankaktiebolaget att överta egendom mot annat veder-&lt;br&gt;lag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre&lt;br&gt;än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller&lt;br&gt;som kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apport-&lt;br&gt;egendom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra ar-&lt;br&gt;bete eller att tillhandahålla tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finans-&lt;br&gt;inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela&lt;br&gt;eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock rege-&lt;br&gt;ringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nomi-&lt;br&gt;nella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportbildning av ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag. Detta har tidigare endast varit möjligt vid ombildning av spar-&lt;br&gt;banker och föreningsbanker (se allmänmotiveringen, avsnitt 6). Apporte-&lt;br&gt;gendomen skall vara till nytta för bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast&lt;br&gt;av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte in-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;174&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;räknas åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. Det har Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;med hänsyn till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämpligt att lag-&lt;br&gt;fästa gällande praxis inom aktiebolagsrättens område enligt vilket åtagan-&lt;br&gt;de att utföra arbete eller tjänst inte får jämställas med apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta har kommit till uttryck i första stycket, sista meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom krävs, enligt&lt;br&gt;andra stycket, Finansinspektionens medgivande för detta. Utgörs apport-&lt;br&gt;egendomen av hela eller en inte obetydlig del av en banks rörelse, krävs&lt;br&gt;tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen för genomförande av emis-&lt;br&gt;sionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dag-&lt;br&gt;tecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det belopp som skall betalas för vaije aktie,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tiden för aktiernas betalning, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om så-&lt;br&gt;dan kallelse skall ske enligt 10 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på&lt;br&gt;annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också&lt;br&gt;anges bestämmelse om att bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bo-&lt;br&gt;lagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på&lt;br&gt;annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av be-&lt;br&gt;stämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp&lt;br&gt;i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall läm-&lt;br&gt;nas för egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande&lt;br&gt;som angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra&lt;br&gt;stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller&lt;br&gt;hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt&lt;br&gt;för aktietecknama. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseur-&lt;br&gt;kunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt&lt;br&gt;avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen&lt;br&gt;under de senaste två räkenskapsåren. 1 stiftelseurkunden skall upplysning&lt;br&gt;ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej&lt;br&gt;upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om&lt;br&gt;rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om andra-ffärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse,&lt;br&gt;är den utan verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolags-&lt;br&gt;ordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;175&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande rätt för bankaktiebolag har det inte ansetts nödvändigt att, Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund skall&lt;br&gt;upprättas. Både kapitaldirektivet och fusionsdirektivet förutsätter dock att&lt;br&gt;det vid vaije bolagsbildning upprättas både en bolagsordning och en stif-&lt;br&gt;telseurkund. Förevarande paragraf ändras därför så att den överens-&lt;br&gt;stämmer med 2 kap. 3 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket följer att det i stiftelseurkunden skall anges vaije be-&lt;br&gt;stämmelse om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta&lt;br&gt;annan egendom än pengar eller på annat sätt med villkor,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att egendomen skall övertas av bolaget mot annat vederlag än aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. att någon på annat sätt skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller&lt;br&gt;förmån.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 8 § följer att stiftarna eller annan inte får ta emot ersättning av&lt;br&gt;bankaktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som&lt;br&gt;varit uppenbarligen nödvändiga för bildandet samt att stiftarna inte heller&lt;br&gt;får förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket ges bestämmelser om det särskilda informationsunderlag&lt;br&gt;som måste föreligga vid kvalificerad bolagsbildning. Stiftelseurkunden&lt;br&gt;skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt&lt;br&gt;vid bedömandet av apportegendomens värde eller av andra sådana spe-&lt;br&gt;ciella bestämmelser som avses i andra stycket. Särskilt skall anges namn&lt;br&gt;och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, apportegendo-&lt;br&gt;mens värde och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för&lt;br&gt;apportegendomen samt det högsta beräknade beloppet av sådan särskild&lt;br&gt;kostnad för bolagets bildande som avses i nämnda stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket ges regler om att avtal rörande bestämmelse som avses&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i andra stycket skall tillhandahållas för aktietecknama. Vidare föreskrivs&lt;br&gt;i fråga om tillskjuten eller övertagen rörelse att vissa räkenskapshand-&lt;br&gt;lingar skall tillhandahållas och att upplysningar skall lämnas om rörelsen.&lt;br&gt;Om stiftarna av försumlighet eller annan anledning inte tillhandahåller&lt;br&gt;avtalen på platsen, torde den som trots detta tecknar aktie, bli bunden av&lt;br&gt;sin teckning. En annan sak är att stiftaren då kan bli skadeståndsskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om andra-fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse,&lt;br&gt;är den enligt femte stycket i sin helhet utan verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till stiftelseurkunden skall enligt sjätte stycket fogas avskrifter av&lt;br&gt;oktrojbeslutet och bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista&lt;br&gt;som innehåller avskrift av stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av&lt;br&gt;bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före&lt;br&gt;bolagets registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;176&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock&lt;br&gt;aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villko-&lt;br&gt;ret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens första stycke har ändrats med anledning av införandet av en&lt;br&gt;stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som&lt;br&gt;skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseurkunden&lt;br&gt;tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,&lt;br&gt;skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna paragrafs första stycke har ändrats med anledning av införandet av&lt;br&gt;en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknama till den konstituerande&lt;br&gt;stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags-&lt;br&gt;stämma. Teckningslistoma och de handlingar som stiftelseurkunden hän-&lt;br&gt;visar till, oktroj beslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas för-&lt;br&gt;sorg hållas tillgänglig för aktietecknama under minst en vecka före stäm-&lt;br&gt;man på den plats som har angivits i kallelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är&lt;br&gt;ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till&lt;br&gt;stämman inte har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkun-&lt;br&gt;den och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftaran skall vidare&lt;br&gt;lämna uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. aktiemas fördelning mellan tecknarna, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. det belopp som har inbetalts på aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna paragrafs andra och fjärde stycke har ändrats med anledning av&lt;br&gt;införandet av stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.&lt;br&gt;Ändringarna har gjorts efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;177&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter&lt;br&gt;det att oktroj har beviljats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering krävs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade&lt;br&gt;och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot&lt;br&gt;aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har&lt;br&gt;skett, att all apportegendom är tillförd bolaget samt att bankaktiebolaget&lt;br&gt;har ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § andra&lt;br&gt;stycket. Av revisorns yttrande skallframgå att apportegendomen i stiftelse-&lt;br&gt;urkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget&lt;br&gt;och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksam-&lt;br&gt;het. 1 yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken&lt;br&gt;metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att&lt;br&gt;uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fästställs bolagets aktiekapital till belopp som an-&lt;br&gt;ges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade&lt;br&gt;och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte&lt;br&gt;skett inom den tid som anges i första stycket eller om Finansinspektionen&lt;br&gt;genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan&lt;br&gt;eller vägrat registrering av bolaget. I sådant fäll svarar styrelseleda-&lt;br&gt;möterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in&lt;br&gt;på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för&lt;br&gt;kostnader på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje me-&lt;br&gt;ningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 2 § kan apportbildning förekomma även vid bildandet av bankaktie-&lt;br&gt;bolag. Med hänsyn till kapitaldirektivets regler har förevarande be-&lt;br&gt;stämmelse ändrats så att den i huvudsak överensstämmer med 2 kap. 9 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (se prop. 1993/94:196 s. 147 f).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts att en revisor uppfyller kapitaldirektivets krav på obe-&lt;br&gt;roende sakkunniga. Denna fråga har berörts i den allmänna motiveringen&lt;br&gt;till fusionsbestämmelserna (se avsnitt 7.2 med hänvisning).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Träffar bankaktiebolaget inom två år från registreringen avtal med en&lt;br&gt;stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom&lt;br&gt;mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall&lt;br&gt;styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller&lt;br&gt;dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;178&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärs- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan&lt;br&gt;vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i öv-&lt;br&gt;rigt. Bestämmelserna i 2 kap. 6 § tredje och fjärde styckena tillämpas&lt;br&gt;även på redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redo-&lt;br&gt;görelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 §&lt;br&gt;andra stycket 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns ytt-&lt;br&gt;rande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den&lt;br&gt;bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är ny. Den behandlar — tillsammans med de följande 12 b och&lt;br&gt;12 c §§ samt 12 kap. 3 § — frågan om s.k. dold eller uppskjuten apport.&lt;br&gt;Denna fråga har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 6.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i första stycket innebär att om bolaget inom två år från&lt;br&gt;registreringen träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare om förvärv&lt;br&gt;av egendom och vederlaget för denna egendom uppgår till minst en tion-&lt;br&gt;del av aktiekapitalet, skall avtalet som huvudregel godkännas av bolags-&lt;br&gt;stämman. Förvärv som sker på en svensk eller utländsk börs eller på en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande verksam-&lt;br&gt;het är emellertid undantagna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall avge en redogörelse för förvärvet, vilken skall ligga till&lt;br&gt;grund för stämmans beslut. Detta har kommit till uttryck i andra stycket.&lt;br&gt;Denna redogörelse skall innehålla uppgift om bolagets avtalspart samt om&lt;br&gt;de omständigheter som kan vara av vikt för bedömningen av värdet på&lt;br&gt;den förvärvade egendomen. Om avtalet har träffats muntligen eller om&lt;br&gt;ett skriftligt avtal har kompletterats med muntliga villkor skall vad som&lt;br&gt;har överenskommits muntligen tecknas ner och redovisas i redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med det krav som uppställts i kapitaldirektivet, artikel 11,&lt;br&gt;har dessutom i tredje stycket intagits en bestämmelse om att godkänd eller&lt;br&gt;auktoriserad revisor skall avge ett utlåtande över förvärvet med det inne-&lt;br&gt;håll som anges i 2 kap. 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av fjärde stycket framgår att de nu nämnda handlingarna jämte själva&lt;br&gt;avtalet skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller kallelse till den bolagsstämma som skall ta ställning till av-&lt;br&gt;talet gäller bestämmelserna i 8 kap. Några särskilda regler är inte nöd-&lt;br&gt;vändiga i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 a § inom sex.&lt;br&gt;månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 12 a § inte iakt-&lt;br&gt;tagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen&lt;br&gt;utan verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;179&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen följer att om ett avtal av det slag som avses i 12 a § inte Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;har förelagts stämman och godkänts av denna inom sex månader från av-&lt;br&gt;talstidpunkten, är avtalet utan verkan. Bolaget är inte bundet av avtalet&lt;br&gt;och kan inte heller göra detta gällande mot motparten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra meningen har upptagits en särskild bestämmelse om verkan av&lt;br&gt;att bestämmelserna i 12 a § andra-fjärde styckena inte har uppfyllts be-&lt;br&gt;träffande viss bestämmelse i avtalet. Har exempelvis bolagets avtalspart&lt;br&gt;genom en särskild muntlig överenskommelse uppställt ett särskilt villkor&lt;br&gt;för förvärvet, men detta sedan inte har redovisats i styrelsens redogörel-&lt;br&gt;se, är villkoren inte gällande mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens bestämmelser gäller även i fråga om formalavtal såsom köp&lt;br&gt;av fäst egendom. Detta får särskild betydelse för frågor om lagfärt. Ett&lt;br&gt;förvärv av det slag som avses i 12 a § kan inte anses fullbordat förrän&lt;br&gt;bolagsstämman har lämnat sitt medgivande. Skyldigheten att ansöka om&lt;br&gt;lagfart inträder därför först i och med bolagsstämmans beslut (jfr 20 kap.&lt;br&gt;2 § andra stycket 1 jordabalken). Bolagsstämmans godkännande bör vara&lt;br&gt;en förutsättning för att lagfärt skall kunna beviljas. Detta har föranlett&lt;br&gt;vissa tillägg i 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 c §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att&lt;br&gt;godkänna avtal som avses i 12 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 11 i kapitaldirektivet skall förvärv av de slag som avses i&lt;br&gt;12 a § offentliggöras enligt bestämmelserna i publicitetsdirektivet. Av arti-&lt;br&gt;kel 10 följer att även det utlåtande över förvärvet som en sakkunnig skall&lt;br&gt;utarbeta skall offentliggöras. Det är av vikt att offentliggörandet av av-&lt;br&gt;talet och revisorsyttrandet inte dröjer. I denna paragraf har därför tagits&lt;br&gt;in en bestämmelse om skyldighet för styrelsen att genast anmäla bolags-&lt;br&gt;stämmans beslut för registrering. I bankrörelseförordningen bör tas in en&lt;br&gt;föreskrift om att en sådan anmälan skall åtföljas av en avskrift av avtalet&lt;br&gt;och revisorsyttrandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen inte anmäler bolagsstämmans beslut för registrering, kan&lt;br&gt;det leda till skadeståndsskyldighet enligt bestämmelserna i 5 kap. 1 §&lt;br&gt;bankrörelselagen. Att anmälan sker är emellertid inte någon förutsättning&lt;br&gt;för avtalets giltighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter&lt;br&gt;eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte haller föra talan inför dom-&lt;br&gt;stolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål röran-&lt;br&gt;de bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade&lt;br&gt;aktiebeloppen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar&lt;br&gt;före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;180&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bo- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;laget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit&lt;br&gt;efter det att bolaget har bildats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontra-&lt;br&gt;hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat&lt;br&gt;följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande&lt;br&gt;har fallit enligt 12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att&lt;br&gt;bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har regist-&lt;br&gt;rerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har ändrats med anledning av införandet av stiftelseurkund&lt;br&gt;som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringen har gjorts efter påpekan-&lt;br&gt;de från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;3 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av&lt;br&gt;denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas&lt;br&gt;eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av vaije slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den före-&lt;br&gt;trädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillna-&lt;br&gt;derna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra&lt;br&gt;stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt&lt;br&gt;till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första&lt;br&gt;hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att,&lt;br&gt;om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudan-&lt;br&gt;de kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till&lt;br&gt;det antal aktier som de förut äger och, i den män det inte kan ske, genom&lt;br&gt;lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte&lt;br&gt;gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan före-&lt;br&gt;skrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya ak-&lt;br&gt;tier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av&lt;br&gt;samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge&lt;br&gt;företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i&lt;br&gt;aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen&lt;br&gt;aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon&lt;br&gt;annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;181&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i när- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;mare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvand-&lt;br&gt;lingen skall utan dröjsmäl anmälas för registrering och är verkställd när&lt;br&gt;registrering sker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket är oförändrat och ger uttryck för den i bolagsrätten grund-&lt;br&gt;läggande likhetsprincipen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller föreskrifter om företrädesrätt. Enligt andra&lt;br&gt;stycket kan det finnas olika slag av aktier i bolag. Det måste i så fall vara&lt;br&gt;bestämt i bolagsordningen. Av bolagsordningen måste också framgå hur&lt;br&gt;många aktier som skall finnas av vaije aktieslag. De skillnader som i&lt;br&gt;praktiken förekommer mellan aktieslagen kan indelas i tre huvudgrupper;&lt;br&gt;skillnader i rätten till vinst och likvidationsandel (stam- och preferens-&lt;br&gt;aktier), röstvärdesskillnader och övriga skillnader (exempelvis i fråga om&lt;br&gt;rätten att ta del i styrelseval).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finns det aktier av flera slag i bolaget och skillnaden mellan aktie-&lt;br&gt;slagen avser rätten till vinst eller likvidationsandel, skall det av bolag-&lt;br&gt;sordningen också framgå vilken företrädesrätt som skall följa med vaije&lt;br&gt;aktieslag vid en ökning av aktiekapitalet. En sådan föreskrift kan innebära&lt;br&gt;en lika företrädesrätt, dvs. en företrädesrätt för samtliga aktieslag i pro-&lt;br&gt;portion till den andel av aktiekapitalet som aktierna representerar, men&lt;br&gt;medför i annat fall att med olika aktieslag följer olika företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hittills har svensk rätt endast tillåtit olika företrädesrätt när aktieslagen&lt;br&gt;har skilj t sig åt i fråga om rätten till bolagets tillgångar och vinst. Såsom&lt;br&gt;har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.2, har det nu an-&lt;br&gt;setts att föreskrifter om olika företrädesrätt skall få förekomma även när&lt;br&gt;skillnaden mellan aktieslagen enbart gäller röstvärdet. Lagtexten har där-&lt;br&gt;för ändrats så att det numera anges att det i fråga om aktieslag med olika&lt;br&gt;röstvärde alltid skall framgå av bolagsordningen vilken företrädesrätt&lt;br&gt;aktierna skall ha vid ökning av aktiekapitalet och att det också i fråga om&lt;br&gt;sådana aktier får tas in föreskrifter om olika företrädesrätt i bolagsord-&lt;br&gt;ningen. Att föreskrifter om olika företrädesrätt måste utformas på vissa&lt;br&gt;i lagen angivna sätt framgår av tredje och fjärde styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom tidigare gäller att föreskrifter om olika företrädesrätt inte får&lt;br&gt;tas in i bolagsordningen om skillnaden mellan aktierna är av annat slag&lt;br&gt;och t.ex. enbart avser rätten att ta del i styrelseval.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje stycket innehåller bestämmelser om företrädesrätt vid kontant-&lt;br&gt;emission. Reglerna är föranledda av artikel 29 i kapitaldirektivet och har&lt;br&gt;behandlats närmare i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.1. De är&lt;br&gt;tillämpliga enbart på föreskrifter om olika företrädesrätt. Har det tagits&lt;br&gt;in sådana föreskrifter i bolagsordningen, måste de vara utformade på det&lt;br&gt;sätt som anges i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En föreskrift om att det skall gälla olika företrädesrätt vid en kontant-&lt;br&gt;emission får sålunda utformas endast som en primär företrädesrätt inom&lt;br&gt;vaije aktieslag. Gamla A-aktier skall alltså ge rätt att teckna ett antal nya&lt;br&gt;A-aktier, medan B-aktier skall ge rätt att teckna nya B-aktier. Föreskrifter&lt;br&gt;om att A-aktier skall ge rätt till nya B-aktier kan däremot inte godtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;182&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En föreskrift om primär företrädesrätt måste kombineras med en före-&lt;br&gt;skrift om subsidiär företrädesrätt för samtliga aktieslag. Det innebär att,&lt;br&gt;om det i ett bolag finns A-, B- och C-aktier och enbart A-aktier emitte-&lt;br&gt;ras, alla tre aktieslagen skall ge rätt att delta i teckningen av de A-aktier&lt;br&gt;som inte har tecknats av aktieägare med primär företrädesrätt. De &amp;quot;över-&lt;br&gt;blivna&amp;quot; A-aktiema kan alltså inte förbehållas A-aktieägama. Det skall inte&lt;br&gt;heller gälla någon företrädesrätt inom vaije aktieslag utan aktieägarna&lt;br&gt;skall ha företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det samman-&lt;br&gt;lagda antalet aktier som de tidigare äger. I sista hand, om tidigare aktie-&lt;br&gt;innehav inte ger avgörande utslag vid fördelningen mellan de subsidiärt&lt;br&gt;berättigade, skall aktierna fördelas genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Står bolagsordningens föreskrifter i strid med bestämmelserna om pri-&lt;br&gt;mär och subsidiär företrädesrätt, skall registreringsmyndigheten vägra&lt;br&gt;registrering enligt bestämmelserna i 8 kap. 4 § bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fjärde stycket innehåller bestämmelser om företrädesrätt vid fondemis-&lt;br&gt;sion. Stycket är nytt. Det innehåller ytterligare bestämmelser om hur&lt;br&gt;bolagsordningsföreskrifter om olika företrädesrätt skall vara utformade.&lt;br&gt;Enligt bestämmelserna måste föreskrifterna vara förenade med vissa sär-&lt;br&gt;skilda föreskrifter om vad som skall gälla vid en framtida fondemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt hittills gällande rätt har innehavare av aktier som inte skiljer sig&lt;br&gt;åt i fråga om rätten till bolagets tillgångar och vinst alltid haft lika rätt att&lt;br&gt;ta del i en fondemission. Detta har sammanhängt med att det inte har&lt;br&gt;varit möjligt att meddela föreskrifter om olika företrädesrätt annat än i&lt;br&gt;fråga om aktier som skiljer sig åt i fråga om rätten till tillgångar och&lt;br&gt;vinst. Genom ändringen i första stycket öppnas nu möjligheter att i bo-&lt;br&gt;lagsordningen ta in föreskrifter om olika företrädesrätt också när skill-&lt;br&gt;naden mellen aktierna avser röstvärdet. Detta skulle kunna få till följd att&lt;br&gt;aktier med olika röstvärde men med lika rätt till tillgångar och vinst fick&lt;br&gt;olika företrädesrätt vid en fondemission. I så fäll skulle vissa aktieägare&lt;br&gt;komma att utöka sin andel i bolagets förmögenhet utan att det fanns stöd&lt;br&gt;för detta i bolagsordningen. Detta skulle inte vara förenligt med likhets-&lt;br&gt;principen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att säkerställa att aktieägarna liksom hittills behandlas lika vid en&lt;br&gt;fondemission när skillnaden mellan aktieslagen inte avser rätten till bo-&lt;br&gt;lagets tillgångar och vinst har i detta stycke upptagits särskilda be-&lt;br&gt;stämmelser om hur en föreskrift om olika företrädesrätt måste vara ut-&lt;br&gt;formad. Bestämmelserna är tillämpliga enbart där skillnaderna mellan&lt;br&gt;aktierna avser andra förhållanden än rätten till tillgångar eller vinst i&lt;br&gt;bolaget. Eftersom föreskrifter om olika företrädesrätt får tas in i bolags-&lt;br&gt;ordningen enbart om de avser röstvärde eller rätt till tillgångar eller vinst,&lt;br&gt;får regleringen betydelse enbart när det finns skillnader i fråga om röst-&lt;br&gt;värde mellan aktieslagen. Noteras bör dock att bestämmelserna gäller&lt;br&gt;också i sådana fäll där det utöver röstvärdesskillnader förekommer andra&lt;br&gt;skillnader som inte avser rätten till tillgångar eller vinst i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I de angivna fellen skall bolagsordningen innehålla föreskrifter om att&lt;br&gt;det vid fondemission skall ske en proportionell emission av samtliga aktie-&lt;br&gt;slag, med företrädesrätt inom vaije aktieslag i förhållande till kapi-&lt;br&gt;talandel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;183&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det innebär för det första att det vid en fondemission måste emitteras Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;aktier av samtliga aktieslag. Det innebär vidare att det måste emitteras så&lt;br&gt;många aktier av vaije aktieslag som svarar mot detta aktieslags andel av&lt;br&gt;det totala aktiekapitalet. Av bestämmelsen följer dessutom att bolagsord-&lt;br&gt;ningen måste innehålla föreskrifter som ger aktier av visst aktieslag före-&lt;br&gt;trädesrätt till nya aktier av samma slag. Denna företrädesrätt skall vara&lt;br&gt;proportionell, dvs. gammal aktie skall ha företrädesrätt till så många nya&lt;br&gt;aktier som svarar mot den gamla aktiens andel i aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en föreskrift om olika företrädesrätt inte är förenad med de i detta&lt;br&gt;stycke angivna villkoren, skall Finansinspektionen vägra registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan förekomma fäll då det i bolagsordningen har uppställts — ut-&lt;br&gt;över röstvärdesskillnader — också någon helt liten skillnad mellan aktie-&lt;br&gt;slagen i fråga om ekonomiska rättigheter. Om det i ett sådant fäll är&lt;br&gt;uppenbart att denna ytterligare skillnad har uppställts enbart i syfte att&lt;br&gt;kringgå den nu aktuella bestämmelsen, bör registrering vägras om bolags-&lt;br&gt;ordningen inte uppfyller de krav som uppställs i detta stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Femte och sjätte styckena motsvarar de hittillsvarande tredje och fjärde&lt;br&gt;styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för&lt;br&gt;alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på&lt;br&gt;något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på&lt;br&gt;begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre&lt;br&gt;än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en&lt;br&gt;sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings-&lt;br&gt;bolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta&lt;br&gt;stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra&lt;br&gt;aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.&lt;br&gt;Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något&lt;br&gt;annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare&lt;br&gt;som avses i 11 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 kap. 7 § bankaktiebolagslagen skall styrelsen föra förteckning&lt;br&gt;över bolagets aktier och aktieägare, en s.k. aktiebok. Aktieboken skall&lt;br&gt;bl.a. innehålla uppgift om aktieägarnas postadress, yrke och titel. Den&lt;br&gt;kan föras på flera olika sätt, t.ex. med hjälp av lösblads- eller kortsystem&lt;br&gt;eller med automatisk databehandling. I s.k. avstämningsbolag förs aktie-&lt;br&gt;boken av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (se 3 kap. 8 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen). När någon styrker ett förvärv av aktie för vilken aktie-&lt;br&gt;brev har utfärdats eller när någon antecknas som aktieägare på aktiekonto&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;184&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;enligt aktiekontolagen (1989:827), skall aktieägaren genast föras in i Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;aktieboken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för envar. Förs aktie-&lt;br&gt;boken med hjälp av ADB eller på annat liknande sätt, skall i stället ut-&lt;br&gt;skrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och ifråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Var och en har rätt&lt;br&gt;att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns dock en begränsning i aktiebokens offentlighet. När det gäller&lt;br&gt;avstämningsbolag, får nämligen utskriften av aktieboken inte innehålla&lt;br&gt;uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. Detta&lt;br&gt;kan få till följd att det inte går att få någon uppgift om vem eller vilka&lt;br&gt;som äger aktierna i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det tolfte direktivet, artikel 3, stadgas att när ett bolag blir ett&lt;br&gt;enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på en hand, uppgift om&lt;br&gt;detta och om den ende bolagsmannens identitet skall antingen förvaras i&lt;br&gt;akt eller föras in i ett officiellt register eller också tas upp i ett offentligt&lt;br&gt;tillgängligt register som bolaget själv för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken uppfyller i huvudsak förutsättningarna för ett sådant offent-&lt;br&gt;ligt tillgängligt register som direktivet anger. Normalt kan en utomståen-&lt;br&gt;de av aktieboken utläsa om aktierna i bolaget har samlats i en enda&lt;br&gt;ägares hand. Detta gäller dock inte i avstämningsbolag med högst fem-&lt;br&gt;hundra aktier. I ett sådant bolag kommer nämligen utskriften av aktie-&lt;br&gt;boken inte att innehålla upppgifter om aktieägare. För att aktieboken även&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 detta fäll skall uppfylla direktivets krav bör bestämmelsen om att ut-&lt;br&gt;skrift av aktiebok inte skall innehålla aktieägare med högst femhundra&lt;br&gt;aktier inte gälla när samtliga aktier har en och samma ägare.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;4 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemis-&lt;br&gt;sion. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet överföras belopp som&lt;br&gt;understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sam-&lt;br&gt;manlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finans-&lt;br&gt;inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela&lt;br&gt;eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock rege-&lt;br&gt;ringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen. Om aktier tecknas&lt;br&gt;med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet&lt;br&gt;ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det nya första stycket har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § tredje stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen. Ändringen är föranledd av att den ändring i 2 kap. bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen som gör det möjligt att utge aktier mot apportegendom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;185&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vid bildandet av ett bankaktiebolag. Paragrafens fjärde stycke har flyttats Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;till det första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontant-&lt;br&gt;emission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya&lt;br&gt;aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller&lt;br&gt;endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslu-&lt;br&gt;tet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har med-&lt;br&gt;delats vid emission av skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är&lt;br&gt;giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har intagits en föreskrift om bolagsstämmans beslut om&lt;br&gt;att avvika från bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid kon-&lt;br&gt;tantemission förutsätter en kvalificerad majoritet om två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. Frågan har be-&lt;br&gt;handlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna minst under en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet&lt;br&gt;skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som&lt;br&gt;nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av&lt;br&gt;Finansinspektionen och tillstånd av regeringen eller Finansinspektionen&lt;br&gt;som avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och&lt;br&gt;yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse&lt;br&gt;från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunder-&lt;br&gt;na för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall&lt;br&gt;fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stäm-&lt;br&gt;man, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas&lt;br&gt;tillgängliga och läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning&lt;br&gt;om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-&lt;br&gt;skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig&lt;br&gt;betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-&lt;br&gt;ningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;186&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädes- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;rätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt&lt;br&gt;uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om det beslutsunderlag som skall&lt;br&gt;hållas tillgängligt inför ett beslut om nyemission. I första stycket femte&lt;br&gt;meningen har tillagts en föreskrift om att det i förslaget också skall&lt;br&gt;lämnas en uppgift om grunderna för emissionskursen. Tillägget är föran-&lt;br&gt;lett av artikel 29.4 i kapitaldirektivet, där det föreskrivs att ett beslut att&lt;br&gt;begränsa eller upphäva företrädesrätten skall föregås av en skriftlig redo-&lt;br&gt;görelse från styrelsen som anger skälen för att begränsa eller upphäva&lt;br&gt;företrädesrätten samt grunderna för den föreslagna emissionskursen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs&lt;br&gt;att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i det förut registrerade aktiekapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte&lt;br&gt;har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det&lt;br&gt;belopp som avses i 11 § första meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den&lt;br&gt;registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget&lt;br&gt;och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från&lt;br&gt;revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en för-&lt;br&gt;säkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall&lt;br&gt;revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har an-&lt;br&gt;vänts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet&lt;br&gt;av egendomen skall anmärkas; samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen festställs ökningen av aktiekapitalet till det be-&lt;br&gt;lopp som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i&lt;br&gt;första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-&lt;br&gt;ring, gäller vad som sägs i 11 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har för-&lt;br&gt;klarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed&lt;br&gt;ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;187&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära&lt;br&gt;att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under&lt;br&gt;vilket aktierna skall ha slutligt betalts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion. Av bestämmelsen framgår att, om vederlaget för de nya aktierna&lt;br&gt;skall utgöras av annat än pengar (apportegendom), en revisor skall intyga&lt;br&gt;bl.a. att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av artikel 27.2 i kapitaldirektivet följer att om nyemission sker mot&lt;br&gt;vederlag i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande från en&lt;br&gt;eller flera oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvalt-&lt;br&gt;ningsmyndighet eller en domstol. En sådan redovisning skall enligt artikel&lt;br&gt;10.2 beskriva egendomen och ange värderingsmetod. Som har framhållits&lt;br&gt;i den allmänna motiveringen får auktoriserad eller godkänd revisor anses&lt;br&gt;motsvara direktivets krav på sådana oberoende sakkunniga (se avsnitt 7.2,&lt;br&gt;med hänvisning). Den hittills gällande bestämmelsen uppfyller emellertid&lt;br&gt;inte helt direktivets krav ifråga om utlåtandets innehåll. Paragrafens&lt;br&gt;första stycke, punkten 5 har därför kompletterats med en föreskrift om att&lt;br&gt;revisorns intyg skall innehålla också en beskrivning av apportegendomen&lt;br&gt;med uppgift om den värderingsmetod som har använts (jfr. 2 kap. 12 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.&lt;br&gt;Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i&lt;br&gt;stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § är giltigt endast om&lt;br&gt;det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras&lt;br&gt;in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har&lt;br&gt;en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emis-&lt;br&gt;sion, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade&lt;br&gt;aktier skall i sådant fäll genast betalas tillbaka.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen ger styrelsen möjlighet att på egen hand besluta om nyemis-&lt;br&gt;sion och om avvikelse från bolagsordningens föreskrifter om företrädes-&lt;br&gt;rätt. Styrelsebeslutet förutsätter emellertid ett efterföljande godkännande&lt;br&gt;av bolagsstämman. I andra stycket har intagits en föreskrift om att det för&lt;br&gt;ett sådant bolagsstämmobeslut fordras en majoritet med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl avgivna röster som vid stämman företrätt aktiekapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;188&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fetta beslut om en nyemis-&lt;br&gt;sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika&lt;br&gt;från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande att avvika från&lt;br&gt;aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med tvä tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stäm-&lt;br&gt;man företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som&lt;br&gt;avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall&lt;br&gt;detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fettas.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på&lt;br&gt;förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-&lt;br&gt;gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fetta beslut om&lt;br&gt;emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen be-&lt;br&gt;slutar om emission med stöd av ett bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen ger möjlighet för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att&lt;br&gt;fetta beslut om nyemission och att därvid avvika från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt. I första stycket har tillagts en bestämmelse om att ett sådant&lt;br&gt;bemyndigande fordrar en majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna&lt;br&gt;röster som på stämman företrätt aktiekapital. Denna majoritetsregel mot-&lt;br&gt;svarar de majoritetsregler som har uppställts i 3 och 15 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offent-&lt;br&gt;liggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att för-&lt;br&gt;värva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en&lt;br&gt;särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt&lt;br&gt;20-26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan kom-&lt;br&gt;ma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om emissionsprospekt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En av förutsättningarna för att det skall föreligga skyldighet att upprätta&lt;br&gt;emissionsprospekt har, enligt paragrafens hittillsvarande lydelse, varit att&lt;br&gt;bolaget är skyldigt att ha auktoriserad revisor. Sådan skyldighet före-&lt;br&gt;ligger bl.a. om bolagets aktier är noterade vid börs eller auktoriserad&lt;br&gt;marknadsplats. Med hänsyn till att rätten att vända sig till allmänheten för&lt;br&gt;kapitalanskaffning nu avgränsas till publika aktiebolag bör skyldigheten&lt;br&gt;att upprätta emissionsprospekt enbart gälla för publika bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ytterligare förutsättning för att skyldighet att utfärda emissions-&lt;br&gt;prospekt skall föreligga har hittills varit att summan av de belopp som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;189&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kan komma att erläggas till följd av inbjudan uppgår till minst en miljon Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;kr. Enligt 2 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instru-&lt;br&gt;ment gäller numera — med vissa undantag — att prospekt skall upprättas&lt;br&gt;av den som emitterar vissa fondpapper eller lämnar erbjudande om köp&lt;br&gt;eller försäljning av vissa finansiella instrument. En förutsättning för detta&lt;br&gt;är att summan av det belopp som kan komma att erläggas på grund av&lt;br&gt;emissionen eller erbjudandet uppgår till minst 300 000 kr. Med fond-&lt;br&gt;papper avses härvid enligt 1 kap. 1 § samma lag bl. a. aktier och obliga-&lt;br&gt;tioner samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna&lt;br&gt;för allmän omsättning. Det är lämpligt att i detta avseende anpassa be-&lt;br&gt;stämmelserna om prospekt i förevarande paragraf till lagen om handel&lt;br&gt;med finansiella instrument. Skyldighet att upprätta prospekt skall således&lt;br&gt;föreligga redan när summan av de belopp som kan komma att erläggas&lt;br&gt;till följd av emissionen uppgår till 300 000 kr. Även konvertibla skulde-&lt;br&gt;brev, skuldebrev med optionsrätt, optionsbevis och vinstandelsbevis får,&lt;br&gt;när de utgivits av ett publikt aktiebolag, anses falla in under begreppet&lt;br&gt;fondpapper i lagen om handel med finansiella instrument. Motsvarande&lt;br&gt;anpassning av prospektreglema har därför gjorts i 5 kap. 18 § där pros-&lt;br&gt;pekt för dessa slag av värdepapper behandlas.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;5 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna före-&lt;br&gt;trädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen&lt;br&gt;gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller&lt;br&gt;nytecknas på grund av optionsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att avvika frän aktieägarnas företrädesrätt är&lt;br&gt;giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 4 kap. 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid&lt;br&gt;gälla i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut&lt;br&gt;skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att god-&lt;br&gt;känna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket&lt;br&gt;är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;190&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven av-&lt;br&gt;slutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens be-&lt;br&gt;slut om emission, är beslutet förfallet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 4 kap. 3 och 15 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission&lt;br&gt;som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från&lt;br&gt;aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att avvika från be-&lt;br&gt;stämmelserna om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än&lt;br&gt;pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans&lt;br&gt;bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid,&lt;br&gt;längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut&lt;br&gt;skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut&lt;br&gt;skall tillämpas på förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-&lt;br&gt;gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om&lt;br&gt;emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar&lt;br&gt;om emission med stöd av ett bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 4 kap. 3 och 16 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§ om emissionsprospekt skall tillämpas&lt;br&gt;också när ett publikt bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag&lt;br&gt;offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att&lt;br&gt;förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinst-&lt;br&gt;andelsbevis som avses i detta kapitel. Emissionsprospekt behöver dock&lt;br&gt;upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 4 kap. 19 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;191&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balans-&lt;br&gt;räkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns&lt;br&gt;det bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. Om nedsättning genom in-&lt;br&gt;lösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-&lt;br&gt;8 b §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens första stycke, punkterna 1-3, anges de ändamål för vilka&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet får ske. För nedsättning enligt punkterna 2&lt;br&gt;och 3 fordras enligt 6 § rättens tillstånd. Domstolsprövningen enligt 6 §&lt;br&gt;syftar till att skydda bolagets borgenärer och ger dessa möjlighet att&lt;br&gt;kräva betalning eller ställande av säkerhet. Det är därför av betydelse&lt;br&gt;vilka ändamål nedsättningen har. Nedsättning för avsättning till reserv-&lt;br&gt;fond har i gällande rätt generellt hänförts till punkten 1 och någon dom-&lt;br&gt;stolsprövning av nedsättningen har därför inte varit nödvändig. Denna&lt;br&gt;ordning har emellertid inte ansetts stå i full överensstämmelse med kapi-&lt;br&gt;taldirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet godtar i och för sig att nedsättning sker utan domstolspröv-&lt;br&gt;ning under förutsättning att avsättning samtidigt sker till en bunden&lt;br&gt;reserv. Denna reserv får emellertid inte överstiga tio procent av aktie-&lt;br&gt;kapitalet (se artikel 33). Bankaktiebolagslagen tillåter att reservfonden är&lt;br&gt;större än så. I själva verket är det vanligt förekommande bland svenska&lt;br&gt;bankaktiebolag att ha en reservfond som är större än 20 procent av aktie-&lt;br&gt;kapitalet. Det har inte ansetts lämpligt att ändra reglerna om reserv-&lt;br&gt;fondens storlek.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stället har lagtexten ändrats så att det blir nödvändigt att inhämta&lt;br&gt;rättens tillstånd också vid sådan nedsättning som sker för avsättning till&lt;br&gt;reservfond.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning enligt första stycket punkten 1 kommer sålunda enbart att&lt;br&gt;kunna ske för avsättning till omedelbart täckande av förlust. Nedsättning&lt;br&gt;för avsättning till reservfond upptas i stället i första stycket punkten 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning kan ske även i andra sammanhang än de som anges i första&lt;br&gt;stycket. De delvis nya bestämmelserna i 8 - 8 b §§ behandlar nedsättning&lt;br&gt;när det i bolagsordningen finns ett förbehåll om inlösen av aktier. Det&lt;br&gt;kan vara nödvändigt att i samband med nedsättningen göra en avsättning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;192&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till reservfond (se 8 a §). För att klargöra att dessa nedsättningsfäll fäller Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;utanför den indelning som görs i denna paragrafs första stycke är det&lt;br&gt;lämpligt att i fjärde stycket erinra om bestämmelserna i 8-8 b §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet lättas av bolagsstämman, om inte&lt;br&gt;annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fättas förrän bankaktie-&lt;br&gt;bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut&lt;br&gt;om detta fättas först. Ett beslut om nedsättning får fättas innan ändringen&lt;br&gt;stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får&lt;br&gt;beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och&lt;br&gt;andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman&lt;br&gt;skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av bestämmelserna i förevarande paragrafs tredje stycke följer att bolags-&lt;br&gt;stämmans beslut om nedsättning skall föregås av att ett förslag till beslut&lt;br&gt;samt att vissa ytterligare handlingar hålls tillgängliga för aktieägarna&lt;br&gt;under minst en vecka före bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kapitaldirektivet, artikel 30, innehåller en bestämmelse om att kallelsen&lt;br&gt;till bolagsstämman skall ange syftet med nedsättningen och hur denna&lt;br&gt;skall genomföras. I lagtexten har därför tillagts ett krav på att kallelsen&lt;br&gt;skall innehålla uppgift om förslagets huvudsakliga innehåll. Häri ligger&lt;br&gt;att kallelsen skall innehålla uppgift inte bara om storleken på den före-&lt;br&gt;slagna nedsättningen utan också upplysa om ändamålet med nedsättningen&lt;br&gt;samt ange om nedsättningen skall genomföras genom inlösen, samman-&lt;br&gt;läggning, indragning eller minskning av aktiernas nominella belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har bi-&lt;br&gt;trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som&lt;br&gt;de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om ned-&lt;br&gt;sättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier&lt;br&gt;rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman&lt;br&gt;närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I&lt;br&gt;följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare&lt;br&gt;med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samt-&lt;br&gt;liga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst&lt;br&gt;nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;193&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är ny. Den innehåller beslutsförhetsregler avseende bolags-&lt;br&gt;stämmobeslut om nedsättning av aktiekapitalet. Denna fråga har behand-&lt;br&gt;lats i den allmänna motiveringen, avsnitt 9. Det i paragrafens första&lt;br&gt;stycke första meningen angivna majoritetskravet är föranlett av artikel 40&lt;br&gt;i kapitaldirektivet och överensstämmer med vad som enligt lag fordras&lt;br&gt;för ett beslut om ändring av bolagsordningen enligt 8 kap. 14 § såvida&lt;br&gt;ändringen inte påverkar redan utgivna aktiers rätt. Kapitaldirektivets sär-&lt;br&gt;skilda majoritetsregel gäller emellertid inte vid tvångsindragning av aktier&lt;br&gt;på grund av föreskrift i bolagsordningen (se artikel 36). Med hänsyn här-&lt;br&gt;till bör det inte fordras kvalificerad majoritet när bolagsstämman beslutar&lt;br&gt;om nedsättning med stöd av 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett beslut om nedsättning innebär att rättsförhållandet mellan redan&lt;br&gt;utgivna aktier rubbas, gäller enligt andra stycket ett särskilt strängt&lt;br&gt;majoritetskrav, motsvarande vad som enligt 8 kap. 14 § första stycket&lt;br&gt;fordras för ändring av bolagsordningen när rättsförhållandet mellan redan&lt;br&gt;utgivna aktier rubbas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan föreskrivas ett längre gående majoritetskrav än&lt;br&gt;de i paragrafen angivna kraven (se 8 kap. 12 § andra stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första&lt;br&gt;stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens&lt;br&gt;tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs&lt;br&gt;ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om bankaktiebo-&lt;br&gt;laget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna&lt;br&gt;egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättnings-&lt;br&gt;beslutet, får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens&lt;br&gt;tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis&lt;br&gt;om registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om&lt;br&gt;och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättar-&lt;br&gt;nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt-&lt;br&gt;ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall&lt;br&gt;skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida&lt;br&gt;ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I&lt;br&gt;föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha&lt;br&gt;medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av&lt;br&gt;inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom&lt;br&gt;rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;194&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de bor- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;genärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för&lt;br&gt;sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte&lt;br&gt;något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela till-&lt;br&gt;stånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan&lt;br&gt;ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979)&lt;br&gt;eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 §&lt;br&gt;samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till&lt;br&gt;betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser till skydd för borgenärer vid nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapital. Bestämmelserna behöver inte tillämpas vid nedsätt-&lt;br&gt;ning som sker för avsättning till omedelbar täckning av förlust (se 1 §&lt;br&gt;första stycket 1) eller i vissa i 8 § angivna fäll. Om en nedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet samtidigt kombineras med andra åtgärder som sammantaget&lt;br&gt;leder till att aktiekapitalet bibehålls intakt, leder nedsättningsbeslutet inte&lt;br&gt;till att borgenärerna kommer i en sämre situation än före beslutet. Av&lt;br&gt;första stycket sista meningen följer att Finansinspektionen kan medge&lt;br&gt;undantag från kravet på rättens tillstånd om nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;görs för avsättning till reservfond eller för annat i 6 kap. 1 § första&lt;br&gt;stycket 2 eller 3 angivet ändamål, förutsatt att bolaget samtidigt vidtar&lt;br&gt;åtgärder (exempelvis genom fondemission) som medför att varken bo-&lt;br&gt;lagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av&lt;br&gt;nedsättningsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De väsentliga dragen i borgenärsskyddsreglema är desamma som enligt&lt;br&gt;hittills gällande lagstiftning. Boigenärsskyddet skall således tillgodoses&lt;br&gt;genom ett förfarande vid rätten. Rätten skall inhämta Finansinspektionens&lt;br&gt;yttrande om och i så fell i vad mån nedsättningen kan komma att inverka&lt;br&gt;på insättamas rätt. Om rätten inte finner att ansökningen, med hänsyn till&lt;br&gt;innehållet i yttrandet, genast bör avslås skall rätten kalla bolagets&lt;br&gt;borgenärer. Kallelse skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar. Paragrafens bestämmelser om kallelse av borgenärer skiljer sig&lt;br&gt;från motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen genom att individuella&lt;br&gt;kallelser till kända borgenärer inte förekommer här. Anledningen till&lt;br&gt;avvikelsen är att aktiebolagslagens regler skulle för bankaktiebolag, med&lt;br&gt;deras många borgenärer/insättare, medföra sådana praktiska olägenheter&lt;br&gt;att ett nedsättningsförferande skulle bli ohanterligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd till nedsättningen skall ges om ansökningen inte bestrids eller&lt;br&gt;om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande&lt;br&gt;säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör&lt;br&gt;dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att med-&lt;br&gt;dela tillstånd. I en sådan situation får man utgå ifrån att säkerhet inte&lt;br&gt;behövs med hänsyn till bolagets ställning (se artikel 32.1, sista me-&lt;br&gt;ningen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En grupp av borgenärer skall inte dras in i förfärandet vid domstolen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta framgår av femte stycket i förevarande paragraf. Genom en ändring&lt;br&gt;i lagtexten har avgränsningen av denna borgenärsgrupp ändrats. Änd-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;195&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringen har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 9. Det hittill- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;svarande undantaget för &amp;quot;boigenär som tillika är gäldenär i samma rätts-&lt;br&gt;förhållande&amp;quot; har inte ansetts förenligt med direktivets krav (jfr artikel&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32). Lagtexten har därför jämkats så att den numera endast gör undantag&lt;br&gt;för boigenärer med sådana fordringar på lön, pension eller annan ersätt-&lt;br&gt;ning som har förmånsrätt enligt 12 och 13 §§ förmånsrättslagen&lt;br&gt;(1970:979). Dessa anses på grund av reglerna om lönegaranti redan ha&lt;br&gt;betryggande säkerhet för sina fordringar. Övriga borgenärer som tidigare&lt;br&gt;inte har omfattats av borgenärsskyddsreglema kommer däremot att göra&lt;br&gt;det i fortsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen&lt;br&gt;tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av&lt;br&gt;aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen&lt;br&gt;för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-&lt;br&gt;dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har&lt;br&gt;registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-&lt;br&gt;aktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av&lt;br&gt;emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna och de båda följande paragraferna behandlas nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapital genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen.&lt;br&gt;Paragrafen har ändrats endast genom att det tidigare tredje stycket har&lt;br&gt;överförts till 8 b §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna gäller dock inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp&lt;br&gt;som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av&lt;br&gt;fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reserv-&lt;br&gt;fonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nedsättning enligt 8 § anses enligt hittills gällande rätt något för-&lt;br&gt;färande vid domstol inte vara nödvändigt. Eftersom nedsättningen grun-&lt;br&gt;dar sig på förbehåll som framgår av bolagsordningen, anses borgenärerna&lt;br&gt;redan när de gör transaktioner med bolaget vara uppmärksammade på den&lt;br&gt;risk som förbehållet kan innebära.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 9, står Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;emellertid hittills gällande rätt inte helt i överensstämmelse med de krav&lt;br&gt;som ställs upp i kapitaldirektivet. Bestämmelserna om att borgenärerna&lt;br&gt;har rätt till betryggande säkerhet gäller visserligen inte generellt vid&lt;br&gt;tvångsvis indragning av aktier men undantag från bestämmelserna får&lt;br&gt;göras enbart ifråga om utdelningsbara medel och under förutsättning att&lt;br&gt;medlen avsätts till reservfond eller används för fondemission (se artikel&lt;br&gt;36 d).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta har föranlett stadgandet i förevarande paragraf. Paragrafen inne-&lt;br&gt;bär att bestämmelserna om borgenärsskydd i 6 § jämte de i 7 § intagna&lt;br&gt;bestämmelserna om nedsättningens fullbordan som huvudregel skall&lt;br&gt;tillämpas också när nedsättningen sker genom inlösen av aktie på grund&lt;br&gt;av förbehåll i bolagsordningen. Av andra meningen framgår dock att be-&lt;br&gt;stämmelserna om boigenärsskydd och nedsättningens fullbordande inte&lt;br&gt;gäller om inlösen sker med ett belopp som inte överstiger bolagets fria&lt;br&gt;egna kapital enligt festställd balansräkning för nästföregående räken-&lt;br&gt;skapsår och ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet överförs till&lt;br&gt;reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt för-&lt;br&gt;behåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa akiier skall inlösas&lt;br&gt;och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till&lt;br&gt;reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned&lt;br&gt;med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har&lt;br&gt;skett, är aktiekapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som är ny, behandlar den slutliga registreringen av sådana&lt;br&gt;nedsättningsbeslut till vilka rättens tillstånd inte fordras. Den motsvarar&lt;br&gt;i huvudsak det förutvarande tredje stycket i 8 §. Av paragrafen framgår&lt;br&gt;att nedsättningsbeslutet kan registreras först sedan bolaget har beslutat om&lt;br&gt;att avsätta ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet till reserv-&lt;br&gt;fonden. Anledningen härtill är att sådan avsättning till reservfonden är en&lt;br&gt;förutsättning för att rättens tillstånd till nedsättningen inte skall behöva&lt;br&gt;inhämtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid&lt;br&gt;nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning med soli-&lt;br&gt;dariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare eller en&lt;br&gt;styrelseledamot som visar att han inte kände till eller borde ha känt till&lt;br&gt;aktieteckningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;197&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bo- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;lagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett&lt;br&gt;dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens lydelse är ny. Innehållet i den hittillsvarande 9 § har flyttats&lt;br&gt;till 10 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har — i enlighet med artikel 18.1 i kapitaldirektivet —&lt;br&gt;upptagits ett förbud för bankaktiebolag att teckna egna aktier. Frågan har&lt;br&gt;behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 10.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket är föranlett av bestämmelsen i artikel 18.3 i kapitaldirek-&lt;br&gt;tivet. Där föreskrivs att aktier som tecknas i strid med artikel 18 skall&lt;br&gt;betalas av stiftelseurkundens eller bolagsordningens undertecknare (stif-&lt;br&gt;tarna) eller, vid ökning av aktiekapitalet, av medlemmarna i styrelsen&lt;br&gt;eller direktionen. För att åstadkomma ett sådant betalningsansvar har i&lt;br&gt;förevarande stycke föreskrivits att om bolaget har tecknat egna aktier,&lt;br&gt;stiftarna eller, vid nyemission, styrelsen skall anses ha tecknat aktierna&lt;br&gt;och att de skall bära ett solidariskt ansvar för betalningen. De i lagtexten&lt;br&gt;utpekade personerna kan dock undgå betalningsansvar om de visar att de&lt;br&gt;inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket finns en bestämmelse om vad som gäller om någon&lt;br&gt;såsom bulvan åt bolaget har tecknat aktier i bolaget (jfr artikel 18.2 i&lt;br&gt;kapitaldirektivet). Ett sådant bulvanförhållande faller inte in under&lt;br&gt;bulvanlagen (1985:277). I stället stadgas i förevarande stycke att bul-&lt;br&gt;vanen skall anses ha tecknat aktien för egen räkning. Det innebär också&lt;br&gt;att han skall kan krävas på betalning för aktien.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av fjärde stycket följer att bestämmelserna i första-tredje styckena skall&lt;br&gt;tillämpas även om dotterföretag tecknar aktier i moderbolaget. Kapital-&lt;br&gt;direktivet uppställer visserligen inte något uttryckligt krav på detta.&lt;br&gt;Svensk rätt har emellertid redan tidigare förbjudit dotterföretags förvärv&lt;br&gt;av aktier i moderbolag. Det är därför naturligt att utsträcka förbudet mot&lt;br&gt;tecknande av egna aktier till dotterföretags tecknande av aktier i moder-&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i&lt;br&gt;moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del&lt;br&gt;bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är&lt;br&gt;dotterbolag i en koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte&lt;br&gt;hinder för bolaget att som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen&lt;br&gt;eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar&lt;br&gt;närmare föreskrifter om vilka begränsingar som i detta fall skall gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid över-&lt;br&gt;tagande av aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;198&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ingående aktier. Förvärvade aktier skall avyttras senast när en anmälan Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;enligt 11 kap. 15 § har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens två första stycken är hämtade oförändrade från förutvarande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §■&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafens sista stycke skall förvärvade aktier avyttras senast&lt;br&gt;när den slutliga registreringen av fusionen har skett. Tidigare skulle&lt;br&gt;avyttring ske senast när fusionsvederlaget skiftades. Ändringen är för-&lt;br&gt;anledd av de nya fusionsreglema enligt vilka fusionsvederlaget övergår&lt;br&gt;direkt på aktieägarna i överlåtande bolag (se 11 kap. 16 §).&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;7 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i 15 § har företagit en rättshandling för&lt;br&gt;bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag&lt;br&gt;eller bankrörelselagen (1987:617) om bolagsorganens behörighet, gäller&lt;br&gt;rättshandlingen inte mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin be-&lt;br&gt;fogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att&lt;br&gt;motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta&lt;br&gt;gäller dock inte när styrelsen har överträtt föreskrift om bolagets verk-&lt;br&gt;samhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsord-&lt;br&gt;ningen eller av ett annat bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlar frågor om&lt;br&gt;bankaktiebolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskridit sin&lt;br&gt;behörighet (kompetens) eller befogenhet. De sakliga skillnaderna i för-&lt;br&gt;hållande till hittills gällande rätt behandlas närmare i den allmänna moti-&lt;br&gt;veringen, avsnitt 11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen utgår från den outtalade huvudregeln att styrelsen och de&lt;br&gt;särskilda firmatecknama har förmåga att binda bolaget när de rättshandlar&lt;br&gt;på bolagets vägnar. Från denna huvudregel görs sedan undantag för vissa&lt;br&gt;fäll vid vilka ställföreträdaren har överskridit sin behörighet eller sin&lt;br&gt;befogenhet. I första stycket behandlas bolagets bundenhet när en ställföre-&lt;br&gt;trädare har överskridit sin behörighet. I andra stycket anges konsek-&lt;br&gt;venserna av olika slag av befogenhetsöverskridanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket, första meningen slås fast att bolaget inte är bundet om&lt;br&gt;styrelsen eller den särskilde firmatecknaren handlar i strid med lagens&lt;br&gt;bestämmelser om bolagsorganens behörighet, dvs. går utöver den behö-&lt;br&gt;righet som de kan tillerkännas enligt bankaktiebolagslagen eller bank-&lt;br&gt;rörelselagen (jfr. artikel 9.1 första stycket publicitetsdirektivet). Det&lt;br&gt;innebär att varken styrelsen eller någon särskild firmatecknare på egen&lt;br&gt;hand kan förplikta bolaget att ändra sin bolagsordning, träda i likvidation&lt;br&gt;eller träffe uppgörelser om skadestånd enligt 5 kap. bankrörelselagen&lt;br&gt;m.m., eftersom sådana beslut enbart kan fettas av bolagsstämman. En&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;199&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;annan form av behörighetsöverskridande är överträdelser av klara for- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;budsregler i banklagstiftningen. Även rättshandlingar som står i strid med&lt;br&gt;brottsbalken torde i vissa fäll få räknas hit (se Nial, Svensk associations-&lt;br&gt;rätt, 5 u. s. 227).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Överträdelser av bolagets verksamhetsföremål och handlingar i strid&lt;br&gt;mot banklagstiftningens generalklausuler och jävsbestämmelser är inte att&lt;br&gt;anse som behörighetsöverskridanden utan blir i stället att bedöma enligt&lt;br&gt;reglerna om befogenhetsöverskridanden i andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det andra stycket behandlas frågor om bolagets bundenhet när bo-&lt;br&gt;lagets ställföreträdare har överträtt olika slag av befogenhetsbegräns-&lt;br&gt;ningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten, som anges i första meningen, är att bolaget inte är&lt;br&gt;bundet av rättshandlingen om motparten var i ond tro, dvs. insåg eller&lt;br&gt;borde ha insett att befogenheten överskreds. Det är här fråga om samma&lt;br&gt;ondtrosregel som i den hittills gällande lydelsen av 17 §. Någon föränd-&lt;br&gt;ring av ondtrosrekvisitets innebörd är inte avsedd. På grund av de bety-&lt;br&gt;delsefulla undantag som finns angivna i andra meningen är det dock&lt;br&gt;endast i ett par typsituationer som ondtrosregeln får verklig betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan situation är då ställföreträdaren — vare sig det är styrelsen&lt;br&gt;eller en särskild firmatecknare — har överträtt befogenhetsinskränkningar&lt;br&gt;som följer av lag. Exempel på sådana legala befogenhetsinskränkningar&lt;br&gt;utgör jävsregeln i 14 § och generalklausulen i 16 §. Om tredje man insåg&lt;br&gt;eller hade borde ha insett de förhållanden som gjorde ställföreträdaren&lt;br&gt;jävig eller rättshandlingen otillbörlig, kan rättshandlingen således inte&lt;br&gt;göras gällande mot bolaget. Även överträdelser av andra associations-&lt;br&gt;rättsliga regler kan vara att bedöma på detta sätt. Det får överlämnas till&lt;br&gt;rättspraxis att bedöma vilka överträdelser som bör bedömas som befogen-&lt;br&gt;hetsöverskridanden resp, behörighetsöverskridanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan situation som fäller in under första meningen är då en sär-&lt;br&gt;skild firmatecknare — som inte ensam utgör styrelse i bolaget — överträ-&lt;br&gt;der de instruktioner som han har fått. Hit hör även den situationen att han&lt;br&gt;handlar helt utan uppdrag från styrelsen. Bolaget blir inte bundet om det&lt;br&gt;visar att dess motpart insåg eller borde ha insett att firmatecknaren över-&lt;br&gt;skred sina instruktioner.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ondtrosregeln gäller inte vid de två olika slag av befogenhetsöver-&lt;br&gt;skridanden som avses i andra meningen. I dessa situationer kan befogen-&lt;br&gt;hetsöverskridandet inte åberopas mot tredje man på associationsrättslig&lt;br&gt;grund.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra meningen gäller endast beträffande beslut och&lt;br&gt;åtgärder från styrelsens sida. Endast styrelsen i dess helhet avses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det skall slutligen tilläggas att det förhållandet att bolaget är bundet av&lt;br&gt;en rättshandling enligt de nu angivna associationsrättsliga reglerna inte&lt;br&gt;behöver innebära att rättshandlingen i alla lägen gäller mot bolaget. Sär-&lt;br&gt;skilt i sådana situationer då bolagets motpart har varit medveten om att&lt;br&gt;ställföreträdaren har gått utöver sin befogenhet eller handlat i strid med&lt;br&gt;verksamhetsbestämmelsen i bolagsordningen torde det finnas ett visst ut-&lt;br&gt;rymme för bolaget att undgå bundenhet under åberopande av avtalslagens&lt;br&gt;ogiltighetsregler, främst 33 och 36 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;200&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;8 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;h5&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften&lt;br&gt;av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföran-&lt;br&gt;den biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika&lt;br&gt;röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman&lt;br&gt;innan valet förrättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelse-&lt;br&gt;lagen (1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 3, 15 och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13&lt;br&gt;och 14 §§, 11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsord-&lt;br&gt;ningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen finns bestämmelser om de majoritetskrav som gäller för bo-&lt;br&gt;lagsstämmans beslut. Av första stycket framgår att det normalt räcker&lt;br&gt;med enkel majoritet eller, vid val, relativ majoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket följer att andra majoritetskrav kan gälla på grund av&lt;br&gt;bestämmelser i bankaktiebolagslagen. Vissa beslut, såsom beslut om änd-&lt;br&gt;ring i bolagsordningen, fordrar sålunda enligt lag minst två tredjedels&lt;br&gt;majoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare kan andra majoritetsregler gälla på grund av föreskrifter i bo-&lt;br&gt;lagsordningen. Beträffande några särskilda slag av beslut gäller emellertid&lt;br&gt;att bolagsordningen endast kan föreskriva strängare majoritetskrav än vad&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen föreskriver. Så har hittills varit fallet enbart i fråga&lt;br&gt;om beslut om ändring i bolagsordningen. Som en följd av direktiven har&lt;br&gt;nu motsvarande begränsning uppställts i fråga om vissa ytterligare slag&lt;br&gt;av beslut.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;9 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren&lt;br&gt;betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen&lt;br&gt;(1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall&lt;br&gt;betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om ut-&lt;br&gt;betalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbä-&lt;br&gt;ringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha insett&lt;br&gt;att utbetalningen stred mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt&lt;br&gt;5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att be-&lt;br&gt;sluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa&lt;br&gt;en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;201&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen behandlar frågor om skyldighet att betala tillbaka vad som har Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;utbetalats till aktieägare i strid med bankaktiebolagslagens bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den hittills gällande lydelsen har någon återbetalningsskyldighet inte&lt;br&gt;förelegat om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen ut-&lt;br&gt;gjorde laglig vinstutdelning. Den nya lydelsen av paragrafen, som är för-&lt;br&gt;anledd av artikel 16 i kapitaldirektivet, innebär att medel som har betalats&lt;br&gt;ut som vinstutdelning inte behöver betalas tillbaka annat än om mottaga-&lt;br&gt;ren kände till eller måste antas ha känt till att utbetalningen stred mot&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen. Ondtrosrekvisitet överensstämmer i sak med det&lt;br&gt;ondtrosrekvisit som uppställs i bl.a. 32 § avtalslagen. Bolaget har bevis-&lt;br&gt;bördan för att betalningsmottagaren varit i ond tro.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva&lt;br&gt;aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter&lt;br&gt;skulle överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kapitaldirektivet innehåller föreskrifter som inskränker bolagets rätt att&lt;br&gt;lämna lån eller ställa säkerhet. Huvudregeln finns i artikel 23.1, där det&lt;br&gt;föreskrivs att ett bolag inte får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet&lt;br&gt;i syfte att tredje man skall förvärva aktier i bolaget. Från denna regel&lt;br&gt;görs dock undantag bl.a. för åtgärder som utgör ett led i en banks eller&lt;br&gt;något annat finansinstituts löpande verksamhet. En förutsättning för så-&lt;br&gt;dana lån m.m. är dock att åtgärden inte leder till att bolagets netto-&lt;br&gt;tillgångar understiger aktiekapitalet och de reserver som enligt lag eller&lt;br&gt;bolagsordning inte får delas ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Banklagstiftningen innehåller inte några låneförbudsregler motsvarande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 7 § aktiebolagslagen och 12 kap. 12 § försäkringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stället innehåller bankrörelselagen kreditjävsbestämmelser (se 2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §). Undantaget i artikel 23 för åtgärder som utgör led i en banks&lt;br&gt;löpande verksamhet gör att banklagstiftningen i huvudsak uppfyller direk-&lt;br&gt;tivets krav i nu aktuell del. Banklagstiftningen uppfyller emellertid inte&lt;br&gt;direktivets krav beträffande bolagets nettotillgångar (se den allmänna&lt;br&gt;motiveringen, avsnitt 13).&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;II kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och&lt;br&gt;skulder kan övertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktieägarna&lt;br&gt;i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget var-&lt;br&gt;vid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fu-&lt;br&gt;sionsvederlag får också lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;202&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över-&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;låtande bolag på den andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan tvä eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,&lt;br&gt;övertagande bolag (kombination).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket innehåller en definition av vad som avses med fusion. Den&lt;br&gt;innebär att en eller flera överlåtande bolags samtliga tillgångar och skul-&lt;br&gt;der överförs på ett annat bolag, det övertagande bolaget, samtidigt som&lt;br&gt;överlåtande bolag upplöses utan likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett ytterligare moment i definitionen är fusionsvederlaget. Detta kan&lt;br&gt;bestå av aktier i det överlåtande bolaget, av kontanter eller av en kom-&lt;br&gt;bination av aktier i överlåtande bolag och kontanter. Däremot kan skulde-&lt;br&gt;brev eller annan egendom inte lämnas som fusionsvederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsvederlaget inte motsvarar lagens krav är samgåendet mellan&lt;br&gt;bolagen att anse som något annat än fusion. I så fall kommer det över-&lt;br&gt;låtande bolaget att bestå ända tills dess ett formellt beslut om likvidation&lt;br&gt;har fattats och fullföljts. Vidare måste i så fall överföringen av tillgångar&lt;br&gt;och skulder på det övertagande bolaget ske enligt allmänna förmögenhets-&lt;br&gt;rättsliga regler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges de båda fusionsformema, fusion genom absorp-&lt;br&gt;tion och fusion genom kombination. Fusion genom absorption innebär att&lt;br&gt;ett existerande bankaktiebolag helt tar över ett eller flera andra aktiebolag&lt;br&gt;som därvid upphör. Ett specialfall av absorption är när ett moderbolag&lt;br&gt;absorberar ett helägt dotterbolag. Om detta finns särskilda regler i 18-&lt;br&gt;24 §§. Med fusion genom kombination förstås att två eller flera aktiebo-&lt;br&gt;lag uppgår i ett nybildat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I hittills gällande rätt har fusion genom absorption endast kunnat ske&lt;br&gt;med ett enda överlåtande bolag. Definitionen av &amp;quot;fusion genom förvärv&amp;quot;&lt;br&gt;(absorption) i fusionsdirektivet utgår emellertid från att det även vid&lt;br&gt;absorption kan finnas flera överlåtande bolag (se artikel 3.1). Även den&lt;br&gt;svenska lagstiftningen bör ge möjlighet att genomföra en absorption med&lt;br&gt;flera överlåtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,&lt;br&gt;under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan&lt;br&gt;har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slut-&lt;br&gt;redovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,&lt;br&gt;framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller&lt;br&gt;i övrigt vad som föreskrivs i 10 kap. 15 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registre-&lt;br&gt;rats eller registrering enligt 23 § har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att ett bolag har trätt i likvidation har i hittills gällande rätt inte ansetts&lt;br&gt;utgöra hinder mot att bolaget såsom överlåtande bolag tar del i en fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;203&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3.2 i fusionsdirektivet uppställer emellertid en begränsning i Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;detta avseende. Artikeln föreskriver sålunda att fusion får ske endast om&lt;br&gt;skiftet av bolagets tillgångar ännu inte har påböljats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna begränsning har förts in i den nya författningstexten. Paragrafen&lt;br&gt;berör endast överlåtande bolag. Att ett sådant bolag är försatt i likvida-&lt;br&gt;tion behöver i och för sig inte förhindra fusionen. Om den utsedde likvi-&lt;br&gt;datom har böljat att skifta bolagets behållna överskott till aktieägarna&lt;br&gt;enligt bestämmelsen i 10 kap. 14 §, kan emellertid bolaget inte fusio-&lt;br&gt;neras. Pågår ett sådant skifte, får alltså något fusionsförfärande inte&lt;br&gt;inledas eller fortsätta, såvida inte bolagsstämman, i fall som anges i&lt;br&gt;10 kap. 18 §, beslutar att likvidationen skall upphöra. En likvidator är —&lt;br&gt;såsom framgår av 10 kap. 12 § — skyldig att vid handhavandet av sitt&lt;br&gt;uppdrag iaktta en viss skyndsamhet och likvidationen får givetvis inte för-&lt;br&gt;dröjas av ett pågående fusionsförfärande. Anser likvidatom att han inte&lt;br&gt;kan dröja med skiftet och kan något beslut om att likvidationen skall upp-&lt;br&gt;höra inte fettas, måste därför fusionsförferandet avbrytas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten får, sedan skiftet har inletts, inte registrera&lt;br&gt;förslag till fusionsplan. Myndigheten får inte heller registrera en anmälan&lt;br&gt;enligt 19 §, dvs. övertagande bolags anmälan om fusionen. Om likvida-&lt;br&gt;tom inleder skiftet före fusionens registrering, måste fusionen således&lt;br&gt;avbrytas. Det är givet att likvidationen då måste avslutas på sedvanligt&lt;br&gt;sätt enligt likvidationsreglema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det däremot inte har inletts något skifte och fusionen därför kan&lt;br&gt;föras till ett slut, uppstår frågan vilka ytterligare åtgärder likvidatom skall&lt;br&gt;företa i anledningen av likvidationen. Så länge bolaget består behåller&lt;br&gt;likvidatom sitt ansvar för bolagets förvaltning och för att åtgärder vidtas&lt;br&gt;för avveckling av bolaget. Större tveksamhet kan råda om vilka åtgärder&lt;br&gt;som skall vidtas när fusionen har fullbordats. I hittills gällande rätt har&lt;br&gt;det ansetts att, om överlåtande bolag är försatt i likvidation, likvidationen&lt;br&gt;efter registreringen av rättens beslut skall avslutas i vanlig ordning med&lt;br&gt;skifte och slutredovisning (se prop. 1975:103 s. 522). Detta synsätt är väl&lt;br&gt;förenligt med den hittills gällande ordningen där överlåtande bolag anses&lt;br&gt;vara upplöst först i och med att skifte i anledning av fusionen har skett&lt;br&gt;och slutredovisning har lagts fram. De nya fusionsreglema innebär emel-&lt;br&gt;lertid att överlåtande bolag upplöses redan i och med registreringen av&lt;br&gt;regeringens tillstånd och att fusionsvederlaget därvid övergår till aktie-&lt;br&gt;ägarna i överlåtande bolag (se 16 §). Med hänsyn härtill finns det inte&lt;br&gt;något utrymme för likvidatom att företa något skifte efter den slutliga&lt;br&gt;registreringen av fusionen, eftersom bolaget är upplöst och det inte finns&lt;br&gt;något att skifta. Fördelningen av fusionsvederlaget på de tidigare aktie-&lt;br&gt;ägarna i bolaget kommer istället att ske enligt fusionsreglema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot finns det — om fusionen genomförs — fortfarande anledning&lt;br&gt;att avsluta likvidationsförferandet med något slag av slutredovisning,&lt;br&gt;eftersom aktieägarna bör ha tillfälle till att få insyn i och ta ställning till&lt;br&gt;likvidatoms förvaltning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har föreskrivits att likvidatorema redan efter det att&lt;br&gt;fusionsplanen upprättats skall utarbeta en slutredovisning enligt bestäm-&lt;br&gt;melserna i 10 kap. 15 §. En sådan slutredovisning skall innehålla en för-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;204&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;valtningsberättelse till vilken skall fogas redovisningshandlingar för hela Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;likvidationstiden. Någon sådan redogörelse för skiftet som normalt skall&lt;br&gt;ingå i en likvidators slutredovisning skall av naturliga skäl inte ingå i&lt;br&gt;redovisningen. Redovisningen skall granskas av bolagets revisorer. När&lt;br&gt;fusionsplanen blivit gällande för de fusionerande bolagen — dvs. då fu-&lt;br&gt;sionsplanen har godkänts av bolagsstämmorna eller, såvitt gäller över-&lt;br&gt;tagande bolag, det har klarlagts att fusionsplanen inte behöver behandlas&lt;br&gt;på bolagsstämma — skall slutredovisningen läggas fram på bolagsstäm-&lt;br&gt;man. Mellan den tidpunkt då utarbetandet av slutredovisningen skall på-&lt;br&gt;börjas och den tidpunkt då fusionen — och därmed också likvidationen (se&lt;br&gt;tredje stycket) — skall avslutas löper en tidsrymd på flera månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Några svårigheter att hinna med granskningen innan bolaget är upplöst&lt;br&gt;torde därför knappast uppkomma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det tredje stycket har upptagits en bestämmelse om att likvidationen&lt;br&gt;skall anses avslutad i och med att anmälan enligt 15 § har registrerats,&lt;br&gt;dvs. när bolaget är att anse som upplöst till följd av fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är överflödigt att ange i lagen att ett bolag i likvidation inte kan&lt;br&gt;vara övertagande bolag i en fusion. Av likvidationsbeslutet får nämligen&lt;br&gt;anses följa att inga andra åtgärder får vidtas i bolaget än sådana som&lt;br&gt;syftar till avveckling. Ett övertagande av ett eller flera andra aktiebolag&lt;br&gt;kan inte ha ett sådant awecklingssyfte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med options-&lt;br&gt;rätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med sär-&lt;br&gt;skilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha&lt;br&gt;minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte&lt;br&gt;enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det över-&lt;br&gt;tagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är föranledd av artikel 15 i fusionsdirektivet. Artikeln före-&lt;br&gt;skriver att innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka&lt;br&gt;särskilda rättigheter är knutna normalt skall ha minst samma rättigheter&lt;br&gt;i det övertagande bolaget som i det överlåtande bolaget. Med särskilda&lt;br&gt;rättigheter avses i artikeln annan rätt än den fordringsrätt som tillkommer&lt;br&gt;bolagens borgenärer. Hit hör konverterings-eller optionsrätt till nya aktier&lt;br&gt;i bolaget, men också till skuldebrev hörande rätt till andel i vinst, rätt till&lt;br&gt;styrelserepresentation eller rätt att utse revisor i bolaget. Artikeln syftar&lt;br&gt;till att garantera innehavarna av sådana rättigheter ett skydd mot att deras&lt;br&gt;rättigheter tunnas ut eller upphör till följd av fusionen. Den behöver inte&lt;br&gt;tillämpas om innehavarna av värdepappren har rätt att få dessa återköpta&lt;br&gt;av det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikeln har inte någon motsvarighet i hittills gällande svensk rätt.&lt;br&gt;Överlåtande bolags borgenärer har endast kunnat göra gällande själva&lt;br&gt;fordringsrätten mot det övertagande bolaget. Konverterings- och options-&lt;br&gt;rätter har inte kunnat åberopas mot det övertagande bolaget såvida detta&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;205&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inte har föreskrivits i själva emissionsbeslutet (jfr 5 kap. 4 § första Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;stycket 8 bankaktiebolagslagen). Någon rätt till ersättning för den för-&lt;br&gt;lorade konverterings- eller optionsrätten har inte heller förelegat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att uppfylla artikelns krav har i denna paragraf upptagits en be-&lt;br&gt;stämmelse om att innehavarna av sådana särskilda värdepapper till vilka&lt;br&gt;rättigheter är knutna i det överlåtande bolaget skall ha minst samma&lt;br&gt;rättigheter i det övertagande bolaget, om inte innehavarna har rätt att få&lt;br&gt;dessa värdepapper inlösta (återköpta) av det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det i skuldebrevet, vinstandelsbeviset eller motsvarande handling&lt;br&gt;finns bestämmelser om vilken rätt som innehavaren av värdepapperet&lt;br&gt;skall ha vid fusionen, gäller givetvis dessa bestämmelser. I andra fäll är&lt;br&gt;det överlåtande bolaget skyldigt att reglera den uppkomna situationen på&lt;br&gt;ett sätt som är godtagbart för innehavarna av värdepapperen. Det kan ske&lt;br&gt;genom att innehavarna tillerkänns en kontant ersättning för förlorad konverterings-&lt;br&gt;eller optionsrätt. Innehavarna av värdepapperen har emellertid rätt att&lt;br&gt;kräva att de tillerkänns samma slag av rättigheter i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget som de har haft i det överlåtande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De berörda bolagen skall redan i fusionsplanen ange hur de avser att&lt;br&gt;tillgodose innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, se 4 §&lt;br&gt;första stycket 6. Vad bolagen anger i fusionsplanen är emellertid inte&lt;br&gt;avgörande for vilka rättigheter som slutligen skall tillerkännas inne-&lt;br&gt;havarna av värdepapperen. Om innehavarna av värdepapperen och det&lt;br&gt;övertagande bolaget inte kan komma överens, måste frågan i sista hand&lt;br&gt;prövas av domstol i ett vanligt tvistemål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag&lt;br&gt;skall upprätta en gemensam, dagtecknadfusionsplan. Planen skall under-&lt;br&gt;tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. 1 planen skall för varje bo-&lt;br&gt;lag anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt&lt;br&gt;säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett&lt;br&gt;angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning&lt;br&gt;som skall lämnas som fusionsvederlag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet&lt;br&gt;av fusionsvederlaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fu-&lt;br&gt;sionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne-&lt;br&gt;havare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättig-&lt;br&gt;heter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till&lt;br&gt;förmån för de nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;206&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen&lt;br&gt;skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en re-&lt;br&gt;visor i överlåtande eller övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de&lt;br&gt;senaste tre räkenskapsåren samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617), om fusionsplanen har upprättats senare än&lt;br&gt;sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket års-&lt;br&gt;redovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse&lt;br&gt;tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än&lt;br&gt;tre månader före fusionsplanens upprättande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som är föranledd av artiklarna 5 och 11 i fusionsdirektivet,&lt;br&gt;innehåller de grundläggande bestämmelserna om den fusionsplan som&lt;br&gt;skall föregå fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inför fusionen skall upprättas en skriftlig fusionsplan, gemensam för&lt;br&gt;samtliga av fusionen berörda bolag. Planen syftar till att garantera att&lt;br&gt;aktieägarna i samtliga bolag får grundläggande och likvärdig information&lt;br&gt;om utformningen och förutsättningarna för den planerade fusionen. Pla-&lt;br&gt;nen, som skall vara dagtecknad, skall undertecknas av styrelserna i över-&lt;br&gt;låtande och övertagande bolag. I första stycket 1-7 räknas upp vissa upp-&lt;br&gt;gifter som måste finnas med i fusionsplanen. De motsvarar vad som er-&lt;br&gt;fordras enligt artikel 5.2, jämfört med artikel 23 i fusionsdirektivet. Det&lt;br&gt;har ansetts att styrelserna utöver dessa obligatoriska uppgifter också bör&lt;br&gt;ha skyldighet att ta upp ytterligare uppgifter som kan bedömas vara av&lt;br&gt;betydelse för fusionen (se 6 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I punkten 1 föreskrivs att de berörda bolagen skall identifieras med&lt;br&gt;firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte.&lt;br&gt;Enligt punkten 2 skall planen innehålla vissa uppgifter rörande fusionsve-&lt;br&gt;derlaget. Av uppgifterna skall kunna utläsas hur många aktier i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget och vilken eventuell ytterligare ersättning som skall utgå&lt;br&gt;som fusionsvederlag för aktie i överlåtande bolag. Punkten 3 föreskriver&lt;br&gt;att tidpunkten och de övriga villkoren för utlämnande av fusionsveder-&lt;br&gt;laget skall anges i fusionsplanen. Det kan vara fråga om formen för ut-&lt;br&gt;lämnande av aktiebrev, föreskrifter om kvittens m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I punkten 4 föreskrivs att fusionsplanen skall innehålla bestämmelser&lt;br&gt;om den tidpunkt då aktier som lämnas som fusionsvederlag skall ge rätt&lt;br&gt;till utdelning (från löpande räkenskapsår eller från något av de följande).&lt;br&gt;I fusionsplanen skall också anges om rätten till utdelning är förenad med&lt;br&gt;några andra villkor. Om exempelvis de nya aktierna skall vara stamaktier&lt;br&gt;som kan ge utdelning först sedan preferensaktieägama fått sin utdelning,&lt;br&gt;måste detta framgå av fusionsplanen. Även andra villkor som begränsar&lt;br&gt;rätten till utdelning eller gör den osäker måste anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I punkten 5 framgår att fusionsplanen också måste ange den tidpunkt&lt;br&gt;då överlåtande bolags tillgångar och skulder övergår på det övertagande&lt;br&gt;bolaget och det överlåtande bolaget upplöses. Visserligen bestäms denna&lt;br&gt;tidpunkt delvis av förhållanden som ligger utanför bolagens kontroll, men&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;207&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det har ändå ansetts värdefullt att en ungefärlig uppgift om tidpunkten Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;lämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I punkten 6 anges att fusionsplanen skall innehålla uppgift om de rättig-&lt;br&gt;heter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier,&lt;br&gt;skuldebrev m.m. med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka&lt;br&gt;åtgärder som annars skall vidtas till förmån för innehavarna. Frågan har&lt;br&gt;behandlats i anslutning till 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall också, enligt punkten 7, anges arvode och annan&lt;br&gt;särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå till styrelse-&lt;br&gt;ledamot, verkställande direktör eller revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I anledning av vad som föreskrivs i artikel 11 i fusionsdirektivet har i&lt;br&gt;andra stycket stadgats att årsbokslut och förvaltningsberättelser för de&lt;br&gt;senaste tre räkenskapsåren skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare stadgas att det, i vissa fall, skall lämnas ytterligare uppgifter,&lt;br&gt;motsvarande innehållet i en delårsrapport (se 4 kap. 13 och 14 §§ bank-&lt;br&gt;rörelselagen), för tiden efter utgången av det senaste räkenskapsåret.&lt;br&gt;Denna bestämmelse innebär att fusionsplanen skall innehålla en översikt-&lt;br&gt;lig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt&lt;br&gt;för utvecklingen av inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan före-&lt;br&gt;gående räkenskapsårs utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före&lt;br&gt;bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda hin-&lt;br&gt;der inte möter, skall i anslutning till de angivna uppgifterna även lämnas&lt;br&gt;motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räken-&lt;br&gt;skapsår. Begrepp och termer skall om möjligt överensstämma med dem&lt;br&gt;som har använts i senast framlagda årsredovisning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det över-&lt;br&gt;tagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och&lt;br&gt;ange hur styrelse och revisorer skall väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 23, punkten 3, i fusionsdirektivet utgår från att det även vid&lt;br&gt;kombination skall upprättas en stiftelseurkund och ett förslag till bolags-&lt;br&gt;ordning men att dessa dokument kan ingå i fusionsplanen. I förevarande&lt;br&gt;paragraf har därför föreskrivits att vid kombination fusionsplanen skall&lt;br&gt;tjäna som stiftelseurkund för det övertagande bolaget samt att fusions-&lt;br&gt;planen dessutom skall innehålla förslag till bolagsordning för detta bolag&lt;br&gt;jämte uppgifter om hur styrelse och revisorer skall väljas. De bolags-&lt;br&gt;stämmor som sedermera skall ta ställning till fusionsplanen har då att&lt;br&gt;också ta ställning till förslaget till bolagsordning och att utse styrelse och&lt;br&gt;revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;208&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;/ fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av&lt;br&gt;redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka&lt;br&gt;rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 9 i fusionsdirektivet måste förvaltnings- och ledningsorga-&lt;br&gt;nen i vart och ett av bolagen upprätta en utförlig skriftlig redogörelse vari&lt;br&gt;fusionsplanen bedöms och förklaras från rättslig och ekonomisk synpunkt&lt;br&gt;samtidigt som särskilda värderingssvårigheter anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I hittills gällande svensk rätt har direktivbestämmelsen en viss begrän-&lt;br&gt;sad motsvarighet i 11 kap. 1 § andra stycket 3, där det har stadgats att&lt;br&gt;styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara&lt;br&gt;av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet. En sådan redogörelse&lt;br&gt;har dock enbart varit obligatorisk beträffande överlåtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna paragraf har fått en utformning som bättre svarar mot de krav&lt;br&gt;som direktivbestämmelsen ställer. I redogörelsen skall fusionens lämp-&lt;br&gt;lighet sålunda bedömas också utifrån det övertagande bolagets synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens redogörelser skall fogas till fusionsplanen och därmed offent-&lt;br&gt;liggöras på samma vis som denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända reviso-&lt;br&gt;rerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag.&lt;br&gt;Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisions-&lt;br&gt;sed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grun-&lt;br&gt;derna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.&lt;br&gt;Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värde-&lt;br&gt;ringen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade&lt;br&gt;värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har till-&lt;br&gt;mätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bo-&lt;br&gt;lagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall an-&lt;br&gt;märkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen&lt;br&gt;medför fara för att borgenärerna i det övertagande bankaktiebolaget inte&lt;br&gt;skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de överlåtande bankaktiebolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet&lt;br&gt;i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;209&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom har behandlats i den allmänna motiveringen föreskrivs i artikel 10 Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;fusionsdirektivet att fusionsplanen skall granskas av en eller flera obe-&lt;br&gt;roende sakkunniga som därefter skall lämna en skriftlig redogörelse till&lt;br&gt;aktieägarna. I anledning därav har i förevarande paragraf upptagits be-&lt;br&gt;stämmelser om revisorsgranskning och om innehållet i det yttrande som&lt;br&gt;revisorerna skall avge. Bestämmelserna saknar motsvarighet i hittills&lt;br&gt;gällande svensk rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrifterna i första stycket om yttrandets innehåll motsvarar delvis&lt;br&gt;vad som anges i artikel 10.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall i första hand granska fusionsplanen med hänsyn till&lt;br&gt;förhållandena i det bolag där de fungerar som revisorer. Eftersom deras&lt;br&gt;yttranden skall tjäna som ledning för aktieägarnas ställningstagande till&lt;br&gt;fusionsvederlaget är emellertid granskningen inte inskränkt till det egna&lt;br&gt;bolaget. Vaije revisor måste se till helheten och bedöma värdet även av&lt;br&gt;övriga fusionerande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet anger inte närmare hur ingående granskning som skall göras.&lt;br&gt;Det har heller inte ansetts möjligt eller lämpligt att göra detta i lagtexten.&lt;br&gt;Granskningen skall ske enligt god revisionssed. Innebörden härav får i&lt;br&gt;stor utsträckning bestämmas av praxis. Under alla förhållanden måste&lt;br&gt;dock granskningen motsvara de krav som uppställs i artikel 10 i fusions-&lt;br&gt;direktivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hänvisningen till god revisionssed drar också upp gränsen för det an-&lt;br&gt;svar som revisorerna kommer att bära. Om sålunda en revisor inte följer&lt;br&gt;god revisionssed, kan han bli skadeståndsskyldig mot såväl bolaget, aktie-&lt;br&gt;ägarna som tredje man (se 5 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen). Å andra&lt;br&gt;sidan kan en revisor givetvis inte göras ansvarig för förhållanden som&lt;br&gt;han inte haft möjlighet att upptäcka vid en granskning enligt god revi-&lt;br&gt;sionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Resultatet av granskningen skall komma till uttryck i skriftliga yttran-&lt;br&gt;den för vart och ett av bolagen. Samtliga granskande revisorer måste&lt;br&gt;delta i utformningen av dessa yttranden. De behöver emellertid inte enas&lt;br&gt;om en gemensam ståndpunkt utan kan, om de anser det vara nödvändigt&lt;br&gt;redovisa en särskild mening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt andra stycket skall revisorerna särskilt ange om de vid sin&lt;br&gt;granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna inte skall&lt;br&gt;få sina fordringar betalda. Härvid måste revisorerna givetvis beakta samt-&lt;br&gt;liga deltagande bolags ekonomiska ställning och de risker som fusionen&lt;br&gt;kan innebära för olika berörda borgenärsgrupper.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bildandet av bolag gäller ett förbud mot underkurs. Enligt 2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § bankaktiebolagslagen får sålunda betalning för aktie inte understiga&lt;br&gt;aktiens nominella belopp och värdet på apportegendomen får inte sättas&lt;br&gt;högre än det verkliga värdet för bolaget. Att den angivna bestämmelsen&lt;br&gt;respekteras kontrolleras av registreringsmyndigheten i samband med&lt;br&gt;registreringen av bolaget (se 2 kap. 12 §). Skälen bakom denna ordning&lt;br&gt;gör sig gällande också vid fusion genom kombination, som ju också inne-&lt;br&gt;bär att ett nytt bolag bildas. Det har därför föreskrivits att revisorerna i&lt;br&gt;revisorsyttrandena också skall ange om de överlåtande bolagens verkliga&lt;br&gt;värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;210&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid registreringen av fusionsplanen har Finansinspektionen att kontrollera Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;att bestämmelsen har följts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt det tredje stycket skall revisorernas yttrande fogas till fusions-&lt;br&gt;planen. Det medför att också revisorsyttrandena kommer att offentlig-&lt;br&gt;göras och skall hållas tillgängliga för aktieägarna under viss tid innan&lt;br&gt;beslut om godkännande av fusionsplanen fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta&lt;br&gt;i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verk-&lt;br&gt;ställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nöd-&lt;br&gt;vändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 10, punkten 3, i fusionsdirektivet skall den sakkunnige som&lt;br&gt;har granskat fusionsplanen ha rätt att hos de fusionerande bolagen få till-&lt;br&gt;gång till alla upplysningar som hör till saken samt att utföra alla under-&lt;br&gt;sökningar som behövs. Till följd härav har i denna paragraf upptagits&lt;br&gt;bestämmelser om skyldighet för styrelsen, verkställande direktören och&lt;br&gt;revisorer i berörda bolag att lämna de upplysningar som begärs av en&lt;br&gt;revisor i ett annat av fusionen omfattat bolag. Revisorn har därvid inte&lt;br&gt;enbart rätt att få muntliga upplysningar utan kan också kräva att få ta del&lt;br&gt;av bokföringsmaterial m.m. i samma utsträckning som om han själv hade&lt;br&gt;varit revisor i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande&lt;br&gt;bankaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bo-&lt;br&gt;lagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finansinspektionen&lt;br&gt;för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bank-&lt;br&gt;rörelselagen (1987:617) kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet,&lt;br&gt;skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hittills har gällt att anmälan för registrering av fusionsavtal skall ske&lt;br&gt;först sedan bolagsstämman har godkänt avtalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6 i fusionsdirektivet kräver emellertid att fusionsplanen offent-&lt;br&gt;liggörs, dvs. registreras och kungörs, redan innan bolagsstämman har be-&lt;br&gt;slutat om den. I förevarande paragraf har därför upptagits bestämmelser&lt;br&gt;om sådant offentliggörande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan för registrering skall enligt första stycket ske inom en månad&lt;br&gt;från fusionsplanens upprättande, dvs. från den dag då planen dagteck-&lt;br&gt;nades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till anmälan skall fogas fusionsplanen inklusive styrelsens redogörelse&lt;br&gt;samt revisorernas yttrande och de i 4 § andra stycket föreskrivna hand-&lt;br&gt;lingarna. Dessa handlingar blir därigenom offentliga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;211&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;10 §&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande&lt;br&gt;bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman&lt;br&gt;i det övertagande bankaktiebolaget. En sådan begäran skall göras inom&lt;br&gt;två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kun-&lt;br&gt;gjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande&lt;br&gt;bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast&lt;br&gt;två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade&lt;br&gt;handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad&lt;br&gt;efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bank-&lt;br&gt;aktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungöran-&lt;br&gt;det. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget pä den ort där styrelsen har&lt;br&gt;sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kost-&lt;br&gt;nad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är&lt;br&gt;frågan om fusionen förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen måste för att bli gällande godkännas av samtliga bolag, så-&lt;br&gt;väl överlåtande bolag som, vid absorption, det övertagande bankaktiebo-&lt;br&gt;laget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I överlåtande bolag skall fusionsplanen alltid godkännas av bolagsstäm-&lt;br&gt;man (se första stycket). Detta överensstämmer med hittills gällande rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om övertagande bankaktiebolag har hittills gällt att beslut om&lt;br&gt;godkännande av fusionsavtal alltid har kunnat fattas av bolagets styrelse.&lt;br&gt;Detta är också den outtalade huvudregeln i de nya fusionsreglema. Arti-&lt;br&gt;kel 7 och 8 i fusionsdirektivet fordrar emellertid, vid absorption, att fu-&lt;br&gt;sionsplanen i vissa fäll godkänns även av bolagsstämman i det övertagan-&lt;br&gt;de bolaget. Artikel 8 föreskriver således att en aktieägarminoritet, som&lt;br&gt;i lagstiftningen inte får bestämmas till lägre tal än fem procent, skall ha&lt;br&gt;möjlighet att påkalla att bolagsstämman prövar frågan om fusionsplanens&lt;br&gt;godkännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att uppfylla direktivets krav har i andra stycket intagits en be-&lt;br&gt;stämmelse om rätt för en aktieägarminoritet om minst fem procent att&lt;br&gt;påkalla att frågan om fusionsplanens godkännande prövas av bolagsstäm-&lt;br&gt;man. En framställan om detta måste göras inom en betänketid om två&lt;br&gt;veckor. Betänketiden har satts till två veckor, räknat från den dag då&lt;br&gt;aktieägarna anses ha fått kännedom om fusionsplanen genom kungörelsen&lt;br&gt;i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsdirektivets artikel 6 föreskrivs att fusionsplanen skall offent-&lt;br&gt;liggöras minst en månad före den bolagsstämma som skall besluta om fu-&lt;br&gt;sionen. I anledning därav har i tredje stycket tagits in en bestämmelse om&lt;br&gt;att bolagsstämman får hållas tidigast en månad efter kungörandet i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar. Direktivbestämmelsen gäller emellertid endast pub-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;212&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lika aktiebolag. Det har inte ansetts motiverat att uppställa samma tids-&lt;br&gt;frist för privata aktiebolag. Om fusionen berör endast privata bankaktie-&lt;br&gt;bolag eller andra privata aktiebolag skall därför istället gälla en tidsfrist&lt;br&gt;om två veckor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket finns bestämmelser om att stämman inte får ta ställning&lt;br&gt;till fusionsplanen förrän denna jämte därtill fogade handlingar har hållits&lt;br&gt;tillgänglig för aktieägarna under viss tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De tredje och fjärde styckena har fått sin utformning efter påpekande&lt;br&gt;från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I femte stycket föreskrivs att frågan om fusion är förfallen om fusions-&lt;br&gt;planen inte godkänns i sin helhet av samtliga fusionerande bolag. Att fu-&lt;br&gt;sionsplanen godkänns i huvudsakliga delar är således inte tillräckligt om&lt;br&gt;godkännandet från ett eller flera bolags sida förenas med något tillägg&lt;br&gt;eller förbehåll. Den justerade fusionsplanen måste i så fall kungöras på&lt;br&gt;nytt och ånyo tas upp på bolagsstämman i överlåtande bolag och, i fell&lt;br&gt;som avses i andra stycket, det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om godkännande avfusionsplanen är giltigt en-&lt;br&gt;dast om det har biträtts av aktieägare med tvä tredjedelar av såväl de av-&lt;br&gt;givna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett överlåtande bolag är ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt&lt;br&gt;aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat bankaktiebolag, är&lt;br&gt;det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna&lt;br&gt;aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga&lt;br&gt;vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt&lt;br&gt;och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande&lt;br&gt;minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och&lt;br&gt;ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av&lt;br&gt;de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt tidigare gällande rätt har bolagsstämmans beslut i frågor om fusion&lt;br&gt;kunnat fettas med enkel majoritet såvida annat inte har föreskrivits i&lt;br&gt;bolagsordningen. I artikel 7 i fusionsdirektivet föreskrivs emellertid att&lt;br&gt;lagstiftningen måste föreskriva en majoritet om minst två tredjedelar av&lt;br&gt;de röstande som är förenade med det företrädda tecknade kapitalet. I&lt;br&gt;första stycket av denna paragraf har därför stadgats att en bolagsstämmas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;213&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beslut att godkänna en fusionsplan är giltigt endast om det har biträtts av Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;vid stämman företrädda aktierna. Detta majoritetskrav överensstämmer&lt;br&gt;med det som har uppställts i 8 kap. 13 § för ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;som inte påverkar redan utgivna aktiers rätt. I bolagsordningen kan upp-&lt;br&gt;ställas andra, mer långtgående majoritetskrav (se 8 kap. 12 § andra&lt;br&gt;stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket uppställs ett särskilt majoritetskrav för det fall att fusion&lt;br&gt;sker med ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt aktiebolag såsom&lt;br&gt;överlåtande bolag och ett privat bankaktiebolag såsom övertagande bolag.&lt;br&gt;Bestämmelsen syftar till att förhindra att de särskilda majoritetsreglema&lt;br&gt;som gäller för beslut om övergång från publikt aktiebolag till privat aktie-&lt;br&gt;bolag kringgås genom fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje stycket innehåller ett krav på kvalificerad majoritet för det fell&lt;br&gt;att fusionen rubbar rättsförhållandet mellan aktier. Majoritetskraven&lt;br&gt;överensstämmer med dem som finns i 8 kap. 14 §. Bestämmelsen skall&lt;br&gt;ses mot bakgrund av föreskriften i artikel 7, punkten 2, i fusionsdirek-&lt;br&gt;tivet om att omröstning skall ske inom vaije kategori av aktieägare som&lt;br&gt;berörs av åtgärden. Denna föreskrift får förstås som att särskild omröst-&lt;br&gt;ning skall ske bland ägare till redan utgivna aktier vars rätt försämras&lt;br&gt;genom beslutet. Kravet har ansetts kunna tillgodoses genom en bestäm-&lt;br&gt;melse som motsvarar det särskilda majoritetskravet i 8 kap. 14 §. Ett&lt;br&gt;exempel när bestämmelsen kan få betydelse är när fusionsplanen anger&lt;br&gt;att innehavare av aktier, som inte skiljer sig åt i fråga om andel i&lt;br&gt;bolagets tillgångar och vinst, inte skall få lika stort fusionsvederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om&lt;br&gt;kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av&lt;br&gt;planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar — såsom framgår av 5 § — fusionsplanen som stif-&lt;br&gt;telseurkund för det övertagande bolaget. I planen skall anges hur styrelse&lt;br&gt;och revisorer skall väljas. Det finns inte något hinder mot att i&lt;br&gt;fusionsplanen föreskriva att styrelsen eller någon eller några av revi-&lt;br&gt;sorerna skall utses på annat sätt än på bolagsstämma. Det vanligaste torde&lt;br&gt;dock emellertid bli att styrelsen och revisorerna utses av bolagsstämman.&lt;br&gt;Valet av styrelse och revisorer kan ske genom att det i fusionsplanen tas&lt;br&gt;in förslag till styrelseledamöter och revisorer. När bolagsstämman god-&lt;br&gt;känner fusionsplanen, inträder de sålunda föreslagna personerna som&lt;br&gt;styrelseledamöter resp, revisorer. Styrelseledamöter och revisorer kan&lt;br&gt;emellertid också utses genom att vart och ett av de överlåtande bolagen&lt;br&gt;i fusionsplanen ges rätt att välja ett angivet antal styrelseledamöter och&lt;br&gt;revisorer i det övertagande bolaget. I så fell måste val företas i samband&lt;br&gt;med att stämmorna i resp, bolag godkänner fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;214&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som&lt;br&gt;övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen.&lt;br&gt;Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa rege-&lt;br&gt;ringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och&lt;br&gt;oktroj enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att&lt;br&gt;fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast tvä är efter det&lt;br&gt;att fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall avslås om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen&lt;br&gt;(1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller&lt;br&gt;om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte avfusionsplanenframgår att de överlåtan-&lt;br&gt;de bolagens sammanlagda verkliga värdeför det övertagande bolaget upp-&lt;br&gt;går till minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-&lt;br&gt;kurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde&lt;br&gt;(EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillstånds-&lt;br&gt;frågan dock förklaras vilande under högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska&lt;br&gt;förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares&lt;br&gt;eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall rege-&lt;br&gt;ringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet,&lt;br&gt;om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säker-&lt;br&gt;het.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 13-18 §§ aktiebolagslagen, innehåller&lt;br&gt;bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa den av bolagen be-&lt;br&gt;slutade fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande rätt prövar regeringen om fusionen kan anses förenlig&lt;br&gt;med borgenärernas intressen samt om fusionen framstår som ändamålsen-&lt;br&gt;lig från allmän synpunkt (se 11 kap. 4 § 2 st. bankaktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsdirektivet, artikel 13, stadgas att lagstiftningen i medlems-&lt;br&gt;staterna på ett betryggande sätt skall skydda rättigheterna för de borge-&lt;br&gt;närer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före&lt;br&gt;offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning&lt;br&gt;vid offentliggörandet. Vidare stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna&lt;br&gt;i detta syfte minst skall föreskriva att dessa borgenärer har rätt till&lt;br&gt;betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fu-&lt;br&gt;sionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte&lt;br&gt;redan har en sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt den nya lydelsen av aktiebolagslagen (se prop. 1993/94:196, av-&lt;br&gt;snitt 6.5) skall registreringsmyndigheten eller rätten ge tillstånd att&lt;br&gt;verkställa fusionsavtal. Dessa bestämmelser innehåller även regler till&lt;br&gt;skydd för de fusionerande bolagens borgenärer. I normalfallet skall&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;215&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;registreringsmyndigheten kalla bolagens borgenärer, med föreläggande Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen&lt;br&gt;anmäla detta, vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om revisorerna i fusionsplanen har uttalat att de vid sin granskning inte&lt;br&gt;har funnit att fusionen medför någon fåra för att borgenärerna i bolagen&lt;br&gt;inte skall få sina fordringar betalda, krävs endast att det överlåtande&lt;br&gt;bolagets borgenärer kallas genom kungörelse i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar. Om ansökan inte bestrids skall registreringsmyndigheten ge till-&lt;br&gt;stånd till verkställande av fusionsplanen. Om ansökan bestrids skall&lt;br&gt;frågan överlämnas till domstol. Rätten skall bevilja tillstånd om de&lt;br&gt;borgenärer som har bestritt ansökningen får full betalning eller be-&lt;br&gt;tryggande säkerhet för sina fordringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den allmänna motiveringen (avsnitt 7.4) har motiverats varför nu&lt;br&gt;gällande regler på detta område i huvudsak bör bestå. Den ändring som&lt;br&gt;görs är att regeringens prövning av om fusionen framstår som ändamåls-&lt;br&gt;enlig från allmän synpunkt tas bort. Avsikten med denna prövning har&lt;br&gt;varit att fokusera på konkurrensfrågor, exempelvis att fusionen inte är till&lt;br&gt;nackdel för bankväsendet som sådant. Det får dock anses att den pröv-&lt;br&gt;ning av fusionen ur konkurrenssynpunkt som görs enligt konkurrenslagen&lt;br&gt;(1993:20) är tillräcklig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket föreskrivs alltså att, när fusionsplanen har godkänts av&lt;br&gt;bolagen, såväl överlåtande som övertagande bolag skall ansöka om rege-&lt;br&gt;ringens tillstånd att verkställa planen. Vid fusion genom kombination&lt;br&gt;skall bolagen dessutom underställa regeringen bolagsordningen för det&lt;br&gt;övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj. Om det vid fusion genom&lt;br&gt;absorption krävs att bolagsordningen i det övertagande bolaget ändras&lt;br&gt;skall detta bolag samtidigt ansöka om stadfästelse av ändringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall ges in inom en månad efter det att planen har godkänts&lt;br&gt;i samtliga bolag och senast två år efter det att planen kungjorts. Om&lt;br&gt;ansökan inte gjorts inom föreskriven tid fäller frågan om fusion enligt&lt;br&gt;17 §. Ansökningshandlingarna skall enligt bankrörelseförordningen ges&lt;br&gt;in till Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges att ansökan skall lämnas utan bifall om fusionen&lt;br&gt;har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317)&lt;br&gt;om Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde eller om prövningen av fu-&lt;br&gt;sionen pågår enligt dessa lagar. Vid fusion genom kombination skall&lt;br&gt;registrering också vägras om det inte av fusionsplanen framgår att de&lt;br&gt;överlåtande bolagens verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår&lt;br&gt;till minst aktiekapitalet i detta. Bestämmelsen har i hittills gällande rätt&lt;br&gt;sin motsvarighet i 11 kap. 3 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enstaka fäll kan skälen för att vägra tillstånd enligt förevarande&lt;br&gt;paragraf antas bli avhjälpta inom en snar framtid. Det gäller framför allt&lt;br&gt;om det pågår en prövning enligt konkurrenslagen men denna kan förutses&lt;br&gt;bli avslutad inom en nära framtid. Mot denna bakgrund har i tredje&lt;br&gt;stycket upptagits en bestämmelse om vilandeförklaring av ärende.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket ges regler om hur regeringen skall pröva ansökningen&lt;br&gt;om fusion. Som nämnts tidigare skall regeringen bevaka samtliga borge-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;216&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;närers intressen i både överlåtande och övertagande bolag. Detta stycke Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande&lt;br&gt;bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktie-&lt;br&gt;bolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsut-&lt;br&gt;fästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 23 § andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse&lt;br&gt;(tryggandelagen) gäller bankaktiebolagslagens bestämmelser om tillvara-&lt;br&gt;tagande av fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för&lt;br&gt;pensionsutfästelse till övertagande bankaktiebolag. Tryggandelagens reg-&lt;br&gt;ler i övrigt om överföring av ansvaret för pensionsutfästelse är emellertid&lt;br&gt;tillämpliga i samband med fusion enligt detta kapitel. En erinran härom&lt;br&gt;har intagits i lagtexten efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande bankaktiebolaget skall anmäla fusionen för&lt;br&gt;registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid&lt;br&gt;absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse&lt;br&gt;och revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två&lt;br&gt;månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan&lt;br&gt;skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att&lt;br&gt;överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bo-&lt;br&gt;laget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registre-&lt;br&gt;ring till Finansinspektionen (se första stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid absorption skall det övertagande bolaget vanligen lämna aktier som&lt;br&gt;vederlag åt aktieägarna i överlåtande bolag. Eftersom ett aktiebolag inte&lt;br&gt;får äga egna aktier annat än i vissa undantagssituationer, måste dessa&lt;br&gt;aktier nyemitteras. I så fäll måste det övertagande bolaget i samband med&lt;br&gt;fusionsbeslutet besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 4 kap. Beslutet om aktiekapitalets ökning skall&lt;br&gt;— såsom framgår av första stycket — anmälas till Finansinspektionen i&lt;br&gt;samband med den slutliga anmälan om fusionen. Någon särskild teckning&lt;br&gt;och tilldelning av de nyemitterade aktierna behöver dock inte ske i dessa&lt;br&gt;fäll. Detta kommer i lagtexten till uttryck i stadgandet i andra stycket att&lt;br&gt;anmälan ersätter teckningen av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag. Den slutliga an-&lt;br&gt;mälan om fusionen blir därför även att uppfätta som en anmälan om det&lt;br&gt;nya bolagets bildande. Detta gör det nödvändigt att i samband med anmä-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;217&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lan om fusionen även anmäla valet av styrelse och revisorer. En före- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;skrift om detta finns i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges även den tid inom vilken fusionen skall anmälas&lt;br&gt;för registrering. Sker anmälan först efter utgången av denna tid, är&lt;br&gt;fusionen att anse som förfallen och registrering kan inte ske (se 17 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är med hänsyn till såväl aktieägares som borgenärers intressen&lt;br&gt;väsentligt att det finns garantier för att överlåtande bolags samtliga&lt;br&gt;tillgångar verkligen kommer det övertagande bolaget till del. Vid anmäl-&lt;br&gt;ningshandlingen skall därför fogas intyg från auktoriserad eller godkänd&lt;br&gt;revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det över-&lt;br&gt;tagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är emellertid först genom den slutliga registreringen av fusionen&lt;br&gt;som det övertagande bolaget med verkan mot tredje man övertar över-&lt;br&gt;låtande bolags rättigheter och förpliktelser. Detta innebär t.ex. att det&lt;br&gt;övertagande bolaget inte kan få lagfärt på en fastighet som överlåtande&lt;br&gt;bolag har ägt förrän registrering har skett. En ansökan om lagfärt som&lt;br&gt;görs dessförinnan får i stället förklaras vilande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 75 § har registrerats, är överlåtande bolag upp-&lt;br&gt;löst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade-&lt;br&gt;ståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) övergår&lt;br&gt;samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag&lt;br&gt;blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget. Är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspek-&lt;br&gt;tionen lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket,&lt;br&gt;som skall registrera anmälan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolags-&lt;br&gt;stämma för behandling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen. Om en sådan talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt hittills gällande rätt öveigår överlåtande bolags tillgångar och&lt;br&gt;skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bank-&lt;br&gt;rörelselagen till det övertagande bolaget när regeringens fusionstillstånd&lt;br&gt;har registrerats och, i förekommande fäll, registrering även har skett av&lt;br&gt;en särskild anmälan om ökning av aktiekapitalet i övertagande bolag eller&lt;br&gt;om bildande av nytt sådant bolag har registrerats (se 11 kap. 6 § i dess&lt;br&gt;hittills gällande lydelse). Överlåtande bolag anses emellertid upplöst först&lt;br&gt;i och med att styrelsen och verkställande direktören har lagt fram en&lt;br&gt;slutredovisning på bolagsstämma (se 11 kap. 7 och 8 §§ i deras hittills&lt;br&gt;gällande lydelse). Artikel 19 i fusionsdirektivet fordrar emellertid att&lt;br&gt;dessa rättsverkningar skall inträda vid en och samma tidpunkt och att&lt;br&gt;aktieägarna i överlåtande bolag samtidigt skall bli aktieägare i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget. Vilken denna gemensamma tidpunkt skall vara anger di-&lt;br&gt;rektivet inte. Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;218&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.5, bör fusionens slutliga rättsverkningar inträda i och med den slutliga Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;registreringen av fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket i förevarande paragraf har utformats i enlighet med di-&lt;br&gt;rektivets krav. Av stycket framgår således att upplösningen av över-&lt;br&gt;låtande bolag och fördelningen av de aktier som utgör fusionsvederlag in-&lt;br&gt;träder samtidigt, nämligen vid registreringen enligt 15 §. Samtidigt över-&lt;br&gt;går tillgångar och skulder — med undantag av skadeståndsanspråk enligt&lt;br&gt;5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen — från överlåtande till övertagande bolag.&lt;br&gt;Ar överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag skall fusionen inte bara re-&lt;br&gt;gistreras hos Finansinspektionen utan också hos Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket. Finansinspektionen skall se till att en sådan registrering görs&lt;br&gt;hos Patent- och registreringsverket, som också av inspektionen fortlöpan-&lt;br&gt;de skall hållas underrättad om fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket motsvarar i sak 11 kap. 8 § andra stycket i dess hittills&lt;br&gt;gällande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller&lt;br&gt;om en sådan ansökan avslagits av regeringen, skall Finansinspektionen&lt;br&gt;förklara att frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen&lt;br&gt;inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om&lt;br&gt;Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan an-&lt;br&gt;mälan eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 11 kap. 6 § sista stycket i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse med mindre ändringar föranledda av fusionsförfärandets ändrade&lt;br&gt;utformning.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Absorption av helägt dotterbolag&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bo-&lt;br&gt;lagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbo-&lt;br&gt;laget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och&lt;br&gt;ett av bolagen ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt&lt;br&gt;säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av&lt;br&gt;aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i&lt;br&gt;dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för&lt;br&gt;de nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;219&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen&lt;br&gt;skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att det&lt;br&gt;i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva en-&lt;br&gt;ligt bestämmelserna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617). Sådan&lt;br&gt;egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda&lt;br&gt;skäl föreligger, kan Finansinspektionen förlänga denna frist.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 18-24 §§ finns bestämmelser om bankaktiebolags absorption av dotter-&lt;br&gt;bolag. För sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusionsför-&lt;br&gt;färande. Motsvarande men mindre detaljerade bestämmelser har hittills&lt;br&gt;funnits i 11 kap. 9 §. De nya reglerna är föranledda av vad som före-&lt;br&gt;skrivs i artiklarna 24 och 25 i fusionsdirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De särskilda bestämmelserna gäller i fäll då bankaktiebolaget äger&lt;br&gt;samtliga aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte skall&lt;br&gt;utgå. Även i dessa fäll skall fusionsplan upprättas. De uppgifter som fu-&lt;br&gt;sionsplanen skall innehålla motsvarar vad som föreskrivs i 4 § första&lt;br&gt;stycket punkterna 1 och 5-7 samt 6 § första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända reviso-&lt;br&gt;rerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande&lt;br&gt;och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller be-&lt;br&gt;stämmelserna i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin&lt;br&gt;granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att insättarna&lt;br&gt;eller andra borgenärer i moderbolaget inte skall få sina fordringar be-&lt;br&gt;talda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafen skall fusionsplanen granskas av revisorerna i moder-&lt;br&gt;och dotterbolagen. Granskningen skall vara av samma slag som anges i&lt;br&gt;7 §. Det innebär bl.a. att den skall utmynna i skriftliga yttranden, där&lt;br&gt;revisorerna bl.a. uttalar sig om huruvida fusionen innebär någon fära för&lt;br&gt;borgenärerna. Beträffände revisorernas yttranden kan i övrigt hänvisas till&lt;br&gt;kommentaren till 7 §. Då något fusionsvederlag inte skall lämnas vid&lt;br&gt;detta slag av fusion, behöver revisorerna dock inte uttala sig i några&lt;br&gt;värderingsfrågor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;220&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet avfusionsplanen skall moderbolaget ge&lt;br&gt;in planen med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för regist-&lt;br&gt;rering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i&lt;br&gt;kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna paragraf finns en erinran om att fusionsplanen skall anmälas för&lt;br&gt;registrering och kungörande. Bestämmelserna motsvarar vad som i 9 §&lt;br&gt;föreskrivs beträffande huvudfallet av absorption.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär&lt;br&gt;det, skallfusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En så-&lt;br&gt;dan begäran skall framställas inom två veckor frän det att uppgift om fu-&lt;br&gt;sionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första&lt;br&gt;stycket skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag har enligt&lt;br&gt;gällande rätt beslutet om fusionen alltid kunnat fättas av bolagens styrel-&lt;br&gt;ser. Någon skyldighet för styrelserna att underställa bolagsstämman fu-&lt;br&gt;sionsavtalet har inte förelegat. I fusionsdirektivets artikel 25 littera c jäm-&lt;br&gt;fört med artikel 8 littera c föreskrivs emellertid att en minoritet i moder-&lt;br&gt;bolaget av viss storlek — som inte får bestämmas högre än fem procent&lt;br&gt;— skall ha rätt att påkalla att fusionsplanen prövas av bolagsstämman. En&lt;br&gt;bestämmelse om detta har därför upptagits i förevarande paragrafs första&lt;br&gt;stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det andra stycket innebär att stämman får hållas tidigast en månad efter&lt;br&gt;kungörandet och att fusionsplanen skall hållas tillgänglig för aktieägarna&lt;br&gt;under viss tid. Vidare innebär bestämmelserna i andra stycket att fusionen&lt;br&gt;kan genomföras endast om stämman med två tredjedels majoritet — eller&lt;br&gt;den högre majoritet som bolagsordningen föreskriver — godkänner fu-&lt;br&gt;sionsplanen i dess helhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot finns inte något krav på att fusionsplanen skall godkännas av&lt;br&gt;bolagsstämma i dotterbolaget. Detta sammanhänger givetvis med att&lt;br&gt;dotterbolaget i dessa fell helt och hållet ägs av moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om rege-&lt;br&gt;ringens tillstånd att verkställa planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;221&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämp- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;liga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotter-&lt;br&gt;bolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redan enligt hittills gällande rätt har det varit nödvändigt att söka&lt;br&gt;regeringens tillstånd för fusion mellan bankaktiebolag och helägt dotter-&lt;br&gt;bolag (se 11 kap. 9 § jämfört med 4-6 §§ i tillämpliga delar).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa&lt;br&gt;fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till&lt;br&gt;Patent- och registereringsverket, som skall registrera tillståndet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterbolaget är upplöst när regeringens tillstånd har registrerats. Är&lt;br&gt;dotterbolaget ett aktiebolag skall fusionen inte bara registreras hos&lt;br&gt;Finansinspektionen utan också hos Patent- och registreringsverket.&lt;br&gt;Finansinspektionen skall se till att en sådan registrering samtidigt görs&lt;br&gt;hos Patent- och registreringsverket, som också av inspektionen fort-&lt;br&gt;löpande skall hållas underrättad om fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan som avses 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid&lt;br&gt;eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett lagakraftvunnet be-&lt;br&gt;slut, skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller en bestämmelse om att Finansinspektionen skall&lt;br&gt;förklara frågan om fusion förfallen om ansökan om verkställighet av fu-&lt;br&gt;sionsplan inte har skett i rätt tid eller om sådan ansökan har blivit&lt;br&gt;avslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Ogiltighet&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan&lt;br&gt;skall i fall som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas inom sex&lt;br&gt;månader frän beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till&lt;br&gt;talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upp-&lt;br&gt;hävande av stämmobeslut om godkännande avfusionsplan, skall fusionen&lt;br&gt;gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som&lt;br&gt;har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bankaktiebo-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;222&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens av- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;görande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de över-&lt;br&gt;låtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bankaktiebolaget&lt;br&gt;solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har upptagits bestämmelser om tiden för klander av bo-&lt;br&gt;lagsstämmobeslut om fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hittills har samma bestämmelser gällt för klander av bolagsstämmobe-&lt;br&gt;slut om fusion som för klander av andra bolagsstämmobeslut. Det har&lt;br&gt;inneburit att den som har velat klandra ett fusionsbeslut normalt har varit&lt;br&gt;tvungen att göra det inom tre månader från beslutet (se 8 kap. 16 § andra&lt;br&gt;stycket). Om beslutet har varit på visst sätt kvalificerat ogiltigt, har&lt;br&gt;klandertalan emellertid kunnat väckas även senare (se 8 kap. 16 § tredje&lt;br&gt;stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsdirektivets artikel 22 finns bestämmelser om ogiltighet av fu-&lt;br&gt;sioner. Där föreskrivs bl.a. att talan om ogiltigförklaring av en fusion&lt;br&gt;inte får väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att&lt;br&gt;fusionen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten (se littera c).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom hittills gällande rätt på denna punkt inte är förenlig med&lt;br&gt;direktivets bestämmelser har det i denna paragraf tagits upp särskilda&lt;br&gt;bestämmelser om klander mot bolagsstämmobeslut om fusion. Bestämmel-&lt;br&gt;serna innebär att talan aldrig får väckas senare än inom sex månader från&lt;br&gt;beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frånsett vad som nu har sagts om tiden för klander skall bestämmel-&lt;br&gt;serna i 8 kap. 16 § gälla även beträffande klander mot fusionsbeslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket regleras verkan av att en fusion förklaras ogiltig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon lagreglering av denna fråga har hittills inte funnits. Artikel 22&lt;br&gt;i fusionsdirektivet kräver att regelverket har visst angivet innehåll. Den&lt;br&gt;föreskrivna regleringen bygger på att fusionen kan gå åter även om&lt;br&gt;registrering har skett och fusionen har avslutats. I direktivet föreskrivs&lt;br&gt;bl.a. att ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inte i och för&lt;br&gt;sig skall inkräkta på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit&lt;br&gt;för eller gentemot det övertagande bolaget innan ogiltigförklaringen blev&lt;br&gt;offentligt tillgänglig men efter fusionens fullbordan. För ett övertagande&lt;br&gt;bolags förpliktelser av detta slag skall de bolag som har ingått i fusionen&lt;br&gt;svara solidariskt (se artikel 22 littera g och h).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är lämpligt att det direkt i lagen föreskrivs att fusionen skall gå&lt;br&gt;åter även om den har registrerats och överlåtande bolag har upplösts om&lt;br&gt;rätten genom ett lagakraftvunnet avgörande har bifallit käromålet. Över-&lt;br&gt;låtande bolags tillgångar och skulder skall alltså återgå till detta och&lt;br&gt;fusionsvederlaget skall återbäras till det övertagande bolaget. Med hänsyn&lt;br&gt;till direktivets utformning har det också ansetts nödvändigt att stadga att&lt;br&gt;de fusionerande bolagen solidariskt skall svara för de förpliktelser som&lt;br&gt;har uppkommit genom åtgärder på det övertagande bolagets vägnar efter&lt;br&gt;det att överlåtande bolag har upplösts men innan ogiltigförklaringen har&lt;br&gt;kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;223&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Inlösen av aktier i dotterbolag&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nya 26-30 §§ är i sak identiska med 10-14 §§ i kapitlets hittills gällande&lt;br&gt;lydelse. Den nya paragrafbeteckningama har föranlett nya lagrumshänvis-&lt;br&gt;ningar i 27, 28 och 30 §§.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;12 kap. Byte av bolagskategori&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av bo-&lt;br&gt;lagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bo-&lt;br&gt;lagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senas-&lt;br&gt;te räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har&lt;br&gt;avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårs-&lt;br&gt;rapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1987:617). Upp-&lt;br&gt;gifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en&lt;br&gt;dag inte tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrif-&lt;br&gt;terna i 6 kap. 1 § bankrörelselagen om publikt bankaktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om&lt;br&gt;övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om övergång från privat till publikt&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En övergång från den ena bolagskategorin till den andra förutsätter änd-&lt;br&gt;ring av bolagsordningen. I första stycket har därför föreskrivits att beslut&lt;br&gt;om övergång från privat till publikt bolag skall fättas av bolagsstämman&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 8 kap. Det innebär bl.a. att bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut om övergång till den publika bankaktiebolagskategorin enligt 8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna. Om bolagsordningen föreskriver ett strängare&lt;br&gt;majoritetskrav, gäller givetvis detta (se 8 kap. 12 § andra stycket). Någon&lt;br&gt;anledning att i detta sammanhang tillämpa de bestämmelser om kvali-&lt;br&gt;ficerad majoritet som finns i 8 kap. 14 § torde inte firmas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller bestämmelser om det material som måste före-&lt;br&gt;läggas den beslutande stämman. Det har ansetts att stämman bör ha till-&lt;br&gt;gång till material som ger möjlighet att bedöma bankens ekonomiska&lt;br&gt;ställning. Sådant material finns redan i form av årsredovisningar och&lt;br&gt;revisionsberättelser som har framlagts vid tidigare bolagsstämmor. Det&lt;br&gt;finns emellertid en risk att dessa handlingar inte helt återspeglar bankens&lt;br&gt;ställning om det har förflutit en längre tid sedan utgången av föregående&lt;br&gt;räkenskapsår. Det har därför föreskrivits att om den nya bolagsstämman&lt;br&gt;hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår&lt;br&gt;för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, uppgift&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;224&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;skall framläggas på stämman. Sådana uppgifter skall innefatta bl.a. en&lt;br&gt;översiktlig redogörelse for verksamheten och resultatutvecklingen i denna&lt;br&gt;samt för utvecklingen av inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan det&lt;br&gt;föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall omsättningen och resul-&lt;br&gt;tatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden redovisas&lt;br&gt;(se 4 kap. 13 §). I anslutning till uppgifterna skall normalt också lämnas&lt;br&gt;motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räken-&lt;br&gt;skapsår (se 4 kap. 14 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket stadgas att hinder mot registrering av beslutet föreligger&lt;br&gt;om bankens firma inte uppfyller föreskrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen om publikt bankaktiebolags firma. Föreskrifterna innebär att det&lt;br&gt;publika bankaktiebolagets firma skall innehålla ordet bank samt dessutom&lt;br&gt;ordet publikt eller avslutas med förkortningen (pub).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det jjärde stycket anges att bankaktiebolaget övergår till att vara&lt;br&gt;publikt i och med att beslutet om övergång registreras i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om övergång från privat till publikt bankaktiebolag kan lik-&lt;br&gt;som andra bolagsstämmobeslut klandras. Härvid gäller sedvanliga regler&lt;br&gt;om tiden för väckande av talan och om talerätt. Några särskilda lagbe-&lt;br&gt;stämmelser om detta har inte ansetts nödvändiga. Om beslutet om över-&lt;br&gt;gång till den publika bankaktiebolagsformen upphävs, kommer givetvis&lt;br&gt;banken åter att vara privat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av bo-&lt;br&gt;lagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bo-&lt;br&gt;lagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samt-&lt;br&gt;liga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrif-&lt;br&gt;terna i 6 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) om privat bankaktiebolags&lt;br&gt;firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om&lt;br&gt;övergång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges formerna för beslut om övergång från publikt till&lt;br&gt;privat bankaktiebolag. Ett sådant beslut innebär en ändring i bolagsord-&lt;br&gt;ningen och skall därför fättas av bolagsstämman enligt bestämmelserna&lt;br&gt;i 8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett avseende skall dock särskilda bestämmelser tillämpas. Det sam-&lt;br&gt;manhänger med att ett beslut om övergång från den publika till den pri-&lt;br&gt;vata bolagskategorin har särskilt påtagliga verkningar för aktieägarna,&lt;br&gt;som i och med övergången till privat bankaktiebolag förlorar möjligheten&lt;br&gt;att försälja aktierna på den allmänna marknaden. Det bör med hänsyn här-&lt;br&gt;till — såsom närmare har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt&lt;br&gt;5.2 — uppställas ett mycket högt majoritetskrav för detta slag av beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;225&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet måste sålunda fattas av bolagsstämman och där biträdas av samt- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;liga på stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid övergång från publikt till privat bankaktiebolag uppställs inte några&lt;br&gt;krav på att något visst material skall läggas fram på den beslutande stäm-&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att beslutet om övergång till den privata aktiebolagsformen skall&lt;br&gt;kunna registreras fordras att bolagsstämman även beslutar om ändring av&lt;br&gt;firma så att den uppfyller kraven i 6 kap. 1 § bankrörelselagen. Detta&lt;br&gt;framgår av andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergången till privat aktiebolag sker — såsom framgår av tredje&lt;br&gt;stycket — i och med att Finansinspektionen registrerar beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 12 a-12 c §§ tillämpas också när ett bankaktie-&lt;br&gt;bolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § inom två år från regist-&lt;br&gt;reringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 13 i det andra bolagsrättsliga direktivet stadgas att de skydds-&lt;br&gt;regler som uppställs i samband med bolags bildande skall gälla också om&lt;br&gt;ett bolag av annat slag ombildas till aktiebolag. Bland dessa skyddsregler&lt;br&gt;märks bland annat de bestämmelser som skyddar mot uppskjuten apport.&lt;br&gt;I denna paragraf har därför intagits ett stadgande om att 12 kap. 12 a-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 c §§ skall gälla även avtal som ingåtts inom två år från det att ett&lt;br&gt;privat bankaktiebolag övergått till att bli publikt.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;13 kap. Straff&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som uppsåtligen bryter mot 1 kap. 5 § döms till böter eller fängelse&lt;br&gt;i högst ett år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller en bestämmelse om ansvar för den som bryter mot&lt;br&gt;förbudet i 1 kap. 5 § för privat bankaktiebolag eller aktieägare i sådant&lt;br&gt;bolag att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier m.m (se den&lt;br&gt;allmänna motiveringen, avsnitt 5.3). Enbart uppsåtliga överträdelser av&lt;br&gt;förbudet omfettas av ansvarsbestämmelsen. Gärningsmannens uppsåt skall&lt;br&gt;täcka att erbjudandet avser sådana värdepapper som avses i 1 kap. 5 §&lt;br&gt;och att fråga är om spridning av värdepapperen på det sätt som anges i&lt;br&gt;paragrafen. Om det är bolaget som lämnar erbjudandet, ansvarar den som&lt;br&gt;har fettat beslutet om erbjudandet eller som i kraft av sin ställning i&lt;br&gt;bolaget låter verkställa beslutet. Ansvar kan komma i fråga även om er-&lt;br&gt;bjudandet inte leder till någon teckning eller något förvärv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon uttrycklig bestämmelse om ansvar för medverkan har inte upp-&lt;br&gt;tagits i paragrafen. Ansvaret för medverkan i fråga om specialstraff-&lt;br&gt;rättsliga brott, för vilket fängelse är föreskrivet, regleras numera av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;226&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 kap. 4 § brottsbalken. Också den som medverkat till ett brott mot Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;1 kap. 5 § utan att själv vara gärningsman kan därför straffas.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Ikraftträdande och övergångsbestämmelser&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om&lt;br&gt;att ett bankaktiebolag frän och med den 1 januari 1995 skall vara privat&lt;br&gt;bankaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana be-&lt;br&gt;slutfår dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och&lt;br&gt;uppfyller de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra&lt;br&gt;stycket bankaktiebolagslagen samt i 6 kap. 1 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) i paragrafernas nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det&lt;br&gt;i firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i&lt;br&gt;andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen&lt;br&gt;(pub). Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya lagstiftningen skall träda i kraft den 1 januari 1995. Skälen för&lt;br&gt;detta har behandlats i avsnitt 15.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En övergång till den privata bolagskategorin förutsätter att bolaget på&lt;br&gt;bolagsstämma kan besluta om detta enligt bestämmelsen i 12 kap. 2 §.&lt;br&gt;Det förutsätter också att bolaget har beslutat om att ändra firma, så att&lt;br&gt;den innefattar ordet &amp;quot;privat&amp;quot; eller förkortningen &amp;quot;(priv)&amp;quot;. Några särskilda&lt;br&gt;ikraftträdandebestämmelser om detta har inte ansetts nödvändiga. Det får&lt;br&gt;även utan uttryckliga föreskrifter anses möjligt för ett bankaktiebolag att&lt;br&gt;redan före lagens ikraftträdande fetta beslut om att bolaget från och med&lt;br&gt;den 1 januari 1995 skall vara privat och ha sådan firma som föreskrivs&lt;br&gt;för de privata bolagen. Något principiellt hinder mot att bolaget fettar ett&lt;br&gt;sådant beslut redan innan riksdagen har antagit den nya lagen torde inte&lt;br&gt;heller föreligga, även om beslutet i så fell givetvis blir beroende av att&lt;br&gt;riksdagen antar förslaget om privata bankaktiebolag utan några väsentliga&lt;br&gt;ändringar. För att ett beslut som har tillkommit före den 1 januari 1995&lt;br&gt;skall bli gällande måste dock förutsättas att det har tillkommit med&lt;br&gt;iakttagande av bestämmelserna i 12 kap. 2 §, 8 kap. 12 § andra stycket&lt;br&gt;och 6 kap. 1 § bankrörelselagen i deras nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot har det - såsom framgår av andra stycket - ansetts nödvändigt&lt;br&gt;med uttryckliga bestämmelser som ger Finansinspektionen möjlighet att&lt;br&gt;redan före den 1 januari 1995 registrera beslut av de angivna slagen. En&lt;br&gt;sådan registreringsåtgärd bör dock kunna vidtas först efter det att riks-&lt;br&gt;dagen har antagit förevarande lagstiftning. Däremot är det inte nödvän-&lt;br&gt;digt att det beslut som skall registreras har fettats efter denna tidpunkt.&lt;br&gt;Finansinspektionen måste emellertid kontrollera att beslutet tillkommit på&lt;br&gt;sätt som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § i deras nya lydelser. Vid&lt;br&gt;registreringen av den nya firman måste registreringsmyndigheten också&lt;br&gt;tillse att firman står i överensstämmelse med bestämmelserna i 6 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;227&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankrörelselagen i dess nya lydelse. De registrerade besluten får verkan Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;först från den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket har upptagits en bestämmelse som gör det möjligt för&lt;br&gt;bolag på bankområdet, som avser att bli publikt bolag, att sedan riks-&lt;br&gt;dagen antagit förevarande lagstiftning få en ny firma, innehållande ordet&lt;br&gt;&amp;quot;publikt&amp;quot;, registrerad. Finansinspektionen skall i registreringsärendet&lt;br&gt;tillämpa 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bank-&lt;br&gt;registret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av&lt;br&gt;andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i&lt;br&gt;dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har&lt;br&gt;registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka be-&lt;br&gt;slut om övergång till privat bankaktiebolag har registrerats före den&lt;br&gt;1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Indelningen i två kategorier av aktiebolag på bankområdet kommer enligt&lt;br&gt;punkten 1 att gälla från den 1 januari 1995. Med hänsyn till att den all-&lt;br&gt;deles dominerande delen av aktiebolagen på bankområdet kommer att&lt;br&gt;vara publika bolag har det ansetts naturligt av vid utformningen av över-&lt;br&gt;gångsbestämmelserna utgå från situationen för de publika aktiebolagen.&lt;br&gt;Bestämmelserna har därför utformats så att de aktiebolag som avser att&lt;br&gt;bli publika bolag inte behöver fatta några särskilda beslut eller göra&lt;br&gt;någon begäran om omregistrering av firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet därmed har det i första stycket som huvudregel föreskrivits&lt;br&gt;att alla aktiebolag på bankområdet som vid utgången av år 1994 finns re-&lt;br&gt;gistrerade i bankregistret skall anses vara publika bolag. Finansinspek-&lt;br&gt;tionen skall i dessa fall självmant göra ett tillägg till firman i form av&lt;br&gt;förkortningen (pub). De publika aktiebolagen som önskar utforma sin&lt;br&gt;firma på annat sätt genom att låta ordet publikt ingå i finnan, får liksom&lt;br&gt;hittills besluta om firmaändring och ansöka om registrering av den nya&lt;br&gt;firman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller ett undantag från bestämmelsen i första&lt;br&gt;stycket. Det tar sikte på de bolag som beslutat om öveigång till privat&lt;br&gt;aktiebolag och fått detta beslut registrerat redan före 1994 års utgång. Ett&lt;br&gt;sådant bolag är givetvis efter den 1 januari 1995 att anse som privat och&lt;br&gt;behåller den firma som har registrerats i samband med övergången till&lt;br&gt;den privata bolagskategorin.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995&lt;br&gt;gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången&lt;br&gt;av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om&lt;br&gt;emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydel-&lt;br&gt;sen inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;228&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt EES-avtalet har EFTA-statema rätt att utnyttja de övergångsbe- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;stämmelser som finns i artikel 43.2 i kapitaldirektivet. Detta medför, i&lt;br&gt;fråga om de bolag som bildats före den 1 januari 1995, att Sverige inte&lt;br&gt;behöver tillämpa föreskrifterna om företrädesrätt vid emission i artikel 29&lt;br&gt;förrän den 1 juli 1996. Det har, med hänsyn till konsekvenserna som för-&lt;br&gt;ändringarna i 3 kap. 1 § får för dessa bolag, ansetts att de äldre be-&lt;br&gt;stämmelserna bör tillämpas under så lång tid som EES-avtalet tillåter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Äldre bolag har genom första stycket i denna punkt givits en arton&lt;br&gt;månaders öveigångstid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I anslutning till övergångstidens utgång måste bolagen agera för att&lt;br&gt;bringa bolagsordningen i överensstämmelse med de nya bestämmelserna.&lt;br&gt;Regler om detta finns i andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. 1 fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995&lt;br&gt;gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§,&lt;br&gt;6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången&lt;br&gt;av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall be-&lt;br&gt;träffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, emission&lt;br&gt;av skuldebrev, nedsättning av aktiekapitalet och fusion innebär alla för-&lt;br&gt;faranden som är av den arten att deras genomförande kan kräva lång&lt;br&gt;planerings- och förberedelsetid. Särskilt gäller detta när större bolag&lt;br&gt;vidtar sådana åtgärder. Med hänsyn till att flertalet bolag på bank- och&lt;br&gt;försäkringsområdet tillhör denna kategori är det därför nödvändigt att ge&lt;br&gt;bolagen en rimlig tid för att anpassa sig till de nya reglerna efter ett&lt;br&gt;riksdagsbeslut. Det har således, med hänsyn till de konsekvenser som en&lt;br&gt;ändring av reglerna på dessa områden kan få för de befintliga bolagen,&lt;br&gt;ansetts att de äldre bestämmelserna bör tillämpas till utgången av juni&lt;br&gt;1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har&lt;br&gt;fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts att, om bolagsstämman före lagens ikkraftträdande med&lt;br&gt;tillämpning av gällande bestämmelser har fattat beslut som skall registre-&lt;br&gt;ras enligt bankaktiebolagslagen, ansökan om registrering bör prövas en-&lt;br&gt;ligt äldre bestämmelser utan hinder av att nya bestämmelser har trätt i&lt;br&gt;kraft vid registreringstidpunkten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§&lt;br&gt;eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre be-&lt;br&gt;stämmelser vid registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;229&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna punkt har föreskrivits att äldre bestämmelser skall tillämpas även Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;efter ikraftträdandet i fråga om vissa slag av styrelsebeslut som har lättats&lt;br&gt;före lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas pä ytt-&lt;br&gt;randen som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses med&lt;br&gt;registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna punkt har upptagits ett undantag från principen om att äldre&lt;br&gt;bestämmelser skall tillämpas vid registrering av beslut som fattats före&lt;br&gt;lagens ikraftträdande. I 4 kap. 13 § föreskrivs att det i samband med&lt;br&gt;registrering av emissionsbeslut skall ges in ett revisorsyttrande som bl.a.&lt;br&gt;skall beskriva apportegendomen och ange de metoder som har använts&lt;br&gt;vid värderingen. Enligt äldre lydelse av bestämmelsen krävdes endast ett&lt;br&gt;revisorsintyg med innehåll att all apportegendom enligt beslutet om&lt;br&gt;nyemission är tillförd bolaget. Det har ansetts att bestämmelserna om&lt;br&gt;yttrandets innehåll skall gälla samtliga yttranden som ges in till registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten efter lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall&lt;br&gt;tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut&lt;br&gt;som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten&lt;br&gt;efter denna tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts att det förhållandet att ett giltigt nedsättningsbeslut har&lt;br&gt;fettats före bestämmelsemas ikraftträdande inte bör beta borgenärerna den&lt;br&gt;utvidgade rätt till säkerhet eller betalning som 6 kap. 6 och 8 §§ i sin nya&lt;br&gt;lydelse innebär. Förutsättningarna härför beskrivs i denna punkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt 11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på&lt;br&gt;fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat&lt;br&gt;avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 32.4 i fusionsdirektivet behöver medlemsstaterna inte&lt;br&gt;tillämpa direktivet på fusioner och andra förfaranden som är likställda&lt;br&gt;med fusioner, om en i nationell lagstiftning föreskriven åtgärd eller for-&lt;br&gt;malitet för att förbereda eller genomföra förfarandet redan har vidtagits&lt;br&gt;när lagstiftningen träder i kraft. I EES-avtalet har Sverige givits rätt att&lt;br&gt;utnyttja denna bestämmelse. Sverige bör utnyttja möjligheten. De nya be-&lt;br&gt;stämmelserna bör därför inte tillämpas i fell då fusionsavtalet vid lagens&lt;br&gt;ikraftträdande redan har godkänts enligt bestämmelserna i 11 kap. 1 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §§ i deras äldre lydelse eller, vid absorption av helägt dotterbolag,&lt;br&gt;avtal redan har träffets enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse. Såvitt&lt;br&gt;gäller registrering av bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsavtal&lt;br&gt;följer detta redan av den ovan angivna punkten 5. Denna punkt medför&lt;br&gt;att även övriga bestämmelser i 11 kap. 1-9 §§ i deras äldre lydelse blir&lt;br&gt;tillämpliga i dessa fell.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;230&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas pä värdepapper Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i&lt;br&gt;händelse av fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 11 kap. 3 § i dess nya lydelse avser att skydda inne-&lt;br&gt;havare av värdepapper med särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag.&lt;br&gt;De är föranledda av artikel 15 i fusionsdirektivet. Enligt artikel 32.3&lt;br&gt;behöver medlemsstaterna inte tillämpa denna artikel på sådana värde-&lt;br&gt;papper som kan bytas ut mot aktier om emissionsvillkoren vid tidpunkten&lt;br&gt;för ikraftträdandet på förhand har reglerat innehavarnas ställning i hän-&lt;br&gt;delse av fusion. Sverige har i EES-avtalet givits rätt att utnyttja denna&lt;br&gt;övergångsbestämmel se.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I beslut om emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förena-&lt;br&gt;de med optionsrätt till nyteckning skall anges den rätt som skall till-&lt;br&gt;komma borgenärer eller innehavare av optionsbevis för den händelse bo-&lt;br&gt;laget upplöses eller upphör genom fusionen. Det torde vara vanligt att&lt;br&gt;möjligheten av fusion behandlas i villkoren också för andra typer av&lt;br&gt;värdepapper med särskilda rättigheter i bolaget. Det kan inte uteslutas att&lt;br&gt;dessa villkor ger innehavarna sämre rätt vid fusion än vad 11 kap. 3 §&lt;br&gt;föreskriver. I så fall skulle en tillämpning av denna paragraf förändra&lt;br&gt;villkoren för redan utgivna värdepapper. För att detta inte skall bli fallet&lt;br&gt;bör den i direktivet medgivna undantagsbestämmelsen utnyttjas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna punkt har därför tagits upp en bestämmelse om att 11 kap. 3 §&lt;br&gt;inte skall tillämpas på värdepapper som har utgivits före ikraftträdandet&lt;br&gt;och för vilka fråga om rättighetsinnehavamas ställning vid fusion har&lt;br&gt;reglerats i emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats&lt;br&gt;före ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast&lt;br&gt;före utgången av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till&lt;br&gt;talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av punkt 5 följer att talan om bolagstämmobeslut om fusion som har&lt;br&gt;fattats före den 1 januari 1995 skall ske enligt äldre bestämmelser. I&lt;br&gt;hittills gällande rätt har bolagsstämmobeslut i s.k. nullitetsfall kunnat&lt;br&gt;överklagas utan begränsning, medan talan om beslutet i övriga fall kan&lt;br&gt;föras inom tre månader. I det nya 11 kap. 25 § första stycket föreskrivs&lt;br&gt;emellertid för nullitetsfällen en klagofrist om sex månader. Det har&lt;br&gt;ansetts att denna klanderfrist bör tillämpas också på beslut som har fattats&lt;br&gt;före ikraftträdandet. En bestämmelse om detta har tagits upp i denna&lt;br&gt;punkt. Beslut om fusion som är behäftat med fel av nullitetskaraktär kan&lt;br&gt;alltid klandras fram till utgången av juni 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Merparten av dessa ikraftträdande- och övergångsbestämmelser har fått&lt;br&gt;sin utformning efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;231&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.3 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;(1982:713)&lt;/h4&gt;
&lt;h5&gt;1 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets&lt;br&gt;förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringaktiebolag är privat försäkringsaktiebolag eller publikt för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag. Denna lag gäller för samtliga försäkringsaktiebolag,&lt;br&gt;om inte annat föreskrivs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ar bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika&lt;br&gt;belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens tidigare andra stycke har flyttats till tredje stycket. Be-&lt;br&gt;träffande andra stycket, se kommentaren till 1 kap. 3 § bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;II §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får&lt;br&gt;inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget&lt;br&gt;eller av bolaget utgivna skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller&lt;br&gt;på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att&lt;br&gt;erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som&lt;br&gt;i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna&lt;br&gt;poster inte överstiger 200.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden&lt;br&gt;som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan&lt;br&gt;organiserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 1 kap. 5 § bankaktiebolagslagen. Det bör dock sär-&lt;br&gt;skilt noteras att ett försäkringsbolag, enligt 5 kap. 1 § försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen, inte får ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade&lt;br&gt;med optionsrätt till nyteckning samt att andra försäkringsbolag än skade-&lt;br&gt;försäkringsbolag inte får ta upp lån mot obligationer eller vinstandels-&lt;br&gt;bevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;232&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;2 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;h5&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att&lt;br&gt;betalningen för en aktie i försäkringsaktiebolag inte får understiga det&lt;br&gt;belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall&lt;br&gt;kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom&lt;br&gt;än pengar eller med rätt eller plikt för försäkringsaktiebolaget att överta&lt;br&gt;egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apport-&lt;br&gt;egendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast&lt;br&gt;sådan egendom som är eller som kan antas bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämstäl-&lt;br&gt;las åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs&lt;br&gt;Finansinspektionens medgivande för detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nomi-&lt;br&gt;nella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst&lt;br&gt;antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck-&lt;br&gt;nade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten&lt;br&gt;av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportbildning av ett försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag (se den allmänna motiveringen, avsnitt 6). Apportegen-&lt;br&gt;domen skall vara till nytta för bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast&lt;br&gt;av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte&lt;br&gt;inräknas åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. Det har&lt;br&gt;med hänsyn till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämpligt att lag-&lt;br&gt;fästa gällande praxis inom aktiebolagsrättens område enligt vilket åtagan-&lt;br&gt;de att utföra arbete eller tjänst inte är att jämställa med apportegendom.&lt;br&gt;Detta har kommit till uttryck i första stycket sista meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom krävs, enligt&lt;br&gt;andra stycket, Finansinspektionens medgivande för detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan koncession har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under&lt;br&gt;en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgifter om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden för ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla upp-&lt;br&gt;gifter om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det belopp som skall betalas för vaije aktie och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. tiden för aktiernas betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på&lt;br&gt;annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;233&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anges bestämmelse om att försäkringsaktiebolaget skall ersätta kostnad Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon&lt;br&gt;pä annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av be-&lt;br&gt;stämmelse enligt tredje stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp&lt;br&gt;i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall&lt;br&gt;lämnas för egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande&lt;br&gt;som angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i tredje&lt;br&gt;stycket skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller&lt;br&gt;hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt&lt;br&gt;för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelse-&lt;br&gt;urkunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt&lt;br&gt;avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen&lt;br&gt;under de senaste tvä räkenskapsåren. 1 stiftelseurkunden skall upplysning&lt;br&gt;ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej&lt;br&gt;upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om&lt;br&gt;rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om tredje-femte styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse,&lt;br&gt;är den utan verkan mot försäkringsaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande rätt för försäkringsaktiebolag har det inte ansetts nödvän-&lt;br&gt;digt att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund&lt;br&gt;skall upprättas. Både kapitaldirektivet och fusionsdirektivet förutsätter&lt;br&gt;dock att det vid vaije bolagsbildning upprättas både en bolagsordning och&lt;br&gt;en stiftelseurkund. Förevarande paragraf bör därför ändras så att den&lt;br&gt;överensstämmer med 2 kap. 3 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se i övrigt kommentaren till 2 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Av 9 §&lt;br&gt;följer att stiftarna eller andra inte får uppbära ersättning av försäk-&lt;br&gt;ringsbolaget för andra kostnader för bolagets bildande än allmänna av-&lt;br&gt;gifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och&lt;br&gt;liknande arbeten samt att stiftarna inte heller får förbehålla sig eller&lt;br&gt;någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av för-&lt;br&gt;säkringar i bolaget skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista&lt;br&gt;som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Till stiftelseurkunden skall&lt;br&gt;fogas avskrifter av koncessionsbeslutet, bolagsordningen och de grunder&lt;br&gt;som anges i 6 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;234&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek-&lt;br&gt;tionen före bolagets registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig.&lt;br&gt;Har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets regist-&lt;br&gt;rering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förevarande paragrafs första stycke har ändrats med anledning av för-&lt;br&gt;slaget om införande av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelse-&lt;br&gt;handling.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall godtas&lt;br&gt;och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt&lt;br&gt;uppgift i stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta&lt;br&gt;antal tilldelas honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,&lt;br&gt;skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket har ändrats med anledning av förslaget om införande av en&lt;br&gt;stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;II §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om bolagets bildande skall fättas på en konstituerande stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag de godtagna aktietecknama&lt;br&gt;och i ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och ga-&lt;br&gt;ranter, som har rösträtt till den konstituerande stämman enligt föreskrif-&lt;br&gt;terna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistoma&lt;br&gt;och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftar-&lt;br&gt;nas försorg hållas tillgängliga för tecknarna under minst en vecka före&lt;br&gt;stämman på den plats om har angivits i kallelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett&lt;br&gt;ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktie-&lt;br&gt;ägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade&lt;br&gt;garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fättas även om någon&lt;br&gt;kallelse till stämman inte har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseur-&lt;br&gt;kunden och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare&lt;br&gt;lämna följande uppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för försäkringsaktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. de belopp som inbetalats på aktierna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för ömsesidiga försäkringsbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;235&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna paragrafs andra och fjärde stycke har ändrats med anledning av&lt;br&gt;införandet av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.&lt;br&gt;Ändringarna har gjorts efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader&lt;br&gt;efter det att koncession har beviljats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade&lt;br&gt;och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot&lt;br&gt;aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har&lt;br&gt;skett och att all apportegendom är tillförd bolaget. Av revisorns yttrande&lt;br&gt;skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts&lt;br&gt;högre värde än det verkliga värdet för försäkringsaktiebolaget och att&lt;br&gt;egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I ytt-&lt;br&gt;randet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod&lt;br&gt;som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att upp-&lt;br&gt;skatta värdet av egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen festställs bolagets aktiekapital till det belopp som&lt;br&gt;anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats för-&lt;br&gt;verkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital&lt;br&gt;skall finnas, krävs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser&lt;br&gt;på de belopp som inte har betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den tid som&lt;br&gt;anges i första stycket eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande&lt;br&gt;beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget,&lt;br&gt;har frågan om bolagets bildande fellit. Styrelseledamöterna ansvarar soli-&lt;br&gt;dariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats in på de teck-&lt;br&gt;nade aktierna, eller som har erlagts på grund av garanti avtalet eller de&lt;br&gt;tecknade försäkringarna. Till beloppen skall läggas uppkommen avkast-&lt;br&gt;ning valjämte avdrag skall göras för kostnaderna på grund av åtgärder&lt;br&gt;enligt 18 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om&lt;br&gt;apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 2 kap. 12 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;236&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Träffar försäkringsaktiebolaget inom tvä är frän registreringen avtal med&lt;br&gt;en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom&lt;br&gt;mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall&lt;br&gt;styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller&lt;br&gt;dock inte omförvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärs-&lt;br&gt;verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan&lt;br&gt;vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i öv-&lt;br&gt;rigt. Bestämmelserna i 2 kap. 7 § fjärde och femte styckena tillämpas&lt;br&gt;även pä redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redo-&lt;br&gt;görelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 13 §&lt;br&gt;andra stycket 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns&lt;br&gt;yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den&lt;br&gt;bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 2 kap. 12 a § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 13 a § inom sex&lt;br&gt;månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 13 a § inte iakt-&lt;br&gt;tagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen&lt;br&gt;utan verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 2 kap. 12 b § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 c §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att&lt;br&gt;godkänna avtal som avses i 13 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 2 kap. 12 c § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter&lt;br&gt;eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara&lt;br&gt;inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan&lt;br&gt;i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;237&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de tecknade aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapi- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;tal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen svarar&lt;br&gt;de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När&lt;br&gt;bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen&lt;br&gt;följer av stiftelseurkunden eller grunderna eller ha tillkommit efter det att&lt;br&gt;bolaget har bildats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontra-&lt;br&gt;hent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något&lt;br&gt;annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som före-&lt;br&gt;skrivs i 13 § eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om Finansinspektionen genom ett lagakraftträdande beslut har avskri-&lt;br&gt;vit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han från-&lt;br&gt;träda avtalet innan bolaget har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens andra stycke har ändrats med anledning av införandet av stif-&lt;br&gt;telseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringen har gjorts&lt;br&gt;efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;3 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna&lt;br&gt;paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas&lt;br&gt;eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av vaije slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den före-&lt;br&gt;trädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillna-&lt;br&gt;derna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra styc-&lt;br&gt;ket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till&lt;br&gt;ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand&lt;br&gt;berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om&lt;br&gt;inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande&lt;br&gt;kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det&lt;br&gt;antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom&lt;br&gt;lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte&lt;br&gt;gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan före-&lt;br&gt;skrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;238&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktier av varje slag skall emitteras iförhållande till det antal aktier av Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge&lt;br&gt;företrädesrätt till nya aktier av samma slag iförhållande till sin andel i&lt;br&gt;aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen&lt;br&gt;aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon&lt;br&gt;annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i när-&lt;br&gt;mare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-&lt;br&gt;vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd&lt;br&gt;när registrering sker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 3 kap. 1 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för&lt;br&gt;alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på&lt;br&gt;något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på&lt;br&gt;begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre&lt;br&gt;än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en&lt;br&gt;sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta&lt;br&gt;stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra&lt;br&gt;aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.&lt;br&gt;Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något&lt;br&gt;annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare&lt;br&gt;som avses i 10 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 3 kap. 14 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;4 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemis-&lt;br&gt;sion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § 3 st. aktiebolagslagen.&lt;br&gt;Ändringen är föranledd av den ändring i 2 kap. försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;som gör det möjligt att utge aktier mot apportegendom vid bildandet av&lt;br&gt;ett försäkringsaktiebolag. Som tidigare krävs Finansinspektionens med-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;239&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;givande för att nya aktier skall få tecknas mot betalning med apport- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna före-&lt;br&gt;trädesrätt till de nya aktierna iförhållande till det antal aktier de förut&lt;br&gt;äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt&lt;br&gt;3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissions-&lt;br&gt;beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är&lt;br&gt;giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med tvä tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet&lt;br&gt;skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som&lt;br&gt;nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrel-&lt;br&gt;sen, yttranden av revisorerna och medgivande av Finansinspektionen som&lt;br&gt;avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges&lt;br&gt;i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredo-&lt;br&gt;visningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar&lt;br&gt;enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning&lt;br&gt;om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-&lt;br&gt;skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig&lt;br&gt;betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-&lt;br&gt;ningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädes-&lt;br&gt;rätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt&lt;br&gt;uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;240&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering krävs att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det&lt;br&gt;förut registrerade aktiekapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte&lt;br&gt;har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det&lt;br&gt;belopp som avses i 12 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re-&lt;br&gt;gistrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget&lt;br&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget frän&lt;br&gt;revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en för-&lt;br&gt;säkran frän värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall&lt;br&gt;revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har an-&lt;br&gt;vänts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet&lt;br&gt;av egendomen skall anmärkas; samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fästställs ökningen av aktiekapitalet till det be-&lt;br&gt;lopp som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i&lt;br&gt;första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-&lt;br&gt;ring, gäller vad som sägs i 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har&lt;br&gt;förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed&lt;br&gt;ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har&lt;br&gt;bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära&lt;br&gt;att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efierdet år under&lt;br&gt;vilket aktierna skall ha slutligt betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion. Av bestämmelserna framgår att, om vederlaget för de nya aktierna&lt;br&gt;skall utgöras av annat än pengar (apportegendom), en revisor skall intyga&lt;br&gt;bl.a. att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens tidigare lydelse fanns inte någon motsvarighet till aktie-&lt;br&gt;bolagslagens och bankaktiebolagslagens bestämmelser om att yttrande&lt;br&gt;skall företes från revisor att hälften av det belopp som skall betalas med&lt;br&gt;pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har&lt;br&gt;inbetalats och att all apportegendom enligt beslutet om nyemission är&lt;br&gt;tillförd bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av artikel 27, punkten 2, i kapitaldirektivet följer att om nyemission&lt;br&gt;sker mot vederlag i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;241&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;från en eller flera oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;förvaltningsmyndighet eller en domstol. En sådan redovisning skall enligt&lt;br&gt;artikel 10, punkten 2, beskriva egendomen och ange värderingsmetod.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som har framhållits i den allmänna motiveringen får auktoriserade eller&lt;br&gt;godkända revisorer anses motsvara direktivets krav på sådana oberoende&lt;br&gt;sakkunniga (se avsnitt 6.2). Den hittills gällande bestämmelsen uppfyller&lt;br&gt;emellertid inte direktivets krav. Något skäl till varför försäkringsrörelse-&lt;br&gt;lagen på denna punkt skall innehålla en särreglering föreligger inte. Para-&lt;br&gt;grafens första stycke har därför fått ett innehåll som överensstämmer med&lt;br&gt;motsvarande reglering i aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämp-&lt;br&gt;liga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i&lt;br&gt;stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna av-&lt;br&gt;vikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § är giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röster-&lt;br&gt;na som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte&lt;br&gt;föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt&lt;br&gt;14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut&lt;br&gt;om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för&lt;br&gt;tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 4 kap. 15 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission&lt;br&gt;i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att där-&lt;br&gt;vid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §. Bemyndigande att&lt;br&gt;avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har bi-&lt;br&gt;trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som&lt;br&gt;de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som&lt;br&gt;avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall&lt;br&gt;detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;242&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall fättas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;tillämpas på förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-&lt;br&gt;gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte lätta beslut om&lt;br&gt;emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när&lt;br&gt;styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 4 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag&lt;br&gt;offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att&lt;br&gt;förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en&lt;br&gt;särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt&lt;br&gt;21-27 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan kom-&lt;br&gt;ma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 4 kap. 19 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;6 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt den fästställda&lt;br&gt;balansräkningen, om förlusten inte kan täckas på något annat sätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till reservfond eller till en fond som kan användas enligt&lt;br&gt;beslut av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte&lt;br&gt;avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det&lt;br&gt;bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk-&lt;br&gt;ningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman&lt;br&gt;och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 §&lt;br&gt;första stycket 1-3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller&lt;br&gt;på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 15 §&lt;br&gt;andra stycket och i 10 § i detta kapitel. Om nedsättning genom inlösen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;243&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;Sfe §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 6 kap. 1 § bankaktiebolagslagen. I 10 § har dess-&lt;br&gt;utom tagits in en bestämmelse om nedsättning i samband med att för-&lt;br&gt;värvade egna aktier har blivit ogiltiga. Nedsättningsbeloppet skall då&lt;br&gt;avsättas till reservfonden. För att klargöra att också dessa nedsättningsfäll&lt;br&gt;faller utanför den indelning som görs i denna paragrafs första stycke är&lt;br&gt;det lämpligt att i fjärde stycket även erinra om denna bestämmelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fättas av bolagsstämman, om inte&lt;br&gt;något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän&lt;br&gt;bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut&lt;br&gt;om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fättas innan ändringen&lt;br&gt;stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får&lt;br&gt;beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut och&lt;br&gt;andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman&lt;br&gt;skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 6 kap. 2 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har bi-&lt;br&gt;trätts av aktieägare med tvä tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som&lt;br&gt;de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om ned-&lt;br&gt;sättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier&lt;br&gt;rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman&lt;br&gt;närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I&lt;br&gt;följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare&lt;br&gt;med tvä tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande&lt;br&gt;minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsätt-&lt;br&gt;ningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till&lt;br&gt;hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 6 kap. 2 a § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;244&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första&lt;br&gt;stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens till-&lt;br&gt;stånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp&lt;br&gt;som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget&lt;br&gt;samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna&lt;br&gt;kapital eller dess aktiekapital minskar tillföljd av nedsättningsbeslutet,&lt;br&gt;får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-&lt;br&gt;sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas&lt;br&gt;bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om&lt;br&gt;eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagar-&lt;br&gt;nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt-&lt;br&gt;ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fäll&lt;br&gt;skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida&lt;br&gt;ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I&lt;br&gt;föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha&lt;br&gt;medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av&lt;br&gt;inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom&lt;br&gt;rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den&lt;br&gt;får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller,&lt;br&gt;beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspekti onens yttrande&lt;br&gt;ger grund för det, skall tillstånd meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan&lt;br&gt;ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmänsrättslagen (1970:979)&lt;br&gt;eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 §&lt;br&gt;samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till&lt;br&gt;betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 6 kap. 6 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord-&lt;br&gt;ningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i&lt;br&gt;bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned&lt;br&gt;genom inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet&lt;br&gt;skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunder-&lt;br&gt;na för dess beräkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-&lt;br&gt;dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har&lt;br&gt;registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-&lt;br&gt;aktiema lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av&lt;br&gt;emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;245&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fest-&lt;br&gt;ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 6 kap. 8 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen har inte&lt;br&gt;genomgått någon annan förändring än att det förutvarande fjärde stycket&lt;br&gt;har överförts till 8 b §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna gäller dock inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp&lt;br&gt;som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fast-&lt;br&gt;ställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reserv-&lt;br&gt;fonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 6 kap. 8 a § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt för-&lt;br&gt;behåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas&lt;br&gt;och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till&lt;br&gt;reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned&lt;br&gt;med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har&lt;br&gt;skett, är aktiekapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 6 kap. 8 b § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolag får inte teckna egen aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett försäkringsaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller&lt;br&gt;vid nyemission styrelsen och verkställande direktören anses ha tecknat&lt;br&gt;aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det&lt;br&gt;gäller dock inte en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande&lt;br&gt;direktör som visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktie-&lt;br&gt;teckningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bo-&lt;br&gt;lagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett&lt;br&gt;dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;246&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna&lt;br&gt;aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant ta emot&lt;br&gt;aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör inte hinder för ett försäkringsaktiebolag eller ett&lt;br&gt;dotterföretag att vid övertagande av en rörelse förvärva aktier som ingår&lt;br&gt;i rörelsen, eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för före-&lt;br&gt;tagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte dragits in genom&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust,&lt;br&gt;dock senast tre år efter förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har försäkringsaktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföre-&lt;br&gt;tagets aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som&lt;br&gt;sägs i andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig.&lt;br&gt;Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett&lt;br&gt;förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolags-&lt;br&gt;stämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall&lt;br&gt;överföras till reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna paragraf, som motsvarar den tidigare 9 §, behandlar frågor om&lt;br&gt;förvärv av egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i det andra direktivet, artikel 20, punkterna 2 och 3,&lt;br&gt;har föranlett vissa andra ändringar i förhållande till hittills gällande rätt.&lt;br&gt;Ändringarna gäller de särbestämmelser som gör det möjligt för bolaget&lt;br&gt;att i tre undantagssituationer förvärva sina egna aktier. Sådana aktier skall&lt;br&gt;avyttras inom viss tid. För en särskild grupp aktier, nämligen sådana som&lt;br&gt;har förvärvats genom övertagande av affärsrörelse, har hittills gällt en&lt;br&gt;särskild reglering som bl.a. har innefattat en dispensmöjlighet. Denna&lt;br&gt;reglering har utmönstrats. Den nya regleringen innebär att bolaget i alla&lt;br&gt;tre fållen är skyldigt att avyttra aktierna så snart det kan ske utan förlust,&lt;br&gt;dock senast tre år från förvärvet. Någon möjlighet att förlänga denna frist&lt;br&gt;finns inte. Samma regel gäller — enligt tredje stycket — om ett försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag har blivit moderbolag och ett dotterföretag därvid innehar&lt;br&gt;aktier i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket behandlas följderna av att en aktie inte avyttras i tid. I&lt;br&gt;så fell är aktien ogiltig vid den angivna treårsfristens utgång. Detta inne-&lt;br&gt;bär att det inte längre finns giltiga aktier i en omfattning som svarar mot&lt;br&gt;aktiekapitalets storlek. Det har därför föreskrivits att bolaget i denna&lt;br&gt;situation måste sätta ned aktiekapitalet med ett belopp motsvarande de&lt;br&gt;ogiltiga aktiernas nominella belopp. Samtidigt skall ett motsvarande be-&lt;br&gt;lopp avsättas till reservfonden. Förslag till beslut om nedsättning skall&lt;br&gt;läggas fram på den första bolagsstämman som hålls sedan ogiltighet har&lt;br&gt;inträtt. Om bolaget underlåter detta, kan bolagsoiganen drabbas av skade-&lt;br&gt;ståndsskyldighet enligt 16 kap. försäkringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;247&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om beslut om nedsättning gäller bestämmelserna i 6 kap. Såsom Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;framgår av 6 kap. 1 § fäller nedsättning enligt 10 § emellertid utanför&lt;br&gt;bestämmelserna i den paragrafen. Det innebär att rättens tillstånd till&lt;br&gt;nedsättningen inte behöver inhämtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör påpekas att det femte stycket inte behandlar den situation då&lt;br&gt;bolaget förvärvat egna aktier som det överhuvudtaget inte har fått för-&lt;br&gt;värva. Ett sådant förvärv är ogiltigt även om förvärvaren är i god tro.&lt;br&gt;Däremot förblir aktien giltig.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;8 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga&lt;br&gt;om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han hand-&lt;br&gt;lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har&lt;br&gt;ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jäm-&lt;br&gt;ställs en rättegång eller någon annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett försäkringsaktiebolag har endast en aktieägare, skall ett avtal&lt;br&gt;mellan denne och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på&lt;br&gt;sedvanliga villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller sedan tidigare bestämmelser om jäv för styrelse-&lt;br&gt;ledamot eller verkställande direktör. Dessa bestämmelser innebär bl.a. att&lt;br&gt;en styrelseledamot eller en verkställande direktör inte får handlägga&lt;br&gt;frågor om avtal m.m. mellan honom och bolaget. Inte heller får han hand-&lt;br&gt;lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man om han har ett väsent-&lt;br&gt;ligt intresse som kan vara stridande mot bolagets, såsom exempelvis är&lt;br&gt;fallet när tredje man är ett av honom innehaft bolag. Bestämmelserna an-&lt;br&gt;ses emellertid inte tillämpliga på styrelseledamot som själv äger samtliga&lt;br&gt;aktier i bolaget (se NJA 1981 s. 1117). I svensk rätt föreligger således&lt;br&gt;inte något hinder mot att en ägare av samtliga aktier i ett aktiebolag&lt;br&gt;företräder bolaget när detta träffar avtal med honom. Inte heller finns det&lt;br&gt;något hinder mot att, vid avtal mellan ett moderbolag och ett dotterbolag,&lt;br&gt;båda bolagen företräds av samma företrädare (annorlunda för bankaktie-&lt;br&gt;bolag, se 7 kap. 14 § bankaktiebolagslagen). I hittills gällande rätt har&lt;br&gt;inte heller funnits något särskilt formkrav för avtal mellan ensamaktie-&lt;br&gt;ägare och bolaget eller något krav på att avtalet skall komma till uttryck&lt;br&gt;på visst sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 5 i det tolfte bolagsdirektivet föreskrivs emellertid att ett avtal&lt;br&gt;mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han företräder skall&lt;br&gt;föras i protokoll eller ges skriftlig form. Medlemsstaterna behöver dock&lt;br&gt;inte tillämpa bestämmelsen på löpande transaktioner på normala villkor.&lt;br&gt;Med anledning härav har i förevarande paragrafs andra stycke tagits in&lt;br&gt;bestämmelser om sådana avtal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En bestämmelse av detta slag bör inte begränsas till enbart den situa-&lt;br&gt;tion som direktivet nämner, avtal mellan en bolagsman och det bolag som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;248&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;han är ensam ägare till och samtidigt företrädare för. Bestämmelsen bör Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;också tillämpas på alla situationer då avtal ingås mellan en aktieägare och&lt;br&gt;ett bolag som han äger helt och hållet. Därmed kommer bestämmelsen&lt;br&gt;också att omfatta de fäll då aktieägaren är en juridisk person. Den kom-&lt;br&gt;mer således att gälla också avtal mellan moderföretag och dotterbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan nämnas att när liknande regler uppställts i andra länder, såsom&lt;br&gt;Danmark och Tyskland, har reglernas tillämpningsområde avgränsats på&lt;br&gt;motsvarande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Något generellt krav på skriftlig form för avtalet uppställs inte. Däre-&lt;br&gt;mot måste avtalet antingen fogas till eller tas in i styrelsens protokoll.&lt;br&gt;Detta medför att muntliga avtal måste nedtecknas. En ytterligare följd av&lt;br&gt;bestämmelsen är att styrelsen måste föra protokoll även när styrelsen be-&lt;br&gt;står av endast en ledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att arbetet inte skall tyngas i onödan har det ansetts att man — i&lt;br&gt;enlighet med vad direktivet medger — bör undanta löpande transaktioner&lt;br&gt;på normala villkor från bestämmelsens tillämpningsområde. I fråga om&lt;br&gt;tolkningen av bestämmelsens rekvisit torde viss ledning kunna hämtas&lt;br&gt;från begreppet &amp;quot;löpande förvaltning&amp;quot; i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en ställföreträdare som avses i 13 § har företagit en rättshandling för&lt;br&gt;bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag&lt;br&gt;om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.&lt;br&gt;Detsamma gäller om en verkställande direktör vid företagande av en rätts-&lt;br&gt;handling har överskridit den behörighet som tillkommer honom enligt 7 §&lt;br&gt;och bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighets-&lt;br&gt;ö verskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin be-&lt;br&gt;fogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att&lt;br&gt;motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta&lt;br&gt;gäller dock inte när styrelsen eller verkställande direktören har överträtt&lt;br&gt;föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som&lt;br&gt;har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlar frågor om för-&lt;br&gt;säkringsbolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskridit sin&lt;br&gt;behörighet (kompetens) eller befogenhet. Den sakliga skillnaden i för-&lt;br&gt;hållande till hittills gällande rätt behandlas närmare i den allmänna&lt;br&gt;motiveringen, avsnitt 11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen utgår från den outtalade huvudregeln att styrelsen, verk-&lt;br&gt;ställande direktören och de särskilda firmatecknama har förmåga att&lt;br&gt;binda bolaget när de rättshandlar på bolagets vägnar. Från denna huvud-&lt;br&gt;regel görs sedan undantag för vissa fall vid vilka ställföreträdaren har&lt;br&gt;överskridit sin behörighet eller sin befogenhet. I första stycket behandlas&lt;br&gt;bolagets bundenhet när en ställföreträdare har överskridit sin behörighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;249&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges konsekvenserna av olika slag av befogenhetsöver- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;skridanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande motiveringen till första stycket, med undantag av andra&lt;br&gt;meningen, och andra stycket, se kommentaren till 7 kap. 17 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket, andra meningen behandlas rättshandlingar som har&lt;br&gt;företagits av en verkställande direktör men som går utöver dennes be-&lt;br&gt;hörighet. En verkställande direktör har enligt 14 § behörighet att&lt;br&gt;företräda bolaget beträffande åtgärder som ankommer på honom enligt&lt;br&gt;7 §. Eftersom hans uppgifter normalt är begränsade till den löpande&lt;br&gt;förvaltningen (se 7 § första stycket andra meningen), är han normalt&lt;br&gt;behörig att vidta endast åtgärder som ligger inom denna. I vissa fall kan&lt;br&gt;emellertid hans behörighet vara vidare än så. Han får nämligen utan&lt;br&gt;styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen&lt;br&gt;och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller av&lt;br&gt;stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig&lt;br&gt;olägenhet (se 7 § första stycket tredje meningen). I sådana fell har han&lt;br&gt;också motsvarande behörighet att binda bolaget mot tredje man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en utomstående kan det emellertid vara svårt att bedöma såväl vad&lt;br&gt;som feller inom ramen för den löpande förvaltningen som när den verk-&lt;br&gt;ställande direktören har sådan extraordinär behörighet som sägs i 7 §&lt;br&gt;första stycket tredje meningen. Med hänsyn till detta har i förevarande&lt;br&gt;stycke upptagits en bestämmelse som innebär att bolaget kan bli bundet&lt;br&gt;av verkställande direktörens rättshandlingar också då denne har gått&lt;br&gt;utöver sin behörighet. Bolaget är bundet, såvida det inte visar att&lt;br&gt;motparten insåg eller bort inse att den verkställande direktören överskred&lt;br&gt;sin behörighet. Bestämmelsen överensstämmer i sak med hittills gällande&lt;br&gt;rätt och någon ändring av innebörden i ondtrosregeln är inte avsedd.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;9 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av&lt;br&gt;de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden&lt;br&gt;biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika&lt;br&gt;röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har besluta-&lt;br&gt;ts av stämman innan valet förrättats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller före-&lt;br&gt;skrivs i bolagsordningen. Beträffende beslut som avses i 4 kap. 5,16 och&lt;br&gt;17 §§, 6 kap. 2 a §, 9 kap. 14 och 16 §§, 75 a kap. 11 § samt 18 kap.&lt;br&gt;1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående&lt;br&gt;villkor än som anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 8 kap. 12 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;250&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;12 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;h5&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare eller garanter i strid mot denna lag, skall&lt;br&gt;mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt 5 §&lt;br&gt;räntelagen (1975:635), från det utbetalningen erhållits intill dess räntan&lt;br&gt;skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om&lt;br&gt;utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren åter-&lt;br&gt;bäringsskyldig endast om bolaget visar att han insäg eller borde ha insett&lt;br&gt;att utbetalningen stred mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt&lt;br&gt;16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa ut-&lt;br&gt;betalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning&lt;br&gt;som legat till grund for beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 9 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,&lt;br&gt;verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat före-&lt;br&gt;tag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller&lt;br&gt;nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller&lt;br&gt;aktuarien,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller ned-&lt;br&gt;stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har&lt;br&gt;ett bestämmande inflytande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller ej om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget in-&lt;br&gt;går, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl&lt;br&gt;samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån i syfte att gäldenären&lt;br&gt;eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första&lt;br&gt;stycket 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma&lt;br&gt;koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma kon-&lt;br&gt;cern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lånebeloppet jämte tidigare län enligt detta stycke från bolaget eller&lt;br&gt;annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar&lt;br&gt;två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäk-&lt;br&gt;ring,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;251&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. läneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;och länet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra&lt;br&gt;styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall&lt;br&gt;dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna län till styrelse-&lt;br&gt;ledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestäm-&lt;br&gt;melserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-&lt;br&gt;anställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet&lt;br&gt;av sädanan lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i denna paragraf om forbud mot penninglån skall även&lt;br&gt;tillämpas i fråga om ställande av säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlev-&lt;br&gt;nad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med&lt;br&gt;varandra eller har eller har haft barn gemensamt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kapitaldirektivet, artikel 23, punkten 1, innehåller en bestämmelse omatt&lt;br&gt;bolag inte får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att tredje&lt;br&gt;man skall förvärva aktier i bolaget. Undantag från förbudet görs enligt&lt;br&gt;punkten 2 bl.a. för förvärv av eller till förmån för anställda i bolaget&lt;br&gt;eller närstående bolag. Sådana åtgärder får dock inte inkräkta på bolagets&lt;br&gt;bundna eget kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 12 kap. 7 §, uppfyller,&lt;br&gt;med undantag för att lån för förvärv av aktier i bolaget inte får inkräkta&lt;br&gt;på bolagets bundna kapital, sedan tidigare de krav som ställs i artikel 23.&lt;br&gt;I aktiebolagslagen, i dess lydelse från den 1 januari 1995, införs nu ett&lt;br&gt;nytt femte stycke där det stadgas att sådana lån inte får lämnas om det&lt;br&gt;sammanlagda beloppet av lånen därefter skulle överstiga bolagets fria&lt;br&gt;kapital. De här föreslagna tredje-femte styckena är i det närmaste iden-&lt;br&gt;tiska med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk-&lt;br&gt;ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet&lt;br&gt;i försäkringsbrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat&lt;br&gt;bolag i samma koncern får Finansinspektionen medge undantag från 12 §&lt;br&gt;om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Ett sådant undan-&lt;br&gt;tagfår dock inte medges vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån&lt;br&gt;eller ställer säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra fall än som avses i första och andra stycket får Finansinspek-&lt;br&gt;tionen medge undantag frän 12 § om det finns synnerliga skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;252&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den tidigare lydelsen av 12 kap. 13 § har Finansinspektionen haft en Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;oinskränkt möjlighet att medge undantag från 12 §, om det funnits syn-&lt;br&gt;nerliga skäl till detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan dispensregel saknar emellertid motsvarighet i kapitaldirektivet&lt;br&gt;(se artikel 23). I direktivet tillåts inte att ett aktiebolag lämnar penninglån&lt;br&gt;i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget i vidare mån än som&lt;br&gt;anges i 12 § fjärde och femte styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I direktivet förbjuds dock endast lån och ställande av säkerhet för för-&lt;br&gt;värv av aktier i det bolag som lämnar lånet eller ställer säkerheten. Dis-&lt;br&gt;pensmöjligheten kan därför behållas såvitt gäller lån eller ställande av&lt;br&gt;säkerhet där syftet är att förvärva aktier i ett annat bolag i samma kon-&lt;br&gt;cern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet reglerar inte heller penninglån till bolaget närstående. Möj-&lt;br&gt;ligheten att meddela dispens från förbudet i 12 § första stycket mot&lt;br&gt;sådana lån har därför behållits.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det första stycket är oförändrat och innebär att försäkringsbolag får&lt;br&gt;lämna s.k. livlån enligt föreskrifterna i bolagets grunder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket behandlas dispens från förbudet i 12 § tredje stycket,&lt;br&gt;dvs. förbudet mot lån eller ställande av säkerhet där syftet är att&lt;br&gt;gäldenären skall förvärva aktier. Bestämmelsen innebär som huvudregel&lt;br&gt;att sådan dispens kan ges om det föreligger särskilda omständigheter.&lt;br&gt;Dispens får emellertid inte ges om syftet med transaktionen är att&lt;br&gt;gäldenären skall kunna förvärva aktier i det bolag som lämnar lån och&lt;br&gt;ställer säkerhet. Däremot får — under motsvarande förutsättningar —&lt;br&gt;dispens lämnas om syftet är att gäldenären skall förvärva aktier i annat&lt;br&gt;bolag i samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket behandlas dispens i andra fäll, dvs. för lån m.m. till&lt;br&gt;bolaget närstående. Dispens kan i dessa fäll ges endast om det föreligger&lt;br&gt;synnerliga skäl.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;15 a kap. Fusion&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar&lt;br&gt;och skulder kan övertas av ett försäkringsaktiebolag mot vederlag till&lt;br&gt;aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande&lt;br&gt;bolaget, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion).&lt;br&gt;Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över-&lt;br&gt;låtande bolag på den andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan tvä eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,&lt;br&gt;övertagande bolag (kombination).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;253&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,&lt;br&gt;under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan&lt;br&gt;har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slut-&lt;br&gt;redovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,&lt;br&gt;framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller&lt;br&gt;i övrigt vad som föreskrivs i 14 kap. 15 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registre-&lt;br&gt;rats eller registrering enligt 23 § har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen (likvidation och&lt;br&gt;upplösning av försäkringsbolag regleras i 14 kap.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavarna av vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst&lt;br&gt;motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt&lt;br&gt;fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 5 kap. 1 § stadgas att ett försäkringsbolag inte får ge ut konvertibla&lt;br&gt;skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller&lt;br&gt;i övrigt ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något&lt;br&gt;annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penning-&lt;br&gt;belopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Ett&lt;br&gt;skadeförsäkringsbolag får dock ta upp lån mot obligationer eller vinst-&lt;br&gt;andelsbevis. Förevarande paragraf reglerar rättigheterna för innehavarna&lt;br&gt;av sådana värdepapper i överlåtande skadeförsäkringsaktiebolag. I övrigt&lt;br&gt;se kommentaren till 11 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag&lt;br&gt;skall upprätta en gemensam, dagtecknadfusionsplan. Planen skall under-&lt;br&gt;tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje&lt;br&gt;bolag anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt&lt;br&gt;säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur mänga aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett&lt;br&gt;angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning&lt;br&gt;som skall lämnas som fusionsvederlag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet&lt;br&gt;av fusionsvederlaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;254&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fu- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;sionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne-&lt;br&gt;havare av aktier och andra värdepapper med särskilda rättigheter i över-&lt;br&gt;låtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för&lt;br&gt;de nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen&lt;br&gt;skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en&lt;br&gt;revisor i överlåtande eller övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelse för de&lt;br&gt;senaste tre räkenskapsåren samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande årsbok-&lt;br&gt;slut, om fusionsplanen har upprättats senare än sex. månader efter ut-&lt;br&gt;gången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revi-&lt;br&gt;sionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången&lt;br&gt;av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före&lt;br&gt;fusionsplanens upprättande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 4 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det över-&lt;br&gt;tagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och&lt;br&gt;ange hur styrelse och revisorer skall väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av&lt;br&gt;redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka&lt;br&gt;rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 6 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;255&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och&lt;br&gt;grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värde-&lt;br&gt;ringen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade&lt;br&gt;värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har till-&lt;br&gt;mätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bo-&lt;br&gt;lagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall&lt;br&gt;anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen&lt;br&gt;medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebo-&lt;br&gt;laget inte skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sam-&lt;br&gt;manlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst&lt;br&gt;aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 7 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta&lt;br&gt;i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verk-&lt;br&gt;ställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nöd-&lt;br&gt;vändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 8 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande&lt;br&gt;försäkringsaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtan-&lt;br&gt;de bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finansinspek-&lt;br&gt;tionen för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2&lt;br&gt;§ kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen&lt;br&gt;lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 9 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;256&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;försäkringsaktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras&lt;br&gt;inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har&lt;br&gt;kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hällas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande&lt;br&gt;bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, ti-&lt;br&gt;digast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap.&lt;br&gt;2 §•&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade&lt;br&gt;handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad&lt;br&gt;efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter&lt;br&gt;kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget pä den ort där&lt;br&gt;styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast&lt;br&gt;och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin&lt;br&gt;postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är&lt;br&gt;frågan om fusionen förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 10 § bankaktiebolagslagen. De tredje och&lt;br&gt;fjärde styckena har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt en-&lt;br&gt;dast om det har biträtts av aktieägare med tvä tredjedelar av såväl de&lt;br&gt;avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett överlåtande bolag är ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett&lt;br&gt;publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag, är det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fu-&lt;br&gt;sionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolags-&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna&lt;br&gt;aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga&lt;br&gt;vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt&lt;br&gt;och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktierföreträdande&lt;br&gt;minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och&lt;br&gt;ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av&lt;br&gt;de pä stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;257&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 11 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om&lt;br&gt;kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av&lt;br&gt;planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 12 bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närfusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som&lt;br&gt;övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen.&lt;br&gt;Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa rege-&lt;br&gt;ringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och&lt;br&gt;koncession enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter&lt;br&gt;det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två är&lt;br&gt;efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall avslås om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen&lt;br&gt;(1992:1317) om ett Europeiski ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller&lt;br&gt;om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de över-&lt;br&gt;låtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bo-&lt;br&gt;laget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbets-&lt;br&gt;område (EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får&lt;br&gt;tillståndsfrågan dock förklaras vilande under högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska&lt;br&gt;förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med för-&lt;br&gt;säkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna pröv-&lt;br&gt;ning skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en&lt;br&gt;betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fu-&lt;br&gt;sionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte&lt;br&gt;redan har en sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 13 § bankaktiebolagslagen. Det fjärde styck-&lt;br&gt;et har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;258&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlätande&lt;br&gt;bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen-&lt;br&gt;sionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 14 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen har&lt;br&gt;omformulerats efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;15 §&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget skall anmäla fu-&lt;br&gt;sionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering&lt;br&gt;anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination,&lt;br&gt;valet av styrelse och revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två&lt;br&gt;månader frän det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan&lt;br&gt;skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att&lt;br&gt;överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bo-&lt;br&gt;laget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 15 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upp-&lt;br&gt;löst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade-&lt;br&gt;ståndsanspråk enligt 16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt till det över-&lt;br&gt;tagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår&lt;br&gt;i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande&lt;br&gt;bolag inte ett försäkringsaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna upp-&lt;br&gt;gifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall regist-&lt;br&gt;rera anmälan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolags-&lt;br&gt;stämma för behandling av fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Om en&lt;br&gt;sådan talan väcks gäller 14 kap. 17 § i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller&lt;br&gt;om en sådan ansökan har avslagits av regeringen, skall Finansinspek-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;259&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tionen förklara att frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid&lt;br&gt;eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit&lt;br&gt;sådan anmälan eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 17 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Absorption av helägt dotterbolag&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan&lt;br&gt;bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moder-&lt;br&gt;bolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart&lt;br&gt;och ett av bolagen ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt&lt;br&gt;säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av&lt;br&gt;aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i&lt;br&gt;dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för&lt;br&gt;de nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen&lt;br&gt;skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 18-24 §§ finns bestämmelser om försäkringsaktiebolags absorption av&lt;br&gt;dotterbolag. För sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusions-&lt;br&gt;förfärande. De nya reglerna är föranledda av vad som föreskrivs i artik-&lt;br&gt;larna 24 och 28 i fusionsdirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De särskilda bestämmelserna gäller i fäll då försäkringsaktiebolaget&lt;br&gt;äger samtliga aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte&lt;br&gt;skall utgå. Även i dessa fäll skall fusionsplan upprättas. De uppgifter som&lt;br&gt;fusionsplanen skall innehålla motsvarar vad som föreskrivs i 4 § första&lt;br&gt;stycket punkterna 1 och 5-7 samt 6 § första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara sä omfattan-&lt;br&gt;de och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller&lt;br&gt;bestämmelserna i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;260&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbo- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;laget inte skall få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 19 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månadfrån upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge&lt;br&gt;in planen med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för regist-&lt;br&gt;rering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om&lt;br&gt;inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift&lt;br&gt;var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 20 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär&lt;br&gt;det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En&lt;br&gt;sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om&lt;br&gt;fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första styc-&lt;br&gt;ket skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 21 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om rege-&lt;br&gt;ringens tillstånd att verkställa planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämp-&lt;br&gt;liga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotter-&lt;br&gt;bolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 22 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa&lt;br&gt;fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen&lt;br&gt;till Patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;261&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 23 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan som avses i 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid&lt;br&gt;eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut,&lt;br&gt;skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 24 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Ogiltighet&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan&lt;br&gt;skall väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna&lt;br&gt;tid, är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit käromålet, skall&lt;br&gt;fusionen gä äter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktel-&lt;br&gt;ser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan&lt;br&gt;rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de&lt;br&gt;överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 11 kap. 25 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;17 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag. Den skall dessutom innehålla ordet privat eller avslutas med&lt;br&gt;förkortningen (priv). Även ett publikt försäkringsaktiebolags firma skall&lt;br&gt;innehålla ordet försäkringsaktiebolag. Den skall dessutom innehålla ordet&lt;br&gt;publikt eller avslutas med förkortningen (pub).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden ömsesidig&lt;br&gt;samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verk-&lt;br&gt;samhet avser att meddela försäkring av egendom inom endast ett län,&lt;br&gt;skall firman ange området för bolagets verksamhet men ordet ömsesidig&lt;br&gt;kan utelämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig&lt;br&gt;från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret,&lt;br&gt;samt från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;262&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kända i Sverige. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall&lt;br&gt;vaije lydelse anges i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 första stycket har tagits in bestämmelser om de uppgifter som ett för-&lt;br&gt;säkringsbolags firma måste innehålla. Redan av firman måste framgå att&lt;br&gt;det exempelvis är fråga om ett försäkringsaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall också innehålla uppgift om den bolagskategori som bo-&lt;br&gt;laget hör till. Denna uppgift kan lämnas antingen genom användning av&lt;br&gt;orden &amp;quot;privat&amp;quot; resp, &amp;quot;publik&amp;quot; i firman eller genom användning av för-&lt;br&gt;kortningarna &amp;quot;(priv)&amp;quot; resp, &amp;quot;(pub)&amp;quot; (se den allmänna motiveringen,&lt;br&gt;avsnitt 5.1).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styckena 2-4 motsvarar det hittillsvarande innehållet i paragrafens&lt;br&gt;stycke 1-3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § tredje stycket om&lt;br&gt;firma gäller även bifirma. Orden försäkringsaktiebolag, privat eller pub-&lt;br&gt;likt eller förkortningarna (priv) eller (pub) far dock inte tas in i bifirman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har anpassats till de nya bestämmelserna om benämningar och&lt;br&gt;förkortningar för de båda kategorierna av försäkringsaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange&lt;br&gt;bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets orga-&lt;br&gt;nisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juri-&lt;br&gt;diska personer m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta&lt;br&gt;anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 6 kap. 6 § första stycket bankrörelselagen och&lt;br&gt;kommentaren till 21 kap. 2 §, första stycket 3.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;18 kap. Byte av bolagskategori&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall bli publikt fattas&lt;br&gt;av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring&lt;br&gt;av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senas-&lt;br&gt;te räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har av-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;263&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;givits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande årsbok- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;slut. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår&lt;br&gt;till en dag inte tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifter-&lt;br&gt;na i 17 kap. 1 § om publikt försäkringsaktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privatförsäkringsaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet&lt;br&gt;om övergång till publikt försäkringsaktiebolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 12 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (jfr 9 kap. 13 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §§ försäkringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall bli privat fattas&lt;br&gt;av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring&lt;br&gt;av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tion-&lt;br&gt;delar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrif-&lt;br&gt;terna i 17 kap. 1 § om privat försäkringsaktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet&lt;br&gt;om övergång till privat försäkringsaktiebolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 12 kap. 2 § bankaktiebolagslagen (jfr 9 kap. 16 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-13 c §§ tillämpas också när ett försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag som har blivit publikt enligt 18 kap. 1 § inom två år från re-&lt;br&gt;gistreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 13 a § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;20 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i för-&lt;br&gt;säkringsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om in-&lt;br&gt;förandet har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det&lt;br&gt;inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till det som kungjorts. I fråga om försäkringsaktiebolag gäller detta&lt;br&gt;dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vid-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;264&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;det var omöjlighet för honom att känna till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan&lt;br&gt;kungörande har skett, kan försäkringsaktiebolaget inte åberopa det för-&lt;br&gt;hållande som blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än&lt;br&gt;den som bolaget visar har känt till förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överens-&lt;br&gt;stämmer med vad som har införts i försäkringsregistret, kan försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne&lt;br&gt;kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte&lt;br&gt;visar att han kände till vad som har införts i försäkringsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Se kommentaren till 8 kap. 3 § bankrörelselagen. Bestämmelsen har fått&lt;br&gt;sin utformning efter påpekande från Lagrådet. Det bör uppmärksammas&lt;br&gt;att första stycket första meningen endast är tillämpligt på ömsesidiga&lt;br&gt;försäkringsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verk-&lt;br&gt;ställande direktör i ett försäkringsaktiebolag har förts in i försäk-&lt;br&gt;ringsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan&lt;br&gt;bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse&lt;br&gt;den registrerade personen. Mtd som nu sagts gäller dock inte, om bolaget&lt;br&gt;visar att tredje man kände till felet eller bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 8 kap. 16 § har upptagits bestämmelser om ställföreträdares behörighet&lt;br&gt;att binda bolaget mot tredje man. Bestämmelserna bygger på att ställ-&lt;br&gt;företrädaren har utsetts i behörig ordning. Om så inte är fallet, saknar&lt;br&gt;ställföreträdaren i princip behörighet att rättshandla på bolagets vägnar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I flera länder har det därför uppställts regler till skydd för godtroende&lt;br&gt;tredje man. Detta har sedermera också kommit till uttryck i artikel 8 i&lt;br&gt;publicitetsdirektivet. Där föreskrivs att, om formaliteterna för offent-&lt;br&gt;liggörande har iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bo-&lt;br&gt;lagsorgan är behöriga att företräda bolaget, ett fel som ägde rum då per-&lt;br&gt;sonerna utsågs får åberopas mot tredje man endast om bolaget kände till&lt;br&gt;felet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt har rättsläget hittills varit något annorlunda. Om ett ut-&lt;br&gt;seende av en ställföreträdare har varit ogiltigt, har huvudprincipen varit&lt;br&gt;att denne överhuvudtaget saknar behörighet att binda bolaget oavsett om&lt;br&gt;valet registreras i försäkringsregistret eller ej. Det har emellertid ansetts&lt;br&gt;att en styrelse är behörig att företräda bolaget fram till dess att en dom-&lt;br&gt;stol i klanderprocessen har undanröjt styrelsevalet eller interimistiskt&lt;br&gt;förordnat att valet inte får verkställas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att anpassa svensk rätt till direktivets föreskrifter har i denna para-&lt;br&gt;graf föreskrivits att bolaget inte kan åberopa fel eller brister vid valet av&lt;br&gt;styrelseledamot eller beslutet att utse verkställande direktör, sedan an-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;265&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;mälan av valet eller beslutet har registrerats i försäkringsregistret och Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Särskilda finnatecknare — som&lt;br&gt;inte är att anse som bolagsorgan i direktivets bemärkelse — omfattas inte&lt;br&gt;av bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot utses normalt av bolagsstämman. I bolagsordningen&lt;br&gt;kan dock föreskrivas att någon annan har rätt att utse en eller flera&lt;br&gt;styrelseledamöter. Den nu aktuella bestämmelsen avser alla styrelse-&lt;br&gt;ledamöter oavsett vem som har utsett dem. Av 8 kap. 1 § femte stycket&lt;br&gt;och 3 § följer att bestämmelsen dessutom är tillämplig på styrelsesupp-&lt;br&gt;leanter och vice verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som huvudregel förlorar således bolaget i och med registreringen och&lt;br&gt;kungörandet möjligheten att mot tredje man göra gällande att ställföre-&lt;br&gt;trädaren inte har utsetts i behörig ordning och att den rättshandling som&lt;br&gt;ställföreträdaren har vidtagit till följd därav inte är bindande för bolaget.&lt;br&gt;Det kan anmärkas att den motsvarande danska bestämmelsen anses gälla&lt;br&gt;även när beslutet att utse en ställföreträdare är behäftat med kvalificerad&lt;br&gt;ogiltighet. Det får överlämnas till rättspraxis att avgöra om den svenska&lt;br&gt;bestämmelsen bör ha samma räckvidd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget kan undgå bundenhet av de rättshandlingar som styrelsen eller&lt;br&gt;den verkställande direktören har vidtagit om det visar att tredje man&lt;br&gt;kände till — dvs. hade faktisk vetskap — om att beslutet att utse ställ-&lt;br&gt;företrädaren var ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är&lt;br&gt;föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge&lt;br&gt;yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen&lt;br&gt;finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet&lt;br&gt;regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl-&lt;br&gt;ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider&lt;br&gt;mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordning eller&lt;br&gt;grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilse-&lt;br&gt;ledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet,&lt;br&gt;skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas&lt;br&gt;in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något&lt;br&gt;hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över&lt;br&gt;hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge&lt;br&gt;sökanden ett nytt föreläggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering&lt;br&gt;av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad&lt;br&gt;enligt 9 kap. 20 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när&lt;br&gt;Finansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap.&lt;br&gt;7 § tredje stycket, 15 kap. 4 §, 15 a kap. 17 § eller 21 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;266&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen är föranledd av att fusionsregler införs för försäkringsaktiebo- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller&lt;br&gt;annan ställföreträdare för ettförsäkringsaktiebolag har försatts i konkurs,&lt;br&gt;fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud,&lt;br&gt;skall Finansinspektionen avföra ställföreträdaren ur registret. Avregistre-&lt;br&gt;ringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske ome-&lt;br&gt;delbart. 1 övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga&lt;br&gt;kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringsrörelselagen innehåller bestämmelser om att val av styrelse-&lt;br&gt;ledamöter och beslut om att utse verkställande direktör och andra ställ-&lt;br&gt;företrädare för bolaget skall anmälas för registrering. När sådana an-&lt;br&gt;mälningar har skett kommer Finansinspektionen att registrera de anmälda&lt;br&gt;personerna i försäkringsregistret. Också ändringar i tidigare anmälda&lt;br&gt;förhållanden skall anmälas för registrering. När ett bolag gör en sådan&lt;br&gt;anmälan, t.ex. i fråga om styrelsens sammansättning, avför Finans-&lt;br&gt;inspektionen de dittills registrerade personerna från registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan emellertd förekomma andra fall då en styrelseledamot eller en&lt;br&gt;annan företrädare för bolaget förlorar sin behörighet att företräda bolaget&lt;br&gt;utan att detta kommer till uttryck i något beslut från bolagets sida. Så är&lt;br&gt;fallet när en ställföreträdare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt&lt;br&gt;11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud. Av 8 kap. 4 och&lt;br&gt;13 §§ försäkringsrörelselagen framgår att han i så fäll inte längre får vara&lt;br&gt;företrädare för bolaget. Det innebär att han utan vidare mister sin be-&lt;br&gt;hörighet att företräda bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2 i publicitetsdirektivet fordrar att vissa angivna uppgifter om&lt;br&gt;bolaget offentligörs. Till dessa uppgifter hör tillsättande och entledigande&lt;br&gt;av de personer som i egenskap av bolagsorgan eller medlemmar i bolags-&lt;br&gt;oigan är behöriga att företräda bolaget mot tredje man eller i rättegång.&lt;br&gt;Uppgifterna skall föras in i registret eller förvaras i en akt i anslutning&lt;br&gt;till registret. De skall vidare offentliggöras i en nationell tidning, antingen&lt;br&gt;genom helt eller delvis återgivande eller genom hänvisning till en hand-&lt;br&gt;ling i akten eller en uppgift i registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Syftet bakom direktivbestämmelsen är att registrets uppgifter om vem&lt;br&gt;som har behörighet att företräda bolaget skall motvsara de faktiska för-&lt;br&gt;hållandena. Detta är av värde både för bolaget och för tredje man. Mot&lt;br&gt;den bakgrunden har det ansetts lämpligt att beslut om konkurs, förvaltar-&lt;br&gt;skap och näringsförbud föranleder avregistrering av de berörda bolags-&lt;br&gt;funktionärema utan föregående påminnelse från registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid två slag av beslut, konkursbeslut och beslut om tillfälligt närings-&lt;br&gt;förbud, skall Finansinspektionen omedelbart efter beslutet avföra den&lt;br&gt;berörda personen ur registret. I dessa situationer kan det tänkas att be-&lt;br&gt;slutet senare upphävs. Det är naturligt att Finansinspektionen, sedan den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;267&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;underrättats om detta, självmant återställer den tidigare avförda registre- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;ringen. Det har inte ansetts nödvändigt att klargöra detta i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett beslut om näringsförbud inte utgör ett beslut om tillfälligt&lt;br&gt;näringsförbud, gäller det inte förrän det har vunnit laga kraft. I sådana&lt;br&gt;fell får avregistrering därför inte ske förrän det finns ett lagakraftvunnet&lt;br&gt;beslut. Detsamma har ansetts böra gälla i fråga om beslut om förvaltar-&lt;br&gt;skap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen som innebär att en anmälan avskrivits&lt;br&gt;eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos&lt;br&gt;allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Det-&lt;br&gt;samma gäller dels sådana beslut av Finansinspektionen som avses i 4 §&lt;br&gt;tredje stycket, med undantag av beslut enligt 21 kap. 2 §, dels ett sådant&lt;br&gt;beslut av inspektionen som avses i 4 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen har klargjorts att även Finansinspektionens beslut att vägra&lt;br&gt;tillstånd till verkställande av fusionsplan och att avregistrera ställföre-&lt;br&gt;trädare enligt 4 a § kan överklagas.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;21 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 11 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet till Finansinspektionen meddelar&lt;br&gt;oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han&lt;br&gt;är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla&lt;br&gt;aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 §&lt;br&gt;första stycket andra eller tredje meningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot be-&lt;br&gt;stämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fell som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar&lt;br&gt;enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel&lt;br&gt;döms ej till ansvar för gärning som omfettas av föreläggandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;268&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats&lt;br&gt;eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har i en ny punkt 1 upptagits en bestämmelse om ansvar&lt;br&gt;för den som bryter mot förbudet i 1 kap. 11 § för privat aktiebolag eller&lt;br&gt;aktieägare i sådant bolag att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva&lt;br&gt;aktier m.m. Enbart uppsåtliga överträdelser av förbudet omfattas av an-&lt;br&gt;svarsbestämmelsen. Gärningsmannens uppsåt skall täcka att erbjudandet&lt;br&gt;avser sådana värdepapper som avses 1 kap. 11 § och att fråga är om&lt;br&gt;spridning av värdepapperen på det sätt som anges i paragrafen. Om det&lt;br&gt;är bolaget som lämnar erbjudandet, ansvarar den som har lättat beslutet&lt;br&gt;om erbjudandet eller som i kraft av sin ställning i bolaget låter verkställa&lt;br&gt;beslutet. Ansvar kan komma i fråga även om erbjudandet inte leder till&lt;br&gt;någon teckning eller något förvärv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon uttrycklig bestämmelse om ansvar för medverkan har inte upp-&lt;br&gt;tagits i paragrafen. Ansvaret för medverkan i fråga om special straff-&lt;br&gt;rättsliga brott, för vilket fängelse är föreskrivet regleras numera av&lt;br&gt;23 kap. 4 § brottsbalken. Också den som medverkar till ett brott mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 11 § utan att själv vara gärningsman kan därför straffas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och&lt;br&gt;styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller&lt;br&gt;andra författningar att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till Finansinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar&lt;br&gt;eller revisionsberättelser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana upp-&lt;br&gt;gifter som anges i 17 kap. 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåten-&lt;br&gt;het att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut&lt;br&gt;förfäller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än&lt;br&gt;som avses i första stycket med vite.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas&lt;br&gt;genast skriftligen underrättas om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan&lt;br&gt;Finansinspektionen döma ut vitet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen har införts en ny vitesbestämmelse (se första stycket punkten&lt;br&gt;3). Den nya bestämmelsen är föranledd av artikel 6 i publicitetsdirektivet.&lt;br&gt;Enligt denna artikel skall medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder&lt;br&gt;bl.a. för det fäll att ett bolag försummar att — såsom krävs i artikel 4 i&lt;br&gt;publicitetsdirektivet — lämna vissa särskilda uppgifter om bolaget på&lt;br&gt;bolagets brev och orderblanketter. Bestämmelsen i artikel 4 kommer nu&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;269&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till uttryck i 17 kap. 5 §. En vitesbestämmelse ger de bästa förutsätt- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;ningama att på ett smidigt sätt komma tillrätta med bolag som inte följer&lt;br&gt;bestämmelsen i 17 kap. 5 §. Om det efter anmälan eller på annat sätt&lt;br&gt;framkommer att ett bolag bryter mot denna bestämmelse, skall sålunda&lt;br&gt;registreringsmyndigheten ha möjlighet att förelägga direktör eller&lt;br&gt;styrelseledamot att framledes rätta sig efter bestämmelsen. Registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten skall också pröva frågan om utdömande av vitet.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 § den 1 juli 1995 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i övrigt den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om&lt;br&gt;att ett försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara&lt;br&gt;privat försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven&lt;br&gt;firma. Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i&lt;br&gt;den ordning och uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 §&lt;br&gt;andra stycket och 17 kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som&lt;br&gt;avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller&lt;br&gt;förkortningen (pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om&lt;br&gt;inte annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den&lt;br&gt;registrerade firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte&lt;br&gt;ny firma redan har registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för&lt;br&gt;vilka beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats&lt;br&gt;före den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari&lt;br&gt;1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången&lt;br&gt;av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om&lt;br&gt;emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydel-&lt;br&gt;sen inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari&lt;br&gt;1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8&lt;br&gt;och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna&lt;br&gt;i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte&lt;br&gt;tillämpas före utgången av juni 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;270&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7 och 8.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §&lt;br&gt;gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på&lt;br&gt;yttranden som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses&lt;br&gt;med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall&lt;br&gt;tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut&lt;br&gt;som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten&lt;br&gt;efter denna tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i 1 kommenteras i författningskommentaren till ikraft-&lt;br&gt;trädande- och övergångsbestämmelser till bankrörelselagen. Övriga&lt;br&gt;bestämmelser kommenteras i motsvarande författningskommentar till&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen. Merparten av bestämmelserna har fått sin&lt;br&gt;utformning efter påpekande från Lagrådet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:804) om&lt;br&gt;ändring i jordabalken&lt;/h4&gt;
&lt;h5&gt;20 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagfartsansökan skall avslås, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fångeshandlingen ej ingivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller vill-&lt;br&gt;kor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller&lt;br&gt;eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits&lt;br&gt;eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är&lt;br&gt;ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk-&lt;br&gt;ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde,&lt;br&gt;lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om&lt;br&gt;anteckning i fästighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskriv-&lt;br&gt;ningsdag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;271&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets till-&lt;br&gt;stånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits&lt;br&gt;eller ansökan därom avslagits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i fäll som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), 2 kap. 12 a § eller 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) samt 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller&lt;br&gt;inte har godkänt förvärvet i rätt tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej&lt;br&gt;kan göras gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen i denna paragraf är föranledd av de nya bestämmelserna i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 12 a § och 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen resp. 2 kap. 13 a §&lt;br&gt;och 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen. Dessa bestämmelser föreskriver&lt;br&gt;att vissa avtal mellan aktiebolag på bank- och försäkringsområdet måste&lt;br&gt;underställas bolagsstämman inom sex månader från avtalet. Av 2 kap.&lt;br&gt;12 b § bankaktiebolagslagen och 2 kap. 13 b § lörsäkringsrörelselagen&lt;br&gt;följer att om så inte sker eller om bolagsstämman inte ger sitt god-&lt;br&gt;kännande är avtalet ogiltigt (se prop. 1993/94:196, s. 223 f).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan&lt;br&gt;förklaras vilande, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen&lt;br&gt;icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myn-&lt;br&gt;dighet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångesmannen ej har lagfärt och fäll som avses i 9 § icke föreligger,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättegång pågår om hävning eller åteigång av förvärv av fastigheten&lt;br&gt;eller om bättre rätt till denna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lagfärt sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu&lt;br&gt;icke vunnit laga kraft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid&lt;br&gt;expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskaps-&lt;br&gt;balkens bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-&lt;br&gt;serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av&lt;br&gt;den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i&lt;br&gt;fästighetsboken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var upp-&lt;br&gt;taget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens&lt;br&gt;bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;272&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbild-&lt;br&gt;ning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller&lt;br&gt;vid förköp detta ej är fullbordat,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. förvärvet i annat fäll enligt lag är beroende av domstols eller annan&lt;br&gt;myndighets tillstånd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret av-&lt;br&gt;ser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upp-&lt;br&gt;rättades, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet i fäll som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 2 kap. 12 a § och 12 kap. 3 § bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1987:618) samt 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen (1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkten 15 i denna bestämmelse får betydelse om ansökan om lagfärt&lt;br&gt;görs inom sex månader från förvärvet men innan bolagsstämman har tagit&lt;br&gt;ställning till frågan om godkännande av förvärvet (se prop. 1993/94:196,&lt;br&gt;s. 224 f).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:806) om&lt;br&gt;ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse&lt;/h4&gt;
&lt;h5&gt;4 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappers-&lt;br&gt;rörelse enligt 2 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots förbuden i 7 kap. 1 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385), 6 kap. 10 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och 6 kap. 10 § försäkringsrörelselagen (1982:713), förvärva&lt;br&gt;egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta rörelsen. Detta&lt;br&gt;gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk&lt;br&gt;börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga&lt;br&gt;fem procent av aktiekapitalet i något av bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen förekommer hänvisning till bankaktiebolagslagen och försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagens regel om förbud mot att förvärva egna aktier eller ta&lt;br&gt;emot sådana aktier som pant. Denna bestämmelse har tidigare varit in-&lt;br&gt;tagen i 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen, men&lt;br&gt;har nu flyttats till 6 kap. 10 § i dessa båda lagar. Hänvisningen till 6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § har därför ersatts av en hänvisning till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 10 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;273&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:807) om Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatanställda&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-&lt;br&gt;ringsbolag och ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt&lt;br&gt;bestämmelserna i 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 6 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619),&lt;br&gt;1 kap. 8 § föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 § försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller en koncemdefinition som hänvisar till bl.a.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen, dvs. den paragraf där lagens koncem-&lt;br&gt;definition hittills har varit intagen. Koncemdefinitionen har nu flyttats till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 6 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:808) om&lt;br&gt;ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i&lt;br&gt;aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 5 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618) är moderföretag och&lt;br&gt;dotterföretag i förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen hänvisas till koncemdefinitionen i bl. a. bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen. Denna definition, som hittills funnits i 1 kap. 3 §, har nu flyttats&lt;br&gt;till 1 kap. 6 §. Hänvisningen i paragrafen har därför ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:813) om&lt;br&gt;ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och&lt;br&gt;andra kreditinsitut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten&lt;br&gt;överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är&lt;br&gt;fråga om aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som&lt;br&gt;ägare av aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;274&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;Prövningsnämnden för bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt före-&lt;br&gt;ligger utan att samtidigt fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till&lt;br&gt;skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det aktie överlåtits till dess&lt;br&gt;lösenbeloppet förfäller till betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och 35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;och 11 kap. 29 och 30 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618). Därvid skall&lt;br&gt;för staten gälla vad som föreskrivs om moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens andra stycke har — i paragrafens hittillsvarande lydelse —&lt;br&gt;hänvisats till inlösenbestämmelsema ill kap. 13 och 14 §§ bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen. De bestämmelser som har varit intagna i dessa paragrafer&lt;br&gt;har nu flyttats till 11 kap. 29 och 30 §§ bankaktiebolagslagen. Paragraf-&lt;br&gt;hänvisningen i förevarande paragraf har till följd därav ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539) om&lt;br&gt;avdrag för underskott av näringsverksamhet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett&lt;br&gt;företag (den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföre-&lt;br&gt;taget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller&lt;br&gt;ett moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över&lt;br&gt;ett annat företag (det nya dotterföretaget).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av första och andra styckena skall ett företag anses ha&lt;br&gt;ett bestämmande inflytande över ett annat företag om det senare företaget&lt;br&gt;är dotterföretag till det förra företaget enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,&lt;br&gt;1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § föreningsbankslagen (1987:620) eller 1 kap. 9 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713). Ett utländskt bolag skall anses ha ett&lt;br&gt;bestämmande inflytande över ett företag om företaget skulle ha varit ett&lt;br&gt;dotterföretag till det utländska bolaget om detta varit ett svenskt aktie-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens tredje stycke har i sin hittills gällande lydelse innehållit en&lt;br&gt;hänvisning till koncemdefinitionen i bankaktiebolagslagen. Denna defini-&lt;br&gt;tion har nu flyttats, i bankaktiebolagslagens första kapitel från 3 § till&lt;br&gt;6 §. Detta har föranlett en ändrad hänvisning i paragrafen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;275&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ett förlustföretag omfattats av en sådan ägarförändring som anges i&lt;br&gt;4 § första stycket eller 5 § första stycket medges avdrag endast till den&lt;br&gt;del gammalt underskott inte överstiger 200 procent av den nya ägarens&lt;br&gt;eller de nya ägarnas kostnad för att erhålla det bestämmande inflytandet&lt;br&gt;över förlustföretaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kostnaden minskas med kapitaltillskott som förlustföretaget — eller&lt;br&gt;annat företag som såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma&lt;br&gt;koncern som förlustföretaget — erhållit under en period omfattande den&lt;br&gt;del av det beskattningsår då ägarförändringen skedde som föregick ägar-&lt;br&gt;förändringen och de två närmast föregående beskattningsåren. Vad som&lt;br&gt;sagts nu gäller inte kapitaltillskott som erhållits från annat företag som&lt;br&gt;såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma koncern som för-&lt;br&gt;lustföretaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som anges i 4 § första stycket gäller inte första stycket denna&lt;br&gt;paragraf om förlustföretaget redan före ägarförändringen ingick i samma&lt;br&gt;koncern som den nya ägaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kan efter ansökan medge undantag från första stycket om&lt;br&gt;det finns anledning att anta att ägarförändringen har väsentlig betydelse&lt;br&gt;från samhällsekonomisk synpunkt och att ägarförändringen inte skulle&lt;br&gt;genomföras om undantag inte medgavs. Första-fjärde styckena gäller i&lt;br&gt;tillämpliga delar även om ett förlustföretag utgjort överlåtande företag i&lt;br&gt;en sådan fusion somanges i 11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618). Med kostnad avses i detta fall fusionsvederlag. Med ny ägare&lt;br&gt;avses det övertagande företaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första-fjärde styckena gäller i tillämpliga delar även om ett för-&lt;br&gt;lustföretag utgjort överlåtande företag i en sådan fusion som anges i&lt;br&gt;11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618) eller 15 a kap. 1 försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen (1982:713). Med kostnad avses i detta fäll fusionsve-&lt;br&gt;derlag. Med ny ägare avses det övertagande företaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I sista stycket utsträcks beloppsspärren till att gälla även om ett förlust-&lt;br&gt;företag utgjort överlåtande företag i en sådan fusion som anges ill kap.&lt;br&gt;1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen. Bankaktiebolagslagens fusionsregler har&lt;br&gt;dock ändrats. I den nya lydelsen hänvisas därför — utan någon ändring&lt;br&gt;av bestämmelsens tillämpningsområde i den delen — till 11 kap. 1 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen. Vidare har till följd av att likartade fusionsregler införts&lt;br&gt;även för försäkringsaktiebolag en hänvisning också gjorts till 15 a kap.&lt;br&gt;1 § försäkringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;276&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:814) om &lt;sup&gt;Pr&lt;/sup&gt;°P- 1994/95:70&lt;br&gt;ändring i kupongskattelagen (1970:624)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna lag förstås med&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen&lt;br&gt;(1990:1114) om värdepappersfonder,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen&lt;br&gt;om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som&lt;br&gt;sköter in- och utbetalningar avseende fonden,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen, 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag lik-&lt;br&gt;som i fråga om värdepappersfond den dag då utdelningen blir tillgänglig&lt;br&gt;för lyftning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen&lt;br&gt;del vid utdelningstillfället.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med utdelning avses även utbetalning till aktieägare enligt 12 kap. 1 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen, 9 kap. 1 § bankaktiebolagslagen och 12 kap. 1 § för-&lt;br&gt;säkringsrörelselagen vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden&lt;br&gt;eller vid bolagets likvidation. Till utdelning hänförs vidare utbetalning av&lt;br&gt;fusionsvederlag till aktieägare enligt 14 kap. 20 § aktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;II kap. 16 § bankaktiebolagslagen eller 15 a kap. 16 § försäkrings-&lt;br&gt;rörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt hittills gällande lydelse av andra stycket skall såsom utdelning&lt;br&gt;avses även fusionsvederlag enligt 11 kap. 7 § bankaktiebolagslagen. Be-&lt;br&gt;stämmelserna om fusionsvederlag har nu flyttats till 11 kap. 16 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen. Paragrafhänvisningen i detta stycke har därför ändrats.&lt;br&gt;Vidare har till följd av att fusionsregler införts för försäkringsaktiebolag&lt;br&gt;de aktuella bestämmelserna i försäkringsrörelselagen lagts till.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har i annat fäll än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän&lt;br&gt;skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre&lt;br&gt;belopp än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbel-&lt;br&gt;beskattning, har den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som&lt;br&gt;innehållits för mycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt till restitution föreligger även om aktie förlorat sitt värde till följd&lt;br&gt;av att bolaget upplösts genom likvidation eller genom fusion enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;277&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 11 kap. 1 § bankaktie- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618) och upplösning skett inom ett år efter det att&lt;br&gt;sådan utbetalning som avses i 2 § andra stycket blivit tillgänglig för lyft-&lt;br&gt;ning. Underlaget för kupongskatt skall i sådant fäll beräknas på ett belopp&lt;br&gt;som svarar mot skillnaden mellan utbetalningen till aktieägaren och&lt;br&gt;dennes anskaffningskostnad för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndig-&lt;br&gt;heten senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om&lt;br&gt;att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande&lt;br&gt;av att skattskyldighet ej föreligger för honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet&lt;br&gt;för utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen&lt;br&gt;prövats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket&lt;br&gt;först sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut an-&lt;br&gt;gående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts&lt;br&gt;eftertaxering för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskatt-&lt;br&gt;ningsmyndigheten senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller&lt;br&gt;eftertaxeringen skedde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ar den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga&lt;br&gt;skatt enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och&lt;br&gt;4 mom. uppbördslagen i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till följd av de nu gjorda ändringarna i bankaktiebolagslagen har den hän-&lt;br&gt;visning till 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen som hittills funnits i andra&lt;br&gt;stycket fått utgå.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:815) om&lt;br&gt;ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och&lt;br&gt;kontrolluppgifter&lt;/h4&gt;
&lt;h5&gt;2 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen&lt;br&gt;(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag&lt;br&gt;skall i självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom när-&lt;br&gt;stående persons namn, personnummer och adress och i förekommande&lt;br&gt;fäll aktie- eller andelsinnehav varvid, om det förekommer olika röst-&lt;br&gt;värden för innehavet, dessa skall anges; dock behöver uppgifter inte&lt;br&gt;lämnas för närstående person, som inte uppburit ersättning från, träffät&lt;br&gt;avtal med eller haft liknande förhållande med företaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;278&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs for att Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;beräkna det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens&lt;br&gt;ursprungliga ingångsvärde, tillskott och uttag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall den skattskyldige enligt 14 kap. 3 § mervärdes skattelagen&lt;br&gt;(1994:200) redovisa mervärdesskatt i sin självdeklaration, skall han lämna&lt;br&gt;de uppgifter som behövs för att besluta om mervärdesskatten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterföretag enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 vissa företag, skall i självdeklarationen lämna uppgift om namn och&lt;br&gt;organisationsnummer för moderföretag jämte aktie- eller andelsinnehav&lt;br&gt;med angivande av röstvärde samt, i förekommande fäll, uppgifter om&lt;br&gt;namn och organisationsnummer för dettas moderföretag. Agaruppgiftema&lt;br&gt;skall avse förhållandena vid senast avslutade beskattningsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Parafrafens tredje stycke innehöll tidigare en hänvisning till den gamla&lt;br&gt;mervärdesskattelagen. I samband med den nya mervärdesskattelagens till-&lt;br&gt;komst ändrades hänvisningen. Av förbiseende har dock paragrafen åter&lt;br&gt;ändrats till den tidigare lydelsen. Felet rättas härmed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket finns bestämmelser som — i sin hittills gällande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— innebär att ett dotterföretag enligt 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen och&lt;br&gt;skall lämna vissa uppgifter om moderföretaget. Dessa bestämmelser har&lt;br&gt;nu flyttats till 1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Denna paragraf har därför&lt;br&gt;ändrats så att den numera hänvisar till senast nämnt lagrum.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576) om&lt;br&gt;statlig inkomstskatt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2 § 4 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner&lt;br&gt;enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 11 kap. 1 och 18 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ föreningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. 15 a kap. 1 och 18 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande före-&lt;br&gt;taget tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende&lt;br&gt;gäller för det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp&lt;br&gt;mellanskillnaden som intäkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patent-&lt;br&gt;rätt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräk-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;279&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ning av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av till- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;gångens anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande&lt;br&gt;företag utgjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna&lt;br&gt;för räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i&lt;br&gt;räkenskaperna tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje&lt;br&gt;stycket, har det övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa&lt;br&gt;räkenskapsenlig avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden&lt;br&gt;tas upp som intäkt under det beskattningsår då fusionen genomförs eller&lt;br&gt;med en tredjedel för nämnda beskattningsår och vart och ett av de två när-&lt;br&gt;mast följande åren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och&lt;br&gt;gällande ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag&lt;br&gt;utgjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det över-&lt;br&gt;låtande företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som mot-&lt;br&gt;svarar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Av-&lt;br&gt;dragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de&lt;br&gt;förhållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller&lt;br&gt;avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Av-&lt;br&gt;yttras tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av&lt;br&gt;frågan om skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsför-&lt;br&gt;lust uppkommit anses som om överlåtande och övertagande företag ut-&lt;br&gt;gjort en skattskyldig. Vad nu sagts gäller också då ett försäkringsföretags&lt;br&gt;hela försäkringsbestånd övertagits av ett annat försäkringsföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som&lt;br&gt;avses i 14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen&lt;br&gt;inte ägt rum. Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av&lt;br&gt;anvisningarna till 32 § kommunal skattelagen (1928:370) vid utgången av&lt;br&gt;beskattningsåret eller dotterbolaget var ett sådant företag vid ingången av&lt;br&gt;det närmast föregående beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde&lt;br&gt;mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tid-&lt;br&gt;punkten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar krävs att båda före-&lt;br&gt;ningarna är att anse som kooperativa enligt 8 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller&lt;br&gt;också då en juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller&lt;br&gt;rättighet som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk person såvida&lt;br&gt;överlåtelsen sker med förlust och företagen är moderföretag och dotter-&lt;br&gt;företag eller står under i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller i nu&lt;br&gt;avsedda fell bestämmelserna om värdeminskningsavdrag m.m. i tredje&lt;br&gt;och femte styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller&lt;br&gt;vidare — utöver vad som anges i nionde stycket — om aktie i aktiebolag&lt;br&gt;eller andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk&lt;br&gt;person överlåts till ett svenskt företag inom samma koncern såvida&lt;br&gt;moderföretaget i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, en&lt;br&gt;sparbank eller ett ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;280&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktien eller andelen innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;överlåtelsen till ett utländskt företag, kan regeringen eller myndighet som&lt;br&gt;regeringen bestämmer medge befrielse från beskattning för vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttags-&lt;br&gt;beskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 §&lt;br&gt;kommunalskattelagen inte ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har en tillgång delats ut till ett företag som är frikallat från skatt-&lt;br&gt;skyldighet för utdelningen enligt 7 § 8 mom. tillämpas bestämmelserna&lt;br&gt;i andra, tredje och femte styckena samt sjunde stycket första och andra&lt;br&gt;meningarna om det utdelande företaget inte uttagsbeskattats enligt punkt&lt;br&gt;1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen innehåller skatterättsliga regler vid fusion. Bestämmel-&lt;br&gt;sernas tillämpningsområde för bankaktiebolag har hittills bestämts med&lt;br&gt;hänvisning till 11 kap. 1, 2 och 9 §§ bankaktiebolagslagen. Bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagens fusionsregler har dock ändrats. I den nya lydelsen av första&lt;br&gt;stycket har därför — utan någon ändring av bestämmelsens tillämpnings-&lt;br&gt;område i den delen — nämnda hänvisningar ändrats till 11 kap. 1 och&lt;br&gt;18 §§ bankaktiebolagslagen. Vidare har till följd av att fusionsregler&lt;br&gt;införts även för försäkringsaktiebolag de aktuella bestämmelserna i för-&lt;br&gt;säkringsrörelselagen fogats till uppräkningen över lagens tillämpningsom-&lt;br&gt;råde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom tillägget i första stycket punkt 6 uppkommer kontinuitet såvitt&lt;br&gt;gäller det s.k. uppskovsbeloppet för återföring av obeskattade reserver&lt;br&gt;(jfr 8 § lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § 2 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring av egendom avses försäljning, byte eller därmed jämförlig&lt;br&gt;överlåtelse av egendom. Med avyttring jämställs också att tiden för ut-&lt;br&gt;nyttjande av en option löpt ut utan att optionen har utnyttjats. Avyttring&lt;br&gt;av ett finansiellt instrument anses också föreligga om det företag som&lt;br&gt;givit ut instrumentet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. upplöses genom konkurs eller, om det är ett svenskt aktiebolag eller&lt;br&gt;en svensk ekonomisk förening, när företaget försätts i konkurs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. träder i likvidation eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;upplöses genom fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 15 a kap. 1 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713), eller, om det är ett utländskt bolag,&lt;br&gt;när bolaget upplöses genom ett motsvarande förfarande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring avses däremot inte utlåning av egendom för blankning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avyttring anses inte heller föreligga när en andel definitivt förlorar sitt&lt;br&gt;värde i fall som avses i 3 § 8 mom. tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget&lt;br&gt;om andelen inlöses eller bolaget upplöses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;281&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;eller därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt&lt;br&gt;28 § negativt, skall beskattning ske som om andelen avyttrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna till-&lt;br&gt;gångar till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall av-&lt;br&gt;yttring av andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondan-&lt;br&gt;delsägaren uppbär vid inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om&lt;br&gt;medlem avgår ur en ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,&lt;br&gt;företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, options-&lt;br&gt;rätt, konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för för-&lt;br&gt;värv av aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring av&lt;br&gt;det utnyttjade instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egen-&lt;br&gt;domen är summan av anskaffningsvärdet för instrumentet och annat veder-&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna paragraf har — i den hittills gällande lydelsen — angivits att med&lt;br&gt;avyttring skall jämställas bl.a. det fallet att ett finansiellt instrument&lt;br&gt;förlorar sitt värde genom att det bolag som har givit ut instrumentet upp-&lt;br&gt;löses genom fusion enligt 11 kap. 1 eller 2 § bankaktiebolagslagen (dvs.&lt;br&gt;huvudfallen av fusion genom absorption samt fusion genom kombination).&lt;br&gt;Då båda dessa slag av fusion numera beskrivs i 11 kap. 1 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen, har hänvisningen till 11 kap. 2 § utmönstrats. Vidare bör till&lt;br&gt;följd av att fusionsregler införts även för försäkringsaktiebolag med avytt-&lt;br&gt;ring jämställas även det fallet att det bolag som givit ut instrumentet&lt;br&gt;upplöses genom fusion som avses i 15 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802) om&lt;br&gt;ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h4&gt;
&lt;h5&gt;14 kap.&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat&lt;br&gt;aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form&lt;br&gt;av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses&lt;br&gt;utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över-&lt;br&gt;låtande bolag på den andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,&lt;br&gt;övertagande bolag (kombination).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidfusion mellan aktiebolag och bankaktiebolag gäller bestämmelserna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i 11 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;282&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Riksdagen har beslutat om nya fusionsbestämmelser för aktiebolag. Dessa Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;bestämmelser träder i kraft den 1 januari 1995. I den nu gällande lydel-&lt;br&gt;sen av 14 kap. 1 § finns en bestämmelse om att vid avtal om fusion&lt;br&gt;mellan aktiebolag och bankaktiebolag gäller bestämmelserna i 11 kap.&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen. En motsvarande bestämmelse bör införas i den nya&lt;br&gt;lagstiftningen som träder i kraft vid årsskiftet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;17.14 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman får inte vara&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. underårig eller i konkurs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. anställd i Sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger&lt;br&gt;detta, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman som utses av kommunfullmäktige eller landstingsfullmäk-&lt;br&gt;tige enligt 3 §, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något&lt;br&gt;annat bankaktiebolag än Sparbanken Sverige AB eller i en föreningsbank&lt;br&gt;eller inom landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen är föranledd av att Sparbankernas Banks firma har ändrats till&lt;br&gt;Sparbanken Sverige AB.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;283&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;368L0I51/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 65/8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS OFFICIELLA TIDNING&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14.3.68&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;RÅDETS FÖRSTA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av den 9 mars 1968&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58&lt;br&gt;andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i&lt;br&gt;syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(68/151/EEG)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT&lt;br&gt;DETTA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Allmänna handlingsprogrammet för upp-&lt;br&gt;hävande av begränsningar av etableringsfriheten&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;, särskilt&lt;br&gt;avsnitt VI i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av kommissionens förslag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Europaparlamentets yttrande&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs&lt;br&gt;yttrande&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av följande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g i fördraget och&lt;br&gt;i Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av be-&lt;br&gt;gränsningar av etableringsfriheten är särskilt angelägen i fråga&lt;br&gt;om aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar, eftersom&lt;br&gt;verksamheten i sådana bolag ofta sträcker sig utöver de&lt;br&gt;nationella gränserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas be-&lt;br&gt;stämmelser om offentlighet, om giltigheten av bolagens&lt;br&gt;förpliktelser och om bolagens ogiltighet, framför allt for att&lt;br&gt;skydda tredje mans intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I nu angivna avseenden skall gemenskapsregler antas samtidigt&lt;br&gt;för dessa bolag, eftersom tredje man här endast har bolags-&lt;br&gt;förmögenheten att hålla sig Ull.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Offentligheten skall ge tredje man möjlighet att ta del av&lt;br&gt;viktiga handlingar om ett bolag och att få vissa upplysningar&lt;br&gt;om detta, särskilt personuppgifter om dem som företräder&lt;br&gt;bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för tredje man skall säkerställas genom bestämmelser&lt;br&gt;som så mycket som möjligt begränsar ogiltighetsgrundema när&lt;br&gt;det gäller förpliktelser i bolagets namn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och&lt;br&gt;tredje man samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltig-&lt;br&gt;hetsfallen och den retroaktiva verkan av ett avgörande om&lt;br&gt;ogiltighet begränsas, samt en kort frist fastställas för tredje&lt;br&gt;mans möjlighet att överklaga avgörandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall&lt;br&gt;vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar&lt;br&gt;eller andra författningar om följande bolagsformer:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;/ Tyskland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf&lt;br&gt;Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;/ Belgien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap, la societé anonyme,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;* EGT nr 2. 15.1.1962, s. 36/62.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; &amp;nbsp;EGT nr 96, 28.5.1966, s. 1519/66.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; &amp;nbsp;EGT nr 194, 27.11.1964, s. 3248/64.&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;de commanditaire&lt;br&gt;vennootschap op&lt;br&gt;aandelen.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td colspan="2"&gt;
&lt;p&gt;la société en commandite&lt;br&gt;par actions.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;de personenvennoot-&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;la société de&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;personnes ä&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;schap met beperkte&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td colspan="2"&gt;
&lt;p&gt;responsabilité limitée.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;aansprakelijkheid.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;284&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;368LO151/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— I Frankrike:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme, la société en commandite per actions,&lt;br&gt;la société å responsabilité limitée.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— 1 Italien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;societå per azioni, societå in accomandita per azioni,&lt;br&gt;societå a responsabilité limitata.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— I Luxemburg:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme, la société en commandite par actions,&lt;br&gt;la société ä responsabilité limitée.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— I Nederländerna:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap, de commanditaire vennoot-&lt;br&gt;schap op aandelen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;AVSNITT I&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Offentlighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaterna skall se till att minst följande handlingar&lt;br&gt;och uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild&lt;br&gt;handling, bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) Ändringar i de vid a nämnda handlingarna, däribland&lt;br&gt;förlängning av tiden for bolagets bestånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsord-&lt;br&gt;ningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den&lt;br&gt;ändrade handlingen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om&lt;br&gt;dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolags-&lt;br&gt;organ eller som medlemmar i ett sådant organ&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i) &amp;nbsp;är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i&lt;br&gt;rättegång;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av de offentliggjorda uppgifterna skall framgå om de&lt;br&gt;personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig&lt;br&gt;eller endast i förening med andra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) &amp;nbsp;Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsord-&lt;br&gt;ningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det&lt;br&gt;tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta&lt;br&gt;kapital kräver ändring i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) &amp;nbsp;Balans- och resultaträkningar för vaije räkenskapsår. Den&lt;br&gt;handling som innehåller balansräkningen skall även lämna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;personuppgifter om dem som enligt lag skall bestyrka&lt;br&gt;balansräkningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För de i artikel 1 nämnda bolagen med begränsat ansvar&lt;br&gt;enligt tysk, fransk, belgisk, italiensk och luxemburgsk rätt&lt;br&gt;samt för de slutna aktiebolagen enligt nederländsk rätt&lt;br&gt;behöver denna föreskrift dock inte tillämpas förrän ett&lt;br&gt;direktiv träder i kraft, som samordnar innehållet i balans-&lt;br&gt;och resultaträkningarna samt helt eller delvis medger&lt;br&gt;undantag från skyldigheten att offentliggöra dessa hand-&lt;br&gt;lingar när det gäller bolag vilkas tillgångar understiger ett&lt;br&gt;belopp som det direktivet kommer att fastställa. Rådet skall&lt;br&gt;utfärda det sistnämnda direktivet inom två år efter det att&lt;br&gt;förevarande direktiv har antagits;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) Vaije byte av bolagets säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) Upplösning av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i) &amp;nbsp;Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;j) &amp;nbsp;Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt&lt;br&gt;uppgift om likvidatoremas behörighet om inte behörig-&lt;br&gt;heten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;k) Avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där&lt;br&gt;avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift&lt;br&gt;om avregistreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Vid tillämpningen av punkt 1 f skall som slutna aktiebolag&lt;br&gt;anses sådana bolag som uppfyller följande villkor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;Bolaget kan inte utfärda aktier ställda till innehavaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;Ingen kan utfärda sådana &amp;quot; innehavarcertifikat for aktier&lt;br&gt;ställda till viss man&amp;quot; som avses i artikel 42 c i den ned-&lt;br&gt;erländska handelslagboken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;Aktierna kan inte börsnoteras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) Bolagsordningen föreskriver att varje överlåtelse av en&lt;br&gt;aktie till tredje man skall kräva godkännande av bolaget&lt;br&gt;utom då det är fråga om en överlåtelse med anledning av&lt;br&gt;dödsfall eller, när bolagsordningen tillåter det, överlåtelse&lt;br&gt;till make eller till släktingar i rätt upp- eller nedstigande&lt;br&gt;led; överlåtelsen får inte vara in blanco och skall ske&lt;br&gt;antingen genom ett skriftligt, privaträtts ligt avtal som&lt;br&gt;undertecknas av överlåtaren och förvärvaren eller genom&lt;br&gt;en officiellt bestyrkt handling (&amp;quot;aete authentique&amp;quot;).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;285&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;368L0151/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) Bolagsordningen anger aa bolaget är ett slutet aktiebolag&lt;br&gt;och bolagets firma innehåller orden &amp;quot;Besloten Naamloze&lt;br&gt;Vennootschap&amp;quot; eller förkortningen &amp;quot;B.N.V.&amp;quot;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;I medlemsstaterna skall en akt läggas upp för varje bolag&lt;br&gt;i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister där&lt;br&gt;bolaget är registrerat&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt&lt;br&gt;artikel 2 skall förvaras i akten eller föras in i registret; av&lt;br&gt;akten skall alltid framgå vad som har förts in i registret&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och&lt;br&gt;uppgifter som avses i artikel 2 skall översändas efter skriftlig&lt;br&gt;begäran och mot en avgift som inte får överstiga den admini-&lt;br&gt;strativa kostnaden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kopiorna skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår från&lt;br&gt;det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;De i punkt 2 avsedda handlingarna och uppgifterna skall&lt;br&gt;offentliggöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning,&lt;br&gt;antingen genom att helt eller delvis återges eller genom att&lt;br&gt;hänvisning sker till en handling som förvaras i akten eller är&lt;br&gt;införd i registret&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. &amp;nbsp;Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje&lt;br&gt;man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 4, om inte&lt;br&gt;bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller upp-&lt;br&gt;giften. När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde&lt;br&gt;dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift&lt;br&gt;dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var&lt;br&gt;omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs för att&lt;br&gt;hindra bristande överensstämmelse mellan vad som offent-&lt;br&gt;liggörs i pressen och vad som framgår av registret eller akten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bristande överensstämmelse får den i pressen offent-&lt;br&gt;liggjorda texten inte åberopas mot tredje man; denne får&lt;br&gt;emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget&lt;br&gt;visar att tredje man kände till den i registret eller akten intagna&lt;br&gt;texten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. &amp;nbsp;Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar&lt;br&gt;och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentliggör-&lt;br&gt;andet ännu inte har iakttagits, om inte handlingarna eller&lt;br&gt;uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga&lt;br&gt;offentliggörandet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall föreskriva att brev och orderblanketter&lt;br&gt;skall ange följande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— det register där den i artikel 3 nämnda akten är upplagd&lt;br&gt;samt bolagets nummer i registret;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— bolagets form och säte samt i förekommande fall, att&lt;br&gt;bolaget har trätt i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det&lt;br&gt;tecknade och inbetalda kapitalet anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje medlemsstat skall bestämma vilka personer som skall&lt;br&gt;ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offent-&lt;br&gt;liggörandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall&lt;br&gt;att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— balans- och resultaträkningarna inte offentliggörs enligt&lt;br&gt;artikel 2.1 f;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— uppgifter inte lämnas enligt artikel 4 i de där nämnda&lt;br&gt;handlingarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;AVSNITT B&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Giltigheten av bolagets förpliktelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbild-&lt;br&gt;ningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar&lt;br&gt;inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av&lt;br&gt;åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat&lt;br&gt;solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om&lt;br&gt;de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att&lt;br&gt;företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna&lt;br&gt;utsågs åberopas mot en tredje man endast om bolaget visar att&lt;br&gt;denne kände till felet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens&lt;br&gt;åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för&lt;br&gt;bolagets verksamhet under förutsättning att åtgärderna inte&lt;br&gt;ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen till-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;286&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;368LO151/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;erkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte&lt;br&gt;förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet for&lt;br&gt;bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till&lt;br&gt;att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara&lt;br&gt;omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsord-&lt;br&gt;ningen är därvid inte tillräckligt som bevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på&lt;br&gt;grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett&lt;br&gt;bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om&lt;br&gt;begränsningarna har offentliggjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;Om enligt den nationella lagstiftningen rätt att företräda&lt;br&gt;bolaget, med avvikelse från lagens regel i ämnet, får tilldelas&lt;br&gt;en person ensam eller flera personer i förening genom en&lt;br&gt;bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen föreskriva&lt;br&gt;att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förut-&lt;br&gt;sättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget;&lt;br&gt;reglerna i artikel 3 avgör om en sådan bestämmelse i bolag-&lt;br&gt;sordningen kan åberopas mot tredje man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;strider mot allmän ordning (&amp;quot;ordre public&amp;quot;);&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) när stiftelsurkunden eller bolagsordningen inte anger&lt;br&gt;bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det&lt;br&gt;tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksam-&lt;br&gt;het;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) när den nationella lagstiftningens krav på inbetalning&lt;br&gt;av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) när samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga;&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) när antalet stiftare i strid med den nationella lagstift-&lt;br&gt;ningen har understigit två.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bortsett från de nu angivna ogiltighetsfallen kan ett bolag inte&lt;br&gt;på någon grund betraktas som icke existerande eller som&lt;br&gt;ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;AVSNITT III&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets ogiltighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en&lt;br&gt;förvaltningsmyndighet eller en domstol skall göra en före-&lt;br&gt;byggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkun-&lt;br&gt;den och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i&lt;br&gt;form av officiellt bestyrkta handlingar (&amp;quot;acte authentique&amp;quot;).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana&lt;br&gt;regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;Ogiltigheten skall beslutas av domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;Ogiltighet får beslutas endast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) när stiftelseurkund saknas eller när antingen formalite-&lt;br&gt;terna för den förebyggande kontrollen eller formkraven&lt;br&gt;för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) när föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;Reglerna i artikel 3 bestämmer om ett rättsligt avgörande&lt;br&gt;som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den&lt;br&gt;nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga&lt;br&gt;avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att&lt;br&gt;avgörandet har meddelats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;Ogiltigheten skall medföra att bolaget träder i likvidation&lt;br&gt;på samma sätt som vid dess upplösning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som&lt;br&gt;bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån&lt;br&gt;för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget&lt;br&gt;har trätt i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverk-&lt;br&gt;ningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan&lt;br&gt;bolagsmännen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. &amp;nbsp;För innehavare av andelar eller aktier kvarstår skyldigheten&lt;br&gt;att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den&lt;br&gt;mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenä-&lt;br&gt;rerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;AVSNITT IV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Allmänna bestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall sätta i kraft de ändringar i lagar och&lt;br&gt;andra författningar som behövs för att följa detta direktiv inom&lt;br&gt;arton månader efter dagen för anmälan och skall genast&lt;br&gt;underrätta kommissionen om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;287&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;368L0151/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För andra aktiebolag enligt nederländsk rätt än dem som&lt;br&gt;behandlas i nuvarande artikel 42 c i den nederländska han-&lt;br&gt;delslagboken träder den i artikel 2.1 f angivna skyldigheten att&lt;br&gt;offentliggöra i kraft först trettio månader efter dagen för&lt;br&gt;anmälan av detta direktiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna kan bestämma att det första offentliggörandet&lt;br&gt;av bolagsordningen i dess fullständiga lydelse med de ändring-&lt;br&gt;ar som har skett efter bolagets bildande får äga rum först när&lt;br&gt;bolagsordningen nästa gång ändras, dock senast den 31&lt;br&gt;december 1970.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna&lt;br&gt;till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar&lt;br&gt;inom det område som omfattas av detta direktiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utfärdat i Bryssel den 9 mars 1968.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På rådets vägnar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;M. COUVE de MURVILLE&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;288&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;RÅDETS ANDRA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av den 13 december 1976&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58&lt;br&gt;andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när&lt;br&gt;det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra&lt;br&gt;skyddsåtgärderna likvärdiga&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(77/91/EEG)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT&lt;br&gt;DETTA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av kommissionens förslag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Europaparlamentets yttrande&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs&lt;br&gt;yttrande&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av följande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom aktiebolagen spelar en framträdande roll i med-&lt;br&gt;lemsstaternas näringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig&lt;br&gt;utöver de nationella gränserna, är det i fråga om dessa bolag&lt;br&gt;särskilt viktigt att fortsätta den samordning som föreskrivs i&lt;br&gt;artikel 54.3 g i fördraget och i Allmänna handlingsprogrammet&lt;br&gt;för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten och&lt;br&gt;som inleddes med direktiv 68/151/EEG&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att aktieägarna och borgenärerna skall kunna garanteras ett&lt;br&gt;minimum av likvärdigt skydd är det särskilt viktigt att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samordna de nationella bestämmelserna om att bilda ett&lt;br&gt;aktiebolag samt om att bevara, öka och sätta ned dess kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom gemenskapen måste ett aktiebolags bolagsordning eller&lt;br&gt;stiftelseurkund utformas på ett sådant sätt att vaije intressent&lt;br&gt;ur dessa handlingar kan inhämta grundläggande uppgifter om&lt;br&gt;bolaget, däribland en detaljerad redovisning av kapitalets&lt;br&gt;sammansättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sådana gemenskapsregler om att bevara det kapital som utgör&lt;br&gt;borgenärernas säkerhet skall antas, som särskilt förbjuder en&lt;br&gt;minskning av kapitalet genom utdelning till aktieägarna och&lt;br&gt;begränsar bolagens möjligheter att förvärva egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; &amp;nbsp;EGT nr C 114, 11.11.1971, s. 18.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; &amp;nbsp;EGT nr C 88, 6.9.1971, s. 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; &amp;nbsp;EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn till ändamålet med artikel 54.3 i fördraget måste&lt;br&gt;medlemsstaternas lagstiftning om ökning och nedsättning av&lt;br&gt;kapitalet säkerställa att de principer beaktas och harmoniseras&lt;br&gt;som syftar till en lika behandling av aktieägare med samma&lt;br&gt;ställning och till ett skydd för borgenärer med fordringar som&lt;br&gt;har uppkommit före en kapitalnedsättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;289&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver&lt;br&gt;skall vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas&lt;br&gt;lagar eller andra författningar om följande bolagsformer:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;Z Belgien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme/de naamloze vennootschap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;/ Danmark:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktieselskabet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;/ Frankrike:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;Z Tyskland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;die Aktiengesellschaft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;Z Irland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;the public company limited by shares,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;the public company limited by guarantee and having a&lt;br&gt;share capitai.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;Z Italien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la societå per azioni.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;Z Luxemburg:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;Z Nederländerna:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;Z Storbritannien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;the public company limited by shares,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;the public company limited by guarantee and having a&lt;br&gt;share Capital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Namnet på ett sådant bolag skall innehålla eller åtföljas av en&lt;br&gt;beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs for andra&lt;br&gt;bolagsformer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att&lt;br&gt;placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller&lt;br&gt;andra tillgångar med enda syfte att sprida investerings-&lt;br&gt;riskema och fördela resultatet av kapitalförvaltningen&lt;br&gt;mellan aktieägarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget,&lt;br&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för&lt;br&gt;ett minimikapital och ett maximikapital alltid får ge ut,&lt;br&gt;lösa in eller avyttra sina aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsordningen eller stiftelseurkunden skall alltid innehålla&lt;br&gt;minst följande uppgiften&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bolagsform och firma;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;föremålet för bolagets verksamhet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;— om bolaget inte har något &amp;quot;auktoriserat&amp;quot; kapital, det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tecknade kapitalets storlek;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— om bolaget har ett &amp;quot;auktoriserat&amp;quot; kapital, storleken&lt;br&gt;av detta och det tecknade kapitalet vid bolags-&lt;br&gt;bildningen eller då bolaget får tillstånd att böija sin&lt;br&gt;verksamhet och vid vaije ändring av det &amp;quot;auktorise-&lt;br&gt;rade&amp;quot; kapitalet, dock med förbehåll för vad som&lt;br&gt;gäller enligt artikel 2.1 e i direktiv 68/151/EEG;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa&lt;br&gt;skall utses i de organ som företräder bolaget mot tredje&lt;br&gt;man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning&lt;br&gt;eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kompe-&lt;br&gt;tensfördelningen mellan organen, allt i den mån före-&lt;br&gt;skrifter inte finns i lag eller annan författning;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obe-&lt;br&gt;stämd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på&lt;br&gt;förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa&lt;br&gt;företag som är organiserade i någon av de i punkt 1 angivna&lt;br&gt;bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar&lt;br&gt;denna möjlighet, skall den föreskriva att dessa bolag skall ta&lt;br&gt;in orden &amp;quot;förvaltningsbolag med rörligt kapital&amp;quot; eller &amp;quot;koope-&lt;br&gt;rativt företag&amp;quot; i samtliga de handlingar som nämns i artikel 4&lt;br&gt;i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med &amp;quot;förvaltningsbolag med rörligt kapital&amp;quot; avses i detta&lt;br&gt;direktiv endast bolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst följande uppgifter skall finnas antingen i bolagsord-&lt;br&gt;ningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som&lt;br&gt;skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i&lt;br&gt;överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bolagets säte;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;de tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en&lt;br&gt;gång om året, dessas antal;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;290&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den&lt;br&gt;nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;i förekommande fall de särskilda villkor som begränsar&lt;br&gt;aktiemas överlåtbarhet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;om det finns aktier av olika slag, uppgifter enligt b, c&lt;br&gt;och d för varje aktieslag med uppgift om de rättigheter&lt;br&gt;som är förenade med varje aktieslag;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;huruvida aktierna är ställda till viss man eller till in-&lt;br&gt;nehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda&lt;br&gt;formerna, och bestämmelser om hur aktierna omvandlas&lt;br&gt;från den ena formen till den andra, om inte förfarandet&lt;br&gt;är reglerat i lag eller annan författning;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då&lt;br&gt;bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin&lt;br&gt;verksamhet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av&lt;br&gt;sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av&lt;br&gt;annan egendom än pengar (apportegendom) samt be-&lt;br&gt;skrivning av denna egendom och namnet på den som&lt;br&gt;tillskjuter egendomen;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller&lt;br&gt;bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller&lt;br&gt;stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i&lt;br&gt;ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har&lt;br&gt;undertecknats;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;j) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader&lt;br&gt;som har uppkommit for bolaget eller påförts detta med&lt;br&gt;anledning av bolagsbildningen och, i förekommande fall,&lt;br&gt;innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;k) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före&lt;br&gt;tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon&lt;br&gt;som har deltagit i bolagsbildningen eller i åtgärder som&lt;br&gt;har lett fram till tillståndet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansök-&lt;br&gt;ningen om tillstånd beviljades eller avslogs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Punkt 1 tillämpas inte på förbindelser med anledning av&lt;br&gt;avtal som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att&lt;br&gt;börja sin verksamhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag&lt;br&gt;skall bildas av flera bolagsmän, medför inte det förhållandet att&lt;br&gt;därefter alla aktierna förenas på en hand eller antalet&lt;br&gt;bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen föreskrivna&lt;br&gt;minimiantalet att bolaget utan vidare upplöses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall&lt;br&gt;som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av&lt;br&gt;rätten, får behörig domstol ge bolaget den frist som detta&lt;br&gt;behöver för att vidta rättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;När förordnandet om upplösning har meddelats, skall&lt;br&gt;bolaget träda i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte&lt;br&gt;får börja sin verksamhet utan tillstånd, skall denna lagstiftning&lt;br&gt;även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att ett&lt;br&gt;kapital på minst 25 000 europeiska beräkningsenheter måste&lt;br&gt;tecknas för att bolaget skall få bildas eller få tillstånd att börja&lt;br&gt;sin verksamhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med en europeisk beräkningsenhet avses en sådan enhet som&lt;br&gt;har bestämts genom kommissionens beslut nr 3289/75/EKSG&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;.&lt;br&gt;Som motvärde i nationell valuta gäller första gången motvärdet&lt;br&gt;den dag då detta direktiv antas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om motvärdet till den europeiska beräkningsenheten i&lt;br&gt;nationell valuta ändras så att det i den senare valutan bestämda&lt;br&gt;minimikapitalet under minst ett år understiger 22 500 beräk-&lt;br&gt;ningsenheter, skall kommissionen meddela den berörda&lt;br&gt;medlemsstaten att denna inom 12 månader efter den nämnda&lt;br&gt;ettårstidens utgång måste ändra sin lagstiftning så att den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; EGT nr L 327, 19.12.1975, s. 4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;291&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anpassas till bestämmelserna i punkt 1. Medlemsstaten får&lt;br&gt;dock bestämma att lagändringen skall tillämpas på befintliga&lt;br&gt;bolag först 18 månader efter ikraftträdandet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utveck-&lt;br&gt;lingen inom gemenskapen och till tendensen att tillåta endast&lt;br&gt;större och medelstora företag att välja de i artikel 1.1 angivna&lt;br&gt;bolagsformerna, skall rådet vart femte år på förslag av&lt;br&gt;kommissionen överväga och vid behov ändra de i denna artikel&lt;br&gt;i europeiska beräkningsenheter uttryckta beloppen.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;domstol, skall avge ett utlåtande om apportegendomen innan&lt;br&gt;bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet.&lt;br&gt;Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga&lt;br&gt;vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Sakkunnigutlåtandet skall minst beskriva apportegen-&lt;br&gt;domen samt ange vilka värderingsmetoder de sakkunniga har&lt;br&gt;använt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone&lt;br&gt;motsvarar antal, nominellt värde eller, i avsaknad av sådant&lt;br&gt;värde, bokfört parivärde och i förekommande fall överkurs i&lt;br&gt;fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör vederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tecknade kapitalet får endast bestå av tillgångar som kan&lt;br&gt;värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas&lt;br&gt;åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det&lt;br&gt;nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda&lt;br&gt;parivärdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna kan dock tillåta att de som yrkes-&lt;br&gt;mässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt&lt;br&gt;belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktier som ges ut mot vederlag måste då bolaget bildas&lt;br&gt;eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till&lt;br&gt;minst 25 procent av det nominella beloppet eller, om sådant&lt;br&gt;saknas, av det bokförda parivärdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktier som har getts ut mot apportegendom innan&lt;br&gt;bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet skall&lt;br&gt;vara fullt betalda inom fem år från bolagsbildningen eller&lt;br&gt;tillståndet att börja verksamheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som&lt;br&gt;utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Sakkunnigutlåtandet skall offentliggöras enligt varje&lt;br&gt;medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i&lt;br&gt;direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel&lt;br&gt;om samtliga aktier till 90 procent av sitt nominella värde eller,&lt;br&gt;i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges&lt;br&gt;mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande&lt;br&gt;villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;de i artikel 3 i avsedda personerna eller bolagen med&lt;br&gt;anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen&lt;br&gt;har avstått från att kräva sakkunnigutlåtande;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;de bolag som lämnar apportegendomen har reserver som&lt;br&gt;enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som&lt;br&gt;uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad&lt;br&gt;av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier&lt;br&gt;som ges ut mot apportegendom;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;de bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de&lt;br&gt;med belopp som motsvarar det vid c angivna värdet åtar&lt;br&gt;sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det motta-&lt;br&gt;gande bolaget från det att detta bolag har gett ut aktierna&lt;br&gt;mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från&lt;br&gt;bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det&lt;br&gt;räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades;&lt;br&gt;överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;det vid d angivna ansvaret har offentliggjorts enligt&lt;br&gt;punkt 3;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;292&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) de bolag som lämnar apportegendomen för över ett&lt;br&gt;belopp som motsvarar det vid c angivna värdet till en&lt;br&gt;reserv som får delas ut först tre år efter det att det&lt;br&gt;mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts&lt;br&gt;för det räkenskapsår under vilket apportegendomen&lt;br&gt;lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare&lt;br&gt;tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det vid d&lt;br&gt;angivna ansvaret och som görs gällande under den nu&lt;br&gt;angivna treårsperioden har tillgodosetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstift-&lt;br&gt;ningen skall bestämmas till minst två år från det att bolagets&lt;br&gt;bildades eller tilläts att börja sin verksamhet förvärvar&lt;br&gt;tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 3&lt;br&gt;i mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det&lt;br&gt;tecknade kapitalet, skall förvärvet granskas och offentliggöras&lt;br&gt;enligt artikel 10 samt underställas bolagsstämman för god-&lt;br&gt;kännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även&lt;br&gt;skall tillämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon&lt;br&gt;annan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Punkt 1 tillämpas inte i fråga om förvärv som sker inom&lt;br&gt;ramen för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under&lt;br&gt;kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på&lt;br&gt;en fondbörs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artiklarna 2—13 skall inte inverka på medlemsstaternas före-&lt;br&gt;skrifter om kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en&lt;br&gt;bolagsordning eller en stiftelseurkund.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. a) Med undantag för det fallet att det tecknade kapita-&lt;br&gt;let sätts ned får någon utdelning inte ske till aktieä-&lt;br&gt;garna, om enligt bolagets årsredovisning nettotill-&lt;br&gt;gångarna på bokslutsdagen för det senaste räken-&lt;br&gt;skapsåret understiger eller till följd av utdelningen&lt;br&gt;skulle komma att understiga det tecknade kapitalet&lt;br&gt;och de reserver som enligt lag eller bolagsordning&lt;br&gt;inte får delas ut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;Det vid a angivna tecknade beloppet skall minskas&lt;br&gt;med sådan icke inbetald del därav som inte redovi-&lt;br&gt;sas på balansräkningens aktivsida.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte&lt;br&gt;överstiga vinsten för det senast avslutade räken-&lt;br&gt;skapsåret med tillägg för balanserad vinst och&lt;br&gt;belopp från reserver som får användas för detta&lt;br&gt;ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och&lt;br&gt;belopp som enligt lag eller bolagsordning har&lt;br&gt;avsatts till reserver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;Med &amp;quot;utdelning&amp;quot; avses i a och c särskilt utbetalning&lt;br&gt;av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala&lt;br&gt;aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om&lt;br&gt;nedsättning av det tecknade kapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsut-&lt;br&gt;delning av vinst skall minst följande villkor iakttas:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) ett delårsbokslut skall upprättas som visar att tillräckliga&lt;br&gt;medel finns tillgängliga för utdelningen;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bolag av annat slag ombildas till aktiebolag skall&lt;br&gt;medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av den&lt;br&gt;nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder&lt;br&gt;som föreskrivs i artiklarna 2—12 iakttas.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det belopp som skall delas ut får inte överstiga den vinst&lt;br&gt;som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för&lt;br&gt;vilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanse-&lt;br&gt;rad vinst och belopp från reserver som får användas för&lt;br&gt;detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust&lt;br&gt;och belopp som enligt lag eller bolagsordning skall föras&lt;br&gt;över till reserver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;293&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Punkterna 1 och 2 inkräktar inte på medlemsstaternas&lt;br&gt;bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom&lt;br&gt;överföring av reserver till detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag&lt;br&gt;från punkt 1 a i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna punkt anses som förvaltningsbolag med fast kapital&lt;br&gt;endast bolag:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att&lt;br&gt;placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter&lt;br&gt;eller andra tillgångar i det enda syftet att sprida investe-&lt;br&gt;ringsriskema och låta resultatet av kapitalförvaltningen&lt;br&gt;komma aktieägarna till godo, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna&lt;br&gt;aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den omfattning den nu angivna möjligheten används i&lt;br&gt;medlemsstaternas lagstiftning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;skall denna ålägga bolagen ifråga att föra in ordet&lt;br&gt;&amp;quot;förvaltningsbolag&amp;quot; i alla dokument som anges i artikel&lt;br&gt;4 i direktiv 68/151/EEG;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars&lt;br&gt;nettotillgångar understiger det i punkt 1 a nämnda&lt;br&gt;beloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt&lt;br&gt;årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan&lt;br&gt;av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen under-&lt;br&gt;stiger eller till följd av utdelningen skulle komma att&lt;br&gt;understiga en och en halv gånger beloppet av bolagets&lt;br&gt;samtliga skulder enligt årsredovisningen;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;skall denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar&lt;br&gt;ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna under-&lt;br&gt;stiger det i punkt 1 a angivna beloppet, skall upplysa om&lt;br&gt;utdelningen i en not till årsredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet skall&lt;br&gt;kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstift-&lt;br&gt;ning ske till en bolagstämma, som skall pröva om bolaget skall&lt;br&gt;upplösas eller om andra åtgärder skall vidtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i med-&lt;br&gt;lemsstaternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det&lt;br&gt;tecknade kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget&lt;br&gt;namn men för bolagets räkning, skall denne anses ha tecknat&lt;br&gt;aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktier som har tecknats i strid med denna artikel skall&lt;br&gt;betalas av de i artikel 3 i angivna personerna eller bolagen&lt;br&gt;eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna&lt;br&gt;i styrelsen eller direktionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den&lt;br&gt;skall befrias från betalningsansvar som kan visa att han inte&lt;br&gt;har försummat något.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att ett bolag&lt;br&gt;förvärvar egna aktier, antingen direkt eller genom någon som&lt;br&gt;handlar i eget namn men för bolagets räkning, skall enligt den&lt;br&gt;lagstiftningen minst följande villkor gälla för ett sådant&lt;br&gt;förvärv:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 16&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En utdelning i strid med artikel 15 skall återbetalas av de&lt;br&gt;aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att&lt;br&gt;aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de&lt;br&gt;med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om&lt;br&gt;det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd till förvärvet skall lämnas av bolagsstämman&lt;br&gt;som skall ange de närmare förutsättningarna för detta&lt;br&gt;och särskilt det högsta antal aktier som får förvärvas,&lt;br&gt;den tid inom vilken tillståndet gäller, vilken tid inte får&lt;br&gt;överstiga 18 månader, samt vid förvärv mot vederlag det&lt;br&gt;lägsta och högsta vederlaget. Medlemmarna av styrelsen&lt;br&gt;eller direktionen skall se till att de vid b, c och d&lt;br&gt;angivna villkoren iakttas när förvärvet äger rum.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;294&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377LOO91/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Det nominella värdet eller, om sådant värde saknas, det&lt;br&gt;bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna inräknat&lt;br&gt;de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fort-&lt;br&gt;farande innehar samt de aktier som har förvärvats av&lt;br&gt;någon som handlat i eget namn men för bolagets&lt;br&gt;räkning, får inte överstiga tio procent av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förvärvet får inte medföra att värdet av nettotillgångarna&lt;br&gt;understiger det belopp som anges i artikel 15.1 a.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förvärvet får endast omfatta helt betalda aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från&lt;br&gt;punkt 1 a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är&lt;br&gt;nödvändigt for att bolaget skall undgå en betydande och nära&lt;br&gt;förestående skada. I ett sådant fall skall styrelsen eller&lt;br&gt;direktionen informera den närmast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;följande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet&lt;br&gt;med detta, om de förvärvade aktiernas antal och nominella&lt;br&gt;värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde,&lt;br&gt;om den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade&lt;br&gt;aktierna utgör samt om vederlaget för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 a första&lt;br&gt;meningen på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av&lt;br&gt;någon som handlar i eget namn men for bolagets räkning, för&lt;br&gt;att fördelas bland de anställda i bolaget eller ett detta närståen-&lt;br&gt;de bolag. Sådana aktier skall fördelas inom 12 månader från&lt;br&gt;förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 19 på:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om&lt;br&gt;nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel&lt;br&gt;39;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögen-&lt;br&gt;hetsövergång;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som&lt;br&gt;utgör inköpsprovision för banker och andra finans-&lt;br&gt;institut;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldig-&lt;br&gt;het eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av&lt;br&gt;föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets&lt;br&gt;form, byte av säte till utlandet eller införandet av&lt;br&gt;begränsningar i rätten att överlåta aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av&lt;br&gt;bristande betalning av aktierna;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i&lt;br&gt;närstående bolag skadeslösa;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) &amp;nbsp;&amp;nbsp;helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion&lt;br&gt;som äger rum för att infria en fordran som bolaget har&lt;br&gt;mot en aktieägare;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltnings-&lt;br&gt;bolag med fast kapital enligt artikel 15.4 andra stycket&lt;br&gt;och som på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag&lt;br&gt;eller av ett detta närstående bolag. Artikel 15.4 a skall&lt;br&gt;därvid tillämpas. Ett sådant förvärv får inte medföra att&lt;br&gt;nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat&lt;br&gt;med de reserver som enligt lag inte får delas ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktier som har förvärvats enligt 1 b— g skall dock&lt;br&gt;avyttras inom högst tre år, med mindre det nominella värdet&lt;br&gt;eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av&lt;br&gt;de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget har&lt;br&gt;förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för&lt;br&gt;bolagets räkning, inte överstiger tio procent av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i&lt;br&gt;punkt 2 skall de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en&lt;br&gt;medlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen skall åtföljas&lt;br&gt;av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet. En&lt;br&gt;sådan nedsättning skall föreskrivas i den mån förvärvet av de&lt;br&gt;aktier som skall förklaras ogiltiga har medfört att nettotill-&lt;br&gt;gångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel&lt;br&gt;15.1 a.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 19 och 20&lt;br&gt;skall avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras&lt;br&gt;inom denna tid tillämpas artikel 20.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;295&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att&lt;br&gt;förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i&lt;br&gt;eget namn men för bolagets räkning, skall lagstiftningen för&lt;br&gt;det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst&lt;br&gt;följande villkor iakttas:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt&lt;br&gt;aldrig utövas for de egna aktierna;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräk-&lt;br&gt;ningen skall ett motsvarande belopp, som bolaget inte&lt;br&gt;får förfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att&lt;br&gt;förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i&lt;br&gt;eget namn men för bolagets räkning, skall lagstiftningen kräva&lt;br&gt;att förvaltningsberättelsen innehåller minst följande uppgifter:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;skälen för de förvärv som har skett under räkenskapså-&lt;br&gt;ret;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant&lt;br&gt;värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har&lt;br&gt;förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den&lt;br&gt;andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om&lt;br&gt;vederlaget för aktierna;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant&lt;br&gt;värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som&lt;br&gt;har förvärvats och som innehas av bolaget samt den&lt;br&gt;andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ett bolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa&lt;br&gt;säkerhet i syfte att tredje man skall förvärva aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som vidtas för att&lt;br&gt;aktier skall förvärvas enligt artikel 20.1 h.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i&lt;br&gt;eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier som&lt;br&gt;säkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 19&lt;br&gt;och 20.1 samt artiklarna 22 och 23.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på&lt;br&gt;åtgärder i en banks eller något annat finansinstituts löpande&lt;br&gt;verksamhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Alla kapitalökningar skall beslutas av bolagsstämman.&lt;br&gt;Ett sådant beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen,&lt;br&gt;skall offentliggöras enligt vaije medlemsstats lagstiftning i&lt;br&gt;överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman,&lt;br&gt;vilken senares beslut skall offentliggöras enligt punkt 1, får&lt;br&gt;dock ge bemyndigande om att öka det tecknade kapitalet upp&lt;br&gt;till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till eventuella&lt;br&gt;lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det&lt;br&gt;fastställda beloppet beslutar det bemyndigade bolagsorganet i&lt;br&gt;förekommande fall om ökning av det tecknade kapitalet.&lt;br&gt;Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan förlängas av&lt;br&gt;bolagsstämman en eller flera gånger med högst fem år varje&lt;br&gt;gång.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om det finns flera slag av aktier, skall bolagsstämmans&lt;br&gt;beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande&lt;br&gt;att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskild&lt;br&gt;omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt&lt;br&gt;berörs av beslutet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Denna artikel tillämpas vid emission av alla värdepapper&lt;br&gt;som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med&lt;br&gt;teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värde-&lt;br&gt;papperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som utgör led i en&lt;br&gt;banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller&lt;br&gt;som vidtas i syfte att aktier skall förvärvas av eller till förmån&lt;br&gt;för de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag.&lt;br&gt;Sådana åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna&lt;br&gt;understiger det belopp som anges i artikel 15.1 a.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det&lt;br&gt;tecknade kapitalet, skall de betalas med minst 25 procent av&lt;br&gt;aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;296&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, skall denna&lt;br&gt;betalas helt&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktieägarna i förhållande till den andel av kapitalet som deras&lt;br&gt;aktier representerar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i&lt;br&gt;ökningen av det tecknade kapitalet, skall aktierna vara helt&lt;br&gt;betalda inom fem år från beslutet om ökning av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en be-&lt;br&gt;gränsad rätt till utdelning enligt artikel 15 och/eller vid&lt;br&gt;utskiftning av bolagets förmögenhet i samband med&lt;br&gt;likvidation; eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Det vederlag som avses i punkt 1 skall innan kapital-&lt;br&gt;ökningen genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av&lt;br&gt;en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller&lt;br&gt;godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol.&lt;br&gt;Beroende på vaije medlemsstats lagstiftning får de sakkunniga&lt;br&gt;vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 10.2 och 3 skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2, om&lt;br&gt;ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genomföra en&lt;br&gt;fusion eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i&lt;br&gt;syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som upplöses genom&lt;br&gt;fusionen eller är föremål för det offentliga erbjudandet om köp&lt;br&gt;eller byte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla&lt;br&gt;aktier som emitteras som ett led i ökningen av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag,&lt;br&gt;om alla aktieägare i det bolag som tar emot apportegendomen&lt;br&gt;har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel&lt;br&gt;10.4 b—f är uppfyllda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en kapitalökning inte fulltecknas, skall kapitalet ökas med&lt;br&gt;det tecknade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckli-&lt;br&gt;gen har föreskrivit det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) får — om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om&lt;br&gt;rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 15 eller vid&lt;br&gt;utskiftning i samband med likvidation, det tecknade&lt;br&gt;kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av&lt;br&gt;dessa aktieslag ges ut — tillåta att ägarna till aktier av&lt;br&gt;annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya&lt;br&gt;aktier först efter ägarna till aktier av det slag som&lt;br&gt;emissionen avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken&lt;br&gt;denna rätt får utnyttjas skall offentliggöras i den nationella&lt;br&gt;tidning som har utsetts i överensstämmelse med direktiv&lt;br&gt;68/151/EEG. Lagstiftningen i en medlemsstat behöver dock&lt;br&gt;inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är&lt;br&gt;ställda till viss man. I sådant fall skall samtliga aktieägare&lt;br&gt;underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten&lt;br&gt;skall utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbju-&lt;br&gt;dandet offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i&lt;br&gt;bolagsordningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske&lt;br&gt;genom ett beslut av bolagsstämman. Direktionen eller styrelsen&lt;br&gt;skall i så fall lämna bolagsstämman en skriftlig redogörelse&lt;br&gt;som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädes-&lt;br&gt;rätten och grunderna för den föreslagna emissionskursen.&lt;br&gt;Bolagsstämmans beslut skall fattas enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;artikel 40 om beslutförhet och majoritet. Beslutet skall&lt;br&gt;offentliggöras enligt vaije medlemsstats lagstiftning i över-&lt;br&gt;ensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Vid vaije ökning av det tecknade kapitalet, som skall&lt;br&gt;betalas med pengar, skall aktierna med företrädesrätt erbjudas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolag-&lt;br&gt;sordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare&lt;br&gt;med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 angående&lt;br&gt;beslutförhet, majoritet och offentliggörande, kan bemyndiga det&lt;br&gt;bolagsorgan att begränsa eller upphäva företrädesrätten som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;297&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;har rätt att besluta om ökning av aktiekapitalet inom gränserna&lt;br&gt;för det &amp;quot;auktoriserade&amp;quot; kapitalet. Ett sådant bemyndigande får&lt;br&gt;inte gälla för längre tid än ett bemyndigande enligt artikel&lt;br&gt;25.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Punkterna 1—5 tillämpas vid emission av alla värdepap-&lt;br&gt;per som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med&lt;br&gt;teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värde-&lt;br&gt;papperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkt 4 eller&lt;br&gt;5, om aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet ges ut till banker eller andra finansinstitut för att&lt;br&gt;dessa skall erbjuda aktierna till bolagets aktieägare enligt&lt;br&gt;punkterna 1 och 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för&lt;br&gt;en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande,&lt;br&gt;skall minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna&lt;br&gt;om beslutförhet och majoritet i artikel 40, dock med förbehåll&lt;br&gt;för bestämmelserna i artiklarna 36 och 37. Beslutet skall&lt;br&gt;offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i över-&lt;br&gt;ensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagstämman skall minst ange syftet med&lt;br&gt;nedsättningen och hur denna skall genomföras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det finns flera slag av aktier, skall bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;om nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en&lt;br&gt;särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare&lt;br&gt;vilkas rätt berörs av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 32&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om det tecknade kapitalet sätts ned har åtminstone de&lt;br&gt;borgenärer, vilkas fordringar har uppkommit före offent-&lt;br&gt;liggörandet av beslutet om nedsättningen, rätt att minst få&lt;br&gt;säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till betalning&lt;br&gt;vid offentliggörandet. Lagstiftningen i medlemsstaterna&lt;br&gt;bestämmer under vilka förutsättningar denna rätt får utövas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen får utesluta rätten endast om en borgenär har&lt;br&gt;tillfredsställande säkerhet eller sådan inte behövs med hänsyn&lt;br&gt;till bolagets ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaternas lagstiftning skall vidare minst före-&lt;br&gt;skriva att nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning&lt;br&gt;inte får ske till förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har&lt;br&gt;fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras&lt;br&gt;framställning därom inte behöver efterkommas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Denna artikel tillämpas även när nedsättningen av det&lt;br&gt;tecknade kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis&lt;br&gt;avstår från betalning av aktieägarnas insatser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 32 vid en&lt;br&gt;nedsättning av det tecknade kapitalet som sker för att täcka en&lt;br&gt;inträffad förlust eller for att föra över vissa belopp till en&lt;br&gt;reserv, om reserven därefter inte överstiger tio procent av det&lt;br&gt;nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid nedsättning av det&lt;br&gt;tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägar-&lt;br&gt;na; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust&lt;br&gt;eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av&lt;br&gt;reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;I de fall som avses i punkt 1 skall medlemsstaternas&lt;br&gt;lagstiftning minst föreskriva de åtgärder som behövs för att&lt;br&gt;belopp som härrör från nedsättningen av det tecknade kapitalet&lt;br&gt;inte skall kunna användas för utbetalningar till aktieägarna&lt;br&gt;eller för att befria dessa från skyldigheten att betala sina&lt;br&gt;insatser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 34&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det mini-&lt;br&gt;mikapital som har fastställts i överensstämmelse med artikel 6.&lt;br&gt;Medlemsstaterna får dock tillåta en sådan nedsättning, om de&lt;br&gt;även föreskriver att beslutet om nedsättning får verkställas&lt;br&gt;först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det&lt;br&gt;fastställda minimikapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 35&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade&lt;br&gt;kapitalet helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;298&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall lagstiftningen minst kräva att följande villkor är upp-&lt;br&gt;fyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlig-&lt;br&gt;het till inlösen skall beslut om inlösen fattas av bolag-&lt;br&gt;stämman, som minst skall iaktta de allmänna villkoren&lt;br&gt;för beslutförhet och majoritet Om bolagsordningen eller&lt;br&gt;stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen skall&lt;br&gt;beslut om inlösen fattas av bolagstämman, som i så fall&lt;br&gt;minst skall iaktta villkoren för beslutförhet och majoritet&lt;br&gt;enligt artikel 40. Beslutet skall offentliggöras enligt varje&lt;br&gt;medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel&lt;br&gt;3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Endast belopp som får delas ut enligt artikel 15.1 får&lt;br&gt;användas för inlösen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar&lt;br&gt;sina rättigheter i bolaget med undantag för rätten att&lt;br&gt;återfå insatserna och rätten att delta i en första vinstut-&lt;br&gt;delning avseende icke inlösta aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att&lt;br&gt;sätta ned det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in&lt;br&gt;aktier, skall lagstiftningen minst kräva att följande villkor är&lt;br&gt;uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Tvångsindragningen skall föreskrivas eller tillåtas i&lt;br&gt;bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning&lt;br&gt;sker av de aktier som skall dras in.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolag-&lt;br&gt;sordningen eller stiftelseurkunden skall den beslutas av&lt;br&gt;bolagstämman, om inte samtliga berörda aktieägare har&lt;br&gt;godkänt indragningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen&lt;br&gt;skall bestämma villkor och sätt för denna, om inte det&lt;br&gt;har skett redan i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier&lt;br&gt;som ställs till bolagets förfogande utan vederlag eller&lt;br&gt;som dras in med utnyttjande av medel som får delas ut&lt;br&gt;enligt artikel 15.1; i dessa fall skall ett belopp som&lt;br&gt;motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av&lt;br&gt;sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga&lt;br&gt;indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid ned-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte&lt;br&gt;delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att&lt;br&gt;täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade&lt;br&gt;kapitalet genom överföring av reserver, i den mån&lt;br&gt;medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) Beslutet om tvångsindragning skall offentliggöras enligt&lt;br&gt;vaije lands lagstiftning i överensstämmelse med artikel&lt;br&gt;3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Artikel 30 första stycket samt artiklarna 31, 33 och 40&lt;br&gt;tillämpas inte i de fall som avses i punkt 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning&lt;br&gt;av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller genom någon&lt;br&gt;som handlar i eget namn men för bolagets räkning, skall&lt;br&gt;bolagsstämman alltid besluta om indragningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier&lt;br&gt;som har förvärvats utan vederlag eller med medel som får&lt;br&gt;delas ut enligt artikel 15.1; i dessa fall skall ett belopp som&lt;br&gt;motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant&lt;br&gt;värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier&lt;br&gt;föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får&lt;br&gt;endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att&lt;br&gt;öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den&lt;br&gt;mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Artiklarna 31, 33 och 40 tillämpas inte i de fall som&lt;br&gt;avses i punkt 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 38&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det finns flera slag av aktier skall i de fall som avses i&lt;br&gt;artikel 35, artikel 36.1 b och artikel 37.1 bolagsstämmans&lt;br&gt;beslut om inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av&lt;br&gt;detta genom indragning av aktier bli föremål för en särskild&lt;br&gt;omröstning minst för vaije kategori av aktieägare vilkas rätt&lt;br&gt;berörs av åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;299&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut&lt;br&gt;aktier som kan återköpas, skall lagstiftningen för återköp av&lt;br&gt;aktierna minst kräva att följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;återköpet skall tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseur-&lt;br&gt;kunden innan teckning sker av de aktier som kan åter-&lt;br&gt;köpas;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktierna skall vara helt betalda;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;villkoren och sättet för återköpet skall vara bestämda i&lt;br&gt;bolagsordningen eller stiftelseurkunden;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;återköpet får endast ske med medel som kan delas ut&lt;br&gt;enligt artikel 15.1 eller med intäkter från en nyemission&lt;br&gt;som sker i och for återköpet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i&lt;br&gt;avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av&lt;br&gt;alla återköpta aktier skall föras över till en reserv som&lt;br&gt;inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det&lt;br&gt;tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast&lt;br&gt;användas för att öka det tecknade kapitalet genom&lt;br&gt;överföring av reserver;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;punkt e tillämpas inte, om återköpet har skett med&lt;br&gt;intäkter från en nyemission som har ägt rum i och för&lt;br&gt;återköpet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;om det har beslutats att en överkurs skall betalas till&lt;br&gt;aktieägarna med anledning av återköpet, får överkursen&lt;br&gt;endast erläggas med medel som får delas ut enligt artikel&lt;br&gt;15.1 eller med medel ur en reserv, annan än den som&lt;br&gt;avses i e, som inte får delas ut till aktieägarna i annat&lt;br&gt;fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv&lt;br&gt;får endast användas för att öka det tecknade kapitalet&lt;br&gt;genom överföring av reserver, för att täcka kostnader&lt;br&gt;som avses i artikel 3 j eller emissionskostnader för aktier&lt;br&gt;eller obligationer eller för att betala en överkurs till&lt;br&gt;innehavare av aktier eller obligationer som skall&lt;br&gt;återköpas;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;återköpet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats&lt;br&gt;lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv&lt;br&gt;68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 40&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att de&lt;br&gt;beslut som avses i artikel 29.4 och 5 samt artiklarna 30, 31, 35&lt;br&gt;och 38 skall kräva minst en majoritet som inte får understiga&lt;br&gt;två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda&lt;br&gt;värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att&lt;br&gt;enkel majoritet av rösterna enligt punkt 1 är tillräcklig, om&lt;br&gt;minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ArtiieZ 41&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna får frångå artikel 9.1, artikel 19.1 a&lt;br&gt;första ledet och b samt artiklarna 25, 26 och 29 i den mån det&lt;br&gt;behövs för att bestämmelser skall kunna antas eller tillämpas&lt;br&gt;som har till ändamål att underlätta för anställda och andra i&lt;br&gt;den nationella lagstiftningen angivna personkategorier att få del&lt;br&gt;i företagens kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel 19.1 a&lt;br&gt;första ledet samt artiklarna 30, 31 och 36—39 på bolag som&lt;br&gt;bildas enligt särskild lagstiftning och som vid sidan av&lt;br&gt;&amp;quot;kapitalaktier&amp;quot; ger ut &amp;quot;arbetsaktier&amp;quot; till förmån för de anställda&lt;br&gt;som ett kollektiv, vilket på bolagsstämman företräds av&lt;br&gt;fullmäktige med rösträtt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att detta direktiv skall kunna genomföras måste med-&lt;br&gt;lemsstaternas lagstiftning behandla de aktieägare lika som&lt;br&gt;befinner sig i samma ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 43&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra&lt;br&gt;författningar som behövs for att följa detta direktiv inom två&lt;br&gt;år efter dagen for anmälan. De skall genst underrätta kommis-&lt;br&gt;sionen om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 3 g, i, j&lt;br&gt;och k på de bolag som redan finns när författningarna som&lt;br&gt;avses i punkt 1 träder i kraft&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;300&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377L0091/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31.1.77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 26/13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De får bestämma att övriga föreskrifter i detta direktiv skall&lt;br&gt;tillämpas på dessa bolag först 18 månader efter ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna tidsfrist får dock vara tre år när det gäller artiklarna 6&lt;br&gt;och 9 samt fem år när det gäller &amp;quot;unregistered companies&amp;quot; i&lt;br&gt;Storbritannien eller på Irland.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna&lt;br&gt;texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som&lt;br&gt;de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 44&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utfärdat i Bryssel den 13 december 1976.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På rådets vägnar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;M. van der STOEL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;301&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378L0855/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 295/36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20.10.78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;RÅDETS TREDJE DIREKTTV&lt;br&gt;av den 9 oktober 1978&lt;br&gt;grundat på artikel 543 g i fördraget om fusioner av aktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(78/855/EEG)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT&lt;br&gt;DETTA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av kommissionens förslag&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Europaparlamentets yttrande&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs&lt;br&gt;yttrande&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av följande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g och i Allmänna&lt;br&gt;handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av&lt;br&gt;etableringsfriheten&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;, inleddes med direktiv 68/151/EEG&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samordningen fortsatte såvitt avser bildande av aktiebolag&lt;br&gt;(public limited liability companies) samt bevarande och&lt;br&gt;ändring av dessas kapital med direktiv 77/91/EEG&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; och såvitt&lt;br&gt;avser årsbokslut för vissa bolagsformer med direktiv&lt;br&gt;78/660/EEG&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för bolagsmännens och tredje mans intressen kräver&lt;br&gt;att medlemsstaternas lagstiftning om fusion av aktiebolag&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(public limited liability companies) samordnas och att be-&lt;br&gt;stämmelser om fusion införs i alla medlemsstaternas lagstift-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i&lt;br&gt;de fusionerande bolagen får en tillräcklig och så långt möjligt&lt;br&gt;objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på&lt;br&gt;lämpligt sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om skydd for arbetstagares rättigheter vid&lt;br&gt;överföring av företag, rörelser eller delar av rörelser finns för&lt;br&gt;närvarande i direktiv 77/187/EEG*.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Borgenärerna, inräknat obligationshavare, och innehavarna av&lt;br&gt;andra rättigheter i de fusionerande bolagen måste skyddas så&lt;br&gt;att fusionen inte inverkar negativt på deras intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om offentlighet i direktiv 68/151/EEG måste&lt;br&gt;utsträckas till att gälla också fusion, så att tredje man får&lt;br&gt;tillräcklig information.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; EGT nr C 89, 14.7.1970, s. 20.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; EGT nr C 129, 11.12.1972, s. 50; EGT nr C 95, 28.4.&lt;br&gt;1975, s. 12.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; EGT nr C 88, 6.9.1971, s. 18.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; EGT nr 2, 15.1.1962, s. 36/62.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; EGT nr L 26, 31.1.1977, s. 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att hindra att de garantier som tillförsäkras aktieägarna och&lt;br&gt;tredje man i samband med fusion kringgås, måste detta skydd&lt;br&gt;utsträckas till att omfatta också vissa andra rättsliga för-&lt;br&gt;faranden som i väsentliga avseenden liknar fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt; EGT nr L 61, 5.3.1977, s. 26.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;302&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378L0855/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20.10.78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 295/37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de&lt;br&gt;berörda bolagen, mellan dessa och tredje man och mellan&lt;br&gt;aktieägarna inbördes måste ogiltighetsfallen begränsas. Därvid&lt;br&gt;måste föreskrivas, å ena sidan att fel vid fusionen såvitt&lt;br&gt;möjligt skall avhjälpas och å andra sidan att ogiltighet endast&lt;br&gt;får göras gällande inom en kort tidsfrist&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL I&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regler om fusion genom att ett bolag förvärvar ett eller&lt;br&gt;flera andra bolag och om fusion genom bildande av ett&lt;br&gt;nytt bolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillämpningsområde&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver&lt;br&gt;skall vidtas i fråga om bestämmelser i medlemsstaternas lagar&lt;br&gt;eller andra författningar om följande bolagsformer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;I Tyskland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;die Aktiengesellschaft&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;I Belgien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap/la société anonyme.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;I Danmark:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktieselskaber.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;I Frankrike:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;I Irland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;public companies limited by shares och public compani-&lt;br&gt;es limited by guarantee having a share Capital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;I Italien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la societå per azioni.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;I Luxemburg:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;I Nederländerna:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;&amp;nbsp;I Storbritannien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;public companies limited by shares och public compani-&lt;br&gt;es limited by guarantee having a share Capital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på&lt;br&gt;kooperativa foretag som är organiserade i någon av de i punkt&lt;br&gt;1 angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat&lt;br&gt;utnyttjar denna möjlighet, skall den föreskriva att dessa bolag&lt;br&gt;skall ta in orden &amp;quot;kooperativt företag&amp;quot; i samtliga de handlingar&lt;br&gt;som nämns i artikel 4 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv om&lt;br&gt;ett eller flera av de bolag som förvärvas eller upplöses är&lt;br&gt;försatt i konkurs eller är föremål for ackord eller liknande&lt;br&gt;förfarande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall i fråga om bolag som lyder under deras&lt;br&gt;nationella lagstiftning utfärda regler om fusion som äger rum&lt;br&gt;genom att ett bolag förvärvar ett eller flera andra bolag och om&lt;br&gt;fusion som äger rum genom bildande av ett nytt bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;I detta direktiv avses med &amp;quot;fusion genom förvärv&amp;quot; ett&lt;br&gt;sådant förfarande varigenom ett eller flera bolag (överlåtande&lt;br&gt;bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför&lt;br&gt;samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag&lt;br&gt;(övertagande bolag), mot vederlag till aktieägarna i det eller de&lt;br&gt;överlåtande bolagen i form av aktier i det övertagande bolaget&lt;br&gt;och i förekommande fall kontant ersättning som inte får&lt;br&gt;överstiga tio procent av dessa aktiers nominella värde eller, i&lt;br&gt;avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion&lt;br&gt;genom förvärv får ske även om ett eller flera av de överlåtande&lt;br&gt;bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att&lt;br&gt;utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägar-&lt;br&gt;na ännu inte har påböljats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;I detta direktiv avses med &amp;quot;fusion genom bildande av ett&lt;br&gt;nytt bolag&amp;quot; ett sådant förfarande varigenom flera bolag&lt;br&gt;(överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband&lt;br&gt;därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett&lt;br&gt;bolag som de bildar, mot vederlag till aktieägarna i de&lt;br&gt;överlåtande bolagen i form av aktier i det nya bolaget och i&lt;br&gt;förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga tio&lt;br&gt;procent av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av&lt;br&gt;sådant värde, det bokförda parivärdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion&lt;br&gt;genom bildande av ett nytt bolag får ske även om ett eller flera&lt;br&gt;av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under&lt;br&gt;förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets&lt;br&gt;tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;303&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378L0855/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 295/38&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20.10.78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL n&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion genom förvärv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerande&lt;br&gt;bolagen skall upprätta en skriftlig fusionsplan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Fusionsplanen skall innehålla minst följande uppgiften&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;de fusionerande bolagens form, namn och säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall&lt;br&gt;storleken av den kontanta ersättningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det&lt;br&gt;övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till&lt;br&gt;utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som&lt;br&gt;berör denna rätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets&lt;br&gt;åtgärder i bokföringshänseende skall anses företagna för&lt;br&gt;det övertagande bolagets räkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;de rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar&lt;br&gt;innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter&lt;br&gt;är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier&lt;br&gt;eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa&lt;br&gt;personer,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) &amp;nbsp;&amp;nbsp;varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som&lt;br&gt;anges i artikel 10.1 och ledamöterna i de fusionerande&lt;br&gt;bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrol-&lt;br&gt;lorgan.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tillämpas i förekommande fall reglerna om ändring i bolag-&lt;br&gt;sordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om det finns flera slag av aktier fordras för beslut om&lt;br&gt;fusion en särskild omröstning minst för vaije kategori av&lt;br&gt;aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Beslutet skall omfatta godkännandet av fusionsplanen&lt;br&gt;och de eventuella ändringar i bolagsordningen som behövs för&lt;br&gt;att genomföra planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att&lt;br&gt;fusionen skall godkännas av bolagsstämman i det övertagande&lt;br&gt;bolaget, om följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall för det&lt;br&gt;övertagande bolaget ske minst en månad före dagen för&lt;br&gt;den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen&lt;br&gt;som skall besluta om fusionsplanen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;alla aktieägare i det övertagande bolaget skall ha rätt att&lt;br&gt;minst en månad före den i a nämnda dagen ta del av de&lt;br&gt;i artikel 11.1 angivna handlingarna hos det övertagande&lt;br&gt;bolaget där detta har sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;en eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med&lt;br&gt;ett aktieinnehav som uppgår till en viss lägsta procent av&lt;br&gt;det tecknade kapitalet skall ha rätt att fordra att en&lt;br&gt;bolagsstämma i det övertagande bolaget sammankallas&lt;br&gt;för att besluta om godkännande av fusionen. Det lägsta&lt;br&gt;procenttalet får inte sättas högre än till fem procent.&lt;br&gt;Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan&lt;br&gt;rösträtt inte skall medtagas vid denna beräkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall offentliggöras för vart och ett av de&lt;br&gt;fusionerande bolagen enligt varje medlemsstats lagstiftning i&lt;br&gt;överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG, minst&lt;br&gt;en månad före dagen för den bolagsstämma som skall besluta&lt;br&gt;om fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. En fusion fordrar godkännande av minst bolagsstämman&lt;br&gt;i vaije fusionerande bolag. Medlemsstaternas lagstiftning skall&lt;br&gt;föreskriva att detta beslut kräver minst två tredjedelar av de&lt;br&gt;röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det&lt;br&gt;företrädda tecknade kapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel&lt;br&gt;majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om&lt;br&gt;minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt. Därutöver&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de&lt;br&gt;fusionerande bolagen skall upprätta en utförlig skriftlig&lt;br&gt;redogörelse i vilken fusionsplanen och därvid särskilt utbytes-&lt;br&gt;förhållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från rättslig&lt;br&gt;och ekonomisk synpunkt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redogörelsen skall i förekommande fall även ange särskilda&lt;br&gt;värderingssvårigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. För vart och ett av de fusionerande bolagen skall en eller&lt;br&gt;flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en&lt;br&gt;domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska fusionsplanen&lt;br&gt;och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. Lagstift-&lt;br&gt;ningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;304&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20.10.78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378L0855/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 295/39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de&lt;br&gt;fusionerande bolagen, om förordnandet meddelas av en&lt;br&gt;domstol eller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemen-&lt;br&gt;samma begäran. Beroende på vaije medlemsstats lagstiftning&lt;br&gt;kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;I den i punkt 1 nämnda redogörelsen skall de sakkunniga&lt;br&gt;under alla förhållanden ange huruvida enligt deras uppfattning&lt;br&gt;utbytesförhållandet är rimligt och sakligt grundat. Redogörel-&lt;br&gt;sen skall minst ange:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna&lt;br&gt;utbytesförhållandet har bestämts,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det&lt;br&gt;aktuella fallet och vilka värden som var och en av meto-&lt;br&gt;derna leder till; ett uttalande måste också göras om&lt;br&gt;vilken relativ betydelse som tillmättes de olika metoder-&lt;br&gt;na då värdena fastställdes.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redogörelsen skall i förekommande fall även ange särskilda&lt;br&gt;värderingssvårigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Varje sakkunnig skall ha rätt att hos de fusionerande&lt;br&gt;bolagen få tillgång till alla upplysningar och handlingar som&lt;br&gt;hör till saken samt att utföra alla undersökningar som behövs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som&lt;br&gt;skall besluta om fusionsplanen skall alla aktieägare ha rätt att&lt;br&gt;hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande&lt;br&gt;handlingar:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;fusionsplanen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;de fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsbe-&lt;br&gt;rättelser för de senaste tre räkenskapsåren,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;en särskild redovisning som skall avslutas tidigast den&lt;br&gt;första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då&lt;br&gt;fusionsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet&lt;br&gt;avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex&lt;br&gt;månader före sistnämnda tidpunkt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;de redogörelser av de fusionerande bolagens förvalt-&lt;br&gt;nings- eller ledningsorgan som nämns i artikel 9,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;de i artikel 10 nämnda redogörelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen skall&lt;br&gt;utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av&lt;br&gt;samma uppställning som det senaste årsbokslutet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;att de värden som har åsatts i den senaste balansräk-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningen endast behöver ändras så att de återspeglar&lt;br&gt;affärshändelserna; hänsyn skall dock tas till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— &amp;nbsp;avskrivningar och avsättningar för den mellanlig-&lt;br&gt;gande tiden,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som&lt;br&gt;inte framgår av bokföringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Varje aktieägare skall ha rätt att på begäran och&lt;br&gt;kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa&lt;br&gt;av de i punkt 1 nämnda handlingarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för de anställdas rättigheter i vaije fusionerande bolag&lt;br&gt;skall regleras enligt direktiv 77/187/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagstiftningen i medlemsstaterna skall på ett betryggan-&lt;br&gt;de sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de fusionerande&lt;br&gt;bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offent-&lt;br&gt;liggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till&lt;br&gt;betalning vid offentliggörandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;I detta syfte skall lagstiftningen i medlemsstaterna minst&lt;br&gt;föreskriva att dessa borgenärer har rätt till betryggande&lt;br&gt;säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de&lt;br&gt;fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenä-&lt;br&gt;rerna inte redan har sådan säkerhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande&lt;br&gt;och det överlåtande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande&lt;br&gt;av obligationshavamas rättigheter i de fusionerande bolagen&lt;br&gt;skall artikel 13 tillämpas på obligationshavama, om inte dessa&lt;br&gt;vid ett sammanträde — förutsatt att sådana sammanträden&lt;br&gt;regleras i den nationella lagstiftningen — eller individuellt har&lt;br&gt;godkänt fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka&lt;br&gt;särskilda rättigheter är knutna skall i det övertagande bolaget&lt;br&gt;ha minst samma rättigheter som i det överlåtande bolaget, om&lt;br&gt;inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde —&lt;br&gt;förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella&lt;br&gt;lagstiftningen — eller individuellt har godkänt en ändring av&lt;br&gt;rättigheterna eller om inte innehavarna av värdepapperen har&lt;br&gt;rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;305&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 295/40&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378L0855/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20.10.78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 16&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver&lt;br&gt;någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att&lt;br&gt;en fusion är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla&lt;br&gt;för fusionen föreskrivna handlingar, skall protokollen från de&lt;br&gt;bolagsstämmor som beslutar om fusionen och i förekommande&lt;br&gt;fall det efter dessa bolagsstämmor följande fusionsavtalet&lt;br&gt;upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar. Om fusionen&lt;br&gt;inte skall godkännas av bolagsstämmor i alla de fusionerande&lt;br&gt;bolagen, skall fusionsplanen upprättas i form av en officiellt&lt;br&gt;bestyrkt handling.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Den notarie eller myndighet som är behörig att upprätta&lt;br&gt;och officiellt bestyrka handlingarna skall granska och bestyrka,&lt;br&gt;dels förekomsten av och lagenligheten hos alla de&lt;br&gt;rättshandlingar och formaliteter som åligger det bolag för&lt;br&gt;vilket notarien eller myndigheten handlar, dels förekomsten av&lt;br&gt;och lagenligheten hos fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då&lt;br&gt;fusionen blir gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) av det överlåtande bolaget själv eller av någon som&lt;br&gt;handlar i eget namn men för bolagets räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Vad nu sagts skall inte inkräkta på den lagstiftning i&lt;br&gt;medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att&lt;br&gt;överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser&lt;br&gt;från det överlåtande bolaget skall gälla mot tredje man. Det&lt;br&gt;övertagande bolaget får själv verkställa dessa formaliteter,&lt;br&gt;lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det&lt;br&gt;överlåtande bolaget fortsätter att verkställa formaliteterna under&lt;br&gt;en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre&lt;br&gt;än sex månader räknat från den tidpunkt då fusionen blir&lt;br&gt;gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i medlemsstaterna skall minst innehålla regler&lt;br&gt;om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det överlåtande&lt;br&gt;bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan skall ha mot bolagets&lt;br&gt;aktieägare på grund av oförsvarligt förfarande av ledamöterna&lt;br&gt;i dessa organ vid förberedelsen och genomförandet av&lt;br&gt;fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;En fusion skall för vart och ett av de fusionerande&lt;br&gt;bolagen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i&lt;br&gt;överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Det övertagande bolaget kan själv vidta de formaliteter&lt;br&gt;angående offentliggörandet som hänför sig till det eller de&lt;br&gt;överlåtande bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;En fusion skall i kraft av själva lagstiftningen ha&lt;br&gt;följande rättsverkningar, vilka skall inträda samtidigt:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;både i förhållandet mellan det överlåtande och det över-&lt;br&gt;tagande bolaget och i förhållandet till tredje man övergår&lt;br&gt;det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder&lt;br&gt;till det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det&lt;br&gt;övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;det överlåtande bolaget upphör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot&lt;br&gt;aktier i det övertagande bolaget, om aktierna i det överlåtande&lt;br&gt;bolaget innehas antingen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) av det övertagande bolaget själv eller av någon som&lt;br&gt;handlar i eget namn men for bolagets räkning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i medlemsstaterna skall minst innehålla regler&lt;br&gt;om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar&lt;br&gt;för upprättandet i det överlåtande bolaget av den i artikel 10.1&lt;br&gt;angivna redogörelsen, skall ha mot aktieägarna i detta bolag på&lt;br&gt;grund av oförsvarligt förfarande av de sakkunniga då de&lt;br&gt;utförde sitt uppdrag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla&lt;br&gt;sådana regler om ogiltighet av en fusion som uppfyller&lt;br&gt;följande villkor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ogiltigheten skall beslutas av domstol,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;en fusion som har blivit gällande enligt artikel 17 får&lt;br&gt;förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit&lt;br&gt;någon rättslig eller administrativ kontroll av fusionens&lt;br&gt;lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har&lt;br&gt;upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har&lt;br&gt;förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom&lt;br&gt;att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller om&lt;br&gt;bristen har avhjälpts,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;306&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378L0855/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20.10.78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 295/41&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ora det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av&lt;br&gt;vilken fusionen kan förklaras ogiltig, skall domstolen ge&lt;br&gt;bolagen i fråga tillfälle att inom viss dd göra detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras&lt;br&gt;ogiltig skall offentliggöras enligt varje medlemsstats&lt;br&gt;lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv&lt;br&gt;68/151/EEG,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man&lt;br&gt;överklagar avgörandet, får detta ske senast sex månader&lt;br&gt;efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmel-&lt;br&gt;se med direktiv 68/151/EEG,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig skall&lt;br&gt;inte i och för sig inkräkta på giltigheten av de för-&lt;br&gt;pliktelser som har uppkommit för eller gentemot det&lt;br&gt;övertagande bolaget innan avgörandet blev offentligt&lt;br&gt;tillgängligt men efter den i artikel 17 angivna tidpunk-&lt;br&gt;ten,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;de bolag som har ingått i fusionen skall ansvara solida-&lt;br&gt;riskt för de förpliktelser som åligger ett övertagande&lt;br&gt;bolag som avses i g.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en&lt;br&gt;medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet&lt;br&gt;kan besluta om en fusions ogiltighet, om ett sådant avgörande&lt;br&gt;kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i b, d, e, f, g och&lt;br&gt;h skall tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den admini-&lt;br&gt;strativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas&lt;br&gt;senare än sex månader efter den i artikel 17 angivna tid-&lt;br&gt;punkten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstift-&lt;br&gt;ning om ogiltighetsförklaring av en fusion med anledning av&lt;br&gt;annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller admini-&lt;br&gt;strativa kontrollen av fusionens lagenlighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL m&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion genom bildande av ett nytt bolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Artikel 5, 6 och 7 samt 9-22 skall tillämpas vid fusion&lt;br&gt;genom bildande av ett nytt bolag, dock med förbehåll för&lt;br&gt;bestämmelserna i artikel 11 och 12 i direktiv 68/151/EEG.&lt;br&gt;Därvid skall med &amp;quot;fusionerande bolag&amp;quot; och &amp;quot;överlåtande bolag&amp;quot;&lt;br&gt;avses de bolag som skall upplösas och med &amp;quot;övertagande&lt;br&gt;bolag&amp;quot; det nya bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Artikel 5.2 a skall tillämpas också på det nya bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Fusionsplanen och, om de är intagna i en särskild hand-&lt;br&gt;ling, det nya bolagets stiftelseurkund eller utkast Ull stiftel-&lt;br&gt;seurkund och bolagsordning eller utkast till bolagsordning&lt;br&gt;måste godkännas av bolagsstämman i vart och ett av de bolag&lt;br&gt;som skall upplösas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Vid bildandet av det nya bolaget behöver medlemsstater-&lt;br&gt;na inte tillämpa bestämmelserna i artikel 10 i direktiv&lt;br&gt;77/91/EEG om kontroll av tillskott i form av apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL IV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolags förvärv av ett annat bolag, i vilket det förra&lt;br&gt;äger minst 90 procent av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall för de bolag som lyder under deras&lt;br&gt;lagstiftning utfärda regler om ett förfarande varigenom ett eller&lt;br&gt;flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina&lt;br&gt;tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket i de&lt;br&gt;förstnämnda bolagen äger alla aktier samt övriga värdepapper&lt;br&gt;som är förenade med rösträtt på bolagsstämman. På ett sådant&lt;br&gt;förfarande skall bestämmelserna i kapitel II tillämpas med&lt;br&gt;undantag för artikel 5.2 b, c och d, artikel 9 och 10, artikel&lt;br&gt;11.1 d och e, artikel 19.1 b samt artikel 20 och 21.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i&lt;br&gt;artikel 7 på det i artikel 24 angivna förfarandet, om minst&lt;br&gt;följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall för&lt;br&gt;vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet äga rum&lt;br&gt;minst en månad innan förfarandet blir gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att&lt;br&gt;minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos&lt;br&gt;bolaget där detta har sitt säte ta del av de i artikel 11.1&lt;br&gt;a, b och c angivna handlingarna. Artikel 11.2 och 11.3&lt;br&gt;skall tilllämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Artikel 8 c skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får tillämpa artikel 24 och 25 på förfaranden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;307&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378LO855/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 295/42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20.10.78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och&lt;br&gt;överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag,&lt;br&gt;om alla i artikel 24 angivna aktier och värdepapper i det eller&lt;br&gt;de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget&lt;br&gt;och/eller någon som innehar aktierna och värdepapperen i eget&lt;br&gt;namn men för det övertagande bolagets räkning.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om minst 90 procent, men inte alla, av de i artikel 27 avsedda&lt;br&gt;aktierna och övriga värdepapperen i det eller de överlåtande&lt;br&gt;bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som&lt;br&gt;innehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det&lt;br&gt;övertagande bolagets räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL V&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker en fusion genom att ett eller flera bolag övertas av ett&lt;br&gt;annat bolag som i de förstnämnda bolagen äger minst 90&lt;br&gt;procent av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är&lt;br&gt;förenade med rösträtt på bolagsstämman, behöver inte&lt;br&gt;medlemsstaterna föreskriva att fusionen skall godkännas av&lt;br&gt;bolagsstämman i det övertagande bolaget, om minst följande&lt;br&gt;villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall i fråga&lt;br&gt;om det övertagande bolaget äga rum minst en månad&lt;br&gt;före tidpunkten för den bolagsstämma i det eller de&lt;br&gt;överlåtande bolagen som skall besluta om fusionen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;alla aktieägare i det övertagande bolaget skall ha rätt att&lt;br&gt;minst en månad före den i a angivna tidpunkten hos&lt;br&gt;detta bolag där det har sitt säte ta del av de i artikel 11.1&lt;br&gt;a, b och c angivna handlingarna. Artikel 11.2 och 11.3&lt;br&gt;skall tillämpas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;artikel 8 c skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra med fusion likställda förfaranden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta&lt;br&gt;ersättningen vid ett i artikel 2 angivet förfarande överstiger tio&lt;br&gt;procent, skall kapitel II och DI samt artikel 27-29 tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 2, 24&lt;br&gt;eller 30 angivet förfarande utan att alla de överlåtande bolagen&lt;br&gt;därvid upplöses, skall kapitel II, med undantag för artikel 19.1&lt;br&gt;c, samt kapitel UI och IV tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL VI&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 9-11 på en&lt;br&gt;fusion som avses i artikel 27, om följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;minoritetsaktieägama i det överlåtande bolaget skall ha&lt;br&gt;rätt att få sina aktier inlösta av det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;om de utövar denna rätt, skall de ha rätt till ett vederlag&lt;br&gt;som motsvarar värdet av aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;om tvist uppkommer om vederlaget, skall det vara&lt;br&gt;möjligt att få vederlaget bestämt av en domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får tillämpa artikel 27 och 28 på förfaranden&lt;br&gt;varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och&lt;br&gt;överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avslutande bestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 32&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra&lt;br&gt;författningar som behövs för att följa detta direktiv inom tre år&lt;br&gt;efter dagen för anmälan. De skall genast underrätta&lt;br&gt;kommissionen om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;En tidsfrist på fem år från ikraftsättandet av de i punkt&lt;br&gt;1 angivna bestämmelserna får dock föreskrivas när det gäller&lt;br&gt;bestämmelsernas tillämpning på &amp;quot;unregistered companies&amp;quot; i&lt;br&gt;Storbritannien och på Irland.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 13, 14 och&lt;br&gt;15 på innehavare av sådana obligationer och andra värdepapper&lt;br&gt;som kan bytas ut mot aktier, om emissionsvillkoren vid&lt;br&gt;tidpunkten för ikraftträdandet av de i punkt 1 angivna be-&lt;br&gt;stämmelserna på förhand har reglerat innehavarnas ställning i&lt;br&gt;händelse av en fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;308&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378LO855/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20.10.78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 295/43&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fusioner och andra förfaranden som är likställda med fusioner,&lt;br&gt;om en i nationell lagstiftning föreskriven åtgärd eller formalitet&lt;br&gt;för att förbereda eller genomföra förfarandet redan har&lt;br&gt;vidtagits vid den tidpunkt då de i punkt 1 angivna bestämmel-&lt;br&gt;serna träder i kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utfärdat i Luxemburg den 9 oktober 1978.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Pä rådets vägnar&lt;br&gt;H.-J. VOGEL&lt;br&gt;Ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;309&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389L0667/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 395/40&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30.12.89&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;RÅDETS TOLFTE DIREKTIV&lt;br&gt;av den 21 december 1989&lt;br&gt;på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(89/667/EEG)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT&lt;br&gt;DETTA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av kommissionens förslag&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i samverkan med Europaparlamentet&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs&lt;br&gt;yttrande&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av följande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder som&lt;br&gt;krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i&lt;br&gt;Romfördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje&lt;br&gt;mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På detta område föreligger dels direktiv 68/151/EEG&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; och&lt;br&gt;78/660/EEG&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;, senast ändrade genom Anslutningsakten för&lt;br&gt;Spanien och Portugal, samt direktiv 83/349/EEG&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;, ändrat&lt;br&gt;genom Anslutningsakten för Spanien och Portugal, vilka i&lt;br&gt;fråga om offentlighet, giltigheten av bolagets förpliktelser,&lt;br&gt;bolagets ogiltighet, årsbokslut och koncernbokslut gäller för&lt;br&gt;alla bolag med kapitalandelar, dels direktiv 77/91/EEG&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; och&lt;br&gt;78/855/EEG’, senast ändrade genom Anslutningsakten för&lt;br&gt;Spanien och Portugal, samt direktiv 82/891/EEG&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;, vilka ifråga&lt;br&gt;om bildande och kapital samt fusion och delning gäller endast&lt;br&gt;för aktiebolag (public limited liability companies).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom sin resolution den 3 november 1986 godkände rådet&lt;br&gt;handlingsprogrammet för mindre och medelstora företag&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De reformer som de senaste åren har genomförts i vissa&lt;br&gt;medlemsstaters nationella lagstiftning i syfte att möjliggöra&lt;br&gt;enmansbolag med begränsat ansvar, har medfört olikheter i&lt;br&gt;medlemsstaternas rättsordningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är viktigt att skapa ett rättsligt instrument som tillåter en&lt;br&gt;begränsning av ensamföretagarens ansvar inom hela gemen-&lt;br&gt;skapen, dock med förbehåll för den lagstiftning i medlemssta-&lt;br&gt;terna som i undantagsfall kräver att en sådan företagare skall&lt;br&gt;ansvara för sitt företags förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag med begränsat ansvar kan vara ett enmansbolag&lt;br&gt;redan från bildandet eller kan bli det genotn att alla andelama&lt;br&gt;samlas på en hand. I avvaktan på en samordning av den&lt;br&gt;nationella lagstiftningen om grupper av företag får med-&lt;br&gt;lemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelser och&lt;br&gt;påföljder för det fall då en fysisk person är ensam bolagsman&lt;br&gt;i flera bolag eller då ett enmansbolag eller någon annan&lt;br&gt;juridisk person är ensam bolagsman i ett bolag. Denna&lt;br&gt;möjlighet har tillkommit enbart av hänsyn till de olikheter som&lt;br&gt;för närvarande finns mellan vissa nationella rättsordningar.&lt;br&gt;Medlemsstaterna får i detta syfte i särskilda fall begränsa&lt;br&gt;möjligheten att bilda enmansbolag eller föreskriva obegränsat&lt;br&gt;ansvar för en ensam bolagsman. Medlemsstaterna har frihet att&lt;br&gt;föreskriva regler som syftar till att möta den risk som ett&lt;br&gt;enmansbolag utgör till följd av det finns endast en bolagsman,&lt;br&gt;särskilt när det gäller att tillse att det tecknade kapitalet betalas&lt;br&gt;in.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om alla andelar har samlats på en hand skall detta förhållande&lt;br&gt;och den ende bolagsmannens identitet offentliggöras genom att&lt;br&gt;föras in i ett offentligt register.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut som fattas av en ensam bolagsman i hans egenskap av&lt;br&gt;bolagsstämma skall ges skriftlig form.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Också avtal mellan en ensam bolagsman och det bolag som&lt;br&gt;han företräder skall vara skriftliga, om inte avtalen avser&lt;br&gt;löpande transaktioner på normala villkor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; EGT nr C 173, 2.7.1988, s. 10.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; EGT nr C 96, 17.4.1989, s. 92 och&lt;br&gt;EGT nr C 291, 20.11.1989, s. 53.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; EGT nr C 318, 12.12.1988, s. 9.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; EGT nr L 26, 30.1.1977, s. 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;• EGT nr L 295, 20.10.1978, s. 36.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt; EGT nr L 378, 31.12.1982, s. 47.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt; EGT nr C 287, 14.11.1986, s. 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall&lt;br&gt;vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar&lt;br&gt;eller andra författningar om följande bolagsformer:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;310&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389L0667/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30.12.89&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 395/41&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— I Tyskland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gesellschaft mit beschränkter Haftung.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;/ Belgien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Société privée å responsabilité limitée/de besloten vennoot-&lt;br&gt;schap met beperkte aansprakelijkheid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— Z Danmark:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anpartsselskaber.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— I Spanien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sociedad de responsabilidad limitada.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— I Frankrike:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Société å responsabilité limitée.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— Z Grekland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Etatpela rcEpiopiaptvTiq eu(K)vt|&amp;lt;;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— Z Irland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Private company limited by shares or by guarantee.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— / Italien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Societå a responsabilitå limitata.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— / Luxemburg:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Société ä responsabilité limitée.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— Z Nederländerna:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— Z Portugal:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sociedade por quotas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— Z Storbritannien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Private company limited by shares or by guarantee.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Art ikil 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;Ett bolag kan ha en enda bolagsman redan vid bildandet&lt;br&gt;eller få det genom att alla andelarna förenas på en hand&lt;br&gt;(enmansbolag).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;I avvaktan på en samordning av den nationella lagstift-&lt;br&gt;ningen om grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva&lt;br&gt;vissa särskilda bestämmelser eller påföljder, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag, eller&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är&lt;br&gt;ensam bolagsman i ett bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett bolag blir enmansbolag genom att alla dess andelar&lt;br&gt;förenas på en hand skall uppgift om det och om den ende&lt;br&gt;bolagsmannens identitet antingen förvaras i akt eller föras in&lt;br&gt;i register enligt artikel 3.1 och 3.2 i direktiv 68/151/EEG, eller&lt;br&gt;också föras in i ett offentligt tillgängligt register som bolaget&lt;br&gt;själv för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;Den ende bolagsmannen skall utöva de befogenheter som&lt;br&gt;tillkommer bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. De beslut som den ende bolagsmannen fattar enligt punkt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 skall föras in i protokoll eller ges skriftlig form.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Avtal mellan den ende bolagsmannen och det bolag som&lt;br&gt;han företräder skall föras in i protokoll eller ges skriftlig form.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 när det&lt;br&gt;gäller löpande transaktioner på normala villkor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en medlemsstat tillåter enmansbolag som avses i artikel&lt;br&gt;2.1 även då det är fråga om aktiebolag (public limited&lt;br&gt;companies), skall detta direktiv tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ger lagstiftningen i en medlemsstat ensamföretagare möjlighet&lt;br&gt;att upprätta företag med ett ansvar som är begränsat till&lt;br&gt;tillgångar som har anslagits till en bestämd verksamhet,&lt;br&gt;behöver medlemsstaten inte tillåta enmansbolag, under&lt;br&gt;förutsättning att sådana skyddsåtgärder föreskrivs i fråga om&lt;br&gt;de förstnämnda företagen som är likvärdiga med dem som&lt;br&gt;föreskrivs i detta direktiv eller i några andra gemenskapsregler&lt;br&gt;som är tillämpliga på de bolag som avses i artikel 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;311&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389L0667/S&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nr L 395/42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Europeiska gemenskapernas officiella tidning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30.12.89&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;Medlemsstaterna skall före den 1 januari 1992 sätta i kraft&lt;br&gt;de lagar och andra författningar som behövs för att följa detta&lt;br&gt;direktiv. De skall underrätta kommissionen om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. I fråga om den 1 januari 1992 befintliga bolag får med-&lt;br&gt;lemsstaterna föreskriva att detta direktiv inte skall tillämpas&lt;br&gt;förrän den 1 januari 1993.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna&lt;br&gt;texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som&lt;br&gt;de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utfärdat i Bryssel den 21 december 1989.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På rådets vägnar&lt;br&gt;E. CRESSON&lt;br&gt;Ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;312&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förteckning över remissinstanser vid beredningen av&lt;br&gt;Finansdepartementets promemoria med utkast till&lt;br&gt;lagrådsremiss om ändringar av den bolagsrättsliga&lt;br&gt;lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med&lt;br&gt;anledning av EES-avtalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter remiss har yttrande över promemorian avgetts av Hovrätten över&lt;br&gt;Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Stockholm, Kommerskollegium,&lt;br&gt;Bankstödsnämnden, Finansinspektionen, Konkurrensverket, Svenska&lt;br&gt;Bankföreningen, Stadshypotek AB, Finansbolagens förening, Landsorga-&lt;br&gt;nisationen i Sverige (LO), Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Uppsala&lt;br&gt;universitet, Juridiska fekultetsnämnden, Sveriges Advokatsamfund, Sve-&lt;br&gt;riges Bankkunders Riksförbund, Riksskatteverket, Sveriges Försäkrings-&lt;br&gt;förbund och Värdepapperscentralen VPC AB.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svenska Fondhandlareföreningen har anslutit sig till de synpunkter som&lt;br&gt;lämnats i Svenska Bankföreningens remissvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges riksbank, Riksgäldskontoret, Industrins Finansförening,&lt;br&gt;Tjänstemännens centraloiganisation (TCO), Sveriges akademikers central-&lt;br&gt;organisation (SACO), Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Företagar-&lt;br&gt;nas Riksorganisation, Sveriges Industriförbund, Kooperativa förbundet,&lt;br&gt;Obligationsfrämjandet, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR),&lt;br&gt;Fondbolagens förening, Fristående Sparbankers Riksförbund, Svenska&lt;br&gt;Skeppshypotekskassan, Sveriges allmänna hypoteksbank, Utländska För-&lt;br&gt;säkringsbolags Förening, Svenska Försäkringsmäklares Förening,&lt;br&gt;Svenska Livförsäkringsbolags Aktuarienämnd, Aktiefrämjandet, Svenska&lt;br&gt;Revisorssamfundet (SRS) och Svenska Aktuarieföreningen har avstått från&lt;br&gt;att lämna remissyttranden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;313&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2 Lagtext&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;2.1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 § samt 8 kap. 2, 3, 5 och 8 §§&lt;br&gt;skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 6 kap. 6 § samt&lt;br&gt;8 kap. 3 a och 4 a §§, av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §’&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att skydda fordran får en bank&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid&lt;br&gt;exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för&lt;br&gt;fordringen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida&lt;br&gt;avsevärd förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör&lt;br&gt;säkerhet för fordringen eller annan egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte egen&lt;br&gt;aktie eller bevis om andel i eller&lt;br&gt;tillskott till föreningsbank. I fråga&lt;br&gt;om sparbanks förvärv av bevis om&lt;br&gt;tillskott till garantifond eller&lt;br&gt;grundfond i sparbanken gäller&lt;br&gt;bestämmelserna i 5 kap. 7 § första&lt;br&gt;stycket sparbankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte egen&lt;br&gt;aktie, aktie i moderbolag eller&lt;br&gt;bevis om andel i eller tillskott till&lt;br&gt;föreningsbank. I fråga om spar-&lt;br&gt;banks förvärv av bevis om tillskott&lt;br&gt;till garantifond eller grundfond i&lt;br&gt;sparbanken gäller bestämmelserna&lt;br&gt;i 5 kap. 7 § första stycket spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första&lt;br&gt;stycket får en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning&lt;br&gt;av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om&lt;br&gt;uppenbar lära föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva&lt;br&gt;ytterligare aktier i samma bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får&lt;br&gt;banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag,&lt;br&gt;byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras&lt;br&gt;när det med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egen-&lt;br&gt;domen skall dock avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för&lt;br&gt;banken. Banken skall årligen till Finansinspektionen avge en särskild&lt;br&gt;redovisning av egendomen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse 1993:766.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;314&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den&lt;br&gt;31 mars, skall årsredovisningshandlingama för det förflutna räkenskaps-&lt;br&gt;året lämnas till revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall&lt;br&gt;avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till&lt;br&gt;Finansinspektionen så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank&lt;br&gt;gäller dock en sådan skyldighet endast om inspektionen begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-&lt;br&gt;räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredo-&lt;br&gt;visning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som&lt;br&gt;är intresserade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen&lt;br&gt;eller hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna&lt;br&gt;bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fästställts. Uppgift&lt;br&gt;skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla&lt;br&gt;uppgift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kanförelägga&lt;br&gt;en eller flera styrelseledamöter att&lt;br&gt;fullgöra skyldigheten att till in-&lt;br&gt;spektionen sända in behöriga redo-&lt;br&gt;visningshandlingar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags firma skall&lt;br&gt;innehålla ordet bank, en sparbanks&lt;br&gt;firma ordet sparbank, en central&lt;br&gt;föreningsbanks firma orden central&lt;br&gt;föreningsbank samt en lokal före-&lt;br&gt;ningsbanks firma ordet förenings-&lt;br&gt;bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolags firma&lt;br&gt;skall innehålla ordet bank. Den&lt;br&gt;skall dessutom innehålla ordet&lt;br&gt;privat eller avslutas med förkort-&lt;br&gt;ningen (priv). Även ett publikt&lt;br&gt;bankaktiebolags firma skall inne-&lt;br&gt;hålla ordet bank. Den skall dess-&lt;br&gt;utom innehålla ordet publikt eller&lt;br&gt;avslutas med förkortningen (pub).&lt;br&gt;En sparbanks firma skall innehålla&lt;br&gt;ordet sparbank, en central före-&lt;br&gt;ningsbanks firma orden central&lt;br&gt;föreningsbank samt en lokal före-&lt;br&gt;ningsbanks firma ordet förenings-&lt;br&gt;bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall registreras i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall vaije lydelse&lt;br&gt;anges i bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags brev, fakturor&lt;br&gt;och orderblanketter skall ange bo-&lt;br&gt;lagets firma, den ort där styrelsen&lt;br&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1613.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;315&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall ha sitt säte samt bolagets&lt;br&gt;organisationsnummer enligt lagen&lt;br&gt;(1974:174) om identitetsbeteckning&lt;br&gt;för juridiska personer m.fl. Om bo-&lt;br&gt;laget har trätt i likvidation, skall&lt;br&gt;också detta anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan förelägga&lt;br&gt;en eller flera styrelseledamöter att&lt;br&gt;fullgöra skyldigheten enligt första&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Tnrikes Tid-&lt;br&gt;ning vad som införs i bankregistret med undantag för registrering av&lt;br&gt;underrättelse enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620)&lt;br&gt;om dagen för kungörelse om rörelse öppnade,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och&lt;br&gt;9 kap. 20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit&lt;br&gt;försatt i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs av-&lt;br&gt;slutats samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 11 kap. 4 § bankaktiebolags- 3. 11 kap. 13 § bankaktiebolags-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagen och 7 kap. 5 § sparbanks- lagen och 7 kap. 5 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen om fusionstillstånd. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;lagen om fusionstillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har&lt;br&gt;införts i registret skall endast ange ändringens art.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3&lt;br&gt;Det som har blivit infört i bank-&lt;br&gt;registret skall anses ha kommit till&lt;br&gt;tredje mans kännedom, om det har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar enligt 2 § och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1768.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som har blivit infört i bank-&lt;br&gt;registret skall anses ha kommit till&lt;br&gt;tredje mans kännedom, om det har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar enligt 2 §. Mid som nu&lt;br&gt;sagts gäller dock inte beträffande&lt;br&gt;rättshandlingar eller andra åtgär-&lt;br&gt;der som har vidtagits före den&lt;br&gt;sextonde dagen efter kungörandet,&lt;br&gt;om tredje man visar att det var&lt;br&gt;omöjligt för honom att känna till&lt;br&gt;det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rättshandlingar och&lt;br&gt;andra åtgärder vilka har vidtagits&lt;br&gt;innan kungörande som avses i&lt;br&gt;första stycket har skett, kan bolaget&lt;br&gt;inte åberopa det förhållande som&lt;br&gt;blivit eller borde ha blivit infört i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;316&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;registret mot annan än den som&lt;br&gt;bolaget visar har känt till&lt;br&gt;förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar inte överens-&lt;br&gt;stämmer med vad som har införts i&lt;br&gt;bankregistret, kan bolaget inte&lt;br&gt;åberopa kungörelsens innehåll mot&lt;br&gt;tredje man. Denne kan dock åbe-&lt;br&gt;ropa kungörelsens innehåll mot bo-&lt;br&gt;laget, om bolaget inte visar att han&lt;br&gt;kände till vad som har införts i&lt;br&gt;bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en anmälan om vem som har&lt;br&gt;utsetts till styrelseledamot i ett&lt;br&gt;bankaktiebolag har förts in i&lt;br&gt;bankregistret och kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar enligt 2 §,&lt;br&gt;kan bolaget inte mot tredje man&lt;br&gt;åberopa fel eller brister vid&lt;br&gt;beslutet att utse den registrerade&lt;br&gt;personen. Mid som nu sagts gäller&lt;br&gt;dock inte, om bolaget visar att&lt;br&gt;tredje man kände till felet eller&lt;br&gt;bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, särskildfirma-&lt;br&gt;tecknare eller annan ställföreträda-&lt;br&gt;re för ett bankaktiebolag har för-&lt;br&gt;satts i konkurs, fått förvaltare en-&lt;br&gt;ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken&lt;br&gt;eller fått näringsförbud, skall&lt;br&gt;Finansinspektionen avföra ställföre-&lt;br&gt;trädaren ur registret. Avregist-&lt;br&gt;reringen skall vid beslut om&lt;br&gt;konkurs eller tillfälligt närings-&lt;br&gt;förbud ske omedelbart. I övrigt&lt;br&gt;skall avregistrering ske sedan&lt;br&gt;beslutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när&lt;br&gt;inspektionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1613.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;317&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat fråga om fusion för-&lt;br&gt;läilen enligt 11 kap. 17 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje&lt;br&gt;stycket sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 10 kap. 5 § tredje stycket före-&lt;br&gt;ningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat fråga om fusion för-&lt;br&gt;fallen enligt 11 kap. 6 § tredje&lt;br&gt;stycket bankaktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 7 § tredje stycket spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap. 5 § tredje stycket före-&lt;br&gt;ningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förelagt vite enligt denna lag, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning&lt;br&gt;till bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 9 § föreningsbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8&lt;br&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att anmälan avskrivits&lt;br&gt;eller registrering har vägrats enligt&lt;br&gt;4 § andra stycket får överklagas&lt;br&gt;hos allmän förvaltningsdomstol&lt;br&gt;inom två månader från beslutets&lt;br&gt;dag. Detsamma gäller ett beslut av&lt;br&gt;Finansinspektionen som avses i 5 §&lt;br&gt;1-3 och 5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att en anmälan av-&lt;br&gt;skrivits eller en registrering har&lt;br&gt;vägrats enligt 4 § andra stycket får&lt;br&gt;överklagas hos allmän förvaltnings-&lt;br&gt;domstol inom två månader från be-&lt;br&gt;slutets dag. Detsamma gäller ett&lt;br&gt;sådant beslut av Finansinspek-&lt;br&gt;tionen som avses i 4 a §, 4 kap.&lt;br&gt;14 § andra stycket, 6 kap. 7 §&lt;br&gt;tredje stycket och 11 kap. 17 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;samt 10 kap. 5 § tredje stycket och&lt;br&gt;11 kap. 9 § föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft såvitt gäller 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 §,&lt;br&gt;8 kap. 2, 3, 3 a, 4 a, 5 och 8 §§ den 1 januari 1995 och såvitt gäller&lt;br&gt;6 kap. 6 § den 1 juli 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;Lydelse enligt prop. 1994/95:27.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;318&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)’&lt;br&gt;dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §,&lt;br&gt;dels att 2 kap. 2, 6, 7, 9 och 12 §§, 3 kap. 1 och 14 §§, 4 kap. 2, 3,&lt;br&gt;5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och&lt;br&gt;9 §§, 7 kap. 17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt 11 kap. skall ha följande&lt;br&gt;lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3, 4 och&lt;br&gt;5 §§, 2 kap. 12 a, 12 b och 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§,&lt;br&gt;9 kap. 7 § samt närmast före 11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av&lt;br&gt;följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall införas rubriken&lt;br&gt;&amp;quot;Inlösen av aktier i dotterbolag&amp;quot;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap.,&lt;br&gt;av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolag är privat bank-&lt;br&gt;aktiebolag eller publikt bankaktie-&lt;br&gt;bolag. Denna lag gäller för samt-&lt;br&gt;liga bankaktiebolag, om inte annat&lt;br&gt;föreskrivs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolags aktiekapital&lt;br&gt;skall bestämmas med hänsyn till&lt;br&gt;omfattningen och beskaffenheten av&lt;br&gt;den planerade rörelsen. Är aktie-&lt;br&gt;kapitalet fördelat på flera aktier,&lt;br&gt;skall dessa lyda på lika belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bankaktiebolaget skall när rörel-&lt;br&gt;sen påbörjas ha ett bundet eget&lt;br&gt;kapital som vid tidpunkten för&lt;br&gt;beslut om oktroj motsvarar minst&lt;br&gt;fem miljoner ecu. I 4 kap. 7 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617) finns&lt;br&gt;bestämmelser om vad som utgör&lt;br&gt;bundet eget kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&amp;nbsp;12&amp;nbsp;§&amp;nbsp;1989:833&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&amp;nbsp;13&amp;nbsp;§&amp;nbsp;1989:833&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&amp;nbsp;14&amp;nbsp;§&amp;nbsp;1989:833.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;319&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolag eller en&lt;br&gt;aktieägare i ett sådant bolag får&lt;br&gt;inte genom annonsering söka spri-&lt;br&gt;da aktier eller teckningsrätter i&lt;br&gt;bolaget eller av bolaget utgivna&lt;br&gt;skuldebrev eller optionsbevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag eller en aktieägare som&lt;br&gt;avses i första stycket får inte heller&lt;br&gt;på annat sätt söka sprida i första&lt;br&gt;stycket angivna värdepapper genom&lt;br&gt;att erbjuda fler än 200personer att&lt;br&gt;teckna eller förvärva värdepappe-&lt;br&gt;ren. Detta gäller dock inte om er-&lt;br&gt;bjudandet riktar sig enbart till en&lt;br&gt;krets som i förväg har anmält&lt;br&gt;intresse av sådana erbjudanden&lt;br&gt;och antalet utbjudna poster inte&lt;br&gt;överstiger 200.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begränsningarna i första och&lt;br&gt;andra styckena gäller inte erbju-&lt;br&gt;danden som avser överlåtelse till&lt;br&gt;högst tio förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket angivna värde-&lt;br&gt;papper som har givits ut av ett&lt;br&gt;privat bankaktiebolag får inte bli&lt;br&gt;föremål för handel på börs eller&lt;br&gt;annan organiserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningen för en aktie får inte&lt;br&gt;understiga det belopp på vilket&lt;br&gt;aktien skall lyda (det nominella&lt;br&gt;beloppet). Aktierna skall betalas&lt;br&gt;med pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bildandet av bankaktiebo-&lt;br&gt;laget utgör ett led i en ombildning&lt;br&gt;enligt 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 11 kap. förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), får aktier&lt;br&gt;tecknas mot betalning även med&lt;br&gt;annan egendom (apport). Värdet&lt;br&gt;på egendomen får inte sättas högre&lt;br&gt;än det verkliga värdet för bank-&lt;br&gt;aktiebolaget.&lt;/p&gt;&lt;img src="https://data.riksdagen.se/fil/GI0370/prop_199495__70-3.png" style="width:18pt;height:22pt;"/&gt;
&lt;p&gt;lenaste lydelse 1992:1060.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid skall iakttas&lt;br&gt;att betalningen för en aktie inte får&lt;br&gt;understiga det belopp på vilket&lt;br&gt;aktien skall lyda (nominella be-&lt;br&gt;loppet). Om en aktie skall kunna&lt;br&gt;tecknas med rätt eller plikt att mot&lt;br&gt;aktien tillskjuta annan egendom än&lt;br&gt;pengar eller med rätt eller plikt för&lt;br&gt;bolaget att överta egendom mot&lt;br&gt;annat vederlag än aktier (apport),&lt;br&gt;får värdet på apportegendomen&lt;br&gt;inte sättas högre än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget. Endast sådan&lt;br&gt;egendom som är eller som kan&lt;br&gt;antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet kan utgöra apportegen-&lt;br&gt;dom. Med apportegendom får inte&lt;br&gt;jämställas åtagande att utföra&lt;br&gt;arbete eller att tillhandahålla&lt;br&gt;tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;320&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot be-&lt;br&gt;talning med apportegendom, krävs&lt;br&gt;Finansinspektionens medgivande&lt;br&gt;för detta. Utgörs apportegendomen&lt;br&gt;av hela eller en inte obetydlig del&lt;br&gt;av en annan banks rörelse, krävs&lt;br&gt;dock regeringens eller Finans-&lt;br&gt;inspektionens tillstånd enligt 2 kap.&lt;br&gt;5 § bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som&lt;br&gt;strider mot första stycket, skall det&lt;br&gt;nominella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan oktroj har beviljats, skall&lt;br&gt;stiftarna upprätta och skriva under&lt;br&gt;en dagtecknad stiftelseurkund som&lt;br&gt;skall innehålla uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan oktroj har beviljats, skall&lt;br&gt;stiftarna upprätta och skriva under&lt;br&gt;en dagtecknad teckningslista som&lt;br&gt;skall innehålla uppgifter om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det belopp som skall betalas för vaije aktie,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tiden för aktiernas betalning, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådan kallelse skall ske enligt 10 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 stiftelseurkunden skall anges&lt;br&gt;bestämmelse om apport eller att&lt;br&gt;aktie på annat sätt skall kunna&lt;br&gt;tecknas med villkor. I stiftelseur-&lt;br&gt;kunden skall också anges bestäm-&lt;br&gt;melse om att bankaktiebolaget skall&lt;br&gt;ersätta kostnad för bolagets bildan-&lt;br&gt;de. Av stiftelseurkunden skall också&lt;br&gt;framgå om någon på annat sätt&lt;br&gt;skall få särskild rättighet eller&lt;br&gt;förmän av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av värde på apportegendom&lt;br&gt;och av bestämmelse enligt andra&lt;br&gt;stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande&lt;br&gt;den som avses med bestämmelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apport-&lt;br&gt;egendomen beräknas komma att tas&lt;br&gt;upp i balansräkningen och antalet&lt;br&gt;aktier eller annat vederlag som&lt;br&gt;skall lämnas för egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av&lt;br&gt;sådan kostnad för bolagets bildan-&lt;br&gt;de som angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1990:1307.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;321&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till teckningslistan skall fogas&lt;br&gt;avskrifter av oktrojbeslutet och&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats&lt;br&gt;rörande bestämmelse som avses i&lt;br&gt;andra stycket, skall stiftelseurkun-&lt;br&gt;den innehålla avtalet eller avskrift&lt;br&gt;därav eller hänvisning till avtalet&lt;br&gt;med uppgift om den plats där det&lt;br&gt;hålles tillgängligt för aktietecknar-&lt;br&gt;na. Muntligt avtal skall i sin helhet&lt;br&gt;tas upp i stiftelseurkunden. Till-&lt;br&gt;skjuts eller övertas rörelse, skall&lt;br&gt;vad nu sagts om skriftligt avtal&lt;br&gt;gälla även beträffande balans- och&lt;br&gt;resultaträkningar för rörelsen&lt;br&gt;under de senaste tvä räkenskaps-&lt;br&gt;åren. I stiftelseurkunden skall upp-&lt;br&gt;lysning ges om rörelsens resultat&lt;br&gt;under tiden därefter. Om sådana&lt;br&gt;räkningar ej upprättats för rörel-&lt;br&gt;sen, skall i stiftelseurkunden läm-&lt;br&gt;nas upplysning om rörelsens resul-&lt;br&gt;tat under nämnda räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om andra-fjärde styckena inte&lt;br&gt;iakttagits beträffande viss bestäm-&lt;br&gt;melse, är den utan verkan mot bo-&lt;br&gt;laget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till stiftelseurkunden skall fogas&lt;br&gt;avskrifter av oktrojbeslutet och&lt;br&gt;bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier skall ske på&lt;br&gt;stiftelseurkunden eller på teck-&lt;br&gt;ningslista som innehåller avskrift&lt;br&gt;av stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7&lt;br&gt;Teckning av aktier skall ske på den&lt;br&gt;teckningslista som avses i 6 § eller&lt;br&gt;pä annan sådan lista, innehållande&lt;br&gt;samma uppgifter och åtföljd av&lt;br&gt;samma handlingar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av&lt;br&gt;bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före&lt;br&gt;bolagets registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten&lt;br&gt;inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock&lt;br&gt;aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa vill-&lt;br&gt;koret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna avgör om aktieteckningen&lt;br&gt;skall godtas och hur många aktier&lt;br&gt;som skall tilldelas tecknarna. Har&lt;br&gt;en stiftare enligt uppgift i teck-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftama avgör om aktieteckningen&lt;br&gt;skall godtas och hur många aktier&lt;br&gt;som skall tilldelas tecknarna. Har&lt;br&gt;en stiftare enligt uppgift i stiftelse-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;322&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningslistan tecknat ett visst antal urkunden tecknat ett visst antal&lt;br&gt;aktier, skall minst detta antal till- aktier, skall minst detta antal till-&lt;br&gt;delas honom. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;delas honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,&lt;br&gt;skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter&lt;br&gt;det att oktroj har beviljats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering krävs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade&lt;br&gt;och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot&lt;br&gt;aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att auktoriserad revisor skrift-&lt;br&gt;ligen intygar att betalning enligt 2&lt;br&gt;har skett samt att bankaktiebolaget&lt;br&gt;har ett så stort bundet eget kapital&lt;br&gt;som föreskrivs i 1 kap. 2 § tredje&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att auktoriserad revisor skrift-&lt;br&gt;ligen intygar att betalning enligt 2&lt;br&gt;har skett, att all apportegendom är&lt;br&gt;tillförd bolaget samt att bankaktie-&lt;br&gt;bolaget har ett så stort bundet eget&lt;br&gt;kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 §&lt;br&gt;andra stycket. Av revisorns yttran-&lt;br&gt;de skall framgå att apportegendo-&lt;br&gt;men i stiftelseurkunden inte har&lt;br&gt;åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget och att egen-&lt;br&gt;domen är eller kan antas bli till&lt;br&gt;nytta för bolagets verksamhet. 1&lt;br&gt;yttrandet skall revisorn beskriva&lt;br&gt;apportegendomen och ange vilken&lt;br&gt;metod som har använts vid värde-&lt;br&gt;ringen av den. Särskilda svårig-&lt;br&gt;heter att uppskatta värdet av egen-&lt;br&gt;domen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som&lt;br&gt;anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats för-&lt;br&gt;verkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan om bolagets bildande har Frågan om bolagets bildande har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fallit, om anmälan för registrering&lt;br&gt;inte skett inom den tid som anges&lt;br&gt;i första stycket eller om Finans-&lt;br&gt;inspektionen genom beslut som har&lt;br&gt;vunnit laga kraft har avskrivit en&lt;br&gt;sådan anmälan eller vägrat regist-&lt;br&gt;rering av bolaget. I sådant fäll&lt;br&gt;svarar styrelseledamöterna solida-&lt;br&gt;riskt för återbetalningen av de&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fallit, om anmälan för registrering&lt;br&gt;inte skett inom den tid som anges&lt;br&gt;i första stycket eller om Finans-&lt;br&gt;inspektionen genom beslut som har&lt;br&gt;vunnit laga kraft har avskrivit en&lt;br&gt;sådan anmälan eller vägrat regist-&lt;br&gt;rering av bolaget. I sådant fäll&lt;br&gt;svarar styrelseledamöterna solida-&lt;br&gt;riskt för återbetalningen av de&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1611.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;323&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;belopp som har betalts in på de&lt;br&gt;tecknade aktierna jämte uppkom-&lt;br&gt;men avkastning med avdrag för&lt;br&gt;kostnader på grund av åtgärder&lt;br&gt;enligt 16 § första stycket tredje&lt;br&gt;meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;belopp som har betalts in på de&lt;br&gt;tecknade aktierna jämte uppkom-&lt;br&gt;men avkastning med avdrag för&lt;br&gt;kostnader på grund av åtgärder&lt;br&gt;enligt 16 § första stycket tredje&lt;br&gt;meningen. Detsamma gäller i fråga&lt;br&gt;om apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Träffar bankaktiebolaget inom två&lt;br&gt;år från registreringen avtal med en&lt;br&gt;stiftare eller en aktieägare som&lt;br&gt;innebär att bolaget förvärvar egen-&lt;br&gt;dom mot ersättning som motsvarar&lt;br&gt;minst en tiondel av aktiekapitalet,&lt;br&gt;skall styrelsen underställa bolags-&lt;br&gt;stämman avtalet för godkännande.&lt;br&gt;Det gäller dock inte om förvärvet&lt;br&gt;sker på en svensk eller utländsk&lt;br&gt;börs eller på en auktoriserad mark-&lt;br&gt;nadsplats eller som ett led i bo-&lt;br&gt;lagets löpande affärsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna en redo-&lt;br&gt;görelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av&lt;br&gt;värdet på egendomen och av avta-&lt;br&gt;let i övrigt. Bestämmelserna i&lt;br&gt;2 kap. 6 § tredje och fjärde stycke-&lt;br&gt;na tillämpas även pä redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En auktoriserad eller godkänd&lt;br&gt;revisor skall avge yttrande över&lt;br&gt;redogörelsen. Yttrandet skall inne-&lt;br&gt;hålla de uppgifter som avses i&lt;br&gt;2 kap. 72 § andra stycket 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalet skall tillsammans med&lt;br&gt;styrelsens redogörelse och revi-&lt;br&gt;sorns yttrande hållas tillgängligt&lt;br&gt;för aktieägarna under minst en&lt;br&gt;vecka före den bolagsstämma vid&lt;br&gt;vilken beslutet skall fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkänner&lt;br&gt;ett avtal som avses i 12 a § inom&lt;br&gt;sex månader från avtalsdagen, är&lt;br&gt;avtalet utan verkan. Har 72 a §&lt;br&gt;inte iakttagits beträffande någon&lt;br&gt;viss bestämmelse i avtalet, är den&lt;br&gt;bestämmelsen utan verkan mot bo-&lt;br&gt;laget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;324&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 c §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall genast för regist-&lt;br&gt;rering anmäla bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut att godkänna avtal som avses&lt;br&gt;i 12 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av&lt;br&gt;denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas&lt;br&gt;eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av vaije slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den företrädesrätt som till-&lt;br&gt;kommer skilda grupper av aktie-&lt;br&gt;ägare vid en ökning av aktiekapi-&lt;br&gt;talet enligt 4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En föreskrift om olika företrädes-&lt;br&gt;rätt får meddelas endast om aktier-&lt;br&gt;na inte skall medföra lika rätt till&lt;br&gt;andel i bolagets tillgängar eller&lt;br&gt;vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna inte skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst eller om aktierna&lt;br&gt;skall ha olika röstvärde, den före-&lt;br&gt;trädesrätt som tillkommer aktie-&lt;br&gt;ägarna vid ökning av aktiekapitalet&lt;br&gt;enligt 4 kap. Föreskrift om olika&lt;br&gt;företrädesrätt får meddelas endast&lt;br&gt;om skillnaderna mellan aktierna&lt;br&gt;skall vara av nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall&lt;br&gt;en föreskrift som avses i andra&lt;br&gt;stycket 3 sista meningen innebära&lt;br&gt;att gammal aktie skall ge företrä-&lt;br&gt;desrätt till ny aktie av samma slag,&lt;br&gt;att aktier som inte tecknas av de i&lt;br&gt;första hand berättigade aktieägar-&lt;br&gt;na skall erbjudas samtliga aktie-&lt;br&gt;ägare samt att, om inte hela an-&lt;br&gt;talet aktier som tecknas på grund&lt;br&gt;av sistnämnda erbjudande kan ges&lt;br&gt;ut, aktierna skall fördelas mellan&lt;br&gt;tecknarna i förhållande till det&lt;br&gt;antal aktier som de förut äger och,&lt;br&gt;i den män det inte kan ske, genom&lt;br&gt;lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall,&lt;br&gt;om skillnaden mellan aktierna inte&lt;br&gt;gäller rätten till andel i bolagets&lt;br&gt;tillgångar och vinst, i en sådan&lt;br&gt;föreskrift som avses i andra stycket&lt;br&gt;3 sista meningen bestämmas att&lt;br&gt;nya aktier av varje slag skall emit-&lt;br&gt;teras i förhållande till det antal&lt;br&gt;aktier av samma slag som finns&lt;br&gt;sedan tidigare. Därvid skall de&lt;br&gt;gamla aktierna ge företrädesrätt&lt;br&gt;till nya aktier av samma slag i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;325&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förhållande till sin andel i aktie-&lt;br&gt;kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen&lt;br&gt;aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon&lt;br&gt;annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i&lt;br&gt;närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-&lt;br&gt;vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd&lt;br&gt;när registrering sker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall på bankaktiebola-&lt;br&gt;gets huvudkontor hållas tillgänglig&lt;br&gt;för alla. Förs aktieboken med hjälp&lt;br&gt;av automatisk databehandling eller&lt;br&gt;på något annat liknande sätt, skall&lt;br&gt;i stället en utskrift av aktieboken&lt;br&gt;på begäran tillhandahållas på bola-&lt;br&gt;gets huvudkontor och, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, även hos värde-&lt;br&gt;papperscentralen. Utskriften får&lt;br&gt;inte vara äldre än sex månader.&lt;br&gt;Alla har rätt att mot ersättning för&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;br&gt;aktieboken eller del av den. När&lt;br&gt;det gäller avstämningsbolag får&lt;br&gt;dock en utskrift enligt detta stycke&lt;br&gt;inte innehålla någon uppgift om de&lt;br&gt;aktieägare som har högst femhun-&lt;br&gt;dra aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall på bankaktiebola-&lt;br&gt;gets huvudkontor hållas tillgänglig&lt;br&gt;för alla. Förs aktieboken med hjälp&lt;br&gt;av automatisk databehandling eller&lt;br&gt;på något annat liknande sätt, skall&lt;br&gt;i stället en utskrift av aktieboken&lt;br&gt;på begäran tillhandahållas på bola-&lt;br&gt;gets huvudkontor och, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, även hos värde-&lt;br&gt;papperscentralen. Utskriften får&lt;br&gt;inte vara äldre än sex månader.&lt;br&gt;Alla har rätt att mot ersättning för&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;br&gt;aktieboken eller del av den. När&lt;br&gt;det gäller avstämningsbolag som&lt;br&gt;har mer än en aktieägare får dock&lt;br&gt;en utskrift enligt detta stycke inte&lt;br&gt;innehålla uppgifter om aktieägare&lt;br&gt;som har högst femhundra aktier i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.&lt;br&gt;Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något&lt;br&gt;annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare&lt;br&gt;som avses i 11 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission får aktier tecknas&lt;br&gt;mot betalning med pengar eller&lt;br&gt;med annan egendom (apport). Be-&lt;br&gt;talningen för aktier får inte under-&lt;br&gt;stiga det nominella beloppet. Skall&lt;br&gt;aktie kunna tecknas med rätt eller&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger&lt;br&gt;motsvarande tillämpning vid ny-&lt;br&gt;emission. Vid fondemission får inte&lt;br&gt;till aktiekapitalet överföras belopp&lt;br&gt;som understiger summan av de nya&lt;br&gt;aktiernas nominella belopp eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1989:833.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;326&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skyldighet att betala aktierna med den sammanlagda höjningen av&lt;br&gt;apportegendom, får värdet på aktiernas nominella belopp,&lt;br&gt;denna egendom inte sättas högre&lt;br&gt;än det verkliga värdet för bank-&lt;br&gt;aktiebolaget. Endast sådan egen-&lt;br&gt;dom som är eller kan antas bli till&lt;br&gt;nytta för bolagets verksamhet kan&lt;br&gt;utgöra apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finans-&lt;br&gt;inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela&lt;br&gt;eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock&lt;br&gt;regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bank-&lt;br&gt;rörelselagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det&lt;br&gt;nominella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fondemission får inte till&lt;br&gt;aktiekapitalet föras över belopp&lt;br&gt;som är lägre än summan av de nya&lt;br&gt;aktiernas nominella belopp eller&lt;br&gt;den sammanlagda höjningen av&lt;br&gt;aktiernas nominella belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontant-&lt;br&gt;emission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya&lt;br&gt;aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller&lt;br&gt;endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 §&lt;br&gt;andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslu-&lt;br&gt;tet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har med-&lt;br&gt;delats vid emission av skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med tvä&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §'&lt;br&gt;Ett förslag till beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;aktieägarna under minst en vecka&lt;br&gt;före den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fättas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;aktieägarna minst under en vecka&lt;br&gt;före den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fättas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;br&gt;på&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;327&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på stämman. Vad som nu har sagts&lt;br&gt;om förslag till beslut skall även&lt;br&gt;gälla sådant medgivande av Finans-&lt;br&gt;inspektionen och tillstånd av rege-&lt;br&gt;ringen eller Finansinspektionen&lt;br&gt;som avses i 2 § andra stycket samt&lt;br&gt;sådana redogörelser av styrelsen&lt;br&gt;och yttranden av revisorerna som&lt;br&gt;avses i 7 §. Innebär förslaget en&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen anges i förslaget eller i en&lt;br&gt;handling som skall fogas till för-&lt;br&gt;slaget. Om årsredovisningen inte&lt;br&gt;skall behandlas på stämman, skall&lt;br&gt;även följande handlingar enligt vad&lt;br&gt;som nyss har sagts hållas tillgäng-&lt;br&gt;liga och läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stämman. Vad som nu har sagts&lt;br&gt;om förslag till beslut skall även&lt;br&gt;gälla sådant medgivande av Finans-&lt;br&gt;inspektionen och tillstånd av rege-&lt;br&gt;ringen eller Finansinspektionen&lt;br&gt;som avses i 2 § andra stycket samt&lt;br&gt;sådana redogörelser av styrelsen&lt;br&gt;och yttranden av revisorerna som&lt;br&gt;avses i 7 §. Innebär förslaget en&lt;br&gt;avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till av-&lt;br&gt;vikelsen samt grunderna för emis-&lt;br&gt;sionskursen anges i förslaget eller&lt;br&gt;i en handling som skall fogas till&lt;br&gt;förslaget. Om årsredovisningen&lt;br&gt;inte skall behandlas på stämman,&lt;br&gt;skall även följande handlingar en-&lt;br&gt;ligt vad som nyss har sagts hållas&lt;br&gt;tillgängliga och läggas fram på&lt;br&gt;stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning&lt;br&gt;om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-&lt;br&gt;skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig&lt;br&gt;betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo-&lt;br&gt;visningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den före-&lt;br&gt;trädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget&lt;br&gt;samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs&lt;br&gt;att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår&lt;br&gt;i det förut registrerade aktiekapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte&lt;br&gt;har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det&lt;br&gt;belopp som avses i 11 § första meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den&lt;br&gt;registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;328&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget&lt;br&gt;och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. auktoriserad revisor intygar att&lt;br&gt;3 och 4 har iakttagits; intyget från&lt;br&gt;revisor om att 3 har iakttagits får i&lt;br&gt;avstämningsbolag ersättas av en för-&lt;br&gt;säkran från värdepapperscentralen&lt;br&gt;om att så har skett, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. auktoriserad revisor intygar att&lt;br&gt;3 och 4 har iakttagits; intyget från&lt;br&gt;revisor om att 3 har iakttagits får i&lt;br&gt;avstämningsbolag ersättas med en&lt;br&gt;försäkran från värdepapperscent-&lt;br&gt;ralen om att så har skett. I yttran-&lt;br&gt;det skall revisorn beskriva apport-&lt;br&gt;egendomen och ange vilken metod&lt;br&gt;som har använts vid värderingen&lt;br&gt;av den. Särskilda svårigheter att&lt;br&gt;uppskatta värdet av egendomen&lt;br&gt;skall anmärkas; samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fästställs ökningen av aktiekapitalet till det&lt;br&gt;belopp som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i&lt;br&gt;första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-&lt;br&gt;ring, gäller vad som sägs i 11 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har för-&lt;br&gt;klarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed&lt;br&gt;ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har&lt;br&gt;bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under&lt;br&gt;vilket aktierna skall ha slutligt betalts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.&lt;br&gt;Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;5 § tillämpas. Vad som där sägs&lt;br&gt;om förslag till emissionsbeslut skall&lt;br&gt;i stället gälla styrelsens beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;5 § tillämpas. Vad som där sägs&lt;br&gt;om förslag till emissionsbeslut skall&lt;br&gt;i stället gälla styrelsens beslut.&lt;br&gt;Beslut av bolagsstämma att god-&lt;br&gt;känna avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 3 § är giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ägarnas med två tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras&lt;br&gt;in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har&lt;br&gt;en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emis-&lt;br&gt;sion, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;329&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16&lt;br&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att lätta beslut om en&lt;br&gt;nyemission som kan ske utan änd-&lt;br&gt;ring i bolagsordningen och att&lt;br&gt;därvid avvika från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§ &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga Bilaga 6&lt;br&gt;styrelsen att fetta beslut om en&lt;br&gt;nyemission som kan ske utan änd-&lt;br&gt;ring i bolagsordningen och att&lt;br&gt;därvid avvika från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndi-&lt;br&gt;gande att avvika från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt är giltigt endast om&lt;br&gt;det har biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som&lt;br&gt;avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall&lt;br&gt;detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie&lt;br&gt;bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fettas.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på&lt;br&gt;förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för&lt;br&gt;registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fetta beslut&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen be-&lt;br&gt;slutar om emission med stöd av ett bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett bankaktiebolag eller aktie-&lt;br&gt;ägare i ett sådant bolag offentliggör&lt;br&gt;eller på annat sätt till en vidare&lt;br&gt;krets riktar en inbjudan att för-&lt;br&gt;värva aktier eller teckningsrätter i&lt;br&gt;bolaget, skall styrelsen upprätta en&lt;br&gt;särskild redogörelse för bolagets&lt;br&gt;förhållanden (emissionsprospekt)&lt;br&gt;enligt 20-26 §§. Emissionsprospekt&lt;br&gt;behöver dock inte upprättas om&lt;br&gt;summan av de belopp som till följd&lt;br&gt;av inbjudan kan komma att betalas&lt;br&gt;understiger en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt bankaktiebolag eller&lt;br&gt;en aktieägare i ett sådant bolag&lt;br&gt;offentliggör eller på annat sätt till&lt;br&gt;en vidare krets riktar en inbjudan&lt;br&gt;att förvärva aktier eller tecknings-&lt;br&gt;rätter i bolaget, skall styrelsen&lt;br&gt;upprätta en särskild redogörelse för&lt;br&gt;bolagets förhållanden (emissions-&lt;br&gt;prospekt) enligt 20-26 §§, om sum-&lt;br&gt;man av de belopp som till följd av&lt;br&gt;inbjudan kan komma att betalas&lt;br&gt;uppgår till minst trehundratusen&lt;br&gt;kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna före-&lt;br&gt;trädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen&lt;br&gt;gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller&lt;br&gt;nytecknas på grund av optionsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att&lt;br&gt;avvika från aktieägarnas företrä-&lt;br&gt;desrätt är giltigt endast om det har&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;330&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gälla i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där&lt;br&gt;sägs om förslag till emissionsbeslut&lt;br&gt;skall i stället gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där&lt;br&gt;sägs om förslag till emissionsbeslut&lt;br&gt;skall i stället gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut. Beslut av bolagsstämman att&lt;br&gt;godkänna avvikelse från aktie-&lt;br&gt;ägares företrädesrätt enligt 2 §&lt;br&gt;första stycket är giltigt endast om&lt;br&gt;det har biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;tvä tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket&lt;br&gt;när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven av-&lt;br&gt;slutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens&lt;br&gt;beslut om emission, är beslutet förfallet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om en&lt;br&gt;emission som kan ske utan ändring&lt;br&gt;i bolagsordningen och att därvid&lt;br&gt;avvika från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt enligt 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än&lt;br&gt;pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans&lt;br&gt;bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om en&lt;br&gt;emission som kan ske utan ändring&lt;br&gt;i bolagsordningen och att därvid&lt;br&gt;avvika från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt enligt 2 §. Bemyndigande att&lt;br&gt;avvika från bestämmelserna om&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt är giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med två tredjedelar av såväl&lt;br&gt;de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut&lt;br&gt;skall fättas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut&lt;br&gt;skall tillämpas på förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;331&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-&lt;br&gt;gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte lätta beslut om&lt;br&gt;emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar&lt;br&gt;om emission med stöd av ett bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18&lt;br&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt skall tilläm-&lt;br&gt;pas när ett bankaktiebolag eller&lt;br&gt;aktieägare i ett sådant bolag offent-&lt;br&gt;liggör eller på annat sätt till en&lt;br&gt;vidare krets riktar en inbjudan att&lt;br&gt;förvärva sådana av bolaget utgivna&lt;br&gt;skuldebrev, optionsbevis eller&lt;br&gt;vinstandelsbevis som avses i detta&lt;br&gt;kapitel. Emissionsprospektbehöver&lt;br&gt;dock inte upprättas om summan av&lt;br&gt;de belopp som till följd av inbju-&lt;br&gt;dan kan komma att betalas under-&lt;br&gt;stiger en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt skall tilläm-&lt;br&gt;pas också när ett publikt bank-&lt;br&gt;aktiebolag eller aktieägare i ett så-&lt;br&gt;dant bolag offentliggör eller på&lt;br&gt;annat sätt till en vidare krets riktar&lt;br&gt;en inbjudan att förvärva sådana av&lt;br&gt;bolaget utgivna skuldebrev, op-&lt;br&gt;tionsbevis eller vinstandelsbevis&lt;br&gt;som avses i detta kapitel. Emis-&lt;br&gt;sionsprospekt behöver dock upp-&lt;br&gt;rättas endast om summan av de be-&lt;br&gt;lopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;avsättning till reservfonden&lt;br&gt;eller omedelbar täckning av förlust&lt;br&gt;enligt den fästställda balansräk-&lt;br&gt;ningen, om förlusten inte kan&lt;br&gt;täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till en fond som kan&lt;br&gt;användas enligt beslut av bolags-&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till omedelbar täck-&lt;br&gt;ning av förlust enligt fästställd&lt;br&gt;balansräkning, om förlusten inte&lt;br&gt;kan täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till reservfond eller&lt;br&gt;till fond att användas enligt beslut&lt;br&gt;av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;på grund av bristande betalning&lt;br&gt;finns det bestämmelser i 4 kap.&lt;br&gt;14 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;på grund av bristande betalning&lt;br&gt;finns det bestämmelser i 4 kap.&lt;br&gt;14 § andra stycket. Om nedsättning&lt;br&gt;genom inlösen av aktier enligt&lt;br&gt;förbehåll i bolagsordningen finns&lt;br&gt;bestämmelser i 8-8 b §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;332&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet lättas av bolagsstämman, om inte&lt;br&gt;annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktie-&lt;br&gt;bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut&lt;br&gt;om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fättas innan ändringen&lt;br&gt;stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får&lt;br&gt;beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i&lt;br&gt;tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i&lt;br&gt;tillämpliga delar. Kallelsen till bo-&lt;br&gt;lagsstämman skall alltid ange ned-&lt;br&gt;sättningsförslagets huvudsakliga&lt;br&gt;innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om nedsätt-&lt;br&gt;ning är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna. Vid bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut om nedsättning enligt&lt;br&gt;8 § gäller 8 kap. 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rätts-&lt;br&gt;förhållandet mellan redan utgivna&lt;br&gt;aktier rubbas, är beslutet giltigt,&lt;br&gt;om det har biträtts av samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;som företräder minst nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna. I följande fall räcker&lt;br&gt;det för giltigt beslut att det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de på stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar en-&lt;br&gt;dast viss eller vissa aktiers rätt och&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;ägare av dessa aktier företrädande&lt;br&gt;minst nio tiondelar av alla sålunda&lt;br&gt;berörda aktier godkänner nedsätt-&lt;br&gt;ningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar en-&lt;br&gt;dast helt aktieslags rätt och ägare&lt;br&gt;till hälften av alla aktier av detta&lt;br&gt;slag och nio tiondelar av de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna av&lt;br&gt;detta slag godkänner nedsättning-&lt;br&gt;en.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;333&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6&lt;br&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller&lt;br&gt;delvis skall användas enligt 1 §&lt;br&gt;första stycket 2 eller 3, får&lt;br&gt;nedsättningsbeslutet inte verkställas&lt;br&gt;utan rättens tillstånd, såvida inte&lt;br&gt;samtidigt bankaktiebolaget genom&lt;br&gt;nyemission tillförs ett belopp som&lt;br&gt;minst svarar mot nedsättnings-&lt;br&gt;beloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller&lt;br&gt;delvis skall användas enligt 1 §&lt;br&gt;första stycket 2 eller 3, får&lt;br&gt;nedsättningsbeslutet inte verkställas&lt;br&gt;utan rättens tillstånd, såvida inte&lt;br&gt;samtidigt bankaktiebolaget genom&lt;br&gt;nyemission tillförs ett belopp som&lt;br&gt;minst svarar mot nedsättnings-&lt;br&gt;beloppet. Om bankaktiebolaget&lt;br&gt;samtidigt vidtar åtgärder som med-&lt;br&gt;för att varken bolagets bundna&lt;br&gt;egna kapital eller dess aktiekapital&lt;br&gt;minskar till följd av nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet, får Finansinspek-&lt;br&gt;tionen medge undantag från kravet&lt;br&gt;på rättens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;st två månader efter det att nedsätt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis&lt;br&gt;om registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om&lt;br&gt;och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättar-&lt;br&gt;nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt-&lt;br&gt;ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fell&lt;br&gt;skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida&lt;br&gt;ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I&lt;br&gt;föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha&lt;br&gt;medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av&lt;br&gt;inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom&lt;br&gt;rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de bor-&lt;br&gt;genärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för&lt;br&gt;sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte&lt;br&gt;något hinder, om inspektionens yttrande ger grund for att meddela till-&lt;br&gt;stånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenär även är gälde-&lt;br&gt;när i samma rättsförhållande, har&lt;br&gt;han inte rätt till betalning eller&lt;br&gt;säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenärs anspråk avser&lt;br&gt;en sådan fordran på lön eller&lt;br&gt;annan ersättning som har förmåns-&lt;br&gt;rätt enligt 12 § förmånsrättslagen&lt;br&gt;(1970:979) eller en fordran på&lt;br&gt;pension som har förmånsrätt enligt&lt;br&gt;12 eller 13 § samma lag, skall han&lt;br&gt;inte kallas av rätten och har inte&lt;br&gt;heller rätt till betalning eller&lt;br&gt;säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;334&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen&lt;br&gt;tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av&lt;br&gt;aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen&lt;br&gt;för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-&lt;br&gt;dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har&lt;br&gt;registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-&lt;br&gt;aktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av&lt;br&gt;emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det enligt förbehållet har bli-&lt;br&gt;vit bestämt att vissa aktier skall&lt;br&gt;lösas in, skall det genast anmälas&lt;br&gt;för registrering att aktiekapitalet&lt;br&gt;sätts ned med dessa aktiers sam-&lt;br&gt;manlagda nominella belopp. När&lt;br&gt;registreringen har skett är aktie-&lt;br&gt;kapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 och 7 §§&lt;br&gt;tillämpas även vid nedsättning&lt;br&gt;enligt 8 §. Bestämmelserna gäller&lt;br&gt;dock inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;nedsättningen genomförs&lt;br&gt;genom inlösen med ett sammanlagt&lt;br&gt;belopp som inte överstiger det fria&lt;br&gt;egna kapitalet beräknat på grund-&lt;br&gt;val av fastställd balansräkning för&lt;br&gt;nästföregående räkenskapsår och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett belopp som motsvarar ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet avsätts till re-&lt;br&gt;servfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som anges i 8 a § andra me-&lt;br&gt;ningen skall bolaget, när det enligt&lt;br&gt;förbehåll i bolagsordningen har&lt;br&gt;blivit bestämt att vissa aktier skall&lt;br&gt;inlösas och att ett belopp mot-&lt;br&gt;svarande nedsättningsbeloppet skall&lt;br&gt;avsättas till reservfonden, genast&lt;br&gt;anmäla för registrering att aktie-&lt;br&gt;kapitalet sätts ned med dessa&lt;br&gt;aktiers sammanlagda nominella be-&lt;br&gt;lopp. När registrering har skett, är&lt;br&gt;aktiekapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;335&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte teckna&lt;br&gt;egen aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bankaktiebolag har teck-&lt;br&gt;nat egen aktie, skall stiftarna eller&lt;br&gt;vid nyemission styrelsen anses ha&lt;br&gt;tecknat aktierna för egen räkning&lt;br&gt;med solidariskt ansvar för betal-&lt;br&gt;ningen. Det gäller dock inte en&lt;br&gt;stiftare eller en styrelseledamot&lt;br&gt;som visar att han inte kände till&lt;br&gt;eller borde ha känt till aktieteck-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier i ett bolag har teck-&lt;br&gt;nats av någon i eget namn men för&lt;br&gt;bolagets räkning, skall han anses&lt;br&gt;ha tecknat aktierna för egen räk-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första-tredje&lt;br&gt;styckena gäller även i fråga om ett&lt;br&gt;dotterföretags teckning av aktie i&lt;br&gt;moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte för-&lt;br&gt;värva eller som pant ta emot egna&lt;br&gt;aktier. Ett dotterföretag får inte&lt;br&gt;heller förvärva eller som pant ta&lt;br&gt;emot aktier i moderbolaget. Avtal&lt;br&gt;i strid mot detta förbud är ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lämnas aktier som säkerhet för&lt;br&gt;kredit och ingår som en mindre del&lt;br&gt;bland dessa aktier även aktier i&lt;br&gt;bankaktiebolaget eller, om detta är&lt;br&gt;dotterbolag i en koncern, dess&lt;br&gt;moderbolag, utgör första stycket&lt;br&gt;inte hinder för bolaget att som pant&lt;br&gt;ta emot även dessa aktier. Rege-&lt;br&gt;ringen eller, efter regeringens&lt;br&gt;bemyndigande, Finansinspektionen&lt;br&gt;utfärdar närmare föreskrifter om&lt;br&gt;vilka begränsningar som i detta fall&lt;br&gt;skall gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör inte hinder&lt;br&gt;för ett bankaktiebolag att vid över-&lt;br&gt;tagande av aktiebolags rörelse i&lt;br&gt;samband med fusion förvärva i&lt;br&gt;rörelsen ingående aktier. För-&lt;br&gt;värvade aktier skall avyttras senast&lt;br&gt;när en anmälan enligt 11 kap. 15 §&lt;br&gt;har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;336&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har en ställföreträdare överskridit&lt;br&gt;sin befogenhet när han företog en&lt;br&gt;rättshandling för bolaget, gäller&lt;br&gt;inte rättshandlingen mot bolaget,&lt;br&gt;om den mot vilken rättshandlingen&lt;br&gt;företogs insåg eller borde ha insett&lt;br&gt;att befogenheten överskreds.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;15 § har företagit en rättshandling&lt;br&gt;för bolaget och därvid har handlat&lt;br&gt;i strid med bestämmelserna i denna&lt;br&gt;lag eller bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) om bolagsorganens be-&lt;br&gt;hörighet, gäller rättshandlingen&lt;br&gt;inte mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;första stycket har överskridit sin&lt;br&gt;befogenhet, gäller rättshandlingen&lt;br&gt;inte mot bolaget, om bolaget visar&lt;br&gt;att motparten insåg eller borde ha&lt;br&gt;insett att befogenheten överskreds.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte när styrelsen&lt;br&gt;har överträtt föreskrift om bolagets&lt;br&gt;verksamhetsföremål eller andra&lt;br&gt;föreskrifter som har meddelats i&lt;br&gt;bolagsordningen eller av ett annat&lt;br&gt;bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften&lt;br&gt;av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som&lt;br&gt;ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid lika röstetal avgörs valet genom&lt;br&gt;stämman innan valet förrättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om&lt;br&gt;annat följer av denna lag, bank-&lt;br&gt;rörelselagen (1987:617) eller&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande&lt;br&gt;beslut som avses i 13 och 14 §§&lt;br&gt;kan dock i bolagsordningen endast&lt;br&gt;föreskrivas villkor som går längre&lt;br&gt;än som anges i dessa paragrafer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lottning, om inte annat beslutas av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om&lt;br&gt;annat följer av denna lag, bank-&lt;br&gt;rörelselagen (1987:617) eller&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande&lt;br&gt;beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och&lt;br&gt;16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§,&lt;br&gt;6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§,&lt;br&gt;11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och&lt;br&gt;2 §§ kan dock i bolagsordningen&lt;br&gt;endast föreskrivas längre gående&lt;br&gt;villkor än som anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren betala tillbaka vad han erhållit&lt;br&gt;med ränta beräknad enligt 5 §&lt;br&gt;räntelagen (1975:635) från det att&lt;br&gt;utbetalningen erhållits intill dess&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren betala tillbaka vad han erhållit&lt;br&gt;med ränta beräknad enligt 5 §&lt;br&gt;räntelagen (1975:635) från det att&lt;br&gt;utbetalningen erhållits intill dess&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;337&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;högre ränta skall betalas enligt 6 §&lt;br&gt;räntelagen till följd av 3 eller 4 §&lt;br&gt;samma lag. Detta gäller dock inte&lt;br&gt;om mottagaren hade skälig anled-&lt;br&gt;ning att anta att utbetalningen&lt;br&gt;utgjorde laglig vinstutdelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;högre ränta skall betalas enligt 6 §&lt;br&gt;räntelagen till följd av 3 eller 4 §&lt;br&gt;samma lag. Om utbetalningen har&lt;br&gt;skett i form av vinstutdelning, är&lt;br&gt;dock mottagaren äterbäringsskyldig&lt;br&gt;endast om bolaget visar att han in-&lt;br&gt;såg eller borde ha insett att ut-&lt;br&gt;betalningen stred mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt&lt;br&gt;5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att&lt;br&gt;besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller&lt;br&gt;fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får inte lämna&lt;br&gt;lån i syfte att gäldenären skall&lt;br&gt;förvärva aktier i bolaget, om det&lt;br&gt;sammanlagda beloppet av sådana&lt;br&gt;län därefter skulle överstiga bo-&lt;br&gt;lagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag eller ett annat&lt;br&gt;aktiebolags samtliga tillgångar och&lt;br&gt;skulder kan övertas av ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag mot vederlag till aktie-&lt;br&gt;ägarna i det överlåtande bolaget i&lt;br&gt;form av aktier i det övertagande&lt;br&gt;bolaget varvid det överlåtande bo-&lt;br&gt;laget upplöses utan likvidation&lt;br&gt;(fusion). Som fusionsvederlag får&lt;br&gt;också lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bo-&lt;br&gt;laget på ena sidan och ett eller&lt;br&gt;flera överlåtande bolag på den&lt;br&gt;andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera över-&lt;br&gt;låtande bolag genom att de bildar&lt;br&gt;ett nytt, övertagande bolag (kombi-&lt;br&gt;nation).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att&lt;br&gt;överlåtande bolag har trätt i lik-&lt;br&gt;vidation, under förutsättning att&lt;br&gt;skifte av bolagets tillgångar inte&lt;br&gt;har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i första stycket&lt;br&gt;skall likvidatorerna, när en fu-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;338&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sionsplan har upprättats enligt 4 §, Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;avge slutredovisning över sin för- Bilaga 6&lt;br&gt;vattning. Slutredovisningen skall,&lt;br&gt;sedan fusionsplanen har blivit&lt;br&gt;gällande i bolaget, framläggas på&lt;br&gt;stämma. För slutredovisningen och&lt;br&gt;dess granskning gäller i övrigt vad&lt;br&gt;som föreskrivs i 10 kap. 15 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationen skall anses avslu-&lt;br&gt;tad när anmälan enligt 15 § har&lt;br&gt;registrerats eller registrering enligt&lt;br&gt;23 § har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavarna av konvertibla skulde-&lt;br&gt;brev, skuldebrev förenade med&lt;br&gt;optionsrätt till nyteckning, vinst-&lt;br&gt;andelsbevis eller andra värde-&lt;br&gt;papper med särskilda rättigheter i&lt;br&gt;överlåtande bolag skall i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget ha minst mot-&lt;br&gt;svarande rättigheter som i det&lt;br&gt;överlåtande bolaget, om de inte&lt;br&gt;enligt fusionsplanen har rätt att få&lt;br&gt;sina värdepapper inlösta av det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelserna för överlåtande bolag&lt;br&gt;och, vid absorption, övertagande&lt;br&gt;bolag skall upprätta en gemensam,&lt;br&gt;dagtecknad fusionsplan. Planen&lt;br&gt;skall undertecknas av styrelsen i&lt;br&gt;vart och ett av bolagen. 1 planen&lt;br&gt;skall för varje bolag anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur många aktier i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget som skall lämnas&lt;br&gt;för ett angivet antal aktier i över-&lt;br&gt;låtande bolag samt vilken kontant&lt;br&gt;ersättning som skall lämnas som&lt;br&gt;fusionsvederlag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tidpunkt och de övriga&lt;br&gt;villkor som skall gälla för utläm-&lt;br&gt;nandet av fusionsvederlaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka&lt;br&gt;villkor de aktier som lämnas såsom&lt;br&gt;fusionsvederlag medför rätt till&lt;br&gt;utdelning i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;339&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den planerade tidpunkten för Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;överlåtande bolags upplösning, Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget som skall till-&lt;br&gt;komma innehavare av aktier,&lt;br&gt;skuldebrev och andra värdepapper&lt;br&gt;med särskilda rättigheter i över-&lt;br&gt;låtande bolag eller vilka åtgärder&lt;br&gt;som annars skall vidtas till förmån&lt;br&gt;för de nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild&lt;br&gt;förmån som med anledning av fu-&lt;br&gt;sionen skall lämnas till en styrelse-&lt;br&gt;ledamot, en verkställande direktör&lt;br&gt;eller en revisor i överlåtande eller&lt;br&gt;övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av bolagens årsbok-&lt;br&gt;slut och förvaltningsberättelser för&lt;br&gt;de senaste tre räkenskapsåren samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;uppgifter motsvarande del-&lt;br&gt;årsrapport enligt 4 kap. 13 och&lt;br&gt;14 §§ bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617), om fusionsplanen har&lt;br&gt;upprättats senare än sex månader&lt;br&gt;efter utgången av det senaste&lt;br&gt;räkenskapsår för vilket årsredovis-&lt;br&gt;ning och revisionsberättelse har&lt;br&gt;lämnats. Uppgifterna skall avse&lt;br&gt;tiden från utgången av nämnda&lt;br&gt;räkenskapsår till en dag inte tidi-&lt;br&gt;gare än tre månader före fusions-&lt;br&gt;planens upprättande.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;5§&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar fusions-&lt;br&gt;planen som stiftelseurkund för det&lt;br&gt;övertagande bolaget. Planen skall&lt;br&gt;innehålla förslag till bolagsordning&lt;br&gt;och ange hur styrelse och revisorer&lt;br&gt;skall väljas.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;6§&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;/ fusionsplanen skall lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen. Av redogörelsen skall&lt;br&gt;framgå hur fusionsvederlaget har&lt;br&gt;bestämts och vilka rättsliga och&lt;br&gt;ekonomiska synpunkter som därvid&lt;br&gt;har beaktats. Särskilda svårigheter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;340&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att uppskatta värdet av egendomen&lt;br&gt;skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;7§&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i överlåtande bolag och,&lt;br&gt;vid absorption, övertagande bolag.&lt;br&gt;Granskningen skall vara så om-&lt;br&gt;fattande och ingående som god revi-&lt;br&gt;sionssed kräver. Revisorerna skall&lt;br&gt;för varje bolag yttra sig skriftligt&lt;br&gt;över sin granskning. Av yttrandena&lt;br&gt;skall framgå om fusionsvederlaget&lt;br&gt;och grunderna för dess fördelning&lt;br&gt;har bestämts på ett sakligt och&lt;br&gt;korrekt sätt. Därvid skall anges&lt;br&gt;vilken eller vilka metoder som har&lt;br&gt;använts vid värderingen av bo-&lt;br&gt;lagets tillgångar och skulder,&lt;br&gt;resultatet av de tillämpade värde-&lt;br&gt;ringsmetoderna samt deras lämp-&lt;br&gt;lighet och vilken vikt som har till-&lt;br&gt;mätts dem vid den samlade bedöm-&lt;br&gt;ningen av värdet på vart och ett av&lt;br&gt;bolagen. Särskilda svårigheter att&lt;br&gt;uppskatta värdet av egendomen&lt;br&gt;skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;vid absorption, om revi-&lt;br&gt;sorerna vid sin granskning funnit&lt;br&gt;att fusionen medför fara för att&lt;br&gt;borgenärerna i det övertagande&lt;br&gt;bankaktiebolaget inte skall få sina&lt;br&gt;fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de över-&lt;br&gt;låtande bankaktiebolagens sam-&lt;br&gt;manlagda verkliga värde för det&lt;br&gt;övertagande bolaget uppgår till&lt;br&gt;minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall&lt;br&gt;fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;S§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktören&lt;br&gt;och revisor i ett bolag som skall&lt;br&gt;delta i fusionen skall bereda revi-&lt;br&gt;sorer i annat sådant bolag tillfälle&lt;br&gt;att verkställa granskning som avses&lt;br&gt;i 7 § i den omfattning dessa finner&lt;br&gt;det nödvändigt. De skall också&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;341&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lämna de upplysningar och den&lt;br&gt;hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall det över-&lt;br&gt;tagande bankaktiebolaget eller, vid&lt;br&gt;kombination, det äldsta av de över-&lt;br&gt;låtande bolagen ge in planen med&lt;br&gt;därtill fogade handlingar till&lt;br&gt;Finansinspektionen för registrering.&lt;br&gt;Uppgift om registreringen skall&lt;br&gt;enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) kungöras. Om planen&lt;br&gt;inte kungörs i sin helhet, skall det&lt;br&gt;i kungörelsen lämnas uppgift om&lt;br&gt;var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i samtliga över-&lt;br&gt;låtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent&lt;br&gt;av samtliga aktier i det övertagan-&lt;br&gt;de bolaget begär det, skall fusions-&lt;br&gt;planen även underställas bolags-&lt;br&gt;stämman i det övertagande bola-&lt;br&gt;get. En sådan begäran skall göras&lt;br&gt;inom två veckorfrån det att uppgift&lt;br&gt;om fusionsplanens registrering har&lt;br&gt;kungjorts enligt 8 kap. 2 § bank-&lt;br&gt;rörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hållas tidigast en&lt;br&gt;månad eller, om samtliga bolag är&lt;br&gt;privata bankaktiebolag, tidigast tvä&lt;br&gt;veckor efter det att fusionsplanen&lt;br&gt;har kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman fattar beslut,&lt;br&gt;skall fusionsplanen med därtill&lt;br&gt;fogade handlingar ha hållits till-&lt;br&gt;gänglig för aktieägarna under&lt;br&gt;minst en månad efter kungörandet&lt;br&gt;eller, om samtliga fusionerade&lt;br&gt;bankaktiebolag är privata bank-&lt;br&gt;aktiebolag, minst en vecka efter&lt;br&gt;kungörandet. Tillhandahållandet&lt;br&gt;skall ske hos bolaget på den ort&lt;br&gt;där styrelsen har sitt säte. Planen&lt;br&gt;med därtill fogade handlingar skall&lt;br&gt;genast och utan kostnad sändas till&lt;br&gt;de aktieägare, som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;342&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen inte godkänns Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;i sin helhet av samtliga bolag, är Bilaga 6&lt;br&gt;frågan om fusionen förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplanen är gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett överlåtande bolag är ett&lt;br&gt;publikt bankaktiebolag eller ett&lt;br&gt;publikt aktiebolag och det över-&lt;br&gt;tagande bolaget är ett privat bank-&lt;br&gt;aktiebolag, är det överlåtande&lt;br&gt;bolagets beslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplanen giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av samtliga vid bolags-&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande minst nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen innebär att&lt;br&gt;rättsförhållandet mellan redan&lt;br&gt;utgivna aktier rubbas, är beslutet&lt;br&gt;giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare som företräder minst&lt;br&gt;nio tiondelar av aktierna. 1 följan-&lt;br&gt;de fall räcker det dock för giltigt&lt;br&gt;beslut att det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med tvä tredjedelar av såväl&lt;br&gt;de avgivna rösterna som de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna, näm-&lt;br&gt;ligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade fusionen för-&lt;br&gt;sämrar endast viss eller vissa&lt;br&gt;aktiers rätt och samtliga vid stäm-&lt;br&gt;man närvarande ägare av dessa&lt;br&gt;aktier företrädande minst nio tion-&lt;br&gt;delar av alla sålunda berörda&lt;br&gt;aktier godkänner planen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade fusionen för-&lt;br&gt;sämrar endast helt aktieslags rätt&lt;br&gt;och ägare till hälften av alla aktier&lt;br&gt;av detta slag och minst nio tion-&lt;br&gt;delar av de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna av detta slag godkänner&lt;br&gt;planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;343&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman i ett överlå-&lt;br&gt;tande bolag godkänner en fusions-&lt;br&gt;plan om kombination, skall stäm-&lt;br&gt;man samtidigt, i den män inte&lt;br&gt;annat framgår av planen, välja&lt;br&gt;styrelse och revisorer i det över-&lt;br&gt;tagande bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När fusionsplanen har godkänts av&lt;br&gt;bolagen, skall såväl överlåtande&lt;br&gt;som övertagande bolag ansöka om&lt;br&gt;regeringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;planen. Vid fusion genom kombina-&lt;br&gt;tion skall bolagen därjämte under-&lt;br&gt;ställa regeringen bolagsordningen&lt;br&gt;för det övertagande bolaget för&lt;br&gt;stadfästelse och oktroj enligt 2 kap.&lt;br&gt;3 §. Ansökan skall ges in inom en&lt;br&gt;månad efter det att fusionsplanen&lt;br&gt;har godkänts i samtliga bolag och&lt;br&gt;senast två är efter det att fusions-&lt;br&gt;planen kungjorts enligt 8 kap. 2 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall avslås om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1993:20) eller&lt;br&gt;lagen (1992:1317) om ett Euro-&lt;br&gt;peiskt ekonomiskt samarbetsområde&lt;br&gt;(EES) eller om prövning av fusio-&lt;br&gt;nen pågår enligt någon av dessa&lt;br&gt;lagar, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte av&lt;br&gt;fusionsplanen framgår att de över-&lt;br&gt;låtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande&lt;br&gt;bolaget uppgår till minst aktiekapi-&lt;br&gt;talet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på&lt;br&gt;grund av att prövning pågår enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen eller lagen om ett&lt;br&gt;Europeiskt ekonomiskt samarbets-&lt;br&gt;område (EES) och prövningen kan&lt;br&gt;antas bli avslutad inom kort tid,&lt;br&gt;får tillståndsfrågan dock förklaras&lt;br&gt;vilande under högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall också avslås om&lt;br&gt;de fusionerande bankaktiebolagens&lt;br&gt;ekonomiskaförhållanden är sådana&lt;br&gt;att fusionen inte kan anses förenlig&lt;br&gt;med insättarnas och övriga ford-&lt;br&gt;ringsägares intressen. Vid denna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;344&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;prövning skall regeringen tillse att Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;dessa borgenärer tillförsäkras en Bilaga 6&lt;br&gt;betryggande säkerhet, om ett&lt;br&gt;sådant skydd behövs med hänsyn&lt;br&gt;till de fusionerande bankaktie-&lt;br&gt;bolagens ekonomiska förhållanden&lt;br&gt;och borgenärerna inte redan har&lt;br&gt;en sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om den rätt som tillkommer inne-&lt;br&gt;havaren av pensionsfordran finns&lt;br&gt;bestämmelser i 23 § andra stycket&lt;br&gt;lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15$&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande bank-&lt;br&gt;aktiebolaget skall anmäla fusionen&lt;br&gt;för registrering. Därvid skall&lt;br&gt;styrelsen även för registrering&lt;br&gt;anmäla, vid absorption, aktiekapi-&lt;br&gt;talets ökning och, vid kombination,&lt;br&gt;valet av styrelse och revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan ersätter teckningen av&lt;br&gt;aktierna och skall göras senast tvä&lt;br&gt;månader från det att regeringen&lt;br&gt;givit tillstånd till fusionen. Till&lt;br&gt;anmälan skall fogas ett intyg från&lt;br&gt;en auktoriserad eller godkänd revi-&lt;br&gt;sor om att överlåtande bolags till-&lt;br&gt;gångar har överlämnats till det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 15 § har&lt;br&gt;registrerats, är överlåtande bolag&lt;br&gt;upplöst. Överlåtande bolags till-&lt;br&gt;gångar och skulder med undantag&lt;br&gt;för skadeståndsanspråk enligt&lt;br&gt;5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) övergår samtidigt till&lt;br&gt;det övertagande bolaget och aktie-&lt;br&gt;ägare i överlåtande bolag blir, om&lt;br&gt;aktier ingår i fusionsvederlaget,&lt;br&gt;aktieägare i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget. Är överlåtande bolag inte ett&lt;br&gt;bankaktiebolag, skall Finans inspek-&lt;br&gt;tionen lämna uppgifter om fusionen&lt;br&gt;till Patent- och registreringsverket,&lt;br&gt;som skall registrera anmälan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;345&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier i ett överlåtande bolag hos&lt;br&gt;styrelsen begära att det hålls bo-&lt;br&gt;lagsstämma för behandling av&lt;br&gt;fråga om talan enligt 5 kap. 5 §&lt;br&gt;bankrörelselagen. Om en sådan&lt;br&gt;talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i&lt;br&gt;tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 13 § inte&lt;br&gt;har gjorts inom föreskriven tid&lt;br&gt;eller om en sådan ansökan av-&lt;br&gt;slagits av regeringen, skall Finans-&lt;br&gt;inspektionen förklara att frågan om&lt;br&gt;fusion är förfallen. Detsamma&lt;br&gt;gäller om bolagen inte har gjort&lt;br&gt;någon anmälan enligt 15 § inom&lt;br&gt;föreskriven tid eller om Finans-&lt;br&gt;inspektionen genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut har avskrivit sådan&lt;br&gt;anmälan eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Absorption av helägt dotterbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bankaktiebolag äger samt-&lt;br&gt;liga aktier i ett dotterbolag, kan&lt;br&gt;bolagens styrelser fatta beslut om&lt;br&gt;att dotterbolaget skall gå upp i&lt;br&gt;moderbolaget. De skall därvid upp-&lt;br&gt;rätta en fusionsplan. Planen skall&lt;br&gt;för vart och ett av bolagen ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;dotterbolagets upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;vilka rättigheter i moder-&lt;br&gt;bolaget som skall tillkomma inne-&lt;br&gt;havaren av aktier, skuldebrev och&lt;br&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i dotterbolaget eller&lt;br&gt;vilka åtgärder som annars skall&lt;br&gt;vidtas till förmån för de nämnda&lt;br&gt;innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild&lt;br&gt;förmån som med anledning av fu-&lt;br&gt;sionen skall utgå till en styrelse-&lt;br&gt;ledamot, en verkställande direktör&lt;br&gt;eller en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;346&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall lämnas en Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter Bilaga 6&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion genom absorption av&lt;br&gt;dotterbolag får ske utan hinder av&lt;br&gt;att det i dotterbolaget finns egen-&lt;br&gt;dom som bankaktiebolaget inte får&lt;br&gt;förvärva enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617). Sådan egendom måste&lt;br&gt;avyttras senast ett år från regist-&lt;br&gt;reringen. Om särskilda skäl före-&lt;br&gt;ligger, kan Finansinspektionen&lt;br&gt;förlänga denna frist.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i moder- och dotterbo-&lt;br&gt;laget. Granskningen skall vara så&lt;br&gt;omfattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Vid gransk-&lt;br&gt;ningen gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;7§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;br&gt;av bolagen yttra sig skriftligt över&lt;br&gt;sin granskning. I yttrandet skall&lt;br&gt;revisorerna särskilt ange om de vid&lt;br&gt;sin granskning har funnit att fusio-&lt;br&gt;nen medför någon fara för att&lt;br&gt;insättarna eller andra borgenärer&lt;br&gt;i moderbolaget inte skall få sina&lt;br&gt;fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall&lt;br&gt;fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall moderbola-&lt;br&gt;get ge in planen med därtill fogade&lt;br&gt;yttranden till Finansinspektionen&lt;br&gt;för registrering. Uppgift om re-&lt;br&gt;gistreringen skall enligt 8 kap. 2 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617) kun-&lt;br&gt;göras. Om inte planen kungörs i&lt;br&gt;sin helhet, skall det i kungörelsen&lt;br&gt;lämnas uppgift om var den hålls&lt;br&gt;tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;347&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av&lt;br&gt;samtliga aktier i moderbolaget be-&lt;br&gt;gär det, skall fusionsplanen under-&lt;br&gt;ställas bolagsstämman i detta bo-&lt;br&gt;lag. En sådan begäran skall fram-&lt;br&gt;ställas inom två veckor från det att&lt;br&gt;uppgift om fusionsplanens registre-&lt;br&gt;ring har kungjorts enligt 8 kap. 2 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 10 § tredje och&lt;br&gt;fjärde styckena samt 11 § första&lt;br&gt;stycket skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast tvä månader&lt;br&gt;efter det att uppgift om fusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungjorts&lt;br&gt;skall moderbolaget ansöka om rege-&lt;br&gt;ringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om sådant ärende gäller&lt;br&gt;bestämmelserna i 13-15 §§ i&lt;br&gt;tillämpliga delar. Därvid skall vad&lt;br&gt;som sägs om överlåtande bolag&lt;br&gt;avse dotterbolag och vad som sägs&lt;br&gt;om övertagande bolag avse moder-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När Finansinspektionen har re-&lt;br&gt;gistrerat beslut om tillstånd att&lt;br&gt;verkställa fusionsplanen, är dotter-&lt;br&gt;bolaget upplöst. Är dotterbolaget&lt;br&gt;inte ett bankaktiebolag, skall&lt;br&gt;Finansinspektionen lämna uppgifter&lt;br&gt;om fusionen till Patent- och regis-&lt;br&gt;tereringsverket, som skall regist-&lt;br&gt;rera tillståndet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan som avses i&lt;br&gt;22 § inte har gjorts inom före-&lt;br&gt;skriven tid eller om en sådan&lt;br&gt;ansökan har avslagits genom ett&lt;br&gt;lagakraftvunnet beslut, skall&lt;br&gt;Finansinspektionen förklara att&lt;br&gt;frågan om fusion är förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;348&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ogiltighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av stämmo-&lt;br&gt;beslut om godkännande avfusions-&lt;br&gt;plan skall i fall som avses i 8 kap.&lt;br&gt;16 § tredje stycket väckas inom sex&lt;br&gt;månader från beslutet. Väcks inte&lt;br&gt;talan inom denna tid, är rätten till&lt;br&gt;talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet&lt;br&gt;avgörande bifallit en talan om upp-&lt;br&gt;hävande av stämmobeslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplan, skall&lt;br&gt;fusionen gå äter även om över-&lt;br&gt;låtande bolag har upplösts. För&lt;br&gt;förpliktelser som har uppkommit&lt;br&gt;genom någon åtgärd på det över-&lt;br&gt;tagande bankaktiebolagets vägnar&lt;br&gt;sedan överlåtande bolag upplösts&lt;br&gt;men innan rättens avgörande har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar, svarar de överlåtande bo-&lt;br&gt;lagen och, vid absorption, det&lt;br&gt;övertagande bankaktiebolaget soli-&lt;br&gt;dariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 10 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföre-&lt;br&gt;tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av&lt;br&gt;röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att&lt;br&gt;av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna.&lt;br&gt;Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av&lt;br&gt;moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om&lt;br&gt;lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestäm-&lt;br&gt;melserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfärandet&lt;br&gt;inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145)&lt;br&gt;om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den&lt;br&gt;tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna&lt;br&gt;för skiljemannaförfärandet skall bäras av moderbolaget, om inte skilje-&lt;br&gt;männen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis&lt;br&gt;svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt&lt;br&gt;att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av&lt;br&gt;skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tings-&lt;br&gt;rätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget&lt;br&gt;på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;349&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersätt-&lt;br&gt;ningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;27 §&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Om ett moderbolag vill lösa in&lt;br&gt;aktier i ett dotterbolag enligt 26 §&lt;br&gt;men en överenskommelse om detta&lt;br&gt;inte kan träffas, skall moderbolaget&lt;br&gt;hos dotterbolagets styrelse skrift-&lt;br&gt;ligen begära att tvisten hänskjuts&lt;br&gt;till skiljemän. Moderbolaget skall&lt;br&gt;samtidigt uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 11 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett moderbolag vill lösa in&lt;br&gt;aktier i ett dotterbolag enligt 10 §&lt;br&gt;men en överenskommelse om detta&lt;br&gt;inte kan träffas, skall moderbolaget&lt;br&gt;hos dotterbolagets styrelse skrift-&lt;br&gt;ligen begära att tvisten hänskjuts&lt;br&gt;till skiljemän. Moderbolaget skall&lt;br&gt;samtidigt uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse&lt;br&gt;genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de&lt;br&gt;ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka&lt;br&gt;lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotter-&lt;br&gt;bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom&lt;br&gt;brev sändas till vaije sådan aktieägare, om hans postadress är känd för&lt;br&gt;dotterbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och&lt;br&gt;mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har upp-&lt;br&gt;gett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos&lt;br&gt;rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne&lt;br&gt;skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och&lt;br&gt;i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;2S§&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 12 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterbolagets aktieägare är skyl-&lt;br&gt;diga att till moderbolaget över-&lt;br&gt;lämna sina aktiebrev med påskrift&lt;br&gt;om överlåtelse eller, när fråga är&lt;br&gt;om aktier i ett avstämningsbolag,&lt;br&gt;att låta moderbolaget registreras&lt;br&gt;som ägare till aktierna enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i aktiekontolagen&lt;br&gt;(1989:827), om en tvist om inlösen&lt;br&gt;enligt 10 § prövas av skiljemän&lt;br&gt;eller domstol och det är ostridigt&lt;br&gt;mellan parterna att det föreligger&lt;br&gt;lösningsrätt eller om det i en dom&lt;br&gt;som har vunnit laga kraft har för-&lt;br&gt;klarats att sådan rätt föreligger utan&lt;br&gt;att lösenbeloppet samtidigt har fast-&lt;br&gt;ställts. Skyldighet enligt vad nu&lt;br&gt;sagts föreligger dock endast om&lt;br&gt;moderbolaget ställer sådan säkerhet&lt;br&gt;för kommande lösenbelopp jämte&lt;br&gt;ränta som godkänns av skilj e-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterbolagets aktieägare är skyl-&lt;br&gt;diga att till moderbolaget över-&lt;br&gt;lämna sina aktiebrev med påskrift&lt;br&gt;om överlåtelse eller, när fråga är&lt;br&gt;om aktier i ett avstämningsbolag,&lt;br&gt;att låta moderbolaget registreras&lt;br&gt;som ägare till aktierna enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i aktiekontolagen&lt;br&gt;(1989:827), omen tvist om inlösen&lt;br&gt;enligt 26 § prövas av skiljemän&lt;br&gt;eller domstol och det är ostridigt&lt;br&gt;mellan parterna att det föreligger&lt;br&gt;lösningsrätt eller om det i en dom&lt;br&gt;som har vunnit laga kraft har för-&lt;br&gt;klarats att sådan rätt föreligger utan&lt;br&gt;att lösenbeloppet samtidigt har fest-&lt;br&gt;ställts. Skyldighet enligt vad nu&lt;br&gt;sagts föreligger dock endast om&lt;br&gt;moderbolaget ställer sådan säkerhet&lt;br&gt;för kommande lösenbelopp jämte&lt;br&gt;ränta som godkänns av skilj e-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;350&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;männen eller, om tvisten är an- männen eller, om tvisten är an-&lt;br&gt;hängig vid domstol, av domstolen, hängig vid domstol, av domstolen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från&lt;br&gt;det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfäller till&lt;br&gt;betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 13 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett fästställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne&lt;br&gt;har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit&lt;br&gt;moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål&lt;br&gt;sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar&lt;br&gt;hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det&lt;br&gt;nedsatta beloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 14 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Moderbolaget är ägare till aktierna,&lt;br&gt;om säkerhet har ställts enligt 12 §&lt;br&gt;eller om nedsättning har skett en-&lt;br&gt;ligt 13 §. Innan aktiebreven i ett&lt;br&gt;dotterbolag som inte är avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag har överlämnats till&lt;br&gt;moderbolaget medför breven i&lt;br&gt;sådana fäll endast rätt for inne-&lt;br&gt;havaren att mot överlämnande av&lt;br&gt;breven till moderbolaget eller läns-&lt;br&gt;styrelsen få ut lösenbeloppet med&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Moderbolaget är ägare till aktierna,&lt;br&gt;om säkerhet har ställts enligt 28 §&lt;br&gt;eller om nedsättning har skett en-&lt;br&gt;ligt 29 §. Innan aktiebreven i ett&lt;br&gt;dotterbolag som inte är avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag har överlämnats till&lt;br&gt;moderbolaget medför breven i&lt;br&gt;sådana fäll endast rätt för inne-&lt;br&gt;havaren att mot överlämnande av&lt;br&gt;breven till moderbolaget eller läns-&lt;br&gt;styrelsen få ut lösenbeloppet med&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moder-&lt;br&gt;bolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är&lt;br&gt;ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att&lt;br&gt;det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier i avstämningsbolag skall i fäll som avses i första stycket första&lt;br&gt;meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. Byte av bolagskategori&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat bank-&lt;br&gt;aktiebolag skall bli publikt fattas&lt;br&gt;av bolagsstämman enligt bestäm-&lt;br&gt;melserna i 8 kap. om beslut om&lt;br&gt;ändring av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare än sex&lt;br&gt;månader efter utgången av det&lt;br&gt;senaste räkenskapsår för vilket&lt;br&gt;årsredovisning och revisionsbe-&lt;br&gt;rättelse har avgivits, skall det på&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;351&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stämman läggas fram uppgifter&lt;br&gt;motsvarande delårsrapport enligt&lt;br&gt;4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelse-&lt;br&gt;lagen (1987:617). Uppgifterna&lt;br&gt;skall avse tiden från utgången av&lt;br&gt;nämnda räkenskapsår till en dag&lt;br&gt;inte tidigare än tre månader före&lt;br&gt;dagen för bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast&lt;br&gt;om bolagets firma uppfyller före-&lt;br&gt;skrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen om publikt bankaktiebolags&lt;br&gt;firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat bankaktiebolag skall&lt;br&gt;anses ha blivit publikt när beslutet&lt;br&gt;om övergång till publikt bankaktie-&lt;br&gt;bolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt bank-&lt;br&gt;aktiebolag skall bli privat fattas av&lt;br&gt;bolagsstämman enligt bestämmel-&lt;br&gt;serna i 8 kap. om beslut om änd-&lt;br&gt;ring av bolagsordningen. Beslutet&lt;br&gt;är dock giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av samtliga vid stämman&lt;br&gt;närvarande aktieägare före-&lt;br&gt;trädande minst nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast&lt;br&gt;om bolagets firma uppfyller före-&lt;br&gt;skrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-&lt;br&gt;lagen (1987:617) om privat bank-&lt;br&gt;aktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt bankaktiebolag skall&lt;br&gt;anses ha blivit privat när beslutet&lt;br&gt;om övergång till privat bankaktie-&lt;br&gt;bolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 72 a-&lt;br&gt;12 c §§ tillämpas också när ett&lt;br&gt;bankaktiebolag som har blivit pub-&lt;br&gt;likt enligt 12 kap. 1 § inom två år&lt;br&gt;från registreringen därav träffar&lt;br&gt;avtal som avses i 2 kap. 72 a §&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;352&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 kap. Straff&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som uppsåtligen bryter mot&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 5 § döms till böter eller&lt;br&gt;fängelse i högst ett år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om&lt;br&gt;att ett bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat&lt;br&gt;bankaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana&lt;br&gt;beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och&lt;br&gt;uppfyller de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra&lt;br&gt;stycket bankaktiebolagslagen samt i 6 kap. 1 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) i paragrafernas nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det&lt;br&gt;i firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i&lt;br&gt;andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen&lt;br&gt;(pub). Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bank-&lt;br&gt;registret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av&lt;br&gt;andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i dessa&lt;br&gt;bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har&lt;br&gt;registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka be-&lt;br&gt;slut om övergång till privat aktiebolag har registrerats före den 1 januari&lt;br&gt;1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995&lt;br&gt;gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången&lt;br&gt;av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om&lt;br&gt;emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya&lt;br&gt;lydelsen inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995&lt;br&gt;gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§,&lt;br&gt;6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången&lt;br&gt;av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall träda&lt;br&gt;i kraft den 1 juli 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har&lt;br&gt;fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Om styrelsen före utgången av juni 1995 har beslutat om nyemission&lt;br&gt;enligt 4 kap. 15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller&lt;br&gt;9 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser vid registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;353&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på&lt;br&gt;yttranden som ges in efter utgången av juni 1995 även också om det be-&lt;br&gt;slut som avses med registreringsansökan har lättats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall&lt;br&gt;tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut&lt;br&gt;som har fettats före utgången av juni 1995, om ansökan har kommit in&lt;br&gt;till rätten efter denna tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. Om ett avtal om fusion före utgången av juni 1995 har godkänts en-&lt;br&gt;ligt 11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser&lt;br&gt;tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet&lt;br&gt;har träffet avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. Bestämmelserna ill kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper&lt;br&gt;som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har&lt;br&gt;angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i&lt;br&gt;händelse av fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. Har beslut i fell som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats&lt;br&gt;före utgången av juni 1995 får talan om upphävande av beslutet väckas&lt;br&gt;senast före utgången av år 1995. Väcks inte talan inom denna tid är&lt;br&gt;rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;354&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 2, 7, 8, 10 och 13 §§, 3 kap. 1 och 13 §§,&lt;br&gt;4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 och 16 §§, 9 kap. 13 §, 12 kap. 10, 12 och 13 §§, 17 kap. 1 och&lt;br&gt;2 §§, 20 kap. 3, 4 och 7 §§ samt 21 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande&lt;br&gt;lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 11 §, 2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 a, 13 b och 13 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 17 kap. 5 §,&lt;br&gt;20 kap. 3 a och 4 a §§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 15 a kap. och 18 kap.,&lt;br&gt;av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §'&lt;br&gt;I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen for bolagets&lt;br&gt;förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försäkringaktiebolag är privat&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag eller publikt&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag. Denna lag&lt;br&gt;gäller för samtliga försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag, om inte annat&lt;br&gt;föreskrivs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ar bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika&lt;br&gt;belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat försäkringsaktiebolag&lt;br&gt;eller en aktieägare i ett sådant&lt;br&gt;bolag får inte genom annonsering&lt;br&gt;söka sprida aktier eller tecknings-&lt;br&gt;rätter i bolaget eller av bolaget&lt;br&gt;utgivna skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag eller en aktieägare som&lt;br&gt;avses i första stycket får inte heller&lt;br&gt;på annat sätt söka sprida i första&lt;br&gt;stycket angivna värdepapper genom&lt;br&gt;att erbjuda fler än 200personer att&lt;br&gt;teckna eller förvärva värdepap-&lt;br&gt;peren. Detta gäller dock inte om&lt;br&gt;erbjudandet riktar sig enbart till en&lt;br&gt;krets som i förväg har anmält&lt;br&gt;intresse av sådana erbjudanden&lt;br&gt;och antalet utbjudna poster inte&lt;br&gt;överstiger 200.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse 1993:1304.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;355&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begränsningarna i första och&lt;br&gt;andra styckena gäller inte erbju-&lt;br&gt;danden som avser överlåtelse till&lt;br&gt;högst tio förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 första stycket angivna värde-&lt;br&gt;papper som har givits ut av ett&lt;br&gt;privat försäkringsaktiebolag får&lt;br&gt;inte bli föremål för handel pä börs&lt;br&gt;eller annan organiserad mark-&lt;br&gt;nadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2&lt;br&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningen för en aktie i för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag får inte under-&lt;br&gt;stiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (det nominella beloppet).&lt;br&gt;Aktierna skall betalas med pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid skall iakttas&lt;br&gt;att betalningen för en aktie i för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag inte får under-&lt;br&gt;stiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (nominella beloppet).&lt;br&gt;Om en aktie skall kunna tecknas&lt;br&gt;med rätt eller plikt att mot aktien&lt;br&gt;tillskjuta annan egendom än&lt;br&gt;pengar eller med rätt eller plikt för&lt;br&gt;försäkringsaktiebolaget att överta&lt;br&gt;egendom mot annat vederlag än&lt;br&gt;aktier (apport), får värdet på ap-&lt;br&gt;portegendomen inte sättas högre än&lt;br&gt;det verkliga värdet för bolaget.&lt;br&gt;Endast sådan egendom som är&lt;br&gt;eller som kan antas bli till nytta för&lt;br&gt;bolagets verksamhet kan utgöra&lt;br&gt;apportegendom. Med apportegen-&lt;br&gt;dom får inte jämställas åtagande&lt;br&gt;att utföra arbete eller att tillhanda-&lt;br&gt;hålla tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktie skall tecknas mot betal-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ning med apportegendom, krävs&lt;br&gt;Finansinspektionens medgivande&lt;br&gt;för detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som&lt;br&gt;strider mot första stycket, skall det&lt;br&gt;nominella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst&lt;br&gt;antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck-&lt;br&gt;nade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten&lt;br&gt;av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;br&gt;Sedan koncession har beviljats, Sedan koncession har beviljats,&lt;br&gt;skall stiftarna upprätta och skriva skall stiftarna upprätta och skriva&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;356&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;under en dagtecknad teckningslista under en dagtecknadstiftelseurkund Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;som skall innehålla uppgifter om som skall innehålla uppgifter om Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. sättet och tiden for kallelse till den konstituerande stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckningslistan för ett försäk- Stiftelseurkunden för ett försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag skall även innehålla ringsaktiebolag skall även innehålla&lt;br&gt;uppgifter om &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;uppgifter om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det belopp som skall betalas för vaije aktie och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. tiden för aktiernas betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stiftelseurkunden skall anges&lt;br&gt;bestämmelse om apport eller att&lt;br&gt;aktie på annat sätt skall kunna&lt;br&gt;tecknas med villkor. I stiftelseur-&lt;br&gt;kunden skall också anges be-&lt;br&gt;stämmelse om att försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolaget skall ersätta kostnad&lt;br&gt;för bolagets bildande. Av stiftelse-&lt;br&gt;urkunden skall också framgå om&lt;br&gt;någon på annat sätt skall få sär-&lt;br&gt;skild rättighet eller förmån av&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av värde på apportegendom&lt;br&gt;och av bestämmelse enligt tredje&lt;br&gt;stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande&lt;br&gt;den som avses med bestämmelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apport-&lt;br&gt;egendomen beräknas komma att tas&lt;br&gt;upp i balansräkningen och antalet&lt;br&gt;aktier eller annat vederlag som&lt;br&gt;skall lämnas för egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av&lt;br&gt;sådan kostnad för bolagets bildan-&lt;br&gt;de som angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats&lt;br&gt;rörande bestämmelse som avses i&lt;br&gt;tredje stycket skall stiftelseurkun-&lt;br&gt;den innehålla avtalet eller avskrift&lt;br&gt;därav eller hänvisning till avtalet&lt;br&gt;med uppgift om den plats där det&lt;br&gt;hålles tillgängligt för aktieteck-&lt;br&gt;narna. Muntligt avtal skall i sin&lt;br&gt;helhet tas upp i stiftelseurkunden.&lt;br&gt;Tillskjuts eller övertas rörelse,&lt;br&gt;skall vad nu sagts om skriftligt&lt;br&gt;avtal gälla även beträffande&lt;br&gt;balans- och resultaträkningar för&lt;br&gt;rörelsen under de senaste två&lt;br&gt;räkenskapsåren. 1 stiftelseurkunden&lt;br&gt;skall upplysning ges om rörelsens&lt;br&gt;resultat under tiden därffter. Om&lt;br&gt;sådana räkningar ej upprättats för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;357&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rörelsen, skall i stiftelseurkunden&lt;br&gt;lämnas upplysning om rörelsens&lt;br&gt;resultat under nämnda räkenskaps-&lt;br&gt;år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om tredje-femte styckena inte&lt;br&gt;iakttagits beträffande viss bestäm-&lt;br&gt;melse, är den utan verkan mot för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8&lt;br&gt;Teckning av aktier eller för ömse-&lt;br&gt;sidiga försäkringsbolag teckning av&lt;br&gt;försäkringar i bolaget skall ske på&lt;br&gt;teckningslistan i original eller&lt;br&gt;avskrift. Till teckningslistan skall&lt;br&gt;fogas avskrifter av koncessions-&lt;br&gt;beslutet, bolagsordningen och de&lt;br&gt;grunder som anges i 6 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte&lt;br&gt;göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek&lt;br&gt;tionen före bolagets registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig.&lt;br&gt;Har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets regist-&lt;br&gt;rering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I försäkringsaktiebolag avgör stif-&lt;br&gt;tarna om aktieteckningen skall god-&lt;br&gt;tas och hur många aktier som skall&lt;br&gt;tilldelas tecknarna. Har en stiftare&lt;br&gt;enligt uppgift i teckningslistan&lt;br&gt;tecknat ett visst antal aktier, skall&lt;br&gt;minst detta antal tilldelas honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Teckning av aktier eller för ömse-&lt;br&gt;sidiga försäkringsbolag teckning av&lt;br&gt;försäkringar i bolaget skall ske på&lt;br&gt;stiftelseurkunden eller på tecknings-&lt;br&gt;lista som innehåller avskrift av&lt;br&gt;stiftelseurkunden. Till stiftelse-&lt;br&gt;urkunden skall fogas avskrifter av&lt;br&gt;koncessionsbeslutet, bolagsord-&lt;br&gt;ningen och de grunder som anges&lt;br&gt;i 6 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I försäkringsaktiebolag avgör stif-&lt;br&gt;tarna om aktieteckningen skall god-&lt;br&gt;tas och hur många aktier som skall&lt;br&gt;tilldelas tecknarna. Har en stiftare&lt;br&gt;enligt uppgift i stiftelseurkunden&lt;br&gt;tecknat ett visst antal aktier, skall&lt;br&gt;minst detta antal tilldelas honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,&lt;br&gt;skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader&lt;br&gt;efter det att koncession har beviljats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade&lt;br&gt;och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot&lt;br&gt;aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1993:1304.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;358&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att de aktier som ingår i bola- 2. att de aktier som ingår i bola-&lt;br&gt;gets aktiekapital är helt betalda. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;gets aktiekapital är helt betalda,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. att auktoriserad revisor skrift-&lt;br&gt;ligen intygar att betalning enligt 2&lt;br&gt;har skett och att all apportegendom&lt;br&gt;är tillförd bolaget. Av revisorns&lt;br&gt;yttrande skall framgå att apport-&lt;br&gt;egendomen i stiftelseurkunden inte&lt;br&gt;har åsatts högre värde än det verk-&lt;br&gt;liga värdet för försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolaget och att egendomen är eller&lt;br&gt;kan antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet. I yttrandet skall revi-&lt;br&gt;sorn beskriva apportegendomen&lt;br&gt;och ange vilken metod som har an-&lt;br&gt;vänts vid värderingen av den.&lt;br&gt;Särskilda svårigheter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av egendomen skall anmär-&lt;br&gt;kas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen festställs bolagets aktiekapital till det belopp som&lt;br&gt;anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats för-&lt;br&gt;verkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital&lt;br&gt;skall finnas, krävs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på de belopp som inte har betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte försäkringsbolaget an-&lt;br&gt;mäls för registrering inom den tid&lt;br&gt;som anges i första stycket eller om&lt;br&gt;Finansinspektionen genom laga-&lt;br&gt;kraftägande beslut har avskrivit en&lt;br&gt;sådan anmälan eller vägrat regist-&lt;br&gt;rering av bolaget, har frågan om&lt;br&gt;bolagets bildande fellit. Styrelse-&lt;br&gt;ledamöterna ansvarar solidariskt&lt;br&gt;för återbetalningen av de belopp&lt;br&gt;som har betalats in på de tecknade&lt;br&gt;aktierna, eller som har erlagts på&lt;br&gt;grund av garantiavtalet eller de&lt;br&gt;tecknade försäkringarna. Till be-&lt;br&gt;loppen skall läggas uppkommen&lt;br&gt;avkastning vaijämte avdrag skall&lt;br&gt;göras för kostnaderna på grund av&lt;br&gt;åtgärder enligt 18 § första stycket&lt;br&gt;tredje meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om inte försäkringsbolaget an-&lt;br&gt;mäls för registrering inom den tid&lt;br&gt;som anges i första stycket eller om&lt;br&gt;Finansinspektionen genom laga-&lt;br&gt;kraftägande beslut har avskrivit en&lt;br&gt;sådan anmälan eller vägrat regist-&lt;br&gt;rering av bolaget, har frågan om&lt;br&gt;bolagets bildande fellit. Styrelse-&lt;br&gt;ledamöterna ansvarar solidariskt&lt;br&gt;för återbetalningen av de belopp&lt;br&gt;som har betalats in på de tecknade&lt;br&gt;aktierna, eller som har erlagts på&lt;br&gt;grund av garantiavtalet eller de&lt;br&gt;tecknade försäkringarna. Till be-&lt;br&gt;loppen skall läggas uppkommen&lt;br&gt;avkastning valjämte avdrag skall&lt;br&gt;göras för kostnaderna på grund av&lt;br&gt;åtgärder enligt 18 § första stycket&lt;br&gt;tredje meningen. Detsamma gäller&lt;br&gt;i fråga om apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;359&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;13 a § &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1994/95:70&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Träffar försäkringsaktiebolaget Bilaga 6&lt;br&gt;inom två år från registreringen&lt;br&gt;avtal med en stiftare eller en aktie-&lt;br&gt;ägare som innebär att bolaget för-&lt;br&gt;värvar egendom mot ersättning&lt;br&gt;som motsvarar minst en tiondel av&lt;br&gt;aktiekapitalet, skall styrelsen un-&lt;br&gt;derställa bolagsstämman avtalet för&lt;br&gt;godkännande. Det gäller dock inte&lt;br&gt;om förvärvet sker på en svensk&lt;br&gt;eller utländsk börs eller på en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;som ett led i bolagets löpande&lt;br&gt;affärsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna en redo-&lt;br&gt;görelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av&lt;br&gt;värdet på egendomen och av av-&lt;br&gt;talet i övrigt. Bestämmelserna i&lt;br&gt;2 kap. 7 § fjärde och femte stycke-&lt;br&gt;na tillämpas även på redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En auktoriserad eller godkänd&lt;br&gt;revisor skall avge yttrande över&lt;br&gt;redogörelsen. Yttrandet skall inne-&lt;br&gt;hålla de uppgifter som avses i&lt;br&gt;2 kap. 13 § andra stycket 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalet skall tillsammans med&lt;br&gt;styrelsens redogörelse och re-&lt;br&gt;visorns yttrande hållas tillgängligt&lt;br&gt;för aktieägarna under minst en&lt;br&gt;vecka före den bolagsstämma vid&lt;br&gt;vilken beslutet skall fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkänner&lt;br&gt;ett avtal som avses i 13 a § inom&lt;br&gt;sex månader från avtalsdagen, är&lt;br&gt;avtalet utan verkan. Har 13 a §&lt;br&gt;inte iakttagits beträffande någon&lt;br&gt;viss bestämmelse i avtalet, är den&lt;br&gt;bestämmelsen utan verkan mot bo-&lt;br&gt;laget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 c §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall genast för regist-&lt;br&gt;rering anmäla bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut att godkänna avtal som avses&lt;br&gt;i 13 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;360&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna&lt;br&gt;paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av vaije slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den företrädesrätt som till-&lt;br&gt;kommer skilda grupper av aktie-&lt;br&gt;ägare vid en ökning av aktiekapi-&lt;br&gt;talet enligt 4 kap. En föreskrift om&lt;br&gt;olika företrädesrätt får meddelas&lt;br&gt;endast om aktierna inte skall med-&lt;br&gt;föra lika rätt till andel i bolagets&lt;br&gt;tillgängar eller vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna inte skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst eller om aktierna&lt;br&gt;skall ha olika röstvärde, den före-&lt;br&gt;trädesrätt som tillkommer aktie-&lt;br&gt;ägarna vid ökning av aktiekapitalet&lt;br&gt;enligt 4 kap. Föreskrift om olika&lt;br&gt;företrädesrätt får meddelas endast&lt;br&gt;om skillnaderna mellan aktierna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall vara av nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall&lt;br&gt;en föreskrift som avses i andra&lt;br&gt;stycket 3 sista meningen innebära&lt;br&gt;att gammal aktie skall ge före-&lt;br&gt;trädesrätt till ny aktie av samma&lt;br&gt;slag, att aktier som inte tecknas av&lt;br&gt;de i första hand berättigade aktie-&lt;br&gt;ägarna skall erbjudas samtliga&lt;br&gt;aktieägare samt att, om inte hela&lt;br&gt;antalet aktier som tecknas på&lt;br&gt;grund av sistnämnda erbjudande&lt;br&gt;kan ges ut, aktierna skall fördelas&lt;br&gt;mellan tecknarna i förhållande till&lt;br&gt;det antal aktier som de förut äger&lt;br&gt;och, i den mån det inte kan ske,&lt;br&gt;genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall,&lt;br&gt;om skillnaden mellan aktierna inte&lt;br&gt;gäller rätten till andel i bolagets&lt;br&gt;tillgångar och vinst, i en sådan&lt;br&gt;föreskrift som avses i andra stycket&lt;br&gt;3 sista meningen bestämmas att&lt;br&gt;nya aktier av varje slag skall&lt;br&gt;emitteras iförhållande till det antal&lt;br&gt;aktier av samma slag som finns&lt;br&gt;sedan tidigare. Därvid skall de&lt;br&gt;gamla aktierna ge företrädesrätt&lt;br&gt;till nya aktier av samma slag i&lt;br&gt;förhållande till sin andel i&lt;br&gt;aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen&lt;br&gt;aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon&lt;br&gt;annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i&lt;br&gt;närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;361&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;när registrering sker. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;br&gt;Aktiebok skall på den ort där sty-&lt;br&gt;relsen har sitt säte hållas tillgänglig&lt;br&gt;för alla. Förs aktiebok med maskin&lt;br&gt;för automatisk databehandling eller&lt;br&gt;på något annat liknande sätt, skall&lt;br&gt;i stället en utskrift av aktieboken&lt;br&gt;på begäran tillhandahållas hos bo-&lt;br&gt;laget på denna ort och, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, även hos värde-&lt;br&gt;papperscentralen. Utskriften får&lt;br&gt;inte vara äldre än sex månader.&lt;br&gt;Alla har rätt att mot ersättning för&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;br&gt;aktieboken eller del av den. När&lt;br&gt;det gäller avstämningsbolag får&lt;br&gt;dock en utskrift enligt detta stycke&lt;br&gt;inte innehålla någon uppgift om de&lt;br&gt;aktieägare som har högst femhun-&lt;br&gt;dra aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall på den ort där sty-&lt;br&gt;relsen har sitt säte hållas tillgänglig&lt;br&gt;för alla. Förs aktiebok med maskin&lt;br&gt;för automatisk databehandling eller&lt;br&gt;på något annat liknande sätt, skall&lt;br&gt;i stället en utskrift av aktieboken&lt;br&gt;på begäran tillhandahållas hos bo-&lt;br&gt;laget på denna ort och, i fråga om&lt;br&gt;avstämningsbolag, även hos värde-&lt;br&gt;papperscentralen. Utskriften får&lt;br&gt;inte vara äldre än sex månader.&lt;br&gt;Alla har rätt att mot ersättning för&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;br&gt;aktieboken eller del av den. När&lt;br&gt;det gäller avstämningsbolag som&lt;br&gt;har mer än en aktieägare får dock&lt;br&gt;en utskrift enligt detta stycke inte&lt;br&gt;innehålla uppgifter om aktieägare&lt;br&gt;som har högst femhundra aktier i&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.&lt;br&gt;Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något&lt;br&gt;annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare&lt;br&gt;som avses i 10 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission skall aktierna&lt;br&gt;betalas med pengar (kontantemis-&lt;br&gt;sion).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om försäkringsbolaget genom&lt;br&gt;ökningen av aktiekapitalet avser att&lt;br&gt;förvärva mer än hälften av aktierna&lt;br&gt;i ett annat försäkringsbolag eller&lt;br&gt;ett företag som driver någon form&lt;br&gt;av finansiell verksamhet eller, om&lt;br&gt;det finns aktier med olika röst-&lt;br&gt;värde, så mänga aktier att röste-&lt;br&gt;talet för dem utgör mer än hälften&lt;br&gt;av röstetalet för samtliga aktier,&lt;br&gt;kan Finansinspektionen medge att&lt;br&gt;de nya aktierna får betalas med&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger&lt;br&gt;motsvarande tillämpning vid ny-&lt;br&gt;emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1989:832.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;362&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aklier i det sistnämnda bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(apport) samt att teckningen av de&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nya aktierna sker med villkor om&lt;br&gt;detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna före-&lt;br&gt;trädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut&lt;br&gt;äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt&lt;br&gt;3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissions-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädes-&lt;br&gt;rätt är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7&lt;br&gt;Ett förslag till beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;aktieägarna under minst en vecka&lt;br&gt;före den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fattas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;br&gt;på stämman. Vad som nu har sagts&lt;br&gt;om förslag till beslut skall även&lt;br&gt;gälla sådana redogörelser av styrel-&lt;br&gt;sen, yttranden av revisorerna och&lt;br&gt;sådant medgivande av finansinspek-&lt;br&gt;tionen som avses i 2-4 §§. Innebär&lt;br&gt;förslaget en avvikelse från aktieä-&lt;br&gt;garnas företrädesrätt, skall skälen&lt;br&gt;till avvikelsen anges i förslaget&lt;br&gt;eller i en handling som skall fogas&lt;br&gt;till förslaget. Om årsredovisningen&lt;br&gt;inte skall behandlas på stämman,&lt;br&gt;skall även följande handlingar en-&lt;br&gt;ligt vad som nyss har sagts hållas&lt;br&gt;tillgängliga och läggas fram på&lt;br&gt;stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förslag till beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion skall hållas tillgängligt för&lt;br&gt;aktieägarna under minst en vecka&lt;br&gt;före den bolagsstämma vid vilken&lt;br&gt;beslutet skall fettas. Det skall&lt;br&gt;genast sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram&lt;br&gt;på stämman. Vad som nu har sagts&lt;br&gt;om förslag till beslut skall även&lt;br&gt;gälla sådana redogörelser av styrel-&lt;br&gt;sen, yttranden av revisorerna och&lt;br&gt;sådant medgivande av finansinspek-&lt;br&gt;tionen som avses i 2-4 §§. Innebär&lt;br&gt;förslaget en avvikelse från aktieä-&lt;br&gt;garnas företrädesrätt, skall skälen&lt;br&gt;till avvikelsen samt grunden för&lt;br&gt;emissionskursen anges i förslaget&lt;br&gt;eller i en handling som skall fogas&lt;br&gt;till förslaget. Om årsredovisningen&lt;br&gt;inte skall behandlas på stämman,&lt;br&gt;skall även följande handlingar en-&lt;br&gt;ligt vad som nyss har sagts hållas&lt;br&gt;tillgängliga och läggas fram på&lt;br&gt;stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;363&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning&lt;br&gt;om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-&lt;br&gt;skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse for händelser av väsentlig&lt;br&gt;betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-&lt;br&gt;ningen avgetts, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den före-&lt;br&gt;trädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget&lt;br&gt;samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna&lt;br&gt;inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering krävs att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det&lt;br&gt;förut registrerade aktiekapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya&lt;br&gt;aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte&lt;br&gt;har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det&lt;br&gt;belopp som avses i 12 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den&lt;br&gt;registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget&lt;br&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. auktoriserad revisor intygar&lt;br&gt;att 3 och 4 har iakttagits; intyget&lt;br&gt;från revisor om att 3 har iakttagits&lt;br&gt;får i avstämningsbolag ersättas&lt;br&gt;med en försäkran från vätdepap-&lt;br&gt;perscentralen om att så har skett.&lt;br&gt;I yttrandet skall revisorn beskriva&lt;br&gt;apportegendomen och ange vilken&lt;br&gt;metod som har använts vid värde-&lt;br&gt;ringen av den. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. behövliga ändringar av bolags- 6. behövliga ändringar av bolags-&lt;br&gt;ordningen har stadfästs. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ordningen har stadfästs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fästställs ökningen av aktiekapitalet till det be-&lt;br&gt;lopp som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i&lt;br&gt;första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraft-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;364&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-&lt;br&gt;ring, gäller vad som sägs i 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har&lt;br&gt;förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed&lt;br&gt;ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har&lt;br&gt;bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära&lt;br&gt;att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under&lt;br&gt;vilket aktierna skall ha slutligt betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämp-&lt;br&gt;liga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;7 § tillämpas. Vad som där sägs&lt;br&gt;om förslag till emissionsbeslut skall&lt;br&gt;i stället gälla styrelsens beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande skall&lt;br&gt;7 § tillämpas. Vad som där sägs&lt;br&gt;om förslag till emissionsbeslut skall&lt;br&gt;i stället gälla styrelsens beslut.&lt;br&gt;Beslut av bolagsstämma att god-&lt;br&gt;känna avvikelse från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 5 § är giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ägare med två tredjedelar av såväl&lt;br&gt;de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte&lt;br&gt;föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt&lt;br&gt;14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut&lt;br&gt;om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om nye-&lt;br&gt;mission i den mån emissionen kan&lt;br&gt;ske utan ändring i bolagsordningen&lt;br&gt;och att därvid avvika från aktie-&lt;br&gt;ägarnas företrädesrätt enligt 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om nye-&lt;br&gt;mission i den mån emissionen kan&lt;br&gt;ske utan ändring i bolagsordningen&lt;br&gt;och att därvid avvika från aktie-&lt;br&gt;ägarnas företrädesrätt enligt 5 §.&lt;br&gt;Bemyndigande att avvika från&lt;br&gt;aktieägarnas företrädesrätt är gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;“Senaste lydelse 1987:466.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1987:466.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;365&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som&lt;br&gt;avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall&lt;br&gt;detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande&lt;br&gt;ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen&lt;br&gt;skall fättas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall&lt;br&gt;tillämpas på förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för&lt;br&gt;registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut&lt;br&gt;om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när&lt;br&gt;styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett försäkringsaktiebolag eller&lt;br&gt;aktieägare i ett försäkringsbolag&lt;br&gt;offentliggör eller på annat sätt till&lt;br&gt;en vidare krets riktar en inbjudan&lt;br&gt;att förvärva aktier eller tecknings-&lt;br&gt;rätter i bolaget, skall styrelsen&lt;br&gt;upprätta en särskild redogörelse för&lt;br&gt;bolagets förhållanden (emissions-&lt;br&gt;prospekt) enligt 21-27 §§. Emis-&lt;br&gt;sionsprospekiet skall dock endast&lt;br&gt;upprättas om summan av de be-&lt;br&gt;lopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publiki försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolag eller en aktieägare i ett så-&lt;br&gt;dant bolag offentliggör eller på&lt;br&gt;annat sätt till en vidare krets riktar&lt;br&gt;en inbjudan att förvärva aktier eller&lt;br&gt;teckningsrätter i bolaget, skall&lt;br&gt;styrelsen upprätta en särskild redo-&lt;br&gt;görelse för bolagets förhållanden&lt;br&gt;(emissionsprospekt) enligt 21-&lt;br&gt;27 §§, om summan av de belopp&lt;br&gt;som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till omedelbar täck-&lt;br&gt;ning av förlust enligt den fastställ-&lt;br&gt;da balansräkningen, om förlusten&lt;br&gt;inte kan täckas på något annat sätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;avsättning till reservfonden&lt;br&gt;eller omedelbar täckning av förlust&lt;br&gt;enligt den fastställda balansräk-&lt;br&gt;ningen, om förlusten inte kan täc-&lt;br&gt;kas på något annat sätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till en fond som 3. avsättning till reservfond eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kan användas enligt beslut av bo- till en fond som kan användas en-&lt;br&gt;lagsstämman. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;ligt beslut av bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte&lt;br&gt;avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det&lt;br&gt;bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk-&lt;br&gt;ningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fästställs vid stämman&lt;br&gt;och i annat fäll på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 §&lt;br&gt;första stycket 1-3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;366&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;på grund av bristande betalning&lt;br&gt;finns bestämmelser i 4 kap. 15 §&lt;br&gt;andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;br&gt;på grund av bristande betalning&lt;br&gt;eller på grund av att aktier har&lt;br&gt;blivit ogiltiga finns bestämmelser i&lt;br&gt;4 kap. 15 § andra stycket och 10 §&lt;br&gt;i detta kapitel. Om nedsättning&lt;br&gt;genom inlösen av aktier enligt för-&lt;br&gt;behåll i bolagsordningen finns be-&lt;br&gt;stämmelser i 8-8 b §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte&lt;br&gt;något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän&lt;br&gt;bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut&lt;br&gt;om detta fättas först. Ett beslut om nedsättning får fättas innan ändringen&lt;br&gt;stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får&lt;br&gt;beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i till-&lt;br&gt;ämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i till-&lt;br&gt;ämpliga delar. Kallelsen till bo-&lt;br&gt;lagsstämman skall alltid ange ned-&lt;br&gt;sättningsförslagets huvudsakliga&lt;br&gt;innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om ned-&lt;br&gt;sättning är giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna. Vid bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut om nedsättning enligt&lt;br&gt;8 § gäller 8 kap. 12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rätts-&lt;br&gt;förhållandet mellan redan utgivna&lt;br&gt;aktier rubbas, är beslutet giltigt,&lt;br&gt;om det har biträtts av samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;som företräder minst nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna. I följande fall räcker&lt;br&gt;det för giltigt beslut att det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;367&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rösterna som de på stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar en-&lt;br&gt;dast viss eller vissa aktiers rätt och&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;ägare av dessa aktier företrädande&lt;br&gt;minst nio tiondelar av alla sålunda&lt;br&gt;berörda aktier godkänner nedsätt-&lt;br&gt;ningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar en-&lt;br&gt;dast helt aktieslags rätt och ägare&lt;br&gt;till hälften av alla aktier av detta&lt;br&gt;slag och nio tiondelar av de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna av&lt;br&gt;detta slag godkänner nedsättning-&lt;br&gt;en.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6&lt;br&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller&lt;br&gt;delvis skall användas enligt 1 §&lt;br&gt;första stycket 2 eller 3, får ned-&lt;br&gt;sättningsbeslutet inte verkställas&lt;br&gt;utan rättens tillstånd, såvida inte&lt;br&gt;samtidigt bolaget genom nyemis-&lt;br&gt;sion tillförs ett belopp som minst&lt;br&gt;svarar mot nedsättningsbeloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;w&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättningsbeloppet helt eller&lt;br&gt;delvis skall användas enligt 1 §&lt;br&gt;första stycket 2 eller 3, får ned-&lt;br&gt;sättningsbeslutet inte verkställas&lt;br&gt;utan rättens tillstånd, såvida inte&lt;br&gt;samtidigt bolaget genom nyemis-&lt;br&gt;sion tillförs ett belopp som minst&lt;br&gt;svarar mot nedsättningsbeloppet.&lt;br&gt;Om försäkringsaktiebolaget sam-&lt;br&gt;tidigt vidtar åtgärder som medför&lt;br&gt;att varken bolagets bundna egna&lt;br&gt;kapital eller dess aktiekapital&lt;br&gt;minskar tillföljd av nedsättnings-&lt;br&gt;beslutet, får Finansinspektionen&lt;br&gt;medge undantag från kravet på&lt;br&gt;rättens tillstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;last två månader efter det att ned-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas&lt;br&gt;bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om&lt;br&gt;eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagar-&lt;br&gt;nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att ned-&lt;br&gt;sättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat&lt;br&gt;fell skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill&lt;br&gt;bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla&lt;br&gt;detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan&lt;br&gt;anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag&lt;br&gt;av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom&lt;br&gt;rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den&lt;br&gt;får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;368&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspektionens yttrande&lt;br&gt;ger grund för det, skall tillstånd meddelas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenär även är gälde-&lt;br&gt;när i samma rättsförhållande, har&lt;br&gt;han inte rätt till betalning eller&lt;br&gt;säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenärs anspråk avser&lt;br&gt;en sådan fordran på lön eller&lt;br&gt;annan ersättning som har förmåns-&lt;br&gt;rätt enligt 12 § förmånsrättslagen&lt;br&gt;(1970:979) eller en fordran på&lt;br&gt;pension som har förmånsrätt enligt&lt;br&gt;12 eller 13 § samma lag, skall han&lt;br&gt;inte kallas av rätten och har inte&lt;br&gt;heller rätt till betalning eller&lt;br&gt;säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord-&lt;br&gt;ningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i&lt;br&gt;bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned&lt;br&gt;genom inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet&lt;br&gt;skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller&lt;br&gt;grunderna för dess beräkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-&lt;br&gt;dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har&lt;br&gt;registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-&lt;br&gt;aktierna lösas in forst när tre år har förflutit från registreringen av&lt;br&gt;emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna&lt;br&gt;egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fast-&lt;br&gt;ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det enligt förbehållet har&lt;br&gt;blivit bestämt att vissa aktier skall&lt;br&gt;lösas in, skall det genast anmälas&lt;br&gt;för registrering att aktiekapitalet&lt;br&gt;sätts ned med dessa aktiers sam-&lt;br&gt;manlagda nominella belopp. När&lt;br&gt;registreringen har skett är aktieka-&lt;br&gt;pitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 och 7 § § tilläm-&lt;br&gt;pas även vid nedsättning enligt&lt;br&gt;8 §. Bestämmelserna gäller dock&lt;br&gt;inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;&amp;nbsp;nedsättningen genomförs&lt;br&gt;genom inlösen med ett sammanlagt&lt;br&gt;belopp som inte överstiger det fria&lt;br&gt;egna kapitalet beräknat på grund-&lt;br&gt;val av fastställd balansräkning för&lt;br&gt;nästföregående räkenskapsår och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett belopp som motsvarar ned-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;369&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sättningsbeloppet avsätts till re- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;servfonden. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 6&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som anges i 8 a § andra&lt;br&gt;meningen skall bolaget, när det en-&lt;br&gt;ligt förbehåll i bolagsordningen&lt;br&gt;har blivit bestämt att vissa aktier&lt;br&gt;skall inlösas och att ett belopp&lt;br&gt;motsvarande nedsättningsbeloppet&lt;br&gt;skall avsättas till reservfonden,&lt;br&gt;genast anmäla för registrering att&lt;br&gt;aktiekapitalet sätts ned med dessa&lt;br&gt;aktiers sammanlagda nominella&lt;br&gt;belopp. När registrering har skett,&lt;br&gt;är aktiekapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolag får inte&lt;br&gt;teckna egen aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett försäkringsaktiebolag har&lt;br&gt;tecknat egen aktie, skall stiftarna&lt;br&gt;eller vid nyemission styrelsen och&lt;br&gt;verkställande direktören anses ha&lt;br&gt;tecknat aktierna för egen räkning&lt;br&gt;med solidariskt ansvar för betal-&lt;br&gt;ningen. Det gäller dock inte en&lt;br&gt;stiftare, en styrelseledamot eller en&lt;br&gt;verkställande direktör som visar att&lt;br&gt;han inte kände till eller borde ha&lt;br&gt;känt till aktieteckningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier i ett bolag har teck-&lt;br&gt;nats av någon i eget namn men för&lt;br&gt;bolagets räkning, skall han anses&lt;br&gt;ha tecknat aktierna för egen räk-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första-tredje&lt;br&gt;styckena gäller även i fråga om ett&lt;br&gt;dotterföretags teckning av aktie i&lt;br&gt;moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolag får inte&lt;br&gt;förvärva eller som pant motta egna&lt;br&gt;aktier. Ett dotterbolag får inte&lt;br&gt;heller förvärva eller som pant ta&lt;br&gt;emot aktier i moderbolaget. Avtal&lt;br&gt;i strid mot detta förbud är ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör inte hinder&lt;br&gt;för ett försäkringsaktiebolag eller&lt;br&gt;ett dotterföretag att vid övertagan-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;370&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de av en rörelse förvärva aktier&lt;br&gt;som ingår i rörelsen, eller att på&lt;br&gt;auktion ropa in aktier som har ut-&lt;br&gt;mätts för företagets fordran. En&lt;br&gt;förvärvad aktie skall, om den inte&lt;br&gt;dragits in genom nedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet, avyttras så snart det&lt;br&gt;kan ske utan förlust, dock senast&lt;br&gt;tre år efter förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har försäkringsaktiebolag blivit&lt;br&gt;moderbolag och innehar dotterföre-&lt;br&gt;tagets aktier i moderbolaget, skall&lt;br&gt;dessa aktier avyttras enligt vad&lt;br&gt;som sägs i andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie, som inte har avyttrats&lt;br&gt;inom tre är från förvärvet, är ogil-&lt;br&gt;tig. Bolaget skall sätta ned aktie-&lt;br&gt;kapitalet med aktiens nominella be-&lt;br&gt;lopp. Ett förslag till beslut om ned-&lt;br&gt;sättning skall läggas fram på den&lt;br&gt;första bolagsstämma som hålls&lt;br&gt;sedan ogiltighet har inträtt. Ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet skall överföras&lt;br&gt;till reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga&lt;br&gt;om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han hand-&lt;br&gt;lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har&lt;br&gt;ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jäm-&lt;br&gt;ställs en rättegång eller någon annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett försäkringsaktiebolag har&lt;br&gt;endast en aktieägare, skall ett avtal&lt;br&gt;mellan denne och bolaget som inte&lt;br&gt;avser löpande affärstransaktioner&lt;br&gt;på sedvanliga villkor antecknas i&lt;br&gt;eller fogas till styrelsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en ställföreträdare, som har&lt;br&gt;företagit en rättshandling för bola-&lt;br&gt;get, har överskridit sin befogenhet,&lt;br&gt;är rättshandlingen inte gällande&lt;br&gt;mot bolaget, om den mot vilken&lt;br&gt;rättshandlingen företogs insåg eller&lt;br&gt;bort inse att befogenheten över-&lt;br&gt;skreds. Detsamma gäller om verk-&lt;br&gt;ställande direktören överskrider&lt;br&gt;den behörighet att vidta åtgärder&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;13 § har företagit en rättshandling&lt;br&gt;for bolaget och därvid har handlat&lt;br&gt;i strid med bestämmelserna i denna&lt;br&gt;lag om bolagsorganens behörighet,&lt;br&gt;gäller rättshandlingen inte mot&lt;br&gt;bolaget. Detsamma gäller om en&lt;br&gt;verkställande direktör vid företa-&lt;br&gt;gande av en rättshandling har&lt;br&gt;överskridit den behörighet som&lt;br&gt;tillkommer honom enligt 7 § och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;371&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på bolagets vägnar som han har bolaget visar att motparten insåg Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;enligt 7 §. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;eller borde ha insett behörighets- Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;överskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;första stycket har överskridit sin&lt;br&gt;befogenhet, gäller rättshandlingen&lt;br&gt;inte mot bolaget, om bolaget visar&lt;br&gt;att motparten insåg eller borde ha&lt;br&gt;insett att befogenheten överskreds.&lt;br&gt;Detta gäller dock inte när styrelsen&lt;br&gt;eller verkställande direktören har&lt;br&gt;överträtt föreskrift om bolagets&lt;br&gt;verksamhetsföremål eller andra&lt;br&gt;föreskrifter som har meddelats i&lt;br&gt;bolagsordningen eller av ett annat&lt;br&gt;bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;br&gt;Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av&lt;br&gt;de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden&lt;br&gt;biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika&lt;br&gt;röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har&lt;br&gt;beslutats av stämman innan valet förrättats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om&lt;br&gt;något annat följer av denna lag&lt;br&gt;eller föreskrivs i bolagsordningen.&lt;br&gt;Beträffande de beslut som avses i&lt;br&gt;14 eller 16 § kan det dock i bolags-&lt;br&gt;ordningen endast föreskrivas längre&lt;br&gt;gående villkor än som anges i&lt;br&gt;dessa paragrafer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte om&lt;br&gt;något annat följer av denna lag&lt;br&gt;eller föreskrivs i bolagsordningen.&lt;br&gt;Beträffande beslut som avses i&lt;br&gt;4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kap.&lt;br&gt;2 a §, 9 kap. 14 och 16 §§,&lt;br&gt;15 a kap. 11 § samt 18 kap. 1 och&lt;br&gt;2 §§ kan dock i bolagsordningen&lt;br&gt;endast föreskrivas längre gående&lt;br&gt;villkor än som anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare eller&lt;br&gt;garanter i strid mot denna lag,&lt;br&gt;skall mottagaren betala tillbaka vad&lt;br&gt;han erhållit med ränta, beräknad&lt;br&gt;enligt 5 § räntelagen (1975:635),&lt;br&gt;från det utbetalningen erhållits&lt;br&gt;intill dess räntan skall betalas&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3&lt;br&gt;eller 4 § samma lag. Detta gäller&lt;br&gt;dock inte om mottagaren hade skä-&lt;br&gt;lig anledning att anta att utbetal-&lt;br&gt;ningen utgjorde laglig vinstutdel-&lt;br&gt;ning eller räntebetalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare eller&lt;br&gt;garanter i strid mot denna lag,&lt;br&gt;skall mottagaren betala tillbaka vad&lt;br&gt;han erhållit med ränta, beräknad&lt;br&gt;enligt 5 § räntelagen (1975:635),&lt;br&gt;från det utbetalningen erhållits&lt;br&gt;intill dess räntan skall betalas&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3&lt;br&gt;eller 4 § samma lag. Om utbetal-&lt;br&gt;ningen har skett i form av vinstut-&lt;br&gt;delning, är dock mottagaren åter-&lt;br&gt;bäringsskyldig endast om bolaget&lt;br&gt;visar att han insåg eller borde ha&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;372&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;insett att utbetalningen stred mot&lt;br&gt;denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt&lt;br&gt;16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa&lt;br&gt;utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning&lt;br&gt;som legat till grund för beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,&lt;br&gt;verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat före-&lt;br&gt;tag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller&lt;br&gt;nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller&lt;br&gt;aktuarien,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller ned-&lt;br&gt;stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har&lt;br&gt;ett bestämmande inflytande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller ej om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget&lt;br&gt;ingår, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl&lt;br&gt;samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsbolag får inte&lt;br&gt;lämna penninglån i syfte att gälde-&lt;br&gt;nären eller honom närstående fy-&lt;br&gt;sisk eller juridisk person som avses&lt;br&gt;i första stycket 1-3 skall förvärva&lt;br&gt;aktier i bolaget eller annat bolag i&lt;br&gt;samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är gäldenären anställd i bolaget&lt;br&gt;eller i ett annat bolag i samma&lt;br&gt;koncern gäller inte förbudet mot&lt;br&gt;penninglån i tredje stycket, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;lånebeloppet jämte tidigare&lt;br&gt;lån enligt detta stycke från bolaget&lt;br&gt;eller annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;inte överstiger ett belopp som mot-&lt;br&gt;svarar två gånger gällande bas-&lt;br&gt;belopp enligt lagen (1962:381) om&lt;br&gt;allmän försäkring,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. låneerbjudandet riktar sig till&lt;br&gt;minst hälften av de anställda i bo-&lt;br&gt;laget och lånet skall återbetalas&lt;br&gt;inom fem är genom regelbundna&lt;br&gt;amorteringar samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hinder mot lån inte föreligger&lt;br&gt;vid en tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena, även om de aktier&lt;br&gt;som skall förvärvas räknas med.&lt;br&gt;Därvid skall dock det i första styc-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;373&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ket angivna förbudet mot att lämna&lt;br&gt;län till styrelseledamot inte gälla i&lt;br&gt;fråga om den som är styrelseleda-&lt;br&gt;mot enligt bestämmelserna i lagen&lt;br&gt;(1987:1245) om styrelserepresenta-&lt;br&gt;tion för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Län enligt fjärde stycket får inte&lt;br&gt;lämnas, om det sammanlagda be-&lt;br&gt;loppet av sådana lån därefter&lt;br&gt;skulle överstiga bolagets fria egna&lt;br&gt;kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även&lt;br&gt;tillämpas i fråga om ställande av säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande sam-&lt;br&gt;levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med&lt;br&gt;varandra eller har eller har haft barn gemensamt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §»&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder for försäk-&lt;br&gt;ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i försäkringsbrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan medge&lt;br&gt;undantag från 12 §, om det finns&lt;br&gt;synnerliga skäl till detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 fråga om lån eller säkerhet för&lt;br&gt;förvärv av aktier i bolaget eller&lt;br&gt;annat bolag i samma koncern får&lt;br&gt;Finansinspektionen medge undan-&lt;br&gt;tag från 12 § om det behövs på&lt;br&gt;grund av särskilda omständigheter.&lt;br&gt;Ett sådant undantag får dock inte&lt;br&gt;medges vid förvärv av aktier i det&lt;br&gt;bolag som lämnar län eller ställer&lt;br&gt;säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 andra fall än som avses i första&lt;br&gt;och andra stycket får Finansinspek-&lt;br&gt;tionen medge undantag frän 12 §&lt;br&gt;om det finns synnerliga skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 a kap. Fusion&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolag eller ett&lt;br&gt;annat aktiebolags samtliga till-&lt;br&gt;gångar och skulder kan övertas av&lt;br&gt;ett försäkringsaktiebolag mot&lt;br&gt;vederlag till aktieägarna i det&lt;br&gt;överlåtande bolaget, i form av&lt;br&gt;aktier i det övertagande bolaget,&lt;br&gt;varvid det överlåtande bolaget&lt;br&gt;upplöses utan likvidation (fusion).&lt;br&gt;Som fusionsvederlag får också&lt;br&gt;lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Senaste lydelse 1991:1767.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;374&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bo- Bilaga 6&lt;br&gt;laget på ena sidan och ett eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;flera överlåtande bolag på den&lt;br&gt;andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera över-&lt;br&gt;låtande bolag genom att de bildar&lt;br&gt;ett nytt, övertagande bolag (kombi-&lt;br&gt;nation).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att&lt;br&gt;överlåtande bolag har trätt i lik-&lt;br&gt;vidation, under förutsättning att&lt;br&gt;skifte av bolagets tillgångar inte&lt;br&gt;har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i första stycket&lt;br&gt;skall likvidatorerna, när en&lt;br&gt;fusionsplan har upprättats enligt&lt;br&gt;4 §, avge slutredovisning över sin&lt;br&gt;förvaltning. Slutredovisningen&lt;br&gt;skall, sedan fusionsplanen har&lt;br&gt;blivit gällande i bolaget, fram-&lt;br&gt;läggas på stämma. För slutredo-&lt;br&gt;visningen och dess granskning&lt;br&gt;gäller i övrigt vad som föreskrivs i&lt;br&gt;14 kap. 15 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationen skall anses avslu-&lt;br&gt;tad när anmälan enligt 15 § har&lt;br&gt;registrerats eller registrering enligt&lt;br&gt;23 § har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavarna av vinstandelsbevis&lt;br&gt;eller andra värdepapper med sär-&lt;br&gt;skilda rättigheter i överlåtande&lt;br&gt;bolag skall i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget ha minst motsvarande rättig-&lt;br&gt;heter som i det överlåtande bo-&lt;br&gt;laget, om de inte enligt fusions-&lt;br&gt;planen har rätt att få sina värde-&lt;br&gt;papper inlösta av det övertagande&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelserna för överlåtande bolag&lt;br&gt;och, vid absorption, övertagande&lt;br&gt;bolag skall upprätta en gemensam,&lt;br&gt;dagtecknad fusionsplan. Planen&lt;br&gt;skall undertecknas av styrelsen i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;375&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vart och ett av bolagen. 1 planen&lt;br&gt;skall för varje bolag anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur många aktier i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget som skall lämnas&lt;br&gt;för ett angivet antal aktier i över-&lt;br&gt;låtande bolag samt vilken kontant&lt;br&gt;ersättning som skall lämnas som&lt;br&gt;fusionsvederlag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tidpunkt och de övriga&lt;br&gt;villkor som skall gälla för utläm-&lt;br&gt;nandet av fusionsvederlaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka&lt;br&gt;villkor de aktier som lämnas såsom&lt;br&gt;fusionsvederlag medför rätt till&lt;br&gt;utdelning i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;överlåtande bolags upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget som skall till-&lt;br&gt;komma innehavare av aktier och&lt;br&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i överlåtande bolag&lt;br&gt;eller vilka åtgärder som annars&lt;br&gt;skall vidtas till förmån för de&lt;br&gt;nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild&lt;br&gt;förmån som med anledning av fu-&lt;br&gt;sionen skall lämnas till en styrelse-&lt;br&gt;ledamot, en verkställande direktör&lt;br&gt;eller en revisor i överlåtande eller&lt;br&gt;övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av bolagens års-&lt;br&gt;bokslut och förvaltningsberättelse&lt;br&gt;för de senaste tre räkenskapsåren&lt;br&gt;samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en särskild redovisning inne-&lt;br&gt;hållande uppgifter motsvarande&lt;br&gt;årsbokslut, om fusionsplanen har&lt;br&gt;upprättats senare än sex månader&lt;br&gt;efter utgången av det senaste&lt;br&gt;räkenskapsår för vilket årsredovis-&lt;br&gt;ning och revisionsberättelse har&lt;br&gt;lämnats. Uppgifterna skall avse&lt;br&gt;tiden från utgången av nämnda&lt;br&gt;räkenskapsår till en dag inte&lt;br&gt;tidigare än tre månader före&lt;br&gt;fusionsplanens upprättande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;376&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;5§&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar fusions-&lt;br&gt;planen som stiftelseurkund för det&lt;br&gt;övertagande bolaget. Planen skall&lt;br&gt;innehålla förslag till bolagsordning&lt;br&gt;och ange hur styrelse och revisorer&lt;br&gt;skall väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen. Av redogörelsen skall&lt;br&gt;framgå hur fusionsvederlaget har&lt;br&gt;bestämts och vilka rättsliga och&lt;br&gt;ekonomiska synpunkter som därvid&lt;br&gt;har beaktats. Särskilda svårigheter&lt;br&gt;att uppskatta värdet av egendomen&lt;br&gt;skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;7§&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i överlåtande bolag och,&lt;br&gt;vid absorption, övertagande försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag. Granskningen&lt;br&gt;skall vara så omfattande och in-&lt;br&gt;gående som god revisionssed krä-&lt;br&gt;ver. Revisorerna skall för varje&lt;br&gt;bolag yttra sig skriftligt över sin&lt;br&gt;granskning. Av yttrandena skall&lt;br&gt;framgå om fusionsvederlaget och&lt;br&gt;grunderna för dess fördelning har&lt;br&gt;bestämts på ett sakligt och korrekt&lt;br&gt;sätt. Därvid skall anges vilken eller&lt;br&gt;vilka metoder som har använts vid&lt;br&gt;värderingen av bolagets tillgångar&lt;br&gt;och skulder, resultatet av de tilläm-&lt;br&gt;pade värderingsmetoderna samt&lt;br&gt;deras lämplighet och vilken vikt&lt;br&gt;som har tillmätts den vid den sam-&lt;br&gt;lade bedömningen av värdet på&lt;br&gt;vart och ett av bolagen. Särskilda&lt;br&gt;svårigheter att uppskatta värdet av&lt;br&gt;egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorer-&lt;br&gt;na vid sin granskning funnit att&lt;br&gt;fusionen medför fara för att borge-&lt;br&gt;närerna i det övertagande försäk-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringsaktiebolaget inte skall få sina&lt;br&gt;fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, om de över-&lt;br&gt;låtande försäkringsaktiebolagens&lt;br&gt;sammanlagda verkliga värde för&lt;br&gt;det övertagande bolaget uppgår till&lt;br&gt;minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall&lt;br&gt;fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;S§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktören&lt;br&gt;och revisor i ett bolag som skall&lt;br&gt;delta i fusionen skall bereda revi-&lt;br&gt;sorer i annat sådant bolag tillfälle&lt;br&gt;att verkställa granskning som avses&lt;br&gt;i 7 § i den omfattning dessa finner&lt;br&gt;det nödvändigt. De skall också&lt;br&gt;lämna de upplysningar och den&lt;br&gt;hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;*&amp;gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall det över-&lt;br&gt;tagande försäkringsaktiebolaget&lt;br&gt;eller, vid kombination, det äldsta&lt;br&gt;av de överlåtande bolagen ge in&lt;br&gt;planen med därtill fogade hand-&lt;br&gt;lingar till Finansinspektionen för&lt;br&gt;registrering. Uppgift om registre-&lt;br&gt;ringen skall enligt 20 kap. 2 § kun-&lt;br&gt;göras. Om planen inte kungörs i&lt;br&gt;sin helhet, skall det i kungörelsen&lt;br&gt;lämnas uppgift om var den hålls&lt;br&gt;tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i samtliga över-&lt;br&gt;låtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent&lt;br&gt;av samtliga aktier i det övertagan-&lt;br&gt;de försäkringsaktiebolaget begär&lt;br&gt;det, skall fusionsplanen även&lt;br&gt;underställas bolagsstämman i det&lt;br&gt;övertagande bolaget. En sådan&lt;br&gt;begäran skall göras inom två&lt;br&gt;veckor från det att uppgift om&lt;br&gt;fusionsplanens registrering har&lt;br&gt;kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hållas tidigast en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;månad eller, om samtliga fusione- Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;rande bolag är privata försäkrings- Bilaga 6&lt;br&gt;aktiebolag, tidigast tvä veckor efter&lt;br&gt;det att fusionsplanen har kungjorts&lt;br&gt;enligt 20 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman fattar beslut,&lt;br&gt;skall fusionsplanen med därtill&lt;br&gt;fogade handlingar ha hållits till-&lt;br&gt;gänglig för aktieägarna under&lt;br&gt;minst en månad efter kungörandet&lt;br&gt;eller, om samtliga fusionerade&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag är privata&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag, minst en&lt;br&gt;vecka efter kungörandet. Tillhanda-&lt;br&gt;hållandet skall ske hos bolaget på&lt;br&gt;den ort där styrelsen har sitt säte.&lt;br&gt;Planen med därtill fogade hand-&lt;br&gt;lingar skall genast och utan kost-&lt;br&gt;nad sändas till de aktieägare, som&lt;br&gt;begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen inte godkänns&lt;br&gt;i sin helhet av samtliga bolag, är&lt;br&gt;frågan om fusionen fölfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;U §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplanen är gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett överlåtande bolag är ett&lt;br&gt;publikt försäkringsaktiebolag eller&lt;br&gt;ett publikt aktiebolag och det över-&lt;br&gt;tagande bolaget är ett privat för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag, är det över-&lt;br&gt;låtande bolagets beslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplanen giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av samt-&lt;br&gt;liga vid bolagsstämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande minst nio&lt;br&gt;tiondelar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen innebär att&lt;br&gt;rättsförhållandet mellan redan&lt;br&gt;utgivna aktier rubbas, är beslutet&lt;br&gt;giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande minst nio&lt;br&gt;tiondelar av aktierna. 1 följande&lt;br&gt;fall räcker det dock för giltigt&lt;br&gt;beslut att det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;379&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;på stämman företrädda aktierna,&lt;br&gt;nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade fusionen för-&lt;br&gt;sämrar endast viss eller vissa&lt;br&gt;aktiers rätt och samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande ägare av&lt;br&gt;dessa aktier företrädande minst nio&lt;br&gt;tiondelar av alla sålunda berörda&lt;br&gt;aktier godkänner planen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade fusionen för-&lt;br&gt;sämrar endast helt aktieslags rätt&lt;br&gt;och ägare till hälften av alla aktier&lt;br&gt;av detta slag och minst nio tion-&lt;br&gt;delar av de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna av detta slag godkänner&lt;br&gt;planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman i ett överlåtan-&lt;br&gt;deförsäkringsaktiebolag godkänner&lt;br&gt;en fusionsplan om kombination,&lt;br&gt;skall stämman samtidigt, i den mån&lt;br&gt;inte annat framgår av planen, välja&lt;br&gt;styrelse och revisorer i det över-&lt;br&gt;tagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När fusionsplanen har godkänts av&lt;br&gt;bolagen, skall såväl överlåtande&lt;br&gt;som övertagande bolag ansöka om&lt;br&gt;regeringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;planen. Vidfusion genom kombina-&lt;br&gt;tion skall bolagen därjämte under-&lt;br&gt;ställa regeringen bolagsordningen&lt;br&gt;för det övertagande bolaget för&lt;br&gt;stadfästelse och koncession enligt&lt;br&gt;2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in&lt;br&gt;inom en månad efter det att fu-&lt;br&gt;sionsplanen har godkänts i samt-&lt;br&gt;liga bolag och senast två år efter&lt;br&gt;det att fusionsplanen kungjorts&lt;br&gt;enligt 20 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall avslås om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1993:20) eller&lt;br&gt;lagen (1992:1317) om ett&lt;br&gt;Europeiskt ekonomiskt samarbets-&lt;br&gt;område (EES) eller om prövning av&lt;br&gt;fusionen pågår enligt någon av&lt;br&gt;dessa lagar, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;380&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fusionsplanen framgår att de över-&lt;br&gt;låtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande&lt;br&gt;bolaget uppgår till minst aktiekapi-&lt;br&gt;talet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på&lt;br&gt;grund av att prövning pågår enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen eller lagen om ett&lt;br&gt;Europeiskt ekonomiskt samarbets-&lt;br&gt;område (EES) och prövningen kan&lt;br&gt;antas bli avslutad inom kort tid,&lt;br&gt;får tillståndsfrågan dock förklaras&lt;br&gt;vilande under högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan skall också avslås om&lt;br&gt;de fusionerande försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolagens ekonomiska förhållanden&lt;br&gt;är sådana att fusionen inte kan&lt;br&gt;anses förenlig med försäkrings-&lt;br&gt;tagarnas och övriga fordrings-&lt;br&gt;ägares intressen. Vid denna pröv-&lt;br&gt;ning skall regeringen tillse att&lt;br&gt;dessa borgenärer tillförsäkras en&lt;br&gt;betryggande säkerhet, om ett så-&lt;br&gt;dant skydd behövs med hänsyn till&lt;br&gt;de fusionerande försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolagens ekonomiska förhållanden&lt;br&gt;och borgenärerna inte redan har&lt;br&gt;en sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om den rätt som tillkommer inne-&lt;br&gt;havaren av pensionsfordran finns&lt;br&gt;bestämmelser i 23 § andra stycket&lt;br&gt;lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolaget skall anmäla&lt;br&gt;fusionen för registrering. Därvid&lt;br&gt;skall styrelsen även för registrering&lt;br&gt;anmäla, vid absorption, aktiekapi-&lt;br&gt;talets ökning och, vid kombination,&lt;br&gt;valet av styrelse och revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan ersätter teckningen av&lt;br&gt;aktierna och skall göras senast två&lt;br&gt;månader från det att regeringen&lt;br&gt;givit tillstånd till fusionen. Ttll&lt;br&gt;anmälan skall fogas ett intyg frän&lt;br&gt;en auktoriserad eller godkänd revi-&lt;br&gt;sor om att överlåtande bolags till-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;381&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gångar har överlämnats till det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 15 § har&lt;br&gt;registrerats, är överlåtande bolag&lt;br&gt;upplöst. Överlåtande bolags till-&lt;br&gt;gångar och skulder med undantag&lt;br&gt;för skadeståndsanspråk enligt&lt;br&gt;16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt&lt;br&gt;till det övertagande bolaget och&lt;br&gt;aktieägare i överlåtande bolag blir,&lt;br&gt;om aktier ingår ifusionsvederlaget,&lt;br&gt;aktieägare i det övertagande bola-&lt;br&gt;get. År överlåtande bolag inte ett&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag, skallFinans-&lt;br&gt;inspektionen lämna uppgifter om fu-&lt;br&gt;sionen till Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket, som skall registrera&lt;br&gt;anmälan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga&lt;br&gt;aktier i ett överlåtande bolag hos&lt;br&gt;styrelsen begära att det hålls bo-&lt;br&gt;lagsstämma för behandling av&lt;br&gt;fråga om talan enligt 16 kap. 5 §.&lt;br&gt;Om en sådan talan väcks gäller&lt;br&gt;14 kap. 17 § i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 73 § inte&lt;br&gt;har gjorts inom föreskriven tid&lt;br&gt;eller om en sådan ansökan har av-&lt;br&gt;slagits av regeringen, skall Finans-&lt;br&gt;inspektionen förklara att frågan om&lt;br&gt;fusion är förfallen. Detsamma&lt;br&gt;gäller om bolagen inte har gjort&lt;br&gt;någon anmälan enligt 15 § inom&lt;br&gt;föreskriven tid eller om Finans-&lt;br&gt;inspektionen genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut har avskrivit sådan&lt;br&gt;anmälan eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Absorption av helägt dotterbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett försäkringsaktiebolag äger&lt;br&gt;samtliga aktier i ett dotterbolag,&lt;br&gt;kan bolagens styrelser fatta beslut&lt;br&gt;om att dotterbolaget skall gå upp i&lt;br&gt;moderbolaget. De skall därvid upp-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;382&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rätta en fusionsplan. Planen skall&lt;br&gt;för vart och ett av bolagen ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade tidpunkt för&lt;br&gt;dotterbolagets upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vilka rättigheter i moderbo-&lt;br&gt;laget som skall tillkomma inne-&lt;br&gt;havaren av aktier, skuldebrev och&lt;br&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i dotterbolaget eller&lt;br&gt;vilka åtgärder som annars skall&lt;br&gt;vidtas till förmån för de nämnda&lt;br&gt;innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild&lt;br&gt;förmån som med anledning av fu-&lt;br&gt;sionen skall utgå till en styrelse-&lt;br&gt;ledamot, en verkställande direktör&lt;br&gt;eller en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöman-&lt;br&gt;det av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de&lt;br&gt;auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i moder- och dotterbola-&lt;br&gt;get. Granskningen skall vara sä&lt;br&gt;omfattande och ingående som god&lt;br&gt;revisionssed kräver. Vid gransk-&lt;br&gt;ningen gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;7§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skaliför vart och ett&lt;br&gt;av bolagen yttra sig skriftligt över&lt;br&gt;sin granskning. I yttrandet skall&lt;br&gt;särskilt anges om de vid sin&lt;br&gt;granskning har funnit att fusionen&lt;br&gt;medför någon fara för att borge-&lt;br&gt;närerna i moderbolaget inte skall&lt;br&gt;få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall&lt;br&gt;fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall moderbo-&lt;br&gt;laget ge in planen med därtill&lt;br&gt;fogade yttranden till Finansinspek-&lt;br&gt;tionen för registrering. Uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;383&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;registreringen skall enligt 20 kap.&lt;br&gt;2 § kungöras. Om inte planen kun-&lt;br&gt;görs i sin helhet, skall det i kun-&lt;br&gt;görelsen lämnas uppgift var den&lt;br&gt;hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av&lt;br&gt;samtliga aktier i moderbolaget&lt;br&gt;begär det, skall fusionsplanen&lt;br&gt;underställas bolagsstämman i detta&lt;br&gt;bolag. En sådan begäran skall&lt;br&gt;framställas inom två veckor från&lt;br&gt;det att uppgift om fusionsplanens&lt;br&gt;registrering har kungjorts enligt&lt;br&gt;20 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 10 § tredje och&lt;br&gt;fjärde styckena samt 11 § första&lt;br&gt;stycket skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast två månader&lt;br&gt;efter det att uppgift om fusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungjorts&lt;br&gt;skall moderbolaget ansöka om&lt;br&gt;regeringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om sådant ärende gäller&lt;br&gt;bestämmelserna i 13-15 §§ i&lt;br&gt;tillämpliga delar. Därvid skall vad&lt;br&gt;som sägs om överlåtande bolag&lt;br&gt;avse dotterbolag och vad som sägs&lt;br&gt;om övertagande bolag avse moder-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När Finansinspektionen har&lt;br&gt;registrerat beslut om tillstånd att&lt;br&gt;verkställa av fusionsplanen, är&lt;br&gt;dotterbolaget upplöst. Är dotter-&lt;br&gt;bolaget inte ett försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolag, skall Finansinspektionen&lt;br&gt;lämna uppgifter om fusionen till&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket,&lt;br&gt;som skall registrera tillståndet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan som avses i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § inte har gjorts inom före-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;384&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skriven tid eller om en sådan&lt;br&gt;ansökan har avslagits genom&lt;br&gt;lagakraftvunnet beslut, skall&lt;br&gt;Finansinspektionen förklara att&lt;br&gt;frågan om fusion är förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ogilitighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av stämmo-&lt;br&gt;beslut om godkännande avfusions-&lt;br&gt;plan skall väckas inom sex måna-&lt;br&gt;der från beslutet. Väcks inte talan&lt;br&gt;inom denna tid, är rätten till talan&lt;br&gt;förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet&lt;br&gt;avgörande bifallit käromålet, skall&lt;br&gt;fusionen gå åter även om över-&lt;br&gt;låtande bolag har upplösts. För&lt;br&gt;förpliktelser som har uppkommit&lt;br&gt;genom någon åtgärd på det över-&lt;br&gt;tagande försäkringsaktiebolagets&lt;br&gt;vägnar sedan överlåtande bolag&lt;br&gt;upplösts men innan rättens av-&lt;br&gt;görande har kungjorts i Post- och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar, svarar de över-&lt;br&gt;låtande bolagen och, vid absorp-&lt;br&gt;tion, det övertagande bolaget&lt;br&gt;solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolags firma&lt;br&gt;skall innehålla ordet försäkrings-&lt;br&gt;aktiebolag. Ett ömsesidigt försäk-&lt;br&gt;ringsbolags firma skall innehålla&lt;br&gt;orden ömsesidig samt försäkring. I&lt;br&gt;fråga om ett ömsesidigt försäk-&lt;br&gt;ringsbolag, vars verksamhet avser&lt;br&gt;att meddela försäkring av egendom&lt;br&gt;inom endast ett län, skall firman&lt;br&gt;ange området för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet men ordet ömsesidig kan&lt;br&gt;utelämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat försäkringsaktiebolags&lt;br&gt;firma skall innehålla ordet försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag. Den skall dess-&lt;br&gt;utom innehålla ordet privat eller&lt;br&gt;avslutas med förkortningen (priv).&lt;br&gt;Även ett publikt försäkringsaktie-&lt;br&gt;bolags firma skall innehålla ordet&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag. Den skall&lt;br&gt;dessutom innehålla ordet publikt&lt;br&gt;eller avslutas med förkortningen&lt;br&gt;(pub).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett ömsesidigt försäkringsbolags&lt;br&gt;firma skall innehålla orden ömse-&lt;br&gt;sidig samt försäkring. I fråga om&lt;br&gt;ett ömsesidigt försäkringsbolag,&lt;br&gt;vars verksamhet avser att meddela&lt;br&gt;försäkring av egendom inom endast&lt;br&gt;ett län, skall firman ange området&lt;br&gt;för bolagets verksamhet men ordet&lt;br&gt;ömsesidig kan utelämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;385&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig&lt;br&gt;från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret,&lt;br&gt;samt från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt&lt;br&gt;kända i Sverige. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i&lt;br&gt;övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall&lt;br&gt;vaije lydelse anges i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;br&gt;Bolagets styrelse kan anta bifirma.&lt;br&gt;Vad som sägs i 1 § andra stycket&lt;br&gt;om firma gäller även bifirma.&lt;br&gt;Ordet försäkringsaktiebolag får&lt;br&gt;dock inte tas in i bifirman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan anta bifirma.&lt;br&gt;Vad som sägs i 1 § tredje stycket&lt;br&gt;om firma gäller även bifirma.&lt;br&gt;Orden försäkringsaktiebolag, privat&lt;br&gt;eller publikt eller förkortningarna&lt;br&gt;(priv) eller (pub) får dock inte tas&lt;br&gt;in i bifirman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett försäkringsaktiebolags brev,&lt;br&gt;fakturor och orderblanketter skall&lt;br&gt;ange bolagets firma, den ort där&lt;br&gt;styrelsen skall ha sitt säte samt&lt;br&gt;bolagets organisationsnummer en-&lt;br&gt;ligt lagen (1974:174) om identi-&lt;br&gt;tetsbeteckning för juridiska per-&lt;br&gt;soner m.fl. Om bolaget har trätt i&lt;br&gt;likvidation, skall också detta an-&lt;br&gt;ges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. Byte av bolagskategori&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat försäk-&lt;br&gt;ringsaktiebolag skall bli publikt&lt;br&gt;fattas av bolagsstämman enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i 9 kap. om beslut&lt;br&gt;om ändring av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare än sex&lt;br&gt;månader efter utgången av det&lt;br&gt;senaste räkenskapsår för vilket&lt;br&gt;årsredovisning och revisionsbe-&lt;br&gt;rättelse har avgivits, skall det på&lt;br&gt;stämman läggas fram uppgifter&lt;br&gt;motsvarande årsbokslut. Upp-&lt;br&gt;gifterna skall avse tiden från&lt;br&gt;utgången av nämnda räkenskapsår&lt;br&gt;till en dag inte tidigare än tre&lt;br&gt;månader före dagen för bolags-&lt;br&gt;stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;386&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om bolagets firma uppfyller före-&lt;br&gt;skrifterna i 17 kap. 1 § om publikt&lt;br&gt;försäkringsaktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat försäkringsaktiebolag&lt;br&gt;skall anses ha blivit publikt när&lt;br&gt;beslutet om övergång till publikt&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag har blivit&lt;br&gt;registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag skall bli privat&lt;br&gt;fattas av bolagsstämman enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i 9 kap. om beslut&lt;br&gt;om ändring av bolagsordningen.&lt;br&gt;Beslutet är dock giltigt endast om&lt;br&gt;det har biträtts av samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande minst nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast&lt;br&gt;om bolagets firma uppfyller före-&lt;br&gt;skrifterna i 17 kap. 1 § om privat&lt;br&gt;försäkringsaktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt försäkringsaktiebolag&lt;br&gt;skall anses ha blivit privat när&lt;br&gt;beslutet om övergång till privat&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag har blivit&lt;br&gt;registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-&lt;br&gt;13 c §§ tillämpas också när ett&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag som har&lt;br&gt;blivit publikt enligt 18 kap. 1 §&lt;br&gt;inom två år från registreringen&lt;br&gt;därav träffar avtal som avses i&lt;br&gt;2 kap. 13 a § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;br&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser har införts i&lt;br&gt;försäkringsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om införandet har kungjorts i Post-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser har införts i&lt;br&gt;försäkringsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om det har kungjorts i Post- och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1989:509.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;387&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och Inrikes Tidningar enligt 2 §&lt;br&gt;och det inte av omständigheterna&lt;br&gt;framgår att han varken kände till&lt;br&gt;eller borde ha känt till det som&lt;br&gt;kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inrikes Tidningar enligt 2 §. Mtd&lt;br&gt;som nu sagts gäller dock inte be-&lt;br&gt;träffande rättshandlingar eller&lt;br&gt;andra åtgärder som har vidtagits&lt;br&gt;före den sextonde dagen efter kun-&lt;br&gt;görandet, om tredje man visar att&lt;br&gt;det var omöjligt för honom att&lt;br&gt;känna till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rättshandlingar och&lt;br&gt;andra åtgärder vilka har vidtagits&lt;br&gt;innan kungörandet som avses i&lt;br&gt;första stycket har skett, kan bolaget&lt;br&gt;inte åberopa det förhållande som&lt;br&gt;blivit eller borde ha blivit infört i&lt;br&gt;registret mot någon annan än den&lt;br&gt;som bolaget visar har känt till för-&lt;br&gt;hållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar inte överens-&lt;br&gt;stämmer med vad som har införts i&lt;br&gt;försäkringsregistret, kan bolaget&lt;br&gt;inte åberopa kungörelsens innehåll&lt;br&gt;mot tredje man. Denne kan dock&lt;br&gt;åberopa kungörelsens innehåll mot&lt;br&gt;bolaget, om bolaget inte visar att&lt;br&gt;han kände till vad som har införts&lt;br&gt;i försäkringsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en anmälan om vem som har&lt;br&gt;utsetts till styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör i ett för-&lt;br&gt;säkringsaktiebolag har förts in i&lt;br&gt;försäkringsregistret och kungjorts i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar enligt&lt;br&gt;2 §, kan bolaget inte mot tredje&lt;br&gt;man åberopa fel eller brister vid&lt;br&gt;beslutet att utse den registrerade&lt;br&gt;personen. \itd som nu sagts gäller&lt;br&gt;dock inte, om bolaget visar att&lt;br&gt;tredje man kände till felet eller&lt;br&gt;bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;sup&gt;13&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är&lt;br&gt;föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge&lt;br&gt;yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen&lt;br&gt;finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet&lt;br&gt;regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;n&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1241.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;388&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider&lt;br&gt;mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordning eller&lt;br&gt;grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilse-&lt;br&gt;ledande avfettning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet,&lt;br&gt;skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas&lt;br&gt;in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något&lt;br&gt;hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över&lt;br&gt;hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge&lt;br&gt;sökanden ett nytt försök.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering&lt;br&gt;av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;enligt 9 kap. 20 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast&lt;br&gt;skriftligen underrätta bolaget när&lt;br&gt;Finansinspektionen fettar beslut&lt;br&gt;enligt 4 kap. 15 § andra stycket,&lt;br&gt;6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.&lt;br&gt;4 § eller 21 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast&lt;br&gt;skriftligen underrätta bolaget när&lt;br&gt;Finansinspektionen fettar beslut&lt;br&gt;enligt 4 kap. 15 § andra stycket,&lt;br&gt;6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.&lt;br&gt;4 §, 15 a kap. 17 § eller 21 kap.&lt;br&gt;2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, särskild firmatecknare&lt;br&gt;eller annan ställföreträdare för ett&lt;br&gt;försäkringsaktiebolag har försatts i&lt;br&gt;konkurs, fått förvaltare enligt 11&lt;br&gt;kap. 7 § föräldrabalken eller fått&lt;br&gt;näringsförbud, skall Finans-&lt;br&gt;inspektionen avföra ställföre-&lt;br&gt;trädaren ur registret. Avregist-&lt;br&gt;reringen skall vid beslut om kon-&lt;br&gt;kurs eller tillfälligt näringsförbud&lt;br&gt;ske omedelbart. I övrigt skall&lt;br&gt;avregistrering ske sedan beslutet&lt;br&gt;har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7&lt;br&gt;Finansinspektionens beslut vari-&lt;br&gt;genom en anmälan avskrivits eller&lt;br&gt;en registrering vägrats enligt 4 §&lt;br&gt;första stycket överklagas hos&lt;br&gt;allmän förvaltningsdomstol inom&lt;br&gt;två månader från beslutets dag.&lt;br&gt;Detsamma gäller sådana beslut av&lt;br&gt;Finansinspektionen som avses i 4 §&lt;br&gt;tredje stycket med undantag av&lt;br&gt;beslut enligt 21 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av Finansinspektionen&lt;br&gt;som innebär att en anmälan av-&lt;br&gt;skrivits eller en registrering vägrats&lt;br&gt;enligt 4 § första stycket får över-&lt;br&gt;klagas hos allmän förvaltningsdom-&lt;br&gt;stol inom två månader från beslu-&lt;br&gt;tets dag. Detsamma gäller dels&lt;br&gt;sådana beslut av Finansinspek-&lt;br&gt;tionen som avses i 4 § tredje&lt;br&gt;stycket, med undantag av beslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;14&lt;/sup&gt;Lydelse enligt prop. 1994/95:27.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;enligt 21 kap. 2 §, dels ett sådant&lt;br&gt;beslut av inspektionen som avses i&lt;br&gt;4 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het till Finansinspektionen&lt;br&gt;meddelar oriktiga eller vilseledande&lt;br&gt;uppgifter om sådana omstän-&lt;br&gt;digheter som han är skyldig att&lt;br&gt;lämna uppgift om enligt denna lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het underlåter att enligt denna lag&lt;br&gt;föra aktiebok, aktiebrevsregister,&lt;br&gt;förteckning enligt 3 kap. 12 § eller&lt;br&gt;hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 §&lt;br&gt;andra stycket andra meningen eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 &amp;nbsp;§ första stycket andra eller&lt;br&gt;tredje meningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;uppsåtligen eller av grov&lt;br&gt;oaktsamhet bryter mot 12 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het till Finansinspektionen med-&lt;br&gt;delar oriktiga eller vilseledande&lt;br&gt;uppgifter om sådana omständig-&lt;br&gt;heter som han är skyldig att lämna&lt;br&gt;uppgift om enligt denna lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het underlåter att enligt denna lag&lt;br&gt;föra aktiebok, aktiebrevsregister,&lt;br&gt;förteckning enligt 3 kap. 12 § eller&lt;br&gt;hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 §&lt;br&gt;andra stycket andra meningen eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 &amp;nbsp;§ första stycket andra eller&lt;br&gt;tredje meningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. &amp;nbsp;uppsåtligen eller av grov&lt;br&gt;oaktsamhet bryter mot 12 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot&lt;br&gt;bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar&lt;br&gt;enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel&lt;br&gt;döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats&lt;br&gt;eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;16&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och&lt;br&gt;styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller&lt;br&gt;andra författningar att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till Finansinspektionen sända 1. till Finansinspektionen sända&lt;br&gt;in behöriga redovisningshandlingar in behöriga redovisningshandlingar&lt;br&gt;eller revisionsberättelser eller &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;eller revisionsberättelser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1992:1241.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;16&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1993:1304.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;390&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hos inspektionen göra be- 2. hos inspektionen göra be-&lt;br&gt;höriga anmälningar för registre- höriga anmälningar för registrering&lt;br&gt;ring. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. på bolagets brev, fakturor och&lt;br&gt;orderblanketter lämna sådana upp-&lt;br&gt;gifter som anges i 17 kap. 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om under-&lt;br&gt;låtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens&lt;br&gt;beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än&lt;br&gt;som avses i första stycket med vite.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas&lt;br&gt;genast skriftligen underrättas om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan&lt;br&gt;Finansinspektionen döma ut vitet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om&lt;br&gt;att ett försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara&lt;br&gt;privat försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma.&lt;br&gt;Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den&lt;br&gt;ordning och uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 §&lt;br&gt;andra stycket och 17 kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det&lt;br&gt;i firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som&lt;br&gt;avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller&lt;br&gt;förkortningen (pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade&lt;br&gt;i försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om&lt;br&gt;inte annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den&lt;br&gt;registrerade firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte&lt;br&gt;ny firma redan har registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för&lt;br&gt;vilka beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats&lt;br&gt;före den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari&lt;br&gt;1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången&lt;br&gt;av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om&lt;br&gt;emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya&lt;br&gt;lydelsen inte registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari&lt;br&gt;1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8&lt;br&gt;och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;391&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har&lt;br&gt;lättats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7 och 8.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Om styrelsen före utgången av juni 1995 har beslutat om nyemission&lt;br&gt;enligt 4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap.&lt;br&gt;8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på&lt;br&gt;yttranden som ges in efter utgången av juni 1995 också om det beslut&lt;br&gt;som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall&lt;br&gt;tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut&lt;br&gt;som har fattats före utgången av juni 1995, om ansökan har kommit in&lt;br&gt;till rätten efter denna tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ samt i 17 kap. 5 §&lt;br&gt;träder i kraft den 1 juli 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;392&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:804) om&lt;br&gt;ändring i jordabalken&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken i paragrafer-&lt;br&gt;nas lydelse enligt lagen (1994:804) om ändring i nämnda lag skall ha&lt;br&gt;följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagfartsansökan skall avslås, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fångeshandlingen ej ingivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller vill-&lt;br&gt;kor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller&lt;br&gt;eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits&lt;br&gt;eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är&lt;br&gt;ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk-&lt;br&gt;ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde,&lt;br&gt;lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om&lt;br&gt;anteckning i fästighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskriv-&lt;br&gt;ningsdag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap.&lt;br&gt;1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen&lt;br&gt;enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets till-&lt;br&gt;stånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits&lt;br&gt;eller ansökan därom avslagits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i fall som avses i 2 kap. 9 a §&lt;br&gt;eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) bolagsstämman har be-&lt;br&gt;slutat att inte godkänna förvärvet&lt;br&gt;eller inte har godkänt förvärvet i&lt;br&gt;rätt tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i fall som avses i 2 kap. 9 a §&lt;br&gt;eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385), 2 kap. 12 a § eller&lt;br&gt;12 kap. 3 § bankakliebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) eller 2 kap. 13 a §&lt;br&gt;eller 18 kap. 3 § försäkringsrörel-&lt;br&gt;selagen (1982:713) bolagsstämman&lt;br&gt;har beslutat att inte godkänna för-&lt;br&gt;värvet eller inte har godkänt för-&lt;br&gt;värvet i rätt tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej&lt;br&gt;kan göras gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förekommer icke omständighet som avses i 6 §, skall lagfartsansökan&lt;br&gt;förklaras vilande, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;393&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen&lt;br&gt;icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myn-&lt;br&gt;dighet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångesmannen ej har lagfart och fäll som avses i 9 § icke föreligger,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten&lt;br&gt;eller om bättre rätt till denna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lagfärt sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu&lt;br&gt;icke vunnit laga kraft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid&lt;br&gt;expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskaps-&lt;br&gt;balkens bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-&lt;br&gt;serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av&lt;br&gt;den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i&lt;br&gt;fästighetsboken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var upp-&lt;br&gt;taget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens&lt;br&gt;bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte&lt;br&gt;har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. förvärvet avser del av fästighet och är beroende av fästighets-&lt;br&gt;bildning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller&lt;br&gt;vid förköp detta ej är fullbordat,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. förvärvet i annat fell enligt lag är beroende av domstols eller annan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;myndighets tillstånd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret&lt;br&gt;avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;upprättades, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet i fell som avses i&lt;br&gt;2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) är beroen-&lt;br&gt;de av bolagsstämmans godkännan-&lt;br&gt;de.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet i fell som avses i&lt;br&gt;2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 a § och 12 kap. 3 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618) samt&lt;br&gt;2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § för-&lt;br&gt;säkringsrörelselagen (1982:713) är&lt;br&gt;beroende av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;394&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806) om&lt;br&gt;ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepap-&lt;br&gt;persrörelse i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:806) om ändring i&lt;br&gt;nämnda lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5&lt;br&gt;Ett svenskt värdepappersinstitut&lt;br&gt;som har tillstånd att driva värde-&lt;br&gt;pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3&lt;br&gt;eller 5 får, trots förbuden i 7 kap.&lt;br&gt;1 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och 6 kap. 9 § försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen (1982:713), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i&lt;br&gt;moderbolag för att underlätta&lt;br&gt;rörelsen. Detta gäller dock endast&lt;br&gt;aktier som är noterade vid en&lt;br&gt;svensk eller utländsk börs, en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;någon annan reglerad marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§'&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett svenskt värdepappersinstitut&lt;br&gt;som har tillstånd att driva värde-&lt;br&gt;pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3&lt;br&gt;eller 5 får, trots förbuden i 7 kap.&lt;br&gt;1 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;6 kap. 70 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och 6 kap. 70 § försäk-&lt;br&gt;ringsrörelselagen (1982:713), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i&lt;br&gt;moderbolag för att underlätta&lt;br&gt;rörelsen. Detta gäller dock endast&lt;br&gt;aktier som är noterade vid en&lt;br&gt;svensk eller utländsk börs, en&lt;br&gt;auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;någon annan reglerad marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga&lt;br&gt;fem procent av aktiekapitalet i något av bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Lydelse enligt Lagrådsremiss Nya kapitaltäckningsregler m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;395&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807) om&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1994/95:70&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de Bilaga 6&lt;br&gt;privatanställda&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresenta-&lt;br&gt;tion för de privatanställda i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:807)&lt;br&gt;om ändring i nämna lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringsbolag och ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), 1 kap. 2 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen (1987:619), 1 kap. 8 § före-&lt;br&gt;ningsbankslagen (1987:620),&lt;br&gt;1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen&lt;br&gt;(1987:667) om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar är moderföretag och dotter-&lt;br&gt;företag i förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618), 1 kap. 2 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen (1987:619), 1 kap. 8 § före-&lt;br&gt;ningsbankslagen (1987:620),&lt;br&gt;1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen&lt;br&gt;(1987:667) om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar är moderföretag och dotter-&lt;br&gt;företag i förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;396&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808) om&lt;br&gt;ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i&lt;br&gt;aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:464) om vissa riktade&lt;br&gt;emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. i paragrafens lydelse enligt lagen&lt;br&gt;(1994:808) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2&lt;br&gt;Med koncern förstås juridiska per-&lt;br&gt;soner som enligt 1 kap. 5 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 3 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) är&lt;br&gt;moderföretag och dotterföretag i&lt;br&gt;förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska per-&lt;br&gt;soner som enligt 1 kap. 5 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 6 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) är&lt;br&gt;moderföretag och dotterföretag i&lt;br&gt;förhållande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;397&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813) om&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Pro&lt;/sup&gt;P- 1994/95:70&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och &amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 6&lt;/h4&gt;
&lt;h4&gt;andra kreditinsitut&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1993:765) om statligt stöd till&lt;br&gt;banker och andra kreditinsitut i paragrafens lydelse enligt lagen&lt;br&gt;(1994:813) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten&lt;br&gt;överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är&lt;br&gt;fråga om aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som&lt;br&gt;ägare av aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om&lt;br&gt;det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller&lt;br&gt;Prövningsnämnden för bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt före-&lt;br&gt;ligger utan att samtidigt fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till&lt;br&gt;skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det aktie överlåtits till dess&lt;br&gt;lösenbeloppet förfäller till betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 §§aktiebolagslagen(1975:1385)&lt;br&gt;och 11 kap. 13 och 14 §§ bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618). Där-&lt;br&gt;vid skall för staten gälla vad som&lt;br&gt;föreskrivs om moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och&lt;br&gt;35 §§aktiebolagslagen(1975:1385)&lt;br&gt;och 11 kap. 29 och 30 §§ bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618). Där-&lt;br&gt;vid skall för staten gälla vad som&lt;br&gt;föreskrivs om moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;398&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om&lt;br&gt;avdrag för underskott av näringsverksamhet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom förskrivs att 4 § lagen (1993:1539) om avdrag för&lt;br&gt;underskott av näringsverksamhet skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett&lt;br&gt;företag (den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföre-&lt;br&gt;taget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller&lt;br&gt;ett moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över&lt;br&gt;ett annat företag (det nya dotterföretaget).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena skall ett företag&lt;br&gt;anses ha ett bestämmande inflytan-&lt;br&gt;de över ett annat företag om det&lt;br&gt;senare företaget är dotterföretag till&lt;br&gt;det förra företaget enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, 1 kap. 3 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;1 kap. 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) eller 1 kap.&lt;br&gt;9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713). Ett utländskt bolag&lt;br&gt;skall anses ha ett bestämmande&lt;br&gt;inflytande över ett företag om&lt;br&gt;företaget skulle ha varit ett&lt;br&gt;dotterföretag till det utländska&lt;br&gt;bolaget om detta varit ett svenskt&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena skall ett foretag&lt;br&gt;anses ha ett bestämmande inflytan-&lt;br&gt;de över ett annat företag om det&lt;br&gt;senare företaget är dotterföretag till&lt;br&gt;det förra företaget enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;1 kap. 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) eller 1 kap.&lt;br&gt;9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713). Ett utländskt bolag&lt;br&gt;skall anses ha ett bestämmande&lt;br&gt;inflytande över ett företag om&lt;br&gt;företaget skulle ha varit ett&lt;br&gt;dotterföretag till det utländska&lt;br&gt;bolaget om detta varit ett svenskt&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:787.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;399&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om&lt;br&gt;ändring i kupongskattelagen (1970:624)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) i&lt;br&gt;paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:814) om ändring i nämnda lag&lt;br&gt;skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna lag förstås med&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap.&lt;br&gt;8 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,&lt;br&gt;fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen&lt;br&gt;(1990:1114) om värdepappersfonder,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen&lt;br&gt;om värdepappersfonder förvärvar en värdepappersfonds tillgångar och&lt;br&gt;som sköter in- och utbetalningar avseende fonden,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen, 3 kap. 8 § forsäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag lik-&lt;br&gt;som i fråga om värdepappersfond den dag då utdelningen blir tillgänglig&lt;br&gt;för lyftning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen&lt;br&gt;del vid utdelningstillfället.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med utdelning avses även ut-&lt;br&gt;betalning till aktieägare enligt&lt;br&gt;12 kap. 1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) och 9 kap. 1 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) vid&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet eller&lt;br&gt;reservfonden eller vid bolagets&lt;br&gt;likvidation. Till utdelning hänförs&lt;br&gt;vidare utbetalning av fusionsveder-&lt;br&gt;lag till aktieägare enligt 14 kap.&lt;br&gt;20 § aktiebolagslagen eller 11 kap.&lt;br&gt;7 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med utdelning avses även ut-&lt;br&gt;betalning till aktieägare enligt&lt;br&gt;12 kap. 1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) och 9 kap. 1 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) vid&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet eller&lt;br&gt;reservfonden eller vid bolagets&lt;br&gt;likvidation. Till utdelning hänförs&lt;br&gt;vidare utbetalning av fusionsveder-&lt;br&gt;lag till aktieägare enligt 14 kap.&lt;br&gt;20 § aktiebolagslagen eller 11 kap.&lt;br&gt;16 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän&lt;br&gt;skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre&lt;br&gt;belopp än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbel-&lt;br&gt;beskattning, har den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som&lt;br&gt;innehållits för mycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;400&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt till restitution föreligger&lt;br&gt;även om aktie förlorat sitt värde&lt;br&gt;till följd av att bolaget upplösts&lt;br&gt;genom likvidation eller genom fu-&lt;br&gt;sion enligt 14 kap. 1 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385) eller 11 kap.&lt;br&gt;1 eller 2 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och upplösning skett&lt;br&gt;inom ett år efter det att sådan ut-&lt;br&gt;betalning som avses i 2 § andra&lt;br&gt;stycket blivit tillgänglig för lyft-&lt;br&gt;ning. Underlaget för kupongskatt&lt;br&gt;skall i sådant fäll beräknas på ett&lt;br&gt;belopp som svarar mot skillnaden&lt;br&gt;mellan utbetalningen till aktieäga-&lt;br&gt;ren och dennes anskaffningskostnad&lt;br&gt;för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt till restitution föreligger&lt;br&gt;även om aktie förlorat sitt värde&lt;br&gt;till följd av att bolaget upplösts&lt;br&gt;genom likvidation eller genom&lt;br&gt;fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) och upplösning skett&lt;br&gt;inom ett år efter det att sådan&lt;br&gt;utbetalning som avses i 2 § andra&lt;br&gt;stycket blivit tillgänglig för lyft-&lt;br&gt;ning. Underlaget för kupongskatt&lt;br&gt;skall i sådant fäll beräknas på ett&lt;br&gt;belopp som svarar mot skillnaden&lt;br&gt;mellan utbetalningen till aktieäga-&lt;br&gt;ren och dennes anskaffningskostnad&lt;br&gt;för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndig-&lt;br&gt;heten senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om&lt;br&gt;att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande&lt;br&gt;av att skattskyldighet ej föreligger för honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet&lt;br&gt;för utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen&lt;br&gt;prövats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket&lt;br&gt;först sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut an-&lt;br&gt;gående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts&lt;br&gt;eftertaxering för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskatt-&lt;br&gt;ningsmyndigheten senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller&lt;br&gt;eftertaxeringen skedde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ar den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga&lt;br&gt;skatt enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och&lt;br&gt;4 mom. uppbördslagen i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;401&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om&lt;br&gt;ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och&lt;br&gt;kontrolluppgifter&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom förskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om själv-&lt;br&gt;deklaration och kontrolluppgifter i paragafens lydelse enligt lagen&lt;br&gt;(1994:815) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen&lt;br&gt;(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag&lt;br&gt;skall i självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom när-&lt;br&gt;stående persons namn, personnummer och adress och i förekommande&lt;br&gt;fall aktie- eller andelsinnehav varvid, om det förekommer olika röst-&lt;br&gt;värden för innehavet, dessa skall anges; dock behöver uppgifter inte&lt;br&gt;lämnas för närstående person, som inte uppburit ersättning från, träffat&lt;br&gt;avtal med eller haft liknande förhållande med företaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att&lt;br&gt;beräkna det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens&lt;br&gt;ursprungliga ingångsvärde, tillskott och uttag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall den skattskyldige enligt&lt;br&gt;27 § lagen (1968:430) om mer-&lt;br&gt;värdesskatt redovisa mervärdes-&lt;br&gt;skatt i sin självdeklaration, skall&lt;br&gt;han lämna de uppgifter som behövs&lt;br&gt;för att besluta om mervärdes-&lt;br&gt;skatten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterföretag enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, 1 kap. 3 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;1 kap. 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103)&lt;br&gt;om årsredovisning m.m. i vissa&lt;br&gt;företag, skall i självdeklarationen&lt;br&gt;lämna uppgift om namn och orga-&lt;br&gt;nisationsnummer för moderföretag&lt;br&gt;jämte aktie- eller andelsinnehav&lt;br&gt;med angivande av röstvärde samt,&lt;br&gt;i förekommande fall, uppgifter om&lt;br&gt;namn och organisationsnummer för&lt;br&gt;dettas moderföretag. Agaruppgif-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall den skattskyldige enligt&lt;br&gt;14 kap. 3 § mervärdesskattelagen&lt;br&gt;(1994:200) redovisa mervärdesskatt&lt;br&gt;i sin självdeklaration, skall han&lt;br&gt;lämna de uppgifter som behövs för&lt;br&gt;att besluta om mervärdesskatten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterföretag enligt 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;br&gt;1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;br&gt;1 kap. 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ sparbankslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), 1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall i själv-&lt;br&gt;deklarationen lämna uppgift om&lt;br&gt;namn och organisationsnummer för&lt;br&gt;moderföretag jämte aktie- eller&lt;br&gt;andelsinnehav med angivande av&lt;br&gt;röstvärde samt, i förekommande&lt;br&gt;fall, uppgifter om namn och orga-&lt;br&gt;nisationsnummer för dettas moder-&lt;br&gt;företag. Agaruppgiftema skall avse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;402&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;terna skall avse förhållandena vid förhållandena vid senast avslutade Prop. 1994/95:70&lt;br&gt;senast avslutade beskattningsår. beskattningsår. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;403&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om&lt;br&gt;statlig inkomstskatt&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § 4 mom. och 24 § 2 mom. lagen&lt;br&gt;(1947:576) om statlig inkomstskatt skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 mom.&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner&lt;br&gt;enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 11 kap. 1, 2 och 9 §§ bank- 3. 11 kap. 1 och 18 §§ bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618), &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;aktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. &amp;nbsp;10 kap. 1, 2 och 9 §§&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreningsbankslagen (1987:620). föreningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. 15 a kap. 1 och 18 §§&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande före-&lt;br&gt;taget tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende&lt;br&gt;gäller för det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp&lt;br&gt;mellanskillnaden som intäkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patent-&lt;br&gt;rätt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräk-&lt;br&gt;ning av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av till-&lt;br&gt;gångens anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande&lt;br&gt;företag utgjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna&lt;br&gt;för räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i&lt;br&gt;räkenskaperna tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje&lt;br&gt;stycket, har det övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa&lt;br&gt;räkenskapsenlig avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden&lt;br&gt;tas upp som intäkt under det beskattningsår då fusionen genomförs eller&lt;br&gt;med en tredjedel för nämnda beskattningsår och vart och ett av de två&lt;br&gt;närmast följande åren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och&lt;br&gt;gällande ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag&lt;br&gt;utgjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det&lt;br&gt;överlåtande företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1993:1543.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;404&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;motsvarar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Av-&lt;br&gt;dragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de&lt;br&gt;förhållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller&lt;br&gt;avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Av-&lt;br&gt;yttras tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av&lt;br&gt;frågan om skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsför-&lt;br&gt;lust uppkommit anses som om överlåtande och övertagande företag ut-&lt;br&gt;gjort en skattskyldig. Vad nu sagts gäller också då ett försäkringsföretags&lt;br&gt;hela försäkringsbestånd övertagits av ett annat försäkringsföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som&lt;br&gt;avses i 14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen&lt;br&gt;inte ägt rum. Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av&lt;br&gt;anvisningarna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) nämnda lag vid&lt;br&gt;utgången av beskattningsåret eller dotterbolaget var ett sådant företag vid&lt;br&gt;ingången av det närmast föregående beskattningsåret krävs dock att&lt;br&gt;moderbolaget ägde mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget vid&lt;br&gt;den sistnämnda tidpunkten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar&lt;br&gt;krävs att båda föreningarna är att anse som kooperativa enligt 8 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller&lt;br&gt;också då en juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller&lt;br&gt;rättighet som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk person såvida&lt;br&gt;överlåtelsen sker med förlust och företagen är moderföretag och&lt;br&gt;dotterföretag eller står under i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller&lt;br&gt;i nu avsedda fall bestämmelserna om värdeminskningsavdrag m.m. i&lt;br&gt;tredje och femte styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller&lt;br&gt;vidare — utöver vad som anges i nionde stycket — om aktie i aktiebolag&lt;br&gt;eller andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk&lt;br&gt;person överlåts till ett svenskt företag inom samma koncern såvida&lt;br&gt;moderföretaget i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, en&lt;br&gt;sparbank eller ett ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna&lt;br&gt;aktien eller andelen innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker&lt;br&gt;överlåtelsen till ett utländskt företag, kan regeringen eller myndighet som&lt;br&gt;regeringen bestämmer medge befrielse från beskattning för vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttags-&lt;br&gt;beskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 §&lt;br&gt;kommunalskattelagen inte ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har annan utdelning än som avses i punkt 1 a av anvisningarna till&lt;br&gt;22 § kommunalskattelagen lämnats utan att det utdelande företaget uttags-&lt;br&gt;beskattats enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 §&lt;br&gt;kommunalskattelagen, tillämpas bestämmelserna i andra, tredje och femte&lt;br&gt;styckena samt sjunde stycket första och andra meningarna om det mot-&lt;br&gt;tagande företaget inte beskattas för utdelningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;405&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 mom.&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring av egendom avses&lt;br&gt;försäljning, byte eller därmed jäm-&lt;br&gt;förlig överlåtelse av egendom. Med&lt;br&gt;avyttring jämställs det fallet att ett&lt;br&gt;finansiellt instrument definitivt för-&lt;br&gt;lorar sitt värde genom att det&lt;br&gt;företag som givit ut instrumentet&lt;br&gt;upplöses genom konkurs eller&lt;br&gt;genom fusion enligt 14 kap. 1 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;11 kap. 1 eller 2 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618). Ett finan-&lt;br&gt;siellt instrument som givits ut av&lt;br&gt;ett svenskt aktiebolag eller en&lt;br&gt;svensk ekonomisk förening anses&lt;br&gt;dock avyttrat när företag försätts i&lt;br&gt;konkurs. Avyttring av ett finan-&lt;br&gt;siellt instrument anses också före-&lt;br&gt;ligga om det företag som givit ut&lt;br&gt;det träder i likvidation. Med&lt;br&gt;avyttring jämställs också att tiden&lt;br&gt;för utnyttjande av en option löpt ut&lt;br&gt;utan att optionen har utnyttjats.&lt;br&gt;Med avyttring avses däremot inte&lt;br&gt;utlåning av egendom för blankning.&lt;br&gt;Avyttring anses inte heller före-&lt;br&gt;ligga när en andel definitivt för-&lt;br&gt;lorar sitt värde i fell som avses i&lt;br&gt;punkt 1 a av anvisningarna till&lt;br&gt;22 § kommunalskattelagen&lt;br&gt;(1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring av egendom avses&lt;br&gt;försäljning, byte eller därmed jäm-&lt;br&gt;förlig överlåtelse av egendom. Med&lt;br&gt;avyttring jämställs det fellet att ett&lt;br&gt;finansiellt instrument definitivt för-&lt;br&gt;lorar sitt värde genom att det före-&lt;br&gt;tag som givit ut instrumentet upp-&lt;br&gt;löses genom konkurs eller genom&lt;br&gt;fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618). Ett finansiellt instru-&lt;br&gt;ment som givits ut av ett svenskt&lt;br&gt;aktiebolag eller en svensk ekono-&lt;br&gt;misk förening anses dock avyttrat&lt;br&gt;när företag försätts i konkurs.&lt;br&gt;Avyttring av ett finansiellt instru-&lt;br&gt;ment anses också föreligga om det&lt;br&gt;företag som givit ut det träder i&lt;br&gt;likvidation. Med avyttring jämställs&lt;br&gt;också att tiden för utnyttjande av&lt;br&gt;en option löpt ut utan att optionen&lt;br&gt;har utnyttjats. Med avyttring avses&lt;br&gt;däremot inte utlåning av egendom&lt;br&gt;för blankning. Avyttring anses inte&lt;br&gt;heller föreligga när en andel defini-&lt;br&gt;tivt förlorar sitt värde i fell som&lt;br&gt;avses i punkt 1 a av anvisningarna&lt;br&gt;till 22 § kommunalskattelagen&lt;br&gt;(1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget&lt;br&gt;om andelen inlöses eller bolaget upplöses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte&lt;br&gt;eller därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt&lt;br&gt;28 § negativt, skall beskattning ske som om andelen avyttrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna till-&lt;br&gt;gångar till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall&lt;br&gt;avyttring av andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fond-&lt;br&gt;andelsägaren uppbär vid inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om&lt;br&gt;medlem avgår ur en ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,&lt;br&gt;företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, options-&lt;br&gt;rätt, konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förvärv av aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring&lt;br&gt;av det utnyttjade instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade&lt;br&gt;egendomen är summan av anskaffningsvärdet för instrumentet och annat&lt;br&gt;vederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:778.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;406&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;407&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om&lt;br&gt;ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) i&lt;br&gt;paragrafens lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag&lt;br&gt;skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat&lt;br&gt;aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form&lt;br&gt;av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses&lt;br&gt;utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera&lt;br&gt;överlåtande bolag på den andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,&lt;br&gt;övertagande bolag (kombination).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion mellan aktiebolag och&lt;br&gt;bankaktiebolag gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna i 11 kap. bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1987:618).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;408&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.14 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) skall&lt;br&gt;ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §'&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman får inte vara&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. underång eller i konkurs,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte&lt;br&gt;Finansinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger&lt;br&gt;detta, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman, som utses av&lt;br&gt;kommunfullmäktige eller lands-&lt;br&gt;tingsfullmäktige enligt 3 §, får inte&lt;br&gt;heller vara anställd eller styrelse-&lt;br&gt;ledamot i något annat bankaktie-&lt;br&gt;bolag än Sparbankernas Bank eller&lt;br&gt;i en föreningsbank eller inom&lt;br&gt;landshypoteks- och stadshypoteks-&lt;br&gt;institutionema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En huvudman, som utses av&lt;br&gt;kommunfullmäktige eller lands-&lt;br&gt;tingsfullmäktige enligt 3 §, får inte&lt;br&gt;heller vara anställd eller styrelse-&lt;br&gt;ledamot i något annat bankaktie-&lt;br&gt;bolag än Sparbanken Sverige AB&lt;br&gt;eller i en föreningsbank eller inom&lt;br&gt;landshypoteks- och stadshypoteks-&lt;br&gt;institutionema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse 1992:1614.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;409&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Lagrådet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-10-28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: justitierådet Torkel Gregow, justitierådet Lars Å. Beckman,&lt;br&gt;regeringsrådet Sigvard Holstad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt en lagrådsremiss den 13 oktober 1994 (Finansdepartementet) har&lt;br&gt;regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. &amp;nbsp;lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. &amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. &amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981)&lt;br&gt;om värdepappersrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. &amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245)&lt;br&gt;om styrelserepresentation för de privatanställda,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. &amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464)&lt;br&gt;om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. &amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765)&lt;br&gt;om statligt stöd till banker och andra kreditinstitut,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. &amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av&lt;br&gt;näringsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i kupongskattelagen&lt;br&gt;(1970:624),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325)&lt;br&gt;om självdeklaration och kontrolluppgifter,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Tord&lt;br&gt;Gransbo.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet-,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen anges f.n. att det som har införts i bankregistret skall anses&lt;br&gt;ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts och det inte&lt;br&gt;av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt&lt;br&gt;till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;410&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissförslaget innebär att godtrosrekvisitet ersätts av en regel av&lt;br&gt;innebörd att det beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har&lt;br&gt;vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet finns möjlighet för&lt;br&gt;tredje man att åberopa att han inte kände till den registrerade uppgiften.&lt;br&gt;Han måste då visa att det var omöjligt för honom att känna till uppgiften.&lt;br&gt;Vidare har till paragrafen fogats två nya stycken. Av det nya andra&lt;br&gt;stycket framgår att &amp;quot;bolaget&amp;quot;, i fråga om åtgärder som har vidtagits före&lt;br&gt;kungörandet, inte kan åberopa det förhållande som blivit eller borde ha&lt;br&gt;blivit infört i bankregistret mot annan än den som bolaget visar har känt&lt;br&gt;till förhållandet. I tredje stycket har tagits in regler om vad som gäller&lt;br&gt;vid bristande överensstämmelse mellan det som kungjorts och det som in-&lt;br&gt;förts i bankregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringarna är föranledda av vad som föreskrivs i publicitetsdirektivet.&lt;br&gt;Motsvarande ändringar har gjorts i 18 kap. aktiebolagslagen. Det är&lt;br&gt;emellertid att märka att bankrörelselagen omfattar förutom bankaktiebolag&lt;br&gt;även sparbank och föreningsbank. Bestämmelserna i lagen gäller således&lt;br&gt;samtliga dessa tre rättssubjekt om inte annat särskilt anges. Om de nu&lt;br&gt;föreslagna lagändringarna skall gälla de tre rättssubjekten eller möjligen&lt;br&gt;enbart bankaktiebolag framgår inte klart av lagtexten. Frågan har inte&lt;br&gt;heller berörts i författningskommentaren. Användandet av ordet bolaget&lt;br&gt;i andra och tredje styckena och det förhållandet att ändringarna är föran-&lt;br&gt;ledda av publicitetsdirektivet tyder emellertid på att avsikten varit att de&lt;br&gt;nya bestämmelserna skall avse endast bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet förutsätter att det under den fortsatta handläggningen av lag-&lt;br&gt;förslaget klargörs i vilken utsträckning paragrafen skall tillämpas på&lt;br&gt;bankaktiebolag, sparbank och föreningsbank.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Övergångsregleringen&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Enligt det remitterade förslaget skall lagen träda i kraft såvitt gäller&lt;br&gt;samtliga bestämmelser utom 6 kap. 6 § den 1 januari 1995 och såvitt&lt;br&gt;gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995. Någon särskild övergångsbestämmelse&lt;br&gt;ingår inte i förslaget. I förslaget till lag om ändring i bankaktiebolags-&lt;br&gt;lagen finns emellertid vissa övergångsbestämmelser som avser tillämp-&lt;br&gt;ningen av förevarande lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådets mening bör en hänvisning till de nämnda övergångsbe-&lt;br&gt;stämmelserna tas in i övergångsregleringen till förevarande lag. Vidare&lt;br&gt;bör den föreslagna ikraftträdandebestämmelsen jämkas redaktionellt. Mot&lt;br&gt;denna bakgrund förordar Lagrådet att öveigångsregleringen ges föjande&lt;br&gt;lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och&lt;br&gt;i övrigt den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övergångsbestämmelserna till lagen (1994:000) om ändring i bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som av-&lt;br&gt;ser tillämpningen av denna lag.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;411&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 denna paragraf, som är ny, föreslås vissa bestämmelser rörande aktie-&lt;br&gt;kapitalet i bankaktiebolag. Bestämmelserna motsvarar vad som för när-&lt;br&gt;varande anges i 1 kap. 2 § andra och tredje styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet vill påpeka att förslaget påkallar att sistnämnda bestämmelser&lt;br&gt;upphävs, något som inte har beaktats i remissen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förevarande paragraf har i förslaget gjorts bl. a. den ändringen att&lt;br&gt;termen teckningslista ersatts av ordet stiftelseurkund. Följdändringar i&lt;br&gt;anledning härav föreslås i 7 och 9 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den ändrade terminologin påkallar emellertid jämkning även av 10 och&lt;br&gt;16 §§ i kapitlet. Lagrådet utgår från att detta beaktas vid den fortsatta&lt;br&gt;handläggningen av lagstiftningsärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;II kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens första stycke föreskrivs att fusionsplanen skall underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Av andra stycket framgår&lt;br&gt;bl.a. att fusionsplanen i vissa fäll även skall underställas bolagsstämman&lt;br&gt;i det övertagande bolaget. Enligt tredje stycket får stämman hållas tidigast&lt;br&gt;en månad eller, om samtliga bolag är privata bankaktiebolag, tidigast två&lt;br&gt;veckor efter det att fusionsplanen kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller bestämmelsen i tredje stycket har Lagrådet i och för sig&lt;br&gt;ingen erinran mot förslaget. Vid föredragningen inför Lagrådet har&lt;br&gt;emellertid upplysts att det vid förslagets utarbetande avsetts att den&lt;br&gt;kortare minsta tiden enligt bestämmelsen skulle gälla inte bara när samt-&lt;br&gt;liga bolag är privata bankaktiebolag utan också när något eller några av&lt;br&gt;bolagen är andra privata aktiebolag. Med anledning härav konstaterar&lt;br&gt;Lagrådet att en sådan ordning kräver att bestämmelsen ändras. Den skulle&lt;br&gt;kunna ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Bolagsstämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fu-&lt;br&gt;sionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag,&lt;br&gt;tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;412&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens fjärde stycke första meningen finns en föreskrift att&lt;br&gt;fusionsplanen med därtill fogade handlingar skall ha hållits tillgänglig för&lt;br&gt;aktieägarna minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusione-&lt;br&gt;rande bankaktiebolag är privata bankaktiebolag, minst en vecka efter&lt;br&gt;kungörandet. Även beträffande denna föreskrift har det upplysts att den&lt;br&gt;alternativt angivna minsta tiden avsetts gälla även när något eller några&lt;br&gt;av de fusionerande bolagen är andra privata aktiebolag än bankaktiebolag.&lt;br&gt;Mot denna bakgrund får Lagrådet hänvisa till vad Lagrådet anfört i an-&lt;br&gt;slutning till tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;den av bolagen beslutade fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket föreskrivs bl. a. att, när fusionsplanen har godkänts av&lt;br&gt;bolagen, såväl överlåtande som övertagande bolag skall ansöka om rege-&lt;br&gt;ringens tillstånd att verkställa planen. Vid redogörelsen för bestämmelsen&lt;br&gt;i författningskommentaren anges att såväl överlåtande som övertagande&lt;br&gt;&amp;quot;bankaktiebolag&amp;quot; skall ansöka om tillstånd. Begränsningen av bestämmel-&lt;br&gt;sens tillämpning till bankaktiebolag framgår inte av lagtexten. Vid&lt;br&gt;föredragningen av lagrådsremissen har emellertid upplysts att avsikten är&lt;br&gt;att överlåtande bolag skall kunna vara både bankaktiebolag och andra&lt;br&gt;aktiebolag. Någon ändring av lagtexten är därför inte påkallad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket ges regler om regeringens prövning av ansökan om&lt;br&gt;fusion. På två ställen i lagtexten nämns fusionerande &amp;quot;bankaktiebolagens&amp;quot;&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som framgår av det ovan anförda skall emellertid i en fusion kunna&lt;br&gt;ingå även ett annat aktiebolag än ett bankaktiebolag. Begränsningen till&lt;br&gt;bankaktiebolag bör därför utgå ur lagtexten. Vidare bör en redaktionell&lt;br&gt;ändring vidtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det anförda föreslår Lagrådet att paragrafens fjärde&lt;br&gt;stycke ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska&lt;br&gt;förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares&lt;br&gt;eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall rege-&lt;br&gt;ringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet,&lt;br&gt;om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säker-&lt;br&gt;het.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förevarande paragraf, vilken tagits upp bland bestämmelserna om fu-&lt;br&gt;sion, anges att om den rätt som tillkommer innehavaren av pensions-&lt;br&gt;fordran finns bestämmelser i 23 § 2 st. lagen (1967:531) om tryggande&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;413&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av pensionsutfästelse m.m. 23 § tryggandelagen innehåller bestämmelser&lt;br&gt;om ansvaret för pensionsutfästelse i fäll då näringsverksamhet övergår&lt;br&gt;från en arbetsgivare till en annan. I paragrafens andra stycke föreskrivs&lt;br&gt;att, om i författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvara-&lt;br&gt;tagande av fordringsägares rätt vid fusion, dessa gäller i stället för&lt;br&gt;reglerna i paragrafens första stycke, varjämte föreskrivs vissa undantag&lt;br&gt;härifrån beträffande fusion enligt aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen&lt;br&gt;(1987:667) om ekonomiska föreningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I författningskommentaren till den nu förevarande bestämmelsen anges&lt;br&gt;att den överensstämmer med hittills gällande rätt, varvid hänvisas till&lt;br&gt;nuvarande 11 kap. 5 §. I sistnämnda paragraf anges att, om en pensions-&lt;br&gt;stiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bankaktiebolaget,&lt;br&gt;bestämmelserna i tryggandelagen gäller om stiftelsens överförande till det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet, som konstaterar att den föreslagna hänvisningen inte överens-&lt;br&gt;stämmer med vad som för närvarande föreskrivs i 11 kap. 5 §, anser att&lt;br&gt;det inte finns anledning att hänvisa till 23 § 2 st tryggandelagen, särskilt&lt;br&gt;som den bestämmelsen såvitt avser fusion enligt bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;endast innebär att den lagens bestämmelser om tillvaratagande av ford-&lt;br&gt;ringsägares rätt skall tillämpas i stället för tryggandelagens föreskrifter.&lt;br&gt;Lagrådet föreslår att hänvisningen till tryggandelagen i stället utformas&lt;br&gt;på motsvarande sätt som den nuvarande hänvisningen i 11 kap. 5 §. Be-&lt;br&gt;stämmelsen kan ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det över-&lt;br&gt;låtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande&lt;br&gt;bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Övergångsbestämmelserna&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket i punkt 1 skall de föreslagna lag-ändringarna träda&lt;br&gt;i kraft den 1 januari 1995. Till denna föreskrift är under punkterna 1-11&lt;br&gt;fogat ett flertal särskilda övergångsregler. Punkt 4 avser bestämmelser&lt;br&gt;som rör nyemission, fondemission, emission av skuldebrev, nedsättning&lt;br&gt;av aktiekapitalet och fusion. Där anges i en första mening att i fråga om&lt;br&gt;bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 vissa angivna&lt;br&gt;bestämmelser i dessa ämnen gäller i sin äldre lydelse till utgången av juni&lt;br&gt;1995. I andra meningen föreskrivs att vissa andra bestämmelser i saken&lt;br&gt;skall träda i kraft den 1 juli 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna i punkt 4 har till syfte att bereda bankaktiebolag som existerar&lt;br&gt;vid de nya bestämmelsernas ikraftträdande tid att anpassa sig till dessa.&lt;br&gt;De nya bestämmelserna är emellertid avsedda att omedelbart efter ikraft-&lt;br&gt;trädandet tillämpas på bankaktiebolag som bildas efter ikraftträdandet.&lt;br&gt;Föreskriften i andra meningen har därför fått en missvisande utformning.&lt;br&gt;Lagrådet föreslår att den ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande&lt;br&gt;sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;414&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkterna 6-9 och 11, vilka rör bestämmelser som också nämns i punk-&lt;br&gt;ten 4, tar sikte på vissa angivna förhållanden som inträffar före (i punkt&lt;br&gt;7: efter) &amp;quot;utgången av juni 1995&amp;quot;. Denna lydelse synes ha föranletts av&lt;br&gt;den tidigare nämnda utformningen av punkt 4. Av författningskommenta-&lt;br&gt;ren framgår att den tidpunkt som åsyftas är ikraftträdandet av lagänd-&lt;br&gt;ringarna. Tidsangivelsen i nämnda punkter bör därför bytas ut mot&lt;br&gt;&amp;quot;ikraftträdandet&amp;quot;. En följd härav är att vad som i punkt 11 sägs om att&lt;br&gt;talan om upphävande av visst beslut får väckas senast &amp;quot;före utgången av&lt;br&gt;år 1995&amp;quot; bör ändras till &amp;quot;före utgången av juni 1995&amp;quot;.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förevarande paragraf föreslås bl.a. den ändringen att termen tecknings-&lt;br&gt;lista ersätts av ordet stiftelseurkund. Följdändringar i anledning härav har&lt;br&gt;föreslagits i 8 och 10 §§ i kapitlet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den ändrade terminologin påkallar emellertid jämkning även av 2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;II och 18 §§. Lagrådet utgår från att detta beaktas vid den fortsatta&lt;br&gt;handläggningen av lagstiftningsärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 a kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om tredje och fjärde styckena i denna paragraf kan Lagrådet&lt;br&gt;hänvisa till vad Lagrådet har anfört beträffande 11 kap. 10 § förslaget till&lt;br&gt;ändring av bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande första och fjärde styckena i paragrafen hänvisas till vad&lt;br&gt;Lagrådet har yttrat i fråga om 11 kap. 13 § förslaget till ändring av&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rörande denna paragraf hänvisas till Lagrådets yttrande över 11 kap.&lt;br&gt;14 § förslaget till ändring av bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;415&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om de ändringar som föreslås i förevarande paragraf hänvisas till&lt;br&gt;vad Lagrådet har anfört beträffande motsvarande bestämmelse i 8 kap.&lt;br&gt;3 § förslaget till ändring av bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;h5&gt;Övergångsbestämmelserna&lt;/h5&gt;
&lt;p&gt;Beträffande nu förevarande övergångsbestämmelser kan i princip hänvisas&lt;br&gt;till vad Lagrådet har anfört i fråga om övergångsbestämmelserna i för-&lt;br&gt;slaget till ändring av bankaktiebolagslagen. Härutöver bör endast påpekas&lt;br&gt;att den föreslagna bestämmelsen i punkt 9 om att 17 kap. 5 § träder i&lt;br&gt;kraft den 1 juli 1995 bör flyttas till punkt 1 första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;416&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Finansdepartementet &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1994/95:70&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 1 november 1994&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Sahlin,&lt;br&gt;Hjelm-Wallén, Peterson, Hellström, Thalén, Freivalds, Wallström,&lt;br&gt;Persson, Tham, Schori, Blomberg, Heckscher, Hedborg, Andersson,&lt;br&gt;Winberg, Uusmann, Nygren, Ulvskog, Sundström, Johansson&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föredragande: statsrådet Persson&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutar proposition 1994/95:70 Ändringar av den bolags-&lt;br&gt;rättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning&lt;br&gt;av EES-avtalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;417&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Rättsdatablad&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1994/95:70&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Författningsrubrik&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser som&lt;br&gt;inför, ändrar,&lt;br&gt;upphäver eller upp-&lt;br&gt;repar ett normgiv-&lt;br&gt;ningsbemyndigande&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Celexnummer för bakomliggande&lt;br&gt;EG-regler&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i&lt;br&gt;bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617)&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;368L0151, 377LOO91&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378LO855, 389LO667&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618)&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 10 §&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;368L0151, 377L0091&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378L0855, 389LO667&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td colspan="2"&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713)&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;368L0151, 377LOO91&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378L0855, 389L0667&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;418&lt;/p&gt;</html>
</dokument>
<dokforslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar regeringens förslag till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar regeringens förslag till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
</dokforslag>
<dokaktivitet>
<aktivitet>
<kod>B</kod>
<namn>Bordläggning</namn>
<datum>1994-11-04 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>2</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>INL</kod>
<namn>Inlämning</namn>
<datum>1994-11-04 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>60</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>HÄN</kod>
<namn>Hänvisning</namn>
<datum>1994-11-14 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>3</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>MOT</kod>
<namn>Motionstid slutar</namn>
<datum>1994-11-24 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>4</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
</dokaktivitet>
<dokuppgift>
<uppgift>
<kod>inlamnatav</kod>
<namn>Inlämnat av</namn>
<text>Finansdepartementet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-23 09:09:58</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>statustext</kod>
<namn>statustext</namn>
<text>Ärendet är avslutat</text>
<dok_id>GI0370</dok_id>
<systemdatum>2019-05-28 12:24:41</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>tilldelat</kod>
<namn>Tilldelat</namn>
<text>Näringsutskottet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-23 09:09:58</systemdatum>
</uppgift>
</dokuppgift>
<dokbilaga>
<bilaga>
<dok_id>GI0370</dok_id>
<subtitel></subtitel>
<filnamn>prop_199495__70.pdf</filnamn>
<filstorlek>17249512</filstorlek>
<filtyp>pdf</filtyp>
<titel>Ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av EES-avtalet</titel>
<fil_url>https://data.riksdagen.se/fil/2F95CB35-15F0-45C1-A3BB-FCAEC671844E</fil_url>
</bilaga>
</dokbilaga>
</dokumentstatus>